Sommaire 1 Chiffres clés 1 Données opérationnelles et de marché 1 2 Informations financières sélectionnées 2 2 Présentation des activités 1 Histoire et évolution de TOTAL 8 2 Secteur Amont 9 3 Secteur Raffinage Chimie 38 4 Secteur Marketing & Services 47 5 Investissements 52 6 Organigramme 53 7 Propriétés immobilières usines et équipements 53 8 Schéma d’organisation au 31 décembre 2012 54 3 Rapport de gestion 1 Examen de la situation financière et des résultats 58 2 Trésorerie et capitaux 64 3 Recherche & Développement 66 4 Tendances et perspectives 69 4 Facteurs de risques 1 Risques financiers 72 2 Risques industriels ou environnementaux 80 3 Autres risques 84 4 Assurance et couverture des risques 93 5 Gouvernement d’entreprise 1 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) 96 2 Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code du commerce) 126 3 Direction générale 127 4 Contrôleurs légaux des comptes 128 5 Rémunération des organes d’administration et de direction 129 6 Effectifs participation au capital 148 6 TOTAL et ses actionnaires 1 Cotation boursière 152 2 Dividende 156 3 Rachats d’actions 158 4 Actionnariat 162 5 Informations destinées aux actionnaires étrangers 166 6 Communication financière 168 7 Informations financières 1 Informations financières historiques 174 2 Vérification des informations financières historiques 174 3 Informations complémentaires 174 4 Politique de distribution des dividendes 175 5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 175 6 Changements significatifs 179 8 Renseignements généraux 1 Capital social 182 2 Acte constitutif et statuts autres informations 186 3 Autres renseignements 189 4 Documents accessibles au public 190 5 Informations sur les participations 190 9 Comptes consolidés 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 194 2 Compte de résultat consolidé 195 3 Résultat global consolidé 196 4 Bilan consolidé 197 5 Tableau de flux de trésorerie consolidé 198 6 Variation des capitaux propres consolidés 199 7 Annexe aux comptes consolidés 200 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 1 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 294 2 Autres informations complémentaires 310 11 TOTAL S A 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 314 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 316 3 Comptes sociaux société mère 317 4 Annexe aux comptes sociaux 321 5 Autres informations financières société mère 336 6 Informations financières consolidées des cinq derniers exercices 339 12 Informations sociales environnementales et sociétales 1 Informations sociales 342 2 Informations sur la sécurité la santé et l’environnement 347 3 Informations sociétales 356 4 Autres informations sociales sociétales et environnementales 363 5 Rapport de l’organisme de vérification 365 Lexique 369 Tables de concordance 375 _VF_V8 26 03 13 10 16 PageII Document de référence 2012 incluant le rapport financier annuel « J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne compor\ tent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sociaux et consolidé\ s de TOTAL S A (la Société) sont établis conformément aux no rmes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de \ la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion du\ Conseil d’administration référencé dans la tab le de concordance du présent Document de référence figurant en page 379 présente un tableau fidèle de l’év\ olution des affaires des r ésultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vér ification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce Document de référence Les informations financières historiques présentées dans le présent Document de réfé\ rence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de\ l’exercice clos le 31 décembre 2012 figure en page 194 du présent Document de référence Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidé\ s de l’exercice clos le 31 décembre 2010 figurant en p age 172 du Document de référence 2010 déposé le 28 mars 2011 auprès de l’Autorité des\ marchés financiers contient une observation techn ique » Christophe de Margerie Président directeur général Document de référence 2012 TOTAL i Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 mars 2013 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers Ce document a été établi par l’émette\ ur et engage la responsabilité de ses signataires TOTAL Document de référence 2012 ii Abréviations b baril pc pied cube j par jour an par an € euro $ et ou dollar dollar américain t tonne métrique bep baril équivalent pétrole kbep j kilo (millier) bep j kb j kilo (millier) baril j Btu British thermal unit M million G milliard MW mégawatt MWc mégawatt crête (courant continu) TWh térawatt heure AMF Autorité des marchés financiers API American Petroleum Institute ERMI European Refining Margin Indicator L’ERMI est un indicateur de marge de raffinage sur frais variables d’une raffinerie complexe théorique d’Europe du Nord située à Rotterdam Il représente une marge théorique qui diffère de la marge réelle réalisée par TOTAL au cours de chaque période en raison de la configuration particulière de ses raffineries des effets de mix produit et d’autres conditions opératoires spécifiques à TOTAL au cours de chaque période considérée FEED Front End Engineering and Design FPSO Floating Production Storage and Offloading GNL gaz naturel liquéfié GPL gaz de pétrole liquéfié IFRS International Financial Reporting Standards ROE Return on Equity (rentabilité des capitaux propres) ROACE Return on Average Capital Employed (rentabilité des capitaux mis en œuvre) SEC United States Securities and Exchange Commission SAGD Steam Assisted Gravity Drainage Table de conversion 1 bep = 1 baril équivalent pétrole = environ 5 434 pc de gaz* pour 2012 1 b j = envir on 50 t an 1 t = envir on 7 5 b (pour une densité de 37°API) 1 Gm 3 an = environ 0 1 Gpc j 1 m3= environ 35 3 pc 1 t de GNL = environ 48 kpc de gaz 1 Mt an de GNL = environ 131 Mpc j * Ce taux calculé sur le contenu énergétique équivalent moy\ en des réserves de gaz naturel de TOTAL est sujet à changement Définitions Les termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent Document de référence réfèr ent de façon collective à TOT AL S A et à l’ensemble de ses filiales consolidées dir ectes et indirectes situées en France ou hors de France Les termes « Société\ » et « émetteur » utilisés dans le présent document se ré\ fèrent exclusivement à TOTAL S A société mère du Groupe © TOTAL S A mars 2013 Chiffres clés 1 Données opérationnelles et de marché \ 2012 2011 2010 Brent ($ b) \ 111 7 111 3 79 5 Parité (€ $) \ 1 28 1 39 1 33 Marges de raffinage européennes ERMI ($ t) \ 36 0 17 4 27 4 Productions d’hydrocarbures (kbep j) \ 2 300 2 346 2 378 Liquides (kb j) \ 1 220 1 226 1 340 Gaz (Mpc j) \ 5 880 6 098 5 648 Traitements en raffinerie (a)(kb j) \ 1 786 1 863 2 009 Ventes de produits raffinés (b)(kb j) \ 3 403 3 639 3 776 (a) Y compris quote part dans CEPSA jusqu’au 31 juillet 2011 et à part\ ir du 1 eroctobre 2010 dans TotalErg (b) Y compris Trading Document de référence 2012 TOTAL 1 Chiffres clés 1 2 Informations financières sélectionnées Données consolidées en millions d’euros à l’exception du résultat par action du dividende du nombr\ e d’actions et des pourcentages (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Chiffre d’affaires \ 200 061 184 693 159 269 Résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité (a) \ 24 986 24 409 19 797 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité (a) \ 13 437 12 263 10 622 Résultat net (part du Groupe) \ 10 694 12 276 10 571 Résultat net ajusté (part du Groupe) (a) \ 12 361 11 424 10 288 Nombre moyen pondéré dilué d’actions (en millions) \ 2 267 2 257 2 244 5 Résultat net ajusté dilué par action (en euro) (a) (b) \ 5 45 5 06 4 58 Dividende par action (en euro) (c) \ 2 34 2 28 2 28 Dette nette capitaux propres (au 31 décembre) \ 21% 23% 22% Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE) (d) \ 16% 16% 16% Rentabilité des capitaux propres \ 18% 18% 19% Flux de trésorerie d’exploitation \ 22 462 19 536 18 493 Investissements bruts (e) \ 22 943 24 541 16 273 Désinvestissements (au prix de cession) \ 5 871 8 578 4 316 (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au \ coût de remplacement hors éléments non récurrents et hors effet des variations de juste valeur à compter du 1 erjanvier 2011 et jusqu’au 30 juin 2010 hors quote part pour TOTAL des éléments d’ajustement de Sanofi (b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice (c) Dividende 2012 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 17 mai 2013 (d) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et d\ es capitaux employés moyens au coût de remplacement (e) Y compris acquisitions TOTAL Document de référence 2012 2 1 Chiffres clés Informations financières sélectionnées Résultat opérationnel net ajusté des secteurs Document de référence 2012 TOTAL3 Chiffres clés 1 Informations financières sélectionnées Chiffre d’affaires Résultat net ajusté (part du Groupe) Investissements bruts Résultat net ajusté dilué par action Dividende par action 159 269 184 693 200 061 2010 (en millions d’euros) 2011 2012 1 012 8 629 10 602 11 186 1 414837 848813 981 10 62212 263 13 437 2010 (en millions d’euros) 2011 2012 Marketing & Services Raffinage Chimie Amont 16 27324 541 22 943 2010 (en millions d’euros) 2011 2012 2010 (en euros) 2011 2012 2 282 34 (a) 2 28 (a) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 4 58 5 06 5 45 2010 (en euros) 2011 2012 10 28811 424 12 361 2010 (en millions d’euros) 2011 2012 Capacité de raffinage en fin d’année Réserves de liquides et de gaz Ventes de produits raffinés y compris Trading Production d’hydrocarbures TOTAL Document de référence 2012 4 1 Chiffres clés Informations financières sélectionnées Capacité de production pétrochimique par zone géographique en fin d’année Ventes de produits raffinés du Marketing & Services par zone géographique en 2012 Amont Raffinage Chimie et Marketing & Services 427 713 251 493 416 2010 (en kbep j) 2011 2012 2 300 512 659 255 570 350 2 346 2 378 580 756 244 527 271 Asie et CEI Moyen Orient Amériques Afrique Europe 2010 (en kb j) 2 018 1 385 2011 2012 2 392 1 384 3 776 3 403 2 281 1 358 3 639 Reste du monde Europe 2010 (en kb j) 2 135 324 1 742 306 2011 2012 2 459 2 048 1 787 309 2 096 Reste du monde Europe 20 900 Kt (en Kt) Europe 11 803 Kt Reste du monde 9 097 Kt 2012 1 710 Kb j (en Kb j) Europe 1 160 Kb j Reste du monde 550 Kb j 2012 2010 (en Mbep) 5 987 4 708 5 686 5 682 2011 2012 10 695 11 368 5 784 5 639 11 423 Gaz Liquides Document de référence 2012 TOTAL5 Chiffres clés 1 Informations financières sélectionnées Répartition de l'actionnariat par principale catégorie Estimation au 31 décembre 2012 hors détention intra Groupe Répartition de l'actionnariat par zone géographique Estimation au 31 décembre 2012 hors détention intra Groupe Répartition des effectifs par secteur (a) (en pourcentage) 2012 (a) Sociétés consolidées Effectifs au 31 décembre 2012 97 126 employés Raffinage Chimie 52 5% Exploration Production 16 9% Gas & Power 1 7% Holding 1 5% Marketing & Services 21 6% Trading Shipping 0 6% Énergies Nouvelles 5 2% Répartition des effectifs par zone géographique (a) (en pourcentage) 2012 Reste de l’Europe 23 5% France 36 0% Reste du monde40 5% (a) Sociétés consolidées Effectifs au 31 décembre 2012 97 126 employés (en pourcentage) 2012 Actionnaires individuels 8 4% Salariés du Groupe (a) 4 6% Actionnaires institutionnels 87 0% (a) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce (en pourcentage) 2012 Reste de l’Europe 22 0% France 28 5% Royaume Uni 10 0% Amérique du Nord 29 6% Reste du monde 9 9% 1     Histoire et évolution de TOTAL                                                                         \     8 1 1 Histoire et développement \ 8 1 2 Stratégie \ \ 8 2     Secteur Amont                                                                         \                             9 2 1 Exploration Production \ 10 2 2 Gas & Power \ 34 3     Secteur Raffinage Chimie                                                                         \           38 3 1 Raffinage Chimie \ 38 3 2 Trading Shipping \ 44 4     Secteur Marketing & Services                                                                         \     47 4 1 Marketing & Services \ 48 4 2 Énergies Nouvelles \ 50 5     Investissements                                                                        \                          52 5 1 Principaux investissements réalisés au cours de la période 2010\ 2012 52 5 2 Principaux investissements prévus \ 52 6     Organigramme                                                                         \                           53 6 1 Place de la Société au sein du Groupe \ 53 6 2 Filiales de la Société \ 53 7     Propriétés immobilières  usines et équipements                                                 53 8     Schéma d’organisation au 31 décembre 2012                                                   54 Présentation des activités Document de référence 2012  TOTAL 7 Présentation des activités 2 Présentation des activités 2 Les activités de TOTAL sont au cœur de deux des plus grands enjeux du monde actuel et de celui de demain   l’approvisionnement en énergie et la protection de l’environnement  La responsabilité  du Groupe en tant que producteur d’énergies est de gérer  au mieux ces deux impératifs  et de façon durable La stratégie du Groupe  dont la mise en œuvre s’appuie sur  le déploiement d’un modèle de croissance durable conjuguant l’acceptabilité de ses opérations et un programme soutenu d’investissements rentables a pour objectifs  – la croissance de ses activités d’exploration et de productiond’hydrocarbures  et le renforcement de sa position mondiale parmi les leaders sur les marchés du gaz naturel et du GNL   – l’élargissement progressif de l’offre énergétique en accompagnant la croissance des énergies nouvelles complémentaires   – l’adaptation de son outil de raffinage et de pétrochimie à l’évolution des marchés  en s’appuyant sur quelques grandes plateformes compétitives et en maximisant les bénéfices de l’intégrat\ ion   – le développement de ses activités de distribution de produits pétroliers  en particulier en Afrique  Asie et au Moyen Orient   tout en maintenant la compétitivité de ses opérations  sur les marchés matures   – la poursuite d’efforts intensifs de recherche et développement pour développer des sources d’énergies «   propres  »  contribuer  à la modération de la demande en énergie et participer à la \ lutte contre le changement climatique 1 2 Stratégie TOTAL S A  société anonyme de droit français créée en France  le 28 mars 1924  forme aujourd’hui avec l’ensemble des sociétés du Groupe le cinquième groupe pétrolier intégré international coté dans le monde (1) Présent dans plus de 130 pays  TOTAL exerce ses activités  dans tous les secteurs de l’industrie pétrolière   amont (exploration développement et production de pétrole et de gaz naturel  gaz naturel liquéfié) et aval (raffinage  pétrochimie  chimie de spécialités trading et transport maritime de pétrole brut et de produits pétroliers distribution)  En outre  TOTAL détient des participations dans  des mines de charbon et est actif dans le secteur de la production d’électricité et dans les énergies renouvelables La Société a débuté ses activités Amont au Moyen Orient e\ n 1924 Elle s’est depuis développée et a étendu sa présence dans\  le monde entier  Début 1999  la Société a pris le contrôle de PetroFina S A   (ci après désignée «   PetroFina  » ou «  Fina  ») et  début 2000   celui d’Elf Aquitaine (ci après désignée «   Elf Aquitaine  » ou «  Elf  ») La dénomination sociale de la Société est TOTAL S A Le Siège social de la Société est situé 2  place Jean Millie\ r   La Défense 6  92400 Courbevoie  France Son numéro de téléphone est le +33 (0)1 47 44 45 46 et l’adresse de son site Internet est total com TOTAL S A  est immatriculée en France  auprès du Greffe  du tribunal de commerce de Nanterre  au Registre du commerce  et des sociétés (RCS) sous le numéro 542 051 180 1  Histoire et évolution de TOTAL 1 1 Histoire et développement 2 Présentation des activités Histoire et évolution de TOTAL TOTAL  Document de référence 2012 8 (1) Selon le critère de la capitalisation boursière (en dollar) au 31 décembre 2012 2  Secteur Amont Le secteur Amont de TOTAL englobe les activités Exploration Production et Gas & Power  Le Groupe mène des activités d’exploration et de production dans plus de cinquante pays et produit du pétrole et du gaz dans environ trente pays  Gas & Power mène des activités en aval de la production liées au gaz naturel   au gaz naturel liquéfié (GNL) et au gaz de pétrole liquéfié (GPL) ainsi qu’à la génération d’électricité  au trading \ et à d’autres activités Depuis le 1 erjuillet 2012  le secteur Amont n’intègre plus l’activité Énergies Nouvelles  affectée au secteur Marketing & Ser vices   En conséquence  l’information des périodes comparatives anté\ rieures à ce changement a fait l’objet d’un retraitement selon la nouvelle organisation en vigueur 2 3 Mbep   j d’hydrocarbures produits en 2012 11 4 Gbep de réserves prouvées d’hydrocarbures  au 31 décembre 2012  (1) Investissements 2012   19 6 milliards d’euros 18 045 collaborateurs Données financières du secteur Amont (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Chiffre d’affaires hors Groupe               22 143           22 211        18 526 Résultat opérationnel ajusté                 22 108           22 609        17 694 Résultat opérationnel net ajusté           11 186           10 602          8 629 Sur l’ensemble de l’année 2012  le résultat opérationnel \ net ajusté du secteur Amont s’élève à 11 186 millions d’euros contre 10 602 millions d’euros en 2011  soit une progression de 6%  Exprimé en dollars le résultat opérationnel net ajusté du secteur Amont est en bai\ sse de 3% à 14 4 milliards de dollars  qui s’explique principalement par la baisse des productions d’hydrocarbures du Groupe  alors que l’effet de la hausse des coûts techniques mentionnée ci dessous a été en g\ rande partie compensée par la baisse du taux moyen d’imposition de l’\ Amont Les coûts techniques  (2)des filiales consolidées  établis conformément à l’ASC 932  (3)  s’établissent à 22 8 $       bep  (4)en 2012  contre 18 9 $       bep en 2011 La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE  (5)) de l’Amont est de 18% en 2012 contre 21% en 2011 Prix de vente liquides et gaz (a) 2012 2011 2010 Prix moyen de vente liquides ($   b)          107 7             105 0             76 3 Prix moyen de vente gaz ($   Mbtu)            6 74               6 53             5 15 (a) Filiales consolidées  hors marges fixes  À partir du premier trimestre 2012  intègre  les sous   sur enlèvements d’hydrocarbures à la valeur de marché Le prix moyen de vente des liquides et le prix moyen de vente du gaz de TOTAL ont augmenté de 3% sur l’année 2012 par rapport à 2011 Productions Productions d’hydrocarbures 2012 2011 2010 Productions combinées (kbep   j)             2 300             2 346          2 378 Liquides (kb   j)                                           1 220             1 226          1 340 Gaz (Mpc   j)                                             5 880             6 098          5 648 En 2012  la production d’hydrocarbures a été de 2 300 kbep   j   en baisse de 2% par rapport à 2011  essentiellement en raison  des éléments suivants  +4 5% liés aux démarrages et à la croissance des nouveaux projets   4% liés au déclin naturel des productions   +1 5% liés aux variations de périmètre intégrant essentiellement les productions correspondant à la participation détenue dans Novatek nette de la cession de la participation dans CEPSA  et de divers actifs de production au Royaume Uni  en France   au Nigeria et au Cameroun   2% liés aux accidents d’Elgin en mer du Nord et d’Ibewa au Nigeria   1 5% liés aux conditions de sécurité au Yémen et à l’\ arrêt  des productions en Syrie  partiellement compensés par le retour des productions en Libye   0 5% lié aux effets prix  (6) Réserves Au 31 décembre 2012 2011 2010 Réserves d’hydrocarbures (Mbep)       11 368           11 423        10 695 Liquides (Mb)                                     5 686           5 784         5 987 Gaz (Gpc)                                         30 877         30 717       25 788 Les réserves prouvées d’hydrocarbures établies selon les règles de la SEC (Brent à 111 13 $   b) s’élèvent à 11 368 Mbep au 31 décembre 2012   Au niveau de production moyen de 2012  la durée de vie des réserves est de 13 ans  Le taux de renouvellement des réserves prouvées  (7)  établies selon les règles de la SEC  ressort à 93%  Le taux de renouvellement organique des réserves prouvées  (8)atteint pour sa part 100% dans un environnement de prix constant  Fin 2012  TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié de réserves prouvées et probables  (9)représentant plus de 20 ans de durée de vie au niveau de production moyen de 2012 et des ressources  (10)représentant plus de 45 ans de durée de vie Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2012  TOTAL 9 Europe 1 706 Mbep Asie CEI 2 580 Mbep Afrique 3 000 Mbep Amériques 2 172 Mbep Moyen Orient 1 910 Mbep Europe 427 kbep j CEI 195 kbep j Asie Pacifique 221 kbep j Afrique 713 kbep j Amérique du Sud 182 kbep j Amérique du Nord 69 kbep j Moyen Orient 493 kbep j (1) Sur la base d’un prix du Brent de 111 13 $   b (2) (Coûts de production + charges d’exploration + amortissements)   production de l’année (3) FASB  Accounting Standards Codification 932 Extractive industries – Oil an\ d Gas (4) Hors IAS 36   Dépréciation d’actifs (5) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et d\ es capitaux employés moyens au coût de remplacement (6) Impact des prix des hydrocarbures sur les droits à production (7) Variation des réserves hors productions    i e (révisions + découvertes  extensions + acquisitions – cessions)       productions de la période (8) Le taux de renouvellement ressort à 100% dans un environnement de prix constant   pour un prix du baril de 110 96 $   b si l’on exclut les acquisitions et les cessions (9) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d’Exploration Production  sur des champs ayant déjà été forés et pour lesq\ uels les études techniques mettent en évidence un développement économique dans\  un environnement de Brent à 100 $   b  y compris les projets développés par des techniques minières (10) Réserves prouvées et probables et ressources contingentes (quantités moyennes potentiellement récupérables des accumulations connues Society of Petroleum Engineers – 03   07) 2 1 1 Exploration et développement Dans le secteur Amont  TOTAL a pour ambition de maintenir une croissance des productions et une rentabilité au niveau des meilleurs de l’industriesur le long terme TOTAL évalue ses opportunités d’exploration en fonction de différents facteurs géologiques  techniques  politiques et économiques (y co\ mpris les questions d’ordre fiscal et contractuel)  ainsi que des prévisions d’évolution des prix du pétrole et du gaz  Les découvertes et les extensions de champs existants représentent 77% des 2 016 Mbep de réserves prouvées supplémentaires du secteur Amont pour les trois années 2010  2011 et 2012 (hors prise en compte  sur la même période  de la production et des prises ou cessions d’intérêts dans des réserves en terre)  Le solde (23%) représente les révisions  des estimations précédentes  Le volume des révisions durant cet\ te période de trois ans est affecté significativement par l’augmentation successive des prix du baril de référence sur cette période (de 59 91 $   b fin 2009 à 111 13 $   b en 2012 pour le Brent) et par la baisse du prix de gaz onshore US (de 4 21 $   Mbtu en 2011 à 2 85 $   Mbtu en 2012  pour le Henry Hub) qui  ensemble  ont induit une baisse significative des révisions En 2012  les investissements d’exploration des filiales consolidée\ s du Groupe se sont élevés à 2 634 millions d’euros (y compris les bonus d’exploration inclus dans les coûts d’acquisition des per\ mis non prouvés)  réalisés principalement en Angola  au Royaume Uni aux États Unis  en Norvège  en Irak  au Nigeria  au Brésil  en \ Malaisie en République du Congo et en Guyane Française  En 2011  les investissements d’exploration des filiales consolidées du Groupe s’étaient élevés à 1 629 millions d’euros (y compris les bonus d’exploration inclus dans les coûts d’acquisition des permis  non prouvés) et avaient été réalisés principalement en Norvè\ ge   au Royaume Uni  en Angola  au Brésil  en Azerbaïdjan  en Indoné\ sie au Brunei  au Kenya  en Guyane Française et au Nigeria  En 2010 les investissements d’exploration des filiales consolidées du Groupe s’étaient élevés à 1 472 millions d’euros (y compris les bonus d’exploration inclus dans les coûts d’acquisition des permis no\ n prouvés)  réalisés notamment en Angola  en Norvège  au Bré\ sil   au Royaume Uni  aux États Unis  en Indonésie  au Nigeria et au Bru\ nei Les investissements de développement des filiales consolidées  de l’Exploration Production se sont élevés à 14 milliards d’euros  en 2012  Les principaux investissements ont été réalisés en \ Angola en Norvège  au Canada  en Australie  au Nigeria  au Royaume Uni au Gabon  au Kazakhstan  en Indonésie  en République du Congo aux États Unis et en Russie  En 2011  les investissements de développement des  filiales consolidées de l’Exploration Production s’étaient élevés à 10 milliards d’euros  réalisés principalement  en Angola  au Nigeria en Norvège  au Kazakhstan  au Royaume Uni en Australie  au Canada  au Gabon  en Indonésie  en République du Congo  aux États Unis et en Thaïlande  En 2010  les investissem\ ents  de développement s’étaient élevés à 8 milliards d’euros  réalisés principalement en Angola  au Nigeria  au Kazakhstan  en Norvège en Indonésie  en République du Congo  au Royaume Uni  aux États Unis  au Canada  en Thaïlande  au Gabon et en Australie 2 1 2 Réserves Les définitions des réserves prouvées  prouvées développées  et prouvées non développées de pétrole brut et de gaz naturel  sont conformes à la norme 4 10 de la réglementation S X de la United States Securities and Exchange Commission (SEC) telle que modifiée par le communiqué de la SEC  Modernization of Oil and Gas Reporting du 31 décembre 2008  Les réserves prouvées sont estimées au moyen de données géologiques et d’ingénierie \ qui permettent de déterminer avec une certitude raisonnable la quantité\ de pétrole brut ou de gaz naturel située dans des réservoirs connus qui pourra être produite dans les conditions contractuelles économiques et opérationnelles existantes Les réserves de pétrole et de gaz naturel de TOTAL sont consolidées au niveau du Groupe une fois par an en tenant compte  entre autres paramètres  des niveaux de production  du comportement des champs des réserves supplémentaires issues des découvertes et acquisitions des cessions et autres facteurs économiques  Sauf indications contraires  toute référence aux réserves prouvées  aux réserves prouvées développées  aux réserves prouvées non développées  et à la production de TOTAL correspond à la part du Groupe dans lesdites réserves ou ladite production  Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses filiales consolidées  ainsi que sa quote part dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence  De plus amples informations concernant les réserves prouvées de TOTAL au 31 décembre 2012  2011 et 2010  figurent dans le chapitre 10 (Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)) L’estimation des réserves implique des jugements subjectifs   Par nature c’est un exercice sujet à révisions qui sont réalisées  en respectant des procédures de contrôle bien établies Le processus d’enregistrement des réserves impose entre autres  – une revue interne des évaluations techniques  permettant  par ailleurs de s’assurer que les définitions et préconisations  de la SEC sont respectées   – l’obtention  en préalable à la reconnaissance de réserves prouvées  d’un engagement du management sur le financement nécessaire au développement des réserves De plus amples informations concernant le processus d’évaluation des réserves figurent dans le chapitre 10 (Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)) 2 1 3 Réserves prouvées La révision de la norme 4 10 de la réglementation S X de la SEC requiert de calculer les réserves prouvées au 31 décembre  à compter de l’année 2009  sur la base d’un prix moyen annuel de réfé\ rence calculé à partir de la moyenne arithmétique du prix des premiers jours de chaque mois de l’année  à l’exception des cas où\  les prix sont définis contractuellement  sans actualisation  Les prix moyens du Brent retenu comme référence pour les années 2012  2011  et 2010 sont respectivement 111 13 $   b  110 96 $   b et 79 02 $   b Au 31 décembre 2012  les réserves prouvées de pétrole et de gaz de TOTAL atteignaient 11 368 Mbep (dont 51% de réserves prouvées développées)  Les liquides (pétrole brut  condensats  liquides de gaz naturel et bitume) représentaient environ 50% de ces réserves et le gaz naturel 50%  Ces réserves étaient situées en Europe (principalement 2 1 Exploration Production 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2012 10 en Norvège et au Royaume Uni)  en Afrique (principalement en Angola\ au Gabon  en Libye  au Nigeria et en République du Congo)  en Amérique (principalement au Canada  en Argentine et au Venezuela) au Moyen Orient (principalement au Qatar  aux Émirats arabes unis et au Yémen) et en Asie (principalement en Australie  au Kazakhstan\ et en Russie) Au 31 décembre 2011  les réserves prouvées de pétrole et de gaz de TOTAL atteignaient 11 423 Mbep (dont 53% de réserves prouvées développées)  Les liquides (pétrole brut  condensats  liquides de gaz naturel et bitume) représentaient environ 51% de ces réserves et le gaz naturel 49%  Ces réserves étaient situées en Europe (principalement en Italie  en Norvège et au Royaume Uni) en Afrique (principalement en Angola  au Gabon  en Libye  au Nigeria et en République du Congo)  en Amérique (principalement au Canada  aux États Unis en Argentine et au Venezuela)  au Moyen Orient (principalement au Qatar  aux Émirats arabes unis et au Yémen) et en Asie (principalemen\ t en Australie  en Indonésie  au Kazakhstan et en Russie) Au 31 décembre 2010  les réserves prouvées de pétrole et de  gaz de TOTAL atteignaient 10 695 Mbep (dont 53% de réserves prouvées développées)  Les liquides (pétrole brut  condensats liquides de gaz naturel et bitume) représentaient environ 56%  de ces réserves et le gaz naturel 44%  Ces réserves étaient situées en Europe (principalement en Norvège et au Royaume Uni)  en Afrique (principalement en Angola  au Gabon  en Libye  au Nigeria et en République du Congo)  en Amérique (principalement au Canada aux États Unis  en Argentine et au Venezuela)  au Moyen Orient (principalement au Qatar  aux Émirats arabes unis et au Yémen)  et en Asie (principalement en Indonésie et au Kazakhstan) 2 1 4 Sensibilité des réserves au prix des hydrocarbures Une variation du prix de référence entraîne une variation inverse non proportionnelle des réserves associées aux contrats de partage de production et aux contrats de service à risques (représentant ensemble près de 25% des réserves de TOTAL  au 31 décembre 2012)  En effet  TOTAL dispose  en vertu de ces contrats  d’une partie de la production dont la vente doit permettre le remboursement de ses dépenses  Plus les prix sont élevés  plus le nombre de barils nécessaire au remboursement d’un même coût est faible  Par ailleurs  la quantité de barils récupérable au \ titre de ces contrats peut aussi varier en fonction de critères tels que la production cumulée  le taux de retour sur investissements ou le ratio revenus sur dépenses cumulées  Cette baisse est en partie compensée par un allongement de la durée d’exploitation économique des champs  Toutefois  l’effet de cet allongement est généralement inférieur à celui de la baisse des réserves \ associées aux contrats de partage de production ou de contrats de service  à risques  Pour cette raison  une hausse des prix se traduit globalement par une baisse des réserves de TOTAL De plus  des variations du prix du baril de référence pour les réserves prouvées impactent les volumes de royalties au Canada donc les réserves prouvées Enfin  pour tous les types de contrat  une baisse du prix de référence des produits pétroliers peut impliquer une réduction significative de réserves prouvées 2 1 5 Production La production moyenne par jour de liquides et de gaz naturel  a été de 2 300 kbep   j en 2012  contre 2 346 kbep   j en 2011   Les liquides ont représenté environ 53% et le gaz naturel 47%  de la production globale de TOTAL en 2012 Le tableau de la page suivante présente la production journalière moyenne de liquides et de gaz naturel revenant à TOTAL par zone géographique et pour chacun des trois derniers exercices À l’instar de ses homologues du secteur  TOTAL ne détient souvent qu’une participation dans les champs  le solde étant détenu par\ d’autres partenaires (parmi lesquels peuvent figurer d’autres compagnies pétrolières internationales  des compagnies pétrolières d’État ou des organismes publics)  TOTAL intervient fréquemment en qualité d’opérateur  c’est à dire en tant que responsable technique de la production sur les champs dans lesquels il détient une participation  Une description des actifs producteurs du secteur Amont  figure dans les tableaux «  Présentation des activités par zone géographique   » aux pages suivantes L’activité Trading Shipping du secteur Raffinage Chimie a commercialisé en 2012  comme en 2011 et 2010  l’essentiel  de la production de liquides du secteur Amont (voir tableau «   Ressources et débouchés de pétrole brut   » au paragraphe 3 2 1   du présent chapitre) La production de gaz naturel de TOTAL est majoritairement vendue dans le cadre de contrats à long terme  Toutefois  sa production nord américaine est pour l’essentiel vendue sur des marchés  spot ainsi qu’une partie de sa production britannique  norvégienne et argentine Les contrats à long terme dans le cadre desquels TOTAL vend sa production de gaz naturel prévoient généralement un prix lié  entre autres facteurs  aux prix moyens du pétrole brut et d’autres produits pétroliers ainsi que  dans certains cas  à l’indice du coût de la v\ ie Bien que le prix du gaz naturel ait tendance à fluctuer dans le sillage de celui du pétrole brut  il s’écoule un certain laps de temps avant que les variations des prix du pétrole brut n’aient un impact sur les prix du gaz naturel  Du fait de la corrélation entre le prix contractuel du gaz naturel et les prix du pétrole brut  les prix contractuels ne sont généralement pas affectés par les fluctuations à court terme  du prix du gaz naturel spot Certains de ces contrats long terme  notamment en Argentine  en Indonésie  au Nigeria  en Norvège  au Qatar et en Russie prévoi\ ent la livraison de quantités de gaz naturel  qui peuvent être ou ne pas être fixes et déterminables  Les contrats portant sur de tels engagements de livraison diffèrent de façon significative aussi bien sur leur durée que sur leur champ d’application  Par exemple  dans certains cas les contrats exigent la livraison de gaz naturel en tant que de besoin et dans d’autres cas  la livraison de volumes de gaz naturel variant sur différentes périodes  Néanmoins  TOTAL évalue le montant des quantités fixes et déterminables de gaz devant être livré sur la période 2013 2015 à 4 070 milliards de pieds cubes  Le Groupe prévoit  de satisfaire l’essentiel de ces engagements grâce à la production de ses réserves prouvées de gaz naturel et  si nécessaire  pourrait recourir au marché spot (voir chapitre 10  Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)) Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2012  TOTAL 11 201220112010 \ Liquides Gaz Total L iquides Gaz Total Liquides Gaz Total \ kb j naturel kbep j kb j naturel kbep j kb j naturel kbep j \ Mpc j Mpc j Mpc j                  Afrique 574 705 713 517 715 659 616 712 756 Algérie                                                             6             90             23                 16             94             33             25             87             41 Angola                                                        172             44           179               128             39           135           157             34           163 Cameroun                                                                                                          2               1               3               9               2               9 Gabon                                                           54             19             57                 55             17             58             63             20             67 Libye                                                             62                            62                 20                              20             55                              55 Nigeria                                                        173           521           279               179           534           287           192           542           301 République du Congo                                 107             31           113               117             30           123            115             27           120 Amérique du Nord 25 246 69 27 227 67 30 199 65 Canada (a)                                                      12                            12                 11                              11             10                              10 États Unis                                                     13           246             57                 16           227             56             20           199             55 Amérique du Sud 59 682 182 71 648 188 76 569 179 Argentine                                                      12           394             83                 14           397             86             14           381             83 Bolivie                                                             3           124             27                   3           118             25               3             94             20 Colombie                                                        1             23               6                   5             27             11             11             34             18 Trinité et Tobago                                             4             70             16                   4             47             12               3               2               3 Venezuela                                                     39             71             50                 45             59             54             45             58             55 Asie Pacifique 27 1 089 221 27 1 160 231 28 1 237 248 Australie                                                                        29               5                                25               4                                6               1 Brunei                                                             2             54             12                   2             56             13               2             59             14 Chine                                                                              7               1                                                                                                         Indonésie                                                      16           605           132                 18           757           158             19           855           178 Myanmar                                                                    127             16                              119             15                            114             14 Thaïlande                                                        9           267             55                   7           203             41               7           203             41 Communauté des États indépendants 27 909 195 22 525 119 13 56 23 Azerbaïdjan                                                     4             64             16                   4             57             14               3             54             13 Russie                                                           23           845           179                 18           468           105             10               2             10 Europe 197 1 259 427 245 1 453 512 269 1 690 580 France                                                             2             58             13                   5             69             18               5             85             21 Pays Bas                                                        1           184             33                   1           214              38               1           234             42 Norvège                                                     159           622           275               172           619           287           183           683           310 Royaume Uni                                               35           395           106                 67           551           169             80           688           207 Moyen Orient 311 990 493 317 1 370 570 308 1 185 527 Émirats arabes unis                                     233             70           246               226             72           2 40           207             76           222 Iran                                                                                                                                                                     2                                2 Irak                                                                 6                              6                                                                                                         Oman                                                           24             61             37                 24             62             36             23             55             34 Qatar                                                             38           560           139                 44           616           155             49           639           164 Syrie                                                                                                                11           218             53             14           130             39 Yémen                                                          10           299             65                 12           402             86             13           285             66 Production totale 1 220 5 880 2 300 1 226 6 098 2 346 1 340 5 648 2 378 Dont part de production des filiales mises en équivalence 308 1 635 611 316 1 383 571 300 781 444 Algérie                                                                                                              10               3             10             19               4             20 Colombie                                                                                                            4                                4               7                                7 Venezuela                                                     38               7             40                 44               7             45             45               6             46 Émirats arabes unis                                     225             61           237               219             62           231           199             66           212 Oman                                                           23             60             34                 22             62             34             22             55             32 Qatar                                                               7           364             74                   8           382             78               8           367             75 Russie                                                           15           844           171                   9           465             95                                                    Yémen                                                                        299             55                              402             74                            283             52 (a) Il s’agit uniquement de bitumes  Toute la production de bitume du Groupe se situe au Canada 2 1 6 Production par zone géographique 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2012 12 Début de l’activité OpérésNon opérés dans le pays (part Groupe en %) (part Groupe en %) Afrique Algérie1952 Tin Fouye Tabankort (35 00%) Angola1953 Girassol  Jasmim  Rosa   Dalia  Pazflor (bloc 17) (40 00%) Cabinda Bloc 0 (10 00%) Kuito  BBLT  Tombua Landana (bloc 14) (20 00%) Oombo (bloc 3   91) (50 00%) Gabon 1928 Anguille (100 00%) Anguille Nord Est (100 00%) Anguille Sud Est (100 00%) Atora (40 00%) Avocette (57 50%) Ayol Marine (100 00%) Baliste (50 00%) Barbier (100 00%) Baudroie Marine (50 00%) Baudroie Nord Marine (50 00%) Coucal (57 50%) Girelle (100 00%) Gonelle (100 00%) Grand Anguille Marine (100 00%) Grondin (100 00%) Hylia Marine (75 00%) Lopez Nord (100 00%) Mandaros (100 00%) M’Boumba (100 00%) Mérou Sardine Sud (50 00%) Pageau (100 00%) Port Gentil Océan (100 00%) Port Gentil Sud Marine (100 00%) Tchengue (100 00%) Torpille (100 00%) Torpille Nord Est (100 00%) Rabi Kounga (47 50%) Libye1959 Zones 15  16 & 32 (75 00%) (b) Zones 70 & 87 (75 00%) (b) Zones 129 & 130 (30 00%) (b) Zones 130 & 131 (24 00%) (b) Nigeria1962 OML 58 (40 00%) OML 99 Amenam Kpono (30 40%) OML 100 (40 00%) OML 102 (40 00%) OML 102   Ekanga (40 00%) OML 130 (24 00%) OML 138 (20 00%) Shell Petroleum Development Company (SPDC 10 00%) OML 118   Bonga (12 50%) 2 1 7 Présentation des activités de production par zone géographique Le tableau ci dessous présente les actifs en production de TOTAL par zone géographique en précisant l’année de début d’\ activité   dans le pays  la participation du Groupe  et le statut d’opérateur Actifs en production au 31 décembre 2012 (a) Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2012  TOTAL 13 République du Congo 1928 Kombi Likalala Libondo (65 00%) Moho Bilondo (53 50%) Nkossa (53 50%) Nsoko (53 50%) Sendji (55 25%) Tchendo (65 00%) Tchibeli Litanzi Loussima (65 00%) Tchibouela (65 00%) Yanga (55 25%) Loango (50 00%) Zatchi (35 00%) Amérique du Nord Canada1999 Surmont (50 00%) États Unis1957 Plusieurs actifs dans la zone de Barnett Shale (25 00%) (c) Plusieurs actifs dans la zone de l’Utica Shale (25 00%) (c) Chinook (33 33%) Tahiti (17 00%) Amérique du Sud Argentine1978 Aguada Pichana (27 27%) Aries (37 50%) Cañadon Alfa Complex (37 50%) Carina (37 50%) Hidra (37 50%) San Roque (24 71%) Sierra Chata (2 51%) Bolivie 1995 San Alberto (15 00%) San Antonio (15 00%) Itaú (41 00%) Trinité et Tobago 1996 Angostura (30 00%) Venezuela 1980 PetroCedeño (30 323%) Yucal Placer (69 50%) Asie Pacifique Australie2005 Plusieurs actifs dans l’UJV GLNG (27 50%) (d) Brunei1986 Maharaja Lela Jamalulalam (37 50%) Chine 2006 Sulige Sud (49 00%) 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2012 14 Début de l’activité Opérés Non opérés dans le pays (part Groupe en %) (part Groupe en %) Indonésie1968 Bekapai (50 00%) Handil (50 00%) Peciko (50 00%) Sisi Nubi (47 90%) South Mahakam (50 00%) Tambora (50 00%) Tunu (50 00%) Badak (1 05%) Nilam gaz et condensats (9 29%) Nilam huile (10 58%) Myanmar1992 Yadana (31 24%) Thaïlande1990 Bongkot (33 33%) Communauté des États indépendants Azerbaïdjan1996 Shah Deniz (10 00%) Russie1991 Khariaga (40 00%) Plusieurs champs au travers de la participation  dans Novatek (15 34%) Europe France1939 Lacq (100 00%) Meillon (100 00%) Pécorade (100 00%) Lagrave (100 00%) Lanot (100 00%) Norvège1965 Atla (40 00%) Skirne (40 00%) Åsgard (7 68%) Ekofisk (39 90%) Eldfisk (39 90%) Embla (39 90%) Gimle (4 90%) Glitne (21 80%) Gungne (10 00%) Heimdal (16 76%) Huldra (24 33%) Islay (5 51%) (e) Kristin (6 00%) Kvitebjørn (5 00%) Mikkel (7 65%) Morvin (6 00%) Oseberg (14 70%) Oseberg East (14 70%) Oseberg South (14 70%) Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2012  TOTAL 15 Début de l’activité Opérés Non opérés dans le pays (part Groupe en %) (part Groupe en %) Norvège1965 Sleipner East (10 00%) Sleipner West (9 41%) Snøhvit (18 40%) Tor (48 20%) Troll I (3 69%) Troll II (3 69%) Tune (10 00%) Tyrihans (23 18%) Vale (24 24%) Vilje (24 24%) Visund (7 70%) Visund South (7 70%) Yttergryta (24 50%) Pays Bas 1964 F6a gaz (55 66%) F6a huile (65 68%) F15a Jurassic (38 20%) F15a   F15d Triassic (32 47%) F15d (32 47%) J3a (30 00%) K1a (40 10%) K1b   K2a (54 33%) K2c (54 33%) K3b (56 16%) K3d (56 16%) K4a (50 00%) K4b   K5a (36 31%) K5b (45 27%) K6    L7 (56 16%) L1a (60 00%) L1d (60 00%) L1e (55 66%) L1f (55 66%) L4a (55 66%) L4d (55 66%) E16a (16 92%) E17a   E17b (14 10%) J3b   J6 (25 00%) Q16a (6 49%) Royaume Uni 1962 Alwyn North  Dunbar  Ellon  Grant Nuggets (100 00%) Elgin Franklin (EFOG 46 17%) (f) Forvie Nord (100 00%) Glenelg (49 47%) Islay (94 49%) (e) Jura (100 00%) West Franklin (EFOG 46 17%) (f) Bruce (43 25%) Champ unitisé Markham (7 35%) Keith (25 00%) 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2012 16 Début de l’activité Opérés Non opérés dans le pays (part Groupe en %) (part Groupe en %) Moyen Orient Émirats arabes unis 1939 Abu Dhabi Abu Al Bu Khoosh (75 00%) Abu Dhabi offshore (13 33%) (g) Abu Dhabi onshore (9 50%) (h) GASCO (15 00%) ADGAS (5 00%) Irak1920 Halfaya (18 75%) (i) Oman 1937 Divers champs onshore (bloc 6) (4 00%) (j) Champ de Mukhaizna (bloc 53) (2 00%) (k) Qatar1936 Al Khalij (100 00%) North Field Bloc NF Dolphin (24 50%) North Field Bloc NFB (20 00%) North Field Qatargas 2 Train 5 (16 70%) Syrie1988 Deir Ez Zor (Al Mazraa    Atalla North  Jafra  Marad  Qahar   Tabiyeh) (100 00%) (l) Yémen 1987 Kharir   Atuf (bloc 10) (28 57%) Divers champs onshore (bloc 5) (15 00%) (a) La participation financière du Groupe dans l’entité locale est d’environ 100% dans tous les cas  sauf concernant Total Gabon (58 28%) et certaines entités à Abou Dabi et en Oman  (voir notes (b) à (l) ci dessous) (b) Participation de TOTAL dans le consortium étranger (c) Participation de TOTAL dans la  joint venture avec Chesapeake (d) Participation de TOTAL dans l’ uncorporated joint venture (e) Le champ de Islay s’étend partiellement en Norvège  Total E&P UK détient une participation de 94 49% et Total E&P Norge 5 51 % (f) TOTAL détient une participation indirecte de 46 17% dans le champ d’Elgin Franklin via EFOG (g) Participation de 13 33% via ADMA (société mise en équivalence)\  TOTAL est également associé aux opérations de Abu Dhabi Marine Operating Company (h) Participation de 9 50% via ADPC (société mise en équivalence) \  TOTAL est également associé aux opérations de Abu Dhabi Company For onshore Oil Operation (i) TOTAL détient une participation de 18 75% dans le consortium (j) TOTAL détient une participation directe de 4 00% dans Petroleum Development Oman LLC  opérateur du bloc 6 dans lequel TOTAL détient une participation indirecte de 4 00%  via Pohol (société mise en équivalence)  Le Groupe détient également une participation de 5 54% dans l’usine \ de liquéfaction d’Oman LNG (trains 1 et 2)  et une participation indirecte de 2 04% via OLNG dans Qalhat LNG (train 3) (k) TOTAL détient une participation directe de 2 00% dans le bloc 53 (l) Opéré par la société DEZPC détenue à 50 00% par TOTAL et 50 00% par GPC  À la suite de l’extension des sanctions de l\ ’Union européenne contre la Syrie le 1 erdécembre 2011 TOTAL a cessé ses activités contribuant à la production d’hydrocarbures en Syrie  Pour une information sur les restrictions jur idiques américaines et européennes en rapport avec  les activités du Groupe en Syrie  consulter le chapitre 4 (Facteurs de risques) Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2012  TOTAL 17 Début de l’activité Opérés Non opérés dans le pays (part Groupe en %) (part Groupe en %) 2 1 7 1  Afrique En 2012 la production de TOTAL en Afrique s’est établie à 713 kbep j représentant 31% de la production totale du Groupe contre 659 kbep j en 2011 et 756 kbep j en 2010 En  Algérie  la production de TOTAL s’est établie à 23 kbep   j pour l’année 2012  contre 33 kbep   j en 2011 et 41 kbep   j en 2010   Ces baisses s’expliquent notamment par la cession de la participation\ de TOTAL dans CEPSA (48 83%) finalisée en juillet 2011   La production du Groupe provient désormais intégralement  du champ de TFT (Tin Fouyé Tabenkort  35%)  TOTAL détient également des intérêts de 37 75% et de 47% respectivement  dans les projets de développement gazier de Timimoun et d’Ahnet – Sur le champ de TFT  le plateau de production se maintient  à 170 kbep   j   – À la suite de l’approbation fin 2010 par l’agence nationale ALNAFT du plan de développement  le Groupement Timimoun opérateur du développement et de l’exploitation du champ   a été constitué  Les réponses à l’appel d’offres principal pour  la construction de l’usine sont en cours d’analyse  Une sismique 3D a démarré fin décembre 2012  La production de gaz commercial devrait démarrer fin 2016 avec un plateau estimé  de 1 6 Gm 3   an (160 Mpc   j) – Dans le cadre du projet Ahnet  le volet technique d’un plan  de développement a été présenté aux autorités en juill\ et 2011 Les discussions se poursuivent avec les partenaires du projet  et les autorités  Le plateau de production envisagé est de 4 Gm 3   an (400 Mpc   j) à compter de fin 2017 En  Angola  la production du Groupe s’est établie à 179 kbep   j  en 2012  contre 135 kbep   j en 2011 et 163 kbep   j en 2010   Elle provient principalement des blocs 0 14 et 17  Les années 2010  à 2012 ont été marquées par le lancement du projet CLOV en août 2010  le démarrage de la production de Pazflor en août 2011   par de nombreuses découvertes sur les blocs 15   06 et 17   06   et enfin par la prise de participations dans les blocs 25  39 et 40  du bassin de la Kwanza – Le bloc 17 (40%  opérateur)  principal actif du Groupe en Angola situé en offshore profond  est composé de quatre pôles majeurs  Girassol  Dalia  Pazflor  tous trois en production et CLOV actuellement en développement La production de Pazflor  composé des champs de Perpetua Zinia  Hortensia et Acacia  démarrée en août 2011  a été \ de 196 kb   j en 2012 Le développement de CLOV a été lancé en 2010  Il conduira  à l’installation d’un quatrième FPSO ( Floating Production Storage and Offloading ) d’une capacité de 160 kb   j  Le démarrage de la production est prévu en 2014 – Sur le bloc 14 (20%)  la production du champ de Tombua Landana a démarré en 2009  Elle complète les productions de Benguela Belize Lobito Tomboco et de Kuito – Le développement du champ de Lianzi (10%) a été approuvé en 2012  Situé dans la zone d’unitisation offshore entre l’Angola et la République du Congo  le gisement sera développé à l’ai\ de d’un raccordement à la plateforme existante de Benguela Belize Lobito Tomboco (bloc 14)  Le démarrage de la production est prévu pour 2015 – Sur le bloc 0  le développement de Mafumeira Sul (10%) a été approuvé par les partenaires et les autorités  Ce projet est la deuxième phase de développement du champ de Mafumeira   Le démarrage de la production est prévu pour 2015 – Sur le bloc 32 (30%  opérateur)  situé en offshore très profond les travaux d’appréciation se poursuivent et des études d’in\ génierie de base sont en cours pour le projet Kaombo  Ces études devraient permettre le développement des découvertes de la partie Sud Est du bloc grâce à deux FPSO dont la capacité attendue est de 100 kb   j chacun  Les appels d’offres sont en cours et la décision finale d’investissement devrait être prise courant 2013 – Sur le bloc 15   06 (15%)  le développement d’un premier pôle  de production regroupant les découvertes situées sur la partie  Nord Ouest du bloc a été lancé début 2012 TOTAL est présent sur les blocs d’exploration 33 (55%  opérateur)\ 17    06 (30%  opérateur)  25 (35%  opérateur)  39 (15%) et 40 (5\ 0% opérateur)  Le Groupe envisage de forer des objectifs antésalifères sur ces trois derniers permis TOTAL est également présent dans le GNL au travers du projet Angola LNG (13 6%) qui comprend une usine de liquéfaction de gaz à proximité de Soyo  L’usine sera alimentée en particulier par le gaz associé aux productions des blocs 0  14  15  17 et 18  Les travaux de construction sont achevés et le démarrage est prévu mi 2013 \ Au  Cameroun  TOTAL a finalisé en avril 2011 la cession de sa participation dans sa filiale Amont Total E&P Cameroun  société camerounaise dans laquelle le Groupe détenait 75 8%  Depuis   le Groupe ne détient plus d’actifs d’exploration ni de production dans le pays  La production s’était élevée à 3 kbep   j en 2011  et 9 kbep   j en 2010 En  Côte d’Ivoire  TOTAL est présent sur quatre permis d’exploration situés dans l’offshore profond TOTAL est opérateur des permis CI 100 (60%) et depuis février 2012  CI 514 (54%) et détient également depuis février 2012  des participations sur les permis CI 515 (45%) et CI 516 (45%) Une sismique 3D complète a été réalisée sur le permis CI \ 100  et un premier forage d’exploration a démarré début janvier 2013 Ce permis  situé à environ 100 km au sud est d’Abidjan  s’étend sur près de 2 000 km 2par des profondeurs d’eau comprises entre 1 500 mètres et 3 100 mètres Sur les permis CI 514  CI 515 et CI 516  une campagne d’acquisition sismique 3D couvrant l’intégralité des trois permis s’est achevée au mois de décembre 2012  Les données sont en cours d’interprétation En  Égypte  à la suite de l’accord de concession signé en 2010 TOTAL est opérateur du bloc 4 (El Burullus Offshore Est)  En janvier 2013  TOTAL a cédé une participation de 40% dans le bloc 4 et reste opérateur de ce permis avec un intérêt de 50%  Le permis  situé\  dans le bassin du Nil où de nombreuses découvertes de gaz ont déjà été réalisées  couvre une période d’exploration initiale de quatre ans  et comporte des obligations de travaux sismiques 3D et de forage de puits d’exploration  À la suite de la campagne sismique 3D de 3 374 km 2réalisée en 2011  un forage est en cours de préparation et devrait être réalisé en 2013 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2012 18 Au Gabon  la production du Groupe s’est élevée à 57 kbep   j  en 2012 contre 58 kbep   j en 2011 et 67 kbep   j en 2010   Les activités d’exploration et de production du Groupe au Gabon sont principalement menées au travers de Total Gabon  (1)  l’une  des plus anciennes filiales du Groupe en Afrique subsaharienne – Sur le champ d’Anguille  dans le cadre du projet de redéveloppement  la plateforme AGM Nord à partir de laquelle  vingt et un puits de développement supplémentaires doivent  être forés  a été installée sur le site au mois de janvier 2012\   La campagne de forage a démarré au début du deuxième trimestre 2012 et la production à partir de cette plateforme  est prévue en 2013 avec une capacité de 20 kbep   j – Sur le permis offshore profond de Diaba  Total Gabon (opérateur) a cédé  en juin 2012  une partie de sa participation qui est désormais de 42 5%  Une sismique 3D de 6 000 km 2a été acquise en 2010 et a été traitée et interprétée  Un premier  forage d’exploration est prévu au premier semestre 2013 – Total Gabon est entré en 2010 dans les permis d’exploration onshore de Mutamba Iroru (50%)  DE7 (30%) et Nziembou (20%)  À la suite d’un forage d’exploration négatif sur le\  permis DE7  Total Gabon est sorti de ce permis en 2011  En 2012 après un retraitement des données sismiques existantes  le puits Nguongui updip a été foré sur le permis de Mutamba Iroru  et a mis en évidence la présence d’hydrocarbures  Des travaux complémentaires devront être effectués pour évaluer la commercialité de cette découverte  Sur le permis Nziembou   une acquisition sismique 2D a été effectuée en 2012 et un puits d’exploration devrait être foré en 2014 Au  Kenya  TOTAL a acquis en septembre 2011 une participation de 40% dans cinq permis offshore du bassin de Lamu  les permis L5  L7  L11a  L11b et L12 représentant une surface totale de plus de 30 600 km 2  par des profondeurs d’eau comprises entre 100 mètres et 3 000 mètres  À la suite de la campagne d’acquisition de 3 500 km 2 de sismique 3D réalisée pendant la période d’exploration ini\ tiale 25% de la superficie des cinq blocs ont été rendus et il a été décidé de forer deux puits d’exploration en 2013 sur les blocs L7 et L11b Le Groupe a également acquis  en juin 2012  le permis offshore L22 (100%  opérateur) situé dans ce même bassin et s’ét\ endant sur une superficie de plus de 10 000 km 2  avec des profondeurs d’eau allant de 2 000 mètres à 3 500 mètres En  Libye  la production du Groupe s’est élevée à 62 kb   j en 2012 contre 20 kb   j en 2011 et 55 kb   j en 2010  TOTAL est présent  sur les zones contractuelles   15  16 & 32 (75%  (2))  70 & 87 (75%  (2)) 129 & 130 (30%  (2)) et 130 & 131 (24%  (2)) et bloc NC191 (100%  (2) opérateur) En 2012  la production a retrouvé son niveau antérieur aux événements de 2011 dans le pays qui avaient conduit à une interruption de la production à partir de fin février 2011 – Sur les zones offshore 15  16 et 32  la production a repris  en septembre 2011 et a atteint très rapidement le niveau antérieur de production  Le démarrage du forage de deux puits d’exploration est prévu au deuxième trimestre 2013 – Sur les zones onshore 70 et 87  la production a redémarré en janvier 2012  La remontée au niveau du plateau a été progressive Par ailleurs  le Groupe poursuit le développement des champs de Dahra et Garian pour un démarrage de production envisagé au début 2014 – Sur les zones onshore 129  130 et 131  la production a repris en octobre 2011 avec un retour au plateau de production en 2012 La campagne sismique démarrée sur ces blocs avant les événements sera poursuivie en 2013 – Dans le bassin onshore de Murzuk  à la suite du succès du forage d’appréciation de la découverte réalisée sur une partie d\ u bloc NC 191  un plan de développement a été soumis aux autorités en 2009  Après l’interruption liée aux événements de 2011\  dans le pays  les discussions ont repris avec les autorités À  Madagascar  TOTAL a pris en 2008 une participation de 60%  et le rôle d’opérateur sur le permis de Bemolanga 3102 pour apprécier les accumulations de grès bitumineux existantes sur ce permis  L’exploitation des grès bitumineux n’étant plus considéré\ e TOTAL s’oriente vers l’exploration d’hydrocarbures conventionnels L’exploration conventionnelle du bloc devrait se poursuivre en 2013 avec une sismique 2D après l’approbation d’une extension supplémentaire de deux ans par les autorités malgaches de la phase d’exploration Au  Maroc  une autorisation de reconnaissance a été attribuée  en décembre 2011 à TOTAL et à l’ONHYM (Office national des hydrocarbures et des mines) pour une zone en mer de 100 000 km 2 En 2012  le Groupe a mené des études géologiques et réalisé  une étude du fond marin  En décembre 2012  l’autorisation  de reconnaissance a été prolongée d’un an et une campagne d’acquisition sismique 3D de 5 000 km 2a démarré fin 2012 En  Mauritanie  le Groupe est présent dans l’exploration  sur les permis Ta7 et Ta8 (60%  opérateur)  situés dans le bassin  de Taoudenni  En janvier 2012  TOTAL (90%  opérateur) a acquis une participation dans deux permis d’exploration   le bloc C9  en mer très profonde et le bloc Ta29 situé à terre dans le bassin  de Taoudenni – Sur le permis Ta7  à la suite de la campagne d’acquisition sismique 2D effectuée en 2011 un programme de forage a été préparé  Les opérations de forage du puits Ta7 1 ont démarré  en février 2013 – Sur le permis Ta8  le forage du puits d’exploration s’est achevé en 2010  Les résultats du puits ont été décevants – Sur le bloc Ta29  une sismique 2D de 900 km 2a été acquise  en 2012 – Sur le bloc C9  une campagne de sismique 3D a démarré fin janvier 2013 Au  Mozambique  en septembre 2012  TOTAL a acquis une participation de 40% dans le contrat de partage de production  des blocs offshore zone 3 & zone 6  Situés dans le bassin prolifique  de la Rovuma  ces deux blocs couvrent une superficie totale de 15 250 km²  par des profondeurs d’eau comprises entre 0 mètre  et 2 500 mètres  Le forage d’un puits d’exploration a été réalisé  en 2012  L’analyse des résultats est en cours Au  Nigeria  la production du Groupe s’est établie à 279 kbep   j  en 2012  contre 287 kbep   j en 2011 et 301 kbep   j en 2010  Ce niveau de production fait du Nigeria le premier pays contributeur aux Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2012  TOTAL 19 (1) Total Gabon est une société de droit gabonais dont les actions  cotées sur Euronext Paris  sont détenues par TOTAL (58 28%)  la République Gabonaise (25%) et le public (16 72%) (2) Participation de TOTAL dans le consortium étranger productions du Groupe en 2012  TOTAL  établi au Nigeria depuis 1962 opère sept permis de production (OML) sur les trente huit auxquels il participe et deux permis d’exploration (OPL) sur les cinq auxque\ ls il participe  TOTAL est aussi l’opérateur du bloc 1 (exploration)  sur la Joint Development Zone (JDZ  administrée conjointement  par le Nigeria et São Tomé et Principe)  Le Groupe est également présent dans le GNL au travers de Nigeria LNG et du projet Brass LNG  S’agissant des variations récentes de domaines miniers  – TOTAL a annoncé en novembre 2012 la signature d’un accordde cession portant sur sa participation de 20% dans le bloc OML 138  comprenant le champ d’Usan  Cet accord est soumis  à l’approbation des autorités compétentes – TOTAL (opérateur) a porté en 2011 de 45 9% à 48 6% son intérê\ t dans le bloc 1 de la JDZ – La cession des 10% d’intérêts du Groupe détenus au travers  de l’association opérée par Shell Petroleum Development Company (SPDC) dans les blocs OML 26 et 42 a été finalisée  en 2011 et dans les blocs OML 30  34 et 40 en 2012  Les blocs OML 4  38 et 41 avaient été cédés en 2010 – TOTAL détient 15% de l’usine de liquéfaction Nigeria LNG  situé\ e sur l’île de Bonny  dont la capacité totale s’élève à 22 Mt   an de GNL Par ailleurs  les travaux préliminaires au lancement du projet  d’usine de liquéfaction de gaz de Brass LNG (17%)  qui comprend la construction de deux trains d’une capacité de 5 Mt   an chacun   se sont poursuivis en 2012  Les appels d’offres pour la construction de l’usine et des installations de chargement sont en cours TOTAL continue de renforcer sa capacité à assurer l’approvisionnement des projets GNL auxquels il participe et à répondre à la croissance de la demande intérieure en gaz  – Dans le cadre de son association avec la Nigerian National Petroleum Company (NNPC)  TOTAL poursuit le projet d’augmentation de capacité de production de gaz de 370 Mpc   j à 550 Mpc   j du permis OML 58 (40%  opérateur)  La seconde phase du projet concernera le développement de réserves additionnelles Fin mars 2012  un accident de forage sur l’OML 58 a entrainé  l’arrêt des installations  L’accident a été résolu et la production a pu reprendre progressivement à partir de juin 2012  En octobre 2012  les installations ont été à nouveau arrêtées et mis\ es en sécurité en raison de crues exceptionnelles  La production a pu reprendre courant novembre 2012 – Sur les permis OML 112   117 (40%)  TOTAL a poursuivi en 2012 les études de développement du champ de gaz d’Ima – Sur le permis OML 99 (40%  opérateur)  des études d’ingéni\ erie sont en cours pour le développement du champ d’Ikike dont  la production devrait démarrer à l’horizon 2016 (capacité estimée   55 kbep   j) – Sur le permis OML 102 (40%  opérateur)  TOTAL poursuit  le développement du projet Ofon phase 2 lancé en 2011   pour une capacité attendue de 60 kbep   j et un démarrage  de la production prévu fin 2014  En 2011  le Groupe a réalisé  la découverte d’Etisong North  située à 15 km du champ d’\ Ofon actuellement en production  La campagne d’exploration s’est poursuivie en 2012 avec le forage du puits d’Eben  également  au sud d’Ofon  Les résultats positifs de ce puits renforcent l’attractivité du futur pôle de développement d’Etisong E\ ben comme satellite du champ d’Ofon – TOTAL a foré en 2012 en mer profonde trois puits d’exploration  Obo et Enitimi sur le bloc 1 de la JDZ et Owowo sur l’OPL 223 Les résultats sont à l’étude – Sur le permis OML 130 (24%  opérateur)  le champ d’Akpo  est à son plateau de production de 225 kbep   j depuis 2010   Le Groupe poursuit activement les travaux sur le champ d’Egina (capacité de 200 kbep   j) pour lequel un plan de développement  a été approuvé par les autorités compétentes  Les appels d’offres sont en cours et les contrats devraient être signés au second trimestre 2013 – Sur le permis OML 138 (20%  opérateur)  TOTAL a démarré la production sur le champ offshore d’Usan en février 2012 (180 kb   j capacité du FPSO) qui a atteint fin 2012 le niveau de 120 kbep   j Comme indiqué ci dessus  TOTAL a signé en novembre 2012  un accord portant sur la vente de sa participation de 20%  dans le bloc OML 138  Cet accord est soumis à l’approbation des autorités compétentes attendu en 2013 – La production non opérée du Groupe au Nigeria provient en grande partie de l’association SPDC  dans laquelle TOTAL détient une participation de 10%  La production de gaz de l’association SPDC a été soutenue en 2011 du fait de la contribution du projet Gbaran Ubie qui a démarré courant 2010  Cependant  la forte augmentation du détournement de pétrole en 2012 a pénalisé la production onshore et a eu un impact sur l’intégrité des installations et sur l’environnement  TOTAL détient également un intérêt de 12 5% dans l’association Shell Nigeria Exploration and Production Company (SNEPCO) qui opère en particulier le permis OML 118 Sur ce dernier permis  le champ de Bonga contribue en 2012   à hauteur de 15 kbep j aux productions du Groupe – En mer profonde  les partenaires ont poursuivi en 2012  le développement du projet Bonga Nord Ouest sur le permis OML 118 (12 5%) En  Ouganda  TOTAL a finalisé en février 2012 l’acquisition d’une participation de 33 33%  dans les licences EA 1  EA 1A et EA 2   la nouvelle licence de Kanywataba et la licence de production de Kingfisher  Toutes ces licences sont situées dans la région du Lac Albert où des ressources en huile ont déjà été mises en évidence TOTAL est l’opérateur de EA 1 et EA 1A et partenaire sur les autres licences  TOTAL et ses partenaires ont engagé un programme d’exploration et d’appréciation en 2012 et au delà – Le puits d’exploration de Kanywataba a été foré en juin 2012 \   La licence a expiré en août 2012 et a été rendue aux autorités suite aux résultats négatifs du puits – La licence d’exploration EA 1A est arrivée à expiration en fé\ vrier 2013  à l’issue d’une campagne de plusieurs forages d’explor\ ation – Sur la licence d’appréciation EA 1  une campagne de forages d’appréciation  des tests de production et une acquisition  de sismique 3D est prévue sur 2012 2014  Cinq plans  de développement sont à remettre aux autorités d’ici la fin 2013 (Ngiri  Jobi Rii  Mpyo  Gunya et Jobi East) – Sur la licence d’appréciation EA 2  la campagne de forages d’appréciation et les tests de production commencés en 2012 se poursuivent en 2013  Plusieurs plans de développement  sont à remettre aux autorités d’ici la fin 2013 (Waraga Kasamene  Wahrindi  Kigogole  Ngege  Ngara et Nsoga) – Le plan de développement de la licence de production EA 3  du champ de Kingfisher a été finalisé par l’opérateur  en novembre 2012 et remis aux autorités pour approbation 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2012 20 En République du Congo  la production du Groupe s’est élevée à 113 kbep   j en 2012  contre 123 kbep   j en 2011 et 120 kbep   j en 2010 – Dans la zone d’unitisation offshore située entre la République  du Congo et l’Angola  le développement du champ de Lianzi (26 75%) a été approuvé en 2012 et sera réalisé au moyen  d’un raccordement avec la plateforme existante Benguela Belize Lobito Tomboco (bloc 14 situé en Angola)  Le démarrage  de la production est prévu pour 2015 – Le champ offshore Moho Bilondo (53 5%  opérateur) a atteint  un plateau de production de 90 kbep   j mi 2010  Le déclin  du champ est maintenant amorcé L’existence de ressources additionnelles dans la partie Sud du permis confirmée en 2010  permet d’envisager un développement complémentaire à partir des installations existantes («   Phase 1bis  ») Les études d’ingénierie de base ont été terminées en 2\ 012 Différents accords portant sur l’aménagement des conditions contractuelles et fiscales applicables au permis Moho Bilondo ont été signés avec les autorités en juillet 2012 et approuvés  par une loi en octobre 2012  déclenchant le développement  de la partie nord de la licence  dont le potentiel a été soutenu  par l’évaluation et des puits d’exploration forés en 2008 et\  2009 (projet Moho Nord)  Les études d’ingénierie de base ont été  finies en 2012 Le lancement des projets Phase 1bis et Moho Nord a eu lieu en mars 2013  pour des démarrages de production respectivement envisagés en 2015 et 2016  Les capacités de production estimées sont d’environ 140 kbep   j en 2017 (Phase 1bis   40 kbep   j    Moho Nord   100 kbep   j) – La mise en production de Libondo (65%  opérateur)  situé sur  le permis d’exploitation Kombi Likalala Libondo a eu lieu en mars 2011  Le plateau de production a atteint 12 kbep   j en 2011   Une part substantielle des équipements a été réalisée loc\ alement à Pointe Noire grâce au redémarrage d’un chantier de construction sans activité depuis plusieurs années En  République Démocratique du Congo  à la suite de l’ordonnance présidentielle approuvant en 2011 l’entrée de TOTAL comme opérateur avec 60% d’intérêt sur le bloc III du Graben Alber\ tine   un arrêté du Ministre des Hydrocarbures a attribué en janvier 2012 le permis d’exploration du bloc III pour une première période de trois ans  prorogée d’une année supplémentaire en raison du report de travaux résultant de la situation sécuritaire prévalant dans l’est du pays  Ce bloc est situé dans la région du lac Albert  TOTAL a acquis 6 66% supplémentaires sur ce bloc en mars 2012  Le programme de prospection prévu est limité à la partie Nord du permis qui se trouve en dehors du parc des Virunga  Une acquisition héliportée de données gravimétriques et magnétiques a été réalisée en aoû\ t 2012 En  République du Soudan du Sud  TOTAL détient un intérêt  sur le bloc B et négocie avec les autorités du pays la reprise  des activités d’exploration dans cette zone  Depuis l’indépe\ ndance de la République du Soudan du Sud le 9 juillet 2011  TOTAL n’est plus présent au Soudan 2 1 7 2  Amérique du Nord En 2012 la production de TOTAL en Amérique du Nord s’est établie à 69 kbep j représentant 3% de la production totale du Groupe contre 67 kbep j en 2011 et 65 kbep j en 2010 Au  Canada  TOTAL a finalisé en mars 2011 un partenariat avec la compagnie Suncor relatif aux projets miniers de Fort Hills et Joslyn et à l’upgrader Voyageur  Ce partenariat permet de réorganiser autour de deux grands pôles le portefeuille des différents actifs acquis par le Groupe ces dernières années dans les sables bitumineux   d’une part  un pôle  Steam Assisted Gravity Drainage (SAGD) axé sur la poursuite du développement de Surmont (50%) et  d’autre part  un pôle minier et  upgrading qui regroupe les projets miniers de Joslyn (38 25%) opéré par TOTAL  de Fort Hills (39 2%) et le projet d’upgrader Voyageur (49%) opérés tous deux par Suncor Le Groupe détient également 50% du projet minier de Northern Lights (opérateur) et plusieurs permis de sables bitumineux à 100% acqu\ is lors de ventes aux enchères successives  En 2012  la production du Groupe s’est élevée à 12 kbep   j contre 11 kbep   j en 2011  et 10 kbep   j en 2010 – Sur le permis de Surmont  la production commerciale en mode SAGD correspondant à la première phase de développement s’élève en 2012 à environ 25 kbep   j de bitume à partir de quarante paires de puits  En 2013  l’opérateur prévoit de forer des puits additionnels et de continuer les conversions du mode d’activation des puits existants de  gas lift en pompage électrique (ESP) afin d’en augmenter la production  Par ailleurs  un projet  de dégoulottage de la phase 1 est en cours (addition d’une chaudière pour augmenter la production) Début 2010  les partenaires ont décidé de lancer la construction de la deuxième phase de développement  L’objectif de démarrage de la production de Surmont Phase 2 a été fixé pour 2015  et devrait permettre de porter la capacité de production totale  du champ à 130 kbep   j  En avril 2011  les autorités ont délivré  un permis autorisant un niveau de production (phases 1 et 2) pouvant atteindre 136 kbep   j – Le permis de Joslyn devrait être exploité par techniques minières Après les auditions publiques en 2010  et l’accord en 2011  des autorités provinciales et fédérales canadiennes pour un projet de 100 kbep   j  les études d’engineering incluant une revue du design pour optimiser la capacité de production du projet Joslyn North Mine  sont en cours  Des travaux préliminaires sur site ont été lancés (drainage des eaux de surface et génie civil) – TOTAL a finalisé en septembre 2010 l’acquisition de la société UTS et de son principal actif   un intérêt de 20% dans le permis de Fort Hills  En 2011  dans le cadre de leur partenariat  TOTAL  a racheté à Suncor un intérêt supplémentaire de 19 2% dans  ce permis  portant sa participation à 39 2%  Les études d’avant\ projet sont en cours ainsi que les travaux de préparation du site Le projet minier de Fort Hills a reçu l’approbation des autorités pour une première phase de développement d’une capacité pouvant atteindre 180 kbep   j  L’achèvement des études  de pré projet  en juin 2012  a permis le démarrage des études  de  basic engineering actuellement en cours  en vue d’une décision fin ale d’investissement attendue en 2013  Certains contrats de travaux d’ engineeringont déjà été adjugés – TOTAL a également acquis en décembre 2010 un intérêt de 49% dans le projet d’upgrader Voyageur  opéré par Suncor  situé dans la province canadienne de l’Alberta et destiné à traiter le bitume des mines de Fort Hills et Joslyn  En 2012  l’estimation du coût de ce projet et les évolutions des marchés du brut en Amérique du Nord en ont modifié les perspectives stratégiques et écono  miques  En conséquence les partenaires TOTAL et Suncor ont lancé une revue stratégique conjointe du plan de développement de l’upgrader Voyageur  Cette revue détaillée a inclus notamment l’optimisation du plan de développement  des études logistiques\ d’évacuation des productions et les implications des évolutions possibles du projet  Dans l’attente de la finalisation de cette Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2012  TOTAL 21 revue  les dépenses de développement avaient été réduites \ au minimum pendant cette période  et ce jusqu’à ce qu’une dé\ cision sur le plan de développement soit prise conjointement par les deux partenaires TOTAL et Suncor Le 27 mars 2013  TOTAL a conclu un accord pour la vente à Suncor Energy Inc  de sa participation de 49% dans le projet d’upgrader Voyageur  Les développements des mines de Fort Hills et Joslyn  ne sont pas remis en cause par cette cession et sont poursuivis selon les études logistiques d’évacuation des productions menées conjointement avec Suncor (se reporter au chapitre 7  point 6 ) – Le Groupe détient par ailleurs une participation de 50% dans le projet Northern Lights qui devrait être exploité par techniques minières Aux  États Unis  la production du Groupe s’est établie à 57 kbep   j en 2012  contre 56 kbep   j en 2011 et 55 kbep   j en 2010 – Dans le golfe du Mexique  Le champ d’huile de Tahiti (17%)  situé en offshore profond  a atteint son pic de production (135 kbep   j) en 2009  La phase 2 lancée en septembre 2010  comprend le forage de quatre puits injecteurs et de deux puits producteurs  L’injection d’eau  qui vise à limiter le déclin des puits  a démarré en février \ 2012   Le deuxième puits producteur est en cours de forage Le puits Chinook 4 sur le projet offshore profond Chinook (33 33%) a été mis en production au troisième trimestre 2012 Des forages complémentaires sont prévus  dont un puits  en cours (Chinook 5) La campagne de forage d’exploration de l’alliance TOTAL (40%) – Cobalt (60%  opérateur) avait été lancée en 2\ 009   Les forages des trois premiers puits avaient donné des résultats décevants  Cette campagne  interrompue en raison du moratoire sur les forages en eaux profondes décidé  en 2010 par l’administration américaine  a repris en 2012  avec le forage du puits Ligurian 2 et du puits North Platte   En décembre 2012  une importante découverte d’huile a été réalisée sur ce dernier puits  Des travaux d’appréciation sont prévus Le Groupe a vendu en 2010 ses participations dans les deuxchamps opérés Matterhorn et Virgo – Une joint venture avec Chesapeake  pour la production de gaz  de schiste dans le bassin de Barnett Shale au Texas  a été créée à la suite d’un accord signé fin 2009  Au travers de cette  joint venture TOTAL détient 25% du portefeuille de Chesapeake dans cette zone  En 2011  300 forages supplémentaires environ ont été réalisés pour permettre une production de gaz atteignant  fin 2011 1 4 Gpc   j  En 2012  compte tenu de la baisse des prix du gaz aux États Unis  l’activité de forage a été fortement ré\ duite et environ cent puits ont été forés  Le raccordement de certains puits supplémentaires  forés en 2011  a contribué au maintien  de la production en 2012 TOTAL a signé fin 2011 un accord créant une joint venture avec Chesapeake et EnerVest  Selon les termes de cet accord le Groupe a acquis une participation de 25% dans les gisements de gaz de schiste de l’Utica (Ohio)  riches en liquides  détenus\ par Chesapeake et EnerVest  En 2012  plus d’une centaine  de puits ont été forés et quarante sept ont été raccordés  et mis en production Des ingénieurs de TOTAL sont détachés dans les équipes  de Chesapeake – Le Groupe détient une participation de 50% dans la société American Shale Oil LLC (AMSO)  en vue de développer  une technologie d’exploitation in situ des schistes bitumineux   Le pilote d’exploitation de cette technologie est en cours  au Colorado – En mars 2012  TOTAL a finalisé une joint venture 50   50 avec  la société Red Leaf Resources pour le développement de schistes bitumineux ex situ et s’est engagé à financer un pilote de production avant tout développement à plus grande échelle – En octobre 2012  TOTAL a finalisé un accord pour l’achat d’environ 30 000 acres supplémentaires dans les États du Colorado et  de l’Utah en vue d’un développement des techniques de schistes bitumineux in situ (technique AMSO) ou ex situ (technique Red Leaf) \ Au  Mexique  TOTAL réalise diverses études avec la société nationale PEMEX dans le cadre d’un accord général de coopération technique renouvelé en juillet 2011 pour une durée de cinq ans 2 1 7 3  Amérique du Sud En 2012 la production de TOTAL en Amérique du Sud s’est élevée à 182 kbep j représentant 8% de la production totale du Groupe contre 188 kbep j en 2011 et 179 kbep j en 2010 En  Argentine  TOTAL  présent depuis 1978  a opéré 30% (1)de la production de gaz du pays en 2012  La production du Groupe s’est établie à 83 kbep   j en 2012  contre 86 kbep   j en 2011 et 83 kbep   j en 2010 – En Terre de Feu  le Groupe opère notamment les champs offshore de Carina et d’Aries (37 5%)  Suite à la réévaluation des \ réserves du champ de Carina  deux puits supplémentaires devraient être forés à partir de la plateforme existante  Ces puits devraient permettre de maintenir le niveau de production  à partir des installations opérées par le Groupe en Terre de Feu  à environ  615 Mpc   j jusqu’à l’entrée en service du champ de Vega Pleyade (37 5%  opérateur) prévue en 2015 – Dans le bassin du Neuquén  TOTAL a démarré en 2011 une campagne de forage sur son domaine minier afin d’en évaluer  le potentiel en gaz et pétrole de schiste  Cette campagne qui  a débuté sur les permis d’Aguada Pichana (27 3%  opérateur)\   a été étendue en 2012 à l’ensemble des blocs opérés\  par  le Groupe   San Roque (24 7%  opérateur)  Rincón la Ceniza  et La Escalonada (85%  opérateur)  Aguada de Castro (42 5% opérateur)  Pampa de las Yeguas II (42 5%  opérateur) ainsi qu’aux blocs opérés par des tiers   Cerro Las Minas (40%)   Cerro Partido (45%)  Rincón de Aranda (45%) et Veta Escondida (45%)  Les premiers résultats des tests de production réalisés sur les puits forés au cours de cette campagne sont positifs  et les analyses se poursuivent  La production conventionnelle continue également sur ce bassin En  Bolivie  la production du Groupe  essentiellement gazière   s’est établie à 27 kbep   j en 2012  contre 25 kbep   j en 2011 et  20 kbep   j en 2010  TOTAL est présent sur six permis   trois permis en production San Alberto et San Antonio (15%) et bloc XX Tarija Oeste (41%)  et trois permis en phase d’exploration ou d’a ppréciation Aquio et Ipati (80%  opérateur) et Rio Hondo (50%) – La production du champ de gaz à condensats d’Itaú  situé sur le bloc XX Tarija Oeste  a démarré en février 2011  Elle est acheminée vers les infrastructures existantes du champ voisin de San Alberto 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2012 22 (1) Source   ministère de la Planification fédérale  Investissement public et services \  Secrétariat à l’Énergie Début 2011  TOTAL a cédé 34% d’intérêt et le rôle d’opérateur dans le bloc XX Tarija Oeste  ramenant sa participation à 41% En 2012  le développement de la phase 2  approuvé par les autorités locales en 2011 s’est poursuivi et devrait permettre  de porter la production du champ de 1 5 Mm 3   j à 4 5 Mm 3   j  dans le courant de l’année 2013 – Le Groupe a découvert en 2004 le gisement de gaz d’Incahuasi situé sur le bloc d’Ipati  En 2011  un puits d’appréciation \ a permis de confirmer l’extension de la découverte vers le nord sur le bloc adjacent d’Aquio  TOTAL a alors déposé une déclaration  de commercialité pour les blocs d’Aquio et d’Ipati approuvée  par les autorités locales en 2011  Des travaux d’appréciation complémentaires sont en cours avec  notamment  le forage en janvier 2012 d’un deuxième puits sur le bloc d’Ipati avec des résultats encourageants  En décembre 2012  TOTAL a soumis aux autorités un plan de développement de la phase 1 du projet incluant deux puits reliés à une usine de traitement d’une capacité de 6 5 Mm 3   j pour laquelle les appels d’offres ont été lancés   Un troisième puits d’appréciation  qui devrait être foré en 2013 sera raccordé à la phase 1 du projet en cas de succès Au  Brésil  le Groupe détient des participations dans trois permis d’exploration   les blocs BC 2 (41 2%) et BM C 14 (50%)  situé\ s dans le bassin de Campos  et le bloc BM S 54 (20%) situé dans  le bassin de Santos – Le champ de Xerelete est pour l’essentiel situé sur le bloc BC 2 une extension se situant sur le bloc BM C 14  En 2012  TOTAL est devenu l’opérateur du champ  À la suite d’un retraitement sismique  un prospect antésalifère a été mis en évidence sous  la découverte de Xerelete réalisée en 2001 par 2 400 mètres  de profondeur d’eau  Suite à l’approbation des autorités  TOTAL prévoit de reprendre des activités de forage sur le bloc fin 2013 – Sur le bloc BM S 54  un premier puits au niveau de l’antésalifère a été foré fin 2010 sur la structure de Gato do Mato et a rencontré une colonne d’huile significative  Une campagne d’exploration       délinéation a été conduite sur le bloc d’octobre 2011 à juillet 2012  Elle a permis le forage d’une deuxième structure (Epitonium) identifiée sur le bloc BM S 54  de tester  la productivité du puits foré en 2010 et de réaliser le forage  d’un puits d’appréciation dans la partie nord de la structure  de Gato do Mato  Les résultats encourageants obtenus  sur Gato do Mato sont actuellement en cours d’analyse afin  de définir les prochaines étapes de l’appréciation du champ En  Colombie  où TOTAL est présent depuis 1973  la production  du Groupe s’est établie à 6 kbep   j en 2012  contre 11 kbep   j  en 2011 et 18 kbep   j en 2010  En 2011  la baisse de production s’expliquait notamment par la cession de la participation de TOTAL dans CEPSA  finalisée en juillet 2011  En 2012  la baisse de la production s’explique par la cession en octobre 2012 de TEPMA BV  filiale à 100% du Groupe  qui détenait la participation dans  le champ de Cusiana  Cette opération comprend également  la cession des participations dans les pipelines OAM et ODC TOTAL a réduit en 2011 sa participation à 5 2% dans l’oléoduc d’Ocensa en vendant 10% de cet actif Sur le permis d’exploration de Niscota (50%)  après la découv\ erte de Huron 1 en 2009 et une acquisition sismique 3D réalisée en 2010 sur cette découverte  le premier puits d’appréciation Huron 2 a également trouvé des hydrocarbures et devrait être testé au cours du deuxième trimestre 2013  Un second puits d’appréciation Huron 3 est en cours de forage  Les études conceptuelles de développement ont été lancées pour une déclaration de commercialité prévue fin 2013 En  Guyane française  TOTAL détient une participation de 25%  dans le permis de Guyane Maritime  Situé à environ 150 km au large des côtes  ce permis couvre une superficie d’environ 24 100 km²  par des profondeurs d’eau allant de 200 mètres à 3 000 mètres   Fin 2011  le permis de recherche a été prolongé jusqu’au 31 mai 2016 par l’administration Après avoir acquis 2 500 km 2de sismique 3D à l’est du bloc en 2009 et 2010  le forage du puits GM ES 1  localisé à environ 170 km  au nord est de Cayenne sur le prospect Zaedyus par plus de  2 000 mètres de profondeur d’eau  a été réalisé en 2011  Ce puits a permis de mettre en évidence deux colonnes d’hydrocarbures dans des réservoirs gréseux En 2012  deux campagnes d’acquisition sismique 3D couvrant une superficie totale de plus de 5 000 km 2ont été conduites au centre et à l’extrême est du bloc  Un puits d’appréciation GM ES\ 2 a été foré avec des résultats décevants qui ne remettent cependant pas en cause le potentiel du permis  Le forage du puits d’exploration GM ES 3 a commencé fin 2012 et pourrait être suivi de deux nouveaux puits d’exploration en 2013 et 2014 À  Trinité et Tobago  où TOTAL est présent depuis 1996  la production du Groupe s’est établie à 16 kbep   j en 2012  contre 12 kbep   j en 2011 et 3 kbep   j en 2010  TOTAL détient une participation de 30% dans le champ offshore d’Angostura situé sur le bloc 2C ainsi qu’une participation de 8 5% sur le bloc d’exploration adjacent 3A\ La phase 2  correspondant au développement du gaz  a été mise en production en mai 2011  La vente des sociétés détenant  ces deux actifs a été engagée en avril 2012 et devrait se ré\ aliser  au premier semestre 2013 En  Uruguay  TOTAL a remporté en mars 2012 les enchères du bloc 14 situé à environ 250 km au large des côtes  Ce permis couvre une superficie d’environ 6 700 km² par des profondeurs d’eau allant de 2 000 mètres à 3 500 mètres  Dans le cadre du contrat de partage de production signé en octobre 2012  TOTAL s’est notamment engagé à couvrir l’ensemble du bloc par une sismique 3D débutée en novembre 2012 et à forer un puits au cours de la première phase d’exploration d’une durée de trois ans Au  Venezuela  où TOTAL est présent depuis 1980  la production du Groupe s’est établie à 50 kbep   j en 2012  contre 54 kbep   j  en 2011 et 55 kbep   j en 2010  TOTAL possède des participations dans PetroCedeño (30 3%)  qui produit et  upgradedes bruts  extra lourds de la ceinture de l’Orénoque  dans Yucal Placer (69 5%) champ gazier dont la production est destinée au marché domestique ainsi que dans le bloc 4 d’exploration offshore de Plataforma Deltana (49%)  La phase de développement de la zone sud du champ de PetroCedeño a été lancée au deuxième semestre 2011 Suite à la signature d’un avenant au contrat de vente de gaz   une nouvelle phase de développement du champ de Yucal Placer permettant de porter la capacité de production de 100 Mpc   j  à 300 Mpc   j a été lancée en juin 2012 2 1 7 4  Asie Pacifique En 2012 la production de TOTAL en Asie Pacifique s’est élevée à 221 kbep j représentant 10% de la production totale du Groupe contre 231 kbep j en 2011 et 248 kbep j en 2010 En  Australie  où TOTAL possède des droits miniers depuis 2005   le Groupe détient 30% du projet Ichthys  27 5% du projet Gladstone LNG (GLNG) et sept permis d’exploration offshore  dont trois opérés au nord ouest du pays dans les bassins de Browse et Bonaparte En 2012  le Groupe a produit 5 kbep   j contre 4 kbep   j en 2011  et 1 kbep   j en 2010 Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2012  TOTAL 23 – Début 2013  TOTAL a augmenté à 30% sa participation dans le projet Ichthys en acquérant un intérêt supplémentaire de 6%   Ce projet  lancé début 2012  consiste à développer le champ  de gaz à condensats d’Ichthys  situé dans le bassin de Browse Ce développement inclura une plateforme flottante conçue pour la production  le traitement et l’exportation du gaz  un FPSO (capacité maximum de 100 kb   j de condensats) permettant  de stabiliser et exporter les condensats  un gazoduc de 889 km et une usine de liquéfaction (capacité de 8 4 Mt   an de GNL  et de 1 6 Mt   an de LGN) implantée onshore  à Darwin  Le GNL  a été vendu sous contrat long terme principalement à des achete\ urs asiatiques  Le démarrage de la production est prévu fin 2016 – Fin 2010  TOTAL a acquis une participation de 20% dans le projet GLNG  puis un intérêt supplémentaire de 7 5% en mars 2011 Ce projet intégré de production  transport et liquéfaction de gaz est basé sur l’exploitation de gaz de charbon des champs de Fairview  Roma  Scotia et Arcadia  La décision finale d’investissement a été prise début 2011 pour un démarrage prévu en 2015   À terme  la production de GNL devrait s’établir à 7 2 Mt   an   Le développement de l’amont du projet et la construction  du  pipeline et de l’usine se poursuivent – Deux forages ont eu lieu en 2011 sur le permis WA 403 (60% opérateur)  Un puits ayant montré la présence d’hydrocarbures des travaux d’évaluation supplémentaires sont prévus sur ce bloc (sismique 3D) au cours des prochaines années – TOTAL a réduit son exposition sur le permis WA 408 (50% opérateur) fin 2012  en cédant 50% d’intérêt à des pa\ rtenaires Trois nouveaux puits d’exploration sont prévus  le premier ayant commencé en décembre 2012 En 2012  TOTAL a signé un accord pour entrer dans quatre permis d’exploration de gaz de schiste situés dans le bassin de South Georgina au centre du pays  Cet accord  qui offre la possibilité  à TOTAL de porter sa participation jusqu’à 68% et de devenir opérate\ ur en cas de développement  reste soumis à l’approbation des autorités Au  Brunei  où TOTAL est présent depuis 1986  le Groupe  opère le champ offshore de gaz à condensats de Maharaja Lela Jamalulalam sur le bloc B (37 5%)  La production du Groupe s’est élevée à 12 kbep   j en 2012 contre 13 kbep   j en 2011 et 14 kbep   j en 2010  Le gaz est livré à l’usine de liquéfaction de Brune\ i LNG Sur le bloc B  la campagne de forage qui avait débuté en 2009 s’est déroulée jusqu’en 2011  Deux des puits réalisés ont été connectés aux installations de production en 2010 et en 2011   Les autres puits  de nature exploratoire  ont mis en évidence de nouvelles réserves dans le sud du champ  Une extension de dix ans de la durée du titre minier a été octroyée en décembre 2011 par le gouvernement du Brunei  qui a permis le lancement d’un projet de développement des réserves nouvelles qui pourraient conduire à une augmentation de la production de gaz et des livraisons à l’usine de liquéfaction de Brunei LNG à partir \ de 2015 Sur le bloc d’exploration CA1 (54%  opérateur)  anciennement blo\ c J  situé en offshore profond  les activités d’exploration avaient repris en septembre 2010 après avoir été suspendues depuis mai 2003 en raison d’une contestation frontalière entre le Brunei et la Malaisie Une campagne d’acquisition sismique a commencé avant l’été\  2011 et une première campagne de trois forages a été entreprise en octobre 2011  Cette dernière  conduite jusqu’en octobre 2012  s’est révélée décevante malgré l’identification de quelques niveaux à hydr\ ocarbures Des études permettant de réévaluer le potentiel du bloc sont en\  cours et devraient mener à une nouvelle stratégie d’exploration En  Chine  TOTAL est présent depuis 2006 sur le bloc de Sulige Sud  situé dans le bassin de l’Ordos  en Mongolie intérieure   Après des travaux d’appréciation conduits par TOTAL  China National Petroleum Corporation (CNPC) et TOTAL ont approuvé un plan  de développement au terme duquel CNPC est l’opérateur   TOTAL détenant un intérêt de 49% Les autorités ont autorisé l’opérateur à engager les trav\ aux préliminaires du développement dès le printemps 2011  Les pr emiers puits  de développement ont été forés et les installations sont act\ uellement en phase de test TOTAL discute avec Sinopec un accord d’étude conjointe sur  le potentiel des gaz de schiste d’une zone de près de 4 000 km 2 près de Nanjing sur laquelle Sinopec a prévu d’entreprendre des travaux de sismique et de forage  Un accord pourrait être négocié ultérieurement avec les autorités pour  l’exploitation de ces ressources non conventionnelles En  Indonésie  où TOTAL est présent depuis 1968  la production  du Groupe s’est établie à 132 kbep   j en 2012  contre 158 kbep   j  en 2011 et 178 kbep   j en 2010 Les activités de TOTAL sont essentiellement concentrées sur  le permis de la Mahakam (50%  opérateur) qui inclut notamment  les champs gaziers de Tunu et Peciko  TOTAL détient également une participation dans le champ de gaz de Sisi Nubi (47 9% opérateur)  Le Groupe livre l’essentiel de sa production de gaz naturel à l’usine de liquéfaction de Bontang  opérée par la so\ ciété indonésienne PT Badak  La capacité totale des huit trains de liquéfaction de cette usine s’élève à 22 Mt   an En 2012  la production de gaz opérée par TOTAL s’est établie  à 1 871 Mpc   j  Cette production est en retrait par rapport à celle  de 2011 (2 227 Mpc   j) en raison de la maturité de la plupart des champs du permis de la Mahakam  dont le déclin est maintenant nettement amorcé  Le gaz opéré et livré par TOTAL a représenté environ 79% de l’approvisionnement de l’usine de Bontang  À cette production de gaz  se sont ajoutées les productions opérées de condensats et d’huile provenant des champs de Handil et Bekapai – Sur le permis de la Mahakam  Sur le champ de Tunu  en 2012  ont été forés des puitssupplémentaires dans le réservoir principal ainsi que des puits de développement visant les réservoirs de gaz peu enfouis Sur le champ de Peciko  les forages de la phase 7 débutés  en 2009  se poursuivent Sur South Mahakam  qui comprend les champs de gaz à condensats Stupa  West Stupa et East Mandu  le démarrage de la production a eu lieu fin octobre 2012  D’autres puits  de développement sont en cours de forage Sur le champ de Sisi Nubi mis en production en 2007  les forages se poursuivent dans le cadre d’une seconde phase  de développement  Le gaz de Sisi Nubi est produit au travers des installations de traitement de Tunu – Sur le permis de Sebuku (15%)  le développement du champ de gaz de Ruby a été lancé en février 2011  La mise en production est prévue fin 2013 avec une capacité de production estimée à 100 Mpc   j – Sur le bloc d’exploration Sageri (50%)  le forage du premier puits d’exploration (Lempuk 1X)  achevé début 2012  s’est rév\ élé négatif – TOTAL a acquis en octobre 2012 une participation de 100% dans le bloc d’exploration Bengkulu I – Mentawai  situé dans  le bassin offshore de Bengkulu au Sud Ouest de Sumatra 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2012 24 – Le Groupe a également pris en octobre 2012 une participationde 100% dans le bloc d’exploration Telen  situé dans le bassin offshore de Kutai dans la province de Kalimantan Est – TOTAL a acquis en mai 2011 une participation de 100% dans  le bloc d’exploration South West Bird’s Head situé à terre et en mer dans le bassin de Salawati dans la province de Papouasie Occidentale  Les travaux préparatoires du puits d’exploration Anggrek Hitam 1 ont débuté fin 2012 et le démarrage du forage est prévu pour avril 2013 – Le Groupe a signé en décembre 2011 un accord pour prendre une participation de 18 4% dans un bloc de coal bed methane (CBM) – Kutai II  situé dans la province de Kalimantan Est   Elle s’ajoute à la participation de 50% prise en mars 2011  sur le bloc de même nature de Kutai Timur  Les premiers puits  et carottages sont prévus pour 2013 – Enfin  TOTAL a conduit des études sur plusieurs autres blocs d’exploration dans lesquels il détient des intérêts   Ambori\ p VI (24 5%)  Arafura Sea (24 5%)  Sadang (30%)  South East Mahakam (50%  opérateur)  South Mandar (33%) et South Sageri (45%) En  Malaisie  TOTAL a signé en 2008 un contrat de partage de production portant sur les blocs d’exploration offshore PM303 et PM324  À la suite des études sismiques  TOTAL s’est retiré début 2011 du bloc d’exploration offshore PM303  Les travaux d’exploration se sont poursuivis sur le bloc PM324 (50%  opérateur) et un premier forage en conditions de haute pression       haute température a débuté en octobre 2011  Ce forage s’est poursuivi dans des conditions techniques difficiles jusqu’en septembre 2012  Les résultats se sont révélés décevants sur le plan géologique  Des études s\ ont en cours pour poursuivre l’évaluation du potentiel du bloc TOTAL a également signé en novembre 2010 un nouveau contrat de partage de production portant sur le bloc d’exploration SK 317 B (85%  opérateur) situé dans l’offshore profond du Sarawak L’interprétation de la sismique 3D est en cours et pourrait conduir\ e au forage d’un puits d’exploration en 2013 Au  Myanmar  la production du Groupe s’est élevée à 16 kbep   j  en 2012 contre 15 kbep   j en 2011 et 14 kbep   j en 2010  TOTAL est opérateur du champ de Yadana (31 2%)  Ce champ  situé  sur les blocs offshore M5 et M6  produit du gaz livré majoritairement à PTT (compagnie nationale thaïlandaise) et destiné aux centr\ ales électriques thaïlandaises  Le champ de Yadana alimente également le marché local via deux gazoducs construits et opérés par  la compagnie nationale du Myanmar MOGE TOTAL a signé en septembre 2012 un accord pour prendre  une participation de 40% dans le contrat de partage de production qui porte sur le bloc offshore M 11  situé dans le bassin de Martaban Cette acquisition a été approuvée par les autorités début 2013   Le forage d’un puits d’exploration est prévu en 2013 En  Papouasie Nouvelle Guinée  TOTAL a acquis en octobre 2012 sous réser ve d’approbation des autorités  des participations  de 40% dans les permis offshore PPL234 et PPL244  50% dans  le permis offshore PRL10  et une option sur 35% des permis onshore PPL338 et PPL339  Le programme de travaux comprend le forage de deux puits d’exploration en 2013 Aux  Philippines  TOTAL détient depuis septembre 2012 une participation de 75% dans le permis SC56 situé au sud de la mer de Sulu  Le programme de travaux prévoit le retraitement de lignes sismiques plus anciennes et une nouvelle campagne sismique qui a été réalisée début 2013 En  Thaïlande  la production du Groupe s’est élevée à 55 kbep   j  en 2012 contre 41 kbep   j en 2011 et 2010  Celle ci provient  du champ offshore de gaz à condensats de Bongkot (33 33%)  PTT achète la totalité de la production de condensats  et de gaz naturel – Sur la partie Nord du champ de Bongkot  de nouveaux investissements sont en cours pour permettre de répondre  à la demande de gaz et de maintenir le plateau de production  la phase 3J (deux plates formes puits)  lancée fin 2010 a démarré comme prévu en 2012   la phase 3K (deux plates formes puits) a été approuvée  en septembre 2011 et le démarrage est prévu en 2013   la phase 3L (deux plates formes puits) a été approuvée  en septembre 2012 pour un démarrage prévu en 2015   la deuxième phase d’installation de compresseurs basse pression pour augmenter la production de gaz s’est achevée au premier trimestre 2012 – La partie Sud du champ (Greater Bongkot South) fait également l’objet d’un développement par phases  Il comprendra à terme une plateforme de traitement  une plateforme d’habitation  et treize plates formes de production  La mise en production  de la première phase (phase 4A)  avec une capacité de 350 Mpc   j a eu lieu en juin 2012 Au  Vietnam  à la suite d’un accord signé en 2007 avec PetroVietnam TOTAL détient une participation de 35% dans le contrat de partage de production du bloc d’exploration offshore 15 1       05  TOTAL a mis en vente sa participation En 2009  TOTAL a signé un contrat de partage de production avec PetroVietnam pour les blocs onshore DBSCL 02 et DBSCL 03 (75%  opérateur)  Compte tenu des informations sismiques acquises en 2009 et 2010  les partenaires ont décidé de ne pas poursuivre les travaux d’exploration et le permis a été rendu  aux autorités à son échéance  en avril 2012 2 1 7 5  Communauté des États indépendants (CEI) En 2012 la production de TOTAL dans la CEI s’est établie à 195 kbep j représentant 8% de la production totale du Groupe contre 119 kbep j en 2011 et 23 kbep j en 2010 En  Azerbaïdjan  TOTAL est présent depuis 1996 sur le champ  de Shah Deniz (10%)  avec une production s’établissant à 16 kbep   j en 2012 en progression régulière d’une année sur l’autre depuis 2010  TOTAL détient également 10% du gazoduc de South Caucasus Pipeline Company (SCP) qui achemine le gaz produit  sur Shah Deniz vers les marchés turc et géorgien  TOTAL détient aussi 5% de l’oléoduc Bakou Tbilissi Ceyhan (BTC) qui relie Bakou à la mer Méditerranée et évacue entre autres les condensats  du gaz de Shah Deniz Les livraisons de gaz à la Turquie et à la Géorgie ont continué  tout au long de l’année 2012  à un rythme moins soutenu  pour la Turquie en raison d’une plus faible demande que prévue initialement  SOCAR  la compagnie nationale d’Azerbaïdjan   a en revanche enlevé des quantités de gaz supérieures à celles prévues contractuellement Les études de développement et les négociations commerciales pour la vente du gaz nécessaires au lancement d’une seconde phase de développement du champ de Shah Deniz se sont poursuivies en 2012  À la suite des accords signés en octobre 2011 entre SOCAR et BOTAS  compagnie nationale turque  portant sur la vente de volume de gaz additionnels et sur les conditions  Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2012  TOTAL 25 de transit des volumes destinés aux marchés européens   les études d’ingénierie Front End Engineering and Design (FEED)  de la seconde phase ont été officiellement lancées à la fin du premier trimestre 2012  En parallèle se poursuivent les négociations  et les études sur le transport du gaz de Shah Deniz vers l’Europe L’objectif est de prendre la décision finale d’investissement  pour la seconde phase de développement courant 2013 TOTAL a signé en 2009 un contrat d’exploration  de développement et de partage de production  avec SOCAR  pour le bloc d’Absheron en mer Caspienne  TOTAL (40%) est l’opérateur pendant la phase d’exploration jusqu’à la phase de développement et de production où une société conjointe conduira les opérations  Le forage \ d’un premier puits d’exploration a démontré en septembre 2011 l’existence d’une accumulation de gaz de taille significative  qui a été testée au premier trimestre 2012  Une déclaration  de découverte et de commercialité a été déposée en juin 2012   Les opérations sur le puits se sont poursuivies par le forage  d’un  sidetrack vers le nord de la structure achevé avec des résultats positifs en septembre 2012  Le plan de développement du champ est en cours de préparation et sera remis pour approbation  à SOCAR dans les années à venir comme le prévoit le contrat \ de partage de production Au  Kazakhstan  TOTAL  présent depuis 1992  détient  une participation de 16 81% dans le permis Nord Caspienne  qui couvre notamment le champ de Kashagan Le projet Kashagan prévoit un développement du champ par phases successives  Le plan de développement de la première phase (300 kb   j) a été approuvé en février 2004 par les autorités kazakhes  permettant le lancement effectif des travaux  Le consortium prévoit un démarrage de la production en 2013 En mai 2012  les membres du consortium North Caspian Sea Production Sharing Agreement (NCSPSA) et les autorités kazakhes ont signé des accords qui ont permis de régler un certain nombre de questions relatives aux conditions contractuelles de la première phase En novembre 2012  TOTAL a acquis une participation de 75%  dans deux blocs d’exploration onshore  les blocs Nurmunai «   Nord  » et «   Sud   »  Ces deux blocs couvrent une superficie de 14 500 km 2 et sont situés dans le Sud Ouest du pays En Russie  où TOTAL est présent au travers de sa filiale depuis 1991  la production du Groupe s’est élevée à 179 kbep   j en 2012 contre 105 kbep   j en 2011 et 10 kbep   j en 2010  Elle provient  du champ de Kharyaga (40%  opérateur) et de la participation  de TOTAL dans Novatek (15 34%) – En mars 2012  les partenaires de la première phase de développement du projet Shtokman au sein de la société Shtokman Development AG (TOTAL  25%) ont décidé d’évaluer la faisabilité d’un projet axé sur la seule production de gaz naturel liquéfié (GNL)  Les études menées sur le projet Shtokman ont montré que les solutions techniques initialement retenues pour  la production de 23 7 Gm 3   an de gaz (dont la moitié exportée  par gazoduc vers l’Europe et l’autre moitié expédiée sous forme de GNL) auraient des coûts d’investissement et d’opération \ trop élevés pour permettre une rentabilité acceptable  L’accord signé en 2007 entre TOTAL et Gazprom est expiré depuis  le 1 erjuillet 2012 mais les échanges techniques entre TOTAL  et Gazprom se poursuivent afin de parvenir à un développement économiquement viable – TOTAL et Novatek  société russe cotée à Moscou et à Londres ont signé un accord de partenariat stratégique  en vertu duquel TOTAL est devenu actionnaire de Novatek à hauteur de 12 09% en avril 2011  avec l’intention des deux parties que TOTAL augmente sa participation à 19 40% sous trois ans  En décembre 2011  TOTAL a augmenté sa participation dans Novatek de 2%  la portant à 14 09%  Depuis avril 2012  TOTAL a augmenté sa participation  dans Novatek pour atteindre 15 34% au 31 décembre 2012 Fin 2011  TOTAL a pris  avec son partenaire Novatek  la décision finale d’investissement pour développer le champ de Termokarstovoye (capacité 65 kbep   j)  Ce gisement de gaz et de condensats est situé à terre  dans la région des Yamalo Nenets La licence de développement et de production sur le champ  de Termokarstovoye est détenue par ZAO Terneftegas   joint venture entre Novatek (51%) et TOTAL (49%) – En octobre 2011  TOTAL (20%) et Novatek ont signé les accords définitifs en vue de développer conjointement le projet Yamal LNG Le projet Yamal LNG vise à développer le gisement de gaz et  de condensats de South Tambey situé en zone arctique dans  la péninsule de Yamal  Les études de FEED se sont terminées  fin 2012  certains appels d’offres ont été lancés et une décision finale d’investissement pourrait être prise en 2013 – Sur le champ de Kharyaga  les travaux relatifs au plan de développement de la phase 3 se poursuivent  Ce plan vise  le maintien du plateau de production au dessus de 30 kbep   j niveau atteint fin 2009  TOTAL a cédé 10% du champ à la société d’État Zarubezhneft en 2010  ramenant sa participation à 40% – En 2009  TOTAL a signé un accord établissant les principes  de coopération avec la société KazMunaiGas (KMG)  pour le développement du champ de gaz à condensats  de Khvalynskoye  situé à la frontière russo kazakhe dans l’offshore conventionnel de la mer Caspienne (sous juridiction russe)   Aux termes de cet accord  TOTAL prévoit d’acquérir une participation de 17% auprès de KMG  Cette transaction  sera soumise à l’accord des autorités Au  Tadjikistan  TOTAL a signé en décembre 2012 un accord  en vue d’acquérir un intérêt de 33 3% dans le PSC de Bocktar\ Cette transaction reste soumise à l’accord des autorités 2 1 7 6  Europe En 2012 la production de TOTAL en Europe s’est élevée à 427 kbep j représentant 19% de la production totale du Groupe contre 512 kbep j en 2011 et 580 kbep j en 2010 En  Bulgarie  la licence Khan Asparuh (100%  opérateur)  qui couvre 14 220 km 2en mer Noire  a été octroyée à TOTAL en juillet 2012 et le contrat de concession a été signé en août 2012  TOTAL s’est engagé à acquérir de la sismique et à forer deux puits sur les cinq ans prévus par le contrat  Un accord de cession de 30% d’intérêt  à chacune des sociétés OMV et Repsol a été conclu en nove\ mbre 2012  Aux termes de cet accord  OMV sera opérateur durant  la phase de travaux sismiques et TOTAL le deviendra ensuite À  Chypre  TOTAL est présent sur deux permis d’exploration situés dans l’offshore profond  pour les blocs 10 et 11 qui ont été obtenus dans le cadre du deuxième appel d’offres pour l’exploration offshore lancé par les autorités du pays en 2012 TOTAL a signé  début 2013  deux contrats de partage de production pour ces permis avec des surfaces respectives de 2 572 km 2 et de 2 958 km 2  situés au sud ouest de Chypre  par des profondeurs d’eau comprises entre 1 000 mètres et 2 500 mètres L’exploration de ces blocs commencera par des travaux  de sismique 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2012 26 Au Danemark  TOTAL détient depuis 2010 une participation de 80% et le rôle d’opérateur des licences 1   10 (Nordjylland) et 2   10 (Nordsjaelland  ex Frederoskilde)  Ces licences onshore  dont le potentiel en gaz de schiste reste à évaluer  couvrent respectivement des superficies d’environ 3 000 km² et 2 300 km²  Sur la licence 1   10 à la suite des études géosciences conduites en 2011  le forage d’un puits a été décidé  Initialement prévu courant 20\ 13  celui ci devrait être retardé en raison d’études environnementales complémentaires demandées par les autorités locales   Sur la licence 2   10  les études géosciences sont en cours En  France  la production du Groupe s’est établie à 13 kbep   j  en 2012  contre 18 kbep   j en 2011 et 21 kbep   j en 2010   Les principaux actifs du Groupe sont les champs de gaz de Lacq (100%) et Meillon (100%) situés dans le sud ouest du pays Sur le gisement de Lacq  dont l’exploitation remonte à 1957   un pilote de captage  d’injection et de stockage du CO 2  est entré en service en janvier 2010  Dans le cadre de ce projet  une chaudière a été modifiée pour fonctionner en oxycombustion et le CO 2produit est injecté dans le gisement déplété de Rousse  Ce projet  qui s’inscrit dans la politique de développement durable du Groupe  permet de tester dans son ensemble l’une des voies envisageables pour réduir\ e  les émissions de CO 2  La plupart des objectifs de l’expérimentation ayant été atteints  l’injection de CO 2  a pris fin au premier trimestre 2013 Pour une information complémentaire  se reporter au chapitre 12 Des accords ont été signés en décembre 2011 pour la vente  des actifs Itteville  Vert le Grand  Vert le Petit  La Croix Blanche Dommartin Lettrée et Vic Bilh  Le transfert de l’exploitation de ces concessions et des droits à production est intervenu en janvier 2012 Des accords de vente des actifs de Lacq  Lagrave et Pécorade  ont été également signés en février 2012  Tous ces accords restent soumis à l’approbation des autorités  attendue en 2013 Le permis exclusif de recherche de Montélimar  attribué à TOTAL  en 2010 en vue d’évaluer notamment le potentiel en gaz de schiste de cette zone  a été abrogé par le gouvernement en octobre 2011 Cette abrogation a eu lieu à la suite de la loi du 13 juillet 2011 visant à interdire l’exploration et l’exploitation d’hydrocarbures  par des forages suivis de fracturation hydraulique  Le Groupe avait remis à l’administration le rapport requis  dans lequel l’engagement était pris de ne pas recourir à la fracturation hydraulique compte tenu de l’interdiction légale en vigueur  Un recours a donc été déposé en décembre 2011 devant la juridiction administrative afin de demander l’annulation par le juge de l’abrogation du permis En  Italie  le champ de Tempa Rossa (75%  opérateur)  découvert en 1989 et situé sur la concession unitisée de Gorgoglione (ré\ gion Basilicate)  est l’un des principaux actifs d’Exploration Production du Groupe dans le pays  En mars 2013  TOTAL a finalisé un accord  de cession de 25% de ses intérêts dans Tempa Rossa  Le transfert des intérêts interviendra après approbation par les autorités italiennes Total Italia a acquis en 2011 un intérêt supplémentaire de 25% dans le champ de Tempa Rossa  portant sa participation à 75% ainsi que des participations dans deux licences d’exploration   Les travaux de préparation des sites ont débuté en 2008   mais une procédure judiciaire diligentée par le procureur du tribunal de Potenza à l’encontre de Total Italia avait conduit à leur arrêt (pour une information complémentaire  se reporter au chapitre 7 point 5  Procédures judiciaires et d’arbitrage)  Certains contrats annulés ont fait l’objet de nouveaux appels d’offres Le forage d’appréciation Gorgoglione 2  démarré en 2010   est arrivé à sa profondeur finale  et a été testé en 2012  confirmant les résultats des autres puits  La décision finale d’investissement  a été prise en juillet 2012  après l’obtention des autorisat\ ions  du gouvernement et de la région  Le plan d’extension du système d’export de la raffinerie de Tarente  nécessaire au développement du champ de Tempa Rossa avait été approuvé fin 2011  La mise  en production est prévue en 2016 avec une capacité de 55 kbep   j En  Norvège  où le Groupe est présent depuis le milieu des années soixante  TOTAL détient des intérêts dans quatre vingt onze permis de production sur le plateau continental maritime norvégien  dont vingt trois opérés  La production du Groupe s’est élevée à 275 kbep   j en 2012  contre 287 kbep   j en 2011 et 310 kbep   j en 2010  90 kbep   j est issue de Greater Ekofisk Area situé dans le secteur sud de la mer du Nord  106 kbep   j des secteurs central et nord de la mer du Nord et 79 kbep   j de la région de l’Haltenbanken et de la mer de Barents – En mer du Nord norvégienne  où de nombreux projets de développements viennent d’être lancés  la contribution la plus importante à la production du Groupe  essentiellement non opérée  provient de l’ensemble Greater Ekofisk Area (Ekofisk Eldfisk  Embla  etc ) Sur Greater Ekofisk Area  situé au sud  plusieurs projets sonten cours  Le Groupe détient une participation de 39 9% dans les champs d’Ekofisk et d’Eldfisk  Les projets Ekofisk South et Eldfisk 2 (capacité 70 kbep   j chacun) ont été lancés en juin 2011 après l’approbation des plans de développement et d’opération (PDO) par les autorités  La production devrait démarrer en 2014 pour Ekofisk South et en 2015 pour Eldfisk 2  Le projet concernant la construction et l’installation de la plateforme abritant les nouveaux quartiers d’habitation et le centre de services d’Ekofisk est maintenant dans sa troisième année Sur Greater Hild Area  situé au nord et où le Groupe  est opérateur avec une participation de 51%  le schéma  de développement de Martin Linge (capacité 80 kbep   j anciennement nommé Hild) a été sélectionné fin 2010 approuvé par les autorités en 2012 pour un démarrage  de la production prévu en 2016 Le champ d’Islay  opéré par le Groupe et sur lequel TOTAL a une participation de 100%  a été mis en production en avril 2012 Le champ d’Islay s’étend de part et d’autre de la frontière entre la Grande Bretagne et la Norvège  La participation du Groupe sur la partie norvégienne s’élève à 5 51%   De nombreux travaux d’exploration et d’appréciation ont été menés avec succès en mer du Nord sur la période 2010 2012 Ils ont conduit au lancement de plusieurs projets  de développement  Certains sont déjà finalisés  d’autres  sont en cours de réalisation ou devraient être approuvés  par les autorités prochainement  Dans le secteur central de la mer du Nord  sur la licence PL102C (40%  opérateur)  un projet de développement accéléré avait été lancé pour le champ d’Atla (anc\ iennement appelé David) découvert en 2010  Le démarrage de la production de gaz a eu lieu en octobre 2012 moins de deux ans après  la découverte du champ La production de gaz du champ de Beta West (10%)  satellite de Sleipner  situé dans le secteur central de la mer du Nord   a commencé en avril 2011 En mer du Nord septentrionale  dans la zone de Visund  sur la licence PL120 (7 7%)  le projet de Visund South de développement accéléré des découvertes de Pan       Pandora a été achevé  au quatrième trimestre 2012  Le démarrage de la production a eu lieu en novembre 2012  Un second projet de développement accéléré  Visund North  a été lancé fin 2011 pour redévelopper la partie Nord du champ de Visund et pour fournir une infrastructure de développement aux prospects d’exploration et aux découvertes Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2012  TOTAL 27 (Titan) situés dans la licence  Le démarrage de la production est prévu fin 2013  L’extension de la licence PL20 (Visund) jusqu’à fin 2034 a été accordée par les autorités Le projet Stjerne a été lancé en 2011 pour développer la structure de Katla découverte en 2009 et située sur la licence PL104 (14 7%) au sud d’Oseberg  en mer du Nord septentrionale   Le démarrage de la production est prévu en 2013 Le projet de développement accéléré de la structure de Vigdis North East (PL089  cédé en 2012 dans le cadre de la transaction avec ExxonMobil – voir ci dessous)  découverte en 2009  et située au sud de Snorre  a été lancé en 2011 Un puits d’appréciation positif a été foré en 2010 sur le \ flanc sud de la structure de Dagny (38%)  située au nord de Sleipner Le projet de développement a été validé fin 2012 et le plan  de développement et d’opérations (PDO) remis aux remis  aux autorités  avec une approbation attendue pour l’été 2013 La production devrait démarrer en 2017 – En mer de Norvège  la région de l’Haltenbanken regroupe  les champs de Tyrihans (23 2%)  Linnorm (20%)  Mikkel (7 7%)  et Kristin (6%) ainsi que le champ d’Åsgard (7 7%) et ses satellites Yttergryta (24 5%) et Morvin (6%)  Morvin a démarré en août\ 2010  conformément au calendrier  avec deux puits producteurs Le projet de compression sous marine d’Åsgard  qui va permettre d’augmenter la récupération des hydrocarbures sur les champs d’Åsgard et de Mikkel  a été approuvé par les autorités norvégiennes en 2012  Tous les principaux contrats ont été signés Sur le champ de gaz de Linnorm  le puits d’exploration Onyx South devrait être foré en 2013  Le gaz de Linnorm sera exporté au terminal onshore de Nyhamna par un nouveau gazoduc (projet Polarled) Le projet Polarled (5 11%) a été sanctionné en décembre 2012  et le plan de développement a été soumis aux autorités norvé\ giennes en janvier 2013  Le projet consiste en l’installation d’un gazoduc  de 481 km de long reliant le champ d’Aasta Hansen au terminal Nyhamna et en l’extension du terminal – En mer de Barents  la production de GNL sur Snøhvit (18 4%)  a démarré en 2007  Outre l’usine de liquéfaction déjà construite (capacité de 4 2 Mt   an)  ce projet comprend le développement des champs de gaz de Snøhvit  d’Albatross et d’Askeladd  Un projet a été lancé en 2012 avec comme objectif l’améliorati\ on des performances de l’usine – Plusieurs puits d’exploration ont été forés avec succès p\ endant la période 2011 2012  En octobre 2012  TOTAL a foré un puits d’exploration positifsur la structure de Garantiana (40%  opérateur) située au nord de la mer du Nord sur la licence PL554  Le forage de puits supplémentaires d’exploration et d’appréciation est à l’étude En juillet 2012  TOTAL a annoncé une importante découverte de gaz et de condensats sur le prospect de King Lear situé  sur les licences 146 et 333 dans le sud de la mer du Nord norvégienne (22 2%)  Le forage d’un puits d’appréciation devrait être réalisé en 2014 En 2011  TOTAL a foré avec succès un puits d’exploration  sur la structure d’Alve North  située sur la licence PL127 (50% opérateur) à proximité du champ de Norne  Les études préliminaires ont été réalisées  L’interprétation des données issues d’une nouvelle sismique est en cours En 2011  TOTAL a foré un puits d’exploration positif sur  la structure de Norvarg  située en mer de Barents sur la licence PL535 (40%  opérateur)  attribuée lors du vingtième cycle d’attribution  Les études préliminaires de développement ont été réalisées et un puits d’appréciation devrait être foré en 2013 Le Groupe a optimisé son portefeuille d’actifs en Norvège  en entrant sur de nouvelles licences et en cédant plusieurs actifs non stratégiques  – Début 2013  lors du cycle d’attribution APA 2012 (Awards in Predefined Areas)  TOTAL a obtenu huit nouvelles licences dont quatre en tant qu’opérateur  Toutes ces licences sont situées  en mer du Nord norvégienne   PL661 (60%  opérateur)  PL662 (60%  opérateur) et PL667 (50%  opérateur) dans la zone pér\ i Ekofisk  PL675 (40%) et PL676S (20%) dans la partie centrale   et PL190B (10%)  PL684 (5%) et PL685 (40%  opérateur) au nord – En octobre 2012  TOTAL et ExxonMobil ont échangé des participations dans des actifs en production ou sur le point  d’être développés  En échange de ses participations dans  la licence PL089 (5 6%) et dans les champs de Sygna (2 52%) de Statfjord Øst (2 8%) et de Snorre (6 18%)  TOTAL a reçu  les participations détenues par ExxonMobil dans le champ d’Oseberg (4 7%)  dans le système de transport de gaz d’Oseberg (4 33%)  ainsi que dans les licences PL029c (100%) et PL029b (30%) qui contiennent une partie du champ de Dagny L’accord a été finalisé et approuvé par les autorités norvégiennes au dernier trimestre 2012  La participation de TOTAL dans la licence PL104 est de 14 7% et de 38% dans la structure de Dagny TOTAL n’a plus de participation dans la licence PL089 – Début 2012  TOTAL a obtenu huit nouvelles licences d’exploration dont cinq en tant qu’opérateur lors du cycle d’attribution APA 2011 En 2011  TOTAL a obtenu quatre nouvelles licences d’exploration lors du cycle d’attribution APA 2010 dont une licence opérée   Le Groupe a aussi acquis en 2011 un intérêt de 40% sur la licence PL554  située au nord de Visund  et en est l’opérateur Un puits d’exploration a été foré sur cette licence en 2012 \ et a donné lieu à la découverte de Garantiana – En juin 2011  TOTAL a annoncé la signature d’un accord prévoyant la vente de l’ensemble de sa participation dans Gassled (6 4%) et les entités associées  Cette cession est intervenue fin 2011 – En 2010  TOTAL a cédé ses participations dans les champs  de Valhall et Hod Aux  Pays Bas  TOTAL est présent dans l’exploration et la production de gaz naturel depuis 1964 et détient des intérêts dans vingt quatre permis de production offshore – dont vingt opérés – et deux permis d’exploration offshore  le permis E17c (16 92%) et K1c (30%)   En 2012  la production du Groupe s’est établie à 33 kbep   j  contre 38 kbep   j en 2011 et 42 kbep   j en 2010 – En novembre 2012  le champ L4 D (55 66%  operateur) est entré en production – Une campagne d’acquisition sismique 3D de plusieurs permis offshore couvrant une superficie de 3 500 km 2a été réalisée  de mai à septembre 2012  Les résultats d’interprétation  de cette campagne sont attendus pour fin 2013 – Le projet de développement K4 Z (50%  opérateur) a été lancé\ en 2011  Ce développement comprend deux puits sous marins reliés aux installations existantes de production et de transport Le démarrage de la production est prévu en 2013 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2012 28 – Le projet de développement K5 CU (49%  opérateur) a été lancé\ en 2009 et la production a démarré début 2011  Ce développement comprend quatre puits supportés par une plateforme (installée en 2010) et reliée à la plateforme K5 A par un gazoduc de 15 km Fin 2010  TOTAL a cédé 18 19% de ses parts dans le gazoduc NOGAT  ramenant ainsi sa participation à 5% En  Pologne  TOTAL est entré début 2012 à hauteur de 49%  dans deux concessions d’exploration  Chelm et Werbkowice   pour en évaluer le potentiel en gaz de schiste  Un forage a été\ réalisé sur le permis de Chelm et le puits testé  Les résult\ ats  de ce puits sont à l’étude  TOTAL a demandé aux autorités le retrait du permis Werbkowice en septembre 2012  celui ci ne présentant pas l’intérêt escompté Au  Royaume Uni  où TOTAL est présent depuis 1962  la production du Groupe s’est établie à 106 kbep   j en 2012 contre 169 kbep   j  en 2011 et 207 kbep   j en 2010  Cette production provient pour environ 90% de champs opérés  répartis sur deux zones principales  la zone d’Alwyn  au nord de la mer du Nord  et la zone d’E lgin    Franklin  dans le Central Grab en  En 2012  elle a été fortement impactée par l’arrêt des champs d’Elgin  de Franklin et de W\ est Franklin suite à la fuite de gaz survenue sur le puits G4 d’Elgin \ – Sur la zone d’Alwyn (100%)  la mise en production de satellites ou de nouveaux compartiments des réservoirs permet de maintenir le potentiel de production  Ainsi les puits N54  N53 et N52  ont été mis en production respectivement en mai 2012   septembre 2011 et février 2010 Sur le champ de Dunbar (100%)  une nouvelle campagne  de forage (Dunbar phase IV) devrait débuter mi 2013 incluant trois reconditionnements de puits et six nouveaux puits Le champ d’Islay (94 49%  gaz et condensats) a été mis  en production en avril 2012 En février 2012  TOTAL a finalisé la cession de sa participation dans le champ d’Otter En octobre 2011  il a été décidé de redévelopper la formation Brent South West d’Alwyn  en forant deux puits   un producteur dont le forage débuté en août 2012 est en cours et un injecteur\ d’eau qui devrait être réalisé durant le deuxième semestre 2013 – Dans le Central Graben  fin 2011  TOTAL a porté sa participation de 77 5% à 100% dans la société Elgin Franklin Oil & Gas (EFOG\ ) qui détient sa participation dans les champs d’Elgin et Franklin (46 2%  opérateur)  Suite à une fuite de gaz survenue sur le cha\ mp d’Elgin le 25 mars 2012  la production des champs d’Elgin  Franklin et West Franklin a été arrêtée et le personnel du site évacué\ En mai 2012  TOTAL a confirmé le succès de l’intervention visant à stopper la fuite du puits G4 et  fin octobre 2012  le puits G4  a été définitivement sécurisé après la mise en place d\ e cinq bouchons de ciment L’enquête interne menée par TOTAL a permis d’identifier clairement les causes de l’accident et de définir de nouveaux critères d’intégrité pour les puits  ainsi que les mesures à prendre pour permettre le redémarrage de la production d’Elgin Franklin en totale sécurité La production de la zone d’Elgin Franklin a redémarré le 9 mars 2013 après l’approbation du dossier de sécurité par l’Autorité  de régulation britannique (HSE)  Le redémarrage se fait de façon progressive  La production devrait prochainement atteindre  environ 70 kbep j (environ 30 kbep j en part Groupe)   soit 50% du potentiel de production des champs Afin de retrouver d’ici à 2015 le niveau de production qui existait avant l’accident d’Elgin  un projet de redéveloppement prévoyant le forage de nouveaux puits intercalaires sur Elgin et Franklin est en cours d’étude Par ailleurs  le développement de West Franklin Phase II se poursuit avec un démarrage de la production prévu en 2014 – Venant s’ajouter à Alwyn et au Central Graben  une troisième zone  West Shetland  est en cours de développement  Celle ci couvre les champs de Laggan et Tormore pour lesquels TOTAL  a porté sa participation à 80% début 2010 La décision de développer ces deux champs est intervenue  en mars 2010 et la production devrait démarrer en 2014  avec une capacité prévue de 90 kbep   j  Le schéma de développement comprend  des installations de production sous marines un traitement des effluents (gaz à condensats) dans une usine construite près du terminal de Sullom Voe  dans les îles Shetland à 150 km de distance un nouveau pipeline connecté au gazoduc de Frigg (FUKA) pour l’export du gaz vers le terminal de Saint Fergus Début 2011  une découverte de gaz à condensats a été ré\ alisée sur la licence d’Edradour Est (75%  opérateur)  à proximité de Laggan et Tormore  Le développement d’Edradour  en utilisant les infrastructures mises en place  a été décidé fin décembre 2012 En 2010  la participation du Groupe dans le permis P967 (opérateur)  qui comprend la découverte de gaz de Tobermory   a été portée de 43 75% à 50%  Ce permis est situé au nord  de Laggan       Tormore TOTAL possède également des participations dans trois actifs opérés par des tiers   les champs de Bruce (43 25%)  de Keith (25%) et de Markham (7 35%)  Les participations du Groupe dans les autres champs opérés par des tiers (Seymour   Alba  Armada  Maria  Moira  Mungo   Monan et Everest) ont été cédées en 2012 Neuf nouvelles licences (trois en Northern North Sea  trois en Central Graben  trois en West Shetland) ont été attribuées à TOTAL lors du vingt septième round d’exploration dont les résultats ont été annoncés le 25 octobre 2012 2 1 7 7  Moyen Orient En 2012 la production de TOTAL au Moyen Orient s’est établie à 493 kbep j représentant 21% de la production totale du Groupe contre 570 kbep j en 2011 et 527 kbep j en 2010 Aux  Émirats arabes unis  où TOTAL est présent depuis 1939   la production du Groupe s’est élevée à 246 kbep   j en 2012   contre 240 kbep   j en 2011 et 222 kbep   j en 2010  En 2012   le pays a maintenu un rythme de production soutenu ce qui a permis d’augmenter légèrement la part de production de TOTAL La croissance de production en 2011 s’expliquait essentiellement par des productions en hausse sur Abu Dhabi Company for onshore Oil Operations (ADCO) et Abu Dhabi Marine (ADMA) TOTAL détient une participation de 75% (opérateur) dans le champ d’Abu Al Bu Khoosh  une participation de 9 5% dans ADCO qui exploite les cinq principaux champs onshore d’Abou Dabi  ainsi qu’une participation de 13 3% dans ADMA qui exploite deux champs offshore  Par ailleurs  TOTAL détient 15% d’Abu Dhabi Gas Industries (GASCO)  société qui produit des LGN et des condensats issus du gaz associé produit par ADCO et 5% d’Abu Dhabi Gas Liquefaction Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2012  TOTAL 29 Company (ADGAS)  société qui produit du GNL  du LGN et  des condensats La licence d’ADCO arrive à échéance en janvier 2014  Les aut\ orités d’Abou Dabi ont initié en 2012 les discussions devant conduire  à définir l’avenir d’ADCO au delà de cette échéance\ Début 2011  TOTAL a signé un Memorandum of Understanding avec IPIC  une entité détenue par le gouvernement d’Abou Dabi   en vue de développer des projets d’intérêts communs dans  le secteur de l’Exploration Production du pétrole et du gaz   Les études se poursuivent Le Groupe détient 24 5% de la société Dolphin Energy Ltd   en partenariat avec la société Mubadala détenue par le gouvernement d’Abou Dabi afin de commercialiser du gaz  en particulier  en provenance du Qatar  aux Émirats arabes unis Le Groupe détient en outre 33 33% de la société Ruwais Fertilizer Industries (FERTIL) qui produit de l’urée  Un nouveau projet  FERTIL 2 a été lancé en 2009  afin de construire une nouvelle unité d’urée granulée d’une capacité de 3 500 t       j (1 2 Mt   an)  Ce projet est en cours de démarrage et permettra à FERTIL de doubler sa production à 2 Mt an d’ici mi 2013   En  Irak  TOTAL détient une participation de 18 75% dans le contrat de développement et de production du champ de Halfaya situé dans la province de Missan  La production de la phase 1 du projet (capacité de 100 kb   j) a démarré en juin 2012 et s’est établie  à 12 kbep j sur les six derniers mois de 2012 (soit 6 kbep j en moyenne sur l’année)  Le plan de développement définitif (\ capacité estimée de 535 kb   j) a été présenté aux autorités début 2013 Mi 2012  TOTAL a finalisé la prise d’une participation de 35% dans les blocs d’exploration Safen (qui sera opéré par TOTAL lorsqu’une découverte sera déclarée) et Harir (respectivement 424 km 2et 705 km 2  au nord est d’Erbil)  ainsi que 20% dans le bloc Taza (505 km2  au sud ouest de Souleimaniye)  Le forage du puits Harir 1 s’est achevé début 2013   celui de Taza 1 est en cours   Le forage de deux nouveaux puits est prévu en 2013 En  Iran  le Groupe n’a eu aucune production depuis 2010   Elle s’était élevée à 2 kbep   j en 2010 provenant des reliquats  de contrats de buy back  Pour une information complémentaire   se reporter au chapitre 4 (Facteurs de risques) En  Oman  la production du Groupe s’est établie à 37 kbep   j en 2012  stable par rapport à 2011 et 2010  TOTAL est présent dans la production d’huile essentiellement sur le bloc 6 (4%) (1)  mais également sur le bloc 53 (2%) (2)  Le Groupe produit également du gaz naturel liquéfié à travers ses participations dans le complexe de liquéfaction de Oman LNG (5 54%)       Qalhat LNG (2 04%)  (3)  d’une capacité globale de 10 5 Mt   an Au  Qatar  où TOTAL est présent depuis 1936  la production du Groupe s’est élevée à 139 kbep   j en 2012  contre 155 kbep   j en 2011 et  164 kbep   j en 2010  Le Groupe détient des participations dans le champ d’Al Khalij (100%)  dans le bloc NFB (20%) du North Field ainsi q\ ue dans l’usine de liquéfaction de Qatargas 1 (10%)  Le Groupe détient également des intérêts de 16 7% dans le train 5 de Qatargas 2 – En novembre 2012  TOTAL et Qatar Petroleum ont signé un nouvel accord prolongeant de vingt cinq ans leur partenariat sur le champ d’Al Khalij  Selon le nouveau protocole  à partir de 2014  TOTAL restera l’opérateur et détiendra une participation de 40%  et Qatar Petroleum détiendra une participation de 60% – Le contrat pour la production du projet gazier Dolphin  signé en 2001 avec la société nationale Qatar Petroleum  prévoit la vente de 2 Gpc   j de gaz en provenance du North Field pour une période de vingt cinq ans  Ce gaz est traité dans l’usine Dolph\ in de Ras Laffan puis acheminé vers les Émirats arabes unis  par un gazoduc long de 360 km – La production du train 5 de Qatargas 2  démarrée en 2009 s’élève à 8 Mt   an  TOTAL est actionnaire de ce train depuis 2006 Un accord de mutualisation des deux trains de liquéfaction  du projet Qatargas (train 4 et train 5) a été signé en 2011   Cet accord prévoit le partage 50   50 de la production physique des deux trains ainsi que des coûts opératoires et des investissements TOTAL enlève par ailleurs une partie du GNL produit  conformément aux termes des contrats signés  en 2006 qui prévoient l’achat par le Groupe de 5 2 Mt   an  de GNL à Qatargas 2 Le Groupe est partenaire depuis mai 2011 dans le permis d’exploration BC (25%) en offshore En  Syrie  TOTAL détient des intérêts dans le permis de Deir Ez Zor à travers sa participation de 50% dans la société DEZPC (100% \ opérateur) et est présent au travers du contrat Tabiyeh entré en vigueur en octobre 2009  Le Groupe n’a eu aucune production  en 2012 contre 53 kbep   j en 2011 et 39 kbep   j en 2010   En décembre 2011 TOTAL a  en effet  suspendu ses activités contribuant à la production d’hydrocarbures en Syrie  en accord avec la réglementation de l’Union européenne envers ce pays   Pour une information complémentaire  se reporter au chapitre 4 (Facteurs de risques) Au  Yémen  où TOTAL est présent depuis 1987  la production  du Groupe s’est établie à 65 kbep   j en 2012  contre 86 kbep   j  en 2011 et 66 kbep   j en 2010 TOTAL participe au projet Yemen LNG (39 62%) qui consiste  à approvisionner l’usine de liquéfaction de Balhaf  sur la côte Sud du pays  avec le gaz du bloc 18 situé dans la région de Marib au centre du Yémen  au travers d’un gazoduc de 320 km  Le premier train de liquéfaction a été mis en service en octobre 2009 et le deuxième en avril 2010  L’usine a une capacité nominale de 6 7 Mt   an de GNL  L’année 2012 a été marquée par huit sabotages sur  le pipeline  ayant entrainé une perte de production de près de 24% TOTAL est également actif sur deux bassins pétroliers en tant qu’opérateur du bloc 10 (bassin de Masila  permis d’East Shabw\ a 28 57%) et en tant que partenaire sur le bloc 5 (bassin de Marib permis de Jannah  15%) TOTAL détient des participations dans cinq permis d’exploration onshore   40% dans les blocs 69 et 71  50 1% dans le bloc 70 (opéré par TOTAL depuis juillet 2010)  et 36% dans le bloc 72 (opéré par TOTAL depuis octobre 2011) En décembre 2012  l’acquisition par TOTAL de la participation  dans le permis d’exploration bloc 3 (40%  opérateur) a été\  finalisée 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2012 30 (1) TOTAL détient une participation directe de 4 00% dans Petroleum Development Oman LLC  opérateur du bloc 6 dans lequel TOTAL détient une participation indirecte de 4 00% via Pohol (société mise en équivalence) (2) TOTAL détient une participation directe de 2 00% dans le bloc 53 (3) Participation indirecte de TOTAL via l’intérêt d’Oman LNG dans Qalhat LNG Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2012  TOTAL31 2 1 8 Superficie du domaine minier Au 31 décembre \ 2012 2011 2010 (en milliers d’acres) \ Superficie non Superficie Superf icie non Superficie Superficie non Superf icie \ développée (a) développée développée (a) développée développée (a) développée Europe                                                     Brute                     10 015                 724               6 478                 781             6 802                 776                                                               Nette                       6 882                 176               3 497                 185             3 934                 184 Afrique                                                     Brute                   135 610              1 256           110 346              1 229           72 639             1 229                                                               Nette                     88 457                 337             65 391                 333           33 434                 349 Amériques                                               Brute                     16 604              1 705             15 454              1 028           16 816             1 022                                                               Nette                       6 800                 330               5 349                 329             5 755                 319 Moyen Orient                                           Brute                     32 369              1 896             31 671              1 461           29 911             1 396                                                               Nette                       3 082                 256               2 707                 217             2 324                 209 Asie                                                         Brute                     37 208                 955             40 552                 930           36 519                 539                                                               Nette                     18 184                 270             19 591                 255           17 743                 184 Total Brute 231 806 6 536 204 501 5 429 162 687 4 962 Nette (b) 123 405 1 369 96 535 1 319 63 190 1 245 (a) La superficie non développée inclut les permis et les concessions \ (b) La superficie nette correspond à la quote part des intérêts du Groupe dans la superficie brute 2 1 9 Puits producteurs Au 31 décembre \ 2012 2011 2010 (nombre de puits) \ Puits Puits Puits Puits Puits Puits \ producteurs pr oducteurs producteurs producteurs producteurs producteurs \ bruts net (a) bruts net (a) bruts net (a) Europe                                                     Liquides                     410                 111                 576                 151                 569                 151                                                               Gaz                           330                 117                 358                 125                 368                 132 Afrique                                                     Liquides                 2 216                 593               2 275                  576             2 250                 628                                                               Gaz                           156                   48                 157                   44                 182                   50 Amériques                                               Liquides                     898                 258                 877                  247                 884                 261                                                               Gaz                         2 892                 546               2 707                 526             2 532                 515 Moyen Orient                                           Liquides                 6 488                 462               7 829                  721             7 519                 701                                                               Gaz                           371                   49                 372                   49                 360                   49 Asie                                                         Liquides                     206                   75                 209                   75                 196                   75                                                               Gaz                         1 912                 578               1 589                 498             1 258                 411 Total Liquides 10 218 1 499 11 766 1 770 11 418 1 816 Gaz 5 661 1 338 5 183 1 242 4 700 1 157 (a) Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2012 32 2 1 10 Nombre de puits producteurs et secs forés Au 31 décembre 201220112010 Pu\ its Puits Total des Puit s Puits Total des Puits Puits Total des producteurs secs forés puits nets produ cteurs secs forés puits nets producteurs secs forés puits nets forés nets (a) nets (a) forés (a) forés nets (a) nets (a) forés (a) forés nets (a) nets (a) forés (a) Exploration Europe                                               0 9              3 3              4 2               1 5              1 7              3 2              1 7              0 2              1 9 Afrique                                               4 9              2 8              7 7               2 9              1 5              4 4              1 6              4 3              5 9 Amériques                                         3 9              0 6              4 5               1 2              1 3              2 5              1 0              1 6              2 6 Moyen Orient                                                                                          1 2              0 8              2 0              0 9              0 3              1 2 Asie                                                   2 4              1 4              3 8               2 1              3 7              5 8              3 2              1 2              4 4 Sous total 12 1 8 1 20 2 8 9 9 0 17 9 8 4 7 6 16 0 Développement Europe                                               6 0              0 7              6 7               7 5                                7 5              5 0                                5 0 Afrique                                             22 7                              22 7             24 7                              24 7            18 1                              18 1 Amériques                                       70 6          131 7          202 3           113 1            82 2          195 3           135 3          112 5          247 8 Moyen Orient                                   43 3                              43 3             32 6              2 6            35 2            29 5              1 4            31 0 Asie                                               127 8                            127 8           118 4                            118 4            59 3                              59 3 Sous total 270 4 132 4 402 8 296 3 84 8 381 1 247 3 113 9 361 2 Total 282 5 140 5 423 0 305 2 93 8 399 0 255 7 121 5 377 2 (a) Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts 2 1 11 Puits d’exploration et de développement en cours de forage\ Au 31 décembre \ 2012 2011 2010 (nombre de puits) \ Bruts Nets (a) Bruts Nets (a) Bruts Nets (a) Exploration Europe                                                                         \                   1                 1 0                     2                 2 0                     3                 2 1 Afrique                                                                         \                   4                 1 3                     2                 0 8                     4                 1 4 Amériques                                                                         \             7                 3 4                     3                 1 0                     2                 0 9 Moyen Orient                                                                         \         2                 1 1                                                                 2                 1 2 Asie                                                                         \                       2                 1 3                     1                 0 6                     2                 1 1 Sous total \ 16 8 1 8 4 4 13 6 7 Développement Europe                                                                         \                 23                 6 2                   21                 4 5                   21                 3 8 Afrique                                                                         \                 25                 6 4                   31               11 3                   29                 6 4 Amériques                                                                         \           29                 8 2                   22                 5 7                   99               29 2 Moyen Orient                                                                         \       93                 6 1                   26                 3 5                   20                 5 1 Asie                                                                         \                   171               49 2                   11                 5 1                   23                 9 8 Sous total \ 341 76 1 111 30 1 192 54 3 Total \ 357 84 2 119 34 5 205 61 0 (a) Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2012  TOTAL33 2 1 12 Participation dans les oléoducs et les gazoducs Le tableau suivant présente les participations de TOTAL dans les oléoducs et les gazoducs au 31 décembre 2012 Pipeline(s) Origine Destination % intérêt Opérateur Liquides Gaz Europe France TIGFRéseau Sud Ouest 100 00 x x Norvège Frostpipe (inhibited)Lille Frigg  FroyOseberg36 25 x Heimdal to Brae Condensate Line Heimdal Brae16 76 x Kvitebjorn pipeline KvitebjornMongstad5 00 x Norpipe Oil Ekofisk Treatment center Teeside (Royaume Uni) 34 93 x Oseberg Transport SystemOseberg  Brage et Veslefrikk Sture 12 98 x Sleipner East Condensate Pipe Sleipner East Karsto10 00 x Troll Oil Pipeline I et II Troll B et CVestprosess 3 71 x (raffinerie de Mongstad) Vestprosess Kollsnes (Area E)Vestprosess 5 00 x (raffinerie de Mongstad) Pays Bas Nogat pipeline F3 FBDen Helder5 00 x WGT K13 Den Helder K13ADen Helder4 66 x WGT K13 Extension MarkhamK13 (via K4   K5) 23 00 x Royaume Uni Alwyn Liquid Export Line Alwyn NorthCormorant100 00 x x Bruce Liquid Export Line BruceForties (Unity)43 25 x Central Graben Liquid Export Line (LEP) Elgin Franklin ETAP15 89 x Frigg System   UK Line Alwyn North  Bruce et autres St Fergus (Écosse) 100 00 x x Ninian Pipeline System NinianSullom Voe16 00 x Shearwater Elgin Area Line (SEAL) Elgin Franklin  Shearwater Bacton 25 73 x SEAL to Interconnector Link (SILK) BactonInterconnector54 66 x x Afrique Gabon Mandji Pipes Champs bruts Mandji Cap Lopez Terminal 100 00 (a) xx Rabi PipesChamps bruts Rabi Cap Lopez Terminal 100 00 (a) xx Amériques Argentine Gas AndesBassin Neuquén (Argentine) S antiago (Chili) 56 50 x x TGN Réseau (Nord de l’Argentine) 15 40 x TGMTGNUruguyana (Brésil) 32 68 x Bolivie Transierra Yacuiba (Bolivie)Rio Grande (Bolivie) 11 00 x Brésil TBG Frontière Bolivie Brésil Porto Alegre via São Paulo9 67 x Colombie Ocensa CusianaCovenas Terminal 5 20 x Asie YadanaYadana (Myanmar) Ban I Tong  31 24 x x (frontière thaïlandaise) Reste du monde BTCBakou (Azerbaïdjan) Ceyhan  5 00 x (Turquie  Méditerranée) SCP Bakou (Azerbaïdjan) Frontière Géorgie   Turquie 10 00 x Dolphin  Ras Laffan (Qatar)Émirats arabes unis 24 50 x (transport international et réseau) (a) Intérêt de 100% détenu par Total Gabon  la participation financière du Groupe dans Total Gabon étant de 58 28% 2 2 Gas & Power Gas & Power a pour objectif premier de contribuer à la croissance du Groupe en assurant des débouchés pour ses réserves  et productions actuelles ou futures en gaz naturel Afin de valoriser au mieux ces ressources gazières  notamment  de gaz naturel liquéfié (GNL)  les activités de Gas & Power englobent le trading et le marketing de gaz naturel  de gaz naturel liquéfié  de gaz de pétrole liquéfié (GPL) et d’électricité  ainsi que  le transport maritime  Gas & Power participe également au capital de sociétés d’infrastructures (terminaux de regazéification transport et stockage de gaz naturel  centrales électriques) nécessaires à la mise en place de sa stratégie Gas & Power a de surcroît pour mission de consolider un pôle d’activité Charbon  allant de la production jusqu’à la commercialisation 2 2 1 Gaz naturel liquéfié Pionnier de l’industrie du GNL  TOTAL est aujourd’hui un des acteurs majeurs (1)du secteur dans le monde grâce à des positions solides et diversifiées aussi bien dans l’amont que dans l’aval\  de  la chaîne GNL  Le développement du GNL est un élément clé\  de  la stratégie du Groupe qui renforce sa présence dans la plupart des grandes zones de production ainsi que sur les principaux marchés À travers ses participations dans des usines de liquéfaction (2) au Qatar  aux Émirats arabes unis  en Oman  au Nigeria  en Norvège au Yémen et son accord de fourniture de gaz à l’usine de Bontang LNG en Indonésie  le Groupe commercialise du GNL sur l’ensemble des marchés mondiaux  En 2012  les ventes de TOTAL se sont élevées à 11 4 Mt de GNL  en baisse de 13% par rapport aux ventes 2011 (13 2 Mt) et de 7% par rapport aux ventes 2010  (12 3 Mt)  Cette baisse s’explique notamment par le déclin de  la production de l’usine de Bontang LNG ainsi que par les forces majeures déclarées par le projet Yemen LNG au cours de l’année 2012  Le démarrage de l’usine Angola LNG prévu en 2013  ainsi que les projets de liquéfaction du Groupe en Australie  en Russie  et au Nigeria devraient permettre la croissance des ventes  au cours des prochaines années Gas & Power a la responsabilité des activités GNL en aval des usines de liquéfaction  Elle est en charge de la commercialisation du GNL à des tiers pour le compte de l’Exploration Production   du développement du portefeuille aval GNL pour ses activités  de trading  de marketing et de transport ainsi que des terminaux  de regazéification Au  Nigeria  TOTAL détient une participation de 15% dans l’usine Nigeria LNG  Le Groupe a signé un contrat d’achat de GNL initialement destiné à être livré aux États Unis et en Europe   d’une durée de vingt trois ans à compter de 2006 pour une quantité initiale de 0 23 Mt   an à laquelle s’est ajoutée 0 94 Mt   an au démarrage du train 6 en 2007 TOTAL détient également une participation de 17% dans le projet Brass LNG qui porte sur la construction de deux trains de 5 Mt   an chacun  Parallèlement à cette prise de participation  TOTAL a signé avec Brass LNG Ltd un accord préliminaire définissant les principaux termes d’un contrat d’achat de GNL portant sur environ un sixième de la capacité de l’usine pendant vingt ans  Ce contrat d’achat\ reste soumis à la décision finale d’investissement du projet En  Norvège  dans le cadre du projet Snøhvit dans lequel le Groupe détient une participation de 18 4%  TOTAL a signé en 2004 un contrat d’achat de 0 78 Mt   an de GNL  essentiellement destiné à l’Amérique du Nord et à l’Europe  pour une durée de quinze ans Les livraisons de GNL ont commencé en 2007 Au  Qatar  TOTAL a signé en 2006 des contrats d’achat de GNL  du train 5 (16 7%) de Qatargas 2 portant sur un volume global  de GNL de 5 2 Mt   an pendant vingt cinq ans  destiné à être commercialisé principalement en France  au Royaume Uni et en Amérique du Nord  Les livraisons de GNL ont commencé en 2009 Au  Yémen  TOTAL a signé en 2005 avec la compagnie Yemen LNG Ltd (39 62%) un accord d’achat de 2 Mt   an de GNL pendant vingt ans à partir de 2009 initialement destiné à être livré aux États Unis  et en Europe  Les livraisons de GNL ont démarré en 2009 Depuis 2009  une partie des volumes achetés par le Groupe  dans le cadre de ses contrats long terme relatifs aux projets GNL mentionnés ci dessus a été redirigée vers des marchés asiatiques En  Australie  TOTAL a augmenté début 2013 sa participation  de 24% à 30% dans le projet Ichthys LNG  Ce projet a été lancé début 2012 et prévoit la construction de deux trains de GNL de 4 2 Mt   an chacun  Parallèlement à cette participation  TOTAL a signé  un contrat d’achat de GNL de 0 9 Mt par an pendant quinze ans   Les enlèvements de GNL devraient débuter en 2017 En  Angola  TOTAL participe au projet de liquéfaction Angola LNG (13 6%)  constituée d’un train de 5 2 Mt   an  Le démarrage du projet est prévu mi 2013  Une filiale d’Angola LNG Ltd  Angola LNG Marketing  à laquelle TOTAL participe à hauteur de 8 6%  a été créée à Londres en juillet 2012  Cette filiale a le rôle d’intermédiaire marketing chargé de la commercialisation des volumes de GNL du projet Aux  États Unis  TOTAL a conclu en 2012 avec Kogas un contrat d’achat de  0 7 Mt   an de GNL  pour une durée de vingt ans   à partir du train 3 du terminal gazier de Sabine Pass (Louisiane) Les enlèvements de GNL devraient débuter en 2017  Ce contrat d’achat reste conditionné à la décision finale d’investissement  du projet Parallèlement  TOTAL a également conclu un contrat d’achat de  2 Mt   an de GNL  pour une durée de 20 ans  avec la société Sabine Pass Liquefaction LLC  à partir du train 5 du terminal de Sabine Pass  Les enlèvements de GNL commenceront à la date de mise en service du train 5 prévue en 2018  Cet accord reste entre autres conditionné à l’obtention des autorisations d’exportation et\  de construction d’un cinquième train par Cheniere  ainsi qu’à la décision finale d’investissement du projet En outre  TOTAL a également signé des contrats de vente de GNL provenant du portefeuille mondial de ressources GNL du Groupe  En  Chine  TOTAL a signé un contrat de vente de GNL avec CNOOC (China National Offshore Oil Company)  Au titre de cet accord   entré en vigueur en 2010  TOTAL fournit à CNOOC jusqu’à 1 Mt   an de GNL sur une période de quinze ans En  Corée du Sud  TOTAL a signé en 2011 un contrat de vente  de GNL avec Kogas  Au titre de cet accord  TOTAL livrera à Kogas jusqu’à 2 Mt   an de GNL entre 2014 et 2031 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2012 34 (1) Données sociétés  sur la base des portefeuilles amont et aval d\ e GNL (2) L’activité de production et de liquéfaction de gaz naturel du Groupe relève de l'Exploration Production Dans le cadre de ses activités de transport de GNL  TOTAL affrète directement depuis 2004 un méthanier à long terme  l’Arctic Lady d’une capacité de 145 000 m 3  afin d’acheminer sa part de production de l’usine de liquéfaction de Snøhvit en Norvège  En novembr\ e 2011  TOTAL a signé un contrat pour l’affrètement long terme  d’un deuxième méthanier  le Meridian Spirit (anciennement Maersk Meridian)  d’une capacité de 165 000 m 3  pour renforcer  ses capacités de transport dans le cadre de ses engagements d’enlèvement en Norvège mentionnés précédemment Le Groupe détient également une participation de 30% dans la société Gaztransport & Technigaz (GTT) dont l’activité principale porte sur la conception et l’ingénierie des cuves cryogéniques \ à membranes pour les méthaniers  À fin 2012  sur une flotte mondiale\ estimée à 388 méthaniers (1)  260 méthaniers en circulation étaient équipés de cuves à membranes construites sous licence GTT 2 2 2 Trading En 2012  TOTAL a poursuivi sa stratégie de développement en aval de la production de gaz naturel et de GNL  Cette stratégie vise à optimiser l’accès des productions actuelles et futures du Groupe aux marchés traditionnels (structurés autour de contrats à long terme\ ) comme aux marchés ouverts à la concurrence mondiale (avec  des contrats à court terme  voire des ventes  spot)  Dans le contexte des marchés libéralisés permettant une plus grande liberté d’acc\ ès des clients aux fournisseurs  avec des modes de commercialisation plus souples que les traditionnels contrats à long terme  TOTAL développe des activités de trading  de marketing et de logistique afin de commercialiser ses productions de gaz et de GNL directement auprès de clients Parallèlement  le Groupe est présent dans le trading d’électricité ainsi que dans la commercialisation de GPL et de charbon   Enfin  depuis 2011  TOTAL assure la commercialisation de la production de petcoke de la raffinerie de Port Arthur (États Unis) sur le marché international Les équipes de trading de Gas & Power sont implantées à Londres Houston  Genève et Singapour  et exercent leur activité en particulier à travers les filiales Total Gas & Power et Total Gas & Power North America  détenues à 100% par le Groupe 2 2 2 1  Gaz et électricité TOTAL intervient dans le domaine du trading de gaz et d’électricité\ en Europe et en Amérique du Nord en vue d’écouler les productions du Groupe et d’approvisionner ses filiales marketing En  Europe  TOTAL a commercialisé 42 1 Gm 3(1 488 Gpc) de gaz naturel en 2012 (contre 42 5 Gm 3(1 500 Gpc) en 2011 et 36 2 Gm 3 (1 278 Gpc) en 2010)  dont environ 11% en provenance des productions du Groupe  TOTAL a par ailleurs livré 53 3 TWh d’électricité en 2012 (contre 24 2 TWh en 2011 et 27 1 TWh  en 2010)  essentiellement issus de ressources externes En  Amérique du Nord  TOTAL a commercialisé 36 Gm 3(1 256 Gpc) de gaz naturel en 2012  contre 48 Gm 3(1 694 Gpc) en 2011  et 51 Gm 3(1 798 Gpc) en 2010  qu’il s’agisse de productions  du Groupe ou de ressources externes 2 2 2 2  GNL TOTAL exerce des activités de trading de GNL sur base  spot et dans le cadre de contrats à terme tels que décrits dans la partie 2 2 1 Depuis 2009  de nouveaux contrats d’achat (Qatargas 2  Yemen LNG) et de vente (Chine  Inde  Japon  Corée du Sud  Thaïlande) ont permis de développer sensiblement les activités du Groupe dans la commercialisation du GNL  notamment sur les marchés  les plus porteurs en Asie  Ce portefeuille d’activités GNL  spot et à terme permet à TOTAL d’assurer l’approvisionnement en gaz de ses principaux clients à travers le monde  tout en conservant un degré de flexibilité satisfaisant pour réagir aux opportunités de mar\ ché TOTAL a acheté quatre vingt sept cargaisons contractuelles et huit cargaisons  spot en 2012  contre respectivement quatre vingt dix neuf et dix en 2011 et quatre vingt quatorze et douze en 2010   en provenance du Qatar du Yémen  du Nigeria  de Norvège   de Russie et d’Égypte  Cette baisse est notamment due aux forces majeures déclarées sur le projet Yemen LNG et le projet Snøhvit  au cours de l’année 2012 2 2 2 3  GPL En 2012  TOTAL a négocié et commercialisé près de 6 0 Mt de GPL (butane et propane) dans le monde  contre 5 7 Mt en 2011  et 4 5 Mt en 2010  Près de 20% de ces quantités proviennent de champs ou de raffineries exploités par le Groupe  Cette activité  de négoce a été exercée au moyen de onze bateaux en affrètement  à temps  ce qui a représenté 220 voyages en 2012  et d’environ  soixante treize bateaux utilisés sur une base  spot 2 2 2 4  Charbon TOTAL a commercialisé 8 5 Mt de charbon sur le marché international en 2012  contre 7 5 Mt en 2011 et 7 3 Mt en 2010  Plus de 80% de ce charbon provient d’Afrique du Sud  Environ 70% des volumes sont vendus en Asie  où le charbon est principalement destiné  à la génération d’électricité  Les autres volumes sont commercialisés en Europe 2 2 2 5  Petcoke TOTAL a démarré la commercialisation du petcoke produit par  le coker de la raffinerie de Port Arthur depuis 2011  Près de 1 1 Mt  de petcoke ont été vendues sur le marché international en 2012 contre 0 6 Mt en 2011  principalement au Mexique  au Brésil   en Turquie  en Chine  en République Dominicaine et dans  d’autres pays d’Amérique Latine  à destination de cimenteries  et de producteurs d’électricité 2 2 3 Marketing Afin de valoriser les productions du Groupe  TOTAL développe  une activité de commercialisation de gaz mais aussi d’électricité  et de charbon auprès de clients finaux au Royaume Uni  en France en Espagne et en Allemagne  Fin 2012  le Groupe a élargi ses positions en Europe avec la création de deux nouvelles filiales marketing  Total Gas & Power North Europe en Belgique et Total Gas & Power Nederland B V  aux Pays Bas Au  Royaume Uni  TOTAL commercialise du gaz et de l’électricité sur les segments industriel et commercial au travers de sa filiale Total Gas & Power Ltd  En 2012  les volumes de gaz vendus  se sont élevés à 4 2 Gm 3(146 Gpc)  contre 4 6 Gm 3(162 Gpc)  Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2012  TOTAL 35 (1) Données Gaztransport & Technigaz en 2011 et 4 9 Gm 3(173 Gpc) en 2010  Les ventes d’électricité  se sont élevées à près de 3 9 TWh en 2012  contre 4 1 TWh  en 2011 et en 2010 En  France  TOTAL intervient sur le marché du gaz naturel au travers de sa filiale de marketing Total Énergie Gaz (TEGAZ) dont les ventes globales se sont établies à 5 0 Gm 3(176 Gpc) en 2012 contre 5 9 Gm 3(208 Gpc) en 2011 et 6 4 Gm 3(226 Gpc) en 2010   Le Groupe assur e également la commercialisation de charbon auprès de ses clients français  via sa filiale CDF Énergie   avec des ventes s’établissant à près de 0 975 Mt en 2012   contre 1 2 Mt en 2011 et 1 3 Mt en 2010 En  Espagne  TOTAL commercialise du gaz naturel sur les segments industriel et commercial au travers de sa participation de 35%  dans Cepsa Gas Comercializadora  En 2012  les volumes de gaz vendus ont atteint 2 9 Gm 3(101 Gpc)  contre 2 4 Gm 3en 2011 comme en 2010 En  Allemagne  la filiale marketing de TOTAL créée en 2010   Total Énergie Gas GmbH  a démarré son activité commerciale  en 2011  En 2012  cette filiale a commercialisé 0 15 Gm 3de gaz  au secteur industriel et commercial Le Groupe détient également des participations dans les sociétés de commercialisation associées aux terminaux de regazéification  de GNL d’Altamira au Mexique et d’Hazira en Inde 2 2 4 Infrastructures gazières En aval de sa production de gaz naturel et de GNL  TOTAL développe des réseaux de transport de gaz naturel  des installations de stockage de gaz  sous forme liquide ou gazeuse  et des terminaux de regazéification de GNL 2 2 4 1  Transport de gaz naturel TIGF (Transport Infrastructures Gaz France) regroupe en  France l’ensemble des activités de transport situées dans le Sud Ouest\   du pays  Cette filiale (100%) opère  sous un régime régulé   un réseau de transport de 5 000 km de gazoducs  Dans le cadre du développement des interconnexions franco espagnoles   TOTAL a décidé en 2011 de réaliser le projet Euskadour (liaison franco espagnole) dont la mise en service est prévue pour 2015 Cette décision fait suite aux investissements dans les projets  de gazoducs Artère du Béarn et Girland (renforcement de l’Artère de Guyenne) dont la mise en service est prévue en 2013 Par ailleurs  en 2012  TIGF a continué à mettre en œuvre le troisième paquet Énergie adopté en juillet 2009 par l’Union européenne   et qui implique  pour mémoire  la séparation effective des activités de réseau d’une part et des activités de production et de fourniture d’autre part Les nouvelles conditions du marché gazier européen  et particulièrement le plan de réorganisation du transport de gaz engagé par l’Europe depuis 2012  ont conduit TOTAL à rechercher des acquéreurs capables d’assurer le développement de TIGF TOTAL est entré  le 5 février 2013  en négociation exclusive avec \ le consortium réunissant Snam  EDF et GIC après avoir reçu  de ce dernier une offre ferme pour l’acquisition de 100% de TIGF En  Amérique du Sud  le Groupe détient des participations dans plusieurs sociétés de transport de gaz naturel situées en Argentine au Chili et au Brésil  Ces installations représentent  au total   un réseau intégré d’environ 9 500 km de canalisations qui dessert  les marchés argentin  chilien et brésilien à partir des bassins producteurs de gaz situés en Bolivie et en Argentine où le Groupe dispose de réserves de gaz naturel  Ces sociétés de transport  de gaz naturel sont confrontées à un contexte opérationnel  et financier difficile en Argentine  dû à l’absence d’augmentation des tarifs de transport et compte tenu des restrictions imposées aux exportations de gaz  GasAndes  société dans laquelle TOTAL détient une participation de 56 5%  est toutefois parvenue à négocier des arrangements financiers positifs avec tous ses clients 2 2 4 2  Stockage de gaz naturel et de GPL En  France  l’ensemble des activités de stockage situées dans  le sud ouest du pays est regroupé au sein de TIGF  Cette filiale opère  sous un régime négocié  deux unités de stockage   pour une capacité utile de 2 7 Gm 3(95 Gpc) TOTAL  au travers de sa participation de 29 5% dans Géométhane détient un stockage de gaz naturel en cavité saline d’une capacité de 0 3 Gm 3(10 5 Gpc) situé à Manosque  Une augmentation  de la capacité de stockage de 0 2 Gm 3(7 Gpc) devrait être mise  en service en 2017 2018 En  Inde  TOTAL détient une participation de 50% dans la société South Asian LPG Limited (SALPG)  qui opère un terminal d’importation et de stockage souterrain de GPL situé sur la côte Est du pays Cette caverne  la première de ce type en Inde  a une capacité  de stockage de 60 kt  En 2012  les bateaux reçus ont acheminé 950 kt de GPL  contre 850 kt en 2011 et 779 kt en 2010 2 2 4 3  Regazéification de GNL TOTAL a conclu des accords qui lui procurent à long terme un accès à des capacités de regazéification de GNL sur les trois continents grands consommateurs de gaz   l’Amérique du Nord (États Unis Mexique)  l’Europe (France  Royaume Uni) et l’Asie (Inde)  Cette présence diversifiée sur les marchés  permet au Groupe d’accéder  à de nouveaux projets de liquéfaction en se portant acheteur à long terme d’une partie du GNL produit dans les usines  consolidant ainsi son portefeuille d’approvisionnement en GNL En  France  TOTAL détient une participation de 27 54% dans la société Fosmax (anciennement dénommée Société du Terminal Méthanier de Fos Cavaou) et a  via sa filiale Total Gas & Power Ltd une capacité de regazéification de 2 25 Gm 3    an  Le terminal a reçu cinquante six navires en 2012  comparé à cinquante neuf en 2011 TOTAL a pris en 2011 une participation de 9 99% dans la société Dunkerque LNG pour développer un projet de terminal méthanier d’une capacité de 13 Gm 3    an  Des accords commerciaux ont également été signés permettant à TOTAL de réserver jusqu’à 2 Gm 3    an de capacité de regazéification pour une durée de vingt ans Le chantier est en cours et l’entrée en service du terminal est prévue fin \ 2015 Au  Royaume Uni  dans le cadre de sa participation dans le projet Qatargas 2  TOTAL détient un intérêt de 8 35% dans le terminal  de regazéification de South Hook et dispose d’un droit d’utilisation du terminal équivalent  La mise en service de la phase 2 du terminal a eu lieu en 2010 portant ainsi la capacité totale à 21 Gm 3    an  (742 Gpc   an)  Le terminal a regazéifié en 2012 soixante huit cargaisons provenant du Qatar  comparé à près de 100 en 2011 Au  Mexique  TOTAL a vendu en 2011 la totalité de sa participation dans le terminal de regazéification d’Altamira  Cependant  TOTAL conserve sa réservation de 25% de la capacité du terminal soit 1 7 Gm 3    an (59 Gpc   an) au travers de sa participation de 25%  dans la société Gas del Litoral 2 Présentation des activités Secteur Amont TOTAL  Document de référence 2012 36 Aux États Unis  TOTAL a réservé une capacité de regazéification d’environ 10 Gm 3    an (353 Gpc   an) dans le terminal de Sabine Pass (Louisiane) pour une période de vingt ans jusqu’en 2029  En avri\ l 2012  le terminal de Sabine Pass a reçu l’autorisation d’exporter  du GNL à partir de quatre trains de liquéfaction qui impliquerait dans le futur la transformation des installations de regazéification  en installations de liquéfaction  TOTAL a alors négocié avec Cheniere l’opérateur du terminal  une compensation financière  si la capacité réservée par TOTAL pour de la regazéification devait être contrainte avant 2029 du fait de la transformation du terminal En  Inde  TOTAL détient une participation de 26% dans le terminal d’Hazira dont la capacité de regazéification de gaz naturel en 2013 sera portée à 6 9 Gm 3    an (244 Gpc   an)  Ce terminal  situé sur  la côte Ouest dans l’État du Gujarat  est un terminal marchand  dont les activités couvrent à la fois la regazéification du GNL  et le marketing du gaz  Après une année 2010 de faible activité\   les capacités du terminal ont été contractées à 100% sur \ 2011  et 2012 et le sont également sur 2013  Les fortes prévisions  de croissance du marché indien ont conduit à un projet avec  une décision d’investissement prévue en 2013 visant à porter\   la capacité du terminal à 9 7 Gm 3(343 Gpc   an) en 2017 2 2 5 Génération d’électricité Dans un contexte de croissance de la demande mondiale  en énergie électrique  TOTAL a développé un savoir faire dans  la génération d’électricité  notamment au travers de projets  de cogénération et de centrales à cycle combiné En  Abou Dabi  la centrale électrique au gaz de Taweelah A1 associe génération d’électricité et dessalement d’eau \ de mer   Elle est détenue par la société Gulf Total Tractebel Power Cy  dans laquelle TOTAL détient une participation de 20%   En exploitation depuis 2003  la centrale Taweelah A1 a une capacité nette de génération d’électricité de 1 600 MW\  et une capacité de dessalement d’eau de mer de 385 000 m 3par jour   La production est vendue à l’Abu Dhabi Water and Electricity Company (ADWEC) dans le cadre d’un contrat à long terme Au  Nigeria  TOTAL et son partenaire  la compagnie nationale Nigerian National Petroleum Corporation (NNPC)  participent à deux projets de centrales électriques à gaz qui s’inscrivent dans  les objectifs gouvernementaux de développement de la production électrique et de l’utilisation accrue de la production de gaz naturel pour des usages locaux  – Le projet Afam VI  au travers de la joint venture Shell Petroleum Development Company (SPDC) dans laquelle TOTAL détient  un intérêt de 10%  concerne le développement d’une centrale électrique en cycle combiné d’une capacité de 630 MW en production depuis fin 2010   – Le développement d’une nouvelle centrale électrique en cycle combiné d’une capacité de 417 MW  située près de la ville d’Obite (delta du Niger) dans le cadre du projet gazier OML 58 associant NNPC et TOTAL (40%  opérateur)  Une décision finale d’investissement devrait être prise en 2014 avec une mise  en service prévue pour 2015 en cycle ouvert et 2016 en cycle fermé  La centrale sera reliée au réseau électrique existant  par une nouvelle ligne haute tension de 108 km En  Thaïlande  TOTAL détient 28% de la société Eastern Power and Electric Company Ltd qui exploite la centrale à cycle combiné de Bang Bo  d’une capacité de 350 MW  mise en service en 2003 La production est vendue à l’Electricity Generating Authority  of Thailand dans le cadre d’un contrat à long terme 2 2 6 Production de charbon Depuis près de trente ans  TOTAL produit et exporte du charbon depuis l’Afrique du Sud principalement vers l’Europe et l’Asie   En 2012  TOTAL a produit 4 4 Mt de charbon La filiale Total Coal South Africa (TCSA) possède et opère cinq mines en Afrique du Sud  Le Groupe poursuit l’étude d’autres projets de développement de ses ressources minières Le charbon sud africain  produit par TCSA ou acheté auprès de mines détenues par des tiers  est soit commercialisé localement  soit exporté à partir du port de Richard’s Bay  dont TOTAL détient 5 7% Présentation des activités 2 Secteur Amont Document de référence 2012  TOTAL 37 Les activités Raffinage Chimie regroupent le raffinage  la pétrochimie les fertilisants ainsi que les activités de chimie de spécialité\ s  La pétrochimie comprend la pétrochimie de base (oléfines et aromatiques) et les dérivés polymères (polyoléfines  polystyrène)  Les activités de chimie de spécialités comprennent la transformation des élastomères les adhésifs et la chimie de métallisation  La dimension de ses ac\ tivités fait du secteur Raffinage Chimie de TOTAL l’un des dix plus grands producteurs intégrés au monde (1) Dans un contexte de croissance de la demande pétrolière et pétrochimique mondiale  portée par les pays non OCDE  la stratégie du Raffinage Chimie repose  outre la priorité donnée à la sécurité et  à la protection de l’environnement  d’une part  sur l’adaptation des capacités de production à l’évolution de la demande en Europe et aux États Unis  en se concentrant sur les plateformes intégrées  et\  d’autre part  sur le développement de ses positions en Asie et au Moyen Orien\ t pour accéder en particulier à des ressources pétrolières et gazières dédiées et bénéficier de la croissance des marchés  Cette stratégie  est soutenue par un effort de différenciation par la technologie  et l’innovation dans les produits et procédés  et s’accompagne  de la poursuite du recentrage du portefeuille d’activités 3 1 1 Raffinage Pétrochimie Au 31 décembre 2012  la capacité de raffinage de TOTAL  s’est établie à 2 048 kb   j  contre 2 096 kb   j fin 2011 et 2 459 kb   j fin 2010 (3)  Les ventes de produits raffinés du Groupe dans le monde (activités de négoce comprises) se sont élevées à\  3 403 kb   j  en 2012 contre 3 639 kb   j en 2011 et contre 3 776 kb   j en 2010 3 1 Raffinage Chimie Le Groupe a annoncé en octobre 2011 un projet de réorganisation de son secteur Aval et de son secteur Chimie  devenue effective  au 1 erjanvier 2012  en créant un secteur Raffinage Chimie qui constitue un grand pôle industriel regroupant les activités de raffinage  de pétrochimie  de fertilisants et de chimie de spécialités Ce secteur couvre également les activités de Trading Shipping L’information des périodes comparatives antérieures à ce changement a fait l’objet d’un retraitement selon la nouvelle organisation en vigueur L’un des dix plus grands producteurs intégrés au monde (1) Environ 2 Mb jde capacité de raffinage au 31 décembre 2012 Parmi les premiers opérateurs mondiaux dans le trading  de pétrole et de produits pétroliers Investissements bruts 2012    1 9milliard d’euros 51 545 collaborateurs Volumes raffinés (a) Sur l’année 2012  les volumes raffinés sont en baisse de 4%  par rapport à 2011  reflétant essentiellement la cession de la participation dans CEPSA effectuée fin juillet 2011 et l’arrêt de  la raffinerie de Rome survenu à la fin du troisième trimestre 2012 Comme en 2011  l’année 2012 a été marquée par un niveau élevé de grands arrêts qui ont concerné principalement les raffineries européennes  avec en particulier l’arrêt complet des installations\   à la raffinerie de Normandie dans le cadre de son programme  de modernisation sur la fin de l’année 2012  ainsi que des arrêts planifiés dans les raffineries de Provence et Feyzin Données financières du secteur Raffinage Chimie (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Chiffre d’affaires hors Groupe           91 117        77 146       65 156 Résultat opérationnel ajusté               1 513             613           793 Résultat opérationnel net ajusté          1 414             848         1 012 Dont Chimie de spécialités                     384             423           475 L’indicateur de marges de raffinage européennes s’est établi  à 36 $      t en 2012  soit plus du double par rapport à 2011 Sur l’année 2012  le résultat opérationnel net ajusté du \ secteur Raffinage Chimie est de 1 414 millions d’euros  en hausse de 67% par rapport à 2011 contre 848 millions d’euros en 2011  Exprimé en dollars  le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage Chimie atteint 1 8 milliard de dollars  en hausse de 54% par rapport à 2011 Cette nette progression s’explique essentiellement par l’effet positif de l’amélioration des marges de raffinage alors que les volumes raffinés par le Groupe ont été globalement en baisse de 4% entre les deux périodes et que la pétrochimie a vu son environnement se dégrader en particulier en Europe et dans les polymères  La baisse du résultat opérationnel net ajusté dans la Chimie de spécialités est en\ tièrement imputable à l’effet de la cession d’activités résines mi 2011 Le ROACE (2)du secteur Raffinage Chimie est de 9% en 2012 contre 5% en 2011 3  Secteur Raffinage Chimie 2 Présentation des activités Secteur Raffinage Chimie TOTAL  Document de référence 2012 38 2010 (en kb j) 1 756 253 1 617 246 1 523 263 2011 2012 2 009 1 8631 786 Reste du monde (a) Y compris quote part du Groupe dans CEPSA jusqu’au 31 juillet 2011 et dans TotalErg Europe (1) Données sociétés  sur la base du chiffre d’affaires consolidé 2011 (2) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et d\ es capitaux employés moyens au coût de remplacement (3) Les données 2010 et 2011 ont été retraitées afin notamment de prendre en compte la raffinerie de Ras Laffan au Qatar qui était rattachée à l’Exploration Production du Groupe avant  la réorganisation de 2012 TOTAL détient des participations dans vingt raffineries (dont  neuf opérées directement) situées en Europe  aux États Unis   aux Antilles françaises  en Afrique  au Moyen Orient et en Chine Le secteur Raffinage Chimie gère les activités de raffinage situées en Europe (hors joint venture TotalErg en Italie)  aux États Unis   au Moyen Orient et en Asie pour une capacité de 1 953 kb   j  à fin 2012  soit 95% de la capacité totale du Groupe (1) Les activités de pétrochimie (production et commercialisation de pétrochimie de base  de polymères et dérivés) sont essentiellement situées en Europe  aux États Unis  au Qatar et en Corée du Sud Reliées par des pipelines aux raffineries du Groupe ou situées sur des sites voisins  les activités pétrochimiques bénéficient d’une intégration avec les activités Raffinage L’activité Raffinage Pétrochimie a pour objectif l’amélioration  de la rentabilité de ses opérations notamment à travers la mise  en œuvre des synergies liées à l’intégration raffinage pétrochimie  et à l’amélioration de l’efficacité opérationnelle de façon à tirer  le meilleur parti des actifs (disponibilité des installations  maî\ trise des coûts  efficacité énergétique) En mars 2012  TOTAL a finalisé l’acquisition de 35% de Fina Antwerp Olefins  deuxième usine européenne de production  de pétrochimie de base (monomères) (2)  Grâce à cette acquisition   le Groupe dispose de nouvelles opportunités pour renforcer  la compétitivité de la plateforme d’Anvers et en poursuivre l’intégration  ce qui constitue l’un des piliers de sa straté\ gie TOTAL a finalisé en juillet 2011 la cession à IPIC des 48 83% détenus par le Groupe dans le capital de CEPSA  dans le cadre d’une offre publique d’achat portant sur l’ensemble du capital  de CEPSA  En termes opérationnels dans le raffinage  cette cession portait essentiellement sur quatre raffineries espagnoles (Huelva  Algesiras  Tenerife  Tarragone) et dans la pétrochimie   sur des activités aromatiques et leurs dérivés 3 1 1 1  Europe TOTAL est le premier raffineur en Europe de l’Ouest (3) L ’Europe de l’Ouest représente 85% de la capacité de raffinage  du Groupe  soit 1 742 kb   j fin 2012 contre 1 787 kb   j à fin 2011  et 2 135 kb   j fin 2010  La baisse survenue en 2012 correspond essentiellement à l’arrêt de la raffinerie de Rome    celle survenue  en 2011 provient essentiellement de la cession de la participation  du Groupe dans CEPSA  Le Groupe opère huit raffineries en Europe de l’Ouest (une à Anvers en Belgique  cinq en France à Donges \ Feyzin  Gonfreville  Grandpuits et la Mède  une au Royaume Uni à Immingham et une en Allemagne à Leuna) et détient des intérêts  dans la raffinerie de Schwedt en Allemagne  de Zeeland aux Pays Bas et de Trecate en Italie au travers de sa participation dans TotalErg Les principaux sites pétrochimiques sont situés en Belgique à Anvers (vapocraqueurs  polyéthylène  aromatiques)  à Feluy (polyoléfines polystyrène) et en France à Carling (vapocraqueur  polyéthylène polystyrène  aromatiques)  à Feyzin (vapocraqueur  aromatiques)  à Gonfreville (vapocraqueurs  styrène  polyoléfines  polystyrène  aromatiques) et à Lavéra (vapocraqueur  polypropylène  aromatiques)  L’Europe représente 56% de la capacité pétrochimique du Groupe  soit 11 803 kt fin 2012 contre 11 013 fin 2011 et 12 721 fin 2010  La hausse survenue en 2012 est principalement due à l’acquisition de 35% de Fina Antwerp Olefins alors que la baisse survenue en 2011 provient essentiellement de la cession de la participation du Groupe dans CEPSA − En France  où il détient cinq raffineries  le Groupe poursuit l’adaptation de ses capacités de raffinage et le rééquilibrage  de ses productions au profit du diesel  dans un contexte de baisse structurelle de la consommation de produits pétroliers  en Europe et d’augmentation des excédents d’essence Depuis 2010  TOTAL met en œuvre son projet d’évolution  de l’établissement des Flandres  L’arrêt de l’activité de raffinage entraîne le démontage progressif des unités  Le Groupe  a entamé la reconversion du site autour de quatre pôles    un centre d’assistance technique  une école de formation aux métiers du raffinage  un dépôt pétrolier et une direction permettant d’accompagner plus généralement la revitalisation du site En 2010  le Groupe a finalisé la cession de sa participation minoritaire (40%) dans la société de la Raffinerie de Dunkerque (SRD)  entreprise spécialisée dans la fabrication de bitumes  et d’huiles de base Par ailleurs  le projet visant à faire évoluer le schéma industriel  de la raffinerie de Normandie se poursuit  Il consiste à moderniser la raffinerie et rééquilibrer les productions au profit du diesel   À cet effet  les investissements ont permis de réduire la capacité de distillation annuelle de 16 Mt à 12 Mt  d’augmenter la taille d\ e l’unité d’hydrocraquage de coupes gazole lourds et d’améliorer l’efficacité énergétique en réduisant simultanément les ém\ issions de CO 2  Le nouveau schéma devrait être opérationnel début 2014 Parallèlement  le projet de modernisation des activités pétrochimiques de la plateforme de Normandie s’est achevé début 2012  Il a notamment permis d’améliorer l’efficacité énergétique du vapocraqueur et de l’unité de polyéthylène haute densité\ – En  Belgique et aux Pays Bas  le Groupe étudie un projet  visant à augmenter les capacités de conversion des raffineries d’Anvers et de Zeeland  Ce projet permettrait de les rendre  plus complémentaires et d’utiliser les gaz résiduels produits  par la raffinerie d’Anvers comme charges des vapocraqueurs  en pétrochimie  De plus  à Feluy  TOTAL construit une unité  de fabrication de polystyrène expansible de nouvelle génération\ dont le démarrage est prévu au premier semestre 2013  destinée au marché de l’isolation  actuellement en forte croissance − Au  Royaume Uni  la mise en service en 2011 de l’unité d’hydrodésulfuration (HDS) à la raffinerie de Lindsey a permis  à la raffinerie d’accroître sa flexibilité de traitement de brut (jusqu’à 70% de bruts à haute teneur en soufre contre 10% auparavant)  et sa production de diesel à très basse teneur  en soufre  Après avoir annoncé en 2010 la mise en vente  de la raffinerie de Lindsey dans le cadre de la cession d’activités  Aval au Royaume Uni  le Groupe a décidé début 2012 de la maintenir dans son portefeuille  compte tenu de l’absence  d’offre répondant à ses attentes − En  Italie  TotalErg (49%) détient une participation de 25 9%  dans la raffinerie de Trecate  La raffinerie de Rome  dans laquelle TotalErg avait une participation de 100%  a été transformée  en dépôt en octobre 2012 Présentation des activités 2 Secteur Raffinage Chimie Document de référence 2012  TOTAL 39 (1) Le résultat relatif aux actifs de raffinage en Afrique  aux Antilles françaises et de la joint venture TotalErg est reporté dans les résultats du secteur Marketing & Services (2) Données Société  sur la base des capacités de production en 2011 (3) Données sociétés  sur la base des capacités de raffinage et des quantités vendues en 2011 3 1 1 2  Amérique du Nord Les principaux sites sont situés au Texas à Port Arthur (raffinerie vapocraqueur)  à Bayport (polyéthylène)  à La Porte (pol\ ypropylène) et en Louisiane à Carville (styrène  polystyrène) TOTAL a lancé en 2008 un programme de modernisation de la raffinerie de Port Arthur qui comprenait la construction d’une unité de désulfuration entrée en service en 2010  d’une unité de distillation sous vide  d’une unité de conversion profonde (coker)  et d’autres unités associées  démarrées avec succès en 2011 Cette modernisation permet à la raffinerie de traiter davantage  de bruts lourds et soufrés et d’augmenter la production de produits légers  en particulier de distillats à basse teneur en soufre TOTAL et BASF ont racheté en 2011 à Shell les parts que cette dernière possédait dans Sabina  une usine de traitement de butanes et l’ont apportée à BTP (TOTAL  40%)  leur filiale commune détenant le vapocraqueur de Port Arthur  Cette nouvelle structure renforce les synergies entre la raffinerie et le vapocraqueur implantés sur le même site de Port Arthur  De plus  le craqueur de BTP aura  en avril 2013 la possibilité de produire jusqu’à 35% de son éthylène à partir d’éthane et 35% à partir de butane  ce qui lui permettra de bé\ néficier de conditions de marché favorables aux États Unis 3 1 1 3  Asie et Moyen Orient TOTAL poursuit ses développements dans les zones de croissance et développe des positions bénéficiant d’un accès plus fa\ vorable aux matières premières En  Arabie saoudite  TOTAL et Saudi Arabian Oil Company (Saudi Aramco) ont créé en 2008 une  joint venture  SAUDI ARAMCO TOTAL Refining and Petrochemical Company (SATORP)  détenue  à hauteur de 62 5% par Saudi Aramco et de 37 5% par TOTAL   en vue de la construction à Jubail d’une raffinerie d’une capacité  de 400 kb   j  Les partenaires prévoient de conserver chacun une participation de 37 5% et d’introduire en bourse sur le marché saoudien les 25% restants  Les principaux contrats de construction de la raffinerie ont été signés mi 2009  marquant le démarrage  des travaux  Une mise en service progressive des diverses unités est prévue en 2013 Le schéma de cette raffinerie lui permettra de traiter des bruts lourds produits en Arabie et de vendre des carburants et autres produits légers répondant aux spécifications les plus strictes et\   en grande partie destinés à l’exportation  La raffinerie est en outre intégrée avec des unités pétrochimiques   unité de paraxylène d’une capacité de 700 kt   an  unité de propylène de 200 kt   an  et unité de benzène de 140 kt   an En  Chine  TOTAL détient une participation de 22 4% dans la société WEPEC qui opère une raffinerie située à Dalian et produit également du polypropylène Le Groupe est également présent au travers de son usine de polystyrène de Foshan (région de Guangzhou)  dont la capacité\  a été doublée début 2011 pour atteindre 200 kt   an  TOTAL a décidé la construction d’une nouvelle usine de polystyrène à Ningbo da\ ns la région de Shanghai d’une capacité de 200 kt   an dont la mise  en production est prévue en 2014 En  Corée du Sud  TOTAL possède une participation de 50%  dans la société Samsung Total Petrochemicals Co  Ltd  qui opère le site pétrochimique de Daesan (séparateur de condensats vapocraqueur  styrène  paraxylène  polyoléfines)  La  joint venture a achevé mi 2011 la première phase du dégoulottage visant  à amener les unités du site de Daesan au maximum de leurs capacités  Cette première phase incluait l’augmentation des capacités du vapocraqueur portées à 1 000 kt   an  et des unités polyoléfines pour les porter à 1 150 kt   an  Une deuxième phase  a été réalisée en septembre 2012 avec l’augmentation de la capacité de l’unité de paraxylène  portée à 700 kt   an De plus  afin de suivre la croissance des marchés asiatiques   deux investissements majeurs ont été approuvés fin 2011 pour  un démarrage prévu en 2014   une nouvelle unité d’EVA (1)d’une capacité d’environ 240 kt       an et une nouvelle unité aromatique d’une capacité de 1 5 Mt   an de paraxylène et de benzène dont  la matière première sera fournie par un nouveau séparateur  de condensats qui produira également du kérosène (1 5 Mt   an)  et du diesel (1 0 Mt   an)  La capacité de production de paraxylène du site sera ainsi portée à 1 8 Mt   an  Au total  ces projets devraient se traduire par un doublement de la capacité de production  du site entre 2011 et 2015 Au  Qatar  le Groupe détient des participations (2)dans deux vapocraqueurs (Qapco  Ras Laffan) et quatre lignes de polyéthylène (Qapco  Qatofin)  L’unité de polyéthylène linéaire basse densité d’une capacité de 450 kt   an  opérée par Qatofin à Messaied   a démarré en 2009  Le vapocraqueur sur base éthane de  Ras Laffan  conçu pour produire 1 3 Mt   an d’éthylène  a démarré en 2010  La nouvelle ligne de polyéthylène basse densité  d’une capacité de 300 kt   an opérée par Qapco a démarré  au troisième trimestre 2012 TOTAL détient une participation de 10% dans la raffinerie  de condensats de Ras Laffan  d’une capacité de 146 kb   j   Le doublement de la capacité de la raffinerie est à l’étude 2 Présentation des activités Secteur Raffinage Chimie TOTAL  Document de référence 2012 40 (1) Copolymères d'éthylène et d'acétate de vinyle (2) Participations TOTAL   Qapco 20%   Qatofin 49%   Ras Laffan Olefin Cracker 22 5% aux cotés de Qatar Petroleum 3 1 1 4  Capacité de raffinage de pétrole brut Le tableau suivant présente la capacité journalière de raffinage de pétrole brut de TOTAL   Au 31 décembre (en milliers de barils par jour) \ 2012 2011 2010 Neuf raffineries opérées par des sociétés du Groupe                                                Normandie (100%) (a)                                                                        \                                                             247                 247                 338 Provence (100%)                                                                         \                                                                   153                 153                 153 Donges (100%)                                                                         \                                                                     219                 219                 219 Feyzin (100%)                                                                         \                                                                       109                 109                 109 Grandpuits (100%)                                                     \                                                                                    101                 101                 101 Anvers (100%)                                                                         \                                                                       338                 338                 338 Leuna (100%)                                                                         \                                                                       227                 227                 227 Lindsey Immingham (100%)                                                                         \                                                  207                 207                 207 Port Arthur (100%)                                                                         \                                                               169                 169                 169 Sous total \ 1 770 1 770 1 861 Autres raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations (b)                                                      278                 326                 598 Total \ 2 048 2 096 2 459 (a) Capacité 2010 corrigée pour intégrer la date effective d’un arrêt définitif d’unité intervenu en 2011    les capacités fin 2011 et fin 2012 intègrent le dégoulottage d’une unité de distillation (b) Quote part détenue par TOTAL dans les onze raffineries dans lesquelles TOTAL détient des intérêts compris entre 10% et 55% (une aux Pays Bas  en Allemagne  en Chine  au Qatar en Italie  en Martinique  et cinq en Afrique)  Cession de la participat\ ion de TOTAL dans CEPSA (quatre raffineries) en 2011 et arrêt de la raffinerie de Rome en 2012 3 1 1 5  Production des raffineries Le tableau suivant présente  par catégorie de produits  la part nette des quantités produites dans les raffineries du Groupe  (a) (en milliers de barils par jour) \ 2012 2011 2010 Essences                                                                         \                                                                               351                 350                 345 Carburants pour l’aviation  (b)                                                                        \                                                   153                 158                 168 Gazole et combustibles                                                                         \                                                         734                 804                 775 Fiouls lourds                                                                         \                                                                         160                 179                 233 Autres produits                                                                         \                                                                     338                 335                 359 Total \ 1 736 1 826 1 880 (a) Dans les cas où TOTAL ne détient pas 100% des intérêts d’une raffinerie  la production indiquée représente la quote part détenue par TOTAL dans la production globale du site (b) Avgas  jet fuel et kérosène 3 1 1 6  Taux d’utilisation des raffineries Les tableaux suivants présentent les taux d’utilisation des raffineries du Groupe  Sur brut et autres charges (a) (b) \ 2012 2011 2010 France                                                                         \                                                                                 82%                 91%               64% Reste de l’Europe (hors CEPSA et TotalErg)                                                                         \                          90%                 77%               85% Amériques                                                                         \                                                                           99%                 81%               83% Asie                                                                         \                                                                                     67%                 67%               81% Afrique                                                                         \                                                                                 75%                 80%               76% CEPSA et TotalErg  (c)                                                                        \                                                             58%                 83%               94% Moyenne \ 86% 83% 77% (a) Y compris raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations (b) Brut + charges à craquer      capacité de distillation en début d’année (c) Pour CEPSA en 2011   calcul du taux d’utilisation sur la base de la p\ roduction et d’une capacité calculée au  prorata temporis sur les sept premiers mois de l’année Sur brut (a) (b) \ 2012 2011 2010 Moyenne                                                                         \                                                                             82%                 78%               73% (a) Y compris quote part des raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations (b) Brut      capacité de distillation en début d’année NB   le taux d’utilisation ne prend pas en compte la contribution de Ras Laffan Présentation des activités 2 Secteur Raffinage Chimie Document de référence 2012  TOTAL 41 3 1 1 8  Développement de technologies  de production de carburants et polymères  sur base autres que les hydrocarbures En plus de l’optimisation des procédés existants  TOTAL explore les nouvelles voies de valorisation des ressources carbonées conventionnelles ou non  Un certain nombre de projets novateurs sont à l’étude  et consistent à définir l’accès à\  la ressource (nature localisation  mode d’approvisionnement  transport)  la nature des molécules et des marchés visés (carburants  lubrifiants  pétrochimie chimie de spécialité)  ainsi que le ou les procédés de transformation les mieux adaptés  les plus efficaces et respectueux de l’environnement 3 1 1 8 1 Charbon vers polymères TOTAL a développé un savoir faire sur les différentes filières de valorisation du charbon par gazéification  Ces travaux permettent de mieux comprendre les enjeux technologiques propres à chacune des voies  Fischer Tropsch  méthanol  Di Méthyl Ether (DME) ou méthane  en particulier sur l’optimisation énergé\ tique  la consommation d’eau et la capture du CO 2 TOTAL est engagé dans l’étude de faisabilité d’un projet de conversion de charbon en oléfines (CTO)  en partenariat avec l’électrici\ en China Power Investment  Ce projet intègre le procédé novateur Méthanol  To Olefins (MTO   OCP) testé sous forme d’unité de démonstration  à Feluy (Belgique)  et serait situé en Mongolie intérieure (Chine) En parallèle  TOTAL poursuit un programme de développement  de nouvelles technologies de captage et de stockage de CO 2 pour diminuer l’impact des projets industriels du Groupe à base d’énergie fossile TOTAL participe à ce titre  en collaboration avec l’Institut IFP Énergies Nouvelles  basé en France  à un programme de recherche et développement portant sur la boucle chimique  procédé novateur de combustion de matières premières solides et gazeuses intégrant le captage de CO 2à un très faible coût énergétique  En 2010   cette collaboration a permis de construire un pilote sur le site  de Solaize (France) 3 1 1 8 2 Biomasse vers polymères TOTAL est actif dans le développement de procédés dédiés ou participants à la conversion de biomasse en polymères  Il s’agit principalement du développement d’une technologie de production de poly (acide lactique) (PLA) dans le cadre de Futerro  co entreprise avec Galactic  un producteur d’acide lactique ainsi que du développement d’une technologie de déshydratation de bio alcool\ s en oléfines (des monomères pour la fabrication des grands polymères conventionnels)  en collaboration avec l’IFPen   Axens 3 1 1 8 3 Biomasse vers carburants TOTAL est membre du consortium BioTfuel qui vise à la mise au point d’une chaine de conversion de la lignocellulose en produits liquides fongibles et non soufrés  par voie de gazéification et sy\ nthèse Fischer Tropsch  Afin de bénéficier des économies d’échelle il est prévu de pouvoir transformer la charge lignocellulosique en mélang\ e avec des ressources fossiles  Ce développement passe par une première étape de démonstration pilote TOTAL a également participé au projet BioDME suédois qui vise à démontrer la faisabilité de toute la chaîne  depuis la production de DME à partir de gazéification de biomasse (liqueur noire  résidu de l’industrie papetière) jusqu’à la logistique et aux tests dans une flotte de quatorze camions dédiés  Si le programme européen s’est terminé fin 2012  les tests sur la flotte de camions continuent en 2013 Plus largement  TOTAL étudie attentivement l’émergence des premières unités industrielles de production de biocarburant de seconde génération En 2012  le Groupe a incorporé  – Dans les essences 531 kt d’éthanol (1)dans ses raffineries européennes et plusieurs dépôts (2)  contre 494 kt en 2011  464 kt en 2010 (3) – Dans les gazoles 1 927 kt d’EMHV (4)dans ses raffineries européennes et plusieurs dépôts (5)  contre 1 859 kt en 2011  et 1 737 kt en 2010 (3) 3 1 1 7  Pétrochimie   répartition des principales capacités de production de TOTAL au 31 décembre (en milliers de tonnes) \ 2012 2011 2010 \ Europe Amérique Asie et Total Total Total \ du Nord Moyen Orient (a) monde monde monde Oléfines (b)                                                                        \       5 318             1 264             1 457             8 039               7 097             7 060 Aromatiques (c)                                                                        \ 3 098             1 512             1 185             5 795               5 730             6 910 Polyéthylène                                                                         \   1 180                 445                 614             2 239               2 094             1 948 Polypropylène                                                                         \ 1 325             1 200                 350             2 875               2 835             2 810 Polystyrène                                                                         \       587                 700                 308             1 595               1 555             1 350 Autres (d)                                                                        \             295                                        63                 358                 358                 858 Total \ 11 803 5 121 3 976 20 900 19 668 20 935 (a) Dont participations au Qatar et 50% des capacités de Samsung Total Petrochemicals (b) Ethylène + Propylène + Butadiène (c) Dont Styrène Monomère (d) Principalement Monoéthylène Glycol (MEG) et Cyclohexane Les capacités de production fin 2010 et fin 2011 ont été revues pour prendre en compte la quote part de TOTAL dans CEPSA à fin  2010 et les autres produits issus de la pétrochimie 2 Présentation des activités Secteur Raffinage Chimie TOTAL  Document de référence 2012 42 (1) Y compris éthanol contenu dans l’ETBE (Ethyl tertio butyl é\ ther) et biométhanol contenu dans le bio MTBE (Méthyl tertio but\ yl éther)  exprimés en équivalent éthanol   La référence pour les teneurs bio de l’ETBE et du bio MTBE est la directive RED (2) PCK et Zeeland Refinery inclus (à hauteur de la participation \ TOTAL) (3) PCK et Zeeland Refinery inclus (à hauteur de la participation \ TOTAL)  TotalErg (100% JV) inclus (4) EMHV   Ester méthylique d’huile végétale  Y compris HV\ O (huile végétale hydrotraitée) (5) Y compris les raffineries   dépôt de Rome et Trecate et les dépôts de TotalErg en Italie (100% TotalErg)  PCK et Zeeland Refinery inclus (à hauteur de la participation TOTAL) 3 1 2 Fertilisants Au travers de sa filiale française GPN  TOTAL produit à partir de gaz naturel et commercialise principalement des engrais azotés En 2012  les productions de GPN ont été limitées par la non disponibilité essentiellement au premier semestre de l’unité ammoniac de Rouen Le manque de disponibilité a eu un impact négatif sur les résul\ tats de GPN Au cours des dernières années  l’outil industriel de GPN a été modernisé au moyen de deux investissements portant sur la construction d’une unité d’acide nitrique à Rouen  démarr\ ée  au deuxième semestre 2009  et d’une unité d’urée à Grandpuits   en cours de stabilisation de production  La production d’urée supplémentaire permettra de positionner GPN sur le marché prometteur des produits qui contribuent à la réduction des émissions de NOx notamment Adblue ®en application transport En janvier 2012  le Groupe a finalisé la cession de sa participation dans la société Pec Rhin  L’activité Mines et Carrières de GPN localisée sur le site de Mazingarbe  a été cédée en janvi\ er 2011 Ces actions ont pour objectif d’améliorer la compétitivité de GPN en concentrant son activité sur deux sites dotés d’outils moder\ nes et d’une capacité de production supérieure à la moyenne européenne TOTAL a annoncé en février 2013 avoir reçu du groupe Borealis  une offre de rachat de son activité Fertilisants en Europe  TOTAL  a décidé d’engager sur ce projet les procédures d’information et ou consultation des instances représentatives du personnel concernées 3 1 3 Chimie de Spécialités Les activités de chimie de spécialités comprennent la transformation des élastomères (Hutchinson)  les adhésifs (Bostik) et la chimie de métallisation (Atotech)  Elles servent les marchés de l’automobile  de la construction  de l’électronique  de l’aéronautique et des biens de consommation courante où la stratégie marketing l’innovation et la qualité du service à la clientèle sont de\ s atouts majeurs  Le Groupe commercialise des produits de spécialités  dans plus de soixante pays et poursuit un objectif de développement combinant croissance organique et acquisitions ciblées  S’inscrivant dans une démarche de développement durable  ce développement est axé sur les marchés en forte croissance et la commercialisation de produits innovants à forte valeur ajoutée En 2012  les activités de chimie de spécialités ont connu un environnement favorable grâce à la bonne tenue du marché  nord américain et à la croissance continue des pays émergents même si celle ci s’est ralentie en cours d’année  L’environnement s’est détérioré en Europe sans impact notable cependant sur les résultats  Dans ce contexte et à périmètre constant (hors activités Résines)  le chiffre d’affaires a progressé de 7% par rapport à 2011 s’établissant à 5 7 milliards d’euros L’activité Grand public d’Hutchinson (Mapa ®et Spontex ®)  a été cédée au printemps 2010 Les activités résines de revêtement de Cray Valley et résines photoréticulables de Sartomer ont été cédées en juillet 2\ 011   Le chiffre d’affaires des activités cédées s’est établi à 860 millions d’euros en 2010  Les activités maintenues  résines d’hydrocarbures et résines de structure  ont été intégrées aux activités pétrochimiques 3 1 3 1  Transformation des élastomères Hutchinson fabrique et commercialise des produits issus de la transformation des élastomères  principalement destinés aux marchés de l’automobile  de l’aéronautique et de la défense Hutchinson  qui se positionne parmi les leaders mondiaux (1)  a pour objectif d’offrir à ses clients des solutions innovantes dans les domaines du transfert de fluides  de l’étanchéité  de l’isolation \ vibratoire acoustique et thermique  de la transmission et de la mobilité Hutchinson dispose de quatre vingt sites de production dans  le monde  dont cinquante et un en Europe  seize en Amérique  du Nord  sept en Amérique du Sud  cinq en Asie  et un en Afrique Le chiffre d’affaires d’Hutchinson s’est établi à 3 17 milliards d’euros en 2012  en hausse de 6% par rapport à 2011  Le chiffre d’affaires de l’activité automobile a enregistré une hausse de 5% grâce à la bonne tenue du marché nord américain et à la croissance des ventes sur les marchés d’Amérique latine et de la Chine  Les ventes en Europe sont en léger recul ( 3%) par rapport à 2011  Sur les marchés industriels  le chiffre d’affaires est en hausse de 7% en raison  de la hausse des ventes sur les marchés de l’aéronautique civile du ferroviaire et de l’offshore pétrolier Pour renforcer sa position dans le secteur aéronautique  Hutchinson a acquis début 2011 la société allemande Kaefer spécialisé\ e  dans l’équipement intérieur des cabines d’avion (isolation \  conduits d’aération … ) et  fin 2012  la société canadienne Marquez spécialisée dans les circuits d’air conditionné  Dans le secteur automobile  Hutchinson a réalisé en 2011 l’acquisition de la so\ ciété sud coréenne Keum Ah spécialisée dans les transferts de fluides\ En 2012  Hutchinson a annoncé la cession de 30% de son activité de flexibles de freins pour l’automobile à Palamos (Espagne) par  la constitution d’une joint venture avec la société japonaise Nichirin l’un des leaders mondiaux dans ce segment  Par ailleurs Hutchinson a fermé fin 2012 le site d’Oyartzun en Espagne Hutchinson poursuit sa croissance dans les zones à fort potentiel de développement et auprès des clients les plus dynamiques Hutchinson s’appuie sur un effort constant d’innovation et leur propose les matériaux performants et les solutions à forte valeur ajoutée capables de remplir les fonctions les plus exigeantes 3 1 3 2  Adhésifs Bostik est l’un des principaux acteurs dans le secteur des adhésif\ s (1) avec des positions de premier plan sur les segments de l’industrie de l’hygiène  du bâtiment et de la distribution grand public  et professionnelle Bostik dispose de quarante neuf sites de production dans le monde  dont vingt en Europe  neuf en Amérique du Nord  huit en Asie six en Australie Nouvelle Zélande  quatre en Amérique du Sud  et deux en Afrique En 2012  le chiffre d’affaires s’est établi à 1 55 milliard d’euros   en progression de 8% par rapport à 2011 Bostik continue de renforcer son positionnement technologique dans les secteurs de la construction et de l’industrie  d’accél\ érer son programme d’innovation axé principalement sur le développement durable  de poursuivre son développement dans les pays en forte croissance et d’améliorer sa performance opérationnelle Ainsi  après le démarrage d’une nouvelle unité de production au Vietnam en 2011  Bostik a démarré en 2012 une nouvelle unité de Présentation des activités 2 Secteur Raffinage Chimie Document de référence 2012  TOTAL 43 (1) Données sociétés  sur la base du chiffre d’affaires consolidé en 2012   3 2 1 Trading En termes de volumes commercialisés  TOTAL se situe parmi les principaux opérateurs mondiaux  notamment dans \ le trading de pétrole brut et de produits raffinés  Le tableau ci dessous présente les ressources et les débouchés mondiaux de pétrole brut et les ventes  de produits raffinés pour le Trading du Groupe au titre des trois derniers exercices Les volumes physiques négociés de pétrole brut et de produits raffinés se sont établis à 4 5 Mb   j en 2012 Ressources et débouchés de pétrole brut et ventes de produits raffinés du Trading (a) (en kb j) \ 2012 2011 2010 Production mondiale de liquides du Groupe \ 1 220 1 226 1 340 Achats Trading à l’Exploration Production                                                                          \                             976                 960             1 044 Achats Trading à des tiers                                                                          \                                                   1 904             1 833             2 084 Total des ressources Trading \ 2 880 2 793 3 128 Ventes Trading aux secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services                                                      1 569              1 524             1 575 Ventes Trading à des tiers                                                                          \                                                   1 311             1 269             1 553 Total des débouchés Trading \ 2 880 2 793 3 128 Total des ventes Trading de produits raffinés \ 1 608 1 632 1 641 (a) Y compris condensats Les activités de Trading Shipping ont pour mission première de répondre aux besoins du Groupe et comprennent essentiellement  – la vente de la production de pétrole brut   – l’approvisionnement des raffineries du Groupe en pétrole brut   – les importations et exportations de produits pétroliers nécessaires à l’ajustement des productions des raffineries  du Groupe à leurs demandes locales   – l’affrètement des navires requis pour ces activités   – les interventions sur les différents marchés dérivés Le Trading Shipping exerce ses activités mondialement à travers plusieurs filiales détenues à 100% par le Groupe  dont TOTSA  Total Oil Trading S A  Atlantic Trading & Marketing Inc  Total Trading Asia Pte  Total Trading and Marketing Canada L P   Total Trading Atlantique S A  et Chartering & Shipping Services S A 3 2 Trading Shipping production en Égypte  une troisième unité de production en Chine à Changshu  qui sera à terme la plus grande usine de Bostik  au monde  et ouvert un nouveau centre technologique régional pour l’Asie à Shanghai En 2011  l’acquisition de la société StarQuartz aux États Un\ is  a permis à Bostik d’élargir son offre technologique dans  les adhésifs de construction  Bostik renforce sa présence dans  les zones de croissance avec l’acquisition en 2012 de la société brésilienne Usina Fortaleza  spécialisée dans les adhésifs  de construction En France  Bostik a annoncé fin 2011 un investissement dans un nouvel atelier de production d’adhésifs polyesters de spécialités à Ribécourt et en octobre 2012 un investissement dans un nouveau centre de R&D à vocation mondiale et régionale près de Compiègne \ Bostik poursuit  par ailleurs  la rationalisation de son outil industrie\ l avec la fermeture du site d’Ibos en France fin 2011 et l’annonce  au quatrième trimestre 2012 de l’arrêt  mi 2013  de la production sur les sites de Dublin en Irlande et de Barcelone en Espagne 3 1 3 3  Métallisation Atotech est le deuxième acteur mondial sur les technologies  de métallisation (1)  Son activité est répartie entre le marché  de l’électronique (circuits imprimés  semi conducteurs) et les applications générales de traitement de surface (automobile construction  ameublement) Atotech dispose de dix sept sites de production dans le monde dont sept en Asie  six en Europe  trois en Amérique du Nord  et un en Amérique du Sud Le chiffre d’affaires d’Atotech s’est établi à 0 97 milliard d’euros  en 2012  en progression de 8% par rapport à 2011 Atotech a poursuivi avec succès sa stratégie de différenciation s’appuyant  d’une part  sur un service complet offert à ses clients en termes d’équipement  de procédés  de conception d’installations et de produits chimiques et  d’autre part  sur la mise au point  de technologies innovantes et «   vertes  » qui réduisent l’impact  sur l’environnement  Cette stratégie s’appuie sur une couverture géographique mondiale assurée par des centres techniques  situés à proximité des clients Afin de renforcer sa position sur le marché de l’électronique Atotech a démarré en 2011 une nouvelle unité de production destinée au marché des semi conducteurs à Neuruppin (Allemagne) et acquis des technologies d’adhésions (interfaces moléculaires) dans le domaine des nanotechnologies aux États Unis Atotech entend poursuivre son développement en Asie où il réalise déjà près de 65% de son chiffre d’affaires mondial 2 Présentation des activités Secteur Raffinage Chimie TOTAL  Document de référence 2012 44 (1) Données sociétés  sur la base du chiffre d’affaires consolidé en 2012   Une présentation de l’environnement mondial en 2012 des marchés pétroliers figure ci dessous  Malgré un contexte économique difficile  la demande pétrolière  a connu une croissance solide en 2012 (estimée à +1 0 Mb   j) notamment pour le gasoil (+0 3 Mb   j) et l’essence (+0 5 Mb   j) Cette croissance s’est concentrée en Asie (+0 9 Mb   j)   tandis que la demande en Bassin Atlantique s’est contractée La mise en œuvre de nouvelles sanctions économiques à l’encontre de l’Iran en 2012 a privé le marché de 0 7 Mb   j d’offre  de bruts en moyenne  Dans un marché tout de même bien fourni en brut  la perte de l’offre iranienne a provoqué des tensions au cours du premier semestre 2012 du fait de la réorganisation des approvisionnements et de la constitution des stocks (notamment en Chine)  L’effet de la perte de l’offre iranienne a par ailleurs été aggravé par des pertes de production dans d’autres pays Opep  et non Opep  Malgré ces pertes de production  l’offre de brut  de l’Opep en 2012 a été estimée en hausse d’environ +1 8 Mb   j notamment du fait de la reprise de la production libyenne  mais aussi grâce aux efforts de production de l’Arabie saoudite  de l’Irak du Koweït  et des Émirats arabes unis  La production non Opep n’a augmenté que de +0 6 Mb   j en 2012  portée à la hausse par l’Amérique du Nord (+1 0 Mb   j)  tandis que la production dans  la majorité d’autres régions diminuait  En particulier  différents problèmes ont impacté l’offre au Yémen (attaques d’infrastructures pétrolières)  en Syrie (embargo)  au Soudan (disputes sur les tarifs de transport)  au Royaume Uni (accidents)  et au Brésil (accident\ s) La production du LGN (liquides de gaz naturel) a été estimée  en hausse (+0 3 Mb   j)  mais celle des biocarburants a stagné  du fait des problèmes au Brésil Après un mois de janvier 2012 relativement stable  suivant la tendance amorcée au quatrième trimestre 2011  le prix du Brent daté a rapidement augmenté de 110 $   b au 31 janvier à 128 $   b  le 8 mars  pic de l’année  Par la suite  le prix a baissé quasi\ continuellement pour atteindre 89 $   b autour du 25 juin  du fait d’une disponibilité importante de l’offre et d’une accumulation rapide des stocks  Les prix ont augmenté rapidement au cours  du troisième trimestre 2012 du fait d’une importante baisse des stocks  atteignant 118 $   b le 23 août (second pic de l’année)   À partir de cette date  les prix se sont détendus  se stabilisant \ en fin d’année autour de 110 $   b La capacité mondiale de raffinage a augmenté d’environ +1 1 Mb   j en 2012  hissant les traitements de brut en raffinerie de +1 0 Mb   j sur l’année  Un niveau particulièrement élevé d’arrêts non planifiés a freiné les raffineurs  qui ont tout de même augmenté leurs taux d’utilisation  notamment en Europe et aux États Unis  L’offre de produits s’est donc tendue  tirant les stocks de produits à la baisse durant la première moitié de l’année pour atteindre leur plus bas niveau depuis sept ans en OCDE à la fin du mois de juin  Cette tension a tiré à la hausse le différentiel de prix entre gasoil et brut L’année 2012 a encore été marquée par l’élargissement du différentiel du prix entre le brut WTI (West Texas Intermediate cloisonné dans le centre des États Unis) et le Brent (livré en mer  du Nord et accessible internationalement)  Le Brent a plus particulièrement subi des tensions du fait des maintenances prolongées sur le champ de Buzzard en mer du Nord ainsi que  des exportations régulières de cargaisons vers la Corée du Sud   Le WTI a continué à subir en 2012 la pression de la hausse de la production locale et des exportations du Canada qui  combinées dépassaient les besoins de la capacité locale de raffinage et la capacité des  pipelines vers les raffineries américaines sur le golfe du Mexique  Le prix du WTI a en effet diminué au cours de 2012 alors que le Brent a continué à augmenter  creusant l’écart de prix \ 2012 2011 2010 2012 11 min 2012 max 2012 Brent ICE   1 stLine (a)                            ($    b)   111 68         110 91          80 34           0 7%          89 23     (21 juin)         126 22   (13 mars) Brent ICE  12 thLine (b)                          ($   b)   106 66         108 12          84 61          1 3%          91 40     (21 juin)         119 39   (13 mars) Contango time structure (12 th 1st)(c)      ($   b)      5 01             2 79            4 27         79 6%            9 37   (01 mars)             2 17     (21 juin) WTI NYMEX  1 stLine (a)                        ($    b)     94 15           95 11          79 61          1 0%          77 69   (13 mars)         109 77      (09 juil ) WTI vs  Brent 1 stLine                           ($   b)    17 53           15 80            0 73         11 0%          25 53     (15 nov )             8 55    (01 janv ) Gasoil ICE  1 stLine (a)                            ($   t)   953 42         933 30        673 88           2 2%        808 00     (25 juin)       1043 50   (19 mars) ICE Gasoil vs ICE Brent                         ($   b)     16 30           14 36          10 11         13 5%            9 30   (01 mars)           23 62     (19 oct ) VLCC Ras Tanura Chiba – BITR (d)          ($   t)     12 82           11 99          13 41           6 9%            9 05       (19 juil )           19 13     (04 avril) (a) 1 stLine   cotation sur ICE ou NYMEX Futures pour livraison sur le mois M+1 (b) 12thLine   cotation sur ICE Futures pour livraison sur le mois M+12 (c) Contango +      Backwardation (d) VLCC   Very Large Crude Carrier (grand pétrolier transporteur de brut)  BITR   Baltic International Tanker Routes Présentation des activités 2 Secteur Raffinage Chimie Document de référence 2012  TOTAL 45 Le Trading intervient largement sur les marchés physiques et les marchés des dérivés  tant organisés que de gré à gré  \ Dans le cadre de son activité de Trading  TOTAL utilise  comme la plupart des autres compagnies pétrolières  des produits dérivés d’énergie (futures  forwards  swaps  options) afin d’adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut et des produits raffinés Ces opérations sont conduites avec des contreparties variées Les informations relatives aux positions des instruments dérivés de Trading Shipping sont présentées dans les notes 30 (Instruments dérivés d’énergie et assimilés   swaps de taux de fret) et 31 (Risques de marché) de l’annexe aux comptes consolidés du présent Document de référence Toutes les activités de Trading du Groupe sont exercées dans le cadre d’une politique rigoureuse de contrôle interne et de fixation de limites d’intervention En 2012  les marchés pétroliers sont restés tendus  les prix  du pétrole ont été légèrement en hausse au cours de l’année  et la structure des prix de bruts fermement en backwardation (1) Les taux de fret se sont légèrement améliorés en 2012  malgré  une disponibilité toujours croissante de la capacité d’affrètement (1) La backwardation se définit comme la situation de marché où le prix futur pour la livraison d’une denrée est infé\ rieur au prix au comptant ( spot)  Le contangoest la situation inverse   L’année 2012 a été une période difficile pour les activités du transport maritime de pétrole avec deux semestres aux profils contrastés  Dans le même temps  les soutes ont connu des niveaux record et ont pesé fortement sur les coûts de transports L’augmentation de la demande mondiale de transport de brut a atteint près de 10% entre le premier semestre 2012 et le premier semestre 2011 sur les grandes tailles de navire  ce qui s’explique principalement par des exportations élevées du golfe persique vers\ les États Unis et la constitution de stocks en Chine  Dans le même\ temps  la croissance de la flotte a été modérée suite à de nombreux décalages de livraisons et à un niveau de démolition important  L’équilibre offre   demande s’est ainsi amélioré permettant  une remontée substantielle des taux La situation s’est fortement dégradée lors du second semestre répétant la situation observée en 2011  Avec la disparition  des effets conjoncturels du premier semestre  un effondrement  des taux d’affrètement a eu lieu au début de l’été laissant le marché des transporteurs de brut historiquement déprimé Concernant le marché des navires de produits  la situation  est globalement meilleure qu’en 2011  Des arbitrages en faveur  de routes plus longues  en particulier à destination de l’Asie   ont été favorables pour les navires de plus grandes tailles Coût de fret moyen de trois routes représentatives du transport de Brut \ 2012 2011 2010 min 2012 max 2012 VLCC Ras Tanura Chiba BITR  (a)                          ($   t)          12 82           11 99         13 41             9 05       (19 juil )           19 13       (4 avr ) Suezmax Bonny Philadelphia BITR                      ($       t)          14 44           13 86         14 50           11 52       (7 déc )           21 99   (15 mars) Aframax Sullom Voe Wilhemshaven BITR             ($       t)            6 48             6 51           6 39             5 98     (20 août)             8 65    (19 janv ) (a) VLCC   Very Large Crude Carrier (grand pétrolier transporteur de brut)  BITR   Baltic International Tanker Routes 3 2 2 Shipping Le Shipping assure le transport maritime du pétrole brut et  des produits raffinés nécessaires au développement des activités  du Groupe  Ces besoins sont satisfaits par un recours au marché  spot et par le développement d’une politique équilibrée en matiè\ re d’affrètement à temps  Il maintient une politique rigoureuse de sécurité  grâce en particulier à une sélection stricte de\ s navires  qu’il affrète  Dans le cadre de son activité de Shipping  le Groupe utilise  comme un certain nombre de compagnies pétrolières  et d’armateurs  des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition aux fluctuations du marché Le Shipping a réalisé plus de 3 000 affrètements au cours de l’exercice 2012  pour un volume transporté de 115 millions de tonnes de pétrole brut et produits raffinés  Au 31 décembre 2012  la flotte affrétée à temps  en moyen ou long terme  est composée de cinquante et un navires (en incluant dix navires GPL)  dont aucun n’est à simple coque  La moyenne d’âge de cette flotte est d’environ cinq ans 2 Présentation des activités Secteur Raffinage Chimie TOTAL  Document de référence 2012 46 Présentation des activités 2 Secteur Marketing & Services Document de référence 2012  TOTAL47 Le Groupe a annoncé en octobre 2011 un projet de réorganisation de son secteur Aval et de son secteur Chimie  devenue effective  au 1 erjanvier 2012  en créant un secteur Marketing & Services comprenant les activités mondiales d’approvisionnement et  de commercialisation dans le domaine des produits pétroliers  ainsi que  depuis le 1 erjuillet 2012  l’activité Énergies Nouvelles L’information des périodes comparatives antérieures à ces changements a fait l’objet d’un retraitement selon la nouvelle organisation en vigueur L’un des premiers distributeurs en Europe de l’Ouest (1) 1 erdistributeur sur le continent africain et au Moyen Orient (1) 14 725 stations service au 31 décembre 2012  (hors stations AS24) Investissements bruts 2012    1 3milliard d’euros 26 071 collaborateurs Ventes de produits raffinés en 2012 (a) Sur l’année 2012  la baisse des ventes de produits raffinés de 14% du secteur Marketing & Services par rapport à 2011 s’explique quasi intégralement par l’effet de la cession par le Groupe de sa participation dans CEPSA et d’activités Marketing au Royaume Uni Hormis ces effets périmètres  les ventes auraient été en baisse annuelle de 1% avec une baisse plus marquée en Europe ( 3%) compensée par une hausse des ventes en Asie et au Moyen Orient Données financières du secteur Marketing & Services (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Chiffre d’affaires hors Groupe           86 614        85 325       75 580 Résultat opérationnel ajusté               1 365          1 187         1 310 Résultat opérationnel net ajusté             837             813           981 Dont Énergies Nouvelles                       (169)           (197)             n   a Sur l’année 2012  le chiffre d’affaires hors Groupe du secteur Marketing & Services s’est établi à 86 6 milliards d’euros  en hausse de 2% par rapport à 2011 Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Marketing & Serv\ ices est de 837 millions d’euros  en hausse de 3% par rapport à 2011 Cette hausse reflète essentiellement l’amélioration de la performance dans les Énergies Nouvelles  Les activités liées à la distri\ bution  de produits pétroliers ont pour leur part conservé un résultat stable en dépit de la baisse globale des volumes vendus  grâce en particulier à une progression du résultat dans les zones Asie Pacifique et en Europe de l’Est Le ROACE (2)du secteur Marketing & Services est de 12% en 2012 contre 13% en 2011 Ventes de produits en 2012 par zone géographique 1 710 kb j (a) 4  Secteur Marketing & Services Europe 68% Afrique 18% Amériques 3% Reste du monde 11% (a) Hors négoce international et ventes massives Raffinage et y compris quote part dans TotalErg 2010 (en kb j) 1 612 504 1 455 532 1 160 550 2011 2012 2 116 1 987 1 710 Reste du monde (a) Hors négoce international (Trading) et ventes massives Raffinage et y compris quote part dans TotalErg et jusqu’au 31 juillet 2011 dans CEPSA Europe (1) Données publiées par les sociétés  sur la base des quantité\ s vendues (2) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et d\ es capitaux employés moyens au coût de remplacement TOTAL est l’un des principaux distributeurs en Europe de l’Ouest (1) Le Groupe est également leader (2)sur le continent africain et au Moyen Orient TOTAL commercialise une large gamme de produits issus  de ses raffineries  comme d’autres sources  Le Groupe est un acteur majeur sur le marché des produits de spécialité  en particulier  les lubrifiants  le GPL  les carburants pour l’aviation  les fluides spéciaux  les bitumes  les combustibles lourds et les soutes marines avec des produits commercialisés dans près de 150 pays (3) TOTAL fournit également de nombreux services à destination  de ses clients particuliers et professionnels  dans les secteurs  de la mobilité  de l’habitat et de l’industrie Dans le cadre de ses activités  Marketing & Services détient des participations dans cinq raffineries en Afrique  une en Europe  au travers de sa participation dans TotalErg (49%) et une dans les Caraïbes En 2012  Marketing & Services a fait évoluer son organisation pour mettre en œuvre ses ambitions de croissance  Marketing & Services est composé désormais de quatre directions géographiques (Europe  Afrique Moyen Orient  Asie Pacifique  Amériques)   Une direction opérationnelle a été créée pour piloter les activi\ tés par nature mondiales en raison de leurs marchés  de la clientèle  et de leurs offres  Les directions fonctionnelles ont été adaptées dans le but d’apporter le support aux objectifs de croissance 4 1 1 Europe TOTAL dispose d’un réseau de plus de 9 100 stations service  en Europe  réparties en France  en Belgique  aux Pays Bas   au Luxembourg  en Allemagne  ainsi qu’en Italie au travers  de sa participation dans TotalErg (49%) TOTAL opère également sous la marque AS24 un réseau de  700 stations service destinées aux transporteurs routiers dans vingt sept pays européens  En 2012  le Groupe a poursuivi le développement de son réseau de stations service en s’implantant\ en Géorgie  La croissance d’AS24 devrait continuer principalement autour du bassin méditerranéen et en Russie  ainsi qu’au traver\ s  de son offre péage couvrant plus de seize pays Le Groupe est un acteur majeur dans le domaine des cartes pétrolières  avec près de 3 5 millions de cartes émises dans  vingt sept pays européens Dans les produits de spécialité  le Groupe bénéficie d’une vaste présence au sein du continent européen et s’appuie sur de nombreuses unités industrielles pour la fabrication de lubrifiants (principalement Rouen en France et Ertvelde en Belgique)   de fluides spéciaux (Le Havre en France)  de bitumes  (Brunsbüttel en Allemagne) et de graisses (Lille en France) En  Europe de l’Ouest  TOTAL a poursuivi en 2012 l’optimisation de ses activités Marketing – En  France  le réseau de stations service bénéficie d’un maillage dense avec près de 1 850 stations à la marque TOTAL  ainsi que 1 650 stations à la marque Elan essentiellement en zone rurale TOTAL a lancé en octobre 2011 «   Total access  »  un nouveau concept de stations service alliant des prix bas à la qualité des carburants et des services de la marque TOTAL   316 stations Total access ont été déployées fin 2012  sur les 600 prévu\ es fin 2013  Les 121 stations Elf restantes à fin 2012  seront transformées en stations service Total access courant 2013 Sur le marché du fioul de chauffage en France  TOTAL est leader (4) au travers de ses huit filiales de proximité couvrant l’ensemble du territoire  En 2012  TOTAL a poursuivi sa stratégie de diversification avec la commercialisation de granulés de bois et de services avec le lancement de fioulmarket fr  le premier site français de vente  en ligne de fioul pour les particuliers sur l’ensemble du territoire Dans le domaine de la logistique pétrolière  TOTAL a achevé  en 2012 son adaptation avec la fermeture des dépôts de Brive de Chambéry et de BTT Honfleur  le transfert des opérations  des dépôts de Lorient et de Lyon à des sociétés tiers  et s’est renforcé dans l’est de la France en entrant à hauteur de 18% au capital du dépôt de Strasbourg détenu par la Société Européenne de Stockage  Suite à cette adaptation  TOTAL détient des participations dans vingt trois dépôts  dont huit opérés – En  Italie  dans le cadre de l’optimisation de son portefeuille aval en Europe  la société TotalErg (49%)  issue de la fusion entre Total Italia et ERG Petroli  a été créée à l’automne 2010   Elle est devenue le troisième opérateur sur le marché italien  avec près de 12% (5)de parts de marché réseau et plus de 3 150 stations service  En octobre  2012  la raffinerie de Rome  détenue par TotalErg  a arrêté sa production  Le site sera converti en pôle  de stockage de produits pétroliers – Au  Royaume Uni  TOTAL a cédé en 2011 son réseau de stations service et ses activités de distribution de carburant et de fioul domestique au Royaume Uni  dans les îles anglo normandes et sur l’île de Man  TOTAL conserve au Royaume Uni des activités de spécialité  en particulier dans les lubrifiants et l’aviatio\ n En Europe du Nord centrale et orientale en 2012  TOTAL  a poursuivi l’expansion de sa présence directe sur les marchés porteurs d’Europe de l’Est  en particulier dans les domaines  des lubrifiants et des bitumes  Le Groupe cherche à accélérer  la croissance de ses activités de spécialité  principalement  en Russie  et à consolider ses outils de production sur la zone 4 1 2 Afrique – Moyen Orient TOTAL est leader dans la distribution de produits pétroliers  sur le continent africain et au Moyen Orient  avec 12% (6)de parts de marché en 2012  Sur ces marchés en forte croissance  le Groupe exploite près de 4 500 stations service réparties dans plus  de quarante pays et opère notamment des réseaux importants  en Afrique du Sud  en Turquie  au Nigeria  au Kenya et au Maroc 4 1 Marketing & Services (1) Données sociétés  sur la base des quantités vendues 2011 (2) PFC Energy et données Société   (3) Y compris via des distributeurs nationaux (4) CPDP 2012  et données Société (5) PFC Energy   rapport Italie 2012 (6) Part de marché dans les pays où le Groupe est présent  données sociétés 2012 sur la base des quan\ tités vendues 2 Présentation des activités Secteur Marketing & Services TOTAL  Document de référence 2012 48 2 Secteur Marketing & Services Document de référence 2012  TOTAL49 En novembre 2012  TOTAL a acquis en Jordanie une licence de distribution permettant d’accélérer le développement du réseau  de stations service et des activités de commerce de gros  Dans  le cadre de l’optimisation de son portefeuille  le Groupe a cédé  sa filiale béninoise fin 2010 Par ailleurs  TOTAL devient un partenaire de référence pour les clients miniers en fournissant des solutions d’approvisionnement  et de gestion des carburants et de lubrifiants En 2012  TOTAL a renforcé ses positions logistiques en Afrique  de l’Ouest  Le Groupe a augmenté sa participation de 25% à 35% dans la société de stockage Senstock au Sénégal et dévelo\ ppe  un projet de terminal d’importation au Ghana TOTAL poursuit sa stratégie de croissance des produits de spécialité  Le Groupe  qui s’appuie notamment sur l’usine de production de lubrifiants de Dubaï  a mis en service en novembre 2012 une nouvelle usine en Égypte 4 1 3 Asie Pacifique À fin 2012  TOTAL est présent dans une vingtaine de pays de la zone Asie Pacifique  principalement sur les marchés de produits de spécialité  Le Groupe y développe ses positions dans la distribution de carburants et notamment en Chine  TOTAL opère également des réseaux de stations service au Pakistan  aux Philippines  au Cambodge\ en Indonésie et est un acteur significatif dans les îles du Pacifi\ que En Chine  le Groupe opère près de 175 stations service à fin 2012 au travers de deux joint ventures TOTAL      Sinochem En Inde  TOTAL a inauguré en septembre 2012 son premier centre d’assistance technique en dehors de l’Europe pour les lubrifiants bitumes  fluides spéciaux et additifs Au Vietnam  TOTAL continue de renforcer sa présence dans les produits de spécialité  Le Groupe est devenu l’un des leaders du marché vietnamien du GPL suite à l’acquisition de Vinagas en juin 2012 Dans le domaine des lubrifiants  TOTAL poursuit sa dynamique de croissance dans la zone avec une progression de 6 4% des ventes de lubrifiants en 2012 par rapport à 2011  Le Groupe construit  à Tianjin sa troisième usine de production de lubrifiants en Chine   La mise en service est prévue au premier semestre 2013 Par ailleurs  le Groupe étend sa présence commerciale avec la création d’une succursale en Papouasie – Nouvelle Guinée  en décembre 2012 4 1 4 Amériques En Amérique latine et dans les Caraïbes  TOTAL est présent dans une vingtaine de pays sur les marchés de produits de spécialité – lubrifiants et fluides spéciaux – comme dans les activités grands produits (réseau  commerce de gros  aviation)  Dans les Caraïbes  le Groupe dispose d’une position significative (1)dans la distribution de carburants Aux États Unis et au Canada  TOTAL commercialise principalement des produits de spécialité  notamment des lubrifiants  et poursuit son développement depuis l’acquisition fin 2009 d’actifs lubrifiant\ s dans la province du Québec au Canada  Par ailleurs  le Groupe étudie la construction d’une usine de production de fluides spéciaux au Texas Sur l’ensemble des Amériques et des Caraïbes  TOTAL opère un nombre significatif d’unités industrielles (fabrication de lubrifiants \ stockage et conditionnement de GPL) 4 1 5 Ventes de produits raffinés Le tableau suivant présente les ventes de produits raffinés par zone géographique  (en milliers de barils par jour) 2012 2011 2010 France                                         566                 574                 606 Europe hors France (a)                  594                 881             1 006 Amériques                                      53                   56                   53 Afrique                                         307                 304                 292 Reste du monde                           190                 172                 159 Total hors négoce international et ventes massives raffinage 1 710 1 987 2 116 Négoce international                 1 161               1 215             1 281 Ventes massives raffinage             532                 437                 379 Total y compris négoce international et ventes massives raffinage 3 403 3 639 3 776 (a) Y compris quote part du Groupe dans CEPSA (jusqu’à fin juillet 2011) et  depuis  le 1 eroctobre 2010  dans TotalErg Pour les données sur les biocarburants  se référer au chapitre 2 paragraphe 3 1 1 8 4 1 6 Répartition du réseau de stations service Le tableau suivant présente le nombre de stations service du Groupe (hors AS24)  Au 31 décembre 2012 2011 2010 France (a)                                    3 911               4 046             4 272 Europe hors France                   5 200               5 375             7 790 dont TotalErg                          3 161               3 355             3 221 dont CEPSA                                                                       1 737 Afrique                                       3 601               3 464             3 570 Reste du monde                       2 013               1 934             1 858 Total 14 725 14 819 17 490 (a) Stations service sous les marques TOTAL  Total access  Elf et Elan 4 1 7 Développements produits et services En 2012  TOTAL a poursuivi ses partenariats techniques et R&D  en Formule 1 avec Renault Sport F1  en Rallyes WRC avec Citroën Sport  et a initié un partenariat avec Toyota en compétition d’endurance  Ces partenariats ont vocation à illustrer le savoir faire technique de TOTAL dans la formulation de carburants et lubrifiants en conditions extrêmes et sous contrainte de réduction des consommations  En 2012  la marque TOTAL a été associée  à quatre titres mondiaux (1) Présence dans trois des quatre marchés principaux ouverts dans la zone Présentation des activités 2 Présentation des activités Secteur Marketing & Services TOTAL  Document de référence 2012 50 L’activité Énergies Nouvelles est engagée dans le développ\ ement d’énergies renouvelables qui viendront en complément des hydrocarbures pour répondre à la croissance de la demande énergétique mondiale  Dans cette perspective  le Groupe privilégie deux axes   l’énergie solaire qui bénéficie de ressources énergétiques illimitées et qui devrait jouer un rôle clé en 2030 en particul\ ier  sur des zones géographiques où le Groupe est fortement présent   et la transformation de la biomasse dont l’objectif est de dévelop\ per de nouvelles solutions de produits bio sourcés pour les marchés aval du Groupe  Marketing & Services et Raffinage Chimie  D’autres voies  telles que les énergies marines  font l’objet d’une veil\ le active 4 2 1 Énergie solaire TOTAL développe une activité de production industrielle amont et une activité de commercialisation en aval dans la filière photovoltaïque du silicium cristallin  Le Groupe poursuit par ailleurs ses activités  de R&D dans cette filière grâce à plusieurs partenariats et dans celle du solaire concentré 4 2 1 1  Solaire photovoltaïque L’industrie photovoltaïque est en pleine mutation depuis 2011   dans un contexte de surproduction mondiale et d’effondrement  des prix qui a entrainé la disparition de nombreux acteurs  et la diminution des programmes de subventions  La baisse très importante des prix des modules depuis dix huit mois renforce la compétitivité de l’énergie solaire photovoltaïque et devrait permettre d’augmenter sa part dans le mix énergétique tout en participant\   à la réduction des émissions de gaz à effet de serre 4 2 1 1 1 SunPower TOTAL détient 66% de SunPower  société américaine basée  à San José  en Californie  et cotée au NASDAQ (NASDAQ   SPWR) suite à la réalisation d’une offre publique d’achat en juin 2011  et d’une augmentation de capital en janvier 2012 concomitante  à l’intégration de Tenesol (filiale historique de TOTAL dans le solaire implantée principalement en Europe et en Afrique) Acteur intégré  SunPower conçoit  fabrique et fournit des modules solaires à haut rendement  les plus performants du marché   La société est présente sur la chaîne solaire depuis la production de cellules photovoltaïques à base de silicium cristallin jusqu’\ à  la conception et la construction clé en main de grandes centrales ainsi que la commercialisation de solutions solaires pour les marchés résidentiel et commercial En amont  SunPower produit l’intégralité de ses cellules en Asie (Philippines  Malaisie) avec une capacité totale de production  de 1200 MW   an  et poursuit l’adaptation de ses procédés  de fabrication afin d’en réduire le coût tout en maintenant son leadership technologique  Les cellules sont ensuite assemblées  en modules (panneaux solaires) dans des usines situées en Asie en Amérique du Nord  en Europe et en Afrique du Sud En aval  la société est présente sur les principaux marchés géographiques (États Unis  Europe  Asie  Australie  Afrique) aussi bien dans les activités de toitures résidentielles que dans les grandes centrales solaires de production d’électricité 4 2 1 1 2 Photovoltech TOTAL détient 50% de Photovoltech  société belge spécialisée\ dans la production de cellules photovoltaïques multicristallines Dans le contexte de crise actuelle  la société  confrontée  à une situation de pertes structurelles  est en cessation d’activité 4 2 1 1 3 Autres actifs photovoltaïques Les activités Outre Mer (anciennement détenues par Tenesol)  sont portées par la société Sunzil (50%) Par ailleurs  le Groupe poursuit ses projets d’installation de solutions solaires dans le cadre de projets d’électrification rurale décentralisée dans plusieurs pays  notamment en Afrique du Sud via la société KES (Kwazulu Energy Services Company) dont TOTAL détient 35% du capital 4 2 1 2  Solaire concentré En 2010  TOTAL a été retenu pour participer à la construction  puis à l’exploitation pendant vingt cinq ans  d’une centrale so\ laire  à concentration de 109 MW à Abou Dabi  Ce projet  Shams (20%) est réalisé en partenariat avec Masdar au travers de l’Abu Dhab\ i Future Energy Company (ADFEC)  Les travaux ont commencé  en juillet 2010 et le démarrage du projet a eu lieu début 2013   La production sera vendue à l’Abu Dhabi Water Electricity Company (ADWEC) 4 2 1 3  De nouvelles technologies  dans le solaire Afin de consolider sa position de leader technologique dans la filièr\ e du silicium cristallin  TOTAL consacre d’importants efforts  en matière de R&D via un réseau de partenariats avec de grands laboratoires et instituts de recherche en France et à l’étranger opérés par des équipes de recherche mixtes Leur mission consiste à développer et optimiser la chaîne du so\ laire photovoltaïque (du silicium aux systèmes  en passant par les  wafers les cellules  et les modules) en réduisant les coûts de production 4 2 Énergies Nouvelles TOTAL a poursuivi son partenariat «  Clean Energy Partnership  »  en Allemagne  axé sur la distribution d’hydrogène  En 2012   une station expérimentale à proximité du nouveau siège de TOTAL Deutschland à Berlin a été achevée  En 2013  une nouvelle st\ ation hydrogène devrait être ouverte près du nouvel aéroport de Berlin L’étude «   H2 Mobility » de déploiement potentiel d’un réseau  de distribution d’hydrogène carburant en Allemagne à l’horizon  2015 2020 a été menée à terme  TOTAL est désormais engagé dans une phase de négociations entre partenaires industriels  en vue de la mise en œuvre du business plan résultant de l’étude Les démonstrations de distribution d’électricité à destin\ ation des véhicules électriques (recharge rapide) se poursuivent également TOTAL dispose aujourd’hui d’une vingtaine de stations de recharge aux Pays Bas  en Belgique  en Allemagne et en France TOTAL a lancé en 2012 un programme de six pilotes expérimentaux d’offres multi énergies et de services énergétiques destinés  à favoriser la maîtrise des consommations  à développer  des solutions techniques hybrides Carburants   Photovoltaïques  et à favoriser l’accès à l’énergie dans les zones rura\ les en Afrique Présentation des activités 2 Secteur Marketing & Services Document de référence 2012  TOTAL51 en augmentant l’efficacité et la fiabilité des composants et en élargissant les applications et solutions proposées aux marchés Le centre de recherche IMEC (Interuniversity MicroElectronics Center – Belgique) accueille ainsi une équipe R&D de TOTAL  et participe aux programmes de recherche axés sur la réduction des quantités de silicium nécessaires aux cellules et l’augmentation de leur efficacité TOTAL prépare également les prochaines générations de cellules  et de modules photovoltaïques avec le Laboratoire de physique des interfaces et couches minces de l’École Polytechnique  spéciali\ ste notamment des procédés de déposition plasma à basse température Dans la continuité de ce partenariat  le Groupe  en association avec le CNRS  l’École Polytechnique et EDF notamment  a annoncé  en mars 2012 la création de l’Institut photovoltaïque d’Î\ le de France (IPVF)  dont l’ambition est de devenir à terme l’un des cinq \ plus grands centres de recherche mondiaux sur les dispositifs solaires photovoltaïques de nouvelle génération Une autre équipe TOTAL travaille  en collaboration avec les scientifiques du Laboratoire d’analyse et d’architecture des systèmes de Toulouse en France (LAAS CNRS)  sur l’amélioration des performances énergétiques des modules par l’approche système Dans le domaine du stockage d’électricité  TOTAL poursuit  la collaboration débutée en 2009 avec un laboratoire  du Massachussetts Institute of Technology (MIT) aux États Unis pour développer une nouvelle technologie de batteries  Le Groupe a investi en 2011 dans la start up Ambri issue de ce même laboratoire Par ailleurs  les difficultés rencontrées lors de l’amélioration  de la technologie développée par AEP Polysilicon Corporation (AEP\ ) (30%) pour obtenir du silicium de qualité solaire ont conduit à l’abandon du projet et à la fermeture du pilote industriel  La start up Konarka Technologies Inc  (25%)  qui n’a pas pu réunir les capitaux nécessaires à la poursuite de ses activités  est en liquidation 4 2 2 Biotechnologies et transformation de la biomasse TOTAL explore plusieurs voies de valorisation de la biomasse  selon la ressource utilisée  la nature des marchés visés (carburants lubrifiants  pétrochimie  chimie de spécialité  etc )  ou les procédés de transformation  L’activité Énergies Nouvelles développe  l’une des deux voies principales de transformation de la biomasse   la voie biochimique TOTAL a conclu en juin 2010 un partenariat stratégique avec Amyris Inc  société américaine cotée au Nasdaq (NASDAQ  AMRS)  spécialisée dans les biotechnologies  Le Groupe détient une participation de 18 5% fin 2012 et a signé un accord  de collaboration portant sur la recherche  le développement   la production et la commercialisation de molécules bio sourcées destinées aux marchés avals du pétrole ou de la chimie verte incluant la mise en place d’une équipe de R&D commune  Amyris dispose d’une plateforme de biologie de synthèse industrielle  de pointe qui permet d’améliorer et optimiser des micro organismes capables de transformer des sucres en molécules d’intérêt  par fermentation  d’un laboratoire de recherche et d’unités pilote  en Californie et au Brésil  Amyris a démarré son site de production industriel de Paraiso au Brésil début 2013 Par ailleurs  le Groupe poursuit le développement d’un réseau  de collaborations de R&D visant à développer des technologies complémentaires de la plateforme d’Amyris   déconstruction  de la lignocellulose  nouvelles voies de biosynthèse  outils  pour l’ingénierie du métabolisme  et procédés liés aux voies biochimiques  On peut notamment citer les partenariats avec  Joint BioEnergy Institute (JBEI  États Unis)  Novogy (États Unis) l’université de Wageningen (Pays Bas) et le consortium Toulouse White Biotechnology (TWB  France) Le Groupe évalue également le potentiel de la voie des phototrophes  bio ingénierie des microalgues et procédés associés  Un accord  de recherche exploratoire a démarré avec Cellectis S A  (France) dans ce domaine  et le Groupe participe au consortium AlgaePark (Pays Bas) 4 2 3 Autres énergies renouvelables Dans le domaine éolien  le Groupe possède une centrale à Mardyck à proximité de Dunkerque (France) d’une capacité de 12 MW   mise en service en 2003 Dans le domaine de l’énergie marine  TOTAL détient une participation de 26 6% dans la société Scotrenewables Tidal Power (îles Orcades Écosse)  Les tests d’un prototype d’une puissance de 250 kW  sont en cours  Le modèle commercial (2 MW) est en cours  de développement Pour l’année 2013  TOTAL a annoncé un budget d’investissement organique (3)de 28 milliards de dollars  dont plus de 80% dans l’Amont Les investissements de 23 milliards de dollars dans l’Amont devraient être essentiellement consacrés aux grands projets de développement dont GLNG en Australie  Surmont au Canada  les zones d’Ekofisk et Eldkisk en Norvège  Kashagan au Kazakhstan  les projets de Laggan Tormore au Royaume Uni  CLOV en Angola  Ofon II au Nigeria  et Moho Nord au Congo  Au global  le budget Amont devrait être alloué pour 30% environ aux travaux de maintenance et d’intégrité sur des actifs déjà en production et pour 70% aux projets futurs  et à l’exploration Dans le Raffinage Chimie  un budget d’investissement de près  de 3 milliards de dollars devrait être consacré aux activités de raffinage pétrochimie et chimie de spécialités  L’année 2013 devrait en particulier être marquée par la poursuite de la construction et le démarrage  de la raffinerie de Jubail en Arabie saoudite  Une partie significative du budget du secteur sera par ailleurs consacrée aux investissements de maintenance et de sécurité nécessaires à ce type d’activités industrielles Dans le secteur Marketing & Services  un budget d’investissements de près de 2 milliards de dollars est prévu en 2013 pour financer  en particulier le réseau de stations service  la logistique  les inst\ allations de production et de stockage de produits de spécialités (lubrifiants GPL  etc)  ainsi que le développement de ses activités dans  le Énergies Nouvelles  La majeure partie du budget d’investissement du Marketing & Services sera allouée aux zones de croissance (Afrique  Moyen Orient  Asie  Amérique Latine) Au delà de 2013  TOTAL envisage de poursuivre un effort d’investissement soutenu pour alimenter la croissance de  ses activités avec une priorité toujours marquée pour l’Amont TOTAL autofinance la plupart de ses investissements à partir  de ses excédents de trésorerie d’exploitation (se reporter  au tableau de flux de trésorerie consolidé  chapitre 9  point 5 )   5 2 Principaux investissements prévus (en millions d’euros) 2012 2011 2010 Amont                                               19 618        20 662       13 049 Raffinage Chimie                                 1 944          1 910         2 124 Marketing & Services                          1 301          1 834         1 019 Holding                                                   80             135             81 Total 22 943 24 541 16 273 Les investissements organiques  y compris les investissements nets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidé\ es   se sont établis en 2012 à 23 8 milliards de dollars (18 5 milliar ds d’euros (2))  contre 20 6 milliards de dollars en 2011 (14 8 milliards d’euros)  À ceux ci s’est ajouté un montant d’acquisitions  de 4 milliards de dollars (3 1 milliards d’euros) Les investissements bruts (y compris acquisitions) ont donc  baissé de 34 2 milliards de dollars en 2011 (24 5 milliards d’euros)  à 29 5 milliards de dollars en 2012 (22 9 milliards d’euros)  La baisse des investissements bruts provient essentiellement des secteurs Amont et Marketing & Services  Tout en poursuivant en 2012  le développement de ses grands projets dans l’Exploration Production le Groupe a fortement réduit le montant de ses acquisitions qui  a atteint 4 milliards de dollars en 2012 contre plus de 12 milliards de dollars en 2011  Ces acquisitions ont concerné pour l’essentiel le secteur Amont avec  en particulier  l’acquisition d’une participation dans des licences d’exploration et de production en Ouganda   de 1 3% supplémentaire dans le capital de Novatek  de divers permis d’exploration et d’accords de portage dans les gisements de gaz à condensats de l’Utica aux États Unis  Dans le secteur Raffinage Chimie  le Groupe a par ailleurs acquis des intérêts  du partenaire dans la société Fina Antwerp Olefins Outre ces acquisitions  les investissements de l’Amont ont été principalement consacrés au développement de nouvelles installations de production d’hydrocarbures  ainsi qu’aux activités d’exploration et à l’acquisition de nouveaux permis  En 2012   les investissements de développement ont en particulier été consacrés aux projets suivants   GLNG et Ichthys en Australie Surmont au Canada  les zones d’Ekofisk et Eldfisk en Norvège  et de la Mahakam en Indonésie  Kashagan au Kazakhstan     les projets de Laggan Tormore au Royaume Uni  CLOV en Angola   Anguille et Mandji au Gabon et Ofon II au Nigeria Dans le secteur Raffinage Chimie  les investissements ont été consacrés  d’une part  à la maintenance des installations et à\  la sécurité et  d’autre part  à des projets destinés à augmenter la production de produits légers  ajouter des capacités de désulfuration  adapter l’outil aux nouvelles spécifications et améliorer l’efficacité énergétique des usines  L’année 2012 a été marquée par le projet de modernisation de la raffinerie de Normandie en France et par la poursuite de la construction de la raffinerie de Jubail en Arabie saoudite Dans le secteur Marketing & Services  en 2012  les investissements ont concerné essentiellement le réseau  la logistique et les installations de production et de stockage de produits de spécialités L’année 2012 a par ailleurs été marquée par un montant de cessions d’actifs de 5 9 milliards de dollars en 2012  contre près de 11 milliards de dollars en 2011  incluant essentiellement la vente du solde  de la participation dans le capital de Sanofi  d’une participation dans le réseau de pipeline Gassled en Norvège  d’actifs Amont  au Nigeria  au Royaume Uni  en Colombie et en France et de la cession de participations du Groupe dans les sociétés Composites One  aux États Unis  Pec Rhin et Geostock en France 5  Investissements 5 1 Principaux investissements réalisés au cours de la période\ 2010 2012 (1) 2 Présentation des activités Investissements TOTAL  Document de référence 2012 52 (1) Le détail des principales acquisitions et cessions des exercices 2010 2012 figure à la note 3 de l’annexe aux comptes consol idés du présent Document de référence (2) Sur la base du taux de change moyen pour l’année 2012 de 1 2848 $ \ € (3) Y compris les investissements nets dans les sociétés mises en é\ quivalence et non consolidées  hors acquisitions et cessions  avec l’hypothèse de 1 € = 1 30 $ pour 2013 Les sociétés du Groupe exploitent de nombreux sites   en pleine propriété  concession  location ou autrement  dans  plus de 130 pays à travers le monde  Les activités exploitées  dans ces propriétés immobilières  champs d’hydrocarbures et autres installations ou implantations industrielles  commerciales  ou administratives  ainsi que les capacités productives et taux d’utilisation de ces installations  sont décrites dans le prése\ nt chapitre pour chacun des secteurs d’activité (Amont   Raffinage Chimie  Marketing & Services) Un récapitulatif des immobilisations corporelles du Groupe  et des principales charges y afférant (amortissements et dépréciations) figure à la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 9  point 7 ) Les redevances minimales des contrats de location financement portant sur les actifs immobiliers  les stations service  les navires  et les autres équipements figurent à la note 22 de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 9  point 7 ) Des indications sur les objectifs de politique environnementale de  la Société  ayant trait notamment aux installations ou implantatio\ ns industrielles du Groupe  figurent au chapitre 12  Informations sociales environnementales et sociétales du présent Document de référence 6 2 Filiales de la Société La liste des principales filiales directes ou indirectes de la Société figure  sous forme de tableau récapitulatif  à la note 35 de l’annex\ e aux comptes consolidés (Périmètre de consolidation) figurant au chapitre 9  point 7  du présent Document de référence 7  Propriétés immobilières  usines et équipements TOTAL S A  est la société mère du Groupe  Au 31 décembre 2012 il existe 883 sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S A  dont 803 sociétés par intégration globale et 80 sociétés par mise en équivalence La décision de versement de dividendes par les principales filiales de TOTAL S A  relève de leurs Assemblées générales d’actionnaires respectives et est soumise aux dispositions légales ou règlementair\ es qui leur sont localement applicables  Ces dispositions n’entraînen\ t pas  au 31 décembre 2012  de restriction limitant de manière significative le versement  à TOTAL S A  des dividendes mis  en distribution par lesdites filiales Les activités du Groupe sont organisées selon le schéma d’organisation figurant au point 8  du présent chapitre   Les secteurs d’activités du Groupe bénéficient de l’assistance  des directions fonctionnelles (Finances  Juridique  Éthique Assurances  Stratégie et Intelligence économique  Ressources humaines et Communication)  regroupées au sein de la société mère TOTAL S A 6  Organigramme 6 1 Place de la Société au sein du Groupe Présentation des activités 2 Organigramme   Propriétés immobilières  usines et équipements Document de référence 2012  TOTAL 53 qui sont essentiellement complétés par un recours régulier au marché obligataire en fonction des conditions offertes par les marchés financiers (voir la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés  chapitre 9  point 7 )  Toutefois  les investissements  pour lesquels des entreprises communes sont mises en place  entre TOTAL et des partenaires extérieurs au Groupe font généralement l’objet de financements de projet spécifiques Pour l’année 2013  le Groupe a par ailleurs annoncé vouloir céder certains actifs de son portefeuille et affiche dans son budget  un objectif de cessions d’actifs dont le montant serait supérieur \ de 6 milliards de dollars au montant des acquisitions En novembre 2012  TOTAL a annoncé la vente de la participation dans le bloc offshore OML 138 au Nigeria comprenant le champ  de Usan  puis en février 2013 la réception d’une offre ferme et l’entrée en négociation exclusive avec un consortium d’acheteurs  en vue de la cession de TIGF  filiale de transport et de stockage  de gaz naturel en France Dans le cadre de certains accords de financement de projet TOTAL S A  a octroyé des garanties  Ces garanties («   Garanties données sur emprunts   ») et les autres informations sur les engagements hors bilan et obligations contractuelles du Groupe figurent à la note 23 des comptes consolidés (chapitre 9  point 7 ) Le Groupe considère actuellement que ni ces garanties  ni les autres engagements hors bilan de TOTAL S A  ou de toute autre société du Groupe  ont  ou pourraient raisonnablement avoir dans le futur un impact significatif sur la situation financière  les produits  et charges  la liquidité  les investissements ou les ressources financières du Groupe 2 Présentation des activités Schéma d’organisation au 31 décembre 2012  TOTAL  Document de référence 2012 54 COMITÉ DIRECTEUR Secrétariat général Achats Directions des Affaires publiques Contrôle interne et Audit Ressources humaines Développement durable & Environnement Sûreté Gestion des dirigeants Sécurité industrielle Comité d’éthique Gas  & Power Actifs industriels Finance Informatique Stratégie Marchés & GNL Trading Marketing Exploration – Production  Europe du Nord Exploration Afrique Développement Moyen Orient Opérations Stratégie Croissance Recherche Amériques Finances et Informatique Asie Pacifique Europe continentale Asie centrale Ressources humaines et Communication interne PRÉSIDENT DIRECTEUR  GÉNÉRAL COMITÉ EXÉCUTIF Secteur Amont 8  Schéma d’organisation au 31 décembre 2012   Présentation des activités 2 Schéma d’organisation au 31 décembre 2012  Document de référence 2012  TOTAL55 Assurances Systèmes d’information et Télécommunications Conseillers auprès du Président directeur général Direction de la Communication Direction Scientifique Direction Juridique Finances Direction Financière Trading –  Shipping Raffinage – Chimie Marketing & Services Énergies Nouvelles Direction Stratégie et Intelligenceéconomique Trading Brut Trading produits Raffinage Base Chem Europe Stratégie Marketing Recherche Trading Produits et Dérivés Santé Sécurité Environnement Secrétariat Général Raffinage Pétrochimie Orient Ressourceshumaines Shipping Stratégie Développement Recherche Raffinage Pétrochimie Amériques Direction Industrielle Polymères Secrétariat Général Hygiène Sécurité Sûreté Environnement et Qualité Business et opérations Prospective Relations Institutionnelles et Communication Chimie de métallisation (Atotech) Adhésifs(Bostik) Fertilisants (GPN) Transformation des élastomères (Hutchinson) Amériques Europe Supply Logistique Afrique Moyen Orient Opérations et métiersmondiaux Asie Paci fique Secteur Marketing & Services Secteur Raffinage Chimie Document de référence 2012 TOTAL57 Rapport de gestion 3 Rapport de gestion 3 Rapport de gestion Le Rapport de gestion a été arrêté par le Conseil d'administrat\ ion le 12 février 2013 et n'est pas mis à jour des éléments postérieurs à cette \ date 1 Examen de la situation financière et des résultats 58 1 1 Panorama de l’exercice 2012 pour TOTAL \ 58 1 2 Résultats du Groupe pour l’année 2012 \ 59 1 3 Résultats du secteur Amont \ 61 1 4 Résultats du secteur Raffinage Chimie \ 62 1 5 Résultats du secteur Marketing & Services \ 63 1 6 Résultats de TOTAL S A en 2012 \ 63 1 7 Proposition de dividende \ 63 2 Trésorerie et capitaux \ 64 2 1 Capitaux à long terme et à court terme \ 64 2 2 Source et montant des flux de trésorerie \ 64 2 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 65 2 4 Conditions d’utilisation des financements externes 65 2 5 Sources de financement attendues \ 65 3 Recherche & Développement \ 66 3 1 Secteur Amont \ 66\ 3 2 Secteur Raffinage Chimie \ 67 3 3 Secteur Marketing & Services \ 67 3 4 Environnement \ 68\ 3 5 Dispositif de Recherche & Développement \ 68 4 Tendances et perspectives \ 69 4 1 Perspectives \ \ 69 4 2 Risques et incertitudes \ 69 4 3 Sensibilités des résultats 2013 aux paramètres d’environnement 69 L’année 2012 a été marquée par un ralentissement économique qui a pesé sur la demande pétrolière des pays OCDE Le dynamisme des pays émergents et les besoins engendrés par l’accident de Fukushima au Japon ont néanmoins soutenu la croissance globale de la demande de produits pétroliers en particulier en Asie en fin d’année Les marchés sont restés suffisamment approvisionnés grâce notamment à la hausse de la production de pétrole non conventionnel en Amérique du Nord alors que la persistance de facteurs géopolitiques faisait peser des tensions sur l’offre Le prix moyen du Brent est ainsi demeuré stable s’établissant à 111 7 $ b en 2012 contre 111 3 $ b en 2011 Les prix spot du gaz sont restés stables en 2012 en Europe et en Asie soutenus par la demande des marchés asiatiques À l’inverse les prix spot du gaz aux États Unis ont atteint des niveaux très bas en raison de l’abondance de l’offre de gaz naturel liée à l’exploitation du gaz de schiste renforcé par la production du gaz associé à la production de liquides non conventionnels La poursuite de la réduction progressive de la capacité de raffinage européen combinée à un niveau très élevé d’arrêts p\ our maintenance dans l’industrie mondiale du raffinage a limité la surcapacité co nstatée depuis 2009 permettant ainsi un rebond des marges de raffinage de 17 $ t en 2011 à 36 $ t en 2012 (1) Les marges de la pétrochimie en Europe ont quant à elles diminué en moyenne sur l’année sous l’effet de la baisse de la demande consécutive au ralentissement économique À l’inverse aux États Unis la pétrochimie a bénéficié de la baisse des cours de l’éthane et des gaz de pétrole liquéfié favorisant un rebond des marges Dans ce contexte le résultat net ajusté de TOTAL s’établit à 12 4 milliards d’euros en hausse par rapport à 2011 Ce résultat reflète essentiellement les bonnes performances des secteurs dans un environnement favorable pour l’Amont et marqué par un rebond temporaire mais significatif des marges de raffinage dans l’aval Le résultat opérationnel net ajusté de l’Amo\ nt atteint 11 2 milliards d’euros en 2012 en hausse de 6% par rapport à l’an passé aidé en particulier par l’évolution du taux de change\ € $ Le secteur Raffinage Chimie affiche une hausse de 67% de son résultat opérationnel net ajusté Cette augmentation s’expli\ que essentiellement par les effets de la hausse des marges de raffinage Enfin le secteur Marketing & Services a vu son résultat augmenter de 3% par rapport à 2011 L’année 2012 a été marquée par une baisse significative des acquisitions par rapport à 2011 et par un niveau de cessions de 6 milliards de dollars illustrant la volonté du Groupe d’optimiser et de simplifier son portefeuille en le développant sur des actifs Amont à fort potentiel de croissance Grâce essentiellement à la hausse de son cash flow opérationnel et à la baisse du niveau des acquisitions TOTAL a financé ses investissements tout en augmentant de près de 3% son dividende à 2 34 euros par action dont la distribution sera proposée à l’Assemblée générale du 17 mai 2013 La solidité du \ bilan a été renforcée avec un taux d’endettement fin 2012 qui s’établit à 21% contre 23% à fin 2011 Sur le plan opérationnel le Groupe a fait face en 2012 à des accidents survenus en mer du Nord et au Nigeria ainsi qu’à des problèmes de sûreté sur ses installations au Yémen qui sont venus affecter ses productions Avec responsabilité et transparence TOTAL a réaffirmé la priorité absolue portée à la sécurité des opérations et son engagement en faveur de la protection de l’environnement Il a par ailleurs poursuivi l’amélioration de ses performances sécurité illustrée par\ un TFAD (TRIR (2)) du Groupe en baisse de 18% par rapport à 2011 Dans l’Amont quatre découvertes significatives en Argentine aux États Unis dans le golfe du Mexique au Nigeria et en Norvège sont de nouveaux résultats de la stratégie d’exploration plus a\ udacieuse menée par le Groupe L’année 2012 a également connu le succès des démarrages de production notamment sur les champs d’Usan Islay Bongkot South Halfaya et South Mahakam Le développement de nouveaux projets majeurs tels que ceux d’Ofon II Hild ou Tempa Rossa a été lancé afin d’assurer la croissance des prochaines années L’année 2012 a également été marquée par l’extension du domaine minier avec l’obtention de permis dans des zones d’exploration prometteuses notamment en Irak en Bulgarie en Uruguay au Kenya ou au Kazakhstan En parallèle TOTAL a cédé quelques actifs matures ou non stratégiques de l’Amont tels une participation dans des pipelines en Norvège sa filiale de production en Colombie ou des participations minoritaires dans des actifs au Nigeria et en mer du Nord Il a par ailleurs annoncé la vente de la participation dans le bloc offshore OML 138 au Nigeria comprenant le champ d’Usan Dans les activités de Raffinage Chimie TOTAL a détaillé sa stratégie qui consiste à augmenter la compétitivité de ses activités p\ our porter la rentabilité du secteur de 6% en 2010 à 13% en 2015 dans l’environnement de 2010 à réduire son exposition dans les zones matures principalement l’Europe et à étendre sa présence dans les zones de croissance Ainsi l’année 2012 a vu l’avancée de la modernisation de la raffinerie de Normandie en France et de la construction de la raffinerie de Jubail en Arabie saoudite dont le démarrage est prévu en 2013 Dans le Marketing & Services le Groupe a fait évoluer son organisation en 2012 pour mettre en œuvre ses ambitions de croissance Il a renforcé ses positions de leader sur le continent africain et au Moyen Orient avec notamment le développement de ses activités en Jordanie et de ses ventes de produits de spécialité En Europe il a poursuivi l’optimisation de ses activités en déployant son\ nouveau concept de stations service Total access sur 300 stations fin 2012 Dans les Énergies Nouvelles TOTAL a intensifié ses actions pour renforcer sa compétitivité dans le domaine de l’énergie solaire photovoltaïque dans un contexte de profonde mutation de l’industrie et annoncé fin 2012 le succès commercial remporté par sa filiale SunPower avec la vente du projet Antelope Valley aux États Unis 1 Examen de la situation financière et des résultats 1 1 Panorama de l’exercice 2012 pour TOTAL 3 Rapport de gestion Examen de la situation financière et des résultats TOTAL Document de référence 2012 58 (1) Sur la base de l’indicateur de marge European Refining Margin Indicator de TOTAL (2) Total Recordable Injury Rate 1 2 Résultats du Groupe pour l’année 2012 (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Chiffre d’affaires \ 200 061 184 693 159 269 Résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité (a) \ 24 986 24 409 19 797 Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité (a) \ 13 437 12 263 10 622 Résultat net (part du Groupe) \ 10 694 12 276 10 571 Résultat net ajusté (part du Groupe) (a) \ 12 361 11 424 10 288 Nombre moyen pondéré dilué d’actions (en millions) \ 2 267 2 257 2 244 5 Résultat net ajusté dilué par action (en euro) (a) (b) \ 5 45 5 06 4 58 Dividende par action (en euro) (c) \ 2 34 2 28 2 28 Dette nette capitaux propres (au 31 décembre) \ 21% 23% 22% Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE) (d) \ 16% 16% 16% Rentabilité des capitaux propres \ 18% 18% 19% Flux de trésorerie d’exploitation \ 22 462 19 536 18 493 Investissements bruts \ 22 943 24 541 16 273 Désinvestissements (au prix de cession) \ 5 871 8 578 4 316 (a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au \ coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet des variations de juste valeur à compter du 1 erjanvier 2011 et jusqu’au 30 juin 2010 hors quote part pour TOTAL des éléments d’ajustement de Sanofi (b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice (c) Dividende 2012 sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 (d) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et d\ es capitaux employés moyens au coût de remplacement Paramètres d’environnement \ 2012 2011 2010 Parité € $ \ 1 28 1 39 1 33 Brent ($ b) \ 111 7 111 3 79 5 Marges de raffinage européennes ERMI (a)($ t) \ 36 0 17 4 27 4 (a) L’ERMI est un indicateur de marge de raffinage sur frais variables d’une raffinerie complexe théorique d’Europe du Nord situ ée à Rotterdam Il représente une marge théorique qui diffère de la marge réelle réalisée par TOTAL au cours de chaque période en raison de la configuration particuli\ ère de ses raffineries des effets de mix produit et d’autres conditions opératoires spécifiques à TOTAL au cours de chaque période considérée Éléments d’ajustement du résultat opérationnel \ (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Éléments non récurrents du résultat opérationnel \ (2 342) (873) (1 394) Charges de restructuration \ (2) Dépréciations exceptionnelles \ (1 474) (781) (1 416) Autres éléments \ (866) (92) 22 Effet des variations de juste valeur \ (9) 45 Effet de stock (écart FIFO coût de remplacement) (a) \ (234) 1 215 993 Total des éléments d’ajustement du résultat opérationnel (2 585)\ 387 (401) (a) Voir note 1N de l’annexe aux comptes consolidés La dynamique de croissance des budgets de recherche et développement engagée depuis 2004 a été maintenue avec des dépenses qui se sont élevées à 805 millions d’euros en 2012 en hausse de 4% par rapport à 2011 Ces dépenses devraient permettre en particulier de poursuivre la constante amélioration de l’expertise technologique du Groupe dans l’exploitation des ressources pétrolières et gazières mais aussi de développer des technologies du solaire de la biomasse et du captage et stockage du CO 2visant à contribuer à l’évolution de l’offre énergétique mondiale Enfin TOTAL a réaffirmé en 2012 la priorité donnée à la sécurité et à l’environnement dans le cadre de ses opérations et de ses investissements pour l’ensemble de ses activités À travers les\ projets menés dans de très nombreux pays le Groupe a également p lacé les enjeux sociétaux éthiques et la contribution au développe\ ment du tissu économique local au cœur de ses préoccupations Au 31 décembre 2012 les activités du Groupe sont divisées en trois secteurs définis comme suit – un secteur Amont comprenant aux côtés de l’Exploration et de la Production d’hydrocarbures l’activité Gas & Power – un secteur Raffinage Chimie qui constitue un grand pôle industriel contenant les activités de raffinage de pétrochimie de fertilisants et de chimie de spécialités Ce secteur couvre également les activités de trading pétrolier et les transports maritimes – un secteur Marketing & Services comprenant les activités mondiales d’approvisionnement et de commercialisation dans le domaine des produits pétroliers ainsi que l’activité Énergies Nouvelles Par ailleurs le secteur Holding comprend les activités fonctionnelles et financières des holdings En conséquence des réorganisations mises en œuvre en 2012 l’information par secteur d’activité des périodes comparatives a fait l’objet d’un retraitement selon la nouvelle organisation en vigueur au 31 décembre 2012 Rapport de gestion 3 Examen de la situation financière et des résultats Document de référence 2012 TOTAL 59 1 2 1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2012 s’établit à 200 061 millions d’euros (257 038 millions de dollars) contre 184 693 millions d’euros en 2011 soit une hausse de 8% 1 2 2 Résultats opérationnels Comparé à l’année 2011 l’environnement pétrolier en 2012 a été marqué par une grande stabilité par rapport à l’année pré\ cédente avec un prix du Brent stable à 111 7 $ b et un prix moyen de vente du gaz du Groupe qui a augmenté de 3% à 6 74 $ Mbtu contre 6 53 $ Mbtu en 2011 Dans l’aval en revanche l’indicateur ERMI des marges de raffinage en Europe a affiché une nette hausse en s’établissant à 36 0 $ t en moyenne contre 17 4 $ t en 2011 La parité euro dollar s’est établie à 1 28 $ € contre 1 39 $ € en moyenne sur 2011 Dans ce contexte le résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité ressort à 24 986 millions d’euros soit une hausse de 2% par rapport à 2011 (1) Exprimé en dollars (2) le résultat opérationnel ajusté des secteurs atteint 32 1 milliards de dollars en baisse de 6% par rapport à 2011 qui s’explique par la baisse du résult\ at de l’Amont compensée partiellement par une hausse dans le Raffinage Chimie et le Marketing & Services Le taux moyen d’imposition (3)des secteurs est de 55 2% contre 57 9% en 2011 en raison essentiellement de la baisse du taux d’imposition de l’Amont et de la part plus importante des activité\ s aval dans les résultats avant impôt Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité\ s’établit à 13 437 millions d’euros contre 12 263 millions d’euros en 2011 en hausse de 10% Exprimé en dollars le résultat opérationnel net ajusté des \ secteurs est en hausse de 1% Le fait que ce résultat opérationnel net ajus\ té des secteurs soit en hausse en 2012 alors que le résultat opératio\ nnel ajusté des secteurs est en baisse par rapport à 2011 s’explique\ principalement par la baisse du taux moyen d’imposition des secteurs entre les deux périodes et par la hausse du résultat ajusté des sociétés mise en équivalence 1 2 3 Résultats nets part du Groupe Le résultat net ajusté est en hausse de 8% et s’élève à\ 12 361 millions d’euros contre 11 424 millions d’euros en 2011 Exprimé en dollars le résultat net ajusté est stable par rapport à 2011 Le résultat net ajusté exclut l’effet de stock après impôt les effets des variations de juste valeur et les éléments non récurrents – L’effet de stock après impôt ressort à 157 millions d’euros contre +834 millions d’euros en 2011 – Les effets de variations de juste valeur ont été de 7 millions d’euros en 2012 comparé à +32 millions d’euros en 2011 – Les autres éléments non récurrents du résultat net ont eu un impact de 1 503 millions d’euros en 2012 constitués essentiellement d’une dépréciation pour perte de valeur sur les actifs du Barnett aux États Unis de provisions pour couvrir les coûts d’abandons de puits sur Elgin au Royaume Uni de la taxe exceptionnelle de 4% sur les stocks pétroliers en France de dépréciations d’actifs dans la chimie en Europe et d’une provision comptabilisée dans le cadre d’une transaction en cours avec la SEC et le DoJ aux États Unis Ces charges non récurrentes ont été partiellement compensées en 2012 par des plus values de cession d’actifs Les autres éléments non récurrents s’étaient élevés à 14 millions d’euros en 2011 Le résultat net part du Groupe ressort à 10 694 millions d’euros contre 12 276 millions d’euros en 2011 Le taux moyen d’imposition du Gro upe s’établit à 56 2% en 2012 contre 58 4% en 2011 Au 31 décembre 2012 le nombre dilué d’actions est de 2 270 4 millions contre 2 263 8 millions au 31 décembre 2011 En 2012 le résultat net ajusté dilué par action calculé su\ r la base d’un nombre moyen pondéré dilué d’actions de 2 266 6 millions s’élève à 5 45 euros contre 5 06 euros en 2011 soit une hausse de 8% Exprimé en dollars le résultat net ajusté dilué par action \ est de 7 01 dollars contre 7 05 dollars en 2011 soit une baisse de 1% 3 Rapport de gestion Examen de la situation financière et des résultats TOTAL Document de référence 2012 60 Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe) (1 503) (14) (384) Plus values de cession \ 581 1 538 1 046 Charges de restructuration \ (77) (122) (53) Dépréciations exceptionnelles \ (1 112) (1 014) (1 224) Autres éléments \ (895) (416) (153) Quote part des éléments d’ajustement de Sanofi (a) \ (81) Effet des variations de juste valeur \ (7) 32 Effet de stock (écart FIFO coût de remplacement (b)) \ (157) 834 74 8 Total des éléments d’ajustement du résultat net (part du Groupe) (1 667) 852 283 (a) Le Groupe ne consolide plus sa participation dans Sanofi depuis le 1 erjuillet 2010 Participation de TOTAL dans Sanofi de 5 5% au 31 décembre 2010 de 3 2% au 31 décembre 2011 et de 0% au 31 décembre 2012 (b) Voir note 1N de l’annexe aux comptes consolidés (1) Les éléments non récurrents du résultat opérationnel des secteurs d’activités ont e\ u un impact de 2 342 millions d’euros en 2012 Ils avaient eu un impact de 873 millions d’euros en 2011 (2) Chiffres en dollars obtenus à partir des chiffres en euros convertis sur la base du taux de change moyen € $ de la période 1 2848 $ € en 2012 1 3920 $ € en 2011 et 1 3257 $ € en 2010 (3) Il se définit de la manière suivante (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté\ ) (résultat opérationnel net ajusté – quote part du résult\ at des sociétés mises en équivalence – dividendes reçus des participations + impôt sur le résultat opérationnel net aju\ sté) Rapport de gestion 3 Examen de la situation financière et des résultats Document de référence 2012 TOTAL61 (1) L’intérêt du Groupe au capital de Novatek atteint 15 3% à fin 2012 (2) Impact des prix des hydrocarbures sur les droits à production (3) Variation des réserves hors productions i e (révisions + découvertes extensions + acquisitions – cessions\ ) productions de la période (4) Taux de renouvellement dans un environnement de prix constant pour un prix du baril de 110 96 $ b si l’on exclut les acquisitions et les cessions (5) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d’Exploration Production sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniques \ mettent en évidence un développement économique dans un environnement de Brent à 100 $ b y compris les projets développés par des techniques minières (6) Réserves prouvées et probables et ressources contingentes (quantités moyennes potentiellement récupérab\ les des accumulations connues Society of Petroleum Engineers – 03 07) Environnement Prix de vente liquides et gaz (a) 2012 2011 2010 Brent ($ b) 111 7 111 3 79 5 Prix moyen de vente liquides ($ b) 107 7 105 0 76 3 Prix moyen de vente gaz ($ Mbtu) 6 74 6 53 5 15 Prix moyen des hydrocarbures ($ bep) 77 3 74 9 56 7 (a) Filiales consolidées hors marges fixes À partir du premier trimestre 2012 intègre les sous sur enlèvements d’hydrocarbures à la valeur de marché TOTAL a bénéficié de conditions de marché favorables dans l’Amont en 2012 Les prix moyens de vente des liquides et de gaz du Groupe ont augmenté de 3% sur l’année 2012 par rapport à 2011 Productions d’hydrocarbures 2012 2011 2010 Liquides (kb j) 1 220 1 226 1 340 Gaz (Mpc j) 5 880 6 098 5 648 Productions combinées (kbep j) 2 300 2 346 2 378 En 2012 la production d’hydrocarbures a été de 2 300 kbep j en baisse de 2% par rapport à 2011 essentiellement en raison des éléments suivants � +4 5% liés aux démarrages et à la croissance des nouveaux projets � 4% liés au déclin naturel des productions � +1 5% liés aux variations de périmètre intégrant essentiellement les productions correspondant à la participation détenue dans Novatek nette de la cession de la participation dans CEPSA et de divers actifs de production au Royaume Uni en France au Nigeria et au Cameroun � 2% liés aux accidents d’Elgin en mer du Nord et d’Ibewa au Nigeria � 1 5% liés aux conditions de sécurité au Yémen et à l’\ arrêt des productions en Syrie partiellement compensés par le retour des productions en Libye � 0 5% lié aux effets prix (2) Réserves d’hydrocarbures Au 31 décembre 2012 2011 2010 Liquides (Mb) 5 686 5 784 5 987 Gaz (Gpc) 30 877 30 717 25 788 Hydrocarbures (Mbep) 11 368 11 423 10 695 Les réserves prouvées d’hydrocarbures établies selon les règles de la SEC (Brent à 111 13 $ b) s’élèvent à 11 368 Mbep au 31 décembre 2012 Au niveau de production moyen de 2012 la durée de vie des réserves est de plus de 13 ans Le taux de renouvellement des réserves prouvées (3) établies selon les règles de la SEC ressort à 93% Le taux de renouvellement organique des réserves (4)atteint pour sa part 100% dans un environnement de prix constant Fin 2012 TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié de réserves prouvées et probables (5)représentant plus de 20 ans de durée de vie au niveau de production moyen de 2012 et des ressources (6)représentant plus de 45 ans de durée de vie 1 3 Résultats du secteur Amont 1 2 4 Investissements désinvestissements Les investissements hors acquisitions y compris variation des prêts non courants se sont établis à 18 5 milliards d’euros (23 8 milliards de dollars) en 2012 contre 14 8 milliards d’euros (20 6 milliards de dollars) en 2011 une hausse expliquée par l’augmentation des investissements dans l’Amont liée à l’important programme de nouveaux projets actuellement en développement Les acquisitions ont représenté 3 1 milliards d’euros (4 0 milliards de dollars) en 2012 essentiellement constituées de l’acquisition\ d’une participation dans des licences d’exploration et de production en Ouganda de 1 3% supplémentaire dans le capital de Novatek (1) de divers permis d’exploration des intérêts du partenaire dans la société Fina Antwerp Olefins et d’accords de portage dans les gisements de gaz à condensats de l’Utica aux États Unis Les cessions en 2012 se sont élevées à 4 6 milliards d’euros (5 9 milliards de dollars) incluant essentiellement la vente du solde de la participation dans le capital de Sanofi d’une participation dans le réseau de pipeline Gassled en Norvège d’actifs Amont au Nigeria au Royaume Uni en Colombie et en France et de la cession dans l’aval de participations du Groupe dans les sociétés Composites One aux États Unis Pec Rhin et Geostock en France Les investissements nets ressortent à 17 1 milliards d’euros (21 9 milliards de dollars) en 2012 en hausse de 7% par rapport à leur niveau de 16 0 milliards d’euros (22 2 milliards de dollars) en 2011 Exprimés en dollars les investissements nets en 2012 sont en baisse de 1% qui s’explique en particulier par une forte baisse des acquisitions en 2012 par rapport à l’année précé\ dente 1 2 5 Rentabilités Le ROACE en 2012 est de 16% pour le Groupe stable par rapport à 2011 La rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ROE) s’établit à 18% en 2012 contre 18% en 2011 et 19% en 2010 L’indicateur de marges de raffinage européennes ERMI s’est établi à 36 $ t en 2012 soit plus du double par rapport à 2011 Sur l’ensemble de l’année 2012 le résultat opérationnel \ net ajusté du secteur Raffinage Chimie est de 1 414 millions d’euros en hausse de 67% par rapport à 848 millions d’euros en 2011 Exprimé en dollars le résultat opérationnel net ajusté du s\ ecteur atteint 1 8 milliards de dollars en hausse de 54% par rapport à 2011 Cette nette progression s’explique essentiellement par l’effet positif de l’amélioration des marges de raffinage alors que les volumes raffinés par le Groupe ont été globalement en baisse de 4% entre les deux périodes et que la pétrochimie a vu son environnement se Résultats (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Résultat opérationnel ajusté \ 1 513 613 793 Résultat opérationnel net ajusté \ 1 414 848 1 012 dont chimie de spécialités \ 384 423 475 Flux de trésorerie d’exploitation \ 2 127 2 146 1 226 Flux de trésorerie d’exploitation ajusté \ 2 170 1 318 2 115 Investissements \ 1 944 1 910 2 124 Désinvestissements au prix de cession \ 304 2 509 763 Rentabilité des capitaux moyens employés (a) \ 9% 5% (a) Les capitaux employés 2009 n’ont pas été recalculés selon la nouvelle organisation Sur l’année 2012 les volumes raffinés sont en baisse de 4% par rapport à 2011 reflétant l’effet périmètre lié à la cession de la participation du Groupe dans CEPSA effectuée fin juillet 2011 et l’arrêt de la raffinerie de Rome survenu à la fin du troisième trimestre 2012 Hormis cet effet périmètre les traitements du Groupe ont été en hausse de 4% grâce à une meilleure disponibilité de sesraffineries Comme en 2011 l’année 2012 a été marquée par un niveau élevé de grands arrêts qui ont concerné essentiellement les raffineries européennes avec en particulier l’arrêt complet des installations à la raffinerie de Normandie dans le cadre de son programme de modernisation sur la fin de l’année 2012 ainsi que des arrêts planifiés dans les raffineries de Provence et Feyzin 1 4 Résultats du secteur Raffinage Chimie Données opérationnelles (a) \ 2012 2011 2010 Volumes raffinés (kb j) \ 1 786 1 863 2 009 (a) Y compris quote part de CEPSA jusqu’au 31 juillet 2011 et dans TotalErg Le résultat relatif aux raffineries en Afrique du Sud aux Antilles Françaises et en Italie est reporté dans le secteur Marketing & Services Sur l’ensemble de l’année 2012 le résultat opérationnel \ net ajusté de l’Amont s’élève à 11 186 millions d’euros contre 10 602 millions d’euros en 2011 soit une progression de 6% Exprimé en dollars le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont est en baisse\ de 3% à 14 4 milliards de dollars qui s’explique principalement par la baisse des productions d’hydrocarbures du Groupe alors que l’effet de la hausse des coûts techniques mentionnée ci dessous a été\ en grande partie compensée par la baisse du taux moyen d’imposition de l’Amont Les coûts techniques des filiales consolidées établis conformé\ ment à l’ASC 932 (1) s’établissent à 22 8 $ bep en 2012 contre 18 9 $ bep en 2011 une hausse qui s’explique principalement par la hausse des amortissements des immobilisations corporelles à la suite des démarrages de grands projets tels Pazflor Halfaya et Usan ainsi que par la hausse des dépenses d’exploration passées en charge \ La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE) de l’Amont est de 18% en 2012 contre 21% en 2011 3 Rapport de gestion Examen de la situation financière et des résultats TOTAL Document de référence 2012 62 Depuis le 1 erjuillet 2012 le secteur Amont n’intègre plus l’activité Énergies Nouvelles affectée au secteur Marketing & Services En conséquence l’information des périodes comparatives anté\ rieures à ce chan gement a fait l’objet d’un retraitement selon la nouvelle organisation en vigueur Résultats (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Résultat opérationnel ajusté \ 22 108 22 609 17 694 Résultat opérationnel net ajusté \ 11 186 10 602 8 629 Flux de trésorerie d’exploitation \ 18 950 17 044 15 617 Flux de trésorerie d’exploitation ajusté \ 18 306 17 661 14 176 Investissements \ 19 618 20 662 13 049 Désinvestissements au prix de cession \ 2 798 2 591 2 067 Rentabilité des capitaux moyens employés (a) \ 18% 21% (a) Les capitaux employés 2009 n’ont pas été recalculés selon la nouvelle organisation (1) FASB Accounting Standards Codification Topic 932 Extractive industries – Oil and Gas Le Conseil d’administration après avoir arrêté les comptes \ a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 la distribution d’un dividende de 2 34 euros par action au titre de 2012 en hausse de près de 3% par rapport à l’année précé\ dente Le taux de distribution de TOTAL en 2012 calculé sur la base du résultat net ajusté ressortirait ainsi à 43% Compte tenu des acomptes trimestriels votés par le Conseil d’administration au titre des trois premiers trimestres 2012 le solde du dividende au titre de l’année 2012 s’élèverait à 0 59 euro par action et serait payé en numéraire le 27 juin 2013 (1) 1 6 Résultats de TOTAL S A en 2012 Le bénéfice de TOTAL S A société mère s’établit à 6 520 millions d’euros en 2012 contre 9 766 millions d’euros en 2011 1 7 Proposition de dividende Sur l’ensemble de l’année 2012 le chiffre d’affaires hors Groupe du secteur Marketing & Services s’établit à 86 6 milliards d’euros en hausse de 2% par rapport à 2011 Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Marketing & Serv\ ices en 2012 s’élève à 837 millions d’euros contre 813 millions d’euros en 2011 soit une progression de 3% Cette hausse reflète essentiellement l’amélioration de la performance dans les Énerg\ iesNouvelles Les activités liées à la distribution de produits pétroliers ont pour leur part conservé un résultat stable en dépit de la b\ aisse globale des volumes vendus grâce en particulier à une progression du résultat dans les zones Asie Pacifique et en Europe de l’Est Le ROACE du Marketing & Services est de 12% en 2012 contre 13% en 2011 1 5 Résultats du secteur Marketing & Services Données opérationnelles (a) \ 2012 2011 2010 Ventes de produits raffinés (kb j) \ 1 710 1 987 2 116 (a) Hors négoce international (Trading) et ventes massives Raffinage et y compris quote part dans TotalErg et jusqu’au 31 juillet 2011 dans CEPSA En 2012 la baisse des ventes de 14% du secteur Marketing & Services par\ rapport à 2011 s’explique essentiellement par l’effet de la cession par le Groupe de sa participation dans CEPSA et d’activités marketing au Ro\ yaume Uni Depuis le 1 erjuillet 2012 le secteur Marketing & Ser vices intègre l’activité Énergies Nouvelles En conséquence l’information des pé\ riodes comparatives antérieures à ce changement a fait l’objet d’un retraitement selon la nouvelle organisation en vigueur Résultats (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Chiffre d’affaires \ 86 614 85 325 75 580 Résultat opérationnel ajusté \ 1 365 1 187 1 310 Résultat opérationnel net ajusté \ 837 813 981 dont Énergies Nouvelles \ (169) (197) n a Flux de trésorerie d’exploitation \ 1 132 541 1 105 Flux de trésorerie d’exploitation ajusté \ 1 192 1 103 1 405 Investissements \ 1 301 1 834 1 019 Désinvestissements au prix de cession \ 152 1 955 83 Rentabilité des capitaux moyens employés (a) \ 12% 13% (a) Les capitaux employés 2009 n’ont pas été recalculés selon la nouvelle organisation dégrader en particulier en Europe et dans les polymères La baisse du résultat opérationnel net ajusté dans la chimie de spécia\ lités pour sa part est entièrement imputable à l’effet de la cession d’activités résines mi 2011 Hors cet effet périmètre le résultat opérationnel netajusté aurait été en très légère hausse dans la chimie de spécialités Le ROACE du secteur Raffinage Chimie est de 9% en 2012 contre 5% en 2011 Rapport de gestion 3 Trésorerie et capitaux Document de référence 2012 TOTAL 63 (1) Le détachement du solde du dividende aurait lieu le 24 juin 2013 pour les ADR (NYSE TOT) la date de détachement aurait lieu le 1\ 9 juin 2013 Le flux de trésorerie d’exploitation s’élève à 22 462 millions d’euros en hausse de 15% par rapport à celui de 2011 essentiellement grâce à l’évolution favorable de la variation du besoin en f\ onds de roulement entre les deux périodes Le flux de trésorerie d’exploitation ajusté (1)s’établit à 21 612 millions d’euros en hausse de 8% Exprimé en dollars le flux de trésorerie d’exploitation ajusté est de 27 8 milliards de dollars une diminution de 1% par rapport à 2011 Le cash flow net (2)du Groupe ressort à 5 390 millions d’euros contre 3 573 millions d’euros en 2011 Exprimé en dollars le cash flow net du Groupe est de 6 9 milliards de dollars en 2012 Le ratio de dette nette sur fonds propres s’établit à 21 4% au 31 décembre 2012 contre 23 0% au 31 décembre 2011 2 Trésorerie et capitaux 2 1 Capitaux à long terme et à court terme Capitaux à long terme Au 31 décembre (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Capitaux propres \ 72 894 (a) 68 134 58 718 Dettes financières non courantes \ 22 274 22 557 20 783 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (1 626) (1 976) (1 870) Total net des capitaux non courants \ 93 542 88 715 77 631 (a) Hypothèse de distribution d’un dividende au titre de 2012 de 2 34 euros par action Capitaux à court terme Au 31 décembre (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Dettes financières courantes \ 11 016 9 675 9 653 Actifs financiers courants nets \ (1 386) (533) (1 046) Dettes financières courantes nettes \ 9 630 9 142 8 607 Trésorerie et équivalents de trésorerie \ (15 469) (14 025) (14 489) 2 2 Source et montant des flux de trésorerie (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Flux de trésorerie d’exploitation \ 22 462 19 536 18 493 Variation du BFR corrigé de l’effet de stock avant impôt 850 (524) 497 Flux de trésorerie d’exploitation avant variation du BFR corrigé de l’effet de stock avant impôt \ 21 612 20 060 17 996 Investissements \ (22 943) (24 541) (16 273) Désinvestissements au prix de cession \ 5 871 8 578 4 316 Cash flownet au coût de remplacement avant variation du BFR 4 540 4 097 6 039 Dividendes versés \ (5 288) (5 312) (5 250) Rachats d’actions \ (68) Ratio dette nette sur capitaux propres au 31 décembre \ 21% 23% 22% 3 Rapport de gestion Trésorerie et capitaux TOTAL Document de référence 2012 64 (1) Flux de trésorerie d’exploitation au coût de remplacement avant variation du besoin en fonds de roulement (2) Cash flow net = flux de trésorerie d’exploitation + désinvestissements – investissements bruts\ Le financement des investissements du besoin en fonds de roulement et du paiement du dividende est assuré par la génération de cash flow des opérations par des désinvestissements d’actifs et le cas \ échéant par l’émission nette d’emprunts Pour les années ultérieures et sur la base des conditions actuelles de financement offertes par les marchés financiers la Société entend maintenir cette politique de financement des investissements et des activités du Groupe 2 5 Sources de financement attendues Le montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) s’élève à 11 328 millions de dollars au 31 décembre 2012 (contre 11 447 millions de dollars au 31 décembre 2011) dont 10 921 millions de dollars ne sont pas utilisés (11 154 millions de dollars non utilisés au 31 décemb\ re 2011) TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales lui permettant de constituer une réserve de liquidités significative Le montant de ces lignes \ de crédit s’élève à 10 519 millions de dollars au 31 dé\ cembre 2012 (contre 10 139 millions de dollars au 31 décembre 2011) dont 10 463 millions de dollars ne sont pas utilisés (10 096 millions de dollars non utilisés au 31 décembre 2011) Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance d’événements susceptibles d’avoir un i\ mpact significativement défavorable sur sa situation financière Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins générau\ x du Groupe elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Il n’existe pas au 31 décembre 2012 de restriction à l’utilisation des capitaux dont bénéficient les sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) pouvant influencer sensiblement de manière directe ou indirecte les activités du Groupe 2 4 Conditions d’utilisation des financements externes La politique du Groupe vise à s’endetter à long terme principalement à taux variable ou à taux fixe en cas d’opportunité lors de\ l’émission en fonction du niveau des taux d’intérêt en dollars en euros ou en dollars canadiens selon les besoins généraux du Groupe Des swaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés à l’émission aux emprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à taux variable ou à taux fixe Pour modifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à long terme TOTAL peut également conclure des swaps de taux d’intérêt à long terme Les dettes financières non courantes sont en général contractées par les entités centrales de trésorerie soit directement en dollars en euros ou en dollars canadiens soit dans des devises échangées contre des dollars des euros ou des dollars canadiens selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swaps d’émission Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière (analyse multicritères intégrant notamment une étude de la capitalisation boursière du taux de Credit Default Swap (CDS) de la notation par les agences Standard & Poor’s et Moody’s laquelle doit être de premièr e qualité et de la situation financière générale) Une limite globale d’encours autorisée est définie pour chaque banque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins pour les activités financières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swaps mis en place dans le cadre des émissions obligataires le Groupe a également développé un système d’appels de marge mis en place avec ses contreparties significatives 2 3 Conditions d’emprunt et structure de financement Rapport de gestion 3 Trésorerie et capitaux Document de référence 2012 TOTAL 65 3 1 1 Exploration Production Outre l’optimisation continue des développements en offshore profond et de la valorisation des ressources gazières TOTAL poursuit l’amélioration de long terme de ses outils d’explorati\ on d’acquisition et de traitement sismiques de caractérisation des réservoirs d’hydrocarbures et de simulation de leur comportement au cours de l’exploitation notamment pour les réservoirs à fai\ ble perméabilité les réservoirs très enfouis et les réservoi\ rs carbonatés L’activité de la R&D s’intensifie dans le domaine des gaz et hui\ le de schiste avec une attention toute particulière sur la gestion de l’eau dans l’ensemble du cycle de production et sur la recherche d’alternatives à la fracturation hydraulique Le Groupe a choisi en 2012 de devenir partenaire du consortium de développement du simulateur Intersect Il a par ailleurs engagé\ un important développement des technologies d’exploration et d’exploitation dans les zones de grands froids L’amélioration de la récupération des huiles dans les rése\ rvoirs matures ainsi que la récupération des huiles lourdes et des bitumes et la réduction de leurs impacts environnementaux restent deux sujets de recherche majeurs De plus de nouvelles technologies d’exploitation des schistes bitumineux par pyrolyse sont en cours de développement Le projet de captage par oxycombustion et stockage de CO 2dans le réservoir déplété de Rousse à Lacq (France) arrive a\ u terme de sa phase active de réinjection et se poursuivra par une phase de monitoring La méthodologie de caractérisation des réservoirs dans ce contexte d’injection est maitrisée De nouvelles voies de capta\ ge plus économes et plus efficaces font l’objet de projets nouveaux Enfin les technologies de la gestion des eaux associées à la production des hydrocarbures font l’objet d’un effort continu de R&D 3 1 2 Gas & Power Le programme de développement de nouvelles solutions pour le GNL (Gaz naturel liquéfié) se poursuit 3 1 Secteur Amont En 2012 TOTAL a engagé 805 millions d’euros dans la Recherche & Développement (R&D) contre 776 millions d’euros en 2011 et 715 millions d’euros en 2010 La dynamique de croissance des budgets de R&D engagée depuis 2004 a été maintenue Depuis 2009 la structure en charge du développement de PME spécialisées dans les technologies innovantes dans le domaine de l’énergie et des cleantech gère un portefeuille en croissance régulière Les effectifs consacrés aux activités de R&D se sont élevés à 4 110 personnes en 2012 contre 3 946 personnes en 2011 et 4 087 personnes en 2010 Les évolutions du périmètre du Groupe sont la principale source de ces changements Les enjeux de la R&D de TOTAL se déclinent en six axes – le développement des connaissances des outils et de la maîtrise technologique permettant de découvrir et d’exploiter de façon rentable des ressources pétrolières et gazières technologiquement complexes pour répondre à la demande énergétique mondiale – le développement et l’industrialisation de technologies du solaire de la biomasse et du captage et stockage du CO 2visant à contribuer à préparer l’avenir énergétique – le développement de matériaux et produits fonctionnels innovants et compétitifs qui répondent aux besoins spécifiques des clients facilitent l’émergence de fonctionnalités et de sy\ stèmes nouveaux permettent le remplacement des matériaux actuels par des matériaux plus performants et intègrent les enjeux liés à l’amélioration de l’efficacité énergétique des utilisateurs à la réduction de leur impact environnemental et de leur toxicité et à la meilleure gestion de leur cycle de vie et de la valorisation des déchets – le développement l’industrialisation et l’amélioration de p\ rocédés compétitifs de premier niveau pour la transformation des ressources pétrolières du charbon et de la biomasse afin d’adapter le dispositif du Groupe à l’évolution des ressources et des marchés d’améliorer sa fiabilité et la sécurité de parvenir à une plus grande e\ fficacité énergétique de réduire son impact environnemental et de maintenir durablement les marges économiques du Groupe – la compréhension et la mesure des impacts de l’activité et des produits du Groupe sur les milieux et les écosystèmes (eau sol air biodiversité) afin de renforcer la sécurité environnementale dans le cadre de la réglementation et de réduire ces impacts pour tendre vers la durabilité des activités du Groupe – la maîtrise et l’utilisation de technologies innovantes comme les biotechnologies les sciences des matériaux les nanotechnologies\ le calcul haute performance les technologies de l’information et de communication ou les techniques analytiques nouvelles Ces enjeux sont abordés en synergie au sein du portefeuille de projets Ils se déclinent de façon différenciée selon les secteurs 3 Recherche & Développement 3 Rapport de gestion Recherche & Développement TOTAL Document de référence 2012 66 3 3 1 Marketing & Services L’organisation et la stratégie de la R&D du Marketing & Services ont été repensées en 2012 en relation avec l’organisation et les enjeux du secteur Les thèmes retenus sont – le développement de carburants d’additifs de spécification et de performance et de combustibles satisfaisant les enjeux du marché par exemple les évolutions des réglementations environnementales et l’adaptation à de nouvelles ressources dont celles issues de la biomasse – le développement de nouvelles familles de bitumes en travaillant sur leurs propriétés et sur les enjeux de la logistique et de l’application\ des produits – le développement de lubrifiants avancés pour une grande variét\ é de secteurs et de clients – le développement de méthodes analytiques et de moyens de screening pour optimiser les processus de développement produit Par ailleurs les savoir faire en matière d’essais moteur et de caractérisation analytique des produits sont jugés critiques 3 3 2 Énergies Nouvelles En ce qui concerne les énergies nouvelles l’effort de R&D concerne à la fois les procédés de production des cellules de SunPower visant à une baisse accélérée de leurs coûts de production et les futures générations de cellules photovoltaïques dans le cadre de plusieurs partenariats stratégiques avec des instituts de recherche 3 3 Secteur Marketing & Services 3 2 1 Raffinage & Pétrochimie La R&D en matière de raffinage et de pétrochimie a été revue en 2012 dans le cadre de la réorganisation du Groupe Les orientations sont – de maximiser les bénéfices de la synergie entre unités industrielles – de maximiser la création de valeur en tirant parti de ressources diversifiées – d’améliorer continûment la sécurité la performance et l’efficacité énergétique des procédés par une compréhension approfondie des mécanismes mis en jeu et des relations structure – propriétés des charges et des produits – de proposer une variété différenciée de produits face aux enjeux du marché notamment en ce qui concerne les carburants et les polymères – de donner au Groupe les moyens de satisfaire les obligations environnementales des unités et des produits dans une perspective d’amélioration continue Dans le Raffinage TOTAL se prépare à l’émergence des ressources de demain qu’il s’agisse du pétrole non conventionnel ou de la biomasse et développe des produits adaptés aux besoins du marché notamment des carburants et des huiles de base plus performants et permettant des économies d’énergie Plusieurs projets de R&D dans le domaine de la production de biocarburants de seconde génération se poursuivent dans le cadre de partenariats industriels (projet BioTfuel) ou avec des universitaires Un effort soutenu reste engagé pour améliorer continûment les performances des procédés et contribuer ainsi à l’amélioration des résultats des sites industriels Le développement de nouveaux grades de polymères reste un pilier de la stratégie de la Pétrochimie Futerro la joint venture entre Galactic et TOTAL est le leader technologique sur la chaîne de production de PLA (acide polylactique) depuis la production du monomère jusqu’au recyclage du polymère L’optimisation du procédé « UOP – TOTAL » de production d’oléfines à partir du méthanol (MTO OCP) a atteint ses objectifs Un projet industriel est à l’étude et les travaux continuent en soutien au licensing de cette technologie Enfin les activités de Pétrochimie poursuivent leur participation avec Hutchinson Bostik et Atotech aux projets « Sciences des Matériaux » qui visent à développer et à rendre visibles les compétences et innovations dans le domaine des matériaux Une troisième génération du projet Total Car Conceptvise à démontrer le bénéfice de ces technologies 3 2 2 Chimie de Spécialités La R&D en chimie est stratégique pour les produits de spécialités Elle se développe en étroite relation avec les besoins des filiales et les clients industriels Hutchinson poursuit quatre principaux thèmes de recherche l’efficacité énergétique la réduction de masse l’électri\ fication et le contrôle le confort et la sécurité Hutchinson dévelo\ ppe ses produits et technologies en s’appuyant sur sa capacité à formuler\ des matériaux avancés originaux et sur la compréhension des systèmes dans lesquels ses produits sont intégrés D’importants développements sont faits en analyse chimique et simulation numériq\ ue Bostik concentre ses activités de recherche sur trois plateformes technologiques les autoadhésifs thermofusibles les élastomèr\ es réactifs et les systèmes polymère liants hydrauliques Sur la base de ces technologies la R&D développe des solutions d’assemblage fonctionnelles et durables répondant aux besoins des marchés en termes d’efficacité énergétique (bâtiment transports) d’efficacité matière (hygiène industrie) et d’impacts environnementaux sur l’ensemble de leur cycle de vie Atotech est un des leaders mondiaux des systèmes de production intégrés (chimie équipement savoir faire et service) en finition des surfaces métalliques et en fabrication des circuits intégrés Compte tenu des enjeux environnementaux liés aux produits de métallisation près de la moitié des projets de R&D d’Atotech visent à développer des technologies toujours plus propres et à créer les conditions d’un développement durable de ces industries 3 2 Secteur Raffinage Chimie Rapport de gestion 3 Recherche & Développement Document de référence 2012 TOTAL 67 Le Groupe vise à accroître l’effort de R&D dans toutes les branches et sur des thèmes et technologies abordés de façon transverse Une attention constante est portée aux synergies de R&D entre les secteurs Le Groupe dispose de vingt et un centres de R&D dans le monde et participe en routine à environ 600 partenariats avec d’autres groupes industriels des universitaires ou des organismes spécifiques de recherche particulièrement approfondis Le Groupe bénéficie en outre d’un réseau constamment renouvelé de conseillers scientifiques répartis dans le monde qui assurent une activité de veille et de conseil pour ses activités de recherche et développement Le partenariat de longue durée avec des universités et des laborat\ oires universitaires jugés stratégiques en Europe aux États Unis au Japon ou en Chine et le partenariat avec des PME innovantes font partie des approches du Groupe Chaque secteur d’activité du Groupe mène une politique active de propriété industrielle afin de protéger ses développements de s’assurer la possibilité de développer ses activités et de permettre la mise en valeur de ses atouts technologiques auprès de ses partenaires En 2012 plus de 250 brevets ont été déposés par le Groupe 3 5 Dispositif de Recherche & Développement Les enjeux environnementaux sont communs à l’ensemble du Groupe et pris en compte dans chacun des projets Ils concernent la gestion du risque environnemental et notamment – la gestion de l’eau en réduisant notamment l’utilisation de l’\ eau provenant des milieux naturels continentaux et les émissions conformément à l’évolution de la réglementation – la réduction des émissions de gaz à effet de serre en améliorant l’efficacité énergétique et les efforts de captage et de stockage de CO 2 – la détection et la réduction des émissions à l’air et la \ simulation de leur dispersion – la prévention de la pollution des sols et le respect de la conformité réglementaire concernant les aspects historiques et la réhabilitation des sites – l’évolution des différents produits du Groupe et la maîtrise de leur cycle de vie notamment en relation avec la directive REACH 3 4 Environnement universitaires reconnus et avec des start up En particulier TOTAL est partenaire d’un important projet d’Institut appelé IPVF qui se met en place au sein de l’Université Paris Saclay La production d’énergie à partir de la biomasse est l’autre volet important de R&D dans les énergies nouvelles Ainsi au travers de sa propre équipe de recherche en biotechnologie le Groupe participe à un programme de développement de divers procédés de production à partir de la biomasse et à des travaux de biotechnologies pour la transformation de la biomasse en biocarburants avancés ou en molécules d’intérêt pour l\ a Chimie Le partenariat principal est celui de la société Amyris dont le Gr\ oupe est actionnaire 3 Rapport de gestion Recherche & Développement TOTAL Document de référence 2012 68 4 3 Sensibilités des résultats 2013 aux paramètres d’environnement (a) Paramètres Scénario Variation Impact estimé sur le résultat Impact estimé sur le résultat d’environnement retenu opérationnel ajusté opérationnel net ajusté Dollar 1 30 $\ € +0 1 $ par € 2 2 G€ 0 95 G€ Brent 100 \ $ b +1 $ b +0 24 G € 0 31 G$ +0 11 G € 0 14 G$ Marges de raffinage européennes ERMI 30 $ t +1 $ t +0 08 G€ 0 1 G$ +0 05 G € 0 06 G$ (a) Sensibilités mises à jour une fois par an à l’occasion de l\ a publication des résultats du 4 etrimestre de l’année précédente Les sensibilités indiquées so\ nt des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2013 Les résultats réels peuvent varier si\ gnificativement des estimations qui résulteraient de l’application de ces sensibilité\ s Les impacts de la sensibilité € $ sur le résultat opérationnel ajusté et sur le résultat op\ érationnel net ajusté sont attribuables à l’Amont pour respectiveme nt environ 80% et 70% Les impacts restants proviennent essentiellement du Raffinage Chimie Les activités du Groupe demeurent soumises aux risques habituels des marchés (sensibilité aux paramètres d’environnement des marchés des hydrocarbures et des marchés financiers) aux risques industriels et environnementaux liés à la nature même de ses activités ainsi qu’aux risques de nature politique ou géopolitique liés à sa présence mondiale dans la plupart de ses activités Par ailleurs la gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux de change obéit à des règ\ les strictes définies par la Direction générale du Groupe et qui prévoient la centralisation des liquidités des positions et de la gestion des instruments financiers Une description détaillée de ces risques est donnée dans la par\ tie Facteurs de Risques (chapitre 4) du présent Document de référence Pour une information complémentaire se rapporter également au rapport du Président du Conseil d’administration au paragraphe 1 10 du chapitre 5 4 2 Risques et incertitudes Afin de générer une croissance rentable durable et créatrice de valeur TOTAL poursuit les investissements dans ses projets et l’optimisation de son portefeuille avec en particulier les cessions de filiales ou actifs non stratégiques au potentiel de croissance limité ou dans lesquels il détient une faible participation Ainsi le budget d’investissements nets du Groupe pour 2013 s’établit à 22 milliards de dollars stable par rapport à 2011 et 2012 Sur les 15 à 20 milliards de dollars de cessions annoncées sur la période 2012 2014 le Groupe a d’ores et déjà cédé 6 milliards de dollars d’actifs en 2012 et prévoit d’atteindre la limite basse de son objectif dès la fin de l’année 2013 avec la clôture de la vente d’Usan et d’autres projets de cession en cours de négociation Le budget d’investissements organiques ressort à 28 milliards de dollars dont plus de 80% seront consacrés à l’Amont en grande partie pour des projets qui seront mis en production d’ici 2017 et présentent des niveaux de rentabilité très compétitifs Le Groupe confirme aussi son engagement en matière de recherche et développement avec un budget d’environ 1 3 milliard de dollars en 2013 Dans l’Amont TOTAL confirme ses objectifs de croissance de production pour 2015 3% par an en moyenne sur la période 2011 2015 et pour 2017 un potentiel de 3 millions de barils par jour sur lequel la visibilité a été renforcée cette année TOTAL se concentre sur le développement de ses projets afin d’assurer leur démarrage dans les temps et budgets impartis En 2013 la croissance des productions devrait être alimentée par les projets démarrés en cours d’année 2012 ainsi que par les démarrages d’Anguill\ e au Gabon d’Angola LNG de Kashagan au Kazakhstan et parl’extension de l’OML 58 au Nigeria Par ailleurs le Groupe travaille en collaboration avec les autorités britanniques en vue d’un redémarrage sécurisé et progressif d’Elgin Franklin au Royaume Uni au cours du premier trimestre 2013 La visibilité sur l’objectif de croissance des productions sera à nouveau renforcée cette année avec le lancement de projets majeurs en particulier en Afrique de l’Ouest Le budget d’exploration 2013 a été augmenté à 2 8 milliar\ ds de dollars Le programme d’exploration 2013 reflet de la nouvelle dynamique engagée est très prometteur avec en particulier des forages prévus en Côte d’Ivoire au Gabon au Kenya en Indonésie et au Brésil Dans le Raffinage Chimie la restructuration en cours devrait dégager des gains de productivité et synergies en 2013 contribuant ainsi à l’augmentation de la rentabilité en ligne avec l’objectif de 13% à horizon 2015 dans l’environnement de 2010 L’année 2013 sera également marquée par le démarrage de la plateforme de Jubail en Arabie saoudite Cette raffinerie entièrement convertissante et intégrée à des unités de pétrochimie traitera 400 000 barils par jour de brut lourd et approvisionnera en produits raffinés en particulier les marchés en croissance du Moyen Orient et d’Asie Le secteur Marketing & Services continuera de renforcer ses positions au niveau mondial au plus près des besoins des consommateurs Les Énergies Nouvelles poursuivront leurs efforts de productivité de développement et d’innovation afin de progresser vers un meilleur équilibre Le Groupe confirme son engagement en faveur d’une politique compétitive de retour à l’actionnaire en cohérence avec ses objectifs de croissance durable 4 Tendances et perspectives 4 1 Perspectives Rapport de gestion 3 Tendances et perspectives Document de référence 2012 TOTAL 69 Document de référence 2012 TOTAL71 Facteurs de risques 4 Facteurs de risques 4 Facteurs de risques 1 Risques financiers \ 72 1 1 Sensibilité aux paramètres d’environnement \ 72 1 2 Risques relatifs aux marchés des hydrocarbures 72 1 3 Risques relatifs aux marchés financiers \ 73 1 4 Gestion du risque de contrepartie \ 74 1 5 Gestion du risque de change \ 74 1 6 Gestion de la position de taux à court terme et des liquidité\ s 74 1 7 Gestion du risque de taux sur la dette à long terme 74 1 8 Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change\ 75 1 9 Risques relatifs aux marchés boursiers \ 76 1 10 Risques de liquidité \ 76 1 11 Risques de crédit \ 78 2 Risques industriels ou environnementaux 80 2 1 Nature des risques \ 80 2 2 Gestion et suivi des risques industriels et environnementaux 82 3 Autres risques \ 84 3 1 Environnement économique \ 84 3 2 Risques liés à l’exploration et la production pétrolière et gazière 84 3 3 Projets majeurs et croissance de la production 85 3 4 Sociétés mises en équivalence \ 86 3 5 Risques associés à des facteurs économiques ou politiques\ 86 3 6 Risques éthiques et de non conformité \ 87 3 7 Aspects juridiques des activités du Groupe \ 87 3 8 Services informatiques critiques et sécurité de l’informa\ tion 88 3 9 Pays sous sanctions économiques \ 89 3 10 Risques liés à la concurrence \ 92 3 11 Procédures judiciaires et d’arbitrage \ 92 4 Assurance et couverture des risques 93 4 1 Organisation \ \ 93 4 2 Politique de gestion des risques et assurances 93 4 3 Politique d’assurance \ 93 Dans le cadre de ses activités courantes le Groupe est conduit à intervenir largement sur les marchés afin d’optimiser l’écoulement de ses productions et l’approvisionnement de ses raffineries Dans son activité de négoce d’hydrocarbures le Groupe n’a généralement pas pour politique de vendre à terme ses productions futures Toutefois dans le cadre de cette activité de négoce le Groupe utilise comme la plupart des autres sociétés pétrolières des produits dérivés d’énergie afin d’adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut des produits raffinés du gaz naturel de l’électricité et du charbon De même dans le cadre de son activité de transport maritime le Groupe utilise des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition aux fluctuations de ceux ci Pour gérer ces risques le Groupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats sur les marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels que futures forwards swaps et options La liste des différents dérivés détenus par TOTAL sur ces marchés est détaillée dans la note 30 de l’annexe aux comptes consolidés L’activité Trading Shipping mesure son exposition au risque de marché relatif aux activités de négoce de pétrole brut de produits raffinés et de taux de fret c’est à dire la perte potentielle en juste valeur en mettant en œuvre une méthode d’évaluation de « valeur en risque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque de marché découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché sur une période d’une journée de cotation Le calcul du montant des variations potentielles des justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les 400 derniers jours ouvrés pour tous les instruments et échéances dans les activités internationales de négoce Les options sont systématiquement réévaluées en utilisant des modèles\ appropriés La probabilité de variation de juste valeur correspond à un intervalle de confiance de la valeur en risque de 97 5% Cela signifie que le portefeuille n’enregistrerait une perte supérieure au montant de la valeur en risque qu’une seule fois sur une période de 40 jours ouvrés si l’exposition au risque du portefeuille restait inchangée 4 Facteurs de risques Risques financiers TOTAL Document de référence 2012 72 (1) Avec une hypothèse de parité de 1 30 $ pour 1 € Résumé Scénari\ o Variation Impact estimé sur le résultat Impact estimé sur le résultat des sensibilités 2013 (a) retenu opérationnel ajusté opérationnel net ajusté € $ 1 30\ $ € +0 10 $ par € 2 2 G€ 0 95 G€ Brent 100 \ $ b +1 $ b +0 24 G € 0 31 G$ +0 11 G € 0 14 G$ Marges de raffinage européennes ERMI 30 $ t +1 $ t +0 08 G€ 0 1 G$ +0 05 G € 0 06 G$ (a) Sensibilités mises à jour une fois par an à l’occasion de l\ a publication des résultats du 4 etrimestre de l’année précédente Les impacts de la sensibilité € $ sur le résultat opérationnel ajusté et sur le résultat opérationnel net ajusté sont attri\ buables au secteur Amont pour respectivement environ 80% et 70% Les impacts restants proviennent essentiellement du secteur Raffinage Chimie Les sensibilités indiquées sont des estimations pré\ parées sur la base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2013 Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l’applicati\ on de ces sensibilités 1 2 Risques relatifs aux marchés des hydrocarbures Les résultats de TOTAL sont sensibles à différents facteurs dont les plus significatifs sont les prix des hydrocarbures les marges de raffinage et les taux de change notamment celui du dollar par rapport à l’euro D’une manière générale une hausse des prix du pétrole a un effet positif sur les résultats du Groupe du fait de la meilleure valorisation de la production pétrolière Inversement une baisse des prix du pétrole se traduit par une dégradation des résultats Pour l’exercice 2013 dans les scénarios retenus le Groupe estime qu’une appréciation du cours du Brent de 1 dollar par baril entraînerait une hausse du résultat opérationnel net ajusté \ de l’année d’environ 0 11 milliard d’euros (0 14 milliard de dollars (1)) et inversement L’impact d’une variation des prix du pétrole sur les activités aval dépend de la rapidité avec laquelle s’\ ajustent les prix des produits finis de ce secteur Le Groupe estime qu’une appréciation de l’indicateur des marges de raffinage européennes (ERMI) de 1 dollar par tonne entraînerait une hausse du résultat opérationnel net ajusté de l’année de 0 05 milliard d’euros (0 06 milliard de dollars (1)) et inversement Toutes les activités du Groupe sont sensibles à divers titres et dans des proportions variables aux évolutions du cours du dollar Une appréciation de 0 10 dollar par euro (hausse de l’euro contre le dollar) engendrerait une baisse du résultat opérationnel net ajusté de l’année d’environ 0 95 milliard d’euros et inversement Les résultats du Groupe notamment dans la Chimie sont également sensibles à la conjoncture économique 1 Risques financiers Les risques financiers sont détaillés dans la note 31 de l’anne\ xe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 9) 1 1 Sensibilité aux paramètres d’environnement Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères Il s’agit principalement de swaps de taux d’intérêt et de devises Le Groupe peut également plus occasionnellement utiliser des contrats de futures et options Les opérations en cours et leur traitement comptable sont présenté\ s dans les notes 1M 20 28 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés\ La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change obéit à des règles \ strictes qui sont définies par la Direction Générale du Groupe et qui prévoient la centralisation par la direction Financement Trésorerie des liquidités des positions et de la gestion des instruments financiers Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent sont essentiellement placés sous forme de dépôts de prises en pensi\ on ou d’achats de papier auprès de banques de dépôt d’insti\ tutions étatiques ou de sociétés de premier plan La gestion s’organise autour d’un département Salle des Marchés spécialisé dans l’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt Le département Contrôle Gestion des flux au sein de la direction Financement Trésorerie assure la surveillance quotidienne des limites des engagements par banque des positions et du résultat de la Salle des Marchés Il procède à la valorisation de la valeur de marché des instruments financiers utilisés et le cas échéant effectue des analyses de sensibilité 1 3 Risques relatifs aux marchés financiers Facteurs de risques 4 Risques financiers Document de référence 2012 TOTAL 73 Le Groupe met en œuvre une politique rigoureuse de gestion et de surveillance de ces risques de marché Celle ci s’appuie d’une part sur une séparation des fonctions d’engagement des opérations et des fonctions de contrôle et d’autre part sur un système d’information intégré qui permet un suivi en temps r\ éel des activités Des limites d’intervention sont approuvées par le Comité exécutif et font l’objet d’un contrôle quotidien Afin de garantir la so\ uplesse des interventions et la liquidité des positions les activités de couverture sont conduites avec des contreparties nombreuses et indépendantes telles que les autres compagnies pétrolières les grands producteurs ou consommateurs d’énergie et les institutions financières Un dispositif de limites par contrepartie est mis en œuvre et un suivi régulier des encours par contrepartie est effectué Trading de gaz et d’électricité valeur en risque avec une probabilité de 97 5% Au 31 décembre (en millions d’euros) \ Plus élevée Plus faibl e Moyenne Clôture 2012 \ 20 9 2 6 7 4 2 8 2011 \ 21 0 12 7 16 0 17 6 2010 \ 13 9 2 7 6 8 10 0 L’activité de trading de gaz d’électricité et de charbon \ met en œuvre des instruments dérivés tels que les futures forwards swaps et options tant sur les marchés organisés que sur les marchés de gré à gré le dénouement des transactions prenant généralement la forme de livraisons physiques L’exposition au risque de marché c’est à dire la perte potentielle en juste valeur est évaluée en mettant en œuvre une méthode de « valeur en risque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché journalières Le calcul du montant des variations potentielles des justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les deux années écoulées\ pour tous les instruments et échéances Trading Shipping valeur en risque avec une probabilité de 97 5% Au 31 décembre (en millions d’euros) \ Plus élevée Plus faibl e Moyenne Clôture 2012 \ 13 0 3 8 7 4 5 5 2011 \ 10 6 3 7 6 1 6 3 2010 \ 23 1 3 4 8 9 3 8 4 Facteurs de risques Risques financiers TOTAL Document de référence 2012 74 La politique du Groupe vise à s’endetter à long terme principalement à taux variable ou à taux fixe en cas d’opportu\ nité lors de l’émission en fonction du niveau des taux d’intérê\ t en dollars en euros ou en dollars canadiens selon les besoins généraux du Groupe Des swaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés à l’émission aux emprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à taux variable ou à taux fixe Pour modifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à long terme TOTAL peut également conclure des swaps de taux d’intérêt à long terme 1 7 Gestion du risque de taux sur la dette à long terme La position courante principalement constituée en euros et en dollars est gérée selon les objectifs principaux fixés par la \ Direction Générale du Groupe (maintenir un bon niveau de liquidité optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe de taux minimiser le coût d’emprunt) dans le cadre d’une gestion à horizon inférieur à douze mois et sur la base d’une référence de taux au jour le jour notamment par l’intermédiaire de swaps de taux à court terme et de swaps de change à court terme sans modification de la position de change 1 6 Gestion de la position de taux à court terme et des liquidité\ s Le Groupe s’efforce de minimiser le risque de change de chaque entité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalement l’\ euro le dollar le dollar canadien la livre sterling et la couronne norvégienne) Pour le risque de change généré par l’activité commerciale la couverture des revenus et coûts en devises étrangères s’effectue essentiellement par des opérations de change au comptant et parfois à terme Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels et il peut notamment dans ce cas avoir recours à des options Pour les risques de change liés aux actifs à long terme comptabilisés dans une autre devise que l’euro le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement dans cette autre devise L’exposition nette au risque de change court terme est suivie régulièrement en référence à un dispositif de limites définies par la Direction générale du Groupe Les dettes financières non courantes décrites dans la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés sont en général contrac\ tées par les entités centrales de trésorerie soit directement en dollars en euros ou en dollars canadiens soit dans des devises échangées contre des dollars des euros ou des dollars canadiens selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swaps d’émission Le produit de cet endettement est prêté à des filiales dont les comptes sont tenus en dollars en dollars canadiens ou en euros Il en résulte que la sensibilité nette de ces positions au risque \ de change n’est pas significative S’agissant des swaps de change court terme dont le montant notionnel figure dans la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés leur utilisation à des fins d’optimisation de la ge\ stion centralisée de la trésorerie du Groupe implique que la sensibilité au change qu’ils pourraient induire est également considérée comme négligeable 1 5 Gestion du risque de change Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière (analyse multicritères intégrant notamment une étude de la capitalisation boursière du taux de Credit Default Swap (CDS) de la notation par les agences Standard & Poor’s et Moody’s laquelle doit être de première qualité et de la situation financière en général) Une limite globale d’encours autorisé est définie pour chaque banque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins pour les activités financières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swaps mis en place dans le cadre des émissions obligataires la direction Financement Trésorerie a également développé un système d’appel de marge mis en \ place avec ses contreparties significatives 1 4 Gestion du risque de contrepartie 1 8 Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change Les tableaux ci après présentent l’impact potentiel d’une tr\ anslation d’une amplitude de 10 points de base des courbes de taux d’intérêt dans chacune des devises sur la valeur de marché des instruments financiers en cours au 31 décembre des exercices 2012 2011 et 2010 \ \ Variation de la valeur de marché \ \ après translation des taux \ \ d’intérêt de Actif (Passif) \ Valeur nette Valeur de +10 points 10 points (en millions d’euros) \ comptable marché de base de base \ e\ stimée Au 31 décembre 2012 Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) (21 346) (21 545) 97 (97) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (11) (11) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 626 1 626 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 1 615 1 615 (58) 58 Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) \ 4 251 4 251 4 (4) Autres swaps de taux \ 2 (2) Swaps de change et contrats à terme de devises (50\ ) (50) Au 31 décembre 2011 \ Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d’un an) (21 402) (22 092) 83 (83) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (146) (146) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 976 1 976 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 1 830 1 830 (49) 49 Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) \ 3 488 3 488 3 (3) Autres swaps de taux \ (1) (1) 3 (3) Swaps de change et contrats à terme de devises 47 47 Au 31 décembre 2010 \ Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d’un an) (20 019) (20 408) 86 (84) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (178) (178) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 870 1 870 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 1 692 1 692 (59) 59 Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) \ 3 483 3 483 4 (4) Autres swaps de taux \ (2) (2) 3 (3) Swaps de change et contrats à terme de devises (101)\ (1 01) L’impact sur le coût de la dette nette avant impôt d’une vari\ ation des taux d’intérêt est le suivant Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Coût de la dette nette \ (571) (440) (334) Translation des taux d’intérêt de \ \ +10 points de base \ (11) (10) (11) 10 points de base \ 11 10 11 +100 points de base \ (106) (103) (107) 100 points de base \ 106 103 107Facteurs de risques 4 Risques financiers Document de référence 2012 TOTAL 75 4 Facteurs de risques Risques financiers TOTAL Document de référence 2012 76 En raison de la politique de gestion du risque de change décrite pré\ cédemment la sensibilité du Groupe au risque de change est principalement influencée par la situation nette des filiales dont le\ s monnaies fonctionnelles sont le dollar et dans une moin dre proportion la livre sterling la couronne norvégienne et le dollar canadien Cette sensibilité est reflétée par l’évolution historique des écarts de conversio\ n imputés dans les capitaux propres consolidés qui au cours des trois derniers exercices et essentiellement du fait de l’évolution du dollar et de l\ a livre sterling ont été les suivants TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales lui permettant de constituer une réserve de liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2012 s’élève à 10 519 millions de dollars dont 10 463 millions de dollars ne sont\ pas utilisés Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées 1 10 Risques de liquidité \ Parité euro dollar Parité euro livre sterling 31 décembre 2012 \ 1 32 0 82 31 décembre 2011 \ 1 29 0 84 31 décembre 2010 \ 1 34 0 86 Au 31 décembre 2012 Total Euro Dollar Livre Autr es devises (en millions d’euros) \ sterling et sociétés mises en équivalence Capitaux propres aux taux de change d’origine 74 400 45 999 22 510 4 651 1 240 Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (1 488) (781) (823) 116 Couverture d’investissement net instruments non dénoués Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2012 72 912 45 999 21 729 3 828 1 356 Au 31 décembre 2011 Total Euro Dollar Livre Autr es devises (en millions d’euros) \ sterling et sociétés mises en équivalence Capitaux propres aux taux de change d’origine 69 025 41 396 21 728 4 713 1 188 Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (962) 127 (923) (166) Couverture d’investissement net instruments non dénoués (26) (25 ) (1) Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2011 68 037 41 396 21 830 3 789 1 022 Au 31 décembre 2010 Total Euro Dollar Livre Autr es devises (en millions d’euros) \ sterling et sociétés mises en équivalence Capitaux propres aux taux de change d’origine 62 909 32 894 22 242 4 997 2 776 Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (2 501) (1 237) (1 274) 10 Couverture d’investissement net instruments non dénoués 6 6 Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2010 60 414 32 894 21 011 3 723 2 786 Du fait de cette politique l’impact en résultat consolidé du c\ hange illustré dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidé\ s a été peu significatif au cours des trois derniers exercices malgré les fluctuations monétaires importantes du dollar (gain de 26 millio ns d’euros en 2012 gain de 118 millions d’euros en 2011 résultat nul en 2010) 1 9 Risques relatifs aux marchés boursiers Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés co\ tées (voir les notes 12 et 13 de l’annexe aux comptes conso lidés) dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données é\ conomiques et financières propres à chacune de ces so ciétés Les tableaux ci après représentent l’échéancier des actifs et passifs liés aux ac\ tivités de financement au 31 décembre des exercices 2012 2011 et 2010 (voir la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés)\ Au 31 décembre 2012 (en millions d’euros) À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif) de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ans Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (3 832) (3 465) (2 125) (3 126) (8 100) (20 648) Dettes financières courantes (11 016) (11 016) Autres passifs financiers courants (176) (176) Actifs financiers courants 1 562 1 562 Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés (756) (756) Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 469 15 469 Montant net avant charges financières 5 083 (3 832) (3 465) (2 125) (3 126) ( 8 100) (15 565) Charges financières sur dettes financières non courantes (746) (625) (519) (405) (352) (1 078) (3 725) Différentiel d’intérêt sur swaps 371 335 225 106 62 (37) 1 062 Montant net 4 708 (4 122) (3 759) (2 424) (3 416) (9 215) (18 228) Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif) de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ans Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (4 492) (3 630) (3 614) (1 519) (7 326) (20 581) Dettes financières courantes (9 675) (9 675) Autres passifs financiers courants (167) (167) Actifs financiers courants 700 700 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 025 14 025 Montant net avant charges financières 4 883 (4 492) (3 630) (3 614) (1 519) ( 7 326) (15 698) Charges financières sur dettes financières non courantes (785) (691) (521) (417) (302) (1 075) (3 791) Différentiel d’intérêt sur swaps 320 331 221 120 55 44 1 091 Montant net 4 418 (4 852) (3 930) (3 911) (1 766) (8 357) (18 398) Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif) de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ans Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (3 355) (3 544) (2 218) (3 404) (6 392) (18 913) Dettes financières courantes (9 653) (9 653) Autres passifs financiers courants (159) (159) Actifs financiers courants 1 205 1 205 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 489 14 489 Montant net avant charges financières 5 882 (3 355) (3 544) (2 218) (3 404) ( 6 392) (13 031) Charges financières sur dettes financières non courantes (843) (729) (605) (450) (358) (1 195) (4 180) Différentiel d’intérêt sur swaps 461 334 153 33 2 (78) 905 Montant net 5 500 (3 750) (3 996) (2 635) (3 760) (7 665) (16 306) à TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance d’événements susceptib\ les d’avoir un impact significativement défavorable sur sa situation financièr e Pour information le montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) s’élève à 11 328 millions de dollars au 31 décembre 2012 dont 10 921 millions de dollars ne sont pas utilisés Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de\ la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Facteurs de risques 4 Risques financiers Document de référence 2012 TOTAL 77 Les montants des dépréciations sur les prêts et avances et sur \ les clients comptes rattachés et autres créances d’exploitation sont fournis respectivement dans les notes 14 et 16 de l’annexe aux comptes consolidés Dans le cadre de la gestion du risque de crédit lié aux activités opérationnelles et de financement le Groupe a mis en place des contrats d’appels de marge avec certaines contreparties Au 31 décembre 2012 le montant reçu net des versements au titre de ces appels de marge s’élève à 1 635 millions d’euros (contre 1 682 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 1 560 millions d’euros au 31 décembre 2010) La gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est la suivante Dans le secteur Amont – Dans l’Exploration Production Les risques nés de la signatur e des accor ds pétr oliers avec les autorités étatiques et les partenaires pétroliers ou de l’attribution de contrats de fourniture à long terme qui sont indispensables pour entreprendre des projets sont évalués par le processus d’approbation des opérations pétrolières Le caractère long terme des contrats et l’existence de clients de premier rang impliquent un risque de crédit faible Les risques liés à des opérations commerciales autres que celles décrites ci dessus et dans la pratique placées directement sous le contrôle des filiales font l’objet de procédures de fixation d’encours de crédit et de revue des encours Au 31 décembre Actif (Passif) (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Prêts aux sociétés mises en équivalence (note 12) \ 2 360 2 246 2 383 Prêts et avances (note 14) \ 2 207 2 055 1 596 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (note 20) 1 626 1 976 1 870 Clients et comptes rattachés (note 16) \ 19 206 20 049 18 159 Autres créances d’exploitation (note 16) \ 6 158 7 467 4 407 Actifs financiers courants (note 20) \ 1 562 700 1 205 Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27) \ 15 469 14 025 14 489 Total \ 48 588 48 518 44 109 Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances Le Gr oupe est exposé au risque de crédit dans le cadr e de ses activités opérationnelles et de financement L ’exposition maximumau risque de crédit est représentée en partie par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan y compris\ les instruments dérivés d’énergie qui ont une valeur de marché positive L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant Au 31 décembre Actif (Passif) (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Fournisseurs et comptes rattachés \ (21 648) (22 086) (18 450) Autres dettes d’exploitation \ (5 904) (5 441) (3 574) dont instruments dérivés d’énergie (passif) \ (482) (606) (559) Clients et comptes rattachés \ 19 206 20 049 18 159 Autres créances d’exploitation \ 6 158 7 467 4 407 dont instruments dérivés d’énergie (actif) \ 707 1 074 499 Total \ (2 188) (11) 542 Ces actifs et passifs financiers ont principalement une échéance i\ nférieure à un an 1 11 Risques de crédit Par ailleurs le Groupe garantit la dette bancaire et les locations financement de certaines filiales non consolidées et de société\ s mises en équivalence Ces garanties peuvent être appelées en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Les montants et échéances au titre de ces garanties financières sont présentés dans la note 23 de l’annexe aux comptes consolidés dans la rubrique « Garanties données sur emprunts » Le Groupe garantit également les passifs courants de certaines filiales non consolidées et serait ainsi appelé en cas de cessation de paie\ ment d’une de ces filiales Les montants et échéances au titre de ces garanties financières sont présentés dans la note 23 de l’annexe aux comptes consolidés dans la rubrique « Garanties de passif courant » Le tableau ci après reprend les actifs et passifs financiers liés aux activités opérationnelles au 31 décembre des exercices 2012 2011 et 2010 (voir la note 28 de l’annexe aux comptes consolidés) 4 Facteurs de risques Risques financiers TOTAL Document de référence 2012 78 Les créances clients font l’objet d’une dépréciation au c\ as par cas sur la base de l’antériorité des créances et de l’appré\ ciation de la direction sur les circonstances de fait – Dans l’activité Gas & Power L’activité Gas & Power traite avec des contreparties du secteur de l’énergie de l’industrie et de la finance partout dans le m\ onde Les institutions financières fournissant la couverture de risque de crédit sont des banques et des groupes d’assurance disposant d’une notation de première qualité Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse de crédit et une autorisation avant que les transactions ne soient conclues et une fois autorisées font l’objet d’un examen régulier in\ cluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limites accordées L’analyse de la capacité des contreparties à faire face à leurs engagements repose sur des données quantitatives et qualitatives concernant l’état financier et les risques commerciaux ainsi que sur l’étude de toute information venant du marché ou de tiers extérieurs comme les agences de notation Sur cette base des limites de crédit sont définies pour chaque contrepartie potentielle et si nécessaire les transactions sont soumises à des autorisations spécifiques L’exposition au risque de crédit qui est essentiellement une exposition économique ou une exposition physique future anticipée est contrôlée en permanence et soumise à des mesures de sensibilité Le risque de crédit est limité par l’utilisation systématiqu\ e de contrats standard qui autorisent la compensation et permettent d’obtenir des sûretés complémentaires en cas d’évolution défavorable de la qualité du risque Ces contrats permettent notamment l’annulation du contrat en cas de défaut Dans le secteur Raffinage Chimie – Dans l’activité Raffinage Chimie Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales Chaque business unit décline des procédur es de gestion et méthodes de provisionnement en fonction de la taille des filiales et des marchés sur lesquels elles opèrent Ces procédures incluent notamment – la mise en place de plafond d’encours comportant différents processus d’autorisation – le recours à des polices d’assurance ou des garanties spécifiques (lettre de crédit) – un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement avec un processus de relance – un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des dossiers contentieux et des retards de paiement (la provision peut aussi être calculée sur base statistique) – Dans l’activité Trading Shipping Les opérations sont conduites avec des contreparties commerciales et des institutions financières partout dans le monde Les contreparties commerciales sur les opérations physiques et de dérivés sont principalement des compagnies pétrolières ou gazières ou des sociétés de négoce de produits énergétiques et des institutions financières Les couvertures sur les risques de crédit sont conclues avec des institutions financières banques internationales ou compagnies d’assurance sélectionnées selon des critères stricts Le Trading Shipping met en œuvre une politique rigoureuse de gestion des délégations de pouvoir internes qui encadre la fixation des limites de crédit sur les pays et les contreparties ainsi que l’approbation des opérations spécifiques Les risques de crédit découlant de ces limites et de ces autorisations sont suivis quotidiennement Les contreparties potentielles font l’objet d’une analyse de crédit et sont approuvées avant la conclusion des transactions une revue régulière est faite de toutes les contreparties actives incluant une révision de l’évaluation et un renouvellement des limites autorisées Le crédit des contreparties est apprécié en fonction de données quantitatives et qualitatives sur leur solidité financière et sur les risques commerciaux et s’adosse également aux informations venant du marché ou de tiers extérieurs telles que les notations publiées par Standard & Poor’s Moody’s et d’autres agences de notation Lorsque cela est possible des cadres contractuels sont négociés pour permettre par le biais de compensation entre les transactions l’optimisation de la gestion du risque des clauses protectrices additionnelles autorisant des appels de fonds ou des garanties à titre de sûreté en cas de détérioration financière ou permettant l’annulation des transactions en cas de défaillance sont égalem\ ent mises en place Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sont couv\ erts par des lettres de crédit et d’autres types de garanties par des dépôts de trésorerie et des assurances Les risques sur dérivés sont couverts par des contrats d’appel de marge lorsque cela est possible Dans le secteur Marketing & Services Les procédures internes du Marketing & Services comportent des règles de la gestion du risque de crédit décrivant les fondamen\ taux de contrôle inter n e dans ce domaine notamment la séparation des pouvoirs entr e les équipes commerciales et financières Des politiques de crédit sont définies localement accompagnées de la mise en œuvre de procédures visant à maîtriser le risque client (organisation de comités de crédit dans les filiales mise en place systémati\ que de limites de crédit pour les clients professionnels sécurisation du portefeuille etc ) De plus chaque entité met en place des instruments de mesure de son encours client Par ailleurs les risques liés à l’octroi de crédit peuvent être compensés ou limités par la souscription à une assurance crédit et ou l’obtention de cautions ou garanties Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas en utilisant un taux de provision qui dépend de l’appréciation du risque de perte de la créance Facteurs de risques 4 Risques financiers Document de référence 2012 TOTAL 79 Les événements industriels qui pourraient avoir l’impact le plu\ s significatif sont essentiellement – un accident industriel majeur (incendie explosion fuite de produits très toxiques) – une pollution accidentelle de grande ampleur Tous les risques décrits correspondent à des événements susceptibles de porter atteinte à des vies humaines à des biens à des acti\ vités économiques de provoquer des dommages environnementaux ou de dégrader la santé des personnes Les personnes atteintes peuvent être des salariés du Groupe des personnels d’entreprises contractées des riverains des installations ou des consommateurs Les biens atteints peuvent être les installations du Groupe mais aussi les biens de tiers L’importance des conséquences de ces événements est variable car liée d’une part à la v\ ulnérabilité des personnes des écosystèmes et des activités économiques impactées et d’autre part au nombre de personnes situées dans la zone d’impact et à la localisation des écosystèmes et des\ activités économiques par rapport aux installations de TOTAL ou à la trajectoire des produits après l’événement Les actes de terrorisme à l’encontre des usines et sites pipelines systèmes de transport ou systèmes informatiques du Groupe sont également susceptibles d’affecter fortement les activités et causer des dommages aux personnes et aux biens Comme la plupart des groupes industriels TOTAL est concerné par des déclarations de maladies professionnelles notamment liées à une exposition passée des salariés du Groupe à l’amiante L’exposition à l’amiante fait l’objet d’un suivi attentif dans tous les s\ ecteurs du Groupe et les coûts estimés au 31 décembre 2012 pour l’ensemble des déclarations en cours ou à venir ne sont pas susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe Certains secteurs ou activités du Groupe comportent des risques additionnels spécifiques Les activités du secteur Amont sont exposées à des risques lié\ s aux caractéristiques physiques des champs pétroliers ou gaziers Parmi ces risques figurent les éruptions de pétrole ou de gaz la découverte de réservoirs d’hydrocarbures présentant une pression anormale les effondrements des abords de puits les fuites qui peuvent provoquer des dommages environnementaux et les explosions ou incendies Ces événements qui sont susceptibles de provoquer des blessures y compris mortelles ou causer des dommages environnementaux peuvent également endommager ou détruire les puits de pétrole ou de gaz ainsi que les équipements et autres biens conduire à l’interruption des activités du Groupe ou à réduire ses productions De plus les activités d’exploration et de production du Groupe peuvent se situer sur des sites sensibles d’un point de vue écologique (par exemple dans des forêts tropicales ou dans un en vironnement marin) imposant de déployer pour chaque site une approche fondée sur une analyse des risques pour éviter ou minimiser l’impact sur la santé la flore et la faune les écosystèmes et la biodiversité Lorsque l’o\ pérateur n’est pas une entité du Groupe l’influence et la supervision du Groupe sur les tiers peuvent être limitées et la capacité du Groupe à gérer et contrôler ces risques peut être ainsi réduite Les activités des secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services présentent également des risques spécifiques en matière de santé sécurité et environnement qui sont liés au cycle de vie des produits fabriqués ainsi qu’aux matières premières utilisées dans le processus Activité Risque \ Incendie Fuite de Pollution Pollution Sécurité et Émissions \ explosion produits accidentelle des sols et santé des dans l’air l’eau \ t o x i q u e s s o u s s o l s consommateurs e t les sols Forage \ x x x x x Production d’hydrocarbures x x x x x Traitement des hydrocarbures sur champ x x x x x Transport de produits pétroliers et chimiques x x x x x Raffinage pétrochimie x x x x x x Stockage de produits pétroliers x x x x x Distribution de produits pétroliers x x x x x Chimie de Spécialités x x x x x x TOTAL est exposé à des risques liés à la sécurité et la s\ ûreté de ses opérations TOTAL mène un large éventail d’activités qui inclut le forage \ la production d’hydrocarbures le traitement sur champ le transport le raffinage et la pétrochimie le stockage et la distribution de produits pétroliers la chimie de base ou de spécialités et qui comportent des risques opérationnels multiples Parmi ces risques figurent notamment les explosions les incendies les accidents les pannes d’équipement les fuites de produits toxiques les émissions ou rejets dans l’air l’eau ou le sol et les risques environnementaux et sanitaires liés Dans le domaine du transport la nature des risques dépendnon seulement de la dangerosité des produits transportés mais aussi des modes de transport utilisés (principalement maritimes fluviaux maritimes ou par pipelines rail route) des quantités concernées et enfin de la sensibilité des zones traversées (qualit\ é des infrastructures densité de population environnement) La plupart des activités du Groupe nécessiteront également à terme la fermeture et le démantèlement de sites et leur réhabilitation sur le plan\ environnemental après leur mise à l’arrêt Le tableau suivant fait le lien entre les différentes activités de TOTAL et les risques industriels et environnementaux les plus significatifs 2 Risques industriels ou environnementaux 2 1 Nature des risques 4 Facteurs de risques Risques industriels ou environnementaux TOTAL Document de référence 2012 80 de fabrication telles que les catalyseurs les additifs et les monomères Ces risques peuvent être issus des caractéristiques intrinsèques des produits impliqués (inflammable toxique ou ayant des impacts à long terme sur l’environnement tels que les émissions de gaz à effet de serre) de leur utilisation (y compris par les clients) des émissions et des rejets émanant de leur processus de fabrication ainsi que du recyclage ou du traitement des matériaux et des déchets à la fin de leur cycle de vie Les contrats auxquels les entités du Groupe sont parties peuvent comporter des obligations d’indemnisation à l’égard de tiers soit à la charge soit au bénéfice de TOTAL notamment en cas de survenance d’événements entraînant des cas de décès\ des dommages corporels ou matériels ou des rejets de matériaux dangereux dans l’environnement Concernant les joint ventures dont les actifs sont opérés par une entité du Groupe les termes contractuels prévoient en règle générale que cette entité\ assume la responsabilité des dommages causés par une négligence grave ou une faute intentionnelle qu’elle a commise Concernant les joint ventures dans lesquelles une entité du Groupe détient une participation mais dont les actifs sont opérés par des société\ s tierces les termes contractuels indiquent en règle générale que l’opérateur assume la responsabilité des dommages causés par une négligence grave ou une faute intentionnelle commise par l’opérateur Toutes les autres causes de responsabilité de ces types de joint venture sont en règle générale assumées par les partenaires proportionnellement à leurs participations respectives Concernant les fournisseurs de biens et services tiers le niveau et la nature des responsabilités assumées par le fournisseur tiers dépendent du contexte et peuvent être limités par contrat Vis à vis de leurs clients les entités du Groupe veillent à garantir que leurs produits répondent aux spécifications applicables et à se conform\ er à toutes les lois de protection des consommateurs applicables Leur non respect pourraient entrainer des atteintes aux personnes et à l’environnement des manquements réglementaires et des pertes de clientèle qui pourraient impacter défavorablement les résul\ tats des opérations du Groupe sa situation financière et sa réputation Pour maîtriser ces risques TOTAL souscrit une police d’assurance responsabilité mondiale qui couvre l’ensemble de ses filiales En outre TOTAL souscrit des couvertures d’assurance contre le risque de dommages matériels du Groupe et ou de pertes d’exploitation des principaux sites du raffinage et de la pétrochimie Les politiques de gestion des risques et d’assurance de TOTAL sont décrites au point 4 du présent chapitre (« Assurance et couverture des risques ») Les systèmes de gestion de crise sont nécessaires pour répondre efficacement aux situations d’urgence et éviter les éventuelles interruptions des activités et des opérations du Groupe TOTAL a mis en place des plans de gestion de crise pour faire face aux urgences telles que la fuite sur le champ d’Elgin en mer du Nord (se reporter au paragraphe 2 2 3 du chapitre 12) Faute de pouvoir apporter une réponse adéquate à de telles urgences les activités et les opérations du Groupe sont susceptibles d’être fortement perturbées TOTAL s’est également doté de plans de continuité des activités afin de poursuivre ou de reprendre les opérations à la suite d’une mise à l’arrêt ou d’un incident (se reporter au paragraphe 2 2 3 ci après) Une incapacité à restaurer ou remplacer les capacités de production en temps utiles pourrait prolonger l’impact des arrêts de production et avoir des conséquences défavorables sur les activités ou les opéra\ tions du Groupe TOTAL est soumis dans de nombreux pays à des lois strictes en matière d’environnement de santé et de sécurité dont le respect peut imposer d’engager des coûts significatifs Les collaborateurs de TOTAL comme les tiers sont exposés aux risques induits par les opérations du Groupe (atteinte à la vie humaine dommages corporels et matériels dommages environnementaux) pouvant donner lieu à des actions sur le plan judiciaire et à la mise en cause de la responsabilité juridique des entités du Groupe susceptibles de porter atteinte à sa réputation TOTAL engage et continuera d’engager des dépenses importantes pour se conformer aux législations et règlementations de plus en plus complexes en matière de protection de la santé et la sécurité des travailleurs et de protection de l’habitat naturel Ces dépenses couvrent notamment – les coûts engagés pour prévenir contrôler éliminer ou réduire certains types d’émissions dans l’air et dans l’eau y compr\ is les coûts liés aux actions gouvernementales en matière de lutte contre le changement climatique – les mesures correctives en cas d’atteinte à l’environnement ou d’accidents sur les sites y compris ceux détenus par des tiers – l’indemnisation des personnes ayant subi des dommages causés par des accidents ou les activités du Groupe – les coûts additionnels de production les coûts liés aux changements de spécifications des produits ou aux ventes – les coûts relatifs au démantèlement des plateformes de forage et des autres sites Si les réserves financières du Groupe s’avéraient inadéquates les dépenses engagées pourraient affecter significativement les résultats des opérations du Groupe ainsi que sa situation financière De plus dans les pays où le Groupe opère ou envisage d’opérer l’adoption de nouvelles lois ou règlementations l’application ou l’interprétation plus stricte de lois et règlementations exista\ ntes ou le durcissement des conditions d’obtention des permis ou licences pourraient également conduire les entités du Groupe à supporter des coûts plus élevés pour se conformer aux lois et réglemen\ tations applicables pouvant requérir notamment – la modification de la conduite des opérations – l’installation d’équipements de contrôle de pollution – la mise en œuvre de mesures de sécurité complémentaires – la remise en état de sites Du fait de l’adoption de nouvelles lois et réglementations ou d’\ autres facteurs le Groupe pourrait également être contraint d’écourter modifier ou cesser certaines opérations ou de mettre en œuvre des fermetures temporaires de sites ce qui pourrait conduire à une baisse de productivité et impacter défavorablement et de manière significative les résultats des opérations du Groupe y compris ses bénéfices Toutes les entités de TOTAL assurent le suivi des évolutions légales et réglementaires afin de rester en conformité avec les règles et normes locales ou internationales sur l’évaluation et la gestion des risques industriels et environnementaux En ce qui concerne l’arrêt définitif d’activités une information comptable \ en matière environnementale figure dans le bilan consolidé du Groupe aux rubriques « Provision pour restitution des sites » et « Provision pour protection de l’environnement » (voir note 19 de l’annexe Facteurs de risques 4 Risques industriels ou environnementaux Document de référence 2012 TOTAL 81 2 2 1 Politiques de TOTAL concernant la sécurité la santé et l’environnement TOTAL s’est doté d’une « charte Sécurité Santé Environnement Qualité » (se reporter au point 2 du chapitre 12) qui précise les principes fondamentaux applicables dans le Groupe concernant la protection des personnes de l’environnement et des biens Cette charte est déclinée à plusieurs niveaux dans le Groupe dans des systèmes de management Dans ce cadre TOTAL met en place des organisations performantes et des systèmes de management de la sécurité de l’environnement et de la qualité pour lesquels il recherche leur certification ou leur évaluation (normes telles que International Safety Rating System ISO 14001 ISO 9001) Par exemple TOTAL a obtenu en 2010 la certification ISO 9001 pour « l’élaboration et la gestion du référentiel des métiers techniques » de l’Exploration Production Dans la plupart des pays les activités de TOTAL sont soumises à des réglementations dans le domaine de la protection de l’environnement et de la sécurité industrielle Les principales réglementations sont 1) En Europe directives IPPC et Grandes Installations de Combustion (refondues dans la directive IED) directive SEVESO directive Équipements sous Pression directive Cadre sur l’Eau directive Déchets directive ETS (quotas CO 2) directive Carburants règlements REACH et CLP 2) En France plusieurs sites sont également concernés par les réglementations sur les risques naturels et technologiques 3) Aux États Unis plusieurs activités sont soumises à la régl\ ementation américaine de sécurité et d’exploitation des activités in\ dustrielles à risque OSHA PSM (Occupational Safety and Health Administration process safety management of highly hazardous materials ) et à la loi Superfund TOTAL veille à se conformer aux réglementations applicables et notamment à la réglementation REACH qui vise à protéger la santé et la sécurité des salariés des producteurs et celle des utilisateurs de produits et substances chimiques grâce notamment à la fourniture d’informations détaillées dans les fiches de données de sé\ curité (FDS FDSE) (se reporter également au point 2 du chapitre 12) 2 2 2 Évaluation Dans le cadre de sa politique TOTAL évalue systématiquement les risques et les impacts dans les domaines de la sécurité indust\ rielle (en particulier des risques technologiques) de l’environnement et de la protection des travailleurs et des populations riveraines – préalablement à la décision de nouveaux projets d’investissements d’acquisitions et de cessions – régulièrement pendant les opérations (études de sécurité études\ d’impact environnemental études d’impact sanitaire PPRT en France dans le cadre de la loi de 2003 sur la prévention des risques technologiques majeurs) – préalablement à la mise sur le marché de nouvelles substances (études toxicologiques et écotoxicologiques analyses de cycle de vie) et 2 2 Gestion et suivi des risques industriels et environnementaux aux comptes consolidés point 7 chapitre 9) Les dépenses futures pour restitution des sites sont comptabilisées par le Groupe selon les principes comptables indiqués dans la note 1Q de l’annexe aux comptes consolidés (point 7 chapitre 9) Des lois et règlementations relatives au changement climatique et ses effets physiques sont susceptibles d’affecter significativement les activités du Groupe Dans un certain nombre de pays la préoccupation croissante concernant les émissions de gaz à effet de serre et le changement climatique tout comme la multiplication de réglementations plus strictes dans ce domaine pourraient avoir un impact défavorable les activités du Groupe affecter les ventes de produits et réduire la profitabilité La réglementation relative au marché des quotas d’émission de CO 2 en Europe EU ETS (European Trading Scheme) est entrée dans sa troisième phase à partir du 1 erjanvier 2013 Cette troisième phase met fin à l’allocation gratuite généralisée de quotas d’\ émission en particulier pour les installations de génération électrique \ qui ne bénéficient plus de quotas gratuits et instaure la mise en place de ventes aux enchères de quotas par les États Le Groupe est concerné en Europe par cette nouvelle phase de la réglementation notamment pour ses i nstallations de raffinage et de pétrochimie et dans une moindre mesure ses opérations Amont En phase 3 les allocations gratuites se limitent à celles issues d’un calcul \ basé sur un benchmark à l’intérieur d’un même secteur industriel défini sur la base des 10% des installations les plus performantes en termes d’émission Les installations au delà des 10% les plus perform\ antes devront disposer des quotas manquants achetés au prix de marché En outre les installations du Groupe devront supporter indirectement le coût des quotas pour toute l’électricité consommée y c\ ompris celle générée en interne dans ses propres installations Bien qu’à ce jour les allocations de quotas gratuits pour la phase 3 n’aient toujours pas été rendues publiques le Groupe estime qu’il continuera de recevoir des quotas gratuits qui couvriront environ 80% de ses émissions soumises à l’EU ETS sur la période 2013 202\ 0 Compte tenu du niveau d’allocations gratuites de début de pério\ de et de la possibilité d’utiliser en phase 3 ses excédents de quo\ tas achetés ou reçus en phase 2 l’exposition du Groupe devrait rester limitée au titre de la période considérée De plus la production de TOTAL à l’avenir devrait de plus en plus provenir de sources non conventionnelles afin de pouvoir répondre à la demande énergétique croissante dans le monde Dans la mesure où l’intensité énergétique de la production de pétrole et de gaz provenant de sources non conventionnelles peut être supérieure à celle de la production issue de source conventionnelle les émissions de CO 2générées par les activités du Groupe pourraient augmenter Par conséquent TOTAL pourrait devoir supporter des coûts supplémentaires liés à des reports ou des baisses de production de certains projets Par ailleurs TOTAL exerce ses activités dans diverses régions où les impacts physiques potentiels du changement climatique y compris les changements des modèles climatiques sont largement incertains et pourraient avoir un impact significatif défavorable sur les résultats d’exploitation du Groupe 4 Facteurs de risques Risques industriels ou environnementaux TOTAL Document de référence 2012 82 – en tenant compte des obligations réglementaires des pays où s’exercent ces activités et des pratiques professionnelles généralement reconnues Dans les pays qui prévoient des procédures d’autorisation et de contrôle du déroulement des projets aucun de ces projets n’est lancé avant que les administrations compétentes n’acco\ rdent les autorisations en fonction des études qui leur sont présenté\ es TOTAL s’est en particulier doté d’une méthodologie commune d’analyse des risques technologiques qui doit progressivement s’appliquer à toutes les activités opérées par les socié\ tés du Groupe 2 2 3 Gestion TOTAL déduit des évaluations des risques et des impacts les mesures de gestion des risques Celles ci concernent la conception même des installations et des structures le renforcement des dispositifs de protection ou encore la réparation des atteintes à l’environnement Outre la mise en place d’organisations et de systèmes de management mentionnés précédemment TOTAL s’efforce de minimiser les risques industriels et environnementaux inhérents à ses activités par la réalisation d’inspections et d’aud\ its rigoureux par la formation du personnel et la sensibilisation de toutes les parties impliquées Par ailleurs des indicateurs de performance (dans les domaines HSE) et de suivi des risques ont été mis en place des objectifs \ ont été fixés et des plans d’action sont mis en œuvre pour atteindre ces objectifs Bien que l’accent soit mis sur la prévention des risques TOTAL se prépare régulièrement à la gestion de crises sur la base des scénarios de risque identifiés TOTAL s’est en particulier doté de plans et de procédures d’intervention dans l’hypothèse d’un déversement de pé\ trole ou d’une fuite Ces plans et procédures d’intervention sont propres à chaque filiale de TOTAL et adaptés à son organisation ses activités et son environnement et sont en phase avec le plan Groupe Ils sont régulièrement revus et testés dans le cadre d’exercices (se reporter au chapitre 12 point 2 ) Au niveau du Groupe TOTAL a mis en place le plan d’alerte PARAPOL ( Plan to mobilize Resources Against Pollution) pour faciliter la gestion de crise et fournir une assistance en mobilisant les ressources tant internes qu’externes en cas de pollution marine côtière ou fluviale sans restriction géographique La procédure PARAPOL est accessible aux filiales de TOTAL et son principal objectif est de faciliter l’accès aux experts internes et aux moyens de réponse matériels En outre TOTAL et ses filiales sont actuellement adhérents auprès de certaines coopératives spécialisées dans la gestion des déversements de pétrole qui sont en mesure de fournir expertise ressources et équipements dans toutes les zones géographiques où TOTAL conduit ses activités dont en particulier Oil Spill Response Limited le CEDRE (Centre de documentation de recherche et d’expérimentations sur les pollutions accidentelles des eaux) et Clean Caribbean & Americas À la suite de l’accident survenu sur le puits Macondo dans le golf\ e du Mexique en 2010 (dans lequel le Groupe n’était pas impliqué) TOTAL a mis en place trois groupes de travail ( task forces) chargés d’analyser les risques et d’émettre des recommandations Dans l’Exploration Production le groupe de travail n° 1 a traité de la sécurité des opérations de forage en offshore profond (architecture des puits conception des blow out preventers formation du personnel s’appuyant sur les enseignements tirés des événements graves récemment survenus dans l’industrie) \ et a abouti à la mise en place de contrôles et d’audits encore plus stricts sur les activités de forage Le groupe de travail n° 2 en coordination avec le Global Industry Response Group (GIRG) mis en place par l’OGP (International Association of Oil and Gas Producers) porte sur le captage de pétrole en offshore profond et les opérations de confinement correspondantes en cas de survenance d’un événement de pollution en eaux profondes Il permettra de disposer de dispositifs de captage dans plusieurs régions du monde où TOTAL est fortement présent en Exploration Production Le groupe de travail n° 3 a porté sur les plans de lutte contre les déversements accidentels pour renforcer la capacité du Groupe à répondre à une pollution accidentelle majeure du type blow out ou perte de confinement complète d’un FPSO (Floating Production Storage and Offloading facility) Cette action a abouti en particulier à une nette augmentation des moyens de dispersion disponibles au sein du Groupe La plupart de ces travaux ont été finalisés en 2012 et le Groupe a poursuivi la mise en place de solutions pour limiter ces risques L’ensemble des actions mises en œuvre dans les domaines de la sécurité et de la préservation de l’environnement est présenté de façon détaillée dans le chapitre 12 Le Groupe estime qu’il est impossible de garantir que les coûts ou engagements relatifs aux points mentionnés ci dessus ne risquent pas d’entraîner des conséquences négatives signific\ atives sur ses activités son patrimoine sa situation financière consolidée ses flux de trésorerie ou ses résultats à l’avenir Facteurs de risques 4 Risques industriels ou environnementaux Document de référence 2012 TOTAL 83 La rentabilité à long terme du Groupe dépend de sa capacité à réaliser des découvertes et à acquérir et développer\ de nouvelles réserves économiquement viables à défaut les résultats de ses opérations et la situation financière du Groupe pourraient être significativement affectés Une part élevée du chiffre d’affaires du Groupe et la majorité de son résultat d’exploitation proviennent de la vente de pétrole et de gaz extraits de réserves souterraines développées dans le cadre de ses activités Amont Les activités de développement des cham\ ps pétroliers et gaziers de construction des installations et de forage des puits de production ou d’injection requièrent d’importants investissements nécessitent l’utilisation de technologies de poin\ te et compte tenu des enjeux environnementaux majeurs sont soumises à des incertitudes en termes de prévision de coûts Afin de pré\ server la rentabilité de ses activités Amont le Groupe doit renouveler lesréserves épuisées par de nouvelles réserves prouvées susceptibles d’être produites de manière économiquement viable Cependant différents facteurs peuvent entraver la capacité de TOTAL à découvrir acquérir et développer de nouvelles réserves par nature incertaines dont – la nature géologique des champs pétroliers et gaziers et tout particulièrement les conditions de forage imprévues comme la pression ou l’irrégularité des formations géologiques – le risque de forages de puits sans découverte d’hydrocarbures ou l’impossibilité de trouver les quantités commerciales d’hydrocarbures attendues – les pannes d’équipements incendies éruptions ( blow outs) ou accidents 3 2 Risques liés à l’exploration et la production pétrolière et gazière Les résultats opérationnels et le taux de croissance futur du Groupe sont sensibles à l’évolution des prix des matières premières Les prix du pétrole et du gaz naturel ont connu par le passé d’importantes fluctuations en raison de facteurs sur lesquels TOTAL n’a pas de contrôle tels que – les évolutions politiques et économiques sur le plan international et régional dans les régions productrices de ressources naturelles notamment au Moyen Orient en Afrique et en Amérique du Sud – l’offre et la demande en énergie mondiale et régionale – la capacité des pays de l’Opep (Organisation des pays exportateurs de pétrole) et des autres pays producteurs à exercer une influence sur les niveaux et les prix de la production mondiale – les prix des énergies non conventionnelles ainsi que les évolution\ s des dispositifs de valorisation des sables bitumineux qui peuvent affecter les prix de vente du Groupe notamment dans le cadre de ses contrats à long terme de vente de gaz et les évaluations de ses actifs en particulier en Amérique du Nord – le coût et la disponibilité des nouvelles technologies – les réglementations et les actions gouvernementales – la conjoncture économique mondiale et les conditions des marchés financiers – les guerres et autres conflits – les changements démographiques et notamment les taux de croissance des populations et les modifications des préférences des consommateurs – les conditions météorologiques défavorables (ouragans par exemple) pouvant perturber les approvisionnements ou interrompre les activités des installations du Groupe Une baisse importante ou prolongée des prix du pétrole et du gaz naturel peut avoir un impact défavorable sur les résultats des opéra\ tions de TOTAL et réduire ses bénéfices La sensibilité aux paramètres d’environnement est plus amplement détaillée au point 1 1 du présent chapitre 4 Outre l’effet négatif sur le chiffre d’affaires les marges et la rentabilité que peut entraîner une baisse des prix du pétrole et du gaz naturel une période prolongée de prix ou d’autres indicateurs de faible niveau peut conduire le Groupe à revoir l’évaluation de ses actifs et réserves de pétrole et de gaz naturel Ces revues reflètent la vision de la Société fondée sur des estimations des prévisions et \ des hypothèses et peuvent conduire à des ajustements à la baisse des réserves publiées par le Groupe et ou à des dépréciations d’actifs susceptibles d’avoir un impact négatif significatif sur les rés\ ultats du Groupe de la période au cours de laquelle ces dépréciations sont constatées Des périodes prolongées avec des cours de pétrole et de gaz naturel plus faibles peuvent également limiter la rentabilité économique de projets prévus ou en développement impacter négativement le programme de cession d’actifs du Groupe et réduire la trésorerie restreignant ainsi la capacité du Groupe à financer des investissements et ou pouvant le conduire à annuler ou reporter des projets d’investissements Si TOTAL n’était plus en mesure de poursuivre ses projets d’investissement les opportunités du Groupe en termes de croissance future du chif fre d’affaires et de rentabilité pourraient s’en trouver réduites ce qui pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la situation financière du Groupe Inversement dans un environnement où les prix du pétrole et du gaz sont élevés le Groupe peut être confronté à des augmentations significatives de coûts et de prélèvements fiscaux et dans le \ cadre de certains contrats de partage de production voir ses droits sur les réserves réduits Une hausse des cours peut également se tr\ aduire par une réduction de la demande en produits du Groupe Les résultats du Groupe dans l’aval dépendent principalement de l’offre et de la demande en produits raffinés et des marges associées sur la vente de ces produits l’évolution des cours du pétrole et du gaz naturel se ré percute sur les résultatsde l’aval en fonction de la vitesse d’ajustement des prix des produits raffinés aux variations des cours du pétrole et du gaz 3 Autres risques 3 1 Environnement économique 4 Facteurs de risques Autres risques TOTAL Document de référence 2012 84 La croissance de la production du Groupe dépend de sa capacité à mener à bien ses projets de développement majeurs L’objectif de croissance de production du Groupe repose fortement sur la réussite de ses projets de développement majeurs qui sont complexes et requièrent d’importants investissements Ces projets majeurs peuvent être affectés par un certain nombre de difficultés incluant – les négociations avec les partenaires gouvernements fournisseurs clients et autres – les dépassements de coûts et retards liés au manque de disponibilité d’une main d’œuvre qualifiée aux retards de fabrication et de livraison d’équipements essentiels ou aux pénuries de tels équipements – les difficultés techniques imprévues pouvant retarder le lancement des projets ou entraîner des arrêts inopinés – les performances réelles du gisement et le déclin naturel du champ – l’obtention ou le renouvellement dans les délais des permis et licences par les organismes publics À défaut de mener à bien les projets majeurs soutenant la production du Groupe ou la croissance de sa production la performance financière du Groupe pourrait être significativement affectée 3 3 Projets majeurs et croissance de la production – l’impossibilité pour le Groupe de développer ou déployer de nouvelles technologies permettant d’accéder à des champs jusqu’alors inaccessibles – l’absence d’anticipation des évolutions du marché – les conditions météorologiques défavorables – le respect des exigences gouvernementales anticipées ou non y compris des réglementations américaines et européennes pouvant donner un avantage compétitif aux entreprises non soumises à ces réglementations – les pénuries ou retards de disponibilité ou de livraison des équipements adéquats – les mouvements sociaux – la concurrence de compagnies pétrolières et gazières publiques et étatiques en matière d’acquisition et de développement d’actifs et de licences – la hausse des impôts et royalties y compris celles liées à des réclamations rétroactives – les contestations liées aux titres de propriété L’ensemble de ces facteurs est susceptible d’entraîner des dépassements de coûts et de limiter la capacité du Groupe à réaliser des découvertes et acquisitions à mener à bien ses projets de développement ou à assurer la rentabilité économique de sa production Il est impossible de garantir que de nouvelles réserves de pétrole et de gaz seront découvertes en quantités suffisantes pour remplacer les réserves actuellement développées produites et commercialisées par le Groupe Par ailleurs certains de ces facteurs peuvent également affecter les projets et installations du Groupe en aval de la chaîne pétrolière et gazière Si TOTAL ne parvenait pas à développer régulièrement de nouvelles réserves de manière rentable les résultats des opérations du Groupe y compris ses bénéfices et sa situation financière pourraient être significativement impactés Les données relatives aux réserves de pétrole et de gaz du Groupe sont des estimations et des ajustements ultérieurs à la baisse sont po ssibles Si la production effective issue de ces réserves se révélait plus faible que les estimations les résultats des opérations du Groupe et sa situation financière pourraient être impactés négativement Les données relatives aux réserves prouvées du Groupe sont des estimations réalisées selon les normes de reporting applicables Les réserves prouvées sont celles qui par l’analyse de données de géosciences et d’ingénierie peuvent être avec une certitude raisonnable estimées (à compter d’une certaine date à par\ tir de gisements connus et selon les conditions économiques méthodes d’exploitation et réglementations gouvernementales existantes) récupérables avant la date d’expiration des contrats accordant le droit d’exploitation à moins que des éléments n’attestent que l\ e renouvellement de ce droit est quasiment assuré et ce quelle que soit la méthode déterministe ou probabiliste utilisée pour cette estimation Les réserves sont estimées par des équipes composé\ es d’ingénieurs spécialisés dans les géosciences et le pé\ trole ainsi que d’ingénieurs projet tous qualifiés expérimentés et formés chargés d’examiner rigoureusement et d’analyser en détail l’ensemble des données de géosciences et d’ingénierie disponibles (par\ exemple données sismiques électriques carottes fluides pressions débits paramètres des installations) Ce processus implique des ju gements subjectifs notamment en ce qui concerne l’estimation de la quantité d’hydrocarbures présents à l’origine les niveaux de production initiaux et le taux de récupération fondés sur les données géologiques techniques et économiques disponibles Les évaluations de réserves ne sont pas des mesures exactes et sont sujettes à révision Elles peuvent en outre être affectées par différents facteurs que le Groupe ne peut contrôler et qui peuvent avoir pour effet d’entraîner dans le futur une révision à la baisse de ces estimations ou une production réelle plus faible que le niveau des réserves prouvées publiées Ces facteurs sont principalement les suivants – une baisse du prix du pétrole ou du gaz rendant l’exploitation des réserves non économiquement viable ces réserves ne pouvant de ce fait être comptabilisées en réserves prouvées – une hausse du prix du pétrole ou du gaz pouvant réduire les réserves auxquelles le Groupe a droit en vertu de contrats de partage de production ou de service à risques ou en vertu d’autres dispositions contractuelles – une modification des règles fiscales ou d’autres réglementations gouvernementales rendant l’exploitation des réserves non économiquement viable – les performances de production réelles des gisements du Groupe Les estimations des réserves du Groupe peuvent donc faire l’objet d’importantes révisions à la baisse s’il apparaît que les\ jugements subjectifs du Groupe fondés sur les données de géosciences et d’ingénierie disponibles n’étaient pas suffisamment prudents ou si les hypothèses du Groupe concernant les facteurs ou variables hors de son contrôle se révèlent erronées au fil du temps Les révisions à la baisse des estimations de réserves peuvent impliquer des volu\ mes de production futurs plus faibles et de ce fait avoir des conséquences négatives sur les résultats des opérations du Groupe y compris sur ses bénéfices et sa situation financière Facteurs de risques 4 Autres risques Document de référence 2012 TOTAL 85 TOTAL a une part importante de sa production et de ses réserves situées dans des zones caractérisées par une instabilité pol\ itique sociale et économique où les probabilités d’interruption des activités du Groupe sont relativement élevées Une part importante de la production et des réserves de pétrole et de gaz de TOTAL se trouve dans des pays situés hors de l’Organisation de coopération et de développement économique\ (OCDE) Au cours des dernières années certains de ces pays ont connu au moins une des situations suivantes à des degrés d ivers instabilité économique et politique guerre civile conflit violent troubles sociaux et actions de groupes terroristes Toutes ces situations qu’elles apparaissent de manière isolée ou de façon combinée sont susceptibles de perturber les activités du Groupe dans ces régions et d’entraîner des baisses importantes de la production En Afrique d’où provient 31% de la production combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2012 certains pays dans lesquels le Groupe a une activité de production ont récemment connu certaines de ces situations notamment le Nigeria où le Groupe a enregistré en 2012 sa plus importante production d’hydrocarbures et la Libye Le Moyen Orient d’où provient 21% de la production combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2012 a récemment connu une instabilité politique accrue associée à des conflits violents et des troubles sociaux notamment en Syrie pays contre lequel l’Union européenne a édicté des sanctions économiques interdisant ainsi à TOTAL d’y produire des hydrocarbures et au Yemen En Amérique du Sud d’où provient 8% de la production combinée de liquides et de gaz du Groupe en 2012 plusieurs pays dans lesquels TOTAL exerce une activité de production ont récemment connu certaines des situations mentionnées précédemment notamment l’Argentine et le Venezuela En outre dans ces régions les incertitudes relatives à l’application des droits contractuels pourraient entraîner des conséque nces négatives sur les résultats du Groupe Par ailleurs outre la production actuelle TOTAL explore et développe également de nouvelles réserves dans d’autres régions du monde historiquement caractérisées par une i nstabilité politique sociale et économique comme la région de la mer Caspienne où TOTAL mène actuellement des projets de grande envergure La survenance et l’ampleur d’incidents liés à l’instab\ ilité économique sociale et politique sont imprévisibles mais il est po\ ssible que de tels incidents puissent à l’avenir avoir un impact défav\ orable significatif sur la production et les activités du Groupe et ou conduire certains investisseurs à réduire leur participation dans TOTAL TOTAL à l’instar de plusieurs autres grandes entreprises internationales du secteur de l’énergie dispose d’un portefeuille de réserves et de sites opérationnels géographiquement diversif\ ié ce qui lui permet de mener ses activités en s’efforçant de réduire son exposition à de tels risques économiques ou politiques Toutefois il est impossible de garantir que de tels événements n’auront pas de conséquences négatives pour le Groupe Les activités du Groupe dans les pays émergents sont sujettes à l’intervention des gouvernements de ces pays susceptible d’entraîner des conséquences négatives sur les résultats \ des opérations du Groupe TOTAL mène un grand nombre d’activités d’exploration et de production et dans certains cas de raffinage de marketing ou de chimie dans des pays émergents dont le cadre gouvernemental et réglementaire peut être modifié de manière imprévue et où l’application des droits contractuels est incertaine En outre l’activité d’exploration et de production du Groupe dans ces pays est souvent menée en collaboration avec des entités nationales par exemple dans le cadre de joint venture où l’État exerce un contrôle important Au cours des dernières années dans différentes régions du monde TOTAL a constaté que certains gouvernements et entreprises nationales imposaient des conditions plus strictes aux entreprises menant des activités d’exploration et de production dans ces pays augmentant ainsi les coûts et les incertitudes sur ces activités Cette tendance devrait se poursuivre L’intervention des gouvernements dans ces pays susceptible de se renforcer peut concerner différents domaines tels que – l’attribution ou le refus d’attribution des titres miniers en matière d’exploration et de production – l’imposition d’obligations spécifiques en matière de forage – le contrôle des prix et ou des quotas de production ainsi que les quotas d’exportation – la nationalisation ou l’expropriation d’actifs – l’annulation ou la modification unilatérale des droits à licence ou contractuels – la hausse des impôts et royalties y compris celles liées à des réclamations rétroactives – la renégociation des contrats – les retards de paiement – les restrictions de change ou une dévaluation des devises Si un État hôte intervenait dans un de ces domaines dans un pays émergent où TOTAL dispose d’importantes activités y compris d’exploration le Groupe pourrait s’exposer à supporter des coûts significatifs ou à voir sa production ou la valeur de ses actifs baisser ce qui pourrait avoir des conséquences significatives sur les résultats des opérations du Groupe y compris sur ses bénéfices 3 5 Risques associés à des facteurs économiques ou politiques Un nombre important des projets du Groupe sont réalisés par l’intermédiaire de sociétés mises en équivalence pour lesquels le niveau de contrôle du Groupe et sa capacité à identifier et gérer les risques peuvent être ainsi limités Un nombre important et croissant des projets du Groupe sont réalisés par l’intermédiaire de sociétés mises en équivalence Dans les cas où les sociétés du Groupe ne sont pas opérateurs leur influence et leur contrôle sur l’orientation les performances et les coû\ ts du partenariat peuvent être limités tout comme leur capacité à maitriser les risques en cas d’incident les sociétés du Groupe peuvent être poursuivies par les autorités ou des plaignants En outre les partenaires des sociétés du Groupe (en particulier les partenaires locaux dans les pays émergents) sont susceptibles de ne pas respecter leurs obligations notamment financières ce qui peut nuire à la viabilité des projets Il est également possible que les partenaires du Groupe ne disposent pas des capacités financières nécessaires pour indemniser le Groupe entièrement en cas d’incident 3 4 Sociétés mises en équivalence 4 Facteurs de risques Autres risques TOTAL Document de référence 2012 86 3 7 1 Aspects juridiques des activités du secteur Amont TOTAL mène ses activités du secteur Amont dans un très grand nombre de pays Celles ci sont de ce fait soumises à un large éventail de réglementations qui couvrent tous les aspects de l’exploration et de la production notamment les droits miniers les niveaux de production les redevances la protection de l’environnement les exportations la fiscalité et les taux de change Les termes des concessions licences permis et contrats en vertu desquels le Groupe détient ses intérêts gaziers et pétroliers varient d’un pays à l’autre Ces concessions licences permis et contrats sont en règle gén érale attribués par ou conclus avec un État ou une compagnie nationale ou parfois conclus avec des propriétaires privés Ces conventions et permis ont des caractéristiques qui les apparentent généralement soit au modèle de la concession soit à celui du contrat de partage de production Dans le cadre des contrats de concession la société pétrolière est propriétaire des actifs et des installations et reçoit la totalité de la production En contrepartie les risques d’exploitation les frais et les investissements sont à sa charge et la société pétrolière s’engage à verser à l’État généralement propriétaire des richesses du sous sol une redevance calculée sur la production un impôt sur les bénéfices voire d’autres impôts prévus par la législation fiscale locale Le contrat de partage de production (ou Production Sharing Contract – PSC) pose un cadre juridique plus complexe que le contrat de concession il définit les modalités du partage\ de la production et établit les règles de coopération entre la compagnie ou le consortium bénéficiaire du permis et l’État hôte généralement représenté par une compagnie nationale Cette dernière peut ainsi participer à la prise de décisions opérationnelles \ à la comptabilisation des coûts et au calcul du partage de la production Le consortium s’engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations d’exploration de développement\ et de production En contrepartie il dispose d’une partie de la production appelée cost oil dont la vente doit permettre le remboursement de toutes ces dépenses (investissements et coûts opératoires) Le solde de la production ou profit oil est ensuite partagé dans des proportions variables entre la Société ou le consortium d’une part et l’État ou la compagnie nationa\ le d’autre part Aujourd’hui contrats de concession et PSC coexistent parfois dans un même pays Bien qu’il existe d’autres formes contractuelles les contrats de concession restent majoritaires sur l’ensemble des permis détenus en portefeuille par TOTAL Dans tous les pays les comptes des compagnies pétrolières et le respect des engagements contractuels font l’objet d’audits permanents par les autorités des États hôtes souvent assisté\ es par des cabinets d’audit internationaux TOTAL a également conclu dans certains pays des contrats dits « contrats de service à risques » qui s’apparentent aux contrats de partage de production Cependant le profit oil est remplacé par une rémunération monétaire risquée fixée par contrat qui dépend notamment de la performance du champ Ainsi sur le contrat irakien la rémunération est un montant défini par baril produit 3 7 Aspects juridiques des activités du Groupe Les conduites des collaborateurs du Groupe contraires à l’éthique ou la violation des lois et règlements applicables sont susceptibles d’exposer TOTAL à des sanctions pénales et civiles et peuvent porter atteinte à sa réputation et à sa valeur actionnariale Le Code de conduite du Groupe applicable à l’ensemble de ses collaborateurs formalise l’engagement du Groupe à l’égard de l’intégrité et la conformité aux exigences légales app\ licables et définit des règles déontologiques exigeantes et les principe\ s d’actions et de comportement requis des collaborateurs pour les activités du Groupe qui s’appliquent dans l’ensemble des pays où le Groupe exerce ses activités Les conduites contraires à l’éthique ou les situations de non conformité aux lois et règlements applica\ bles y compris les situations de non conformité aux dispositifs de lutte contre la fraude ou la corruption ou à toutes autres dispositions légales applicables de la part de TOTAL ses partenaires agents ou autres acteurs agissant pour le compte du Groupe sont susceptibles d’exposer TOTAL ou ses collaborateurs à des sanctions pénales et civiles et peuvent porter atteinte à sa réputation \ et à sa valeur actionnariale Outre ces sanctions un contrôleur (« monitor ») est susceptible d’être nommé pour passer en revue les dispositifs de conformité et de contrôle interne du Groupe et le cas échéant faire toutes recommandations d’amélioration de ces dispositifs Se reporter au paragraphe 5 6 du chapitre 7 (Procédures judiciaires et d’arbitrage — Iran) pour des informations complémentaires sur l’enquête menée depuis 2003 par la SEC et le Département\ de Justice américain (DoJ) concernant la recherche d’affaires en Iran par plusieurs compagnies pétrolières dont TOTAL À ce stade la Société considère que la résolution de cette affaire ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la situation financière du Groupe ou de conséquences sur ses projets futurs Depuis 2009 dans le cadre des priorités d’actions définies par la Direction Générale des politiques et programmes d’intégrité et de conformité sont déployés au niveau du Groupe Pour plus d’informations se reporter au paragraphe 1 10 1 du chapitre 5 du présent Document de référence 3 6 Risques éthiques et de non conformité À titre d’exemple le gouvernement nigérian envisage l’adoption de nouvelles mesures législatives pour réglementer l’industrie pétrolière Ces mesures si elles étaient adoptées pourraient impacter les activités actuelles et futures du Groupe dans ce pays du fait de prélèvements fiscaux accrus et ou de l’augmentation des coûts liés aux opérations et affecter la rentabilité financière des projets dans ce pays Facteurs de risques 4 Autres risques Document de référence 2012 TOTAL 87 L’interruption des services informatiques critiques du Groupe ou une défaillance de la sécurité de l’information pourraien\ t entraîner des conséquences défavorables sur ses activités Les activités du Groupe dépendent fortement de la fiabilité et la sécurité de ses systèmes informatiques Si l’intégrité\ des systèmes informatiques était compromise par exemple en raison d’une défaillance technique ou d’une cyberattaque les opérations commerciales et les actifs du Groupe pourraient être gravement affectés des droits de propriété intellectuelle importants pourraient être divulgués et dans certains cas des dommages corporels ou environnementaux et des violations réglementaires pourraient se produire ce qui pourrait entraîner des conséquences négatives sur les résultats d’exploitation du Groupe notamment ses bénéfices Afin de maintenir des systèmes d’information adaptés aux object\ ifs de l’organisation et de limiter les risques liés à la sûreté des systèmes d’information et de leurs données la direction des Systèmes d’information et de télécommunication a élaboré\ et diffusé des règles de gouvernance et de sûreté décrivant les infrastructures organisations et modes opératoires recommandés Ces règles sont déployées et reprises dans l’ensemble des entités de TOTAL sous la responsabilité des différents secteurs d’activité 3 8 Services informatiques critiques et sécurité de l’informat\ ion 4 Facteurs de risques Autres risques TOTAL Document de référence 2012 88 Les activités d’exploration et de production d’hydrocarbures font l’objet d’autorisations de l’autorité publique (permis) di\ stinguant des périodes de temps spécifiques et limitées pour chacune de ces activités ces permis comportent une obligation de rendre à l’issue de la période d’exploration une grande partie vo\ ire la totalité en cas d’insuccès de la superficie du permis TOTAL paie les impôts sur les revenus générés par ses activités de production et de vente d’hydrocarbures dans le cadre de la concession du contrat de partage de production et des contrats de service à risques tels qu’ils sont prévus par les régleme\ ntations locales En outre suivant les pays la production et les ventes d’hydrocarbures de TOTAL peuvent être assujetties à un ensemble d’autres impôts taxes et prélèvements notamment des impôts et taxes pétroliers spécifiques La fiscalité applicable aux activités pétrolières et gazières est généralement beaucoup plus lourde que celle qui s’applique aux autres activités industrielles et commerciales Le cadre juridique des activités d’exploration et de production de TOTAL établi à travers les concessions licences permis et contrats attribués par ou conclus avec un État une compagnie nationale ou parfois des propriétaires privés reste soumis à des risques qui dans certains cas peuvent diminuer ou remettre en cause les protections offertes par ce cadre juridique 3 7 2 Aspects juridiques des autres activités du Groupe Les activités Raffinage Chimie et Marketing & Services du Groupe sont soumises à de nombreuses réglementations Dans les pays européens et aux États Unis les sites et les produits sont soumis à des règles de protection de l’environnement (eau air sol bruit protection de la nature gestion des déchets études d’impact etc ) de la santé (poste de travail risques chimique\ s des produits etc ) et de la sécurité des personnels et des riverains (installations à risques majeurs etc ) La qualité des produits et la protection des consommateurs font également l’objet de réglementations Au sein de l’Union européenne les réglementations communautaires doivent être transposées dans les droits des États membres ou sont d’application directe Parfois ces réglementations européennes peuvent se cumuler avec les législations ou réglementations des États membres ou de leurs collectivités territoriales respectives Par ailleurs dans l’ensemble des États membres de l’Union européenne les établissements industriels fonctionnent tous sur le fondement de permis eux mêmes délivré\ s par les administrations compétentes locales sur la base de textes nationaux et communautaires Il en est de même aux États Unis où les règles fédérales s’ajoutent à celles des différents États Dans les autres pays où le Groupe exerce ses activités la législation est souvent inspirée des règles américaines ou européennes Ces pays ont tendance à développer plus fortement certains aspects\ réglementaires pour des domaines particuliers notamment ceux relatifs à la protection de l’eau à la nature et la santé Quels que soient les pays dans lesquels il est présent le Groupe a développé des normes s’inspirant des règles en vigueur dans des pays à forte exigence et met progressivement en œuvre des politiques de mise à niveau par rapport à ces normes Par ailleurs les autres activités du Groupe peuvent être soumises selon les pays où le Groupe opère à des réglementations sectorielles spécifiques sur le régime pétrolier imposant par exemple certaines contraintes en matière de détention de stocks stratégiques et de détention en propriété ou en affrètement de capacités de transport maritime 3 7 3 Droit de la concurrence Les dispositions du droit de la concurrence s’appliquent aux sociétés du Groupe dans la grande majorité des pays dans lesquels il exerce ses activités La violation du droit de la concurrence est passible d’amendes et est susceptible d’exposer le Groupe et ses collaborateurs à des sanctions pénales et des poursuites civiles \ En outre il est désormais usuel pour les personnes physiques ou morales qui auraient été lésées par des violations du droit de la concurrence d’intenter des actions en dommages et intérêts Le large spectre des activités et des pays dans lesquels le Groupe est présent conduit à une analyse sectorielle et locale des risque\ s juridiques en matière de droit de la concurrence Des plans de conformité au droit de la concurrence ont été mis en œuvre de longue date par certains secteurs d’activités du Groupe En 2012 une politique de conformité au droit de la concurrence et de pr évention des infractions en la matière a été adoptée par le Groupe Son déploiement s’appuie sur une organisation dédiée sur une implication des hiérarchies et du personnel et sur un processus d’alerte Facteurs de risques 4 Autres risques Document de référence 2012 TOTAL89 TOTAL exerce des activités dans certains pays qui sont visés par des sanctions économiques prévues par certaines règlementations américaines et européennes Si les activités du Groupe n’étaient pas effectuées en conformité avec les conditions requises TOTAL pourrait être sanctionné ou pénalisé Les États Unis ont adopté différentes lois et réglementations visant à limiter le commerce avec Cuba l’Iran le Soudan et la Syrie Le Département d’État américain a qualifié ces pays d’\ États soutenant le terrorisme L’Union européenne (UE) a adopté des restrictions similaires envers l’Iran et la Syrie Une violation de ces lois et réglementations pourrait entraîner des sanctions pé\ nales et financières significatives notamment l’interdiction d’effectuer des transactions en dollars américains Les activités commerciales et de trading du Groupe à Cuba sont actuellement limitées tout comme sa présence en Iran et en Syrie (pour plus d’informations se reporter au paragraphe 3 9 2 ci après) Depuis l’indépendance de la République du Soudan du Sud le 9 juillet 2011 TOTAL n’est plus présent au Soudan 3 9 1 Restrictions juridiques américaines et européennes En ce qui concerne l’Iran les États Unis ont adopté depuis 1996 une série de mesures portant sur l’imposition de sanctions à l’encontre de sociétés non américaines impliquées dans certaines activi\ tés avec l’Iran ou sur le territoire iranien notamment dans le secteur iranien de l’énergie En 1996 les États Unis ont adopté une\ première loi autorisant l’application de sanctions à l’encontre de toute société non américaine exerçant des activités en Iran et \ en Libye (Iran and Libya Sanctions Act ou ILSA) Cette loi modifiée en 2006 ne vise désormais que l’Iran et porte dorénavant le nom de Iran\ Sanctions Act ou ISA Aux termes de l’ISA modifiée et étendue comme décrit ci dessous le Président des États Unis est autori\ sé à lancer une enquête sur les activités exercées par des sociétés non américaines dans le secteur iranien de l’énergie en vue de l’imposition d’éventuelles sanctions à l’encontre de toute personne physique ou morale ayant notamment réalisé intentionnellement des investissements d’une valeur au moins égale à 20 millions de dollars sur une période de douze mois dans le secteur pétrolier en Iran Le gouvernement américain a renoncé en mai 1998 à l’application de sanctions au titre de l’ISA à l’encontre de TOTAL pour son investissement dans le champ gazier de South Pars Cette renonciation officielle à sanctions qui n’a pas été modifiée depuis lors ne s’applique à aucune des autres activités de TOTAL en Iran Depuis l’adoption de l’ILSA et jusqu’en 2007 TOTAL a réalisé des investissements d’un montant supérieur à 20 millions de dollars\ par an en Iran (hors investissements réalisés dans le cadre du développement de South Pars) Depuis 2008 TOTAL est essentiellement dans une phase passive de recouvrement de ses investissements réalisés dans le cadre de contrats de type buy back signés entre 1995 et 1999 pour l’exploitation de permis dont le Groupe n’est plus opérateur Depuis 2011 la production de TOTAL en Iran est nulle En juillet 2010 le Comprehensive Iran Sanctions Accountability and Divestment Act (CISADA) a modifié l’ISA en allongeant la lis\ te des activités avec l’Iran susceptibles de faire l’objet de sanctions ainsi que celle des sanctions prévues Le CISADA prévoit notamment\ l’imposition de sanctions en cas de fourniture intentionnelle de produits pétroliers raffinés à l’Iran au delà de certains seuils monétaires ainsi que de biens services technologies informations ou tout soutien qui de façon directe et significative faciliterait le maintien ou le développement de la production intérieure iranienne de produits pétroliers raffinés ou contribuerait à augmenter la capacité de l’Iran à importer des produits pétroliers raffinés Les investissements dans le secteur pétrolier initiés avant l’adoption du CISADA restent soumis à la version antérieure de l’ISA Les nouvelles sanctions prévues par le CISADA portent sur les nouveaux investissements dans le secteur pétrolier ou toute autre activité pouvant faire l’objet de sanctions initiés le 1 erjuillet 2010 ou après cette date TOTAL avait cessé de procéder aux ventes de produits pétroliers raffinés à l’Iran interdites par l’ISA tel que modifié par le CISADA avant même l’adoption du CISADA Le 30 septembre 2010 au titre de la Special Rule (disposition ajoutée à l’ISA par le CISADA exemptant le gouvernement américain de prononcer une sanction au titre de l’ISA lorsqu’une partie donne certaines garanties) le Département d’État américain a annoncé que le gouvernement américain ne prononcerait pas de sanction à l’encontre de TOTAL À cette occasion le Département d’État américain a ég\ alement indiqué que tant que TOTAL agirait dans le respect de ses engagements TOTAL ne ferait pas l’objet d’enquêtes pour ses activités passées en Iran Depuis l’annonce par le Département d’État américain de l\ ’application de la Special Rule à TOTAL les États Unis ont imposé des mesures supplémentaires visant certaines activités en Iran Le 21 novembre 2011 le Président Obama a signé le décret 13590 autorisant l’imposition de sanctions en cas de vente transaction par crédit \ bail ou fourniture en connaissance de cause à l’Iran à compter du 21 novembre 2011 de biens services technologies ou tout soutien supérieur à certains seuils monétaires qui de façon directe et significative contribuerait au maintien ou à l’augmentation de\ la capacité de l’Iran à développer les ressources pétrolières situées en Iran ou la production domestique de produits pétrochimiques TOTAL ne mène aucune activité en Iran susceptible de faire l’objet de sanctions au titre du décret 13590 En tout état de cause il n’existe aucune disposition dans le décret 13590 qui modifie la Special Rule et le Département d’État américain a publié une directive prévoyant que l’exécution des contrats existants n’est pas susceptible de sanctions au titre du décret 13590 Le 30 juillet 2012 le Président Obama a signé le décret 13622 autorisant l’imposition de sanctions en cas notamment (i) de participation intentionnelle à compter du 30 juillet 2012 inclus à une transaction significative visant à acheter ou acquérir du\ pétrole des produits pétroliers ou des produits pétrochimiques originaires d’Iran et (ii) d’assistance matérielle d’appui ou de four\ niture d’un soutien financier matériel ou technologique vis à vis de la National Iranian Oil Company de Naftiran Intertrade Company ou de la banque centrale iranienne ou encore de fourniture de biens et services en vue d’apporter un soutien à ces entités Aucune disposition dan\ s le décret 13622 ne modifie la Special rule Le décret 13622 prévoit par ailleurs une exception pour le projet de gazoduc du champ gazier de Shah Deniz destiné à acheminer du gaz naturel produit sur le site de Shah Deniz en Azerbaïdjan vers l’Europe et la Turquie dans lequel le Groupe et Naftiran Intertrade Company (NICO) détiennent une participation (10% chacun) TOTAL ne mène aucune des activités visées par le décret 13622 Le 10 août 2012 le Président Obama a promulgué l’Iran Threat Reduction and Syria Human Rights Act (ITRSHRA) qui modifie notamment l’ISA et le CISADA L’ITRSHRA comme le CISADA précédemment allonge la liste des activités avec l’Iran sus\ ceptibles de faire l’objet de sanctions ainsi que celle des sanctions prévues 3 9 Pays sous sanctions économiques L’ITRSHRA autorise notamment l’application de sanctions pour (i) la fourniture à l’Iran de biens services technologies informations ou tout soutien supérieur à une certaine valeur de marché qui pourrait de façon directe et significative faciliter le maintien ou le développement de la production domestique iranienne de produits pétroliers raffinés y compris toute assistance directe et significative à la construction modernisation ou réparation de raffineries de pétrole ou d’infrastructures directement associées aux raffineries de pétrole (ii) la participation à une joint venture créée à compter du 1 erjanvier 2002 inclus en vue du développement de ressources pétrolières hors d’Iran et dans laquelle le gouvernement iranien est un partenaire ou un investisseur majeur ou si la joint venture est susceptible d’augmenter la capacité de l’Iran à dével\ opper ses ressources pétrolières en Iran et (iii) la possession l’exploitation le contrôle ou l’assurance d’un navire utilisé pour transporter du pétrole brut en provenance d’Iran vers un autre pays L’ITRSHRA prévoit également une exception pour le projet du champ gazier de Shah Deniz TOTAL ne mène aucune des activités visées par l’ITRSHRA L’ITRSHRA ajoute également une nouvelle Section 13 (r) dans le Securities Exchange Act de 1934 tel que modifié (Exchange Act) qui impose à TOTAL de révéler certaines de ses activités liées à l’Ira\ n ou celles des sociétés que TOTAL contrôle qui sont intervenues au cours de l’année civile y compris celles visées par l’ISA \ que ces activités soient ou non susceptibles de faire l’objet de sanctions au titre de l’ISA ainsi que toute transaction ou relation avec le gouvernement iranien qui ne ferait pas l’objet d’une autorisation spécifique du gouvernement américain (se reporter au point 3 9 2 ci après) La Section 13 (r) exige également que TOTAL dépose une déclaration spécifique auprès de l’United States Securit\ ies and Exchange Commission (SEC) pour toute communication d’informations relatives à la Section 13 (r) publiée dans son rapport annuel Après réception de cette déclaration la SEC doit trans\ mettre un rapport au Président et au Congrès Le Président doit ensuit\ e lancer une enquête et se prononcer sur l’imposition de sanctions dans les 180 jours à compter du début de l’enquête TOTAL estime que les activités du Groupe liées à l’Iran devant être révélées au titre de la Section 13 (r) ne sont pas susceptibles de faire l’objet de sanctions Concernant l’Iran également la France et l’Union européenne ont adopté des mesures restrictives sur la base des résolutions du Conseil de sécurité des Nations unies visant les déplacements \ des personnes et les flux de capitaux et de marchandises en provenance ou à destination de l’Iran ayant un lien avec des activi\ tés nucléaires ou d’armement militaire ou susceptibles de contribuer à leur développement En juillet et octobre 2010 l’Union européenne a adopté de nouvelles mesures restrictives relatives à l’Iran interdisant notamment la fourniture d’équipements et de technologies clés dans les secteurs suivants de l’industrie pétrolière et gazière en Iran raffinage gaz naturel liquéfié exploration et production L’interdiction concerne également l’assistance technique la formation et l’aide financière en rapport avec ces secteurs de même que l’octroi de prêt ou de crédit l’acquisition d’intérêts la cré\ ation d’une joint venture ou toute participation dans des entreprises en Iran (ou des entreprises iraniennes hors d’Iran) engagées dans les secteurs visés ci dessus En outre au titre des restrictions relatives aux transferts de fonds et aux services financiers tout transfert d’au moins 40 000 euros à destination ou en provenance d’une personne physique ou morale iranienne doit préalablement faire l’objet d’une autorisation par les autorités compétentes des États membres de l’UE TOTAL mène ses activités dans le respect de ces mesures européennes Le 23 janvier 2012 le Conseil de l’Union européenne a interdit l’achat l’importation et le transport de pétrole de produits pétroliers et pétrochimiques iraniens par des ressortissants européens et par les entités constituées en vertu des lois d’un État m\ embre de l’UE Avant cette date TOTAL avait cessé ces activités dorénavant interdites En ce qui concerne la Syrie l’UE a interdit en mai 2011 sous peine de sanctions pénales et financières la fourniture de certains équipements à la Syrie ainsi que certaines transactions financiè\ res impliquant des fonds et ressources économiques d’individus et entités listés Ces mesures s’appliquent aux ressortissants européens et aux entités constituées selon le droit d’un État membre de l’UE En septembre 2011 l’UE a adopté de nouvelles mesures incluant notamment une interdiction d’acheter d’importer ou de transporter du pétrole brut et des produits pétroliers syriens Dès le début du mois de septembre 2011 le Groupe a cessé d’acheter des hydrocarbures syriens Le 1 erdécembre 2011 l’UE a notamment étendu les sanctions à trois compagnies pétrolières nationales syriennes dont General Petroleu m Corporation cocontractant de TOTAL dans le cadre du contrat PSA 1988 (permis de Deir Es Zor) et du contrat Tabiyeh Les Éta ts Unis appliquent également un certain nombre de mesures à l’en contre de la Syrie Dès le début du mois de décembre 2011 le Groupe a cessé ses activités qui contribuaient à la production pétrolière et gazière en Syrie Le Département du Trésor américain (US Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control ou OFAC) a la charge de l’administration et de la mise en œuvre des régimes de sanctions économiques dont certains sont fondés sur les résolutions du Conseil de sécurité des Nations unies à l’encontre de certains pays territoires entités et individus (notamment ceux engagés dans des activités liées au terrorisme à la prolifération d’armes de destruction massive ou à d’autres menaces pouvant peser sur la sécurité nationale la politique étrangère ou l’économie des États Unis) Les activités faisant l’objet de restrictions dépendent du régime de sanction applicable et du pays ou des personnes visées Les amendes civiles et ou pénales prononcées sur la base des opérations effectuées en violation du régime de sanction applicable peuvent être importantes Les régimes de sanctions administrés par l’OFAC s’imposent aux personnes de nationalité américaine ainsi qu’aux activités exercées aux États Unis ou soumises aux lois des États Unis L’OFAC a notamment adopté des sanctions à l’encontre de Cuba de l’Iran du Soudan et de la Syrie TOTAL considère que ces sanctions ne s’appliquent à aucune de ses activités dans les pays visés par un régime \ de sanction administré par l’OFAC De plus de nombreux États fédérés américains ont adopté des législations imposant aux fonds de pension publics américains de céder les titres qu’ils détiennent dans des sociétés exerçant certaines activités en Iran et de les exclure des marchés publics Les autorités de contrôle des assurances de ces États ont adopt\ é des dispositions similaires pour les investissements effectués par des compagnies d’assurance dans des sociétés exerçant un\ e activité dans les secteurs pétrolier gazier nucléaire et de la défense en Iran Si la présence du Groupe en Iran devait être qualifiée comme entrant dans le champ des activités prohibées par ces lois ou réglementations et que TOTAL ne puisse pas bénéficier d’un régime d’exemptions certains investisseurs institutionnel\ s américains pourraient être contraints de céder leur participation dans TOTAL Des cessions au titre de ces lois et ou dispositions réglementaires pour autant qu’elles soient significatives pourraient avoir un impact défavorable sur le cours du titre TOTAL TOTAL Document de référence 2012 90 4 Facteurs de risques Autres risques TOTAL poursuit une veille attentive de la règlementation et des autres initiatives en France dans l’UE et aux États Unis afin de déterminer si sa présence ou ses activités limitées\ dans des États soumis ou pouvant être potentiellement soumis à des sanctions peuvent exposer le Groupe à l’application de sanctions TOTAL ne peut garantir que les réglementations actuelles ou futures ne puissent pas avoir d’impacts défavorables sur ses activités ou sa réputation 3 9 2 Cuba Iran et Syrie Le présent paragraphe fournit des informations relatives aux activités de TOTAL à Cuba et à sa présence en Iran et en Syrie Pour plus d’informations sur les restrictions américaines et européennes s’appliquant aux activités de TOTAL dans ces pays se reporter au paragraphe 3 9 1 ci dessus Cuba En 2012 le Marketing & Services a conduit un nombre restreint d’activités de commercialisation de produits de spécialité auprès d’entités privées à Cuba et s’est acquitté des impô\ ts auxquels sont soumises ces activités Par ailleurs le Trading Shipping a acheté des hydrocarbures pour un montant d’environ 62 millions d’euros au titre de contrats spot conclus avec une entité publique Iran L’Iran Threat Reduction and Syria Human Rights Act of 2012 (ITRSHRA) promulgué par le Président Obama le 10 août 2012 a ajouté une nouvelle Section 13 (r) au Securities Exchange Act of 1934 Celle ci impose à TOTAL de révéler certaines de ses activités liées à l’Iran ou celles des sociétés que TOTAL contrôle (« affiliates ») intervenues au cours de l’année 2012 Bien que le Groupe n’exerce aucune activité devant être révélée en application des sous sections (A) (B) (C) (D) (I) ou (D) (ii) de la Section 13 (r) (1) les sociétés que TOTAL contrôle pourraient être considérées comme ayant engagé une transaction ou une relation avec le gouvernement iranien en application de la Section 13 (r) (1) (d) (iii) comme précisé ci dessous Le Groupe n’a pas d’activité d’Exploration Production en Iran Néanmoins certains paiements correspondant à des dépenses engagées et des rémunérations dues au titre des contrats de buy back entre 1997 et 1999 avec la National Iranian Oil Company (« NIOC ») pour le développement des champs de South Pars 2 & 3 et Dorood restent dus au Groupe Les opérations de développement au titre de ces contrats sont achevées et le Groupe qui ne participe plus à l’exploitation de ces champs ne détient aucune informati\ on sur leur production Le Groupe conserve localement un bureau en Iran uniquement pour des besoins non opérationnels En 2012 Total E&P Iran (100%) Elf Petroleum Iran (99 7%) et Total South Pars 2&3 (99 7%) ont versé collectivement aux administrations iraniennes environ un million d’euros sous la forme d’impôts et de charges sociales afférents à des paiements effectués en 2012 au profit du Groupe au titre des contrats de buy back pour les champs de Dorood et South Pars 2&3 et au maintien du bureau local et de son personnel TOTAL n’a enregistré aucun revenu ni bénéfice au titre de ces contrats en 2012 Des versements sous la forme d’impôts et de charges sociales sont prévus en 2013 En 2012 dans le cadre de sa stratégie globale de protection de sa propriété intellectuelle TOTAL a déposé deux demandes de brevet en Iran comme dans de nombreux autres pays Le dépôt d’une demande de brevet en Iran est une activité que l’OFAC autorise et bien que TOTAL ne soit pas une entité américaine le Groupe estime que son activité est conforme à cette autorisation La société Total E&P UK Limited (« TEP UK ») filiale détenue à 100% par TOTAL a eu des contacts limités en 2012 avec l’Iranian Oil Company UK Ltd (« IOC ») une filiale de la NIOC Ces contacts ont porté sur d’anciens accords de services de transport de traitement et d’exploitation fournis auparavant à une joint venture codétenue par BP (50% opérateur) et IOC (50%) sur le champ de Rhum au Royaume Uni Ces services étaient fournis par une joint venture constituée entre BP (37% opérateur) TEP UK (43 25%) BHP Billiton Petroleum Great Britain Ltd (16%) et Marubeni Oil & Gas (North Sea) Limited (3 75%) opérant sur le champ de Bruce ainsi que par TEP UK’s Frigg UK Association pipeline (100%) À la connaissance du Groupe depuis novembre 2010 date à laquelle la production du champ de Rhum a été arrêtée à la suite de l’\ adoption de sanctions de l’UE aucun service n’a été fourni dans le cadre des accords susmentionnés autres que des services essentiels en matière de sécurité (par exemple surveillance et inspection des installations marines de Rhum) Ces accords avaient conduit à la signature en 2005 d’un accord entre TEP UK et Naftiran Intertrade Co (« NICO ») société mère d’IOC et filiale de NIOC pour l’achat par TEP UK auprès de NICO de liquides de gaz naturel provenant du champ de Rhum Aucun achat n’a eu lieu dans le cadre de cet accord depuis novembre 2010 Les contacts que TEP UK a eus avec IOC et NICO en 2012 concernant les accords mentionnés ci dessus se sont limités à des échanges de courriers et à des notifications relatives à l’administration des contrats ainsi qu’à des déclarations de cas de force majeure TEP UK est susceptible d’avoir le même type de contacts limités avec IOC et NICO en 2013 En 2012 TOTAL n’a enregistré aucun chiffre d’affaires ou bénéfice au titre de la situation décrite ci dessus Le Groupe ne détient ni n’opère de raffinerie ou d’usine chimique en Iran Jusqu’en décembre 2012 date à laquelle TOTAL a cédé la totalité de sa participation le Groupe détenait une participation de 50% dans la société Beh Total aux côtés de Behran Oil (50%) une société contrôlée par des entités liées au gouvernement iranien Beh Total a produit et commercialisé en 2012 de petites quantités de lubrifiants (16 885 tonnes) en vue de leur vente sur le marché intérieur iranien En 2012 le chiffre d’affaires généré par les activités de Beh Total en Iran s’est élevé approximativement à 50 millions d’euros et le résultat net à trois millions d’euros Beh Total s’est par ailleurs acquitté d’impôts à hauteur d’environ un million d’euros et a distribué approximativement quatre millions d’euros de dividendes au titre de l’exercice 2010 (quote part TOTAL approximativement deux millions d’euros) En 2012 Total Marketing Middle East FZE (« TMME ») filiale détenue à 100% par TOTAL a vendu des lubrifiants et des additifs à Beh Total en Iran Ces ventes ont généré en 2012 un chiffre d’affaires d’environ 3 9 millions d’euros et un bénéfice net d’environ 0 8 million d’euros TMME a cessé de procéder à de telles ventes fin 2012 Après discussions avec Beh Total Total Oil Turkiye A S (« TOT A S ») société détenue à 100% par le Groupe et deux de ses salariés a obtenu des autorités françaises en 2012 les autorisations administratives nécessaires à l’exportation d’additifs vers l’Iran pour que Beh Total les mélange à des huiles de base afin de fabriquer des lubrifiants et de les vendre Cependant aucune transaction avec Beh Total ni aucun paiement à cette société concernant une telle activité n’a eu lieu en 2012 TOT A S ne prévoit pas de \ poursuivre cette activité avec Beh Total Facteurs de risques 4 Autres risques Document de référence 2012 TOTAL 91 3 11 Procédures judiciaires et d’arbitrage Les principaux litiges dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées sont décrits au chapitre 7 du présent Document de référence Les concurrents de TOTAL comprennent principalement des compagnies dites « nationales » (dont le contrôle direct ou indirect est détenu majoritairement par un État) et des compagnies privées Les différentes évolutions du secteur de l’énergie ont ouvert la voie à de nouveaux concurrents renforcé la volatilité des prix du marché et mis en question la viabilité des contrats à long terme TOTAL est confronté à la concurrence d’autres compagnies pétrolières dans l’acquisition de biens et de permis en vue de l’exploration et de la production de pétrole et de gaz naturel ainsi que dans la commercialisation des produits fabriqués à partir de pétrole brut et de pétrole raffiné Dans le secteur gazier de grands producteurs portent un intérêt croissant à la chaîne de valeur aval et sont en concurrence directe avec les entreprises de distribution bien établies y compris celles appartenant au Groupe Cette pression concurrentielle accrue pourrait avoir un effet négatif sur les prix de vente les marges et les parts de marché des entreprises du Groupe L’exploitation des gaz non conventionnels notamment aux États Unis a contribué à faire baisser les prix de marché et à renforcer l’écart de prix entre les contrats « spot » et à long terme La compétitivité des contrats à long terme indexés sur les p\ rix du pétrole pourrait être affectée si cet écart perdurait et si la mise en œuvre des clauses de révision des prix devait se révéler difficile Les principales compagnies pétrolières internationales privées autres que TOTAL sont ExxonMobil Royal Dutch Shell Chevron et BP Au 31 décembre 2012 TOTAL se situe au cinquième rang de ces compagnies pétrolières en termes de capitalisation boursière (1) 3 10 Risques liés à la concurrence En 2012 Total Ethiopia Ltd (« TEL ») filiale éthiopienne détenue \ à 100% par le Groupe et trois de ses salariés a versé environ 70 000 euros à Merific Iran Gas Co une société éthiopienne détenue majoritairement par des entités affiliées au gouvernement iranien au titre d’un contrat relatif au transport et au stockage en Éthiopie de GPL acheté par TEL sur les marchés internationaux TEL poursuivra cette activité jusqu’à la sécurisation de l’\ accès à d’autres installations localement prévue fin 2013 En 2012 Total Raffinage Marketing S A filiale française détenue à 100% par le Groupe et cinq de ses salariés et Total Belgium NV société détenue à 99 99% par le Groupe et une personne physique ont fourni des cartes pétrolières utilisables dans les stations service du Groupe à des missions diplomatiques iraniennes respectivement en France et en Belgique Ces activités ont généré en 2012 \ un chiffre d’affaires d’environ 50 000 euros et un bénéfice net d’environ 2 000 euros Le Groupe a mis un terme à ces accords contractuels en France et procède actuellement à leur cessation en Belgique Le Groupe détient par ailleurs une participation de 50% sans être opérateur dans Samsung Total Petrochemicals Co Ltd (« STC ») une joint venture sud coréenne créée sous forme de société avec Samsung General Chemicals Co Ltd (50%) Au cours des six premiers mois de l’année 2012 et préalablement au décret 13622 STC a acheté 292 000 tonnes de condensats directement ou indirectement auprès de sociétés affiliées au gouvernement iranien pour environ 264 millions d’euros Les condensats étant utilisés par STC pour ses procédés de fabrication il n’est pas possible d’estimer le chiffre d’affaires ou le revenu net issu de ces achats Sur la base de l’exemption prévue à la Section 1245 (d) (4) (D) du National Defense Authorization Act (NDAA) et obtenue le 7 décembre 2012 STC s’est engagé contractuellement à recommencer de tels achats de condensats Cependant les dirigeants de STC ont récemment indiqué que STC ne prendrait plus de livraisons de condensats à compter du 31 mars 2013 au titre de cet engagement En outre STC a vendu 1 450 tonnes de polymères pour environ 1 million d’euros à deux traders coréens Skyplast et Tera Corée qui ont pu exporter tout ou partie de ces produits en Iran Compte tenu des usages pouvant être faits de ces polymères (par exemple les emballages alimentaires les tuyaux les intérieurs de voiture) les clients finaux étaient probablement des sociétés privées STC pourrait effectuer des ventes similaires à l’avenir Le Trading Shipping a cessé ses achats d’hydrocarbures iraniens préalablement au 23 janvier 2012 Avant cette date en 2012 Total International Limited une filiale détenue à 100% par TOTAL a acheté en Iran près de deux millions de barils d’hydrocarbures à des entités publiques pour un montant de près de 189 millions\ d’euros au titre de contrats spot et à terme Ces barils ont été revendus par la suite pour environ 176 millions d’euros Le Groupe couvrant le risque lié à une fluctuation des prix des hydrocarbures dans le cadre de ses activités de trading le profit dégagé par cette activité s’est élevé à 3 millions d’euros Le Trading Shipping était débiteur envers des entités étatiques iraniennes à hauteur d\ ’environ 235 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 83 millions d’euros au 31 décembre 2012 sommes correspondant à la valeur des hydrocarbures achetés avant la cessation de cette activité Syrie Depuis le début du mois de décembre 2011 TOTAL a cessé ses activités qui contribuaient à la production pétrolière et gazière en Syrie et conserve localement un bureau uniquement pour des besoins administratifs non opérationnels En 2012 TOTAL a versé aux organisations gouvernementales syriennes moins de deux millions d’euros sous la forme d’impôts et contributions au titre des services rendus par le secteur public syrien afférents au maintien de ce bureau et de son personnel 4 Facteurs de risques Autres risques TOTAL Document de référence 2012 92 (1) Source Reuters Le Groupe souscrit des couvertures d’assurance mondiales couvrant l’ensemble des filiales en dommages matériels et en responsabilité civile Ces programmes sont contractés auprès d’assureurs (ou réassureurs et mutuelles de l’industrie pétrolière et gazière par l’intermédiaire d’ORC) de premier plan Les montants assurés sont fonction des risques financiers définis par les scénarios de sinistres et des conditions de couverture offertes par le marché (capacités disponibles et conditions tarifaires) Plus spécifiquement pour – La responsabilité civile le risque financier maximal ne pouvantêtre évalué par une approche systématique les montants assurés sont fonction de l’offre du marché en ligne avec les pratiques de l’industrie pétrolière et gazière Le plafond assuré en 2012 était ainsi de 850 millions de dollars (onshore) et de 750 millions de dollars (offshore) pour tout sinistre « responsabilité civile » (y compris la responsabilité en cas d’accident ayant un impact sur l’environnement) – Les dommages matériels et les pertes d’exploitation les montants assurés varient selon le secteur et le site et sont basés sur des estimations des coûts et des scénarios de reconstruction des unités qui résulteraient de la survenance du sinistre maximum possible et de l’offre du marché de l’assurance Des assurances couvrant la perte d’exploitation ont été souscrites en 2012 pour les principaux sites du raffinage et de la pétrochimie À titre d’illustration pour les risques de pointe du Groupe (plates formes en mer du Nord et principales raffineries ou usines pétrochimiques) le plafond assuré pour les participations du Groupe dans les installations était en 2012 d’environ 1 7 milliard de dollars pour le secteur Raffinage Chimie et d’environ 1 6 milliard de dollars pour le secteur Amont Les franchises en dommages matériels et responsabilité civile sont comprises selon la taille du risque considéré et du degré de responsabilité entre 0 1 et 10 millions d’euros (à la charge des filiales concernées) Pour ce qui concerne les pertes d’exploitation la couverture commence soixante jours après la survenance de l’événement ayant donné lieu à interrupt\ ion D’autres contrats d’assurance sont conclus par le Groupe en dehors des contrats couvrant les risques industriels en dommages matériels et responsabilité civile notamment flotte automobile assurances crédit et assurances de personnes Ces risques sont pour l’essentiel pris en charge par des compagnies d’assurance extérieures au Groupe La politique décrite ci dessus est donnée à titre d’illustration d’une situation prévalant à une date donnée et ne peut être considérée 4 3 Politique d’assurance Dans le contexte défini précédemment la politique de gestion des risques et assurances consiste en étroite collaboration avec les structures internes de chaque filiale à – définir des scénarios de risques catastrophiques majeurs (sinistre maximum possible) – évaluer les conséquences financières pour le Groupe en cas de réalisation de sinistres – participer à la mise en œuvre des mesures destinées à limiter la probabilité d’apparition de sinistres et l’ampleur des dommages en cas de réalisation – arbitrer entre la conservation au sein du Groupe des conséquences financières qui résulteraient de ces sinistres ou leur transfert au marché de l’assurance 4 2 Politique de gestion des risques et assurances TOTAL dispose de sa propre société de réassurance Omnium Reinsurance Company (ORC) qui est intégrée à la politique d’assurance du Groupe et qui constitue l’outil opérationnel d’harmonisation et de centralisation de couverture des risques assurables des sociétés du Groupe Elle permet la mise en œuvre du programme mondial d’assurance du Groupe dans le respect des spécificités des réglementations locales applicables dans les nombreux pays où le Groupe est présent Certains pays peuvent imposer l’achat d’assurance auprès d’une compagnie d’assurance locale Si l’assureur local accepte de couvrir la société du Groupe conformément à son programme mondial d’assurance ORC négocie une rétrocession des risques auprès de l’assureur local Ainsi ORC conclut des contrats de réassurance avec les assureurs locaux des filiales qui lui rétrocèdent la quasi totalité des risques Parallèlement ORC négocie au niveau du Groupe des programmes de réassurance auprès de mutuelles de l’industrie pétrolière et des marchés commerciaux de la réassurance ORC permet au Groupe de mieux maîtriser les variations tarifaires sur le marché de l’assurance en conservant à sa charge un niveau plus ou moins élevé de risque en fonction des variations de prix observées En 2012 la rétention nette d’ORC c’est à dire la part de sinistre conservée par le Groupe après réassurance était ainsi au maximum de 90 millions de dollars par sinistre « responsabilité civile » et de 75 millions de dollars par sinistre « dommage matériel pertes d’exploitation » En conséquence dans l’éventualité d’un sinistre ouvrant droit à une demande de dédommagement cumulé l’impact sur ORC serait limité à une rétention maximale de 165 millions \ de dollars par événement 4 Assurance et couverture des risques 4 1 Organisation Facteurs de risques 4 Assurance et couverture des risques Document de référence 2012 TOTAL 93 comme représentative d’une situation permanente La politique d’assurance du Groupe est susceptible d’être modifiée à tout moment en fonction des conditions du marché des opportunités ponctuelles et de l’appréciation par la Direction générale des risques encourus et de l’adéquation de leur couverture TOTAL considère que sa couverture d’assurance est en adéquation avec les pratiques de l’industrie et suffisamment large pour couvrir les risques normaux inhérents à ses activités Le Groupe n’est cependant pas assuré contre tous les risques potentiels À titre d’exemple dans l’hypothèse d’un désastre environnemental majeur la responsabilité de TOTAL pourrait excéder la couverture maximaleproposée par son assurance au titre de la responsabilité civile La perte que TOTAL pourrait subir dans l’hypothèse d’un tel accident dépendrait de tous les faits et circonstances du sinistre et serait soumise à un grand nombre d’incertitudes dont l’incertitude juridique relative à l’étendue de la responsabilité pour les dommages en résultant et pouvant inclure des dommages financiers n’ayant aucun lien direct avec le sinistre Le Groupe ne peut garantir qu’il ne subira aucune perte non assurée et il n’existe aucune garantie en particulier dans le cas d’un dé\ sastre environnemental majeur ou d’un accident industriel qu’un tel sinistre ne puisse avoir un impact défavorable sur le Groupe 4 Facteurs de risques Assurance et couverture des risques TOTAL Document de référence 2012 94 Document de référence 2012 TOTAL95 Gouvernement d’entreprise 5 Gouvernement d’entreprise 5 Gouvernement d’entreprise 1 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) 96 1 1 Composition du Conseil d’administration \ 96 1 2 Autres informations \ 103 1 3 Code de gouvernement d’entreprise \ 104 1 4 Règlement intérieur du Conseil d’administration 105 1 5 Les Comités du Conseil d’administration \ 109 1 6 Les travaux du Conseil d’administration et de ses Comités en\ 2012 115 1 7 Fonctionnement du Conseil d’administration \ 118 1 8 Indépendance des administrateurs \ 119 1 9 Informations complémentaires sur les membres du Conseil d’administration 120 1 10 Contrôle interne et gestion des risques \ 120 1 11 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales 124 1 12 Informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de com\ merce 124 1 13 Principes et règles applicables à la détermination de la ré\ munération et des autres avantages perçus par les dirigeants mandataires sociaux 125 2 Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code de commerce) 126 3 Direction générale \ 127 3 1 Modalité d’exercice de la Direction générale \ 127 3 2 Le Comité exécutif \ 127 3 3 Le Comité directeur \ 127 4 Contrôleurs légaux des comptes 128\ 4 1 Commissaires aux comptes titulaires \ 128 4 2 Commissaires aux comptes suppléants \ 128 4 3 Mandats des commissaires aux comptes \ 128 4 4 Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux) 129 5 Rémunération des organes d’administration et de direction 129 5 1 Rémunération des administrateurs \ 129 5 2 Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’\ administration et des Comités en 2012 130 5 3 Rémunération du Président directeur général \ 130 5 4 Rémunération des principaux dirigeants \ 132 5 5 Pension et autres engagements (article L 225 102 1 alinéa 3 du Code de commerce) 132 5 6 Politique d’attribution des options sur actions et attributions\ gratuites d’actions 134 5 7 Tableaux récapitulatifs concernant les mandataires sociaux (Code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées) 137 5 8 Historique des attributions d’options de souscription ou d’ac\ hat d’actions 140 5 9 Suivi des plans d’options de souscription et d’achat d’act\ ions TOTAL au 31 décembre 2012 141 5 10 Suivi des attributions gratuites d’actions TOTAL au 31 décembre 2012 144 6 Effectifs participation au capital 14\ 8 6 1 Effectifs \ \ 148 6 2 Accords de participation des salariés au capital 148 6 3 Participation au capital des organes d’administration et de dir\ ection 149 Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale \ des actionnaires pour une durée de trois ans (article 11 des statuts de la Société) Entre deux assemblées et en cas de vacance par décès ou démission des nominations peuvent être effectuées à titre provisoire par le Conseil d’administration elles sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Le décalage dans le temps des dates d’échéance des mandats de chacun des administrateurs permet d’assurer un échelonnement des renouvellements et la continuité des travaux du Conseil d’administration Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres le Président du Conseil d’administration Il désigne égaleme\ nt le Directeur Général qui peut être choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux 1 1 1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2012 la Société était administrée par un Conseil d’administration composé de quinze membres dont un administrateur représentant les salariés actionnaires du Groupe élu par l’Assemblée générale des actionnaires Parmi les membres du Conseil douze étaient indépendants (se reporter au point 1 8 ci après) La composition du Conseil d’administration de TOTAL S A était la suivante (informations au 31 décembre 2012 (1)) Christophe de Margerie Né le 6 août 1951 (nationalité française) Entré dans le Groupe dès sa sortie de l’École Supérieure de Commerce de Paris en 1974 M de Margerie a exercé plusieurs fonctions à la direction Financière du Groupe ainsi qu’à la direction Exploration & Production En 1995 il est nommé Directeur Général de Total Moyen Orient En mai 1999 il entre au Comité exécutif comme Directeur général de l’Exploration & Production En 2000 il devient Directeur Général adjoint de l’Exploration & Production du nouveau groupe TotalFinaElf Il est nommé en janvier 2002 Directeur Général de l’Exploration & Production de TOTAL Nommé administrateur de TOTAL lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 il devient Directeur Général de TOTAL à compter du 14 février 2007 Le 21 mai 2010 il est nommé Président directeur général de TOTAL M de Margerie est également administrateur de l’Institut du monde arabe Administrateur de TOTAL S A depuis 2006 Dernier renouvellement 11 mai 2012 jusqu’en 2015 Président du Comité stratégique Détient 105 556 actions TOTAL et 59 419 parts du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE Mandats en cours – Président directeur général de TOTAL S A * depuis le 21 mai 2010 (Directeur Général depuis le 14 février 2007) – Président de Total E&P Indonésie – Administrateur de Shtokman Development AG (Suisse) – Membre du Conseil de surveillance de Vivendi * – Gérant de CDM Patrimonial SARL Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Président directeur général d’Elf Aquitaine jusqu’au 21 juin 2010 – Administrateur de Total E&P Russie jusqu’en 2008 – Administrateur de Total Exploration and Production Azerbaïdjan jusqu’en 2008 – Administrateur de Total E&P Kazakhstan jusqu’en 2008 – Administrateur de Total Profils Pétroliers jusqu’en 2008 – Administrateur de Abu Dhabi Petroleum Company Ltd (ADPC) jusqu’en 2008 – Administrateur de Abu Dhabi Marine Areas Ltd (ADMA) jusqu’en 2008 – Administrateur de Iraq Petroleum Company Ltd (IPC) jusqu’en 2008 – Représentant permanent de TOTAL S A au Conseil d’administration de Total Abu al Bukhoosh jusqu’en 2008 1 1 Composition du Conseil d’administration Dans le cadre de l’article L 225 37 du Code de commerce le présent rapport comprend pour l’année 2012 les informations relatives à la composition du Conseil d’administration et à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein aux conditions de préparation et d’organisation de ses travaux aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société aux éventuelles limitations de pouvoirs apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que les informations relatives au gouvernement d’entreprise Ce rapport rappelle également les dispositions statutaires concernant la participation des actionnaires aux assemblées générales et présente les principes et règles applicables à la détermi\ nation des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux Ce rapport a été préparé sur la base des contributions de pl\ usieurs directions fonctionnelles de la Société notamment les directions Juridique Financière du Contrôle interne et de l’Audit Groupe Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 février 2013 après examen par les comi\ tés du Conseil des sections relevant de leurs compétences respectives 1 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2012 96 (1) Comprenant les informations visées au quatrième alinéa de l’artic\ le L 225 102 1 du Code de commerce ou au point 14 1 de l’annexe I du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenan\ t pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions Thierry Desmarest Né le 18 décembre 1945 (nationalité française) Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur au corps de\ s Mines M Desmarest a exercé les fonctions de Directeur des Mines et de la Géologie en Nouvelle Calédonie puis de conseiller technique au\ x cabinets des ministres de l’Industrie puis de l’Économie Il rejoint TOTAL en 1981 où il exerce différentes fonctions de direction puis de direction générale au sein de la direction Exploration & Production jusqu’en 1995 Il est Président directeur général de TOTAL de mai 1995 à février 2007 puis Président du Conseil d’administrat\ ion de TOTAL jusqu’au 21 mai 2010 Nommé alors Président d’Honneur de TOTAL il demeure administrateur de TOTAL et Président de la Fondation TOTAL Administrateur de TOTAL S A depuis 1995 Dernier renouvellement 21 mai 2010 jusqu’en 2013 Président du Comité de nomination et de la gouvernance membre du Comité des rémunérations et membre du Comité stratégique Détient 186 576 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Administrateur de Sanofi *(1) – Administrateur de L’Air Liquide * – Administrateur de Renault S A * – Administrateur de Renault S A S – Administrateur de Bombardier Inc * (Canada) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Président du Conseil d’administration de TOTAL S A * jusqu’au 21 mai 2010 – Membre du Conseil de surveillance d’Areva* jusqu’au 4 mars 2010 Le Président d’Honneur assure des missions de représentation du Groupe à haut niveau dans le cadre de la décision du Conseil d’administration du 21 mai 2010 Patrick Artus Né le 14 octobre 1951 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômé de l’École Polytechnique de l’École Nationale\ de la Statistique et de l’Administration Économique (ENSAE) et de l’Institut d’études politiques de Paris M Artus débute sa \ carrière à l’INSEE où il participe en particulier aux travaux de prév\ ision et de modélisation Il travaille ensuite au Département d’Éc\ onomie de l’OCDE (1980) puis devient Directeur des études à l’ENSAE de 1982 à 1985 Il est ensuite Conseiller scientifique à la Direction générale des études de la Banque de France avant de rejoindre le groupe Natixis en tant que Directeur de la recherche et des études Il est par ailleurs Professeur associé à l’Université de Paris I Sorbonne Il est également membre du Conseil d’analyse économique auprès du Premier ministre et membre du Cercle des Économistes Administrateur de TOTAL S A depuis 2009 Dernier renouvellement 11 mai 2012 jusqu’en 2015 Membre du Comité des rémunérations et depuis le 9 février 2012 membre du Comité de nomination et de la gouvernance Détient 1 000 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Administrateur d’IPSOS Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Néant Patricia Barbizet Née le 17 avril 1955 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris en 1976 M meBarbizet a débuté sa carrière au sein du groupe Renault en tant que Trésorier de Renault Véhicules Industriels puis directeur Financier de Renault Crédit International Elle a rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que directeur Financier En 1992 elle devient Directeur Général de Financière Pinault Elle a été Président du Conseil de Surveillance du groupe Pinault Printemps Redoute jusqu’en mai 2005 et est devenue Vice Présidente du Conseil d’administration de PPR en mai 2005 M meBarbizet est également administrateur aux Conseils d’administration des sociétés TOTAL TF1 Air France KLM et Fonds stratégique d’investissement Administrateur de TOTAL S A depuis 2008 Dernier renouvellement 13 mai 2011 jusqu’en 2014 Présidente du Comité d’audit et membre du Comité stratégique Détient 1 000 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Vice Président du Conseil d’administration de PPR* – Directeur Général et Administrateur d’Artémis – Membre du Conseil de surveillance de Financière Pinault – Directeur Général (non mandataire social) de Financière Pinault – Administrateur de la Société Nouvelle du Théâtre Marigny – Représentant permanent d’Artémis au Conseil d’administration d’Agefi – Représentant permanent d’Artémis au Conseil d’administration\ de Sebdo le Point – Membre du Conseil de gérance de Société Civile du Vignoble de Château Latour – Membre du Conseil de surveillance de Yves Saint Laurent – Administratore Delagato et administratore de Palazzo Grazzi – Chairman of the Board of directors de Christie’s International Plc – Board member de Gucci – Administrateur de Air France KLM * – Administrateur de Bouygues * – Administrateur de TF1 * – Administrateur du Fonds stratégique d’investissement Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Non executive Director de Tawa Plc* jusqu’en juin 2012 – Directeur Général Délégué de la Société Nouvelle du Th\ éâtre Marigny jusqu’en janvier 2012 Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2012 TOTAL 97 (1) Société non consolidée sortie du périmètre au 1 erjuillet 2010 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenan\ t pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions – Administrateur de Fnac jusqu’en mai 2011 – Administrateur de Piasa jusqu’en 2008 – Président du Conseil d’administration de Piaza jusqu’en 2008 Gunnar Brock Né le 12 avril 1950 (nationalité suédoise) Administrateur indépendant Diplômé d’un MBA d’économie et gestion de la Stockholm Sc\ hool of Economics M Brock exerce diverses fonctions à l’international dans le Groupe Tetra Pak Il devient Directeur Général d’Alfa Laval de 1992 à 1994 puis Directeur Général de Tetra Pak de 1994 à 2000 Après avoir été Directeur Général de Thule International il est Directeur Général de Atlas Copco AB de 2002 à 2009 Il est actuellement Président du Conseil de Stora Enso Oy M Brock est par ailleurs membre de la Royal Swedish Academy of Engineering Sciences et du Conseil d’administration de la Stockholm School of Economics Administrateur de TOTAL S A depuis le 21 mai 2010 et jusqu’en 2013 Membre du Comité stratégique et depuis le 9 février 2012 membre du Comité des rémunérations et membre du Comité de nomination et de la gouvernance Détient 1 000 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Président du Conseil de Stora Enso Oy – Président du Conseil de Mölnlycke Health Care Group – Membre du Conseil de Investor AB – Président du Conseil de Rolling Optics – Membre du Conseil de Stena AB * – Membre du Conseil de Syngenta AG * Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Membre du Conseil de surveillance de Spencer Stuart Scandinavia jusqu’en 2011 – Directeur Général d’Atlas Copco jusqu’en 2009 – Membre du Conseil de Lego AS jusqu’en 2008 Claude Clément Né le 17 novembre 1956 (nationalité française) Entré dans le Groupe en février 1977 M Clément a débuté à la Compagnie Française de Raffinage qui a assuré sa formation Il a occupé différentes fonctions à la division exploitation du Raffinage dans des raffineries françaises et africaines (Gabon Cameroun) Il est actuellement responsable Méthodes Exploitation Raffinage à la Direction Exploitation Raffinage Méthodes Exploitation M Clément est membre élu titulaire du Conseil de surveillance des FCPE TOTAL ACTIONS EUROPÉENNES TOTAL DIVERSIFIÉ À DOMINANTE ACTIONS TOTAL ÉPARGNE SOLIDAIRE depuis 2010 et membre élu titulaire du Conseil de surveillance des FCPE TOTAL DIVERSIFIÉ À DOMINANTE OBLIGATIONS TOTAL MONÉTAIRE et TOTAL OBLIGATIONS depuis 2010 Administrateur de TOTAL S A depuis le 21 mai 2010 et jusqu’en 2013 Détient 1 060 actions TOTAL et 3 640 parts du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * représentant les salariés actionnaires Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années – Membre élu titulaire du Conseil de surveillance du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE jusqu’en 2012 – Président du Conseil de surveillance du FCPE TOTAL ACTIONS EUROPÉENNES jusqu’en 2011 Marie Christine Coisne Roquette Née le 4 novembre 1956 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômée de l’Université de Paris X Nanterre (droit et anglais) reçue aux Barreaux de Paris puis de New York en 1980 M meCoisne Roquette a exercé le métier d’avocat tant à Paris qu’à New York jusqu’en 1988 date à laquelle elle a rejoint le groupe familial SONEPAR De 1988 à 1998 tout en assurant la Direction du holding familial Colam Entreprendre elle exerce successivement plusieurs mandats de direction opérationnelle au sein de SONEPAR S A dont elle devient Président du Conseil en 1998 Elle en est Président directeur général depuis 2002 Membre du Conseil exécutif du MEDEF depuis 2000 M meCoisne Roquette en préside la Commission fiscalité depuis 2005 M meCoisne Roquette est également administrateur de l’Association nationale des sociétés par actions (ANSA) Administrateur de TOTAL S A depuis le 13 mai 2011 et jusqu’en 2014 Membre du Comité d’audit Détient 1 130 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Président directeur général de SONEPAR S A – Président directeur général de COLAM ENTREPRENDRE – Administrateur de HAGEMEYER CANADA Inc – Président du Conseil de surveillance de OTRA N V – Administrateur de SONEPAR CANADA Inc – Président du Conseil de surveillance de SONEPAR DEUTSCHLAND GmbH – Administrateur de SONEPAR IBERICA – Administrateur de SONEPAR ITALIA HOLDING – Administrateur de SONEPAR MEXICO – Membre du Conseil de surveillance de SONEPAR NEDERLAND B V – Administrateur de SONEPAR USA HOLDINGS Inc – Administrateur de FELJAS et MASSON SAS – Représentant permanent de COLAM ENTREPRENDRE membre du Conseil d’administration de CABUS & RAULOT (S A S ) – Représentant permanent de COLAM ENTREPRENDRE et de SONEPAR co gérants de SONEDIS (Société civile) – Représentant permanent de SONEPAR administrateur de SONEPAR FRANCE – Représentant permanent de SONEPAR Président de SONEPAR INTERNATIONAL (S A S ) – Représentant permanent de COLAM ENTREPRENDRE administrateur de SOVEMARCO EUROPE (S A ) – Cogérante de DÉVELOPPEMENT MOBILIER & INDUSTRIEL (D M I ) (Société civile) – Gérante de KER CORO (Société civile immobilière) 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2012 98 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenan\ t pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années – Président du Conseil d’administration de SONEPAR MEXICOjusqu’en 2012 – Administrateur de ENCON SAFETY PRODUCTS Inc jusqu’en 2010 – Administrateur de HAGEMEYER NORTH AMERICA Inc jusqu’en 2010 – Administrateur de HAGEMAYER PPS Ltd jusqu’en 2010 – Président du Conseil d’administration de HAGEMAYER PPS Ltd jusqu’en 2008 – Président du Conseil d’administration de SONEPAR CANADA Inc jusqu’en 2009 – Président du Conseil d’administration de SONEPAR France jusqu’en 2009 – Président du Conseil d’administration et administrateur délégué de SONEPAR IBERICA jusqu’en 2009 – Président du Conseil d’administration de SONEPAR ITALIA HOLDING jusqu’en 2009 – Président du Conseil d’administration de SONEPAR MEXICO jusqu’en 2010 – Président du Conseil de surveillance de SONEPAR NEDERLAND B V jusqu’en 2009 – Président du Conseil d’administration de SONEPAR NORDIC A S jusqu’en 2009 – Président du Conseil d’administration et CEO de SONEPAR USA HOLDINGS Inc jusqu’en 2009 – Administrateur de VALLEN CORPORATION jusqu’en 2010 – Représentant permanent de SONEPAR administrateur de A E D jusqu’en 2010 – Représentant permanent de SONEPAR administrateur de C S O jusqu’en 2010 – Représentant permanent de SONEPAR administrateur de COLLIN SIGMADIS jusqu’en 2010 – Représentant permanent de SONEPAR administrateur de G M T jusqu’en 2010 – Représentant permanent de SONEPAR administrateur de S N E jusqu’en 2010 – Représentant permanent de SONEPAR administrateur de S S E jusqu’en 2010 – Représentant permanent de SONEPAR commandité de SONEPAR BELGIUM jusqu’en 2009 – Représentant permanent de SONEPAR administrateur de TEISSIER jusqu’en 2010 Bertrand Collomb Né le 14 août 1942 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur au corps de\ s Mines M Collomb exerce diverses fonctions auprès du ministère de l’Industrie et de cabinets ministériels de 1966 à 1975 Il r\ ejoint le groupe Lafarge en 1975 au sein duquel il occupe diverses fonctions de direction Il est Président directeur général de Lafarge de 1989 à 2003 puis Président du Conseil d’administration de 2003 à 2007 enfin Président d’Honneur depuis 2007 Il est également Président de l’Institut des Hautes Études pour la Science et la Technologie (IHEST) Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 Dernier renouvellement 11 mai 2012 jusqu’en 2015 Membre du Comité de nomination et de la gouvernance et jusqu’au 9 février 2012 membre du Comité des rémunérations Détient 4 932 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Administrateur de DuPont * (États Unis) – Administrateur de Atco * (Canada) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Administrateur de Lafarge* jusqu’en 2012 – Président de l’Institut Français des Relations Internationales (IFRI) jusqu’en 2011 Paul Desmarais jr Né le 3 juillet 1954 (nationalité canadienne) Administrateur indépendant Diplômé de l’Université McGill à Montréal et de l’I\ nstitut européen d’administration des affaires (INSEAD) de Fontainebleau M Desmarais est successivement élu Vice Président en 1984 puis Président du Conseil en 1990 de la Corporation Financière Power une compagnie qu’il a aidé à mettre sur pied Depuis 1996 il est Président du Conseil et Co Chef de la Direction de Power Corporation du Canada Administrateur de TOTAL S A depuis 2002 Dernier renouvellement 13 mai 2011 jusqu’en 2014 Détient 2 000 ADR (correspondant à 2 000 actions) Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Président du Conseil – Co Chef de la Direction et membre du Comité exécutif de Power Corporation du Canada* – Co Président du Conseil et membre du Comité exécutif de la Corporation Financière Power* (Canada) – Vice Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué de Pargesa Holding SA* (Suisse) – Administrateur et membre du Comité de direction de La Great West compagnie d’assurance vie (Canada) – Administrateur et membre du Comité de direction de Great West Life & Annuity Insurance Company (États Unis d’Amérique) – Administrateur et membre du Comité de direction de Great West Lifeco Inc * (Canada) – Administrateur de Great West Financial (Canada) Inc (Canada) – Administrateur et membre du Comité permanent de Groupe Bruxelles Lambert SA* (Belgique) – Administrateur et membre du Comité de direction de Groupe Investors Inc (Canada) – Administrateur et membre du Comité de direction du Groupe d’assurance London Inc (Canada) – Administrateur et membre du Comité de direction de London Life compagnie d’assurance vie (Canada) – Administrateur et membre du Comité de direction de Mackenzie Inc – Administrateur et Président délégué du Conseil de La Presse ltée (Canada) – Administrateur et Président délégué de Gesca ltée (Canad\ a) – Administrateur de GDF Suez * (France) – Administrateur de Lafarge * (France) Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2012 TOTAL 99 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenan\ t pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions – Administrateur et membre du Comité de direction de la Compagnie d’Assurance du Canada sur la Vie (Canada) – Administrateur et membre du Comité de direction de la Corporation Financière Canada Life Vie (Canada) – Administrateur et membre du Comité de direction de la Société financière IGM Inc * (Canada) – Administrateur et Président du Conseil de 171263 Canada Inc (Canada) – Administrateur de 152245 Canada Inc (Canada) – Administrateur de GWL A Financial Inc (États Unis d’Amérique)\ – Administrateur de Great West Financial (Nova Scotia) Co (Canada) – Administrateur de Great West Life & Annuity Insurance Company of New York (États Unis d’Amérique) – Administrateur de Power Communications Inc (Canada) – Administrateur et Vice Président du Conseil de Power Corporation International (Canada) – Administrateur et membre du Comité de direction de Putnam Investments LLC (États Unis d’Amérique) – Membre du Conseil de surveillance de Power Financial Europe B V (Pays Bas) – Administrateur de Canada Life Capital Corporation Inc (Canada) – Administrateur et membre du Comité de direction de The Canada Life Insurance Company of Canada (Canada) – Administrateur et membre du Comité de direction de Crown Life Insurance Company (Canada) – Administrateur et Président délégué du Conseil du Groupe de Communications Square Victoria Inc (Canada) – Membre du Conseil de surveillance de Parjointco N V (Pays Bas) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Président du Conseil adjoint de 3819787 Canada Inc (Canada) jusqu’en 2010 – Membre du Conseil de Les Journaux Trans Canada (1996) Inc (Canada) jusqu’en 2009 – Administrateur et Vice Président du Conseil d’administration d’Imerys* (France) jusqu’en 2008 Anne Marie Idrac Née le 27 juillet 1951 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris anci\ enne élève de l’École Nationale d’Administration (ENA – 1974) M meIdrac débute sa carrière comme administrateur civil dans divers postes au ministère de l’Équipement dans les domaines de l’environnement du logement de l’urbanisme et des transports Elle a été notam\ ment Directrice générale de l’Établissement public d’Aménageme\ nt de Cergy Pontoise de 1990 à 1993 et Directrice des transports terrestres de 1993 à 1995 M meIdrac a été Secrétaire d’État aux Transports de mai 1995 à juin 1997 député des Yvelines élue en 1997 et 2002 conseillère régionale d’Ile de France de 1998 à 2002 secrétaire d’État au Commerce extérieur de mars 2008 à novembre 2010 M meIdrac a également été Présidente directrice générale de la RATP de 2002 à 2006 puis Présidente de la SNCF de 2006 à 2008 Administrateur de TOTAL S A depuis le 11 mai 2012 jusqu’en 2015 Détient 1 000 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Administrateur de Bouygues * – Administrateur de Saint Gobain * – Membre du Conseil de surveillance de Vallourec * – Administrateur de Mediobanca S p A * (Italie) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Présidente de la SNCF jusqu’en 2008 Barbara Kux Née le 26 février 1954 (nationalité suisse) Administrateur indépendant Diplômée d’un MBA avec mention de l’INSEAD de Fontainebleau \ M meKux a rejoint en 1984 McKinsey & Company comme consultante en Management et où elle a été responsable de missions stratégiques pour des groupes mondiaux Après avoir été responsable du développement des marchés émergents chez ABB puis chez Nestlé entre 1989 et 1999 elle a ensuite été Directeur de Ford en Europe de 1999 à 2003 M meKux devient en 2003 membre du Comité de direction du groupe Philips en charge à partir de 2005 du développement durable Elle est depuis 2008 membre du Directoire de Siemens AG Elle est en outre responsable du développement durable du Groupe et en charge de la chaîne d’approvisionnement du Groupe Administrateur de TOTAL S A depuis le 13 mai 2011 jusqu’en 2014 Membre du Comité stratégique Détient 1 000 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Membre du Directoire de Siemens AG* Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Membre du Conseil d’administration de l’INSEAD jusqu’en 2011 – Membre du Conseil d’administration de ZF Friedrichshafen AG jusqu’en 2011 – Membre du Conseil d’administration de Firmenich S A jusqu’en 2010 – Membre du Conseil d’administration de COFRA Holding AG jusqu’en 2008 – Membre du Group Management Committee de Royal Philips Electronics N V jusqu’en 2008 Gérard Lamarche Né le 15 juillet 1961 (nationalité belge) Administrateur indépendant M Lamarche est diplômé en Sciences Économiques de l’Université de Louvain La Neuve et de l’Institut du Management de l’INSEAD (Advanced Management Program for Suez Group Executives) Il a également suivi la formation du Wharton International Forum en 1998 99 (Global Leadership Series) Il a débuté sa carrièr\ e professionnelle en 1983 chez Deloitte Haskins & Sells en Belgique et devient ensuite consultant en Fusions et Acquisitions en Hollande en 1987 En 1988 M Lamarche intègre la Société Générale 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2012 100 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenan\ t pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions de Belgique en qualité de gestionnaire d’investissements contrôleur de gestion de 1989 à 1991 puis conseiller pour les opérations stratégiques de 1992 à 1995 Il entre à la Compagnie Financière de Suez en qualité de Chargé de mission auprès du Président et Secrétaire du Comité de direction (1995 1997) puis participe à la fusion entre la Compagnie de Suez et la Lyonnaise des Eaux devenue Suez Lyonnaise des Eaux (1997) avant de se voir confier le poste de Directeur délégué en charge du Plan du Contrôle et des Comptabilités En 2000 M Lamarche poursuit son parcours par un volet industriel en rejoignant NALCO (filiale américaine du groupe Suez – leader mondial du traitement de l’eau industrielle) en qualité d’Administrateur Directeur Général En mars 2004 il est nommé Directeur Général en charge des Finances du groupe Suez puis devient Directeur Général Adjoint en charge des Finances et membre du Comité de direction et du Comité exécutif du Groupe GDF Suez en juillet 2008 Le 12 avril 2011 M Lamarche est nommé administrateur au sein du Conseil d’administration du Groupe Bruxelles Lambert (GBL) Il y occupe les fonctions d’Administrateur Délégué depuis janvier 2012 M Lamarche est également administrateur de Legrand Il a par ailleurs été nommé par cooptation administrateur de TOTAL S A en janvier 2012 pour une durée de un an Il y est également membre du Comité d’audit et membre du Comité stratégique En avril 2012 il a été nommé censeur de GDF Suez et en mai 20\ 12 administrateur de Lafarge pour une période de quatre ans Administrateur de TOTAL S A depuis 2012 Nomination par cooptation 12 janvier 2012 ratifiée le 11 mai 2012 jusqu’en 2013 Membre du Comité d’audit et membre du Comité stratégique depuis le 12 janvier 2012 Détient 2 775 actions Mandats en cours – Administrateur Délégué et administrateur du Groupe Bruxelles Lambert* – Administrateur de TOTAL S A * – Administrateur et Président du Comité d’audit de Legrand * – Administrateur de Lafarge * – Censeur de GDF Suez * Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Administrateur de Electrabel jusqu’en 2011 – Administrateur de Suez Environnement Company jusqu’en 2011 – Administrateur d’International Power Plc jusqu’en 2011 – Administrateur de Europalia International jusqu’en 2011 – Administrateur de GDF Suez Belgium jusqu’en 2011 – Administrateur de Agua de Barcelona jusqu’en 2011 – Administrateur de GDF Suez E S jusqu’en 2011 – Administrateur de Suez Tractebel jusqu’en 2011 – Administrateur de Fortis Banque jusqu’en 2010 – Administrateur de Leo Holding Company jusqu’en 2009 – Administrateur de Suez Environnement North America jusqu’en 2009 – Président et administrateur de Genfina jusqu’en 2008 – Administrateur de Distrigaz jusqu’en 2008 – Administrateur et Président de GDF Suez CC jusqu’en 2008 – Administrateur de Suez Environnement* jusqu’en 2008 Anne Lauvergeon Née le 2 août 1959 (nationalité française) Administrateur indépendant Ingénieur en chef des Mines Normalienne et agrégée de Sciences\ physiques M meLauvergeon après différentes fonctions dans l’industrie a été nommée en 1990 Secrétaire Général Adjoint de la Présidence de la République En 1995 elle devient Associé Gé\ rant de Lazard Frères et Cie De 1997 à 1999 elle est Vice Président exécutif et membre du Comité exécutif d’Alcatel chargée des participations industrielles et de l’international M meLauvergeon est Présidente du Directoire du Groupe Areva de juillet 2001 à juin 2011 et Président directeur général d’Areva NC (ex Cogema) de juin 1999 à juin 2011 Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 Dernier renouvellement 11 mai 2012 jusqu’en 2015 Membre du Comité stratégique Détient 2 000 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Administrateur de Vodafone Group Plc * – Présidente du Conseil de surveillance de Libération Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Administrateur de GDF Suez* jusqu’au 23 avril 2012 – Présidente du Directoire d’Areva* jusqu’au 30 juin 2011 – Président directeur général d’Areva NC jusqu’au 30 juin 2011 – Vice Président et membre du Conseil de surveillance de Safran* jusqu’en 2009 Claude Mandil Né le 9 janvier 1942 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur Génér\ al au corps des Mines M Mandil a exercé les fonctions d’ingénieur des Mines pour les régions de Lorraine et de Bretagne Il a ensuite été chargé de mission à la Délégation de l’Aménagement du Territoire et de l’Action Régionale (DATAR) puis Directeur Interdépartemental de l’Industrie et de la Recherche et délégué régional de l’Agence nationale de valorisation de la recherche (ANVAR) De 1981 à 1982 il a exercé les fonctions de conseiller technique au cabinet du Premier ministre responsable des secteurs de l’industrie de l’énergie et de la recherche Il est ensuite nommé Directeur Général puis Président directeur général de l’Institut de Développement Industriel (IDI) jusqu’en 1988 Il devient Directeur Général du Bureau de Recherches Géologiques et Minières (BRGM) de 1988 à 1990 De 1990 à 1998 M Mandil est Directeur Général de l’Énergie et des Matières Premières au ministère de l’Industrie et devient le premier représentant de la France au Conseil de direction de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) Il en assume la présidence de 1997 à 1998 En 1998 il est nommé Directeur Général Délégué de Gaz de France puis en avril 2000 Pré\ sident de l’Institut Français du Pétrole De 2003 à 2007 il est Directeur Exécutif de l’AIE M Mandil est administrateur de l’Institut V\ eolia Environnement et de Schlumberger SBC Energy Institute Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2012 TOTAL 101 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenan\ t pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions Administrateur de TOTAL S A depuis 2008 Dernier renouvellement 13 mai 2011 jusqu’en 2014 Membre du Comité stratégique et depuis le 9 février 2012 membre du Comité des rémunérations et membre du Comité de nomination et de la gouvernance Détient 1 000 actions Mandats en cours Administrateur de TOTAL S A * Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années Administrateur de GDF Suez* de juillet à décembre 2008 Michel Pébereau Né le 23 janvier 1942 (nationalité française) Administrateur indépendant Inspecteur général des Finances honoraire M Pébereau a occupé diverses fonctions au ministère de l’Économie et des Finances avant d’être successivement Directeur Général puis Président directeur général du Crédit Commercial de France (CCF) de 1982 à 1993 Président directeur général de BNP puis de BNP Paribas de 1993 à 2003 puis Président du Conseil d’administration de 2003 à 2011 il est maintenant Président d’Honneur de BNP Paribas et Président de la fondation BNP Paribas Il est également\ membre de l’Académie des sciences morales et politiques membre du Conseil exécutif du Mouvement des entreprises de France membre du Conseil d’orientation de l’Institut de l’entreprise Président d’Honneur du Conseil de surveillance de l’Institut Aspen Président du Conseil de direction de l’Institut d’études politiques de Paris et administrateur de la fondation AR\ C Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 Dernier renouvellement 11 mai 2012 jusqu’en 2015 Président du Comité des rémunérations et jusqu’au 9 fé\ vrier 2012 membre du Comité de nomination et de la gouvernance Détient 2 356 actions Mandats en cours – Administrateur de TOTAL S A * – Administrateur de BNP Paribas* – Administrateur de la Compagnie de Saint Gobain * – Administrateur d’AXA * – Administrateur d’EADS N V * – Administrateur de Pargesa Holding S A * (Suisse) – Administrateur de BNP Paribas SA (Suisse) – Membre du Conseil de surveillance de la Banque marocaine pour le Commerce et l’Industrie* – Censeur des Galeries Lafayette Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Président du Conseil d’administration de BNP Paribas jusqu’en décembre 2011 – Administrateur de Lafarge* jusqu’en mai 2011 – Président de la Fédération Bancaire Européenne jusqu’en 2008 1 1 2 Mandat d’administrateur de TOTAL S A ayant expiré en 2012 Daniel Bouton Né le 10 avril 1950 (nationalité française) Administrateur indépendant Inspecteur général des Finances M Bouton occupe diverses fonctions au ministère de l’Économie Il est Directeur du Budget de 1988 à 1990 Il rejoint Société Générale en 1991 dont il devient Directeur Général en 1993 puis Président directeur général en novembre 1997 Président du groupe Société Générale à partir du 12 mai 2008 il est Président d’Honneur du groupe Société Générale depuis le 6 mai 2009 Administrateur de TOTAL S A depuis 1997 Dernier renouvellement 15 mai 2009 – fin de mandat 11 mai 2012 Mandats en cours (informations au 11 mai 2012) – Administrateur de Veolia Environnemen t* – Président de DMJB Conseil Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Administrateur de TOTAL S A * jusqu’au 11 mai 2012 – Président directeur général de Société Générale* jusqu’en 2008 puis Président du Conseil d’administration jusqu’en 2009 Thierry de Rudder Né le 3 septembre 1949 (nationalités belge et française) Administrateur indépendant Diplômé en mathématiques de l’Université de Genève et \ de l’Université Libre de Bruxelles ainsi que de Wharton (MBA) M de Rudder occupe diverses fonctions à Citibank de 1975 à 1986 puis au sein du Groupe Bruxelles Lambert dont il est l’Administrateur délégué Administrateur de TOTAL S A depuis 1999 Dernier renouvellement 21 mai 2010 jusqu’au 12 janvier 2012 Membre du Comité d’audit et membre du Comité stratégique jusqu’au 12 janvier 2012 Mandats en cours (information au 12 janvier 2012) – Administrateur de TOTAL S A * – Administrateur délégué de Groupe Bruxelles Lambert* – Administrateur de Brussels Securities (Belgique) – Administrateur de GBL Treasury Center (Belgique) – Administrateur de Sagerpar (Belgique) – Administrateur GBL Energy Sàrl (Luxembourg) – Administrateur GBL Verwaltung Sàrl (Luxembourg) – Administrateur GBL Verwaltung GmbH (Allemagne) – Administrateur de Ergon Capital Partners (Belgique) – Administrateur de Ergon Capital Partners II (Belgique) – Administrateur de Ergon Capital Partners III (Belgique) – Administrateur de GDF Sue z* – Administrateur de Lafarge * – Administrateur de Electrabel 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2012 102 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenan\ t pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions M Paris de Bollardière a été nommé par le Conseil d’administration en qualité de Secrétaire du Conseil lors de la séance du Conseil du 15 septembre 2009 Représentants du Comité d’entreprise conformément à l’article L 2323 62 du Code du travail des membres du Comité d’entrepriseassistent avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’administration En application du deuxième alinéa de cet arti\ cle depuis le 7 juillet 2010 le nombre de membres du Comité assistant aux séances du Conseil est de quatre membres Le Conseil d’administration compte cinq femmes (soit un tiers des ad\ ministrateurs) et quatre administrateurs de nationalité ét rangère (soit 27% des administrateurs) Les profils compétences et expertises des administrateurs sont détaillé\ s dans les biographies présentées aux paragraphes 1 1 1 à 1 1 2 ci dessus Administrateurs IndépendanceParticipation au sein des Comités du Conseil (a) Christophe de Margerie Président du Comité stratégique Président directeur général Thierry Desmarest Président du Comité de nomination et de la gouvernance Président d’honneur Membre du Comité des rémunérations Membre du Comité stratégique Patrick Artus Administrateur indépendant Membre du Comité de nomination et de la gouvernance (b) Membre du Comité des rémunérations Patricia Barbizet Administrateur indépendant Présidente du Comité d’audit Membre du Comité stratégique Gunnar Brock Administrateur indépendant Membre du Comité de nomination et de la gouvernance (b) Membre du Comité des rémunérations (b) Membre du Comité stratégique Claude Clément Administrateur représentant les salariés actionnaires Marie Christine Administrateur indépendant Membre du Comité d’audit Coisne Roquette Bertrand Collomb Administrateur indépendant Membre du Comité de nomination et de la gouvernance Paul Desmarais jr Administrateur indépendant Anne Marie IdracAdministrateur indépendant Barbara KuxAdministrateur indépendant Membre du Comité stratégique Gérard Lamarche Administrateur indépendant Membre du Comité d’audit (c) Membre du Comité stratégique (c) Anne LauvergeonAdministrateur indépendant Membre du Comité stratégique Claude Mandil Administrateur indépendantMembre du Comité de nomination et de la gouvernance (b) Membre du Comité des rémunérations (b) Membre du Comité stratégique Michel Pébereau Administrateur indépendant Président du Comité des rémunérations (a) Pour une information plus détaillée sur la composition des Comité\ s du Conseil d’administration se reporter au point 1 5 ci après (b) Depuis le 9 février 2012 (c) Depuis le 12 janvier 2012 Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 février 20\ 13 a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 le renouvellement des mandats d’administrateurs de MM Desmarest Brock et Lamarche En outre le mandat de M Clément administrateur représentant les salariés actionnaires arrivant à échéance l’Assemblée générale sera a\ ppelée à désigner l’administrateur représentant les salariés actionnaires 1 2 Autres informations Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années – Administrateur de Compagnie Nationale à Portefeuille* jusqu’en 2011 – Administrateur de Suez Tractebel (Belgique) jusqu’en avril 2010 – Administrateur d’Imerys* jusqu’en avril 2010 – Administrateur de GBL Participations (Belgique) jusqu’en 2010 – Administrateur GBL Finance S A (Luxembourg) jusqu’en 2009 1 1 3 Composition du Conseil d’administration au 12 février 2013 Au 12 février 2013 la Société est administrée par un Consei\ l d’administration composé de quinze membres dont un administrateur représentant les salariés actionnaires du Groupe élu par l’Assemblée générale des actionnaires Parmi les membres du Conseil douze sont indépendants (se reporter au point 1 8 ci après) Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2012 TOTAL 103 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenan\ t pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions Partie fixe de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (point 20 2 1 du Code) – La rémunération fixe ne doit en principe être revue qu’à échéancerelativement longue par exemple trois ans L’évaluation du Conseil (point 9 du Code) – L’évaluation du Conseil doit notamment avoir pour objectif de « mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations » – Il est recommandé que les administrateurs extérieurs à l’entreprise se réunissent périodiquement hors la présence des administrateurs internes Recommandations écartées Explications Les critères d’indépendance des administrateurs (point 8 du Code) Critères à examiner afin de qualifier un administrateur d’indépendant\ – Ne pas êtr e administrateur de la Société depuis plus de 12 ans Le Conseil a écarté dans l’appréciation de l’indépend\ ance de trois administrateurs le critère d’une durée maximum d’exercice de 12 ans Le Conseil a considéré que ce critère n’était pas pertinent compte tenu d’une part des spécificités du secteur pétrolier et gazier fondé sur des cycles d’investissement de long terme et d’autre part de l’objectivité dont ces trois administrateurs ont fait preuve lors des travaux du Conseil Il a par ailleurs considéré que l’expérience acquise au sein du Conseil par ces trois administrateurs renforçait leur liberté de parole et leur indépendance de jugement et constituait un atout pour le Groupe Le Conseil a en outre relevé que le critère lié à la durée d’exercice des mandats n’était pas un des critères d’indépendance fixés par les exigences du New York Stock Exchange (NYSE) Se reporter au point 1 8 ci après Le Conseil a estimé qu’il n’est pas opportun de mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil compte tenu du caractère collégial de cet organe Il s’est néanmoins assuré de la pleine implication des administ\ rateurs dans les travaux du Conseil au regard des taux de participation des administrateurs aux réunions du Conseil et des comités (se reporter au point 5 2 ci après) et a constaté que les questions importante\ s avaient été convenablement préparées et débattues Par ai\ lleurs dans le cadre de l’examen de la composition du Conseil et de ses différents comités le Comité de nomination et de la gouvernance a examiné le caractère équilibré de la représentation des différentes compétences des administrateurs En raison également du caractère collégial du Conseil d’administration il n’est pas prévu une réunion formelle de\ s administrateurs hors la présence des administrateurs internes Les principes et règles applicables à la détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux arrêtés par le Conseil d’administration prévoient que la part fixe de la ré\ munération des dirigeants mandataires sociaux est revue avec une périodicité minimale de deux ans (se reporter au point 1 13 ci après) En pratique la part fixe de la rémunération du Président directeur général est inchangée depuis sa nomination aux fonctions de Président directeur général TOTAL poursuit depuis de nombreuses années une démarche active de gouvernement d’entreprise et lors de sa réunion du 4 novembre 2008 le Conseil d’administration a confirmé sa décision de se référer au code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Le code AFEP MEDEF est disponible sur le site du MEDEF (medef com medef corporate publications ) Le code AFEP MEDEF a été modifié en avril 2010 pour introduire des recommandations en matière d’équilibre dans la représentation entre les hommes et les femmes au sein des conseils Le code propose d’atteindre un pourcentage d’au moins 20% de femmes avant avril 2013 et d’au moins 40% avant avril 2016 Ces exigences ont été reprises dans la loi française du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égal\ ité professionnelle la loi prévoit que le seuil de 20% devra être atteint à l’issue de l’Assemblée générale de 2014 et que le se\ uil de 40% devra être atteint à l’issue de l’Assemblée générale de 2017 Au 31 décembre 2012 le Conseil d’administration de la Société comptait cinq femmes sur un total de quinze membres (soit un tiers des administrateurs) et quatre administrateurs de nationalité étrangère (soit 27% des administrateurs) Le Conseil d’administration continuera ses réflexions afin de poursuivre la diversification de sa composition pour les années à venir Le tableau ci après présente les recommandations du Code AFEP MEDEF qui ne sont pas suivies par la Société ainsi que les raisons de ce choix conformément à l’article L 225 37 du Code \ de commerce 1 3 Code de gouvernement d’entreprise 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2012 104 Lors de sa séance du 13 février 2007 le Conseil d’administrati\ on a adopté son règlement intérieur dont les dispositions reprennent en s’y substituant celles de la charte des administrateurs qui existait antérieurement Le règlement intérieur du Conseil d’administration précise l\ es obligations de chaque administrateur et fixe la mission et les règles\ de fonctionnement du Conseil d’administration Il précise le rô\ le et les pouvoirs respectifs du Président et du Directeur Général Il fait l’objet de revues régulières en vue de son adaptation aux évolutions des règles et pratiques de gouvernance Lors de sa réunion du 30 octobre 2012 le Conseil d’administration sur proposition du Comité de nomination et de la gouvernance a décidé de modifier le règlement intérieur du Conseil afin de porter de qu\ inze à trente jours la période d’abstention d’intervention sur les instr\ uments financiers de la Société avant chaque annonce de résultats périodiques ainsi que le jour de l’annonce Il a également décidé de formaliser plus précisément dans le règlement intérieur du C\ onseil les règles de prévention applicables aux administrateurs lors des transactions sur les instruments financiers de la Société de ses \ filiales et participations cotées ainsi que l’interdiction d’effectuer toute opération sur les instruments financiers liés à l’action de la Société\ ainsi que toute opération à découvert ou en report sur ces instruments financiers et de recourir à des produits de couverture des actions détenues ainsi que des options qui le cas échéant leur ont été attr\ ibuées Le texte intégral du règlement intérieur du Conseil d’administration figure ci après dans sa dernière version du 30 octobre 2012 Ce règlement intérieur est également disponible sur le site Int\ ernet de la Société 1 4 Règlement intérieur du Conseil d’administration Régime de retraite supplémentaire (point 20 2 5 du Code) – Les retraites supplémentaires à prestations définies sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur Il est apparu justifié de ne pas faire perdre aux bénéficiaires concernés le bénéfice des engagements de retraite pris par la Société à leur égard dans les cas particuliers d’invalidité ou de départ d’un bénéficiaire de plus de 55 ans à l’initiative du Groupe Attribution d’actions de performance (point 20 2 3 du Code) Il convient de – Procéder à des attributions aux mêmes périodes calendaires par exemple après la publication des comptes de l’exercice précédent et sans doute chaque année ce qui devrait limiter les effets d’aubaine Le nombre d’options et d’actions attribuées ne doit pas s’écarter des pratiques antérieures de l’entreprise sauf changement de périmètre significatif justifiant une évolution du dispositif – Conditionner suivant des modalités fixées par le Conseil et rendues publiques à leur attribution les actions de performance attribuée\ s aux dirigeants mandataires sociaux à l’achat d’une quantité définie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées Le Conseil d’administration a décidé d’attribuer des actions\ de performance lors de sa réunion du 26 juillet 2012 plutôt qu’e\ n septembre compte tenu de sa décision de ne pas attribuer en 2012 d’options de souscription ou d’achat d’actions Les volume\ s d’attribution au profit des catégories de bénéficiaires concernés ont été corrélativement adaptés Compte tenu de l’obligation de conservation imposée aux dirigeants mandataires sociaux (se reporter au paragraphe 5 6 2 ci dessous) ainsi que du nombre d’actions TOTAL et de parts du FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » (exclusivement investi en actions TOTAL) effectivement détenues par le Président directeur général (se reporter au paragraphe 1 1 1 ci dessus) le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations a estimé qu’il n’était pas nécessaire de conditionner lors de l’attribution les actions de performance attribuées au Président directeur général à l’achat d’une quantité d’actions lors de la disponibilité des actions de performance attribuées Recommandations écartées ExplicationsGouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2012 TOTAL 105 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2012 106 (1) TOTAL S A est désignée dans le présent Règlement comme la «\ Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales\ dir ectes et indirectes comme le « Groupe » (2) Par « dirigeant social » on entend le Président directeur général si le Président du Conseil d’administration a\ ssume la direction générale de la Société le Président du Conseil d’\ administration et le Directeur Général dans le cas contraire ainsi que le cas échéant tout Directeur Général Délégué selon l’organisation adoptée par le Conseil d’administration Le Conseil d’administration de TOTAL S A (1) a arrêté le présent règlement intérieur 1 MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’act\ ivité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute questio\ n intére ssant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération soit exhaustive – il désigne les dirigeants sociaux (2)et contrôle l’exécution de leurs missions respectives – il détermine les orientations stratégiques de la Société et \ plus généralement du Groupe – il approuve les opérations d’investissement et de désinvestissement en\ visagées par le Groupe lorsque celles ci portent sur des montants supérieurs à 3% des fonds propres – il est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société en particulier des investissements et dési nvestissements supérieurs à 1% des fonds propres – il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns I\ l s’assure en particulier avec le concours du Comité d’audit de la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des or ganes de la Société qu’aucune personne ne dispose seule pour le compte de la Société\ du pouvoir d’engager une dépense et de procéder au paiement correspondant du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d’exercice de leur mission par les commissaires aux comptes du bon fonctionnement des comités qu’il a créés – il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers à travers les comptes qu’il a rrête et le rapport annuel ou à l’occasion d’opérations majeures – il convoque et fixe l’ordre du jour des assemblées d’actionnaires ou d’obligataires – il arrête chaque année la liste des administrateurs considéré\ s comme indépendants au regard des critères généralement retenus en matière de gouvernement d’entreprise 2 OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS DE TOTAL S A Avant d’accepter ses fonctions d’administrateur tout candidat reçoit une copie des statuts de TOTAL S A et du présent Règlement intérieur Il s’assure de façon générale qu’il a connaissance des obligations gé\ nérales et particulières de sa charge et en particulier des textes légaux et réglementaires régissant les fonctions d’administrateur de société anony\ me française dont les actions sont admises aux négoc iations d’un ou plusieurs marchés réglementés L’acceptation de la fonction d’administrateur entraîne l’enga\ gement de respecter les règles déontologiques de l’administrateur telles que définies dans le code de Gouvernement d’Entreprise auquel la Société se réfère Elle entraine également l’engagement de respecter le présent Règlement intérieur et l’adhésion aux valeurs du Groupe telles qu’elles sont décrites dans son Code de conduite Lorsqu’il participe aux délibérations du Conseil d’administr\ ation et exprime son vote l’administrateur représente l’ensemble d es actionnaires de la Société et agit dans l’intérêt social de la Socié\ té 2 1 INDÉPENDANCE DE JUGEMENT L’administrateur s’engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d’analyse de jugement\ de décision et d’action et à rejeter toute pression directe ou indirecte pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’administrateurs de groupes pa rticuliers d’actionnaires de créanciers de fournisseurs et en général de tout tiers 2 2 PARTICIPATION AUX TRAVAUX DU CONSEIL L’administrateur consacre à la préparation des séances du Conseil d’administration \ ainsi que des comités du Conseil d’administ ration auxquels il siège le temps nécessaire à l’examen attentif des dossiers qui lui ont été adressés Il peut demander à tout dirig eant social tout complément d’informations qui lui est nécessaire ou utile S’il le juge nécessaire un administrateur peut demander à béné ficier d’une formation sur les spécificités de l’entreprise ses métiers et son secteur d’activité ainsi que de tout\ e formation utile à l’exercice de ses fonctions d’administrateur Sauf impossibilité dont le Président du Conseil d’administratio\ n aura été préalablement averti l’administrateur participe \ à to utes les séances du Conseil d’administration et à toutes celles des comités du C\ onseil d’administration dont il est membre ainsi qu’aux assembl ées générales d’actionnaires Les dossiers de chaque séance du Conseil d’administration ainsi q\ ue les informations recueillies avant ou pendant les séances sont confidentiels L’administrateur ne peut en disposer au profit d’une personne tierce pour quelque raison que ce soit Il prend toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée Le caract\ ère confidentiel et personnel de ces informations est levé à com pter du moment où elles font l’objet d’une publication par la Société Le Président du Conseil d’administration veille à ce que la Soc\ iété communique aux administrateurs les informations pertinentes y compris critiques la concernant et en particulier les rapports d’analyse financière les communiqués de presse et les principaux art icles de presse concernant la Société 2 3 DEVOIR DE LOYAUTÉ L’administrateur ne peut utiliser son titre ou ses fonctions d’administrateur pour s’assurer ou assurer à un tiers un avantag e quelconque pécuniaire ou non pécuniaire Il fait part au Conseil d’administration de toute situation de confli\ t d’intérêt même potentiel avec la Société ou toute \ autre société du Groupe Il s’abstient de participer au vote de la résolution correspondante voire à la discussion précédant ce vote La participation de l’administrateur à une opération à laque\ lle la Société ou toute autre société du Groupe est directement i ntéressée est portée à la connaissance du Conseil d’administration préalablement à\ sa conclusion L’administrateur ne peut prendre de responsabilités à titre personnel dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en c oncurrence avec la Société ou avec toute autre société du Groupe sans en informer préalablement le Conseil d’administration L’administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou de sociétés liées à\ celle ci directement ou indire ctement des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance 2 4 DEVOIR D’EXPRESSION L’administrateur s’engage s’il estime que la décision éve\ ntuelle du Conseil d’administration n’est pas conforme à l’i\ ntérêt so cial de la Société à exprimer clairement son opposition et à s’efforcer de convaincre le Conseil d’administration de la pertinence de sa position 2 5 TRANSACTIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ET RÈGLES BOURSI\ ÈRES L’administrateur détient en son nom propre et pendant la durée de son mandat le nombre minimal d’actions de la Société fixé pa r les statuts D’une manière générale l’administrateur est tenu d’agir avec la plus gr\ ande prudence et vigilance lors de toute transaction pe rsonnelle portant sur les instruments financiers de la Société de ses filia\ les ou participations cotées ou émettant des instruments financiers cotés Pour ce faire l’administrateur respecte les procédures suivantes 1 L’ensemble des actions ou ADR de la Société et de ses filiales c\ otées doit être détenu sous forme nominative soit au nominatif pur auprès de la Société ou de son mandataire soit au nominatif administré auprès d’un intermédiaire français (ou nord américain po ur les ADR) dont l’administrateur communique les coordonnées au Secrétaire du Conseil d’administration 2 L’administrateur s’abstient de réaliser directement ou indirectement (ou de recommander de réaliser) toute opération sur les instruments financiers (actions ADR ou tous autres instruments financiers liés à ces instruments financiers) de l\ a Société de ses filial es ou participations cotées ou des instruments financiers cotés pour\ lesquels l’administrateur dispose d’une information privilég iée Une information privilégiée est une information précise qui n’\ a pas encore été rendue publique qui concerne directement ou indirectement un ou plusieurs émetteurs d’instruments financiers ou u\ n ou plusieurs instruments financiers et qui si elle était rendue publique serait susceptible d’avoir une influence sensible sur le co\ urs des instruments financiers concernés ou le cours d’in struments financiers qui leur sont liés 3 Toute transaction sur les instruments financiers de la Société (act\ ion ADR ou instruments financiers liés) est strictement interdite pendant les trente jours calendaires qui précèdent l’annonce des résultats périodiques (an\ nuels semestriels ou trimestriels) ainsi que le jour de l’annonce 4 En outre le cas échéant l’administrateur respecte les dispositions de l’article L 225 197 1 du Code de commerce aux term es duquel les actions attribuées gratuitement ne peuvent être cédées – dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes conso\ lid és ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics – dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont conn\ aissance d’une information qui si el le était rendue publique pourrait avoir une incidence significative sur le cours \ des titres de la Société et la date postérieure de di x séances de bourse à celle où cette information est rendue publique 5 L’administrateur s’interdit d’effectuer toute opération sur les instruments financiers liés à l\ ’action de la Société (MONEP warrants obligations échangeables … ) ainsi que toute opération à d\ écouvert ou en report sur ces instruments financiers 6 L’administrateur s’interdit également de recourir à tous produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur t ous les instruments financiers qui y sont liés et en particulier sur – toutes les actions de la Société qu’il détient et le cas é\ chéant sur – les options d’achat ou de souscription d’actions de la Société\ – les droits sur les actions de la Société susceptibles d’être attribués gratuitement – les actions de la Société issues de levées d’options ou attr\ ibuées gratuitement Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2012 TOTAL 107 7 Chaque administrateur prend toutes dispositions utiles pour que dans les conditions de forme et\ de délai prévues par la législation en vigueur soient déclarées à l’Autorité des marchés financiers et communiquées au Secrétaire du Conseil d’administration les opérations sur les titres de la Société effectuées par lui même ou par toute personne qui lui est étroitement liée 3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances l’exigent Les administrateurs reçoivent avant la réunion l’ordre du jour de la séance du Conseil et chaque fois que les circonstances le permettent les éléments nécessaires à leur réflexion Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d’administration par un autre administrat eur Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues au cours d’une même\ séance du Conseil d’administration Dans tous les cas autorisés par la loi sont réputés présent\ s pour le calcul du quorumet de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visi\ oconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractérist iques techniques prévues par la réglementation Le Conseil d’administration alloue des jetons de présence aux admi\ nistrateurs et peut allouer des jetons de présence supplémentaires aux administrateurs participant à des comités spécialisés e\ n respectant le montant global fixé à cet effet par l’assemblée gén érale des actionnaires Les dirigeants sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence\ pour leur participation aux travaux du Conseil et des comités Le Conseil d’administration sur proposition de son Président désigne un Secrétaire Tous les membres du Conseil d’administration peuvent consulter le Secrétaire et bénéficier de ses services Le Secrétaire est responsable de toutes les procédures relatives au fonc tionnement du Conseil d’administration que ce dernier examinera périodiquement Le Conseil d’administration procède à intervalles réguliers n’excédant pas trois ans à une évaluation de son propre fonctionne ment Cette évaluation est effectuée éventuellement sous la direction d’un administrateur indépendant avec l’aide d’un cons\ ultant ext érieur En outre le Conseil d’administration procède annuellement à un débat sur son fonctionnement 4 RÔLE ET POUVOIRS DU PRÉSIDENT Le Président représente le Conseil d’administration et sauf circonstance exceptionnelle est seul habilité à agir et à s’ex\ primer au nom du Conseil d’administration Il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et veil\ le à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance Il coordonne les travaux du Conseil d’administration avec ceux des comité\ s Il établit l’or dre du jour des réunions du Conseil en y incluant les points proposés par le Directeur Général Il veille à ce que les administrateurs disposent en temps utile et so\ us une forme claire et appropriée des informations nécessa ires à l’exercice de leurs missions Le Président assure la liaison entre le Conseil d’administration et les actionnaires de la Société en concertation avec la dire ction générale Il veille à la qualité de l’information financière diffusée par la Société En étroite coordination avec la direction générale il peut représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les p ouvoirs publics et les grands partenaires du Groupe tant au plan national qu’international Il est tenu régulièrement informé par le directeur général des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe notamment en ce qui concerne la stratégie l’organisation le reportingfinancier mensuel les grands projets d’investissements et de désinvestissements et les grandes opérations financières Il peut demander au directeur général ou aux directeurs de la Société en en informant l e directeur général toute information propre à éclairer le Conseil d’administration et ses comités dans l’accompliss\ ement de leur mission Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d’a\ dministration et du Comité d’a udit Il rend compte chaque année dans un rapport à l’assemblée gén\ érale des actionnaires des conditions de préparation et d’organi sation des travaux du Conseil d’administration des éventuelles limitatio\ ns que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du di recteur général ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la Société Il reçoit à cette fin du directeur général l’ensemble des informations nécessaires 5 POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société Il préside le Comité ex\ écutif et le Com ité directeur du Groupe Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute\ s circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue au Conseil d’administration et à l’assemblé\ e générale des actionnaires ainsi que des règles de gouvernemen t d’entreprise propres à la Société et en particulier du présent règlement intérieur du Conseil d’administration\ 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2012 108 Le Directeur Général présente à intervalles réguliers les ré\ sultats et les perspectives du Groupe aux actionnaires et à la communauté financière Lors de chaque réunion du Conseil d’administration le Directeur Général rend compte des faits marquants de la vie du Groupe 6 COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration a décidé la constitution – d’un Comité d’audit – d’un Comité de nomination et de la gouvernance – d’un Comité des rémunérations et – d’un Comité stratégique Les missions et compositions de ces comités sont définies dans leu\ rs règlements intérieurs respectifs arrêtés par le Conseil d’administration Ces comités exercent leurs activités sous la responsabilité et au bénéfice du Conseil d’administration Chaque Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses trav\ aux 1 5 Les Comités du Conseil d’administration Le texte intégral des règlements intérieurs respectifs des différents comités du Conseil d’administration est repris ci après suivi de l’indication de la composition de chaque Comité 1 5 1 Le Comité d’audit Lors de sa réunion du 12 février 2013 le Conseil d’administrat\ ion a décidé de modifier le règlement intérieur du Comité\ d’audit pour formaliser plus précisément les missions et pratiques suivies au s\ ein du Comité Le texte intégral du règlement intérieur du Comité d’audi\ t tel qu’approuvé par le Conseil d’administration du 12 février 2013 figure ci après Règlement intérieur (texte intégral) Le Conseil d’administration de TOTAL S A (ci après la « Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales directes et indirectes le « Groupe ») a arrêté ainsi qu’il suit le règlement intérieur d\ u Comité d’audit de la Société (ci après le « Comité ») Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d’administratio\ n de TOTAL S A I MISSION Afin de permettre au Conseil d’administration de TOTAL S A de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers le Comité exerce notamment les missions suivantes – proposer la désignation des commissaires aux comptes leur rémunération s’assurer de leur indépendance et veiller à la bonne exécution de leur mission – fixer les règles de recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que de contrôle des comptes et en vérifier la bonne application – assurer le suivi du contrôle par les commissaires aux comptes des comptes sociaux et des comptes consolidés de la S\ ociété – examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes apprécier la validité de\ s méthodes choisies pour traiter les opé rations significatives étudier les comptes sociaux de la Société et le\ s comptes consolidés annuels semestriels et trimestriels avant leur examen par le Conseil d’administration en ayant pris connaissance réguli\ èrement de la situation financière de la situation de trésorerie et des engagements figurant dans les comptes annuels de la Société – s’assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et assurer le suivi de leur efficac ité avec le concours de l’audit interne – assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière – s’assurer de la mise en place et du bon fonctionnement d’un comité de con\ trôle des informations à publier prendre connaissance de ses conclusions – examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs externes et internes – être régulièrement informé des travaux d’audit examiner le rapport annuel d’\ audit interne et les autres rapports (commissaire s aux comptes rapport annuel … ) – examiner la pertinence du choix des principes et méthodes comptables a\ doptées pour l’établissement des comptes consolidés et s ociaux de l’entreprise et s’assurer de la permanence des méthodes Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2012 TOTAL 109 – examiner les conditions d’utilisation des produits dérivés – examiner à la demande du Conseil d’administration les opérations maje\ ures envisagées par le Groupe – prendre connaissance de l’état annuel des contentieux importants – veiller à la mise en place et au suivi du Code d’éthique financ\ ière – proposer au Conseil d’administration la mise en place d’un processus d’alerte ouvert aux salariés actionnaires ou tiers en ma tière de traitement comptable de contrôle interne et d’audit et veiller au suivi de la procédure – le cas échéant examiner les opérations importantes du Groupe à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intér êts – examiner le processus de validation des réserves prouvées du Groupe II COMPOSITION Le Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration C\ eux ci doivent être choisis p armi les administrateurs indépendants Dans le choix des membres du Comité le Conseil d’administration porte une attention part\ iculière à leur indépendance ainsi qu ’à leur qualification en matière financière et comptable Le Conseil d’administration désigne un des membres du Comité en tant qu’expert financier » au sein du Comité Les membres du Comité ne peuvent pas être dirigeants exécutifs de la Société ou de l’une de ses fili\ ales ni détenir directemen t ou indirectement individuellement ou de concert plus de 10 pour 100 du capital\ de celles ci Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d’autre rémunération que (i) les jetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateur de la Société et de membre du Comité ou le cas échéant d’un autre comité spécialisé du Conseil d’administration de la Socié\ té (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société ou d’une autre société du Groupe et non dépendantes d’une activité future La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateu\ r Le mandat de membre du Comité peu t faire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat d’administrateur Le Conseil d’administration peut cependant à tout moment modifier \ la composition du Comité III ORGANISATION DES TRAVAUX Le Comité désigne son Président Celui ci désigne le secré\ taire du Comité qui peut être le Directeur Financier de la Société Le Comité délibère en présence d’au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins sept fois par an à chaque trimes\ tre pour examiner les comptes sociaux de TOTAL S A les comptes consolidés annuels et trimestriels et au moins trois autres fois par an pour examiner les sujets ne se rapportant pas directeme nt à l’examen des comptes trimestriels Il peut également se réunir à la demande de son Président d\ e la moitié au moins de ses membres du Président directeur général et en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’\ administration et de Directeur Général du Président du Conseil d’administration ou du Directeur Général Le calendrier de ses réunions est fixé par le Président du Comi\ té Lors de chaque comité examinant les comptes trimestriels le Directeur Financier du Groupe présente les comptes consolidés et s ociaux de TOTAL S A ainsi que la situation financière du Groupe et en particulier sa situation en termes de liquidité de tré\ sorerie et d’endettement Une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hor\ s bilan significatifs de l’entreprise est communiquée au Comi té d’Audit Cet examen des comptes s’accompagne d’une présentation des comm\ issaires aux comptes soulignant les points essentiels relevés lo rs de leurs travaux Dans le cadre du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques le Comité est informé du pro gramme de travail de la Direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe et de son organisation sur lesquels il peut formuler tout a vis Le Comité est en outre destinataire d’une synthèse des rapports d’audit interne qui fait l’objet d’une présentation spécifique lors de ch\ aque comité examinant les comptes trimestriels Les dispositifs de gestion des risqu\ es déployés au sein du Groupe ainsi que leur mise à jou r sont régulièrement présentés au Comité d’Audit Le Comité peut entendre le Président directeur général et en cas de dissociation des fonctions de Prés\ ident du Conseil d’admin istration et de Directeur Général le Président du Conseil d’administration le\ Directeur Général et le cas échéant tout Directeur Géné ral Délégué de la Société ainsi que procéder à des visites ou à l’audition de responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles uti les à la réalisation de sa mission Son Président en informe préalablement le Présid\ ent directeur général et en cas de dissociation des fonctions d e Président du Conseil d’administration et de Directeur Général à la fois le Président du Conseil d’admin\ istration et le Directeur Général En particulier le Comité a la faculté de procéder à l’audition des personnes qui participent à l’é\ laboration des comptes ou à leur contrôle (Directeur Financier et principaux responsables de la Direction Financière Direction de l’Audit Direction Juridique) en deman dant leur convocation au Directeur Financier de la Société Le Comité procède à l’audition des commissaires aux comptes et au moins une fois par an en dehors de tout représentant de la So ciété 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2012 110 1 5 2 Le Comité des rémunérations Le texte intégral du règlement intérieur du Comité des ré\ munérations tel qu’approuvé par le Conseil d’administration du 9 février 2012 figure ci après Règlement intérieur (texte intégral) Le Conseil d’administration de TOTAL S A (ci après la « Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales directes et indirectes le « Groupe ») a arrêté ainsi qu’il suit le règlement intérieur d\ u Comité des rémunérations de la Société (ci après le\ « Comité ») Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d’administratio\ n de TOTAL S A Le Comité a pour objectifs principaux – d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises e\ n œuvre dans le Groupe et la rémunération des membres du Comit é exécutif – d’évaluer la performance et de proposer la rémunération de chaque dirigeant social et – de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets I MISSION Le Comité exerce notamment les missions suivantes 1 examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale de la Société en matière de rémunération des dirigeants du Groupe y compris les plans de stock options et d’actions gratuites et ceux f\ ondés sur l’évolution de la valeur de l’action (« equity based plans ») et apporter tout conseil 2 formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations et propositions concernant – la rémunération le régime de retraite et de prévoyance les avantages en nature et les autres droits pécuniaires (y compris e n cas de cessation d’activité) des dirigeants sociaux de la Société\ en particulier le Comité propose des structures de rémunération prenant en compte la stratégie les objectifs et les résultats de la Socié\ té et la pratique du marché – les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions\ et les attributions gratuites d’actions en particulier les at tributions nominatives aux dirigeants sociaux Les membres du Comité d’audit en 2012 Le Comité comporte trois membres Le Comité est composé de M meBarbizet de M meCoisne Roquette et depuis le 12 janvier 2012 de M Lamarche désigné en remplacement de son prédécesseur M de Rudder démissionnaire de son mandat Les membres du Comité sont tous administrateurs indépendants (se reporter au point 1 8 ci après) et ont une compétence reconnue en matière financière et comptable comme le confirme leur parcours professionnel (se reporter au point 1 1 ci dessus) Le Comité est présidé par M meBarbizet Le Conseil d’administration du 28 juillet 2011 a décidé de dé\ signer M meBarbizet en tant qu’« expert financier » au sein du Comité d’audit sur proposition de ce dernier Le compte rendu des travaux du Comité pour 2012 figure au point 1 6 1 ci après Dans le cas où il est informé d’une irrégularité substant\ ielle il recommande au Conseil d’administration toute action appropri ée S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comité demande au Conse\ il d’administration les moyens pour di sposer d’une assistance externe Les propositions que le Comité présente au Conseil d’administration s\ ont adoptées à la majorité des membres présents à la réuni on du Comité Le Président du Comité dispose d’une voix prép\ ondérante si un nombre pair de membres est présent à la réunion Le Comité peut adopter des propositions destinées au Conseil d’administration sans se réunir\ si tous les membres du Comité l’ac ceptent et signent chaque proposition Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité IV RAPPORT Le Comité fait rapport écrit au Conseil d’administration de ses\ travaux Il procède périodiquement à une évaluation de son fonctionnement \ établie sur la base du présent règlement intérieur et présent e le cas échéant toute suggestion d’amélioration de son fonctionnement Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2012 TOTAL 111 Les membres du Comité des rémunérations en 2012 Le Comité des rémunérations comporte cinq membres depuis le 9 février 2012 date à laquelle le Conseil d’administration \ a décidé de modifier la composition dudit Comité Le Comité est composé de MM Artus Desmarest et Pébereau et depuis le 9 février 2012 de MM Brock et Mandil Le Comité est présidé par M Pébereau Le Comité comporte 80% d’administrateurs indépendants le Conseil d’administration ayant considéré MM Artus Brock Mandil et Pébereau indépendants (se reporter au point 1 8 ci après) Le compte rendu des travaux du Comité pour 2012 figure au point 1 6 2 ci après 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2012 112 3 examiner la rémunération des membres du Comité exécutif y compris les plans de stock options et d’\ actions gratuites et ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action (« equity based plans ») les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature 4 préparer et présenter les rapports en application du présent règlement\ intérieur 5 examiner pour les parties relevant de sa compétence les rapports devant être transmis par le Conseil d’administration ou so n Président aux actionnaires 6 préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Prés\ ident du Conseil d’administration ou la direct ion générale de la Société en matière de rémunération II COMPOSITION Le Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration L\ es administrateurs indépendan ts représentent la majorité des membres du Comité Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales que (i) les jetons d\ e présence dus au titre de leur mandat d’administrateur et de membre du Comité ou le cas échéant d’un autre comité spécialisé du Conseil d’administration de la Société (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société ou d’une autre société du Groupe et non dépendantes d’une activité future La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateu\ r Le mandat de membre du Comité peu t faire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat d’administrateur Le Conseil d’administration peut cependant à tout moment modifier \ la composition du Comité III ORGANISATION DES TRAVAUX Le Comité désigne son Président et son secrétaire Ce dernier est un cadre dirigeant de la Société Le Comité délibère en présence d’au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins deux fois par an Il se réunit en \ tant que de besoin sur convocation de son Président ou de la moi tié de ses membres Le Comité invite le Président du Conseil d’administration ou le\ Directeur Général selon le cas à lui présenter ses propositions Aucun dirigeant social n’assiste aux délibérations du Comité relatives à sa propre situation Si le Président du Conseil d’administration n’assume pas la direction générale de la Société le Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité\ relatives à la situatio n du Président du Conseil d’administration Tout en respectant la confidentialité appropriée des débats le Comité peut demander au Directeur Général à bénéficier de l’ass istance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient facil\ iter le traitement d’un point à l’ordre du jour S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comité demande au Conse\ il d’administration les moyens pour di sposer d’une assistance externe Les propositions que le Comité présente au Conseil d’administration s\ ont adoptées à la majorité des membres présents à la réuni on du Comité Le Président du Comité dispose d’une voix prép\ ondérante si un nombre pair de membres du Comité est présent à la réun ion Le Comité peut adopter des propositions au Conseil d’administration sans se réunir si tous les \ membres du Comité l’acceptent et signent chaque proposition Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité IV RAPPORT Le Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux \ À la demande du Président du Conseil d’administration le Comit\ é examine tout projet de rapport de la Société en matière de rém unération des dirigeants ou concernant tout autre domaine relevant de sa compétence Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2012 TOTAL113 1 5 3 Le Comité de nomination et de la gouvernance Le texte intégral du règlement intérieur du Comité de nomina\ tion et de la gouvernance tel qu’approuvé par le Conseil d’administ ration du 9 février 2012 figure ci après Règlement intérieur (texte intégral) Le Conseil d’administration de TOTAL S A (ci après la « Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales directes et indirectes le « Groupe ») a arrêté ainsi qu’il suit le règlement intérieur d\ u Comité de Nomination et de la Gouvernance de la Société (ci après le « Comité ») Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d’administratio\ n de TOTAL S A Le Comité a pour objectifs principaux – de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’\ être nommées administrateur afin d’assurer la compléme ntarité des compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils – de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’\ être nommées dirigeant social – de préparer les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et d’en suivre l’application et – de débattre de toute question et en particulier des questions éthiques et des \ situations de conflits d’intérêts que le Conse il d’administration ou son Président renvoie à son examen I MISSION Le Comité exerce notamment les missions suivantes 1 présenter au Conseil d’administration des recommandations sur la composition du Conseil d’administration et de s\ es comités a insi que sur la qualification en terme d’indépendance de chaque candida\ t à un poste d’administrateur proposé au Conseil d’administration 2 proposer annuellement au Conseil d’administration la liste des administ\ rateurs pouvant être qualifiés comme « indépendants » 3 examiner pour les parties relevant de sa compétence les rapports devant être transmis par le Conseil d’administration ou so n Président aux actionnaires 4 assister le Conseil d’administration dans le choix et l’appréci\ ation des dirigeants sociaux et examiner la préparation de la relève des dirigeants sociaux notamment par l’établissement d’un plan \ de succession y compris pour des situations imprévisibles de va cance 5 recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’\ être nommées administrateur 6 recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’\ être nommées membre d’un comité du Conseil d’administrat ion 7 proposer les procédures permettant au Conseil d’administration d’apprécier son propre fonctionnement et notamment préparer les modalités de l’auto évaluation périodique du fonctionnem\ ent du Conseil d’administration ainsi que l’éventuelle évalu\ ation d e celui ci par un consultant extérieur 8 proposer au Conseil d’administration des modalités de répartition\ des jetons de présence et les conditions de remboursement d es frais éventuellement exposés par les administrateurs 9 développer et recommander au Conseil d’administration les principes de gouvernement d’entreprise applicables à la Société 10 débattre des questions éthiques et des situations de conflits d’intérê\ t dont il pourrait avoir connaissance que le Conseil d’administration ou son Président renvoie à son examen 11 préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Conseil\ d’administration ou la Direction générale de la Société en matière de nomination ou de gouvernance 12 examiner la conformité des pratiques de gouvernance de la Société aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise auquel la Société adhère 13 examiner l’évolution des missions du Conseil d’administration II COMPOSITION Le Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration L\ es administrateurs indépendan ts représentent la moitié au moins des membres du Comité Les membres du Comité qui n’ont pas la qualité de dirigeant social de la\ Société ne peuvent recevoir directement ou indirecteme nt de la Société et de ses filiales que (i) les jetons de prés\ ence dus au titre de leur mandat d’administrateur et de membre du Comité ou le cas échéant d’un autre comité spécialisé du Conseil d’administration de la Socié\ té (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société ou d’une autre société du Groupe et non dépendantes d’une activité future La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateu\ r Le mandat de membre du Comité peu t faire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat d’administrateur Le Conseil d’administration peut cependant à tout moment modifier \ la composition du Comité 1 5 4 Le Comité stratégique Le texte intégral du règlement intérieur du Comité straté\ gique tel qu’approuvé par le Conseil d’administration du 28 juillet 2011 figure ci après Règlement intérieur (texte intégral) Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d’administratio\ n de TOTAL S A I MISSION Afin de permettre au Conseil d’administration de TOTAL S A de mener à bien le développement du Groupe le Comité exerce notamment les missions suivantes – examen de la stratégie globale du Groupe proposée par le Directeur Général de la Société – examen des opérations présentant une importance stratégique exce\ ptionnelle – revue de la concurrence et des perspectives à moyen et long terme qui en découlent po\ ur le Groupe II COMPOSITION Le Comité est composé d’au moins cinq administrateurs désign\ és par le Conseil d’administration Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d’autre rémunération que – les jetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateur et de membre du Comité ou le cas échéant d’un autre comi té spécialisé du Conseil d’administration de la Société – les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société ou d’une autre société du Groupe et non dépendantes d’une activité future Les membres du Comité de nomination et de la gouvernance en 2012 Le Comité de nomination et de la gouvernance comporte cinq membres depuis le 9 février 2012 date à laquelle le Conseil d’administration a décidé de modifier la composition dudit Comi\ té Le Comité est composé de MM Collomb et Desmarest et depuis le 9 février 2012 MM Artus Brock et Mandil Le Comité est présidé par M Desmarest Le Comité comporte 80% d’administrateurs indépendants le Conseil d’administration ayant considéré MM Artus Brock Collomb et Mandil indépendants (se reporter au point 1 8 ci après) Le compte rendu des travaux du Comité pour 2012 figure au point 1 6 3 ci après III ORGANISATION DES TRAVAUX Le Comité désigne son Président et son secrétaire Ce dernier est un cadre dirigeant de la Société Le Comité délibère en présence d’au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins deux fois par an Il se réunit en \ tant que de besoin sur convocation de son Président ou de la moitié de ses membres Le Comité invite le Président du Conseil d’administration ou le\ Directeur Général selon le cas à lui présenter ses propositio ns Les dirigeants sociaux qu’ils soient membres ou invités aux réunions du Comité n’assistent pas à l’\ examen de leur propre situation Tout en respectant la confidentialité appropriée des débats le Comité peut demander au Directeur Général à bénéficier de l’ass istance de tout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient facil\ iter le traitement d’un point à l’ordre du jour S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comité demande au Conse\ il d’administration les moyens pour di sposer d’une assistance externe Les propositions que le Comité présente au Conseil d’administration s\ ont adoptées à la majorité des membres présents à la réuni on du Comité Le Président du Comité dispose d’une voix prép\ ondérante si un nombre pair de membres du Comité est présent à la réun ion Le Comité peut adopter des propositions au Conseil d’administration sans se réunir si tous les \ membres du Comité l’acceptent et signent chaque proposition Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité IV RAPPORT Le Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux \ 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2012 114 Le Conseil d’administration est en principe convoqué par lettre envoyée dans la semaine qui précède la réunion Dans la mesu\ re du possible la convocation comprend les documents dont l’examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs Le procès verbal de chaque réunion fait l’objet d’une approbation expresse lors de la réunion suivante du Conseil Le Conseil d’administration s’est réuni à neuf reprises en 2012 Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été\ de 96 3% Le Comité d’audit s’est réuni à huit reprises Le taux de présence de ses membres a été de 91 7% Le Comité des rémunérations s’est réuni trois fois avec un taux de présence de 92 9% Le Comité de nomination et de la gouvernance s’est réuni deux fois avec un taux de présence de 100% Le Comité stratégique s’est réuni une fois avec un taux de présence de ses membres de 100% Le tableau des participations individuelles aux réunions du Conseil d’administration et des comités figure au point 5 2 ci après Les réunions du Conseil d’administration en 2012 Les réunions ont comporté en particulier l’examen des points su\ ivants 12 janvier – démission d’un administrateur – nomination d’un nouvel administrateur – perspectives stratégiques de la Chimie incluant les axes de développement pour la réduction de la consommation d’énergie\ et la priorité à la sécurité et à la prévention des ri\ sques environnementaux majeurs 1 6 Les travaux du Conseil d’administration et de ses Comités en \ 2012 Les membres du Comité stratégique en 2012 Le Comité stratégique comporte huit membres depuis son institution Le Comité est composé de M mes Barbizet Kux Lauvergeon MM de Margerie Brock Desmarest Mandil et depuis le 12 janvier 2012 de M Lamarche désigné en remplacement de son prédécesseur M de Rudder démissionnaire de son mandat Le Comité est présidé par M de Margerie Le Comité comporte trois quarts d’administrateurs indépendants le Conseil d’administration ayant considéré M mes Barbizet Kux et Lauvergeon ainsi que MM Brock Lamarche et Mandil indépendants (se reporter au point 1 8 ci après) Le compte rendu des travaux du Comité pour 2012 figure au point 1 6 4 ci après La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateu\ r Le mandat de membre du Comité peu t faire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat d’administrateur Le Conseil d’administration peut cependant à tout moment modifier \ la composition du Comité III ORGANISATION DES TRAVAUX Le Comité est présidé par le Président du Conseil d’admin\ istration de la Société Celui ci désigne le Secrétaire du Comité qui peut être le Secrétaire du Conseil d’administration Le Comité délibère en présence d’au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins une fois par an ainsi qu’à la \ demande de son Président de la moitié au moins de ses membres ou du Directeur Général de la Société Le calendrier de ses réunions est \ fixé par le Président du Comité Les Administrateurs qui ne sont pas membres du Comité peuvent participer librement aux réunions du Comité Cette libre particip ation ouvre droit aux mêmes jetons de présence que ceux versés aux membres du Comité à l’occasion de leur participation aux réunions \ Le Comité peut entendre le Directeur Général et le cas échéant tout Directeur Général Délégué de la Société ainsi que procéder à l’audition de responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles \ à la réalisation de sa mission Son Président [si celui ci n ’assume pas la direction générale de la Société ] en informe préalablement \ le Directeur Général En particulier le Comité a la faculté de procéder à l’audition du Directeur Stratégie de la Société ou de la personne que ce dernier délègue en demandant leur convocation au Directeur Génér al de la Société S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comité demande au Conse\ il d’administration les moyens pour di sposer d’une assistance externe Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité IV RAPPORT Le Comité fait rapport écrit au Conseil d’administration de ses\ travaux Il procède périodiquement à une évaluation de son fonctionnement \ établie sur la base du présent règlement intérieur et présent e le cas échéant toute suggestion d’amélioration de son fonctionnemen\ t Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2012 TOTAL 115 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2012 116 – budget 2012 – politique assurances du Groupe – approbation du projet d’investissements dans le projet Ichthys LNG champ géant de gaz situé dans l’offshore au nord ouest de l’Australie pour lequel les autorisations environnementales ont été obtenues en 2011 – information sur d’autres projets en cours Midstream Open Seasons (Canada) Fort Hills Upgrader (Suncor – Canada) Utica (USA) Termokarstovoye (Russie) Tempa Rossa (Italie) Hild (Norvège) avec pour chacun des informations d’ordre environnemental (exigences du Groupe impacts … ) 9 février – comptes de l’exercice 2011 (comptes consolidés comptes société mère) – principaux messages de communication financière y compris dans ses aspects sécurité industrielle et sociétal – comparaison des résultats avec ceux des principales compagnies pétrolières – débat sur le fonctionnement du Conseil d’administration – modification des règlements intérieurs du Conseil d’administration et du Comité de nomination et de la gouvernance ainsi que du Comité des rémunérations – appréciation de l’indépendance des administrateurs et constat de l’absence de conflits d’intérêts – proposition de renouvellement de mandats d’administrateur et de nomination d’un nouvel administrateur – propositions de renouvellement et de nomination de membres des comités – examen du montant des jetons de présence attribués aux administrateurs et aux membres des comités – rémunération des dirigeants mandataires sociaux (hors présence du Président directeur général) – modification des principes et règles pour déterminer la rémunération des dirigeants mandataires sociaux – convocation de l’Assemblée générale annuelle et approbation des documents relatifs à cette Assemblée – examen d’apports de titres de filiales par TOTAL S A dans le cadre de la réorganisation du marketing 23 mars – préparation de l’Assemblée générale annuelle examen de différents chapitres du Document de référence constituant le Rapport de gestion au sens du Code de commerce (notamment facteurs de risques rémunérations procédures judicaires et d’arbitrage responsabilité sociale environnementale et sociétale) examen des demandes d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée à l’initiative du Comité Central d’Entreprise – approbation du lancement du projet de développement du champ d’Egina au Nigeria – compte rendu des travaux du Comité d’éthique incluant une description des politiques de prévention et de lutte contre la fraude et la corruption mises en place – politique financière du Groupe – fixation du calendrier relatif au paiement des acomptes et du solde du dividende relatifs à l’exercice 2013 26 avril – information du Conseil sur la situation sur le champ d’Elgin (Royaume Uni) et sur le permis OML 58 (Nigeria) – résultats du 1 ertrimestre 2012 – distribution d’un acompte sur dividende 11 mai – pré assemblée – examen des projets de réponses aux questions écrites déposées par les actionnaires 11 mai – post assemblée – nomination du Président directeur général et maintien du mode d’exercice de la direction générale – rémunération du Président directeur général et engagements pris par la Société à son profit (hors présence du Président directeur général) 26 juillet – perspectives stratégiques du secteur Raffinage Chimie comprenant les aspects sécurité et prévention des risques environnementaux majeurs – résultats du 2 etrimestre 2012 et du 1 ersemestre 2012 – distribution d’un acompte sur dividende – présentation de la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale et de la situation comparée des conditions générales d’emploi et de formation des femmes et des hommes dans l’entreprise – attribution gratuite d’actions de performance 18 septembre – perspectives stratégiques du secteur Amont (Exploration Production et Gas & Power) avec une présentation des indicateurs relatifs à la sécurité et des objectifs d’ordre environnemental (notamment gaz à effet de serre) – communication financière à mi 2012 – information sur le projet de développement du champ de Kashagan au Kazakhstan – augmentation de capital réservée aux salariés 30 octobre – compte rendu du Comité stratégique – perspectives stratégiques du secteur Marketing & Services (y compris Énergies Nouvelles dont notamment le solaire et la biomasse) – plan à cinq ans du Groupe – résultats du troisième trimestre 2012 – distribution d’un acompte sur dividende – approbation du projet de cession de la participation du Groupe dans le champ d’Usan (OML 138) au Nigeria 1 6 1 Les travaux du Comité d’audit Lors des réunions tenues en 2012 les membres du Comité d’audit ont procédé à l’examen des sujets suivants – Lors de sa réunion du 7 février le Comité a procédé à l’examen des comptes du quatrième trimestre 2011 des résultats consolidés du Groupe et des comptes sociaux de TOTAL S A société mère pour l’ensemble de l’exercice 2011 Les commissaires aux comptes ont présenté la synthèse de leurs travaux effectués en application des normes professionnelles d’audit françaises et américaines Le Comité a examiné la\ situation financière du Groupe Le directeur du Contrôle interne et de l’Audit Groupe a présenté les conclusions des audits menés en 2011 et le plan d’audit prévu pour 2012 Il a commenté les résultats de l’évaluation du contrôle i\ nterne sur l’information financière réalisée sur l’exercice 2011 dans le cadre de l’application de la loi Sarbanes Oxley Les commissaires aux comptes ont également présenté la synthèse de leurs travaux d’évaluation du contrôle interne relatif à l’établissement de l’information financière dans le cadre du processus SOX 404 Le Comité a également examiné le projet de Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques Une présentation de la politique d’assurance a été faite au Comité par le directeur de l’Appréciation des risques et Assurances Groupe Le directeur Juridique Groupe a présenté l’historique et l’état des procédures en cours concernant l’enquête lancée par la SEC et le département de Justice américain (DoJ) sur la recherche d’affaires en Iran –Le 2 avril le Comité s’est réuni pour faire le point sur les impacts pour le Groupe de la fuite de gaz venant du puits G4 sur la plateforme du champ d’Elgin (mer du Nord) Le Comité a également pris connaissance des difficultés opérationnelles intervenues sur le permis OML 58 au Nigéria – Lors de la réunion du 11 avril le Comité a pris connaissance des évolutions intervenues concernant les accidents d’Elgin et d’OML 58 Puis le Comité a examiné le processus d’évaluation des réserves d’hydrocarbures à fin 2011 Une présentation relative aux contrôles et à la gestion des engagements sociaux et des actifs sous gestion concernant la couverture des risques retraites a été faite au Comité Le Comité a également exa\ miné la cartographie des risques de la direction des comptabilités et les missions du département consolidation en matière de normes comptables Il a pris connaissance des principales évolutions normatives en cours – Le Comité s’est ensuite réuni le 24 avrilpour faire le point sur les avancées du traitement des accidents d’Elgin et d’OML 58 examiner les comptes consolidés et les comptes sociaux de TOTAL S A du premier trimestre 2012 examiner la situation financière du Groupe ainsi que la situation fiscale du Groupe et sa politique en matière de gestion et de prévention des risques fiscaux Les commissaires aux comptes ont présenté la synthèse de leurs travaux d’examen limité Dans le cadre du dispositif de gestion des risques les lignes directrices envisagées pour les cadres de contrôle interne et de gestion des risques Groupe ont été présentées au Comité ainsi qu’un projet de Charte du management des risques du contrôle interne et de l’audit – Au cours de la réunion du 24 juillet le Comité a examiné les comptes consolidés du deuxième trimestre et du premier semestre 2012 ainsi que les comptes sociaux de TOTAL S A Les commissaires aux comptes ont présenté la synthèse de leurs travaux d’examen limité Le Comité a été informé\ de l’état des négociations avec les autorités américaines\ et des propositions de transactions dans les procédures en cours sur la recherche d’affaires en Iran Un complément d’informations concernant les derniers développements relatifs au projet de transactions a été fourni au Comité d’audit dans une réunion spéciale tenue le 26 juillet –Le 10 octobre le Comité a procédé à la revue d’un élément d’ajustement dans le cadre de la détermination des principaux indicateurs de l’information sectorielle « les effets des variations de juste valeur » Il a également procédé à une revue des contentieux significatifs du Groupe Puis il a pris connaissance de l’actualisation de la cartographie des risques du Trading Shipping initiée en 2010 Il a également été informé des modalité\ s de gestion de la dette long terme du Groupe et du choix des devises de financement Les commissaires aux comptes ont présenté au Comité leur analyse des points d’attention spé\ cifiques retenus dans le cadre de leur audit des comptes 2012 Le Comité a également examiné lors de cette réunion le budget consacré aux honoraires des commissaires aux comptes Les membres du Comité se sont ensuite entretenus avec les commissaires aux comptes en dehors de la présence des collaborateurs du Groupe –Le 26 octobre la réunion a porté sur l’examen des comptes consolidés ainsi que les comptes sociaux de TOTAL S A du troisième trimestre 2012 et des neuf premiers mois de l’année 2012 Les commissaires aux comptes ont présenté la synthèse de leurs travaux d’examen limité Le Comité a été informé\ du respect des dispositions du Code d’éthique financière par les personnes concernées et a approuvé le projet de mise à jour de ce Code d’éthique destinée à prendre en compte les modifications intervenues dans les secteurs d’activités Le Comité a examiné lors de chaque comité portant sur les comp\ tes trimestriels la situation financière du Groupe notamment en termes de liquidité trésorerie et endettement ainsi que les risques et engagements hors bilan significatifs du Groupe Le Comité d’audit a été régulièrement informé des dispositifs de gestion de risque déployés au sein du Groupe ainsi que des travaux menés par l’audit interne qui ont fait l’objet d’une présentation spécifique lors de chaque comité examinant les comptes trimestriel\ s Le Comité d’audit a procédé à l’examen des comptes dans les délais requis par le Code AFEP MEDEF soit deux jours avant l’examen par le Conseil d’administration Les commissaires aux comptes ont assisté à l’ensemble des réunions du Comité d’audit tenues en 2012 à l’except\ ion de la réunion du 26 juillet Le directeur Financier le directeur des Comptabilités le directeur du Contrôle interne et de l’Audit ainsi que le Trésorier ont assisté à toutes les réunions du Comité d’audit à l’exception\ de la réunion du 26 juillet à laquelle ne participait que le directeur Financier Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux du Comité 1 6 2 Les travaux du Comité des rémunérations Lors de sa réunion du 8 février 2012 le Comité a examiné – les propositions de modification des principes et règles relatifs à la détermination de la rémunération et des autres avantages sociaux des dirigeants sociaux portant sur les procédures de révision de la partie fixe et de la partie variable de la rémuné\ ration des mandataires sociaux et son suivi par le Conseil d’administration ainsi que les dispositions concernant l’attribution d’actions de performance et leur conservation – les engagements concernant le Président directeur général et relatifs aux conditions de prévoyance et de retraite ainsi qu’à son indemnité de départ sous réserve du renouvellement de ses mandats d’administrateur et de Président directeur général – la politique de rémunération 2012 pour les dirigeants mandataires sociaux Le Comité a établi les propositions de rémunération pour le Président directeur général (part variable au titre de ses fonctions en 2011) après prise en considération des rémuné\ rations des mandataires sociaux des principales sociétés du CAC 40 Il a également statué sur les modalités de conservation des actions détenues par le Président directeur général Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2012 TOTAL 117 1 7 1 Modalités d’exercice de la Direction Générale Le 21 mai 2010 le Conseil d’administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général et de nommer le Directeur Général en qualité de Président Cette décision a été prise suite aux réflexions menées avec le \ Comité de nomination et de la gouvernance dans le meilleur intérêt de la Sociétéet en tenant compte de l’avantage que représente l’unité de commandement et de la composition des Comités qui comprennent une proportion importante d’administrateurs indépendants assurant ainsi un équilibre dans la répartition des pouvoirs Ce mode d’exercice unifié est apparu au Conseil d’administration le mieux adapté à l’organisation au mode de fonctionnement à l’activité du Groupe et aux spécificités des secteurs pétrolier 1 7 Fonctionnement du Conseil d’administration – la politique de rémunération des membres du Comité exécutif – l’orientation envisagée en matière de politique d’options de souscription d’actions et d’attribution gratuite d’actions de performance – pour les parties relevant de sa compétence les informations et rapports devant être transmis aux actionnaires par le Conseil d’administration ou son Président Lors de sa réunion du 25 juillet 2012 le Comité a décidé de proposer au Conseil une modification de la politique d’attribution des options sur actions et des actions gratuites de performance et de l’orienter vers une attribution exclusive d’actions de performance pour l’année 2012 Il a ensuite arrêté le projet de plan d’attribution d’actions de performance pour 2012 Le Comité a également pris connaissance des recommandations et pistes de réflexions en matière de rémunération des dirigeants publiées dans la recommandation de l’AMF n° 2012 02 du 9 février 2012 ainsi que des règles publiées par la SEC le 21 juin 2012 en application de la Section 592 du Dodd Frank Act relative à l’indépendance des membres du Comité des rémunérations et des consultants en rémunération Le 29 octobre le Comité s’est réuni pour faire le point sur la politique d’a ttribution d’actions de performance et certains dispositifs de retraite Il a par ailleurs pris connaissance des conclusions du rapport 2012 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés coté\ es 1 6 3 Les travaux du Comité de nomination et de la gouvernance Lors de sa réunion du 8 février 2012 le Comité de nomination et de la gouvernance a examiné les points suivants – résultats de l’évaluation formalisée des travaux du Conseil conduite à l’aide d’un questionnaire détaillé auquel l’ensemble des administrateurs a répondu Le Comité a proposé des suggestions d’amélioration qui concernent principalement l’approfondissement de la réflexion stratégique déjà mise en place avec le Comité stratégique – composition du Conseil d’administration et des Comités au regard en particulier des critères de diversité et d’indépendance le Comité ayant proposé de modifier la composition du Comité des rémunérations et du Comité de nomination et de la gouvernance – propositions à présenter au Conseil d’administration concernant l’appréciation de l’indépendance des administrateurs poursui\ vie en s’appuyant sur les critères d’indépendance mentionnés dans le Code AFEP MEDEF – propositions à présenter au Conseil d’administration concernant la liste des administrateurs à présenter au vote de l’Assemblé\ e générale des actionnaires de 2012 comprenant notamment la nomination d’une femme – point sur les modalités de répartition des jetons de présence alloués aux administrateurs et aux membres des comités Le Comité a décidé de ne pas proposer de modification du montant du plafond alloué par l’Assemblée générale de 200\ 7 et si nécessaire de procéder à un prorata des sommes à verser aux administrateurs pour rester dans le cadre de ce plafond – examen des règlements intérieurs du Conseil d’administration et du Comité de nomination et de la gouvernance ainsi que du Comité des rémunérations Le comité a arrêté des propositions de modifications à soumettre au Conseil d’administration afin de prendre en compte la création du Comité stratégique d’une part et de préciser les objectifs et certaines missions des comités – examen pour les parties relevant de sa compétence des rapports devant être transmis aux actionnaires par le Conseil d’administration ou son Président Lors de la réunion du 29 octobre 2012 le Comité a débattu de l’évolution de la composition du Conseil à prévoir pour 2\ 013 Il a examiné les propositions de modification du règlement intérieur du Conseil d’administration concernant les transactions sur les instruments financiers de la Société et plus particuliè\ rement les périodes d’abstention précédant la publication des compt\ es périodiques en proposant de porter de quinze à trente jours la période d’abstention sur les instruments financiers de la Socié\ té Il a également proposé une formalisation plus précise des règles de prévention applicables aux administrateurs pour les transactions portant sur les instruments financiers de la Société et de ses filiales et participations cotées ainsi que des règles d’inter\ diction des opérations sur les instruments financiers liés à l’actio\ n de la Société des opérations à découvert ou en report sur ces instruments financiers ainsi que des opérations de couverture Le Comité a également pris connaissance des recommandations et pistes de réflexions en matière de gouvernement d’entreprise publiées dans la recommandation de l’AMF n° 2012 02 du 9 février 2012 du rapport 2012 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées 1 6 4 Les travaux du Comité stratégique Le Comité stratégique s’est réuni le 18 septembre 2012 Il a pris connaissance du plan de développement des hydrocarbures non conventionnels Il a ensuite étudié la comparaison de la Société avec les principales sociétés pétrolières nationales et internationales 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2012 118 Dans sa séance du 12 février 2013 le Conseil d’administration \ sur proposition du Comité de nomination et de la gouvernance a examiné l’indépendance des administrateurs de la Société\ au 31 décembre 2012 Sur proposition du Comité le Conseil a considéré conformément au code AFEP MEDEF qu’un administrateur est indépendant dès lors « qu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement » Cette appréciation s’appuie pour chaque administrateur sur les critères d’indépendance mentionnés dans le Code AFEP MEDEF rappelés ci après – ne pas être salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société du Groupe et ne pas l’avoir été au cours des cinq dernières années – ne pas être mandataire social d’une autre société dans laquelle la Société est mandataire ou dans laquelle un salarié ou mandataire de la Société détient un mandat d’administrateur – ne pas être client fournisseur banquier d’affaire ou banquier de financement significatif de la Société ou du Groupe et pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de son activité – ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social – ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq ann\ ées précédentes – ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans (décomptés à l’expiration du mandat au cours duquel la durée des douze ans a été dépassée) Le Code AFEP MEDEF mentionne expressément que le Conseil peut décider que l’application de certains des critères définis n’est pas pertinente ou qu’elle appelle une interprétation propre à la Société En ce qui concerne le critère d’ancienneté de douze ans le Conseil du 12 février 2013 sur rapport du Comité de nomination et de la gouvernance a constaté que M Collomb M meLauvergeon et M Pébereau avaient à la date du 31 décembre 2012 une ancienneté au sein du Conseil de plus de douze ans Dans l’appréciation de l’indépendance de ces administrateurs le Conseil a écarté\ ce critère en considérant qu’il n’était pas pertinent compte tenu d’une part des spécificités du secteur pétrolier et gazier fondé 1 8 Indépendance des administrateurs et gazier Il s’exerce dans le respect des prérogatives respectives des différents organes sociaux (Assemblée générale Conseil d’administration direction générale) Il a été confirmé lors de la réunion du Conseil d’adminis\ tration du 11 mai 2012 qui a renouvelé M Christophe de Margerie dans ses fonctions de Président directeur général Les statuts de la Société les règlements intérieurs respectifs du Conseil d’administration et des Comités offrent par ailleurs les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques de gouvernance dans le cadre d’un mode de gestion unifié Les statuts prévoient notamment que le Conseil peut également nommer un ou deux Vice Présidents personnes physiques Ils prévoient également que le Conseil d’administration peut ê\ tre convoqué par tous moyens et même verbalement voire à bref délai selon l’urgence par le Président un Vice Président ou par un tiers de ses membres à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit par ailleurs que chaque administrateur est tenu de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel avec la Société\ ou toute autre société du Groupe et s’abstenir de participer au vote de la résolution correspondante voire à la discussion précédant ce vote En outre la composition actuelle du Conseil d’administration et de ses Comités permet d’assurer un équilibre des pouvoirs au sein des organes de la Société compte tenu de la proportion élevée d’administrateurs indépendants au sein du Conseil et des Comité\ s (se reporter au point 1 8 ci après) de la pleine implication des administrateurs dans les travaux du Conseil et des Comités (se reporter au point 5 2 ci après) de la diversité de leurs profils compétences et expertises (se reporter au point 1 1 ci dessus) 1 7 2 Fonctionnement et évaluation Lors de sa réunion du 9 février 2012 le Conseil d’administrati\ on a débattu de ses conditions de fonctionnement sur la base d’une évaluation formalisée conduite à l’aide d’un questionnair\ e détaillé auquel l’ensemble des administrateurs ont répondu ces réponses\ ayant ensuite été présentées pour examen au Comité de nom\ ination et de la gouvernance et synthétisées Cette synthèse a été débattue en Conseil Il est ressorti de cette évaluation formalisée une appréciation globale\ positive du fonctionnement du Conseil d’administration et des comité\ s qui a souligné que les souhaits d’amélioration exprimés par les administrateurs en 2011 avaient été pris en compte Le Conseil s’est donc déclaré globalement satisfait de ses cond\ itions de fonctionnement et a proposé des suggestions d’amélioration qui concernent principalement l’approfondissement de la réflexion stratégique déjà mise en place avec le Comité Stratégiqu\ e et dont les travaux se poursuivront pour le bénéfice du Conseil d’administration et du Groupe Lors de sa réunion du 12 février 2013 le Conseil d’administrat\ ion a débattu de ses conditions de fonctionnement sur la base d’une évaluation formalisée qui a été confiée à un \ consultant externe Cette évaluation a été réalisée sous la forme d’ent\ retiens conduits par le consultant externe avec chaque administrateur s’appuyant sur un questionnaire détaillé Il est ressorti de cette évaluation que les administrateurs se sont déclarés satisfaits du fonctionnement du Conseil et des Comités\ et qu’ils ont constaté une amélioration de leurs fonctionnement\ s Des suggestions de progrès ont été proposées dans les conclusions du rapport Sur proposition du Comité de nomination et de la gouvernance le Conseil d’administration a approuvé les orientations proposées qui portent en particulier sur l’augmentation du nombre de séances du Comité stratégique et la tenue d’une réunion du Conseil sur un site industriel Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2012 TOTAL 119 La Direction Générale veille de manière constante à maintenir un dispositif de contrôle interne efficace fondé sur des principes d’organisation clairs un dispositif d’identification et de gestio\ n des risques approprié et des instances de gouvernance et activités de contrôles adaptées Le référentiel de contrôle interne retenu par le Groupe est celui du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission(COSO) Dans ce référentiel le contrôle interne est un processus destiné à fournir une assurance raisonnable pour la réalisation des objectifs suivants la réalisation et l’\ optimisation de la conduite des opérations la fiabilité des informations compt\ ables et financières la conformité aux lois et réglementations en vigueur et la protection des actifs Comme tout système de contrôle interne il ne peut cependant fournir une garantie absolue que tout risque soit totalement maîtrisé ou éliminé En matière de gestion des risques le Groupe s’inspire des principaux standards internationaux (COSO et ISO 31000 2009) et nationaux (cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers) Le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe est construit autour d’une organisation opérationnelle en trois niveaux Groupe secteurs d’activité et entités Chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé dans la conception et la mise en œuvre du contrôle en fonction du degré de centralisation décidé par la Direction Générale À chacun des trois niveaux le contrôle interne est décliné en procédures spécifiques d’organisation de délégation des responsabilités de sensibilisation et de formation du personnel qui sont conformes au cadre général du Groupe Le Groupe a déployé un référentiel documentaire partagé des documents clés du Groupe (REFLEX) qui regroupe les différents textes normatifs répartis en catégories (chartes politiques directives règles procédures guides et manuels) Le cadre de gouvernance de cet ensemble normatif ainsi que les principes d’appropriation par les secteurs sont en cours de finalisation 1 10 Contrôle interne et gestion des risques 1 9 1 Absence de conflits d’intérêts Le Conseil d’administration a par ailleurs noté l’absence de \ conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés À la connaiss\ ance de la Société il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration de TOTAL S A il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec des clients ou des fournisseurs en vertu duquel un administrateur a été sélectionné il n’existe pas de contrat de service liant un administrateur à TOTAL S A ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages spécifiques aux termes de ce contrat 1 9 2 Absence de condamnation Les administrateurs de la Société actuellement en fonction ont indiqué à la Société ne pas avoir fait l’objet d’une c\ ondamnation ne pas avoir été associés à une faillite mise sous séque\ stre ou liquidation et ne pas avoir fait l’objet d’une sanction publique \ ou décision d’empêchement telles que visées au point 14 1 \ de l’annexe I du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 1 9 Informations complémentaires sur les membres du Conseil d’administration sur des cycles d’investissement de long terme et d’autre part de l’objectivité dont ces trois admini strateurs ont fait preuve lors des travaux du Conseil Il a par ailleurs considéré que l’expéri\ ence acquise au sein du Conseil par ces trois administrateurs renforçait leur liberté de parole et leur indépendance de jugement et constituait un atout pour le Groupe Le Conseil a en outre relevé que le critère lié à la durée d’exercice des mandats n’était pas un des critères d’indépendance fixés par les exigences du New York Stock Exchange (NYSE) Il a estimé en conséquence que M Collomb M meLauvergeon et M Pébereau pouvaient être considérés comme indépendants En ce qui concerne le critère des relations « significatives » de client fournisseur banquier d’affaires ou banquier de financement entre l’administrateur et la Société le Conseil a estimé que le n\ iveau des relations d’affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec un établissement bancaire dont M Pébereau est un ancien dirigeant mandataire social inférieur à 0 1% de son produit net bancaire (1) et inférieur à 5% de l’ensemble des actifs du Groupe ne représentait ni une part significative de l’activité globale de cet établiss\ ement ni une part significative des financements externes des activités du Groupe Le Conseil a conclu que M Pébereau pouvait être considéré comme administrateur indépendant De même le Conseil a également estimé que le niveau des relations d’affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec l’un de ses fournisseurs la société Vallourec dont M meIdrac est membre du Conseil de surveillance inférieur à 3 1% du chiffre d’affaires (2)de cette société et à 0 6% des achats du Groupe en 2012 ne représentait ni une part significative de l’activité globale de ce fournisseur ni une part significative des achats du Groupe Le Conseil a conclu que M meIdrac pouvait être considérée comme administrateur indépendant En outre le Conseil a constaté que le niveau des relations d’affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec la société Stena AB dont M Brock est administrateur était nul en 2012 Le Conseil a conclu que M Brock pouvait être considéré comme administrateur indépendant Mmes Barbizet Coisne Roquette Idrac Kux et Lauvergeon MM Artus Brock Collomb Desmarais Lamarche Mandil et Pébereau ont ainsi été considérés comme administrateurs indépendants Le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseil dans sa composition au 31 décembre 2012 atteint 80% 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2012 120 (1) Produit net bancaire 2012 estimé sur la base des comptes de BNP Paribas au 30 septembre 2012 (2) Sur la base du chiffre d’affaires consolidé 2011 publié par Vallourec Le Groupe est organisé autour de trois secteurs d’activité (Amont Raffinage Chimie Marketing & Services) auxquels sont rattachées les entités opérationnelles du Groupe Le management des secteurs est en charge sur son périmètre de responsabilité de la conduite des opérations dans le cadre des objectifs stratégiques fixés par le Conseil d’administration et la Direction Générale Les directions fonctionnelles assistent la Direction Générale dans la définition des normes et des standards leur contrôle et le pilotage des activités Elles apportent également leur exper\ tise aux directions opérationnelles Les directions fonctionnelles comprennent principalement la direction Financière (à laquelle sont rattachées la direction de l’Appréciation des risques et des assurances Groupe et la direction des Systèmes d’informations et des Télécommunications Groupe) la direction Juridique le Secrétariat Général (auquel sont notammen\ t rattachées la direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe et les directions du Développement durable et de l’Environnement des Ressources humaines de la Sûreté et de la Sécurité industrielle) Dans la continuité des actions menées préalablement en matiè\ re de contrôle interne et de gestion des risques la Direction Générale a formalisé en 2012 une charte du Management des risques du Contrôle interne et de l’Audit qui constitue le socle commun sur lequel le Groupe s’appuie pour s’assurer de la maîtrise de ses activités Le dispositif de contrôle interne du Groupe couvre les processus des entités consolidées globalement une réflexion est en cours sur le périmètre des sociétés mises en équivalence pour déployer un dispositif de contrôle interne plus structuré Les principes de contrôle s’inscrivent dans le cadre des règles de gouvernement d’entreprise qui donnent en particulier au Comité d’audit la mission d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques avec le concours de l’audit interne et des équipes de contrôle interne des secteurs d’activité Ces règles sont destinées à permettre au Conseil d’administration de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers Le système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe s’articule autour des cinq composantes décrites ci après issues du cadre du COSO 1 10 1 Environnement de contrôle L’environnement de contrôle du Groupe s’appuie en priorité sur des valeurs clés profondément ancrées dans sa culture telles que l’intégrité et l’éthique et sur la compétence du \ personnel Les valeurs et principes de comportement du Groupe ont été formalisés dans le Code de conduite et la charte Éthique diffusés à l’ensemble des collaborateurs et disponibles sur le site Internet du Groupe et au sein du Code d’éthique financière qui se référant au Code de conduite du Groupe en précise les obligations applicables aux dirigeants mandataires sociaux et aux responsables financiers et comptables des principales activités du Groupe Ces valeurs et principes ont également été déclinés dans \ des codes procédures et guides pratiques régissant les processus significatifs des secteurs d’activité ou du Groupe Ces codes énoncent les valeurs du Groupe et exposent ses principes d’actions et de comportement à l’égard de ses collaborateurs actionnaires clients fournisseurs et concurrents Ils mentionnent les principes de comportement individuel que tous les collaborateurs se doivent de respecter ainsi que l’attitude à observer dans les pays où le Groupe est présent Plus spécifiquement depuis 2009 dans le cadre des priorités d’actions définies par la Direction Générale des politiques et programmes d’intégrité et de conformité sont déployés au niveau du Groupe C’est ainsi que fin 2009 le Comité exécutif a formellement approuvé une politique et un programme de conformité destinés à prévenir la corruption Le Groupe a ainsi édicté un ensemble de normes internes (directive procédures) publiées à partir de 2011 Ce référentiel spécifique qui prend en compte les législations applicables en la matière traite différents sujets (partenariats d’affaires intermédiaires achats et ventes cadeaux… ) Pour accompagner le lancement de ce programme – un module d’apprentissage en ligne (e learning ) en douze langues a été conçu À fin décembre 2012 il a permis de sensibiliser plus de 40 000 collaborateurs et – plus de 350 responsables Conformité ont été nommés et formés au niveau des secteurs filiales et entités Leur mission est notamme\ nt de s’assurer de la mise en œuvre concrète du programme au niveau local En outre le Groupe a adopté des textes visant à renforcer ses politiques en matière de prévention et de traitement des fraudes de toutes natures Ces textes réaffirment le principe de tolérance zéro en matière de fraude complètent et précisent de manière transversale les règles de comportements éthiques exigés des collaborateurs du Groupe À l’instar de l’organisation de la prévention de la corrupti\ on un réseau de coordonnateurs Risques de fraude a été mis en place pour la mise en œuvre de ce programme Une politique de conformité au droit de la concurrence et de prévention des infractions en la matière a aussi été adoptée dans le prolongement des différentes démarches entreprises préalablement par les secteurs Son déploiement s’appuie sur une organisation dédiée sur une implication des hiérarchies et du personnel et sur un processus d’alerte Concernant le risque d’opérations d’initiés lié à des transa\ ctions sur les marchés financiers le Groupe applique une politique de prévention mise en œuvre par la direction de l’Éthique fondée en particulier sur des règles déontologiques internes au Groupe régulièrement actualisées et largement diffusées notamment aux collaborateurs ayant une position d’initié permanent ou occasionne\ l au sein du Groupe Ces règles déontologiques exigent en particulier des initiés permanents qu’ils s’abstiennent de réaliser tout\ e transaction y compris en couverture sur les actions ou ADR TOTAL et sur les parts de FCPE principalement investis en actions TOTAL (ainsi que sur tous instruments dérivés liés à ces titres) durant les trente jours calendaires précédent l’annonce des résultats périodiques (annuels semestriels ou trimestriels) et le jour de cette annonce L’encadrement supérieur du Groupe est régulièrement sensibilisé au contenu et à l’importance des règles de comportement formalisées dans le Code de conduite À cet égard en matière de prévention des conflits d’intérêts sous l’impulsion de la direction de l’Éthique chacun des cadres Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2012 TOTAL 121 dirigeants du Groupe complète annuellement une déclaration relative aux conflits d’intérêts auxquels il pourrait être confronté En complétant cette déclaration chaque cadre dirigeant s’engage également à déclarer au Comité d’Ethique ou à sa hiérarchie toute situation de conflits d’intérêts dont il a eu ou dont il \ aurait connaissance dans le cadre de ses fonctions Chaque responsable opérationnel et financier d’entité s’engage annuellement sur le respect des règles de contrôle interne et sur la sincérité de l’information financière dont il a la charge au travers d’une lettre d’affirmation interne adressée au directeur Financier du Groupe 1 10 2 Processus d’identification d’évaluation et de gestion des risques L’analyse des risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe est de la responsabilité du Comité exécutif assisté à cet effet du Comité risques Groupe et également des fonctions contrôle interne et audit interne Le Comité risques Groupe (CRG) créé en avril 2011 veille à structurer et animer le dispositif global de gestion des risques Le CRG dépend du Comité exécutif et comprend les directeurs de directions fonctionnelles centrales ainsi que les secrétaires généraux ou directeurs financiers des secteurs d’activité il se réunit au moins six fois par an Ses deux missions principales consistent à identifier les risques susceptibles de nuire à l’atteinte des objectifs du Groupe et à s’assurer de l’existence et de l’efficacité de systèmes de management des risques adaptés aux enjeux Le CRG s’appuie sur les travaux des secteurs d’activité et des directions fonctionnelles qui poursuivent en parallèle leurs travaux de cartographies des risques dont elles présentent régulièrement l’avancement au Comité d’audit Les entités gardent la responsabilité de la mise en œuvre d’une politique de gestion des risques la plus appropriée à leurs activités spécifiques Toutefois certains risques transversaux sont aujourd’hui plus étroitement coordonnés par les directions fonctionnelles concernées Les principaux risques suivis au niveau du Groupe sont les suivants sensibilité aux paramètres d’environnement pétrolier (prix du pétrole marges de raffinage et de distribution marges de la pétrochimie) risques relatifs aux marchés des hydrocarbures dans le cadre de l’activité de trading risques relatifs aux marchés financiers (risque de change et plus particulièrement celui lié au dollar risque de taux d’intérêt) risques politiques et juridiques induits par les contextes d’opération et la dimension contractuell\ e des activités d’Exploration Production risques industriels et environnementaux liés à la nature des métiers du Groupe en général Concernant les risques liés aux activités de négoce d’hydrocarbures et aux instruments financiers associés les directions concernées dont l’activité est encadrée par des limites définies par le\ Comité exécutif mesurent quotidiennement leurs positions et expositions et analysent leurs risques de marché par le biais notamment de méthodes d’évaluation dites de « valeur en risque » Concernant les risques de contrepartie les limites de crédit et les processus d’analyse de risque de crédit sont définies et mises à jour de manière régulière au niveau de chaque type d’activité Le large spectre des activités et des pays dans lesquels le Groupe est présent conduit à une analyse sectorielle et locale des risque\ s juridiques contractuels ou associés à des facteurs politiques Des plans de conformité au droit de la concurrence et en matière de prévention de la corruption sont mis en œuvre dans le Groupe afin de renforcer le respect de la législation applicable Les entités opérationnelles sont responsables de l’évaluation de leurs risques industriels et environnementaux et de l’application des obligations règlementaires des pays où elles exercent leurs activités ainsi que de la déclinaison des directives et recommandations dans ce domaine définies au niveau du Groupe ou des secteurs d’activité Ces entités sont également charg\ ées d’assurer un suivi permanent des évolutions de la législation afin de rester en conformité avec les normes locales et internationales en matière d’évaluation et de maîtrise des risques industriels et environnementaux Les évaluations des risques débouchent sur la définition de mesures de maîtrise visant à prévenir et à diminuer les impacts sur l’environnement à réduire les probabilités de survenance d’accidents et à limiter leurs conséquences De surcroît le Groupe dispose d’un dispositif de gestion de crise qui repose sur un système d’astreinte permanent des exercices réguliers menés sur les sites industriels des entités consolidé\ es globalement des retours d’expérience un benchmarkdes meilleures pratiques des sociétés internationales un ensemble de formations à la gestion et à la communication de crise ainsi qu’un ensembl\ e de procédures de livrets d’urgence et d’outils utilisables en cas de crise L’organisation mise en place en cas de crise est déployée à d\ eux niveaux – au niveau local (pays site ou entité) une cellule de crise est chargée d’assurer la gestion opérationnelle et de mettre en œuvre les plans d’urgence – au niveau du siège une cellule de crise composée d’une équi\ pe pluridisciplinaire est chargée d’évaluer la situation et d’assurer la supervision de la gestion de crise Cette cellule centrale apporte l’expertise nécessaire et mobilise le cas échéant des moyens supplémentaires pour seconder la cellule locale de crise Ces deux cellules coordonnent étroitement leurs actions Ce dispositif a été pleinement mis en œuvre au printemps 2012 à l’occasion des accidents en mer du Nord (plateforme d’Elgin) et au Nigeria (Ibewa) Il est rendu compte formellement et de manière plus précise des principaux risques et de leurs modalités de gestion dans le chapitre 4 (Facteurs de risques) du présent Document de référence et notamment de la couverture appropriée en matière d’assurances 1 10 3 Activités de contrôle Les activités de contrôle et notamment des systèmes de reporting financier sont conçus de façon à tenir compte de la spécific\ ité des risques identifiés et du niveau de délégation accordé aux secteurs d’activité ou entités Le contrôle de la Direction Générale du Groupe s’exerce sur le plan opérationnel par la validation par le Comité exécut\ if des projets d’engagement d’investissements et de dépenses en fonction des seuils que celui ci a définis Ces projets sont préalablement revus par le Comité risques (CORISK) dont les évaluations sont transmises au Comité exécutif Dans le cadre de cette revue le CORISK vérifie l’analyse des différents risques liés aux projets 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2012 122 Les activités de contrôle s’appuient principalement sur un plan\ stratégique revu annuellement un budget annuel un reporting financier mensuel analysant en détail les écarts avec le budget et la production de comptes trimestriels consolidés rapprochés avec le reporting Ces processus sont supervisés au sein de la direction Financière par la direction des Comptabilités et la direction Budget Contrôle de gestion et sont effectués en conformité avec des méthodes normées de reportingfinancier homogènes et conformes aux normes comptables des comptes publiés Les indicateurs financiers et les méthodes comptables utilisés permettent une mesure adéquate des risques et de la rentabilité des capitaux employés (ROACE) En outre les engagements hors bilan consolidés font l’objet d’un reporting trimestriel par la direction des Comptabilités dans le cadre des clôtures des comptes consolidés Le manuel de reporting financier comprend une procédure d’identification et de remontée des engagements hors bilan La direction des Comptabilités assure de manière centralisée l’interprétation et la diffusion des normes comptables applicables pour l’élaboration des comptes consolidés du Groupe sous la forme de procédures formelles et d’un manuel de reporting financier Elle veille à la mise en œuvre effective des normes du Groupe au travers d’un processus de communication régulier et formalisé avec les responsables fonctionnels des secteurs d’activité Elle rend compte périodiquement au directeur Financier des exceptions relevées La direction du Financement Trésorerie assure le contrôle et la gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change dans le cadre des règles strictes définies par la Direction Générale du Groupe Les liquidités les positions et la gestion des instruments financiers sont centralisées par la direction du Financement Trésorerie Les réserves d’hydrocarbures sont revues par un comité d’experts (le Comité réserves) approuvées par la direction générale Exploration Production et validées par la Direction Générale du Groupe Enfin le Comité de contrôle des informations à publier composé des principaux responsables fonctionnels du Groupe veille au respect des procédures visant à assurer la qualité et la sincérité des publications externes destinées aux marchés financiers Au niveau des secteurs d’activités ou des entités les activité\ s de contrôle sont organisées autour des principaux cycles opération\ nels que sont exploration et réserves achats investissements production ventes trading de produits pétroliers et gaziers stocks ressources humaines financement et trésorerie ainsi que du processus de clôture des comptes incluant notamment le contrôle des amortissements des dépréciations des provisions et de l’identification des engagements hors bilan Le Groupe a mis en place un ensemble d’actions et de moyens de contrôle contribuant à prévenir détecter et limiter les différents types de fraude Il s’appuie pour ce faire sur les valeurs et principes de comportement décrits dans le Code de conduite du Groupe ainsi que dans les codes chartes et procédures appliqués par les secteurs d’activités du Groupe Le Groupe a également formalisé et largement diffusé auprès des collaborateurs une directive Lignes de conduite en cas d’incidents de fraude mettant notamment en place un dispositif d’alerte éthique permettant à tout collaborateur \ de signaler des faits pouvant constituer des fraudes Par ailleurs un processus d’alerte spécifique concernant les irrégularités en matière de traitement comptable de contrôle interne et d’audit est en place Ce processus d’alerte mis en place à l’initiative du Comité d’\ audit et suivi par ce dernier est ouvert aux actionnaires salariés ou tiers La Société dispose également d’un Code d’éthique finan\ cière dont la mise en place et l’application sont suivies par le Comité d’\ audit Ce Code d’éthique financière se réfère au Code de conduite du Groupe et précise les obligations applicables aux dirigeants mandataires sociaux et aux responsables financiers et comptables des principales activités du Groupe En 2012 ce Code a été modifié pour prendre en compte la nouvelle organisation des activités du Groupe Les modifications ont été approuvées par le Comité d’audit lors de sa réunion du 26 octobre 2012 Afin de maintenir des systèmes d’information adaptés aux object\ ifs de l’organisation et de limiter les risques liés à la sûreté des systèmes d’information et de leurs données la direction des Systèmes d’information et de télécommunication a élaboré et diffusé des règles de gouvernance et de sûreté décrivant les infrastructures organisations et modes opératoires recommandés Ces règles sont déployées et reprises dans l’ensemble des entités du Groupe sous la responsabilité des différents secteurs d’activité Les activités de contrôle destinées à prévenir les risque\ s industriels et liés à l’environnement sont mises en œuvre dans les entités opérationnelles Certains des systèmes de management de ce type de risques font l’objet de certifications externes ou d’inspections par des tiers Les actions mises en œuvre dans les domaines de la sécurité et de l’environnement sont présentées de manière plus détaillée dans le rapport CSR (Corporate Social Responsibility ) 1 10 4 Documentation et communication des règles de contrôle Les règles de contrôle interne sont édictées aux trois niveaux de l’organisation opérationnelle Groupe pour celles d’application générale secteurs d’activité pour celles propres à chaque type de métier et entités pour toutes les autres Elles font l’objet de communication par notes de procédure écrites disponibles également sur les sites intranet du Groupe et des secteurs d’activité pour celles à caractère commun Les principales procédures en vigueur au niveau Groupe concernent dans les domaines financiers les acquisitions cessions les investissements le financement et la trésorerie le contrôle budgétaire le reportingfinancier Des procédures de préparation et de contrôle de l’information financière publiée ( disclosure controls and procedures ) sont en place Dans les domaines opérationnels elles concernent principalement des procédures directives ou recommandations en matière de sécurité générale industrielle et informatique de santé d’environnement et de développement durable Les procédures des secteurs d’activité concernent principalement les règles de contrôle de gestion propres à chaque métier Les entités sont responsables de la déclinaison des règles du Groupe en procédures détaillées adaptées à leur taille ou à leur contexte \ local 1 10 5 Supervision du système de contrôle interne La supervision du système de contrôle interne est de la responsabilité conjointe de la Holding de chaque secteur d’activité et des entit\ és pour les parties qui les concernent Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2012 TOTAL 123 1 12 Informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de c\ ommerce Ces informations sont mentionnées dans le chapitre 8 (Renseignements généraux – Accords visés à l’article L 225 100 3 du Code de commerce) du présent Document de référence Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi Toutefois en application de l’article 18 des statuts de la Société un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives inscrites au nom d’un même titulair\ e depuis au moins deux ans Une limitation des droits de vote est par ailleurs stipulée au même article aucun actionnaire ne pouvant exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société S’il dispose du droit de vote double cette limite pourra être dépassée sans cependant excéder 20% Pour plus de précisions sur ces modalités voir le chapitre 8 (Renseignements généraux – Assemblées d’actionnaires) du présent Document de référence 1 11 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales Les fonctions Contrôle interne et Audit Groupe sont les deux composantes de la direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe rattachée au Comité exécutif en la personne du Secrétaire général La direction du Contrôle interne Groupe est chargée d’assurer le pilotage du contrôle interne du Groupe et notamment – structurer et maintenir le dispositif global de contrôle interne œuvrer à sa diffusion et à son appropriation dans l’ensemble du Groupe ainsi qu’à son amélioration continue – s’assurer de la conformité du Groupe aux réglementations relatives au contrôle interne sur l’information financière (en particulier la loi Sarbanes Oxley et la loi de Sécurité Financiè\ re) – coordonner les dispositifs de gestion des risques au niveau du Groupe notamment en matière de lutte contre la fraude et contribuer à l’ensemble des démarches de la politique d’intégrité L’audit du système de contrôle interne incombe principalement à la fonction centrale d’Audit Groupe Ses interventions font l’objet d’un plan annuel Les conclusions des missions d’audit font l’o\ bjet de synthèses régulières dont il est rendu compte au Comité d’audit et par son intermédiaire au Conseil d’administration En 2012 la direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe a employé 70 collaborateurs et a réalisé plus de 160 missions \ Le directeur du Contrôle interne et de l’Audit Groupe a participé à toutes les réunions du Comité d’audit et y a présenté\ chaque trimestre les travaux menés par l’Audit Groupe ainsi qu’annuellement les conclusions des travaux menés par le Contrôle interne La Direction Générale du Groupe est responsable de la mise en place du dispositif du contrôle interne sur l’information financière publiée et de son évaluation Dans ce contexte le niveau d’app\ lication du cadre de contrôle interne du Groupe fondé sur les différentes composantes du COSO a fait l’objet d’une évaluation interne dans les principales entités du Groupe De plus l’architecture et l’efficacité des contrôles opérationnels financiers et informatiques sélectionnés comme décisifs pour l’évaluation du contrôle interne sur l’information financière publiée ont été revues et évaluées au cours de l’exercice 2012 en conformité avec la section 404 de la loi Sarbanes Oxley avec l’implication des principales entités du Groupe et de la direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe Le dispositif mis en place repose sur la catégorisation suivante – les entités significatives évaluent leurs contrôles clés opérationnels sur leurs processus significatifs et répondent à un questionnaire Groupe d’évaluation du cadre de contrôle interne et – d’autres entités de moindre importance ne répondent qu’au questionnaire Groupe d’évaluation du cadre de contrôle interne Ces deux catégories d’entités représentent environ 80% des agrégats financiers dans les comptes du Groupe Le dispositif couvre l’ensemble des processus qui directement ou indirectement concourent à la fiabilité des informations financières publiées Sur la base de ces revues internes la Direction Générale a une assurance raisonnable sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe Ces travaux internes qu’il s’agisse des audits ou des contrôles opérationnels font l’objet en cas d’identification de zones de progrès de plans d’actions correctrices dont la mise en œuvre est étroitement suivie par les opérationnels et par la direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe Les commissaires aux comptes procèdent aux vérifications du contrôle interne qu’ils jugent nécessaires dans le cadre de leur mission de certification des comptes et communiquent leurs observations au Comité d’audit Les commissaires aux comptes ont revu au cours de l’exercice 2012 le niveau d’application du cadre de contrôle interne du Groupe l’architecture et l’efficacité des contrôles sélectionnés comme décisifs par le Groupe dans ses principales entités pour ce qui concerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière Sur la base des travaux qu’ils ont mis en œuvre ils n’ont pas formulé d’observation sur les informations données et les déclarations faites à cet é\ gard dans le présent rapport 5 Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2012 124 Les principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages perçus par les dirigeants mandataires sociaux approuvés par le Conseil d’administration du 9 février 2012 sont reproduits ci après Sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil a défini les principes suivants pour la détermination de la rémunération\ et des autres avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux – La rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que lesavantages dont ceux ci bénéficient sont décidés par le Conse\ il d’administration sur proposition du Comité des rémunérations La rémunération doit être mesurée et équitable dans un contexte de solidarité et de motivation à l’intérieur de l’entreprise La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fonction du marché du travail effectué des résultats obtenus et de la responsabilité assumée – La rémunération des dirigeants mandataires sociaux comporte une part fixe et une part variable La part fixe est revue avec une périodicité minimale de deux ans – Le montant de la part variable est revu chaque année et ne peut excéder un maximum exprimé en pourcentage de la partie fixe Le montant de la part variable est déterminé en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs préétablis faisant l’objet d’un réexamen périodique par le Conseil d’administration Les critères quantitatifs sont peu nombreux objectifs mesurables et adaptés à la stratégie de l’entreprise La part variable rémunère la performance à court terme et les progrès accomplis pour préparer les développements à moyen terme Elle est déterminée en cohérence avec l’évaluation faite annuellement des performances des dirigeants mandataires sociaux et la stratégie à moyen terme de l’entreprise Le Conseil d’administration suit l’évolution des parts fixe et variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur plusieurs années au regard des performances de l’entreprise – Il n’existe pas de régime de retraite spécifique aux dirigeants mandataires sociaux Ceux ci bénéficient d’une indemnité de départ à la retraite et des régimes de retraite applicables à certaines catégories de salariés du Groupe dans les conditions fixées par le Conseil – Les options sur actions et les actions de performance ont pour objet de renforcer sur la durée la convergence d’intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec les actionnaires L’attribution d’options et d’actions de performance aux dirigean\ ts mandataires sociaux est examinée au regard de tous les éléments de rémunération du dirigeant mandataire social concerné Aucune décote n’est appliquée lors de l’attribution des opti\ ons sur actions Une périodicité régulière des attributions permet d’éviter tout opportunisme L’exercice des options et l’attribution définitive des actions de performance dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux sont soumises à des conditions de performance à satisfaire sur une période pluriannuelle Le Conseil d’administration détermine les règles relatives à la conservation d’une fraction des actions détenues par levé\ e d’options ainsi que des actions de performance définitivement attribuées applicables aux dirigeants mandataires sociaux jusqu’à la cessation du mandat social Les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent se voir attribuer des options sur actions ou des actions de performance au moment de leur départ – Les dirigeants sociaux doivent détenir au bout de trois ans d’exercice de leur mandat une quantité d’actions de la société fixée par le Conseil – Les éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil d’administration les ayant arrêtés Christophe de Margerie Président du Conseil d’administration et Directeur Général 1 13 Principes et règles applicables à la détermination de la \ rémunération et des autres avantages perçus par les dirigeants mandataires sociaux Gouvernement d’entreprise 5 Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2012 TOTAL 125 5 Gouvernement d’entreprise Rapport des commissaires aux comptes TOTAL Document de référence 2012 126 2 Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code de commerce) Exercice clos le 31 décembre 2012 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du C\ ode de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la \ société TOTAL S A Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société TOTAL S A et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispos itions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société e\ t donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient – de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’informa tion comptable et financière et – d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces\ autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable \ et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des in\ formations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent n\ otamment à – prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement d e l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Pré\ sident ainsi que de la documentation exi stante – prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante – prendre connaissance du processus d’évaluation mis en place et apprécier la qualité et\ le caractère suffisant de sa documentat ion pour ce qui concerne les informations portant sur l’évaluation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques – déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information com\ ptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à fo\ rmuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information c\ omptable et financière con tenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration établi en \ application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de c ommerce Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administra\ tion comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 du Code de commerce Paris La Défense le 27 mars 2013 Les commissaires aux comptes KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit Département de KPMG S A Pascal Macioce Jay Nirsimloo Laurent Vitse Gouvernement d’entreprise 5 Direction Générale Document de référence 2012 TOTAL127 Le Comité directeur (CODIR) assure la coordination des différentes entités du Groupe le suivi des résultats d’exploitation des directions opérationnelles et l’examen des rapports d’activité \ des directions fonctionnelles Au 31 décembre 2012 le CODIR rassemblait aux côtés des membres du COMEX vingt six dirigeants des différentes directions fonctionnelles et opérationnelles Holding René Chappaz Peter Herbel Jean Marc Jaubert Helle Kristoffersen Manoelle Lepoutre Françoise Leroy Jean François Minster Jacques Emmanuel Saulnier François Viaud Amont Marc Blaizot Arnaud Breuillac Olivier Cleret de Langavant Isabelle Gaildraud Michel Hourcard Jacques Marraud des Grottes Philippe Sauquet Raffinage Chimie Pierre Barbé Bertrand Deroubaix Jacques Maigné Jean Jacques Mosconi Bernard Pinatel Bernadette Spinoy Marketing & Services Benoît Luc Momar Nguer Jérôme Paré Jérôme Schmitt 3 3 Le Comité directeur Le Comité exécutif (COMEX) sous la responsabilité du Président directeur général constitue l’instance de direction du Groupe Il met en œuvre les orientations stratégiques déterminées par le Conseil d’administration et autorise les investissements correspondants sous réserve de l’accord du Conseil d’administration pour les investissements qui excèdent 3% des fonds propres ou de l’information du Conseil pour les investissements excédant 1% des fonds propres En 2012 le COMEX s’est réuni au minimum deux fois par mois sauf au mois d’août où il s’est réuni une seule fois Au 31 décembre 2012 les membres du COMEX de TOTAL étaient les suivants – Christophe de Margerie Président du COMEX Président directeur général – Philippe Boisseau Directeur Général Marketing & Services et Énergies Nouvelles – Yves Louis Darricarrère Directeur Général Upstream (Exploration Production et Gas & Power) – Jean Jacques Guilbaud secrétaire général – Patrick de La Chevardière directeur Financier – Patrick Pouyanné Directeur Général Raffinage Chimie 3 2 Le Comité exécutif Sur proposition du Comité de nomination et de la gouvernance le Conseil d’administration lors de sa réunion du 21 mai 2010 a décidé de réunifier les fonctions de Président et de Directeur Général et de nommer ainsi le Directeur Général aux fonctions de Président du Conseil d’administration pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011 M de Margerie est ainsi le Président directeur général de TOTAL S A depuis le 21 mai 2010 Le mode d’exercice unifié retenu est apparu au Conseil d’administration le mieux adapté à l’activité du Groupe et aux spécificités des secteurs pétrolier et gazier Il tient compte de l’avantage que représente l’unité de commandement et de la composition des Comités qui comprennent une proportion importante d’administrateurs indépendants assurant ainsi un équilibre dans la répartition des pouvoirs (pour une information plus détaillée sur les raisons du choix du mode d’exercice unifié se reporter au paragraphe 1 7 1 du présent chapitre 5) Le mode d’exercice retenu demeurera en application jusqu’à décision contraire du Conseil d’administration 3 Direction générale 3 1 Modalité d’exercice de la Direction générale 5 Gouvernement d’entreprise Contrôleurs légaux des comptes TOTAL Document de référence 2012 128 4 Contrôleurs légaux des comptes 4 1 Commissaires aux comptes titulaires ERNST & YOUNG Audit 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense Cedex 1 Date de nomination 14 mai 2004 Renouvelé le 21 mai 2010 pour six exercices P Macioce L Vitse KPMG Audit Département de KPMG S A 1 cours Valmy 92923 Paris La Défense Date de nomination 13 mai 1998 Renouvelé le 21 mai 2010 pour six exercices J Nirsimloo 4 2 Commissaires aux comptes suppléants Cabinet Auditex 1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense Cedex 1 Date de nomination 21 mai 2010 pour six exercices KPMG Audit IS 3 cours du Triangle Immeuble « Le Palatin » Puteaux 92939 Paris La Défense Cedex Date de nomination 21 mai 2010 pour six exercices 4 3 Mandats des commissaires aux comptes La durée des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants est fixée par la loi française à six exercices renou velables Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants expireront à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée en 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Le montant des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil d’administration a été fixé par l’Assemblé\ e générale du 11 mai 2007 à 1 1 million d’euros par exercice En 2012 le montant global des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration s’est élevé à 1 1 million \ d’euros étant précisé qu’il y avait quinze administrateurs au 31 dé\ cembre 2012 comme au 31 décembre 2011 Les modalités de répartition du montant global des jetons de pré\ sence au titre de 2012 sont restées fondées sur une formule de répartition comprenant une rémunération fixe ainsi qu’une rémunération var\ iable basée sur des montants forfaitaires par réunion permettant de prendre en compte la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités Lors de sa réunion du 27 octobre 2011 le Conseil d’administration avait décidé de fixer les modalités de répartition des jeton\ s de présence et les montants fixes et variables par réunion comme suit pour tenir compte de la création du Comité stratégique Ces modalité\ sont été maintenues par le Conseil d’administration lors de sa r\ éunion du 9 février 2012 qui a décidé en outre d’un prorata sur le total des montants versés à chaque administrateur en cas de dépassement de l’enveloppe de 1 1 million d’euros autorisée par l’Assemblée générale – une partie fixe annuelle de 20 000 euros par administrateur (calculée prorata temporis en cas de changement en cours d’année) à l’exception de celle du Président du Comité\ d’audit qui est de 30 000 euros et de celle des autres membres du Comité d’audit qui est de 25 000 euros – un montant de 5 000 euros par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Conseil d’administration – un montant de 3 500 euros par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Comité de nomination et de la gouvernance du Comité des rémunérations ou du Comité stratégique 4 4 Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux) Ernst & Young Audit KPMG Audit Montant % Montant % en millions d’euros (HT) en millions d ’euros (HT) 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 Audit Commissariat aux comptes certification examen des comptes sociaux et consolidés \ TOTAL S A 3 3 3 0 14 8 15 7 3 0 3 0 15 1 15 2 Filiales intégrées globalement 15 2 12 6 68 2 66 0 11 3 1 1 1 56 8 56 4 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes \ TOTAL S A 0 6 0 1 2 7 0 5 1 1 1 0 5 5 5 1 Filiales intégrées globalement 1 0 1 8 4 5 9 4 2 7 2 8 13 6 14 2 Sous total 20 1 17 5 90 2 91 6 18 1 17 9 91 0 90 9 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement \ \ Juridique fiscal social 2 1 1 4 9 4 7 3 1 8 1 6 9 0 8 1 Autres 0 1 0 2 0 4 1 1 0 2 1 0 Sous total 2 2 1 6 9 8 8 4 1 8 1 8 9 0 9 1 Total 22 3 19 1 100 100 19 9 19 7 100 100 5 Rémunération des organes d’administration et de direction 5 1 Rémunération des administrateurs Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2012 TOTAL 129 (Se reporter également aux tableaux récapitulatifs du paragraphe 5 7 du présent chapitre) La rémunération de M de Margerie au titre de son mandat de Président directeur général pour l’exercice 2012 a été fixée par le Conseil d’administration du 9 février 2012 sur proposition du Comité des rémunérations dans le respect des recommandations du Code AFEP MEDEF La rémunération du Président directeur général se compose d’un traitement de base (part fixe) de 1 500 000 euros inchangé par rapport au montant fixé par le Conseil d’administration du 21 mai 2010 ainsi que d’une part variable pouvant atteindre au maximum 165% du traitement de base La structure de rémunération du Président directeur général a été déterminée s’agissant de la part fixe compte tenu du niveau des rémunérat\ ions des dirigeants mandataires sociaux des principales sociétés du CAC 40 et s’agissant du pourcentage maximum de la part variable compte tenu du niveau pratiqué par un échantillon de référence incluant des sociétés évoluant dans les secteurs de l’éne\ rgie Les critères d’attribution de la part variable retenus par le Conseil d’administration font intervenir des paramètres économiques 5 2 Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2012 Administrateurs Conseil Comité Comité des Comité de Comité d’administratio\ n d’audit rémunérations nomination stratégique (j) \ et de la \ gouvernance Taux Nombre Taux Nombre Taux Nombre Taux Nombre Taux Nom bre \ de de de de de de de de de de pré\ sence séances présence séances présence séances présence séances présence séances Christophe de Margerie 100% 9 9 100% 1 1 Thierry Desmarest 100% 9 9 100% 3 3 100% 2 2 100% 1 1 Patrick Artus 100% 9 9 100% 3 3 100% 1 1 (a) 100% 1 1 Patricia Barbizet 100% 9 9 100% 8 8 100% 1 1 Daniel Bouton (b) 100% 5 5 Gunnar Brock 88 9% 8 9 50% 1 2 (c) 100% 1 1 (c) 100% 1 1 Claude Clément 100% 9 9 100% 1 1 Marie Christine Coisne Roquette 88 9% 8 9 87 5% 7 8 Bertrand Collomb 100% 9 9 100% 1 1 (d) 100% 2 2 100% 1 1 Paul Desmarais jr 88 9% 8 9 100% 1 1 Anne Marie Idrac (e) 100% 4 4 (e) 100% 1 1 Barbara Kux 100% 9 9 100% 1 1 Gérard Lamarche (f) 87 5% 7 8 (f) 87 5% 7 8 100% 1 1 Anne Lauvergeon 100% 9 9 100% 1 1 Claude Mandil 100% 9 9 100% 2 2 (g) 100% 1 1 (g) 100% 1 1 Michel Pébereau 88 9% 8 9 100% 3 3 100% 1 1 (h) Thierry de Rudder (i) 100% 1 1 Taux de présence 96 3% 91 7% 92 9% 100% 100% (a) Membre du Comité de nomination et de la gouvernance à compter du 9 février 2012 (b) Administrateur jusqu’au 11 mai 2012 (c) Membre du Comité des rémunérations et du Comité de nomination et \ de la gouvernance à compter du 9 février 2012 (d) Membre du Comité des rémunérations jusqu’au 9 février 2012 (e) Administrateur à compter du 11 mai 2012 (f) Administrateur membre du Comité d’audit et membre du Comité stratégique à compter du 12 janvier 2012 (g) Membre du Comité des rémunérations et du Comité de nomination et \ de la gouvernance à compter du 9 février 2012 (h) Membre du Comité de nomination et de la gouvernance jusqu’au 9 février 2012 (i) Administrateur jusqu’au 12 janvier 2012 (j) La liste des membres du Comité stratégique est rappelée au point 1 5 4 du chapit\ re 5 5 3 Rémunération du Président directeur général – un montant de 7 000 euros par administrateur pour chaque présence effective à une séance du Comité d’audit – une majoration de 2 000 euros en cas de participation à un Conseil ou un Comité par déplacement venant d’un pays hors France – le Président directeur général ne reçoit pas de jetons de présence au titre de ses mandats d’administrateur de TOTAL S A ou d’autres sociétés du Groupe – Après prise en compte de la présence effective à chaque réunion de Conseil ou de Comité le montant total versé à chaque administrateur est fixé après prorata du montant déterminé pour chaque administrateur de telle façon que le montant global versé reste dans l’enveloppe maximale de 1 1 million d’euros Un tableau récapitulatif du montant total des rémunérations et avantages de toute nature perçus au cours de chacun des deux derniers exercices par chaque administrateur en fonction au cours dudit exercice (article L 225 102 1 du Code de commerce 1 eret 2 ealinéas) figure au paragraphe 5 7 3 du présent chapitre 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction TOTAL Document de référence 2012 130 pour un maximum de 100% du traitement de base (ces paramètres économiques étant appréciés de façon linéaire entre deux niveaux de performance pour éviter les effets de seuils) ainsi que la contribution personnelle du Président directeur général pour un maximum de 65% du traitement de base Les paramètres économiques retenus ont été fixés de manière à tenir compte non seulement de la performance à court terme via l’appréhension du retour sur investissement généré pour les actionnaires mais aussi des progrès réalisés par le Groupe sur le moyen terme au regard des données du secteur pétrolier et gazier Ils comprennent – la rentabilité des capitaux propres (Return On Equity) pour un maximum de 50% du traitement de base – l’évolution des résultats de la Société par comparaison a\ vec ceux de quatre grandes compagnies pétrolières concurrentes (1) appréciée sur la base de la progression de la moyenne relative triennale de deux indicateurs le bénéfice net par action (BNPA) et le résultat net (RN) Chaque indicateur pèse pour un montant maximum de 25% du traitement de base La contribution personnelle du Président directeur général est évaluée à partir de critères ciblés objectifs et majoritairement de nature opérationnelle concernant les secteurs d’activité du Groupe déterminés en ligne avec la stratégie du Groupe notamment la performance Hygiène Sécurité Environnement (HSE) et l’accroissement des productions et des réserves d’hydrocarbures Pour ce qui concerne l’exercice 2012 le Conseil d’administration du 12 février 2013 sur proposition du Comité des rémunérations après avoir examiné le niveau de réalisation des critères de performance économiques et apprécié la contribution personnelle du Prési\ dent directeur général a fixé la part variable du Président directeur général au titre de l’exercice 2012 à 116 11% du traitement de base soit 1 741 000 euros cette part variable étant versée en 2013 Ainsi la rémunération brute totale versée à M de Margerie \ au titre de ses fonctions de Président directeur général au titre de l’exercice 2012 s’est composée d’un traitement de base fixe de 1 500 000 euros ainsi que d’une part variable versée en 2013 de 1 741 000 euros soit une rémunération globale s’élevant à 3 241 000 euros Pour mémoire la rémunération brute totale de M de Margerie au titre de son mandat de Président directeur général au titre de l’exercice 2011 s’était élevée à 3 030 000 euros se décomposant en un traitement de base de 1 500 000 euros et une part variable versée en 2012 d’un montant de 1 530 000 euros Par ailleurs le Conseil d’administration du 12 février 2013 a dé\ cidé sur proposition du Comité des rémunérations que la rémunératio\ n de M de Margerie au titre de son mandat de Président directeur général sera pour l’exercice 2013 composée d’un traitement de base (part fixe) de 1 500 000 euros inchangé par rapport au montant fixé par le Conseil d’administration du 21 mai 2010 et d’une part variable à verser en 2014 dont le pourcentage maximum a été fixé à 180% du traitement de base compte tenu\ du niveau pratiqué par un échantillon de référence incluant des sociétés évoluant dans les secteurs de l’énergie Le Conseil d’administration a décidé de maintenir les différents critères d’attribution de la part variable qui restent ainsi identiques à ceux fixés pour déterminer la part variable due en 2012 à l’exception toutefois pour l’évaluation de la contributio\ n personnelle du Président directeur général de l’introduction d’un critère additionnel fondé sur la performance Corporate Social Responsibility (CSR) Ainsi les différents critères d’attribution de la part variable du Président directeur général feront intervenir pour un maximum de 100% du traitement de base des paramètres économiques se référant à des objectifs quantitatifs traduisant la performa\ nce du Groupe (ces paramètres économiques étant appréciés de façon linéaire entre deux niveaux de performance pour éviter les effets de seuils) ainsi que pour un maximum de 80% du traitement de base la contribution personnelle du Président directeur général permettant une appréciation qualitative du management Les paramètres économiques retenus comprennent – la rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ) pour un maximum de 50% du traitement de base – l’évolution des résultats de la Société par comparaison a\ vec ceux de quatre grandes compagnies pétrolières concurrentes (1) appréciée sur la base de la progression de la moyenne relative triennale de deux indicateurs le bénéfice net par action (BNPA) et le résultat net (RN) Chaque indicateur pèse pour un montant maximum de 25% du traitement de base Les niveaux de réalisation attendus des objectifs quantitatifs des paramètres économiques fixés au Président directeur général par le Conseil d’administration du 12 février 2013 pour la détermin\ ation de sa part variable ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité La contribution personnelle du Président directeur général représentera au maximum 80 % du traitement de base et sera évaluée à partir de six critères qualitatifs préétablis et définis de manière précise comprenant la performance Hygiène Sécurité Environnement principalement appréciée en fonction de la réalisation\ de l’objectif annuel du Total Recordable Incident Rate (TRIR) l’accroissement des productions d’hydrocarbures l’accroissement des réserves d’hydrocarbures la performance des secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services appréciée au regard des objectifs annuels de ces secteurs le succès dans les négociat\ ions stratégiques et la performance CSR mesurée notamment en fonction de la réalisation des objectifs d’émission de CO 2 d’efficacité énergétique ainsi que par le rang occupé par le Groupe dans les classements des agences de notation extra financière M de Margerie continuera de bénéficier d’un véhicule de fon\ ction au titre de son mandat de Président directeur général et de la couverture maladie dont bénéficient les salariés du Groupe et du régime de prévoyance applicable aux dirigeants du Groupe (se reporter au paragraphe 5 5 du présent chapitre) Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2012 TOTAL 131 (1) ExxonMobil BP Royal Dutch Shell et Chevron (1) Président directeur général et Président du Comité exécutif (2) Membre du Comité exécutif 1)Le Président directeur général bénéficie conformément à la législation applicable du régime d’assurance vieilless\ e de la Sécurité sociale des régimes complémentaires ARRCO (Association pour le Régime de Retraite Complémentaire des Salariés) et AGIRC (Association Générale des Institutions\ de Retraite des Cadres) Il bénéficie également du régime interne de retraite à cotisations définies dénommé RECOSUP (Retraite Collective Supplémentaire) ainsi que d’un régime supplémentaire de retraite à prestations définies mis en place par la Société Ce régime supplémentaire de retraite qui n’est pas spécifique au Président directeur général est décrit au point 2) ci dessous Le cumul des montants de la retraite supplémentaire et des retraites des régimes externes ne peut dépasser 45% de la rémunération qui sert de base au calcul En cas de dépassement \ la retraite supplémentaire est diminuée à due concurrence La rémunération prise en compte pour le calcul de la retraite supplémentaire est la moyenne des rémunérations annuelles brutes (part fixe et part variable) des trois dernières années d’activité Pour ce qui concerne M de Margerie au 31 décembre 2012 le cumul des montants de tous les régimes de retraite confondus représenterait 23 31% de sa rémunération brute annuelle perçu\ e en 2012 (part fixe 2012 et part variable au titre de l’exercice 2011 versée en 2012) 2) Le Président directeur général bénéficie d’un régime supplémentaire de retraite à prestations définies financé par TOTAL S A qui est applicable à l’ensemble des salariés du Groupe dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafond annuel de la sé\ curité sociale (fixé à 37 032 euros pour 2013) montant au delà duquel il n’existe pas de système légal ou conventionnel de retraite Le bénéfice de ce régime supplémentaire de retraite est subordonné à des conditions d’âge et d’ancienneté minimum (5 ans) \ ainsi qu’à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise au moment où il fait valoir ses droits Cette condition de présence ne s’applique toutefois pas dans les cas d’invalidité ou de dé\ part d’un bénéficiaire de plus de 55 ans à l’initiative du Groupe Ce régime supplémentaire de retraite procure à ses bénéficiaires une pension dont le montant est égal à la somme de 1 8% de la part de la rémunération de référence comprise entre 8 et 40 plafonds annuels de la sécurité sociale et 1% de la part de la rémunération de référence comprise entre 40 et 60 plafonds annuels de la sécurité sociale multipliée par le nombre d’années d’ancienneté limité à 20 ans Cette pension de retraite est indexée sur l’évolution du point ARRCO et strictement plafonné\ e dans les conditions décrites au point 1) ci dessus Pour ce qui concerne M de Margerie les engagements pris par le Groupe à son égard au titre du seul régime supplémentaire de retraite à prestations définies représenteraient au 31 décembre 2012 une pension annuelle de retraite correspondant à 18 85% de sa rémunération brute annuelle perçue en 2012 5 5 Pension et autres engagements (article L 225 102 1 alinéa 3 du Code de commerce) Comité directeur Christophe de Margerie (1) Helle Kristoffersen Philippe Boisseau (2) Manoelle Lepoutre Yves Louis Darricarrère (2) Françoise Leroy Jean Jacques Guilbaud(2) Benoît Luc Patrick de La Chevardière(2) Jacques Maigné Patrick Pouyanné (2) Jacques Marraud des Grottes Pierre Barbé Jean François Minster Marc Blaizot Jean Jacques Mosconi Arnaud Breuillac Momar Nguer René Chappaz Jérôme Paré Olivier Cleret de Langavant Bernard Pinatel Bertrand Deroubaix Jacques Emmanuel Saulnier Isabelle Gaildraud Philippe Sauquet Peter Herbel Jérôme Schmitt Michel Hourcard Bernadette Spinoy Jean Marc Jaubert François Viaud Trésorier Humbert de Wendel La liste des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre 2012 était la suivante (trente trois personnes contre vingt neuf p ersonnes au 31 décembre 2011) Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues en 2012 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe (membres du Comité directeur et Trésorier) en fonction au 31 décembre 2012 s’est élevé à 21 1 millions d’euros (trente trois personnes) dont 8 2 millions d’euros pour les membres du Comité exécutif (six personnes) La partie variable a représenté 40% de ce montant global de 21 1 millions d’euros 5 4 Rémunération des principaux dirigeants 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction TOTAL Document de référence 2012 132 3)Le Président directeur général bénéficie également d’un engagement de versement d’une indemnité de départ à la retraite d’un montant égal à celui prévu par la convention collective nationale de l’industrie du pétrole pour les salariés concernés du Groupe Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération brute \ annuelle (part fixe et part variable) perçue au cours des douze mois précédant le départ en retraite du dirigeant mandataire social Conformément aux dispositions de l’article L 225 42 1 du Code de commerce l’indemnité est soumise à des conditions liées à la performance du bénéficiaire décrites au point 7) ci dessous L’indemnité de départ à la retraite n’est pas cumulable avec l’indemnité de départ décrite au point 5) ci dessous 4) Le Président directeur général bénéficie également du même régime de prévoyance que les salariés garantissant des indemni\ tés ou rentes complémentaires en cas d’incapacité temporaire de travail et d’invalidité ainsi que d’un régime de prévo\ yance à la charge de la Société applicable aux dirigeants du Groupe Ce régime garantit en cas de décès un capital égal à de\ ux ans de rémunération brute (part fixe et part variable) porté à\ trois ans en cas de décès accidentel et en cas d’infirmité permanente\ accidentelle un capital proportionnel au taux d’infirmité 5) En cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat social décidé par la Société le Président directeur général bénéficiera d’une indemnité de départ égale à deux années de ré\ munération brute La base de référence de cette indemnité sera la rémunération brute (fixe et variable) des douze derniers mois précédant la date de la révocation ou du non renouvellement du mandat social Cette indemnité de départ sera versée en cas de changement de contrôle ou de stratégie Elle ne sera pas due en cas de faute grave ou lourde ou si le Président directeur général quitte la Société à son initiative change de fonctions à l’inté\ rieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Conformément aux dispositions de l’article L 225 42 1 du Code de commerce l’indemnité est soumise à des conditions liées à la performance du bénéficiaire décrites au point 7) ci dessous 6) Les engagements pris au profit du Président directeur général portant sur les régimes de retraite et de prévoyance ainsi que les engagements concernant l’indemnité de départ à la retraite et l’indemnité de révocation ou de non renouvellement de mandat du Président directeur général visé au point 5) ont été approuvés le 9 février 2012 par le Conseil d’administration et l’Assemblé\ e générale des actionnaires du 11 mai 2012 7) En outre et conformément à l’article L 225 42 1 du Code de commerce les engagements décrits aux points 3 et 5 ont été soumis à une condition de performance réputée remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 12% la moyenne des ROACE (Return On Average Capital Employed ) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz de TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre grandes compagnies pétrolières concurrentes ExxonMobil Shell BP Chevron au cours des trois années précédant l’année de départ du dirigeant mandataire social Conformément au Code AFEP MEDEF le Conseil d’administration a décidé que le versement des indemnités de départ est soumi\ s à des conditions de performance exigeantes combinant à la fois des critères de performance internes et externes au Groupe Le choix de ces trois critères a été dicté par la volonté de tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise de l’intérêt de ses actionnaires mais aussi des pratiques de marché constatées notamment dans les secteurs pétrolier et gazier Plus précisément le critère de performance fondé sur le ROE a été retenu car il permet de lier le versement d’indemnités de départ à la performance globale que la Société a offert à ses actionnaires le ROE permet en effet aux actionnaires de mesurer la capacité de la Société à générer des profits à partir des capitaux qu’ils ont investis et des résultats laissés à la d\ isposition de la Société Le critère du ROACE utilisé par la plupart des compagnies intervenant dans les secteurs pétrolier et gazier a été également retenu car il permet de mesurer la performance opérationnelle des capitaux moyens mis en œuvre indépendamment de leurs modalités de financement en fonds propres et en dette financière Il donne ainsi une indication sur la rentabilité des capitaux utilisés par l’entreprise pour les besoins de ses activités opérationnelles et permet de ce fait de lier le versement d’indemnités de dép\ art à la création de valeur réalisée au sein même de l’ent\ reprise Enfin le choix du Conseil d’administration s’est porté sur le \ critère du taux de croissance relatif de la production de pétrole et de gaz du Groupe par rapport à celui de ses concurrents Le taux de croissance de la production est l’un des indicateurs les plus communément utilisés dans la profession pour mesurer la performance opérationnelle et la capacité à assurer le développement pérenne du Groupe dont la grande majorité des investissements est consacrée à l’Amont 8) Par ailleurs concernant la mise en œuvre au titre de l’exercice 2012 des engagements de retraite visés aux points 1 et 2 ci dessus pris par la Société au profit de ses mandataires sociaux M Desmarest a bénéficié en raison de ses fonctions passées dans le Groupe d’un complément de retraite annuelle égal à environ 575 290 euros (valeur 31 décembre 2012) indexée sur l’évolution du point ARRCO 9) Le montant des engagements du Groupe pour la totalité des régimes de retraite et assimilés de ses mandataires sociaux s’élève au 31 décembre 2012 à la somme de 40 6 millions d’euros Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2012 TOTAL 133 5 6 1 Politique générale En complément de la politique de développement de l’actionnaria\ t salarié TOTAL S A mène une politique d’association des salariés et dirigeants à l’évolution future de ses résultats qui consiste à mettre en place des attributions gratuites d’actions de performance ainsi que des attributions d’options sur actions Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les\ plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par TOTAL S A portent exclusivement sur des actions TOTAL aucune option ou attribution gratuite n’étant consentie par TOTAL S A sur des actions de filiales cotées du Groupe Chaque attribution est décidée par le Conseil d’administration \ sur proposition du Comité des rémunérations Pour chaque plan le Comité des rémunérations propose la liste des bénéficiaires les conditions ainsi que le nombre d’options ou d’actions gratuites respectivement attribuées à chacun d’eux Cette liste et les mod\ alités d’attribution sont ensuite définitivement arrêtées par le Co\ nseil d’administration Les options de souscription ou d’achat d’actions sont consenties pour une période de huit ans leur prix d’exercice correspondant à la moyenne des cours de clôture de l’action TOTAL sur Euronext durant les vingt séances de bourse précédant la date d’attri\ bution des options sans décote L’exercice des options est soumis à une condition de présence dans le Groupe et à des conditions de performance liées au taux de rentabilité des capitaux propres (ROE) du Groupe qui varient selon les plans et les catégories de bénéficiaires Depuis 2011 l’intégralité des options attribuées est soumise à des conditions de performance Sous réserve que la condition de présence et les conditions de performance applicables soient remplies les options ne sont exerçables qu’après l’expiratio\ n d’une première période de deux ans les actions issues de la levée des options n’étant cessibles qu’après l’expiration d’\ une seconde période de deux ans Toutefois pour les plans d’options de souscription d’actions 2007 à 2011 la cession ou la conversion au porteur des actions issues de levées d’options par les bénéficiaires sous contrat d’une société non française lors de l’attribution\ peut interveniraprès l’expiration de la première période de deux ans à l’issue de laquelle les options deviennent exerçables Les attributions gratuites d’actions consenties dans le cadre de plans sélectifs ne sont définitives qu’à l’issue d’une pé\ riode de deux ans (période d’acquisition) sous réserve que soient remplies une condition de présence et une condition de performance liée au taux de rentabilité des capitaux propres (ROE) du Groupe À l’issue de la période d’acquisition et sous réserve que les conditions fixées soient\ satisfaites les actions TOTAL sont définitivement attribuées aux bénéficiaires qui sont ensuite tenus de les conserver pendant au moins deux ans (période de conservation) Pour les bénéfic\ iaires sous contrat d’une société non française à la date d’a\ ttribution la période d’acquisition des actions attribuées gratuitement est susceptible d’être portée à quatre ans dans cette hypothèse aucune période de conservation des actions n’est applicable Depuis 2011 l’intégralité des actions attribuées aux cadres dirigeants sont soumises à des conditions de performance Les attributions d’options sur actions ou d’actions de performance\ au Président directeur général sont soumises à une condition de présence dans le Groupe et à des conditions de performance spécifiques liées au taux de rentabilité des capitaux propres (ROE) et des capitaux engagés (ROACE) du Groupe fixées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations Les attributions gratuites d’actions ou d’options complètent sur la base des performances individuelles examinées à l’occasi\ on de chaque plan la politique de développement de l’actionnariat salarié mise en place au sein de TOTAL pour l’ensemble des salariés du Groupe 5 6 2 Attribution au dirigeant mandataire social Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été\ consentie en 2012 Précédemment le Président directeur général a bénéficié d’attributions d’options de souscription d’actions dont l’ex\ ercice a été subordonné depuis 2007 à une condition de présence et à des conditions de performance fondées sur les ROE et ROACE du Groupe Dirigeants mandataires sociaux Contrat Indemnité de départ Indemnités ou avantages Indemnités Tableau récapitulatif de travail à la retraite et régimes dus ou susceptibles d’être relatives à une au 28 février 2013 de retraite supplémentaires dus à raison de la cessation clause de non ou du changement de fonctions concurrence Christophe de MargerieNON OUIOUINON Président directeur général (indemnité de (indemnité de départ) (e) Date de début de mandat février 2007 (a) départ à la retraite) (b) Date de fin du mandat en cours (régime interne de retraite Assemblée générale des actionnaires supplémentaire à prestations appelée en 2015 à statuer sur les comptes définies (c)et régime de de l’exercice 2014 retraite à cotisations définies dénommé RECOSUP (d) également applicables à certains salariés du Groupe) (a) Président directeur général depuis le 21 mai 2010 (b) Versement soumis à condition de performance selon les termes arrêté\ s par le Conseil d’administration du 9 février 2012 Le d étail de ces engagements est précisé dans les points 3) et 7)\ ci dessus L’indemnité de départ à la retraite n’est pas cumulable avec l’indemnité de départ dé\ crite ci dessus (c) Soit une pension annuelle qui représenterait au 31 décembre 2012 18 85% de la rémunération annuelle perçue en 2012 (d) Soit une charge de 2 182 euros comptabilisée au titre de l’exercice 2012 au bénéfice de M de Margerie (e) Versement soumis à condition de performance selon les termes arrêté\ s par le Conseil d’administration du 9 février 2012 Le d étail de ces engagements est précisé dans les points 5) et 7)\ ci dessus 5 6 Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actions 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction TOTAL Document de référence 2012 134 Conformément à l’article L 225 185 du Code de commerce le Conseil d’administration a décidé pour les plans d’optio\ ns de souscription d’actions 2007 à 2011 que les dirigeants mandataires sociaux (le Président du Conseil d’administration le Directeur Général puis à compter du 21 mai 2010 le Président directeur général) seront tenus de conserver au nominatif pur jusqu’à la cessation de leurs fonctions un nombre d’actions de la Société représentant 50% des plus values d’acquisition nettes des impôts et contributions afférentes obtenues par levées d’options de ces plans Lorsque les dirigeants mandataires sociaux détiendront une quantité d’actions (sous forme d’actions ou de parts de fo\ nds communs de placement investis en titres de la Société) représentant cinq fois la partie fixe de leur rémunération annuelle brute alors\ en vigueur ce pourcentage sera égal à 10% Si cette condition n’est plus remplie l’obligation de conservation de 50% précitée s’appliquera à nouveau Depuis 2011 le Président directeur général bénéficie d’attribution gratuite d’actions dont l’attribution définitive est soumise à une condition de présence et à des conditions de performance \ Le Conseil d’administration a décidé pour les plans d’attrib\ ution gratuite d’actions de 2011 et 2012 que le Président directeur général sera tenu de conserver au nominatif pur jusqu’à la cessation de ses fonctions 50% des plus values d’acquisition nettes des impô\ ts et contributions afférentes aux actions attribuées dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance Lorsque le Présid\ ent directeur général détiendra une quantité d’actions (sous fo\ rme d’actions ou de parts de fonds communs de placement investis en titres de la Société) représentant cinq fois la partie fixe de sa rémunération annuelle brute alors en vigueur ce pourcentage sera égal à 10% Si cette condition n’est plus remplie l’obligation de conservation de 50% précitée devra s’appliquer à nouveau \ Compte tenu de cette obligation de détention la disponibilité des\ actions de performance n’est pas conditionnée à l’achat d’\ actions supplémentaires de la Société Le Président directeur général s’est engagé à ne pas recourir à des instruments de couverture sur l’ensemble des options et actions qui lui ont été attribuées par la Société ainsi que sur l\ ’ensemble des actions de la Société qu’il détient Cette disposition f\ igure désormais dans le règlement Intérieur du Conseil d’administr\ ation En 2012 le Conseil d’administration a décidé de ne pas attribuer d’options de souscription ou d’achat d’actions Plan 2011 d’options de souscription d’actions le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe le nombre d’options de souscription d’actions définitivement attribuées au Prési\ dent directeur général sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égal à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Plan 2010 d’options de souscription d’actions le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe le nombre d’options de souscription d’actions définitivement attribuées au Président directeur général sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égal à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Plan 2012 d’attribution gratuite d’actions le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe le nombre d’actions définitivement attribuées au Président directeur général sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est s\ oumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des R\ OE du Groupe tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et inférieure à 16% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieu\ re ou égale à 16% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est s\ oumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 7% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2012 TOTAL 135 Plan 2011 d’attribution gratuite d’actions le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe le nombre d’actions définitivement attribuées au Président directeur général sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est s\ oumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des R\ OE du Groupe tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieu\ re ou égale à 18% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est s\ oumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Le Président directeur général n’a pas bénéficié d’attribution gratuite d’actions dans le cadre des plans 2006 à 2010 5 6 3 Attribution aux salariés Plan d’options de souscription d’actions En 2012 le Conseil d’administration a décidé de ne pas attribuer d’options de souscription ou d’achat d’actions Plan 2011 d’options de souscription d’actions le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe pour chaque attributaire (autre que le Président directeur général) les options seront soumises à une condition de performance qui est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Plan 2010 d’options de souscription d’actions le Conseil d’administration a décidé que sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe – Pour chaque attributaire d’un nombre d’options inférieur ou égal à 3 000 (autre que le Président directeur général) les options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire – Pour chaque attributaire d’un nombre d’options supérieur à 3 000 et inférieur ou égal à 50 000 (autre que le Président directeur général) les 3 000 premières options et les deux tiers des options au delàdes 3 000 premières options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire les options restantes soit le tiers des options au delà des 3 000 premières options seront définitivement attribuées sous réserve que la condition de performance fixée ci après soit remplie – Pour chaque attributaire d’un nombre d’options supérieur à 50 000 (autre que le Président directeur général) les 3 000 premières options les deux tiers des options au delàdes 3 000 premières options et en deçà des 50 000 premières options et le tiers des options au delà des 50 000 premières options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire les options restantes soit le tiers des options au delà des 3 000 premières options et en deçà des 50 000 premières options et les deux tiers des options au delà des 50 000 premières options seront définitivement attribuées sous réserve que la condition de performance fixée ci après soit remplie La condition de performance dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Le taux d’attribution applicable aux options de souscription soumises\ à condition de performance du plan 2010 a été de 100% Plan d’attribution gratuite d’actions Plan 2012 d’attribution gratuite d’actions le Conseil d’administration a décidé que pour les dirigeants (1)(autre que le Président directeur général) sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe toutes les actions seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et inférieure à 16% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16% Le Conseil d’administration a également décidé sous rése\ rve du respect de la condition de présence dans le Groupe que pour chaque attributaire (autre que le Président directeur général et les dirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions les actions au delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition de performance précédemment définie soit remplie 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction TOTAL Document de référence 2012 136 (1) Les dirigeants (hors Président directeur général) sont des salariés non mandataires sociaux 5 7 Tableaux récapitulatifs concernant les mandataires sociaux (Code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées) 5 7 1 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social Exercice (en euros) \ 2012 2011 Christophe de Margerie Président directeur général (depuis le 21 mai 2010) \ Rémunération en tant que Président directeur général due au titre de l’exercice 3 241 000 3 030 000 Avantages en nature (a) \ 7 409 6 991 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (b) \ 702 400 Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (c) \ 1 664 730 437 440 Total \ 4 913 139 4 176 831 (a) M de Margerie bénéficie d’un véhicule de fonction et de la \ couverture maladie dont bénéficient les salariés du Groupe et du régime de prévoyance applicable aux dirigeants du Groupe (se reporter au paragraphe 5 5 du présent chapitre) (b) La valorisation des options attribuées a été calculée le jour\ de l’attribution selon la méthode Black & Scholes sur la base des hypothèses retenues pour l’établissement des comptes consolidés (voir note 25 de l’annexe aux comptes consolidés) \ (c) La valorisation des actions attribuées a été calculée le jou\ r de l’attribution Plan 2011 d’attribution gratuite d’actions le Conseil d’administration a décidé que pour les dirigeants (1)(autre que le Président directeur général) sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe le nombre d’actions définitivement attribuées sera fonction de la condition de performance définie ci dessous Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé sous rése\ rve du respect de la condition de présence dans le Groupe que pour chaque attributaire (autre que le Président directeur général et les dirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions les actions au delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Plan 2010 d’attribution gratuite d’actions le Conseil d’administration a décidé sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe que pour chaque attributaire bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions la moitié des actions au delà de ce nombre sera définitivement attribuée à leur bénéficiaire sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir des éléments du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Le taux d’attribution applicable aux actions soumises à condition de performance du plan 2010 a été de 100% Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2012 TOTAL 137 (1) Les dirigeants (hors Président directeur général) sont des salariés non mandataires sociaux 5 7 2 Rémunérations du dirigeant mandataire social Exercice 2012Exercice 2011 Montants Montants Montants Montants dus au titre versés au dus au titre versés au de l’exercice cours de de l’exercice cours de (en euros) l’exercice (a) l’exercice (a) Christophe de Margerie Président directeur général (depuis le 21 mai 2010) \ Rémunération fixe \ 1 500 000 1 500 000 1 500 000 1 500 000 Rémunération variable (b) \ 1 741 000 1 530 000 1 530 000 1 581 670 Rémunération exceptionnelle \ Jetons de présence \ Avantages en nature (c) \ 7 409 7 409 6 991 6 991 Total \ 3 248 409 3 037 409 3 036 991 3 088 661 (a) Part variable versée au titre de l’exercice antérieur Pour une information plus détaillée sur les critères se reporter au paragraphe 5 3 du présent chapitre (b) Les paramètres pris en compte pour le calcul de la part variable du Président directeur général comprennent la rentabilité des capitaux propres l’évolution des résultats en comparaison à ceux des grandes compagnies pétrolières concurrentes et la contribution personnelle du Président directeur général évaluée à partir de critères cibles objectifs de nature opérationnelle Le montant maximum de la part variable attribuée au Président directeur général au titre de l’exercice 2012 peut atteindre 165% de son salaire de base La part variable due au titre de l’exercice 2012 déterminée par le Conseil d’administration du 12 fé\ vrier 2013 en fonction du niveau de réalisation des critères de performance économiques et de l’évaluation de la contribution personnelle du Président directeur général a été fixée à 116 11% du traitement de\ base soit 1 741 000 euros (montant arrondi au millier d’euros inférieur) (c) M de Margerie bénéficie d’un véhicule de fonction de la co\ uverture maladie dont bénéficient les salariés du Groupe et du régime de prévoyance applicable aux dirigeants du Groupe (se reporter au paragraphe 5 5 du présent chapitre) 5 7 3 Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux Rémunération totale et avantages de toute nature perçus au cours de chacun des deux derniers exercices par chaque administrateur en fonction au cours dudit exercice (article L 225 102 1 du Code de commerce 1 eret 2 ealinéas) (Montant brut en euros) \ 2012 2011 Christophe de Margerie \ (a) (a) Thierry Desmarest \ 651 304 (b) 639 854 (b) Patrick Artus (c) \ 72 921 65 500 Patricia Barbizet (d) \ 118 883 115 500 Daniel Bouton (e) \ 28 472 63 500 Gunnar Brock (f) \ 79 992 75 500 Claude Clément \ 163 429 (g) 156 365 (g) Marie Christine Coisne Roquette (h) \ 100 763 48 460 Bertrand Collomb (i) \ 69 827 72 500 Paul Desmarais jr \ 64 966 51 000 Anne Marie Idrac (j) \ 32 075 Bertrand Jacquillat (k) \ 55 040 Barbara Kux (l) \ 71 153 26 770 Gérard Lamarche (m) \ 121 695 Anne Lauvergeon (n) \ 60 546 63 500 Lord Levene of Portsoken (o) \ 19 230 Claude Mandil (p) \ 69 827 63 500 Michel Pébereau (q) \ 65 408 77 500 Thierry de Rudder (r) \ 6 912 138 500 (a) Pour le Président directeur général voir les tableaux récapitulatifs des rémuné\ rations figurant au paragraphe 5 7 2 du présent chapitre Le Président directeur général n’a pas perçu de jetons de présence au titre de ses fonctions d’administrateur (b) Président du Comité de nomination et de la gouvernance membre du Comité des rémunérations et du Comité stratégique Incluant pour 2012 les jetons de présence perçus (76 014 euros) et les pensions de retraite perçues (575 290 euros) et incluant pour 2011 les jetons de présence perçus (77 500 euros) et les pensions de retraite perçues (562 354 euros) (c) Membre du Comité des rémunérations Membre du Comité de nomination et de la gouvernance à compter du 9 février 2012 (d) Présidente du Comité d’audit membre du Comité stratégique (e) Administrateur jusqu’au 11 mai 2012 (f) Membre du Comité stratégique Membre du Comité des rémunérations et du Comité de nomination et \ de la gouvernance à compter du 9 février 2012 (g) Incluant pour 2012 les jetons de présence perçus soit 60 546 euros ainsi que la rémunération versée par Total Raffinage Ma rketing (filiale de TOTAL S A ) soit 102 883 euros et incluant pour 2011 les jetons de présence perçus soit 58 500 euros ainsi que la rémunération versée par Total Raffinage Marketing soit 97 865 euros (h) Administrateur et membre du Comité d’audit à compter du 13 mai 2011 (i) Membre du Comité de nomination et de la gouvernance Membre du Comité des rémunérations jusqu’au 9 février 2012 (j) Administrateur à compter du 11 mai 2012 (k) Administrateur et membre du Comité d’audit jusqu’au 13 mai 2011 (l) Administrateur depuis le 13 mai 2011 Membre du Comité stratégique (m) Administrateur membre du Comité d’audit et membre du Comité stratégique à compter du 12 janvier 2012 (n) Membre du Comité stratégique (o) Administrateur jusqu’au 13 mai 2011 (p) Membre du Comité stratégique Membre du Comité des rémunérations et du Comité de nomination et \ de la gouvernance à compter du 9 février 2012 (q) Président du Comité des rémunérations Membre du Comité de nomination et de la gouvernance jusqu’au 9 février 2012 (r) Administrateur membre du Comité d’audit et membre du Comité stratégique jusqu’au 12 janvier 2012 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction TOTAL Document de référence 2012 138 Les administrateurs en exercice n’ont perçu au cours des deux derniers exercices aucune rémunération ou avantage de toute nature de la part de sociétés contrôlées par TOTAL S A à l’exception de M Clément salarié de Total Raffinage Marketing Les rémunérations indiquées (à l’exception de celle du Président directeur général et de M Clément et de M Desmarest) correspondent uniquement aux jet ons de présence (montant brut) versés au titre de l’exercice considéré En outre il n’existe aucun contrat de service liant un administrateur à TOTAL S A ou à l’une de ses filiales qui prévoirait l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat 5 7 4 Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées \ durant l’exercice 2012 au dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été\ attribuée au cours de l’exercice 2012 (se reporter au paragraphe 5 9 2 du présent chapitre) 5 7 5 Options de souscription ou d’achat d’actions levées dura\ nt l’exercice 2012 par le dirigeant mandataire social Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été\ levée au cours de l’exercice 2012 (se reporter au paragraphe 5 9 2 du présent chapitre) 5 7 6 Actions de performance attribuées gratuitement durant l’exe\ rcice 2012 au dirigeant mandataire social ou autre administrateur Date du plan Nombre Valorisation Date Date deConditions d’actions des actions d’acquisition disponibilité de performance attribuées (en euros) (a) pendant l’exercice Christophe de Margerie Plan 2012 53 000 1 664 730 27 07 2014 27 07 2016 Pour 50% des actions Président directeur général 26 07 2012 la condition est basée sur la moyenne des ROE des exercices 2012 et 2013 du Groupe Pour 50% des actions la condition est basée sur la moyenne des ROACE des exercices 2012 et 2013 du Groupe Claude Clément Plan 2012 260 8 167 27 07 2014 27 07 2016 Les actions au delà des Administrateur représentant 26 07 2012 100 premières actions sont les salariés actionnaires soumises à une condition basée sur la moyenne des ROE des exercices 2012 et 2013 du Groupe Total 53 260 1 672 897 (a) La valorisation des actions attribuées a été calculée au jou\ r de l’attribution selon la méthode retenue pour les comptes con solidés 5 7 7 Actions de performance définitivement attribuées et devenue\ s disponibles durant l’exercice 2012 au dirigeant mandataire social ou autre administrateur Actions attribuées définitivement Actions devenues disponibles durant l’exercicedurant l’exercice Date du plan Nombre Date du plan Nombre Christophe de Margerie Président directeur général Claude ClémentPlan 2010 240Plan 2008 300 Administrateur représentant les salariés actionnaires 14 09 2010 09 10 2008 Total 240300 Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2012 TOTAL 139 5 8 Historique des attributions d’options de souscription ou d’ac\ hat d’actions La répartition des attributions d’options de souscription et d’\ achat d’actions TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants cadres dirigeants et autres salariés) est la suivante pour chacun des plans en vigueur durant\ l’exercice 2012 Nombre de Nombre Répartition Nombre bénéficiaires d’options moyen notifiées (a) d’options parbénéficiaire (a) Plan 2004 (c) Options de souscription Décision du Conseil d’administration du 20 juillet 2004 Principaux dirigeants (b) 30 423 500 12 6% 14 117 Prix d’exercice 159 40 euros rabais 0 0% Cadres dirigeants 319 902 400 26 8% 2 82 9 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 39 30 euros (a) Autres salariés 3 997 2 039 730 60 6% 510 \ Total 4 346 3 365 630 100% 774 Plan 2005 (c) Options de souscription Décision du Conseil d’administration du 19 juillet 2005 Principaux dirigeants (b) 30 370 040 24 3% 12 335 Prix d’exercice 198 90 euros rabais 0 0% Cadres dirigeants 330 574 140 37 6% 1 74 0 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 49 04 euros (a) Autres salariés 2 361 581 940 38 1% 246 \ Total 2 721 1 526 120 100% 561 Plan 2006 (c) Options de souscription Décision du Conseil d’administration du 18 juillet 2006 Principaux dirigeants (b) 28 1 447 000 25 3% 51 679 Prix d’exercice 50 60 euros rabais 0 0% Cadres dirigeants 304 2 120 640 37 0% 6 976 \ Autres salariés 2 253 2 159 600 37 7% 959 \ Total 2 585 5 727 240 100% 2 216 Plan 2007 (c) (d) Options de souscription Décision du Conseil d’administration du 17 juillet 2007 Principaux dirigeants (b) 27 1 329 360 22 8% 49 236 Prix d’exercice 60 10 euros rabais 0 0% Cadres dirigeants 298 2 162 270 37 1% 7 256 \ Autres salariés 2 401 2 335 600 40 1% 973 \ Total 2 726 5 827 230 100% 2 138 Plan 2008 (c) (d) (e) Options de souscription Attribution réalisée le 9 octobre 2008 par décision Principaux dirigeants (b) 26 1 227 500 27 6% 47 212 du Conseil d’administration du 9 septembre 2008 Cadres dirigeants 298 1 988 420 44 7% 6 673 Prix d’exercice 42 90 euros rabais 0 0% Autres salariés 1 690 1 233 890 27 7% 730 \ Total 2 014 4 449 810 100% 2 209 Plan 2009 (c) (d) (f) Options de souscription Décision du Conseil d’administration du 15 septembre 2009 Principaux dir igeants (b) 26 1 201 500 27 4% 46 212 Prix d’exercice 39 90 euros rabais 0 0% Cadres dirigeants 284 1 825 540 41 6% 6 428 \ Autres salariés 1 742 1 360 460 31 0% 781 \ Total 2 052 4 387 500 100% 2 138 Plan 2010 (c) (d) (g) Options de souscription Décision du Conseil d’administration du 14 septembre 2010 Principaux dirigeants (b) 25 1 348 100 28 2% 53 924 Prix d’exercice 38 20 euros rabais 0 0% Cadres dirigeants 282 2 047 600 42 8% 7 261 \ Autres salariés 1 790 1 392 720 29 0% 778 \ Total 2 097 4 788 420 100% 2 283 Plan 2011 (c) (d) Options de souscription Décision du Conseil d’administration du 14 septembre 2011 Principaux dirigeants (b) 29 846 600 55 7% 29 193 Prix d’exercice 33 00 euros rabais 0 0% Cadres dirigeants 177 672 240 44 3% 3 798 \ Autres salariés \ Total 206 1 518 840 100% 7 373 (a) Afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema le Conseil d’\ administration du 14 mars 2006 a décidé conformément aux dispositions en vigueur lors de la tenue de ce Conseil et de l’Assemblée générale du 12 mai 2006 l’ajustement des \ droits des bénéficiaires d’options TOTAL Les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 et les nombres d’options non levées ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 1 014048 puis arrondis pour chaque plan et chaque bénéficiaire à l’unité supérieure avec prise d’effet le 24 mai 2006 En outre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL ont été multipliés par 0 25 et les nombres d’options non levées ont été multipliés par quatre La présentation des nombres d’options notifiées figurant dans ce tableau n’a pas été\ retraitée d e cette division par quatre du nominal de l’action (b) Membres du Comité directeur et le Trésorier tels que définis à la date du Conseil d’administration ayant \ décidé l’attributi on des options M Desmarest n’est plus membre du Comité directeur depuis le 14 février 2007 M Desmarest s’est vu attribuer 110 000 options au titre du plan 2007 et aucune option depuis 2008 (c) Les options sont exerçables sous réserve qu’une condition de p\ résence soit remplie avec un différé de 2 ans assorti d’un délai d’incessibilité de 4 ans à compter de la date du Conseil ayant décidé l’attribution (à l’exception du pla\ n 2008) et doivent être exercées dans un délai de 8 ans à compter de cette date La condition de présence dispose que la rupture du contrat de travail retirera au bénéficiaire la faculté d’exercice des options (d) Le délai d’incessibilité de 4 ans n’est pas applicable aux bé\ néficiaires sous contrat d’une société filiale non française à la date d’attribution lesquels peuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compter d’un délai de 2 ans après la dat\ e d’attribution (e) Le taux d’attribution des options lié à la condition de perfor\ mance était de 60% pour le plan 2008 (f) Le taux d’attribution des options lié à la condition de perform\ ance était de 100% pour le plan 2009 (g) Le taux d’attribution des options lié à la condition de perfor\ mance était de 100% pour le plan 2010 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction TOTAL Document de référence 2012 140 Dans le cadre des plans 2007 2008 et 2009 d’options de souscription d’actions\ le Conseil d’administration a assorti d’une condition de performance les attributions supérieures à 25 000 options pour le tiers des options au delà de ce nombre Pour le plan 2010 d’options de souscription d’actions les options consenties aux bénéficia\ ires de plus de 3 000 options sont soumises à une condition de p erformance pour une partie d’entre elles (voir paragraphe 5 6 3 du présent chapitre) Pour le plan 2011 d’options de souscription d’action s toutes les options sont soumises à une condition de performance En 2012 le Conseil d’administration a décidé de ne pas attribu\ er d’options de souscription ou d’achat d’actions D’autre part M Clément administrateur représentant les salariés actionnaires n’a exercé aucune option et n’a bénéficié d’au cune option de souscription d’actions en 2012 5 9 Suivi des plans d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL au 31 décembre 2012 5 9 1 Historique général des plans d’options de souscription e\ t d’achat d’actions TOTAL Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Total Type d’options Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription souscription sou scription souscription souscription Date d’Assemblée générale 14 05 2004 14 05 2004 14 05 2004 11 05 2007 11 05 2007 11 05 2007 21 05 2010 21 05 2010 Date d’attribution (a) 20 07 2004 19 07 2005 18 07 2006 17 07 2007 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 Options attribuées par le Conseil d’administration dont (b) 13 462 520 6 104 480 5 727 240 5 937 230 4 449 810 4 387 500 4 788 420 1 518 840 46 376 040 Mandataires sociaux (c) 240 000 240 000 400 000 310 000 200 000 200 000 240 000 160 000 1 990 000 C de Margerie n a n a 160 000 200 000 200 000 200 000 240 000 160 000 1 160 000 C Clément n a n a n a n a n a n a T Desmarest 240 000 240 000 240 000 110 000 830 000 Attributions complémentaires 24 000 134 400 158 400 Ajustements liés à l’apport scission d’Arkema (d) 196 448 90 280 286 728 Exercice possible à compter du 21 07 2006 20 07 2007 19 07 2008 18 07 2009 10 10 2010 16 09 2011 15 09 2012 15 09 2013 Date d’échéance 20 07 2012 19 07 2013 18 07 2014 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019 Prix d’exercice (en euros) (e) 39 30 49 04 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00 Nombre cumulé d’options exercées au 31 décembre 2012 2 008 886 38 497 8 620 0 1 830 21 280 36 500 9 400 2 125 013 Nombre cumulé d’options annulées au 31 décembre 2012 11 674 082 130 643 97 094 88 245 117 512 31 440 90 477 4 400 12 233 893 Nombre d’options \ \ existantes au 1 erjanvier 2012 12 094 524 6 162 536 5 623 506 5 850 365 4 335 698 4 357 800 4 700 043 1 508 440 44 632 912 Attribuées en 2012 Annulées en 2012 (f) (g) (11 351 931) (2 516) (1 980) (1 380) (3 600) (2 700) (4 140) (3 400) (11 371 647) Exercées en 2012 (742 593) (1 630) (20 200) (34 460) (798 883) Existantes au 31 décembre 2012 6 160 020 5 621 526 5 848 985 4 330 468 4 334 900 4 661 443 1 505 040 32 462 382 (a) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a dé\ cidé l’attribution des options sauf l ’attribution d’options de souscription d’actions en date du 9 octobre 2008 décidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 (b) Les nombres d’options attribuées avant le 23 mai 2006 inclus ont été \ multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale (c) Options attribuées aux mandataires sociaux ayant cette qualité lors de l’attribution (d) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars \ 2006 conformément aux dispositions en vigueur lors de la tenu e de ce Conseil ainsi que lors de la tenue de l’Assemblée générale du 12 mai 2006 dans le cadre de l’opération d’apport scission d’Arkema Ces ajustements\ ont été effectués le 22 mai 2006 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (e) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 Afin de tenir compte de la division pa\ r quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En o\ utre afin de tenir comp te de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 Les prix d’exercice en vigueur avant le 24 mai 2006 figurent à la note 25 points A B et C de l’annexe aux comptes consoli\ dés (chapitre 9) (f) Parmi les 11 371 647 options annulées en 2012 11 351 931 options non \ exercées sont devenues caduques le 20 juillet 2012 du fait de l’échéance du plan 2004 d’options de souscription (g) Le taux d’attribution applicable aux options de souscription soumises\ à condition de performance du plan 2010 a été de 100% Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2012 TOTAL 141 En cas de levée de toutes les options d’achat d’actions et de s\ ouscription d’actions existantes au 31 décembre 2012 les actions correspondantes représenteraient 1 35% (1)du capital social potentiel de la Société à cette date 5 9 2 Options de souscription et d’achat d’actions TOTAL de M de Margerie Président directeur général de TOTAL S A Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Total Type d’options Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription Date d’échéance 20 07 2012 19 07 2013 18 07 2014 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019 Prix d’exercice (en euros) (a) 39 30 49 04 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00 Options attribuées par le Conseil d’administration (b) 128 000 130 000 160 000 200 000 200 000 200 000 240 000 160 000 1 418 000 Ajustements liés à l’apport scission d’Arkema (c) 1 800 1 828 3 628 Options existantes au 1 erjanvier 2012 129 800 131 828 160 000 200 000 176 667 200 000 240 000 160 000 1 398 295 Options attribuées durant l’exercice 2012 Options exercées durant l’exercice 2012 Options annulées durant l’exercice 2012 (129 800) (129 800) Options existantes au 31 décembre 2012 131 828 160 000 200 000 176 667 200 000 240 000 160 000 1 268 495 (a) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 Afin de tenir compte de la division pa\ r quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En o\ utre afin de tenir comp te de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 Les prix d’exercice en vigueur avant le 24 mai 2006 figurent à la note 25 points A B et C de l’annexe aux comptes consoli\ dés (chapitre 9) (b) Les nombres d’options attribuées avant le 23 mai 2006 inclus ont été \ multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale (c) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars \ 2006 conformément aux dispositions en vigueur lors de la tenu e de ce Conseil et de l’Assemblée générale du 12 mai 2006 dans le cadre de l’opération d’apport scission d’Arkema Ces ajustements\ ont été effectués le 22 mai 2006 avec prise d’e ffet le 24 mai 2006 Le Conseil d’administration a assorti de conditions de performance le\ s attributions d’options consenties au Président directeur général dans le cadre des plans 2007 à 2011 (voir paragraphe 5 6 2 du présent chapitr\ e) Pour les plans 2009 et 2010 le taux d’attribution des options lié aux conditions de performance était de 100% Les options du Président directeur général existantes au 31 décembre 2012 représentent 0 053% (1)du capital social potentiel de la Société à cette date M Desmarest Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 mai 2010\ n’a pas bénéficié des plans 2008 à 2010 d’options de\ souscription d’actions En 2012 le Conseil d’administration a décidé de ne pas attribu\ er d’options de souscription ou d’achat d’actions 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction TOTAL Document de référence 2012 142 (1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 398 395 528 actions (voir po\ int 1 4 « Capital potentiel » du chapitre 8) 5 9 3 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux\ dix salariés non mandataires sociaux bénéficiant du nombre d’options le plus élevé Options de souscription ou d’achat d’actions levées par les dix salariés non mandataires sociaux ayant procédé aux levées les plus importantes Nombre total PrixDate Date d’options d’exercice d’attribution d’échéance consenties (en euros) des options (a) levées Options consenties durant l’exercice 2012 aux dix salariés de TOTAL S A et de toute société comprise dans le périmètre du Groupe bénéficiant du nombre d’options le plus élevé Options levées durant l’exercice 2012 par les dix salariés de TOTAL S A et de toute société comprise dans le périmètre du Groupe ayant procédé aux levées les plus importantes (b) 122 556 39 30 20 07 2004 20 07 2012 \ 122 556 39 30 (c) (a) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a dé\ cidé l’attribution des options (b) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 Afin de tenir compte de la division pa\ r quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En o\ utre afin de tenir comp te de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 Les prix d’exercice en vigueur avant le 24 mai 2006 figurent à la note 25 points A B et C de l’annexe aux comptes consoli\ dés (chapitre 9) (c) Prix moyen pondéré Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2012 TOTAL 143 5 10 Suivi des attributions gratuites d’actions TOTAL au 31 décembre 2012 5 10 1 Historique de la répartition des attributions gratuites d’\ actions de performance TOTAL La répartition des attributions gratuites d’actions de performance\ TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants cadres dirigeants et autres salariés) est la suivante Nombre de Nombre Répartition Nombre bénéficiaires d’actions moyen notifiées (a) d’actions parbénéficiaire Plan 2008 (b) \ Attribution réalisée le 9 octobre 2008 Principaux dirigeants (c) 25 49 100 1 8% 1 964 par décision du Conseil d’administration Cadres dirigeants 300 348 156 12 5% 1 161 du 9 septembre 2008 Autr\ es salariés (d) 9 028 2 394 712 85 8% 265 \ Total 9 353 2 791 968 100% 299 Plan 2009 (b) \ Principaux dirigeants (c) 25 48 700 1 6% 1 948 Décision du Conseil d’administration Cadres dirigeants 284 329 912 11 1% 1 162 du 15 septembre 2009 Autres salariés (d) 9 693 2 593 406 87 3% 268 \ Total 10 002 2 972 018 100% 297 Plan 2010 (b) (e) \ Principaux dirigeants (c) 24 46 780 1 6% 1 949 Décision du Conseil d’administration Cadres dirigeants 283 343 080 11 4% 1 212 du 14 septembre 2010 Autres salariés (d) 10 074 2 620 151 87 0% 260 \ Total 10 381 3 010 011 100% 290 Plan 2011 \ Principaux dirigeants (c) 29 184 900 5 1% 6 376 Décision du Conseil d’administration Cadres dirigeants 274 624 00 0 17 1% 2 277 du 14 septembre 2011 Autres salariés (d) 9 658 2 840 870 77 8% 294 \ Total 9 961 3 649 770 100% 366 Plan 2012 \ Principaux dirigeants (c) 33 416 100 9 7% 12 609 Décision du Conseil d’administration Cadres dirigeants 274 873 00 0 20 3% 3 186 du 26 juillet 2012 \ Autres salariés (d) 9 698 3 006 830 70 0% 310 \ Total 10 005 4 295 930 100% 429 (a) Les nombres d’actions gratuites notifiées figurant dans ce tableau n’ont \ pas été retraités de la division par quatre du nominal de l’action décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée gé\ nérale (b) Pour les plans 2009 et 2010 les taux d’acquisition des actions attrib\ uées liés aux conditions de performance étaient de 100% Pour le plan 2008 le taux d’acquisition lié à la condition de performance était de 60% (c) Membres du Comité directeur et le Trésorier tels que définis à la date du Conseil d’administration ayant \ décidé l’attribution gratuite des actions Les dirigeants mandataires sociaux n’ont pas bénéficié de ces attributions gratuites d’actio\ ns à l’exception des plans 2011 et 2012 En effet le Conseil d’administration de TOTAL S A du 26 juillet 2012 a décidé d’attribuer 53 000 actions de performance à M de Margerie Le Con\ seil d’administration de TOTAL S A du 14 septembre 2011 a décidé d’attribuer 16 000 actions de performance à M de Margerie (d) M Clément salarié de Total Raffinage Marketing (filiale de TOTAL S A ) et administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires a bénéficié de l’attribution gratuite de 320 actions au titre du plan 2005 de 200 actions au titre du plan 2007 de 500 actions au titre du plan 2008 240 actions au titre du plan 2010 240 actions au titre du plan 2011 et 260 actions au titre du plan 2012 (e) Hors attributions réalisées dans le cadre du plan mondial 2010 d’attribution gratuite d’actions Les actions de performance préalablement rachetées par la Socié\ té sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéfi ciaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans à compter\ de la date d’attribution Cette attribution définitive est assort\ ie d ’une condition de présence et d’une condition de performance (voir paragraphe 5 \ 6 1 du présent chapitre) Par ailleurs la cession des actions qui ont été attribuées gratuitement et définitivement ne pourra intervenir qu’\ au terme d’une période d’obligation de conservation de deux a ns 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction TOTAL Document de référence 2012 144 5 10 2 Suivi des plans d’attributions gratuites d’actions de perf\ ormance TOTAL \ Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Plan 2012 Date d’Assemblée générale \ 16 05 2008 16 05 2008 16 05 2008 13 05 2011 13 05 2011 Date d’attribution (a) \ 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 26 07 2012 Cours de clôture à la date d’attribution \ 3 5 945 € 41 615 € 39 425 € 32 69 € 36 12 € Cours moyen unitaire d’achat des actions par la Société 41 63 € 38 54 € 39 11 € 39 58 € 38 81 € Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont 2 791 968 2 972 018 3 010 011 3 649 770 4 295 930 mandataires sociaux (b) \ 588 240 16 240 53 260 dix premiers attributaires salariés (c) \ 20 000 20 000 20 000 91 400 191 100 Début de la période d’acquisition \ 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 26 07 2012 Date d’attribution définitive sous réserve des conditions fixé\ es (fin de la période d’acquisition) 10 10 2010 16 09 2011 15 09 2012 15 09 2013 27 07 2014 Cession possible à compter du (fin de la période d’obligation \ de conservation) 10 10 2012 16 09 2013 15 09 2014 15 09 2015 27 07 2016 Nombre d’attributions gratuites d’actions \ \ Existantes au 1 erjanvier 2012 \ 2 988 051 3 630 191 Notifiées en 2012 \ 4 295 930 Annulées en 2012 \ 96 832 (32 650) (18 855) Attribuées définitivement en 2012 (d) (e) (f) \ (96) (832) (2 955 401) (5 530) Existantes au 31 décembre 2012 (d) (e) \ 3 605 806 4 295 930 (a) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a dé\ cidé l’attribution gratuite d’actions sauf l’attribution gratuite d’actions en date du 9 octobre 2008 décidée par le Conseil d’administration le 9 septembre 2008 (b) Thierry Desmarest Président du Conseil d’administration de TOTAL S A jusqu’au 21 mai 2010 et Christophe de Margerie Directeur Général depuis le 13 février 2007 puis Président Directeur Général depuis le 21 mai 2010 n’ont pas bénéficié\ des attributions gratuites d’actions décidées par le Cons eil d’administration de TOTAL S A les 9 septembre 2008 15 septembre 2009 et 14 septembre 2010 Le 14 septembre 2011 le Conseil d’administration de TOTAL S A a décidé d’attribuer 16 000 actions de performance à\ Christophe de Margerie Le 26 juillet 2012 le Conseil d’administration de TOTAL S A a décidé d’attribuer 53 000 actions de performance à\ Christophe de Margerie Par ailleurs Daniel Boeuf administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires jusqu’au 31 décembre 2009 a bénéficié de l’attribution gratuite d’action décidée par\ le Conseil d’administration de TOTAL S A le 9 septembre 2008 Daniel Boeuf n’a pas bénéficié de l’attribution g\ ratuite au titre de la décision du Conseil d’administration de TOTAL S A du 15 septembre 2009 Enfin Claude Clément administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires depuis le 21 mai 2010 a bénéficié de l’attribution gratuite de 240 actions au titre de la décision du Conseil d’administration de TOTAL S A du 14 septembre 2011 et de 260 actions au titre de la décision du Conseil d’administration de TOTAL S A du 26 juillet 2012 Par ailleurs Claude Clément avait bénéficié de l’attribution\ de 240 actions de performance au titre de la décision du Conseil d’administration de TOTAL S A du 14 septembre 2010 (c) Salariés de TOTAL S A et de toute société comprise dans le périmètre du Groupe n’ayant pas la qualité de mandataire social de TOTAL S A lors de l’attribution (d) Attributions définitives à la suite du décès des bénéf\ iciaires des actions (Plan 2011 pour l’exercice 2012) (e) Y compris les attributions définitives d’actions gratuites dont le\ droit à attribution avait été indûment annulé (f) Le taux d’acquisition du plan 2010 est de 100% En cas d’attribution définitive de toutes les attributions de perf\ ormance existantes au 31 décembre 2012 les actions correspon dantes représenteraient 0 33% (1)du capital social potentiel de la Société à cette date Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2012 TOTAL 145 (1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 398 395 528 actions (voir po\ int 1 4 « Capital potentiel » du chapitre 8) 5 10 3 Suivi du plan mondial d’attributions gratuites d’actions T\ OTAL Le Conseil d’administration a décidé le 21 mai 2010 la mise e\ n œuvre d’un plan mondial d’attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe soit plus de 100 000 salariés Le 30 juin 2010 chaque salarié\ a reçu des droits à 25 actions gratuites L’attribution définitive est soumise à une condition de prése\ nce pendant la période d’acquisition du plan En fonction des pays\ dans lesquels les sociétés du Groupe sont situées la période d’acquisition est soit de 2 ans s\ uivi d’une période de conservation de 2 ans pour les pays avec une structure 2+2 soit de 4 ans sans période de conservation pour les pays avec \ une structure 4+0 Par ailleurs les acti ons attribuées ne sont pas soumises à une condition de performance À l’issue de la période d’acquisition les actions attribué\ es seront des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital de TOTAL S A réalisée par incorporation de réserves ou de primes d’émi\ ssion Le Président directeur général a constaté le 2 juillet 2012 la création et l\ ’attribution définitive de 1 366 950 actions aux bénéficiaires désignés à l’issue de la période d’acquisition de deux ans \ Plan 2010 Plan 2010 T otal \ (2 + 2) (b) (4 + 0) (c) Date d’Assemblée générale \ 16 05 2008 16 05 2008 Date d’attribution (a) \ 30 06 2010 30 06 2010 Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisit\ ion) 01 07 2012 01 07 2014 Cession possible à compter du \ 01 07 2014 01 07 2014 Nombre d’actions attribuées gratuitement \ Existantes au 1 erjanvier 2010 \ Notifiées \ 1 508 850 1 070 650 2 579 500 Annulées \ (125) (75) (200) Attribuées définitivement (d) \ (75) (75) Existantes au 1 erjanvier 2011 \ 1 508 650 1 070 575 2 579 225 Notifiées \ Annulées \ (29 175) (54 625) (83 800) Attribuées définitivement (d) \ (475) (425) (900) Existantes au 1 erjanvier 2012 \ 1 479 000 1 015 525 2 494 525 Notifiées \ Annulées \ (111 725) (40 275) (152 000) Attribuées définitivement (d) (e) \ (1 367 275) (350) (1 367 625) Existantes au 31 décembre 2012 \ 974 900 974 900 (a) L’attribution du 30 juin 2010 a été décidée par le Conseil\ d’administration du 21 mai 2010 (b) Période d’acquisition de deux ans suivie d’une période de co\ nservation de deux ans (c) Période d’acquisition de quatre ans sans période de conservation (d) Attributions définitives à la suite du décès ou de l’inva\ lidité des bénéficiaires des actions (e) Attribution de 1 366 950 actions aux bénéficiaires désignés à l’issue de la période d’acquisition de d\ eux ans pour les pays avec une structure 2+2 En cas d’attribution définitive de toutes les attributions existan\ tes au 31 décembre 2012 les actions correspondantes représen teraient 0 041% (1)du capital social potentiel de la Société à cette date 5 Gouvernement d’entreprise Rémunération des organes d’administration et de direction TOTAL Document de référence 2012 146 (1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 398 395 528 actions (voir po\ int 1 4 « Capital potentiel » du chapitre 8) 5 10 4 Actions de performance TOTAL attribuées gratuitement à M de Margerie Président directeur général de TOTAL S A \ Plan 2011 Plan 2012 Total Date d’Assemblée Générale \ 13 05 2011 13 05 2011 Date d’attribution \ 14 09 2011 26 07 2012 Cours de clôture à la date d’attribution \ 32 690 € 36 120 € Cours moyen unitaire d’achat des actions par la Société \ 39 58 € 38 81 € Actions attribuées par le Conseil d’administration \ 16 000 53 000 69 000 Début de la période d’acquisition \ 14 09 2011 26 07 2012 Date d’attribution définitive sous réserve des conditions fixé\ es (fin de la période d’acquisition) 15 09 2013 27 07 2014 Date de disponibilité (fin de la période d’obligation de conse\ rvation) 15 09 2015 27 07 2016 Attribuées définitivement en 2012 \ Le Conseil d’administration a assorti de conditions de présence et\ de performance les attributions d’actions de performance con senties au Président directeur général dans le cadre des plans 2011 et 2012 (voir paragraphe 5 6 2 du présent chapitre) En cas d’attribution définitive de toutes les attributions de perf\ ormance du Président directeur général existantes au 31 déce mbre 2012 les actions correspondantes représenteraient 0 0029% (1)du capital social potentiel de la Société à cette date M Desmarest Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 mai 2010\ n’a pas bénéficié des plans d’attribution gratuite d’\ actions de 2005 à 2010 5 10 5 Actions de performance attribuées gratuitement aux dix salari\ és non mandataires sociaux dont le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement est le plus é\ levé \ Nombre d’attributions Date Date Date de \ gratuites d’actions d’attribution d’attribution disponibilité \ notifiées attribuées des actions définitive (fin de la \ définitivement gratuites (fin de la période de \ \ période conser vation) \ \ d’acquisition) Actions de performance attribuées gratuitement par décision du Conseil d’administration du 26 juillet 2012 aux dix salariés de TOTAL S A non mandataires sociaux dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé (a) \ 191 100 26 07 2012 27 07 2014 27 07 2016 Actions gratuites attribuées définitivement durant l’exercice 2012 au titre du plan d’attribution gratuite d’actions de performance décidé par le Conseil d’administration du 14 septembre 2010 aux dix salariés non mandataires sociaux à la date de cette décision dont le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement est le plus élevé (b) \ 20 000 14 09 2010 15 09 2012 15 09 2014 (a) Attribution décidée par le Conseil d’administration du 26 juill\ et 2012 Ces actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans soit le 27 juillet 2014 sous réserve qu’une condition de performa\ nce soit remplie (voir paragraphe 5 6 1 du présent chapitre) La cession des actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement ne pourra ensuite intervenir qu’au\ terme d’une période de conservation de 2 ans soit à compter du 27 juillet 2016 (b) Cette attribution définitive était assortie d’une condition de \ performance (voir point 5 6 1 du présent chapitre) Le taux d’acquisition des actions attribuées lié à cette condition \ de performance était de 100% Par ailleurs la cession des actions qui \ ont été attribuées gratuitement et définitivement ne pourra intervenir qu’au terme d’une période de conservation de 2 ans soit à compter du 15 septembre 2014 Gouvernement d’entreprise 5 Rémunération des organes d’administration et de direction Document de référence 2012 TOTAL 147 (1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 398 395 528 actions (se reporter au paragraphe 1 4 du chapitre 8) 6 2 3 Participation des salariés au capital Le nombre d’actions TOTAL détenues par les salariés au 31 décembre 2012 se décompose de la façon suivante TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE \ 80 038 262 TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION \ 19 995 266 ELF PRIVATISATION n° 1 \ 885 095 Actions souscrites par les salariés aux États Unis \ 410 535 Caisse Autonome du Groupe (Belgique) \ 389 024 Actions TOTAL issues de levées d’options et détenues au nominatif pur au s\ ein d’un PEE (a) 3 115 397 Total des actions détenues par les salariés \ 104 833 579 (a) Plan d’épargne entreprise Dans le cadre des accords signés le 15 mars 2002 et de leurs avenants un « Plan d’épargne Groupe TOTAL » (PEGT) et un « Plan d’épargne entreprise complémentaire » (PEC) ont été mis en place pour les salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes donnant accès à plusieurs fonds communs de placement dont un fonds investi en actions de la Société (« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE ») En outre un « Plan d’épargne Groupe Actionnariat » (PEG A) est en place depuis le 19 novembre 1999 pour servir de cadre aux opérations d’augmentation de capital réservées aux salariés des sociétés françaises et étrangères du Groupe adhérant à ce plan 6 2 1 Plans d’épargne entreprise Les différents plans d’épargne d’entreprise (PEGT PEC) donnent accès pour les salariés des filiales françaises du Groupe adhérant à ces plans à plusieurs fonds communs de placement dont un fonds investi en actions de l’entreprise (« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE ») Les opérations d’augmentation de capital réservée aux salari\ és sont réalisées dans le cadre du PEG A par le biais du fonds investi en actions de l’entreprise (« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE ») pour les salariés des filiales françaises du Groupe et par le biais du fonds commun « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION » pour les salariés des filiales étrangères Par ailleurs les salariés américains participent à ces opératio\ ns par souscription directe à des American Depositary Shares (ADS) et les salariés italiens (et allemands à compter de 2011) par souscription directe à des actions nouvelles déposées auprès d’un organisme du Groupe en Belgique la Caisse Autonome 6 2 2 Accords d’intéressement Dans le cadre de l’accord de Groupe relatif à l’intéressement signé le 29 juin 2012 concernant douze sociétés du Groupe l’enveloppe affectée à l’intéressement des salariés est déterminée d’une part en fonction du niveau de rentabilité des capitaux propres du Groupe d’autre part en fonction de l’évolution du taux de fréquence des accidents déclarés (TRIR) dans le cadre des objectifs et seuils fixés par activité 6 Effectifs participation au capital 6 1 Effectifs À la clôture des trois derniers exercices les effectifs salariés du Groupe (sociétés consolidées par intégration globale) se r épartissaient de la façon suivante \ Amont Ra ffinage Marketing Holding Total \ Chimie & Services 2012 \ 18 045 51 545 26 071 1 465 97 126 2011 \ 17 605 50 363 26 683 1 453 96 104 2010 \ 16 967 50 458 24 056 1 374 92 855 \ France Reste de Reste du Total \ l’Europe monde 2012 \ 35 003 22 823 39 300 97 126 2011 \ 35 037 22 437 38 630 96 104 2010 \ 35 169 24 931 32 755 92 855 6 2 Accords de participation des salariés au capital 5 Gouvernement d’entreprise Effectifs participation au capital TOTAL Document de référence 2012 148 Au 31 décembre 2012 sur la base des déclarations des administrateurs et du registre des actions détenues en nominatif l’ensemble des membres du Conseil d’administration et des principaux dirigeants du Groupe (Comité directeur et Trésorier) détenait moins de 0 5% du capital social – membres du Conseil d’administration (y compris Président directeur général) 314 385 actions – Président directeur général 105 556 actions et 59 419 parts du FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » – Comité directeur (y compris Président directeur général) et Trésorier 525 320 actions Par décision du Conseil d’administration – les dirigeants sociaux doivent conserver l’équivalent de deux anné\ es de part fixe de leur rémunération investi en actions de la Socié\ té – les membres du Comité exécutif doivent conserver l’équivalent de deux années de part fixe de leur rémunération investi en actions de la Société ces actions devant être acquises dans un délai maximum de trois ans à compter de la nomination au Comité exécutif Le nombre d’actions TOTAL à considérer inclut – les actions cessibles ou incessibles détenues en propre – les parts du FCPE investi en actions TOTAL 6 3 Participation au capital des organes d’administration et de direction Ainsi les salariés du Groupe détiennent au 31 décembre 2012 sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l\ ’article L 225 102 du Code de commerce 104 833 579 actions TOTAL soit 4 43% du capital et 8 05% des droits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale de la Société à cette dat\ e La gestion de chacun des trois FCPE (fonds communs de placement d’entreprise) mentionnés ci dessus est contrôlée par un Conseil de surveillance attitré composé pour deux tiers de représentants des porteurs de parts et pour un tiers de représentants de l’entreprise Ce Conseil a notamment pour fonction d’examiner le rapport de gestion et les comptes annuels ainsi que la gestion financière administrative et comptable du FCPE d’exercer les droits de vote attachés aux titres de capital détenus dans le portefeuille de décider de l’apport des titres en cas d’offre publique et des opérations de fusion de scission ou de liquidation et de donner son accord préalable aux modifications du règlement du FCPE dans les conditions prévues par leur règlement Ces règlements prévoient que les décisions sont prises à la majorité simple hormis les décisions relatives à une modification du règlement du fonds à sa transformation ou à sa liquidation \ qui sont prises à la majorité qualifiée des deux tiers plus une\ voix Pour les salariés détenant des actions sous les autres modalités mentionnées dans le tableau ci dessus le droit de vote s’exerce individuellement 6 2 4 Augmentation de capital réservée aux salariés L’Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 a délégué \ au Conseil d’administration dans sa dix septième résolution la compét\ ence de procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de vingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salar\ iés adhérant à un plan d’épargne entreprise Cette même Assemblée générale a également délégué\ au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de dix huit mois à une augmentation de capital réservée ayant pour objet de donner aux salariés de\ filiales étrangères des avantages comparables à ceux dont bénéficient les salariés concernés par la dix septième résolution Dans le cadre de ces délégations le Conseil d’administration du 18 septembre 2012 a décidé une augmentation de capital réservée aux salariés comprenant une formule de souscription classique et une formule à effet de levier au choix des salariés dans la limite de 18 millions d’actions portant jouissance au 1 erjanvier 2012 Tous pouvoirs ont également été délégués au Président directeur général afin de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions Cette augmentation de capital ouverte en 2013 devrait être clôturée avant l’Assemblée générale de 2013 La précédente augmentation de capital réservée aux salarié\ s du Groupe avait été décidée par le Conseil d’administration du\ 28 octobre 2010 en vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale\ mixte du 21 mai 2010 et avait donné lieu à la souscription de 8 902 717 actions d’un nominal de 2 5 euros au prix unitaire de 34 80 euros dont la création avait été constatée le 28 avril 2011 6 2 5 Augmentation de capital liée au plan mondial d’attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe L’Assemblée générale du 16 mai 2008 a autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe pour une durée de 38 mois dans la limite de 0 8% du capital de la Société existant au jour où le Conseil déci\ de l’attribution Dans le cadre de cette autorisation le Conseil d’administration du 21 mai 2010 a décidé les modalités et les conditions d’un\ plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL au profit des salariés du Groupe et a délégué au Président directeur général de la Société tous les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ce plan À ce titre le 2 juillet 2012 le Président directeur général du Groupe a constaté l’émission et l’attribution définitive de 1 36\ 6 950 actions ordinaires de 2 50 euros de nominal aux bénéficiaires désignés en application des conditions d’attribution arrêtées par le Consei\ l d’administration du 21 mai 2010 Gouvernement d’entreprise 5 Effectifs participation au capital Document de référence 2012 TOTAL 149 6 3 1 État récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2012 sur les titres de la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés réalisées par les personnes mentionnées aux paragraphes a) à c) de l’ar\ ticle L 621 18 2 du Code monétaire et financier et dont la Sociét é a eu connaissance se répartissent de la façon suivante Année 2012 \ Acquisition Souscr iption C ession Échange Exercice \ \ d’options \ s\ ur actions Christophe de Margerie (a) Actions TOTAL Parts de FCPE et autres types d’instruments financi\ ers (b) 5 549 57 Philippe Boisseau (a) Actions TOTAL Parts de FCPE et autres types d’instruments financi\ ers (b) 241 88 296 08 Yves Louis Darricarrère (a) Actions TOTAL Parts de FCPE et autres types d’instruments financi\ ers (b) 648 67 Patrick de La Chevardière (a) Actions TOTAL Parts de FCPE et autres types d’instruments financi\ ers (b) 536 77 280 88 1 149 63 Jean Jacques Guilbaud (a) Actions TOTAL 14 720 Parts de FCPE et autres types d’instruments financi\ ers (b) 944 21 343 95 Patrick Pouyanné (a) Actions TOTAL Parts de FCPE et autres types d’instruments financi\ ers (b) 500 51 275 97 (a) Y compris les personnes liées au sens des dispositions de l’articl\ e R 621 43 1 du Code monétaire et financier (b) FCPE essentiellement investi en actions TOTAL 5 Gouvernement d’entreprise Effectifs participation au capital TOTAL Document de référence 2012 150 Document de référence 2012 TOTAL151 TOTAL et ses actionnaires 6 TOTAL et ses actionnaires 6 TOTAL et ses actionnaires 1 Cotation boursière \ 152 1 1 Cotation de l’action \ 152 1 2 Performance de l’action \ 153 2 Dividende \ 156 2 1 Politique de distribution du dividende \ 156 2 2 Paiement du dividende \ 157 2 3 Coupons \ \ 157 3 Rachats d’actions \ 158 3 1 Rachats et annulations d’actions en 2012 \ 158 3 2 Rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’\ achat et de vente d’actions 158 3 3 Programme de rachat 2013 2014 \ 160 4 Actionnariat \ 162 4 1 Relations entre TOTAL et l’État français \ 162 4 2 Rapprochement de TOTAL avec PetroFina en 1999 \ 162 4 3 Rapprochement de TotalFina avec Elf Aquitaine \ 162 4 4 Principaux actionnaires \ 163 4 5 Actions propres détenues par le Groupe \ 164 4 6 Actions détenues par les membres des organes d’administration et de direction 165 4 7 Actionnariat salarié \ 165\ 4 8 Structure de l’actionnariat \ 165 4 9 Conventions et engagements réglementés et opérations avec\ les parties liées 165 5 Informations destinées aux actionnaires étrangers 166 5 1 Détenteurs américains d’ADRs \ 166 5 2 Actionnaires non résidents (autres que les actionnaires américains) 166 6 Communication financière \ 168 6 1 Politique de communication \ 168 6 2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes \ financiers 168 6 3 Une relation de qualité au service des actionnaires individuels 168 6 4 La détention des actions au nominatif \ 169 6 5 Contacts actionnaires individuels \ 170 6 6 Calendrier 2013 \ 17\ 0 6 7 Calendrier 2014 \ 17\ 0 6 8 Responsables de la communication financière \ 171 1 1 1 Places de cotation Paris New York Londres et Bruxelles 1 1 2 Codes ISIN \ FR0000120271 Reuters \ TOTF PA Bloomberg \ FP FP Datastream \ F TAL Mnémo \ FP 1 1 3 Présence dans les indices CAC 40 Euro Stoxx 50 Stoxx Europe 50 DJ Global Titans 1 1 4 Présence dans les indices ESG (Environnement Social Gouvernance) DJSI World DJSI Europe FTSE4Good ASPI 1 1 5 Poids dans les principaux indices au 31 décembre 2012 CAC 40 11 9% 2 epondération dans l’indice EURO STOXX 50 5 5% 1 repondération dans l’indice STOXX EUROPE 50 3 2% 8 epondération dans l’indice DJ GLOBAL TITANS 1 6% 42 epondération dans l’indice 1 1 6 Capitalisation sur Euronext Paris et sur la zone Euro au 31 décembre 2012 TOTAL est la deuxième capitalisation boursière sur le marché réglementé d’Euronext Paris Sur la base des capitalisations boursières des sociétés composant l’Euro Stoxx 50 les premières capitalisations boursières de la zone Euro sont les suivantes (a) Au 31 décembre 2012 (en milliards d’euros) AB InBev \ 105 6 Sanofi \ 94 5 TOTAL \ 92 3 Unilever \ 86 8 Volkswagen \ 77 3 SAP \ 74 6 (a) Source Bloomberg pour les sociétés autres que TOTAL 1 1 7 Capitalisation boursière au 31 décembre 2012 (1) 92 3 milliards d’euros (2) 123 1 milliards de dollars (3) 1 1 8 Part du flottant Au 31 décembre 2012 le facteur de flottant défini par Euronext pour le calcul de la pondération de TOTAL dans le CAC 40 s’élevait à 90% Le facteur de flottant défini par Stoxx pour le calcul de l\ a pondération de TOTAL dans l’Euro Stoxx 50 s’élevait à 95% 1 1 9 Nominal 2 50 euros 1 1 10 Notation de la dette long terme et court terme (long terme perspective court terme) Au 31 décembre 2012 2011 Standard & Poor’s AA Stable A 1+ AA Stable A 1+ Moody’s Aa1 Neg P 1 Aa1 Stable P 1 DBRS AA Stable R 1 (middle) AA Stable R 1 (middle) 1 Cotation boursière 1 1 Cotation de l’action 6 TOTAL et ses actionnaires Cotation boursière TOTAL Document de référence 2012 152 (1) Nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2012 2 365 933 146 (2) Cours de clôture de l’action TOTAL à Paris au 31 décembre 2012 39 01 euros (3) Cours de clôture de l’ADR TOTAL à New York au 31 décembre 2012 52 01 dollars 1 2 1 Opération Arkema Dans le cadre de la scission des activités chimiques d’Arkema des autres activités chimiques du Groupe l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 a approuvé l’apport sous le régime juridique des scissions à la société Arkema par TOT\ AL S A de l’ensemble de ses participations dans les sociétés faisant p\ artie du périmètre Arkema ainsi que l’attribution pour chaque action TOTAL d’un droit à attribution d’actions Arkema dix droits d’attribution donnant droit à une action Arkema Par ailleurs les actions Arkema sont négociables sur le marché d’Euronext Paris depuis le 18 mai 2006 Conformément aux dispositions figurant dans un « avis préalable à la mise en vente de titres non réclamés » paru le 3 août 2006 dans le journal Les Echos les actions Arkema non réclamées au 3 août 2008 correspondant aux droits d’attribution formant rompus ont été mises en vente sur le marché Euronext Paris au prix moyen de 32 5721 euros En conséquence à compter de cette date le prix d’indemnisation unitaire des droits d’attribution d’actions Arkema est de 3 25721 euros (avis NYSE Euronext n° PAR_20080812_02958_EUR) BNP Paribas Securities Services a procédé à l’indemnisation des intermédiaires financiers sur remise des droits d’attribution Arkema correspondants À compter du 4 août 2018 les sommes non réclamées seront versées à la Caisse des dépôts et consignations où elles \ seront encore susceptibles d’être réclamées par les titulaires durant une période de vingt ans Passé ce délai les sommes seront définitivement acquises à l’État 1 2 2 Évolution du cours de Bourse en Europe des principales compagnies pétrolières européennes entre le 1 erjanvier 2012 et le 31 décembre 2012 (cours de clôture en devises locales) TOTAL (euro) \ 1 2% Royal Dutch Shell A (euro) 7 7% Royal Dutch Shell B (livre sterling) 11 4% BP (livre sterling) 7 8\ % ENI (euro) \ +14 6% Source Bloomberg 1 2 3 Évolution du cours de Bourse aux États Unis (cours de l’ADR pour les sociétés européennes) des principales compagnies pétrolières internationales entre le 1 erjanvier 2012 et le 31 décembre 2012 (cours de clôture en dollars) TOTAL \ +1 8% ExxonMobil \ +2 1% Royal Dutch Shell A 5 7% Royal Dutch Shell B 6 7% Chevron \ +1 6% BP \ 2 6% ENI \ +19 1% ConocoPhillips +4\ 4% Source Bloomberg TOTAL et ses actionnaires 6 Cotation boursière Document de référence 2012 TOTAL 153 2009 2010 2011 2012 60 TOTAL CAC 40 Eurostoxx 50 120 110 100 90 140 130 80 70 2009 2010 2011 2012 TOTAL Dow Jones 150 140 130 120 110 100 90 80 70 Évolution du cours de Bourse de l’action TOTAL à Paris (2009 2012) (en euros) Évolution du cours de Bourse de l’ADR à New York (2009 2012) (en dollars) 1 2 Performance de l’action 1 2 4 Valorisation d’un portefeuille investi en actions TOTAL Rendement net (hors avoir fiscal) de 6 8% par an sur dix ans 1 2 5 Multiplication de l’investissement initial par 1 9 en dix ans Au 31 décembre 2012 pour 1 000 euros investis en actions TOTAL par une personne physique résidant en France en supposant un réinvestissement en actions TOTAL du montant des dividendes nets (sans prise en compte de l’avoir f\ iscal) hors prélèvements fiscaux et sociaux \ T aux de rendement V aleur au \ annue l de l’actionnaire 31 décembre 2012 de 1 000 euros investis Date d’investissement \ TOTAL (a) CAC 40 (b) TOTAL CAC 40 1 an \ 4 68% 18 83% 1 047 1 188 5 ans \ 2 65% 5 04% 874 772 10 ans \ 6 83% 4 86% 1 936 1 608 15 ans \ 7 61% 3 84% 3 005 1 759 (a) Les cours de l’action TOTAL pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels tiennent compte de l’ajustement effectué en 2006 par Euronext Paris à la suite du détachement des droits à attribution d’actions Arkema (b) Les cours de l’indice CAC 40 pris en compte pour calculer les taux de\ rendement annuels incluent l’ensemble des dividendes distribués par les sociétés qui font partie de l’indice 1 2 6 Informations synthétiques Cours de l’action (en euros) \ 2012 2011 2010 2009 2008 Plus haut (en séance) \ 42 97 44 55 46 74 45 79 59 50 Plus bas (en séance) \ 33 42 29 40 35 66 34 25 31 52 Dernier de l’année (clôture) \ 39 01 39 50 39 65 45 01 38 91 Moyenne des trente derniers cours (clôture) 38 73 37 65 39 16 43 19 39 58 Volume de transaction (moyenne par séance) (a) Euronext Paris \ 5 622 504 6 565 732 6 808 245 7 014 959 11 005 751 New York Stock Exchange (nombre d’ADR) 3 291 705 4 245 743 3 329 778 2 396 192 2 911 002 Dividende (b) \ 2 34 2 28 2 28 2 28 2 28 (a) Nombre de titres échangés Source Euronext Paris NYSE prix composite (b) Pour 2012 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 17 mai 2013 Ce montant \ comprend les trois acomptes trimestriels versés au titre de l’exercice 2012 Le premier acompte s’élevait à 0 57 euro par action et les deux suivants à 0 59 euro par action Ils ont été mis en paiement re spectivement le 27 septembre 2012 le 20 décembre 2012 et le 21 mars 2013 Ils sont éligibles à l’abattement de 40% bé\ néficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158 du Code général des impôts 6 TOTAL et ses actionnaires Cotation boursière TOTAL Document de référence 2012 154 2011 46 44 42 40 38 36 34 32 30 2012 5 934 687 70 6 856 327 18 6 02 4 235 91 4 364 22 4 22 janvier février mars avril mai juinjuillet août septembre octobrenovembre décembre janvierfévrier mars avril mai juinjuillet août septembre octobrenovembre décembre 2011 2012 6 53 6 216 67 5 195 81 5 545 519 09 8 89 7 416 235 59 Clôture de l’action TOTAL sur Euronext Paris (en euros) Volume moyen échangé en séance sur l’action TOTAL sur Euronext Paris (en millions d’actions) 1 2 7 Évolution de l’action TOTAL sur les dix huit derniers mois (Euronext Paris) (a) \ V\ olume Plus haut Plus bas \ \ moyen en séance en séance \ en sé\ ance (b) (en euros) (en euros) Septembre 2011 \ 8 892 990 34 820 29 400 Octobre 2011 \ 7 406 110 39 810 31 730 Novembre 2011 \ 6 225 062 38 705 34 570 Décembre 2011 \ 5 586 121 39 605 35 940 Janvier 2012 \ 5 926 545 40 890 38 570 Février 2012 \ 4 675 941 42 400 40 225 Mars 2012 \ 7 698 539 42 970 37 020 Avril 2012 \ 6 852 234 39 400 35 400 Mai 2012 \ 6 320 325 36 925 33 900 Juin 2012 \ 7 184 689 35 625 33 420 Juillet 2012 \ 6 023 646 38 080 34 505 Août 2012 \ 4 233 984 40 675 37 340 Septembre 2012 \ 5 905 512 41 995 38 600 Octobre 2012 \ 4 360 378 40 110 37 970 Novembre 2012 \ 4 221 212 39 695 36 925 Décembre 2012 \ 4 217 316 39 940 38 060 Janvier 2013 \ 3 645 252 40 820 39 030 Février 2013 \ 5 430 672 40 480 37 040 Maximum sur la période \ 42 970 Minimum sur la période \ 29 400 (a) Source Euronext Paris (b) Nombre de titres échangés TOTAL et ses actionnaires 6 Cotation boursière Document de référence 2012 TOTAL155 6 TOTAL et ses actionnaires Dividende TOTAL Document de référence 2012 156 2 1 1 Politique de paiement du dividende Jusqu’au paiement du dividende au titre de l’exercice 2010 la Société a procédé au versement d’un acompte sur dividende au mois de novembre le paiement du solde du dividende intervenant après l’Assemblée générale annuelle Ainsi a\ u titre de l’exercice 2010 un acompte de 1 14 euro par action et le solde de 1 14 euro par action ont été mis en paiement respectivement le 17 novembre 2010 et le 26 mai 2011 Le Conseil d’administration de TOTAL a décidé le 28 octobre 2010 de modifier la périodicité des paiements d’acompte sur dividend\ e et d’adopter une politique de paiement trimestriel à compter de l’exercice 2011 2 1 2 Dividendes au titre des exercices 2012 et 2013 TOTAL S A a procédé à la mise en paiement de trois acomptes trimestriels au titre de l’exercice 2012 – un premier acompte trimestriel de 0 57 euro par action au titre de l’exercice 2012 décidé par le Conseil d’administration du 26 avril 2012 a été détaché de l’action le 24 septemb\ re 2012 et mis en paiement en numéraire le 27 septembre 2012 – un deuxième acompte trimestriel de 0 59 euro par action au titre de l’exercice 2012 décidé par le Conseil d’administration du 26 juillet 2012 a été détaché de l’action le 17 décem\ bre 2012 et mis en paiement en numéraire le 20 décembre 2012 – un troisième acompte trimestriel de 0 59 euro par action au titre de l’exercice 2012 décidé par le Conseil d’administration du 30 octobre 2012 a été détaché de l’action le 18 mars 2013 et mis en paiement en numéraire le 21 mars 2013 Au titre de l’exercice 2012 TOTAL souhaite poursuivre sa politique de dividende en proposant à l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 un dividende total de 2 34 euros par action dont un solde de 0 59 euro par action qui serait détaché le 24 juin 2013 et mis en paiement le 27 juin 2013 Ce dividende est en augmentation de 2 6% par rapport à l’exercice précédent Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires en vigueur des décisions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale s’agissant de l’approbation des comptes de la Société ainsi que du solde du dividende le calendrier de détachement des acomptes et du solde du dividende relatifs à l’exercice 2013 serait le suivant –1 eracompte 24 septembre 2013 –2eacompte 16 décembre 2013 –3eacompte 24 mars 2014 – Solde 2 juin 2014 Ce calendrier indicatif concerne les dates des détachements relatifs aux actions cotées sur NYSE Euronext Paris Dividendes au titre des cinq derniers exercices (en euros) Pour 2012 le taux de distribution des résultats de TOTAL s’élève à 43% (1) L’évolution du taux de distribution (2)au cours des cinq derniers exercices est la suivante 2 Dividende 2 1 Politique de distribution du dividende 2009 2008 2010 2011 2 28 € 2 28 € 2 28 € 2 28 € 2012 2 34 € Acomptes Solde 2009 2008 2010 2011 66% 50% 37% 45% 2012 43% (1) Sur la base d’un résultat net ajusté dilué par action de 5 4\ 5 euros (2) Sur la base du résultat net ajusté dilué par action de l’exe\ rcice considéré 2 2 Paiement du dividende Le paiement du dividende dont la centralisation a été confiée \ à BNP Paribas Securities Services est versé aux intermédiaires financiers teneurs de compte suivant la procédure du paiement direct par Euroclear France The Bank of New York Mellon (101 Barclay Street 22 W New York NY 10286 États Unis) assure le paiement du dividende pour les porteurs d’ADR ( American Depositary Receipts ) 2 2 1 Paiement du dividende sur les certificats représentatifs d’actions Dans le cadre des offres publiques d’échange sur les actions PetroFina TOTAL a émis des certificats représentatifs d’actions ( CR Action) Le CR Action est un mode de représentation des actions prévu par la loi française émis p\ ar Euroclear France destiné à circuler exclusivement en dehors de France et ne pouvant être détenu par des résidents français Le CR Action est émis so\ it sous forme matérielle soi t sous forme d’inscription en compte titres et présente les caractéristiques d’une valeur mobilière au porteur Le CR Action est librement convertible entre la forme matérielle et l’inscription en compte titres Toutefois conformément à la loi belge du 14 décembre 2005 sur la dématérialisation des titres en Belgique les CR Action ne peuvent être délivrés que sous la forme dématérialisée à compter \ du 1 erjanvier 2008 date de l’entrée en vigueur de la loi Par ailleurs de nouveaux CR Action ont été é\ mis à la suite de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL en 2006 ING Belgique est la banque centralisatrice pour le paiement de tous les \ coupons détachés des CR Action en circulation Le paiement des coupons détachés des CR Action est effectué sans frais sous réserve des retenues à la source et impôts éventue ls au guichet des établissements suivants ING Belgique Avenue Marnix 24 1000 Bruxelles Belgique BNP Paribas Fortis Montagne du Parc 3 1000 Bruxelles Belgique KBC BANK N V Avenue du Port 2 1080 Bruxelles Belgique 2 2 2 Strips VVPR TOTAL Les Strips VVPR étaient des valeurs mobilières qui permettaient aux actionnaires domiciliés fiscalement en Belgique de bénéfici er d’un précompte mobilier belge réduit sur le dividende payé par TOTAL Dans le cadre du budget 2013 le gouvernement belge a introduit une uniformisation à 25% du précompte mobilier pour les divi\ den des et intérêts La loi belge du 27 décembre 2012 prévoit un précompte libératoire unique de 25% entraînant par conséquent la disparition des S trips VVPR Les Strips VVPR ne conféraient de droits que dans la mesure où ils accompagnaient des actions TOTAL Au 31 décembre 2012 il y avait 227 734 056 Strips VVPR TOTAL en circulation 2 3 Coupons Exercice Date de Date de Date de Nature et numéro Montant net détachementpaiementprescription du coupon(en euros) 2006 17 11 2006 17 11 2006 17 11 2011 Acompte sur dividende (n° 19) 0 87 18 05 2007 18 05 2007 18 05 2012Solde sur dividende (n° 20) 1 200716 11 2007 16 11 2007 16 11 2012 Acompte sur dividende (n° 21) 1 20 05 2008 23 05 2008 23 05 2013Solde sur dividende (n° 22) 1 07 200814 11 2008 19 11 2008 19 11 2013 Acompte sur dividende (n° 23) 1 14 19 05 2009 22 05 2009 22 05 2014Solde sur dividende (n° 24) 1 14 200913 11 2009 18 11 2009 18 11 2014 Acompte sur dividende (n° 25) 1 14 27 05 2010 01 06 2010 01 06 2015Solde sur dividende (n° 26) 1 14 201012 11 2010 17 11 2010 17 11 2015 Acompte sur dividende (n° 27) 1 14 23 05 2011 26 05 2011 26 05 2016Solde sur dividende (n° 28) 1 14 201119 09 2011 22 09 2011 22 09 2016 Acompte sur dividende (n° 29) 0 57 19 12 2011 22 12 2011 22 12 2016 Acompte sur dividende (n° 30) 0 57 19 03 2012 22 03 2012 22 03 2017 Acompte sur dividende (n° 31) 0 57 18 06 2012 21 06 2012 21 06 2017Solde sur dividende (n° 32) 0 57 2012 (a) 24 09 2012 27 09 2012 27 09 2017 Acompte sur dividende (n° 33) 0 57 17 12 2012 20 12 2012 20 12 2017 Acompte sur dividende (n° 34) 0 59 18 03 2013 21 03 2013 21 03 2018 Acompte sur dividende (n° 35) 0 59 24 06 2013 27 06 2013 27 06 2018 Solde sur dividende (n° 36) 0 59 (a) Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 de verser un dividende de 2 34 euros par action au titre de l’exercice 2012 sous forme numéraire uniquement dont un solde de 0 59 euro par action qui serait détaché le 24 juin 2013 et mis en paiement\ le 27 juin 2013 TOTAL et ses actionnaires 6 Dividende Document de référence 2012 TOTAL 157 3 1 Rachats et annulations d’actions en 2012 Au cours de l’année 2012 TOTAL a racheté 1 800 000 de ses propres actions dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions soit environ 0 08% du capital social (1) Pourcentage du capital racheté L’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration a autorisé le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions Le prix maximal d’achat a été fixé à\ 70 euros par action sans que le nombre d’actions à acquérir puisse dépasser 10% du capital social Cette autorisation a été\ donnée pour une durée de dix huit mois et a remplacé l’autorisation précédente de l’Assemblée générale d\ es actionnaires du 13 mai 2011 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 d’approuver une autorisation d’intervention sur l’action TOTAL au travers d’un programme de rachat d’actions réalisé dans le cadre de l’article L 225 209 du Code de commerce et conformément aux dispositions du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 Les modalités de ce programme sont décrites dans le paragraphe 3 3 du présent chapitre 3 2 1 Rachats d’actions réalisés au cours de l’exercice 2012 Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée généra\ le des actionnaires du 11 mai 2012 1 800 000 actions TOTAL d’un nominal de 2 5 euros ont été rachetées par le Groupe en 2012 soit 0 08% du capital au 31 décembre 2012 Ce rachat s’est effectué au prix moyen de 37 80 euros par action soit un coût total d’environ 68 03 millions d’euros hors frais de transactions Ce rachat est destiné à la couverture du plan d’action d’attribution gratuite d’actions existantes décidé par Conseil d’administr\ ation du 26 juillet 2012 3 2 2 Actions inscrites au nom de la Société et de ses filiales au 31 décembre 2012 Le nombre d’actions TOTAL détenues par la Société (autodétention) s’élève au 31 décembre 2012 à 8 060 371 actions représentant 0 34% du capital de TOTAL S A Conformément à la loi ces actions sont privées du droit de vote ainsi que du droit à recevoir un dividende Après prise en compte des actions détenues par les filiales du Groupe (autocontrôle) ayant droit au dividende mais privées de droit de vote le nombre total d’actions TOTAL détenues par le Groupe s’élève au 31 décembre 2012 à 108 391 639 actions représentant 4 58% du capital de TOTAL S A réparties d’une part en 8 060 371 actions d’autodétention dont 7 994 470 actions en couverture des plans d’attribution gratuite d’actions et 65 901 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions et d’\ autre part en 100 331 268 actions d’autocontrôle 3 2 Rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’achat et de vente d’actions 6 TOTAL et ses actionnaires Rachats d’actions TOTAL Document de référence 2012 158 3 Rachats d’actions 2012 2010 0 0% 2011 0 0% 0 08% 2009 0 0% 2008 1 0% (1) Capital moyen sur l’exercice N = (capital au 31 décembre N 1 + capital au 31 décembre N) 2 Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisée\ s par la Société sur ses propres titres du 1 ermars 2012 au 28 février 2013 (a) \ Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 28 février 2013 \ Achats Ventes Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Nombre de titres 1 800 000 Options Achats Options Ventes Échéance maximale moyenne Cours moyen de la transaction (€) 37 8 Prix d’exercice moyen Montants (€) 68 032\ 460 (a) Conformément à la réglementation applicable au 28 février 20\ 13 la période concernée débute le jour suivant la date à laquel le le bilan du précédent programme figurant dans le Document de référence de TOTAL pour l’exercice 2011 a été arrêté En outre 2 961 242 actions TOTAL ont été cédées entre le 1 ermars 2012 et le 28 février 2013 à la suite de l’attribution dé\ finitive d’actions dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions Au 28 février 2013 Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A \ 0 34% Nombre d’actions détenues en portefeuille (a) \ \ 8 060 271 Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€) \ 316 Valeur de marché du portefeuille (M€) (b) \ 309 Pourcentage de capital détenu par l’ensemble du Groupe (c) \ 4 58% Nombre d’actions détenues en portefeuille \ 108 391 539 Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€) \ 3 342 Valeur de marché du portefeuille (M€) (b) \ 4 151 (a) TOTAL S A n’a pas racheté d’actions durant les trois jours de bourse précédant le 28 février 2013 En conséqu\ ence TOTAL S A a la propriété de l’ensemble des actions détenues en portefeuille à cette date (b) Sur la base d’un cours de clôture de 38 295 euros par action au 28 février 2013 (c) TOTAL S A Total Nucléaire Financière Valorgest Sogapar et Fingestval Il est rappelé que les actions achetées en vue d’une allocation\ aux salariés de la Société et de sociétés de son Groupe dans le cadre de l’un des objectifs visés par l’article 3 du règlement (\ CE) n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 lorsqu’elles sont détenues en couverture de plans d’options d’achat d’actions devenus caducs ou en couverture de plans d’attribution gratuites d’actions n’ayant pas été attribuées à l’issue de la période \ d’acquisition sont destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat d’actions TOTAL ou à des plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL qui pourraient être décidés par le Conseil d’administration 3 2 3 Cessions d’actions réalisées au cours de l’exercice 2012 2 962 534 actions TOTAL ont été cédées en 2012 à la suite de l’attribution définitive d’actions dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions 3 2 4 Annulation d’actions de la Société au cours des exercices 2010 2011 et 2012 TOTAL n’a procédé à aucune annulation d’actions en 2010 2011 et 2012 L’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 a autorisé le Conseil d’administration de procéder en une ou plusieurs fois à la réduction du capital social par annulation d’actions dé\ tenues par la Société dans la limite de 10% du capital social par péri\ odes de vingt quatre mois Par conséquent sur la base du capital social de 2 365 933 146 actions au 31 décembre 2012 la Société est susceptible de procéder à l’annulation d’au maximum 236 593 314 actions avant d’atteindre le seuil d’annulation de 10% du capital annulé sur une période de vingt quatre mois 3 2 5 Réallocations à d’autres finalités au cours de l’exercice 2012 Les actions rachetées par la Société dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 ou dans le cadre d’autorisations antérieures n’ont pas au cours de l’exercice 2012 été réallouées à d’autres finalités que celles initialement prévues lors de leurs rachats 3 2 6 Modalités des rachats et utilisation de produits dérivés Entre le 1 erjanvier 2012 et le 28 février 2013 la Société n’a pas eu recours à des produits dérivés sur les marchés actions dans le cadre des programmes de rachat d’actions successivement autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011 puis par celle du 11 mai 2012 3 2 7 Actions inscrites au nom de la Société et de ses filiales au 28 février 2013 Au 28 février 2013 le nombre d’actions TOTAL détenues par la Société s’élève à 8 060 271 actions représentant 0 34% du capital de TOTAL S A Conformément à la loi ces actions sont privées du droit de vote ainsi que du droit à recevoir un dividende Après prise en compte des actions détenues par les filiales du Groupe ayant droit au dividende mais privées de droit de vote le nombre total d’actions propres détenues par le Groupe s’élève au 28 février 2013 à 108 391 539 actions représentant 4 58% du capital de TOTAL S A réparties d’une part en 8 060 271 actions d’autodétention dont 7 994 470 actions en couve rture des plans d’attribution gratuite d’actions 65 801 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution\ gratuite d’actions et d’autre part en 100 331 268 actions d’autocontrôle TOTAL et ses actionnaires 6 Rachats d’actions Document de référence 2012 TOTAL 159 3 3 1 Descriptif du programme de rachat d’actions en application des articles 241 1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) Objectifs du programme de rachat d’actions – réduire le capital de la Société par voie d’annulation des actions – honorer les obligations de la Société liées à des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société\ – honorer les obligations de la Société liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou aux salariés de la Société ou d’une filiale du Groupe – remettre des actions (à titre d’échange de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe – animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action TOTAL dans le cadre d’un contrat de liquidités 3 3 2 Cadre juridique La mise en œuvre de ce programme qui s’inscrit dans le cadre législatif créé par la loi n° 98 546 du 2 juillet 1998 porta\ nt diverses dispositions d’ordre économique et financier et dans le cadre des dispositions du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de TOTAL S A du 17 mai 2013 au travers de la quatrième résolution ainsi rédigée « L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241 1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les con\ ditions prévues par la loi conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions L’acquisition la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré \ y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes Dans ce cadre ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise e\ n place de stratégies optionnelles Ces opérations pourront être effectuées à tout moment à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société dans le respect de la réglementation en vigueur Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération En application des dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société au jou\ r de l’utilisation de cette autorisation Les acquisitions réalisé\ es par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes plus de 10% du capital social Au 31 décembre 2012 parmi les 2 365 933 146 actions composant son capital social la Société détenait directement 8 060 371 actions et indirectement par l’intermédiaire de filiales 100 331 268 actions soit au total 108 391 639 actions Sur ces bases le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 128 201 675 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acqué\ rir ces actions s’élève à 8 974 117 250 euros Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de permettre à la Société d’honorer des obligations liées à – des titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société – des programmes d’options d’achat d’actions plans d’attributions gratuites d’actions plans d’actionnariat salari\ é ou de plans d’épargne d’entreprise ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers à savoir au 31 décembre 2012 – la remise d’actions (à titre d’échange de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue à l’article L 225 209 6 ealinéa du Code de commerce dans le cadre d’opération de fusion de scission ou d’apport ou – l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action TOTAL S A par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autre but autorisé ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou admise par l’Autorité des marchés financiers En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci dessus la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué En fonction de ces objectifs les actions de la Société ainsi acquises pourraient notamment être 3 3 Programme de rachat 2013 2014 6 TOTAL et ses actionnaires Rachats d’actions TOTAL Document de référence 2012 160 – soit annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombretotal des actions composant le capital social à la date de l’opération par période de 24 mois – soit attribuées gratuitement aux salariés du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe – soit remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles ci – soit cédées aux salariés directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale – soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société – soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende Cette autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec fac\ ulté de délégation en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la quatrième résolution de l’Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 » Par ailleurs l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 a autorisé le Conseil d’administration à réduire le capital par annulation d’actions dans la limite de 10% du capital social par période de vingt quatre mois Cette autorisation a été donnée pour cinq ans et expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Cette approbation a été rédigée de la manière suivante « L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes autorise le Conseil d’administration à réduire en une ou plusieurs fois le capital social par annulation d’actions dans les limites autorisées par la loi conformément aux dispositions des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce et L 225 213 du même Code Le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être annulées en vertu de la présente autorisation est fixé à 10% des actions\ composant le capital de la Société par périodes de vingt quatr\ e mois étant précisé que cette limite s’applique à un nomb\ re d’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues pa\ r la loi pour réaliser sur ses seules décisions les opérations de r\ éduction du capital social arrêter le nombre d’actions à annuler dans la limite de 10% par périodes de vingt quatre mois du nombre total des actions composant le capital social existant à la date de l’op\ ération fixer les modalités des opérations de réduction de capital et e\ n constater la réalisation le cas échéant imputer la différence entre la valeur de rachat des actions à annuler et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires Cette autorisation est donnée pour cinq ans et expire à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comp\ tes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 » 3 3 3 Modalités Part maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l’opération Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de l’autorisation proposée à l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social étant précisé que cette li\ mite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera l\ e cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à cette assemblée les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener\ à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales plus de 10% du capital social Avant annulation éventuelle d’actions en vertu de l’autorisation\ donnée par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2012 (2 365 933 146 actions) et compte tenu des 108 391 539 actions détenues par le Groupe au 28 février 2013 soit 4 58% du capital le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées s’élèverait à 128 201 775 actions ce qui représenterait un investissement théorique maximum de 8 974 124 250 euros sur la base du cours maximum d’achat de 70 euros Modalités des rachats Les actions pourront être rachetées par tous moyens sur les marchés réglementés les systèmes multilatéraux de négoci\ ation ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes Dans ce cadre ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié\ sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles la Société veillant toutefois à ne \ pas accroître la volatilité de son titre La part du programme réalisée par voie d’acquisition de blocs de titres ne se voit pas allouer de quota a priori dans la limite fixée par cette résolution Ces opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur mais à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société Durée et calendrier du programme de rachat Conformément à la quatrième résolution qui sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 le programme de rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix huit mois suivant la date de cette assemblée expirant donc le 17 novembre 2014 Opérations effectuées dans le cadre du programme précédent Les opérations effectuées dans le cadre du programme précédent sont détaillées dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les rachats d’actions (se \ reporter au paragraphe 3 2 du présent chapitre) TOTAL et ses actionnaires 6 Rachats d’actions Document de référence 2012 TOTAL 161 En 1999 les Conseils d’administration de TotalFina et d’Elf Aquitaine ont proposé à leurs actionnaires de rapprocher les deux entreprises au moyen d’une offre publique d’échange À l’issue de l’offre TotalFina s’est porté acquéreur des 254 345 078 actions Elf Aquitaine présentées à l’offre et a remis en échange 371 735 114 actions nouvelles TotalFina En 2000 le Conseil d’administration a décidé de procéder à une offre publique de retrait portant sur l’ensemble des actions Elf Aquitaine non encore détenues par la Société À l’issue de cette offre TotalFinaElf a acquis les 10 828 326 actions Elf Aquitaine présentées à l’offre et a remis en échange 14 437 768 actions nouvelles TotalFinaElf À la suite de l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire annoncée le 24 mars 2010 TOTAL S A détient désormais 100% des titres émis par Elf Aquitaine L’offre publique de retrait s’est déroulée du 16 avril au 29 avril 2010 inclus au prix de 305 euros par action (coupon du solde du dividende 2009 attaché) Elle portait sur la totalité des actions\ Elf Aquitaine non détenues directement ou indirectement par TOTAL S A à savoir 1 468 725 actions Elf Aquitaine représentant 0 52% du capital et 0 27% des droits de vote de la Société Le retrait obligatoire a été mis en œuvre le 30 avril 2010 afin d’acquérir la totalité des actions Elf Aquitaine visées par \ l’offre et non présentées à celle ci moyennant une indemnisation par action identique au prix de l’offre soit 305 euros par action Elf Aquitaine (coupon du solde du dividende 2009 attaché) L’action a été radiée de la cote d’Euronext Paris le 30 avril 2010 (avis AMF n° 210C0376) 4 3 Rapprochement de TotalFina avec Elf Aquitaine En décembre 1998 TOTAL (1) d’une part et Electrafina Investor Tractebel Electrabel et AG 1824 (les Apporteurs) d’autre part ont signé une convention d’apport en nature par laquelle les Apporteurs ont apporté à TOTAL leurs actions PetroFina Par la suite TOTAL a lancé en 1999 une offre publique d’échange sur l’intégralité des actions PetroFina non encore en sa possession selon une parité d’échange identique au rapport d’échange\ prévu en décembre 1998 À l’issue de cette offre publique TOTAL détenait 98 8% du capital de PetroFina En octobre 2000 TotalFinaElf a lancé selon la même parité d’échange une offre publique d’échange complémentaire sur les actions PetroFina non encore en sa possession Au 31 décembre 2000 TotalFinaElf détenait 99 6% du capital de PetroFina Puis en avril 2001 l’Assemblée générale extraordinaire de Total Chimie a approuvé l’apport par TotalFinaElf à Total Chimie (filiale à 100% de TOTAL S A ) de l’intégralité de la participation détenue par la Société dans PetroFina Enfin en septembre 2001 le Conseil d’administration de Total Chimie a décidé de lancer une offre publique de reprise (OPR) sur les 90 129 titres PetroFina non encore détenus Total Chimie détient à ce jour la totalité des actions PetroFina En mai 2003 des actionnaires minoritaires de PetroFina détenant 4 938 actions ont assigné Total Chimie S A et PetroFina S A devant le tribunal de commerce de Bruxelles contestant notamment le prix offert par Total Chimie lors de l’offre publique de reprise (OPR) En juin 2006 TOTAL S A a été assignée en intervention forcée dans cette procédure par les mêmes demandeurs Fin 2011 ces minoritaires ont décidé de renoncer à leur action devant le tribunal Ce double désistement d’actio\ n et d’instance met ainsi définitivement fin à la procédure judiciaire qu’ils avaient entamée 4 Actionnariat 4 1 Relations entre TOTAL et l’État français Depuis l’abrogation le 3 octobre 2002 du décret du 13 décembre 1993 portant sur l’instauration d’une action spécifique de l’\ Éta t français dans le capital d’Elf Aquitaine il n’y a plus de convention ou de\ disposition réglementaire régissant des relations d’actionnaires entre TOTAL (ou sa filiale Elf Aquitaine) et l’État français 4 2 Rapprochement de TOTAL avec PetroFina en 1999 6 TOTAL et ses actionnaires Actionnariat TOTAL Document de référence 2012 162 (1) La dénomination « Total » est devenue « TotalFina S A » le 14 juin 1999 Puis « TotalFina S A » a été changée en « TotalFinaElf S A » par l’Assemblée générale du 22 mars 2000 et enfin en « TOTAL S A » par l’Assemblée générale du 6 mai 2003 4 4 2 Identification des actionnaires au porteur L’article 9 des statuts rappelle que TOTAL S A a la faculté de faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droits de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires 4 4 3 Déclaration de cessions temporaires de titres En application de l’obligation légale toute personne physique ou morale (à l’exception de celles visées au 3° du IV de l’\ article L 233 7 du Code de commerce) détenant seule ou de concert au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au sens de l’article L 225 126 du code précité \ un nombre d’actions représentant plus du deux centième (0 5%) des droits de vote de la Société est tenue d’informer la Société\ et l’Autorité des marchés financiers du nombre d’actions possédées à titre temporaire au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à 00h00 Les déclarations doivent être envoyées à la Société à l’adresse suivante holding df declarationdeparticipation@total com À défaut d’avoir été déclarées les actions acquise\ s au titre de l’une des opérations de cession temporaire précitées sont privées du droit de vote pour l’Assemblée d’actionnaires concernée et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution des actions 4 4 Principaux actionnaires 4 4 1 Évolution de la participation des principaux actionnaires Les principaux actionnaires sont définis pour les besoins du présent paragraphe comme les a\ ctionnaires dont la participation (en capital ou en droits de vote) dépasse 5% Les principaux actionnaires de TOTAL au 31 décembre 2012 2011 et 2010 sont les suivants 2012 20112010 Au 31 décembre \ % % des droits % des droits % % des droits % % des droits \ du capital de vote de vote du capital de vote du capital de vote \ théoriques (a) Groupe Bruxelles Lambert (b) (c) 4 0 4 0 3 7 4 0 4 0 4 0 4 0 Compagnie Nationale à Portefeuille (b) (c) 1 4 1 4 1 3 1 5 1 6 1 6 1 6 Salariés du Groupe (b) (d) (e) 4 4 8 1 7 4 4 4 8 0 4 0 7 7 Autres actionnaires nominatifs (hors Groupe) 2 0 3 1 2 9 1 7 2 8 1 4 2 5 Détention intra Groupe 4 6 8 1 4 6 4 8 dont TOTAL S A 0 3 0 3 0 4 0 5 dont Total Nucléaire 0 1 0 2 0 1 0 1 dont filiales d’Elf Aquitaine 4 2 7 6 4 2 4 2 Autres actionnaires au porteur 83 7 83 5 76 7 83 6 83 5 84 0 84 0 dont porteurs d’ADS (f) 9 3 9 3 8 5 8 7 8 7 8 0 8 0 (a) En vertu de l’article 223 11 du règlement général de l’AM\ F le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base d e l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote (b) Actionnaires dont des dirigeants mandataires sociaux (ou s’agissant des salariés des représentants) siègent au Conseil d’administration de TOTAL S A (c) Groupe Bruxelles Lambert est une société contrôlée conjointeme\ nt par la famille Desmarais et Frère Bourgeois S A par l’intermédiaire principalement pour ce dernier de sa participation directe et indirecte dans Compagnie Nationale à Portefeuille Par ailleurs il existe\ une action de concert déclarée entre Groupe Bruxelles Lambert et Compagnie Nationale à Portefeuille (d) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens \ de l’article L 225 102 du Code de commerce (e) Amundi Group société holding de Amundi Asset Management elle même assu\ rant la gestion du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE (voir ci dessous) a déposé un formulaire Schedule 13G auprès de la United States Securities and Exchange Commission le 13 f\ évrier 2013 déclarant une détention de 180 919 481 actions de la Société au 31 décembre 2012 (c’est à dire 7 6% du capital de la Société) Amundi Group a précisé qu’il n’avait pas de droit exclusif de vote ou de cession sur ces actions et qu’il avait un droit conjoint de vote sur 77 009 153 de ces actions (c'est à dire 3 3% du capital de la Société) et un droit conjoint de cession sur la totalité de ces actions (f) American Depositary Shares cotés au New York Stock Exchange La participation des principaux actionnaires au 31 décembre 2012 a été établie sur la base de 2 365 933 146 actions auxq\ uelles sont attachés 2 371 131 871 droits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale ou 2 579 854 778 droits de vote théorique s (1) s’il est tenu compte de – 8 060 371 droits de vote attachés aux 8 060 371 actions détenues par TOTAL S A privées de droits de vote – 200 662 536 droits de vote correspondant aux 100 331 268 actions détenues par des filiales de TOTAL S A qui ne peuvent être exercés en Assemblée générale Pour les exercices antérieurs la participation des principaux actionnaires a été établie sur la base 2 363 767 313 actions auxquelles étaient attachés 2 368 716 634 droits de vote qui pouvaient être exercés en Assemblée générale au 31 décembre 2011 et de 2 349 640 931 actions auxquelles étaient attachés 2 350 274 592 droits de vote qui pouvaient être exercés en Assemblée générale au 31 décembr e 2010 TOTAL et ses actionnaires 6 Actionnariat Document de référence 2012 TOTAL 163 (1) En vertu de l’article 223 11 du règlement général de l’AM\ F le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote Au 31 décembre 2012 la Société détient directement ou par l’intermédiaire de filiales indirectes 108 391 639 actions TOTAL soit 4 58% du capital social à cette date Conformément à la lo\ i ces actions sont privées du droit de vote Pour plus d’informations se reporter au chapitre 8 paragraphe 1 5 du présent Document de référence 4 5 1 Actions directement détenues par la Société (autodétention) La Société détient directement au 31 décembre 2012 8 060 371 actions TOTAL soit 0 34% du capital social à cette date 4 5 Actions propres détenues par le Groupe 4 4 4 Déclaration de franchissements de seuils Outre l’obligation légale d’informer la Société et l’Autor\ ité des marchés financiers de la détention d’un nombre d’actions (ou de titres assimilés à des actions ou des droits de vote en vertu de l’article L 233 9 du Code de commerce) représentant plus du vingtième (5%) du dixième (10%) des trois vingtièmes (15%) du cinquième (20%) du quart (25%) des trois dixièmes (30%) du tiers (1 3) de la moitié (50%) des deux tiers (2 3) des dix huit vingtièmes (90%) ou des dix neuf vingtièmes (95%) du capital ou des droits de vote (1) dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L 233 7 du Code de commerce) toute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égal ou supérieur à 1% ou à un multipl\ e de ce pourcentage est tenue d’en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils À défaut d’avoir été déclarées les actions excé\ dant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires si à l’occasion d’une Assemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieur\ s actionnaires détenant ensemble 3% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette Assemblée Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus ci dessus pour l\ e franchissement de seuil lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus Les déclarations doivent être envoyées au directeur de la Communication financière à Paris (coordonnées au paragraphe 6 8 du présent chapitre) 4 4 5 Franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice 2012 Les sociétés Axa Investment Managers Paris et Amundi Asset Management ont informé l’AMF du transfert le 6 janvier 2012 par Axa Investment Managers Paris de la gestion du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE au profit de la société Amundi Asset Management La participation du FCPE s’élevait à 3 32% du capit\ al et 5 61% des droits de vote à la date de la déclaration Suite à ce transfert Axa Investment Managers Paris a déclaré ne plus gérer aucune action TOTAL pour le compte dudit FCPE (se reporter au paragraphe 4 4 6 ci dessous pour plus d’informations sur la participation du FCPE) 4 4 6 Participations supérieures aux seuils légaux En application des dispositions de l’article L 233 13 du Code de commerce il est précisé que seul le concert formé par Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP) et Groupe Bruxelles Lambert (GBL) détient à la clôture de l’exercice 2012 5% ou plus du capital de TOTAL (2) En outre deux actionnaires connus détiennent à la clôture de l’exercice 2012 5% ou plus des droits de vote au sein des Assemblées générales d’actionnaires de TOTAL – le concert formé par CNP et GBL Dans l’avis AMF n° 209C1156 datant du 2 septembre 2009 le concert formé par CNP et GBL a déclaré avoir franchi en hausse \ le 25 août 2009 le seuil de 5% des droits de vote et détenir 127 149 464 actions TOTAL représentant 127 745 604 droits de vote soit 5 42% du capital et 5 0009% des droits de vote théoriques (3)(sur la base d’un capital composé de 2 347 601 812 actions représentant 2 554 431 468 droits de vote) Par ailleurs à la connaissance de la Société le concert formé par CNP et\ GBL détient au 31 décembre 2012 5 36% du capital représentant 5 37% des droits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale et 4 94% des droits de vote théoriques (3) – le FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE À la connaissance de la Société le FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE détient au 31 décembre 2012 3 38% du capital représentant 6 18% des droits de vote qui peuvent être exercés en Assemblée générale et 5 68% des droits de vote théoriques (3) 4 4 7 Pacte d’actionnaires TOTAL n’a pas connaissance de déclaration de pacte entre ses actionnaires 6 TOTAL et ses actionnaires Actionnariat TOTAL Document de référence 2012 164 (1) En vertu de l’article 223 11 du règlement général de l’AM\ F le nombre de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote (2) Avis AMF 209C1156 du 2 septembre 2009 (3) En vertu de l’article 223 11 du règlement général de l’AM\ F le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote 4 8 1 Par catégorie d’actionnaires4 8 2 Par zone géographique 4 6 Actions détenues par les membres des organes d’administration et de direction Les informations correspondantes figurent aux points 1 et 6 du chapitre 5 4 7 Actionnariat salarié Les informations correspondantes figurent au paragraphe 6 2 du chapitre 5 et paragraphe 3 1 du chapitre 8 4 8 Structure de l’actionnariat Estimation au 31 décembre 2012 hors détention intra Groupe 4 5 2 Actions TOTAL détenues par les sociétés du Groupe (autocontrôle) Total Nucléaire détenue indirectement à 100% par la Société détient au 31 décembre 2012 2 023 672 actions TOTAL Financière Valorgest Sogapar et Fingestval des filiales indirectes d’Elf Aquitaine détiennent respectivement au 31 décembre 2012 22 203 704 4 104 000 et 71 999 892 actions TOTAL soit un total de 98 307 596 actions Au 31 décembre 2012 la Société détient par l’intermédiaire de filiales indirectes 4 24% du capital social TOTAL et ses actionnaires 6 Actionnariat Document de référence 2012 TOTAL 165 Salariés du Groupe (a) 4 6% Actionnaires institution nels 87 0% dont 17% en France 10% au Royaume Uni 21% pour le reste de l’Europe 29% en Amérique du Nord 10% pour le reste du monde Actionnaires individuels 8 4% (a) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce Reste de l’Europe 22 0% France 28 5% Royaume Uni 10 0% Amérique du Nord 29 6% Reste du monde 9 9% 4 9 1 Conventions et engagements réglementés Le rapport spécial des commissaires aux comptes de TOTAL S A sur les conventions et engagements réglementés visés aux articl\ es L 225 38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice 2012 figure au point 1 du chapitre 11 4 9 2 Opérations avec les parties liées Le détail des opérations avec les parties liées telles que visé\ es par les normes adoptées conformément au règlement CE n° 1606 2002 conclues par les sociétés du Groupe au cours des exercices 2010 2011 ou 2012 figure à la note 24 de l’annexe aux comptes consolidés (se reporter au point 7 chapitre 9) Ces opérations concernent principalement les sociétés mises en équivalence et les sociétés non consolidées dans lesquelles \ TOTAL exerce une influence notable Le nombre d’actionnaires individuels français de TOTAL est estimé à 520 000 4 9 Conventions et engagements réglementés et opérations avec \ les parties liées Outre Euronext Paris les actions TOTAL sont inscrites à la Bourse de Londres depuis 1973 et à la Bourse de Bruxelles depuis 1999 Dividendes Les dividendes distribués par TOTAL à des actionnaires ne résidant pas en France font en principe l’objet d’une retenue à la source française au taux de 30% Ce taux est porté à 75% à compter du 1 erjanvier 2013 pour les revenus payés hors de France dans un État ou Territoire non coopératif (« ETNC ») tel que défini par le Code général des impôts (article 238 0 A) Une liste de ces ETNC est établie et mise à j\ our chaque année par un arrêté des autorités françaises Cette retenue à la source est réduite à 21% pour les dividendes perçus par des personnes physiques domiciliées dans un État de l’Union européenne en Islande en Norvège ou au Liechtenstein Les dividendes versés à des organismes sans but lucratif ayant leur siège dans un État de l’Union européenne en Islande en Norvège ou au Liechtenstein sont généralement soumis à une retenue à la source au taux de 15% sous réserve de respecter certaines conditions prévues par la doctrine administrative (BOI IS CHAMP 10 60 20120912) En revanche le législateur français a supprimé la retenue à la source sur les revenus distribués par des sociétés françaises à des organismes de placement collectif étrangers constitués su\ r le fondement d’un droit étranger et situés dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales À cet effet ces organismes doivent remplir deux conditions cumulatives – lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir conformément à une politique d’investissement définie – présenter des caractéristiques similaires à celles des organismes de placement collectif de droit français (OPCVM OPCI et Sicaf) En application de nombreuses conventions fiscales internationales bilatérales destinées à éviter les doubles impositions sign\ ées entre la France et d’autres États (« conventions fiscales ») le taux de la retenue à la source est réduit dans le cas où les dividendes sont payés à un actionnaire résidant dans l’un des États signataires de ces conventions fiscales à condition que certaines conditions soient satisfaites (« titulaire ») Les pays avec lesquels la France a signé une convention fiscale prévoyant un taux réduit de 15% pour la retenue à la source sur les dividendes français sont notamment l’Autriche la Belgique \ le Canada l’Allemagne l’Irlande l’Italie le Luxembourg la Norvège les Pays Bas Singapour l’Afrique du Sud l’Espagne la Suisse et le Royaume Uni La doctrine administrative française énonce les conditions dans lesquelles la réduction de la retenue à la source française au taux de 15% est applicable Les titulaires résidents de l’un des pays avec lesquels la France a conclu une convention fiscale prévoyant un taux réduit de retenue à la source peuvent en se plaçant sous le régime de la procédure simplifiée bénéficier de l’application immédiate de la retenue à la source au taux réduit de 15% Dans le cadre de la procédure simplifiée l’actionnaire non résident est autorisé à faire sa demande de réduction du taux de retenue à la source sur présentation d’une attestation de résidence conforme au modèle disponible auprès du service français des impôts des non résidents à l’adresse Internet suivante impots gouv fr (rubrique recherche de formulaires Formulaire n° 5000) et visée par l’administration fiscale de l’état de réside\ nce L’actionnaire doit ensuite adresser au plut tôt et en tout état de cause avant la mise en paiement des dividendes cette attestation de résidence à l’établissement en France ou à l’étran\ ger gestionnaire de ses comptes Si les comptes de l’actionnaire sont gérés à l’étranger le gestionnaire du compte à l’étranger dès qu’il est en possession de l’attestation de résidence doit faire connaître à l’établissement payeur en France avant le paiement des dividendes le montant global des dividendes auquel a droit l’actionnaire et pour lequel cet établissement payeur peut appliquer le taux réduit de retenue à la source prévu par la convention Toutefois l’établissement payeur en France peut dispenser l’actionnaire de la production du formulaire conventionnel d’attestation de résidence lorsque son identité et sa réside\ nce fiscale lui sont connues L’établissement payeur assume alors personnellement la responsabilité de l’application immédiate du taux réduit de retenue à la source de 15% prévu par la convention Cette procédure simplifiée n’est toutefois pas applicable aux dividendes payés à des actionnaires personnes morales qui sont des résidents suisses ni aux résidents de Singapour compte tenu des procédures particulières prévues conventionnellement entre la France et ces deux États Lorsque le titulaire non résident n’a pas été en mesure de produire avant la date de mise en paiement des dividendes un certificat de résidence de l’administration de son état de résidence ou l\ orsque le titulaire ne peut pas se voir appliquer la procédure simplifiée 5 Informations destinées aux actionnaires étrangers 5 1 Détenteurs américains d’ADRs Les informations destinées aux titulaires d’ American Depositary Shares (ADSs) TOTAL représentés par des American Depositary Receipts (ADRs) sont fournies par le document Form 20 F déposé par TOTAL S A auprès de la SEC (United States Securities and Exchange Commission) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 5 2 Actionnaires non résidents (autres que les actionnaires américains) 6 TOTAL et ses actionnaires Informations destinées aux actionnaires étrangers TOTAL Document de référence 2012 166 l’établissement payeur français des dividendes liquide ceux ci \ sous déduction de la retenue à la source de droit commun au taux de 30% Toutefois le titulaire pourra demander à bénéficier du taux conventionnel de 15% par la voie d’un remboursement du trop versé (30% 15%) Celui ci devra être demandé à l’administration fiscale par l’actionnaire ou par l’établissement payeur lorsqu’il en est convenu ainsi avec l’actionnaire par le biais d’un formulaire spécifique (formulaires n° 5000 et 5001 ou tout autre formulaire pertinent émis par l’administration fiscale française) adressé avant le 31 décembre de la deuxième année qui suit la date de versement de la retenue à la source auprès du Trésor français Tout remboursement de retenue à la source devrait généralement être versé dans les douze mois qui suivent le dépôt du formulaire précédemment mentionné Cependant il ne pourra pas intervenir avant le 15 janvier de l’année suivant celle au cou\ rs de laquelle les dividendes ont été versés Des copies des formulaires français mentionnés ci dessus sont disponibles auprès du service français des impôts des non résidents à l’adresse Internet suivante impots gouv fr (rubrique « recherche de formulaires ») La taxation des dividendes à l’étranger varie quant à elle d\ ’un pays à l’autre en fonction de leur législation fiscale respective Dans la plupart des pays le montant brut des dividendes est généralement inclus dans le revenu imposable du titulaire des actions En fonction de certaines conditions et limitations la retenue à la source française pratiquée sur les dividendes pourra se traduire par un crédit d’impôt à imputer sur l’impôt étranger dû par l’actionnaire Il existe toutefois certaines exceptions Par exemple en Belgique un précompte mobilier de 25% est applicable aux dividendes nets reçus par l’actionnaire personne physique Par ailleurs la loi de finances rectificative du 16 août 2012 a créé une taxe de 3% applicable aux distributions de dividendes intervenues à compter du 17 août 2012 Cette taxe appelée « Contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés » applicable aux revenus distribués est due par la société distributrice des dividendes Taxation sur les cessions d’actions Les plus values de cession d’actions réalisées par des contribu\ ables domiciliés hors de France sont en principe exonérées d’impô\ t sur le revenu en France Deux exceptions sont cependant prévues l’une pour les cessions de participations lorsque le cédant dét\ ient en France un établissement stable ou une installation fixe d’affaires auquel ses actions sont rattachées l’autre pour les cessions réalisées par des personnes ou organismes domiciliés ou étab\ lis dans un État ou Territoire non coopératif Cependant le titulaire des actions pourra être taxé dans l’État où est fixée sa résidence fiscale sur la plus ou moins value lo\ rs de la vente des actions Le législateur français a instauré par la loi du 14 mars 2012 \ une taxe sur les transactions financières qui s’applique à toute acquisition à titre onéreux d’actions de sociétés cotées sur un marché réglementé français européen ou étranger Cette acquisition doit donner lieu à un transfert de propriété et les titres doivent être émis par une entreprise française dont la capitalisation boursière excède un milliard d’euros au 1 erdécembre de l’année précédant l’année d’imposition Le champ d’application de la taxe inclut également les titres représentant des titres de capital qui sont émis par une société quel que soit le lieu d’établissement de son siège social Cela vise les transactions réalisées sur les certificats représentatifs d’actions tels que les American Depositary Receipts ou les European Depositary Receipts Cette taxe sur les transactions financières est égale 0 2% de la valeur d’acquisition des titres Le redevable de la taxe est le prestataire de services d’investissement (PSI) quel que soit le lieu d’établissement\ du prestataire lorsqu’il exécute des ordres à l’achat pour le compte de tiers ou lorsqu’il négocie à l’achat pour son\ compte propre En France les PSI sont des entreprises d’investissement et des établissements de crédit ayant reçu un agrément pour fournir tout ou partie des services d’investissement Les opérateurs fournissant des services équivalents hors de France sont passibles de la taxe dans les mêmes conditions Pour les acquisitions réalisées sans l’intervention d’un PSI\ la taxe est due par l’établissement assurant la fonction de tenue \ du compte quel que soit son lieu d’établissement Dans l’hypothèse où la cession d’actions aurait lieu entre personnes non résidentes de France la taxe sur les transactions financières est applicable Toutefois l’administration fiscale française n’a pas encore précisé les modalités d’application de la taxe En principe les cessions d’actions de sociétés françaises sont également soumises à une taxe française appelée « droit d’enregistrement » Toutefois le législateur français a précisé que les droits d’enregistrement ne sont pas applicables aux opérations taxées au titre de la taxe sur les transactions financières L’exposé qui précède est un résumé général les a\ ctionnaires sont donc priés de consulter leur propre conseiller en fiscalité afin de déterminer l’effet des conventions fiscales et les procédures applicables ainsi que leur impôt sur le revenu et plus généralement les conséquences fiscales applicables à leur situation particulière TOTAL et ses actionnaires 6 Informations destinées aux actionnaires étrangers Document de référence 2012 TOTAL 167 Le service des Relations avec les actionnaires individuels de TOTAL est le seul service actionnaires en France à être certifié ISO 9001 version 2008 pour sa politique de communication avec les actionnaires individuels Cette certification a été délivrée par l’organisme AFNOR à la suite d’un audit approfondi des différents processus mis en œuvre en termes de communication avec les actionnaires individuels Chaque année un audit de suivi est effectué À travers cette certification le service des Relations avec les actionnaires individuels exprime l’engagement pris par TOTAL pour satisfaire dans la durée ses actionnaires individuels en matière d’information financière Dans le cadre de cette démarche de certification qualité des enquêtes de satisfaction sont mises en ligne sur le site Internet du Groupe (total com rubrique Actionnaires individuels Relations actionnaires individuels) Après les prix de la communication financière en 2010 et des Actionnaires en 2011 décernés lors des Boursoscan TOTAL a été distingué dans la catégorie sociétés cotée\ s lors de la première édition de l’ Investor Awards 2012 pour sa communication sur Internet Enfin TOTAL a poursuivi en 2012 son programme de rencontres et d’échanges avec les actionnaires individuels notamment à l’occasion de différents événements – L’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 a rassemblé plus de 3 500 participants au Palais des Congrès de Paris Cette Assemblée a été diffusée en direct puis en différé sur le site Internet du Groupe L’avis de convocation est directement adressé à tous les actionnaires au porteur détenant au moins 250 actions et à tous les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont eu la possibilité de voter par Internet 6 3 Une relation de qualité au service des actionnaires individuels Les membres de la Direction générale du Groupe rencontrent régulièrement des gérants de portefeuille et des analystes financiers sur les principales places financières dans le monde (Europe Amérique du Nord Asie et Moyen Orient) Une première série de rencontres a lieu chaque année au premier trimestre après la publication des résultats du dernier exercice écoulé Une seconde série de rencontres a lieu au troisième trimestre Les présentations réalisées lors de ces réunions peuvent être consultées sur le site Internet du Groupe (total com rubrique Investisseurs institutionnels Présentations) Comme chaque année les résultats des trois premiers trimestres ont fait l’objet d’une conférence téléphonique animée par le directeur Financier Les résultats commentés des premier deuxième et troisième trimestres 2012 sont disponibles sur le site Internet du Groupe (total com rubrique Investisseurs institutionnels Résultats) Sur l’ensemble de l’année 2012 le Groupe a organisé environ 600 réunions avec des investisseurs institutionnels et des analystes financiers Dans le domaine de la responsabilité sociétale et environnementale le Groupe met en œuvre des moyens de communication importants pour informer les actionnaires Avec une équipe dédiée à ce domaine la direction de la communication financière assure un dialogue permanent avec les investisseurs et les analystes extra financiers et répond à toutes leurs questions\ sur le Groupe dans ce domaine (éthique et droits de l’homme gouvernance sécurité santé préservation de l’environnement contribution au développement local futur énergétique lutte c\ ontre le changement climatique… ) Des rencontres spécifiques sur ces divers thèmes sont organisées en France et à l’international Ainsi près de soixante réunions individuelles se sont tenues en 2012 Afin de répondre aux attentes des investisseurs le Groupe a également organisé une visite de site au Canada en juin 2012 Celui ci a permis de détailler les actions menées en matière environnementale et sociétale par TOTAL dans le cadre du développement des sables bitumineux Des thèmes comme la limitation des impacts environnementaux la recherche et développement ou le dialogue avec les parties prenantes ont ainsi été évoqués Ce déplacement a été l’oc\ casion d’échanger avec des membres du management de TOTAL S A et de Total E&P Canada les équipes sur le terrain et des représentants des communautés locales Un chapitre du Document de référence est consacré aux informations sociales environnementales et sociétales (se reporter au chapitre 12) Par ailleurs chaque année à l’occasion de l’Assemblée g\ énérale TOTAL publie un rapport CSR (Corporate Social Responsibility) 6 2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes f\ inanciers Outre son Document de référence déposé chaque année auprès de l’Autorité des marchés financiers le Groupe diffuse régulièrement des informations sur ses activités à travers des publications périodiques sur son site Internet total com et par voie de communiqué de presse pour les nouvelles significatives Les présentations du Groupe sur ses résultats et ses perspectives sont également consultables sur son site Internet Enfin une version anglaise du Document de référence est disponible pour information La Société dépose parallèlement à son Document de réf\ érence un document annuel ( Form 20 F) en langue anglaise auprès de la United States Securities and Exchange Commission (SEC) (se reporter au paragraphe 3 4 du chapitre 8) Enfin le Groupe organise régulièrement des réunions d’information et intervient également dans des conférences tant en France qu’à l’étranger destinées aux actionnaires aux investisseurs et aux analystes financiers 6 TOTAL et ses actionnaires Communication financière TOTAL Document de référence 2012 168 6 Communication financière 6 1 Politique de communication Les actions TOTAL généralement détenues au porteur peuvent être inscrites au nominatif Dans ce cas les actionnaires sont identifiés par TOTAL S A en tant que société émettrice ou par son mandataire BNP Paribas Securities Services chargé du registre nominatif des actionnaires 6 4 1 Inscription au nominatif Deux modalités d’inscription au nominatif sont possibles – nominatif administré les actions sont inscrites au nom de l’actionnaire chez BNP Paribas Securities Services mais l’intermédiaire financier choisi par l’actionnaire en conserve la gestion (vente achat coupons convocations aux assemblées d’actionnaires etc ) – nominatif pur les actions sont inscrites au nom de l’actionnaire chez BNP Paribas Securities Services qui en assure directement la gestion (vente achat coupons convocations aux assemblées d’actionnaires etc ) sans que l’actionnaire ait à choisir un intermédiaire financier La détention en nominatif pur est difficilement compatible avec une inscription des actions dans un Plan d’épargne en actions (PEA) compte tenu des procédures administratives applicables en pareil cas 6 4 2 Principaux avantages du nominatif Parmi les avantages du nominatif figurent notamment – un droit de vote double au delà de deux ans de détention en continu (se reporter au paragraphe 2 4 1 du chapitre 8) – un numéro vert pour tous les contacts avec BNP Paribas Securities Services (appel gratuit en France depuis un poste fixe) 0 800 117 000 ou +33 1 40 14 80 61 depuis l’étranger du lundi au vendredi (jours ouvrés) de 8 h 45 à 18 h 00 heure de Paris (télécopie +33 1 55 77 34 17) – la faculté de recevoir directement l’ensemble des informations publiées par TOTAL et destinées à ses actionnaires – la possibilité de recevoir sa convocation et de voter par Internet avant l’Assemblée générale – la possibilité d’adhérer au Cercle des actionnaires de TOTAL à partir de cinquante actions Parmi les avantages spécifiques du nominatif pur figurent notamment en plus des avantages communs au nominatif administré – la gratuité des droits de garde – une facilité accrue pour transmettre les ordres de bourse (1) (téléphone courrier télécopie Internet) 6 4 La détention des actions au nominatif – Lors du salon Actionaria qui s’est tenu au Palais des Congrès de Paris en novembre 2012 TOTAL a accueilli près de 3 500 visiteurs sur son stand présentant l’activité du Groupe dans le domaine du gaz naturel liquéfié À cette occasion les actionnaires ont pu échanger avec les représentants du Groupe présents sur le stand et participer à des conférences – Le 23 novembre à Paris Christophe de Margerie Président directeur général est revenu sur les événements qui ont marqué l’activité du Groupe en 2012 devant 1 400 actionnaires Quelques jours plus tard il a répondu aux questions de Boursorama dans une interview mise en ligne sur ce même site le 14 décembre – Sept autres rencontres avec des actionnaires individuels ont été organisées en 2012 à Anvers en Belgique à Genève en Suiss\ e et à Reims Caen Nice Nancy et Bordeaux en France Elles ont réuni près de 3 000 participants Les prochaines rencontres prévues en 2013 devraient se tenir à Marseille Toulouse Avignon Rennes et Lille en France Après vingt ans d’existence le Comité consultatif des actionna\ ires (CCA) a changé de format Profitant du renouvellement de ses membres il a été élargi à vingt membres contre douze dans le passé Le Comité consultatif sera dorénavant renouvelé par quart chaque année Afin de faciliter les échanges et d’interagir de manière efficace et régulière les membres du CCA et l’équipe du service des Relations avec les actionnaires individuels communiquent via une plateforme de dialogue en ligne sur des sujets variés (actualités du Groupe amélioration des supports de communication retours sur un événement organisé par le Groupe … ) Le CCA s’est réuni à trois reprises en 2012 – en mars lors d’une réunion avec M Christophe de Margerie Président directeur général de TOTAL – en mai à la suite de l’Assemblée générale des actionnair\ es – en octobre à l’occasion d’une visite de la raffinerie de Provence et de la tour du Valat dont la Fondation TOTAL est mécène Lors de ces réunions le CCA est amené à donner son avis sur différents éléments du dispositif de communication vis à vis des actionnaires individuels dont le Journal des actionnaires le programme du Cercle des actionnaires le « webzine » et la version électronique du Guide de l’actionnaire Ainsi en 2012 le CCA a notamment contribué à la mise en place de l’application de mobilité « Investors » pour smartphones et tablettes numériques Le Cercle des actionnaires a organisé vingt sept manifestations en 2012 où environ 3 000 actionnaires individuels membres du Cercle ont été conviés Ils ont ainsi visité des installations indu\ strielles des sites naturels et culturels soutenus par la Fondation TOTAL et participé à des conférences destinées à mieux leur faire connaître les différents métiers du Groupe Enfin ils ont assisté à des manifestations culturelles organisées dans le cadre de la politique de mécénat de la Fondation TOTAL Ainsi TOTAL a rencontré près de 15 000 actionnaires individuels au cours de l’année 2012 soit 1 000 de plus qu’en 2011 TOTAL et ses actionnaires 6 Communication financière Document de référence 2012 TOTAL 169 (1) Sous réserve d’avoir souscrit au contrat de prestations boursières La souscription à ce contrat est gratuite 24 mars Détachement du 3 eacompte au titre au titre de l’exercice 2013 (2) 16 mai Assemblée générale des actionnaires à Paris (Palais des Congrès) 2 juin Détachement du solde du dividende au titre de l’exercice 2013 (3) 6 7 Calendrier 2014 13 février Résultats du 4 etrimestre et de l’année 2012 et perspectives Londres 18 mars Détachement du 3 eacompte sur dividende au titre de 2012 26 avril Résultats du 1 ertrimestre 2013 17 mai Assemblée générale des actionnaires 2013 à Paris (Palais des Congrès) 22 mai Réunion d’actionnaires individuels à Marseille 4 juin Réunion d’actionnaires individuels à Toulouse 17 juin Réunion d’actionnaires individuels à Avignon 24 juin Détachement du solde sur dividende au titre de 2012 (1) 26 juillet Résultats du 2 etrimestre et du 1 ersemestre 2013 23 septembre Journée investisseurs Londres 24 septembre Détachement du 1 eracompte au titre de l’exercice 2013 (2) 31 octobre Résultats du 3 etrimestre 2013 14 novembre Réunion d’actionnaires individuels à Rennes 18 novembre Réunion d’actionnaires individuels à Lille 22 23 novembre Salon Actionaria à Paris (Palais des Congrès) 16 décembre Détachement du 2 eacompte au titre de l’exercice 2013 (2) 6 6 Calendrier 2013 Pour toute information concernant le passage au nominatif pur ou administré l’adhésion au Cercle des actionnaires ou pour toute autre information générale les actionnaires individuels peuvent s’adresser à TOTAL S A Service des Relations avec les actionnaires individuels Tour Coupole 2 place Jean Millier Arche Nord Coupole Regnault 92078 Paris La Défense cedex France Tél depuis la France 0 800 039 039 (numéro vert appel gratuit à partir d’un poste fixe) hors de France +33 1 47 44 24 02 du lundi au vendredi de 9h00 à 12h30 et de 13h30 à 17h30 (heure de Paris) Fax depuis la France 01 47 44 20 14 hors de France +33 1 47 44 20 14 Courriel depuis le formulaire de contact disponible sur total com rubrique Actionnaires Contact Jean Marie Rossini (responsable service Relations actionnaires individuels) 6 5 Contacts actionnaires individuels – des frais de courtage de 0 20% HT du montant brut de la négociation sans minimum forfaitaire et plafonnés à 1 000 euros par transaction – la faculté de consulter ses avoirs par Internet Un actionnaire souhaitant transférer ses actions TOTAL au nominatif pur doit compléter et transmettre à son intermédiaire financier un bordereau qui lui est adressé sur simple demande auprès du service des Relations avec les actionnaires individuels de TOTAL Dès réception des actions correspondantes sur un compte au nominatif BNP Paribas Securities Services adresse à l’actionnaire concerné une attestation d’inscription en compte et lui demande de lui faire parvenir – un relevé d’identité bancaire (ou un relevé d’identité postal ou de caisse d’épargne) pour le règlement des dividendes – un contrat de prestations boursières à compléter si l’actionnaire souhaite opérer en bourse sur ses actions TOTAL 6 TOTAL et ses actionnaires Communication financière TOTAL Document de référence 2012 170 (1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 (2) Sous réserve de la décision du Conseil d’administration (3) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 Martin Deffontaines Directeur de la communication financière TOTAL S A Tour Coupole 2 place Jean Millier Arche Nord Coupole Regnault 92078 Paris La Défense Cedex France Tél 01 47 44 58 53 ou +33 1 47 44 58 53 Fax 01 47 44 58 24 ou +33 1 47 44 58 24 Courriel investor relations@total com Amérique du Nord Robert Hammond Directeur des Relations investisseurs Amérique du Nord TOTAL American Services Inc 1201 Louisiana Street Suite 1800 Houston TX 77002 États Unis Tél +1 (713) 483 5070 Fax +1 (713) 483 5629 Courriel ir tx@total com TOTAL et ses actionnaires 6 Communication financière Document de référence 2012 TOTAL 171 6 8 Responsables de la communication financière 1 Informations financières historiques 174 1 1 Comptes consolidés 2012 2011 et 2010 \ 174 1 2 Comptes sociaux de TOTAL S A \ 174 2 Vérification des informations financières historiques 174 3 Informations complémentaires \ 174 4 Politique de distribution des dividendes 175 5 Procédures judiciaires et d’arbitrage 175 5 1 Enquêtes sur la concurrence \ 175 5 2 Grande Paroisse \ 176 5 3 Buncefield \ \ 177 5 4 Erika \ \ 177 5 5 Blue Rapid et Comité olympique russe – Régions russes et \ Interneft 178 5 6 Iran \ \ 178 5 7 Libye \ \ 178 5 8 Pétrole contre nourriture \ 179 5 9 Italie \ \ 179 5 10 Rivunion \ \ 179 6 Changements significatifs \ 179 Document de référence 2012 TOTAL 173 Informations financières 7 Informations financières 7 Informations financières Certaines informations de nature financière autres que celles figurant au chapitre 9 ou au chapitre 11 du présent Document de référence notamment les ratios informations statistiques ou autres données chiffrées ayant pour objet de décrire le Groupe ou les performances de ses activités ne sont pas extraites des états financiers certifiés de l’émetteur Sauf indication contraire ces autres informations reposent sur des données internes à la Société qui en constituent la source En particulier les informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures figurant au chapitre 10 du présent Document de référence ne sont pas extraites des états financiers certifiés de l’émetteur et n’ont pas fait l’objet d’une certificati\ on par les commissaires aux comptes de la Société Ces informations complémentaires ont été établies par la Société sur la base des éléments dont elle dispose d’après ses propres calculs ou estimations en tenant compte des normes en vigueur aux États Unis auxquelles la Société est assujettie pour ce type d’informations du fait de la cotation de ses actions (sous forme d’ADR) sur le New York Stock Exchange Le présent Document de référence n’inclut pas de prévision ou d’estimation de bénéfice pour la période postérieure au 31 décembre 2012 au sens du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 3 Informations complémentaires Les comptes consolidés de l’exercice 2012 figurant au chapitre 9 du présent Document de référence ont fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés est reproduit au point 1 du chapitre 9 Les comptes sociaux de TOTAL S A de l’exercice 2012 (normes comptables françaises) figurant au chapitre 11 du présent Document de référence ont également fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes de la Société Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice 2012 est reproduit au point 2 du chapitre 11 En outre et en application de l’article 28 du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 sont incorporés par référence dans le présent Document de référence – les comptes consolidés et les comptes sociaux de l’exercice 2011 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement en pages 184 et 302 du Document de référence 2011 déposé le 26 mars 2012 auprès de l’AMF – les comptes consolidés et les comptes sociaux de l’exercice 2010 accompagnés des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement en pages 172 et 280 du Document de référence 2010 déposé le 28 mars 2011 auprès de l’AMF 1 Informations financières historiques 1 1 Comptes consolidés 2012 2011 et 2010 Les comptes consolidés de TOTAL S A et ses filiales consolidées (le Groupe) pour les exercices clos aux 31 décembre 2012 2011 et 2010 ont été établis en conformité avec les normes comptables int\ ernationales IFRS ( International Financial Reporting Standards) telles que publiées par l’IASB ( International Accounting Standards Board ) et telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2012 1 2 Comptes sociaux de TOTAL S A Les comptes sociaux de TOTAL S A société mère du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2012 2011 et 2010 ont été é tablis en conformité avec les normes comptables françaises en vigueur au \ 31 décembre 2012 2 Vérification des informations financières historiques 7 Informations financières Informations financières historiques TOTAL Document de référence 2012 174 5 1 1 Dans le secteur Raffinage Chimie Dans le cadre de la scission d’Arkema (1)intervenue en 2006 TOTAL S A et certaines sociétés du Groupe ont consenti une garantie couvrant les éventuelles conséquences pécuniaires des procédures en matière d’entente anticoncurrentielle se rapportant à des faits antérieurs à cette scission dont Arkema pourrait faire l’objet Cette garantie couvre pendant une durée de dix ans à compter du jour de la scission 90% des sommes qui seraient payées par Arkema à raison (i) de condamnations infligées par les autorité\ s communautaires ou nationales de concurrence d’un État membre de l’Union européenne pour violation des règles en matière d’entente (ii) de condamnations infligées par les autorités de concurrence ou les tribunaux américains pour violation des règles du droit fédéral de la concurrence ou du droit d’un État des États Unis d’Amérique en matière d’entente (iii) de dommages et intérêts au titre d’éventuelles procédures civiles relatives aux faits faisant l’objet des décisions de condamnations susmentionnées et (iv)\ de certains frais liés à ces procédures La garantie visant les procédures en matière d’ententes anticoncurrentielles en Europe s’applique au delà d’une franchise de 176 5 millions d’euros Réciproquement les sommes auxquelles pourrait être condamnée TOTAL S A ou l’une des sociétés du Groupe au titre de l’ensemble des procédures couvertes par la garantie en Europe sont conventionnellement mises à la charge d’Arkema à concurrence de 10% de leur montant La garantie deviendrait caduque dans l’hypothèse où une personn\ e physique ou morale agissant seule ou de concert avec d’autres viendrait à détenir directement ou indirectement plus du tiers des droits de vote d’Arkema ou si Arkema transférait en une ou plusieurs fois à un même tiers ou à plusieurs tiers agissant\ de concert quelles que soient les modalités de ce transfert des actifs représentant en valeur d’entreprise plus de 50% de la valeur d’Arkema à la date du transfert concerné – Aux États Unis les actions pour lesquelles la responsabilité civile de TOTAL S A a été mise en cause en tant que société mère ont été closes sans conséquences financières significatives pour le Groupe – En Europe les amendes infligées par la Commission européenne depuis 2006 à l’encontre de sociétés du Groupe dans sa configuration antérieure à la scission font suite à cinq procédures engagées par la Commission européenne entre 2000 et 2004 dont quatre sont aujourd’hui terminées la cinquième restant en attente d’une décision d’appel sur un recours engagé par Arkema et les sociétés du Groupe concernées Sur le plan financier la totalité des amendes prononcées dans les cinq affaires a atteint un montant de 385 47 millions d’euros aujourd’hui entièrement acquitté Ainsi une fois déduite la franchise le montant global pris en charge et acquitté par le Groupe depuis la scission au titre de la garantie ci dessus décrite s’est élevé à 188 07 millions d’euros (2) montant auquel s’ajoute une somme de 31 31 millions d’euros d’intérêts également payée Ces montants n’ont pas été modifiés au cours de l’exercice 2012 – Par ailleurs des procédures civiles ont été engagées contre Arkema et d’autres groupes de sociétés devant des juridictions allemande et néerlandaise respectivement en 2009 et 2011 à l’initiative de tiers alléguant de préjudices à la suite de \ deux procédures engagées par la Commission européenne visées ci dessus TOTAL S A a été appelée en déclaration de jugement commun devant la juridiction allemande À ce stade les chances de succès comme la portée financière de ces procédures restent incertaines tant en raison des nombreuses difficultés juridiques qu’elles soulèvent que de l’absence de documentation des demandes et d’évaluations des préjudices allégués Bien qu’Arkema ait mis en œuvre à partir de 2001 un plan visant la mise en conformité des pratiques de ses salariés avec les règle\ s sur la concurrence il ne peut toutefois être exclu que d’autres procédures concernant Arkema pour des faits antérieurs à la 4 Politique de distribution des dividendes La politique de distribution des dividendes de la Société est dé\ crite au point 2 du chapitre 6 5 Procédures judiciaires et d’arbitrage Il n’existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée (en ce compris les princ\ ipaux litiges décrits ci après) susceptible d’avoir ou ayan t eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe Les principaux litiges dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées sont décrits ci après 5 1 Enquêtes sur la concurrence Les principaux litiges en matière de concurrence auxquels les sociétés du Groupe sont confrontées sont décrits ci après Informations financières 7 Politique de distribution des dividendes Document de référence 2012 TOTAL 175 (1) Arkema désigne collectivement l’ensemble des sociétés du groupe Arkema dont la société mère est Arkema S A depuis mai 2006 Arkema ne fait plus partie de TOTAL (2) Pour mémoire ce montant fait abstraction d’une affaire ayant donné lieu antérieurement à la scission à une condamnation d’Arkema et d’Elf Aquitaine à une amende se décomposant en un montant de 45 millions d’euros infligé solidairement aux deux sociétés et en un montant de 13 5 millions d’eur\ os infligé à Arkema seule Une explosion est survenue le 21 septembre 2001 dans une usine de la société Grande Paroisse située à Toulouse en France L’activité principale de Grande Paroisse (ex filiale d’Atofina devenue filiale d’Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembre 2004 dans le cadre de la réorganisation du secteur Chimie du Groupe) résidait alors dans la production et la commercialisation de fertilisants pour le marché de l’agriculture L’explosion s’est produite dans une zone de stockage de l’usine où étaient entreposés des granulés de nitrate d’ammonium déclassés et a détruit une partie du site Cette \ explosion a provoqué la mort de trente et une personnes dont vingt et une travaillant sur le site blessé de nombreuses personnes et causé des dommages matériels importants dans une partie de la ville de Toulouse L’usine a été définitivement fermée et des mesures d’accompagnement ont été proposées à chaque salarié Le site a été remis en état Le 14 décembre 2006 Grande Paroisse a signé en présence de la ville de Toulouse l’acte par lequel elle a fait donation de l’ancien terrain de l’usine AZF à la Communauté d’agglomération du\ Grand Toulouse (CAGT) ainsi qu’à la Caisse des dépôts et consigna\ tions et à sa filiale ICADE Aux termes de cet acte TOTAL S A garantit les obligations de Grande Paroisse relatives à la remise en état du site et accorde une dotation de 10 millions d’euros à la fondation de recherche InNaBioSanté dans le cadre de l’installation sur le terrain d’un Cancéropôle par la ville de Toulouse Après avoir présenté plusieurs hypothèses les experts judic\ iaires ont dans leur rapport final déposé le 11 mai 2006 abandonné ce\ lle du déversement de quantités importantes de produit chloré sur du nitrate Le scénario finalement retenu par les experts est celuid’un déversement par benne dans un local jouxtant le magasin de stockage principal de quelques balayures de produit chloré entre une couche très humide de nitrate d’ammonium recouvrant le sol et une quantité de nitrate agricole très sec ce qui aurait entraî\ né une explosion se propageant ensuite dans le magasin de stockage principal C’est sur la base de ce nouveau scénario que Grande Paroisse a été mise en examen en 2006 Grande Paroisse conteste un tel scénario qui ne semble pas reposer sur des éléments factuels vérifiés ou vérifiables Le 9 juillet 2007 le juge d’instruction a ordonné le renvoi de Grande Paroisse et de l’ancien directeur du site devant le tribunal correctionnel de Toulouse Fin 2008 TOTAL S A et M Thierry Desmarest ont fait l’objet d’une citation directe par une association de victimes Le 19 novembre 2009 le tribunal correctionnel de Toulouse a prononcé la relaxe de l’ancien directeur de l’usine ainsi que de Grande Paroisse en raison de l’absence de preuve certaine des causes de l’explosion Par ailleurs le tribunal a déclaré irrecevable la demande de citation directe de TOTAL S A et de M Thierry Desmarest son Président directeur général au moment des faits En raison de la présomption de responsabilité civile qui pèse légalement sur Grande Paroisse le tribunal a déclaré Grande Paroisse civilement responsable des dommages causés aux victimes par l’explosion en sa qualité de gardienne et exploitante de l’usine Le parquet suivi en cela par des parties civiles a interjeté appel du jugement rendu par le tribunal correctionnel de Toulouse 5 2 Grande Paroisse scission puissent être mises en œuvre à l’initiative des autorités compétentes qui pourraient décider d’y impliquer Elf Aquitaine et ou TOTAL S A en leur qualité de maison mère avant la scission Dans le cadre de l’ensemble des litiges mentionnés ci dessus une provision d’un montant de 17 millions d’euros reste constituée dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 5 1 2 Dans le secteur Marketing & Services – À la suite d’une communication de griefs adressée à Total Nederland N V ainsi qu’à TOTAL S A en sa qualité de maison mère par la Commission européenne Total Nederland N V a été condamnée en 2006 à une amende de 20 25 millions d’euros pour laquelle TOTAL S A a été déclarée solidairement responsable à hauteur de 13 5 millions d’euros TOTAL S A a engagé un recours contre cette décision qui a été rejeté fin septembre 2012 – De même à la suite d’une communication de griefs adressée par la Commission européenne à Total Raffinage Marketing (anciennement dénommée Total France) ainsi qu’à TOTAL S A visant des pratiques se rapportant à une ligne de produits du secteur Marketing & Services Total Raffinage Marketing a été condamnée en 2008 à une amende de 128 2 millions d’euros qu’elle a intégralement acquittée pour laquelle TOTAL S A a été déclarée solidairement responsable en tant que société mère Le recours engagé par le Groupe contre cette décision est toujours pendant devant la juridiction communautaire compétente – Par ailleurs les procédures civiles engagées au Royaume Uni ainsi qu’aux Pays Bas contre TOTAL S A Total Raffinage Marketing et contre d’autres groupes de sociétés à l’initiative de tiers alléguant de préjudices à la suite des poursuites enga\ gées par la Commission européenne se poursuivent À ce stade les chances de succès comme la portée financière de ces procédures restent incertaines en raison des nombreuses difficultés qu’elles soulèvent tant sur le plan juridique que du point de vue de l’évaluation des préjudices allégués Dans le cadre de l’ensemble des litiges mentionnés ci dessus une provision de 30 millions d’euros reste constituée dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 Début 2013 une procédure civile a été engagée à l’encontre de TOTAL S A et sa filiale Total Aviazione Italia Srl devant les juridictions civiles italiennes compétentes Le demandeur allègue \ à l’encontre de TOTAL S A et de sa filiale ainsi qu’à l’encontre de différentes sociétés tierces un préjudice qu’il estime à près de 908 millions d’euros La procédure engagée par le demandeur fait suite à des pratiques qui ont été sanctionnées par l’auto\ rité de concurrence italienne en 2006 Compte tenu de la pluralité des défendeurs engagés dans cette procédure et du caractère apparemment disproportionné du préjudice allégué au regard des justifications fournies cette procédure ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la situation financière du Groupe même s’il n’est pas possible à ce stade de déterminer précisément les conséqu\ ences financières de cette demande pour le Groupe Quelle que soit l’évolution des enquêtes et procédures décrites ci dessus le Groupe considère que leur issue ne devrait avoir d’impact significatif ni sur sa situation financière ni sur ses résultats consolidés 7 Informations financières Procédures judiciaires et d’arbitrage TOTAL Document de référence 2012 176 À la suite du sinistre en décembre 1999 du pétrolier Erika qui transportait des produits appartenant à une société du Groupe le Tribunal de grande instance de Paris statuant en matière correctionnelle a par jugement en date du 16 janvier 2008 déclaré TOTAL S A coupable du délit de pollution maritime en retenant à son encontre une faute d’imprudence dans la mise en œuvre de sa procédure de sélection du navire (procédure de vetting ) condamnant TOTAL S A à payer une amende de 375 000 euros Ce jugement prévoit aussi le versement d’indemnités aux victime\ s de la pollution de l’ Erika pour un montant total de 192 millions d’euros et la condamnation de TOTAL S A au paiement de ces indemnités solidairement avec la société de contrôle et de classification de l’Erika l’armateur de l’ Erika et le gestionnaire de l’ Erika TOTAL S A a interjeté appel de la décision rendue le 16 janvier 2008 proposant néanmoins aux parties civiles qui le demandaient le paiement définitif et irrévocable des sommes qui leur avaient é\ té respectivement allouées par le Tribunal de grande instance de Paris Quarante deux parties civiles ont été indemnisées pour un monta\ nt total de 171 5 millions d’euros Par arrêt en date du 30 mars 2010 la cour d’appel de Paris a confirmé le jugement de première instance condamnant TOTAL S A au paiement d’une amende de 375 000 euros au titre du délit de pollution maritime Toutefois sur le plan civil la cour d’appel de Paris a écarté \ la responsabilité civile de TOTAL S A au regard des conventions internationales applicables et en conséquence n’a prononcé de ce chef aucune condamnation contre TOTAL S A TOTAL S A a décidé de se pourvoir en cassation sur les seules dispositions pénales de l’arrêt Par arrêt en date du 25 septembre 2012 la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par TOTAL S A et confirmé sa condamnation pénale au titre du délit de pollution maritime Sur le plan civil la Cour de cassation a cassé l’arrêt d’appel et retenu la responsabilité de TOTAL S A En conséquence TOTAL S A est condamnée de ce fait solidairement avec la société de contrôle et de classification l’armateur et le gestionnaire de l’ Erika au paiement des indemnités allouées par la cour d’appel de Paris aux parties civiles en 2010 \ La quasi totalité des indemnisations allouées aux parties civiles \ a d’ores et déjà été payée par les parties intéressées Dès lors la décision de la Cour de cassation n’a pas emporté de conséquences financières significatives pour le Groupe 5 4 Erika Le 11 décembre 2005 plusieurs explosions suivies d’un important incendie sont survenues à Buncefield au nord de Londres dans un dépôt pétrolier exploité par Hertfordshire Oil Storage Limited (HOSL) société détenue à 60% par la filiale brita\ nnique de TOTAL et à 40% par un autre groupe pétrolier L’explosion a fait des blessés dont la grande majorité a subi des blessures légères et a causé des dommages matériels au dépôt ainsi qu’à des bâtiments et des résidences situés à pr\ oximité du dépôt La cause retenue par la commission d’enquête mise en place par les pouvoirs publics est le débordement d’essence d’un bac du dépôt Le rapport définitif de cette commission \ a été déposé le 11 décembre 2008 Le procès civil concernant les différends non réglés à l’amiable a eu lieu d’octobre à décembre 2008 La décision rendue en premier ressort le 20 mars 2009 déclare la filiale britannique de TOTAL responsable de l’accident survenu et tenue seule d’indemniser les victimes Celle ci a interjet\ é appel de cette décision Le procès en appel s’est tenu en janvier 2010 La cour d’appel par décision du 4 mars 2010 a confirmé le jug\ ement de première instance La Supreme Courtdu Royaume Uni a partiel lement autorisé la filiale britannique de TOTAL à former un pourvoi contre cette décision La filiale britannique de TOTAL a finalement décidé de se désister de ce recours en raison d’accords d’indemnisation conclus mi février 2011 Le Groupe est assuré pour les dommages à ces installations les pertes d’exploitation et les réclamations des tiers dans le ca\ dre de sa responsabilité civile Le montant de la provision au titre de la responsabilité civile figurant dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 s’élève à 1 million d’euros après prise en compte des paiements effectués Le Groupe considère que dans l’état actuel des informations à sa disposition sur la base d’une estimation raisonnable des montants à sa charge dans cette affaire et compte tenu des montants provisionnés cet accident ne devrait pas avoir d’impact significati\ f sur la situation financière ou les résultats consolidés du Groupe Par ailleurs le 1 erdécembre 2008 cinq sociétés dont la filiale britannique de TOTAL se sont vues notifier un acte de poursuites pénales émanant du Health and Safety Executive (HSE) et de l’Environment Agency (EA) Par décision du 16 juillet 2010 la filiale britannique a été condamnée au paiement d’une ame\ nde de 3 6 millions de livres sterling qui a été payée La décision tient compte d’un certain nombre d’éléments qui ont atténué les charges qui lui étaient reprochées 5 3 Buncefield Grande Paroisse afin de préserver ses droits a également formé appel incident sur les dispositions civiles Par arrêt du 24 septembre 2012 la cour d’appel de Toulouse a confirmé le jugement du tribunal qui avait déclaré irrecevable la demande de citation directe de TOTAL S A et de M Thierry Desmarest Certaines parties civiles ont fait une déclaration de pourvoi contre ces dispositions de l’arrêt La cour d’appel de Toulouse a néanmoins considéré que l’explosion était due à un accident chimique tel que décrit \ par les experts judiciaires Elle a en conséquence condamné Grande Paroisse et l’ancien directeur de l’usine à des sanctions pénales Ces derniers ont décidé de se pourvoir en cassation ce qui a pour effet de suspendre l’exécution des peines Une procédure d’indemnisation des victimes avait été mise en œuvre immédiatement après l’explosion Un montant de 2 3 milliards d’euros a été réglé au titre des demandes d’indemnisation et des frais associés Au 31 décembre 2012 il subsiste au bilan consolidé du Groupe une provision d’un montant de 17 millions d’euros Informations financières 7 Procédures judiciaires et d’arbitrage Document de référence 2012 TOTAL 177 5 7 Libye En juin 2011 la United States Securities and Exchange Commission (SEC)\ a adressé à certaines compagnies pétrolières dont TOTAL une demande formelle d’informations relative à leurs activités en Libye TOTAL coopère à cette enquête non publique En 2003 la United States Securities and Exchange Commission (SEC) suivie par le Département de Justice américain (DoJ) ont lancé\ une enquête en relation avec la recherche d’affaires en Iran et visant plusieurs compagnies pétrolières dont TOTAL Cette enquête porte sur un accord conclu par la Société avec des consultants au sujet de champs d’hydrocarbures en Iran et tend à vérifier si des paiements effectués en vertu de cet accord auraient bénéficié à des officiels iraniens en méconnaissant la loi anticorruption américaine (le « FCPA ») et les obligations comptables de la Société La Société coopère pleinement à ces investigations Depuis 2010 TOTAL est en discussion avec les autorités américaines (DoJ et SEC) afin d’envisager comme il est habituel aux États Unis dans ce type de procédures la conclusion de transactions qui mettraient un terme à cette affaire en contrepartie du respect par TOTAL d’un certain nombre d’obligations dont le paiement d’une amende et d’une compensation civile sans reconnaissance de culpabilité Les autorités américaines ont proposé des projets d’accords qui pourraient être acceptés par TOTAL En conséquence et même si les discussions ne sont pas encore finalisées une provision de 398 millions de dollars inchangée depuis sa comptabilisation au 30 juin 2012 reflétant la meilleure estimation des coûts potentiels liés à la résolution de ces procédures reste constituée dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 Dans cette même affaire TOTAL et son Président directeur général à l’époque des faits Directeur Moyen Orient ont été mis en examen suite à une instruction lancée en France en 2006 À ce stade la Société considère que la résolution de ces affaires ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la situation financiè\ re du Groupe ou de conséquence sur ses projets futurs 5 6 Iran La société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russ\ e ont lancé une action à l’encontre d’Elf Aquitaine devant le Tribunal de commerce de Paris en paiement de dommages intérêts à raison de la prétendue non exécution par une ex filiale d’Elf Aquitain\ e d’un contrat portant sur un projet d’Exploration Production en Russie négocié au début des années 1990 Elf Aquitaine considéra\ nt que ces demandes étaient dénuées de tout fondement s’est opposé\ e à celles ci Par jugement en date du 12 janvier 2009 le Tribunal de commerce de Paris a débouté la société Blue Rapid de son action à l’encontre d’Elf Aquitaine et a déclaré le Comité olympique russe irrecevable Blue Rapid et le Comité olympique russe ont relevé appel de ce jugement Par arrêt en date du 30 juin 2011 la cour d’appel de Paris a déclaré Blue Rapid et le Comité olympique\ russe irrecevables en leur action à l’encontre d’Elf Aquitaine au motif notamment de la caducité dudit contrat Blue Rapid et le Comité olympique russe ont formé un pourvoi contre la décision de la cour d’appel devant la Cour de cassation En relation avec ces mêmes faits et quinze ans après qu’eut été\ constatée la caducité de ce contrat d’Exploration Production une société russe dont il a déjà été jugé qu’el\ le n’était pas celle partie au contrat et deux régions de la Fédération de Russie qui n’\ y étaient pas davantage parties ont lancé une procédure d’arbitrage contre cette ex filiale d’Elf Aquitaine liquidée en 2005 en paiement de prétendus dommages intérêts dont le montant allégué es\ t de 22 4 milliards de dollars Pour les mêmes raisons que celles déjà opposées avec succès par Elf Aquitaine à Blue Rapid et au Comit\ é olympique russe le Groupe considère que cette action est dénuée de tout fondement tant en fait qu’en droit Le Groupe a déposé plainte pour dénoncer les agissements frauduleux dont il s’estime victime en l’espèce et a parallèlement engagé et se rése\ rve d’engager toutes actions et mesures appropriées pour assurer la défense de ses intérêts 5 5 Blue Rapid et Comité olympique russe – Régions russes et I\ nterneft 7 Informations financières Procédures judiciaires et d’arbitrage TOTAL Document de référence 2012 178 Le 27 mars 2013 TOTAL a conclu un accord pour la vente à Suncor Energy Inc de sa participation de 49% dans le projet d’upgrader Voyageur situé dans la province canadienne de l’Alberta et destiné à traiter le bitume des mines de Fort Hills et Joslyn \ Le montant de la transaction s’élève à 0 5 milliard de dollars américains soit 0 4 milliard d’euros Les développements des mines de Fort Hills et Joslyn ne sont pas remis en cause par cette transaction et sont poursuivis selon les études logistiques d’évacuation des productions menées conjointement avec Suncor La cession entraîne une perte nette de l’ordre de 1 65 milliard de dollars américains soit environ 1 25 milliard d’euros Les investissements futurs prévus sur cet upgrader dans le plan stratégique du Groupe étaient de 5 7 milliards de dollars américains soit environ 4 3 milliards d’euros Les effets comptables de cette cession survenue postérieurement à l’arrêté des comptes 2012 par le Conseil d’administrati\ on seront traduits dans les états financiers consolidés intermédiaires du 1 ertrimestre 2013 de TOTAL S A 6 Changements significatifs Le 9 juillet 2012 le tribunal fédéral suisse a rendu à l’encontre de la société Rivunion filiale à 100% d’Elf Aquitaine une \ décision confirmant un redressement fiscal d’un montant de 171 millions de francs suisses (hors intérêts de retard non encore calculés par les autorités compétentes) Selon le Tribunal Rivunion est condamnée en sa qualité d’agent collecteur d’une retenue à la source (« impôt anticipé ») due par les bénéficiaires des prestations taxées Rivunion en liquidation depuis le 13 mars 2002 n’étant pas en mesure d’obtenir la restitution de cette retenue à la source auprès desdits bénéficiaires et ne pouvant faire face à ses obligations a fait l’objet d’une procédure collective le 1 ernovembre 2012 5 10 Rivunion Dans le cadre d’une enquête lancée par le procureur de la République du tribunal de Potenza Total Italia et certains collaborateurs du Groupe ont fait l’objet d’investigations relatives à certains appels d’offres qu’elle avait lancés pour la préparation de la mise en explo\ itation d’un champ pétrolier Le 16 février 2009 en amont de la procédure judiciaire et à titre de mesure provisoire le juge des enquêtes préliminaires de Potenza a notifié à Total Italia une ordonnance tendant à la suspension pour une durée d’un an de la concessi\ on afférente à ce champ Total Italia a fait appel de l’ordonnance du juge des enquêtes préliminaires auprès du tribunal des réexamens de Potenza Par décision du 8 avril 2009 le tribunal a substitué \ à la mesure de suspension la désignation pour une durée d’un an soit jusqu’au 16 février 2010 d’un commissaire judiciaire avec pour mission de superviser les activités liées au développement de l\ a concession permettant ainsi la poursuite du projet Tempa Rossa Au premier semestre 2010 l’enquête pénale a été clôturée En mai 2012 le Juge de l’audience préliminaire a rendu une décision aux fins de non lieu partiel au bénéfice de certains collaborateurs du Groupe et de renvoi partiel devant le tribunal correctionnel pour un nombre réduit de charges Le procès a débuté le 26 septembre 2012 En 2010 les activités d’exploration et de production de Total Italia ont été transférées à Total E&P Italia et les activités de raffinage et de marketing ont été fusionnées avec celles de Erg Petroli 5 9 Italie Les conditions d’application des résolutions de l’Organisation \ des Nations unies (ONU) en Irak dites « pétrole contre nourriture » font l’objet d’enquêtes dans plusieurs pays Dans le cadre d’une information judiciaire ouverte à Paris des salariés ou anciens salariés du Groupe ont fait l’objet d’une mise en examen pour complicité d’abus de biens sociaux et ou complicité de corruption d’agents publics étrangers Le Président directeur général de la Société à l’époque Directeur Général Exploration & Production du Groupe a également fait l’objet d’une mise en examen en octobre 2006 En 2007 l’instruction pénale a été clôturée et l’affaire a été communiquée au Parquet En 2009 le Parquet a requis un non lieu pour l’ensemble des salariés et anciens salarié\ s du Groupe ainsi que pour le Président directeur général de TOTAL Début 2010 malgré l’avis du Parquet un nouveau juge d’instruction a décidé de mettre en examen TOTAL S A pour corruption ainsi que pour complicité et recel de trafic d’influence Cette mise en examen intervient huit ans après le début de l’instruction \ sans qu’aucun élément nouveau n’ait été versé au do\ ssier En octobre 2010 le Parquet a de nouveau requis un non lieu pour TOTAL S A ainsi que pour l’ensemble des salariés et anciens salariés du Groupe et le Président directeur général de TOTAL Néanmoins par ordonnance notifiée début août 2011 le juge d’instruction a décidé de renvoyer l’affaire devant le tribunal correctionnel L’audience a débuté le 21 janvier 2013 et a pris fin le 20 février 2013 Le jugement devrait être rendu le 8 juillet 2013 La Société s’est toujours conformée aux règles du programme « pétrole contre nourriture » organisé en 1996 sous l’égide de l’ONU Le rapport Volcker de la commission d’enquête indépendante créée par l’ONU avait d’ailleurs écarté tout grief de corruption d\ ans le cadre du programme « pétrole contre nourriture » concernant TOTAL 5 8 Pétrole contre nourriture Informations financières 7 Changements significatifs Document de référence 2012 TOTAL 179 Ces informations viennent en complément des informations données au chapitre 2 qui présentent les activités du Groupe au Canada (paragraphe 2 1 7 2 ) et au paragraphe E) de la note 4 de l’annexe\ aux comptes consolidés de l’exercice 2012 (chapitre 9 point 7 ) À l’exception des événements récents mentionnés ci des\ sus de ceux mentionnés dans le rapport de gestion du Conseil d’administration (chapitre 3) ou dans la description des activités du Groupe (chapitre 2) aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est à ce jour survenu depuis le 31 décembre 2012 date de clôture du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été pu\ bliés par la Société 7 Informations financières Changements significatifs TOTAL Document de référence 2012 180 1 Capital social \ 182 1 1 Montant du capital social au 31 décembre 2012 \ 182 1 2 Caractéristiques des actions \ 182 1 3 Capital autorisé non émis au 31 décembre 2012 \ 182 1 4 Capital potentiel au 31 décembre 2012 \ 185 1 5 Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filiales 185 1 6 Historique du capital social \ 185 2 Acte constitutif et statuts autres informations 186 2 1 Informations générales concernant la Société \ 186 2 2 Objet social résumé \ 186 2 3 Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction 187 2 4 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions 188 2 5 Modification des droits des actionnaires \ 188 2 6 Assemblées d’actionnaires \ 189 2 7 Franchissement de seuils statutaires \ 189 2 8 Modification du capital social \ 189 3 Autres renseignements \ 189 3 1 Épargne salariale intéressement et participation du personnel 189 3 2 Plan d’épargne retraite \ 190 3 3 Accords visés à l’article L 225 100 3 du Code de commerce 190 3 4 Dépôt du Form 20 Fauprès de l’United States Securities and Exchange Commission 190 4 Documents accessibles au public 190 5 Informations sur les participations 190 5 1 Informations générales \ 190 5 2 Participation du Groupe dans Sanofi \ 191 5 3 Participation du Groupe dans Novatek \ 191 5 4 Participation du Groupe dans SunPower \ 191 Document de référence 2012 TOTAL181 Renseignements généraux 8 Renseignements généraux 8 Renseignements généraux Un tableau récapitulatif des délégations et autorisations en co\ urs de validité qui ont été accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital ainsi que des utilisations qui en ont été faites au co\ urs de l’exercice 2012 figure au paragraphe 1 3 9 du présent chapitre 1 3 1 Treizième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administrati\ on par l’Assemblée générale en vue d’augmenter le capital pa\ r émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital social de la Socié\ té avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dont le montant ne peut être supérieur à un plafond global de 2 5 milliards d’euros en nominal soit 1 milliard d’actions (durée de l’autorisation consentie au Conseil d’administration vingt six m\ ois) Par ailleurs le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la treizième résolution et des quatorzième et seizième résolut\ ions (visées ci dessous) ne peut excéder un plafond de 10 milliards d’euros ou leur contre valeur à la date de la décision d’émission 1 3 2 Quatorzième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administrati\ on par l’Assemblée générale en vue d’augmenter le capital pa\ r émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès immédiat ou à terme au capital social de la Société\ avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires y compris en rémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L 225 148 du Code de commerce La résolution confère notamment au Conseil d’administration la possibilité de prévoir au profit des actionnaires un délai de priorité pour souscrire ces titres en application des dispositions de l’article L 225 135 du Code de commerce Le montant total des augmentations de capital social sans droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 850 millions d’euros en nominal soit 340 millions d’actions d’une valeur nominale de 2 50 euros (durée de l’autorisation consentie au Conseil d’administration\ vingt six mois) De plus en vertu de la quinzième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2012 le Conseil est autor\ isé pour chacune des émissions décidées en application de la quatorzième résolution à augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15% de l’émission initiale (au même prix que\ celui retenu pour l’émission initiale) et dans la limite du plafond fixé\ par la quatorzième résolution Le montant nominal de ces augmentations de capital s’impute sur le plafond de 2 5 milliards d’euros en nominal fixé dans la treizième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2012 Par ailleurs le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu des treizième et quatorzième résolutions susvisées et de la seiziè\ me résolution (visée ci dessous) ne peut excéder un plafond de 10 milliards d’euros ou leur contre valeur à la date de la décision d’émission 1 3 3 Seizième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pa\ r l’Assemblée générale en vue d’augmenter le capital par é\ mission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société dont le montant ne peut être supérieur à 10% du capital social existant au jour de l’Assemblée générale du 11 mai 20\ 12 (durée de l’autorisation consentie au Conseil d’administration\ vingt six mois) Le montant nominal de ces augmentations de capital s’impute sur le plafond de 850 millions d’euros en nominal autorisé par la quatorzième résolution de l’Assemblée gé\ nérale du 11 mai 2012 Par ailleurs le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance et donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu des treizième quatorzième et seizième résolutions susvisées ne\ peut excéder un plafond de 10 milliards d’euros ou leur contre valeur à la date de la décision d’émission 1 Capital social 1 1 Montant du capital social au 31 décembre 2012 5 914 832 865 euros divisé en 2 365 933 146 actions ordinaires entièrement libérées 1 2 Caractéristiques des actions Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions d’une valeu\ r nominale de 2 50 euros Un droit de vote double est attribué à chaqu e actionnaire sous réserve de remplir certaines conditions (se reporter au paragraphe 2 4 1 du présent chapitre) Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire Les actions sont dématérialisées et donnent lieu à une in\ scription en compte 1 3 Capital autorisé non émis au 31 décembre 2012 8 Renseignements généraux Capital social TOTAL Document de référence 2012 182 1 3 4 Dix septième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administrati\ on en vue de réaliser des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d’épargne d’entreprise dans la limite d’un montant maximal égal à 1 5% du capital social existant au \ jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission \ (durée de l’autorisation consentie au Conseil d’administration vingt si\ x mois) étant précisé que le montant du capital social émis \ s’impute sur le plafond global de 2 5 milliards d’euros en nominal prévu dans la treizième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2012 1 3 5 Dix huitième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration en vue de réaliser des augmentations de capital réservées ayant\ pour objet de donner aux salariés de filiales étrangères des avantages comparables à ceux dont bénéficient les salariés concernés par la dix septième résolution de l’Assemblée géné\ rale du 11 mai 2012 dans la limite d’un montant maximal commun avec la dix septième résolution visée ci dessus égal à 1 5% du\ capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission (durée de l’autorisation consentie a\ u Conseil d’administration dix huit mois) étant précisé que le mon\ tant du capital social émis s’impute sur le plafond global de 2 5 milli\ ards d’euros en nominal prévu dans la treizième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2012 Dans le cadre des délégations consenties en vertu des dix septième et dix huitième résolutions le Conseil d’administration du 18 septembre 2012 a décidé une augmentation de capital dans la limite de 18 millions d’actions Cette augmentation de capital a été ouverte aux salariés et à des établissements financ\ iers intervenant à la demande de la Société ou à des sociétés ou entité\ s constituées spécifiquement et exclusivement pour la mise en œuvre d’un schéma d’épargne salariale ayant pour objet de donner aux salariés de \ filiales étrangères des avantages comparables à ceux dont bénéficient les salariés qui peuvent souscrire directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise et sera réalisée avant l’Assemblée générale du 17 mai \ 2013 En conséquence de l’utilisation des délégations consenties e\ n vertu des dix septième et dix huitième résolutions de l’Assemblé\ e générale du 11 mai 2012 par le Conseil d’administration du 18 septembre 2012 et le Conseil d’administration n’ayant pas utilisé les dé\ légations conférées par les treizième quatorzième et seizième résolutions le capital autorisé non émis ressort à 2 46 milliards d’euros au 31 décembre 2012 soit 982 millions d’actions 1 3 6 Onzième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011 Autorisation d’attribuer gratuitement des actions TOTAL existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié du Groupe ainsi qu’au profit de dirigeants mandataires sociaux dans la limite de 0 8% du capital de la Société existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution gratuite d’a\ ctions En outre les actions consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent excéder 0 01% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution (durée de l\ ’autorisation consentie au Conseil d’administration trente huit mois) En vertu de cette autorisation – 3 700 000 actions existantes ont été attribuées par le Conseil d’administration le 14 septembre 2011 dont 16 000 actions existantes ont été attribuées au Président directeur général – 4 300 000 actions existantes ont été attribuées par le Conseil d’administration le 26 juillet 2012 dont 53 000 actions existantes ont été attribuées au Président directeur général Au 31 décembre 2012 10 927 465 actions dont 167 593 actions aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de cette autorisation pouvaient donc être encore attribuées 1 3 7 Vingt et unième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 21 mai 2010 Autorisation d’attribuer des options de souscription et d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié du Groupe ainsi qu’au profit de dirigeants mandataires sociaux dans la limite de 1 5% du capital social existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution En outre les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent excéder 0 1% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribution (durée de l’auto\ risation consentie au Conseil d’administration trente huit mois) En vertu de cette autorisation – 4 925 000 options de souscription d’actions ont été attribué\ es par le Conseil d’administration réuni le 14 septembre 2010 dont 240 000 options de souscription d’actions ont été attribuées au Président directeur général – 1 600 000 options de souscription d’actions ont été attribué\ es par le Conseil d’administration réuni le 14 septembre 2011 dont 160 000 options de souscription d’actions ont été attribuées au Président directeur général Au 31 décembre 2012 28 963 997 options dont 1 965 933 aux dirigeants mandataires sociaux pouvaient donc être encore attribuées dans le cadre de cette autorisation 1 3 8 Dix neuvième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 Autorisation d’annuler les actions de la Société dans la limite\ de 10% du capital de la Société existant à la date de l’opé\ ration par période de vingt quatre mois Cette autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer s\ ur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Le Conseil n’a pas fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice 2012 Sur la base du capital social de 2 365 933 146 actions au 31 décembre 2012 la Société est susceptible jusqu’à l’issue de l’\ Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de procéder à l’annulation d’au maximum 236 593 314 actions avant d’atteindre le seuil d’annulation de 10% du capital annulé sur une période de vingt quatre mois Renseignements généraux 8 Capital social Document de référence 2012 TOTAL 183 1 3 9 Tableau établi en application de l’article L 225 100 du Code de com\ merce récapitulant l’utilisation des délégations de compétence et de pouvoirs a\ ccordées au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital au 31 d\ écembre 2012 Nature Plafond nominal ou en\ nombre Utilisation en 2012 Solde disponible Date de la Durée d’action\ s ou exprimé en % en nominal au 31 12 2012 délégation ou de l’autorisation du capital \ (nominal nombre d’actions ou en nombre en nominal ou de l’autorisation donnée au ou % du cap\ ital) d’actio ns en nombre consentie par Conseil \ d’actions l’Assemblée d’administration \ \ Générale \ \ Extraordinaire Valeurs 10 G€ 10 G€ 11 mai 2012 26 mois mobilières de valeurs mobilières (13 e 14 eet 16 e représentatives \ résolutions) de droit de \ créance donnant \ accès à une quotité du capital 2 5 G€ soit un maximum de 18 millions 2 46 G € (a) 11 mai 2012 26 mois 1 000 millions d’\ actions émises d’actions (dans le (soit 9 82 millions (13 erésolution) avec droit préférentiel cadre du plafond d’actions) de souscription don\ t 2 ci dessous) 1 un plafond spécifique de 850 M€ 850 M€ 11 mai 2012 26 mois soit un maximum de 3\ 40 millions (14 erésolution) d’actions pour l\ es émissions sans Plafond droit préférentiel de souscription global (avec possibilité d’utilis\ ation d’émission d’une clause d’extension) de valeurs y compris en rémunération de t\ itres mobilières apportés dans le cadre d’une OPE donnant sur des titres répondant aux accès Capital conditions fixées à l’article L 225 148 immédiatement s ocial du Code de commerce dont ou à terme nominal 1 a un sous plafond de 10% 591 1 M € 11 mai 2012 26 mois au capital du capital social à la date de (16 erésolution) l’Assemblée générale du 11 mai 2012 (b) \ en rémunérati\ on d’apports en nature lorsque les disposi\ tions de l’article L 225 148 du Code d\ e commerce ne sont pas applica\ bles 2 un plafond spécifique commun 18 millions 17 5 millions 11 mai 2012 26 mois représentant au maximum 1 5% d’actions (d) d’actions (d) (17 eet 18 e (17 erésolution) du capital le jour \ où le Conseil (c) \ résolutions) et 18 mois décide l’é\ mission pour (i) les (18 erésolution) augmentations de ca\ pital réservées aux salariés adh\ érant à un plan d’épargne ent\ reprise (17 erésolution) \ et (ii) les augme\ ntations de capital réservées favorisant la mise en œuvre d’un schéma d\ ’épargne salariale en faveur des salar\ iés de filiales étrangères (18 erésolution) Attribution d’options 1 5% du capital social (c)le jour 29 0 millions 21 mai 2010 38 mois de souscription où le Conseil décide d’attribuer d’actions (e) (21 erésolution) ou d’achat d’actions les options \ Attribution gratuite d’actions 0 8% du capital social (c)le jour 4 3 millions 10 9 millions 13 mai 2011 38 mois aux collaborateurs du Groupe où le Conseil décide d’attribuer d’actions (f) d’actions (f) (11 erésolution) ainsi qu’à des dirigeants les actions \ mandataires sociaux (a) Le nombre d’actions nouvelles dont la création est autorisée par la 13 erésolution de l’AGE du 11 mai 2012 ne peut dépasser 1 000 milli\ ons d’actions Le Conseil d’administration du 18 septembre 2012 a décidé de procéder à une augmentation de capital en 2013 dans la limite d’u\ n montant maximal de 18 millions d’actions (voir note (d) ci dessous) En conséquence le solde disponible de cette autorisation ressort à 982 000 000 actions nouvelles au 31 décembre 2012 (b) Capital social au 11 mai 2012 2 364 546 966 actions (c) Capital social au 31 décembre 2012 2 365 933 146 actions (d) Le nombre d’actions nouvelles dont la création est autorisée par les 17\ eet 18 erésolutions de l’AGE du 11 mai 2012 ne peut dépasser 1 5% du ca\ pital au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant d’utiliser la délégation Le Co\ nseil d’administration du 18 septembre 2012 a décidé de procéder à une augmentation de capital en 2013 dans la limite d’un montant maximal de 18 millions d’actions Cette augmentation \ de capital est réservée aux salariés et à des établisseme\ nts financiers intervenant à la demande de TOTAL ou à des sociétés ou entités constituées spécifiquemen\ t et exclusivement pour la mise en œuvre d'un schéma d'épargne salariale ayant pour objet de donner aux salariés de filiales étrangères des avantages comparables à ceux dont bénéficient les salari\ és qui peuvent souscrire directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise En conséquence le solde disponible de ces autorisations ressort à 17 488 997 actions nouvelles au 31 décembre 2012 (e) Le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions autorisées \ par la 21 erésolution de l’AGE du 21 mai 2010 ne peut dépasser 1 5% du cap\ ital au jour où les options sont consenties par le Conseil d’administration 4 925 000 options de\ souscription d’actions TOTAL ayant été consenties par le Conseil d’administration du 14 septembre 2010 et 1 600 000 options de souscription d’actions TOTAL ayant été consenties par le Conseil d’administration du 14 s\ eptembre 2011 le nombre restant d’options pouvant être consenties ressort à 28 963 997 au 31 décembre 2012 En outre les options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la 21 erésolution de l’AGE du 21 mai 2010 ne peuvent excéder 0 1% du capital existant au jour de la te\ nue du Conseil d’administration décidant l’attribution Co mpte tenu des 240 000 options de souscriptions consenties au Président directeur général par le Conseil d’administration du 14 septembre 2010 et des 160 000 options de souscr iptions consenties au Président directeur général par le Conseil d’administration du 14 septembre 2011 le nombre restant d’options pouvant être attribuées aux dirigeants mandataire s sociaux ressort à 1 965 933 8 Renseignements généraux Capital social TOTAL Document de référence 2012 184 Renseignements généraux 8 Capital social Document de référence 2012 TOTAL185 1 5 Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filiales Au 31 décembre 2012 Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A \ 0 34% Nombre d’actions détenues en portefeuille \ 8 060 371 Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€) \ 316 Valeur de marché du portefeuille (M€) (a) \ 314 Pourcentage de capital détenu par l’ensemble du Groupe (b) \ 4 58% Nombre d’actions détenues en portefeuille \ 108 391 639 Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€) \ 3 342 Valeur de marché du portefeuille (M€) (a) \ 4 228 (a) Sur la base d’un cours de Bourse de 39 01 euros par action au 31 décembre 2012 (b) TOTAL S A Total Nucléaire Financière Valorgest Sogapar et Fingestval 1 6 Historique du capital social (Depuis le 1 erjanvier 2010) 1 6 1 Exercice 2010 12 janvier 2011 Constatation de l’émission par levée d’options de souscript\ ion d’actions de 1 218 047 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 50 euros chacune entre le 1 erjanvier et le 31 décembre 2010 augmentant le capital d’une somme totale de 3 045 117 50 euros pour le porter de la somme de 5 871 057 210 euros à la somme de 5 874 102 327 50 euros 1 6 2 Exercice 2011 28 avril 2011 Constatation de la souscription à 8 902 717 actions nouvelles d’un\ e valeur nominale de 2 50 euros chacune dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’administration du 28 octobre 2010 augmentant le capital social d’une somme de 22 256 792 50 eur\ os pour le porter de la somme de 5 874 102 327 50 euros à la somme de 5 896 359 120 euros Les titres donnant accès à des actions TOTAL par exercice ou remboursement sont les options de souscription d’actions TOTAL au nombre de 32 462 382 au 31 décembre 2012 réparties en – 6 160 020 options (1)pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 19 juillet 2005 – 5 621 526 options pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 18 juillet 2006 – 5 848 985 options pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 17 juillet 2007 – 4 330 468 options pour le plan attribué le 9 octobre 2008 sur décision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008 – 4 334 900 options pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 15 septembre 2009 – 4 661 443 options pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 14 septembre 2010 – 1 505 040 options pour le plan attribué par le Conseil d’administration du 14 septembre 2011 Le capital potentiel (capital existant auquel sont ajoutés les titres susceptibles de donner droit à des actions TOTAL par exercice ou remboursement) soit 2 398 395 528 actions représente 101 37% du capital social au 31 décembre 2012 sur la base de 2 365 933 146 actions TOTAL composant le capital social au 31 décembre 2012 et de 32 462 382 actions TOTAL susceptibles d’être créées dans le cadre de l’exercice des options de souscription d’actions TOTAL Par ailleurs l’attribution gratuite d’actions TOTAL à l’ensemble des salariés du Groupe décidée par le Conseil d’administration du 21 mai 2010 est susceptible de donner lieu à la création d’un nombre maximum de 974 900 actions au 31 décembre 2012 (f) Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la 11 erésolution de l’AGE du 13 mai 2011 ne peut dépasser 0 8% du cap\ ital au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant d’effectuer de telles attributions 3 700 000 actions existantes ayant ét\ é attribuées par le Conseil d'administration le 14 septembre 2011 et 4 300 000 actions existantes ayant été attribuées par le Con\ seil d'administration le 26 juillet 2012 le nombre d’actions pouvant être encore attribuées au 31 décembre 2012 ressort à 10 927 465 actions En outre les actions attribuées sous conditions de présence et de perfor\ mance aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la 11 erésolution de l’AGE du 13 mai 2011 ne peuvent excéder 0 01% du capital existant au jour d\ e la tenue du Conseil d’administration décidant l’attribut ion Compte tenu des 16 000 actions existantes attribuées sous conditions de présence et de performance au Président directeur général par le Conseil d’administration du 14 septembre 2011 et des 53 000 actions existantes attribuées sous conditions de présence et de performance au Président directeur général par le Conseil d’administration du 26 juillet 20\ 12 le nombre restant d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ressort à 167 593 1 4 Capital potentiel au 31 décembre 2012 (1) Après prise en compte de l’ajustement du prix d’exercice et du nombre d’actions sous options effectué le 22 mai 2006 confor mément aux dispositions légales alors en vigueur et à la suite des décisions de l’Assemblée générale du 12 mai 2006 relativement à la division par quatre du nominal de l’action TOTAL et à l’ apport scission d’Arkema La Société a pour objet directement et indirectement en tous pays la recherche et l’exploitation des gisements miniers et notamment d’hydrocarbures sous toutes leurs formes l’industrie le raffinage la transformation et le commerce de ces matières de leurs dérivés et sous produits ainsi que toutes activités relativesà la production et la distribution de toutes formes d’énergie au domaine de la chimie sous toutes ses formes aux secteurs du caoutchouc et de la santé L’énonciation complète de l’objet social de la Société figure à l’article 3 des statuts 2 2 Objet social résumé 2 1 1 Dénomination TOTAL S A 2 1 2 Siège social 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie (France) 2 1 3 Forme et nationalité Société anonyme régie par la législation française 2 1 4 Registre du commerce et des sociétés 542 051 180 RCS Nanterre 2 1 5 Numéro d’identification intracommunautaire FR 59 542 051 180 2 1 6 Statuts Déposés chez K L Associés notaires associés à Paris 2 1 7 Code APE (NAF) 111Z jusqu’au 7 janvier 2008 7010Z depuis le 8 janvier 2008 2 1 8 Durée de la Société Prorogée de 99 ans à compter du 22 mars 2000 soit une expiration au 22 mars 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation 2 1 9 Exercice social Du 1 erjanvier au 31 décembre de chaque année 12 janvier 2012 Constatation de l’émission par levée d’options de souscript\ ion d’actions de 5 223 665 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 50 euros chacune entre le 1 erjanvier et le 31 décembre 2011 augmentant le capital d’une somme totale de 13 059 162 50 euros pour le porter de la somme de 5 896 359 120 euros à la somme de 5 909 418 282 50 euros 1 6 3 Exercice 2012 2 juillet 2012 Constatation de l’émission de 1 366 950 actions nouvelles d’une\ valeur nominale de 2 50 euros chacune dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions TOTAL au profit des membres du personnel salarié du Groupe décidée par le Conseil d’administration du 21 mai 2010 augment\ ant le capital social d’une somme de 3 417 375 euros pour le porter de la somme de 5 909 418 282 50 euros à la somme de 5 912 835 657 50 euros 8 janvier 2013 Constatation de l’émission par levée d’options de souscript\ ion d’actions de 798 883 actions nouvelles d’une val eur nominale de 2 50 euros chacune entre le 1 erjanvier et le 31 décembre 2012 augmentant le capital d’une somme totale de 1 997 207 50 euros pour le porter de la somme de 5 912 835 657 50 euros à la somme de 5 914 832 865 euros 2 Acte constitutif et statuts autres informations 2 1 Informations générales concernant la Société 8 Renseignements généraux Acte constitutif et statuts autres informations TOTAL Document de référence 2012 186 2 3 1 Nomination des administrateurs et durée des fonctions Dans la limite du nombre maximal autorisé par la loi (dix huit actuellement) les administrateurs sont nommés par l’Assemblée\ générale des actionnaires pour une durée de trois ans sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat jusqu’à la plus proche Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du dernier exercice clos En outre un administrateur représentant les salariés actionnaires est également nommé par l’Assemblée générale des actionnai\ res pour une durée de trois ans parmi une liste d’au moins deux candidats présélectionnés par les salariés actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales réglementaires et statutaires en vigueur Toutefois ses fonctions prennent automatiquement fin en cas de perte de sa qualité de salarié ou d’actionnaire le Conseil d’administration pouvant se réunir et délibérer valablement jusqu’à la date de nomination de son remplaçant 2 3 2 Limite d’âge des administrateurs À la date de clôture de chaque exercice le nombre des administrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction Si ce seuil est dépassé le membre du Conseil le plus âgé est réputé démissionnaire d’office Le représentant permanent d’une personne morale administrateur doit être âgé de moins de 70 ans 2 3 3 Limite d’âge du Président et du Directeur Général Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général cessent de plein droit au plus tard à la date de leur soixante cinquième anniversaire L’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 a approuvé une modification des statuts relative aux conditions de nomination du Président Le Conseil peut désormais par dérogation à la limite d’âge de 65 ans nommer pour une durée maximale de deux ans aux fonctions de Président du Conseil d’administration un administrateur âgé de plus de 65 ans et de moins de 70 ans 2 3 4 Participation minimum des administrateurs au capital social de la Société Chaque administrateur (autre que l’administrateur représentant les salariés actionnaires) doit être propriétaire d’au moins 1 000 actions pendant la durée de ses fonctions S’il cesse d’être propriétaire du nombre d’actions requis il peut néanmoins régulariser sa situation dans les conditions prévues par la loi L’administrateur représentant les salariés actionnaires doit détenir pendant la durée de ses fonctions soit individuellement soit à travers un Fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) régi par l’article L 214 40 du Code monétaire et financier au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalent au moins à une action 2 3 5 Règles de majorité au sein du Conseil d’administration Les décisions sont prises à la majorité des voix des administra\ teurs présents ou représentés En cas de partage la voix du Président de séance est prépondérante 2 3 6 Règlement intérieur et comités du Conseil d’administration Se reporter au chapitre 5 point 1 (Gouvernement d’entreprise Rapport du Président du Conseil d’administration) du présent Document de référence 2 3 7 Mode d’exercice de la Direction générale La Direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d’administration (qui prend alors le titre de Président directeur général) soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration et portant le titr\ e de Directeur Général Il appartient au Conseil d’administration de choisir entre ces deux modalités d’exercice de la Direction générale selon les règles de majorité précédemment dé\ crites Le 21 mai 2010 le Conseil d’administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général et a nommé le Directeur Général aux fonctions de Président directeur général (pour une information plus détaillée se reporter au chapitre 5 paragraphe 1 7 1 ) Le mode d’exercice retenu demeure en application jusqu’à décision contraire du Conseil d’administration 2 3 Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction Renseignements généraux 8 Acte constitutif et statuts autres informations Document de référence 2012 TOTAL187 2 5 Modification des droits des actionnaires Toute modification des statuts doit être décidée ou autorisée par l’Assemblée générale des \ actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requis par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur pour les Assemblées générales extraordinaires Outre le droit de vote chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre des actions émises dans la propriété de l’actif social dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation dans les conditions prévues par les dispositions léga\ les et réglementaires en vigueur ainsi que par les statuts Sous réserve du droit de vote double aucun privilège n’est attaché à une catégorie particulière d’actions ou à une catégorie particulière d’actionnaires 2 4 1 Droit de vote double Un droit de vote double est attribué eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites sans interruption au nom d’un même actionnaire depuis au moins deux ans (1) ainsi qu’aux actions nominatives attribuées gratuitement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes \ à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit 2 4 2 Limitation du droit de vote L’article 18 des statuts de la Société stipule qu’en Assemblé\ e générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société S’il dispose à\ titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double cette limite pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 20% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Par ailleurs l’article 18 des statuts prévoit également que ce\ s limitations des droits de vote deviennent automatiquement caduques sans nécessité d’une décision par l’Assemblé\ e générale des actionnaires dès lors qu’une personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs autres personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une offre publique visant la totalité des actions de la Société Dans ce \ cas le Conseil d’administration constate la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts Cette caducité automatique une fois constatée est définitive \ et ses effets s’appliquent pour toutes les assemblées d’actionnaires postérieures à une éventuelle offre publique ayant permis l’acquisition d’au moins les deux tiers des actions de la Socié\ té et non uniquement pour la seule première Assemblée d’actionnaires qui suivrait une telle offre publique Compte tenu de cette caducité automatique cette limitation des droits de vote n’est pas susceptible d’empêcher de différer ou de retarder une éventuelle prise de contrôle de la Société sauf dans l’hypothèse d’une offre publique qui n’aurait pas permis à l’initiateur de recueillir un nombre d’actions représentant au moins les deux tiers du capital social de la Société 2 4 3 Droits formant rompus Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit les titres en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires à l’égard de la Société les actionnaires ayant à faire dans ce cas leur affaire du regroupement du nombre d’actions nécessaires 2 4 4 Répartition statutaire des bénéfices Les produits nets de l’exercice déduction faite des frais généraux et autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements de l’actif social et de toutes les provisions pour risques commerciaux et industriels constituent les bénéfices nets Sur ces bénéfices diminués le cas échéant des pertes ant\ érieures il est prélevé dans l’ordre suivant 1) 5% pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que\ ce fonds ait atteint le dixième du capital social 2) la somme fixée par l’Assemblée générale des actionnaires en vue de la constitution de réserves dont elle déterminera l’affectation ou l’emploi 3) les sommes dont l’Assemblée générale des actionnaires décide le report à nouveau Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende Le Conseil d’administration peut procéder à la répartition d’acomptes sur dividende L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou son paiement en actions L’Assemblée générale des actionnaires peut à toute époque mais seulement sur proposition du Conseil d’administration décider la répartition totale ou partielle des sommes figurant aux comptes de réserves soit en espèces soit en actions de la Société Les dividendes non réclamés à l’issue d’une période de\ cinq ans sont prescrits au profit de l’État français 2 4 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions 8 Renseignements généraux Acte constitutif et statuts autres informations TOTAL Document de référence 2012 188 (1) Ce délai n’est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert du nominatif au nominatif\ par suite de succession ab intestatou testamentaire de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible (article 18 § 6 des sta tuts) Le 29 juin 2012 un nouvel accord d’intéressement et de participation a été signé pour les exercices 2012 2013 et 2014 concernant les sociétés TOTAL S A Elf Exploration Production Total Exploration Production France CDF Énergie Total Raffinage Marketing Total Additifs et Carburants Spéciaux Total Lubrifiants Total Fluides Totalgaz Total Raffinage Chimie Total Petrochemicals France et Total Raffinage France Le montant de la réserve spéciale de participation et de l’intéressement à répartir pour l’ensemble des sociétés signataires des accords de Groupe au titre de l’exercice 2012 est estimé à environ 150 millions d’euros Par ailleurs les salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes à des plans d’épargne ont la faculté d’effectuer des placements volontaires auxquels la Société ajoute dans certaines conditions un abondement dans les fonds communs de placement choisis au préalable par le salarié (se reporter au paragraphe 6 2 du chapitre 5) Le montant cumulé de l’abondement brut versé en 2012 par le Groupe dans le cadre de différents plans d’épargne s’est élevé à 73 3 millions d’euros 3 Autres renseignements 3 1 Épargne salariale intéressement et participation du personnel Le capital social de la Société ne peut être modifié que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementair\ es en vigueur Aucune disposition des statuts d’une charte ou d’un règlement intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que \ la loi en matière de modification du capital social de la Société 2 8 Modification du capital social Toute personne physique ou morale qui vient à détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égal o\ u supérieur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage est tenue d’en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils À défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est d\ it à l’alinéa précédent les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privéesdu droit de vote dans les assemblées d’actionnaires si à l’occasion d’une assemblée le défaut de déclaration a été consta\ té et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée Toute personne physique ou morale est également tenue d’informer la Société dans les formes et délais prévus mentionnés ci\ dessus lorsque sa participation directe ou indirecte devient inférieure à chacun des seuils mentionnés au premier alinéa 2 7 Franchissement de seuils statutaires 2 6 1 Convocation Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi 2 6 2 Admission La participation aux Assemblées générales sous quelque forme q\ ue ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions effectués soit dans les comptes des titres nominatifstenus par la Société (ou son mandataire) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire Cet enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée à l’\ actionnaire L’enregistrement ou l’inscription en compte doit être effectif au plus tard à 00h00 (heure de Paris) le troisième jour ouvré qui précède le jour de tenue de l’Assemblée En cas de cession des actions avant cette date l’attestation de participation sera invalidée et les v\ otes par correspondance ou les pouvoirs adressés à la Société seront en conséquence également invalidés En cas de cession après cet\ te date l’attestation de participation demeurera valable et les votes émis ou les pouvoirs donnés seront pris en compte 2 6 Assemblées d’actionnaires Renseignements généraux 8 Autres renseignements Document de référence 2012 TOTAL 189 Au 31 décembre 2012 883 sociétés sont intégrées dans le périmètre de consolidation dont 803 sociétés par intégration globale et 80 par mise en équivalence Le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S A inclut a minima toutes les entreprises dans lesquelles la Société détient une participation directe ou indirecte dont la valeur comptable à cette date est au moins égale à 10% du montant des capitaux propres de TOTAL S A ou de l’actif net consolidé du Groupe ou qui a généré au moins 10% du résultat net de TOTAL S A ou du résultat net consolidé du Groupe au cours du dernier exercice clos La liste des principales entreprises incluses dans le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S A figure sous forme de tableau récapitulatif à la note 35 de l’annexe aux comptes consolidés du présent Document de référence (se reporter au point 7 du chapitre 9) 5 Informations sur les participations 5 1 Informations générales Les documents et renseignements relatifs à TOTAL S A de même que ses statuts les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 ou pour les exercices antérieurs peuvent être consultés au siège social de la Société dans les conditions légales et réglementaires en vigueur En outre les documents de référence de TOTAL déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers pour chacun des cinq derniers exercices sociaux les rapports financiers semestriels les présentations semestrielles faites par le Groupe sur ses résultats et perspectives ainsi que l’information financière trimestrielle peuvent être consultés en ligne sur le site Internet de la Société (total com rubrique Investisseurs institutionnels Informations réglementées en France) 4 Documents accessibles au public Dans le cadre de ses obligations résultant de la cotation de ses actions aux États Unis la Société dépose parallèlement \ au présent Document de référence un document annuel ( Form 20 F) en langue anglaise auprès de la SEC La Société précise que conformément aux dispositions introduites par la section 302 de la loi Sarbanes Oxley du 30 juillet 2002 le Président directeur général et le directeur Financier de la Société avec le concours des membres de la Direction générale ont procédé à une évaluation de l’efficacité des contrôles et procédures internes relatifs aux informations publiées ou devant être publiées ( disclosure controls and procedures ) telles que définies par la réglementation américaine pour la période couverte par le document Form 20 F Pour l’exercice 2012 le Président directeur général et le directeur Financier ont conclu à l’efficacité de ces contrôles et procédures internes (se reporter au point 1 10 du chapitre 5) 3 3 Accords visés à l’article L 225 100 3 du Code de commerce Il n’existe pas d’accord visé au 9° ou au 10° de l’article L 225 100 3 du Code de \ commerce 3 4 Dépôt du Form 20 F auprès de l’United States Securities and Exchange Commission 8 Renseignements généraux Documents accessibles au public TOTAL Document de référence 2012 190 L’accord de Groupe relatif aux dispositifs d’épargne à vocation retraite du 29 septembre 2004 a mis en place un Plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO) Un avenant à ce plan signé en date du 15 avril 2011 prévoit notamment l’abondement de l’épargne\ temps transférée au PERCO (Passerelle CET PERCO) Un avenant au plan signé le 30 mars 2012 a ajusté les mécanismes de pilota\ ge du PERCO pour mieux sécuriser l’épargne retraite et a étendu le champ d’application de l’accord aux sociétés Total Petrochemicals France Total Raffinage Chimie et Total Raffinage France 3 2 Plan d’épargne retraite Le 28 avril 2011 SunPower société de droit américain cotée au NASDAQ et TOTAL ont annoncé la signature d’un accord stratégique prévoyant l’acquisition par TOTAL au travers d’une offre publique d’achat (OPA) amicale de 60% des actions de SunPower en circulation au prix de 23 25 dollars par action soit un montant total d’environ 1 4 milliard de dollars L’OPA amicale a été conclue avec succès le 21 juin 2011 TOTAL a par ailleurs signé avec SunPower en 2011 un accord de garantie financière d’une durée de cinq ans pour un montant maximum de 1 milliard de dollars ainsi qu’un accord de support financier (liquidity support agreement ) pour un montantmaximum de 600 millions de dollars pour une période maximum de cinq ans En janvier 2012 la participation du Groupe dans SunPower a été augmentée à 66% à la suite d’une augmentation de\ capital concomitante à l’intégration de Tenesol (se reporter au paragraphe 4 2 1 1 1 du chapitre 2) Au 31 décembre 2012 la participation de TOTAL détenue au travers de sa filiale Total Gas & Power USA s’élève à 65 90% du capital et des droits de vote de SunPower soit 78 576 682 actions sur un total de 119 234 280 actions existantes 5 4 Participation du Groupe dans SunPower Le 2 mars 2011 TOTAL a annoncé avoir signé un accord de principe en vue d’acquérir 12 09% du capital de Novatek société de d\ roit russe cotée au Moscow Interbank Currency Exchange et au London Stock Exchange avec l’intention des deux parties que TOTAL augmente sa participation à 15% sous 12 mois et à 19 40% sous 36 mois La prise de participation de 12 09% par TOTAL au capital de Novatek s’est effectuée le 1 eravril 2011 par achat d’actions auprès des deux principaux actionnaires de Novatek À la suite de cette transaction TOTAL dispose d’un représentant au Conseil d’administration de Novatek TOTAL a porté sa participation à 14 09% le 8 décembre 2011 en acquérant 2% supplémentaires du capital de Novatek auprès de ses deux principaux actionnaires dans le cadre de l’accord conclu en mars 2011 En 2012 TOTAL a procédé à l’acquisition d’actions Novatek au fil de l’eau Au 31 décembre 2012 la participation de TOTAL détenue au travers de sa filiale Total E&P Arctic Russia s’élève à 15 34% du capital et des droits de vote de Novatek soit 465 846 900 actions sur un total de 3 036 306 000 actions existantes 5 3 Participation du Groupe dans Novatek Renseignements généraux 8 Informations sur les participations 191 Au cours de l’exercice 2012 TOTAL a vendu le solde de sa participation dans Sanofi détenue indirectement au travers de sa filiale Elf Aquitaine Le 16 février 2012 dans un avis AMF n° 212CO276 TOTAL S A a déclaré avoir franchi indirectement à la baisse le 15 février 2012 (à la suite de la mise au porteur d’actions Sanofi ayant entraî\ né une diminution du nombre de droits de vote et de la cession d’actions Sanofi sur le marché) le seuil de 5% des droits de vote de Sanofi et détenir 2 83% du capital et 4 69% des droits de vote de la société Au cours des exercices 2010 et 2011 la participation dans Sanofi était successivement passée de 7 33% du capital et 12 29% des droits de vote au 31 décembre 2009 à 5 51% du capital et 9 15% des droits de vote au 31 décembre 2010 puis à 3 22% du capital et 5 46% des droits de vote au 31 décembre 2011 5 2 Participation du Groupe dans Sanofi Document de référence 2012 TOTAL Document de référence 2012 TOTAL193 Comptes consolidés 9 Comptes consolidés 9 Comptes consolidés Les comptes consolidés ont été arrêtés par l\ e Conseil d’administration le 12 février 2013 et n’ont pas été mis à jour des éléments \ postérieurs à cette date 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 194 2 Compte de résultat consolidé \ 195 3 Résultat global consolidé \ 196 4 Bilan consolidé \ 197 5 Tableau de flux de trésorerie consolidé 198 6 Variation des capitaux propres consolidés 199 7 Annexe aux comptes consolidés 200\ Introduction \ 200 1) Principes comptables \ 200 2) Principaux indicateurs de l’information par secteur \ 208 3) Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions 209 4) Informations par secteur d’activité \ 211 5) Informations par zone géographique \ 222 6) Charges d’exploitation \ 223 7) Autres produits et autres charges \ 223 8) Autres produits financiers et autres charges financières 224 9) Impôts sur les sociétés \ 224 10) Immobilisations incorporelles \ 226 11) Immobilisations corporelles \ 227 12) Sociétés mises en équivalence titres et prêts \ 230 13) Autres titres \ 232 14) Autres actifs non courants \ 233 15) Stocks \ 234 16) Clients et comptes rattachés autres créances \ 235 17) Capitaux propres \ 236 18) Engagements envers le personnel \ 239 19) Provisions et autres passifs non courants \ 242 20) Dettes financières et instruments financiers associés 244 21) Autres créditeurs et dettes diverses \ 251 22) Contrats de location \ 252 23) Engagements hors bilan et obligations contractuelles \ 253 24) Parties liées \ 256 25) Paiements en actions \ 257 26) Effectifs du Groupe et charges de personnel \ 265 27) Tableau de flux de trésorerie \ 265 28) Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d’instrumen\ ts et par stratégie 266 29) Instruments financiers hors dérivés d’énergie \ 268 30) Instruments dérivés d’énergie et assimilés swapsde taux de fret \ 274 31) Gestion des risques financiers \ 276 32) Autres risques et engagements \ 283 33) Informations complémentaires \ 287 34) Évolutions en cours de la composition du Groupe \ 288 35) Périmètre de consolidation \ 290 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2012 Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’ exercice clos le 31 décembre 2012 sur – le contrôle des comptes consolidés de la société TOTAL S A tels qu’ils sont joints au présent rapport – la justification de nos appréciations – la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’\ administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les\ comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significati ves Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montan\ ts et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à a\ pprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les é\ léments que nous avons collectés sont suffisants et approprié s pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union europée nne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financi\ ère ainsi que du résultat de l’ensembl e constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de comm\ erce relatives à la justification de nos appréciations no us portons à votre connaissance les éléments suivants Comme indiqué dans la note « Introduction » de l’annexe aux comptes consolidés certains principes compta\ bles appliqués par TOTAL S A impliquent une part importante d’estimations et d’hypothèses L\ es réalisations peuvent différer des estimations lorsque des cir constances ou hypothèses différentes s’appliquent La Direction générale du Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s ’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur c\ omptable des actifs et passifs La mise en œuvre de ces estimations et hypothèses concerne principalement l’application de la méthode dite des « successful efforts » pour les activités pétrolières la dépréciation des actifs immobilisés les provisions pour restitution des sites et les provisions pour risques e t charges liées à l’environnement la valorisation des engagements de retraite et la détermination des impôts courants et différés Une information détaillée sur l’application de ces principes comptables est donnée dans l’\ annexe aux comptes consolidés Nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses sur lesq\ uelles se fondent ces estimations à revoir par sondages les calc uls effectués par la société à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les\ réalisations correspondantes à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent\ une i nformation appropriée sur les hypothèses retenues par la société Ces travaux nous ont permis d’appréci\ er le caractère raisonnable de ces estimations Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifi que prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité\ et leur concordance avec les comptes consolidés Paris La Défense le 7 mars 2013 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Département de KPMG S A Jay Nirsimloo ERNST & YOUNG Audit Pascal MacioceLaurent Vitse 9 Comptes consolidés Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 194 2 Compte de résultat consolidé TOTAL Exercice (en millions d’euros) (a) \ 2012 2011 2010 Chiffre d’affaires \ (notes 4 et 5) 200 061 184 693 159 269 Droits d’accises \ (17 762) (18 143) (18 793) Produits des ventes \ 182 299 166 550 140 476 Achats nets de variation de stocks \ (note 6) (126 798) (113 892) (93 171) Autres charges d’exploitation \ (note 6) (22 668) (19 843) (19 135) Charges d’exploration \ (note 6) (1 446) (1 019) (864) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (9 525) (7 506) (8 421) Autres produits \ (note 7) 1 462 1 946 1 396 Autres charges \ (note 7) (915) (1 247) (900) Coût de l’endettement financier brut \ (671) (713) (465) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 100 273 131 Coût de l’endettement financier net \ (note 29) (571) (440) (334) Autres produits financiers \ (note 8) 558 609 442 Autres charges financières \ (note 8) (499) (429) (407) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence\ (note 12) 2 010 1 925 1 953 Charge d’impôt \ (note 9) (13 066) (14 073) (10 228) Résultat net de l’ensemble consolidé \ 10 841 12 581 10 807 Part du Groupe \ 10 694 12 276 10 571 Intérêts ne conférant pas le contrôle \ 147 305 236 Résultat net par action (euros) \ 4 74 5 46 4 73 Résultat net dilué par action (euros) \ 4 72 5 44 4 71 (a) Excepté pour les résultats nets par action Comptes consolidés 9 Compte de résultat consolidé Document de référence 2012 TOTAL195 3 Résultat global consolidé TOTAL Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Résultat net de l’ensemble consolidé \ 10 841 12 581 10 807 Autres éléments du résultat global \ Écart de conversion de consolidation \ (701) 1 498 2 231 Actifs disponibles à la vente \ (338) 337 (100) Couverture de flux futurs \ 65 (84) (80) Quote part du résultat global des sociétés mises en équivale\ nce net d’impôt 160 (15) 302 Autres éléments \ (13) (2) (7) Effet d’impôt \ 63 (55) 28 Total autres éléments du résultat global (après impôt) (note 17) (764) 1 679 2 374 Résultat global \ 10 077 14 260 13 181 Part du Groupe \ 9 969 13 911 12 936 Intérêts ne conférant pas le contrôle \ 108 349 245 9 Comptes consolidés Résultat global consolidé TOTAL Document de référence 2012 196 4 Bilan consolidé TOTAL Au 31 décembre (en millions d’euros) ACTIF \ 2012 2011 2010 Actifs non courants \ Immobilisations incorporelles \ (notes 5 et 10) 12 858 12 413 8 917 Immobilisations corporelles \ (notes 5 et 11) 69 332 64 457 54 964 Sociétés mises en équivalence titres et prêts (note 1\ 2) 13 759 12 995 11 516 Autres titres \ (note 13) 1 190 3 674 4 590 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (note 20) 1 626 1 976 1 870 Impôts différés \ (note 9) 1 832 1 767 1 378 Autres actifs non courants \ (note 14) 3 715 3 104 2 277 Total actifs non courants \ 104 312 100 386 85 512 Actifs courants \ Stocks \ (no te 15) 17 397 18 122 15 600 Clients et comptes rattachés \ (note 16) 19 206 20 049 18 159 Autres créances \ (note 16) 10 086 10 767 7 483 Actifs financiers courants \ (note 20) 1 562 700 1 205 Trésorerie et équivalents de trésorerie \ (note 27) 15 469 14 025 14 489 Actifs destinés à être cédés ou échangés (\ note 34) 3 797 1 270 Total actifs courants \ 67 517 63 663 58 206 Total actif \ 171 829 164 049 143 718 PASSIF \ 2012 2011 2010 Capitaux propres \ Capital \ 5 915 5 909 5 874 Primes et réserves consolidées \ 71 827 66 506 60 538 Écarts de conversion \ (1 488) (988) (2 495) Actions autodétenues \ (3 342) (3 390) (3 503) Total des capitaux propres part du Groupe (note 17) 72 912 68 037 60 414 Intérêts ne conférant pas le contrôle \ 1 281 1 352 857 Total des capitaux propres \ 74 193 69 389 61 271 Passifs non courants \ Impôts différés \ (note 9) 12 785 12 260 9 947 Engagements envers le personnel \ (note 18) 1 973 2 232 2 171 Provisions et autres passifs non courants (\ note 19) 11 585 10 909 9 098 Dettes financières non courantes \ (note 20) 22 274 22 557 20 783 Total passifs non courants \ 48 617 47 958 41 999 Passifs courants \ Fournisseurs et comptes rattachés \ 21 648 22 086 18 450 Autres créditeurs et dettes diverses \ (note 21) 14 698 14 774 11 989 Dettes financières courantes \ (note 20) 11 016 9 675 9 653 Autres passifs financiers courants \ (note 20) 176 167 159 Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés (note 34) 1 481 197 Total passifs courants \ 49 019 46 702 40 448 Total passif et capitaux propres \ 171 829 164 049 143 718 Comptes consolidés 9 Bilan consolidé Document de référence 2012 TOTAL 197 5 Tableau de flux de trésorerie consolidé TOTAL (note 27) Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATION Résultat net de l’ensemble consolidé \ 10 841 12 581 10 807 Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 10 481 8 628 9 117 Provisions et impôts différés \ 1 385 1 665 527 Effet de l’externalisation des engagements sociaux \ (362) (60) (Plus) Moins value sur cessions d’actifs \ (1 321) (1 590) (1 046) Dividendes moins quote part des résultats des sociétés mises en\ équivalence 211 (107) (470) Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement 1 084 (1 739) (496) Autres nets \ 143 98 114 Flux de trésorerie d’exploitation \ 22 462 19 536 18 493 FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT \ Investissements corporels et incorporels \ (19 905) (17 950) (13 812) Coût d’acquisition de sociétés consolidées net de la tré\ sorerie acquise (19 1) (854) (862) Coût d’acquisition de titres \ (898) (4 525) (654) Augmentation des prêts non courants \ (1 949) (1 212) (945) Investissements \ (22 943) (24 541) (16 273) Produits de cession d’actifs corporels et incorporels \ 1 418 1 439 1 534 Produits de cession de titres consolidés net de la trésorerie cédée 352 575 310 Produits de cession d’autres titres \ 2 816 5 691 1 608 Remboursement de prêts non courants \ 1 285 873 864 Désinvestissements \ 5 871 8 578 4 316 Flux de trésorerie d’investissement \ (17 072) (15 963) (11 957) FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT \ Variation de capital \ \ actionnaires de la société mère \ 32 481 41 actions propres \ (68) 49 Dividendes payés \ \ aux actionnaires de la société mère \ (5 184) (5 140) (5 098) aux intérêts ne conférant pas le contrôle \ (104) (172) (152) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrô\ le 1 (573) (429) Émission nette d’emprunts non courants \ 5 279 4 069 3 789 Variation des dettes financières courantes \ (2 754) (3 870) (731) Variation des actifs et passifs financiers courants \ (947) 896 (817) Flux de trésorerie de financement \ (3 745) (4 309) (3 348) Augmentation (Diminution) de la trésorerie \ 1 645 (736) 3 188 Incidence des variations de change \ (201) 272 (361) Trésorerie en début de période \ 14 025 14 489 11 662 Trésorerie à fin de période \ 15 469 14 025 14 489 9 Comptes consolidés Tableau de flux de trésorerie consolidé TOTAL Document de référence 2012 198 6 Variation des capitaux propres consolidés TOTAL (en millions d’euros) Actions émises Primes et Écarts Actions autodétenues Capitaux Intérêts ne Capitaux \ réserves de propres conférant propres \ Nombre Montant consolidées conversion Nombre Montant part du pas le \ \ Groupe contrôle Au 1 erjanvier 2010 2 348 422 884 5 871 55 372 (5 069) (115 407 190) (3 622) 52 552 987 53 539 Résultat net 2010 10 571 10 571 236 10 807 Autres éléments du résultat global (note 17) (216) 2 581 2 365 9 2 374 Résultat global 10 355 2 581 12 936 245 13 181 Dividendes \ (5 098) (5 098) (152) (5 250) Émissions d’actions (note 17) 1 218 047 3 38 41 41 Rachats d’actions Cessions d’actions (a) (70) 2 919 511 119 49 49 Paiements en actions (note 25) 140 140 140 Annulation d’actions (note 17) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle (199) (7) (206) (223) (429) Autres éléments Au 31 décembre 2010 2 349 640 931 5 874 60 538 (2 495) (112 487 679) (3 503) 60 414 857 61 271 Résultat net 2011 12 276 12 276 305 12 581 Autres éléments du résultat global (note 17) 231 1 404 1 635 44 1 679 Résultat global 12 507 1 404 13 911 349 14 260 Dividendes \ (6 457) (6 457) (172) (6 629) Émissions d’actions (note 17) 14 126 382 35 446 481 481 Rachats d’actions Cessions d’actions (a) (113) 2 933 506 113 Paiements en actions (note 25) 161 161 161 Annulation d’actions (note 17) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle (553) 103 (450) (123) (573) Autres éléments (23) (23) 441 418 Au 31 décembre 2011 2 363 767 313 5 909 66 506 (988) (109 554 173) (3 390) 68 037 1 352 69 389 Résultat net 2012 10 694 10 694 147 10 841 Autres éléments du résultat global (note 17) (219) (506) ( 725) (39) (764) Résultat global 10 475 (506) 9 969 108 10 077 Dividendes \ (5 237) (5 237) (104) (5 341) Émissions d’actions (note 17) 2 165 833 6 26 32 32 Rachats d’actions (1 800 0 00) (68) (68) (68) Cessions d’actions (a) (116) 2 962 534 116 Paiements en actions (note 25) 146 146 146 Annulation d’actions (note 17) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 11 6 17 (16) 1 Autres éléments 16 16 (59) (43) Au 31 décembre 2012 2 365 933 146 5 915 71 827 (1 488) (108 391 639) (3 342) 72 912 1 281 74 193 (a) Actions propres destinées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et actions gratuites do\ nt bénéficient les salariés du Groupe Comptes consolidés 9 Variation des capitaux propres consolidés Document de référence 2012 TOTAL 199 Selon le principe de la comptabilité d’engagement appliqué par \ le Groupe selon lequel les états financiers reflètent les effets des transactions et événements dans l’exercice où ils se produisent les actifs et passifs sont généralement valorisés au coût qu\ and il s’agit d’éléments à caractère opérationnel tels que les actifs immobilisés incorporels et corporels et à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes Le détail des méthodes appliquées est le suivant A) Principes de consolidation Les entités contrôlées directement par la société mère ou indirectement par le biais d’autres entités sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale Les participations dans les entités sous contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Les activités contrôlées conjointement et les actifs contrôl\ és conjointement sont comptabilisés à hauteur de la quote part détenue par le Groupe Les participations dans les entreprises associées dans lesquelles l’investisseur exerce une influence notable sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence L’influence notable est présumée lorsque l’investisseur détient directement ou indirectement par le biais de filiales 20% ou plus des droits de vote dans une entreprise Dans le cas d’un pourcentage inférieur à 20% la comptabilisation par mise en équivalence ne s’applique que lorsque l’influence notable peut être démontrée Les soldes transactions et résultats inter compagnies sont éliminés B) Regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition Cette méthode requiert la comptabilisation des actifs identifiables acquis passifs repris et intérêts ne conférant pas le contrôle des sociétés \ acquises par le Groupe à leur juste valeur L’affectation du prix d’acquisition est finalisée dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition L’acquéreur doit comptabiliser le goodwill à la date d’acquisition évalué comme étant l’excédent de – la contrepartie transférée le montant des intérêts ne conférant pas le contrôle et dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise – sur la juste valeur à la date d’acquisition des actifs identifiables acquis et des passifs repris Si la contrepartie transférée est inférieure à la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris le recensement et l’évaluation des éléments identifiables de l’actif et du \ passif font l’objet d’une analyse complémentaire À l’issue de cette analyse complémentaire le badwill résiduel est comptabilisé directement en résultat 1) Principes comptables Les comptes consolidés de TOTAL S A et ses filiales (le Groupe) sont présentés en euros et sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB ( International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2012 Les méthodes et principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2012 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2011 à l’exception des normes amendements et interprétations IFRS d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 erjanvier 2012 (et qui n’avaient pas été appliqués par anticipation par le\ Groupe) Leur application n’a pas eu d’effet significatif sur les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 La préparation des états financiers selon les normes IFRS implique\ que la Direction générale du Groupe effectue des estimations et retienne des hypothèses qui affectent les valeurs pour lesquelles les actifs passifs et passifs éventuels sont comptabilisés à l\ a date de préparation des états financiers et les produits et charges comptabilisés sur la période La Direction générale du Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des actifs et passifs Les résultats\ réalisés peuvent différer significativement de ces estimations lorsque des circonstances ou hypothèses différentes s’appliquent La mise en œuvre de ces estimations et hypothèses concerne principalement l’application de la méthode dite des successful efforts pour les activités pétrolières la dépréciation des actifs immobilisés les provisions pour restitution des sites et les provisions pour risques et charges liées à l’environnement la valorisation des engagements de retraite et la détermination des impôts courants et différés Par ailleurs lorsqu’une transaction spécifique n’est traité\ e par aucune norme ou interprétation la Direction générale du Groupe exerce son jugement pour définir et mettre en œuvre les méthodes comptables permettant de fournir une information pertinente et fiable de sorte que les états financiers – donnent une image fidèle de la situation financière de la performance et des flux de trésorerie du Groupe – reflètent la substance des transactions – sont neutres – sont préparés de manière prudente et – sont complets sous tous leurs aspects significatifs 7 Annexe aux comptes consolidés En date du 12 février 2013 le Conseil d’administration a arrêt\ é et autorisé la publication des états financiers consolidés\ de TOTAL S A pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 Ils seront soumis pour approbation à l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 Introduction 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 200 Lors de transactions avec les intérêts ne conférant pas le cont\ rôle l’écart entre le prix payé (reçu) et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle acquis (cédés) est enregistré directement dans les capitaux propres Les formations d’entités contrôlées conjointement par apport\ s non monétaires des coentrepreneurs sont comptabilisées selon les modalités de l’interprétation SIC 13 « Entités contrôlées en commun – Apports non monétaires par des coentrepreneurs » Un résultat de cession sur la participation précédemment dét\ enue est comptabilisé à la hauteur du pourcentage d’intérêt du coentrepreneur dans la coentreprise C) Méthodes de conversion Les comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plus représentative de leur environnement économique qualifiée de monnaie fonctionnelle (i) Éléments monétaires Les transactions réalisées en devises étrangères autres que la monnaie fonctionnelle de l’entité sont converties au cours de change en vigueur à la date de transaction À la clôtur e de l’exercice les actifs et passifs monétair es sont convertis au taux de clôture et l’écart de change qui en résulte est enregistré en résultat (ii) Conversion des états financiers établis en monnaie étrangèr e Les bilans des entr eprises étrangèr es sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôtur e Le compte de résultat et le tableau de flux de trésor erie sont convertis au cours moyen de la période Les dif férences de conversion qui en résultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste « Écarts de conversion » pour la part du Groupe et dans le poste « Intérêts ne conférant pas le contrôle » pour la part des intérêts ne conférant pas le contrôle D) Chiffre d’affaires – Produits des ventes Le chiffre d’affaires inclut les droits d’accises collectés par le Groupe dans le cadre de son activité de distribution pétrolière Ces droits d’accises sont déduits du chiffre d’affaires pour la détermination du produit des ventes (i) Vente de biens Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il y a transfert à l’acheteur des avantages et des risques significatifs liés à la\ pr opriété des biens et que le montant est recouvrable et qu’il peut êtr e raisonnablement estimé Les ventes de pétrole brut de gaz naturel et de charbon sont enregistrées lors du transfert de propriété selon les termes du contrat Le produit de la vente de la production des champs de pétrole brut et de gaz naturel dans lesquels le Groupe détient une participation avec d’autres producteurs est comptabilisé sur la base des volumes réels vendus dans la période Toute différence entre les volumes vendus et les volumes correspondants aux droits du Groupe est comptabilisée dans les rubriques « Stock d’hydrocarbures bruts et gazeux » « Autres créances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses » Les livraisons de pétrole brut et de gaz au titre des redevances à la production et des impôts lorsqu’elles sont effectivement payées sont comprises dans le produit des ventes sauf pour les États Unis et le Canada Certaines transactions de l’activité de trading (contrats portant\ sur des quantités achetées à des tiers puis revendues à des tiers) sont présentées pour leur valeur nette en chiffre d’affaires Les opérations d’échange de pétrole brut et de produits pétroliers conclues dans le cadre d’accords professionnels ne donnent pas lieu à résultat les flux sont présentés pour leur valeur n\ ette au compte de résultat comme au bilan (ii) Vente de prestations de services Le revenu lié aux prestations de services est reconnu lorsque les services ont été r endus Le pr oduit des ventes lié au transport de gaz est reconnu lors de la réalisation du service sur la base des quantités transporté\ es mesurées selon les clauses de chaque contrat Les produits et charges liés aux activités d’affrètement à temps sont reconnus prorata temporis sur la durée du voyage qui commence au port de déchargement du précédent voyage et qui s’achève au port de déchargement suivant Le résultat\ à l’avancement de chaque voyage n’est constaté qu’à partir \ de la date de conclusion du contrat avec le client (iii) Développement de projets de fermes solaires SunPower développe et vend des projets de fermes solaires Cette activité comporte généralement une composante foncièr e (pro priété de terrains ou détention de droits spécifiques sur des terrains) Le revenu lié au développement de ces projets est reconnu lorsque les sociétés projet et les droits fonciers ont été irrévocablement cédés Le produit des contrats de construction de systèmes solaires est reconnu sur la base de l’avancement des travaux de construction mesuré d’après le pourcentage des coûts engagés par rapport au total des coûts prévus E) Charges liées aux paiements en actions Le Groupe peut mettre en œuvre des plans d’options de souscription et d’achat d’actions et offrir à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée Ces avanta\ ges accordés aux salariés sont comptabilisés en charges au compte de résultat en contrepartie des capitaux propres La charge correspond à la juste valeur déterminée par référence aux instruments attribués La charge ainsi calculée est réparti\ e linéairement entre la date d’attribution et la date de fin du différé d’exercice Pour les plans d’options elle est déterminée selon la métho\ de Black & Scholes à la date d’attribution Pour les plans d’attributions gratuites d’actions la juste valeur\ est déterminée sur la base du cours de l’action au jour de l’att\ ribution diminuée du taux de distribution attendu pendant la période d’acquisition des droits Le nombre d’instruments de capitaux propres attribués peut être revu au cours de la période d’acquisition en cas d’anticipation de non respect des conditions de performance dites « hors marché » ou en fonction du taux de rotation des bénéficiaires Le coût des augmentations de capital réservées aux salariés \ est comptabilisé en charges immédiatement La charge est diminuée d’une décote pour tenir compte de l’incessibilité des action\ s attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 201 F) Impôts sur le résultat La charge d’impôt présentée au compte de résultat comprend la charge (ou le produit) d’impôt courant et la charge (ou le produit) d’impôt différé Le Groupe applique la méthode selon laquelle les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs enregistrés au bilan ainsi que sur les déficits fiscaux et autres crédits d’impôts Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en fonction des taux d’imposition votés ou quasiment votés à la date de clô\ ture Les taux d’impôts utilisés sont fonction de l’échéanci\ er de retournement des différences temporelles des déficits fiscaux et autres crédits d’impôt L’effet d’un changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le résultat de l’exercice ou dans les capitaux propres selon l’élément auquel il se rapporte Les impôts différés actifs sont comptabilisés dans la mesure où leur recouvrement est probable Des actifs et des passifs sont comptabilisés au titre des obligations de restitution des sites et des contrats de location financement en application des principes décrits dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés 1K « Contrats de location » et 1Q « Restitution des sites » Les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales de ces actifs et passifs donnent lieu à la constatation d’impôts différés Les différences temporelles entre la valeur des titres des sociétés mises en équivalence et leur valeur fiscale donnent lieu à la constatation d’impôts différés Le calcul de l’impôt différé est fondé sur les conséquences fiscales futures attendues (taux de distribution des dividendes ou taux d’imposition des plus values de cession) G) Résultat net par action Le résultat net par action correspond au rapport entre le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice en excluant les actions détenues par TOTAL S A (autodétention) et par les filiales du Groupe (autocontrôle) qui sont déduites des capitaux propres Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre le résultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice en excluant les actions détenues par TOTAL S A (autodétention) et par les filiales du Groupe (autocontrôle) qui sont déduites des capitaux propres et en tenant compte de l’effet dilutif généré par les options de souscription et d’achat d’actions les attributions gratuites d’\ actions et les augmentations de capital dont la clôture de la période de souscription est postérieure à la date de clôture de l’exercice Le nombre moyen pondéré d’actions dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions prévue par la norme IAS 33 Les fonds qui seraient recueillis à l’occasion de l’exercice des droits rattachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés au rachat d’actions au prix moyen du marché sur la période de référence Le nombre d’actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l’exercice des droits H) Actifs d’exploration et de production pétrolière et minière Le Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisation des dépenses d’exploration La comptabilisation des droits et actifs de production d’hydrocarbures est réalisée conformément à la méthode des successful efforts (i) Coûts d’exploration Les dépenses de géologie et géophysique incluant les campagnes\ sismiques d’exploration sont comptabilisées dir ectement en charges de la période Les droits miniers acquis sont comptabilisés en immobilisations incorpor elles Ils font régulièrement l’objet de tests de dépréciation permis par permis en fonction des résultats de l’exploration et d\ u jugement de la Direction générale du Groupe En cas de découverte les droits miniers non prouvés sont transférés en droits miniers prouvés à la valeur nette comptable dès l’enregistrement des réserves prouvées Les forages d’exploration sont comptabilisés et font l’objet de\ tests de dépréciation sur une base individuelle comme suit – le coût des forages d’exploration ayant permis de découvrir des\ réserves prouvées est immobilisé et amorti par la suite selon la méthode de l’unité de production basée sur les réserves prouvées développées – le coût des forages « secs » et des forages qui n’ont pas permis de découvrir des réserves prouvées est passé en charges – dans l’attente de déterminer s’ils ont permis de découvrir de\ s réserves prouvées le coût des forages d’exploration est temporairement immobilisé quand les deux conditions suivantes sont réunies le puits a mis en évidence un volume suffisant de réserves pour justifier le cas échéant sa complétion en tant que puits producteur en supposant que les investissements nécessaires à la production soient effectués le Groupe enregistre des progrès suffisants dans la détermination des réserves et de la viabilité technique et économique du projet Ces progrès sont évalués sur la base de critères tels que des travaux d’exploration additionnels (puits travaux sismiques ou études significatives) en cours de réalisation ou inscrits dans un programme ferme la réalisation de dépenses d’études de développement et en tenant compte du fait que le Groupe puisse être dans l’attente d’autorisations d’un gouvernement ou d’un tiers sur un projet proposé ou de disponibilité de capacité de transport ou de traitement sur une installation existante Le coût des puits d’exploration qui ne remplissent pas ces conditions est comptabilisé en charges (ii) Actifs de production d’hydrocarbures Les coûts de développement (forage des puits de développement et construction des capacités de pr oduction) sont immobilisés en incluant les coûts d’emprunt pendant la période de construction\ ainsi que les coûts estimés et actualisés des travaux futurs de\ r e stitution des sites Le taux d’amortissement est généralement égal au rapport de la production d’hydrocarbures de la période sur les réserves prouvées développées d’hydrocarbures (méthode de l’unité de production) Dans le cas de contrats de partage de production cette méthode s’applique à la quote part de production et de réserves revenant au Groupe telles qu’elles peuvent être estimées en fonction des clauses contractuelles de remboursement des dépenses d’exploration de développement et de production ( cost oil) ainsi que de partage des droits à hydrocarbures ( profit oil) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 202 Les systèmes de transport sont amortis sur la base des réserves prouvées devant transiter par ces installations (méthode de l’un\ ité de transport) ou de façon linéaire selon la méthode qui reflète au mieux la durée d’utilisation économique de l’actif Les droits miniers prouvés sont amortis selon la méthode de l’unité de production basée sur les réserves prouvées (iii) Activité minière Les coûts d’exploration minière incluant les études et les campagnes de carottages sont passés en charges tant que l’existence de r essour ces n’a pas été évaluée Lorsque l’évaluation conclut à l’existence de ressources les coûts engagés postérieurement à cette évaluation sont capitalisés temporairement en attente d’une décision de développement du champ si cette décision est fortement probable Dans le cas contraire les coûts sont passés en charges Lorsque la décision de développement est prise les coûts capitalisés temporairement sont intégrés au coût du développement et amortis à compter de la mise en production selon le même rythme que les actifs de développement Les coûts de développement minier comprennent les coûts de découverture initiaux et tous les coûts encourus pour accéder aux réserves en particulier ceux – des infrastructures de surface – des machines et matériels mobiles d’un coût significatif – des utilités et installations annexes hors site Ces coûts sont capitalisés et amortis soit sur le mode linéaire soit à l’unité de production à compter de la mise en production I) Goodwill et autres immobilisations incorporelles hors droits miniers Les autres immobilisations incorporelles comprennent les brevets marques et droits au bail Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition ou de revient diminué des amortissements et pertes de valeur éventuellement constatés Les modalités de détermination des goodwill sont présentées dans la note 1B de l’annexe aux comptes consolidés Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dè\ s l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum annuellement (voir la note 1L de l’annexe aux comptes consolidés)\ S’agissant des sociétés mises en équivalence les goodwill sont inclus dans la valeur comptable de la participation Les immobilisations incorporelles autres que les goodwill sont à durée de vie définie Elles sont amorties linéairement sur des durées comprises entre trois et vingt ans en fonction de la durée d’utilité des actifs concernés Recherche et développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus Les dépenses de développement sont capitalisées quand les critèr es suivants sont remplis – démonstration de la faisabilité technique du projet et de la disponibilité des ressources pour achever le développement – capacité de l’immobilisation à générer des avantages économiques futurs probables – évaluation fiable du coût de cet actif – capacité et intention du Groupe d’achever l’immobilisation et de la mettre en service ou de la vendre Les frais de publicité sont enregistrés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont engagés J) Autres immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan pour leur coût d’acquisition ou de revient diminué des amortissements et pertes de valeur éventuellement constatés Ce coût inclut le\ s frais financiers supportés lorsqu’ils sont directement attribuables à l’acquisition ou à la production d’un actif qualifié jusqu’à leur mise en service Les modalités de capitalisation de coûts d’emprunt \ sont les suivantes – si le projet bénéficie d’un financement spécifique le coût d’emprunt est basé sur le taux de cet emprunt – si le projet est financé par l’ensemble de la dette du Groupe la capitalisation des coûts d’emprunt est basée sur le taux moyen pondéré d’emprunt de la période Les coûts d’entretien et de réparation sont pris en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus Les coûts liés aux arrêts des raffineries et des grandes unités pétrochimiques sont immobilisés au moment où ils sont encourus et amortis sur la période de temps séparant deux grands arrêts Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selon leur durée d’utilité Mobilier matériel de bureau machine et outillage 3 – 12 ans Matériel de transport 5 – 20 ans Dépôts et équipements associés 10 – 15 ans Installations complexes spécialisées et pipelines 10 – 30 ans Constructions 10 – 50\ ans K) Contrats de location Les contrats de location financement sont ceux qui ont pour effet de transférer la quasi totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l’actif du bailleur au preneur Ces contrats sont comptabilisés à l’actif du bilan à la juste valeur ou si elle est plus faible à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat La dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan dans les dettes financières Ces immobilisations sont amorties selon les durées d’utilité appliquées par le Groupe Les contrats de location qui ne sont pas des contrats de location financement tels que définis ci dessus sont comptabilisés comme des contrats de location simple Certains contrats commerciaux sans revêtir une forme juridique de contrats de location confèrent aux clients ou aux fournisseurs le droit d’utilisation d’un actif ou d’un ensemble d’actifs en contrepartie de paiements fixes Ces contrats sont assimilés à des contrats de location Ils sont ensuite analysés pour détermine\ r s’ils doivent être qualifiés de contrats de location simple ou de location financement L) Dépréciation des actifs immobilisés La valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur de ces actifs ce test étant réalisé au minimum annuellement pour les goodwill Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 203 La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité ou à la juste valeur diminuée des coûts de sortie lorsque celle ci est plus é\ levée Les tests sont effectués aux bornes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) Une UGT est un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par réfé\ rence à la valeur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévues par la Direction générale du Groupe Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT une perte de valeur est enregistrée Celle ci est affectée en priorité sur les goodwill en contrepartie des « Autres charges » Ces pertes de valeur sont ensuite affectées aux « Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers » pour les immobilisations corporelles et droits miniers et aux « Autres charges » pour les autres immobilisations incorporelles Cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limite de la valeur nette comptable qu’aurait eue l’immobilisation à l\ a même date si elle n’avait pas été dépréciée Les pe\ rtes de valeur constatées sur les goodwill ont un caractère irréversible M) Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs qualifiés de financiers sont les prêts et le\ s créances financières les titres de sociétés non consolidées et les titres de placement les instruments dérivés et les dettes financiè\ res courantes et non courantes Le traitement comptable de ces actifs et passifs financiers est le suivant (i) Prêts et créances financières Les prêts et les créances financières sont comptabilisés au coût amorti Ils font l’objet de tests de dépréciation la valeur ne\ tte comptable étant comparée à la valeur actualisée des flux fut\ urs estimés recouvrables Ces tests sont ef fectués dès l’apparition d’indices indiquant que cette valeur r ecouvrable serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au moins à chaque arrêté\ comptable La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat (ii) Autres titres Les autres titres sont analysés comme des actifs financiers disponibles à la vente ( available for sale) et sont donc comptabilisés à leur juste valeur Pour les titres cotés cette juste valeur corr espond au cours de Bourse Dans le cas de titres non cotés si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable les \ titres sont comptabilisés à leur coût historique Les variations de ju\ ste valeur sont enregistrées directement en capitaux propres En cas d’indication objective d’une perte de valeur (notamment baisse significative ou durable de la valeur de l’actif) une dépréci\ ation est comptabilisée en résultat La reprise de cette dépréciation par le résultat n’interviendra qu’au moment de la cession des titres (iii) Instruments dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux risques de fluctuation des taux d’intérêt d\ es cours de change de devises étrangèr es et des prix des matières pr emières La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en résultat ou en capitaux propres conformément à la politique de gestion des risques décrite dans la note 31 de l’anne\ xe aux comptes consolidés et figure au bilan dans les rubriques correspondant à leur nature Les instruments financiers mis en œuvre par le Groupe sont les suivants � Instruments financiers dérivés court terme de gestion de la trésorerie Ces instruments s’inscrivant dans une stratégie de gestion des risques de taux et de change de la position de trésorerie dans le cadre de limites fixées par le Groupe sont considérés comme utilisés à des fins de transaction ( held for trading) La variation de juste valeur est systématiquement enregistrée en résultat La valeur au bilan de ces instruments est incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » � Instruments financiers de gestion du financement à long terme Lorsqu’un financement externe à long terme est élaboré avec pour objectif de couvrir spécifiquement le financement des filiales et que ce financement fait intervenir des instruments dérivés de change et de taux ces instruments dérivés sont qualifiés de 1) Couverture de juste valeur (fair value hedge ) du risque de taux sur l’emprunt externe et du risque de change des prêts accordés aux filiales Leur variation de juste valeur est enregistrée en résultat concomitamment avec celle des dettes financières externes sous jacentes et des prêts aux filiales La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture du financement long terme est incluse dans la rubrique d’actif « Instruments de couverture des dettes financières non courantes » ou dans la rubrique de passif « Dettes financières non courantes » pour la part à plus d’un an La part à moins d’un an des instruments de couverture des dettes financières non courantes est incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » En cas de résiliation anticipée d’instruments dérivés préalablement qualifiés comptablement de couverture de juste valeur la soulte versée ou perçue est enregistrée en résultat et – si cette résiliation est liée à une disparition anticipée des\ éléments couverts l’ajustement préalablement comptabilisé\ au titre de la réévaluation des éléments couverts est également enregistré en résultat – si les éléments couverts subsistent au bilan l’ajustement préalablement comptabilisé au titre de la réévaluation des éléments couverts est étalé sur la durée de vie résidu\ elle de ces éléments 2) Couverture de flux futurs (cash flow hedge) du risque de change sur l’emprunt externe Leur variation de juste valeur est enregistrée en autres éléments du résultat global pour la part efficace de la relation de couverture et en résultat pour la part inefficace de la relation de couverture Lorsque l’élément couvert a un impact en résultat les variations de juste valeur de l’instrument de couverture comptabilisées en capitaux propres sont également recyclées en résultat La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture du financement long terme est incluse dans la rubrique d’actif « Instruments de couverture des dettes financières non courantes » ou dans la rubrique de passif « Dettes financières non courantes » pour la part à plus d’un an La part à moins d’un an des instruments de couverture des dettes financières non courantes est incluse dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » Lorsque l’instrument de couverture prend fin est vendu ou résilié les gains et pertes cumulés précédemment en capi\ taux 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 204 propres sont conservés en capitaux propres et ne sont recyclés en résultat que lorsque l’élément couvert affecte le compte de résultat � Instruments financiers de couverture des capitaux propres des filiales étrangères Certains instruments s’inscrivent dans une stratégie de couverture du risque des capitaux propres des filiales étrangères en monnaie fonctionnelle autre que l’euro principalement le dollar Ces instruments sont qualifiés de couverture d’investissements nets en devises (net investment hedge ) et la variation de leur juste valeur est enregistrée en autres éléments du résultat global pour la part efficace de la relation de couverture et en résultat pour la part inefficace de la relation de couverture Le profit ou la perte sur l’instrument de couverture qui a été comptabilisé en capitaux propres est reclassé en résultat lors de la sortie totale ou partielle de l’activité à l’étranger La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » � Instruments dérivés d’énergie et assimilés swaps de taux de fret Les instruments qualifiés d’instruments financiers d’énergie\ qui incluent outre les dérivés d’énergie proprement dits et les swaps de taux de fret l’ensemble des contrats d’achat vente de pétrole brut produits pétroliers gaz électricité ou charbon conclus dans le cadre des activités de négoce du Groupe s’inscrivent dans une stratégie d’adaptation de l’exposition aux fluctuations de prix\ et sont réalisés dans le cadre de limites d’intervention Ils sont donc conformément à la pratique de la profession considérés comme utilisés à des fins de transaction ( held for trading) La variation de leur juste valeur est enregistrée en résultat La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques « Autres créances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses » suivant qu’il s’agit d’actif ou de passif Les informations relatives aux positions des instruments dérivés sont présentées dans les notes 20 28 29 30 et 31 de l’annexe\ aux comptes consolidés (iv) Dettes financières non courantes et courantes Les dettes financières non courantes et courantes (hors instruments dérivés) sont évaluées au coût amorti à l’excepti\ on de celles qui font l’objet d’un traitement de couvertur e tel que décrit dans le paragraphe précédent (iii) « Instruments dérivés » (v) Détermination de la juste valeur des instruments financiers Les justes valeurs font l’objet d’une estimation pour la majorité\ des instruments financiers du Gr oupe à l’exception des titres et valeurs mobilièr es de placement cotés pour lesquels le cours de cotation est retenu L’appréciation des valorisations réalisées fondées notamm\ ent sur des principes d’actualisation des flux de trésorerie futurs doit être pondérée par le fait que d’une part la valeur d’un instru\ ment financier à un instant donné peut se trouver modifiée en fonction de l’environnement de marché (liquidité notamment) et d’autre part que les variations ultérieures de taux d’intérêt et des cours de change ne sont pas prises en compte Il convient de préciser que l’utilisation d’estimations de mé\ thodologies et d’hypothèses différentes pourrait avoir un effet significatif sur les valeurs de marché calculées Les méthodes utilisées sont les suivantes � Dettes financières swaps d’émission La valeur de marché des swaps d’émission et des dettes financières faisant l’objet d’une couverture par ces swaps a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices � Instruments financiers dérivés d’énergie et assimilés La méthodologie de valorisation retenue est la valeur de marché de toutes les positions ouvertes sur des transactions physiques et papier Les valorisations sont calculées quotidiennement à partir de données de marché (marchés organisés et hors cote) Dans les cas où les données de marché ne sont pas immédiatement disponibles les valorisations sont établies à partir de données de marché observables telles que les arbitrages les frets ou les différentiels ou à partir de recoupements de marché Pour les risques valorisés à partir de données calculées telles que par exemple les options la juste valeur est établie en utilisant des modèles d’usage co\ urant � Autres instruments financiers La valeur de marché des swaps de taux et des FRA (Forward Rate Agreement ) est calculée par actualisation des flux futurs sur la base des courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices présentés retraités des intérêts courus non échus Les opérations d’achats ventes à terme et swaps de change sont valorisées sur la base d’une comparaison des taux à terme négociés avec ceux en vigueur sur les marchés financiers à la clôture des exercices présentés pour les mêmes échéances Les options de change sont réévaluées sur la base du modèle Garman – Kohlhagen en intégrant les paramètres de marchés existants à la clôture � Hiérarchie des justes valeurs La norme IFRS 7 « Instruments financiers informations à fournir » amendée en 2009 établit une hiérarchie des justes valeurs et distingue trois niveaux – Niveau 1 cours cotés pour des actifs et passifs identiques (à ceux faisant l’objet de l’évaluation) obtenus à la d\ ate d’évaluation sur un marché actif auquel a accès l’entité – Niveau 2 les données d’entrée sont des données observables\ mais qui ne correspondent pas à des cours cotés pour des actifs ou passifs identiques – Niveau 3 les données d’entrée ne sont pas des données observables (par exemple ces données proviennent d’extrapolations) Ce niveau s’applique lorsqu’il n’existe \ pas de marché ou de données observables et que l’entreprise est obligée de recourir à ses propres hypothèses pour estimer les données qu’auraient retenues les autres acteurs de marché pour évaluer la juste valeur de l’actif L’ensemble des valorisations par niveau de juste valeur est présent\ é dans les notes 29 et 30 de l’annexe aux comptes consolidés N) Stocks Les stocks sont valorisés dans les états financiers consolidés \ au plus bas du prix de revient et de la valeur nette de réalisation Le prix de revient des stocks de produits pétroliers et pétrochimiques est déterminé selon la méthode FIFO ( First In First Out) et celui des autres stocks selon la méthode PMP (prix moyen pondéré) Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 205 Par ailleurs les stocks de trading sont valorisés à leur juste val\ eur diminuée des coûts nécessaires à la vente Raffinage Chimie Les stocks de produits pétroliers sont constitués principalement de pétrole brut et de produits raf finés Les produits raffinés sont principalement constitués d’essence kérosène diesel fioul et mazout et sont produits par les raffineries du Groupe Le délai de rota tion des produits pétroliers n’excède pas deux mois en moyenne Le coût du pétrole brut inclut les coûts des matières premières et de réception Le coût des produits raffinés inclut principalement le coût du pétrole brut les coûts de production (énergie main d’œuvre amortissement des immobilisations de production) et l’allocation des coûts indirects de production (taxes maintenance assurances etc ) Les coûts des stocks de produits chimiques autres que les produits raffinés incluent les coûts des matières premières de main d’œuvre directe et l’allocation des coûts indirects de production Les coûts de démarrage les frais généraux d’administration et les cha\ rges financières sont exclus du prix de revient des produits raffinés et des produits chimiques Marketing & Services Le coût des produits transformés par les entités du Groupe inclut principalement le coût de la matièr e premièr e les coûts de production (énergie main d’œuvre amortissement des immobilisations de production) les coûts de transport primaire et l’allocation des coûts indirects de production (taxes maintenance assurances… ) Les frais généraux d’administration et les charges financièr\ es sont exclus du prix de revient des produits Les produits achetés à des entités externes au Groupe sont valorisés à leur coût d’achat auquel s’ajoutent les coû\ ts de transport primaire O) Actions propres Les actions TOTAL détenues par les filiales ou par la société mère sont portées en diminution des capitaux propres consolidés Les résultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultat net et sont imputés en capitaux propres P) Provisions et autres passifs non courants Les provisions et autres passifs non courants comprennent les engagements dont l’échéance ou le montant sont incertains découlant de risques environnementaux de risques réglementaires et fiscaux de litiges et d’autres risques Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe pour le Groupe une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’un événement passé et qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources qui peut être estimée de manière fiable Le montant provisionné correspond à la meilleure estimation possible de l’obligation Q) Restitution des sites Les dépenses futures de restitution des sites résultant d’une obligation légale ou implicite sont provisionnées sur la base d’une estimation raisonnable au cours de l’exercice durant lequel apparaît l’obligation En contrepartie de cette provision les coûts de restitution des sites sont capitalisés et intégrés à la valeur de l’a\ ctif sous jacent et amortis sur la durée d’utilité de cet actif L’impact du passage du temps sur la provision pour restitution des sites est mesuré en appliquant au montant de la provision un taux d’intérêt sans risque L’effet de l’actualisation de ces provisions est comptabilisé dans la rubrique « Autres charges financières » R) Engagements envers le personnel Selon les lois et usages de chaque pays le Groupe participe à des régimes de retraite prévoyance frais médicaux et indemnités de fin de carrière dont les prestations dépendent de différents facteurs tels qu’ancienneté salaires et versements effectués à des régimes généraux obligatoires Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies et dans ce cas être totalement ou partiellement préfinancés par des placements dans des actifs dédiés fonds communs de placement actifs généraux de compagnies d’assurances ou autres Pour les régimes à cotisations définies les charges correspondent aux cotisations versées Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédit\ s projetés Les écarts constatés entre l’évaluation et la prévision des engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu’entre la prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sont appelés pertes et gains actuariels En application de la méthode du corridor la part des pertes et gains actuariels excédant 10% du montant le plus élevé à l’ouverture entre la valeur des engagements et la juste valeur des actifs est amortie sur la durée résiduelle d’activité de\ s salariés Lors de la modification ou de la création d’un régime la part acquise des coûts des services passés est reconnue en résultat et la part des engagements non acquis fait l’objet d’un amortissement sur la durée d’acquisition des droits La charge nette liée aux engagements de retraite et avantages similaires est comptabilisée dans la rubrique « Autres charges d’exploitation » S) Tableau de flux de trésorerie Les flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en euros à la date de transaction ou au cours moyen de l’exercice Les différences de change dues à la conversion au taux de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont reprises dans la rubrique « Incidence des variations de change » du tableau de flux de trésorerie Par conséquent les flux ne peuvent être reconstitués à partir des montants figurant au bilan Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifs immédiatement disponibles ou des placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant de trésor erie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur Les placements à échéance supérieure à trois mois et inférieure à douze mois sont classés dans la rubrique « Actifs financiers courants » Les variations des actifs et passifs financiers courants sont incluses dans les flux de trésorerie de financement 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 206 Dettes financières non courantes La variation de la dette financière non courante est présentée pour sa valeur nette en raison de l’importance des mouvements dus aux tirages multiples sur les lignes de crédit revolving T) Droits d’émission de CO 2 En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des droits d’émission de CO 2 les dispositions suivantes sont appliquées – Les quotas sont gérés comme un coût de production et à ce titre ils sont reconnus en stock Les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés en stockpour une valeur nulle Les quotas acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition Les ventes ou les restitutions annuelles de quotas constituent des sorties de stock qui sont reconnues sur la base d’un coût unitaire moyen pondéré Si la valeur comptable des stocks de quotas à la clôture est supérieure à la valeur de marché une provision pour dépréciation est comptabilisée – À chaque arrêté une provision est comptabilisée pour matérialiser les obligations de restitution de quotas liées aux émissions de la période Cette provision est calculée sur la base des émissions estimées de la période valorisées au coût unitaire moyen pondéré du stock à la fin de cette période Elle est reprise lors de la restitution des quotas – Dans le cas où les obligations de restitution à l’échéance sont supérieures aux quotas disponibles enregistrés en stock une provision pour la valeur de marché est comptabilisée – Les opérations réalisées sur le marché à terme sont comptabilisées en valeur de marché au bilan Les variations de la juste valeur de ces opérations à terme sont comptabilisées en résultat U) Certificats d’économie d’énergie En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à la comptabilisation des certificats d’économie d’énergi\ e les dispositions suivantes sont appliquées – Un passif est comptabilisé pour matérialiser l’obligation lié\ e auxventes d’énergie si l’obligation est supérieure aux CEE détenus Ce passif est valorisé sur la base du prix des dernières transactions – Un stock de CEE est comptabilisé lorsque les CEE détenus à la clôture excèdent l’obligation – Les CEE sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré (coût d’acquisition pour les CEE acquis ou coût de revient pour les CEE générés par des actions propres) Si la valeur comptable des stocks de certificats à la clôture est supérieure à la valeur de marché une provision pour dépréciation est comptabilisée V) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » les actifs et passifs des entités contrôlées détenues en vue de la vente sont pré\ sentés sur des lignes distinctes du bilan À partir de la date de classifica\ tion en « actifs détenus en vue de la vente » les dotations aux amortissements cessent Le résultat net des activités abandonnées est présenté su\ r une ligne séparée du compte de résultat En conséquence les not\ es de l’annexe aux comptes consolidés relatives au compte de résultat se réfèrent uniquement aux activités poursuivies Une activité abandonnée est une composante du Groupe dont les flux de trésorerie sont indépendants Elle représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte dont le Groupe s’est séparé ou qu’il détient en vue de sa vente W) Méthodes comptables alternatives retenues pour l’application des normes IFRS En termes de reconnaissance et d’évaluation des actifs et passifs les choix suivants ont été effectués parmi les méthodes comptables alternatives prévues par les normes IFRS – les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées selon le modèle du coût historique et non selon le modèle de la réévaluation – les pertes et gains actuariels sur les engagements de retraites et autres engagements postérieurs à l’emploi sont reconnus selon la méthode du corridor (voir la note 1R de l’annexe aux comptes consolidés) – les entités faisant l’objet d’un contrôle conjoint sont consolidées par mise en équivalence en application de la méthode alternative de la norme IAS 31 « Participations dans des coentreprises » X) Nouveaux principes comptables non encore applicables Les normes ou interprétations publiées respectivement par l’IASB (International Accounting Standards Board) et l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee ) non encore en vigueur au 31 décembre 2012 sont les suivantes Norme non encore adoptée par l’Union européenne au 31 décembr e 2012 – En novembr e 2009 l’IASB a publié la norme IFRS 9 « Instruments financiers » qui traite du classement et de l’évaluation d e s actifs financiers et a inclus en octobre 2010 les modalités de classement et l’évaluation des passifs financiers La norme sera complétée par des disposi tions sur la dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti et sur la comptabilité\ de couverture La norme IFRS 9 établit que les actifs et passifs financiers sont généralement évalués soit à la juste vale\ ur par résultat soit au coût amorti sous certaines conditions La norme devrait être applicable à compter du 1 erjanvier 2015 L’application de la norme telle que publiée à fin 2010 ne devrai\ t pas avoir d’effet significatif sur le bilan le compte de résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe Normes adoptées par l’Union européenne au 31 décembr e 2012 – En mai 2011 l’IASB a publié une série de normes sur la consolidation la norme IFRS 10 « États financiers consolidés » la norme IFRS 11 « Partenariats » la norme IFRS 12 « Information sur les participations dans d’autres entités » la norme IAS 27 révisée « États financiers séparés » et la norme IAS 28 révisée « Entreprises associées et joint ventures » Ces normes sont applicables à compter du 1 erjanvier 2013 L’application de ces normes n’aura pas d’effet significatif sur le bilan le compte de résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 207 Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement tels que le résultat opérationnel ajusté le r\ ésultat opérationnel net ajusté et le résultat net ajusté sont dest\ inés à faciliter l’analyse de la performance financière et la comparaison des résultats entre périodes Les éléments d’ajustement Le détail des éléments d’ajustement est présenté dans \ la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés Les éléments d’ajustement comprennent (i) Les éléments non récurrents En raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurr ents » sont exclues des informations par secteur d’activité En géné\ ral les éléments non récurrents concernent des transactions qui sont significatives peu fréquentes ou inhabituelles Cependant dans certains cas des transactions telles que coûts de restructuration ou cessions d’actifs qui ne sont pas considérées comme représentatives du cours normal de l’activité peuvent être qualifiées d’éléments non récurrents bien que des transactions similaires aient pu se produire au cours des exercices précédents ou risquent de se reproduire lors des exercices futurs (ii) L’effet de stock Les résultats ajustés des secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services sont communiqués selon la méthode du coût de r emplacement Cette méthode est utilisée afin de mesurer la performance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leurs résultats avec ceux des principaux concurr ents du Groupe Dans la méthode du coût de remplacement proche du LIFO ( Last In First Out) la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyens de la période selon la nature des stocks concernés et non par référence à la valeur historique des stocks L’effet de stock correspond à la différence entre les résultats calculés selon la méthode FIFO (First In First Out) et les résultats selon la méthode du coût de remplacement (iii) L’effet des variations de juste valeur L’effet des variations de juste valeur présenté en éléments d’ajustement corr e spond pour certaines transactions à des dif férences entre la mesure interne de la performance utilisée par la Direction générale de TOTAL et la comptabilisation de ces transactions selon les normes IFRS Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soient comptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période Afin de refléter au mieux la gestion par des transactions dérivées de l’exposition économique liée à\ ces stocks les indicateurs internes de mesure de la performance intègrent une valorisation des stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward Par ailleurs dans le cadre de ses activités de trading TOTAL conclut des contrats de stockage dont la représentation future est enregistrée en juste valeur dans la performance économique interne du Groupe mais n’est pas autorisée par les normes IFRS (iv) Jusqu’au 30 juin 2010 la quote part des éléments qui permettent de passer du « Résultat net des activités » au résultat net consolidé part du Gr oupe de Sanofi (voir le paragraphe de la note 3 sur les cessions de titres Sanofi et la perte de l’influence notable dans Sanofi) Principaux indicateurs (i) Résultat opérationnel (critère de mesure de la performance d’exploitation) Produits des ventes après déduction des achats consommés et variations de stocks des autr es charges d’exploitation des charges d’exploration et des amortissements des immobilisations corpor elles et des dr oits miniers Le résultat opérationnel exclut les amortissements d’immobilisa\ tions incorporelles autres que les droits miniers les écarts de change et les plus ou moins values sur cessions d’actifs (ii) Résultat opérationnel net (critère de mesure de la rémunération des capitaux employés) Résultat opérationnel après prise en compte des amortissements et dépréciations des immobilisations incorpor elles autr es que les dr oits miniers des écarts de change et des plus ou moins values sur cessions d’actifs ainsi que de tous les autres produits et charges liés aux capitaux employés (dividendes des sociétés\ non consolidées résultats de sociétés mises en équivalence \ frais financiers capitalisés) et après l’impôt applicable à t\ ous ces éléments Les produits et charges constituant la différence entre le résultat opérationnel net et le résultat net sont uniquement les frais financiers relatifs aux dettes financières nettes de la trésorerie après I’impôt qui leur est applicable (coût net de la dette\ nette) et les intérêts ne conférant pas le contrôle 2) Principaux indicateurs de l’information par secteur – En juin 2011 l’IASB a publié la norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel » qui conduit notamment à la comptabilisation de la position nette au titre des engagements sociaux (engagement net des actifs) au bilan à la suppression de la méthode du corridor actuellement utilisée par le Groupe à la suppression de l’amortissement du coût des services passés et à l’obl\ igation d’évaluer le rendement attendu des actifs de régime sur une base normative (via le taux d’actualisation utilisé pour évalu\ er la dette) Cette norme est applicable de manière rétrospective à compter du 1 erjanvier 2013 L’application de cette norme aura pour conséquence au 1 erjanvier 2013 d’augmenter les provisions pour engagements sociaux de 2 8 milliards d’euros et de diminuer les capitaux propres du Groupe de 2 8 milliards d’euros avant impôt et de 1 7 milliards d’euros après impôt L’impact sur le résultat des exercices 2011 et 2012 est non significatif – Par ailleurs l’IASB a publié en mai 2011 la norme IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » applicable à compter du 1 erjanvier 2013 et en juin 2011 la norme IAS 1 révisée « Présentation des états financiers » applicable aux exercices ouverts à compter du 1 erjuillet 2012 L’application de ces normes n’aura pas d’effet significatif sur le bilan le compte de résultat et les capitaux propres consolidés du Groupe 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 208 Au cours des exercices 2012 2011 et 2010 les principales variations de la composition du Groupe et les principales acquisitions et cessions ont été les suivantes Exercice 2012 � Amont – TOTAL a finalisé en février 2012 l’acquisition en Ouganda d’une participation de 33% 1 3 dans les blocs 1 2 et 3A auprès de T u llow Oil plc pour un montant de 1 157 millions d’eur os (1 487 millions de dollars) constitué intégralement de droits miniers TOTAL est devenu partenaire de Tullow et CNOOC à parts égales (33% 1 3 chacun) chaque compagnie assumant le rôle d’opérateur d’un des trois blocs TOTAL a été désigné comme opérateur du bloc 1 – TOTAL a finalisé au cours de l’exercice 2012 l’acquisition de 1 25% supplémentaires du capital de Novatek pour un montant de 368 millions d’euros (480 millions de dollars) ce qui porte la participation de TOTAL dans Novatek à 15 34% – TOTAL a finalisé en octobre 2012 la cession en Colombie de ses participations dans le champ d’hydrocarbures de Cusiana et dans les pipelines OAM et ODC à Sinochem pour un montant de 318 millions d’euros (409 millions de dollars) net de la trésorerie cédée � Holding – Au cours de l’exercice 2012 TOTAL a progressivement cédé le solde de sa participation dans Sanofi générant une plus value nette d’impôt de 341 millions d’eur os Au 31 décembre 2012 le Gr oupe ne détient plus de participation dans le capital de Sanofi L’information relative aux cessions en cours de réalisation présentée selon les dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » figure en note 34 Exercice 2011 � Amont – TOTAL a finalisé en mars 2011 l’acquisition d’une participation supplémentair e de 7 5% dans le pr ojet GLNG en Australie auprès de Santos ce qui porte la participation de TOT AL dans ce projet à 27 5% Le coût d’acquisition était de 202 millions d’euros (281 millions de dollars) et correspondait principalement aux droits miniers reconnus à l’actif du bilan consolidé pour 227 millions d’eur\ os dans la rubrique « Immobilisations incorporelles » – En mars 2011 Total E&P Canada Ltd filiale de TOTAL et la société Suncor Energy Inc (Suncor) ont finalisé un partenari\ at stratégique autour des deux projets miniers de sables bitumineux de Fort Hills opéré par Suncor et Joslyn opéré par TOTAL ainsi que du projet d’upgrader Voyageur opéré par Suncor Ces trois projets sont situés en Athabasca dans la province canadienne de l’Alberta TOTAL a acquis de Suncor 19 2% d’intérêt dans le projet minier de Fort Hills portant sa participation à 39 2% du projet Fort Hills tandis que Suncor opérateur détenait 40 8% TOTAL a également acquis 49% du projet d’ upgrader Voyageur opéré par Suncor Au titre de ces deux acquisitions le Groupe a versé 1 937 millions d’euros (2 666 millions de dollars canadiens) se décomposant principalement en immobilisations incorporelles pour 474 millions d’euros et en immobilisations corporelles pour 1 550 millions d’euros Par ailleurs TOTAL a cédé à Suncor 36 75% d’intérêt dans le projet minier de Joslyn pour 612 millions d’euros (842 millions de dollars canadiens) Le Groupe opérateur conservait ainsi un intérêt de 38 25% dans le projet – TOTAL a finalisé en avril 2011 la cession de sa participation dans sa filiale Amont Total E&P Cameroun société camerounaise dans laquelle le Groupe détenait 75 8% d’intérêt à Perenco pour un montant de 172 millions d’euros (247 millions de dollars) net de la trésorerie cédée – TOTAL et la société russe Novatek ont signé en mars 2011 deux accords de principe en vue du développement de la coopération entre TOTAL d’une part et la société Novatek et ses actionnaires principaux d’autre part Cette coopération se développait au travers des deux axes suivants\ En avril 2011 TOTAL est devenu actionnaire de Novatek àhauteur de 12 09% pour un montant de 2 901 millions d’euros (4 108 millions de dollars) En décembre 2011 TOTAL a finalisé l’acquisition de 2% supplémentaires du capital de Novatek pour un montant de 596 millions d’euros (796 millions de dollars) ce qui portait la participation de TOTAL dans Novatek 3) Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions (iii) Résultats ajustés Résultat opérationnel résultat opérationnel net ou résul\ tat net après r e traitement des éléments d’ajustement décrits ci dessus (iv) Résultat net ajusté dilué par action Résultat net ajusté divisé par le nombr e moyen pondéré dilué d’actions (v) Capitaux employés Actifs immobilisés et besoin en fonds de roulement retraités de l ’effet de stock nets des impôts dif férés et provisions non courantes (vi) ROACE ( Return On A v erage Capital Employed ) Rentabilité des capitaux employés moyens Rapport du résultat opérationnel net ajusté à la moyenne des capitaux employés de début et de fin de période (vii) ROE ( Return On Equity ) – Rentabilité des capitaux pr opres moyens Rapport du résultat net ajusté de l’ensemble consolidé à \ la moyenne des capitaux pr opr e s retraités (après distribution) de début et de fin de période (viii) Dette financière nette Dettes financières non courantes y compris part à moins d’un an dettes financièr es et autres passifs financiers courants moins la trésor erie les équivalents de trésorerie et les actifs financiers courants Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 209 à 14 09% TOTAL considérait qu’il exerçait une influence notable au travers notamment de sa représentation au Conseil d’administration de Novatek et de sa participation dans le projet majeur Yamal LNG La participation dans Novatek a donc été mise en équivalence depuis le deuxième trimestre 2011 En octobre 2011 TOTAL a finalisé sa prise de participation de 20% dans le projet Yamal LNG et est devenu le partenaire de Novatek dans ce projet – TOTAL a finalisé en juillet 2011 la cession de 10% des intérêts du Groupe dans le pipeline colombien OCENSA Le Groupe détenait toujours 5 2% de cet actif – TOTAL a finalisé en septembre 2011 l’acquisition des intérêts d’Esso Italiana dans la concession Gorgoglione (participation de 25%) qui comprend le gisement de Tempa Rossa ainsi que dans deux licences d’exploration situées dans la même zone géographique (51 7% pour chacune des licences) L’acquisition a ainsi porté la part de TOTAL à 75% dans le gisement de Tempa Rossa qu’il opère – TOTAL a finalisé en décembre 2011 la vente à Silex Gas Norway AS filiale à 100% d’Allianz de l’ensemble de sa participation\ dans Gassled (6 4%) et dans les entités associées pour un montant de 477 millions d’euros (3 7 milliards de couronnes norvégiennes) – Total E&P USA Inc a signé en décembre 2011 un accord visant à créer une joint venture avec Chesapeake Exploration L L C filiale de Chesapeake Energy Corporation et son partenaire EnerVest Ltd Selon les termes de cet accord TOTAL a acquis une participation de 25% dans les gisements de gaz de schistes de l’Utica riches en condensats détenus par Chesapeake et EnerVest TOTAL a versé 500 millions d’euros (696 millions de dollars) en numéraire à Chesapeake et EnerVest pour l’acquisition de ces actifs TOTAL devra également financer pour un montant maximal de 1 63 milliard de dollars sur une période de 7 ans maximum 60% des investissements futurs de Chesapeake et EnerVest liés à la réalisation de nouveaux puits dans le cadre de la joint venture Par ailleurs TOTAL prendra également une participation de 25% dans tout nouveau domaine dont Chesapeake fera l’acquisition dans la zone concernée par l’accord � Raffinage Chimie – TOTAL a finalisé en juillet 2011 la cession de ses activités résin\ es photoréticulables et résines de r evêtement au groupe Arkema pour un montant de 520 millions d’eur os net de la trésorerie cédée – TOTAL et International Petroleum Investment Company (une société détenue à 100% par le gouvernement de l’Émirat d’Abou Dabi) ont signé un accord le 15 février 2011 prévoyant la cession à International Petroleum Investment Company (IPIC) de la participation de 48 83% détenue par TOTAL dans le capital de CEPSA dans le cadre d’une offre publique d’achat initiée par IPIC et visant la totalité des actions CEPSA non encore détenues par IPIC au prix unitaire de 28 euros par action CEPSA TOTAL a cédé à IPIC la totalité de sa participation dans CEPSA et \ a reçu le 29 juillet 2011 un montant de 3 659 millions d’euros � Marketing & Services – TOTAL a finalisé en octobre 2011 la cession de l’essentiel de ses actifs de distribution pétr olièr e au Royaume Uni dans les Îles Anglo normandes et sur l’Île de Man à Rontec Investments LLP consortium mené par Snax 24 l’un des principaux réseaux indépendants de distribution de carburants au Royaume Uni pour un montant de 424 millions d’euros (368 millions de livres anglaises) – À l’issue de l’offre publique d’achat amicale en numéraire à 23 25 dollars par action lancée le 28 avril 2011 et qui s’est finalisée le 21 juin 2011 TOTAL a acquis 60% du capital de la société SunPower Corp société de droit américain cotée au Nasdaq dont le siège est à San José en Californie Les actions de SunPower Corp continuent d’être négociées sur le Nasdaq Le coût d’acquisition dont le paiement a été réalisé \ le 21 juin 2011 s’élevait à 974 millions d’euros (1 394 millions de dollars) Le goodwill s’élevait à 533 millions de dollars et a été intégrale\ ment déprécié au 31 décembre 2011 Exercice 2010 � Amont – Total E&P Canada Ltd filiale de TOTAL a signé courant juillet 2010 un accor d avec la société UTS Energy Corporation (UTS) en vue d’acquérir la société UTS dont son actif principal l\ a participation de 20% qu’elle détenait dans le pr ojet minier Fort Hills situé en Athabasca dans la pr ovince canadienne de l’Alberta Total E&P Canada a finalisé le 30 septembre 2010 l’acquisition de l’intégralité des titres UTS pour un montant en numéraire de 3 08 dollars canadiens par action Compte tenu du montant de cash détenu par UTS et acquis par TOTAL (232 millions d’euros) le coût d’acquisition est ressorti pour TOTAL à 862 millions d’euros Ce montant se décomposait principalement en droits miniers reconnus à l’actif du bilan consolidé pour 646 millions d’euros dans la rubrique « Immobilisations incorporelles » et en immobilisations corporelles reconnues à l’actif du bilan consolidé pour 217 millions d’euros – TOTAL a finalisé en septembre 2010 la cession à BP et Hess de ses participations dans les champs de Valhall (15 72%) et Hod (25%) situés en mer du Nord norvégienne pour un montant de 800 millions d’euros – TOTAL a signé courant septembre 2010 un accord avec Santos et Petronas en vue d’acquérir une participation de 20% dans le projet GLNG en Australie À l’issue de cette transaction finalisé\ e en octobre 2010 les participations dans le projet étaient Santos (45% opérateur) Petronas (35%) et TOTAL (20%) Le coût d’acquisition était de 566 millions d’euros et se décomposait principalement en droits miniers reconnus à l’actif du bilan consolidé pour 617 millions d’euros dans la rubrique « Immobilisations incorporelles » De plus TOTAL a annoncé en décembre 2010 un accord pour acquérir une participation supplémentaire de 7 5% dans ce projet – TOTAL a cédé en décembre 2010 sa participation de 5% dans le bloc 31 situé dans l’offshore très profond angolais à la société China Sonangol International Holding Limited � Raffinage Chimie – TOTAL a finalisé le 1 eravril 2010 la cession au groupe américain Jarden Corporation de ses activités de chimie de spécialités grand public Mapa Spontex pour une valeur d’entreprise de 335 millions d’euros � Marketing & Services – TOTAL et ERG ont annoncé en janvier 2010 avoir conclu un accor d portant sur la création d’une joint venture nommée 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 210 L’information financière sectorielle est présentée selon les principes identiques à ceux du reporting interne Elle reproduit l’information sectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performances de TOTAL qui est revue par le principal décideur opérationnel du Groupe à savoir le Comité exécutif Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaque secteur d’activité avant retraitements de consolidation et ajustements inter secteurs Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix proches des prix de marché Jusqu’au 31 décembre 2011 les activités du Groupe étaient divisées en trois secteurs définis comme suit – l’Amont comprenait aux côtés de l’Exploration et de la Production d’hydrocarbures les activités Gaz et Énergies Nouvelles – l’Aval comprenait les activités de Raffinage et de Distribution le Trading pétrolier et les Transports maritimes – la Chimie comprenait la Chimie de base et les Spécialités Au 31 décembre 2012 les activités du Groupe sont désormais divisées en trois secteurs définis comme suit – un secteur Amont comprenant aux côtés de l’Exploration et de la Production d’hydrocarbures l’activité Gas & Power – un secteur Raffinage Chimie qui constitue un grand pôle industriel contenant les activités de raffinage de pétrochimie de fertilisants et de chimie de spécialités Ce secteur couvre également les activités de Trading pétrolier et les Transports maritimes – un secteur Marketing & Services comprenant les activités mondiales d’approvisionnement et de commercialisation dans le domaine des produits pétroliers ainsi que l’activité Énergies Nouvelles Par ailleurs le secteur Holding comprend les activités fonctionnelles et financières des holdings En conséquence l’information par secteur d’activité des pé\ riodes comparatives a fait l’objet d’un retraitement selon la nouvelle organisation en vigueur au 31 décembre 2012 4) Informations par secteur d’activité TotalErg par apports de la majeure partie de leurs activités dans le secteur du raffinage et du marketing en Italie TotalErg est opérationnelle depuis le 1 eroctobre 2010 Le pacte d’actionnaires prévoit une gouvernance conjointe ainsi que l’autonomie opérationnelle de la joint venture La participation de TOTAL dans TotalErg s’élève à 49% et est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence (voir la note 12 de l’ann\ exe aux comptes consolidés) � Holding – Le 24 mars 2010 TOTAL S A a déposé auprès de l’Autorité des mar chés financiers (« AMF ») un pr ojet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire afin d’acquérir les 1 468 725 actions Elf Aquitaine non encore détenues représentant 0 52% du capital et 0 27% des droits de vote d’Elf Aquitaine au prix unitaire de 305 euros (coupon du solde du dividende 2009 attaché) Ce projet a été déclaré conforme par l’AMF le 13 avril 2010 L’offre publique de retrait était ouverte du 16 au 29 avril 2010 inclus Les actions Elf Aquitaine visées par l’offre qui n’ont pas été apportées à celle ci ont été transférées da\ ns le cadre du retrait obligatoire au profit de TOTAL S A le jour de négociation suivant la clôture de l’offre soit le 30 avril 2010 moyennant une indemnisation identique au prix de l’offre Le 30 avril TOTAL S A a annoncé détenir 100% des titres émis par la société Elf Aquitaine à la suite de l’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire le montant de l’opération s’élevant à 450 millions d’euros En application de la nouvelle norme IAS 27 révisée « États financiers consolidés et individuels » applicable pour les exercices ouverts à compter du 1 erjanvier 2010 les transactions réalisées avec les intérêts ne conférant pas le contrô\ le sont comptabilisées comme des transactions en capital i e en capitaux propres consolidés En conséquence à la suite de l’acquisition par TOTAL S A de la totalité des actions Elf Aquitaine la différence entre le coût d’acquisition des titres et la valeur comptable de la quote part des intérêts ne conférant pas le contrôle acquis a été\ comptabilisée en diminution des capitaux propres – Au cours de l’exercice 2010 TOTAL a progressivement cédé 1 88% du capital de Sanofi réduisant son pourcentage de participation à 5 51% À compter du 1 erjuillet 2010 compte tenu d’une représentation réduite au Conseil d’administration et de la baisse du pourcentage des droits de vote TOTAL ne dispose plus d’une influence notable dans Sanofi et a cessé de comptabiliser cette participation selon la méthode de la mise en équivalence La participation dans Sanofi est donc comptabilisée comme un titre disponible à la vente dans la rubrique « Autres titres » du bilan consolidé à sa juste valeur soit au cours de Bourse Au titre de ce changement de méthode de comptabilisation un gain de 135 millions d’euros a été comptabilisé en résultat net au 31 décembre 2010 Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 211 A) Informations par secteur d’activité Exercice 2012 Amon\ t Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions d’euros) \ Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 22 143 91 117 86 614 187 200 061 Chiffre d’affaires Groupe 31 521 44 470 755 199 (76 945) Droits d’accises \ (3 593) (14 169) (17 762) Produits des ventes 53 664 131 994 73 200 386 (76 945) 182 299 Charges d’exploitation (25 914) (129 441) (71 525) (977) 76 945 (150 912) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (7 437) (1 445) (607) (36) (9 525) Résultat opérationnel 20 313 1 108 1 068 (627) 21 862 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 325 213 (198) 276 2 616 Impôts du résultat opérationnel net (12 370) (283) (383) (124) (13 160) Résultat opérationnel net 10 268 1 038 487 (475) 11 318 Coût net de la dette nette (477) Intérêts ne conférant pas le contrôle (147) Résultat net \ 10 694 Exercice 2012 (éléments d’ajustement) (a) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions d’euros) \ Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe (9) (9) Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises \ Produits des ventes (9) (9) Charges d’exploitation (586) (199) (229) (88) (1 102) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (1 200) (206) (68) (1 474) Résultat opérationnel (b) (1 795) (405) (297) (88) (2 585) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 240 (41) (119) 146 226 Impôts du résultat opérationnel net 637 70 66 (108) 665 Résultat opérationnel net (b) (918) (376) (350) (50) (1 694) Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle 27 Résultat net \ (1 667) (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non ré\ currents l’effet de stock et l’effet des variations de juste vale\ ur (b) Dont effet stock \ sur le résultat opérationnel \ (179) (55) sur le résultat opérationnel net \ (116) (39) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 212 Exercice 2012 (ajusté) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions d’euros) (a) \ Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 22 152 91 117 86 614 187 200 070 Chiffre d’affaires Groupe 31 521 44 470 755 199 (76 945) Droits d’accises \ (3 593) (14 169) (17 762) Produits des ventes 53 673 131 994 73 200 386 (76 945) 182 308 Charges d’exploitation (25 328) (129 242) (71 296) (889) 76 945 (149 810) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (6 237) (1 239) (539) (36) (8 051) Résultat opérationnel ajusté 22 108 1 513 1 365 (53 9) 24 447 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 085 254 (79) 130 2 390 Impôts du résultat opérationnel net (13 007) (353) (449) (16) (13 825) Résultat opérationnel net ajusté 11 186 1 414 837 (42 5) 13 012 Coût net de la dette nette (477) Intérêts ne conférant pas le contrôle (174) Résultat net ajusté 12 361 Résultat net ajusté dilué par action (euros) 5 45 (a) Excepté pour le résultat net par action Exercice 2012 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions d’euros) \ Chimie Services consolidation Investissements 19 618 1 944 1 301 80 22 943 Désinvestissements 2 798 304 152 2 617 5 871 Flux de trésorerie d’exploitation 18 950 2 127 1 132 253 22 462 Bilan au 31 décembre 2012 Immobilisations corporelles et incorporelles 68 310 9 220 4 433 227 82 190 Titres des sociétés mises en équivalence 9 194 1 579 626 11 399 Prêts aux sociétés mises en équivalence et autres actifs non courants 5 336 1 656 1 535 570 9 097 Besoin en fonds de roulement (329) 9 623 2 821 (1 772) 10 343 Provisions et autres passifs non courants (21 170) (2 439) (1 519) (1 215) (26 343) Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés 3 072 3 072 Capitaux employés (bilan) \ 64 413 19 639 7 896 (2 190) 89 758 Moins effet de stock (3 236) (642) (3 878) Capitaux employés (information par secteur) 64 413 16 403 7 254 (2 190) 85 880 ROACE en pourcentage 18% 9% 12% 16%Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 213 Exercice 2011 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions d’euros) \ Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 22 211 77 146 85 325 11 184 693 Chiffre d’affaires Groupe 27 301 44 277 805 185 (72 568) Droits d’accises \ (2 362) (15 781) (18 143) Produits des ventes 49 512 119 061 70 349 196 (72 568) 166 550 Charges d’exploitation (21 894) (116 365) (68 396) (667) 72 568 (134 754) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (5 039) (1 936) (496) (35) (7 506) Résultat opérationnel 22 579 760 1 457 (506) 24 290 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 198 647 (377) 336 2 804 Impôts du résultat opérationnel net (13 566) (136) (438) (38) (14 178) Résultat opérationnel net 11 211 1 271 642 (208) 12 916 Coût net de la dette nette (335) Intérêts ne conférant pas le contrôle (305) Résultat net \ 12 276 Exercice 2011 (éléments d’ajustement) (a) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions d’euros) \ Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 45 45 Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises \ Produits des ventes 45 45 Charges d’exploitation 852 271 1 123 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (75) (705) (1) (781) Résultat opérationnel (b) (30) 147 270 387 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 682 337 (363) 90 746 Impôts du résultat opérationnel net (43) (61) (78) (80) (262) Résultat opérationnel net (b) 609 423 (171) 10 871 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle (19) Résultat net \ 852 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non ré\ currents l’effet de stock et l’effet des variations de juste vale\ ur (b) Dont effet stock sur le résultat opérationnel \ 928 287 sur le résultat opérationnel net \ 669 200 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 214 Exercice 2011 (ajusté) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions d’euros) (a) \ Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 22 166 77 146 85 325 11 184 648 Chiffre d’affaires Groupe 27 301 44 277 805 185 (72 568) Droits d’accises \ (2 362) (15 781) (18 143) Produits des ventes 49 467 119 061 70 349 196 (72 568) 166 505 Charges d’exploitation (21 894) (117 217) (68 667) (667) 72 568 (135 877) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (4 964) (1 231) (495) (35) (6 725) Résultat opérationnel ajusté 22 609 613 1 187 ( 506) 23 903 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 516 310 (14) 246 2 058 Impôts du résultat opérationnel net (13 523) (75) (360) 42 (13 916) Résultat opérationnel net ajusté 10 602 848 813 ( 218) 12 045 Coût net de la dette nette (335) Intérêts ne conférant pas le contrôle (286) Résultat net ajusté 11 424 Résultat net ajusté dilué par action (euros) 5 06 (a) Excepté pour le résultat net par action Exercice 2011 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions d’euros) \ Chimie Services consolidation Investissements 20 662 1 910 1 834 135 24 541 Désinvestissements 2 591 2 509 1 955 1 523 8 578 Flux de trésorerie d’exploitation 17 044 2 146 541 (195) 19 536 Bilan au 31 décembre 2011 Immobilisations corporelles et incorporelles 63 250 9 037 4 338 245 76 870 Titres des sociétés mises en équivalence 8 731 1 321 697 10 749 Prêts aux sociétés mises en équivalence et autres actifs non courants 4 494 1 878 1 314 3 105 10 791 Besoin en fonds de roulement 699 9 851 2 902 (1 374) 12 078 Provisions et autres passifs non courants (19 843) (2 837) (1 585) (1 136) (25 401) Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés Capitaux employés (bilan) \ 57 331 19 250 7 666 8 40 85 087 Moins effet de stock (3 367) (667) 13 (4 021) Capitaux employés (information par secteur) 57 331 15 883 6 999 853 81 066 ROACE en pourcentage 21% 5% 13% 16%Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 215 Exercice 2010 Amon\ t Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions d’euros) \ Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 18 526 65 156 75 580 7 159 269 Chiffre d’affaires Groupe 22 540 34 522 677 186 (57 925) Droits d’accises \ (2 177) (16 616) (18 793) Produits des ventes 41 066 97 501 59 641 193 (57 925) 140 476 Charges d’exploitation (18 230) (94 587) (57 613) (665) 57 925 (113 170) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (5 345) (2 531) (506) (39) (8 421) Résultat opérationnel 17 491 383 1 522 (511) 18 885 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 548 133 208 595 2 484 Impôts du résultat opérationnel net (10 146) 92 (545) 263 (10 336) Résultat opérationnel net 8 893 608 1 185 347 11 033 Coût net de la dette nette (226) Intérêts ne conférant pas le contrôle (236) Résultat net \ 10 571 Exercice 2010 (éléments d’ajustement) (a) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions d’euros) \ Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises \ Produits des ventes Charges d’exploitation 803 212 1 015 Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (203) (1 213) (1 416) Résultat opérationnel (b) (203) (410) 212 (401) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (c) 192 (196) 45 227 268 Impôts du résultat opérationnel net 275 202 (53) (6) 418 Résultat opérationnel net (b) 264 (404) 204 221 285 Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle (2) Résultat net \ 283 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non ré\ currents l’effet de stock et jusqu’au 30 juin 2010 la quote par\ t des éléments d’ajustement de Sanofi (b) Dont effet stock sur le résultat opérationnel \ 765 228 sur le résultat opérationnel net \ 584 169 (c) Dont quote part des éléments d’ajustement de Sanofi (81) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 216 Exercice 2010 (ajusté) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions d’euros) (a) \ Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 18 526 65 156 75 580 7 159 269 Chiffre d’affaires Groupe 22 540 34 522 677 186 (57 925) Droits d’accises \ (2 177) (16 616) (18 793) Produits des ventes 41 066 97 501 59 641 193 (57 925) 140 476 Charges d’exploitation (18 230) (95 390) (57 825) (665) 57 925 (114 185) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (5 142) (1 318) (506) (39) (7 005) Résultat opérationnel ajusté 17 694 793 1 310 ( 511) 19 286 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 356 329 163 368 2 216 Impôts du résultat opérationnel net (10 421) (110) (492) 269 (10 754) Résultat opérationnel net ajusté 8 629 1 012 981 126 10 748 Coût net de la dette nette (226) Intérêts ne conférant pas le contrôle (234) Résultat net ajusté 10 288 Résultat net ajusté dilué par action (euros) 4 58 (a) Excepté pour le résultat net par action Exercice 2010 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total (en millions d’euros) \ Chimie Services consolidation Investissements 13 049\ 2 124 1 019 81 16 273 Désinvestissements 2 067 763 83 1 403 4 316 Flux de trésorerie d’exploitation 15 617 1 226 1 105 545 18 493 Bilan au 31 décembre 2010 \ Immobilisations corporelles et incorporelles 50 560 9 325 3 743 253 63 881 Titres des sociétés mises en équivalence 4 761 2 555 1 817 9 133 Prêts aux sociétés mises en équivalence et autres actifs non courants 4 135 1 536 858 4 099 10 628 Besoin en fonds de roulement (369) 9 866 1 517 (211) 10 803 Provisions et autres passifs non courants (16 076) (2 771) (1 188) (1 181) (21 216) Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés 660 413 1 073 Capitaux employés (bilan) \ 43 671 20 924 6 747 2 960 74 302 Moins effet de stock (3 659) (838) 1 061 (3 436) Capitaux employés (information par secteur) 43 671 17 265 5 909 4 021 70 866 ROACE en pourcentage (a) N A N A N A 16% (a) Les capitaux employés 2009 n’ont pas été recalculés selon la nouvelle organisation Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 217 B) ROE (Return On Equity) – Rentabilité des capitaux propres moyens Le Groupe évalue la rentabilité des capitaux propres en rapportant le résultat net ajusté de l’ensemble consolidé\ à la moyenne des capitaux propres retraités de début et de fin de période Les capitaux propres retraités pour l’exercice 2012 sont ainsi calculés après distribution d’un dividende de 2 34 euros par action sous réserve d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 Le ROE est calculé de la manière suivante Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Résultat net ajusté part du Groupe \ 12 361 11 424 10 288 Intérêts ne conférant pas le contrôle ajustés \ 174 286 234 Résultat net ajusté de l’ensemble consolidé \ 12 535 11 710 10 522 Capitaux propres part du Groupe \ 72 912 68 037 60 414 Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la\ clôture (1 299) (1 255) (2 553) Intérêts ne conférant pas le contrôle \ 1 281 1 352 857 Capitaux propres retraités (a) \ 72 894 68 134 58 718 ROE \ 18% 18% 19% (a) Les capitaux propres retraités au 31 décembre 2009 s’élevaient à 50 993 millions d’euros C) Réconciliation des informations par secteur avec les états fin\ anciers consolidés L’impact des éléments d’ajustement sur le compte de résult\ at consolidé se présente comme suit Exercice 2012 \ Ajusté Éléments Compte (en millions d’euros) \ d’ajustement (a) de résultat \ \ consolidé Chiffre d’affaires \ 200 070 (9) 200 061 Droits d’accises \ (17 762) (17 762) Produits des ventes \ 182 308 (9) 182 299 Achats nets de variation de stocks \ (126 564) (234) (126 798) Autres charges d’exploitation \ (21 800) (868) (22 668) Charges d’exploration \ (1 446) (1 446) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (8 051) (1 474) (9 525) Autres produits \ 681 781 1 462 Autres charges \ (448) (467) (915) Coût de l’endettement financier brut \ (671) (671) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie \ 100 100 Coût de l’endettement financier net \ (571) (571) Autres produits financiers \ 558 558 Autres charges financières \ (499) (499) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence\ 2 098 (88) 2 010 Charge d’impôt \ (13 731) 665 (13 066) Résultat net de l’ensemble consolidé \ 12 535 (1 694) 10 841 Part du Groupe \ 12 361 (1 667) 10 694 Intérêts ne conférant pas le contrôle \ 174 (27) 147 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non ré\ currents l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 218 Exercice 2011 \ Ajusté Éléments Compte (en millions d’euros) \ d’ajustement (a) de résultat \ \ consolidé Chiffre d’affaires \ 184 648 45 184 693 Droits d’accises \ (18 143) (18 143) Produits des ventes \ 166 505 45 166 550 Achats nets de variation de stocks \ (115 107) 1 215 (113 892) Autres charges d’exploitation \ (19 751) (92) (19 843) Charges d’exploration \ (1 019) (1 019) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (6 725) (781) (7 506) Autres produits \ 430 1 516 1 946 Autres charges \ (536) (711) (1 247) Coût de l’endettement financier brut \ (713) (713) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie \ 273 273 Coût de l’endettement financier net \ (440) (440) Autres produits financiers \ 609 609 Autres charges financières \ (429) (429) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence\ 1 984 (59) 1 925 Charge d’impôt \ (13 811) (262) (14 073) Résultat net de l’ensemble consolidé \ 11 710 871 12 581 Part du Groupe \ 11 424 852 12 276 Intérêts ne conférant pas le contrôle \ 286 19 305 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non ré\ currents l’effet de stock et à compter du 1 erjanvier 2011 l’effet des variations de juste valeur Exercice 2010 \ Ajusté Éléments Compte (en millions d’euros) \ d’ajustement (a) de résultat \ \ consolidé Chiffre d’affaires \ 159 269 159 269 Droits d’accises \ (18 793) (18 793) Produits des ventes \ 140 476 140 476 Achats nets de variation de stocks \ (94 286) 1 115 (93 171) Autres charges d’exploitation \ (19 035) (100) (19 135) Charges d’exploration \ (864) (864) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (7 005) (1 416) (8 421) Autres produits \ 524 872 1 396 Autres charges \ (346) (554) (900) Coût de l’endettement financier brut \ (465) (465) Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie \ 131 131 Coût de l’endettement financier net \ (334) (334) Autres produits financiers \ 442 442 Autres charges financières \ (407) (407) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence\ 2 003 (50) 1 953 Charge d’impôt \ (10 646) 418 (10 228) Résultat net de l’ensemble consolidé \ 10 522 285 10 807 Part du Groupe \ 10 288 283 10 571 Intérêts ne conférant pas le contrôle \ 234 2 236 (a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non ré\ currents l’effet de stock et jusqu’au 30 juin 2010 la quote part des éléments d’ajustement de Sanofi Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL219 D) Nature des éléments d’ajustement par secteur Les éléments d’ajustement du compte de résultat selon la dé\ finition donnée dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidé\ s sont les suivants Éléments d’ajustement du résultat opérationnel Exercice 2012 \ Amont Raffinage Marketing & Holding Total (en millions d’euros) \ Chimie Services Effet de stock \ (179) (55) (234) Effet des variations de juste valeur (\ 9) (9) Charges de restructuration \ (2) (2) Dépréciations exceptionnelles (\ 1 200) (206) (68) (1 474) Autres éléments \ (586) (18) (174) (88) (866) Total \ (1 795) (405) (297) (88) (2 585) Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe Exercice 2012 \ Amont Raffinage Marketing & Holding Total (en millions d’euros) \ Chimie Services Effet de stock \ (116) (41) (157) Effet des variations de juste valeur (\ 7) (7) Charges de restructuration \ (24) (53) (77) Dépréciations exceptionnelles \ (769) (192) (121) (30) (1 112) Plus values de cession \ 240 341 581 Autres éléments \ (382) (44) (108) (361) (895) Total \ (918) (376) (323) (50) (1 667) Éléments d’ajustement du résultat opérationnel Exercice 2011 \ Amont Raffinage Marketing & Holding Total (en millions d’euros) \ Chimie Services Effet de stock \ 928 287 1 215 Effet des variations de juste valeur 45\ 45 Charges de restructuration \ Dépréciations exceptionnelles \ (75) (706) (781) Autres éléments \ (75) (17) (92) Total \ (30) 147 270 387 Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe Exercice 2011 \ Amont Raffinage Marketing & Holding Total (en millions d’euros) \ Chimie Services Effet de stock \ 669 165 834 Effet des variations de juste valeur 32\ 32 Charges de restructuration \ (72) (50) (122) Dépréciations exceptionnelles \ (75) (476) (463) (1 014) Plus values de cession \ 843 415 206 74 1 538 Autres éléments \ (178) (113) (61) (64) (416) Total \ 622 423 (203) 10 852 Éléments d’ajustement du résultat opérationnel Exercice 2010 \ Amont Raffinage Marketing & Holding Total (en millions d’euros) \ Chimie Services Effet de stock \ 765 228 993 Effet des variations de juste valeur \ Charges de restructuration \ Dépréciations exceptionnelles \ (203) (1 213) (1 416) Autres éléments \ 38 (16) 22 Total \ (203) (410) 212 (401) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 220 E) Informations sur les dépréciations d’actifs Au titre de l’exercice 2012 des dépréciations d’actifs ont été enregistrées dans les secteurs Amont Raffinage Chimie Marketing & Services et Holding avec un impact de 1 474 millions d’euros sur le résultat opérationnel et 1 112 millions d’euros sur le résultat net part du Groupe Ces dépréciations ont été qualifiées d’éléments d’ajustement du résultat opérationnel et du\ résultat net part du Groupe Ces éléments d’ajustement sont présentés dans la note 4D ci dessus sous la rubrique « Dépréciations exceptionnelles » Les dépréciations portent sur certaines unités génératric\ es de trésorerie (UGT) pour lesquelles des indicateurs de perte de valeur ont été identifiés en raison de l’évolution des conditio\ ns d’exploitation ou de l’environnement économique des activités concernées Les principes appliqués sont les suivants – la valeur recouvrable des UGT a été déterminée sur la base de leur valeur d’utilité telle que définie dans la note 1L de l’\ annexe aux comptes consolidés « Dépréciation des actifs immobilisés » – les flux de trésorerie ont été établis avec les hypothèses retenues dans le plan long terme du Groupe Ces hypothèses (incluant notamment les prix futurs des produits l’offre et la demande de produits les volumes de production futurs) représentent la meilleure estimation par le management du Groupe de l’ensemble des conditions économiques pendant la durée de vie résiduelle des actifs – les flux de trésorerie futurs déterminés à partir du plan long terme sont établis sur une période cohérente avec la durée de vie des actifs compris dans l’UGT Ils sont établis après impôt et intègrent les risques spécifiques aux actifs Ils sont actualisés à un taux de 8% après impôt ce taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe estimé à partir de données historiques de marché Ce taux a été appliqué de manière constante sur les exercices 2010 2011 et 2012 – la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie après impôt définis ci dessus actualisés à un taux de 8% après impôt \ n’est pas significativement différente de la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie avant impôt actualisés à un taux avant impôt ce dernier étant déterminé par un calcul itératif fondé sur la valeur d’utilité après impôt Les taux d’actualisa\ tion avant impôt ainsi déterminés se situent entre 9% et 13% en 2012 Les UGT du secteur Amont affectées par ces dépréciations sont des champs d’hydrocarbures Au titre de l’exercice 2012 le Groupe a comptabilisé des dépréciations pour 1 200 millions d’euros en résultat opérationnel et 769 millions d’euros en résultat net part du Groupe Les dépréciations comptabilisées en 2012 concernent principalement les actifs shale gas dans le bassin du Barnett aux États Unis en raison de la persistance de la faiblesse des prix du gaz sur le marché américain (Henry Hub) Une variation de +10% des cours des hydrocarbures dans des conditions d’exploitation identiques aurait un impact positif de 360 millions d’euros en résultat opérationnel et 234 millions d’euros en résultat net part du Groupe Une variation de (1)% du taux d’actualisation aurait un impact positif de 156 millions d’euros en résultat opérationnel et de 101 millions d’euros en résultat net part du Groupe Pour ces actifs ainsi que certains actifs dont la valeur d’utilité est proche de la valeur nette comptable des variations inverses des projections de cours des hydrocarbures et de taux d’actualisation auraient des impacts respectifs de (1 733) millions d’euros et (1 678) millions d’euros en résultat opérationnel et de (1 262) millions d’euros et (1 246) millions d’euros en résultat net part du Groupe Ces dépréciations additionnelles qui pourraient être comptabilisées en cas d’évolution défavorable des cours des hydrocarbures ou des taux d’actualisation concernent principalement les actifs shale gas dans le bassin du Barnett aux États Unis ainsi que certains actifs pétroliers au Canada et plus précisément l’UGT composée de l’upgrader Voyageur et des mines de Fort Hills et Joslyn Dans le cadre des accords signés en mars 2011 avec Suncor Total a porté sa participation dans la mine de Fort Hills opéré\ e par Suncor à 39 2% et a cédé un pourcentage d’intérêt dans la mine de Joslyn conservant une participation de 38 25% (TOTAL opérateur) TOTAL a également acquis un intérêt de 49% dans le projet d’ upgrader Voyageur opéré par Suncor destiné à traiter le bitume des mines de Fort Hills et Joslyn En 2012 l’estimation du coût de ce projet et les évolutions des marchés du brut en Amérique du Nord en ont modifié les perspectives économiques En conséquence les partenaires TOTAL et Suncor ont lancé une revue stratégique conjointe du plan de développement de l’upgrader Voyageur (valeur nette comptable de l’ upgrader Voyageur de 1 7 milliard d’euros au 31 décembre 2012 sur une valeur nette comptable de l’UGT de 4 3 milliards d’euros) Cette revue détaillée inclut notamment l’optimisation du plan de développement des études logistiques d’évacuation des productions et les implications des évolutions possibles du projet Cette revue ne devrait pas être finalisée avant la fin du premier trimestre 2013 Les dépenses de développement sont réduites au minimum pendant cette période et ce jusqu’à ce qu’une dé\ cision sur le devenir du projet puisse être prise Cette décision sera prise conjointement par les deux partenaires TOTAL et Suncor Les UGT du secteur Raffinage Chimie sont définies aux bornes des entités juridiques ayant des activités opérationnelles pour\ les activités de raffinage et de pétrochimie Les UGT des autres activités du secteur sont des divisions mondiales chaque division regroupant un ensemble d’activités ou de produits homogènes Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe Exercice 2010 \ Amont Raffinage Marketing & Holding Total (en millions d’euros) \ Chimie Services Effet de stock \ 584 164 748 Effet des variations de juste valeur \ Quote part des éléments d’ajustement de Sanofi (81) (81) Charges de restructuration \ (53) (53) Dépréciations exceptionnelles \ (288) (841) (95) (1 224) Plus values de cession \ 589 19 136 302 1 046 Autres éléments \ (37) (109) (7) (153) Total \ 264 (400) 198 221 283 Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 221 5) Informations par zone géographique (en millions d’euros) France\ Reste Amérique Afrique Reste Total \ de l’Europe du Nord du monde Exercice 2012 \ \ Chiffre d’affaires hors Groupe 45 981 103 862 17 648 17 921 14 649 200 061 Immobilisations corporelles et incorporelles 4 560 17 697 15 220 24 999 19 714 82 190 Investissements bruts 1 589 4 406 3 148 7 274 6 526 22 943 Exercice 2011 \ \ Chiffre d’affaires hors Groupe 42 626 81 453 15 917 1 5 077 29 620 184 693 Immobilisations corporelles et incorporelles 5 637 15 576 14 518 23 546 17 593 76 870 Investissements bruts 1 530 3 802 5 245 5 264 8 700 24 541 Exercice 2010 \ \ Chiffre d’affaires hors Groupe 36 820 72 636 12 432 1 2 561 24 820 159 269 Immobilisations corporelles et incorporelles 5 666 14 568 9 584 20 166 13 897 63 881 Investissements bruts 1 062 2 629 3 626 4 855 4 101 16 273 sur les plans stratégiques commerciaux et industriels Au titre de l’exercice 2012 le Groupe a comptabilisé des dépréciations pour 206 millions d’euros en résultat opérationnel et 192 millions d’euros en résultat net part du Groupe sur des actifs européens Par ailleurs le contexte persistant de volatilité des marges de raffinage européennes a conduit le Groupe à ne pas faire évoluer le montant des dépréciations d’actifs comptabilisées sur les\ UGT de raffinage en France et au Royaume Uni Les différents scenarii de sensibilité (marge brute et taux d’actualisation) ne conduira\ ient pas à comptabiliser des dépréciations complémentaires sur les UGT du secteur Les UGT du secteur Marketing & Services sont des filiales ou groupes de filiales organisés par zone géographique pertinente Au titre de l’exercice 2012 le Groupe a comptabilisé des dépréciations sur les UGT du secteur Marketing & Services pour 68 millions d’euros en résultat opérationnel et 121 millions d’euros en résultat net part du Groupe Ces dépréciations portent sur l’UGT SunPower (fermetures de sites) et des participations dans des entreprises associées consolidées selon la méthode de la mise en équivalence En ce qui concerne SunPower une diminution de 0 5% des prix de vente unitaires aurait un impact négatif de 83 millions d’euros en résultat net part du Groupe Une variation de +1% du taux d’actualisation aurait un impact négatif de 77 millions d’euros en résultat net part du Groupe SunPower est une UGT acquise en 2011 pour laquelle des hypothèses spécifiques ont été appliq\ uées en raison notamment de son financement propre et de sa cotation sur le Nasdaq Les flux de trésorerie futurs de cette UGT ont ainsi été actualisés à un taux de 14% après impôt correspondant au coût moyen pondéré du capital de cette UGT (17 5% avant impô\ t) Les différents scenarii de sensibilité ne conduiraient pas à comptabiliser des dépréciations complémentaires sur les autres UGT du secteur Au titre de l’exercice 2012 le Groupe a comptabilisé dans le secteur Holding des dépréciations pour 30 millions d’euros en résultat net part du Groupe suite à la perte de valeur de certains titres cotés Au titre de l’exercice 2011 des dépréciations d’actifs avaient été enregistrées dans les secteurs Amont Raffinage Chimie et Marketing & Services avec un impact de 781 millions d’euros sur le résultat opérationnel et 1 014 millions d’euros sur le résultat net part du Groupe Ces dépréciations avaient été qualifiées d’éléments d’ajustement du résultat opérationnel et du\ résultat net part du Groupe Au titre de l’exercice 2010 des dépréciations d’actifs avaient été enregistrées dans les secteurs Amont Raffinage Chimie et Marketing & Services avec un impact de 1 416 millions d’euros sur le résultat opérationnel et 1 224 millions d’euros sur le résultat net part du Groupe Ces dépréciations avaient été qualifiées d’éléments d’ajustement du résultat opérationnel et du\ résultat net part du Groupe Aucune reprise de perte de valeur n’a été enregistrée au titre des exercices 2010 2011 et 2012 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 222 Autres produits En 2012 les plus values sur cession proviennent principalement de la cession de la participation dans Sanofi et de cessions d’actifs da\ ns le secteur Amont (cessions en Colombie (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) en Grande Bretagne et au Nigeria) En 2011 les plus values sur cession provenaient principalement de la cession de la participation dans CEPSA de la cession d’actifs dans le secteur Amont (notamment la cession de 10% du pipeline colombien OCENSA) ainsi que de la cession des activités résines photoréticulables et résines de revêtement (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) En 2010 les plus values sur cession provenaient principalement de cessions d’actifs dans le secteur Amont (cession des participations dans les champs de Valhall et Hod en Norvège et de la participation dans le bloc 31 en Angola voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) ainsi que de l’effet du changement de méthode de comptabilisation et des cessions de la participation Sanofi (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) Autres charges En 2012 la rubrique « Autres » est principalement constituée de la dotation d’une provision de 398 millions de dollars dans le cadre d’une transaction en cours avec la United States Securities and Exchange Commission (SEC) et le Département de Justice américain (DoJ) aux États Unis (voir la note 32 de l’annexe \ aux comptes consolidés) En 2011 la rubrique « Autres » était principalement constituée de 243 millions d’euros de charges de restructuration dans les secteurs Amont Raffinage Chimie et Marketing & Services En 2010 la rubrique « Autres » était principalement constituée de 248 millions d’euros de charges de restructuration dans le secteur Raffinage Chimie 6) Charges d’exploitation Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Achats nets de variation de stocks (a) \ (126 798) (113 892) (b) (93 171) Charges d’exploration \ (1 446) (1 019) (864) Autres charges d’exploitation (c) \ (22 668) (19 843) (19 135) dont (dotations) reprises de provisions non courantes opérationnell\ es 552 615 387 dont (dotations) reprises de provisions courantes opérationnelles (51) (150) (101) Charges d’exploitation \ (150 912) (134 754) (113 170) (a) Inclut les taxes à la production dans l’Amont notamment les royalties (b) À compter du 31 décembre 2011 le Groupe a valorisé les sous sur enlèvements à la valeur de marché L’impact sur les charges d’exploitation était de 577 millions d’\ euros et de 103 millions d’euros sur le résultat net part du Groupe au 31 décembre 2011 (c) Constituées principalement des frais de production et de fonctionnement (voir en particulier les charges de perso\ nnel détaillées dans la note 26 de l’annexe aux comptes consolidés « Effectifs du Groupe et charges de personnel ») Elle comporte également l’impact à hauteur de 176 milli\ ons d’euros de la contribution exceptionnelle sur la valeur des stoc ks pétroliers de 4% instaurée par la loi de finances rectificative pour 2012 Cette contribution exceptionnelle est due par to\ ute personne à l’exception de l’État propriétaire de volumes de certains types de produits pétroliers situés sur le territoire de la France métropolitaine 7) Autres produits et autres charges Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Plus et moins values sur cessions d’actifs \ 1 321 1 650 1 117 Profits de change \ 26 118 Autres \ 115 178 279 Autres produits \ 1 462 1 946 1 396 Pertes de change \ Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (hors droits miniers) (250) (592) (267) Autres \ (665) (655) (633) Autres charges \ (915) (1 247) (900) Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 223 La charge d’impôts sur les résultats s’analyse de la maniè\ re suivante Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Impôts courants \ (12 430) (12 495) (9 934) Impôts différés \ (636) (1 578) (294) Charge d’impôt \ (13 066) (14 073) (10 228) L’analyse par source du passif net d’impôt différé s’établit comme suit avant compensation des actifs et \ passifs par entité fi scale Au 31 décembre (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Déficits et crédits d’impôts reportables \ 2 247 1 584 1 145 Pensions retraites et obligations similaires \ 483 621 535 Autres provisions non déductibles temporairement \ 3 816 3 521 2 757 Impôts différés actifs \ 6 546 5 726 4 437 Dépréciation des impôts différés actifs \ (719) (667) (576) Impôts différés actifs nets \ 5 827 5 059 3 861 Amortissement fiscal accéléré \ (14 083) (12 831) (10 966) Autres déductions fiscales temporaires \ (2 697) (2 721) (1 339) Impôts différés passifs \ (16 780) (15 552) (12 305) Passif net d’impôt différé \ (10 953) (10 493) (8 444) Les déficits et crédits d’impôts reportables figurant dans le tableau ci dessus pour 2 247 millions d’eu\ ros au 31 décembre 2012 proviennent uniquement de filiales étrangères notamment en Belgique pour 567 millions d’eur os et aux États Unis pour 467 millions d’euros À compter de l’exercice 2011 TOTAL S A relève du régime fiscal français de droit commun suite à sa sortie du régime du bénéfice mondial consolidé Cette sortie n’a pas eu d’impact significati\ f ni sur la situation financière ni sur les résultats consolidés du Groupe D’autre part une contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés (IS) de 3% due sur les montants distribués par les s\ ociétés et organismes français ou étrangers passibles de l’IS en France\ a été instaurée par la deuxième loi de finances rectificative pour 2012 Cette nouvelle contribution est due pour les montants distribués dont la mise en paiement est intervenue à compter du 17 août 2012 date d’entrée en vigueur de la loi L’impact de cette contribution additionnelle à l’impôt sur le\ s sociétés pour le Groupe est une charge de (120) millions d’euros au titre des acomptes du 1 er du 2 eet du 3 etrimestre 2012 Cette contribution additionnelle n’est pas déductible fiscalement \ Par ailleurs aucun impôt différé n’est reconnu au titre des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des investissements considérés comme permanents dans des filiales à l’étranger Les résultats non distribués des filiales étrangères ainsi réinvestis indéfiniment s’élèvent à 27 007 mi\ llions d’euros au 31 décembre 2012 L’effet fiscal latent relatif à ces résultats réinvestis ne peut être déterminé de manière fiable Aucun impôt différé n’est reconnu au titre des réserves consolidées des filiales françaises du Groupe dont le montant est d’environ 28 212 millions d’euros dans la mesure où la distribution de ces réserves serait exonérée d’impôt pour les filiales dans l\ esquelles le Groupe détient plus de 95% du capital 8) Autres produits financiers et autres charges financières Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Revenus des participations \ 223 330 255 Frais financiers immobilisés \ 248 171 113 Autres \ 87 108 74 Autres produits financiers \ 558 609 442 Effet de l’actualisation des provisions pour restitution des sites (405) (344) (338) Autres \ (94) (85) (69) Autres charges financières \ (499) (429) (407) 9) Impôts sur les sociétés 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 224 Après compensation des actifs et passifs par entité fiscale les i\ mpôts différés sont présentés de la manière suivante au bilan Au 31 décembre (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Impôts différés actifs non courants \ 1 832 1 767 1 378 Impôts différés actifs courants (note 16) \ 151 Impôts différés passifs non courants \ (12 785) (12 260) (9 947) Impôts différés passifs courants \ (26) Montant net \ (10 953) (10 493) (8 444) La variation au bilan de la position nette d’impôts différés est analysée dans le tableau suivant Au 31 décembre (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Solde à l’ouverture \ (10 493) (8 444) (7 639) Impôts différés reconnus en résultat \ (636) (1 578) (294) Impôts différés reconnus en capitaux propres (a) \ 63 (55) 28 Variations de périmètre (b) \ 74 (17) (59) Effets de change \ 39 (399) (480) Solde à la clôture \ (10 953) (10 493) (8 444) (a) Ce montant est constitué principalement des impôts courants et dif\ férés affectés aux transactions sur les réévaluations des titres cotés classés en actifs financiers disponibles à la vente et des impôts différés relatifs à la couverture de flux futurs (voir la note 17 de l’annexe aux comptes consolidé\ s) (b) Les variations de périmètre comprennent l’effet à hauteur de 81 millions d’euros des déclassements en Actifs destinés à être cédés ou échangés et Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et le résultat avant impôt Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Résultat net de l’ensemble consolidé \ 10 841 12 581 10 807 Impôts sur les sociétés \ 13 066 14 073 10 228 Résultat avant impôt \ 23 907 26 654 21 035 Taux d’imposition français \ 36 10% 36 10% 34 43% Charge d’impôt théorique \ (8 630) (9 622) (7 242) Différence entre le taux d’imposition français et le taux d’imposition des fil\ iales étrangères (5 934) (5 740) (4 921) Effet en impôt du résultat des sociétés mises en équivalenc\ e 726 695 672 Différences permanentes \ 811 889 1 375 Ajustements d’impôt courant sur exercices antérieurs \ 82 (19) (45) Ajustements d’impôt différé afférents aux variations des taux d’impôt (69) (201) 2 Variation de la dépréciation des impôts différés actifs \ (52) (71) (65) Autres \ (4) (4) Charge d’impôt dans le compte de résultat \ (1 3 066) (14 073) (10 228) Le taux d’imposition français est constitué du taux normal de l\ ’impôt sur les sociétés (33 33%) augmenté des contribu\ tions add itionnelles en vigueur en 2012 qui portent le taux global d’imposition des bén\ éfices à 36 10% (36 10% en 2011 et 34 43% en 2010) Les différences permanentes sont principalement dues aux dépréciations de goodwill aux dividendes des sociétés non consolidées ainsi qu’à l’impact des modalités de fiscalisation propres à certaines activités Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 225 Échéancier des crédits d’impôt Le Groupe dispose de déficits et crédits d’impôts reportables qui expirent selon l’échéancier suivant Au 31 décembre \ 2012 2011 2010 (en millions d’euros) \ Base Impôt Base Impôt Base Impôt 2011 \ 225 110 2012 \ 242 115 177 80 2013 \ 316 150 171 81 146 59 2014 \ 249 116 104 47 1 807 602 2015 (a) \ 167 75 8 2 190 62 2016 (b) \ 26 8 2 095 688 2017 et suivants 3 18\ 7 971 Déficits et crédits d’impôts indéfiniment reportables 3 049 927 2 119 6 51 774 232 Total \ 6 994 2 247 4 739 1 584 3 319 1 145 (a) Déficits et crédits d’impôts reportables en 2015 et années suivantes pour l’exercice 2010 (b) Déficits et crédits d’impôts reportables en 2016 et années suivantes pour l’exercice 2011 10) Immobilisations incorporelles Au 31 décembre 2012 Valeur brute Amortissements Valeur nette (en millions d’euros) \ et dépréciations Goodwill \ 1 852 (963) 889 Droits miniers prouvés \ 8 803 (3 291) 5 512 Droits miniers non prouvés \ 6 416 (913) 5 503 Autres immobilisations incorporelles 3 571 (2 617) 954 Total immobilisations incorporelles 20 642 \ (7 784) 12 858 Au 31 décembre 2011 Valeur brute Amortissements Valeur nette (en millions d’euros) \ et dépréciations Goodwill \ 1 903 (993) 910 Droits miniers prouvés \ 8 319 (2 626) 5 693 Droits miniers non prouvés \ 5 400 (555) 4 845 Autres immobilisations incorporelles 3 377 (2 412) 965 Total immobilisations incorporelles 18 999 \ (6 586) 12 413 Au 31 décembre 2010 Valeur brute Amortissements Valeur nette (en millions d’euros) \ et dépréciations Goodwill \ 1 498 (596) 902 Droits miniers prouvés \ 6 294 (2 369) 3 925 Droits miniers non prouvés \ 3 805 (343) 3 462 Autres immobilisations incorporelles 2 803 (2 175) 628 Total immobilisations incorporelles 14 400 \ (5 483) 8 917 Les variations des immobilisations incorporelles s’analysent comme suit Exercice (en millions d’euros) Immobilisations Acquisitions Cessions Dotations nettes Effets Autres Immobilisations incorporelles nettes d’amortissements de change incorporelles nettes au 1\ erjanvier et dépré\ ciations au 31 décembre 2012 12 413 2 466 (58) (1 439) (163) (361) 12 858 2011 8 917 2 504 (428) (991) 358 2 053 12 413 2010 7 514 2 466 (62) (553) 491 (939) 8 917 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 226 Le tableau suivant donne les variations pour l’année 2012 des goodwill répartis par secteur (en millions d’euros) \ Goodwill Augmentations Dépréciations Autres Goodwill \ net au \ net au \ 1 erjanvier 2012 \ 31 décembre 2012 Amont \ 66 (64) 2 Raffinage Chimie \ 727 91 (11) (19) 788 Marketing & Services \ 92 (18) 74 Holding \ 25 25 Total \ 910 91 (11) (101) 889 En 2012 la colonne « Autres » correspond principalement au r eclassement d’actifs conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » 11) Immobilisations corporelles Au 31 décembre 2012 Valeur brute Amortissements Valeur nette (en millions d’euros) \ et dépréciations Immobilisations de l’Exploration Production \ Sur permis prouvés \ 87 896 (57 832) 30 064 Sur permis non prouvés \ 229 229 Travaux en cours \ 26 645 (172) 26 473 Sous total \ 114 770 (58 004) 56 766 Autres immobilisations \ \ Terrains \ 1 354 (407) 947 Installations techniques (y compris transport) 25 501 (19 458) 6 043 Constructions \ 6 489 (4 172) 2 317 Immobilisations en cours \ 1 732 (277) 1 455 Autres immobilisations \ 6 840 (5 036) 1 804 Sous total \ 41 916 (29 350) 12 566 Total immobilisations corporelles 156 686 \ (87 354) 69 332 En 2012 la colonne « Autres » comprend principalement le r eclassement d’actifs au titre de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » pour (333) millions d’euros (voir la note 34 de l’annexe aux comptes consolidés) En 2011 la colonne « Autres » comprenait principalement les droits miniers de Chesapeake dans le Barnett Shale reclassés dans les acquisitions pour (649) millions d’euros la part non encore payée de l’acquisition de droits miniers de Chesapeake dans Utica pour 1 216 millions d’euros le reclassement de droits miniers sur Joslyn cédés en 2011 et classés auparavant en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » pour 384 millions d’euros ainsi que 697 millions d’euros relatifs à l’acquisition de SunPower En 2010 la colonne « Autres » comprenait principalement les droits miniers de Chesapeake dans le Barnett Shale reclassés dans les acquisitions pour (975) millions d’euros et le reclassement de droits miniers sur Joslyn en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » pour (390) millions d’euros en incluant l’effet de change partiellement compensés par l’acquisition d’UTS pour 646 millio\ ns d’euros (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 227 En 2012 la colonne « Cessions » comprend principalement l’impact des cessions d’actifs dans le secteur Amont en Grande Bretagne en Norvège et au Nigeria En 2012 la colonne « Dotations nettes d’amortissements et dépréciations » comprend l’impact de la dépréciation exceptionnelle des actifs shale gas dans le bassin du Barnett comptabilisée à hauteur de 1 134 millions d’euros (voir la note 4E de l’annexe aux comptes consolidés) En 2012 la colonne « Autres » comprend essentiellement le reclassement d’actifs au titre de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » pour un montant de 2 992 millions d’euros (voir la note 34 de l’annexe aux comptes consolidés) En 2011 la colonne « Cessions » comprenait principalement l’impact des cessions d’actifs dans le secteur Amont (cession des participati\ ons dans Gassled en Norvège de la participation dans le champ Joslyn au Canada) et dans le Marketing & Services (cession du Marketing au Royaume Uni) (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidé\ s) En 2011 la colonne « Dotations nettes d’amortissements et dépréciations » comprenait l’impact des dépréciations exceptionnelles d’actifs comptabilisées à hauteur de 781 millions d’euros (voir la note 4D de l’annexe aux comptes consolidés) En 2011 la colonne « Autres » correspondait pour 653 millions d’euros à l’augmentation de l’actif de restitution des sites Elle comprenait également 428 millions d’euros liés au reclassement des immobilisations corporelles de Joslyn et des activités résines Au 31 décembre 2011 Valeur brute Amortissements Valeur nette (en millions d’euros) \ et dépréciations Immobilisations de l’Exploration Production \ Sur permis prouvés \ 84 222 (54 589) 29 633 Sur permis non prouvés \ 209 209 Travaux en cours \ 21 190 (15) 21 175 Sous total \ 105 621 (54 604) 51 017 Autres immobilisations \ \ Terrains \ 1 346 (398) 948 Installations techniques (y compris transport) 25 838 (18 349) 7 489 Constructions \ 6 241 (4 131) 2 110 Immobilisations en cours \ 1 534 (306) 1 228 Autres immobilisations \ 6 564 (4 899) 1 665 Sous total \ 41 523 (28 083) 13 440 Total immobilisations corporelles 147 144 \ (82 687) 64 457 Au 31 décembre 2010 Valeur brute Amortissements Valeur nette (en millions d’euros) \ et dépréciations Immobilisations de l’Exploration Production \ Sur permis prouvés \ 77 183 (50 582) 26 601 Sur permis non prouvés \ 347 (1) 346 Travaux en cours \ 14 712 (37) 14 675 Sous total \ 92 242 (50 620) 41 622 Autres immobilisations \ \ Terrains \ 1 304 (393) 911 Installations techniques (y compris transport) 23 831 (17 010) 6 821 Constructions \ 6 029 (3 758) 2 271 Immobilisations en cours \ 2 350 (488) 1 862 Autres immobilisations \ 6 164 (4 687) 1 477 Sous total \ 39 678 (26 336) 13 342 Total immobilisations corporelles 131 920 \ (76 956) 54 964 Les variations des immobilisations corporelles s’analysent comme suit Exercice (en millions d’euros) Immobilisations Acquisitions Cessions Dotations nette s Effets Autres Immobilisations corporelles nettes d’amortissements de change corporelles nettes \ au 1 erjanvier et dépré\ ciations au 31 décembre 2012 64 457 17 439 (633) (9 042) (409) (2 480) 69 332 2011 54 964 15 443 (1 489) (7 636) 1 692 1 483 64 457 2010 51 590 11 346 (1 269) (8 564) 2 974 (1 113) 54 964 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 228 Les immobilisations corporelles présentées ci dessus incluent des installations techniques e\ t des constructions en location financement pour les montants suivants Au 31 décembre 2012 \ Br ut Amortissements Net (en millions d’euros) \ et dépréciations Installations techniques \ 391 (294) 97 Constructions \ 54 (26) 28 Autres immobilisations \ 207 (2) 205 Total \ 652 (322) 330 Au 31 décembre 2011 \ Br ut Amortissements Net (en millions d’euros) \ et dépréciations Installations techniques \ 414 (284) 130 Constructions \ 54 (25) 29 Autres immobilisations \ Total \ 468 (309) 159 Au 31 décembre 2010 \ Br ut Amortissements Net (en millions d’euros) \ et dépréciations Installations techniques \ 480 (332) 148 Constructions \ 54 (24) 30 Autres immobilisations \ Total \ 534 (356) 178 cédées en 2011 et classées auparavant en application de la norm\ e IFRS 5 en « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » En 2010 la colonne « Cessions » comprenait principalement l’impact des cessions d’actifs dans le secteur Amont (cession des participations dans les champs de Valhall et Hod en Norvège et de la participation dans le bloc 31 en Angola voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) En 2010 la colonne « Dotations nettes d’amortissements et dépréciations » comprenait l’impact des dépréciations exceptionnelles d’actifs comptabilisées à hauteur de 1 416 millions d’euros (voir la note 4D de l’annexe aux comptes consolidés) En 2010 la colonne « Autres » correspondait principalement au changement de méthode de consolidation de Samsung Total Petrochemicals (voir la note 12 de l’annexe aux comptes consolidés) pour (541) millions d’euros et au reclassement pour (537) millions d’euros en incluant l’effet de change des immobilisations corporelles de Joslyn de Total E&P Cameroun et des activités résines faisant l’objet d’un projet de cession en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » partiellement compensés par l’acquisition d’UTS pour 217 millions d’euros (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 229 12) Sociétés mises en équivalence titres et prêts Valeur d’équivalenceAu 31 décembre \ 2012 2011 2010 2012 2011 2010 (en millions d’euros)Pourcentage de détentionValeur d’équivalence NLNG \ 15 00% 15 00% 15 00% 714 953 1 108 PetroCedeño – EM 30 32% 30 32% 30 32% 1 282 1 233 1 136 CEPSA (quote part Amont) (b) 48 83% 340 Angola LNG Ltd 13 60% 13 60% 13 60% 957 869 710 Qatargas \ 10 00% 10 00% 10 00% 106 97 85 FOSMAX \ 27 54% 27 60% 28 03% 112 119 125 Dolphin Energy Ltd (Del) Abu Dhabi 24 50% 24 50% 24 50% 95 208 172 Qatar Liquiefied Gas Company Limited II (Train B) 16 70% 16 70% 16 70% 219 209 184 Yemen LNG Co 39 62%\ 39 62% 39 62% 252 169 25 Shtokman Development AG 25 00% 25 00% 25 00% 268 248 214 Novatek (c) \ 15 34% 14 09% 3 815 3 368 Autres \ 549 681 661 Total entreprises associées \ 8 369 8 154 4 760 Yamal LNG (c) 20\ 02% 20 01% 702 495 Ichthys LNG Ltd (c) 24 00% 24 00% 79 82 Autres \ 44 Total entreprises contrôlées conjointement \ 825 577 Total Amont \ 9 194 8 731 4 760 CEPSA (quote part Raffinage Chimie) (b) 48 83% 1 487 Qatar Petrochemical Company Ltd 20 00% 20 00% 20 00% 228 240 221 Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals 37 50% 37 50% 37 50% 177 121 51 Qatofin Company Limited 36 36% 36 36% 36 36% 285 136 27 Autres \ 131 118 124 Total entreprises associées \ 821 615 1 910 Samsung Total Petrochemicals 50 00% 50 00% 50 00% 758 706 645 Total entreprises contrôlées conjointement \ 758 706 645 Total Raffinage Chimie \ 1 579 1 321 2 555 CEPSA (quote part Marketing & Services) (b) 48 83% 1 075 AMYRIS \ 18 50% 21 37% 22 03% 31 79 101 Autres \ 158 197 139 Total entreprises associées \ 189 276 1 315 SARA \ 50 00% 50 00% 50 00% 122 125 134 TotalErg \ 49 00% 49 00% 49 00% 264 296 289 Autres \ 51 80 Total entreprises contrôlées conjointement \ 437 421 503 Total Marketing & Services \ 626 697 1 818 Sanofi (a) \ Total entreprises associées \ Total entreprises contrôlées conjointement \ Total Holding \ Total titres \ 11 399 10 749 9 133 Prêts \ 2 360 2 246 2 383 Total titres et prêts \ 13 759 12 995 11 516 (a) Arrêt de la comptabilisation par mise en équivalence de Sanofi au \ 1 erjuillet 2010 (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés)\ (b) Cession de CEPSA le 29 juillet 2011 (c) Société intégrée par mise en équivalence en 2011 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 230 Quote part du profit (perte) Au 31 décem\ bre Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 2012 2011 2010 Pourcentage de détentionQuote part du profit (perte) NLNG \ 15 00% 15 00% 15 00% 434 374 207 PetroCedeño – EM 30 32% 30 32% 30 32% 123 55 195 CEPSA (quote part Amont) (b) 48 83% 15 57 Angola LNG Ltd 13 60% 13 60% 13 60% 14 6 8 Qatargas \ 10 00% 10 00% 10 00% 233 196 136 FOSMAX \ 27 54% 27 60% 28 03% 11 13 Dolphin Energy Ltd (Del) Abu Dhabi 24 50% 24 50% 24 50% 125 131 121 Qatar Liquiefied Gas Company Limited II (Train B) 16 70% 16 70% 16 70% 483 446 288 Yemen LNG Co 39 62%\ 39 62% 39 62% 84 130 37 Shtokman Development AG 25 00% 25 00% 25 00% (7) 1 (5) Novatek (c) \ 15 34% 14 09% 34 24 Autres \ 331 320 157 Total entreprises associées \ 1 865 1 711 1 201 Yamal LNG (c) 20\ 02% 20 01% (11) Ichthys LNG Ltd (c) 24 00% 24 00% (2) (7) Autres \ 4 Total entreprises contrôlées conjointement \ (9) (7) Total Amont \ 1 856 1 704 1 201 CEPSA (quote part Raffinage Chimie) (b) 48 83% 32 164 Qatar Petrochemical Company Ltd 20 00% 20 00% 20 00% 82 89 84 Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals 37 50% 37 50% 37 50% (29) (30) (20) Qatofin Company Limited 36 36% 36 36% 36 36% 152 98 36 Autres \ (30) (8) 57 Total entreprises associées \ 175 181 321 Samsung Total Petrochemicals 50 00% 50 00% 50 00% 68 114 104 Total entreprises contrôlées conjointement \ 68 114 104 Total Raffinage Chimie \ 243 295 425 CEPSA (quote part Marketing & Services) (b) 48 83% 13 86 AMYRIS \ 18 50% 21 37% 22 03% (64) (23) (3) Autres \ (14) (27) 7 Total entreprises associées \ (78) (37) 90 SARA \ 50 00% 50 00% 50 00% 14 11 31 TotalErg \ 49 00% 49 00% 49 00% (32) 7 (11) Autres \ 7 (55) 8 Total entreprises contrôlées conjointement \ (11) (37) 28 Total Marketing & Services \ (89) (74) 118 Sanofi (a) \ 209 Total entreprises associées \ 209 Total entreprises contrôlées conjointement \ Total Holding \ 209 Total titres \ 2 010 1 925 1 953 (a) Arrêt de la comptabilisation par mise en équivalence de Sanofi au \ 1 erjuillet 2010 (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés)\ (b) Cession de CEPSA le 29 juillet 2011 (c) Société intégrée par mise en équivalence en 2011 La quote part de la valeur boursière de Novatek s’élève à 3 996 millions d’euros au 31 décembre 2012 pour une valeur d’équivale nce de 3 815 millions d’euros Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 231 Les principaux agrégats financiers en part Groupe des sociétés comptabilisées par mise en équivalence son\ t les suivants Au 31 décembre \ 2012 2011 2010 (en millions d’euros) \ Entreprises Entreprises Entreprises Entreprises Entreprises Entreprises \ associées contrôlées associées contrôlées associées contrôlées \ conjointement conjointement conjointement Actifs \ 18 937 4 673 18 088 3 679 19 192 2 770 Capitaux propres 9 379 2 020 9 045 1 704 7 985 1 148 Passifs \ 9 558 2 653 9 043 1 975 11 207 1 622 Exercice \ 2012 2011 2010 (en millions d’euros) \ Entreprises Entreprises Entreprises Entreprises Entreprises Entreprises \ associées contrôlées associées contrôlées associées contrôlées \ conjointement conjointement conjointement Produits des ventes 9 068 6 436 9 948 5 631 16 529 2 575 Résultat avant impôts 2 565 54 2 449 119 2 389 166 Charge d’impôt (\ 603) (6) (594) (49) (568) (34) Résultat net \ 1 962 48 1 855 70 1 821 132 13) Autres titres Les titres présentés ci après appartiennent à la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » (voir la note 1M(ii) de l’annexe aux comptes consolidés) Au 31 décembre 2012 \ Valeur Gain (Perte) V aleur (en millions d’euros) \ historique latent au bilan Areva (b) \ 37 10 47 CME Group \ 1 7 8 Olympia Energy Fund – fonds d’investissement énergie 38 (6) 32 Gevo \ 3 3 Autres titres cotés \ 1 1 Autres titres cotés (c) \ 80 11 91 BBPP \ 61 61 Ocensa (d) \ 83 83 BTC Limited \ 119 119 Autres titres non cotés \ 836 836 Autres titres non cotés (c) \ 1 099 1 099 Total autres titres \ 1 179 11 1 190 La valeur d’équivalence des titres Shtokman Development AG s’élève à 268 millions d’eur os au 31 décembre 2012 En 2007 TOT AL et Gazprom ont signé un accord portant sur la première phase de développement du gisement de gaz et de condensats offshore de Shtokman situé en mer de Barents Aux termes de cet accord la société commune Shtokman Development AG (« SDAG ») (TOTAL 25%) a été créée en 2008 pour concevoir construire financer et opérer cette première phase fondée sur un schéma initial de développement prévoyant la production de 23 7 Gm 3 an de gaz (410 kbep j) dont la moitié exportée par gazoduc vers l’Europe et l’autre moitié expédiée sous forme de gaz naturel liquéfié (GNL) Les études menées sur le projet Shtokman ont montré que les solutions techniques initialement retenues auraient des coûts d’investissement et d’opération trop élevés pour assurer une rentabilité acceptable et ont conduit les partenaires au premier trimestre 2012 à recentrer le schéma de développement sur la seule production de GNL Dans ce cadre TOTAL et Gazprom poursuivent leurs discussions en vue de conclure un nouvel accord reflétant les modifications du schéma de développement et destiné à remplacer l’ancien accord de 2007 expiré depuis le 1 erjuillet 2012 En parallèle les échanges techniques entre TOTAL et Gazprom se poursuivent afin de parvenir à un développement économiquement viable du projet 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 232 Au 31 décembre 2011 \ Valeur Gain (Perte) Valeur (en millions d’euros) \ historique latent au bilan Sanofi (a) \ 2 100 351 2 451 Areva (b) \ 69 1 70 Arkema \ CME Group \ 1 6 7 Olympia Energy Fund – fonds d’investissement énergie 38 (5) 33 Gevo \ 15 (3) 12 Autres titres cotés \ 3 (1) 2 Autres titres cotés (c) \ 2 226 349 2 575 BBPP \ 62 62 Ocensa (d) \ 85 85 BTC Limited \ 132 132 Autres titres non cotés \ 820 820 Autres titres non cotés (c) \ 1 099 1 099 Total autres titres \ 3 325 349 3 674 Au 31 décembre 2010 \ Valeur Gain (Perte) Valeur (en millions d’euros) \ historique latent au bilan Sanofi (a) \ 3 510 (56) 3 454 Areva (b) \ 69 63 132 Arkema \ CME Group \ 1 9 10 Olympia Energy Fund – fonds d’investissement énergie 37 (3) 34 Autres titres cotés \ 2 (1) 1 Autres titres cotés (c) \ 3 619 12 3 631 BBPP \ 60 60 BTC Limited \ 141 141 Autres titres non cotés \ 758 758 Autres titres non cotés (c) \ 959 959 Total autres titres \ 4 578 12 4 590 (a) Arrêt de la comptabilisation par mise en équivalence de Sanofi au \ 1 erjuillet 2010 (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés)\ (b) Gain latent calculé sur la base du certificat d’investissement (c) Dont dépréciations de 669 millions d’euros en 2012 604 millions d’euros en 2011 et 597 millions d’euros en 2010 (d) Arrêt de la comptabilisation par mise en équivalence d’Ocensa e\ n juillet 2011 (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consol idés) 14) Autres actifs non courants Au 31 décembre 2012 (en millions d’euros) \ Valeur brute Dépréciations Valeur nette Prêts et avances (a) \ 2 593 (386) 2 207 Autres \ 1 508 1 508 Total \ 4 101 (386) 3 715 Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) \ Valeur brute Dépréciations Valeur nette Prêts et avances (a) \ 2 454 (399) 2 055 Autres \ 1 049 1 049 Total \ 3 503 (399) 3 104 Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 233 Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) \ Valeur brute Dépréciations Valeur nette Prêts et avances (a) \ 2 060 (464) 1 596 Autres \ 681 681 Total \ 2 741 (464) 2 277 (a) Hors prêts aux sociétés mises en équivalence Les variations des dépréciations sur les prêts et avances sont \ les suivantes Exercice Dépréciations Dotations Reprises Effets de change Dépréciations (en millions d’euros) au 1 erjanvier et autres variations au 31 décembre 2012 (399) (16) 18 11 (386) 2011 (464)\ (25) 122 (32) (399) 2010 (587)\ (33) 220 (64) (464) 15) Stocks Au 31 décembre 2012 (en millions d’euros) \ Valeur brute Dépréciations Valeur nette Hydrocarbures bruts et gazeux 3 \ 044 (17) 3 027 Produits raffinés \ 7 169 (86) 7 083 Produits de la Chimie \ 1 440 (94) 1 346 Stocks de trading \ 3 782 3 782 Autres stocks \ 2 620 (461) 2 159 Total \ 18 055 (658) 17 397 Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) \ Valeur brute Dépréciations Valeur nette Hydrocarbures bruts et gazeux 3 \ 791 (24) 3 767 Produits raffinés \ 7 483 (36) 7 447 Produits de la Chimie \ 1 489 (103) 1 386 Stocks de trading \ 3 233 3 233 Autres stocks \ 2 695 (406) 2 289 Total \ 18 691 (569) 18 122 Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) \ Valeur brute Dépréciations Valeur nette Hydrocarbures bruts et gazeux 3 \ 402 3 402 Produits raffinés \ 5 897 (28) 5 869 Produits de la Chimie \ 1 350 (99) 1 251 Stocks de trading \ 3 504 3 504 Autres stocks \ 1 892 (318) 1 574 Total \ 16 045 (445) 15 600 Les variations des dépréciations sur les stocks sont les suivantes\ Exercice Dépréciations Dotations nettes Effets de chan ge Dépréciations (en millions d’euros) au 1 erjanvier des reprises et autres variations au 31 décembre 2012 (569) (96) 7 (658) 2011 (445)\ (83) (41) (569) 2010 (417)\ (39) 11 (445) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 234 Au 31 décembre 2012 la part des créances échues comprise dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créances d’exploitation » en valeur nette s’élève à 3 442 millions d’euros dont 2 025 millions d’euros échus depuis moins de 90 jours 679 millions d’euros échus entre 90 jours et 6 mois 260 millions d’euros échus entre 6 mois et 12 mois et 478 millions d’euros échus depuis plus de 12 mois Au 31 décembre 2011 la part des créances échues comprise dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créances d’exploitation » en valeur nette s’élevait à 3 556 millions d’euros dont 1 857 millions d’euros échus depuis moins de 90 jours 365 millions d’euros échus entre 90 jours et 6 mois 746 millions d’euros échus entre 6 mois et 12 mois et 588 millions d’euros échus depuis plus de 12 mois Au 31 décembre 2010 la part des créances échues comprise dans les rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créances d’exploitation » en valeur nette s’élevait à 3 141 millions d’euros dont 1 885 millions d’euros échus depuis moins de 90 jours 292 millions d’euros échus entre 90 jours et 6 mois 299 millions d’euros échus entre 6 mois et 12 mois et 665 millions d’euros échus depuis plus de 12 mois 16) Clients et comptes rattachés autres créances Au 31 décembre 2012 (en millions d’euros) \ Valeur brute Dépréciations Valeur nette Clients et comptes rattachés 19 678 (472) 19 206 Créances sur États (impôts et taxes) 2 796 2 796 Autres créances d’exploitation 6 \ 416 (258) 6 158 Impôts différés actifs courants \ Charges constatées d’avance \ 1 085 1 085 Autres débiteurs \ 47 47 Autres créances \ 10 344 (258) 10 086 Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) \ Valeur brute Dépréciations Valeur nette Clients et comptes rattachés 20 532 (483) 20 049 Créances sur États (impôts et taxes) 2 398 2 398 Autres créances d’exploitation 7 \ 750 (283) 7 467 Impôts différés actifs courants \ Charges constatées d’avance \ 840 840 Autres débiteurs \ 62 62 Autres créances \ 11 050 (283) 10 767 Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) \ Valeur brute Dépréciations Valeur nette Clients et comptes rattachés 18 635 (476) 18 159 Créances sur États (impôts et taxes) 2 227 2 227 Autres créances d’exploitation 4 \ 543 (136) 4 407 Impôts différés actifs courants \ 151 151 Charges constatées d’avance \ 657 657 Autres débiteurs \ 41 41 Autres créances \ 7 619 (136) 7 483 Les variations des dépréciations des rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autr es créances » sont les suivantes Exercice Dépréciations Dotations nettes Effets de chan ge Dépréciations (en millions d’euros) au 1 erjanvier des reprises et autres variations au 31 décembre Clients et comptes rattachés 2012 (483) (56) 67 (472) 2011 (476)\ 4 (11) (483) 2010 (468)\ (31) 23 (476) Autres créances 2012 (283) 26 (1) (258) 2011 (136)\ (132) (15) (283) 2010 (69\ ) (66) (1) (136) Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 235 Évolution du nombre d’actions composant le capital social Au 1 erjanvier 2010 \ 2 348 422 884 Actions émises en raison de Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 1 218 047 Au 1 erjanvier 2011 \ 2 349 640 931 Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 8 902 717 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 5 223 665 Au 31 décembre 2011 \ 2 363 767 313 Actions émises en raison de Augmentation de capital dans le cadre du plan mondial d’attribution gratuite \ d’actions TOTAL au profit des salariés 1 366 950 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 798 883 Au 31 décembre 2012 (a) \ 2 365 933 146 (a) Dont 108 391 639 actions d’autodétention et d’autocontrôle d\ éduites des capitaux propres consolidés Le calcul du nombre moyen pondéré et du nombre moyen pondéré dilué d’actions utilisés respectivement pour la présentation du r ésultat net par action et du résultat net dilué par action est détaill\ é comme suit \ 2012 2011 2010 Nombre d’actions au 1 erjanvier 2 363 767 313 2 349 640 931 2 348 422 884 Nombre d’actions émises durant l’année (prorata temporis) Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 663 429 3 412 12 3 412 114 Exercice d’options d’achat d’actions TOTAL 984 800 Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL 991 126 978 5 03 416 420 Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL (a) 683 868 506 15 Augmentations de capital réservées aux salariés 5 935 145 Actions TOTAL détenues par TOTAL S A ou les sociétés du Groupe et déduites des capitaux propres consolidés (110 304 173) (112 487 679) (115 407 190) Nombre moyen pondéré d’actions 2 255 801 563 2 247 479 529 2 234 829 043 Effet dilutif \ \ Options de souscription et d’achat d’actions TOTAL 247 527 470 09 5 1 758 006 Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL 7 748 805 6 174 808 6 031 963 Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL (a) 1 703 554 2 523 233 1 504 071 Augmentation de capital réservée aux salariés 1 134 296 303 738 371 493 Nombre moyen pondéré d’actions dilué 2 266 635 745 2 256 951 403 2 244 494 576 (a) Le Conseil d’administration a décidé le 21 mai 2010 la mise e\ n œuvre et les conditions d’un plan mondial d’attribution gra tuite d’actions aux salariés du Groupe 17) Capitaux propres Nombre d’actions TOTAL Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions de TOTAL S A d’une valeur nominale de 2 50 euros au 31 décembre 2012 Les actions peuvent être détenues au porteur ou inscrites au nominatif Un droit de vote double est attribué eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux ans au moins ainsi que en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes \ aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de\ ce droit En application des statuts de la Société aucun actionnaire ne peut exprimer en Assemblée générale par lui même et par \ un mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société S’il dispose du droit de vote double cette limite pourra être dépassée sans cependant excéder 20% Ces limitations deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale agissant seule ou de concert vient à détenir directement ou indirectement au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure publique visant la totalité des actions de la Société Le nombre d’actions composant le capital autorisé est de 3 421 533 930 au 31 décembre 2012 3 446 401 650 au 31 décembre 2011 et 3 439 391 697 au 31 décembre 2010 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 236 Augmentation de capital réservée aux salariés L’Assemblée générale Mixte du 11 mai 2012 a délégué \ au Conseil d’administration dans sa dix septième résolution la compét\ ence de procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de vingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salar\ iés adhérant à un plan d’épargne entreprise Cette même Assemblée générale a également délégué\ au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de dix huit mois à une augmentation de capital réservée ayant pour objet de donner aux salariés de\ filiales étrangères des avantages comparables à ceux dont bénéficient les salariés concernés par la dix septième résolution Dans le cadre de ces délégations le Conseil d’administration du 18 septembre 2012 a décidé une augmentation de capital réservée aux salariés comprenant une formule de souscription classique et une formule à effet de levier au choix des salariés dans la limite de 18 millions d’actions portant jouissance au 1 erjanvier 2012 Tous pouvoirs ont également été délégués au Président\ directeur général afin de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions Cette augmentation de capital ouverte en 2013 devrait être clôturée avant l’Assemblée générale de 2013 La précédente augmentation de capital réservée aux salarié\ s du Groupe avait été décidée par le Conseil d’administration du\ 28 octobre 2010 en vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale\ Mixte du 21 mai 2010 et avait donné lieu à la souscription de 8 902 717 actions d’un nominal de 2 5 euros au prix unitaire de 34 80 euros dont la création avait été constatée le 28 avril 2011 Augmentation de capital liée au plan mondial d’attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe L’Assemblée générale du 16 mai 2008 a délégué au Con\ seil d’administration la compétence de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe pour une durée de 38 mois dans la limite de 0 8% du capital de la Société existant au jour où le Conseil décide \ l’attribution Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseil d’administration du 21 mai 2010 a décidé les modalités et le\ s conditions d’un Plan Mondial d’attribution gratuite d’actions T\ OTAL au profit des salariés du Groupe et a délégué au Président directeur général de la Société tous les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ce Plan À ce titre le 2 juillet 2012 le Président directeur général du Groupe a constaté l’émission et l’attribution définitive de 1 36\ 6 950 actions ordinaires de 2 5 euros de nominal aux bénéficiaires désignés en application des conditions d’attribution arrêtées par le Con\ seil d’administration du 21 mai 2010 Au 31 décembre 2012 974 900 actions étaient encore susceptibles d’être émises au titre de ce plan Annulation d’actions La Société n’a procédé à aucune réduction de capital par annulation d’actions au cours des exercices 2010 2011 et 2012 Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S A ) Au 31 décembre 2012 TOTAL S A détient 8 060 371 de ses propres actions soit 0 34% du capital social réparties de la façon suiva\ nte – 7 994 470 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 65 901 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratu\ ite d’actions Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2011 TOTAL S A détient 9 222 905 de ses propres actions soit 0 39% du capital social réparties de la façon suiva\ nte – 6 712 528 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 2 510 377 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution\ gratuite d’actions Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2010 TOTAL S A détenait 12 156 411 de ses propres actions soit 0 52% du capital social réparties de la façon suivante – 6 012 460 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 6 143 951 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution\ gratuite d’actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe) Au 31 décembre des exercices 2012 2011 et 2010 TOTAL S A détenait indirectement par l’intermédiaire de ses filiales 100 331 268 de ses propres actions soit 4 24% du capital social au 31 décembre 2012 4 24% du capital social au 31 décembre 2011 et 4 27% du capital social au 31 décembre 2010 réparties de la façon suivante – 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe Total Nucléaire détenue indirectement à 100% par TOTAL S A – 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine (Financière Valorgest Sogapar et Fingestval) détenues indirectement à 100% par TOTAL S A Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Dividende TOTAL S A a procédé à la mise en paiement le 22 mars 2012 du troisième acompte trimestriel de 0 57 euro par action au titre de l’exercice 2011 (le détachement de l’acompte ayant eu lieu le 19 mars 2012) TOTAL S A a également procédé à la mise en paiement le 21 juin 2012 du solde du dividende de 0 57 euro par action au titre de l’exercice 2011 (le détachement du solde du dividende ayant eu lieu le 18 juin 2012) Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 237 Autres éléments du résultat global Les autres éléments du résultat global présentant des éléments\ reclassés en résultat sont détaillés dans le tableau suivant \ Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Écarts de conversion de consolidation (701) 1 498 2 231 Gains (Pertes) de la période non réalisés (712) \ 1 435 2 234 Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net (11) (63) 3 Actifs disponibles à la vente (\ 338) 337 (100) Gains (Pertes) de la période non réalisés 63 382 (50) Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net 401 45 50 Couverture de flux futurs \ 65 (84) (80) Gains (Pertes) de la période non réalisés 152 (131) (195) Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net 87 (47) (115) Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d’impôt 160 (15) 302 Autres éléments \ (13) (2) (7) Gains (Pertes) de la période non réalisés (13) (2) (7) Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net Effet d’impôt \ 63 (55) 28 Total autres éléments du résultat global (764) \ 1 679 2 374 Par ailleurs TOTAL S A a procédé à la mise en paiement de deux acomptes trimestriels au titr e de l’exercice 2012 – Un premier acompte trimestriel de 0 57 euro par action au titre de l’exercice 2012 décidé par le Conseil d’administration du 26 avril 2012 a été détaché de l’action le 24 septembre 2012 et mis en paiement en numéraire le 27 septembre 2012 – Un deuxième acompte trimestriel de 0 59 euro par action au titre de l’exercice 2012 décidé par le Conseil d’administration du 26 juillet 2012 a été détaché de l’action le 17 décem\ bre 2012 et mis en paiement en numéraire le 20 décembre 2012 Le Conseil d’administration du 30 octobre 2012 a décidé de fixer le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2012 à 0 59 euro par action Cet acompte sera détaché de l’action le 18 mars 2013 et mis en paiement en numéraire le 21 mars 2013 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 de verser un dividende de 2 34 euros par action au titre de l’exercice 2012 soit un solde à distribuer de 0 59 euro par action en tenant compte de l’acompte de 0 57 euro et des deux acomptes de 0 59 euro par action qui auront déjà été versés Primes liées au capital des sociétés françaises En vertu de la réglementation française les primes liées au ca\ pital correspondent aux primes d’émission d’actions d’apport ou de fusion qui peuvent être capitalisées ou utilisées afin de compenser les pertes si la réserve légale a atteint son niveau minimal autor\ isé Ces primes peuvent également être distribuées cette distribution ayant un impact fiscal sauf dans le cas où elle présente le caract\ ère de remboursements d’apports pour les actionnaires Les primes liées au capital de TOTAL S A s’élèvent à 27 684 millions d’euros au 31 décembre 2012 (27 655 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 27 208 millions d’euros au 31 décembre 2010) Réserves En application de la réglementation française 5% du résultat n\ et doit être transféré dans la réserve légale jusqu’à ce que cell\ e ci atteigne 10% du capital Cette réserve légale ne peut être distribuée aux actionnaires sauf en cas de liquidation Elle peut en revanche être utilisée pour compenser des pertes Si elles étaient intégralement distribuées les réserves dis\ tribuables de la société mère seraient soumises à une taxation d’environ 539 millions d’euros au 31 décembre 2012 (539 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 514 millions d’euros au 31 décembre 2010) au titre du complément d’impôt sur les sociétés à acquitter s\ ur les réserves règlementées afin qu’elles deviennent distribua\ bles De plus la contribution additionnelle à l’impôt sur les socié\ tés (IS) de 3% due sur les montants distribués par les sociétés et organismes français ou étrangers passibles de l’IS en France instaurée par la deuxième loi de finances rectificative pour 2012 devrait être acquittée soit un montant de 375 millions d’euros 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 238 Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit Exercice201220112010 (en millions d’euros) Avant Impôt Après Avant Impôt Après Avant Impôt Après \ impôt impôt impôt impôt impôt impôt Écarts de conversion de consolidation (701) (701) 1 498 1 498 2 231 2 231 Actifs disponibles à la vente (338) 89 (249) 337 (93) 244 (100) 2 (98) Couverture de flux futurs 65 (26) 39 (84) 38 (46) (80) 26 (54) Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d’impôt 160 160 (15) (15) 302 302 Autres éléments (13) (13) (2) (2) (7) (7) Total autres éléments du résultat global (827) 63 (764) 1 734 (55) 1 679 2 346 28 2 374 18) Engagements envers le personnel Les provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux sont constituées par Au 31 décembre (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Provisions pour engagements de retraite \ 1 077 1 268 1 268 Provisions pour autres engagements sociaux \ 627 620 605 Provisions pour restructurations (plans de préretraite) \ 269 344 298 Total \ 1 973 2 232 2 171 Provisions nettes pour engagements sociaux relatifs à des actifs destinés à la vente 4 Les principaux régimes de retraite à prestations définies du Groupe sont situés en France au Royaume Uni aux États Unis en Belgique et en Allemagne Leurs caractéristiques sont les suivantes – les prestations sont généralement exprimées en fonction du salaire final et de l’ancienneté – ils font généralement l’objet d’un préfinancement (fonds\ de pension ou compagnies d’assurance) – ils sont fermés aux nouveaux embauchés qui bénéficient de r\ égimes de retraite à cotisations définies Les engagements de retraite comprennent également des indemnités de fin de carrière et des avantages de préretraite Les autres engagements concernent la participation de l’employeur aux frais médicaux de retraités Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 239 La valeur actuarielle des droits accumulés au titre des plans à prestations définies et la valeur des préfinancements incluses dans les comptes consolidés s’analysent comme suit Au 31 décembre \ Engagements de retraite Autres engagements sociaux (en millions d’euros) 2012\ 2011 2010 2012 2011 2010 Variation de la valeur actuarielle des droits accumulés \ \ Valeur actuarielle des droits accumulés au début de la période 9 322 8 740 8 169 628 623 547 Droits accumulés durant l’année 180 163 159 14 13 11 Coût financier \ 429 420 441 29 28 29 Réduction de droits futurs (1) (24) (4) (1) (3) Liquidation d’engagements (111) (60) Avantages spécifiques 1 Cotisations employés 9 9 11 Prestations payées (549)\ (451) (47 1) (37) (34) (33) Modifications de régimes 205 33 28 8 4 1 (Gains) Pertes actuariels 1 217 435 330 58 (9) 57 Écarts de conversion et autres 81 108 137 1 4 13 Valeur actuarielle des droits accumulés à la fin de la période 10 893 9 322 8 740 701 628 623 Variation de la valeur actuelle des placements \ Valeur actuelle des placements au début de la période (7 028) (6 809) (6 286) Revenus financiers attendus des placements (378) (385) (396) (Gains) Pertes actuariels (327) 155 (163) Liquidation d’engagements 80 56 Cotisations employés (9) (9) (11) Cotisations employeurs (787) (347) (269) Prestations payées 452 386 394 Écarts de conversion et autres (71) (99) (134) Valeur actuelle des placements à la fin de la période (8 148) (7 028) (6 809) (Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés 2 745 2 294 1 931 701 628 623 Coût des services passés non reconnus (249) (78) (105) 3 9 10 Gains (Pertes) actuariels non reconnus (2 510) (1 713) (1 170) (75) (17) (28) Effet du plafond d’actif 10 10 9 (Actif) Passif net comptabilisé (4) 513 665 629 620 605 Provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux 1 077 1 268 1 268 627 620 605 Autres actifs non courants (1 083) (755) (603) Provisions nettes relatives à des actifs destinés à la vente 2 2 Au 31 décembre 2012 la valeur actuarielle des engagements relatifs à des régimes de retraite et assimilés intégralement ou par tiellement financés s’élève à 9 918 millions d’euros et la valeur actuelle des engagements non financés à 1 677 mill\ ions d’euros (contre r espectivement 8 277 millions d’euros et 1 673 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 7 727 millions d’euros et 1 636 millions d’euros au 31 décembre 2010) La valeur des (gains) pertes actuariels d’expérience relatifs à la valeur actuarielle des droits accumulés et la valeur actuelle des placements est la suivante Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 2009 2008 (Gains) Pertes d’expérience relatifs à la valeur actuarielle des droits accumulés 147 (58) (54) (108) 12 (Gains) Pertes d’expérience relatifs à la valeur actuelle des placements (327) 155 (163) (317) 1 099 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 240 Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL241 Au 31 décembre (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 2009 2008 Engagements de retraite \ \ Valeur actuarielle des droits accumulés 10 893 9 322 8 740 8 169 7 405 Valeur actuelle des placements (8 14\ 8) (7 028) (6 809) (6 286) (5 764) (Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés 2 745 2 294 1 931 1 883 1 641 Autres engagements sociaux \ Valeur actuarielle des droits accumulés 701 628 623 547 544 Valeur actuelle des placements \ (Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés 701 628 623 547 544 Les cotisations qui seront versées en 2013 par le Groupe au titre des régimes préfinancés sont estimées à 158 millions d\ ’euros Estimation des paiements futurs (en millions d’euros) Engagements de retraite Autres engagements sociaux 2013 \ 503 37 2014 \ 538 36 2015 \ 544 37 2016 \ 546 36 2017 \ 583 37 2018 2022 \ 2 945 191 Composition du portefeuille des placementsEngagements de retraite Au 31 décembre \ 2012 2011 2010 Actions \ 29% 29% 34% Obligations \ 64% 64% 60% Monétaire \ 3% 4% 3% Immobilier \ 4% 3% 3% Les hypothèses du Groupe sur les taux de rendement attendus des actifs sont établies par classe d’actifs et p\ ar pays à partir des taux de rendement obligataires et des primes de risque Le taux d’actualisation retenu est déterminé par référence aux taux des obligations privées de haute qualité de notation \ AA et d’une duration équivalente à celle des engagements Il dérive d’une analyse\ comparative par pays des différentes sources de marché à la date de clôture Hypothèses utilisées pour déterminer les engagements \ Engagements de retraite Autres engagements sociaux Au 31 décembre 2012\ 2011 2010 2012 2011 2010 Taux d’actualisation (moyenne pondérée tous pays) 3 79% 4 61% 5 01% 3 82% 4 70% 5 00% dont zone Euro 3 20% 4 21% 4 58% 3 19% 4 25% 4 55% dont États Unis 4 00% 5 00% 5 49% 4 00% 4 97% 5 42% dont Royaume Uni 4 25% 4 75% 5 50% Taux d’augmentation moyen des salaires 4 60% 4 69% 4 55% Taux de progression des dépenses de santé \ – taux initial \ 4 54% 4 82% 4 82% – taux ultime \ 3 74% 3 77% 3 75% Hypothèses utilisées pour déterminer la charge de l’exercice En\ gagements de retraite Autres engagements sociaux Exercice \ 2012 2011 2010 2012 2011 2010 Taux d’actualisation (moyenne pondérée tous pays) 4 61% 5 01% 5 41% 4 70% 5 00% 5 60% dont zone Euro 4 21% 4 58% 5 12% 4 25% 4 55% 5 18% dont États Unis 5 00% 5 49% 6 00% 4 97% 5 42% 5 99% dont Royaume Uni 4 75% 5 50% 5 50% Taux d’augmentation moyen des salaires 4 69% 4 55% 4 50% Rendement attendu des placements 5 35% 5 90% 6 39% Taux de progression des dépenses de santé \ – taux initial \ 4 82% 4 82% 4 91% – taux ultime \ 3 77% 3 75% 3 79% En 2012 les provisions pour litiges comprennent notamment une provision de 398 millions de dollars comptabilisée dans le cadre d’une transaction en cours avec la United States Securities and Exchange Commission (SEC) et le Département de Justice américain (DoJ) aux États Unis (voir la note 32 de l’annexe \ aux comptes consolidés) Elles comprennent également la provision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrence relatives à Arkema qui s’élève au 31 décembre 2012 à 17 millions d’euros D’autres risques et engagements donnant lieu à des passifs éventuels sont traités dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés En 2012 les autres provisions non courantes comprennent notamment – la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZFqui s’élève au 31 décembre 2012 à 17 millions d’euros – les provisions pour cessations d’activité dans les secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services qui s’élèvent au 31 décembre 2012 à 196 millions d’euros – les provisions pour risques financiers sur des sociétés non consolidées et des sociétés mises en équivalence pour 147 millions d’euros – la provision au titre des garanties accordées sur des panneaux solaires de SunPower pour 89 millions d’euros En 2012 les autres passifs non courants comprennent notamment les dettes dont la maturité est supérieure à un an liées à l’acquisition d’immobilisations Cette rubrique inclut notamment une dette de 737 millions d’euros au titre de l’acquisition d’une participation dans les gisements de gaz de schistes de l’Utica (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) En 2011 les provisions pour litiges comprenaient notamment la provision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrence relatives à Arkema qui s’élevait au 31 décembre 2011 à 17 millions d’euros D’autres risques et engagements donnant lieu à des passifs éventuels sont traités dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés Une variation de plus ou moins 0 5% des taux d’actualisation – tou\ tes choses étant égales par ailleurs – aurait approximativement les effets suivants sur les engagements de retraite (en millions d’euros) \ Augmentation de 0 5% Diminution de 0 5% La valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2012 (683) 765 Charge (Produit) de l’exercice 2013 \ (26) 25 La charge des exercices 2012 2011 et 2010 s’analyse comme suit Exercice \ Engagements de retraite Autres engagements sociaux (en millions d’euros) 2012\ 2011 2010 2012 2011 2010 Droits accumulés durant l’année 180 163 159 14 13 11 Coût financier \ 429 420 441 29 28 29 Revenus financiers attendus des placements (378) (385) (396) Amortissement du coût des services passés 31 58 74 2 2 (5) Amortissement des (gains) pertes actuariels 101 46 66 1 (4) Effet du plafond d’actif 2 (3) Réduction de droits futurs (1) (22) (3) (1) (3) Liquidation d’engagements (9) 7 Avantages spécifiques 1 Charge (Produit) net de l’ensemble consolidé 362 273 345 46 42 29 La variation de plus ou moins 1% des taux de progression des dépenses de santé aurait approximativement les effets suivants sur (en millions d’euros) \ Augmentation de 1% Diminution de 1% La valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2012 100 (77) Charge (Produit) de l’exercice 2012 \ 5 (5) 19) Provisions et autres passifs non courants Au 31 décembre (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Provisions pour litiges \ 930 572 485 Provisions pour protection de l’environnement \ 556 600 644 Provisions pour restitution des sites \ 7 624 6 884 5 917 Autres provisions non courantes \ 1 028 1 099 1 116 Autres passifs non courants \ 1 447 1 754 936 Total \ 11 585 10 909 9 098 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 242 Dotations En 2012 les dotations de l’exercice (1 217 millions d’euros) correspondent notamment à – des provisions pour restitution de sites pour 405 millions d’euros(effet de l’actualisation) – des provisions pour protection de l’environnement pour 74 millions d’euros dans les secteurs Marketing & Services et Raffinage Chimie – des provisions pour plans sociaux et restructurations pour 74 millions d’euros – une provision de 398 millions de dollars comptabilisée dans le cadre d’une transaction en cours avec la United States Securities and Exchange Commission (SEC) et le Département de Justice américain (DoJ) aux États Unis (voir la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés) En 2011 les dotations de l’exercice (921 millions d’euros) correspondaient notamment à – des provisions pour restitution de sites pour 344 millions d’euros (effet de l’actualisation) – des provisions pour protection de l’environnement pour 100 millions d’euros dans le secteur Raffinage Chimie – des provisions pour plans sociaux et restructurations pour 79 millions d’euros En 2010 les dotations de l’exercice (1 052 millions d’euros) correspondaient notamment à – des provisions pour restitution de sites pour 338 millions d’euros (effet de l’actualisation) – des provisions pour protection de l’environnement pour 88 millions d’euros dans le secteur Raffinage Chimie – des provisions au titre de la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield pour 79 millions d’euros – des provisions pour plans sociaux et restructurations pour 226 millions d’euros Reprises En 2012 les reprises de l’exercice (887 millions d’euros) sont principalement liées à l’utilisation des provisions en regard des charges encourues suivantes – les provisions pour restitutions des sites pour 314 millionsd’euros – les provisions pour protection de l’environnement reprises pour 109 millions d’euros – la responsabilité civile liée au sinistre AZF reprise pour 10 millions d’euros – la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield reprise pour 81 millions d’euros – les plans sociaux et restructurations pour 111 millions d’euros En 2011 les reprises de l’exercice (798 millions d’euros) étaient principalement liées à l’utilisation des provisions en regard des charges encourues suivantes – les provisions pour restitutions des sites pour 189 millions d’euros – les provisions pour protection de l’environnement reprises pour 70 millions d’euros Variations des provisions et autres passifs non courants Les variations des provisions et autres passifs non courants s’analysent comme suit Exercice \ Au Dotations Reprises Effets Autres Au(en millions d’euros) \ 1 erjanvier de l’exercice de l’exercice de change 31 décembre 2012 \ 10 909 1 217 (887) 47 299 11 585 2011 \ 9 098 921 (798) 227 1 461 10 909 2010 \ 9 381 1 052 (971) 497 (861) 9 098 En 2011 les autres provisions non courantes comprenaient notamment – la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF qui s’élevait au 31 décembre 2011 à 21 millions d’euros – les provisions pour cessations d’activité dans les secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services qui s’élevaient au 31 décembre 2011 à 227 millions d’euros – la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield qui s’élevait au 31 décembre 2011 à 80 millions d’euros En 2011 les autres passifs non courants comprenaient notamment les dettes dont la maturité est supérieure à un an liées à l’acquisition d’immobilisations Cette rubrique incluait notamment\ une dette de 991 millions d’euros au titre de l’acquisition d’une participation dans les gisements de gaz de schistes de l’Utica (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) En 2010 les provisions pour litiges comprenaient notamment la provision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrence relatives à Arkema qui s’élève au 31 décembre 2010 à 17 millions d’euros D’autres risques et engagements donnant lieu à des passifs éventuels sont traités dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés En 2010 les autres provisions non courantes comprenaient notamment – la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZF qui s’élevait au 31 décembre 2010 à 31 millions d’euros – les provisions pour cessations d’activité dans les secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services qui s’élevaient au 31 décembre 2010 à 261 millions d’euros – la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield qui s’élevait au 31 décembre 2010 à 194 millions d’euros En 2010 les autres passifs non courants comprenaient notamment les dettes dont la maturité est supérieure à un an liées à l’acquisition d’immobilisations Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 243 Provisions pour restitution des sites Les variations des provisions pour restitution des sites s’analysent comme suit Exercice Au Effet de Révisions Nouvelles Reprises Effets Autres Au (en millions d’euros) 1 erjanvier l’actualisation des obligations de provision de change 31 décembre \ estimations de r estitution \ des sites \ 2012 6 884 405 183 115 (314) 82 269 7 624 2011 5 917 344 330 323 (189) 150 9 6 884 2010 5 469 338 79 175 (214) 316 (246) 5 917 En 2012 la colonne « Autres » comprend 385 millions d’euros de complément de provision pour couvrir les coûts d’abandon des puits du champ d’Elgin Franklin (Grande Bretagne) qui ne seront pas remis en production et 183 millions d’euros de complément de prov ision pour remise en état du site de Lacq en France sur lequel l’activité v\ a être arrêtée Ces montants sont partiellement compensés par les sorties au titre des cessions d’actifs en Grande Bretagne et en Norvège notamment ainsi que les reclassements au titre de la no rme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abando\ nnées » (voir note 34 de l’annexe aux comptes consolidés) 20) Dettes financières et instruments financiers associés A) Dettes financières non courantes et instruments financiers associés Au 31 décembre 2012 (en millions d’euros) \ Garanties Non Total (Actif) Passif \ garanties Dettes financières non courantes \ 713 21 561 22 274 dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 11 11 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif) (a) (1 626) (1 626) Dettes financières non courantes après couverture \ 713 19 935 20 648 Emprunts obligataires après couverture de juste valeur \ 15 227 15 227 Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 4 504 4 504 Autres emprunts à taux variable \ 306 29 335 Autres emprunts à taux fixe \ 81 168 249 Dettes financières des contrats de location financement \ 326 7 333 Dettes financières non courantes après couverture \ 713 19 935 20 648 (a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1M(iii) « Instruments financiers de gestion du financement à long terme » 28 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés – la responsabilité civile liée au sinistre AZF reprise pour 10 millions d’euros – la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield reprise pour 116 millions d’euros – les plans sociaux et restructurations pour 164 millions d’euros En 2010 les reprises de l’exercice (971 millions d’euros) étaient principalement liées à l’utilisation des provisions en regard des charges encourues suivantes – les provisions pour restitutions des sites pour 214 millions d’euros – les provisions pour enquêtes sur la concurrence pour 26 millions d’euros – les provisions pour protection de l’environnement reprises pour 66 millions d’euros – la responsabilité civile liée au sinistre AZF reprise pour 9 millions d’euros – la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield reprise pour 190 millions d’euros – les plans sociaux et restructurations pour 60 millions d’euros 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 244 Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) \ Garanties Non Total (Actif) Passif \ garanties Dettes financières non courantes \ 349 22 208 22 557 dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 146 146 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif) (a) (1 976) (1 976) Dettes financières non courantes après couverture \ 349 20 232 20 581 Emprunts obligataires après couverture de juste valeur \ 15 148 15 148 Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 4 424 4 424 Autres emprunts à taux variable \ 129 446 575 Autres emprunts à taux fixe \ 76 206 282 Dettes financières des contrats de location financement \ 144 8 152 Dettes financières non courantes après couverture \ 349 20 232 20 581 (a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1M (iii) « Instruments financiers de gestion du financement à long terme » 28 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) \ Garanties Non Total (Actif) Passif \ garanties Dettes financières non courantes \ 287 20 496 20 783 dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 178 178 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif) (a) (1 870) (1 870) Dettes financières non courantes après couverture \ 287 18 626 18 913 Emprunts obligataires après couverture de juste valeur \ 15 491 15 491 Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 2 836 2 836 Autres emprunts à taux variable \ 47 189 236 Autres emprunts à taux fixe \ 65 110 175 Dettes financières des contrats de location financement \ 175 175 Dettes financières non courantes après couverture \ 287 18 626 18 913 (a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1M(iii) « Instruments financiers de gestion du financement à long terme » 28 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL245 La juste valeur des emprunts obligataires au 31 décembre 2012 après prise en compte des swaps de change et de taux adossés se décompose comme suit Emprunts obligataires Année Juste valeur Juste valeur Juste valeur Monnaie Échéance Taux initial après couverture d’émission après après après d’émission avant couverture de juste valeur couverture au couverture au couverture au \ 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2011 2010 \ Société mère Emprunt obligataire 1998 127 129 125 FRF 2013 5 000% Part à moins d’un an (127) Total Société mère 129 125 TOTAL CAPITAL (a) Emprunt obligataire 2002 15 15 USD 2012 5 890% Emprunt obligataire 2003 23 23 22 USD 2013 4 500% Emprunt obligataire 2004 57 AUD 2011 5 750% Emprunt obligataire 2004 116 CAD 2011 4 875% Emprunt obligataire 2004 235 USD 2011 4 125% Emprunt obligataire 2004 75 USD 2011 4 125% Emprunt obligataire 2004 129 125 CHF 2012 2 375% Emprunt obligataire 2004 51 52 51 NZD 2014 6 750% Emprunt obligataire 2005 57 AUD 2011 5 750% Emprunt obligataire 2005 60 CAD 2011 4 000% Emprunt obligataire 2005 120 CHF 2011 1 625% Emprunt obligataire 2005 226 CHF 2011 1 625% Emprunt obligataire 2005 139 USD 2011 4 125% Emprunt obligataire 2005 63 63 AUD 2012 5 750% Emprunt obligataire 2005 200 194 CHF 2012 2 135% Emprunt obligataire 2005 65 65 CHF 2012 2 135% Emprunt obligataire 2005 97 97 CHF 2012 2 375% Emprunt obligataire 2005 404 391 EUR 2012 3 250% Emprunt obligataire 2005 57 57 NZD 2012 6 500% Emprunt obligataire 2006 42 EUR 2011 EURIBOR 3 mois +0 040% Emprunt obligataire 2006 300 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2006 150 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2006 300 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2006 120 USD 2011 5 000% Emprunt obligataire 2006 300 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2006 472 USD 2011 5 000% Emprunt obligataire 2006 62 62 AUD 2012 5 625% Emprunt obligataire 2006 72 72 CAD 2012 4 125% Emprunt obligataire 2006 100 100 EUR 2012 3 250% Emprunt obligataire 2006 74 74 GBP 2012 4 625% Emprunt obligataire 2006 100 100 EUR 2012 3 250% Emprunt obligataire 2006 125 125 125 CHF 2013 2 510% Emprunt obligataire 2006 127 127 127 CHF 2014 2 635% Emprunt obligataire 2006 130 130 130 CHF 2016 2 385% Emprunt obligataire 2006 65 65 65 CHF 2016 2 385% Emprunt obligataire 2006 64 64 64 CHF 2016 2 385% Emprunt obligataire 2006 63 63 63 CHF 2016 2 385% Emprunt obligataire 2006 129 129 129 CHF 2018 3 135% Emprunt obligataire 2007 77 USD 2011 5 000% Emprunt obligataire 2007 370 370 USD 2012 5 000% Emprunt obligataire 2007 222 222 USD 2012 5 000% Emprunt obligataire 2007 61 61 AUD 2012 6 500% Emprunt obligataire 2007 72 72 CAD 2012 4 125% Emprunt obligataire 2007 71 71 GBP 2012 4 625% Emprunt obligataire 2007 300 300 300 EUR 2013 4 125% Emprunt obligataire 2007 73 73 73 GBP 2013 5 500% Emprunt obligataire 2007 305 306 306 GBP 2013 5 500% Emprunt obligataire 2007 72 72 72 GBP 2013 5 500% Emprunt obligataire 2007 248 248 248 CHF 2014 2 635% Emprunt obligataire 2007 31 31 31 JPY 2014 1 505% Emprunt obligataire 2007 61 61 61 CHF 2014 2 635% 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 246 Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL247 Emprunt obligataire 2007 49 49 49 JPY 2014 1 723% Emprunt obligataire 2007 121 121 121 CHF 2015 3 125% Emprunt obligataire 2007 300 300 300 EUR 2017 4 700% Emprunt obligataire 2007 76 76 76 CHF 2018 3 135% Emprunt obligataire 2007 60 60 60 CHF 2018 3 135% Emprunt obligataire 2008 92 AUD 2011 7 500% Emprunt obligataire 2008 100 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2008 150 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2008 50 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2008 50 EUR 2011 3 875% Emprunt obligataire 2008 60 JPY 2011 EURIBOR 6 mois +0 018% Emprunt obligataire 2008 102 USD 2011 3 750% Emprunt obligataire 2008 62 62 CHF 2012 2 135% Emprunt obligataire 2008 124 124 CHF 2012 3 635% Emprunt obligataire 2008 46 46 CHF 2012 2 385% Emprunt obligataire 2008 92 92 CHF 2012 2 385% Emprunt obligataire 2008 64 64 CHF 2012 2 385% Emprunt obligataire 2008 50 50 EUR 2012 3 250% Emprunt obligataire 2008 63 63 GBP 2012 4 625% Emprunt obligataire 2008 63 63 GBP 2012 4 625% Emprunt obligataire 2008 63 63 GBP 2012 4 625% Emprunt obligataire 2008 62 62 NOK 2012 6 000% Emprunt obligataire 2008 69 69 USD 2012 5 000% Emprunt obligataire 2008 60 60 60 AUD 2013 7 500% Emprunt obligataire 2008 61 61 61 AUD 2013 7 500% Emprunt obligataire 2008 127 128 127 CHF 2013 3 135% Emprunt obligataire 2008 62 62 62 CHF 2013 3 135% Emprunt obligataire 2008 200 200 200 EUR 2013 4 125% Emprunt obligataire 2008 100 100 100 EUR 2013 4 125% Emprunt obligataire 2008 999 1 000 1 000 EUR 2013 4 750% Emprunt obligataire 2008 63 63 63 GBP 2013 5 500% Emprunt obligataire 2008 149 149 149 JPY 2013 EURIBOR 6 mois +0 008% Emprunt obligataire 2008 191 191 191 USD 2013 4 000% Emprunt obligataire 2008 61 61 61 CHF 2015 3 135% Emprunt obligataire 2008 62 62 62 CHF 2015 3 135% Emprunt obligataire 2008 61 61 61 CHF 2015 3 135% Emprunt obligataire 2008 62 62 62 CHF 2018 3 135% Emprunt obligataire 2009 56 56 56 AUD 2013 5 500% Emprunt obligataire 2009 54 54 54 AUD 2013 5 500% Emprunt obligataire 2009 236 236 236 CHF 2013 2 500% Emprunt obligataire 2009 77 77 77 USD 2013 4 000% Emprunt obligataire 2009 131 131 131 CHF 2014 2 625% Emprunt obligataire 2009 998 998 997 EUR 2014 3 500% Emprunt obligataire 2009 150 150 150 EUR 2014 3 500% Emprunt obligataire 2009 40 40 40 HKD 2014 3 240% Emprunt obligataire 2009 105 107 103 AUD 2015 6 000% Emprunt obligataire 2009 550 550 550 EUR 2015 3 625% Emprunt obligataire 2009 684 684 684 USD 2015 3 125% Emprunt obligataire 2009 227 232 224 USD 2015 3 125% Emprunt obligataire 2009 99 99 99 CHF 2016 2 385% Emprunt obligataire 2009 115 115 115 GBP 2017 4 250% Emprunt obligataire 2009 225 225 225 GBP 2017 4 250% Emprunt obligataire 2009 448 448 448 EUR 2019 4 875% Emprunt obligataire 2009 69 69 69 HKD 2019 4 180% Emprunt obligataire 2009 374 USD 2021 4 250% Emprunt obligataire 2010 103 105 102 AUD 2014 5 750% Emprunt obligataire 2010 69 70 68 AUD 2015 6 000% Emprunt obligataire 2010 70 71 69 AUD 2015 6 000% Emprunts obligataires Année Juste valeur Juste valeur Juste valeur Monnaie Échéance Taux initial après couverture d’émission après après après d’émission avant couverture de juste valeur couverture au couverture au couverture au \ 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2011 2010 TOTAL CAPITAL (a) (suite) Emprunt obligataire 2010 64 64 64 AUD 2015 6 000% Emprunt obligataire 2010 109 111 108 CAD 2014 2 500% Emprunt obligataire 2010 482 491 476 EUR 2022 3 125% Emprunt obligataire 2010 53 54 53 NZD 2014 4 750% Emprunt obligataire 2010 189 193 187 USD 2015 2 875% Emprunt obligataire 2010 947 966 935 USD 2015 3 000% Emprunt obligataire 2010 757 773 748 USD 2016 2 300% Emprunt obligataire 2011 586 597 USD 2018 3 875% Emprunt obligataire 2011 113 116 USD 2016 6 500% Part à moins d’un an (3 333) (2 992) (3 450) Total TOTAL CAPITAL 9 204 12 617 15 143 TOTAL CAPITAL CANADA Ltd (b) Emprunt obligataire 2011 567 565 CAD 2014 1 625% Emprunt obligataire 2011 567 565 CAD 2014 USLIBOR 3 mois +0 38% Emprunt obligataire 2011 76 75 CAD 2014 5 750% Emprunt obligataire 2011 743 738 CAD 2013 USLIBOR 3 mois +0 09% Emprunt obligataire 2011 83 82 CAD 2016 4 000% Emprunt obligataire 2011 69 69 CAD 2016 3 625% Part à moins d’un an (743) Total TOTAL CAPITAL CANADA Ltd 1 362 2 094 TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL (c) \ Emprunt obligataire 2012 78 USD 2017 4 875% Emprunt obligataire 2012 758 USD 2017 1 500% Emprunt obligataire 2012 116 USD 2017 4 125% Emprunt obligataire 2012 1 137 USD 2017 1 550% Emprunt obligataire 2012 76 USD 2016 2 250% Emprunt obligataire 2012 111 USD 2017 2 250% Emprunt obligataire 2012 485 USD 2023 2 125% Emprunt obligataire 2012 379 USD 2016 0 750% Emprunt obligataire 2012 757 USD 2023 2 700% Emprunt obligataire 2012 80 USD 2017 2 250% Emprunt obligataire 2012 79 USD 2017 3 875% Emprunt obligataire 2012 76 USD 2017 2 000% Part à moins d’un an \ Total TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL 4 132 AUTRES FILIALES CONSOLIDÉES 529 308 223 Total emprunts obligataires après couverture de juste valeur 15 227 15 148 15 491 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 248 Emprunts obligataires Année Juste valeur Juste valeur Juste valeur Monnaie Échéance Taux initial après couverture d’émission après après après d’émission avant couverture de juste valeur couverture au couverture au couverture au \ 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2011 2010 TOTAL CAPITAL (a) (suite) Emprunts obligataires Année Montant après Montant après Montant après Monnaie Échéance Taux initial à taux fixe ou après d’émission couverture au couverture au couverture au d’émission avant couvertur\ e couverture de flux futurs 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2011 2010 \ TOTAL CAPITAL (a) Emprunt obligataire 2005 294 293 GBP 2012 4 625% Emprunt obligataire 2009 701 744 691 EUR 2019 4 875% Emprunt obligataire 2009 379 386 USD 2021 4 250% Emprunt obligataire 2009 926 1 016 917 EUR 2024 5 125% Emprunt obligataire 2010 947 966 935 USD 2020 4 450% Emprunt obligataire 2011 379 386 USD 2021 4 125% Part à moins d’un an (294) Total TOTAL CAPITAL 3 332 3 498 2 836 TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL (c) \ Emprunt obligataire 2012 758 USD 2022 2 875% Part à moins d’un an \ Total TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL 758 AUTRES FILIALES CONSOLIDÉES 414 926 Total emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 4 504 4 424 2 836 (a) TOTAL CAPITAL est une filiale détenue à 100% indirectement par TOTAL S A (à l’exception d’une action détenue par chaque administrateur) Elle est utilisée comme véhicule de financement par le Groupe Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A (b) TOTAL CAPITAL CANADA Ltd est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement des activités du Groupe au Canada Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTA L S A (c) TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement par le Groupe Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A Répartition par échéance des dettes financières non courantes Au 31 décembre 2012 \ Dettes financières dont instruments Swaps Dettes % (en millions d’euros) \ non courantes de couverture de couverture financières \ de la dette de la dette non courantes \ (passif) (actif) après swaps 2014 \ 4 163 1 (331) 3 832 19% 2015 \ 3 903 8 (438) 3 465 17% 2016 \ 2 335 (210) 2 125 10% 2017 \ 3 275 (149) 3 126 15% 2018 et suivantes \ 8 598 2 (498) 8 100 39% Total \ 22 274 11 (1 626) 20 648 100% Au 31 décembre 2011 \ Dettes financières dont instruments Swaps Dettes % (en millions d’euros) \ non courantes de couverture de couverture financières \ de la dette de la dette non courantes \ (passif) (actif) après swaps 2013 \ 5 021 80 (529) 4 492 22% 2014 \ 4 020 3 (390) 3 630 18% 2015 \ 4 070 6 (456) 3 614 18% 2016 \ 1 712 9 (193) 1 519 7% 2017 et suivantes \ 7 734 48 (408) 7 326 35% Total \ 22 557 146 (1 976) 20 581 100% Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 249 Au 31 décembre 2010 \ Dettes financières dont instruments Swaps Dettes % (en millions d’euros) \ non courantes de couverture de couverture financières \ de la dette de la dette non courantes \ (passif) (actif) après swaps 2012 \ 3 756 34 (401) 3 355 18% 2013 \ 4 017 76 (473) 3 544 19% 2014 \ 2 508 1 (290) 2 218 12% 2015 \ 3 706 2 (302) 3 404 18% 2016 et suivantes \ 6 796 65 (404) 6 392 33% Total \ 20 783 178 (1 870) 18 913 100% Répartition par devise et par type de taux Ces analyses sont présentées après prise en compte de l’effet des swaps de change et de taux adossés à la dette financière Au 31 décembre (en millions d’euros) \ 2012 % 2011 % 2010 % Dollar \ 13 685 66% 8 645 42% 7 248 39% Euro \ 5 643 27% 9 582 47% 11 417 60% Autres devises \ 1 320 7% 2 35 4 11% 248 1% Total \ 20 648 100% 20 581 100% 18 913 100% Au 31 décembre (en millions d’euros) \ 2012 % 2011 % 2010 % Taux fixe \ 5 085 25% 4 854 24% 3 177 17% Taux variable \ 15 563 75% 15 727 76% 15 736 83% Total \ 20 648 100% 20 581 100% 18 913 100% B) Actifs et passifs financiers courants Les dettes financières courantes consistent principalement en des tirages sur des programmes de commercial paper et de billets de trésorerie ou en des emprunts bancaires Ces instruments portent intérêt à des taux voisins du marché Au 31 décembre (en millions d’euros) (Actif) Passif \ 2012 2011 2010 Dettes financières courantes (a) \ 6 392 5 819 5 867 Part à moins d’un an des dettes financières \ 4 624 3 856 3 786 Dettes financières courantes (note 28) \ 11 016 9 675 9 653 Part à court terme des instruments financiers passifs de couverture de la dette 84 40 12 Autres instruments financiers passifs courants \ 92 127 147 Autres passifs financiers courants (note 28) \ 176 167 159 Dépôts courants supérieurs à 3 mois \ (1 093) (101) (869) Part à court terme des instruments financiers actifs de couverture de la dette (430) (383) (292) Autres instruments financiers actifs courants \ (39) (216) (44) Actifs financiers courants (note 28) \ (1 562) (700) (1 205) Dettes financières courantes et actifs et passifs financiers associés nets 9 630 9 142 8 607 (a) Au 31 décembre 2012 au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010 les dettes financières courantes incluent un programme de commercial paper chez Total Capital Canada Ltd Total Capital Canada Ltd est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement des activités du Groupe au Canada Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTA L S A 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 250 C) Ratio d’endettement Pour ses besoins de gestion interne et de communication externe le Groupe évalue un ratio d’endettement rapportant sa dette financière nette à ses capitaux propres Les capitaux propres retraités 2012 sont calculés après distribution d’un dividende\ de 2 34 euros par action sous réserve d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 Le ratio dette nette sur capitaux propres est calculé de la manière suivante Au 31 décembre (en millions d’euros) (Actif) Passif \ 2012 2011 2010 Dettes financières courantes \ 11 016 9 675 9 653 Autres passifs financiers courants \ 176 167 159 Actifs financiers courants \ (1 562) (700) (1 205) Actifs et passifs financiers destinés à être cédés ou échangés 756 Dettes financières non courantes \ 22 274 22 557 20 783 Instruments de couverture des dettes financières non courantes (1 62 6) (1 976) (1 870) Trésorerie et équivalents de trésorerie \ (15 469) (14 025) (14 489) Dette financière nette \ 15 565 15 698 13 031 Capitaux propres part du Groupe \ 72 912 68 037 60 414 Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la\ clôture (1 299) (1 255) (2 553) Intérêts ne conférant pas le contrôle \ 1 281 1 352 857 Capitaux propres retraités \ 72 894 68 134 58 718 Ratio dette nette sur capitaux propres \ 21 4% 23 0% 22 2% 21) Autres créditeurs et dettes diverses Au 31 décembre (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Produits constatés d’avance \ 240 231 184 Dettes sur États (impôts et taxes divers) \ 7 426 8 040 7 235 Dettes sociales \ 1 128 1 062 996 Autres dettes d’exploitation \ 5 904 5 441 3 574 Total \ 14 698 14 774 11 989 Au 31 décembre 2012 la rubrique « Autres dettes d’exploitation » compr end notamment le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2012 soit 1 366 millions d’euros qui sera mis en paiement en mars 2013 Au 31 décembre 2011 la rubrique « Autres dettes d’exploitation » comprenait notamment le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2011 soit 1 317 millions d’euros qui a été mis en paiement en mars 2012 Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 251 22) Contrats de location Les contrats de location financement portent sur des actifs immobiliers \ des stations service des navires et d’autres équipements (voir la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés) Les redevances minimales des contrats de location irrévocables restant à payer sont présentées selon leurs dates d’éché\ ance dan s les tableaux suivants Exercice 2012 (en millions d’euros) \ Location simple Location financement 2013 \ 781 55 2014 \ 569 54 2015 \ 514 53 2016 \ 441 51 2017 \ 337 19 2018 et suivantes \ 971 236 Total des engagements \ 3 613 468 Moins intérêts financiers \ (\ 108) Valeur nominale des contrats \ 360 Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement (27) Dettes financières non courantes des contrats de location financement 333 Exercice 2011 (en millions d’euros) \ Location simple Location financement 2012 \ 762 41 2013 \ 552 40 2014 \ 416 37 2015 \ 335 36 2016 \ 316 34 2017 et suivantes \ 940 20 Total des engagements \ 3 321 208 Moins intérêts financiers \ \ (31) Valeur nominale des contrats \ 177 Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement (25) Dettes financières non courantes des contrats de location financement 152 Exercice 2010 (en millions d’euros) \ Location simple Location financement 2011 \ 582 39 2012 \ 422 39 2013 \ 335 39 2014 \ 274 35 2015 \ 230 35 2016 et suivantes \ 1 105 54 Total des engagements \ 2 948 241 Moins intérêts financiers \ \ (43) Valeur nominale des contrats \ 198 Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement (23) Dettes financières non courantes des contrats de location financement 175 Les redevances constatées au titre des contrats de location simple ont été de 780 millions d’eur\ os pour l’exercice 2012 (contre 645 millions d’euros pour l’exercice 2011 et 605 millions d’eur os pour l’exercice 2010) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 252 23) Engagements hors bilan et obligations contractuelles Au 31 décembre 2012Échéances et périodes des paiements (en millions d’euros) \ Total À moins De 1 Plus \ de 1 an à 5 ans de 5 ans Dettes non courantes après couverture (note 20) 20 315 12 405 7 910 Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 20) 4 251 4 251 Contrats de location financement (note 22) \ 360 27 143 190 Obligations de restitution des sites (note 19) 7 \ 624 407 1 429 5 78 8 Obligations contractuelles au bilan \ 32 550 4 685 13 977 13 888 Contrats de location simple (note 22) \ 3 613 781 1 861 971 Engagements d’achats \ 83 219 12 005 21 088 50 126 Obligations contractuelles hors bilan \ 86 832 12 786 22 949 51 097 Total des obligations contractuelles \ 119 382 17 471 36 926 64 985 Cautions en douane données \ 1 675 1 507 70 98 Garanties données sur emprunts \ 3 952 117 2 695 1 140 Garanties de passif sur cession \ 193 4 49 140 Garanties de passif courant \ 403 133 105 165 Garanties clients fournisseurs \ 3 5 86 1 982 113 1 491 Lettres de crédit \ 2 298 1 785 252 261 Autres engagements opérationnels \ 2 659 753 702 1 204 Total des autres engagements donnés \ 14 766 6 281 3 986 4 499 Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 43\ 5 117 8 310 Engagements de ventes \ 80 514 7 416 26 137 46 961 Autres engagements reçus \ 5 564 3 465 859 1 240 Total des engagements reçus \ 86 513 10 998 27 004 48 511 Au 31 décembre 2011 Échéances et périodes des paiements (en millions d’euros) \ Total À moins De 1 Plus \ de 1 an à 5 ans de 5 ans Dettes non courantes après couverture (note 20) 20 429 13 121 7 308 Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 20) 3 488 3 488 Contrats de location financement (note 22) \ 177 25 134 18 Obligations de restitution des sites (note 19) 6 \ 884 272 804 5 808 Obligations contractuelles au bilan \ 30 978 3 785 14 059 13 134 Contrats de location simple (note 22) \ 3 321 762 1 619 940 Engagements d’achats \ 77 353 11 049 20 534 45 770 Obligations contractuelles hors bilan \ 80 674 11 811 22 153 46 710 Total des obligations contractuelles \ 111 652 15 596 36 212 59 844 Cautions en douane données \ 1 765 1 594 73 98 Garanties données sur emprunts \ 4 778 1 027 2 797 954 Garanties de passif sur cession \ 39 34 5 Garanties de passif courant \ 376 262 35 79 Garanties clients fournisseurs \ 3 2 65 1 634 57 1 574 Lettres de crédit \ 2 408 1 898 301 209 Autres engagements opérationnels \ 2 477 433 697 1 347 Total des autres engagements donnés \ 15 108 6 848 3 994 4 266 Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 40\ 8 7 119 282 Engagements de ventes (a) \ 62 216 4 221 17 161 40 834 Autres engagements reçus \ 6 740 4 415 757 1 568 Total des engagements reçus \ 69 364 8 643 18 037 42 684 (a) À compter du 31 décembre 2011 le Groupe présente ses engagements de ventes Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL253 A) Obligations contractuelles Dettes Les dettes non courantes sont incluses dans les rubriques « Dettes financières non courantes » et « Instruments de couverture des dettes financières non courantes » du bilan consolidé Ce montant inclut la part non courante des swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe et ne comprend pas la part non courante des contrats de location financement pour 333 millions d’euros La part à moins d’un an des dettes non courantes est incluse dans les rubriques « Dettes financières courantes » « Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » du bilan consolidé Elle inclut la part à moins d’un an des swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe et ne comprend pas la part à moins d’un an des contrats de location financement pour 27 millions d’eu\ ros Les informations relatives aux obligations contractuelles liées aux dettes figurent dans la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés Contrats de location Les informations relatives aux obligations de location financement et location simple figurent dans la note 22 de l’annexe aux comptes consolidés Obligations de restitution des sites Ces montants représentent la valeur actualisée des obligations de restitution des sites du secteur Amont principalement des coûts liés au démantèlement des actifs à la fin de leur utilisatio\ n Les informations relatives aux obligations de restitution des sites figurent dans les notes 1Q et 19 de l’annexe aux comptes consolidés Engagements d’achats Les obligations d’achats sont des obligations d’acheter des biens ou des services y compris des achats d’immobilisations régies contractuellement Ces obligations sont de nature exécutoire et juridique pour l’entreprise Toutes les composantes importantes notamment le montant et l’échéancier des paiements sont spé\ cifiées par contrat Ces obligations concernent essentiellement les contrats inconditionnels d’achats d’hydrocarbures (sauf lorsqu’il existe un marché actif et très liquide et que les volumes achetés sont destinés à être revendus rapidement après l’achat) les réservations de capacités de transport dans les oléoducs et gazoducs les engagements inconditionnels de travaux d’exploration et de développement dans le secteur Amont et les contrats de projets d’investissement de capital dans le secteur Raffinage Chimie B) Autres engagements donnés Cautions en douane données Elles représentent les garanties émises par le Groupe pour le compte d’autres compagnies pétrolières afin de répondre aux exigences des autorités fiscales françaises pour les importations \ de pétrole et de gaz en France Ces garanties pourraient être appelées en cas de défaillance des contreparties pétrolières vis à vis des autorités fiscales La probabilité d’un tel défaut est considérée comme négligeable Garanties données sur emprunts Le Groupe garantit la dette bancaire et les locations financement de certaines filiales non consolidées et de sociétés mises en é\ qu ivalence Au 31 décembre 2010 Échéances et périodes des paiements (en millions d’euros) \ Total À moins De 1 Plus \ de 1 an à 5 ans de 5 ans Dettes non courantes après couverture (note 20) 18 738 12 392 6 346 Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 20) 3 483 3 483 Contrats de location financement (note 22) \ 198 23 129 46 Obligations de restitution des sites (note 19) 5 \ 917 177 872 4 868 Obligations contractuelles au bilan \ 28 336 3 683 13 393 11 260 Contrats de location simple (note 22) \ 2 948 582 1 261 1 105 Engagements d’achats \ 61 293 6 347 14 427 40 519 Obligations contractuelles hors bilan \ 64 241 6 929 15 688 41 624 Total des obligations contractuelles \ 92 577 10 612 29 081 52 884 Cautions en douane données \ 1 753 1 594 71 88 Garanties données sur emprunts \ 5 005 1 333 493 3 179 Garanties de passif sur cession \ 37 31 6 Garanties de passif courant \ 171 147 19 5 Garanties clients fournisseurs \ 3 0 20 1 621 96 1 303 Lettres de crédit \ 1 250 1 247 3 Autres engagements opérationnels \ 2 057 467 220 1 370 Total des autres engagements donnés \ 13 293 6 409 930 5 954 Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 42\ 9 2 114 313 Autres engagements reçus \ 6 387 3 878 679 1 830 Total des engagements reçus \ 6 816 3 880 793 2 143 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 254 Les dates d’échéance sont diverses et les engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de l’annulation des obligations Ces garanties peuvent être appelées en cas du défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Au 31 décembre 2012 le montant total de ces garanties a pour échéance maximale 2023 Les garanties données sur emprunts incluent notamment la garantie donnée en 2008 par TOTAL S A dans le cadre du financement du projet Yemen LNG pour un montant de 584 millions d’euros En 2010 TOTAL S A a octroyé des garanties dans le cadre du financement du projet Jubail (opéré par la société SAUDI ARAMCO TOTAL Refining and Petrochemical Company (SATORP)) à hauteur de 2 416 millions d’euros montant proportionnel à la quote part de TOTAL dans le projet (37 5%) En outre TOTAL S A a octroyé en 2010 une garantie en faveur de son partenaire dans le projet Jubail (Saudi Arabian Oil Company) relative aux obligations de Total Refining Saudi Arabia SAS au titre du pacte d’actionnaires de SATORP Au 31 décembre 2012 cette garantie plafonnée à 932 millions d’euros est comptabilisée dans la rubrique « Autres engagements opérationnels » Garanties de passif sur cession Dans le cadre de ses opérations courantes le Groupe prend part à des contrats prévoyant des clauses d’indemnités standard pour l’industrie pétrolière ou des clauses d’indemnités spécifiques à des transactions comme les garanties de passif lors des cessions d’actifs\ Ces indemnités peuvent être liées à des aspects d’environnement de fiscalité d’actionnariat de propriété intellectuelle de réglementation gouvernementale de droit du travail ou à des contrats commerciaux Le fait générateur de telles indemnités serait soit une rupture des termes du contrat soit une plainte externe Le Groupe évalue de manière régulière les coûts pouvant être induits par de telles indemnités Par ailleurs les garanties relatives aux enquêtes sur la concurrence émises dans le cadre de l’apport scission d’Arkema sont décrites dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés Autres garanties données Filiales non consolidées Le Groupe garantit également les passifs courants de certaines filiales non consolidées Le Gr oupe serait ainsi appelé en cas de cessation de paiement d’une de ces filiales Contrats opérationnels Dans le cadr e des opérations courantes du Gr oupe et en accord avec les pratiques habituelles de l’industrie le Gr oupe prend part à de nombr eux accords avec des tiers Ces engagements sont souvent pris à des fins commerciales à des fins réglementaires ou pour d’autres contrats opérationnels C) Engagements reçus Engagements de ventes Ces montants représentent les engagements irrévocables de ventes incluant notamment les contrats de ventes d’hydrocarbures (sauf lorsqu’il existe un marché actif et très liquide et que les volumes sont revendus rapidement après leur achat) Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 255 24) Parties liées Les principales transactions réalisées avec les parties liées (\ principalement les sociétés mises en équivalence et les filiale\ s non consolidées) ainsi que les créances et les dettes vis à vis de ces dernières sont les suivantes Au 31 décembre (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Bilan \ \ Créances \ \ Clients et comptes rattachés \ 646 585 432 Prêts (sauf prêts aux sociétés mises en équivalence) \ 383 331 315 Dettes \ \ Fournisseurs et dettes diverses \ 713 724 497 Emprunts \ 9 31 28 Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Compte de résultat \ \ Ventes \ 3 959 4 400 3 194 Achats \ 5 721 5 508 5 576 Charges financières \ 69 Produits financiers \ 106 79 74 Rémunération des organes d’administration et de direction Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature comptabilisées par les sociétés françaises et étrang ères membres du Groupe pour l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe (les membres du Comité directeur et le Trésorier) et pou r les membres salariés du Conseil d’administration est détaillé comme s\ uit Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Nombre de personnes \ 34 30 26 Rémunérations directes et indirectes perçues \ 21 3 20 4 20 8 Charges de retraite (a) \ 11 4 9 4 12 2 Charges relatives aux autres avantages à long terme \ Charges relatives aux indemnités de fin de contrat de travail 4 8 Charges relatives aux paiements en actions (IFRS 2) (b) \ 10 6 10 2 10 0 (a) Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants du Groupe et certains membres du Conseil d’administration salariés et anciens salariés du Groupe concernent des indemnités versées au moment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance qui représentent un engagement de 181 3 millions d’euros au 31 décembre 2012 (contre 139 7 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 113 8 millions d’euros au 31 décembre 2010) (b) Il s’agit de la charge calculée pour les principaux dirigeants et m\ embres salariés du Conseil d’administration au titre des paiements en actions tels que décrits dans la note 25F) et établis suivant les principes comptables de la norme IFRS 2 « Paiements en actions » décrits dans la note 1E) Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration au titre des jetons de présence se sont élevées à 1 10 million d’euros en 2012 (1 07 million d’euros en 2011 et 0 96 million d’euros en 2010) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 256 Les options sont exerçables sous réserve qu’une condition de présence soit remplie avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de la date d’attribution et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date Pour les plans 2007 à 2011 le délai d’incessibi\ lité de quatre ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non française à la date d’attrib\ ution lesquels peuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compter d’un délai de deux ans après la date d’attribution En 2012 aucun nouveau plan d’attribution d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions TOTAL n’a été décidé Plan 2011 Pour le plan 2011 le Conseil d’administration a décidé que pour chaque attributaire (autre que le Président directeur général) les options seront soumises à une condition de performance qui est fonction de la moyenne des taux de rentabilité des capitauxpropres du Groupe (Return On Equity ou ROE) tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Par ailleurs dans le cadre du plan 2011 le Conseil d’administration a décidé que pour le Président directeur général le nombre d’options de souscription d’actions définitivement attribuée\ s à celui ci sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 257 25) Paiements en actions A) Options de souscription d’actions TOTAL \ \ Prix d’exercice moyen Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Total pondéré Date d’Assemblée générale 17 05 2001 14 05 20 04 14 05 2004 14 05 20 04 11 05 20 07 11 05 20 07 11 05 20 07 21 05 2010 21 05 2010 Date d’attribution (a) 16 07 2003 20 07 2004 19 07 20 05 18 07 20 06 17 07 20 07 09 10 20 08 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus (b) 33 30 39 85 49 73 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (b) 32 84 39 30 49 04 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00 Date d’échéance 16 07 20 11 20 07 2012 19 07 2013 18 07 20 14 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019 Nombre d’options (c) \ \ Existantes au 1 erjanvier 2010 6 811 629 12 495 709 6 185 440 5 645 686 5 871 665 4 441 630 4 377 010 45 828 769 44 12 Notifiées 4 788 420 4 788 420 38 20 Annulées (d) (1 420) (15 660) (6 584) (4 800) (5 220) (92 472) (4 040) (1 120) (131 316) 43 50 Exercées (1 075 765) (141 202) (1 080) (1 218 047) 33 60 Existantes au 1 erjanvier 2011 5 734 444 12 338 847 6 178 856 5 640 886 5 866 445 4 349 158 4 371 890 4 787 300 49 267 826 43 80 Notifiées 1 518 840 1 518 840 33 00 Annulées (e) (738 534) (28 208) (16 320) (17 380) (16 080) (13 260) (14 090) (85 217) (1 000) (930 089) 34 86 Exercées (4 995 910) (216 115) (200) (2 040) (9 400) (5 223 665) 33 11 Existantes au 1 erjanvier 2012 12 094 524 6 162 536 5 623 506 5 850 365 4 335 698 4 357 800 4 700 043 1 508 440 44 632 912 44 87 Notifiées Annulées (f) (11 351 931) (2 516) (1 980) (1 380) (3 600) (2 700) (4 140) (3 400) (11 371 647) 39 31 Exercées (742 593) (1 630) (20 200) (34 460) (798 883) 39 28 Existantes au 31 décembre 2012 6 160 020 5 621 526 5 848 985 4 330 468 4 334 900 4 661 443 1 505 040 32 462 382 46 96 (a) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’\ attribution d’options de souscription d’actions sauf pour l’attribution du 9 octobre 2008 qui a été décidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 (b) Prix d’exercice en euros Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En o\ utre afin de tenir compte de l’apport scission d’A rkema les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 20 06 (c) Les nombres d’options attribuées existantes annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quat\ re afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des\ actionnaires (d) Parmi les 92 472 options annulées du plan 2008 88 532 ont été a\ nnulées en raison de l’application de la condition de perfor mance Le taux d’attribution applicable aux options de souscription soumises à condition de performance du plan 2008 est de \ 60% (e) Parmi les 930 089 options annulées en 2011 738 534 options non exercées sont devenues caduques le 16 juillet 2011 du fait de l’échéance du plan 2003 d’options de souscription (f) Parmi les 11 371 647 options annulées en 2012 11 351 931 options non \ exercées sont devenues caduques le 20 juillet 2012 du fait de l’échéance du plan 2004 d’options de souscription dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égal à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des taux de rentabilité des capitaux mis en œuvre du Groupe (Return On Average Capital Employed ou ROACE) tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Plan 2010 Pour le plan 2010 le Conseil d’administration a décidé que – Pour chaque attributaire d’un nombre d’options inférieur ou égal à 3 000 (autre que le Président directeur général) les options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire – Pour chaque attributaire d’un nombre d’options supérieur à 3 000 et inférieur ou égal à 50 000 (autre que le Président directeur général) les 3 000 premières options et les deux tiers des options au delà des 3 000 premières options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire les options restantes soit le tiers des options au delà des 3 000 premières options seront définitivement attribuées sous réserve que la condition de performance fixée ci après soit remplie – Pour chaque attributaire d’un nombre d’options supérieur à 50 000 (autre que le Président directeur général) les 3 000 premières options les deux tiers des options au delàdes 3 000 premières options et en deçà des 50 000 premières options et le tiers des options au delà des 50 000 premières options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire les options restantes soit le tiers des options au delà des 3 000 premières options et en deçà des 50 000 premières options et les deux tiers des options au delà des 50 000 premières options seront définitivement attribuées sous réserve que la condition de performance fixée ci après soit remplie La condition de performance dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculé\ s par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Par ailleurs dans le cadre du plan 2010 le Conseil d’administration a décidé que pour le Président directeur général le nombre d’options de souscription d’actions définitivement attribuée\ s à celui ci sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égal à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% – En raison de l’application de la condition de performance ces taux d’attribution ont été de 100% pour le plan 2010 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 258 B) Options d’achat d’actions TOTAL \ \ Prix \ \ d’exercice moyen \ Plan 2\ 002 (a) Total pondéré Date d’Assemblée générale \ 17 05 2001 Date d’attribution (b) \ 09 07 20 02 Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus (c) \ 39 58 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (c) \ 39 03 Date d’échéance \ 09 07 10 Nombre d’options (d) \ Existantes au 1 erjanvier 2010 \ 5 935 261 5 935 261 39 03 Notifiées \ Annulées (e) \ (4 671 989) (4 671 989) 39 03 Exercées \ (1 263 272) (1 263 272) 39 03 Existantes au 1 erjanvier 2011 \ Notifiées \ Annulées \ Exercées \ Existantes au 1 erjanvier 2012 \ Notifiées \ Annulées \ Exercées \ Existantes au 31 décembre 2012 \ (a) Les options sont exerçables sous réserve qu’une condition de p\ résence soit remplie avec un différé de deux ans assorti d’u n délai d’incessibilité de quatre ans à compter de la date d’attribution et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date Ce plan\ est arrivé à échéance le 9 ju illet 2010 (b) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’\ attribution d’options d’achat d’action s (c) Prix d’exercice en euros Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outr\ e afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (d) Les nombres d’options attribuées existantes annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quat\ re afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des\ actionnaires (e) Parmi les 4 671 989 options annulées en 2010 4 671 145 options non e\ xercées sont devenues caduques du fait de l’échéance du plan 2002 d’options d’achat le 9 juillet 2010 Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 259 Les actions préalablement rachetées par la Société sur le ma\ rché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans à compter de la date d’att\ ribution Cette attribution définitive est assortie d’une condition de pré\ sence et d’une condition de performance Par ailleurs la cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut interven\ ir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de de\ ux ans à compter de la date d’attribution définitive Plan 2012 Pour le plan 2012 le Conseil d’administration a décidé que pou\ r les dirigeants (autre que le Président directeur général) toutes les actions seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et inférieure à 16% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16% Le Conseil d’administration a également décidé que pour cha\ que attributaire (autre que le Président directeur général et les dirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions les actions au delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition de performance précédemment définie soit remplie Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé que pour le\ Président directeur général le nombre d’actions définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de performa\ nce – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est s\ oumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et inférieure à 16% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 7% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% C) Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL \ Pla n 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Plan 2012 Total Date d’Assemblée générale 16 05 2008 16 05 2008 16 05 2008 13 05 20 11 13 05 2011 Date d’attribution (a) 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 26 07 2012 Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisit\ ion) 10 10 2010 16 09 2011 15 09 2012 15 09 2013 27 07 2014 Cession possible à compter du 10 10 2012 16 09 2013 15 09 2014 15 09 2015 27 07 2016 Nombre d’actions attribuées gratuitement \ Existantes au 1 erjanvier 2010 2 762 476 2 966 036 5 728 512 Notifiées \ 3 010 011 3 010 011 Annulées (d) \ (1 113 462) (9 796) (8 738) (1 131 996) Attribuées définitivement (b) (c) (1 649 014) (1 904) (636) (1 651 554) Existantes au 1 erjanvier 2011 2 954 336 3 000 637 5 954 973 Notifiées \ 3 649 770 3 649 770 Annulées \ 356 (26 214) (10 750) (19 579) (56 187) Attribuées définitivement (b) (c) (e) (356) (2 928 122) (1 836) (2 930 314) Existantes au 1 erjanvier 2012 2 988 051 3 630 191 6 618 242 Notifiées \ 4 295 930 4 295 930 Annulées \ 96 832 (32 650) (18 855) (50 577) Attribuées définitivement (b) (c) (f) (96) (832) (2 955 401) (5 530) (2 961 859) Existantes au 31 décembre 2012 3 605 806 4 295 930 7 901 736 (a) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’\ attribution gratuite d’actions sauf pour l’attribution du 9 octobre 2008 qui a été décidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 (b) Attributions définitives à la suite du décès des bénéf\ iciaires des actions (plan 2008 pour l’exercice 2009 plan 2009 et plan 2010 pour l’exercice 2010 plan 2010 pour l’exercice 2011 plan 2011 pour l’exercice 2012) (c) Y compris des attributions définitives d’actions gratuites dont le\ droit à attribution avait été indûment annulé (d) Parmi les 1 113 462 droits annulés à l’attribution d’actions du plan 2008 1 094 9\ 14 droits à l’attribution ont été annulés en raison de l’application de la condition de performance Le taux d’acquisition du plan 2008 est de 60% (e) Le taux d’acquisition du plan 2009 est de 100% (f) Le taux d’acquisition du plan 2010 est de 100% 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 260 Plan 2011 Pour le plan 2011 le Conseil d’administration a décidé que pou\ r les dirigeants (autre que le Président directeur général) toutes les actions seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Le Conseil d’administration a également décidé que pour cha\ que attributaire (autre que le Président directeur général et les dirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions les actions au delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition de performance précédemment définie soit remplie Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé que pour le\ Président directeur général le nombre d’actions définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de performa\ nce – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieu\ re ou égale à 18% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Plan 2010 Pour le plan 2010 le Conseil d’administration a décidé que pou\ r chaque attributaire bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions la moitié des actions au delà de ce nombre sera définitivement attribuée à leur bénéficiaire sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir des éléments du bilan et du compte de résultat consolidés du\ Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% En raison de l’application de la condition de performance ce taux d’acquisition des actions a été de 100% pour le plan 2010 Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 261 E) Plans SunPower SunPower a trois plans incitatifs à base d’actions le plan d’actions 1996 (« Plan 1996 ») le troisième plan incitatif modifié 2005 (« Plan 2005 ») et le plan d’options sur actions et d’actions de PowerLight\ Corporation (« Plan PowerLight ») Le plan PowerLight a été repris par SunPower lors de l’acquisition de PowerLight en 2007 Selon les termes des trois plans SunPower peut attribuer à des mandataires sociaux à des salariés et à des consultants des options sur actions qualifiées (« incentive ») ou non qualifiées (« non statutory ») ou des droits à acquérir des actions ordinaires Le plan 2005 a été approuvé par le Conseil d’administration de SunPower en août 2005 et par les actionnaires en novembre 2005 Le plan 2005 remplace le plan 1996 et permet d’attribuer des options mais également d’attribuer des options avec règlement en espèces (« stock appreciation rights ») des actions gratuites des droits à actions gratuites et d’autres droits sur des actions Le plan 2005 permet également la rétention des actions par la société pour satisfaire les obligations fiscales liées à l’exercice des options sur actions ou à l’attribution d’actions Le plan Power\ Light a été approuvé par le Conseil d’administration de PowerLight en octobre 2000 En mai 2008 les actionnaires de SunPower ont approuvé une augmentation annuelle automatique des attributions d’actions du plan 2005 avec prise d’effet en 2009 L’augmentation annuelle automatique du nombre d’actions est égale au minimum entre 3% de toutes les actions ordinaires existantes le dernier jour du trimestre précédent 6 millions d’actions et un nombre d’actions décidé par le Conseil d’administration de SunPower Au 30 décembre 2012 approximativement 7 1 millions d’actions au titre du plan 2005 pouvaient être attribuées Aucune nouvelle attribution n’a été décidée pour le plan 1996 et pour le plan PowerLight Les options sur actions qualifiées (« incentive ») ne peuvent être attribuées avec un prix d’exercice inférieur à la juste valeur des actions ordinaires le jour de l’attribution Les options sur actions non qualifiées (« non statutory ») et les options avec règlements en espèces (« stock appreciation rights ») ne peuvent être attribuées avec un prix d’exercice inférieur à 85% de la juste valeur des actions ordinaires le jour de l’attribution Le Conseil d’administration de SunPower décide des périodes d’exercice des options et des droits cependant les options sont en général exerçables dans un délai de dix ans Pour les plans 1996 et 2005 les options sont acquises chaque mois au delà de la première année pendant une \ Plan 2010 Plan 2010 T otal \ (2 + 2) (4 + 0) Date d’Assemblée générale \ 16 05 2008 16 05 2008 Date d’attribution (a) \ 30 06 20 10 30 06 2010 Date d’attribution définitive \ 01 07 2012 01 07 20 14 Cession possible à compter du \ 01 07 2014 01 07 2014 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1 erjanvier 2010 \ Notifiées \ 1 508 850 1 070 650 2 579 500 Annulées \ (125) (75) (200) Attribuées définitivement (b) \ (75) (75) Existantes au 1 erjanvier 2011 \ 1 508 650 1 070 575 2 579 225 Notifiées \ Annulées \ (29 175) (54 625) (83 800) Attribuées définitivement (b) \ (475) (425) (900) Existantes au 1 erjanvier 2012 \ 1 479 000 1 015 525 2 494 525 Notifiées \ Annulées \ (111 725) (40 275) (152 000) Attribuées définitivement (b) (c) \ (1 367 275) (350) (1 367 625) Existantes au 31 décembre 2012 \ 974 900 974 900 (a) L’attribution du 30 juin 2010 a été décidée par le Conseil\ d’administration du 21 mai 2010 (b) Attributions définitives à la suite du décès ou de l’inva\ lidité des bénéficiaires des actions (c) Attribution définitive de 1 366 950 actions aux bénéficiaires désignés à l’issue de la période d’acquisition de d\ eux ans D) Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL Le Conseil d’administration a décidé le 21 mai 2010 la mise en œuvre et les conditions d’un plan mondial d’attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe Au 30 juin 2010 chaque salarié a reçu des droits à 25 actions gratuites L’attribution définitive est soumise à une condition de présence pendant la période d’acquisition du plan En fonction des pays dans lesquels les sociétés du Groupe sont situées la période d’acquisition est soit de 2 ans suivie d’une période de conservation de 2 ans pour les pays avec une structure 2+2 soit de 4 ans sans période de conservation pour les pays avec une structure 4+0 Par ailleurs les actions attribuées ne sont pas soumises à une condition de performance À l’issue de la période d’acquisition les actions attribué\ es seront des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital de TOTAL S A réalisée par incorporation de réserves ou de primes d’émissions Le Président directeur général a constaté le 2 juillet 2012 la création et l’attribution définitive de 1 366 950 actions aux bénéfic\ iaires désignés à l’issue de la période d’acquisition de deux\ ans 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 262 Le tableau suivant résume les mouvements sur les options sur actions \ actions gratuites et droits à actions gratuites en attente d’attribution définitive Stock optionsActions gratuites et droits aux actions gratuites \ Nombre d’actions Prix moyen pondéré Nombre d’actions Juste valeur moyenne \ (en milliers) d’exercice par action (en milliers) pondérée par action \ (en dollars) à la date d’attribution \ \ (en dollars) (a) En circulation au 3 juillet 2011 67 41 34 7 198 16 03 Attribuées \ 2 336 6 91 Attribuées définitivement (a) (19) 28 73 (691) 18 96 Échues \ (5) 31 29 (1 473) 14 10 En circulation au 31 décembre 2011 43 48 33 7 370 13 25 Attribuées \ 5 638 5 93 Attribuées définitivement (b) (30) 57 79 (2 845) 13 94 Échues \ (13) 24 72 (1 587) 11 52 En circulation au 31 décembre 2012 8 576 8 35 (a) La société estime la juste valeur des droits aux actions gratuites comme étant son cours de Bourse à la da\ te d’attribution (b) Les actions gratuites et les droits aux actions gratuites attribués définitivement incluent les a\ ctions retenues pour le compte des employés afin de satisfaire leurs obligations fiscales La valeur intrinsèque des options exercées en 2012 et au second semestre 2011 était respectivement de 0 1 million de dollars et de 0 3 million de dollars Aucune option n’a été attribuée e\ n 2012 et au second semestre 2011 La valeur intrinsèque agrégée représente la valeur totale intrinsèque avant impôt calculée à partir du cours de clôture de l’action au 30 décembre 2012 soit 5 49 dollars qui aurait été reçue par les bénéficiaires exerçant l’ensemble des options à cette date Le nombre total d’options dans la monnaie était de 0 1 million au 30 décembre 2012 Le tableau suivant résume les mouvements des options sur actions Options existantes sur actions \ Nombre d’actions Prix moyen pondéré Durée résiduelle Valeur intrinsèque \ (en milliers) d’exercice par action moyenne pondérée agrégée \ (en dollars) (en années) (en milliers de dollars) Existantes au 3 juillet 2011 519 25 39 Exercées \ (29) 3 93 \ Échues \ (6) 31 29 \ Existantes au 1 erjanvier 2012 484 26 62 4 71 480 Exerçables au 1 erjanvier 2012 441 24 52 4 53 480 En attente d’attribution définitive après le 1 erjanvier 2012 40 48 08 6 64 Existantes au 1 erjanvier 2012 484 26 62 Exercées \ (20) 2 59 \ Échues \ (70) 24 17 \ Existantes au 30 décembre 2012 394 28 27 3 51 310 Exerçables au 30 décembre 2012 394 28 27 3 51 310 période de cinq ans Pour le plan PowerLight les options sont acquis\ es chaque année pendant une période de cinq ans Pour le plan 2005 les actions gratuites et les droits à actions gratuites sont acquis pendant une période de trois ans à raison d’un tiers par année La majorité des actions émises sont nettes des montants minimums retenus par SunPower pour satisfaire les obligations fiscales de ses employés En 2012 et pendant le second semestre 2011 SunPower a retenu respectivement 905 953 et 221 262 actions à ce titre et a réglé en espèces ces retenues aux autorités fiscales Les actions retenues sont traitées en comptabilité comme des actions rachetées et diminuent le nombre d’actions en circulation jusqu’à l’attribution définitive Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 263 Étant donné que le coût d’incessibilité était supér\ ieur à la décote aucune charge n’avait été comptabilisée au titre de l’exercice 2011 Par ailleurs le Conseil d’administration du 18 septembre 2012 a décidé une augmentation de capital réservée aux salarié\ s comprenant une formule de souscription classique et une formule à effet de levier au choix des salariés dans la limite de 18 millionsd’actions portant jouissance au 1 erjanvier 2012 Tous pouvoirs ont également été délégués au Président directeur général afin de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions Cette augmentation de capital sera ouverte en 2013 et devrait être clôturée avant l’Assemblée générale de 2013 Exercice \ \ 2011 Date du Conseil d’administration ayant décidé l’émission 28 octobre 2010 Prix de souscription (euros) \ 34 80 Cours de référence (euros) (a) \ 41 60 Nombre d’actions (en millions) \ 8 90 Taux d’intérêt sans risque (%) (b) \ 2 82 Taux de financement des salariés (%) (c) \ 7 23 Coût de l’incessibilité (en % du cours de référence) \ 17 6 (a) Cours à la date à laquelle le Président directeur général a fixé la période de souscription (b) Taux de swap euro zéro coupon à 5 ans (c) Le taux de financement des salariés est issu des taux de crédit à\ la consommation pour une durée de cinq ans En 2012 aucun nouveau plan de distribution d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions TOTAL n’a été décidé La charge liée aux augmentations de capital réservées aux salar\ iés est diminuée d’une décote pour tenir compte de l’incessibili\ té pendant une période de cinq ans des actions susceptibles d’être souscrites La méthode de valorisation de l’incessibilité repose sur le coût d’une stratégie en deux étapes qui consiste à\ vendre à terme les actions incessibles à cinq ans et à acheter un mê\ me nombre d’actions au comptant en finançant cet achat par un prêt remboursable in fine Au titre de l’exercice 2011 les principales hypothèses retenues pour la valorisation du coût de l’augmentation de capital réservée aux salariés étaient les suivantes La juste valeur des options attribuées en 2011 et 2010 a été é\ valuée selon la méthode Black Scholes sur la base des hypothèse\ s suivantes Exercice \ 2012 2011 2010 Taux d’intérêt sans risque (%) (a) \ 2 0 2 1 Dividendes attendus (%) (b) \ 5 6 5 9 Volatilité attendue (%) (c) \ 27 5 25 0 Différé d’exercice (années) \ 2 2 Durée d’exercice des options (années) \ 8 8 Juste valeur des options attribuées (euros par option) \ 4 4 5 8 (a) Taux de swap euro zéro coupon à 6 ans (b) Les dividendes anticipés sont estimés à partir du prix des inst\ ruments dérivés sur actions TOTAL négociés sur le marché (c) La volatilité attendue est calculée à partir de la volatilité\ implicite des options sur actions TOTAL et des options sur indices d’actions négociées sur le marché F) Charge liée aux paiements en actions Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre de l’exercice 2012 s’élève à 148 millions d’euros avant impôt et se décompose de la manière suivante – 13 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actions TOTAL – 133 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL – 2 millions d’euros au titre des plans de SunPower Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre de l’exercice 2011 s’élève à 178 millions d’euros avant impôt et se décomposait de la manière suivante – 27 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actions TOTAL – 134 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL – 17 millions d’euros au titre des plans de SunPower Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre de l’exercice 2010 s’élevait à 140 millions d’euros avant impôt et se décomposait de la manière suivante – 31 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actions TOTAL – 109 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 264 26) Effectifs du Groupe et charges de personnel Exercice \ 2012 2011 2010 Charges de personnel (en millions d’euros) \ Salaires et traitements (y compris charges sociales) \ 7 135 6 579 6 246 Effectifs du Groupe France Encadrement \ 11 347 11 123 10 852 Autres personnels \ 23 656 23 914 24 317 Étranger \ \ Encadrement \ 16 307 15 713 15 146 Autres personnels \ 45 816 45 354 42 540 Total \ 97 126 96 104 92 855 Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées globalement 27) Tableau de flux de trésorerie A) Flux de trésorerie d’exploitation Le tableau suivant donne des informations complémentaires sur des montants encaissés et décaissés du flux de trésor\ erie d’explo itation Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Intérêts payés \ (694) (679) (470) Intérêts perçus \ 73 277 132 Impôts sur les bénéfices courants décaissés (a) \ (13 067) (12 061) (8 848) Dividendes reçus \ 2 419 2 133 1 722 (a) Ces montants incluent les impôts payés en nature dans le cadre des contrats de partage de production dans l’Exploration Prod uction La variation du besoin en fonds de roulement s’analyse comme suit Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Valeurs d’exploitation \ 372 (1 845) (1 896) Créances clients et comptes rattachés \ 767 (1 287) (2 712) Autres créances \ (226) (2 409) 911 Dettes fournisseurs et comptes rattachés \ 345 2 646 2 482 Autres créditeurs et dettes diverses \ (174) 1 156 719 Montant net \ 1 084 (1 739) (496) B) Flux de trésorerie de financement La variation de l’endettement financier non courant présentée \ pour sa valeur nette en raison de l’importance des mouvements du s aux tirages multiples sur les lignes de crédit revolving peut être analysée de la manière suivante Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Augmentation de l’endettement non courant \ 5 539 4 234 3 995 Remboursement de l’endettement non courant \ (260) (165) (206) Montant net \ 5 279 4 069 3 789 Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 265 C) Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Trésorerie \ 6 202 4 715 4 679 Équivalents de trésorerie \ 9 267 9 310 9 810 Total \ 15 469 14 025 14 489 Les équivalents de trésorerie sont principalement composés des dépôts à moins de trois mois auprès d’institutions étatiques ou banques de dépôt déterminées avec des critères de sélection stricts 28) Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d’inst\ ruments et par stratégie Les actifs et passifs financiers compris dans les rubriques de bilan son\ t les suivants Au 31 décembre 2012 Instruments financiers liés aux activités de\ financement et opérationnelles Autres Total Juste (en millions d’euros) \ instruments valeur \ \ financiers Coût amorti Juste valeur Disponibles D étenus Dette Couverture Couverture Couverture \ à la vente (a) à des finan cière (b) de la de flux d’investis \ fins de dette futurs sement net Actif (Passif) \ tran saction financière et autres Sociétés mises en équivalence prêts 2 360 2 360 2 360 Autres titres 1 190 1 190 1 190 Instruments de couverture des dettes financières non courantes 1 566 60 1 626 1 626 Autres actifs non courants 2 207 2 207 2 207 Clients et comptes rattachés 19 206 19 206 19 206 Autres créances d’exploitation 707 5 451 6 158 6 158 Actifs financiers courants 1 093 38 430 1 1 562 1 562 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 469 15 469 15 469 Total actifs financiers 5 660 1 190 745 1 996 61 40 126 49 778 49 778 Total actifs non financiers 122 051 Total actifs 171 829 Dettes financières non courantes (5 086) (17 177) (11) (22 274) (22 473) Fournisseurs et comptes rattachés (21 648) (21 648) (21 648) Autres dettes d’exploitation (482) (10) (5 412) (5 904) (5 904) Dettes financières courantes (6 787) (4 229) (11 016) (11 016) Autres passifs financiers courants (88) (84) (4) (176) (176) Total passifs financiers (11 873) (570) (21 406) (95) (14) (27 060) (61 018) (61 217) Total passifs non financiers (110 811) Total passifs (171 829) (a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à\ l’exception des titres non cotés (voir les notes 1M (ii) et 13 de l’annexe aux comp\ tes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) da\ ns le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 1M (iii) de l’annexe aux comptes c\ onsolidés) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 266 Au 31 décembre 2011 Instruments financiers liés aux activit\ és de financement et de trading Autres Total Juste (en millions d’euros) \ instruments valeur \ \ financiers Coût amorti Juste valeur Disponibles D étenus Dette Couverture Couverture Couverture \ à la vente (a) à des finan cière (b) de la de flux d’investis \ fins de dette futurs sement net Actif (Passif) \ tran saction financière et autres \ Sociétés mises en équivalence prêts 2 246 2 246 2 246 Autres titres 3 674 3 674 3 674 Instruments de couverture des dettes financières non courantes 1 971 5 1 976 1 976 Autres actifs non courants 2 055 2 055 2 055 Clients et comptes rattachés 20 049 20 049 20 049 Autres créances d’exploitation 1 074 6 393 7 467 7 467 Actifs financiers courants 146 159 383 12 700 700 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 025 14 025 14 025 Total actifs financiers 4 447 3 674 1 233 2 354 17 40 467 52 192 52 192 Total actifs non financiers 111 857 Total actifs 164 049 Dettes financières non courantes (4 858) (17 551) (97) (49) (2) (22 557) (23 247) Fournisseurs et comptes rattachés (22 086) (22 086) (22 086) Autres dettes d’exploitation (606) (4 835) (5 441) (5 441) Dettes financières courantes (6 158) (3 517) (9 675) (9 675) Autres passifs financiers courants (87) (40) (14) (26) (167) (167) Total passifs financiers (11 016) (693) (21 068) (137) (63) (26) (26 923) (59 926) (60 616) Total passifs non financiers (104 123) Total passifs (164 049) (a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à\ l’exception des titres non cotés (voir les notes 1M (ii) et 13 de l’annexe aux comp\ tes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) da\ ns le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 1M (iii) de l’annexe aux comptes c\ onsolidés) Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL267 Au 31 décembre 2010 Instruments financiers liés aux activit\ és de financement et de trading Autres Total Juste (en millions d’euros) \ instruments valeur \ \ financiers Coût amorti Juste valeur Disponibles D étenus Dette Couverture Couverture Couverture \ à la vente (a) à des finan cière (b) de la de flux d’investis \ fins de dette futurs sement net Actif (Passif) \ tran saction financière et autres Sociétés mises en équivalence prêts 2 383 2 383 2 383 Autres titres 4 590 4 590 4 590 Instruments de couverture des dettes financières non courantes 1 814 56 1 870 1 870 Autres actifs non courants 1 596 1 596 1 596 Clients et comptes rattachés 18 159 18 159 18 159 Autres créances d’exploitation 499 3 908 4 407 4 407 Actifs financiers courants 869 38 292 6 1 205 1 205 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 489 14 489 14 489 Total actifs financiers 4 848 4 590 537 2 106 56 6 36 556 48 699 48 699 Total actifs non financiers 95 019 Total actifs 143 718 Dettes financières non courantes (3 186) (17 419) (178) (20 783) (21 172) Fournisseurs et comptes rattachés (18 450) (18 450) (18 450) Autres dettes d’exploitation (559) (3 015) (3 574) (3 574) Dettes financières courantes (5 916) (3 737) (9 653) (9 653) Autres passifs financiers courants (147) (12) (159) (159) Total passifs financiers (9 102) (706) (21 156) (190) (21 465) (52 619) (53 008) Total passifs non financiers (91 099) Total passifs (143 718) (a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à\ l’exception des titres non cotés (voir les notes 1M (ii) et 13 de l’annexe aux comp\ tes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) da\ ns le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 1M (iii) de l’annexe aux comptes c\ onsolidés) 29) Instruments financiers hors dérivés d’énergie A) Impact en résultat par nature d’instruments financiers Actifs et passifs opérationnels L’effet en résultat des actifs et passifs opérationnels est le suivant\ Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Actifs disponibles à la vente (Autres titres) \ – revenus des participations \ 223 330 255 – résultat de cession \ 516 103 60 – autres \ (60) (29) (17) Prêts et créances \ (20) (34) 90 Impact sur le résultat opérationnel net \ 659 370 388 L’effet en résultat comprend principalement – les dividendes et les résultats de cession des titres classés dans la rubrique « Autres titres » – les produits financiers et les dépréciations au titre des prêts aux sociétés mises en équivalence aux sociét\ és non consolidée s et des créances classés dans la rubrique « Prêts et créances » 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 268 B) Impact des stratégies de couverture Couverture de la dette financière (fair value hedge) L’impact en résultat des instruments de couverture adossés aux emprunts obligataires comptabilisé dans la rubrique du compte d e résultat consolidé « Coût de l’endettement financier brut » se décompose de la manière suivante Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Effet de la réévaluation des emprunts obligataires \ 321 (301) (1 164) Swaps de couverture des emprunts obligataires \ (317) 318 1 168 Inefficacité de la couverture de juste valeur \ 4 17 4 L’inefficacité n’est pas représentative de la performance du Groupe compte tenu de l’objectif de conduire les swaps à leur terme La part court terme de la valorisation des swaps ne fait pas l’objet d’une gestion active Instruments qualifiés de couverture d’investissements nets en devise ( net investment hedge) Ils sont comptabilisés directement en résultat global dans la rubrique « Écart de conversion » Les variations de l’exercice sont détaillées dans le tableau suivant Exercice \ Au Entrées Sorties Au (en millions d’euros) \ 1 erjanvier 31 décembre 2012 \ (104) (187) (291) 2011 \ (243) 139 (104) 2010 \ 25 (268) (243) Au 31 décembre 2012 le Groupe n’a plus de contrats à terme non dénoués au titre de ces couvertures La juste valeur des contra ts à terme non dénoués était de (26) millions d’euros au 31 décembre 2011 et de 6 millions d’euros au 31 décembre 2010 L’effet en résultat comprend principalement – les produits financiers de la trésorerie des équivalents de trésorerie des actifs financiers courants (notamment dépôts à plus de trois mois) classés dans la rubrique « Prêts et créances » – les frais financiers du financement long terme des filiales et les instruments de couverture adossés (hors inefficacité de la couverture détaillée ci dessous) ainsi que les frais financiers du financement court terme classés dans la rubrique « Passifs de financement et instruments de couverture associés » – l’inefficacité de la couverture des emprunts obligataires – les produits financiers les charges financières et la réévaluation de juste valeur des instruments dérivés court terme de gestion de la trésorerie classés dans la rubrique « Actifs et passifs détenus à des fins de transaction » Les instruments financiers dérivés court terme de gestion de la trésorerie (taux et change) sont considérés comme utilisés à des fins de transaction En effet du fait des modalités pratiques d’identification de ces instruments le Groupe n’a pas jugé approprié de mettre en œuvre une comptabilité de couverture L’effet en résultat de ces instruments dérivés est compensé par celui des prêts et dettes financières courantes auxquels ils se rattachent Ainsi l’impact de ces transactions appréhendé\ es globalement n’apparaît pas comme significatif sur les comptes consolidés Actifs et passifs liés aux activités de financement L’effet en résultat des actifs et passifs liés aux activités de fin\ ancement est le suivant Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Prêts et créances \ 80 271 133 Passifs de financement et instruments de couverture associés ( 675) (730) (469) Couverture de juste valeur (inefficacité) \ 4 17 4 Actifs et passifs détenus à des fins de transaction \ 20 2 (2) Impact sur le coût de la dette nette \ (571) (440) (334) Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 269 Instruments financiers détenus dans le cadre de couverture de flux futurs (cash flow hedge) L’impact en résultat et en capitaux propres des instruments financiers de couverture qualifiés de couverture de flux futurs s e décompose de la manière suivante Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Profit (Perte) comptabilisé en capitaux propres au cours de la période 65 (84) (80) Montant repris des capitaux propres et comptabilisé en résultat de la période 87 (47) (115) Aux 31 décembre 2012 2011 et 2010 le montant de l’inefficacité de ces instruments financiers est nul C) Échéancier des instruments dérivés L’échéancier des montants notionnels des instruments dérivé\ s hors énergie est présenté dans le tableau suivant Au 31 décembre 2012 Juste \ valeur Montant notionnel (a) (en millions d’euros) \ Total 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Actif (Passif) \ \ et après Instruments détenus à des fins de couverture de bilan \ \ Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (11) 1 737 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 566 15 431 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 1 555 17 168 4 205 3 537 2 098 3 075 4 253 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (84) 591 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 430 3 614 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) 346 4 205 4 205 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs \ Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 60 1 683 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 60 1 683 1 683 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (4) 148 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 1 19 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) (3) 167 167 Swapsde couverture d’investissements (passif) (10) 518 Swapsde couverture d’investissements (actif) Total swapsde couverture d’investissements (actif et passif) (10) 518 365 141 12 Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets \ Change à terme (actif) \ Change à terme (passif) \ Total change à terme détenus à des fins de couverture d’investissements nets Instruments détenus à des fins de transaction \ \ Autres swaps de taux (actif) 2 11 041 Autres swaps de taux (passif) (2) 9 344 Total autres swapsde taux (actif et passif) 20 385 19 962 133 88 85 64 53 Change à terme (actif) \ 36 4 768 Change à terme (passif) \ (86) 12 224 Total change à terme (actif et passif) (50) 16 992 16 776 186 (15) 16 16 13 (a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 270 Au 31 décembre 2011 \ (en millions d’euros) Just\ e valeur Montant notionnel (a) \ Total 2012 2013 2014 2015 2016 2017Actif (Passif) \ \ et après Instruments détenus à des fins de couverture de bilan \ \ Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (97) 1 478 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 971 15 653 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 1 874 17 131 4 204 4 215 3 380 1 661 3 671 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (40) 642 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 383 2 349 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) 343 2 991 2 991 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs \ Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (49) 967 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 5 749 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) (44) 1 716 1 716 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (14) 582 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 12 908 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) (2) 1 490 1 490 Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets \ \ Change à terme (actif) \ Change à terme (passif) \ (26) 881 Total change à terme détenus à des fins de couverture d’investissements nets (26\ ) 881 881 Instruments détenus à des fins de transaction \ \ Autres swaps de taux (actif) 1 3 605 Autres swaps de taux (passif) (2) 14 679 Total autres swaps de taux (actif et passif) (1) 18 284 18 284 Change à terme (actif) \ 158 6 984 Change à terme (passif) \ (85) 4 453 Total change à terme (actif et passif) 73 11 437 11 176 80 58 36 31 56 (a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL271 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 272 Au 31 décembre 2010 \ (en millions d’euros) Just\ e valeur Montant notionnel (a) \ Total 2011 2012 2013 2014 2015 2016Actif (Passif) \ \ et après Instruments détenus à des fins de couverture de bilan \ \ Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (178) 2 244 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 814 13 939 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 1 636 16 183 2 967 3 461 2 421 3 328 4 006 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (12) 592 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 292 2 815 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) 280 3 407 3 407 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs \ Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 56 1 957 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 56 1 957 295 1 662 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets \ \ Change à terme (actif) \ 6 381 Change à terme (passif) \ Total change à terme détenus à des fins de couverture d’investissements nets 6 381 381 Instruments détenus à des fins de transaction \ \ Autres swaps de taux (actif) 1 6 463 Autres swaps de taux (passif) (3) 11 395 Total autres swapsde taux (actif et passif) (2) 17 858 17 667 189 2 Change à terme (actif) \ 37 1 532 Change à terme (passif) (\ 144) 6 757 Total change à terme (actif et passif) (107) 8 289 8 102 25 49 31 82 (a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent D) Hiérarchie des justes valeurs Les justes valeurs des instruments financiers hors dérivés d’é\ nergie sont hiérarchisées de la manière suivante Au 31 décembre 2012 \ Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total (en millions d’euros) \ un marché actif des données des données \ pour des actifs observables non \ identiques (niveau 2) observables \ (niveau 1) (niveau 3) Instruments détenus à des fins de couverture de bilan 1 901 1 901 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs 47 47 Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets Instruments détenus à des fins de transaction \ (50) (50) Actifs disponibles à la vente \ 91 91 Total \ 91 1 898 1 989 Au 31 décembre 2011 \ Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total (en millions d’euros) \ un marché actif des données des données \ pour des actifs observables non \ identiques (niveau 2) observables \ (niveau 1) (niveau 3) Instruments détenus à des fins de couverture de bilan 2 217 2 217 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs (46) (46) Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets ( 26) (26) Instruments détenus à des fins de transaction \ 72 72 Actifs disponibles à la vente \ 2 575 2 575 Total \ 2 575 2 217 4 792 Au 31 décembre 2010 \ Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total (en millions d’euros) \ un marché actif des données des données \ pour des actifs observables non \ identiques (niveau 2) observables \ (niveau 1) (niveau 3) Instruments détenus à des fins de couverture de bilan 1 916 1 916 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs 56 56 Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets 6 6 Instruments détenus à des fins de transaction \ (109) (109) Actifs disponibles à la vente \ 3 631 3 631 Total \ 3 631 1 869 5 500 La description des différents niveaux de juste valeur est présentée dans la note 1M (v) d\ e l’annexe aux comptes consolidés Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 273 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 274 30) Instruments dérivés d’énergie et assimilés swaps de taux de fret Les instruments dérivés liés aux activités du pétrole du gaz et de l’électricité ainsi que les instruments dé\ rivés de change a ssociés sont comptabilisés pour leur juste valeur dans les rubriques « Autres créances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses » suivant qu’il s’agit de positions actives ou passives Au 31 décembre 2012 (en millions d’euros) Actif (Passif) \ Valeur n ette comptable Juste valeur (b) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret Swaps de pétrole brut et de produits pétroliers \ (26) (26) Swaps de taux de fret \ Forwards (a) \ (2) (2) Options \ (18) (18) Futures \ (6) (6) Options sur futures \ 5 5 Total pétrole brut produits pétroliers et taux de fret \ (47) (47) Activités Gas & Power \ \ Swaps \ (17) (17) Forwards (a) \ 291 291 Options \ (2) (2) Futures \ Total Gas & Power \ 272 272 Total \ 225 225 Montant de juste valeur non reconnue au bilan \ (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dériv\ és d’énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un ma\ rché organisé ( futures options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) \ Actif (Passif) \ Valeur n ette comptable Juste valeur (b) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret Swaps de pétrole brut et de produits pétroliers \ 3 3 Swaps de taux de fret \ Forwards (a) \ (16) (16) Options \ (4) (4) Futures \ (14) (14) Options sur futures \ (6) (6) Total pétrole brut produits pétroliers et taux de fret \ (37) (37) Activités Gas & Power \ \ Swaps \ 57 57 Forwards (a) \ 452 452 Options \ (3) (3) Futures \ Total Gas & Power \ 506 506 Total \ 469 469 Montant de juste valeur non reconnue au bilan \ (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dériv\ és d’énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un ma\ rché organisé ( futures options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL275 Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) Actif (Passif) \ Valeur nette comptable Juste valeur (b) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret Swaps de pétrole brut et de produits pétroliers \ (2) (2) Swaps de taux de fret \ Forwards (a) \ 5 5 Options \ 51 51 Futures \ (12) (12) Options sur futures \ (4) (4) Total pétrole brut produits pétroliers et taux de fret \ 38 38 Activités Gas & Power \ \ Swaps \ (1) (1) Forwards (a) \ (102) (102) Options \ 5 5 Futures \ Total Gas & Power \ (98) (98) Total \ (60) (60) Montant de juste valeur non reconnue au bilan \ (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dériv\ és d’énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un ma\ rché organisé ( futures options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro Les engagements sur pétrole brut et produits raffinés ont pour l’essentiel une échéance courte (inféri\ eure à un an) La maturité de la plupart des dérivés Gas & Power est inférieure à trois ans Les variations de la valorisation en juste valeur des instruments dér\ ivés d’énergie s’analysent comme suit Exercice \ Juste valeur Impact Contrats Autres Ju ste valeur au (en millions d’euros) \ au 1 erjanvier en résultat dénoués 31 décembre Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 2012 \ (37) 1 694 (1 705) 1 (47) 2011 \ 38 1 572 (1 648) 1 (37) 2010 \ (28) 1 556 (1 488) (2) 38 Activités Gas & Power \ \ 2012 \ 506 588 (825) 3 272 2011 \ (98) 899 (295) 506 2010 \ 134 410 (648) 6 (98) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 276 Trading Shipping valeur en risque avec une probabilité de 97 5% Au 31 décembre (en millions d’euros) \ Plus élevée Plus faibl e Moyenne Clôture 2012 \ 13 0 3 8 7 4 5 5 2011 \ 10 6 3 7 6 1 6 3 2010 \ 23 1 3 4 8 9 3 8 Risques relatifs aux marchés des hydrocarbures Dans le cadre de ses activités courantes le Groupe est conduit à intervenir largement sur les marchés afin d’optimiser l’écoulement de ses productions et l’approvisionnement de ses raffineries Dans son activité de négoce d’hydrocarbures le Groupe n’a généralement pas pour politique de vendre à terme ses productions futures Toutefois dans le cadre de cette activité de négoce le Groupe utilise comme la plupart des autres sociétés pétrolières des produits dérivés d’énergie afin d’adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut des produits raffinés du gaz naturel de l’électricité et du charbon De même dans le cadre de son activité de transport maritime le Groupe utilise des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition aux fluctuations de ceux ci Pour gérer ces risques le Groupe utilise différents instruments parmi lesquels les contrats sur les marchés organisés ou sur les marchés de gré à gré tels que futures forwards swaps et options La liste des différents dérivés détenus par TOTAL sur ces marchés est détaillée dans la note 30 de l’annexe aux comptes consolidés L’activité Trading Shipping mesure son exposition au risque de marché relatif aux activités de négoce de pétrole brut de produits raffinés et de taux de fret c’est à dire la perte potentielle en juste valeur en mettant en œuvre une méthode d’évaluation de « valeur en risque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque de marché découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché sur une période d’une journée de cotation Le calcul du montant des variations potentielles des justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les 400 derniers jours ouvrés pour tous les instruments et échéances dans les activités internationales de négoce Les options sont systématiquement réévaluées en utilisant des modèles appropriés La probabilité de variation de juste valeur correspond à un intervalle de confiance de la valeur en risque de 97 5% Cela signifie que le portefeuille n’enregistrerait une perte supérieure au montant de la valeur en risque qu’une seule fois sur une période de 40 jou\ rs ouvrés si l’exposition au risque du portefeuille restait inchangée Les justes valeurs des instruments dérivés d’énergie sont hi\ érarchisées de la manière suivante Au 31 décembre 2012 \ Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total (en millions d’euros) \ un marché actif des données des données \ pour des actifs observables non \ identiques (niveau 2) observables \ (niveau 1) (niveau 3) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 5 (52) (47) Activités Gas & Power \ (52) 324 272 Total \ (47) 272 225 Au 31 décembre 2011 \ Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total (en millions d’euros) \ un marché actif des données des données \ pour des actifs observables non \ identiques (niveau 2) observables \ (niveau 1) (niveau 3) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret (38) 1 (37) Activités Gas & Power \ (44) 550 506 Total \ (82) 551 469 Au 31 décembre 2010 \ Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total (en millions d’euros) \ un marché actif des données des données \ pour des actifs observables non \ identiques (niveau 2) observables \ (niveau 1) (niveau 3) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret (10) 48 38 Activités Gas & Power \ 50 (148) (98) Total \ 40 (100) (60) La description des différents niveaux de juste valeur est présentée dans la note 1 M(v) d\ e l’annexe aux comptes consolidés 31) Gestion des risques financiers Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL277 Le Groupe met en œuvre une politique rigoureuse de gestion et de surveillance de ces risques de marché Celle ci s’appuie d’une part sur une séparation des fonctions d’engagement des opérati\ ons et des fonctions de contrôle et d’autre part sur un système d’information intégré qui permet un suivi en temps réel des \ activités Des limites d’intervention sont approuvées par le Comité exécutif et font l’objet d’un contrôle quotidien Afin de garantir la so\ uplesse des interventions et la liquidité des positions les activités de \ couverture sont conduites avec des contreparties nombreuses et indépendantes telles que les autres compagnies pétrolières les grands producteurs ou consommateurs d’énergie et les institutions financières Un dispositif de limites par contrepartie est mis en œuvre et un suivi régulier des encours par contrepartie est effectué Risques relatifs aux marchés financiers Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères Il s’agit principalement de swaps de taux d’intérêt et de devises Le Groupe peut également plus occasionnellement utiliser des contrats de futures et options Les opérations en cours et leur traitement comptable sont présenté\ s dans les notes 1M 20 28 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés\ La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers de taux et de change obéit à des règles strictes qui sont définies par la Direction générale du Groupe et qui prévoient la centralisation par la direction Financement Trésorerie des liquidités des positions et de la gestion des instruments financiers Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent sont essentiellement placés sous forme de dépôts de prises en pension ou d’achats de papier auprès de banques de dépôt \ d’institutions étatiques ou de sociétés de premier plan La gestion s’organise autour d’un département Salle des marchés spécialisé dans l’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt Le département Contrôle Gestion des flux au sein de la direction Financement Trésorerie assure la surveillance quotidienne des limites des engagements par banque des positions et du résultat de la Salle des marchés Il procède à la valorisation de la valeur de marché des instruments financiers utilisés et le cas échéant effectue des analyses de sensibilité Gestion du risque de contrepartie Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaite travailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablement autorisée après appréciation de sa solidité financière (analyse multicritères intégrant notamment une étude de la capitalisation boursière du taux de Credit Default Swap (CDS) de la notation par les agences Standard & Poor’s et Moody’s laquelle doit être de première qualité et de la situation financière en général) Une limite globale d’encours autorisé est définie pour chaque b\ anque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie du Groupe en fonction des besoins pour les activités financières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swaps mis en place dans le cadre des émissions obligataires la direction Financement–Trésorerie a également développé un système d’appel de marge mis en place avec ses contreparties significatives Gestion du risque de change Le Groupe s’efforce de minimiser le risque de change de chaque entité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalement l’\ euro le dollar le dollar canadien la livre sterling et la couronne norvégienne) Pour le risque de change généré par l’activité commerciale la couverture des revenus et coûts en devises étrangères s’effectue essentiellement par des opérations de change au comptant et parfois à terme Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnels et il peut notamment dans ce cas avoir recours à des options Pour les risques de change liés aux actifs à long terme comptabilisés dans une autre devise que l’euro le Groupe a une politique de couverture permettant de réduire le risque de change associé en adossant un financement dans cette autre devise L’exposition nette au risque de change court terme est suivie régulièrement en référence à un dispositif de limites définies par la Direction générale du Groupe Les dettes financières non courantes décrites dans la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés sont en général contrac\ tées par les entités centrales de trésorerie soit directement en dollars en euros ou en dollars canadiens soit dans des devises échangées contre des dollars des euros ou des dollars canadiens selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swaps d’émission Trading de gaz et d’électricité valeur en risque avec une probabilité de 97 5% Au 31 décembre (en millions d’euros) \ Plus élevée Plus faibl e Moyenne Clôture 2012 \ 20 9 2 6 7 4 2 8 2011 \ 21 0 12 7 16 0 17 6 2010 \ 13 9 2 7 6 8 10 0 L’activité de trading de gaz d’électricité et de charbon \ met en œuvre des instruments dérivés tels que les futures forwards swaps et options tant sur les marchés organisés que sur les marchés de gré à gré le dénouement des transactions prenant généralement la forme de livraisons physiques L’exposition au risque de marché c’est à dire la perte potentielle en juste valeur est évaluée en mettant en œuvre une méthode de « valeur en risque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque découlant des variations potentielles futures de valeurs de marché journalières Le calcul du montant des variations potentielles des justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les deux années écoulées\ pour tous les instruments et échéances 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 278 Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change Les tableaux ci après présentent l’impact potentiel d’une tr\ anslation d’une amplitude de 10 points de base des courbes de taux d’intérêt dans chacune des devises sur la valeur de marché des instruments financiers en cours au 31 décembre des exercices 2012 2011 et 2010 \ \ Variation de la valeur de marché \ \ après translation des taux \ \ d’intérêt de Actif (Passif) \ Valeur nette Valeur de +10 points 10 points (en millions d’euros) \ comptable marché de base de base \ e\ stimée Au 31 décembre 2012 Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) (21 346) (21 545) 97 (97) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (11) (11) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 626 1 626 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 1 615 1 615 (58) 58 Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) \ 4 251 4 251 4 (4) Autres swaps de taux \ 2 (2) Swaps de change et contrats à terme de devises (50\ ) (50) Au 31 décembre 2011 \ Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d’un an) (21 402) (22 092) 83 (83) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (146) (146) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 976 1 976 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 1 830 1 830 (49) 49 Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) \ 3 488 3 488 3 (3) Autres swaps de taux \ (1) (1) 3 (3) Swaps de change et contrats à terme de devises 47 47 Au 31 décembre 2010 \ Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d’un an) (20 019) (20 408) 86 (84) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (178) (178) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 870 1 870 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 1 692 1 692 (59) 59 Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps (hors contrats de location financement) \ 3 483 3 483 4 (4) Autres swaps de taux \ (2) (2) 3 (3) Swaps de change et contrats à terme de devises (101)\ (1 01) Le produit de cet endettement est prêté à des filiales dont les comptes sont tenus en dollars en dollars canadiens ou en euros Il en résulte que la sensibilité nette de ces positions au risque \ de change n’est pas significative S’agissant des swaps de change court terme dont le montant notionnel figure dans la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés leur utilisation à des fins d’optimisation de la gestion centralis\ ée de la trésorerie du Groupe implique que la sensibilité au change qu’ils pourraient induire est également considérée comme négligeable Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités La position courante principalement constituée en euros et en dollars est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction générale du Groupe (maintenir un bon niveau de liquidité optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe de taux minimiser le coût d’emprunt) dans le cadre d’une gestion à horizon inférieur à douze mois et sur la base d’une référence de taux au jour le jour notamment par l’intermédiaire de swaps de taux à court terme et de swaps de change à court terme sans modification de la position de change Gestion du risque de taux sur la dette à long terme La politique du Groupe vise à s’endetter à long terme principalement à taux variable ou à taux fixe en cas d’opportu\ nité lors de l’émission en fonction du niveau des taux d’intérê\ t en dollars en euros ou en dollars canadiens selon les besoins généraux du Groupe Des swaps de taux et de change à long terme peuvent être adossés à l’émission aux emprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à taux variable ou à taux fixe Pour modifier partiellement la structure de taux d’intérêt de la dette à long terme TOTAL peut également conclure des swaps de taux d’intérêt à long terme Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL279 L’impact sur le coût de la dette nette avant impôt d’une vari\ ation des taux d’intérêt est le suivant Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Coût de la dette nette \ (571) (440) (334) Translation des taux d’intérêt de \ \ +10 points de base \ (11) (10) (11) 10 points de base \ 11 10 11 +100 points de base \ (106) (103) (107) 100 points de base \ 106 103 107 En raison de la politique de gestion du risque de change décrite pré\ cédemment la sensibilité du Groupe au risque de change est principalement influencée par la situation nette des filiales dont les monnaies fonc\ tionnelles sont le dollar et dans une moindre proportion la livre sterling la couronne norvégienne et le dollar canadien Cette sensibilité est reflétée par l’évolution historique des écarts de conversio\ n imputés dans les capitaux propres consolidés qui au cours des trois derniers exercices et essentiellement du fait de l’évolution du dollar et de l\ a livre sterling ont été les suivants \ Parité euro dollar Parité euro livre sterling 31 décembre 2012 \ 1 32 0 82 31 décembre 2011 \ 1 29 0 84 31 décembre 2010 \ 1 34 0 86 Au 31 décembre 2012 Total Euro Dollar Livre Autr es devises (en millions d’euros) \ sterling et sociétés mises en équivalence Capitaux propres aux taux de change d’origine 74 400 45 999 22 510 4 651 1 240 Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (1 488) (781) (823) 116 Couverture d’investissement net instruments non dénoués Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2012 72 912 45 999 21 729 3 828 1 356 Au 31 décembre 2011 Total Euro Dollar Livre Autr es devises (en millions d’euros) \ sterling et sociétés mises en équivalence Capitaux propres aux taux de change d’origine 69 025 41 396 21 728 4 713 1 188 Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (962) 127 (923) (166) Couverture d’investissement net instruments non dénoués (26) (25 ) (1) Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2011 68 037 41 396 21 830 3 789 1 022 Au 31 décembre 2010 Total Euro Dollar Livre Autr es devises (en millions d’euros) \ sterling et sociétés mises en équivalence Capitaux propres aux taux de change d’origine 62 909 32 894 22 242 4 997 2 776 Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (2 501) (1 237) (1 274) 10 Couverture d’investissement net instruments non dénoués 6 6 Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2010 60 414 32 894 21 011 3 723 2 786 Du fait de cette politique l’impact en résultat consolidé du c\ hange illustré dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidé\ s a été peu significatif au cours des trois derniers exercices malgré les fluctuations monétaires importantes du dollar (gain de 26 mi llions d’euros en 2012 gain de 118 millions d’euros en 2011 résultat nul en 2010) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 280 Les tableaux ci après représentent l’échéancier des actifs et passifs liés aux ac\ tivités de financement au 31 décembre des exer cices 2012 2011 et 2010 (voir la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés)\ Au 31 décembre 2012 (en millions d’euros) À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif) de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ans Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (3 832) (3 465) (2 125) (3 126) (8 100) (20 648) Dettes financières courantes (11 016) (11 016) Autres passifs financiers courants (176) (176) Actifs financiers courants 1 562 1 562 Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés (756) (756) Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 469 15 469 Montant net avant charges financières 5 083 (3 832) (3 465) (2 125) (3 126) ( 8 100) (15 565) Charges financières sur dettes financières non courantes (746) (625) (519) (405) (352) (1 078) (3 725) Différentiel d’intérêt sur swaps 371 335 225 106 62 (37) 1 062 Montant net 4 708 (4 122) (3 759) (2 424) (3 416) (9 215) (18 228) Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif) de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ans Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (4 492) (3 630) (3 614) (1 519) (7 326) (20 581) Dettes financières courantes (9 675) (9 675) Autres passifs financiers courants (167) (167) Actifs financiers courants 700 700 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 025 14 025 Montant net avant charges financières 4 883 (4 492) (3 630) (3 614) (1 519) ( 7 326) (15 698) Charges financières sur dettes financières non courantes (785) (691) (521) (417) (302) (1 075) (3 791) Différentiel d’intérêt sur swaps 320 331 221 120 55 44 1 091 Montant net 4 418 (4 852) (3 930) (3 911) (1 766) (8 357) (18 398) Risques relatifs aux marchés boursiers Le Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées (voir les notes 12 et 13 de l’annexe aux comptes consolidé\ s) dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et financières propres à chacune de ces sociétés Risques de liquidité TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales lui permettant de constituer une réserve de liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2012 s’élève à 10 519 millions de dollars dont 10 463 millions de dollars ne sont\ pas utilisés Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance d’événements susceptib\ les d’avoir un impact significativement défavorable sur sa situation financièr\ e Pour information le montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) s’élève à 11 328 millions de dollars au 31 décembre 2012 dont 10 921 millions de dollars ne sont pas utilisés Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Le tableau ci après reprend les actifs et passifs financiers liés aux activités opérati\ onnelles au 31 décembre des exercices 2012 2011 et 2010 (voir la note 28 de l’annexe aux comptes consolidés) Au 31 décembre (en millions d’euros) Actif (Passif) \ 2012 2011 2010 Fournisseurs et comptes rattachés \ (21 648) (22 086) (18 450) Autres dettes d’exploitation \ (5 904) (5 441) (3 574) dont instruments dérivés d’énergie (passif) \ (482) (606) (559) Clients et comptes rattachés \ 19 206 20 049 18 159 Autres créances d’exploitation \ 6 158 7 467 4 407 dont instruments dérivés d’énergie (actif) \ 707 1 074 499 Total \ (2 188) (11) 542 Ces actifs et passifs financiers ont principalement une échéance i\ nférieure à un an Risques de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement\ des créa nces Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement L’exposition maximum au risque de crédit est représentée en partie par les montants d’actifs financiers qui so\ nt présentés dans le bilan y compris les instruments dérivés d’énergie qui ont une valeur de marché positive L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant Au 31 décembre (en millions d’euros) Actif (Passif) \ 2012 2011 2010 Prêts aux sociétés mises en équivalence (note 12) \ 2 360 2 246 2 383 Prêts et avances (note 14) \ 2 207 2 055 1 596 Instruments de couverture des dettes financières non courantes ( note 20) 1 626 1 976 1 870 Clients et comptes rattachés (note 16) \ 19 206 20 049 18 159 Autres créances d’exploitation (note 16) \ 6 158 7 467 4 407 Actifs financiers courants (note 20) \ 1 562 700 1 205 Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27) \ 15 469 14 025 14 489 Total \ 48 588 48 518 44 109 Par ailleurs le Groupe garantit la dette bancaire et les locations financement de certaines filiales non consolidées et de société\ s mises en équivalence Ces garanties peuvent êtr e appelées en cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne son\ t pas couvertes par des sûr etés sur des actifs du Gr oupe Les montants et échéances au titre de ces garanties financières sont présentés dans la note 23 de l’annexe aux comptes consolidés\ dans la rubrique « Garanties données sur emprunts » Le Groupe garantit également les passifs courants de certaines filiales non consolidées et serait ainsi appelé en cas de cessatio\ n de paiement d’une de ces filiales Les montants et échéances au\ titre de ces garanties financières sont présentés dans la note 23 de l’annexe aux comptes consolidés dans la rubrique « Garanties de passif courant » Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL 281 Au 31 décembre 2010 (en millions d’euros) À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif) de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ans Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (3 355) (3 544) (2 218) (3 404) (6 392) (18 913) Dettes financières courantes (9 653) (9 653) Autres passifs financiers courants (159) (159) Actifs financiers courants 1 205 1 205 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 489 14 489 Montant net avant charges financières 5 882 (3 355) (3 544) (2 218) (3 404) ( 6 392) (13 031) Charges financières sur dettes financières non courantes (843) (729) (605) (450) (358) (1 195) (4 180) Différentiel d’intérêt sur swaps 461 334 153 33 2 (78) 905 Montant net 5 500 (3 750) (3 996) (2 635) (3 760) (7 665) (16 306) 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 282 Les montants des dépréciations sur les prêts et avances et sur \ les clients comptes rattachés et autres créances d’exploitation sont fournis respectivement dans les notes 14 et 16 de l’annexe aux comptes consolidés Dans le cadre de la gestion du risque de crédit lié aux activités opérationnelles et de financement le Groupe a mis en place des contrats d’appels de marge avec certaines contreparties Au 31 décembre 2012 le montant reçu net des versements au titre de ces appels de marge s’élève à 1 635 millions d’euros (contre 1 682 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 1 560 millions d’euros au 31 décembre 2010) La gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est la suivante Dans l’Amont dans l’activité Exploration Production Les risques nés de la signatur e des accords pétr oliers avec les autorités étatiques et les partenaires pétroliers ou de l’attribution de contrats de fourniture à long terme qui sont indispensables pour entreprendre des projets sont évalués par le processus d’approbation des opérations pétrolières Le caractère long terme des contrats et l’existence de clients de premier rang impliquent un risque de crédit faible Les risques liés à des opérations commerciales autres que celles décrites ci dessus et dans la pratique placées directement sous le contrôle des filiales font l’objet de procédures de fixation d’encours de crédit et de revue des encours Les créances clients font l’objet d’une dépréciation au c\ as par cas sur la base de l’antériorité des créances et de l’app\ réciation de la direction sur les circonstances de fait dans l’activité Gas & Power L’activité Gas & Power traite avec des contreparties du secteur de l’énergie de l’industrie et de la finance partout dans le monde Les institutions financières fournissant la couverture de risque de crédit sont des banques et des groupes d’assurance disposant d’une notation de première qualité Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse de crédit et une autorisation avant que les transactions ne soient conclues et une fois autorisées font l’objet d’un examen ré\ gulier incluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limites accordées L’analyse de la capacité des contreparties à faire face à leurs engagements repose sur des données quantitatives et qualitatives concernant l’état financier et les risques commerciaux ainsi que sur l’étude de toute information venant du marché ou de tiers extérieurs comme les agences de notation Sur cette base des limites de crédit sont définies pour chaque contrepartie potentielle et si nécessaire les transactions sont soumises à des autorisations spécifiques L’exposition au risque de crédit qui est essentiellement une exposition économique ou une exposition physique future anticipée est contrôlée en permanence et soumise à des mesures de sensibilité Le risque de crédit est limité par l’utilisation systématiqu\ e de contrats standard qui autorisent la compensation et permettent d’obtenir des sûretés complémentaires en cas d’évolution défavorable de la qualité du risque Ces contrats permettent notamment l’annulation du contrat en cas de défaut Dans le Raffinage Chimie dans l’activité Raffinage Chimie Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commer ciales Chaque business unit décline les procédures de la branche dans la gestion et les méthodes de provisionnement en fonction de la taille des filiales et des marchés relativement différenciés sur lesquels elles opèrent Ces procédures incluent notamment la mise en place de plafond d’encours comportant différents processus d’autorisation le recours à des polices d’assurance ou des garanties spécifiques (lettre de crédit) un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement avec un processus de relance un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des dossiers contentieux et des retards de paiement (la provision peut aussi être calculée sur base statistique) dans l’activité Trading Shipping Les opérations sont conduites avec des contreparties commerciales et des institutions financières partout dans le monde Les contreparties commerciales sur les opérations physiques et de dérivés sont principalement des compagnies pétrolières ou gazières ou des sociétés de négoce de produits énergétiques et des institutions financières Les couvertures sur les risques de crédit sont conclues avec des institutions financières banques internationales ou compagnies d’assurance sélectionnées selon des critères stricts Le Trading Shipping met en œuvre une politique rigoureuse de gestion des délégations de pouvoir internes qui encadre la fixation des limites de crédit sur les pays et les contreparties ainsi que l’approbation des opérations spécifiques Les risques de crédit découlant de ces limites et de ces autorisations sont suivis quotidiennement Les contreparties potentielles font l’objet d’une analyse de crédit et sont approuvées avant la conclusion des transactions une revue régulière est faite de toutes les contreparties actives incluant une révision de l’évaluation et un renouvellement des limites autorisées Le crédit des contreparties est apprécié en fonction de données quantitatives et qualitatives sur leur solidité\ financière et sur les risques commerciaux et s’adosse également aux informations venant du marché ou de tiers extérieurs telles que les notations publiées par Standard & Poor’s Moody’s et d’autres agences de notation Lorsque cela est possible des cadres contractuels sont négociés pour permettre par le biais de compensation entre les transactions l’optimisation de la gestion du risque des clauses protectrices additionnelles autorisant des appels de fonds ou des garanties à titre de sûreté en cas de détérioration financière ou permettant l’annulation des transactions en cas de défaillance sont également mises en place Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sont couverts par des lettres de crédit et d’autres types de garanties par des dépôts de trésorerie et des assurances Les risques sur dérivés sont couverts par des contrats d’appel de marge lorsque\ cela est possible Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL283 À la connaissance de TOTAL il n’existe pas de faits exceptionnels litiges risques ou engagements hors bilan susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière le patrimoine le résultat ou les activités du Groupe Enquêtes sur la concurrence Les principaux litiges en matière de concurrence auxquels les sociétés du Groupe sont confrontées sont décrits ci après Dans le secteur Raffinage Chimie Dans le cadre de la scission d’Arkema (1)intervenue en 2006 TOTAL S A et certaines sociétés du Groupe ont consenti une garantie couvrant les éventuelles conséquences pécuniaires des procédures en matière d’entente anticoncurrentielle se rapportant à des faits antérieurs à cette scission dont Arkema pourrait faire l’objet Cette garantie couvre pendant une durée de dix ans à compter du jour de la scission 90% des sommes qui seraient payées par Arkema à raison (i) de condamnations infligées par les autor\ ités communautaires ou nationales de concurrence d’un État membre de l’Union européenne pour violation des règles en matière d’entente (ii) de condamnations infligées par les autorités de concurrence ou les tribunaux américains pour violation des règles du droit fédéral de la concurrence ou du droit d’un État des États Unis d’Amérique en matière d’entente (iii) de dommages et intérêts au titre d’éventuelles procédures civiles relatives aux faits faisant l’objet des décisions de condamnations susmentionnées et (iv) de certains frais liés à ces procédures La garantie visant les procédures en matière d’ententes anticoncurrentielles en Europe s’applique au delà d’une franchise de 176 5 millions d’euros Réciproquement les sommes auxquelles po urrait être condamnée TOTAL S A ou l’une des sociétés du Groupe au titre de l’ensemble des procédures couvertes par la garantie en Europe sont conventionnellement mises à la charge d’Arkema à concurrence de 10% de leur montant La garantie deviendrait caduque dans l’hypothèse où une personn\ e physique ou morale agissant seule ou de concert avec d’autres viendrait à détenir directement ou indirectement plus du tiers des droits de vote d’Arkema ou si Arkema transférait en une ou plusieurs fois à un même tiers ou à plusieurs tiers agissant\ de concert quelles que soient les modalités de ce transfert des act\ ifs représentant en valeur d’entreprise plus de 50% de la valeur d’Arkema à la date du transfert concerné – Aux États Unis les actions pour lesquelles la responsabilité civile de TOTAL S A a été mise en cause en tant que société mère ont été closes sans conséquences financières significatives pour le Groupe – En Europe les amendes infligées par la Commission européenne depuis 2006 à l’encontre de sociétés du Groupe dans sa configuration antérieure à la scission font suite à cinq procédures engagées par la Commission européenne entre 2000 et 2004 dont quatre sont aujourd’hui terminées la cinquième restant en attente d’une décision d’appel sur un recours engagé par Arkema et les sociétés du Groupe concernées Sur le plan financier la totalité des amendes prononcées dans les cinq affaires a atteint un montant de 385 47 millions d’euros aujourd’hui entièrement acquitté Ainsi une fois déduite la franchise le montant global pris en charge et acquitté par le Groupe depuis la scission au titre de la garantie ci dessus décrite s’est élevé à 188 07 millions d’euros (2) montant auquel s’ajoute une somme de 31 31 millions d’euros d’intérêts également payée Ces montants n’ont pas été modifiés au cours de l’exercice 2012 – Par ailleurs des procédures civiles ont été engagées contre Arkema et d’autres groupes de sociétés devant des juridictions allemande et néerlandaise respectivement en 2009 et 2011 à l’initiative de tiers alléguant de préjudices à la suit\ e de deux procédures engagées par la Commission européenne visées ci dessus TOTAL S A a été appelée en déclaration de jugement commun devant la juridiction allemande À ce stade les chances de succès comme la portée financière de ces procédures restent incertaines tant en raison des nombreuses difficultés juridiques qu’elles soulèvent que de l’absence de documentation des demandes et d’évaluations des préjudices allégués Bien qu’Arkema ait mis en œuvre à partir de 2001 un plan visant la mise en conformité des pratiques de ses salariés avec les règles sur la concurrence il ne peut toutefois être exclu que d’autres procédures concernant Arkema pour des faits antérieurs à la scission puissent être mises en œuvre à l’initiative des autorités compétentes qui pourraient décider d’y impliqu\ er Elf Aquitaine et ou TOTAL S A en leur qualité de maison mère avant la scission Dans le cadre de l’ensemble des litiges mentionnés ci dessus une provision d’un montant de 17 millions d’euros reste constituée dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 32) Autres risques et engagements Dans le Marketing & Services Les procédures internes du Marketing & Services comportent des règles de la gestion du risque de crédit décrivant les fondamen\ taux de contrôle inter n e dans ce domaine notamment la séparation des pouvoirs entr e les équipes commerciales et financières Des politiques de crédit sont définies localement accompagnées de la mise en \ œuvre de procédures visant à maîtriser le risque client (organisation de comité\ s de crédit dans les filiales mise en place systématique de limites\ de crédit pour les clients professionnels sécurisation du portefeuille etc ) De plus chaque entité met en place des instruments de mesure de son encours client Par ailleurs les risques liés à l’octroi de crédit peuvent être compensés ou limités par la souscription à une assurance crédit et ou l’obtention de cautions ou garanties Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas en utilisant un taux de provision qui dépend de l’appréciation du risque de perte de la créance (1) Arkema désigne collectivement l’ensemble des sociétés du groupe Arkema dont la société mère est Arkema S A depuis le 12 mai 2006 Arkema ne fait plus partie de TOTAL (2) Pour mémoire ce montant fait abstraction d’une affaire ayant donné lieu antérieurement à la scission à une condamnation d’Arkema et d’Elf Aquitaine à une amende se décomposant en un montant de 45 millions d’euros infligé solidairement aux deux sociétés et en un montant de 13 5 millions d’eur\ os infligé à Arkema seule 284TOTAL Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés Comptes consolidés 9 Dans le secteur Marketing & Services – À la suite d’une communication de griefs adressée à Total Nederland N V ainsi qu’à TOT AL S A en sa qualité de maison mèr e par la Commission européenne Total Nederland N V a été condamnée en 2006 à une amende de 20 25 millions d’euros pour laquelle TOTAL S A a été déclarée solidairement responsable à hauteur de 13 5 millions d’euros TOTAL S A a engagé un recours contre cette décision qui a été rejeté fin septembre 2012 – De même à la suite d’une communication de griefs adressée par la Commission européenne à Total Raffinage Marketing (anciennement dénommée Total France) ainsi qu’à TOTAL S A visant des pratiques se rapportant à une ligne de produits du secteur Marketing & Services Total Raffinage Marketing a été condamnée en 2008 à une amende de 128 2 millions d’euros qu’elle a intégralement acquittée pour laquelle TOTAL S A a été déclarée solidairement responsable en tant que société mère Le recours engagé par le Groupe contre cette décision est toujours pendant devant la juridiction communautaire compétente – Par ailleurs les procédures civiles engagées au Royaume Uni ainsi qu’aux Pays Bas contre TOTAL S A Total Raffinage Marketing et contre d’autres groupes de sociétés à l’initiative de tiers alléguant de préjudices à la suite des poursuites engagées par la Commission européenne se poursuivent À ce stade les chances de succès comme la portée financière de ces procédures restent incertaines en raison des nombreuses difficultés qu’elles soulèvent tant sur le plan juridique que du point de vue de l’évaluation des préjudices allégué\ s Dans le cadre de l’ensemble des litiges mentionnés ci dessus une provision de 30 millions d’euros reste constituée dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 Quelle que soit l’évolution des enquêtes et procédures décrites ci dessus le Groupe considère que leur issue ne devrait avoir d’impact significatif ni sur sa situation financière ni sur ses résultats consolidés Grande Paroisse Une explosion est survenue le 21 septembre 2001 dans une usine de la société Grande Paroisse située à Toulouse en France L’activité principale de Grande Paroisse (ex filiale d’Atofina devenue filiale d’Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembre 2004 dans le cadre de la réorganisation du secteur Chimie du Groupe) résidait alors dans la production et la commercialisation de fertilisants pour le marché de l’agriculture L’explosion s’est produite dans une zone de stockage de l’usine où étaient entreposés des granulés de nitrate d’ammonium déclassés et a détruit une\ partie du site Cette explosion a provoqué la mort de trente et une personnes dont vingt et une travaillant sur le site blessé de nombreuses personnes et causé des dommages matériels importants dans une partie de la ville de Toulouse L’usine a été définitivement fermée et des mesures d’accompagnement ont été proposées à chaque salarié Le site a été remis en état Le 14 décembre 2006 Grande Paroisse a signé en présence de la ville de Toulouse l’acte par lequel elle a fait donation de l’ancien terrain de l’usine AZF à la Communauté d’agglomération du\ Grand Toulouse (CAGT) ainsi qu’à la Caisse des dépôts et consigna\ tions et à sa filiale ICADE Aux termes de cet acte TOTAL S A garantit les obligations de Grande Paroisse relatives à la remise en état du site et accorde une dotation de 10 millions d’euros à la fondation de recherche InNaBioSanté dans le cadre de l’installation sur le terrain d’un Cancéropôle par la ville de Toulouse Après avoir présenté plusieurs hypothèses les experts judic\ iaires ont dans leur rapport final déposé le 11 mai 2006 abandonné ce\ lle du déversement de quantités importantes de produit chloré sur du nitrate Le scénario finalement retenu par les experts est celui d’un déversement par benne dans un local jouxtant le magasin de stockage principal de quelques balayures de produit chloré entre une couche très humide de nitrate d’ammonium recouvrant le sol et une quantité de nitrate agricole très sec ce qui aurait\ entraîné une explosion se propageant ensuite dans le magasin de stockage principal C’est sur la base de ce nouveau scénario que Grande Paroisse a été mise en examen en 2006 Grande Paroisse conteste un tel scénario qui ne semble pas reposer sur des éléments factuels vérifiés ou vérifiables Le 9 juillet 2007 le juge d’instruction a ordonné le renvoi de Grande Paroisse et de l’ancien directeur du site devant le Tribunal correctionnel de Toulouse Fin 2008 TOTAL S A et M Thierry Desmarest ont fait l’objet d’une citation directe par une association de victimes Le 19 novembre 2009 le Tribunal correctionnel de Toulouse a prononcé la relaxe de l’ancien directeur de l’usine ainsi que de Grande Paroisse en raison de l’absence de preuve certaine des causes de l’explosion Par ailleurs le Tribunal a déclaré irrecevable la demande de citation directe de TOTAL S A et de M Thierry Desmarest son Président directeur général au moment des faits En raison de la présomption de responsabilité civile qui pèse légalement sur Grande Paroisse le Tribunal a déclaré Grande Paroisse civilement responsable des dommages causés aux victimes par l’explosion en sa qualité de gardienne et exploitante de l’usine Le Parquet suivi en cela par des parties civiles a interjeté appel du jugement rendu par le Tribunal correctionnel de Toulouse Grande Paroisse afin de préserver ses droits a également formé appel incident sur les dispositions civiles Par arrêt du 24 septembre 2012 la cour d’appel de Toulouse a confirmé le jugement du Tribunal qui avait déclaré irrecevable la demande de citation directe de TOTAL S A et de M Thierry Desmarest Certaines parties civiles ont fait une déclaration de pourvoi contre ces dispositions de l’arrêt La cour d’appel de Toulouse a néanmoins considéré que l’explosion était due à un accident chimique tel que décrit par les experts\ judiciaires Elle a en conséquence condamné Grande Paroisse et l’ancien directeur de l’usine à des sanctions pénales Ces derniers ont décidé de se pourvoir en cassation ce qui a pour effet de suspendre l’exécution des peines Une procédure d’indemnisation des victimes avait été mise en œuvre immédiatement après l’explosion Un montant de 2 3 milliards d’euros a été réglé au titre des demandes d’indemnisation et des frais associés Au 31 décembre 2012 il subsiste au bilan consolidé du Groupe une provision d’un montant de 17 millions d’euros Buncefield Le 11 décembre 2005 plusieurs explosions suivies d’un important incendie sont survenues à Buncefield au nord de Londres dans un dépôt pétrolier exploité par Hertfordshire Oil Storage Limited (HOSL) société détenue à 60% par la filiale britannique d\ e TOTAL et à 40% par un autre groupe pétrolier L’explosion a fait des blessés dont la grande majorité a subi d\ es blessures légères et a causé des dommages matériels au dépôt ainsi qu’à des bâtiments et des résidences situés à pr\ oximité du dépôt La cause retenue par la commission d’enquête mise en place par les pouvoirs publics est le débordement d’essence d’un bac du dépôt Le rapport définitif de cette commission \ a été déposé le 11 décembre 2008 Le procès civil concernant les différends non réglés à l’amiable a eu lieu d’octobre à décembre 2008 La décision rendue en premier ressort le 20 mars 2009 déclare la filiale britannique de TOTAL responsable de l’accident survenu et tenue seule d’indemniser les victimes Celle ci a interjet\ é appel de cette décision Le procès en appel s’est tenu en janvier 2010 La cour d’appel par décision du 4 mars 2010 a confirmé \ le jugement de première instance La Supreme Court du Royaume Uni a partiellement autorisé la filiale britannique de TOTAL à former un pourvoi contre cette décision La filiale britannique de TOTAL a finalement décidé de se désister de ce recours en raison d’accords d’indemnisation conclus mi février 2011 Le Groupe est assuré pour les dommages à ces installations les pertes d’exploitation et les réclamations des tiers dans le ca\ dre de sa responsabilité civile Le montant de la provision au titre de la responsabilité civile figurant dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 s’élève à 1 million d’euros après prise en compte des paiements effectués Le Groupe considère que dans l’état actuel des informations à sa disposition sur la base d’une estimation raisonnable des montants à sa charge dans cette affaire et compte tenu des montants provisionnés cet accident ne devrait pas avoir d’impact significati\ f sur la situation financière ou les résultats consolidés du Groupe Par ailleurs le 1 erdécembre 2008 cinq sociétés dont la filiale britannique de TOTAL se sont vues notifier un acte de poursuites pénales émanant du Health and Safety Executive (HSE) et de l’Environment Agency (EA) Par décision du 16 juillet 2010 la filiale britannique a été condamnée au paiement d’une amende de 3 6 millions de livres sterling qui a été payée La décision tient compte d’un certain nombre d’éléments qui ont atténué les charges qui lui étaient reprochées Erika À la suite du sinistre en décembre 1999 du pétrolier Erika qui transportait des produits appartenant à une société du Groupe le Tribunal de grande instance de Paris statuant en matière correctionnelle a par jugement en date du 16 janvier 2008 déclaré TOTAL S A coupable du délit de pollution maritime en retenant à son encontre une faute d’imprudence dans la mise en œuvre de sa procédure de sélection du navire (procédure de vetting ) condamnant TOTAL S A à payer une amende de 375 000 euros Ce jugement prévoit aussi le versement d’indemnités aux victimes de la poll\ ution de l’Erika pour un montant total de 192 millions d’euros et la condamnation de TOTAL S A au paiement de ces indemnités solidairement avec la société de contrôle et de classification de l’Erika l’armateur de l’ Erika et le gestionnaire de l’ Erika TOTAL S A a interjeté appel de la décision rendue le 16 janvier 2008 proposant néanmoins aux parties civiles qui le demandaient le paiement définitif et irrévocable des sommes qui leur avaient été respectivement allouées par le Tribunal de grande instance de Paris Quarante deux parties civiles ont été indemnisées pou\ r un montant total de 171 5 millions d’euros Par arrêt en date du 30 mars 2010 la cour d’appel de Paris a confirmé le jugement de première instance condamnant TOTAL S A au paiement d’une amende de 375 000 euros au titre du délit de pollution maritime Toutefois sur le plan civil la cour d’appel de Paris a écarté \ la responsabilité civile de TOTAL S A au regard des conventions internationales applicables et en conséquence n’a prononcé de ce chef aucune condamnation contre TOTAL S A TOTAL S A a décidé de se pourvoir en cassation sur les seules dispositions pénales de l’arrêt Par arrêt en date du 25 septembre 2012 la Cour de cassation a rejeté le pourvoi formé par TOTAL S A et confirmé sa condamnation pénale au titre du délit de pollution maritime Sur le plan civil la Cour de cassation a cassé l’arrêt d’appel et retenu la responsabilité de TOTAL S A En conséquence TOTAL S A est condamnée de ce fait solidairement avec la société de contrôle et de classification l’armateur et le gestionnaire de l’ Erika au paiement des indemnités allouées par la cour d’appel de Paris aux parties civiles en 2010 \ La quasi totalité des indemnisations allouées aux parties civiles \ a d’ores et déjà été payée par les parties intéressées Dès lors la décision de la Cour de cassation n’a pas emporté de conséque\ nces financières significatives pour le Groupe Blue Rapid et Comité olympique russe Régions russes et Interneft La société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russ\ e ont lancé une action à l’encontre d’Elf Aquitaine devant le Tribunal de commerce de Paris en paiement de dommages intérêts à raison de la prétendue non exécution par une ex filiale d’Elf Aquitain\ e d’un contrat portant sur un projet d’exploration production en Russie négocié au début des années 1990 Elf Aquitaine considéra\ nt que ces demandes étaient dénuées de tout fondement s’est opposé\ e à celles ci Par jugement en date du 12 janvier 2009 le Tribunal de commerce de Paris a débouté la société Blue Rapid de son action à l’encontre d’Elf Aquitaine et a déclaré le Comité olympique russe irrecevable Blue Rapid et le Comité olympique russe ont relevé appel de ce jugement Par arrêt en date du 30 juin 2011 la cour d’appel de Paris a déclaré Blue Rapid et le Comité olympique\ russe irrecevables en leur action à l’encontre d’Elf Aquitaine au motif notamment de la caducité dudit contrat Blue Rapid et le Comité olympique russe ont formé un pourvoi contre la décision de la cour d’appel devant la Cour de cassation En relation avec ces mêmes faits et quinze ans après qu’eut été\ constatée la caducité de ce contrat d’exploration production une société russe dont il a déjà été jugé qu’elle n\ ’était pas celle partie au contrat et deux régions de la Fédération de Russie qui n’\ y étaient pas davantage parties ont lancé une procédure d’arbitrage contre cette ex filiale d’Elf Aquitaine liquidée en 2005 en paiement de\ prétendus dommages intérêts dont le montant allégué est d\ e 22 4 milliards de dollars Pour les mêmes raisons que celles déjà opposées avec succès par Elf Aquitaine à Blue Rapid et au Comit\ é olympique russe le Groupe considère que cette action est dénuée de tout fondement tant en fait qu’en droit Le Groupe a déposé plainte pour dénoncer les agissements frauduleux dont il s’estime victime en l’espèce et a parallèlement engagé et se rése\ rve d’engager toutes actions et mesures appropriées pour assurer la défense de ses intérêts Iran En 2003 la United States Securities and Exchange Commission (SEC) suivie par le Département de Justice américain (DoJ) ont\ lancé une enquête en relation avec la recherche d’affaires en Iran et visant plusieurs compagnies pétrolières dont TOTAL 285 Document de référence 2012 TOTAL Annexe aux comptes consolidés 9 Comptes consolidés 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 286 Cette enquête porte sur un accord conclu par la Société avec des consultants au sujet de champs d’hydrocarbures en Iran et tend à vérifier si des paiements effectués en vertu de cet accord auraient bénéficié à des officiels iraniens en méconnaissant la loi anticorruption américaine (le « FCPA ») et les obligations comptables de la Société La Société coopère pleinement à ces investigations Depuis 2010 TOTAL est en discussion avec les autorités américaines (DoJ et SEC) afin d’envisager comme il est habituel aux États Unis dans ce type de procédures la conclusion de transactions qui mettraient un terme à cette affaire en contrepartie du respect par TOTAL d’un certain nombre d’obligations dont le paiement d’une amende et d’une compensation civile sans aveu de culpabilité Les autorités américaines ont proposé des projets d’accords qui pourraient être acceptés par TOTAL En conséquence et même si les discussions ne sont pas encore finalisées une provision de 398 millions de dollars inchangée depuis sa comptabilisation au 30 juin 2012 reflétant la meilleure estimation des coûts potentiels liés à la résolution de ces procédures reste constituée dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012 Dans cette même affaire TOTAL et son Président directeur général à l’époque des faits Directeur Moyen Orient ont été mis en examen suite à une instruction lancée en France en 2006 À ce stade la Société considère que la résolution de ces affaires ne devrait pas avoir d’impact significatif sur la situation financiè\ re du Groupe ou de conséquence sur ses projets futurs Libye En juin 2011 la United States Securities and Exchange Commission (SEC) a adressé à certaines compagnies pétrolières dont TOTAL une demande formelle d’informations relative à leurs activités en Libye TOTAL coopère à cette enquête non publique Pétrole contre nourriture Les conditions d’application des résolutions de l’Organisation \ des Nations unies (ONU) en Irak dites « pétrole contre nourriture » font l’objet d’enquêtes dans plusieurs pays Dans le cadre d’une information judiciaire ouverte à Paris des salariés ou anciens salariés du Groupe ont fait l’objet d’une mise en examen pour complicité d’abus de biens sociaux et ou complicité de corruption d’agents publics étrangers Le Président directeur général de la Société à l’époque Directeur général Exploration & Production du Groupe a également fait l’objet d’une mise en examen en octobre 2006 En 2007 l’instruction pénale a été clôturée e\ t l’affaire a été communiquée au Parquet En 2009 le Parquet a requis un non lieu pour l’ensemble des salariés et anciens salariés du Groupe ainsi que pour le Président directeur général de TOTAL Début 2010 malgré l’avis du Parquet un nouveau juge d’instruction a décidé de mettre en examen TOTAL S A pour corruption ainsi que pour complicité et recel de trafic d’influence Cette mise en examen intervient huit ans après le début de l’instruction \ sans qu’aucun élément nouveau n’ait été versé au do\ ssier En octobre 2010 le Parquet a de nouveau requis un non lieu pour TOTAL S A ainsi que pour l’ensemble des salariés et anciens salariés du Groupe et le Président directeur général de TOTAL Néanmoins par ordonnance notifiée début août 2011 le juge d’instruction a décidé de renvoyer l’affaire devant le Tribunal correctionnel L’audience a débuté fin janvier 2013 et devrait se terminer fin février 2013 La Société s’est toujours conformée aux règles du programme « pétrole contre nourriture » organisé en 1996 sous l’égide de l’ONU Le rapport Volcker de la commission d’enquête indépendante créée par l’ONU avait d’ailleurs écarté tout grief de corruption d\ ans le cadre du programme « pétrole contre nourriture » concernant TOTAL Italie Dans le cadre d’une enquête lancée par le procureur de la République du Tribunal de Potenza Total Italia et certains collaborateurs du Groupe ont fait l’objet d’investigations relatives à certains appels d’offres qu’elle avait lancés pour la préparation de la mise en exploitation d’un champ pétrolier Le 16 février 2009 en amont de la procédure judiciaire et à titre de mesure provisoire le juge des enquêtes préliminaires de Potenza a notifié à Total Italia une ordonnance tendant à la suspension pour une durée d’un an de la concession afférente à ce champ Total Italia a fait appel de l’ordonnance du juge des enquêtes préliminaires auprès du Tribunal des réexamens de Potenza Par décision du 8 avril 2009 le Tribunal a substitué à la mesure de suspension la désignation pour une durée d’un an soit jusqu’au 16 février 2010 d’un commissaire judiciaire avec pour mission de superviser les activités liées au développement de la concession permetta\ nt ainsi la poursuite du projet Tempa Rossa Au premier semestre 2010 l’enquête pénale a été clôturée En mai 2012 le Juge de l’audience préliminaire a rendu une décision aux fins de non lieu partiel au bénéfice de certains collaborateur\ s du Groupe et de renvoi partiel devant le Tribunal correctionnel pour un nombre réduit de charges Le procès a débuté le 26 septembre 2012 En 2010 les activités d’exploration et de production de Total Italia ont été transférées à Total E&P Italia et les activités de raffinage et de marketing ont été fusionnées avec celles de Erg Petroli Rivunion Le 9 juillet 2012 le Tribunal Fédéral suisse a rendu à l’encontre de la société Rivunion filiale à 100% d’Elf Aquitaine une \ décision confirmant un redressement fiscal d’un montant de 171 millions de francs suisses (hors intérêts de retard non encore calculés par les autorités compétentes) Selon le Tribunal Rivunion est condamnée en sa qualité d’agent collecteur d’une retenue à la source (« impôt anticipé ») due par les bénéficiaires des prestations taxées Rivunion en liquidation depuis le 13 mars 2002 n’étan\ t pas en mesure d’obtenir la restitution de cette retenue à la source auprès desdits bénéficiaires et ne pouvant faire face à ses obligations a fait l’objet d’une procédure collective le 1 ernovembre 2012 Elgin Suite à une fuite de gaz survenue le 25 mars 2012 sur le puits G4 de la plate forme puits du champ d’Elgin en mer du Nord (Royaume Uni) la production des champs d’Elgin Franklin et West Franklin a été arrêtée et le personnel du site évacué \ Aucun blessé n’est à déplorer L’impact environnemental a été très limité Total E&P UK Ltd a immédiatement déclenché son plan d’urgence\ et mobilisé des équipes de gestion de crise Le Groupe a également fait appel à des experts internationaux dans le domaine du contrôle de puits À partir du 6 avril 2012 des équipes composées d’experts de\ TOTAL et de spécialistes engagés par le Groupe ont pu intervenir à plusieurs Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL287 Les frais de recherche et développement encourus par le Groupe au cours de l’exercice 2012 s’élèvent à 805 millions d’euros (776 millions d’euros en 2011 et 715 millions d’euros en 2010) soit 0 4% du chiffre d’affaires Les effectifs 2012 consacrés à cette activité de recherche et développement sont de 4 110 personnes (3 946 personnes en 2011 et 4 087 personnes en 2010) 33) Informations complémentaires reprises sur la plate forme d’Elgin afin de préparer puis de mettre en œuvre les plans d’intervention visant à contrôler la fuite Le 21 mai 2012 Total E&P UK Ltd a confirmé après cinq jours d’étroite surveillance le succès de l’intervention conduite le 15 mai 2012 pour stopper la fuite du puits G4 L’injection de boue lourde à l’intérieur du puits G4 a permis d’en reprendre le contrôle Cinq bouchons de ciment ont été mis en place dans le puits entre juin et octobre 2012 Les travaux se poursuivent pour un redémarrage de la production d’Elgin Franklin et West Franklin au 1 ertrimestre 2013 Les enquêtes des autorités britanniques et de TOTAL pour déterminer les causes de l’accident et en tirer les leçons qui s’imposent sont en cours L’arrêt des trois champs a entraîné une perte de production estimée à 39 kbep j en part Groupe sur l’année 2012 équivalent à moins de 2% des productions du Groupe Le coût des actions engagées pour résoudre la situation sur le puits G4 sont pour l’essentiel couverts par les garanties assurances en place Les puits qui ne seront pas remis en production ont été totalement amortis en 2012 et les provisions pour couvrir les coûts d’abandons de ces puits ont été actualisées Ces éléme\ nts représentent une charge de 256 millions d’euros (329 millions de dollars) sur le résultat opérationnel net du Groupe au 31 décembre 2012 Total E&P UK Ltd est opérateur des champs d’Elgin Franklin et West Franklin et le Groupe en détient une participation de 46 17% depuis fin 2011 via la compagnie Elgin Franklin Oil & Gas (EFOG) Nigeria (OML 58) Le 3 avril 2012 Total E&P Nigeria Ltd (TEPNG) une filiale du Groupe a été informée de points de résurgence d’eau et de \ gaz dans une zone inhabitée proche de ses installations de production de gaz onshore sur le permis OML 58 Cet événement était la conséquence d’un incident technique survenu le 20 mars 2012 sur le site de production de gaz d’Ibewa un puits de production de gaz (IBW16) a été intercepté au cours d’une opération de forage d’un nouveau puits (OB127b) entraînant la migration du gaz du puits de production dans des couches géologiques intermédiaires L’usine de traitement de gaz Obite a été arrêtée et les au\ tres puits ont été fermés et mis en sécurité En collaboration étroite avec les représentants des populations locales et les autorités nigérianes tous les moyens nécessaires pour assurer la protection des populations avoisinantes et du personnel et pour limiter l’impact sur l’environnement ont été immédiatement mobilisés Des moyens techniques très importants \ ainsi que des experts du Groupe et de sociétés spécialisées ont également été mobilisés sur site pour reprendre le contrôle du puits et arrêter l’écoulement de gaz dans le sous sol Le 18 mai 2012 TEPNG a confirmé le succès de l’intervention conduite sur le puits Ibewa 16 pour stopper la fuite de gaz Des bouchons de ciment ont été mis en place pour assurer l’isolement du réservoir L’activité des résurgences de gaz a diminué d’intensité\ dès la fin de cette intervention pour s’arrêter dans les jours\ qui ont suivi Les équipes de TOTAL continuent cependant à réaliser des contrôles réguliers sur la qualité de l’eau et de l’air Un bilan complet de l’impact sur l’environnement est en cours de réalisation en liaison avec les autorités L’usine de traitement de gaz Obite a pu redémarrer et à l’exception des puits endommagés la production de gaz du site a repris retrouvant jusqu’au 7 octobre 2012 un niveau proche de celui antérieur à l’incident Par ailleurs des inondations qui ont touché une partie du pays au quatrième trimestre 2012 ont également affecté les opérations de Total E&P Nigeria Ltd Les installations de l’OML58 ont été arrê\ tées du 7 octobre au 11 novembre 2012 La production de gaz a pu être compensée à partir d’autres sources offshore Total E&P Nigeria Ltd a mobilisé d’importants moyens logistiques pour porter assistance aux communautés voisines Les actions engagées pour résoudre la situation sur l’OML 58 ont conduit à comptabiliser une charge de 25 millions d’euros (32 millions de dollars) en résultat opérationnel net du Groupe au 31 décembre 2012 Les arrêts liés à l’incident technique du 20 mars et aux ino\ ndations du quatrième trimestre ont entrainé une perte de production estimée à 13 kbep j en part Groupe sur l’année 2012 Total E&P Nigeria Ltd est opérateur du permis OML 58 dans le cadre d’un partenariat avec la compagnie Nigerian National Petroleum Corporation et détient une participation de 40% dans ce permis Yémen La société Yemen LNG (39 62%) a subi depuis le 30 mars 2012 huit actes de sabotage portant sur le gazoduc 38 pouces qui relie le bloc 18 à l’usine de Balhaf sur le Golfe d’Aden ayant entrainé un\ e perte de production d’environ 24% par rapport au budget Les réparations ayant été effectuées sans délai les arrêts de production de GNL n’ont été que de courte durée ce qui a permis de limiter le\ nombre de cargaisons annulées Les mesures de sécurité et de surveillance ont été renforcées le long du gazoduc et autour de l’usine de GNL 288TOTAL Document de référence 2012 Annexe aux comptes consolidés Comptes consolidés 9 Amont – TOTAL a annoncé en juillet 2012 l’acquisition d’une participation supplémentair e de 6% dans le pr ojet de gaz natur el liquéfié (GNL) d’Ichthys auprès de son partenaire INPEX Le Groupe accroîtra ainsi sa participation dans ce projet de 24% à 30% La transaction reste soumise à l’approbation des autorités compétentes – TOTAL a annoncé en août 2012 la signature d’un accord avec INPEX portant sur la vente d’une participation indirecte de 9 99% dans le bloc 14 dans l’offshore angolais Cette transaction reste soumise à l’accord des autorités compétentes – TOTAL a annoncé en février 2013 être entré en négociation exclusive avec le consortium réunissant Snam EDF et GIC (Government of Singapore Investment Corporation ) après avoir reçu de ce dernier une offre ferme pour l’acquisition de 100% de Transport et Infrastructures Gaz France (TIGF) En octobre 2012 TOTAL avait annoncé aux représentants du personnel de TIGF rechercher un acquéreur potentiel capable d’assurer le développement de TIGF Au 31 décembre 2012 les actifs et passifs de la société ont été respectivement classés au bilan consolidé dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 1 430 millions d’euros et dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » pour 880 millions d’euros Les actifs et passifs concernés comprennent principalement des immobilisations corporelles pour 1 245 millions d’euros et de la dette financière non courante pour 793 millions d’euros – TOTAL a mis en vente ses intérêts dans l’Amont à Trinidad & Tobago Au 31 décembre 2012 les actifs et passifs de la société ont été respectivement classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 249 millions d’euros et dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 99 millions d’euros Les actifs concernés comprennent principalement des immobilisations corporelles pour 228 millions d’euros – TOTAL a annoncé en novembre 2012 la finalisation d’un accord pour la vente de sa participation de 20% dans OML 138 au Nigeria à une filiale de Sinopec cette transaction restant soumise à l’approbation des autorités compétentes Au 31 décembre 2012 les actifs et passifs de la société ont été respectivement classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » pour 1 653 millions d’euros et dans la rubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 502 millions d’euros Les actifs concernés comprennent principalement des immobilisations corporelles pour 1 303 millions d’euros – TOTAL est engagé dans un processus de cession de 25% des intérêts dans le gisement de Tempa Rossa en Italie Au 31 décembre 2012 les actifs de la société ont été classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés » du bilan consolidé à hauteur de 465 millions d’euros Les actifs concernés comprennent des immobilisations incorporelles pour 249 millions d’euros et des immobilisations corporelles pour 216 millions d’euros Raffinage Chimie – TOTAL a annoncé en février 2013 avoir reçu du Groupe Borealis une of fr e de rachat de son activité Fertilisants en Eur ope TOTAL a décidé d’engager sur ce projet les procédures d’information et ou consultation des instances représentatives du personnel concernées 34) Évolutions en cours de la composition du Groupe Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL289 9 Comptes consolidés Annexe aux comptes consolidés TOTAL Document de référence 2012 290 35) Périmètre de consolidation Au 31 décembre 2012 le périmètre de consolidation se compose de 883 sociétés dont 803 font l'objet d'une intégration globale et 80 d'une mise en équiva\ lence (identifiées par la lettre E) L'organigramme juridique simplifié ci dessous présente les princip\ ales sociétés consolidées Pour chaque filiale figure entre parenthèses le pourcentage d'intérêt du Groupe Cette présentation des détentions juridiques n'est pas exhaustive et ne rend compte ni des structures opérationnelles ni du poids économique relatif des différentes filiales et des secteurs d'activité TOTAL Holdings UK Ltd (100%) TOTAL Upstream UK Ltd (100%) TOTAL Midstream UK Ltd (100%) T otal Gas and P ower Ltd (100%) Total Gas and Power Chartering Ltd (100%) Elf Petroleum UK Ltd (100%) South Hook LNG Terminal Company Ltd (8 4%) E TOTAL UK Ltd (100%) Samsung Total Petrochemicals (50%) E TOTAL E & P Norge AS (100%) TOTAL E & P Italia Spa (100%) TOTAL Holdings Nederland B V (100%) TOTAL E & P Nederland B V (100%) TOTAL E & P Azerbaidjan B V (100%) TOTAL E & P Bornéo B V (100%) TOTAL Oil & Gas Venezuela B V (100%) TOTAL Shtokman B V (100%) Shtokman Development A G (25%) E TOTAL Termokarstovoye B V (100%) Terneftegaz J S C (49%) E TOTAL E & P Absheron B V (100%) TOTAL E & P Kenya B V (100%) TOTAL E & P Bulgaria B V (100%) TOTAL E & P Kurdistan Region of Iraq B V (100%) TOTAL E & P Uruguay B V (100%) TOTAL E & P Uganda B V (100%) TOTALErg (49%) E TOTAL Mineraloel und Chemie GmbH (100%) TOTAL Deuts chland GmbH (100%) TOTAL Raffinerie Mitteldeutschland (100%) Atotech BV (100%) Elf Exploration Production (100%) 100% 100% 16 9% 53 2% 29 9% TOTAL E & P Kazakhstan (100%) TOTAL E & P Nurmunai (100%) TOTAL E & P Nigeria S A S (100%) Total Upstream Nigeria Ltd (100%) TOTAL Coal South Africa Ltd (100%) CDF Energie (100%) TOTAL Venezuela (100%) Petrocedeño (30 3%) E TOTAL E & P USA Inc (100%) TOTAL E & P Chine (100%) TOTAL E & P Malaysia (100%) TOTAL E & P Australia (100%) TOTAL GLNG Australia (100%) TOTAL E & P Maroc (100%) TOTAL E & P Mauritanie (100%) TOTAL E & P Iraq (100%) TOTAL E & P Côte d'Ivoire (100%) TOTAL E & P Guyane française (100%) TOTAL E&P Golfe Holdings Ltd (100%) TOTAL E&P Golfe Ltd (100%) Qatar Liquefied Gas Co Ltd II (Train B) (16 7%) E TOTAL Gaz & Energies Nouvelles Holding (100%) Géosud (56 1%) E Gaz Transport et Technigaz (30%) E TOTAL Energie Solaire Concentrée (100%) TOTAL Abengoa Solar Emirates Investment Company (50%) E TOTAL E & P Holding Ichtys (100%) Ichthys LNG Ltd (24%) E TOTAL (China) Investments (100%) TOTAL Refining Saudi Arabia S A S (100%) Saudi Aramco Total Refining & Petrochemical Company (37 5%) E Chartering & Shipping Services S A (100%) Atlantic Trading & Marketing (100%) Total Trading Canada Limited (100%) Cray Valley S A (100%) Total Raffinage Chimie (100%) Hutchinson S A (100%) Total Petrochemicals Iberica (100%) Total Raffinage France (100%) Total Petrochemicals & Refining (100%) TOTAL Oil Asia Pacific Pte Ltd (100%) Omnium Reinsurance Company SA (100%) TOT AL Gestion USA (100%) TOT AL Holdings USA Inc (100%) TOTAL Delaware Inc (100%) TOTAL Petrochemicals & Refining USA (100%) TOTAL Gas & Power North America (100%) Hutchinson Corporation (100%) TOT AL Ca pital (100%) TOTAL Ca pital Interna tional (100%) TOTAL Treasury (100%) TOTAL Finance (100%) TOTAL Finance Exploitation (100%) TOTAL Capital Canada Ltd (100%)TOTAL E & P Russie (100%) TOT AL E & P Y amal (100%) Yamal LNG (32 3%) E TOTAL E & P Arctic Russia (100%) Novatek (15 3%) E TOTAL (BTC) Ltd (100%) TOTAL E & P Nigeria Ltd (100%) TOTAL E & P Algérie (100%) TOTAL E & P Angola (100%) TOTAL E&P Libye (100%) TOTAL Abu Al Bu Khoosh (100%) TOTAL South Pars (100%) Elf Petroleum Iran (100%) TOTAL E & P Oman (100%) TOTAL Qatar Oil & Gas (100%) TOTAL E & P Qatar (100%) TOTAL E & P Syrie (100%) TOTAL E & P Yémen (100%) TOTAL E & P Indonésie (100%) TOTAL E & P Myanmar (100%) TOTAL Profils Pétroliers (100%) TOTAL E & P Thaïland (100%) TOTAL Austral (100%) TOTAL E & P Canada Ltd (100%) TOTAL E & P Bolivie (100%) TOTAL LNG Angola Ltd (100%) Angola LNG Ltd (13 6%) E Brass Holdings Company Ltd (100%) Brass LNG Ltd (17 0%) E Qatar Liquefied Gas Company Ltd (16 7%) E TOTAL Yemen LNG Company Ltd (100%) Yemen LNG (39 6%) E TOTAL Holding Dolphin Amont Ltd (100%) TOTAL E & P Dolphin Upstream Ltd (100%) TOTAL Dolphin Midstream Ltd (100%) Dolphin Energy Ltd (24 5%) E TOTAL E & P Well Response (100%) Zeeland Refinery N V (55 0%) Total Tractebel Emirates Power Cy (50%) E TOTAL HOLDINGS EUROPE (100%) TOTAL E&P HOLDINGS(100%) Autres participations TOTAL Autocontrôle & autodétention 4 6% TOTAL S A TOTAL Trading and Marketing Canada LP (100%) Participations communes TOTAL Total E & P Holdings Elf Aquitaine (100%) 34 2% 65 8% Participations TOTAL S A (100%) Comptes consolidés 9 Annexe aux comptes consolidés Document de référence 2012 TOTAL291 Les secteurs d’activité sont représentés par les codes couleurs suivants Amont Marketing & Services Raffinage Chimie Holding TOTAL E & P France(100%) TOTAL E & P Congo (100%) TOTAL E & P Do Brazil (100%) TOTAL Participations Pétrolières Gabon (100%) TOTAL Gaz & Electricité Holdings France (100%) TOTAL LNG Nigeria Ltd (100%) NLNG (15%) E Transport Infrastructures Gaz de France (100%) TOTAL Energie Gaz (100%) Hazira LNG Private Ltd (26%) E TOTAL Gas and Power U S A (100%) SunPower (65 9%) Amyris (18 5%) E TOTSA Total Oil Trading S A (100%) Sofax Banque (100%) Soca p S A S (100%) Elf Aquitaine Fertilisants (100%) Grande Paroisse S A (100%) G P N S A (100%)TOT AL Nigeria (61 7%) TOTAL Turkiye (100%) TOTAL Kenya (93 96%) TOTAL Sénégal (95 1%) TOTAL South Africa (50 1%) TOTAL Maroc (100%) TOTAL Marketing Middle East FZE (100%) TOTAL Petrochemicals France (100%) Qatar Petrochemical Company Ltd (20%) E Qatofin Company Ltd (49 1%) E Bostik Holding S A (100%) Bostik S A (100%) Autres participations communes TOTAL Elf Aquitaine Participations Elf Aquitaine (100%) Autres participations Elf Aquitaine TOTAL Gabon (58 3%) Rosier (56 9%) AS24 (100%) Totalgaz SNC (100%) TOTAL Lubrifiants S A (100%) TOTAL Fluides (100%) Urbaine des Pétroles (100%) TOTAL (Philippines) Corp (100%) TOTAL Belgium (100%) Air Total International (100%) TOTAL Nederland N V (100%) S A de la Raffinerie des Antilles (50 0%) E TOTAL Outre Mer (100%) TOTAL Petroleum Puerto Rico Corp (100%) TOTAL RAFFINAGE MARKETING (100%) 24 4% 74 1% 0 2% 1 3% 9 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 1 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 294 1 1 Processus d’évaluation des réserves \ 294 1 2 Réserves prouvées développées \ 294 1 3 Réserves prouvées non développées \ 295 1 4 Estimation des réserves prouvées d’huile bitume et gaz 295 1 5 Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 303 1 6 Coûts induits \ \ 305 1 7 Coûts capitalisés \ 306 1 8 Calcul des cash flowsnets futurs actualisés \ 307 1 9 Principales origines des variations des cash flowsnets futurs actualisés \ 309 2 Autres informations complémentaires 310 2 1 Production de gaz commercialisable prix de production et coûts de production 310 Document de référence 2012 TOTAL293 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Au 31 décembre 2012 les réserves prouvées développées d’hydrocarbures (pétrole brut liquides de gaz naturel bitume et gaz naturel) de TOTAL atteignaient 5 789 Mbep et représentaient 51% des réserves prouvées Au 31 décembre 2011 les réserves prouvées développées d’hydrocarbures (pétrole brut liquides de gaz naturel bitume et gaz naturel) de TOTAL atteignaient 6 046 Mbep et représentaient 53% des réserves prouvées Au 31 décembre 2010 les réserves prouvées développées d’hydrocarbures (pétrole brut liquides de gaz naturel bitume et gaz naturel) de TOTAL étaient de 5 708 Mbep et représentaient 53% des réserves prouvées Sur les trois dernières années le niveau des réserves prouvées développées s’est maintenu à un niveau supérieur à 5 7\ 00 Mbep Cela traduit la capacité du Groupe à convertir régulièrement les réserves prouvées non développées en réserves prouvées développées 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 TOTAL Document de référence 2012 294 1 2 Réserves prouvées développées L’estimation des réserves est réalisée en filiales par des in\ génieurs gisement et géosciences et des économistes expérimentés sous\ la supervision de la Direction générale de la filiale Les personnes impliquées dans l’exercice sont formées aux procédures internes ainsi qu’aux règles de la SEC qui définissent les critères nécessaires pour que des réserves soient prouvées Toute modification de réserves prouvées SEC supérieure à un certain seuil ou toute évaluation technique de réserves associées à\ une décision d’investissement devant être validée par le Comité Directeur de l’Exploration Production est soumise à l’approbation d’un Comité technique réserves Le président de ce comité est nommé par le management senior de l’Exploration Production et ses membres représentent l’expertise Réservoir Géologie de Gisement Géophysique de Gisements Forage et Études de Développement La validation annuelle des réserves du Groupe fait l’objet d’une procédure précise qui repose sur les éléments suivants – Une entité centrale dont le rôle est de consolider documenter et archiver les réserves du Groupe de veiller à l’homogénéité des méthodes d’évaluation dans les pays où le Groupe est présent de mettre à jour les règles définitions et procédures internes sur l’évaluation des réserves et de s’assurer de leur cohérence avec les standards de la SEC de dispenser les formations sur les méthodes d’évaluation et de classification d\ es réserves de mener périodiquement des revues techniques dans chaque société contrôlée – Une revue annuelle des réserves de chaque société contrôlée par un groupe d’experts choisis pour leurs compétences dans le domaine des géosciences et du réservoir et leurs connaissances de la société contrôlée Ce groupe dirigé par le Directeur Réserves de la direction Développement et composé d’au moins trois membres du Comité technique réserves a une connaissance approfondie des définitions de la SEC Son rôle est de vérifier de façon indépendante que les variations de réserves reposent sur des méthodes et des procédures adéquates – À l’issue de la revue annuelle des réserves réalisée par la direction Développement un Comité réserves SEC présidé par le directeur Finances de l’Exploration Production et composé des directeurs Développement Exploration Stratégie Juridique ainsi que du président du Comité technique réserves et du Directeur Réserves de la direction Développement valide les propositions d’enregistrements de réserves SEC pour ce qui concerne les critères ne relevant pas de la technique réservoir L’état de la revue annuelle et les propositions d’enregistrement de révisions ou d’additions de réserves prouvées SEC est soumis au Comité directeur de l’Exploration Production pour approbation avant validation finale par le COMEX du Groupe L’évaluation des réserves et les procédures de contrôle font l’objet d’un audit interne périodique La personne en charge d’établir les réserves du Groupe est le Directeur Réserves de la direction Développement (DRDV) nommé par le Directeur de l’Exploration Production À ce titre il dirige la revue annuelle des réserves supervise l’entité Réserves et \ est membre du Comité technique réserves et du Comité SEC Le DRDV a plus de trente ans d’expérience dans l’industrie pétrolière et gazière a des compétences reconnues dans le domaine des géosciences et de l’ingénierie réservoir et une expérienc\ e de plus de quinze ans dans l’évaluation l’audit et le contrôle des ré\ serves Il est ingénieur de l’Institut national des sciences appliquées de Lyon et de l’École nationale supérieure du pétrole et des moteurs (IFP school) Il est ancien membre et ancien président du Comité réserve de la SPE et fait partie du groupe d’experts sur la classification des ressources de la Commission économique européenne des Nations unies 1 1 Processus d’évaluation des réserves La réglementation SEC « Modernization of Oil and Gas Reporting ( Release n° 33 8995) » modifiant la norme 4 10 de la réglementation S X ainsi que la réglementation du Financial Accounting Standard Board (FASB) Accounting Standards Update regarding Extractive Activities – Oil and Gas (ASC 932) ont modifié à compter de 2009 les règles d’évaluation et de publication des réserves Pour\ rappel les principaux changements concernant l’estimation des réserves sont l’utilisation d’un prix moyen au lieu d’un prix unique à fin d’année l’utilisation de nouvelles technologies considérées fiables pour estimer des réserves prouvées et l’intégration sous certaines conditions de réserves non conventionnelles dans les activités pétrolières Les évaluations des réserves prouvées à la clôture pour les années 2010 2011 et 2012 ont été réalisées sur la base de ces nouvelles règles 1 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 Les tableaux qui suivent donnent pour les réserves de liquides de bitume et de gaz une estimation par zone géographique des quantités d’hydrocarbures revenant au Groupe aux 31 décembre des exercices 2012 2011 et 2010 L’analyse porte sur les réserves prouvées développées et non développées ainsi que sur les variations correspondantes intervenues durant les exercices 2012 2011 et 2010 Les définitions des réserves prouvées des réserves prouvées développées et des réserves prouvées non développées d’hydrocarbures sont conformes à la norme 4 10 révisée de la réglementation S X de la SEC Les réserves et la production mentionnées dans les tableaux correspondent à la part du Groupe dans lesdites réserves ou ladite production Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent les réserves prouvées de ses filiales consolidées ainsi que sa quote part dans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence 1 4 Estimation des réserves prouvées d’huile bitume et gaz Au 31 décembre 2012 les réserves prouvées non développées d’hydrocarbures de TOTAL s’élevaient à 5 579 Mbep tandis qu’elles étaient à 5 377 Mbep au 31 décembre 2011 La hausse de 202 Mbep des réserves prouvées non développées se décompose en +579 Mbep associés à des découvertes ou extensions de champs découverts +129 Mbep associés à des révisions 25 Mbep associés à des cessions acquisitions et 481 Mbep de transfert de réserves prouvées non développées en réserves prouvées développées Pour l’année 2012 les coûts induits consacrés au développement de réserves prouvées non développées se sont élevés à 11 0 milliards d’euros représentent 80% des coûts induits de développement et concernent des projets situés principalement en Angola en Australie au Canada au Gabon en Indonésie au Kazakhstan au Nigeria en Norvège Environ 53% des réserves prouvées non développées sont relatives à des projets déjà en production Ces réserves se situent principalement en Angola au Canada au Nigeria en Norvège en Russie et au Venezuela Ces réserves devraient être développées selon le plan de développement initial au fur et à mesure que de nouveaux puits et ou que des installations seraient construites pour traiter la production de puits existants ou futurs La mise en production de ces réserves prouvées dépendra de plusieurs facteurs incluant notamment la performance des champs les contraintes de capacité des installations de surface et les limitatio\ ns contractuelles des niveaux de production Le solde des réserves prouvées non développées est relatif à des champs non développés pour lesquels un développement a été décidé ou est en cou\ rs Le portefeuille de réserves prouvées non développées comprend quelques projets complexes de grande échelle pour lesquels les délais entre l’enregistrement des réserves et la mise en production peuvent dépasser cinq ans Ces projets spécifiques représentent environ 25% des réserves non développées et incluent le développement d’un champ géant au Kazakhstan des développements par grande profondeur d’eau en Angola au Nigeria et au Royaume Uni et des projets d’extraction de sable bitumineux au Canada Ces projets sont très complexes à développer de par la nature des réservoirs les caractéristiques des fluides l’environnement opératoires et la taille des projets D’autre part ces projets sont dimensionnés et optimisés pour une certaine capacité\ de production qui contrôle le rythme de forage des puits Seule une partie des réserves prouvées est développée pour atteindre le plateau de production ou remplir les obligations contractuelles Le complément des réserves peut donc rester non développé plus de cinq ans après l’enregistrement des réserves en fonction du comportement du champ Compte tenu de la spécificité de ces projets le Groupe estime justifié de comptabiliser l’intégralité des réserves prouvées de ces projets malgré des durées de mise en production de ces réserves non développées qui peuvent s’étaler sur plus de cinq ans après le lancement des projets TOTAL a démontré par le passé sa capacité à développer av\ ec succès des projets comparables avec les développement par grande profondeur d’eau en Angola au Nigeria en République du Congo des projets haute pression haute température au Royaume Uni des développements d’huiles lourdes au Venezuela ou des projets de GNL au Qatar au Yémen au Nigeria ou en Indonésie Les tableaux qui suivent présentent les informations par zone géographique Europe Afrique Amériques Moyen Orient et Asie (y compris CEI) 1 3 Réserves prouvées non développées Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2012 TOTAL295 1 4 1 Évolution des réserves d’huile bitume et gaz (en millions de barils équivalent pétrole) Filiales consolidées Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Au 31 décembre 2009 1 665 3 466 1 090 544 1 166 7 931 Révisions des estimations antérieures 92 200 82 (10) 1 365 Découvertes extensions autres 182 18 96 30 326 Acquisitions de réserves en terre 23 425 9 457 Cessions de réserves en terre (45) (26) (5) (8) (84) Production de l’année (211) (269) (70) (56) (99) (705) Au 31 décembre 2010 1 706 3 371 1 540 574 1 099 8 290 Révisions des estimations antérieures 117 (61) (36) (68) (19) (67) Découvertes extensions autres 57 6 588 651 Acquisitions de réserves en terre 44 309 2 355 Cessions de réserves en terre (65) (65) Production de l’année (187) (237) (75) (56) (93) (648) Au 31 décembre 2011 1 737 3 014 1 738 450 1 577 8 516 Révisions des estimations antérieures 64 65 7 (23) 15 128 Découvertes extensions autres 67 173 110 29 43 422 Acquisitions de réserves en terre 32 32 Cessions de réserves en terre (38) (71) (8) (117) Production de l’année (156) (261) (77) (34) (90) (618) Au 31 décembre 2012 1 706 2 920 1 770 422 1 545 8 363 Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires \ Au 31 décembre 2010 26 100 126 Au 31 décembre 2011 98 98 Au 31 décembre 2012 99 99 (en millions de barils équivalent pétrole) Sociétés mises en équivalence Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moy en Orient Asie Total Au 31 décembre 2009 100 502 1 950 2 552 Révisions des estimations antérieures 14 4 (2) 16 Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l’année (7) (20) (136) (163) Au 31 décembre 2010 107 486 1 812 2 405 Révisions des estimations antérieures (1) (8) (20) (29) Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 779 779 Cessions de réserves en terre (24) (4) (11) (39) Production de l’année (4) (18) (152) (35) (209) Au 31 décembre 2011 78 456 1 629 744 2 907 Révisions des estimations antérieures 2 (39) 5 78 46 Découvertes extensions autres 158 158 Acquisitions de réserves en terre 118 118 Cessions de réserves en terre Production de l’année (15) (146) (63) (224) Au 31 décembre 2012 80 402 1 488 1 035 3 005 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932 TOTAL Document de référence 2012 296 (en millions de barils équivalent pétrole) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence \ Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Au 31 décembre 2010 Réserves prouvées développées et non développées 1 706 3 478 2 026 2 386 1 099 10 695 Filiales consolidées 1 706 3 371 1 540 574 1 099 8 290 Sociétés mises en équivalence 107 486 1 812 2 405 Réserves prouvées développées 962 1 692 638 2 055 361 5 708 Filiales consolidées 962 1 666 505 427 361 3 921 Sociétés mises en équivalence 26 133 1 628 1 787 Réserves prouvées non développées 744 1 786 1 388 331 738 4 987 Filiales consolidées 744 1 705 1 035 147 738 4 369 Sociétés mises en équivalence 81 353 184 618 Au 31 décembre 2011 Réserves prouvées développées et non développées 1 737 3 092 2 194 2 079 2 321 11 423 Filiales consolidées 1 737 3 014 1 738 450 1 577 8 516 Sociétés mises en équivalence 78 456 1 629 744 2 907 Réserves prouvées développées 894 1 660 647 1 869 976 6 046 Filiales consolidées 894 1 639 524 371 321 3 749 Sociétés mises en équivalence 21 123 1 498 655 2 297 Réserves prouvées non développées 843 1 432 1 547 210 1 345 5 377 Filiales consolidées 843 1 375 1 214 79 1 256 4 767 Sociétés mises en équivalence 57 333 131 89 610 Au 31 décembre 2012 Réserves prouvées développées et non développées 1 706 3 000 2 172 1 910 2 580 11 368 Filiales consolidées 1 706 2 920 1 770 422 1 545 8 363 Sociétés mises en équivalence 80 402 1 488 1 035 3 005 Réserves prouvées développées 827 1 584 616 1 718 1 044 5 789 Filiales consolidées 827 1 563 475 349 313 3 527 Sociétés mises en équivalence 21 141 1 369 731 2 262 Réserves prouvées non développées 879 1 416 1 556 192 1 536 5 579 Filiales consolidées 879 1 357 1 295 73 1 232 4 836 Sociétés mises en équivalence 59 261 119 304 743 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2012 TOTAL297 1 4 2 Évolution des réserves d’huile Les réserves d’huile incluent les réserves de pétrole brut de condensats et de liquides de gaz naturel (en millions de barils) Filiales consolidées Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Au 31 décembre 2009 733 2 460 88 188 572 4 041 Révisions des estimations antérieures 46 131 7 (2) 182 Découvertes extensions autres 146 2 82 4 234 Acquisitions de réserves en terre 2 2 Cessions de réserves en terre (37) (23) (2) (7) (69) Production de l’année (98) (218) (16) (29) (15) (376) Au 31 décembre 2010 792 2 350 79 239 554 4 014 Révisions des estimations antérieures 49 (19) 9 (33) (24) (18) Découvertes extensions autres 17 6 58 81 Acquisitions de réserves en terre 42 42 Cessions de réserves en terre (57) (57) Production de l’année (88) (185) (15) (25) (15) (328) Au 31 décembre 2011 812 2 095 73 181 573 3 734 Révisions des estimations antérieures 20 61 10 2 10 103 Découvertes extensions autres 27 148 8 28 6 217 Acquisitions de réserves en terre 7 7 Cessions de réserves en terre (32) (45) (2) (79) Production de l’année (72) (210) (12) (21) (14) (329) Au 31 décembre 2012 762 2 049 77 190 575 3 653 Part des réserves prouvées développées et non développées des intérêts \ minoritaires Au 31 décembre 2010 11 89 100 Au 31 décembre 2011 88 88 Au 31 décembre 2012 87 87 (en millions de barils) Sociétés mises en équivalence Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moy en Orient Asie Total Au 31 décembre 2009 37 485 761 1 283 Révisions des estimations antérieures 4 4 3 11 Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l’année (7) (19) (84) (110) Au 31 décembre 2010 34 470 680 1 184 Révisions des estimations antérieures 2 (6) (12) (16) Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 51 51 Cessions de réserves en terre (22) (4) (12) (38) Production de l’année (4) (17) (91) (3) (115) Au 31 décembre 2011 10 443 565 48 1 066 Révisions des estimations antérieures 5 (40) 5 9 (21) Découvertes extensions autres 51 51 Acquisitions de réserves en terre 11 11 Cessions de réserves en terre Production de l’année (15) (93) (5) (113) Au 31 décembre 2012 15 388 477 114 994 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932 TOTAL Document de référence 2012 298 (en millions de barils) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence \ Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Au 31 décembre 2010 Réserves prouvées développées et non développées 792 2 384 549 919 554 5 198 Filiales consolidées 792 2 350 79 239 554 4 014 Sociétés mises en équivalence 34 470 680 1 184 Réserves prouvées développées 394 1 250 180 662 58 2 544 Filiales consolidées 394 1 226 53 151 58 1 882 Sociétés mises en équivalence 24 127 511 662 Réserves prouvées non développées 398 1 134 369 257 496 2 654 Filiales consolidées 398 1 124 26 88 496 2 132 Sociétés mises en équivalence 10 343 169 522 Au 31 décembre 2011 \ Réserves prouvées développées et non développées 812 2 105 516 746 621 4 800 Filiales consolidées 812 2 095 73 181 573 3 734 Sociétés mises en équivalence 10 443 565 48 1 066 Réserves prouvées développées 351 1 206 165 565 91 2 378 Filiales consolidées 351 1 202 48 116 50 1 767 Sociétés mises en équivalence 4 117 449 41 611 Réserves prouvées non développées 461 899 351 181 530 2 422 Filiales consolidées 461 893 25 65 523 1 967 Sociétés mises en équivalence 6 326 116 7 455 Au 31 décembre 2012 Réserves prouvées développées et non développées 761 2 065 465 667 689 4 647 Filiales consolidées 761 2 050 77 190 575 3 653 Sociétés mises en équivalence 15 388 477 114 994 Réserves prouvées développées 289 1 145 179 506 110 2 229 Filiales consolidées 289 1 139 44 133 55 1 660 Sociétés mises en équivalence 6 135 373 55 569 Réserves prouvées non développées 472 920 286 161 579 2 418 Filiales consolidées 472 911 33 57 520 1 993 Sociétés mises en équivalence 9 253 104 59 425 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2012 TOTAL299 1 4 3 Évolution des réserves de bitume (en millions de barils) Filiales consolidées Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Au 31 décembre 2009 365 365 Révisions des estimations antérieures 3 3 Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 425 425 Cessions de réserves en terre Production de l’année (4) (4) Au 31 décembre 2010 789 789 Révisions des estimations antérieures (109) (109) Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 308 308 Cessions de réserves en terre Production de l’année (4) (4) Au 31 décembre 2011 984 984 Révisions des estimations antérieures 43 43 Découvertes extensions autres 15 15 Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l’année (4) (4) Au 31 décembre 2012 1 038 1 038 Réserves prouvées développées \ \ Au 31 décembre 2010 18 18 Au 31 décembre 2011 21 21 Au 31 décembre 2012 18 18 Réserves prouvées non développées \ \ Au 31 décembre 2010 771 771 Au 31 décembre 2011 963 963 Au 31 décembre 2012 1 020 1 020 Il n’y a pas de réserves de bitume pour les sociétés mises e\ n équivalence Il n’y a pas d’intérêts minoritaires sur les réserves de bitume 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 TOTAL Document de référence 2012 300 1 4 4 Évolution des réserves de gaz (en milliards de pieds cubes) Filiales consolidées Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Au 31 décembre 2009 5 047 5 246 3 597 2 028 3 466 19 384 Révisions des estimations antérieures 271 346 415 (80) 15 967 Découvertes extensions autres 193 88 70 138 489 Acquisitions de réserves en terre 111 51 162 Cessions de réserves en terre (43) (20) (16) (4) (83) Production de l’année (617) (258) (278) (151) (472) (1 776) Au 31 décembre 2010 4 962 5 314 3 806 1 867 3 194 19 143 Révisions des estimations antérieures 358 (216) 367 (180) 1 330 Découvertes extensions autres 211 2 824 3 035 Acquisitions de réserves en terre 11 7 13 31 Cessions de réserves en terre (46) (46) Production de l’année (528) (259) (317) (169) (445) (1 718) Au 31 décembre 2011 5 014 4 793 3 863 1 518 5 587 20 775 Révisions des estimations antérieures 268 31 (278) (132) 15 (96) Découvertes extensions autres 216 127 478 6 195 1 022 Acquisitions de réserves en terre 138 138 Cessions de réserves en terre (30) (173) (35) (238) Production de l’année (462) (257) (337) (75) (433) (1 564) Au 31 décembre 2012 5 144 4 521 3 691 1 317 5 364 20 037 Part des réserves prouvées développées et non développées des intérêts \ minoritaires \ Au 31 décembre 2010 83 67 150 Au 31 décembre 2011 62 62 Au 31 décembre 2012 57 57 (en milliards de pieds cubes) Sociétés mises en équivalence Réserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moy en Orient Asie Total Au 31 décembre 2009 341 95 6 498 6 934 Révisions des estimations antérieures 50 (2) (52) (4) Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l’année (1) (2) (282) (285) Au 31 décembre 2010 390 91 6 164 6 645 Révisions des estimations antérieures (16) (10) (31) (57) Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 3 865 3 865 Cessions de réserves en terre (10) (10) Production de l’année (1) (2) (331) (167) (501) Au 31 décembre 2011 363 79 5 802 3 698 9 942 Révisions des estimations antérieures (21) 5 (4) 366 346 Découvertes extensions autres 578 578 Acquisitions de réserves en terre 568 568 Cessions de réserves en terre Production de l’année (1) (2) (287) (304) (594) Au 31 décembre 2012 341 82 5 511 4 906 10 840Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2012 TOTAL301 (en milliards de pieds cubes) Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence \ Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Au 31 décembre 2010 \ \ Réserves prouvées développées et non développées 4 962 5 704 3 897 8 031 3 194 25 788 Filiales consolidées 4 962 5 314 3 806 1 867 3 194 19 143 Sociétés mises en équivalence 390 91 6 164 6 645 Réserves prouvées développées 3 089 2 240 2 474 7 649 1 790 17 242 Filiales consolidées 3 089 2 229 2 439 1 578 1 790 11 125 Sociétés mises en équivalence 11 35 6 071 6 117 Réserves prouvées non développées 1 873 3 464 1 423 382 1 404 8 546 Filiales consolidées 1 873 3 085 1 367 289 1 404 8 018 Sociétés mises en équivalence 379 56 93 528 Au 31 décembre 2011 \ \ Réserves prouvées développées et non développées 5 014 5 156 3 942 7 320 9 285 30 717 Filiales consolidées 5 014 4 793 3 863 1 518 5 587 20 775 Sociétés mises en équivalence 363 79 5 802 3 698 9 942 Réserves prouvées développées 2 943 2 308 2 600 7 170 4 854 19 875 Filiales consolidées 2 943 2 216 2 567 1 450 1 594 10 770 Sociétés mises en équivalence 92 33 5 720 3 260 9 105 Réserves prouvées non développées 2 071 2 848 1 342 150 4 431 10 842 Filiales consolidées 2 071 2 577 1 296 68 3 993 10 005 Sociétés mises en équivalence 271 46 82 438 837 Au 31 décembre 2012 Réserves prouvées développées et non développées 5 144 4 862 3 773 6 828 10 270 30 877 Filiales consolidées 5 144 4 521 3 691 1 317 5 364 20 037 Sociétés mises en équivalence 341 82 5 511 4 906 10 840 Réserves prouvées développées 2 927 2 192 2 356 6 656 5 115 19 246 Filiales consolidées 2 927 2 110 2 316 1 240 1 526 10 119 Sociétés mises en équivalence 82 40 5 416 3 589 9 127 Réserves prouvées non développées 2 217 2 670 1 417 172 5 155 11 631 Filiales consolidées 2 217 2 411 1 375 77 3 838 9 918 Sociétés mises en équivalence 259 42 95 1 317 1 713 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932 TOTAL Document de référence 2012 302 1 5 Résultats des opérations de production d’hydrocarbures Les tableaux qui suivent n’incluent pas les chiffres d’affaires et les charges relatifs aux activités de transport d’hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL (en millions d’euros) Filiales consolidées \ Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total 2010 Chiffre d’affaires hors Groupe 2 839 2 639 628 1 038 2 540 9 684 Chiffre d’affaires Groupe 5 599 9 894 540 644 683 17 360 Chiffre d’affaires total 8 438 12 533 1 168 1 682 3 223 27 044 Coûts de production (1 281) (1 187) (222) (259) (279) (3 228) Charges d’exploration (266) (275) (216) (8) (99) (864) Amortissements (1 \ 404) (1 848) (368) (264) (830) (4 714) Autres charges (a) (\ 299) (1 014) (218) (241) (72) (1 844) Résultats avant impôts 5 188 8 209 144 910 1 943 16 394 Impôts sur les bénéfices (3 237) (5 068) (83) (402) (950) (9 740) Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 1 951 3 141 61 508 993 6 654 2011 Chiffre d’affaires hors Groupe 3 116 3 188 776 1 159 3 201 11 440 Chiffre d’affaires Groupe 7 057 11 365 764 737 712 20 635 Chiffre d’affaires total 10 173 14 553 1 540 1 896 3 913 32 075 Coûts de production (1 235) (1 179) (250) (286) (304) (3 254) Charges d’exploration (343) (323) (48) (11) (294) (1 019) Amortissements (1 \ 336) (1 845) (352) (278) (791) (4 602) Autres charges (a) (\ 307) (1 181) (274) (276) (95) (2 133) Résultats avant impôts 6 952 10 025 616 1 045 2 429 21 067 Impôts sur les bénéfices (5 059) (6 484) (293) (465) (1 302) (13 603) Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 1 893 3 541 323 5 80 1 127 7 464 2012 Chiffre d’affaires hors Groupe 1 986 4 388 968 723 3 509 11 574 Chiffre d’affaires Groupe 6 857 13 440 639 1 010 790 22 736 Chiffre d’affaires total 8 843 17 828 1 607 1 733 4 299 34 310 Coûts de production (1 318) (1 442) (297) (340) (395) (3 792) Charges d’exploration (483) (365) (339) (18) (241) (1 446) Amortissements (1 \ 986) (2 574) (1 558) (458) (938) (7 514) Autres charges (a) (\ 326) (1 356) (386) (159) (128) (2 355) Résultats avant impôts 4 730 12 091 (973) 758 2 597 19 203 Impôts sur les bénéfices (3 478) (7 383) 226 (386) (1 264) (12 285) Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 1 252 4 708 (747) 3 72 1 333 6 918 (a) Y compris les taxes à la production et l’accrétion au titre de l’IAS 37 (326 millions d’euros pour 2010 338 millions d’euros pour 2011 and 391 millions d’euros pour 2012) Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2012 TOTAL303 (en millions d’euros) Sociétés mises en équivalence \ Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total 2010 \ \ Chiffre d’affaires hors Groupe 148 120 596 864 Chiffre d’affaires Groupe 3 565 4 646 5 214 Chiffre d’affaires total 151 685 5 242 6 078 Coûts de production (44) ( 53) (195) (1) (293) Charges d’exploration (7) (23) (30) Amortissements \ (44) (89) (259) (392) Autres charges \ (268) (4 034) (4 302) Résultats avant impôts 56 252 754 (1) 1 061 Impôts sur les bénéfices ( 44) (142) (186) Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 56 208 612 (1) 875 2011 \ \ Chiffre d’affaires hors Groupe 26 15 1 080 256 1 377 Chiffre d’affaires Groupe 831 6 804 7 635 Chiffre d’affaires total 26 846 7 884 256 9 012 Coûts de production (7) (48) (250) (28) (333) Charges d’exploration (4) (4) Amortissements \ (7) (44) (225) (109) (385) Autres charges \ (550) (6 101) (36) (6 687) Résultats avant impôts 12 204 1 308 79 1 603 Impôts sur les bénéfices ( 95) (285) (34) (414) Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 12 109 1 023 45 1 189 2012 \ \ Chiffre d’affaires hors Groupe 1 085 780 1 865 Chiffre d’affaires Groupe 1 234 7 850 (323) 8 761 Chiffre d’affaires total 1 234 8 935 457 10 626 Coûts de production (1 25) (289) (88) (502) Charges d’exploration (3) (3) Amortissements \ (60) (299) (227) (586) Autres charges \ (754) (6 924) (54) (7 732) Résultats avant impôts 295 1 423 85 1 803 Impôts sur les bénéfices ( 63) (303) (51) (417) Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 232 1 120 34 1 386 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932 TOTAL Document de référence 2012 304 1 6 Coûts induits Les coûts induits représentent les montants dépensés pour les acquisitions de permi\ s les activités d’exploration et de développement d’hydrocarbures Ils comprennent à la fois les coûts capitalisés et ceux passés en char\ ges Les tableaux qui suivent n’incluent pas les coûts induits relatifs aux activités de transport d’hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL (en millions d’euros) Filiales consolidées \ Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total 2010 \ \ Acquisition des permis prouvés 162 137 26 139 21 485 Acquisition des permis non prouvés 5 124 1 186 8 619 1 942 Coûts d’exploration 361 407 276 17 250 1 311 Coûts de développement (a) 1 565 3 105 718 247 2 007 7 642 Total \ 2 093 3 773 2 206 411 2 897 11 380 2011 \ \ Acquisition des permis prouvés 298 10 413 2 251 974 Acquisition des permis non prouvés 1 397 1 692 3 14 2 107 Coûts d’exploration 505 384 239 17 417 1 562 Coûts de développement (a) 2 352 3 895 1 329 329 2 823 10 728 Total \ 3 156 4 686 3 673 351 3 505 15 371 2012 \ \ Acquisition des permis prouvés 202 27 12 241 Acquisition des permis non prouvés 40 1 362 384 176 26 1 988 Coûts d’exploration 598 578 542 35 340 2 093 Coûts de développement (a) 3 183 4 330 1 859 307 3 331 13 010 Total \ 4 023 6 297 2 785 518 3 709 17 332 (en millions d’euros) Sociétés mises en équivalence \ Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total 2010 \ \ Acquisition des permis prouvés Acquisition des permis non prouvés Coûts d’exploration \ 4 30 4 38 Coûts de développement (a) 20 99 476 73 668 Total \ 24 129 480 73 706 2011 \ \ Acquisition des permis prouvés 2 691 2 691 Acquisition des permis non prouvés 1 116 1 116 Coûts d’exploration \ 2 2 Coûts de développement (a) 2 106 314 939 1 361 Total \ 2 108 314 4 746 5 170 2012 \ \ Acquisition des permis prouvés 238 238 Acquisition des permis non prouvés (22) (22) Coûts d’exploration \ Coûts de développement (a) 167 380 202 749 Total \ 167 380 418 965 (a) Inclut les coûts de restitution des sites capitalisés dans l’exercice et tout gain ou perte constatés lors des restitutions de sites effectuées sur l’exercice Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2012 TOTAL305 1 7 Coûts capitalisés Les coûts capitalisés représentent les montants des droits miniers prouvés et non prouvés et comprennent les actifs industriels et installations ainsi que les amortissements correspondants Les tableaux qui suivent n’incluent pas les coûts capit\ alisés relatifs aux activités de transport d’hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL (en millions d’euros) Filiales consolidées \ Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Au 31 décembre 2010 \ \ Relatifs à des réserves prouvées 31 735 32 494 7 588 5 715 12 750 90 282 Relatifs à des réserves non prouvées 402 1 458 2 142 49 1 433 5 484 Total \ 32 137 33 952 9 730 5 764 14 183 95 766 Amortissements cumulés (23 006) (16 716) (2 302) (3 849) (4 092) (49 965) Coûts nets capitalisés 9 131 17 236 7 428 1 915 10 091 45 801 Au 31 décembre 2011 \ \ Relatifs à des réserves prouvées 34 308 37 032 8 812 6 229 17 079 103 460 Relatifs à des réserves non prouvées 460 1 962 4 179 62 911 7 574 Total \ 34 768 38 994 12 991 6 291 17 990 111 034 Amortissements cumulés (24 047) (18 642) (2 294) (4 274) (5 066) (54 323) Coûts nets capitalisés 10 721 20 352 10 697 2 017 12 924 56 711 Au 31 décembre 2012 \ \ Relatifs à des réserves prouvées 35 456 40 562 10 108 6 4 08 20 463 112 997 Relatifs à des réserves non prouvées 543 3 184 4 324 248 612 8 911 Total \ 35 999 43 746 14 432 6 656 21 075 121 908 Amortissements cumulés (23 660) (20 364) (3 219) (4 648) (5 872) (57 763) Coûts nets capitalisés 12 339 23 382 11 213 2 008 15 203 64 145 (en millions d’euros) Sociétés mises en équivalence \ Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Au 31 décembre 2010 \ \ Relatifs à des réserves prouvées 639 887 3 110 4 636 Relatifs à des réserves non prouvées 25 168 138 331 Total \ 664 1 055 3 110 138 4 967 Amortissements cumulés (462) (307) (2 029) (2 798) Coûts nets capitalisés 202 748 1 081 138 2 169 Au 31 décembre 2011 \ \ Relatifs à des réserves prouvées 731 3 496 3 973 8 200 Relatifs à des réserves non prouvées 1 146 1 146 Total \ 731 3 496 5 119 9 346 Amortissements cumulés (96) (2 337) (213) (2 646) Coûts nets capitalisés 635 1 159 4 906 6 700 Au 31 décembre 2012 \ \ Relatifs à des réserves prouvées 1 049 3 637 4 074 8 760 Relatifs à des réserves non prouvées 1 118 1 118 Total \ 1 049 3 637 5 192 9 878 Amortissements cumulés (177) (2 540) (457) (3 174) Coûts nets capitalisés 872 1 097 4 735 6 704 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932 TOTAL Document de référence 2012 306 (en millions d’euros) Filiales consolidées \ Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Au 31 décembre 2010 \ \ Revenus futurs 65\ 644 142 085 42 378 14 777 41 075 305 959 Coûts de production futurs (16 143) (29 479) (19 477) ( 4 110) (6 476) (75 685) Coûts de développement futurs (18 744) (25 587) (8 317) (3 78 8) (8 334) (64 770) Impôts futurs (\ 20 571) (51 390) (3 217) (2 541) (7 281) (85 000) Cash flowsnets futurs après impôts 10 186 35 629 11 367 4 338 18 984 80 504 Actualisation à 10% (5 182) (16 722) (8 667) (2 106) (11 794) (44 471) Calcul normalisé des cash flowsnets futurs actualisés 5 004 18 907 2 700 2 232 7 190 36 03 3 Au 31 décembre 2011 \ \ Revenus futurs 85\ 919 167 367 53 578 14 297 67 868 389 029 Coûts de production futurs (18 787) (31 741) (22 713) ( 3 962) (12 646) (89 849) Coûts de développement futurs (21 631) (22 776) (11 548) (3 110 ) (11 044) (70 109) Impôts futurs (\ 28 075) (71 049) (4 361) (2 794) (12 963) (119 242) Cash flows nets futurs après impôts 17 426 41 801 14 956 4 431 31 215 109 829 Actualisation à 10% (9 426) (17 789) (12 298) (2 186) (20 717) (62 416) Calcul normalisé des cash flowsnets futurs actualisés 8 000 24 012 2 658 2 245 10 498 47 413 Au 31 décembre 2012 \ \ Revenus futurs 93\ 215 177 392 58 140 16 474 70 985 416 206 Coûts de production futurs (20 337) (39 091) (25 824) ( 5 213) (15 218) (105 683) Coûts de développement futurs (24 490) (28 896) (12 949) (3 807 ) (10 954) (81 096) Impôts futurs (\ 27 393) (68 017) (4 456) (2 732) (12 641) (115 239) Cash flows nets futurs après impôts 20 995 41 388 14 911 4 722 32 172 114 188 Actualisation à 10% (10 549) (17 731) (11 608) (2 227) (19 969) (62 084) Calcul normalisé des cash flowsnets futurs actualisés 10 446 23 657 3 303 2 495 12 203 52 104 Part des intérêts minoritaires dans les cash flowsnets futurs (en millions d’euros) \ Au 31 décembre 2010 273 344 617 Au 31 décembre 2011 558 558 Au 31 décembre 2012 501 501 Le calcul des cash flows nets futurs actualisés générés par les réserves pr ouvées a été ef fectué selon les principes suivants – l’estimation des réserves prouvées et des profils de productioncorrespondants est basée sur les conditions techniques et économiques actuelles – les cash flows futurs sont déterminés sur la base des prix utilisés pour l’estimation des réserves prouvées d’hydrocarbures du Groupe – les cash flows futurs comprennent les coûts de production (incluant les taxes à la production) les coûts de développement et les coûts de restitution des sites Toutes ces estimations de coûts sont basées sur les conditions techniques et économiques existant en fin d’année – les estimations des impôts sont calculées en fonction des légis\ lations fiscales locales existantes en fin d’année et tiennent compte des différences permanentes et des crédits d’impôts futurs – les cash flows nets futurs sont actualisés au taux standard de 10% Ces principes d’application sont ceux requis par la norme ASC 932 et ne reflètent pas les perspectives de revenus réels pouvant provenir de ces réserves ni leur valeur actuelle Ils ne constituent donc pas des critères de décision d’investissement Une meilleure estimation de la valeur actuelle des réserves doit prendre également en considération entre autres facteurs la part des réserves déjà découvertes mais non encore qualifiées de réserves prouvées l’intégration de modifications futures dans les prix et les coûts et un taux d’actualisation plus représentatif de la valeur temps du coût de l’argent et des risques inhérents aux calculs de réserves estimées 1 8 Calcul des cash flowsnets futurs actualisés Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2012 TOTAL307 (en millions d’euros) Sociétés mises en équivalence \ Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total Au 31 décembre 2010 \ Revenus futurs \ 1 814 22 29 3 59 472 83 579 Coûts de production futurs (765) (8 666) (40 085) (49 516) Coûts de développement futurs (26) (2 020) (3 006) (5 052) Impôts futurs \ (349) (5 503) (2 390) (8 242) Cash flows nets futurs après impôts 674 6 104 13 991 20 769 Actualisation à 10% \ (203) (3 946) (7 386) (11 535) Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 471 2 158 6 605 9 234 Au 31 décembre 2011 \ \ Revenus futurs \ 210 29 887 64 977 7 116 102 190 Coûts de production futurs (95) (17 393) (39 800) (2 683) (59 971) Coûts de développement futurs (1 838) (2 809) (1 297) (5 944) Impôts futurs \ (29) (5 152) (3 942) (2 280) (11 403) Cash flows nets futurs après impôts 86 5 504 18 426 856 24 872 Actualisation à 10% \ (36) (3 652) (9 757) (196) (13 641) Calcul normalisé des cash flowsnets futurs actualisés 50 1 852 8 669 660 11 231 Au 31 décembre 2012 \ \ Revenus futurs \ 2 103 27 43 9 64 234 9 390 103 166 Coûts de production futurs (99) (17 250) (35 830) (3 265) (56 444) Coûts de développement futurs (2 360) (2 967) (3 906) (9 233) Impôts futurs \ (392) (3 353) (5 430) (648) (9 823) Cash flows nets futurs après impôts 1 612 4 476 20 007 1 571 27 666 Actualisation à 10% \ (1 087) (2 978) (10 316) (955) (15 336) Calcul normalisé descash flowsnets futurs actualisés 525 1 498 9 691 616 12 330 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 TOTAL Document de référence 2012 308 1 9 Principales origines des variations des cash flowsnets futurs actualisés Filiales consolidées (en millions d’euros) \ 2010 2011 2012 Cash flows nets futurs actualisés au 1 erjanvier \ 25 802 36 033 47 413 Ventes nettes des coûts de production et autres charges (\ 2 2 297) (27 026) (28 552) Variations des prix et des coûts de production et autres charges 3 0 390 44 315 7 382 Extensions découvertes et amélioration de la récupération 716 1 680 1 357 Variations des estimations des coûts de développement futurs (7 245) (4 798) (6 503) Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l’année 7 896 9 519 11 809 Révisions des estimations précédentes des quantités \ 5 523 1 288 2 719 Accrétion de l’actualisation à 10% \ 2 580 3 603 4 741 Variation nette des impôts sur les bénéfices \ (6 773) (16 925) 13 992 Acquisitions des réserves en terre \ 442 885 299 Cessions des réserves en terre \ (1 001) (1 161) (2 553) Fin de l’exercice \ 36 033 47 413 52 104 Sociétés mises en équivalence (en millions d’euros) \ 2010 2011 2012 Cash flows nets futurs actualisés au 1 erjanvier \ 7 295 9 234 11 231 Ventes nettes des coûts de production et autres charges \ (1 583) (1 991) (1 885) Variations des prix et des coûts de production et autres charges 2 366 3 715 (743) Extensions découvertes et amélioration de la récupération (25) Variations des estimations des coûts de développement futurs 195 (383) (495) Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l’année 651 635 809 Révisions des estimations précédentes des quantités \ 308 (749) 984 Accrétion de l’actualisation à 10% \ 730 923 1 123 Variation nette des impôts sur les bénéfices \ (728) (1 341) 1 314 Acquisitions des réserves en terre \ 1 812 17 Cessions des réserves en terre \ (624) Fin de l’exercice \ 9 234 11 231 12 330Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 Document de référence 2012 TOTAL309 2 Autres informations complémentaires 2 1 Production de gaz commercialisable prix de production et coûts de production Entités consolidées \ Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total 2010 Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j) (a) 1 603 608 732 375 1 234 4 552 Prix de production (b) \ Huile (€ b) \ 55 70 56 18 45 28 55 83 52 33 55 39 Bitume (€ b) \ 33 19 33 19 Gaz naturel (€ kpc) 5 17 1 55 1 83 0 63 5 67 3 94 Coûts de production unitaires ( € bep) (c) \ Total liquides et gaz 6 23 4 53 3 29 4 82 2 93 4 72 Bitume \ 17 49 17 49 Sociétés mises en équivalence \ Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total 2010 Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j) (a) 650 650 Prix de production (b) \ Huile (€ b) \ 53 96 43 81 57 03 54 95 Bitume (€ b) \ Gaz naturel (€ kpc) \ 2 30 2 30 Coûts de production unitaires ( € bep) (c) \ Total liquides et gaz \ 6 31 2 76 1 54 1 91 Bitume \ Entités consolidées \ Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total 2011 Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j) (a) 1 350 607 839 424 1 162 4 382 Prix de production (b) \ Huile (€ b) \ 74 24 74 72 55 13 73 73 68 76 73 34 Bitume (€ b) \ 31 36 31 36 Gaz naturel (€ kpc) 6 58 1 81 2 06 0 54 7 45 4 72 Coûts de production unitaires ( € bep) (c) \ Total liquides et gaz 6 86 5 14 3 41 5 36 3 40 5 20 Bitume \ 20 70 20 70 Sociétés mises en équivalence \ Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total 2011 Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j) (a) 891 457 1 348 Prix de production (b) \ Huile (€ b) \ 66 21 61 15 77 07 30 75 73 61 Bitume (€ b) \ Gaz naturel (€ kpc) \ 1 29 0 95 1 23 Coûts de production unitaires ( € bep) (c) \ Total liquides et gaz \ 1 99 2 75 1 66 0 79 1 61 Bitume \ 10 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Autres informations complémentaires TOTAL Document de référence 2012 310 Entités consolidées \ Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total 2012 Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j) (a) 1 167 593 901 171 1 123 3 955 Prix de production (b) \ Huile (€ b) \ 79 82 82 65 61 85 81 05 75 49 80 84 Bitume (€ b) \ 35 27 35 27 Gaz naturel (€ kpc) 7 10 2 19 2 23 0 90 8 35 5 31 Coûts de production unitaires ( € bep) (c) \ Total liquides et gaz 8 78 5 69 3 92 10 76 4 61 6 36 Bitume \ 24 00 24 00 Sociétés mises en équivalence \ Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total 2012 Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j) (a) 769 814 1 583 Prix de production (b) \ Huile (€ b) \ 105 12 83 26 28 27 83 27 Bitume (€ b) \ Gaz naturel (€ kpc) \ 1 35 0 95 1 23 Coûts de production unitaires ( € bep) (c) \ Total liquides et gaz \ 8 84 1 98 1 44 2 27 Bitume \ (a) Ces volumes de gaz sont différents de ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves\ Ils excluent l’autoconsommati on de gaz lors des opérations de production (b) Les volumes utilisés pour ce calcul sont les volumes vendus issus de \ la production du Groupe (c) Les volumes d’huile utilisés pour ce calcul sont ceux inclus dans \ le tableau de l’évolution des réserves Les volumes de gaz naturel sont différents de ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves Ils excluent l’autoconsommation\ de gaz lors des opérations de production Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 10 Autres informations complémentaires Document de référence 2012 TOTAL 311 Document de référence 2012 TOTAL313 TOTAL S A 11 TOTAL S A 11 TOTAL S A Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d’admi\ nistration le 12 février 2013 et ne sont pas mis à jour des élé\ ments postérieurs à cette date 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés \ 314 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 316 3 Comptes sociaux société mère 3\ 17 3 1 Compte de résultat \ 317 3 2 Bilan \ \ 318 3 3 Tableau des flux de trésorerie \ 319 3 4 Variation des capitaux propres \ 320 4 Annexe aux comptes sociaux \ 321 1) Principes comptables \ 321 2) Immobilisations incorporelles et corporelles \ 321 3) Titres de participation et créances rattachées \ 322 4) Autres immobilisations financières \ 323 5) Créances d’exploitation \ 323 6) Capitaux propres \ 324 7) Provisions pour risques et charges \ 325 8) Provisions pour restructurations retraites pensions et obligations similaires 325 9) Dettes financières \ 326 10) Dettes d’exploitation \ 327 11) Écarts de conversion \ 327 12) Chiffre d’affaires \ 327 13) Charges nettes d’exploitation \ 327 14) Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation 327 15) Charges et produits financiers \ 328 16) Dividendes \ 328 17) Autres charges et produits financiers \ 328 18) Résultat exceptionnel \ 328 19) Régime fiscal \ 328 20) Risque de change et de contrepartie \ 328 21) Engagements \ 329 22) Ventilation de l’effectif moyen \ 329 23) Plans d’options de souscription et d’achat d’actions plans d’\ attribution gratuite d’actions 330 24) Autres \ 335 5 Autres informations financières société mère 336 5 1 Filiales et participations \ 336 5 2 Autres informations sur cinq ans \ 337 5 3 Affectation du résultat 2012 \ 338 5 4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices 338 6 Informations financières consolidées des cinq derniers exercices 339 6 1 Bilan consolidé résumé des cinq derniers exercices \ 339 6 2 Compte de résultat consolidé des cinq derniers exercices 339 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engage ments réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les car\ actéristiques et les moda lités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été av\ isés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mis sion sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commer\ ce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conc\ lusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiq\ uer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagn ie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérif\ ier la concordance des info rmations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles \ sont issues 1 Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucu\ ne convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exe\ rcice é coulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositi\ ons de l’article L 225 38 du Code de commerce 2 Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution de la convent\ ion suivante déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Convention concernant la mise à disposition de moyens spécifiques – Personne concernée M Thierry Desmarest administrateur et Président d’Honneur – Nature et objet Moyens mis à la disposition du Président d’Honneur de votre société – Modalités Le Président d’Honneur compte tenu des missions de représentation du Groupe TOTAL qui lui sont confiées bénéficie de la mise à disposition des moyens suivants bureau assistante voiture avec chauffeur Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite au cours \ de l’exercice écoulé des engagements concernant l’indemnité de départ à la retraite le régime supplémentaire de retraite et le versement sous certaines conditions d’une indemnité\ en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat de M Christophe de Margerie déjà approuvés par l’assemblée générale lors de sa réunion du 1\ 1 mai 2012 et qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exe\ rcice écoulé a) Engagements concernant les conditions de retraite – Personne concernée M Christophe de Margerie Président directeur général – Nature et objet Les dirigeants sociaux bénéficient des mêmes dispositions que l\ es salariés de TOTAL S A concernés en matière d’indemnité de dé part à la retraite et de régime supplémentaire de retraite – Modalités Indemnités de départ à la retraite Les dirigeants sociaux bénéficient d’un engagement de versement\ d’une indemnité de départ à la retraite d’un montant égal à cel ui prévu par la convention collective nationale de l’industrie du pétrole pour les salariés concernés du Groupe TOTAL Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération annuelle fixe et variable perçue au cours de\ s douze derniers mois précédant le départ en retraite du dirigeant social 11 TOTAL S A Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés TOTAL Document de référence 2012 314 Le versement de l’indemnité de départ à la retraite des dirigeants sociaux est soumis à une condition de performa\ nce considérée comme remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE ( return on equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant so\ cial atteint au moins 12% la moyenne des ROACE ( return on average capital employed ) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant so\ cial atteint au moins 10% le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre sociétés ExxonMobil Shell BP Chevron au cours des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social – Régime supplémentaire de retraite à prestations définies Le régime supplémentaire de retraite est celui applicable aux dirigeants sociaux et salariés du Gr\ oupe TOTAL dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafond de la Sécurité social\ e au delà duquel il n’existe pas de système légal ou conven\ tionnel de retraite Le bénéfice de ce régime supplémentaire de retraite financé par TOTAL S A est subordonné à des conditions d’âge et d’ancienn eté minimum (5 ans) ainsi qu’à une condition de présence du bé\ néficiaire dans l’entreprise au moment où il fait valoir ses droits Cette condition de présence ne s’applique toutefois pas dans les cas d’invalidité\ ou de départ d’un bénéficiaire de plus de 55 ans à l’initiative du Groupe TOTAL Ce régime supplémentaire de retraite procure à ses bénéficiaires une pension dont le montant est égal à la somme de 1 8% de la part de la rémunération de référence comprise entre 8 et 40 plafonds annuels de la Sécurité sociale et 1% de la part\ de la rémunération de référence comprise entre 40 et 60 plafonds annuels de la Sécurité sociale multipliée \ par le nombre d’années d’ancienneté limité à 20 ans Cette pension de retraite est indexée sur l’évolution du point ARRCO (Associatio\ n pour le Régime de Retraite Complémentaire des salar iés) Le cumul des montants annuels de la retraite supplémentaire et des retraites des régimes externes (autres que celles constituée s à titre individuel et facultatif) ne peut excéder 45% de la moyenne des ré\ munérations des trois dernières années Si ce plafond était d épassé le montant de la retraite supplémentaire serait réduit à due concurrence Au 31 décembre 2012 les engagements à la charge de la Société au titre du régime supplémentaire de retraite correspondent pour le Président directeur général à une pension annuelle égale à 18 85% de \ sa rémunération brute annuelle perçue en 2012 b) Engagements concernant les dispositions applicables en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social – Personne concernée M Christophe de Margerie Président directeur général – Nature et objet En cas de résiliation ou de non renouvellement de son mandat social le Président directeur général bénéficiera d’une indemnité de départ – Modalités Cette indemnité sera égale à deux années de rémunérati\ on brute La base de référence sera constituée par la rémunération brute (fixe et variab\ le) des douze mois précédant la date de résiliation ou de non renouvellement du mandat social L’indemnité de départ versée en cas de changement de contrô\ le ou de stratégie décidé par la société ne sera pas due\ en cas de faute grave ou lourde ou si le Président directeur général quitte la société à son initiative change\ de fonctions à l’intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Le versement de cette indemnité en cas de résiliation ou de non renouvellement du mandat social est soumis à une condition de p erformance considérée comme remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE ( return on equity) des trois années précédant l’année de départ du Président\ directeur général atteint au moins 12% la moyenne des ROACE (return on average capital employed ) des trois années précédant l’année de départ du Président\ directeur général atteint au moins 10% le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre sociétés ExxonMobil Shell BP Chevron au cours des trois années précédant l’année de départ du Président directeur général Paris La Défense le 27 mars 2013 Les commissaires aux comptes KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit Département de KPMG S A Pascal Macioce Jay Nirsimloo Associé Associé Laurent Vitse Associé TOTAL S A 11 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Document de référence 2012 TOTAL 315 KPMG Audit Département de KPMG S A Jay NirsimlooERNST & YOUNG Audit Pascal MacioceLaurent Vitse 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2012 Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’ exercice clos le 31 décembre 2012 sur – le contrôle des comptes annuels de la société TOTAL S A tels qu’ils sont joints au présent rapport – la justification de nos appréciations – les vérifications et informations spécifiques prévues par la lo\ i Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’admi\ nistration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les\ comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montan\ ts et informati ons figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les\ principes comptables suivis les estimations significatives ret enues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les élé\ ments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sin\ cères et d onnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la sociét é à la fin de cet exercice II Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de comm\ erce relatives à la justification de nos appréciations no us portons à votre connaissance les éléments suivants Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour l’évaluation des titres de participation tel les que décrites dans la note 1 de l’annexe et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l’application de ces méthodes Dans le cadre de nos appréciations et sur la base des éléments disponibles à \ ce jour nous avons également vérifié le caractère raisonnable des estimations associées à l’application de ces méthodes Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemb le et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifi ques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité\ et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents \ adressés aux actionnaires sur la situation financière et l es comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Cod\ e de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur con cordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établis\ sement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments \ recueil lis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux\ nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses i\ nformations relatives aux prises de participation et de co ntrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gesti\ on Paris La Défense le 27 mars 2013 Les Commissaires aux Comptes 11 TOTAL S A Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels TOTAL Document de référence 2012 316 3 Comptes sociaux société mère 3 1 Compte de résultat Exercice \ \ (en milliers d’euros) \ 2012 2011 2010 Chiffre d’affaires \ (note 12) 16 446 200 14 246 392 10 307 170 Charges nettes d’exploitation \ (note 13) (13 012 996) (10 907 658) (8 179 634) Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation (note 14) (43 328) (260 650) (141 174) Résultat d’exploitation \ 3 389 876 3 078 084 1 986 362 Charges et produits financiers \ (note 15) (434 272) (428 098) (448 084) Dividendes \ (note 16) 8 083 928 10 599 281 6 497 082 (Dotations) Reprises aux provisions financières \ (954 020) (839 231) (489 911) Autres charges et produits financiers \ (note 17) 10 956 (8 656) (7 945) Résultat financier \ 6 706 592 9 323 296 5 551 142 Résultat courant \ 10 096 468 12 401 380 7 537 504 Résultat sur cessions de titres et prêts \ (695) 435 924 (34 976) Résultat sur cessions d’immobilisations \ 8 647 43 239 Éléments exceptionnels \ (294 985) 31 866 (75 259) Résultat exceptionnel \ (note 18) (287 033) 467 833 (109 996) Participation et intéressement des salariés \ (58 002) (52 073) (54 613) Impôts \ (3 231 651) (3 050 856) (1 532 807) Résultat net \ 6 519 782 9 766 284 5 840 088 TOTAL S A 11 Comptes sociaux société mère Document de référence 2012 TOTAL 317 3 2 Bilan Au 31 décembre (en milliers d’euros) ACTIF \ 2012 2011 2010 Actif immobilisé Immobilisations incorporelles \ (note 2) 943 112 864 554 817 999 Amortissements et provisions \ (381 620) (310 388) (245 031) Immobilisations incorporelles valeur nette \ 561 492 554 166 572 968 Immobilisations corporelles \ (note 2) 650 563 585 783 535 475 Amortissements et provisions \ (450 118) (406 249) (361 610) Immobilisations corporelles valeur nette \ 200 445 179 534 173 865 Titres de participation et créances rattachées (note 3) 89 228 333 87 744 158 84 934 902 Amortissements et provisions \ (699 995) (574 296) (565 561) Autres immobilisations financières \ (note 4) 45 084 63 008 52 535 Immobilisations financières valeur nette \ 88 573 422 87 232 870 84 421 876 Total actif immobilisé \ 89 335 359 87966 570 85 168 709 Actif circulant Stocks \ 12 832 9 137 4 832 Créances d’exploitation \ (note 5) 2 356 568 3 495 789 2 141 796 Valeurs mobilières de placement \ 315 697 363 533 476 610 Disponibilités et dépôts à court terme \ 12 498 38 047 141 131 Total actif circulant \ 2 697 595 3 906 506 2 764 369 Charges constatées d’avance \ 9 950 15 649 5 782 Écarts de conversion \ (note 11) 5 4 12 Total de l’actif \ 92 042 909 91 888 729 87 938 872 Au 31 décembre (en milliers d’euros) PASSIF \ 2012 2011 2010 Capitaux propres \ (note 6) Capital \ 5 914 833 5 909 418 5 874 102 Primes \ 27 684 290 27 655 005 27 208 151 Réserves \ (note 6 B ) 3 958 588 3 986 875 3 986 382 Report à nouveau \ 9 314 000 4 916 078 4 425 753 Résultat net \ 6 519 782 9 766 284 5 840 088 Acompte sur dividendes \ (4 161 373) (4 058 442) (2 664 730) Total des capitaux propres \ 49 230 120 48 175 218 44 669 746 Provisions pour risques et charges \ (notes 7 et 8) 5 812 262 4 736 302 3 771 567 Dettes Dettes financières long terme \ (note 9) 25 588 764 28 296 453 15 929 648 Dettes financières court terme \ (note 9) 7 375 394 6 541 883 21 715 905 Dettes d’exploitation \ (note 10) 3 923 987 3 839 704 1 790 981 Total des dettes \ 36 888 145 38 678 040 39 436 534 Produits constatés d’avance \ 806 250 Écarts de conversion \ (note 11) 111 576 298 919 61 025 Total du passif \ 92 042 909 91 888 729 87 938 872 11 TOTAL S A Comptes sociaux société mère TOTAL Document de référence 2012 318 3 3 Tableau des flux de trésorerie Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Flux de trésorerie d’exploitation \ Résultat net \ 6 520 9 766 5 840 Dotations (Reprises) aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 122 110 102 Dotations (Reprises) aux provisions des immobilisations financières 140 7 24 Dotations (Reprises) aux autres provisions \ 1 076 965 571 Marge brute d’autofinancement \ 7 858 10 848 6 537 (Profits) Pertes sur cessions \ (15) (436) 35 Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement 782 (789) (266) Autres net \ (18) (4) 126 Flux de trésorerie d’exploitation \ 8 607 9 619 6 432 Flux de trésorerie d’investissement Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (160) (82) (64) Acquisition de titres de participation et augmentations de prêts long terme (1 875) (4 361) (6 317) Investissements \ (2 035) (4 443) (6 381) Produits de cession sur titres et remboursements de prêts long terme 662 2 419 782 Désinvestissements \ 662 2 419 782 Flux de trésorerie d’investissement \ (1 373) (2 024) (5 599) Flux de trésorerie de financement Augmentation de capital \ 31 482 41 Rachat d’actions propres \ Solde du dividende payé en numéraire \ (2 684) (2 685) (2 662) Acompte sur dividende payé en numéraire \ (2 735) (2 684) (2 665) Remboursement d’emprunts à long terme \ (63) Augmentation (Diminution) des dettes financières et concours bancaires courants (1 872) (2 811) 4 432 Flux de trésorerie de financement \ (7 260) (7 698) (917) Augmentation (diminution) des disponibilités et dépôts à c\ ourt terme (26) (103) (84) Disponibilités et dépôts à court terme au bilan d’ouvertu\ re 38 141 225 Disponibilités et dépôts à court terme au bilan de clôtur\ e 12 38 141TOTAL S A 11 Comptes sociaux société mère Document de référence 2012 TOTAL 319 3 4 Variation des capitaux propres (en millions d’euros)Actions émisesRéserves Réserve de Total et report réévaluation \ Nombre Montant Primes à nouveau \ d’émission Au 1 erjanvier 2010 2 348 422 884 5 871 27 170 11 027 37 44 105 Solde du dividende payé en numéraire (a) (2 662) (2 662) Résultat net 2010 \ 5 840 5 840 Acompte sur dividende 2010 (b) (2 665) (2 665) Réduction de capital Émission d’actions 1 218 047 3 38 41 Variation des écarts de réévaluation 11 11 Au 31 décembre 2010 2 349 640 931 5 874 27 208 11 540 48 44 670 Solde du dividende payé en numéraire (c) (2 685) (2 685) Résultat net 2011 \ 9 766 9 766 Acompte sur dividende 2011 (d) (e) (4 058) (4 058) Émission d’actions 5 223 665 13 160 173 Augmentation de capital réservée aux salariés 8 902 717 22 288 310 Variation des écarts de réévaluation Frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés (1) (1) Au 31 décembre 2011 2 363 767 313 5 909 27 655 14 563 48 48 175 Solde du dividende payé en numéraire (f) (1 311) (1 311) Résultat net 2012 \ 6 520 6 520 Acompte sur dividende 2012 (g) (h) (4 161) (4 161) Émission d’actions 798 883 2 2 9 31 Augmentation de capital réservée aux salariés (i) 1 366 950 4 (4) Variation des écarts de réévaluation (24) (24) Frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés Au 31 décembre 2012 2 365 933 146 5 915 27 684 15 607 24 49 230 (a) Solde du dividende 2009 versé en 2010 2 662 millions d’euros (1 14 euro par action) (b) Acompte sur dividende versé en 2010 2 665 millions d’euros (1 14 euro par action) (c) Solde du dividende 2010 versé en 2011 2 685 millions d’euros (1 14 euro par action) (d) Acompte sur dividende versé en 2011 au titre des 1 eret 2etrimestres 2011 2 684 millions d’euros (0 57 euro par action par acompte) (e) Acompte sur dividende non versé en 2011 au titre du 3etrimestre 2011 1 374 millions d’euros (0 57 euro par action) (f) Solde du dividende 2011 versé en 2012 1 342 millions d’euros (0 57 euro par action) minoré de 31 millions d’euros d’ajustement comptable conformément à l’Assemblée générale du\ 11 mai 2012 (g) Acompte sur dividende versé en 2012 au titre des 1 eret 2etrimestres 2012 2 735 millions d’euros (respectivement 0 57 et 0 59 euro par action) (h) Acompte sur dividende non versé en 2012 au titre du 3etrimestre 2012 1 426 millions d’euros (0 59 euro par action) (i) Cf note 6 11 TOTAL S A Comptes sociaux société mère TOTAL Document de référence 2012 320 2) Immobilisations incorporelles et corporelles Au 31 décembre 2012 2011 (en millions d’euros) \ Brut Amortissements Net Net \ et provisions Siège (a) \ 463 (296) 167 130 Succursale (A D G I L ) (b) \ 480 (86) 394 424 Total immobilisations incorporelles \ 943 (382) 561 554 Terrains \ 36 36 36 Constructions \ 95 (54) 41 43 Autres \ 520 (396) 124 101 Total immobilisations corporelles \ 651 (450) 201 180 Total (c) \ 1 594 (832) 762 734 (a) Dont immobilisations en cours pour un montant de 15 millions d’euros en 2012 et de 13 millions d’euros en 2011 logiciels po ur un montant brut de 284 millions d’euros en 2012 et 206 millions d’euros en 2011 et autres pour un montant brut de 164 millions d’euros en 2012 et 156 millions d’euros en 2011 (b) Les amortissements des succursales liés à l’activité commerciale sont comptabilisés en coût d’achat des marchandises vendues (c) Au 31 décembre 2011 les valeurs brutes et les amortissements et provisions s’élevaient à 1 450 millions d’euros et 716 mill ions d’euros Les comptes de l’exercice 2012 sont établis conformément à la réglementation comptable française Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeur d’origine corrigée des incidences de la réévaluation léga\ le de 1976 Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée de vie estimée Constructions20 30 ans Mobilier agencements 5 10 ans Matériel de transport 2 5 ans Matériel et mobilier de bureau5 10 ans Matériel informatique 3 5 ans Immobilisations financières Les titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisition éventuellement corrigé de la réévaluation légale de 1976 \ Les créances rattachées à des participations sont valorisées\ à leur valeur nominale Pour le secteur Amont les titres de participation et créances rattachées font l’objet d’une provision à hauteur des dépenses d’exploration en l’absence d’une décision de mise en production Dans l’hypothèse où il a été mis en évidence l’exis\ tence de réserves prouvées la valeur des titres et créances est limitée au montant des revenus futurs actualisés au moment de la clôture Pour les autres secteurs les provisions pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées sont calculées en fonct\ ion des capitaux propres de la valeur économique et de l’intérêt de la détention des titres Stocks Les stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur de marché si celle ci est inférieure Les stocks d’hydrocarbures bruts et de produits pétroliers sont évalués selon la méthode FIFO (First In First Out) Créances et dettes Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nomina\ le Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsque\ la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable Comptabilisation des opérations en devises étrangères Les créances et dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de change à la clôture de l’exercice Les différences de conversion sur les éléments ne faisant pas l’objet d’une couverture de change sont comptabilisées en écart de conversion actif ou passif Les pertes de change latentes donnent lieu à la constitution d’une provision pour risques Les différences de conversion sur les autres créances et dettes en devises étrangères sont comptabilisées en résultat et compensées par les gains ou pertes latents résultant d’opérations de couve\ rture de change hors bilan Instruments financiers TOTAL S A utilise des instruments financiers dans un but exclusif de couverture économique afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangè\ res Dans le cadre de cette politique TOTAL S A a recours à des swaps de taux d’intérêt et des opérations à terme Les différentiels d’intérêts attachés aux swaps ou les reports et déports attachés à ces opérations à terme sont constatés prorata temporis au compte de résultat en charges ou produits financiers sur la durée de vie des instruments TOTAL S A 11 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2012 TOTAL 321 4 Annexe aux comptes sociaux 1) Principes comptables 3) Titres de participation et créances rattachées A) Variation des titres et créances rattachées Au 31 décembre 2012 (en millions d’euros) Brut début Augmentations Diminutions Écart Brut \ de période \ de conversion fin de période \ Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétaires Titres de participation 77 966 86 411 (46) (426) 77 991 Créances rattachées (a) 9 778 2 224 (577) (2) (186) 11 237 Total 87 744 2 310 411 (623) (428) (186) 89 228 Ventilation par secteur (b) \ Amont 5 727 243 2 (96) (2) 1 5 875 Marketing & Services 4 367 22 354 (5) (1) (1) 4 736 Raffinage Chimie 14 116 124 55 (48) (423) (1) 13 823 Holding 63 534 1 921 (474) (2) (185) 64 794 Total 87 744 2 310 411 (623) (428) (186) 89 228 (a) Les mouvements des créances rattachées résultent essentiellemen\ t des flux de financement de Total Finance et Total Treasury (b) L’information par secteur d’activité des périodes comparative\ s a fait l’objet d’un retraitement selon la nouvelle organisation en vigueur à compter du 1 erjuillet 2012 B) Après provisions sur titres et créances rattachées Au 31 décembre 2012 2011 (en millions d’euros) \ Brut Provisions Net Net \ pour \ dépré\ ciation Titres de participation \ 77 991 (505) 77 486 77 501 Créances rattachées (a) (b) \ 11 237 (195) 11 042 9 669 Total (c) \ 89 228 (700) 88 528 87 170 Ventilation par secteur (d) Amont \ 5 876 (361) 5 515 5 453 Marketing & Services \ 4 737 (83) 4 654 4 310 Raffinage Chimie \ 13 823 (232) 13 591 13 887 Holding \ 64 792 (24) 64 768 63 520 Total \ 89 228 (700) 88 528 87 170 (a) Le montant brut au 31 décembre 2012 comprend 10 655 millions d’euros se rapportant aux entreprises liées (b) Le montant net au 31 décembre 2012 se répartit entre échéances à moins d’un an et échéances à plus d’\ un an soit respectivement 2 691 millions d’euros et 8 351 millions d’euros (c) Au 31 décembre 2011 les valeurs brutes et les provisions s’élevaient respectivement à 87 744 millions d’euros et 574 millio ns d’euros (d) L’information par secteur d’activité des périodes comparative\ s a fait l’objet d’un retraitement selon la nouvelle organisation en vigueur à compter du 1 erjuillet 2012 11 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2012 322 4) Autres immobilisations financières A) Variation des autres immobilisations financières Au 31 décembre 2012 (en millions d’euros) Brut début Augmentations Diminutions Écart Brut \ de période \ de conversion fin de période \ Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétaires Titres de l’activité portefeuille 4 4 Autres créances 44 3 (23) 24 Dépôts et cautionnements 15 2 17 Total 63 5 (23) 45 B) Après provisions sur les autres immobilisations financières Au 31 décembre 2012 2011 (en millions d’euros) \ Brut Provisions Net Net \ pour \ dépré\ ciation Titres de l’activité portefeuille \ 4 4 4 Autres créances (a) \ 24 24 44 Dépôts et cautionnements \ 1 7 17 15 Total (b) \ 45 45 63 (a) Le montant net au 31 décembre 2012 est à moins d’un an (b) Au 31 décembre 2011 les valeurs brutes et les valeurs nettes étaient identiques 5) Créances d’exploitation Au 31 décembre 2012 2011 (en millions d’euros) \ Brut Provisions Net Net \ pour \ dépré\ ciation Créances clients et comptes rattachés \ 1 270 1 270 1 285 Autres créances d’exploitation \ 1 087 1 087 2 211 Total (a) (b) \ 2 357 2 357 3 496 (a) Dont 1 352 millions d’euros concernant les entreprises liées au 31 décembre 2012 (b) La totalité est à moins d’un an TOTAL S A 11 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2012 TOTAL323 Augmentation de capital réservée aux salariés L’Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 a délégué \ au Conseil d’administration dans sa dix septième résolution la compét\ ence de procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de vingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salar\ iés adhérant à un plan d’épargne entreprise Cette même Assemblée générale a également délégué\ au Conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de dix huit mois à une augmentation de capital réservée ayant pour objet de donner aux salariés de filiales étrangères des avantages comparables à ceux dont bénéficient les salariés concernés par la dix septième résolution Dans le cadre de ces délégations le Conseil d’administration du 18 septembre 2012 a décidé une augmentation de capital réservée aux salariés comprenant une formule de souscription classique et une formule à effet de levier au choix des salariés dans la limite de 18 millions d’actions portant jouissance au 1 erjanvier 2012 Tous pouvoirs ont également été délégués au Président\ directeur général afin de fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ainsi que le prix de souscription des actions Cette augmentation de capital ouverte en 2013 devrait être clôturée avant l’Assemblée générale de 2013 La précédente augmentation de capital réservée aux salarié\ s du Groupe avait été décidée par le Conseil d’administration du\ 28 octobre 2010 en vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale\ mixte du 21 mai 2010 et avait donné lieu à la souscription de 8 902 717 actions d’un nominal de 2 5 euros au prix unitaire de 34 80 euros dont la création avait été constatée le 28 avril 2011 Augmentation de capital liée au plan mondial d’attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe L’Assemblée générale du 16 mai 2008 a délégué au Con\ seil d’administration la compétence de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la Société aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe pour une durée de trente huit mois dans la limite de 0 8% du capital de la Société existant au jour où le Conseil décide \ l’attribution Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseil d’administration du 21 mai 2010 a décidé les modalités et le\ s conditions d’un plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL au profit des salariés du Groupe et a délégué au Président directeur général de la Société tous les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ce plan À ce titre le 2 juillet 2012 le Président directeur général du Groupe a constaté l’émission et l’attribution définitive de 1 36\ 6 950 actions ordinaires de 2 5 euros de nominal aux bénéficiaires désignés en application des conditions d’attribution arrêtées par le Con\ seil d’administration du 21 mai 2010 Au 31 décembre 2012 974 900 actions étaient encore susceptibles d’être émises au titre de ce plan Annulation d’actions La Société n’a procédé à aucune réduction de capital par annulation d’actions au cours des exercices 2010 2011 et 2012 Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S A ) Au 31 décembre 2012 TOTAL S A détient 8 060 371 de ses propres actions soit 0 34% du capital social réparties de la façon suiva\ nte – 7 994 470 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 65 901 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratu\ ite d’actions Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2011 TOTAL S A détenait 9 222 905 de ses propres actions soit 0 39% du capital social réparties de la façon suiva\ nte – 6 712 528 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 2 510 377 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution\ gratuite d’actions 6) Capitaux propres A) Évolution du capital Les variations du nombre d’actions composant le capital social s’analysent comme suit Évolution du nombre d’actions composant le capital social Au 1 erjanvier 2010 \ 2 348 422 884 Actions émises en raison de Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 1 218 047 Au 1 erjanvier 2011 \ 2 349 640 931 Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 8 902 717 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 5 223 665 Au 31 décembre 2011 \ 2 363 767 313 Actions émises en raison de Augmentation de capital dans le cadre du plan mondial d’attribution gratuite \ d’actions TOTAL au profit des salariés 1 366 950 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 798 883 Au 31 décembre 2012 (a) \ 2 365 933 146 (a) Dont 108 391 639 actions d’autodétention et d’autocontrôle d\ éduites des capitaux propres consolidés 11 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2012 324 B) Réserves Au 31 décembre (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Réserve spéciale de réévaluation \ 24 48 48 Réserve légale \ 740 740 740 Réserves réglementées \ 2 808 2 808 2 808 Réserves \ 387 390 390 Total \ 3 959 3 986 3 986 7) Provisions pour risques et charges Au 31 décembre 2012 (en millions d’euros) \ Brut Augmentations Diminutions Brut \ début \ fin \ de période Utilisées Non utilisées de période Provisions pour risques financiers 4 299 829 5 128 (a) Provisions pour risques d’exploitation (dont note 8) et charges de rémunération \ 437 140 (195) 382 (b) Provisions pour risques exceptionnels (c) 302 302 Total \ 4 736 1 271 (195) 5 812 (a) Les provisions pour risques financiers comprennent principalement une garantie donnée à une filiale de financem\ ent de l’acti vité Amont pour 5 023 millions d’euros (b) Les provisions pour risques d’exploitation comprennent essentiellement des provisions de 237 millions d’euros pour retraites pensions et obligations similaires de 10 millions d’euros pour médaille s du travail ainsi qu’une provision de 129 millions d’euros au titre des attributions gratuites d’actions Son montant est calculé su\ r la ba se de la valeur des actions achetées en couverture du plan et prorata temporis de la période dite d’acquisition soit deux ans au terme de laque\ lle l’attribution des actions à leur bénéficiaire est définitive sous réserve qu’une condition de performance soit remplie (cf note 23) (c) Cf note 18 8) Provisions pour restructurations retraites pensions et obligations similaires TOTAL S A participe à des régimes de prévoyance retraite préretraite et indemnités de départ Pour les régimes à cotisati\ ons définies et les régimes mutualisés avec d’autres employeurs les charges correspondent aux cotisations versées Les provisions au 31 décembre se décomposent de la manière suivante (en millions d’euros) \ \ 2012 2011 Provisions pour retraites pensions et obligations similaires 237 325 Provisions pour restructurations \ Provisions au 31 décembre \ 237 325 Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembr e 2010 TOTAL S A détenait 12 156 411 de ses pr opres actions soit 0 52% du capital social réparties de la façon suivante – 6 012 460 actions affectées aux plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 6 143 951 actions destinées à être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution\ gratuite d’actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe) Au 31 décembre des exercices 2012 2011 et 2010 TOTAL S A détenait indirectement par l’intermédiaire de ses filiales 100 331 268 de ses propres actions soit 4 24% du capital social au 31 décembre 2012 soit 4 24% du capital social au 31 décembre 2011 et 4 27% du capital social au 31 décembre 2010 réparties de la façon suivante – 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe Total Nucléaire détenue indirectement à 100% par TOTAL S A – 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine (Financière Valorgest Sogapar et Fingestval) détenues indirectement à 100% par TOTAL S A Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés TOTAL S A 11 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2012 TOTAL 325 11 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2012 326 Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués à l’aide\ de la méthode prospective dite des « unités de crédits projetées » L’estimation actuarielle dépend de différentes hypothèses telles que l’ancienneté l’espérance de \ vie le taux de rotation du personnel de l’entreprise ainsi que les hypothèses de revalorisation et d’actualisation Sur l’exercice 2012 des préfinancements ont été réalisés auprès\ d’organismes d’assurance extérieurs sur les régimes de retrait e Les hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre sont les suivantes \ 2012 2011 Taux d’actualisation \ 2 96% 4 07% Taux moyen de revalorisation des salaires \ 4 61% 4 61% Taux de rendement moyen prévu des placements \ 3 79% 4 95% Espérance de durée résiduelle moyenne d’activité \ 10 20 ans 10 20 ans TOTAL S A enregistre dans ses comptes une provision correspondant à la dette actuarielle nette des actifs de retraite et des gains et pertes actuariels à amortir lorsque cette somme constitue un passif de retraite Les gains et pertes actuariels résultant notamment des changements da\ ns les hypothèses sont amortis linéairement sur la durée d e vie active restante du personnel concerné L’engagement de la Société pour les régimes non confiés à\ des organismes d’assurance extérieurs se rapproche de la provision constatée de la manière suivante (en millions d’euros) \ \ 2012 2011 Dette actuarielle au 31 décembre \ 394 480 Pertes et gains actuariels à amortir \ (157) (157) Provisions retraites et autres au 31 décembre \ 237 323 L’engagement de la Société pour les régimes externalisés auprès de fonds d’assurance s’élève à (en millions d’euros) \ \ 2012 2011 Dette actuarielle au 31 décembre \ 561 257 Actifs de retraite \ (518) (191) Engagement net au 31 décembre \ 43 66 Provisions pour retraite et autres au 31 décembre \ 0 2 9) Dettes financières Échéances au 31 décembre \ 2012 À un an À plus À plus 2011 (en millions d’euros) \ au plus d’un an et de 5 ans \ moins de 5 ans Emprunts obligataires \ \ Emprunt 5% 1998 2013 (1 000 millions de francs français) (a) 127 127 129 Intérêts courus \ Total des emprunts obligataires 127 127 129 Emprunts divers (b) \ 26 205 616 24 642 947 28 739 Comptes courants financiers (c) 6 \ 632 6 632 5 970 Total \ 32 964 7 375 24 642 947 34 838 (a) Cet emprunt a été transformé en emprunts en dollars à taux v\ ariable par des swaps d’émission adossés individuellement (b) Dont 26 199 millions d’euros concernant les entreprises liées (c) Dont 6 632 millions d’euros concernant les entreprises liées 10) Dettes d’exploitation Au 31 décembre (en millions d’euros) \ 2012 2011 Fournisseurs \ 1 310 (a) 1 253 (b) Autres dettes d’exploitation \ 2 614 2 587 Total (c) (d) \ 3 924 3 840 (a) À l’exception des factures non parvenues (602 millions d’euros) il reste un encours de 708 millions d’euros dont 670 millions d’euros liés aux succursales implantées à l’étranger vis à \ vis de fournisseurs étrangers et pour lesquels l’échéancier est le suivant à échoir à un mois 437 millions d’euros et à six mois au plus tard 233 millions d’euros 36 millions d’euros hors Groupe dont l’échéancier est le suivant échu au 31 décemb\ re 2012 pour 1 million d’euros et à à échoir au plus tard le 31 janvier 2013 pour 35 millions d’euros 2 millions d’euros vis à vis du Groupe échus au 31 décembre 2012 (b) À l’exclusion des factures non parvenues (550 millions d’euros) il reste un encours de 703 millions d’euros dont 626 millions d’euros liés aux succursales implantées à l’étranger vis à \ vis de fournisseurs étrangers et pour lesquels l’échéancier est le suivant à échoir à un mois 393 millions d’euros et à six mois au plus tard 233 millions d’euros 8 millions d’euros hors Groupe à échoir au plus tard le 31 janvier 2012 69 millions d’euros vis à vis du Groupe dont l’échéancier est le suivant échu au 31 décemb\ re 2011 pour 11 millions d’euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2012 pour 58 millions d’euros (c) Dont 263 millions d’euros en 2012 et 192 millions d’euros en 2011 concernant les entreprises liées (d) Concerne en totalité des échéances à moins d’un an 11) Écarts de conversion Compte tenu des méthodes de conversion décrites en note 1 le sold\ e des écarts de conversion actif et passif au 31 décembre 201 2 correspond à un écart de conversion net passif de 112 millions d’eur\ os provenant essentiellement des prêts en dollars 12) Chiffre d’affaires (en millions d’euros) \ France Rest e de Amérique Afrique Moyen Orient Total \ l’Europe du Nord et reste \ \ du monde Exercice 2012 \ 340 14 172 138 971 825 16 446 Hydrocarbures et produits pétroliers 13 984 143 14 127 Assistance technique 340 188 138 971 682 2 319 Exercice 2011 \ 310 453 32 934 12 517 14 246 Hydrocarbures et produits pétroliers 227 11 875 12 102 Assistance technique 310 226 32 934 642 2 144 13) Charges nettes d’exploitation (en millions d’euros) \ \ 2012 2011 Coût d’achat des marchandises vendues \ (9 690) (8 149) Autres achats et charges externes \ (1 952) (1 487) Impôts taxes et versements assimilés \ (40) (37) Charges de personnel \ (1 331) (1 235) Total \ (13 013) (10 908) 14) Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation (en millions d’euros) \ \ 2012 2011 Dotations aux amortissements et provisions \ sur immobilisations corporelles et incorporelles \ (98) (85) pour restructurations retraites pensions obligations similaires et charges de rémunération (140) (282) Sous total 1 \ (238) (367) Reprises sur provisions \ \ sur immobilisations corporelles et incorporelles \ pour restructurations retraites pensions obligations similaires et charges de rémunération 195 106 Sous total 2 \ 195 106 Total (1 + 2) \ (43) (261) TOTAL S A 11 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2012 TOTAL 327 17) Autres charges et produits financiers Ce gain net de 11 millions d’euros est entièrement constitué du résultat de change 18) Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel dégagé est une perte de 287 millions d\ ’euros Il est constitué – d’une provision de 302 millions d’euros contrevaleur au31 décembre 2012 de 398 millions de dollars liée à l’enquête initiée par la United States Securities and Exchange Commission (SEC) et suivie par le Département de Justice américain (DoJ) \ en relation avec la recherche d’affaire en Iran et visant plusieurs compagnies pétrolières dont TOTAL S A – d’un résultat de cession des titres de participation et d’immobilisations incorporelles représentant un profit de 8 millions d’euros – des versements au titre des bourses et des subventions accordées à hauteur de 18 millions d’euros – d’une reprise de provision pour 25 millions d’euros principalement suite à la réévaluation des titres de Total Outre Mer dans le cadre de sa cession 19) Régime fiscal TOTAL S A est assujettie d’une part à l’impôt français sur\ les sociétés selon les règles de droit commun c’est à dire selon les règles de la territorialité de l’impôt prévues par l’article 209 I \ du Code général des impôts D’autre part TOTAL S A est imposée à l’étranger sur les résultats de ses exploitations directes situées à l’étranger Par ailleurs depuis le 1 erjanvier 1992 TOTAL S A opte pour le régime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A et suivants du Code général des impôts En application de la convention d’intégration signée entre TOTAL S A et ses filiales intégrées les déficits réalisés par les sociétés i\ ntégrées pendant la période d’intégration sont définitivement acquis à TOT\ AL S A Enfin une contribution additionnelle à l’impôt sur les socié\ tés (IS) de 3% due sur les montants distribués par les sociétés et organismes français ou étrangers passibles de l’IS en France a \ été instaurée par la loi de finances rectificative pour 2012 Cette nouvelle contribution est due pour les montants distribués dont la mise en paiement est intervenue à compter du 17 août 2012 date d’entrée en vigueur de la loi 20) Risque de change et de contrepartie La position de change générée le cas échéant par l’a\ ctivité commerciale est systématiquement couverte par achat vente de devises essentiellement au comptant et parfois à terme Quant aux actifs long terme en devises étrangères TOTAL S A s’efforce de réduire le risque de change associé en adossant si cela est possible un financement dans la même devise 15) Charges et produits financiers (en millions d’euros) \ \ 2012 2011 Charges financières (a) Intérêts sur emprunts et charges assimilées \ (461) (548) Pertes sur créances rattachées à des participations \ Sous total 1 \ (461) (548) Produits financiers (b) Produits des créances de l’actif immobilisé \ 1 1 Intérêts sur dépôts court terme et produits assimilés \ 26 119 Sous total 2 \ 27 120 Total (1 + 2) \ (434) (428) (a) Dont concernant les entreprises liées \ \ 450 526 (b) Dont concernant les entreprises liées \ \ 27 5 16) Dividendes (en millions d’euros) (a) \ 2012 2011 Amont \ 116 3 075 Marketing & Services \ 81 47 Raffinage Chimie \ 24 5 Holding \ 7 863 7 472 Total \ 8 084 10 599 (a) L’information par secteur d’activité des périodes comparative\ s a fait l’objet d’un retraitement selon la nouvelle organisation en vigueur à compter du 1 erjuillet 2012 11 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2012 328 21) Engagements Au 31 décembre (en millions d’euros) \ 2012 2011 Engagements donnés Garanties sur droits de douanes \ 1 021 1 021 Garanties sur emprunts bancaires (a) \ 5 679 6 738 Garanties sur autres engagements \ 9 441 10 203 Garanties sur lignes de crédit confirmées \ 126 81 Programme de financements court terme (b) \ 17 739 17 964 Programme d’émission d’emprunts obligataires (b) \ 35 227 35 690 Total des engagements donnés \ 69 233 71 697 Engagements reçus \ \ Garanties sur lignes de crédit confirmées \ 8 973 8 836 Garanties sur découverts autorisés confirmés \ 7 071 7 611 Autres engagements reçus \ 998 1 183 Total des engagements reçus \ 17 042 17 630 (a) La variation est due essentiellement à nos activités au Yemen et au Canada (b) Garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par Total Capital Total Capital International et Total Capital Canada Ltd Sur un programme de 52 966 millions d’euros 26 112 millions d’euros ont été émis au 31 décembre 2012 contre 23 448 millions au 31 décembre 2011 Portefeuille d’instruments financiers dérivés Les engagements hors bilan liés aux activités du Groupe sur les instruments financiers dérivés sont présentés c\ i dessous Au 31 décembre \ (en millions d’euros) \ 2012 2011 Swaps d’émission \ Montant notionnel pied de coupon (a) \ 127 129 Valeur de marché pied de coupon (b) \ 30 32 Swaps de taux court terme \ Prêteur à taux fixe (a) \ 947 Valeur de marché pied de coupon (b) \ Contrat à terme de devises \ Montant notionnel (a) \ 34 912 Valeur de marché (b) \ (1) (29) (a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent (b) Cette valeur a été déterminée sur une base individuelle en a\ ctualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de tau x « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices avec prise en compte d’un spread déterminé pour le Groupe 22) Ventilation de l’effectif moyen Au 31 décembre \ 2012 2011 Cadres \ 5 203 5 101 Agents de maîtrise \ 1 420 1 452 Techniciens employés et ouvriers \ 453 448 Total \ 7 076 7 001 En terme de taux d’intérêt l’essentiel de l’endettement \ long terme est ramené à taux variable par l’utilisation de swaps d’émission ( swaps de taux et change long terme) La trésor erie courante est gérée sur la base du taux au jour le jour notamment par le biais de swaps de taux court terme L’encours d’instruments financiers est contrôlé par un servic\ e indépendant de la salle des marchés qui procède à des évaluations à la valeur de marché et à des estimations de sensibilité Le risque de contrepartie est suivi régulièrement en référence à un dispositif de limites définies par la Direction générale du Groupe TOTAL S A 11 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2012 TOTAL 329 Les options sont exerçables sous réserve qu’une condition de présence soit remplie avec un différé de deux ans assorti d’un délai d’incessibilité de quatre ans à compter de la date d’attribution et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date Pour les plans 2007 à 2011 le délai d’incessibi\ lité de quatre ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contrat d’une société filiale non française à la date d’attrib\ ution lesquels peuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compter d’un délai de deux ans après la date d’attribution En 2012 aucun nouveau plan d’attribution d’options de souscription d’actions TOTAL n’a été décidé Plan 2011 Pour le plan 2011 le Conseil d’administration a décidé que pour chaque attributaire (autre que le Président directeur général) les options seront soumises à une condition de performance qui est fonction de la moyenne des taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe (Return On Equity ou ROE) tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% 23) Plans d’options de souscription et d’achat d’actions plans d’attribution gratuite d’actions A) Options de souscription d’actions TOTAL \ \ Prix d’exercice moyen Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Total pondéré Date d’Assemblée générale 17 05 2001 14 05 20 04 14 05 2004 14 05 20 04 11 05 20 07 11 05 20 07 11 05 20 07 21 05 2010 21 05 2010 Date d’attribution (a) 16 07 2003 20 07 2004 19 07 20 05 18 07 20 06 17 07 20 07 09 10 20 08 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus (b) 33 30 39 85 49 73 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (b) 32 84 39 30 49 04 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00 Date d’échéance 16 07 20 11 20 07 2012 19 07 2013 18 07 20 14 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019 Nombre d’options (c) \ \ Existantes au 1 erjanvier 2010 6 811 629 12 495 709 6 185 440 5 645 686 5 871 665 4 441 630 4 377 010 45 828 769 44 12 Notifiées 4 788 420 4 788 420 38 20 Annulées (d) (1 420) (15 660) (6 584) (4 800) (5 220) (92 472) (4 040) (1 120) (131 316) 43 50 Exercées (1 075 765) (141 202) (1 080) (1 218 047) 33 60 Existantes au 1 erjanvier 2011 5 734 444 12 338 847 6 178 856 5 640 886 5 866 445 4 349 158 4 371 890 4 787 300 49 267 826 43 80 Notifiées 1 518 840 1 518 840 33 00 Annulées (e) (738 534) (28 208) (16 320) (17 380) (16 080) (13 260) (14 090) (85 217) (1 000) (930 089) 34 86 Exercées (4 995 910) (216 115) (200) (2 040) (9 400) (5 223 665) 33 11 Existantes au 1 erjanvier 2012 12 094 524 6 162 536 5 623 506 5 850 365 4 335 698 4 357 800 4 700 043 1 508 440 44 632 912 44 87 Notifiées Annulées (f) (11 351 931) (2 516) (1 980) (1 380) (3 600) (2 700) (4 140) (3 400) (11 371 647) 39 31 Exercées (742 593) (1 630) (20 200) (34 460) (798 883) 39 28 Existantes au 31 décembre 2012 6 160 020 5 621 526 5 848 985 4 330 468 4 334 900 4 661 443 1 505 040 32 462 382 46 96 (a) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’\ attribution d’options de souscription d’actions sauf pour l’attribution du 9 octobre 2008 qui a été décidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 (b) Prix d’exercice en euros Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En o\ utre afin de tenir compte de l’apport scission d’A rkema les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 20 06 (c) Les nombres d’options attribuées existantes annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quat\ re afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des\ actionnaires (d) Parmi les 92 472 options annulées du plan 2008 88 532 ont été a\ nnulées en raison de l’application de la condition de perfor mance Le taux d’attribution applicable aux options de souscription soumises à condition de performance du plan 2008 est de \ 60% (e) Parmi les 930 089 options annulées en 2011 738 534 options non exercées sont devenues caduques du fait de l’échéance du pla n 2003 d’options de souscription le 16 juillet 2011 (f) Parmi les 11 371 647 options annulées en 2012 11 351 931 options non \ exercées sont devenues caduques le 20 juillet 2012 du fait de l’échéance du plan 2004 d’options de souscription 11 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2012 330 Par ailleurs dans le cadre du plan 2011 le Conseil d’administration a décidé que pour le Président directeur général le nombre d’options de souscription d’actions définitivement attribuées à celui \ ci sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attributiondéfinitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égal à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des taux de rentabilité des capitaux mis en œuvre du Groupe (Return On Average Capital Employed ou ROACE) tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Plan 2010 Pour le plan 2010 le Conseil d’administration a décidé que – Pour chaque attributaire d’un nombre d’options inférieur ou égal à 3 000 (autre que le Président directeur général) les options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire – Pour chaque attributaire d’un nombre d’options supérieur à 3 000 et inférieur ou égal à 50 000 (autre que le Président directeur général) les 3 000 premières options et les deux tiers des options au delà des 3 000 premières options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire les options restantes soit le tiers des options au delà des 3 000 premières options seront définitivement attribuées sous réserve que la condition de performance fixée ci après soit remplie – Pour chaque attributaire d’un nombre d’options supérieur à 50 000 (autre que le Président directeur général) les 3 000 premières options les deux tiers des options au delàdes 3 000 premières options et en deçà des 50 000 premières options et le tiers des options au delà des 50 000 premières options seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire les options restantes soit le tiers des options au delà des 3 000 premières options et en deçà des 50 000 premières options et les deux tiers des options au delà des 50 000 premières options seront définitivement attribuées sous réserve que la condition de performance fixée ci après soit remplie La condition de performance dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculé\ s par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Par ailleurs dans le cadre du plan 2010 le Conseil d’administration a décidé que pour le Président directeur général le nombre d’options de souscription d’actions définitivement attribuée\ s à celui ci sera fonction de deux conditions de performance – pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – pour 50% des options de souscription attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonction de la moyenne des ROACE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE est infé rieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et infér ieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% En raison de l’application de la condition de performance ces taux d’attribution des options ont été de 100% pour le plan 2010 TOTAL S A 11 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2012 TOTAL 331 B) Options d’achat d’actions TOTAL \ Plan 2\ 002 (a) Total Prix \ \ d’exercice moyen \ \ pondéré Date d’Assemblée générale \ 17 05 2001 Date d’attribution (b) \ 09 07 20 02 Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus (c) \ 39 58 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (c) \ 39 03 Date d’échéance \ 09 07 2010 Nombre d’options (d) \ Existantes au 1 erjanvier 2010 \ 5 935 261 5 935 261 39 03 Notifiées \ Annulées (e) \ (4 671 989) (4 671 989) 39 03 Exercées \ (1 263 272) (1 263 272) 39 03 Existantes au 1 erjanvier 2011 \ Notifiées \ Annulées \ Exercées \ Existantes au 1 erjanvier 2012 \ Notifiées \ Annulées \ Exercées \ Existantes au 31 décembre 2012 \ (a) Les options sont exerçables sous réserve qu’une condition de p\ résence soit remplie avec un différé de deux ans assorti d’u n délai d’incessibilité de quatre ans à compter de la date d’attribution et doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date Ce plan\ est arrivé à échéance le 9 ju illet 2010 (b) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’\ attribution d’options d’achat d’action s (c) Prix d’exercice en euros Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outr\ e afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options d’achat d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (d) Les nombres d’options attribuées existantes annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quat\ re afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale des\ actionnaires (e) Parmi les 4 671 989 options annulées en 2010 4 671 145 options non e\ xercées sont devenues caduques du fait de l’échéance du plan 2002 d’options d’achat le 9 juillet 2010 11 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2012 332 Les actions préalablement rachetées par la Société sur le m\ arché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans à compter de la date d’att\ ribution Cette attribution définitive est assortie d’une condition de pré\ sence et d’une condition de performance Par ailleurs la cession des actions attribuées gratuitement et définitivement ne peut interven\ ir qu’au terme d’une période d’obligation de conservation de de\ ux ans à compter de la date d’attribution définitive Plan 2012 Pour le plan 2012 le Conseil d’administration a décidé que pou\ r les dirigeants (autre que le Président directeur général) toutes les actions seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et inférieure à 16% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16% Le Conseil d’administration a également décidé que pour cha\ que attributaire (autre que le Président directeur général et les dirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions les actions au delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition de performance précédemment définie soit remplie Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé que pour le\ Président directeur général le nombre d’actions définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et infér ieure à 16% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 7% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% C) Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL \ Pla n 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Plan 2012 Total Date d’Assemblée générale 16 05 2008 16 05 2008 16 05 2008 13 05 20 11 13 05 2011 Date d’attribution (a) 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 26 07 2012 Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisit\ ion) 10 10 2010 16 09 2011 15 09 2012 15 09 2013 27 07 2014 Cession possible à compter du 10 10 2012 16 09 2013 15 09 2014 15 09 2015 27 07 2016 Nombre d’actions attribuées gratuitement \ Existantes au 1 erjanvier 2010 2 762 476 2 966 036 5 728 512 Notifiées \ 3 010 011 3 010 011 Annulées (d) \ (1 113 462) (9 796) (8 738) (1 131 996) Attribuées définitivement (b) (c) (1 649 014) (1 904) (636) (1 651 554) Existantes au 1 erjanvier 2011 2 954 336 3 000 637 5 954 973 Notifiées \ 3 649 770 3 649 770 Annulées \ 356 (26 214) (10 750) (19 579) (56 187) Attribuées définitivement (b) (c) (e) (356) (2 928 122) (1 836) (2 930 314) Existantes au 1 erjanvier 2012 2 988 051 3 630 191 6 618 242 Notifiées \ 4 295 930 4 295 930 Annulées \ 96 832 (32 650) (18 855) (50 577) Attribuées définitivement (b) (c) (f) (96) (832) (2 955 401) (5 530) (2 961 859) Existantes au 31 décembre 2012 3 605 806 4 295 930 7 901 736 (a) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’\ attribution gratuite d’actions sauf pour l’attribution du 9 octobre 2008 qui a été décidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 (b) Attributions définitives à la suite du décès des bénéf\ iciaires des actions (plan 2008 pour l’exercice 2009 plan 2009 et plan 2010 pour l’exercice 2010 plan 2010 pour l’exercice 2011 plan 2011 pour l’exercice 2012) (c) Y compris des attributions définitives d’actions gratuites dont le\ droit à attribution avait été indûment annulé (d) Parmi les 1 113 462 droits annulés à l’attribution d’actions du plan 2008 1 094 9\ 14 droits à l’attribution ont été annulés en raison de l’application de la condition de performance Le taux d’acquisition du plan 2008 est de 60% (e) Le taux d’acquisition du plan 2009 est de 100% (f) Le taux d’acquisition du plan 2010 est de 100% TOTAL S A 11 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2012 TOTAL 333 11 TOTAL S A Annexe aux comptes sociaux TOTAL Document de référence 2012 334 Plan 2011 Pour le plan 2011 le Conseil d’administration a décidé que pou\ r les dirigeants (autre que le Président directeur général) toutes les actions seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Le Conseil d’administration a également décidé que pour cha\ que attributaire (autre le Président directeur général et les dirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions les actions au delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition de performance précédemment définie soit remplie Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé que pour le\ Président directeur général le nombre d’actions définitivement attribuées à celui ci sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est soumise à une condition de performance qui dispose que le nombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Plan 2010 Pour le plan 2010 le Conseil d’administration a décidé que pour chaque attributaire bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions la moitié des actions au delà de ce nombre sera définitivement attribuée à leur bénéficiaire sous réserve qu’une condition de performance soit remplie Cette condition de performance est fonction de la moyenne des ROE calculés par le Groupe à partir des éléments du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2010 et 2011 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% En raison de l’application de la condition de performance ce taux d’acquisition des actions a été de 100% pour le plan 2010 D) Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL Le Conseil d’administration a décidé le 21 mai 2010 la mise en œuvre et les conditions d’un plan mondial d’attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe Au 30 juin 2010 chaque salarié a reçu des droits à 25 actions gratuites L’attribution définitive est soumise à une condition de prése\ nce pendant la période d’acquisition du plan En fonction des pays dans lesquels les sociétés du Groupe sont situées la période d’acquisition est soit de 2 ans suivi d’une période de conserva\ tion de 2 ans pour les pays avec une structure 2+2 soit de 4 ans sans période de conservation pour les pays avec une structure 4+0 Par ailleurs les actions attribuées ne sont pas soumises à une condition de performance À l’issue de la période d’acquisition les actions attribué\ es seront des actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital de TOTAL S A réalisée par incorporation de réserves ou de primes d’émissions Le Président directeur général a constaté le 2 juillet 2012 la création et l’attribution définitive de 1 366 950 actions au\ x bénéficiaires désignés à l’issue de la période d’acquisition de deux ans \ Plan 2010 Plan 2010 Total \ (2 + 2) (4 + 0) Date d’Assemblée générale \ 16 05 2008 16 05 2008 Date d’attribution (a) \ 30 06 20 10 30 06 2010 Date d’attribution définitive \ 01 07 2012 01 07 20 14 Cession possible à compter du \ 01 07 2014 01 07 2014 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1 erjanvier 2010 \ Notifiées \ 1 508 850 1 070 650 2 579 500 Annulées \ (125) (75) (200) Attribuées définitivement (b) \ (75) (75) Existantes au 1 erjanvier 2011 \ 1 508 650 1 070 575 2 579 225 Notifiées \ Annulées \ (29 175) (54 625) (83 800) Attribuées définitivement (b) \ (475) (425) (900) Existantes au 1 erjanvier 2012 \ 1 479 000 1 015 525 2 494 525 Notifiées \ Annulées \ (111 725) (40 275) (152 000) Attribuées définitivement (b) (c) \ (1 367 275) (350) (1 367 625) Existantes au 31 décembre 2012 \ 974 900 974 900 (a) L’attribution du 30 juin 2010 a été décidée par le Conseil\ d’administration du 21 mai 2010 (b) Attributions définitives à la suite du décès ou de l’inva\ lidité des bénéficiaires des actions (c) Attribution définitive de 1 366 950 actions aux bénéficiaires désignés à l’issue de la période d’acquisition de d\ eux ans 24) Autres Rémunération des organes d’administration et de direction Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature comptabilisées par les sociétés françaises et étrang ères membres du Groupe pour l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe (les membres du Comité directeur et le Trésorier) et pour les me mbres salariés du Conseil d’administration est détaillé comme suit Exercice (en millions d’euros) \ 2012 2011 2010 Nombre de personnes \ 34 30 26 Rémunérations directes et indirectes perçues \ 21 3 20 4 20 8 Charges relatives aux paiements en actions (actions gratuites) 5 9 2 2 1 6 Charges de retraite (a) \ 11 4 9 4 12 2 Charges relatives aux autres avantages à long terme \ Charges relatives aux indemnités de fin de contrat de travail 4 8 (a) Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants du Groupe et certains membres du Conseil d’administration salariés et anciens salariés du Groupe concernent des indemnités versées au moment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance qui représentent un engagement de 181 3 millions d’euros au 31 décembre 2012 (contre 139 7 millions d’euros au 31 décembre 2011 et 113 8 millions d’euros au 31 décembre 2010) Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration au titre des jetons de présence se sont élevées à 1 10 million d’euros en 2012 (1 07 million d’euros en 2011 et 0 96 million d’euros en 2010) Litiges L’ensemble des litiges concernant TOTAL S A sont inclus dans la note 32 – Autres risques et engagements – de l’annexe aux comp tes consolidés jointe dans le Document de référence TOTAL S A 11 Annexe aux comptes sociaux Document de référence 2012 TOTAL 335 5 Autres informations financières société mère 5 1 Filiales et participations Au 31 décembre 2012 Quote part Capital Autres Valeur comptable Prêts et Chiffre Résultat Dividendes Avals et (en millions d’euros) du capital capitaux des titres détenus avances d’affaires net versés cautions détenu en % propres brute nette \ Filiales Elf Aquitaine 100 0 2 166 22 523 45 787 45 787 3 889 7 685 Omnium Reinsurance CIE 100 0 30 428 114 114 54 5 77 Total China Investment Ltd 100 0 157 40 140 140 4 472 33 Total E&P Golfe Holdings Ltd 100 0 186 2 855 2 855 193 Total E&P Holdings 65 8 6 7 954 1 118 1 118 3 405 Total E&P Holdings Ichthys 100 0 84 (1) 84 84 (1) Total E&P Ichthys 100 0 298 (4) 298 298 (2) Total E&P Iraq 100 0 13 (14) 67 67 86 (16) Total Énergie Développement 100 0 63 (72) 79 4 1 13 Total Gaz & Power Actifs Industriels 100 0 330 82 330 330 9 Total Gasandes S A 100 0 2 60 150 20 12 24 Total Gestion USA 100 0 3 969 3 969 3 969 Total Holdings Europe 53 2 65 10 744 4 446 4 446 1 875 Total Raffinage Chimie 100 0 934 12 119 13 171 13 171 60 (3) Total Raffinage Marketing 74 1 319 4 283 4 487 4 487 21 091 598 1 000 Total Refining Saudi Arabia S A S 100 0 80 14 80 80 170 (1) Autres 821 521 11 063 (a) 298 58 790 Total général 77 996 77 491 11 237 8 084 59 790 (b) (a) Dont Total Finance pour 7 485 millions d’euros et Total Treasury pour 2 729 millions d’euros (b) Dont 52 966 millions d’euros concernant Total Capital pour les programmes d’émission d’emprunts obligataires et de financeme nts court terme 11 TOTAL S A Autres informations financières société mère TOTAL Document de référence 2012 336 5 2 Autres informations sur cinq ans Capital en fin d’exercice (en milliers d’euros) \ 2012 2011 2010 2009 2008 Capital social \ 5 914 833 5 909 418 5 874 102 5 871 057 5 929 520 Nombre d’actions ordinaires existantes (a) 2 365 933 146 2 363 767 313 2 349 640 931 2 348 422 884 2 371 808 074 Nombre d’actions futures à créer \ – options de souscription d’actions (a) 32 462 382 44 632 912 49 267 826 45 828 769 42 965 666 – options et actions Elf Aquitaine bénéficiant \ de la garantie d’échange en actions TOTAL (a) 610 086 – plan mondial d’attribution gratuite d’actions 974 900 2 494 525 2 579 225 Opérations et résultats de l’exercice (en milliers d’euros) \ 2012 2011 2010 2009 2008 Chiffre d’affaires commercial hors taxes 14 127 247 12 102 415 8 347 108 6 246 165 9 970 955 Provisions pour participation et intéressement des salariés au titre de l’exercice 55 000 51 000 48 000 35 000 42 000 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 6 519 782 9 766 284 5 840 0 88 5 633 681 6 007 609 Report à nouveau antérieur 9 314 \ 000 4 916 078 4 425 753 4 114 277 3 416 997 Résultat à affecter \ 15 833 782 14 682 362 10 265 841 9 747 958 9 424 606 Résultat distribué y compris acompte sur dividendes 5 581 925 5 392 829 5 384 541 5 3 54 404 5 407 722 Report à nouveau \ 10 251 857 9 289 533 4 881 300 4 393 554 4 016 884 Résultats par action (en euros) \ 2012 2011 2010 2009 2008 Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements et provisions (a) (b) 3 44 4 80 2 90 2 68 2 87 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions (a) (b) 2 88 4 33 2 60 2 52 2 67 Dividende net attribué à chaque action (a) 2 34 2 28 2 28 2 28 2 28 Personnel (en milliers d’euros) \ 2012 2011 2010 2009 2008 Effectif moyen des salariés pendant l’exercice (c) 7 076 7 001 6 809 6 595 6 311 Montant de la masse salariale de l’exercice 954 487 910 707 815 26 9 881 515 666 686 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales etc ) 383 844 331 248 311 114 312 973 282 040 (a) Le 18 mai 2006 le nominal de l’action a été divisé pa\ r quatre (b) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d’actions pondéré dilué sur l’année en excluan\ t les actions d’autocontrôle et d’autodétention (c) Y compris les collaborateurs en congé de fin de carrière ou en préretraite (Dispenses d’activité 50 personnes en 2008 74 personnes en 2009 79 personnes en 2010 89 personnes en 2011 et 96 personnes en 2012) TOTAL S A 11 Autres informations financières société mère Document de référence 2012 TOTAL 337 5 3 Affectation du résultat 2012 (Dividende net proposé 2 34 euros par action) (en euros) Résultat de l’exercice \ 6 519 781 836 03 Report à nouveau antérieur \ 9 313 999 767 81 Montant à répartir \ 15 833 781 603 84 Acompte sur dividende versé en 2012 (a) \ 2 735 119 289 56 à verser en 2013 dont acompte voté en 2012 (b) \ 1 426 253 222 37 Solde du dividende à payer en 2013 \ 1 420 552 843 31 Dividende au titre de 2012 \ 5 581 925 355 24 Report à nouveau \ 10 251 856 248 60 Montant réparti \ 15 833 781 603 84 (a) 2 357 856 883 x 0 57 euro + 2 357 865 875 x 0 59 euro (b) 2 417 378 343 x 0 59 euro 5 4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Exercices \ Apports en numéraire Montants Nombre (en milliers d’euros) \ successifs cumulé \ Nominal Prime du capital d’actions \ d’émission Nominal de la Société \ ou de\ \ conversion 2008 Variation de capital Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options 569 9 631 5 989 399 2 395 759 521 Exercice d’options de souscription d’actions 2 945 38 166 5 992 344 2 396 937 6 88 Augmentation de capital réservée aux salariés 12 176 203 521 6 004 520 2 401 808 074 Réduction de capital (75 000) (1 565 629) 5 929 520 2 371 808 074 2009Variation de capital Garantie d’échange offerte aux porteurs d’options 1 200 17 179 5 930 720 2 372 288 104 Exercice d’options de souscription d’actions 2 337 29 996 5 933 057 2 373 222 8 84 Réduction de capital (62 000) (1 160 212) 5 871 057 2 348 422 884 2010Variation de capital Exercice d’options de souscription d’actions 3 045 37 875 5 874 102 2 349 640 931 2011Variation de capital Exercice d’options de souscription d’actions 13 059 159 896 5 887 161 2 354 864 596 Augmentation de capital réservée aux salariés 22 257 287 558 5 909 418 2 363 767 313 2012Variation de capital \ Exercice d’options de souscription d’actions 1 997 29 285 5 911 415 2 364 566 196 Augmentation de capital réservée aux salariés (a) 3 417 5 914 833 2 365 933 146 (a) Cf note 6 11 TOTAL S A Autres informations financières société mère TOTAL Document de référence 2012 338 6 Informations financières consolidées des cinq derniers exercices 6 1 Bilan consolidé résumé des cinq derniers exercices Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2011 2010 2009 2008 ACTIF Actifs non courants 104 312 100 386 85 512 77 996 71 252 Immobilisations incorporelles 12 858 12 413 8 917 7 514 5 341 Immobilisations corporelles 69 332 64 457 54 964 51 590 46 142 Autres actifs non courants22 122 23 516 21 631 18 892 19 769 Actifs courants67 517 63 663 58 206 49 757 47 058 Stocks 17 397 18 122 15 600 13 867 9 621 Autres actifs courants46 323 45 541 41 336 35 890 37 437 Actifs destinés à être cédés ou échangés 3 797 1 270 Total actif 171 829 164 049 143 718 127 753 118 310 PASSIF Capitaux propres part du Groupe 72 912 68 037 60 414 52 552 48 992 Intérêts ne conférant pas le contrôle 1 281 1 352 857 987 958 Provisions et autres passifs non courants 26 343 25 401 21 216 20 369 17 842 Dettes financières non courantes 22 274 22 557 20 783 19 437 16 191 Dettes courantes \ 47 538 46 702 40 251 34 408 34 327 Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés1 481 197 Total passif et capitaux propres 171 829 164 049 143 718 127 753 118 310 6 2 Compte de résultat consolidé des cinq derniers exercices Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2011 2010 2009 2008 Chiffre d’affaires \ 200 061 184 693 159 269 131 327 179 976 Charges d’exploitation \ (168 674) (152 897) (131 963) (109 521) (150 534) Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (9 525) (7 506) (8 421) (6 682) (5 755) Autres charges et produits \ 547 699 496 (286) (185) Coût de l’endettement financier net (571) (440) (334) (398) (527) Autres charges et produits financiers 59 180 35 298 403 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence\ 2 010 1 925 1 953 1 642 1 721 Charge d’impôt \ (13 066) (14 073) (10 228) (7 751) (14 146) Résultat net de l’ensemble consolidé 10 841 12 581 10 807 8 629 10 953 Part du Groupe \ 10 694 12 276 10 571 8 447 10 590 Intérêts ne conférant pas le contrôle 147 305 236 182 363TOTAL S A 11 Informations financières consolidées des cinq derniers exercices Document de référence 2012 TOTAL 339 12 Responsabilité sociale environ nementale et sociétale Document de référence 2012 TOTAL341 Informations sociales environnementales et sociétales 12 Informations sociales environnementales et sociétales 1 Informations sociales \ 342 1 1 Emploi \ 342\ 1 2 Organisation du temps de travail \ 344 1 3 Dialogue social \ 344 1 4 Formation \ 345 1 5 Égalité des chances \ 346 2 Informations sur la sécurité la santé et l’environnement 347 2 1 Santé et sécurité au travail \ 348 2 2 Protection de l’environnement \ 349 2 3 Santé et sécurité des consommateurs \ 355 3 Informations sociétales \ 356 3 1 Relations avec les parties prenantes \ 357 3 2 Développement socio économique des communautés et des territoir\ es où TOTAL est implanté 357 3 3 Actions de partenariat et de mécénat \ 359 3 4 Loyauté des pratiques \ 361 4 Autres informations sociales sociétales et environnementales 363 4 1 TOTAL et les sables bitumineux canadiens \ 363 4 2 TOTAL et les gaz de schiste \ 363 4 3 TOTAL et l’Arctique \ 364 5 Rapport de l’organisme de vérification 365 5 1 Attestation de présence \ 365 5 2 Rapport d’assurance modérée \ 365 1 1 1 Effectifs du Groupe au 31 décembre 2012 (1) Au 31 décembre 2012 les effectifs du Groupe s’élèvent à 97 126 salariés appartenant à 359 sociétés et filiales présente\ s dans 107 pays Les tableaux ci dessous indiquent à fin 2010 2011 et 2012 la répartition des salariés selon les critères suivants genre nationalité secteur d’activité zone géographique et tranch\ e d’âge Effectifs du Groupe 2012 2011 2010 au 31 décembre Nombre total de salariés 97 126 96 104 92 855 Femmes 30 0% 29 7% 29 4% Hommes 70 0% 70 3% 70 6% Français 35 6% 36 1% 37 4% Autres nationalités 64 4% 63 9% 62 6% Répartition par secteur d’activité Amont Exploration Production 16 9% 16 7% 16 7% Gas & Power 1 7% 1 7% 1 5% Raffinage Chimie Raffinage Chimie 52 5% 51 9% 53 8% Trading Shipping 0 6% 0 5% 0 6% Marketing & Services Marketing & Services 21 6% 21 6% 25 7% Énergies Nouvelles 5 2% 6 2% 0 2% Holding 1 5% 1 5% 1 5%Effectifs du Groupe 2012 2011 2010 au 31 décembre Répartition par zone géographique France métropolitaine 36 0% 36 5% 37 9% DOM TOM 0 4% 0 4% 0 3% Reste de l’Europe 23 5% 23 4% 26 8% Afrique 9 6% 9 6% 9 4% Amérique du Nord 6 4% 6 8% 6 7% Amérique du Sud 8 9% 7 5% 7 3% Asie 13 2% 14 1% 10 1% Moyen Orient 1 3% 1 1% 0 9% Océanie 0 5% 0 6% 0 6% Répartition par tranche d’âge < à 25 ans 5 7% 5 9% 6 4% 25 à 34 ans 29 2% 30 0% 27 4% 35 à 44 ans 28 5% 28 1% 28 7% 45 à 54 ans 23 7% 24 0% 25 5% > à 55 ans 12 9% 12 0% 12 0% Entre 2011 et 2012 les effectifs ont augmenté de 1 1% À fin 2012 les pays qui comptent les effectifs les plus importants sont après la France les États Unis suivis de la Chine de l’Allemagne et de l\ a Belgique La répartition par genre et par nationalité des effectifs cadres ou équivalents ( ≥300 points Hay) est la suivante Répartition des effectifs cadres 2012 2011 2010 ou équivalents au 31 décembre Nombre total de cadres 27 639 26 836 25 998 Femmes 23 5% 23 1% 22 7% Hommes 76 5% 76 9% 77 3% Français 40 7% 41 1% 41 6% Autres nationalités 59 3% 58 9% 58 4% 12 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sociales TOTAL Document de référence 2012 342 1 Informations sociales Les éléments quantitatifs présentés ci après sur les effectifs mondiaux de TOTAL concernent l’ensemble des filiales consolidées selon la méthode de l’intégration globale Un certain nombre de données sont issues du Panorama social mondial (PSM) qui ré\ unit près d’une cent aine d’indicateurs mesurant des éléments importants de la politique \ sociale du Groupe Cette étude annuelle est conduite auprès d’un échantillon des effectifs du périmètre consolidé représentatif de leur répartition par secteur d’activité et pa\ r zone géographique la mention de ces données PSM dans le présent document fait référence à cet échantillon qui représente 82% des effectifs du Groupe en 2012 (contre 77% en 201 1) 1 1 Emploi TOTAL place la responsabilité sociétale et environnementale au cœur de ses activités et se fixe les principes suivants – Assurer la sécurité des personnes et de ses installations – Limiter son empreinte sur l’environnement – Veiller à la bonne application de son Code de conduite dans toutes ses activités – Intégrer les défis du développement durable dans la conduite de ses activités – Renforcer son intégration locale en mettant le dialogue avec ses parties prenantes au centre de sa politique et en participant au développement économique et social des zones où le Groupe est implanté – Promouvoir au sein de son personnel l’égalité des chances et favoriser la diversité et la mixité La note sur le périmètre et la méthodologie de reportingconcernant les informations figurant dans le chapitre 12 est disponible sur le site Internet du Groupe (total com rubrique Analystes CSR) TOTAL se réfère au guide de reporting de l’IPIECA (l’association globale de l’industrie pétrolière et gazière pour les sujets environnementaux et sociétaux) spécifique à l’industrie pétr\ olière ainsi qu’à la Global Reporting Initiative (GRI) Des information\ s détaillées sur ces référentiels de reporting sont disponibles sur le site Internet du Groupe (total com rubrique Analystes CSR) (1) Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées globalement 1 1 3 Rémunérations Un double impératif guide l’approche de TOTAL en matière de politique de rémunération globale (salaire et avantages sociaux) la compétitivité externe avec des salaires et des régimes de protection sociale positionnés par rapport à un marché local référent et l’équité interne Ces principes communs s’adaptent en fonction de paramètres locaux tels que la législation sociale le contexte économique et le marché de l’emploi des différents pays où le Groupe est présent Dans la plupart des filiales pour lesquelles un suivi particulier est conduit annuellement un positionnement au minimum à la médiane du comparatif externe de référence (médiane du marché) est visé Des campagnes d’augmentations générales et d’augmentations a\ u mérite sont menées a minima annuellement Les sociétés du Groupe peuvent également recourir à des outils qui rétribuent la performance collective (par exemple en France l’intéressement et la participation) ainsi qu’à des compléments du salaire de base tels que bonus ou part variable pour reconnaître la performance individuelle L’élément HSE (Hygiène Sécurité Environnement) est désormais intégré comme composante de l’évaluation des performances collectives et individuelles Une politique de reconnaissance de cette performance HSE est mise en œuvre orientée vers l’appréciation de la performance individuelle des managers (objectifs fixés et réalisations appréciées durant l’ent\ retien annuel d’évaluation) et de la performance collective des équipes À cet effet l’accord d’intéressement participation soumis à renégociation triennale signé pour la période 2012 2014 aux bornes du pôle pétrole et pétrochimie (1)en France prévoit pour la première fois une composante de rétribution liée à l’atteinte d’un objectif de performance HSE apprécié par secteur d’acti\ vité Par ailleurs 90% des effectifs du périmètre PSM 2012 sont salariés dans un pays où la législation garantit un salaire minimum En l’absence de législation pour les 10% complémentaires le Groupe se conforme a minima aux accords tarifaires locaux (négociations internes ou accords de branche d’activité) ou bâtit sa propre structure Dans tous les cas la fixation de la rémunération minimum s’inscrit dans le cadre de la politique décrite ci dessus élaborée à l’aide de benchmarks externes ce qui assure un niveau de rémunération au delà du minimum applicable localement Le développement de l’actionnariat salarié est un autre pilier de la politique de rémunération du Groupe Son objectif favoriser une bonne compréhension des fondamentaux de l’entreprise et une association directe à ses performances TOTAL attribue ainsi des actions de performance à un grand nombre de ses collaborateurs en fonction de l’atteinte d’objectifs économiques d’ensemble\ (se reporter au point 5 du chapitre 5) Le Panorama social mondial (PSM) a concerné en 2012 80 003 salariés appartenant à 145 filiales Effectifs du Groupe au périmètre PSM \ 2012 2011 2010 Effectifs concernés \ 80 003 73 654 66 644 % des effectifs du Groupe \ 82% 77% 72% 1 1 2 Entrées et sorties Au 31 décembre \ 2012 2011 2010 Nombre total de recrutements CDI \ 9 787 9 295 8 792 Femmes \ 31 0% 29 4% 30 7% Hommes \ 69 0% 70 6% 69 3% Français \ 11 8% 12 8% 8 7% Autres nationalités \ 88 2% 87 2% 91 3% Les recrutements de collaborateurs en contrat à durée indéterminé\ e (CDI) réalisés en 2012 sur le périmètre consolidé sont en augmentation de 5 3% par rapport à 2011 Les recrutements les plus nombreux l’ont été en Amérique Latine (32%) – Brésil (17\ 1%) et Mexique (13 6%) – suivie de l’Asie (25 5%) et de l’Europe (24 6%) et dans le Raffinage Chimie (63 7%) Les sociétés du Groupe ont par ailleurs embauché 3 302 collaborateurs en contrat à d\ urée déterminée (CDD) sur le périmètre cons olidé Plus de 500 000 candidatures ont été enregistrées par les filiales du périmètre PSM Au 31 décembre \ 2012 2011 2010 Sorties hors retraites mutations cessations anticipées d’activité départs volontaires sorties CDD \ 8 324 6 892 7 939 Décès \ 155 119 146 Démissions \ 4 946 4 332 4 957 Licenciements départs négociés (a) \ 3 006 2 199 2 619 Ruptures conventionnelles (France) \ 217 242 217 Total des sorties Total des effectifs \ 8 6% 7 2% 8 5% (a) L’augmentation entre 2011 et 2012 est principalement due à la réduction des effectifs chez SunPower essentiellement aux Philippines Informations sociales environnementales et sociétales 12 Informations sociales Document de référence 2012 TOTAL 343 (1) Soit douze sociétés de l’Amont du Raffinage Chimie et du Marketing & Services en France \ PSM 2012 PSM 2011 PSM 2010 Part des sociétés disposant d’une représentation des salariés (a) 79 9% 77 4% 86 2% Part des effectifs couverts par une convention collective 67 7% 70 3% 73 4% (a) La baisse de ce pourcentage entre 2010 et 2011 s’explique par la variation du périmètre du PSM Parmi les nombreuses parties prenantes avec lesquelles TOTAL entretient et entend développer un dialogue régulier (se reporter aussi au paragraphe 3 1 du présent chapitre) ses salariés et leurs représentants ont une place et un rôle privilégiés C’est \ ainsi qu’en France trente deux accords ont été signés avec les partenaires sociaux en 2012 portant notamment sur les régimes de retraite les systèmes de rémunération les mutations géographiques et\ le télétravail Dans les pays où la législation ne rend pas obligatoire une représentation des salariés les sociétés du Groupe s’attachent à mettre en place une telle représentation (par exemple auMyanmar et au Nigeria) Ainsi dans la plupart des sociétés du Groupe existent des représentants des salariés majoritairement élus Les thèmes couverts par le dialogue social ne sont pas toujours les mêmes selon les sociétés mais l’on retrouve toutefois des thèmes majeurs tels que durée du travail hygiène et séc\ urité rémunérations formation ou encore égalité des chances La réorganisation interne au Groupe menée en 2012 qui a conduit à la création des secteurs Raffin age Chimie et Marketing & Services a été réalisée sans plan social ni licenciement 1 3 Dialogue social La durée de travail hebdomadaire moyenne est fixée en fonction des législations locales Elle est\ inférieure à quarante heures dans la majorité des filiales implantées en Europe et au Japon et de quarante heures dans la majorité des pays d’Asie et d’Afrique El le est plus élevée aux États Unis ou en Inde Le taux d’absentéisme pour raisons médicales est l’un des in\ dicateurs suivis dans le cadre du PSM \ PSM 2012 PSM 2011 PSM 2010 Taux d’absentéisme pour raisons médicales \ 2 6% 2 7% 2 8% Selon les législations locales en vigueur plusieurs dispositifs permettent d’équilibrer vie professionnelle et vie privée ou d e favoriser l’égalité des chances En France un projet visant à expérimenter le télétravail dans certaines soc\ iétés du Groupe a été lancé en 2012 \ PSM 2012 PSM 2011 PSM 2010 % des sociétés offrant la possibilité de travailler à temps partiel (a) 69% 63% 70% % des salariés travaillant à temps partiel parmi ceux en ayant la \ possibilité 5% 5% 5% % des sociétés permettant le télétravail \ 19% 15% ND % des salariés en situation de télétravail parmi ceux en ayant \ la possibilité 2% 3% ND (a) La baisse de ce pourcentage entre 2010 et 2011 s’explique par la variation du périmètre du PSM 1 2 Organisation du temps de travail 12 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sociales TOTAL Document de référence 2012 344 En juillet 2012 le Conseil d’administration a approuvé un plan d’attribution d’actions de performance concernant environ 10 000 salariés Ce plan le huitième mis en œuvre par le Groupe depuis que la loi a permis l’attribution gratuite d’actions aux salarié\ s assure un renouvellement important avec 39% de nouveaux bénéficiaires Le Groupe propose régulièrement à ses salariés de souscrire à des augmentations de capital réservées dont la dernière a été réalisée en 2011 avec 33 000 souscripteurs dans 103 pays Une nouvelle opération a été décidée par le Conseil d’administratio\ n en septembre 2012 et sera mise en œuvre au premier semestre 2013 Cette dernière offre outre une formule classique une formule sécurisant l’investissement du salarié avec un rendement minimum garanti La phase de réservation a eu lieu en janvier 2013 durant laquelle près de 25% des salariés sur le périmètre mondial éligible ont passé un ordre de réservation Ce n’est qu’après la période de souscription rétractation fenêtre ouverte en mars que les résultats définitifs pourront être arrêtés TOTAL met en outre au cœur de sa politique de Ressources humaines le développement de l’épargne salariale lorsqu’elle est pos\ sible et la protection sociale (assurance maladie prévoyance etc ) de ses salariés Ainsi un régime d’assurance prévoyant le versemen\ t en cas de décès d’une indemnité de deux ans de salaire minimum est en place dans une grande majorité des sociétés du Groupe En 2012 la proportion a atteint 89% de l’effectif du périmètre PSM Chaque année des améliorations des dispositifs de retraite ou de protection sociale existant au sein des filiales du Groupe sont apportées Ainsi par exemple depuis 2011 peuvent être mentionnés la mise en place progressive d’un régime de retraite complémentaire dans certaines filiales du Raffinage Chimie et du Marketing & Services le benchmark et la mise en place de régimes complémentaires en santé et prévoyance dans huit pays d’Asie Des avancées complémentaires dans d’autres pays ont été réalisées en 2012 conformément à la norme Groupe fixant à deux ans de rémunération minimum l’indemnité de prévoyance en cas de décès d’un salarié quelle qu’en soit la cause \ Pour une information plus détaillée se reporter aux points 5 et 6 du chapitre 5 du présent Document de référence Nombre moyen de jours an de formation par salarié (y compris compagnonnage hors e learning) \ PSM 2012 PSM 2011 PSM 2010 Moyenne Groupe \ 5 5 5 8 6 6 Par secteur Amont \ 8 9 9 5 11 5 Exploration Production \ 9 2 9 8 12 5 Gas & Power \ 5 1 5 3 4 2 Raffinage Chimie \ 4 9 5 0 5 4 Raffinage Chimie \ 4 9 5 0 5 5 Trading Shipping \ 1 9 2 1 2 1 Marketing & Services \ 4 2 4 4 4 4 Marketing & Services \ 4 7 4 4 4 4 Énergies Nouvelles \ 2 0 6 2 5 6 Holding \ 2 9 2 4 2 5 Par zone géographique Afrique \ 9 2 8 3 8 8 Amérique du Nord \ 8 3 7 9 11 2 Amérique Latine \ 4 1 6 2 5 3 Asie Pacifique \ 6 0 9 4 13 2 Europe \ 4 6 4 5 4 7 Moyen Orient \ 11 6 13 9 35 3 Océanie \ 3 4 1 5 ND DOM TOM \ 2 4 1 5 N D Répartition par type de formation dispensée (y compris compagnonn\ age hors e learning) Technique \ 42% 42% 47% Sécurité \ 27% 29% 27% Langues \ 11% 8% 8% Autres (a) \ 20% 21% 18% (a) Autres management développement personnel interculturel Les objectifs du Groupe se déclinent en quatre grands enjeux pour la formation – partager les fondamentaux de la culture Groupe en particulier dans les domaines de l’éthique et de l’Hygiène Sécurité Env\ ironnement – renforcer les compétences clés dans tous nos métiers et maintenir un haut niveau de performance opérationnelle des équipes – favoriser l’intégration et l’évolution professionnelle des salariés au moyen de formations à la connaissance du Groupe en management et en développement personnel – accompagner la politique de mobilité et de diversité au sein de TOTAL par des formations linguistiques et interculturelles L’effort du Groupe en matière de formation est soutenu en 2012 (87% des salariés ont reçu au moins une formation) avec sur le périmètre PSM 428 000 jours de formation dispensés pour un budget total de l’ordre de 276 millions d’euros (le compagnonnage représente environ 22%) Les orientations de formations techniques ou répondant à des besoins spécifiques des activités sont m\ ises en œuvre par les directions opérationnelles métier afin d’être adaptées au mieux aux besoins des équipes En 2012 les formations Hygiène Sécurité Environnement ont fait l’objet d’une attention particulière avec la montée en puissance de nouveaux programmes destinés à renforcer la culture HSE des managers et cadres dirigeants 1 4 Formation Informations sociales environnementales et sociétales 12 Informations sociales Document de référence 2012 TOTAL 345 TOTAL poursuit le développement du dialogue social au niveau européen par le biais de négociations avec les fédérations syndicales européennes Plusieurs accords à l’instar de la plateforme sociale et de l’égalité des chances visant à mettre en place un socle social applicable dans l’ensemble des entités européennes du Groupe ont été signés Des négociations en matière de prévoyance lourde garantie décès et sécurité sont programmées pour 2013 Un comité européen instance unique de représentation du personnel au niveau du Groupe est par ailleurs en place et permet d’assurer une information et un échange de vues sur la stratégie du Groupe sa situation sociale économique et financière ainsi que sur les questions relatives au développement durable à la responsabilité sociale et environnementale et à la sécurité au périmètre européen Par ailleurs tous les deux ans TOTAL conduit une enquête d’opinion interne auprès de l’ensemble de ses collaborateurs afin de recueillir les avis et attentes de ses salariés concernant leur situation professionnelle et la perception qu’ils ont de l’entreprise au niveau local ou à l’échelle du Groupe TOTAL veille à l’égalité des chances pour l’ensemble de ses salariés tout au long de leur parcours professionnel Un plan d’action a été lancé dès 2004 pour mobiliser non seulement les recruteurs et les gestionnaires de carrière mais également les managers des entités opérationnelles sur le respect de ce principe Le Conseil de la diversité du Groupe présidé par un membre du Comité exécutif veille depuis 2004 à la poursuite des efforts en matière de mixité d’internationalisation et de développement local et ce jusqu’aux plus hauts niveaux du management La promotion de la diversité est également synonyme de lutte contre toutes formes de discrimination dans l’entreprise qu’il s’agisse d’ouverture à différents milieux sociaux d’égalité professionnelle ou d’intégration et de maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap 1 5 1 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes Outre les différents accords collectifs matérialisant son engagement en faveur de l’égalité professionnelle hommes femmes TOTAL a signé en 2010 les Women’s Empowerment Principles – Equality Means Business (unglobalcompact org ) établis par le Pacte mondial des Nations unies Le Groupe entend à la fois continuer à favoriser la mixité dans ses métiers et permettre aux femmes d’accéder à tous les niveaux de responsabilités au même titre que leurs homologues masculins Le Conseil de la diversité suit à cet égard les indicateurs suivants % de femmes 2012 2011 2010 Dans le recrutement en CDI 32% 29% 31% Dans le recrutement cadres NP (1)≥10 27% 28% 27% Dans les effectifs 30% 30% 29% Dans les effectifs cadres NP (1)≥10 24% 23% 23% Parmi les cadres dirigeants 16% 15% 13% TOTAL participe également au programme Boardwomen Partners qui vise à augmenter de façon significative dans les grandes entreprises européennes la proportion de femmes au sein des Conseils d’administration Celui de TOTAL à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires 2012 comporte 33% de femmes contre 26% avant l’Assemblée générale 2012 Pour une information pl\ us détaillée se reporter au paragraphe 1 1 du chapitre 5 Autres voies d’engagement du Groupe les accords ou dispositions relatifs à l’accès à l’emploi au congé maternité au congé paternité aux facilités de garde pour les enfants aux conditions de travail et à l’articulation entre vie professionnelle et responsab ilités familiales ou encore à la gestion des doubles carrières 1 5 2 Internationalisation du management Avec plus de 130 nationalités représentées dans ses effectifs TOTAL bénéficie d’une grande diversité culturelle qu’il importe de retrouver à tous les niveaux de l’entreprise et dans l’ensemble de ses métiers Les sociétés du Groupe recrutent pour un portefeuille de métiers extrêmement variés le plus souvent à forte composante technolo\ gique et privilégient les recrutements au niveau local En 2012 72% des cadres recrutés ont été des non Français représentant près de soixante quatorze nationalités Plusieurs me\ sures ont été mises en place pour que l’internationalisation du management reflète cette diversité harmonisation des pratiques relatives aux ressources humaines (pour ce qui concerne par exemple le recrutement ou l’évaluation annuelle) affectation croissante de non Français sur des postes en expatriation décentralisation des form\ ations % de non Français 2012 2011 2010 Dans le recrutement en CDI 88% 87% 91% Dans le recrutement cadres NP1 (1)≥10 71% 75% 74% Dans les effectifs 64% 64% 63% Dans les effectifs cadres NP1 (1)≥10 59% 59% 58% Parmi les cadres dirigeants 25% 23% 23% 1 5 3 Mesures en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Depuis plus de vingt ans TOTAL a choisi de formaliser sa politique handicap au travers d’accords successifs signés avec les partenaires sociaux en faveur de l’emploi des travailleurs handicapés En même temps qu’il favorise l’embauche directe de personnes handicapées et la collaboration avec le secteur protégé TOTAL mène de nombreuses actions – en interne plaquette sessions de sensibilisation organisées pour les managers les responsables en ressources humaines etc – en externe collaboration avec des cabinets de recrutement actions d’information et de communication à destination des étudiants participation à des forums de recrutement spécialisés etc Le Groupe soutient également l’insertion la formation professionnelle et le maintien dans l’emploi des travailleurs en situation de handica\ p Deux accords cadre signés pour trois ans (2010 2011 2012) avec les organisations syndicales représentatives françaises fixent en France la politique de TOTAL en matière d’intégration professionnelle des personnes en situation de handicap Des négociations pour renouveler ces accords sont programmées au premier semestre 2013 1 5 4 Mesures en faveur de la non discrimination et promotion de la diversité En complément d’une politique de recrutement fondée sur le principe de non discrimination TOTAL participe à diverses initiatives en faveur de la promotion de la diversité En France le Groupe est notamment partenaire des actions menées par l’IMS Entreprendre pour la Cité (Institut Mécénat Solidarité) en vue de faciliter l’inser\ tion professionnelle des jeunes diplômés La Fondation TOTAL s’engage également aux côtés de plusieurs associations qui aident les jeunes diplômés de milieu défavoris\ é à trouver un emploi ou les accompagnent dans des études supérieures 1 5 Égalité des chances 12 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sociales TOTAL Document de référence 2012 346 (1) NP Niveau de poste évalué selon la méthode Hay La méthode Hay est un référentiel unique de classification et d’évaluation des postes Le NP10 correspond à un niveau cadre débutant Informations sociales environnementales et sociétales 12 Informations sur la sécurité la santé et l’environnement Document de référence 2012 TOTAL347 2 Informations sur la sécurité la santé et l’environnement Dans les domaines de la sécurité de la santé et de l’environnement TOTAL s’appuie sur la charte suivante adoptée depuis 2000 et réactualisée en 2009 Cette charte constitue le socle commun des r\ éférentiels de management du Groupe en matière HSE et Qualité Les directives Groupe définissent le cadre des exigences minimales attendues sur les différents sujets elles sont déclinées dans les secteurs qui prennent alors en compte les spécificités de leurs activités Des recommandations des guides et des manuels sont régulièrement édités et mis à la disposition des différents secteurs ce sont des supports importants pour la mise en pratique\ et la gestion des politiques Charte Sécurité Santé Environnement Qualité La politique de TOTAL en matière de sécurité de santé d’environnement et de qualité s’appuie sur les dix principes suivants Article 1 TOTAL place en tête de ses priorités la sécurité et la santé\ des personnes la sécurité des activités le respect de l’environn ement la satisfaction de ses clients ainsi que l’écoute de l’ensemble\ de ses parties prenantes Article 2 Partout où il exerce ses activités TOTAL veille au respect des lois et des réglementations qui lui sont applicables et le\ s complète au besoin par des exigences spécifiques Article 3 TOTAL fait partager par l’ensemble du personnel une culture dont les points clefs sont la gestion des compétences la pratique \ du retour d’expérience l’information et la concertation Cette démarche s’appuie sur l’implication et l’exemplarité de l’enca\ drement Article 4 TOTAL privilégie dans le choix de ses partenaires industriels et commerciaux leur capacité à adhérer à sa politique en matière de sécurité de santé d’environnement et de qualité Article 5 Pour l’ensemble de ses activités TOTAL met en place en matière de sécurité santé environnement et qualité des politiques a daptées de maîtrise des risques risques qui sont évalués périodique\ ment De même tout projet de développement tout lancement de prod uit n’est engagé qu’après une évaluation des risques prenant en compte l’ensemble du cycle de vie Article 6 Les systèmes internes de gestion relatifs à la sécurité à la santé à l’environnement et à la qualité adaptés à chaque activité sont évalués périodiquement en mesurant les résultats obtenus en définissa\ nt des objectifs de progrès en mettant en œuvre des plans d’act ion et en organisant le contrôle associé Article 7 TOTAL met en place des moyens et des plans d’intervention destinés à\ faire face aux différents types d’accidents ces dispositifs sont périodiquement mis à jour et sont vérifiés lors d’exercices organisés à intervalles réguliers Article 8 Chacun à tout niveau dans l’exercice de ses fonctions doit être conscient de son rôle et de sa responsabilité personnelle co ncernant la prévention des risques d’accident l’atteinte à la santé\ ou à l’environnement la qualité des produits et services La vigilance et la rigueur dans ces domaines sont des facteurs importants d’appréciation du t\ ravail de chacun et en particulier des responsables hiérarchiques Article 9 TOTAL adopte en matière de sécurité de santé d’environnement et de qualité une attitude constructive de transparence et de dialogue vis à vis des parties prenantes et des tiers Il recherche tout particulièrement à travers son engagement sociétal à développer ses activités en harmonie avec les communautés environnantes Article 10 TOTAL veille à maîtriser ses consommations énergétiques ses é\ missions de gaz à effet de serre ses productions de déchets ulti mes et ses impacts sur la biodiversité Il développe de nouveaux procédés produits et services à ses clients permettant d’améliore r l’efficacité énergétique et de réduire l’empreinte environnementale Il est engagé dans la recherche et le développement de sources d’énergi e complémentaires TOTAL apporte ainsi activement sa contribution au développement durable \ Des directives Sécurité et Hygiène industrielle Santé explicitent les exigences de TOTAL en matière de sécurité et de santé au travail des personnels intervenant sur ses sites Des indicateurs en mesurent les principaux résultats le reporting mensuel des accidents au poste de travail (LTIR Taux de fréquence des accidents avec arrêt TRIR taux de fréquence des accidents déclarés) permet de suivre globalement et par site les performances Dans un domaine où TOTAL veille à ne faire aucune différence entre la sécurité des collaborateurs du Groupe et des entreprises extérieures sous contrat les indicateurs ci dessous incluent les accidents et les heures travaillées des salariés du Groupe et de ceux des entreprises prestataires intervenant sur ses sites 2012 2011 2010 LTIR nombre d’accidents avec arrêt par million d’heures travaillées 1 0 1 3 1 6 TRIR nombre d’accidents déclarés par million d’heures travaillées 1 8 2 2 2 6 SIR nombre moyen de jours d’arrêt par accident avec arrêt 27 2 23 9 23 5 Le taux de sévérité des accidents de 2012 montre une augmentation par rapport à l’année précédente tout en restant cependant dans la plage de variation observée ces six dernières années Cette évolution défavorable s’obse rve principalement dans les secteurs Amont et Marketing & Services L’impact sur l’évolution du taux de sévérité de l’augmentation du volume de l’activité \ à l’Exploration Production et des accidents de sûreté (principalement au Marketing & Services) est suivi avec beaucoup d’attention En 2012 le Groupe a déploré quatorze décès au travail Le nombre de décès par millions d’heures travaillées ( Fatality incident rate) calculé sur trois ans glissants montre une tendance à la baisse 0 034 en 2010 0 030 en 2011 et 0 025 en 2012 Depuis 2010 un document de sécurité regroupe sous la forme de « Douze règles d’or de la sécurité au poste de travail » les règles de base à respecter scrupuleusement par tous les personnels salariés comme prestataires dans tous les pays et les métiers du Groupe Les statistiques internes au Groupe montrent que dans plus de 90% des accidents graves ou à haut potentiel de gravité au poste de travail au moins une des règles d’or n’avait pas é\ té respectée Une campagne de communication a accompagné en 2011 et 2012 le déploiement des règles d’or afin de s’assurer que chacun les connaît et les comprend parfaitement Ces règles d’or et plus généralement tous les enjeux en matière de sécurité au poste de travail font l’objet de visites de terrain présentat\ ions et séminaires réguliers organisés avec les partenaires sociaux du Comité européen La démarche de culture en matière de sécurité du Groupe incite fortement à remonter les anomalies et les presqu’accidents les considérant comme des éléments importants au bon fonctionnement\ de la boucle d’amélioration continue et comme un excellent indica\ teur du niveau de culture sécurité des entités D’une façon générale les événements de sécurité quelle qu’en soit la nature font l’objet d’une enquête dont la méthode et la profondeur d’investigation dépendent du niveau de gravité réelle ou potentielle Ainsi un\ presqu’accident à haut niveau potentiel de gravité est traité \ comme un accident grave il est considéré comme un facteur de progrès essentiel et selon l’intérêt qu’il est susceptible de pré\ senter pour les autres entités du Groupe ou de l’activité il donne lieu à une alerte de sécurité voire à la diffusion d’une fiche de retour d’expérience Les directives du Groupe sont tout aussi exigeantes concernant la santé des salariés Il est attendu des sociétés du Groupe entre autres la formalisation d’une analyse des risques au poste de travail (qui peuvent être de nature chimique physique biologique ergonomique ou psychosociale) l’établissement d’un plan d’actions de maîtrise des risques ainsi que le suivi médical d\ u personnel en fonction des risques auxquels il est exposé Deux indicateurs principaux sont surveillés chaque année 2012 2011 2010 Part des sociétés proposant un suivi médical régulier à leurs salariés (périmètre PSM) 98% 96% 98% Nombre de maladies professionnelles déclarées dans l’année (selon les critères de la réglementation locale) par million d’heures travaillées 0 86 0 87 0 75 Les principales maladies professionnelles identifiées dans le Groupe sont les suivantes – les troubles musculo squelettiques première cause de maladie professionnelle représentant près de la moitié des maladies déclarées – les pathologies liées à l’exposition à l’amiante (presque uniquement en France du fait de la particularité de la législatio\ n nationale sur ce point) En appui de la politique du Groupe en la matière et en complément de la surveillance médicale périodique en place un observatoire de la santé des salariés a été récemment mis en place L’objectif de cet observatoire est de suivre l’évolution des possibles pathologies chez les salariés et le cas échéant proposer et fédérer des actions de prévention À fin 2012 treize sites du Groupe en Europe font partie de ce projet La population suivie représente environ 10% des salariés du Groupe 2 1 Santé et sécurité au travail Au sein du secrétariat général du Groupe les directions de la Sécurité industrielle du Développement durable et de l’Envi\ ronnement ainsi que de la Sûreté générale apportent leur concours aux secteurs et veillent à ce qu’ils mettent en œuvre des politiques qui traduisent concrètement et efficacement les principes de cette charte Conformément aux usages du secteur pétrolier et gazier (formalisés dans le guide de reporting de l’IPIECA) les informations suivantes concernent les activités les sites et les actifs industriels dont TOTAL directement ou via une de ses filiales est l’opérateur (c’est à dire opère ou s’est vu déléguer contractuellement la maîtrise des opérations) Une exception est faite pour l’information relative aux gaz à effet de serre (GES) également donnée en part patrimoniale pour tous les actifs dans lesquels TOTAL détient une participation Les données présentées dans cette section sont fournies à périmètre courant Ainsi les données relatives à SunPower dont le Groupe détient 66% ont été prises en compte à partir de 2012 12 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sur la sécurité la santé et l’environnement TOTAL Document de référence 2012 348 2 2 1 Politique générale Les principales entités du Groupe sont dotées de directions ou de services Hygiène Sécurité et Environnement (HSE) qui veillent à l’application tant des réglementations locales applicables que des\ exigences internes en la matière Au total plus de 870 équivalents temps plein consacrés à l’environnement sont dénombrés dans le Groupe en 2012 Des instances de pilotage Groupe animées par la direction du Développement durable et de l’Environnement sont chargées d’une triple mission – suivre les performances environnementales de TOTAL revuesannuellement en Comité directeur et présentées au Comité exécutif qui font l’objet d’objectifs d’amélioration fix\ és sur des périodes pluriannuelles – traiter en collaboration avec les secteurs d’activité des différentes thématiques concernant l’environnement dont ils sont responsables – promouvoir les normes internes à faire appliquer par les entités opérationnelles du Groupe en déclinaison de la charte Certains objectifs venant à échéance en 2012 de nouveaux objectifs ont été fixés sur une période allant jusqu’en 2\ 017 TOTAL promeut par ailleurs en interne la conformité de ses systèmes de management de l’environnement à la norme ISO 14001 En 2012 305 sites (contre 284 en 2011) du Groupe étaient couverts par un tel certificat sur un total de 867 sites opérés (contre 860 en 2011) Soixante deux sites sont les principaux contributeurs des émissions de leur secteur (l’ensemble de ces sites représentent environ 90% des émissions de gaz à effet de serre (GES) de SO 2 de NOx et de prélèvements d’eau douce de TOTAL) Sur ces 62 sites 58 ont un système de management certifié conforme à la norme ISO 14001 à fin 2012 Deux sites ont récemment démarré leur production et leur certification est planifiée pour 2013 confor mément aux règles internes (deux ans à compter du démarrage) L’ancien site de la Raffinerie de Flandres a décidé de ne pas renouveler son certificat du fait de sa transformation en dépôt pétr olier Le site d’Obagi (onshore Nigeria) n’a pas pu se faire certifier car les inondations du delta du Niger à l’automne 2012 ont conduit au report de l’audit à 2013 De ce fait TOTAL a atteint à ces deux exceptions près son objectif de voir 100% de ses principaux sites contributeurs certifiés ISO 14001 Le nouvel objectif pour 2017 est d’avoir tous les sites émettant plus de 10 kt de CO 2eq par an certifiés toujours avec une tolérance de deux ans pour les sites \ en démarrage ou nouvellement acquis Tout projet d’investissement de cession ou d’acquisition soumis à l’approbation du Comité exécutif voit ses risques et ses impacts environnementaux évalués et revus préalablement à la décision finale (se reporter au point 1 10 du chapitre 5) TOTAL fait partager à l’ensemble de son personnel ses exigences en matière de respect de l’environnement Des actions de formation sont réalisées afin que le personnel soit doté des compétenc\ es requises TOTAL sensibilise également ses collaborateurs par le biais de campagnes de communication interne (revues internes i ntranet affichage etc ) et les informe annuellement de la performance environ nementale du Groupe à l’occasion de la diffusion du rapport CSR Deux formations de trois jours à l’ensemble des aspects HSE sont par ailleurs mises à disposition des entités opérationnelles L\ es sessions « HSE Implementation » s’adressent aux personnes dont la fonction est spécifiquement de s’occuper d’une ou de plusieurs thémat\ iques HSE au sein d’une entité La formation « HSE for Managers » s’adresse quant à elle aux managers de haut niveau en responsabilité actuelle ou future dans l’une des entités du Groupe et 2012 a vu l’avènement d’une formation « HSE for Executives » destinée aux dirigeants du Groupe et centrée sur les styles de management 2 2 2 Empreinte environnementale TOTAL mène une politique active de mesure de maîtrise et de réduction de l’empreinte de ses activités sur l’environnement Dans ce cadre les rejets de substances sont identifiés et quantifiés par milieu de rejet (eau air sols) de façon à mettre en œuvre des mesures adaptées pour les maîtriser Eau air Les activités du Groupe génèrent des rejets chroniques tels que les rejets des fumées des installations de combustion les émissions dans l’atmosphère des différents procédés de transformation ou encore les rejets dans les eaux résiduaires Au delà du respect des réglementations applicables les sociétés du Groupe veillent à appliquer une politique visant à diminuer les quantités ém\ ises Les sites sont équipés de systèmes de traitement qui incluent différents types de mesures – des mesures organisationnelles (par exemple pour la maîtrise des pics d’émission de SO 2en fonction des données météorologiques la conduite des procédés de combustion) – des mesures techniques (comme la création de stations de traitement des eaux résiduaires) Ces mesures peuvent être préventives de manière à éviter la génération de la substance polluante (ainsi des brûleurs ba\ s NOx pour les installations de combustion) ou curatives (à l’instar d\ u traitement biologique des eaux de procédé pour diminuer les teneurs en hydrocarbures du rejet final) Pour assurer la qualité de ses effluents aqueux TOTAL s’est fixé comme objectif de veiller à faire respecter pour toutes ses opérations d’exploration et de production offshore les exigences de concentration 2 2 Protection de l’environnement En parallèle huit établissements français proposent un questionnaire à leurs salariés lors des visites médicales périodiques per\ mettant de mesurer l’impact de la réaction aux facteurs de stress auxquels ils peuvent être confrontés Plus largement TOTAL s’associe à la promotion de la santé individuelle et collective dans ses pays d’implantation (campagnes de vaccination antigrippale de prévention ou dépistage de certaines maladies sida cancer paludisme etc à destination des salariés de leur famille et des communautés locales) Des actions de sensibilisation sur les risques liés au style de vie sont également mises en œuvre depuis quelques années (campagnes anti tabac ou anti alcool prévention des troubles musculo squelettiques etc ) Informations sociales environnementales et sociétales 12 Informations sur la sécurité la santé et l’environnement Document de référence 2012 TOTAL 349 La diminution des émissions de SO 2est essentiellement due aux améliorations opérationnelles dans les raffineries à la baisse d’activité de la plateforme de Lacq et à la réduction du taux de soufre dans le champ opéré par le Groupe à Abou Dabi La hausse des émissions de NOx est due majoritairement à l’augmentation des activités de logistique pour la production et les forages à l’Exploration Production les améliorations opérationnelles réalisées dans les installations de raffinage et de chimie ne permettant pas de les compenser La ha usse de la concentration en hydrocarbures des effluents aqueux de l’Explorat ion Production est principalement due à l’augmentation de ces conce ntrations en offshore Début 2013 le Groupe s’est fixé les objectifs suivants – la réduction de 40% des rejets d’hydrocarbures dans les eaux côtières et onshore entre 2011 et 2017 – la réduction de 20% des émissions de SO 2entre 2010 et 2017 Sols Les risques de contamination des sols liés aux activités de TOTAL proviennent essentiellement des déversements accidentels (se reporter au paragraphe 2 2 3 du présent chapitre) et des stockages de déchets (voir ci dessous) L’approche du Groupe en matière de prévention et de maîtrise de ces pollutions repose sur quatre piliers – la prévention des fuites grâce à la mise en œuvre de standards au niveau des meilleures pratiques du secteur tant en ingénierie qu’en opération – des opérations d’entretien à une fréquence adaptée afin de minimiser les risques de fuite – une surveillance globale du milieu pour identifier une augmentation éventuelle de la pollution des sols – la maîtrise des pollutions résultant d’activités passées \ via des opérations visant à les confiner ou à les réduire Les installations du Groupe qui ne sont plus en service (usines chimiques stations service bourbiers ou lagunes résultant des activités d’extraction d’hydrocarbures friches d’unités arrêtées de raffineries etc ) marquent le paysage et peuvent malgré toutes les précautions mises en œuvre avoir été sources de pollutions chroniques ou accidentelles TOTAL remet en état les sites dont il se retire afin de permettre le développement de nouvelles activités une fois déterminé en accord avec l’administration l’usage futur des terrains Cette activité continue est réalisée par différentes équipes au sein du Groupe organisées sous forme de filiales pour certaines d’entre elles et est encadrée depuis 2012 par une politique « Réhabilitation des sites et sols pollués » Déchets Les sociétés du Groupe veillent à maîtriser leurs productions de déchets à tous les stades de leurs activités Cet engagement\ s’articule autour de quatre axes déclinés par priorité décroissante 1 réduire les déchets à la source en concevant des produits et des procédés générant le moins de déchets possibles mais également en minimisant la quantité de déchets produits par les activités du Groupe 2 réutiliser les produits pour un usage similaire afin d’éviter qu’ils deviennent des déchets 3 recycler les déchets résiduels 4 revaloriser énergétiquement autant que possible les produits non recyclés Pour ce faire TOTAL s’appuie sur divers partenariats – Avec Veolia le Groupe s’est par exemple engagé dans le projet Osilub qui a vu la création au Havre (France) d’une usine de retraitement des huiles de moteur usagées Opérationnelle en 2012 l’usine dont TOTAL détient 35% permet d’en retraiter 120 000 tonnes par an (soit 50% de la collecte française d’huiles\ noires) les huiles recyclées sont utilisées pour fabriquer du Vacuum Gas Oil (VGO) à destination des raffineries pour la production de lubrifiants ou de carburants – En 2011 Total Energy Ventures (véhicule d’investissement dans les énergies nouvelles et les technologies de protection de l’environnement) est entré de son côté au capital d’Agilyx Cette start up américaine a mis au point un procédé innovant permettant de convertir des plastiques usagés en pétrole brut pour lequel elle a déjà une unité en production Au niveau des sites de production la maîtrise de la gestion des déchets formalisée en 2012 dans une directive Groupe s’articule autour de quatre étapes fondamentales – l’identification des déchets (technique et réglementaire) – leur stockage (protection des sols et gestion des rejets) – leur traçabilité depuis la production jusqu’à l’élimination (bordereaux registres déclarations) – leur traitement avec la connaissance technique et réglementaire des filières sous la responsabilité du site en hydrocarbures (inférieure à 30 mg l) de la norme OSPAR obligatoire uniquement en mer du Nord Pour la quatrième année applicable consécutive cet objectif a été atteint en 2012 par le Groupe en moyenne annuelle Le tableau suivant indique l’évolution des rejets chroniques atmosphériques et de la qualité des eaux rejetées \ 2012 2011 2010 Émissions de SO 2en milliers de tonnes \ 79 91 99 Émissions de NOx en milliers de tonnes \ 88 84 87 Hydrocarbures dans les eaux rejetées en tonnes (hors Exploration Production et Chimie de Spécialités) 51 50 74 Concentration d’hydrocarbures dans les eaux rejetées par l’Exploration Production en mg l 23 20 22 Demande chimique en oxygène (DCO) dans les eaux rejetées par la Chimie de Spécialités en tonnes 275 32 0 771 12 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sur la sécurité la santé et l’environnement TOTAL Document de référence 2012 350 TOTAL attache une importance particulière à la gestion et au traitement des déchets classés dangereux 2012 2011 2010 Volume de déchets d a n gereux traités à l’extérieur du Groupe en kt 237 217 263 TOTAL suit également depuis 2012 le type de filière de traitement des déchets pour les principales catégories ci après \ 2012 Recyclage \ 28% Valorisation énergétique 8% Incinération \ 10% Enfouissement \ 17% Nuisances Les activités de TOTAL peuvent engendrer des nuisances pour les riverains de ses sites industriels Ces nuisances peuvent être du bruit des odeurs mais également des vibrations ou encore du trafic routier maritime ou fluvial Les sites ont pour la plupart un système de recueil et de traitement des plaintes des riverains l’objectif étant de mieux connaitre ces nuisances et autant que possible les prendre en compte et les diminuer voire les compenser Des systèmes de surveillance peuvent également être mis en place tels que des mesures de niveau sonore en clôture de site ou encore des réseaux de « nez » permettant d’évaluer l’origine et l’intensité des odeurs 2 2 3 Risque accidentel Outre la mise en place d’organisations et de syst èmes de management TOTAL s’efforce de minimiser les risques industriels et les impacts environnementaux liés à ses activités à travers – la réalisation d’inspections et d’audits rigoureux – la formation du personnel et la sensibilisation de toutes les parties impliquées – une politique active d’investissements TOTAL veille tout particulièrement à prévenir les déversements accidentels Une méthodologie commune de maîtrise des risques technologiques permet de formaliser cette exigence au niveau de ses sites industriels Cette méthodologie qui s’applique progressivement à toutes les activités opérées du Groupe exposées aux risques technologiques impose une analyse de risques sur la base de scénarios d’accidents pour lesquels la gravité des conséq\ uences et la probabilité d’occurrence sont évaluées En fonction de ces para mètres une matrice de décision définit le niveau de mitigation exigé\ Concernant le domaine spécifique des transports maritimes une politique interne au Groupe fixe les règles de sélection des navires Ces règles s’appuient sur les recommandations de l’Oil Company International Marine Forum (OCIMF) association de l’industrie regroupant les principales compagnies pétrolières mondiales et promouvant les bonnes pratiques dans le transport maritime pétrolier et sur son Ship Inspection Report (SIRE) Programme système de contrôle et de partage des rapports d’inspection des\ navires TOTAL n’affrète aucun navire à simple coque pour ses transports maritimes d’hydrocarbures Conformément aux usages de la profession TOTAL suit tout particulièrement les déversements accidentels d’hydrocarbures liquides dont le volume unitaire est supérieur à 1 baril (159 litres) Ceux qui dépassent un certain seuil de gravité (que ce soit du fa\ it du volume déversé de la nocivité du produit concerné ou de la sensibilité de l’environnement naturel atteint) font l’objet d’une revue mensuelle et une information statistique annuelle est transmise au Comité directeur du Groupe Tout déversement accidentel est suivi d’une action de réparation visant un retour aussi rapide que possible de l’environnement à l’état initial Le tableau suivant indique le nombre et le volume des déversements accidentels d’hydrocarbures ayant atteint l’environnement et dont le volume unitaire est supérieur à 1 baril \ 2012 2011 Nombre de déversements d’hydrocarbures ayant atteint l’environnement 219 263 Volume total des déversements d’hydrocarbures ayant atteint l’environnement en milliers de m 3 2 0 1 8 N B Les sols des sites sont considérés comme faisant partie de l’\ environnement naturel sauf s’ils sont étanchéifiés Les données 2010 ne sont pa\ s publiées car la méthodologie appliquée était différente et les chiffres ne sont donc pas comparables La hausse de 11% des volumes déversés s’explique par l’accid\ ent d’Elgin (voir ci après) partiellement compensée par une bais\ se de 28% des déversements de moindre importance Bien que l’accent soit mis sur la prévention des risques TOTAL s’exerce régulièrement à la gestion de crise sur la base de scénarios de risque identifiés par les analyses Le Groupe s’est doté en particulier de plans et de procédures d’intervention dans l’hypothèse d’une fuite ou d’un dé\ versement d’hydrocarbures Propres à chaque filiale et adaptés à son organisation ses activités ainsi que son environnement tout en restant en phase avec les recommandations Groupe ces plans sont régulièrement revus et testés dans le cadre d’exercices En 2012 les exigences du Groupe relatives à l’élaboration des plans d’intervention et aux exercices associés ont été formalisées dans une directive Groupe Le Groupe mesure depuis 2012 son degré de préparation à la lutte antipollution grâce aux indicateurs suivants \ 2012 Nombre de sites dont l’analyse de risques a identifié au moins un scénario de pollution accidentelle importante d’une eau de surface 171 Proportion de ces sites disposant d’un plan anti pollution opérationnel 94% Proportion de ces sites ayant fait au moins un exercice de lutte antipollution dans l’année 88% Également accessible aux filiales de TOTAL le plan d’alerte PARAPOL (plan d’assistance à la mobilisation des ressources anti pollution) permet de faciliter la gestion de crise au niveau du Groupe Sa mission principale mobiliser à tout moment sur demande d’un site les ressources tant internes qu’externes humaines et matérielles nécessaires pour répondre aux cas de pollution marine côtière ou fluviale sans restrictions géographiques TOTAL et ses filiales disposent de conventions d’assistance avec les principaux organismes spécialisés dans la gestion des déversements de pétrole comme le Oil Spill Response Limited le CEDRE ou encore le Clean Caribbean & Americas Ils ont vocation à fournir expertise ressources et équipement dans toutes les zones géographiques où TOTAL conduit ses activités Informations sociales environnementales et sociétales 12 Informations sur la sécurité la santé et l’environnement Document de référence 2012 TOTAL 351 À la suite de l’accident survenu sur le puits Macondo dans le golf\ e du Mexique en 2010 (dans lequel le Groupe n’était pas impliqué) TOTAL a mis en place trois groupes de travail (task forces) chargés d’analyser les risques et d’émettre des recommandations La plupart de ces travaux ont été finalisés en 2012 et le Groupe a poursuivi la mise en place de solutions pour limiter ces risques En 2012 les travaux menés dans le cadre du Subsea Well Response Project (SWRP) groupement de neuf compagnies pétrolières dont TOTAL fait partie ont permis de lancer la construction de plusieurs dispositifs de captage (capping ) destinés à empêcher le déversement d’hydrocarbures dans le milieu sous marin Ces dispositifs seront positionnés en différents points du monde et permettront de disposer d’une solution mobilisable au cas où surviendrait un événeme\ nt de pollution lors d’un forage en eaux profondes En complément les travaux menés dans le cadre du projet Subsea Emergency Response System (SERS) propre à TOTAL ont également permis de lancer la construction d’équipements de captage ( capping) pour palier un événement sur un puits en production Ces dispositifs seront positionnés dans le Golfe de Guinée où TOTAL est fortement présent en production sous marine En 2012 le Groupe a connu deux accidents majeurs Elgin et Ibewa Elgin (mer du Nord Royaume Uni) Le 25 mars 2012 lors d’une intervention sur le puits G4 une fuite de gaz non contrôlée s’est déclarée en surface sur la pla\ teforme puits du gisement Elgin en mer du Nord à environ 240 km à l’est d’Aberdeen TOTAL a immédiatement déclenché son plan d’urgence mobilisé des équipes de gestion de crise à Aberdeen et à Paris et arrêté la production des champs d’Elgin Franklin et West Franklin Les 238 employés du site ont été évacués vers les côte\ s écossaises sans qu’aucun blessé ne soit à déplorer Une fois la torchère de la plateforme éteinte fin mars les opérations de contrôle du puits ont pu être mises en œuvre en collaboration étroite avec les autorités britanniques et avec le souci premier de la sécurité du personnel La fuite a finalement été arrê\ tée le 15 mai 2012 par injection de boue dans le puits Des moyens importants ont été mobilisés pendant la durée de \ la fuite tant pour surveiller que limiter les impacts environnementaux – surveillance aérienne deux à trois fois par jour par la mobilisation de l’avion Dornier 228 de l’OSRL (Oil Spill Response Limited) – moyens aériens de dispersion de l’OSRL mobilisés et prêts à intervenir (mais sans intervention au final) – moyens aériens visant à mesurer les débits de fuite (en coopération avec le National Center for Atmospheric Science) – navires de surface pour la surveillance et la préparation à la lutte antipollution – imagerie satellitaire pour le suivi des irisations – utilisation d’un navire et d’une installation de forage pour les opérations de bouchage du puits par injection de boue – mobilisation complémentaire de deux appareils de forage et début des opérations de forage d’un puits de secours – deux navires pour la surveillance sous marine par ROV (robot d’intervention) et la reconnaissance des fonds marins pour le placement des puits de secours – plusieurs navires de logistique et de lutte anti incendie La fuite était constituée de gaz naturel (essentiellement du méthane) et de condensats qui ont provoqué des irisations de surface qui se sont dispersées ou évaporées naturellement en quelques jours pour un impact environnemental minime Les évaluations de débit de fuite ont donné un ordre de grandeur de 2 kg s (200 000 m 3 j) initialement avec une décroissance dans le temps jusqu’à environ un quart de ces débits initiaux L’estimation finale des volumes rejetés est d’environ 3 kt de gaz et à peu près autant de condensats dont la grande majorité s’est évaporée avant de tomber en me\ r laissant une quantité estimée à un peu moins de 700 m 3à la surface de la mer Les rejets de gaz à effet de serre de la fuite elle même sont estimés à environ 80 kt de CO 2 eq Durant toute la durée de la fuite les différents milieux (atmosphère surface de l’eau colonne d’eau et fonds marins) ont été su\ rveillés moyennant des analyses d’échantillons tant par les moyens du Groupe que par ceux des autorités britanniques Aucun impact sérieux ni modéré n’a été mesuré sur le milieu mari\ n sur les poissons ni sur la qualité de l’air Une communication constante fournie et transparente a été menée tant par la filiale locale que par le Groupe avec en particulier des communiqués de presse réguliers un site web dédié et par l’utilisation des réseaux sociaux Le 9 mars 2013 suite à l’approbation du dossier de sécurité par l’autorité de régulation britannique (HSE) la production de la zone d’Elgin Franklin a redémarré de façon progressive Ibewa (Nigeria) Le 20 mars 2012 un accident de forage est survenu sur le champ gazier d’Ibewa (site d’Obite sur la licence OML58) situé dans\ l’État de Rivers au Nigeria où un puits de gaz onshore en production (IBW16) a été touché lors des opérations de forage d’un\ nouveau puits (OB127b) Aucun blessé n’a été à déplorer La production de l’usine à gaz d’Obite a été interrompue et les puits mis hors service À la suite de l’accident des résurgences d’eau et de gaz naturel sont apparues le 3 avril 2012 à l’extérieur du site d’exploitation dans une zone boisée non habitée Ces résurgences ont montré que du gaz s’écoulait de f açon souterraine avant de ressortir en surface Dès le 20 mars les équipes de TOTAL se sont immédiatement mobilisées pour anticiper les risques pour les populations limiter l’impact sur l’environnement et apporter les solutions appropriées Un périmètre de sécurité a été défini Les contrôles quotidiens effectués sur la qualité de l’eau potable et de l’air tant à l’intérieur qu’à l’extérieur du site ont montré que pour les quelqu\ es points où des hydrocarbures ont été détectés leur concentration est restée inférieure aux seuils d’exposition à l’exception d’un puits qui a été fermé le 19 mai 2012 Des moyens importants ont été mobilisés pour colmater la fuite \ et surveiller les conséquences environnementales et sanitaires – des équipements ont été installés pour récupérer le gaz en surface et limiter ainsi son écoulement souterrain – des équipements de forage ont été acheminés sur place pour être prêts à forer deux puits de secours – des équipements d’intervention sur le puits ont été acheminé\ s d’Europe et des États Unis par gros porteur – des surveillances au sol et par vols quotidiens d’hélicoptère ont été effectuées par les équipes de Total E&P Nigeria Ltd 12 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sur la sécurité la santé et l’environnement TOTAL Document de référence 2012 352 Informations sociales environnementales et sociétales 12 Document de référence 2012 TOTAL353 Informations sur la sécurité la santé et l’environnement – des puits d’observation de vingt mètres de profondeur (puits piézométriques) ont été forés afin de vérifier l’é\ volution de l’eau de surface (nappe phréatique) autour de la zone touchée Le 13 mai 2012 à la suite d’une opération de snubbing(injection de boue par le biais de tiges de petit diamètre introduites dans le puits) les équipes d’opération ont repris le contrôle du puits IBW 16 et l’écoulement de gaz souterrain a été arrêté Durant toute la durée de l’accident Total E&P Nigeria Ltd a maintenu le dialogue avec les communautés et les autorités locales 2 2 4 Utilisation durable des ressources Eau La répartition de l’eau douce disponible dans le monde se caracté\ rise par sa très grande variabilité dans l’espace et le temps La qu\ estion de la consommation d’eau appelle donc une réponse différenciée en fonction des contextes géographiques et techniques Afin d’identifier ses implantations concernées en priorité par cette problématique TOTAL procède à la fois – au recensement des prélèvements et des rejets d’eau sur tous ses sites – à l’identification des sites se trouvant dans des zones de stress hydrique (bassins versants qui selon l’indicateur de Falkenmark présenteront en 2025 moins de 1 700 m 3d’eau douce renouvelable disponible par an et par habitant) le Groupe recourt au Global Water Tool for Oil & Gas un outil développé conjointement par le World Business Council for Sustainable Development et l’IPIECA 2012 2011 2010 Prélèvements d’eau douce hors eaux de refroidissement en millions de m 3 143 142 147 Proportion des sites du Groupe hors Marketing situés dans une zone à stress hydrique 49% 44% ND La hausse de la proportion de sites situés dans une zone à stress hydrique correspond à une évolution méthodologique les sites qui étaient situés dans une zone mal cartographiée ont été\ replacés en fonction de la zone cartographiée la plus proche Le guide « Optimisation de la consommation en eau des sites industriels » formalise les bonnes pratiques pour économiser et recycler l’eau sur les sites du Groupe Il est très largement diffusé dans le Groupe depuis 2007 Dans les activités d’exploration et de production la réinjection dans leur réservoir d’origine des eaux extraites en même temps que l’hydrocarbure (eaux de production) est l’une des pratiques qui permet de maintenir la pression du réservoir Les spécifications techniques en vigueur dans le Groupe prévoient que cette option soit considérée en priorité de préférence à d’autres méthodes pour traiter les eaux de production Dans les raffineries et les sites de pétrochimie l’eau est utilisée principalement pour produire de la vapeur et assurer le refroidissement des unités L’accroissement du recyclage et le remplacement de l’eau par l’air pour le refroidissement sont les deux approches privilégiées par TOTAL pour réduire ses prélèvements d’eau douce Matières premières Principale matière première du Groupe les hydrocarbures sont une matière énergétique Leur utilisation optimale relève donc de ce que l’on appelle « efficacité énergétique » décrite dans le paragraphe suivant Depuis 2011 TOTAL mesure activité par activité le taux de pertes de matières premières c’est à dire les matières premières transformées qui ne sont ni livrées à un client de l’activit\ é ni utilisées à des fins énergétiques Taux de perte de matières premières 2012 2011 Activité de production d’hydrocarbures 2 8% 2 5% Activité de raffinage 0 5% 0 6% La hausse du taux de perte de matières lors de la production d’hydrocarbures est principalement due à la hausse du brûlage des gaz associés (voir point 2 2 5 du présent chapitre) La baisse du taux de perte dans les raffineries est concentrée sur deux sites Donges et Port Arthur avec la mise en œuvre d’un plan d’actions de réduction des pertes sur ce dernier site Efficacité énergétique Mieux maîtriser ses consommations d’énergie est un des objectif\ s de performance du Groupe Des documents internes (feuilles de route et guides) en décrivent les enjeux proposent des méthodologies et des pistes d’actions voire des objectifs chiffrés de réduction Une directive Groupe formalise depuis début 2013 la démarche pour les sites excédant 50 000 tep an de consommation d’énergie primaire Début 2013 le Groupe s’est doté d’un objectif d’amélioration de son efficacité énergétique de 1 5% par an entre 2012 et 2017 2012 2011 2010 Consommation nette d’énergie primaire en TWh 159 158 157 Début 2011 l’organisation interne du Groupe autour des thématiques « climat et énergie » a été modifiée – une instance décisionnelle a été créée le Comité dir\ ecteur CO 2 Efficacité énergétique (CODIR CO 2 EE) qui définit les orientations et les objectifs sur les émissions de gaz à effet de serre (GES) et sur les performances énergétiques il s’appuie sur un groupe de travail permanent consacré à l’efficacité énergétique (GT2E ) voire sur des groupes de travail transverses temporaires – les journées Réseau Énergie et le séminaire Énergie sont des lieux d’échanges internes de réflexion et d’information Dans le cadre du dispositif français des Certificats d’économies d’énergie (CEE) délivrés par la Direction générale de l’Énergie et du Climat en échange de la réalisation d’actions en ce sens TO\ TAL incite ses clients à réduire leur consommation d’énergie de 40 TWh (cumulés et actualisés sur l’ensemble de la vie du produit) sur la période 2011 2013 À travers le programme « Total Écosolutions » le Groupe développe par ailleurs des produits et services innovants dont le bilan global sur le plan environnemental comme la réduction de la consommation énergétique est meilleur que celui des produits et services à fonction équivalente disponibles sur le marché À fin 2012 trente six produits et services bénéficient du label Total Écosolutions Un nouveau lubrifiant moteur Fuel Eco pour véhicule léger qui permet d’économiser 3 3% de consommation en moyenne a été labellisé en 2012 Début 2013 le Groupe s’est fixé comme objectif d’avoir cinquante produits et services labellisés « Total Écosolutions » à la fin 2015 Recours aux énergies renouvelables Dans le cadre de sa stratégie TOTAL est engagé de longue date dans le développement des énergies renouvelables Un descriptif détaillé des activités menées par le Groupe dans le domaine des énergies nouvelles figure au point 4 2 du chapitre 2 Le principal axe de développement des énergies renouvelables est le solaire La baisse rapide des coûts dans l’industrie devrait en faire d’ici quelques années un moyen compétitif pour produire de l’électricité la parité réseau étant déjà at\ teinte sur certains marchés par exemple en Californie Dans ce cadre le Groupe poursuit ses efforts R&D et de baisse des coûts de production TOTAL explore aussi plusieurs voies de valorisation de la biomasse selon la ressource utilisée la nature des marchés visés (carburants lubrifiants pétrochimie chimie de spécialité etc ) ainsi que les procédés de transformation de la biomasse Le Groupe a choisi de se positionner sur deux des principales voies de transformation de la biomasse la voie biotechnologique et la voie thermochimique TOTAL utilise de façon marginale les énergies renouvelables pour alimenter ses sites de production Le Groupe a cependant recours à la biomasse pour le chauffage de bâtiments tertiaires tels que celui inauguré en 2011 par TIGF à Cugnaux (France) et a installé des panneaux photovoltaïques sur plusieurs de ses bâtiments (Pau – CSTJF Lacq et Raffinerie de Provence) et sur certaines installations de tête de puits isolées ainsi que sur les auvents \ d’un certain nombre de stations service en Europe et en Afrique 2 2 5 Changement climatique Émissions de gaz à effet de serre (GES) TOTAL a fait de la réduction des émissions de GES une de ses priorités Des objectifs chiffrés ont été définis sur le plan de la réduction du brûlage de la réduction des émissions et de l’augmentati\ on de l’efficacité énergétique Ceux ci sont publiés et suivis annuellement L’ensemble de ces mesures devrait permettre à l’horizon 2015 de réduire de 15% par rapport à 2008 les émissions de GES générées par les activités opérées par le Groupe 2012 2011 2010 Volumes quotidiens de gaz brûlés en Mm 3par jour 10 8 10 0 14 5 Émissions directes opérées de GES en Mt CO 2équivalent (100% des émissions des sites opérés par le Groupe) 47 46 52 Émissions directes en part patrimoniale de GES en Mt CO 2équivalent 55 53 59 La hausse des émissions directes de gaz à effet de serre s’explique principalement par la hausse du brûlage des gaz associés Cette hausse est la combinaison de volumes brûlés de façon importante sur le FPSO d’Usan (Nigeria) plus longtemps que prévu\ au démarrage de cette installation partiellement compensé par une baisse de la production au Yemen La hausse des émissions en part patrimoniale s’explique principalement par la contribution des 15 34% détenus par TOTAL dans Novatek L’objectif du Groupe est de réduire le brûlage des gaz associés à la production de 50% entre 2005 (15 millions de m 3 jour) et 2014 (7 5 millions de m 3 jour) TOTAL investit dans la R&D pour réduire par d’autres moyens les émissions directes de GES dans l’atmosphère Le Groupe entend notamment développer les techniques liées au captage au transport\ et au stockage de CO 2 Depuis plusieurs années déjà il travaille sur les technologies connues sous le nom de CSC (captage et stockage du carbone) afin d’être en mesure de les utiliser sur ses sites industriels lorsque les conditions économiques et réglementaires seront réunies À ce jour deux des sites de production dans lesquels TOTAL détient une participation les champs de Sleipner et de Snøhvit en Norvège y ont recours Le programme de recherche se poursuit à travers notamment le pilote de Lacq en France qui teste le captage par oxycombustion le transport et le stockage du CO 2dans un gisement de gaz naturel épuisé La phase d’injection de CO 2sera arrêtée en 2013 mais l’observation du comportement du stockage de CO 2sera poursuivie Adaptation au changement climatique Le Groupe veille à évaluer la vulnérabilité de ses installations existantes ou futures en tenant compte des prévisions en matière d’évolution climatique L’approfondissement des connaissances scientifiques sur les prévisions climatiques dont une étape sera \ la publication par le GIEC à partir de l’automne 2013 d’un nouv\ eau rapport d’évaluation est dès lors très attendu Les conditions climatiques sont prises en compte dans la conception des installations industrielles sur la base des extrêmes observés \ par le passé Si les installations sont dimensionnées pour résister\ à de telles conditions des marges de sécurité additionnelles sont pré\ vues pour chacune d’entre elles Au delà des aspects d’adaptation concernant la limitation des effets anthropiques sur le climat TOTAL prône des actions concertées en particulier l’émergence d’un accord international qui soit équilibré progressif et n’induise pas de distorsion de concurrence entre industries ou régions du monde 2 2 6 Protection de la biodiversité En raison de leur nature et notamment parce que les nouveaux projets de l’Exploration Production sont localisés dans des environnements naturels qui peuvent être sensibles les opérations de TOTAL sont susceptibles d’avoir des impacts sur la biodiversité Il s’agit plus particulièrement – des impacts liés aux chantiers de construction aux voies d’accè\ s aux infrastructures linéaires etc qui peuvent avoir pour résultat la fragmentation d’habitats – des impacts physico chimiques entraînant une altération des milieux et des habitats ou pouvant affecter ou perturber certaines espèces – une contribution à la propagation d’espèces invasives dans les milieux terrestres et marins Conscient de ces enjeux TOTAL s’assure de la prise en compte de la biodiversité dans ses référentiels et ce à différents niveaux – la charte Sécurité Santé Environnement Qualité (se reporter 12 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sur la sécurité la santé et l’environnement TOTAL Document de référence 2012 354 De nombreux produits commercialisés par TOTAL sont susceptibles de présenter un risque sanitaire s’ils sont mal utilisés C’est pourquoi le Groupe veille à remplir ses obligations – présentes et à venir – en matière d’information et de prévention afin de minimiser les risques tout au long du cycle de vie de ses produits Divers référentiels permettent à TOTAL de s’assurer que les indispensables mesures mises en place en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs sont respectées – la charte Sécurité Santé Environnement Qualité (articles 1 et 5 se reporter au point 2 du présent chapitre) – une politique santé détaillant les principes d’action du Groupe en matière de prévention et de protection de la santé des personnes en contact direct ou indirect avec ses produits sur l’ensemble du cycle de vie clients utilisateurs et toute autre personne impliquée (santé et produits) – une directive explicitant les exigences minimales à respecter pour la mise sur le marché des produits partout dans le monde afin d’éviter ou de réduire les risques potentiels sur la santé des consommateurs et sur l’environnement TOTAL veille ainsi à identifier et évaluer les dangers inhérents à ses produits et ceux liés à leurs utilisations puis à informer clien\ ts et utilisateurs de ces dangers ainsi que des mesures de prévention et de protection à appliquer Les fiches de données de sécurité qui accompagnent chaque produit mis sur le marché par le Groupe (dans au moins une des langues d’usage du pays) ainsi que l’étiquetage des produits sont deux éléments clés d’information à cet égard Pour tout nouveau produit les exigences réglementaires des pays et des marchés auxquels ils sont destinés sont strictement prises en compte Dans le cadre de la première phase de la réglementation européenne REACH ( Registration Evaluation Authorisation and Restriction of Chemicals ) TOTAL a enregistré un total de 214 substances chimiques Cette réglementation vise à protéger la santé des cons ommateurs et des professionnels par une évaluation r igoureuse des effets toxicologiques pour chaque scénario d’utilisation de substances puis par la mise en œuvre des mesures de mitigation adaptées 2 3 Santé et sécurité des consommateurs Informations sociales environnementales et sociétales 12 Informations sur la sécurité la santé et l’environnement Document de référence 2012 TOTAL 355 au point 2 du présent chapitre) qui spécifie à l’article 10 « TOTAL veille à maîtriser (…) ses impacts sur la biodiversité \ » – une politique biodiversité qui détaille les principes d’action \ du Groupe en ce sens 1 minimiser l’impact des activités sur la biodiversité pendant\ toute la durée d’existence des installations 2 intégrer la préservation de la biodiversité dans le système de management environnemental en particulier dans les études d’état initial et dans les études d’impact soc\ iétal et environnemental 3 porter une attention spécifique aux opérations dans les régions dont la diversité biologique est particulièrement riche ou sensible 4 informer et sensibiliser les collaborateurs les clients et le public en contribuant à améliorer la compréhension des écosystèmes La mise en œuvre de cette politique s’appuie sur un ensemble d’outils et de règles Dans l’Exploration Production des règles et des spécifications encadrent ainsi la réalisation des états de référence et des études d’impact environnemental à terre et en mer Depuis 2011 un outil de cartographie détaillée des aires protégées dans le monde sur la base des données régulièrement mises à jour par l’UNEP WCMC (World Conservation Monitoring Center) est à la disposition de l’ensemble des entités du Groupe Le Groupe a renouvelé son partenariat avec l’UNEP WCMC pour la période 2013 2015 Le premier plan d’action biodiversité basé sur l’approche « éviter réduire restaurer compenser » mis en œuvre pour les activités de TOTAL en France a été développé par TIGF pour le chantier « Artère de Béarn » (transport de gaz naturel) et a permis non seulement d’éviter les secteurs sensibles et les stations d’esp\ èces protégées mais aussi de réduire les impacts des travaux par le recours à des techniques spécifiques pour le déboisement et les traversées de rivières TOTAL s’appuie sur les catégories définies par l’IUCN (International Union for the Conservation of Nature) pour caractériser les aires protégées partout dans le monde Pour ses nouveaux projets (hors activités d’exploration de stockage et de distribution) situé\ s dans les zones protégées les plus sensibles correspondant aux catégories IUCN I à IV telles que les parcs nationaux TOTAL se donne pour objectif de développer systématiquement des plans d’action\ biodiversité basés sur les bonnes pratiques de l’industrie Chaque projet fait l’objet d’une étude approfondie qui peut déboucher sur des mesures de prévention Par exemple en janvier 2012 les autorités congolaises ont attribué à TOTAL un permis d’exploration pétrolière (bloc III) dont environ 30% du permis est situé dans le parc national des Virunga le programme de prospection est strictement limité à la partie nord du permis qui exclut toute prospection de la zone située dans le parc des Virunga en République Démocratique du Congo TOTAL s’implique enfin dans de s initiatives sectorielles comme celles de l’IPIECA Celles ci ont donné lieu en 2010 à la publicatio\ n d’un guide sur la problématique des espèces invasives préconisant par exemple la prise en compte des saisons dans la planification des travaux ou la vérification de la provenance des équipements utilisés (se reporter également au paragraphe 3 3 du présent chapitre) 12 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sociétales TOTAL Document de référence 2012 356 En cohérence avec les valeurs et les principes formalisés dans son Code de conduite sa charte Éthique et sa charte Sécurité Santé\ Environnement Qualité (se reporter au point 2 du présent chapitre) TOTAL place son engagement sociétal au cœur de sa responsabilité d’industriel Cette démarche qui concerne tous les secteurs du Groupe rassemble les actions menées en vue d’une meilleure intégration dans les territoires où il est présent L’ambition de TOTAL est d’agir et d’être reconnu comme – un industriel plaçant le respect l’écoute le dialogue continu et la transparence vis à vis des parties prenantes au cœur de sa stratégie – un opérateur acceptable sur le long terme responsable et exemplaire dans la gestion des impacts liés à ses activités – un partenaire du développement humain économique et social durable des communautés et des territoires où il est implanté – un acteur de référence dans l’accès à l’énergie Formalisée en 2011 à travers la démarche interne « Societal Lab » et assortie d’une directive pour en faciliter la mise en application dans le Groupe cette politique sociétale est l’un des piliers de la déma\ rche de TOTAL pour répondre aux défis du développement durable La politique et la directive sociétale sont applicables à toutes les entités et filiales du Groupe dans le respect de leurs règles de décision respectives Au cours des trois dernières années les dépenses sociétales du Groupe ont progressé de façon régulière 247 millions d’euros en 2010 305 millions d’euros en 2011 et 316 millions d’euros en 2012 La part des dépenses sociétales en pays hors OCDE est de l’ordre de 90% En 2012 environ 3 000 actions sociétales ont été recensées avec un équilibre entre les secteurs d’activité Amont Raffinage Chimie et Marketing & Services Les actions sociétales de TOTAL Les actions sociétales sont les actions en direction ou au service des communautés locales et visant à contribuer à leur développement culturel socio économique et humain Il s’agit en général de communautés concernées par la présence ou les activités du Groupe La démarche engagée par TOTAL tend à passer d’un modèle « philanthropique » (dons subventions et mécénat) à un modèle « intégré » avec des actions sociétales directement liées aux opérations pour une démarche sociétale performante et durable Les actions sociétales de TOTAL sont réparties en trois grands thèmes citoyenneté développement humain et social développement économique local Chacun de ces thèmes est subdivisé en plusieurs sous thèmes – Citoyenneté ce sont les actions visant à promouvoir la bonne intégration des activités du Groupe dans leur environnement social et culturel local Sont concernées toutes les actions destinées à favoriser l’harmonie sociale au travers de relations de bon voisinage Sont incluses toutes les actions visant à créer ou favoriser les conditions d’une bonne acceptation des activités du Groupe par les communautés locales par le respect manifesté pour les coutumes ou usages traditionnels et par la valorisation de la richesse culturelle de ces communautés – Développement humain et social il s’agit de toutes les actions qui tendent à « l’élargissement des possibilités offertes à chacun L’objectif fondamental est de créer un environnement qui offre aux populations la possibilité de vivre longtemps et en bonne santé d’acquérir les connaissances qui les aideront dans leur choix et d’avoir accès aux ressources leur assurant un niveau de vie décent » (PNUD 1990) –Développement économique local ce sont toutes les actions contribuant au développement de l’économie locale par la promotion de l’emploi et du développement des activités afin d’assurer des retombées économiques positives pour le territoire TOTAL privilégie une approche fondée sur le dialogue avec l’ensemble de ses parties prenantes et la recherche de relations transparentes et bénéfiques sur le plan humain économique et social Les programmes menés visent à maîtriser l’empreinte globale des activités du Groupe et à contribuer au développement socio économique des pays hôtes Élaborés en étroite collaboration avec les autorités nationales ces projets bénéficient également du soutien des populations locales sans lequel leur impact demeurerait limité Leur mise en œuvre s’appuie le plus souvent sur l’expertise d’ONG locales et parfois de bailleurs de fonds multilatéraux comme la Banque mondiale Afin de mieux piloter l’ensemble de la démarche sociétale en cohérence avec les axes stratégiques définis de nouveaux outils de reporting sociétal ont été élaborés applicables sur les réalisations de l’année 2012 Le reporting sociétal Groupe comprend désormais deux parties – Un questionnaire qualitatif d’auto évaluation de l’application de la directive sociétale Ce questionnaire permet d’évaluer et de piloter le niveau de déploiement de la directive sociétale dans le Groupe – Un questionnaire quantitatif pour recenser toutes les actions sociétales menées localement par les directions opérationnelles du Groupe Ce nouveau reporting annuel vise à mieux mesurer à travers un ensemble d’indicateurs les efforts menés par le Groupe dans ce domaine 3 Informations sociétales Informations sociales environnementales et sociétales 12 Informations sociétales Document de référence 2012 TOTAL357 Développement socio économique des communautés riveraines ou locales Partout où il est implanté TOTAL a une responsabilité particulière dans le développement socio économique des communautés vivant à proximité de ses installations Cette ambition se concrétise à travers plusieurs axes – en premier lieu une exigence de pertinence dans ses investissements et de transparence dans sa contribution financière (à travers les impôts taxes et redevances qu’il verse) au développement des territoires d’accueil dans le respect des législations locales – la création d’emplois directs et indirects locaux à la faveur d’une politique contractuelle adaptée dans une démarche pérenne d’éducation et de formation – le soutien volontaire à la mise en œuvre de programmes socio économiques dans les pays en développement en fonction des attentes des populations ces programmes menés en partenariat avec les organisations et les institutions locales peuvent être accompagnés d’initiatives dans les domaines de la santé et de l’éducation Dans toutes ses actions TOTAL veille à ne pas se substituer aux autorités locales Dans une démarche de concertation avec les pouvoirs publics le Groupe complète ou démultiplie leurs initiatives en prenant soin de – donner toute leur légitimité aux actions socio économiques ou sanitaires locales – éviter la dépendance à la présence de TOTAL en privilégiant l’autonomie plutôt que l’assistance – garantir la réussite des projets qui nécessitent une connaissance des cultures locales que ses équipes n’ont pas nécessairement Le savoir faire du Groupe s’appuie sur une professionnalisation continue de ses équipes d’ingénierie sociétale Structuratio\ n des projets définition d’objectifs indicateurs de suivi et d’éva\ luation sont autant d’outils qui ont permis de passer d’une logique d’assistance à une démarche où les communautés deviennent actrices de leur développement TOTAL s’associe à cet égard à des ONG spécialisées dans l’action sociétale et dotées d’une vraie expérience de terrain Elles\ lui permettent d’augmenter l’efficacité des programmes socio économiques accompagnés en l’incitant notamment à prendre en compte l’ensemble du cycle de vie de ses programmes depuis leur conception jusqu’à l’arrêt de l’activité Au Siège ou dans les filiales de l\ ’Exploration Production plus de 300 personnes y travaillent à temps plein En Afrique le Groupe œuvre notamment en faveur du développement du tissu industriel et du local content (fabrication locale personnel local dans les filiales pré qualifications des contracteurs locaux développement d’infrastructures nationales diversification de l’économie locale) – Depuis les années 2000 la participation de prestataires locaux dans les projets industriels ne cesse d’augmenter Afin de collaborer avec un nombre croissant de fournisseurs locaux 3 2 Développement socio économique des communautés et des territoires où TOTAL est implanté Depuis une vingtaine d’années l’évolution du cadre réglementaire incite à l’ouverture d’un processus d’information de consultation ou de concertation des parties prenantes en amont des décisions ayant un fort impact sur l’environnement Par delà son souci de la conformité réglementaire TOTAL met en place des structures de dialogue à tous les niveaux du Groupe Au Siège une personne est notamment chargée des relations avec les ONG Afin de professionnaliser la démarche sociétale des filiales et des sites TOTAL déploie par ailleurs depuis 2006 l’outil interne SRM+ (Stakeholder Relationship Management gestion de la relation avec les parties prenantes) Son objectif identifier et cartographier les principales parties prenantes planifier des rencontres avec elles et consigner les attentes exprimées puis élaborer un plan d’action permettant de construire une relation dans la durée Les communautés voisines des sites de TOTAL s’interrogent souvent sur les impacts des activités du Groupe sur la sécurité la santé ou encore l’environnement Instaurer un dialogue avec les riverains permet d’apporter des réponses à ces préoccupations légitimes O\ utre SRM+ des dispositifs de dialogue adaptés aux pays d’implantation ou aux secteurs d’activité de TOTAL sont mis en place tels que – les Community Advisory Panels aux États Unis développés à l’initiative du Conseil américain de la chimie (American Chemistry Council) – les Comités locaux d’information et de concertation en France en application de la loi sur la prévention des risques technologiques\ – la démarche « Terrains d’entente » initiée en 2002 au sein de la Chimie (actuellement intégrée au secteur Raffinage Chimie) de TOTAL pour renforcer le dialogue entre les sites industriels et leur environnement – la conférence riveraine mise en place en 2007 par la raffinerie de Feyzin en France en partenariat avec la mairie de Feyzin cette instance de dialogue composée de riverains permet d’améliorer les conditions de vie des habitants et leurs relations avec le site Elle a été reconnue par le préfet comme un acteur de concertation dans le cadre du plan de prévention des risques technologiques – le lancement en 2011 dans la région Lorraine (France) d’une démarche collective de consultation des parties prenantes de tous les secteurs du Groupe présents dans cette région Conscient des spécificités des « peuples autochtones et tribaux » (selon la formule consacrée par la convention n° 169 de l’Organisation internationale du travail) TOTAL a également mis en place une charte des principes et lignes d’action directrices à adopter vis à vis des communautés qui se trouvent au contact de ses filiales En vertu de cette charte ainsi que de son Code de conduite le Groupe s’efforce d’en connaître et comprendre les besoins légitimes Cette charte encourage en particulier les filiales\ à faire appel à des experts si nécessaire pour identifier et comprendre les attentes et les spécificités des peuples autochtones dialoguer et les consulter préalablement à l’installation de to\ ut projet industriel et contribuer positivement à leur développement socio économique 3 1 Relations avec les parties prenantes TOTAL a mis en place une démarche de pré qualification et de certification des PME PMI locales dans le respect des normes exigées par le Groupe – Dans le cadre du projet Pazflor plus de trois millions d’heures de travail ont été réalisées en Angola En synergie avec les\ projets éducatifs soutenus par Total E&P Angola une cinquantaine de candidats ont été recrutés et formés dès 2007 par l’Institut national du pétrole pour devenir opérateurs de production sur le projet Pour le projet CLOV le Groupe a pour objectif d’atteindre neuf millions d’heures travaillées en Angola – Au Nigeria la filiale compte déjà plus de 80% d’employés lo\ caux et plus de 100 nouveaux recrutements sont prévus chaque année au niveau local Pour le développement d’Akpo 28% de la construction a été assurée par des entreprises locales – En soutien à la diversification des économies locales au Congo TOTAL a renforcé son engagement auprès de l’Association Pointe Noire Industrielle (APNI) une plateforme de développement des PME et PMI lancée en 2000 TOTAL encourage le développement de coopératives et de micro entreprises comme le projet d’appui à la transformation du manioc au Gabon ou la création de business centersau Nigeria Accès à l’énergie Depuis plus de dix ans certaines filiales se sont engagées de manière ponctuelle et indépendante dans différents projets sociétaux centrés sur l’accès à l’énergie dans trois domaines principaux – l’électrification de zones rurales non reliées au réseau grâce au photovoltaïque (20 000 foyers électrifiés grâce à des ki\ ts solaires photovoltaïques en Afrique du Sud et 25 000 foyers au Maroc) – l’aide à la fourniture en GPL à travers le programme Shesha en Afrique du Sud (vente de bouteilles de gaz aux habitants des townships dont l’utilisation améliore la sécurité et la santé des personnes) – l’utilisation des gaz associés pour produire de l’électricité dans certains pays où l’Exploration Production de TOTAL est présente au Nigeria le projet développé sur OML 58 dessert près de 100 000 personnes Au Yémen la fourniture d’électricité à partir de gaz associés (25 MW depuis 2009) permet d’alimenter plusieurs dizaines de milliers de personnes parmi les communautés riveraines Au Congo TOTAL a participé au financement de l’extension du réseau électrique dans certains quartiers de la ville de Pointe Noire contribuant ainsi à fournir de l’électricité à environ 10 000 personnes Ces projets ont le plus souvent été développés en lien avec les communautés riveraines des sites d’implantation du Groupe ou dans le cadre de programmes initiés par les autorités de pays hôtes et parfois sans objectif de viabilité économique et donc de durabi\ lité Depuis la fin des années 2000 TOTAL a engagé une réflexion pour améliorer sa performance sociétale et structurer sa démarche Dans ce cadre TOTAL vise à développer des programmes qui soient à la fois rentables et pérennes À ce titre le Groupe a développé « Total Access to Energy » proposant des solutions énergétiques adaptées aux populations défavorisées Le Gr\ oupe s’appuie sur les retours d’expérience des expérimentations menées ces dernières années et met en œuvre ces programmes dans le cadre de l’économie solidaire avec l’objectif de mettre en place des solutions d’accès à l’énergie durables et reproductibles à grande échelle Total Access to Energy comprend à ce jour trois axes en ligne avec le cœur de métier de TOTAL – le développement du solaire photovoltaïque dans les pays non OCDE (lancement en 2012 d’une marque commerciale « Awango by Total ») – la lutte contre la précarité énergétique dans les pays OCDE (mobilité et chauffage) – la valorisation des gaz associés à la production d’hydrocarbures dans certains pays africains (en cours d’étude) Lors de la Conférence des Nations unies de Rio en juin 2012 (« Rio+20 ») TOTAL a pris l’engagement d’ici 2015 de permettre à cinq millions de personnes à faibles revenus de s’éclairer grâce à des produits solaires photovoltaïques fiables tout en offrant une gamme de services étendue allant du service après vente à des options de collecte des produits en fin de vie et de recyclage TOTAL a été le principal sponsor de Lighting Africa la conférence mondiale sur l’accès à l’énergie organisée à Dakar \ en novembre 2012 par la Banque Mondiale et l’IFC (International Finance Corporation) Lors de cette conférence TOTAL a lancé sa nouvelle offre Awango by Total un ensemble de produits et de services qui répondent aux besoins d’éclairage et de chargement de télé\ phones portables TOTAL a par ailleurs annoncé qu’après une période de tests par les clients de quatre pays pilotes (Cameroun Kenya Indonésie et République du Congo) son offre Awango by Total serait déployée dans huit nouveaux pays Burkina Faso Cambodge Éthiopie Haïti Myanmar Nigeria Ouganda et Sénégal Avec un taux de croissance d’environ 130% en 2012 ce sont près de 119 000 produits qui ont été vendus en 2012 et 168 000 depuis le démarrage du projet Les prévisions de croissance pour 2013 sont supérieures à 100% Lutte contre la précarité énergétique dans les pays OCDE Dans les pays développés 15 à 20% de la population est considé\ rée en situation de précarité énergétique Cela concerne les personnes qui ne parviennent plus à faire face à leurs besoins dans deux domaines le chauffage et la mobilité Pour tenir compte de ce contexte le secteur Marketing & Services a lancé en 2012 un programme destiné à transformer les contraintes de solvabilité des ménages européens en levier d’innovation Ce programme vise deux objectifs développer une offre commerciale et financière plus accessible et répondre aux attentes croissantes des parties prenantes (pouvoirs publics société civile) L’approche retenue consiste en la mise en œuvre de projets pilotes innovants associant des acteurs publics privés et la société c\ ivile – Dans le domaine du chauffage habitat les projets pilotes vont permettre via des partenariats avec des acteurs reconnus de la médiation sociale (PIMMS – Point d’information et de médiat\ ion multiservices – Unis Cité… ) de faciliter l’identification\ des ménages en précarité y compris parmi les clients des filiales du Groupe et de concevoir une offre d’accompagnement adaptée Le premier projet lancé a démarré en septembre 2012 en Meurthe et Moselle en France En septembre 2011 le Groupe avait signé une convention avec l’Agence nationale de l’habitat\ (ANAH) pour participer au programme « Habiter Mieux » sous 12 Informations sociales environnementales et sociétales Informations sociétales TOTAL Document de référence 2012 358 Informations sociales environnementales et sociétales 12 Informations sociétales Document de référence 2012 TOTAL359 Mécénat d’entreprise Au delà de la démarche sociétale directement liée aux activités industrielles du Groupe TOTAL est engagé de longue date dans des actions d’intérêt général dans ses pays d’implanta\ tion Les actions de mécénat du Groupe sont principalement menées par la Fondation d’entreprise TOTAL d’une part et la direction du Mécénat de TOTAL S A d’autre part Le budget global des actions de mécénat de TOTAL S A (y compris sa Fondation d’entreprise) s’est élevé à 32 millions d’euros en 2012 contre 28 millions d’euros en 2011 Créée en 1992 au lendemain du Sommet de la Terre de Rio la Fondation d’entreprise TOTAL a fêté son vingtième anniversaire en 2012 Initialement consacrée à l’environnement et à la biodiversité marine la Fondation a en 2008 élargi son champ d’action aux autres domaines de mécénat du Groupe Elle intervient désormais dans quatre domaines la biodiversité marine la culture et le patrimoine la santé et la solidarité En 2012 TOTAL a reconduit pour une période de cinq ans (2013 2017) son engagement au travers de sa Fondation d’entreprise Celle ci est dotée d’un budget pluriannuel de 50 millions d’euros Dans le domaine de la biodiversité marine la Fondation soutient des programmes de recherche visant à une meilleure connaissance des espèces et écosystèmes marins et des enjeux liés à le\ ur préservation et à leur valorisation Dans le domaine de la culture et du patrimoine la Fondation accompagne des expositions favorisant le dialogue des cultures avec les pays hôtes En France aux côtés de la Fondation du Patrimoine elle soutient des programmes de restauration du patrimoine culturel industriel et artisanal dans les régions d’implantation du Groupe Dans le domaine de la santé depuis 2005 la Fondation est partenaire de l’Institut Pasteur Le partenariat dont le référent scientifique est le Professeur F Barré Sinoussi prix Nobel de médecine en 2008 est centré sur la lutte contre les maladies infectieuses La Fondation intervient ainsi dans des programmes de recherche et des actions de terrain menées en partenariat avec les filiales du Groupe principalement sur le continent africain Enfin dans le domaine de la solidarité la Fondation encourage l’implication citoyenne des collaborateurs notamment en soutenant des projets portés par des associations dans lesquelles les salariés sont impliqués à titre personnel et bénévole En 2012 cinquante deux projets de collaborateurs ont été soutenus dans vingt quatre pays 3 3 Actions de partenariat et de mécénat l’égide du ministère de l’Écologie du Développement durable des Transports et du Logement L’action engagée pour soutenir des travaux de rénovation thermique dans dix sept départements français se poursuit – Sur le sujet de la mobilité le partenariat signé en décembre 2012 avec Voiture & Co le leader de la « précarité mobilité » en France vise le déploiement de solutions de « mobilité vers l’emploi » mise à disposition de véhicules à bas prix diagnostic conseil\ et accompagnement personnalisé formation L’objectif à cinq ans de ce partenariat est d’accompagner 20 000 personnes sur la « mobilité vers l’emploi » Une étude a également été lancée dont l’objectif est de réaliser un premier état des lieux en France de la « précarité mobilité » et de formuler des recommandations pour développer la mobilité des personnes en situation de précarité\ L’engagement du Groupe sur ces sujets est de plus de 3 millions d’euros sur trois ans (2013 2015) et sera mesuré suivant trois types d’indicateurs l’impact socio économique (nombre de rénovations thermiques nombre de personnes accompagnées réinsérées… ) le levier d’innovation (pratiques processus solutions innovantes pouvant être transférées aux métiers… ) et enfin le degré de satisfaction des parties prenantes (évolution de la perception du Groupe comme contributeur aux solutions de précarité énergétiq\ ue) Concentrés aujourd’hui sur la France en raison de la forte implantation et du maillage du Groupe sur le territoire ces projets pourraient à terme être étendus à d’autres pays en Europe Développement du tissu économique régional Les activités de TOTAL génèrent des centaines de milliers d’emplois directs et indirects à travers le monde Les seuls achats du Groupe représentent environ 29 milliards d’euros Autant d’enjeux en termes d’impact environnemental social et sociétal dont TOTAL tient compte dans sa relation avec ses fournisseurs (se reporter au paragraphe 3 4 du présent chapitre) Au delà des emplois générés par ses activités le Groupe mène une politique volontaire de solidarité entrepreneuriale en direction des petites et moyennes entreprises (PME) en France et dans le monde en particulier via la structure Total Développement Régional (TDR) Son objectif est de favoriser la création d’emplois et le\ partage des compétences pour développer le tissu économique local Si cette démarche est d’abord conduite en dehors de toute urgence économique et sociale elle peut également venir à l’appui d’opérations programmées de revitalisation de bassins d’emploi pour accompagner le redéploiement des activités du Groupe Ce soutien qui constitue un volet majeur de la responsabilité sociétale et économique de TOTAL se traduit par différents dispositifs – appui financier à la création à la reprise et au développement des PME et aide à la revitalisation – accompagnement à l’exportation et au développement à l’international – aides aux PME innovantes Ces trois dernières années TDR s’est ainsi engagé financièrement à hauteur de 12 millions d’euros auprès de 360 PME soutenant 6 000 emplois De plus en plus TOTAL tend à internationaliser sa politique de développement régional en Europe mais également dans les pays en développement où il est présent à travers Total Small Business Initiative Ainsi en Belgique l’appui aux PME est devenu un élément clé de l’action sociétale Total Small Business Initiative est déployé autour des bassins de Feluy depuis 2008 et le dispositif e\ st désormais étendu à Anvers Gand et Bruxelles En Italie la fil\ iale Exploration Production de TOTAL aide les PME de la région de Basilicate à accéder au marché de l’export 12 Informations sociales environnementales et sociétales TOTAL Document de référence 2012 360 Par ailleurs le Groupe a noué des grands partenariats institutionnels En 2009 TOTAL s’est associé au Fonds d’expérimentation pour la jeunesse (FEJ) piloté par le ministère français de l’Éducation nationale à hauteur de 50 millions d’euros sur six ans Ce fonds a pour but de soutenir et d’évaluer des actions sociales innovantes susceptibles d’inspirer des politiques publiques en faveur de la réussite scolaire et de l’insertion sociale et professionnelle des jeunes Depuis 2008 TOTAL est également partenaire de la Société nationale des sauveteurs en mer (SNSM) Le Groupe contribue ainsi par ses financements et son expertise à améliorer la sécurité maritime des opérations de sauvetage menées par l’association en France Après vingt ans d’engagement l’ambition de la Fondation d’entreprise TOTAL a été réaffirmée en 2012 elle est d’accompagner le développement d’actions d’intérêt gé\ néral au delà de sa responsabilité d’industriel en favorisant le croisement entre expertises et innovation Partenariats éducatifs TOTAL entend permettre aux collaborateurs des pays hors de France d’accéder à des postes à responsabilité dans leurs filiales d’origine Pour ce faire le Groupe propose dans le cadre de ses programmes sociaux des bourses locales et internationales en amont du recrutement Des milliers d’étudiants ont ainsi la possibilité de poursuivre leurs études dans leur pays d’origine ou dans les plus grandes universités du monde En parallèle le programme de bourse internationale de TOTAL a permis à plus de six cents étudiants originaires de trente pays de préparer en France des diplômes (licences écoles d’ingénieurs masters MBA et do\ ctorats) Par ailleurs TOTAL a signé en juillet 2012 un accord de partenariat avec le ministère des Affaires étrangères français sur un nouveau programme de bourses internationales en cofinancement dit « Quai d’Orsay – Entreprises » qui s’ajoute au précédent Les cursus proposés à des étudiants de six pays différents seront des masters enseignés en langue française dans les universités française\ s Avec le soutien d’autres grands groupes TOTAL Paris Tech et l’École Polytechnique ont lancé à la rentrée universitaire 2011 un master 2 « Sciences et technologies des énergies renouvelables » À la rentrée 2012 quarante étudiants de dix pays différents ont rejoint ce programme Les chaires d’enseignement de recherche font l’objet d’un soutien particulièrement actif de TOTAL avec trente établissements dont plus de la moitié sont français Une des dernières en date est celle avec l’École Centrale de Paris sur les « Achats industriels complexes » Autre initiative phare du Groupe en faveur de l’éducation la quatrième édition du Total Energy and Education Seminar qui a eu lieu à Paris en novembre 2012 et qui a réuni soixante dix professeurs représentant trente cinq pays Ces professeurs ont eu des échanges avec une vingtaine de dirigeants de TOTAL et d’experts externes sur des problématiques telles que l’avenir énergétique le changement climatique les relations entre universités et entreprises ou encore les impacts de la mondialisation sur l’éducation et la gestion des ressources humaines La septième édition de la Total Summer School s’est quant à elle tenue à Paris en juillet 2012 Elle a accueilli cent vingt étudian\ ts de troisième cycle originaires de trente pays afin de débattre sur les enjeux de l’énergie Le programme des partenariats universitaires lancé en 2010 en Afrique s’étend à l’Asie et au Moyen Orient Des accords de partenariats ont été signés ou renouvelés en Chine à Singapour et en Indonésie Pour le Moyen Orient c’est au Qatar que le premier a été signé en décembre 2011 et deux autres sont prévus en Irak et aux Émirats arabes unis Le but de ces programmes outre les aspects sociétaux est de préparer les talents nécessaires à la réalisation des ambitions internationales du Groupe En Afrique le Groupe poursuit son soutien aux programmes pilotes lancés en 2008 au sein des lycées Eiffel (Angola) et Augagneur (Congo) pour offrir un enseignement gratuit et de qualité là où l’offre d’éducation reste limitée TOTAL finance le développement des classes préparatoires aux grandes écoles au sein du Lycée Léon Mba au Gabon Au niveau de l’enseignement supérieur TOTAL est partenaire des Instituts du pétrole et du gaz et des facultés de sciences de plusieurs pays IST AC (Congo Cameroun) Université de Boumerdès (Algérie) Université de Port Harcourt (Nigeria) Les partenariats universitaires à l’international se développent en lien avec le Massachussetts Institute of Technology (MIT) l’Institut français du pétrole (IFP) et l’Institut d’études politiques de Paris (IEP) Le Groupe a signé six partenariats régionaux à ce jour avec l’université de Witwatersrand en Afrique du Sud l’Institut 2iE au Burkina Faso l’Université de Makerere en Ouganda le CESAG au Sénégal l’université KNUST au Ghana et la National Unive\ rsity à Singapour Dès 2012 ces partenariats régionaux ont permis d’accueillir plus d’une vingtaine de stagiaires dans nos filiales de soutenir financièrement des étudiants et de recruter une dizaine de personnes Pour l’Afrique le Groupe a signé des partenariats nationaux au Nigeria au Kenya au Malawi et en Tanzanie Le Groupe a développé au fil des années un projet de sensibilisation d’envergure autour de la sécurité routière visant l’ensemble des usagers de la route – Depuis 2004 des actions sont menées à destination des enfants principales victimes des accidents de la route à l’initiative de la direction Afrique Moyen Orient du Marketing & Services une grande campagne de sensibilisation et d’information est menée depuis septembre 2012 dans les écoles de plusieurs pays d’Afrique L’objectif est de sensibiliser un million d’enfants grâce au déploiement dans les écoles de près de 1 000 « cubes sécurité » devant permettre l’enseign ement des règles de la route grâce à divers éléments de sensibilisation destinés aux e\ nfants – Parallèlement une opération de grande envergure est menée pour mobiliser les secteurs publics et privés afin d’améliorer la sécurité routière sur deux axes transfrontaliers parmi les plus meurtriers du continent africain et mettre en place des actions sociétales le long de ces axes routiers majeurs (corridors) Les filiales du secteur Marketing & Services en Ouganda au Cameroun et au Kenya réunissent pour chaque axe routier majeur les parties prenantes potentielles autour du projet en s’appuyant sur la Banque Mondiale et des prestataires indépendants experts de la sécurité routière – En Éthiopie en Zambie au Ghana au Nigeria et au Sénégal les filiales travaillent avec les autorités locales et les autres parties prenantes pour développer le partage des bonnes pratiques en termes de gestion de la sécurité des flottes et de la sécurité\ routière en général Ces actions sociétales complètent celles engagées en interne pour renforcer la sécurité des transports assurés par le Groupe comme le programme PATROM en Afrique Informations sociétales Informations sociales environnementales et sociétales 12 Informations sociétales Document de référence 2012 TOTAL361 Prévention de la corruption Compte tenu de la diversité des contextes géographiques rencontrés et de l’importance des investissements engagés l’industrie pé\ trolière se doit d’être particulièrement vigilante aux risques de corruption et de fraude Environ un quart des effectifs de TOTAL travaille dans des pays où ce risque est considéré commeélevé (pays dont l’indice Transparency International de perception de la corruption est égal ou inférieur à 5) Le renforcement de l’intégrité ainsi que la prévention de la corruption et de la fraude constituent donc un enjeu majeur pour le Groupe et l’ensemble de ses collaborateurs La démarche de TOTAL dans ce domaine repose sur des principes clairs énoncés dès 2000 dans son Code de conduite « TOTAL rejette la corruption sous toutes ses formes publique et privée active et passive » Le Code de conduite présente l’ensemble des principes d’action \ et de comportement individuel que chacun doit observer dans ses prises de décisions quotidiennes ainsi que dans ses relations avec les parties prenantes de l’entreprise TOTAL y rappelle notamment son adhésion aux principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et au Pacte mondial de l’Organisation des Nations unies dont le dixième principe invite les entreprises à agir contre la corruption sous toutes ses formes L’engagement du Groupe a été réitéré par le Président directeur général de TOTAL à l’occasion de la publication de la nouvelle « politique intégrité » en février 2011 Cet engagement s’est traduit concrètement par diverses actions – l’adoption par le Comité exécutif en 2009 d’une politique \ de prévention de la corruption d’un programme de conformité et la mise en place d’une organisation spécifique – la création d’une direction Conformité et Responsabilité sociétale au sein de la direction Juridique Groupe désormais relayée par un réseau de plus de trois cent cinquante responsables de la conformité au niveau de la Holding et dans les différents secteurs du Groupe – la décision du Comité exécutif en 2011 de renforcer les moyens de prévention de la fraude et de la corruption par la mise en place d’une politique et d’un programme d’intégrité – l’adoption en 2011 de directives Groupe pour la mise en œuvre de ces politiques à tous les niveaux Cette démarche s’accompagne d’actions de sensibilisation et de formation à l’intention des collaborateurs Des séminaires de formation sont proposés aux responsables Conformité au niveau des secteurs et filiales Des présentations spécifiques sur\ la prévention de la corruption sont également assurées notamme\ nt lors des séminaires « Éthique » Une formation de type e learning sur la prévention de la corruption disponible en douze langues est déployée en interne depuis 2011 Elle a été suivie par plus de 40 000 employés à ce jour Droits de l’homme Bien que la responsabilité première en la matière incombe aux États les activités des entreprises peuvent avoir des incidences multiples sur les droits de l’homme pour les employés les partenaires ou les communautés avec lesquels elles interagissent Au delà d’un engagement éthique pour TOTAL l’adoption d’une démarche proactive vis à vis des droits de l’homme au sein de l’entreprise est essentielle pour son bon fonctionnement Cette démarche contribue à établir et à maintenir des relations de qualité avec l’ensemble de ses parties prenantes Dans son Code de conduite TOTAL rappelle ainsi son adhésion aux principes de la Déclaration universelle des droits de l’homme de 1948 aux conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail aux principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ainsi qu’aux principes du Pacte mondial de l’ONU ( Global Compact) Le Groupe a participé aux consultations organisées entre 2005 et 2011 par le Professeur John Ruggie représentant spécial des Nations unies sur la question des droits de l’homme et des entreprises Le Président directeur général et le directeur Juridique du Groupe ont exprimé leur soutien au cadre de référence « protéger respecter réparer » et aux principes directeurs de l’Organisation des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme Par ailleurs le Groupe prend part activement à de nombreuses initiatives et groupes de travail sur les droits de l’homme réunissant diverses parties prenantes Ainsi TOTAL participe au sein du Pacte mondial au groupe de travail sur les droits de l’homme au groupe d’experts sur l’investissement responsable en zones de conflit et au groupe de travail sur le dixième principe relatif à l’anti corruption Depuis sa création en 2010 le Global Compact LEAD (Initiative for Sustainable Leadership) comprend cinquante quatre membres parmi lesquels TOTAL est la seule entreprise française participante Le Groupe est également un membre fondateur de la Global Business Initiative on Human Rights et participe activement aux travaux de l’IPIECA via les groupes de travail suivants « Social Responsibility Working Group » et « Human Rights Task Force » Après avoir mis en œuvre pendant plusieurs années les recommandations des « Principes volontaires sur la sécurité et les droits de l’homme » (VPSHR – Voluntary principles on security and human rights –) TOTAL a adhéré en mars 2012 à cette initiative En 2012 TOTAL a également participé aux travaux de l’ONG Shift créée par John Ruggie après la fin de son mandat\ pour les Nations unies le directeur Juridique de TOTAL a notamment participé à un atelier organisé par Shift à Boston (USA) s\ ur le thème de la mise en œuvre pratique du respect des droits de l’homme par les entreprises En interne afin de préciser les positionnements et actions du Groupe dans ce domaine un « comité de coordination droits de l’homme » a été mis en place dont l’organisation a été confié\ e au Président du Comité d’éthique Cette plateforme d’écha\ nges qui réunit tous les deux mois des membres des directions Ressources humaines Affaires publiques Finances Juridique Sûreté ou encore Développement durable permet de coordonner les actions menées au sein des différentes entités opérationnelles du Groupe Lors de ces réunions les participants partagent leurs retours d’expériences et informations sur plusieurs sujets liés notamme\ nt à la participation de TOTAL à des initiatives internationales publiques ou privées (VPSHR ITIE GBI IPIECA… ) aux outils « droits de l’homme » procédures et politiques internes adoptées ou en cours de développement ainsi qu’aux projets de la société civile En lien avec les principes directeurs de l’Organisation des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme la démarche de TOTAL en faveur de ces droits repose sur plusieurs leviers 3 4 Loyauté des pratiques 12 Informations sociales environnementales et sociétales TOTAL Document de référence 2012 362 – Des principes écrits en conformité avec son Code de conduite le Groupe a adopté des principes adaptés aux opérations et aux pays où il travaille dont certains sont énumérés dans le Guide pratique de l’entreprise sur les droits de l’homme publié en 2011 (disponible en anglais en français\ en espagnol et en chinois) – Des opérations de sensibilisation pour s’assurer de la diffusion interne de ces principes TOTAL sensibilise ses collaborateurs via les canaux de communication internes (intranet Éthique et Sûreté par exemple) et par des formations spécifiques adaptées aux enjeux rencontrés sur le terrain ces formations sont référencées dans les catalogues Responsabilités éthique environnementale et sociétale de l’Université TOTAL – Des structures d’écoute et de conseil deux structures spécifiques le Comité d’éthique et la direction Conformité et Responsabilité sociétale sont à la disposition des collaborate\ urs pour les conseiller et coordonner les efforts en faveur du respect des droits de l’homme Tout salarié qui serait confronté à un manquement relatif au Code de conduite doit en premier lieu faire appel à sa ligne managériale et à sa hiérarchie le cas échéant il peut contacter la direction des Ressources humaines voire saisir le Comité d’éthique Structure centrale et indépendante où sont représentés l’ensemble des secteurs d’activité de TOTAL le Comité d’éthique joue un rôle clé d’écoute d’assistance et de conseil aup\ rès des salariés mais aussi des personnes extérieures au Groupe La confidentialité des saisines du Comité est absolue elle ne peut être levée qu’avec l’accord de la personne concernée – Des outils d’évaluation des outils permettent d’évaluer régulièrement les pratiques des filiales en matière de droits de l’homme et les risques auxquels elles peuvent être confrontées Ils analysent les conséquences d’un projet au niveau local (audits sociétaux menés dans certains pays auprès des communautés locales qui sont interrogées sur leur perception de l’impact des activités du Groupe sur leur quotidien) ou contrôlent la conformité des pratiques éthiques des filiales aux standards du Groupe La plupart de ces outils visent à éviter ou à réduire les risques ou les impacts éthiques liés à nos activités Certains de ce\ s outils sont mis en œuvre avec le concours d’experts indépendants tels GoodCorporation le Danish Institute for Human Rights ou le CDA Collaborative Learning Projects Sur la base de ces évaluations des plans d’actions et de suivi sont mis en œuvre Sous traitance et fournisseurs Dans son Code de conduite TOTAL indique qu’il attend de ses fournisseurs qu’ils respectent des principes équivalents à ceux définis pour lui même Un document intitulé « Principes fondamentaux dans les achats » précise les engagements du Groupe en matière notamment de prévention de la corruption de conformité aux règles de libre concurrence de respect des droits fondamentaux au travail de protection de la santé de préservation de l’environnement ainsi que de promotion du développement économique et social Les règles précisées par ce document peuvent être communiquées aux fournisseurs de TOTAL et faire l’objet de clauses contractuelles spécifiques lors des appels d’offres importants Des questionnaires ciblant les enjeux environnementaux et sociétaux permettent d’étudier plus en détail avec un fournisseur la façon dont il traite ces sujets soit en phase de pré qualification soit l\ ors d’un audit De façon ponctuelle la relation fournisseur peut être regardée sous cet angle dans le cadre d’évaluations éthiques des filiales ou entités du Groupe réalisées par GoodCorporation Un groupe de travail transverse consacré aux achats durables rassemblant les différents secteurs ainsi que les directions Achats et Développement durable a été mis en place en 2011 Sa missio\ n est de renforcer la politique de TOTAL dans ce domaine en s’appuyant sur les initiatives développées dans chaque secteur En 2012 une cartographie des risques et opportunités environnementales et sociétales des principales catégories d’achat du Groupe a été réalisée permettant d’identifier les enjeux m\ ajeurs selon trois axes éthique et droits de l’homme impact environnemental création de valeur avec les communautés À la suite de cette analyse des pilotes détaillés ont été\ lancés sur certains types d’achat TOTAL poursuit sa collaboration avec le Danish Institute for Human Rights pour améliorer ses outils et processus d’évaluation des fournisseurs quant à leur approche des impacts environnementaux et sociétaux En France un effort particulier a été fait dans le cadre de la politique handicap afin d’augmenter la part des achats du Groupe au secteur protégé et adapté celle ci devrait doubler en 2013 en unités bénéficiaires pour les sites du Siège à Paris la Défense grâce aux contrats signés en 2012 Informations sociétales TOTAL possède des participations soit en tant qu’opérateur soit en tant que partenaire dans plusieurs permis de gaz de schiste en Pologne au Danemark aux États Unis et en Argentine Dans chacun des pays où le Groupe opère la Charte environnementale et la Charte sociétale du Groupe adossées à la législation locale constituent le cadre de ses opérations Parmi les enjeux environnementaux associés au développement des gaz de schiste figurent la réduction de la quantité et de l’impact des additifs chimiques l’optimisation de la gestion de l’eau la réduction des nuisances résultant des opérations et de leur impact sur les paysages TOTAL mobilise ses équipes de R&D afin de trouver les solutions technologiques appropriées En Europe où TOTAL a des participations au Danemark en tant qu’opérateur et en Pologne comme partenaire les efforts du Groupe vont vers une plus grande écoute des différents interlocuteurs pour que les opérations puissent se dérouler dans un cadre acceptable par l’ensemble des parties prenantes TOTAL est convaincu que les gaz de schiste auront leur place dans le mix énergétique européen si les campagnes d’exploration confirment l’existence de cette ressource en Europe Aux États Unis TOTAL est partenaire pour l’appréciation ou le développement de permis de gaz de schiste dans les bassins du Barnett (Texas) et de l’Utica (Ohio) En Argentine TOTAL possède des participations soit en tant qu’opérateur soit en tant que partenaire dans plusieurs permis d’exploration du bassin de Neuquén En Australie TOTAL a signé un accord pour entrer dans quatre permis d’exploration de gaz de schiste situés dans le bassin de South Georgina au centre du pays Cet accord qui offre la possibilité à TOTAL de porter sa participation jusqu’à 68% et de devenir opérateur en cas de développement reste soumis à l’approbation des autorités Informations sociales environnementales et sociétales 12 Document de référence 2012 TOTAL 363 4 2 TOTAL et les gaz de schiste Avec le développement de plusieurs projets dans les sables bitumineux canadiens TOTAL devrait produire d’ici dix à quinze ans environ 200 kb j de bitume La prise en compte des enjeux environnementaux et en particulier de l’impact sur l’eau de la réhabilitation des sols et des écosystèmes affectés ainsi que des émissions de gaz à effets de serre (GES) est essentielle Depuis plusieurs années TOTAL participe activement aux diverses initiatives de recherche collaborative engagées par l’industrie canadienne sur ces sujets et y investit chaque année plus de 20 millions de dollars canadiens En particulier TOTAL est un des membres fondateurs de COSIA (Canadian Oil Sands Innovation Alliance) initiative lancée en 2012 par quatorze producteurs au Canada pour accélérer l’amélioration de la performance environnementale dans les sables bitumineux canadiens en promouvant collaboration et innovation Afin de limiter sa consommation d’eau dans le projet in situ de Surmont (détenu à 50%) le Groupe a travaillé avec l’opérateur pour optimiser l’utilisation et le recyclage de l’eau Pour la phase 2 du projet l’option choisie devrait permettre de prélever l’eau en priorité dans des aquifères salins et non dans les aquifères d’eau douce ou les rivières ce qui entraînera un coût additionnel du traitement Sur Joslyn North (38 25% opérateur) TOTAL s’est engagé à construire un stockage d’eau douce couvrant quatre vingt dix jours de production afin de limiter le recours à la rivière Athabasca en période d’étiage (période de l’année où\ le débit du cours d’eau atteint son point le plus bas) Par ailleurs le Groupe participe aux travaux de l’industrie pour améliorer la gestion des résidus associés à la mise en valeur des mines de sables bitumineux historiquement stockés dans des lagunes de décantation Pour Joslyn TOTAL prévoit ainsi d’utiliser des procédés de séparation des flux de résidus d’épaississe\ ment des résidus les plus fins voire de floculation et de centrifugation afin de réduire significativement la taille des lagunes de décantation et d’assurer leur solidification en quelques années L’exploitation des sables bitumineux par extraction minière à ciel ouvert perturbant par ailleurs les sols et les écosystèmes TOTAL s’est engagé à les reconstruire de manière durable tout au long de ses opérations en tenant compte des spécificités de la forê\ t boréale 60% des travaux de réhabilitation de Joslyn devraient être achevés à la fin de l’activité minière et le reste dans les sept années suivantes Au delà des efforts de l’industrie canadienne pour réduire les émissions de GES de la chaîne complète de production des sables bitumineux (supérieures d’environ 10 à 15% à la moyenne des bruts conventionnels sur un cycle de vie complet « du puits à la roue » selon les estimations du Groupe) TOTAL prévoit d’installer des unités de cogénération sur ses mines Le Groupe participe également à des projets d’étude sur le captage et le stockage de CO 2en Alberta Soucieux d’assumer la responsabilité qui lui incombe à l’égard de ses parties prenantes et de ses voisins en particulier les First Nations TOTAL a par ailleurs ouvert un bureau de représentation à Fort Mc Murray dès 2006 Depuis le Groupe a conclu des accords socio économiques avec les First Nations de Fort McKay d’Athabasca Chipewyan de Mikisew Cree ainsi qu’avec la municipalité de Wood Buffalo Ces accords reflètent l’engagement de TOTAL à dialoguer avec les communautés qui vivent à proximité de ses installations et à les faire bénéficier des retombées économiques de ses activités (se reporter au paragraphe 3 1 du présent chapitre) Pour plus d’informations total ep canada com csr responsibility asp total com 4 Autres informations sociales sociétales et environnementales 4 1 TOTAL et les sables bitumineux canadiens Autres informations sociales sociétales et environnementales 12 Informations sociales environnementales et sociétales TOTAL Document de référence 2012 364 Selon une étude publiée par l’USGS (United States Geological Survey) en 2012 l’Arctique recèlerait 13% des ressources conventionnelles de pétrole qui restent à découvrir sur la planète et 30% pour le gaz Ces ressources substantielles pourraient contribuer à répondre à la hausse de la demande en énergie pendant les prochaines décennies L’exploration et la production en Arctique requiert de relever des défis importants en raison de conditions météorologiques et océanographiques difficiles de contraintes logistiques et de la nature des technologies à déployer dans un écosystème particulièrement sensible TOTAL exclut à ce jour de ses activités toute exploration de champs pétroliers en zone de banquise et privilégie soit le développement de champs gaziers soit le développement de champs pétroliers situés hors des zones de banquise En parallèle TOTAL est impliqué dans la recherche pour faire face aux problématiques spécifiques à l’Arctique notamment à travers son programme de R&D « Grands froids » TOTAL participe également au Joint Industry Program qui réunit des compagnies pétrolières et des organismes scientifiques et qui étudie notamment les façons de prévenir de détecter ou de répondre à d’éventuelles pollutions accidentelles d’hydrocarbures Le Groupe est impliqué dans différents projets et notamment en Norvège (Snøhvit et Novarg) et en Russie (Kharyaga Yamal LNG Termokarstovoye) 4 3 TOTAL et l’Arctique Autres informations sociales sociétales et environnementales 5 Rapport de l’organisme de vérification À l’attention de la Direction générale À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérificateur indépendant de la société TOTAL nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées présentées dans le ra\ pport de gestion établi au titre de l’exercice clos le 31 12 2012 en application des dispositions de l’article \ L 225 102 1 du code du commerce Responsabilité de la direction Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport \ de gestion comprenant les informations sociales environnemental es et sociétales consolidées prévues à l’article R 225 105 \ 1 du Code de commerce (ci après les « Informations ») établies conformément aux référentiels utilisés (les « Référentiels ») par la société et disponibles sur demande au siège du Gr\ oupe et dont un résumé figure dans la note méthodologique disponible sur le site Internet du Groupe Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les disposition s prévues à l’article L 822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle q\ ualité qui comprend de s politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du vérificateur indépendant Il nous appartient sur la base de nos travaux – d’attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet \ en cas d’omission d’une e xplication en application du troisième alinéa de l’article R 225 105 du Code de commerce et du décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 (Attestation de prése nce) – d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait qu\ e les Informations sont présentées dans tous leurs aspects signif\ icatifs de manière sincère conformément au référentiel retenu (Rapport d’assurance modérée) 5 1 Attestation de présence Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France – nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport d\ e gestion avec la liste prévue par l’article R 225 105 1 du code du commerce – nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmèt\ re consolidé à savoir la Société ainsi que ses filiales au s\ ens de l’article L 233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L \ 233 3 du Code de commerce – en cas d’omission de certaines informations consolidées nous avons\ vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012 557 du 24 avril 2012 Sur la base de ces travaux nous attestons de la présence dans le rap\ port de gestion des Informations requises Les information s environnementales sont consolidées sur le périmètre opéré uniquement Le Groupe publie également les émissions de gaz à effet d e serre sur le périmètre patrimonial 5 2 Rapport d’assurance modérée Nature et étendue des travaux Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doc trine professionnelle applicable en France Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modé\ r ée sur le fait que les Informations ne comportent pas d’anomalies significat\ ives de nature à remettre en cause leur sincérité dans to us leurs aspects significatifs conformément au référentiel Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des \ travaux de vérification plus étendus Nous avons effectué les travaux suivants – Nous avons apprécié le caractère approprié du référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa neutralité sa clar té et sa fiabilité en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du\ secteur – Nous avons vérifié la mise en place dans le Groupe d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle vi sant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gest ion des risques relatives à l’élaboration des Informations Nous avons mené d\ es entretiens auprès des personnes responsables Informations sociales environnementales et sociétales 12 Rapport de l’organisme de vérification Document de référence 2012 TOTAL 365 du reporting social et environnemental – Nous avons sélectionné les informations consolidées à tester\ (1)et déterminé la nature et l’étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité et aux caractéristiques d\ u Groupe ainsi que de ses engagements sociétaux – Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons consid\ érées les plus importantes au niveau de la société mère TOTAL S A et des entités contrôlées nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérif ié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation de ces i\ nformations au niveau des sites ou des filiales que nous avons sélectionnés (2)en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation de l’historique d’audit et d’\ une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d’éventuelles omissions mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages consistant à vér\ ifier les calculs effectués et à rapprocher les donn ées des pièces justificatives L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 7 5% des effectifs et 22% des émissions de gaz à effet de serre – Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considé\ rées les plus importantes nous avons mené des entr etiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité Concernant le thème d e la loyauté des pratiques les entretiens ont été conduits uniquement au niveau de la société m\ ère TOTAL S A – Pour les autres informations consolidées publiées nous avons apprécié le\ ur sincérité et leur cohérence par rapport à notre co nnaissance de la société et le cas échéant par des entretiens ou la consultation de sources documentaires – Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence de certaines informati\ ons Commentaires sur le référentiel Les Référentiels Environnement Groupe sont déclinés au niveau de chaque branche et secteur afin d’\ adapter le processus de reporting aux différentes activités de TOTAL Commentaires sur les Informations Les informations appellent de notre part les commentaires suivants Informations sociales Le reporting social du Groupe est déployé via un outil informatique mis en place sur l’e\ nsemble des entités du périmètre Cet outil complété de contrôles au niveau de la société mère TOTAL S A permettent de fiabiliser la collecte des données sociales en\ particulier par l’automatisation des contrôles et lors de la consolidation 12 Informations sociales environnementales et sociétales Rapport de l’organisme de vérification TOTAL Document de référence 2012 366 (1) Indicateurs Environnement et Sécurité audités sur site nombre de sites certifiés ISO 14001 nombre de personnes dédiées à l’environnement existence d’un plan antipollution et nombre d’exercices réalisés émissions de gaz à effet de serre (en opéré et patrimonial) émissions atmosphériques de N\ Ox et de SO 2 nombre et volumes de déversements accidentels atteignant l’environnement quantité d’eau douce prélevée par source (hors eau de refroidissement) DCO dans l’eau de rejet (chimie de spécialités uniquement) mode d’éliminatio\ n des déchets (quantité par type d’élimination) déchets dangereux traités en externe taux de perte de matières premières et imports d’énergie proces sus de consolidation des indicateurs sécurité TRIR LTIR SIR le taux de maladies professionnelles Indicateurs sociaux audités sur site effectifs et découpage par sexe catégorie socioprofessionnelle nationalité recrutement l’existence d’un salaire minimum garanti par la législation l’existence d’une protection sociale indicateurs sur l’organisation du temps de travail \ (taux d’absentéisme possibilité et part des salariés travaillant à temps partiel ou par télétrava\ il) part des sociétés disposant d’une représentation des salariés Part des effectifs couverts par une convention collective nombr e de jours de formation hors compagnonnage et e learning (2) Indicateurs Environnement et Sécurité Exploration Production Total E&P Angola – TEPA (Angola) Total E&P Russia – TEPR (Russie) Total E&P Qatar – TEPQ (Qatar) Raffinage Chimie Raffinerie Port Arthur – PAR (USA) Raffinerie de Vlissingen – ZR (Pays Bas) Lyndsey Oil Refinery –LOR (U K) Carville Cosmar (USA) Total Gonfreville Petrochemicals (France) Hutchinson Joué les Tours (France) Marketing & Services Total Erdevelt (Belgique) Total Valdemoro (Espagne) Indicateurs Sociaux Exploration Production Total E&P Angola – TEPA (Angola) Total E&P Russia – TEPR (Russie) Total E&P Qatar – TEPQ (Qatar) Raffinage Chimie Lyndsey Oil Refinery –LOR (UK) Bostik Inc (USA) Total Gonfreville Petrochemicals (France) Total Petrochemicals (France) Atotech Deutschland (Allemagne) Marketing & Services Total Belgium (Belgique) Compagnie Pétrolière de l’Ouest – CPO (France) Holding TOTAL S A La Défense (France) Marketing & Services Total Belgium (Belgique) Compagnie Pétrolière de l’Ouest – CPO (France) Holding TOTAL S A La Défense (France) Conclusion Nous exprimons une réserve sur les points suivants – Le nombre et le volume des déversements d’hydrocarbures ayant atteint l’environnement sont reportés en utilisant des critères et des méthodes de mesure différents suivant les sites De ce fait les données consolidées ne sont\ pas homogènes – Les émissions de SO 2sont calculées sur un nombre d’analyses insuffisant sur les filiales d’Exploration & Production générant une incertitude sur le montant reporté – Pour les indicateurs relatifs au nombre de jours de formation nous avons constaté dans certaines entités \ auditées des incompré hensions sur les types de formation à prendre en compte et les modalités de comptage Sur la base de nos travaux et sous les réserves exposées ci dessus\ nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées dans tous l\ eurs aspects significatifs de manière sincère conformément au référentiel La Défense le 11 mars 2013 Le Vérificateur indépendantErnst & Young et Associés Département Développement Durable Christophe Schmeitzky Informations sociales environnementales et sociétales 12 Rapport de l’organisme de vérification Document de référence 2012 TOTAL 367 A Appréciation (délinéation) Ensemble des opérations réalisées après une découverte \ ayant pour but de déterminer les limites ou l’extension d’un gisement\ d’hydrocarbures évaluer ses réserves et son potentiel productif Association Joint venture Consortium Groupement de compagnies sans création d’une nouvelle société dotée de la personnalité juridique Dans le cadre d’une association pétrolière chaque membre a des droits indivis sur la zone spécifique attribuée par le contrat (PSC concession buy back etc ) et des obligations fiscales séparées envers l’État hô\ te B Baril Unité de mesure de volume de pétrole brut correspondant à 42 gallons US ou 158 9 litres Les quantités d’hydrocarbures liquides en barils sont exprimées à 60°F Baril équivalent pétrole (bep) Le baril équivalent pétrole est l’unité conventionnelle de mesure permettant de ramener l’énergie libérée par une quantité \ de combustible à celle dégagée par la combustion d’un baril de pétrole Biocarburant Combustible liquide ou gazeux utilisé pour le transport et produit à partir de la biomasse Biomasse Fraction biodégradable des produits des déchets et des résidus d’origine biologique provenant de l’agriculture (y compris les substances végétales et animales) de la sylviculture et des industries connexes y compris la pêche et l’aquaculture qui par transformation chimique peuvent devenir des molécules d’intérê\ t (molécules carbonées) pour la production de carburants et de chimie de spécialité Bouquet énergétique Ensemble des sources d’énergies utilisées pour répondre à la demande en énergie Brent Qualité de pétrole brut (38°API) produite en mer du Nord issue du gisement de Brent et des champs voisins Buy back Contrat de services à risques (les investissements et les risques sont à la charge de l’entrepreneur) complété par un mécanisme de compensation (buy back) qui permet à l’entrepreneur de recevoir sous la forme d’une quote part de la production le remboursement avec intérêts de ses investissements et une rémunération C Capacité de traitement Capacité de traitement annuel de pétrole brut des unités de distillation atmosphérique d’une raffinerie Captage et stockage du dioxyde de carbone (CSC) Technologie destinée à réduire l’émission des gaz à effet de serre dans l’atmosphère lors de la combustion de matières fossiles consistant à capturer comprimer transporter puis injecter le dioxyde de carbone (CO 2) dans des formations géologiques profondes pour stockage permanent Lorsque dans la production de CO 2 de l’oxygène est utilisé en remplacement de l’air on parle d’oxycombustion Catalyseurs Substances favorisant les réactions chimiques durant le processus de raffinage utilisées dans les unités de conversion (réformeur hydrocraqueur craqueur catalytique) et de désulfuration Les principaux catalyseurs sont les métaux précieux (platine) ou\ métaux moins nobles tels que le nickel et le cobalt Il existe des catalyseurs qui se régénèrent et d’autres qui se consomment Centrale solaire à concentration Forme la plus avancée de centrale solaire thermique qui concentre les rayons du soleil à l’aide de miroirs pour chauffer un liquide et produire de l’électricité Cette technologie se compose essentiellemen\ t de centrales à tour et de centrales cylindro paraboliques Centrale à tour à capteurs cylindro paraboliques Type de centrale solaire thermique constituée d’un champ de miroirs solaires – les héliostats – qui concentrent les rayons du soleil vers une chaudière située au sommet d’une tour Dans une centrale à capteurs cylindro paraboliques (en référence à leur forme) les miroirs suivent automatiquement le soleil dans le sens de la hauteur Cogénération Production simultanée d’énergie électrique et thermique à p\ artir d’un combustible (gaz fioul ou charbon) Condensat Fractions de gaz naturel qui existent dans le pétrole brut – soit en phase gazeuse soit en solution – aux conditions initiales de pressions et de température du réservoir et qui sont récupérées à l’état liqu\ ide dans des séparateurs des installations sur les sites ou des unité\ s Contrat de concession Contrat de recherche et d’exploitation pétrolière par lequel un État hôte concède à une compagnie pétrolière (ou une association de compagnies) le droit d’explorer une zone géographique et de développer et produire les réserves éventuelles La compagnie pétrolière (ou l’association de compagnies) s’engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations En contrepartie elle dispose de la totalité de la production Contrat de partage de production (PSA PSC) Contrat de recherche et d’exploitation pétrolière par lequel l’État hôte ou plus fréquemment sa société nationale\ délègue à une compagnie pétrolière (l’entrepreneur) ou une association de compagnies (le groupe entrepreneur) le droit d’explorer une zone géographique et de développer et produire les réserves de gisements découverts L’entrepreneur (ou groupe entrepreneur) 369 Document de référence 2012 TOTAL Lexique s’engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations En contrepartie il dispose d’une partie de la production appelée cost oil gas destinée au remboursement de ses coûts et investissements Le solde de la production ou profit oil gas est ensuite partagé entre l’entrepreneur (groupe entrepreneur) d’une part et la société nationale et ou l’État hôte d’autre part Conversion Opération de raffinage visant à transformer les produits lourds (fioul lourd) en produits plus légers ou moins visqueux (essences carburéacteurs etc ) Conversion biochimique Conversion des sources énergétiques (ici le plus souvent biomasse) par des transformations biologiques (réactions dans des organismes vivants) Ex les transformations par fermentation (en présence d’enzymes) Conversion thermochimique Conversion des sources énergétiques (gaz charbon biomasse) par des transformations dites thermiques (réactions chimiques portées surtout par la chaleur) Ex gazéification combustion photosynthèse (énergie solaire) Cost oil gas Dans le cadre d’un contrat de partage de production part de la production d’hydrocarbures mise à la libre disposition de l’entrepreneur (groupe entrepreneur) et déterminée contractuellement pour le remboursement des dépenses d’exploration de développement d’exploitation de restitution des sites (dépenses dites « récupérables ») Craquage Processus de raffinage qui consiste à transformer les molécules d’hydrocarbures de grandes dimensions complexes et lourdes en molécules plus simples et plus légères en recourant à la chaleur à la pression et parfois à un catalyseur On distingue le craquage catalytique du vapocraquage réalisé sans catalyseur à l’aide de la chaleur Le craquage permet alors d’obtenir notamment de l’éthylène et du propylène D Dégoulottage Modification d’une installation permettant d’en augmenter la capac\ ité de production Degrés API Échelle établie par l’American Petroleum Institute pour le calcul de la densité des pétroles Un degré API élevé signifie un pétrole léger dont le raffinage conduit à un rendement élevé en essence Développement Ensemble des opérations entreprises en vue de la mise en production d’un champ incluant notamment la construction des infrastructures nécessaires à la production des hydrocarbures Distillats Produits obtenus par distillation atmosphérique de pétrole brut ou par distillation sous vide du résidu atmosphérique On distingu\ e notamment les distillats moyens qui regroupent communément les produits pour l’aviation le carburant diesel et le fioul domestique Domaine minier Zones sur lesquelles s’exercent les droits miniers Droits miniers Droits d’explorer et ou d’exploiter les hydrocarbures sur une zone spécifique pour une durée déterminée Ils recouvrent les notions de « permis » « licence » « titre » etc Durée de vie des réserves Correspond au rapport des réserves en fin de période sur la part nette de production commercialisable de l’année écoulée E Énergies fossiles Énergies produites à partir de pétrole gaz naturel et charbon Énergies renouvelables Se dit d’une source d’énergie dont les stocks se reconstituent ou sont inépuisables comme le solaire l’éolien l’hydraulique la biomasse et l’énergie géothermique Éthane Gaz combustible incolore et inodore que l’on peut trouver dans les gaz naturel et les gaz du pétrole Éthanol Également appelé alcool éthylique ou communément alcool l’éthanol s’obtient par fermentation de sucre (betterave canne à sucre) ou d’amidon (céréales … ) L’éthanol a de nombreuses applications d’ordre alimentaire chimique ou énergétique (biocarburant) Éthylène Propylène Produits pétrochimiques issus du craquage et indispensables dans la fabrication du polyéthylène et du polypropylène deux matières plastiques fréquemment utilisées dans les emballages l’industr\ ie automobile l’électroménager le sanitaire et le textile Études de FEED (Front End Engineering and Design ) Ensemble des études de définition du projet et de préparation de son exécution Dans le processus de TOTAL cela couvre les phases d’avant projet et de basic engineering Exploration pétrolière Ensemble des opérations permettant de mettre en évidence l’existence de gisements d’hydrocarbures F Farnesane Le farnesane est obtenu par hydrogénation du farnesène C’est un hydrocarbone saturé (alcane) qui peut être incorporé dans le gazole Farnesène Molécule hydrocarbone (iso oléfine comportant 15 atomes carbone) le farnesène est une molécule très proche des hydrocarbures fossiles et peut donc être utilisé pour la fabrication de carburant ou de composés chimiques La société Amyris a développé un procédé pour le fabriquer par fermentation du sucre FPSO (Floating Production Storage and Offloading ) Unité flottante intégrée regroupant les équipements permettant de produire traiter et stocker les hydrocarbures et de les transférer directement en mer à un pétrolier Fracturation hydraulique Technique permettant de fracturer la roche pour en améliorer la perméabilité TOTAL Document de référence 2012 370 G Gaz associé Gaz libéré lors de la production de pétrole Gaz de pétrole liquéfié (GPL) Hydrocarbures légers (dont les principaux composants sont le butane et le propane) gazeux dans les conditions normales de température et de pression et maintenus dans un état liquide en augmentant la pression ou en diminuant la température Le GPL fait partie des LGN Gaz de charbon Gaz naturel présent dans les gisements de charbon Gaz de schiste Gaz naturel piégé dans une roche très compacte et peu perméable Gaz naturel Mélange d’hydrocarbures légers composé principalement de méthane Gaz naturel liquéfié (GNL) Gaz naturel principalement du méthane qui a été liquéfié par refroidissement pour le transporter H Hydrocarbures Mélange de molécules composé principalement d’atomes de carbone et d’hydrogène Ils peuvent être solides comme l’asphalte liquides comme le pétrole brut ou gazeux comme le gaz naturel Ils peuvent inclure des composants avec du soufre de l’azote des métaux etc Hydrocarbures non conventionnels Hydrocarbures pétrole et gaz qui ne peuvent être produits ou extraits en utilisant des techniques classiques Ces hydrocarbures comprennent généralement les gaz de schiste les gaz de charbon le gaz situé dans des réservoirs très peu perméables les hy\ drates de méthane les bruts extra lourds les bitumes et les hydrocarbures liquides ou gazeux générés lors de la pyrolyse des schistes bitumineux Hydrocraquage Procédé de raffinage catalytique à l’hydrogène permettant la conversion de charges lourdes en fractions plus légères L Lignocellulose La lignocellulose compose la paroi des cellules des végétaux Dans le secteur des biocarburants ce terme est utilisé pour désigner le bois et la paille deux ressources utilisables pour la production de biocarburants La lignocellulose peut être gazéifiée (conversion thermochimique) ou fractionnée en ses composants élémentaires (sucres issus de la cellulose et lignine) pour les transformer par conversion biochimique Liquides de gaz naturel (LGN) Les liquides de gaz naturel sont un mélange d’hydrocarbures légers que l’on trouve dans la phase gazeuse à température ambiante et qui sont récupérés sous forme liquide dans des unités de traitement à gaz Les LGN incluent l’éthane le propane et le butane M MTO OCP Le MTO (Methanols to Olefins ) consiste à transformer du méthanol en oléfines Ensuite l’OCP (processus de craquage d’oléfines) permet de transformer ces oléfines en matières plastiques N Naphta Essence lourde utilisée comme base en pétrochimie O Oléfines Ensemble de produits (gaz) obtenus après craquage de charges pétrolières Les oléfines sont l’éthylène le propylène et le butadiène Ces produits trouvent des applications dans la fabrication de grandes matières plastiques (polyéthylène polypropylène PVC etc ) dans la production d’élastomères (polybutadiène… ) ou dans la fabrication de grands intermédiaires chimiques Opérateur Se dit d’une société chargée de la conduite des activités\ pétrolières sur un permis déterminé au nom et pour le compte de l’ensembl\ e des associés au sein d’une association pétrolière On parle également de raffinerie opérée par un partenaire donné lorsque la conduite des activités est confiée à ce dernier pour le compte de l’ensemble des partenaires de l’association propriétaire de ladite raffinerie P Permis Superficie cédée contractuellement à une compagnie pétrolière (ou une association de compagnies) par l’État hôte pour une d\ urée déterminée Le permis confère aux compagnies pétrolières le droit exclusif d’effectuer des travaux d’exploration (permis « d’exploration ») ou d’exploiter un gisement (permis « d’exploitation ») Permis non prouvé Permis sur lequel il n’existe pas de réserves prouvées Permis prouvé Permis sur lequel il existe des réserves prouvées Petcoke (ou coke de pétrole) Produit résiduel du procédé d’amélioration des coupes très lourdes du pétrole Ce produit solide et noir se compose majoritairement de carbone et peut être utilisé comme combustible dans un usage proche du charbon vapeur Plateau de production Niveau moyen stabilisé de production d’hydrocarbures d’un champ attendu après montée en puissance Polymères Molécule constituée de monomères unis les uns aux autres par des liaisons dites covalentes tels que l’amidon et les protéines Ils sont le plus souvent organiques (ADN) artificiel ou synthétique (comme\ le polystyrène) Les polyoléfines constituent la plus grande fami\ lle de polymères Document de référence 2012 TOTAL 371 Production opérée Quantité totale d’hydrocarbures produite sur les champs opérés par une compagnie pétrolière Projet Le terme « projet » tel qu’il est utilisé dans ce rapport est susceptible de recouvrir différentes significations telles que actifs accords investissements développements phases activités ou composantes \ Chacun de ces termes pris individuellement peut également être décrit de manière informelle comme un « projet » L’utilisation de ce terme est donnée uniquement à titre indicatif et n’a pas vocation à fournir une description précise du terme « pr ojet » dont l’acception dépend de lois ou réglementations particulières R Raffinage Ensemble des procédés de fabrication des différents produits dérivés du pétrole à partir de pétrole brut (distillation reformage désulfuration craquage etc ) Réserves Quantités restantes d’hydrocarbures présumés récupérables à partir de champs reconnus (forés) par application de projets de développement et dans des conditions économiques définies Réserves développées Quantités d’hydrocarbures récupérables à partir de puits et d’installations existants qui ne nécessitent pas d’investisseme\ nts supplémentaires importants Elles s’appliquent aux réserves prouvées et aux réserves prouvées plus probables Réserves prouvées (réserves 1P) Quantités estimées de pétrole brut et de gaz naturel que les données géologiques et d’ingénierie démontrent avec une certitude raisonnable (90%) être récupérables dans les années à venir à partir des champs connus et selon des conditions contractuelles économiques et d’exploitation existantes – les réserves prouvées développées sont celles récupérables à partir des installations existantes et ne nécessitant pas d’investissements supplémentaires importants – les réserves prouvées non développées sont celles qui devraient être récupérées à la suite de nouveaux investissements (installations de surface puits etc ) Réserves prouvées et probables (réserves 2P) Somme des réserves prouvées et des réserves probables Les réserves 2P sont les quantités médianes d’hydrocarbures récupérables sur des champs ayant déjà été forés c\ ouverts par des contrats E&P et pour lesquels les études techniques mettent en évidence un développement économique dans un environnement de prix long terme Elles incluent les projets développés par techniques minières Réservoirs Formation rocheuse souterraine poreuse et perméable qui contient du pétrole ou du gaz naturel Ressources Somme des réserves prouvées et probables et des ressources contingentes (quantités moyennes potentiellement récupérables \ des accumulations connues) – Society of Petroleum Engineers 03 07 Restitution des sites Au terme de l’exploitation d’un gisement les compagnies pétrolières peuvent être amenées à engager des dépenses de restitution des sites de production Cet arrêt progressif de la capacité de production d’un champ ou d’une partie seulement de cette capacité (un puits un groupe de puits etc ) entraîne généralement le démantèlement des installations de production de transport et de stockage et la restitution des sites S Steam Assisted Gravity Drainage (SAGD) Technique utilisée dans la production in situde bitumes à partir des sables bitumineux cette technique consiste à injecter de la vapeur d’eau afin d’augmenter la température du bitume et d’en réduire sa viscosité facilitant ainsi son extraction Side track Puits dérivé foré à partir d’une portion de puits existan\ te (et non pas en partant de la surface) Il est utilisé pour contourner une obstruction dans le puits d’origine ou reprendre le forage dans une nouvelle direction ou encore explorer une zone géologique proche Silicium Élément le plus abondant dans la croûte terrestre après l’oxygène Il n’existe pas à l’état libre mais sous forme de composés comme la silice utilisée depuis très longtemps comme composé essenti\ el du verre Le polysilicium (ou silicium cristallin) obtenu par purification du silicium et constitué de cristaux d’aspect métallique est e\ mp loyé pour la construction des panneaux solaires photovoltaïques Sismique Méthode d’exploration consistant à envoyer méthodiquement de\ s ondes dans le sous sol et à enregistrer leur réflexion pour déterminer le type la taille la forme et la profondeur des couches du sous sol T Technique de production ex situ des schistes bitumineux (Technologie Red Leaf EcoShale TM In Capsule Technology) La technique de production ex situs’applique aux formations de schiste bitumineux peu profondes Les schistes sont extraits par technique minière puis placés dans des grandes capsules scellées dans lesquelles ils sont chauffés Le chauffage provoque une réaction de pyrolyse qui permet d’obtenir des hydrocarbures liquides de grande qualité ainsi que du gaz Technique de production in situdes schistes bitumineux (Technologie American Shale Oil LLC (AMSO)) Dans un processus in situ les schistes bitumineux sont chauffés en place sous terre afin de provoquer une réaction de pyrolyse in situ Les hydrocarbures liquides de très bonne qualité et gazeux qui sont produits grâce à cette réaction sont ensuite extraits du réservoir par gaz lift et ou pompage qui sont des techniques de production classiques Unité de conversion profonde (coker) Installation qui permet par craquage de résidus de distillation d’obtenir des produits légers (gaz essence diesel) et du coke TOTAL Document de référence 2012 372 Unité de désulfuration Installation dans laquelle est effectué le processus d’élimination du soufre ou des composés sulfurés des mélanges d’hydrocarbures gazeux ou liquides Unitisation Création d’une association nouvelle et désignation d’un seul\ opérateur pour le développement et la production en un actif unique d’un gisement d’hydrocarbures chevauchant plusieurs permis licences ou pays Upgrader Unité de raffinage où se fait par craquage et hydrogénation la valorisation de produits pétroliers tels que les huiles lourdes Document de référence 2012 TOTAL 373 Tables de concordance Table de concordance du Document de référence permettant d’identifier les informations prévues par l’annexe 1 du règlement CE n° 809 2004 du 29 avr\ il 2004 Informations prévues à l’annexe 1 \ Document de référence 2012 du règlement CE n° 809 2004 Chapitres concernés Paragraphes concernés 1 Personnes responsables p i p i 2 Contrôleurs légaux des comptes 5 4 1 à 4 3 3 Informations financières sélectionnées1 2 4 Facteurs de risque 4 1 à 4 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution 2 1 1 5 1 1 Raison sociale et nom commercial 2 1 1 8 2 1 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement 2 1 1 8 2 1 5 1 3 Date de constitution et durée de vie 2 1 1 8 2 1 5 1 4 Siège social forme juridique législation applicable pays d’o\ rigine 2 1 1 adresse et numéro de téléphone du siège social 8 2 1 5 1 5 Événements importants dans l’exercice des activités 2 2 à 5 3 1 5 2 Investissements 2 5 1 et 5 2 5 2 1 Principaux investissements réalisés au cours des 3 derniers exercices2 5 1 5 2 2 Principaux investissements en cours2 5 1 5 2 3 Principaux investissements envisagés 2 5 2 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 1 2 2 2 à 5 6 2 Principaux marchés 1 2 2 2 à 5 6 3 Événements exceptionnels ayant influencé 2 2 à 5 les principales activités ou les principaux marchés 3 1 1 à 1 5 6 4 Dépendance à l’égard de certains contrats 4 3 3 6 5 Position concurrentielle 2 1 1 2 3 4 4 3 10 7 Organigramme2 8 7 1 Place de l’émetteur dans le Groupe 2 6 1 7 2 Principales filiales 2 6 2 9 7 (note 35) 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles les plus significatives 2 1 à 4 7 9 7 (note 11) 8 2 Questions environnementales concernant 4 2 les immobilisations les plus significatives 12 2 Document de référence 2012 TOTAL375 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière 1 2 3 1 1 à 1 6 9 2 Résultat d’exploitation3 1 1 à 1 6 9 2 1 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation3 1 1 à 1 6 et 4 9 2 2 Explication de l’évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets 3 1 1 à 1 6 9 2 3 Facteurs externes ayant influencé (ou pouvant influencer) sensiblement les activit\ és3 1 1 à 1 6 et 4 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Informations sur les capitaux (à court terme et à long terme) 3 2 1 10 2 Source montant et description des flux de trésorerie 3 2 2 9 5 10 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 3 2 3 4 1 10 4 Restrictions à l’utilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les opérations n a n a 10 5 Sources de financement prévues pour les principaux investissements envisa\ gés 2 5 2 et charges majeures pesant sur les immobilisations corporelles les plus significatives 3 2 5 9 5 9 7 (note 11) 11 Recherche et développement brevets et licences 3 3 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks 3 4 3 les coûts et les prix de vente depuis la clôture du dernier exercice écoulé7 6 12 2 Tendances connues incertitudes demandes engagements ou événement\ s 2 5 2 susceptibles d’influencer significativement les perspectives de l’\ exercice en cours 3 4 4 1 à 3 7 6 13 Prévisions ou estimations du bénéfice n a n a 14 Organes d’administration de direction et de surveillance et Direction générale 14 1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction 5 1 1 et 5 3 14 2 Conflits d’intérêts engagements relatifs aux nominations restrictions 5 1 9 aux cessions de participations dans le capital social de l’émetteu\ r5 6 3 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales 5 5 15 2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins de pensions 5 5 5 retraites ou autres avantages9 7 (note 24 et 25) 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 1 Date d’expiration des mandats actuels et dates d’entrée en fonc\ tion 5 1 1 16 2 Contrats avec l’émetteur ou ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme de tels contrats 5 5 5 16 3 Informations sur le Comité d’audit 5 1 5 1 et 1 5 2 et le Comité de rémunération de l’émetteur5 1 6 1 et 1 6 2 16 4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France 5 1 3 TOTAL Document de référence 2012 376 17 Salariés 17 1 Effectif à la clôture des 3 derniers exercices 1 2 répartition géographique et par type d’activité 5 6 1 12 1 1 17 2 Participations au capital et stock options 1 2 5 6 2 12 1 1 3 17 3 Accords prévoyant une participation 5 5 6 des salariés dans le capital de l’émetteur 5 6 2 8 3 1 18 Principaux actionnaires 18 1 Participations détenues au delà des seuils devant être déclarés (participations connues) 6 4 4 18 2 Droits de vote des principaux actionnaires excédant 6 4 4 leur quote part du capital8 2 4 18 3 Contrôle exercé sur l’émetteur par un ou plusieurs actionnaires n a n a 18 4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait n a n a entraîner ultérieurement un changement de son contrôle 19 Opérations avec des apparentés6 4 9 9 7 (note 24) 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations financières historiques 7 1 et 2 20 2 Informations financières pro forman a n a 20 3 États financiers annuels consolidés 9 2 à 7 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20 4 1 Vérifications des informations financières historiques 7 2 9 1 11 2 20 4 2 Autres informations figurant dans le Document de référence 5 2 et vérifiées par les contrôleurs légaux11 1 20 4 3 Informations financières figurant dans le Document de référence 10 1 5 à 1 9 et non tirées des états financiers certifiés de l’émetteu\ r 10 2 7 3 20 5 Date des dernières informations financières vérifiées 31 décembre 2012 20 6 Informations financières intermédiaires et autres 20 6 1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles établies n a n a depuis la date des derniers états financiers vérifiés 20 6 2 Informations financières intermédiaires des six premiers n a n a mois de l’exercice qui suit la fin du dernier exercice vérifié 20 7 Politique de distribution des dividendes 6 2 1 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 7 5 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 7 6 Document de référence 2012 TOTAL377 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Capital souscrit et capital autorisé 8 1 1 à 1 4 11 4 (note 6 a) 9 7 (note 17) 21 1 2 Actions non représentatives du capitaln a n a 21 1 3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales 6 3 2 2 3 2 7 6 4 4 1 4 5 8 1 5 9 7 (note 17) 11 4 (note 6) 21 1 4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l’émetteur 8 1 3 et 1 4 21 1 5 Conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) 5 6 2 4 au capital souscrit mais non libéré ou à toute augmentation de\ capital et 6 2 5 21 1 6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option n a n a 21 1 7 Historique du capital social de l’émetteur au cours des 3 derniers exercices 8 1 6 9 7 (note 17) 11 4 (note 6 a) 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social de l’émetteur8 2 2 21 2 2 Dispositions statutaires et chartes concernant les membres 5 1 4 et 1 5 des organes d’administration de direction et de surveillance 8 2 3 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes\ 8 2 4 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 8 2 5 21 2 5 Convocation des assemblées générales d’actionnaires et conditions d’admission 8 2 6 6 4 4 3 et 4 4 4 21 2 6 Dispositions statutaires charte ou règlement de l’émetteur pouvant retarder 8 2 4 différer ou empêcher un changement de son contrôle 21 2 7 Déclarations de franchissements de seuils statutaires 8 2 7 21 2 8 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital soci\ aln a n a 22 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) n a n a 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts n a n a 24 Documents accessibles au public 8 4 25 Informations sur les participations 8 5 9 7 (note 35) 11 5 TOTAL Document de référence 2012 378 Table de concordance du Document de référence permettant d’identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel La table de concordance ci après permet d’identifier dans le présent Document de référence les informations qui constituent le rapport financier annuel en application des articles L 451 1 2 du Code monétaire et financier et 222 3 du règlement général de l’Autorité\ des ma rchés financiers Rapport financier annuel \ Document de référence 2012 Chapitres concernés Paragraphes concernés Comptes annuels 11 3 à 4 Comptes consolidés 9 2 à 7 Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) Informations visées aux articles L 225 100 et L 225 100 2 du Code d\ e commerce Analyse des résultats de l’évolution des affaires 2 2 à 4 de la situation financière et de la situation d’endettement3 1 à 2 Utilisation des instruments financiers par l’entreprise 4 4 1 Indicateurs clés de performance financière et non financière 1 1 et 2 12 1 à 3 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et l’ens\ emble 3 4 1 à 4 3 des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontés 4 1 à 4 7 5 Tableau récapitulatif des délégations en cours en matière d’augmentations de capital 8 1 3 Informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de commerce 8 3 3 éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Informations visées par l’article L 225 211 du Code de commerce 6 3 rachats par la Société de ses propres actions Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel p i Rapports des contrôleurs légaux des comptes 9 1 sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 11 2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 5 4 4 4 Rapport du Président du Conseil d’administration 5 1 (article L 225 37 du Code de commerce) Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 5 2 du Conseil d’administration (article L 225 235 du Code de commerce) Document de référence 2012 TOTAL379 Table de concordance du Document de référence permettant d’identifier les informations qui constituent le rapport de gestion au sens du Code de commerce Rapport de gestion du Conseil d’administration \ Document de référence 2012 au sens du Code de commerceChapitres concernés Paragraphes concernés Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice 2 2 à 4 Analyse de l’évolution des affaires des résultats 3 1 à 2 et de la situation financière de la Société et du Groupe Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière 1 1 et 2 12 1 à 3 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe perspectives 3 4 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice 7 6 Activités en matière de recherche et de développement 3 3 Prises de participations ou de contrôle significatives dans des socié\ tés ayant leur siège en France n a n a Montant des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices et des revenus distribués 6 2 Injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles 7 5 1 Information sur les délais de paiements des fournisseurs ou des clients de la Société9 7 (note 23) Description des principaux risques et incertitudes auxquels 3 4 1 à 4 3 la Société et les sociétés du Groupe sont confrontés 4 1 à 4 7 5 Indication de l’utilisation des instruments financiers par la Socié\ té et le Groupe 4 4 1 Exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liq\ uidité et de trésorerie4 4 1 Conséquences sociales et environnementales de l’activité 12 1 à 4 engagements sociétaux en faveur du développement durable Activités polluantes ou à risque (Seveso seuil haut) 4 2 12 2 Mandats et fonctions exercées dans toute société par chacun 5 1 1 des mandataires sociaux durant l’exercice écoulé Mode d’exercice de la Direction générale de la Société 5 1 7 1 et 3 1 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux 5 5 Obligations de conservation d’actions imposées aux dirigeants mand\ ataires sociaux 5 5 6 2 Récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants su\ r les titres de la Société 5 6 3 1 Informations relatives à la répartition du capital social 6 4 4 Autocontrôle 6 3 2 et 4 5 8 1 5 Informations visées par l’article L 225 211 du Code de commerce relatives aux opérations de rachat par la Société de ses propres actions 6 3 Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées n a n a État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice 5 6 2 6 4 4 Ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou\ d’exercice des n a n a valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’ac\ hat d’actions Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuel\ s 9 7 Introduction 11 4 1 Observations faites par l’AMF sur les propositions de nomination ou de renouvellementn a n a Tableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices 11 5 2 Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital 8 1 3 Information prévue à l’article L 225 100 3 du Code de commerce concernant 8 3 3 les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Rapport du Président du Conseil d’administration établi 5 1 en application de l’article L 225 37 du Code de commerce TOTAL Document de référence 2012 380 La présente brochure a été imprimée sur un papier couché 100 % recyclable et biodégradable fabriqué à partir de pâtes blanchies ECF (Elemental Chlorine F\ ree) dans une usine européenne certifiée ISO 9001 (pour sa gestion de la qualité) ISO 14001 (\ pour sa gestion de l’environnement) CoC PEFC (pour l’utilisation de papiers issus de forêts géré\ es durablement) et accréditée EMAS (pour ses performances environnementales) Photographie en couverture © Gladieu Stephan TOTAL Conception et réalisation Agence Marc Praquin PEFC 10 31 2043 _VF_V8 26 03 13 10 16 PageIII