Sommaire Sommaire 6 5 4 3 1 2 CHIFFRES CLÉS 2 RAPPORT DE GESTION 9 Histoire du groupe Air Liquide 10 Activités et facteurs de risques 13 Performance 2013 30 Cycle d’investissement et stratégie de financement 41 Innovation 49 Stratégie et perspectives 55 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 61 Introduction 62 Améliorer la performance des clients et la qualité de vie des patients 63 Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe 70 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 81 Méthodologie du reporting 112 Rapport des Commissaires aux comptes 114 Annexe 117 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 119 Direction et contrôle 120 Rapport du Président du Conseil d’Administration 122 Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 142 Éléments de la rémunération 2013 des dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires (Say on Pay) 157 Rapport des Commissaires aux comptes 162 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et par les membres de la Direction Générale 163 Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) 164 Épargne salariale et actionnariat salarié 172 Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 176 Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes 189 ÉTATS FINANCIERS 191 États financiers consolidés 193 Comptes sociaux 271 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 293 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2014 294 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 302 Rapports des Commissaires aux comptes 314 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 321 Capital social 322 Renseignements de caractère général 327 Information sur les dettes des fournisseurs 337 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 338 Responsable du Document de référence 340 Table de concordance du Document de référence 341 Table de concordance du Rapport financier annuel 345 Glossaire 346 Données consolidées sur dix ans 350 1 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE Document de référence 2013 incluant le Rapport de Développement durable Leader mondial des gaz technologies et services pour l’industrie et la santé Air Liquide est présent dans 80 pays avec plus de 50 000 collaborateurs et sert plus de 2 millions de clients et de patients Oxygène azote et hydrogène sont au cœur du métier du Groupe depuis sa création en 1902 L’ambition d’Air Liquide est d’être le leader dans son industrie en étant performant sur le long terme et en agissant de façon responsable Pour Air Liquide ce sont les idées qui créent de la valeur sur le long terme L’engagement et l’inventivité permanente des collaborateurs du Groupe sont au cœur de son développement Air  Liquide anticipe les enjeux majeurs de ses marchés investit à l’échelle locale et mondiale et propose des solutions de haute qualité à ses clients ses patients et à la communauté scientifique Le Groupe s’appuie sur sa compétitivité opérationnelle ses investissements ciblés dans les marchés en croissance et l’innovation pour réaliser une croissance rentable dans la durée Le chiffre d’affaires d’Air Liquide s’est élevé à 15 2 milliards d’euros en 2013 Ses solutions pour protéger la vie et l’environnement représentent environ 40 % de ses ventes Air Liquide est coté à la Bourse Euronext Paris (compartiment A) et est membre des indices CAC 40 et Dow Jones Euro Stoxx 50 Rendez vous sur notre site www airliquide com Le présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 17  mars 2014 conformément à l’article  212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document contient tous les éléments du Rapport financier annuel Il a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires Un glossaire de termes boursiers financiers et techniques est consultable à la fin du document – page 346 2DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS Chiffre d’affaires Gaz et Services 2013 par branche d’activités Santé 2 689 millions d’euros + 5 % en 2013  (c) + 10 % en moyenne depuis 5 ans (c) Croissance hors effets de change Électronique 1 127 millions d’euros + 1 % en 2013  (b) + 2 % en moyenne depuis 5 ans Industriel Marchand 5 081 millions d’euros + 3 % en 2013  (b) + 2 % en moyenne depuis 5 ans (b) Croissance comparable hors effets de change de gaz naturel et de périmètre significatif Électronique 8 % Santé 19 % Industriel Marchand 37 % Grande Industrie 36 % 13 837millions d'euros Grande Industrie 4 940 millions d’euros + 3 % en 2013  (b) + 6 % en moyenne depuis 5 ans Chiffre d’affaires Gaz et Services 2013 par zone géographique  (a) Moyen Orient et Afrique 3 % Asie Pacifique 23 % Amériques 23 %Europe 51 % 13 837millions d'euros Gaz et services (a) Agrégat présenté au titre de l’information financière et issu des États financiers Présent dans 80 pays 50 250 collaborateurs Fondé en 1902 Numéro 1 mondial en gaz et services 19 2 % Marge opérationnelle Chiffre d’affaires Gaz et Services 24 % Chiffre d’affaires 2013 réalisé dans les économies en développement + 1 3 % Croissance résultat opérationnel courant Gaz et Services Groupe > ACTIVITÉ Chiffre d’affaires 2013 par activité (a) Autres activités 4 % Ingénierie et Technologie 5 % Électronique 7 % Santé 18 % Industriel Marchand 33 % Grande Industrie 33 % 15 225millions d'euros 3 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS De nombreux termes financiers ainsi que leur mode de calcul sont expliqués dans le Glossaire situé à la fin de ce Document de référence 0 50 100 150 200 250300 Nombre d'accidents avec arrêt 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 1995 1994 1993 1992 234 179192214 188207 164 134167194 136 135 131153 147 137 131153 144151 135149 Avant acquisitions Santé à domicile réalisées en 2012 et 2013 Après acquisitions Santé à domicile réalisées en 2012 et 2013 01 2 3 4 5 6 7 8 Fréquence d'accidents (a) 4 3 3 4 3 8 4 2 3 4 3 7 2 9 2 4 2 3 2 8 3 2 2 3 2 3 2 1 2 3 2 1 1 8 1 7 1 9 1 7 1 7 138 112 1 6 Nombre et fréquence des accidents depuis 1992 > COLLABORATEURS (a) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées Hors intégration des filiales Santé à domicile réalisées en 2012 et 2013 la fréquence d’accidents en 2013 s’établit à 1 2 soit un net progrès par rapport à 1 5 en 2012 > CLIENTS ET PATIENTS 1 million de clients 1 1 million de patients Enquêtes de satisfaction 2013 Ventes Groupe76 % 30 000 35 000 40 000 45 000 50 000 Évolution des effectifs 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 35 90035 90036 900 40 30043 000 42 30043 600 46 20050 250 49 500 05 10 15 20 25 30 Pourcentage de femmes dans le Groupe Pourcentage de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 24 % 24 %25 %26 % 26 %27 % 24 % 24 % 23 % 23 % 23 % 14 % 17 % 17 % 18 % 19 % 22 % 24 % 24 % 26 % 26 % 27 % Effectifs Femmes au sein du Groupe 4 Chiffres Clés DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE > CoMMuNAuTÉS Fondation Air Liquide 153 projets soutenus dans 40 pays depuis sa création 200 collaborateurs impliqués distance parcourue par tonne de gaz livré (base 100 en 2007) Consommation énergétique par m 3 de gaz produit (base 100 en 2007) Chiffre d’affaires bleu  (a) (a) Données 2012 Mise à jour 2013 disponible mi 2014 100 97 8 99 2 97 4 96 397 1 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 95 3 100 99 0 101 3 103 3 99 099 0 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 98 8 gaz de l’air 100 97 9 98 8 98 7 98 398 5 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 98 4 hydrogène émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre en 2013 Divers 1 % Transport 2 % Unités de séparation d'air (ASU) 42 % Hydrogène Monoxyde de Carbone (HyCO) 32 % Cogénération 23 % 0 35 70 105 140 175 210 245 280 Dépenses innovation (en millions d'euros) 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 1 6 % 1 6 % 1 6 % 1 7 %1 8 % 1 7 % 1 7 % 1 7 % 1 7 % 1 5 % 1 6 % 1 7 % 1 8 % 1 9 % 2 0 % Pourcentage des dépenses innovation sur le chiffre d'affaires du Groupe 2013 165 170190 224 218 235 252 257 265 0 35 70 105 140 175 210 245 280 Dépenses innovation (en millions d'euros) 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 1 6 % 1 6 % 1 6 % 1 7 %1 8 % 1 7 % 1 7 % 1 7 % 1 7 % 1 5 % 1 6 % 1 7 % 1 8 % 1 9 % 2 0 % Pourcentage des dépenses innovation sur le chiffre d'affaires du Groupe 2013 165 170190 224 218 235 252 257 265 dépenses d’innovation > INNov ATIoN 321 nouveaux brevets déposés en 2013 > eMPReINTe eNvIRoNNeMeNTALe > 40 APPLICATIoNS Protègent la vie et l’environnement soit 43 % des ventes Groupe 5 CHIFFRES CLÉS DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE > RÉGULARITÉ DE LA PERFORMANCE Chiffre d’affaires (en millions d’euros) Croissance annuelle moyenne sur 30 ans  + 6 1 % Croissance 2013 2012   0 7 % 0 4 000 8 000 12 000 16 000 15 225 2013 2011 2009 2007 2005 2003 2001 1999 1997 1995 1993 1991 1989 1987 1985 1983 Capacité d’autofinancement avant variation du BFR (en millions d’euros) Croissance annuelle moyenne sur 30 ans  + 7 4 % Croissance 2013 2012  + 2 2 % Résultat net (part du Groupe) (en millions d’euros) Croissance annuelle moyenne sur 30 ans  + 9 0 % Croissance 2013 2012  + 3 1 % 0 500 1 0001 500 2 0002 500 3 000 2 949 2013 2011 2009 2007 2005 2003 2001 1999 1997 1995 1993 1991 1989 1987 1985 1983 0 300 600 900 1 200 1 500 1 800 2013 2011 2009 2007 2005 2003 2001 1999 1997 1995 1993 1991 1989 1987 1985 1983 1 640 02 4 6 8 10 12 14 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 11 1 % > INVESTISSEMENTS 51 % Investissements nets 2013 situés dans les économies en développement 15 % Ratio investissements nets  chiffre d’affaires 2013  (a) (b) 56 % Taux d’endettement fin 2013  (a) 2 7 milliards d’euros Décisions d’investissements prises en 2013 2 2 milliards d’euros Investissements nets en 2013  (a) (b) (a) Agrégat présenté au titre de l’information financière et issu des États financiers (b) Investissements industriels financiers et incluant les transactions avec les minoritaires nets des cessions ROCE (c) (c) ROCE – Retour sur capitaux employés (voir page 30) 6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS > BOURSE Performance boursière 20 30 40 50 60 70 80 90 100110 CAC 40 indexé sur Air LiquideAir Liquide 31 12 13 31 12 12 30 12 11 31 12 10 31 12 09 31 12 08 en euros 2009 2010 2011 2012 2013 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions d’euros) 21 941 26 887 27 130 29 682 32 159 Cours de clôture ajustés (b) (en euros) + haut 71 43 89 78 90 70 99 52 105 35 + bas 47 52 64 03 76 03 84 12 89 41 Au 31 décembre 70 50 85 84 86 70 95 05 102 80 Bénéfice net par action (b) (en euros) 3 99 4 52 4 93 5 11  (c) 5 28 Dividende net par action (b) (en euros) 1 91 2 13 2 27 2 50 2 55  (a) Taux de distribution 49 5 % 48 7 % 47 5 % 49 9 % 49 7 % Rendement par action 2 7 % 2 5 % 2 6 % 2 6 % 2 5 % Date de détachement du coupon 12 mai 2010 11 mai 2011 11 mai 2012 16 mai 2013 16 mai 2014 TSR Taux de rentabilité pour l’actionnaire pour 1 action détenue au nominatif +16 5 % sur cinq ans (d) +12 1 % sur 10 ans (e) (b) Ajusté pour les précédentes divisions par deux du nominal et les attributions d’actions gratuites (c) Retraité des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » (e) Au 31 décembre 2013 pour un capital investi depuis le 31 décembre 2003 (a) Sera proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 > GOUVERNANCE Gouvernement d’entreprise en 2013 (a) 83 % d’Administrateurs indépendants 33 % des membres du Conseil d’Administration sont des femmes 58 % d’Administrateurs de nationalité étrangère (non français) Gouvernance interne en 2013 94 % des salariés appartiennent à une entité ayant un Code de conduite local 93 % du Groupe audité sur son système de gestion industriel (IMS) depuis cinq ans 90 % du CA faisant l’objet d’une évaluation du dispositif de contrôle interne (d) Au 31 décembre 2013 pour un capital investi depuis le 31 décembre 2008 7 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE CHIFFRES CLÉS Répartition de l’actionnariat au 31 décembre 2013 Actionnaires individuels Actions auto détenues Investisseurs institutionnels non français 45 % > 0 % 36 % Investisseurs institutionnels français 19 % Attribution d’actions gratuites 1 pour 10 en 2012 À date de clôture du 30 mai 2012 chaque actionnaire a reçu une action gratuite pour 10 actions existantes Les actionnaires inscrits au nominatif ayant détenus leurs actions de façon continue depuis le 31  décembre 2009 ont reçu de surcroît une prime de fi délité de 10  % (1  action supplémentaire  pour  100  détenues) Le nombre total d’actions d’Air  Liquide en circulation a donc augmenté de + 10 25 % à cette occasion Toutes les valeurs historiques publiées relatives aux cours de Bourse aux bénéfi ces et aux dividendes par action ont été ajustées pour tenir compte de cette augmentation du nombre de titres L’attribution d’actions gratuites ne modifi e pas la valeur de l’investissement de l’actionnaire Air Liquide En 2014 une nouvelle attribution d’actions (1 pour 10) est proposée à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 Une culture actionnariale forte La grande particularité du groupe Air  Liquide est la forte proportion d’actionnaires individuels  plus de 400 000  actionnaires individuels détiennent ensemble 36 % du capital à fi n 2013 Leur fi délité est le résultat d’une longue histoire de croissance régulière des bénéfi ces et des dividendes qui s’appuie sur le développement continu des marchés d’Air  Liquide par l’innovation et sur la solidité de son modèle économique Performance boursière sur 100 ans 0 0 0 5 1 01 52 0 2 5 3 0 0 20 40 60 80 100 120 Dividende ajusté Dividende ajusté par action (en euros) Cours de bourse (in euros) Cours de bourse 1913 1933 +9 8 % +9 8 %1933 1953 +15 7 % 17 4 %1953 1973 +9 6 % +9 3 %1973 1993 +17 2 % +11 1 %1993 2013 +7 3 % +9 7 % Croissance moyenne annuelle Cours de bourse Dividende par action 1913 1922 1931 1940 1949 1958 1967 1976 1985 1994 2003 2013 9 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 1 Rapport de gestion HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE 10 ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES 13 Activités 13 Concurrence 24 Facteurs de risques 24 PERFORMANCE 2013 30 Chiffres clés 2013 30 Faits marquants 2013 31 Compte de résultat 2013 33 Flux de trésorerie et bilan 2013 39 CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENT 41 Investissements 41 Stratégie de financement 45 INNOVATION 49 Accélérer l’innovation 49 Encourager et reconnaître la contribution à l’innovation 50 Innover au sein de l’écosystème mondial 50 Exemples d’initiatives lancées en 2013 51 STRATÉGIE ET PERSPECTIVES 55 Stratégie 55 Perspectives 59 10DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Histoire du groupe Air Liquide 1 > HISTOIRE DU GROUPE AIR LIQUIDE 1902 LES ORIGINES Air  Liquide est le fruit d’une innovation et de la rencontre de deux hommes  Georges Claude l’inventeur de la production industrielle d’oxygène à partir d’air liquide et Paul Delorme un entrepreneur visionnaire 1906 LES PREMIERS DÉVELOPPEMENTS À L’INTERNATIONAL Les gaz sont difficilement transportables et requièrent une production locale C’est une des raisons pour lesquelles très tôt Air  Liquide met le cap sur l’international et construit de nombreuses unités de production à l’étranger Le développement est rapide en Europe (en 1906) puis au Japon (en 1907) au Canada (en 1911) et aux États Unis (en 1916) Voir « Un siècle de développement » 1913 INTRODUCTION EN BOURSE Le rôle essentiel des actionnaires s’est concrétisé dès les premières années du développement de la Société Introduit à la Bourse de Paris en 1913 le titre fête cette année ses 100 ans de cotation  cent années durant lesquelles Air  Liquide s’est attaché à bâtir dans la continuité une relation forte et privilégiée avec ses actionnaires basée sur une performance boursière exceptionnelle avec une augmentation moyenne sur 100 ans du cours de bourse de + 11 9 % par an 1946 DE NOUVELLES AVENTURES LA PLONGÉE De nouvelles aventures partagées avec le Commandant Cousteau donnent lieu à la création de la Spirotechnique devenue aujourd’hui Aqua  Lung qui conçoit fabrique et commercialise les détendeurs et autres équipements utilisés pour la plongée professionnelle et de loisirs Un siècle de développement international Au début du XX e siècle le développement d’Air Liquide est rapide et entre les deux guerres la croissance des activités est forte De 1945 à 1970 dans une économie en reconstruction le Groupe consolide ses positions et s’implante en Amérique du Sud et en Afrique du Sud (1946) puis en Australie et Afrique du Nord (1956) Dans les années 1970 80 l’expansion internationale reprend avec une acquisition majeure  celle de Big  Three en 1986 aux États Unis À la fin des années 1980 profitant de sa longue implantation au Japon Air Liquide met le cap sur les autres pays d’Asie et accompagne le développement du marché de l’Électronique Au début des années 2000 le Groupe investit massivement en Chine un marché de croissance majeur en parvenant à conclure de nombreux contrats de gaz de l’air Dans les années 1990 le Groupe entame son développement en Europe de l’Est Lors d’une deuxième phase dans les années 2000 il pénètre l’Europe orientale (Russie Ukraine Turquie) en remportant des contrats de Grande Industrie Le Moyen Orient devient aussi un nouvel axe important d’investissement En 2004 une seconde acquisition majeure est réalisée  celle de certaines activités de Messer Griesheim en Allemagne au Royaume Uni et aux États Unis En 2007 le Groupe rachète les intérêts minoritaires dans les coentreprises au Japon et en Asie du Sud Est Aujourd’hui encore Air Liquide mène une stratégie de présence globale convaincu que cette diversité géographique est un gage de résilience et de croissance future Il conforte donc ses positions historiques dans les grandes économies du monde et poursuit sans relâche la pénétration de nouveaux marchés Air Liquide est aujourd’hui présent dans 80 pays et la dimension internationale est une composante fondamentale de son identité 11 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Histoire du groupe Air Liquide 1 1 1952 LA RÉVOLUTION CRYOGÉNIQUE Le conditionnement du gaz sous forme liquide en citerne cryogénique permet le transport routier et ferroviaire en grande quantité dans un rayon d’environ 250  km autour du site de production En 1954 une installation d’oxygène liquide est démarrée dans le Nord de la France 1960 LA STRATÉGIE DE RÉSEAU DE CANALISATIONS En livrant plusieurs clients à partir de canalisations Air  Liquide met en œuvre pour la première fois une stratégie de réseau en reliant ses unités de production de gaz les unes aux autres par un réseau de canalisations La capacité de production est décuplée pour répondre à l’augmentation en flèche de la demande des grandes industries  l’oxygène pour l’industrie sidérurgique tout d’abord puis l’azote pour la chimie C’est le démarrage de l’activité Grande Industrie activité dans laquelle les clients s’engagent sur des contrats à long terme de quinze ans ou plus Aujourd’hui le Groupe gère plus de 9 000 km de réseaux dans le monde entier en particulier dans le golfe du Mexique le nord de l’Europe le bassin de la Ruhr en Allemagne et dans plusieurs pays asiatiques 1962 LE SPATIAL Convaincu de l’intérêt industriel de la cryogénie Jean Delorme alors Président Directeur Général d’Air  Liquide décide de créer près de Grenoble un pôle de recherche avancée dédié à cette technique Les premières applications voient rapidement le jour dans le domaine spatial Depuis 50  ans Air  Liquide est partenaire de l’aventure spatiale et du programme Ariane Cet accompagnement se fait tant au niveau de la production des fluides nécessaires au lancement (oxygène hydrogène hélium et azote) et de la fourniture de services associés qu’au niveau de la conception et de la réalisation des réservoirs et des équipements cryotechniques des lanceurs 1970 UNE TRADITION D’INVENTIONS Le Centre de recherche Claude Delorme situé sur le plateau de Paris Saclay voit le jour en région parisienne Il travaille à l’amélioration des techniques de production des gaz et de leurs applications (combustion soudage métallurgie chimie électronique alimentation respiration traitement de l’environnement) Il témoigne de la volonté du Groupe de connaître les procédés industriels de ses clients et de développer de nouvelles applications des gaz pour mieux répondre à leurs demandes (en qualité productivité et sur le plan environnemental) Le Centre développe également des partenariats avec des universités et des industriels Le Groupe dispose aujourd’hui de sept  centres de recherche dans le monde  en France en Allemagne aux États Unis et au Japon 1976 UN BOND TECHNOLOGIQUE Avec le projet du client Sasol en Afrique du Sud pour la conversion du charbon en carburant de synthèse les unités de séparation des gaz de l’air changent d’échelle et prennent une taille beaucoup plus importante Air Liquide fait un bond technologique et devient leader dans le domaine des unités de très grande capacité place qu’il occupe toujours aujourd’hui 1985 UN NOUVEAU MARCHÉ L’ÉLECTRONIQUE Au Japon le Groupe démarre la fourniture de gaz d’ultra haute pureté à l’industrie des semi conducteurs  il s’agit d’une part des gaz vecteurs essentiellement l’azote qui permettent de transporter les gaz spéciaux et de garder inertes les outils de production des puces et d’autre part des gaz spéciaux utilisés directement dans la fabrication des semi conducteurs En 1987 Air  Liquide inaugure le Centre de Recherche de Tsukuba au Japon dédié à l’électronique 1995 L’OFFRE ÉLARGIE  L’HYDROGÈNE ET LA VAPEUR Après l’oxygène et l’azote l’hydrogène et la vapeur viennent compléter l’offre d’Air Liquide qui s’engage pour un environnement mieux protégé et une énergie plus économique Afin d’assurer le succès de cette nouvelle offre le Groupe prend exemple sur le modèle économique qui fait le succès de son activité gaz de l’air et déploie d’emblée une stratégie de bassins reliés par un réseau de canalisations offrant à ses clients flexibilité fiabilité de la distribution et qualité des services au meilleur prix PROTECTION DE LA VIE À l’origine simple fournisseur d’oxygène en milieu hospitalier Air  Liquide devient un vrai spécialiste de la santé Le Groupe lance son activité Santé à domicile et met en place un réseau d’équipes spécialisées dédiées à cette activité Les gaz médicaux deviennent des médicaments et leurs fabricants sont tenus de déposer des autorisations de mise sur le marché (AMM) Le Groupe se développe également dans le secteur de l’hygiène activité naturellement complémentaire des services déjà destinés aux hôpitaux Enfin Air  Liquide lance d’importants programmes de recherche dans le domaine des gaz thérapeutiques destinés à l’anesthésie la réanimation et la lutte contre la douleur 12DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Histoire du groupe Air Liquide 1 2007 ORGANISATION PAR MÉTIER Les relais de croissance d’Air  Liquide pour les prochaines décennies sont solides et durables s’appuyant sur les évolutions des modes de vie  développement industriel des économies en développement besoins croissants d’énergie et enjeux environnementaux santé et hautes technologies Afin de capter cette croissance le Groupe met en œuvre une nouvelle organisation et crée quatre Branches d’activité mondiale Elles regroupent les expertises techniques et opérationnelles propres à chacun de ses différents métiers  Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique  et centralisent les connaissances de chaque marché Le Groupe reste piloté géographiquement mais désormais chaque zone ou pays bénéficie du soutien et de l’expérience des Branches d’activité pour accélérer son développement Conscient de la dimension stratégique de l’ingénierie et construction le Groupe fait l’acquisition en 2007 de la société Lurgi Cette société apporte à Air  Liquide des technologies propriétaires majeures comme la production d’hydrogène et de monoxyde de carbone ou encore certains procédés liés à la gazéification ou à la purification du CO 2 s’ajoutant aux compétences historiques du Groupe en cryogénie Cette acquisition permet au Groupe de disposer d’une offre technologique complète et d’une capacité d’ingénierie accrue 2008 LANCEMENT DU PROGRAMME ALMA POUR ACCÉLÉRER LA CROISSANCE Le Groupe lance son programme d’entreprise ALMA Porté par l’ambition d’être le leader reconnu de son industrie le Groupe annonce des objectifs à moyen terme d’une croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires de +  8 à +  10  % de 600  millions d’euros d’efficacité sur trois ans et d’une rentabilité des capitaux employés comprise entre 11 et 12 % 2009 RÉSISTANCE FACE À UNE CRISE SANS PRÉCÉDENT Impacté par une crise d’une ampleur sans précédent le Groupe concentre ses efforts sur la gestion de ses liquidités de ses coûts et de ses investissements (cash costs capex) Éprouvant la solidité de ses contrats à long terme Air  Liquide confirme leur résistance et démontre la pertinence de son modèle économique Dans un contexte économique global de récession le Groupe fait figure d’exception et affiche un résultat net stable tout en préservant la solidité de son bilan 2010 2013 NOUVEAUX TERRITOIRES ACQUISITIONS ET HYDROGÈNE ÉNERGIE Sortant progressivement d’une crise ayant redistribué la croissance mondiale Air  Liquide annonce fin 2010 de nouveaux objectifs pour son plan ALMA en termes de Performance et de Responsabilité Ils sont mis à jour fin 2013 pour tenir compte de la reprise de la croissance plus lente que prévue en Europe de l’Ouest et au Japon notamment Le détail est donné dans la section Stratégie – page 57 Le Groupe accélère son implantation dans de nouveaux territoires tels que la Turquie l’Ukraine et le Mexique tout en renforçant sa présence en Chine faisant ainsi croître en l’espace de six ans la part du chiffre d’affaires Gaz et Services dans les économies en développement de 15 % à 24 % en 2013 Dans un contexte de croissance plus faible dans les économies avancées et notamment en Europe de l’Ouest Air  Liquide intensifie les acquisitions En fin d’année 2012 deux acteurs de taille significative dans le domaine de la santé à domicile rejoignent le Groupe  LVL  Médical en France et Gasmedi en Espagne D’autres acquisitions ont été finalisées en 2013 pour renforcer les positions du Groupe dans la Santé en Pologne en Scandinavie et au Canada et en Industriel Marchand au Brésil en Russie au Moyen Orient et en Chine La solution de la pile à combustible à hydrogène apparaît progressivement comme une alternative pertinente pour alimenter les véhicules électriques Air Liquide confirme son engagement en faveur d’une énergie plus respectueuse de l’environnement avec la création de son label Blue Hydrogen accompagné d’objectifs ambitieux Les premières stations de distribution d’hydrogène grand public voient le jour 13 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Activités et facteurs de risques 1 1 > ACTIVITÉS ET FACTEURS DE RISQUES Activités Les activités du Groupe sont organisées de la manière suivante  Gaz et Services Ingénierie et Technologie et Autres activités Des informations complémentaires sont présentées dans la section Performance 2013 du présent chapitre Chiffre d’affaires Groupe 2013 Autres activités 4 % Ingénierie et Technologie 5 % Électronique 7 % Santé 18 % Industriel Marchand 33 % Grande Industrie 33 % 15 225millions d’euros GAZ ET SERVICES La fourniture de gaz nécessite une production locale afin d’éviter des coûts de transport disproportionnés Les unités de production de gaz du groupe Air Liquide sont donc réparties dans toutes les régions du monde et peuvent approvisionner plusieurs types de clients et d’industries selon les volumes et les services requis Ainsi la gestion opérationnelle de l’activité Gaz et Services est assurée par quatre zones géographiques (Europe Amériques Asie Pacifique et Moyen Orient et Afrique) et coordonnée par Branche d’activité mondiale pour mieux accompagner les évolutions des différents marchés  ■La Grande Industrie fournit des gaz industriels en exploitant des unités de production de grande taille servant les clients dans les secteurs de la sidérurgie de la chimie du raffinage et de l’énergie dont l’importante consommation de gaz justifie l’approvisionnement par usine dédiée ou par canalisation La Grande Industrie approvisionne aussi les autres Branches d’activités du Groupe ■L’Industriel Marchand fournit une large gamme de gaz équipements d’application et services associés à des industries de toutes tailles nécessitant des quantités variables distribuées en vrac (sous forme liquide) ou pour les petites quantités en bouteilles (sous forme gazeuse) ■La Santé fournit des gaz médicaux des produits d’hygiène des services ainsi que du matériel aux hôpitaux et aux particuliers à leur domicile Elle produit et distribue également des ingrédients de spécialité pour la santé destinés aux marchés de la cosmétique de la pharmacie et des vaccins ■L’Électronique fournit des gaz et services dédiés à la production des semi conducteurs des écrans plats et des panneaux photovoltaïques Selon leur utilisation finale les gaz sont distribués sous différents états et de différentes manières  sous forme gazeuse par réseau de canalisations sous forme liquide en camions citernes cryogéniques et pour les commandes en petites quantités ou pour les gaz spéciaux sous forme gazeuse à haute pression en bouteilles L’activité Gaz et Services représente 91  % du chiffre d’affaires total du Groupe 14DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Activités et facteurs de risques 1 GRANDE INDUSTRIE La Branche d’activité Grande Industrie propose à ses clients des solutions gaz et énergie indispensables à leur propre production industrielle leur permettant notamment d’améliorer l’efficacité de leurs procédés et de rendre leurs usines plus respectueuses de l’environnement Leader mondial dans ce domaine Air  Liquide bénéficie d’équipes de développement et d’ingénierie dédiées qui s’appuient sur des technologies propriétaires différenciantes des processus rigoureux de sélection des investissements et d’exécution de grands projets qui intègrent souvent des canalisations de plusieurs dizaines voire centaines de kilomètres Chiffre d’affaires 2013 Grande Industrie par activité Autres 2 % Cogénération vapeur et électricité 14 % Hydrogène Monoxyde de carbone 35 %Gaz de l’air 49 % 4 940 millions d’euros* * Soit 36 % du chiffre d’affaires Gaz et Services Les procédés de la Grande Industrie Séparation des gaz de l’air (ASU  Air Separation Unit) Une ASU compresse liquéfie puis distille l’air afin d’en séparer les différents composants  78 % d’azote 21 % d’oxygène et 1 % de gaz rares (argon néon krypton et xénon) Seules certaines ASU de très grande taille permettent de produire des gaz rares La consommation d’électricité est importante Production d’hydrogène et de monoxyde de carbone (SMR  Steam Methane Reformer) Par réformage du gaz naturel à la vapeur un SMR produit de l’hydrogène et du monoxyde de carbone La matière première la plus courante est le gaz naturel  la consommation d’électricité est modeste Cogénération La cogénération consiste à produire simultanément et efficacement de l’électricité et de la vapeur d’eau en consommant du gaz naturel et de l’eau L’électricité est autoconsommée ou fournie au réseau local tandis que la vapeur d’eau est nécessaire à certains procédés industriels Cette Branche d’activité fournit de l’oxygène de l’azote de l’argon de l’hydrogène du monoxyde de carbone aux secteurs de la métallurgie de la chimie de l’énergie du pétrole et du gaz naturel grâce à un réseau d’usines et de canalisations Au 31  décembre 2013 cet ensemble comprend 342  grandes unités de séparation de gaz de l’air et 47  unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone dans le monde entier De plus le Groupe opère également 17 centrales de cogénération pour fournir à ses clients vapeur d’eau et électricité Dans la métallurgie l’oxygène est utilisé dans la production d’acier pour améliorer les performances énergétiques et réduire les émissions polluantes La majorité des nouveaux projets est aujourd’hui située dans les économies en développement L’industrie chimique utilise principalement de l’oxygène de l’hydrogène et du monoxyde de carbone dans ses procédés de fabrication et de l’azote pour l’inertage des installations L’industrie du raffinage consomme de l’hydrogène pour réduire le taux de soufre des carburants et alléger les hydrocarbures lourds La demande en hydrogène augmente en raison d’une part de législations toujours plus strictes en matière d’émissions et d’autre part de l’utilisation d’hydrocarbures de plus en plus lourds Par ailleurs de nombreuses industries liées à l’énergie ou à la chimie utilisent de l’oxygène en grande quantité pour transformer le charbon et le gaz naturel en gaz de synthèse (matière de base pour la production de produits chimiques) ou en électricité Pour répondre aux besoins de ces clients la fourniture de grandes quantités de gaz est indispensable Air Liquide approvisionne ses clients directement par canalisations en provenance d’une usine dédiée ou de différentes usines reliées en réseau Air  Liquide construit ses propres réseaux depuis 40  ans À ce jour leur longueur atteint plus de 9  000  km dans le monde s’étendant pour l’Europe du Nord par exemple de Rotterdam à Dunkerque et pour la côte du golfe du Mexique aux États Unis de Lake Charles à Corpus Christi De nombreux réseaux locaux de taille moyenne ont aussi été construits dans des bassins industriels importants et en fort développement en Allemagne en Italie à Singapour et plus récemment en Corée du Sud et en Chine L’utilisation de gaz industriels pour ces différents procédés industriels est indispensable Toute discontinuité dans la fourniture oblige le client à interrompre ses opérations de production  la fiabilité de l’approvisionnement est donc primordiale Cependant bien qu’indispensable la fourniture de gaz ne représente pour le client qu’un coût minime comparé à son coût global de production 15 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Activités et facteurs de risques 1 1 Les matières premières nécessaires à la production de gaz industriels varient selon le type d’unités et de régions La production d’oxygène et d’azote requiert de l’air et une grande quantité d’électricité Les unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone consomment principalement du gaz naturel et peu d’électricité Les unités de cogénération consomment du gaz naturel et de l’eau De manière générale ces procédés industriels ont des intensités énergétique et capitalistique élevées La fourniture du gaz est généralement contractualisée pour une durée de 15 ans Pour certains projets spécifiques elle peut aller jusqu’à 20  ans En effet le Groupe s’engage à garantir un haut niveau de fiabilité et de disponibilité du gaz en service continu sur le long terme par une solution industrielle performante En contrepartie les contrats intègrent une indexation sur les coûts variables principalement pour l’électricité et le gaz naturel et des volumes minimaux garantis par des clauses d’achat ferme (take or pay) Production de gaz de l’air Schéma simplifié de fonctionnement d’une unité de séparation des gaz de l’air REFROIDISSEMENT 3 COMPRESSION 1 ÉPURATION 2 DISTILLATION 4 L’air est composé de 1 0&+ 1 & 5% 10))* )&%4%&%) '+&%3# $ %+ &%*$&#4 #*  +* $' )+4* 2 '& )4 +)#&)$+ &% ##&)* ))&  **$%+%')+ *')& +*#4+'  *+ + # *4'& )))&  )# )%+)%+ %*#4 % )*$&#4 #*')& +**&%+ )+$%+ # )4* # %+*)%% *+) ')#  *  )4* %# *+ &%*&  ) 4* )*#**+&"*'& )# $%+)#$) 4 % *+) #) %% )& & + ##* Air ltre compresseur Air comprimé Très basses températures échangeur Procédé cryogénique 0))* 0 0&+ 0  5% 0  5% # (  0))* # ( * 0&+ # (  # %+ )% % *+)  +&" ' *# %+ % *+) # ) % Procédé non cryogénique colonnes de distillation Refroidissement cryogénique Air purifié Air liquéfié L’activité Grande Industrie s’appuie sur des contrats de long terme avec une indexation des coûts d’énergie et des clauses take or pay Ces contrats offrent une grande visibilité sur les revenus futurs et une protection en cas de baisse importante des volumes pris par le client (en dessous du niveau minimum du take or pay) Le cycle d’investissement est long et l’intensité capitalistique élevée de cette activité requiert un bilan solide La signature de nouveaux contrats est gage de croissance future Air Liquide développe une stratégie de réseaux dans les bassins industriels afin d’offrir une plus grande fiabilité de fourniture aux clients et d’optimiser les coûts opératoires 16DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Activités et facteurs de risques 1 INDUSTRIEL MARCHAND La Branche d’activité Industriel Marchand sert une très grande diversité de marchés et de clients –  artisans PME groupes industriels internationaux  – en leur offrant des solutions gaz complètes pour mettre en œuvre et optimiser leurs procédés industriels Forte d’un réseau mondial d’experts métiers et d’une large couverture géographique elle fournit à ses clients des solutions innovantes incluant gaz industriels des équipements d’application et des services associés Chiffre d’affaires 2013 Industriel Marchand par marché final Technologie et recherche 12 % Artisans et distributeurs 14 % Alimentaire et pharmacie 15 %Automobile et fabrication 29 % Matériaux et énergie 30 % 5 081 millions d’euros* * Soit 37 % du chiffre d’affaires Gaz et Services L’activité Industriel Marchand sert cinq marchés principaux  ■Matériaux et énergie  L’oxygène permet de réduire l’énergie consommée dans les procédés de fabrication du verre et des métaux et de traiter les eaux usées L’azote est utilisé pour créer des atmosphères inertes qui préservent les produits sensibles à l’oxygène Le dioxyde de carbone est utilisé pour le traitement de l’eau potable l’hélium pour la plongée professionnelle et l’imagerie par résonance magnétique L’azote et le dioxyde de carbone peuvent être utilisés pour la récupération assistée de pétrole ou de gaz et permettent dans certains cas de réduire la consommation d’eau et de solvants ■Automobile et fabrication  L’argon et les mélanges à base d’argon sont utilisés pour le soudage des pièces métalliques dans les industries manufacturières l’hydrogène et l’azote pour les traitements thermiques les gaz spéciaux pour l’analyse des gaz d’échappement l’hélium pour les airbags et les gaz spéciaux (krypton xénon) pour les phares et l’isolation thermique L’oxygène et l’acétylène interviennent quant à eux lors des opérations de chauffe et de coupage des métaux Air  Liquide permet ainsi à ses clients de produire des biens de qualité d’optimiser leurs procédés de fabrication et de préserver leur environnement de travail ■Alimentaire et pharmacie  Les technologies du Groupe permettent d’améliorer les durées de conservation ainsi que les procédés de fabrication et de refroidissement des produits alimentaires et pharmaceutiques Les trois principales activités sont la fourniture de dioxyde de carbone pour les boissons de mélanges de gaz pour le conditionnement sous atmosphère contrôlée et d’azote pour l’inertage des procédés et la production de froid Air  Liquide assure la conformité de ses produits aux régulations en vigueur dans ces marchés notamment la traçabilité complète de ses gaz ■Technologie et recherche  Les gaz industriels sont utilisés dans l’assemblage et l’encapsulation des composants électroniques dans les procédés optoélectroniques notamment dans la fabrication des LED et l’étirage des fibres optiques et des lingots de silicium Les gaz spéciaux nécessaires entre autres au calibrage des instruments d’analyse sont largement utilisés dans les centres de recherche et laboratoires d’analyses Des solutions complètes de grande technicité combinant gaz et équipements ont été développées pour ces différentes applications ■Enfin Air  Liquide fournit aux Artisans et distributeurs une gamme complète de gaz pour les activités de plomberie chauffage ventilation climatisation maintenance industrielle et réparation automobile avec un conditionnement dédié adapté aux contraintes d’utilisation de ces clients Ces gaz sont livrés sur le site du client sous forme liquide par des camions citernes cryogéniques sous forme gazeuse dans des bouteilles haute pression ou au moyen d’équipements de production sur site La distribution reste traditionnellement locale avec des distances d’acheminement ne dépassant que rarement un rayon de 250  km autour du site de production Pour assurer cette présence locale l’activité Industriel Marchand s’appuie principalement sur les capacités de production des gaz de la Grande Industrie et développe sa propre logistique de distribution En outre Air Liquide loue à ses clients les réservoirs de stockage et les bouteilles assurant ainsi la fiabilité de l’approvisionnement des gaz et garantissant la qualité des matériels utilisés De plus en plus l’installation de compteurs à télétransmission et des systèmes de traçage permet d’optimiser la logistique de distribution L’activité Industriel Marchand est caractérisée par une grande diversité de clients de marchés finaux et de solutions ou services La durée des contrats est variable et inférieure à cinq ans Une partie des revenus provient des locations des réservoirs et des bouteilles C’est un métier de service et d’expertise à composante technologique et innovation très local où la densité géographique est clé Les situations concurrentielles peuvent varier d’une zone à l’autre L’innovation en termes de marchés de produits et d’applications est un fort vecteur de croissance La croissance de l’activité est aussi fonction de la croissance de la production industrielle locale 17 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Activités et facteurs de risques 1 1 SANTÉ La Branche d’activité Santé fournit des gaz des services du matériel médical et des produits d’hygiène à plus de 7 500 hôpitaux et cliniques et 1 1  million de patients à domicile dans le monde Depuis le premier trimestre 2012 la Branche Santé intègre un nouveau segment d’activité celui des ingrédients de spécialité de sa filiale Seppic qui sert les marchés de la cosmétique de la pharmacie et des vaccins Air  Liquide est l’un des leaders mondiaux dans ce secteur d’activité soumis à de fortes obligations réglementaires liées au statut de médicament de plusieurs de ses gaz ainsi que par la multiplicité des parties prenantes (patients médecins et payeurs) Chiffre d’affaires 2013 Santé par activité Ingrédients de spécialité 9 % Hygiène 14 % Gaz médicaux 29 %Santé à domicile 48 % 2 689 millions d’euros* * Soit 19 % du chiffre d’affaires Gaz et Services Air  Liquide fournit aux hôpitaux des gaz médicaux comme l’oxygène et le protoxyde d’azote pour les salles d’opération de soins intensifs les soins d’urgence et d’une manière plus générale les chambres des patients Le Groupe innove et développe également des gaz thérapeutiques utilisés en particulier en réanimation pour les cas d’hypertension artérielle pulmonaire aiguë (VasoKinox™) ou pour soulager la douleur (Kalinox™) Plusieurs gaz thérapeutiques sont aujourd’hui encore en phase de recherche et développement et le Groupe a entrepris des démarches d’extension de ses autorisations de mise sur le marché Air  Liquide fournit également aux hôpitaux une gamme étendue de produits d’hygiène médicale (pour les mains la peau les instruments et les surfaces) pour lutter en particulier contre les maladies nosocomiales Air  Liquide contribue ainsi à la sécurité des patients particulièrement dans les salles d’opération et les unités de soins intensifs Certains produits d’hygiène sont également destinés aux industriels dont les procédés requièrent une propreté irréprochable Dans le domaine de la santé à domicile Air Liquide a développé son offre au delà de l’oxygénothérapie Air  Liquide prend en charge 1 1  million de patients à domicile souffrant de broncho pneumopathie chronique obstructive d’apnée du sommeil de diabète ou de la maladie de Parkinson… en leur fournissant des services médico techniques et de suivi à long terme En veillant au bon suivi des prescriptions et en favorisant l’observance du traitement par les patients Air Liquide devient un maillon clé de la relation patient médecin payeur et contribue à l’amélioration de la santé et de la qualité de vie des patients au quotidien ainsi qu’à l’efficacité des systèmes de santé L’activité Santé tire sa croissance grâce à la mise en place de systèmes et d’infrastructures de santé dans de nombreuses économies en développement L’activité Santé à domicile permettant le maintien à leur domicile des patients se développe du fait de la forte prévalence des maladies chroniques et de l’allongement de la durée de vie Cette activité répond également aux contraintes croissantes de maîtrise des dépenses de santé dans les pays économiquement avancés À travers sa filiale Seppic Air  Liquide produit et commercialise des ingrédients de spécialité comme des excipients et principes actifs pour la cosmétologie des adjuvants pour les vaccins et des systèmes fonctionnels de pelliculage pour les médicaments En près de vingt ans Air  Liquide s’est affirmé comme un acteur majeur de la santé en Europe (France Allemagne Italie Royaume Uni Espagne et Pays Bas) au Canada et en Australie Le Groupe est également implanté aux États Unis (gaz médicaux uniquement) en Amérique du Sud en Afrique et au Japon et a récemment commencé son développement en Europe de l’Est en Corée du Sud et en Chine au fur et à mesure du développement des systèmes de santé locaux L’activité Santé s’organise autour de deux grands métiers  celui de la production et de la distribution de gaz médicaux aux hôpitaux et celui de prestataire de services de santé au domicile des patients Elle évolue dans un cadre réglementaire strict Densité qualité des services supports et efficacités sont primordiales pour compenser les pressions tarifaires des systèmes de santé notamment dans les économies avancées Air Liquide est présent tout au long du parcours de soins  traitement des maladies aiguës (avec les gaz médicaux à l’hôpital) traitement des maladies chroniques (avec la Santé à domicile) et prévention bien être (avec les activités hygiène et ingrédients de spécialité) L’allongement de la durée de vie le besoin accru de prise en charge du fait de l’augmentation des maladies chroniques et le développement des systèmes de santé dans les économies en développement font de l’activité Santé un solide relais de croissance pour le Groupe 18DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Activités et facteurs de risques 1 ÉLECTRONIQUE Partout dans le monde Air  Liquide accompagne les principaux fabricants de semi conducteurs d’écrans plats et de cellules solaires s’appuyant sur son expertise son infrastructure mondiale et sa proximité stratégique avec les fabricants Ses matériaux innovants devancent les exigences croissantes des consommateurs en matière de mobilité de connectivité de puissance de calcul et d’économie d’énergie Le Groupe offre des gaz vecteurs ultra purs une large gamme de gaz spéciaux et de molécules avancées des équipements de distribution sécurisés d’épuration et de contrôle de pureté en ligne Les plus sophistiquées de ces molécules avancées sont indispensables à la miniaturisation des nouvelles puces électroniques Sur site les fabricants font appel à l’expertise du Groupe dans la gestion totale au quotidien de ces produits et équipements ainsi qu’à ses services d’analyse de pointe afin d’améliorer sans cesse leurs procédés de production Chiffre d’affaires 2013 Électronique par produit Matériaux pour l’Électronique 29 % Équipements et installations 18 % Services 11 % Molécules avancées 5 % Gaz spéciaux liquides et chimiques 24 %Gaz vecteurs 42 %  millions d’euros* * Soit 8 % du chiffre d’affaires Gaz et Services La Branche Électronique fournit à ses clients des gaz vecteurs (principalement de l’azote ultra pur) à partir d’installations sur site destinés au transport de molécules à l’inertage à la protection des systèmes électroniques et à la purge des outils de fabrication La nécessité d’une fourniture régulière et constante de gaz vecteurs conduit à des engagements à long terme et à la construction d’unités de production à proximité ou sur le site même du client Air  Liquide fournit également des matériaux pour l’électronique c’est à dire des gaz spéciaux et des molécules avancées qui interviennent au cœur des procédés de fabrication de semi conducteurs écrans plats et cellules solaires Le Groupe développe et commercialise une gamme de précurseurs avancés à forte valeur ajoutée nommée ALOHA™ Avec l’acquisition de la société Voltaix réalisée en 2013 le Groupe élargit sa gamme de précurseurs avancés renforce ses relations auprès de clients clés et crée de nouvelles synergies dans la recherche et l’industrialisation de molécules innovantes La Branche Électronique fournit également les équipements et procède à l’installation des conduites et unités de distribution des gaz et produits chimiques ultra purs destinés à équiper de nouvelles usines de fabrication de ses clients Enfin en raison de son expertise et de sa volonté d’offrir une prestation complète à ses clients Air Liquide propose également des services de contrôle qualité et de gestion des fluides sur site en flux tendus et dans des conditions rigoureuses de sécurité Ainsi le modèle de l’activité Électronique repose typiquement sur des accords de long terme pour la fourniture des gaz vecteurs et sur la nécessité constante d’innovations technologiques pour satisfaire les besoins des clients en concevant de nouvelles molécules dites précurseurs La combinaison des activités de gaz vecteurs de gaz spéciaux de nouvelles molécules et d’équipements et installations permet à Air  Liquide de limiter la volatilité de son chiffre d’affaires dans ce secteur cyclique et à haut potentiel de croissance L’activité Électronique d’Air Liquide est située en Asie pour 65 % en Amériques pour 21 % et enfin en Europe pour 14 % Les activités Électronique du Groupe se répartissent en trois catégories différentes  ■L’activité des gaz vecteurs a un modèle économique basé sur des accords de long terme et des clauses de type take or pay La croissance est liée à la signature de nouveaux contrats et aux investissements dans des unités de production dédiées au client ■L’activité de distribution des gaz spéciaux est mondiale La demande varie en fonction du cycle de consommation et de production des biens électroniques Les gaz sont de haute pureté et requièrent une expertise technologique forte ■Enfin les ventes d’équipements et d’installation dépendent de la dynamique du cycle d’investissement du secteur Électronique Dans un secteur Électronique en croissance sur le long terme avec des cycles courts le mix d’activités propre à Air  Liquide avec ses contrats long terme représente un véritable atout 19 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Activités et facteurs de risques 1 1 SYNERGIES INDUSTRIELLES Les quatre Branches qui constituent l’activité Gaz et Services sont étroitement liées par une logique industrielle forte privilégiant la proximité Le schéma ci après illustre la mutualisation des actifs de production ou de distribution entre les différentes Branches pour une zone géographique donnée Faisant levier sur ce maillage industriel efficace Air  Liquide tire profit de sa proximité avec ses clients pour anticiper leurs besoins comprendre les évolutions des marchés et proposer des solutions innovantes Dans sa recherche de performance le Groupe favorise les synergies dans différents domaines  ■Industrie  investissements locaux dans de nouveaux actifs puis mutualisation de ces actifs entre les différentes lignes de métiers globalisation des approvisionnements et notamment des achats d’énergie (électricité et gaz naturel)  ■Ingénierie et Technologie  partage de l’expertise mondiale du Groupe transfert de connaissances soutien aux zones géographiques  ■Recherche et Développement  efforts constant pour développer de nouvelles applications  ■Ressources Humaines  culture managériale commune au sein de géographies ou métiers variés visant à sélectionner former et valoriser les hommes et femmes du Groupe favorisant un partage unique des compétences La combinaison de toutes ces synergies constitue un véritable « écosystème » qui s’autoalimente et permet au groupe Air Liquide de croître tout en créant de la valeur sur le long terme 20DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Activités et facteurs de risques 1 Modèle de développement type Synergies Industrielles 1 ■Identification des bassins industriels et de leur potentiel en termes de croissance et de mutualisation ■Signature de différents contrats Grande Industrie ■Mutualisation des actifs de production (construction d’un réseau de canalisations) afin de renforcer la garantie de la fourniture et optimiser les coûts opérationnels 1 2 3 Activités Air Liquide Grande Industrie Industriel Marchand Santé Électronique Client ChimisteClient Métallurgiste Client Raffineur Centre de conditionnement Centre de conditionnement Client Vrac et Bouteilles Électricité Gaz Naturel Eau SMR (a) ASU (b) ASU (b) (a) SMR  Unité de production d’hydrogène et monoxyde de carbone (Steam Methane Reformer) (b) ASU  Unité de production de gaz de l’air (Air Separation Unit) (c) On site  Petite unité de production locale sur site (d) ESG  Gaz spéciaux pour l’électronique (Electronic Specialty Gases) 21 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Activités et facteurs de risques 1 1 2 ■Liquéfaction des gaz provenant de la Grande Industrie pour fournir l’Industriel Marchand la Santé et l’Électronique (principe du « piggyback ») 3 ■Acquisitions de distributeurs locaux afin d’accélérer la couverture de la zone Client Électronique Patient Santé à domicile Client On site (c) Centre de conditionnement ESG (d) Hôpital ESG (d) 22DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Activités et facteurs de risques 1 INGÉNIERIE ET TECHNOLOGIE C’est une innovation qui a été à l’origine de la création du groupe Air Liquide  un nouveau procédé industriel de séparation des gaz de l’air En 2013 le Groupe a réuni sous l’intitulé I&T (Ingénierie et Technologie) son reporting financier des activités Ingénierie et Construction et advanced Business and Technologies (Marchés et Technologies avancés) en réponse à la montée en puissance du réseau aB&T Ingénierie et Construction Afin de fournir à leurs clients les gaz nécessaires à leur production industrielle les ingénieurs d’Air  Liquide ont développé des technologies propriétaires Le Groupe conçoit ainsi et construit depuis plus de 100  ans les unités qu’il opère pour son compte ou qu’il réalise pour compte de tiers qui souhaitent autoproduire Aujourd’hui encore Air  Liquide est reconnu pour sa capacité à améliorer constamment la productivité des unités de séparation des gaz de l’air grâce à ses technologies parfaitement maîtrisées L’ensemble des technologies propriétaires du Groupe permettent à ses clients d’optimiser l’utilisation des ressources naturelles et de fournir une énergie propre et durable L’activité Global E&C Solutions contribue ainsi à la transformation de l’industrie de l’énergie et aide à préserver et protéger l’atmosphère En effet depuis l’acquisition de Lurgi en 2007 le Groupe a étendu son champ de compétences technologiques Il détient désormais en propre des technologies de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone par vaporéformage du méthane développées depuis plus de 50  ans au sein de Lurgi De plus cette acquisition a permis de compléter l’offre du Groupe avec les technologies de valorisation du charbon ou du gaz naturel en gaz de synthèse gaz naturel synthétique méthanol propylène carburants liquides biocarburants Compte tenu de la très grande quantité de gaz nécessaire à toutes ces activités l’extension de son savoir faire en Ingénierie et Construction permet au Groupe de s’associer en amont des projets de production de gaz au développement des procédés de ses clients et de dynamiser ainsi la croissance des ventes de gaz ou d’équipements Certains de ces procédés dont les stades de développement varient offrent des solutions techniques de lutte contre le réchauffement climatique en permettant notamment le captage d’un flux presque pur de CO 2 émis par les sites industriels L’ensemble de l’activité Ingénierie et Construction d’Air  Liquide est orientée principalement vers les technologies de production de gaz Ainsi en 2013 67 % de son portefeuille de commandes en cours concernent la fabrication d’unités de production de gaz de l’air ou d’hydrogène et monoxyde de carbone Afin de couvrir l’ensemble des grands marchés du Groupe l’activité Ingénierie et Construction dispose d’une large présence géographique avec quinze principaux centres d’ingénierie dans le monde implantés notamment en Amérique du Nord en Europe et en Asie Ces implantations permettent au Groupe de répondre à la demande mondiale tout en maîtrisant ses coûts de production Le Groupe privilégie en premier lieu le développement de son activité de vente de gaz par rapport à celle de vente d’équipements Cependant l’Ingénierie et Construction a pour le Groupe une dimension toute stratégique à la fois pour l’interne et l’externe En interne elle permet au Groupe de bénéficier des ressources d’ingénierie nécessaires aux projets d’investissements liés au développement de son activité Gaz et Services Elle assure un niveau élevé d’expertise condition primordiale pour concevoir des unités performantes répondant spécifiquement aux demandes des clients des activités gaz Elle permet un pilotage opérationnel optimal des unités en fonctionnement afin de réduire la facture énergétique et de limiter les interruptions techniques Elle permet aussi au Groupe de réaliser des reprises de site en ayant une juste appréciation de la qualité des actifs achetés L’Ingénierie et Construction d’Air  Liquide intervient aussi pour le compte de clients tiers Air  Liquide conçoit et construit des unités sur mesure qui appartiendront et seront opérées par le client Cette activité tiers permet avant tout au Groupe d’évaluer en permanence la compétitivité de ses technologies et de son offre commerciale Elle permet aussi à Air  Liquide de tisser des relations étroites avec les clients auto producteurs de gaz et de mieux connaître leurs procédés industriels et leurs projets d’investissement Dans certains cas des négociations initialement orientées vers la vente d’équipement se sont finalisées par la signature d’un contrat de fourniture de gaz industriel à long terme Dans le cadre de cette activité aux tiers la stratégie consiste à privilégier les contrats d’étude et de fourniture d’équipements moins risqués que ceux qui incluent la construction Dans ce contexte la contribution au chiffre d’affaires consolidé peut varier significativement d’une année sur l’autre Réseau Marchés et Technologies avancés (aB&T – advanced Business and Technologies) Afin d’accélérer le développement d’opportunités de marché qui requièrent une approche différente de celles de nos marchés et modèles économiques traditionnels le Groupe a décidé en 2013 d’organiser le réseau Marchés et Technologies avancés (aB&T) constitué de filiales et activités du Groupe animées par l’esprit d’entreprendre innovantes et agiles Présent à travers le monde en Europe Amériques et Asie ce réseau est structuré autour de quatre domaines principaux  ■nouveaux marchés (comme par exemple celui des chariots élévateurs à hydrogène)  ■technologies avancées (pour les grands projets scientifiques ou aéronautiques comme le LHC (Large Hadron Collider) au CERN (Conseil européen pour la recherche nucléaire) le projet ITER (International Thermonuclear Experimental Reactor) ou encore le programme Ariane  ■informatique industrielle (pour les programmes destinés à l’efficacité industrielle l’optimisation de gestion la traçabilité…)  ■investissements avec sa filiale ALIAD Dans le domaine Advanced Business (nouveaux marchés) Air  Liquide offre à ses clients le meilleur des technologies et solutions d’Air  Liquide dans le domaine des énergies durables 23 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Activités et facteurs de risques 1 1 utilisant des gaz industriels tels que l’hydrogène ou l’azote Ainsi l’hydrogène énergie est une filière en plein développement pour laquelle le Groupe maîtrise l’ensemble de la chaîne industrielle (production stockage distribution et utilisation par le client final) Air Liquide participe activement à la mise en place de cette filière et au développement de l’hydrogène comme énergie propre Résolument tourné vers les enjeux et la dynamique des nouvelles énergies le Groupe élabore également des solutions globales dédiées à la valorisation du biogaz À travers l’entité ALIAD fondée en 2013 Air  Liquide investit dans des start ups technologiques et dispose ainsi d’un accès rapide et privilégié aux technologies développées par ces jeunes sociétés innovantes Grâce aux partenariats qui accompagnent ces investissements ALIAD contribuera à la croissance du Groupe et à sa compétitivité L’activité Ingénierie et Construction confère au Groupe un réel avantage compétitif lui permettant à la fois de renforcer son partenariat avec ses clients et de s’engager pour ses besoins propres dans un processus continu d’amélioration des procédés industriels et de réduction des coûts des actifs Animé d’un esprit entrepreneur le réseau aB&T dépasse les frontières scientifiques technologiques et commerciales pour façonner de nouveaux marchés et modèles économiques et contribuer ainsi à la croissance future du Groupe En 2013 les ventes tiers consolidées Ingénierie et Technologie atteignent 803  millions d’euros et les commandes en cours s’élèvent à 4 8 milliards d’euros Commandes Ingénierie et Technologie en cours  (a) à fin 2013 Marchés et Technologies avancés 9 % Énergie renouvelable 3 % Énergie alternative 11 % Énergie traditionnelle 10 % Unités Hydrogène Monoxyde de carbone 26 %Unités de séparation de gaz de l’air 41 %    * Dont 2 9 milliards de commandes de tiers AUTRES ACTIVITÉS Au fil de son histoire Air  Liquide a développé d’autres activités en complément de la vente de gaz et d’équipements Les ventes consolidées 2013 des Autres activités s’élèvent à 585  millions d’euros soit 4 % du chiffre d’affaires du Groupe En 2012 l’activité Ingrédients de spécialité de Seppic qui développe et commercialise des ingrédients de spécialité pour la santé a rejoint la Branche d’activité Santé au sein des Gaz et Services Soudage Air  Liquide est un acteur majeur dans le développement des technologies de soudage et de coupage offrant une gamme complète d’équipements de produits consommables et de services qui y sont rattachés avec des marques fortes dans le monde entier Implanté principalement en Europe de l’Ouest et Europe de l’Est Air  Liquide Welding couvre des marchés très divers  chantiers navals automobile équipements de transport infrastructures chaudronnerie distributeurs machines et équipements énergies… Air  Liquide Welding investit dans l’innovation permanente et s’efforce d’améliorer continuellement les performances la productivité la sécurité et le confort des opérateurs Plongée L’activité Plongée vend sous la marque Aqua  Lung des équipements nécessaires à la plongée sous marine et à la natation à destination des professionnels et des particuliers Son implantation est mondiale (a) Les commandes en cours correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers gérées par les entités Ingénierie et Construction et aB&T hors projets sous garantie depuis leur date de signature 24DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Activités et facteurs de risques 1 Concurrence À l’échelle mondiale le secteur des gaz industriels compte quatre acteurs principaux  Air  Liquide l’Allemand Linde et les deux Américains Praxair et Air Products Il existe également plusieurs acteurs régionaux tels que le Japonais Taiyo Nippon Sanso l’Américain Airgas et l’Allemand Messer Plusieurs concurrents basés en Chine émergent comme les sociétés Yingde et Hangzhou Oxygen Plant Group De nombreux acteurs de taille plus modeste sont également présents sur les marchés locaux Dans la Grande Industrie le client choisit entre autoproduction et externalisation de sa fourniture de gaz On estime aujourd’hui à 80  % la part mondiale autoproduite d’hydrogène et à 65  % la part d’oxygène avec cependant de fortes disparités géographiques Ainsi les autoproducteurs de gaz restent les plus grands concurrents du Groupe Néanmoins le passage progressif de certains clients à l’externalisation représente une opportunité de croissance majeure pour l’activité Grande Industrie Le recours à l’autoproduction varie fortement selon la zone géographique le secteur d’activité ou la culture du client Dans les économies avancées la fourniture d’oxygène est largement externalisée tandis que celle d’hydrogène pour le raffinage reste majoritairement internalisée Dans les économies en développement le recours à l’externalisation relativement nouveau est en forte accélération Air Liquide leader mondial dans l’externalisation des gaz industriels est en concurrence avec les trois autres grands acteurs mondiaux et les acteurs régionaux en particulier chinois en Chine L’Industriel Marchand est une activité régionale car les coûts de transport limitent la zone d’exploitation à un rayon de l’ordre de 250  km autour de l’unité de production sauf pour quelques gaz à forte valeur ajoutée Ce marché très diversifié par la taille et le secteur d’activité de ses clients inclut donc de nombreux concurrents locaux de moyenne ou petite taille qu’ils soient à la fois producteurs et distributeurs ou uniquement distributeurs de gaz Dans l’Électronique trois acteurs jouent un rôle majeur  Air Liquide Air Products et Taiyo Nippon Sanso Enfin dans le domaine de la Santé la plupart des acteurs de l’industrie du gaz fournissent également de l’oxygène médical aux hôpitaux mais peu d’entre eux sont présents sur le marché prometteur des gaz thérapeutiques Sur le segment de la Santé à domicile le marché a évolué en 2012 avec la montée en puissance de Linde suite aux rachats d’activités en Europe et aux États Unis Air  Liquide conforte sa position de numéro  1 en Europe Néanmoins le marché demeure fragmenté dans presque toutes les géographies du monde avec une multitude de petites entreprises et d’organisations associatives Cette fragmentation représente des opportunités d’acquisitions Enfin Air Liquide est le seul producteur de gaz industriels et médicaux à avoir développé une activité Hygiène et Ingrédients de spécialité Air Liquide se positionne en tant qu’acteur à part entière dans le domaine de la Santé ce qui lui confère une différenciation unique Dans le domaine de l’Ingénierie et Technologie Air Liquide est également en concurrence avec des acteurs du gaz industriel tels que Linde ou Air  Products dans les technologies froides de séparation des gaz de l’air Dans les technologies dites « chaudes » dans les domaines de l’hydrogène de la gazéification de charbon et de la conversion chimique des gaz de synthèse les concurrents les plus reconnus sont le Français Technip le Britannique Foster Wheeler l’Américain CB&I ou l’Allemand ThyssenKrupp Uhde Des concurrents basés dans les économies en développement et notamment en Chine apparaissent également C’est le cas des Chinois Hangzhou Oxygen Plant Group et Kaifeng dans le domaine des gaz de l’air et de Wison dans le domaine de la gazéification du charbon et de la conversion des gaz de synthèse Facteurs de risques Le Groupe identifie les facteurs de risques auxquels il est exposé en s’appuyant sur sa démarche formalisée de maîtrise des risques Celle ci vise à les évaluer régulièrement et à mettre en œuvre les actions d’atténuations nécessaires Le Rapport du Président du Conseil d’Administration de la Société décrit (page 134) les principales procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place et qui y concourent RISQUES PARTICULIERS LIÉS À L’ACTIVITÉ Le métier des gaz industriels se caractérise par un fort contenu technologique (tant dans la conception que dans la mise en œuvre d’unités de production) une intensité capitalistique élevée des capacités de production locales et une intensité énergétique importante Les risques liés à ces caractéristiques sont atténués par de nombreux facteurs Il s’agit notamment de la diversité des clients des industries servies des applications et des pays où le Groupe est présent Il s’agit aussi d’une forte contractualisation de l’activité d’un processus strict d’autorisation et de gestion des projets d’investissement ainsi que d’une politique énergétique adaptée Risques liés à l’innovation et à la propriété intellectuelle L’activité du Groupe n’est pas dépendante de brevets de tiers Elle repose essentiellement sur des technologies des procédés et des designs développés par ses équipes de Recherche de Développement de Marketing et d’Ingénierie et protégés globalement par des brevets des dessins et modèles ainsi 25 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Activités et facteurs de risques 1 1 que par des marques Des risques d’atteinte aux droits de tiers peuvent néanmoins se présenter notamment lorsque plusieurs intervenants sur le marché travaillent sur des technologies voisines Le Groupe développe également des activités d’innovation collaborative avec de nombreux partenaires  des risques de nature contractuelle peuvent apparaître au regard de la répartition entre les partenaires des droits sur les résultats obtenus Risques liés à l’Ingénierie et Construction Air  Liquide entreprend des projets de taille significative afin de concevoir et de construire des unités de production de gaz pour ses clients et pour lui même à travers le monde L’Ingénierie du Groupe a comme mission première la réalisation des projets internes d’investissement Elle réalise également pour des clients tiers des projets dont certains clé en main qu’elle sélectionne avec des critères stricts pour encadrer les risques liés à ces activités Ingénierie et Construction Les dispositifs permettant d’encadrer les engagements sur les projets les plus complexes sont décrits dans la section « Activités de contrôle » du Rapport du Président page 136 Ces projets s’étendent généralement sur plusieurs années Des risques peuvent apparaître aux différentes étapes des projets liés à la conception aux achats au transport ou à la construction mais sont souvent plus importants en phase de construction ■Les coûts et délais de livraison d’équipements critiques peuvent avoir un impact sur le délai de réalisation et la rentabilité des projets ■Les coûts et délais de construction sur site peuvent varier selon l’environnement et peuvent créer des aléas au démarrage du projet et impacter la rentabilité des projets ■Des problèmes techniques inattendus peuvent également apparaître suite à la mise en œuvre d’un procédé innovant Des tests préliminaires sur des unités pilotes ou de démonstration permettent alors de réduire ces risques avant la mise en œuvre commerciale ■Certains projets sont situés dans des régions du monde qui peuvent présenter des risques politiques Un suivi particulier de ces projets permet de limiter de tels risques L’impact de l’ensemble des risques décrits ci dessus dépend également des engagements contractuels envers les clients Risques liés aux investissements industriels Le Groupe peut être exposé à certains risques propres aux investissements industriels qu’il réalise Chaque projet d’investissement peut être affecté par différents facteurs liés d’une part à la localisation géographique la qualité du client la compétitivité du site ou encore à la conception l’estimation des coûts et la construction des unités de production de gaz L’autorisation d’investissement est encadrée par des Comités ressources et investissements qui appliquent aux projets des critères d’appréciation très stricts Ces Comités composés de responsables géographiques techniques et financiers qui peuvent varier en fonction de la nature de chaque type de projet sont présidés par un membre du Comité Exécutif Ce processus de décisions d’investissements est expliqué dans la section « Cycle d’investissement et stratégie de financement » – page 41 Risques commerciaux Le principal risque commercial lié à l’activité est celui de faillite ou de la fermeture de site de production d’un client La diversité des implantations géographiques dans 80 pays réduit les risques clients et marchés En effet les filiales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus d’un million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés  chimie sidérurgie raffinage alimentaire pharmacie métaux automobile santé électronique photovoltaïque laboratoires de recherche Le premier client du Groupe représente environ 2 % du chiffre d’affaires les dix premiers clients du Groupe représentent environ 13  % des ventes et les 50 premiers clients du Groupe représentent environ 28 % des ventes L’activité des gaz industriels est fortement contractualisée avec notamment des durées d’engagements propres aux Branches d’activités considérées  ■l’activité Grande Industrie et un tiers de l’activité de l’Électronique reposent sur des contrats de respectivement 15 ans à 20 ans et 10 ans adossés à des clauses dites de take or pay assurant un revenu minimal garanti Ces contrats offrent une grande visibilité sur les flux futurs de trésorerie  ■dans l’Industriel Marchand les contrats d’une durée allant d’un à cinq ans incluent également la location de stockages et de bouteilles  ■pour la Santé à domicile les situations varient d’un système de santé à l’autre certains pays attribuant des marchés par région et par pathologie à la suite d’appels d’offres publics pour des durées d’un à cinq ans Les risques d’interruption d’activité des clients suite à des événements climatiques ou politiques majeurs sont limités par la grande diversité des pays dans lesquels le Groupe opère mais également par le recours nécessaire aux gaz lors de situations critiques En effet les gaz sont nécessaires à la sécurisation d’installations industrielles ou chimiques (gaz inertes) au maintien d’une activité industrielle locale (élément indispensable aux procédés industriels) et encore au maintien de la vie (gaz médicaux) Ils sont donc souvent protégés ou prioritaires selon les situations Risques liés aux approvisionnements L’électricité et le gaz naturel sont les principales matières premières des unités de production Du fait de la répartition géographique de son activité les contrats d’approvisionnements du Groupe sont diversifiés Quand les marchés locaux le permettent les filiales du Groupe assurent leur approvisionnement en énergie à travers des contrats d’achat sur le moyen et long terme et la mise en concurrence de fournisseurs locaux avec l’objectif d’obtenir la fourniture d’énergie la plus fiable et au coût le plus compétitif disponible sur le marché Le Groupe répercute à ses clients la variation de ces coûts à travers une facturation indexée intégrée à leurs contrats moyen et long terme 26DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Activités et facteurs de risques 1 Le risque de matières premières est décrit dans la note 29 2 aux États financiers consolidés – page 257 RISQUES INDUSTRIELS Les risques industriels sont répartis sur de nombreux sites sur différents procédés industriels et différents modes de distribution La priorité essentielle du Groupe est la politique de sécurité avec l’objectif formel de « Zéro accident sur chaque site dans chaque région dans chaque entité  » Les résultats obtenus en matière de sécurité depuis 20  ans témoignent des progrès continus du Groupe dans ce domaine Au delà des risques génériques inhérents à toute activité industrielle les différents métiers d’Air  Liquide comportent des risques plus spécifiques liés  ■aux produits  les propriétés intrinsèques de certains produits conditionnés par le Groupe les classent dans la catégorie des matières dangereuses pour lesquelles des procédures et moyens de détection adaptés sont définis  ■aux procédés et à leurs exploitations  la cryogénie est utilisée pour séparer des gaz par distillation les stocker et les transporter Cette technique à très basse température requiert des moyens de contrôle et de protection spécifiques Par ailleurs la pression est au cœur des procédés du Groupe Ainsi les équipements sous pression sont conçus avec des éléments de sécurité limitant tout relâchement incontrôlé  ■à la logistique et au transport  chaque année les véhicules de livraison les commerciaux et les techniciens d’intervention parcourent de très nombreux kilomètres Le strict respect du code de la route et l’entretien régulier des véhicules contribuent à protéger les conducteurs et les tiers D’autre part les sites industriels utilisent de nombreux moyens de levage motorisés Une formation et une habilitation à l’utilisation de ces engins sont requises  ■à l’ingénierie et à la construction  la prise en compte des risques industriels débute au moment de la phase de conception des futures installations Par la suite lors de la réalisation des installations des plans de prévention et une organisation rigoureuse permettent de coordonner les multiples corps de métiers plus ou moins en interaction  ■à la fiabilité de livraison  différentes solutions permettent d’assurer aux clients la fourniture de gaz  le raccordement direct depuis une unité de production par une canalisation des stockages télé surveillés sur sites afin de déclencher automatiquement un réapprovisionnement ou bien encore des bouteilles de gaz disposant d’un code barres assurant la traçabilité des produits Le Groupe dispose d’un Système de gestion industriel («  IMS  ») décrit plus en détail dans le Rapport du Président page  137 définissant les processus de gestion sur les points ci dessus RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET CLIMATIQUES Le métier des gaz industriels et médicaux est un métier dont les risques environnementaux sont par nature assez réduits En effet 85  % des grandes unités de production du Groupe sont des unités qui séparent les composants de l’air atmosphérique que sont l’oxygène l’azote l’argon et les gaz rares Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédé de combustion et consomment presque uniquement de l’énergie électrique Elles sont ainsi particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent pratiquement pas de CO 2 d’oxydes de soufre ou d’oxydes d’azote Néanmoins cette consommation d’électricité génère chez les fournisseurs de cette énergie des émissions de CO 2 appelées émissions indirectes Les deux autres principales activités du Groupe sont la production d’hydrogène et la cogénération représentant 15  % des grandes unités de productions et qui utilisent des procédés de combustion rejetant du CO 2 et des oxydes d’azote ainsi que des oxydes de soufre en faible quantité L’eau est une ressource nécessaire à ces trois principaux procédés du Groupe Les unités de séparation des gaz de l’air utilisent de l’eau uniquement pour le refroidissement au cours du procédé de séparation Les unités de production d’hydrogène utilisent de l’eau sous forme de vapeur nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène Enfin les unités de cogénération produisent de la vapeur d’eau fournie en majeure partie au client Les risques environnementaux comprennent notamment les éléments suivants  ■l’empreinte environnementale liée aux activités du Groupe dans le monde fait l’objet d’un suivi rigoureux  sites relevant de la directive Seveso en Europe et sites équivalents dans le monde consommations d’énergie électrique et thermique approvisionnement annuel en eau émissions dans l’air et dans l’eau déchets et sous produits kilomètres parcourus par les camions de livraison des produits ainsi que l’évolution des démarches des certifications qualité (ISO9001) et environnementale (ISO14001)  ■les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre du Groupe sont mesurées précisément sur chacun des sites de production  ■le Groupe analyse et suit les facteurs de risques environ nementaux aux principales étapes du cycle de vie de ses produits  ■l’établissement d’une cartographie des sites situés en zone de stress hydrique permet d’identifier les risques liés à l’approvisionnement en eau  ■le Groupe est en dialogue constant avec ses parties prenantes afin d’évaluer le risque d’image lié aux questions environnementales Les risques climatiques sont revus à la fois au niveau du Groupe et des sites  27 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Activités et facteurs de risques 1 1 ■s’agissant du risque lié aux évolutions législatives sur la protection de l’environnement Air Liquide effectue une veille en continu notamment concernant l’European Trading Scheme et les autres systèmes d’échange de quotas de CO 2 en place ou en développement dans le monde afin d’évaluer l’impact des changements réglementaires sur l’activité du Groupe  ■les catastrophes météorologiques et climatiques constituent un risque pouvant perturber le bon fonctionnement des opérations Des mesures de prévention contre les phénomènes météorologiques extrêmes sont mises en place sur les principaux sites situés dans les zones à risque Le reporting détaillé énergie et environnement est présenté dans le chapitre consacré au Développement Durable du présent Document de référence page 95 RISQUES FINANCIERS La maîtrise des risques financiers est une priorité pour le Groupe Les modalités de gestion des risques financiers sont décrites dans le Rapport du Président page 138 selon une gouvernance qui définit le rôle de la Direction Finance et Contrôle de gestion des différents Comités et le rôle des entités locales La Direction Finance et Contrôle de gestion assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements en participant aux Comités d’investissements Risque de change Les gaz industriels et médicaux n’étant pas appelés à être transportés sur de longues distances sont fabriqués en majorité dans le pays où ils sont vendus Les activités du Groupe sont donc peu exposées aux fluctuations des devises Le risque de change transactionnel est faible Il concerne d’une part les flux de redevances d’assistance technique et de dividendes et d’autre part les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces derniers ne sont pas significatifs comparés au chiffre d’affaires consolidé sur base annuelle Ce risque de change transactionnel est géré dans le cadre de la politique de couverture mise en œuvre par la Direction Finance et Contrôle de gestion Par ailleurs le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fluctuations de change en choisissant la devise d’endettement en fonction de la monnaie dans laquelle les flux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette seront générés Ainsi les financements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (EUR ou USD) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière Le risque de change de conversion des états financiers de monnaies locales en euros correspond principalement à la sensibilité aux principales devises étrangères  dollar américain (USD) yen (JPY) et renminbi (RMB) La note  29 2 aux États financiers consolidés décrit le processus de gestion du risque de change transactionnel ainsi que les instruments dérivés utilisés et la sensibilité aux devises Risque de taux L’objectif du Groupe est de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur ses frais financiers et d’assurer dans le cadre d’un principe de prudence un adossement des actifs immobilisés à long terme avec des capitaux propres et de la dette à long terme à taux fixe Les activités d’Air  Liquide étant en grande partie basées sur des contrats à long terme (10  à 15  ans) la politique qui privilégie la couverture du risque de taux permet de maîtriser les coûts de financement au moment de la décision des investissements à long terme La politique du Groupe est de maintenir sur un horizon à moyen ou long terme une part majoritaire de la dette totale à taux fixe notamment par l’utilisation de couvertures fermes ou optionnelles Cette politique permet de limiter l’impact des variations de taux d’intérêt sur les charges financières du Groupe La note  29 2 aux États financiers consolidés décrit la sensibilité des charges financières du Groupe aux variations de taux d’intérêt et le calendrier de re fixation des taux d’intérêt de la dette à taux fixe et des instruments de couverture du risque de taux Risque de contrepartie financière et de liquidité Le risque de contrepartie financière est principalement lié aux encours de placements à court terme et d’instruments dérivés de couverture et aux lignes de crédit contractées avec chaque établissement financier Pour assurer son développement et son indépendance le Groupe doit par ailleurs disposer d’une liquidité permanente c’est à dire de capacités de financement suffisantes auprès des banques et des marchés financiers disponibles à tout moment et au moindre coût Dans ce domaine le Groupe s’appuie sur des principes de prudence en termes de contreparties et de diversification de celles ci avec une limitation stricte des encours individuels Les risques de contrepartie et de liquidité au 31 décembre 2013 sont développés dans la note 29 2 aux États financiers consolidés La répartition des clients et autres créances d’exploitation et les provisions pour créances douteuses sont développées dans les notes 7 19 1 et 19 2 aux États financiers consolidés RISQUES NUMÉRIQUES Les activités du Groupe ses savoir faire et plus largement ses relations avec l’ensemble des acteurs dans son environnement social et économique dépendent d’un fonctionnement de plus en plus dématérialisé et numérique Ce fonctionnement s’appuie sur des systèmes d’information et de réseaux de communications rendus sans cesse plus complexes par leurs interdépendances tant humaines que fonctionnelles et techniques Cette dépendance numérique accentue les risques sur la confidentialité des données sur l’intégrité des traitements et sur la disponibilité des systèmes informatiques pouvant avoir des conséquences financières opérationnelles ou d’image pour le Groupe 28DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Activités et facteurs de risques 1 Un plan pluriannuel engagé en 2011 vise à renforcer les dispositifs du Groupe en matière de prévention et de surveillance dans un contexte de cybermenaces et de risques numériques accrus Il s’appuie sur une organisation dédiée et des Procédures de contrôle interne visant à assurer la protection des données et des systèmes d’information décrites dans le Rapport du Président page 137 RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES La performance dans la durée du groupe Air  Liquide repose notamment sur la qualité de ses collaborateurs leurs compétences et leur motivation Le Groupe développe donc un environnement professionnel motivant et impliquant orienté vers la performance à travers une politique de ressources humaines qui vise à identifier attirer retenir et développer des collaborateurs compétents de tous horizons Les objectifs de cette politique sont précisés dans le Rapport du Président page 138 RISQUES JURIDIQUES Le Groupe est implanté mondialement Aussi les sociétés du Groupe qui exploitent des installations de production de gaz industriels et médicaux sont tenues de respecter la loi et les règlements qui leur sont applicables localement notamment dans le domaine technique Par ailleurs dans le cadre de l’activité Santé sont commercialisés des produits qui peuvent être soumis à la réglementation applicable aux médicaments Comme indiqué dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (page  138) les risques relatifs aux contrats et au droit de la concurrence ainsi que les questions relatives à l’anticorruption font également l’objet d’un suivi particulier À la connaissance du Groupe il n’existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe Les passifs et passifs éventuels liés aux litiges sont décrits dans les notes 24 et 32 aux États financiers consolidés RISQUES COUVERTS PAR DES ASSURANCES Le Groupe couvre les risques de responsabilité civile de dommages aux biens et de pertes d’exploitation par des assurances adéquates souscrites auprès d’assureurs de premier rang Dommages aux biens et pertes d’exploitation Les biens et les pertes d’exploitation sont couverts par des polices d’assurance dommages souscrites dans chaque pays où le Groupe est présent La quasi totalité de ces polices est regroupée dans un programme international Ces assurances qui sont en général du type « tous risques sauf » couvrent l’incendie la foudre le dégât des eaux l’explosion le vandalisme le choc le bris de machine le vol et selon les pays et pour des montants limités les catastrophes naturelles Les pertes d’exploitation sont assurées pour la plupart des sites de production dans ces mêmes polices La période de couverture des pertes d’exploitation est de 12 à 18 mois Les montants de franchise sont en rapport avec l’importance des sites Une partie des risques de dommages et pertes d’exploitation est conservée par le Groupe par l’intermédiaire d’une société captive de réassurance située au Luxembourg La société captive de réassurance est totalement intégrée au programme international de dommages et pertes d’exploitation Cette société captive de réassurance participe à l’assurance des sinistres à hauteur de 5  millions d’euros par sinistre au dessus des franchises avec un maximum de 14 millions d’euros par an Au delà de ces montants les risques sont transférés aux assureurs La gestion de la société captive de réassurance est confiée à un gestionnaire de captive agréé par le Commissariat aux assurances luxembourgeois Cette société de réassurance est consolidée par intégration globale Le total de son bilan au 31  décembre 2013 s’élève à 54 millions d’euros Les assureurs font régulièrement des visites de prévention des risques des principaux sites industriels Responsabilité civile En matière de responsabilité civile le Groupe maintient deux couvertures une pour la zone Amérique du Nord et une autre pour le reste du monde La zone Amérique du Nord est couverte par une assurance souscrite aux États Unis Pour les autres zones le Groupe dispose d’une autre assurance ombrelle souscrite en France qui couvre à la fois la Société et ses filiales en dehors des États Unis et du Canada les filiales étant assurées en excédent de leur propre couverture locale Ces deux assurances couvrent la responsabilité des sociétés du Groupe pour les dommages qu’elles peuvent causer aux tiers dans le cadre de leur activité (risque d’exploitation) ou du fait des produits (risque produits) En outre et avec certaines limitations ces assurances couvrent le risque «  pollution  » et les frais de retrait de produits Les montants de couverture souscrits sont supérieurs à 500  millions d’euros Chacune de ces deux couvertures est conçue sur plusieurs lignes d’assurance qui se superposent 29 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Activités et facteurs de risques 1 1 Chaque ligne est souscrite pour un montant donné auprès de plusieurs assureurs qui se partagent le risque Au dessus de la première ligne les lignes supérieures agissent en excédent des lignes inférieures La police souscrite par la Société en France sert d’ombrelle aux filiales qui ne sont pas en Amérique du Nord Dans le cadre de cette dernière ombrelle chaque filiale à l’étranger a sa propre police de responsabilité qui couvre les dommages aux tiers du fait de son activité et du fait de ses produits Le montant assuré pour chaque filiale dans sa propre police dépend de son chiffre d’affaires Au delà des montants assurés localement les filiales sont assurées par l’assurance ombrelle du Groupe Les principales exclusions sont la faute intentionnelle la guerre l’incident nucléaire et la réfection du produit défectueux 30DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Performance 2013 1 > PERFORMANCE 2013 En 2013 une activité robuste a permis au Groupe d’atteindre à nouveau ses objectifs et de générer une nouvelle croissance du résultat net Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 15  225  millions d’euros en hausse de +  3 7  % par rapport à 2012 à change et gaz naturel constants La croissance publiée est de   0 7  % impactée par un fort effet de change qui demeure réversible en grande partie La progression de l’activité Gaz et Services s’est poursuivie dans toutes les Branches d’activités et notamment dans la zone Amériques et les économies en développement Ces dernières ont continué à faire preuve d’un dynamisme soutenu en croissance comparable de + 11 % Les économies avancées sont en hausse plus modeste de + 1 % l’Europe de l’Ouest et le Japon se stabilisant progressivement Les efforts accrus sur les coûts et les plans d’efficacités qui atteignent le niveau élevé de 303 millions d’euros contribuent à la hausse de la marge opérationnelle de près de + 20 points de base à 16 9 % malgré les effets prix négatifs dans la Santé en Europe et dans les gaz spéciaux en Électronique Le résultat net (part du Groupe) s’établit à 1 640 millions d’euros en croissance publiée de + 3 1 % et de + 5 5 % hors effet de change Le niveau élevé des décisions d’investissements et des prises de commandes en ingénierie reflète la dynamique du cycle des investissements Le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles après variation du besoin en fonds de roulement est en hausse de +  3 5  % permettant de financer les investissements tout en renforçant la structure financière du Groupe L’agence Standard & Poors a revu la notation du Groupe qui est maintenant relevée à A+ Le Conseil d’Administration propose d’augmenter le montant nominal du dividende qui sera proposé à l’Assemblée Générale du 7  mai 2014 à 2 55  euros par action Ce dividende correspond à une hausse de +  2 0  % pour l’actionnaire et un taux de distribution de 49 7 % Chiffres clés 2013 (en millions d’euros) 20122012  (a) retraité 2013 Variation 2013 2012 publiéeVariation 2013 2012 hors changeVariation  (b) 2013 2012 comparable Chiffre d’affaires total 15 326 15 326 15 225  0 7 % + 3 1 % + 2 8 % dont Gaz et Services 13 912 13 912 13 837  0 5 % + 3 4 % + 3 1 % Résultat opérationnel courant 2 560 2 553 2 581 + 1 1 % + 4 3 % Résultat opérationnel courant (en % du chiffre d’affaires) 16 7 % 16 7 % 16 9 % + 20 pbs Résultat net – part du Groupe 1 609 1 591 1 640 + 3 1 % + 5 5 % Bénéfice net par action (en euros) 5 17 5 11 5 28 + 3 3 % + 5 7 % Dividende par action ajusté (en euros) 2 50 2 50 2 55  (c) + 2 0 % Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement 2 913 2 886 2 949 + 2 2 % Paiements nets sur investissements (d) 2 848 2 848 2 240 Endettement net 6 103 6 103 6 062 Ratio d’endettement net sur fonds propres 58 4 % 58 5 % 55 7 % Rentabilité des capitaux employés après impôts – ROCE (e) 11 7 % 11 6 % 11 1 % (a) Retraité des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » (b) Hors effets de gaz naturel de taux de change et de périmètre significatif Le gaz naturel est une matière première essentielle dans la production de l’hydrogène et pour le fonctionnement des unités de cogénération Tous les contrats Grande Industrie d’hydrogène et de cogénération ont des clauses d’indexation des ventes liées au prix du gaz naturel Ainsi lorsque le prix du gaz naturel varie le prix de l’hydrogène ou de la vapeur pour le client varie en proportion en fonction de ces clauses d’indexation (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 (d) Incluant les transactions avec les actionnaires minoritaires (e) Rentabilité des capitaux employés après impôts  (résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires – coûts de l’endettement financier net après impôts)  ((capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l’exercice) 31 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Performance 2013 1 1 Faits marquants 2013 L’année 2013 a été marquée par une reprise de l’activité au fil des trimestres Air Liquide a signé sur la période plus de 2 7 milliards d’euros de projets d’investissements gage de croissance future Ces signatures reflètent la tendance à l’externalisation la hausse de la demande dans les grands bassins industriels les projets liés à la disponibilité de ressources énergétiques locales notamment en Chine et aux États Unis ainsi que la poursuite d’acquisitions ciblées sur les marchés en croissance Le Groupe a également poursuivi ses développements dans les secteurs à fort potentiel de croissance et notamment celui de l’hydrogène comme vecteur énergétique DÉVELOPPEMENT DE L’ACTIVITÉ INDUSTRIELLE DANS TOUTES LES GÉOGRAPHIES ET TOUS LES MÉTIERS En 2013 Air  Liquide poursuit sa stratégie de croissance par les investissements industriels et les acquisitions Air  Liquide a renforcé ses positions dans des bassins industriels majeurs sur le Golfe du Texas et au Benelux Il a accompagné le développement de ses clients grâce à ses technologies propriétaires et a renforcé son offre de services pour l’industrie électronique ■Au Texas Air  Liquide renforce ses relations existantes avec LyondellBasell et renouvelle un contrat à long terme pour la fourniture de gaz de l’air de vapeur d’eau d’électricité et d’eau Le Groupe réinvestira dans une unité de cogénération dotée des dernières technologies mais également dans la modernisation et l’augmentation de capacité d’une unité de séparation des gaz de l’air ainsi que dans l’installation d’infrastructures complémentaires pour un montant total de 180 millions d’euros ■Dans le Port de Rotterdam Air Liquide signe un contrat à long terme avec Huntsman pour l’approvisionnement en monoxyde de carbone de ses deux usines de production de MDI L’investissement de 65  millions d’euros doublera la capacité de production en monoxyde de carbone d’Air  Liquide dans ce bassin et permettra également de répondre aux nouveaux besoins de clients sur le réseau d’Europe du Nord Air  Liquide signe également un contrat à long terme avec BASF pour fournir du monoxyde de carbone à une usine basée dans le bassin d’Anvers premier centre pour la chimie et la pétrochimie en Europe Cette usine qui représente un investissement de 50  millions d’euros doublera la capacité de production de monoxyde de carbone du Groupe dans ce bassin ■Air Liquide remporte un contrat à long terme auprès de Fujian Shenyuan (Sud Est de la Chine) pour la fourniture de gaz industriels destinés à alimenter un nouveau site de production de caprolactame un produit intermédiaire du nylon destiné au secteur du textile Air  Liquide investira dans un complexe industriel composé de huit unités parmi lesquelles une unité de séparation des gaz de l’air une de gazéification une de purification de gaz de synthèse et une d’ammoniac Six de ces unités utilisent des technologies brevetées par le Groupe Grâce à ce projet Air  Liquide exploitera l’ensemble de la chaîne de gazéification depuis le charbon et l’oxygène jusqu’à l’hydrogène pur ■Au Mexique le développement rapide d’Air  Liquide dans le nord du pays se poursuit par la reprise d’une unité de séparation des gaz de l’air existante et la construction d’une nouvelle unité pour Altos Hornos de Mexico ■Dans la Branche d’activité mondiale Électronique le Groupe renforce sa position sur les molécules innovantes avec l’acquisition de Voltaix un leader de la production de matériaux stratégiques Cette acquisition vient renforcer le leadership du Groupe dans le développement de nouveaux matériaux par le biais de sa marque ALOHA™ et favorise la croissance et les synergies de coûts grâce aux économies d’échelle Ces molécules et précurseurs avancés sont utilisés pour la production de semi conducteurs et de cellules solaires de haute technologie Air  Liquide remporte trois importants contrats à long terme dans le domaine des gaz vecteurs ultra purs  les deux premiers auprès du Groupe BOE Technology en Chine pour l’approvisionnement de ses deux nouvelles usines de pointe dédiées à la fabrication d’écrans plats de technologie avancée et le troisième auprès de SMIC plus grande fonderie de semi conducteurs en Chine pour sa nouvelle usine implantée à Pékin ■Au Qatar Air Liquide a également mis en service la plus grande unité de purification et de liquéfaction d’hélium au monde Construite par les équipes d’ingénierie et d’aB&T du Groupe grâce à leurs technologies avancées et brevetées cette unité est exploitée par RasGas Air  Liquide s’est positionné comme l’un des principaux acteurs du marché mondial pour cette ressource rare en s’assurant la disponibilité de 50  % des volumes d’hélium produits sur le site Avec cette nouvelle installation combinée à une unité existante sur site le Qatar devient le deuxième producteur mondial d’hélium LA SANTÉ  LEVIER DE CROISSANCE EN EUROPE Le chiffre d’affaires de l’activité Santé continue à croître et représente désormais 19  % des ventes Gaz et Services pour l’année 2013 Plusieurs éléments expliquent cette évolution Attentif aux opportunités de croissance externe le Groupe a procédé à un nombre significatif d’acquisitions complémentaires à ses activités au cours de l’année  ■En Europe l’acquisition de NordicInfu Care permet au Groupe de développer ses activités de Santé à domicile en Scandinavie avec la prise en charge de 4 600 nouveaux patients en Suède en Norvège au Danemark et en Finlande NordicInfu Care est reconnu pour son expertise dans les traitements par perfusion sous cutanée à domicile de maladies chroniques telles que la maladie de Parkinson et le diabète 32DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Performance 2013 1 Le Groupe renforce également sa présence sur le segment de la Santé à domicile par le biais de deux acquisitions en Pologne HELP et Ventamed deux sociétés spécialisées dans la prise en charge des insuffisances respiratoires à domicile Grâce à ces acquisitions Air Liquide devient l’un des principaux acteurs du marché de la santé à domicile en Pologne Dans l’hémisphère sud Air  Liquide acquiert 73 3  % de la société australienne Healthy Sleep Solution un acteur de premier ordre dans le domaine des troubles du sommeil qui a pris en charge en 2012 plus de 10 000 patients australiens ■Dans le cadre de la gestion active de son portefeuille le Groupe a par ailleurs procédé à la cession de sa participation de 66 % dans les Laboratoires Anios un spécialiste des produits désinfectants et antiseptiques à un consortium composé de la famille Letartre fondatrice des Laboratoires Anios et qui était restée actionnaire et de la société d’investissement Ardian (anciennement AXA Private Equity) Ceci permet au Groupe de recentrer le développement de ses activités Hygiène sur Schülke & Mayr sa filiale détenue à 100 % L’HYDROGÈNE  VECTEUR D’ÉNERGIE AUJOURD’HUI ET DEMAIN Plusieurs étapes ont été franchies dans le développement prometteur de l’hydrogène énergie Aujourd’hui cette technologie est déjà utilisée pour des applications ciblées  générateurs électriques de secours alimentation des lieux isolés en électricité flottes captives de bus ou de chariots élévateurs Récemment dans le secteur automobile plusieurs constructeurs ont annoncé la commercialisation d’ici 2015 2017 de véhicules électriques alimentés par pile à combustible à hydrogène En France Air Liquide a immatriculé les deux premières voitures électriques à hydrogène Air  Liquide et Hypulsion entreprise codétenue par une des filiales du Groupe signent un contrat pour fournir une station de distribution d’hydrogène à IKEA pour un centre logistique en France Cette station alimentera une vingtaine de chariots élévateurs munis de pile à combustible à hydrogène L’usage de l’hydrogène comme vecteur d’énergie propre permet de gagner en flexibilité et productivité en raison d’une plus grande autonomie Air Liquide annonce son entrée au capital de Hydrexia une start up issue de l’Université du Queensland Australie Fondée en 2006 cette entreprise a développé une technologie de stockage de l’hydrogène efficace et fiable utilisant un alliage appelé hydrure Cette technologie permettrait à Air  Liquide de livrer à ses clients de l’hydrogène stocké sous forme solide plutôt qu’en bouteilles ou en citerne améliorant sa compétitivité grâce à une densité de stockage plus élevée Dans le cadre d’un projet européen visant à développer l’utilisation de véhicules roulant à l’hydrogène Air  Liquide concevra et installera trois nouvelles stations de distribution en Allemagne Belgique et Royaume Uni dans les deux prochaines années En collaboration avec ses partenaires « H 2 Mobility » Air Liquide signe en 2013 un accord de principe pour la mise en place d’un important programme de déploiement portant sur la construction d’un réseau de 400  stations de distribution d’hydrogène en Allemagne Le Groupe participe également à des initiatives comparables dans différents pays européens au Japon et en Californie REFINANCEMENT À DES TAUX ATTRACTIFS Pour refinancer les émissions venant à échéance et poursuivre son développement tout en profitant de conditions de marché favorables Air  Liquide a émis en 2013 des obligations pour un montant total de 1 milliard d’euros Les obligations ont été émises en quatre tranches couvrant des échéances allant de deux à dix ans (voir note 26 aux États financiers consolidés) 33 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Performance 2013 1 1 Compte de résultat 2013 CHIFFRE D’AFFAIRES Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2012 2013 Variation 2013 2012Variation 2013 2012 hors change et gaz naturelVariation 2013 2012 comparable  (a) Gaz et Services 13 912 13 837  0 5 % + 4 0 % + 3 1 % Ingénierie et Technologie 785 803 + 2 3 % + 4 3 % + 4 3 % Autres activités 629 585  7 0 %  5 9 %  5 9 % CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 15 326 15 225  0 7 % + 3 7 % + 2 8 % (a) Hors effets de change de gaz naturel et de périmètre significatif Groupe Le chiffre d’affaires 2013 du Groupe atteint 15 225 millions d’euros soit une baisse publiée de  0 7 % par rapport à 2012 pénalisé par un effet de change négatif de  3 8 % et un effet de gaz naturel de  0 6 % Hors effet de change et impact du prix du gaz naturel il augmente de + 3 7 % par rapport à 2012 Après un premier trimestre avec une base de comparaison élevée la croissance comparable des ventes s’est améliorée au cours des trois trimestres suivants Chiffre d’affaires trimestriel (en millions d’euros) T1 13 T2 13 T3 13 T4 13 Gaz et Services 3 406 3 479 3 444 3 508 Ingénierie et Technologie 147 225 184 247 Autres activités 145 159 137 144 CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 3 698 3 863 3 765 3 899 Variation 2013 2012 publiée  2 1 % + 2 9 %  1 0 %  2 3 % Variation 2013 2012 hors effets de change et gaz naturel + 0 2 % + 5 8 % + 5 1 % + 3 5 % Variation 2013 2012 comparable (a)  1 1 % + 4 3 % + 4 0 % + 3 8 % (a) Hors effets de change de gaz naturel et de périmètre significatif Impact du change du gaz naturel et du périmètre significatif Au delà de la comparaison des chiffres publiés les informations financières sont fournies hors change hors effet de variation des prix du gaz naturel et hors effet de périmètre significatif Les gaz pour l’industrie et la santé ne s’exportant que très peu l’impact des variations monétaires sur les niveaux d’activité et de résultat est limité à la conversion des états financiers en euros des filiales situées en dehors de la zone euro Par ailleurs les variations de coût du gaz naturel sont répercutées aux clients à travers des clauses d’indexation (en millions d’euros) Groupe Gaz et Services Chiffre d’affaires 2013 15 225 13 837 Variation 2013 2012 publiée (en %)  0 7 %  0 5 % Effet de change  573  550 Effet gaz naturel  88  88 Effet de périmètre significatif + 133 + 133 Variation 2013 2012 hors change et gaz naturel (en %)+ 3 7 % + 4 0 % Variation 2013 2012 comparable  (a) (en %)+ 2 8 % + 3 1 % (a) Hors effets de change de gaz naturel et de périmètre significatif 34DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Performance 2013 1 Gaz et Services Sauf mention contraire les variations sur le chiffre d’affaires commentées ci dessous sont toutes des variations à données comparables (hors effets de change de gaz naturel et de périmètre signifi catif) Le chiffre d’affaires Gaz et Services atteint 13 837 millions d’euros en croissance comparable de + 3 1 % avec une croissance dans toutes les zones et toutes les Branches d’activité La contribution nette des acquisitions en 2012 de LVL  Médical et de Gasmedi et de la cession en 2013 des activités d’Anios s’est élevée à + 0 9 % permettant d’atteindre une croissance de + 4 % à taux de change et prix du gaz naturel constants L’effet global de la baisse du prix du gaz naturel a été limité cette année à  0 6 % la hausse des prix en Amériques ne compensant pas totalement la baisse des prix en Europe et Asie Pacifi que En croissance publiée le chiffre d’affaires est en très légère baisse de  0 5 % par rapport à 2012 fortement pénalisé par un effet de change négatif de  4 0 % Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2012 2013 Variation 2013 2012Variation 2013 2012 hors change et gaz naturelVariation 2013 2012 comparable  (a) Europe 7 025 7 058 + 0 5 % + 2 9 % + 1 0 % Amériques 3 108 3 225 + 3 8 % + 7 0 % + 7 0 % Asie Pacifi que 3 416 3 184  6 8 % + 2 9 % + 2 9 % Moyen Orient et Afrique 363 370 + 1 9 % + 12 3 % + 12 3 % Gaz et Services 13 912 13 837  0 5 % + 4 0 % + 3 1 % Industriel Marchand 5 193 5 081  2 2 % + 3 1 % + 3 1 % Grande Industrie 5 015 4 940  1 5 % + 2 5 % + 2 5 % Santé 2 482 2 689 + 8 3 % + 10 8 % + 5 4 % Électronique 1 222 1 127  7 7 % + 0 8 % + 0 8 % (a) Hors effets de change de gaz naturel et de périmètre significatif Le nombre de démarrages a augmenté signifi cativement en 2013 passant de 17 à 23 et la contribution aux ventes Gaz et Services des démarrages montées en puissance reprises de sites et petites acquisitions a été de + 3 3 % et de + 4 2 % en incluant les effets de périmètre signifi catif La croissance organique est redevenue positive à partir du 2 e trimestre 2013 Tendances majeures sources de croissance pour nos activités (a) (2013 2012) + 12 % + 12 % Grande Industrie Industriel Marchand Santé + 6 % Gaz & Services pour l’Industrie + 20 % + 10 % + 15 % + 35 % + 6 % Asie en développement Europe en développement Europe avancée Appétit pour l’innovation et de la démographie Évolution de la Consommation Contraintes de ressources Globalisation de l’industrie (a) Croissance des ventes hors effets de change et de gaz naturel 35 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Performance 2013 1 1 Trois grandes tendances façonnent les marchés d’Air Liquide En 2013 l’évolution des ventes Gaz et Services reflète la présence du Groupe sur ses marchés en croissance portés par  ■une activité industrielle en Amérique du Nord dynamisée par une énergie compétitive  ■la conversion du charbon en Chine  ■le développement des infrastructures industrielles entraînant un besoin accru de gaz industriels en Europe de l’Est en Amérique latine et au Moyen Orient et Afrique  ■la demande accrue de soins médicaux en particulier en Europe et en Amérique latine  ■une reprise du secteur de l’Électronique et un appétit croissant pour l’innovation et les nouvelles technologies Part des ventes Gaz et Services dans les économies en développement Grâce à un rythme de croissance supérieur la part des économies en développement dans le chiffre d’affaires Gaz et Services continue sa progression pour atteindre 24 % en 2013 Cette part est encore plus significative pour les activités industrielles où elle atteint 27 % Europe Le chiffre d’affaires de la zone Europe s’établit à 7  058  millions d’euros en hausse de + 1 0 % Les volumes d’oxygène sont en croissance sur l’ensemble de la zone plus particulièrement en Europe du Nord et de l’Est tandis que la demande en hydrogène est restée stable La zone bénéficie toujours du dynamisme des économies en développement qui progressent de + 28 % grâce à des montées en puissance et des reprises de sites en Russie Turquie et Ukraine ainsi que d’une activité Santé en croissance régulière soutenue par des acquisitions complémentaires en Pologne et en Scandinavie L’activité est quasiment stable en Europe de l’Ouest Chiffre d’affaires 2013 Gaz et Services Europe Électronique 2 % Industriel Marchand 30 % Santé 31 %Grande Industrie 37 %    L’activité Grande Industrie est quasiment stable à   0 1  % Une demande soutenue dans les secteurs de la chimie et du raffinage du nord au sud de la zone et une amélioration de la demande du secteur des métaux en fin d’année ont compensé la baisse des volumes de vapeur et d’électricité livrés par les usines de cogénération Par ailleurs le développement vers les grands pays industriels d’Europe orientale porte ses fruits  l’activité Grande Industrie y est en croissance de plus de + 30 % grâce à des démarrages en Russie et des reprises de site en Turquie et en Ukraine ■Les ventes de l’Industriel Marchand sont en croissance de +  0 3  % Les économies en développement poursuivent leur croissance à deux chiffres grâce à de nouvelles capacités à des acquisitions de distributeurs de proximité et à une demande dynamique Dans les économies avancées en revanche l’activité souffre d’un environnement conjoncturel toujours difficile particulièrement en Europe du Sud où l’activité continue à se contracter à un rythme toutefois moindre en fin d’année L’effet prix est positif sur l’année à + 0 5 % avec une amélioration au dernier trimestre ■La Santé poursuit son développement avec une croissance de +  4 2  % et de +  11 1  % en intégrant l’effet des acquisitions en 2012 de LVL  Médical en France et de Gasmedi en Espagne ainsi que la cession d’Anios en décembre 2013 Hors acquisitions de LVL  Médical et Gasmedi la Santé à domicile croît de +  7 8  % portée par la croissance continue de la demande des acquisitions complémentaires en Pologne Allemagne et Scandinavie et l’élargissement du portefeuille de thérapies traitées La pression tarifaire reste forte notamment en Espagne Dans les hôpitaux cette pression budgétaire impacte également les volumes de gaz en France et dans le Sud de la Zone Dans le domaine de la prévention et du bien être les activités Hygiène se développent régulièrement grâce à une demande soutenue et leur croissance atteint +  7 8  % Les Ingrédients de spécialité affichent une croissance du chiffre d’affaires de +  2 7  % et sont en forte progression au dernier trimestre ■Le chiffre d’affaires de l’Électronique baisse de   8 7  % marqué par une forte baisse des ventes d’Équipements et Installations Les ventes de gaz vecteurs et de gaz spéciaux sont également en recul en raison de la faiblesse de l’activité en Europe et de son transfert progressif vers l’Asie Amériques Le chiffre d’affaires Gaz et Services de la zone Amériques s’établit à 3  225  millions d’euros en hausse de +  7 0  % L’activité industrielle reste soutenue dans le Nord avec une forte demande en hydrogène pour le raffinage et une bonne élasticité des prix Industriel Marchand En Amérique du Sud la croissance a été régulière tout au long de l’année tant dans le domaine industriel que dans celui de la Santé et s’établit à plus de + 15 % 36DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Performance 2013 1 Chiffre d’affaires 2013 Gaz et Services Amériques Électronique 7 % Industriel Marchand 47 %Santé 10 % Grande Industrie 36 %    ■La Grande Industrie affiche une progression solide de + 7 0 % de ses ventes bénéficiant des montées en puissance des unités de production d’hydrogène situées au Texas en Louisiane et en Californie et des reprises de site au Mexique et aux États Unis La demande demeure particulièrement solide dans le secteur de la chimie qui bénéficie d’un prix du gaz naturel compétitif La demande du secteur métaux est restée dynamique en Amérique du Sud et compense une légère baisse des volumes au Canada ■L’activité Industriel Marchand progresse de + 7 0 % portée par une très forte croissance des ventes de vrac Le dynamisme de l’activité s’appuie sur la bonne tenue de la demande industrielle sur l’ensemble de la zone les acquisitions de distributeurs au Canada et au Brésil ainsi que le développement de ventes de gaz vrac pour l’exploration pétrolière L’activité bouteilles progresse également sur l’ensemble de la zone et est particulièrement soutenue en Amérique du Sud Des campagnes de hausses de prix se sont poursuivies tout au long de l’année et l’effet prix s’inscrit à + 3 6 % sur 2013 ■Le chiffre d’affaires de la Santé progresse de +  9 1  % porté par la dynamique de la Santé à domicile en Amérique latine (Argentine Brésil et Chili) et le gain de nouveaux contrats avec des hôpitaux au Brésil La croissance en Amérique du Nord reste plus modeste le Canada bénéficiant d’acquisitions complémentaires en Santé en domicile ■L’activité Électronique est en hausse de +  4 3  % et bénéficie notamment de l’acquisition de la société Voltaix spécialiste des molécules et précurseurs avancés Les ventes de gaz spéciaux aux États Unis restent également très dynamiques avec une croissance de près de +  30  % tandis que la gamme Aloha croît fortement à plus de +  40  % Les gaz vecteurs sont en légère croissance signe d’une reprise graduelle du secteur dans la région Asie Pacifique Le chiffre d’affaires de la région Asie Pacifique augmente de + 2 9 % et atteint 3  184  millions d’euros Cette performance reste très contrastée entre le Japon en baisse de  1 1 % et les économies en développement en hausse de + 6 3 % La dynamique reste forte en Chine à + 10 9 % grâce à une demande solide dans toutes les Branches d’activité notamment au 4 e trimestre et à la contribution de trois démarrages en toute fin d’année Chiffre d’affaires 2013 Gaz et Services Asie Pacifique Électronique 23 % Industriel Marchand 36 %Santé 5 % Grande Industrie 36 % 3 184millions d’euros ■L’augmentation des ventes de la Grande Industrie est de +  4 5  % Ce rythme est moins soutenu que les années précédentes du fait du moindre nombre de démarrages La croissance s’est toutefois améliorée au 4 e  trimestre grâce au démarrage de trois nouvelles unités en Chine et à des volumes d’hydrogène en hausse dans toute la région ■L’activité Industriel Marchand progresse de + 1 3 % sur l’année La situation est contrastée selon les pays L’activité au Japon est globalement en repli malgré une légère reprise de la croissance sur le second semestre alors que la progression des ventes est positive dans tous les autres pays de la zone La croissance des ventes en Chine s’est améliorée tout au long de l’année portée par les ventes de vrac et de gaz spéciaux pour atteindre + 13 % au 4 e trimestre L’effet prix a été de + 1 1 % sur l’année ■L’activité Électronique affiche un retour à la croissance notamment en Chine de +  1 8  % pour l’année Les ventes d’Équipements et Installations sont de nouveau en hausse et confirment une reprise de l’activité Les gaz vecteurs ont affiché une croissance de +  3  % sur la zone et les ventes de la gamme Aloha ont connu une croissance forte de près de + 15 % La reprise n’est pas encore visible au Japon Moyen Orient et Afrique Le chiffre d’affaires de la zone Moyen Orient et Afrique atteint 370 millions d’euros en hausse de + 12 3 % L’activité Grande Industrie progresse au Moyen Orient et en Afrique du Sud grâce aux montées en puissance de nouvelles unités Le montage mécanique de l’unité d’hydrogène de grande taille à Yanbu s’est achevé et le déroulement du projet se poursuit conformément au calendrier prévu La croissance de l’activité Industriel Marchand est toujours soutenue à la fois dans le vrac et les bouteilles malgré des tensions politiques continues dans certains pays Les activités Santé continuent à se développer Ingénierie et Technologie Le chiffre d’affaires de l’Ingénierie et Technologie s’élève à 803 millions d’euros en hausse de + 4 3 % par rapport à 2012 reflétant l’avancement des projets de clients tiers En 2013 les prises de commandes totales ont atteint 1 9  milliard d’euros un niveau élevé identique à celui de l’année 2012 La grande majorité des projets concernent des unités de production de gaz de l’air et d’hydrogène Ce fort niveau de prises de commandes 37 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Performance 2013 1 1 comprend un nombre important de projets pour des clients tiers en particulier en Amérique du Nord et un montant de projets Groupe en légère augmentation par rapport à celui de 2012 Le total des commandes en cours s’élève à 4 8 milliards d’euros à fin décembre 2013 et témoigne du bon niveau des prises de commandes durant l’année Autres activités Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2012 2013 Variation 2013 2012Variation 2013 2012 hors change et gaz naturel Soudage 450 404  10 2 %  10 1 % Plongée 179 181 + 0 9 % + 4 6 % TOTAL 629 585  7 0 %  5 9 % La baisse de   5 9  % du chiffre d’affaires des Autres activités en 2013 est liée à la faiblesse de l’activité de Soudage en baisse de  10 1 % sur l’année Celle ci reflète les difficultés de l’économie européenne notamment dans les secteurs des métaux de l’automobile et de la construction L’activité Plongée (Aqua Lung) est en progression de +  4 6  % pour l’année 2013 et en forte progression dans le second semestre grâce à la bonne tenue de la demande au lancement de nouveaux produits et à une petite acquisition en Italie permettant de compléter l’offre en Plongée de loisirs RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Le résultat opérationnel courant avant amortissements s’élève à 3 817 millions d’euros en hausse publiée de + 0 8 % et de + 4 2 % hors effet de change Les amortissements atteignent 1 236 millions d’euros en hausse modérée de + 0 4 % (+ 3 9 % hors change) reflétant notamment l’impact des démarrages d’unités et des acquisitions Le résultat opérationnel courant (ROC) du Groupe atteint 2  581  millions d’euros en 2013 en hausse de +  1 1  % par rapport à 2012 et de +  4 3  % hors effet de change Ainsi la marge opérationnelle (ROC sur chiffre d’affaires) est en augmentation de +  20  points de base à 16 9  % et s’appuie notamment sur un niveau significatif d’efficacités Hors effet d’indexation de l’énergie l’effet prix est positif sur la période et permet de compenser partiellement l’inflation des coûts qui s’élève à + 2 3 % à volume constant Sur l’ensemble de l’année les efficacités s’élèvent à 303 millions d’euros dépassant l’objectif annuel fixé à plus de 250  millions d’euros Ces efficacités représentent une économie de 2 6 % sur la base des coûts Plus de 50 % de cette efficacité provient des achats et du réalignement opéré dans les structures où l’activité connaît une baisse de la demande en particulier au Japon en Europe de l’Ouest et dans le Soudage Dans le domaine industriel d’autres projets se poursuivent sur la réduction des consommations énergétiques l’optimisation de la chaîne logistique et le déploiement des plateformes mondiales ou régionales d’achat Explication de l’effet gaz naturel Le gaz naturel est une matière première essentielle dans la production de l’hydrogène et pour le fonctionnement des unités de cogénération Tous les contrats Grande Industrie d’hydrogène et de cogénération ont des clauses d’indexation des ventes liées au prix du gaz naturel Ainsi lorsque le prix du gaz naturel varie le prix de l’hydrogène ou de la vapeur pour le client varie en proportion en fonction de ces clauses d’indexation Quand le prix du gaz naturel augmente le chiffre d’affaires et les coûts augmentent de montants similaires sans que le résultat opérationnel courant ne soit impacté de manière significative Ce mécanisme a un effet négatif sur le ratio de marge opérationnelle courante À l’inverse quand le prix du gaz naturel baisse le chiffre d’affaires et les coûts sont réduits et le résultat est maintenu ce qui a un effet positif sur le ratio de marge opérationnelle courante Dans les deux cas la variation du prix du gaz naturel ne modifie pas la rentabilité intrinsèque de l’activité En 2013 compte tenu du peu de fluctuation du prix moyen du gaz naturel les ratios de marge opérationnelle Gaz et Services ont été peu impactés Néanmoins au niveau régional la hausse des prix en Amérique du Nord a fait croitre légèrement le chiffre d’affaires et donc diminuer mécaniquement le ratio de marge opérationnelle À l’inverse dans le reste du monde et principalement en Europe la baisse du prix du gaz naturel a diminué le chiffre d’affaires et donc fait augmenter le ratio de marge opérationnelle 38DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Performance 2013 1 Gaz et Services Le résultat opérationnel courant de l’activité Gaz et Services s’élève à 2 655 millions d’euros en augmentation de + 1 3 % Le ratio de ROC sur chiffre d’affaires publié ressort à 19 2 % par rapport à 18 8 % en 2012 Hors effet de gaz naturel le ratio est en augmentation de + 30 points de base L’inflation des coûts hors effet d’indexation de l’énergie s’est accélérée progressivement au second semestre et atteint + 2 3 % pour l’année Les prix ont continué à augmenter de + 0 3 % grâce aux efforts persistants en Industriel Marchand (+ 1 8 %) et malgré la poursuite des pressions tarifaires en Santé et en Électronique Par ailleurs les efficacités ont atteint 291  millions d’euros Une partie des efficacités a été absorbée pour compenser l’écart entre l’inflation des coûts et les hausses de prix Le solde des efficacités c’est à dire la rétention a contribué à l’amélioration de la marge Le taux de rétention a été de 33 % en 2013 Résultat opérationnel courant 2013 Gaz et Services Moyen Orient et Afrique 2 % Asie Pacifique 18 % Amériques 29 %Europe 51 % 2 655millions d’euros Marge opérationnelle Gaz et Services  (a) 2011  (b) 2012 2013 Europe18 8 % 18 3 % 19 1 % Amériques 22 0 % 24 0 % 23 6 % Asie Pacifique 16 3 % 15 1 % 15 1 % Moyen Orient et Afrique 20 8 % 21 2 % 17 9 % TOTAL18 9 % 18 8 % 19 2 % (a) Résultat opérationnel courant chiffre d’affaires (b) Retraité après l’intégration de Seppic dans les Gaz et Services Le résultat opérationnel courant de la zone Europe s’élève à 1  346  millions d’euros en hausse de +  4 8  % Hors effet de gaz naturel la marge opérationnelle est en augmentation notable de +  40  points de base En Industriel Marchand l’amélioration progressive des prix trimestre après trimestre et des efficacités significatives ont permis une amélioration de la marge malgré une activité qui reste faible en Europe de l’Ouest La marge Grande Industrie est pénalisée par un effet cogénération tandis que celle de la Santé résiste bien aux pressions tarifaires Le résultat opérationnel courant dans la zone Amériques atteint 761  millions d’euros en hausse de +  2 2  % La marge opérationnelle hors effet de gaz naturel augmente de + 20 points de base soutenue par une marge en progression sensible en Industriel Marchand et en Santé compensant un mix défavorable en Grande Industrie lié à la progression des volumes d’hydrogène En Asie Pacifique le résultat opérationnel courant s’établit à 482  millions d’euros en retrait de   6 6  % La marge opérationnelle en pourcentage du chiffre d’affaires hors gaz naturel est en baisse de   10  points de base pénalisée par la faiblesse de l’activité Électronique sur le début d’année Le résultat opérationnel courant de la zone Moyen Orient et Afrique s’élève à 66  millions d’euros en baisse de   13 7  % La marge opérationnelle est en baisse de  330 points de base impactée par la situation géopolitique au Moyen Orient et par des difficultés d’approvisionnement en argon en Afrique du Sud Ingénierie et Technologie Le résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie et Technologie atteint 87 millions d’euros Le résultat opérationnel courant en pourcentage du chiffre d’affaires atteint 10 8  % en hausse par rapport au niveau de 10 0 % l’année précédente Autres activités Les Autres activités du Groupe affichent un résultat opérationnel courant de 32 millions d’euros en repli de  12 5 % et le résultat opérationnel courant en pourcentage du chiffre d’affaires est de 5 5  % en baisse de   30  points de base Cette variation est imputable au contexte toujours difficile du Soudage Le résultat opérationnel de la Plongée en revanche est en progression et le niveau de marge opérationnelle s’améliore légèrement Recherche et Développement et frais de holding La Recherche et Développement et les frais de holding incluent des ajustements de consolidation intersectoriels et s’élèvent à 193 millions d’euros en hausse de + 9 1 % Cette hausse reflète la volonté du Groupe de renforcer ses structures d’innovation 39 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Performance 2013 1 1 RÉSULTAT N E T Les autres produits et charges opérationnels présentent un solde positif de 26 millions d’euros par rapport à un solde négatif de   27  millions d’euros en 2012 Ils comprennent 128  millions d’euros de charges engagées au titre des programmes d’adaptation principalement en Europe de l’Ouest et au Japon qui se trouvent compensées par des plus values de cession pour un montant de 221  millions d’euros notamment au titre de la vente de la participation de 66 % dans Anios Les Autres charges comprennent des charges pour couvrir les risques associés à des litiges ainsi que certains coûts exceptionnels Le résultat financier à  305 millions d’euros est en diminution de  8 0 % par rapport à  331 millions d’euros en 2012 Le coût de l’endettement financier net en baisse de  11 4 % (  7 2 % hors effet de change) reflète une baisse significative du coût de la dette nette de 4 6 % à 4 0 % en raison notamment des nouvelles émissions obligataires à des conditions favorables Le poste «  Autres produits et charges financières  » est en augmentation de + 2 0 % Le montant des impôts atteint 612  millions d’euros en hausse de + 9 7 % Ainsi le taux effectif d’impôt s’établit à 26 6 % par rapport à 25 4  % en 2012 Ce taux s’explique par des effets positifs liés notamment à la plus value de cession taxable à taux réduit d’Anios Hors ces effets le taux effectif de l’année aurait été de 29 3 % La quote part du résultat des sociétés mises en équivalence s’élève à 14 5 millions d’euros par rapport à 20 millions d’euros en 2012 La part des intérêts minoritaires quant à elle est en légère baisse de  2 9 % pour atteindre 64 millions d’euros Au total le résultat net (part du Groupe) s’établit à 1 640 millions d’euros en 2013 en hausse publiée de +  3 1  % et de +  5 5  % hors effet de change Le bénéfice net par action est de 5 28  euros en hausse de +  3 3  % par rapport à 5 11  euros retraité en 2012 Le nombre moyen d’actions en circulation retenu pour le calcul du bénéfice net par action au 31 décembre 2013 est de 310 734 410 Évolution du nombre d’actions 2012 2013 Nombre moyen d’actions en circulation  (a) 311 147 191 310 734 410 (a) Utilisé pour calculer le bénéfice net par action Nombre d’actions au 31 décembre 2012 312 281 159 Options levées durant l’exercice 801 245 Annulation d’actions propres (1 000 000) Augmentation de capital réservée aux salariés 749 272 NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 2013312 831 676 DIVIDENDE Lors de l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 le versement d’un dividende de 2 55 euros par action sera proposé aux actionnaires au titre de l’exercice 2013 Ceci représente une hausse de + 2 0 % et un montant distribué estimé à 821 millions d’euros en augmentation de + 1 9 % et un taux de distribution de 49 7 % Le détachement du coupon est fixé au 16 mai 2014 et la mise en paiement interviendra à compter du 21 mai 2014 Flux de trésorerie et bilan 2013 (en millions d’euros) 2012 publié 2012 retraité (a) 2013 Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement2 913 2 886 2 949 Variation du besoin en fonds de roulement (67) (67) (19) Autres(137) (110) (127) Flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 709 2 709 2 803 Distributions(781) (781) (877) Acquisitions d’immobilisations nettes des cessions  (b) (2 848) (2 848) (2 240) Augmentation de capital en numéraire 37 37 126 Achat d’actions propres (104) (104) (115) Autres132 132 344 Variation de l’endettement net (855) (855) 41 Endettement net au 31 décembre (6 103) (6 103) (6 062) Ratio d’endettement net au 31 décembre 58 % 58 % 56 % (a) Retraité des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » (b) Incluant les transactions avec les minoritaires 40DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Performance 2013 1 FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES La capacité d’autofinancement après variation du besoin en fonds de roulement s’élève à 2 803 millions d’euros en hausse de + 3 5 % par rapport à 2 709 millions d’euros en 2012 à comparer à un résultat net en hausse de +  3 1  % Cette performance reflète principalement la qualité des résultats opérationnels les amortissements étant quasiment stables VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Le besoin en fonds de roulement augmente de manière marginale (+  19  millions d’euros) en 2013 Hors impôts il s’améliore de   32  millions d’euros grâce à un meilleur recouvrement des créances clients et un niveau élevé des avances clients en Ingénierie et Technologie et s’établit à 6 6 % du chiffre d’affaires en amélioration par rapport au ratio de 7 1 % enregistré en 2012 PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS Suite aux décisions d’investissements élevées des années précédentes les paiements bruts sur investissements industriels s’établissent en 2013 à 2 2  milliards d’euros en augmentation par rapport à 2012 Les acquisitions dans les domaines de l’Électronique (Voltaix) de la Santé à domicile et de l’Industriel Marchand se sont élevées à près de 401  millions d’euros en incluant les rachats d’intérêts minoritaires Les paiements nets sur investissements atteignent 2 240 millions d’euros Paiements bruts sur investissements Groupe (en millions d’euros) Paiements sur investissements industrielsPaiements sur investissements financiers (a) Total paiements sur investissements 2008 1 908 242 2 150 2009 1 411 109 1 520 2010 1 450 332 1 782 2011 1 755 103 1 858 2012 2 008 890 2 898 2013 2 156 401 2 557 (a) Incluant les transactions avec les minoritaires Paiements sur investissements industriels Les paiements sur investissements industriels se sont élevés à 2 2 milliards d’euros en 2013 en hausse de + 7 4 % par rapport à 2012 Le montant des investissements Gaz et Services est réparti de la façon suivante  Paiements bruts sur investissements industriels par zone géographique Gaz et Services (en millions d’euros) Europe Amériques Asie PacifiqueMoyen Orient et Afrique Total 2012 691 467 570 224 1 952 2013 771 610 512 171 2 064 Les cessions industrielles s’élèvent à 313 millions d’euros et concernent notamment la cession de la participation dans Anios Paiements sur investissements financiers Les investissements financiers se sont élevés à 401  millions d’euros Ils comprennent l’acquisition de la société Voltaix en Électronique et de nombreuses acquisitions complémentaires aux activités Santé et Industriel Marchand Les cessions de participations financières sont de 4 millions d’euros ENDETTEMENT NET L’endettement net au 31  décembre 2013 atteint 6  062  millions d’euros en baisse de 41  millions d’euros par rapport à fin 2012 reflétant la solidité du cash flow et les efforts engagés en termes de maîtrise du besoin en fonds de roulement et de contrôle des investissements La dette de fin d’année bénéficie également d’effets de change et de périmètre favorables pour 344  millions d’euros Le ratio de l’endettement net sur capitaux propres s’établit à 56 % en baisse sensible par rapport au 31 décembre 2012 La structure financière du Groupe reste extrêmement solide ROCE Le retour sur capitaux employés après impôts s’établit à 11 1 % par rapport à 11 6  % fin 2012 retraité des effets de la révision de la norme IAS19 Cette variation reflète la part importante des investissements industriels en cours qui viendront contribuer à la croissance à moyen terme 41 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Cycle d’investissement et stratégie de financement 1 1 > CYCLE D’INVESTISSEMENT ET STRATÉGIE DE FINANCEMENT La croissance régulière du Groupe sur le long terme repose en grande partie sur sa capacité à investir chaque année dans de nouveaux projets Les projets d’investissement du métier des gaz industriels sont répartis partout dans le monde leur intensité capitalistique est élevée et les contrats qui les accompagnent sont de longue durée notamment pour la Grande Industrie Air Liquide a donc mis en place une stratégie de financement adaptée à la nature de ses projets fondée sur la diversification des sources de financement la gestion prudente des équilibres du bilan et des modes de financement innovants Cette stratégie de financement est fondamentale pour assurer la poursuite du développement du Groupe Investissements CARACTÉRISTIQUES Les investissements réalisés par le Groupe reflètent sa stratégie de croissance Ils peuvent être classés selon deux catégories  ■les investissements industriels qui supportent la croissance organique ou assurent l’efficacité la maintenance ou la sécurité des installations  ■les investissements financiers permettent de renforcer des positions existantes ou d’accélérer la pénétration dans une nouvelle région ou un métier par l’acquisition de sociétés existantes ou d’actifs déjà en opération La nature des investissements industriels diffère d’une Branche d’activités mondiale à l’autre  unités de production de gaz pour la Grande Industrie centres de conditionnement équipements logistiques stockages et systèmes de gestion pour l’Industriel Marchand l’Électronique et la Santé L’intensité capitalistique varie fortement d’une activité à l’autre Intensité capitalistique L’intensité capitalistique représente le montant des capitaux à engager pour générer lorsque les projets ou les activités atteignent leur phase de maturité 1  euro supplémentaire de chiffre d’affaires Ces capitaux sont investis en actifs industriels (unités de production stockages équipements logistiques etc ) ou financent le fonds de roulement nécessaire au développement des activités Le Groupe rassemble des métiers dont l’intensité capitalistique est variée  ■en Grande Industrie  −la production de gaz de l’air a une intensité capitalistique comprise entre 2  et  3 L’intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix de l’électricité −l’hydrogène et l’activité de cogénération ont une intensité capitalistique de l’ordre de 1 à 1 5 en raison de la part importante dans les coûts des ventes du gaz naturel Mais cette intensité capitalistique varie en fonction de l’évolution des prix du gaz naturel  ■l’intensité capitalistique de l’activité Industriel Marchand pour se positionner sur un nouveau marché se situe entre 1 5 et 2  ■les activités Électronique ont une intensité capitalistique moyenne proche de 1  ■la Santé affiche également une intensité capitalistique hors acquisitions autour de 1 qui varie suivant le mix produit Quelle que soit l’intensité capitalistique tout projet doit permettre au Groupe d’atteindre son objectif de rentabilité des capitaux employés (ROCE) dans la durée Du fait de ces écarts d’intensité capitalistique entre les différentes activités du Groupe leurs ratios de marge opérationnelle sur chiffre d’affaires sont différents L’intensité capitalistique du Groupe évolue en fonction du mix d’activité du type de projet et des prix des matières premières 42DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Cycle d’investissement et stratégie de financement 1 Cycle de vie normatif d’un contrat de Grande Industrie Le développement sur le long terme est l’une des caractéristiques de l’activité des gaz industriels Le cycle d’investissement en témoigne Il faut compter environ cinq ans entre l’étude d’un nouveau projet de construction pour un client de la Grande Industrie et les premières ventes de gaz industriel correspondantes Le suivi de ce cycle est clé pour anticiper la croissance future du Groupe Le schéma ci après détaille chaque étape de ce processus 5 7 ans 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2010 100 100 100 50 50 50 50 3040 Portefeuille 12 moisDécisions d’investissementPaiements sur investissementsDémarrages et montées en puissance Opportunités en négociationSignature Construction Chiffre d’affaires En appliquant une intensité capitalistique théorique de deux 100 millions d’euros investis sur un nouveau projet rapportent après montée en puissance 50 millions d’euros de ventes par an ■Étape Identification et Négociation C’est la phase où le projet est enregistré dans le Portefeuille d’opportunités et entre en phase de développement Les projets de plus de 5 millions d’euros d’investissement sont suivis dans le portefeuille global d’opportunités potentielles réparti entre ceux dont la décision peut intervenir dans un délai de douze mois et ceux qui se concrétiseront dans plus d’un an Des discussions et des négociations sont menées avec le client Plusieurs raisons peuvent entraîner une sortie du portefeuille  1  Le contrat est signé il sort donc du portefeuille pour devenir une décision d’investissement 2   Le projet est abandonné par le client 3   Le client décide de ne pas externaliser sa fourniture de gaz ou bien le projet est remporté par un concurrent 4   Le projet est retardé au delà de 12 mois  il sort du portefeuille à 12 mois mais demeure dans le portefeuille global ■Étape Signature  Les deux parties se sont mises d’accord La signature du contrat à long terme correspond à une décision d’investissement validée par les organes internes de gouvernance et sur laquelle s’engage l’entité Le projet sort du portefeuille d’opportunités ■Étape Construction  La construction de l’unité dure de 12 à 24  mois parfois jusqu’à trois ans en fonction de la taille du projet Elle correspond à la période des paiements sur investissements ■Étape Ventes  1 Mise en service  C’est le démarrage de l’unité Les ventes démarrent en fonction des besoins du client et avec un volume minimal garanti correspondant au niveau du take or pay assurant une rentabilité minimale dès le début du contrat 2 Montée en puissance  il s’agit de la phase de montée en puissance de l’unité Au cours de la durée du contrat les volumes augmentent et dépassent le niveau du take or pay jusqu’à atteindre la capacité nominale définie par le contrat Ce n’est qu’à l’issue de cette phase que l’intensité capitalistique nominale est atteinte 43 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Cycle d’investissement et stratégie de financement 1 1 Gouvernance d’un projet de Grande Industrie Trois entités sont au cœur du déroulement d’un projet de Grande Industrie du développement à l’exécution Ingénierie & Construction Filiale portant l’investissement Client Branche d’activité Technologie & Exécution Réalisation globaleStandards techniques Marchés Bonnes pratiques La Branche d’activités mondiale Grande Industrie assure le suivi de la relation client globale fournit le savoir faire et veille à la cohérence globale du projet à la fois en terme de contrat et de standards techniques Elle veille également à la bonne gouvernance interne La filiale locale propose le projet de développement et une fois le contrat signé porte l’investissement sur son bilan Elle est ensuite responsable des opérations des relations avec le client et de la rentabilité financière du projet L’Ingénierie et Construction fournit les technologies et garantit leur compétitivité globalement mais aussi spécifiquement pour chaque projet grâce à une bonne solution d’architecture industrielle L’Ingénierie et Construction est responsable d’une grande partie de l’exécution du projet Les projets potentiels sont identifiés très en amont grâce à la fois à une bonne connaissance du marché et une forte présence auprès des clients La première étape consiste à sélectionner les opportunités dans lesquelles le Groupe souhaite investir ses ressources commerciales et techniques en ligne avec la stratégie globale du Groupe S’ensuit une succession d’étapes de validation En phase de développement le projet est soumis à l’approbation de la zone géographique dont il dépend Au niveau du Groupe deux organes majeurs valident la pertinence du projet  le RIC (Comité ressources et investissements – voir encadré) et l’ERC (Comité des risques ingénierie) chargé d’apprécier le risque technique et d’exécution Une fois le projet décidé approuvé par Air  Liquide et signé avec le client son exécution est assurée par une équipe mixte composée de représentants de la filiale qui investit et d’Ingénierie et Construction sous la supervision de la zone géographique Pour les projets de très grande taille une équipe spécifique EMI (Executing Major Investments) composée d’experts vient en renfort de la filiale pour les phases de développement et d’exécution Lors du démarrage de l’unité la responsabilité du projet est transférée aux équipes opérationnelles locales dans le cadre de normes strictes pour garantir la sécurité et l’intégrité du site Le pilotage de l’unité est assuré par la filiale locale et le suivi de la performance financière par le Contrôle de gestion de la zone et du Groupe Comité ressources et investissements Les décisions d’investissements d’un montant supérieur à 2  millions d’euros font l’objet d’un processus précis d’évaluation et d’autorisation piloté au niveau du Groupe par un Comité ressources et investissements Chaque séance est présidée par le membre du Comité Exécutif en charge de la Branche d’activité mondiale concernée et réunit les Directeurs de l’activité et des zones concernées par l’investissement le Directeur Financier ou le Directeur Finance et Contrôle de gestion ainsi que le Directeur des Ressources Humaines du Groupe (lorsque les sujets de son ressort sont examinés) La décision repose sur une appréciation rigoureuse de chaque projet Les critères suivants sont notamment revus de manière systématique  ■le site du projet  l’analyse prend en compte la localisation du projet dans un bassin industriel à fort potentiel s’il est connecté à un réseau de canalisations existant ou s’il est isolé  ■la compétitivité du site du client  elle est évaluée en fonction de sa taille des procédés de production utilisés du coût des matières premières et de la proximité des marchés  ■le risque client  ■les clauses contractuelles  ■les produits finaux et la solidité de la demande future pour ces produits  ■la qualité de la solution technique  ■le risque pays  il est évalué au cas par cas et peut amener à une adaptation de la politique de financement et sa couverture par des assurances complémentaires 44DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Cycle d’investissement et stratégie de financement 1 PORTEFEUILLE D’OPPORTUNITÉS Le portefeuille d’opportunités à 12  mois s’établit à fin décembre 2013 à 3 6  milliards d’euros en baisse de 400  millions d’euros par rapport à fin 2012 Cette évolution résulte principalement d’un niveau élevé de décisions les sorties du portefeuille des projets abandonnés ou retardés étant en ligne avec les variations habituellement observées Ce montant d’opportunités reste significatif L’activité de revue de projet reste dynamique À fin décembre 2013 le portefeuille est composé pour 69  % de projets situés dans les économies en développement (signature de plusieurs projets en Amérique du Nord ainsi sortis du portefeuille) Dans les économies avancées les opportunités correspondent à des renouvellements mais également à des décisions de nouvelles capacités dans les bassins industriels les plus compétitifs du monde (Europe du Nord États Unis…) Les projets en portefeuille sont répartis de façon toujours équilibrée sur les quatre zones géographiques du Groupe Par rapport à fin décembre 2012 la part de l’Europe augmente pour atteindre environ un tiers avec des projets importants en Europe de l’Est Les parts de la Chine du Moyen Orient et Afrique et de l’Amérique du Sud restent stables L’Amérique du Nord baisse légèrement suite à la sortie de projets signés La tendance à l’externalisation de la production de gaz industriels se poursuit à la fois dans les économies avancées à l’occasion du remplacement de vieilles unités ou dans les économies en développement pour de nouvelles capacités Le Groupe a réalisé cinq reprises de site en 2013 et le portefeuille d’opportunités à 12  mois contient 12  projets de reprise de sites actuellement opérés par les clients eux mêmes La plus grande partie de la valeur du portefeuille relève de l’activité Grande Industrie En effet pour les autres Branches d’activité seuls les projets supérieurs à un montant d’investissement unitaire de 3 millions d’euros sont comptabilisés dans le portefeuille Les parts des projets Grande Industrie liés aux secteurs métaux et chimie diminuent tandis que ceux liés au secteur de l’énergie ou à des projets Industriel Marchand sont en augmentation DÉCISIONS D’INVESTISSEMENTS Les investissements ciblés d’aujourd’hui préparent le futur du Groupe Les décisions d’investissements sont donc au cœur de la mise en œuvre de la stratégie de croissance et recouvrent  ■le développement des activités par croissance interne et externe  ■le renouvellement d’équipements anciens  ■les investissements contribuant à l’efficacité et la fiabilité  ■l’amélioration de la sécurité industrielle Les décisions d’investissements sont soumises à une discipline très stricte (voir encadré «  Comité ressources et investissements » page précédente ) car elles engagent le Groupe sur le long terme Un processus dédié est en place pour garantir que les projets sélectionnés respectent les règles du Groupe et soutiendront la croissance à long terme avec un retour minimal attendu des capitaux employés Le retour sur capitaux employés après impôts (ROCE) pour un contrat à long terme Grande Industrie évolue pendant toute la durée du contrat Il est plus faible au cours des quatre à cinq premières années du fait d’une montée en puissance de la demande du client par rapport à un amortissement linéaire dans le temps Le retour sur capitaux augmente ensuite rapidement Le ROCE du Groupe est calculé avec le résultat net soit après amortissements dépréciations et impôts – voir définition page 30 Décisions d’investissements (en milliards d’euros) Décisions d’investissements industrielsDécisions d’investissements financiers (acquisitions)Total décisions d’investissements 20091 0 0 1 1 1 20101 8 0 4 2 2 20111 9 0 1 2 0 20122 0 0 9 2 9 20132 2 0 5 2 7 En 2013 les décisions d’investissements industriels et financiers c’est à dire les engagements à investir pris par le Groupe atteignent 2 7 milliards d’euros Ce montant est en diminution de 200 millions d’euros par rapport au niveau de 2012 qui était particulièrement élevé en raison notamment d’un montant significatif d’acquisitions Les décisions d’investissements industriels en 2013 sont en augmentation de + 10 % tandis que les décisions d’investissements financiers sont en baisse de  46 % sur la période La Grande Industrie représente environ la moitié des décisions d’investissement l’Industriel Marchand compte pour un quart La Santé l’Électronique et les Autres activités représentent le dernier quart Cette année les acquisitions représentent 17  % des décisions (contre 30  % en 2012) les investissements industriels dans les économies en développement 36 % et les décisions industrielles dans les économies avancées 47 % 45 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Cycle d’investissement et stratégie de financement 1 1 ■En termes de géographies les décisions industrielles sont réparties entre toutes les zones La part des Amériques a doublé depuis l’an dernier avec de nombreux projets aux États Unis signe d’une compétitivité retrouvée grâce aux gaz de schistes mais aussi en Amérique du Sud La part de l’Europe s’est réduite à 30  % avec quelques projets majeurs sur les grands bassins au Benelux et en Allemagne La part de l’Asie est en légère augmentation à près de 30  % grâce notamment à la signature d’un important projet de gazéification en Chine ■Les décisions d’investissements financiers atteignent 476  millions d’euros en 2013 Ils incluent l’acquisition de Voltaix aux États Unis dans le domaine de l’Électronique de nombreuses acquisitions complémentaires dans la Santé à domicile en Scandinavie Pologne Australie et les acquisitions d’acteurs locaux en Industriel Marchand en Australie au Brésil au Canada à Singapour et à Taïwan Le Groupe a par ailleurs cédé sa participation dans la société Anios pour recentrer ses efforts dans l’activité Hygiène sur la société Schülke & Mayr détenue à 100 % La contribution aux ventes Gaz et Services de l’ensemble des acquisitions nette de l’impact des cessions est de l’ordre de + 1 6 % sur l’exercice Avec quatre années successives à plus de 2  milliards d’euros les décisions d’investissement sont en ligne avec les objectifs à moyen terme fixés par le Groupe et assureront une partie de la croissance future Ce montant élevé de décisions témoigne du dynamisme du secteur des gaz industriels et de la confiance des clients dans leurs perspectives à moyen terme PAIEMENTS SUR INVESTISSEMENTS En 2013 les paiements bruts sur investissements atteignent 2 557 millions d’euros en incluant les transactions avec les minoritaires Ils comprennent plusieurs acquisitions pour un montant de 401 millions d’euros en Électronique Santé et Industriel Marchand Les cessions d’immobilisations pour 317  millions d’euros concernent principalement la cession de la participation de 66 % dans la société d’hygiène Anios Ainsi les paiements nets sur investissement atteignent de 2 240 millions d’euros Les paiements sur investissements bruts de l’activité Gaz et Services représentent 17 6  % des ventes contre 20 3 % en 2012 DÉMARRAGES L’année 2013 s’achève avec 23 démarrages un niveau similaire à celui de 2010 Certains démarrages prévus initialement en 2012 ont été effectivement réalisés en 2013 Les démarrages 2013 sont principalement situés dans les économies en développement En Chine il s’agit notamment d’unités de production de gaz de l’air pour les marchés de la chimie et de la conversion énergétique En Europe de l’Est et en Amérique latine les démarrages concernent principalement des unités destinées au marché de l’acier La plupart des démarrages dans les économies avancées sont situés en Amérique du Nord Les démarrages prévus en 2014 devraient être légèrement plus nombreux Stratégie de financement La stratégie de financement du Groupe est revue régulièrement pour soutenir au mieux le développement du Groupe et prendre en compte l’évolution des conditions sur les marchés financiers tout en respectant un profil de crédit compatible avec un rating long terme minimum de «  A  » de l’agence de notation Standard & Poor’s Celui ci est mesuré notamment par des ratios de dette nette sur capitaux propres et de Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement sur dette nette Le rating d’Air  Liquide a été revu à la hausse à «  A+  » suite à l’application du nouveau critère sur les notations des entreprises publié par Standard & Poor’s le 19  novembre 2013 Ce changement de notation ne modifie pas la politique financière du Groupe En 2013 les principes de prudence établis précédemment ont été maintenus  ■une poursuite de la diversification des sources de financement et une répartition des échéances de remboursement de la dette à court terme et à long terme afin de minimiser le risque de refinancement  ■le support des émissions de papier commercial par des lignes de crédit confirmées  ■une couverture du risque de taux permettant d’assurer une visibilité du coût de financement en ligne avec les décisions d’investissements long terme  ■le financement des investissements dans la devise des flux de trésorerie générés afin de bénéficier d’une couverture de change naturelle  ■une centralisation renforcée des besoins et excédents de trésorerie par l’intermédiaire d’Air  Liquide Finance entité détenue à 100 % par L’Air Liquide S A Les notes 26 et 29 aux États financiers consolidés présentent en détail les caractéristiques des instruments financiers utilisés par le Groupe ainsi que la structure de la dette 46DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Cycle d’investissement et stratégie de financement 1 DIVERSIFICATION DES SOURCES DE FINANCEMENT Air  Liquide diversifie ses sources de financement en accédant à différents marchés de dette  papier commercial obligataire et bancaire Air  Liquide a recours au marché du papier commercial court terme en France sous la forme de billets de trésorerie dans le cadre de deux programmes dont la limite maximale est fixée à 3  milliards d’euros ainsi qu’aux États Unis sous la forme de US Commercial Paper (USCP) dans une limite maximale de 1 5 milliard de dollars américains Air Liquide dispose également d’un programme d’Euro Medium Term Notes (EMTN) permettant d’émettre des obligations long terme dans la limite d’un montant global de 9  milliards d’euros L’encours obligataire maximal a été augmenté de 6  milliards d’euros à 9 milliards d’euros suite à l’approbation par l’Assemblée Générale de L’Air  Liquide S A du 7  mai 2013 de la résolution portant sur le renouvellement de l’autorisation d’émettre des obligations et l’augmentation de l’encours maximal autorisé Les encours d’émission liés à ce programme s’élèvent à 4 2 milliards d’euros (montant nominal) à fin 2013 Le programme EMTN du Groupe permet notamment d’émettre des obligations dans les principales devises (en euro en dollar américain en yen) mais aussi dans d’autres devises émergentes (rouble et renminbi) Ainsi en 2013 le Groupe a procédé à deux émissions obligataires en euro dans le cadre du programme EMTN pour un montant nominal de un milliard d’euros afin de financer les acquisitions et les investissements Au 31  décembre 2013 les financements du Groupe sur les marchés représentent toujours plus des deux tiers de la dette brute pour un encours total d’émissions obligataires de 5 1 milliards d’euros (montant nominal) Le Groupe se finance également sous forme de dettes bancaires (prêts et lignes de crédit) Afin d’éviter un risque de liquidité lié au renouvellement des échéances de financements et conformément à la politique interne le Groupe souhaite limiter ses échéances de dettes à court terme à 2 6  milliards d’euros montant qui est couvert par des lignes de crédit confirmées Au 31  décembre 2013 le montant de la dette arrivant à échéance en 2014 était égal à 1 2 milliard d’euros Le Groupe dispose notamment d’une ligne de crédit syndiquée d’une durée de cinq ans (avec deux options d’extension d’un an) renégociée avec les principales banques du Groupe pour un montant de 1 3  milliard d’euros en novembre 2013 Le groupe Air Liquide a tiré profit de la liquidité abondante du marché afin de rallonger la maturité initiale de deux années tout en augmentant l’encours total et en alignant les conditions de ce crédit sur les conditions de marché prévalant au moment de la négociation En outre en 2013 les lignes de crédit bilatérales ont également été augmentées passant de 1 10 à 1 27 milliard d’euros soit un total de lignes de crédit confirmées non utilisées de 2 57 milliards d’euros La note  26 aux États financiers consolidés décrit en détail l’endettement du Groupe notamment la répartition de l’endettement par type d’instrument financier et par devise Répartition par devise de l’endettement net 2012 2013 Euro 35 % 31 % Dollar américain 27 % 32 % Yen 16 % 13 % Renminbi 12 % 14 % Autres 10 % 10 % TOTAL 100 % 100 % Le financement des investissements est essentiellement réalisé dans la devise des flux de trésorerie générés par ces investissements créant ainsi une couverture de change naturelle La dette d’Air Liquide est ainsi principalement libellée en euros en dollars américains en yens et en renminbis ce qui reflète le poids important de ces devises dans les flux de trésorerie et les investissements du Groupe La part de la dette nette libellée en euros dans le total de la dette Groupe a diminué en raison du financement de l’acquisition dans l’électronique aux États Unis (en dollars américains) et de celui des investissements industriels en Chine (en renminbis) Pour plus de détails voir la note 26 aux États financiers consolidés CENTRALISATION DES FINANCEMENTS ET DES EXCÉDENTS DE TRÉSORERIE Afin de bénéficier d’économies d’échelle et de faciliter l’accès aux financements sur les marchés de capitaux (obligations et papier commercial) le Groupe utilise une filiale dédiée Air Liquide Finance Au 31 décembre 2013 cette filiale centralise une large majorité des opérations de financement du Groupe activité qu’elle a continué de développer en 2013 vers des pays émergents des zones Asie et Amériques Elle assure également l’exécution des opérations de couverture des risques de change et de taux pour les filiales du Groupe situées dans des pays où la réglementation le permet Dans la mesure où la réglementation locale le permet Air Liquide Finance centralise également le solde des flux de trésorerie via une centralisation physique directe ou indirecte de ces soldes (centralisation de trésorerie) ou via des prêts emprunts à terme échu Quand cela n’est pas possible il existe malgré tout des centralisations de trésorerie locales qui donnent lieu à des remontées périodiques vers Air Liquide Finance Au 31  décembre 2013 Air  Liquide Finance accordait directement ou indirectement l’équivalent de 6 8  milliards d’euros de prêts et recevait en dépôt 3 5  milliards d’euros d’excédents de trésorerie Ces opérations étaient réalisées dans 22  devises (principalement  euro dollar américain yen renminbi livre sterling franc suisse dollar singapourien et le real brésilien) sur un périmètre d’environ 220 filiales Grâce à une symétrie des positions par devise au niveau d’Air Liquide Finance résultant de la gestion de couverture de change des prêts emprunts intra groupe ces opérations de financement interne ne génèrent pas de risque de change pour le Groupe 47 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Cycle d’investissement et stratégie de financement 1 1 Par ailleurs dans certains cas particuliers (par exemple  contraintes réglementaires risque pays élevé partenariat) le Groupe limite son risque en mettant en place pour ces filiales un financement spécifique sur le marché bancaire local ainsi qu’en faisant appel aux services d’assurances crédit ÉCHÉANCIER ET MATURITÉ DE LA DETTE Afin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe diversifie ses sources de financement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années Ce risque de refinancement est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofinancement générée par l’activité du Groupe En 2013 les deux émissions obligataires réalisées ont permis de stabiliser la maturité moyenne de la dette du Groupe qui est de 5 2 ans (contre 5 1 ans à fin 2012 et 4 6 ans à fin 2011) Le graphique ci après représente l’échéancier de la dette du Groupe L’échéance annuelle la plus élevée représente environ 17 % de la dette brute Échéancier de la dette (en millions d’euros) 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 Dettes bancaires billets de trésorerie et papier commercial locations financement Obligations (dont placements privés) 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 >2021 917 178 9 51 3 358 0 76 9 95 2 130 5 243 1 218 1 593 8 498 8 488 7 504 9 546 1 525 0 515 1 526 1 595 0 Les billets de trésorerie et le papier commercial sont reclassés aux échéances des lignes de crédit qui les garantissent L’échéancier détaillé de la dette est donné dans la note  26 aux États financiers consolidés VARIATION DE L’ENDETTEMENT NET La dette nette s’établit à 6 062 millions d’euros au 31 décembre 2013 par rapport à 6 103 millions d’euros au 31 décembre 2012 soit une diminution de 41 millions d’euros Cette légère diminution résulte principalement du quasi équilibre entre le financement des investissements industriels et des dividendes et les flux de trésorerie générés par les activités commerciales Les acquisitions réalisées notamment aux États Unis et en Europe dans l’Électronique et la Santé sont pratiquement compensées par la cession de la participation dans les Laboratoires Anios L’évolution des cours de change a un impact positif sur la dette valorisée en euro Le tableau d’analyse de la variation de l’endettement net est donné en page 197 Endettement net au 31 décembre (en millions d’euros et en pourcentages) 0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 7 000 Dette nette (M€) 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 4 660 5 484 4 891 5 039 5 248 6 103 6 062 0 20 4060 80 100 Taux d’endettement net (en %) 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 56 % 72 %80 % 63 %55 %53 %58 % Le ratio d’endettement net sur fonds propres s’établit à 56  % à fin 2013 (contre 58  % fin 2012) La diminution de ce ratio est la conséquence de la stabilité de la dette en 2013 Le ratio équivalent calculé par la méthode américaine  dette nette   (dette nette + fonds propres) est de 36  % à fin 2013 contre 37  % à fin 2012 Le ratio de couverture des frais financiers (résultat opérationnel + quote part dans les résultats des sociétés mises en équivalence coût de l’endettement financier net) atteint 11 9 en 2013 comparé à 10 3 en 2012 Le coût moyen de la dette nette s’établit à 4 0  % en 2013 en baisse par rapport à 2012 (4 6  %) Le coût de la dette nette est calculé en rapportant le coût de l’endettement financier net de l’exercice (264 6 millions d’euros en 2013 hors frais financiers capitalisés) à l’encours moyen de dette nette sur l’exercice Le coût moyen de l’endettement brut est également en baisse significative en 2013 Cette diminution du coût moyen de l’endettement résulte principalement des nouvelles émissions à taux fixe à des taux nettement inférieurs aux émissions antérieures arrivées à maturité en 2012 et 2013 et de la baisse des taux d’intérêt sur la part de la dette non fixée Le détail est donné dans la note 26 aux États financiers consolidés 48DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Cycle d’investissement et stratégie de financement 1 GARANTIES BANCAIRES Dans le cadre de l’activité d’Ingénierie et Construction les filiales du Groupe mettent en place des garanties bancaires en faveur des clients soit durant la période d’appel d’offres (garantie de soumission) soit en cas d’attribution du contrat sur la période d’exécution du contrat jusqu’à la fin de la période de garantie (garantie de restitution d’acompte garantie de bonne fin garantie de dispense de retenue de garantie) Les garanties bancaires les plus usuelles pour conforter les clients sur la bonne exécution des performances contractuelles sont les garanties de restitution d’acompte et les garanties de bonne fin Les projets au titre desquels ces garanties sont accordées sont revus régulièrement par la Direction et lorsqu’un appel en paiement de ces garanties devient probable les provisions nécessaires sont constituées dans les États financiers consolidés Le détail est donné dans la note 26 aux États financiers consolidés 49 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Innovation 1 1 > INNOVATION L’innovation est un des piliers de la stratégie du Groupe Innover permet à Air  Liquide d’ouvrir de nouveaux marchés et de créer de nouvelles opportunités de croissance Accélérer l’innovation Les dépenses du Groupe dans l’innovation s’élèvent à 265 millions d’euros en 2013 soit 1 7  % de son chiffre d’affaires Ce ratio reste stable au cours de cinq dernières années Les dépenses d’innovation correspondent à la définition de l’OCDE à savoir les frais de recherche et développement mise sur le marché et marketing des nouvelles offres et produits Le nombre de nouvelles inventions brevetées reflète la capacité d’innovation du Groupe En 2013 321 nouveaux brevets ont été déposés Air Liquide dispose d’un portefeuille de 3 288 inventions protégées par 10 418 brevets Près de 6  200  collaborateurs contribuent à l’innovation du Groupe répartis au sein des entités  ■technologiques  les 10 sites de Recherche et Développement en Europe États Unis Asie le réseau d’advanced Business & Technologies (Marchés et Technologies avancés) 15 principaux centres d’Ingénierie et Construction  ■marketing et mise sur le marché  11  centres techniques ALTEC qui développent les technologies d’applications des gaz pour les clients et constituent un réseau d’experts spécialistes des applications Les équipes opérationnelles dans les pays où le Groupe est présent sont en charge de déployer l’innovation localement dès sa mise sur le marché Le Groupe innove dans trois territoires  ■son cœur de métier à partir de l’expertise de ses équipes Le Groupe améliore ainsi chaque année ses technologies de production d’oxygène ou d’hydrogène pour réduire les consommations d’énergie et limiter les émissions polluantes Dans le domaine de la santé il intègre les outils digitaux pour apporter des offres à plus forte valeur ajoutée  ■les territoires adjacents  les équipes font preuve d’audace pour franchir les frontières traditionnelles du métier et ouvrent des marchés adjacents comme ceux du biogaz du transport réfrigéré pour les produits frais ou déploient une nouvelle offre pour les plateformes pétrolières  ■les marchés du futur  c’est l’intuition des collaborateurs qui permet d’explorer ces marchés qui ont le potentiel de transformer la vie des citoyens Air Liquide est ainsi l’un des acteurs les plus actifs dans le domaine de l’hydrogène énergie qui voit aujourd’hui émerger les premiers résultats d’une décennie d’efforts La démarche d’innovation d’Air  Liquide allie science et esprit d’entreprendre En 2013 Air Liquide a renforcé cette démarche d’innovation  à partir de la science et des technologies (rôle de la Recherche & Développement de l’activité Ingénierie et des centres ALTEC) le Groupe a structuré son réseau advanced Business & Technologies pour développer l’esprit entrepreneur et a créé deux nouvelles entités  le i Lab (innovation lab) pour renforcer l’innovation ouverte et ALIAD une structure d’investissements Le i Lab est le laboratoire « des nouvelles idées » pour contribuer à accélérer l’innovation du Groupe et explorer de nouveaux marchés Ce laboratoire est à la fois une structure de réflexion (« Think tank ») et d’expérimentation (« Corporate Garage ») de nouvelles idées pour Air  Liquide Il vient en support aux différentes entités Innovation et Branches mondiales d’activité du Groupe pour développer de nouvelles offres produits et technologies Situé à Paris en France le i Lab s’appuie sur les équipes des différents sites de R&D du Groupe notamment en Europe aux États Unis et en Asie Il travaille à la fois sur des sujets de court terme et de long terme L’équipe de réflexion du i Lab (Think tank) est chargée d’identifier et de cartographier de nouvelles opportunités de croissance pour le Groupe S’appuyant sur une équipe pluridisciplinaire comprenant sept nationalités le Think tank contribue à décrypter les tendances de fond telles que la globalisation de l’industrie et les contraintes de ressources les évolutions démographiques et de la consommation l’urbanisation les nouvelles technologies pour mieux comprendre leur impact sur les usages des consommateurs L’équipe d’expérimentation du i Lab a pour objectif de tester rapidement les idées auprès d’utilisateurs finaux Elle s’appuie notamment sur des méthodologies d’innovation centrées sur les usages du consommateur final tout en s’assurant de la faisabilité technique des idées et d’une première approche de leur viabilité économique Au sein de son «  i fab  » elle peut réaliser rapidement des preuves de concepts par exemple sous forme de prototypes à partir d’équipements de pointe (imprimantes et scanners 3D découpe laser modélisation numérique) afin de matérialiser les idées et les tester Connecté à l’écosystème mondial de l’innovation le i Lab a notamment pour vocation de nouer des partenariats avec des start ups Le réseau advanced Business & Technologies formalisé en 2013 regroupe une douzaine de filiales autour de quatre pôles  Business Technologies Technologies de l’Information et Investissements avec ALIAD Ce réseau permet d’accroître l’esprit d’entreprendre du Groupe ALIAD a pour mission de prendre des participations minoritaires dans des start ups pour favoriser l’accès du Groupe aux innovations technologiques développées à l’extérieur Il est situé dans les mêmes locaux que l’i Lab ALIAD favorise la mise en place d’accords R&D et ou business entre les start ups de son portefeuille et les entités du Groupe Les secteurs ciblés pour ces investissements sont la transition énergétique la gestion des ressources naturelles les technologies de la santé le digital l’électronique et l’informatique 50DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Innovation 1 En un an d’existence ALIAD a réalisé cinq investissements  dans Demeter Partners un leader de l’investissement privé en Europe dans le domaine des technologies propres dédié aux PME dans Quadrille Capital fonds d’investissement privé spécialiste de la technologie et des énergies traditionnelles et renouvelables dans Terrajoule Technology une société focalisée sur le stockage d’énergie basé sur la récupération de chaleur dans Hydrexia une société australienne qui développe une technologie de stockage de l’hydrogène utilisant un nouvel alliage de magnésium sous forme solide et enfin dans Plug Power leader mondial des piles à combustible pour chariots élévateurs L’année 2013 a aussi été marquée par le déploiement de la nouvelle organisation de la Recherche & Développement Une Direction scientifique de la R&D a été créée Elle est garante de la qualité scientifique des projets de R&D cartographie l’écosystème mondial de l’innovation en identifiant les principaux centres d’excellence définit les organisations avec lesquelles la R&D doit se connecter et collaborer et développe des projets afin de faire émerger de nouvelles compétences et d’explorer des approches scientifiques et techniques innovantes Au sein de la Direction Scientifique huit Global Labs ont été créés Les Directeurs de Global Labs pilotent les compétences requises définissent les feuilles de route technologiques et développent des partenariats stratégiques avec les Universités et les entreprises afin que les projets de la R&D soient menés à bien Dans le domaine de la santé la Branche d’activité Healthcare – tournée vers l’innovation – identifie et analyse les nouvelles tendances afin d’adapter de faire évoluer son modèle de développement et d’assurer sa mise en œuvre Encourager et reconnaître la contribution à l’innovation L’inventivité des équipes qui interagissent en permanence avec les clients et les patients permet au groupe Air Liquide de réinventer sans cesse son métier et d’anticiper les défis de ses marchés Le Groupe a mis en place des programmes pour encourager et reconnaître le talent et les compétences des collaborateurs et experts du Groupe qui contribuent à l’innovation La reconnaissance de l’expertise technique est un facteur essentiel à l’innovation Air  Liquide a lancé en 2003 Technical Community Leaders (TCL) programme de valorisation et de reconnaissance de la filière technique et expertise des collaborateurs du Groupe Depuis la création de TCL 2  300  experts ont été désignés jouant ainsi un rôle moteur dans le partage de l’expertise des connaissances et de l’excellence technique En 2013 à l’occasion des 10  ans de TCL 82  nouveaux experts internationaux incluant cinq Fellows et 17 experts senior ont été nommés au sein des entités technologiques et opérationnelles du Groupe provenant de géographies très diverses (Europe Asie Pacifique Amérique du Nord et du Sud) Cette communauté d’experts des technologies du Groupe contribue aux transferts du savoir faire technique au partage des bonnes pratiques et au développement sur le long terme des compétences dont Air  Liquide aura besoin demain Cette démarche se fait en étroite coordination avec les Branches et Unités d’activité mondiale La nouvelle version du programme de reconnaissance des inventeurs du Groupe #invent a été lancée en 2013 Ce Programme de reconnaissance récompense les inventeurs à l’origine des brevets commercialisés avec succès ou conférant un avantage concurrentiel à Air  Liquide En attribuant un trophée de la meilleure invention de l’année sélectionnée parmi les demandes de brevet déposées il y a moins de deux ans dans chaque Branche  Unité d’activité mondiale et une prime aux inventeurs dès la délivrance du brevet le nouveau programme permet une meilleure réactivité pour récompenser les inventeurs ainsi qu’un meilleur suivi des inventions Depuis 1997 près de 2  000  récompenses ont été attribuées aux inventeurs salariés d’Air Liquide Le portefeuille de brevets d’Air Liquide contient plus de 10 000 brevets et le Groupe dépose chaque année plus de 300 nouvelles demandes de brevet Les brevets proviennent des collaborateurs de la R&D du Groupe mais aussi des équipes d’Ingénierie & Construction du réseau advanced Business & Technologies et des opérations aB&T dispose d’un portefeuille de plus de 600 brevets et solutions sous droits d’auteur Innover au sein de l’écosystème mondial Dans un monde en pleine accélération la gestion dynamique des interactions avec l’écosystème innovation – dite «  innovation ouverte » – est devenue une composante essentielle de l’innovation Grâce au développement de nombreuses collaborations de ses entités opérationnelles avec les clients de la Recherche & Développement avec des partenaires académiques du réseau advanced Business & Technologies avec de jeunes entreprises innovantes et des partenaires institutionnels et privés cette «  innovation ouverte  » permet d’explorer de nouvelles opportunités de croissance En 2013 60  % des projets de Recherche et Développement sont menés dans le cadre de partenariats publics privés Dans le domaine de l’hydrogène énergie Air  Liquide a signé un nouvel accord au sein du consortium H 2  Mobility en Allemagne et créé une co entreprise avec Toyota Tsusho au Japon pour développer des stations de distribution d’hydrogène L’écosystème innovation est mondial avec une nouvelle répartition des « clusters » actifs dans le domaine de l’innovation L’organisation du Groupe avec sa base en France et trois pôles à Francfort Houston et Shanghai lui permet d’être mieux connecté aux évolutions des marchés locaux de mieux anticiper les besoins de ses clients et patients et d’imaginer de nouvelles idées et solutions qu’il s’agisse de technologies ou de nouveaux modèles de développement Cette organisation permet de tester le marché d’affecter les ressources nécessaires et de prendre les bonnes décisions plus rapidement et au bon niveau 51 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Innovation 1 1 Exemples d’initiatives lancées en 2013 Air  Liquide explore de nouveaux territoires en développant des technologies ou en construisant de nouveaux modèles de développement pour répondre aux besoins de ses clients et patients et poursuivre sa croissance rentable sur le long terme au service de la société SANTÉ  DE NOUVELLES TECHNOLOGIES AU SERVICE DES PATIENTS Air  Liquide développe et déploie de nouvelles technologies dédiées au secteur de la santé à domicile afin d’améliorer l’observance du traitement par le patient Air  Liquide a ainsi développé une solution de télésuivi NOWAPI™ permettant de transmettre les données d’observance des patients souffrant d’apnée du sommeil Cette solution permet aux autorités de santé de lier les modalités de prise en charge du traitement à la bonne observance du traitement par le patient Ce système de télétransmission de données médicales relatives au sommeil du patient et à l’utilisation de son traitement a été déployé en France au cours de l’année 2013 Avec 80 000 patients souffrant d’apnée du sommeil équipés avec le système NOWAPI™ c’est une des plus grandes expériences de télétransmission dans le domaine de la santé dans le monde Au cours du 1 er trimestre 2013 Air Liquide a mis sur le marché une nouvelle bouteille d’oxygène médical appelée TAKEO™ qui dispose d’une interface digitale permettant au personnel médical de connaître le temps restant d’utilisation d’oxygène et émettant une alerte quand le niveau d’oxygène est faible L’ergonomie de la bouteille permet également une facilité et un confort d’utilisation accrus Cette bouteille d’oxygène médical renforce ainsi la sécurité d’utilisation et permet au personnel médical d’optimiser la consommation d’oxygène Avec cette offre innovante unique lancée dans 15 pays simultanément (pays d’Europe de l’Ouest et d’Amérique latine Canada Chine Australie Afrique du Sud) Air  Liquide se différencie de ses concurrents et améliore les standards du marché ÉLECTRONIQUE  DÉVELOPPEMENT DES PRÉCURSEURS AVANCÉS Avec sa gamme ALOHA™ Air  Liquide est reconnu comme l’un des leaders dans le domaine des précurseurs avancés Les précurseurs sont des molécules dotées de propriétés physiques et chimiques spécifiques utilisées pour le dépôt des couches critiques lors de la fabrication des composants électroniques Air  Liquide s’appuie sur un processus complet comprenant la conception la sélection et l’industrialisation des précurseurs avancés en collaborant étroitement avec les leaders de l’industrie des semi conducteurs et les équipementiers ZyALD™ TORuS™ SAM 24™ et TSA™ sont des molécules à forte valeur ajoutée reconnues sur le marché conçues et commercialisées avec succès par les équipes ALOHA™ au cours des dernières années En 2013 Air  Liquide a franchi une nouvelle étape et renforcé sa position sur le marché des précurseurs avancés avec l’acquisition de Voltaix une entreprise spécialisée dans les molécules pour l’électronique basée aux États Unis Créé en 1986 Voltaix est un fabricant de matériaux utilisés dans la production des semi conducteurs et des cellules solaires avancées qui possède une expertise unique dans les composés de spécialité du silicium du bore et du germanium L’entreprise dispose de sites de production aux États Unis à Branchburg (New  Jersey) High Springs (Floride) et Portland (Pennsylvanie) ainsi qu’en Corée du Sud à Sejong si (Chungcheong du Sud) Voltaix compte 185 collaborateurs dans le monde Cette acquisition permet de compléter la gamme ALOHA™ d’Air  Liquide et de créer de nouvelles synergies dans la recherche et l’industrialisation de molécules innovantes Elle enrichit le portefeuille Air Liquide de nouvelles molécules à haute valeur ajoutée destinées aux fabricants de semi conducteurs du monde entier contribuant ainsi à une plus grande connectivité et puissance de calcul des nouveaux équipements électroniques L’innovation permanente sur les nouvelles molécules permet à Air Liquide de répondre à la demande croissante du grand public pour des écrans plats des tablettes et des smartphones toujours plus performants DÉVELOPPEMENT AU SEIN DU CLUSTER INNOVATION PARIS SACLAY EN FRANCE Air Liquide est membre fondateur et partenaire de deux instituts de recherche et de formation innovants en 2013  PS2E Paris Saclay Efficacité Énergétique et IPVF Institut Photovoltaïque d’Île de France Ces deux instituts seront basés au sein du cluster Innovation Paris Saclay un projet français visant à constituer un centre scientifique économique et urbain de rayonnement mondial L’Institut de recherche et de formation PS2E consacrera ses recherches à l’amélioration de l’efficacité énergétique des installations industrielles couplées aux zones urbaines PS2E développera un modèle énergétique intégrant des solutions technologiques nouvelles moins consommatrices en énergie et émettant moins de CO 2 Le Centre de recherche Paris Saclay du groupe Air Liquide basé aux Loges en Josas pourra accueillir l’institut PS2E sur son site Au delà de son soutien financier Air Liquide apportera l’expertise de ses équipes de recherche en matière d’optimisation des procédés industriels de stockage de l’énergie et ses compétences en modélisation L’amélioration de l’efficacité énergétique de ses unités de production et de celles de ses clients est un axe d’innovation permanent du Groupe  elle contribue également à réduire l’empreinte environnementale de ses opérations L’Institut Photovoltaïque d’Île de France (IPVF) sera l’un des plus grands centres de recherche mondiaux sur les dispositifs solaires photovoltaïques de nouvelle génération Air  Liquide apportera son expertise dans les gaz spéciaux et les molécules avancées pour produire les cellules photovoltaïques de nouvelle génération participera au financement de l’institut et mettra à disposition des chercheurs de l’IPVF sa ligne R&D de fabrication des cellules photovoltaïques 52DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Innovation 1 Ces collaborations en matière de recherche et développement avec des partenaires académiques industriels et des start ups s’inscrivent dans la démarche d’« innovation ouverte » du Groupe RECHERCHE SUR LES ÉNERGIES PLUS PROPRES Air  Liquide a signé en avril 2013 un accord de collaboration avec le CEA (Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives en France) visant à développer en France une unité pilote de production de biocarburants de seconde génération Dans le cadre de ce partenariat le CEA développera sur le site de Bure (Meuse) – Saudron (Haute Marne) et sur le centre du CEA Grenoble une chaîne de procédés permettant de broyer de la biomasse solide (bois notamment) afin de l’injecter dans un brûleur en visant à minimiser la dépense énergétique Air Liquide développera pour ce projet une nouvelle technologie de combustion qui utilise un brûleur fonctionnant à l’oxygène à la place de l’air Cette combustion à l’oxygène sous pression et à haute température permettra de transformer directement la biomasse solide en gaz de synthèse Le gaz de synthèse issu de ce procédé pourra ensuite être traité pour produire au final un carburant de synthèse de grande pureté et de grande qualité énergétique L’ensemble des travaux de R&D liés à la combustion à l’oxygène et sous pression seront réalisés dans les centres de recherche d’Air  Liquide à Paris–Saclay (France) Francfort (Allemagne) et Newark (États Unis Delaware) ainsi qu’en collaboration avec des instituts internationaux de recherche Ces recherches contribueront à faire émerger à terme une nouvelle filière permettant de valoriser cette biomasse pour produire des biocarburants de seconde génération Dans le cadre de sa politique visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre de la zone l’Union européenne fixe comme objectif la part des énergies renouvelables utilisées au sein de l’espace communautaire à horizon 2020 à 20  % et à l’horizon 2030 à 40  % À la différence des biocarburants de première génération les biocarburants de seconde génération utilisent les déchets agricoles ou sylvicoles sans concurrencer les usages alimentaires DÉPLOIEMENT D’UNE NOUVELLE OFFRE POUR RECYCLER L’ALUMINIUM Air  Liquide a déployé en 2013 sa nouvelle offre BOOSTAL™ pour le recyclage de l’aluminium afin de répondre aux enjeux du marché La proportion d’aluminium recyclé a en effet augmenté significativement au cours des cinq dernières années dans les économies avancées portée par la croissance de la consommation et la volonté des industriels de mieux utiliser les ressources de la planète L’offre d’Air Liquide s’appuie sur la technologie d’oxy combustion qui consiste à remplacer l’air des fours par de l’oxygène pur En plus de la fourniture d’oxygène et des brûleurs brevetés par Air  Liquide la solution comprend un système de pilotage de la combustion ingénieux Il permet d’utiliser l’énergie dégagée par la combustion des impuretés contenues dans le métal (papier plastique graisse…) pour contribuer à chauffer le four Cette offre permet ainsi aux industriels du recyclage d’accroître leur production de 50 % tout en réduisant leur consommation d’énergie jusqu’à 50 % et les émissions polluantes d’oxydes d’azote de 90 % En deux ans Air Liquide a signé 20 contrats dans les économies avancées comme l’Allemagne et la France mais aussi dans des économies en développement comme le Maroc les Philippines l’Inde et la Chine MISE EN SERVICE DE LA PLUS GRANDE UNITÉ D’HÉLIUM DU MONDE Au deuxième semestre 2013 Air  Liquide a mis en service la plus grande unité de purification et de liquéfaction d’hélium du monde dans la zone industrielle de Ras  Laffan au Qatar La capacité de production de cette nouvelle unité est d’environ 38  millions de mètres cubes d’hélium par an Les technologies utilisées pour purifier et liquéfier l’hélium à très basse température (   269  °C) sont des technologies brevetées par Air  Liquide L’unité permettant la liquéfaction est la plus grande du monde mesurant 20 mètres de long et plus de 8 mètres de haut Cette unité de liquéfaction d’hélium est exploitée par RasGas La capacité de production totale de cette nouvelle unité et de l’unité déjà en service sur ce site est de plus de 50  millions de mètres cubes par an faisant du Qatar le deuxième producteur d’hélium du monde avec 25 % de la production mondiale actuelle De plus dans le cadre d’un contrat à long terme avec RasGas et Qatargas Air  Liquide achète 50  % des volumes d’hélium produits par cette nouvelle unité et l’unité existante L’accès à cette source majeure d’hélium positionne ainsi le Groupe comme l’un des principaux acteurs du marché mondial de l’hélium Depuis dix ans la demande mondiale est forte alors que l’hélium reste rare à l’échelle planétaire L’hélium joue un rôle essentiel dans un grand nombre d’applications  l’imagerie par résonnance magnétique (IRM) les semi conducteurs les câbles en fibre optique l’exploration spatiale la recherche scientifique la production d’airbags et la plongée sous marine professionnelle DÉPLOIEMENT DE L’OFFRE BIOGAZ Air  Liquide élabore des solutions dédiées à la valorisation du biogaz dans le but d’en extraire du méthane pouvant soit être utilisé comme carburant soit être injecté dans le réseau de distribution de gaz naturel des villes Le biogaz est une énergie renouvelable produite lors de la méthanisation de la biomasse ou de déchets ménagers Le biogaz est constitué principalement de méthane et de CO 2 Air  Liquide met en œuvre un procédé extrayant le méthane du biogaz en utilisant une technologie brevetée de membranes de séparation des gaz conçues et fabriquées par le Groupe Air  Liquide propose ainsi des solutions de valorisation couvrant l’ensemble des besoins de ses clients  épuration injection distillation cryogénique et liquéfaction de biométhane Air Liquide est leader mondial dans l’épuration du biogaz avec une capacité de 100 000 m 3 par heure 53 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Innovation 1 1 En 2013 Air  Liquide a poursuivi le déploiement de son offre Au cours des deux dernières années 12  équipements de valorisation du biogaz ont été vendus par le Groupe dans le monde Air  Liquide totalisant aujourd’hui plus de 30  références sur ce marché DÉBUT D’UNE INFRASTRUCTURE DE STATIONS HYDROGÈNE Air Liquide maîtrise l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement d’hydrogène de la production au stockage en passant par la distribution et l’utilisation par le client final Au cours des dix dernières années le Groupe a construit plus de 60  stations de distribution d’hydrogène dans le monde Les stations Air Liquide permettent aux véhicules de faire le plein d’hydrogène en moins de 5 minutes L’année 2013 a été marquée par plusieurs avancées majeures dans le développement de l’hydrogène comme vecteur d’énergie L’usage de l’hydrogène comme vecteur d’énergie pour les plateformes logistiques s’est développé aux États Unis et au Canada avec près de 4 000 chariots fonctionnant à l’hydrogène déployés à ce jour Air Liquide a signé en 2013 un premier contrat en Europe (France) pour fournir une station de distribution d’hydrogène à IKEA leader de la grande distribution spécialisée afin d’alimenter une partie de la plateforme logistique IKEA près de Lyon Dans le cadre de ce projet la station de distribution d’hydrogène alimentera une vingtaine de chariots élévateurs munis de piles à combustible à hydrogène HyPulsion (co entreprise détenue par Axane filiale d’Air Liquide et par Plug Power) Ces chariots électriques fonctionnant à l’hydrogène ne rejettent que de l’eau et bénéficient d’une autonomie de 8 heures La station Air  Liquide délivre de l’hydrogène gazeux et permet de faire un plein en 3  minutes En remplaçant les batteries électriques les piles à combustible apportent une flexibilité et une productivité accrues en raison d’une plus grande autonomie d’utilisation et d’un moindre temps d’arrêt pour recharge Ce projet qui est une première en Europe démontre la compétitivité et la maturité technique de la solution «  hydrogène énergie  » pour les chariots électriques Pour contribuer au développement d’une infrastructure de stations d’hydrogène pour les véhicules automobiles Air  Liquide conjointement avec ses partenaires de l’initiative H 2  Mobility a signé en septembre 2013 un accord de principe portant sur la mise en œuvre d’un plan d’action majeur pour la construction d’un réseau de stations d’hydrogène en Allemagne D’ici 2023 l’objectif est d’étendre le réseau allemand actuel qui compte 15  stations à environ 400  stations de distribution d’hydrogène qui couvriront l’ensemble du pays L’investissement global de l’ensemble des partenaires s’élèvera à environ 350  millions d’euros Ce réseau répondra ainsi aux besoins des véhicules électriques à hydrogène qui seront disponibles sur le marché dès 2015 2017 comme annoncé par les différents constructeurs automobile La première étape consistera à déployer 100 stations d’hydrogène en Allemagne au cours des quatre prochaines années Cet accord constitue une avancée significative dans le déploiement d’une infrastructure de distribution d’hydrogène en Allemagne et plus globalement en Europe L’hydrogène contribue à la préservation de l’environnement en apportant une réponse aux défis posés par la mobilité durable  réduire les émissions de gaz à effet de serre ainsi que la pollution locale en zones urbaines Ce projet témoigne aussi de l’engagement du groupe Air Liquide à développer et à promouvoir des technologies innovantes pour le déploiement d’une infrastructure hydrogène énergie à travers le monde Air  Liquide est depuis 2010 partenaire de l’initiative H 2  Mobility qui contribue au développement d’une infrastructure hydrogène en Allemagne en appui à la production en série de véhicules électriques à hydrogène En 2012 Air  Liquide a inauguré sa première station d’hydrogène destinée au grand public à Düsseldorf en Allemagne Le Groupe est également partenaire d’initiatives du même type en Grande Bretagne en France aux Pays Bas au Danemark en Suède en Suisse ainsi qu’au Japon L’initiative Blue Hydrogen ® Blue Hydrogen est une démarche d’Air  Liquide qui vise à décarboner progressivement sa production d’hydrogène dédiée aux applications énergétiques Actuellement 95  % de l’hydrogène produit par le Groupe l’est à partir de gaz naturel Air  Liquide s’engage d’ici à 2020 à augmenter progressivement la part d’hydrogène produit à partir de sources d’énergie décarbonées c’est à dire sans rejet de CO 2 L’objectif du Groupe est de produire à cet horizon au moins 50  % de l’hydrogène nécessaire aux applications de l’hydrogène énergie à partir de sources d’énergies décarbonées en combinant  ■l’utilisation des énergies renouvelables l’électrolyse de l’eau et le réformage de biogaz  ■l’usage des techniques de captage et stockage du CO 2 émis lors de la production d’hydrogène à partir de gaz naturel 54DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RappoRt de gestion innovation indicateurs innovation concernant L ’ensembLe du groupe au 31 décembre 2013 Nombre de collaborateurs travaillant dans les entités qui contribuent à\ l’innovation 6 200 nombre de chercheurs 1 100 chercheurs de 35 nationalités Nombre de sites de R&D 10 Partenariats industriels de la R&D 100 Partenariats académiques de la R&D avec des universités et inst\ ituts de recherche 126 Nombre de collaborateurs d’advanced business & t echnologies1 100 collaborateurs dans 10 pays Nombre de brevets et solutions sous droits d’auteur d’advanced Business & Technologies 600 Nombre de collaborateurs Ingénierie & Construction 4 000 Centres d’ingénierie 15 200820092010201120122013 Dépenses d’innovation (a) (en millions d’euros) 224 218235252257265 Chiffre d’affaires du Groupe (en millions d’euros) 13 103 11 97613 48814 45715 32615 225 % dépenses innovation sur chiffre d’affaires 1 7 %1 8 %1 7 %1 7 %1 7 %1 7 % (a) Montant des frais de recherche et développement mise sur le marché\ et marketing des nouvelles offres et produits (au sens de l’OCDE) dépenses d’innovation 0 35 70 105 140 175 210 245 280 Budget innovation (en millions d'euros) 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 1 8 % 149 1 6 % 150 1 6 % 165 1 6 % 170 1 6 % 190 1 7 % 224 1 8 % 218 1 7 % 235 1 7 % 252 1 7 % 257 1 7 % 265 Pourcentage du budget innovation sur le chiffre d'affaires du Groupe Brevets 200820092010201120122013 Nombre d’inventions brevetées 2 6402 5082 8303 1093 2153 288 Nouveaux brevets déposés dans l’année 257280301332316321 Brevets déposés directement dans les quatre principales zones de présence du Groupe (a) 129 156145144160159 (a) Europe États Unis Japon Chine 1 55 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Stratégie et perspectives 1 1 > STRATÉGIE ET PERSPECTIVES Stratégie Air  Liquide poursuit depuis de nombreuses années une stratégie de croissance rentable sur le long terme Pour y parvenir il s’appuie sur sa compétitivité opérationnelle ses investissements ciblés dans les marchés en croissance et l’innovation pour ouvrir de nouveaux marchés et créer de nouvelles opportunités Le Groupe s’attache à délivrer à ses actionnaires une performance régulière et durable Il confirme année après année sa politique de distribution soutenue Cette performance dans la durée se fonde sur un marché des gaz industriels en développement continu à l’échelle mondiale un modèle économique solide et une volonté managériale de régularité de la performance Croissance annuelle moyenne sur 30 ans ■Chiffre d’affaires  + 6 1 % ■Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement  + 7 4 % ■Résultat net  + 9 0 % ■Bénéfice net par action  (a)  + 8 4 % ■Dividende par action  (a) (b)   + 9 4 % (a) Ajusté pour les précédentes divisions par deux du nominal et les attributions d’actions gratuites (b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 L’industrie des gaz industriels a connu une croissance régulière sur les cent dernières années liée d’une part à l’augmentation permanente des besoins grâce à l’évolution des nouvelles économies à l’émergence de nouvelles applications soutenue par l’innovation et le développement technologique et d’autre part à l’augmentation de l’externalisation par les clients de leur production de gaz Ainsi historiquement la demande en gaz industriels a augmenté plus vite que la production industrielle La sortie de la crise de 2008 2009 s’est caractérisée par des taux de croissance très contrastés entre les économies avancées et celles en développement L’écart entre les taux de croissance de ces économies a évolué de 9 points en 2005 à 18 points en 2010 pour être maintenant inférieur à 5 points Dans ce contexte la vision stratégique du Groupe a évolué d’une vision géographique où la croissance industrielle provenait essentiellement de l’augmentation de capacité dans les économies en développement à une vision marchés où chaque pays cherche à attirer de nouveaux investissements sur les secteurs en croissance Fort de cette nouvelle vision le Groupe a défini trois tendances majeures qui façonnent ses marchés TROIS TENDANCES MAJEURES SOURCES DE CROISSANCE La globalisation de l’industrie et les contraintes de ressources Les pays les bassins industriels et les entreprises se font concurrence sur un plan global Ils sont contraints par la disponibilité des ressources (énergie matières premières compétences et ressources humaines) et doivent s’adapter à la demande des marchés Trois raisons principales expliquent cette tendance majeure  ■une volonté des industriels de globaliser et moderniser leur outil de production qui se traduit par une augmentation de l’externalisation (principalement dans les économies en développement) et de l’intensité d’usage des gaz industriels dans les procédés industriels  ■une décorrélation des prix de l’énergie dans différentes parties du monde qui entraîne une vague de ré industrialisation dans certains pays comme les États Unis du fait de l’exploitation du gaz de schiste  ■une volonté d’indépendance énergétique ou de recherche de compétitivité de la part des pays et des entreprises qui se traduit par l’usage de ressources énergétiques locales tel que le charbon en Chine Ces nouveaux projets de conversion énergétique transformant le charbon ou le gaz naturel apparaissent à la fois dans les économies avancées et dans celles en développement et représentent des opportunités significatives 56DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Stratégie et perspectives 1 Ainsi les nouveaux investissements industriels se répartissent plus équitablement entre les économies en développement et les économies avancées reflétant la globalisation de l’industrie Dans ces dernières ils se situent principalement sur les réseaux situés dans les grands bassins industriels traditionnels (Gulf Coast Europe du Nord) Les Branches d’activités Grande Industrie et Industriel Marchand sont au cœur de cette tendance majeure Le Groupe possède un portefeuille de technologies extrêmement large lui permettant de fournir à ses clients différents procédés de production de gaz industriels (unité de séparation d’air vaporéformage gazéification…) Alliés aux capacités d’exécution de projets de sa Branche Ingénierie & Construction à l’excellence opérationnelle et à la présence du Groupe dans plus de 60  % des bassins industriels majeurs ces technologies permettent à la Branche d’activité Grande Industrie de capturer la croissance future au travers de son modèle économique classique Over the Fence « OTF » (externalisation par le client) Le Groupe dispose également de technologies de séparation (membranes…) de purification (Rectisol…) et de transformation (méthanol Fischer Tropsch MTP…) de gaz industriels Il peut ainsi les proposer par le biais de ventes de licences de services ou d’équipements propriétaires La Branche d’activité Industriel Marchand bénéficie également de cette tendance majeure au travers de la vente d’azote et de dioxyde de carbone Leur usage permet en effet de minimiser l’impact sur l’environnement (notamment la consommation d’eau et de solvants chimiques) lors de l’extraction de pétrole et de gaz de schiste Plus généralement le développement des industries manu facturières induit par cette réindustrialisation est synonyme de croissance pour l’activité Industriel Marchand L’évolution de la consommation et de la démographie L’urbanisation l’essor des classes moyennes la demande accrue de mobilité et de communication les préoccupations liées au changement climatique l’importance croissante de la santé et du bien être l’allongement de la durée de vie l’essor des maladies chroniques sont autant de facteurs de développement pour le Groupe Les dépenses de santé de chaque pays sont fortement liées à la maturité de leur système de santé On distingue trois stades d’évolution  ■le développement de l’infrastructure hospitalière visant le traitement des maladies aiguës comme en Chine  ■en complément le développement de la santé à domicile visant le traitement des maladies chroniques engagé par exemple au Brésil  ■enfin le développement de la prévention et du bien être tout en maitrisant les dépenses de santé en cours en Allemagne ou aux États Unis L’offre d’Air Liquide répond aux besoins exprimés tout au long du parcours de soins La stratégie du Groupe consiste à cibler à la fois des géographies et des marchés Dans le domaine des maladies aiguës Air Liquide a poursuivi son expansion en structurant une activité santé dédiée en Chine à Taïwan au Chili en Égypte et en Russie dans les trois dernières années Le Groupe renouvelle également son offre par des produits innovants telle la nouvelle bouteille d’oxygène pour les hôpitaux Takeo™ Dans le secteur de la santé à domicile en 2013 le Groupe a poursuivi ses acquisitions en Scandinavie et en Pologne pour renforcer sa position de leader européen Il complète également son offre avec des solutions innovantes pour améliorer les conditions de vie des patients diabétiques ou atteints de la maladie de Parkinson Enfin dans le domaine de la prévention et de la maîtrise des coûts de santé Air  Liquide propose des solutions innovantes de télé observance ainsi que des produits d’hygiène et des ingrédients de spécialité destinés aux marchés de la pharmacie et des cosmétiques La Branche d’activités Industriel Marchand bénéficie aussi de cette évolution de la consommation et de la démographie Pour pallier la rareté des ressources naturelles et l’augmentation de la pollution l’industrie et les agglomérations recherchent des solutions de long terme respectueuses de l’environnement Les gaz industriels offre des solutions pour le traitement de l’eau la gestion des déchets le recyclage la conception d’infrastructures à faible consommation énergétique et la connectivité Depuis des années la Branche d’activités Industriel Marchand aide ses clients à améliorer leur productivité et la qualité de leurs produits à optimiser leurs procédés et à utiliser de manière plus efficace les ressources Ceci se traduit par exemple par la mise sur le marché de nouvelles offres fiables simples et performantes pour répondre aux besoins de l’industrie manufacturière comme par exemple pour le soudage ou l’oxycombustion pour le recyclage de l’aluminium Enfin l’accroissement de la démographie l’évolution des styles de vie et l’émergence de classes moyennes dans les économies en développement entraînent l’augmentation de la demande de gaz industriels pour les secteurs de l’alimentation de la pharmacie des technologies et de la recherche… Par exemple Air  Liquide développe une offre de CO 2 à la pureté certifiée pour les boissons carbonées et installe de nouvelles capacités de production Fort de son expertise reconnue dans les nombreuses applications des gaz industriels et dans les procédés des clients s’appuyant sur une présence à la fois globale et locale dans plus de 80 pays et bénéficiant de ses programmes d’efficacité le Groupe dispose des atouts nécessaires à la transformation de ces opportunités en croissance future L’appétit pour l’innovation La troisième tendance majeure repose sur l’appétit pour l’innovation des individus mais aussi des entreprises et de la société au sens large Les nombreuses innovations dans les produits de consommation mais de manière plus générale la complexité croissante de nos industries entraînent le fort développement du marché 57 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Stratégie et perspectives 1 1 des hautes technologies Ainsi la demande en gaz industriels de haute pureté est en forte augmentation pour répondre aux besoins des producteurs de semi conducteurs d’écrans plats ou de panneaux solaires notamment en Asie Les besoins accrus en télécommunication mobile et en puissance alliés à la diminution de la consommation électrique des nouveaux matériels stimulent l’innovation Ces besoins nécessitent de recourir à de nouvelles molécules appelées précurseurs afin de mettre au point les puces toujours plus sophistiquées Le Groupe s’est renforcé spécifiquement dans ce domaine de molécules avancées (« designer molecules ») de forte valeur ajoutée pour les clients avec l’acquisition de Voltaix qui renforce la gamme existante ALOHA Les innovations scientifiques et technologiques sont générées par des structures classiques dédiées Recherche & Développement Ingénierie & Construction En complément le Groupe a organisé son processus d’innovation afin d’inclure des dimensions d’entrepreneuriat (réseau advanced Business & Technology) d’innovation de rupture (iLab) et d’investissement stratégique (ALIAD) Le Groupe poursuit ses développements dans des domaines à fort potentiel de croissance tel l’hydrogène comme vecteur d’énergie propre comme en atteste le déploiement de cette nouvelle technologie dans les parcs de flottes captives (chariots élévateurs et bus) La conversion à l’hydrogène d’un pourcent de la flotte automobile mondiale représenterait un marché mondial de 15 milliards d’euros Air  Liquide est particulièrement bien positionné pour tirer parti des opportunités de croissance générées par ces trois tendances majeures LA SOLIDITÉ DU MODÈLE ÉCONOMIQUE L’activité Grande Industrie bénéficiant de contrats à long terme avec des clauses de take or pay ainsi que l’activité Santé en croissance régulière indépendamment des cycles économiques sont des gages de solidité Elles représentent ensemble plus de la moitié du chiffre d’affaires Gaz et Services De plus à travers ses quatre Branches d’activité mondiales le Groupe sert une grande diversité de clients et d’industries dans une grande diversité de géographies avec une part croissante dans les économies en développement autre gage de solidité Air  Liquide a confirmé la résistance de son modèle économique en 2009 Dans un contexte de crise économique d’une ampleur exceptionnelle Air  Liquide leader mondial de son secteur a publié des ventes en repli limité et un résultat net stable En 2013 dans un contexte de reprise contrastée de l’économie mondiale Air Liquide s’est à nouveau appuyé sur la solidité de son modèle et a amélioré ses performances Le niveau d’endettement du Groupe est stable La solidité du bilan permet de financer les projets de développement des reprises de site ainsi que des acquisitions dans l’ensemble de nos métiers Toutes ces caractéristiques du Groupe sont autant d’atouts pour soutenir sa croissance à long terme PERFORMANCE ET RESPONSABILITÉ La recherche de la performance économique et l’attention portée aux grands enjeux de société notamment la protection de l’environnement sont étroitement liées Les entreprises ne sont plus évaluées uniquement sur leur performance financière Elles le sont aussi sur le respect de leurs engagements et leurs réalisations dans le domaine de la Responsabilité Le Groupe a formalisé son ambition d’être le leader dans son industrie en étant performant sur le long terme et en agissant de façon responsable Le Groupe crée ainsi une dynamique vertueuse où la Responsabilité fait partie intégrante de la Performance Performance Les objectifs de croissance des ventes du Groupe formulés en 2010 reposaient sur une estimation de croissance du marché des gaz industriels comprise entre + 7 % et + 8 % par an sur la période 2010 2015 La reprise économique mondiale ayant été plus lente que prévu ces prévisions ont été mises à jour Les nouvelles estimations prévoient une croissance du marché de + 4 % et + 5 % par an sur la période 2010 2015 Ainsi l’objectif de croissance des ventes d’Air  Liquide qui était de +  8 à +  10  % en moyenne par an dans un environnement normal a été reformulé fin 2013 relativement au marché et repose désormais sur une croissance du chiffre d’affaires de + 1 à + 2 % au dessus de celle du marché L’enveloppe initiale d’investissements de 12  milliards d’euros prévue pour la période 2011 2015 est confirmée et les dépenses d’investissements nettes déjà réalisés sur la période 2011 2013 sont en ligne à 7 0 milliards d’euros L’objectif d’efficacité opérationnelle fixé initialement au delà de 200 millions d’euros par an sur cinq ans est relevé de 30 % pour atteindre un objectif total de 1 3  milliard d’euros sur la période 2010 2015 Enfin l’objectif de ROCE fixé initialement à 12 13  % doit désormais se situer entre 11 et 13  % d’ici 2015 prenant en compte l’allongement du cycle d’investissement À fin 2013 dans un environnement de croissance du marché inférieure aux estimations initiales la croissance moyenne annuelle du Groupe pour la période 2010 2013 s’établit à + 4 1 % En ce qui concerne les Gaz et Services la croissance atteint + 4 4 % Pour la troisième année consécutive l’efficacité a largement dépassé l’objectif annuel et atteint 303 millions d’euros en 2013 Ce montant porte l’efficacité cumulée à 857 millions d’euros pour la période 2011 2013 Le ROCE 2013 s’inscrit lui à 11 1  % dans la fourchette de l’objectif révisé dans un contexte de reprise économique modérée et très contrastée Le Groupe a également présenté une prévision de croissance à horizon 2020 fondée sur une estimation de la croissance de ses marchés 58DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Stratégie et perspectives 1 Ventes 2010 Investissements 12 Mds €2011 à 2015 < 10 Mds € Initiatives de développement = démarrages + montées en puissance + acquisitions Estimation basée sur des conditions normales de marché Ventes 2015 Base + 4 % à + 5 %+ 5 % à + 6 % Initiatives de développementHorizon 2020 Base Initiatives de développement Marché Air Liquide + 5 % à + 7 % + 6 % à + 9 % + 4 % à + 8 % + 2 % à + 3 % + 2 % à + 3 % + 5 % à + 7 % Prochain cycle + 4 % à + 5 % Responsabilité Intégrée au cœur de la stratégie d’Air  Liquide la Responsabilité crée de nouvelles opportunités et constitue un levier de performance dans la durée tout en apportant des solutions qui répondent aux grands enjeux de société Fin 2013 le Groupe a réaffi rmé son ambition d’être le leader dans son industrie en étant performant sur le long terme et en agissant de façon responsable L’objectif d’Intégrer la Responsabilité dans la manière dont nous agissons et gérons nos opérations et initiatives vise à franchir une nouvelle étape en renforçant l’ancrage de la Responsabilité dans la conduite des opérations et initiatives et à permettre au Groupe d’atteindre son ambition Pour Air  Liquide agir de façon responsable s’exprime dans la façon du Groupe de  Servir ses clients et patients et contribuer à la société toute entière Développer ses collaborateurs et conduire ses opérations Construire des relations avec ses actionnaires et ses autres parties prenantes 59 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE GESTION Stratégie et perspectives 1 1 Cette démarche de Responsabilité est déployée largement à l’intérieur du Groupe Les indicateurs de mesure pertinents ainsi que les avancées réalisées font partie des objectifs des managers et sont recensés dans le Rapport de Développement durable chapitre 2 de ce Document de référence Perspectives La progression de l’activité du Groupe en 2013 reflète le retour à une conjoncture plus favorable en cours d’année et l’accélération de la croissance aux États Unis et en Chine Grâce à la présence mondiale du Groupe et à ses initiatives dans les marchés en croissance conjuguées à des programmes d’efficacité renforcés l’année se traduit par une nouvelle hausse des résultats opérationnels La performance du Groupe est ainsi en ligne avec ses objectifs d’amélioration régulière de la marge et de croissance du résultat net En 2013 le Groupe a continué à adapter ses structures à la dynamique de ses marchés se positionnant ainsi au mieux pour assurer à la fois sa compétitivité et sa pérennité De plus les décisions d’investissement de 2 7  milliards d’euros les nouvelles signatures de contrats et la mise en service de 23  unités contribueront à la croissance des prochaines années tout comme les innovations et technologies en cours de développement Dans ce contexte et sauf dégradation de l’environnement Air  Liquide est confiant dans sa capacité à réaliser une nouvelle année de croissance du résultat net en 2014 61 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 2 Rapport de Développement durable 2013 INTRODUCTION 62 AMÉLIORER LA PERFORMANCE DES CLIENTS ET LA QUALITÉ DE VIE DES PATIENTS 63 Chiffre d’affaires lié à la vie et l’environnement 63 Air Liquide et ses clients  proximité et expertise 64 Protéger les vies vulnérables 65 Satisfaire les clients et les patients 68 DÉVELOPPER DES RELATIONS PÉRENNES AVEC LES ACTIONNAIRES ET LES AUTRES PARTIES PRENANTES DU GROUPE 70 Instaurer une relation de confiance avec tous les actionnaires 70 S’appuyer sur des fournisseurs responsables 76 Créer de la valeur pour les territoires dans lesquels le Groupe est présent 77 DÉVELOPPER LES COLLABORATEURS ET OPTIMISER LES OPÉRATIONS DU GROUPE 81 Sécurité et système de gestion industrielle 81 Développer les collaborateurs 84 L’éthique de l’entreprise 93 Conduire les opérations du Groupe en respectant l’environnement 95 MÉTHODOLOGIE DU REPORTING 112 Référentiel et définitions 112 Périmètre et méthodes de consolidation 112 Collecte des données et responsabilités 112 Contrôles 113 Limites méthodologiques 113 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 114 ANNEXE 117 62DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Introduction 2 > INTRODUCTION « Creative Oxygen » En combinant l’oxygène molécule à partir de laquelle le Groupe s’est développé et l’inventivité de ses collaborateurs qui lui permettent de renouveler en permanence ses offres et le fonctionnement de son organisation Air  Liquide a réaffirmé en 2013 son ambition d’être le leader mondial de son industrie en étant performant sur le long terme et en agissant de façon responsable Le Groupe vise une croissance rentable sur le long terme de son activité en contribuant avec ses partenaires aux défis de la transition énergétique de notre planète vers une meilleure utilisation des énergies fossiles et vers les énergies renouvelables Il doit aussi relever les défis d’une urbanisation accélérée de la population mondiale et des changements démographiques fondamentaux que connaissent les économies avancées comme les économies en développement Le Rapport de Développement durable 2013 illustre cette ambition Il s’appuie sur plus de 170  indicateurs qui montrent la contribution du Groupe à la performance de ses clients et à la qualité de vie de ses patients la relation de confiance avec ses actionnaires et ses partenaires ainsi que l’engagement de ses équipes et la qualité de ses opérations industrielles Il met en évidence une performance record dans le domaine de la sécurité Le Groupe a développé un Code de conduite vis à vis de ses fournisseurs Il a maintenu et souvent amélioré l’efficacité de son outil industriel dans un contexte économique contrasté tout en poursuivant un effort d’investissement soutenu Il a amélioré la performance de ses clients et la qualité de vie de ses patients Il s’est appuyé sur sa base unique d’actionnaires institutionnels et de plus de 400  000  actionnaires individuels qui lui permet de développer sa stratégie dans la durée La Fondation Air Liquide a été renouvelée pour cinq années et a soutenu depuis sa création plus de 150 projets y associant près de 200 collaborateurs Tout comme le reporting financier ce reporting extra financier est revu chaque année depuis 2003 par les Commissaires aux comptes Ils mènent une mission d’analyse et de vérification sur une sélection d’indicateurs non seulement au niveau des fonctions centrales mais aussi auprès de sites industriels et de directions de ressources humaines de filiales Ces sites et directions sont cette année au nombre de 12 Depuis 2003 92 sites et directions ont fait l’objet d’une mission de vérification Air  Liquide a été parmi les premières sociétés du CAC  40 à faire réaliser cette revue par les Commissaires aux comptes et à intégrer le Rapport de Développement durable dans le Document de référence Cette revue est devenue depuis 2012 une obligation légale en France 63 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Améliorer la performance des clients et la qualité de vie des patients 2 2 > AMÉLIORER LA PERFORMANCE DES CLIENTS ET LA QUALITÉ DE VIE DES PATIENTS Air Liquide contribue à la performance de ses clients et à la qualité de vie de ses patients Le Groupe s’assure de la satisfaction de ses clients et de ses patients et met en place des plans d’action pour améliorer continuellement cette satisfaction ■Air Liquide permet à ses clients industriels de produire généralement de façon plus sûre plus propre et de façon plus économique Le Groupe accompagne ses clients dans leur développement national et international ■À l’hôpital Air Liquide est présent auprès des patients avec ses gaz médicaux et contribue à lutter contre les maladies nosocomiales Le Groupe permet également aux patients atteints d’affections chroniques de mieux vivre chez eux en facilitant leur suivi médical en dehors du cadre hospitalier Chiffre d’affaires lié à la vie et l’environnement Plus de 40 applications des gaz industriels et médicaux protègent l’environnement chez les clients et la vie chez les patients du Groupe  ces applications représentent 43  % du chiffre d’affaires  (a) Air  Liquide consolide depuis 2005 ce chiffre d’affaires dit «  bleu  »  (b) Calculé à l’origine tous les deux ans le Groupe a décidé de communiquer annuellement sur cet indicateur depuis 2010 Le «  chiffre d’affaires  bleu  » est calculé pour chaque activité du Groupe  Grande Industrie Industriel Marchand Santé Électronique et Ingénierie et Technologies Quelques exemples d’applications qui protègent l’environnement chez les clients et la vie chez les patients au sein des différentes activités du Groupe  Pour les clients de l’activité Grande Industrie  ■utilisation d’hydrogène dans les raffineries pour retirer le soufre des hydrocarbures réduisant ainsi les émissions d’oxyde de soufre responsables des pluies acides  ■utilisation d’oxygène dans les hauts fourneaux afin de réduire la consommation de coke dont la production et l’utilisation sont très polluantes Pour les clients de l’activité Industriel Marchand  ■conditionnement sous atmosphère modifiée afin de protéger les aliments et de réduire les additifs chimiques  ■inertage à l’azote pour la sécurité d’installations industrielles  ■fusion du verre à l’oxygène pur pour réduire considérablement les émissions d’oxydes d’azote un des gaz responsables des pluies acides  ■traitement de l’eau dans les stations d’épuration  ■utilisation de gaz rares comme le krypton pour améliorer l’isolation des doubles vitrages Pour les patients de l’activité Santé  ■utilisation de l’oxygène dans les hôpitaux et dans les soins à domicile  ■utilisation de produits d’hygiène pour lutter contre les maladies nosocomiales  ■fabrication d’adjuvants pour vaccins Pour les clients de l’activité Électronique  ■utilisation des gaz industriels dans l’industrie photovoltaïque Pour les clients de l’activité Ingénierie et Technologies  ■vente à des tiers d’unités de production d’hydrogène pour le raffinage permettant d’éviter les rejets de soufre dans l’atmosphère  ■vente d’équipements pour valoriser le biogaz Répartition du chiffre d’affaires bleu 2012 par Branche d’activité Autres 2 % Électronique 2 % Grande Industrie 33 % Industriel Marchand 29 % Santé 34 % (a) Donnée 2012 La donnée 2013 sera disponible mi 2014 (b) Air Liquide qualifie ce chiffre d’affaires spécifique de « bleu » pour rappeler d’une part la couleur du ciel puisque l’air est la principale matière première des unités de production du Groupe et constitue d’autre part le bleu de l’atmosphère qu’il nous faut protéger 64DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Améliorer la performance des clients et la qualité de vie des patients 2 Le pourcentage du «  chiffre d’affaires bleu  » d’Air  Liquide a connu une progression marquée entre 2005 et 2012 passant de 33  % à 43  % du chiffre d’affaires total du Groupe Cette croissance illustre le développement des applications liées à la protection de la vie et de l’environnement dans le chiffre d’affaires global d’Air Liquide Par ailleurs plus de 60  % du budget Recherche et Développement du Groupe est consacré à des travaux sur la protection de la vie et de l’environnement et constitue un moteur de croissance du «  chiffre d’affaires bleu  » dans le futur autour des axes principaux suivants  ■Environnement  −efficacité énergétique −hydrogène en tant que vecteur d’énergie propre −gaz industriels pour l’industrie photovoltaïque −captage du CO 2 −biocarburants de deuxième génération  ■Santé et hygiène  −nouveaux gaz médicaments pour soulager la douleur et pour l’anesthésie −produits pour éviter les maladies nosocomiales −produits et services de l’activité Santé à domicile pour les patients atteints de maladies chroniques Des éléments détaillés concernant ces initiatives en matière d’innovation pour nos clients et nos patients sont présentés dans la Section Innovation du chapitre 1 du Document de référence Air Liquide et ses clients  proximité et expertise UNE ORGANISATION AU SERVICE D’UNE GRANDE DIVERSITÉ DE CLIENTS Air  Liquide sert une grande diversité de clients industriels estimés à plus d’un million qui sont issus de secteurs allant de la sidérurgie à l’agroalimentaire en passant par l’électronique l’industrie pharmaceutique ou l’artisanat Leurs attentes sont très diversifiées en constante évolution et leurs exigences se sont renforcées Dans chaque secteur de marché Air Liquide se donne pour objectif d’accompagner ses clients par une compréhension la plus approfondie possible de leur métier C’est ainsi que le Groupe peut apporter services et solutions innovantes à ses clients L’organisation du Groupe permet à chaque entité dans chaque zone géographique de répondre aux attentes spécifiques des clients locaux instaurant ainsi une relation étroite de confiance avec chacun d’eux Plus qu’un simple produit les clients exigent de la flexibilité de la réactivité du service de la disponibilité et un vrai partenariat dans la durée SÉCURITÉ DES CLIENTS DANS L’UTILISATION DES PRODUITS Air  Liquide s’assure que les clients et les sous traitants comprennent comment utiliser correctement les produits et les équipements et qu’ils sont conscients des risques associés notamment à travers des formations spécifiques Par ailleurs le Groupe tient continuellement à jour les informations sécurité sur ses produits à travers des fiches de données sécurité des produits et répond aussi aux exigences des directives nationales et internationales (REACH – Enregistrement Évaluation Autorisation des substances chimiques  SGH – Système Général Harmonisé de classification et d’étiquetage des produits chimiques) Ces informations sont disponibles sur l’Encyclopédie des gaz d’Air Liquide accessible sur le site Internet du Groupe à l’adresse  http www airliquide com our offer html et à l’aide d’une application digitale sur téléphone mobile DIALOGUE AVEC LES CLIENTS SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE Air  Liquide répond également aux demandes croissantes des clients sur sa propre approche en matière de développement durable Le Groupe peut ainsi contribuer à la démarche Développement durable de ses clients Au cours des quatre dernières années au delà des multiples questions posées localement plus de 60 clients ont interrogé le Groupe sur ce sujet au travers notamment de questionnaires détaillés La Direction Développement durable a ainsi apporté son appui aux entités locales pour répondre à cette nouvelle nature de demandes de la part des clients Les données concernant le contenu carbone des produits Air Liquide dans les principaux pays présentées dans ce rapport répondent aux demandes des clients sur ce sujet 65 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Améliorer la performance des clients et la qualité de vie des patients 2 2 Protéger les vies vulnérables La société actuelle est confrontée à de nombreux défis de santé  l’allongement de la durée de vie l’augmentation des maladies chroniques les pandémies les infections nosocomiales Air  Liquide répond aux demandes des patients et des professionnels de santé dans le monde entier en s’efforçant d’anticiper leurs besoins Partout dans le monde Air Liquide vise à protéger les vies vulnérables en proposant des produits et des services efficaces et en apportant un soutien attentif aux patients ASSURER LA PRISE EN CHARGE DU PATIENT TOUT AU LONG DU PARCOURS DE SOINS Fournir à l’hôpital et au domicile des patients des produits médicaux et des services qui contribuent à protéger les vies vulnérables La vulnérabilité peut être une conséquence de l’âge d’une maladie ou d’une perte d’autonomie Dans le cadre de ses activités Air  Liquide est constamment confronté à cette vulnérabilité  patients devant subir des interventions médicales douloureuses aux urgences ou dans les blocs opératoires patients exposés au risque d’infections nosocomiales patients atteints de maladies chroniques de pathologies multiples personnes âgées Air  Liquide vise à protéger ces vies à travers le développement de produits services et programmes d’accompagnement des patients Protéger les patients et accompagner les professionnels de santé  Air Liquide acteur majeur des gaz médicaux pour les hôpitaux Air Liquide est l’un des leaders mondiaux de la production et de la distribution des gaz médicaux et des services associés aux hôpitaux Le Groupe fournit de l’oxygène pour les salles d’opération et de soins intensifs les chambres des patients ainsi que des gaz thérapeutiques pour l’anesthésie et l’hypertension artérielle pulmonaire Air  Liquide met également à disposition un gaz thérapeutique qui soulage la douleur utilisé dans certains pays lors des accouchements (Portugal Grande Bretagne…) ou dans le cadre d’interventions réalisées en cabinets dentaires Par ailleurs Air  Liquide propose une gamme de produits d’hygiène utilisés pour la désinfection et la lutte contre les maladies nosocomiales Air  Liquide fournit des désinfectants pour les infrastructures hospitalières les instruments médicaux et pour l’hygiène des mains du personnel médical Le Groupe fournit par ailleurs des désinfectants cutanés pour la préparation préopératoire des patients et des antiseptiques pour la cicatrisation des plaies Air Liquide fournit actuellement 7 500 hôpitaux et cliniques dans le monde Infections nosocomiales dans le monde 5 à 10  % des personnes hospitalisées dans les économies avancées contractent une infection nosocomiale selon l’Organisation mondiale de la santé et cette proportion peut dépasser 25 % dans certaines économies en développement Préserver l’autonomie des patients  dimension humaine et sociale de l’activité Santé à domicile L’activité Santé à domicile d’Air  Liquide prend en charge dans le monde plus d’un million de patients atteints de maladies chroniques dont le traitement nécessite un équipement médical d’assistance respiratoire de perfusion ou d’assistance nutritionnelle à leur domicile La dimension humaine en est une composante très forte car il s’agit de faire accepter aux patients et à leur entourage un traitement parfois contraignant et de longue durée Les collaborateurs d’Air  Liquide accompagnent et soutiennent à leur domicile des patients souffrant de pathologies chroniques  comme l’insuffisance respiratoire l’apnée du sommeil le diabète la maladie de Parkinson Les équipes pluridisciplinaires d’Air Liquide pharmaciens infirmiers nutritionnistes et techniciens s’emploient à fournir ces services au meilleur rapport coût efficacité Des programmes d’éducation et d’accompagnement innovants visent à améliorer la qualité de vie des patients en contribuant à renforcer leur observance au traitement et à les aider à accroître leur autonomie L’activité Santé à domicile s’inscrit au cœur du système de santé entre le patient l’hôpital les médecins les infirmiers les organismes d’assurance maladie les pharmaciens Le Groupe fournit produits et équipements médicaux nécessaires à la mise en œuvre du traitement au domicile du patient conformément à la prescription médicale et forme le patient et son entourage au bon usage du matériel (oxygénothérapie ventilateur pompe à insuline…) Air  Liquide apporte ainsi une contribution majeure dans la chaîne de soins en assurant un suivi au long cours des patients à domicile C’est une activité qui réclame une exigence élevée de qualité de service au quotidien et qui s’inscrit résolument dans la durée avec des intervenants soucieux d’améliorer la qualité de vie du patient à domicile Syndrome d’apnées obstructives du sommeil (SAOS)  l’épidémie silencieuse Le SAOS se caractérise par des interruptions répétées de la respiration (apnées) pendant le sommeil durant plus de 10  secondes en raison d’une obstruction des voies aériennes supérieures Le SAOS touche de 1  % à plus de 6  % de la population adulte dans le monde Huit patients sur dix ignorent leur état Le SAOS entraîne une somnolence pouvant être à l’origine d’accidents et augmente les risques cardiovasculaires La ventilation en Pression Positive Continue (PPC) est le traitement de référence pour les apnées du sommeil modérées et sévères à l’aide d’équipements mis à la disposition des patients par les filiales Santé à domicile d’Air Liquide 66DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Améliorer la performance des clients et la qualité de vie des patients 2 PARTENARIATS DANS LE DOMAINE DE LA SANTÉ Partenariat avec les associations de patients Leader européen de la Santé à domicile Air  Liquide prend en charge en Europe plus de 800  000  patients apnéiques et insuffisants respiratoires notamment des patients souffrant de broncho pneumopathie chronique obstructive (BPCO) sévère sous oxygénothérapie de longue durée La BPCO l’une des premières causes d’invalidité et de décès dans le monde La BPCO est une affection pulmonaire se caractérisant par une obstruction bronchique permanente entraînant des difficultés respiratoires ■Plus de 200  millions de personnes à travers le monde sont atteintes de BPCO C’est actuellement la quatrième cause de mortalité dans le monde et pourrait devenir la troisième cause d’ici 2030 ■Plus d’un million de patients atteints de BPCO sévère sont traités par oxygénothérapie de longue durée Il a été démontré que l’administration de longue durée d’oxygène c’est à dire supérieure à 15  heures par jour augmente de façon significative la survie de ces patients Depuis 2011 la Branche d’activité Santé du Groupe est partenaire de la Fédération européenne des associations de patients  atteints de maladies respiratoires ou allergiques l’EFA (European Federation of Allergy and Airways Diseases Patients Associations) Cette fédération européenne basée à Bruxelles regroupe les associations nationales de patients souffrant d’affections respiratoires avec 22 pays représentés Dans le cadre de ce partenariat Air Liquide soutient les actions d’information et de sensibilisation initiées par l’EFA envers l’opinion et les pouvoirs publics européens À titre d’exemple en 2013 Air  Liquide a contribué à une publication faisant état des standards de prise en charge des patients atteints de BPCO en intégrant la vision des patients et en diffusant cette publication à la Commission Européenne ainsi qu’aux professionnels de santé Air Liquide a soutenu également en 2013 la réalisation d’un ouvrage destiné aux patients munis de concentrateurs d’oxygène portables voyageant et souhaitant prendre une compagnie aérienne européenne Engagement pour la sécurité des patients au cours d’une anesthésie Air  Liquide est signataire de la Déclaration d’Helsinki initiée par le Comité européen d’anesthésiologie (EBA – European Board of Anaesthesiology) et la Société européenne d’anesthésiologie (ESA – European Society of Anesthesiology) La Déclaration d’Helsinki entend réduire les complications suite à une anesthésie lors d’une opération de chirurgie en rappelant les bonnes pratiques cliniques le rôle clé de l’anesthésiste dans la sécurité des patients et l’importance de la coopération entre les industriels de la santé et la communauté médicale Cette déclaration souligne le rôle majeur de l’industrie dans le développement la fabrication et la fourniture de médicaments et d’équipements pour soigner les patients ÉMISSION D’OBLIGATIONS LABELLISÉES SOCIALEMENT RESPONSABLES Air  Liquide a émis en octobre 2012 son premier emprunt obligataire labellisé ISR  (a) dans le cadre de son programme Euro Medium Term Notes (EMTN) pour un montant total de 500 millions d’euros Cette opération émise à un taux très compétitif a contribué au financement des acquisitions de Gasmedi et de LVL  Médical d’un montant total d’environ 650  millions d’euros Cet emprunt obligataire a été placé en grande partie auprès d’investisseurs disposant de mandats de gestion ISR et a permis ainsi au Groupe de diversifier ses sources de financement Après plusieurs émetteurs publics et supranationaux Air  Liquide est ainsi devenu la première entreprise à émettre des obligations répondant aux critères des investisseurs ISR L’obtention d’une notation de la part de l’agence de notation extra financière Vigeo de l’activité Santé à domicile a permis la qualification ISR de cette émission Cette évaluation s’appuie sur des critères sociaux environnementaux et de gouvernance de l’activité Santé à domicile qui concerne plus d’un  million de patients dans le monde (a) Investissement socialement responsable  application des principes du développement durable à l’investissement Approche consistant à prendre systématiquement en compte les trois dimensions que sont l’environnement le social sociétal et la gouvernance en plus des critères financiers usuels 67 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Améliorer la performance des clients et la qualité de vie des patients 2 2 Indicateurs spécifiques à l’activité Santé à domicile Dans le cadre de cette émission d’obligations ISR Air Liquide s’est engagé à publier pendant toute la durée de vie de ces obligations c’est à dire neuf ans des indicateurs spécifiques à l’activité Santé à domicile dans le domaine de l’environnement de la sécurité et de la diversité de ses effectifs Nombre de patients traités 2010 2011 2012 2013 Nombre total de patients traités par la division Santé à domicile d’Air Liquide 600 000 700 000 1 000 000 1 100 000 Effectifs Effectifs activité Santé à domicile (a) 4 893 5 494 7 303 7 748 Sécurité Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt de salariés 29  (b) 28  (b) 42  (b) 77  (b) (c) Nombre d’accidents de sous traitants et d’intérimaires (d) 15  (b) 7 (b) 10  (b) 13  (b) Mixité % de femmes parmi les ingénieurs et cadres (IC) 53 % 55 % 55 % 56 % % de femmes parmi les IC embauchés dans l’année 62 % 62 % 40 % 70 % Formation Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an 2 2 1 1 6 2  (e) Kilomètres parcourus et émissions de CO 2 associées au transport Kilomètres parcourus par patient suivi par an155 147 Émissions de CO 2 associées au transport par patient suivi (kgCO 2 patient) par an 39 35 (a) Salariés sous contrat (b) Aucun accident de travail mortel (c) Dont 39 accidents concernant les activités acquises fin 2012 et en 2013 (d) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide sur un site d’Air Liquide ou sur le site d’un client ou encore en tant que conducteur d’un véhicule de livraison (e) Soit 15 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base  1 journée = 7 h 30) 68DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Améliorer la performance des clients et la qualité de vie des patients 2 Satisfaire les clients et les patients Objectifs Indicateur Clé Part des ventes du Groupe relative aux entités où a été réalisée une enquête de satisfaction client ou patient sur les deux dernières années Objectif 2015 Accroître la satisfaction et la fidélisation des clients ainsi que la satisfaction des patients D’ici 2015 les enquêtes auprès des clients et des patients et les plans d’action associés devront concerner des entités représentant 85 % des ventes du Groupe Réalisation de l’objectif En 2013 la part des ventes du Groupe relative aux entités où ont été réalisées des enquêtes de satisfaction client ou patient avec des plans d’actions associés est de 76 % comparé à 66 % en 2012 UNE ENTREPRISE RESPONSABLE  DE L’ÉCOUTE À L’ACTION La relation avec les clients industriels de tailles et de secteurs très divers ainsi que la relation avec les professionnels de santé les patients et leurs associations dans le secteur de la santé sont au cœur des préoccupations des équipes du Groupe et guident le développement de l’entreprise La qualité de cette relation concerne chaque entité et chaque collaborateur Elle repose sur la définition d’engagements précis que ses équipes veillent à respecter dans leurs actions quotidiennes dans un esprit de professionnalisme et de service La satisfaction des clients et des patients est une priorité pour Air Liquide Dans un contexte d’évolution des attentes de ses clients et de ses patients et d’une diversité grandissante de ses interlocuteurs le Groupe s’est fixé pour objectifs de  ■mieux fidéliser et satisfaire les clients et les patients  ■comprendre leurs attentes  ■gagner de nouveaux clients Le Groupe a développé pour toutes ses Branches d’activité un outil appelé « Enquête pour action » Il est mis en œuvre dans chaque filiale selon les trois étapes suivantes  ■Écouter les clients et les patients  pour mieux comprendre les priorités des clients et des patients cette écoute prend la forme d’entretiens réalisés par des sociétés spécialisées À la suite de ces entretiens les managers des entités concernées rencontrent certains clients insatisfaits Plus de 9  000  entretiens ont été menés en 2013 dans l’ensemble des filiales Au total depuis les premières enquêtes pilotes en 2011 plus de 24 000 entretiens et de nombreuses visites ont été réalisés dans 52 pays ■Bâtir des plans d’action et mobiliser  les collaborateurs du Groupe  la phase d’écoute permet l’identification d’axes d’amélioration et la définition de plans d’action associés Afin de mobiliser l’organisation des ateliers de sensibilisation à l’expérience clients ont été déployés Ces ateliers appelés «  Inside Customer Shoes  » («  Dans la peau du client  ») réunissent des collaborateurs des achats des ventes de la production des ressources humaines… En 2013 l’atelier « Inside Customer Shoes » a été mis en œuvre dans 16 pays impliquant plus de 650  collaborateurs du Groupe par exemple au Royaume Uni en Russie et dans différents pays d’Asie du Sud Est ■Mettre en œuvre les plans d’action  les managers sont garants de la mise en œuvre de ces plans d’action et de la mesure de leur avancement Certains plans d’action sont partagés avec les clients Depuis 2011 plus de 250  plans d’action ont été lancés localement et déjà 30 % de ces plans ont été déployés Afin d’inscrire cette démarche dans un processus d’amélioration continue et mesurer les progrès en termes de satisfaction et de fidélité ces enquêtes sont réalisées tous les deux ans En 2013 le pourcentage des ventes du Groupe concernant les entités où ont été réalisées des enquêtes de satisfaction et des plans d’action est de 76 % en forte progression comparé à 2012 où ce pourcentage était de 66 % Ce pourcentage qui constitue l’Indicateur Clé relatif aux clients et patients du Groupe est suivi annuellement 69 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Améliorer la performance des clients et la qualité de vie des patients 2 2 Part des ventes du Groupe relative aux entités où ont été réalisées des enquêtes de satisfaction Année 2011 2012 2013 2014 Objectif 2015 Part des ventes du Groupe relative aux entités où ont été réalisées des enquêtes de satisfaction 39 % 66 % 76 % 85 % UN ENGAGEMENT CLIENT Les résultats de l’initiative «  Enquêtes pour action  » sont globalement positifs avec une majorité de clients satisfaits ou très satisfaits La qualité des produits et des services le strict respect des règles de sécurité le comportement des équipes en contact avec les clients et leur efficacité notamment en situation d’urgence sont particulièrement appréciés Ces enquêtes permettent également la remontée de préoccupations et d’incidents rencontrés par les clients dans le cadre de leurs relations avec le Groupe Des plans d’action prioritaires sont mis en place pour répondre aux sujets d’insatisfactions À titre d’exemple suite aux « Enquêtes pour action » déployées par Air Liquide Électronique en Chine la décision de régionaliser son organisation a été prise pour mieux répondre à une demande de proximité des clients Pays pilote de l’initiative en 2011 Air  Liquide Chine a interrogé de nouveau ses clients en 2013 Les résultats de l’enquête 2013 montrent que les plans d’action mis en œuvre suite aux résultats de l’enquête 2011 ont amélioré la satisfaction et la fidélité des clients notamment grâce à cette nouvelle organisation Par ailleurs la filiale australienne a défini des plans d’action engageant l’ensemble des fonctions de son organisation Elle a lancé en 2013 une campagne de communication interne «  Customer satisfaction My job  » («  satisfaire nos clients c’est ma mission au quotidien ») afin de sensibiliser ses collaborateurs et répondre aux points d’amélioration identifiés lors de l’enquête UN GROUPE A L’ÉCOUTE DES PATIENTS ET DES PROFESSIONNELS DE SANTÉ La volonté du Groupe d’améliorer l’écoute envers ses parties prenantes concerne également la Branche d’activité Santé Air  Liquide est particulièrement attentif aux besoins de ses patients afin d’améliorer en permanence la qualité de service Les «  Enquêtes pour action  » adaptées à cette activité ont été déployées depuis 2011 Les filiales de production et de distribution des gaz médicaux pour les hôpitaux ont mené ces enquêtes auprès des services techniques et des services d’achats des hôpitaux clients et également auprès des médecins utilisateurs de ces gaz Dans l’activité Santé à domicile les patients bénéficiant des services d’Air  Liquide les médecins prescrivant les traitements mais aussi les pharmaciens distribuant les produits du Groupe et les organismes payeurs ont répondu à ces enquêtes de satisfaction En 2013 ces enquêtes ont été menées notamment au Brésil en Argentine en Espagne et dans différents pays d’Asie du Sud Est Une enquête d’envergure a été organisée en France également représentant près de 400  personnes interrogées Les résultats concernant leur niveau de satisfaction et de fidélisation ont été positifs Concernant l’ensemble du secteur de la Santé près de 4 000 patients prescripteurs pharmaciens et autorités de santé régionales ont été interrogés en 2013 dans le monde 70DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe 2 > DÉVELOPPER DES RELATIONS PÉRENNES AVEC LES ACTIONNAIRES ET LES AUTRES PARTIES PRENANTES DU GROUPE Air Liquide réalise son activité dans le cadre de relations avec les autres parties prenantes  ses actionnaires qui ont accompagné le Groupe avec une remarquable fidélité depuis plus d’un siècle ses fournisseurs et les communautés au sein desquelles le Groupe est implanté ■Le Groupe a instauré une relation de confiance avec ses actionnaires en les associant à sa croissance continue et à son modèle économique performant par une politique de distribution soutenue et régulière dans le temps ■Air Liquide demande à ses fournisseurs une performance et un comportement en harmonie avec les engagements du Groupe Cela commence par la sécurité et s’applique à leurs pratiques de production de transport et d’approvisionnement ■Concernant les communautés nationales et locales parmi lesquelles il opère le Groupe exprime ses opinions là où sa parole est nécessaire et légitime il les informe sur les actions qu’il entreprend et il contribue au développement local notamment au travers de la Fondation Air Liquide Instaurer une relation de confiance avec tous les actionnaires Objectifs Deux Indicateurs Clés ■Taux de rentabilité pour l’actionnaire ou Total Shareholder Return (TSR)  (a) ■Taux d’actionnaires au nominatif (nombre total d’actionnaires au nominatif nombre total d’actionnaires) Objectif Poursuivre dans la durée la politique de rémunération globale de l’actionnaire pour assurer une croissance régulière de son investissement dans le cadre d’une relation basée sur le respect et la considération Réalisation de l’objectif ■Au 31  décembre 2013 le taux de rentabilité annualisé pour l’actionnaire ou Total Shareholder Return (TSR) était de + 10 8 % par an sur 20 ans pour un actionnaire au nominatif comparé à 11 4 % en 2012 ■Au 31 décembre 2013 le taux d’actionnaires au nominatif était de 51 % comparé à 50 % en 2012 Être actionnaire d’Air  Liquide c’est accompagner sur le long terme un acteur responsable qui manifeste son engagement dans les domaines humain social et sociétal La démarche de Développement durable d’Air  Liquide vis à vis des actionnaires est fondée sur les quatre principes suivants  ■considération et respect de tous les actionnaires  ■rémunération et valorisation de leur épargne dans la durée  ■écoute et information  ■services spécifiques pour les actionnaires au nominatif CONSIDÉRATION ET RESPECT DE TOUS LES ACTIONNAIRES La performance financière ne suffit pas à résumer la relation entre Air Liquide et ses actionnaires Air Liquide entretient avec eux un dialogue de proximité destiné à répondre au mieux à leurs besoins car ce sont aujourd’hui de véritables partenaires dans la durée En effet ils ont accompagné et soutenu la croissance du Groupe depuis son origine et particulièrement depuis son introduction en bourse en 1913 dont le 100 e anniversaire a été célébré en 2013 Afin de s’assurer que leurs attentes et leurs évolutions sont identifiées et comprises Air  Liquide s’attache à connaître ses actionnaires dans leur diversité Dans ce but il leur propose notamment d’inscrire leurs titres sous forme nominative (a) Le TSR est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète son action en début de période et la revend en fin de période Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action les dividendes versés y compris les primes de fidélité en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis en actions ainsi que les attributions d’actions gratuites 71 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RappoRt De Développement DuRable 2013 Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe Un actionnariat stable et équilibré Pour Air  Liquide il est important de préserver l’équilibre entre actionnaires individuels et investisseurs institutionnels La stratégie du Groupe ancrée sur le long terme et la solidité de son modèle économique permettent d’offrir aux actionnaires une rentabilité durable et régulière de leur investissement Les  400  000  actionnaires individuels détiennent 36  % du capital Les investisseurs institutionnels français et non français représentent respectivement 19 % et 45 % du capital 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Actionnaires individuels 39 % 38 % 38 % 37 % 38 % 38 % 36 % 37 % 37 % 36 % Investisseurs institutionnels français 24 % 25 % 24 % 30 % 26 % 26 % 23 % 21 % 19 % 19 % Investisseurs institutionnels non français 36 % 36 % 37 % 32 % 35 % 36 % 40 % 42 % 44 % 45 % Actions détenues en propre 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % > 0 % < 1 % > 0 % > 0 % > 0 % Capital au nominatif 30 % 31 % 32 % 37 % (a) 33 % 32 % 34 % 35 % 36 % 35 % Capital éligible à la prime de fidélité 24 % 25 % 26 % 26 % 26 % 25 % 25 % 28 % 29 % 30 % (a) En 2007 la part du capital détenue au nominatif avait augmenté no\ tamment à la suite de l’entrée d’un investisseur institutionnel important qui a cédé ses actions en 2008 L’Assemblée Générale un moment d’échange privilégié Chaque année tous les actionnaires d’Air Liquide qui détiennent au moins une action sont convoqués à l’Assemblée Générale Ils sont accompagnés dans leur démarche de vote par la mise à disposition de l’ensemble de la documentation plus d’un mois \ avant l’Assemblée Générale par courrier et sur le site Inte\ rnet de la Société  informations pratiques sur la procédure de vote et explications pédagogiques des résolutions et de leurs objectifs Pour la première fois Air  Liquide propose la convocation électronique à ses actionnaires au nominatif pour l’Assemblée Générale 2014 Ils auront la possibilité en en faisant la demande depuis leur espace personnel en ligne de recevoir au format numérique toute la documentation utile à leur vote sur leur adresse e mail Des animations didactiques détaillant la procédure de vote sont également disponibles en ligne Air  Liquide s’attache à mettre à disposition de ses actionnaires non français dans des délais similaires l’ensemble de ces supports en langue anglaise Dans certains pays des systèmes sont mis en place avec des banques intermédiaires afin de faciliter et d’assurer une transmission fluide des votes des actionnaires concernés Air  Liquide centralise son Assemblée Générale À ce titre la Société collecte directement les votes de ses actionnaires Depuis 2013 la Société propose le vote par Internet (via la plateforme Votaccess) En se connectant à son espace personnel en ligne l’actionnaire peut consulter la documentation utile à son vote voter ou demander une carte d’admission à l’Assemblée \ Générale Le jour de l’Assemblée le bureau composé du Président du Conseil d’Administration de deux scrutateurs et d’un secrétaire s’assure que celle ci est tenue conformément à la loi Les scrutateurs sont des représentants des deux investisseurs détenteurs du plus grand nombre de titres ayant accepté de remplir cette fonction Ils sont sollicités environ un mois avant l’événement et un vade mecum leur est remis quinze jours avant l’Assemblée Ce document décrit leurs missions ainsi que les procédures d’accueil et de vote mises en place par la Société Les conseillers du Service actionnaires ainsi que l’équipe Relations Investisseurs sont également mobilisés pour répondre par téléphone et dans l’Espace actionnaires au siège social à Paris à toutes les questions des actionnaires individuels ou institutionnels à propos du vote et de la participation à l’Assemblée Général\ e En 2013 près de 4 000  personnes ont été accueillies à l’Assemblée Générale Les prochaines dates de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’Air Liquide sont  ■ le mercredi 7 mai 2014  ■ le mercredi 6 mai 2015  ■ le jeudi 12 mai 2016 2 2 72DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe 2 RÉMUNÉRATION ET VALORISATION DE L’ÉPARGNE DES ACTIONNAIRES DANS LA DURÉE Air Liquide une croissance continue La valeur de l’action repose sur la progression de son cours de bourse dans la durée et sur la distribution de dividendes Depuis sa création en 1902 Air  Liquide a toujours partagé les fruits de sa croissance et récompense la confiance de ses actionnaires par une politique de rémunération et de fidélisation qui s’appuie sur la distribution régulière de dividendes l’attribution d’actions gratuites et une prime de fidélité Évolution du cours de bourse (en euros) 100 80 60 40 20 0 31 décembre 2013 Performances 2013 Air Liquide + 8 % CAC 40 + 18 % 2003 1993 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2008 Air Liquide Air Liquide + 304 % CAC 40 + 89 % CAC 40 indexé Air Liquide + 130 % CAC 40 + 21 % Air Liquide + 85 % CAC 40 + 33 % Depuis son introduction en bourse en 1913 la Société a toujours dégagé des bénéfices Le Groupe crée de la valeur en développant ses activités et en optimisant ses performances dans la durée Sur les 20 dernières années le chiffre d’affaires d’Air Liquide affiche une croissance annuelle moyenne de + 6 1 % Cette croissance est rentable  le bénéfice net par action ajusté du Groupe a suivi une tendance similaire avec une croissance annuelle moyenne de + 8 2 % Sur la même période le dividende a connu une croissance annuelle moyenne de + 9 7 % Au cours des 10 dernières années près de 50 % des résultats ont été distribués aux actionnaires Résultat net – part du Groupe (en millions d’euros) 0 500 1 000 1 500 2 000 2004 IFRS 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 7809331 0021 1231 2201 2301 4041 5351 591 (a)1 640 Dividende par action ajusté (en euros action) 0 0 1 0 1 5 2 0 2 5 0 5 2004 IFRS 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 1 221 351 541 731 91 1 912 132 272 502 55 (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » 73 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe 2 2 Rentabilité pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide Pour valoriser davantage l’investissement en actions Air  Liquide l’inscription des titres au nominatif permet aux actionnaires qui choisissent cette option de bénéficier d’une prime de fidélité  +  10  % sur le montant des dividendes perçus et +  10  % d’actions gratuites attribuées Cette prime de fidélité est attribuée aux actionnaires qui ont inscrit leurs titres au nominatif pur ou administré et qui les ont conservés plus de deux années civiles pleines Pour bénéficier de la prime de fidélité les actionnaires doivent être toujours détenteurs de leurs titres au nominatif au jour de la mise en paiement du dividende et de l’attribution d’actions gratuites Le taux de rentabilité ou Total Shareholder Return (TSR) est un taux de rendement annualisé pour un actionnaire qui achète son action en début de période et la revend en fin de période Ce calcul prend en compte l’évolution du cours de l’action les dividendes versés y compris les primes de fidélité en considérant qu’ils sont aussitôt réinvestis en actions ainsi que les attributions d’actions gratuites TSR taux de rentabilité annualisés au 31 décembre 2013 Pour un capital investiAir Liquide – Actions au nominatif (a) Air Liquide – Actions au porteur (a) Indice CAC 40 – réinvesti (b) ■depuis 5 ans (le 31 décembre 2008) + 16 5 % + 16 2 % + 10 3 % ■depuis 10 ans (le 31 décembre 2003) + 12 1 % + 11 6 % + 5 6 % ■depuis 20 ans (le 31 décembre 1993) + 10 8 % + 10 1 % + 6 3 % (a) Le TSR Actions au nominatif est supérieur au TSR Actions au porteur car l’actionnaire au nominatif bénéficie de primes de fidélité (b) Version de l’indice CAC 40 avec dividendes bruts réinvestis Au cours des 10  dernières années la progression d’un portefeuille d’actions Air  Liquide a été en moyenne de +  12 1  % par an avec dividendes bruts réinvestis en actions attributions d’actions gratuites et primes de fidélité accordées aux actions inscrites sous la forme nominative 2004 IFRS 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Bénéfice net par action (en euros)  (a) 2 52 3 03 3 22 3 62 3 99 3 99 4 52 4 93 5 11  (c) 5 28 Dividende par action (en euros)  (a) 1 22 1 34 1 54 1 73 1 91 1 91 2 13 2 27 2 50 2 55  (b) (a) Calculé sur un nombre annuel moyen d’actions (hors actions détenues en propre) et ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par incorporation de réserves ou de primes des souscriptions en numéraire et de la division par deux du nominal de l’action le 13 juin 2007 (b) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 mai 2014 (c) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » Les codes valeur Air Liquide Les titres Air Liquide sont répartis en quatre catégories appelées « codes valeur » (ou codes ISIN) selon leur année d’inscription au nominatif Il existe deux codes valeur permanents (FR0000120073 qui est aussi le code ISIN de négociation en bourse d’Air Liquide et FR0000053951 qui correspond aux titres bénéficiant déjà de la prime de fidélité) et deux codes valeur intermédiaires (FR0011336254 et FR0011597350 qui permettent d’identifier les titres qui bénéficieront de la prime de fidélité respectivement en 2015 et 2016) 74DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe 2 ÉCOUTE ET INFORMATION DES ACTIONNAIRES Écoute et proximité Le Service actionnaires est une spécificité d’Air  Liquide Rattachée directement à la Direction Générale cette équipe gère les comptes de 80  000  actionnaires au nominatif pur et les accompagne dans leurs démarches en leur offrant sans intermédiaire une gamme étendue de services personnalisés Elle est également dédiée à l’écoute et l’information de l’ensemble des 400  000  actionnaires individuels qui sont informés tout au long de l’année au moyen de différents supports de communication Par ailleurs de nombreux événements temps forts de rencontre entre Air  Liquide et ses actionnaires sont organisés comme par exemple l’Assemblée Générale des réunions en région et des salons dédiés à l’actionnariat en France et en Europe Le Comité de communication auprès des actionnaires composé de 12  actionnaires d’Air  Liquide est consulté régulièrement pour améliorer la qualité de l’information et des services aux actionnaires En dehors des réunions plénières avec le Président Directeur Général le Comité est impliqué tout au long de l’année à travers des groupes de travail sur des sujets qui sont au cœur des préoccupations des actionnaires Un membre du Comité fait partie du Comité de sélection des projets de la Fondation Air Liquide Le Président Directeur Général après l’Assemblée Générale poursuit ses échanges avec les actionnaires en région en se déplaçant dans plusieurs villes de France pour présenter les résultats les perspectives du Groupe et répondre à leurs questions Enfin pour renforcer ce dialogue le Directeur du Service actionnaires rencontre régulièrement les actionnaires lors de réunions et de salons (environ dix événements par an) organisés en France et en Europe  Danemark Finlande Pologne Norvège Belgique et Suisse En 2013 plus de 8 000 actionnaires ont été rencontrés Le service des Relations Investisseurs rattaché à la Direction Finance et Contrôle de gestion répond spécifiquement aux questions des investisseurs institutionnels et des analystes financiers des sociétés de bourse Les quatre annonces annuelles de chiffre d’affaires ou de résultats sont bien sûr des moments privilégiés d’échange mais c’est tout au long de l’année que cette équipe dédiée rencontre les investisseurs soit dans ses bureaux du siège social à Paris soit lors de déplacements dans les principales places financières mondiales Air  Liquide organise des roadshows et participe à des conférences pour aller au devant des investisseurs internationaux et leur exposer la solidité de son modèle économique le dynamisme de ses leviers de croissance et le bien fondé de sa stratégie En moyenne le service des Relations Investisseurs rencontre plus de 300  institutions chaque année Il organise aussi régulièrement des Journées Investisseurs réunissant la communauté financière internationale et le management d’Air Liquide pour des discussions stratégiques ciblées dont le thème varie en fonction des enjeux économiques et de l’actualité Journée Investisseurs 2013 Le 11 décembre 2013 à l’occasion de sa Journée Investisseurs Air Liquide a présenté à la communauté financière internationale un point d’étape de son plan ALMA 2015 et exposé sa vision de l’évolution de ses marchés ainsi que sa stratégie et ses perspectives de croissance Les invités – une centaine d’analystes financiers investisseurs institutionnels et porteurs obligataires ont pu échanger avec de nombreux Directeurs du Groupe et participer à des ateliers sur l’innovation du Groupe la transition énergétique et le traitement de l’apnée du sommeil Ils ont particulièrement apprécié la possibilité de conduire une voiture électrique à hydrogène dans le quartier du Palais Brongniart à Paris À cette occasion le Groupe a également célébré ses 100 ans de cotation en bourse et lancé sa nouvelle signature « Creative Oxygen » en présence d’une audience élargie comprenant de nombreux actionnaires individuels Une information transparente Air  Liquide met à la disposition de ses actionnaires individuels ou institutionnels au moyen de nombreux supports de communication une information transparente sur l’actualité du Groupe sa stratégie ses performances et ses perspectives La pédagogie est l’une des préoccupations majeures qui préside à la conception des supports d’information tels que le Rapport annuel le Livret de l’actionnaire ou l’Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ce dernier document présente de façon didactique les résolutions soumises au vote des actionnaires et est envoyé à tous les actionnaires dès une action détenue Air Liquide publie également dans le mois qui suit l’événement un compte rendu de son Assemblée Générale reprenant de manière détaillée l’ensemble des interventions et des débats Ces publications sont proposées en versions française et anglaise Le procès verbal de l’Assemblée Générale est établi dans le mois suivant l’Assemblée De plus le Service actionnaires a conçu un module d’apprentissage pédagogique et ludique pour mieux comprendre la bourse Le premier module « La bourse aujourd’hui » disponible sur le site Internet de la Société rubrique Actionnaires apporte un éclairage sur le rôle et l’histoire de la bourse les différents acteurs de la bourse et le parcours boursier d’Air  Liquide Le Service actionnaires met également à disposition l’Appli de l’actionnaire Air Liquide gratuite pour iPhone et Android permettant de suivre le cours de bourse d’utiliser des simulateurs et de rester informé sur le Groupe à tout moment En 2013 l’Appli de l’actionnaire pour iPad a également été publiée Elle est disponible gratuitement sur l’App  Store et permet aux actionnaires au nominatif de se connecter directement à leur compte titres Leurs données personnelles sont ainsi reprises directement dans des simulateurs fiscaux qui leur permettent d’effectuer rapidement les calculs qui les concernent À tous elle permet de retrouver directement et simplement de l’information sur le Groupe et les rendez vous avec le Service actionnaires 75 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe 2 2 Par ailleurs Air Liquide accueille ses actionnaires au sein d’un lieu dédié l’Espace actionnaires au siège social à Paris afin de leur permettre d’obtenir toute information sur l’activité de l’entreprise la vie du titre et effectuer pour ceux qui détiennent leurs titres au nominatif pur toute opération sur leur compte titres L’Espace actionnaires propose également des expositions temporaires simples didactiques et interactives  une occasion supplémentaire pour les actionnaires d’en savoir plus sur les activités et les initiatives du Groupe et de renforcer leur lien de proximité avec celui ci Le Service actionnaires organise également des conférences en ligne en direct de l’Espace actionnaires sur des thèmes liés à l’actionnariat comme «  les mécanismes de l’opération d’attribution d’actions gratuites  » et « le nominatif en toute simplicité » À savoir Plus d’informations sur Air  Liquide et l’actionnariat sont disponibles dans le Livret de l’actionnaire en ligne sur le site Internet www airliquide com rubrique Actionnaires DES SERVICES SPÉCIFIQUES POUR LES ACTIONNAIRES AU NOMINATIF Spécifiquement organisé pour répondre aux actionnaires le Service actionnaires composé de 26  collaborateurs propose son expertise dans les domaines de la gestion de comptes  ouverture d’un compte titres passage d’ordres de bourse fiscalité des valeurs mobilières et transmission de titres Tout au long de l’année des conseillers Air  Liquide répondent aux questions des actionnaires via le numéro vert gratuit mentionné ci après (également accessible depuis l’étranger) ou directement à l’Espace actionnaires Air  Liquide gère en direct les comptes de ses actionnaires au nominatif pur Les droits de garde sont nuls et les frais de courtage réduits à 0 18 % HT du montant brut de la transaction Air Liquide s’attache à communiquer régulièrement auprès de ses actionnaires sur les atouts de la détention des titres au nominatif (relation privilégiée avec Air  Liquide prime de fidélité) Tous les ans une campagne d’information est organisée auprès des actionnaires détenant leurs titres au porteur  présentation du nominatif sur tous les supports de communication à l’attention des actionnaires et stand dédié à la présentation du nominatif lors du salon Actionaria se tenant tous les ans en novembre à Paris Les actionnaires au nominatif pur ont accès à un espace personnel sécurisé sur Internet leur permettant de consulter leur portefeuille de titres de modifier leurs informations personnelles ou de consulter la documentation utile à la gestion de leur compte Ils ont la possibilité de passer leurs ordres de bourse en ligne et de visualiser en temps réel les opérations effectuées sur leur compte titres et les sommes perçues (versement du dividende vente de titres etc ) Contacts Service actionnaires  Air Liquide – 75 quai d’Orsay 75007 Paris France ou + 33 (0)1 57 05 02 26 depuis l’international http contact actionnaires airliquide com Relations Investisseurs  Air Liquide – 75 quai d’Orsay 75007 Paris France + 33 (0)1 40 62 51 50 IRteam@airliquide com 76DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe 2 S’appuyer sur des fournisseurs responsables La démarche d’achats responsables d’Air  Liquide fait partie intégrante de l’approche de Développement durable du Groupe La politique d’achats responsables d’Air Liquide est organisée autour de plusieurs outils  ■en premier lieu le Code de conduite des acheteurs traduit en 13  langues détaille les principes éthiques et de développement durable autour desquels s’articulent les achats du Groupe  ■par ailleurs des clauses de développement durable sont maintenant systématiquement incluses dans les nouveaux contrats cadres du Groupe Ces clauses prévoient la possibilité d’entreprendre des audits externes chez les fournisseurs et sous traitants concernés Elles incluent également la nécessité pour les fournisseurs de réaliser des reportings notamment en matière de sécurité de consommation d’énergie et d’eau ainsi qu’en matière de droits sociaux  ■depuis 2009 la politique d’achats responsables d’Air Liquide s’est enrichie d’une démarche d’évaluation de ses fournisseurs avec le déploiement d’un questionnaire lié au développement durable désormais accessible à tous les acheteurs du Groupe qui doivent systématiquement y soumettre les nouveaux fournisseurs significatifs Certaines réponses sont considérées comme éliminatoires  absence d’un engagement en matière de santé et de sécurité d’inspections régulières des outils à risque du respect de la législation locale relative au salaire minimal ou enfin absence de mesures des consommations d’énergie Air Liquide développe avec l’ensemble de ses filiales cette démarche d’évaluation de ses fournisseurs avec le support d’un partenaire spécialisé dans le domaine des achats responsables L’évaluation comprend les thèmes suivants  environnement social éthique des affaires et la propre politique d’achats de ces fournisseurs Cette politique d’évaluation des fournisseurs a été formalisée dans le référentiel BLUEBOOK du Groupe Des campagnes d’évaluation des fournisseurs sont menées chaque année par le Groupe En 2013 une nouvelle campagne a été menée auprès de 130  fournisseurs Par ailleurs une campagne mondiale de réévaluation des fournisseurs identifiés comme étant à risque a également été menée auprès d’une cinquantaine de fournisseurs  ■en 2013 un Code de conduite des fournisseurs a été déployé par la Direction des Achats du Groupe Ce code disponible sur le site Internet d’Air  Liquide s’applique aux fournisseurs existants ainsi qu’aux nouveaux fournisseurs du Groupe Air Liquide attend de chacun de ses fournisseurs qu’ils respectent les principes éthiques du Groupe et qu’ils veillent à ce que ce Code de conduite soit respecté par l’ensemble de leurs employés et sous traitants Le Code de conduite des fournisseurs d’Air  Liquide est basé sur les principes fondamentaux suivants  −respect des lois et des règles internationales respect des droits de l’homme des droits sociaux des droits du travail en accord avec le Bureau International du Travail contrôle de certaines matières premières  (a) ainsi que le respect de l’ensemble des législations applicables à la protection de l’environnement −interdiction du travail des enfants et du travail forcé −santé et sécurité au travail −non discrimination et prévention du harcèlement quelles que soient l’origine le sexe les croyances ou le handicap en accord avec la Déclaration universelle des droits de l’homme et ses principes éthiques −respect de l’environnement et préservation des ressources naturelles en s’efforçant d’améliorer continuellement leurs produits et services afin de les rendre plus respectueux de l’environnement −prévention des conflits d’intérêts −prévention de la corruption −accès aux informations et contrôle de l’application des règles énoncées dans le Code de conduite lors des appels d’offres procédures de qualification ou évaluation des performances auprès de chaque fournisseur par quelque forme que ce soit  questionnaire audit par Air Liquide ou par un tiers D’autres outils et initiatives existent dans le cadre de la démarche d’achats responsables du Groupe Ainsi une cartographie des risques concernant les achats est réalisée et suivie depuis 2010 pour évaluer les risques liés aux achats et leurs évolutions dans le temps Par ailleurs des sessions de formation concernant les achats responsables et destinées aux acheteurs du Groupe ont été organisées régulièrement dans la continuité des années précédentes Air Liquide a également organisé en Asie en partenariat avec des compagnies internationales et clientes du Groupe une session d’information auprès de dix fournisseurs critiques Selon le degré de maturité de ces fournisseurs sur les risques sociaux éthiques et environnementaux des plans d’action adaptés ont été identifiés Le montant total de la sous traitance du groupe Air  Liquide a été en 2013 de 1 479 millions d’euros Les activités sous traitées sont principalement celles dont le contenu est trop éloigné des métiers du Groupe ou qui nécessitent des moyens spécifiques ou qui sont liées à une surcharge conjoncturelle d’activité Le montant total des achats du Groupe en 2013 est de 8 7 milliards d’euros dont une grande partie concerne l’achat d’énergie de gaz naturel et de naphta Depuis 2008 Air  Liquide publie le nombre d’accidents chez les sous traitants et travailleurs temporaires En 2013 110 accidents avec arrêt de ce type dont un accident mortel sont à déplorer (a) En particulier le fournisseur veillera à identifier autant que possible la source et à tracer la chaîne de contrôle de certains minerais comme le tantale l’étain le tungstène et l’or entrant dans la fabrication des produits fournis à Air Liquide 77 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe 2 2 Créer de la valeur pour les territoires dans lesquels le Groupe est présent Les entités d’Air Liquide sont implantées au sein de communautés dont le respect est au centre des préoccupations des collaborateurs du Groupe Chaque collaborateur a conscience que chaque décision prise chaque action menée l’engage vis à vis des clients des partenaires mais aussi vis à vis des personnes ou entités qui sont concernées directement ou indirectement par les activités du Groupe La prise en compte des besoins des communautés dans leur ensemble est nécessaire pour garantir la pérennité de l’environnement dans lequel le Groupe mène son action RELATIONS AVEC LES AUTORITÉS PUBLIQUES Air Liquide a formalisé une politique « Affaires publiques » régissant les interactions du Groupe avec les autorités publiques dans le monde que ce soit pour réduire les risques liés aux changements réglementaires développer des opportunités de marchés ou plus généralement intégrer le Groupe dans le débat public Cette politique précise qu’Air  Liquide travaille avec les pouvoirs publics de chacun des pays où il est implanté de façon transparente suivant des règles éthiques et en appliquant une neutralité politique Toutes les actions du Groupe s’inscrivent dans le respect des réglementations officielles de lobbying en vigueur dans les pays où il intervient Ainsi Air Liquide est enregistré dans le «  Registre de transparence  » des institutions européennes et s’est engagé à suivre les règles édictées par le Code de conduite associé à ce registre Des responsables spécialisés dans les affaires publiques ont été désignés dans les principaux pays constituant un réseau d’une vingtaine de personnes au total dans le monde coordonné au niveau Groupe par la Direction des Affaires européennes et internationales Ces responsables ont pour mission de suivre les initiatives publiques susceptibles d’impacter le Groupe et d’interagir avec les pouvoirs publics pour défendre les intérêts d’Air Liquide Ces interactions peuvent se faire soit directement soit par le biais des associations professionnelles dont Air  Liquide est membre Le Groupe est en effet actif dans plusieurs fédérations ou associations par exemple l’European Roundtable of Industrialists dont Benoît Potier Président Directeur Général d’Air  Liquide assure la vice présidence Le Groupe fait également appel à des conseils externes dans ce domaine Les affaires publiques couvrent toutes les activités du Groupe Les priorités dans ce domaine demeurent inchangées par rapport à 2012 afin de s’inscrire dans une démarche de long terme  ■la transition énergétique et l’environnement avec l’essor des énergies alternatives (hydrogène énergie biogaz photovoltaïque éolien etc ) et l’efficacité énergétique  ■le marché du carbone avec les évolutions de la réglementation en Europe et le développement des marchés régionaux en Amérique du Nord et en Asie Pacifique  ■la défense du modèle actionnarial d’Air Liquide  ■au niveau européen la question du spatial notamment concernant les discussions en cours sur le futur lanceur spatial européen  ■la défense de la propriété intellectuelle et le lancement du brevet européen  ■la compétitivité des entreprises au niveau mondial Au niveau Corporate le Groupe a dédié un budget d’environ 3 millions d’euros pour l’année 2013 pour mener à bien l’ensemble de ses missions RELATIONS AVEC LES COMMUNAUTÉS RIVERAINES Les équipes d’Air Liquide ont à cœur de participer à la vie économique locale près des sites où le Groupe est implanté en recrutant des salariés dans l’environnement proche et en développant des relations de proximité avec les organismes de formation et les universités qui peuvent préparer aux métiers du Groupe Dans les bassins industriels où sont implantés plus de 1 000 sites du Groupe celui ci a aussi la volonté de développer la sous traitance et les achats locaux pour apporter sa contribution à la vie économique locale À titre d’exemple Air Liquide Maroc soutient une école de soudage implantée à Casablanca dont la vocation est de former de jeunes adultes issus de milieux défavorisés aux techniques de soudage Depuis la création de cette école une trentaine de jeunes ont reçu un certificat de capacité leur permettant de trouver plus facilement un emploi De même en Inde la filiale Cryolor Asia a mis en place une formation de soudage destinée spécifiquement aux femmes issues des communautés locales Par ailleurs les activités du Groupe ainsi que les moyens mis en œuvre pour prévenir et maîtriser les risques industriels sont présentés régulièrement aux populations riveraines des sites d’Air  Liquide En France les sites industriels participent d’une part aux Comités locaux d’information et de consultation réglementaires (CLIC) et d’autre part à des Comités locaux d’information et d’écoute à l’initiative des communes (CLIE) dans le but de diffuser une information transparente sur leurs activités aux représentants des populations riveraines 78DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe 2 MÉCÉNAT ET FONDATION D’ENTREPRISE AIR LIQUIDE Objectifs Indicateur Clé Nombre de pays ayant réalisé au moins un projet de mécénat en direct ou via la Fondation Air Liquide de 2011 à 2015 Objectif 2015 Mettre les compétences des équipes du Groupe au service des communautés en réalisant au moins un projet de mécénat par pays d’ici 2015 Dans ce cadre le Groupe s’engage à apporter son support dans la durée à la Fondation Air Liquide pour qu’elle puisse contribuer à atteindre cet objectif par les projets qu’elle soutient Réalisation de l’objectif En 2013 Air Liquide à travers ses filiales et sa Fondation a soutenu des projets dans sept nouveaux pays ce qui porte à 37 le nombre total de pays ayant réalisé un projet de mécénat depuis 2011 comparé à 30 pays en 2012 L’engagement social et humain est une préoccupation constante au sein d’Air Liquide Depuis toujours le Groupe mène des actions de mécénat notamment dans les domaines de la protection de la vie et de l’environnement Qu’elles soient menées directement par les filiales du Groupe ou portées par la Fondation Air Liquide ces actions de mécénat représentent près de 2 millions d’euros en 2013 Des filiales engagées auprès des communautés À travers le monde les filiales d’Air  Liquide interagissent avec leur environnement direct en soutenant des initiatives locales de mécénat Au delà d’un soutien financier ces actions sont menées avec succès grâce à la forte implication des collaborateurs du Groupe Par exemple en 2013 Air Liquide Brésil a soutenu dix projets pour un montant de 500  000  euros Ces projets ont été sélectionnés par le Comité de responsabilité sociale d’entreprise de la filiale créé en 2010 et composé de collaborateurs de différents services En s’inspirant du fonctionnement de la Fondation Air  Liquide chaque projet est parrainé par un collaborateur brésilien qui suit l’action de l’association soutenue Ainsi Air  Liquide Brésil a participé dans des écoles à des animations faites sur les thématiques de la gestion de l’eau de la collecte des déchets ou encore de la sécurité Les collaborateurs se sont également investis auprès d’une association qui dispense des cours de football à des jeunes dans le cadre de programmes de sensibilisation sur la nutrition et l’obésité infantile En Inde des collaborateurs s’impliquent également auprès des communautés locales dans le cadre de la campagne «  Share and Care  » initiée par la filiale Ainsi chaque trimestre une collecte de vêtements de jouets et de fournitures scolaires est organisée pour des associations locales Les collaborateurs ont par exemple visité une association qui s’occupe d’enfants souffrant de troubles mentaux et leur ont distribué les jouets collectés Les collaborateurs s’engagent également auprès de personnes âgées  une vente de vêtements et de linge de maison a été organisée à cet effet La somme récoltée a aussi permis d’acheter des produits d’épicerie à leur attention Par ailleurs des collaborateurs du siège social de Delhi s’investissent en donnant des cours de soutien scolaire aux enfants d’un centre d’accueil géré par l’association Chaya France association soutenue également par la Fondation Air Liquide Au travers de ces initiatives les collaborateurs impliqués ont un réel sentiment de fierté d’appartenir à un Groupe qui s’implique dans des projets de développement local Trois missions pour la Fondation Air Liquide Créée en 2008 la Fondation d’entreprise Air Liquide témoigne de l’engagement du Groupe d’être une entreprise responsable Un mandat de cinq ans a d’ailleurs été renouvelé en 2013 permettant à la Fondation d’inscrire son action dans la durée à l’image de tout ce qu’entreprend le Groupe D’envergure internationale elle a la volonté d’accompagner des projets dans les 80  pays où le Groupe est présent Dotée d’un budget de près de trois millions d’euros sur cinq ans la Fondation s’est fixé trois missions  ■environnement  soutien à la recherche scientifique en faveur de la préservation de l’atmosphère de notre planète  ■santé  soutien à la recherche scientifique contribuant à l’amélioration de la fonction respiratoire et du métabolisme des gaz dans le corps humain  ■micro initiatives en faveur du développement local  soutien à des actions de proximité (éducation accès aux soins à l’énergie et à l’eau micro entreprenariat handicap…) dans les régions du monde où le Groupe est présent 79 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe 2 2 Chaque projet est accompagné par un collaborateur volontaire d’Air  Liquide Les collaborateurs du Groupe qui le souhaitent ont ainsi l’opportunité d’évaluer de suivre un projet et de s’investir personnellement sur le terrain Les collaborateurs sont également invités à recommander des projets À ce jour près de 200 collaborateurs sont engagés auprès de la Fondation en tant que porteurs de projets ou parrains Présidé par Benoît Potier Président Directeur Général du groupe Air  Liquide et composé de dirigeants du Groupe d’un représentant du personnel et de personnalités extérieures le Conseil d’Administration de la Fondation se réunit deux fois par an pour déterminer les orientations de mécénat et étudier les projets de recherche scientifique qui lui sont proposés Il est assisté dans ses fonctions par un Comité de sélection des projets qui examine trois fois par an les projets qui lui sont soumis Ce Comité est composé de sept collaborateurs du Groupe et d’un représentant du Comité de communication auprès des actionnaires Cette représentation des actionnaires constitue une spécificité de la Fondation Air Liquide Le site de la Fondation permet directement le dépôt en ligne de projets en français ou en anglais Il est accessible à l’adresse  www fondationairliquide com En 2013 la Fondation Air Liquide a approuvé 27 nouveaux projets dont deux projets de recherche scientifique dans le domaine de l’environnement trois projets de recherche scientifique dans le domaine de la santé et 22 micro initiatives Ces projets sont situés dans 15 pays dont trois nouveaux Depuis sa création en 2008 la Fondation a soutenu 153 projets parmi lesquels plus de 130 micro initiatives Parmi les projets de recherche environnementale approuvés la Fondation soutient les travaux de l’Institut de recherche pour le développement (IRD) sur la capacité des mangroves à fixer le CO 2 Leur rôle dans le cycle du carbone est primordial en raison de leur forte capacité à transformer le CO 2 présent dans l’atmosphère en matière organique Or le bilan carbone de cet écosystème est encore mal connu En 2011 la Fondation Air  Liquide a soutenu les recherches de l’IRD sur la mangrove de La  Foa en Nouvelle Calédonie en zone semi aride Les flux et les concentrations de CO 2 ont été analysés L’IRD a décidé d’étendre ses recherches dans des zones climatiques variées (zone tropicale au Vietnam et tempérée en Nouvelle Zélande) dans le but de dresser un véritable observatoire des mangroves Aussi la Fondation Air Liquide a renouvelé son soutien en 2013 à l’IRD pour étudier le site de Can Gio au Vietnam Le Conseil d’Administration de la Fondation a validé le soutien à plusieurs projets de recherche Santé dont un projet sur la mucoviscidose de l’Université Libre de Bruxelles (ULB) Cette maladie est la maladie génétique mortelle la plus fréquente dans les pays occidentaux Il n’existe actuellement pas de remède les thérapies utilisées se limitant au traitement des symptômes respiratoires et infectieux Les travaux de recherche de l’ULB avec le soutien de la Fondation Air Liquide visent à explorer une approche thérapeutique utilisant une nouvelle classe d’anticorps Dans le cadre de son programme de soutien à des micro initiatives la Fondation privilégie les actions ayant pour objectif le développement dans la durée des communautés locales En matière d’éducation et de formation la Fondation soutient la lutte contre l’illettrisme et l’abandon scolaire des jeunes et œuvre pour la promotion de l’alphabétisation et la réinsertion socioprofessionnelle des adultes En 2013 la Fondation a soutenu une dizaine d’initiatives dans ce domaine pour un montant de 64 000 euros Ces fonds ont permis la rénovation et la construction d’écoles et de collèges au Maroc au Burkina Faso et au Liban le développement d’un centre scolaire en Colombie la création d’espaces de lecture dans des écoles en Argentine le déploiement de médiathèques scientifiques dans des lycées à Madagascar et en France la création d’un atelier de pratiques professionnelles paramédicales En complément de l’action de la Mission Handicap menée en France la Fondation accompagne des projets qui contribuent à la prise en charge et à l’autonomie sociale de personnes en situation de handicap En 2013 la Fondation Air Liquide a apporté son aide à cinq organisations avec 31 000 euros de subventions accordées La Fondation a permis ainsi le développement d’une ferme thérapeutique accueillant des jeunes handicapés en Tunisie et en France l’aménagement d’une aire de jeux pour une maison d’accueil d’enfants atteints d’autisme D’autres projets concernent le développement de l’accès aux soins en France des personnes en situation de handicap ou bien encore le soutien à une formation pour lutter contre l’illettrisme des personnes sourdes ou malentendantes en Guadeloupe Dans le domaine du micro entreprenariat la Fondation apporte son concours à des micro initiatives contribuant au développement de l’environnement local d’Air  Liquide En 2013 cela a été le cas par exemple avec un programme de support à des initiatives d’entreprenariat individuel au Vietnam comme le démarrage d’activités d’artisanat ou d’élevage Dans le domaine social la Fondation accompagne des personnes vers la réinsertion sociale et professionnelle Elle a ainsi apporté en 2013 son appui à cinq organisations pour un montant de 40  000  euros pour moderniser un espace d’accueil des personnes en difficulté en Argentine augmenter la capacité d’un centre pour les enfants des rues en Inde et en France permettre la réfection de deux péniches d’hébergement d’urgence et développer un jardin d’insertion par le maraîchage biologique Dans le domaine des actions menées pour permettre l’accès à l’eau et à l’énergie des populations défavorisées la Fondation a accompagné en 2013 un projet expérimental de développement d’une énergie alternative le biogaz Avec son apport de 9  000  euros la Fondation Air  Liquide a ainsi permis l’installation dans le Nord du Sénégal de huit biodigesteurs valorisant les déjections des bovins En plus des utilisations du gaz obtenu pour la cuisine et l’éclairage des foyers ces biodigesteurs permettent d’augmenter la productivité d’activités d’artisanat (teinturerie de tissus artisanaux) d’élevage (aviculture) et agricoles (épandage du digestat comme engrais) Par ailleurs ces biodigesteurs permettent de limiter la pression sur la ressource ligneuse Le biogaz allège ainsi le travail de collecte et de portage de bois par les femmes Il réduit également les fumées de bois dans les cuisines et diminue ainsi les risques d’infections respiratoires et oculaires 80DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer des relations pérennes avec les actionnaires et les autres parties prenantes du Groupe 2 Outre les projets de recherche environnementale sur la protection de l’atmosphère la Fondation soutient également des micro initiatives visant à préserver l’environnement En 2013 la Fondation a apporté son soutien à la mission Greenland Discovery Under the Pole  II menée par l’association Why Expéditions La Fondation fournit des bouteilles de gaz de plongée pour un montant de 20  000  euros L’objectif de l’expédition est d’étudier l’écosystème arctique sur l’ensemble de son cycle annuel au travers de 13 programmes de recherche scientifi que Projets de la Fondation Air Liquide Projets en cours d’examen Projets en cours de réalisation Projets terminés Présence d’Air Liquide Actions de la Fondation Air Liquide par mission depuis sa création en 2008 (a) Handicap 12 % Environnement 8 % Accès à l’eau et à l’énergie 4 % Social 13 % Micro entreprenariat 14 % Santé 15 % Éducation Formation 34 % Micro Initiatives 52 % Recherche en Environnement 27 % Recherche en Santé 21 % (a) En montant des projets soutenus 81 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 2 > DÉVELOPPER LES COLLABORATEURS ET OPTIMISER LES OPÉRATIONS DU GROUPE Au bénéfice de ses clients et de ses patients et en s’appuyant sur ses partenaires le Groupe crée de la valeur grâce à ses équipes et à son outil industriel Il a le souci d’équipes formées motivées diverses répondant aux besoins d’aujourd’hui et à ceux de demain Il reconnaît les compétences développe les parcours professionnels Il s’appuie sur le projet d’entreprise ALMA Il exige de ses collaborateurs un comportement exemplaire Il respecte le droit de la concurrence et refuse toute forme de corruption Le Groupe opère un outil industriel sûr et performant et optimise son impact environnemental Il renouvelle continuellement cet outil industriel et réalise des investissements dans de nouveaux projets Sécurité et système de gestion industrielle SÉCURITÉ  LA PRIORITÉ NUMÉRO UN Objectifs Indicateur Clé Taux de fréquence des accidents avec arrêt des salariés du Groupe (a) Objectif 2015 Continuer à améliorer la sécurité des collaborateurs en réduisant chaque année le taux de fréquence des accidents avec arrêt Réalisation de l’objectif Le taux de fréquence des accidents avec arrêt des salariés du Groupe s’établit à 1 6* en 2013 en amélioration par rapport à sa valeur en 2012 qui était de 1 7 La sécurité demeure au premier rang des préoccupations de la Direction et des collaborateurs du Groupe Améliorer de façon permanente et durable la santé et la sécurité au travail de ses collaborateurs et de ses sous traitants est un des enjeux majeurs d’Air  Liquide que traduit le mot d’ordre «  zéro accident  » sur chaque site dans chaque région dans chaque entité Les salariés sont mobilisés via une communication active et régulière sur cet objectif En outre des objectifs sécurité comme d’autres objectifs de responsabilité font partie de la rémunération variable des dirigeants du Groupe En particulier la part variable de la rémunération des mandataires sociaux est notamment liée à des objectifs de sécurité Prévention protection détection précoce et réaction rapide sont au cœur des préoccupations du Groupe Depuis 2005 Air Liquide a déployé son système de management industriel (IMS)  (b) qui a profondément transformé la façon de travailler et renforcé les processus de gestion de la sécurité de la fiabilité de la protection de l’environnement et de la maîtrise des risques industriels Le Groupe a mis en place des procédures des formations et un suivi appropriés afin d’encourager chacun à travailler en toute sécurité et de façon responsable dans le respect des lois et des règlements en vigueur Une équipe centrale d’experts pilote des réseaux de spécialistes sur le terrain pour veiller à la bonne mise en œuvre du système IMS Ensemble ils apportent un support technique et méthodologique aux managers locaux dans les différentes entités du Groupe et participent ainsi à la maîtrise des risques industriels Le taux de fréquence des accidents avec arrêt du Groupe continue à s’améliorer passant de 1 7 en 2012 à 1 6 en 2013 Hors acquisition des filiales Santé à domicile en 2012 et 2013 cette amélioration est encore plus significative avec le taux de fréquence qui passe de 1 5 en 2012 à 1 2 en 2013 Par ailleurs le taux de fréquence de l’ensemble des activités gaz industriels est en 2013 de 0 8 Ces résultats témoignent de la forte capacité des équipes à se mobiliser autour de la sécurité Les orientations du Groupe en matière de sécurité pour 2013 ont mis l’accent sur la compréhension et la prévention des risques majeurs liés à ses métiers Ainsi Air  Liquide a lancé un programme de sensibilisation de tous les collaborateurs aux risques techniques pouvant avoir des conséquences graves Ce programme renforce l’importance de la sécurité dans le quotidien de chacun Il permet à chaque manager de terrain d’engager la (a) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées concernant les salariés du Groupe (b) Plus d’informations sur le système IMS sont présentées dans la Section Système de gestion industrielle et certifications * Indicateur vérifié par les Commissaries aux comptes 82DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 discussion avec son équipe afin de partager les meilleures règles les pratiques et l’expérience quotidienne dans ce domaine Avec l’appui de la Direction Sécurité du Groupe une initiative appelée « Life Saving Rules » est en cours de déploiement dans de nombreuses entités Il s’agit de renforcer la prise en compte des règles de sécurité concernant des risques importants et correspondant à des situations industrielles caractéristiques des métiers du Groupe Fin 2013 le projet Yanbu a atteint les 5 millions d’heures sans un seul accident avec arrêt Situé à Yanbu en Arabie Saoudite le projet comprend la construction de deux usines de production d’hydrogène d’une capacité totale de 300 000 m 3 heure dans le cadre d’un contrat d’approvisionnement à long terme entre Air Liquide et Yasref filiale commune de Saudi Aramco et de l’entreprise chinoise Sinopec Il s’agit non seulement du plus important contrat de fourniture d’hydrogène par canalisation d’Air Liquide mais également de son plus gros investissement industriel jamais réalisé Après un audit sécurité et environnement complet de sa raffinerie par Aramco le projet Yanbu s’est vu décerner un prix appelé Gold Banner Ce résultat exceptionnel sur un projet d’une telle envergure récompense le travail des équipes sécurité et environnement Indicateurs de sécurité concernant l’ensemble du Groupe 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt de salariés du Groupe (a) 135 131 153 147 137 131 153 144 149 (d) 151  (b) Fréquence d’accidents de salariés du Groupe (c) 2 3 2 1 2 3 2 1 1 8 1 7 1 9 1 7 1 7 (d) 1 6 * (b) Taux de gravité des accidents (e) < 0 1 < 0 1 < 0 1 Nombre d’accidents de sous traitants et d’intérimaires (f) (g) 154 148 155 118 142 110  (h) (a) Accidents de travail mortels depuis 2009  trois en 2013 un en 2012 un en 2011 un en 2010 aucun en 2009 Parmi ces accidents mortels un est un accident de la route en 2013 (b) Hors intégration des filiales Santé à domicile acquises en 2012 et 2013 le nombre d’accidents avec arrêt de salariés du Groupe serait de 112 et la fréquence d’accidents de salariés du Groupe serait de 1 2 en net progrès par rapport à 2012 (c) Nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées concernant les salariés du Groupe Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail (d) Hors intégration des filiales LVL Médical et Gasmedi en fin d’année 2012 ce taux était de 1 5 avec 138 accidents (e) Nombre moyen de jours d’arrêts par millier d’heures travaillées Accidents définis suivant la recommandation du Bureau international du travail (f) Personnel travaillant dans le cadre d’un contrat avec Air Liquide sur un site du Groupe ou sur le site d’un client ou encore en tant que conducteur d’un véhicule de livraison (g) Accidents de travail mortel depuis 2009  un en 2013 trois en 2012 quatre en 2011 quatre en 2009 Parmi ces accidents mortels sept sont des accidents de la route (h) Ce qui correspond à titre indicatif à un taux de fréquence de 2 2 sur la base des informations dont le Groupe dispose concernant les heures travaillées des sous traitants et intérimaires * Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes 83 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 2 Nombre d’accidents avec arrêt et fréquence des accidents depuis 1992 0 50 100 150 200 250300 Nombre d'accidents avec arrêt 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 2002 2001 2000 1999 1998 1997 1996 1995 1994 1993 1992 234 179192214 188207 164 134167194 136 135 131153 147 137 131153 144151 135149 Avant acquisitions Santé à domicile réalisées en 2012 et 2013 Après acquisitions Santé à domicile réalisées en 2012 et 2013 01 2 3 4 5 6 7 8 Fréquence d'accidents (a) 4 3 3 4 3 8 4 2 3 4 3 7 2 9 2 4 2 3 2 8 3 2 2 3 2 3 2 1 2 3 2 1 1 8 1 7 1 9 1 7 1 7 138 112 1139 1 6 SYSTÈME DE GESTION INDUSTRIELLE ET CERTIFICATIONS Le Groupe a mis en place il y a dix ans un système de gestion industrielle spécifique à ses activités (Industrial Management System – IMS) visant à renforcer les processus de gestion de la sécurité de la fiabilité de la protection de l’environnement et de la maîtrise des risques industriels Il est maintenant déployé dans l’ensemble du Groupe Un indicateur permet de suivre le pourcentage du chiffre d’affaires couvert par des audits internes IMS du Groupe au cours des cinq dernières années De 2009 à 2013 99 entités ont été auditées représentant plus de 93 % de l’activité du Groupe en termes de chiffre d’affaires Ainsi en cinq ans la quasi totalité du Groupe a été auditée sur la mise en œuvre de son système de gestion industrielle IMS Le Groupe considère que le système de gestion industrielle IMS qu’il a construit spécifiquement est celui qui est le mieux adapté à son activité Parallèlement à cette démarche pour répondre à la demande de certains clients le Groupe mène d’autres initiatives comme les certifications ISO Ainsi les certifications qualité ISO 9001 couvrent environ 72 % du chiffre d’affaires du Groupe De même les certifications ISO 14001 référence internationale en matière de gestion environnementale couvrent 27 % du chiffre d’affaires du Groupe Air  Liquide s’est engagé il y a quelques années dans une démarche de certification concernant la santé et la sécurité au travail appelée «  certification OHSAS 18001  » qui couvre 15  % du chiffre d’affaires du Groupe Les incidents environnementaux comme les accidents liés à la sécurité des personnes sont reportés par les filiales Air Liquide partout dans le monde Ils font l’objet d’une analyse détaillée en fonction de leur nature afin que puissent être renforcées les mesures de prévention La charte mondiale «  Responsible Care  » est une initiative de l’International Council of Chemical Associations Elle formalise l’engagement des signataires d’améliorer les performances globales de l’industrie chimique en matière de santé de sécurité et de protection de l’environnement Air  Liquide l’a signée en 2010 au niveau du Groupe entérinant de nombreux principes déjà très largement suivis par l’entreprise Périmètre 2009 2010 2011 2012 2013 Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certification qualité ISO 9001 Monde 74 % 71 % 76 % 76 % 72 % (a) Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par une certification environnementale ISO 14001 Monde 25 % 25 % 27 % 29 % 27 % (a) Estimation du chiffre d’affaires des entités du Groupe couvert par la certification Santé et Sécurité au travail OHSAS 18001 Monde 14 % 12 % 15 % 18 % 15 % (a) (a) Les baisses de ces pourcentages en 2013 sont en partie dues à l’impact de la cession de la filiale Anios 84DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 Développer les collaborateurs Le Groupe rassemble 50  250  femmes et hommes dans 80  pays qui forment des équipes pluriculturelles à compétences multiples Air Liquide veille à favoriser la diversité à faciliter et accélérer les transferts de connaissance à motiver et impliquer ses collaborateurs et à encourager un engagement social et humain INDICE COMPOSITE « OUR TALENTS » Objectifs Indicateur Clé L’Indicateur Clé «  Our Talents  » Index mesure la progression du développement de la diversité et de l’engagement des collaborateurs du Groupe Objectif 2015 Assurer le développement la diversité et l’engagement des collaborateurs en portant de 100 à 115 l’indice « Our Talents » de 2010 à 2015 Réalisation des objectifs Avec une base 100 en 2010 la valeur de l’Indicateur Clé « Our Talents » Index est de 107 en 2013 comparé à 100 en 2012 Depuis 2012 Air Liquide publie annuellement un Indicateur Clé appelé « Our Talents » reflétant les efforts et les résultats du Groupe en matière de développement de diversité et d’engagement des collaborateurs L’objectif est d’encourager l’organisation à mettre en place des actions de progrès dans ces domaines Il est calculé en intégrant des indicateurs présentés dans cette section pondérés de la manière suivante  un tiers pour le développement un tiers pour la diversité et un tiers pour l’engagement des collaborateurs Développement des collaborateurs ■ Pourcentage de salariés ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année ■Pourcentage de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année Diversité des collaborateurs ■ Pourcentage de femmes parmi les ingénieurs et cadres embauchés dans l’année ■Nombre de nationalités parmi les cadres dirigeants Nombre de pays dans lesquels le Groupe est implanté Engagement des collaborateurs ■ Pourcentage de salariés appartenant à une entité où s’est déroulée une enquête de satisfaction interne au cours de ces trois dernières années ■Pourcentage des salariés détenant des actions Air Liquide ■Taux de fidélisation des ingénieurs et cadres La valeur de l’indice composite «  Our Talents  » en 2013 est de 107 Il est calculé à partir d’une valeur de référence de 100 en 2010 L’objectif d’Air Liquide est d’atteindre la valeur de 115 en 2015 2010 2011 2012 2013 Objectif pour 2015 Indice composite « Our Talents » 100 102 100 107 115 La valeur de l’indice «  Our Talents  » a significativement progressé en 2013 passant de 100 en 2012 à 107 en 2013 Cette progression est notamment due à la forte augmentation du pourcentage de femmes dans le recrutement des ingénieurs et cadres et au développement de l’actionnariat salarié dans l’ensemble du Groupe Les autres critères qui sont déjà à des niveaux de performance élevée sont restés relativement stables 85 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 2 DÉVELOPPEMENT Formation Air Liquide s’attache à développer les compétences et savoir faire de ses collaborateurs La formation fait partie intégrante de ce développement Elle permet aux collaborateurs de travailler en toute sécurité ainsi que d’améliorer leur performance leur contribution et leur employabilité En 2013 75  % des salariés du Groupe ont bénéficié d’au moins une formation dans l’année Le nombre moyen de jours de formation par salarié par an est de 3 5 en 2013 Ceci représente un total de plus de 1 306 000 heures de formation en 2013 Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an et part des salariés ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année 01 2 3 4 Nombre moyen de jours de formation salarié an 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2 7 2 6 2 7 2 9 3 1 2 4 3 0 3 4 3 6 3 5 0 20 40 60 80 100 % de salariés ayant bénéficié d’au moins une formation  dans l’année (base 1 jour minimum) 67 % 67 %70 %68 %71 % 71 %74 %82 %78 % 76 % Le Groupe s’investit en faveur de meilleures qualifications et formations professionnelles des jeunes afin de favoriser leur intégration dans le monde de l’entreprise Ainsi plus de 517 jeunes ont pu bénéficier de contrats de travail en alternance en France leur permettant de combiner à la fois enseignement théorique dans leur université ou leur école et stage pratique chez Air Liquide À travers son Université d’entreprise créée en 2009 Air Liquide continue de développer son offre de formation pour répondre aux besoins des collaborateurs tout en s’appuyant sur les valeurs du Groupe Cette université basée sur un modèle souple et décentralisé permet de former de très nombreux collaborateurs avec des techniques pédagogiques comme le e learning Elle s’est fixé une double mission  ■formaliser et déployer les processus de formation ainsi que diffuser les bonnes pratiques accompagnant la dynamique de formation du Groupe  ■diffuser une vingtaine de programmes spécifiques allant de l’intégration des nouveaux collaborateurs au développement des capacités de leadership auxquels s’ajoutent les formations «  métier  » offertes par les différentes Branches d’activité Les valeurs principes d’action et enjeux clés du Groupe sont systématiquement inclus dans les différents modules En 2013 les différents programmes ont continué d’être déployés auprès des collaborateurs du Groupe La plateforme d’e learning permet d’apporter aux collaborateurs un support à leur formation L’Université Air Liquide met aujourd’hui à disposition des collaborateurs du Groupe près de 400  modules interactifs de formation en e learning L’offre en ligne de formation s’enrichit d’année en année et couvre de nombreux thèmes tels que la sécurité l’éthique la bureautique Des formations en ligne d’apprentissage des langues sont également proposées Par ailleurs le module « Voyager en sécurité » a été élaboré par la Direction Sûreté du Groupe et l’Université Air  Liquide pour aider à l’organisation des déplacements professionnels et personnels des collaborateurs Le module d’intégration «  Discover  » présente aux nouveaux arrivants l’histoire les chiffres clés du Groupe la sécurité les principes d’action et les principaux métiers Il est disponible dans huit langues Depuis son lancement plus de 5  000  personnes ont été formées via ce module dans les différents pays où Air Liquide est présent Au total les modules d’e learning ont déjà été utilisés par plus de 14  000  collaborateurs dans 92  pays et 121 entités du Groupe Le déploiement des programmes de formation à l’éthique s’est poursuivi en 2013 couvrant différentes géographies du Groupe en Asie en Europe en Afrique et Moyen Orient et en Amérique du Sud Ces programmes sont destinés en priorité aux équipes ventes achats et juridiques ainsi qu’aux Comités de direction et aux Senior Managers dans les entités du Groupe Par ailleurs ils ont été renforcés par l’élaboration de modules d’e learning sur les Codes de conduite des salariés et sur le Code anticorruption du Groupe ainsi qu’un module intitulé « Pratiques et principes internationaux relatifs à la concurrence » Ces modules comprennent une vidéo d’introduction présentée par chaque Directeur de zone ou d’entité le programme interactif de formation et une vidéo de conclusion présentée par le Délégué à l’éthique du Groupe Depuis leur élaboration fin 2012 plus de 7 500 collaborateurs ont suivi ces modules liés à l’éthique dans 88  pays et désormais tous les collaborateurs doivent suivre le module sur les Codes de conduite des salariés avec un rappel systématique tous les ans Au total près de 15  000  collaborateurs ont été formés par l’Université Air Liquide depuis sa création en 2009 86DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 Thèmes de formation  (a) La répartition des neuf thèmes de formations proposées aux collaborateurs est la suivante  Juridique Comptablilité Gestion 4 % Commercial Marketing Achats 4 % Développement personnel 8 % Management Communication 15 % Informatique Bureautique 8 %Culture générale & Langues 11 % Sécurité Qualité Environnement 27 % Formation technique et métiers Air Liquide 18 % Ressources Humaines 5% Suivi de la performance des collaborateurs C’est au travers de l’engagement et de la contribution de ses collaborateurs qu’Air Liquide apporte plus de valeur à ses clients et à ses actionnaires Cette performance est suivie et mesurée au cours des entretiens que tout collaborateur doit avoir chaque année avec sa hiérarchie mais aussi au cours des entretiens de carrière qui doivent permettre à chacun d’échanger avec la Direction des Ressources Humaines locale sur une perspective de développement de carrière à plus long terme La Direction des Ressources Humaines du Groupe met particulièrement l’accent sur la réalisation de ces entretiens qui constituent une des «  pierres angulaires  » de la politique Ressources Humaines de l’entreprise Ainsi en 2013 78 % des salariés du Groupe ont eu un entretien d’évaluation de leur performance avec leur hiérarchie Par ailleurs 14  % des collaborateurs ont eu un entretien de carrière avec la Direction des Ressources Humaines de leur entité Part des salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchie 62 64 66 68 70 72 74 76 78 80 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 70 %72 % 70 %71 % 68 %73 %76 %79 % 79 % 78 % Reconnaissance de l’expertise Air Liquide dépose chaque année environ 300 brevets Certaines innovations brevetées contribuent de façon significative au développement du Groupe Le Programme de reconnaissance des inventeurs récompense les inventeurs à l’origine de brevets commercialisés avec succès ou conférant un avantage concurrentiel à Air  Liquide La reconnaissance de l’expertise technique au sein du Groupe passe également par le programme Technical Community Leaders (TCL) qui a désigné plus de 2 300 experts depuis son lancement en 2003 En 2013 la TCL a nommé plus de 80  nouveaux experts internationaux L’expertise technique et l’esprit d’entreprendre des hommes et des femmes d’Air  Liquide sont des facteurs clés de l’innovation et de la croissance d’Air Liquide Mobilité La mobilité correspond à la capacité et la volonté d’un collaborateur à changer de métier ou de localisation géographique dans son pays ou à l’international pour répondre aux besoins de l’entreprise et pour réaliser son développement personnel Le Groupe encourage de façon très active la mobilité géographique et professionnelle de ses collaborateurs dans l’ensemble des pays où il est présent En particulier des changements complets de métiers sont encouragés par les Ressources Humaines du Groupe (a) Répartition des formations estimée en jours sur le périmètre France 87 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 2 DIVERSITÉ Diversité Mixité Air  Liquide s’attache à lutter contre toute forme de discrimination La diversité est une priorité de la politique Ressources Humaines du Groupe convaincue qu’elle est source de dynamisme de créativité et de performance La volonté a toujours été d’élargir le recrutement et d’attirer les meilleurs talents Les marchés sur lesquels Air  Liquide évolue sont divers et complexes La diversité parmi les collaborateurs doit être notamment le reflet de la diversité géographique de ses clients Les objectifs du Groupe sont d’accroître cette diversité parmi ses collaborateurs en recherchant notamment un meilleur équilibre des responsabilités entre les hommes et les femmes et de valoriser les multiples cultures représentées au sein d’Air Liquide Les cinq axes de la politique Ressources Humaines concernant la diversité sont  ■nationalité  ■genre  ■formations  ■âge  ■handicap Le caractère international des cadres dirigeants du Groupe issus de 28 nationalités différentes en 2013 représente un atout appréciable de ce point de vue et continue d’être un axe fort de développement Au sein de la Direction des Ressources Humaines du Groupe une équipe est chargée du pilotage des projets de diversité L’égalité entre hommes et femmes est un point essentiel dans l’expression de cette diversité Depuis plusieurs années Air  Liquide a mis en place un plan d’action global Ainsi à titre d’exemple entre 2003 et 2013 le pourcentage de femmes parmi les ingénieurs et cadres est passé de 14  % à 27  % Le pourcentage de femmes ingénieurs et cadres correspond au pourcentage global de femmes dans l’ensemble du Groupe (27 %) et illustre ainsi la bonne représentativité des femmes dans l’encadrement d’Air Liquide Par ailleurs les femmes représentent 40 % des salariés considérés comme hauts potentiels 15 postes de Direction Générale de filiales ou de responsabilité d’un compte d’exploitation sont occupés par des femmes En outre trois femmes sont aujourd’hui membres du Conseil d’Administration du Groupe Part des femmes parmi les ingénieurs et cadres ’ 05 10 15 20 25 30 Pourcentage de femmes dans le Groupe Pourcentage de femmes parmi les Ingénieurs et Cadres 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 24 % 24 %25 %26 % 26 %27 % 24 % 24 % 23 % 23 % 23 % 14 % 17 % 17 % 18 % 19 % 22 % 24 % 24 % 26 % 26 % 27 % Ces résultats sont le fruit d’une stratégie ressources humaines concrète et globale fondée sur les quatre axes suivants  1 Recruter  Renforcer la place des femmes dans le Groupe notamment au travers des embauches des ingénieurs et cadres 2 Développer les carrières et renforcer les responsabilités des femmes au sein de l’entreprise  −pour tout poste de management se libérant les Ressources Humaines étudient la candidature d’au moins une femme parmi les candidats  −des revues régulières Ressources Humaines dédiées aux femmes à haut potentiel sont menées par le Comité Exécutif du Groupe  −un entretien avant et après le congé maternité a été mis en place dans un certain nombre d’entités en France 3 Communiquer et impliquer tous les managers  Dans le cadre de la politique d’Air Liquide visant à favoriser la mixité l’embauche et l’évolution professionnelle des femmes et à renforcer ainsi leur place et leurs responsabilités au sein de l’entreprise un programme de sensibilisation et d’échanges sur les bénéfices induits de la mixité est organisé dans le Groupe depuis 2007 à destination des managers Ainsi plus de 700  managers ont suivi ce programme en Europe et en Asie Un kit de supports de communication contenant un message vidéo du Président Directeur Général a été déployé par les équipes Ressources Humaines à l’attention des différentes entités Air Liquide pour mettre en œuvre localement des plans d’action auprès de leurs équipes 88DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 Au delà des multiples initiatives locales Air  Liquide s’associe chaque année à la Journée mondiale de la femme célébrée le 8 mars À cette occasion Air Liquide participe notamment au colloque annuel d’InterElles Né en 2001 le Cercle InterElles regroupe les réseaux de 11 entreprises  Air Liquide AREVA Assystem CEA EDF France Télécom Orange GE Healthcare IBM  France Lenovo Nexter et Schlumberger Ces dernières soucieuses de promouvoir la mixité et l’égalité des chances ont pu identifier des problématiques communes au sein de ces entreprises technologiques Le Cercle InterElles s’est imposé ces dernières années comme un réseau pionnier dans la lutte contre les stéréotypes pour la mixité dans les entreprises et pour l’égalité professionnelle 4 Mieux concilier vie professionnelle et vie privée  Le CESU (Chèque Emploi Service Universel) qui vise entre autres à faciliter la garde d’enfants à domicile a été mis en place pour certaines entités en France depuis 2007 pour les hommes et femmes ayant des enfants en bas âge D’autres informations sur les actions entreprises par Air  Liquide sur l’équilibre vie professionnelle vie privée sont consultables dans le paragraphe «  Bien être  » présenté dans la suite de cette section La Charte de la Diversité en France signée par Air  Liquide est disponible sur Internet et constitue une des illustrations de l’engagement du Groupe en faveur de la diversité Par ailleurs en 2013 Air  Liquide a co organisé un séminaire d’échanges et de partage d’expériences sur les thèmes de la mixité et de la promotion de la diversité comme levier de performance avec la société Shell client historique de dimension internationale Handicap Pour Air  Liquide la diversité et l’égalité des chances passent aussi par une meilleure insertion des personnes en situation de handicap au sein de ses équipes mais également au travers de la sous traitance dans des établissements du secteur protégé  (a) particulièrement en France En 2013 les collaborateurs en situation de handicap représentent 1 4 % des effectifs du Groupe dans le monde La politique générale des Ressources Humaines en France sur le handicap s’est réalisée concrètement par la signature d’un troisième accord sur la période 2013 à 2015 avec les partenaires sociaux en complément des initiatives locales de recrutement Fin 2013 le taux de travailleurs handicapés était de 4 6  % sur l’ensemble des filiales françaises Air Liquide décline à travers ces accords d’entreprise des objectifs en matière de recrutement d’intégration dans l’entreprise de formation de maintien dans l’emploi de sensibilisation et de sous traitance auprès du secteur protégé Pour mener à bien ces actions sur le terrain en faveur des personnes handicapées la Mission Handicap d’Air  Liquide s’appuie sur des collaborateurs «  référents handicap  » répartis dans chacune des principales filiales françaises Ils sont accompagnés par des groupes de travail pluridisciplinaires qui se réunissent plusieurs fois par an pour travailler sur les différents sujets liés au handicap Les actions mises en place en 2013 ont consisté d’une part à poursuivre des partenariats avec des entreprises spécialisées dans l’emploi des personnes handicapées afin d’intégrer davantage de personnes en situation de handicap dans le Groupe et d’autre part à maintenir dans l’emploi des personnes malentendantes en mettant à leur disposition une plateforme relais leur permettant de communiquer par téléphone et de participer à des réunions de travail Par ailleurs une campagne de recrutement dédiée aux personnes en situation de handicap a été spécialement menée pour les contrats de travail en alternance En novembre 2013 la Mission Handicap a reconduit comme chaque année l’opération «  Mois du handicap  » à l’occasion de la semaine nationale pour l’emploi des personnes handicapées À l’occasion de cet événement Air Liquide a mobilisé l’ensemble de ses collaborateurs au travers d’actions de sensibilisation permettant de développer une meilleure connaissance du handicap et de porter un autre regard sur la différence  apprentissage de la langue des signes témoignages de personnes handicapées … ENGAGEMENT FIDÉLISATION Participation des collaborateurs au capital de L’Air Liquide S A Le Groupe a la volonté de faire participer de plus en plus largement ses collaborateurs au niveau mondial au capital de L’Air Liquide S A Ainsi depuis 1986 12 opérations d’augmentation de capital ont été spécialement réservées aux collaborateurs du Groupe en leur faisant bénéficier de conditions préférentielles Fin 2013 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 4  % dont 1 6  % au sens de l’article L   225 102 du Code de commerce de la législation française correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou qui sont détenus dans le cadre d’une gestion collective En 2013 une opération de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés a été l’occasion pour les collaborateurs Air Liquide de renforcer leurs liens avec le Groupe et de participer à son développement Cette opération s’inscrit pleinement dans la stratégie d’Air  Liquide d’associer davantage les salariés du Groupe à l’avenir de l’Entreprise En 2013 73  pays ont eu la possibilité de participer à cette opération 16  812  collaborateurs d’Air  Liquide soit 33 9  % des salariés éligibles ont choisi de devenir actionnaires ou d’augmenter leur nombre d’actions La demande de titres dépassant l’offre l’opération a été sursouscrite de plus de 12 % (a) Secteur de l’activité économique employant en priorité des personnes en situation de handicap 89 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 2 Rémunération La rémunération versée aux collaborateurs est construite en fonction des conditions du marché local de l’équité interne et de leur performance dans le respect des législations applicables Elle se compose généralement d’un salaire de base auquel s’ajoutent des éléments de rémunération complémentaires La part variable de la rémunération est conçue localement pour certaines catégories de collaborateurs afin de récompenser la performance Elle dépend en général de paramètres tels que les résultats du Groupe les résultats de l’entité et la performance individuelle mesurée à la fois d’un point de vue quantitatif et qualitatif En rétribuant les performances collectives et individuelles Air Liquide encourage la coopération de chacun et la contribution aux résultats globaux En 2013 56 % des salariés du Groupe disposent d’une part variable individuelle dans leur rémunération La majeure partie des ingénieurs et cadres ont une rémunération variable qui inclut notamment des objectifs liés au développement durable En particulier 15  % de la rémunération variable des managers est liée à des critères de développement durable comme par exemple la sécurité la satisfaction clients l’efficacité énergétique ou la mixité Par ailleurs cette rémunération peut également inclure des avantages comme la prévoyance ou les frais médicaux En 2013 97  % des salariés disposaient d’un élément de couverture sociale par l’intermédiaire du Groupe SANTÉ AU TRAVAIL Air  Liquide est particulièrement soucieux d’assurer à ses collaborateurs des conditions de travail qui ne présentent pas de risques pour leur santé Cela se traduit par des actions préventives sur l’ergonomie des postes de travail d’une part et d’autre part par la mise en œuvre de règles de sécurité intégrées au système de gestion industrielle (Industrial Management System IMS) du Groupe À titre d’exemple grâce à une action ciblée sur la manipulation et le port de charges lourdes en France sur un site de conditionnement de CO 2 le risque de troubles musculo squelettiques (TMS) a été réduit sur les postes de travail concernés Air  Liquide organise régulièrement des campagnes de sensibilisation et de formation sur les thèmes de la sécurité de la santé et de la maîtrise des risques notamment liés à l’environnement de travail Une campagne de sensibilisation pour adopter une bonne position au travail et prévenir les TMS au bureau a été menée en 2013 auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe avec le support de l’outil de communication interne dédié aux sujets de santé et sécurité En Indonésie une campagne de formation sur les risques liés au bruit a renforcé le respect des consignes de port de protections auditives En France un diagnostic sur la pénibilité des conditions de travail des salariés (contraintes physiques environnement et rythme de travail) a permis d’établir qu’une très faible part des collaborateurs du Groupe travaille dans des conditions de pénibilité Dans les entités où ont été réalisés ces diagnostics les résultats ont été systématiquement présentés au Comité d’hygiène de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) et des plans d’action ont été mis en place le cas échéant Des campagnes d’information générale sur la santé sont diffusées régulièrement Par exemple en France un dossier d’information sur «  la nutrition et le cancer  » a été mis en libre consultation sur l’Intranet du Groupe pour les collaborateurs Concernant l’hygiène de vie pour une meilleure sécurité et santé au travail une formation a été mise en œuvre en 2013 auprès de 4  000  chauffeurs sous traitants du Groupe Par ailleurs au Mexique une campagne de prévention contre l’obésité associée à l’organisation d’une course à pied a été organisée en 2013 afin de sensibiliser les collaborateurs aux bienfaits d’une alimentation saine Au Paraguay des kits anti moustiques ont été distribués dans le cadre d’une campagne de prévention contre l’épidémie de dengue En Afrique du Sud les filiales locales continuent leur action de sensibilisation concernant la prévention du sida de même qu’au Botswana Par ailleurs la filiale Schülke spécialisée dans le domaine de l’hygiène et la désinfection met ses produits à disposition des autres entités du Groupe Dans le cadre de la démarche de prévention des risques psychosociaux en France Air  Liquide a décidé en accord avec le Service de Santé au Travail français de mettre en place un dispositif d’écoute d’accompagnement et de soutien psychologique ouvert à tous ceux qui en expriment le besoin Cette initiative répond aux objectifs suivants  ■fournir à tout collaborateur qui le souhaite un temps d’expression et d’écoute permettant à chacun d’échanger librement avec un consultant externe à l’entreprise  ■accompagner la relation manager collaborateur  ■apporter conseils si besoin liés à une problématique de bien être au travail du collaborateur Les entretiens sont assurés par  un psychologue d’un cabinet spécialisé externe Air  Liquide souhaite avec ce dispositif offrir un espace temps pour échanger sur ce sujet dans la plus stricte confidentialité et permettre à tous ceux qui le désirent de conserver ou retrouver leur bien être au travail Le Département des Ressources Humaines d’Air Liquide met en œuvre cette initiative dans le cadre des outils de prévention des risques psychosociaux et souhaite ainsi souligner son écoute et sa volonté d’action dans ce domaine BIEN ÊTRE Afin de renforcer le bien être au travail au sein d’Air  Liquide différentes actions ont été mises en œuvre sur le périmètre français visant à favoriser l’équilibre vie personnelle  vie professionnelle des salariés quels que soient leur âge et leur statut Ainsi trois partenariats ont été poursuivis en 2013  avec des prestataires de services à la personne  ■un e portail permet aux collaborateurs d’accéder de chez soi ou de son bureau à des renseignements pratiques administratifs et juridiques dans le but de faciliter leur quotidien Ce portail peut être utilisé par le collaborateur et sa famille via un code d’accès personnel Plus de 70  % des collaborateurs du Groupe en France ont actuellement accès à ce portail  90DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 ■une plateforme téléphonique permet aux collaborateurs d’avoir recours par téléphone de leur bureau ou de leur domicile à des experts (médecins – juristes – assistantes sociales – conseillers d’orientation ) qui répondent en toute confidentialité à leurs questions dans des domaines aussi variés que la famille le logement le bien être et la santé les accidents de la vie la gestion du budget la fiscalité les retraites Air Liquide est précurseur dans ce domaine puisque le Groupe est actuellement l’un des seuls en France à proposer un panel de services aussi large à ses collaborateurs  ■des places de berceaux dans des crèches interentreprises sont proposées aux collaborateurs des filiales couvertes par ce partenariat Fin 2013 44 places ont déjà été financées par Air Liquide pour ses collaborateurs ABSENTÉISME Après avoir communiqué sur le taux d’absentéisme de ses collaborateurs en France en 2012 le taux d’absentéisme reporté par Air  Liquide en 2013 concerne le périmètre de l’Europe Ce périmètre sera élargi dans les années à venir au monde Le taux d’absentéisme du Groupe est établi en comptabilisant le total des jours d’absence liés à la maladie et aux accidents de travail et de trajets quelles que soient la durée et leur cause rapporté au nombre total de jours travaillés par an  (a) En 2013 le taux d’absentéisme du groupe Air Liquide sur le périmètre Europe est de 3 6 % ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL En France le cadre général de l’organisation du temps de travail a été défini par l’ensemble des accords signés en 2000 et 2001 avec les organisations syndicales Très peu d’activités fonctionnent en travail posté qui concernent moins de dix usines en France principalement dans la Branche d’activité Grande Industrie En revanche la plupart des activités industrielles comme celles de la Santé incluent des dispositifs d’astreinte qui font régulièrement l’objet de discussions avec les organisations syndicales Concernant le télétravail une opération pilote dans le cadre d’un accord avec les organisations syndicales (avec une durée déterminée d’un an) est mise en œuvre en France depuis quelques mois au sein des entités ALFI (Air  Liquide France Industrie) et ALSF (Air  Liquide Santé France) Cette démarche répond aux attentes des collaborateurs exprimées lors d’une enquête préalable sur l’équilibre vie professionnelle vie privée Après une phase de dialogue avec les différentes parties prenantes plus d’une centaine de collaborateurs et managers ont fait à ce jour le choix du télétravail à domicile basé sur les principes de volontariat de confiance et de réversibilité Encadrées par les Ressources Humaines des entités concernées des mesures de sensibilisation et de formation ont été prises pour accompagner le changement vers le télétravail auprès des collaborateurs des managers ainsi que des organisations syndicales avec le support d’une société de conseil spécialisée leader du conseil et de la formation dans ce domaine permettant ainsi de dépasser les idées reçues de montrer les bénéfices ainsi que les limites de ce mode de travail Le télétravail est mis en place comme un outil qui améliore la performance et l’équilibre vie professionnelle vie privée et qui apporte une souplesse organisationnelle Il s’inscrit dans le développement de nouvelles formes de travail et de pratiques managériales et contribue par ailleurs à réduire l’empreinte carbone en limitant les déplacements DIALOGUE SOCIAL Air  Liquide est particulièrement attentif à favoriser le dialogue social et dans ce cadre 76 % des salariés du Groupe ont accès à une structure de représentation de dialogue ou de concertation En Europe le Comité d’entreprise européen réunit 28 représentants issus de 15  pays  (b) La composition du Comité évolue en fonction des acquisitions réalisées de l’élargissement de l’Union européenne et selon les règles fixées par l’accord de constitution du Comité Celui ci s’est réuni deux fois en 2013 sous la présidence d’un membre du Comité Exécutif Les principaux thèmes abordés lors de cette réunion d’échanges et de consultation sont  la sécurité l’actualité des activités du Groupe les résultats financiers la stratégie et sa mise en œuvre dans les différents pays où Air Liquide opère En France on compte 65 accords en 2013 avec les organisations syndicales dans des domaines très variés notamment concernant la participation et l’intéressement des collaborateurs aux performances de l’Entreprise la Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences (GPEC) l’égalité professionnelle le handicap le contrat de génération et la flexibilité du temps de travail 12  accords collectifs ont également été signés dans différents pays d’Europe En Allemagne les filiales locales sont membres de l’association des employeurs du secteur de la chimie (BAVC)  (c) Les négociations sont menées directement entre cette association et les syndicats allemands Plusieurs accords ont été signés en 2013 sur ce périmètre Ils couvrent notamment une plus grande flexibilité du travail et une plus large couverture sociale En Autriche un des accords en 2013 concernait la part variable de la rémunération des collaborateurs Par ailleurs en Espagne l’accord collectif concernant l’ensemble de la filiale a été renégocié pour trois ans Ce bilan des accords collectifs sera progressivement élargi à l’ensemble du Groupe (a) C’est à dire 365 jours auxquels sont soustraits les week ends jours fériés et congés légaux (b) Allemagne Autriche Belgique Danemark Espagne France Grande Bretagne Grèce Italie Pays Bas Pologne Portugal Roumanie Slovaquie Suède (c) Bundesarbeitgeberverband Chemie  Association fédérale des employeurs de l’industrie chimique 91 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 2 Indicateurs ressources humaines concernant l’ensemble du Groupe Effectifs (a) 2009 2010 2011 2012 2013 Effectifs Groupe 42 300 43 600 46 200 49 500 50 250* ■dont femmes 10 300 11 100 12 100 12 800 13 500 en %24 % 25 % 26 % 26 % 27 % ■dont hommes 32 000 32 500 34 100 36 700 36 750 en %76 % 75 % 74 % 74 % 73 % Entrées dans le Groupe  (b) 10 5 % 15 1 % 20 4 % 19 9 % 14 9 % Sorties du Groupe  (c) 12 2 % 11 9 % 14 3 % 12 7 % 13 1 % % des salariés ayant donné leur démission au cours de l’année (d) 3 2 % 4 0 % 5 3 % 4 6 % 4 9 % (a) Salariés sous contrat hors intérimaires (b) Recrutement ou intégration liée aux acquisitions Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente (c) Retraites démissions licenciements sorties liées aux cessions… Le pourcentage est calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente (d) Depuis 2009 calculé sur l’effectif au 31 décembre de l’année précédente * Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes Les indicateurs présentés ci dessus sont calculés sur un périmètre mondial Les pourcentages d’entrées et de sorties du Groupe intègrent notamment les embauches et les licenciements Effectifs 30 000 35 000 40 000 45 000 50 000 Évolution des effectifs 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 35 90035 90036 900 40 30043 000 42 30043 600 46 20050 250 49 500 Effectifs 2013 par zone géographique Moyen Orient et Afrique 6 % Asie Pacifique 22 % Amériques 21 %Europe 51 % 50 250Collaborateurs Pyramide des âges en 2013 05 10 15 20 25 30 35 Répartition des effectifs Air Liquide par tranche d’âge en 2013≥ 60 ans 50 à 59 ans 40 à 49 ans 30 à 39 ans < 30 ans 16 %32 % 28 % 20 % 4 % 92DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 2009 2010 2011 2012 2013 Parité et diversité Mixité % de femmes parmi les ingénieurs et cadres (IC) 24 % 24 % 26 % 26 % 27 % * % de femmes parmi les IC embauchés dans l’année 29 % 29 % 29 % 28 % 36 % * % de femmes parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 36 % 40 % 39 % 41 % 40 % Nombre de nationalités Parmi les expatriés 46 53 48 44 45 Parmi les cadres dirigeants 25 27 28 29 28 Parmi les salariés considérés comme hauts potentiels 47 46 46 44 46 Nombre de nationalités parmi les cadres dirigeants Nombre des pays dans lesquels le Groupe est présent 35 % 36 % 35 % Formation % des frais de formation dans la masse salariale Env 2 % Env 2 % Env 2 % Env 2 % Env 2 % Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an 2 4 jours 3 0 jours 3 4 jours 3 6 jours3 5 jours * (a) % de salariés ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année 71 % 74 % 82 % 78 % 75 % * Suivi de la performance % de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année (b) 73 % 76 % 79 % 79 % 78 % * % de salariés ayant eu un entretien de carrière avec la DRH au cours de l’année (b) 14 % 15 % 18 % 17 % 14 % Rémunération % de salariés ayant une part variable individuelle dans leur rémunération 50 % 51 % 53 % 54 % 56 % Absentéisme Taux d’absentéisme des salariés d’Air Liquide 3 2 % (c) 3 6 % (d) Éthique % des salariés appartenant à une entité dotée d’un Code de conduite local 67 % 71 % 90 % 91 % 94 % Fidélité des collaborateurs Ancienneté moyenne dans le Groupe 11 ans 10 ans 10 ans 10 ans 10 ans Taux de fidélisation parmi les ingénieurs et cadres sur une année 94 5 % 95 4 % 94 8 % Performance sociale % de personnes handicapées (e) 1 2 % 1 2 % 1 3 % 1 3 % 1 4 % % de salariés ayant accès à une structure de représentation dialogue concertation 82 % 79 % 77 % 76 % 76 % % de salariés appartenant à une entité où s’est déroulée une enquête de satisfaction interne au cours des trois dernières années (f) 37 % 43 % 48 % 55 % 52 % % de salariés disposant d’une couverture sociale par l’intermédiaire du Groupe (g) 97 % 98 % 98 % 98 % 97 % Participation des collaborateurs au capital % du capital détenu par des collaborateurs du Groupe (h) 1 4 % 1 6 % 1 6 % 1 5 % 1 6 % % de collaborateurs du Groupe actionnaires de L’Air Liquide S A Plus de 60 %Plus de 60 %Plus de 50 %Près de 50 %Plus de 55 % (a) Soit 26 heures par an suivant la comptabilisation en heures (base  1 journée = 7 h 30) (b) Depuis 2010 calculé sur la base de l’effectif en « contrats à durée indéterminée » (c) Calculé sur le périmètre France (d) Calculé sur le périmètre Europe (e) Pour les pays où la réglementation permet de communiquer ces données (f) Indicateur concernant les entités de plus de 300 personnes jusqu’en 2011 Depuis 2012 concerne toutes les entités (g) Notamment retraite (h) Au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce de la législation française * Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes 93 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 2 L’éthique de l’entreprise Le Groupe cherche à prendre en compte les intérêts de ses différentes parties prenantes au travers de ses processus de décisions comme dans la conduite de chacune de ses actions Cette démarche inspirée par la Direction du Groupe guide l’action de chaque entité et de chaque collaborateur pour assurer un développement responsable de l’entreprise PRINCIPES D’ACTION Air Liquide a formalisé des Principes d’action guidant la stratégie du Groupe et son développement au sein d’un document qui précise sa démarche envers l’ensemble de ses parties prenantes Réalisé en 16  langues ce document a été diffusé à toutes les entités du Groupe et est également disponible sur le site Internet www airliquide com à la rubrique Le Groupe Éthique en français et en anglais RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale En complément des Principes d’Action les politiques du Groupe ont été complétées et rassemblées dans un référentiel global appelé le BLUEBOOK Ce référentiel est accessible à l’ensemble des salariés du Groupe sur les systèmes d’information internes qu’ils utilisent habituellement Ces politiques se déclinent sous la forme de Procédures Codes et Guides de référence Au sein du BLUEBOOK la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale définit les engagements que prend le Groupe dans le cadre de ses activités en faveur du respect et de la sécurité des personnes de la protection de l’environnement de l’éthique et de la participation au développement économique et social des régions où il opère Cette Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale met en œuvre une approche de développement durable cohérente à tous les niveaux de l’entreprise et définit les orientations à ce sujet pour les filiales et les départements Elle est disponible sur le site Internet www airliquide com à la rubrique « Le Groupe Éthique » en français et en anglais Engagement en faveur des droits de l’homme Air  Liquide reconnaît l’importance de la protection des droits de l’homme partout où le Groupe est présent aussi bien dans la conduite de ses activités que vis à vis de ses fournisseurs au travers de la politique d’achats responsables de l’entreprise La politique de Responsabilité Sociale et Environnementale d’Air  Liquide s’inspire étroitement du respect des dix principes du Pacte mondial des Nations unies de la Déclaration universelle des droits de l’homme et des règles internationales en matière de droit du travail Cette politique précise ainsi qu’Air Liquide respecte les droits de l’homme et veille au respect de la dignité de ses collaborateurs sous traitants intérimaires et fournisseurs Dans ce cadre les entités du Groupe excluent notamment toute forme de discrimination de harcèlement tout recours au travail forcé et au travail des enfants et toute atteinte à la liberté d’association La politique d’Air  Liquide vise à respecter le droit du travail dans tous les pays où il est implanté et considère ainsi prendre en compte les conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT) à ce sujet CODES DE CONDUITE DES SALARIÉS Les filiales du Groupe doivent mettre en œuvre un Code de conduite local Cette démarche décentralisée d’Air  Liquide permet d’associer le respect des usages et réglementations locaux et l’engagement éthique du Groupe Elle permet également aux filiales de s’approprier profondément les principes éthiques du Groupe en rédigeant elles mêmes dans leur langue de travail leurs propres Codes de conduite Ainsi en 2013 94 % des salariés du Groupe appartiennent à des filiales disposant d’un Code de conduite local Les 6 % des collaborateurs qui ne disposent pas encore d’un Code de conduite local correspondent principalement aux entités en cours d’intégration à la suite d’acquisitions récentes du Groupe À ce jour ces Codes de conduite ont été rédigés en 23 langues La mise en œuvre de ces Codes de conduite doit respecter dix principes fondamentaux explicités dans le BLUEBOOK (Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe)  ■respect des lois et des règlements  ■respect des personnes  sécurité et santé au travail prévention des actions discriminatoires respect des tiers  ■respect de l’environnement  ■respect du droit de la concurrence  ■respect des règles concernant le délit d’initié  ■prévention des conflits d’intérêts  liens avec un concurrent un client ou un fournisseur  respect des règles concernant la corruption  ■protection des activités d’Air  Liquide  protection de l’information protection des biens et des ressources  ■transparence et intégrité de l’information  ■contrôle interne et audit  ■mise en œuvre des Codes de conduite Ces dix principes fondamentaux sont disponibles de manière détaillée sur le site Internet du Groupe www airliquide com à la rubrique Le Groupe Éthique en français et en anglais 94DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 Ces Codes de conduite témoignent de l’engagement d’Air Liquide en faveur du respect des réglementations liées à son activité économique mais également en faveur de principes éthiques tels que les droits sociaux la lutte contre les discriminations et contre le harcèlement Un programme de formation par e learning a été lancé au niveau Groupe concernant ces Codes de conduite des salariés Depuis 2007 un Délégué Éthique du Groupe est chargé d’apporter conseil et assistance aux entités dans l’application de leur Code de conduite Il traite aussi toutes les questions soumises par des collaborateurs sur la mise en œuvre de ces Codes de conduite RESPECT DU DROIT DE LA CONCURRENCE Des instructions et des codes au niveau du Groupe ont été établis en matière de bon comportement concernant le respect du droit de la concurrence en particulier pour l’Europe et pour les États Unis Les règles essentielles en matière de droit de la concurrence sont également rappelées dans les Codes de conduite locaux des salariés Pour certaines activités du Groupe notamment la Santé des Codes de conduite spécifiques ont également été développés concernant le droit de la concurrence Des audits sont régulièrement menés conjointement par les services d’audit interne du Groupe et un avocat externe Ils réalisent des tests et des interviews pour identifier et corriger les pratiques à risques dans ce domaine ou les déviations observées Enfin des réunions de sensibilisation à la conformité au droit de la concurrence sont régulièrement organisées dans l’ensemble du Groupe De plus un programme de formation par e learning a été lancé au niveau Groupe concernant les pratiques et les principes internationaux relatifs à la concurrence LUTTE CONTRE LA CORRUPTION En 2009 le Groupe a formalisé un Code de conduite anticorruption qui répond aux standards internationaux en la matière Ce code a été mis à disposition de l’ensemble des entités et un extrait est également disponible sur le site Internet www airliquide com à la rubrique Le Groupe Éthique en français et en anglais Ce Code de conduite anticorruption qui se rattache à la Politique de Responsabilité Sociale et Environnementale intégrée au BLUEBOOK rappelle les lois encadrant la lutte contre la corruption traite des relations avec les intermédiaires des cas particuliers de fusions acquisitions et de partenariats des types de paiements nécessitant une attention particulière ainsi que des impératifs de traçabilité administrative et comptable Afin de renforcer le déploiement de ce Code de conduite anticorruption dans l’ensemble du Groupe Air  Liquide a mis en place en 2010 une formation dédiée qui contribue à diffuser la connaissance de ce code et de ses bonnes pratiques auprès des collaborateurs du Groupe De plus afin d’accélérer la sensibilisation des équipes une formation en ligne (e learning) spécifique a été réalisée en 2013 Cette formation fait désormais partie intégrante du programme de l’Université Air  Liquide et s’adresse aux équipes plus particulièrement exposées aux risques de corruption (ventes achats gestion administrative…) ainsi qu’aux managers Ces formations sont progressivement déployées dans l’ensemble du Groupe Enfin le nouveau Code de conduite des fournisseurs (cf para graphe «  Formation  ») comporte un chapitre consacré à la prévention de la corruption TRAITEMENT DES DÉVIATIONS Actuellement une fois détectés les cas de fraude et de déviation les plus significatifs sont communiqués au Comité d’audit du Conseil d’Administration ainsi que les mesures prises en matière d’investigation et de traitement de ces situations À partir de fin 2014 le Groupe souhaite mettre en place progressivement dans le monde un système formel d’alerte éthique (« whistleblowing ») 95 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 2 Conduire les opérations du Groupe en respectant l’environnement Objectifs d’efficacité énergétique Indicateurs Clés ■Évolution de la consommation énergétique des unités de séparation d’air par m 3 de gaz produit ■Évolution de la consommation énergétique des unités d’hydrogène par m 3 de gaz produit ■Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz livré (activité Industriel Marchand) Objectif 2015 Améliorer d’au moins 2 % de 2011 à 2015 l’efficacité énergétique de chacune des activités suivantes  unités de séparation d’air unités d’hydrogène et tournées de livraison des produits Réalisation des objectifs ■Entre 2011 et 2013 la consommation énergétique des unités de séparation d’air par m 3 de gaz produit est restée stable ■Entre 2011 et 2013 la consommation énergétique des unités d’hydrogène par m 3 de gaz produit s’est améliorée de 0 6 % ■Entre 2011 et 2013 la distance parcourue par tonne de gaz livré (activité Industriel Marchand) s’est améliorée de 1 8 % Air Liquide a fait le choix stratégique d’allouer ses ressources en particulier ses investissements pour contribuer à la réduction des émissions directes de CO 2 de ses activités tant sur son périmètre opérationnel que sur celui de ses clients Cela passe notamment par l’offre aux clients de solutions leur permettant de réduire leurs propres émissions et par l’amélioration continue des opérations de production et de transport L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE Indicateurs environnement concernant l’ensemble du Groupe Dans ses activités de production les principales tendances concernant les données environnementales en 2013 sont  les suivantes  ■les volumes de gaz de l’air produits ont légèrement progressé par rapport à 2012 En conséquence la consommation d’énergie électrique qui est principalement utilisée par les unités de séparation d’air est aussi en légère hausse En revanche les émissions indirectes de CO 2 qui lui sont liées sont en légère baisse en raison d’une évolution positive du contenu carbone de l’électricité des pays où sont implantées les unités de production du Groupe Par ailleurs en 2013 le Groupe a redéfini la méthode de calcul des émissions indirectes pour tenir compte de l’ensemble de l’électricité produite par ses cogénérations  ■la consommation d’énergie thermique et les émissions directes de CO 2 sont en légère hausse principalement en raison d’un effet de périmètre Les éléments environnementaux les plus représentatifs des activités du Groupe sont présentés ci après Ils couvrent un total de 517 unités de production ou sites Air Liquide et concernent  ■les grandes unités de séparation d’air  ■les unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone  ■les unités de cogénération  ■les unités d’acétylène  ■les unités de protoxyde d’azote  ■les unités de liquéfaction et de purification de gaz carbonique  ■les unités de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialité  ■les unités de l’activité Ingénierie et Construction  ■les unités de production de l’activité Soudage  ■les principaux sites de Recherche et Développement et Centres Techniques Les indicateurs concernant l’impact environnemental du transport des produits des activités Industriel Marchand et Santé ainsi que ceux concernant la gestion de l’eau et les principaux déchets et sous produits sont portés à l’attention des parties prenantes D’autres indicateurs sont également présentés 96DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 Indicateurs environnement les plus pertinents concernant les 10 types d’unités (517 unités) et le transport sur un périmètre mondial 2009 2010 2011 2012 2013 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz de l’air produit (a) (b) 103 3 99 0 99 0 98 8 99 0* Évolution de la consommation énergétique par m 3 d’hydrogène produit (a) (c) 98 7 98 3 98 5 98 4 97 9* Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz industriel livré (a) (d) 97 4 96 3 97 1 97 8 95 3* Consommation annuelle d’électricité (en GWh) 21 139 24 924 26 661 27 578 28 305* Consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI) (e) 183 381 204 434 213 198 229 177 232 270* (f) Approvisionnement annuel d’eau (en millions de m 3) 59 9 66 1 67 2 66 4 67 5* (g) Émissions annuelles de CO 2 évitées par les cogénérations et par les unités on site installées chez les clients (en milliers de tonnes) 819 870 1 051 987 953 Émissions directes de gaz à effet de serre (GES) (en milliers de tonnes CO 2 eq ) (h) 9 386 10 181 10 549 11 272 11 846* Émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO 2 ) (i) 6 297 8 006 9 085 9 546 9 257* Total émissions de GES directes et indirectes (en milliers de tonnes CO 2 eq ) 15 683 18 187 19 634 20 818 21 103* (a) Calculée à partir d’une base 100 en 2007 (b) Gaz produits (oxygène azote argon) comptabilisés en m 3 d’oxygène gazeux équivalent (c) Hydrogène et monoxyde de carbone (d) En kilomètres par tonne livrée dans le cadre des activités Industriel Marchand pour l’oxygène l’azote l’argon et le gaz carbonique (e) PCI  Pouvoir Calorifique Inférieur qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée (f) Soit environ 64 500 GWh PCI (g) Représentant moins de 0 5 millième de la consommation d’eau industrielle des pays considérés (h) Comprend les émissions de CO 2 et les émissions de protoxyde d’azote (i) Total émissions indirectes de GES générées par la production d’électricité achetée à l’extérieur du Groupe Étant entendu que les émissions indirectes concernent uniquement le CO 2 Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source  Agence internationale de l’énergie) Par ailleurs en 2013 le Groupe a redéfini la méthode de calcul des émissions indirectes pour tenir compte de l’ensemble de l’électricité produite par ses cogénérations * Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes Émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre et origine de l’énergie électrique utilisée Les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre des entreprises sont usuellement scindées selon trois périmètres dit « Scope » selon l’origine des émissions  ■le Scope  1 regroupe les émissions directes générées par l’ensemble des sources d’émissions possédées ou contrôlées par le Groupe Ce périmètre regroupe les unités de production du Groupe ainsi que le transport des produits et des équipements jusqu’aux clients et aux patients  ■le Scope  2 regroupe l’ensemble des émissions indirectes associées aux dix types d’unités Les émissions indirectes sont les émissions liées à la production d’électricité achetée à l’extérieur du Groupe  ■le Scope 3 regroupe les autres émissions indirectes générées par exemple par les déplacements professionnels et domicile travail ou le traitement de fin de vie des produits Émissions directes et indirectes des Scopes 1 et 2 Les émissions directes et indirectes des Scopes  1 et 2 représentent 99 % des émissions totales du Groupe en 2013 Afin de distinguer les dynamiques de croissance différenciées entre économies avancées et économies en développement Air  Liquide segmente depuis 2010 ses émissions directes et indirectes de CO 2 entre ces économies 97 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 2 Émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre Répartition des émissions entre économies avancées et économies en développement (en milliers de tonnes de CO 2 ) Total émissions directes de GES (en milliers de tonnes CO 2 eq ) Total émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO 2) Économies avancées Émissions directes Économies en développement Économies avancées Émissions indirectes Économies en développement 11 050 3 864 5 393796 11 846 9 257 2013 15 683 9 386 6 297 2009 18 187 10 181 8 006 2010 19 634 10 549 9 085 2011 20 81821 103 11 272 9 546 2012 21 103 Dans ce rapport les économies avancées sont définies conformément au reporting financier  Allemagne Autriche Australie Belgique Canada Danemark Espagne États Unis Finlande France Grande Bretagne Grèce Italie Japon Norvège Pays Bas Portugal Suède Suisse Les économies en développement font référence aux autres pays dans lesquels Air Liquide est implanté Répartition des émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre Divers 1 % Transport 2 % Cogénération 23 % Hydrogène Monoxyde de Carbone (HyCO) 32 %Unités de séparation d’air (ASU) 42 % Émissions du Scope 3 liées aux déplacements professionnels Les déplacements professionnels par l’avion la route ou le train sont une des principales sources d’émissions de CO 2 du Scope 3 Ces émissions sont estimées à 80 000 tonnes de CO 2 en 2013 pour l’ensemble des fi liales ce qui représente largement moins de 1 % des émissions totales du Groupe Cette estimation a été réalisée à partir des émissions des fi liales européennes représentant 51  % des effectifs du Groupe Le total des émissions du Scope  3 a ensuite été extrapolé en faisant l’hypothèse que les émissions sont homogènes dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent Air  Liquide s’efforce chaque année de réduire les émissions de gaz à effet de serre générées par les activités de ses fi liales notamment les émissions générées par les déplacements professionnels En France Air Liquide s’est fi xé pour objectif de diminuer les émissions de CO 2 générées par le parc automobile des véhicules particuliers loués Pour réduire ces émissions les fi liales françaises diminuent chaque année le seuil d’émission de CO 2 par kilomètre dans leurs critères de sélection des véhicules loués Fixé à 147  grammes par kilomètre en 2006 ce seuil est de 119 grammes en 2013 proche de l’objectif de 105 grammes de CO 2 par kilomètre que le Groupe s’est fi xé Sur un parc de plus de 4 300 véhicules parcourant en moyenne chacun 40  000  kilomètres par an cette politique a permis d’éviter l’émission d’environ 16 000 tonnes de CO 2 entre 2006 et 2013 Par ailleurs depuis 2012 dix salles de téléprésence sont opérationnelles dans le monde  Paris et Champigny en France Francfort en Allemagne Houston aux États Unis Cracovie en Pologne Johannesburg en Afrique du Sud Shanghai et Hangzhou en Chine Hyderabad et New Delhi en Inde Ces salles permettent de réaliser des réunions à distance en garantissant à chaque participant une présence semblable à une réunion physique Initié au sein de l’activité Ingénierie et Construction Air  Liquide étendra progressivement l’utilisation de ces salles aux autres activités du Groupe ainsi qu’aux interactions avec les clients les partenaires et les investisseurs Cette technologie permet de réduire les émissions de CO 2 générées par le transport aérien des collaborateurs 98DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 Origine de l’énergie électrique utilisée En tenant compte des différentes natures d’énergie primaire des pays où Air Liquide est présent il est ainsi possible de présenter la répartition globale de l’origine de l’énergie électrique utilisée au niveau mondial Le programme Blue Hydrogen ® est actuellement la principale initiative concernant le développement de l’utilisation des énergies renouvelables par le Groupe (cf section « Innovation » du Document de référence) Origine de l’énergie électrique utilisée en 2013  (a) Énergie décarbonée 41 % Énergie renouvelable (y compris hydroélectrique) 20 % Énergie nucléaire 21 %Énergie thermique conventionnelle 59 % Efficacité énergétique des grandes unités de production Né d’une invention permettant de réduire considérablement la consommation énergétique pour séparer les gaz de l’air Air Liquide est impliqué depuis toujours dans la protection de l’environnement Le Groupe est engagé dans une démarche visant à réduire régulièrement l’empreinte environnementale de ses activités et contribuant à améliorer celle de ses partenaires et de ses clients L’objectif d’améliorer d’au moins 2 % entre 2011 et 2015 l’efficacité énergétique de ses unités de séparation d’air de ses unités d’hydrogène et de ses tournées de livraison de gaz liquéfiés correspond à des émissions directes et indirectes de CO 2 évitées de plus de 280 000 tonnes par an  (b) Grâce à son entité Ingénierie et Construction le Groupe conçoit lui même ses propres unités de production  il maîtrise ainsi l’adaptation de la conception de ces unités en fonction des besoins des clients de l’évolution des technologies et du coût de l’énergie Il profite donc directement et rapidement de l’amélioration de l’efficacité énergétique de ces unités Air Liquide opère des unités de séparation d’air et des unités d’hydrogène depuis de longues années Il bénéficie ainsi d’un cercle vertueux d’amélioration continue par sa maîtrise de la conception et son expérience de l’exploitation de ces unités À chaque fois que les circonstances le permettent les unités anciennes sont remplacées par des unités nouvelles plus performantes du point de vue énergétique Par ailleurs le Groupe construit des unités de plus en plus grandes qui présentent généralement par effet d’échelle une amélioration de leur efficacité énergétique Air Liquide a également mis en place un programme concernant l’amélioration de la fiabilité du fonctionnement des unités qui au delà d’apporter un meilleur service aux clients a des conséquences directes sur l’efficacité énergétique En effet tout arrêt puis redémarrage de ces unités constitue une séquence consommatrice en énergie Accroître la fiabilité c’est à dire réduire le nombre d’arrêts intempestifs conduit ainsi à une meilleure efficacité énergétique des unités de production Les unités de grande taille sont souvent connectées entre elles à travers un réseau de canalisations alimentant un bassin industriel de clients Cet ensemble d’unités interconnectées permet de réaliser une synergie de leur conduite sur le plan de la production comme sur le plan de la consommation d’énergie Le développement continu des réseaux de canalisations d’oxygène d’azote et d’hydrogène du Groupe contribue ainsi clairement à améliorer son efficacité énergétique Enfin des technologies informatiques « intelligentes » (smart technologies) de plus en plus performantes sont déployées afin de suivre et de piloter de façon centralisée les grandes unités du Groupe permettant d’ajuster la production avec les besoins des clients Cette intégration contribue aussi à l’amélioration de leur efficacité énergétique Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit des unités de séparation d’air 90 95 100 105 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 100 %101 3 %103 3 % 99 0 % 99 0 % 98 8 %99 0 % 2 % Objectif 2015 97 0 % La consommation énergétique par m 3 de gaz de l’air produit c’est à dire l’efficacité énergétique de ces unités s’est légèrement dégradée en 2013 comparé à 2012 et demeure proche de son meilleur niveau depuis 1998 (a) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source  Agence internationale de l’énergie) (b) Estimation sur la base des émissions de CO 2 en 2013 99 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 2 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit des unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone 93 94 95 96 97 98 99 100 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 100 % 98 8 % 98 7 % 98 3 %98 5 % 98 4 % 97 9 % Objectif 2015 96 5 % 2 % L’efficacité énergétique des unités d’hydrogène s’améliore notablement en 2013 comparé à 2012 et s’établit au meilleur niveau jamais atteint par le Groupe Transport La mise à disposition des gaz produits par Air  Liquide est réalisée majoritairement par canalisation L’alimentation des grands clients par canalisation à partir des unités de production limite considérablement les transports routiers Ces réseaux de canalisations qui allient respect de l’environnement et sécurité totalisent plus de 9 200 kilomètres dans le monde Pour les gaz de l’air et l’hydrogène qui représentent la grande majorité des volumes livrés par le Groupe 86 % des quantités livrées se font par canalisation ou par l’intermédiaire d’unités on site En conséquence 14 % seulement des gaz de l’air ou de l’hydrogène sont transportés par la route Activité Industriel Marchand En 2013 les véhicules livrant les gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles dans l’activité Industriel Marchand ont parcouru 420 millions de kilomètres dans le monde et ont émis environ 462 000 tonnes de CO 2 Les unités de production d’azote d’oxygène et d’hydrogène installées chez les clients dites unités on site permettent de réduire les livraisons par camions sources d’émission de CO 2 Ces unités ont ainsi permis d’éviter 72  millions de kilomètres supplémentaires parcourus par des camions et d’éviter aussi en conséquence l’émission de 72 000 tonnes de CO 2 2009 2010 2011 2012 2013 Kilomètres parcourus pour les livraisons de gaz sous forme liquide ou conditionnés en bouteilles (en millions de km) 363 361 428 428 420 * Estimation des émissions de CO 2 générées par le transport dans l’activité Industriel Marchand (en milliers de tonnes) 399 396 471 471 462 * Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz industriel livré (oxygène azote argon gaz carbonique) (a) (b) (tournée de livraison) 97 4 96 3 97 1 97 8 95 3 * Estimation des kilomètres de transport par camion évités grâce aux unités on site implantées chez les clients (en millions de km)  54  61  70  68  72 Estimation des émissions de CO 2 évitées par ces unités on site (en milliers de tonnes)  58  66  70  68  72 Pourcentage de livraison des gaz de l’air et d’hydrogène par canalisation et par on site 85 % 86 % 86 % 86 % 86 % (a) En kilomètres par tonne livrée pour l’activité Industriel Marchand (b) Calculé à partir d’une base 100 en 2007 * Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes 100DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 Par ailleurs l’activité Industriel Marchand a développé des logiciels permettant d’optimiser les tournées de livraison afin de réduire les nombres de kilomètres parcourus par tonne de gaz livré En particulier les niveaux des stocks des clients livrés sous forme liquide sont automatiquement mesurés et transmis aux équipes logistiques d’Air Liquide Ces données permettent de déterminer les fréquences et les parcours de livraisons optimaux pour réapprovisionner ces clients Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz industriel livré (oxygène azote argon gaz carbonique) 93 94 95 96 97 98 99 100 2015 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 100 % 99 2 % 97 4 % 96 3 %97 1 %97 8 % 95 3 %Objectif 2015 95 1 % 2 % En 2013 l’efficacité des tournées de livraison des gaz industriels sous forme liquide s’est nettement améliorée avec un progrès de plus de 2  % en particulier en Europe grâce au succès des programmes d’optimisation des tournées et à une meilleure programmation de la maintenance des unités de production du Groupe Depuis dix ans l’efficacité énergétique des tournées de livraison s’est ainsi améliorée de plus de 6 % Activité Santé En 2013 le nombre total de kilomètres parcourus pour les livraisons de l’activité Santé à domicile de gaz conditionné en bouteilles est de 161 millions de kilomètres La quantité de CO 2 émise pour ces livraisons est de 38 000 tonnes  (a) Le nombre de kilomètres parcourus pour la livraison de gaz médicaux aux hôpitaux   (a) s’élève à 26  millions de kilomètres ce qui représente 23 000 tonnes de CO 2 émises en 2013 2012 2013 Transport activité Santé à domicile Kilomètres parcourus (en millions de km) 141 161 Émissions de CO 2 associées (en milliers de tonnes) 35 38 Transport activité Gaz Médicaux Kilomètres parcourus (en millions de km) 20 26 Émissions de CO 2 associées (en milliers de tonnes) 17 23 TOTAL KILOMÈTRES PARCOURUS ACTIVITÉ SANTÉ (EN MILLIONS DE KM) 161 187 TOTAL ÉMISSIONS DE CO 2 ASSOCIÉES (EN MILLIERS DE TONNES) 52 61 Afin de réduire son empreinte environnementale certaines filiales de l’activité Santé à domicile ont mis en place des formations d’éco conduite Ces formations s’adressent aux techniciens infirmières nutritionnistes de certaines filiales Santé à domicile afin de les sensibiliser aux enjeux d’une conduite plus respectueuse de l’environnement Ces formations permettent de concilier mobilité sécurité écologie et économie (a) Extrapolé sur la base des principaux pays de l’activité Santé 101 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 2 Gestion de l’eau L’eau douce utilisable pour les activités humaines représente moins de 1 % de l’eau présente sur terre Son utilisation raisonnée est un sujet d’importance croissante Selon l’OCDE  (a) la demande mondiale en eau devrait progresser de plus de 50  % d’ici 2050 Cette demande grandissante génère des tensions à la fois entre les pays pour le contrôle des sources d’approvisionnement et entre les secteurs d’activités (agriculture industrie et usage domestique) L’indicateur de stress hydrique tel que défini par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) mesure localement la quantité d’eau renouvelable disponible en m 3 par personne et par an Cette donnée permet d’identifier les zones à risques Parmi les 276  sites analysés 30 sont situés en zone de stress hydrique très élevé (<  500  m 3 par personne par an) ce qui représente environ 5  % de l’approvisionnement annuel en eau des sites industriels d’Air  Liquide De manière plus générale environ 100 des 276  sites industriels analysés sont situés en zone de stress hydrique élevé ou modéré  (b) (c) En 2013 Air Liquide a utilisé 67 5 millions de m 3 d’eau répartis de la manière suivante  ■60  % par les unités de séparations de l’air pour le refroidissement de l’air après compression 70 % de cette eau est évaporée et 30 % est traitée sur place ou par les stations de traitement des communes riveraines  ■40  % dans les autres procédés industriels tels que les unités de production d’hydrogène et les unités de cogénération Environ 80  % de l’eau utilisée par ces unités est fournie puis consommée sous forme de vapeur par les clients d’Air Liquide En ce qui concerne les unités de séparations de l’air il existe plusieurs types de circuits de refroidissement Plus de 80  % de ces unités ont des circuits d’eau semi ouverts qui nécessitent des appoints d’eau Plus de 10  % des unités ont des circuits ouverts Dans ce cas l’eau est issue de ressources naturelles ou de circuits industriels tiers Elle est rejetée dans la source prélevée sans pollution ni modification des caractéristiques physico chimiques de l’eau Enfin environ 5 % de ces unités ont des circuits fermés qui n’ont aucune consommation d’eau Air  Liquide assume sa responsabilité en tant qu’industriel en travaillant sur la réduction des volumes utilisés Plusieurs plans d’action notables ont été mis en œuvre récemment  dans le monde dans différentes activités du Groupe  ■à São Paulo au Brésil un système de récupération et de traitement des eaux usées de la ville est mis en place en partenariat avec dix autres compagnies chimiques locales afin d’utiliser cette eau dans les procédés industriels et ainsi remplacer totalement l’approvisionnement en eau de rivière  ■en Tunisie des travaux menés sur deux unités de séparation d’air ont permis d’améliorer la qualité de l’eau sortant des tours de refroidissement et ainsi réduire de 21 % l’approvisionnement annuel en eau  ■en Afrique du Sud un système de récupération de l’eau utilisée pour le refroidissement des bouteilles d’acétylène pendant leur remplissage a permis de réduire la consommation de deux sites de production de 4 000 litres par heure à 4 000 litres par semaine soit une économie d’environ 30 000 m 3 par an Ces exemples sont diffusés via les réseaux d’information interne d’Air Liquide afin de faire progresser l’ensemble des filiales dans ce domaine (a) Organisation de coopération et de développement économique (b) Une zone est considérée en situation de stress hydrique modéré lorsque ce volume est compris entre 1 000 et 1 700 m 3 par personne et par an et élevé lorsque ce volume est inférieur à 1 000 m 3 (c) Étude réalisée en utilisant le Global Water Tool développé par le WBCSD 102DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 Incidents environnementaux et risques liés aux changements climatiques Les incidents environnementaux sont reportés par les filiales du Groupe partout dans le monde Une procédure du référentiel BLUEBOOK d’Air  Liquide accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe se décline dans le système de gestion industrielle IMS d’Air  Liquide et définit les incidents environnementaux selon trois niveaux établis en fonction de leur gravité L’ensemble des événements reportés au niveau Groupe fait l’objet d’une analyse systématique détaillée en fonction de la nature des événements afin que puissent être renforcées les mesures de prévention Les risques environnementaux liés aux procédés industriels ainsi que les risques liés aux changements climatiques sont pris en compte par le Groupe et sont présentés dans la section Facteurs de risques du Document de référence Les risques climatiques sont revus à la fois au niveau du Groupe et des sites  ■s’agissant du risque lié aux évolutions législatives Air Liquide effectue une veille en continu notamment concernant l’European Trading Scheme et les autres systèmes d’échange de quotas de CO 2 en place ou en développement dans le monde afin d’évaluer l’impact des changements réglementaires sur l’activité du Groupe  ■les catastrophes météorologiques et climatiques le stress hydrique ou l’augmentation de la fréquence des cyclones constituent un risque pouvant perturber le bon fonctionnement des opérations Des mesures de prévention contre ces phénomènes météorologiques extrêmes sont mises en place sur les principaux sites situés dans les zones à risque Les incidents environnementaux dans l’activité des gaz industriels et médicaux comparé à l’industrie chimique classique ont la plupart du temps des conséquences très faibles sur l’environnement Par exemple dans la production des gaz de l’air toute éventuelle fuite de ces gaz ne présente strictement aucun danger pour l’atmosphère De même l’eau utilisée par les procédés d’Air Liquide sert principalement au refroidissement des procédés et à la production de vapeur Le risque de pollution éventuelle de l’eau utilisée est donc réduit En 2013 le nombre d’incidents environnementaux a été de sept au total dans le Groupe concernant principalement des fuites de gaz de l’air et d’huile Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement est de 13 millions d’euros Déchets et co produits Bien que la quantité de déchets et co produits de l’activité des gaz industriels et médicaux soit faible dans un souci d’exhaustivité du reporting Air Liquide a souhaité néanmoins publier des chiffres estimés à ce sujet Les principaux déchets et co produits générés par les unités de production sont la chaux issue des unités de production d’acétylène des déchets métalliques des huiles des peintures et des solvants Le ratio de recyclage moyen des déchets  (a) est supérieur à 90 % DÉCHETS ET CO PRODUITS 2009 2010 2011 2012 2013 Déchets et co produits non dangereux ■Quantité annuelle de chaux produite (équivalent extrait sec) par les unités de production d’acétylène (en tonnes) 39 400 36 900 36 800 30 400 32 500 Dont % recyclé > 90 % > 90 % > 90 % > 80 % > 80 % ■Déchets métalliques (en tonnes)  (b) 6 000 9 200 8 200 9 200 9 800 Dont % recyclé 99 % > 99 % > 99 % > 99 % > 99 % ■Huiles (en tonnes) 600 750 750 825 800 Dont % recyclé 89 % 90 % 84 % 91 % 88 % (c) TOTAL DES DÉCHETS ET CO PRODUITS NON DANGEREUX (estimation en tonnes) 46 000 46 850 45 750 40 525 43 100 Déchets dangereux ■Peintures et solvants (en tonnes) 200 200 150 101 150 Dont % recyclé 30 % 45 % 54 % 43 % 63 % (d) TOTAL DES DÉCHETS ET CO PRODUITS (estimation en tonnes) 46 200 47 050 45 900 40 626 43 250 (a) Pondération suivant le poids des déchets (b) Déchets métalliques non dangereux (c) En plus 12 % sont incinérés (d) En plus 27 % sont incinérés 103 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 2 Indicateurs environnementaux secondaires En complément des principaux indicateurs environnementaux d’autres indicateurs de moindre importance et pertinence pour le métier d’Air  Liquide sont suivis Parmi ces indicateurs et dans un souci de transparence et d’exhaustivité du reporting Air  Liquide présente ci dessous le tableau de synthèse des rejets dans l’air d’oxydes d’azote (NOx) d’oxydes de soufre (SOx) de composés organiques volatils (COV) ainsi que des rejets dans l’eau de matières oxydables et de matières en suspension 2009 2010 2011 2012 2013 Rejets dans l’air  NOx (oxydes d’azote) (en tonnes) 3 910 3 500 3 710 3 940 4 400 Rejets dans l’air  SOx (oxydes de soufre) (en tonnes) < 300 < 300 < 300 < 300 < 250 Rejets dans l’air de composés organiques volatils (COV) (estimation en tonnes) 300 330 320 124 110 Rejets dans l’eau de matières oxydables (en tonnes) < 1 400 < 1 600 < 1 700 < 1 700 < 1 000 Rejets dans l’eau de matières en suspension (en tonnes) < 1 400 < 1 400 < 1 500 < 1 500 < 750 « Contenu carbone » des principaux produits Air Liquide En tenant compte des caractéristiques de l’électricité fournie au Groupe Air  Liquide a construit un modèle  (a) calculant le «  contenu carbone » de ses principaux produits dans certains pays  (b) Ces chiffres intègrent à la fois les émissions directes et indirectes  (c) liées à la production au processus de conditionnement en bouteilles et au transport Ces données sont de plus en plus demandées par les clients pour intégrer le contenu carbone des gaz industriels dans l’ensemble de l’analyse de cycle de vie de leurs produits « Contenu carbone » des principaux produits Air Liquide en 2013 (gCO 2 Nm 3 (a)) France Allemagne Italie Espagne SuèdeÉtats Unis Canada Japon Chine OxygèneOxygène en canalisation (b) 55 294 241 231 15 370 125 321 445 Oxygène liquide 122 522 445 423 61 659 244 585 779 Oxygène conditionné en bouteilles (c) 539 998 809 832 314 1 052 630 1 247 1 091 AzoteAzote en canalisation (b) 18 97 80 76 5 122 41 106 147 Azote liquide 88 343 298 282 52 433 168 389 507 Azote conditionné  (c) 504 800 654 684 304 814 549 1 041 806 ArgonArgon conditionné  (c) 620 1 421 1 165 1 173 336 1 597 815 1 720 1 748 CO 2 CO 2 liquide (d) 52 118 121 103 29 130 61 (e) (e) (a) Nm 3 = m 3 de gaz à pression atmosphérique à 0 °C (b) À 40 bars standard de pression de ces canalisations (c) À 200 bars standard de pression de ce conditionnement (d) Par exception les données concernant le CO 2 liquide sont exprimées en gCO 2 kg (e) Produit non distribué par Air Liquide dans ce pays Le contenu carbone moyen de l’hydrogène fourni par les unités en Europe est de 768 gCO 2 Nm 3 Dans un souci de simplification ce calcul porte uniquement sur les unités produisant de l’hydrogène mais pas de monoxyde de carbone (CO) ou de gaz de synthèse et les émissions de CO 2 associées à la production de vapeur de ces unités ont été déduites en considérant un facteur de 176 tCO 2 kilotonne de vapeur (a) La méthodologie et les calculs du modèle d’élaboration de ces chiffres ont été validés en 2008 par le cabinet de conseil dans le domaine du développement durable « Ecofys » Le calcul tient compte dans chaque pays des différentes sources d’énergie utilisées pour produire de l’électricité (source  Agence internationale de l’énergie) (b) Ces neuf pays représentent environ 80 % du chiffre d’affaires Gaz du Groupe (c) Concerne les émissions de CO 2 liées à la production d’électricité consommée par Air Liquide 104DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 Biodiversité L’impact des activités d’Air  Liquide sur la biodiversité est limité car les unités de production sont situées généralement sur des sites de petite taille implantés dans des zones industrielles Air  Liquide soutient néanmoins la préservation de la biodiversité via sa Fondation qui finance des projets liés à cette problématique dans le monde La Fondation a ainsi soutenu les projets suivants  au cours des dernières années  ■projet de l’association WWF France pour la mise en place d’un site pilote du programme REDD  (a) implanté dans le parc de Tesso Nilo à Sumatra en Indonésie L’objectif est de réduire la déforestation dans le parc permettant ainsi de diminuer les émissions de CO 2 dans l’atmosphère  ■projet du CNRS  (b) en Guyane qui mène une étude sur la chimiodiversité en Amazonie guyanaise afin de développer des insecticides naturels  ■projet de l’Institut de recherche pour le développement (IRD) sur la capacité des mangroves à fixer le CO 2 en Nouvelle Calédonie et au Vietnam (voir éléments détaillés dans le paragraphe Mécénat et Fondation d’entreprise Air Liquide) DÉTAIL DES INDICATEURS POUR CHACUN DES 10 TYPES D’UNITÉS 1 Unités de séparation d’air Dans le monde 307  grandes unités de séparation des gaz de l’air sont intégrées dans le reporting Développement durable du Groupe Ces unités produisent de l’oxygène de l’azote et de l’argon et sur certains sites des gaz rares tels que le krypton et le xénon Ces usines « sans cheminée » n’ont recours à aucun procédé de combustion Elles sont particulièrement respectueuses de l’environnement car elles ne rejettent pratiquement pas de CO 2 ni d’oxyde de soufre (SOx) ni d’oxyde d’azote (NOx) Elles consomment presque uniquement de l’énergie électrique  au niveau mondial une puissance d’environ 3  000  MW est utilisée à chaque instant soit l’équivalent de la production de deux tranches de centrale nucléaire Leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d’eau UNITÉS DE SÉPARATION D’AIR 2009 2010 2011 2012 2013 Nombre d’unités de production 265 287 298 309 307 Consommation annuelle d’électricité (en GWh)  (a) 20 141 23 774 25 398 26 203 26 932 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit (b) (c) 103 3 99 0 99 0 98 8 99 0* Émissions indirectes de GES (en milliers de tonnes CO 2 ) (d) 5 955 7 605 8 637 9 057 8 792 Approvisionnement annuel d’eau d’appoint (en millions de m 3) (e) 33 2 36 7 37 7 37 9 38 5 Consommation d’eau d’appoint par m 3 de gaz produit (c) 104 1 102 97 2 96 8 95 5 (a) Intègre aussi de faibles quantités de vapeur achetées (b) Gaz produits (oxygène azote argon) comptabilisés en m 3 d’oxygène gazeux équivalent (c) Calculé à partir d’une base 100 en 2007 (d) En 2013 le Groupe a redéfini la méthode de calcul des émissions indirectes pour tenir compte de l’ensemble de l’électricité produite par ses cogénérations (e) Excluant les unités ayant des circuits ouverts et des circuits fermés d’eau de refroidissement * Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes (a) Le programme des Nations unies REDD (Reducing Emissions from Deforestation and Forest Degradation) vise à encourager la protection des forêts en offrant des incitations financières aux économies en développement qui réduisent leurs émissions de gaz à effet de serre provenant des terres boisées et qui investissent dans des projets visant à réduire les émissions de carbone (b) Centre national de la recherche scientifique (France) 105 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 2 2 Unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone Dans le monde 42 grandes unités de production d’hydrogène et de monoxyde de carbone sont intégrées dans le reporting Développement durable du Groupe Ces unités produisent aussi de la vapeur d’eau pour certains clients Elles utilisent essentiellement comme matière première du gaz naturel et une certaine quantité d’eau nécessaire à la réaction produisant l’hydrogène Le monoxyde de carbone est une matière première essentielle de l’industrie chimique pour la fabrication de matières plastiques L’une des principales applications de l’hydrogène est la désulfuration des hydrocarbures afin de réduire la teneur en soufre des carburants Ces unités émettent du CO 2 et des oxydes d’azote (NOx) mais ne produisent quasiment pas d’émissions d’oxydes de soufre (SOx) Elles consomment aussi de l’énergie électrique et leurs circuits de refroidissement nécessitent des appoints d’eau En 2013 les volumes d’hydrogène fournis par Air  Liquide aux raffineries du monde entier ont permis d’éviter le rejet d’environ 960  000  tonnes d’oxydes de soufre dans l’atmosphère ce qui est près de quatre fois la totalité des émissions d’oxydes de soufre d’un pays comme la France et s’améliore significativement comparé aux 810  000  tonnes d’émissions d’oxydes de soufre évités dans l’atmosphère en 2012 UNITÉS D’HYDROGÈNE ET DE MONOXYDE DE CARBONE 2009 2010 2011 2012 2013 Nombre d’unités de production 36 39 41 43 42 Consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI) (a) 95 306 119 205 128 075 146 525 146 689 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) 478 620 700 823 871 Évolution de la consommation énergétique par m 3 d’hydrogène produit (b) (c) 98 7 98 3 98 5 98 4 97 9* Rejets dans l’air  CO 2 (en milliers de tonnes) 3 923 4 875 5 202 6 067 6 455 Approvisionnement annuel d’eau procédé et d’appoint (en millions de m 3) 10 2 13 11 8 13 1 13 2 Rejets dans l’air  NOx (oxydes d’azote) (en tonnes) 750 850 800 870 950 Rejets dans l’air  SOx (oxydes de soufre) (en tonnes) < 250 < 250 < 250 < 250 < 250 (a) PCI  Pouvoir Calorifique Inférieur qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée (b) Hydrogène et monoxyde de carbone (c) Calculé à partir d’une base 100 en 2007 * Indicateur vérifié par les Commissaires aux comptes 3 Unités de cogénération Dans le monde 17  unités de cogénération sont intégrées dans le reporting Développement durable du Groupe Ces unités produisent simultanément de la vapeur et de l’électricité Elles consomment du gaz naturel et de l’eau dont la plus grande partie est transformée en vapeur et fournie aux clients La vapeur peut être condensée chez ces clients puis réutilisée dans l’unité de cogénération L’électricité produite est dans la plupart des cas fournie au réseau local de distribution d’électricité permettant dans certains pays d’alimenter les autres unités du Groupe La combustion du gaz naturel produit du CO 2 et conduit à des émissions d’oxydes d’azote (NOx) mais émet peu d’oxydes de soufre (SOx) La cogénération est une technique plus efficace sur le plan des émissions de CO 2 que les techniques de production séparée de vapeur et d’électricité Ces unités contribuent ainsi à réduire les émissions de CO 2 des bassins industriels qu’elles alimentent En 2013 les unités de cogénération du Groupe ont ainsi permis d’éviter l’émission de 881  000  tonnes de CO 2 dans l’atmosphère c’est à dire qu’elles ont été en moyenne 15 % plus efficaces que des unités séparées de production de vapeur et d’électricité UNITÉS DE COGÉNÉRATION 2009 2010 2011 2012 2013 Nombre d’unités de production dans le monde 18 17 17 17 17 Consommation annuelle de gaz naturel (ou énergie thermique) (en térajoules PCI) (a) 87 642 84 763 84 654 82 308 85 175 Émissions annuelles évitées de CO 2 dans l’atmosphère (b) (en milliers de tonnes)  761  804  981  919  881 Rejets dans l’air  CO 2 (en milliers de tonnes) 4 917 4 755 4 749 4 617 4 778 Approvisionnement annuel d’eau (en millions de m 3) 13 5 13 1 14 6 12 8 13 2 Rejets dans l’air  NOx (oxydes d’azote) (en tonnes) 3 160 2 650 2 910 3 070 3 450 Rejets dans l’air  SOx (oxydes de soufre) (en tonnes) < 50 < 50 < 50 < 50 < 50 (a) PCI  Pouvoir Calorifique Inférieur qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée (b) Le calcul tient compte des différentes natures d’énergie primaire que chaque pays utilise pour produire de l’électricité (source  Agence internationale de l’énergie) 106DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 4 Unités d’acétylène Dans le monde 54  unités de production d’acétylène sont intégrées dans le reporting Développement durable du Groupe l’acétylène étant un gaz utilisé principalement dans le soudage et le coupage des métaux 51 d’entre elles produisent ce gaz par décomposition d’un matériau solide le carbure de calcium par de l’eau Deux unités conditionnent ce gaz fourni par un autre industriel Ce procédé produit de la chaux généralement recyclée (à plus de 90 %) dans des applications industrielles ou agricoles (voir paragraphe sur les déchets et co produits) UNITÉS D’ACÉTYLÈNE 2009 2010 2011 2012 2013 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) 10 10 11 11 11 Approvisionnement annuel d’eau (en millions de m 3) 0 3 0 3 0 2 0 2 0 2 Consommation annuelle de carbure de calcium (en milliers de tonnes) 34 32 31 28 28 Estimation des rejets dans l’air de composés organiques volatils (COV) (en tonnes) (a) 150 140 130 120 110 (a) Pertes d’acétylène et d’acétone à l’atmosphère 5 Unités de protoxyde d’azote Dans le monde sept unités de production de protoxyde d’azote d’acétylène sont intégrées dans le reporting Développement durable du Groupe Le protoxyde d’azote est utilisé essentiellement comme gaz anesthésique dans le domaine médical et comme agent édulcorant dans l’alimentaire Il est produit à partir du nitrate d’ammonium sous forme solide ou en solution dans l’eau UNITÉS DE PROTOXYDE D’AZOTE 2009 2010 2011 2012 2013 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) 56666 Approvisionnement annuel d’eau (en millions de m 3) 0 1 0 1 0 1 0 1 0 1 Consommation annuelle de nitrate d’ammonium (en milliers de tonnes) 19 21 21 22 21 Rejets dans l’air de protoxyde d’azote (en tonnes) 410 430 340 160 230  (a) (a) Ce qui correspond à l’équivalent de 68 540 tonnes de CO 2 6 Unités de liquéfaction et de purification de gaz carbonique Dans le monde 62  unités de liquéfaction et de purification de gaz carbonique d’acétylène sont intégrées dans le reporting Développement durable du Groupe Le gaz carbonique a de nombreuses applications industrielles mais surtout agroalimentaires comme la surgélation des aliments ou l’élaboration de boissons gazeuses Le gaz carbonique est le plus généralement issu d’unités chimiques exploitées par d’autres industriels Dans certains cas il est d’origine naturelle issue de gisements souterrains Dans d’autres cas il provient des unités d’hydrogène et de monoxyde de carbone du Groupe Il est purifié et liquéfié dans les unités d’Air Liquide qui consomment à cet effet de l’énergie électrique et de l’eau de refroidissement Le gaz carbonique est ainsi réutilisé pour d’autres applications industrielles au lieu d’être directement rejeté dans l’atmosphère UNITÉS DE LIQUÉFACTION DE GAZ CARBONIQUE 2009 2010 2011 2012 2013 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) 411 420 450 450 400 Approvisionnement annuel d’eau (en millions de m 3) 1 7 1 8 1 8 1 4 1 4 107 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 2 7 Unités de production de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialité Les unités de production de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialité sont implantées en France en Allemagne et en Chine sur quatre sites et appartiennent à la filiale Schülke pour l’activité d’hygiène et Seppic pour les Ingrédients de spécialité Des experts d’Air  Liquide travaillent en étroite collaboration avec les hôpitaux pour les aider à réduire le risque d’infection nosocomiale et de contamination grâce aux produits développés par le Groupe Suite à la vente en 2013 de la filiale Anios les indicateurs environnementaux ont globalement baissé par rapport à 2012 en particulier les émissions de composés organiques volatils Ces unités consomment du gaz naturel de l’électricité et de l’eau La combustion du gaz naturel produit de faibles quantités de CO 2 UNITÉS DE L’ACTIVITÉ HYGIÈNE ET INGRÉDIENTS DE SPÉCIALITÉ 2009 2010 2011 2012 2013 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) 21 22 24 19 15 Consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI)  (a) (b) 234 272 266 145 200 Rejets dans l’air  CO 2 (en milliers de tonnes) 91010 8 8 Estimation des rejets dans l’air de composés organiques volatils (COV) (en tonnes) 150 190 190 4 0 Approvisionnement annuel d’eau (en millions de m 3) 0 4 0 5 0 5 0 3 0 3 Rejets dans l’eau  matières oxydables (en tonnes) < 800 < 1 000 < 1 000 < 1 000 < 200 Rejets dans l’eau  matières en suspension (en tonnes) < 100 < 100 < 100 < 50 < 50 (a) Y compris énergie thermique correspondant à l’achat de vapeur (b) PCI  Pouvoir Calorifique Inférieur qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée 8 Unités de l’activité Ingénierie et Construction Les unités de l’activité Ingénierie et Construction prises en compte dans ce reporting sont implantées sur cinq sites en France en Chine au Japon et en Inde Ce sont principalement des unités de construction des colonnes de séparation des composants de l’air ainsi que de réservoirs cryogéniques La filiale Lurgi offre au Groupe un portefeuille de technologies notamment dans les procédés de production d’hydrogène et de gaz de synthèse des biocarburants (bioéthanol biodiesel) et de méthanol De plus Lurgi est un des leaders mondiaux dans les procédés de récupération de soufre UNITÉS DE L’ACTIVITÉ INGÉNIERIE ET CONSTRUCTION 2009 2010 2011 2012 2013 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) 11 11 10 8 8 Approvisionnement annuel d’eau (en millions de m 3) 0 1 0 1 0 1 0 1 0 1 Consommation annuelle de matières premières (en milliers de tonnes)  (a) 4 5 4 5 4 4 6 3 7 (a) Principalement des métaux 9 Unités de production de l’activité Soudage Les unités de production de l’activité Soudage sont principalement implantées sur 13 sites dans le monde Ce sont des unités de montage d’équipements de soudage (postes électriques de soudage chalumeaux détendeurs) ou des unités de production de produits consommables de soudage (électrodes fils de soudage pleins ou fourrés) UNITÉS DE L’ACTIVITÉ SOUDAGE 2009 2010 2011 2012 2013 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) 49 52 54 49 52 Consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI)  (a) 166 160 177 165 167 Rejets dans l’air  CO 2 (en milliers de tonnes) 991099 Approvisionnement annuel d’eau (en millions de m 3) 0 4 0 5 0 4 0 5 0 6 Consommation annuelle de matières premières (en milliers de tonnes)  (b) 116 130 136 127 123 (a) PCI  Pouvoir Calorifique Inférieur qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée (b) Métaux et matières pour la fabrication des produits de soudage 108DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 10 Principaux sites de Recherche et Développement et Centres Techniques Les principaux sites de Recherche et Développement et Centres Techniques sont implantés sur six  (a) sites en France en Allemagne aux États Unis et au Japon Bien que l’impact environnemental de ces sites soit très faible comparé aux autres entités du Groupe il a néanmoins été décidé de le présenter Plus de 60  % du budget Recherche et Développement est directement consacré à la protection de la vie et aux problématiques environnementales (économiser l’énergie produire plus propre développer les énergies du futur) SITES DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT ET CENTRES TECHNIQUES 2009 2010 2011 2012 2013 Consommation annuelle d’électricité (en GWh) 1398910 Consommation annuelle d’énergie thermique (en térajoules PCI) (a) 33 34 26 34 39 Rejets dans l’air  CO 2 (en milliers de tonnes) 22222 Approvisionnement annuel d’eau (en millions de m 3) 0 02 0 01 0 01 < 0 01 < 0 01 (a) PCI  Pouvoir Calorifique Inférieur qui intègre le fait que l’énergie de vaporisation de l’eau dans le combustible n’est pas récupérée GESTION RESPONSABLE DES PRODUITS Air  Liquide a mis en place des procédures visant à maîtriser son impact sur l’environnement la santé et la sécurité de ses produits en particulier pour des substances telles que l’oxygène l’hydrogène et les gaz utilisés pour l’Électronique Cette gestion responsable des produits se réalise concrètement par  ■l’identification des dangers physico chimiques toxicologiques ou écologiques liés à certains produits  ■l’évaluation des risques présents lors des différentes étapes de production transport et stockage de la matière première au produit fini  ■la mise en place de dispositifs garantissant la sécurité des clients et des patients lors de la manipulation des produits et leur intégration dans les procédés industriels des clients Règlement européen « REACH » REACH (Registration Evaluation Authorisation and Restriction of Chemicals) est un règlement de l’Union européenne (donc applicable directement dans  les États membres de l’Union) qui concerne comme son nom l’indique l’enregistrement l’évaluation et l’autorisation des produits chimiques produits ou importés au sein de l’Union européenne Toute substance chimique importée ou fabriquée en Europe de plus d’une tonne par an doit faire l’objet d’un enregistrement auprès de l’Agence européenne ECHA Chaque fabricant ou importateur doit avoir son propre enregistrement Ce règlement s’inscrit dans la démarche de gestion responsable des produits développée par l’industrie chimique Le règlement européen REACH est entré en vigueur le 1 er juin 2007 et les procédures d’enregistrement et d’autorisation s’étalent sur environ 12 ans pour les produits déjà sur le marché Les principaux produits d’Air Liquide comme l’oxygène l’azote les gaz rares le CO 2 l’hydrogène et l’hélium sont exclus du champ d’application de REACH Jusqu’à maintenant quatre produits (monoxyde de carbone acétylène méthanol  (b) et chaux  (c)) ont été enregistrés conformément au calendrier établi par cette réglementation Le protoxyde d’azote ainsi que quelques gaz spéciaux de l’activité Électronique comme le trifluorure d’azote et le silane ont été enregistrés le 1 er juin 2013 pour des quantités annuelles comprises entre 100 et 999 tonnes Par ailleurs l’activité Ingrédients de spécialité Santé relève pour certains de ses produits de la réglementation REACH y compris pour les nombreuses références de Seppic issues de matières premières végétales En fonction du tonnage annuel de fabrication Seppic a d’ores et déjà enregistré ses principaux produits et l’aura fait pour tous ses produits concernés au plus tard le 30 juin 2018 conformément au règlement REACH Air Liquide doit également s’assurer de la conformité des matières premières utilisées par rapport à la réglementation REACH En 2013 les ventes de gaz concernés par REACH représentent moins de 3 % du chiffre d’affaires du Groupe Principales réglementations applicables à Air Liquide dans le domaine de l’environnement Directive Seveso 2 Cette directive européenne concerne la prévention des risques industriels majeurs Elle s’applique à tout établissement où des substances dangereuses sont présentes au dessus de certaines quantités Ces établissements sont classés en deux catégories selon la quantité de substances présentes  Seveso  2 «  seuil haut » et « seuil bas » En Europe 89 sites Air Liquide « seuil bas » et 25 sites « seuil haut » sont concernés principalement en raison des stockages d’oxygène La réglementation Seveso est européenne mais la transposition des critères Seveso «  seuil haut  » au niveau mondial ajouterait 23 autres sites dans le Groupe (a) Hors sites de Recherche et Développement de l’activité Hygiène et Ingrédients de spécialités qui sont intégrés au paragraphe 7 (b) Le méthanol est la matière première utilisée pour produire de l’hydrogène dans une des unités du Groupe (c) La chaux est un coproduit de l’activité Acétylène (voir paragraphe sur les unités d’acétylène) 109 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 2 Quotas d’émissions de CO 2 La directive européenne ETS (Emission Trading Scheme) établissant un système de quotas d’émissions de gaz à effet de serre dans l’Union européenne a pour objectif dans le respect du protocole de Kyoto et des objectifs européens sur le climat de 2007 la diminution des émissions de ces gaz Elle s’applique à l’industrie pour le CO 2 depuis le 1 er janvier 2005 La première phase (2005 2007) n’a concerné que cinq sites de cogénération et deux sites de production d’hydrogène Les quotas attribués (environ 1 2 million de tonnes de CO 2 par an) pour cette période ont couvert les émissions constatées La deuxième période (2008 2012) de cette directive a concerné sept sites de cogénération en Allemagne Espagne France et Pays Bas et un site de production d’hydrogène en Belgique Les quotas attribués à Air  Liquide (environ 3 3  millions de tonnes de CO 2 par an) ont couvert les émissions prévues  (a) La troisième période (2013 2020) définie lors de la révision de la directive ETS votée par le Conseil Européen en décembre 2008 élargit le périmètre des installations industrielles soumises à l’ETS Pour Air  Liquide l’application des dispositions de cette directive ajoute aux sites précédemment concernés tous les grands sites de production d’hydrogène du Groupe en Europe Concernant les unités de production d’hydrogène les quotas d’émission de CO 2 sont majoritairement alloués gratuitement Seule la part des émissions dépassant un seuil calculé sur la base des installations européennes les plus performantes est payante Depuis le 1 er janvier 2013 Air Liquide se fournit en quotas de CO 2 auprès du marché ou de ses clients pour la part des émissions des sites de production d’hydrogène non couvertes par les allocations gratuites ainsi que pour l’intégralité des émissions des sites de cogénération En Californie la directive AB32 (Assembly Bill 32) établit un système de quotas de CO 2 pour les industriels avec obligation de réconcilier émissions et droits à émettre depuis janvier 2013 et fixe des objectifs de réduction d’émissions de 2 % par an jusqu’en 2020 Le volume de quotas gratuits attribués sera réduit de moitié dès 2018 Cette nouvelle réglementation concerne deux sites de production d’hydrogène en Californie Un système similaire est en place au Canada Par ailleurs l’Australie et l’Union européenne ont la volonté de rendre compatibles leurs systèmes de quotas d’émissions à l’horizon 2018 Réglementation sur les émissions de gaz à effet de serre en France La mise en application de l’article 75 de la loi française du 12 juillet 2010 dite loi Grenelle  2 a rendu obligatoire pour les sociétés employant au moins 500  personnes l’établissement d’un bilan d’émissions de gaz à effet de serre Ce bilan adressé aux autorités françaises a été publié en 2012 et concernait les émissions de 2011 Un plan d’action expliquant les mesures envisagées pour réduire ces émissions est également joint à ce bilan Sept filiales françaises sont concernées  Air  Liquide France Industrie L’Air  Liquide S A Air  Liquide Engineering Seppic Air  Liquide Welding France Pharmadom Orkyn’ et Vitalaire Le bilan prend en compte l’ensemble des émissions directes et indirectes liées à l’activité de chaque filiale y compris les émissions liées aux sites tertiaires L’électricité le gaz naturel et les autres énergies utilisées pour le chauffage des bâtiments et l’éclairage sont également comptabilisés dans le bilan au même titre que l’ensemble des émissions liées à la production Les sept filiales concernées ont émis 1 6 million de tonnes de CO 2 eq sur une année (a) Ce montant de quotas attribués est calculé suivant les mêmes règles de consolidation que le reporting des indicateurs environnement et énergie 110DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 Un exemple particulier de gestion responsable des produits  l’activité Ingrédients de spécialité Filiale du groupe Air  Liquide au sein de l’activité Santé Seppic développe et commercialise une large gamme d’ingrédients de spécialité pour la santé – excipients et produits actifs – dédiés aux marchés de la cosmétique de la pharmacie et des vaccins Ces ingrédients sont fabriqués de plus en plus directement à partir de matières premières végétales La stratégie de  Seppic s’articule autour d’une innovation «  verte  » et du souci constant de minimiser l’impact environnemental de ses activités Pour atteindre ces objectifs Seppic a mis en œuvre des outils innovants  l’éco conception l’Analyse du cycle de vie (ACV) des produits et le Bilan Carbone global ■L’éco conception est une méthodologie d’analyse permettant de concevoir de nouveaux produits à faible impact sur l’environnement durant tout leur cycle de vie mais aussi d’améliorer la fabrication des produits existants La méthode choisie par Seppic consiste à évaluer les projets au regard d’une grille de douze critères environnementaux issus des principes de la « chimie verte » tels que l’utilisation de matières premières végétales de procédés sans solvant et de la réduction des consommations d’énergie L’éco conception permet de produire de façon plus durable à la fois pour l’utilisateur et pour l’environnement ■Seppic a mené pour la première fois en 2012 une analyse du cycle de vie sur la gamme d’un émulsionnant  (a) entièrement bio sourcé utilisé en cosmétique et en pharmacie Cette méthodologie certifiée dans le cadre de la norme internationale ISO14044 spécifique à la méthodologie de l’ACV consiste à analyser de manière détaillée les impacts environnementaux d’un produit depuis l’extraction des matières premières jusqu’à son utilisation finale par le consommateur L’analyse du cycle de vie va au delà du bilan d’émissions des gaz à effet de serre car elle prend en compte d’autres impacts environnementaux tels que la consommation ou l’acidification des ressources en eau pouvant intervenir lors de certaines étapes de transformation du produit Cette première étude menée en 2012 sur une gamme de produits montre la volonté de Seppic de développer une expertise dans ce domaine Des ACV seront progressivement réalisées sur d’autres gammes de produits de Seppic ■Seppic a également réalisé l’an passé un Bilan Carbone global de l’ensemble de ses activités (R&D production livraison filiales et siège) depuis l’obtention des matières premières jusqu’à la mise à disposition des produits chez ses clients dans le monde entier Ce bilan sert désormais de base à un plan de réduction à long terme de ses émissions de gaz à effet de serre ■En 2013 Seppic a été sélectionnée comme entreprise pilote pour expérimenter le Système de Management des émissions de gaz à effet de serre (SM GES) lancé par l’Association Bilan Carbone  (b) Le SM GES est une solution permettant aux organisations publiques et privées quel que soit leur secteur d’activité d’intégrer la gestion de leurs émissions de GES dans leur stratégie globale et de piloter de manière opérationnelle et efficace des actions de sobriété carbone À une échelle internationale c’est un référentiel et des outils développés selon les principes clés d’amélioration continue et de compatibilité avec les autres Systèmes de Management ISO et les cadres réglementaires existants ■Par ailleurs le prix Pierre Potier a été attribué à Seppic en 2013 pour son innovation Simulsol ®SL7 Ce prix récompense chaque année les meilleures innovations dans le secteur de la chimie en faveur du développement durable Simulsol ®SL7 est un ingrédient hydrotrope c’est à dire qu’il rend solubles certains composés dans des solutions à base d’eau Les hydrotropes sont nécessaires à la formulation de nombreuses applications dans les domaines du soin de l’hygiène et de la détergence L’innovation de Seppic réside dans l’origine 100  % végétale de ce produit et dans son procédé de fabrication respectueux des principes de la chimie verte En d’autres termes il est conforme aux principes de développement durable de l’industrie chimique Il ne comporte aucun solvant et il est rapidement biodégradable Par ailleurs les dimensions Qualité Sécurité et Environnement sont en permanence au cœur de la gestion des sites industriels de Seppic entièrement certifiés par les normes internationales ISO 9001 ISO 14001 et OHSAS 18001  (c) (a) Molécule permettant de stabiliser une émulsion entre une phase aqueuse et une phase constituée de lipides (b) L’ABC (Association Bilan Carbone) est la structure porteuse du Bilan Carbone ® depuis octobre 2011 rassemblant des acteurs des secteurs privé et public en France et à l’international L’ABC et ses partenaires travaillent ainsi à construire et diffuser les solutions méthodologiques et opérationnelles propres à réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) pour soutenir la transition vers une société sobre en carbone (c) Normes internationales de management de la qualité (ISO9001) de l’environnement (ISO14001) et de la sécurité (OHSAS18001) 111 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Développer les collaborateurs et optimiser les opérations du Groupe 2 2 SENSIBILISATION DES SALARIÉS AU DÉVELOPPEMENT DURABLE De nombreuses initiatives se développent chez Air  Liquide pour sensibiliser les salariés au développement durable et les encourager à en promouvoir les principes dans leurs activités quotidiennes L’initiative «  Better & Cleaner  » la «  Journée sans voiture  » et la « Journée mondiale de l’eau » en sont des illustrations L’initiative «  Better & Cleaner  » lancée en France en 2009 et élargie à l’ensemble des sites de R&D du Groupe s’est poursuivie en 2013 Ce programme a pour objectif de sensibiliser les collaborateurs du Groupe à leur impact environnemental en les fédérant autour d’un projet commun visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre Ces initiatives permettent la réduction de l’empreinte carbone de chaque entité tout en révélant les meilleures pratiques environnementales développées par les chercheurs du monde entier Les meilleures performances globales ainsi que des initiatives locales remarquables de par leur contribution à la réduction de l’impact environnemental au développement durable ou aux bénéfices sociaux sont récompensées Par ailleurs le Groupe diffuse chaque année à l’occasion de la «  Journée mondiale sans voiture  » le 22  septembre une campagne de sensibilisation sur l’impact environnemental du transport routier et met à l’honneur les moyens de transport alternatifs comme le covoiturage De nombreuses initiatives dans plus de 40  pays témoignent d’un engagement de plus en plus important des collaborateurs en faveur d’une démarche plus responsable dans ce domaine La «  Journée mondiale de l’eau  » chaque année le 22  mars est également l’occasion de sensibiliser les collaborateurs d’Air  Liquide à une utilisation rigoureuse et modérée de cette ressource via une campagne de communication au sein du Groupe et de multiples initiatives locales 112DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Méthodologie du reporting 2 > MÉTHODOLOGIE DU REPORTING Référentiel et définitions En l’absence de référentiel public reconnu et pertinent pour les activités du domaine des gaz industriels Air  Liquide a formalisé son propre référentiel précisant les méthodes de reporting des indicateurs ressources humaines sécurité et environnement Ce référentiel rassemble l’ensemble des définitions des procédures de mesure et des méthodes de collecte de ces informations Engagé dans un processus d’amélioration continue Air  Liquide complète progressivement ce travail pour adapter son référentiel d’indicateurs de développement durable aux évolutions du Groupe Ce référentiel s’appuie sur les principes généraux définis par le Groupe en matière de périmètre de responsabilités de contrôles et de limites et précise pour chaque indicateur sa définition la Direction responsable les outils et les modes de remontée des informations utilisées Ce document est mis à jour régulièrement De plus ce référentiel s’appuie sur l’ensemble des procédures du Groupe formalisées dans le cadre du système de gestion industrielle IMS (Industrial Management System) Périmètre et méthodes de consolidation Les indicateurs relatifs aux ressources humaines et à l’environnement sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés intégrées globalement et proportionnellement dans le périmètre de consolidation financière au prorata du pourcentage d’intégration Les indicateurs Sécurité sont consolidés au niveau mondial sur l’ensemble des sociétés sur lesquelles Air  Liquide exerce un contrôle opérationnel ou a la responsabilité du management de la sécurité En dehors de ces règles générales il existe certaines particularités  ■l’information concernant l’impact des transports (kilomètres parcourus CO 2 émis) est calculée sur la base des informations collectées au sein des principaux pays où le Groupe est implanté  ■l’information concernant les kilomètres évités et les émissions de CO 2 évitées grâce à la production de gaz de l’air par les unités on site concerne les filiales intégrées globalement dans le périmètre de consolidation financière  ■les indicateurs environnementaux et énergie concernant les principaux types d’unités de production exploitées par le Groupe couvrent environ 99  % du chiffre d’affaires Gaz et Services et 98 % du chiffre d’affaires total du Groupe  ■pour les indicateurs environnementaux et énergie les unités de production sont intégrées dans le reporting à partir de leur mise en service industrielle  ■les consommations d’énergie électrique et les émissions indirectes de CO 2 associées sont prises en compte uniquement lorsque Air Liquide paye le coût de cette énergie Les consommations d’énergie des unités on site ainsi que les consommations d’eau liées à la vente d’eau traitée (qui ne correspond pas au cœur de l’activité du Groupe) sont exclues du périmètre de consolidation des données Lorsque le Groupe dispose d’unités de cogénérations dans un pays où il dispose d’ASU les émissions indirectes d’électricité de ces unités ne sont pas prises en compte  ■la segmentation entre économies avancées et économies en développement pour les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre est établie par la Direction Financière Collecte des données et responsabilités Les indicateurs ressources humaines sécurité et environnement sont issus de plusieurs systèmes de collecte de données au sein du Groupe chacun étant placé sous la responsabilité d’une Direction particulière  ■les indicateurs ressources humaines intégrés dans l’outil général de consolidation comptable du Groupe sont placés sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines  ■les indicateurs énergétiques et d’émissions de CO 2 des principales unités de séparation de l’air des unités de cogénération et d’hydrogène et de monoxyde de carbone sont suivis par la Branche d’activité Grande Industrie au sein d’un outil dédié sur Intranet  ■de manière complémentaire la collecte des données environnementales et de sécurité est réalisée par la Direction Sécurité et Système Industriel à l’aide d’un outil dédié sur Intranet et rassemble  113 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Méthodologie du reporting 2 2 −pour l’ensemble des entités les données d’accidentologie du Groupe −pour les unités de la Branche d’activité Grande Industrie les autres indicateurs environnementaux (émissions dans l’air consommation d’eau rejets dans l’eau  etc ) −pour les plus petites unités (production d’acétylène de protoxyde d’azote de gaz carbonique les activités Hygiène et Ingrédients de spécialité) pour les unités de l’activité de Soudage les unités de l’activité Ingénierie et Construction les sites de Recherche et Développement et les Centres Techniques l’ensemble des indicateurs (énergie émissions dans l’air consommation d’eau rejets dans l’eau  etc )  ■les indicateurs relatifs au transport Industriel Marchand sont placés sous la responsabilité de cette Branche d’activité  ■les indicateurs relatifs au transport des gaz médicaux et concernant la santé à domicile sont placés sous la responsabilité de la Branche d’activité Santé  ■l’estimation du pourcentage du chiffre d’affaires du Groupe concernant la mise en œuvre du système de gestion industrielle (IMS – Industrial Management System) ainsi que les normes ISO  9001 ISO  14001 et OHSAS  18001 sont des indicateurs placés sous la responsabilité de la Direction Sécurité et Système Industriel  ■les indicateurs concernant le «  contenu carbone  » des principaux produits sont élaborés par la Branche d’activité Industriel Marchand à partir des indicateurs énergie et transport Le contenu carbone de l’hydrogène est calculé par la Branche d’activité Large Industrie  ■parmi les thèmes retenus par la loi française Grenelle  2 l’utilisation des sols et la prise en compte des nuisances sonores sont des thèmes non pertinents pour l’activité des gaz industriels étant donné la taille des sites du Groupe et les niveaux sonores générés Ils n’ont donc pas été abordés dans ce rapport Contrôles Chaque Direction en charge de la collecte des données est responsable des indicateurs fournis Le contrôle s’effectue lors de la consolidation (revue des variations comparaison inter entités) Les indicateurs sécurité et énergie font l’objet d’un suivi mensuel En outre des audits environnement sont menés par la Direction Sécurité et Système Industriel sur un échantillon de sites représentatifs des différents types d’unités suivies En cas de donnée incohérente ou manquante une valeur estimée par défaut peut être utilisée Limites méthodologiques Les méthodologies relatives à certains indicateurs ressources humaines sécurité et environnement peuvent présenter des limites du fait  ■de l’absence de définitions reconnues au niveau national ou international en particulier les indicateurs relatifs aux ingénieurs et cadres et les indicateurs de performance sociale  ■de la représentativité des mesures effectuées et des estimations nécessaires Il s’agit en particulier des indicateurs concernant les émissions évitées de CO 2 les consommations d’eau les kilomètres évités par les unités on site et les indicateurs concernant la formation 114DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 2 Rapport des Commissaires aux comptes > RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport des Commissaires aux comptes désignés organismes tiers indépendants sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le Rapport de gestion Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide désignés organismes tiers indépendants dont la recevabilité de la demande d’accréditation a été admise par le COFRAC sous les numéros 3 1067 et 3 1058 nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2013 présentées dans le chapitre « Rapport de développement durable 2013 »  (a) du Rapport de gestion ci après les « Informations RSE » en application des dispositions de l’article L  225 102 1 du Code de commerce RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ Il appartient au conseil d’administration d’établir un Rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R  225 105 1 du Code de commerce conformément aux référentiels utilisés par la Société (ci après les « Référentiels ») dont un résumé est présenté dans la section « Méthodologie du reporting » et disponible sur demande INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L   822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes d’exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables RESPONSABILITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Il nous appartient sur la base de nos travaux  ■d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R   225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE)  ■d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts en matière de RSE Nos travaux ont été effectués par une équipe de quinze personnes entre le 23 septembre 2013 et le 3 mars 2014 pour une durée globale d’environ vingt deux semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000  (b) (a) Hors section « Instaurer une relation de confiance avec tous les actionnaires » (b) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information 115 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 2 2 Rapport des Commissaires aux comptes 1 Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des Directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R  225 105 1 du Code de commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R  225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’article L  233 1 du Code de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L  233 3 du même Code avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans la section « Méthodologie du reporting » du chapitre « Rapport de développement durable 2013 » Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le Rapport de gestion des Informations RSE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des Branches d’activités Grande Industrie Industriel Marchand et Santé des Directions Développement Durable Achats Communication Sécurité et Système d’Industriel et Ressources Humaines en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afin  ■d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité et leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  ■de vérifier la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes  (a)  ■au niveau de l’entité consolidante et des branches nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions etc ) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le Rapport de gestion ■au niveau d’un échantillon représentatif d’entités et de sites que nous avons sélectionnés  (b) en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 19 % de la valeur consolidée des Indicateurs relatifs à l’Environnement 18 % des effectifs (a) Informations environnementales sociales et sociétales signalées par un astérisque (« * ») dans le « Rapport de développement durable 2013 » (b) Au niveau des indicateurs « Environnement »  Les réseaux de gaz de l’air de Tianjin (Chine) les unités de production de gaz de l’air de Himeji (Japon) de Santa Cruz (Brésil) Siderar (Argentine) de Fos  Tonkin (France) et Fos  Audience (France) les unités d’hydrogène de Caojing (Chine) et de Rodeo (États Unis) les unités de cogénération de Scotford (Canada) et de Bayport (États Unis) et les centres de conditionnement de Villaverde (Espagne) et Dagang (Chine) Au niveau des indicateurs « Sécurité »  Air Liquide France Industrie (France) Air Liquide España (Espagne) Air Liquide Brazil (Brésil) Air Liquide Argentina (Argentine) Air  Liquide Industrial US LP (États Unis) Air  Liquide Canada (Canada) Japan Air Gas (Japon) Air  Liquide China (Chine) Lurgi AG (pallier de consolidation) et Orkyn (France) Au niveau des indicateurs « Social »  SEPPIC (France) Orkyn (France) Air Liquide Tunisie (Tunisie) Lurgi AG (pallier de consolidation) Air Liquide Canada (Canada) Air Liquide China (Chine) Air Liquide France Industrie (France) Air Liquide Egypt (Égypte) Air Liquide Iberia (Espagne) 116DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 2 Rapport des Commissaires aux comptes Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société Enfin nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle de certaines informations Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé CONCLUSION Sur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels OBSERVATIONS Sans remettre en cause la conclusion ci dessus nous attirons votre attention sur les éléments suivants  ■les données d’heures travaillées servant de dénominateur pour le calcul du taux de fréquence des accidents de salariés sont déterminées de manière variable en ce qui concerne la prise en compte des heures supplémentaires ou des absences ■les définitions des informations quantitatives « nombre de salariés ayant bénéficié d’au moins une formation dans l’année » et « nombre de salariés ayant eu un entretien annuel d’appréciation avec leur hiérarchie au cours de l’année  » sont sujettes à interprétation et engendrent une application hétérogène de ces définitions par les filiales Courbevoie et Paris La Défense le 4 mars 2014 Les Commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young et Autres Lionel Gotlib Emmanuelle Rigaudias Jean Yves Jégourel Éric Duvaud 117 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT DURABLE 2013 Annexe 2 2 > ANNEXE Correspondance entre les principaux indicateurs de développement durable d’Air Liquide et les indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI)  (a) Indicateurs Air LiquideIndicateurs GRI Ressources Humaines Effectifs GroupeLA1 Répartition des effectifs par zone géographiqueLA1 Turnover du personnel (sorties du Groupe)LA2 % de fidélisation parmi les ingénieurs et cadresLA2 % des femmes dans le GroupeLA13 % des femmes parmi les ingénieurs et cadresLA13 Nombre moyen de jours de formation par salarié et par anLA10 % de salariés ayant eu un entretien annuel avec leur hiérarchie LA12 Indicateur de diversité (nombre de nationalités)LA13 % de salariés disposant d’une couverture socialeLA3 Sécurité Nombre d’accidents avec arrêt de salariés du GroupeLA7 Fréquence d’accidents avec arrêt de salariés du GroupeLA7 Nombre d’accidents avec arrêt de sous traitants et d’intérimaires LA7 Énergie et environnement Total consommation annuelle d’électricitéEN3 EN4 Total consommation annuelle d’énergie thermiqueEN3 EN4 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit (ASU) EN6 Évolution de la consommation énergétique par m 3 de gaz produit (HyCO) EN6 Évolution de la distance parcourue par tonne de gaz livréEN6 Total consommation annuelle d’eauEN8 Total rejets directs dans l’air de gaz à effet de serreEN16 Total émissions indirectes de gaz à effet de serreEN16 Total émissions directes et indirectes de gaz à effet de serreEN16 Consommation de matières (carbure de calcium nitrate d’ammonium matières premières pour l’activité Soudage) EN1 Rejets dans l’air (NOx)EN20 Rejets dans l’air (SOx)EN20 Estimation des rejets dans l’air de COVEN20 Rejets dans l’eau (matières oxydables matières en suspension) EN21 Masse totale de déchets par type et mode de traitementEN22 Transport Estimation des émissions de CO 2 générées par les transports EN29 Estimation des émissions de CO 2 évitées par les unités on site EN29 Social % des salariés appartenant à une entité dotée d’un Code de conduite local SO3 Responsabilité % des ventes du Groupe relatives aux entités où ont été réalisées des enquêtes de satisfaction client ou patient PR5 (a) Global Reporting Initiative (GRI) – Organisme indépendant qui conçoit et diffuse des lignes directrices visant à améliorer la qualité la rigueur et l’utilité des reportings économiques environnementaux et sociaux 119 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 3 Gouvernement d’entreprise DIRECTION ET CONTRÔLE 120 Conseil d’Administration au 31 décembre 2013 120 Direction Générale et Comité Exécutif 121 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 122 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 122 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 134 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A 142 Avantages court terme 143 Stock options 147 Attributions conditionnelles d’actions aux salariés 150 Engagements long terme 150 Engagements liés à la cessation de fonctions 152 Garantie sociale des dirigeants d’entreprise 154 Éléments de la rémunération 2013 des dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires (Say on Pay) 157 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 162 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PAR LES MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 163 DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS (ACAS) 164 Politique d’attribution 164 Plans d’options de souscription d’actions 165 Plan d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés 168 ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ 172 Participation financière 172 Actionnariat salarié 172 Augmentation de capital réservée aux salariés (2013) Rapport complémentaire 173 INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 176 Nouvelles candidatures présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 187 COORDONNÉES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 189 Coordonnées des Commissaires aux comptes 189 Honoraires des Commissaires aux comptes 190 120DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle 3 > DIRECTION ET CONTRÔLE Conseil d’Administration au 31 décembre 2013 Benoît Potier Président Directeur Général Échéance du mandat  2014 (a) Paul Skinner Administrateur Échéance du mandat  2014 (a) Thierry Desmarest Administrateur Échéance du mandat  2017Karen Katen Administrateur Échéance du mandat  2016 Gérard de La Martinière Administrateur Échéance du mandat  2015Jean Paul Agon Administrateur Échéance du mandat  2014 (a) Cornelis van Lede Administrateur Échéance du mandat  2015Siân Herbert Jones Administrateur Échéance du mandat  2015 Béatrice Majnoni d’Intignano Administrateur Échéance du mandat  2014 (a) Pierre Dufour Administrateur – Directeur Général Délégué Échéance du mandat  2016 Thierry Peugeot Administrateur Échéance du mandat  2017 (a) Mandat arrivant à expiration à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 DÉLÉGUÉS DU COMITÉ CENTRAL D’ENTREPRISE ■Marc Tisseront ■Laurence Dezier RENOUVELLEMENT DE MANDATS PROPOSÉ À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 MAI 2014 ■Benoît Potier Administrateur ■Paul Skinner Administrateur ■Jean Paul Agon Administrateur NOMINATIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 7 MAI 2014 ■Sin Leng Low Administrateur ■Annette Winkler Administrateur 121 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction et contrôle 3 3 Conformément à la recommandation de l’AMF le tableau ci après récapitule les changements intervenus en 2013 ou envisagés pour 2014 dans la composition du Conseil d’Administration  2013 2014 Commentaires Départ Alain Joly Béatrice Majnoni d’Intignano Nomination N ASin Leng Low (a) Annette Winkler (a) Diversification en termes de féminisation et géographies RenouvellementThierry Desmarest Thierry PeugeotBenoît Potier Paul Skinner Jean Paul Agon Désignation N A Administrateur salarié (b) (a) Candidatures soumises au vote de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2014 (b) Désignation par le Comité de Groupe France sous réserve du vote de la modification statutaire correspondante par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2014 Direction Générale et Comité Exécutif Benoît Potier Président Directeur Général Né en 1957 – FrançaisGuy Salzgeber Directeur Europe de l’Ouest Né en 1958 – Français Pierre Dufour Directeur Général Délégué Supervisant notamment la Branche d’activités Grande Industrie Né en 1955 – CanadienAugustin de Roubin Directeur zone Amérique du Sud Né en 1953 – Français Jean Pierre Duprieu Directeur Général Adjoint Supervisant notamment la Branche d’activités Santé et les activités Soudage Né en 1952 – FrançaisMok Kwong Weng Directeur Adjoint Asie Né en 1953 – Singapourien François Darchis Directeur de la Société Recherche et Développement Nouveaux Métiers – Innovation et Technologies Propriété Intellectuelle Ingénierie et Construction Supervisant également la Branche d’activités Industriel Marchand Né en 1956 – FrançaisFrançois Abrial Directeur des Ressources Humaines Groupe Né en 1962 – Français Jean Marc de Royere Directeur de la Société Senior Vice President International Né en 1965 – FrançaisPascal Vinet Directeur Opérations mondiales Santé Né en 1962 – Français Michael J Graff Directeur de la Société Directeur Amériques Supervisant également la Branche d’activités Électronique la Sécurité et les Systèmes Industriels Né en 1955 – AméricainFrançois Jackow (a) Directeur de la Stratégie Groupe Né en 1969 – Français Fabienne Lecorvaisier Directeur Finance et Contrôle de gestion Supervisant les activités de Plongée Née en 1962 – FrançaiseFrançois Venet (a) Directeur Asie Pacifique Né en 1967 – Français (a) Depuis janvier 2014 122DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 > RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (établi en application de l’article L  225 37 al  6 à 9 du Code de commerce) Le présent rapport a été établi par le Président du Conseil d’Administration Pour la partie relative à la composition et aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration il a été préparé sur la base des contributions de plusieurs Directions fonctionnelles de la Société notamment les Directions juridique et financière Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance il a été approuvé par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 Composition conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Au 31 décembre 2013 le Conseil d’Administration est composé de onze membres nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires dont cinq sont de nationalité étrangère et trois sont des femmes La durée des mandats est de quatre ans Les termes des mandats sont échelonnés En mai 2014 à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires sous réserve de l’approbation des résolutions proposées le Conseil d’Administration sera composé de douze membres dont sept de nationalité étrangère  britannique néerlandaise américaine canadienne allemande et singapourienne CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Conseil d’Administration a confirmé que dans la continuité des pratiques antérieures du Groupe le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF est le code auquel la Société se réfère volontairement Ce Code dans sa version mise à jour en dernier lieu en juin  2013 est disponible sur le site http www medef com medef corporate html partie « Publications » rubrique « Économie » ou http www afep com uploads medias documents code_gouvernement_entreprise_ societes_cotees_juin_2013 pdf Au cours des réunions de septembre le Comité des nominations et de la gouvernance et le Comité des rémunérations ont passé en revue les pratiques en vigueur dans la Société au regard des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF révisé en juin  2013 et formulé des recommandations pour que la Société soit en conformité avec la quasi totalité de ses dispositions En application de l’article L   225 37 du Code de commerce sont indiquées dans le présent rapport et dans la section sur les rémunérations des dirigeants lorsqu’il y a lieu les dispositions du code précité qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été Une synthèse en est présentée sous forme de tableau page 156 Les principes concernant la déontologie des Administrateurs la composition le rôle et les règles de fonctionnement du Conseil et de ses Comités sont fixés dans le règlement intérieur DÉONTOLOGIE DES ADMINISTRATEURS – DROITS ET OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS ■Le règlement intérieur rappelle les principales obligations qui s’imposent aux Administrateurs L’Administrateur représente l’ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’Entreprise Chaque Administrateur s’engage à respecter les obligations mises à sa charge par les diverses dispositions légales réglementaires statutaires ou internes à la Société et plus particulièrement les règles internes relatives à la prévention du délit d’initié ou les obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société Chaque Administrateur est tenu à une obligation de discrétion Chaque Administrateur doit s’efforcer de participer à toutes les réunions du Conseil et des Comités auxquels il appartient et d’assister aux réunions de l’Assemblée Générale des actionnaires Chaque Administrateur doit s’informer et consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de son mandat Conformément aux termes des statuts de la Société chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500 actions de la Société inscrites sous forme nominative Cette disposition ne s’applique pas à l’Administrateur représentant les salariés ■Chaque Administrateur s’engage à faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel avec la Société et à s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante Cette obligation est complétée par une déclaration formelle annuelle remise à la Société par chaque Administrateur attestant pour ce qui le concerne l’absence de conflit d’intérêt potentiel Enfin le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission à ce jour de prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil ■Par ailleurs une note interne sur la prévention du délit d’initié envoyée en début d’année aux Administrateurs rappelle plus spécifiquement les obligations légales et réglementaires auxquelles ils sont tenus  elle établit en outre des restrictions d’intervention sur les titres de la Société en instituant des périodes d’abstention pendant lesquelles les membres ne doivent pas procéder à des opérations sur les titres de la Société ■Les Administrateurs sont également informés des dispositions relatives aux obligations de déclaration des transactions effectuées sur les titres de la Société qui leur incombent L’ensemble des dispositions régissant les droits et obligations des Administrateurs figure dans le manuel des membres du Conseil d’Administration mis à jour une fois par an et pour la dernière fois en juin 2013 123 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 3 UNICITÉ DES FONCTIONS DE DIRECTION Le Conseil d’Administration a confirmé son intention de maintenir les fonctions de direction unifiées en la personne de Benoît Potier à l’issue de la prochaine Assemblée Générale décidant du renouvellement de son mandat d’Administrateur Le maintien des fonctions unifiées est conforme à l’histoire de la Société la croissance régulière de la performance de la Société ayant été assurée majoritairement dans une forme de gouvernance unifiée (depuis l’origine à l’exception de la période 2001 à  2006) Cette organisation  répond à la structure très spécifique de l’actionnariat d’Air Liquide qui a toujours comporté aux cotés d’investisseurs institutionnels de tous les continents un nombre important d’actionnaires individuels (détenant 36  % du capital fin 2013) accompagnant le Groupe dans la durée Les échanges réguliers et personnalisés qu’offre le dialogue entre les actionnaires et la Direction Générale au travers d’un interlocuteur unique ayant une connaissance profonde du Groupe et de ses métiers permettent de s’assurer que la définition de la stratégie du Groupe prend bien en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme Le  maintien de fonctions unifiées favorise donc dans la tradition d’Air Liquide une relation étroite et de confiance de ses dirigeants avec les actionnaires L’unicité des fonctions de Président et de Directeur Général s’effectue dans le cadre du respect de règles de gouvernance équilibrées garant de la poursuite de la réussite du Groupe et de la fidélité de ses actionnaires Celles ci reposent à ce jour sur  ■une composition du Conseil assurant une prépondérance d’Administrateurs indépendants (9  membres sur 11) et trois Comités spécialisés exclusivement composés de membres indépendants La composition du Conseil est par ailleurs équilibrée en compétences et nationalités  ■un exercice collégial de la Direction Générale qui se réunit une fois par mois  ■une organisation équilibrée des relations entre la Direction Générale et le Conseil reposant sur (i) les limitations de pouvoir de la Direction Générale l’accord du Conseil étant requis pour les opérations significatives  (ii)  les interactions régulières entre les Administrateurs non exécutifs et les membres du Comité Exécutif à l’occasion des présentations spécifiques faites en Conseil notamment lors de la journée sur la stratégie ou en Comités  et (iii)  l’information régulière fournie aux Administrateurs y compris entre les séances  ■une mission de vigilance confiée au Comité des nominations et de la gouvernance qui depuis 2010 est chargé de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance À ce titre aux termes du règlement intérieur le Comité est l’organe de dialogue entre les Administrateurs non exécutifs et le Président Directeur Général notamment en cas de conflits au sein du Conseil  il assure également le suivi de l’évolution des pratiques de gouvernement d’entreprise et du processus d’évaluation du Conseil  ■un examen annuel de l’évaluation de la performance et de la rémunération du dirigeant en Comité qui s’effectue toujours hors la présence du dirigeant concerné  ■le pouvoir conféré par les Statuts au tiers des Administrateurs de convoquer un Conseil et d’en fixer l’ordre du jour si celui ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois À l’écoute des attentes exprimées par les actionnaires le Conseil d’Administration a toutefois estimé qu'à l’occasion du réexamen du mode d’exercice de la direction ce dispositif pouvait encore être amélioré pour renforcer l’équilibre entre les divers organes de gouvernance Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance le Conseil d’Administration a décidé qu'à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2014 les mesures complémentaires suivantes seraient adoptées  1 Obligation sera faite au Conseil d’Administration de désigner un Administrateur référent tant que les fonctions de Président et Directeur Général seront unifiées aux termes de la clause statutaire soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2014 L’Administrateur référent qui doit présenter le caractère d’indépendance défini par le règlement intérieur est choisi parmi les membres du Comité des nominations et de la gouvernance et dispose des attributions et pouvoirs suivants  a Il conduit sur délégation du Président du Comité lorsque l’Administrateur référent n’exerce pas la présidence du Comité les travaux du Comité des nominations et de la gouvernance concernant les missions de gouvernance confiées au Comité notamment dans l’examen du mode d’exercice de la Direction Générale l’examen de l’évolution et de l’application des règles de gouvernance la préparation de l’évaluation du fonctionnement du Conseil l’examen des questions d’éthique la veille portée au bon fonctionnement des organes de gouvernance en particulier dans la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants  sur tous ces points l’Administrateur référent peut formuler toutes propositions et faire part de toutes suggestions qu’il juge nécessaires De façon plus spécifique l’Administrateur référent anime au sein du Comité la mise en œuvre des diligences visant à identifier et analyser les éventuelles situations de conflits d’intérêt au sein du Conseil  il porte à l’attention du Président Directeur Général les éventuelles situations de conflits d’intérêt ainsi identifiées Il rend compte de ces travaux au Conseil d’Administration b L’Administrateur référent après avis du Comité des nominations et de la gouvernance peut demander au Président du Conseil d’Administration (lié par cette demande) de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé à tout moment et aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige c L’Administrateur référent après avis du Comité des nominations et de la gouvernance peut proposer au Président du Conseil d’Administration l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de toute réunion du Conseil d L’Administrateur référent convoque et préside la session annuelle commune au Comité des nominations et de la gouvernance et au Comité des rémunérations sur les questions relatives à la performance et aux conditions de rémunération des dirigeants mandataires sociaux qui se tient hors la présence de tout Administrateur exécutif Il rend compte de cette réunion au Conseil 124DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 e L’Administrateur référent prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qui leur soit répondu f L’Administrateur référent rend compte chaque année de son activité au Conseil d’Administration L’Administrateur référent s’assure qu’il est rendu compte aux actionnaires des questions de gouvernance entrant dans le champ de ses attributions Il est rendu compte de son activité dans le Document de référence 2 Tenue d’une session annuelle mixte réunissant les Administrateurs du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations hors la présence des membres exécutifs pour l’évaluation de la performance des dirigeants et de leur rémunération 3 La possibilité de demander un réexamen du mode d'exercice de la Direction Générale de la Société sera systématiquement offerte aux Administrateurs dans le cadre du questionnaire d’évaluation du fonctionnement du Conseil L’ensemble de ces mesures sera intégré dans le règlement intérieur qui sera arrêté par le Conseil décidant du renouvellement du mandat du Président Directeur Général et procédant à la désignation de l'administration référent à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le règlement intérieur précise que  « Les membres sont choisis pour leurs compétences leur intégrité leur indépendance d’esprit et leur détermination à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires  » «  La composition du Conseil d’Administration devra refléter une diversité et complémentarité d’expériences de nationalités et de cultures y compris un nombre significatif de dirigeants d’entreprise ou anciens dirigeants d’entreprise  le Conseil d’Administration devra rechercher des personnes possédant des compétences dans les domaines suivants  marketing services industrie finance santé recherche et technologie  » Le règlement intérieur fixe les principes qui sans être érigés en règles rigides devront guider la composition du Conseil notamment en termes de nombre d’Administrateurs désignés par l’Assemblée Générale (en principe 10 à 12) d’équilibre entre (anciens) responsables exécutifs et membres externes de durée des mandats (quatre ans principe d’échelonnement des renouvellements la proportion de membres cumulant plus de douze ans de fonctions ne devant pas excéder le tiers) d’âge ou de proportion de membres qualifiés d’indépendants qui visera à satisfaire aux principes recommandés dans le cadre du bon gouvernement d’entreprise Le règlement intérieur précise que l’objectif de féminisation du Conseil d’Administration sera poursuivi conformément au principe légal de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil Dans les six mois suivant l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2014 approuvant le mode de désignation de l’Administrateur représentant les salariés un Administrateur salarié sera désigné par le Comité de Groupe France Le texte du règlement intérieur est publié dans son intégralité sur le site Internet de la Société INDÉPENDANCE DES MEMBRES Reprenant dans son intégralité la définition de l’indépendance donnée par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le règlement intérieur définit les critères appliqués au sein de la Société pour apprécier le caractère indépendant d’un membre « Un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit les critères qui pourront guider le Conseil pour qualifier un membre d’indépendant seront les suivants  ■ne pas être ou avoir été salarié ou dirigeant de la Société  ■ne pas exercer de mandat de Président Directeur Général Président ou membre du Directoire d’une société dans laquelle le Président du Conseil d’Administration le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué d’Air  Liquide serait Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  ■ne pas avoir de relations d’affaire avec le groupe Air  Liquide qui représenteraient une part significative de l’activité (i)  de la société dont l’Administrateur est dirigeant ou (ii) d’Air Liquide  ■ne pas avoir de lien familial proche avec le Directeur Général ou un Directeur Général Délégué  ■ne pas avoir été auditeur de la Société au cours des cinq années précédentes  » Les critères retenus s’inspirent très largement du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF précité Le Conseil n’a toutefois pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant plus de douze ans fait perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné L’activité des gaz industriels se caractérise par des projets d’investissement à forte intensité capitalistique accompagnés par des contrats de longue durée typiquement de quinze ans pour la Grande Industrie L’expérience acquise au sein du Conseil est donc un atout pour assurer le suivi des cycles de développement du Groupe sur le long terme et permet aux Administrateurs de se forger en toute autonomie et d‘exprimer librement un jugement éclairé sur la stratégie de croissance pour le futur Le Conseil a considéré en revanche que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans Chaque année le Conseil consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres Pour son analyse le Conseil s’appuie sur un tableau récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé 125 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 3 entre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et les sociétés du Groupe au sein duquel un Administrateur d’Air  Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) exerce également un mandat social ou une fonction exécutive Ces flux sont rapportés au poids total des achats et ventes de chaque groupe pour en mesurer l’importance Pour l’exercice 2013 ce tableau fait apparaître que les montants des ventes du groupe Air Liquide à l’un quelconque des groupes concernés ou de ses achats à l’un de ces groupes n’excèdent pas 0 5  % de la totalité des ventes ou achats du groupe Air Liquide ou de l’un quelconque des groupes concernés Après examen le Conseil a ainsi jugé que au cours de l’exercice 2013 étaient indépendants les membres suivants  Béatrice Majnoni d’Intignano Thierry Desmarest Cornelis van  Lede Gérard de  La  Martinière Thierry Peugeot Karen Katen Paul Skinner Jean Paul Agon et Siân Herbert Jones Suite à la recommandation formulée par l’AMF un tableau faisant apparaître la liste des Administrateurs en 2013 considérés indépendants au regard des critères comparés du règlement intérieur et du Code AFEP MEDEF est donné ci après Administrateurs indépendants au regard des critères du Règlement intérieur Code AFEP MEDEF Benoît PotierNon Non Pierre DufourNon Non Alain JolyNon (a) Non (b) Thierry DesmarestOui Non (b) Gérard de La Martinière Oui Oui Cornelis van LedeOui Oui Béatrice Majnoni d’Intignano Oui Oui Thierry PeugeotOui Oui Paul SkinnerOui Oui Karen KatenOui Oui Jean Paul AgonOui Oui Siân Herbert JonesOui Oui (a) Considéré comme non indépendant selon le règlement intérieur bien qu’ayant cessé toute fonction exécutive depuis plus de cinq ans (b) Durée du mandat excédant 12 ans Suite au départ d’Alain Joly au 31 décembre 2013 neuf membres sur onze sont indépendants aux termes du règlement intérieur À l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2014 appelée à se prononcer sur le renouvellement des mandats respectifs de Benoît Potier Paul Skinner et Jean Paul Agon Béatrice Majnoni d’Intignano ne sollicitant pas le renouvellement de son mandat et sur la nomination de Sin Leng Low et Annette Winkler le Conseil d’Administration comprendrait dix membres indépendants sur douze aux termes du règlement intérieur RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration détermine les grandes orientations de l’activité de la Société À ce titre il examine et approuve les grandes orientations stratégiques du Groupe Il veille à la mise en œuvre de ces orientations par la Direction Générale Sous réserve des pouvoirs attribués aux Assemblées Générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Le règlement intérieur rappelle qu’au nombre des pouvoirs propres attribués par la loi au Conseil d’Administration figurent notamment le choix des dirigeants mandataires sociaux la fixation des conditions de rémunération et d’exercice de leurs mandats la convocation de l’Assemblée Générale la fixation de l’ordre du jour et des projets de résolutions l’établissement des comptes et du Rapport annuel de gestion l’établissement de ses règles de fonctionnement (création de Comités répartition des jetons de présence etc ) Le Conseil exerce également les pouvoirs qui lui sont délégués par l’Assemblée Générale des actionnaires notamment en matière d’attribution d’options ou attribution conditionnelle d’actions aux salariés émissions de valeurs mobilières programme de rachat d’actions épargne salariale ou émission d'obligations simples RELATIONS AVEC LA DIRECTION GÉNÉRALE Le règlement intérieur fixe les règles de limitation des pouvoirs de la Direction Générale en définissant les seuils à partir desquels l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour certaines décisions importantes conformément à l’article 13 des statuts est requise  ■cautions avals et garanties pour un montant unitaire supérieur à 100  millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 500 millions d’euros  ■opérations externes de cessions ou d’apports (à des sociétés non contrôlées) de participations ou de Branches d’activités certaines opérations de fusion scission ou apport partiel d’actif dès lors que l’opération est conclue pour un montant unitaire supérieur à 250  millions d’euros ou pour un montant 126DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 annuel cumulé pour chaque catégorie supérieur à 400 millions d’euros  opérations externes de cessions ou apports de biens immobiliers pour un montant unitaire supérieur à 80  millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros  ■constitution de sûretés pour un montant unitaire supérieur à 80  millions d’euros ou pour un montant annuel cumulé supérieur à 150 millions d’euros  ■engagements d’investissements opérations externes d’acquisitions de nature à figurer au poste « immobilisations » du bilan souscription à des augmentations de capital pour un montant unitaire supérieur à 250 millions d’euros ou annuel cumulé supérieur à 400  millions d’euros  les opérations de même nature portant sur des éléments non susceptibles de figurer au poste « immobilisations » du bilan dépassant le seuil unitaire de 250 millions d’euros font l’objet d’une information du Conseil d’Administration si possible ex ante et en tout état de cause ex post  ■opération de financement concernant le Groupe d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière du Groupe  ■opérations susceptibles de modifier substantiellement les orientations stratégiques du Groupe Par ailleurs toute remise en cause fondamentale du système d’information entraînant un développement de plus de 250 millions d’euros doit faire l’objet d’une information préalable du Conseil FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Information des Administrateurs  le règlement intérieur définit les modalités d’information des Administrateurs Il précise notamment que les réunions du Conseil sont précédées de l’envoi d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour Le Président Directeur Général assisté le cas échéant des membres de la Direction Générale présente au Conseil d’Administration un rapport trimestriel sur la gestion de l’Entreprise les projets de comptes annuels et intermédiaires ainsi que les différents sujets nécessitant autorisation ou avis du Conseil Tenue des réunions  le règlement intérieur définit la périodicité les règles de convocation et de participation par des moyens de visioconférence ou de télécommunication Création des Comités  le règlement intérieur définit la mission et les règles de fonctionnement des trois Comités créés (voir ci après) Actions de formation  le règlement intérieur rappelle que sont proposées aux Administrateurs des actions de formation relatives aux métiers de l’Entreprise notamment au travers de visites de sites ou de rencontres avec des cadres dirigeants Sont plus particulièrement proposées aux membres du Comité d’audit et des comptes des informations sur les particularités comptables financières et opérationnelles du Groupe PARTICIPATION DES REPRÉSENTANTS DES SALARIÉS AU CONSEIL Avec voix consultative Deux membres du Comité central d’entreprise délégués par ce Comité ont assisté avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’Administration tenues au cours de l’exercice 2013 Les délégués reçoivent les mêmes documents que ceux remis aux Administrateurs à l’occasion de ces réunions Une réunion préparatoire en présence du Directeur Général Adjoint et du secrétaire du Conseil a lieu systématiquement avant chaque séance du Conseil Cette réunion préparatoire est l’occasion pour le Directeur Général Adjoint de passer en revue avec les délégués la totalité du dossier du Conseil et de commenter les points à l’ordre du jour Pour les délégués elle est l’occasion d’exprimer leurs interrogations et premiers commentaires En réunion les délégués sont à même d’exprimer leur avis sur les questions débattues Avec voix délibérative Après approbation de la modification statutaire proposée à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 qui a préalablement recueilli l’avis favorable du Comité de Groupe France un Administrateur représentant les salariés sera désigné par le Comité de Groupe France Celui ci regroupe les représentants des organisations syndicales représentatives au sein des sociétés du Groupe en France qui emploient 11  000  salariés Le Comité d’entreprise européen serait l’organe compétent si un deuxième siège devait être pourvu (ce Comité regroupe les représentants des organisations syndicales représentatives au sein des sociétés du Groupe dans chacun des 12  pays de l’Union européenne où l’effectif du Groupe est supérieur à 150  salariés – soit 24 000 salariés France incluse) L’Administrateur représentant les salariés siègera au Conseil avec voix délibérative et sera soumis à l’ensemble des dispositions du règlement intérieur régissant les droits et obligations des Administrateurs rappelés ci dessus ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le règlement intérieur prévoit que  «  Le Conseil veillera à procéder périodiquement à une évaluation de sa composition de son organisation et de son fonctionnement ainsi qu’à ceux de ses Comités Un point sera fait par le Conseil sur ce sujet une fois par an et une évaluation formalisée sous l’autorité du Président du Conseil d’Administration réalisée tous les trois ans  » Il est procédé tous les ans à une évaluation du fonctionnement du Conseil en alternant une année un questionnaire complet d’évaluation donnant lieu à un document de synthèse et à l’adoption de recommandations d’actions  l’année suivante un questionnaire visant à porter une appréciation sur les actions mises en œuvre au regard des recommandations formulées Dans la continuité des évaluations formelles réalisées en dernier lieu en 2007 2009 et 2011 une évaluation complète du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités a été réalisée en  2013 127 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 3 La synthèse des réponses présentée par le Président du Comité des nominations et de la gouvernance au Conseil de février 2014 fait apparaître une appréciation globalement très positive du fonctionnement du Conseil où la liberté d’expression au sein du Conseil est de nouveau soulignée comme un élément fort de son fonctionnement Au nombre des recommandations formulées à la suite de cette évaluation figurent (i) concernant les domaines d’intervention du conseil le principe d’une présentation annuelle systématique en conseil sur les risques ainsi que l’inscription à l’ordre du jour des sujets relatifs aux ressources humaines et à la RSE (ii) concernant le fonctionnement du conseil il a été convenu qu’en réunion la pratique du « tour de table » serait rendue plus systématique sur les points les plus significatifs il est également proposé que tous les 2 ans le nombre de réunions au cours de l’année soit porté à 6 une réunion se tenant alors sur site Compte tenu du caractère collégial du Conseil le questionnaire d’évaluation concentre son évaluation sur la contribution collective des membres au fonctionnement du Conseil  ces enquêtes offrent toutefois la possibilité aux Administrateurs qui le souhaitent d’exprimer librement leur appréciation sur les contributions effectives individuelles dans le cadre des commentaires généraux En outre la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité des nominations et de la gouvernance puis par le Conseil d’Administration à l’occasion du renouvellement des mandats d’Administrateur et membres de Comités Il est proposé qu’à l’avenir le questionnaire soit complété pour inviter les Administrateurs à porter une évaluation sur la participation des Administrateurs à l’élaboration des réflexions du Conseil d’Administration Concernant la possibilité pour des Administrateurs non exécutifs de se réunir hors la présence des Administrateurs exécutifs une disposition devrait être introduite en ce sens dans le règlement intérieur qui sera révisé à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2014 (voir ci dessus « Unicité des fonctions de direction») TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2013 En 2013 le Conseil d’Administration s’est réuni cinq fois avec un taux de présence effective ou par téléphone de 95  % de ses membres La réunion de septembre consacrée au suivi des grandes orientations stratégiques et à la politique de recherche et d’innovation s’est tenue sur une journée entière au Centre de recherche Paris Saclay de la Société aux Loges en Josas L’activité du Conseil s’est développée autour des points suivants  Suivi de la gestion courante du Groupe Le suivi de la gestion courante du Groupe est assurée notamment par  ■l’examen des rapports trimestriels d’activité présentés par la Direction Générale des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en présence des Commissaires aux comptes permettant de déterminer la politique de distribution  le Conseil d’Administration a ainsi autorisé l’attribution en juin 2014 d’une action gratuite pour 10 actions existantes  ■l’examen régulier de la situation financière du Groupe et plus particulièrement  de la stratégie de financement et d’endettement  ■l’examen des comptes rendus des réunions des Comités  ■les décisions concernant notamment les investissements requis pour le développement du Groupe à moyen terme et les capacités correspondantes de financement l’extension de la ligne de crédit syndiquée le programme obligataire  ■l’attribution du programme d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés  ■l’examen à chaque séance du compte rendu fait sur les acquisitions cessions et grands dossiers en cours  ■l’examen des documents sociaux  bilan social et documents de gestion prévisionnelle  ■la préparation de l’Assemblée Générale Annuelle (ordre du jour projets de résolution Rapport annuel de gestion et autres rapports ou sections figurant dans le Document de référence émanant du Conseil d’Administration ou approuvés par lui  réponses aux questions écrites des actionnaires)  ■les questions relatives aux ressources humaines et notamment la mise en œuvre en 2013 de la prime de partage des profits en application de la loi du 28  juillet 2011  la délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale en application de la loi du 27 janvier 2011 Suivi des grandes orientations du Groupe sur des points significatifs Dans le cadre des présentations faites par la Direction Générale ainsi que par certains cadres dirigeants le Conseil d’Administration s’est plus particulièrement penché en 2013 sur  (i) les questions relatives à la stratégie et notamment la politique de recherche et d’innovation avec l’examen des grands enjeux technologiques et sociétaux et des actions d’innovation du Groupe la stratégie de développement industriel et la stratégie d’acquisition et de croissance externe l’évolution des grands projets (septembre et novembre)  la mise à jour du programme ALMA  2015 et les perspectives long terme (septembre) la communication financière et l’organisation de la Journée Investisseurs à l’occasion des 100 ans de cotation du Groupe (novembre)  (ii) les questions de gouvernance concernant la décision de principe de maintenir l’unicité des fonctions de direction et l’évolution des mesures de gouvernement d’entreprise en découlant notamment la désignation d’un Administrateur référent (septembre novembre février 2014)  les modalités de désignation d’un Administrateur salarié conformément aux dispositions introduites par la loi du 14 juin 2013 (septembre)  les questions touchant aux différents éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et le renforcement de la transparence de l’information notamment dans le cadre de l’introduction du vote consultatif des actionnaires sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux (Say on Pay) (septembre novembre février 2014)  128DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 (iii) les questions relatives à la responsabilité sociétale et environnementale du Groupe notamment la politique actionnariale une mission d’étude ayant été confiée à un groupe de travail créé au sein du Conseil sur ce sujet (février)  la décision de lancer une opération d’épargne salariale pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe dans le monde en 2013 (mai) Fonctionnement des organes sociaux Concernant le fonctionnement des organes sociaux outre l’application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF la Société s’attache à refléter l’environnement international dans lequel le Groupe exerce ses activités Concernant la Direction Générale  L’équipe dirigeante réunit autour de Benoît Potier Président Directeur Général Pierre Dufour Administrateur en qualité de Directeur Général Délégué et Jean Pierre Duprieu Directeur Général Adjoint Contrat de travail mandat social du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF qui recommande que les Présidents Directeurs Généraux des sociétés cotées ne cumulent pas un contrat de travail avec leur mandat social Benoît Potier a mis fin à son contrat de travail depuis le 5 mai 2010 Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision de Pierre Dufour désormais en charge de la direction du pôle de Francfort de mettre fin à son contrat de travail français fin 2013 Outre ses mandats d’Administrateur et Directeur Général Délégué de la Société Pierre Dufour exerce désormais les fonctions de gérant de l’entité allemande animant les activités du Groupe à partir de Francfort et ne bénéficie plus de la protection du droit du travail Le Conseil d’Administration a autorisé dans le cadre de la procédure des conventions réglementées les adaptations apportées à l’engagement d’indemnité de départ et au régime de retraite à prestations définies requises pour maintenir inchangé en faveur de Pierre Dufour le bénéfice de ces régimes en tenant compte de ses nouvelles fonctions en Allemagne Ces modifications sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 Rémunération Le Conseil a déterminé la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux qui est détaillée dans la section sur les rémunérations ci après page  142 et suivantes Les éléments de rémunération dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de 2013 exposés dans cette section sont soumis au vote consultatif des actionnaires lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 Obligation de détention d’actions Les règles de détention d’actions fixées par le Conseil d’Administration sont détaillées dans la section sur les rémunérations ci après Concernant le Conseil d’Administration lui même  Composition Nomination – Renouvellement de mandats  ■Le Conseil a pris acte de la décision d’Alain Joly de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d’Administrateur en mai 2013 Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale du 7  mai 2013 de renouveler les mandats d’Administrateurs de Thierry Desmarest et Thierry Peugeot pour quatre ans À l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires le Conseil a décidé de nommer Siân Herbert Jones membre du Comité d’audit et des comptes et de renouveler Thierry Peugeot en qualité de membre du Comité d’audit et des comptes et Thierry Desmarest en qualité de Président du Comité des nominations et de la gouvernance et membre du Comité des rémunérations ■Le Conseil a pris acte de la décision de Béatrice Majnoni d’Intignano de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat en mai 2014 Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale du 7  mai 2014 de renouveler pour quatre ans les mandats de Benoît Potier Paul Skinner et Jean Paul Agon qui arrivent à échéance Le Conseil a proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2014 de nommer comme nouveaux membres du Conseil Sin Leng Low et Annette Winkler Cette proposition résulte d’un processus de recrutement piloté par le Comité des nominations et de la gouvernance avec l’assistance d’un conseil externe qui s’est déroulé sur plusieurs mois Après identification par le Comité des profils susceptibles de répondre aux règles de composition du Conseil définies dans le règlement intérieur le processus s’est poursuivi par des entretiens individuels avec les candidates présélectionnées Ainsi Benoît Potier puis chaque membre du Comité enfin certains autres Administrateurs se sont entretenus avec Mme Low et Mme Winkler  il a été rendu compte de ce processus en Conseil avant discussion puis décision Jetons de présence Le Conseil a fixé pour 2013 la formule de répartition entre ses membres des jetons de présence dans le cadre de l’enveloppe autorisée en dernier lieu par l’Assemblée Générale du 4 mai 2011 pour un montant maximum par exercice de 800  000  euros (voir la présentation détaillée dans la section sur les rémunérations ci après page 147) Il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai  2014 de porter cette enveloppe à 1 000 000 euros par exercice Évaluation (voir ci dessus) ■Le Conseil a procédé en 2013 à une évaluation complète de son fonctionnement dans le cadre d’une nouvelle enquête ■Le Conseil a procédé à l’évaluation de l’indépendance de chacun de ses membres Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant l’essentiel des points à l’ordre du jour et 129 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 3 remis plusieurs jours avant la réunion  depuis cette année le dossier est également accessible sous format électronique Pour les grands sujets de fond une note de synthèse très complète est établie En cours de séance une présentation synthétique des points est alors réalisée par les membres de la Direction Générale ou le Directeur Finances et Contrôle de gestion laissant large place aux échanges et discussions La réunion tenue sur une journée entière au Centre de recherche Paris Saclay des Loges en Josas a été l’occasion pour les membres du Conseil d’entendre les membres du Comité Exécutif et cadres dirigeants en charge de la recherche et innovation et du suivi des dossiers stratégiques Elle a également permis aux Administrateurs grâce aux temps réservés aux échanges avec les équipes de recherche aux visites de laboratoires ou encore aux essais de conduite de la voiture à hydrogène d’appréhender la dynamique et variété des actions du Groupe dans ces domaines Les Commissaires aux comptes sont également entendus lors des séances d’examen des comptes Les présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats avant mise au vote des résolutions Un compte rendu écrit détaillé est ensuite remis aux membres pour examen et commentaires avant approbation du Conseil d’Administration lors de la réunion suivante LES COMITÉS Le Conseil d’Administration a créé trois Comités  Le Comité d’audit et des comptes Le Comité d’audit et des comptes est composé au 31 décembre 2013 de cinq membres  Gérard de  La  Martinière Président du Comité Paul Skinner Béatrice Majnoni d’Intignano Thierry Peugeot et Siân Herbert Jones Tous les membres y compris le Président sont indépendants Les membres du Comité allient leurs compétences dans le domaine de la direction de l’entreprise et le domaine économique et financier (voir les parcours professionnels dans les notices bibliographiques des Administrateurs page  176 et suivantes) Ancien Inspecteur général des finances ancien Secrétaire Général de la COB et ancien membre du Directoire et Directeur Général Finance Contrôle et Stratégie du groupe AXA Gérard de  La  Martinière apporte au Comité sa très grande expérience financière et connaissance de la réglementation des marchés boursiers Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration dont au moins les deux tiers sont indépendants Mission « Le Comité a pour objet de préparer les délibérations du Conseil d’Administration en examinant les points suivants et en lui rendant compte de son examen  En se faisant rendre compte  Conjointement et séparément afin de recouper des points de vue différents par  ■les Directions Finance & Contrôle de gestion et Juridique  ■la Direction du Contrôle Général et de l’Audit  ■les auditeurs externes Concernant les points suivants  ■organisation et procédures existantes dans le Groupe  ■leur fonctionnement effectif  ■la façon dont les états financiers et les comptes sont établis À l’effet d’établir  ■par recoupement des points de vue recueillis en utilisant leur business judgment à partir de leur expérience professionnelle un jugement raisonnable concernant  1 comptes et méthodes comptables utilisés (leur conformité par rapport aux standards de référence reflet sincère et complet de la situation du Groupe transparence lisibilité cohérence dans le temps)  2 existence et fonctionnement d’organisations et de procédures de contrôle adaptés au Groupe permettant l’identification et la gestion raisonnable des risques encourus et d’en rendre compte  3 l’organisation de la fonction d’audit interne les plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’audit interne les conclusions de ces interventions et actions et les recommandations et suites qui leur sont données  4 le choix et le renouvellement des auditeurs externes examen de la procédure d’appel d’offres avis sur le choix des auditeurs et la rotation des associés examen des honoraires proposés informations sur la totalité des honoraires perçus avec indication des honoraires perçus pour des missions hors du contrôle légal Le Comité  1 recueille les commentaires de la Direction Générale sur ces différents points Il entend le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués à la demande du Comité ou à la demande des intéressés  2 rend compte au Conseil d’Administration de ses travaux en lui faisant part de problèmes éventuellement rencontrés des observations faites à la Direction Générale et des progrès accomplis par rapport à ces observations  » 130DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 Le Comité se réunit au moins trois fois par an en tout état de cause avant les réunions du Conseil au cours desquelles les comptes annuels ou semestriels sont examinés Un premier compte rendu oral est fait au Conseil par le Président du Comité Un compte rendu écrit de la séance approuvé par les membres du Comité est transmis aux Administrateurs Le Comité peut demander à convoquer des collaborateurs du Groupe Il peut rencontrer directement les Commissaires aux comptes ou les membres du Contrôle Général interne Il peut se faire assister d’experts extérieurs Le Président Directeur Général n’assiste pas aux réunions du Comité d’audit et des comptes Travaux du Comité d’audit et des comptes en 2013 Le Comité d’audit et des comptes s’est réuni quatre fois avec un taux de présence effective ou par téléphone de ses membres de 95 % ■Le Comité a examiné les comptes consolidés annuels et semestriels et les comptes sociaux annuels et a pris connaissance de la situation financière situation de la trésorerie ainsi que des engagements de la Société Il a plus particulièrement revu lors de la présentation faite par le Directeur Finances et Contrôle de gestion les provisions les postes « Autres produits et charges opérationnels » les flux de trésorerie l’imposition l’exposition aux risques et les postes hors bilan Il a revu les projets de présentation aux analystes relatifs aux comptes ■En outre le Comité a entendu les présentations des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et des options comptables retenues et pris note de leurs conclusions ■Le Comité a examiné en début d’année le montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes au titre de l’exercice précédent ■Le Comité a revu plus particulièrement la politique de financement du Groupe la dette et la gestion des liquidités ■Il a été également rendu compte au Comité de façon régulière des principales missions menées par le Contrôle Général du suivi des actions correctives entreprises des grandes orientations du Contrôle Général pour l’exercice suivant Dans ce cadre le Comité a revu les grandes orientations du Plan Éthique du Groupe (bilan de l’année en cours  orientations pour l’année suivante) Le Comité a également suivi de façon régulière le processus de déploiement de la démarche maîtrise des risques dans le Groupe Il a examiné la cartographie des risques du Groupe et son évolution Le Comité a pris connaissance de la partie du présent rapport concernant les Procédures de contrôle interne et de gestion des risques et recommandé son approbation par le Conseil d’Administration ■Suivant une pratique ancienne dans le Groupe le Comité est en charge d’assurer le suivi de la gestion de la totalité des risques identifiés par le Groupe même si une attention particulière est portée aux risques comptables ou financiers  une méthodologie de suivi de chaque typologie de risques identifiée par le Groupe (intégrant notamment l’identification des organes et procédures de gestion et de contrôle) ainsi qu’un calendrier approprié (revue annuelle ou à intervalles réguliers plus espacés selon les typologies) ont été définis À la fin de l’exercice 2013 l’ensemble des risques identifiés sur la cartographie devant faire l’objet d’une revue périodique ont été couverts sur les trois derniers exercices par le Comité d’audit Le programme de travail établi pour l’exercice 2014 devrait permettre de poursuivre cette démarche ■Par ailleurs des présentations spécifiques ont été faites au Comité sur les points suivants  processus de fiabilité de l’information financière (février)  organisation processus contribution financière de la politique de recherche innovation (juin et juillet)  gestion des brevets et droits de Propriété Intellectuelle (juin)  politique tarifaire (juin)  activité ingénierie (juin)  gestion de la trésorerie (juin)  structure fiscale du Groupe (novembre)  gestion de la communication externe (novembre)  les retraites (novembre)  le suivi des actions de sensibilisation au respect des règles de concurrence et de gestion des pratiques des affaires et les litiges (novembre) Chaque réunion donne lieu à l’établissement d’un dossier envoyé plusieurs jours avant la réunion et désormais également disponible sous forme électronique et est précédée d’une réunion préparatoire à laquelle participent le Président du Comité assisté du Secrétaire du Comité le Directeur Finance et Contrôle de gestion le Directeur du Contrôle général Groupe et le cas échéant le Directeur de l’Audit interne le Directeur Maîtrise des Risques Groupe et les cadres du Groupe qui seront amenés à intervenir en réunion En séance chaque présentation effectuée en présence du Directeur Général Adjoint par le Directeur Finances et Contrôle de gestion le Contrôle Général le cadre dirigeant spécialiste de la question traitée ou les Commissaires aux comptes lors des séances relatives à l’examen des comptes donne lieu à un débat Un compte rendu oral puis écrit de chaque réunion est établi pour le Conseil d’Administration Le Président du Comité s’entretient seul régulièrement avec le Directeur du Contrôle Général Groupe et les Commissaires aux comptes hors la présence de tout membre de la Direction Générale Il est destinataire des synthèses des rapports d’audit interne Par ailleurs les membres du Comité s’entretiennent seuls hors la présence des représentants de l’Entreprise avec les Commissaires aux comptes à la suite des réunions de présentation des comptes Compte tenu de la présence au sein du Comité d’Administrateurs se déplaçant de l’étranger les deux réunions du Comité relatives à l’examen des comptes se sont tenues le matin des réunions du Conseil d’Administration  dans ces circonstances l’examen des comptes par le Comité ne peut se faire au minimum deux jours avant l’examen du Conseil comme recommandé dans le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF D’autres mesures (réunion préparatoire avec le Président du Comité plus d’une semaine avant la réunion comme indiqué ci dessus  mise à disposition des dossiers y compris désormais sous forme électronique aux membres du Comité plusieurs jours à l’avance) permettent toutefois aux membres d’examiner les comptes bien en avance 131 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 3 Le Comité des nominations et de la gouvernance Le Comité des nominations et de la gouvernance est composé au 31 décembre 2013 de trois membres  Thierry Desmarest Président du Comité Cornelis van Lede et Karen Katen Tous les membres du Comité sont indépendants Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité des nominations et de la gouvernance doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants suivant les critères retenus par le Conseil Le Président Directeur Général assiste aux réunions du Comité et est étroitement associé à ses réflexions Toutefois il n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel Le Comité se réunit au moins trois fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil d’Administration lors de la réunion suivante de ce dernier Missions Aux termes du règlement intérieur le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission  « 1 Concernant le Conseil d’Administration  ■de faire au Conseil d’Administration les propositions de renouvellement ou de nomination d’Administrateurs Ce Comité effectue la recherche de nouveaux membres à partir de son évaluation des besoins et de l’évolution exprimée par le Conseil d’Administration et en prenant en compte notamment le principe de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration  ■de faire au Conseil d’Administration les propositions de création et composition des Comités du Conseil  ■d’évaluer périodiquement la structure la taille et la composition du Conseil d’Administration et lui soumettre des recommandations concernant toute modification éventuelle  ■le Comité revoit périodiquement les critères retenus par le Conseil pour qualifier un Administrateur indépendant  une fois par an il examine au cas par cas la situation de chaque Administrateur ou candidat aux fonctions d’Administrateur au regard des critères retenus et formule ses propositions au Conseil d’Administration 2 Concernant le Président Directeur Général ou le Directeur Général suivant le cas  ■d’examiner en tant que de besoin et notamment à l’échéance du mandat concerné la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du mandat du Président et du Directeur Général Il examine également si nécessaire l’opportunité de maintenir la réunion (ou la dissociation) de ces fonctions  ■d’examiner l’évolution de ces fonctions et de prévoir le cas échéant les solutions de renouvellement  ■d’examiner le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux applicable en particulier en cas de vacance imprévisible  ■d’examiner périodiquement l’évolution des Directeurs Généraux Délégués d’entendre le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) sur les besoins et sur les propositions de remplacement éventuelles  ■de façon plus générale de se faire tenir informé par le Président Directeur Général (ou le Directeur Général) de l’évolution prévisionnelle des ressources de direction (Comité Exécutif notamment) 3 Concernant la gouvernance  ■d’examiner l’évolution des règles de gouvernement d’entreprise notamment dans le cadre du code auquel la Société se réfère et d’informer le Conseil d’Administration de ses conclusions  de suivre l’application des règles de gouvernement d’entreprise définies par le Conseil d’Administration et de s’assurer de l’information donnée aux actionnaires sur ce sujet  ■de préparer l’évaluation du fonctionnement du Conseil prévue par le règlement intérieur  ■d’examiner les questions d’éthique que le Comité d’audit et des comptes le Conseil d’Administration ou son Président pourraient décider de lui renvoyer  ■de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance et notamment à la transmission des informations demandées par les Administrateurs indépendants  ■d’assister à leur demande le Président et le Directeur Général dans leurs rapports avec les Administrateurs indépendants et d’être l’organe de dialogue visant à prévenir les situations éventuelles de conflits au sein du Conseil Il peut en tant que de besoin demander l’aide d’experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants  » 132DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 En matière de gouvernance la vigilance portée au bon fonctionnement des organes de gouvernance est donc exercée de façon collective le Comité étant chargé d’assister le Président Directeur Général dans ses rapports avec les Administrateurs indépendants Aux termes du Règlement Intérieur actualisé qui sera soumis au Conseil du 7 mai 2014 se réunissant à l’issue de l’Assemblée Générale l’Administrateur référent sur délégation du Président du Comité lorsque lui même n’exerce pas la présidence du Comité conduira les travaux du Comité concernant les missions de gouvernance et rendra compte de ces travaux au Conseil d’Administration Travaux du Comité des nominations et de la gouvernance en 2013 Le Comité des nominations et de la gouvernance s’est réuni cinq fois en 2013 avec un taux de présence effective ou par téléphone de 100 % de ses membres Concernant le Conseil d’Administration Le Comité a examiné les perspectives souhaitables d’évolution de la composition du Conseil d’Administration Il a recommandé de proposer le renouvellement des mandats d’Administrateurs de Benoît Potier Paul Skinner et Jean Paul Agon à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 Conformément au principe légal de recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au Conseil inscrit dans le règlement intérieur du Conseil le Comité a continué à piloter la procédure de recherche et d’appréciation des candidatures possibles notamment féminines qui a conduit à proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai  2014 la nomination de Sin Leng Low et Annette Winkler Le Comité a recommandé le mode de désignation de l’Administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France en applications des nouvelles dispositions légales (septembre) Concernant les Comités groupe de travail Le Comité a recommandé que Siân Herbert Jones soit nommée membre du Comité d’audit et des comptes à compter de mai 2013 Il a recommandé que la politique actionnariale fasse l’objet d’un examen particulier et préconisé la constitution du groupe de travail Relations Actionnaires (avril) Concernant la Direction Générale Dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur de Benoît Potier proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 le Comité a recommandé que soit maintenue la modalité d’exercice de la Direction Générale par l’unicité des fonctions de Président et Directeur Général en la personne de Benoît Potier Le Comité a recommandé que dans ce cadre les mesures d’équilibre entre les organes de gouvernance soient renforcées (désignation d’un Administrateur référent session annuelle mixte hors la présence d’Administrateurs exécutifs du Comité des nominations et de la gouvernance Comité des rémunérations et possibilité offerte aux Administrateurs sur une base régulière de demander le réexamen du mode de gouvernance  sur tous ces points voir ci dessus « Unicité des fonctions ») Il a formulé des recommandations concernant la communication de l’Entreprise sur les questions de gouvernance (septembre octobre janvier 2014) Il a revu l’évolution des mandats externes de Benoît Potier et formulé son avis (avril – septembre) Le Comité a examiné la composition du Comité Exécutif et ses perspectives d’évolution ainsi que le vivier des jeunes à haut potentiel (janvier avril) Concernant la gouvernance Le Comité a piloté le processus d’évaluation du fonctionnement du Conseil  mise au point du questionnaire  revue de la synthèse des réponses et des recommandations  compte rendu fait par le Président du Comité au Conseil d’Administration (septembre 2013 janvier 2014) Le Comité a également étudié la situation personnelle de chaque membre du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance définis dans le règlement intérieur Dans ce contexte il a examiné en particulier le tableau récapitulatif des flux (achats et ventes) intervenus au cours de l’exercice écoulé entre les sociétés du groupe Air Liquide d’une part et les sociétés du Groupe au sein duquel un Administrateur d’Air Liquide (ou candidat proposé à ces fonctions) détient également un mandat social ou exerce des fonctions Il a formulé ses recommandations au Conseil (janvier) Le Comité a passé en revue les pratiques suivies par la Société au regard des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF révisé en juin 2013 Il a recommandé de modifier le règlement intérieur pour que les règles de limitation du nombre de mandats reflètent les nouvelles dispositions du Code (septembre) Il a revu les recommandations du Rapport annuel de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise publié le 10  octobre  2013 et du Guide AMF d’élaboration des documents de référence modifié le 17 décembre 2013 et formulé ses recommandations Il a examiné le projet du présent rapport et recommandé son approbation par le Conseil d’Administration (janvier 2014) En 2013 aucune situation de conflit d’intérêt entre les Administrateurs indépendants et le Président Directeur Général n’a été portée à la connaissance du Comité Le Comité des rémunérations Le Comité des rémunérations est composé au 31  décembre 2013 de trois membres  Cornelis van  Lede Président du Comité Thierry Desmarest et Jean Paul Agon Tous les membres du Comité sont indépendants Composition et missions définies par le règlement intérieur Le Comité des rémunérations doit être composé de trois à cinq membres du Conseil d’Administration majoritairement indépendants Le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel Le Comité se réunit au moins trois fois par an Les conclusions des réunions sont présentées par le Président du Comité pour débat et décision au Conseil lors de la réunion suivante de ce dernier 133 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 3 Mission Aux termes du règlement intérieur le Comité des rémunérations a pour mission  ■« d’examiner la performance et l’ensemble des éléments composant la rémunération y compris stock options ou autres moyens de rémunération différée retraite et de façon générale conditions d’emploi du Président Directeur Général ou du Président et du Directeur Général ainsi que des Directeurs Généraux Délégués et de faire les recommandations correspondantes au Conseil d’Administration  ■de proposer le cas échéant les rémunérations du ou des Vice Présidents  ■d’examiner la politique de rémunération et de retraite appliquée aux cadres dirigeants et notamment au Comité Exécutif  ■d’examiner les propositions de la Direction Générale concernant les attributions de stock options et autres systèmes d’intéressement liés au cours de l’action aux autres collaborateurs du Groupe et de proposer au Conseil d’Administration leur attribution  ■d’examiner et de proposer au Conseil d’Administration la répartition entre les Administrateurs des jetons de présence Il peut en cas de besoin demander l’aide d’experts extérieurs la Société devant alors lui accorder les moyens financiers correspondants  » Travaux du Comité des rémunérations en 2013 Le Comité des rémunérations s’est réuni trois fois en 2013 avec un taux de présence effective ou par téléphone de 91  % de ses membres Le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel En Conseil les comptes rendus du Comité des rémunérations sont faits par le Président du Comité Rémunérations des dirigeants Le Comité a formulé des recommandations en vue de la fixation par le Conseil de la part variable des membres de la Direction Générale relative à l’exercice achevé en fonction de l’évolution des résultats et de l’appréciation de la performance individuelle Il a formulé des recommandations concernant la rémunération fixe et les formules encadrant la rémunération variable des membres de la Direction Générale applicables au nouvel exercice Il a recommandé en particulier qu’à compter de 2014 un critère Responsabilité Sociale et Environnementale soit structurellement inclus dans les objectifs personnels fixés pour la détermination de la part variable des dirigeants mandataires sociaux et que la transparence de la communication soit renforcée Le Comité a examiné les éléments de la politique d’incitation à long terme et formulé des recommandations d’évolution pour la détermination des conditions de performance applicables aux stock options et attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) Sur cette base le Comité a recommandé à sa réunion de septembre (i)  le plan 2013 d’Attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) comportant désormais une condition de performance calculée sur une période d’acquisition de trois ans (ii)  le plan 2013 d’options de souscription d’actions Il a recommandé que les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif ne soient pas bénéficiaires d’Attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) en 2013 Il a recommandé des mesures visant à améliorer la transparence de la communication Le Comité a étudié les régimes de retraite en vigueur dans le Groupe pour les cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux et recommandé les adaptations formelles requises pour tenir compte des nouvelles fonctions exercées par Pierre Dufour en Allemagne Le Comité a revu les engagements de la Société en termes d’indemnité de départ des dirigeants mandataires sociaux et recommandé un relèvement des conditions de performance qui prévoient notamment désormais une limite basse en deçà de laquelle aucune indemnité ne serait versée Le Comité a formulé ses recommandations concernant les projets de résolution soumis au vote consultatif de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2014 sur les rémunérations 2013 des dirigeants mandataires sociaux en application des nouvelles recommandations du Code AFEP MEDEF (septembre janvier 2014) Le Comité a examiné les éléments de rémunération des membres du Comité Exécutif (avril) Jetons de présence Le Comité a formulé des recommandations concernant le niveau des jetons de présence à attribuer au titre de l’exercice 2013 dans le cadre du montant global autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires et la révision de l’enveloppe globale (septembre janvier 2014) Responsabilité sociétale Le Comité a formulé ses recommandations concernant le lancement d’une opération d’épargne salariale en 2013 (avril) Gouvernement d’entreprise Le Comité a passé en revue les pratiques suivies par la Société au regard (i) des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF révisé en juin  2013 relatives aux rémunérations et 134DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 (ii) des recommandations du Rapport annuel de l’AMF concernant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées et formulé ses recommandations (septembre janvier) L’ensemble des travaux du Comité a contribué à la détermination par le Conseil de la politique de la rémunération des dirigeants exposée de façon très détaillée dans la section sur les rémunérations ci après (voir détails sur chacun des points dans la section sur les rémunérations en page  142) Après examen le Comité a recommandé l’approbation de cette section par le Conseil d’Administration GROUPE DE TRAVAIL RELATIONS ACTIONNAIRES Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance le Conseil d’Administration a décidé la création d’un groupe de travail Relations Actionnaires Présidé par Benoît Potier ce groupe de travail dont sont également membres Thierry Desmarest Paul Skinner et Gérard de  La  Martinière s’est réuni une fois en fin d’exercice pour examiner la stratégie actionnariale du Groupe PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article L  225 37 du Code de commerce il est précisé que les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale figurent aux articles 5 à 10 et 18 et 19 des statuts de la Société (reproduits en pages 327 à 334 du présent Document de référence) ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L   225 37 du Code de commerce il est précisé que les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés et expliqués conformément aux dispositions de l’article L  225 100 3 du Code de commerce en page 338 du présent Document de référence Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Le Président Directeur Général a mandaté le Directeur du Contrôle Général pour rassembler les éléments constitutifs du présent rapport qui a été établi en intégrant les contributions de plusieurs Directions (notamment Finance et Contrôle de gestion Contrôle Général Juridique Sécurité et Système Industriel…) Le présent rapport a été communiqué aux Commissaires aux comptes et soumis à la Direction Générale qui le juge conforme aux dispositifs existants dans le Groupe Sur recommandation du Comité d’audit et des comptes le Conseil d’Administration l’a approuvé Ce rapport s’appuie sur le cadre de référence sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques établi sous l’égide de l’AMF OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE En complément des Principes d’action qui réaffirment les valeurs du Groupe pour chaque grand domaine (actionnaires clients collaborateurs…) les politiques du Groupe sont regroupées dans un Document de référence global le BLUEBOOK accessible aux salariés sur l’Intranet Elles forment ainsi un ensemble de Procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui doivent être mises en œuvre par chaque entité intégrée dans les comptes consolidés du Groupe Le BLUEBOOK constitue le socle du dispositif de contrôle interne du Groupe Le dispositif de contrôle interne vise à s’assurer que  ■les activités du Groupe et les comportements de ses membres  −se conforment aux lois et règlements aux normes internes et bonnes pratiques applicables −s’inscrivent dans le cadre des objectifs définis par la Société notamment en matière de politique de prévention et de maîtrise des risques −concourent à la préservation des actifs du Groupe  ■les éléments d’informations financières et comptables communiqués tant en interne qu’en externe reflètent avec sincérité la situation et l’activité du Groupe et sont conformes aux normes comptables en vigueur D’une façon générale le dispositif de contrôle interne du Groupe doit contribuer à la maîtrise de ses activités à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources Comme tout système «  d’assurance  » il ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs du Groupe seront atteints Dans la continuité des actions menées les années précédentes plus de 70 entités significatives du Groupe (représentant plus de 90  % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe) ont évalué en 2013 le niveau d’adéquation de leur dispositif de contrôle interne au regard du cadre de référence Ces entités ont également mis en œuvre des actions visant à améliorer l’étendue et la traçabilité des contrôles opératoires dans le cadre d’une animation coordonnée par la Direction du Contrôle Général et la Direction Finance et Contrôle de gestion 135 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 3 Des audits ont été conduits de manière coordonnée entre la Direction du Contrôle Général et les Commissaires aux comptes pour vérifier la bonne mise en œuvre de ces actions La Direction du Contrôle Général et la Direction Finance et Contrôle de gestion ont rendu compte de la progression de ces actions à la Direction Générale Le Groupe a poursuivi en 2013 les efforts engagés visant à améliorer la qualité de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques avec notamment  ■l’enrichissement et la mise à jour du BLUEBOOK dans différents domaines notamment finance achats ressources humaines communication sûreté numérique…  ■l’émission dans l’activité Clients Industriels d’un manuel de bonnes pratiques visant à faciliter l’intégration des entités nouvellement acquises Ce manuel a vocation à être élargi à l’échelle du Groupe  ■l’élargissement des formations par des apprentissages en ligne (e learning) développés sous la bannière de l’Université Air  Liquide dans de nombreux domaines (éthique sécurité industrielle respect du droit de la concurrence gestion et communication de crise ) Ces e learnings permettent d’accélérer la sensibilisation des salariés du Groupe à ces thématiques  ■dans le cadre du programme anti corruption la poursuite des formations dans les activités Ingénierie & Construction et les activités Gaz Industriels étendues en 2013 à l’activité Santé ■la poursuite du programme pluriannuel qui vise à renforcer la prévention et la surveillance des systèmes d’information et de communication avec notamment  −l’élargissement progressif des actions de sécurisation des éléments clés de l’infrastructure informatique engagées en 2012 à une meilleure protection des applications métiers les plus critiques (plus de la moitié en cours de traitement) ainsi qu’à la protection ciblée de certaines données sensibles facilitée par l’émission d’une procédure spécifique de classification et de traitement −la mise en place d’un Comité de sûreté numérique présidé par un membre de la Direction Générale pour définir les orientations et priorités de ce programme et s’assurer de sa bonne mise en œuvre ORGANISATION L’organisation du Groupe se déploie dans un contexte de très grande continuité dans la stratégie dont le principal moteur est la croissance interne des activités Cette stratégie est relayée par une gestion qui s’appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par métiers et par un pilotage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu’au plan individuel L’organisation s’appuie sur  ■des entités qui assurent la gestion opérationnelle de leurs activités dans les pays où le Groupe est implanté  ■des zones géographiques qui supervisent et suivent la performance des entités sous leur responsabilité et qui veillent également à la bonne mise en œuvre de la stratégie et au maintien des grands équilibres financiers  ■des Branches d’activités mondiales  −qui proposent les objectifs stratégiques à moyen terme des activités qu’elles représentent soumis à la Direction Générale −qui ont la responsabilité du Marketing de la Politique Industrielle et de la bonne adéquation des compétences à leur domaine d’activité −dont le membre du Comité Exécutif qui en a la charge préside les séances des Comités ressources et investissements (RIC) qui décident des investissements et ressources nécessaires présentés par les zones géographiques Cette organisation est complétée par des fonctions Holding et Groupe qui recouvrent en particulier les trois fonctions de contrôle clés rapportant de façon indépendante à la Direction Générale  ■la Direction Finance et Contrôle de gestion qui est responsable  −de la fiabilité des informations financières et comptables −de la gestion des risques financiers du Groupe −de la formalisation et du suivi des objectifs du Groupe par le contrôle de gestion à partir des données financières produites par les équipes comptables et des analyses réalisées par les équipes financières des différentes entités  ■la Direction du Contrôle Général qui  −apporte expertise et assistance aux entités dans la démarche de maîtrise des risques (décrite ci dessous) et en élabore une synthèse Groupe −vérifie la bonne application des Procédures de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre des audits qu’elle réalise selon un programme présenté au préalable au Comité d’audit et des comptes du Groupe Ce programme établi en s’appuyant sur l’analyse des risques fait l’objet d’un suivi régulier de ce même Comité d’audit et des comptes Les rapports d’audit sont systématiquement suivis de plans d’actions correctifs supervisés par un membre du Comité Exécutif Ces rapports et leur suivi font également l’objet de communication et d’échanges périodiques avec les Commissaires aux comptes −aide les entités du Groupe à veiller au respect des valeurs éthiques du Groupe notamment pour les actions de formation et de sensibilisation ainsi que pour le traitement des cas de fraudes et déviations 136DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 −guide à travers la Direction de la Sûreté Numérique qui lui est rattachée les entités du Groupe dans l'identification et la protection de leurs données et applications informatiques (définitions de règles expertise et conseil dans le déploiement contrôle de la bonne mise en œuvre)  ■la Direction Juridique qui identifie les risques juridiques émet des guides et codes internes et veille à leur bonne application Elle suit l’évolution des principaux litiges Elle gère les assurances Enfin cette organisation s’appuie sur un système de pouvoirs et de délégations de la Direction Générale  ■aux membres du Comité Exécutif et aux responsables de certains départements et services pour définir leur pouvoir d’engagements et de paiements sur les opérations commerciales (de ventes ou d’achats)  ■à certains responsables d’entités ou de sites en France pour assurer la prévention et la maîtrise des risques industriels en matière d’hygiène et de sécurité  ■à certains responsables financiers pour assurer la sécurité des transactions et des flux financiers Les dirigeants des différentes filiales du Groupe exercent leurs responsabilités sous le contrôle des Conseils d’Administration et dans le respect des lois et règlements applicables dans les pays où ils opèrent DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES Pour assurer la pérennité dans le développement de ses activités le Groupe doit veiller en permanence à la prévention et à la bonne maîtrise des risques (principalement industriels et financiers) auxquels il est exposé Dans ses métiers la maîtrise des risques industriels doit s’appuyer sur une constante priorité en matière de sécurité et sur une recherche permanente de la fiabilité des installations La maîtrise des risques financiers requiert un contrôle strict des investissements ainsi qu’une gestion financière et comptable prudente et rigoureuse La démarche de maîtrise des risques qui est formalisée depuis 2009 vise à assurer  ■l’identification régulière des différents types de risques (industriels financiers et autres) encourus par le Groupe dans l’exercice de ses activités évalués selon un double critère du dommage potentiel et de la probabilité d’occurrence  ■l’évaluation du niveau de maîtrise des risques selon une échelle commune  eu égard à la qualité des politiques des organisations des processus et des contrôles en place  ■l’avancement des principaux plans d’action pour limiter ces risques en focalisant le suivi sur un nombre limité de priorités Ce processus de Maîtrise des Risques en trois volets (cartographie niveaux de maîtrise plans de mitigation) couvre plus de 70 entités représentant plus de 90 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe Au sein de la Direction du Contrôle Général la Direction Maîtrise des Risques anime cette démarche en s’appuyant sur  ■des ressources dédiées par les zones géographiques et Branches d’activités pour d’une part piloter la démarche dans leurs périmètres respectifs de responsabilité (et sous la surveillance des Conseils d'Administration des entités concernées) et d’autre part donner une synthèse « zone ou Branche d’activités »  ■les travaux des membres du Comité des risques qu’elle anime Ce Comité réunit les grandes fonctions support du Groupe qui apportent leur expertise aux zones et Branches d’activités Il se tient deux fois par an sous la présidence de la Direction Générale pour d’une part rendre compte de la progression des actions engagées notamment sur les priorités retenues et d’autre part pour établir une synthèse Groupe de la maîtrise des risques Le Comité d’audit et des comptes revoit la maîtrise des risques dans le Groupe à partir des présentations qui lui sont faites  ■sur l’avancement de la démarche (présentation annuelle)  ■sur chaque grand système de maîtrise des risques selon un programme pluriannuel défini en fonction des enjeux  ■sur les synthèses d’audit interne de ces systèmes de maîtrise des risques En complément le Conseil d’Administration garde toute faculté pour se faire également présenter directement certains systèmes de maîtrise des risques ACTIVITÉS DE CONTRÔLE Les activités de contrôle visent à s’assurer de la bonne mise en œuvre et du respect des Procédures de contrôle interne et s’appuient notamment sur un pilotage très strict des investissements du Groupe avec  ■un examen détaillé et centralisé (au delà de certains seuils) des demandes d’investissements et des engagements contractuels à moyen et long terme qui peuvent y être associés  ■un contrôle des décisions d’investissements assuré par un suivi tant des autorisations accordées que des contributions attendues puis réalisées durant les premières années Par ailleurs les filiales ont l’obligation de reporter tout dépassement de budget et de mettre en œuvre les actions correctives visant à préserver la rentabilité des investissements concernés  ■des analyses plus approfondies (revues comparatives pré et post réalisation) de la rentabilité de certains investissements significatifs 137 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 3 Les principales Procédures de contrôle interne et de gestion des risques établies et diffusées par la Société dans le BLUEBOOK ont pour objet  1 D’assurer la sécurité des personnels produits et installations ainsi que la fiabilité des opérations dans le respect des lois et règlements pour prévenir les accidents Pour ce faire la Société dispose d’un système de gestion industriel (« IMS ») qui s’appuie sur  ■la responsabilisation des Directions des différentes entités du Groupe dans la mise en œuvre de ce système  ■l’émission de procédures clés d’organisation et de gestion visant à assurer  −la conformité aux réglementations −la maîtrise de la conception −la maîtrise des risques industriels −la gestion de l’hygiène de la santé et de l’environnement −la formation et l’habilitation du personnel −la gestion des procédures d’exploitation et de maintenance −la gestion des achats industriels −la gestion des modifications −l’analyse et le traitement des incidents et accidents −le contrôle de l’efficacité du système par des audits et des revues de Direction −des standards techniques partagés dans les entités du Groupe La base documentaire de l’IMS fait l’objet d’une mise à jour et d’un enrichissement permanents La Direction Sécurité et Système Industriel et les Directions Industrielles des Branches d’activités mondiales concernées animent et contrôlent cette politique en s’appuyant notamment sur  ■des actions continues de sensibilisation et d’information des équipes au travers de formations spécifiques et par la diffusion mensuelle d’un bulletin de communication sécurité disponible sur l’Intranet du Groupe  ■différents tableaux de bord permettant de suivre la performance en matière de sécurité et de fiabilité des opérations ainsi que le déploiement de certains standards clés du Groupe  ■des audits de processus conduits par la Direction Sécurité et Système Industriel pour vérifier les conditions de mise en œuvre et la conformité des opérations aux exigences de l’IMS  ■des audits techniques conduits par les Directions Industrielles pour s’assurer de la conformité des opérations aux règles de sécurité et règles techniques du Groupe L’évolution des performances sécurité et du degré de conformité des opérations aux exigences d’IMS fait l’objet d’un suivi régulier par le Comité Exécutif 2 D’assurer la maîtrise des achats d’énergie notamment en termes de disponibilité et d’adossement sur les engagements du Groupe envers ses clients Pour ce faire la politique de gestion de l’énergie définit les règles en matière d’achats d’énergie et les processus de décision qui y sont associés Le Comité Groupe «  Enrisk  » revoit les stratégies d’achat des entités valide les engagements les plus significatifs qui lui sont soumis et s’assure de la bonne application des politiques concernées Chaque mois ce Comité Groupe Enrisk réunit notamment le Directeur de la Branche d'activités mondiale Grande Industrie le Directeur du Groupe Énergie et le Directeur Financier Adjoint du Groupe Les comptes rendus du Comité sont communiqués à la Direction Générale 3 D’assurer la protection des données et des applications informatiques du Groupe La Politique de Sûreté Numérique actualisée en 2013 fixe les règles fondamentales d’identification et de traitement des enjeux de sécurité numérique et précise les rôles et responsabilités dans ce domaine Elle est complétée par  ■des procédures décrivant notamment comment sécuriser les données et les applications détecter et traiter les incidents  ■des codes précisant les principes à respecter par les utilisateurs et les administrateurs informatiques La Direction de la Sûreté Numérique rattachée à la Direction du Contrôle Général qui s'appuie sur des ressources dédiées par les zones lignes de métier et entités anime et contrôle en interaction avec la Direction Informatique le déploiement de cette politique Ce déploiement s’articule autour d’un programme opérationnel qui vise à définir les domaines et actions prioritaires à engager sous la supervision du Comité de sûreté numérique 138DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 4 D’assurer le développement des compétences et des talents dans le Groupe À cette fin la politique de Ressources Humaines définit les principales règles ainsi que les rôles et responsabilités des différents acteurs dans leur mise en œuvre entre autres pour  ■l’acquisition et la pérennisation des compétences nécessaires notamment par un programme («  SPRING  ») d’identification des compétences critiques dans les activités Ingénierie & Construction et Recherche & Développement et qui a vocation à être élargi à l’échelle du Groupe Y contribuent aussi les formations dispensées sous la bannière de l’Université Air Liquide et qui ont été enrichies en 2013 dans de nombreux domaines (notamment éthique sécurité industrielle respect du droit de la concurrence gestion et communication de crise) par des apprentissages en ligne (e learning) qui permettent d’accélérer le processus de formation et de sensibiliser une population plus vaste  ■l’accompagnement des salariés dans leur développement personnel Des outils en cours de déploiement permettent de mieux piloter les programmes de formation (LMS  Learning Management System) d’historier les cursus professionnels de gérer les compétences (TMS  Talent Management System) et de communiquer les opportunités d’évolution au sein du Groupe (TAS  Talent Acquisitions System)  ■la mesure et la reconnaissance des performances et des contributions pour l’ensemble des salariés Au delà des politiques de rémunération des dispositifs Groupe spécifiques valorisent par exemple la filière d’expertise technique (Technical Career Ladder) ou les inventeurs (programme de reconnaissance des inventeurs) 5 D’assurer dans le Groupe le respect des lois règlements et règles de gestion internes notamment aux plans juridique et de la propriété intellectuelle ■Au plan juridique avec la politique juridique Groupe qui intègre  −une procédure Groupe relative aux Pouvoirs (limitations et délégations) à l’usage des entités du Groupe −une procédure Groupe sur la gouvernance des filiales (Conseils d’Administration) −un Guide des Assurances destiné à l’ensemble des entités du Groupe −des instructions et codes Groupe en matière de bon comportement pour le respect du droit de la concurrence (dont Europe États Unis) suivis de réunions de conformité au droit de la concurrence tenues dans plusieurs entités en Europe et au Moyen Orient en 2013 −un Code Groupe rappelant les règles de bon comportement pour prévenir le risque de corruption et des procédures associées suivis de réunions de formation dans les activités Ingénierie et Construction Gaz et Services −d’une notice précisant les règles à respecter pour assurer la prévention du délit d’initié −différents guides contractuels (pour la Grande Industrie l’Ingénierie et la Construction l’Industriel Marchand l’Électronique et les Financements) ou de conduite (pour la Santé) ■Au plan de la propriété intellectuelle avec une politique Groupe et des procédures visant à  −assurer le respect par Air  Liquide des brevets valides des tiers dans ces différents domaines d’activités −assurer la protection du patrimoine intellectuel du Groupe en protégeant les inventions les designs et les marques du Groupe à partir de leur identification (sur base déclarative) et en favorisant la reconnaissance des inventeurs Pour ce faire la Société s'appuie sur une Direction de la Propriété intellectuelle constituée de professionnels localisés au siège et dans les principaux pays 6 De gérer et minimiser les risques financiers La gouvernance en matière de décision financière est assurée par les Comités financiers qui traitent pour l’un des questions de stratégie de financement et pour l’autre des modalités pratiques de mise en œuvre de la politique financière La Société a défini et revoit régulièrement les termes des procédures financières du Groupe qui interdisent toute opération spéculative en particulier sur les instruments financiers Les procédures ont été réunies dans une politique financière Groupe Ces procédures précisent les principes et modalités de gestion des risques financiers auxquels l’expose son activité notamment pour  ■les risques de liquidité  la Société a défini des règles visant à assurer pour le Groupe des niveaux de «  confirmation  » et de diversification (par nature et par maturité) de ses sources de financement externe Afin de limiter le montant annuel à refinancer le Groupe répartit dans le temps les échéances de remboursement de sa dette court et long terme  ■les risques de contrepartie  la Société a défini des règles pour s’assurer du niveau de diversification et de solidité des contreparties financières du Groupe (limites d’engagements rating minimum)  ■le risque de taux d’intérêt  la Société a défini des modalités de couverture centralisée des taux d’intérêt par grande devise d’endettement (principalement EUR USD JPY et RMB) qui représentent plus de 80 % de l’endettement net total) avec  −le choix des outils autorisés −les processus de décision des couvertures −les modalités d’exécution des transactions Pour les autres devises d’endettement des règles ont été définies afin d’assurer que l’exécution des couvertures du risque de taux est conforme aux objectifs du Groupe  139 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 3 ■le risque de change  la Société a défini les modalités de couverture pour ses principaux risques de change qu’ils soient portés par les holdings ou les entités opérationnelles en matière d’instruments de couverture autorisés de processus de décision et d’exécution des transactions Ces dispositifs sont complétés par des règles de gestion de la trésorerie adaptées aux situations locales qui ont notamment pour objectif d’assurer la sécurité des transactions et d’optimiser la gestion de la liquidité (prévisions d’encaissements décaissements…) L’application de cette politique financière est contrôlée par la Direction Finance et Contrôle de gestion Pour ce faire elle s’appuie d’une part sur la centralisation de la grande majorité des transactions qu’elle exécute directement (financements et gestion du risque de taux associé couvertures sur le risque de change) et d’autre part sur la consolidation des reportings qui lui sont adressés par les différentes entités du Groupe mensuellement ou trimestriellement selon les natures de risques 7 D’assurer la fiabilité des informations financières et comptables Pour assurer la qualité et la fiabilité des informations financières et comptables qu’il produit le Groupe s’appuie principalement sur un ensemble de principes et de normes comptables et sur un système de reporting comptable et de gestion cohérent dont les données sont uniques et alimentent à la fois la consolidation globale du Groupe et les analyses par entité sous la responsabilité de Directions indépendantes qui reportent à la Direction Finance et Contrôle de gestion Le manuel comptable Groupe intégré à la politique financière du Groupe définit les principales règles comptables et méthodes de consolidation applicables et précise les formats de remontée d’informations financières et comptables Ce manuel est régulièrement mis à jour par la Direction Finance et Contrôle de gestion avec l’évolution des normes IFRS ou de leurs interprétations Les reportings de gestion et les reportings comptables sont établis sous la responsabilité de départements indépendants mais interactifs selon des principes et méthodes identiques  ■l’indépendance permet d’enrichir les informations et analyses à partir d’indicateurs et de données complémentaires notamment celles liées à des caractéristiques spécifiques de chaque activité  ■l’interactivité des organisations permet de mieux contrôler la fiabilité des informations grâce à des rapprochements systématiques et réguliers des données Les reportings recouvrent principalement  ■l’état mensuel de gestion dit «  flash mensuel  » qui détaille certains éléments du chiffre d’affaires et les principaux indicateurs financiers  compte de résultat autofinancement endettement net et montant des investissements accordés et engagés  ■l’état trimestriel dit «  de gestion  » qui détaille les éléments principaux du compte de résultat du bilan et du tableau des flux de trésorerie  ■l’état trimestriel «  d’analyse de la variance  » qui permet d’analyser les différentes composantes de l’évolution du résultat opérationnel courant Ces trois documents sont établis par chaque entité de gestion selon un planning annuel préalablement défini Ils sont systématiquement accompagnés de commentaires d’activité établis par le Directeur et le responsable du contrôle de gestion de l’entité et sont consolidés au niveau du Groupe avec un détail par zone géographique et par activité  ■l’état trimestriel de consolidation comptable est établi par chaque filiale qui doit également reporter semestriellement ses engagements hors bilan en détaillant  −les achats d’énergie −les garanties et cautions financières −tout autre engagement contractuel Les états mensuels et les états de consolidation comptable sont envoyés au service central de consolidation Ce service élabore les données consolidées et travaille en liaison avec le département Contrôle de Gestion qui a pour mission d’analyser et de commenter les résultats d’identifier et d’expliquer les écarts avec les prévisions et de réactualiser ces prévisions Dans le cadre des réunions mensuelles de Direction Générale une projection sur le reste de l’année en cours est systématiquement présentée par la Direction Finance et Contrôle de gestion afin d’identifier le cas échéant les écarts par rapport aux objectifs de l’année et de prendre les mesures nécessaires La Direction Finance et Contrôle de gestion s’assure par ses contrôles réguliers de la bonne application des principes et méthodes comptables dans les différentes entités du Groupe Les normes comptables les plus complexes notamment celles relatives aux avantages du personnel (IAS19) aux méthodes de consolidation (IFRS10 11) et aux instruments financiers dérivés (IAS32 39 IFRS7) font l’objet de contrôles renforcés ou d’un traitement direct par la Direction Finance et Contrôle de gestion Elle s’appuie également sur les audits réalisés par la Direction du Contrôle Général avec laquelle elle communique régulièrement La qualité et la fiabilité des informations financières et comptables reposent également sur des systèmes d’information de plus en plus intégrés (type ERP) sur un progiciel de consolidation Groupe et sur un progiciel de trésorerie Un projet a été lancé avec l’objectif de renforcer l’harmonisation des modèles et des systèmes financiers du Groupe en s’appuyant sur la définition d’un modèle de référence comptable et financier adapté aux différents métiers du Groupe 140DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 SURVEILLANCE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE Le Conseil d’Administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe en s’appuyant sur les rapports trimestriels d’activités de la Direction Générale qui lui sont communiqués et sur les travaux du Comité d’audit et des comptes selon des modalités et principes déjà décrits (comptes rendus rapports…) La Direction Générale exerce son contrôle sur la gestion des risques notamment dans le cadre des réunions mensuelles qu’elle tient autour du Président Directeur Général du Directeur Général Délégué et du Directeur Général Adjoint assistés du Directeur Finance et Contrôle de gestion et du Directeur Juridique qui en assure également le secrétariat Elle s’appuie également sur les reportings existants et sur  ■les réunions du Comité Exécutif avec en particulier les comptes rendus de la Direction Sécurité et Système Industriel sur la performance du Groupe en matière de sécurité et sur l’avancement des actions engagées  ■les travaux de la Direction Finance et Contrôle de gestion et de la Direction du Contrôle Général qui lui sont directement rattachées  ■les recommandations des différents Comités Groupe qu’elle a mis en place pour assurer un pilotage renforcé de certains engagements et enjeux plus significatifs (le rôle et la composition de ces Comités sont décrits ci dessous) Ces dispositifs de contrôle s’enrichissent d’une implication des Directions d’entités et du Comité Exécutif dans la mise en œuvre et le suivi des actions d’amélioration nécessaires au renforcement de la qualité du contrôle interne Le Comité des risques Ce Comité réunit les grandes fonctions support du Groupe  Directions Juridique Finance et Contrôle de gestion de la Communication de la Sécurité et Système Industriel des Ressources Humaines et du Contrôle Général Il a pour mission d’apporter diagnostic et expertise aux zones géographiques et Branches d’activités qui doivent mettre en œuvre et animer la démarche de maîtrise des risques dans leurs périmètres de responsabilité respectifs Il se tient deux fois par an sous la présidence de la Direction Générale pour d’une part rendre compte de la progression des actions engagées notamment sur les priorités retenues et d’autre part pour établir une synthèse Groupe de la maîtrise des risques Le Comité de sûreté numérique Ce Comité établi en 2013 réunit les membres du Comité Exécutif en charge des Opérations des Zones Géographiques et des Business Units ainsi que les Directeurs en charge de l’Informatique de la Sûreté Numérique et de la Sûreté Il a pour mission de fixer les orientations stratégiques et priorités du programme visant à renforcer les dispositifs de prévention et de surveillance des systèmes d’information Il s’assure également de la mise en œuvre des actions nécessaires à l’atteinte du niveau de sécurité souhaité Il se tient deux fois par an sous la présidence de la Direction Générale 141 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport du Président du Conseil d’Administration 3 3 Les Comités financiers Le Comité financier stratégique Ce Comité a pour mission de contrôler la bonne application de la politique financière du Groupe de valider les propositions et orientations de gestion financière qui lui sont soumises et de valider les règles de politique financière du Groupe qu’il revoit régulièrement Il réunit sous l’autorité du Président Directeur Général le Directeur Finance et Contrôle de gestion du Groupe le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe Ce Comité se réunit au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin Le Comité financier opérationnel Ce Comité a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion financière du Groupe de formuler des propositions d’opérations structurantes au Comité financier stratégique et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées Il réunit le Directeur Finance et Contrôle de gestion du Groupe le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe assisté d’un Secrétaire du Comité Ce Comité se réunit toutes les quatre à six semaines et les comptes rendus de ces réunions sont adressés au Président Directeur Général Les Comités ressources et investissements Ces Comités ont pour mission d’évaluer et de valider les demandes d’investissements qui leur sont soumises ainsi que les engagements contractuels à moyen et long terme et les besoins en ressources humaines qui peuvent y être associés Ils se tiennent une à deux fois par mois pour chacune des Branches d’activité (Grande Industrie Industriel Marchand Électronique et Santé) Des Comités spécifiques se tiennent aussi périodiquement pour les activités Ingénierie et Construction Technologies de l’Information Soudage Plongée ainsi que pour les nouvelles activités technologies et la Recherche et Développement Chaque séance du Comité est présidée par le membre du Comité Exécutif en charge de l’activité concernée et réunit les Directeurs de l’activité et des zones concernés par l’investissement ainsi que les représentants de la Direction Finance et Contrôle de gestion du Groupe Les décisions de ces Comités sont examinées dans le cadre des réunions de Direction Générale 142DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 > RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX DE L’AIR LIQUIDE S A (en application de l’article L  225 102 1 du Code de commerce) La présente section décrit la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires déterminée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des rémunérations Elle a été approuvée par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 Elle inclut sur renvoi certaines sections relevant du Rapport du Président regroupées ici afin de présenter une information complète dans une section unique du Document de référence dans un souci de clarté Pour déterminer l’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil d’Administration s’efforce de prendre en compte les principes d’exhaustivité équilibre benchmark cohérence intelligibilité et mesure recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Prenant en compte plusieurs études extérieures le Conseil d’Administration arrête une politique de rémunération fortement incitative pour les dirigeants mandataires sociaux et liée à la performance opérationnelle régulière que les actionnaires attendent d’Air  Liquide dans la durée Cette politique de rémunération intègre des éléments incitatifs qui reflètent la stratégie du Groupe orientée vers une croissance rentable sur le long terme en agissant de manière responsable à l’égard de toutes les parties prenantes Dans une industrie à forte intensité capitalistique une croissance rentable sur le long terme requiert une attention constante portée à chaque décision d’investissement et à la compétitivité de chaque opération tout en maintenant un effort continu dans la durée en faveur de l’innovation la formation des collaborateurs la sécurité et les économies d’énergie Dans ce contexte la rémunération comporte  ■un élément court terme composé d’une part fixe et d’une part variable  −la part fixe fait systématiquement l’objet d’une étude comparée avec les pratiques de sociétés de taille comparable en France et de sociétés du même secteur dans le monde sur la base d’enquêtes de marché réalisées par des consultants externes −concernant la part variable  son montant au titre de 2013 est assis (i) à hauteur de 62 % sur des objectifs de progression du bénéfice net par action et de rentabilité des capitaux employés qui à eux deux reflètent l’équilibre atteint chaque année entre la croissance et le retour sur investissement  et (ii)  à hauteur de 38  % sur des objectifs personnels qui intègrent des critères reflétant la stratégie de responsabilité sociétale développée par le Groupe à l’égard de toutes les parties prenantes (sécurité développement des ressources humaines par exemple) Le Conseil d’Administration a décidé qu’à compter de 2014 un paramètre lié à la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) serait structurellement inclus dans les objectifs personnels fixés pour la détermination de la part variable  ■un élément d’incitation à long terme à travers l’attribution d’options de souscription d’actions Les options de souscription d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sont entièrement soumises à deux conditions de performance reposant sur le taux de réalisation sur trois ans  (i) d’un objectif de croissance du bénéfice net non dilué par action du Groupe  ce critère permettant de mesurer l’atteinte par le Groupe de ses objectifs de croissance à moyen terme et (ii) d’un objectif de rendement pour l’actionnaire reflétant la nécessité de veiller à la performance du titre pour les actionnaires Le Conseil a demandé au Comité des rémunérations d’étudier la possibilité de modifier à l’avenir ce critère pour y intégrer une référence à une analyse comparée à déterminer Les recommandations du Comité sur ce point seront discutées en Conseil avant l’attribution du Plan d’options de 2014 Le Conseil d’Administration à ce jour n’a procédé à aucune attribution d’actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux Il a confirmé que le jour où une telle attribution paraîtrait opportune le cas échéant elle s’inscrirait dans le cadre d’un plan comportant une période d’acquisition de trois ans et des conditions de performance sur trois ans également identiques à celles prévues pour les options ■d’autres bénéfices attachés à l’exercice des mandats des dirigeants mandataires sociaux incluant  (i) des régimes de retraite applicables aux cadres supérieurs et dirigeants (voir détails ci après) (ii) un régime collectif d’assurance vie (voir ci après) (iii) un régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs 143 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 3 (iv) des engagements de versement d’une indemnité en cas de cessation de fonctions à l’initiative de la Société sous réserve de conditions de performance reposant sur un écart moyen sur trois ans entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) Compte tenu dans l’industrie des gaz industriels à forte intensité capitalistique de l’importance fondamentale du processus de gestion et de contrôle des investissements cet écart permet de mesurer la création de valeur régulière sur les trois années précédant le départ  un écart moyen sur trois ans désormais de 300 points de base entre le ROCE et le WACC est requis pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité Cette condition est dégressive jusqu’à un écart minimum de 100  points de base en deçà duquel aucune indemnité ne sera versée Compte tenu de la bonne performance récente du Groupe et de la baisse du coût moyen du capital le Conseil d’Administration a en effet rendu ces conditions plus exigeantes à compter de 2014 Benoît Potier dont le contrat de travail a été résilié le 5 mai 2010 bénéficie de l’assurance chômage des chefs et dirigeants d’entreprise Le descriptif complet de tous ces éléments de rémunération est détaillé ci après et lorsque les engagements concernés sont soumis à la procédure des conventions et engagements réglementés ils figurent également dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant en page 314 Conformément au Code AFEP MEDEF les éléments de rémunération des mandataires sociaux sont rendus publics après la réunion du Conseil au cours de laquelle ils sont arrêtés Les informations figurant dans le présent document tiennent compte des dispositions du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF (révisé en juin 2013) et des recommandations de l’AMF figurant dans le Guide d’élaboration des documents de référence mis à jour par l’AMF le 17 décembre 2013 Pour la synthèse de l’application du Code AFEP MEDEF voir tableau page 156 En application des nouvelles recommandations du Code AFEP MEDEF à compter de 2014 les éléments de la rémunération due ou attribuée à chaque dirigeant mandataire social au titre de l’exercice clos sont soumis au vote consultatif de l’Assemblée Générale des actionnaires dans le cadre d’une résolution spécifique pour chaque dirigeant mandataire social (voir tableaux page 157 et suivantes ci après) Avantages court terme DIRECTION GÉNÉRALE Montants versés au cours des exercices 2011 2012 et 2013 Le tableau 1 ci dessous présente une synthèse de tous les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux correspondant aux exercices 2011 2012 et 2013 Ces éléments sont ensuite plus amplement détaillés dans les tableaux suivants Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en milliers d’euros) 2011 2012 2013 Benoît Potier – Président Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 2 700 2 743 2 602 8 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 1 610 1 660 1 957 TOTAL4 310 4 403 4 559 8 Pierre Dufour – Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 357 1 371 3 1 450 8 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) 915 943 1 115 TOTAL2 272 2 314 3 2 565 8 La rémunération annuelle brute avant impôts de chacun des dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S A versée par la Société (et toute société du Groupe) au titre de son mandat social pour le Président Directeur Général et au titre de ses fonctions de mandataire social et autres fonctions dans le Groupe pour le Directeur Général Délégué y compris les avantages en nature s’élève au cours des exercices 2011 2012 et 2013 aux montants indiqués dans le tableau 2 ci après  144DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 2011 2012 2013 (en milliers d’euros) Montants dusMontants versésMontants dusMontants versésMontants dusMontants versés Benoît Potier – Président Directeur Général  (a) (b) ■rémunération fixe 1 060 1 060 1 080 1 080 1 100 1 100 dont jetons de présence000000 ■rémunération variable annuelle 1 630 1 590 1 653 1 630 1 493 8 1 653 ■avantages en nature 10 10 10 10 9 9 TOTAL 2 700 2 660 2 743 2 720 2 602 8 2 762 Pierre Dufour – Directeur Général Délégué (b) (c) ■rémunération fixe 620 620 627 5 627 5 635 635 dont jetons de présence000000 ■rémunération variable annuelle 720 720 726 8 720 659 8 726 8 ■avantages en nature 17 17 17 17 6 6 ■autres éléments de rémunération (d) 150 150 TOTAL 1 357 1 357 1 371 3 1 364 1 450 8 1 517 8 (a) Conformément aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Benoît Potier a démissionné de son contrat de travail lors du renouvellement de ses mandats d’Administrateur et de Président Directeur Général en mai 2010 Benoît Potier perçoit la totalité de sa rémunération au titre de son mandat social (b) Durant l’année 2013 le Groupe a versé à des organismes extérieurs au bénéfice de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre des régimes supplémentaires de retraite à cotisations définies (respectivement 16 128 euros et 7 274 euros) au titre du contrat collectif d’assurance vie (respectivement 189 135 euros et 189 135 euros) et au titre du régime additionnel de prévoyance (66 368 euros et 28 805 euros respectivement) la somme totale de 496 845 euros Ces régimes sont détaillés ci après (c) Pour Pierre Dufour le montant inclut la rémunération due au titre de ses autres fonctions dans le Groupe (d) Montant versé par la filiale allemande en sus d’une indemnité correspondant aux avantages en nature (logement) de l’ancien contrat en France La part fixe en 2013 est en hausse de + 1 85 % pour Benoît Potier et + 1 2 % pour Pierre Dufour par rapport à 2012 Critères de la part fixe et de la part variable ■La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de Direction et en référence aux pratiques de marché ■La totalité de la part variable de la rémunération due au titre d’un exercice est payée l’exercice suivant après approbation des comptes par l’Assemblée Générale Les critères qui se composent de deux critères financiers et d’objectifs personnels sont arrêtés par le Conseil d’Administration en début d’exercice en ligne avec les priorités stratégiques du Groupe et les résultats sont évalués après la clôture de l’exercice sur la base des états financiers consolidés de l’exercice approuvés en Assemblée Générale et de l’évaluation de la performance de chaque dirigeant mandataire social par le Conseil d’Administration Critères financiers Les parts variables sont assises sur les critères financiers constants depuis de nombreuses années de (i)  progression du bénéfice net par action (hors change et hors éléments exceptionnels significatifs) et de (ii)  rentabilité après impôts des capitaux utilisés Ces critères financiers représentent en 2013 62 % du montant de la part variable Le niveau souhaité de réalisation pour ces critères quantitatifs est arrêté de manière précise par le Conseil d’Administration chaque année et s’appuie  ■sur un objectif de progression du BNPA fixé en cohérence avec les performances historiques  ■sur une surperformance significative du ROCE par rapport au coût moyen pondéré du capital Il n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité Objectifs personnels Les parts variables sont également assises sur des objectifs personnels  Pour 2012 les objectifs communs aux deux dirigeants mandataires sociaux étaient liés notamment à la maîtrise des coûts à la poursuite des investissements de croissance et de la politique d’innovation à l’amélioration continue des objectifs de Responsabilité Sociétale et Environnementale en particulier de sécurité et au développement des ressources humaines 145 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 3 Pour 2013 les objectifs communs aux deux dirigeants mandataires sociaux étaient liés notamment à la mise en place progressive de l’organisation centrée sur les marchés la préservation des équilibres financiers la poursuite des objectifs de RSE en particulier de sécurité et au développement des ressources humaines Poids de chaque critère Pour 2013 la part variable pouvait atteindre au maximum pour le Président Directeur Général 170  % et pour le Directeur Général Délégué 130 % de la partie fixe Le poids de chaque critère exprimé en pourcentage de la part fixe s’établissait comme suit  Benoît Potier Pierre Dufour BNPA65 % 50 % ROCE40 % 30 % Objectifs personnels65 % 50 % TOTAL (maximum exprimé en pourcentage de la part fixe) 170 % 130 % Une formule d’ajustement pour chaque critère est prévue en cas d’écart à la hausse comme à la baisse par rapport à l’objectif fixé Appréciation pour 2013 Lors de sa réunion du 17  février 2014 le Conseil a procédé à l’évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux Les résultats obtenus en 2013 ont été inférieurs aux objectifs fixés pour les critères financiers du BNPA et du ROCE Le montant de la part variable au titre de ces deux critères s’élève à 77 3  % de la rémunération fixe pour Benoît Potier et 58 9  % de la rémunération fixe pour Pierre Dufour L’évaluation de la performance par rapport aux objectifs personnels des dirigeants a été jugée très bonne avec en particulier la mise en œuvre de l’organisation centrée sur les marchés l’amélioration du rating et en termes de sécurité un taux de fréquence des accidents avec arrêts en Gaz et Services à périmètre constant le plus bas de l’histoire du Groupe Le montant de la part variable au titre des objectifs personnels représente 58 5  % de la rémunération fixe pour Benoît Potier et 45  % de la rémunération fixe pour Pierre Dufour Au total le montant de la part variable au titre de 2013 arrêté par le Conseil s’élève à 135 8 % de la rémunération fixe de Benoît Potier et 103 9 % de la rémunération fixe de Pierre Dufour  elle est en baisse de   9 6  % pour Benoît Potier et de 9 2  % pour Pierre Dufour par rapport à la part variable au titre de 2012 La rémunération part fixe et part variable totale pour 2013 est en baisse par rapport à 2012 de   5 1  % pour Benoît Potier et de  4 4 % pour Pierre Dufour Autres éléments de rémunération ■Les avantages en nature versés au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux en 2013 comprennent pour chacun des deux dirigeants mandataires sociaux l’usage d’une voiture de fonction ainsi que pour Benoît Potier les cotisations pour la garantie sociale des dirigeants d’entreprise Par ailleurs la Société a versé à des organismes extérieurs les cotisations aux régimes supplémentaires de retraite au régime collectif d’assurance vie et au régime additionnel de prévoyance indiquées en bas du tableau 2 ■Autres éléments de rémunération  Pierre Dufour désormais en charge du développement du pôle de Francfort a perçu en outre en qualité de gérant un montant de 150 000 euros versé par la filiale allemande en sus d’une indemnité correspondant aux avantages en nature (logement) de son ancien contrat en France Exercice 2014 Le Conseil a déterminé les rémunérations fixes et les principes applicables pour la détermination des parts variables de Benoît Potier et de Pierre Dufour pour 2014 Parts fixes Il a été décidé que le montant des parts fixes serait établi comme suit  (en milliers d’euros) Benoît Potier Pierre Dufour Part fixe (a) 1 100 (inchangée) 650 (+ 2 4 %) (a) Pour Pierre Dufour le montant inclut la rémunération fixe due en qualité de gérant de la filiale allemande (Air Liquide Global Management Services GmbH) en charge du pôle de Francfort 146DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 Parts variables Le Conseil a décidé que les parts variables pour 2014 resteront assises sur les critères financiers identiques à ceux des exercices antérieurs de progression du bénéfice net par action (hors change et hors éléments exceptionnels) et de rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) de la Société Les parts variables 2014 dépendront également d’objectifs personnels qui seront liés notamment à l’organisation du Groupe et la stratégie à court et moyen terme la préservation des équilibres financiers le développement des ressources humaines et la poursuite des objectifs de Responsabilité Sociale et Environnementale – désormais structurellement inclus dans les objectifs personnels fixés pour la détermination de la part variable – en particulier de sécurité et de fiabilité et en matière d’indicateurs La formule de pondération des différents éléments constituant la part variable et le pourcentage maximal part variable sur part fixe sont inchangés pour Pierre Dufour  ils sont modifiés comme suit pour Benoît Potier  Benoît Potier BNPA65 % ROCE45 % Objectifs personnels70 % TOTAL (maximum exprimé en pourcentage de la part fixe) 180 % Autres éléments de rémunération Au titre de son contrat allemand Pierre Dufour perçoit un montant annuel de 150  000  euros en sus de l’indemnité correspondant aux avantages en nature (logement) de son ancien contrat en France CONSEIL D’ADMINISTRATION Montants versés en 2012 2013 et 2014 Le tableau  3 ci dessous récapitule les jetons de présence (en l’absence de versement de toute autre rémunération exceptionnelle) perçus par les mandataires sociaux non dirigeants en 2012 et en 2013 ainsi que les montants des jetons de présence dus au titre de l’exercice 2013 versés en 2014  Tableau 3 – Jetons de présence et autres rémunérations exceptionnelles perçus par les mandataires sociaux non dirigeants (en milliers d’euros) Montants versés en 2012 au titre de l’exercice 2011Montants versés en 2013 au titre de l’exercice 2012 Montants versés en 2014 au titre de l’exercice 2013 Alain Joly  (c) (e) 49 60 25 Thierry Desmarest 59 74 63 Rolf Krebs (b) 71 8 NA Gérard de La Martinière  (a) 76 88 82 Béatrice Majnoni d’Intignano 56 69 61 Cornelis van Lede 75 90 80 Thierry Peugeot 40 65 52 Paul Skinner71 76 80 Jean Claude Buono (b) (c) 40 18 NA Karen Katen50 75 74 Jean Paul Agon 40 50 43 Sîan Herbert Jones  (d) 29 53 57 TOTAL656 726 617 (a) Les montants indiqués incluent un complément de 20 000 euros au titre de la Présidence du Comité d’audit et des comptes (b) Mandat ayant pris fin le 9 mai 2012 (c) Par ailleurs les montants bruts suivants ont été versés en 2013 à Alain Joly et Jean Claude Buono à titre de retraites en application du régime détaillé ci après sous la rubrique « Anciens mandataires sociaux  engagements de retraite » (en milliers d’euros)  Alain Joly  1 199 et Jean Claude Buono   359 (d) Mandat ayant débuté le 4 mai 2011 (e) Mandat ayant pris fin le 7 mai 2013 Benoît Potier et Pierre Dufour ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat d’Administrateur 147 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 3 Critères Le montant des jetons de présence à allouer globalement aux membres du Conseil d’Administration a été fixé par l’Assemblée Générale du 4 mai 2011 à 800 000 euros par exercice Compte tenu du nombre croissant d’Administrateurs et de réunions et de l’extension des travaux traités au sein du Conseil et des Comités il est proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 de porter ce montant à 1 000 000 euros La formule de répartition retenue par le Conseil d’Administration comporte une rémunération fixe ainsi qu’une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités groupe de travail ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs venant de l’étranger Les montants retenus se décomposent comme suit  Rémunération fixe (pour un exercice complet) ■Chaque membre perçoit une part fixe annuelle fixée à 20 000 euros pour l’exercice 2013 ■Le Président du Comité d’audit et des comptes perçoit une rémunération fixe complémentaire annuelle de 20 000 euros ■Chacun des Présidents du Comité des nominations et de la gouvernance et du Comité des rémunérations perçoit une rémunération fixe annuelle complémentaire de 10 000 euros Rémunération variable La participation aux différentes réunions est rémunérée de la façon suivante  ■1 réunion du Conseil d’Administration 5 000 euros ■1 réunion du Comité d’audit et des comptes 4 000 euros ■1 réunion du Comité des nominations et de la gouvernance 1 500 euros ■1 réunion du Comité des rémunérations 1 500 euros ■1 réunion du groupe de travail « Relations actionnaires » 1 500 euros ■1 déplacement pour un non résident  −en Europe 2 500 euros −Intercontinental 5 000 euros Une participation par téléphone est rémunérée pour moitié des montants forfaitaires prévus pour chaque réunion Les frais engagés par les non résidents à l’occasion de leurs déplacements sont remboursés par la Société Au 31 décembre 2013 tous les administrateurs non exécutifs sont membres d'un comité La rémunération variable liée à la participation aux réunions du conseil et des comités est prépondérante par rapport à la rémunération fixe Stock options OPTIONS ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Principes d’attribution Les options attribuées par le Conseil tant aux dirigeants mandataires sociaux qu’aux collaborateurs constituent un facteur de motivation à long terme aligné avec l’intérêt des actionnaires pour une création de valeur dans la durée L’attribution des options est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché extérieures et en veillant au respect de l’intérêt des actionnaires L’attribution examinée par le Comité des rémunérations en même temps que le plan d’attribution aux collaborateurs du Groupe et décidée par le Conseil d’Administration s’effectue dans le cadre de plans annuels arrêtés à des périodes préétablies à l’automne sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote Le règlement des plans est le même pour l’ensemble des bénéficiaires d’options au sein du Groupe étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux sont soumis depuis 2009 à des conditions supplémentaires détaillées ci dessous Par décision du Conseil d’Administration (en dernier lieu du 26 septembre 2013 prise en application de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2013 dans sa onzième résolution) le nombre total d’options consenties pour l’année aux dirigeants mandataires sociaux ne peut donner droit à un nombre d’actions excédant  ■pour l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux 0 1  % du capital (étant entendu qu’un sous plafond d’attribution de 0 3  % du capital pour 38  mois a été fixé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013)  ■pour chaque mandataire social individuellement sur la base d’une valorisation des options selon la norme IFRS environ une fois le montant de la rémunération annuelle brute maximale du dirigeant au titre du même exercice 148DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 En outre le Conseil d’Administration précise (en dernier lieu lors de sa réunion du 26  septembre 2013) que pendant les périodes de « fenêtres négatives » encadrant la publication des comptes définies par la Société les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent exercer les options qui leur ont été attribuées Ces périodes d’abstention s’ouvrent 21 jours avant la date de publication des résultats pour se clore à l’issue d’un délai de trois jours après cette date Le Conseil d’Administration a pris note de l’engagement de Benoît Potier et Pierre Dufour selon une pratique constante dans la Société de ne pas recourir à des opérations de couverture pendant toute la durée de leurs mandats conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF Conditions de performance En application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF depuis 2009 le Conseil d’Administration a décidé que les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux seraient dans leur totalité assorties de conditions de performance calculées sur trois ans Lors de l’attribution d’options réalisée par le Conseil d’Administration du 26  septembre 2013 il a ainsi été décidé que le nombre d’options pouvant être exercées par chacun des dirigeants sur le nombre total d’options lui ayant été attribuées dans le cadre du plan 2013 sera fonction  ■pour 65  % du taux de réalisation d’un objectif fixé par le Conseil de croissance du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice 2015 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2012  et ■pour 35 % d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2013 2014 et 2015 Ces conditions de performance sont identiques à celles retenues en 2012 Ces conditions de performance s’appliquent pour les membres de la Direction Générale ainsi que pour les membres du Comité Exécutif à 100 % des options attribuées et pour tous les autres bénéficiaires de plus de 1  500  options à hauteur de 50  % du nombre d’options qui leur sont attribuées au delà de ce seuil En ce qui concerne le BNPA l’objectif de croissance fixé tient compte de l’environnement économique de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe À partir de l’objectif fixé l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas Pour information sur les trois dernières années l’objectif était extrêmement proche des croissances de BNPA apparaissant dans les budgets annuels consolidés présentés au Conseil d’Administration En ce qui concerne le rendement pour l’actionnaire (TSR) l’objectif fixé est en ligne avec la performance historique À  partir de l’objectif fixé l’attribution est linéairement dégressive Le Conseil a demandé au Comité des Rémunérations d’étudier la possibilité de modifier à l’avenir ce critère pour y intégrer une référence à une analyse comparée à déterminer Les recommandations du Comité sur ce point seront discutées en Conseil avant l’attribution du Plan d’options de 2014 Il a été décidé que les objectifs fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex  post à l’issue du Conseil déterminant le taux de réalisation des conditions de performance lors de l’arrêté des comptes de l’exercice concerné Le résultat atteint et le pourcentage d’options acquis seront également communiqués Pour le plan d’options de souscription 2011 dont les conditions de performance arrivent à terme sur la base des comptes arrêtés de l’exercice 2013 le Conseil d’Administration du 17 février 2014 a constaté que 97 9 % des options attribuées à Benoît Potier et Pierre Dufour dans le cadre de ce plan pourront être exercées Concernant les objectifs fixés initialement et le taux de réalisation des conditions de performance voir page 168 Autres conditions Il est vérifié avant chaque attribution que les conditions posées par les dispositions de la loi du 3 décembre 2008 visant à associer l’ensemble du personnel France à la performance de l’Entreprise sont remplies La durée du plan est de dix ans depuis 2011 Par ailleurs une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également définie Volume Le tableau 4 fait apparaître le nombre et la valorisation des options de souscription d’actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social par le Conseil d’Administration du 26 septembre 2013 Tableau 4 – Options de souscription d’actions attribuées durant l’exercice 2013 à chaque dirigeant mandataire social Date d’attribution du PlanNature des optionsValorisation des options (selon la norme IFRS2) (en milliers d’euros) Nombre d’options attribuées en 2013 Prix d’exercice (en euros) Période d’exercice Benoît Potier 26 09 2013 Options de souscription 1 957 100 000 10226 09 2017 au 25 09 2023 Pierre Dufour 26 09 2013 Options de souscription 1 115 57 000 10226 09 2017 au 25 09 2023 149 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 3 Le nombre d’options attribuées est en augmentation pour la première fois depuis six ans pour Benoît Potier et quatre ans pour Pierre Dufour Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux en 2013 représentent 0 05  % du nombre d’actions composant le capital Ces attributions sont effectuées par la Société à l’exclusion de toute autre société du Groupe La juste valeur unitaire ajustée des options accordées en 2013 aux salariés et mandataires sociaux du Groupe déterminée selon la norme IFRS2 (comme présentée dans la note  23 Capitaux propres en page 233) s’élève à  ■20 71  euros pour les options non soumises à conditions de performance et les options soumises à conditions de performance liées aux résultats du Groupe  ■17 44  euros pour les options soumises à conditions de performance liées à l’évolution du cours de l’action Conformément à la loi le Conseil d’Administration a défini lors de l’attribution du plan d’options 2013 les règles de détention d’actions issues de levées d’options applicables aux dirigeants mandataires sociaux (voir détails ci après) Le tableau  5 fait apparaître le total des options levées par les dirigeants mandataires sociaux en 2013 Tableau 5 – Options de souscription d’actions levées durant l’exercice 2013 par chaque dirigeant mandataire social Date d’attribution du PlanNombre d’options levées durant l’exercicePrix d’exercice (en euros) Benoît Potier20 03 2006 73 103 58 92 Benoît Potier09 05 2007 40 000 70 61 Pierre Dufour21 03 2005 29 948 48 39 Pierre Dufour20 03 2006 31 367 58 92 Total des options ajustées restant à lever par les dirigeants mandataires sociaux au 31 décembre 2013 Total des options restantes ajustéesPrix moyen (en euros) Benoît Potier653 041 78 51 Pierre Dufour  (a) 307 136 80 72 (a) Options attribuées au titre de son mandat social depuis sa nomination en novembre 2007 OBLIGATION DE DÉTENTION D’ACTIONS ■Conformément à l’article L  225 185 du Code de commerce le Conseil d’Administration a décidé que pour chaque attribution d’options à un dirigeant mandataire social à compter du plan du 9  mai 2007 et dès la date d’exercice des options attribuées le dirigeant mandataire social devra conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions une quantité définie minimale d’actions issues de chaque levée d’options au titre de chacun des plans Cette quantité sera calculée à la date de la levée d’options sur la base du cours de bourse desdites actions à cette date (premier cours coté) et devra représenter un montant minimum égal à 50  % de la plus value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt (calculé au taux d’impôt maximum théorique) de chaque levée Toutefois ce pourcentage pourra être ajusté à la baisse sans être inférieur à 10 % dès lors que la quantité d’actions issues de levées d’options détenues par le mandataire social tous plans confondus à compter du 9 mai 2007 pour Benoît Potier et du 9 juillet 2008 pour Pierre Dufour et calculée sur la base du cours de bourse (premier cours coté) représenterait à la date de chaque levée un montant minimum au moins égal à 50  % de la somme des plus values d’acquisition nettes de charges sociales et d’impôt (calculé au taux d’impôt maximum théorique) de tous les plans à compter du 9 mai 2007 (en ce compris la levée d’options concernée) La règle a été observée à l’occasion de la levée exercée dans le cadre du Plan du 9 mai 2007 Cette règle réexaminée par le Conseil de façon régulière à l’occasion de chaque plan d’attribution a été réitérée par le Conseil d’Administration en septembre 2013 lors de l’attribution des options de souscription d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ■Par ailleurs en février 2008 le Conseil a décidé d’imposer aux dirigeants mandataires sociaux une obligation de détention d’un nombre d’actions équivalant à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué Ce nombre d’actions inclut la quantité d’actions 150DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 issues de levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver conformément aux décisions du Conseil d’Administration prises dans le cadre de l’article L  225 185 du Code de commerce sans toutefois constituer une limite à l’application de ces dernières Le nombre d’actions devant être détenues est apprécié au 1 er janvier et au 1 er juillet de chaque année Le Conseil a constaté que la valorisation des actions détenues aux 1 er  janvier et 1 er  juillet  2013 par le Président Directeur Général et par le Directeur Général Délégué était respectivement très supérieure aux montants requis et a conclu au respect de l’obligation de détention par chacun des dirigeants mandataires sociaux Des recommandations encourageant la détention d’un nombre minimum d’actions de la Société équivalent à 0 5  fois leur rémunération annuelle brute fixe ont été également formulées auprès des membres du Comité Exécutif depuis 2009 Attributions conditionnelles d’actions aux salariés Tableaux 6 et 7 – Actions de performance attribuées à chaque mandataire social Non applicable à ce jour à L’Air Liquide S A L’ouverture des ACAS aux dirigeants mandataires sociaux de la Société a été autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 dans sa douzième résolution Le Conseil d’Administration du 26  septembre 2013 a décidé qu’aucun dirigeant mandataire social ou membre du Comité Exécutif ne serait bénéficiaire du plan d’ACAS 2013 Engagements long terme ANCIENS DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Engagements de retraite Le Conseil a engagé la Société à verser aux anciens Présidents Directeurs Généraux Directeurs Généraux Délégués qui du fait de leur âge ou ancienneté bénéficiaient des conditions de retraite applicables à l’ensemble des salariés couverts par l’accord collectif du 12  décembre 1978 tel que modifié un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites d’un montant fixe déterminé par le Conseil et qui excède celui résultant des règles de l’accord collectif Ces montants ont été fixés au départ à la retraite des intéressés par le Conseil d’Administration du 14 novembre 2001 pour Alain Joly en tenant compte de l’évolution des pratiques de retraite des dirigeants alors en cours et pour Jean Claude Buono par le Conseil d’Administration du 10  mai 2006 Toutes les autres conditions dudit accord (plus amplement détaillé en page  238) notamment les conditions d’évolution des montants les clauses de « butoir » qui seraient éventuellement appliquées par la Société à ses retraités et conditions de reversion au conjoint survivant sont applicables aux mandataires sociaux précités Ce régime ouvert aux anciens salariés retraités et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de vingt ans d’ancienneté au 1 er janvier 1996 a été fermé le 1 er février 1996 Il a été versé en 2013 à Alain Joly et Jean Claude Buono au titre des régimes précités les montants indiqués en note (c) au bas du tableau 3 MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Les engagements long terme ci dessous sont pris en compte dans la détermination de la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux Engagements de retraite Le Conseil a autorisé l’application à Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général et à Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué qui ne remplissaient pas les conditions d’âge ou d’ancienneté permettant de bénéficier du régime collectif du 12  décembre 1978 précité des régimes supplémentaires de retraites mis en place à compter du 1 er janvier 2001 pour l’ensemble des cadres supérieurs et dirigeants respectant certaines conditions d’éligibilité Ces régimes permettent aux cadres supérieurs et dirigeants de constituer (i)  pour la partie de rémunérations allant jusqu’à huit  fois le plafond annuel de la Sécurité sociale dans le cadre de systèmes à cotisations définies gérés par un organisme assureur et (ii) pour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale dans le cadre d’un système à prestations définies le service d’une rente complémentaire ainsi que d’une rente versée au conjoint survivant sous certaines conditions notamment d’âge 151 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 3 ■Pour la partie gérée dans le cadre de régimes à cotisations définies la Société verse à un organisme assureur des cotisations représentant un pourcentage fixe de la partie de la rémunération concernée du bénéficiaire Les montants ainsi versés ainsi que le produit des placements correspondants serviront à procurer une retraite complémentaire sous forme de rente viagère complétée par une rente au conjoint survivant sous réserve que l’intéressé puisse faire valoir ses droits à une pension vieillesse du régime général En cas de rupture du mandat ou du contrat de travail les cotisations cessent d’être versées ■Les prestations de retraite correspondant au régime à prestations définies seront égales à 1 % par année d’ancienneté de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations supérieures à 24  fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (Pour l’ancienneté des bénéficiaires voir les dates d’entrée en fonction dans le Groupe des intéressés indiquées pages  176 et 186 ) Pour ce calcul la moyenne du total des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100  % de la moyenne du total des parts fixes prises en compte Une rente égale à 60  % des prestations précitées sera le cas échéant versée au conjoint survivant à partir de certaines conditions d’âge Le  régime à prestations définies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite  en cas de rupture de la relation à l’initiative de la Société l’intéressé de plus de 55  ans qui a au moins cinq ans d’ancienneté conserve ses droits s’il ne reprend aucune activité professionnelle jusqu’à sa retraite La condition d’achèvement de carrière dans l’Entreprise est alors établie puisqu’il n’y a pas de reprise d’activité après le départ de l’Entreprise Cette règle conforme à la position de l’administration sociale reflète la politique de ressources humaines d’Air Liquide pour laquelle les carrières longues au sein du Groupe constituent un élément clé  compte tenu de l’ancienneté des bénéficiaires de ce régime dont certains ont effectué la totalité de leur carrière au sein du Groupe il serait injustifié de leur faire perdre le bénéfice de ce régime en cas de départ contraint (sauf faute grave ou lourde) en fin de carrière ■Pour la partie à prestations définies en outre conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF une ancienneté minimale de trois ans est requise et intégrée dans le règlement du plan pour s’appliquer à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et cadres supérieurs salariés potentiellement éligibles Comme pour l’ensemble des cadres supérieurs bénéficiant du régime à prestations définies le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné en tout état de cause à 45  % de la rémunération de référence (i e moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales étant entendu que pour ce calcul la part variable prise en compte ne peut dépasser 100 % de la part fixe) Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence Le règlement du régime de retraite à prestations définies est légèrement modifié en 2014 pour (i)  limiter la base de calcul de la rente aux seules rémunérations fixes et variables à l’exclusion de toute autre forme de rémunération qu’elles soient versées par la Société ou toute filiale du Groupe française ou étrangère  (ii)  conditionner le versement de la rente à la décision de faire valoir ses droits à pension de vieillesse à taux plein ou non L’application individuelle de ces régimes à Benoît Potier et à Pierre Dufour a été autorisée  ■pour le régime à cotisations définies limité à la partie de rémunération qui n’excède pas aujourd’hui huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale en dernier lieu par le Conseil d’Administration du 12  février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (9 e et 10 e résolutions) Suite à la démission de son contrat de travail avec L’Air  Liquide S A Pierre Dufour ne bénéficie plus de ce régime à compter du 1 er janvier 2014 ■pour le régime à prestations définies tel que modifié comme indiqué ci dessus par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés La décision a été rendue publique sur le site Internet de la Société le 21  février 2014 et est soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social (10 e et 11 e  résolutions) Pour mémoire l’application individuelle à Benoît Potier et à Pierre Dufour du régime à prestations définies préexistant avait été autorisée par le Conseil d’Administration du 12  février 2010 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (9 e et 10 e résolutions) Durant l’exercice 2013 le montant versé par la Société à l’organisme chargé de gérer les régimes complémentaires de retraite à cotisations définies en faveur de Benoît Potier et Pierre Dufour est indiqué dans les notes figurant sous le tableau 2 Régime d’assurance vie À la suite de la fermeture du régime de retraite à cotisations définies dont bénéficiaient les cadres dirigeants et mandataires sociaux pour les parties de rémunération comprises entre huit et 16 et 16 et 24  fois le plafond annuel de la Sécurité sociale a été conclu pour les dirigeants mandataires sociaux un contrat collectif d’assurance vie qui permet aux bénéficiaires de constituer une épargne disponible à tout moment L’ouverture de ce régime à coût inchangé pour l’Entreprise répondait à un souci de bonne gestion Les cotisations versées par la Société à l’organisme gestionnaire extérieur sont assises sur les parties de la rémunération de référence des bénéficiaires comprise entre huit et 16 et 16 et 24 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale dans le respect de conditions identiques à celles du précédent régime 152DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 Pour les dirigeants mandataires sociaux la souscription de ce contrat a été autorisée par le Conseil d’Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 dans le respect de la procédure des conventions et engagements réglementés La décision a été rendue publique sur le site Internet de la Société en  février 2013 et a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2013 dans le cadre d’une résolution spécifique à chaque dirigeant mandataire social (7 e et 8 e résolutions) Le montant versé par la Société au cours de l’exercice 2013 à l’organisme d’assurance en faveur de Benoît Potier et Pierre Dufour est indiqué dans les notes en bas du tableau 2 Compte tenu de la nouvelle situation de Pierre Dufour au sein du Groupe à compter du 1 er  janvier 2014 (voir paragraphe «  Modification de la situation de Pierre Dufour à compter du 1 er  janvier 2014  » ci après) Pierre Dufour a renoncé au bénéfice de ce régime au titre de 2013 et pour l’avenir Régime de prévoyance Un régime additionnel de prévoyance est souscrit auprès d’une compagnie d’assurance permettant de garantir en faveur des cadres supérieurs dont la rémunération excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale et remplissant certaines conditions d’éligibilité d’âge et d’ancienneté le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue Ce capital est égal à quatre fois la part de rémunération annuelle brute excédant huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Les cotisations correspondant à ce régime sont intégralement à la charge de la Société Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général et Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué et salarié ont bénéficié de ce régime en 2013 Pour l’exercice 2013 le montant versé par la Société à l’organisme d’assurance en faveur de Benoît Potier et Pierre Dufour est indiqué dans les notes en bas du tableau 2 L’application individuelle de ce régime modifié en dernier lieu au 1 er  janvier 2010 à Benoît Potier et Pierre Dufour a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 dans le respect de la procédure des conventions réglementées et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5  mai 2010 dans le cadre d’une résolution spécifique à chaque dirigeant (9 e et 10 e résolutions) Elle a également été rendue publique sur le site Internet de la Société le 17 février 2010 Suite à la démission de son contrat de travail avec L’Air  Liquide S A Pierre Dufour ne bénéficie plus de ce régime à compter du 1 er janvier 2014 Modification de la situation de Pierre Dufour à compter du 1 er janvier 2014 En plus de ses fonctions de Directeur Général Délégué il a été demandé à Pierre Dufour de prendre en charge la direction du pôle de Francfort Dans ce contexte un contrat de service conclu avec la filiale allemande Air Liquide Global Management Services GmbH (ALGMS) définit les conditions d’exercice par Pierre Dufour du nouveau mandat de gérant (Managing Director) qui lui est confié à effet au 1 er  janvier 2014 Au titre de ce contrat Pierre Dufour perçoit une rémunération fixe annuelle et une part variable limitée à 130 % de cette part fixe se substituant à la rémunération perçue au titre de son ancien contrat de travail Il perçoit un montant annuel de 150 000 euros en sus de l’indemnité correspondant aux avantages en nature (logement) de son ancien contrat en France Comme à l’accoutumée les informations figurant dans les tableaux  1 et 2 ci dessus incluent les éléments de rémunération perçus par Pierre Dufour au titre de ses autres fonctions dans le Groupe Comme antérieurement Pierre Dufour bénéficie d’une clause de non concurrence à laquelle la Société peut renoncer en étant libérée de l’obligation de payer l’indemnité correspondante Le contrat prévoit également une indemnité de préavis de 12 mois de rémunération en cas de révocation avec libération immédiate des obligations de service (hors cas de faute grave)  cette indemnité est ramenée à six mois de rémunération à l’approche de la date à laquelle Pierre Dufour a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite en France Par ailleurs concernant la retraite un contrat d’épargne alimenté par une cotisation versée par la filiale allemande venant remplacer les régimes dont bénéficiait antérieurement Pierre Dufour a été conclu auprès d’une banque En conséquence Pierre Dufour a démissionné de son contrat de travail avec L’Air  Liquide S A au 31  décembre 2013 et ne bénéficie donc plus de la protection du droit du travail depuis cette date ni des régimes collectifs de retraite à cotisations définies du régime de prévoyance décès des cadres supérieurs et du régime collectif d'assurance vie qui ont été remplacés par des régimes globalement équivalents en Allemagne dans le cadre de ses nouvelles fonctions Engagements liés à la cessation de fonctions INDEMNITÉS DE CESSATION DE FONCTION Benoît Potier Conformément à la loi «  TEPA  » et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Conseil d’Administration en dernier lieu lors de sa réunion du 12  février 2010 avait fixé les termes de la convention applicable à Benoît Potier à compter du renouvellement de ses mandats en qualité de Président Directeur Général en mai 2010 selon les principaux points suivants  (i) seuls les cas de départ contraint de Benoît Potier de ses mandats de Président et Directeur Général (révocation non renouvellement demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation  (ii) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable  153 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 3 (iii) le montant de l’indemnité due diminue progressivement à l’approche de la date à laquelle Benoît Potier en qualité de Président Directeur Général sera atteint par la limite d’âge statutaire (63  ans)  dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les 24  mois précédant la date du départ pour limite d’âge fixée par les statuts le montant de l’indemnité due sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte  en tout état de cause aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite  (iv) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions selon la formule détaillée ci après (voir « Conditions de performance applicables à l’indemnité de départ des dirigeants mandataires sociaux ») La décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi «  TEPA  » a été publiée dans son intégralité sur le site Internet de la Société L’engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5  mai  2010 dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Benoît Potier (9 e résolution) Pierre Dufour Conformément à la loi «  TEPA  » et au Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF le Conseil d’Administration en dernier lieu lors de sa réunion du 4  mai 2011 tenue à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires au cours de laquelle le Conseil d’Administration avait décidé de renouveler le mandat de Directeur Général Délégué de Pierre Dufour pour une durée de trois ans avait fixé les termes de la convention consentie à Pierre Dufour comme Directeur Général Délégué selon les trois points suivants  (i) seuls les cas de départ contraint de Pierre Dufour de son mandat de Directeur Général Délégué (révocation non renouvellement demande de démission) liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation  (ii) le montant de l’indemnité dans l’un ou l’autre cas (incluant toute indemnité légale ou conventionnelle y compris de non concurrence due le cas échéant au titre de la rupture du contrat de  travail ou toute autre indemnité perçue à titre analogue des filiales) est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable  (iii) aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein  (iv) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation des conditions de performance la proportion de l’indemnité due décroissant en fonction du taux de réalisation desdites conditions selon la formule détaillée ci après (voir ci dessous «  Conditions de performance applicables à l’indemnité de départ des dirigeants mandataires sociaux ») La décision du Conseil d’Administration du 4  mai 2011 prise dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés prévue par la loi «  TEPA  » a été publiée dans son intégralité sur le site Internet de la Société L’engagement a été approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9  mai  2012 dans le cadre d’une résolution spécifique relative à Pierre Dufour (7 e résolution) Modifications proposées Conformément à la loi ces engagements ont fait l’objet d’un réexamen à l’occasion du renouvellement pour Benoît Potier de ses mandats de Président Directeur Général et pour Pierre Dufour de son mandat de Directeur Général Délégué venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 À cette occasion afin de prendre en compte les attentes de certains actionnaires le Conseil d’Administration du 17  février 2014 a décidé de relever les critères de performance conditionnant le versement de l’indemnité (voir ci dessous «  Conditions de performance applicables à l’indemnité de départ des dirigeants mandataires sociaux  ») Les autres termes des engagements rappelés ci dessus ont été reconduits à l’identique sous réserve de quelques clarifications de langage CONDITIONS DE PERFORMANCE APPLICABLES À L’INDEMNITÉ DE DÉPART DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ■Le Conseil d’Administration a décidé que le versement des indemnités de départ concernant Benoît Potier et Pierre Dufour mentionnées ci dessus est subordonné au respect dûment constaté par le Conseil d’Administration au moment ou après la cessation des fonctions de conditions liées aux performances de l’intéressé appréciées au regard de celles de la Société définies à ce jour comme suit  Le droit de bénéficier de l’indemnité ci dessus dépendra et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur  la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’Assemblée Générale) sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Aux fins de ce calcul l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Dans le cadre du réexamen de l’engagement le Conseil d’Administration du 17  février 2014 sur recommandation du Comité des rémunérations a décidé qu’un écart moyen sur trois ans de 300 points de base (au lieu de 200 précédemment) entre le ROCE et le WACC serait désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité La formule de dégressivité est également rendue plus exigeante  la condition est dégressive jusqu’à un écart minimum de 100  points de base (au lieu de 0 précédemment) en deçà duquel aucune indemnité n’est versée 154DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 Écart moyen (ROCE WACC) À compter du 7 mai 2014 Proportion de l’indemnité due ≥ 200 bp  (a) ≥ 300 bp 100 % ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 200 bp et < 300 bp 66 % ≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 150 bp et < 200 bp 50 % ≥ 0 bp et < 50 bp ≥ 100 bp et < 150 bp 33 % < 0< 100 bp 0 (a) bp  point de base Grâce à la bonne gestion du Groupe d’une part et un WACC plutôt modeste d’autre part sur la dernière décennie la création de valeur s’est maintenue au dessus de 400 points de base Ces conditions seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment de changements intervenus dans l’environnement de l’Entreprise à chaque renouvellement du mandat de l’intéressé et le cas échéant pendant son mandat ■Concernant Pierre Dufour le texte de l’indemnité de départ a été modifié afin de supprimer les références à tout contrat de travail Il a été précisé que la rémunération servant de base au calcul de l’indemnité était celle perçue par l’intéressé à quelque titre que ce soit de toute société du Groupe Comme antérieurement le montant global de 24  mois de rémunération inclura les indemnités perçues de toute filiale en cas de rupture concomitante de ses autres fonctions exercées dans le Groupe Les conditions de performance ne sont pas applicables aux indemnités y compris de non concurrence perçues de ces filiales Néanmoins la société allemande s’est réservé le droit de renoncer à l’engagement de non concurrence à tout moment au cours du contrat et d’être libérée de l’obligation de payer l’indemnité correspondante La part des indemnités non soumises à conditions de performance pourrait ainsi représenter 32 % de l’indemnité globale s’il était renoncé à l’engagement de non concurrence (75 % en cas de maintien) En outre il est prévu que l’indemnité de préavis éventuelle diminue de moitié à l’approche de l’âge de la retraite En cas de renonciation à la clause de non concurrence et diminution de l’indemnité de préavis le montant des indemnités non soumises à conditions de performance ne représenterait plus que 16  % de l’indemnité de départ globale ■Les modifications apportées aux indemnités de départ de Benoît Potier et Pierre Dufour sous condition suspensive du renouvellement de leurs mandats respectifs sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7  mai 2014 dans le cadre de la procédure des conventions et engagements réglementés (10 e et 11 e  résolutions)  elles seront effectives lors du renouvellement des mandats de Benoît Potier et Pierre Dufour à l’issue de cette Assemblée Générale Garantie sociale des dirigeants d’entreprise Par décision du Conseil d’Administration de mai 2006 Benoît Potier bénéficie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par la Société Les cotisations versées par la Société sont réintégrées dans la rémunération de Benoît Potier à titre d’avantages en nature Cette décision avait été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9  mai 2007 dans le cadre de la procédure des conventions réglementées (7 e résolution) Le Conseil d’Administration a confirmé lors de sa réunion de mai 2010 que Benoît Potier continue de bénéficier de cette garantie dans le cadre du dernier renouvellement de ses fonctions Benoît Potier continuera de bénéficier de cette garantie dans le cadre du renouvellement de ses fonctions Tableau 8 (voir page 166) et tableau 9 (voir page 167) 155 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 3 Tableau 10 Le tableau ci après présente de façon synthétique les engagements au 31 décembre 2013 liés à la cessation de fonctions des dirigeants mandataires sociaux tels que détaillés ci dessus Dirigeants mandataires sociauxContrat de travailRégime de retraite supplémentaire (voir détails ci dessus)Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (voir détails ci dessus)Indemnité relative à une clause de non concurrence Benoît Potier Président Directeur Général Date début mandat  2006 Date du mandat renouvelé  2010 Date fin de mandat  2014*NON OUI Régime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants  ■pour partie à cotisations définies ■pour partie à prestations définiesOUI Indemnité de départ  ■cas  départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle  ■montant maximum  24 mois de rémunération brute fixe et variable  ■sous conditions de performance  ■réduction à l’approche de la limite d’âge statutaire exclusion si l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite à la date du départ contraint NON Pierre Dufour Directeur Général Délégué Date début mandat  2007 Date du mandat renouvelé  2011 Date fin mandat  2014*OUI jusqu’au 31 décembre 2013 NON à compter du 1 er janvier 2014 ■Régime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants à cotisations définies  OUI jusqu’au 31 décembre 2013 NON à compter du 1 er janvier 2014  remplacé par un contrat d’épargne de droit allemand ■Régime de retraite des cadres supérieurs et dirigeants à prestations définies  OUIOUI Indemnité de départ  ■cas  départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle  ■montant maximum (incluant toute indemnité y compris de non concurrence perçue de filiales au titre de la rupture)  24 mois de rémunération brute fixe et variable  ■sous conditions de performance  ■exclusion si à la date du départ contraint l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein OUI 16 mois de rémunération perçue au titre du contrat de travail jusqu’au 31 décembre 2013 puis du contrat allemand à compter du 1 er janvier 2014 indemnité incluse dans le plafond global de 24 mois de rémunération fixe et variable Possibilité pour la société de dénoncer l’engagement à tout moment au cours du contrat * Renouvellement du mandat proposé en mai 2014 156DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 APPLICATION DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE AFEP MEDEF  TABLEAU DE SYNTHÈSE L’Air Liquide applique le Code AFEP MEDEF à l’exception des recommandations suivantes  Recommandations Pratique de L’Air Liquide et justification Critères d’indépendance des Administrateurs Article 9 4  Pour être qualifié d’indépendant un Administrateur  ■ne doit pas avoir été « salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ni salarié ou Administrateur de sa société mère ou d’une société que celle ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes »  ■ne doit pas « être Administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans » Anciens salariés ou dirigeants de la Société dont la cessation des fonctions remonte à plus de cinq ans  le Conseil d’Administration a considéré que les anciens salariés ou dirigeants de la Société ne peuvent être considérés comme indépendants même si la cessation de leurs fonctions remonte à plus de cinq ans (cf page 124) Le Conseil n’a pas estimé que l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans fait perdre sa qualité d’indépendance au membre concerné L’activité des Gaz Industriels se caractérise par des projets d’investissement à forte intensité capitalistique accompagnés par des contrats de longue durée typiquement de 15 ans pour la Grande Industrie L’expérience acquise au sein du Conseil est donc un atout pour assurer le suivi des cycles de développement du Groupe sur le long terme et permet aux Administrateurs de se forger en toute autonomie et d‘exprimer librement un jugement éclairé sur la stratégie de croissance pour le futur (cf page 124) Évaluation du Conseil Article 10 2  L’évaluation du Conseil doit notamment viser l’objectif de « mesurer la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations » Article 10 4  « Il est recommandé que les Administrateurs non exécutifs se réunissent périodiquement hors la présence des Administrateurs exécutifs ou internes » Article 10 2   Compte tenu du caractère collégial du Conseil le questionnaire d’évaluation concentre son évaluation sur la contribution collective des membres au fonctionnement du Conseil  ces enquêtes offrent toutefois la possibilité aux Administrateurs qui le souhaitent d’exprimer librement leur appréciation sur les contributions effectives individuelles dans le cadre des commentaires généraux En outre la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité des nominations et de la gouvernance puis par le Conseil d’Administration à l’occasion du renouvellement des mandats d’Administrateur et membres de comités Il est proposé qu’à l’avenir le questionnaire soit complété pour inviter les Administrateurs à porter une évaluation sur la participation des Administrateurs à l’élaboration des réflexions du Conseil d’Administration (cf page 127) Article 10 4   Concernant la possibilité pour des Administrateurs non exécutifs de se réunir hors la présence des Administrateurs exécutifs une disposition sera introduite en ce sens dans le règlement intérieur qui sera révisé à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 (cf pages 123 et 124) Comité d’audit Article 16 2 1  « Les délais d’examen des comptes doivent être suffisants (au minimum deux jours avant l’examen par le Conseil) » Compte tenu de la présence au sein du Comité d’audit d’Administrateurs se déplaçant de l’étranger les réunions du Comité relatives à l’examen des comptes se sont tenues le matin des réunions du Conseil d’Administration D’autres mesures (réunion préparatoire avec le Président du Comité plus d’une semaine avant la réunion  mise à disposition des dossiers y compris désormais sous forme électronique aux membres du Comité plusieurs jours à l’avance) permettent toutefois aux membres d’examiner les comptes bien en avance (cf page 130) Comité des rémunérations Article 18 2  « Lors de la présentation du compte rendu des travaux du Comité sur les rémunérations il est nécessaire que le Conseil délibère sur les rémunérations hors la présence des dirigeants mandataires sociaux » Lors du Comité des rémunérations le Président Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à son cas personnel (cf  page 133) 157 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 3 Éléments de la rémunération 2013 des dirigeants mandataires sociaux soumis à l’avis des actionnaires (Say on Pay) ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR BENOÎT POTIER AU TITRE DE L’EXERCICE 2013 SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRES Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2013 Montants Commentaires Rémunération fixe1 100 000 €La part fixe est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché Elle est en hausse de + 1 85 % par rapport à 2012 Rémunération variable annuelle1 493 800 € La part variable est limitée à 170 % de la rémunération fixe et liée en 2013 à  ■ deux critères financiers qui en % de la part fixe reposent sur  (i) pour 65 % un objectif de croissance du BNPA fixé en cohérence avec les performances historiques (ii) pour 40 % une surperformance significative du ROCE par rapport au coût moyen pondéré du capital Ces deux éléments reflètent l’équilibre atteint chaque année entre la croissance et le retour sur investissement  un ajustement pour chaque critère est prévu en cas d’écart à la hausse ou à la baisse  ■des objectifs personnels pour 65 % comprenant des critères reflétant la stratégie de responsabilité sociétale notamment en termes de sécurité Appréciation pour 2013 Le 17 février 2014 le Conseil a constaté que les résultats obtenus en 2013 ont été inférieurs aux objectifs fixés pour le BNPA et le ROCE La part variable au titre de ces deux critères s’élève à 77 3 % de la rémunération fixe La réalisation des objectifs personnels a été jugée très bonne avec en particulier la mise en œuvre de l’organisation centrée sur les marchés l’amélioration du rating et en termes de sécurité un taux de fréquence des accidents avec arrêts en Gaz et Services à périmètre constant le plus bas de l’histoire du Groupe La part variable au titre des objectifs personnels représente 58 5 % de la rémunération fixe Au total la part variable arrêtée par le Conseil s’élève à 135 8 % de la rémunération fixe en baisse de 9 6 % par rapport à 2012 La rémunération parts fixe et variable 2013 vs 2012 est en baisse de  5 1 % Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée ou de rémunération variable pluriannuelle et le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu Options d’action actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme100 000 options de souscription Valorisation comptable des options (selon la norme IFRS2)  1 957 000 €L’attribution des options est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché L’attribution s’effectue dans le cadre de plans annuels arrêtés à des périodes préétablies sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote Plan 2013 Le Conseil d’Administration du 26 septembre 2013 sur autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 (11 e résolution) a décidé que le nombre total d’options consenties pour l’année aux dirigeants mandataires sociaux ne peut excéder  (i) pour l’ensemble des dirigeants 0 1 % du capital  les options attribuées en 2013 représentent 0 05 % du capital et (ii) pour chaque dirigeant sur la base d’une valorisation des options aux normes IFRS environ une fois sa rémunération annuelle brute maximale Le nombre d’options attribuées en 2013 à Benoît Potier est en augmentation pour la première fois depuis six ans Les options attribuées à Benoît Potier sont assorties de conditions de performance reposant en 2013 sur  ■pour 65 % un objectif de croissance du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice 2015 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2012 Ce critère permet de mesurer l’atteinte par le Groupe de ses objectifs de croissance à moyen terme et tient compte de l’environnement économique de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe À partir de l’objectif fixé l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas  ■pour 35 % un objectif de rendement pour l’actionnaire défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2013 2014 et 2015 Ce critère reflète la nécessité de veiller à la performance du titre pour les actionnaires et l’objectif est en ligne avec la performance historique À partir de l’objectif fixé l’attribution est linéairement dégressive Ces conditions de performance sont identiques à celles retenues en 2012 Les objectifs fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post ainsi que le résultat atteint et le pourcentage d’options acquis Autres conditions obligation de conservation d’actions Le plan comporte une durée de dix ans et une condition de présence Benoît Potier a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture pendant son mandat Une obligation de conservation d’actions s’appliquant à chaque levée d’options depuis le Plan 2007 est complétée par une règle interne exigeant que Benoît Potier détienne un nombre d’actions équivalant à deux fois sa rémunération annuelle fixe Actions de performanceN ALe Conseil d’Administration du 26 septembre 2013 a décidé qu’aucun dirigeant mandataire social ne serait bénéficiaire du plan d’ACAS 2013 Autre élément N AAbsence d’attribution Jetons de présenceN ABenoît Potier ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur Valorisation des avantages de toute nature9 000 €Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une voiture de fonction et le versement à un organisme extérieur de cotisations au titre de la garantie sociale des dirigeants d’entreprise 158DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2013 qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Montants Commentaires Indemnité de départ0 € perçuLes termes de la convention applicable à Benoît Potier sont les suivants  (i) seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation  (ii) le montant de l’indemnité est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable  (iii) il diminue progressivement à l’approche de la limite d’âge statutaire  (iv) le droit à indemnité est soumis à conditions de performance La décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 prise conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés de la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 dans le cadre d’une résolution spécifique (9 e résolution) À titre d’information à l’occasion du renouvellement des mandats de Benoît Potier le Conseil d’Administration a décidé de relever les critères de performance conditionnant l’indemnité Le montant de l’indemnité versée est fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) sur les trois derniers exercices précédant le départ Cet écart dans une activité à forte intensité capitalistique permet de mesurer la création de valeur régulière Un écart moyen sur trois ans de 300 points de base (au lieu de 200 précédemment) entre le ROCE et le WACC sera désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité La formule de dégressivité est également rendue plus exigeante  Écart moyen (ROCE WACC) À compter du 7 mai 2014 Proportion de l’indemnité due ≥ 200 bp  (a) ≥ 300 bp 100 % ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 200 bp et < 300 bp 66 % ≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 150 bp et < 200 bp 50 % ≥ 0 bp et < 50 bp ≥ 100 bp et < 150 bp 33 % ≥ 0 < 100 bp 0 % (a) bp  point de base Les modifications apportées par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 sous condition suspensive du renouvellement du mandat de Benoît Potier conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique (10 e résolution) Indemnité de non concurrence  Il n’existe aucun engagement au titre d’une indemnité de non concurrence Régimes de retraite supplémentaires0 € perçu Engagements de retraite dans le cadre de régimes à cotisations définies ■Pour la rémunération allant jusqu’à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS) la Société verse à un organisme assureur des cotisations qui permettent de constituer une rente supplémentaire L’application de ces régimes à Benoît Potier a été autorisée et approuvée selon la procédure des conventions et engagements réglementés par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 et l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (9 e résolution) Le montant des cotisations versées en 2013 s’élève à 16 128 euros Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à prestations définies ■Pour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS dans le cadre d’un système de retraite à prestations définies Benoît Potier bénéficie d’une rente supplémentaire égale à 1 % par année d’ancienneté de la rémunération de référence Le régime à prestations définies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite  en cas de rupture de la relation à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde) l’intéressé ayant plus de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite Cette règle qui reflète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale Benoît Potier est entré dans le Groupe en 1981 Le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné à 45 % de la rémunération de référence Si cette limite était atteinte le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence L’application de ce régime a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (9 e résolution) Régime collectif d’assurance vie0 € perçuÀ la suite de la fermeture du régime de retraite à cotisations définies des dirigeants pour les rémunérations comprises entre huit et 16 et 16 et 24 fois le PASS a été conclu un contrat collectif d’assurance vie qui permet de constituer en faveur du bénéficiaire une épargne disponible à tout moment Les cotisations versées par la Société sont calculées dans des conditions identiques à celles du régime précédent L’ouverture de ce régime à coût inchangé pour l’entreprise répond à un souci de bonne gestion Pour Benoît Potier la souscription de ce contrat a été autorisée par le Conseil d’Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 (7 e résolution) Le montant des cotisations versées en 2013 s’élève à 189 135 euros Régime collectif de prévoyance0 € perçuLe régime additionnel de prévoyance permet de garantir en faveur des cadres supérieurs dont la rémunération excède huit fois le PASS sous certaines conditions le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue Ce capital est égal à quatre fois la part de rémunération annuelle brute excédant huit fois le PASS Les cotisations sont à la charge de la Société L’application de ce régime à Benoît Potier a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (9 e résolution) Le montant des cotisations versées en 2013 s’élève à 66 368 euros 159 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 3 ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À MONSIEUR PIERRE DUFOUR AU TITRE DE L’EXERCICE 2013 SOUMIS À L’AVIS DES ACTIONNAIRES Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2013 Montants Commentaires Rémunération fixe635 000 €La part fixe (incluant la rémunération au titre du contrat de travail) est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilités de l’expérience dans la fonction de Direction et des pratiques de marché Elle est en hausse de +1 2 % par rapport à 2012 Rémunération variable annuelle659 800 € (incluant la rémunération au titre du contrat de travail) La part variable est limitée à 130 % de la rémunération fixe et liée en 2013 à  ■ deux critères financiers qui en % de la part fixe reposent sur  (i) pour 50 % un objectif de croissance du BNPA fixé en cohérence avec les performances historiques (ii) pour 30 % une surperformance significative du ROCE par rapport au coût moyen pondéré du capital Ces deux éléments reflètent l’équilibre atteint chaque année entre la croissance et le retour sur investissement  un ajustement pour chaque critère est prévu en cas d’écart à la hausse ou à la baisse  ■des objectifs personnels pour 50 % comprenant des critères reflétant la stratégie de responsabilité sociétale notamment en termes de sécurité Appréciation pour 2013Le 17 février 2014 le Conseil a constaté que les résultats obtenus en 2013 ont été inférieurs aux objectifs fixés pour le BNPA et le ROCE La part variable au titre de ces deux critères s’élève à 58 9 % de la rémunération fixe La réalisation des objectifs personnels a été jugée très bonne avec en particulier la mise en œuvre de l’organisation centrée sur les marchés l’amélioration du rating et en termes de sécurité un taux de fréquence des accidents avec arrêts en Gaz et Services à périmètre constant le plus bas de l’histoire du Groupe La part variable au titre des objectifs personnels représente 45 % de la rémunération fixe Au total la part variable arrêtée par le Conseil s’élève à 103 9 % de la rémunération fixe en baisse de 9 2 % par rapport à 2012 La rémunération parts fixe et variable 2013 vs 2012 est en baisse de  4 4 % Il n’existe pas de mécanisme de rémunération variable annuelle différée ou de rémunération variable pluriannuelle et le principe d’une rémunération exceptionnelle n’est pas prévu Options d’action actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme57 000 options de souscription Valorisation comptable des options (selon la norme IFRS2)  1 115 000 €L’attribution des options est examinée au regard de la totalité de la rémunération annuelle du dirigeant mandataire social en prenant en compte plusieurs études de marché L’attribution s’effectue dans le cadre de plans annuels arrêtés à des périodes préétablies sous forme d’options de souscription d’actions consenties sans décote Plan 2013Le Conseil d’Administration du 26 septembre 2013 sur autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 (11 e résolution) a décidé que le nombre total d’options consenties pour l’année aux dirigeants mandataires sociaux ne peut excéder (i) pour l’ensemble des dirigeants 0 1 % du capital  les options attribuées en 2013 représentent 0 05 % du capital  et (ii) pour chaque dirigeant sur la base d’une valorisation des options aux normes IFRS environ une fois sa rémunération annuelle brute maximale Le nombre d’options attribuées en 2013 à Pierre Dufour est en augmentation pour la première fois depuis quatre ans Les options attribuées à Pierre Dufour sont assorties de conditions de performance reposant en 2013 sur  ■pour 65 % un objectif de croissance du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) de l’exercice 2015 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2012 Ce critère permet de mesurer l’atteinte par le Groupe de ses objectifs de croissance à moyen terme et tient compte de l’environnement économique de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe À partir de l’objectif fixé l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croît pas  ■pour 35 % un objectif de rendement pour l’actionnaire défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2013 2014 et 2015 Ce critère reflète la nécessité de veiller à la performance du titre pour les actionnaires et l’objectif est en ligne avec la performance historique À partir de l’objectif fixé l’attribution est linéairement dégressive Ces conditions de performance sont identiques à celles retenues en 2012 Les objectifs fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post ainsi que le résultat atteint et le pourcentage d’options acquis Autres conditions obligation de conservation d’actionsLe plan comporte une durée de dix ans et une condition de présence Pierre Dufour a pris l’engagement de ne pas recourir à des opérations de couverture pendant son mandat Une obligation de conservation d’actions s’appliquant à chaque levée d’options depuis le Plan 2008 est complétée par une règle interne exigeant que Pierre Dufour détienne un nombre d’actions équivalant à une fois sa rémunération annuelle fixe Actions de performanceN ALe Conseil d’Administration du 26 septembre 2013 a décidé qu’aucun dirigeant mandataire social ne serait bénéficiaire du plan d’ACAS 2013 Autre élément NAAbsence d’attribution Jetons de présenceN APierre Dufour ne perçoit pas de jetons de présence au titre de son mandat d’Administrateur Valorisation des avantages de toute nature6 000 €Les avantages en nature (valorisation comptable) comprennent l’usage d’une voiture de fonction Autres éléments de rémunération150 000 €Montant versé par la filiale allemande en sus d’une indemnité correspondant aux avantages en nature (logement) de l’ancien contrat en France 160DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2013 qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Montants Commentaires Indemnité de départ0 € perçu Les termes de la convention applicable à Pierre Dufour sont les suivants  (i) seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation  (ii) le montant de l’indemnité (incluant toute indemnité légale ou conventionnelle ou autre indemnité y compris de non concurrence perçue de filiales à titre analogue) est fixé à 24 mois de rémunération brute fixe et variable  (iii) aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein  (iv) le droit à indemnité est soumis à conditions de performance La décision du Conseil d’Administration du 4 mai 2011 prise conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés de la loi « TEPA » a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2012 dans le cadre d’une résolution spécifique (7 e résolution) À titre d’information à l’occasion du renouvellement du mandat de Pierre Dufour le Conseil d’Administration a décidé de relever les critères de performance conditionnant l’indemnité Le montant de l’indemnité versée est fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) sur les trois derniers exercices précédant le départ Cet écart dans une activité à forte intensité capitalistique permet de mesurer la création de valeur régulière Un écart moyen sur trois ans de 300 points de base (au lieu de 200 précédemment) entre le ROCE et le WACC sera désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité La formule de dégressivité est également rendue plus exigeante  Écart moyen (ROCE – WACC) À compter du 7 mai 2014 Proportion de l’indemnité due ≥ 200 bp (a) ≥ 300 bp 100 % ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 200 bp et < 300 bp 66 % ≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 150 bp et < 200 bp 50 % ≥ 0 bp et < 50 bp ≥ 100 bp et < 150 bp 33 % < 0 < 100 bp 0 (a) bp  point de base ■Le texte de l’indemnité de départ précise que la rémunération servant de base au calcul de l’indemnité est celle perçue par l’intéressé de toute société du Groupe Le montant global de 24 mois de rémunération inclut les indemnités perçues de toute filiale y compris de non concurrence en cas de rupture des autres fonctions ■Les modifications apportées par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 sous condition suspensive du renouvellement du mandat de Pierre Dufour conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 dans le cadre d’une résolution spécifique (11 e résolution) Indemnité de non concurrence0 € perçu Pierre Dufour bénéficie d’une clause de non concurrence de 24 mois qui pourrait donner lieu au versement d’une indemnité correspondant à 16 mois de sa rémunération perçue au titre de ses autres fonctions dans le Groupe (contrat de travail jusqu’au 31 décembre 2013  contrat de service allemand depuis le 1 er janvier 2014) La société s’est réservé la possibilité de dénoncer l’engagement à tout moment au cours du contrat en étant libérée de l’obligation de payer l’indemnité correspondante Régimes de retraite supplémen taires0 € perçu Engagements de retraite dans le cadre de régimes à cotisations définiesPour la rémunération allant jusqu’à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS) la Société verse à un organisme assureur des cotisations qui permettent de constituer une rente supplémentaire L’application de ces régimes à Pierre Dufour a été autorisée et approuvée selon la procédure des conventions et engagements réglementés par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 et l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (10 e résolution)  Le montant des cotisations versées en 2013 s’élève à 7 274 euros Suite à la démission de son contrat de travail avec L’Air Liquide SA Pierre Dufour ne bénéficie plus de ce régime à compter du 1 er janvier 2014 Engagement de retraite dans le cadre d’un régime à prestations définiesPour la partie de rémunérations dépassant 24 fois le PASS dans le cadre d’un système de retraite à prestations définies Pierre Dufour bénéficie d’une rente supplémentaire égale à 1 % par année d’ancienneté de la rémunération de référence Le régime à prestations définies ne s’applique que si l’intéressé est encore dans la Société au moment de sa retraite  en cas de rupture de la relation à l’initiative de la Société (sauf faute grave ou lourde) l’intéressé ayant plus de 55 ans conserve ses droits s’il cesse toute activité professionnelle jusqu’à sa retraite Cette règle qui reflète la politique des ressources humaines d’Air Liquide en encourageant les carrières longues au sein du Groupe est conforme à la position de l’administration sociale Pierre Dufour est entré dans le Groupe en 1997 Le total des prestations des régimes de retraite tous régimes confondus est plafonné à 45 % de la rémunération de référence Si cette limite était atteinte le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence L’application de ce régime a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (10 e résolution) 161 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 3 3 Montants Commentaires Régime collectif d’assurance vie0 € perçu À la suite de la fermeture du régime de retraite à cotisations définies des dirigeants pour les rémunérations entre huit et 16 et 16 et 24 fois le PASS a été conclu un contrat collectif d’assurance vie qui permet de constituer en faveur du bénéficiaire une épargne disponible à tout moment Les cotisations versées par la Société sont calculées dans des conditions identiques à celles du régime précédent L’ouverture de ce régime à coût inchangé pour l’entreprise répond à un souci de bonne gestion Pour Pierre Dufour la souscription de ce contrat a été autorisée par le Conseil d’Administration du 20 novembre 2012 et 13 février 2013 conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2013 (8 e résolution) Le montant des cotisations versées en 2013 s’élève à 189 135 euros Compte tenu de la modification de sa situation au sein du Groupe Pierre Dufour a renoncé au bénéfice de ce régime au titre de 2013 et pour l’avenir Régime collectif de prévoyance0 € perçu Le régime additionnel de prévoyance permet de garantir en faveur des cadres supérieurs dont la rémunération excède huit fois le PASS sous certaines conditions le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue Ce capital est égal à quatre fois la part de rémunération annuelle brute excédant huit fois le PASS Les cotisations sont à la charge de la Société L’application de ce régime à Pierre Dufour a été autorisée par le Conseil d’Administration du 12 février 2010 conformément à la procédure des conventions et engagements réglementés et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2010 (10 e résolution) Le montant des cotisations versées en 2013 pour Pierre Dufour s’élève à 28 805 euros Pierre Dufour ne bénéficie plus de ce régime à compter du 1 er janvier 2014 162DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport des Commissaires aux comptes 3 > RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration de la société L’Air Liquide S A Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société L’Air Liquide S A et en application des dispositions de l’article L  225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d’Administration de votre Société conformément aux dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  ■de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière  ■et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L  225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  ■prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante  ■prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante  ■déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L  225 37 du Code de commerce AUTRES INFORMATIONS Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L  225 37 du Code de commerce Fait à Paris La Défense le 4 mars 2014 Les Commissaires aux comptes Ernst & Young et Autres Mazars Jean Yves Jégourel Emmanuelle Mossé Lionel Gotlib Daniel Escudeiro 163 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et par les membres de la Direction Générale 3 3 > TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET PAR LES MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE En 2013 les transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres de la Direction Générale en application de l’article L  621 18 2 du Code monétaire et financier sont les suivantes  Nature des opérations Date d’opérationPrix moyen (en euros) Pierre Dufour Levée de 24 000 options de L’Air Liquide S A 22 février 2013 48 39 Pierre Dufour Vente de 24 000 actions de L’Air Liquide S A 25 février 2013 92 25 Benoît Potier Levée de 42 000 options de L’Air Liquide S A 26 février 2013 58 92 Pierre Dufour Levée de 5 948 options de L’Air Liquide S A 28 février 2013 48 39 Personne liée à Benoît Potier Vente de 9 300 actions de L’Air Liquide S A 5 mars 2013 95 16 Personne liée à Benoît Potier Vente de 9 300 actions de L’Air Liquide S A 5 mars 2013 95 16 Personne liée à Benoît Potier Vente de 9 300 actions de L’Air Liquide S A 5 mars 2013 95 16 Béatrice Majnoni d’Intignano Achat de 57 actions de L’Air Liquide S A 5 juin 2013 98 49 Personne liée à Benoît Potier Achat de 250 actions de L’Air Liquide S A 24 juin 2013 92 97 Personne liée à Benoît Potier Achat de 250 actions de L’Air Liquide S A 24 juin 2013 92 98 Personne liée à Benoît Potier Achat de 250 actions de L’Air Liquide S A 24 juin 2013 92 97 Jean Pierre Duprieu Levée de 20 735 options de L’Air Liquide S A 18 septembre 2013 70 61 Pierre Dufour Levée de 29 367 options de L’Air Liquide S A 16 décembre 2013 58 92 Pierre Dufour Vente de 29 367 actions de L’Air Liquide S A 17 décembre 2013 98 25 Benoît Potier Vente de 35 000 actions de L’Air Liquide S A 17 décembre 2013 97 73 Pierre Dufour Levée de 2 000 options de L’Air Liquide S A 18 décembre 2013 58 92 Benoît Potier Vente de 35 000 actions de L’Air Liquide S A 18 décembre 2013 98 00 Benoît Potier Levée de 31 103 options de L’Air Liquide S A 19 décembre 2013 58 92 Benoît Potier Levée de 40 000 options de L’Air Liquide S A 19 décembre 2013 70 61 164DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) 3 > DESCRIPTIF DES PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET D’ATTRIBUTION CONDITIONNELLE D’ACTIONS AUX SALARIÉS (ACAS) Politique d’attribution La Société met en place chaque année en principe  ■un plan d’attribution d’options de souscription au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux et de ses salariés  et ■depuis 2008 des plans d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (plans d’ACAS) Ces attributions sont décidées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale et pour la dernière fois par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 7 mai 2013 L’introduction des plans d’ACAS permet depuis 2008 à la Société de disposer d’un instrument de rémunération à moyen terme aux caractéristiques complémentaires de celles de l’instrument de rémunération à long terme que constituent les options ainsi que d’élargir le périmètre des attributaires Le système actuel des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions s’adresse ainsi à trois ensembles de bénéficiaires  ■les dirigeants mandataires sociaux de la Société et les membres du Comité Exécutif qui n’ont été bénéficiaires à ce jour que d’options à l’exclusion de toute participation aux ACAS conformément à la décision du Conseil du 26  septembre 2013 relative aux plans d’options et d’ACAS  2013 prise sur recommandation du Comité des rémunérations  ■les managers du Groupe exerçant des fonctions à hautes responsabilités ou apportant des contributions particulières au Groupe qui bénéficient d’une attribution mixte d’options et d’ACAS (l’attribution conditionnelle d’actions se faisant en substitution partielle des options par application d’un ratio de quatre options pour une action) et les contributeurs spécifiques tels que les collaborateurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle les inventeurs et innovateurs qui sont récompensés par une attribution exceptionnelle d’options  ■les autres salariés correspondant à des middle managers ainsi qu’à une catégorie élargie de salariés nouveaux attributaires qui bénéficient d’ACAS uniquement Les critères retenus pour l’établissement des listes d’attributaires salariés reflètent les métiers et les géographies dans lesquels le Groupe exerce ses activités ainsi que la contribution spécifique le potentiel particulier ou encore le comportement individuel ou collectif des personnes concernées La liste des bénéficiaires salariés est également établie avec le souci d’assurer une certaine rotation et un élargissement de la population bénéficiaire Des conditions de performance sont applicables aux options attribuées à certains bénéficiaires ainsi qu’aux ACAS attribuées à l’ensemble des bénéficiaires Depuis 2013 elles sont calculées pour les ACAS comme pour les options sur une période de 3 ans Le Conseil d’Administration a décidé que les objectifs fixés pour chaque condition de performance seront rendus publics ex post ainsi que le résultat atteint et le pourcentage d’options d’ACAS acquis Le cumul au 31  décembre 2013 de l’encours d’ACAS dont la date d’attribution définitive n’est pas encore intervenue et d’options de souscription non encore exercées correspond à un nombre d’actions représentant moins de 1 70 % du capital à cette même date Le nombre de bénéficiaires des plans d’attribution progresse régulièrement L’évolution de la volumétrie globale des attributions d’options et d’ACAS sur les cinq derniers exercices s’établit comme suit  2008 2009 2010 2011 2012 2013 Nombre total options équivalent options (a) attribuées 977 944 977 036 1 107 640 1 102 312 1 173 931 1 259 246 % du capital (a) 0 38 % 0 37 % 0 39 % 0 39 % 0 38 % 0 4 % Nombre de bénéficiaires 660 908 965 1 200 1 352 1 453 % des effectifs 1 65 % 2 1 % 2 4 % 2 67 % 2 8 % 2 9 % (a) Pour les ACAS sur la base d’un ratio de quatre options pour une action Les nombres totaux d’options équivalent options sont en données historiques non retraitées des attributions d’actions gratuites 165 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) 3 3 Plans d’options de souscription d’actions (Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L  225 184 du Code de commerce) La Société a adopté par décisions du Conseil d’Administration du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations des plans attribuant à certains membres du personnel de la Société et de ses filiales dans le monde y compris les mandataires sociaux un certain nombre d’options de souscription d’actions Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20  séances de bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d’exercice est de sept ans pour les options attribuées entre le 14 juin 2002 et le 8 avril 2004 inclus de huit ans pour les options attribuées entre le 30 novembre 2004 et le 28 juin 2010 inclus et de dix ans depuis le plan d’options du 14 octobre 2011 Les options ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre  ans après leur attribution Le Conseil d’Administration a la faculté de mettre un terme à cette période de blocage en cas d’offre publique sur les actions de la Société et de fusion ou absorption de la Société L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait après ajustement à 4 765 205 options (prix moyen de 79 04 euros) au 31 décembre 2013 soit 1 52 % des actions composant le capital dont 960 177 options (au prix moyen de 79 22  euros) attribuées pendant leur mandat aux dirigeants mandataires sociaux présents au 31 décembre 2013 Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 7  mai 2013 il restait un potentiel d’attribution de 5 487 768 options au 31 décembre 2013 OPTIONS ATTRIBUÉES EN 2013 (PLAN DU 26 SEPTEMBRE 2013) En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 7  mai 2013 le Conseil d’Administration a consenti dans sa séance du 26 septembre 2013 768 866 options de souscription d’actions représentant 0 25  % du capital en nombre d’actions au prix unitaire de 102  euros sans décote soit un prix égal à 100  % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air  Liquide aux 20  séances de bourse précédant leur attribution à 727 bénéficiaires Les options attribuées dans le cadre du plan du 26  septembre 2013 sont soumises aux conditions de performance selon les modalités suivantes  (i) les conditions de performance s’appliquent pour les membres de la Direction Générale ainsi que pour les membres du Comité Exécutif à 100 % des options attribuées et pour tous les autres bénéficiaires de plus de 1 500 options à hauteur de 50 % du nombre d’options qui leur sont attribuées au delà de ce seuil  (ii) ces conditions de performance dépendent pour 65  % du taux de réalisation d’un objectif de croissance BNPA récurrent sur trois ans et pour 35  % d’un objectif de rendement pour l’actionnaire défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur trois ans également Une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options est également prévue Répartition entre les différentes catégories de bénéficiaires En 2013 Nombre de bénéficiairesNombre d’options Dirigeants mandataires sociaux de L’Air Liquide S A 2 157 000 Cadres dirigeants (non mandataires sociaux de L’Air Liquide S A ) et contributeurs exceptionnels 725 611 866 166DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) 3 Tableau 8 – Options accordées au cours des dix dernières années 2004 2004 2005 2006 2007 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2012 2013 Total Date d’autorisation par l’AGE30 04 02 12 05 04 12 05 04 12 05 04 09 05 07 09 05 07 09 05 07 09 05 07 05 05 10 05 05 10 05 05 10 05 05 10 07 05 13 Date du Conseil d’Administration ou du Directoire 08 04 04 30 11 04 21 03 05 20 03 06 09 05 07 08 11 07 09 07 08 15 06 09 28 06 10 14 10 1111 05 12 (g) 27 09 12 26 09 13 Nombre total d’options de souscriptions attribuées (a) (e) 500 000 35 385 428 000 444 000 431 150 4 000 513 392 484 292 532 760 675 680 6 000 704 791 768 866 dont mandataires sociaux 57 000 15 000 70 000 90 000 75 000 168 300 128 000 138 000 138 000 138 000 157 000 Benoît Potier (a) (b) 40 000 40 000 50 000 40 000 88 000 88 000 88 000 88 000 88 000 100 000 Jean Claude Buono (b) 17 000 15 000 20 000 15 000 Klaus Schmieder (a) (b) 15 000 15 000 20 000 20 000 44 000 Pierre Dufour (a) (b) 36 300 40 000 50 000 50 000 50 000 57 000 dont dix premiers attributaires salariés (non mandataires sociaux)77 000 12 325 61 800 62 000 59 000 92 620 124 180 165 000 172 000 183 000 208 000 Nombre de bénéficiaires 448 38 520 500 535 1 328 308 305 578 1 672 727 % du capital social représenté par chaque attribution 0 51 % 0 03 % 0 39 % 0 41 %0 36 % NS 0 20 % 0 18 % 0 19 % 0 24 % NS 0 23 % 0 25 % Taux de réalisation des conditions de performance (h) Pas de conditions de performance 100 % 100 % 97 9 % à constater en février 2016à constater en février 2015à constater en février 2016 Point de départ d’exercice des options08 04 08 30 11 08 21 03 09 20 03 10 09 05 11 08 11 11 09 07 12 15 06 13 28 06 14 14 10 15 11 05 16 27 09 16 26 09 17 Date d’expiration 07 04 11 29 11 12 20 03 13 19 03 14 08 05 15 07 11 15 08 07 16 14 06 17 27 06 18 13 10 21 10 05 22 26 09 22 25 09 23 Prix de souscription en euros 139 00 131 00 138 00 168 00 183 00 94 00 84 00 65 00 83 00 87 00 97 00 96 61 102 00 Prix de souscription en euros au 31 12 2013 (c) 48 86 45 94 48 39 58 92 70 61 72 54 71 31 55 18 75 28 78 90 87 97 96 61 102 00 Nombre total d’options de souscriptions reconstitué au 31 12 2013 (c) (e) 1 339 630 89 028 1 118 332 1 201 390 1 097 107 5 185 603 533 570 201 586 668 743 058 6 616 704 791 768 866 Nombre d’actions souscrites au 31 12 2013 (e) 1 304 606 74 866 1 090 368 904 811 325 711 84 467 43 336 442 (f) Nombre d’options de souscription annulées au 31 12 2013 (c) (d) (e) 35 024 14 162 27 964 29 763 46 938 14 109 12 079 14 838 35 325 10 391 NOMBRE D’OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS RESTANTES AU 31 12 2013 (C) 266 816 724 458 5 185 504 957 514 786 571 388 707 733 6 616 694 400 768 866 4 765 205 En % du capital 1 52 % (a) Le nombre d’options attribuées à compter de novembre 2007 intègre la division par deux du nominal (nominal de 11 euros ramené à 5 50 euros) le 13 juin 2007 (b) Options attribuées au titre du mandat social et en données historiques (c) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital par attribution d’actions gratuites (2012 2010 2008 2006 2004) et de la division par deux du nominal de l’action (nominal de 11 euros ramené à 5 50 euros) le 13 juin 2007 (d) Pertes de droits (e) Nombre d’actions ou d’options en données historiques (f) Levées anticipées prévues dans le règlement du plan d’options (g) Par délégation du Conseil d’Administration du 9 mai 2012 (h) Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dépendent des conditions de performance suivantes  ■ Pour les plans 2011 2012 2013 les modalités des conditions de performance sont identiques à celles du plan 2013 décrites page 164 Les objectifs fixés seront rendus publics ex post Pour le plan 2011 les objectifs fixés sont décrits page 168 ■ Le plan de mai 2012 qui concerne un salarié repose sur un objectif d’écart moyen  ROCE WACC (coût moyen pondéré du capital) sur sept ans 167 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) 3 3 Tableau 9 Tableau 9 1 – Options attribuées aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’options consenti est le plus élevé En 2013 Nombre d’optionsPrix moyen (en euros) Pour L’Air Liquide S A 158 600 102 Pour L’Air Liquide S A et ses filiales208 000 102 Les conditions spécifiques applicables en outre aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dans le cadre de l’attribution des options de souscription consenties en 2013 sont détaillées pages 147 et suivantes OPTIONS LEVÉES EN 2013 Une partie des options consenties de 2005 à 2010 selon le cas par le Conseil d’Administration ou le Conseil de Surveillance et le Directoire a été levée au cours de l’exercice 2013 pour un total de 801 245 actions au prix moyen de 58 61 euros Tableau 9 2 – Options levées par les dix salariés de L’Air Liquide S A et de ses filiales non mandataires sociaux dont le nombre d’options levées est le plus élevé Date d’attribution du planNombre d’options levéesPrix moyen (en euros) 21 mars 20059 614 48 39 20 mars 200643 022 58 92 9 mai 200733 092 70 61 9 juillet 200814 073 71 31 15 juin 200918 273 55 18 TOTAL118 074 62 24 Tableau 9 3 – Options levées par les dix salariés de L’Air Liquide S A non mandataires sociaux dont le nombre d’options levées est le plus élevé Date d’attribution du planNombre d’options levéesPrix moyen (en euros) 21 mars 200515 721 48 39 20 mars 20067 005 58 92 9 mai 200731 097 70 61 9 juillet 200816 665 71 31 15 juin 20096 799 55 18 TOTAL77 287 63 82 168DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) 3 Conformément à la décision du Conseil d’Administration sont communiqués ci après les taux de réalisation des conditions de performance pour le plan d’options 2011 Taux de réalisation des conditions de performance pour le plan d’options 2011 Le plan d’options 2011 prévoyait que le nombre d’options pouvant être effectivement exercées par le bénéficiaire d’une attribution conditionnelle serait fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance  (i) à hauteur de 65  % du BNPA récurrent de l’exercice 2013 par rapport à celui de l’exercice 2010 fixé à 115  % pour pouvoir exercer la totalité des options soumises à ce critère et dégressif linéairement jusqu’à 0  % de croissance  le Conseil d’Administration a constaté que la croissance du BNPA récurrent sur la période précitée s’établissait à 114 5 % (ii) à hauteur de 35  % d’un objectif de rendement pour l’actionnaire défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2011 2012 et 2013 fixé à 8  % pour pouvoir exercer la  totalité des options soumises à ce critère et dégressif linéairement jusqu’à 4  % Le Conseil d’Administration a constaté que le rendement pour l’actionnaire sur la période précitée s’établissait à 8 77 % En  conséquence le Conseil d’Administration a constaté que la proportion globale des options soumises à conditions pouvant être exercées par le bénéficiaire s’établissait à 97 9 % Plan d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (Informations valant Rapport spécial du Conseil d’Administration au sens de l’article L  225 197 4 du Code de commerce) DESCRIPTIF Afin de fidéliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talents et de récompenser les performances à moyen terme un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’attributions conditionnelles d’actions aux salariés (ACAS) La douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7  mai 2013 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions au profit de collaborateurs du Groupe dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0 5  % du capital social sur 38  mois  elle fixe à 0 15  % du capital la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sur la même période Le Conseil d’Administration agissant dans le cadre de cette autorisation a adopté le 26  septembre 2013 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution conditionnelle d’actions de la Société aux salariés bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise – paragraphe  a) ci dessous et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan «  Monde  » – paragraphe c) ci dessous Les ACAS sont assorties  a) d’une condition de présence en phase d’acquisition Les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront définitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition calculée à compter de la date d’attribution de trois  ans pour les bénéficiaires du Plan «  France  » (au lieu de deux ans antérieurement) et de quatre  ans pour les bénéficiaires du Plan «  Monde  » Dans le cas d’un départ en retraite le bénéficiaire conserve ses droits la condition de présence n’étant plus requise  b) d’une condition de performance portant sur la totalité des ACAS attribuées Afin que le critère de performance reflète la croissance de la Société sur la durée depuis 2013 cette condition de performance est calculée sur trois exercices (au lieu de deux antérieurement) et est identique au critère correspondant adopté pour les options  voir condition de performance dans le tableau de synthèse des attributions conditionnelles d’actions aux salariés ci après)  c) d’une obligation de conservation À compter de la date d’attribution définitive les bénéficiaires du Plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf cas d’invalidité ou de décès) À ce jour les ACAS livrées sont des actions auto détenues issues du programme de rachat de la Société (cf   pages  296 et 324 le compte rendu du programme de rachat) L’encours des ACAS ainsi attribuées par le Conseil d’Administration dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales dont la date d’attribution définitive n’est pas encore intervenue s’élevait après ajustement à 401  005  actions au 31 décembre 2013 soit 0 13 % des actions composant le capital Sur le total des actions dont l’attribution conditionnelle a été autorisée par l’Assemblée Générale du 7  mai 2013 il restait un potentiel d’attribution de 1 441 563 ACAS au 31 décembre 2013 ACAS DÉCIDÉES EN 2013 Dans le cadre du Plan «  France  » et du Plan «  Monde  » du 26  septembre 2013 un total de 122  595  actions représentant 0 04  % du capital en nombre d’actions a été attribué de façon 169 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) 3 3 conditionnelle à 1  077  bénéficiaires (40  410  actions attribuées aux bénéficiaires du Plan « France » et 82 185 actions attribuées aux bénéficiaires du Plan « Monde ») Le Conseil d’Administration du 26  septembre 2013 a décidé de n’inclure aucun dirigeant mandataire social ou membre du Comité Exécutif dans la liste des bénéficiaires du plan d’ACAS 2013 La juste valeur unitaire de ces actions est au 31 décembre 2013 de 100 53 euros au titre du Plan « France » et de 95 94 euros au titre du Plan « Monde » (calculée selon les normes IFRS) Sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance ces actions seront définitivement acquises aux bénéficiaires le 26  septembre 2016 pour le Plan «  France  » (sans pouvoir être cédées avant le 26  septembre 2018) et le 26  septembre 2017 pour le Plan « Monde » Pour les deux Plans le Conseil a retenu comme condition de performance un objectif de croissance fixé par le Conseil du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et éléments exceptionnels (BNPA récurrent) calculé désormais sur trois exercices (au lieu de deux antérieurement) identique à celui fixé pour les options (voir page  148) En conséquence le nombre d’actions définitivement acquises par les salariés bénéficiaires sera fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance fixé par le Conseil du BNPA récurrent de l’exercice 2015 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2012 L’objectif de croissance fixé tient compte de l’environnement économique de la croissance historique et des ambitions à moyen terme du Groupe À partir de l’objectif fixé l’attribution est linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croit pas Pour information sur les trois dernières années l’objectif était extrêmement proche des croissances de BNPA apparaissant dans les budgets annuels consolidés présentés au Conseil d’Administration Il a été décidé que l’objectif fixé pour la condition de performance sera rendu public ex  post à l’issue du Conseil déterminant le taux de réalisation des conditions de performance lors de l’arrêté des comptes de l’exercice concerné Le résultat atteint et le pourcentage d’ACAS acquis seront également communiqués Pour l’attribution 2013 le taux de réalisation de la condition de performance sera constaté par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2015 Répartition entre les différentes catégories de bénéficiaires 2012 2013 Nombre d’actionsNombre d’actions Cadres dirigeants (hors mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif de L’Air Liquide S A ) bénéficiant d’une attribution mixte options ACAS 47 385 48 165 Autres cadres et salariés bénéficiant uniquement d’ACAS 69 900 74 430 Actions attribuées aux dix salariés non mandataires sociaux de L’Air Liquide S A ni membres du Comité Exécutif dont le nombre d’actions consenti est le plus élevé 2012 2013 Nombre d’actionsNombre d’actions Pour L’Air Liquide S A 2 405 2 295 Pour L’Air Liquide S A et ses filiales2 650 2 500 170DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) 3 Tableau de synthèse des attributions conditionnelles d’actions aux salariés ACAS 2008 ACAS 2009 ACAS 2010 ACAS 2011 ACAS 2012 ACAS 2013 Total Date d’autorisation par l’AGE 09 05 2007 09 05 2007 05 05 2010 05 05 2010 05 05 2010 07 05 2013 Date d’attribution par le Conseil d’Administration 09 07 2008 15 06 2009 28 06 2010 14 10 2011 27 09 2012 26 09 2013 Nombre total d’actions conditionnelles attribuées 116 138 123 186 143 720 106 658 117 285 122 595 dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux 5 720 4 955 4 700 2 625 2 650 2 500 % du capital social représenté par chaque attribution 0 04 % 0 05 % 0 05 % 0 04 % 0 04 % 0 04 % Nombre de bénéficiaires 651 897 952 972 1 022 1 077 Condition de performance (Plans « France » et « Monde ») Taux de réalisation de l’objectif de croissance moyenne du résultat net – part du Groupe (hors effet de change et éléments exceptionnels) sur les exercices 2008 (par rapport à 2007) et 2009 (par rapport à 2008) (a) Taux de réalisation de l’objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2010 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2008Taux de réalisation de l’objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2011 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2009Taux de réalisation de l’objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2012 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2010Taux de réalisation de l’objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2013 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2011Taux de réalisation de l’objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2015 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2012 Nombre d’actions conditionnelles annulées avant attribution définitive 9 823 9 678 9 040 5 445 1 850 Taux de réalisation de la condition de performance 25 % (a) 100 % 100 % 100 % 62 % (e) à constater en 2016 Date d’attribution définitive Plan « France » 09 07 2010 15 06 2011 28 06 2012 14 10 2013 27 09 2014 26 09 2016 Attribution définitive Plan « France » avant ajustement 10 280 (a) 44 610 53 335 34 165 Attribution définitive Plan « France » après ajustement 11 094 (a) (b) 47 780 (c) 59 009 (d) 39 432 Nombre total d’actions conditionnelles Plan « France » non attribuées définitivement après ajustement42 685 40 410 Fin de la période de conservation Plan « France » 09 07 2012 15 06 2013 28 06 2014 14 10 2015 27 09 2016 26 09 2018 Date d’attribution définitive Plan « Monde » 09 07 2012 15 06 2013 28 06 2014 14 10 2015 27 09 2016 26 09 2017 Attribution définitive Plan « Monde » avant ajustement 16 372 (a) 68 898 Attribution définitive Plan « Monde » après ajustement 19 575 (a) (b) 81 595 (c) Nombre total d’actions conditionnelles Plan « Monde » non attribuées définitivement après ajustement 90 053 72 922 72 750 82 185 NOMBRE TOTAL D’ACTIONS CONDITIONNELLES NON ATTRIBUÉES DÉFINITIVEMENT APRÈS AJUSTEMENT 401 005 (a) La condition de performance pour le Plan ACAS 2008 a été partiellement réalisée ramenant l’attribution définitive à 25 % du nombre d’actions attribuées en 2008 (b) L’attribution définitive pour le Plan ACAS 2008 correspond au Plan « France » et au Plan « Monde » et a été ajustée pour tenir compte de l’augmentation de capital par attribution d’actions gratuites du 28 mai 2010 pour les deux plans et de l’attribution d’actions gratuites du 31 mai 2012 pour le Plan « Monde » (c) L’attribution définitive pour le Plan ACAS 2009 correspond au Plan « France » et au Plan « Monde » et a été ajustée pour tenir compte de l’augmentation de capital par attribution d’actions gratuites du 28 mai 2010 pour les deux plans et de l’attribution d’actions gratuites du 31 mai 2012 pour le Plan « Monde » (d) L’attribution définitive pour le Plan ACAS 2010 correspond au Plan « France » et a été ajustée pour tenir compte de l’augmentation de capital par attribution d’actions gratuites du 31 mai 2012 (e) Le taux de réalisation de la condition de performance pour le Plan ACAS 2012 a été constaté par le Conseil d’Administration lors de la réunion arrêtant les comptes de l’exercice 2013 Sous réserve de l’approbation des comptes la proportion des actions soumises à conditions attribuées définitivement aux bénéficiaires sera de 62 % 171 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Descriptif des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) 3 3 Conformément à la décision du Conseil d’Administration est communiqué ci après le taux de réalisation de la condition de performance pour le plan d’ACAS 2012 Taux de réalisation de la condition de performance pour le plan d’ACAS 2012 Le plan d’ACAS 2012 (dont les membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ne sont pas bénéficiaires) prévoyait que le nombre d’actions acquises serait fonction du taux de réalisation de l’objectif de croissance du BNPA récurrent de l’exercice 2013 par rapport au BNPA récurrent de l’exercice 2011 fixé par le Conseil à 110 % pour que la totalité des actions soit acquise et dégressif linéairement jusqu’à 0 % de croissance Le Conseil d’Administration a constaté que la croissance du BNPA récurrent sur la période précitée s’établissait à 106 2  % En conséquence le  Conseil d’Administration a constaté que la proportion des actions soumises à conditions définitivement acquises aux bénéficiaires sera de 62 % 172DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Épargne salariale et actionnariat salarié 3 > ÉPARGNE SALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉ Air  Liquide mène depuis de nombreuses années une politique active en faveur de l’intéressement et de la participation financière des salariés à la croissance du Groupe et au développement de l’actionnariat des salariés au capital de la Société Participation financière Des accords d’intéressement et de participation sont en place depuis de nombreuses années au sein des sociétés du Groupe en France et conduisent à verser près de 40  millions d’euros au titre des performances de l’année 2012 Ils couvrent cette année plus de 95 % des salariés ce qui permet de remplir les conditions posées par la loi du 3 décembre 2008 visant à associer l’ensemble du personnel France à la performance de l’Entreprise En 2013 L’Air  Liquide  S A a distribué 7 3  millions d’euros au titre de la participation et de l’intéressement Le nombre de bénéficiaires est passé à 1  429  salariés Un abondement des sommes versées dans le plan d’épargne d’entreprise est négocié chaque année et a représenté près de 847  milliers d’euros en 2013 Ces versements correspondent à un montant moyen par salarié de 5 811 euros hors abondement Dans le cadre de la loi dite de Prime de Partage des Profits un supplément d’intéressement ou à défaut une prime a été versée dans la quasi totalité des sociétés en France pour un montant moyen brut de 300 euros Les Plans d’Épargne d’Entreprise permettent aux salariés du Groupe en France d’effectuer des versements volontaires ou provenant de la participation de l’intéressement et le cas échéant de l’abondement sur des supports d’investissement diversifiés et de bénéficier du régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de l’indisponibilité de leurs avoirs pendant cinq ans En 2013 82  % de la participation et de l’intéressement des salariés de L’Air  Liquide S A ont été investis et respectivement placés pour 67  % dans des actifs à dominance obligataire et pour 33 % dans des actifs à dominance action Cette épargne salariale a été placée pour 53  % dans des fonds communs de placement d’entreprise détenant uniquement des titres Air Liquide (40 % en obligations Air Liquide 13 % en actions Air Liquide) Actionnariat salarié Le Groupe souhaite associer les salariés à son développement Les opérations d’actionnariat salarié contribuent d’une manière appréciable à renforcer la motivation des salariés et à accroître leur sentiment d’appartenance au Groupe Depuis 1986 la Société réalise des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe dont la souscription est proposée à prix préférentiel La dernière opération réalisée en décembre 2013 a ainsi permis la souscription de 749 272 actions par 16  812  collaborateurs du Groupe soit 33 9  % des salariés éligibles dans 73  pays (sur cette opération voir le Rapport complémentaire du Conseil d’Administration ci après ainsi que le Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes page  320) Pour quatre actions souscrites L’Air  Liquide S A et ses filiales françaises ont abondé la souscription du collaborateur par une action gratuite L’abondement total a été limité à trois actions gratuites soit 15 actions acquises pour 12 souscrites En 2013 la demande de titres dépassant l’offre l’opération a été sursouscrite de plus de 12 % Les actions souscrites lors de ces opérations d’augmentation du capital bénéficient également en France du régime fiscal de faveur applicable en contrepartie de leur indisponibilité pendant cinq ans et sont à l’étranger détenues dans le cadre des dispositions légales applicables dans chacun des pays concernés Fin 2013 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 4 % dont 1 6 % correspondant (au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce) aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservés ou détenus dans le cadre de la gestion collective La part des collaborateurs du Groupe actionnaires de L’Air Liquide S A s’élève à plus de 55 % des effectifs Air  Liquide souhaite poursuivre dans cette voie et renforcer le développement de son actionnariat salarié en proposant régulièrement aux salariés des opérations 173 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Épargne salariale et actionnariat salarié 3 3 Augmentation de capital réservée aux salariés (2013) Rapport complémentaire Madame Monsieur cher Actionnaire Nous vous présentons le présent Rapport complémentaire en application de l’article R   225 116 du Code de commerce sur l’utilisation que nous avons faite de la délégation que vous nous avez confiée lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 7 mai 2013 dans la 15 e résolution pour une durée de 26  mois maximum à l’effet conformément aux dispositions de l’article L   225 138 1 du Code de commerce et des articles L  3332 18 et suivants du Code du travail d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois dans la limite de 5 5  millions d’actions de 5 50  euros de valeur nominale chacune la souscription de ces actions étant réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L   225 180 du Code de commerce et L  3344 1 du Code du travail adhérents à un plan d’épargne visé par les articles L  3332 1 et suivants du Code du travail 1 AUTORISATIONS ET DÉCISIONS Nous vous rappelons qu’en vertu de cette délégation de l’Assemblée Générale  ■le Conseil d’Administration a dans sa séance du 7 mai 2013 décidé le principe d’une augmentation de capital dans la limite de 750  000  actions en faveur des salariés du Groupe adhérents à un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions des articles L   3332 18 et suivants du Code du travail et de l’article L  225 138 1 du Code de commerce  ■le Conseil d’Administration a à cet effet dans sa séance du 7  mai 2013 délégué au Président Directeur Général tous pouvoirs nécessaires aux fins de décider de la réalisation de cette augmentation de capital et mettre en œuvre cette opération et notamment  −d’arrêter la liste des sociétés éligibles à l’opération −de fixer le prix de souscription (y compris le cas échéant les prix de souscription applicables localement) −de fixer les modalités et délai de libération des actions souscrites −d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture de la souscription −de constater la création des actions nouvelles et la réalisation de l’augmentation de capital correspondante d’imputer le cas échéant les frais droits et honoraires occasionnés par l’émission sur le montant de la prime correspondante de modifier les statuts en conséquence et de faire tout ce qui est utile et nécessaire à la mise en uvre de l’opération En conséquence et faisant usage de la délégation consentie par le Conseil d’Administration le Président Directeur Général a le 29 octobre 2013 décidé de la réalisation de cette opération fixé les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription et arrêté le prix de souscription des actions nouvelles Air Liquide dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée dans son principe par le Conseil d’Administration le 7 mai 2013 2 PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OPÉRATION L’augmentation de capital réservée aux salariés s’est inscrite dans le cadre prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables du plan d’épargne de Groupe France et du plan d'épargne de Groupe International en vigueur La souscription à cette augmentation de capital était ouverte aux salariés des sociétés françaises et étrangères du Groupe détenues en capital ou en droit de vote à plus de 50  % par la société L’Air  Liquide S A et adhérentes au plan d’épargne de Groupe France ou au plan d’épargne de Groupe International sous réserve que ces salariés justifient d’au moins trois mois d’ancienneté à la date de clôture de la période de souscription (des conditions d'ancienneté plus strictes étant fixées par certains pays en application de la réglementation locale) Pour des raisons liées au contexte local n’ont pu participer à l’opération les salariés de certaines filiales étrangères du Groupe pour lesquelles les autorisations requises n’ont pu être obtenues en temps opportun Il est rappelé que par décisions du Président Directeur Général du 30  mars 2009 et du 2  novembre 2010 conformément au règlement du plan d’épargne de Groupe France et au règlement du plan d’épargne de Groupe International certaines sociétés du Groupe situées en France au Maroc au Liban en République Populaire de Chine en Afrique du Sud et au Qatar dont L’Air  Liquide S A détient directement ou indirectement de 40  % à 50  % du capital social ou des droits de vote ont été admises 174DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Épargne salariale et actionnariat salarié 3 à adhérer au plan d’épargne de Groupe France et au plan d’épargne de Groupe International  en qualité d’adhérentes ces sociétés et par conséquent leurs salariés ont donc été admis au périmètre de l’augmentation de capital de 2013 En outre par décision du Président Directeur Général du 29  octobre 2013 il a été décidé d’accorder la même faculté à certaines sociétés du Groupe situées au Koweït en Arabie Saoudite en République Populaire de Chine aux Émirats Arabes Unis ou en Malaisie dont les salariés ont donc été admis à participer à l’opération 2013 Le prix de souscription a été fixé à 80 70 euros (85 75 euros pour les États Unis) par action montant correspondant à la moyenne des premiers cours côtés de l’action Air Liquide aux vingt séances de bourse précédant la décision du Président Directeur Général fixant les dates de la période de souscription soit 100 87  euros par action (« le Prix de Référence ») moyenne diminuée de 20 % (15 % pour les États Unis) et arrondie au centime d’euro supérieur Le montant maximum de souscription par salarié éligible a été limité à 25  % de la rémunération annuelle brute de chaque souscripteur conformément à la réglementation sur les plans d’épargne (cette limite incluant en France tous autres versements volontaires effectués dans des plans d’épargne d’entreprise ou PERCO au cours de l'année 2013 y compris l’intéressement mais hors participation) Un abondement en actions a été proposé par L’Air  Liquide S A et les filiales françaises ayant adhéré au plan d’épargne de Groupe France et adopté l’avenant 2013 sur ce point à concurrence de 1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié La période de souscription des actions a été ouverte du 4 novembre 2013 au 14 novembre 2013 inclus Le total des demandes de souscription formulées par les salariés étant supérieur au nombre total d’actions proposé dans le cadre de cette augmentation de capital les demandes de souscription ont été réduites par écrêtement en commençant par les demandes de souscriptions les plus importantes conformément à la décision du Conseil d’Administration du 7 mai 2013 En vertu des pouvoirs qui lui avaient été conférés par le Conseil d’Administration dans sa séance du 7 mai 2013 l’augmentation de capital a été constatée par le Président Directeur Général le 6 décembre 2013 Le nombre total d'actions nouvelles émises est de 749  272 chacune d’une valeur nominale de 5 50  euros pour un nombre total de 16 812 souscripteurs Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires Air  Liquide de même catégorie et immédiatement assimilées aux actions Air  Liquide déjà admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris (compartiment A) Elles seront admises aux négociations sur le marché d’Euronext Paris sous le même code ISIN (FR0000120073) que les actions anciennes Air Liquide et donneront droit à toute distribution de dividende décidée postérieurement à leur création Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions des statuts 3 INCIDENCE DE L’ÉMISSION DE 749 272  ACTIONS SUR LA SITUATION DE L’ACTIONNAIRE ET SA QUOTE PART DE CAPITAUX PROPRES ET INCIDENCE THÉORIQUE SUR LA VALEUR BOURSIÈRE DE L’ACTION 3 1 Incidence sur la participation de l’actionnaire dans le capital social de la Société Sur la base du capital social de la société L’Air Liquide S A au 6 décembre 2013 avant l’augmentation de capital réservée aux salariés soit 311 951 873 actions l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de L’Air Liquide S A préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle ci s’établit comme suit  Participation de l’actionnaire (en %) Base non diluée Base diluée (a) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 1 % 0 985 % Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 0 998 % 0 983 % (a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 6 décembre 2013 175 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Épargne salariale et actionnariat salarié 3 3 3 2 Incidence de l'émission sur la quote part des capitaux propres sociaux Sur la base des capitaux propres sociaux tels qu’ils ressortent des comptes sociaux au 31 décembre 2013 l’incidence de l’émission sur la quote part des capitaux propres pour le détenteur d’une action Air Liquide préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle ci s’établit comme suit  Quote part des capitaux propres (en euros) Base non diluée Base diluée (a) Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 14 96 15 70 Après émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital 15 12 15 86 (a) Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l’exercice de la totalité des instruments dilutifs de la Société existant au 6 décembre 2013 3 3 Incidence théorique sur la valeur boursière de l’action Air Liquide L’incidence théorique de l’émission de 749  272  actions au prix d’émission sur la valeur boursière de l’action se calcule comme suit  ■Cours théorique de l’action avant opération = moyenne des 20  derniers cours d’ouverture de l’action Air  Liquide précédant la décision du Président Directeur Général fixant les dates de la période de souscription (calculée comme la moyenne des derniers cours d’ouverture de l’action entre le 1 er et le  28  octobre 2013) Ce cours théorique s’établit à 100 87 euros ■Cours de l’action après opération = ((moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de l’action avant opération x  nombre d’actions avant opération) +  (prix d’émission x  nombre d’actions nouvelles))   (nombre d’actions avant opération + nombre d’actions nouvelles) Le prix d’émission moyen de l’augmentation de capital réservée s’établit à 80 98 euros Compte tenu de ces hypothèses la valeur de bourse théorique de l’action post opération ressortirait à 100 82 euros pour une valeur théorique du cours de l’action avant opération de 100 87 euros Il est précisé que cette approche théorique est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en rien de l’évolution future de l’action Paris le 17 février 2014 Le Conseil d’Administration de L’Air Liquide S A 176DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 3 > INFORMATIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE (Informations au 31 décembre 2013)  (a) Les sociétés cotées sont signalées par un astérisque (*) BENOÎT POTIER Président Directeur Général Nationalité  française Né en 1957 Date de 1 re nomination  2000 Début du mandat en cours  2010 Date d’échéance du mandat  2014 (b) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2013  170 469 actions Adresse professionnelle Air Liquide 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 CARRIÈRE Diplômé de l’École Centrale de Paris Benoît Potier est entré à Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie Il est Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Raffinage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la Direction des activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe Benoît Potier est nommé Directeur Général en 1997 Administrateur d’Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001 Il est nommé en 2006 Président Directeur Général de L’Air Liquide S A MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2013 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Président Directeur Général  L’Air  Liquide S A * (Président du Groupe de travail «  Relations actionnaires  ») Air  Liquide International Air Liquide International Corporation (ALIC) ■Administrateur  American Air Liquide Holdings  Inc ■Président de la Fondation d’entreprise Air Liquide Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Administrateur  Danone* (membre du Comité des nominations et rémunérations) ■Membre du Conseil de Surveillance  Michelin* (membre du Comité d’audit) (jusqu’en mai 2013) ■Vice Président  European Round Table (ERT) ■Administrateur  École Centrale de Paris Association nationale des sociétés par actions (ANSA) Cercle de l’Industrie La Fabrique de l’industrie ■Membre du Conseil  Association française des entreprises privées (AFEP) ■Membre du Conseil France  INSEAD MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2010 ■Président et membre du Comité d’audit  Danone* (jusqu’en février 2010) 2009 ■Président Directeur Général  American Air Liquide Inc (AAL) (jusqu’en septembre 2009) ■Président  American Air  Liquide Holdings   Inc (jusqu’en septembre 2009) (a) En application de l’article L  225 102 1 alinéa 4 du Code de commerce et de l’Annexe I du Règlement (CE n° 809 2004) du 29 avril 2004 (point 14 1) (b) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 177 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 3 3 THIERRY DESMAREST Administrateur indépendant Nationalité  française Né en 1945 Date de 1 re nomination  1999 Début du mandat en cours  2013 Date d’échéance du mandat  2017 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2013  6 775 actions Adresse professionnelle Total Tour Coupole 2 place Jean Millier – 92078 Paris La Défense CARRIÈRE Diplômé de l’École polytechnique et ingénieur du corps des Mines Thierry Desmarest a passé quatre ans à la Direction des Mines de Nouvelle Calédonie avant d’être conseiller technique au cabinet du ministre de l’Industrie en 1975 puis au cabinet du ministre de l’Économie en 1978 Il rejoint Total en 1981 et prend en charge la Direction de Total Algérie puis exerce diverses responsabilités à la Direction de Total Exploration Production dont il devient Directeur Général en 1989 et membre du Comité Exécutif Il devient Président Directeur Général de Total en 1995 de Totalfina en 1999 puis d’Elf Aquitaine et de TotalFinaElf en 2000 Il est Président Directeur Général de Total S A de 2003 à février 2007 date à laquelle il devient Président du Conseil d’Administration de Total S A Nommé Président d’honneur de Total S A en mai 2010 il demeure Administrateur et Président de la Fondation Total MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2013 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur  L’Air Liquide S A * (Président du Comité des nominations et de la gouvernance  membre du Comité des rémunérations et membre du Groupe de travail «  Relations actionnaires ») Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Président d’honneur Administrateur  Total  S A * (Président du Comité de gouvernance et d’éthique membre du Comité des rémunérations et membre du Comité stratégique) ■Administrateur  Sanofi Aventis* (membre du Comité des rémunérations membre du Comité des nominations et de la gouvernance membre du Comité stratégique) Renault  S A * (membre du Comité des rémunérations Président du Comité de stratégie internationale membre du Comité de stratégie industrielle) Renault S A S et Bombardier Inc * ■Administrateur  École polytechnique musée du Louvre ■Président  Fondation Total Fondation de l’École polytechnique MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2010 ■Président du Conseil d’Administration  Total S A * (jusqu’en mai 2010) ■Membre du Conseil de Surveillance  Areva* (jusqu’en mars 2010) N B   Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence p  156 178DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 3 GÉRARD DE LA MARTINIÈRE Administrateur indépendant Nationalité  française Né en 1943 Date de 1 re nomination  2003 Début du mandat en cours  2011 Date d’échéance du mandat  2015 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2013  3 952 actions CARRIÈRE Diplômé de l’École polytechnique et de l’École nationale d’administration Gérard de La Martinière a occupé plusieurs postes au sein du ministère des Finances de 1969 à 1984 puis a été successivement Secrétaire Général de la Commission des opérations de bourse (COB) de 1984 à 1986 Président de la Chambre de compensation des instruments financiers de Paris de 1986 à 1988 et Directeur Général de la Société des bourses françaises (SBF) de 1988 à 1989 En 1989 Gérard de La Martinière rejoint le groupe AXA en tant que Président Directeur Général de la société de bourse Meeschaert Rousselle et devient Directeur Général des Investissements et sociétés financières du Groupe en 1991 et Directeur Général des Holdings et Fonctions centrales en 1993 Il est membre du Directoire entre 1997 et 2003 et Directeur Général Finance Contrôle et Stratégie entre 2000 et 2003 Gérard de  La  Martinière a été Président de la Fédération française des sociétés d’assurances de mai 2003 à septembre 2008 et du Comité européen des assurances de 2004 à 2008 Il occupa la Vice Présidence du Comité européen des assurances jusqu’en novembre 2009 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2013 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur  L’Air  Liquide  S A * (Président du Comité d’audit et des comptes  membre du Groupe de travail « Relations Actionnaires ») Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Administrateur  Schneider Electric S A * (Président du Comité d’audit et des risques) ■Administrateur  Standard & Poor’s Credit Market Services France S A S ■Président  Comité de la Charte du don en confiance ■Membre du Haut Conseil à la vie associative ■Administrateur  Allo Finance MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2012 ■Membre du Conseil de Surveillance  EFRAG (jusqu’en octobre 2012) 2010 ■Administrateur  Banque d’Orsay (jusqu’en novembre 2010) 2009 ■Vice Président  Comité européen des assurances (jusqu’en novembre 2009) NB  Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence p  156 179 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 3 3 CORNELIS VAN LEDE Administrateur indépendant Nationalité  néerlandaise Né en 1942 Date de 1 re nomination  2003 Début du mandat en cours  2011 Date d’échéance du mandat  2015 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2013  1 612 actions Adresse professionnelle Jollenpad 1 0A – 1081 KC Amsterdam – Pays Bas CARRIÈRE Diplômé en droit de l’Université de Leiden et d’un MBA de l’Insead Cornelis van Lede a travaillé successivement chez Shell de 1967 à 1969 et Mc Kinsey de 1969 à 1976 avant de devenir Président Directeur Général de Koninklijke Nederhorst Bouw B V entre 1977 et 1982 puis membre du Comité de Direction d’Hollandse Beton Groep entre 1982 et 1984 Entre 1984 et 1991 il est Président de la Fédération des industries des Pays Bas puis Vice Président de l’UNICE (Union of Industrial and Employer’s Confederations of Europe) entre 1991 et 1994 En 1991 Cornelis van  Lede rejoint la société Akzo  N V comme membre du Directoire puis Vice Président du Directoire en 1992 et enfin Président du Directoire d’Akzo Nobel N V entre 1994 et 2003 De 2003 à 2007 il est membre du Conseil de Surveillance d’Akzo Nobel N V MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2013 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur  L’Air  Liquide  S A * (membre du Comité des nominations et de la gouvernance Président du Comité des rémunérations) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Administrateur  Air France KLM* D E Master Blenders* (jusqu’en mars 2013) ■Membre du Conseil de Surveillance  Royal Philips Electronics N V * ■Président du Conseil de Surveillance  Heineken N V * (jusqu’en mai 2013) ■Président du Conseil de Surveillance  Royal Imtech NV* (Président du Comité des nominations et de la gouvernance  membre du Comité des ressources humaines et rémunérations (depuis août 2013) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2012 ■Administrateur  Sara Lee Corporation (jusqu’en juillet 2012) 2010 ■Membre du Conseil d’Administration  INSEAD (jusqu’en décembre 2010) NB  Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence p  156 180DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 3 BÉATRICE MAJNONI D’INTIGNANO Administrateur indépendant Nationalité  française Née en 1942 Date de 1 re nomination  2002 Début du mandat en cours  2010 Date d’échéance du mandat  2014 (a) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2013  2 063 actions CARRIÈRE Agrégée de sciences économiques en 1975 Béatrice Majnoni d’Intignano est professeur Émérite des Universités (Paris Est – Créteil) Béatrice Majnoni d’Intignano a été professeur agrégé des Universités à Paris Est – Créteil de 1980 à 2012 (monnaie relations internationales macroéconomie économie de la santé) Elle a également été conseiller économique à l’Assistance Publique Hôpitaux de Paris de 1980 à 1987 consultant temporaire de l’Organisation mondiale de la santé de 1980 à 2001 Elle est membre du comité de rédaction de la revue Commentaire Elle a été également membre du Conseil d’analyse économique auprès du Premier ministre de 1997 à 2008 et membre de la Société d’économie politique jusqu’en 2009 Béatrice Majnoni d’Intignano est l’auteur de nombreux ouvrages et articles concernant l’économie l’emploi l’Europe l’économie de la santé et le rôle des femmes dans la société MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2013 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur  L’Air Liquide S A * (membre du Comité d’audit et des comptes) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Professeur émérite des Universités (Paris Est – Créteil) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2012 ■Professeur agrégé des Universités à Paris Est – Créteil (jusqu’en août 2012) (a) Renouvellement non sollicité NB  Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence p  156 181 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 3 3 THIERRY PEUGEOT Administrateur indépendant Nationalité  française Né en 1957 Date de 1 re nomination  2005 Début du mandat en cours  2013 Date d’échéance du mandat  2017 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2013  1 454 actions Adresse professionnelle Peugeot S A 75 avenue de la Grande Armée – 75116 Paris Cedex 16 CARRIÈRE Diplômé de l’Essec Thierry Peugeot est entré en 1982 au sein du groupe Marrel en tant que responsable export Moyen Orient Afrique Anglophone de la division Air Marrel puis Directeur d’Air Marrel America Il rejoint les Automobiles Peugeot en 1988 en tant que Chef de zone Asie du Sud Est puis Directeur Général Peugeot do Brasil en 1991 et Directeur Général de Slica en 1997 Il rejoint les Automobiles Citroën en 2000 en tant que Responsable des Grands Comptes Internationaux puis en 2002 Directeur des Services et des Pièces de rechange et membre du Comité des Directeurs de PSA Peugeot Citroën Depuis 2002 Thierry Peugeot est Président du Conseil de Surveillance de Peugeot S A Il est également membre du Conseil d’Administration de Faurecia MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2013 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur  L’Air Liquide S A * (membre du Comité d’audit et des comptes) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Président du Conseil de Surveillance  Peugeot S A * ■Vice Président  Établissements Peugeot Frères ■Vice Président du Conseil de Surveillance  Gefco (depuis janvier 2013) ■Administrateur  Société FFP* La Société anonyme de participations Faurecia* Compagnie Industrielle de Delle ■Représentant permanent de la Compagnie Industrielle de Delle au Conseil d’Administration de LISI* ■Président  Association nationale des sociétés par actions (ANSA) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2010 ■Administrateur  La Française de Participations Financières (jusqu’en juillet 2010) Immeubles et Participations de l’Est (jusqu’en novembre 2010) NB  Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence p  156 182DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 3 PAUL SKINNER Administrateur indépendant Nationalité  britannique Né en 1944 Date de 1 re nomination  2006 Début du mandat en cours  2010 Date d’échéance du mandat  2014 (a) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2013  1 439 actions Adresse professionnelle P O Box 65129 Londres SW1P 9LY CARRIÈRE Paul Skinner est diplômé en droit de l’Université de Cambridge et de la Manchester Business School Il a débuté sa carrière en 1966 au sein du groupe Royal Dutch Shell Après avoir pris en charge la direction successive de plusieurs filiales en Grèce au Nigéria en Nouvelle Zélande et en Norvège Paul Skinner devient Président de Shell International Trading and Shipping Company de 1991 à 1995 Il est plus tard nommé Directeur Général de l’ensemble de l’activité Produits pétroliers de Royal Dutch Shell et est nommé Group Managing Director du groupe Royal Dutch Shell de 2000 à 2003 Après avoir pris sa retraite de Shell il a été Président de Rio Tinto plc société minière internationale de 2003 à 2009 et a été Président de Infrastructure UK (division de HM Treasury) entre 2009 2013 Il est Administrateur non exécutif de Standard Chartered plc et Tetra Laval Group et membre de l’organisme d’intérêt public de PricewaterhouseCoopers LLP MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2013 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur  L’Air Liquide S A * (membre du Comité d’audit et des comptes  membre du Groupe de travail «  Relations actionnaires ») Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Administrateur non exécutif  Standard Chartered plc* Tetra Laval Group ■Président Infrastructure UK (division de HM Treasury) (jusqu’en décembre 2013) ■Membre Organisme d’intérêt public de PricewaterhouseCoopers LLP MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2011 ■Membre du Conseil d’Administration  INSEAD (jusqu’en novembre 2011) 2009 ■Président  Rio Tinto plc* (jusqu’en  avril 2009) Rio Tinto Ltd* (jusqu’en avril 2009) ■Membre du Conseil Ministère britannique de la Défense (jusqu’en juillet 2009) (a) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 NB  Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence p  156 183 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 3 3 KAREN KATEN Administrateur indépendant Nationalité  américaine Née en 1949 Date de 1 re nomination  2008 Début du mandat en cours  2012 Date d’échéance du mandat  2016 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2013  1 776 actions Adresse professionnelle Essex Woodlands Health Ventures – 280 Park Avenue 27 th Floor East – New York NY 10017 – États Unis CARRIÈRE Karen Katen citoyenne américaine est diplômée de l’Université de Chicago (BA de sciences politiques et MBA) Entrée dans la société Pfizer en 1974 Karen Katen a exercé différentes responsabilités d’encadrement et de direction pendant plus de 30  ans et en dernier lieu a occupé le poste de Vice Président de Pfizer  Inc et de Président de Pfizer Human Health le principal département opérationnel du Groupe Elle a joué un rôle déterminant dans l’introduction et le lancement de nouveaux médicaments dans le domaine des traitements des maladies cardiovasculaires des maladies mentales des diabètes et cancers Elle a également mené à bien l’intégration des sociétés Warner Lambert (acquise en 2000) et Pharmacia (acquise en 2003) Ayant quitté Pfizer pour prendre sa retraite en mars 2007 elle était récemment Présidente de la Fondation Pfizer Elle est actuellement Senior Advisor basée dans le bureau de New York de Essex Woodlands Health Ventures un fonds de capital risque spécialisé dans le domaine de la santé et d’investissement dans les sociétés de croissance MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2013 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur  L’Air  Liquide  S A * (membre du Comité des nominations et de la gouvernance) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Administrateur  Harris Corporation* Home Depot* Armgo Pharmaceuticals Catamaran Inc * ■Président et Administrateur  Rand Corporation’s Health Board of Advisor ■Administrateur  Conseil de l’Economic Club of New  York Peterson Institute for International Studies Takeda Global Advisory Board ■Senior Advisor  Essex Woodlands Health Ventures ■Membre du Conseil de l’Université de Chicago ■Membre du Conseil de l’École de commerce de l’Université de Chicago MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2009 ■Administrateur  General Motors Corporation* (jusqu’en juillet 2009) NB  Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence p  156 184DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 3 JEAN PAUL AGON Administrateur indépendant Nationalité  française Né en 1956 Date de 1 re nomination  2010 Début du mandat en cours  2010 Date d’échéance du mandat  2014 (a) Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2013  1 172 actions Adresse professionnelle L’Oréal – 41 rue Martre – 92110 Clichy CARRIÈRE Diplômé d’HEC Jean Paul Agon est entré dans le groupe L’Oréal en 1978 De 1981 à 1997 il occupe les fonctions de Directeur Général successivement de L’Oréal Grèce L’Oréal Paris Biotherm International L’Oréal Allemagne et L’Oréal zone Asie De 2001 à 2005 il occupera les fonctions de Président et CEO de L’Oréal USA ainsi que de plusieurs filiales du groupe L’Oréal aux États Unis En  2005 il devient Directeur Général Adjoint de L’Oréal pour prendre en 2006 les fonctions d’Administrateur et Directeur Général de L’Oréal Il est Président Directeur Général de L’Oréal depuis mars 2011 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2013 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur  L’Air  Liquide S A * (membre du Comité des rémunérations) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Président Directeur Général  L’Oréal* ■Administrateur  L’Oréal USA Inc (États Unis) ■Administrateur  Galderma Pharma S A (Suisse) ■Président  Fondation d’entreprise L’Oréal MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2012 ■Président du Conseil d’Administration  Galderma Pharma S A (Suisse) (jusqu’en avril 2012) ■Vice Président et Administrateur  The Body Shop International plc (Royaume Uni) – groupe L’Oréal (jusqu’en mars 2012) (a) Renouvellement du mandat proposé à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 NB  Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence p  156 185 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 3 3 SIÂN HERBERT JONES Administrateur indépendant Nationalité  britannique Née en 1960 Date de 1 re nomination  2011 Début du mandat en cours  2011 Date d’échéance du mandat  2015 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2013  660 actions Adresse professionnelle 255 quai de la Bataille de Stalingrad – 92866 Issy les Moulineaux Cedex 9 CARRIÈRE Titulaire d’un Master of Art en histoire de l’Université d’Oxford ainsi que d’un diplôme d’expert comptable au Royaume Uni Siân Herbert Jones a tout d’abord exercé pendant 13  ans au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers au bureau de Londres de 1983 à 1993 en qualité notamment de Directeur Corporate Finance puis au bureau de Paris de 1993 à 1995 en qualité de Directeur des Fusions et Acquisitions Elle entre ensuite dans le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle est successivement en charge du développement international de 1995 à 1998 de la trésorerie groupe de 1998 à 2000 puis Directeur Financier Adjoint en 2000 Elle occupe depuis 2001 les fonctions de Directeur Financier du groupe Sodexo  elle est membre du Comité Exécutif MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2013 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Administrateur  L’Air Liquide S A * (membre du Comité d’audit et des comptes) Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Directeur Financier et membre du Comité Exécutif  groupe Sodexo* ■Président  Etin S A S (France)  Sodexo Etinbis S A S (France)  Sofinsod S A S (France) ■Administrateur  Sodexho Awards Co Sodexo Japan Kabushiki Kaisha Ltd Sodexho Mexico S A de CV Sodexho Mexico Servicios de Personal S A de  CV Sodexo Remote Sites the Netherlands B V Sodexo Remote Sites Europe Ltd Universal Sodexho Eurasia Ltd Sodexo Inc Sodexo Management Inc Sodexo Remote Sites USA Inc Sodexo Services Enterprises LLC Universal Sodexho Services de Venezuela S A Universal Sodexho Empresa de Servicios y Campamentos S A Sodexo Global Services UK Ltd ■Membre du Conseil de Direction  Sodexo en France S A S (France) Sodexo Entreprises S A S (France) Sodexo Pass International S A S (France) One S A S (France) ■Représentant permanent de Sofinsod S A S au Conseil de Surveillance de One SCA (France) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2011 ■Administrateur  Sodexo Remote Sites Support Services Ltd Universal Sodexho Kazakhstan LTD Universal Sodexo Euroasia Ltd Sodexo Motivation Solutions Mexico S A de CV Sodexo Motivation Solutions UK Ltd 2010 ■Administrateur  Sodexo Solutions de Motivation France S A (France) Universal Services Asia LLC (États Unis) Sodexo Pass Belgium S A (Belgique) Sodexo Pass Luxembourg S A ■Gérant  Imagor Services & Cie (Belgique) 2009 ■Administrateur  Sodexo Asia Pacific Pte Ltd (Singapour) Sodexo Scandinavian Holding AB (Suède) ■Président Directeur Général  Armement Lebert Buisson S A (France) NB  Administrateur indépendant au sens du règlement intérieur du Conseil d’Administration Sur la définition des critères d’indépendance se référer au présent Document de référence p  156 186DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 3 PIERRE DUFOUR Directeur Général Délégué et Administrateur Nationalité  canadienne Né en 1955 Date de 1 re nomination  2012 Début du mandat en cours  2012 Date d’échéance du mandat  2016 Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2013  83 684 actions Adresse professionnelle Air Liquide 75 quai d’Orsay – 75321 Paris Cedex 07 CARRIÈRE Diplômé de l’École polytechnique de l’Université de Montréal de l’Université Stanford (Californie) et de l’Université de Harvard (Massachusetts) Pierre Dufour débute sa carrière en 1976 chez Lavalin Inc (maintenant SNC Lavalin Inc ) entreprise d’ingénierie de renommée mondiale à Montréal au Canada De 1991 à 1997 il occupe la fonction de Directeur Général Exécutif de SNC Lavalin Inc En 1997 il rejoint le groupe Air Liquide en tant que Directeur de l’Ingénierie mondiale En 1998 il devient Directeur Industriel responsable de tous les aspects techniques des activités du Groupe à travers le monde En 2000 il est nommé Président Directeur Général d’American Air  Liquide Holdings Inc à Houston au Texas et rejoint le Comité Exécutif de L’Air  Liquide  S A Il devient Directeur de la Société en 2001 Directeur Général Adjoint en 2002 et est nommé Directeur Général Délégué en novembre 2007 Il supervise aujourd’hui notamment les zones Amériques Afrique Moyen Orient et Asie Pacifique la Branche d’activité mondiale Grande Industrie l’Ingénierie et Construction la Recherche et la Sécurité MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2013 Fonctions au sein du groupe Air Liquide ■Directeur Général Délégué et Administrateur  L’Air  Liquide S A * ■Directeur Général Délégué et Administrateur  Air  Liquide International ■Président du Conseil d’Administration et Administrateur  Air Liquide Middle East ■Administrateur  American Air Liquide Holdings  Inc Air Liquide Japan (jusqu’en décembre 2013) Société d’Oxygène et d’Acétylène d’Extrême Orient (SOAEO) (depuis octobre 2013) ■Président et Administrateur  American Air Liquide Inc ■Gérant  Air Liquide Global Management Services GmbH Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Administrateur  Archer Daniels Midland Company* (membre du Comité d’audit) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET AYANT EXPIRÉ 2012 ■Administrateur  Air Liquide Arabia (jusqu’en mai 2012) 2009 ■Président Directeur Général American Air  Liquide Holdings  Inc (jusqu’en septembre 2009) 187 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 3 3 Nouvelles candidatures présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 SIN LENG LOW Nationalité  singapourienne Née en 1952 ÉTUDE ET CARRIÈRE Sin Leng Low est diplômée de l’Université d’Alberta (Canada) en ingénierie électrique titulaire d’un Master of Business Administration de l’Université catholique de Louvain (Belgique) et a suivi l’Advanced Management Program de l’Université de Harvard (États Unis) Après avoir effectué une partie de sa carrière dans l’administration singapourienne Sin Leng Low a exercé les fonctions de Vice Président Exécutif au sein du fournisseur d’électricité Singapore Power et de Directeur Général de sa filiale télécommunications de 1995 à 2000 Elle a rejoint en 2000 Sembcorp Industries groupe spécialisé dans les domaines de l’énergie de l’eau du génie maritime et du développement urbain où elle occupe successivement les fonctions de Directeur des Opérations du Groupe et de Président Exécutif de la filiale en charge du développement des activités d’industrialisation et d’urbanisation en Chine au Vietnam et en Indonésie jusqu’à fin 2012 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Senior Advisor Sembcorp Development Ltd ■Président Parc de l’innovation sino singapourien de Chengdu (dans lequel Sembcorp Development détient une participation de 50%) ■Membre du Conseil d’Administration (Board of Trustees) Université de Technologie et de Design de Singapour (SUTD) ■Président Académie des Beaux Arts de Nanyang (NAFA) 188DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Informations et mandats des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale 3 ANNETTE WINKLER Nationalité  allemande Née en 1959 ÉTUDE ET CARRIÈRE Docteur en économie de l’Université de Francfort (Allemagne) Annette Winkler a été associée gérante d’une société de construction de taille moyenne En 1995 elle a rejoint le groupe Mercedes Benz où elle a occupé diverses fonctions notamment celle de Directeur des relations publiques et de la communication Après avoir passé deux ans à la tête de l’établissement de ventes et services de Mercedes Benz à Braunschweig elle a exercé les fonctions de Directeur Général de DaimlerChrysler Belgique et Luxembourg (1999 2005) puis Vice Président Global Business Management & Wholesale Europe (2006 2010) Vice Président de Daimler AG depuis 2010 elle est Directeur Général de Smart (avec la responsabilité globale de la marque et est également en charge de l’usine Smart en Lorraine) MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES Mandats ou activités exercés hors du groupe Air Liquide ■Vice Président Daimler AG à la tête de Smart ■Membre du Conseil aux Affaires économiques étrangères du ministère de l’Économie allemand 189 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes 3 3 > COORDONNÉES ET HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Coordonnées des Commissaires aux comptes Ernst & Young et Autres Commissaire aux comptes titulaire Ernst & Young et Autres représentée par Jean Yves Jégourel et Emmanuelle Mossé Tour First – TS 14444 – 1 place des Saisons 92037 Paris La Défense Cedex (Courbevoie) Commissaire aux comptes suppléant Auditex Tour First – TS 14444 – 1 place des Saisons 92037 Paris La Défense Cedex (Courbevoie) Mazars S A Commissaire aux comptes titulaire Société Mazars S A représentée par Lionel Gotlib et Daniel Escudeiro 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Commissaire aux comptes suppléant Patrick de Cambourg domicilié chez Mazars S A 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie 190DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Coordonnées et honoraires des Commissaires aux comptes 3 Honoraires des Commissaires aux comptes 2013 (en milliers d’euros) Ernst & Young Mazars Autres Total Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés 5 539 75 2 % 4 452 89 7 % 765 64 8 % 10 756 79 6 % ■Émetteur 723 549 0 1 272 ■Filiales intégrées globalement 4 816 3 903 765 9 484 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes 627 8 5 % 367 7 4 % 4 0 3 % 998 7 4 % ■Émetteur 245 161 0 406 ■Filiales intégrées globalement 382 206 4 592 Total missions d’audit 6 166 83 7 % 4 819 97 1 % 769 65 1 % 11 754 87 0 % Missions juridiques sociales et fiscales 1 179 16 1 % 140 2 8 % 347 29 4 % 1 666 12 3 % Autres missions 18 0 2 % 6 0 1 % 65 5 5 % 89 0 7 % Total autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 1 197 16 3 % 146 2 9 % 412 34 9 % 1 755 13 0 % TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS DES AUDITEURS 7 363 100 0 % 4 965 100 0 % 1 181 100 0 % 13 509 100 0 % 2012 (en milliers d’euros) Ernst & Young Mazars Autres Total Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés 5 606 69 1 % 4 468 90 6 % 815 69 3 % 10 889 76 6 % ■Émetteur 723 574 0 1 297 ■Filiales intégrées globalement 4 883 3 894 815 9 592 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes 1 005 12 4 % 387 7 8 % 18 1 5 % 1 410 9 9 % ■Émetteur 298 169 0 467 ■Filiales intégrées globalement 707 218 18 943 Total missions d’audit 6 611 81 5 % 4 855 98 4 % 833 70 8 % 12 299 86 5 % Missions juridiques sociales et fiscales 1 159 14 3 % 73 1 5 % 234 19 9 % 1 466 10 3 % Autres missions 337 4 2 % 3 0 1 % 110 9 3 % 450 3 2 % Total autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 1 496 18 5 % 76 1 6 % 344 29 2 % 1 916 13 5 % TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS DES AUDITEURS 8 107 100 0 % 4 931 100 0 % 1 177 100 0 % 14 215 100 0 % Certaines entités moins significatives du Groupe font appel à d’autres cabinets pour un montant total de missions d’audit de 769 milliers d’euros en 2013 et de 833 milliers d’euros en 2012 Les honoraires autres que l’audit concernent des prestations rendues en dehors de France et portant essentiellement sur l’application des règles fiscales locales dans les pays étrangers où opère le Groupe 191 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 4 États financiers ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 193 Compte de résultat consolidé 193 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 194 Bilan consolidé 195 Tableau des flux de trésorerie consolidé 196 Tableau de variation des capitaux propres 198 Principes comptables 201 Notes aux états financiers consolidés du 31 décembre 2013 212 Principales sociétés consolidées et cours des devises 264 Honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseaux 268 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 269 COMPTES SOCIAUX 271 Compte de résultat 271 Bilan 272 Annexe 273 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 288 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices 290 192DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS 4 193 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 > ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Compte de résultat consolidé Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes2012 publié2012 retraité (a) 2013 Chiffre d’affaires (5) 15 326 3 15 326 3 15 225 2 Autres produits d’exploitation (6) 134 5 134 5 189 3 Achats(6) (6 098 6) (6 098 6) (5 985 1) Charges de personnel (6) (2 666 7) (2 674 2) (2 751 1) Autres charges d’exploitation (6) (2 903 2) (2 903 2) (2 861 4) Résultat opérationnel courant avant amortissements 3 792 3 3 784 8 3 816 9 Dotations aux amortissements (6) (1 231 8) (1 231 8) (1 236 3) Résultat opérationnel courant 2 560 5 2 553 0 2 580 6 Autres produits opérationnels (7) 13 4 13 4 235 1 Autres charges opérationnelles (7) (40 5) (40 5) (209 2) Résultat opérationnel2 533 4 2 525 9 2 606 5 Coût de l’endettement financier net (8) (248 1) (248 1) (219 9) Autres produits financiers (8) 69 2 10 2 14 4 Autres charges financières (8) (133 0) (93 2) (99 1) Charge d’impôt (9) (566 0) (557 6) (611 9) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (16) 20 0 20 0 14 5 RÉSULTAT NET1 675 5 1 657 2 1 704 5 ■ Intérêts minoritaires66 1 66 1 64 2 ■Part du Groupe1 609 4 1 591 1 1 640 3 Résultat net par action (en euros) (10) 5 17 5 11 5 28 Résultat net dilué par action (en euros) (10) 5 15 5 09 5 26 (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » Les principes comptables et les notes aux états financiers sont disponibles à partir de la page 201 194DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 publié2012 retraité (a) 2013 Résultat net1 675 5 1 657 2 1 704 5 Éléments comptabilisés en capitaux propres Variation de la juste valeur des instruments financiers 27 9 27 9 31 5 Variation de la différence de conversion (83 2) (83 2) (503 4) Éléments recyclables ultérieurement en résultat (55 3) (55 3) (471 9) Gains (pertes) actuariels(332 1) (319 6) 117 3 Éléments non recyclables en résultat (332 1) (319 6) 117 3 Éléments comptabilisés en capitaux propres nets d’impôt (387 4) (374 9) (354 6) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 288 1 1 282 3 1 349 9 ■ Attribuable aux intérêts minoritaires 61 1 61 1 46 8 ■Attribuable au Groupe1 227 0 1 221 2 1 303 1 (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » 195 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Bilan consolidé Exercice clos le 31 décembre ACTIF (en millions d’euros) Notes31 décembre 2012 publié31 décembre 2012 retraité (a) 31 décembre 2013 Écarts d’acquisition (12) 5 132 7 5 132 7 5 089 8 Autres immobilisations incorporelles (13) 726 5 726 5 713 2 Immobilisations corporelles (14) 12 784 7 12 784 7 13 225 7 Actifs non courants 18 643 9 18 643 9 19 028 7 Actifs financiers non courants (15) 435 8 435 8 435 5 Titres mis en équivalence (16) 221 7 221 7 201 7 Impôts différés actif (17) 365 5 372 8 301 7 Instruments dérivés actif non courants (29) 53 8 53 8 122 4 Autres actifs non courants 1 076 8 1 084 1 1 061 3 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS 19 720 7 19 728 0 20 090 0 Stocks et encours (18) 775 8 775 8 792 3 Clients (19) 2 826 5 2 826 5 2 691 1 Autres actifs courants (21) 422 3 422 3 449 8 Impôt courant actif 71 3 71 3 90 7 Instruments dérivés actif courants (29) 33 2 33 2 40 6 Trésorerie et équivalents de trésorerie (22) 1 154 2 1 154 2 940 1 TOTAL DES ACTIFS COURANTS 5 283 3 5 283 3 5 004 6 TOTAL DES ACTIFS 25 004 0 25 011 3 25 094 6 PASSIF (en millions d’euros) Notes31 décembre 2012 publié31 décembre 2012 retraité (a) 31 décembre 2013 Capital1 717 5 1 717 5 1 720 6 Primes20 8 20 8 81 2 Réserves6 939 0 6 936 0 7 271 2 Actions propres (75 0) (75 0) (88 2) Résultat net – part du Groupe 1 609 4 1 591 1 1 640 3 Capitaux propres du Groupe 10 211 7 10 190 4 10 625 1 Intérêts minoritaires 232 6 232 6 263 0 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (b) (23) 10 444 3 10 423 0 10 888 1 Provisions et avantages au personnel (24 25) 2 216 1 2 246 9 2 040 5 Impôts différés passif (17) 1 134 8 1 132 6 1 196 3 Emprunts et dettes financières non courantes (26) 5 789 0 5 789 0 5 817 5 Autres passifs non courants (27) 195 6 195 6 191 0 Instruments dérivés passif non courants (29) 85 1 85 1 29 4 TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS 9 420 6 9 449 2 9 274 7 Provisions et avantages au personnel (24 25) 243 2 243 2 246 5 Fournisseurs (28) 1 896 1 1 896 1 1 922 6 Autres passifs courants (27) 1 325 6 1 325 6 1 407 7 Impôt à payer 176 6 176 6 156 8 Dettes financières courantes (26) 1 484 7 1 484 7 1 188 8 Instruments dérivés passif courants (29) 12 9 12 9 9 4 TOTAL DES PASSIFS COURANTS 5 139 1 5 139 1 4 931 8 TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES25 004 0 25 011 3 25 094 6 (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » (b) Un détail de l’évolution des capitaux propres du Groupe et intérêts minoritaires est donné en pages 198 à 200 196DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Tableau des flux de trésorerie consolidé Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes2012 publié2012 retraité (a) 2013 Activités opérationnelles Résultat net – part du Groupe 1 609 4 1 591 1 1 640 3 Intérêts minoritaires66 1 66 1 64 2 Ajustements  ■Dotations aux amortissements (6) 1 231 8 1 231 8 1 236 3 ■Variation des impôts différés (b) (9) 52 0 43 6 108 5 ■Variation des provisions (19 7) (19 7) 152 3 ■Résultat des mises en équivalence (net des dividendes reçus) (16) (6 1) (6 1) 12 3 ■Plus ou moins values de cessions d’actifs (20 9) (20 9) (265 4) Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement2 912 6 2 885 9 2 948 5 Variation du besoin en fonds de roulement (20) (67 3) (67 3) (18 7) Autres éléments(136 8) (110 1) (127 1) Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 708 5 2 708 5 2 802 7 Opérations d’investissements Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (13 14) (2 007 9) (2 007 9) (2 156 1) Acquisitions d’immobilisations financières (3) (879 4) (879 4) (391 9) Produits de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 49 1 49 1 312 9 Produits de cessions d’immobilisations financières 1 2 1 2 4 2 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (2 837 0) (2 837 0) (2 230 9) Opérations de financement Distribution (c) ■L’Air Liquide S A (722 6) (722 6) (820 2) ■Minoritaires(58 0) (58 0) (56 4) Augmentations de capital en numéraire (c) 37 3 37 3 125 5 Achats d’actions propres (c) (104 2) (104 2) (114 6) Variation des dettes financières 373 5 373 5 36 4 Transactions avec les actionnaires minoritaires (10 5) (10 5) (9 1) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (484 5) (484 5) (838 4) Incidences des variations monétaires et du périmètre (12 9) (12 9) 33 1 Variation de la trésorerie nette (625 9) (625 9) (233 5) TRÉSORERIE NETTE AU DÉBUT DE L’EXERCICE 1 712 4 1 712 4 1 086 5 TRÉSORERIE NETTE À LA FIN DE LA PÉRIODE 1 086 5 1 086 5 853 0 (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » (b) La variation des impôts différés indiquée dans le tableau des flux de trésorerie n’inclut pas la variation des impôts différés relative aux cessions d’actifs (c) Un détail des distributions des augmentations de capital et des achats d’actions propres est donné en pages 198 à 200 197 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 La trésorerie nette à la clôture s’analyse comme suit  (en millions d’euros) Notes 20122012 retraité (a) 2013 Trésorerie et équivalents de trésorerie (22) 1 154 2 1 154 2 940 1 Découverts bancaires (inclus dans les dettes financières courantes) (67 7) (67 7) (87 1) TRÉSORERIE NETTE1 086 5 1 086 5 853 0 (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » DÉTERMINATION DE L’ENDETTEMENT NET (en millions d’euros) Notes 20122012 retraité (a) 2013 Emprunts et dettes financières non courantes (26) (5 789 0) (5 789 0) (5 817 5) Dettes financières courantes (26) (1 484 7) (1 484 7) (1 188 8) TOTAL ENDETTEMENT BRUT (7 273 7) (7 273 7) (7 006 3) Trésorerie et équivalents de trésorerie (26) 1 154 2 1 154 2 940 1 Instruments dérivés (actif) – couverture de juste valeur des emprunts et dettes financières (26) 17 0 17 0 4 3 ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE (6 102 5) (6 102 5) (6 061 9) (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » TABLEAU D’ANALYSE DE LA VARIATION DE L’ENDETTEMENT NET (en millions d’euros) Notes 20122012 retraité (a) 2013 Endettement net au début de l’exercice (5 248 1) (5 248 1) (6 102 5) Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 2 708 5 2 708 5 2 802 7 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (2 837 0) (2 837 0) (2 230 9) Flux net de trésorerie généré par les opérations de financement avant variation des emprunts (858 0) (858 0) (874 8) Total flux net de trésorerie (986 5) (986 5) (303 0) Incidence des variations monétaires et de l’endettement net d’ouverture des sociétés nouvellement intégrées et autres 132 1 132 1 343 6 Variation de l’endettement net (854 4) (854 4) 40 6 ENDETTEMENT NET À LA FIN DE LA PÉRIODE (26) (6 102 5) (6 102 5) (6 061 9) (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » 198DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Tableau de variation des capitaux propres TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1 ER JANVIER 2013 AU 31 DÉCEMBRE 2013 Résultats comptabilisés directement en capitaux propres (en millions d’euros) Notes Capital PrimesRéserves et résultat Juste valeur des instruments financiersÉcarts de conversion Actions propresCapitaux propres – part du GroupeIntérêts minoritairesTotal des capitaux propres Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1 er janvier 2013 1 717 5 20 8 8 761 5 (3 3) (209 8) (75 0) 10 211 7 232 6 10 444 3 Ajustement des capitaux propres au 1 er janvier 2013 (21 3) (21 3) (21 3) Capitaux propres et intérêts minoritaires retraités au 1 er janvier 2013 (a) 1 717 5 20 8 8 740 2 (3 3) (209 8) (75 0) 10 190 4 232 6 10 423 0 Résultat au 31 décembre 2013 1 640 3 1 640 3 64 2 1 704 5 Éléments comptabilisés en capitaux propres 117 1 31 5 (485 8) (337 2) (17 4) (354 6) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (b) 1 757 4 31 5 (485 8) 1 303 1 46 8 1 349 9 Augmentations (réductions) de capital 8 6 98 1 106 7 18 5 125 2 Distributions (11)(820 6) (820 6) (56 4) (877 0) Annulation d’actions propres (e) (5 5) (37 7) (49 4) 92 6 Achats d’actions propres (e) (114 4) (114 4) (114 4) Paiements en actions 14 6 8 6 23 2 23 2 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 1 5 1 5 (4 8) (3 3) Transactions avec les actionnaires minoritaires enregistrées directement en capitaux propres (68 2) (68 2) (12 2) (80 4) Autres 3 4 (f) 3 4 38 5 41 9 CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS MINORITAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2013 1 720 6 (c) 81 2 (d) 9 578 9 28 2 (695 6) (88 2) (e) 10 625 1 263 0 10 888 1 (a) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » (b) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 194 (c) Le capital au 31 décembre 2013 se compose de 312 831 676 actions au nominal de 5 50 euros Au cours de l’exercice les mouvements affectant le capital sont les suivants  ■création de 801 245 actions en numéraire résultant de levées d’options  ■création de 749 272 actions en numéraire résultant d’une augmentation de capital réservée aux salariés  ■réduction de capital par annulation de 1 000 000 actions détenues en propre (d) Le poste « Primes » a été augmenté des primes d’émission afférentes aux augmentations de capital nettes des frais à hauteur de 98 1 millions d’euros  il a été réduit des primes d’émission afférentes à l’annulation des actions propres à hauteur de  37 7 millions d’euros (e) Le nombre d’actions propres détenues au 31 décembre 2013 s’élève à 1 093 367 (dont 995 745 détenues par L’Air Liquide S A ) Au cours de l’exercice les mouvements ayant affecté les actions propres sont les suivants  ■acquisitions nettes des cessions de 1 211 000 actions au cours moyen de 94 45 euros  ■annulation de 1 000 000 actions  ■transfert de 121 027 actions dans le cadre des attributions conditionnelles d’actions (f) La variation des réserves correspond principalement aux effets liés à la neutralisation des résultats de cessions sur actions propres et aux effets d’impôt liés à des opérations directement enregistrées en capitaux propres 199 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1 ER JANVIER 2012 AU 31 DÉCEMBRE 2012 RETRAITÉ Résultats comptabilisés directement en capitaux propres (en millions d’euros) Capital PrimesRéserves et résultatJuste valeur des instruments financiersÉcarts de conversionActions propresCapitaux propres – part du GroupeIntérêts minoritairesTotal des capitaux propres Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1 er janvier 2012 1 561 0 122 6 8 329 4 (31 2) (131 6) (91 6) 9 758 6 237 1 9 995 7 Ajustement des capitaux propres au 1 er janvier 2012 (15 5) (15 5) (15 5) Capitaux propres et intérêts minoritaires retraités au 1 er janvier 2012 (a) 1 561 0 122 6 8 313 9 (31 2) (131 6) (91 6) 9 743 1 237 1 9 980 2 Résultat au 31 décembre 2012 1 591 1 1 591 1 66 1 1 657 2 Éléments comptabilisés en capitaux propres (319 6) 27 9 (78 2) (369 9) (5 0) (374 9) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (b) 1 271 5 27 9 (78 2) 1 221 2 61 1 1 282 3 Augmentations (réductions) de capital 3 6 34 8 38 4 (1 5) 36 9 Attributions d’actions gratuites 159 5 (27 2) (132 3) Distributions (722 6) (722 6) (58 0) (780 6) Annulation d’actions propres (6 6) (109 4) 116 0 Achats d’actions propres (105 1) (105 1) (105 1) Paiements en actions 10 8 5 7 16 5 16 5 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 0 7 0 7 (3 4) (2 7) Transactions avec les actionnaires minoritaires enregistrées directement en capitaux propres (5 1) (5 1) (2 7) (7 8) Autres 3 3 3 3 3 3 CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS MINORITAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2012 1 717 5 20 8 8 740 2 (3 3) (209 8) (75 0) 10 190 4 232 6 10 423 0 (a) Correspond aux montants du 1 er janvier 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » (b) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 194 200DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES DU 1 ER JANVIER 2012 AU 31 DÉCEMBRE 2012 PUBLIÉ Résultats comptabilisés directement en capitaux propres (en millions d’euros) Capital PrimesRéserves et résultatJuste valeur des instruments financiersÉcarts de conversionActions propresCapitaux propres – part du GroupeIntérêts minoritairesTotal des capitaux propres Capitaux propres et intérêts minoritaires au 1 er janvier 2012 1 561 0 122 6 8 329 4 (31 2) (131 6) (91 6) 9 758 6 237 1 9 995 7 Résultat au 31 décembre 2012 1 609 4 1 609 4 66 1 1 675 5 Éléments comptabilisés en capitaux propres (332 1) 27 9 (78 2) (382 4) (5 0) (387 4) Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (a) 1 277 3 27 9 (78 2) 1 227 0 61 1 1 288 1 Augmentations (réductions) de capital 3 6 34 8 38 4 (1 5) 36 9 Attributions d’actions gratuites 159 5 (27 2) (132 3) Distributions (722 6) (722 6) (58 0) (780 6) Annulation d’actions propres (6 6) (109 4) 116 0 Achats d’actions propres (105 1) (105 1) (105 1) Paiements en actions 10 8 5 7 16 5 16 5 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 0 7 0 7 (3 4) (2 7) Transactions avec les actionnaires minoritaires enregistrées directement en capitaux propres (5 1) (5 1) (2 7) (7 8) Autres 3 3 3 3 3 3 CAPITAUX PROPRES ET INTÉRÊTS MINORITAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2012 1 717 5 20 8 8 761 5 (3 3) (209 8) (75 0) 10 211 7 232 6 10 444 3 (a) L’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres est donné en page 194 201 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Principes comptables BASE DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Du fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément au règlement CE  1606 2002 du 19  juillet 2002 les états financiers consolidés au 31  décembre 2013 du groupe Air  Liquide ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31  décembre 2013 et en conformité avec le référentiel IFRS sans usage du carve out tel que publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont disponibles sur le site  http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htm Le Groupe n’a anticipé aucune nouvelle norme aucun amendement de normes existantes ou nouvelle interprétation publiés par l’IASB mais en cours d’adoption ou d’application non obligatoire en 2013 au sein de l’Union européenne Les états financiers sont présentés en millions d’euros Ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 17  février 2014 Ces comptes seront soumis pour approbation à l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 NOUVELLES NORMES IFRS ET INTERPRÉTATIONS 1 Normes interprétations et amendements d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2013 Le Groupe a appliqué la norme IAS19 révisée «  Avantages du personnel » avec effet rétrospectif au 1 er janvier 2012 Le Groupe appliquait l’option offerte par la norme IAS19 de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels postérieurs au 1 er janvier 2004 et les ajustements provenant de la limitation d’actif net d’impôts différés dans les autres éléments du résultat global dans la période au cours de laquelle ils se produisent Les impacts de l’application de la révision de la norme IAS19 sont détaillés dans la note 2 Parmi les textes d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2013 la norme IFRS13 « Évaluation de la juste valeur » publiée le 12 mai 2011 n’a pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe Les textes suivants n’ont pas d’impact sur les états financiers du Groupe  ■l’amendement à IFRS1 «  Première application des IFRS  » publié le 20 décembre 2010  ■l’amendement à IAS12 «  Impôts différés  recouvrement des actifs sous jacents » publié le 20 décembre 2010  ■l’amendement à IAS1 «  Présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) » publié le 16 juin 2011  ■l’interprétation IFRIC20 «  Frais de découverture engagés pendant la phase de production d’une mine à ciel ouvert  » publiée le 19 octobre 2011  ■l’amendement à IFRS7 «  Compensation des actifs passifs financiers » publié le 16 décembre 2011  ■l’amendement à IFRS1 «  Prêts gouvernementaux  » publié le 13 mars 2012  ■les améliorations aux IFRS (2009 2011) publiées le 17 mai 2012 2 Normes interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne et d’application optionnelle en 2013 Les états financiers du Groupe au 31 décembre 2013 n’intègrent pas les éventuels impacts des normes interprétations et amendements adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2013 mais dont l’application n’est obligatoire qu’à compter des exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2013 Les textes suivants n’auront pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe  ■la révision d’IAS27 «  États financiers individuels  » publiée le 12 mai 2011  ■la révision d’IAS28 «  Participation dans des entreprises associées et dans des coentreprises » publiée le 12 mai 2011  ■la norme IFRS10 «  États financiers consolidés  » publiée le 12 mai 2011  ■la norme IFRS11 « Partenariats » publiée le 12 mai 2011  ■la norme IFRS12 «  Information à fournir sur les participations dans les autres entités » publiée le 12 mai 2011  ■les amendements sur les dispositions transitoires des normes IFRS10 11 et 12 publiés le 28 juin 2012  ■les amendements à IFRS10 IFRS12 et IAS27 «  Entités d’investissement » publiés le 31 octobre 2012  ■l’amendement à IAS36 «  Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers » publié le 29 mai 2013  ■l’amendement à IAS39 « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture » publié le 27 juin 2013 Par ailleurs l’amendement à IAS32 «  Compensation des actifs passifs financiers  » publié le 16  décembre 2011 n’aura pas d’impact sur les états financiers du Groupe 202DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 3 Normes interprétations et amendements non encore adoptés par l’Union européenne Les textes publiés par l’IASB au 31  décembre 2013 et non en vigueur dans l’Union européenne ne devraient pas avoir d’impact significatif sur les états financiers du Groupe Ces textes sont les suivants  ■la norme IFRS9 «  Instruments financiers  classement et évaluation » publiée le 12 novembre 2009  ■les amendements à IFRS9 et à IFRS7 «  Date d’application  » publiés le 16 décembre 2011  ■l’interprétation IFRIC21 « Droits ou taxes » publiée le 20 mai 2013 UTILISATION D’ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES La préparation des états financiers implique que la Direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence significative sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé les informations relatives à ces actifs et passifs les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée Les postes de bilan les résultats et les flux de trésorerie pourraient être différents si les résultats réels ultérieurs sont différents des estimations Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment  ■la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles utilisée pour le calcul des amortissements  ces estimations sont décrites dans le paragraphe  5 e des principes et méthodes comptables  ■les hypothèses utilisées pour déterminer les provisions pour engagements de retraites des salariés  les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires…) et les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements sont décrits dans les notes 25 2 et 25 4  ■les estimations et hypothèses concernant les tests de dépréciation des actifs qui sont décrites dans le paragraphe 5 f et dans la note 12 2  ■les modalités de récupération des impôts différés actif figurant au bilan  ■l’appréciation du niveau de risque pour déterminer le montant des provisions pour risques et charges PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES Les états financiers consolidés ont été préparés selon la convention du coût historique excepté conformément aux normes IAS32 39 pour les actifs financiers disponibles à la vente et les autres actifs et passifs financiers mesurés à la juste valeur par compte de résultat La valeur comptable des actifs et passifs qui font l’objet de couvertures au titre du risque de juste valeur est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts Par ailleurs les conventions d’image fidèle de continuité d’exploitation et de permanence des méthodes ont été appliquées 1 MÉTHODES DE CONSOLIDATION Les méthodes de consolidation utilisées sont  ■l’intégration globale pour les filiales  ■l’intégration proportionnelle pour les co entreprises Par ailleurs les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence a Les filiales Toutes les filiales ou sociétés dans lesquelles le groupe Air Liquide exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières ou opérationnelles d’une entité de manière à obtenir des avantages de ses activités Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de 50  % des droits de vote Les sociétés sont consolidées par intégration globale à compter de la date de prise de contrôle et ce jusqu’à la date à laquelle le contrôle est transféré à l’extérieur du Groupe b Les co entreprises Les co entreprises sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle Les co entreprises sont des entités dans lesquelles le groupe Air  Liquide dispose d’un contrôle conjoint avec un ou plusieurs partenaires au travers d’un accord contractuel Selon cette méthode de consolidation les actifs et passifs les produits générés et les charges encourues sont partagés entre les partenaires en fonction de leur pourcentage de contrôle dans les États financiers consolidés Ces montants sont incorporés sur chaque ligne des états financiers comme pour les entités consolidées c Les entreprises associées La méthode de la mise en équivalence est appliquée aux participations dans les entreprises associées dans lesquelles le groupe Air Liquide a une influence notable (généralement lorsque le Groupe possède une participation de plus de 20  %) mais n’a pas le contrôle La mise en équivalence consiste à retenir l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par la société mère dans le capital Lors de l’acquisition d’une participation dans une entreprise associée l’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de la participation Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté 203 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 2 AJUSTEMENTS RELATIFS À LA CONSOLIDATION a Opérations internes Les créances et les dettes réciproques les produits et les charges réciproques ainsi que les résultats internes relatifs à des sociétés consolidées sont éliminés b Provisions réglementées Les mouvements intervenus sur les provisions comptabilisées en application des législations fiscales ou assimilées à des réserves sont éliminés lors de la détermination du résultat net consolidé c Impôts différés Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actifs et de passifs à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles et des autres exceptions prévues par la norme IAS12 Les impôts différés actif sont constatés s’il existe une réelle probabilité de récupération de ces impôts sur les exercices futurs Les impôts différés sont évalués au taux d’impôt applicable lorsque la différence temporelle se renversera et dont l’application a été décidée par les autorités compétentes à la date d’arrêté des comptes La règle du report variable est appliquée et l’effet de tout changement de taux d’imposition est comptabilisé dans le compte de résultat à l’exception des changements relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation et relèvent de la même administration fiscale Les impôts différés ne sont pas actualisés 3 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES À la clôture les états financiers des sociétés étrangères sont convertis en euros selon les principes suivants  ■les postes du bilan sont convertis sur la base des cours officiels de la fin d’exercice  ■les postes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie sont convertis en utilisant pour chaque devise les cours moyens de l’exercice Les différences de conversion sont incluses dans un poste séparé «  Écarts de conversion  » dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Les écarts de conversion cumulés existants au 1 er  janvier 2004 et résultant de la conversion en euros des comptes des filiales étrangères qui ne sont pas situées dans la zone euro ont été maintenus comme une composante distincte des capitaux propres Lors de la sortie du périmètre de consolidation d’une société dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro le montant cumulé des écarts de conversion est constaté dans le compte de résultat 4 RECONNAISSANCE DES REVENUS a Ventes de biens et services Les revenus provenant des ventes de biens sont reconnus lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur net d’impôts sur les ventes rabais remises et ristournes après éliminations des ventes intra groupe Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux lorsqu’il peut être mesuré de manière fiable b Contrats d’ingénierie et de construction Les produits des contrats de construction et leurs coûts associés sont comptabilisés respectivement en produits et charges en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture de la période présentée La marge réalisée à l’avancement est comptabilisée seulement lorsqu’elle peut être mesurée de manière fiable Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charges Le degré d’avancement est mesuré par le rapport existant entre les coûts encourus pour les travaux exécutés à la date considérée et les coûts totaux estimés du contrat 5 ACTIFS IMMOBILISÉS a Écarts d’acquisition et regroupements d’entreprises Regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2010 À compter du 1 er  janvier 2010 le Groupe applique de façon prospective les normes IFRS3 et IAS27 révisées Lorsque le Groupe obtient le contrôle d’une entreprise acquise le regroupement d’entreprise est comptabilisé selon la méthode de l’acquisition à la date de prise de contrôle conformément aux prescriptions de la norme IFRS3 révisée  ■les actifs identifiables acquis les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur  ■les intérêts minoritaires détenus dans l’entreprise acquise sont évalués soit à leur quote part dans l’actif net identifiable de 204DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 l’entreprise acquise soit à leur juste valeur Cette option est appliquée au cas par cas pour chaque acquisition  ■la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des contreparties éventuelles est valorisée à la juste valeur  ■les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période Dans le cas d’un regroupement réalisé par étape la participation antérieurement détenue dans l’entreprise acquise est valorisée à la juste valeur à la date de prise de contrôle L’éventuel profit ou perte qui en découle est comptabilisé en résultat La période d’évaluation d’un regroupement d’entreprise n’excède pas douze mois à compter de la date de prise de contrôle Les ajustements éventuels de la contrepartie transférée au delà de la période d’évaluation sont enregistrés en compte de résultat À la date d’acquisition les écarts d’acquisition sont inscrits au bilan consolidé comme la différence entre  ■d’une part la contrepartie transférée augmentée du montant des intérêts minoritaires de l’entreprise acquise et de la juste valeur de la participation antérieurement détenue  et ■d’autre part la juste valeur des actifs identifiables acquis des passifs et des passifs éventuels assumés L’écart d’acquisition négatif est comptabilisé immédiatement en résultat Regroupements d’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010 Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1 er  janvier 2010 ont été traités selon les anciennes normes IFRS3 et IAS27 Ces normes dans leur version publiée par l’IASB en mars 2004 retenaient déjà la méthode de l’acquisition Les principales dispositions qui divergeaient par rapport aux normes révisées sont les suivantes  ■les intérêts minoritaires étaient évalués sur la base de leur quote part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise et l’option pour leur évaluation à la juste valeur n’existait pas  ■les compléments de prix étaient inclus dans le coût d’acquisition sans limitation de temps dès lors que le paiement était probable et qu’il était possible de réaliser une évaluation fiable du montant  ■les frais d’acquisition étaient comptabilisés dans le coût du regroupement d’entreprises Lors d’une prise de contrôle par étape la réévaluation à la juste valeur de la quote part de l’actif net antérieurement détenue était comptabilisée en capitaux propres En cas d’acquisition d’intérêts minoritaires dans une entreprise précédemment contrôlée la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires était comptabilisée en écart d’acquisition Rappelons qu’à l’occasion de la transition aux IFRS et conformément à l’exemption offerte par IFRS1 le Groupe a choisi de ne pas appliquer de manière rétrospective la norme IFRS3 «  Regroupements d’entreprises  » aux acquisitions effectuées avant le 1 er janvier 2004 Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou à des regroupements d’UGT qui bénéficient des synergies du regroupement d’entreprises Ultérieurement les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an selon les modalités décrites au paragraphe 5 f b Frais de Recherche et Développement Les frais de Recherche et Développement comprennent les coûts des activités scientifiques techniques de propriété industrielle d’enseignement et de transmission des connaissances nécessaires pour assurer le développement la fabrication ou la mise en œuvre et la commercialisation de produits ou de processus nouveaux ou améliorés Les coûts de développement doivent être immobilisés si et seulement si ils répondent aux critères restrictifs suivants définis par la norme IAS38  ■le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable  ■la faisabilité technique et industrielle du projet est prouvée  ■l’existence d’une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser l’immobilisation incorporelle issue de ce projet  ■le Groupe a la capacité d’utiliser ou de vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet  ■le Groupe peut démontrer comment le projet développé générera des avantages économiques futurs  ■le Groupe dispose de ressources techniques financières et autres appropriées pour achever le projet et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle issue de ce projet Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues c Immobilisations incorporelles générées en interne Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information Ces coûts sont capitalisés uniquement s’ils satisfont aux conditions définies par la norme IAS38 et exposées ci dessus Sont capitalisés les coûts internes et externes engagés durant la phase de développement de l’application Les coûts des mises à jour et des améliorations importantes sont ajoutés au coût initial 205 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 de l’actif s’ils répondent de manière spécifique aux critères de capitalisation Les immobilisations incorporelles générées en interne sont amorties sur leur durée d’utilité d Autres actifs incorporels Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences et des droits de propriété intellectuelle Ils incluent également la technologie les marques et les contrats clients valorisés lors de l’acquisition de sociétés en application de la norme IFRS3 «  Regroupements d’entreprises » Hormis les marques tous les actifs incorporels sont amortissables et amortis linéairement selon leur durée d’utilité Les systèmes de gestion de l’information sont généralement amortis sur une durée comprise entre cinq et huit ans et les contrats clients sur une durée n’excédant pas vingt cinq ans compte tenu des probabilités de renouvellement e Immobilisations corporelles Les terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût minoré des amortissements et des pertes de valeur cumulés Dans le cas d’obligations de démontage ou de démantèlement d’actifs les coûts correspondants sont inclus dans le coût initial des actifs concernés et des provisions sont comptabilisées en contrepartie Les charges d’intérêt des emprunts destinés à financer la construction des immobilisations corporelles sont capitalisées pendant la période de construction s’il s’agit du financement de projets industriels ayant une durée de construction de douze mois ou plus Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre Les coûts de réparation ou de maintenance sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus Les coûts d’inspection ou grandes révisions des unités de cogénération sont comptabilisés comme un composant distinct de l’actif et amortis sur la période comprise entre deux grandes révisions L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée  ■immeubles  20 à 30 ans  ■bouteilles  10 à 20 ans  ■unités de production  15 à 20 ans  ■réseaux de canalisations  15 à 35 ans  ■autres équipements  5 à 30 ans Les terrains ne sont pas amortis f Dépréciation des actifs Le Groupe détermine régulièrement conformément à la norme IAS36 s’il existe des indices de perte de valeur des actifs S’il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d’utilité Les tests de dépréciation sont en outre effectués systématiquement une fois par an pour les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée Les actifs qui ne génèrent pas de flux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans les unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ces actifs appartiennent Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique et par référence aux marchés dans lesquels opère le Groupe En pratique ces principes conduisent le Groupe à effectuer les tests de perte de valeur des actifs à différents niveaux en application de la norme IAS36  ■les usines dédiées et les usines on site sont testées individuellement  ■les réseaux de canalisations et les usines alimentant ces réseaux sont testés au niveau du réseau  ■les usines de gaz liquide les usines d’hydrogène CO sont groupées en fonction du marché servi par ces usines  ■les autres actifs sont alloués à des unités ou à des groupes d’unités génératrices de trésorerie Les unités génératrices de trésorerie de l’activité Gaz et Services sont déterminées sur une base géographique Les autres activités sont gérées au niveau européen (activité Soudage) ou à un niveau mondial (Ingénierie et Technologie) Les écarts d’acquisition sont alloués aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie qui bénéficient des synergies de regroupement d’entreprises et qui représentent les niveaux auxquels les écarts d’acquisition sont suivis par le Groupe Pour effectuer les tests de perte de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’unités génératrices de trésorerie incluant les écarts d’acquisition le Groupe utilise la méthode des multiples de marché pour déterminer si l’écart d’acquisition a subi une perte de valeur Dans le cas où la juste valeur n’est pas significativement supérieure à la valeur nette comptable de l’unité génératrice de trésorerie ou du groupe d’unités génératrices de trésorerie le Groupe confirme la valeur recouvrable de l’unité ou groupes d’unités génératrices de trésorerie avec l’approche par les flux de trésorerie estimés (valeur d’utilité) Pour les autres unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie ainsi que pour les actifs dont 206DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 la valeur est testée individuellement le Groupe détermine la valeur recouvrable avec l’approche par les flux de trésorerie estimés (valeur d’utilité) Les multiples de marché utilisés sont déterminés sur la base de la valorisation boursière du groupe Air Liquide Les multiples ainsi obtenus ne diffèrent pas significativement de ceux des sociétés comparables au Groupe Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des flux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont déterminés en fonction de l’activité et de la localisation géographique de l’UGT considérée L’évaluation de la valeur d’utilité des actifs corporels s’effectue par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par ces actifs Les flux de trésorerie sont évalués sur la période estimée d’utilisation de l’actif compte tenu des termes des relations contractuelles avec les clients et de l’obsolescence technique Le taux d’actualisation choisi dépend de la nature de la localisation de l’actif et du marché servi Ce taux est déterminé en fonction du niveau minimum de rentabilité attendu de l’investissement résultant des risques industriels et commerciaux et des modalités de financement Lorsque la valeur recouvrable d’un actif d’une unité génératrice de trésorerie ou d’un regroupement d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable une perte de valeur est enregistrée au compte de résultat Une perte de valeur concernant une unité génératrice de trésorerie est affectée en priorité aux écarts d’acquisition Lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à sa valeur comptable la perte de valeur antérieurement constatée est reprise au compte de résultat à l’exception des pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition dont les dépréciations sont irréversibles g Contrats de location Contrats de location financement Les contrats de location d’actifs ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi totalité des risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont comptabilisés comme des contrats de location financement Les immobilisations acquises sous forme de contrat de location financement sont amorties sur la période la plus courte entre la durée d’utilité de l’actif et la durée du contrat Contrats de location simple Les contrats de location pour lesquels le bailleur conserve substantiellement les risques et avantages économiques relatifs à la propriété sont classés en contrats de location simple Les paiements effectués au titre de ces contrats (nets des remises ou ristournes reçues du bailleur) sont comptabilisés en charges de l’exercice de manière linéaire au cours de la période du contrat L’interprétation IFRIC4 «  Déterminer si un contrat contient un contrat de location » n’a pas d’impact sur les comptes consolidés du Groupe En effet l’intégralité des risques et avantages résultant de l’utilisation des actifs potentiellement concernés par cette interprétation ne sont pas transférés aux clients du Groupe En conséquence les contrats de fourniture de gaz liés à ces actifs ne sont pas retraités en contrats de location financement 6 INSTRUMENTS FINANCIERS a Actifs financiers non courants Titres non consolidés Conformément à la norme IAS39 les titres de sociétés non consolidées et non comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont classés dans la catégorie des actifs disponibles à la vente Pour les titres cotés la juste valeur correspond au cours de bourse à la clôture Lorsque la juste valeur ne peut pas être évaluée de façon fiable les titres sont maintenus à leur coût net des dépréciations éventuelles Dans ce cas la valeur recouvrable est déterminée en fonction de la part du Groupe dans l’actif net de la rentabilité future attendue et des perspectives de développement de l’entité représentative de l’investissement Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans une rubrique séparée des capitaux propres jusqu’à la cession effective des titres Cependant les moins values latentes sont immédiatement constatées dans le compte de résultat si la perte de valeur est durable ou significative Les pertes et gains latents constatés en capitaux propres sont comptabilisés en résultat lors de la cession des titres Prêts et autres immobilisations financières Les prêts et autres immobilisations financières sont évalués à leur juste valeur à la date d’entrée au bilan et à leur coût amorti à chaque clôture Ils font l’objet de tests de dépréciation à chaque arrêté comptable Toute perte de valeur est comptabilisée immédiatement en compte de résultat b Clients et autres débiteurs Les clients et autres débiteurs sont évalués à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué des pertes de valeur Les pertes de valeur sont enregistrées lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte Les dépréciations sont estimées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances de l’antériorité et d’une estimation détaillée des risques c Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités les comptes bancaires courants les valeurs mobilières de placement réalisables à très court terme et facilement 207 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 convertibles en liquidités et qui ne présentent pas de risque significatif d’évolution de valeur Les placements de trésorerie dont l’échéance est inférieure à trois mois étant soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont comptabilisés à leur coût historique (y compris intérêts courus) qui est supposé proche de leur juste valeur d Emprunts et dettes financières (courants et non courants) Les emprunts et dettes financières comprennent les emprunts obligataires et les autres emprunts et dettes bancaires (y compris les dettes issues de contrats de location financement et les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires) À l’origine les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur juste valeur correspondant aux montants nets encaissés À chaque clôture à l’exception des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires ils sont évalués au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) Celui ci incorpore au coût de la dette les primes de remboursement et les frais d’émission portés à l’origine en diminution du montant nominal de la dette au passif La part à moins d’un an des dettes financières est classée en dettes financières courantes Les emprunts et dettes financières couverts par des swaps de taux d’intérêt (contrats d’échange de taux d’intérêt) font l’objet d’une comptabilité de couverture e Instruments dérivés actif et passif Les instruments financiers sont utilisés pour gérer les expositions aux risques de change de taux et de matières premières relatives aux activités financières et opérationnelles du Groupe Pour toutes ces opérations le Groupe applique la comptabilité de couverture et documente à l’initiation de chaque transaction le type de couverture les instruments financiers désignés comme instruments de couverture ainsi que la nature et l’échéance du risque couvert Toutefois dans des circonstances limitées certains types de dérivés ne permettent pas de bénéficier de la comptabilité de couverture L’application de la comptabilité de couverture a pour conséquence  ■pour la couverture de juste valeur des actifs et passifs existants la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur La variation de cette juste valeur est comptabilisée au compte de résultat où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture (à l’exception de l’impact du report déport)  ■pour la couverture de flux futurs de trésorerie la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée au bilan en contrepartie des capitaux propres (capitaux propres recyclables) la variation de juste valeur de la partie couverte de l’élément couvert n’étant pas enregistrée au bilan La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée en autres produits financiers ou en autres charges financières Les montants enregistrés en capitaux propres recyclables sont repris au compte de résultat lors de la réalisation et la comptabilisation des opérations couvertes  ■pour les couvertures d’investissement net à l’étranger la partie efficace des variations de juste valeur de l’instrument dérivé est inscrite dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la rubrique « Écarts de conversion » La partie non efficace des variations de juste valeur est comptabilisée en résultat Lors de la cession de l’entité étrangère ayant fait l’objet de la couverture d’investissement net la perte ou le profit comptabilisé à l’origine en réserve de conversion est comptabilisé en résultat Cette méthode s’applique également aux couvertures de change sur les dividendes à verser par les filiales Les instruments dérivés pour lesquels la comptabilité de couverture n’est pas reconnue sont évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat avec en contrepartie les postes d’actifs et de passifs financiers La juste valeur des actifs passifs et instruments dérivés est déterminée sur la base du cours de marché à la date de clôture 7 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs sont classés comme destinés à être cédés quand leur valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue Les immobilisations destinées à être cédées ne sont plus amorties à compter de la date de classement en actifs ou groupe d’actifs destinés à être cédés Ces actifs ou cette activité sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente 8 STOCKS ET EN COURS Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation Les coûts comprennent les coûts des matières premières ainsi que les coûts directs et indirects de main d’œuvre et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité minoré des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente 9 CAPITAL RÉSERVES ET ACTIONS PROPRES Les actions composant le capital d’Air  Liquide sont des actions ordinaires Les réserves comprennent notamment les éléments suivants  ■écarts de conversion  la rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les différences de conversion qui proviennent de la conversion en euros des états financiers 208DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro Elle permet également d’enregistrer les variations de juste valeur des couvertures d’investissement net de ces mêmes filiales ■juste valeur des instruments financiers  cette rubrique enregistre la variation cumulée de la part efficace de juste valeur des instruments dérivés relatifs à la couverture des flux futurs de transactions (transactions non encore comptabilisées) ■gains et pertes actuariels  conformément à la norme IAS19 révisée l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation d’actifs nets des impôts différés sont reconnus en réserves consolidées dans la période au cours de laquelle ils sont constatés Lorsque le Groupe rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propres et viennent en déduction des capitaux propres Les résultats des cessions d’actions propres sont comptabilisés nets des effets d’impôt directement en capitaux propres Par ailleurs la norme IAS27 révisée d’application obligatoire à compter du 1 er  janvier 2010 a introduit plusieurs modifications notamment  ■les acquisitions ou cessions d’intérêts minoritaires sans changement de contrôle sont considérées comme des transactions avec les actionnaires du Groupe Ainsi la différence entre le prix payé pour augmenter le pourcentage d’intérêt dans les entreprises déjà contrôlées et la quote part complémentaire de capitaux propres ainsi acquise est enregistrée en capitaux propres du Groupe De la même manière une baisse du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée est traitée comptablement comme une opération de capitaux propres sans impact sur le résultat ■les cessions de titres avec perte de contrôle donnent lieu à la constatation en résultat de cession de la variation de la juste valeur calculée sur la totalité de la participation à la date de l’opération La participation résiduelle conservée le cas échéant sera ainsi évaluée à sa juste valeur au moment de la perte de contrôle 10 INTÉRÊTS MINORITAIRES En application d’IAS32 les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires sont comptabilisées en dette financière mesurée au prix d’exercice estimé de l’option La quote part dans l’actif net des filiales est reclassée du poste «  Intérêts minoritaires  » vers le poste «  Emprunts et dettes financières » Compte tenu de l’absence de précision des textes actuellement en vigueur le Groupe a décidé de comptabiliser la contrepartie de la différence entre le prix d’exercice de l’option accordée et la valeur des intérêts minoritaires reclassée en dette financière de la façon suivante  ■pour les options accordées avant le 1 er janvier 2010 en écarts d’acquisition  ■pour les options accordées après le 1 er  janvier 2010 en capitaux propres part du Groupe La part dans le résultat des intérêts minoritaires n’est pas modifiée et reflète toujours le pourcentage de détention des minoritaires 11 PROVISIONS a Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque  ■le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement passé  ■il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation  ■le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable Les provisions pour restructurations incluent uniquement les coûts directement liés à ces programmes et sont comptabilisées dans la période durant laquelle le Groupe a approuvé un plan détaillé et formalisé de restructuration dont l’exécution a commencé ou bien a été annoncée Lorsque ces programmes comprennent des indemnités de cessation d’emploi les provisions résultant de ces indemnités sont comptabilisées dans la première des périodes suivantes  ■la période où le Groupe ne peut plus retirer son offre d’indemnité  ■la période où la provision pour restructurations est comptabilisée Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus b Engagements de retraites et assimilés Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de fin de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif Les caractéristiques spécifiques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la filiale Ces avantages sont couverts de deux manières  ■par des régimes dits à cotisations définies  ■par des régimes dits à prestations définies Les régimes dits à cotisations définies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à 209 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure Les régimes dits à prestations définies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations définies dans l’accord le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations définies peuvent  ■soit être financés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus  ■soit être gérés de manière interne Dans le Groupe coexistent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies Pour les régimes à prestations définies les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées conformément à la norme IAS19 Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation des salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à la retraite d’évolution prévisible de la rémunération d’espérance de vie d’inflation ainsi qu’un taux d’actualisation approprié pour chaque pays Les régimes à prestations définies sont dans certains cas couverts par des fonds de pension externes Les actifs de ces plans sont majoritairement investis en obligations et actions et sont évalués à leur juste valeur Conformément aux dispositions d’IFRS1 le Groupe a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des pertes et gains actuariels cumulés différés relatifs aux avantages au personnel figurant à la date de transition soit au 1 er janvier 2004 L’intégralité des gains et pertes actuariels postérieurs au 1 er janvier 2004 et les ajustements provenant de la limitation d’actifs sont reconnus immédiatement dans les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres dans la période au cours de laquelle ils sont constatés Les évaluations sont effectuées tous les ans par des actuaires indépendants pour les régimes significatifs et tous les trois ans pour les autres régimes à moins que des modifications d’hypothèses ou événements importants ne nécessitent un nouveau calcul 12 TRANSACTIONS ET SOLDES EN DEVISES Les opérations en monnaies étrangères sont comptabilisées selon les principes suivants  ■les opérations en monnaies étrangères sont converties par chaque société dans sa monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur au moment de la transaction  ■à la date de clôture les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au taux en vigueur à la date de clôture Les écarts de change correspondants sont comptabilisés en résultat opérationnel pour les transactions commerciales ou en résultat financier pour les transactions financières à l’exception des écarts sur les emprunts en devises étrangères qui constituent une couverture de l’investissement net dans une entité étrangère Ces derniers sont directement imputés dans les capitaux propres jusqu’à la sortie de l’investissement net du périmètre de consolidation 13 ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS Les actifs et passifs éventuels résultent d’événements passés mais dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains Les passifs éventuels correspondent à  ■des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise   ou ■des obligations actuelles résultant d’événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante Les actifs et passifs éventuels significatifs sont mentionnés dans les notes aux comptes consolidés à l’exception des passifs éventuels repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui sont comptabilisés selon les critères définis par la norme IFRS3 révisée 14 ACTIVITÉS ABANDONNÉES Une activité abandonnée est une composante clairement identifiable  ■dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente  ■qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte  ■qui fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer de la ligne d’activité ou de la région géographique distincte  ■ou qui est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente Le résultat des activités abandonnées est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat 15 SUBVENTIONS PUBLIQUES Les subventions publiques reçues sont initialement comptabilisées dans les autres passifs non courants Les subventions publiques sont reprises en produits dans le compte de résultat de l’exercice  ■de manière symétrique à l’amortissement des actifs pour les subventions publiques liées aux investissements  210DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 ■en déduction des charges concernées pour les subventions publiques couvrant des dépenses opérationnelles autres que l’amortissement de l’installation Concernant les aides publiques fournies sous la forme d’avantages qui sont octroyés lors de la détermination du résultat fiscal le Groupe analyse la nature de l’aide reçue et retient un traitement comptable cohérent avec sa nature 16 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Le Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options d’achat et de souscription d’actions Les salariés bénéficient également d’attributions conditionnelles d’actions Conformément à la norme IFRS2 les options et les attributions conditionnelles d’actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution Le modèle de valorisation utilisé est le modèle mathématique binomial Les variations de valeur postérieures à la date d’attribution ne remettent pas en cause l’évaluation initiale Conformément à la norme IFRS2 les conditions de performance non liées au marché n’ont aucun impact sur l’évaluation de la juste valeur des biens et services reçus mais viennent ajuster la charge finalement comptabilisée en fonction du nombre d’instruments de capitaux propres réellement attribués En application de la norme IFRS2 la juste valeur des options et des attributions conditionnelles d’actions est comptabilisée dans le compte de résultat en charges de personnel linéairement entre la date d’attribution et la date d’acquisition définitive des droits en contrepartie des capitaux propres L’effet de dilution des plans de stock options et des attributions conditionnelles d’actions dont l’acquisition des droits est en cours est reflété dans le calcul du résultat dilué par action Pour les plans d’épargne salariale les augmentations de capital réservées aux salariés et réalisées à des conditions différentes des conditions de marché donnent lieu à la constatation d’une charge Cette charge correspond à la somme de l’abondement payé par l’entreprise et de la décote accordée sur le prix des actions minorée du coût d’incessibilité pour les salariés 17 QUOTAS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE Le groupe Air  Liquide est soumis à des systèmes de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans certains pays En Europe l’entrée dans la troisième phase de la directive européenne ETS (Emission Trading Scheme) a modifié les modalités d’attribution des droits d’émission de gaz à effet de serre et à partir du 1 er janvier 2013 le Groupe doit se fournir en quotas de CO 2 pour la part des émissions non couvertes par les allocations gratuites En l’absence de norme spécifique ou d’interprétation le Groupe a décidé d’appliquer le règlement n° 2012 03 de l’ANC Air Liquide n’achète pas des quotas d’émission de gaz à effet serre dans un objectif d’arbitrage sur l’évolution de leur prix  en conséquence à chaque date de clôture  ■un passif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont supérieures aux quotas d’émission détenus par le Groupe Il correspond au coût des quotas qu’il est nécessaire d’acquérir au titre des émissions de gaz à effet de serre réalisées   ou ■un actif est comptabilisé si les émissions de gaz à effet de serre sont inférieures aux quotas d’émission détenus par l’entité Il correspond aux quotas d’émission disponibles pour couvrir les émissions futures de gaz à effet de serre valorisées au coût historique Principes de présentation de l’information financière 1 INFORMATION SECTORIELLE Le Groupe est organisé en activités Gaz et Services Ingénierie et Technologie et Autres activités (Soudage et Plongée) Le principal décideur opérationnel du Groupe est la Direction Générale assistée du Comité Exécutif L’activité Gaz et Services est organisée par zone géographique au niveau desquelles sont assurés le pilotage des opérations et le suivi de la performance Ces zones géographiques sont les suivantes  ■Europe  ■Amériques  ■Asie Pacifique  ■Moyen Orient et Afrique Au sein de l’activité Gaz et Services les politiques commerciales et les projets de développement sont assurés par les zones géographiques en coordination avec quatre Branches d’activité (Grande Industrie Industriel Marchand Santé et Électronique) L’activité Ingénierie et Technologie est gérée séparément au niveau mondial L’activité Ingénierie et Technologie conçoit développe et construit des unités de production de gaz industriels pour le Groupe ou des clients tiers Elle assure également la conception et la réalisation d’unités dans les domaines des énergies traditionnelles renouvelables et alternatives 211 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Les informations relatives au Soudage et à la Plongée sont présentées en « Autres activités » Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) ne répondent pas à la définition de secteurs opérationnels et sont donc présentées en réconciliation Les informations communiquées dans les tableaux relatifs à l’information sectorielle sont présentées selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour les états financiers consolidés du Groupe La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est réalisée sur la base du pays de production (origine) Le chiffre d’affaires intersectoriel des secteurs opérationnels de l’activité Gaz et Services n’est pas significatif et en conséquence n’est pas présenté de manière spécifique Le chiffre d’affaires intersectoriel de l’activité Ingénierie et Technologie correspond aux ventes réalisées avec les secteurs opérationnels de l’activité Gaz et Services La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant de chaque secteur Les actifs sectoriels incluent les actifs non courants à l’exception des «  Impôts différés actif  » des «  Titres mis en équivalence  » et des «  Instruments dérivés actif non courants  » ainsi que les «  Stocks et en cours  » les «  Clients  » et les «  Autres actifs courants » Les passifs sectoriels correspondent aux «  Provisions et avantages au personnel  » aux «  Fournisseurs  » aux «  Autres passifs courants » et aux « Autres passifs non courants » Le résultat sectoriel les actifs sectoriels et les passifs sectoriels comprennent les éléments directement attribuables à chaque secteur pour autant que ceux ci puissent être alloués sur une base raisonnable 2 ENDETTEMENT NET L’endettement net comprend  ■les emprunts et dettes financières courantes et non courantes nets des justes valeurs des instruments dérivés comptabilisés à l’actif en couverture de la dette  diminués de  ■la trésorerie et équivalents de trésorerie tels qu’ils sont définis au paragraphe 6 c nets de la juste valeur des instruments dérivés comptabilisés au passif en couverture des prêts 3 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT La performance opérationnelle du Groupe est évaluée sur la base du résultat opérationnel courant établi selon la recommandation du CNC 2009 R 03 4 AUTRES PRODUITS ET AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELS Les opérations non courantes de montant significatif et pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle courante sont classées en « Autres produits opérationnels » et « Autres charges opérationnelles » Ils comprennent notamment  ■les plus ou moins values de cessions d’activités  ■les coûts de restructuration résultant de plans dont le caractère inhabituel et l’importance perturbent la lisibilité du résultat opérationnel courant  ■les dotations aux provisions et les pertes de valeurs d’actifs corporels ou incorporels de matérialité très significative  ■les coûts d’acquisition des regroupements d’entreprises comptabilisés en charges 212DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Notes aux états financiers consolidés du 31 décembre 2013 NOTE 1 – ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS 213 NOTE 2 – IMPACT DE L’APPLICATION DE LA NORME IAS19 RÉVISÉE 213 NOTE 3 – IMPACTS DES PRINCIPAUX REGROUPEMENTS D’ENTREPRISE SUR LES ÉTATS FINANCIERS 2013 ET 2012 214 NOTE 4 – INFORMATION SECTORIELLE 216 NOTE 5 – CHIFFRE D’AFFAIRES 218 NOTE 6 – CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS COURANTS 219 NOTE 7 – AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 220 NOTE 8 – COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 220 NOTE 9 – IMPÔTS 221 NOTE 10 – RÉSULTAT NET PAR ACTION 222 NOTE 11 – DIVIDENDE PAR ACTION 222 NOTE 12 – ÉCARTS D’ACQUISITION 223 NOTE 13 – AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 224 NOTE 14 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES 225 NOTE 15 – ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 228 NOTE 16 – TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 228 NOTE 17 – IMPÔTS DIFFÉRÉS 230 NOTE 18 – STOCKS 231 NOTE 19 – CLIENTS 231 NOTE 20 – BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 232 NOTE 21 – AUTRES ACTIFS COURANTS 232 NOTE 22 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 232 NOTE 23 – CAPITAUX PROPRES 233 NOTE 24 – PROVISIONS ET AVANTAGES AU PERSONNEL 237 NOTE 25 – AVANTAGES AU PERSONNEL 238 NOTE 26 – EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 246 NOTE 27 – AUTRES PASSIFS (NON COURANTS COURANTS) 250 NOTE 28 – FOURNISSEURS 251 NOTE 29 – INSTRUMENTS FINANCIERS 251 NOTE 30 – INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES 261 NOTE 31 – ENGAGEMENTS 262 NOTE 32 – PASSIFS ÉVENTUELS 263 NOTE 33 – QUOTAS D’ÉMISSION DE GAZ À EFFET DE SERRE 263 NOTE 34 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 263 213 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Note 1 – Événements significatifs Le 2  décembre 2013 Air  Liquide a cédé sa participation dans les Laboratoires Anios entreprise spécialisée dans la désinfection et l’antisepsie faisant ainsi suite à sa décision de recentrer le développement de son activité hygiène sur la société Schülke & Mayr GmbH dont le Groupe détient 100 % du capital Le résultat de cession est présenté en autres produits et charges opérationnels (voir note 7) Note 2 – Impact de l’application de la norme IAS19 révisée Les impacts sur les états financiers du changement de méthode comptable décrit dans les principes comptables sont les suivants  (en millions d’euros) 1er janvier 2012 31 décembre 2012 Impôts différés actif7 8 7 3 Actifs non courants7 8 7 3 Réserves(15 5) (3 0) Résultat net part du Groupe(18 3) Capitaux propres du Groupe(15 5) (21 3) Provisions et avantages au personnel23 3 30 8 Impôts différés passif(2 2) Passifs non courants23 3 28 6 (en millions d’euros) 2012 publiéRetraitement IAS19 R 2012 retraité Chiffre d’affaires 15 326 3 15 326 3 Autres produits d’exploitation 134 5 134 5 Achats(6 098 6) (6 098 6) Charges de personnel (2 666 7) (7 5) (2 674 2) Autres charges d’exploitation (2 903 2) (2 903 2) Résultat opérationnel courant avant amortissements 3 792 3 (7 5) 3 784 8 Dotations aux amortissements (1 231 8) (1 231 8) Résultat opérationnel courant 2 560 5 (7 5) 2 553 0 Autres produits opérationnels 13 4 13 4 Autres charges opérationnelles (40 5) (40 5) Résultat opérationnel 2 533 4 (7 5) 2 525 9 Coût de l’endettement financier net (248 1) (248 1) Autres produits financiers 69 2 (59 0) 10 2 Autres charges financières (133 0) 39 8 (93 2) Charge d’impôt (566 0) 8 4 (557 6) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 20 0 20 0 RÉSULTAT NET 1 675 5 (18 3) 1 657 2 214DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Note 3 – Impacts des principaux regroupements d’entreprise sur les états financiers 2013 et 2012 3 1 ÉCARTS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2013 Le 26 septembre 2013 Air Liquide a acquis 100 % du groupe Voltaix spécialisé dans les molécules pour l’électronique Le groupe Voltaix dispose de sites de production aux États Unis ainsi qu’en Corée du Sud (en millions d’euros) Groupe Voltaix Acquisitions d’immobilisations financières211 8 Quote part de situation nette acquise34 2 Écart d’acquisition initial avant affectation168 4 Affectation aux immobilisations incorporelles(33 0) Affectation aux immobilisations corporelles(5 9) Impact des impôts liés à ces affectations12 5 Écart d’acquisition après affectation142 0 Autres (impact des variations monétaires)(2 0) ÉCARTS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2013 (a) 140 0 (a) Conformément à la norme IFRS3 Révisée l’évaluation définitive des écarts d’acquisition provisoires comptabilisés sera finalisée dans le délai de douze mois suivant l’acquisition L’écart d’acquisition résiduel correspond essentiellement à la valorisation des synergies 3 2 ÉCARTS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2012 (en millions d’euros) Groupe LVL Médical Groupe Gasmedi Acquisitions d’immobilisations financières 316 5 264 7 Quote part de situation nette acquise 32 6 (13 6) Écart d’acquisition initial avant affectation 283 9 278 3 Affectation aux immobilisations incorporelles62 5 Affectation aux immobilisations corporelles (3 7) (2 7) Impact des impôts liés à ces affectations 1 3 (17 6) Écart d’acquisition après affectation 286 3 236 1 ÉCARTS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2013 286 3 236 1 Les écarts d’acquisition détaillés en 2012 relatifs aux acquisitions des groupes LVL Médical et Gasmedi sont définitifs et n’ont pas varié de manière significative depuis le 31 décembre 2012 3 3 PRINCIPAUX IMPACTS BILANCIELS AU 31 DÉCEMBRE 2013 (en millions d’euros) Groupe Voltaix Actif Écart d’acquisition net140 0 Immobilisations incorporelles nettes31 5 Immobilisations corporelles nettes57 6 Stocks et créances20 9 Trésorerie et équivalents de trésorerie0 4 Passif Provisions et avantages au personnel0 5 Impôts différés passif17 8 Dettes d’exploitation30 5 215 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 3 4 PRINCIPAUX IMPACTS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT D E L’EXERCICE 2013  (a) (en millions d’euros) Groupe Voltaix Chiffre d’affaires14 6 Résultat opérationnel courant avant amortissements4 8 Dotations aux amortissements(1 8) Résultat opérationnel courant3 0 Autres produits et charges opérationnels (b) (2 3) Résultat opérationnel0 7 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers (0 2) Charge d’impôt(0 8) Résultat net(0 3) ■Part du Groupe(0 3) (a) Période comprise entre la date d’acquisition et le 31 décembre 2013 (b) Ce poste comprend principalement les coûts d’acquisition comptabilisés en charges suite à l’application de la norme IFRS3 révisée « Regroupements d’entreprises » 3 5 PRINCIPAUX IMPACTS SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT D E L’EXERCICE 2012  (a) (en millions d’euros) Groupe LVL Médical Groupe Gasmedi Chiffre d’affaires37 3 26 1 Résultat opérationnel courant avant amortissements 9 4 14 4 Dotations aux amortissements(4 2) (5 6) Résultat opérationnel courant5 2 8 8 Autres produits et charges opérationnels (b) (4 7) (4 0) Résultat opérationnel0 5 4 8 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers (1 0) Charge d’impôt(0 1) (0 9) Résultat net0 4 2 9 ■Part du Groupe0 4 2 9 (a) Période comprise entre la date d’acquisition et le 31 décembre 2012 (b) Ce poste comprend les coûts d’acquisition comptabilisés en charges suite à l’application de la norme IFRS3 révisée « Regroupements d’entreprises » 3 6 PRINCIPAUX IMPACTS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DE L’EXERCICE 2013 (en millions d’euros) Groupe Voltaix Acquisitions d’immobilisations financières211 8 3 7 PRINCIPAUX IMPACTS SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DE L’EXERCICE 2012 (en millions d’euros) Groupe LVL Médical Groupe Gasmedi Acquisitions d’immobilisations financières 302 3 329 9 216DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Note 4 – Information sectorielle 4 1 COMPTE DE RÉSULTAT A U 31 DÉCEMBRE 2013 Gaz et Services (en millions d’euros) Europe AmériquesAsie PacifiqueMoyen Orient et AfriqueSous total Ingénierie et Technologie (a) Autres activitésRéconciliation Total Chiffre d’affaires 7 058 3 3 225 0 3 184 0 369 7 13 837 0 802 9 585 3 15 225 2 Chiffre d’affaires intersectoriel 693 2 (693 2) Résultat opérationnel courant1 346 3 760 7 481 8 66 3 2 655 1 86 5 32 1 (193 1) 2 580 6 dont dotations aux amortissements (589 6) (289 0) (274 4) (33 3) (1 186 3) (27 9) (14 0) (8 1) (1 236 3) Autres produits opérationnels235 1 Autres charges opérationnelles(209 2) Coût de l’endettement financier net(219 9) Autres produits financiers14 4 Autres charges financières(99 1) Charge d’impôt(611 9) Quote part des sociétés mises en équivalence14 5 Résultat net1 704 5 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (771 7) (609 7) (511 6) (170 9) (2 063 9) (54 2) (16 9) (21 1) (2 156 1) (a) Le secteur opérationnel « Ingénierie et Construction » a été renommé « Ingénierie et Technologie » à compter du 1 er janvier 2013 4 2 COMPTE DE RÉSULTAT PUBLIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2012 Gaz et Services (en millions d’euros) Europe AmériquesAsie PacifiqueMoyen Orient et AfriqueSous totalIngénierie et Technologie (a) Autres activitésRéconciliation Total Chiffre d’affaires 7 025 5 3 108 2 3 415 6 362 7 13 912 0 784 6 629 7 15 326 3 Chiffre d’affaires intersectoriel 643 3 (643 3) Résultat opérationnel courant 1 285 1 744 6 515 6 76 8 2 622 1 78 7 36 7 (177 0) 2 560 5 dont dotations aux amortissements (565 3) (300 8) (284 2) (35 0) (1 185 3) (25 9) (15 5) (5 1) (1 231 8) Autres produits opérationnels13 4 Autres charges opérationnelles(40 5) Coût de l’endettement financier net(248 1) Autres produits financiers69 2 Autres charges financières(133 0) Charge d’impôt(566 0) Quote part des sociétés mises en équivalence20 0 Résultat net1 675 5 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles(690 9) (466 6) (570 5) (223 8) (1 951 8) (23 6) (16 5) (16 0) (2 007 9) (a) Le secteur opérationnel « Ingénierie et Construction » a été renommé « Ingénierie et Technologie » à compter du 1 er janvier 2013 217 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 4 3 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2013 Gaz et Services (en millions d’euros) Europe AmériquesAsie PacifiqueMoyen Orient et AfriqueSous total Ingénierie et Technologie (a) Autres activités Réconciliation Total Actifs sectoriels 10 089 2 4 873 2 5 797 1 1 042 6 21 802 1 911 2 482 9 201 2 23 397 4 Écarts d’acquisition 2 811 8 732 8 1 131 6 103 9 4 780 1 194 5 115 2 5 089 8 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 5 496 5 3 477 3 3 850 5 700 9 13 525 2 263 4 97 2 53 1 13 938 9 Autres actifs sectoriels 1 780 9 663 1 815 0 237 8 3 496 8 453 3 270 5 148 1 4 368 7 Actifs non sectoriels1 697 2 Total des actifs25 094 6 Passifs sectoriels 2 621 5 598 7 749 6 116 7 4 086 5 1 218 9 190 6 312 3 5 808 3 Passifs non sectoriels8 398 2 Capitaux propres y compris intérêts minoritaires10 888 1 Total des passifs et des capitaux propres25 094 6 (a) Le secteur opérationnel « Ingénierie et Construction » a été renommé « Ingénierie et Technologie » à compter du 1 er janvier 2013 4 4 BILAN PUBLIÉ AU 31 DÉCEMBRE 2012 Gaz et Services (en millions d’euros) Europe AmériquesAsie PacifiqueMoyen Orient et AfriqueSous totalIngénierie et Technologie (a) Autres activités Réconciliation Total Actifs sectoriels 10 119 4 4 551 3 6 010 0 941 1 21 621 8 833 9 474 4 174 2 23 104 3 Écarts d’acquisition 2 825 8 607 6 1 267 6 115 5 4 816 5 208 4 107 8 5 132 7 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 5 366 1 3 326 5 3 849 4 610 7 13 152 7 234 9 93 8 29 8 13 511 2 Autres actifs sectoriels 1 927 5 617 2 893 0 214 9 3 652 6 390 6 272 8 144 4 4 460 4 Actifs non sectoriels1 899 7 Total des actifs25 004 0 Passifs sectoriels 2 696 6 752 1 702 4 116 2 4 267 31 166 1189 5 253 7 5 876 6 Passifs non sectoriels8 683 1 Capitaux propres y compris intérêts minoritaires10 444 3 Total des passifs et des capitaux propres25 004 0 (a) Le secteur opérationnel « Ingénierie et Construction » a été renommé « Ingénierie et Technologie » à compter du 1 er janvier 2013 Les activités de Recherche et Développement et de Holdings (corporate) sont présentées en réconciliation Le résultat opérationnel courant de l’activité Ingénierie et Technologie comprend les produits financiers générés par les avances reçues des clients Ils sont présentés dans le coût de l’endettement financier net dans le compte de résultat consolidé L’ajustement résultant de la différence de présentation est inclus dans la colonne réconciliation 218DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 5 AUTRES INFORMATIONS SUR LES ZONES GÉOGRAPHIQUES 2013 (en millions d’euros) FranceEurope hors France AmériquesAsie PacifiqueMoyen Orient et Afrique Total Chiffre d’affaires 2 813 9 5 314 9 3 427 6 3 299 1 369 7 15 225 2 Actifs non courants (a) 1 753 8 7 144 0 4 277 3 5 200 7 854 6 19 230 4 dont titres mis en équivalence 6 9 15 2 0 2 129 6 49 8 201 7 (a) Hors actifs financiers non courants impôts différés et instruments dérivés actif non courants 2012 (en millions d’euros) FranceEurope hors France AmériquesAsie PacifiqueMoyen Orient et Afrique Total Chiffre d’affaires 2 792 7 5 361 3 3 245 8 3 563 8 362 7 15 326 3 Actifs non courants (a) 1 692 3 6 878 0 4 136 5 5 390 7 768 1 18 865 6 dont titres mis en équivalence 10 7 14 8 5 6 148 6 42 0 221 7 (a) Hors actifs financiers non courants impôts différés et instruments dérivés actif non courants En raison du nombre important d’entreprises servies par le Groupe (plus d’un million de clients dans le monde) de leur grande diversité dans de multiples secteurs et de leur large dispersion géographique le premier client du Groupe ne représente que 2 2  % du chiffre d’affaires d’Air Liquide Note 5 – Chiffre d’affaires (en millions d’euros) 2012 retraité en % 2013 en % Gaz et Services 13 912 0 91 % 13 837 0 91 % Ingénierie et Technologie 784 6 5 % 802 9 5 % Autres activités 629 7 4 % 585 3 4 % TOTAL 15 326 3 100 % 15 225 2 100 % Le chiffre d’affaires consolidé en 2013 s’élève à 15 225 2 millions d’euros en baisse de  0 7 % par rapport à celui de 2012 Sur des bases retraitées des effets cumulés de change et de gaz naturel la hausse est de + 3 7 %  ■les effets de change représentent   573  millions d’euros sur l’ensemble de l’année 2013 soit un impact de   3 8  % sur le chiffre d’affaires Groupe Cet impact provient essentiellement de la dépréciation du yen du dollar américain du real brésilien et du dollar canadien par rapport à l’euro  ■l’effet du prix du gaz naturel est de  88 millions d’euros hors change soit un impact de  0 6 % sur le chiffre d’affaires Groupe 219 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Note 6 – Charges et produits opérationnels courants Les charges et produits opérationnels courants comprennent les achats les charges de personnel les dotations aux amortissements les autres charges d’exploitation et les autres produits d’exploitation Les principaux achats du Groupe sont constitués par les achats d’électricité de gaz naturel et de produits industriels et médicaux 6 1 CHARGES DE PERSONNEL (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Salaires et charges sociales(2 632 3) (2 684 3) Régimes à cotisations définies(29 1) (41 9) Régimes à prestations définies (a) 3 7 (6 2) Paiements en actions(16 5) (18 7) TOTAL(2 674 2) (2 751 1) (a) La charge au titre des régimes à prestations définies comprend l’impact des liquidations des modifications de régimes et du coût des services passés pour 39 8 millions d’euros en 2013 et 47 8 millions d’euros en 2012 (cf note 25 3 sur les avantages au personnel en page 240) Les effectifs des sociétés intégrées globalement et proportionnellement s’élèvent à 50  250  personnes au 31 décembre 2013 (49 500 personnes au 31 décembre 2012) Par ailleurs les effectifs des sociétés acquises ou nouvellement consolidées en 2013 nettes des sociétés cédées s’élèvent à 400 personnes 6 2 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION Les autres charges d’exploitation sont constituées principalement par les coûts de transport et de distribution les coûts de sous traitance les locations simples et les assurances 6 3 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT En 2013 le montant des dépenses d’innovation s’élève à 264 8  millions d’euros (256 8  millions d’euros en 2012) dont 185 9  millions d’euros au titre des dépenses de Recherche et Développement (187 8 millions d’euros en 2012) Ces coûts de développement encourus par le Groupe dans le cadre de ses projets de Recherche et Développement ont été comptabilisés en charges Les conditions requises par les normes IFRS pour la capitalisation des coûts de développement ne sont pas réunies puisque les travaux réalisés ne se concrétisent pas systématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifiquement 6 4 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Immobilisations incorporelles(82 3) (91 3) Immobilisations corporelles (a) (1 149 5) (1 145 0) TOTAL(1 231 8) (1 236 3) (a) Ce poste comprend la dotation aux amortissements déduction faite des reprises de subventions d’investissement 220DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Note 7 – Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Charges Coûts de réorganisation de restructuration et des programmes d’adaptation (29 4) (127 6) Coûts d’acquisition(19 8) (10 7) Autres (a) 8 7 (70 9) TOTAL DES AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES (40 5) (209 2) Produits Plus values de cessions d’immobilisations corporelles et financières 9 7 220 6 Autres3 7 14 5 TOTAL DES AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 13 4 235 1 TOTAL(27 1) 25 9 (a) Ce poste comprend principalement des dotations pour provisions pour risques nettes des reprises En 2013 le Groupe a constaté  ■des résultats de cessions calculés selon IAS27 §34 pour un montant total de + 207 9 millions d’euros et qui comprennent les produits de  −la cession de sa participation dans les Laboratoires Anios (France) le 2 décembre 2013 −la cession de sa participation dans la société mise en équivalence Neal & Massy Products Ltd (Trinidad et Tobago) le 31 décembre 2013  ■  127 6 millions d’euros résultant de programmes d’adaptation dans les économies avancées  ■un montant de   31  millions d’euros en «  Autres charges opérationnelles  » pour couvrir des risques associés à des litiges En 2012 le Groupe avait constaté  ■la cession de ses participations dans les filiales Esqal et Gaz de Polynésie (France) en mai 2012 Le résultat de cession calculé selon IAS27 §34 s’élevait à + 12 2 millions d’euros Note 8 – Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers 8 1 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Coût de l’endettement financier(274 1) (229 3) Produits financiers liés aux placements de trésorerie 26 0 9 4 TOTAL(248 1) (219 9) Le coût moyen de la dette est de 4 0 % en 2013 (4 6 % en 2012) et est détaillé dans la note 26 4 Les frais financiers capitalisés s’élèvent à 44 7 millions d’euros en 2013 (26 8 millions en 2012) 221 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 8 2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Autres produits financiers10 2 14 4 TOTAL AUTRES PRODUITS FINANCIERS10 2 14 4 Autres charges financières(23 3) (39 4) Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies (a) (69 9) (59 7) TOTAL AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (93 2) (99 1) (a) Cf note 25 3 sur les avantages au personnel en page 240 Note 9 – Impôts 9 1 CHARGE D’IMPÔT (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Impôt courant Charge d’impôt exigible(514 0) (504 0) TOTAL IMPÔT COURANT(514 0) (504 0) Impôts différés Différences temporelles(53 0) (111 6) Impact des changements de taux d’impôt9 4 3 7 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS(43 6) (107 9) TOTAL(557 6) (611 9) En 2012 les différences temporelles comprenaient un produit de 48 8  millions d’euros d’impôts différés passif repris suite à l’évolution favorable de contrôles fiscaux 9 2 RÉCONCILIATION ENTRE LE TAUX D’IMPÔT COURANT ET LE TAUX D’IMPÔT EFFECTIF DU GROUPE (en %) 2012 retraité 2013 Taux d’impôt applicable31 3 32 1 Effet des opérations taxées à taux réduit(3 0) (6 2) Effet des reports variables(0 4) (0 2) Effet des exemptions et autres(2 5) 0 9 Taux d’impôt effectif du Groupe25 4 26 6 Le taux d’impôt applicable est déterminé par la taxation théorique des résultats réalisés dans chaque pays au taux d’imposition de base en vigueur dans chacun d’entre eux Le taux d’impôt effectif moyen est égal à  (impôts courant et différés) (résultat avant impôts diminué des résultats des sociétés mises en équivalence des dividendes reçus et du résultat net des activités abandonnées ou en cours de cession) En France L’Air Liquide S A a opté pour le régime de l’intégration fiscale Ce régime s’applique à toutes les filiales françaises répondant aux critères d’option Les filiales étrangères retiennent des options similaires lorsque les législations locales le permettent En excluant l’élément exceptionnel mentionné en note  9 1 sur la charge d’impôt le taux d’impôt effectif moyen diminue par rapport à 2012 en raison de la constatation de plus values de cessions d’immobilisations corporelles et financières imposables à taux réduit 222DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Note 10 – Résultat net par action 10 1 RÉSULTAT D E BASE PAR ACTION 2012 retraité 2013 Résultat net – part du Groupe attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires (en millions d’euros) 1 591 1 1 640 3 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 311 147 191 310 734 410 Résultat de base par action (en euros) 5 11 5 28 Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe attribuable aux porteurs d’actions ordinaires Air  Liquide par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période excluant les actions ordinaires achetées par Air Liquide et comptabilisées en capitaux propres 10 2 RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION 2012 retraité 2013 Résultat net utilisé pour la détermination du résultat dilué par action (en millions d’euros) 1 591 1 1 640 3 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 311 147 191 310 734 410 Ajustement d’actions résultant des options de souscription d’actions 963 942 932 340 Ajustement d’actions résultant des attributions conditionnelles d’actions 359 201 291 601 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation utilisé pour la détermination du résultat dilué par action 312 470 334 311 958 351 Résultat dilué par action (en euros) 5 09 5 26 Le résultat dilué par action prend en compte les options de souscription d’actions et les attributions conditionnelles d’actions accordées aux salariés si  ■le prix d’émission ajusté des charges non comptabilisées à la date de clôture en application d’IFRS2 est inférieur au cours moyen de l’action Air Liquide sur l’exercice en cours  ■les conditions de performance répondent aux critères du paragraphe 52 d’IAS33 Les instruments qui pourraient diluer le résultat net – part du Groupe et qui ne sont pas inclus dans le calcul du résultat dilué par action dans la mesure où ils sont non dilutifs sur l’exercice sont les suivants  ■en 2013 les plans d’options de souscription d’actions de 2012 et de 2013  ■en 2012 les plans d’options de souscription d’actions de 2011 et de 2012 Le Groupe n’a émis aucun autre instrument financier qui amènerait une dilution supplémentaire du résultat net par action Note 11 – Dividende par action Le montant des dividendes 2012 sur actions ordinaires déclarés et payés le 22 mai 2013 est de 820 6 millions d’euros (y compris prime additionnelle et taxe au titre des dividendes) soit un dividende de 2 50 euros par action La loi de finances rectificative d’août 2012 a introduit une contribution additionnelle de 3  % en cas de distribution de dividendes en numéraire L’Air Liquide S A est redevable de cette taxe au titre des dividendes versés en mai 2013 dont le montant s’élève à 23 9 millions d’euros au 31 décembre 2013 Le Groupe considère qu’elle doit être assimilée à un coût de distribution et en conséquence a choisi de reconnaître le coût de cette contribution en réduction des capitaux propres Le montant des dividendes sur actions ordinaires qui sera proposé lors de l’Assemblée Générale des actionnaires au titre du dividende 2013 est de 820 9 millions d’euros (y compris actions propres) soit 2 55 euros par action 223 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Note 12 – Écarts d’acquisition 12 1 VARIATIONS AU COURS DE LA PÉRIODE (en millions d’euros) Valeur au 1er janvierÉcarts d’acquisition comptabilisés dans l’exerciceÉcarts d’acquisition décomptabilisés dans l’exerciceÉcarts de conversionAutres variationsValeur au 31 décembre 2012 retraité 4 558 5 677 4 (0 7) (102 5) 5 132 7 2013 5 132 7 287 8 (33 9) (246 5) (50 3) 5 089 8 Les écarts d’acquisition comptabilisés proviennent essentiellement  ■en 2013 de l’écart d’acquisition lié à l’acquisition du groupe Voltaix mentionnée dans la note 3 1  ■en 2012 des écarts d’acquisition liés aux opérations mentionnées dans la note  3 2 ainsi que l’acquisition de 100  % du capital des sociétés Energas Ltd & Engineering and Welding Supplies Ltd distributeurs de gaz conditionné au Royaume Uni Les écarts d’acquisition décomptabilisés en 2013 et les autres variations sont principalement liés à la cession des Laboratoires Anios en décembre 2013 12 2 PRINCIPAUX ÉCARTS D’ACQUISITION 2012 retraité 2013 (en millions d’euros) Valeur nette Valeur brute Pertes de valeur Valeur nette Allemagne (a) 1 393 4 1 400 6 1 400 6 Japon (b) 674 8 529 7 529 7 Asie du Sud Est 482 4 483 9 483 9 Ingénierie et Construction 205 5 191 0 191 0 France (a) 396 4 411 8 411 8 Péninsule Ibérique 244 6 245 2 245 2 États Unis (b) 387 6 368 0 368 0 Air Liquide Welding 90 6 90 6 90 6 Autres (c) 1 257 4 1 370 4 (1 4) 1 369 0 TOTAL ÉCARTS D’ACQUISITION 5 132 7 5 091 2 (1 4) 5 089 8 (a) Écarts d’acquisition alloués aux groupes d’unités génératrices de trésorerie de l’activité Gaz et Services à l’exception des activités des produits d’hygiène et des ingrédients de spécialités de la Branche Santé (b) La variation entre 2012 et 2013 est principalement liée à l’impact de change (c) L’allocation de l’écart d’acquisition du groupe Voltaix à un groupe d’unités génératrices de trésorerie sera finalisée dans le délai de douze mois suivant l’acquisition Par ailleurs ce poste comprend les impacts liés à la cession des Laboratoires Anios Au cours des deux derniers exercices le Groupe n’a pas comptabilisé de perte de valeur sur les écarts d’acquisition Les tests de dépréciation ont été effectués selon les mêmes modalités décrites à la note  5 f des Principes Comptables Les hypothèses clés du modèle utilisées telles que les multiples de marché et le taux d’actualisation tiennent compte du contexte boursier et économique mondial Les taux de croissance pris en compte dans l’estimation des flux de trésorerie pour les unités ou groupe d’unités génératrices de trésorerie sont sensiblement inférieurs aux taux de croissance moyens historiques du Groupe Ils sont compris entre 2 % et 3 % sur les unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés matures et au plus à 5 % sur les unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie opérant dans des marchés émergents Les multiples de marché utilisés sont déterminés par référence à la valorisation boursière du groupe Air  Liquide au 31  décembre 2013 Les multiples ainsi obtenus ne diffèrent pas significativement de ceux des sociétés dont l’activité est comparable à l’activité du Groupe Le coût moyen pondéré du capital utilisé pour ces calculs est de 6 9 % au 31 décembre 2013 (7 0 % au 31 décembre 2012) Le coût moyen pondéré du capital et les multiples de marché sont ajustés en fonction de l’activité et de la localisation géographique des unités génératrices de trésorerie testées Au 31  décembre 2013 et au 31  décembre 2012 les valeurs recouvrables des unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie sont significativement supérieures à leurs valeurs nettes comptables Aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés n’entraînerait de dépréciation 224DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Note 13 – Autres immobilisations incorporelles 13 1 VALEURS BRUTES (en millions d’euros) Valeur au 1er janvierAcquisitions de l’exerciceSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprises (a) Autres variations (b) Valeur au 31 décembre 2013 Immobilisations incorporelles générées en interne 289 2 9 1 (2 9) (1 0) 25 7 320 1 Autres immobilisations incorporelles 1 156 7 37 0 (24 5) (25 7) 45 6 (27 8) 1 161 3 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 1 445 9 46 1 (27 4) (26 7) 45 6 (2 1) 1 481 4 (a) Voir note 3 (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre (en millions d’euros) Valeur au 1er janvierAcquisitions de l’exerciceSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprises (a) Autres variations (b) Valeur au 31 décembre 2012 RETRAITÉ Immobilisations incorporelles générées en interne 278 4 16 1 (4 0) 0 6 1 0 (2 9) 289 2 Autres immobilisations incorporelles 1 019 6 81 9 (18 4) (0 7) 64 2 10 1 1 156 7 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 1 298 0 98 0 (22 4) (0 1) 65 2 7 2 1 445 9 (a) Voir note 3 (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 13 2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR (en millions d’euros) Valeur au 1er janvierAmortis sements de la périodePertes de valeurSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a) Valeur au 31 décembre 2013 Immobilisations incorporelles générées en interne (212 2) (17 7) 2 9 0 7 (0 3) (226 6) Autres immobilisations incorporelles (507 2) (73 6) 24 1 10 4 4 7 (541 6) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (719 4) (91 3) 27 0 11 1 4 4 (768 2) TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 726 5 (45 2) (0 4) (15 6) 45 6 2 3 713 2 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 225 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 (en millions d’euros) Valeur au 1er janvierAmortis sements de la périodePertes de valeurSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a) Valeur au 31 décembre 2012 RETRAITÉ Immobilisations incorporelles générées en interne (197 6) (18 2) 3 9 (0 3) (212 2) Autres immobilisations incorporelles (462 2) (64 1) (1 4) 17 9 2 4 0 2 (507 2) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (659 8) (82 3) (1 4) 21 8 2 1 0 2 (719 4) TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 638 2 15 7 (1 4) (0 6) 2 0 65 2 7 4 726 5 (a) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre À la clôture de l’exercice le Groupe n’a pas d’engagement significatif en vue d’acquérir des immobilisations incorporelles et il n’existe aucune restriction d’utilisation sur les immobilisations incorporelles existantes Note 14 – Immobilisations corporelles 14 1 VALEURS BRUTES (en millions d’euros) Valeur au 1er janvierAcquisitions de l’exerciceSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprises (a) Autres variations (b) Valeur au 31 décembre 2013 Terrains 308 2 1 2 (2 1) (31 6) 1 4 3 9 281 0 Constructions 1 355 6 31 6 (11 2) (82 1) 30 1 31 4 1 355 4 Équipements bouteilles installations 24 211 5 832 5 (345 7) (1 287 9) 52 5 643 9 24 106 8 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN SERVICE 25 875 3 865 3 (359 0) (1 401 6) 84 0 679 2 25 743 2 Immobilisations en cours 2 133 1 1 313 7 (159 9) 23 8 (659 8) 2 650 9 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 28 008 4 2 179 0 (359 0) (1 561 5) 107 8 19 4 28 394 1 (a) Voir note 3 (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre 226DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 (en millions d’euros) Valeur au 1er janvierAcquisitions de l’exerciceSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprises (a) Autres variations (b) Valeur au 31 décembre 2012 RETRAITÉ Terrains 311 9 1 7 (2 3) (16 0) 4 3 8 6 308 2 Constructions 1 331 2 29 4 (11 6) (33 0) 8 0 31 6 1 355 6 Équipements bouteilles installations 22 995 3 449 7 (275 0) (400 7) 117 9 1 324 3 24 211 5 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN SERVICE 24 638 4 480 8 (288 9) (449 7) 130 2 1 364 5 25 875 3 Immobilisations en cours 2 090 7 1 437 3 (17 3) 1 3 (1 378 9) 2 133 1 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 26 729 1 1 918 1 (288 9) (467 0) 131 5 (14 4) 28 008 4 (a) Voir note 3 (b) Les autres variations concernent essentiellement des reclassements de poste à poste ainsi que des effets liés au périmètre Les acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles indiquées dans le tableau des flux de trésorerie correspondent aux augmentations des immobilisations corporelles et incorporelles corrigées de la variation du solde des fournisseurs d’immobilisations au cours d’un exercice 14 2 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR (en millions d’euros) Valeur au 1er janvierAmortis sements de la périodePertes de valeurReprises de pertes de valeurSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a) Valeur au 31 décembre 2013 Constructions (837 0) (44 2) 8 3 53 2 (2 8) (822 5) Équipements bouteilles installations (14 386 7) (1 115 4) (2 7) 0 2 316 0 806 5 36 2 (14 345 9) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES (15 223 7) (1 159 6) (2 7) 0 2 324 3 859 7 33 4 (15 168 4) TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 12 784 7 1 019 4 (2 7) 0 2 (34 7) (701 8) 107 8 52 8 13 225 7 (a) Les autres variations concernent essentiellement des effets liés au périmètre 227 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 (en millions d’euros) Valeur au 1er janvierAmortis sements de la périodePertes de valeurReprises de pertes de valeurSorties de l’exerciceÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entreprisesAutres variations (a) Valeur au 31 décembre 2012 RETRAITÉ Constructions (817 9) (51 9) 8 9 22 9 1 0 (837 0) Équipements bouteilles installations (13 814 3) (1 108 5) (1 4) 9 8 242 0 273 7 12 0 (14 386 7) TOTAL AMORTISSEMENTS IMMOBILISATIONS CORPORELLES (14 632 2) (1 160 4) (1 4) 9 8 250 9 296 6 13 0 (15 223 7) TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 12 096 9 757 7 (1 4) 9 8 (38 0) (170 4) 131 5 (1 4) 12 784 7 (a) Les autres variations concernent essentiellement des effets liés au périmètre Les amortissements de la période correspondent aux dotations aux amortissements corrigées des reprises de subventions d’investissement 14 3 LOCATIONS FINANCEMENT Air Liquide utilise certains actifs industriels financés par le biais de contrats de location Certains de ces contrats répondent en substance à la définition de contrats de location financement Ces contrats concernent principalement des immeubles de bureau ou industriels des semi remorques et autres matériels industriels ainsi que du matériel informatique La somme des paiements minimaux actualisés des actifs loués est comptabilisée au bilan sur la ligne «  immobilisations corporelles  » Elle s’analyse de la manière suivante  2012 retraité 2013 (en millions d’euros) Paiements minimauxValeur actualisée des paiements minimauxPaiements minimauxValeur actualisée des paiements minimaux Moins d’1 an 7 6 6 6 Plus d’1 an et moins de 5 ans 16 13 15 12 Plus de 5 ans 4 3 4 3 Total paiements minimaux 27 22 25 21 Moins effets de l’actualisation (charges financières) (5) (4) Valeur actualisée des paiements minimaux 22 21 228DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Note 15 – Actifs financiers non courants (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Actifs financiers disponibles à la vente97 0 73 3 Prêts47 1 55 7 Autres créances à long terme290 5 301 6 Avantages au personnel – Charges constatées d’avance 1 2 4 9 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS435 8 435 5 Les actifs financiers disponibles à la vente correspondent principalement  à des titres non cotés et non consolidés en particulier à la contribution au capital de la société Exeltium S A S (13 % du capital détenu par le groupe Air Liquide) Les autres créances à long terme comprennent une créance liée à une demande de restitution du précompte acquitté au titre des années 2000 à 2004 pour un montant de 71 7  millions d’euros avant intérêts moratoires qui s’élèvent à 33 4  millions d’euros au 31  décembre 2013 Dans le cadre du contentieux sur le remboursement de la créance une première audience devant le tribunal administratif de Montreuil est attendue en 2014 À la date d’arrêté des comptes aucun jugement n’a été rendu Note 16 – Titres mis en équivalence 16 1 INFORMATIONS FINANCIÈRES RELATIVES AUX SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2013 (en millions d’euros) Quote part dans les résultats de l’exerciceQuote part dans les capitaux propres (a) Europe1 8 22 1 Amériques2 5 0 2 Asie Pacifique7 4 129 6 Moyen Orient et Afrique2 8 49 8 TOTAL14 5 201 7 (a) Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation Part du Groupe dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2012 retraité (en millions d’euros) Quote part dans les résultats de l’exerciceQuote part dans les capitaux propres (a) Europe0 7 25 5 Amériques2 4 5 6 Asie Pacifique13 3 148 6 Moyen Orient et Afrique3 6 42 0 TOTAL20 0 221 7 (a) Les écarts d’acquisition liés aux sociétés mises en équivalence sont compris dans la valeur comptable de la participation 229 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 16 2 VARIATIONS DE L’EXERCICE (en millions d’euros) Valeur au 1er janvierQuote part dans les résultats de l’exerciceDividendes distribuésÉcarts de conversionAutres variationsValeur au 31 décembre 2012 retraité 211 1 20 0 (13 9) 5 2 (0 7) 221 7 2013 221 7 14 5 (26 7) (10 0) 2 2 201 7 16 3 INDICATEURS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (100 %) Aucune société n’est individuellement significative Les indicateurs financiers correspondent à des données agrégées Bilan (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Total actifs1 025 0 1 123 4 Capitaux propres515 9 475 9 Endettement net253 3 411 8 Résultat (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Chiffre d’affaires590 3 589 8 Résultat net42 7 33 0 Endettement net (Part du Groupe) (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Endettement net110 9 172 6 230DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Note 17 – Impôts différés Les variations d’impôts différés actif et passif de la période sont les suivantes  17 1 IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 VALEUR AU 1 ER JANVIER298 1 372 8 Produit (charge) comptabilisé en résultat(6 1) (63 2) Produit (charge) comptabilisé directement en capitaux propres 71 6 (15 1) (a) Acquisitions Cessions5 8 (2 0) Écarts de conversion(1 4) (5 5) Autres (b) 4 8 14 7 VALEUR AU 31 DÉCEMBRE372 8 301 7 (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres   5 2 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et  9 9 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels En 2012 les impacts respectifs s’élevaient à  16 4 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et 88 0 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels (b) Les autres variations résultent de reclassements entre impôts courants et impôts différés 17 2 IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 VALEUR AU 1 ER JANVIER1 204 9 1 132 6 Charge (produit) comptabilisé en résultat37 5 44 7 Charge (produit) comptabilisé directement en capitaux propres (69 0) 60 7 (a) Acquisitions Cessions7 6 19 7 Écarts de conversion(15 6) (57 1) Autres (b) (32 8) (4 3) VALEUR AU 31 DÉCEMBRE1 132 6 1 196 3 (a) Correspond aux impôts différés reconnus dans les autres éléments dans l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres  10 7 millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et 50 0 millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels En 2012 les impacts respectifs s’élevaient à (2 4) millions d’euros au titre de la variation de la juste valeur des instruments dérivés et (66 6) millions d’euros au titre des gains et pertes actuariels (b) Les autres variations résultent de reclassements entre impôts courants et impôts différés Les impôts différés actif non reconnus s’élèvent à 38 1  millions d’euros au 31  décembre 2013 (28 4  millions d’euros au 31 décembre 2012) Les impôts différés résultent essentiellement des différences entre amortissements fiscaux et amortissements économiques des immobilisations des pertes fiscales reportables et de la non déductibilité immédiate de certaines provisions en particulier les provisions relatives aux avantages au personnel 231 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Note 18 – Stocks (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Matières premières et fournitures236 4 246 9 Produits finis et semi finis479 1 478 1 En cours60 3 67 3 STOCKS NETS775 8 792 3 (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Dépréciations(18 1) (16 5) Reprises de dépréciations16 9 15 9 DÉPRÉCIATIONS NETTES CONSTATÉES EN COMPTE DE RÉSULTAT (1 2) (0 6) Note 19 – Clients (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Clients et autres créances d’exploitation2 978 2 2 829 9 Provisions pour créances douteuses(151 7) (138 8) CLIENTS2 826 5 2 691 1 Pour tous les contrats d’Ingénierie et de Technologie en cours à la clôture de l’exercice les montants bruts dus par les clients et dus aux clients correspondent à la somme des coûts encourus et des marges reconnues à l’avancement équivalente au total du chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement diminuée des avances reçues Les clients et autres créances d’exploitation comprennent les montants bruts dus par les clients de l’activité Ingénierie et Technologie pour 203 1  millions d’euros (150 5  millions d’euros au 31 décembre 2012) Les montants dus aux clients sont présentés en autres passifs courants (voir note 27) Au 31  décembre 2013 le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les avances reçues s’élèvent respectivement à 2 043 5 millions d’euros et à 2 055 0 millions d’euros Au 31  décembre 2012 le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé à l’avancement et les avances reçues s’élèvent respectivement à 1 630 6 millions d’euros et à 1 671 1 millions d’euros 19 1 RÉPARTITION DES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION (en millions d’euros) Valeur bruteDont non échuesDont dépréciées et échuesDont non dépréciées et échues 2012 retraité 2 978 2 2 176 4 129 4 672 4 2013 2 829 9 2 086 5 122 6 620 8 L’encours de créances clients échues non dépréciées est essentiellement constitué par des créances échues de moins de trois mois (71 4  % en 2013 70 7  % en 2012) Leur non dépréciation résulte d’une analyse détaillée des risques associés Les créances clients échues depuis plus de trois mois et non dépréciées concernent essentiellement des clients du secteur public dans le domaine de la santé pour lesquels le risque de crédit est considéré comme faible 232DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 19 2 PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES (en millions d’euros) Valeur au 1er janvier Dotations ReprisesÉcarts de conversionAutres variationsValeur au 31 décembre 2012 retraité (136 8) (59 2) 43 9 1 6 (1 2) (151 7) 2013 (151 7) (42 5) 53 3 4 8 (2 7) (138 8) Note 20 – Besoin en fonds de roulement L’augmentation du besoin en fonds de roulement de 18 7 millions d’euros présentée dans le tableau des flux de trésorerie consolidé se décompose principalement comme suit  ■augmentation du besoin en fonds de roulement des activités Gaz et Services et des autres activités de 7 5 millions d’euros  ■augmentation de la ressource en fonds de roulement de l’activité Ingénierie et Technologie à hauteur de  27 5 millions d’euros  ■variation des dettes et créances d’impôts contribuant à l’augmentation pour 50 5 millions d’euros Note 21 – Autres actifs courants (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Avances et acomptes versés84 6 110 9 Comptes de régularisation actif81 7 85 0 Autres actifs courants divers256 0 253 9 AUTRES ACTIFS COURANTS422 3 449 8 Note 22 – Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Prêts à court terme46 4 30 5 Titres de placements à court terme472 6 381 0 Trésorerie disponible635 2 528 6 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 1 154 2 940 1 Les titres de placement à court terme comprennent des placements de trésorerie temporaires à échéance de moins de trois mois (billets de trésorerie certificats de dépôt et SICAV monétaires) auprès de banques ou contreparties notées au moins A à long terme et A1 à court terme (rating S&P) 233 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Note 23 – Capitaux propres 23 1 ACTIONS Nombre d’actions 2012 retraité 2013 NOMBRE D’ACTIONS AU 1 ER JANVIER 283 812 941 312 281 159 Attribution d’actions gratuites29 003 797 Augmentation de capital réservée aux salariés749 272 Options levées durant l’exercice664 421 801 245 Annulation d’actions propres(1 200 000) (1 000 000) NOMBRE D’ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 312 281 159 312 831 676 Le montant nominal de l’action s’élève à 5 50  euros Toutes les actions sont émises et entièrement libérées Les rachats d’actions (montant net des cessions d’actions) effectués en 2013 s’élèvent à 1 211 000 actions 23 2 ACTIONS PROPRES Les actions propres sont constituées d’actions Air  Liquide détenues par le Groupe incluant les actions comprises dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers Au 31 décembre 2013 le Groupe détient 1 093 367 actions propres (1 003 394 au 31 décembre 2012) dont 11 000 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité (aucune au 31  décembre 2012) Les variations du nombre d’actions propres sont expliquées pages 198 à 200 (Tableau de variation des capitaux propres) 23 3 PAIEMENTS EN ACTIONS Plan d’options de souscription La Société a adopté par décisions du Conseil d’Administration du Conseil de Surveillance et du Directoire après autorisations de l’Assemblée Générale et sur recommandation du Comité des rémunérations des plans attribuant un certain nombre d’options de souscription d’actions à certains membres du personnel d’encadrement de la Société et de ses filiales dans le monde y compris les mandataires sociaux Ces options ont pour objectif de mobiliser les managers les plus moteurs de l’entreprise et de récompenser les contributeurs distingués pour la qualité de leur comportement en situation exceptionnelle en les associant dans une perspective à long terme à l’intérêt des actionnaires Ces options sont attribuées à un prix qui ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant leur attribution Leur durée maximum d’exercice est de huit  ans pour les options attribuées entre le 21  mars 2005 et le 28  juin 2010 inclus et de 10  ans pour les plans d’options attribués depuis le 14 octobre 2011 Les options attribuées depuis le 12  mai 1999 ne peuvent être exercées avant un délai minimum de quatre ans après leur attribution Le Conseil d’Administration a consenti dans sa séance du 26  septembre 2013 768  866  options de souscription d’actions (727  bénéficiaires) à un prix de souscription de 102 00  euros exerçables entre le 26 septembre 2017 et le 25 septembre 2023 L’encours des options ainsi attribuées par le Conseil d’Administration le Conseil de Surveillance et le Directoire dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales et non encore levées s’élevait après ajustement à 4 765 205 options (prix moyen de 79 04 euros) au 31 décembre 2013 soit 1 52 % des actions composant le capital dont 960 177 options (au prix moyen de 79 22  euros) attribuées pendant leur mandat aux membres des organes de direction présents au 31 décembre 2013 Sur le total des options dont l’émission a été autorisée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2013 le Conseil d’Administration gardait un potentiel d’attribution de 5  487  768  options au 31 décembre 2013 Plan d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés Afin de fidéliser et de motiver de façon plus dynamique les collaborateurs de talent et de récompenser les performances à moyen terme un outil de rémunération complémentaire a été mis en place en 2008 par le biais d’attributions conditionnelles d’actions aux salariés (« ACAS ») La douzième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7  mai 2013 autorise le Conseil à procéder à des attributions gratuites d’actions au profit de collaborateurs du Groupe dans la limite d’un plafond d’attribution égal à 0 5  % du capital social de la Société sur 38  mois  elle fixe à 0 15  % du capital la limite du nombre d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux sur la même période 234DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Le Conseil d’Administration agissant dans le cadre de cette autorisation a adopté le 26  septembre 2013 deux règlements différents (Plan « France » et Plan « Monde ») régissant l’attribution conditionnelle d’actions de la Société aux salariés bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration Les bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires sont désignés par le Conseil d’Administration de la Société en fonction de critères d’attribution liés à leur contribution à la performance du Groupe Les Plans « France » et « Monde » diffèrent essentiellement par la durée de la condition de présence requise et l’absence corrélative d’obligation de conservation pour le Plan «  Monde  » décrites ci dessous Les ACAS sont assorties  ■d’une condition de présence en phase d’acquisition  Les actions attribuées à un bénéficiaire ne seront définitivement acquises que s’il est resté salarié ou mandataire d’une société du Groupe pendant une période d’acquisition calculée à compter de la date d’attribution de deux ans pour les bénéficiaires des Plans « France » 2008 à 2012 inclus de trois ans pour les bénéficiaires du Plan « France » 2013 et de quatre ans pour les bénéficiaires du Plan « Monde » Dans le cas d’un départ en retraite le bénéficiaire conserve ses droits car la condition de présence n’est plus requise ■d’une condition de performance portant sur la totalité des ACAS attribuées  Pour 2013 cette condition identique pour les deux plans est désormais calculée sur trois ans (au lieu de deux antérieurement) Elle est décrite dans le tableau de synthèse des attributions conditionnelles d’actions aux salariés en page 170 ■d’une obligation de conservation  À compter de la date d’attribution définitive les bénéficiaires du Plan « France » ont une obligation de conservation des actions pendant deux années supplémentaires durant lesquelles ces actions sont incessibles (sauf en cas d’invalidité ou de décès) Les actions attribuées seront soit des actions émises par augmentation de capital réalisée par la Société au plus tard à la date d’acquisition définitive soit des actions rachetées par la Société sur le marché préalablement à cette même date À ce jour les ACAS livrées sont des actions auto détenues issues du programme de rachat d’actions de la Société Les actions attribuées seront de même nature et de même catégorie que les actions composant le capital social de la Société à la date d’approbation des plans par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration du 26  septembre 2013 a décidé de procéder à l’attribution de 122  595  attributions conditionnelles d’actions aux salariés (1 077 bénéficiaires) Options attribuées aux dix salariés de la Société et de ses filiales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options consenties est le plus élevé Au cours de l’année 2013 208 000 options ont été attribuées aux dix salariés de la Société et de ses filiales (non mandataires sociaux) dont le nombre consenti est le plus élevé Options levées en 2013 par les dix salariés de la Société et de ses filiales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevé Année d’attribution Nombre d’options levéesPrix moyen (en euros) 20059 614 48 39 200643 022 58 92 200733 092 70 61 200814 073 71 31 200918 273 55 18 TOTAL118 074 62 24 235 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Options levées en 2012 par les dix salariés de la Société et de ses filiales (non mandataires sociaux) dont le nombre d’options levées est le plus élevé Année d’attributionNombre d’options levéesPrix moyen (en euros) 200543 239 51 92 200637 374 61 89 200710 943 75 28 200813 737 71 31 TOTAL105 293 60 42 Nombre d’options de souscription d’actions et prix d’exercice moyen pondéré 2012 retraité 2013 OptionsPrix d’exercice moyen pondéré (en euros) OptionsPrix d’exercice moyen pondéré (en euros) Nombre total d’options en circulation au début de la période (en nombre et au cours ajustés) 4 882 832 66 25 4 854 395 71 93 Options attribuées pendant la période (en nombre et au cours ajustés) 711 407 96 53 768 866 102 00 Options exercées pendant la période (en nombre et au cours ajustés) 689 238 57 31 801 245 58 61 Options annulées pendant la période (en nombre et au cours ajustés) 50 606 66 99 56 811 71 53 Nombre total d’options à la fin de la période (en nombre et au cours ajusté) 4 854 395 71 93 4 765 205 79 04 dont nombre d’options exerçables 2 281 441 65 39 2 016 202 65 32 Information sur la juste valeur des options de souscription d’actions et des attributions conditionnelles d’actions Le Groupe accorde aux dirigeants du Groupe et à certains salariés des options de souscription d’actions Les salariés bénéficient également d’attributions conditionnelles d’actions Options de souscription d’actions Conformément à la norme IFRS2 les options sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution Le modèle de valorisation utilisé est le modèle mathématique binomial Les principales hypothèses prises en compte dans cette valorisation sont  ■volatilité  implicite  ■taux d’intérêt sans risque  taux zéro coupon six ans de référence à la date d’émission du plan  ■taux de croissance des dividendes  taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement  ■taux de démission  celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéficiaires du plan Ce taux de démission est utilisé afin de refléter théoriquement les options qui ne seront pas exercées du fait d’une démission du bénéficiaire 236DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 2012 retraité 2013 Plan 1 Plan 2 Plan 2 11 05 2012 27 09 2012 26 09 2013 Durée de vie moyenne de l’option 6 ans 6 ans 6 ans Juste valeur de l’option (en euros) 17 53  (a) 14 32  (b) 19 56  (a) 17 58  (b) 20 71  (a) 17 44  (b) (a) Juste valeur des options non soumises à conditions de performance et des options soumises à conditions de performance liées aux résultats du Groupe  (b) Juste valeur des options soumises à conditions de performance liées à l’évolution du cours de l’action Attributions conditionnelles d’actions Les attributions conditionnelles d’actions sont valorisées à la juste valeur en prenant en compte la valeur d’une décote sur des actions non cessibles Le coût d’incessibilité est valorisé comme le coût d’une stratégie en deux étapes consistant à vendre à terme les actions incessibles à quatre ans (ou cinq ans en fonction des plans) et à acheter au comptant un même nombre d’actions en finançant cet achat par un prêt amortissable in fine Les principales hypothèses prises en compte dans cette valorisation sont  ■taux d’intérêt sans risque  taux zéro coupon quatre  ans (ou cinq ans en fonction des plans) de référence à la date d’émission du plan auquel est appliqué une marge de crédit telle qu’elle pourrait être proposée à un salarié  ■taux de croissance des dividendes  taux basé sur la croissance annuelle moyenne observée historiquement  ■taux de démission  celui des personnes appartenant aux mêmes tranches d’âge que les bénéficiaires du plan Ce taux de démission est utilisé afin de refléter théoriquement les actions qui ne seront pas attribuées du fait d’une démission du bénéficiaire  ■la réalisation de la condition de performance du Groupe n’a pas été modélisée et a été considérée à 100  % à la date de la valorisation 2012 retraité 2013 Plan 1 Plan 1 27 09 2012 26 09 2013 Durée de vie moyenne de l’attribution conditionnelle 4 ans 5 ans 4 ans Juste valeur de l’attribution conditionnelle (en euros) 96 59  (a) 90 41  (b) 100 53  (a) 95 94  (b) (a) Attributions conditionnelles d’actions aux salariés pour les bénéficiaires situés en France (b) Attributions conditionnelles d’actions aux salariés pour des bénéficiaires situés hors de France Le montant pris en charge dans le compte de résultat au titre des options de souscription d’actions et des attributions conditionnelles d’actions aux salariés s’élève à 18 7  millions d’euros en 2013 (montant hors impôt) contre 16 5 millions d’euros en 2012 La contrepartie de ces charges est comptabilisée en capitaux propres Plan d’épargne Groupe Le Conseil d’Administration en date du 7 mai 2013 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés des entreprises du Groupe adhérentes au plan d’épargne de Groupe France ou au plan d’épargne de Groupe International Air Liquide En vertu des pouvoirs qui lui avaient été conférés par le Conseil d’Administration dans sa séance du 7 mai 2013 l’augmentation de capital a été constatée par le Président Directeur Général le 6 décembre 2013 Le prix de souscription était de 80 70  euros pour l’ensemble des salariés souscripteurs à l’exception des salariés des filiales du Groupe situées aux États Unis et de 85 75  euros pour les salariés des filiales du Groupe situées aux États Unis Le nombre d’actions Air  Liquide souscrites s’élevait à 749  272 représentant un montant total d’émission de 60 7 millions d’euros incluant une prime d’émission de 56 6 millions d’euros Les plans d’épargne Groupe sont comptabilisés en résultat et évalués conformément à IFRS2 «  Paiement fondé sur des actions » sur la base des hypothèses suivantes  ■la période de souscription est de deux semaines  ■la période d’indisponibilité est de cinq ans à compter de la fin de période de souscription conformément à la législation française La charge constatée tient compte de l’incessibilité des actions pendant une période de cinq ans La décote a été évaluée en tenant compte du taux d’emprunt du salarié La charge comptabilisée en 2013 au titre du plan d’épargne en application d’IFRS2 «  Paiement fondé sur des actions  » en tenant compte de la décote s’élevait à 6 4  millions d’euros dont 2 0  millions d’euros au titre de l’abondement accordé par certaines filiales du Groupe Cette charge est constatée sur la ligne «  Autres charges d’exploitation » 237 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Note 24 – Provisions et avantages au personnel (en millions d’euros) Valeur au 1er janvierDota tionsUtilisa tionsAutres reprisesEffet de l’actua lisationÉcarts de conversionAcquisitions liées aux regroupements d’entrepriseAutres variations (a) Valeur au 31 décembre 2013 Retraites et autres avantages au personnel 1 971 5 6 2 (168 5) (117 5) (22 5) 0 9 1 0 1 671 1 Restructurations 23 5 83 5 (7 2) (0 1) (4 6) (0 2) 94 9 Garanties et autres provisions de l’activité Ingénierie et Technologie 123 9 63 6 (49 8) (39 0) (1 9) (3 2) 93 6 Démantèlement 178 0 (1 7) (2 9) 5 8 (11 1) 2 6 (0 2) 170 5 Autres provisions 193 2 94 5 (19 5) (8 1) (4 0) 3 3 (2 5) 256 9 TOTAL PROVISIONS 2 490 1 247 8 (246 7) (50 1) (111 7) (44 1) 6 8 (5 1) 2 287 0 (a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement sans impact sur le tableau des flux de trésorerie (en millions d’euros) Valeur au 1er janvierAjustement au 1 er janvier 2013Valeur retraitée au 1 er janvierDota tionsUtilisa tionsAutres reprisesEffet de l’actua lisationÉcarts de conver sionAcquisitions liées aux regroupe ments d’entrepriseAutres varia tions (a) Valeur au 31 décembre 2012 RETRAITÉ Retraites et autres avantages au personnel 1 581 1 23 3 1 604 4 (3 7) (162 4) 544 1 (10 6) 2 1 (2 4) 1 971 5 Restructurations 22 0 22 0 7 6 (3 4) (0 2) (0 4) 1 1 (3 2) 23 5 Garanties et autres provisions de l’activité Ingénierie et Technologie 126 4 126 4 83 1 (44 8) (45 3) (0 9) 5 4 123 9 Démantèlement 165 8 165 8 (2 4) (1 2) 6 5 (5 4) 2 1 12 6 178 0 Autres provisions 192 3 192 3 25 9 (21 1) (19 5) (1 4) 4 8 12 2 193 2 TOTAL PROVISIONS 2 087 6 23 3 2 110 9 112 9 (234 1) (66 2) 550 6 (18 7) 10 1 24 6 2 490 1 (a) Les autres variations correspondent à des reclassements de poste à poste aux cessions et à la constatation des provisions pour démantèlement sans impact sur le tableau des flux de trésorerie Dans le cours normal de ses activités le Groupe est impliqué dans un certain nombre de procédures arbitrales judiciaires ou administratives Les charges pouvant résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu’elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié soit estimé dans une fourchette raisonnable Dans ce dernier cas le montant provisionné correspond à la meilleure estimation de la direction du Groupe Le montant des provisions est fondé sur l’appréciation du niveau de risque au cas par cas et la survenance d’événements en cours de procédure peut entraîner à tout moment une réappréciation de ce risque Ces litiges sont de natures diverses et sont localisés dans différentes filiales du Groupe Le montant des provisions pour risques enregistrées au titre de l’ensemble des litiges dans lequel le Groupe est impliqué s’élève à 108  millions d’euros au 31 décembre 2013 (65 millions d’euros au 31 décembre 2012) et elles figurent sur la ligne « Autres provisions » 238DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Le Groupe ne fournit pas le détail de ces provisions considérant que la divulgation du montant de la provision par litige est de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux Cependant aucun litige n’est de nature à avoir individuellement une incidence significative sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe Le 26  mai 2011 l’Autorité de la concurrence japonaise (JFTC) a communiqué à Air  Liquide Japan Ltd ainsi qu’à trois autres concurrents sa décision condamnant des prétendues pratiques anticoncurrentielles dans les ventes d’oxygène d’azote et d’argon liquides (hors usage médical) au Japon entre avril 2008 et janvier 2010 La JFTC demandait à Air Liquide Japan Ltd de mettre en œuvre des mesures correctives et une amende d’un montant de 4 8  milliards de yens a été payée le 29  août 2011 (équivalent à 33  millions d’euros au 31  décembre 2013) Air  Liquide Japan Ltd a engagé une procédure contentieuse suite à la décision de la JFTC Une charge a été constatée à hauteur de la meilleure appréciation du risque associé à ce contentieux En 2013 la procédure d’appel est toujours en cours et il n’y a pas d’élément nouveau de nature à remettre en cause la provision constituée en 2011 Note 25 – Avantages au personnel 25 1 RÉGIMES DE RETRAITES Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de fin de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif Les caractéristiques spécifiques de ces plans varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant la politique propre à la filiale Ces avantages sont couverts de deux manières  ■par des régimes dits à cotisations définies  ■par des régimes dits à prestations définies Les régimes de retraite les plus importants concernent la France l’Allemagne et les États Unis En France Air  Liquide accorde aux retraités un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites l’ensemble étant défini par rapport au dernier salaire Depuis le 31 décembre 1995 ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins de 20  ans d’ancienneté au 1 er  janvier 1996  ces derniers bénéficient d’un régime à cotisations définies Ces régimes sont non financés Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser 12 % de la masse salariale ou dans certains cas 12 % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées À compter de 2011 ces pourcentages de 12 % sont réduits en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente La norme IAS19 «  Avantages au personnel  » définit très précisément et restrictivement les régimes à cotisations définies et indique que tout régime ne respectant pas intégralement les conditions imposées est par défaut un régime à prestations définies La définition restrictive donnée aux régimes à cotisations définies impose à Air Liquide de comptabiliser le dispositif de complément de retraites comme un régime à prestations définies malgré l’existence des butoirs qui limitent les engagements de la Société et bien que les engagements n’aient pas un caractère continu et stable Cette qualification en régime à prestations définies amène la constatation d’une provision au titre des engagements futurs L’existence des butoirs limitant les engagements crée une incertitude quant à l’évaluation des montants qui seront effectivement payés aux retraités Compte tenu des difficultés à apprécier les effets des butoirs la provision comptabilisée correspond à la valeur actuarielle des sommes qui seront accordées aux retraités jusqu’à la disparition du régime hors impact éventuel des butoirs En Allemagne Air Liquide a deux régimes principaux Le premier donne droit aux retraités de Lurgi (activité Ingénierie et Technologie) à une rente viagère qui dépend du revenu et de l’ancienneté acquise au titre du régime au moment du départ en retraite l’âge normal étant de 65 ans Le régime offre également des rentes d’invalidité et des rentes de veuvage Il est fermé aux nouveaux entrants  ces derniers bénéficient d’un régime à cotisations définies Le second régime est un ancien régime destiné aux salariés de l’activité Gaz & Services Il donne droit à une rente viagère qui dépend du revenu perçu pendant la carrière et de l’ancienneté acquise au moment du départ en retraite l’âge normal étant de 65  ans Le régime offre également des rentes d’invalidité des rentes de préretraite et des rentes de veuvage Il est fermé aux nouveaux entrants  ces derniers bénéficient d’un autre régime de retraite à prestations définies Sous condition de dix ans d’ancienneté minimum le régime donne droit à une rente viagère qui dépend du revenu de fin de carrière et de l’ancienneté acquise au moment du départ en retraite l’âge normal étant de 65  ans Le régime offre également des rentes d’invalidité des rentes de préretraite et des rentes de veuvage Les deux régimes ne sont que peu financés par des versements à des fonds spécialisés ce qui correspond à la pratique du marché en Allemagne où les régimes sont en grande partie gérés de manière interne 239 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Aux États Unis Air Liquide accordent aux retraités un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites Cette pension est calculée sur un pourcentage des derniers salaires reçus Le bénéficiaire lors de son départ à la retraite a le choix entre une rente ou un capital Depuis 2004 ce plan est fermé aux nouveaux participants  ces derniers bénéficient d’un régime à cotisations définies Comme l’exige la loi américaine sur les régimes de retraite le plan est géré par un Comité financier composé de membres du management de l’entreprise qui est responsable fiduciaire de la gouvernance du plan Des évaluations actuarielles sont réalisées annuellement en conformité avec la législation locale pour déterminer les montants minimum de financement et la situation financière du régime Ce régime est financé  Air  Liquide cotise au fonds pour satisfaire a minima aux règles de financement prévues par la loi En cas de sur financement celui ci peut être utilisé pour réduire les cotisations au titre des exigences de financement minimum Les actifs financiers du régime sont constitués d’actif de rendement (principalement des actions) et d’actifs d’adossement (principalement des obligations à duration longue) L’allocation actuelle est environ à 60  % en actifs de rendement et à 40  % en actifs d’adossement La stratégie financière consiste à faire évoluer graduellement cette allocation vers une plus grande proportion d’actifs d’adossement au fur et à mesure que le niveau de couverture s’améliore 25 2 DÉTERMINATION DES HYPOTHÈSES ET MÉTHODES ACTUARIELLES Les engagements du Groupe sont évalués régulièrement par des actuaires Ces évaluations sont effectuées pour chaque régime selon les normes internationales IFRS La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite « des unités de crédit projetées » avec salaire de fin de carrière Conformément à la norme révisée IAS19 l’intégralité des écarts actuariels et ajustements provenant de la limitation sont reconnus dans la période au cours de laquelle ils sont constatés Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans le Groupe du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques prévalant dans les pays dans lesquels les régimes sont en vigueur Les taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements et la charge d’intérêts nette sont calculés sur la base du taux des obligations d’État ou lorsque les marchés financiers sont suffisamment liquides d’entreprises qualifiées de «  Première Qualité  » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation Ainsi dans la zone euro aux États Unis au Royaume Uni et au Canada les taux ont été déterminés sur la base des outils développés par des actuaires indépendants Ces outils intègrent plusieurs centaines d’emprunts privés cotés au minimum AA pour des échéances allant d’un an à une trentaine d’années Les flux de prestations attendus sont ensuite actualisés selon un taux unique égal à la moyenne pondérée des taux correspondant à chaque maturité Enfin les outils dégagent un taux unique qui appliqué à l’ensemble des flux attendus conduit à la même valeur actuelle de ces flux futurs 240DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 25 3 ENGAGEMENTS Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires se présentent ainsi au 31 décembre 2013  2013 (en millions d’euros) Régimes à prestations définiesIndemnités de départ à la retraiteAutres avantages à long termeFrais médicaux Total A Réconciliation de la provision Provision début de période (1 730 4) (149 3) (25 2) (65 4) (1 970 3) Achat (vente) transfert (1 3) 2 8 (0 3) 1 2 Charge (produit) reconnu (68 4) (12 0) (2 0) 16 5 (65 9) Contributions employeurs 154 5 6 4 4 3 3 9 169 1 Gains (pertes) générés sur la période 182 9 (1 3) (4 4) 177 2 Impact taux de change 19 2 0 8 0 4 2 1 22 5 Provision fin de période (1 443 5) (152 6) (22 5) (47 6) (1 666 2) B Charge comptable de l’exercice 2013 Coût des services rendus 35 6 8 0 1 9 1 1 46 6 Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies 52 1 4 7 0 8 2 1 59 7 Coût des services passés (1 9) (19 7) (21 6) (a) Pertes (gains) actuariels(0 6) (0 6) Réduction liquidation (17 4) (0 7) (0 1) (18 2) (a) Charge (produit) reconnu 68 4 12 0 2 0 (16 5) 65 9 C Réconciliation des engagements sur 2013 Engagement début de période 2 766 7 151 6 26 8 65 4 3 010 5 Achat (vente) transfert (1 8) (3 3) 0 3 (4 8) Coût des services rendus 35 6 8 0 1 9 1 1 46 6 Charge d’intérêts 85 8 4 8 0 8 2 1 93 5 Cotisations des salariés 3 2 3 2 Modification de régime (1 9) (19 7) (21 6) (a) Réduction liquidation (17 4) (0 7) (0 1) (18 2) (a) Prestations payées (145 7) (6 6) (5 1) (3 9) (161 3) Pertes (gains) actuariels (118 1) 1 9 (0 6) 4 4 (112 4) Impact taux de change (76 4) (0 9) (0 4) (2 1) (79 8) Engagement fin de période 2 530 0 154 8 23 3 47 6 2 755 7 D Réconciliation des actifs financiers sur 2013 Valeur vénale des actifs début de période 1 036 3 2 3 1 6 1 040 2 Achat (vente) transfert (3 1) (0 5) (3 6) Rendement des actifs de couverture 98 5 0 7 99 2 Contributions employeurs 138 5 5 7 3 7 3 9 151 8 Contributions employés 3 2 3 2 Prestations payées (129 7) (5 9) (4 5) (3 9) (144 0) Impact taux de change (57 2) (0 1) (57 3) Valeur vénale des actifs fin de période 1 086 5 2 2 0 8 1 089 5 E Réconciliation de la situation financière fin 2013 Engagement (2 530 0) (154 8) (23 3) (47 6) (2 755 7) Valeurs des actifs de couverture 1 086 5 2 2 0 8 1 089 5 Provision (1 443 5) (152 6) (22 5) (47 6) (1 666 2) F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres (Gains) et pertes début de période 875 5 26 8 0 3 902 6 Achat (vente) transfert (1 6) (1 1) (2 7) (Gains) et pertes sur les engagements (118 1) 1 9 4 4 (111 8) (Gains) et pertes sur les actifs de couverture (64 8) (0 6) (65 4) Impact taux de change (21 9) (0 3) 0 7 (21 5) (Gains) et pertes fin de période (b) 669 1 26 7 5 4 701 2 (a) Les liquidations les modifications de régimes et les coûts des services passés concernent principalement des régimes de retraite et de frais médicaux aux États Unis et en Suisse (b) Les pertes (gains) nets d’impôt reconnus dans les capitaux propres s’élèvent à 467 millions d’euros au 31 décembre 2013 241 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires tels que retraités se présentent ainsi au 31 décembre 2012  2012 retraité (en millions d’euros) Régimes à prestations définiesIndemnités de départ à la retraiteAutres avantages à long termeFrais médicaux Total A Réconciliation de la provision Provision début de période (1 392 6) (101 8) (26 1) (58 6) (1 579 1) Reconnaissance des services passés – droits non acquis (4 3) (19 3) 0 3 (23 3) Provision retraitée début de période (1 396 9) (121 1) (26 1) (58 3) (1 602 4) Achat (vente) transfert (1 2) 0 7 (0 5) Charge (produit) reconnu (46 3) (11 7) (4 5) (3 7) (66 2) Contributions employeurs 147 6 5 1 5 4 4 4 162 5 Gains (pertes) générés sur la période (442 3) (23 5) (8 4) (474 2) Impact taux de change 8 7 1 2 0 6 10 5 Provision fin de période (1 730 4) (149 3) (25 2) (65 4) (1 970 3) B Charge comptable de l’exercice 2012 Coût des services rendus 33 9 5 9 1 8 0 9 42 5 Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies 60 2 5 8 1 1 2 8 69 9 Coût des services passés (21 7) (21 7) Pertes (gains) actuariels1 6 1 6 Réduction liquidation (26 1) (26 1) Charge (produit) reconnu 46 3 11 7 4 5 3 7 66 2 C Réconciliation des engagements sur 2012 Engagement début de période 2 319 2 123 5 28 3 58 3 2 529 3 Coût des services rendus 33 9 5 9 1 8 0 9 42 5 Charge d’intérêts 99 8 5 9 1 2 2 8 109 7 Cotisations des salariés 3 3 3 3 Modification de régime (21 7) (21 7) Réduction liquidation (26 1) (26 1) Achat (vente) transfert 1 2 (0 7) 0 5 Prestations payées (133 8) (5 1) (6 1) (4 4) (149 4) Pertes (gains) actuariels 515 1 23 4 1 6 8 4 548 5 Impact taux de change (24 2) (1 3) (0 6) (26 1) Engagement fin de période 2 766 7 151 6 26 8 65 4 3 010 5 D Réconciliation des actifs financiers sur 2012 Valeur vénale des actifs début de période 922 3 2 4 2 2 926 9 Rendement des actifs de couverture 112 4 0 1 112 5 Contributions employeurs 134 7 4 6 4 4 4 4 148 1 Contributions employés 3 3 3 3 Prestations payées (120 9) (4 6) (5 1) (4 4) (135 0) Impact taux de change (15 5) (0 1) (15 6) Valeur vénale des actifs fin de période 1 036 3 2 3 1 6 1 040 2 E Réconciliation de la situation financière fin 2012 Engagement (2 766 7) (151 6) (26 8) (65 4) (3 010 5) Valeurs des actifs de couverture 1 036 3 2 3 1 6 1 040 2 Provision (1 730 4) (149 3) (25 2) (65 4) (1 970 3) F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres (Gains) et pertes début de période 443 8 3 5 (8 2) 439 1 (Gains) et pertes sur les engagements 515 1 23 4 8 4 546 9 (Gains) et pertes sur les actifs de couverture (72 8) 0 1 (72 7) Impact taux de change (10 6) (0 2) 0 1 (10 7) (Gains) et pertes fin de période (a) 875 5 26 8 0 3 902 6 (a) Les pertes (gains) nets d’impôt reconnus dans les capitaux propres s’élèvent à 601 millions d’euros au 31 décembre 2012 242DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Les engagements du Groupe en matière de retraite et avantages similaires tels que publiés se présentent ainsi au 31 décembre 2012  2012 publié (en millions d’euros) Régimes à prestations définiesIndemnités de départ à la retraiteAutres avantages à long termeFrais médicaux Total A Réconciliation de la provision Provision début de période (1 392 6) (101 8) (26 1) (58 6) (1 579 1) Achat (vente) transfert (1 2) 0 7 (0 5) Charge (produit) reconnu (18 8) (12 6) (4 5) (3 6) (39 5) Contributions employeurs 147 6 5 1 5 4 4 4 162 5 Gains (pertes) générés sur la période (461 5) (23 5) (8 4) (493 4) Impact taux de change 8 7 1 2 0 6 10 5 Provision fin de période (1 717 8) (130 9) (25 2) (65 6) (1 939 5) B Charge comptable de l’exercice 2012 Coût des services rendus 33 9 5 9 1 8 0 9 42 5 Charge d’intérêts 99 8 5 9 1 2 2 8 109 7 Rendement attendu des actifs de couverture (58 8) (0 1) (0 1) (59 0) Coût des services passés (30 0) 0 9 (0 1) (29 2) Pertes (gains) actuariels1 6 1 6 Réduction liquidation (26 1) (26 1) Charge (produit) reconnu 18 8 12 6 4 5 3 6 39 5 C Réconciliation des engagements sur 2012 Engagement début de période 2 319 2 123 5 28 3 58 3 2 529 3 Coût des services rendus 33 9 5 9 1 8 0 9 42 5 Charge d’intérêts 99 8 5 9 1 2 2 8 109 7 Cotisations des salariés 3 3 3 3 Modification de régime (21 7) (21 7) Réduction liquidation (26 1) (26 1) Achat (vente) transfert 1 2 (0 7) 0 5 Prestations payées (133 8) (5 1) (6 1) (4 4) (149 4) Pertes (gains) actuariels 515 1 23 4 1 6 8 4 548 5 Impact taux de change (24 2) (1 3) (0 6) (26 1) Engagement fin de période 2 766 7 151 6 26 8 65 4 3 010 5 D Réconciliation des actifs financiers sur 2012 Valeur vénale des actifs début de période 922 3 2 4 2 2926 9 Rendement des actifs de couverture 112 4 0 1 112 5 Contributions employeurs 134 7 4 6 4 4 4 4 148 1 Contributions employés 3 3 3 3 Prestations payées (120 9) (4 6) (5 1) (4 4) (135 0) Impact taux de change (15 5) (0 1) (15 6) Valeur vénale des actifs fin de période 1 036 3 2 3 1 6 1 040 2 E Réconciliation de la situation financière fin 2012 Engagement (2 766 7) (151 6) (26 8) (65 4) (3 010 5) Valeurs des actifs de couverture 1 036 3 2 3 1 6 1 040 2 (Déficit) surplus (1 730 4) (149 3) (25 2) (65 4) (1 970 3) Montant des services passés non reconnus – droits non acquis 12 6 18 4 (0 2) 30 8 Provision (1 717 8) (130 9) (25 2) (65 6) (1 939 5) F (Gains) et pertes actuariels comptabilisés directement en capitaux propres (Gains) et pertes début de période 443 8 3 5 (8 2) 439 1 (Gains) et pertes sur les engagements 515 1 23 4 8 4 546 9 (Gains) et pertes sur les actifs de couverture (53 6) 0 1 (53 5) Impact taux de change (10 6) (0 2) 0 1 (10 7) (Gains) et pertes fin de période (a) 894 7 26 8 0 3 921 8 (a) Les pertes (gains) nets d’impôt reconnus dans les capitaux propres s’élèvent à 613 millions d’euros au 31 décembre 2012 243 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2013  2013 (en millions d’euros) Valeur actualisée des engagementsValeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan Europe Afrique (1 933) 396 (1 537) Amériques(722) 626 (96) Asie Pacifique (101) 68 (33) TOTAL(2 756) 1 090 (1 666) Les montants ci dessus peuvent être analysés comme suit par zone géographique au 31 décembre 2012  2012 retraité (en millions d’euros) Valeur actualisée des engagementsValeur des actifs donnés en gestion Provisions au bilan Europe Afrique (2 004) 377 (1 627) Amériques(877) 592 (285) Asie Pacifique (129) 71 (58) TOTAL(3 010) 1 040 (1 970) 25 4 PRINCIPALES HYPOTHÈSES Les principaux taux d’actualisation utilisés sont les suivants  2012 2013 Zone euro3 2 % 3 2 % Canada4 3 % 4 9 % Japon1 3 % 1 1 % Suisse1 7 % 2 0 % États Unis3 8 % 4 8 % Royaume Uni4 4 % 4 4 % Australie3 5 % 4 3 % Les écarts entre les différents taux de rendement attendus des actifs et les principaux taux d’actualisation sont les suivants  2013 Taux de rendement attendusTaux d’actualisation 2012 Impact (en pb) Zone euro4 4 % 3 2 % (120) Canada6 7 % 4 3 % (240) Japon3 0 % 1 3 % (170) Suisse4 2 % 1 7 % (250) États Unis8 0 % 3 8 % (420) Royaume Uni 6 2 % 4 4 % (180) Australie6 4 % 3 5 % (290) 2012Taux de rendement attendusTaux d’actualisation 2011 Impact (en pb) Zone euro4 4 % 4 9 % 50 Canada6 7 % 5 0 % (170) Japon3 0 % 1 5 % (150) Suisse4 2 % 2 5 % (170) États Unis8 0 % 4 5 % (350) Royaume Uni 6 2 % 4 9 % (130) Australie6 4 % 3 8 % (260) 244DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 25 5 DÉCOMPOSITION DES GAINS ET PERTES DE L’EXERCICE (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Écart d’expérience sur les engagements19 (34) Écarts sur les engagements liés aux changements d’hypothèses (566) 146 Écart d’expérience sur les actifs73 65 Décomposition des gains et pertes d’expérience sur actifs financiers 2013 (en millions d’euros) Intérêt sur actifs financiers Rendement réelGains et pertes sur actifs financiers Europe Afrique 10 2 31 0 20 8 Amériques22 8 55 1 32 3 Asie Pacifique 0 8 13 1 12 3 TOTAL33 8 99 2 65 4 2012 retraité (en millions d’euros) Intérêt sur actifs financiers Rendement réelGains et pertes sur actifs financiers Europe Afrique 13 6 42 1 28 5 Amériques25 1 68 9 43 8 Asie Pacifique 1 1 1 5 0 4 TOTAL39 8 112 5 72 7 25 6 ANALYSE DES RISQUES LIÉS AUX PLANS DE RETRAITE Sensibilité à une variation des taux d’actualisation et des autres paramètres La valeur actuelle des engagements au titre des régimes à prestations définies est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs Les taux d’actualisation sont déterminés sur la base du taux d’obligations d’État ou lorsque les marchés sont suffisamment liquides d’entreprises qualifiées de «  Première Qualité » qui peut varier d’une période à l’autre L’évolution des taux d’actualisation peut modifier sensiblement la valeur actuelle des engagements et la charge comptable de l’exercice Le montant des engagements est dans une moindre mesure impacté par une révision des indices de revalorisation des salaires et d’inflation et par les changements réglementaires pouvant notamment porter sur l’âge de départ à la retraite ou les tables de mortalité officielles Sensibilité à une variation de  0 25 % sur les taux d’actualisation Impact sur les engagements à fin 2013 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2013 Europe Afrique59 3 1 % Amériques25 3 5 % Asie Pacifique2 2 0 % TOTAL86 3 1 % 245 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Impact sur les engagements à fin 2012 retraité (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2012 Europe Afrique59 2 9 % Amériques30 3 4 % Asie Pacifique3 2 3 % TOTAL92 3 1 % Sensibilité à une variation de + 0 25 % sur les taux d’actualisation Impact sur les engagements à fin 2013 (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2013 Europe Afrique(59)  3 1 % Amériques(24)  3 3 % Asie Pacifique(2)  1 9 % TOTAL(85)  3 1 % Impact sur les engagements à fin 2012 retraité (en millions d’euros) % sur le total des engagements à fin 2012 Europe Afrique(56)  2 8 % Amériques(29)  3 3 % Asie Pacifique(4)  2 2 % TOTAL(89)  3 0 % Sensibilité de la valeur des actifs de couverture aux conditions de marché Dans le cadre des régimes à prestations définies du Groupe soumis à des règles de financement la juste valeur des actifs de couverture dépend essentiellement des taux d’intérêt de la performance de ces actifs et des modifications des réglementations locales Toute évolution défavorable de ces paramètres nécessiterait le versement de contributions complémentaires par le Groupe aux fonds de pension dans le cadre d’un échéancier Les actifs de couverture sont constitués d’actions d’obligations et d’autres actifs dont la valeur est soumise aux fluctuations du marché Un retournement des marchés financiers augmenterait le passif net au titre des régimes à prestations définies Les ratios de couverture des plans diminueraient en conséquence nécessitant des versements complémentaires de cotisations par le Groupe dans le cadre d’un échéancier 2013 Actions Obligations Immobilier Trésorerie Autres Total Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Europe Afrique 12331 1 % 142 36 0 % 70 17 7 % 11 2 8 % 49 12 4 % 395 100 0 % Amériques 252 40 1 % 297 47 3 % 29 4 6 % 3 0 5 % 47 7 5 % 628 100 0 % Asie Pacifique 27 40 3 % 38 56 7 % 2 3 0 % 67 100 0 % TOTAL 402 477 99 16 96 1 090 2012 retraitéActions Obligations Immobilier Trésorerie Autres Total Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Montants % Europe Afrique 11029 2 % 144 38 2 % 69 18 3 % 6 1 6 % 48 12 7 % 377 100 0 % Amériques 313 52 9 % 245 41 4 % 30 5 0 % 4 0 7 % 592 100 0 % Asie Pacifique 35 49 3 % 33 46 5 % 3 4 2 % 71 100 0 % TOTAL 458 422 99 9 52 1 040 246DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Note 26 – Emprunts et dettes financières Cette note fournit l’information concernant la répartition des emprunts du Groupe par instrument Pour plus d’informations sur les instruments financiers et l’exposition au risque de taux et de change se référer à la note 29 L’endettement net du groupe Air Liquide se décompose comme suit  (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Valeurs au bilan Valeurs au bilan Non courant Courant Total Non courant Courant Total Obligations et placements privés 4 176 2 657 0 4 833 2 4 521 8 595 0 5 116 8 Programmes de papier commercial 420 1 420 1 292 0 292 0 Dettes bancaires et autres dettes financières 1 052 3 821 9 1 874 2 944 9 588 3 1 533 2 Locations financement (a) 16 1 5 8 21 9 15 1 5 5 20 6 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 124 3 124 3 43 7 43 7 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (A) 5 789 0 1 484 7 7 273 7 5 817 5 1 188 8 7 006 3 Prêts à moins d’un an 46 4 46 4 30 5 30 5 Titres de placements à court terme 472 6 472 6 381 0 381 0 Disponibilités 635 2 635 2 528 6 528 6 TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE (B)1 154 2 1 154 2 940 1 940 1 Instruments dérivés actif (b) (5 2) (11 8) (17 0) (4 3) (4 3) TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS LIÉS AUX DETTES FINANCIÈRES (C) (5 2) (11 8) (17 0) (4 3) (4 3) ENDETTEMENT NET (A) (B) + (C) 5 783 8 318 7 6 102 5 5 817 5 244 4 6 061 9 (a) Voir note 14 3 (b) Valeur de marché des instruments de couverture de juste valeur des dettes à taux fixe Conformément à la politique du Groupe de diversification des sources de financement la dette est répartie selon plusieurs types d’instruments (marchés de capitaux et dettes bancaires) Les émissions obligataires et les placements privés constituent la première source de financement et représentent 73 % de la dette brute au 31 décembre 2013 Les encours d’émission s’élèvent à 5 1 milliards d’euros (montant nominal) à fin 2013 dont 1 0 milliard d’euros (montant nominal) ont été émis en 2013 pour financer la croissance du Groupe et bénéficier de conditions de marché attractives L’encours de papier commercial en baisse par rapport à fin 2012 s’élève à 292 0  millions d’euros au 31  décembre 2013 contre 420 1  millions d’euros fin 2012 Conformément à la politique du Groupe les encours des programmes de papier commercial sont couverts par des lignes de crédit confirmées long terme qui s’élèvent à 2 6 milliards d’euros au 31 décembre 2013 L’endettement brut diminue de 267 4  millions d’euros suite notamment aux remboursements d’emprunts bancaires supérieurs aux émissions long terme Les émissions obligataires émises en 2013 sont les suivantes  ■le 6  mars 2013 une émission obligataire de 300  millions d’euros à échéance du 6  septembre  2023 émise par L’Air  Liquide S A à un taux fixe de 2 375  % Elle permet de refinancer la dette générée par les acquisitions allemandes de Messer et de Lurgi  ■le 17  juin 2013 une émission obligataire dans le cadre du programme EMTN de 700 millions d’euros en trois tranches de 250 200 et 250 millions d’euros à échéance respectivement du 17  juin 2015 du 17  juin 2016 et du 17  juin 2019 émises par Air Liquide Finance S A aux taux suivants  Euribor 3 mois + 0 15 % Euribor 3 mois + 0 20 % et à taux fixe de 1 5 % afin de financer les investissements industriels et les acquisitions (y compris l’acquisition de Voltaix aux États Unis) En contrepartie  ■l’émission obligataire de 296  millions d’euros émise le 23 octobre 2007 par l’Air Liquide S A au taux fixe de 5 % a été remboursée le 22 mars 2013  ■l’émission obligataire d’Air  Liquide Finance  S A de 300  millions d’euros émise le 23  juin 2003 à taux fixe de 4 125 % variabilisée au taux Euribor 3 mois + 0 29 % arrivant à échéance le 23 juin 2013 a été remboursée  247 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 La valeur au bilan des emprunts et dettes financières se répartit de la façon suivante entre d’une part le montant à l’émission et d’autre part l’incidence des coûts amortis et des justes valeurs  (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Valeur au bilanDette inscrite à l’émission (a) Incidence du coût amorti (b) Incidence des justes valeurs (c) Valeur au bilan (a) + (b) + (c) Obligations Air Liquide (épargne salariale) 91 1 88 0 0 4 88 4 Obligations dans le cadre du programme EMTN 3 347 8 3 749 9 (1 9) 4 3 3 752 3 Obligations hors programme EMTN 318 0 311 4 2 0 313 4 Placements privés dans le cadre du programme EMTN 542 1 449 1 2 6 451 7 Placements privés hors programme EMTN 534 2 507 6 3 4 511 0 TOTAL OBLIGATIONS ET PLACEMENTS PRIVÉS 4 833 2 5 106 0 6 5 4 3 5 116 8 Programmes de papier commercial 420 1 303 9 (11 9) 292 0 Dettes bancaires découverts et autres dettes financières 1 874 2 1 517 2 16 0 1 533 2 Locations financement (d) 21 9 20 6 20 6 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 124 3 43 7 43 7 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES BRUTS 7 273 7 6 991 4 10 6 4 3 7 006 3 (a) Valeur nominale (b) Coût amorti comportant les intérêts courus non échus (c) Réévaluation de la dette dans le cadre de la couverture de juste valeur (d) Voir note 14 3 26 1 MATURITÉ DES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 2013 (en millions d’euros) NominalValeurs au bilanÉchéance des valeurs au bilan À la demande < 1 an≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 > 2021 Obligations 4 149 3 4 154 1 595 0 526 1 421 7 525 0 546 1 251 5 488 7 498 8 301 2 Placements privés 956 7 962 7 93 4 253 4 615 9 Programmes de papier commercial (a) 303 9 292 0 292 0 Dettes bancaires découverts et autres dettes financières 1 517 2 1 533 2 588 3 214 3 237 7 128 5 94 2 75 9 64 3 51 2 78 8 Locations financement (b) 20 6 20 6 5 5 3 8 5 4 2 0 1 0 1 0 1 7 0 1 0 1 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 43 7 43 7 43 7 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 6 991 4 7 006 3 43 7 1 188 8 744 2 758 2 655 5 641 3 581 8 846 7 550 1 996 0 (a) Pour les encours de papier commercial la date d’échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées (b) Voir note 14 3 248DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 2012 retraité (en millions d’euros) NominalValeurs au bilanÉchéance des valeurs au bilan À la demande < 1 an≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 >2020 Obligations 3 751 0 3 756 9 657 0 564 2 275 9 227 2 525 6 525 6 484 0 497 4 Placements privés 1 069 4 1 076 3 119 1 289 3 667 9 Programmes de papier commercial (a) 423 2 420 1 420 1 Dettes bancaires découverts et autres dettes financières 1 857 1 1 874 2 821 9 377 9 269 8 173 5 84 7 68 3 28 0 15 3 34 8 Locations financement (b) 21 9 21 9 5 8 5 7 2 6 4 0 0 8 0 6 1 1 0 5 0 8 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 124 3 124 3 124 3 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 7 246 9 7 273 7 124 3 1 484 7 947 8 548 3 523 8 611 1 1 014 6 318 4 499 8 1 200 9 (a) Pour les encours de papier commercial la date d’échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées (b) Voir note 14 3 La politique du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme (obligations placements privés et dettes bancaires) afin de limiter le montant annuel à refinancer Pour les encours de papier commercial la date d’échéance retenue dans les tableaux ci dessus est celle des lignes de crédit confirmées destinées à garantir la liquidité de ces financements à court terme 26 2 RÉPARTITION PAR DEVISE DE L’ENDETTEMENT NET Le Groupe assure une couverture naturelle et réduit son exposition aux fluctuations de change en privilégiant une devise d’endettement similaire à celle des flux de trésorerie qui permettront de rembourser la dette sous jacente Ainsi dans la grande majorité des pays et notamment hors zones euro dollar américain et yen les financements sont réalisés soit en monnaie locale soit en devise étrangère (euro ou dollar américain) lorsque les contrats de vente sont indexés sur cette dernière La dette libellée en autres devises comprend principalement des dettes en renminbi chinois en dollar taïwanais en roupie indienne en rand sud africain en rouble et en real brésilien Dans le cadre du financement intra groupe multidevises la Trésorerie Centrale convertit les devises de la dette levée sur les marchés financiers pour refinancer les filiales dans leur devise fonctionnelle ou leur devise de cash flow Le détail du portefeuille de ces contrats d’échange de devises est donné ci dessous Ainsi une partie de la dette euro (1 903 2 millions d’euros) levée sur les marchés a été convertie en d’autres devises pour financer les filiales étrangères En outre sur les 2  099 7  millions d’euros de dette brute en dollar américain 1  009 8  millions d’euros ont été directement levés en dollar américain et 1  089 9  millions d’euros ont été levés en  euro et transformés en dollar américain en utilisant des contrats d’échange de devises 2013 (en millions d’euros) Dette brute initialePrêts à moins d’un an titres de placement et banquesContrats d’échange de devisesDette nette ajustéeActifs non courants EUR 4 308 3 (507 5) (1 903 2) 1 897 6 8 132 1 USD 1 009 8 (145 0) 1 089 9 1 954 7 4 004 7 JPY 517 9 (9 1) 271 5 780 3 1 110 1 CNY 643 9 (73 8) 247 6 817 7 1 904 8 Autres devises 522 1 (204 7) 294 2 611 6 4 938 3 TOTAL 7 002 0 (940 1) 6 061 9 20 090 0 249 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 2012 retraité (en millions d’euros) Dette brute initialePrêts à moins d’un an titres de placement et banquesContrats d’échange de devisesDette nette ajustéeActifs non courants EUR 4 080 6 (564 0) (1 400 6) 2 116 0 7 981 3 USD 1 008 3 (171 5) 797 2 1 634 0 3 710 6 JPY 797 9 (26 5) 205 9 977 3 1 440 6 CNY 817 5 (101 2) 43 2 759 5 1 697 0 Autres devises 552 4 (291 0) 354 3 615 7 4 891 2 TOTAL 7 256 7 (1 154 2) 6 102 5 19 720 7 26 3 PART DE LA DETTE À TAUX FIXE (en % de la dette totale) 2012 retraité 2013 Dette EUR Part de la dette à taux fixe 90 % 80 % Complément de couverture optionnelle (a) 7 % 5 % Dette USD Part de la dette à taux fixe 54 % 56 % Complément de couverture optionnelle (a) Dette JPY Part de la dette à taux fixe 86 % 84 % Complément de couverture optionnelle (a) Dette Totale Part de la dette à taux fixe 71 % 71 % Complément de couverture optionnelle (a) 3 % 2 % (a) Les compléments de couverture optionnelle correspondent à des caps non activés qui permettent de déterminer à l’avance un taux d’intérêt maximum tout en profitant des taux d’intérêt court terme en contrepartie du paiement d’une prime Au 31 décembre 2013 l’endettement à taux fixe représente 71 % de la dette brute En incluant toutes les couvertures optionnelles au 31 décembre 2013 à hauteur de la dette brute dans chacune des devises le ratio moyen de couverture de la dette (taux fixe + options de couverture) s’élève à 73 % Le taux de couverture de la dette euro à taux fixe en incluant les couvertures optionnelles est en baisse  en effet la part de la dette à taux fixe en euro diminue en raison de la mise en place de plusieurs contrats d’échange de devises et de taux d’intérêts (taux fixe euro taux fixe devises émergentes) pour couvrir des prêts intragroupes aux filiales et de l’échéance de couvertures optionnelles qui n’ont pas été renouvelées Le taux de couverture de la dette dollar américain à taux fixe est quasi stable suite à la hausse conjointe de la dette totale financée par du papier commercial en dollar américain et de la dette à taux fixe due aux nouveaux contrats d’échange de devises et de taux d’intérêts euro dollar américain Le taux de couverture de la dette yen à taux fixe est également stable la structure de la dette totale et de la dette à taux fixe étant inchangée sur l’année par rapport à l’année précédente 26 4 DÉTAIL DU COÛT DE L’ENDETTEMENT NET (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Coût de la dette netteCoût de la dette nette EUR6 3 % 4 5 % USD3 3 % 2 4 % JPY1 6 % 1 6 % CNY5 9 % 6 2 % Autres devises7 8 % 7 4 % TOTAL (a) 4 6 % 4 0 % (a) Dont frais financiers capitalisés  44 7 millions d’euros en 2013 et  26 8 millions en 2012 250DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Le coût moyen de l’endettement financier net s’élève à 4 0  % en 2013 par rapport à 4 6  % en 2012 Cette baisse du coût moyen provient de la réduction du coût de financement des principales devises  euro et dollar américain qui résulte de la baisse des taux d’intérêt sur la part de la dette à taux variable et de nouvelles émissions à taux fixe à des taux nettement inférieurs aux émissions antérieures arrivées à maturité en 2012 et 2013 Trois financements bancaires supérieurs à 50  millions d’euros comprennent des clauses de ratios financiers  ■un emprunt long terme en faveur d’Air  Liquide Far Eastern (Taïwan) ayant un encours de 2 6 milliards de dollars thaïlandais (équivalent à 63 4 millions d’euros) au 31 décembre 2013 Les ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2013  ■un emprunt long terme en faveur d’Air  Liquide Ukraine ayant un encours de 71 0  millions d’euros au 31  décembre 2013 Les ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2013  ■un emprunt long terme en faveur d’Air  Liquide Arabia (Arabie Saoudite) ayant un encours de 220 0  millions de dollars américains (équivalent à 159 5  millions d’euros) au 31  décembre 2013 Les ratios financiers sont respectés au 31 décembre 2013 Les financements bancaires comprenant des clauses de ratios financiers sont en légère progression et représentent un niveau de l’ordre de 12 2  % de l’endettement brut du Groupe au 31 décembre 2013 Toutes les émissions obligataires réalisées par L’Air  Liquide  S A et Air  Liquide Finance  S A et constituant l’encours obligataire au 31  décembre 2013 incluent une clause de changement de contrôle à l’exception de l’obligation de 535  millions d’euros émise par L’Air Liquide S A arrivant à échéance en juin 2014 26 5 OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 124 3 43 7 La variation entre 2012 et 2013 est essentiellement liée à la cession des Laboratoires Anios en 2013 26 6 AUTRES INFORMATIONS Comme indiqué dans la note 16 3 les dettes en quote part de la participation détenue par Air  Liquide dans les sociétés mises en équivalence au 31 décembre 2013 et contractées dans le cadre normal des opérations s’élèvent à 172 6  millions d’euros contre 110 9 millions d’euros au 31 décembre 2012 Par ailleurs les cessions de créances clients sans recours représentent 33 1  millions d’euros contre 52 9  millions d’euros en 2012 Ces éléments ne constituent pas de risque ou d’engagement financier pour le Groupe De plus au 31  décembre 2013 une partie des emprunts a été garantie par des valeurs d’actifs d’un montant de 158 7  millions d’euros (168 2 millions d’euros au 31 décembre 2012) Note 27 – Autres passifs (non courants courants) 27 1 AUTRES PASSIFS NON COURANTS (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Subventions d’investissement77 5 67 6 Avances et dépôts reçus des clients83 6 72 4 Autres passifs non courants34 5 51 0 TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 195 6 191 0 251 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 27 2 AUTRES PASSIFS COURANTS (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Avances reçues298 8 305 0 Avances et dépôts reçus des clients90 0 96 5 Autres créditeurs625 8 675 3 Comptes de régularisation passif311 0 330 9 TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS1 325 6 1 407 7 Les autres passifs courants incluent les montants dus aux clients dans le cadre des contrats d’ingénierie pour 214 5 millions d’euros au 31 décembre 2013 (190 9 millions d’euros en 2012) (voir note 19) Note 28 – Fournisseurs (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Fournisseurs d’exploitation1 673 5 1 662 3 Fournisseurs d’immobilisations222 6 260 3 TOTAL FOURNISSEURS1 896 1 1 922 6 Note 29 – Instruments financiers 29 1 VALEUR AU BILAN ET JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Les actifs ou passifs financiers dont la valeur au bilan est différente de leur juste valeur sont les emprunts et dettes financières à taux fixe n’ayant pas fait l’objet d’une couverture 2012 retraité 2013 (en millions d’euros) Valeur au bilan Juste valeurValeur au bilan Juste valeur PASSIFS FINANCIERS Emprunts et dettes financières non courantes 5 789 0 5 881 2 5 817 5 6 075 5 Une évaluation de la juste valeur des instruments financiers du Groupe est effectuée dans la mesure où les données des marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique non liquidatrice La politique du Groupe est de n’utiliser les instruments financiers dérivés que pour couvrir des flux financiers effectifs De ce fait la plupart des instruments financiers dérivés utilisés bénéficient de la comptabilité de couverture Les instruments dérivés qui ne bénéficient pas de la comptabilité de couverture représentent des montants peu significatifs et ne correspondent pas à des opérations spéculatives 29 2 POLITIQUE ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS a Gestion des risques financiers La maîtrise des risques est une priorité pour le Groupe Dans ce but la Direction Finance et Contrôle de Gestion a défini sa gouvernance en matière de décisions financières selon deux niveaux  Un Comité financier stratégique regroupant des membres de la Direction Générale et de la Direction Finance et Contrôle de Gestion qui a pour mission de contrôler la bonne application de la politique financière du Groupe de valider les propositions et orientations de gestion financière qui lui sont soumises et de revoir régulièrement les règles de politique financière du Groupe Ce Comité se tient au minimum trois fois par an et sur demande en cas de besoin sous l’autorité du Président Directeur Général et réunit le Directeur Finance et Contrôle de gestion du Groupe le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe Un Comité financier opérationnel interne à la Direction Finance et Contrôle de Gestion Ce Comité a pour mission de prendre les décisions courantes de gestion financière du Groupe de formuler 252DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 des propositions d’opérations structurantes au Comité financier stratégique et d’assurer leur mise en œuvre lorsqu’elles sont validées Ce Comité se réunit toutes les quatre à six semaines Il réunit le Directeur Finance et Contrôle de gestion du Groupe le Directeur du Corporate Finance et M&A ainsi que le Directeur de la Trésorerie et des Financements Groupe assisté d’un secrétaire du Comité La Direction Finance et Contrôle de Gestion gère de façon centralisée les principaux risques financiers conformément aux décisions du Comité financier stratégique auquel elle rend compte régulièrement La Direction Finance et Contrôle de Gestion assure également l’analyse des risques pays et des risques clients dans les décisions d’investissements en participant aux Comités d’investissements La politique financière appliquée par Air Liquide dont l’objectif est de minimiser les risques encourus par le Groupe et ses filiales a permis au Groupe d’assurer la pérennité de son financement en 2013 Afin de minimiser le risque de refinancement associé aux échéances de remboursement de la dette le Groupe diversifie ses sources de financement et en répartit les échéances de remboursement sur plusieurs années En 2013 l’émission obligataire de 300  millions d’euros à maturité de 10 5  ans et l’émission obligataire de 700 millions d’euros en trois tranches à deux trois et six ans ont ainsi permis au Groupe de maintenir la maturité moyenne de sa dette à un peu plus de cinq ans Fin 2013 le ratio de dette à long terme (dette brute supérieure à un an dette brute totale) représentait 83 % de la dette totale du Groupe Les stratégies de couvertures des risques de taux et de change validées par le Comité financier opérationnel sont élaborées en fonction des opportunités de marché dans un souci d’optimisation tout en respectant des principes de prudence et de limitation du risque Le Groupe maintient par ailleurs une vigilance accrue sur son risque de contrepartie bancaire et clients avec un suivi régulier des notations et du niveau de risque des contreparties en question Risque de change Principes Seul le risque de change transactionnel donne lieu à l’utilisation d’instruments financiers à des fins de couverture Ce risque concerne d’une part les flux financiers de redevances de brevets de marques d’assistance technique de dividendes et la couverture des prêts et emprunts intra groupe en devises et d’autre part les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles Ces derniers ne sont pas significatifs comparés au chiffre d’affaires consolidé Le risque de change lié aux flux de redevances de brevets de marques d’assistance technique et de dividendes et des prêts et emprunts intra groupe en devises est couvert par la Trésorerie Centrale en recourant à des contrats de change à terme ou optionnel d’une durée maximum de 18 mois Les flux commerciaux en devises des entités opérationnelles sont couverts soit dans le cadre du processus budgétaire annuel pour les filiales ayant des flux récurrents en devise soit au moment de la signature d’un contrat de vente ou d’achat pour les flux non récurrents Les filiales concernées par le risque de change sont au nombre d’une soixantaine Ces filiales utilisent principalement des contrats de change à terme mis en place par l’intermédiaire d’Air  Liquide Finance S A (contrepartie interne de négociation des opérations de couverture) à l’exception des pays dont les réglementations locales l’interdisent La majorité des contrats ont des échéances courtes (trois à douze mois) et les opérations de marché négociées sont encadrées par des contrats Fédération de Banque Française Les filiales communiquent en fin d’année au moment de l’établissement de leur budget leur exposition au risque de change de l’année suivante à la Trésorerie Centrale afin de couvrir leurs flux commerciaux sur base budgétaire Dans tous les cas la Trésorerie Centrale vérifie l’adéquation des couvertures au risque identifié et opère semestriellement une réévaluation de toutes les couvertures en vigueur Sensibilité des éléments du compte de résultat et du bilan aux variations des cours des devises Le tableau ci dessous présente l’impact d’une augmentation de 1 % du taux de change sur les éléments suivants  (en millions d’euros) Sur le chiffre d’affaires% total GroupeSur le résultat opérationnel courant% total GroupeSur le résultat net% total GroupeSur les capitaux propres% total Groupe USD 22 1 0 2 % 4 7 0 2 % 2 1 0 1 % 17 0 0 2 % JPY 9 1 0 1 % 1 1 0 0 % 0 1 0 0 % 2 5 0 0 % L’analyse de la sensibilité du risque de change montre qu’une augmentation de 1  % du dollar américain et du yen au 31  décembre 2013 aurait eu pour conséquence une variation du chiffre d’affaires du résultat opérationnel courant du résultat net et des capitaux propres à hauteur des montants indiqués ci dessus Une diminution de 1  % des devises ci dessus au 31  décembre 2013 aurait eu les mêmes impacts mais dans le sens contraire que ceux présentés précédemment en faisant l’hypothèse que toutes les autres variables restent constantes 253 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous jacents couverts aux variations des cours des devises Le tableau ci dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2013 du portefeuille d’instruments dérivés de change dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 1 % des taux de change des devises de couverture La sensibilité du résultat net et des capitaux propres reflète essentiellement l’impact des swaps de change liés à l’activité de financement intra groupe de la filiale Air Liquide Finance S A et des couvertures de change à terme contractées en central Risque de change + 1 %  1 % (en millions d’euros) Impact résultatImpact capitaux propresImpact résultatImpact capitaux propres Instruments dérivés de change et leurs sous jacents couverts 0 0 1 5 0 0 (1 5) Risque de taux Principes Air  Liquide gère de façon centralisée son risque de taux sur ses principales devises  euro dollar américain et yen qui représentent 76 % de l’endettement net total fin 2013 Pour les autres devises si les opérations de gestion de risque de taux ne peuvent être centralisées la Direction Finance et Contrôle de Gestion conseille les filiales sur les types de prêts bancaires et ou les couvertures à réaliser en fonction des caractéristiques des marchés financiers de chaque pays La politique du Groupe est de maintenir une part majoritaire de la dette totale à taux fixe et de compléter ce niveau par des couvertures optionnelles Cette articulation permet au Groupe de limiter l’impact des variations des taux d’intérêt sur sa charge de frais financiers Ainsi à fin 2013 71 % de la dette brute étaient libellés à taux fixe et 2 % supplémentaires bénéficiaient de couvertures optionnelles La répartition entre dette à taux fixe et dette à taux variable est revue régulièrement par le Comité financier stratégique en fonction de l’évolution des taux d’intérêt et de la dette du Groupe Sensibilité de la dette à taux variable aux variations des taux d’intérêt La dette nette exposée à une variation des taux s’élève à environ 926 millions d’euros au 31 décembre 2013 (dette brute corrigée des couvertures de taux et des encours de placements à court terme) comparé à 688 millions d’euros au 31 décembre 2012 La hausse de la part de dette nette exposée à une variation de taux résulte principalement du financement de la dette à court terme par du papier commercial en dollar américain pour profiter du faible taux d’intérêt du non renouvellement de couvertures à taux fixe en euro Par ailleurs l’émission obligataire de 700 millions d’euros comporte deux tranches à taux variable d’un montant total de 450  millions d’euros contre 300  millions d’euros pour l’émission échue en juin 2013 Une hausse ou une baisse des taux d’intérêt de 100  points de base (± 1 %) sur l’ensemble des courbes de taux aurait un impact d’environ ± 9  millions d’euros sur la charge financière annuelle avant impôt du Groupe en prenant l’hypothèse d’une stricte stabilité de la dette Sensibilité des instruments dérivés et de leurs sous jacents couverts aux variations des taux d’intérêt Le tableau ci dessous présente l’impact sur la comptabilisation au 31 décembre 2013 du portefeuille d’instruments dérivés de taux dans le résultat net et les capitaux propres du Groupe d’une variation de 0 5 % des taux d’intérêt sur toutes les devises Risque de taux + 0 5 %  0 5 % (en millions d’euros) Impact résultatImpact capitaux propresImpact résultatImpact capitaux propres Instruments dérivés de taux et leurs sous jacents couverts (1 1) 36 6 (8 5) (26 0) Tous les instruments de couverture liés à la gestion du risque de taux ou de change correspondent à des risques identifiés et sont mis en place afin de respecter la politique financière du Groupe L’impact en capitaux propres provient principalement des instruments de couverture à taux fixe souscrits par la filiale Air Liquide Finance S A D’autre part pour prémunir le Groupe contre une hausse des taux euro jusqu’à la date de refinancement de la ligne obligataire en euro arrivant à échéance le 24 juin 2014 il a été mis en place en novembre 2013 une couverture optionnelle à prime nulle pour 500 millions d’euros 254DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Risque de contrepartie Les risques de contrepartie pour Air Liquide portent potentiellement sur les comptes clients et les contreparties bancaires Les filiales du Groupe servent un nombre très important de clients (plus de 1  million dans le monde) présents sur des marchés extrêmement variés  chimie sidérurgie raffinage alimentaire pharmacie métaux automobile fabrication santé laboratoires de recherche photovoltaïque… En 2013 le premier client du Groupe représente environ 2  % du chiffre d’affaires les 10  premiers clients du Groupe représentent environ 13  % des ventes et les 50  premiers clients du Groupe représentent environ 28  % des ventes Le risque géographique est limité par la présence durable du Groupe sur tous les continents dans 80 pays Cette diversité réduit les risques clients et marchés Pour mieux apprécier son exposition à ces risques le Groupe a mis en place des procédures de suivi de la situation financière de ses principaux clients ainsi qu’un reporting mensuel sur les 120  premiers clients du Groupe afin notamment de suivre le risque consolidé sur les clients transnationaux Par ailleurs l’évaluation du risque client en particulier la qualité du site du client est un élément important dans le processus de décision des investissements Le risque de contrepartie bancaire est lié aux encours de dépôts aux valeurs de marché des instruments dérivés et aux lignes de crédit contractées avec chaque banque Selon sa politique financière le Groupe ne prend un engagement sur des instruments financiers qu’avec des contreparties bénéficiant d’une notation minimum long terme «  A  » chez Standard  &  Poor’s ou «  A2  » chez Moody’s Les lignes de crédit sont également réparties sur plusieurs banques de géographies variées pour éviter leur concentration et en respectant les mêmes exigences de notation La liste des contreparties bancaires liées aux placements et celle des instruments financiers font l’objet d’une revue régulière et d’une approbation par le Comité financier opérationnel En termes de placements les encours font l’objet de limites strictes par contrepartie Avec l’entrée en vigueur au 1 er  janvier 2013 de la norme IFRS13 sur l’évaluation de la juste valeur le risque de crédit des contreparties des opérations de couverture des risques de change taux matières premières doit être pris en compte dans la valorisation de ces instruments Au vu des critères de sélection de ses contreparties énoncés précédemment l’impact sur les valorisations périodiques est non significatif point vérifié au 30  juin et 31  décembre 2013 en appliquant la méthode des probabilités de défaut historiques Risque de liquidité La politique financière du Groupe consiste à répartir dans le temps les échéances de remboursement de sa dette long terme afin de limiter le montant annuel à refinancer Le risque de liquidité est également réduit grâce à la régularité de la capacité d’autofinancement générée par le Groupe ainsi que par la mise en place de lignes de crédit bancaires confirmées Les clauses de ratios financiers liées aux financements en place détaillés dans la note  26 4 n’affectent par ailleurs pas l’accès du Groupe à la liquidité L’encours de financement court terme sous forme de papier commercial est de 292 0 millions d’euros au 31 décembre 2013 en diminution de 128 1  millions d’euros par rapport à fin 2012 L’encours moyen de papier commercial au cours de l’année 2013 s’est élevé à 767 5 millions d’euros en hausse par rapport à 2012 (553 5 millions d’euros) pour bénéficier des faibles taux d’intérêt Selon la politique du Groupe les encours des programmes de papier commercial doivent être couverts par des lignes de crédit confirmées long terme En 2013 cette règle est respectée avec un montant des lignes confirmées bien supérieur à celui de l’encours de papier commercial Par ailleurs les conditions initiales de la ligne de crédit syndiqué contractée en novembre 2011 ont été renégociées en novembre 2013 et l’encours a été augmenté de 1 0 à 1 3  milliard d’euros Cette opération ainsi que la gestion active du portefeuille de lignes bilatérales a permis de porter le total de lignes de crédit confirmées à 2 6  milliards d’euros au 31 décembre 2013 Lorsque le Groupe a recours à des titres de placements financiers à court terme autres que les dépôts bancaires il privilégie systématiquement des instruments de nature monétaire principalement à courte échéance afin de limiter le risque de non liquidité ou de forte volatilité 255 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 2013 (en millions d’euros) Valeur comptable au 31 12 2013Flux de trésorerie < 1 anFlux de trésorerie ≥ 1 an et ≤ 5 ansFlux de trésorerie > 5 ans IntérêtsRembour sement IntérêtsRembour sement IntérêtsRembour sement Instruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 163 0 45 8 97 0 107 3 679 8 38 0 628 3 Passif Instruments dérivés passif (38 8) (59 7) (74 1) (163 7) (679 0) (50 4) (628 3) SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (13 9) 22 9 (56 4) 0 8 (12 4) Actif Prêts et autres créances à long terme 357 3 357 3 Clients 2 691 1 2 621 3 69 8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 940 1 0 2 939 9 SOUS TOTAL ACTIF 0 2 3 561 2 427 1 Passif Emprunts et dettes financières non courantes (5 817 5) (151 1) (521 4) (2 766 7) (a) (272 1) (3 014 7) Autres passifs non courants (191 0) (191 0) Fournisseurs (1 922 6) (1 906 4) (16 2) Dettes financières courantes (1 188 8) (47 7) (1 170 5) SOUS TOTAL PASSIF (198 8) (3 076 9) (521 4) (2 973 9) (272 1) (3 014 7) (a) Les emprunts et dettes financières non courantes incluent les encours de papier commercial La date d’échéance retenue pour ces encours de papier commercial est celle des lignes de crédit confirmées Voir note 26 1 2012 retraité (en millions d’euros) Valeur comptable au 31 12 2012Flux de trésorerie < 1 anFlux de trésorerie ≥ 1 an et ≤ 5 ansFlux de trésorerie > 5 ans IntérêtsRembour sement IntérêtsRembour sement IntérêtsRembour sement Instruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 87 0 49 7 63 6 97 6 340 0 36 0 348 0 Passif Instruments dérivés passif (98 0) (46 6) (44 7) (125 3) (385 6) (44 9) (333 0) SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS 3 1 18 9 (27 7) (45 6) (8 9) 15 0 Actif Prêts et autres créances à long terme 337 6 337 6 Clients 2 826 5 2 712 1 114 4 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 154 2 0 7 1 153 6 SOUS TOTAL ACTIF 0 7 3 865 7 452 0 Passif Emprunts et dettes financières non courantes (5 789 0) (182 5) (583 2) (2 598 7) (a) (366 6) (3 074 1) Autres passifs non courants (195 6) (195 6) Fournisseurs (1 896 1) (1 892 9) (3 2) Dettes financières courantes (1 484 7) (58 6) (1 460 2) SOUS TOTAL PASSIF (241 1) (3 353 1) (583 2) (2 797 5) (366 6) (3 074 1) (a) Les emprunts et dettes financières non courantes incluent les encours de papier commercial La date d’échéance retenue pour ces encours de papier commercial est celle des lignes de crédit confirmées Voir note 26 1 256DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Les tableaux précédents représentent les flux de trésorerie futurs liés aux principaux éléments du bilan et aux instruments financiers dérivés enregistrés à la clôture des deux derniers exercices Les flux d’intérêts sont calculés selon la norme IFRS7 et représentent les intérêts à payer pour chaque période concernée Les flux d’intérêts des instruments à taux variable ou en devises ont été calculés en utilisant les taux d’intérêt et les cours de change de clôture aux 31  décembre 2012 et 2013 Les flux liés aux obligations de remboursement de la dette diffèrent des montants inscrits au bilan du Groupe en raison du traitement comptable appliqué aux emprunts et dettes financières et de la non prise en compte des instruments de couverture L’encours de trésorerie et équivalents de trésorerie est en diminution à fin 2013 La variation entre l’encours de dettes financières non courantes et l’encours d’emprunts et dettes financières courantes reflète essentiellement le remboursement de dettes à court terme notamment en Chine remplacées par des financements internes de plus longue durée L’encours de dettes financières non courantes est stable Ceci résulte de l’équilibre entre l’augmentation des obligations suite aux émissions des 300  millions d’euros à 10 5  ans et des 700  millions d’euros à 2 3 et 6  ans et à la diminution des programmes de papier commercial des options de vente accordées aux minoritaires (suite à la cession des Laboratoires Anios) et des dettes bancaires non courantes liées aux échéances des douze prochains mois reclassées en dettes courantes Flux de trésorerie < 1 an < 3 mois ≥ 3 mois et < 1 an 2013 (en millions d’euros) Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 0 5 24 1 45 3 72 9 Passif Instruments dérivés passif (6 5) (10 1) (53 2) (64 0) SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (6 0) 14 0 (7 9) 8 9 Passif Emprunts et dettes financières non courantes (28 2) (122 9) Fournisseurs(1 740 4) (166 0) Dettes financières courantes (8 7) (277 4) (39 0) (893 1) SOUS TOTAL PASSIF (36 9) (2 017 8) (161 9) (1 059 1) Flux de trésorerie < 1 an < 3 mois ≥ 3 mois et < 1 an 2012 retraité (en millions d’euros) Intérêts Remboursement Intérêts Remboursement Instruments dérivés Actif Instruments dérivés actif 0 7 23 1 49 0 40 5 Passif Instruments dérivés passif (8 6) (6 7) (38 0) (38 0) SOUS TOTAL INSTRUMENTS DÉRIVÉS (7 9) 16 4 11 0 2 5 Passif Emprunts et dettes financières non courantes (26 3) (156 2) Fournisseurs(1 728 7) (164 2) Dettes financières courantes (22 1) (579 7) (36 5) (880 5) SOUS TOTAL PASSIF (48 4) (2 308 4) (192 7) (1 044 7) Les tableaux ci dessus représentent les flux de trésorerie futurs inférieurs à un an liés aux principaux éléments du passif du bilan et aux instruments financiers dérivés Les flux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes financières courantes à moins de trois mois correspondent aux découverts bancaires et à une partie des dettes à court terme enregistrés à la clôture de l’exercice 2013 Les flux d’intérêts et de remboursement liés aux dettes financières courantes entre trois mois et un an comprennent les dettes à court terme et la part de la dette long terme du Groupe inférieure à un an 257 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Niveau 17 9 8 0 Actifs financiers disponibles à la vente (titres cotés) 7 9 8 0 Niveau 2(11 0) 124 2 Instruments dérivés(11 0) 124 2 Niveau 3124 3 43 7 Options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 124 3 43 7 Risque de matière première (contrats d’énergie) L’essentiel des approvisionnements en énergie d’Air  Liquide est réalisé au travers de contrats d’achat à terme à un prix fixe ou indexé La norme IAS39 prévoit l’intégration dans son périmètre des opérations d’achat et de vente à terme de tout actif non financier dès lors que ces transactions présentent des caractéristiques similaires à des instruments dérivés Toutefois la norme IAS39 considère que les contrats à terme portant sur des actifs non financiers ne doivent pas être considérés comme des dérivés dès lors que ceux ci ont été conclus afin de faire face aux besoins de l’activité «  courante  » de l’entreprise se caractérisant par une prise de livraison à l’échéance du sous jacent pour utilisation dans le processus industriel de l’entreprise Air  Liquide n’achetant pas d’électricité ou de gaz naturel dans un objectif de spéculation ou d’arbitrage sur l’évolution du cours des matières premières aucun des contrats à terme relatifs aux achats d’énergie ne répond à la définition d’un instrument dérivé Ceux ci ont été conclus dans le cadre de l’activité courante de l’entreprise pour utilisation dans le processus industriel Par ailleurs dans le contexte mondial d’une forte volatilité des prix de marché de l’électricité et du gaz naturel la politique d’Air Liquide demeure l’indexation des contrats clients long terme pour couvrir ces risques Pour le gaz naturel et pour l’électricité l’ouverture de certains marchés a conduit le Groupe dans ces circonstances à remplacer les indices tarifaires de la période réglementée par ceux pertinents à chaque marché local Il subsiste néanmoins quelques cas isolés de contrats pour lesquels la seule indexation des prix ne peut garantir une couverture intégrale et effective des risques de fluctuation des prix d’énergie Ces risques sont alors couverts par Air  Liquide notamment par Air  Liquide Finance S A à l’aide de produits dérivés adéquats sur matières premières qui sont majoritairement des contrats d’échange d’une maturité inférieure à deux ans La comptabilisation à leur juste valeur de ces instruments dérivés n’a pas d’incidence significative sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe au 31 décembre 2013 258DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 b Information sur les instruments dérivés Impact au bilan de la comptabilisation de la juste valeur des instruments dérivés  Actif Passif 2013 (en millions d’euros) Qualifi cation IFRSImpôts différés actif ClientsInstruments dérivés actif TotalRésultats enregis trés en capitaux propresRésultat netImpôts différés passifEmprunts et dettes finan cièresFournis seursInstruments dérivés passif Total Non courant CourantNon courant Courant Risque de change Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) 2 0 20 6 22 6 12 0 (2 5) 6 2 6 9 22 6 Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées et Cross Currency Swaps CJV (b) 26 9 1 4 100 9 1 6 130 8 (0 3) 26 8 101 0 2 0 1 3 130 8 Autres dérivés (c) 2 9 8 3 11 2 (0 1) 2 9 8 3 (e) 0 1 11 2 Dérivés incorporés change et Cross Currency Swaps CIN (d) 6 6 5 2 1 4 13 2 (7 4) 1 6 19 0 13 2 Risque de taux Swaps de taux CJV (b) 4 3 4 3 0 1 4 2 4 3 Swaps options et Cross Currency Swaps CIN (d) et CFF (a) 3 7 16 3 4 4 24 4 3 7 3 0 7 1 10 3 0 3 24 4 Autres dérivés (c) (0 2) 0 2 Risque de matière première (Énergie) Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) 0 2 0 2 (0 5) 0 7 0 2 TOTAL 42 3 1 4 122 4 40 6 206 7 7 8 44 6 113 5 2 0 29 4 9 4 206 7 (a) CFF  Couverture des flux futurs (b) CJV  Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture (d) CIN  Couverture d’investissements nets (e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39 259 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Actif Passif 2012 retraité (en millions d’euros) Qualifi cation IFRSImpôts différés actif ClientsInstruments dérivés actif TotalRésultats enregis trés en capitaux propresRésultat netImpôts différés passifEmprunts et dettes finan cièresFournis seursInstruments dérivés passif Total Non courant CourantNon courant Courant Risque de change Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) 3 1 10 7 13 8 2 2 (1 7) 3 3 10 0 13 8 Contrats de change à terme sur transactions comptabilisées et Cross Currency Swaps CJV (b) 8 7 0 5 40 6 0 7 50 5 (0 8) 8 4 35 6 1 6 4 9 0 8 50 5 Autres dérivés (c) 3 0 8 7 11 7 0 1 3 0 8 6 (e) 11 7 Dérivés incorporés change et Cross Currency Swaps CIN (d) 19 6 6 3 1 3 27 2 (31 5) 1 7 57 0 27 2 Risque de taux Swaps de taux CJV (b) 5 2 11 8 17 0 0 5 0 2 16 3 17 0 Swaps options et Cross Currency Swaps CIN (d) et CFF (a) 8 7 1 7 10 4 (14 8) 0 7 23 2 1 3 10 4 Autres dérivés (c) 0 1 0 1 (0 2) 0 3 0 1 Risque de matière première (Énergie) Contrats de change à terme sur transactions futures CFF (a) 0 2 0 2 (0 3) 0 5 0 2 TOTAL 43 4 0 5 53 8 33 2 130 9 (44 4) (2 1) 17 3 60 5 1 6 85 1 12 9 130 9 (a) CFF  Couverture des flux futurs (b) CJV  Couverture de juste valeur (c) Instruments dérivés ne bénéficiant pas de la comptabilité de couverture (d) CIN  Couverture d’investissements nets (e) Instrument financier non reconnu comme instrument de couverture en application de la norme IAS39 Le Groupe enregistre en Couverture de Flux Futurs les impacts comptables correspondant à des instruments financiers dérivés couvrant des flux futurs hautement probables Les impacts comptables enregistrés en Couverture de Juste Valeur correspondent à des instruments financiers dérivés couvrant des éléments déjà comptabilisés Les impacts comptabilisés en Couverture d’Investissements Nets correspondent à des opérations de change réalisées par le Groupe dans le cadre de sa politique de couverture des dividendes et de couverture des investissements nets à l’étranger 260DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Échéance de la dette à taux fixe après prise en compte des couvertures de taux 2013 (en millions d’euros) Devise d’émission Valeur au bilanNominal restant dûCalendrier de refixation des taux < 1 an≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Emprunts et dettes financières à long terme laissés à taux fixe EUR 1 808 4 1 808 4 240 2 873 3 694 9 Couvertures par swaps à taux fixe EUR 109 9 109 9 Couvertures par caps EUR 125 0 125 0 Emprunts et dettes financières à long terme laissés à taux fixe USD 1 131 4 1 131 4 146 1 985 3 Couvertures par swaps à taux fixe USD 34 0 34 0 Emprunts et dettes financières à long terme laissés à taux fixe JPY 553 4 553 4 41 6 301 1 210 7 Couvertures par swaps à taux fixe JPY 103 6 103 6 2012 retraité (en millions d’euros) Devise d’émissionValeur au bilanNominal restant dûCalendrier de refixation des taux < 1 an≥ 1 an et ≤ 5 ans > 5 ans Emprunts et dettes financières à long terme laissés à taux fixe EUR 2 165 2 2 165 2 301 0 829 2 1 035 0 Couvertures par swaps à taux fixe EUR 164 9 50 0 114 9 Couvertures par caps EUR 175 0 50 0 125 0 Emprunts et dettes financières à long terme laissés à taux fixe USD 927 0 927 0 927 0 Couvertures par swaps à taux fixe USD 49 5 4 2 15 6 29 7 Emprunts et dettes financières à long terme laissés à taux fixe JPY 603 9 603 9 335 4 268 5 Couvertures par swaps à taux fixe JPY 264 0 132 0 132 0 29 3 RÉGLEMENTATION Le règlement européen EMIR relatif aux infrastructures de marché des produits dérivés de gré à gré (OTC) vise à améliorer la transparence des marchés OTC (Over the Counter ou de gré à gré) et à diminuer le risque systémique des marchés financiers suite à la crise financière de 2008 Il s’applique à toutes les transactions de dérivés effectuées par les entités de l’Union européenne (contreparties financières et non financières) avec des contreparties de l’Union européenne et non Union européenne Les principales obligations imposées par EMIR sont  ■le passage par une chambre de compensation des dérivés OTC pour certaines classes de produits et pour certaines classifications d’acteurs de marché  ■l’application de mesure d’atténuation des risques pour les dérivés qui ne sont pas compensés  ■le reporting de toutes les opérations de dérivés à des référentiels centraux qui sont chargés de disséminer ces informations soit de manière publique soit au régulateur  ■l’application de normes organisationnelles prudentielles et de fonctionnement des chambres de compensation Au titre de ce règlement entré en vigueur en août 2012 Air Liquide Finance S A entité centralisatrice des opérations financières du Groupe a le statut d’entité non financière «  NFC   » puisqu’en dessous des seuils de compensation Ses obligations consistent donc à appliquer les mesures d’atténuation des risques (mises en place progressivement selon le calendrier EMIR depuis mars 2013) et reporter toutes ses opérations de dérivés au référentiel central à partir du 12 février 2014 selon les standards techniques publiés par l’ESMA Le référentiel central «  DTCC  » a été choisi par le Groupe qui centralise via le même organisme le reporting obligatoire issu du « Dodd Frank Act » de 2010 depuis la mi 2013 261 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Note 30 – Informations relatives aux parties liées 30 1 TRANSACTIONS AVEC LES ENTREPRISES COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de L’Air  Liquide S A et de toutes les filiales énumérées dans la liste figurant en pages 265 à 267 L’Air Liquide S A est la société mère ultime du Groupe En raison des activités et de l’organisation juridique du Groupe seuls les dirigeants les sociétés mises en équivalence et les sociétés consolidées par intégration proportionnelle sont considérées comme des parties liées au Groupe Les opérations réalisées entre ces personnes physiques ou ces sociétés et les filiales du Groupe ne sont pas significatives Les informations relatives aux sociétés mises en équivalence sont détaillées dans la note 16 Contribution au compte de résultat et au bilan consolidés des sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle (100 %) (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Actifs non courants400 273 Actifs courants237 197 TOTAL DES ACTIFS637 470 Capitaux propres341 249 Passifs non courants120 47 Passifs courants176 174 TOTAL DES PASSIFS ET DES CAPITAUX PROPRES 637 470 Chiffre d’affaires459 354 Charges opérationnelles nettes(365) (299) Charges financières nettes(4) 0 Résultat avant impôts90 55 Charge d’impôt(21) (14) RÉSULTAT NET69 41 30 2 RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES ORGANES DE DIRECTION La rémunération des dirigeants du Groupe comprend la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et des organes de Direction de la Société à raison de leurs fonctions dans l’ensemble des entreprises consolidées au titre de chacun des exercices tant pour leurs fonctions salariées que pour leurs fonctions de mandataire social Les organes de Direction de la Société incluent l’intégralité des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif Les montants comptabilisés en charge à ce titre s’élèvent à  (en milliers d’euros) 2012 retraité 2013 Avantages à court terme12 373 11 882 Avantages postérieurs à l’emploi  retraite et couverture santé 2 015 2 172 Paiements fondés sur des actions4 238 6 422 TOTAL18 626 20 476 Avantages à court terme Les avantages à court terme comprennent la rémunération fixe la rémunération variable les avantages en nature ainsi que les jetons de présence La totalité de la part variable de la rémunération due au titre d’un exercice est payée l’exercice suivant après approbation des comptes La politique de rémunération des cadres dirigeants tient compte des pratiques de marché Elle comporte une part variable importante dépendant de l’atteinte d’objectifs de résultats et de la contribution individuelle 262DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi comprennent les cotisations versées aux organismes de retraites extérieurs pour les membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif Les engagements de retraite au titre des dirigeants et des anciens dirigeants membres du Conseil d’Administration s’élèvent à 44 022 milliers d’euros en 2013 et 44 457 milliers d’euros en 2012 Paiements fondés sur des actions Les options de souscription d’actions détenues par les membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ont les dates d’expiration et les prix d’exercice suivants  AnnéeDate d’expirationPrix d’exercice (en euros) Nombre 2012 Nombre 2013 2005 20 03 13 48 39 35 257 2006 19 03 14 58 92 140 346 3 859 2007 (9 mai) 08 05 15 70 61 225 496 157 231 2008 (9 juillet) 08 07 16 71 31 228 545 222 100 2009 (15 juin) 14 06 17 55 18 286 255 273 231 2010 27 06 18 75 28 330 771 330 771 2011 (14 octobre) 13 10 21 78 90 341 791 341 791 2012 (11 mai) 10 05 22 87 97 6 616 6 616 2012 (27 septembre) 26 09 22 96 61 321 000 321 000 2013 (26 septembre) 25 09 23 102 00 365 000 La juste valeur des options accordées en septembre 2013 déterminée selon la norme IFRS2 s’élève à  ■20 71  euros par option pour les options non soumises à conditions de performance et pour les options soumises à conditions de performance liées aux résultats du Groupe (17 53 euros par option en mai 2012 et 19 56 euros par option en septembre 2012)  ■17 44 euros par option pour les options soumises à conditions de performance liées à l’évolution du cours de l’action (14 32  euros par option en mai 2012 et 17 58  euros en septembre 2012) Ces montants sont comptabilisés en charges sur la période de blocage de l’option Les montants qui seront comptabilisés sur les exercices futurs au titre des options accordées s’élèvent à 14  048  milliers d’euros au 31  décembre 2013 (11  823  milliers d’euros au 31 décembre 2012) Les options du plan 2013 attribuées aux mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif ne pourront être levées que si certaines conditions de performance sont atteintes par la Société Aucune option n’a été octroyée aux autres administrateurs non dirigeants dans le cadre de ces plans Note 31 – Engagements Les engagements sont donnés dans le cadre de la gestion normale du Groupe (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Commandes fermes pour l’acquisition d’immobilisations 977 6 915 9 Engagements de location non résiliables532 9 586 0 Autres engagements liés aux activités opérationnelles 356 6 283 3 Engagements liés aux activités opérationnelles 1 867 1 1 785 2 Engagements liés aux opérations de financement et périmètres de consolidation 122 8 74 4 TOTAL1 989 9 1 859 6 Air Liquide détient 13 % du capital de la société Exeltium S A S pour un montant de 23 8 millions d’euros Exeltium et EDF ont signé un contrat de partenariat industriel permettant à Exeltium d’acquérir des droits sur une partie de la production électronucléaire d’EDF En contrepartie Exeltium et ses clients actionnaires ont signé des contrats de fourniture d’électricité à long terme Le contrat signé avec Air  Liquide a une durée de 20  ans et peut être suspendu par Air  Liquide 263 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 après 10  ans Ce contrat donne une visibilité à long terme du prix de l’électricité qui sera fourni Ce projet a reçu l’aval de la Commission européenne Les engagements d’achat d’énergie du Groupe s’élèvent à 1  803  millions d’euros au 31  décembre 2013 (2  192  millions d’euros au 31  décembre 2012) Ces montants incluent les engagements d’achat d’énergie liés au contrat Exeltium La quasi totalité de ces engagements est couverte par des engagements réciproques reçus de clients dans le cadre de contrats de fourniture de gaz à long terme Les lignes de crédit confirmées et le montant des emprunts garantis par des valeurs d’actifs sont indiqués dans la note 26 Locations simples Des contrats de location simple sur actifs utilisés dans le cadre de l’activité industrielle ont été signés lorsqu’il n’existe aucun intérêt économique à acquérir ces actifs Il s’agit principalement de contrats de location de véhicules utilitaires et de matériel de transport Le Groupe n’a pas d’engagement à payer des loyers conditionnels ni de contrats de sous location Les montants des paiements futurs minimaux à payer au titre des contrats de location simple non résiliables au 31 décembre 2013 sont les suivants  (en millions d’euros) 2012 retraité 2013 Moins d’1 an151 150 Plus d’1 an et moins de 5 ans249 292 Plus de 5 ans133 144 TOTAL533 586 Note 32 – Passifs éventuels Le Groupe n’a actuellement connaissance d’aucun fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter ou d’avoir affecté substantiellement dans un passé récent sa situation financière ou sa rentabilité Au Brésil en septembre 2010 l’autorité de la concurrence (CADE) avait condamné les principales sociétés de gaz industriels opérant dans le pays dont Air  Liquide Brésil pour pratiques anticoncurrentielles antérieures à 2004 Le montant de l’amende imposée à Air  Liquide Brésil était de 197 6  millions de réals brésiliens avant intérêts de retards qui s’élèvent à 65 4  millions de réals brésiliens au 31 décembre 2013 (équivalent à 61 millions d’euros au titre de l’amende et à 20 millions d’euros au titre des intérêts de retard) Air  Liquide Brésil conteste vigoureusement cette décision et en conséquence a formé un recours en annulation de l’amende devant le Tribunal Fédéral de Brasilia Le Groupe considère à ce stade probable qu’Air  Liquide Brésil pourra faire légalement prévaloir sa position En conséquence aucune provision n’a été constatée Note 33 – Quotas d’émission de gaz à effet de serre La directive européenne ETS (Emission Trading Scheme) établissant le système de quotas d’émission de gaz à effet de serre dans l’Union Européenne entre dans la troisième phase (2013 2020) Celle ci est caractérisée par l’élargissement du périmètre des installations industrielles soumises à l’ETS et par la réduction progressive de la part de quotas alloués gratuitement À partir de la phase III le Groupe doit se fournir en quotas de CO 2 pour la part des émissions des sites de production d’hydrogène non couverte par les allocations gratuites ainsi que pour l’intégralité des émissions des sites de cogénération Le Groupe gère les quotas de CO 2 pour couvrir uniquement ses besoins industriels  ils sont donc assimilés à une matière première et gérés comme telle Ainsi les quotas sont valorisés à leur coût d’acquisition et sont présentés en stocks À la clôture en cas d’insuffisance de quotas pour couvrir les émissions de gaz à effet de serre le Groupe constitue une provision évaluée sur la base de la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation Au 31  décembre 2013 les positions à l’actif et au passif représentent des montants non significatifs Note 34 – Événements postérieurs à la clôture Aucun événement significatif n’est à signaler 264DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Principales sociétés consolidées et cours des devises Principaux taux de change utilisés Cours moyen Euros pour 1 devise2012 2013 USD0 78 0 75 CAD0 78 0 73 Yen (les 1 000)9 76 7 73 Cours de clôture Euros pour 1 devise2012 2013 USD0 76 0 73 CAD0 76 0 68 Yen (les 1 000)8 80 6 91 265 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Principales sociétés consolidées Les sociétés indiquées par IP sont consolidées par intégration proportionnelle et celles indiquées par MEQ sont consolidées par mise en équivalence Les autres sociétés sont consolidées par intégration globale Après le nom de chaque filiale est indiqué le pourcentage d’intérêt au niveau du groupe Air Liquide Principales sociétés consolidées PaysInté gration % d’interêt GAZ ET SERVICES EUROPE Air Liquide Austria GmbH AUT 100 00 % L'Air Liquide Belge S A BEL 99 95 % Air Liquide Industries Belgium S A BEL 100 00 % Air Liquide Large Industry S A BEL 100 00 % Air Liquide Medical S A BEL 99 95 % Air Liquide Bulgaria EOOD BGR 100 00 % Carbagas S A CHE 100 00 % Air Liquide CZ s r o CZE 100 00 % Air Liquide Deutschland GmbH DEU 100 00 % Air Liquide Electronics GmbH DEU 100 00 % Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG DEU 100 00 % EVC Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG DEU 40 00 % Fabig Peters Medizintechnik GmbH & Co KG DEU 100 00 % Schülke & Mayr GmbH DEU 100 00 % VitalAire GmbH DEU 100 00 % Zweite EVC Dresden Wilschdorf GmbH & Co KG DEU 50 00 % Air Liquide Danemark A S DNK 100 00 % Air Liquide España S A ESP 99 89 % Air Liquide Ibérica de Gases S L U ESP 100 00 % Air Liquide Medicinal S L U ESP 99 89 % Grupo Gasmedi S L U ESP 100 00 % Oy Polargas A B FIN 100 00 % Air Liquide Eastern Europe S A FRA 100 00 % Air Liquide Electronics Materials S A FRA 100 00 % Air Liquide Eurotonnage S A FRA 100 00 % Air Liquide France Industrie S A FRA 99 99 % Air Liquide Medical Systems S A FRA 100 00 % Air Liquide Russie S A FRA 100 00 % Air Liquide Santé (International) S A FRA 100 00 % Air Liquide Santé France S A FRA 100 00 % Air Liquide Ukraine S A FRA 100 00 % Cogenal S N C FRA 99 99 % Hélium Services S A FRA 100 00 % Lavéra Energies S N C FRA IP 50 00 % LVL Médical Groupe S A FRA 100 00 % Pharma Dom (Orkyn’) S A FRA 100 00 % Société d’Exploitation de Produits pour les Industries Chimiques S A FRA 99 98 % Principales sociétés consolidées PaysInté gration % d’interêt VitalAire S A FRA 100 00 % Air Liquide Ltd GBR 100 00 % Air Liquide (Homecare) Ltd GBR 100 00 % Air Liquide UK Ltd GBR 100 00 % Energas Ltd GBR 100 00 % Air Liquide Hellas S A G I GRC 99 78 % Air Liquide Ipari Gaztermelo Kft HUN 100 00 % Air Liquide Italia S p A ITA 99 77 % Air Liquide Italia Service S r l ITA 99 77 % Air Liquide Sanità Service S p A ITA 99 77 % Air Liquide Produzione S r l ITA 99 77 % VitalAire Italia S p A ITA 99 77 % Air Liquide Luxembourg S A LUX 99 97 % Air Liquide Acetylene B V NLD 100 00 % Air Liquide B V NLD 100 00 % Air Liquide Industrie B V NLD 100 00 % Air Liquide Nederland B V NLD 100 00 % Scott Specialty Gases Netherlands B V NLD 100 00 % Air Liquide Norway A S NOR 100 00 % Air Liquide Katowice Sp z o o POL 79 25 % Air Liquide Polska Sp z o o POL 100 00 % Air Liquide Medicinal S A PRT 99 85 % Sociedade Portuguesa do Ar Liquido Lda PRT 99 93 % Air Liquide Romania S r l ROM 100 00 % Air Liquide OOO RUS 100 00 % Sever Liquide Gas OOO RUS 100 00 % Air Liquide Slovakia s r o SVK 100 00 % Air Liquide Gas A B SWE 100 00 % Nordicinfu Care A B SWE 100 00 % Air Liquide Gaz Sanayi Ve Ticaret A S TUR 100 00 % AMÉRIQUES Air Liquide Argentina S A ARG 100 00 % Air Liquide Brasil Ltda BRA 100 00 % Arliquido Comercial Ltda BRA 100 00 % Air Liquide Canada Inc CAN 100 00 % Vitalaire Canada Inc CAN 100 00 % Air Liquide Chile S A CHL 100 00 % Air Liquide Dominicana S A S DOM 100 00 % Société des Gaz Industriels de la Guadeloupe S A GLP 95 88 % 266DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Principales sociétés consolidées PaysInté gration % d’interêt Air Liquide Spatial S A GUY 98 80 % Société Guyanaise de L’Air Liquide S A GUY 97 04 % Air Liquide Mexico S de RL de CV MEX 100 00 % Société Martiniquaise de L’Air Liquide S A MTQ 95 87 % Cryogas de Centroamérica S A PAN 100 00 % La Oxigena Paraguaya S A PRY 87 89 % Air Liquide Trinidad and Tobago Ltd TTO 100 00 % Air Liquide Uruguay S A URY 94 22 % Air Liquide America Specialty Gases LLC USA 100 00 % Air Liquide Electronics U S LP USA 100 00 % Air Liquide Healthcare America Corporation USA 100 00 % Air Liquide Industrial U S LP USA 100 00 % Air Liquide Large Industries U S LP USA 100 00 % Voltaix Inc USA 100 00 % MOYEN ORIENT ET AFRIQUE Air Liquide Afrique S A FRA 100 00 % Air Liquide Angola Lda AGO 73 99 % Air Liquide Middle East & North Africa FZCO ARE 100 00 % Pure Helium Gulf FZE ARE 100 00 % Air Liquide Bénin S A BEN MEQ 99 98 % Air Liquide Burkina Faso S A BFA 64 88 % Air Liquide Botswana Proprietary Ltd BWA 99 91 % Air Liquide Côte d'Ivoire S A CIV 72 08 % Air Liquide Cameroun S A CMR 100 00 % Air Liquide Congo S A COG 100 00 % Société d'Installations et de Diffusion de Matériel Technique S P A DZA MEQ 100 00 % Air Liquide Alexandria for Medical & Industrial Gases S A E EGY 100 00 % Air Liquide El Soukhna for Industrial Gases S A E EGY 100 00 % Air Liquide Misr S A E EGY 100 00 % Air Liquide Middle East S A FRA 100 00 % Air Liquide Gabon S A GAB 87 14 % Air Liquide Ghana Ltd GHA 100 00 % Shuaiba Oxygen Company K S C C KWT 49 62 % Société d’Oxygène et d’Acétylène du Liban S A L LBN IP 49 93 % Air Liquide Maroc S A MAR 74 80 % Air Liquide Madagascar S A MDG 73 73 % Air Liquide Mali S A MLI 99 97 % Air Liquide Namibia Proprietary Ltd NAM 100 00 % Air Liquide Nigeria Plc NGA 61 11 % Air Liquide Sohar Industrial Gases LLC OMN 50 11 % Gasal Q S C QAT MEQ 40 00 % Principales sociétés consolidées PaysInté gration % d’interêt Air Liquide Al Khafrah Industrial Gases LLC SAU 75 00 % Air Liquide Arabia LLC SAU 65 00 % Air Liquide Sénégal S A SEN MEQ 80 18 % Air Liquide Syria LLC SYR 100 00 % Air Liquide Togo S A TGO MEQ 70 58 % Air Liquide Tunisie S A TUN 59 17 % Air Liquide Proprietary Ltd ZAF 99 91 % ASIE PACIFIQUE Air Liquide Australia Ltd AUS 100 00 % Air Liquide Healthcare P L AUS 100 00 % Air Liquide W A Pty Ltd AUS 100 00 % Brunei Oxygen Ltd BRN MEQ 50 00 % Air Liquide Cangzhou Co Ltd CHN 100 00 % Air Liquide China Holding Co Ltd CHN 100 00 % Air Liquide Shanghai Co Ltd CHN 100 00 % Air Liquide Shanghai International Trading Co Ltd CHN 100 00 % Air Liquide Tianjin Co Ltd CHN 100 00 % Air Liquide Tianjin Yongli Co Ltd CHN 55 00 % Air Liquide Zhangjiagang Industry Gas Co Ltd CHN 100 00 % Shanghai Chemical Industry Park Industrial Gases Co Ltd CHN IP 50 00 % Société d'Oxygène et d'Acétylène d'Extrême Orient S A FRA 100 00 % Celki International Ltd HKG 100 00 % P T Air Liquide Indonesia IDN 100 00 % Air Liquide India Holding Pvt Ltd IND 100 00 % Air Liquide Pacific Co Ltd JPN 100 00 % Air Liquide Japan Ltd JPN 100 00 % Toshiba Nano Analysis K K JPN 51 00 % Vital Air Japan K K JPN 100 00 % Air Liquide Korea Co Ltd KOR 100 00 % Daesung Industrial Gases Co Ltd KOR MEQ 44 30 % VitalAire Korea Co Ltd KOR 100 00 % Air Liquide Malaysia Sdn Bhd MYS 100 00 % Air Liquide New Zealand Ltd NZL 100 00 % Air Liquide Philippines Inc PHL 100 00 % Air Liquide Réunion S A REU 95 01 % Singapore Oxygen Air Liquide Pte Ltd SGP 100 00 % Air Liquide Thailand Ltd THA 100 00 % Air Liquide Electronics Systems Asia Ltd TWN 100 00 % Air Liquide Far Eastern Ltd TWN 65 00 % Air Liquide Vietnam Co Ltd VNM 100 00 % 267 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Principales sociétés consolidées PaysInté gration % d’interêt INGÉNIERIE ET TECHNOLOGIE Air Liquide E&C Canada LP CAN 100 00 % Air Liquide Hangzhou Co Ltd CHN 100 00 % Lurgi GmbH DEU 100 00 % Air Liquide Electronics Systems S A FRA 100 00 % Air Liquide Services S A FRA 100 00 % Air Liquide Advanced Technologies S A FRA 100 00 % Air Liquide Engineering S A FRA 100 00 % Cryolor S A FRA 100 00 % GIE Cryospace FRA 55 00 % Air Liquide Engineering India Pvt Ltd IND 100 00 % JJ Lurgi Engineering Sdn Bhd MYS IP 50 00 % Air Liquide Engineering South Asia Pte Ltd SGP 100 00 % Air Liquide Process & Construction Inc USA 100 00 % Lurgi Inc USA 100 00 % Air Liquide Engineering Southern Africa Ltd ZAF MEQ 100 00 % Principales sociétés consolidées PaysInté gration % d’interêt AUTRES ACTIVITÉS Oerlikon Schweisstechnik GmbH DEU 100 00 % Air Liquide Welding France S A FRA 100 00 % Air Liquide Welding S A FRA 100 00 % Aqualung International S A FRA 98 36 % La Spirotechnique I C S A FRA 98 36 % Fro S r l ITA 100 00 % HOLDINGS ET ACTIVITÉS R&D Air Liquide Finance S A FRA 100 00 % Air Liquide International S A FRA 100 00 % Air Liquide Participations S A FRA 100 00 % AL RE S A FRA 100 00 % L' Air Liquide S A FRA 100 00 % Air Liquide International Corp USA 100 00 % American Air Liquide Inc USA 100 00 % American Air Liquide Holdings Inc USA 100 00 % American Air Liquide Holdings Inc USA 100 00  % En bleu sont indiquées les sociétés nouvellement intégrées dans le périmètre en 2013 268DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 Honoraires des Commissaires aux comptes et leurs réseaux Les honoraires comptabilisés en 2012 et 2013 par le groupe Air  Liquide pour les missions d’audit confiées aux Commissaires aux comptes sont les suivants  2013 (en milliers d’euros) Ernst & Young Mazars Autres Total Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés 5 539 75 2 % 4 452 89 7 % 765 64 8 % 10 756 79 6 % ■Émetteur 723 549 1 272 ■Filiales intégrées globalement 4 816 3 903 765 9 484 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaires aux comptes 627 8 5 % 367 7 4 % 4 0 3 % 998 7 4 % ■Émetteur 245 161 406 ■Filiales intégrées globalement 382 206 4 592 TOTAL MISSIONS D’AUDIT 6 166 83 7 % 4 819 97 1 % 769 65 1 % 11 754 87 0 % 2012 (en milliers d’euros) Ernst & Young Mazars Autres Total Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolidés 5 606 69 1 % 4 468 90 6 % 815 69 3 % 10 889 76 6 % ■Émetteur 723 574 1 297 ■Filiales intégrées globalement 4 883 3 894 815 9 592 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaires aux comptes 1 005 12 4 % 387 7 8 % 18 1 5 % 1 410 9 9 % ■Émetteur 298 169 467 ■Filiales intégrées globalement 707 218 18 943 TOTAL MISSIONS D’AUDIT 6 611 81 5 % 4 855 98 4 % 833 70 8 % 12 299 86 5 % 269 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 sur ■le contrôle des comptes consolidés de la société L’Air Liquide tels qu’ils sont joints au présent rapport ■la justification de nos appréciations ■la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe 1 de la partie « Principes comptables » relatif aux nouvelles normes d’application obligatoire et la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés qui exposent les impacts liés à l’application par votre société de la norme IAS19 révisée « Avantages du personnel » II JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants ■les écarts d’acquisition ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les principes décrits dans le paragraphe 5 f de l’annexe aux comptes consolidés relatif aux « Principes comptables » Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 12 2 donne une information appropriée ■nous avons examiné les modalités de constitution des provisions et avantages au personnel ainsi que les hypothèses utilisées pour les évaluer Nous avons vérifié que ces provisions sont constituées conformément aux principes décrits dans les paragraphes 11 a et 11 b de l’annexe aux comptes consolidés relatifs aux « Principes comptables » et nous avons revu le caractère approprié des informations figurant dans les notes 24 et 25 de l’annexe Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 270DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS États financiers consolidés 4 III VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le Rapport de gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Courbevoie et Paris La Défense le 4 mars 2014 Les Commissaires aux Comptes Mazars Ernst & Young et Autres Lionel Gotlib Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Emmanuelle Mossé 271 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 4 > COMPTES SOCIAUX Compte de résultat Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes 2012 2013 Chiffre d’affaires(1) 256 2 232 0 Redevances et autres produits d’exploitation (2) 458 1 508 0 Total produits d’exploitation (I)714 3 740 0 Achats(113 3) (93 1) Impôts taxes et versements assimilés(20 7) (26 8) Charges de personnel(227 6) (228 7) Dotations aux amortissements et provisions (4) (26 8) (50 5) Autres charges d’exploitation (3) (214 7) (225 1) Total charges d’exploitation (II)(603 1) (624 2) Résultat d’exploitation (I + II)111 2 115 8 Produits de participations953 4 994 0 Intérêts produits et charges assimilés (5) (137 3) (132 3) Autres produits et charges financiers (5) (9 4) (4 3) Résultat financier (III)806 7 857 4 Résultat courant avant impôts (I + II + III) 917 9 973 2 Résultat exceptionnel (6) 153 1 100 9 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise (3 6) (3 3) Impôts sur les bénéfices (7) (27 5) (52 9) BÉNÉFICE NET1 039 9 1 017 9 272DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 Bilan Exercice clos le 31 décembre Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2013 (en millions d’euros) Notes Montant netMontant brutAmortissements et dépréciations Montant net ACTIF Immobilisations incorporelles (8) 55 8 263 2 203 9 59 3 Immobilisations corporelles (8) 44 5 128 8 91 1 37 7 Immobilisations financières (9) & (10) 10 183 1 10 496 7 49 1 10 447 6 TOTAL DES ACTIFS IMMOBILISÉS 10 283 4 10 888 7 344 1 10 544 6 Stocks et encours (10) 18 7 29 9 1 6 28 3 Créances d’exploitation (10) & (13) 348 7 389 5 25 6 363 9 Comptes courants filiales (10) & (13) 369 4 177 8 177 8 Valeurs mobilières de placement (11) 73 7 64 2 64 2 Disponibilités 0 3 4 1 4 1 Charges constatées d’avance 2 9 3 2 3 2 TOTAL ACTIF CIRCULANT 813 7 668 7 27 2 641 5 Frais d’émission d’emprunts à étaler (14) 2 2 2 3 2 3 Primes de remboursement des obligations (14) 32 1 26 8 26 8 Écarts de conversion actif 2 3 2 3 2 3 TOTAL DE L’ACTIF 11 133 7 11 588 8 371 3 11 217 5 PASSIF Capital 1 717 5 1 720 6 Primes d’émission de fusion ou d’apport 20 8 81 2 Écarts de réévaluation 25 4 25 4 Réserve légale 156 2 171 7 Autres réserves 388 5 388 5 Report à nouveau 1 137 9 1 315 6 Résultat de l’exercice 1 039 9 1 017 9 Provisions réglementées 8 1 5 8 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (12) 4 494 3 4 726 7 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (10) 22 7 27 5 Autres emprunts obligataires (13) 1 578 0 1 572 9 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (13) 351 4 217 0 Emprunts et dettes financières divers (13) 1 491 4 1 938 9 Dettes d’exploitation (13) 344 9 405 2 Comptes courants filiales (13)2 849 8 2 328 5 Produits constatés d’avance 6 615 5 6 462 5 Écarts de conversion passif 1 2 0 8 TOTAL DU PASSIF 11 133 7 11 217 5 273 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 4 Annexe RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 1 Principes généraux Les comptes annuels de la société L’Air  Liquide  S A sont établis conformément aux principes comptables généralement applicables en France et en particulier ceux figurant dans le Plan Comptable Général et le Code de commerce 2 Actifs immobilisés A Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles générées en interne représentent principalement les coûts de développement des systèmes de gestion de l’information Ils sont capitalisés uniquement s’ils génèrent des avantages économiques futurs probables Sont capitalisés les coûts internes et externes qui correspondent à la conception détaillée de l’application à la programmation à la réalisation des tests et jeux d’essais et à l’élaboration de la documentation technique destinée à l’utilisation interne ou externe Les coûts des mises à jour importantes et améliorations sont ajoutés au coût initial de l’actif s’ils répondent de manière séparée aux critères de capitalisation Les autres actifs incorporels incluent des actifs incorporels acquis séparément tels que des logiciels des licences certains fonds de commerce des droits de propriété intellectuelle Ils sont évalués à leur prix d’acquisition Tous les actifs incorporels sont amortis linéairement selon leur durée d’utilité B Immobilisations corporelles Les terrains immeubles et équipements sont comptabilisés à leur coût de revient historique Le coût de revient exclut tous frais financiers intercalaires Lorsque les composants d’un actif corporel ont des durées d’utilité différentes ils sont comptabilisés séparément et amortis sur leur durée d’utilité propre L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilité estimée  ■immeubles  20 ans  ■autres équipements  5 à 15 ans Les terrains ne sont pas amortis C Dépréciation des actifs incorporels et corporels La Société détermine à la clôture de chaque exercice s’il existe des indices de pertes de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles S’il existe un quelconque indice un test de perte de valeur est effectué afin d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur actuelle définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de vente diminuée des coûts de la vente (juste valeur nette) et la valeur d’utilité L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue par actualisation des flux de trésorerie futurs générés par cet actif Les modalités d’évaluation des flux de trésorerie sont similaires à celles utilisées lors de la décision d’investissement Lorsque la valeur actuelle d’un actif est inférieure à sa valeur nette comptable une dépréciation est enregistrée au compte de résultat Lorsque la valeur actuelle redevient supérieure à sa valeur comptable la dépréciation antérieurement constatée est reprise au compte de résultat D Titres de participation Les titres de participation sont enregistrés pour leur valeur d’origine à la date d’entrée à l’exception de ceux ayant donné lieu à la réévaluation prévue par la loi 76 1232 du 29  décembre 1976 Les frais d’acquisition de titres non représentatifs d’une valeur vénale sont comptabilisés en charges Lorsque la valeur d’inventaire déterminée selon les critères habituellement retenus en matière d’évaluation des titres de participation (valeur de rendement valeur d’actif net) est inférieure à la valeur brute une dépréciation de cette valeur est constituée du montant de la différence E Titres auto détenus Lorsque la Société rachète ses propres actions elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions d’autocontrôle et figurent dans les autres titres immobilisés Les  résultats des cessions d’actions d’autocontrôle contribuent au résultat de l’exercice Toutefois dans le cas où ces titres seraient affectés à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ils sont transférés à un compte de valeurs mobilières de placement «  actions propres  » pour leur valeur d’inventaire à la date de l’affectation Une provision est constatée sur la période d’acquisition des droits pour couvrir la charge future liée à la remise d’actions existantes lorsque les critères de performance peuvent être déterminés de façon certaine Dans le cas contraire le montant correspondant à la performance maximale figure en engagements hors bilan 274DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 Lorsque leur coût d’acquisition est supérieur à leur valorisation au cours moyen du dernier mois de l’exercice les actions de la Société affectées à l’objectif d’annulation ou à l’objectif de mise en œuvre de plans d’attribution gratuite d’actions ne sont pas dépréciées 3 Stocks et encours Les matières les fournitures et les produits achetés sont valorisés selon la méthode du coût moyen pondéré Les coûts associés aux contrats de construction en cours d’exécution à la clôture de l’exercice sont constatés en travaux en cours Une dépréciation est comptabilisée pour les stocks et encours dont la valeur de réalisation estimée est inférieure au coût de revient 4 Clients et autres actifs d’exploitation Les clients et autres actifs d’exploitation courants sont évalués à leur coût historique Une dépréciation des créances douteuses est enregistrée lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu’il est possible d’estimer raisonnablement le montant de la perte 5 Opérations en devises Les transactions en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur à la date de réalisation des opérations à l’exception des opérations couvertes à terme constatées au taux de couverture À la clôture de l’exercice les différences résultant de la conversion des créances et des dettes non couvertes à terme et libellées en devises étrangères au cours de clôture sont inscrites à des comptes transitoires à l’actif et au passif du bilan («  Écarts de conversion ») Lorsque la date prévue de règlement des opérations couvertes est anticipée ou prorogée les variations de valeur des instruments de couverture (différence entre le cours à terme initial et le cours à terme d’ajustement) sont enregistrées dans des comptes transitoires au bilan (« différences compensées par des couvertures de change  ») jusqu’au dénouement complet de ces couvertures Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour risques 6 Provisions Des provisions sont comptabilisées lorsque  ■la Société a une obligation actuelle résultant d’un événement passé  ■il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation  ■le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus 7 Instruments financiers Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre  d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur éléments couverts Lorsque les instruments financiers utilisés ne constituent pas des opérations de couverture les pertes résultant de leur évaluation en valeur de marché à la clôture de l’exercice sont provisionnées en compte de résultat En application du principe de prudence les gains latents ne sont pas constatés au compte de résultat 8 Avantages postérieurs à l’emploi La Société applique la recommandation n° 2003 R01 du Conseil National de la Comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires La Société offre à ses employés différents régimes de retraite indemnités de fin de carrière primes liées aux médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs à l’emploi afférents à son personnel retraité et actif Ces avantages sont couverts de deux manières  ■par des régimes dits à cotisations définies  ■par des régimes dits à prestations définies Les régimes dits à cotisations définies sont des régimes par lesquels l’employeur s’engage à verser des cotisations régulières L’engagement de l’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues L’employeur n’apporte pas de garantie sur le niveau futur des avantages versés au salarié ou au retraité (engagement dit de moyen) La charge annuelle correspond à la cotisation due au titre d’un exercice qui libère l’employeur de toute obligation ultérieure Les régimes dits à prestations définies sont ceux par lesquels l’employeur garantit le niveau futur des prestations définies dans l’accord le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat) Les régimes à prestations définies peuvent  ■soit être financés par des versements à des fonds spécialisés dans la gestion des montants reçus  ■soit être gérés de manière interne Dans la Société coexistent des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies 275 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 4 Pour les régimes à prestations définies les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants suivant la méthode des unités de crédit projetées Les calculs actuariels prennent principalement en compte des hypothèses d’augmentation de salaires de taux de rotation du personnel de date de départ à la retraite d’évolution prévisible de la rémunération d’espérance de vie et d’inflation ainsi qu’un taux d’actualisation approprié Les écarts actuariels représentant plus de 10  % du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements à l’ouverture de l’exercice sont amortis sur la durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Conformément à l’option ouverte par la recommandation CRC  2003 R01 la Société a figé ses pratiques antérieures  les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière et médailles du travail sont provisionnés alors que les engagements de retraite relatifs aux régimes à prestations définies ne sont pas provisionnés et sont détaillés dans les notes annexes 9 Reconnaissance des revenus A Ventes de biens et services Les revenus provenant des ventes de biens sont comptabilisés lorsque les principaux risques et avantages économiques liés à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur Les revenus liés aux prestations de services sont comptabilisés en fonction de l’avancement des travaux à la clôture de l’exercice lorsqu’ils peuvent être mesurés de manière fiable B Contrats d’ingénierie et de construction Les produits des contrats de construction leurs coûts associés et leur marge sont comptabilisés à l’achèvement Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur aux produits la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charge 10 Intégration fiscale L’Air  Liquide  S A forme avec ses filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95  % un groupe d’intégration fiscale tel que défini par l’article  223 A du Code général des impôts Chaque société calcule sa provision pour impôts comme si elle était imposée séparément L’Air  Liquide  S A en tant que tête du Groupe enregistre en charge l’impôt correspondant à ses résultats propres et constate en compte d’impôt à payer l’incidence des retraitements et des neutralisations effectués dans le cadre de la détermination du résultat fiscal d’ensemble ainsi que les décalages de paiement d’impôt relatifs aux filiales déficitaires 11 Frais de recherche et développement Les coûts de développement peuvent être immobilisés si et seulement s’ils répondent aux critères restrictifs suivants  ■le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable  ■la faisabilité technique et industrielle du projet est démontrée  ■il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de commercialiser les produits issus de ce projet  ■il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront à la Société Il est considéré que les conditions requises par les règles comptables pour la capitalisation des coûts de développement ne sont pas réunies les travaux réalisés ne se concrétisant pas systématiquement par l’achèvement d’un actif incorporel destiné à être utilisé ou vendu spécifiquement En conséquence les coûts de développement supportés dans le cadre de ces projets de recherche et de développement d’innovation sont comptabilisés en charges dans l’exercice où ils sont encourus 276DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 NOTES D’INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET AU BILAN 1 Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique (en millions d’euros) 2012 2013 France220 6 211 6 Étranger35 6 20 4 CHIFFRE D’AFFAIRES256 2 232 0 Par la nature de ses activités le chiffre d’affaires de L’Air  Liquide S A correspond essentiellement à des facturations de prestations de services et des refacturations de charges de retraite à ses filiales (voir note 16 A) 2 Redevances et autres produits d’exploitation Les autres produits d’exploitation comprennent principalement la production stockée et immobilisée de l’exercice les subventions d’exploitation les transferts de charges d’exploitation et les reprises de dépréciations et de provisions d’exploitation 3 Autres charges d’exploitation Les autres charges d’exploitation sont constituées principalement par des coûts de recherche et de développement et par d’autres charges externes telles que les coûts de sous traitance les charges d’entretien les honoraires les frais de voyages et de déplacement les frais de télécommunication et les charges de locations 4 Dotations aux amortissements et provisions Les dotations aux amortissements et provisions s’analysent comme suit  (en millions d’euros) 2012 2013 Dotations aux amortissements(23 9) (25 0) Dotations aux provisions(2 9) (25 5) DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (26 8) (50 5) 5 Résultat financier Les intérêts produits et charges assimilés s’analysent comme suit  (en millions d’euros) 2012 2013 Produits financiers d’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé 9 4 7 3 Autres intérêts et charges assimilées(146 7) (139 6) INTÉRÊTS PRODUITS ET CHARGES ASSIMILÉS (137 3) (132 3) Les autres produits et charges financiers s’analysent comme suit  (en millions d’euros) 2012 2013 Dotations aux amortissements dépréciations et provisions nettes des reprises (11 3) 0 4 Différences de change (nettes)1 7 (4 7) Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 0 2 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (9 4) (4 3) 277 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 4 6 Résultat exceptionnel Dans le cadre de l’intégration fiscale de L’Air  Liquide S A et de ses filiales françaises intégrées un produit exceptionnel de 123 9  millions d’euros a été constaté en 2013 (122 3  millions d’euros en 2012) Ces produits sont sans incidence sur la situation fiscale du Groupe intégré ainsi que sur le résultat des filiales concernées Les charges et produits exceptionnels comprennent également l’impact des neutralisations liées au régime de l’intégration fiscale pour un montant de 32 6 millions d’euros en 2013 et 25 6 millions d’euros en 2012 7 Impôts sur les bénéfices L’impôt total s’élève à  52 9 millions d’euros contre  27 5 millions d’euros en 2012 Après affectation des réintégrations des déductions et des crédits d’impôts afférents à chacun des résultats il s’analyse comme suit  (en millions d’euros) 2012 2013 Sur résultat courant(23 6) (22 3) Contributions additionnelles sur les bénéfices (a) (3 9) (6 7) Contribution additionnelle sur la distribution du dividende (b) (23 9) TOTAL(27 5) (52 9) (a) Contribution sociale sur les bénéfices de 3 3 % à laquelle s’ajoute la contribution exceptionnelle de 10 7 % (5 % en 2012) (b) Correspond à une taxation de 3  % sur le montant du dividende distribué en numéraire Cette contribution étant due sur les montants distribués à compter du 17 août 2012 les dividendes mis en paiement le 16 mai 2012 n’ont pas supporté cette taxe La Société a adopté le régime de l’intégration fiscale pour la détermination de l’impôt sur les sociétés 8 Immobilisations incorporelles et corporelles Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit  (en millions d’euros) Valeurs brutes au 1 er janvier 2013 Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31 décembre 2013 Concessions brevets licences 96 1 8 9 (0 2) 104 8 Autres immobilisations incorporelles 150 7 7 7 158 4 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 246 8 16 6 (0 2) 263 2 Terrains et constructions 38 0 0 7 38 7 Installations techniques matériels et outillages industriels 43 8 2 0 (6 1) 39 7 Autres immobilisations corporelles 56 1 2 3 (9 9) 48 5 Immobilisations corporelles en cours et avances et acomptes 1 0 0 9 1 9 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 138 9 5 9 (16 0) 128 8 Les variations des amortissements et dépréciations s’analysent comme suit  (en millions d’euros) Amortissements et dépréciations au 1 er janvier 2013Dotations aux amortissementsDiminutions cessions rebuts Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2013 Immobilisations incorporelles 191 0 13 1 (0 2) 203 9 Immobilisations corporelles 94 4 11 9 (15 2) 91 1 TOTAL 285 4 25 0 (15 4) 295 0 278DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 9 Immobilisations financières Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit  (en millions d’euros) Valeurs brutes au 1 er janvier 2013 Augmentations Diminutions Valeurs brutes au 31 décembre 2013 Participations 10 043 9 252 2 (a) 10 296 1 Autres titres immobilisés (b) 40 1 312 1 (290 2) 62 0 (c) Prêts 30 7 (0 1) 30 6 Autres immobilisations financières 104 5 3 5 108 0 (d) IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 10 219 2 567 8 (290 3) 10 496 7 (a) L’augmentation des participations correspond principalement à la souscription aux augmentations de capital des filiales Air  Liquide Santé (International) pour 220 9 millions d’euros Axane pour 16 3 millions d’euros et Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration pour 15 0 millions d’euros (b) La variation des autres titres immobilisés résulte essentiellement  ■de l’acquisition et la cession d’actions de la Société pour des montants respectifs de 198 8 millions d’euros et de  197 6 millions d’euros dans le cadre du contrat de liquidité  ■de l’acquisition de 1 200 000 actions de la Société détenues en propre pour 113 3 millions d’euros  ■de l’annulation de 1 000 000 actions de la Société pour un montant de   92 5 millions d’euros À la clôture de l’exercice 2013 figurent  (c) Dans le poste «  Autres titres immobilisés  » un nombre total de 566  602  actions propres valorisées à un prix moyen de 94 50  euros pour un montant total de 53 5  millions d’euros dont 555  602  actions sont affectées à l’objectif de remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe et 11 000 actions sont détenues dans le cadre du contrat de liquidité (d) Principalement dans le poste « Autres immobilisations financières » la créance liée à la demande de restitution du précompte acquitté au titre des exercices 2000 à 2004 pour un montant de 71 7 millions d’euros à laquelle s’ajoutent les intérêts moratoires pour 33 4 millions d’euros 10 Dépréciations et provisions A Dépréciations Les dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur d’inventaire des actifs concernés est inférieure à leur valeur d’entrée dans le patrimoine Elles s’analysent comme suit  (en millions d’euros) 2012 Dotations Reprises 2013 Titres de participation 27 4 13 0 40 4 Autres titres immobilisés 8 3 8 3 Autres immobilisations financières 0 4 0 4 Stocks et encours 1 7 0 3 (0 4) 1 6 Créances d’exploitation 3 0 22 6 25 6 Comptes courants filiales 10 5 (10 5) DÉPRÉCIATIONS 51 3 35 9 (10 9) 76 3 Dont dotations et reprises  d’exploitation 22 9 (0 4) financières(10 5) exceptionnelles 13 0 279 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 4 B Provisions Les provisions comprennent principalement  ■des provisions pour risques et litiges avec des tiers ou des salariés  ■des provisions pour médailles du travail et pour droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite (17 4 millions d’euros en 2013 et 15 7 millions d’euros en 2012) (en millions d’euros) 2012 Dotations Reprises 2013 Provisions pour risques 6 7 4 2 (2 1) 8 8 Provisions pour charges 16 0 3 6 (0 9) 18 7 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 22 7 7 8 (3 0) 27 5 Les dotations concernent principalement des provisions pour charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite pour 2 6 millions d’euros et pour risques de change pour 2 3 millions d’euros Les reprises représentent principalement des annulations de provisions pour risques de change pour  1 9 million d’euros et des utilisations de provisions pour charges de médailles et droits acquis en matière d’indemnités de départ à la retraite pour  0 9 million d’euros 11 Valeurs mobilières de placement Elles s’analysent comme suit  (en millions d’euros) Valeurs brutes au 31 décembre 2012 Valeurs brutes au 31 décembre 2013 Actions propres43 6 35 0 Autres valeurs mobilières de placement 30 1 29 2 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT 73 7 64 2 À la clôture de l’exercice 2013 le poste « Actions propres » est composé de 440 143 titres (561 170 en 2012) affectés à l’objectif de mise en œuvre de tous plans d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés 280DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 12 Capitaux propres Au 31 décembre 2013 le capital est composé de 312 831 676 actions au nominal de 5 50 euros La fraction du capital social provenant de la réserve spéciale de réévaluation est de 71 4 millions d’euros (en millions d’euros) Au 31 décembre 2012 (avant affectation du résultat)Affectation du résultat 2012 (a) Augmenta tions de capitalRéductions de capitalAutres variations Au 31 décembre 2013 (avant affectation du résultat) Capital (b) 1 717 5 8 6 (5 5) 1 720 6 Primes d’émission de fusion ou d’apport (b) 20 8 98 1 (37 7) 81 2 Réserve spéciale de réévaluation 25 425 4 Réserves  ■Réserve légale 156 2 15 5 171 7 ■Réserves réglementées 307 8307 8 ■Réserve de change 7 77 7 ■Autres réserves 73 073 0 Report à nouveau (b) (c) 1 137 9 221 0 6 1 (49 4) 1 315 6 Résultat de l’exercice 1 039 9 (1 039 9) 1 017 9 1 017 9 Amortissements dérogatoires (e) 8 1 (2 3) 5 8 CAPITAUX PROPRES 4 494 3 (803 4) (d) 112 8 (92 6) 1 015 6 4 726 7 (a) Conformément à la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013 (b) La variation des postes « Capital » « Primes d’émission de fusion ou d’apport » et « Report à nouveau » s’explique par les opérations suivantes  ■augmentations de capital de 4 5 millions d’euros résultant de la levée de 801 245 options de souscription  ■augmentation de capital de 4 1 millions d’euros résultant de la souscription de 749 272 actions par les salariés du Groupe constatée le 6 décembre 2013 par le Président Directeur Général en vertu de la délégation du Conseil d’Administration du 7 mai 2013 Le poste « Primes d’émission » a été augmenté des primes d’émission afférentes à ces augmentations de capital pour 99 1 millions d’euros et minoré des sommes correspondant aux frais d’augmentations de capital soit  1 0 million d’euros ■réduction de capital de  5 5 millions d’euros décidée par le Conseil d’Administration du 7 mai 2013 par annulation de 1 000 000 actions propres Les postes « Primes d’émission » et « Report à nouveau » ont été réduits des primes d’émission afférentes à ces actions pour respectivement  37 7 millions d’euros et  49 4 millions d’euros (c) La variation du poste « Report à nouveau » comprend également l’écart entre le montant du dividende majoré estimé et le montant du dividende majoré réellement payé ainsi que l’annulation du dividende relatif aux actions détenues en propre (d) Montant distribué (e) La variation du poste « Amortissements dérogatoires » s’explique par la reprise des amortissements dérogatoires conformément aux plans d’amortissements des actifs concernés 13 Échéances des créances et des dettes Au 31 décembre 2013 (en millions d’euros) Montants bruts Dont ≤ 1 an Dont > 1 an Prêts30 6 10 6 20 0 Autres immobilisations financières 108 0 1 5 106 5 Créances d’exploitation389 5 383 8 5 7 Comptes courants filiales (a) 177 8 177 8 CRÉANCES705 9 573 7 132 2 (a) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée 281 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 4 Au 31 décembre 2013 (en millions d’euros) Montants bruts Dont ≤ 1 anDont > 1 an et ≤ 5 ans Dont > 5 ans Autres emprunts obligataires (a) (b) 1 572 9 560 2 255 9 756 8 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (c) 217 0 217 0 Emprunts et dettes financières divers (d) 1 938 9 497 3 741 6 700 0 Dettes d’exploitation 405 2 401 2 4 0 Comptes courants filiales (e) 2 328 5 2 328 5 DETTES6 462 5 3 787 2 1 001 5 1 673 8 (a) Toutes les émissions obligataires réalisées par L’Air Liquide S A et constituant l’encours obligataire au 31 décembre 2013 incluent une clause de changement de contrôle à l’exception de l’obligation de 535 millions d’euros émise par L’Air Liquide S A arrivant à échéance en juin 2014 (b) Dont souscription le 6 mars 2013 d’une nouvelle émission obligataire de 300 millions d’euros à échéance du 6 septembre 2023 à un taux fixe de 2 375 % Elle permet de refinancer la dette générée par les acquisitions allemandes de Messer et de Lurgi En contrepartie l’émission obligataire de 296 millions d’euros émise le 23 octobre 2007 par L’Air Liquide S A au taux fixe de 5 % a été remboursée le 22 mars 2013 (c) Billets de trésorerie pour 217 0 millions d’euros La date d’échéance retenue est celle des lignes de crédit confirmées (d) Dont souscription en 2013 auprès d’Air Liquide Finance d’un emprunt court terme pour 450 millions d’euros Les emprunts et dettes financières divers comprennent également deux emprunts long terme pour 1 400 millions d’euros (à échéance 2016 et 2019) souscrits auprès d’Air Liquide Finance (e) Les conventions de comptes courants filiales sont conclues pour une durée indéterminée 14 Primes de remboursement des obligations et frais d’émission d’emprunts La variation de ces comptes s’analyse comme suit  (en millions d’euros) Montant net au 1er janvier 2013 Augmentations Dotations Montant net au 31 décembre 2013 Frais d’émission d’emprunts à étaler 2 2 0 7 (0 6) 2 3 Primes de remboursement des obligations 32 1 0 4 (5 7) 26 8 TOTAL 34 3 1 1 (6 3) 29 1 La variation des primes de remboursement des obligations correspond principalement à l’étalement de la prime de 43 8 millions d’euros résultant de l’opération d’échange obligataire intervenue en 2010 sur la durée du nouvel emprunt soit jusqu’en octobre 2018 15 Instruments financiers Les instruments dérivés non dénoués au 31 décembre 2013 s’analysent comme suit  31 décembre 2013 (en millions d’euros) Valeur nominaleÉcart de juste valeur Contrats de change à terme ■Achat25 0 (0 6) ■Vente29 0 0 7 RISQUES DE CHANGE0 1 L’écart de juste valeur représente l’écart entre la valorisation de l’instrument dérivé et la valeur du contrat déterminée sur la base du cours du marché à la date de clôture Dans la mesure où ces instruments sont tous affectés à des opérations de couverture les écarts de juste valeur n’ont pas eu d’incidence sur les comptes à la clôture de l’exercice 2013 282DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 16 Régimes de retraite et assimilés A Accord Groupe de garantie de ressources En France Air  Liquide accorde aux anciens salariés retraités (4  401  personnes au 31  décembre 2013) et aux salariés de plus de 45 ans ou de plus de 20 ans d’ancienneté au 1 er janvier 1996 (98 personnes au 31 décembre 2013) un complément de ressources en sus des régimes normaux de retraites l’ensemble étant défini par rapport au dernier salaire Ce régime est fermé aux salariés de moins de 45 ans ou de moins de 20 ans d’ancienneté au 1 er janvier 1996 Ces régimes sont non financés Les sommes allouées annuellement au titre de ces compléments ne peuvent pas dépasser 12  % de la masse salariale ou 12  % du bénéfice avant impôt des sociétés concernées À compter de 2011 ces pourcentages de 12  % sont réduits en proportion du nombre d’allocataires de ce régime pour l’exercice concerné rapporté au nombre d’allocataires de l’année précédente La charge de l’exercice s’élève après refacturation aux filiales à  13 7  millions d’euros (15 0  millions d’euros en 2012) Hors effet des butoirs et jusqu’à la disparition du régime la valeur actuarielle des engagements vis à vis des anciens salariés retraités au 31 décembre 2013 et des salariés ayant droit s’élève à 767 4 millions d’euros (726 5 millions d’euros pour les retraités et 40 9 millions d’euros pour les actifs) Sur la base des hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements un montant estimé de 519 3  millions d’euros sera refacturé aux filiales de L’Air  Liquide  S A comprises dans le périmètre de l’accord Groupe au fur et à mesure du paiement des retraites B Régime externe de capitalisation L’Air Liquide S A accorde aux autres salariés qui n’entrent pas dans le régime précédent (1 141 personnes au 31 décembre 2013) et qui justifient de plus de six mois d’ancienneté le bénéfice d’un régime externe de capitalisation financé par des contributions de la Société et des salariés Pour l’année 2013 les cotisations de la Société (nettes des refacturations aux filiales) s’élèvent à 6 0 millions d’euros (6 1 millions d’euros en 2012) C Indemnités de départ à la retraite et médailles du travail Les montants des engagements correspondants sont provisionnés respectivement pour un montant de 16 5  millions d’euros (net d’impôts) et 0 9 million d’euros D Détermination des hypothèses et méthodes actuarielles Les montants calculés au titre de l’accord Groupe de garantie de ressources des indemnités de départ à la retraite et des médailles du travail sont déterminés par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées Les écarts actuariels représentant plus de 10  % du montant des engagements au titre des indemnités de départ à la retraite et les coûts des services passés non reconnus sont amortis sur l’espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime Au 31 décembre 2013 leur montant s’élève à 15 5 millions d’euros (14 4 millions d’euros en 2012) Les hypothèses actuarielles utilisées (probabilité de maintien dans la Société du personnel actif probabilité de mortalité âge de départ à la retraite évolution des salaires…) varient selon les conditions démographiques et économiques Le taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements est basé sur le taux des obligations d’État ou d’entreprises qualifiées de «  Première Qualité  » avec une durée équivalente à celle des engagements à la date d’évaluation (3 15 % au 31 décembre 2013) 283 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 4 E Évolution des engagements de retraite et avantages similaires Les engagements de la Société en matière de retraite et avantages similaires se décomposent comme suit  (en millions d’euros) Régime à prestations définiesIndemnités de départ à la retraiteMédailles du travail Total ENGAGEMENTS AU 1 ER JANVIER 2013 809 4 37 1 0 9 847 4 Coût des services rendus 1 5 2 1 3 6 Charge d’intérêts 25 1 1 2 26 3 Cotisations des salariés Modification de régime Réduction Liquidation Transfert(0 4) (0 4) Achat (Vente) Fusion Prestations payées (45 9) (0 7) (46 6) Pertes (Gains) actuariels (a) (22 7) 1 6 (21 1) ENGAGEMENTS AU 31 DÉCEMBRE 2013 767 4 40 9 0 9 809 2 (a) Les montants constatés en «  pertes gains actuariels  » résultent principalement de l’impact du différentiel de taux d’actualisation retenu au 31  décembre 2013 (3 15 %) et celui retenu au 31 décembre 2012 (3 20 %) 17 Produits à recevoir et charges à payer (en millions d’euros) 31 décembre 2013 Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan  Autres immobilisations financières105 2 Créances d’exploitation14 3 PRODUITS À RECEVOIR119 5 Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan  Autres emprunts obligataires24 9 Emprunts et dettes financières divers0 5 Dettes d’exploitation122 4 CHARGES À PAYER147 8 18 Situation fiscale différée La situation fiscale différée résulte des décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de produits et de charges Selon la nature des décalages l’effet de ces impôts différés qui en application des dispositions du Plan Comptable ne sont pas comptabilisés sera d’alléger ou d’accroître la charge future d’impôt Les montants à la clôture de l’exercice sont estimés à  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2013 Impôts différés actif (allégement de la charge future d’impôt) 5 1 5 7 Impôts différés passif (accroissement de la charge future d’impôt) 11 8 12 3 Le calcul des impôts différés a été effectué en prenant en compte la contribution sociale sur les bénéfices de 3 3 % à laquelle s’ajoute la contribution exceptionnelle de 10 7 % (5 % en 2012) soit un taux global de 38 % (36 10 % en 2012) 284DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 AUTRES INFORMATIONS 1 État des postes concernant les entreprises liées Les opérations réalisées avec les parties liées ont été conclues par la Société avec ses filiales détenues en totalité ou contrôlées par elle (directement ou indirectement) 31 décembre 2013 (en millions d’euros) Montants brutsDont entreprises liées Bilan Prêts30 6 30 2 Autres immobilisations financières108 0 Créances d’exploitation389 5 343 1 Comptes courants filiales (créances)177 8 177 8 Emprunts et dettes financières divers1 938 9 1 850 4 Dettes d’exploitation405 2 67 5 Comptes courants filiales (dettes)2 328 5 2 328 5 Compte de résultat Produits de participations994 0 986 5 Intérêts produits et charges assimilés(132 3) (74 9) Autres produits et charges financiers(4 3) 10 5 2 Engagements hors bilan Les engagements hors bilan se décomposent comme suit  (en millions d’euros) 31 décembre 2012 31 décembre 2013 Engagements donnés Avals cautions et garanties donnés (a) 813 4 733 4 Au profit d’Air Liquide Finance et d’Air Liquide US LLC (b) 3 416 7 3 718 1 ENGAGEMENTS DONNÉS4 230 1 4 451 5 (a) Les garanties données concernent principalement le cautionnement solidaire de la filiale Air Liquide France Industrie dans le cadre d’achats d’énergie et la garantie des obligations des sociétés Air Liquide Arabia et Air Liquide Engineering dans le cadre de projets au Moyen Orient (b) L’Air Liquide S A détient à 100 % une filiale française Air Liquide Finance qui assure l’activité de financement et de gestion des risques de taux et de trésorerie du Groupe Par ailleurs Air Liquide Finance détient à 100 % Air Liquide US LLC qui emprunte sur le marché américain Dans la mesure où les sociétés Air Liquide Finance et Air Liquide US LLC ont pour seule activité le financement du Groupe L’Air Liquide S A est amené à garantir les émissions faites par ces sociétés 285 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 4 3 Rémunérations versées aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’Administration Les rémunérations (avantages court terme part fixe et part variable avantages en nature indemnités liées au départ à la retraite jetons de présence) versées par la Société aux membres de la Direction Générale et aux membres du Conseil d’Administration s’élèvent respectivement à (en millions d’euros) 2013 Rémunérations des membres du Conseil d’Administration0 7 Rémunérations des membres de la Direction Générale4 1 TOTAL4 8 Par ailleurs durant l’année 2013 la Société a versé à des organismes extérieurs la somme totale de 496 845 euros Au bénéfice de Benoît Potier et Pierre Dufour au titre des régimes supplémentaires de retraite à cotisations définies 16 128 euros et 7 274 euros respectivement au titre du contrat collectif d’assurance vie 189 135 euros à chacun d’eux et au titre du régime additionnel de prévoyance  66 368 euros et 28 805 euros respectivement 4 Effectif moyen L’effectif moyen mensuel de l’exercice est de  2012 2013 Ingénieurs et cadres968 943 Agents de maîtrise et techniciens286 286 Employés11 13 Ouvriers25 22 EFFECTIF MOYEN1 290 1 264 286DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 5 Tableau des renseignements concernant les filiales et participations (en milliers d’euros) Capital au 31 12 2013Autres capitaux propres au 31 12 2013Quote part du capital détenue en % A Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de la Société astreinte à la publication a) Sociétés exploitant en France Air Liquide International (a) – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 2 880 780 5 359 115  (b) 99 99 Air Liquide France Industrie – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 72 268 489 566 99 99 Air Liquide Finance – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 72 000 8 121 99 99 Air Liquide Santé (International) – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 38 477 237 272 99 99 Chemoxal (a) – 75 quai d’Orsay – 75007 Paris 30 036 3 412 99 99 Air Liquide Investissements d’Avenir et de Démonstration – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 25 050 (429) 99 99 Air Liquide Santé France – 6 rue Cognacq Jay – 75007 Paris 10 403 19 244 10 12 b) Sociétés exploitant hors de France Air Liquide Industriegase GmbH & Co KG – Hans Günther Sohl Strasse 5 – 40235 Düsseldorf – Allemagne 10 2 720 687 100 00 B Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations a) Dans les sociétés françaises (ensemble) b) Dans les sociétés étrangères (ensemble) (a) Holding (b) Air Liquide International paie une partie de son dividende sous forme d’acompte 287 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 4 Valeur comptable des titres détenus après réévaluation de 1976 1978 et 1979Prêts et avances consentis par la Société et non remboursésMontant des cautions et avals donnés par la SociétéChiffre d’affaires hors taxes de 2013Bénéfice net (ou perte) de l’exercice 2013Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice 2013 Valeur brute Valeur netteDont écart de réévaluation 7 333 883 7 333 883 21 186 861 692 181 639 728  (b) 285 126 285 126 1 128 791 100 858 72 901 72 901 3 631 045 58 143 41 100 331 728 331 728 6 301 17 020 302 947 77 968 30 326 30 32628 906 71 889 25 050 25 050(1 548) 20 388 20 388 1 718 186 633 28 304 2 331 2 106 474 2 106 474 63 282 128 790 130 000 79 848 40 179 18 335 17 856 3 083 18 266 9 075 8 318 30 226 12 131 288DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur ■le contrôle des comptes annuels de la société L'Air Liquide tels qu'ils sont joints au présent rapport ■la justification de nos appréciations ■les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice II JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants ■Les titres de participation figurant à l’actif du bilan de votre Société sont évalués selon les modalités présentées au paragraphe 2 D de l’annexe aux comptes annuels relatif aux « Règles et méthodes comptables » Nous avons procédé à l’appréciation des éléments pris en considération pour les estimations de la valeur d’inventaire et le cas échéant vérifié le calcul des provisions pour dépréciation ■Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 289 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 4 III VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion Fait à Paris La Défense le 4 mars 2014 Les Commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young et Autres Lionel Gotlib Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Emmanuelle Mossé 290DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 Résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices (Articles R  225 83 et R  225 102 du Code de commerce) 2009 2010 2011 2012 2013 I – Capital en fin d’exercice a) Capital social (en euros) (a) (b) (c) 1 453 398 947 1 562 523 012 1 560 971 176 1 717 546 375 1 720 574 218 b) Nombre d’actions ordinaires existantes 264 254 354 284 095 093 283 812 941 312 281 159 312 831 676 c) Nombre d’actions donnant droit à dividende majoré (d) 66 269 428 71 940 478 78 070 815 90 629 532 92 705 933 d) Obligations convertibles en actions II – Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) a) Chiffre d’affaires hors taxes (e) 1 559 8 1 606 3 258 8 256 2 232 0 b) Résultat avant impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 889 5 909 8 1 342 3 1 111 0 1 149 2 c) Impôts sur les bénéfices 9 4 14 6 24 8 27 5 52 9 d) Participation des salariés due au titre de l’exercice 3 1 3 2 3 6 3 6 3 3 e) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) 816 2 822 2 1 273 3 1 039 9 1 017 9 f) Résultat distribué 609 2 684 2 729 1 803 4 820 9 III – Résultats par action (en euros) a) Résultat après impôts participation des salariés mais avant charges calculées (amortissements et provisions) ■sur nombre d’actions ordinaires existantes 3 32 3 14 4 63 3 46 3 49 ■sur nombre d’actions ajusté (f) 2 85 2 87 4 22 3 47 3 52 b) Résultat après impôts participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) ■sur nombre d’actions ordinaires existantes 3 09 2 89 4 49 3 33 3 25 ■sur nombre d’actions ajusté (f) 2 65 2 65 4 09 3 34 3 27 c) Dividende attribué à chaque action ■sur nombre d’actions ordinaires existantes 2 25 2 35 2 50 2 50 2 55 ■sur nombre d’actions ajusté (g) 1 91 2 13 2 27 2 50 2 55 d) Dividende majoré ■sur nombre d’actions en bénéficiant 0 22 0 23 0 25 0 25 0 25 ■sur nombre d’actions ajusté (g) 0 19 0 21 0 22 0 25 0 25 IV – Personnel travaillant en France (e) a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 5 103 4 888 1 525 1 290 1 264 b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en millions d’euros) 266 3 259 8 172 9 158 9 159 1 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales etc ) (en millions d’euros) 214 1 221 1 72 5 68 7 69 6 291 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ÉTATS FINANCIERS Comptes sociaux 4 4 (a) Faisant usage de l’autorisation que lui conféraient les 10 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2011 8 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012 et 10 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013 le Conseil d’Administration a pris les décisions suivantes  ■dans sa séance du 4 mai 2011 réduction du capital par annulation de 1 200 000 actions détenues en propre  ■dans sa séance du 9 mai 2012 réduction du capital par annulation de 1 200 000 actions détenues en propre  ■dans sa séance du 7 mai 2013 réduction du capital par annulation de 1 000 000 actions détenues en propre (b) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 19 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2010 le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 5 mai 2010 l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour quinze actions anciennes (jouissance du 1 er janvier 2010) et l’attribution gratuite majorée de 10 % au profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2007 au 27 mai 2010 (jouissance du 1er janvier 2010) Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 9 e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012 le Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 9 mai 2012 l’attribution gratuite d’une action nouvelle pour dix actions anciennes (jouissance du 1 er janvier 2012) et l’attribution gratuite majorée de 10 % au profit des actions inscrites sous forme nominative du 31 décembre 2009 au 30 mai 2012 (jouissance du 1er janvier 2012) (c) Faisant usage des autorisations que lui conféraient les résolutions des Assemblées Générales Mixtes des 12 mai 2004 9 mai 2007 et 5 mai 2010  ■le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 13 février 2013 l’émission de 59 724 actions (jouissance du 1 er janvier 2013) résultant  −de la levée de 27 420 options souscrites au prix de 48 39 euros  −de la levée de 23 683 options souscrites au prix de 58 92 euros  −de la levée de 5 507 options souscrites au prix de 70 61 euros  −de la levée de 3 114 options souscrites au prix de 71 31 euros ■le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 7 mai 2013 l’émission de 296 203 actions (jouissance du 1 er janvier 2013) résultant  −de la levée de 210 762 options souscrites au prix de 48 39 euros  −de la levée de 57 867 options souscrites au prix de 58 92 euros  −de la levée de 2 022 options souscrites au prix de 60 02 euros  −de la levée de 15 290 options souscrites au prix de 70 61 euros  −de la levée de 9 884 options souscrites au prix de 71 31 euros  −de la levée de 378 options souscrites au prix de 55 18 euros ■le Président Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration donnée en sa séance du 19  novembre 2013 a constaté le 6  décembre 2013 l’émission de 307 501 actions (jouissance du 1 er janvier 2013) résultant  −de la levée de 131 840 options souscrites au prix de 58 92 euros  −de la levée de 27 644 options souscrites au prix de 60 02 euros  −de la levée de 75 859 options souscrites au prix de 70 61 euros  −de la levée de 31 629 options souscrites au prix de 71 31 euros  −de la levée de 40 087 options souscrites au prix de 55 18 euros  −de la levée de 442 options souscrites au prix de 75 28 euros ■le Conseil d’Administration a constaté dans sa séance du 17 février 2014 l’émission de 137 817 actions (jouissance du 1 er janvier 2013) résultant  −de la levée de 71 546 options souscrites au prix de 58 92 euros  −de la levée de 4 300 options souscrites au prix de 60 02 euros  −de la levée de 56 801 options souscrites au prix de 70 61 euros  −de la levée de 2 641 options souscrites au prix de 71 31 euros  −de la levée de 2 529 options souscrites au prix de 55 18 euros Faisant usage de l’autorisation que lui conférait la 15 e  résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7  mai 2013 le Président Directeur Général par délégation du Conseil d’Administration donnée en sa séance du 7 mai 2013 a constaté le 6 décembre 2013 l’émission réservée aux salariés de 749 272 actions  ■707 077 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 80 70 euros par action (jouissance du 1 er janvier 2013) dont 2 747 actions ont été souscrites au titre de l’abondement versé par la Société (1 action gratuite pour 4 actions souscrites avec un maximum de 3 actions gratuites par salarié)  ■42 195 actions nouvelles souscrites en numéraire au prix de 85 75 euros par action (jouissance du 1 er janvier 2013) (d) À compter du 31 décembre 1995 les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de clôture de l’exercice et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de détachement du dividende bénéficient pour ces titres d’un dividende majoré de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date de clôture de l’exercice et le dividende majoré réellement payé est imputé au compte report à nouveau (e) L’évolution des données est impactée par l’apport en 2011 des activités opérationnelles et pôles technologiques à des filiales françaises spécialisées détenues à 100 %  ■apport de l’activité de fourniture et de commercialisation de gaz industriels à Air Liquide France Industrie  ■apport de l’activité de conception et fabrication d’équipements dans les domaines spatial aéronautique et cryogénie à Air Liquide Advanced Technologies  ■apport de l’activité de fabrication et de commercialisation de récipients cryogéniques à Cryopal  ■apport de l’activité d’expertise technologique réalisée à partir du site du Blanc Mesnil à Air Liquide Engineering  ■apport de l’activité de développement d’installation et d’exploitation de systèmes d’informations industriels à Air Liquide Services Ces apports sont sans incidence sur l’activité et les résultats du Groupe (f) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes des souscriptions en numéraire et des actions propres (g) Ajusté pour tenir compte des augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves ou de primes 293 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 5 Assemblée Générale 2014 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2014 294 Résultats de l’exercice 294 Informations sur le capital social 294 Prises de participation et de contrôle 294 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 295 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 300 RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 7 MAI 2014 302 Assemblée Générale Ordinaire 302 Assemblée Générale Extraordinaire 308 Assemblée Générale Ordinaire 313 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 314 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 314 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital 319 Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe 320 294DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2014 5 > RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE 2014 Résultats de l’exercice Les comptes annuels de L’Air Liquide S A établis en application des dispositions légales et du Plan Comptable Général figurent en annexe au présent rapport – pages 271 et 272 Le chiffre d’affaires de l’exercice 2013 s’élève à 232 0  millions d’euros contre 256 2  millions d’euros en 2012 en baisse de  9 4 % Le revenu des titres de participation français et étrangers s’élève à 994 0 millions d’euros contre 953 4 millions d’euros en 2012 Le résultat net social de l’exercice 2013 s’élève à 1 017 9 millions d’euros contre 1 039 9 millions d’euros en 2012 En 2012 et en 2013 le résultat net de L’Air  Liquide  S A est impacté par des produits exceptionnels Le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2013 s’élève à 15  225 2  millions d’euros contre 15  326 3  millions d’euros en 2012 en baisse de   0 7  % Sur des bases retraitées des effets de change et de gaz naturel la hausse est de 3 7 % Le résultat net consolidé après déduction des intérêts minoritaires est de 1  640 3  millions d’euros contre 1  609 4  millions d’euros en 2012 en progression de 3 1  % (progression de 5 5  % hors change) Ces résultats sont détaillés dans le Rapport de gestion et les états financiers Informations sur le capital social MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DÉTENU PAR LES SALARIÉS Se reporter au chapitre «  Informations complémentaires  » du présent Document de référence – page 323 FRANCHISSEMENT DE SEUILS DE CAPITAL ET DE DROITS DE VOTE EN 2013 Se reporter au chapitre «  Informations complémentaires  » du présent Document de référence – page 323 Prises de participation et de contrôle En application des dispositions de l’article L  233 6 du Code de commerce il convient de noter que L’Air Liquide S A a procédé au cours de l’exercice 2013 à l’acquisition de 10 % du capital de la société L’Institut Photovoltaïque d’Île de France (IPVF) 295 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2014 5 5 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Nous vous demandons après avoir pris connaissance  ■du Rapport du Conseil d’Administration sur la marche et la gestion de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2013  ■des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan et annexes  ■des comptes consolidés du Groupe  ■des rapports des Commissaires aux comptes d’approuver les comptes de la Société ainsi que les comptes consolidés arrêtés à la date du 31  décembre 2013 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Les résultats de votre Société permettent au Conseil de proposer la distribution d’un dividende de 2 55  euros à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 312  831  676  actions composant le capital social au 31  décembre 2013 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement Le dividende proposé s’élève à 2 55  euros Ce montant est en progression de 2  % Le niveau de ce dividende est à apprécier en tenant compte de l’attribution d’une action gratuite pour 10 anciennes en date du 2 juin 2014 sous réserve des approbations nécessaires par la présente Assemblée Générale Le détachement du coupon interviendra le 16 mai 2014 La mise en paiement du dividende interviendra le 21 mai 2014 Il est précisé en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts En complément les actionnaires détenant leurs titres sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2013 et qui conserveront ces titres sous cette forme jusqu’à la date de mise en paiement du dividende bénéficieront pour ces titres (soit un nombre à la date du 31 décembre 2013 de 92 705 933 actions) d’une majoration de dividende de 10 % par rapport au dividende payé aux autres actions soit un dividende complémentaire de 0 25 euro par action Il est précisé en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que ce dividende est également en totalité éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts L’écart entre le dividende majoré calculé sur le nombre d’actions connu à la date du 31  décembre 2013 et le dividende majoré réellement payé sera imputé au compte de report à nouveau Nous vous demandons également de constater le bénéfice distribuable de l’exercice constitué du bénéfice de l’exercice 2013 arrêté à 1 017 870 966  euros et augmenté du report à nouveau disponible au 31 décembre 2013 de 1 315 637 836  euros soit 2 333 508 802  euros Nous vous proposons d’affecter le bénéfice distribuable au titre de l’exercice 2013 soit 2 333 508 802  euros de la façon suivante  Réserve légale 302 784  euros Report à nouveau 1 512 308 761 euros Dividende (y compris le dividende majoré) 820 897 257 euros 296DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2014 5 DISTRIBUTION Conformément à la loi nous rappelons que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes  Total des sommes distribuées (a) (en euros) Nombre d’actions concernées (b) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts (en euros) Exercice 2010 Dividende ordinaire 667 623 469 284 095 093 2 35 Dividende majoré 16 546 310 71 940 478 0 23 Exercice 2011 Dividende ordinaire 709 532 352 283 812 941 2 50 Dividende majoré 19 517 704 78 070 815 0 25 Exercice 2012 Dividende ordinaire 780 702 897 312 281 159 2 50 Dividende majoré 22 657 383 90 629 532 0 25 (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à  ■ exercice 2010 dividende ordinaire  663 885 267 euros pour 282 504 369 actions  dividende majoré  15 615 897 euros pour 67 895 204 actions  ■ exercice 2011 dividende ordinaire  704 800 280 euros pour 281 920 112 actions  dividende majoré  17 872 597 euros pour 71 490 388 actions  ■ exercice 2012 dividende ordinaire  776 404 573 euros pour 310 561 829 actions dividende majoré 20 886 338 euros pour 83 545 351 actions L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto détenus de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1 er janvier et la date de détachement du dividende ainsi que des levées d’options réalisées pendant cette même période ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS A Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions (conformément aux dispositions de l’article L  225 211 du Code de commerce modifié par l’ordonnance n° 2009 105 du 30 janvier 2009) L’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013 a autorisé le Conseil pour une période de 18  mois conformément aux articles L  225 209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n°  2273 2003 du 22  décembre 2003 à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de  ■soit leur annulation  ■soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable  ■soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  ■soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii)  de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii)  d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée par cession des actions acquises préalablement par la Société ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables  ■soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Le prix maximum d’achat a été fixé à 165 euros par action et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10  % du nombre total des actions composant le capital social au 31  décembre  2012 soit 31  283  167  actions pour un montant maximal de 5 161 722 555 euros sous réserve des limites légales L’acquisition de ces actions pouvait être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société en une ou plusieurs fois et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments financiers dérivés éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L  225 206 du Code de commerce Faisant usage de cette autorisation et de la précédente délégation autorisée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012  ■il a été mis en place un contrat de liquidité se traduisant au cours de l’exercice 2013 par les mouvements suivants  297 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2014 5 5 −2  053  687  actions ont été achetées pour un prix total de 198 735 280 euros soit à un cours moyen de 96 77 euros −2  042  687  actions ont été vendues pour un prix total de 197 812 722 euros soit à un cours moyen de 96 84 euros  ■le 22  février 2013 il a été procédé au rachat de 1 2  million d’actions pour un prix total de 113  280  840  euros soit à un cours moyen de 94 40 euros Aucun achat n’a été réalisé entre mai 2013 et la fin de l’exercice Le coût total des rachats se limite donc à 312 016 120 euros  ■par ailleurs la Société a procédé au cours de l’exercice à la remise d’actions aux bénéficiaires des plans d’attribution gratuite d’actions (Plan ACAS France 2011 et Plan ACAS Monde 2009) pour respectivement 39  432 et 81  595  actions auto détenues Le montant total hors taxes des frais de négociation s’est élevé à 0 2 million d’euros Au 31  décembre 2013 la Société détient directement 995  745  actions valorisées à un prix moyen de 87 83  euros soit une valeur au bilan de 87 460 656 euros Ces actions d’une valeur nominale de 5 50  euros représentent 0 32  % du capital de la Société Elles sont affectées à l’objectif de remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe (555  602  actions) et à l’objectif de mise en œuvre de tout plan d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés (440 143 actions) Au 31  décembre 2013 dans le cadre du contrat de liquidité 11  000  actions figurent au bilan pour une valeur nette de 1 094 907 euros B Projet de résolution L’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7  mai 2013 ayant été partiellement utilisée le Conseil propose de lui substituer une nouvelle autorisation de faire acheter par la Société ses propres actions en vue de  soit leur annulation sous réserve de l’adoption de la 15 e résolution  ■soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable  ■soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  ■soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii)  de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii)  d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L   3331 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables  ■soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Le prix maximum d’achat sera fixé à 165  euros (hors frais d’acquisition) par action de 5 50  euros de nominal et le nombre maximum d’actions à acquérir à 10  % du nombre total des actions composant le capital social au 31  décembre 2013 soit 31 283 167 actions de 5 50 euros de nominal pour un montant maximal de 5 161 722 555 euros sous réserve des limites légales L’acquisition de ces actions pourra être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société en une ou plusieurs fois et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments financiers dérivés éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L  225 206 du Code de commerce Les actions acquises pourront être échangées cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché hors marché ou de gré à gré y compris par cession de blocs conformément à la réglementation applicable Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau Cette autorisation sera donnée pour une période de 18  mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substituera à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2013 dans sa 4 e résolution pour la partie non utilisée RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Les 5 e 6e et 7 e résolutions concernent le renouvellement comme membres du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de quatre ans des mandats respectifs de Monsieur Benoît Potier de Monsieur Paul Skinner et de Monsieur Jean Paul Agon arrivant à échéance avec la présente Assemblée Le Conseil d’Administration a confirmé son intention de renouveler Monsieur Benoît Potier dans ses fonctions de Président Directeur Général lors de la réunion devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale Le maintien des fonctions unifiées est conforme à l’histoire de la Société la croissance régulière de la performance de la Société ayant été assurée majoritairement dans une forme de gouvernance unifiée (depuis l’origine à l’exception de la période 2001 à 2006) Cette organisation répond à la structure très spécifique de l’actionnariat d’Air  Liquide qui a toujours comporté aux cotés d’investisseurs institutionnels de tous les continents un nombre important d’actionnaires individuels (détenant 36  % du capital fin 2013) accompagnant le Groupe dans la durée Les échanges réguliers et personnalisés qu’offre le dialogue entre les actionnaires et la Direction Générale au travers d’un interlocuteur unique ayant une connaissance 298DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2014 5 profonde du Groupe et de ses métiers permettent de s’assurer que la définition de la stratégie du Groupe prend bien en compte les attentes et intérêts des actionnaires sur le long terme Le maintien de fonctions unifiées favorise donc dans la tradition d’Air Liquide une relation étroite et de confiance de ses dirigeants avec les actionnaires L’exercice des fonctions unifiées de Président Directeur Général s’effectue en outre dans le respect de règles de gouvernance équilibrées qui reposent à ce jour sur notamment la prépondérance d’Administrateurs indépendants un exercice collégial de la Direction Générale (qui se réunit une fois par mois) une organisation équilibrée des pouvoirs entre la Direction Générale et le Conseil (reposant en particulier sur la limitation des pouvoirs de la Direction Générale) et une mission de vigilance confiée depuis 2010 au Comité des nominations et de la gouvernance qui est chargé de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance Des mesures de gouvernance complémentaires viendront renforcer l’équilibre entre les organes de gouvernance avec en particulier sous réserve du vote de la 18 e résolution la désignation d’un Administrateur référent choisi parmi les Administrateurs indépendants (au sens du règlement intérieur) membres du Comité des nominations et de la gouvernance L’Administrateur référent aura pour mission notamment de conduire les travaux du Comité en matière de gouvernance  il aura le pouvoir après avis du Comité des nominations et de la gouvernance de demander la convocation d’un Conseil et de proposer l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de toute réunion du Conseil Les autres mesures de gouvernance complémentaires visent la tenue d’une session annuelle commune au Comités des nominations et de la gouvernance et au Comité des rémunérations se tenant hors la présence des dirigeants ainsi que la possibilité pour les Administrateurs de demander un réexamen du mode d’exercice de la Direction Générale de la Société dans le cadre du questionnaire d’évaluation du fonctionnement du Conseil (sur l’ensemble de ces mesures complémentaires voir le Rapport du Président du Conseil d’Administration dans le présent Document de référence – page 123) Monsieur Paul Skinner ancien Directeur Général groupe de Royal Dutch Shell et ancien Président de Rio  Tinto plc Administrateur depuis 2006 continuera à apporter au Conseil d’Administration son expérience de direction au sein de grandes entreprises industrielles et internationales et sa connaissance des marchés importants pour les activités d’Air Liquide Monsieur Jean Paul Agon Président Directeur Général du groupe L’Oréal Administrateur depuis 2010 continuera à apporter au Conseil d’Administration ses compétences de dirigeant de grande entreprise internationale et sa connaissance particulière des marchés des produits destinés aux consommateurs Monsieur Benoît Potier Monsieur Paul Skinner et Monsieur Jean Paul Agon acceptant le renouvellement de leur mandat nous vous proposons trois résolutions en vue de leur réélection comme membre du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de quatre ans Le mandat de Madame Béatrice Majnoni d’Intignano vient à expiration avec la présente Assemblée Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision de Madame Béatrice Majnoni d’Intignano de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat Le Conseil l’a vivement remerciée pour sa forte contribution aux travaux du Conseil et de ses Comités au cours de ces dernières années NOMINATION DE NOUVEAUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance le Conseil propose la nomination comme Administrateur pour une durée de quatre ans de Madame Sin Leng Low et de Madame Annette Winkler (8 e et 9 e  résolutions) Cette proposition résulte d’un processus de recrutement piloté par le Comité des nominations et de la gouvernance avec l’assistance d’un conseil externe qui s’est déroulé sur plusieurs mois De nationalité singapourienne Madame Sin Leng Low après avoir effectué une partie de sa carrière dans l’administration singapourienne a rejoint en 2000 le groupe d’ingénierie industrielle Sembcorp dont elle a dirigé la filiale en charge de l’activité Parcs Industriels en qualité de Président Exécutif jusqu’à fin 2012 Parlant couramment le chinois (mandarin) et l’anglais Madame Sin Leng Low apportera au Conseil son expérience de direction d’activités industrielles ainsi que sa connaissance des marchés asiatiques De nationalité allemande Vice Président de Daimler AG où elle est entrée en 1995 Madame Annette Winkler est à la tête de Smart depuis 2010 où elle est notamment en charge de l’usine Smart en Lorraine Parlant couramment l’allemand l’anglais le français et le néerlandais Madame Annette Winkler apportera au Conseil son expérience de dirigeant au sein d’un grand groupe industriel allemand à rayonnement international tourné vers les marchés du grand public À l’issue de cette Assemblée Générale le Conseil d’Administration serait composé de 12 membres dont 10 indépendants au sens du règlement intérieur Il comprendrait notamment quatre femmes et sept membres de nationalité étrangère APPROBATION DE CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Les 10 e et 11 e résolutions concernent dans le cadre d’une résolution spécifique à chaque dirigeant l’approbation des conventions réglementées conclues entre la Société et Monsieur Benoît Potier ou Monsieur Pierre Dufour en matière d’indemnités de départ et de régime de retraite ainsi que l’approbation du Rapport spécial des Commissaires aux comptes qui leur est consacré ■Les termes des conventions applicables à Monsieur Benoît Potier et à Monsieur Pierre Dufour en matière d’indemnité de départ sont les suivants  (i) seuls les cas de départ contraint liés à un changement de stratégie ou changement de contrôle peuvent donner lieu à indemnisation  (ii) le montant de l’indemnité est fixé à 24  mois de rémunération brute fixe et variable  299 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2014 5 5 (iii) le montant de l’indemnité due à Monsieur Benoît Potier diminue progressivement à l’approche de la date à laquelle intervient la limite d’âge statutaire (63  ans)  aucune indemnité ne sera versée à Monsieur Pierre Dufour si à la date du départ contraint l’intéressé peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite au taux plein  (iv) le droit de percevoir l’indemnité est soumis à la réalisation de conditions de performance Le droit de bénéficier d’une indemnité de départ et le montant de celle ci dépendent de la moyenne de l’écart annuel entre la rentabilité après impôts des capitaux employés (ROCE) et le coût moyen pondéré du capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Cet écart dans une activité à forte intensité capitalistique permet de mesurer la création de valeur régulière À l’occasion du renouvellement pour Monsieur Benoît Potier de ses mandats de Président Directeur Général et pour Monsieur Pierre Dufour de son mandat de Directeur Général Délégué venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale du 7  mai 2014 ces engagements ont fait l’objet d’un réexamen qui a conduit à un relèvement des critères de performance conditionnant l’indemnité Il a été décidé qu’un écart moyen sur trois ans de 300  points de base (au lieu de 200 précédemment) entre le ROCE et le WACC serait désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité La formule de dégressivité est également rendue plus exigeante Par ailleurs concernant Monsieur Pierre Dufour le texte de l’indemnité de départ a été modifié afin de supprimer les références à tout contrat de travail Il a été précisé que la rémunération servant de base au calcul de l’indemnité était celle perçue par l’intéressé à quelque titre que ce soit de toute société du Groupe Comme antérieurement le montant global de 24  mois de rémunération inclura les indemnités perçues de toute filiale y compris de non concurrence en cas de rupture concomitante de ses autres fonctions exercées dans le Groupe Des précisions complémentaires figurent dans le Rapport sur la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux de L’Air  Liquide S A (voir le présent Document de référence – page  152) Il vous est demandé d’approuver la reconduction des engagements ainsi modifiés qui deviendront effectifs lors du renouvellement des mandats respectifs de Monsieur Benoît Potier et de Monsieur Pierre Dufour à l’issue de la présente Assemblée ■À la suite de l’évolution de l’organisation opérationnelle du Groupe des modifications ont été apportées par le Conseil d’Administration du 17  février 2014 au régime de retraite à prestations définies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants mandataires sociaux pour la partie des rémunérations supérieure à 24  fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale Ces modifications visent à (i)  limiter la base de calcul de la rente aux seules rémunérations fixes et variables (à l’exclusion de toute autre forme de rémunération) qu’elles soient versées par la Société ou toute filiale du Groupe française ou étrangère  (ii) conditionner le versement de la rente à la décision de faire valoir ses droits à pension de vieillesse à taux plein ou non Il vous est demandé d’approuver l’application individuelle à Monsieur Benoît Potier et à Monsieur Pierre Dufour de ce régime ainsi modifié Ces conventions figurent dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (voir le présent Document de référence – page  314 et suivantes et site Internet de la Société) AVIS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ AU TITRE DE 2013 (« SAY ON PAY ») Le code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère invite désormais les sociétés à soumettre à l’avis des actionnaires les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos Le Conseil d’Administration propose d’appliquer cette recommandation en permettant pour la première fois aux actionnaires de la Société d’exprimer un avis sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de celle ci Ce vote demeure consultatif Le Comité des rémunérations analysera le vote ainsi exprimé en vue de formuler ses recommandations au Conseil d’Administration pour le futur Par les 12 e et 13 e résolutions il vous est demandé d’exprimer un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée respectivement à Monsieur Benoît Potier Président Directeur Général et à Monsieur Pierre Dufour Directeur Général Délégué au titre de 2013 tels qu’exposés dans le présent Document de référence – page 157 et suivantes FIXATION DES JETONS DE PRÉSENCE La 14 e résolution fixe le montant autorisé par exercice des jetons de présence Depuis 2011 le montant est de 800  000  euros Il serait porté à 1  million d’euros par exercice compte tenu du nombre croissant d’Administrateurs et de réunions et de l’extension des travaux traités au sein du Conseil et des Comités La répartition des jetons de présence comporte une part fixe et une part variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs venant de l’étranger 300DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2014 5 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire ANNULATION PAR VOIE DE RÉDUCTION DE CAPITAL DES ACTIONS ACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ Pour mémoire en 2013 un total de 1  million d’actions pour une valeur nominale totale de 92  547  129  euros a été annulé par décision du Conseil d’Administration en date du 7 mai 2013 Il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa 4 e résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 7 mai 2013 et 9 mai 2012 et à réduire le capital à due concurrence La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes Cette autorisation qui se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7  mai 2013 dans sa 10 e  résolution sera donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE PRIMES RÉSERVES BÉNÉFICES OU AUTRES L’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012 avait donné au Conseil d’Administration pour 26  mois l’autorisation d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et ou de l’élévation du nominal des actions existantes pour un montant maximal de 250 millions d’euros Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2012  la Société a attribué une action gratuite pour 10  actions anciennes à la suite d’une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 159 52  millions d’euros prélevée sur les postes «  Primes d’émission  » et «  Report à nouveau  » créant ainsi 29 003 797 actions nouvelles en incluant la majoration de fidélité de 10  % (une action gratuite pour 100  anciennes) prévue par les statuts La résolution proposée a pour objet de renouveler cette autorisation ce qui permettra à la Société de procéder à l’attribution d’une action gratuite pour 10 anciennes le 2 juin 2014 En conséquence aux termes de la 16 e  résolution nous vous demandons de bien vouloir déléguer au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes réserves bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites et ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes Le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250  millions d’euros ce plafond étant distinct et autonome de celui visé à la 13 e résolution votée à l’Assemblée Générale du 7 mai 2013 et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de réserves primes bénéfices ou autres visés ci dessus qui existent lors de l’augmentation de capital La délégation de compétence proposée privera d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la 9 e résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2012 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation MODIFICATION STATUTAIRE RELATIVE AUX ADMINISTRATEURS SALARIÉS En application des nouvelles dispositions légales le Conseil d’Administration doit désormais comprendre un Administrateur représentant les salariés du Groupe Par la 17 e  résolution il vous est demandé d’approuver la modification statutaire visant à confier la désignation de cet Administrateur salarié au Comité de Groupe France  celui ci regroupe les représentants des organisations syndicales représentatives au sein des sociétés du Groupe en France qui emploient 11  000  salariés Le Comité d’entreprise européen serait l’organe compétent si un deuxième siège devait être pourvu (ce Comité regroupe les représentants des organisations syndicales représentatives au sein des sociétés du Groupe dans les 12  pays de l’Union européenne où l’effectif du Groupe est supérieur à 150  salariés soit au total 24  000  salariés – France incluse) L’Administrateur représentant les salariés siègera au Conseil d’Administration avec voix délibérative et sera soumis aux dispositions du règlement intérieur régissant les droits et obligations des Administrateurs Préalablement consulté le Comité de Groupe France a émis un avis favorable sur cette proposition La désignation devra intervenir dans les six mois suivant le vote de l’Assemblée Générale MODIFICATION STATUTAIRE RELATIVE À UN ADMINISTRATEUR RÉFÉRENT La modification statutaire qu’il vous est demandé d’approuver dans la 18 e résolution vise à inscrire le principe de la désignation d’un Administrateur référent par le Conseil d’Administration lorsque la Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a confirmé son accord pour qu’un Administrateur référent soit désigné parmi les Administrateurs indépendants (au sens du règlement intérieur) membres du 301 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte 2014 5 5 Comité des nominations et de la gouvernance Les missions et pouvoirs de l’Administrateur référent incluront aux termes du règlement intérieur du Conseil la conduite des travaux dudit Comité des nominations et de la gouvernance concernant la veille portée au bon fonctionnement des organes de gouvernance et la gestion des conflits d’intérêts potentiels L’Administrateur référent aura le pouvoir de demander la convocation d’un Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé et l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de tout Conseil  il présidera la session annuelle commune des Comités qui se tiendra hors la présence d’Administrateur exécutif et s’assurera qu’il soit répondu aux demandes des actionnaires Le détail des missions imparties à l’Administrateur référent figure dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration (voir le présent Document de référence – page 123) Sous réserve de l’adoption de la 18 e  résolution l’ensemble de ces mesures sera intégré dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration qui sera arrêté par le Conseil statuant sur le renouvellement du mandat du Président Directeur Général et sur la désignation de l’Administrateur référent à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 mai 2014 AUTRE MODIFICATION STATUTAIRE La modification statutaire qu’il vous est proposé d’approuver dans la 19 e résolution a pour objectif d’harmoniser sur la base de deux années civiles pleines le mode de calcul de la durée de détention des actions au nominatif requise pour bénéficier de la majoration tant du dividende que des attributions d’actions gratuites 302DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 5 > RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE – 7 MAI 2014 Assemblée Générale Ordinaire Résolutions 1 et 2Approbation des comptes de l’exercice Objectif Les 1 re et 2 e résolutions vous permettent d’approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés d’Air Liquide au 31 décembre 2013 PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance  ■des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes  ■des comptes annuels de la Société compte de résultat bilan et annexes approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 1 017 870 966 euros DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance  ■des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes  ■des comptes consolidés du Groupe approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés Résolution 3Affectation du bénéfice et fixation du dividende Objectif Par la 3 e résolution le Conseil d’Administration vous propose d’approuver la distribution d’un dividende de 2 55  euros par action en progression de + 2 0 % Ce niveau de dividende est à apprécier en tenant compte de l’attribution d’une action gratuite pour 10 anciennes en date du 2 juin 2014 sous réserve des approbations nécessaires par la présente Assemblée Générale Une majoration de 10 % du dividende soit 0 25 euro par action est attribuée aux actions inscrites sous forme nominative au 31 décembre 2011 et qui le resteront sans interruption jusqu’au 21 mai 2014 date de mise en paiement du dividende Au 31 décembre 2013 29 6 % des actions composant le capital sont susceptibles de bénéficier de ce dividende majoré Avec un taux de distribution de 49 7  % du résultat net du Groupe estimé en tenant compte des mouvements de rachats et d’annulation d’actions le dividende proposé à l’Assemblée s’inscrit pleinement dans la politique d’Air Liquide de rémunérer et valoriser l’épargne de ses actionnaires dans la durée Le détachement du coupon interviendra le 16 mai 2014 La mise en paiement du dividende interviendra le 21 mai 2014 303 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 5 5 TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2013  fixation du dividende) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir constaté que compte tenu du bénéfice de l’exercice 2013 arrêté à 1  017  870  966  euros et du report à nouveau au 31  décembre 2013 de 1  315  637  836  euros le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève à 2 333 508 802 euros approuve les propositions du Conseil d’Administration concernant l’affectation du bénéfice Elle décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit  Réserve légale 302 784 euros Report à nouveau 1 512 308 761 euros Dividende (y compris le dividende majoré) 820 897 257 euros En conséquence un dividende de 2 55 euros reviendra à chacune des actions ouvrant droit à dividende étant précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 312  831  676  actions composant le capital social au 31  décembre 2013 le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement La mise en paiement du dividende interviendra le 21 mai 2014  ■pour les actions inscrites en compte nominatif pur  directement par la Société suivant le mode de règlement qui lui a été indiqué par leurs titulaires  ■pour les actions inscrites en compte nominatif administré ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte  par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée Il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes  Total des sommes distribuées (a) (en euros) Nombre d’actions concernées (b) Dividende distribué éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du Code général des impôts (en euros) Exercice 2010 Dividende ordinaire 667 623 469 284 095 093 2 35 Dividende majoré 16 546 310 71 940 478 0 23 Exercice 2011 Dividende ordinaire 709 532 352 283 812 941 2 50 Dividende majoré 19 517 704 78 070 815 0 25 Exercice 2012 Dividende ordinaire 780 702 897 312 281 159 2 50 Dividende majoré 22 657 383 90 629 532 0 25 (a) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31 décembre de chaque exercice (b) Nombre d’actions en données historiques au 31 décembre de chaque exercice Les montants effectivement versés après ajustement s’élèvent à  ■exercice 2010 dividende ordinaire  663 885 267 euros pour 282 504 369 actions  dividende majoré  15 615 897 euros pour 67 895 204 actions  ■ exercice 2011 dividende ordinaire  704 800 280 euros pour 281 920 112 actions  dividende majoré  17 872 597 euros pour 71 490 388 actions  ■exercice 2012 dividende ordinaire  776 404 573 euros pour 310 561 829 actions  dividende majoré  20 886 338 euros pour 83 545 351 actions L’ajustement résulte de la variation du nombre de titres auto détenus de la fixation définitive de la majoration de dividende en fonction des cessions d’actions intervenues entre le 1 er janvier et la date de détachement du dividende ainsi que des levées d’options réalisées pendant cette même période En application des dispositions statutaires une majoration de 10  % du dividende soit 0 25  euro par action de 5 50  euros de nominal sera attribuée aux actions qui étaient inscrites sous forme nominative au 31  décembre 2011 et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’au 21 mai 2014 date de mise en paiement du dividende Il est précisé en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes ordinaires et majorés sont en totalité éligibles à l’abattement de 40  % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Le montant total de la majoration du dividende pour les 92  705  933  actions qui inscrites sous forme nominative au 31  décembre 2011 sont restées sans interruption sous cette forme jusqu’au 31 décembre 2013 s’élève à 23 176 483 euros Il y aura lieu de déduire de ce montant le total des majorations de dividendes correspondant à celles de ces 92 705 933 actions qui auront cessé d’être au nominatif entre le 1 er janvier 2014 et le 21 mai 2014 date de mise en paiement du dividende 304DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 5 Résolution 4Achat par la Société de ses propres actions Objectif La 4 e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration pour une durée de 18 mois de faire acheter par la Société ses propres actions (y compris dans le cadre d’un contrat de liquidité) Le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros (montant inchangé) et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est limité à 10 % du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2013 soit 31 283 167 actions pour un montant maximum total de 5 161 722 555 euros Les actions achetées pourront notamment être annulées afin de compenser dans la durée l’impact dilutif résultant des augmentations de capital diverses En 2013 le programme d’achat mis en place s’est traduit par l’achat de 1 2  million d’actions représentant 0 38  % du capital et l’annulation de 1 million de titres Par ailleurs dans le cadre du contrat de liquidité 2 05 millions d’actions ont été achetées et 2 04  millions d’actions ont été vendues Au 31  décembre 2013 11  000  actions étaient détenues au titre du contrat de liquidité Au 31 décembre 2013 la Société détient près de 1 million d’actions affectées aux objectifs d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe et de mise en œuvre de tout plan d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés Ces actions représentent 0 32 % du capital de la Société Elles n’ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés ci dessous dans la 4 e  résolution et dans le descriptif du programme de rachats disponible sur le site Internet de la Société www airliquide com préalablement à l’Assemblée Générale QUATRIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée pour 18 mois au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration conformément aux articles L   225 209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n°  2273 2003 du 22  décembre 2003 autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de  ■soit leur annulation sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution  ■soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable  ■soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à  des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  ■soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii)  de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii)  d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisée dans les conditions des articles L   3331 1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables  ■soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 165  euros (hors frais d’acquisition) par action de 5 50  euros de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10  % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2013 soit 31  283  167  actions de 5 50  euros de nominal pour un montant maximal de 5 161 722 555 euros sous réserve des limites légales L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société en une ou plusieurs fois et par tous moyens sur tout marché hors marché de gré à gré y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’instruments financiers dérivés éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’Entreprise dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L  225 206 du Code de commerce Les actions acquises peuvent être échangées cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché hors marché ou de gré à gré y compris par cession de blocs conformément à la réglementation applicable Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau 305 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 5 5 La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2013 dans sa quatrième résolution pour la partie non utilisée L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation pour mettre en œuvre la présente autorisation pour passer tout ordre de bourse conclure tous accords effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et généralement faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable Résolutions 5 à 7Renouvellement des mandats des membres du Conseil d’Administration Objectif Les 5 e 6 e et 7 e  résolutions concernent le renouvellement comme membres du Conseil d’Administration de la Société pour une durée de quatre ans des mandats respectifs de Monsieur Benoît Potier de Monsieur Paul Skinner et de Monsieur Jean Paul Agon arrivant à échéance avec la présente Assemblée Le Conseil d’Administration a confirmé son intention de renouveler Monsieur Benoît Potier dans ses fonctions de Président Directeur Général lors de la réunion devant se tenir à l’issue de la présente Assemblée Générale Le maintien des fonctions unifiées est conforme à l’histoire de la Société et répond à la structure très spécifique de l’actionnariat d’Air Liquide Des mesures de gouvernance complémentaires viendront renforcer l’équilibre entre les organes de gouvernance avec en particulier la désignation d’un Administrateur référent sous réserve du vote de la 18 e  résolution ci après et la tenue d’une session annuelle commune au Comité des nominations et de la gouvernance et au Comité des rémunérations se tenant hors la présence des dirigeants Monsieur Paul Skinner ancien Directeur Général groupe de Royal Dutch Shell et ancien Président de Rio Tinto plc Administrateur depuis 2006 continuera à apporter au Conseil d’Administration son expérience de direction au sein de grandes entreprises industrielles et internationales et sa connaissance des marchés importants pour les activités d’Air Liquide Monsieur Jean Paul Agon Président Directeur Général du groupe L’Oréal Administrateur depuis 2010 continuera à apporter au Conseil d’Administration ses compétences de dirigeant de grande entreprise internationale et sa connaissance particulière des marchés des produits destinés aux consommateurs Le Conseil d’Administration a pris acte de la décision de Madame Béatrice Majnoni d’Intignano de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat qui vient à expiration avec la présente Assemblée CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît Potier) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Benoît Potier pour une durée de quatre ans laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Skinner) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Paul Skinner pour une durée de quatre ans laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Paul Agon) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Paul Agon pour une durée de quatre ans laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 306DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 5 Résolutions 8 et 9Nomination de nouveaux membres du Conseil d’Administration Objectif Sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance les 8 e et 9 e résolutions vous proposent la nomination comme Administrateur pour une durée de quatre ans de Madame Sin Leng Low et de Madame Annette  Winkler Cette proposition résulte d’un processus de recrutement piloté par le Comité des nominations et de la gouvernance avec l’assistance d’un conseil externe qui s’est déroulé sur plusieurs mois De nationalité singapourienne Madame Sin Leng Low après avoir effectué une partie de sa carrière dans l’administration singapourienne rejoint en 2000 le groupe d’ingénierie industrielle Sembcorp dont elle a dirigé la filiale en charge de l’activité Parcs Industriels en qualité de Président Exécutif jusqu’à fin 2012 Parlant couramment le chinois (mandarin) et l’anglais Madame Sin Leng Low apportera au Conseil son expérience de direction d’activités industrielles ainsi que sa connaissance des marchés asiatiques De nationalité allemande Vice Président de Daimler AG où elle est entrée en 1995 Madame Annette Winkler est à la tête de Smart depuis 2010 où elle est notamment en charge de l’usine Smart en Lorraine Parlant couramment l’allemand l’anglais le français et le néerlandais Madame Annette Winkler apportera au Conseil son expérience de dirigeant au sein d’un grand groupe industriel allemand à rayonnement international tourné vers les marchés du grand public À l’issue de cette Assemblée Générale le Conseil d’Administration sera composé de 12 membres dont 10 indépendants au sens du règlement intérieur Il comprendra notamment quatre femmes et sept Administrateurs de nationalité étrangère HUITIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Sin Leng Low comme Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Madame Sin Leng Low Administrateur pour une durée de quatre ans laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 NEUVIÈME RÉSOLUTION (Nomination de Madame Annette Winkler comme Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Madame Annette Winkler Administrateur pour une durée de quatre ans laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 Résolutions 10 et 11Approbation de conventions réglementées Objectif Les 10 e et 11 e résolutions concernent l’approbation dans le cadre d’une résolution spécifique à chaque dirigeant des conventions réglementées conclues entre la Société et Monsieur Benoît Potier ou Monsieur Pierre Dufour ■À l’occasion du renouvellement des mandats des intéressés le Conseil d’Administration a revu les indemnités de départ dont pourraient bénéficier Monsieur Benoît Potier et Monsieur Pierre Dufour Il a décidé de relever les critères permettant de mesurer la création de valeur régulière pour le Groupe qui conditionnent le montant de l’indemnité de départ Il a également décidé qu’en dessous d’un seuil minimum aucune indemnité ne sera versée Le montant de l’indemnité ne peut excéder 24 mois de rémunération fixe et variable versée par toute entité du Groupe Elle n’est due qu’en cas de départ à l’initiative de la Société faisant suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle Il vous est demandé d’approuver la reconduction de l’engagement ainsi modifié ■A la suite de l’évolution de l’organisation opérationnelle du Groupe des modifications ont été apportées au régime de retraite à  prestations définies applicable aux cadres supérieurs et dirigeants mandataires sociaux qui visent principalement à limiter la base de calcul de la rente aux seules rémunérations fixes et variables qu’elles soient versées par toute entité du Groupe française ou étrangère Il vous est demandé d’approuver l’application de ce régime modifié aux dirigeants mandataires sociaux Ces conventions figurent dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (voir Document de référence 2013 et site Internet de la Société) 307 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 5 5 DIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatifs à Monsieur Benoît Potier) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires constate qu’il lui a été fait sur les conventions nouvelles visées aux articles L   225 38 et suivants du Code de commerce prises en faveur de Monsieur Benoît Potier le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L   225 38 et suivants du Code de commerce ONZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatifs à Monsieur Pierre Dufour) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires constate qu’il lui a été fait sur les conventions nouvelles visées aux articles L   225 38 et suivants du Code de commerce prises en faveur de Monsieur Pierre Dufour le Rapport spécial prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur Elle approuve ces conventions et le rapport qui leur est consacré en application des articles L   225 38 et suivants du Code de commerce Résolutions 12 et 13Avis sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2013 (« Say on Pay ») Objectif Le code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère invite les sociétés à soumettre à l’avis des actionnaires les éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos Par les 12 e et 13 e résolutions il vous est demandé d’exprimer un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée respectivement à Monsieur Benoît Potier Président Directeur Général et à Monsieur Pierre Dufour Directeur Général Délégué au titre de 2013 tels qu’exposés dans le Document de référence 2013 et dans l’Avis de convocation (pages 30 à 34) DOUZIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013) L’Assemblée Générale consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2013 tels que présentés dans le Document de référence 2013 de la Société au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Benoît Potier au titre de l’exercice 2013 soumis à l’avis des actionnaires » TREIZIÈME RÉSOLUTION (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013) L’Assemblée Générale consultée en application du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2013 tels que présentés dans le Document de référence 2013 de la Société au chapitre 3 « Gouvernement d’entreprise » paragraphe « Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pierre Dufour au titre de l’exercice 2013 soumis à l’avis des actionnaires » 308DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 5 Résolution 14Fixation des jetons de présence Objectif La 14 e résolution fixe le montant autorisé par exercice des jetons de présence Depuis 2011 le montant est de 800 000 euros Il serait porté à 1  million d’euros par exercice compte tenu du nombre croissant d’Administrateurs et de réunions et de l’extension des travaux traités au sein du Conseil et des Comités La répartition des jetons de présence comporte une part fixe et une part variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de prendre en compte la participation effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités ainsi qu’un montant forfaitaire par déplacement pour les Administrateurs venant de l’étranger QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des jetons de présence) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide conformément à l’article  16 des statuts de fixer à partir de l’exercice 2014 le montant des jetons de présence à allouer globalement aux Administrateurs à la somme de 1 million d’euros par exercice Assemblée Générale Extraordinaire Résolution 15Annulation par voie de réduction de capital des actions achetées par la Société Objectif Comme chaque année nous vous demandons dans la 15 e  résolution d’autoriser le Conseil d’Administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et à réduire le capital selon certaines conditions pour permettre notamment le cas échéant de compenser la dilution éventuelle résultant des augmentations de capital diverses La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur les postes de réserves ou de primes La durée de l’autorisation conférée au Conseil d’Administration est de 24 mois QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée pour 24 mois au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions auto détenues) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’Administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois dans la limite de 10  % du capital de la Société par période de 24  mois tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale Ordinaire dans sa quatrième résolution et de celles acquises dans le cadre des autorisations votées par les Assemblées Générales Ordinaires des 7 mai 2013 et 9 mai 2012 et à réduire le capital à due concurrence La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes La présente autorisation est donnée pour une période de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2013 dans sa dixième résolution pour la fraction non utilisée à ce jour Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour mettre en œuvre la présente autorisation imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes et accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier corrélativement les statuts 309 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 5 5 Résolution 16Augmentation de capital par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres Objectif L’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2012 avait donné au Conseil d’Administration pour 26 mois l’autorisation d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres en vue notamment de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires Cette autorisation a été partiellement utilisée en 2012  la Société a attribué une action gratuite pour 10 actions anciennes à la suite d’une augmentation de capital par incorporation d’une somme de 159 52 millions d’euros prélevée sur les postes « primes d’émission » et « report à nouveau » créant ainsi 29 003 797 actions nouvelles (montant incluant la majoration de 10 % soit une action gratuite supplémentaire pour 100 anciennes) L’objectif de la 16 e résolution est de renouveler cette autorisation afin notamment de permettre à la Société de procéder à l’attribution d’une action gratuite pour 10 anciennes le 2 juin 2014 Les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux années civiles pleines et qui le restent jusqu’à la date de début des opérations d’attribution donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfice des autres actions SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence donnée pour 26 mois au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et ou de l’élévation du nominal des actions existantes pour un montant maximum de 250 millions d’euros) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L  225 129 2 et L  225 130 du Code de commerce  ■délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital selon les modalités et aux époques qu’il déterminera par incorporation au capital de primes réserves bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes  ■la délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée  ■décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 250  millions d’euros ce plafond étant distinct et autonome de celui visé au paragraphe  2° de la treizième résolution votée par l’Assemblée Générale du 7  mai 2013 (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) et ne pourra en tout état de cause excéder le montant des comptes de primes réserves bénéfices ou autres visés ci dessus qui existent lors de l’augmentation de capital (étant précisé que ces montants ne tiennent pas compte des actions supplémentaires à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital)  ■décide que en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation conformément aux dispositions de l’article L   225 130 du Code de commerce les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus  les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires applicables  ■prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’Administration au titre de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9  mai  2012 à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation  ■donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent procéder à la modification corrélative des statuts et d’une manière générale procéder à toutes formalités nécessaires à la réalisation des augmentations de capital 310DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 5 Résolution 17Administrateur salarié Objectif En application des nouvelles dispositions légales le Conseil d’Administration doit désormais comprendre un Administrateur représentant les salariés du Groupe Par la 17 e  résolution il vous est demandé d’approuver la modification statutaire visant à confier la désignation de cet Administrateur salarié au Comité de Groupe France  celui ci regroupe les représentants des organisations syndicales représentatives au sein des sociétés du Groupe en France qui emploient 11 000 salariés Le Comité d’entreprise européen serait l’organe compétent si un deuxième siège devait être pourvu (ce Comité regroupe les représentants des organisations syndicales représentatives au sein des sociétés du Groupe dans chacun des 12 pays de l’Union européenne où l’effectif du Groupe est supérieur à 150 salariés – soit 24 000 salariés France incluse) Préalablement consulté le Comité de Groupe France a émis un avis favorable sur cette proposition La désignation devra intervenir dans les six mois suivant le vote de l’Assemblée Générale DIX SEPTIÈME RÉSOLUTION (Modification statutaire relative aux Administrateurs salariés) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et de l’avis favorable du Comité de Groupe France en application des dispositions des articles L   225 27 1 et suivants du Code de commerce décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société comme suit (les parties ajoutées sont signalées en gras)  « Art  11 Composition du Conseil d’Administration La Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion) personnes physiques ou morales Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat Par exception à cette règle les membres du premier Conseil d’Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d’administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 500  actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions Si au jour de sa nomination un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur le Conseil d’Administration peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70  ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge Si en cours de mandat le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle suivant la survenance de cet événement En cours de vie sociale les administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire Administrateur(s) représentant les salariés En application des dispositions légales lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article L  225 27 1 II du Code de commerce est inférieur ou égal à douze il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe France Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article L   225 27 1 II du Code de commerce est supérieur à douze et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’entreprise européen 311 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 5 5 Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration calculé conformément à l’article L   225 27 1 II du Code de commerce initialement supérieur à douze membres devient inférieur ou égal à douze membres le mandat de l’administrateur nommé par le Comité d’entreprise européen est maintenu jusqu’à son échéance Par exception aux dispositions du présent article l’administrateur représentant les salariés nommé en vertu du présent article n’est pas tenu d’être propriétaire d’au moins 500  actions inscrites sous forme nominative pendant la durée de ses fonctions L’administrateur représentant les salariés est nommé pour une durée de quatre années expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat Le mandat de l’administrateur représentant les salariés est renouvelable Le mandat de l’administrateur représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et le présent article et notamment en cas de rupture de son contrat de travail  si les conditions d’application de l’article L  225 27 1 du Code de commerce ne sont plus remplies le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de l’obligation En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L   225 34 du Code de commerce En complément des dispositions du deuxième alinéa de l’article L   225 29 du Code de commerce il est précisé en tant que de besoin que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts en application de la loi et du présent article ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’Administration  » Résolution 18Administrateur référent Objectif La modification statutaire qu’il vous est demandé d’approuver dans la 18 e  résolution vise à inscrire le principe de la désignation d’un Administrateur référent par le Conseil d’Administration lorsque la Direction Générale est assumée par le Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a confirmé son accord pour qu’un Administrateur référent soit désigné parmi les Administrateurs indépendants (au sens du règlement intérieur) membres du Comité des nominations et de la gouvernance Les missions et pouvoirs de l’Administrateur référent incluront aux termes du règlement intérieur du Conseil la conduite des travaux dudit Comité des nominations et de la gouvernance concernant la veille portée au bon fonctionnement des organes de gouvernance et la gestion des conflits d’intérêts potentiels L’Administrateur référent aura le pouvoir de demander la convocation d’un Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé et l’inscription de points complémentaires à l’ordre du jour de tout Conseil il présidera la session annuelle commune des Comités qui se tiendra hors la présence d’Administrateur exécutif et s’assurera qu’il soit répondu aux demandes des actionnaires DIX HUITIÈME RÉSOLUTION (Modification statutaire relative à un Administrateur référent) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de modifier le paragraphe «  Modalités d’exercice » de l’article 13 des statuts de la Société comme suit (la partie ajoutée est signalée en gras)  « Art  13 Direction Générale Modalités d’exercice Conformément à la loi la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration soit par une autre personne physique administrateur ou non nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le titre de directeur général Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l’article  14 des présents statuts Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration le Conseil d’Administration doit désigner parmi ses membres qualifiés d’indépendants par le Conseil d’Administration un administrateur référent Les conditions de désignation les 312DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 5 missions et pouvoirs de l’administrateur référent (notamment celui le cas échéant de demander la convocation du Conseil d’Administration) sont fixés dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration L’option retenue par le Conseil d’Administration reste valable jusqu’à décision contraire de sa part Le Conseil d’Administration examinera en tant que de besoin le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’Administration ou du directeur général viendra à renouvellement […] » La suite de l’article 13 demeure sans modification Résolution 19Autre modification statutaire Objectif La modification statutaire qu’il vous est proposé d’approuver dans la 19 e résolution a pour objectif d’harmoniser sur la base de deux années civiles pleines le mode de calcul de la durée de détention des actions au nominatif requise pour bénéficier de la majoration tant du dividende que des attributions d’actions gratuites DIX NEUVIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 21 des statuts de la Société) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société comme suit  « Art  21 Inventaire répartition des bénéfices [Les six premiers paragraphes de l’article  21 demeurent sans modification ]Depuis le 1 er  janvier 1996 les actions inscrites au 31  décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiement du dividende donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10  % arrondi si nécessaire au centime inférieur par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l’année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autre résultant d’une augmentation de capital par incorporation de primes réserves ou bénéfices ou d’une division des actions Ancien texte Nouveau texte Au cas où à compter du 1 er  janvier 1996 le Conseil d’Administration sur autorisation de l’Assemblée Générale déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves de bénéfices ou de primes les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de début des opérations d’attribution donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfice des autres actions et selon les mêmes modalités Au cas où à compter du 1 er  janvier 1996 le Conseil d’Administration sur autorisation de l’Assemblée Générale déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves de bénéfices ou de primes les actions inscrites au 31  décembre précédant l’opération sous la forme nominative depuis au moins deux ans et qui le restent jusqu’à la veille de la date d’attribution d’actions donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfice des autres actions et selon les mêmes modalités Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées aux actions anciennes dont elles sont issues Les majorations définies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modifiées ou supprimées par simple décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que celle ci déterminera En application de la loi le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5  % du capital de la Société L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions  » 313 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Résolutions présentées à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte – 7 mai 2014 5 5 Assemblée Générale Ordinaire Résolution 20Pouvoirs Objectif La 20 e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales VINGTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements 314DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Rapports des Commissaires aux comptes 5 > RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R   225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R  225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration 1 Avec M Benoît Potier président directeur général Indemnité de départ Dans le contexte de la proposition de renouvellement du mandat de M Benoît Potier le Conseil d’Administration a réexaminé les conditions relatives à son indemnité de départ  Le présent engagement prendra effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de M Benoît Potier en qualité d’Administrateur et de Président Directeur Général de la Société Il annule et remplace la décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet Le Conseil d’Administration décide que en cas de départ contraint de M Benoît Potier quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation non renouvellement demande de démission) de ses mandats de Président et Directeur Général  (a) lié à un changement de stratégie  ou (b) qui interviendrait dans les vingt quatre mois suivant l’acquisition du contrôle de votre société par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert Votre Société s’engage à verser à M Benoît Potier une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à vingt quatre mois de rémunération brute fixe et variable le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue au cours des vingt quatre mois précédant le départ Il est précisé que les indemnités visées aux points (a) et (b) ne peuvent se cumuler 315 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Rapports des Commissaires aux comptes 5 5 Le versement de l’indemnité due en raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect de conditions liées aux performances de M Benoît Potier appréciées au regard de celles de la Société définies à ce jour comme suit  Le droit de bénéficier de l’indemnité dépendra et le montant de l’indemnité sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R O C E ) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W A C C) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Ces conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de M Benoît Potier et le cas échéant pendant son mandat Le Conseil du 17 février 2014 a décidé de relever les critères de performance conditionnant l’indemnité un écart moyen sur trois ans de 300 bp entre le R O C E et le W A C C étant désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité Écart moyen (ROCE – WACC) jusqu’au 6 mai 2014Écart moyen (ROCE – WACC) à partir du 7 mai 2014Proportion de l’indemnité due ≥ 200 bp* ≥ 300 bp*100 % ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 200 bp et < 300 bp 66 % ≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 150 bp et < 200 bp 50 % ≥ 0 bp et < 50 bp ≥ 100 bp et < 150 bp 33 % < 0 < 100 bp0 % * bp  point de base Dans le cas où le départ contraint interviendrait dans les vingt quatre mois précédant la date à laquelle le mandat de Président Directeur Général de M Benoît Potier prend fin en application de la limite d’âge statutaire le montant de l’indemnité sera plafonné au nombre de mois de rémunération brute séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte Aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé fait valoir ses droits à retraite Régime de retraite à prestations définies Un régime de retraite à prestations définies couvre la partie de rémunération qui excède vingt quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Aux termes de ce régime le total des prestations de retraite tous types de régimes confondus ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales Pour ce calcul la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts fixes Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence A la suite de l’évolution de l’organisation opérationnelle du groupe des modifications ont été apportées à ce régime par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 Ces modifications visent (i) à limiter la base de calcul de la rente aux seules rémunérations fixes et variables (à l’exclusion de toute autre forme de rémunération) qu’elles soient versées par la Société ou toute filiale du groupe française ou étrangère  (ii) à préciser que outre la condition d’achèvement de la carrière dans le groupe l’admissibilité aux prestations suppose que l’intéressé fasse valoir ses droits à pension de vieillesse l’exigence d’une liquidation à taux plein étant supprimée Enfin il est précisé que la limite de 45 % précitée s’entend tous régimes confondus d’origine publique ou privée en France ou à l’étranger Cette convention emporte modification de la décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet 2 Avec M Pierre Dufour directeur général délégué Dans le contexte de la proposition de renouvellement du mandat de M Pierre Dufour le Conseil d’Administration a réexaminé les conditions relatives à son indemnité de départ  Indemnité de départ Le présent engagement prendra effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de M Pierre Dufour en qualité de Directeur Général Délégué de la Société Il annule et remplace la décision du Conseil d’Administration du 4 mai 2011 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet 316DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Rapports des Commissaires aux comptes 5 Le Conseil d’Administration décide que en cas de départ contraint de M Pierre Dufour quelle que soit la forme que revêt ce départ (révocation non renouvellement demande de démission) de son mandat de Directeur Général Délégué  (a) lié à un changement de stratégie  ou (b) qui interviendrait dans les vingt quatre mois suivant l’acquisition du contrôle de votre société par une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert Votre Société s’engage à verser à M Pierre Dufour une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à vingt quatre mois de rémunération brute fixe et variable le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue à quelque titre que ce soit de toute société du groupe Air Liquide au cours des vingt quatre mois précédant le départ Il est précisé que les indemnités visées aux points (a) et (b) ne peuvent se cumuler Le versement de l’indemnité due en raison du départ contraint susvisé est subordonné au respect des conditions liées aux performances de M Pierre Dufour appréciées au regard de celles de la Société définies à ce jour comme suit  Le droit de bénéficier de l’indemnité dépendra et le montant de l’indemnité sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité Après Impôt des Capitaux Utilisés (R O C E ) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (W A C C) évalué sur fonds propres comptables calculés sur les trois derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ Ces conditions de performance seront réexaminées notamment à chaque renouvellement du mandat de M Pierre Dufour et le cas échéant pendant son mandat Le Conseil du 17  février 2014 a décidé de relever les critères de performance conditionnant l’indemnité un écart moyen sur trois ans de 300 bp entre le R O C E et le W A C C étant désormais exigé pour pouvoir bénéficier de la totalité de l’indemnité Écart moyen (ROCE – WACC) jusqu’au 6 mai 2014Écart moyen (ROCE – WACC) à partir du mai 7 mai 2014Proportion de l’indemnité due ≥ 200 bp* ≥ 300 bp*100 % ≥ 100 bp et < 200 bp ≥ 200 bp et < 300 bp 66 % ≥ 50 bp et < 100 bp ≥ 150 bp et < 200 bp 50 % ≥ 0 bp et < 50 bp ≥ 100 bp et < 150 bp 33 % < 0 < 100 bp0 % * bp  point de base Toute indemnité légale conventionnelle ou contractuelle versée le cas échéant à M Pierre Dufour au titre de la rupture de toute autre fonction dans le groupe Air  Liquide de même que toute indemnité de non concurrence due au titre de cette rupture ne sont pas soumises aux conditions susvisées La somme de toute indemnité versée au titre de la rupture au titre de toute autre fonction exercée dans le groupe Air  Liquide et de l’indemnité due en cas de départ contraint ne peut excéder vingt quatre mois de rémunération Aucune indemnité ne sera versée si à la date du départ contraint l’intéressé a la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Régime de retraite à prestations définies Un régime de retraite à prestations définies couvre la partie de rémunération qui excède vingt quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Aux termes de ce régime le total des prestations de retraite tous types de régimes confondus ne pourra excéder 45 % de la moyenne des trois meilleures des cinq dernières rémunérations annuelles totales Pour ce calcul la moyenne des parts variables prises en compte ne pourra excéder 100 % de la moyenne des parts fixes Dans le cas où cette limite serait atteinte le montant versé au titre du régime à prestations définies serait réduit en conséquence A la suite de à l’évolution de l’organisation opérationnelle du groupe des modifications ont été apportées à ce régime par le Conseil d’Administration du 17 février 2014 Ces modifications visent (i) à limiter la base de calcul de la rente aux seules rémunérations fixes et variables (à l’exclusion de toute autre forme de rémunération) qu’elles soient versées par la Société ou toute filiale du groupe française ou étrangère  (ii) à préciser que outre la condition d’achèvement de la carrière dans le groupe l’admissibilité aux prestations suppose que l’intéressé fasse valoir ses droits à pension de vieillesse l’exigence d’une liquidation à taux plein étant supprimée Enfin il est précisé que la limite de 45 % précité s’entend tous régimes confondus d’origine publique ou privée en France où à l’étranger Cette convention emporte modification de la décision du Conseil d’Administration du 12 février 2010 portant sur le même objet à compter de sa date d’effet 317 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Rapports des Commissaires aux comptes 5 5 CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R  225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 1 Avec M Benoît Potier président directeur général Régimes de retraite à cotisations définies M Benoît  Potier bénéficie des régimes de retraite applicables aux cadres supérieurs et dirigeants constitués de régimes à cotisations définies pour la partie de rémunération qui n’excède pas huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Le plafond de rémunération pris en compte pour le calcul du régime à cotisations définies a été ramené à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale début 2013 Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies par votre Société en 2013 s’élève à 16 128 euros Contrat d’assurance vie Depuis 2013 et à la suite de la révision du régime de retraite à cotisations définies M Benoît Potier bénéficie pour la partie de la rémunération de référence comprise entre huit et vingt quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale d’un contrat d’assurance vie La rémunération de référence comprend la rémunération fixe et la rémunération variable dans la limite de 100 % de la rémunération fixe Les droits résultant des cotisations versées sont définitivement acquis à M Benoît Potier et constituent une épargne disponible à tout moment Le montant des cotisations versées au titre de ce régime en 2013 s’élève à 189 135 euros pour M Benoît Potier Régime de prévoyance M Benoît Potier bénéficie en qualité de mandataire social du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Ce régime garantit le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2013 s’élève à 66 368 euros Assurance chômage M Benoît Potier bénéficie en qualité de mandataire social de la garantie sociale des chefs et dirigeants d’entreprise souscrite par votre Société Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2013 s’élève à 7 205 euros 2 Avec M Pierre Dufour directeur général délégué Régime de retraite à cotisations définies M Pierre  Dufour bénéficie des régimes de retraite applicables aux cadres supérieurs et dirigeants constitués de régimes à cotisations définies pour la partie de rémunération qui n’excède pas huit fois le plafond de la Sécurité sociale Le plafond de rémunération pris en compte pour le calcul du régime à cotisations définies a été ramené à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale début 2013 Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies par votre Société en 2013 s’élève à 7 274 euros Cette convention est devenue caduque à la suite de la rupture du contrat de travail de M Pierre Dufour intervenue le 31 décembre 2013 Contrat d’assurance vie Depuis 2013 et suite à la révision du régime de retraite à cotisations définies M Pierre Dufour bénéficie pour la partie de la rémunération de référence comprise entre huit et vingt quatre fois le plafond annuel de la Sécurité sociale d’un contrat d’assurance vie La rémunération de référence comprend la rémunération fixe et la rémunération variable dans la limite de 100 % de la rémunération fixe 318DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Rapports des Commissaires aux comptes 5 Les droits résultant des cotisations versées sont définitivement acquis à M Pierre Dufour et constituent une épargne disponible à tout moment Le montant des cotisations versées au titre de ce régime en 2013 s’élève à 189 135 euros pour M Pierre Dufour Cette convention est devenue caduque à compter de 2013 suite à l’évolution de la situation de M Pierre Dufour Régime de prévoyance M Pierre  Dufour bénéficie du régime de prévoyance applicable aux cadres supérieurs et dirigeants dont la rémunération totale excède huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Ce régime garantit le versement d’un capital en cas de décès ou d’invalidité permanente et absolue Le montant des cotisations versées à ce titre par votre Société en 2013 s’élève à 28 805 euros Cette convention est devenue caduque à la suite de la rupture du contrat de travail de M Pierre Dufour intervenue le 31 décembre 2013 b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé Avec M Pierre Dufour directeur général délégué Avenant au contrat de travail A la suite de sa nomination comme directeur général délégué votre Conseil d’Administration a autorisé la conclusion d’un avenant au contrat de travail de M Pierre Dufour permettant d’aménager les fonctions et les conditions de rémunération applicables à M Pierre Dufour en qualité de salarié Cet avenant prévoit qu’en cas de cessation de son mandat social M Pierre  Dufour réintégrera ses fonctions salariées intégralement En contrepartie ses parts fixes et variables de rémunération seront rétablies dans des proportions identiques à celles existant avant sa prise de fonction en qualité de mandataire social Cet engagement n’a produit aucun effet au titre de l’exercice Cette convention est devenue caduque à la suite de la rupture du contrat de travail de M Pierre Dufour intervenue le 31 décembre 2013 Courbevoie et Paris La Défense le 4 mars 2014 Les Commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young et Autres Lionel Gotlib Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Emmanuelle Mossé 319 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Rapports des Commissaires aux comptes 5 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L  225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer pour une durée de vingt quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Paris La Défense le 4 mars 2014 Les Commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young et Autres Lionel Gotlib Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Emmanuelle Mossé 320DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2014 Rapports des Commissaires aux comptes 5 Rapport complémentaire des Commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en application des dispositions de l’article R 225 116 du Code de commerce nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 1 er mars 2013 sur l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe autorisée par votre Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2013 Cette augmentation du capital avait été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail Cette Assemblée avait délégué à votre Conseil d’Administration la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de vingt six mois pour un montant nominal maximal de € 30 250 000 Faisant usage de cette délégation votre Conseil d’Administration a décidé dans sa séance du 7 mai 2013 le principe d’une augmentation du capital en faveur de salariés des sociétés françaises et étrangères du Groupe détenues en capital ou en droit de vote à plus de 50 % par votre Société ainsi que de certaines sociétés du Groupe telles que présentées dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration dont votre Société détient directement ou indirectement de 40 % à 50 % du capital social ou des droits de vote et adhérentes au plan d’épargne de Groupe France et au plan d’épargne de Groupe International dans la limite de 750 000 actions et a délégué au Président Directeur Général tous pouvoirs pour réaliser cette opération Faisant usage de cette délégation votre Président Directeur Général a décidé le 29 octobre 2013 la réalisation de cette opération fixé les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription et arrêté le prix de souscription des actions nouvelles En date du 6 décembre 2013 votre Président Directeur Général a constaté la souscription de 749 272 actions de € 5 50 de valeur nominale au prix unitaire de € 80 70 (€ 85 75 pour les États Unis) Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R 225 115 et R 225 116 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont notamment consisté à vérifier ■la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels arrêtés par le Conseil d’Administration Ces comptes ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ■la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par l’Assemblée Générale ■les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif Nous n’avons pas d’observation à formuler sur ■la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport complémentaire du Conseil d’Administration étant précisé que les comptes annuels n’ont pas encore été approuvés par l’Assemblée Générale ■la conformité des modalités de l’opération au regard de la délégation donnée par votre Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mai 2013 et des indications fournies aux actionnaires ■le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant définitif ■la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l’action ■la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés Courbevoie et Paris La Défense le 4 mars 2014 Les Commissaires aux comptes Mazars Ernst & Young et Autres Lionel Gotlib Daniel Escudeiro Jean Yves Jégourel Emmanuelle Mossé 321 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE 6 CAPITAL SOCIAL 322 Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices 322 Modifications dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années 323 Capital social et droits de vote des trois dernières années 323 Montant du capital social détenu par les salariés 323 Délégations de compétences de l’Assemblée Générale 324 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL 327 Renseignements de caractère général 327 Statuts 327 Dividendes 334 Administration de la Société 335 Propriétés immobilières usines et équipements 335 Documents accessibles au public 335 Incorporation par référence 336 INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURS 337 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 338 Pouvoirs du Conseil d’Administration 338 Accords conclus par la Société et qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société 338 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou des salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique 339 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 340 Responsable du Document de référence 340 Attestation du responsable du Document de référence 340 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 341 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 345 GLOSSAIRE 346 Glossaire boursier et financier 346 Glossaire technique 349 Informations complémentaires 322DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social 6 > CAPITAL SOCIAL Évolution du capital social au cours des trois derniers exercices Date de décision du Conseil Nature de l’opérationNombre d’actions crééesNombre d’actions cumuléAugmentation de capitalPrimes d’émission et réservesMontant du capital (en euros excepté pour le nombre d'actions) 14 février 2011Levée d’options de souscription d’actions 173 741 284 159 791 955 575 50 8 037 099 31 1 562 878 850 50 4 mai 2011Levée d’options de souscription d’actions 498 167 284 657 958 2 739 918 50 22 828 176 20 1 565 618 769 00 4 mai 2011 Annulation d’actions (1 200 000) 283 457 958 (6 600 000 00) (94 044 685 22) 1 559 018 769 00 16 février 2012Levée d’options de souscription d’actions 439 581 283 897 539 2 417 695 50 24 970 558 76 1 561 436 464 50 9 mai 2012 Annulation d’actions (1 200 000) 282 697 539 (6 600 000 00) (109 415 825 60) 1 554 836 464 50 29 mai 2012Levée d’options de souscription d’actions 160 422 282 857 961 882 321 00 9 598 169 91 1 555 718 785 50 29 mai 2012Attribution d’actions gratuites (1 pour 10) 28 285 796 311 143 757 155 571 878 00 (155 571 878 00) 1 711 290 663 50 29 mai 2012Prime de fidélité sur l’attribution d’actions gratuites (1 pour 100) 718 001 311 861 758 3 949 005 50 (3 949 005 50) 1 715 239 669 00 13 février 2013Levée d’options de souscription d’actions 479 125 312 340 883 2 635 187 50 24 831 930 35 1 717 874 856 50 7 mai 2013Levée d’options de souscription d’actions 296 203 312 637 086 1 629 116 50 13 905 853 74 1 719 503 973 00 7 mai 2013 Annulation d’actions (1 000 000) 311 637 086 (5 500 000 00) (87 047 129 43) 1 714 003 973 00 6 décembre 2013Levée d’options de souscription d’actions 307 501 311 944 587 1 691 255 50 17 593 092 58 1 715 695 228 50 6 décembre 2013Augmentation de capital réservée aux salariés 749 272 312 693 859 4 120 996 00 56 558 339 15 1 719 816 224 50 Note  Entre le 6 décembre et le 31 décembre 2013 137 817 options ont été levées portant ainsi le capital en circulation au 31 décembre 2013 à 1 720 574 218 euros répartis en 312 831 676 actions 323 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social 6 6 Modifications dans la répartition du capital social au cours des trois dernières années 2011 2012 2013 Actionnaires individuels37 % 37 % 36 % Institutionnels français21 % 19 % 19 % Institutionnels étrangers42 % 44 % 45 % Actions auto détenues (direct et indirect) > 0 % > 0 % > 0 % FRANCHISSEMENTS DE SEUILS AU COURS DE L’EXERCICE ■Le 17  mai 2013 Norges Bank Investment Management a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 2  % du capital fixé par les statuts de la Société et détenir à cette date une participation de 1 98 % dans le capital de la Société ■Le 4  juin 2013 Massachusetts Financial Services Company avec ses filiales a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 2  % du capital et détenir à cette date une participation de 2 14 % dans le capital de la Société ■Au 31  décembre 2013 aucun actionnaire n’a déclaré détenir 5 % ou plus du capital et des droits de vote Capital social et droits de vote des trois dernières années Nombre d’actions composant le capitalNombre théorique des droits de vote (y compris actions auto détenues)Nombre réel de droits de vote (déduction faite des actions auto détenues) 2011 283 812 941 283 812 941 282 693 265 2012 312 281 159 312 281 159 311 277 765 2013 312 831 676 312 831 676 311 738 309 Il n’existe pas de droits de vote double À la connaissance de la Société il n’existe pas de pacte d’actionnaires ou d’action de concert La part du capital de L’Air Liquide S A détenue par les principaux actionnaires au nominatif pur faisant l’objet de nantissement est non significative Montant du capital social détenu par les salariés Depuis 1986 L’Air  Liquide  S A a consenti aux salariés de certaines sociétés du Groupe la possibilité de souscrire à plusieurs augmentations de capital réservées Fin 2013 la part du capital détenue par les salariés et anciens salariés du Groupe est estimée à 2 4 % dont 1 6 % soit 5 107 787 actions (au sens de l’article L  225 102 du Code de commerce) correspondant aux titres souscrits par les salariés dans le cadre des augmentations de capital qui leur sont réservées ou détenus dans le cadre d’une gestion collective 324DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social 6 Délégations de compétences de l’Assemblée Générale Type d’autorisation Objet de l’autorisationValidité de la délégation Plafond Utilisation en 2013 Rachat d’actionsAcheter des actions propres en vue de  ■soit l’annulation des actions  ■soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe conformément à la réglementation applicable  ■soit leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société  ■soit la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié au profit de ses salariés ou de ceux de ses filiales ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées selon les dispositions légales et réglementaires applicables  ■soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Accordée par  AGM du 7 mai 2013* Pour une durée de  18 mois Prix maximum  165 euros (Balo  (a) du 18 mars 2013)10 % du capital soit 31 228 116 actions pour un montant maximal de 5 152 639 140 eurosActions auto détenues  39 432 actions auto détenues par la Société ont été remises dans le cadre de la mise en œuvre du Plan ACAS 2011 (Plan « France ») et 81 595 actions auto détenues par la Société ont été remises dans le cadre de la mise en œuvre du Plan ACAS 2009 (Plan « Monde ») Au cours des premiers mois de l'exercice 2013 en application de la précédente délégation autorisée par l’AGM du 9 mai 2012 il a été procédé au rachat de 1 2 million d’actions à un cours d’achat moyen de 94 40 euros Aucun achat n’a été réalisé entre avril 2013 et la fin de l’exercice 2013 en application de la délégation accordée par l’AGM du 7 mai 2013 Au 31 décembre 2013 compte tenu de ces opérations la Société détenait 995 745 actions valorisées à un prix moyen de 87 83 euros soit une valeur au bilan de 87 460 656 euros Mouvements sur le contrat de liquidité  2 053 687 actions achetées au cours moyen de 96 77 euros et 2 042 687 actions vendues au cours moyen de 96 84 euros Au 31 décembre 2013 dans le cadre du contrat de liquidité 11 000 actions figurent au bilan pour une valeur nette de 1 094 907 euros (voir Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions page 296) Annulation d’actions achetées par la SociétéRéduire le nombre d’actions en circulation et améliorer le résultat net par action Accordée par  AGM du 7 mai 2013* Pour une durée de  24 mois (Balo du 18 mars 2013)10 % du capital1 million d’actions a été annulé en mai 2013 pour une valeur comptable totale de 92 547 129 euros (soit un cours moyen de 92 55 euros) (voir Éléments sur la réalisation du programme de rachat d’actions page 296) (a) Balo  Bulletin des annonces légales obligatoires 325 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social 6 6 Type d’autorisation Objet de l’autorisationValidité de la délégation Plafond Utilisation en 2013 Augmentation de capitalAugmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et ou à terme au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Accordée par  AGM du 7 mai 2013 Pour une durée de  26 mois (Balo du 18 mars 2013) ■Augmentation de capital  pour un montant maximum de 430 millions d’euros en nominal (plafond global) ■Montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances  2 5 milliards d'eurosEn 2013 cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capitalPermettre d’augmenter en cas de demandes excédentaires le montant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Accordée par  AGM du 7 mai 2013 Pour une durée de  26 mois (Balo du 18 mars 2013)S’impute sur le plafond global de 430 millions d’euros (augmentation de capital) et sur le plafond de 2 5 milliards d'euros (montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances) précitésEn 2013 cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capitalAugmenter le capital par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres en vue de l’attribution d’actions gratuites aux actionnaires et ou d’élévation du nominal des actions existantes Accordée par  AGM du 9 mai 2012* Pour une durée de  26 mois (Balo du 21 mars 2012)Pour un montant maximum de 250 millions d’euros en nominalEn 2013 cette autorisation n’a pas été utilisée Augmentation de capitalAugmenter le capital social par émission d’actions destinées à être souscrites par les salariés de la Société et des entreprises liées adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises Augmenter le capital social par émission d’actions destinées à être souscrites par les salariés et mandataires sociaux de sociétés du Groupe à l’étranger en supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises Accordée par  AGM du 7 mai 2013 Pour une durée de  26 mois (Balo du 18 mars 2013) Accordée par  AGM du 7 mai 2013 Pour une durée de  18 mois (Balo du 18 mars 2013)30 25 millions d’euros en nominal et 5 5 millions d’actions ce montant s'imputant sur le plafond global de 430 millions d'euros précitéEn application de la première de ces résolutions le Conseil du 7 mai 2013 a décidé de proposer une augmentation de capital réservée aux salariés des entreprises du Groupe adhérentes à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe en France et à l’étranger Ont ainsi été souscrites 749 272 actions nouvelles au nominal de 5 50 euros 326DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Capital social 6 Type d’autorisation Objet de l’autorisationValidité de la délégation Plafond Utilisation en 2013 Émission d’emprunts obligatairesÉmettre un ou plusieurs emprunts obligataires Accordée par  AGM du 7 mai 2013 Pour une durée de  cinq ans (Balo du 18 mars 2013)12 milliards d’eurosAu 31 décembre 2013 l’encours d’emprunts obligataires de L’Air Liquide S A était de 1 6 milliard d’euros et de 5 1 milliards d’euros pour le groupe Air Liquide Attribution d’options de souscriptionConsentir au bénéfice des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales françaises et étrangères ou de certains d’entre eux des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions Air Liquide existantes acquises par la Société Accordée par  AGM du 7 mai 2013 Pour une durée de  38 mois (Balo du 18 mars 2013)2 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options768 866 options de souscription d’actions Air Liquide ont été attribuées par le Conseil du 26 septembre 2013 Attributions conditionnelles d’actions aux salariés (ACAS)Procéder à des attributions gratuites d’actions (AGA) existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux Accordée par  AGM du 7 mai 2013 Pour une durée de  38 mois (Balo du 18 mars 2013)0 5 % du capital de la Société au jour de l’attribution des actions 0 15 % du capital de la Société au jour de l’attribution des actions pour les dirigeants mandataires sociaux122 595 actions gratuites sous conditions de performance ont été attribuées par le Conseil du 26 septembre 2013 Aucune action gratuite n’a été attribuée par le Conseil du 26 septembre 2013 aux dirigeants mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif * Renouvellement proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2014 327 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 6 6 > RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Renseignements de caractère général Législation applicable à L’Air Liquide S A Législation française Dates de constitution et d’expiration La Société a été créée le 8 novembre 1902 et sa durée est fixée jusqu’au 17 février 2028 Registre du Commerce et des Sociétés 552 096 281 RCS Paris Code APE  2011Z Consultation des documents juridiques Les statuts procès verbaux d’Assemblées Générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société Exercice social L’exercice social commence le 1 er  janvier et s’achève le 31 décembre de la même année Adresse et numéro de téléphone du siège social 75 quai d’Orsay 75007 Paris – + 33 (0)1 40 62 55 55 Statuts TITRE PREMIER DÉNOMINATION – OBJET – SIÈGE – DURÉE Article premier  Forme et dénomination La Société est de forme anonyme à Conseil d’Administration Cette Société sera régie par les lois et règlements en vigueur et par les présents statuts La dénomination de la Société est  « L’Air Liquide société anonyme pour l’Étude et l’Exploitation des procédés Georges Claude » Article 2  Objet La Société a pour objet  ■l’étude l’exploitation la vente des brevets ou inventions de MM   Georges et Eugène Claude relatifs à la liquéfaction des gaz à la production industrielle du froid de l’air liquide et de l’oxygène à leurs applications ou utilisations  ■la production industrielle du froid de l’air liquide leurs applications ou utilisations la production et la liquéfaction des gaz notamment de l’oxygène de l’azote de l’hélium et de l’hydrogène leurs applications ou utilisations sous toutes formes à l’état pur en mélanges et en combinaisons sans distinction d’état ni de provenance dans tous domaines d’applications de leurs propriétés physiques thermodynamiques chimiques thermochimiques et biologiques et notamment dans les domaines de la propulsion de la mer de la santé de l’agroalimentaire et de la pollution  ■l’achat la fabrication la vente l’utilisation de tous produits se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci dessus ainsi que tous sous produits résultant de leur fabrication ou de leur emploi de toutes machines ou appareils servant à les utiliser ou à les appliquer et plus particulièrement l’achat la fabrication la vente l’utilisation de tous produits métaux ou alliages dérivant ou résultant d’une utilisation de l’oxygène de l’azote et de l’hydrogène à l’état pur mélangé ou combiné notamment de tous produits oxygénés ou azotés  ■l’étude l’acquisition l’exploitation directe ou indirecte ou la vente de tous brevets inventions ou procédés ayant trait aux mêmes objets  ■l’exploitation par voie directe ou par voie de constitution de société de tout ce qui se rattache directement ou indirectement au but de la Société ou est susceptible de contribuer au développement de son industrie  ■la prestation de tous services ou la fourniture de tous produits susceptibles de développer sa clientèle dans le domaine de l’industrie ou de la santé La Société peut demander ou acquérir toutes concessions faire toutes constructions acquérir ou prendre en location toutes carrières mines et tous immeubles et reprendre toutes exploitations se rattachant à son objet céder ces concessions les affermer fusionner ou s’allier avec d’autres sociétés par voie d’acquisition de titres ou droits sociaux d’avances ou de telle manière qu’il appartiendra Elle peut entreprendre ces opérations soit seule soit en participation Enfin plus généralement elle peut faire toutes opérations industrielles commerciales immobilières mobilières financières se rattachant directement ou indirectement aux objets ci dessus spécifiés 328DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 6 Article 3  Siège social Le siège de la Société est à Paris quai d’Orsay n° 75 II pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration en tout autre endroit de Paris ou d’un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire Article 4  Durée La durée de la Société est fixée à 99 années à partir du 18 février 1929 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation TITRE II CAPITAL SOCIAL – ACTIONS – IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES Article 5  Capital social Le capital social est fixé à 1  720  879  792 50  euros divisé en 312  887  235  actions au nominal de 5 50  euros entièrement libérées Le capital social est augmenté dans les conditions prévues par la loi soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par la loi Conformément aux dispositions légales en vigueur sauf décision contraire de l’Assemblée Générale les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital Le capital social pourra également être réduit dans les conditions prévues par la loi notamment par réduction de la valeur nominale des actions par remboursement ou rachat en bourse et annulation d’actions par échange des actions anciennes contre des actions nouvelles d’un nombre équivalent ou moindre ayant ou non le même nominal avec ou sans soulte à payer ou à recevoir L’Assemblée Générale pourra toujours obliger les actionnaires à céder ou à acheter des actions anciennes pour permettre l’échange d’actions anciennes contre des nouvelles avec ou sans soulte à payer ou à recevoir alors même que la réduction décidée ne serait pas consécutive à des pertes Article 6  Actions Lorsque les actions nouvelles ne seront pas intégralement libérées lors de leur émission les appels de versements aux dates fixées par le Conseil d’Administration auront lieu au moyen d’annonces insérées un mois à l’avance dans un des journaux de Paris désignés pour la publication légale des actes de la Société Les actions non entièrement libérées feront l’objet d’une inscription en compte sous la forme nominative jusqu’à leur entière libération Chaque versement sur toutes actions souscrites sera constaté par une mention portée au compte nominatif ouvert au nom du souscripteur Tout versement en retard porte intérêt de plein droit en faveur de la Société à compter de l’exigibilité sans mise en demeure ni demande en justice au taux de l’intérêt légal sans préjudice de l’action personnelle que la Société peut exercer contre l’actionnaire défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi Article 7  Forme des actions Les actions entièrement libérées font l’objet d’une inscription en compte soit sous la forme nominative soit sous la forme au porteur au choix de l’actionnaire Les dispositions de l’alinéa ci dessus sont également applicables aux autres titres de toute nature émis par la Société Article 8  Droits et obligations attachés aux actions Les actionnaires ne seront pas engagés au delà de leur souscription La propriété d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale Toute action donne droit en cours de société comme en cas de liquidation au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement Les actions sont librement négociables dans les conditions prévues par la loi Article 9  Identification des actionnaires La Société peut faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur permettant l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux Outre les obligations légales de déclaration à la Société toute personne venant à posséder directement ou indirectement seul ou de concert une fraction de capital ou des droits de vote de 329 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 6 6 la Société égale ou supérieure à 2 % ou à un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote (y compris au delà du seuil de 5 %) est tenue d’informer la Société dans le délai de 15 jours à compter de la date de franchissement du seuil et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la propriété des titres Le déclarant devra indiquer le nombre de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital qu’il a en sa possession à la date de sa déclaration Tout franchissement à la baisse du seuil de 2 % ou d’un multiple de 2 % du capital ou des droits de vote devra être déclaré de la même manière En cas de non respect de cette obligation statutaire d’information un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction de capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 2 % pourront à l’occasion d’une Assemblée Générale demander que les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée soient privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification La demande est consignée au procès verbal de l’Assemblée Générale Article 10  Indivision et usufruit Toute action étant indivisible à l’égard de la Société tous les copropriétaires indivis d’une action sont obligés de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique dans les conditions prévues par la loi Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires Toutefois le nu propriétaire sera en droit de participer à toutes les Assemblées Générales Il peut également représenter l’usufruitier en Assemblée Générale Les héritiers créanciers syndics ou ayants cause d’un actionnaire ne peuvent pour quelque motif que ce soit provoquer l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société en demander le partage ni s’immiscer en aucune façon dans son administration Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Article 11  Composition du Conseil d’Administration La Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de quatorze membres au plus (sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion) personnes physiques ou morales Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat Par exception à cette règle les membres du premier Conseil d’Administration qui exerçaient les fonctions de membres du Conseil de Surveillance dans la Société sous son ancien mode d’administration seront nommés pour une période égale à la durée qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins 500  actions inscrites sous la forme nominative pendant toute la durée de ses fonctions Si au jour de sa nomination un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de mandat il cesse d’en être propriétaire il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur le Conseil d’Administration peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire Les nominations effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal les Administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil Aucune personne physique ayant passé l’âge de 70  ans ne peut être nommée membre du Conseil d’Administration si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé cet âge Si en cours de mandat le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de 70 ans devient supérieur au tiers des membres du Conseil le membre le plus âgé du Conseil d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions de Direction Générale dans la Société est réputé démissionnaire à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle suivant la survenance de cet événement En cours de vie sociale les Administrateurs sont nommés et renouvelés dans les conditions prévues par la loi Ils sont révocables à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire Article 12  Organisation et direction du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président Il détermine sa rémunération et fixe la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur Le Président est rééligible Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions qui lui sont confiées par la loi Il préside le Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes 330DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 6 de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Le Conseil peut nommer également parmi ses membres un ou plusieurs Vice Présidents dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de leur mandat d’Administrateur et qui ont pour fonction sans préjudice des dispositions légales applicables en cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président de convoquer et présider les réunions du Conseil ou de présider les Assemblées Générales conformément aux présents statuts lorsque le Président est empêché Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration lorsque ce dernier n’assure pas la Direction Générale s’il est âgé de plus de 68  ans Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Président prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est atteint l’âge de 68  ans Lorsque le Président du Conseil d’Administration exerce également la Direction Générale la limite d’âge applicable est celle applicable au Directeur Général Le Président et le ou les Vice Présidents sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration Ils sont également rééligibles Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires et de ses membres Article 13  Direction Générale Modalités d’exercice Conformément à la loi la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration soit par une autre personne physique Administrateur ou non nommée par le Conseil d’Administration et qui prend le titre de Directeur Général Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration La  délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise dans les conditions de quorum et de majorité visées à l’article  14 des présents statuts Le choix du Conseil d’Administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur L’option retenue par le Conseil d’Administration reste valable jusqu’à décision contraire de sa part Le Conseil d’Administration examinera en tant que de besoin le maintien de la formule choisie à chaque fois que le mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général viendra à renouvellement Directeur Général Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration les dispositions qui suivent relatives au Directeur Général lui sont applicables Le Conseil d’Administration fixe la durée du mandat et détermine la rémunération du Directeur Général Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il a dépassé l’âge de 63  ans Lorsqu’en cours de mandat cette limite d’âge aura été atteinte les fonctions du Directeur Général prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le Directeur Général aura atteint l’âge de 63 ans Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif Le Directeur Général est toujours rééligible Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société Le Directeur Général exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social des présents statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration Il appartiendra au Conseil d’Administration de définir les décisions du Directeur Général pour lesquelles l’accord préalable du Conseil d’Administration sera requis L’accord préalable du Conseil d’Administration devra notamment être obtenu en cas d’opérations externes d’acquisitions ou de cessions de participations ou d’actifs ainsi qu’en cas d’engagements d’investissement dans chacun de ces cas dans les conditions et au delà de montants correspondant à une gestion efficace de la Société fixés par le Conseil d’Administration Il devra également être obtenu en cas d’opérations de financement d’un montant susceptible de modifier substantiellement la structure financière de la Société ainsi que pour toute décision de nature à modifier substantiellement les orientations stratégiques de l’Entreprise déterminées par le Conseil d’Administration Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Directeur Général que cette fonction soit assurée par le Président du Conseil d’Administration ou par une autre personne le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à trois En accord avec le Directeur Général le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération À l’égard des tiers le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général les Directeurs Généraux Délégués conservent sauf décision contraire du Conseil d’Administration leurs 331 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 6 6 fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables par le Conseil d’Administration sur proposition du Directeur Général à tout moment Ils sont soumis à la limite d’âge légale Les Directeurs Généraux Délégués sont rééligibles Article 14  Réunions et délibérations du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation du Président ou en cas d’empêchement de ce dernier sur convocation du plus âgé des Vice Présidents si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation L’ordre du jour est arrêté par le Président et peut n’être fixé qu’au moment de la réunion Les Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration peuvent en indiquant précisément l’ordre du jour de la réunion demander au Président de convoquer le Conseil si celui ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois De même le Directeur Général lorsqu’il n’exerce pas la présidence du Conseil d’Administration peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur tout ordre du jour déterminé Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées En cas d’empêchement ou de carence du Président dans l’exécution des tâches précitées le Vice Président le plus âgé si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés sera compétent pour procéder à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion à la demande du tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou du Directeur Général selon le cas En l’absence de Vice Président le tiers au moins des membres du Conseil d’Administration ou le Directeur Général selon le cas seront compétents pour procéder à la convocation du Conseil et fixer l’ordre du jour de la réunion Les convocations sont faites par tout moyen même verbalement Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié des Administrateurs sont présents Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés En cas de partage la voix du Président est prépondérante Le Conseil d’Administration se dotera d’un règlement intérieur qu’il pourra modifier sur sa simple décision Le Conseil d’Administration pourra prévoir dans son règlement intérieur que seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil d’Administration qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur pour toutes les décisions où la loi n’exclut pas cette possibilité Article 15  Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Le Conseil procède à l’émission d’obligations sur délégation de l’Assemblée Générale Ordinaire Il peut procéder à la création en son sein de Comités chargés d’étudier les questions que le Conseil d’Administration ou son Président lui soumet Le Conseil fixe la composition et les attributions des Comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité Les questions relatives à la performance à la rémunération et le cas échéant à la reconduction du mandat du Président Directeur Général ou du Directeur Général feront l’objet de délibérations du Conseil d’Administration en tant que de besoin et au moins une fois par an après examen par le(s) Comité(s) du Conseil d’Administration chargé(s) des questions de nomination et de rémunération Article 16  Rémunération L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres du Conseil d’Administration en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence Le Conseil d’Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées Il peut notamment allouer aux Administrateurs membres de Comités créés en son sein une part supérieure à celle des autres Administrateurs Il peut être alloué par le Conseil des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres de ce Conseil 332DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 6 TITRE IV COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 17  Contrôle de la Société L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires nomme pour la durée dans les conditions et avec les missions fixées par la loi les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants TITRE V ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Article 18  Tenue des Assemblées Générales L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu’elles soient libérées des versements exigibles et ne soient pas privées du droit de vote Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales de la Société par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans les conditions prévues par la loi) au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure heure de Paris  ■pour les actionnaires nominatifs  dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société  ■pour les actionnaires au porteur  dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Les propriétaires d’actions nominatives ou au porteur devront en outre trois jours au moins avant la réunion avoir déposé une formule de procuration ou de vote par correspondance ou le document unique en tenant lieu ou si le Conseil d’Administration en a ainsi décidé une demande de carte d’admission Toutefois le Conseil d’Administration aura toujours s’il le juge convenable la faculté d’abréger ce délai Il aura aussi la faculté d’autoriser l’envoi par télétransmission (y compris par voie électronique) à la Société des formules de procuration et de vote par correspondance dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Lorsqu’il y est fait recours la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article  1316 4 du Code civil L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales sont convoquées se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts Les réunions auront lieu au siège social ou en tout autre lieu défini par l’auteur de la convocation même en dehors du siège social ou du département du siège social Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence par le Vice Président ou le plus âgé des Vice Présidents du Conseil d’Administration si un ou plusieurs Vice Présidents ont été nommés ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil dans le cas contraire En cas d’empêchement du ou des Vice Présidents lorsqu’il en a été nommé ou si le Conseil n’a pas délégué un Administrateur l’Assemblée élit elle même son Président Sont scrutateurs de l’Assemblée Générale les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction Le bureau de l’Assemblée en désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires En cas de convocation par un Commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation Sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion ou dans l’avis de convocation de recourir à de tels moyens de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur Article 19  Pouvoir des Assemblées Générales Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires et le cas échéant les Assemblées Spéciales ont les pouvoirs définis par la loi et les présents statuts L’Assemblée Générale Ordinaire décide ou autorise les émissions d’obligations simples assorties le cas échéant de sûretés particulières conformément à la réglementation en vigueur et habilite le Président à conférer lesdites sûretés  elle peut déléguer au Conseil d’Administration la compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à ces émissions d’obligations en une ou plusieurs fois dans le délai qu’elle détermine et pour en arrêter les modalités Les  garanties constituées postérieurement à l’émission des obligations sont conférées par le Président du Conseil d’Administration sur autorisation du Conseil d’Administration 333 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 6 6 TITRE VI INVENTAIRE – FONDS DE RÉSERVE – RÉPARTITION DES BÉNÉFICES Article 20  Exercice social L’exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre Article 21  Inventaire répartition des bénéfices Les produits nets de la Société constatés par l’inventaire annuel déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice net Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait en premier lieu un prélèvement de 5  % au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social  il reprend son cours si la réserve vient à être entamée Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire Sur ce bénéfice il est prélevé la somme nécessaire pour payer aux actionnaires à titre de premier dividende 5 % des sommes dont leurs actions sont libérées et non amorties et 5  % des sommes provenant de primes sur actions émises en numéraire et figurant à un compte « primes d’émission » sans que si les bénéfices d’une année ne permettent pas ce paiement les actionnaires puissent le réclamer sur les bénéfices des années subséquentes Sur l’excédent disponible l’Assemblée Générale peut affecter telle portion dudit bénéfice distribuable qu’elle avisera à la constitution de fonds de prévoyance et de réserves générales ou spéciales sous quelque dénomination que ce soit ou même simplement comme report à nouveau Le solde constitue une masse qui est destinée à la répartition du second dividende et de la somme prévisionnellement nécessaire pour attribuer aux actions nominatives remplissant les conditions ci après la majoration de 10 % Depuis le 1 er  janvier 1996 les actions inscrites au 31  décembre de chaque année sous la forme nominative depuis au moins deux ans et qui le restent jusqu’à la date de mise en paiement du dividende donnent le droit à leurs titulaires de percevoir un dividende par action majoré de 10  % arrondi si nécessaire au centime inférieur par rapport au dividende par action distribué au titre des autres actions pour autant que le dividende par action avant majoration soit au moins égal au dividende par action avant majoration distribué l’année précédente ajusté pour tenir compte de la variation du nombre d’actions d’une année sur l’autre résultant d’une augmentation de capital par incorporation de primes réserves ou bénéfices ou d’une division des actions Au cas où à compter du 1 er  janvier 1996 le Conseil d’Administration sur autorisation de l’Assemblée Générale déciderait d’une augmentation de capital par incorporation de réserves de bénéfices ou de primes les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans à la date de début des opérations d’attribution donneront droit à leurs titulaires à une attribution d’actions majorée de 10 % par rapport à celle effectuée au bénéfice des autres actions et selon les mêmes modalités Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées aux actions anciennes dont elles sont issues Les majorations définies dans chacun des deux alinéas précédents pourront être modifiées ou supprimées par simple décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire selon les modalités que celle ci déterminera En application de la loi le nombre de titres éligibles à ces majorations ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5  % du capital de la Société L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions TITRE VII LIQUIDATION Article 22  Liquidation À l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée l’Assemblée Générale règle dans les conditions prévues par la loi le mode de liquidation Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs Les liquidateurs peuvent en vertu d’une décision de l’Assemblée Générale faire l’apport à une autre société ou la cession à une société ou à toute autre personne de tout ou partie des biens droits et obligations de la société dissoute L’Assemblée Générale régulièrement constituée conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la Société  elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus Après le règlement des engagements de la Société le produit net de la liquidation est employé d’abord à l’amortissement complet des actions le surplus est ensuite réparti également entre elles 334DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 6 TITRE VIII CONTESTATIONS Article 23  Contestations Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires et la Société soit entre les actionnaires eux mêmes au sujet des affaires sociales sont jugées conformément à la loi et sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents À cet effet en cas de contestations tout actionnaire doit faire élection de domicile à Paris et toutes assignations et significations sont régulièrement données à ce domicile À défaut d’élection de domicile les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de M   le procureur de la République près le Tribunal de grande instance de Paris Dividendes Exercice Mise en paiementDividende ordinaire  (a) Dividende majoré  (b) Nombre d’actionsDistribution (en euros) 2011 (e) 16 mai 2012 2 50  (a) 281 920 112 704 800 280 0 25  (b) 71 490 388 17 872 597 722 672 877 2012 (e) 22 mai 2013 2 50  (a) 310 561 829 776 404 573 0 25  (b) 83 547 351 20 886 337 797 290 910 2013 (c) (d) 21 mai 2014 2 55  (a) 312 831 676 797 720 774 0 25  (b) 92 705 933 23 176 483 820 897 257 (a) Dividende ordinaire versé à toutes les actions (b) Dividende majoré versé aux seules actions inscrites au nominatif depuis deux exercices complets sans interruption (c) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014 (d) Pour 2013 valeur théorique de distribution calculée sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2013 (e) Pour 2011 et 2012 montants effectivement versés 335 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 6 6 Administration de la Société Conformément aux déclarations formulées auprès de la Société par chaque mandataire social la Société confirme que les mandataires sociaux n’ont aucun lien familial avec tout autre mandataire social et n’ont pas été condamnés pour fraude au cours des cinq dernières années au moins Aucune incrimination et ou sanction publique officielle n’a été prononcée à leur encontre par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris organismes professionnels) et ils n’ont pas été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins Ils n’ont pas de conflit d’intérêt potentiel à l’égard de L’Air Liquide S A Il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que mandataires sociaux Il n’existe pas de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de L’Air  Liquide  S A à l’exception des règles relatives à la prévention du délit d’initié de l’obligation statutaire pour les membres du Conseil d’Administration d’être propriétaires d’au moins 500  actions de la Société inscrites sous la forme nominative pendant la durée de leur mandat et des obligations de conservation d’actions applicables aux dirigeants mandataires sociaux Les mandataires sociaux n’ont pas été associés à une quelconque faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins CONFORMITÉ AU RÉGIME DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Société se conforme en tout point aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF (voir Rapport du Président page 122) à l’exception des points décrits dans le Rapport du Président (voir pages  122 et suivantes) et la section sur les rémunérations (voir pages  142 et suivantes) et résumés dans le tableau de synthèse figurant page 156 Propriétés immobilières usines et équipements L’ensemble des usines et établissements du Groupe est réparti sur 80  pays dans le monde avec des tailles et des caractéristiques de production très diversifiées Il n’existe pas d’immobilisations corporelles d’une taille significative à l’échelle du Groupe Le nombre d’usines principales par type d’unité est décrit dans le Rapport de développement durable – pages 104 à 108 Documents accessibles au public Conformément à l’annexe I du règlement européen (CE) n° 809 2004 les documents ou copie de ces documents listés ci dessous peuvent être consultés pendant la durée de validité du Document de référence auprès du Service actionnaires situé au siège social d’Air  Liquide (75   quai d’Orsay 75007 Paris) et le cas échéant également sur le site Internet de la Société (www airliquide com) sans préjudice des documents mis à disposition au siège social ou sur le site Internet de la Société au titre des lois et règlements applicables  ■les statuts de la Société  ■tous rapports courriers et autres documents informations financières historiques évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société dont une partie est incluse ou visée dans le Document de référence  ■les informations financières historiques du Groupe pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document de référence 336DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Renseignements de caractère général 6 Incorporation par référence En application de l’article  28 du règlement n°  809 2004 les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de référence  ■les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2011 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement aux pages  232 et 233 et aux pages 256 et 257 du Document de référence 2011 déposé le 20 mars 2012 auprès de l’AMF sous le n° D 12 0180  ■les informations financières figurant aux pages  4 à  50 du Document de référence 2011 déposé le 20 mars 2012 auprès de l’AMF sous le n° D 12 0180  ■les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice 2012 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurent respectivement aux pages  251 et 252 et aux pages 270 et 271 du Document de référence 2012 déposé le 14 mars 2013 auprès de l’AMF sous le n° D 13 0133  ■les informations financières figurant aux pages  10 à  56 du Document de référence 2012 déposé le 14 mars 2013 auprès de l’AMF sous le n° D 13 0133 Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur soit couvertes par ailleurs dans le présent Document de référence 337 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Information sur les dettes des fournisseurs 6 6 > INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURS En application des dispositions de l’article D   441 4 du Code de commerce la décomposition du solde des dettes fournisseurs de L’Air Liquide S A au 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 est présentée par date d’échéance Échéance (en millions d’euros) SoldeÉchéance dépasséedont ≤ à 30 joursdont > à 30 jours et ≤ à 45 joursdont > à 45 jours et ≤ à 60 joursdont > à 60 jours 2012 Fournisseurs 100 6 5 1 23 8 52 6 16 7 2 4 Fournisseurs d’immobilisations 8 0 0 1 2 7 0 1 0 1 5 0 TOTAL 108 6 5 2 26 5 52 7 16 8 7 4 2013 Fournisseurs 29 7 3 8 16 3 9 1 0 5 Fournisseurs d’immobilisations 12 2 0 1 0 5 0 2 0 1 11 3 TOTAL 41 9 0 1 4 3 16 5 9 2 11 8 338DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6 > ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L  225 100 3 du Code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sur les titres de la Société sont exposés ci dessous Pouvoirs du Conseil d’Administration L’autorisation de rachat de ses propres actions dont bénéficie actuellement la Société exclut tout rachat en période d’offre publique sur les titres de la Société Des dispositions relatives au règlement des plans d’options sont également applicables en cas d’offre publique sur les actions de la Société (voir page 165) Accords conclus par la Société et qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société Plusieurs émissions obligataires du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société  ■émission de juillet 2007 à maturité juillet 2017 (500  millions d’euros)  ■placement privé de janvier 2008 à maturité janvier 2038 (15 milliards de yens soit 103 6 millions d’euros équivalents  (a))  ■émission de juin 2009 à maturité juin 2015 (255 85  millions d’euros)  ■émission de juin 2010 à maturité juin 2020 (500  millions d’euros)  ■émission d’octobre 2010 à maturité octobre 2018 (456 75 millions d’euros)  ■placement privé de décembre 2011 à maturité décembre 2019 (15 5  milliards de yens soit 107 1  millions d’euros équivalents  (a))  ■placement privé de janvier 2012 à maturité mars 2019 (200 millions de dollars américains soit 145 0 millions d’euros équivalents  (a))  ■placement privé d’août 2012 à maturité août 2016 (13 5 milliards de yens soit 93 3 millions d’euros équivalents  (a))  ■émission d’octobre 2012 à maturité octobre 2021 (500 millions d’euros)  ■émission de mars 2013 à maturité septembre 2023 (300 millions d’euros)  ■émission de juin 2013 à maturité juin 2015 (250  millions d’euros) juin 2016 (200  millions d’euros) et juin 2019 (250 millions d’euros) Trois émissions obligataires (ou placements privés) réalisées en dehors du programme EMTN du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société  ■émission de septembre 2011 à maturité septembre 2016 (1  750  millions de renminbis soit 209 6  millions d’euros équivalents  (a))  ■émission de septembre 2011 à maturité septembre 2018 (850  millions de renminbis soit 101 8  millions d’euros équivalents  (a))  ■placement privé américain de septembre 2012 à maturité septembre 2022 (400  millions de dollars américains soit 290 1  millions d’euros équivalents  (a)) septembre 2024 (200 millions de dollars américains soit 145 0 millions d’euros équivalents  (a)) et septembre 2027 (100  millions de dollars américains soit 72 5 millions d’euros équivalents  (a)) Certains contrats de crédit du Groupe contiennent une clause prévoyant sous certaines conditions la possibilité de leur remboursement anticipé en cas de changement de contrôle de la Société (a) Convertis aux taux de clôture au 31 décembre 2013 avec 1 EUR = 144 72 JPY 1 EUR = 1 379 USD et 1 EUR = 8 3491 CNY 339 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 6 6 Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou des salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Les indemnités accordées aux mandataires sociaux de la Société en cas de cessation de leurs fonctions sont détaillées pages 152 et suivantes du présent Document de référence 340DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsable du Document de référence 6 > RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Responsable du Document de référence Benoît POTIER Président Directeur Général de L’Air Liquide S A Attestation du responsable du Document de référence J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le Rapport de gestion figurant en pages 1 à 7 10 à 59 62 à 113 120 à 161 163 à 190 294 à 301 322 à 326 337 à 339 350 et 351 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de référence Le rapport des contrôleurs légaux sur les états financiers consolidés au titre de l’exercice 2013 figurant aux pages 269 et 270 du Document de référence contient une observation Paris le 14 mars 2014 Benoît Potier Président Directeur Général 341 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Document de référence 6 6 > TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le « Règlement ») et renvoie aux pages du présent document où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques Elle renvoie également le cas échéant aux pages du Document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 14 mars 2013 sous le numéro D  13 0133 (le « DDR 2012 ») et du Document de référence relatif à l’exercice clos le 31  décembre 2011 et déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 20 mars 2012 sous le numéro D  12 0180 (le « DDR 2011 ») qui sont incorporées par référence au présent document N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages 1 Personnes responsables 1 1 Indication des personnes responsables340 1 2 Déclaration des personnes responsables340 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 189 2 2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes N A 3 Informations financières sélectionnées 3 1 Informations financières historiques 2 à 3 5 30 à 40 45 à 48 350 351 3 2 Informations financières intermédiairesN A 4 Facteurs de risques24 à 29 134 à 141 251 à 260 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution de la société10 à 12 5 1 1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur327 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur327 5 1 3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 327 328 5 1 4Siège social et forme juridique de l’émetteur législation régissant ses activités son pays d’origine adresse et numéro de téléphone de son siège327 328 5 1 5 Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur10 à 12 31 32 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés5 40 196 216 3 41 42 180 198 du DDR 2012 4 36 37 160 176 du DDR 2011 5 2 2 Principaux investissements en cours41 à 45 262 5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur dans l’avenir 41 à 45 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 6 1 1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités1 2 5 13 à 23 30 à 38 216 à 218 1 à 3 13 à 23 29 à 39 198 à 201 du DDR 2012 1 4 5 13 à 20 26 à 35 176 à 178 du DDR 2011 6 1 2 Nouveau produit49 à 54 6 2 Principaux marchés 2 13 à 24 30 à 38 55 à 57 216 à 218 2 3 13 à 24 29 à 39 54 55 198 à 201 du DDR 2012 4 5 13 à 21 26 à 35 47 48 176 à 178 du DDR 2011 6 3 Evénements exceptionnelsN A 342DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Document de référence 6 N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages 6 4 Dépendance vis à vis des brevets licences contrats et procédés de fabrication24 25 6 5 Eléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle 24 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du groupe1 13 à 23 7 2 Liste des filiales importantes265 à 267 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles importantes 44 45 225 à 227 335 8 2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles95 à 109 263 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière 2 5 30 à 40 45 à 48 193 à 200 350 351 2 3 29 à 42 47 à 50 177 à 183 338 339 du DDR 2012 4 à 7 26 à 37 42 à 44 157 à 163 du DDR 2011 9 2 Résultat d’exploitation 9 2 1 Facteurs importants influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 30 à 38 218 à 220 9 2 2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets30 à 37 218 9 2 3 Stratégie ou facteur ayant influé ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de l’émetteur 31 32 55 à 59 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux de l’émetteur 45 à 48 196 197 232 246 à 250 (note 26) 251 à 260 (note 29) 350 351 10 2 Source et montant des flux de trésorerie 39 40 196 197 10 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 45 à 48 246 à 250 10 4 Restrictions à l’utilisation des capitauxN A 10 5 Sources de financement attendues39 40 45 à 48 11 Recherche et développement brevets et licences 49 à 54 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice59 12 2 Tendances connues incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur 59 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 13 1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimationN A 13 2 Rapport élaboré par les contrôleurs légauxN A 13 3 Elaboration de la prévision ou de l’estimationN A 13 4 Déclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans un prospectusN A 14 Organes d’administration de direction et de surveillance et direction générale 14 1 Composition – déclarations120 121 176 à 186 14 2 Conflits d’intérêts122 à 125 156 335 343 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Document de référence 6 6 N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunérations et avantages en nature 128 142 à 150 157 à 161 261 262 285 15 2 Retraites et autres avantages 150 à 155 157 à 161 261 262 285 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 1 Mandats des membres du Conseil d’Administration et de direction 120 121 176 à 186 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction155 16 3 Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations 129 130 132 à 134 156 16 4 Déclaration relative au gouvernement d’entreprise 122 156 335 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 1 3 91 92 219 285 17 2 Participations dans le capital de l’émetteur et stock options 147 à 150 163 à 171 262 323 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur164 à 175 233 à 236 18 Principaux actionnaires 18 1 Identification des principaux actionnaires323 18 2 Existence de droits de vote différents323 18 3 Contrôle de l’émetteur323 18 4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle323 19 Opérations avec des apparentés261 262 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations financières historiques 2 5 30 à 40 45 à 48 193 à 291 350 351 2 3 29 à 42 47 à 50 177 à 273 338 339 du DDR 2012 4 à 7 26 à 37 42 à 44 157 à 259 du DDR 2011 20 2 Informations financières pro formaN A 20 3 États financiers193 à 291 177 à 273 du DDR 2012 157 à 259 du DDR 2011 20 4 Vérifications des informations financières historiques annuelles 20 4 1 Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées269 270 288 289 340 251 252 270 271 328 du DDR 2012 232 233 256 257 302 du DDR 2011 20 4 2 Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux 114 à 116 162 314 à 320 20 4 3 Indication de la source et de l’absence de vérification des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteurN A 20 5 Date des dernières informations financières 31 décembre 2013 20 6 Informations financières intermédiaires et autresN A 20 6 1 Informations financières semestrielles ou trimestrielles N A 20 6 2 Informations financières intermédiairesN A 20 7 Politique de distribution des dividendes333 344DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Document de référence 6 N° Rubriques figurant dans l’Annexe 1 du Règlement Pages 20 7 1 Montant des dividendes 6 30 39 72 73 222 290 295 296 302 303 334 350 351 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage28 237 238 263 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 263 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Montant du capital souscrit 198 233 290 322 323 350 351 21 1 2 Actions non représentatives du capitalN A 21 1 3 Actions détenues par l’émetteur lui même198 233 323 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de SouscriptionN A 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital300 309 324 à 326 328 329 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option147 à 150 164 à 175 233 à 236 262 21 1 7 Historique du capital social 198 à 200 322 323 350 351 182 183 310 311 du DDR 2012 162 163 286 287 du DDR 2011 21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Description de l’objet social de l’émetteur327 21 2 2 Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif les statuts de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration de direction et de surveillance329 à 331 21 2 3 Description des droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions328 329 21 2 4 Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires328 329 21 2 5 Description des conditions régissant la manière dont les assemblées générales annuelles et extraordinaires sont convoquées332 21 2 6 Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle338 339 21 2 7 Indication de toute disposition fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée328 329 21 2 8 Description des conditions régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit328 329 22 Contrats importants262 263 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 23 1 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expertN A 23 2 Informations provenant d’une tierce partieN A 24 Documents accessibles au public335 25 Informations sur les participations 265 à 267 286 287 345 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Table de concordance du Rapport financier annuel 6 6 > TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du présent document la table de concordance ci après permet d’identifier dans le présent Document de référence les informations qui constituent le Rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L  451 1 2 du Code monétaire et financier et 222 3 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers 1 Comptes annuels271 à 287 2 Comptes consolidés193 à 268 3 Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) 1 à 7 10 à 59 62 à 113 120 à 161 163 à 190 294 à 301 322 à 326 337 à 339 350 et 351 4 Déclaration des personnes responsables du Rapport financier annuel 340 5 Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés269 270 288 289 6 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes190 7 Rapport du Président sur le contrôle interne134 à 141 8 Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président sur le contrôle interne162 346DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire 6 > GLOSSAIRE Glossaire boursier et financier A Action Titre négociable représentant une fraction du capital d’une société L’action donne à son titulaire l’actionnaire le titre d’associé et lui confère certains droits L’action peut être détenue au nominatif ou au porteur Action au nominatif Action inscrite dans les registres d’Air Liquide Action au porteur Action conservée sur un compte titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire AMF (Autorité des marchés financiers) Ses missions comprennent la fixation des règles de fonctionnement et de déontologie des marchés la surveillance des marchés et la protection des investisseurs et actionnaires Attribution conditionnelle d’actions aux salariés (ACAS) Moyen de rémunération qui permet d’attribuer gratuitement des actions de la Société à tous les salariés ou à une catégorie d’entre eux Le salarié ne devient propriétaire des titres qu’après une période d’acquisition donnée et selon les conditions du plan Si la période d’acquisition est de moins de quatre ans la loi impose au salarié une période additionnelle de conservation des actions pendant un minimum de deux ans Les ACAS correspondent aux attributions gratuites d’actions (AGA) selon les termes des articles L  225 197 1 à L  225 197 5 du Code de commerce Attribution d’actions gratuites Opération par laquelle une société crée des actions nouvelles en incorporant dans le capital des résultats non distribués et les attribue gratuitement aux actionnaires en proportion des titres déjà détenus Air Liquide procède régulièrement à de telles attributions B Bénéfice net par action (BNPA) Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation Le terme comptable équivalent est « résultat net par action » Bénéfice net par action dilué (BNPA dilué) Bénéfice net consolidé part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions qui seraient en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions potentielles (levées d’options de souscription d’actions attributions définitives d’actions gratuites etc ) Le terme comptable équivalent est « résultat net dilué par action » C CAC 40 (Cotation assistée en continu) Indice phare de NYSE Euronext à Paris le CAC  40 mesure l’évolution d’un échantillon de 40  valeurs cotées sur ce marché Dans le but de maintenir sa représentativité un Comité d’experts de NYSE Euronext procède à une révision régulière de sa composition Air  Liquide est dans la composition du CAC  40 depuis son lancement en 1988 Capacité d’autofinancement ou autofinancement Cet indicateur donne la mesure exacte du flux de trésorerie que l’entreprise a la capacité de générer par son activité au cours de l’exercice indépendamment des variations des éléments du besoin en fonds de roulement qui peuvent parfois comporter un caractère saisonnier ou erratique Cet indicateur est présenté avant impôt dividendes et coût de l’endettement financier net Capitalisation boursière Valeur donnée par le marché à une société à un instant donné Cette valeur est égale au cours de bourse multiplié par le nombre total d’actions en circulation Capitaux utilisés Capitaux employés Capitaux du bilan correspondant aux ressources financières mobilisées par l’entreprise pour assurer son développement Ils représentent la somme des capitaux propres des intérêts minoritaires et de l’endettement net Carnet d’ordres Le carnet d’ordres regroupe l’ensemble des ordres d’achat et de vente concernant une valeur ainsi que les derniers ordres exécutés Les investisseurs ne peuvent avoir accès qu’aux cinq meilleures offres (soit les ventes) et aux cinq meilleures demandes (soit les achats) Codes ISIN (International Securities Identification Numbers) Codes utilisés pour identifier les produits financiers au comptant listés sur les marchés boursiers (code ISIN de négociation d’Air Liquide  FR0000120073  pour les trois autres codes Air  Liquide voir chapitre Actionnaires du présent document page 73) Cours ajusté Cours d’une action tenant compte des opérations ayant modifié le nombre d’actions composant le capital (création d’actions nouvelles division du titre…) L’ajustement permet la comparaison de l’évolution des cours dans le temps 347 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire 6 6 D Dividende Part du résultat net d’une société distribuée aux actionnaires Son montant est voté par les actionnaires en Assemblée Générale après approbation des comptes annuels et de l’affectation du résultat proposé par le Conseil d’Administration Dividende majoré Dividende majoré de 10 % accordé selon les statuts d’Air Liquide aux actionnaires fidèles détenant des actions au nominatif de manière continue pendant au moins deux années civiles pleines au jour de la distribution Division du nominal Division de la valeur nominale d’une action en vue d’en améliorer sa liquidité La division du nominal conduit dans les mêmes proportions à la division de la valeur boursière du titre et à la multiplication du nombre d’actions composant le capital La valeur du portefeuille reste identique Droits de garde Frais prélevés par l’intermédiaire financier pour la tenue du compte titres Ils représentent généralement un pourcentage du portefeuille ou un forfait par ligne détenue Dans le cas d’Air Liquide le Service actionnaires assure gratuitement la garde des titres inscrits en compte nominatif pur Droit préférentiel de souscription En cas d’appel public à l’épargne ce droit confère à l’actionnaire la priorité de participer à l’augmentation de capital proportionnellement au nombre d’actions détenues Ce droit est négociable en bourse Dans certains cas la Société peut demander à ses actionnaires lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire de renoncer exceptionnellement à ce droit de souscription E Écart d’acquisition Différence constatée entre le prix d’acquisition d’une entreprise et la juste valeur de ses actifs et passifs identifiables existants à la date d’entrée dans le périmètre du Groupe ESG (Environnement Social Gouvernance) L’environnement le social et la gouvernance d’entreprise sont les trois principaux domaines évalués par les analystes ISR Une évaluation positive de ces critères est un gage de qualité Elle illustre la capacité de l’entreprise à se développer durablement Euronext Paris Entreprise de marché qui organise gère et développe le marché des valeurs mobilières de Paris Elle exerce une fonction de régulation du marché (opérations financières suivi des sociétés de bourse) par délégation de l’AMF Euro Stoxx 50 Indice boursier comprenant 50  valeurs cotées dans les pays de la zone euro sélectionnées parmi les valeurs les plus fortement capitalisées et les plus actives F Flottant Partie du capital mise à la disposition du public et donnant lieu à des échanges en bourse Plus le flottant est grand plus la liquidité des titres est grande Près de 100 % du capital d’Air Liquide est flottant Fonds propres ou capitaux propres Capitaux appartenant aux actionnaires comprenant les souscriptions en capital les bénéfices laissés en réserves et les résultats de la période I IFRS (International Financial Reporting Standards) Normes comptables internationales mises en application à partir du 1 er janvier 2005 élaborées par le Bureau des standards comptables internationaux (International Accounting Standards Board ou IASB en anglais) destinées aux entreprises cotées ou faisant appel à des investisseurs afin d’harmoniser la présentation et améliorer la clarté de leurs états financiers ISR (Investissement Socialement Responsable) L’investissement socialement responsable intègre au delà de critères financiers usuels des critères environnementaux sociaux et de gouvernance (ESG) dans ses processus d’analyse et de choix d’investissement L Liquidité Rapport entre le volume d’actions échangées et le nombre total d’actions composant le capital N Nominatif pur Les actions détenues au nominatif pur sont inscrites dans les registres d’Air Liquide qui prend en charge leur gestion Les actions sont conservées sur un compte titres ouvert chez Air Liquide Nominatif administré Les actions détenues au nominatif administré sont inscrites dans les registres d’Air Liquide et conservées sur un compte titres chez l’intermédiaire financier de l’actionnaire O Obligation Titre de créance négociable émis par une société publique ou privée une collectivité ou un État versant un intérêt fixe pendant une période spécifique et comportant une promesse de remboursement à l’échéance OPCVM (Organisme de placement collectif en valeurs mobilières) Produit d’épargne qui permet de détenir une partie d’un portefeuille collectif investi en valeurs mobilières dont la gestion est assurée par un professionnel comme les SICAV ou les FCP 348DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire 6 Option de souscription Appelée en anglais stock option une option de souscription donne le droit de souscrire à un prix fixé à l’avance pendant une période déterminée à des actions d’une société P PER (Price Earning Ratio) Rapport entre le cours de l’action et le résultat net par action Plus value Gain obtenu sur la vente d’un titre correspondant à l’écart entre sa valeur de cession et sa valeur d’acquisition Prime de fidélité Ce dispositif permet d’apporter une rémunération complémentaire aux actionnaires fidèles Il donne droit à une majoration de 10 % du dividende versé et de 10  % du nombre d’actions gratuites attribuées pour les actions inscrites sous la forme nominative et conservées pendant au moins deux années civiles pleines selon les conditions prévues par les statuts d’Air Liquide Q Quorum Pourcentage minimal d’actions présentes ou représentées et ayant le droit de vote nécessaire pour que l’Assemblée Générale puisse valablement délibérer R Rachat d’actions Opération d’achat en bourse par une société de ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital et après autorisation de ses actionnaires donnée en Assemblée Générale Les actions rachetées n’interviennent pas dans le calcul du bénéfice net par action et ne reçoivent pas de dividende Rendement Ratio correspondant au rapport entre le montant du dividende par action et le cours de bourse de l’action ROCE (Rentabilité des capitaux employés après impôts) Ratio correspondant au rapport entre le résultat net hors frais financiers et après impôts et les capitaux utilisés employés moyens Il traduit la rentabilité des fonds investis par les actionnaires et de ceux prêtés par le système bancaire et financier ROE (Rentabilité des fonds propres) Ratio correspondant au rapport entre le résultat net et les fonds propres Il  représente la rentabilité des fonds investis par les actionnaires Réserves Bénéfice non distribué conservé par l’entreprise jusqu’à décision contraire Résultat net (part du Groupe) Bénéfice ou perte de l’entreprise obtenu par addition du résultat opérationnel courant des autres produits et charges opérationnelles du coût de l’endettement financier net des autres produits et charges financières de la quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence du résultat net d’impôt des activités abandonnées ou en cours de cession et par déduction des impôts sur les sociétés et de la part des minoritaires Résultat net dilué par action Voir bénéfice net par action dilué Résultat net par action Voir bénéfice net par action Résultat opérationnel courant Différence entre le chiffre d’affaires et les coûts liés à la fabrication des produits à leur distribution à leur vente et aux amortissements des investissements de l’entreprise C’est un indicateur de performance opérationnelle (avant autres produits et charges opérationnels financement et impôts) établi selon la recommandation du CNC 2009 R 03 Roadshow Voyage organisé où l’entreprise cotée représentée par ses dirigeants ou par l’équipe Relations Investisseurs se déplace pour rencontrer les investisseurs institutionnels chez eux dans leurs bureaux Rompu Fraction de l’action ne pouvant être distribuée lors d’une opération d’attribution gratuite ou de souscription si le nombre d’actions détenues par l’actionnaire est différent de la parité de l’opération d’attribution Exemple  lors d’une opération d’attribution gratuite de 1  action nouvelle pour 10  actions anciennes l’actionnaire possédant 68  actions se verra attribuer 6  actions nouvelles et 8 rompus S SRD (Service à règlement différé) Service payant permettant pour les valeurs les plus liquides de différer le paiement des ordres ou la livraison des titres au dernier jour de bourse du mois L’action Air Liquide est éligible au SRD Stock option Voir Option de souscription V Valeur nominale Valeur initiale d’une action fixée dans les statuts d’une société Le capital social d’une société est le produit de la valeur nominale de l’action par le nombre total d’actions Volatilité Amplitude de variation d’une action sur une période donnée C’est un indicateur de risque  plus la volatilité est élevée plus le risque est important 349 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire 6 6 Glossaire technique ASU (Air Separation Unit) Unité de production principalement d’oxygène et d’azote par séparation des gaz de l’air Cogen La cogénération est la production simultanée d’électricité et de vapeur Ce procédé est vertueux sur le plan environnemental car il y évite la déperdition d’énergie puisque la chaleur émise lors de la production d’électricité est récupérée pour produire la vapeur Commandes en cours Elles correspondent à la valeur des commandes venant du Groupe et de clients tiers gérées par les entités Ingénierie et Construction hors projets sous garantie depuis leur date de signature Cryogénie Très basses températures nécessaires à la liquéfaction des gaz de l’air de l’hydrogène ou de l’hélium Concerne des températures inférieures à 150 degrés Celsius Énergies alternatives Énergies qui représentent une alternative aux énergies traditionnelles produites par transformation à partir du gaz naturel ou du charbon grâce à des techniques de gazéification et ou de purification des gaz Énergies renouvelables Formes d’énergies dont la production ne génère pas de diminution de ressources à l’échelle humaine par exemple les énergies solaire éolienne géothermique hydroélectrique… Énergies traditionnelles Par opposition aux énergies renouvelables énergies dont la production épuise des ressources en les consommant plus rapidement que leur vitesse de création produites directement à partir des énergies fossiles  charbon pétrole gaz naturel Fab Usine de fabrication des clients du secteur électronique Fellow Le deuxième plus haut des quatre niveaux d’expertise de la Technical Career Ladder d’Air Liquide Les fellows sont reconnus comme autorité mondiale dans leur domaine d’expertise Ils agissent comme consultants pour la Direction Générale de la Société notamment dans la planification stratégique sur le long terme Gaz vecteurs Les gaz vecteurs (azote oxygène hydrogène…) servent à véhiculer et à diluer les gaz de procédé ou à protéger les semi conducteurs des infimes particules de poussières On site Les installations on site (sur site) sont des unités de production de gaz installées directement chez les clients Industriel Marchant ou Électronique Ils permettent d’éviter des trajets de camions de livraison Précurseurs avancés L’accroissement des performances des puces électroniques demande d’utiliser de nouveaux matériaux Ils sont apportés et intégrés dans la composition des puces par des précurseurs avancés molécules complexes qui se présentent généralement sous la forme liquide Prises de commandes Elles correspondent à la valeur des commandes d’Ingénierie et Construction venant du Groupe et de tiers entrées en vigueur au cours de la période Substrat Matériau sur lequel ou dans lequel sont fabriqués les éléments d'un dispositif ou d'un circuit micro électronique Take or pay Terme anglais désignant les clauses d’achat ferme des contrats de Grande Industrie Technologies chaudes Ensemble des technologies produisant de la chaleur comme les procédés de combustion Pour Air  Liquide le réformage à la vapeur du méthane pour produire de l’hydrogène et du monoxyde de carbone et les unités de cogénération sont des technologies chaudes Technologies froides Ensemble des technologies relatives à la cryogénie utilisées notamment pour la production des gaz de l’air Unité HyCO Unité produisant simultanément de l’hydrogène (H 2) et du monoxyde de carbone (CO) 350DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE DONNÉES CONSOLIDÉES SUR DIX ANS > DONNÉES CONSOLIDÉES SUR DIX ANS Notes 20042004 IFRS 2005 Données globales (en millions d’euros) Compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires9 376 2 9 428 4 10 434 8 dont Gaz & Services8 275 2 8 275 2 9 147 7 Résultat opérationnel courant (a) 1 276 9 1 374 6 1 517 6 Résultat opérationnel courant chiffre d’affaires 13 6 % 14 6 % 14 5 % Résultat net – part du Groupe 777 5 780 1 933 4 Tableau des flux de trésorerie Capacité d’autofinancement avant variation du besoin en fonds de roulement (b) 1 694 9 1 691 7 1 804 8 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 875 4 901 0 975 2 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles chiffre d’affaires 9 3 % 9 6 % 9 3 % Acquisitions d’immobilisations financières 2 858 5 2 858 5 76 2 Ratio investissements totaux chiffre d’affaires (c) 39 8 % 39 9 % 10 1 % Distributions au titre de l’exercice et payées au cours de l’exercice suivant (d) 391 2 391 2 432 1 Bilan consolidé Capitaux propres du Groupe en fin d’exercice 5 373 6 4 916 3 5 930 5 Endettement net en fin d’exercice 3 790 3 4 012 5 3 739 8 Taux d’endettement net sur fonds propres (y compris intérêts minoritaires) 66 3 % 76 7 % 60 2 % Capitaux employés en fin d’exercice (e) 9 505 4 9 245 0 9 948 5 Capital Nombre d’actions composant le capital en fin d’exercice 109 180 823 109 180 823 109 538 475 Nombre ajusté moyen pondéré d’actions (f) 309 022 563 309 022 563 308 477 956 Données par action en euros Bénéfice net par action (g) 2 52 2 52 3 03 Dividende versé à chaque action 3 50 3 50 3 85 Revenu global3 50 3 50 3 85 Dividende ajusté par action (h) 1 22 1 22 1 35 Ratios Rentabilité des capitaux propres (ROE) (i) 14 9 % 16 3 % 17 2 % Rentabilité des capitaux employés après impôts (ROCE) (j) 11 3 % 11 9 % 11 7 % Majoration du dividende  Depuis 1995 une majoration de 10 % du dividende est attribuée aux actions nominatives inscrites depuis au moins deux ans au 31 décembre qui précède l’année de la distribution et détenues jusqu’à la date de mise en paiement du dividende Le dividende proposé à l’Assemblée Générale au titre de l’exercice 2013 s’élève à 2 55 euros par action et le dividende majoré à 2 80 euros par action représentant une distribution totale de 820 9 millions d’euros (a) Résultat d’exploitation en 2004 (b) Autofinancement en 2004 (avant l’ajustement des plus ou moins values de cession d’actifs) (c) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles et investissements à long terme Les paiements sur investissements industriels et financiers et les transactions avec les actionnaires minoritaires sont inclus (d) Y compris dividendes majorés de 23 2 millions d’euros en 2013 22 7 millions d’euros en 2012 19 5 millions d’euros en 2011 16 5 millions d’euros en 2010 14 7 millions d’euros en 2009 15 0 millions d’euros en 2008 13 5 millions d’euros en 2007 12 5 millions d’euros en 2006 10 4 millions d’euros en 2005 et 9 1 millions d’euros en 2004 (e) Capitaux employés en fin d’exercice  capitaux propres du Groupe + intérêts minoritaires + endettement net 351 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 AIR LIQUIDE DONNÉES CONSOLIDÉES SUR DIX ANS 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 10 948 7 11 801 2 13 103 1 11 976 1 13 488 0 14 456 9 15 326 3 15 225 2 9 628 0 9 998 5 11 027 6 10 191 8 11 885 7 13 046 0 (m) 13 912 0 13 837 0 1 659 2 1 794 1 1 949 0 1 949 0 2 252 2 2 408 7 2 553 0 (n) 2 580 6 15 2 % 15 2 % 14 9 % 16 3 % 16 7 % 16 7 % 16 7 % (n) 16 9 % 1 002 3 1 123 1 1 220 0 1 230 0 1 403 6 1 534 9 1 591 1 (n) 1 640 3 1 889 3 2 054 4 2 206 7 2 274 5 2 660 9 2 728 1 2 885 9 (n) 2 948 5 1 128 2 1 359 3 1 908 3 1 411 0 1 449 8 1 755 0 2 007 9 2 156 1 10 3 % 11 5 % 14 6 % 11 8 % 10 7 % 12 1 % 13 1 % 14 2 % 72 3 1 308 2 242 3 109 2 239 9 99 5 879 4 391 9 11 0 % 22 6 % 16 4 % 12 7 % 13 2 % 12 9 % 18 9 % 16 7 % 497 0 551 0 602 0 609 2 684 2 729 1 803 4 820 9 6 285 8 6 369 5 (l) 6 757 4 (l) 7 583 7 8 903 5 9 758 6 10 190 4 (n) 10 625 1 3 446 6 4 660 2 5 484 4 4 890 8 5 039 3 5 248 1 6 102 5 6 061 9 52 5 % 71 5 % 79 5 % 63 1 % 55 3 % 52 5 % 58 5 % 55 7 % 10 013 4 11 179 8 (l) 12 386 1 (l) 12 642 7 14 151 8 15 243 8 16 525 5 16 950 0 121 149 189 238 844 710 (k) 260 922 348 264 254 354 284 095 093 283 812 941 312 281 159 312 831 676 311 749 765 310 641 903 305 802 569 307 994 710 310 355 373 311 594 600 311 147 191 310 734 410 3 22 3 62 3 99 3 99 4 52 4 93 5 11 (n) 5 28 4 00 2 25 2 25 2 25 2 35 2 50 2 50 2 55 4 00 2 25 2 25 2 25 2 35 2 50 2 50 2 55 1 54 1 73 1 91 1 91 2 13 2 27 2 50 2 55 16 4 % 17 7 % (l) 18 6 % (l) 17 2 % 17 0 % 16 8 % 16 1 % (n) 16 0 % 11 9 % 12 3 % (l) 12 2 % (l) 11 6 % 12 1 % 12 1 % 11 6 % (n) 11 1 % (f) Ajusté pour tenir compte en moyenne pondérée de la division du nominal de l’action par deux (en 2007) des augmentations de capital par incorporation de réserves et de primes (2012 2010 2008 2006 et 2004) des souscriptions en numéraire (de 2004 à 2013) et des actions propres (g) Calculé en fonction du nombre ajusté moyen pondéré d’actions en circulation durant l’année sous déduction des actions propres (h) Ajusté pour tenir compte des opérations sur le capital (i) Rentabilité des capitaux propres  (résultat net – part du Groupe)  (capitaux propres moyens sur l’exercice) (j) Rentabilité des capitaux employés après impôts  (résultat net après impôts et avant déduction des intérêts minoritaires – coût de l’endettement financier net (après impôts)  (capitaux propres + intérêts minoritaires + endettement net) moyens sur l’exercice (k) Division par deux du nominal de l’action de L’Air Liquide S A réalisée le 13 juin 2007 (l) Correspond aux montants du 31 décembre retraités des effets de l’application de l’option offerte par la norme IAS19 « Avantages au personnel » de reconnaître immédiatement l’intégralité des écarts actuariels et des ajustements provenant de la limitation d’actif nets d’impôts différés ainsi que de la première application de l’interprétation IFRIC14 (m) Les activités d’ingrédients de spécialités de Seppic et ses filiales ont été reclassées d’« Autres activités » en « Gaz et Services » (n) Correspond aux montants du 31 décembre 2012 retraités des effets de la révision de la norme IAS19 « Avantages du personnel » Crédits photos  Air Liquide Syed Alsagoff Capa pictures Pascal Dolémieux La Company Vincent Krieger Creative Spirit Sergio Zacchi