S O M M A I R E12345AINFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUEL 1LE GROUPE AXA 31 1 Données nancières historiques consolidées 41 2 Informations sur la Société 61 3 Rapport d’activité 201 4 Trésorerie et nancement du Groupe 87GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 932 1 Mandataires sociaux dirigeants et salariés 942 2 Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants 1132 3 Principaux actionnaires et opérations avec des parties liées 1412 4 La cotation 149CADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 151Risques de marché et informations liées3 1 Cadre réglementaire 1523 2 Facteurs de risque 1553 3 Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risque 1683 4 Communauté I nvestissements et organisation 185ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 1874 1 État consolidé de la situation nancière 1884 2 Résultat consolidé 1904 3 État consolidé des produits et charges reconnus sur la période 1914 4 État des variations des capitaux propres de la période 1924 5 Tableau consolidé des ux de trésorerie 1964 6 Notes aux états nanciers consolidés 198 4 7 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 330INFORMATIONS ADDITIONNELLES 3335 1 Statuts 3345 2 Description du capital social 338ANNEXES 339Annexe I Rapport du Président du Conseil d’Administration 340Annexe II Evaluation annuelle du contrôle Interne sur le reporting nancier 349Annexe III Responsable du Document de Référence 352Annexe IV Autorisations nancières 353Annexe V Comptes sociaux 355Annexe VI Embedded Value Groupe 380Annexe VII Informations sociales et environnementales 381Annexe VIII Rapport de gestion du Conseil d’Administration – Table de concordance 399Annexe IX Règlement Européen du 29 avril 2004 – Table de concordance 400Annexe X Rapport Financier Annuel – Table de concordance 402 1I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILe présent Rapport Annuel intègre également (i)  tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au I de l’article  L 451 1 2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article  222 3 du Règlement Général de l’AMF (fi gure en page  402 ci après une table de concordance entre les documents mentionnés à l’article  222 3 du Règlement Général de l’AMF et les rubriques correspondantes du présent Document de Référence) et (ii) toutes les mentions du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle d’AXA du 23 avril 2014 prévu aux articles L 225 100 et L 225 100 2 du Code de commerce (les éléments correspondant à ces mentions obligatoires qui ont été arrêtés par le Conseil d’Administration d’AXA sont référencés dans la table de concordance fi gurant en page 399 ci après) DOCUMENT DE RÉFÉRENCERAPPO RT ANNUE L 2013Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés nanciers (AMF) le 21 mars 2014 conformément à l’article  212 13 de son Règlement Général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUELPrésentation de l’information Sauf mention contraire dans le présent Rapport Annuel la «  Société  » «  AXA  » et ou «  AXA SA  » désigne AXA société anonyme de droit français et société mère cotée du Groupe AXA Les expressions « Groupe AXA » le « Groupe » et ou « nous » se rapportent à AXA SA ainsi que ses fi liales consolidées directes et indirectes Les actions de la Société sont désignées dans le présent Rapport Annuel comme les «  actions  » les «  actions ordinaires » ou « les actions ordinaires d’AXA » Le principal marché de cotation des actions de la Société est le Compartiment A de NYSE Euronext Paris désigné dans le présent Rapport Annuel comme «  Euronext Paris  » Les American Depositary Shares d’AXA sont désignés dans le présent Rapport Annuel comme les «  ADS  » Depuis le retrait de la cote des ADS d’AXA au New York Stock Exchange intervenu le 26 mars 2010 les ADS d’AXA sont négociés sur le marché de gré à gré américain (OTC) et sont cotés sur la plateforme OTCQX sous le symbole AXAHY Chaque ADS représente une action ordinaire AXA Sauf indication contraire les différents montants présentés dans ce document sont indiqués en millions à des fi ns de commodité Ces montants ont été arrondis Des différences liées aux arrondis peuvent également exister pour les pourcentages 2I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IINFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUELInformations sur les taux de changeLa Société publie ses comptes consolidés en euros («  euro » «  euros  » ou « €  ») Sauf mention contraire tous les montants indiqués dans ce Rapport Annuel sont exprimés en euros La monnaie des États Unis sera désignée comme étant le « dollar américain » ou « USD » ou encore « $ » Les taux de change de clôture et les taux de change moyens utilisés dans la préparation des états fi nanciers consolidés afi n de convertir en euros les résultats des opérations des principales fi liales non libellés en euros sont détaillés dans le tableau ci dessous  Taux de clôture Taux moyen201320122013 2012(p our 1 euro)(pour 1 euro)(pour 1 euro ) (pour 1 eur o)Dollar U S 1 38 1 32 1 33 1 29Yen japonais (x100) 1 45 1 14 1 25 1 02Livre sterling 0 83 0 81 0 85 0 81Franc suisse 1 23 1 21 1 23 1 21Pour une description de l’impact des variations de change sur la situation fi nancière et les résultats des activités du Groupe AXA vous pouvez vous reporter à la Partie 1 « Le Groupe AXA » Section 1 3 « Rapport d’activité » du présent Rapport Annuel Avertissements relatifs à l’utilisation des soldes intermédiaires de gestion et à la mention de prévisionsCe Rapport Annuel fait référence à certains termes qui sont utilisés par AXA dans le cadre de l’analyse de son activité et qui peuvent ne pas être comparables à ceux employés par d’autres sociétés Ces termes sont défi nis dans un glossaire fi gurant dans la Partie 1 « Le Groupe AXA » à la fi n de la Section 1 3 Certaines déclarations fi gurant dans ce document peuvent contenir des prévisions qui portent notamment sur des événements futurs tendances projets ou objectifs Ces prévisions comportent par nature des risques et des incertitudes identifi és ou non et peuvent être affectées par d’autres facteurs pouvant donner lieu à un écart signifi catif entre les résultats réels ou les objectifs d’AXA et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations (ou les résultats précédents) Ces risques et incertitudes comprennent notamment les conséquences d’éventuels événements catastrophiques tels que les catastrophes d’ordre météorologique ou les actes de terrorisme Vous pouvez vous reporter à la Partie  3 «  Cadre réglementaire facteurs de risque risques de marché et informations liées  » de ce Rapport Annuel afi n d’obtenir une description de certains facteurs risques et incertitudes importants susceptibles d’infl uer sur les activités d’AXA AXA ne s’engage d’aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions que ce soit pour refl éter de nouvelles informations des événements futurs ou toute autre circonstance 3I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA I1 1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉES 4Chiffres clefs 4Dividendes 51 2 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6Introduction 6Histoire et évolution de la Société 6Tableau des principales liales avec pourcentages d’intérêts du Groupe et de droits de vote 7Notations 7Activités du Groupe 9Informations sectorielles 111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ 20Marchés de l’assurance et de la gestion d’actifs 20Les conditions de marché en 2013 23Événements signi catifs 24Événements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2013 27Résultats consolidés 28Résultat opérationnel résultat courant et résultat net part du Groupe 33Capitaux propres 36Création de valeur pour l’actionnaire 37Vie Épargne Retraite 38Dommages 58Assurance internationale 73Gestion d’actifs 76Banques 79Holdings et autres 81Perspectives 83Glossaire 831 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE 87Ressources internes de trésorerie  liales du Groupe 87Ressources et gestion de liquidité 88Emplois de trésorerie 90Marge de solvabilité (Solvency I) 90Notation de solidité nancière 92Événements postérieurs à la clôture et affectant les ressources de trésorerie de la Société 921LE GROUPE AXA 4I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉES1 1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉESLes données fi nancières historiques consolidées présentées ci après sont tirées des états fi nanciers consolidés d’AXA et des notes à ces états fi nanciers pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 conformément aux normes IFRS Le tableau des données historiques présentées ci après n’est qu’un résumé Elles doivent être consultées avec les états fi nanciers consolidés et les notes afférentes pour les exercices clos les 31  décembre 2013 et 2012 qui fi gurent en Partie  4 « États Financiers Consolidés » du présent Rapport Annuel IChiffres clefs (En millions d'euros sauf les données par action)20132012 Retraité (a)Données du compte de résultatChiffre d'affa ires91 249 90 126Résultat fi nancier hors coût de l'endettement net (b)33 958 30 562Résultat des opérations courantes avant impôt 6 740 5 735Résultat net des opérations courantes avant impôt 6 253 5 285Résultat sur abandon d'activités après impôt Résultat net consolidé4 786 4 187Résultat net consolidé part du groupe 4 482 4 057Résultat par action   (c) sur base non diluée1 76 1 61 sur base totalement diluée1 75 1 60Données du bilanTotal actif757 143 761 862Capitaux propres du Groupe52 923 53 606Capitaux propres du Groupe par action (d)18 7 19 3Autres donnéesNombre d'actions ordinaires en circulation 2 418 2 389Cours moyen de l'action15 98 11 38Cours de l'action20 21 13 35Dividende par action (e)0 81 0 72 (a) Comme décrit en Note 1 2 1 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés » suite à l'amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Inclut les revenus fi nanciers net des frais de gestion des placements des dépréciations des plus et moins values nettes réalisées sur placements des plus et moins values latentes sur des placements pour lesquels le risque est supporté par les assurés et sur des actifs fi nanciers évalués à la juste valeur par résultat (c) Le calcul du résultat par action sur abandon d'activité ou non est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour chaque période présentée Le calcul du résultat par action est présenté dans la Note 27 « Résultat par action » des États Financiers Consolidés (d) Le calcul des capitaux propres du groupe par action est établi sur la base du nombre d’actions en circulation à la clôture de chaque période présentée Le calcul déduit les actions détenues par AXA et ses fi liales (les titres d’autocontrôle) dans le calcul du nombre d’actions en circulation Les dettes à durée indéterminée sont exclues des capitaux propres pour ce calcul (e) Un dividende annuel est généralement payé chaque année au titre de l’exercice précédent après l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AG) (qui se tient habituellement en avril ou mai) et avant le mois de septembre Les dividendes présentés dans ce tableau se rapportent à l’année de l’exercice clôturé et non à l’année au cours de laquelle ils sont déclarés et payés Un dividende de 0 81 euro par action sera proposé à l’AG qui se tiendra le 23 avril 2014 Sous réserve du vote de l’AG le dividende sera mis en paiement le 7 mai 2014 la date de détachement du dividende étant fi xée au 2 mai 2014 5I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉES IDividendesLes dividendes versés par la Société sont payés en euros La politique future en matière de distribution de dividendes dépendra d’un certain nombre de facteurs notamment des résultats réalisés par la Société de sa situation fi nancière consolidée des exigences de capital et de solvabilité requises des conditions de marché ainsi que de l’environnement économique général La proposition de dividende soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA est arrêtée par le Conseil d’Administration AXA détermine sa politique de distribution de dividendes sur la base de son résultat courant consolidé diminué de la charge fi nancière sur les dettes à durée indéterminée Au cours des dernières années sauf en 2009 AXA a distribué un montant de dividende de l’ordre de 40  à 50  % de ce résultat Bien que la Direction ait l’intention de maintenir cette politique de distribution sur le long terme le dividende proposé par le Conseil d’Administration pour une année en particulier pourrait considérablement varier en fonction de divers facteurs (tels que décrits ci dessus) susceptibles d’une année à l’autre d’affecter cet objectif de distribution Lors de l’examen du dividende à payer pour une année donnée la Direction s’efforce de concilier (i)  la gestion prudente du capital (ii)  le réinvestissement des résultats passés en vue de soutenir le développement des activités et (iii)  l’attractivité du dividende pour les actionnaires Il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 23  avril 2014 d’approuver le paiement d’un dividende de 0 81 euro par action au titre de l’exercice 2013 Le tableau suivant présente les dividendes approuvés et payés au titre des cinq derniers exercices  ExerciceDistribution(en millions d’euros)Nombre d’actions (au 31 décembre)Dividende net par action(en euro)Dividende ouvrant droit à abattement(en euro)Dividende brut par action(en euro)2009 1 259 2 289 965 124 0 55 (b)0 55 (b)0 55 (b)2010 1 601 2 320 105 237 0 69 (c)0 69 (c)0 69 (c)2011 1 626 2 357 197 520 0 69 (d)0 69 (d)0 69 (d)2012 1 720 2 388 610 984 0 72 (e)0 72 (e)0 72 (e)2013 1 958 (a)2 417 865 471 0 81 (f)0 81 (f)0 81 (f)(a) Proposition faite à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2014 (b) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France soit 0 22 euro par action pour l’exercice 2009 (c) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France soit 0 28 euro par action pour l’exercice 2010 (d) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France soit 0 28 euro par action pour l’exercice 2011 (e) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France soit 0 29 euro par action pour l’exercice 2012 (f) Proposition faite à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2014 Ce dividende ouvrira droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France soit 0 32 euro par action pour l’exercice 2013 Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans Passé ce délai ils sont versés au Trésor Public Pour plus d’informations sur la politique de distribution de dividendes d’AXA vous pouvez vous reporter à la Partie  4 «  États Financiers Consolidés » ainsi qu’à la Partie 5 « Informations additionnelles » Section « Dividendes » du présent Rapport Annuel 6I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ1 2 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ IIntroductionAXA est une société anonyme (SA) de droit français Son siège social se situe 25 avenue Matignon 75008 Paris France et son numéro de téléphone est le + 33 (0) 1 40 75 57 00 AXA a été constituée en 1957 mais l’origine de ses activités remonte à 1852 La durée de la Société expirera le 31 décembre 2059 sauf dissolution anticipée ou prorogation La Société est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 093 920 Les documents suivants peuvent être consultés à la Direction Juridique d’AXA (21  avenue Matignon 75008  Paris France) jusqu’au dépôt du prochain Document de Référence  (i)  les statuts (ii)  les rapports ou autres documents établis par un expert à la demande de la Société qui sont (en partie ou en totalité) inclus ou visés dans le présent Document de Référence et (iii)  les comptes sociaux et les comptes consolidés d’AXA de chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document de Référence IHistoire et évolution de la SociétéAXA a pour origine l’association de plusieurs mutuelles régionales d’assurance  les Mutuelles Unies 1982Prise de contrôle du Groupe Drouot 1986Acquisition du Groupe Présence 1988Transfert des activités d’assurance à la Compagnie du Midi (devient AXA Midi puis AXA) 1992Prise de contrôle de The Equitable Companies Incorporated (États Unis) qui deviendra AXA Financial Inc (« AXA Financial ») 1995Prise de participation majoritaire dans National Mutual Holdings (Australie) qui deviendra AXA Asia Pacifi c Holdings Ltd (« AXA APH ») 1997Fusion avec la Compagnie UAP 2000Acquisition par Alliance Capital fi liale de gestion d’actifs du Groupe AXA de la Société Sanford C Bernstein (États Unis) qui deviendra AllianceBernstein et acquisition de la société japonaise d’assurance vie Nippon Dantaï Life Insurance Company 2004Acquisition du groupe d’assurance américain MONY 2005Fusion de FINAXA (actionnaire principal d’AXA) dans AXA 2006Acquisition du Groupe Winterthur 2008 Acquisition de Seguros ING (Mexique) 2010 Retrait volontaire de la cote du New York Stock Exchange d’AXA SA puis désinscription de la SEC  et Cession par AXA UK d’une partie de ses activités vie retraite et prévoyance à Resolution Ltd 2011 Cession des activités d’assurance vie épargne et retraite d’AXA en Australie et Nouvelle Zélande et acquisition des activités d’assurance vie épargne et retraite d’AXA APH en Asie  et Cession d’AXA Canada 2012 Lancement en Chine de ICBC AXA Life la joint venture d’assurance vie entre ICBC et AXA  et Acquisition des opérations d’assurance dommages de HSBC à Hong Kong et à Singapour 7I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ2013 Acquisition des opérations d’assurance dommages de HSBC au Mexique  Conclusion d’un accord en vue de l’acquisition de 50  % de Tian Ping société chinoise d’assurance dommages dotée d’importantes capacités de distribution directe  Cession par AXA Investment Managers d’une participation majoritaire dans AXA Private Equity  Cession par AXA Financial Inc d’un portefeuille MONY  et Conclusion d’un accord avec Grupo Mercantil Colpatria en vue d’acquérir 51 % de ses activités d’assurance en Colombie (« Colpatria Seguros ») ITableau des principales fi liales avec pourcentages d’inté rê ts du Groupe et de droits de votePour les informations concernant les pourcentages d’intérêts du Groupe et de droits de vote des principales fi liales vous pouvez vous référer à la Note 2 « Périmètre de consolidation » du Chapitre 4 « États Financiers Consolidés » du présent Rapport Annuel INotationsPRINCIPALES NOTATIONS DU GROUPE AXA AU 11  MARS 2014 La Société et certaines de ses fi liales d’assurance sont évaluées par des agences de notation reconnues La notation par société peut varier d’une agence à une autre Au 11 mars 2014 les principales notations pour la Société et ses principales fi liales d’assurance sont les suivantes  Agence Notation PerspectiveNotation de solidité fi nancière (FSR – Financial Strength Rating)Principales sociétés d’assurances du Groupe Standard & Poor’s A+ StableMoody’s Aa3 NégativeFitch Ratings AA Stable Notation portant sur la dette émise par AXA SA (société holding du Groupe AXA)Notation du risque de contrepartie long terme Dette senior Standard & Poor’s A StableMoody’s A2 NégativeFitch Ratings A Notation du risque de contrepartie court terme Billets de trésorerie Standard & Poor’s A 2Moody’s P 1 NégativeFitch Ratings F 1Les notations détaillées ci dessus peuvent être sujettes à révision ou être retirées à n’importe quel moment par les agences de notation qui les attribuent Aucune de ces notations ne représente une indication de la performance passée ou future des actions AXA ADS ADR ou dettes émises par la Société et ne devrait pas être utilisée dans une décision d’investissement La Société n’est pas responsable quant à l’exactitude et la fi abilité de ces notations 8I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉNOTATIONS SOCIÉTALESLes performances sociale sociétale environnementale et de gouvernance du Groupe AXA sont évaluées par de nombreux acteurs y compris des investisseurs des courtiers et des agences de notation spécialisées sur le marché de l’investissement socialement responsable (ISR) Le Groupe se positionne globalement au dessus de la moyenne de son secteur et est présent dans les trois principaux indices éthiques internationaux  ■DJSI World et DJSI Europe (basés sur la recherche RobecoSAM)  ■Europe 120 et France 20 (basés sur la recherche Vigeo)  ■FTSE4GOOD (basé sur la recherche EIRIS) La notation d’AXA qui est susceptible d’évoluer est présentée ci dessous  Agence Thème Rating AXASAM (2013)Score général 78 % (moy secteur  48 %)Économie 79 % (moy secteur  60 %)Social 69 % (moy secteur  40 %)Environnement 88 % (moy secteur  45 %)Catégorie « Sustainability Yearbook » Bronze Class 2014Vigeo (a) (2012)Ressources Humaines 53 % (rating  +)Droits humains 52 % (rating  +)Engagement sociétal 44 % (rating  +)Environnement 65 % (rating  +)Comportements sur les marchés 53 % (rating  +)Gouvernement d’entreprise 49 % (rating  =)EIRIS (2013)Score général 3 7 5Management environnemental 5 5Droits des salariés 2 5Gouvernance d’entreprise 4 5(a) Défi nition des ratings Vigeo    entreprises les moins avancées du secteur    entreprises en dessous de la moyenne du secteur  = entreprises dans la moyenne du secteur  + entreprises actives  ++ entreprises les plus engagées du secteur 9I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ IActivités du GroupeINFORMATION GÉNÉRALELa Société est la holding de tête du Groupe AXA acteur international de premier plan en matière de protection fi nancière Avec un chiffre d’affaires consolidé de 91  milliards d’euros en 2013 AXA se classe parmi les premiers assureurs mondiaux sur la base des informations disponibles au 31  décembre 2013 AXA est également l’un des premiers gestionnaires d’actifs dans le monde avec 1 113  milliards d’euros d’actifs sous gestion au 31 décembre 2013 Selon les informations disponibles au 31  décembre 2013 AXA était le neuvième gestionnaire d’actifs mondial (1) AXA exerce principalement ses activités en Europe en Amérique du Nord dans la région Asie Pacifi que et dans une moindre mesure dans d’autres régions telles que le Moyen Orient l’Afrique et l’Amérique Latine L’activité est organisée en cinq segments  vie épargne retraite  dommages  assurance internationale  gestion d’actifs et banques Un segment Holdings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles (1) Classement établi par AXA sur la base des informations disponibles au 30 septembre 2013 INDICATEURS D’ACTIVITÉ ET RÉSULTATS CONSOLIDÉSLe tableau ci dessous résume les principales données fi nancières par segment pour les deux derniers exercices  (En millions d’euros sauf pourcentages)31 décembre2013 (a)2012 (a)Retraité (b)PubliéChiffre d'affaires– Vie Épargne Retraite 55 331 61 % 55 016 61 % 55 016 Marchés matures 52 447 57 % 52 129 58 % 52 129 Marchés à forte croissance 2 884 3 % 2 887 3 % 2 887– Dommages 28 791 32 % 28 315 31 % 28 315 Marchés matures 21 996 24 % 22 257 25 % 22 257 Direct 2 274 2 % 2 215 2 % 2 215 Marchés à forte croissance 4 520 5 % 3 843 4 % 3 843– Assurance internationale 3 143 3 % 2 987 3 % 2 987– Gestion d'actifs 3 461 4 % 3 343 4 % 3 343– Banques 524 1 % 466 1 % 466– Holdings et autres compagnies Total chiffre d'affaires 91 249 100 % 90 126 100 % 90 126Volume des affaires nouvelles (APE) 6 335 6 170 6 170Valeur des affaires nouvelles (VAN) 2 193 1 928 1 928Contribution au résultat opérationnel– Vie Épargne Retraite 2 793 59 % 2 603 63 % 2 635– Dommages 2 105 45 % 1 877 45 % 1 895– Assurance Internationale 202 4 % 167 4 % 167– Gestion d’actifs 400 8 % 379 9 % 382– Banques 78 2 % 4 5– Holdings et autres compagnies (851) (18 %) (875) (21 %) (833)Résultat opérationnel 4 728 100 % 4 155 100 % 4 251Part des plus ou moins values nettes revenant à l’actionnaire (net d’impôt) 434 297 297 10I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ (En millions d’euros sauf pourcentages)31 décembre2013 (a)2012 (a)Retraité (b)PubliéRésultat courant 5 162 4 452 4 548Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 38 (94) (94)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature (138) (103) (103)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (317) 45 45Coûts d'intégration et de restructuration (263) (244) (244)Résultat net part du Groupe 4 482 4 057 4 152– Vie Épargne Retraite 2 614 48 % 2 841 54 % 2 873– Dommages 2 085 38 % 1 957 37 % 1 975– Assurance Internationale 184 3 % 178 3 % 178– Gestion d’actifs 577 11 % 311 6 % 314– Banques (8) (38) (1 %) (38)Résultat net des segments opérationnels part du groupe 5 451 100 % 5 249 100 % 5 303– Holdings et autres compagnies (969) (1 192) (1 151)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 4 482 4 057 4 152 Les principaux indicateurs présentés dans ce tableau sont défi nis dans le glossaire de la Section 1 3 « Rapport d'activité » (a) Net des éliminations internes (b) Retraité  Suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées TOTAL DES ACTIFS GÉRÉS PAR AXALe tableau suivant indique le montant total des actifs gérés par les fi liales d’AXA tant pour compte propre que pour compte de tiers  (En millions d'euros)Au 31 décembre20132012Pour AXA  Compte propre512 812 534 589Actifs en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l'assuré (contrats en Unités de Compte)162 186 147 162Sous total674 998 681 751Pour compte de tiers (a)438 482 434 094TOTAL ACTIFS GÉRÉS1 113 481 1 115 846(a) Inclut les actifs gérés pour le compte des Mutuelles AXA Pour plus d’informations sur le chiffre d’affaires d’AXA par segment d’activité et par zone géographique vous pouvez vous reporter à la Note  21 «  Informations sectorielles  » qui fi gure en Partie  4 «  États Financiers Consolidés  » du présent Rapport Annuel Pour plus d’informations sur les segments d’activité du Groupe AXA vous pouvez vous reporter à la Partie 1 « Le Groupe AXA » Section  1 3  «  Rapport d’activité  » et à la Note  3 « Compte de résultat sectoriels » qui fi gure dans la Partie 4 « États Financiers Consolidés » du présent Rapport Annuel 11I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ IInformations sectoriellesVie Épargne RetraiteAXA propose une large gamme de contrats individuels et collectifs d’assurance vie épargne retraite comprenant des produits d’épargne retraite de prévoyance et de santé à une clientèle de particuliers et d’entreprises Le tableau suivant indique la répartition géographique du chiffre d’affaires et des passifs techniques bruts de ce segment  CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (En millions d'euros sauf pourcentages)Chiffre d’affaires pour les années (a)Passifs techniques bruts au 31 décembre 201320132012France 14 115 26 % 13 737 25 % 131 248États Unis 11 303 20 % 11 228 20 % 122 038Japon 5 579 10 % 6 725 12 % 33 755Royaume Uni 568 1 % 648 1 % 22 619Allemagne 6 520 12 % 6 635 12 % 66 533Belgique 2 012 4 % 2 087 4 % 29 366Région Méditerranéenne et Amérique Latine (b)5 575 10 % 4 828 9 % 36 171Suisse 7 063 13 % 6 551 12 % 53 188Autres 2 596 5 % 2 577 5 % 18 085dont Asie et excepté Japon 2 086 4 % 2 019 4 % 11 365dont Europe Centrale et de l'Est (c)389 1 % 472 1 % 6 009TOTAL 55 331 100 % 55 016 100 % 513 003dont marchés matures 52 447 95 % 52 129 95 % 493 722dont marchés à forte croissance 2 884 5 % 2 887 5 % 19 281DontPrimes émises 53 861 53 572Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 323 334Commissions et autres revenus (d)1 147 1 111 (a) Net des éliminations internes (b) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine comprend l'Espagne l'Italie le Portugal la Turquie la Grèce le Maroc et le Mexique (c) Comprend la Pologne la Hongrie la République Tchèque et la Slovaquie (d) Inclut le chiffre d’affaires d'autres activités (principalement les commissions reçues sur les activités de vente d’OPCVM) MARCHÉ ET CONCURRENCEDa ns le segment de l’assurance vie épargne retraite AXA opère principalement en Europe occidentale aux États Unis et au Japon AXA propose aussi des produits d’épargne retraite d’assurance vie et de santé dans d’autres zones géographiques tels qu’en Asie en Europe Centrale et de l’Est au Moyen Orient et en Amérique Latine Les produits commercialisés sur ces marchés sont distribués par différents réseaux de distribution Référence est faite au paragraphe « Réseaux de distribution » ci après pour plus de détails La nature et l’intensité de la concurrence varient selon les pays pour toutes les catégories de produits d’assurance vie épargne retraite tant collectifs qu’individuels En effet de nombreuses compagnies d’assurance proposent des produits comparables à ceux d’AXA en recourant parfois aux mêmes techniques de commercialisation 12I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉLes principaux facteurs de compétitivité sur ce segment d’activité sont les suivants  ■la taille la puissance et la qualité des réseaux de distribution notamment en matière de conseil  ■la gamme des produits offerts leur qualité et la capacité d’innovation  ■les tarifs  ■la qualité de service  ■les performances de la gestion fi nancière  ■pour les contrats participatifs l’historique de la participation aux bénéfi ces  ■les taux crédités aux assurés sur les produits adossés à l’actif général  ■la réputation et la notoriété de la marque  ■les notations de solidité fi nancière et de capacité de règlement des sinistres  et ■l’évolution de la réglementation dans la mesure où elle peut avoir un impact sur la tarifi cation des contrats et modifi er l’attractivité des produits pour les clients AXA est en concurrence avec les compagnies d’assurance et peut être confronté à la concurrence de banques de gestionnaires d’actifs de conseillers en gestion de patrimoine indépendants et d’autres institutions fi nancières sur le marché de l’épargne mais aussi dans une moindre mesure sur celui de l’assurance Vie Pour de plus amples informations sur les marchés reportez vous au paragraphe de la Section 1 3 « Rapport d’activité » du présent Rapport Annuel intitulé « Marchés de l’assurance et de la gestion d’actifs » PRODUITS ET SERVICESAXA propose une large gamme de produits vie épargne retraite comprenant des produits d’épargne retraite prévoyance et santé destinés aux particuliers et aux entreprises Cette gamme de produits couvre en particulier les temporaires décès vie entières vie universelles contrats mixtes rentes immédiates rentes différées et autres produits de placement Certains produits santé proposés comprennent des garanties pour maladies graves et des garanties viagères La nature et les spécifi cités des produits proposés par AXA varient d’un marché à l’autre Le tableau ci dessous indique les primes émises (net des éliminations internes) et les passifs techniques bruts par grandes lignes de produits  PRIMES ÉMISES & PASSIFS TECHNIQUES PAR PRODUIT(En millions d'euros sauf pourcentages)Primes émises par produits pour les années (b)Passifs techniques bruts au 31 décembre 201320132012Épargne Retraite 21 457 40 % 21 339 40 % 268 300Individuelle 17 926 33 % 18 491 35 % 220 886Collective 3 531 7 % 2 848 5 % 47 414Vie (y compris contrats décès) 22 090 41 % 22 442 42 % 155 672Santé 7 962 15 % 7 639 14 % 21 755Autres 2 352 4 % 2 152 4 % 6 592Sous total 53 861 100 % 53 572 100 % 452 319Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 323 334 32 781Commissions et autres revenus (a)1 147 1 111Passifs liés à la participation aux bénéfi ces25 990Passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis 2 999Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement(1 085)TOTAL PRIMES ÉMISES ET PASSIFS TECHNIQUES 55 331 55 016 513 003Dont  Contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 16 016 30 % 15 232 28 % 162 518(a) Inclut le chiffre d’affaires des autres activités (principalement les commissions reçues sur les activités de vente d’OPCVM) (b) Net des éliminations internes 13I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉINNOVATION PRODUITSPour attirer et fi déliser la clientèle en particulier sur des segments identifi és comme stratégiques AXA a élaboré des solutions destinées à répondre aux besoins de segments de clientèle ciblés De nouveaux produits sont également conçus en vue de promouvoir la multi détention améliorant ainsi la fi délisation des clients ainsi que la valeur pour ces derniers De plus fort de la réussite locale de certains produits AXA tend à les lancer dans d’autres pays RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONAXA assure la distribution de ses produits par divers réseaux de distribution variant selon les pays Les réseaux de distribution propriétaires sont composés d’agents exclusifs de salariés commerciaux et de réseaux de vente directe Les réseaux de distribution non propriétaires sont composés de courtiers de conseillers en gestion de patrimoine indépendants de distributeurs agréés et de partenariats ■L’expression «  agent exclusif  » désigne toute personne morale ou physique dont l’activité est exercée pour le compte exclusif d’une compagnie d’assurance pour vendre ses produits en son nom Les agents généraux sont en général des agents exclusifs  ■Les salariés commerciaux désignent les salariés d’une compagnie d’assurance ou d’une de ses fi liales qui vendent les produits de cette der nière  ■La vente directe s’applique à toutes les ventes effectuées notamment par correspondance téléphone ou Internet  ■Le terme courtier désigne toute personne morale ou physique qui négocie pour le compte d’un client et en contrepartie d’une commission des contrats d’assurance vendus par des compagnies d’assurance Contrairement aux agents exclusifs ils peuvent vendre des contrats de plusieurs sociétés d’assurance  ■Un conseiller en gestion de patrimoine indépendant est une personne physique ou morale qui délivre des conseils fi nanciers et négocie pour le compte d’un client des contrats d’assurance vendus par des compagnies d’assurance  ■Les distributeurs agréés sont des personnes morales ou physiques qui ont choisi AXA pour leur fournir des services complets de distribution Ils négocient pour le compte des clients des contrats d’assurance vendus par plusieurs compagnies d’assurance dans un panel de produits sélectionné préalablement par AXA  ■Les partenariats sont généralement des accords de vente conclus entre une compagnie d’assurance et une société de services fi nanciers comme une banque ou d’une autre industrie La compagnie d’assurance et ses partenaires peuvent avoir constitué une co entreprise ou avoir conclu un simple contrat de distribution La stratégie d’AXA en matière de distribution consiste à la fois à renforcer les réseaux traditionnels et à en développer de nouveaux tels que la vente directe et les partenariats Le recrutement de personnel la fi délisation des salariés ayant le plus d’ancienneté et le développement du professionnalisme et des performances commerciales sont les principales initiatives mises en œuvre pour renforcer les réseaux de distribution Face à des clients plus volatils et exigeants AXA estime que la diversifi cation des réseaux de distribution améliore les opportunités de contacts avec les clients du Groupe La répartition par canal de distribution du chiffre d’affaires consolidé des principales fi liales d’AXA en Vie Épargne Retraite pour les exercices clos au 31 décembre 2013 et 2012 est présentée ci dessous  Sur la base du chiffre d'affaires 2013Sur la base du chiffre d'affaires 2012Réseau propriétaireRéseau non propriétaireRéseau propriétaireRéseau non propriétaireFrance 45 % 55 % 46 % 54 %États Unis 62 % 38 % 68 % 32 %Japon 58 % 42 % 47 % 53 %Royaume Uni 36 % 64 % 34 % 66 %Allemagne 56 % 44 % 54 % 46 %Belgique 100 % 100 %Région Méditerranéenne et Amérique Latine 20 % 80 % 20 % 80 %Suisse 51 % 49 % 52 % 48 % 14I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉRACHATSPour la plupart des produits vie épargne retraite les chargements et autres produits sont prélevés sur la durée du contrat alors que les coûts constatés par la société d’assurance l’année de la signature d’un contrat (commissions frais de souscription et d’émission) sont généralement supérieurs à ceux comptabilisés les années suivantes La rétention du portefeuille de contrats est par conséquent un facteur important de la rentabilité La grande majorité des produits vie épargne retraite distribués par AXA peuvent être rachetés par les assurés à une valeur contractuelle  ils comportent des frais de souscription (ou chargements sur versements prélevés au moment de l’émission du contrat) et ou des pénalités de rachat (appliquées en cas de rachat anticipé) qui sont en général destinées à compenser une partie des coûts d’acquisition Le montant total des rachats enregistrés en 2013 s’élève à 28 296 millions d’euros (25 056 millions d’euros en 2012) et le taux de rachat à 6 9 % (6 3 % en 2012) AXA GLOBAL LIFE AND SAVINGSLe Groupe a mis en place un e organisation par ligne de métiers globale depuis le début de l’année 2010 afi n d’accompagner une nouvelle étape de son développement La ligne globale des services vie a défi ni comme stratégie commune les priorités suivantes  ■optimiser le portefeuille  ■améliorer la productivité et l’effi cacité  ■réorienter l’activité d’épargne  ■promouvoir la prévoyance et la santé DommagesLe segment Dommages d’AXA présente une large gamme de produits d’assurance automobile habitation dommages aux biens et responsabilité civile destinés aux particuliers et entreprises notamment vis à vis des petites et moyennes entreprises (PME) Dans certains pays le segment dommages couvre également des produits santé (1) (1) Certains pays classent la santé dans le segment Dommages alors que d’autres la classent dans le segment Vie Épargne Retraite AXA a choisi de respecter les classifi cations locales Le tableau ci dessous indique le chiffre d’affaires consolidé (net des éliminations inter nes) et les passifs techniques de l’assurance dommages  CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (En millions d'euros sauf pourcentages)Chiffre d'affaires pour les années (a)Passifstechniques bruts au 31 décembre 201320132012France 5 853 20 % 5 681 20 % 13 268Allemagne 3 779 13 % 3 795 13 % 6 805Royaume Uni (et Irlande) 3 807 13 % 4 049 14 % 5 010Belgique 2 025 7 % 2 061 7 % 5 943Région Méditerranéenne et Amérique Latine (b)7 360 26 % 7 082 25 % 9 066Suisse 2 706 9 % 2 736 10 % 7 099Direct 2 274 8 % 2 215 8 % 3 069Autres 987 3 % 696 2 % 1 138TOTAL 28 791 100 % 28 315 100 % 51 397dont marchés matures 21 996 76 % 22 257 79 % 43 698dont direct 2 274 8 % 2 215 8 % 3 069dont marchés à forte croissance 4 520 16 % 3 843 14 % 4 630DontPrimes émises 28 733 28 255Autres revenus 57 59(a) Net des éliminations internes (b) La région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l'Espagne l'Italie le Portugal la Grèce le Maroc la Turquie le Mexique et les pays de la Région du Golfe 15I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ MARCHÉ ET CONCURRENCEDans le segment Dommages AXA exerce l’essentiel de son activité sur les principaux marchés d’Europe occidentale AXA propose aussi des produits d’assurance dommages aux particuliers et aux entreprises dans d’autres pays d’Europe Centrale et de l’Est ainsi qu’en Asie (notamment à Singapour en Malaisie à Hong Kong en Chine et en Thaïlande) au Moyen Orient et en Amérique Latine (Mexique) AXA propose également des produits via le segment Direct principalement au Royaume Uni en France en Corée du Sud au Japon et en Espagne La nature et l’intensité de la concurrence varient selon les pays AXA est en concurrence avec d’autres assureurs sur ses principaux produits d’assurance dommages et sur chacun de ses marchés De manière générale le secteur de l’assurance dommages est cyclique en raison de l’apparition régulière d’excédents de capacité de souscription ce qui pèse sur les tarifs Les principaux facteurs de compétitivité sont les suivants  ■les tarifs  ■la qualité de service  ■le réseau de distribution  ■la notoriété de la marque  ■les notations de solidité fi nancière et de capacité de règlement des sinistres  et ■l’évolution de la réglementation dans la mesure où elle a un impact sur les tarifs ou les coûts de sinistres Pour de plus amples informations sur la description du marché vous pouvez vous reporter au paragraphe de la Section  1 3 «  Rapport d’activité  » du présent Rapport Annuel intitulé « Marchés de l’assurance et de la gestion d’actifs » PRODUITS ET SERVICESAXA propose une vaste gamme de produits d’assurance automobile ha bitation dommages aux biens et responsabilité civile destinée aux particuliers et entreprises visant pour ces dernières prioritairement les PME et dans certains pays des produits santé De plus AXA offre des services d’ingénierie afi n de soutenir les politiques de prévention des entreprises Les primes émises et les passifs techniques afférents aux principales lignes de produits s’analysent comme suit  PRIMES ÉMISES & PASSIFS TECHNIQUES PAR PRODUIT (En millions d'euros sauf pourcentages)Primes émises pour les années (a)Passifs techniques bruts au 31 décembre 201320132012ParticuliersAutomobile 10 005 35 % 9 929 35 % 16 244Dommages aux biens 3 856 13 % 4 000 14 % 3 532Autres 2 847 10 % 2 855 10 % 4 044EntreprisesAutomobile 2 683 9 % 2 524 9 % 3 760Dommages aux biens 2 986 10 % 2 750 10 % 2 920Responsabilité civile 1 660 6 % 1 631 6 % 7 753Autres 4 249 15 % 4 090 14 % 11 874Autres 448 2 % 477 2 % 987TOTAL 28 733 100 % 28 255 100 % 51 114Passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces281Instruments dérivés relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement3TOTAL51 397(a) Net des éliminations internes 16I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉRÉSEAUX DE DISTRIBUTIONPour commercialiser ses produits d’assurance dommages AXA fait appel à divers réseaux de distribution qui varient d’un pays à l’autre notamment des agents exclusifs des courtiers des salariés commerciaux la vente directe les banques et autres partenariats dont les concessionnaires automobiles En Europe continentale ces réseaux commercialisent également des produits Vie Épargne Retraite Pour plus de détails sur ces réseaux de distribution référence est faite au paragraphe «  Réseaux de distribution  » dans le segment Vie Épargne Retraite de cette Section 1 2 Le développement des réseaux de distribution est déterminant pour atteindre les segments de clientèle ciblés et en général pour accroître la rentabilité de l’activité La répartition par réseau de distribution (à l’exception de l’activité Direct) du chiffre d’affaires dommages réalisé en 2013 et 2012 est présentée ci dessous  Sur la base du chiffre d'affaires 2013Sur la base du chiffre d'affaires 2012Réseau propriétaireRéseau non propriétaireRéseau propriétaireRéseau non propriétaireFrance 66 % 34 % 69 % 31 %Allemagne 51 % 49 % 49 % 51 %Royaume Uni (a)25 % 75 % 25 % 75 %Belgique 2 % 98 % 2 % 98 %Région Méditerranéenne et Amérique Latine 39 % 61 % 41 % 59 %Suisse 78 % 22 % 77 % 23 %(a) Inclut l'Irlande AXA GLOBAL PROPERTY AND CASUALTYDepuis 2010 AXA Global P&C assure le pilotage de l’activité dommages du Groupe Dans ce cadre AXA Global P&C défi nit la stratégie et les objectifs de cette activité Cette entité porte les initiatives identifi ées comme essentielles à la rentabilité et à la croissance de l’assurance dommages  maîtrise des coûts gestion optimisée des sinistres création d’une famille professionnelle Dommages afi n de renforcer la qualité de notre expertise technique offres dédiées aux PME excellence dans la souscription et la politique tarifaire Assurance internationaleL’activité Assurance internationale d’AXA se concentre principalement sur les grands risques la réassurance et l’assistance ■AXA Corporate Solutions Assurance est l’entité du Groupe AXA dédiée au segment des grandes entreprises pour la prévention la souscription et la gestion de leurs risques Dommages ainsi qu’aux Marchés Spécialisés (Marine Aviation et Spatial) dans le monde entier  ■AXA Global Life et AXA Global Property & Casualty sont en charge d’analyser organiser et placer des programmes de réassurance des entités d’AXA auprès de réassureurs sélectionnés L’activité d’AXA Global Property & Casualty est principalement orientée autour du pool de réassurance qui protège les entités AXA contre les risques naturels  ■AXA Assistance est l’entité du Groupe dédiée à assister ses clients en cas de diffi cultés AXA Assistance déploie son activité autour de quatre lignes métiers  Automobile Voyage Santé et Domicile et offre des produits sur mesure à ses clients  ■AXA Liabilities Managers assure exclusivement la gestion des portefeuilles internes d’assurance dommages du Groupe mis en run off  ■AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company est une société de réassurance aux États Unis en run off qui gère notamment un portefeuille de réassurance de produits garantis « Variable Annuities » 17I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉMARCHÉ PRODUITS ET SERVICESAXA Corporate Solutions Assurance Sur le marché des grands risq ues AXA Corporate Solutions Assurance et ses concurrents opèrent à un niveau mondial avec des clients internationaux désireux de placer leurs risques bien au delà des limites de leur pays d’origine via des programmes internationaux ou sur des marchés stratégiques Les risques couverts sont les dommages aux biens la responsabilité civile la construction les fl ottes automobiles et les assurances maritime et aviation AXA offre également des services de prévention des sinistres et de gestion des risques Sur ce marché AXA Corporate Solution Assurance fi gure parmi les principaux acteurs mondiaux (1) AXA Assistance est l’un des leaders mondiaux de l’assistance dans le monde (1) sur un marché qui voit des sociétés traditionnelles se développant hors de leurs marchés nationaux et des nouveaux acteurs se focalisant sur une offre de métiers limitée AXA Assistance déploie son activité autour de quatre lignes métiers  Automobile Voyage Santé et Domicile Ses principaux clients sont des banques des compagnies d’assurance des tour opérateurs des opérateurs de télécommunications des sociétés de services aux collectivités et des constructeurs automobiles (1) Classement établi par AXA sur la base des informations disponibles sur l’exercice 2013 Le tableau ci dessous présente les primes émises et les passifs techniques bruts de l’Assurance Internationale par produit  PRIMES ÉMISES & PASSIFS TECHNIQUES PAR PRODUIT(En millions d'euros sauf pourcentages)Primes émises pour les années (a)Passifs techniques bruts au 31 décembre 201320132012Dommages aux biens 653 22 % 653 24 % 1 354Automobile Maritime Aviation 885 30 % 880 32 % 2 157Responsabilité civile 521 18 % 493 18 % 3 903Autres 855 29 % 738 27 % 1 247TOTAL 2 914 100 % 2 764 100 % 8 661Instruments dérivés relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement(3)TOTAL8 658(a) Net des éliminations internes RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONAXA Corporate Solutions Assurance distribue ses produits principalement par le biais de courtiers d’assurance internationaux mais également nationaux Les produits d’assurance maritime et aviation sont distribués par l’intermédiaire de courtiers spécialisés AXA Assistance fonctionne essentiellement comme une société de services d’entreprise à entreprise mais elle recourt également à la vente directe pour vendre ses produits Dans les pays où AXA propose des produits d’assurance dommages tels que la France la Suisse la Région Méditerranéenne et Amérique Latine la Belgique le Royaume Uni et l’Allemagne les réseaux de distribution d’AXA proposent de souscrire des contrats d’assistance intégrés dans les produits d’assurance AXA Assistance entend intégrer ses prestations de services et développer ses capacités de distribution vers les clients fi naux CESSION EN RÉASSURANCE ET RÉTROCESSIONAXA Corporate Solutions Assurance revoit annuellement son exposition au risque pour s’assurer que les risques souscrits sont diversifi és (géographiquement et par nature) afi n d’éviter tout risque de concentration En 2013 AXA Corporate Solutions Assurance a cédé  865  millions d’euros de primes (901 millions d’euros en 2012) à des réassureurs externes Par ailleurs en 2013 les primes réassurées à l’extérieur du Groupe par AXA Global Life et AXA Global Property & Casualty pour le compte de l’ensemble des fi liales d’assurance du Groupe AXA s’élèvent à environ 854  millions d’euros (895  millions d’euros en 2012) principalement en assurance dommages mais également pour une part croissante en vie épargne retraite 18I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 2 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉGestion d’actifsLe développement de la gestion d’actifs est un élément clé de la stratégie d’AXA dont les objectifs sont de tirer parti de ses acquis et de conquérir de nouveaux clients Les compétences d’AXA en matière de gestion d’actifs devraient permettre au Groupe de bénéfi cier de la croissance attendue de l’épargne sur les marchés où il est présent Le chiffre d’affaires de ce segment s’élève à 3 5  milliards d’euros en 2013 (3 3  milliards d’euros en 2012) soit 4  % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe (4 % en 2012) Les principales sociétés de gestion d’actifs d’AXA sont AllianceBernstein et AXA Investment Managers Le tableau suivant présente les actifs gérés (pour compte propre et pour compte de tiers) par AllianceBer nstein et AXA Investment Managers ainsi que les commissions perçues par ces der nières sur les deux derniers exercices  ACTIFS GÉRÉS & CHIFFRE D’AFFAIRES (En millions d'euros)20132012Actifs gérés au 31 décembre (a)Pour compte de tiers (b)438 482 434 094En représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l'assuré (contrats en Unités de Compte)46 264 39 439Autres407 942 429 080TOTAL892 688 902 613Dont  AllianceBernstein345 941 349 030AXA Investment Managers546 747 553 583Commissions totales perçues au 31 décembreAllianceBernstein2 177 2 097AXA Investment Managers1 638 1 577Sous total3 815 3 674Élimination des opérations intragroupes(354) (332)CONTRIBUTION AU CHIFFRE D'AFFAIRES D'AXA 3 461 3 343 (a) Sur la base de la valeur de marché estimée aux dates indiquées Les actifs gérés présentés dans ce tableau correspondent uniquement aux sociétés de gestion d’actifs  les actifs gérés par le Groupe AXA (y compris les sociétés d’assurance) s’élèvent à 1 113 milliards d'euros au 31 décembre 2013 (b) Inclut les actifs gérés pour le compte des Mutuelles AXA MARCHÉ CONCURRENCE PRODUITS SERVICES ET RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONAllianceBernsteinAllianceBernstein une fi liale à 63 7  % basée aux États Unis est l’une des plus importantes sociétés internationales de gestion d’actifs Elle propose une gamme étendue de services à des investisseurs particuliers des clients privés et des clients institutionnels dont notamment AXA et ses fi liales d’assurance (constituant collectivement l’un des principaux clients d’AllianceBernstein) AllianceBernstein Holding L P «  AB Holding  » est coté à la bourse de New York sous le symbole « AB » AllianceBernstein propose une gamme diversifi ée de services de gestion d’actifs et de services apparentés  ■services de gestion d’investissement diversifi és  pour des contrats en Unités de Compte des «  hedge funds  » et d’autres supports d’investissement destinés à la clientèle privée (grandes fortunes (individuelles ou familiales) successions organisations caritatives…)  ■gestion d’OPCVM pour des investisseurs individuels  ■gestion sous mandat pour des clients institutionnels  ■recherche analyse de portefeuilles et services de courtage sur les titres et options cotés pour des investisseurs institutionnels 19I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 2 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉAu 31 décembre 2013 AllianceBernstein gérait 345 9 milliards d’euros d’actifs dont  250 8  milliards d’euros pour compte de tiers (contre respectivement 349 0  milliards d’euros et 245 7  milliards d’euros à fi n 2012) AllianceBernstein a généré un chiffre d’affaires de  2 097  milliards d’euros en 2013 soit 61 % du chiffre d’affaires consolidé du segment pour l’exercice clos au 31  décembre 2013 (contre 2 019  milliards d’euros ou 60 % en 2012) AXA Investment Managers (« AXA IM »)AXA IM qui a son siège à Paris est un acteur de premier plan dans la gestion internationale d’actifs AXA IM propose à ses clients une large gamme de produits et d’expertises à l’échelle mondiale principalement par le biais d’OPCVM et de portefeuilles dédiés Les clients d’AXA IM sont  (i)  des investisseurs institutionnels (ii)  des particuliers auxquels les OPCVM sont distribués par le biais d’AXA et de réseaux de distribution externes et (iii) les fi liales d’assurance d’AXA pour leurs placements sur actif général et en représentation des contrats en Unités de Compte Les expertises d’AXA IM incluent (i)  «  AXA Fixed Income  » (ii)  «  AXA Framlington  » (iii)  «  AXA Rosenberg  » (iv)  «  AXA Real Estate  » (v)  «  AXA Structured Finance » ainsi que (vi) « Multi Asset Clients Solutions » Au 31 décembre 2013 les actifs gérés par AXA IM s’élevaient à  546 7  milliards d’euros dont  187 7  milliards d’euros pour compte de tiers (contre respectivement 553 6 milliards d’euros et 188 4  milliards d’euros à fi n 2012 y compris AXA Private Equity) AXA IM a généré un chiffre d’affaires de 1 363 milliards d’euros en 2013 soit 39  % du chiffre d’affaires consolidé du segment pour l’exercice clos au 31  décembre 2013 (contre 1 324 milliards d’euros ou 40 % en 2012) BanqueLe segment Banque recouvre les sociétés bancaires du Groupe qui sont localisées majoritairement en Belgique en France et en Allemagne Ce segment a réalisé un chiffre d’affaires de 0 5  milliard d’euros en 2013 et 2012 soit moins de 1  % du chiffre d’affaires total d’AXA Les principales sociétés de ce segment sont les suivantes  BELGIQUEAXA Bank offre une gamme complète de services fi nanciers aux particuliers qui sont commercialisés via un réseau d’environ 848  agents indépendants (1) exclusifs Les offres et produits bancaires sont destinés aux particuliers et sont liés à ceux de l’assurance FRANCEBasée à Paris AXA Banque comptait approximativement 731 000  clients (1)  fi n 2013 proposant une large gamme de produits bancaires destinés aux particuliers Les produits d’AXA Banque sont distribués à travers les réseaux de distribution de l’activité d’assurance d’AXA France dont ils dépendent étroitement AXA Banque propose également ses produits en vente directe par son site internet ALLEMAGNEAXA Bank cible les clients fortunés via son réseau de détail et constitue un élément clé des activités de retraite et de gestion d’actifs d’AXA Germany Fin 2013 la banque comptait 45 000 clients (1) environ Les principales activités d’AXA Bank en Allemagne sont l’octroi de crédit et les dépôts Ces produits sont principalement distribués par le réseau d’agents généraux d’AXA Germany (1) Information établie par AXA sur la base des données disponibles sur l’année 2013 20I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ1 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ IMarchés de l’assurance et de la gestion d’actifsVIE ÉPARGNE RETRAITEMarchés maturesEn Europe le marché a connu une légère progression dans la plupart des pays soutenu par la vigueur des marchés actions qui a favorisé l’attrait des contrats en unité de compte et malgré un environnement de taux d’intérêt bas qui a pesé sur les produits d’épargne adossés à l’actif général Les seules exceptions à cette tendance sont la Belgique en raison de la croissance exceptionnelle observée en 2012 et de la hausse de la taxe sur les primes d’assurance en 2013 et l’Italie durement touchée par le déclin des produits d’épargne adossés à l’actif général Aux États Unis après une amélioration de la dynamique des ventes en 2012 l’année 2013 a été plus contrastée  la progression observée sur les marchés de l’assurance vie et des produits adossés à l’actif général «  Fixed Annuities  » grâce à une légère hausse des taux d’intérêt a été en partie compensée par la baisse des ventes sur le marché des contrats d’épargne retraite en Unités de Compte (« Variable Annuities ») un certain nombre de compagnies d’assurance ayant continué à réduire les prestations et à augmenter les chargements Au Japon le marché a enregistré une légère progression en 2013 en termes de primes malgré un marché de l’épargne retraite impacté par des hausses tarifaires qui font suite à la baisse des taux d’intérêt observée depuis le premier semestre 2013 Marchés à forte croissanceDans les pays à forte croissance le marché a maintenu une croissance vigoureuse Les taux de croissance élevés enregistrés en Asie notamment à Hong Kong en Chine en Inde en Thaïlande et à Singapour ainsi que dans d’autres pays tels que le Mexique résultent principalement d’un accès plus large aux produits notamment à travers le canal de la bancassurance et grâce à des gammes de produits plus innovantes et personnalisées pour répondre aux besoins des clients Dans les pays d’Europe centrale et de l’Est les changements réglementaires (notamment sur l’activité des fonds de pension) ont affecté les volumes de l’assurance vie épargne retraite 21I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉClassements et parts de marchéLe tableau ci dessous présente les classements et les parts de marché d’AXA dans les principaux pays où le Groupe opère  20132012SourcesClassementPart de marché (%)ClassementPart de marché (%)France 3 8 7 3 8 9 FFSA 30 janvier 2014 pour les données 2013  FFSA 24 janvier 2013 pour les données 2012 États Unis Vie 14 2 2 12 3 2 LIMRA sales Les chiffres portent sur les 9 premiers mois de 2013 et 2012 s’achevant au 30 septembre Royaume Uni – fonds gérés via des plates formes2 4 2 1 Fundscape et Plat forum reports pour 2013 Plat forum et Pridham reports pour 2012 Les chiffres portent sur les 9 premiers mois de 2013 et de 2012 s'achevant au 30 septembre pour le marché de Plat forum (sur la base des affaires nouvelles en assurance vie individuelle) Japon 17 1 9 12 2 3 Life Insurance Association au Japon et Insurance Research Institute (à l’exception de Kampo Life) Les primes portent sur les 12 mois s’achevant le 30 septembre 2013 et 2012 (sur la base des primes émises) Allemagne Vie 7 4 2 6 4 9 Market Factbook 2012 et 2011 Allemagne Santé 5 7 1 5 7 0 Market Factbook 2012 et 2011 Suisse 1 30 0 1 28 9 ASA (Association Suisse d’Assurance) en février 2014 pour 2013 et en février 2013 pour 2012  Part de marché défi nie sur la base des primes émises Belgique 3 14 0 3 11 2 Assuralia (Union professionnelle des entreprises d’assurance belges) Les chiffres portent sur les primes émises au 30 septembre 2013 et 2012 Espagne 12 2 4 13 2 1 Association espagnole des compagnies d’assurance ICEA au 30 septembre 2013 et 2012 Portugal 11 1 2 11 1 7 Association portugaise des compagnies d’assurance Les chiffres portent sur les données au 30 septembre 2013 et 2012 Italie 7 5 2 6 4 9 Associazione Nazionale Imprese Assicuratrici (ANIA) Les chiffres portent sur les données au 31 décembre 2012 et 2011 Grèce 7 3 8 8 3 9 Association hellénique des compagnies d’assurance au 30 juin 2013 et 2012 Hong Kong 5 8 7 4 8 7 Statistiques de l’Offi ce of Commissioner au 30 septembre 2013 et 2012 (données sur l’assurance vie individuelle) Indonésie 2 13 5 2 13 9 Statistiques AAJI au 6 janvier 2014 et au 30 septembre 2012 (sur la base d’ une moyenne pondérée des nouvelles primes émises) Thaïlande 4 11 5 5 10 4 Statistiques TLAA au 30 novembre 2013 et au 31 août 2012 sur la base de l’APE Singapour 10 2 6 11 2 4 Statistiques LIA au 30 septembre 2013 et 2012 sur la base de l’APE Inde 14 1 3 18 0 9 Statistiques IRDA au 16 janvier 2014 et au 30 novembre 2012 sur la base des primes nouvelles moyennes Chine 12 0 9 27 0 4 Statistiques CIRC au 30 novembre 2013 et au 30 septembre 2012 (sur la base du résultat total des primes) Philippines 4 10 2 3 Statistiques de l'Insurance Comission au 31 décembre 2012 et du Rapport Towers Watson 2012 (sur la base du résultat total des primes) 22I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉASSURANCE DOMMAGESEn 2013 le marché de l’assurance Dommages a enregistré une progression limitée dans la plupart des pays matures  les hausses tarifaires dans les branches Particuliers et Entreprises ont été compensées par la baisse des immatriculations automobiles ou du niveau de couverture des assurés à l’exception de l’Italie de l’Espagne du Portugal et de la Grèce toujours impactés par un environnement économique défavorable Dans les pays à forte croissance l’assurance Dommages a enregistré une progression vigoureuse généralisée Classements et parts de marchéLe tableau ci dessous présente les classements et les parts de marché d’AXA dans les principaux pays où le Groupe opère 20132012SourcesClassementPart de marché (%)ClassementPart de marché (%)France 2 14 9 2 14 5 FFSA 30 janvier 2014 pour les données 2013  FFSA 24 janvier 2013 pour les données 2012 Royaume Uni 4 5 5 4 5 5 Données FSA 2012 et 2011 Irlande 1 1 Revue de la Banque Centrale Irlandaise de 2012 et de 2011 Les données portent sur le marché Automobiles Allemagne 4 6 2 4 6 4 Market Factbook 2012 et 2011 Suisse 1 13 0 1 12 9 ASA (Association Suisse d’Assurance) en février 2014 pour 2013 et en février 2013 pour 2012  Part de marché défi nie sur la base des primes émises Belgique 1 18 7 1 19 6 Assuralia (Union professionnelle des entreprises d’assurance belges) Données au 30 septembre 2013 et 2012 sur la base des primes émises Espagne 4 6 6 4 6 8 Association espagnole des compagnies d’assurance ICEA au 30 septembre 2013 et 2012 Portugal 4 7 6 3 7 6 Association portugaise des compagnies d’assurance au 30 septembre 2013 et 2012 Italie 5 4 6 7 4 4 Associazione Nazionale Imprese Assicuratrici (ANIA) Données au 31 décembre 2012 et au 30 septembre 2011 Grèce 7 5 5 5 5 6 Association hellénique des compagnies d’assurance au 30 juin 2013 et 2012 Mexique 1 13 0 1 13 8 AMIS (Association mexicaine des compagnies d’assurance) au 30 septembre 2013 et 2012 Turquie 1 14 9 1 13 9 Association turque des compagnies d’assurance au 30 septembre 2012 et 2011 Maroc 4 15 7 3 15 7 Association marocaine des compagnies d’assurance au 31 décembre 2012 et 2011 Région du Golfe 5 3 9 7 3 8 Rapport du régulateur au 31 décembre 2012 et 2011 Singapour 2 12 0 2 9 0 General Insurance Association au 30 juin 2013 et au 30 juin 2012 Malaisie 7 5 0 7 6 0 ISM Insurance Services Malaysia Berhad au 31 décembre 2013 et au 30 september 2012 Hong Kong 1 6 0 9 3 0 Autorité monétaire de Hong Kong 2012 et 2011 23I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉASSURANCE INTERNATIONALELes acteurs sur le marché des grands risques opèrent au niveau mondial avec des clients multinationaux prenant des risques au delà des limites de leur pays d’origine via des programmes internationaux ou sur des places de marché stratégiques Sur ce segment AXA Corporate Solutions fi liale du Groupe AXA qui four nit des couvertures d’assurance Dommages aux grandes entreprises nationales et multinationales notamment des assurances aviation maritime et spatiale et des services de prévention et de gestion des sinistres fi gure parmi les principaux acteurs mondiaux (1) Après plusieurs années de détérioration des conditions de souscription les conditions tarifaires ont continué de s’améliorer dans l’assurance grands risques en 2013 hormis dans la branche aviation GESTION D’ACTIFSEn 2013 les classes d’actifs risqués ont bénéfi cié des injections massives de liquidités par les banques centrales de la diminution du risque systémique en Europe de l’amélioration des multiples de valorisation et d’une légère amélioration de la conjoncture économique Les marchés actions mondiaux ont enregistré un rendement de 26  % (indice MSCI World) sur l’année 2013 dépassant les anticipations et entraînant un fort rééquilibrage en faveur des actions Toutefois la menace d’une réduction progressive des rachats d’actifs de la Réserve Fédérale américaine a quelque peu réduit l’appétit des investisseurs pour les marchés émergents bien que cette évolution ait principalement touché les investisseurs particuliers Après l’annonce par la Réserve Fédérale de l’arrêt progressif de sa politique d’assouplissement quantitatif le rendement des obligations d’État a amorcé une hausse signifi cative De fait les rendements sur les bons du Trésor américain et sur les obligations d’État britanniques et allemandes ont augmenté fortement lorsque les investisseurs ont commencé à corriger la survalorisation signifi cative de ces titres Beaucoup d’investisseurs ont mis en place des stratégies de réduction de la duration pour limiter l’impact de la hausse des taux et ont diversifi é davantage l’exposition de leur portefeuille obligataire au profi t des obligations à haut rendement des prêts et d’autres instruments de crédit D’un  point de vue stratégique les investisseurs particuliers et institutionnels ont recherché des solutions permettant de mieux gérer la volatilité de leurs portefeuilles de profi ter de la diversifi cation et de mieux capter la performance du marché ou les primes liées au manque de liquidité Sur le marché mondial de la gestion d’actifs AXA Investment Managers se classe au 16e (2) rang et AllianceBernstein au 23e (2) en termes d’actifs sous gestion Globalement AXA se situe au 9e (2) rang (1) Classement établi par AXA sur la base des données disponibles sur l’exercice 2013 (2) Classement établi par AXA sur la base des données disponibles au 30 septembre 2013 ILes conditions de marché en 2013Au cours de l’année 2013 les marchés actions se sont appréciés affi chant des rendements positifs sur toutes les places boursières En Asie les marchés ont été dopés par l’amélioration des indicateurs économiques chinois et par la victoire du parti libéral démocrate aux élections japonaises Les actions européennes et américaines ont bénéfi cié à la fois des injections massives de liquidités par les banques centrales de la diminution du risque systémique en Europe de l’amélioration des multiples de valorisation et d’une légère amélioration de la conjoncture économique Par ailleurs l’ajournement de l’arrêt progressif de la politique d’assouplissement quantitatif aux États Unis a dopé les marchés actions au second semestre les indices terminant l’année à des niveaux records L’année a été marquée par une très grande volatilité des marchés obligataires en raison des spéculations sur la volonté de la Réserve Fédérale américaine de mettre fi n progressivement à ses injections de liquidités De fait les obligations d’État ont généralement sous performé aux États Unis et en Europe À la fi n de l’année l’amélioration des indicateurs économiques aux États Unis et le début de l’abandon des mesures d’assouplissement monétaire non conventionnelles ont entraîné une nouvelle hausse des rendements sur les obligations d’État En Europe les obligations d’État ont légèrement surperformé les bons du Trésor américain après la baisse des taux décidée par la banque centrale européenne (BCE) en novembre d’autant que l’atonie de la reprise économique augmentait la perspective d’un nouvel assouplissement monétaire Sur les marchés de devises le yen et la livre sterling ont commencé l’année à la baisse par rapport au dollar américain La devise britannique a cependant raisonnablement résisté au fi l de l’année L’euro et le dollar ont été affectés par les tensions en Syrie et par la fuite des capitaux hors des marchés émergents et la monnaie européenne a également bénéfi cié de la solidité des indicateurs économiques allemands et de la victoire d’Angela Merkel aux élections fédérales Les craintes de l’abandon progressif des injections de liquidités par la Réserve Fédérale américaine ont porté les marchés à la hausse puis à la baisse mais la décision surprise de septembre de reporter cet abandon a affaibli le billet vert et ralenti le déclin du yen 24I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉMARCHÉS ACTIONSLes marchés actions ont enregistré une performance très satisfaisante en 2013 au niveau mondial et sont restés stables sur les marchés émergents De fait l’indice MSCI World a enregistré une forte progression de 26 % À New York l’indice Dow Jones Industrial Average a augmenté de 27  % en 2013 et l’indice S&P  500 de 30  % À Londres l’indice FTSE  100 a progressé de 14  % en 2013 À Paris l’indice CAC 40 a gagné 18 % tandis qu’à Tokyo l’indice Nikkei s’est apprécié de 57 % L’indice MSCI G7 a progressé de 28  % et l’indice MSCI des pays émergents de 1  % L’indice de volatilité implicite du S&P 500 a diminué de 18 0 % à 13 7 % entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013 L’indice de volatilité réalisée du S&P 500 a diminué de 12 3 % à 10 3 % entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013 MARCHÉS OBLIGATAIRESLe taux à 10 ans du Trésor américain a clôturé l’année 2013 à 3 04 % en hausse de 126 points de base (pdb) par rapport au 31 décembre 2012 Le rendement du Bund allemand à 10 ans a augmenté de 61 pdb à 1 93 % Le rendement de l’emprunt d’État français à 10  ans a progressé de 56  pdb à 2 56  % Celui de l’emprunt d’État japonais a terminé l’année 2013 à 0 74 % en baisse de 5 pdb par rapport au 31 décembre 2012 L’emprunt d’État belge à 10 ans a clôturé l’année à 2 56 % en hausse de 50 pdb par rapport au 31 décembre 2012 L’évolution des taux des emprunts d’État à 10  ans des pays périphériques européens a été la suivante  l’Italie a terminé le semestre à 4 13  % (en baisse de 37  pdb par rapport au 31 décembre 2012) l’Espagne à 4 15 % (en baisse de 112 pdb par rapport au 31  décembre 2012) la Grèce à 8 42  % (en baisse de 348 pdb par rapport au 31 décembre 2012) l’Irlande à 3 47 % (en baisse de 163 pdb par rapport au 31  décembre 2012) et le Portugal à 6 13 % (en baisse de 88 pdb par rapport au 31 décembre 2012) En Europe l’iTRAXX Main a diminué de 47 pdb par rapport au 31  décembre 2012 terminant l’année à 70  pdb tandis que l’iTRAXX Crossover a reculé de 196 pdb à 286 pdb Aux États Unis l’indice CDX Main a diminué de 32 pdb à 62 pdb TAUX DE CHANGEDans ce contexte l’euro s’est apprécié par rapport aux principales devises Taux de clôture Taux moyen2013201220132012(pour 1 euro)(pour 1 euro)(pour 1 euro)(pour 1 euro)Dollar U S 1 38 1 32 1 33 1 29Yen japonais (x100) 1 45 1 14 1 25 (a)1 02 (a)Livre sterling 0 83 0 81 0 85 0 81Franc suisse 1 23 1 21 1 23 1 21(a) Taux de change moyen du Yen sur les douze mois fi nissant le 30 septembre 2012 utilisé pour le compte de résultat annuel 2012 et sur les quinze mois fi nissant le 31 décembre 2013 utilisé pour le compte de résultat annuel 2013 IÉvénements signifi catifsPRINCIPALES ACQUISITIONSAccord de partenariat à long terme conclu entre AXA et HSBC dans l’assurance dommages en Asie et en Amérique latineLe 7  mars 2012 AXA et HSBC ont annoncé la conclusion d’un accord permettant à AXA d’acquérir les opérations d’assurance dommages de HSBC à Hong Kong Singapour et au Mexique AXA bénéfi ciera également d’un accord de bancassurance exclusif avec HSBC en assurance dommages d’une durée de 10  ans dans ces pays ainsi qu’en Chine en Inde et en Indonésie Le 5  novembre 2012 AXA a annoncé la fi nalisation de l’acquisition des opérations d’assurance dommages de HSBC à Hong Kong et Singapour En conséquence AXA et HSBC ont lancé leur accord de bancassurance exclusif en assurance dommages dans ces pays 25I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe 1er  avril 2013 AXA a fi nalisé l’acquisition des opérations d’assurance dommages de HSBC au Mexique et en conséquence a lancé l’accord de bancassurance exclusif dans ce pays tout comme en Chine et en Inde L’accord de bancassurance en Indonésie sera lancé en temps voulu Acquisition de 50 % de Tian Ping une société chinoise d’assurance dommagesLe 24 avril 2013 AXA a annoncé avoir conclu un accord avec les actionnaires de Tian Ping Auto Insurance Company Limited (« Tian Ping ») afi n d’acquérir 50 % de la société Tian Ping dont l’activité est concentrée sur l’assurance automobile dispose de licences en assurance dommages couvrant la plupart des provinces chinoises ainsi que d’une licence de distribution directe couvrant toutes ces provinces et a une part de marché de 0 8 % (1) Le 20  février 2014 AXA a annoncé avoir fi nalisé cette acquisition AXA a tout d’abord fait l’acquisition de 33  % de la société auprès des actionnaires actuels de T ian Ping pour un montant de 1 9 milliard de RMB (soit 240 millions d’euros (2) et a ensuite souscrit à une augmentation de capital pour un montant de 2 0 milliards de RMB (soit 251 millions d’euros (2)) afi n de fi nancer la croissance future de la société portant sa participation totale à 50  % AXA et les actionnaires actuels de Tian Ping contrôleront conjointement Tian Ping Les activités existantes d’assurance dommages d’AXA en Chine ont été intégrées dans la nouvelle co entreprise AXA devient le plus grand assureur étranger présent en Chine en assurance dommages et consolide sa position de premier assureur international en assurance dommages en Asie (hors Japon) AXA consolidera ces opérations par mise en équivalence AXA acquiert 51 % des activités d’assurance de Colpatria et entre sur le marché colombienLe 11 novembre 2013 AXA a annoncé avoir conclu un accord avec Grupo Mercantil Colpatria (3) afi n d’acquérir 51  % de ses activités d’assurance en Colombie («  Colpatria Seguros ») pour un montant total de 672  milliards de pesos colombiens (soit 259  millions d’euros (4)) AXA prévoit de consolider les opérations acquises au sein de sa région Méditerranée et Amérique Latine Colpatria Seguros est le 4e assureur en Colombie (5) (7  % de part de marché (5) opérant à la fois en assurance dommages et en vie épargne retraite Le groupe bénéfi ce de fortes positions en assurance dommages (#2 avec 9  % de part de marché (5) en assurance accidents du travail (#4 avec 14 % de part de marché (5) et en capitalisation (#2 avec 42 % de part de marché (5) Cette transaction permettra à AXA d’entrer sur un marché colombien attractif et de bénéfi cier de ses fortes perspectives de croissance à travers des activités bien établies et rentables via une co entreprise avec un partenaire local réputé Colpatria Seguros bénéfi ciera de l’important savoir faire d’AXA afi n d’accélérer son développement et de tirer parti de ses avantages compétitifs sur le marché colombien La fi nalisation de la transaction est soumise aux conditions habituelles notamment l’obtention des autorisations réglementaires et devrait intervenir en 2014 PRINCIPALES CESSIONSVente d’une participation majoritaire dans AXA Private EquityLe 22  mars 2013 AXA a annoncé que sa fi liale de gestion d’actifs AXA Investment Managers («  AXA IM  ») avait reçu une offre irrévocable portant sur l’intégralité de sa participation dans AXA Investment Managers Private Equity SA («  AXA Private Equity ») de la part d’un groupe d’investisseurs Le 30  septembre 2013 AXA a annoncé qu’AXA IM avait fi nalisé la vente de l’intégralité de sa participation dans AXA Private Equity générant un gain de 0 2  milliard d’euros Au 31  décembre 2013 le Groupe AXA détenait 17  % du capital d’AXA Private Equity Cette transaction valorise AXA Private Equity à 510  millions d’euros à 100  % avant coûts de transition Le Groupe AXA a l’intention de continuer à investir dans les fonds proposés par AXA Private Equity avec un engagement total attendu d’environ 4 8  milliards d’euros entre  2014 et  2018 afi n d’accompagner AXA Private Equity dans son fi nancement de la croissance des entreprises françaises et européennes et dans son investissement responsable pour le compte de ses clients dans le monde Cession du portefeuille Mony à protectiveLe 10  avril 2013 AXA a annoncé avoir conclu un accord défi nitif avec Protective Life Corporation (« Protective  ») afi n de lui céder MONY Life Insurance Company («  MONY  ») et réassurer un portefeuille de polices d’assurance vie souscrites principalement avant 2004 par la fi liale de MONY appelée MONY Life Insurance Company of America (« MLOA ») (1) Source  CIRC décembre 2013 (2) 1 euro = 7 982 RMB au 19 février 2014 (3) Le périmètre de la transaction regroupe les 4 compagnies d’assurance de Grupo Mercantil Colpatria  Seguros Colpatria S A (assurance dommages) Seguros de Vida Colpatria S A (assurance vie assurance accidents du travail) Capitalizadora Colpatria S A (capitalisation) et Colpatria Medicina Prepagada S A (complémentaire santé) (4) 1 euro = 2 593 68 pesos colombiens au 6 novembre 2013 (5) D’après les informations communiquées par Colpatria et l’information publique de la Superintendencia Financiera de Colombia 26I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe 1er octobre 2013 AXA a annoncé avoir fi nalisé avec succès la vente de MONY ainsi que la réassurance d’un portefeuille de polices d’assurance vie souscrites par MLOA pour un montant total en numéraire s’élevant à 1 06 milliard de dollars (ou 0 79 milliard d’euros (1)) AXA Financial avait acquis en 2004 la société The MONY Group Inc et ses fi liales dont MONY MLOA US Financial Life Insurance Company et Advest (2) pour 1 5 milliard de dollars À la suite de cette acquisition la plupart des nouveaux contrats avaient été souscrits via d’autres fi liales d’AXA Financial tandis que MONY et MLOA avaient été placées en run off à l’exception de quelques nouveaux contrats chez MLOA qui sont exclus de cette transaction AXA cède donc un portefeuille de risques de mortalité en run off principalement souscrit avant 2004 totalisant 10 5 milliards de dollars (ou 8 0  milliards d’euros) d’engagements à l’égard des assurés à fi n 2012 Cession des activités d’AXA en RoumanieLe 29 novembre 2013 AXA a annoncé avoir conclu un accord avec Astra Asigurari afi n de céder ses activités d’assurance vie épargne retraite en Roumanie et de quitter le marché roumain Astra Asigurari est un des leaders de l’assurance en Roumanie La fi nalisation de la transaction est soumise aux conditions habituelles notamment l’obtention des autorisations réglementaires Cession des activités d’assurance vie épargne retraite en HongrieLe 23 décembre 2013 AXA a annoncé avoir conclu un accord avec Vienna Insurance Group afi n de céder ses activités d’assurance vie épargne retraite en Hongrie (3) AXA poursuit ses activités bancaires dans le pays La fi nalisation de la transaction est soumise aux conditions habituelles notamment l’obtention des autorisations réglementaires OPÉRATIONS DE CAPITALObligations catastrophesLe 15  octobre 2013 AXA Global P&C a annoncé avoir placé avec succès auprès d’investisseurs institutionnels 350  millions d’euros d’obligations catastrophes soit la plus importante émission d’obligations catastrophes en euros à ce jour Cette émission se divise en deux classes  la Classe A de 185  millions d’euros à échéance janvier 2017 et la Classe  B de 165  millions d’euros à échéance janvier  2018 chacune permettant de couvrir des niveaux de risque différents Après les émissions de 2010 et 2011 cette nouvelle opération réalisée par l’intermédiaire d’un nouveau véhicule (Calypso Capital  II Limited un «  special purpose vehicule  » de droit Irlandais) apporte à AXA Global P&C deux niveaux de protection pluriannuelles et entièrement collatéralisées contre le risque de tempêtes de grande ampleur en Europe La couverture porte sur les onze pays et territoires suivants  Allemagne Belgique Danemark France (hors DOM TOM) Irlande Luxembourg Pays Bas Norvège Suède Royaume Uni et Suisse Le taux d’intérêt versé initialement par AXA Global P&C pendant la période de risque s’élève à 2 60  % par an pour la Classe A et 2 90  % par an pour la Classe  B Un nouveau mécanisme dit de « variable reset » a par ailleurs été introduit pour permettre à AXA Global P&C d’ajuster à chaque nouvelle période de risque sa couverture dans des limites de risque prédéfi nies en contrepartie d’un ajustement du taux d’intérêt dans des conditions prédéterminées lors de l’émission Shareplan 2013Depuis de nombreuses années le Groupe AXA offre à ses collaborateurs en France comme à l’étranger l’opportunité de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée En 2013 les collaborateurs du groupe ont investi pour un montant total de 293  millions d’euros entraînant l’émission de 19  millions d’actions nouvelles Au 31 décembre 2013 les collaborateurs du Groupe AXA détenaient 7 03 % du nombre d’actions en circulation composant le capital du Groupe Au 31 décembre 2013 le capital social d’AXA est composé de 2 417 865 471 actions AUTRESPologne – réforme des fonds de pensionUne nouvelle loi entrée en vigueur le 1er février 2014 prévoit le transfert à l’Offi ce public de sécurité sociale (ZUS) d’une part signifi cative des actifs des fonds de pension Les principales caractéristiques de cette loi sont les suivantes  ■liquidation des fonds de bons du Trésor polonais  en février 2014 chaque « Fonds de pension ouvert (OPF) » a été dans l’obligation de transférer 51 3 % de ses avoirs à l’Offi ce polonais de sécurité sociale (ZUS)  ■adhésion sur une base volontaire  les «  OPF  » cessent d’être obligatoires pour les clients Si l’assuré n’effectue pas de choix l’ensemble des nouvelles cotisations est réputé être à l’actif du ZUS  ■transfert des fonds avant la retraite  la loi confi rme le transfert graduel des fonds à l’Offi ce public de sécurité sociale dix ans avant l’âge de la retraite Par ailleurs l’ensemble des pensions de retraite seront versées par le ZUS  ■réduction des cotisations par rapport à ce qui était prévu par la réforme de 2011 ainsi que du niveau des chargements (1) 1 euro = 1 35 dollar au 1er octobre 2013 (2) En 2005 AXA a vendu pour 0 4 milliard de dollars la fi liale de courtage de MONY Advest à Merrill Lynch (3) AXA Insurance Company et AXA Money & More 27I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉDette subordonnéeLe 17  janvier 2013 AXA a annoncé avoir réalisé avec succès le placement d’une émission d’obligations subordonnées à durée indéterminée pour 850  millions de dollars américains assorties d’un coupon annuel à taux fi xe de 5 50  % puis le 18  janvier 2013 et avec succès le placement d’une autre émission d’obligations subordonnées d’un montant d’un milliard d’euros à échéance 2043 (les obligations versent un coupon annuel à taux fi xe de 5 125  % jusqu’à la première date de remboursement anticipé en juillet  2023 puis un taux variable avec une majoration d’intérêts de 100  points de base par la suite) Ces opérations s’inscrivent dans le cadre du refi nancement d’une partie des dettes subordonnées existantes arrivés à échéance le 1 janvier 2014 Rating d’AXALe 30  avril 2013 la notation attribuée par Moody’s Investors Service pour la solidité fi nancière des principales fi liales d’AXA exerçant des activités d’assurance a été maintenue à « Aa3 » avec perspective négative Le 22  mai 2013 S&P a confi rmé les notes de long terme du Groupe AXA à « A+ » avec perspective stable Le 11 mars 2014 Fitch a confi rmé la note « AA » de solidité fi nancière des principales fi liales d’AXA exerçant des activités d’assurance et révisé la perspective de négative à stable IÉvénements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2013PLACEMENT D’UNE ÉMISSION DE DETTE SUBORDONNÉE DE 750 MILLIONS DE LIVRES STERLINGLe 9  janvier 2014 AXA a annoncé avoir réalisé avec succès le placement auprès d’investisseurs institutionnels d’une émission d’obligations subordonnées Reg S d’un montant de 750  millions de livres sterling à échéance 2054 Le coupon annuel initial est de 5 625 % Il est à taux fi xe jusqu’à la première date de remboursement anticipé en janvier  2034 puis à taux variable avec une majoration d’intérêts de 100 points de base par la suite La marge initiale contre Gilt s’élève à 215  points de base Les obligations sont éligibles en capital d’un  point de vue réglementaire et auprès des agences de notation dans les limites applicables La transaction a été structurée pour répondre aux critères d’éligibilité en capital Tier 2  attendus sous Solvabilité II 28I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ IRésultats consolidésCHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 201231 décembre 2013 31 décembre 2012 (a)Vie Épargne Retraite 55 331 55 016 1 7 %Dont primes émises 53 861 53 572 Dont prélèvements sur contrats d'investissement sans participation discrétionnaire 323 334 Dommages28 791 28 315 2 3 %Assurance Internationale 3 143 2 987 5 4 %Gestion d'actifs3 461 3 343 8 1%Banques (b)524 466 12 7 %Holdings et autres (c) N ATOTAL91 249 90 126 2 3 % Le chiffre d’affaires est présenté net des éliminations internes (a) Les variations sont présentées en base comparable (b) En excluant (i) les plus ou moins values de cessions et (ii) les variations de juste valeur d'actifs comptabilisées en juste valeur par résultat (et celle des instruments de couverture et produits dérivés s'y rapportant) le produit net bancaire et le chiffre d'affaires du Groupe s'élèveraient respectivement à 518  millions d'euros et 91 244 millions d'euros au 31 décembre 2013 et 460 millions d'euros et 90 120 millions d'euros au 31 décembre 2012 (c) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2013 s’élève à 91 249 millions d’euros en hausse de 2 % par rapport à 2012 à données comparables La base comparable résulte principalement du retraitement des impacts suivants  (i)  l’appréciation de l’euro par rapport à la plupart des principales devises (  2 1 milliards d’euros soit  2 4  points) (ii) la cession d’AXA Private Equity (  0 1  milliard d’euros soit   0 1  point) (iii)  l’impact de l’acquisition des activités d’assurance dommage de HSBC (+  0 3  milliard d’euros soit +  0 3  point) (iv)  l’acquisition d’ERGO DAUM en Corée du Sud en 2012 (+ 0 1 milliard d’euros soit + 0 1 point) et (v) l’alignement des dates de clôture au Japon (1) (+ 1 0 milliard d’euros soit + 1 2 point) (1) AXA Life Japan a aligné en 2013 sa date de clôture des comptes sur celle du Groupe AXA De ce fait sa contribution au résultat consolidé d’AXA pour l’année 2013 couvre exceptionnellement une période de 15 mois 29I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉVIE – ANNUAL PREMIUM ÉQUIVALENT (APE) (1)(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 201231 décembre 2013 31 décembre 2012 (a)TOTAL6 335 6 170 5 4 %France1 431 1 378 3 8 %États Unis1 322 1 244 9 5 %Royaume Uni647 535 25 6 %Japon504 598  17 0 %Allemagne385 454  15 2 %Suisse430 374 17 3 %Belgique151 175  13 7 %Europe Centrale et de l'Est 108 136  19 5 %Région Méditerranée et Amérique Latine 443 402 10 3 %Hong Kong443 408 11 8 %Asie du Sud Est Inde et Chine 463 463 21 1 %Marchés matures5 265 5 109 4 3 %Marchés à forte croissance 1 070 1 061 10 9 %(a) Les variations sont en base comparable (1) « Annual Premium Équivalent (APE) » correspond à la somme de 100 % des affaires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primes uniques en ligne avec la méthodologie EEV du Groupe L’APE est en part du Groupe Les affaires nouvelles en base APE s’élèvent à 6 335 millions d’euros en hausse de 3  % sur une base publiée ou de 5  % à données comparables Cette amélioration qui provient principalement du Royaume Uni des États Unis de la région de l’Asie du Sud Est de l’Inde et de la Chine de la Suisse et de la France est en partie compensée par une baisse au Japon en Allemagne en Belgique et en Europe Centrale et de l’Est Les marchés à forte croissance sont en hausse de 11  % les fortes progressions enregistrées en Asie du Sud Est Inde et Chine (+  21% soit +  84  millions d’euros) et à Hong Kong (+  12  % soit +  48  millions d’euros) ayant été partiellement compensée par l’Europe Centrale et de l’Est (   20  % soit   27  millions d’euros) région qui subit les effets négatifs des évolutions réglementaires en Pologne et de la priorité donnée aux produits à plus forte marge Au Royaume Uni les APE ont connu une progression de 137  millions d’euros (+  26  %) à 647  millions d’euros les affaires nouvelles de la plate forme Elevate en provenance des conseillers fi nanciers indépendants ayant une fois encore connu une forte augmentation de 92 millions d’euros (+ 59 %) en partie compensée par l’abandon en 2013 du canal de la bancassurance La retraite collective est également en nette croissance grâce à la conclusion de deux contrats signifi catifs en 2013 Aux États Unis les APE augmentent de 118 millions d’euros (+ 9 %) à 1 322 millions d’euros sous l’effet de l’augmentation des ventes de produits en Unités de Compte conséquence de l’accroissement (i)  des ventes de produits avec garantie minimum «  GMxB products  » à taux fi xe et variable (+  31  % soit +  96  millions d’euros) et (ii)  des ventes de produits de placement sans garantie minimum «  non GMxB  products  » (+ 10 % soit + 35 millions d’euros) En Asie du Sud Est Inde et Chine les APE progressent de 84  millions d’euros (+  21  %) à 463  millions d’euros soutenues principalement par (i) la Chine (+ 31 millions d’euros) principalement grâce aux produits de prévoyance et santé adossés à l’actif général refl et du développement de l’activité de la co entreprise ICBC AXA Life (ii) la Thaïlande (+ 29 millions d’euros) qui bénéfi cie des initiatives commerciales au sein du réseau de bancassurance et (iii)  Singapour (+  16  millions d’euros) grâce au dynamisme des ventes de produits d’épargne prévoyance adossés à l’actif général soutenues par le lancement de nouveaux produits En Suisse les APE progressent de 65  millions d’euros (+  17  %) à 430  millions d’euros grâce aux ventes soutenues de produits prévoyance et santé adossés à l’actif général (+ 21 % soit + 71 millions d’euros) en particulier en assurance vie collective suite à une croissance exceptionnelle des ventes de solutions complètes de prévoyance En France les APE progressent de 53  millions d’euros (+  4  %) à 1 431  millions d’euros principalement en raison de (i)  l’accroissement des ventes de produits en Unités de Compte (+  32  % soit +  66  millions d’euros) tirées par la retraite collective et l’épargne individuelle et (ii)  des ventes de produits prévoyance et santé adossés à l’actif général grâce au lancement de nouveaux produits et aux campagnes commerciales en partie compensés par (iii) le repli des ventes de produits adossés à l’actif général (   8  % soit  45  millions d’euros) en lien avec la stratégie visant à promouvoir les produits en Unités de Compte 30I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉÀ Hong Kong les APE augmentent de 48  millions d’euros (+  12  %) à 443  millions d’euros principalement sous l’effet de la hausse des ventes de produits en Unités de Compte (+  36  % soit +  44  millions d’euros) due à l’élargissement du réseau de courtage et à la signature de contrats signifi catifs en 2013 Les produits de prévoyance et santé adossés à l’actif général connaissent une légère progression conséquence du repositionnement vers les activités plus rentables de prévoyance pure et de santé Dans la Région Méditerranée et Amérique latine les APE sont en hausse de 42 millions d’euros (+ 10 %) à 443 millions d’euros principalement en raison des marchés matures (+ 39 millions d’euros) refl étant une bonne performance (i) des produits en Unités de Compte (+  17  % soit +  35  millions d’euros) principalement chez AXA MPS et (ii)  des produits d’épargne adossés à l’actif général (+  9  % soit +  11  millions d’euros) notamment sur le marché espagnol qui a bénéfi cié d’une plus faible concurrence de la part des banques Au Japon les APE s’inscrivent en baisse de 102  millions d’euros (  17 %) à 504 millions d’euros sous l’effet de la baisse (i)  des ventes de produits d’épargne en Unités de Compte «  Variable Annuities  » (   52  % soit   92  millions d’euros) liée à une refonte du produit et à un intérêt moindre de la part des investisseurs et (ii)  des ventes de produits de prévoyance et santé adossés à l’actif général (   2  % soit   10  millions d’euros) les effets du lancement réussi d’un nouveau produit d’assurance invalidité ayant été entièrement compensés par une baisse des ventes de produits d’épargne prévoyance liée au changement de tarifi cation mis en œuvre en réponse à un changement réglementaire En Allemagne les APE diminuent de 69  millions d’euros (   15  %) à 385  millions d’euros principalement sous l’effet (i) du repli des ventes de contrats d’épargne adossés à l’actif général (  26 % soit  31 millions d’euros) refl et de la stratégie de réduction des ventes de produits de placement court terme à prime unique et (ii)  de la baisse des ventes de produits de prévoyance et santé adossés à l’actif général (   10  % soit   24  millions d’euros) résultant principalement de la non récurrence de fortes ventes de produits santé enregistrées en 2012 en anticipation d’un changement de réglementation plafonnant les commissions de courtage En Belgique les APE reculent de 24 millions d’euros (  14 %) à 151  millions d’euros sous l’effet (i)  d’un repli des produits d’épargne adossés à l’actif général (   45  % soit   51  millions d’euros) principalement dû à la baisse des ventes du contrat «  Crest Classic  » suite à la priorité donnée à l’amélioration du mix d’activités en partie compensée par le lancement d’un nouveau produit multi support «  Oxylife  » et (ii)  du recul des ventes de produits de prévoyance et santé adossés à l’actif général (   46  % soit   19  millions d’euros) après la production d’un contrat signifi catif en 2012 Cette diminution est partiellement compensée par la priorité accrue donnée aux contrats en Unités de Compte avec le lancement de nouveaux produits générant 46 millions d’euros d’APE En Europe Centrale et de l’Est les APE diminuent de 27  millions d’euros (   20  %) à 108  millions d’euros Ce recul est attribuable aux activités de fonds de pension (  39 %) suite aux changements réglementaires intervenus en Pologne et en République tchèque La Société concentre actuellement ses efforts sur d’autres segments d’activité présentant une progression signifi cative notamment dans la branche prévoyance (+ 81 %) dont la performance se trouve en partie compensée par une baisse de la production de contrats en Unités de Compte dans une conjoncture économique qui reste diffi cile CHIFFRE D’AFFAIRES – DOMMAGES (En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 201231 décembre 2013 31 décembre 2012 (a)TOTAL 28 791 28 315 2 3 %Marchés matures21 996 22 257  0 1 %Direct2 274 2 215 4 8 %Marchés à forte croissance 4 520 3 843 13 9 %(a) Les variations sont en base comparableLe chiffre d’affaires dommages est en hausse de 2 % en base publiée comme à données comparables à 28 791  millions d’euros L’activité Particuliers augmente de 1  % portée principalement par la Région Méditerranée et Amérique latine l’activité Direct la Suisse et l’Asie La branche Entreprise progresse de 5  % principalement dans les marchés à forte croissance de la Région Méditerranée et Amérique latine au Royaume Uni et en Irlande en France et en Asie Au niveau global la hausse moyenne des tarifs s’élève à 3 % L’activité Particuliers (59  % du chiffre d’affaires) est en hausse de 1  % à données comparables principalement grâce à l’assurance automobile (+ 2 %) suite à l’accroissement des volumes sur les marchés à forte croissance et sur l’activité Direct ainsi qu’aux hausses tarifaires sur tous les marchés partiellement compensés par une baisse des volumes dans les marchés matures dans un environnement économique diffi cile 31I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe chiffre d’affaires de l’assurance automobile augmente de 157 millions d’euros soit + 2 % principalement tiré par  ■la Région Méditerranée et Amérique latine (+  4  %) notamment en Turquie (+  36  %) avec de fortes hausses tarifaires sur les produits d’assurance responsabilité civile et chez AXA MPS (+  50  %) grâce à l’initiative visant à doper les ventes de polices d’assurance automobile auprès de la clientèle bancaire partiellement compensées par l’Espagne (   4  %) sous l’effet conjugué d’une baisse des primes moyennes et d’un environnement économique déprimé  ■l’activité Direct (+  4  %) dont   5  % au Royaume Uni et +  7  % dans les autres pays suite à l’augmentation des affaires nouvelles et à une meilleure fl uidité généralisée en partie compensées par la baisse des primes moyennes au Royaume Uni et en Espagne  ■la Suisse (+  2  %) du fait de la hausse des volumes et des primes moyennes  ■l’Asie (+  8  %) suite à une augmentation des volumes plus particulièrement liée à une forte hausse des ventes automobiles en Malaisie  ■partiellement compensées par le Royaume Uni et l’Irlande (   5  %) en raison d’une baisse des tarifs sur ces deux marchés par l’Allemagne (   3  %) qui a pâti d’une baisse des volumes consécutive à d’importantes hausses tarifaires et par la Belgique (   3  %) en raison d’un nettoyage du portefeuille et d’une souscription sélective Le chiffre d’affaires des branches non automobiles diminue de 69 millions d’euros soit  1 % principalement sous l’effet  ■du Royaume Uni et de l’Irlande (  12 %) principalement la branche habitation suite à un nettoyage du portefeuille tiré par des hausses tarifaires et par le non renouvellement de contrats non rentables  ■partiellement compensés par l’Allemagne (+  3  %) et la France (+ 2 %) principalement suite à des hausses tarifaires dans la branche habitation  ■et une augmentation des volumes dans le segment d’activité Direct (+ 10 %) et sur les marchés à forte croissance (+ 6 %) L’activité Entreprises (41 % du chiffre d’affaires) augmente de 5  % à données comparables principalement grâce à des hausses tarifaires généralisées ainsi qu’à une augmentation des volumes sur les marchés à forte croissance Le chiffre d’affaires de l’assurance automobile augmente de 195 millions d’euros soit + 8 % principalement tiré par  ■la Région Méditerranée et Amérique Latine (+  15  %) notamment la Turquie (+  47  %) et la région du Golfe (+ 148 %) grâce à une évolution favorable du portefeuille  ■le Royaume Uni et l’Irlande (+  9  %) grâce à des hausses tarifaires et à un taux de rétention plus élevé sur les fl ottes automobiles  ■et la France (+  7 %) principalement sous l’effet de hausses tarifaires Le chiffre d’affaires des branches non automobiles est en progression de 366 millions d’euros soit + 4 % porté par  ■le Royaume Uni et l’Irlande (+ 8 %) en raison de la croissance du portefeuille dans la branche santé au Royaume Uni et à l’étranger ainsi que des hausses tarifaires et d’un meilleur taux de rétention en dommages aux biens  ■l’Asie (+  13  %) essentiellement grâce à des hausses tarifaires et à de nouveaux grands comptes dans la branche santé à Hong Kong  ■la Région Méditerranée et Amérique latine (+  7  %) principalement grâce à l’évolution positive du portefeuille dans la branche santé dans la région du Golfe et au Mexique ainsi que dans la branche dommages aux biens au Mexique et en Turquie  ■et la France (+  5  %) soutenue principalement par des hausses des tarifs dans les branches construction et dommages aux biens en partie compensées par une baisse des volumes CHIFFRE D’AFFAIRES DE L’ASSURANCE INTERNATIONALELe chiffre d’affaires de l’assurance internationale progresse de 5  % en base publiée comme à données comparables à 3 143  millions d’euros principalement tiré par (i) AXA Assistance en hausse de 10 % à 937 millions d’euros grâce à l’accroissement des volumes et par (ii) AXA Corporate Solutions en progression de 2  % à 2 093  millions d’euros principalement grâce à la croissance du portefeuille en assurance automobile et en assurance maritime en partie compensée par une diminution en aviation dans un contexte de ralentissement du marché CHIFFRE D’AFFAIRES DE LA GESTION D’ACTIFSLe chiffre d’affaires de la gestion d’actifs augmente de 4  % ou de 8  % à données comparables à 3 461  millions d’euros ce qui résulte principalement de la hausse conjuguée des commissions de gestion chez AllianceBernstein comme chez AXA Investment Managers suite à l’accroissement des actifs moyens sous gestion des commissions de distribution chez AllianceBernstein et des commissions sur les transactions immobilières chez AXA Investment Managers Le chiffre d’affaires d’AllianceBernstein est en hausse de 7  % à 2 097  millions d’euros à données comparables principalement en raison d’une hausse des commissions de gestion (+ 67 millions d’euros) liée à l’augmentation des actifs moyens sous gestion (+  5  %) ainsi que d’une augmentation des commissions de distribution en clientèle de particuliers (+ 49 millions d’euros) 32I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLes actifs sous gestion diminuent de 1  % soit   3  milliards d’euros par rapport au 31  décembre 2012 à 346  milliards d’euros sous l’effet (i)  d’un effet de change défavorable pour   16  milliards d’euros principalement lié à l’appréciation de l’euro par rapport à l’USD (ii)  d’une décollecte nette de  4 milliards d’euros et (iii) de changements de périmètre pour  4 milliards d’euros résultant principalement de la cession du portefeuille MONY en partie compensés par (iv)  l’appréciation du marché pour + 20 milliards d’euros Le chiffre d’affaires d’AXA Investment Managers croît de 10  % à 1 363  millions d’euros à données comparables Hors commissions de distribution (rétrocédées aux distributeurs) le chiffre d’affaires net à données comparables augmente de 81  millions d’euros (+  8  %) principalement du fait de (i)  la hausse des commissions de gestion (+  7  %) résultant principalement de l’augmentation des actifs moyens sous gestion (+  6  %) et de (ii)  la hausse des commissions sur les transactions immobilières Les actifs sous gestion diminuent de 1  % soit   7  milliards d’euros par rapport au 31  décembre 2012 à 547  milliards d’euros En excluant l’impact de la cession d’AXA Private Equity (   22  milliards d’euros) les actifs sous gestion augmentent de 15  milliards d’euros sous l’effet de (i)    6  milliards d’euros d’effets de change défavorables et de (ii)   4  milliards d’euros de changement de périmètre deux évolutions qui se trouvent entièrement compensées par (iii)  +  14  milliards d’euros d’appréciation du marché et (iv)  +  12  milliards d’euros de collecte nette PRODUIT NET BANCAIRELe produit net bancaire ressort en hausse de 13  % en base publiée comme à données comparables à 524  millions d’euros tiré par (i) la France (+  47  %) où l’augmentation de la production de prêts ainsi qu’une campagne promotionnelle réduite par rapport à 2012 ont permis la progression du produit net bancaire et (ii) AXA Bank Belgique (+ 4 %) principalement grâce à l’augmentation de la marge d’intérêt 33I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ IRésultat opérationnel résultat courant et résultat net part du GroupeL’amendement de l’IAS  19 – Avantages du personnel publié le 16  juin 2011 est entré en vigueur le 1er  janvier 2013 et l’information comparative au titre de 2012 a été retraitée (voir les colonnes portant la mention «  retraité  » dans les tableaux du document) afi n de refl éter rétrospectivement l’application de la norme révisée Ce retraitement s’est traduit par une réduction de 96  millions d’euros du résultat net consolidé après impôts au 31 décembre 2012 Il porte principalement sur le rendement attendu des actifs qui conformément à la norme IAS 19 amendée est dorénavant calculé en appliquant le taux utilisé pour actualiser les engagements de retraite à prestations défi nies (sur la base du rendement d’obligations d’entreprises notées AA) et non plus le taux supposé de rendement prévu des actifs qui était utilisé sous la précédente norme IAS 19 (En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 retraité (a)Primes émises85 509 84 592 84 592Prélèvements sur contrats d'investissement sans participation discrétionnaire 323 334 334Chiffre d'affaires des activités d'assurance 85 832 84 926 84 926Produit net bancaire517 426 426Produits des autres activités 4 900 4 741 4 741CHIFFRE D'AFFAIRES 91 248 90 093 90 093Variation des primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis(296) (441) (441)Résultat fi nancier hors coût de l'endettement net (b)33 254 28 770 28 771Charges techniques relatives aux activités d'assurance (b)(96 098) (91 734) (91 734)Résultat net des cessions en réassurance (1 209) (1 323) (1 323)Charges d'exploitation bancaire (80) (96) (96)Frais d'acquisition des contrats (9 902) (9 472) (9 506)Amortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporels (167) (179) (179)Frais d'administration(9 231) (9 033) (9 131)Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles 28 28Variation de la valeur de goodwill Autres(240) (293) (293)Autres produits et charges (116 928) (112 102) (112 234)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL BRUT AVANT IMPÔT 7 277 6 321 6 189Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 119 136 136Charges liées aux dettes de fi nancement (601) (587) (587)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AVANT IMPÔT 6 794 5 870 5 738Impôt sur le résultat(1 761) (1 409) (1 373)Intérêts minoritaires(305) (210) (210)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 4 728 4 251 4 155Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) 434 297 297RÉSULTAT COURANT 5 162 4 548 4 452Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés(317) 45 45Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 38 (94) (94)Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (138) (103) (103)Coûts d'intégration et de restructuration (263) (244) (244)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 4 482 4 152 4 057(a) Retraité  Suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Pour les comptes clos au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 l'impact de la variation de juste valeur des actifs sur les contrats dont le risque fi nancier est supporté par les assurés est respectivement de +  22 180  millions d'euros et +  14 186  millions d'euros les montants impactant de manière symétrique le résultat fi nancier et les charges techniques relatives aux activités d'assurance 34I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉRÉSULTAT OPÉRATIONNEL (En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012retraité (a)Vie Épargne Retraite2 793 2 635 2 603Dommages2 105 1 895 1 877Assurance Internationale 202 167 167Gestion d'actifs400 382 379Banques78 5 4Holdings et autres (b)(851) (833) (875)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 4 728 4 251 4 155 (a) Retraité  Suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières Le résultat opérationnel consolidé s’élève à 4 728  millions d’euros en hausse de 15  % par rapport à l’exercice 2012 À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 18  % tiré par les progressions enregistrées au sein de l’ensemble des segments d’activité En Vie Épargne Retraite le résultat opérationnel s’élève à 2 793  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel de la branche Vie Épargne Retraite est en progression de 323  millions d’euros (+  12  %) À périmètre comparable retraité principalement des alignements des dates de clôture des comptes de certaines entités sur celles du Groupe le résultat opérationnel connaît une augmentation de 217 millions d’euros (+ 8 %) attribuable principalement aux États Unis (+  84  millions d’euros) au Japon (+  62  millions d’euros) à l’Europe Centrale et de l’Est (+  31  millions d’euros) à l’Allemagne (+  18  millions d’euros) à la Belgique (+ 18 millions d’euros) et à la Région Méditerranée et Amérique latine (+ 12 millions d’euros) en partie compensés par la Suisse (   32  millions d’euros) Cette évolution résulte principalement des éléments suivants  ■la hausse de la marge financière (+ 31 millions d’euros soit + 1 %) attribuable principalement (i) au Japon (+ 149 millions d’euros) soutenu par l’augmentation des revenus fi nanciers dopés par les dividendes exceptionnels versés par les fonds private equity et les fonds actions dans un contexte de forte hausse du marché actions japonais et (ii)  à la Belgique (+ 33 millions d’euros) en partie compensés par (iii) la Région Méditerranée et Amérique latine (   42  millions d’euros) principalement en raison d’AXA MPS qui enregistre une baisse du rendement moyen ainsi que du montant des actifs moyens sous gestion conséquence d’un niveau plus élevé des rachats (iv)  l’Allemagne (   41  millions d’euros) refl étant l’augmentation de la part allouée aux assurés (v) la France (   31  millions d’euros) principalement suite à la hausse de la provision non allouée pour participation aux bénéfi ces et (vi)  les États Unis (   24  millions d’euros) où la diminution des revenus fi nanciers liée à la baisse des rendements sur les actifs obligataires se trouve en partie compensée par la diminution des taux crédités  ■la hausse des chargements et autres produits (+ 480 millions d’euros soit + 7 %)  les commissions de gestion sur produits en Unités de Compte en progression de 244  millions d’euros principalement (i) aux États Unis (+ 205 millions d’euros) (ii)  en France (+  21  millions d’euros) et (iii)  au Japon (+  35  millions d’euros) du fait de l’augmentation des encours en Unités de Compte liée à la reprise des marchés actions les chargements sur primes et OPCVM progressent de 201  millions d’euros tirés principalement par (i) la Région Méditerranée et Amérique Latine (+  78  millions d’euros) grâce à la vigueur des ventes de produits en Unités de Compte et à une hausse des rachats principalement chez AXA MPS (ii)  les États Unis (+  62  millions d’euros) en raison du changement d’hypothèses de mortalité sur les chargements non acquis (plus que compensé par l’amortissement des frais d’acquisitions reportés associés) (iii) Hong Kong (+ 37 millions d’euros) sous l’effet d’une hausse des chargements sur primes attribuable aux affaires nouvelles et à une croissance du portefeuille et (iv)  le Japon (+  33  millions d’euros) grâce à une hausse des chargements due à un meilleur mix produit et une meilleure rétention les autres produits en hausse de 35  millions d’euros tirés principalement par l’accroissement des commissions reçues sur les activités OPCVM aux États Unis  ■l’amélioration de la marge technique nette (+ 376 millions d’euros soit +  106  %) résultant principalement (i)  des États Unis (+  516  millions d’euros) sous l’effet de (a) la non récurrence du renforcement des provisions opéré en 2012 sur les contrats «  GMxB  » au titre de changements d’hypothèses liées aux comportements des assurés et (b) des résultats favorables de couverture des produits « GMxB » par rapport à l’année précédente en partie compensés par (c) une évolution défavorable de l’expérience de mortalité et un changement des hypothèses de mortalité sur les produits d’assurance vie et (ii) de l’Allemagne (+  36  millions d’euros) grâce principalement à une baisse des coûts de couverture sur les produits «  GMxB  » dans un contexte d’embellie sur les marchés fi nanciers Les effets de ces améliorations sont en partie compensés par (iii)  la France (   59  millions d’euros) notamment du fait d’une évolution moins favorable 35I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉdes provisions pour sinistres sur exercices antérieurs des branches prévoyance et retraite collectives (iv)  le Japon (  59 millions d’euros) refl étant un effet plus défavorable des changements de modèles et d’hypothèses en 2013 et (v) la Suisse (  50 millions d’euros) suite à des détériorations de la mortalité et de la sinistralité en assurance invalidité  ■les frais généraux sont en hausse de  465 millions d’euros (soit + 7 %) du fait de  l’augmentation des frais d’acquisition pour   462 millions d’euros qui est due principalement  (i)  aux États Unis (   592  millions d’euros) suite à l’augmentation de l’amortissement des frais d’acquisition reportés (   557  millions d’euros) liée à l’amélioration des marges sur contrats d’épargne retraite en Unités de Compte («  GMxB  ») ainsi qu’à une évolution défavorable des marges futures attendues sur les produits d’assurance vie du fait de la révision des hypothèses de mortalité en partie compensée par (ii) l’Allemagne (+ 109 millions d’euros) en raison notamment de la baisse des amortissements liés aux frais d’acquisition reportés sous l’effet d’un ajustement des modèles et d’une baisse des commissions induite par la baisse du chiffre d’affaires les frais administratifs sont en hausse de 3 millions d’euros les effets de l’infl ation et de la croissance de l’activité se trouvant compensés par les efforts constants de maîtrise des coûts  ■l’augmentation de la charge d’impôts et des intérêts minoritaires (   124  millions d’euros soit +  16  %) due principalement à la hausse du résultat opérationnel avant impôts ainsi qu’à la diminution des éléments fi scaux favorables non récurrents (en diminution de 116  millions d’euros par rapport à 2012 principalement aux États Unis au Japon au Royaume Uni et à Hong Kong) En Dommages le résultat opérationnel s’élève à 2 105 millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 251  millions d’euros (+  13  %) ce qui est principalement attribuable au Royaume Uni et à l’Irlande (+ 54 millions d’euros) à la Région Méditerranée et Amérique latine (+ 51 millions d’euros) à la France (+ 45 millions d’euros) à l’Allemagne (+  45  millions d’euros) et au segment d’activité Direct (+  35  millions d’euros) Cette amélioration résulte principalement des évolutions suivantes  ■l’accroissement du résultat technique net (+ 349 millions d’euros soit + 54 %) pour les raisons suivantes  le ratio de sinistralité sur exercice courant s’améliore de 0 8 point grâce à des hausses tarifaires et à une baisse de la fréquence des sinistres une évolution qui se trouve en partie compensée par une hausse du coût moyen des sinistres et des charges relatives aux catastrophes naturelles (+  0 4  point à 0 8  %) qui se sont élevées à 244  millions d’euros en 2013 notamment suite aux inondations en Saxe et en Bavière (charge de 53 millions d’euros au niveau du Groupe) ainsi qu’à plusieurs averses de grêle et tempêtes au second semestre en particulier Norbert (69  millions d’euros) et Andreas (29  millions d’euros) principalement en Allemagne une évolution favorable stable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs de  1 2 point une baisse du taux de chargement qui s’améliore de 0 4 point à 26 5 % refl étant (i) une réduction de 0 2 point du ratio d’acquisition sous l’effet de gains de productivité et d’une baisse du taux de commissionnement et (ii)  une diminution de 0 2  point du ratio de frais administratifs bénéfi ciant de divers programmes de productivité net d’infl ation en conséquence le ratio combiné s’améliore de 1 1 point à 96 6 %  ■l’amélioration du résultat financier (+ 55  millions d’euros soit +  3  %) grâce à (i)  l’Allemagne (+  28  millions d’euros) conséquence de versements de dividendes exceptionnels sur les OPCVM obligataires et (ii) la Région Méditerranée et Amérique latine (+ 26 millions d’euros) principalement suite à une augmentation des actifs sous gestion en Turquie  ■la hausse de la charge d’impôts et des intérêts minoritaires (   139  millions d’euros soit +  14  %) résultant de l’augmentation du résultat opérationnel avant impôts et d’une contribution plus importante des intérêts minoritaires En Assurance Internationale le résultat opérationnel s’élève à 202  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 36  millions d’euros (soit +  21  %) une progression essentiellement attribuable aux développements favorables sur les portefeuilles mis en run off Le résultat opérationnel d’AXA Corporate Solutions augmente de 5 millions d’euros (soit + 4 %) grâce notamment à l’amélioration du ratio combiné à 97 7 % En gestion d’actifs le résultat opérationnel ressort à 400  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 30  millions d’euros (+  8  %) À périmètre comparable et après retraitement de la cession d’AXA Private Equity le résultat opérationnel ressort en progression de 42  millions d’euros (+  13  %) principalement chez AllianceBernstein (+  31  millions d’euros) du fait de l’augmentation du chiffre d’affaires net des rémunérations variables et de la baisse des frais administratifs partiellement compensées par la non récurrence des éléments fi scaux favorables exceptionnels enregistrés en 2012 Sur le segment bancaire le résultat opérationnel s’établit à 78  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 73  millions d’euros grâce notamment à (i) la Belgique (+ 50 millions d’euros) qui bénéfi cie d’une augmentation de la marge d’intérêt et à (ii)  la France (+  15  millions d’euros) en raison de la hausse du résultat net d’exploitation dans un contexte de baisse de la rémunération des dépôts et de diminution des frais administratifs Le résultat opérationnel des holdings et autres sociétés du Groupe s’élève à   851  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 26  millions d’euros ce qui est attribuable notamment à (i) AXA UK Holdings (+  15  millions d’euros) principalement sous l’effet d’une diminution des frais fi nanciers liée au remboursement d’un prêt et d’un gain fi scal exceptionnel et (ii) AXA SA (+ 2 millions d’euros) grâce principalement à un gain lié au programme de couverture des « Performance Units  » au niveau de la holding du Groupe et à l’augmentation des dividendes versés par les fi liales non consolidées en partie compensés par la nouvelle taxe de 3 % appliquée en France aux dividendes versés par la Société (  46 millions d’euros) 36I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉRÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET PART DU GROUPELes plus values nettes consolidées revenant à l’actionnaire s’élèvent à 434  millions d’euros À taux de change constant les plus values et moins values nettes consolidées revenant à l’actionnaire sont en hausse de 136  millions d’euros principalement en raison  ■d’une diminution de 12  millions d’euros des plus values réalisées à 801 millions d’euros principalement sous l’effet d’une baisse des plus values réalisées sur le portefeuille obligataire (   66  millions d’euros) et sur le portefeuille actions (  41 millions d’euros) en partie compensée par une augmentation des plus values réalisées sur le portefeuille immobilier (+  72  millions d’euros) et sur les autres classes d’actifs (+ 26 millions d’euros)  ■d’une hausse de 21  millions d’euros des dotations aux provisions pour dépréciation d’actifs à   301  millions d’euros principalement sur le portefeuille immobilier (  57 millions d’euros) en partie compensée par une embellie sur les marchés actions (+ 30 millions d’euros)  ■d’une évolution moins défavorable de 169  millions d’euros à  66 millions d’euros de la valeur intrinsèque des dérivés de couverture actions En conséquence le résultat courant s’élève à 5 162 millions d’euros À taux de change constant le résultat courant augmente de 875 millions d’euros (+ 20 %) Le résultat net s’élève à 4 482  millions d’euros À taux de change constant le résultat net est en augmentation de 572 millions d’euros (+ 14 %) principalement en raison de  ■la hausse du résultat courant (+ 875 millions d’euros)  ■un impact plus important des opérations exceptionnelles (en hausse de 129  millions d’euros) principalement sous l’effet de la plus value réalisée sur la cession d’AXA Private Equity (+ 165 millions d’euros) en partie compensée par la perte réalisée sur la cession des activités d’assurance vie épargne retraite en Hongrie (   50  millions d’euros) et par la perte réalisée sur la cession du portefeuille «  MONY  » (  11 millions d’euros) en partie compensés par  ■une évolution défavorable de la juste valeur des actifs fi nanciers et dérivés en 2013 après une évolution favorable en 2012  la diminution de  382 millions d’euros à  317 millions d’euros peut être analysée de la manière suivante  +  129 millions d’euros liés à la variation de la juste valeur des actifs comptabilisés à la juste valeur par résultat   306  millions d’euros liés à la variation de juste valeur des dérivés de couverture non éligibles à la comptabilité de couverture telle que défi nie par la norme IAS  39 principalement sous l’effet de la hausse des taux d’intérêt   140  millions d’euros liés aux variations de taux de change principalement en raison de la dépréciation du dollar américain et du dollar australien notamment suite à une évolution défavorable de la juste valeur des dérivés de couverture économique non éligibles à la comptabilité de couverture aux termes de la norme IAS 39 ICapitaux propresAu 31  décembre 2013 les capitaux propres consolidés s’élèvent à 52 9  milliards d’euros Les mouvements intervenus depuis le 31 décembre 2012 sont les suivants  (En millions d'euros)31 décembre 2012 publiéRetraitement IAS 1931 décembre 2012 retraité31 décembre 2013Capitaux propres 53 664 (58) 53 606 52 923Capitaux propresAu 31 décembre 201253 606Capital social67Primes d'émission de fusion et d'apport375Stock options46Titres d'autocontrôle176Dettes perpétuelles (y compris charges d'intérêts)(32)Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres (2 371)Écarts de conversion(2 361)Dividendes versés par la Société(1 720)Autres(64)Résultat net de l'exercice4 482Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite718Au 31 décembre 201352 923 37I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ICréation de valeur pour l’actionnaireBÉNÉFICE NET PAR ACTION (« BNPA ») (En millions d'euros sauf le nombre d'actions en millions)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 retraité (a)Var 31 décembre 2013 versus 31 décembre 2012 retraité (a)Sur une base non diluéeSur une base totalement diluéeSur une base non diluéeSur une base totalement diluéeSur une base non diluéeSur une base totalement diluéeSur une base non diluéeSur une base totalement diluéeNombre d'actions pondéré 2 383 9 2 397 2 2 342 5 2 348 9 2 342 5 2 348 9Résultat net part du Groupe par action 1 76 1 75 1 65 1 64 1 61 1 60 10 % 9 %Résultat courant par action 2 05 2 03 1 82 1 81 1 78 1 77 15 % 15 %Résultat opérationnel par action 1 86 1 85 1 69 1 69 1 65 1 64 13 % 13 %(a) Retraité  Suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées RENTABILITÉ DES FONDS PROPRES (« ROE ») (En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 retraité (a)VariationROE 8 9 % 8 7 % 8 5 % 0 3 ptsRésultat net 4 482 4 152 4 057Capitaux propres moyens sur la période 50 601 47 592 47 591ROE « courant » 14 8 % 13 3 % 13 0 % 1 8 ptsRésultat courant (b)4 878 4 257 4 161Capitaux propres moyens sur la période (c)32 997 31 975 31 975ROE « opérationnel » 13 5 % 12 4 % 12 1 % 1 4 ptsRésultat opérationnel (b)4 444 3 960 3 864Capitaux propres moyens sur la période (c)32 997 31 975 31 975(a) Retraité  Suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Incluant un ajustement pour refl éter les charges d'intérêts liées aux dettes à durée indéterminée (enregistrées en capitaux propres) (c) Excluant la variation de juste valeur sur actifs investis et produits dérivés (incluse dans les capitaux propres consolidés) et excluant les dettes à durée indéterminée (enregistrées en capitaux propres) 38I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ IVie Épargne RetraiteLes tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires consolidé le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe des activités Vie Épargne Retraite pour les périodes indiquées (En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 retraité (a)CHIFFRE D'AFFAIRES (b )55 433 55 084 55 084APE (part du Groupe)6 335 6 170 6 170Marge fi nancière2 710 2 697 2 697Chargements et autres produits 7 706 7 323 7 327Marge technique nette726 357 357Frais généraux(7 274) (6 857) (6 910)Amortissement des valeurs de portefeuille (167) (179) (179)Autres85 86 86RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT IMPÔT 3 787 3 427 3 377Charge d'impôt(905) (713) (696)Intérêts minoritaires(89) (78) (78)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PART DU GROUPE 2 793 2 635 2 603Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt) 332 214 214RÉSULTAT COURANT PART DU GROUPE 3 125 2 849 2 817Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (270) 152 152Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (70) (54) (54)Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (65) (34) (34)Coûts d'intégration et de restructuration (107) (40) (40)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2 614 2 873 2 841(a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Brut des éliminations internes 39I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ (En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012France14 131 13 751États Unis11 304 11 229Royaume Uni569 648Japon5 579 6 725Allemagne6 542 6 655Suisse7 067 6 551Belgique2 012 2 088Europe centrale et de l'Est (a)389 472Région Méditerranée et Amérique Latine (b)5 581 4 836Hong Kong1 849 1 723Asie du Sud Est (c)268 295Autres (d)141 112TOTAL55 433 55 084Éliminations internes(103) (68)Contributions au chiffre d'affaires consolidé 55 331 55 016dont marchés à forte croissance2 884 2 887dont marchés matures52 447 52 129(a) Inclut Pologne Hongrie République Tchèque et Slovaquie (b) La Région Méditerranée et Amérique Latine inclut l'Italie l'Espagne le Portugal la Grèce la Turquie le Maroc et le Mexique (c) Le chiffre d'affaires de l'Asie du Sud Est inclut celui de Singapour et des entités en Indonésie hors bancassurance (d) Autres incluent Luxembourg AXA Life Invest Services Architas et Family Protect RÉSULTAT OPÉRATIONNEL(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 retraité (a)France708 706 707États Unis559 522 492Royaume Uni(12) (17) (17)Japon447 374 374Allemagne138 120 120Suisse277 317 314Belgique167 150 150Europe centrale et de l'Est (b)32 1 1Région Méditerranée et Amérique Latine (c)174 162 162Hong Kong251 252 252Asie du Sud Est Inde et Chine (d)92 86 86Autres pays (e)(41) (38) (38)Résultat opérationnel 2 793 2 635 2 603dont marchés à forte croissance 394 352 352dont marchés matures 2 399 2 283 2 251(a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Inclut Pologne Hongrie République Tchèque et Slovaquie (c) La Région Méditerranée et Amérique Latine inclut l'Italie l'Espagne le Portugal la Grèce la Turquie le Maroc et le Mexique (d) Le résultat de l'Asie du Sud Est inclut l'Indonésie la Thaïlande les Philippines la Chine l'Inde et Singapour (e) Autres pays incluent Luxembourg AXA Life Invest Services Architas et Family Protect 40I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ VIE ÉPARGNE RETRAITE – FRANCE(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 retraité (a)Chiffre d'affaires14 131 13 751 13 751APE (part du Groupe)1 431 1 378 1 378Marge fi nancière1 179 1 210 1 210Chargements et autres produits 1 583 1 559 1 559Marge technique nette455 514 514Frais généraux(2 285) (2 298) (2 297)Amortissement des valeurs de portefeuille Autres11 7 7Résultat opérationnel avant impôt 943 992 993Charge d'impôt(232) (284) (284)Intérêts minoritaires(2) (2) (2)Résultat opérationnel part du Groupe 708 706 707Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt) 295 124 124Résultat courant part du Groupe 1 003 830 830Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés47 185 185Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (9) Coûts d'intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 1 042 1 014 1 015(a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées Le chiffre d’affaires augmente de 380 millions d’euros (+ 3 %) à 14 131 millions d’euros (1)  ■le chiffre d’affaires des produits en Unités de Compte (16 % du chiffre d’affaires) progresse de 499  millions d’euros (+  29  %) principalement en raison des efforts commerciaux portés sur ce segment d’activité La part des Unités de Compte dans le chiffre d’affaires d’épargne individuelle augmente de 4  points à 28  % (contre 15  % en moyenne pour le marché (2))  ■le chiffre d’affaires des produits d’épargne adossés à l’actif général (39  % du chiffre d’affaires) baisse de 479  millions d’euros (   8 %) en épargne individuelle (  5  %) et en retraite collective (   22  %) résultat de la concentration des efforts commerciaux sur les produits en Unités de Compte  ■le chiffre d’affaires des produits de prévoyance et santé adossés à l’actif général (46 % du chiffre d’affaires) augmente de 357 millions d’euros (+ 6 %) soutenu principalement par une progression de 353  millions d’euros en prévoyance collective due à des hausses tarifaires mais aussi à un accroissement des volumes et par une augmentation de 35 millions d’euros en prévoyance individuelle refl étant une évolution positive du portefeuille Les nouvelles affaires en base APE progressent de 53 millions d’euros (+ 4 %) à 1 431 millions d’euros  ■les ventes des produits en Unités de Compte (19  % de l’APE) progressent de 66 millions d’euros (+  32  %) refl étant principalement les efforts commerciaux en faveur des Unités de Compte  ■les ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général (37  % de l’APE) diminuent de 45  millions d’euros (   8  %) en épargne individuelle (   7 %) comme en retraite collective (  14 %) résultat de la concentration des efforts commerciaux sur les produits en Unités de Compte  ■les ventes de produits de prévoyance et santé adossés à l’actif général (45  % de l’APE) augmentent de 33  millions d’euros (+ 5  %) en raison d’une progression de 40  millions d’euros en prévoyance et santé individuelles suite au succès des nouveaux produits santé (« Modulango ») et prévoyance (assurance dépendance et obsèques) En prévoyance et santé collectives les affaires nouvelles diminuent de 7 millions d’euros suite au ralentissement du marché français tandis que les activités à l’international (plans d’épargne salarié et assurance emprunteur) augmentent fortement (1) 14 115 millions d’euros après éliminations internes (2) Source FFSA décembre 2013 41I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLa marge financière diminue de 31 millions d’euros (  3 %) à 1 179 millions d’euros en raison notamment de l’augmentation de la provision non allouée pour participation aux bénéfi ces La baisse des revenus fi nanciers principalement sous l’effet de rendements moins élevés sur le portefeuille obligataire a été compensée par une diminution des montants alloués aux assurés Les chargements et autres produits augmentent de 24  millions d’euros (+ 2  %) à 1 583  millions d’euros en raison d’une hausse des chargements sur les produits en Unités de Compte en ligne avec la croissance des encours et de la hausse des chargements sur primes sur les produits de prévoyance en ligne avec l’augmentation du chiffre d’affaires partiellement compensées par la non récurrence d’un ajustement positif (69  millions d’euros) de provision pour chargements non acquis en 2012 (entièrement compensé par les frais d’acquisition reportés) La marge technique nette recule de 59  millions d’euros (   11  %) à 455  millions d’euros principalement sous l’effet d’une évolution moins favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs en prévoyance et retraite collectives Les frais généraux diminuent de 12 millions d’euros (  1 %) à  2 285 millions d’euros  ■ les frais d’acquisition diminuent de +  36  millions d’euros (  2 %) à  1 436 millions d’euros principalement sous l’effet de la non récurrence d’un ajustement négatif exceptionnel des frais d’acquisition reportés de   69  millions d’euros en 2012 (entièrement compensé dans les provisions pour chargements non acquis) d’une augmentation de l’amortissement des frais d’acquisition reportés et de la hausse des commissions en ligne avec la croissance de l’activité partiellement compensées par une baisse des frais généraux d’acquisition (+ 25 millions d’euros)  ■les frais administratifs augmentent de   24  millions d’euros (+  3 %) à   849  millions d’euros sous l’effet d’une évolution moins favorable des contributions fi scales (principalement la «  Couverture Maladie Universelle  ») par rapport à l’exercice précédent et d’une hausse des commissions en ligne avec la croissance de l’activité partiellement compensées par la poursuite des efforts de maîtrise des coûts En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel augmente de 1 1 point à 71 0 % La charge d’impôts diminue de + 52 millions d’euros (  18 %) à   232  millions d’euros principalement sous l’effet de la baisse du résultat opérationnel avant impôts conjuguée à un accroissement des revenus non taxable et à un mix plus favorable du taux d’imposition sur les sociétés Le résultat opérationnel augmente de 1  million d’euros à 708 millions d’euros Le résultat courant augmente de 173  millions d’euros (+  21  %) à 1 003  millions d’euros principalement en raison d’une hausse des plus values réalisées (+ 191 millions d’euros) notamment sur les actions et les actifs immobiliers dont une plus value de 195  millions d’euros sur la cession de 3 9  % du capital de BNP Paribas partiellement compensée par une hausse des dotations aux provisions pour dépréciation d’actifs (  12 millions d’euros) Le résultat net augmente de 27  millions d’euros (+  3  %) à 1 042  millions d’euros grâce à la hausse du résultat courant (+ 173 millions d’euros) en partie compensée par une évolution moins favorable de la juste valeur des OPCVM (   52  millions d’euros) et des dérivés de couverture économique non éligibles à la comptabilité de couverture (  90 millions d’euros) principalement en raison de la hausse des taux d’intérêt 42I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉVIE ÉPARGNE RETRAITE – ÉTATS UNIS(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 retraité (a)Chiffre d'affaires11 304 11 229 11 229APE (part du Groupe)1 322 1 244 1 244Marge fi nancière502 541 541Chargements et autres produits 2 211 1 993 1 993Marge technique nette(113) (632) (632)Frais généraux(1 833) (1 251) (1 296)Amortissement des valeurs de portefeuille (20) (3) (3)Autres Résultat opérationnel avant impôt 746 647 602Charge d'impôt(187) (126) (110)Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe 559 522 492Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt) (47) (37) (37)Résultat courant part du Groupe 511 484 455Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés(301) (103) (103)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (11) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (1) (1) (1)Coûts d'intégration et de restructuration (65) (20) (20)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 133 360 331Taux de change moyen  1 00 € = $ 1 327 1 288 1 288(a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées Le chiffre d’affaires augmente de 75 millions d’euros (+ 1 %) à 11 304 millions d’euros (1) À données comparables le chiffre d’affaires augmente de 415 millions d’euros (+ 4 %)  ■les produits d’épargne en Unités de Compte « Variable Annuity » (64  % du chiffre d’affaires) progressent de 10  % refl étant le dynamisme des ventes de produits d’investissement « non GMxB » de produits « GMxB » à taux variable et de produits d’épargne retraite aux entreprises  ■les produits d’assurance vie (23  % du chiffre d’affaires) baissent de 5  % principalement sous l’effet d’un repli des ventes nouvelles de produits de prévoyance et d’une baisse des primes de renouvellement des produits en Unités de Compte et des produits adossés à l’actif général  ■les commissions perçues en gestion d’actif (7  % du chiffre d’affaires) augmentent de 6  % à la faveur de l’amélioration des conditions de marché  ■le chiffre d’affaires des OPCVM (2  % du chiffre d’affaires) augmente de 23 % refl étant une hausse des chargements au titre de l’activité de conseil et une progression des volumes de vente Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 78 millions d’euros (+ 6 %) à 1 322 millions d’euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE progressent de 118 millions d’euros (+ 9 %)  ■les produits d’épargne en Unités de Compte (« Variable Annuity ») augmentent de 18  % à 728  millions d’euros Cette progression est due à la croissance des ventes de produits d’investissement « non GMxB » (+ 81 % par rapport à 2012) partiellement compensée par la baisse des ventes de produits « GMxB  » à taux fi xe en ligne avec la stratégie Les produits d’investissement « non GMxB » et les produits « GMxB  » à taux variable lancés depuis 2010 ont apporté une contribution combinée de 63  % aux affaires nouvelles en base APE des produits en Unités de Compte (« Variable Annuity ») au cours de l’exercice 2013  ■les produits d’assurance vie diminuent de 24  % à 180  millions d’euros sous l’effet d’un repli des ventes de contrats de prévoyance adossés à l’actif général en baisse de 33 % par rapport à l’exercice précédent en particulier de produits «  Indexed Universal Life  » suite à l’intensifi cation de la concurrence et à la priorité accordée au maintien des marges par rapport à l’accroissement des volumes  (1) 11 303 millions d’euros après éliminations internes 43I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ■les OPCVM progressent de 16  % à 413  millions d’euros bénéfi ciant de la hausse des ventes de contrats de prestations de conseil La marge financière diminue de 39  millions d’euros (   7  %) à 502  millions d’euros À taux de change constant la marge fi nancière recule de 24 millions d’euros (  4  %) principalement en raison de la baisse des rendements sur le portefeuille obligataire en partie compensée par la baisse des taux crédités aux assurés Les chargements et autres produits augmentent de 218  millions d’euros (+  11  %) à 2 211  millions d’euros À taux de change constant les chargements et autres produits progressent de 284  millions d’euros (+  14  %) principalement en raison d’une hausse des chargements sur les produits en Unités de Compte suite à la progression des encours moyens d’une augmentation des chargements sur OPCVM et d’une mise à jour des hypothèses relatives aux provisions pour chargements non acquis La marge technique nette progresse de 519  millions d’euros à   113 millions d’euros À taux de change constant la marge technique nette augmente de 516  millions d’euros principalement en raison de la non récurrence du renforcement intervenu en 2012 des provisions sur les contrats « GMxB » au titre de changements d’hypothèses liées aux comportements des assurés ainsi que d’une évolution favorable des résultats de couverture concernant les contrats « GMxB » par rapport à l’exercice précédent en partie compensés par une évolution défavorable de l’expérience de mortalité ainsi que par des changements d’hypothèses relatives à la mortalité en Vie Les frais généraux augmentent de 537  millions d’euros (+ 41 %) à  1 833 millions d’euros À taux de change constant les frais généraux sont en hausse de 592 millions d’euros  ■les frais généraux hors amortissements des frais d’acquisition reportés augmentent de 35 millions d’euros à 1 236 millions d’euros sous l’effet d’une hausse des commissions suite à la progression des encours et à l’augmentation des ventes d’OPCVM en partie compensée par la poursuite des actions engagées pour accroître la productivité (réduction des ETP modifi cations du programme de rémunération variable et économies réalisées suite au relogement du personnel)  ■les amortissements des frais d’acquisition reportés augmentent de 557  millions d’euros à 597 millions d’euros principalement en raison de la hausse des marges sur les contrats «  GMxB  » ainsi que de l’évolution défavorable des marges futures attendues sur les contrats d’assurance vie suite à la mise à jour des hypothèses de mortalité L’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 17  millions d’euros à   20  millions d’euros À taux de change constant l’amortissement des valeurs de portefeuille croît de 18 millions d’euros En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel augmente de 3 0 points à 71 3 % La charge d’impôts augmente de 77 millions d’euros (+ 71 %) à  187 millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôts progresse de 83 millions d’euros (+ 76 %) refl étant la hausse du résultat opérationnel avant impôts ainsi que la non récurrence d’éléments fi scaux favorables en 2012 Le résultat opérationnel progresse de 67  millions d’euros (+  14  %) à 559  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel est en hausse de 84  millions d’euros (+ 17 %) Le résultat courant ressort en hausse de 56 millions d’euros (+  12  %) à 511  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant augmente de 72  millions d’euros (+  16  %) principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel Le résultat net diminue de 198  millions d’euros (   60  %) à 133  millions d’euros À taux de change constant le résultat net décroît de 194  millions d’euros (   59  %) Cette évolution est principalement imputable à (i)  une évolution défavorable de la juste valeur des dérivés de couverture économique non éligibles à la comptabilité de couverture selon la norme IAS  39 qui s’explique notamment par une hausse des taux d’intérêt (ii)  une perte de 11  millions d’euros liée à la transaction du portefeuille «  MONY  » et à (iii)  une hausse des coûts de restructuration de 65 millions d’euros due à la charge des provisions pour locaux vacants permettant de faire des économies suite au déménagement du personnel en partie compensées par (iv) une hausse du résultat courant 44I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉVIE ÉPARGNE RETRAITE – ROYAUME UNI(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012Chiffre d'affaires569 648APE (part du Groupe)647 535Marge fi nancière4 3Chargements et autres produits296 334Marge technique nette2 4Frais généraux(326) (411)Amortissement des valeurs de portefeuille Autres Résultat opérationnel avant impôt(24) (71)Charge d'impôt13 54Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe(12) (17)Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt) Résultat courant part du Groupe(11) (17)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (2) 2Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (2)Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (4)Coûts d'intégration et de restructuration(25) (11)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(38) (33)Taux de change moyen  1 00 € = £0 846 0 814 Dans un souci de cohérence les données de 2013 ont été comparées à un périmètre équivalent à celui de 2012 c’est à dire hors Bluefi n Corporate Consulting cédé en avril  2012 Ceci défi nit le périmètre comparable dont il est question ci après Le chiffre d’affaires diminue de 79  millions d’euros (   12  %) à 569  millions d’euros (1) À taux de change et à périmètre comparables le chiffre d’affaires baisse de 32  millions d’euros (   5  %) Les primes récurrentes au titre des contrats d’investissement enregistrent une forte progression en hausse de 14  millions d’euros (+  11  %) avec une croissance des encours de 18 % Cependant cette progression est largement compensée par l’impact exceptionnel lié à la sortie de la bancassurance et à l’introduction en 2013 de la procédure RDR (Retail Distribution Review ou Examen de la distribution à la clientèle de particuliers) qui interdit les commissions initiales entraînant une chute des primes au titre des affaires nouvelles compensée par la baisse correspondante des commissions et des frais généraux Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 111  millions d’euros (+  21  %) à 647  millions d’euros À taux de change et à périmètre comparables les affaires nouvelles en base APE progressent de 137 millions d’euros (+ 26 %) par rapport à l’année précédente Les affaires nouvelles au travers de la plate forme Elevate restent très soutenues avec une hausse des ventes de 92  millions d’euros (+ 59  %) provenant des conseillers fi nanciers indépendants  la plate forme a en effet enregistré une croissance plus rapide que le marché et continue de s’imposer comme l’un des leaders du marché des plates formes au Royaume Uni L’autre activité en nette croissance est celle de la retraite collective avec la conclusion de deux nouveaux contrats signifi catifs en 2013 La marge financière augmente de 1 million d’euros (+ 41 %) à 4 millions d’euros À taux de change et à périmètre comparables la marge fi nancière augmente de 1 million d’euros Les chargements et autres produits diminuent de 38 millions d’euros (  11  %) à 296  millions d’euros À taux de change et à périmètre comparables les chargements et autres produits sont en baisse de 2 millions d’euros La réduction des recettes initiales suite à la fermeture du réseau de bancassurance et à l’impact lié à la procédure RDR est en partie compensée par la croissance de l’activité Elevate La marge technique nette baisse de 1  million d’euros (  34 %) à 2 millions d’euros À taux de change et à périmètre comparables la marge technique nette diminue de 1  million d’euros Les frais généraux diminuent de 85  millions d’euros (  21 %) à   326  millions d’euros À taux de change et à périmètre comparables les frais généraux baissent de 45  millions d’euros principalement en raison d’économies pour un montant de 44 millions d’euros De plus la réduction des coûts qui a fait suite à la fermeture du réseau de bancassurance a été en partie compensée par un accroissement des frais généraux dû à l’infl ation et à la croissance de l’activité (1) 568 millions d’euros après éliminations internes 45I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉEn conséquence le ratio d’exploitation opérationnel s’améliore nettement de 12 8  points à 108 1  % À taux de change et à périmètre comparables le ratio d’exploitation opérationnel diminue de 13 7 points Le crédit d’impôts diminue de 41  millions d’euros (   76  %) à 13  millions d’euros À taux de change et à périmètre comparables le crédit d’impôts est en baisse de 40  millions d’euros (   75  %) sous l’effet de la diminution des crédits d’impôts exceptionnels (   28  millions d’euros) et de la baisse du résultat opérationnel avant impôts Le résultat opérationnel augmente de 6  millions d’euros à   12  millions d’euros À taux de change et à périmètre comparables le résultat opérationnel est en hausse de 5 millions d’euros Le résultat courant augmente de 6  millions d’euros à   11  millions d’euros À taux de change et à périmètre comparables le résultat courant est en progression de 5  millions d’euros principalement en raison de l’évolution du résultat opérationnel Le résultat net diminue de 5  millions d’euros à   38  millions d’euros À taux de change et à périmètre comparables le résultat net diminue de 7 millions d’euros suite à une augmentation des coûts de restructuration en partie compensée par l’évolution du résultat courant VIE ÉPARGNE RETRAITE – JAPON(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012Chiffre d'affaires5 579 6 725APE (part du Groupe)504 598Marge fi nancière153 Chargements et autres produits1 696 1 606Marge technique nette(92) (31)Frais généraux(998) (994)Amortissement des valeurs de portefeuille (82) (89)Autres Résultat opérationnel avant impôt677 492Charge d'impôt(226) (115)Intérêts minoritaires(4) (4)Résultat opérationnel part du Groupe447 374Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt) 13Résultat courant part du Groupe447 387Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (9) 28Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE438 414Taux de change moyen  1 00 € = Yen 124 765 102 347A compter de l’exercice 2013 AXA Life Japan a aligné la date de clôture de ses comptes annuels sur celle du Groupe soit le 31 décembre fi n de l’année civile Aussi sa contribution au résultat consolidé d’AXA au titre des comptes annuels 2013 couvre exceptionnellement une période de quinze mois Dans un souci de cohérence les données relatives à une période de douze mois de l’année 2013 corrigées des fl uctuations de change ont été comparées à celles de 2012 Ceci défi nit le périmètre comparable dont il est question ci après Le chiffre d’affaires diminue de 1 145 millions d’euros (  17 %) à 5 579 millions d’euros (1) À données comparables le chiffre d’affaires baisse de 1 195 millions d’euros (  18 %)  ■les produits de prévoyance (44  % du chiffre d’affaires) diminuent de 72 millions d’euros (  3 %) principalement sous l’effet d’une baisse des affaires nouvelles des produits vie entière (  41 millions d’euros) qui n’ont pas fait l’objet d’une promotion active et d’un repli du portefeuille en run off de produits « Increasing Term » (  71 millions d’euros) en partie compensés par la croissance régulière de l’encours des produits « Term » et « Term Rider » (+ 72 millions d’euros)  (1) 5 579 millions d’euros après éliminations internes 46I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ■les produits de santé (36  % du chiffre d’affaires) restent stables à 1 992  millions d’euros portés par le dynamisme des affaires nouvelles des produits d’assurance invalidité et médicale Vie Entière en grande partie compensé par la baisse du chiffre d’affaires sur les produits « Medical Term » et sur le portefeuille d’encours de contrats d’assurance cancer qui diminue  ■les produits d’épargne retraite (21  % du chiffre d’affaires) diminuent de 1 126 millions d’euros (  50 %) principalement sous l’effet de la baisse des ventes (  1 039 millions d’euros) de contrats en Unités de Compte (« Variable Annuity ») suite à une refonte du produit et à un moindre intérêt manifesté par la clientèle dans un contexte de hausse des marchés actions Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 94 millions d’euros (  16 %) à 504 millions d’euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE reculent de 102 millions d’euros (  17 %)  ■en prévoyance (47  % des APE) les APE diminuent de 32  millions d’euros (   12  %) en raison de la baisse des ventes de produits « Long Term Life » (  33 millions d’euros) conséquence de la mise en place d’une nouvelle tarifi cation suite à un changement de réglementation  ■en santé (43 % des APE) les APE progressent de 33 millions d’euros (+ 18 %) sous l’effet du lancement réussi du produit d’assurance invalidité (+ 34 millions d’euros)  ■en épargne retraite (10  % des APE) les APE baissent de 103 millions d’euros (  66 %) en raison de la diminution des ventes de produits en Unités de Compte (« Variable Annuity ») dans la bancassurance suite à une refonte du produit et à un moindre intérêt porté par la clientèle La marge financière s’inscrit à 153 millions d’euros À données comparables la marge fi nancière augmente de 149  millions d’euros principalement sous l’effet de la hausse des revenus fi nanciers dynamisés par les dividendes exceptionnels versés par les fonds actions cotées et non cotées dans un contexte de marché boursier japonais en hausse Les chargements et autres produits augmentent de 90 millions d’euros (+ 6 %) à 1 696 millions d’euros À données comparables les chargements et autres produits augmentent de 48  millions d’euros (+  3  %) principalement en raison de la hausse des commissions de gestion sur les produits en Unités de Compte suite à l’accroissement des encours de contrats en Unités de Compte («  Variable Annuity  ») ainsi qu’à une augmentation des chargements due à un meilleur mix produits et à une meilleure rétention La marge technique nette diminue de 61  millions d’euros à   92  millions d’euros À données comparables la marge technique nette est en baisse de 59  millions d’euros principalement en raison de changements d’hypothèses et de modélisation plus défavorables en 2013 en particulier un changement des hypothèses relatives à la longévité Les frais généraux augmentent de 4  millions d’euros (+  0  %) à   998  millions d’euros À données comparables les frais généraux diminuent de 21  millions d’euros (   2  %) principalement sous l’effet de la baisse des affaires nouvelles et de la politique de maîtrise des coûts L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 6  millions d’euros (   7  %) à   82  millions d’euros À données comparables l’amortissement des valeurs de portefeuille est en baisse de 8 millions d’euros (  9 %) dû à divers changements d’hypothèses En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel s’améliore de 7 3 points à 61 5 % La charge d’impôts augmente de 111  millions d’euros à   226  millions d’euros À données comparables la charge d’impôts augmente de 106  millions d’euros en raison de la diminution d’éléments fi scaux favorables non récurrents (  58 millions d’euros) dont l’impact lié au changement du taux d’imposition des entreprises ainsi qu’en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôts (  47 millions d’euros) Le résultat opérationnel progresse de 73  millions d’euros (+  20  %) à 447  millions d’euros ou de 62  millions d’euros (+ 17 %) à données comparables Le résultat courant augmente de 60  millions d’euros (+  15  %) à 447  millions d’euros ou de 49  millions d’euros (+ 13 %) à données comparables suite à la hausse du résultat opérationnel et à une baisse des plus values réalisées Le résultat net augmente de 23 millions d’euros à 438 millions d’euros À données comparables le résultat net progresse de 13 millions d’euros grâce à l’augmentation du résultat courant (+  49  millions d’euros) et à une évolution plus favorable de la juste valeur des fonds investis en actions japonaises cotées et non cotées (+ 12 millions d’euros) en partie compensées par une évolution moins favorable de la juste valeur des dérivés de crédit (   33  millions d’euros) et par l’impact négatif de la dépréciation du yen (  6 millions d’euros) 47I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉVIE ÉPARGNE RETRAITE – ALLEMAGNE(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012Chiffre d'affaires6 542 6 655APE (part du Groupe)385 454Marge fi nancière69 111Chargements et autres produits270 340Marge technique nette41 6Frais généraux(158) (267)Amortissement des valeurs de portefeuille (33) (23)Autres Résultat opérationnel avant impôt190 167Charge d'impôt(51) (46)Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe138 120Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt) 4 5Résultat courant part du Groupe142 125Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 11 (5)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration et de restructuration(2) (1)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE152 119Le chiffre d’affaires diminue de 113 millions d’euros (  2 %) à 6 542 millions d’euros (1)  ■les produits Vie (60  % du chiffre d’affaires) diminuent de 206 millions d’euros (  5 %) à 3 919 millions d’euros en ligne avec la stratégie de réduction des ventes de produits à prime unique adossés à l’actif général  ■les produits Santé (40 % du chiffre d’affaires) augmentent de 93 millions d’euros (+  4 %) à 2 623  millions d’euros suite à des ajustements de primes en ligne avec l’infl ation des frais médicaux Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 69 millions d’euros (  15 %) à 385 millions d’euros  ■en assurance vie (64  % des APE) les affaires nouvelles diminuent de 55  millions d’euros (   18  %) à 248  millions d’euros en ligne avec la stratégie visant à réduire les ventes de produits à prime unique adossés à l’actif général mais aussi en raison de l’arrêt progressif de la production de contrats d’épargne en Unités de Compte « Twinstar »  ■en santé (36  % des APE) les affaires nouvelles diminuent de 14  millions d’euros (   9  %) à 138  millions d’euros en raison de la non récurrence de ventes soutenues sur l’exercice précédent liées à l’anticipation par les courtiers d’un changement de la réglementation plafonnant les commissions à compter d’avril 2012 La marge financière diminue de 41 millions d’euros (  37 %) à 69 millions d’euros principalement sous l’effet de la hausse de la part allouée aux assurés Les chargements et autres produits diminuent de 70 millions d’euros (   21  %) à 270  millions d’euros principalement en raison de la baisse des chargements suite à la diminution des affaires nouvelles La marge technique nette progresse de 36  millions d’euros à 41  millions d’euros notamment grâce à la baisse des coûts de couverture sur les produits «  GMxB  » dans un contexte d’amélioration des conditions sur les marchés fi nanciers Les frais généraux diminuent de +  109  millions d’euros à   158  millions d’euros notamment en raison de la baisse de l’amortissement des frais d’acquisition reportés sous l’effet d’ajustements de modèles mais aussi en raison de la baisse des commissions suite à la diminution des volumes L’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 10  millions d’euros à   33  millions d’euros suite à la prise en compte d’hypothèses de taux d’intérêt moins élevés En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel diminue de  13 3 points à 50 2 points La charge d’impôts augmente de 5 millions d’euros (+ 11 %) à  51 millions d’euros principalement sous l’effet de la hausse du résultat opérationnel avant impôts (1) 6 520 millions d’euros après éliminations internes 48I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe résultat opérationnel progresse de 18  millions d’euros (+ 15 %) à 138 millions d’euros Le résultat courant augmente de 16 millions d’euros (+ 13 %) à 142 millions d’euros principalement sous l’effet de la hausse du résultat opérationnel Le résultat net augmente de 33  millions d’euros (+  27  %) à 152 millions d’euros suite à l’augmentation du résultat courant et à une variation favorable de la juste valeur des dérivés de couverture économique non éligibles à la comptabilité de couverture VIE ÉPARGNE RETRAITE – SUISSE(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 retraité (a)Chiffre d'affaires7 067 6 551 6 551APE (part du Groupe)430 374 374Marge fi nancière193 193 193Chargements et autres produits 288 278 283Marge technique nette143 196 195Frais généraux(264) (248) (257)Amortissement des valeurs de portefeuille (7) (18) (18)Autres Résultat opérationnel avant impôt 353 401 396Charge d'impôt(76) (84) (83)Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe 277 317 314Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt) 41 23 23Résultat courant part du Groupe 318 340 336Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés(21) (4) (4)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (7) (7) (7)Coûts d'intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 290 329 326Taux de change moyen  1 00 € = Swiss Franc 1 229 1 207 1 207(a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées Le chiffre d’affaires augmente de 516 millions d’euros (+ 8 %) à 7 067  millions d’euros (1) À données comparables le chiffre d’affaires progresse de 644 millions d’euros (+ 10 %)  ■produits collectifs  le chiffre d’affaires augmente de 531  millions d’euros (+  9  %) à 6 042  millions d’euros en raison de la hausse des primes des solutions de prévoyance complète (+  564 millions d’euros) suite à la croissance des ventes auprès des nouveaux clients et des clients existants  ■produits individuels  le chiffre d’affaires augmente de 113  millions d’euros (+  12  %) à 1 026  millions d’euros principalement sous l’effet de la hausse des primes uniques (+ 108 millions d’euros) due au succès persistant du produit d’épargne « Protect Star » Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 57 millions d’euros (+ 15 %) à 430 millions d’euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE progressent de 65 millions d’euros (+ 17 %)  ■produits collectifs  les affaires nouvelles en base APE augmentent de 66  millions d’euros (+  25  %) grâce à la forte croissance des contrats de solutions de prévoyance complète (+ 56 millions d’euros)  ■produits individuels  les affaires nouvelles diminuent de 1  million d’euros (   1  %) sous l’effet de la baisse de la demande de contrats en Unités de Compte «  Variable Annuity » partiellement compensée par le succès du produit « Protect Star » (1) 7 063 millions d’euros après éliminations internes 49I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLa marge financière reste stable à 193  millions d’euros À taux de change constant la marge fi nancière augmente de 3 millions d’euros (+ 2 %) la diminution des revenus fi nanciers (   15  millions d’euros) du fait notamment de la baisse des rendements sur le portefeuille obligataire ayant été plus que compensée par la baisse de la participation des assurés aux bénéfi ces (+  18  millions d’euros) notamment en produits collectifs Les chargements et autres produits augmentent de 5 millions d’euros (+  2  %) à 288  millions d’euros À taux de change constant les chargements et autres produits progressent de 10  millions d’euros (+  4  %) en raison notamment de l’accroissement du chiffre d’affaires des produits collectifs La marge technique nette recule de 52  millions d’euros (  27 %) à 143 millions d’euros À taux de change constant la marge technique nette diminue de 50 millions d’euros (  26 %) principalement en raison de la détérioration de la sinistralité en assurance invalidité et à une évolution moins favorable de l’expérience de mortalité Les frais généraux augmentent de 7 millions d’euros (+ 3 %) à   264  millions d’euros À taux de change constant les frais généraux augmentent de 12  millions d’euros (+  5  %) principalement en raison des frais administratifs Ceux ci croissent de 21  millions d’euros (+  11  %) à   203  millions d’euros notamment sous l’effet de la hausse des coûts de projets liés aux évolutions réglementaires de l’augmentation des provisions pour litiges et de la croissance globale du portefeuille L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 12  millions d’euros (   64  %) à   7  millions d’euros À taux de change constant l’amortissement des valeurs de portefeuille est en baisse de 12 millions d’euros (  63 %) bénéfi ciant d’une mise à jour exceptionnelle des hypothèses en vie individuelle En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel augmente de 2 4 points à 43 4 % La charge d’impôts diminue de 7  millions d’euros (   8  %) à   76  millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôts est en baisse de 5  millions d’euros (   6  %) essentiellement sous l’effet de la diminution du résultat opérationnel avant impôts Le résultat opérationnel décroît de 37  millions d’euros (  12 %) à 277 millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel diminue de 32 millions d’euros (  10 %) Le résultat courant baisse de 19  millions d’euros (   6  %) à 318  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant diminue de 13 millions d’euros (  4 %) principalement en raison du repli du résultat opérationnel et d’une augmentation des dotations aux provisions pour dépréciation notamment sur les actions des marchés émergents partiellement compensés par une hausse des plus values réalisées notamment sur les hedge funds et le portefeuille obligataire Le résultat net diminue de 36  millions d’euros (   11  %) à 290 millions d’euros À taux de change constant le résultat net baisse de 31 millions d’euros (  9 %) principalement sous l’effet du repli du résultat courant et de la variation défavorable de la juste valeur des dérivés de couverture économique des taux d’intérêt non éligibles à la comptabilité de couverture 50I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉVIE ÉPARGNE RETRAITE – BELGIQUE (En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 retraité (a)Chiffre d'affaires2 012 2 088 2 088APE (part du Groupe)151 175 175Marge fi nancière339 306 306Chargements et autres produits 132 143 143Marge technique nette18 42 42Frais généraux(249) (265) (265)Amortissement des valeurs de portefeuille (4) (12) (12)Autres Résultat opérationnel avant impôt 237 213 213Charge d'impôt(69) (63) (63)Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe 167 150 150Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt) 22 52 52Résultat courant part du Groupe 190 202 201Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés(15) 87 87Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (13) (13)Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration et de restructuration (7) (3) (3)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 168 272 272(a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées Dans un souci de cohérence les chiffres de 2013 ont été comparés à un périmètre équivalent à celui de 2012 c’est à dire hors portefeuille « Vie Populaire » cédé en septembre 2012 Cela défi nit le périmètre comparable dont il est question ci après Le chiffre d’affaires diminue de 76  millions d’euros (  4  %) à 2 012  millions d’euros (1) À périmètre comparable le chiffre d’affaires est en baisse de 55  millions d’euros (   3  %) par rapport à l’année précédente  ■le chiffre d’affaires des produits de prévoyance et santé adossés à l’actif général (42 % du chiffre d’affaires) augmente de 2  millions d’euros (stable) Le repli des produits en run off en prévoyance individuelle a été compensé par une augmentation en assurance vie collective  ■le chiffre d’affaires des produits en Unités de Compte (30 % du chiffre d’affaires) augmente de 417  millions d’euros (+ 225 %) principalement en raison du lancement du produit multi support « Oxylife » (+ 341 millions d’euros) et de fonds structurés (+ 54 millions d’euros)  ■le chiffre d’affaires des produits d’épargne adossés à l’actif général (28  % du chiffre d’affaires) diminue de 474  millions d’euros (   45  %) principalement en raison de la baisse du taux garanti sur la ligne de produits «  Crest  » en run off (   732  millions d’euros) en partie compensée par le lancement du produit multi support « Oxylife » (+ 230 millions d’euros) Les affaires nouvelles en base APE décroissent de 24 millions d’euros (  14 %) à 151 millions d’euros À périmètre comparable les affaires nouvelles en base APE sont en baisse de 22  millions d’euros (   13  %) par rapport à l’année précédente  ■les ventes de produits de prévoyance et santé adossés à l’actif général (15  % des affaires nouvelles en base APE) diminuent de 17 millions d’euros (  43 %) principalement en raison de la non récurrence d’un contrat collectif signifi catif enregistré en 2012  ■les ventes de produits en Unités de Compte (43  % des affaires nouvelles en base APE) augmentent de 46  millions d’euros principalement en raison du lancement du produit multi support «  Oxylife » (+ 40  millions d’euros) et de fonds structurés (+ 5 millions d’euros)  (1) 2 012 millions d’euros après éliminations internes 51I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ■les ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général (42  % des affaires nouvelles en base APE) baissent de 51  millions d’euros (   45  %) principalement en raison de l’arrêt progressif de la ligne de produits Crest (   83  millions d’euros) partiellement compensé par le lancement du produit multi support « Oxylife » (+ 28 millions d’euros) La marge financière augmente de 33  millions d’euros (+  11  %) à 339  millions d’euros À périmètre comparable la marge fi nancière progresse de 29 millions d’euros (+ 9 %) Les chargements et autres produits baissent de 10  millions d’euros (  7 %) à 132 millions d’euros À périmètre comparable les chargements et autres produits diminuent de 4  millions d’euros (   3  %) sous l’effet de la baisse des chargements sur primes consécutive au repli du chiffre d’affaires et à l’évolution du mix produits La marge technique nette diminue de 23  millions d’euros (   56  %) à 18  millions d’euros À périmètre comparable la marge technique nette décroît de 15 millions d’euros (  45  %) en raison d’une expérience de mortalité et de morbidité moins favorable Les frais généraux baissent de 16  millions d’euros (   6  %) à   249  millions d’euros À périmètre comparable les frais généraux diminuent de 6 millions d’euros (  2 %) en raison de la baisse des commissions et d’une diminution de l’impact défavorable lié à la mise à jour d’hypothèses fi nancières sur les coûts d’acquisition reportés en partie compensées par une hausse des frais généraux liée à l’infl ation et aux investissements en technologies de l’information L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 8 millions d’euros à  4 millions d’euros À périmètre comparable l’amortissement des valeurs de portefeuille baisse de 8 millions d’euros suite à une diminution de l’impact défavorable lié à la mise à jour d’hypothèses fi nancières En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel s’améliore de 4 9 points à 51 8 % À périmètre comparable le ratio d’exploitation opérationnel baisse de 3 9 points La charge d’impôts augmente de   6  millions d’euros (+  10  %) à   69  millions d’euros À périmètre comparable la charge d’impôts croît de   6  millions d’euros en raison de l’augmentation du résultat opérationnel avant impôts Le résultat opérationnel augmente de 18  millions d’euros (+  12  %) à 167  millions d’euros À périmètre comparable le résultat opérationnel croît de 18 millions d’euros Le résultat courant diminue de 12 millions d’euros (   6  %) à 190 millions d’euros À périmètre comparable le résultat courant diminue de 12  millions d’euros principalement sous l’effet d’une baisse des plus values réalisées (   41  millions d’euros) notamment sur actions et obligations en partie compensée par la hausse du résultat opérationnel (+ 18 millions d’euros) Le résultat net baisse de 104  millions d’euros à 168  millions d’euros À périmètre comparable le résultat net diminue de 119  millions d’euros principalement en raison de la baisse du résultat courant (   12  millions d’euros) de la non récurrence d’une variation favorable de la juste valeur des OPCVM et autres actifs (   47  millions d’euros) enregistrée en 2012 et de la variation défavorable de la juste valeur des swaps de couverture de taux d’intérêt non éligibles à la comptabilité de couverture (   39  millions d’euros) suite à la hausse des taux d’intérêt 52I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe chiffre d’affaires diminue de 83  millions d’euros (   18  %) à 389  millions d’euros (1) À données comparables le chiffre d’affaires diminue de 77 millions d’euros (  16 %) principalement en raison du nouveau traitement comptable (transfert en hors bilan) du fonds de pension en République tchèque du fait de la réforme de la réglementation en vigueur à partir du 1er  janvier 2013 (  167 millions d’euros) en partie compensé par la hausse des ventes de produits d’assurance en Unités de Compte en République tchèque (+ 46 millions d’euros) et des produits de prévoyance en Pologne (+ 26 millions d’euros) Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 28 millions d’euros (  21 %) à 108 millions d’euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE baissent de 27  millions d’euros (  20 %) une évolution imputable aux activités des fonds de pension impactées par les changements réglementaires intervenus en Pologne et en République tchèque (   39  % à 22  millions d’euros) La Société se concentre actuellement sur d’autres segments d’activité présentant une progression signifi cative notamment dans la branche prévoyance (+ 81  % à 20 millions d’euros) dont la performance se trouve en partie compensée par une baisse de la production de contrats en Unités de Compte dans une conjoncture économique qui reste diffi cile Le résultat opérationnel augmente de 31  millions d’euros à 32  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel progresse de 31  millions d’euros principalement en raison de la hausse des chargements et commissions de gestion sur les produits adossés à l’actif général et en gestion d’actifs (+  37  millions d’euros) en partie compensée par la baisse du résultat fi nancier découlant de la transformation de l’activité de fonds de pension en République tchèque En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel baisse de 12 1 points à 83 8 % Le résultat courant augmente de 27  millions d’euros à 32  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant croît de 27 millions d’euros en raison de la hausse du résultat opérationnel partiellement compensée par une baisse des plus values réalisées (  4 millions d’euros) Le résultat net décroît de 50  millions d’euros à   58  millions d’euros À taux de change constant le résultat net diminue de 51  millions d’euros malgré la hausse du résultat courant principalement en raison de la moins value réalisée sur la cession de l’activité Vie Épargne Retraite en Hongrie (   50  millions d’euros) et de l’amortissement accéléré d’immobilisations incorporelles en Pologne suite à la réforme des fonds de pension entrée en vigueur en février  2014 (  33 millions d’euros) (1) 389 millions d’euros après éliminations internes VIE ÉPARGNE RETRAITE – EUROPE CENTRALE ET DE L’EST(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012Chiffre d'affaires389 472APE (part du Groupe)108 136Marge fi nancière6 28Chargements et autres produits175 131Marge technique nette50 44Frais généraux(192) (189)Amortissement des valeurs de portefeuille(2) (7)Autres Résultat opérationnel avant impôt37 8Charge d'impôt(6) (8)Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe32 1Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt) 5Résultat courant part du Groupe32 5Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (52) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (35) (12)Coûts d'intégration et de restructuration(3) (1)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(58) (8) 53I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉVIE ÉPARGNE RETRAITE – RÉGION MÉDITERRANÉE ET AMÉRIQUE LATINE(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012Chiffre d'affaires5 581 4 836APE (part du Groupe)443 402Marge fi nancière245 288Chargements et autres produits449 372Marge technique nette159 141Frais généraux(509) (507)Amortissement des valeurs de portefeuille (12) (14)Autres Résultat opérationnel avant impôt331 280Charge d'impôt(75) (53)Intérêts minoritaires(83) (65)Résultat opérationnel part du Groupe174 162Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt) 17 9Résultat courant part du Groupe191 171Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 3 (26)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (1) (3)Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (1) (10)Coûts d'intégration et de restructuration(2) (3)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE190 129Le chiffre d’affaires augmente de 745  millions d’euros (+  15  %) ou de 748  millions d’euros (+  15  %) à données comparables pour atteindre 5 581 millions d’euros (1)  ■les marchés matures affi chent une progression de 734 millions d’euros (+  17  %) principalement liée à l’accroissement des ventes (i)  de produits d’épargne en Unités de Compte (+  511  millions d’euros) suite au succès commercial du produit «  Protected Unit  » d’AXA MPS et (ii)  de produits d’épargne adossés à l’actif général (+  233  millions d’euros) notamment sous l’effet de l’accroissement des volumes de produits multi support chez AXA MPS ainsi que d’une baisse de la concurrence des produits de dépôt bancaire en Espagne et en Italie  ■les marchés en forte croissance progressent de 15  millions d’euros (+  4  %) notamment en prévoyance individuelle en Turquie Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 41 millions d’euros (+ 10 %) ou de 42 millions d’euros (+ 10 %) à données comparables pour atteindre 443 millions d’euros  ■les marchés matures sont en hausse de 39 millions d’euros (+  11  %) à 387  millions d’euros traduisant principalement l’amélioration de la performance des produits en Unités de Compte notamment chez AXA MPS  ■les marchés en forte croissance progressent de 3  millions d’euros (+  5  %) à 56  millions d’euros principalement soutenus par la Turquie (+  10  millions d’euros) grâce à la bonne performance de l’épargne retraite en partie compensée par le Mexique (   5  millions d’euros) qui réduit activement ses ventes en épargne prévoyance dont les produits sont peu rentables La marge financière diminue de 42 millions d’euros (   15  %) à 245  millions d’euros À taux de change constant la marge fi nancière est en baisse de 42  millions d’euros (   15  %) en raison notamment d’AXA MPS du fait du repli du rendement moyen ainsi que de la baisse des actifs moyens sous gestion imputable au niveau élevé des rachats Les chargements et autres produits augmentent de 76  millions d’euros (+  20  %) à 449  millions d’euros À taux de change constant les chargements et autres produits enregistrent une progression de 77 millions d’euros (+ 21 %) en grande partie imputable à AXA MPS (+ 75 millions d’euros) qui bénéfi cie de l’augmentation de l’amortissement des provisions pour chargements non acquis (en partie compensée dans les frais d’acquisition reportés) liée principalement à l’augmentation des rachats et à la vigueur des ventes du produit en Unités de Compte « Protected Unit » (1) 5 575 millions d’euros après éliminations internes 54I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLa marge technique nette progresse de 18  millions d’euros (+  13  %) à 159  millions d’euros À taux de change constant la marge technique nette augmente de 18  millions d’euros (+ 13 %) grâce à une solide contribution des marchés matures (+  15  millions d’euros) Ces marchés bénéfi cient d’une amélioration de la marge de mortalité (+  18  millions d’euros) due à une baisse de la sinistralité en prévoyance Les frais généraux augmentent de  3 millions d’euros (+ 1 %) à 509  millions d’euros À taux de change constant les frais généraux augmentent de  4 millions d’euros (+ 1 %)  ■sur les marchés matures les frais généraux sont en hausse de   5  millions d’euros principalement chez AXA MPS refl étant une augmentation de l’amortissement des frais d’acquisition reportés en ligne avec l’accroissement des rachats  ■sur les marchés en forte croissance les frais généraux diminuent de +  1  million d’euros principalement grâce au Mexique (+  9  millions d’euros) notamment suite à la non récurrence d’ajustements exceptionnels sur les commissions enregistrés en 2012 une baisse en partie compensée par un accroissement des commissions et des frais commerciaux engagés pour promouvoir l’activité d’épargne retraite en Turquie (  9 millions d’euros) L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 2  millions d’euros (   14  %) à   12  millions d’euros À taux de change constant l’amortissement des valeurs de portefeuille est en baisse de 2 millions d’euros (  14 %) En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel diminue de 3 8 points à 61 2 % La charge d’impôts augmente de   22  millions d’euros (+  41  %) à   75  millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôts progresse de  22 millions d’euros (+ 41 %) principalement sous l’effet de la hausse du résultat opérationnel avant impôts et d’un impôt supplémentaire sur les sociétés (IRES) (1) en Italie (  8 millions d’euros) Le résultat opérationnel croît de 12  millions d’euros (+ 7  %) à 174  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 12 millions d’euros (+ 7 %) Le résultat courant progresse de 20 millions d’euros (+ 12 %) à 191  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant augmente de 20  millions d’euros (+  12  %) en raison de la hausse du résultat opérationnel et d’une hausse des plus values réalisées nettes des dotations aux provisions pour dépréciations Le résultat net augmente de 61  millions d’euros (+  48  %) à 190 millions d’euros À taux de change constant le résultat net progresse de 62 millions d’euros (+ 48 %) principalement suite à l’amélioration du résultat courant et à une variation favorable de la juste valeur des dérivés de taux d’intérêt non éligibles à la comptabilité de couverture notamment chez AXA MPS ainsi qu’à la non récurrence de l’accélération de l’amortissement de l’accord de distribution en Grèce en 2012 (1) Taux normal de l’impôt sur les sociétés en Italie 55I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉVIE ÉPARGNE RETRAITE – HONG KONG(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012Chiffre d'affaires1 849 1 723APE (part du Groupe)443 408Marge fi nancière6 9Chargements et autres produits478 444Marge technique nette44 42Frais généraux(264) (229)Amortissement des valeurs de portefeuille(6) (13)Autres (1)Résultat opérationnel avant impôt257 251Charge d'impôt(6) 1Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe251 252Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt) 21Résultat courant part du Groupe251 273Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 18 (10)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (29)Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE269 235Taux de change moyen  1 00 € = Hong Kong Dollar 10 291 9 994Le chiffre d’affaires augmente de 94 millions d’euros (+ 5 %) à 1 818  millions d’euros (1) À données comparables le chiffre d’affaires est en hausse de 198  millions d’euros (+  12  %) principalement grâce (i) à l’augmentation des ventes de produits prévoyance et santé adossés à l’actif général (+  152  millions d’euros) sous l’effet de la croissance des contrats en portefeuille (ii)  à la progression des ventes de produits en Unités de Compte (+  24  millions d’euros) portées par une politique de promotion active et par la signature de contrats importants en 2013 et (iii)  à l’accroissement des ventes de produits d’épargne adossés à l’actif général (+  18  millions d’euros) avec notamment une progression du chiffre d’affaires sur les produits d’épargne retraite Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 35 millions d’euros (+ 9 %) à 443 millions d’euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE sont en hausse de 48 millions d’euros (+ 12 %) grâce à la progression du chiffre d’affaires sur les produits en Unités de Compte (+  44  millions d’euros) qui ont fait l’objet d’une promotion active et sur les produits de prévoyance et santé (+  4  millions d’euros) à la faveur de campagnes commerciales réussies La marge financière diminue de 3  millions d’euros (   29  %) à 6  millions d’euros À taux de change constant la marge fi nancière baisse de 2  millions d’euros (   27  %) la hausse des revenus fi nanciers générée par des investissements obligataires plus long termes étant plus que compensée par l’augmentation des intérêts crédités aux assurés Les chargements et autres produits augmentent de 34  millions d’euros (+  8  %) à 478  millions d’euros À taux de change constant les chargements et autres produits progressent de 48 millions d’euros (+ 11 %) principalement en raison de la hausse des chargements sur primes attribuable aux affaires nouvelles et à la croissance des contrats en portefeuille La marge technique nette est en hausse de 2 millions d’euros (+  6  %) à 44  millions d’euros À taux de change constant la marge technique nette augmente de 4 millions d’euros (+ 9 %) notamment grâce à une évolution favorable de la sinistralité principalement en santé collective Les frais généraux augmentent de   35  millions d’euros (+ 15 %) à  264 millions d’euros À taux de change constant les frais généraux progressent de   43  millions d’euros (+  19  %) principalement en raison d’une hausse des coûts d’infrastructure et d’une augmentation des frais d’acquisition liée à la croissance des affaires nouvelles et des contrats en portefeuille L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 7  millions d’euros (   53  %) à   6  millions d’euros À taux de change constant l’amortissement des valeurs de portefeuille est en baisse de 7  millions d’euros (   52  %) principalement en raison de la non récurrence de la mise à jour en 2012 d’hypothèses actuarielles (4 millions d’euros) (1) 1 818 millions d’euros après éliminations internes 56I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 En conséquence le ratio d’exploitation opérationnel augmente de 2 2 points à 51 2 % La charge d’impôts augmente passant d’un crédit d’impôts de 2  millions d’euros en 2012 à une charge de 6  millions d’euros en 2013 À taux de change constant la charge d’impôts augmente de 8 millions d’euros principalement sous l’effet d’une baisse d’un crédit d’impôts lié à un changement de la base comptable pour un bloc de polices d’assurance dans le contexte de la fusion de deux entités d’assurance Le résultat opérationnel baisse de 1  million d’euros (0  %) à 251  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 6 millions d’euros (+ 2 %) Le résultat courant diminue de 22 millions d’euros (  8  %) à 251  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant baisse de 15  millions d’euros (   5  %) la hausse du résultat opérationnel (+  6  millions d’euros) étant plus que compensée par une baisse des plus values réalisées Le résultat net progresse de 35  millions d’euros (+  15  %) à 269 millions d’euros À taux de change constant le résultat net augmente de 43 millions d’euros (+ 18 %) la baisse du résultat courant (   15  millions d’euros) étant plus que compensée par une évolution favorable de la juste valeur des dérivés de taux d’intérêt non éligibles à la comptabilité de couverture (+  31  millions d’euros) et par la non récurrence des pertes enregistrées en 2012 suite à la fermeture de deux réseaux de distribution et la fermeture du bureau de représentation à Taïwan (+ 27 millions d’euros) VIE ÉPARGNE RETRAITE – ASIE DU SUD EST INDE ET CHINE(En millions d'euros)31 décembre 201331  décembre 2012Chiffre d'affair es268 295APE (part du Groupe)463 463Résultat opérationnel part du Groupe92 86Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt) (1)Résu ltat courant part du Groupe92 85Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résul tat) et sur dérivés (1) (1)Impact des opérations exce ptionnelles (incluant les activités cédées) (5) (7)C harges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (13) Coûts d'intégration et de rest ructuration(3) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE70 7 7Dans un souci de cohérence les données de 2013 ont été comparées au même périmètre en 2012  autrement dit elles ont été retraitées pour tenir compte de l’alignement de l’exercice comptable sur l’année civile du Groupe en Indonésie en Chine et en Thaïlande depuis l’exercice 2012 et en Inde et aux Philippines depuis l’exercice 2013 Le chiffre d’affaires (1) (2) diminue de 27  millions d’euros (   9  %) à 268  millions d’euros À données comparables le chiffre d’affaires augmente de 21  millions d’euros (+  8  %) en raison notamment de l’augmentation des ventes de produits prévoyance et santé adossés à l’actif général principalement à Singapour avec le lancement de nouveaux produits en partie compensée par le ralentissement des produits en Unités de Compte en Indonésie Les affaires nouvelles en base APE (2) restent stables à 463  millions d’euros À données comparables les affaires nouvelles en base APE augmentent de 84  millions d’euros (+ 21 %) principalement du fait  ■du dynamisme persistant des ventes de produits prévoyance et santé adossés à l’actif général en Chine (+  32  millions d’euros) refl étant la croissance régulière de l’activité de la joint venture ICBC AXA Life lancée en juillet 2012  ■de ventes soutenues en Thaïlande (+  29  millions d’euros) concernant les produits de prévoyance et santé ainsi que les produits d’épargne adossés à l’actif général  ■de la progression des ventes à Singapour (+  16  millions d’euros) en raison notamment du succès des produits d’épargne prévoyance adossés à l’actif général lancés depuis peu (1) 268 millions d’euros après éliminations internes (2) Périmètre des branches Vie Épargne Retraite en Asie du Sud Est Inde & Chine  (i) pour le chiffre d’affaires  Singapour et fi liales en Indonésie hors bancassurance sur la base d’une participation de 100 %  (ii) pour les affaires nouvelles en base APE la VAN le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net  Chine Inde Indonésie Thaïlande Philippines et Singapour sur une base part du Groupe Les activités en Malaisie ne sont pas consolidées 57I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe résultat opérationnel (1) augmente de 6  millions d’euros (+  7  %) à 92  millions d’euros À données comparables le résultat opérationnel progresse de 16 millions d’euros (+ 20 %) du fait notamment de  ■la hausse des volumes et de l’amélioration de la sinistralité en Thaïlande (+ 7 millions d’euros)  ■de la croissance de l’activité en Chine (+ 3  millions d’euros) et à Singapour (+ 3 millions d’euros)  ■de la diminution des pertes en Inde (+ 4 millions d’euros) à la faveur d’un meilleur mix produits Le résultat courant (1) augmente de 7 millions d’euros (+ 8 %) à 92  millions d’euros À données comparables le résultat courant progresse de 16 millions d’euros (+ 20 %) en raison de la croissance du résultat opérationnel Le résultat net (1) diminue de 7  millions d’euros (   10  %) à 70  millions d’euros À données comparables le résultat net augmente de 1  % principalement en raison de la hausse du résultat courant en partie compensée par l’impact lié à l’acquisition du portefeuille de plans d’épargne salarié à Singapour (1) Périmètre des branches Vie Épargne Retraite en Asie du Sud Est Inde & Chine  (i) pour le chiffre d’affaires  Singapour et fi liales en Indonésie hors bancassurance sur la base d’une participation de 100 %  (ii) pour les affaires nouvelles en base APE la VAN le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net  Chine Inde Indonésie Thaïlande Philippines et Singapour sur une base part du Groupe Les activités en Malaisie ne sont pas consolidées VIE ÉPARGNE RETRAITE – AUTRESLes tableaux suivants présentent les résultats des autres pays dans lesquels AXA exerce une activité d’assurance Vie Épargne Retraite Chiffre d’affaires consolidé(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012Luxembourg112 82AXA Life Invest Services22 27Family Protect7 3Autres TOTAL141 112Éliminations internes(21) (24)Contributions au chiffre d'affaires consolidé 121 87 Résultat opérationnel Résultat courant et Résultat net(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012Luxembourg7 6AXA Life Invest Services(17) (19)Family Protect(31) (22)Autres(1) (2)Résultat opérationnel(41) (38)Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) 1Résultat courant(41) (37)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (1) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE(41) (37) 58I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ Family P rotectLe résultat opérationnel ainsi que le résultat courant et le résultat net s’élèvent à  31 millions d’euros en 2013 suite à la poursuite des investissements et des frais de marketing direct visant à assurer le développement de l’activité AXA Life Invest Services (1)Le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 2 millions d’euros (+ 11 %) à  17 millions d’euros Le résultat net augmente de 1  million d’euros (+  7  %) à  17 millions d’euros (1) AXA Life Invest Services (ex AXA Global Distributors fusionné avec AXA Life Hedging services) promeut la distribution de contrats en unités de comptes avec garanties via des partenariats bancaires tiers IDommagesLes tableaux suivants analysent le chiffre d'affaires consolidé le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe des activités dommages d'AXA pour les périodes indiquées (En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 r etraité (a)Chiffre d'affaires (b)29 079 28 559 28 559Ratio de sinistralité de l'exercice courant (net de réassurance) 71 2 % 72 0 % 72 0 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 70 1 % 70 8 % 70 8 %Résultat technique net avant chargements 8 625 8 292 8 288Taux de chargement26 5 % 26 8 % 26 9 %Résultat fi nancier net2 042 2 007 2 006Résultat opérationnel avant impôt 3 028 2 680 2 657Charge d'impôt(911) (838) (834)Quote part de résultat dans les entreprises associées 29 43 43Intérêts minoritaires(41) 11 11Résultat opérationnel part du Groupe 2 105 1 895 1 877Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) 108 171 171Résultat courant part du Groupe 2 213 2 066 2 049Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés46 89 89Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 20 8 8Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (73) (70) (70)Coûts d'intégration et de restructuration (121) (119) (119)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2 085 1 975 1 957(a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Brut des éliminations internes 59I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ (En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012France5 942 5 730Royaume Uni et Irlande3 907 4 150Allemagne3 807 3 824Suisse2 714 2 744Belgique2 050 2 087Europe centrale et de l'Est Luxembourg (a)171 173Région Méditerranée et Amérique Latine (b)7 391 7 107Direct (c)2 274 2 215Asie (d)822 529TOTAL29 079 28 559Éliminations internes(288) (244)Contributions au chiffre d'affaires consolidé 28 791 28 315dont marchés à forte croissance4 520 3 843dont Direct2 274 2 215dont marchés matures21 996 22 257 (a) L'Europe Centrale et de l'Est inclut l'Ukraine et Reso (Russie) (b) La Région Méditerranée et Amérique Latine inclut l'Italie l'Espagne le Portugal la Grèce le Maroc la Turquie la Région du Golfe et le Mexique (c) Le périmètre du Direct inclut les activités en France Belgique Espagne Portugal Italie Pologne Royaume Uni Corée du Sud et Japon (d) L'Asie inclut Hong Kong Singapour et la Malaisie RATIO COMBINÉ(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 retraité (a)Total96 6 % 97 6 % 97 7 %France94 7 % 95 1 % 95 1 %Royaume Uni98 5 % 100 7 % 100 7 %Allemagne98 2 % 99 7 % 99 7 %Suisse88 9 % 88 7 % 89 6 %Belgique93 7 % 93 6 % 93 7 %Europe centrale et de l'Est Luxembourg (b)103 9 % 99 6 % 99 6 %Région Méditerranée et Amérique Latine (c)99 3 % 100 5 % 100 5 %Direct (d)99 1 % 100 6 % 100 6 %Asie (e)93 1 % 96 0 % 96 0 %Marchés matures96 0 % 96 3 % 96 4 %Direct99 1 % 100 6 % 100 6 %Marchés à forte croissance 98 1 % 104 2 % 104 2 % (a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Hors Reso – Le ratio combiné de Reso s'élève à 98 9 % au 31 décembre 2013 (c) La Région Méditerranée et Amérique Latine inclut l'Italie l'Espagne le Portugal la Grèce le Maroc la Turquie la Région du Golfe et le Mexique (d) Le périmètre du Direct inclut les activités en France Belgique Espagne Portugal Italie Pologne Royaume Uni Corée du Sud et Japon (e) L'Asie inclut Hong Kong Singapour et la Malaisie 60I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 retraité (a)France531 486 487Royaume Uni et Irlande202 154 154Allemagne295 251 251Suisse405 420 402Belgique222 222 221Europe centrale et de l'Est Luxembourg (b)25 52 52Région Méditerranée et Amérique Latine (c)281 232 232Direct (d)85 54 55Asie (e)58 23 23Résultat opérationnel 2 105 1 895 1 877dont marchés à forte croissance 225 77 77dont Direct85 54 55dont marchés matures 1 796 1 763 1 746(a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) L'Europe Centrale et de l'Est inclut l'Ukraine et Reso (Russie) (c) La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut autres pays hors activités Direct comme l'Italie l'Espagne le Portugal la Grèce la Turquie le Maroc la Région du Golfe le Mexique et le Liban (d) Le périmètre du Direct inclut les activités en France Belgique Espagne Portugal Italie Pologne Royaume Uni Corée du Sud et Japon (e) L'Asie inclut l'Inde Hong Kong la Malaisie Singapour et la Thaïlande DOMMAGES – FRANCE(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 r etraité (a)Chiffre d'affaires (b)5 942 5 730 5 730Ratio de sinistralité de l'exercice courant (net de réassurance) 73 7 % 73 5 % 73 4 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 70 9 % 70 9 % 70 9 %Résultat technique net avant chargements 1 710 1 667 1 667Taux de chargement23 7 % 24 2 % 24 2 %Résultat fi nancier net522 513 513Résultat opérationnel avant impôt 836 792 793Charge d'impôt(304) (305) (306)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires(1) Résultat opérationnel part du Groupe 531 486 487Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) 32 58 58Résultat courant part du Groupe 563 544 545Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés20 39 39Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 24 Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (3) Coûts d'intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 604 583 584(a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Brut des éliminations internes 61I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe chiffre d’affaires est en hausse de 212  millions d’euros (+  4  %) à 5 942  millions d’euros (1) À données comparables autrement dit principalement en excluant le transfert vers AXA Assistance de certaines garanties de services le chiffre d’affaires est en hausse de 4 % (+ 217 millions d’euros)  ■Particuliers (57 % du chiffre d’affaires)  les primes augmentent de 1 % à 3 347 millions d’euros principalement grâce à des hausses tarifaires sur tous les segments et à un apport net positif de nouveaux contrats dans les branches automobile et habitation  ■Entreprises (43  % du chiffre d’affaires)  les primes augmentent de 6 % à 2 506 millions d’euros principalement grâce à des hausses tarifaires compensées en partie par une baisse des volumes dans un contexte de souscription sélective Le résultat technique net progresse de 43  millions d’euros (+ 3 %) à 1 710 millions d’euros  ■le ratio de sinistralité de l’exercice courant augmente de 0 3  point à 73 7  % essentiellement en raison d’une augmentation de la charge au titre d’événements climatiques ainsi que d’une dégradation de la sinistralité dans la branche construction compensées en partie par des hausses tarifaires et par une moindre fréquence des sinistres notamment dans l’assurance automobile de particuliers  ■le ratio de sinistralité tous exercices augmente de 0 1  point à 70 9  % du fait de la hausse du ratio de sinistralité de l’exercice courant et d’un renforcement des provisions pour sinistres corporels induit par une évolution de l’environnement réglementaire partiellement compensés par une évolution plus favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs notamment en responsabilité civile et en automobile Le taux de chargement recule de 0 5  point à 23 7  % principalement grâce à une diminution de la base de coûts et à une contribution plus élevée d’éléments fi scaux positifs non récurrents (+ 29  millions d’euros en 2013 contre + 16 millions d’euros en 2012) Le taux de chargement global diminue de 1 5 point à 29 4 % sous l’effet de l’amélioration du taux de chargement et d’une baisse des frais de gestion des sinistres Il s’ensuit une amélioration de 0 4  point du ratio combiné à 94 7 % Le résultat financier net progresse de 9  millions d’euros (+  2  %) à 522  millions d’euros la baisse des rendements du portefeuille obligataire étant plus que compensée par la distribution exceptionnelle de dividendes de fonds obligataires et de private equity La charge d’impôts recule de 2  millions d’euros (   1  %) à   304  millions d’euros en conséquence de la hausse du résultat opérationnel avant impôts compensée par un mix plus favorable du taux d’imposition sur les sociétés En conséquence le résultat opérationnel augmente de 45 millions d’euros (+ 9 %) à 531 millions d’euros Le résultat courant augmente de 19 millions d’euros (+ 3 %) à 563  millions d’euros tiré par la progression du résultat opérationnel par une diminution des dotations aux provisions pour dépréciation (+  19  millions d’euros) essentiellement sur les portefeuilles d’actions du fait de l’amélioration des conditions de marché et par l’impact favorable de l’évolution des dérivés de couverture sur actions (+ 45 millions d’euros) le tout compensé en partie par de moindres plus values réalisées (   90  millions d’euros) principalement sur actions et actifs obligataires Le résultat net augmente de 20  millions d’euros (+  3  %) à 604  millions d’euros suite à la progression du résultat courant ainsi qu’à un produit exceptionnel lié à l’intégration d’AXA Caraïbes dans le périmètre de consolidation du groupe en partie compensés par une variation moins favorable de la juste valeur des produits dérivés en particulier sur les stratégies de taux d’intérêt (1) 5 853 millions d’euros après éliminations internes 62I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉDOMMAGES – ROYAUME UNI ET IRLANDE(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 r etraité (a)Chiffre d'affaires (b)3 907 4 150 4 150Ratio de sinistralité de l'exercice courant (net de réassurance) 67 2 % 69 4 % 69 4 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 67 9 % 70 5 % 70 5 %Résultat technique net avant chargements 1 264 1 209 1 209Taux de chargement30 6 % 30 2 % 30 2 %Résultat fi nancier net208 233 233Résultat opérationnel avant impôt 267 203 203Charge d'impôt(65) (49) (49)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe 202 154 154Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) 10 41 41Résultat courant part du Groupe 212 195 195Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés17 (26) (26)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (2) (2) (2)Coûts d'intégration et de restructuration (12) (13) (13)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 216 154 154Taux de change moyen  1 00 € = £ 0 846 0 814 0 814(a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Brut des éliminations internesLe chiffre d’affaires recule de 243  millions d’euros (   6  %) à 3 907 millions d’euros (1) À données comparables il enregistre un repli de 70 millions d’euros (  2 %)  ■Particuliers (49  % du chiffre d’affaires)  les primes sont en recul de 10  % à 1 888  millions d’euros La branche automobile baisse de 5 % à 530 millions d’euros en raison d’une concurrence accrue sur les prix au Royaume Uni et en Irlande Les branches non automobiles reculent de 12  % à 1 358  millions d’euros La branche dommages aux biens s’inscrit en baisse de 23  % à 476  millions d’euros principalement suite à l’évolution défavorable des volumes sous l’effet des augmentations tarifaires et du non renouvellement de contrats non rentables au Royaume Uni La branche santé est en hausse de 4 % à 621 millions d’euros grâce à la poursuite de la croissance de l’activité aussi bien au Royaume Uni qu’à l’international Les autres produits d’assurance pour les particuliers reculent de 22 % à 261  millions d’euros suite au non renouvellement de contrats non rentables et à l’abandon de certains produits non stratégiques  ■Entreprises (51  % du chiffre d’affaires)  les primes sont en hausse de 9  % à 1 958  millions d’euros La branche automobile progresse de 9  % à 395  millions d’euros principalement en raison des affaires nouvelles et d’une amélioration du taux de rétention au Royaume Uni Les branches non automobiles augmentent de 8  % La branche dommages aux biens s’inscrit en hausse de 11  % à 535  millions d’euros grâce à des hausses tarifaires et au dynamisme des affaires nouvelles La branche santé progresse de 7  % à 765  millions d’euros principalement du fait de la poursuite de la croissance du segment Grandes entreprises au Royaume Uni et à l’international (1) 3 807 millions d’euros après éliminations internes 63I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe résultat technique net progresse de 54  millions d’euros (+  5  %) à 1 264 millions d’euros À taux de change constant le résultat technique net augmente de 99  millions d’euros (+ 8 %)  ■le ratio de sinistralité de l’exercice courant recule de 2 2 points à 67 2  % en raison d’une diminution des sinistres liés aux catastrophes naturelles (   0 7  point) et d’une diminution des sinistres graves dans la branche dommages aux biens (   1 1  point) s’expliquant principalement par la diminution des charges relatives aux événements climatiques Le recul du ratio de sinistralité s’explique également par l’amélioration des marges de la branche santé (   0 5  point) et d’une baisse des frais de gestion des sinistres suite à l’évolution du mix d’activités en faveur de la clientèle d’entreprises compensées en partie par une dégradation des autres branches d’assurance aux particuliers (0 4  point) du fait de la hausse des sinistres survenus dans la branche voyage conséquence de l’amélioration de la situation économique  ■le ratio de sinistralité tous exercices diminue de 2 6  points à 67 9  % refl et de l’amélioration du ratio de sinistralité de l’exercice courant et d’une réduction des dotations aux provisions pour sinistres sur exercices antérieurs (+ 18 millions d’euros) Le taux de chargement progresse de 0 5 point à 30 6 % Le ratio d’administration augmente de 0 9 point à 9 1 % suite à la diminution du chiffre d’affaires et à la hausse des coûts liés aux investissements informatiques issue notamment de l’impact du développement du réseau d’accès direct au consommateur de la branche santé Ces éléments sont partiellement compensés par les économies réalisées grâce aux programmes de restructuration Le ratio d’acquisition recule de 0 4  point à 21 5  % du fait de la réorientation du mix d’activités vers des produits et canaux aux commissions moins élevées De ce fait le taux de chargement global s’inscrit en hausse de 0 3 point à 33 5 % Le ratio combiné recule de 2 2 points à 98 5 % Le résultat financier net diminue de 25  millions d’euros (   11  %) à 208  millions d’euros À taux de change constant le résultat fi nancier net recule de 19  millions d’euros (   8  %) en raison d’une baisse des rendements sur les portefeuilles obligataires et d’une baisse des revenus immobiliers et des OPCVM La charge d’impôts augmente de   15  millions d’euros (+  32  %) à   65  millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôts s’inscrit en hausse de  18 millions d’euros (+  36  %) du fait de l’augmentation du résultat opérationnel avant impôts Le résultat opérationnel progresse de 48  millions d’euros (+ 31 %) à 202 millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 54 millions d’euros (+ 35 %) Le résultat courant augmente de 17 millions d’euros (+ 9 %) à 212  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant progresse de 23  millions d’euros (+  12  %) du fait de la croissance du résultat opérationnel (+  54  millions d’euros) compensée en partie par une diminution des plus values réalisées (   31  millions d’euros) principalement sur des actifs obligataires Le résultat net progresse de 62  millions d’euros (+  40  %) à 216  millions d’euros À taux de change constant le résultat net s’inscrit en hausse de 68  millions d’euros (+  44  %) grâce à la progression du résultat courant à une variation favorable de la juste valeur des actifs fi nanciers et produits dérivés (+  37  millions d’euros) due principalement à la meilleure performance des swaps de taux d’intérêt et d’infl ation ainsi qu’à un effet de change favorable (+ 7 millions d’euros) 64I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉDOMMAGES – ALLEMAGNE(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012Chiffre d'affaires (a)3 807 3 824Ratio de sinistralité de l'exercice courant (net de réassurance) 70 3 % 71 3 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 69 0 % 69 4 %Résultat technique net avant chargements 1 179 1 163Taux de chargement29 2 % 30 4 %Résultat fi nancier net360 332Résultat opérationnel avant impôt429 341Charge d'impôt(133) (91)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe295 251Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) 24 5Résultat courant part du Groupe320 255Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés (25) 53Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 3 Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (4) (4)Coûts d'intégration et de restructuration(23) (12)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE271 292(a) Brut des éliminations internes Le chiffre d’affaires recule de 17  millions d’euros (0  %) à 3 807 millions d’euros (1)  ■Particuliers (57  % du chiffre d’affaires)  les primes restent stables à 2 151 millions d’euros les hausses tarifaires ayant compensé les pertes de contrats  ■Entreprises (35  % du chiffre d’affaires)  les primes reculent de 1  % à 1 316  millions d’euros principalement suite au nettoyage du portefeuille de contrats automobile et du fait d’un positionnement produit moins compétitif en responsabilité civile  ■Autres (8 % du chiffre d’affaires)  les primes sont en hausse de 4 % à 340 millions d’euros principalement tirées par une hausse des acceptations en protection juridique Le résultat technique net augmente de 15 millions d’euros à 1 179 millions d’euros  ■le ratio de sinistralité de l’exercice courant baisse de 1 0 point à 70 3 % grâce à l’amélioration de la sinistralité attritionnelle (   6 8 points) issue des hausses de tarifs et d’une moindre fréquence malgré des catastrophes naturelles de plus grande ampleur notamment les inondations en Bavière et en Saxe (50  millions d’euros) ou les tempêtes Norbert (39 millions d’euros) et Andreas (29 millions d’euros)  ■le ratio de sinistralité tous exercices baisse de 0 4  point à 69 0  % principalement grâce au repli du ratio de sinistralité de l’exercice courant partiellement compensé par une évolution positive moins favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs Le taux de chargement recule de 1 1  point à 29 2  % principalement du fait de la baisse des frais généraux grâce aux programmes d’amélioration de la productivité Le taux de chargement global recule de 0 6  point à 32 8 % suite à la diminution des frais généraux en partie compensée par une augmentation des provisions pour frais de gestion des sinistres En conséquence le ratio combiné baisse de 1 6  point à 98 2 % Le résultat financier net croît de 29 millions d’euros (+ 9 %) à 360  millions d’euros essentiellement du fait de distributions exceptionnelles sur les fonds obligataires La charge d’impôts augmente de 42 millions d’euros (+ 46 %) à  133 millions d’euros principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôts ainsi que de la non récurrence d’éléments fi scaux favorables de 2012 (11 millions d’euros) Le résultat opérationnel progresse de 45  millions d’euros (+ 18 %) à 295 millions d’euros Le résultat courant augmente de 65 millions d’euros (+ 25 %) à 320  millions d’euros principalement grâce à la progression du résultat opérationnel et à une augmentation des plus values réalisées nettes majoritairement sur le portefeuille d’actions Le résultat net diminue de 21  millions d’euros (   7  %) à 271  millions d’euros principalement suite à une variation plus défavorable de la juste valeur des fonds obligataires due pour l’essentiel à la montée des taux d’intérêt partiellement compensée par la hausse du résultat courant (1) 3 779 millions d’euros après éliminations internes 65I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉDOMMAGES – SUISSE(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 r etraité (a)Chiffre d'affaires (b)2 714 2 744 2 744Ratio de sinistralité de l'exercice courant (net de réassurance) 69 1 % 69 2 % 69 3 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 64 0 % 63 2 % 63 4 %Résultat technique net avant chargements 972 1 010 1 006Taux de chargement24 9 % 25 5 % 26 2 %Résultat fi nancier net207 218 218Résultat opérationnel avant impôt 506 527 505Charge d'impôt(98) (104) (99)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires(3) (3) (3)Résultat opérationnel part du Groupe 405 420 402Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) 6 17 17Résultat courant part du Groupe 411 437 419Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés(5) (13) (13)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (26) (28) (28)Coûts d'intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 379 396 378Taux de change moyen  1 00 € = Swiss Franc 1 229 1 2069 1 2069(a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Brut des éliminations internesLe chiffre d’affaires diminue de 30  millions d’euros (  1 %) à 2 714  millions d’euros (1) À données comparables le chiffre d’affaires progresse de 20 millions d’euros (+ 1 %)  ■Particuliers (55 % du chiffre d’affaires)  les primes augmentent de 3  % à 1 483  millions d’euros suite à une croissance des volumes dans toutes les principales branches et à des hausses de tarifs dans les branches habitation et responsabilité civile  ■Entreprises (45  % du chiffre d’affaires)  les primes reculent de 2 % à 1 238 millions d’euros essentiellement du fait d’une souscription sélective Le résultat technique net recule de 34 millions d’euros (  3 %) à 972  millions d’euros À taux de change constant le résultat technique net diminue de 16 millions d’euros (  2 %)  ■le ratio de sinistralité de l’exercice courant s’améliore de 0 2 point à 69 1 % principalement grâce à une amélioration de la sinistralité attritionnelle en particulier dans les dommages aux biens des particuliers malgré une hausse de la charge au titre des événements climatiques (+ 0 3 point)  ■le ratio de sinistralité tous exercices croît de 0 7  point à 64 0  % du fait de l’évolution positive moins favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs en partie compensée par l’amélioration du ratio de sinistralité de l’exercice courant Le taux de chargement s’améliore de 1 3  point à 24 9  % grâce notamment à la poursuite d’une maîtrise stricte des coûts et à l’impact positif non récurrent d’une réévaluation des engagements au titre des prestations de retraite des salariés Le taux de chargement global baisse de 1 6 point à 28 8 % En conséquence le ratio combiné diminue de 0 6  point à 88 9 % Le résultat financier net baisse de 11 millions d’euros (  5 %) à 207  millions d’euros À taux de change constant le résultat fi nancier net recule de 7 millions d’euros (  3 %) principalement en raison d’un niveau bas des taux de rendements des réinvestissements sur les actifs obligataires (1) 2 706 millions d’euros après éliminations internes 66I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLa charge d’impôts diminue de 1  million d’euros (   1  %) à 98  millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôts reste stable Le résultat opérationnel progresse de 3  millions d’euros (+ 1  %) à 405 millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 10 millions d’euros (+ 3 %) Le résultat courant baisse de 8  millions d’euros (   2  %) à 411  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant recule de 1  million d’euros les croissances du résultat opérationnel et des plus values réalisées sur toutes les catégories d’actifs étant compensées par une hausse des dotations aux provisions pour dépréciation Le résultat net progresse de 1  million d’euros (+  0  %) à 379 millions d’euros À taux de change constant le résultat net augmente de 8 millions d’euros (+ 2 %) principalement grâce à une variation favorable de la juste valeur des fonds de private equity DOMMAGES – BELGIQUE(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 r etraité (a)Chiffre d'affaires (b)2 050 2 087 2 087Ratio de sinistralité de l'exercice courant (net de réassurance) 66 9 % 68 8 % 68 8 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 63 4 % 63 4 % 63 4 %Résultat technique net avant chargements 756 768 768Taux de chargement30 3 % 30 2 % 30 3 %Résultat fi nancier net199 196 196Résultat opérationnel avant impôt 329 330 329Charge d'impôt(106) (108) (107)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe 222 222 221Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) 44 11 11Résultat courant part du Groupe 266 233 232Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés(10) 8 8Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (2) (2) (2)Coûts d'intégration et de restructuration (21) (23) (23)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 233 215 214(a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Brut des éliminations internesLe chiffre d’affaires recule de 37  millions d’euros (   2  %) à 2 050 millions d’euros (1)  ■Particuliers (50 % du chiffre d’affaires)  les primes diminuent de 2  % à 1 029  millions d’euros suite à des opérations de nettoyage du portefeuille compensées en partie par des hausses tarifaires dans les branches automobile et habitation  ■Entreprises (48  % du chiffre d’affaires)  les primes sont en recul de 3 % à 993 millions d’euros en raison d’une baisse de l’assurance automobile (   14  millions d’euros) imputable à un contexte économique diffi cile et de la branche maritime (  13 millions d’euros) suite au transfert d’un contrat signifi catif à AXA Corporate Solutions Le résultat technique net diminue de 12  millions d’euros (  2 %) à 756 millions d’euros  ■le ratio de sinistralité de l’exercice courant baisse de 1 9 point à 66 9  % principalement tiré par une amélioration du ratio de sinistralité attritionnelle (  1 9 point) résultant des hausses de tarifs d’une diminution de la fréquence des sinistres ainsi que d’une baisse de la charge des sinistres graves (   1 0  point) en partie compensées par la réassurance (+ 0 7 point)  ■le ratio de sinistralité tous exercices diminue de 0 1  point à 63 4  % l’amélioration du ratio de sinistralité de l’exercice courant étant compensée par une évolution positive moins favorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs (1) 2 025 millions d’euros après éliminations internes 67I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe taux de chargement reste globalement stable à 30 3 % Le taux de chargement global augmente d’un demi point à 38 3  % en raison des investissements informatiques effectués dans la gestion des sinistres En conséquence le ratio combiné reste stable à 93 7 % Le résultat financier net augmente de 2  millions d’euros (+  1  %) à 199  millions d’euros grâce à une hausse des dividendes consécutive à une part accrue des actions dans l’allocation d’actifs largement compensée par une baisse du rendement des actifs obligataires La charge d’impôts baisse de 1 million d’euros à  106 millions d’euros en ligne avec l’évolution du résultat opérationnel Le résultat opérationnel progresse de 1  million d’euros à 222 millions d’euros Le résultat courant progresse de 34 millions d’euros (+ 15 %) à 266 millions d’euros principalement grâce à une hausse des plus values réalisées sur les actifs obligataires (+  38  millions d’euros) et immobiliers (+  35  millions d’euros) suite à une cession exceptionnelle en 2013 le tout partiellement compensé par une baisse des plus values réalisées sur les actions (   30 millions d’euros) et par une augmentation des dotations aux provisions pour dépréciation d’actifs (  12 millions d’euros) Le résultat net progresse de 19  millions d’euros (+  9  %) à 233  millions d’euros essentiellement du fait de la croissance du résultat courant en partie compensée par une variation défavorable de la juste valeur des produits dérivés sur l’infl ation DOMMAGES – EUROPE CENTRALE ET DE L’EST ET LUXEMBOURGChiffre d'affaires(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012Luxembourg100 99Ukraine71 74Reso (Russie) TOTAL171 173Éliminations internes Contributions au chiffre d'affaires consolidé 171 173 Résultat opérationnel Résultat courant et Résultat net(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012Luxembourg3 8Ukraine2 1Reso (Russie) (a)20 43Résultat opérationnel25 52Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) 1 (4)Résultat courant26 49Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 15 10Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (1) (2)Coûts d'intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE39 57(a) Reso est mise en équivalence La quote part d'AXA dans le profi t est comptabilisée en résultat 68I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉUkraineLe chiffre d’affaires recule de 2  millions d’euros (   3  %) à 71  millions d’euros après éliminations internes À données comparables le chiffre d’affaires reste stable grâce à une bonne performance des réseaux de distribution propriétaires compensée en partie par une diminution des primes en bancassurance Le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net s’inscrivent en hausse de 33  % à 2  millions d’euros À taux de change constant le résultat progresse de 1  million d’euros (+  39  %) la forte augmentation du résultat fi nancier étant partiellement occultée par une dégradation de 1 6 point du ratio combiné imputable à l’évolution du mix produits ResoLe résultat opérationnel recule de 22  millions d’euros à 20 millions d’euros à taux de change constant malgré la solide croissance du portefeuille (+  17  %) refl étant une détérioration du ratio de sinistralité une hausse des frais d’administration et une diminution du résultat fi nancier En conséquence le ratio combiné croît de 5 4 points à 98 9 % Le résultat courant diminue de 16  millions d’euros à 21  millions d’euros à taux de change constant principalement en raison de la baisse du résultat opérationnel (   22  millions d’euros) compensée en partie par l’absence de dotations aux provisions pour dépréciation sur les actifs obligataires (+ 6 millions d’euros) Le résultat net diminue de 11  millions d’euros à 34  millions d’euros à taux de change constant traduisant principalement la baisse du résultat courant (  16 millions d’euros) DOMMAGES – RÉGION MÉDITERRANÉE ET AMÉRIQUE LATINE(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012Chiffre d'affaires (a)7 391 7 107Ratio de sinistralité de l'exercice courant (net de réassurance) 72 7 % 73 0 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 73 8 % 74 8 %Résultat technique net avant chargements 1 901 1 775Taux de chargement25 5 % 25 7 %Résultat fi nancier net404 384Résultat opérationnel avant impôt453 348Charge d'impôt(150) (138)Quote part de résultat dans les entreprises associées 2 Intérêts minoritaires(24) 22Résultat opérationnel part du Groupe281 232Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) (9) 40Résultat courant part du Groupe272 272Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 28 19Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (4) 8Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (19) (24)Coûts d'intégration et de restructuration(31) (42)Résultat net part du Groupe245 233(a) Brut des éliminations internes 69I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe chiffre d’affaires augmente de 285 millions d’euros (+ 4 %) à 7 391  millions d’euros (1) À données comparables le chiffre d’affaires progresse de 393  millions d’euros (+  6  %) tiré par une accélération sur les marchés à forte croissance (+ 15  % soit + 502 millions d’euros) en partie compensée par un déclin des marchés matures (   3  % soit   109  millions d’euros) au premier rang desquels l’Espagne qui continue de pâtir d’un contexte économique diffi cile  ■Particuliers (56  % du chiffre d’affaires)  les primes augmentent de 3  % à 4 198  millions d’euros tirées par l’assurance automobile (+  4  % soit +  117  millions d’euros) en conséquence de la croissance enregistrée en Turquie (+  194  millions d’euros) permise à la fois par des hausses tarifaires et par une augmentation des volumes en partie compensées par des replis en Italie (  42 millions d’euros) et en Espagne (  37 millions d’euros) où l’apport net positif de nouveaux contrats a été plus que compensé par des effets de mix et de tarifs  ■Entreprises (43 % du chiffre d’affaires)  les primes augmentent de 10  % à 3 185  millions d’euros tirées par l’assurance automobile (+ 15 % soit + 145 millions d’euros) en Turquie (+ 96 millions d’euros) essentiellement grâce à des hausses tarifaires et dans les pays du Golfe (+  53  millions d’euros) grâce à de nouveaux grands comptes Les branches non automobiles s’inscrivent en hausse (+ 7 % soit + 142 millions d’euros) sur les marchés à forte croissance (+  145  millions d’euros) avec une progression des volumes et des augmentations de tarifs dans l’assurance santé aussi bien dans les pays du Golfe (+ 50 millions d’euros) qu’au Mexique (+  20  millions d’euros) et la signature d’affaires nouvelles dans les dommages aux biens en Turquie (+  34  millions d’euros) et au Mexique (+ 16 millions d’euros)  ■Autres (1 % du chiffre d’affaires)  les primes augmentent de 14 % à 48 millions d’euros Le résultat technique net augmente de 127 millions d’euros (+  7  %) à 1 901  millions d’euros À taux de change constant le résultat technique net progresse de 147  millions d’euros (+  8  %) tiré par la Turquie (+  314  millions d’euros) et l’Italie (+  40  millions d’euros) le tout partiellement compensé par l’Espagne (   182  millions d’euros) le Maroc (   12  millions d’euros) et AXA MPS (  6 millions d’euros) ■le ratio de sinistralité de l’exercice courant recule de 0 3 point à 72 7  % dont 0 7  point au titre des charges relatives aux catastrophes naturelles Ce der nier s’améliore de 2 4 points sur les marchés à forte croissance et se détériore de 1 2  point sur les marchés matures Hors charges relatives aux catastrophes naturelles l’amélioration enregistrée sur les marchés à forte croissance provient principalement de la Turquie suite à des hausses tarifaires dans l’assurance automobile La dégradation des marchés matures est imputable essentiellement à l’Espagne avec des baisses de tarifs et un mix produits défavorable dans la branche automobile ainsi qu’à une augmentation des sinistres graves dans l’assurance dommages aux biens éléments en partie compensés par l’Italie qui bénéfi cie d’une baisse du coût moyen des sinistres dans les branches automobile et dommages aux biens des particuliers  ■le ratio de sinistralité tous exercices recule de 0 9  point à 73 8 % suite à une évolution moins défavorable des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs (+ 44 millions d’euros) principalement dans l’assurance automobile en Turquie (+ 130 millions d’euros) et en Italie (+ 20 millions d’euros) le tout en partie compensé par l’Espagne (  79 millions d’euros) en raison d’une hausse du coût moyen des sinistres dans les branches automobile et habitation par les pays du Golfe (  17 millions d’euros) et par le Maroc (  12 millions d’euros) Le taux de chargement recule de 0 2  point à 25 5  % principalement grâce à l’amélioration du taux d’acquisition sur les marchés à forte croissance (   0 5  point) consécutive à la croissance des volumes et à une diminution du taux de commissions aussi bien dans les pays du Golfe grâce à un mix produits favorable qu’en Turquie du fait d’une baisse des commissions de performance Les marchés matures enregistrent une dégradation de 0 1  point les effets positifs des plans d’amélioration de la productivité étant largement compensés par un effet volume défavorable Le taux de chargement global progresse de 0 4  point à 28 3 % En conséquence le ratio combiné recule de 1 2  point à 99 3 % Le résultat financier net augmente de 20  millions d’euros (+  5  %) à 404  millions d’euros À taux de change constant le résultat fi nancier net augmente de 26  millions d’euros (+  7  %) principalement du fait de la Turquie en raison d’une augmentation de la base d’actifs La charge d’impôts croît de 12  millions d’euros (+  9  %) à   150  millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôts augmente de 14 millions d’euros (+ 10 %) en raison à la fois de l’augmentation du résultat opérationnel avant impôts et d’un impôt supplémentaire sur les sociétés (IRES) (2) en Italie (   21  millions d’euros) le tout partiellement compensé par un mix pays favorable Le résultat opérationnel augmente de 48  millions d’euros (+ 21 %) à 281 millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel progresse de 51 millions d’euros (+ 22 %) Le résultat courant reste stable à 272 millions d’euros À taux de change constant le résultat courant ressort en hausse de 2  millions d’euros (+  1  %) la hausse du résultat opérationnel combinée à une variation positive de l’impact des dérivés de couverture actions étant en grande partie compensés par une baisse des plus values nettes réalisées (   58  millions d’euros) aussi bien sur les actions que sur les actifs obligataires Le résultat net progresse de 12  millions d’euros (+  5  %) à 245  millions d’euros À taux de change constant le résultat net s’inscrit en hausse de 15  millions d’euros (+  7  %) grâce à une diminution des coûts de restructuration et à un effet de change favorable en partie compensés par une variation moins favorable de la juste valeur des OPCVM (1) 7 360 millions d’euros après éliminations internes (2) Taux normal de l’impôt sur les sociétés en Italie 70I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉDOMMAGES – DIRECT(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 r etraité (a)Chiffre d'affaires (b)2 274 2 215 2 215Ratio de sinistralité de l'exercice courant (net de réassurance) 76 9 % 78 9 % 78 9 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 76 8 % 79 0 % 79 0 %Résultat technique net avant chargements 512 459 459Taux de chargement22 3 % 21 6 % 21 6 %Résultat fi nancier net105 98 98Résultat opérationnel avant impôt 124 85 85Charge d'impôt(39) (30) (30)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du Groupe 85 54 55Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) 3 Résultat courant part du Groupe 88 55 55Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés7 (1) (1)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (2) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (4) (4) (4)Coûts d'intégration et de restructuration (4) (4) (4)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 84 46 46(a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Brut des éliminations internesLe segment d’activité Direct comprend des activités en France (23 % du chiffre d’affaires total du segment) au Royaume Uni (22 %) en Corée du Sud (20 %) au Japon (14 %) en Espagne (8 %) en Italie (5 %) en Belgique (4 %) en Pologne (3 %) et au Portugal (1 %) Le chiffre d’affaires progresse de 60 millions d’euros (+ 3  %) à 2 274  millions d’euros (1) À données comparables le chiffre d’affaires augmente de 105 millions d’euros (+ 5 %)  ■Particuliers (87 % du chiffre d’affaires)  les primes progressent de 78  millions d’euros (+  4  %) à 1 975  millions d’euros principalement grâce à la France (+  14  % soit 47  millions d’euros) au Japon (+  7  % soit +  25  millions d’euros) et à l’Italie (+  20  % soit +  20  millions d’euros) en partie compensés par le Royaume Uni (   5  % soit   22  millions d’euros) et l’Espagne (   10  % soit   21  millions d’euros) Cette évolution refl ète une croissance des affaires nouvelles et une plus grande fl uidité du marché en partie compensées par une baisse des primes moyennes ainsi que par une concurrence accrue au Royaume Uni et en Espagne  ■Assurance de particuliers hors automobile (13  % du chiffre d’affaires)  les primes progressent de 27  millions d’euros (+  10  %) à 299  millions d’euros principalement grâce à une hausse des volumes et des tarifs en France et à une croissance des volumes en Corée du Sud Le résultat technique net augmente de 53  millions d’euros (+  11  %) à 512  millions d’euros À taux de change constant le résultat technique net s’inscrit en hausse de 80  millions d’euros (+ 17 %)  ■le ratio de sinistralité de l’exercice courant recule de 2 2  points à 76 9  % grâce à la poursuite de l’amélioration de la souscription refl étant une meilleure segmentation à la baisse de la fréquence des sinistres en assurance automobile et à des conditions climatiques favorables sur tous les marchés  ■le ratio de sinistralité tous exercices recule de 2 4  points à 76 8  % principalement du fait de la baisse du ratio de sinistralité de l’exercice courant Le taux de chargement augmente de 0 8  point à 22 3  % Le ratio d’acquisition augmente de 0 6  point conséquence d’une diminution des primes moyennes au Royaume Uni et d’une baisse des volumes en Espagne Le ratio administratif augmente de 0 2  point principalement en raison d’une évolution défavorable du mix produits avec une hausse des affaires nouvelles et une baisse des renouvellements Le taux de chargement global s’inscrit en hausse de 0 8 point à 28 0 % En conséquence le ratio combiné recule de 1 6  point à 99 1 % (1) 2 274 millions d’euros après éliminations internes 71I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe résultat financier net progresse de 7  millions d’euros (+  7  %) à 105  millions d’euros À taux de change constant le résultat fi nancier net enregistre une croissance de 9 millions d’euros (+  10  %) grâce à une croissance des actifs sous gestion La charge d’impôts augmente de 9  millions d’euros à   39  millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôts augmente de 11 millions d’euros suite à la croissance du résultat opérationnel avant impôts en partie compensée par un mix pays favorable Le résultat opérationnel progresse de 30  millions d’euros à 85  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel croît de 35 millions d’euros Le résultat courant augmente de 33  millions d’euros à 88  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant s’inscrit en hausse de 37  millions d’euros grâce à la progression du résultat opérationnel et à une hausse des plus values réalisées Le résultat net progresse de 37 millions d’euros à 84 millions d’euros À taux de change constant le résultat net augmente de 42  millions d’euros principalement grâce à la hausse du résultat courant DOMMAGES – ASIE (En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012Chiffre d'affaires (a)822 529Ratio de sinistralité de l'exercice courant (net de réassurance) 68 0 % 69 0 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 66 0 % 67 6 %Résultat technique net avant chargements 270 171Taux de chargement27 0 % 28 4 %Résultat fi nancier net19 14Résultat opérationnel avant impôt75 36Charge d'impôt(13) (6)Quote part de résultat dans les entreprises associées 7 Intérêts minoritaires(10) (6)Résultat opérationnel part du Groupe58 23Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) (3) 3Résultat courant part du Groupe55 27Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature (12) (3)Coûts d'intégration et de restructuration(30) (25)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE13 (1)(a) Brut des éliminations internes Note  Périmètre de la branche Dommages en Asie (i) pour le chiffre d’affaires et le ratio combiné  Hong Kong la Malaisie et Singapour sur la base d’une participation à 100 %  (ii) pour le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net  l’Inde Hong Kong la Malaisie Singapour et la Thaïlande en part du groupe Les activités en Chine et en Indonésie ne sont pas consolidées Les activités en Inde et en Thaïlande sont consolidées par mise en équivalence Dans les commentaires qui suivent la base de publication à données comparables comprend 12  mois de résultat sur l’exercice 2012 du portefeuille d’HSBC à Hong Kong et à Singapour acquis en novembre 2012 72I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe chiffre d’affaires augmente de 293  millions d’euros (+  55  %) à 822  millions d’euros (1) À données comparables le chiffre d’affaires progresse de 68 millions d’euros (+ 9 %)  ■Particuliers (49 % du chiffre d’affaires)  les primes augmentent de 26 millions d’euros (+ 7 %) à 408 millions d’euros tirées par (i)  l’assurance automobile (+  16  millions d’euros) du fait de l’apport net positif de nouveaux contrats refl et de la hausse des ventes de voitures particulières en Malaisie et par (ii) l’assurance non automobile (+  10 millions d’euros) avec une croissance de la branche santé par le canal de la bancassurance aussi bien à Hong Kong qu’en Malaisie  ■Entreprises (51 % du chiffre d’affaires)  les primes progressent de 46 millions d’euros (+ 12 %) à 426 millions d’euros tirées par les éléments suivants  (i) l’assurance santé (+ 21 millions d’euros) grâce à de nouveaux grands comptes et à une croissance des volumes à Hong Kong parallèlement à une hausse des volumes à Singapour et en Malaisie (ii) la branche accidents du travail (+ 8  millions d’euros) soutenue par une hausse des volumes à Singapour et par des augmentations de tarifs à Hong Kong (iii) l’assurance dommages aux biens (+  5  millions d’euros) principalement du fait des contrats auprès des PME en Malaisie (iv)  l’assurance construction (+  5  millions d’euros) principalement grâce à de nouveaux projets à Singapour et en Malaisie et (v)  l’assurance automobile (+  4  millions d’euros) essentiellement du fait de la croissance enregistrée par les agents et les courtiers en Malaisie Le résultat technique net augmente de 99  millions d’euros (+  58  %) à 270  millions d’euros À données comparables le résultat technique net progresse de 27  millions d’euros (+ 11 %)  ■le ratio de sinistralité de l’exercice courant s’améliore de 1 0  point à 68 0  % À données comparables le ratio de sinistralité de l’exercice courant s’améliore de 0 8  point principalement grâce (i)  à la branche accidents du travail (  7 5 points) du fait de hausses tarifaires et d’une souscription sélective à Hong Kong ainsi que d’une sinistralité favorable à Singapour (ii)  à l’assurance dommages aux biens des entreprises (  3 3 points) suite à une diminution des sinistres graves notamment à Hong Kong et aux remboursements favorables de réassurance à Singapour et enfi n (iii)  à l’assurance santé des entreprises (   2 6 points) suite à des hausses tarifaires à Hong Kong et à une meilleure couverture de réassurance à Hong Kong et à Singapour éléments en partie compensés par (iv)  l’assurance automobile aux particuliers (+ 3 0 points) du fait d’une hausse de la fréquence des sinistres et d’effets tarifaires négatifs à Singapour ainsi que d’une plus grande sévérité des sinistres en Malaisie  ■le ratio de sinistralité tous exercices s’améliore de 1 6  point à 66 0  % À données comparables le ratio de sinistralité tous exercices s’améliore de 0 8 point principalement grâce à l’amélioration du ratio de sinistralité de l’exercice courant Le taux de chargement s’améliore de 1 3  point à 27 0  % À données comparables le taux de chargement s’améliore de 1 6  point principalement du fait d’une baisse des frais d’acquisition (  1 4 point) grâce à la diminution des commissions payées à la banque HSBC suite à la reprise du portefeuille de cette dernière et d’une variation favorable du mix produits à Hong Kong Le taux de chargement global s’améliore de 1 6  point à 29 8 % à données comparables En conséquence le ratio combiné s’améliore de 2 9 points à 93 1  % À données comparables le ratio combiné s’améliore de 2 4 points Le résultat financier net progresse de 5  millions d’euros à 19  millions d’euros À données comparables le résultat fi nancier net reste stable La charge d’impôts augmente de 7  millions d’euros à   13  millions d’euros À données comparables la charge d’impôts croît de 4  millions d’euros du fait de la hausse du résultat opérationnel avant impôts Le résultat opérationnel progresse de 35  millions d’euros à 58  millions d’euros (2) À données comparables le résultat opérationnel augmente de 28 millions d’euros Le résultat courant s’inscrit en hausse de 28 millions d’euros à 55  millions d’euros (2) À données comparables le résultat courant progresse de 21 millions d’euros tiré par la croissance du résultat opérationnel et par une diminution des plus values nettes réalisées Le résultat net augmente de 14 millions d’euros à 13 millions d’euros (2) À données comparables le résultat net progresse de 6  millions d’euros grâce à la croissance du résultat courant en partie compensée par l’amortissement de l’accord de distribution de dix ans et les coûts d’intégration liés à l’acquisition du portefeuille d’HSBC (1) 816 millions d’euros après éliminations internes (2) La Thaïlande (part du Groupe  99 3%) et l’Inde (part du Groupe  26%) ont été consolidées pour la première fois en 2013 par mise en équivalence 73I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ IAssurance internationaleLes tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe de la branche Assurance Internationale pour les périodes indiquées  CHIFFRE D'AFFAIRES(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012AXA Corporate Solutions Assurance2 099 2 072AXA Global Life et AXA Global P&C56 60AXA Assistance1 065 984Autres (a)57 31TOTAL3 277 3 148Éliminations internes(134) (161)Contributions au chiffre d'affaires consolidé 3 143 2 987 (a) Incluant AXA Liabilities Managers et AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 retraité (a)AXA Corporate Solutions Assurance 149 145 145AXA Global Life et AXA Global P&C 16 22 22AXA Assistance20 20 20Autres (b)17 (20) (20)Résultat opérationnel202 167 167Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) 25 (7) (7)Résultat courant228 160 160Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés(7) 23 23Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (32) (1) (1)Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration et de restructuration (4) (4) (4)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 184 178 178(a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Incluant AXA Liabilities Managers et AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company 74I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 r etraité (a)Chiffre d'affaires (b)2 099 2 072 2 072Ratio de sinistralité de l'exercice courant (net de réassurance) 85 5 % 83 6 % 83 6 %Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance) 81 9 % 82 2 % 82 2 %Résultat technique net avant chargements 381 363 363Taux de chargement15 8 % 15 6 % 15 6 %Résultat fi nancier net193 195 195Résultat opérationnel avant impôt 242 240 240Charge d'impôt(91) (93) (93)Quote part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires(2) (2) (2)Résultat opérationnel part du Groupe 149 145 145Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) 11 (3) (3)Résultat courant part du Groupe 160 142 142Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés(11) 24 24Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration et de restructuration RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 150 166 166(a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) Brut des éliminations internesLe chiffre d’affaires augmente de 26 millions d’euros (+ 1 %) à 2 099  millions d’euros (1) À données comparables le chiffre d’affaires augmente de 51 millions d’euros (+ 2 %) notamment dans les branches automobile (+ 9 %) et marine (+ 3 %) grâce à la croissance du portefeuille et en construction (+  7  %) Cette croissance est partiellement compensée par un repli de la branche aviation (   9  %) dû principalement à des baisses tarifaires suite à l’évolution favorable de la sinistralité ces dernières années Le résultat technique net progresse de 18  millions d’euros (+  5  %) à 381  millions d’euros À taux de change constant le résultat technique net augmente de 20  millions d’euros (+ 6 %)  ■le ratio de sinistralité de l’exercice courant augmente de 1 9  point à 85 5  % en raison de sinistres graves principalement en responsabilité civile et en construction  ■le ratio de sinistralité tous exercices s’améliore de 0 3  point à 81 9  % principalement en raison d’une évolution plus favorable de la sinistralité sur exercices antérieurs en aviation Le taux de chargement augmente de 0 2  point à 15 8  % en raison de la hausse du ratio de commissions suite à une évolution du mix de portefeuille Le taux de chargement global se dégrade de 0 3  point à 19 8 % En conséquence le ratio combiné s’améliore de 0 1  point à 97 7 % Le résultat financier net diminue de 2 millions d’euros (  1 %) à 193  millions d’euros À taux de change constant le résultat fi nancier net baisse de 1  million d’euros principalement en raison d’une baisse des revenus des placements obligataires (   13  millions d’euros) en partie compensée par une hausse des revenus des actions (+ 7 millions d’euros) La charge d’impôts baisse de 2  millions d’euros (   3  %) à   91  millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôts diminue de 2  millions d’euros (   2  %) en raison de la baisse du résultat opérationnel avant impôts en partie compensée par une hausse des impôts au titre de l’évolution de la sinistralité sur exercices antérieurs En conséquence le résultat opérationnel progresse de 4  millions d’euros (+  3  %) à 149  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 5 millions d’euros (+ 4 %) Le résultat courant augmente de 19 millions d’euros (+ 13 %) à 160  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant progresse de 20 millions d’euros (+ 14 %) principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel et d’une augmentation des plus values nettes réalisées (+  15  millions d’euros) principalement sur des actifs immobiliers (1) 2 093 millions d’euros après éliminations internes 75I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe résultat net baisse de 16  millions d’euros (   10  %) à 150  millions d’euros À taux de change constant le résultat net diminue de 15  millions d’euros (   9  %) principalement en raison d’un effet de change négatif (alors que l’effet de change était positif en 2012) ainsi que d’une évolution moins favorable de la juste valeur des OPCVM partiellement compensés par la hausse du résultat courant AXA GLOBAL LIFE ET AXA GLOBAL P&C (1)Le résultat opérationnel baisse de 6  millions d’euros à 16 millions d’euros principalement en raison d’une hausse des frais d’administration et d’une baisse du résultat technique sur les couvertures Dommages du Groupe compensées en partie par une hausse du résultat technique d’AXA Global Life Le résultat courant baisse de 5 millions d’euros à 16 millions d’euros essentiellement en raison de la baisse du résultat opérationnel Le résultat net baisse de 5  millions d’euros à 21  millions d’euros principalement en raison de la baisse du résultat courant AXA ASSISTANCELe chiffre d’affaires augmente de 81 millions d’euros (+ 8 %) à 1 065 millions d’euros (2) À données comparables en excluant essentiellement le transfert inter ne de certaines garanties de service d’AXA France les acquisitions de WhiteConcierge IPS Colombie et Russie et la cession de Cours Legendre le chiffre d’affaires augmente de 84  millions d’euros (+  10  %) tiré par l’évolution très positive des branches Voyages et Automobile refl étant notamment de nouveaux grands comptes en Espagne et une croissance du portefeuille en France ainsi que par la croissance des affaires nouvelles en santé aux États Unis Le résultat opérationnel est stable à 20  millions d’euros principalement en raison de la croissance de l’activité sur tous les marchés en partie compensée par une augmentation des coûts de développement essentiellement sur les marchés à forte croissance Le résultat courant augmente de 1 million d’euros à 21 millions d’euros Le résultat net baisse de 31 millions d’euros à  19 millions d’euros principalement en raison de moins values exceptionnelles de   32  millions d’euros suite à la cession de sociétés établies en France AUTRES ACTIVITÉS INTERNATIONALESLe résultat opérationnel augmente de 37  millions d’euros à 17  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel progresse de 36  millions d’euros principalement d’une raison de la diminution des pertes sur les portefeuilles d’assurance vie en run off en partie compensée par une baisse des gains des portefeuilles en run off en dommages Le résultat courant augmente de 53  millions d’euros à 31  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant progresse de 53  millions d’euros principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel et d’une croissance des plus values réalisées Le résultat net augmente de 58 millions d’euros à 32 millions d’euros À taux de change constant le résultat net progresse de 57  millions d’euros essentiellement en raison de la hausse du résultat courant (1) Réunit les deux équipes centrales des lignes de métier mondiales Vie Épargne Retraite et Dommages en plus de celles des activités de réassurance du Groupe (2) 937 millions d’euros après éliminations internes 76I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ IGestion d’actifsLes tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires consolidé le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe de la branche gestion d’actifs pour les périodes indiquées  CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ (En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012AllianceBernstein2 177 2 097AXA Investment Managers1 638 1 577TOTAL3 815 3 674Éliminations internes(354) (332)Contributions au chiffre d'affaires consolidé 3 461 3 343 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 retraité (a)AllianceBernstein185 159 159AXA Investment Managers 216 223 220Résultat opérationnel400 382 379Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) (1) (4) (4)Résultat courant399 378 375Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés13 13 13Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 180 Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration et de restructuration (15) (76) (76)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 577 314 311(a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées 77I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ALLIANCEBERNSTEIN (En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012Chiffre d'affaires2 177 2 097Résultat fi nancier net2 2Total revenus2 179 2 100Frais généraux(1 719) (1 737)Résultat opérationnel avant impôt460 363Charge d'impôt(114) (76)Intérêts minoritaires(161) (128)Résultat opérationnel part du Groupe185 159Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt) Résultat courant part du Groupe185 159Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 1 4Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration et de restructuration(9) (74)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE176 88Taux de change moyen 1 00 € = $1 327 1 288 Les actifs sous gestion baissent de 3  milliards d’euros par rapport au 31  décembre 2012 à 346  milliards d’euros au 31 décembre 2013 en raison d’un effet de change défavorable de  16 milliards d’euros d’une décollecte nette de  4 milliards d’euros (collecte nette de 4  milliards d’euros pour la clientèle institutionnelle plus que compensée par une décollecte nette de  2 milliards d’euros pour la clientèle privée et une décollecte nette de  6  milliards d’euros pour la clientèle des particuliers) et un changement de périmètre négatif de  4 milliards d’euros compensé par une appréciation des marchés de 20  milliards d’euros Le changement de périmètre se traduit par une diminution des actifs sous gestion de  5 milliards d’euros suite à la vente de MONY compensée en partie par une augmentation des actifs sous gestion de 1  milliard d’euros provenant de l’acquisition de W P Stewart & Co Ltd en décembre 2013 Le chiffre d’affaires augmente de 79  millions d’euros (+  4  %) à 2 177  millions d’euros (1) À données comparables le chiffre d’affaires progresse de 142  millions d’euros (+  7  %) principalement en raison de la hausse des commissions de gestion résultant d’une augmentation de 5  % des actifs moyens sous gestion de la hausse de 8 % des commissions de recherche institutionnelle et de la progression de 16 % des commissions de distribution due à l’augmentation des actifs moyens sous gestion de la clientèle des particuliers Le résultat financier net est stable à 2  millions d’euros À taux de change constant le résultat fi nancier net reste stable à 2 millions d’euros Les frais généraux diminuent de 18 millions d’euros (  1 %) à   1 719  millions d’euros À taux d e change constant les frais généraux augmentent de 34 millions d’euros (+ 2 %) en raison d’une hausse des charges salariales liée à la progression du chiffre d’affaires   en partie compensée par une diminution des frais généraux administratifs essentiellement liée à des frais de loyers et assimilés ainsi qu’à des honoraires professionnels Le ratio d’exploitation opérationnel s’améliore de 4 8 points à 74 8 % La charge d’impôts augmente de 38  millions d’euros (+ 51 %) à  114 millions d’euros À taux de change constant la charge d’impôts augmente de 42  millions d’euros (+  55  %) principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôts et des éléments fi scaux non récurrents de 2012 (  13 millions d’euros) Le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 26 millions d’euros (+ 16 %) à 185 millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 31 millions d’euros (+ 20 %) La participation d’AXA dans Alliance Bernstein au 31 décembre 2013 est de 63 7  % en baisse de 1 8  % par rapport au 31 décembre 2012 en raison de la distribution en 2013 de titres octroyés aux employés dans le cadre des plan de rémunération en actions de  2012 et  2013 en partie compensée par les rachats de titres AllianceBernstein en 2013 pour fi nancer les plans de rémunération différée Le résultat net augmente de 88 millions d’euros (+  100  %) à 176  millions d’euros À taux de change constant le résultat net progresse de 93  millions d’euros (+  106  %) en raison de la hausse du résultat courant et de la baisse des coûts de restructuration (1) 2 097 millions d’euros après éliminations internes 78I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉAXA INVESTMENT MANAGERS (« AXA IM ») (En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 retraité (a)Chiffre d'affaires1 638 1 577 1 577Résultat fi nancier net(12) (17) (17)Total revenus1 626 1 560 1 560Frais généraux(1 281) (1 214) (1 219)Résultat opérationnel avant impôt 345 347 341Charge d'impôt(119) (113) (111)Intérêts minoritaires(11) (11) (11)Résultat opérationnel part du Groupe 216 223 220Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt) (1) (4) (4)Résultat courant part du Groupe 214 219 216Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés 12 9 9Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) 180 Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration et de restructuration (6) (2) (2)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 401 226 223(a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées Pour la cohérence de l’analyse suite à la cession d’AXA Private Equity («  AXA PE  ») le 30  septembre 2013 les commentaires ci dessous sont basés sur des chiffres excluant la contribution d’AXA PE en 2012 et 2013 pour tous les agrégats du compte de résultats du chiffre d’affaires au résultat net Le résultat opérationnel d’AXA PE s’est élevé à 56  millions d’euros en 2012 et à 44 millions d’euros pour les neuf premiers mois de 2013 L’expression «  à base comparable  » dans les commentaires ci après s’entend hors AXA PE pour les deux périodes et après retraitement à taux de change constant net des commissions de distribution Les actifs sous gestion diminuent de 7 milliards d’euros par rapport à fi n 2012 pour atteindre 547  milliards d’euros à fi n 2013 Hors effet de la vente d’AXA PE (  22 milliards d’euros) les actifs sous gestion augmentent de 15 milliards d’euros en raison d’une collecte nette de 12 milliards d’euros et d’un effet combiné des marchés et des taux de change de 8  milliards d’euros en partie compensés par un changement de périmètre défavorable de   4  milliards d’euros principalement relatif à la cession partielle des activités Vie Épargne Retraite au Royaume Uni (1) et à la vente de l’activité Clientèle Privée La collecte nette atteint 12  milliards d’euros en 2013 principalement grâce à (i)  la collecte sur la clientèle de particuliers (+  6  milliards d’euros) notamment d’AXA Fixed Income et des fi liales en joint venture asiatiques (ii)  l’Actif général AXA (+  4  milliards d’euros) et (iii)  la collecte sur la clientèle institutionnelle (+  3  milliards d’euros) essentiellement due à AXA Fixed Income AXA Real Estate et AXA Framlington Le chiffre d’affaires augmente de 61 millions d’euros (+ 4 %) à 1 638  millions d’euros (2) dont 189  millions d’euros sont attribuables aux neuf premiers mois de l’année 2013 d’AXA PE À données comparables le chiffre d’affaires net augmente de 81  millions d’euros (+  8  %) à 1 029  millions d’euros principalement en raison (i) d’une hausse des commissions de gestion (+  57  millions d’euros soit +  7  %) essentiellement du fait de la progression de + 6 % des actifs moyens sous gestion (ii) d’une hausse des commissions sur les transactions d’AXA Real Estate (+  13  millions d’euros soit +  59  %) et (iii)  d’une augmentation des commissions de performance (+ 11 millions d’euros soit + 17 %) Le résultat financier net s’améliore de 4  millions d’euros (+ 27 %) à  12 millions d’euros dont  5 millions d’euros sont attribuables aux neuf premiers mois de l’année 2013 d’AXA PE À données comparables le résultat fi nancier net s’améliore de 5  millions d’euros (+  50  %) principalement en raison de la diminution des charges liées à la dette fi nancière Les frais généraux sont en hausse de 62  millions d’euros (+  5  %) à   1 281  millions d’euros dont   120  millions d’euros sont attribuables aux neuf premiers mois de l’année 2013 d’AXA PE À données comparables les frais généraux augmentent de 65  millions d’euros (+  9  %) à   741  millions d’euros principalement en raison de la non récurrence de l’impact positif de 22 millions d’euros en 2012 lié à la résolution du litige sur l'erreur de codage d'AXA Rosenberg et de l’augmentation des rémunérations variables (1) En ligne avec les termes de la transaction au moment de la vente (2) 1 363 millions d’euros après éliminations internes 79I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉHors cet effet positif de 22  millions d’euros et à données comparables le ratio d’exploitation opérationnel s’améliore de 1 9 point à 72 5 % La charge d’impôts augmente de 8  millions d’euros (+  7  %) à   119  millions d’euros dont   19  millions d’euros sont attribuables aux neuf premiers mois de l’année 2013 d’AXA PE À données comparables la charge d’impôts augmente de 11  millions d’euros (+  12  %) principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel avant impôts Le résultat opérationnel baisse de 4 millions d’euros (  2 %) à 216 millions d’euros dont 44 millions d’euros sont attribuables aux neuf premiers mois de l’année 2013 d’AXA PE À données comparables le résultat opérationnel augmente de 10 millions d’euros (+ 6 %) Le résultat courant diminue de 1  million d’euros (   1  %) à 214 millions d’euros dont 44 millions d’euros sont attribuables aux neuf premiers mois de l’année 2013 d’AXA PE À données comparables le résultat courant augmente de 13  millions d’euros (+  8  %) en ligne avec l’amélioration du résultat opérationnel Le résultat net augmente de 178 millions d’euros (+  80  %) à 401  millions d’euros dont 220  millions d’euros attribuables à AXA PE (incluant en particulier la plus value nette provenant de la vente d’AXA PE) pour les neuf premiers mois de 2013 À données comparables le résultat net augmente de 16 millions d’euros (+  10  %) en ligne avec l’amélioration du résultat courant IBanquesLes tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires le résultat opérationnel le résultat courant et le résultat net part du Groupe des banques d’AXA pour les périodes indiquées  CHIFFRE D'AFFAIRES(En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012Banques AXA (a)507 468Belgique (b)316 312France131 94Hongrie37 35Allemagne22 23Autre (c)2 4Autre6 6TOTAL513 474Éliminations internes11 (8)Contributions au chiffre d'affaires consolidé 524 466(a) Dont AXA Bank Europe et ses branches pour 355  millions d'euros (b) Inclut les activités commerciales en Belgique ainsi que les services partagés d'AXA Bank Europe (trésorerie et fonctions support) (c) Inclut la Slovaquie et la République Tchèque 80I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ RÉSULTAT OPÉRATIONNEL RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET (En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 retraité (a)Banques AXA (b)80 8 8Belgique (c)80 31 31France1 (15) (15)Hongrie Allemagne5 3 3Autre (d)(6) (12) (12)Autre(2) (3) (3)Résultat opérationnel78 5 4Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) 1 (5) (5)Résultat courant79 (1) (1)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés(35) (3) (3)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (37) (30) (30)Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration et de restructuration (15) (4) (4)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (8) (38) (38)(a) Retraité  suite à l’amendement apporté à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (b) dont AXA Bank Europe et ses branches pour 74 millions d'euros (c) Inclut les activités commerciales en Belgique pour 41  millions d'euros ainsi que les services partagés d'AXA Bank Europe (trésorerie et fonctions support) pour 39 millions d'euros (d) Inclut la Slovaquie et la République Tchèque BELGIQUELe produit net bancaire augmente de 4 millions d’euros (+ 1 %) à 316 millions d’euros Le produit net bancaire opérationnel (1) augmente de 42  millions d’euros (+  13  %) principalement en raison de la progression de la marge d’intérêt (+ 41 millions d’euros) Le résultat opérationnel progresse de 50  millions d’euros (+ 161 %) à 80 millions d’euros grâce à une hausse du produit net bancaire opérationnel (+ 42 millions d’euros) à une baisse des commissions de distribution (+  11  millions d’euros) suite à la diminution des volumes des produits d’épargne et à une gestion rigoureuse des dépenses (+  4  millions d’euros) en partie compensées par une augmentation des provisions pour pertes sur prêts (   5  millions d’euros) consécutive à la croissance du portefeuille de prêts et à la dégradation de la conjoncture économique Le résultat courant augmente de 57  millions d’euros (+  235  %) à 82  millions d’euros grâce à la progression du résultat opérationnel (+  50  millions d’euros) et à l’absence de dépréciations sur les actifs obligataires (+ 7 millions d’euros) Le résultat net diminue de 1  million d’euros (   4  %) à 31  millions d’euros (ou 15  millions d’euros en excluant les coûts de fi nancement payés par les succursales étrangères à la maison mère) L’évolution positive du résultat courant (57  millions d’euros) et la variation de la juste valeur des dérivés de taux d’intérêt (+  12 millions d’euros) sont en partie compensées par une évolution négative de la juste valeur de la dette propre due à l’érosion du spread de liquidité (  28 millions d’euros) la baisse du résultat de change (  22 millions d’euros) la hausse des coûts de restructuration (   11  millions d’euros) et le caractère exceptionnel de la déconsolidation de la Suisse qui ne s’est pas répétée (8  millions d’euros conséquence du transfert du portefeuille de clients à Bank zweiplus en 2012) (1) Avant éliminations internes et avant plus moins value réalisées ou variations de la juste valeur des actifs inscrits à la juste valeur au compte de résultat et des instruments de couverture 81I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉFRANCELe produit net bancaire augmente de 37  millions d’euros (+  39  %) à 131  millions d’euros Le produit net bancaire opérationnel (1) augmente de 25  millions d’euros (+  24  %) principalement en raison de la baisse des intérêts versés aux clients sur les comptes d'épargne suite à la non récurrence de la campagne promotionnelle exceptionnelle du premier semestre 2012 et de la hausse des produits d'intérêts sur les prêts (essentiellement prêts hypothécaires) aux particuliers liée à la croissance de la production de nouveaux crédits ces deux dernières années Le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 15 millions d’euros à 1 million d’euros suite à la hausse du produit net bancaire opérationnel Le résultat net augmente de 23  millions d’euros à 1  million d’euros du fait de la hausse du résultat opérationnel et de la non récurrence de l’effet défavorable en 2012 des instruments de couverture du risque de taux d'intérêt non éligibles à la comptabilité de couverture HONGRIELe résultat net augmente de 13 millions d’euros à  25 millions d’euros en raison de la diminution des coûts de fi nancement (+  7  millions d’euros) et de la baisse des provisions pour pertes sur prêts (+  10  millions) sur l’encours du portefeuille hypothécaire en partie compensées par une augmentation de la charge d’impôts (  4 millions d’euros) ALLEMAGNELe produit net bancaire est stable à 22 millions d’euros Le résultat opérationnel augmente de 2  millions d’euros (+  48  %) à 5  millions d’euros principalement en raison d’un élément fi scal positif non récurrent Le résultat courant et le résultat net progressent de 1 million d’euros (+ 24 %) à 4 millions d’euros RÉPUBLIQUE TCHÈQUE ET SLOVAQUIELe 21  mai 2013 AXA a signé un accord de partenariat avec UniCredit Bank (UCB) en République Tchèque et en Slovaquie en vertu duquel les 120 000 clients bancaires d’AXA dans ces pays ont été invités à ouvrir un compte chez UCB tandis que ce dernier distribuera les produits d’assurance d’AXA via son réseau dans les deux pays Du fait de cet accord AXA a mis un terme à ses activités bancaires en République tchèque et en Slovaquie au cours du second semestre 2013 Le résultat net baisse de 6  millions d’euros à   18  millions d’euros principalement en raison des charges exceptionnelles liées à la cessation des activités bancaires (1) Avant éliminations internes et avant plus moins value réalisées ou variations de la juste valeur des actifs inscrits à la juste valeur au compte de résultat et des instruments de couverture IHoldings et autresLe segment Holdings regroupe les sociétés non opérationnelles d’AXA principalement AXA SA (la société mère) AXA France Assurance AXA Financial AXA UK Holdings ainsi que les holdings allemandes belge les CDOs et les entités immobilières d’AXA (En millions d'euros)31 décembre 201331 décembre 2012 publié31 décembre 2012 retraitéAXA(589) (590) (591)Autres holdings françaises (31) (39) (39)Autres holdings étrangères (232) (204) (245)Autre2 1 1Résultat opérationnel (851) (833) (875)Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) (31) (72) (72)Résultat courant(882) (905) (947)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés(64) (228) (228)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) (22) (17) (17)Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration et de restructuration (1) (1)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (969) (1 151) (1 192) 82I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉ AXA (1) Le résultat opérationnel augmente de 2  millions d’euros à   589  millions d’euros principalement en raison d’un résultat en hausse de 32  millions d’euros sur le programme de couverture des «  Performance Units  » au niveau de la holding du Groupe d’une augmentation de 13  millions d’euros des dividendes reçus de fi liales non consolidées et d’une baisse de 5  millions d’euros des pertes opérationnelles des entités non consolidées en partie compensés par la nouvelle taxe française de 3  % sur les dividendes versés par la Société (  46 millions d’euros) Le résultat courant augmente de 58  millions d’euros à   595  millions d’euros en raison essentiellement de la fi n de l'amortissement des primes sur options d'achat d'actions en 2012 (  48 millions d’euros en 2012) Le résultat net augmente de 258  millions d’euros à   625  millions d’euros Hors profi ts liés à la cession des activités canadiennes du groupe au titre de paiement différé (+  8  millions d’euros en 2013 contre +  67  millions d’euros en 2012) le résultat net s’inscrit en hausse de 317  millions d’euros principalement en raison des éléments suivants  ■+ 58 millions d’euros liés à l’évolution du résultat courant  ■+  291  millions d’euros de variation positive de la valeur de marché des dérivés de couverture économique de taux d’intérêt et de change non éligibles à la comptabilité de couverture en vertu de l’IAS 39  ■et   46  millions d’euros au titre de la non récurrence de la valeur temps des options sur actions 2012 sus mentionnées AUTRES HOLDINGS FRANÇAISESAXA France AssuranceLe résultat opérationnel augmente de 1  million d’euros à  23 millions d’euros principalement en raison d’une diminution de la charge d’impôts (+  2  millions d’euros) résultant de la baisse des dividendes internes reçus Le résultat courant et le résultat net augmentent de 3 millions d’euros (+ 13 %) à  23 millions d’euros en ligne avec l’augmentation du résultat opérationnel Autres holdings françaisesLe résultat opérationnel augmente de 7  millions d’euros à  8  millions d’euros principalement en raison de la baisse des pertes opérationnelles des entités non consolidées Le résultat courant augmente de 7  millions d’euros à   8  millions d’euros en ligne avec l’évolution du résultat opérationnel Le résultat net augmente de 7 millions d’euros à  14 millions d’euros en ligne avec l’évolution du résultat courant HOLDINGS ÉTRANGÈRESAXA Financial Inc Le résultat opérationnel baisse de 9 millions d’euros (  6  %) à   167  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel diminue de 14  millions d’euros (   9  %) principalement en raison de la hausse de la charge liée à la rémunération en actions octroyée aux employés Le résultat courant diminue de 9  millions d’euros (   6  %) à   167  millions d’euros À taux de change constant le résultat courant baisse de 14  millions d’euros (   9  %) en  ligne avec l’évolution du résultat opérationnel Le résultat net baisse de 80  millions d’euros (   71  %) à   193  millions d’euros À taux de change constant le résultat net diminue de 86 millions d’euros (  77 %) refl étant l’évolution du résultat courant et une évolution défavorable de la juste valeur des dérivés de couverture non éligibles à la comptabilité de couverture en vertu de l’IAS 39 AXA UK HoldingsLe résultat opérationnel augmente de 15  millions d’euros à   3  millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel augmente de 15  millions d’euros principalement en raison de la baisse des coûts de fi nancement suite au règlement d’un prêt (+ 10 millions d’euros) et de l’augmentation des crédits d’impôt exceptionnels (+  9  millions d’euros) en partie compensées par la hausse du coût des pensions de retraite (  4 millions d’euros) Le résultat courant augmente de 14  millions d’euros à   4  millions d’euros A taux de change constant le résultat courant augmente de 14  millions d’euros en ligne avec l’amélioration du résultat opérationnel Le résultat net baisse de 4  millions d’euros à   20  millions d’euros À taux de change constant le résultat net diminue de 4 millions d’euros principalement en raison d’une évolution défavorable de la juste valeur des dérivés (  13 millions d’euros) due aux variations de change et des taux d’intérêt et d’une hausse des coûts relatifs aux opérations exceptionnelles (   4 millions d’euros) en partie compensées par l’amélioration du résultat courant (+ 14 millions d’euros) Holdings allemandesLe résultat opérationnel baisse de 2 millions d’euros (  36 %) principalement en raison de la diminution du résultat fi nancier Le résultat courant diminue de 17  millions d’euros (   98  %) à  34 millions d’euros en raison essentiellement de la hausse des dotations aux provisions pour dépréciation d’actifs en particulier sur les fonds immobiliers Le résultat net baisse de 16  millions d’euros (   61  %) à  42 millions d’euros principalement sous l’effet de l’évolution du résultat courant (1) Tous les chiffres s’entendent après impôts 83I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉHolding belgeLe résultat opérationnel augmente de 2  millions d’euros (+ 19 %) à  10 millions d’euros Le résultat courant augmente de 8 millions d’euros (+ 45 %) à  9 millions d’euros principalement en raison de la baisse des dotations aux provisions pour dépréciation d’actifs Le résultat net augmente de 8  millions d’euros (+  48  %) à  9 millions d’euros en raison de la hausse du résultat courant Holdings de la Région Méditerranéenne et Amérique latineLe résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 7 millions d’euros (+ 14 %) à  44 millions d’euros À taux de change constant le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 7 millions d’euros (+ 14 %) refl étant la baisse des charges fi nancières Le résultat net augmente de 25  millions d’euros (+  36  %) à   45  millions d’euros À taux de change constant le résultat net augmente de 25  millions d’euros (+  36  %) en raison de l’augmentation du résultat courant et de l’impact positif lié à la résolution d’un litige en partie compensés par l’effet défavorable d’un élément fi scal non récurrent IPerspectivesAprès des signes de reprise au niveau mondial en 2013 les perspectives économiques à court terme demeurent peu rassurantes Dans ces conditions le Groupe AXA entend continuer à concentrer ses efforts sur l’exécution de son plan Ambition AXA dont les objectifs sont à notre portée Ambition AXA est une étape importante dans notre longue évolution vers une organisation véritablement axée sur le client En 2014 nous allons donc poursuivre nos efforts et nous rapprocher davantage de notre clientèle pour mieux la servir tout en accélérant les investissements dans le Digital Nous allons également continuer à nous concentrer sur les segments de marché les plus rentables et les régions à plus forte croissance tout en mettant en œuvre les mesures prévues de maîtrise des coûts IGlossaireLa nouvelle distinction entre les pays à forte croissance et les pays matures est détaillée ci dessous  Le périmètre des pays à forte croissance inclut les pays suivants  Europe centrale et de l’Est (Pologne République Tchèque Slovaquie Ukraine Russie) Hong Kong Asie du Sud Est (Singapour Indonésie Thaïlande Philippines Malaisie) Inde Chine et la Région Méditerranée et Amérique Latine (Maroc Turquie pays du Golfe Mexique) À l’exception des activités Direct Le périmètre des pays mature inclut les pays suivants  les États Unis le Royaume Uni Benelux Allemagne Suisse Japon Italie Espagne Portugal Grèce France À DONNÉES COMPARABLES POUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES ET LES AFFAIRES NOUVELLES EN BASE APEÀ données comparables signifi e que les données relatives à la période de l’exercice courant considérée sont retraitées en utilisant les taux de change applicables pour la même période de l’exercice précédent (taux de change constant) L’expression indique également que les données dans l’une des deux périodes comptables comparées ont été retraitées pour tenir compte des acquisitions cessions et changements de périmètre (périmètre constant) et des changements de méthode comptable (méthodologie constante) 84I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉRÉSULTAT COURANTLe résultat courant correspond au résultat net part du Groupe avant prise en compte de l’impact des  ■opérations exceptionnelles (principalement changements de périmètre et opérations discontinues)  ■coûts d’intégration et de restructuration relatifs à des sociétés signifi catives nouvellement acquises ainsi que les coûts de restructuration relatifs à des mesures d’amélioration de productivité  ■écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature  ■gains ou pertes sur les actifs fi nanciers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l’exception des placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré) les impacts de change sur actifs et passifs et les instruments dérivés rattachés aux actifs fi nanciers Les instruments dérivés rattachés aux actifs fi nanciers  ■comprennent les instruments dérivés de change sauf les options de change couvrant les résultats en devises qui sont prises en compte dans le résultat opérationnel  ■excluent des dérivés relatifs à la couverture des contrats d’assurance évalués selon le principe des «  hypothèses courantes »  ■et excluent aussi les dérivés couvrant les plus et moins values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions et immobiliers de placement (hors ceux en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré) Le coût à l’origine la valeur intrinsèque et la valeur à échéance de ces dérivés sont pris en compte en résultat courant et seule la valeur temps n’impacte que le résultat net (sauf dans l’hypothèse d’une cession des dérivés à court terme où la valeur temps impacte alors le résultat courant) RÉSULTAT OPÉRATIONNELLe résultat opérationnel est égal au résultat courant à l’exception des plus ou moins values nettes revenant à l’actionnaire Les plus ou moins values nettes revenant à l’actionnaire incluent les éléments suivants nets d’impôt  ■les plus et moins values réalisées et le mouvement de la période des provisions pour dépréciation des placements (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des fi ns de transaction)  ■le coût à l’origine la valeur intrinsèque et la valeur à échéance des dérivés couvrant les plus et moins values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions et immobiliers de placement (hors ceux en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré)  ■l’impact de la participation aux bénéfi ces sur les éléments décrits ci dessus (activité Vie Épargne Retraite)  ■la réactivité des frais d’acquisition reportés et valeurs de portefeuille aux éléments décrits ci dessus (activité Vie Épargne Retraite) nette de couverture si applicable BÉNÉFICE PAR ACTIONLe bénéfi ce net par action (BNPA) est égal au résultat consolidé d’AXA (incluant les charges d’intérêts relatives aux dettes à durée indéterminée enregistrées dans les capitaux propres) divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation Le bénéfi ce net par action totalement dilué (BNPA totalement dilué) correspond au résultat consolidé d’AXA (incluant les charges d’intérêts relatives aux dettes à durée indéterminée enregistrées dans les capitaux propres) divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation sur une base diluée (incluant l’impact potentiel de tous les plans de stock options en circulation considérés comme exerçables des plans d’actions gratuites et de la conversion potentielle des dettes convertibles en actions dans la mesure où celle ci a un impact dilutif sur le résultat par action) RENTABILITÉ DES FONDS PROPRES (« ROE »)La méthode de calcul est la suivante  ■pour le ROE fondé sur le résultat net  le calcul est basé sur les états fi nanciers consolidés à savoir les capitaux propres incluant les dettes perpétuelles (Titres Super Subordonnés « TSS » Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI ») et les réserves liées aux variations de juste valeur et le résultat net hors intérêts des titres TSS TSDI  ■pour le ROE courant et le ROE opérationnel  les dettes perpétuelles (TSS TSDI)  sont considérées comme des dettes de fi nancement et sont donc exclues des capitaux propres les intérêts liés à ces dettes perpétuelles (TSS TSDI) sont déduits du résultat les réserves liées aux variations de juste valeur ne sont pas incluses dans la moyenne des capitaux propres ANALYSE PAR MARGE POUR LES ACTIVITÉS VIE ÉPARGNE RETRAITEL’analyse par marge des activités Vie Épargne Retraite est présentée en base opérationnelle Bien que le format de présentation de l’analyse par marge diffère de celui du compte de résultat (sur base opérationnelle) ces deux types de présentation sont fondés sur les mêmes principes comptables conformes aux normes IFRS En conséquence le résultat d’exploitation de l’analyse par marge est équivalent à celui du compte de résultat opérationnel d’AXA pour le segment 85I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 3 RAPPORT D’ACTIVITÉComme indiqué ci dessous il existe un certain nombre de différences signifi catives entre la présentation ligne à ligne du compte de résultat et l’analyse par marge Pour les contrats d’assurance et les contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (DPF)  ■dans l’analyse par marge les primes (nettes de dépôts) les chargements et autres produits sont présentés selon la nature du revenu sur les lignes « Chargements et autres produits » ou « Marge technique nette »  ■les intérêts crédités aux assurés dans le cadre des contrats avec participation aux bénéfi ces sont comptabilisés en «  Charges des prestations d’assurance  » dans le compte de résultat tandis que dans l’analyse par marge ils sont présentés dans la marge à laquelle ils se rapportent principalement la « Marge fi nancière » et la « Marge technique nette »  ■la «  Marge fi nancière  » correspond dans le compte de résultat aux «  Produits fi nanciers nets de charges  » mais elle est ajustée pour prendre en compte la participation des assurés (voir ci dessus) ainsi que la variation des provisions spécifi ques liées aux actifs investis et pour exclure les commissions sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les contrats dont le risque fi nancier est supporté par les assurés ces dernières étant présentées dans les « Chargements et autres produits »  ■les variations de provisions pour chargements non acquis (Chargements non acquis – activation nette des amortissements) sont présentées sur la ligne « Variation des primes non acquises nette de provisions pour chargements et prélèvements non acquis  » au compte de résultat alors qu’elles sont présentées sur la ligne « Chargements et autres produits » dans l’analyse par marge Pour les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire  ■le principe de la comptabilité de dépôt est appliqué Par conséquent les commissions et charges relatives à ces contrats sont présentées au compte de résultat opérationnel sur une ligne distincte partie intégrante du chiffre d’affaires et dans l’analyse par marge sur les lignes « Chargements et autres produits » et « Marge technique nette »  ■les variations de provisions pour commissions non acquises («  Provisions pour commissions non acquises – activation nette des amortissements  ») sont présentées sur la ligne « Variation des primes non acquises nette des chargements et prélèvements non acquis  » au compte de résultat alors qu’elles sont présentées sur la ligne « Chargements perçus et autres produits » dans l’analyse par marge La marge financière comprend les éléments suivants  ■les revenus fi nanciers nets  ■les intérêts et participations crédités aux assurés et la participation des assurés non allouée (ainsi que la variation des provisions spécifi ques liées aux actifs investis) sur produits fi nanciers nets Les chargements et autres produits incluent  ■les produits provenant de la vente d’OPCVM (qui font partie du chiffre d’affaires consolidé)  ■les chargements prélevés aux assurés pour les contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en Unités de Compte) sur les primes dépôts et les commissions sur fonds gérés  ■les chargements sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les primes reçues pour l’ensemble des produits du fonds général  ■les produits différés tels que l’activation nette des amortissements des provisions pour chargements non acquis et des provisions pour commissions non acquises  ■les autres commissions par exemple les commissions liées à l’activité de planifi cation fi nancière et aux ventes de produits de tiers La marge technique nette intègre les éléments suivants  ■la marge sur décès invalidité  montants prélevés aux assurés au titre de l’exercice pour les risques décès invalidité diminués des charges de sinistralité Cette marge représente la différence entre les revenus liés à la prise en charge des risques et les coûts réels des prestations Cette marge n’inclut pas les frais de gestion des sinistres et les variations des provisions pour frais de gestion des sinistres  ■la marge sur rachats  différence entre les provisions constituées et la valeur de rachat versée à l’assuré dans le cas d’un terme anticipé du contrat  ■la stratégie de couverture active des garanties planchers associées aux contrats d’épargne retraite en Unités de Compte («  GMxB  ») est le résultat net des GMxBs correspondant aux charges explicites liées à ces types de garanties diminuées du coût de la couverture Elle inclut aussi le résultat des garanties qui ne font pas l’objet de stratégie de couverture active  ■la participation aux bénéfi ces lorsque l’assuré participe à la marge technique  ■le résultat de la réassurance cédée  ■les autres variations des provisions techniques sont tous les renforcements ou reprises de provisions techniques provenant des changements d’hypothèses d’évaluation des provisions des provisions supplémentaires pour risque de mortalité et autres éléments techniques comme l’insuffi sance de prime pure 86I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 3 RAPPORT D’ACTIVITÉLes frais généraux correspondent aux éléments suivants  ■les frais d’acquisition y compris les commissions et les frais généraux alloués aux affaires nouvelles de l’activité d’assurance mais aussi des autres activités (par exemple les ventes d’OPCVM)  ■les frais d’acquisition reportés (activation des frais relatifs aux affaires nouvelles) et droits nets sur futurs frais de gestion pour les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire  ■l’amortissement des frais d’acquisition relatifs aux affaires nouvelles de l’exercice courant et des exercices antérieurs Cet amortissement comprend également l’impact des intérêts capitalisés  dotation aux amortissements des frais d’acquisition reportés (DAC) et droits nets sur futurs frais de gestion uniquement pour les contrats d’investissement sans DPF  ■les frais administratifs  ■les coûts de gestion des sinistres  ■la participation des assurés aux bénéfi ces s’ils participent aux charges de la Société L’amortissement des valeurs de portefeuille (VBI) comprend l’amortissement de VBI relatif aux marges opérationnelles ainsi que l’amortissement d’autres actifs incorporels afférents aux contrats en portefeuille Le ratio d’exploitation opérationnel vie épargne retraite correspond aux frais généraux plus l’amortissement des valeurs de portefeuille divisé par la marge d’exploitation opérationnelle qui est égale à la somme de la marge fi nancière des chargements et autres produits et de la marge technique nette (agrégats défi nis ci dessus) DOMMAGES (AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE INCLUS)Le résultat financier inclut les revenus fi nanciers nets après déduction des intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente Le résultat technique net est constitué par  ■les primes acquises brutes de réassurance  ■les charges de sinistres brutes de réassurance  ■les variations des provisions de sinistres brutes de réassurance y compris les provisions pour frais de gestion des sinistres déduction faite des intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur produits de rente  ■les frais de gestion des sinistres  ■le résultat net de la réassurance cédée Le ratio de sinistralité de l’exercice courant net de réassurance est le rapport  ■des charges techniques de l’exercice courant brutes de réassurance +  frais de gestion des sinistres +  résultat de la réassurance cédée de l’exercice courant hors intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente  ■aux primes acquises brutes de réassurance Le ratio de sinistralité tous exercices net de réassurance est le rapport  ■des charges techniques tous exercices brutes de réassurance +  frais de gestion des sinistres +résultat de la réassurance cédée tous exercices hors intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente  ■aux primes acquises brutes de réassurance Le taux de chargement est le rapport  ■des frais généraux opérationnels (excluant les frais de gestion des sinistres)  ■aux primes acquises brutes de réassurance Les frais généraux opérationnels comprennent deux composantes  les frais généraux (incluant les commissions) relatifs à l'acquisition de contrats (se rapportant au ratio d'acquisition) et les autres frais généraux (se rapportant au ratio d'administration) Les frais généraux opérationnels excluent l’amortissement des actifs incorporels clients et les coûts d’intégration relatifs à des sociétés signifi catives nouvellement acquises Le taux de chargement global est la somme du taux de chargement et du taux de frais de gestion de sinistres Le ratio combiné opérationnel est la somme du taux de chargement et du ratio de sinistralité tous exercices GESTION D’ACTIFSCollecte nette  entrées de fonds des clients diminuées de leurs sorties de fonds La collecte nette mesure l’impact des efforts commerciaux l’attractivité des produits (qui dépend surtout de la performance et de l’innovation) et indique les tendances générales du marché en matière d’allocation des investissements Ratio d’exploitation opérationnel  (frais généraux dont commissions de distribution) (chiffre d’affaires brut hors commissions de distribution) BANQUELa collecte nette est un indicateur de volume de l'activité bancaire Elle représente les fl ux de trésorerie nets liés aux positions des clients dans la banque composés des entrées de fonds (argent collecté) et des sorties de fonds (argent décaissé) Elle inclut l'effet marché et les intérêts capitalisés pendant la période Le produit net des activités bancaires est présenté  ■avant éliminations internes et  ■avant éliminations internes et avant plus moins value réalisées ou variations de la juste valeur des actifs inscrits à la juste valeur au compte de résultat et des instruments de couverture 87I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE1 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELes informations de cette section viennent en complément de la Note  4 de la Partie  4 «  États fi nanciers consolidés  » du présent Rapport Annuel et sont couvertes par le rapport des Commissaires aux comptes sur les états fi nanciers consolidés La gestion de la trésorerie est au centre de la planifi cation fi nancière du Groupe et couvre notamment la gestion des dettes et de leurs maturités ainsi que plus largement la stratégie d’allocation des capitaux Les sources de trésorerie proviennent des activités opérationnelles des segments Vie Épargne Retraite Dommages Gestion d’Actifs d’opérations de levées de capitaux ainsi que de lignes de crédits auprès de banques Au cours des dernières années AXA a développé ses activités stratégiques (d'assurance et de gestion d'actifs) par croissance interne ou en réalisant des acquisitions et des investissements directs Ces opérations ont pu être fi nancées par (i)  les dividendes reçus des fi liales (ii)  l'émission d’instruments de dettes (principalement des dettes subordonnées) d'emprunts (y compris ceux émis par des fi liales du Groupe) (iii)  des augmentations de capital et (iv) des produits issus de la vente d'actifs non stratégiques Chacune des principales fi liales d’AXA est responsable de la gestion de sa trésorerie en coordination avec les fonctions centrales du Groupe Toutefois la Société en tant que société mère coordonne le fi nancement et la liquidité et dans ce cadre est amenée à participer au fi nancement de certaines de ses fi liales Certaines fi liales d'AXA en particulier AXA France Assurance AXA Financial AXA UK Plc et AXA Mediterranean Holding SA sont également des holdings et par conséquent les dividendes qu’elles reçoivent de leurs propres fi liales constituent une de leurs principales ressources de trésorerie leur permettant de faire face à leurs engagements Les fi liales opérationnelles du Groupe doivent respecter un certain nombre de contraintes réglementaires en particulier un ratio de solvabilité minimum Le niveau de distribution interne vis à vis de la Société (ou d'autres sociétés du Groupe) doit donc prendre en compte ces contraintes et les possibles évolutions réglementaires futures Le niveau de trésorerie varie également en raison des appels de marge en numéraire reçus des contreparties au travers de contrats collatéraux sur dérivés et les résultats statuaires de la Société peuvent être impactés par des gains ou pertes latents sur les dérivés utilisés à des fi ns de couverture de change ou pour couvrir d’autres risques La Société prévoit que les dividendes reçus de ses fi liales ainsi que ses autres sources de fi nancement disponibles continueront à couvrir ses besoins opérationnels IRessources internes de trésorerie  fi liales du GroupeLes principales ressources de trésorerie des fi liales d'assurance du Groupe sont les primes encaissées les revenus fi nanciers et les produits de cession d'actifs Ces ressources sont essentiellement utilisées pour le paiement des sinistres des rachats de polices et des prestations aux assurés ainsi que pour faire face aux charges d'exploitation et aux investissements La trésorerie des activités d'assurance du Groupe est affectée entre autres par la qualité des investissements réalisés et par leur liquidité ainsi que par le rythme des règlements à effectuer aux assurés Le Groupe revoit régulièrement la qualité de ses actifs afi n d’assurer une liquidité adéquate lors de situations de stress La Note 14 9 1 de la Partie 4 « États fi nanciers consolidés » de ce Rapport Annuel fournit des informations sur les cadences estimées de paiements et de rachats liés aux contrats Vie Épargne Retraite et Dommages VIE ÉPARGNE RETRAITELes besoins de trésorerie de ces fi liales d’assurance peuvent être affectés par un nombre important de facteurs notamment  les rachats les retraits les maturités et les garanties offertes aux assurés y compris les garanties sous forme de rendement minimum ou les garanties décès en particulier dans le cas de contrats en Unités de Compte (cf Section 1 2 Information sur la Société « Informations Sectorielles – Vie Épargne Retraite – Rachats ») La politique d'investissement des fi liales d’assurance Vie Épargne et Retraite d'AXA est conçue pour faire concorder les rendements et les durées estimées de leurs actifs avec les engagements prévus par les contrats d’assurance Les sociétés contrôlent régulièrement la valeur et la duration de leurs placements et la performance de leurs actifs fi nanciers L'évolution des marchés peut affecter le niveau des rachats de contrats et les besoins de trésorerie prévus dans l’immédiat et à long terme Grâce à un suivi hebdomadaire des taux de rachat les fi liales sont capables d’ajuster leurs portefeuilles d'actifs en conséquence 88I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPEDOMMAGES ET ASSURANCE INTERNATIONALELes besoins de trésorerie de ces fi liales peuvent être affectés par le coût des sinistres constatés lors de leur règlement Les fl ux de trésorerie d’exploitation de ces fi liales sont généralement positifs sauf événements exceptionnels Une partie de ces fl ux est investie dans des placements cotés à court terme et liquides de façon à gérer les risques de liquidité attachés à de tels événements GESTION D’ACTIFS ET BANQUESLes principales ressources de ces fi liales sont les fl ux de trésorerie provenant de leur activité ainsi que le cas échéant les produits d’émission d'actions nouvelles les tirages sur lignes de crédit les valeurs données en pension et les autres emprunts contractés auprès d'établissements de crédit ou autres Les besoins de trésorerie des fi liales de gestion d'actifs découlent de leur activité qui génère des besoins en fonds de roulement en particulier pour fi nancer les commissions prépayées sur certains produits de type fonds d’investissements chez AllianceBernstein ou constituer la trésorerie investie au lancement des fonds chez AllianceBernstein et AXA Investment Managers IRessources et gestion de liquiditéEn 2013 AXA a continué à gérer son risque de liquidité d’une manière prudente et conservatrice avec au 31  décembre 2013  ■un solde de trésorerie élevé sur l’ensemble des segments opérationnels (la Note  12 aux états fi nanciers consolidés incluse dans la Partie  4 de ce Rapport Annuel fournit des informations sur les fl ux de trésorerie opérationnels) Le montant des disponibilités et équivalents de trésorerie d’AXA s’élève à 20 6  milliards d’euros nets de ses découverts bancaires (1 0 milliard d’euros) au 31 décembre 2013  ■un large accès aux différents marchés par l’intermédiaire de programmes de dettes standardisées  à fi n 2013 cela inclut une enveloppe maximale de 6  milliards d’euros de billets de trésorerie français de 2  milliards de dollars de billets de trésorerie américains de 15 milliards d’euros sous un programme «  EMTN  »  (Euro Medium Term Note) et de 1 5  milliard d’euros de Bons à moyen terme négociables (« BMTN »)  ■une structure fi nancière caractérisée par (i)  une diminution du montant de la dette fi nancière nette totale (1) de 13 0  milliards d’euros à fi n 2012 à 12 3  milliards d’euros à fi n 2013 (partiellement fi nancée sous le programme EMTN) (ii)  un profi l de dettes principalement subordonnées et maintenues à une maturité longue avec 4 1 milliards d’euros de remboursements sur les deux prochaines années estimés en tenant compte d’un remboursement anticipé à la première date de majoration d’intérêts pour les dettes subordonnées dont 2 1  milliards d’euros remboursés en janvier 2014 et (iii) une diminution du niveau d’endettement (taux d’endettement (2)  24 % à fi n 2013 contre 26  % à fi n 2012  couverture des intérêts fi nanciers (3)  10 2x à fi n 2013 contre 9 3x à fi n 2012) AXA a un cadre de gestion de la liquidité rigoureux qui est revu régulièrement Un suivi trimestriel est effectué des besoins de liquidité et de solvabilité dans des situations stressées à la fois dans les entités opérationnelles et au niveau du Groupe À fi n 2013 les entités opérationnelles du Groupe détenaient plus de 100 milliards d’euros d’obligations souveraines émises par des pays de la zone euro qui permettraient en tant qu’investissements très liquides éligibles aux appels d’offre de la BCE de faire face aux besoins de liquidité locaux Le Groupe dispose également de lignes de crédit confi rmées et non utilisées d’un montant de 12 7  milliards d’euros à fi n 2013 Le Groupe a ses propres besoins de liquidité qui sont principalement composés des besoins des entités pour rester solvables dans des conditions de scénarios extrêmes et des collatéraux associés aux dérivés détenus par AXA SA Ce portefeuille de dérivés est suivi et géré de façon journalière par l’équipe de trésorerie du Groupe De plus dans le cadre de son dispositif de contrôle des risques AXA maintient depuis de nombreuses années une vigilance sur les clauses contractuelles engageant le Groupe en particulier celles pouvant entraîner l’exigibilité anticipée de passifs fi nanciers (« covenants ») ou les clauses d’exigibilité liées à ses notations de solidité fi nancière qui pourraient donner aux prêteurs ou autres contreparties un droit d’exigibilité de remboursement anticipé d’obtention d’une garantie ou un accès à d’autres recours susceptibles d’avoir un impact signifi catif sur la structure fi nancière d’AXA À fi n 2013 les lignes de crédit d’AXA sont libres de toutes clauses de cette nature (1) Dette fi nancière nette totale = dettes sénior et billets de trésorerie nets de la trésorerie disponible au niveau des holdings centrales + dettes subordonnées à durée déterminée + dettes subordonnées à durée indéterminée (2) Dette fi nancière nette totale divisée par fonds propres hors dette subordonnée à durée indéterminée et hors plus values latentes constatées en fonds propres + dette fi nancière nette totale (3) Incluant la charge fi nancière au titre de la dette subordonnée à durée indéterminée 89I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPEDETTES SUBORDONNÉESSur une base consolidée les dettes subordonnées (y compris instruments dérivés) s’élèvent à 7 986  millions d’euros au 31  décembre 2013 après prise en compte de toutes les éliminations intra groupe et hors dettes à durée indéterminée (TSS TSDI qui sont classées en capitaux propres conformément à ce qui est décrit à la Note 1 13 2 de la Partie 4 «  États Financiers Consolidés ») contre 7 317 millions d’euros au 31 décembre 2012 soit une augmentation de 668 millions d’euros (ou 677 millions d’euros à taux de change constants) Depuis janvier  2007 seules les obligations 2017 d’AXA sont toujours convertibles (6 6  millions d’obligations au 31  décembre 2013 représentant une valeur au bilan de 1 549   millions d’euros pour la composante dette commentée dans la Note 17 de la Partie 4 – « États Financiers Consolidés » au 31  décembre 2013) Pour neutraliser l’impact dilutif des obligations convertibles 2017 AXA a acheté auprès d’une contrepartie bancaire des options d’achat sur les actions AXA assorties d’un mécanisme d’exercice automatique Selon les termes du contrat une option est automatiquement exercée à chaque conversion d’obligation convertible En conséquence chaque émission d’action nouvelle découlant de la conversion de l’obligation sera compensée par la remise par la banque à AXA d’une action AXA en circulation au titre des options d’achat (actions qu’AXA entend annuler en vue d’éviter l’augmentation du nombre d’actions AXA en circulation ou un effet dilutif) Au 31  décembre 2013 le nombre d’actions pouvant être émises par conversion d’obligations était de 29 2 millions Les mouvements sur ces postes sont décrits en Note 17 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés » Les maturités contractuelles des dettes de fi nancement sont détaillées en Note  17 3 de la Partie  4 «  États Financiers Consolidés » DETTES DE FINANCEMENT REPRÉSENTÉES PAR DES TITRESSur une base consolidée les dettes représentées par des titres s’élèvent à 1 568  millions d’euros au 31  décembre 2013 en baisse de 946 millions d’euros contre 2 514 millions d’euros au 31  décembre 2012 soit une baisse de 943  millions d’euros à taux de change constants Les mouvements sur ce poste sont décrits dans la Note 17 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés » DETTES DE FINANCEMENT ENVERS LES ENTREPRISES DU SECTEUR BANCAIREAu 31 décembre 2013 les dettes contractées par AXA et ses fi liales auprès des entreprises du secteur bancaire s’élèvent à 853  millions d’euros en hausse de 22 millions d’euros contre 831 millions d’euros au 31 décembre 2012 soit une hausse de 43 millions d’euros à taux de change constants AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT)Autres dettes émises représentées par des titresAu 31 décembre 2013 les autres dettes émises représentées par des titres s’élèvent à 1 070  millions d’euros contre 2 208  millions d’euros à fi n 2012 Cette diminution de 1 138  millions d’euros s’explique principalement par le remboursement de billets de trésorerie (1 133 millions d’euros) Autres dettes envers des établissements de crédit (y compris les découverts bancaires)Au 31  décembre 2013 les autres dettes envers des établissements de crédit représentent 2 504 millions d’euros (y compris les découverts bancaires pour 978  millions d’euros) en hausse de 378  millions d’euros par rapport à fi n 2012 (2 126  millions d’euros y compris les découverts bancaires pour 445 millions d’euros) Les mouvements sur ce poste sont décrits à la Note  18 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés » ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRESDepuis plusieurs années AXA propose à ses collaborateurs de souscrire à des augmentations de capital qui leur sont réservées À ce titre en 2013 les salariés ont investi un total de 293  millions d’euros conduisant à l’émission de près de 19 millions de nouveaux titres À fi n 2013 les employés d’AXA détenaient environ 7 0 % des actions en circulation DIVIDENDES REÇUSEn 2013 la Société a reçu 3 189 millions d’euros de dividendes au titre de l’exercice 2012 de ses fi liales (contre 3 303 millions d’euros en 2012) dont 421 millions d’euros en devises autres que l’euro (845 millions d’euros en 2012) La Société n’est pas soumise à des restrictions prudentielles de distribution de dividendes à condition que les profi ts accumulés soient suffi sants pour couvrir la distribution et que le ratio de solvabilité du Groupe soit supérieur à 100 % après distribution du dividende en numéraire Cependant de nombreuses fi liales du Groupe en particulier les compagnies d’assurance sont soumises à des restrictions sur le montant des fonds distribuables aux actionnaires Pour plus d’informations sur les restrictions de distribution se référer à la Note  29 4 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés » 90I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELa Société prévoit que les dividendes reçus de ses fi liales ainsi que ses autres sources de fi nancement disponibles continueront à couvrir ses charges d’exploitation ses investissements courants le paiement de l’ensemble de sa charge d’intérêts et celui du dividende au cours de chacune des trois prochaines années La Société prévoit également que les investissements anticipés dans ses fi liales et dans les opérations existantes les acquisitions futures et les investissements stratégiques pourront être fi nancés par les fl ux de trésorerie disponibles après paiement du dividende et des charges d’exploitation par le produit de la vente d’actifs non stratégiques et par d’éventuelles futures émissions d’emprunts et ou d’actions IEmplois de trésorerieEn termes de trésorerie les charges d’intérêt versées par la Société en 2013 s’élèvent à 1 102  millions d’euros (1 251 millions d’euros en 2012) ou 998 millions d’euros après impact des produits dérivés de couverture (1 161  millions d’euros en 2012) dont 425  millions d’euros (449  millions d’euros en 2012) au titre des TSS TSDI Au cours de l’exercice 2013 la Société a versé à ses actionnaires un dividende de 0 72  euro par action au titre de l’exercice 2012 représentant un total de 1 720 millions d’euros (0 69  euro par action et 1 626  millions d’euros en 2012) L’intégralité de ces dividendes a été versée en numéraire IMarge de solvabilité (Solvency I)Les réglementations nationales des pays dans lesquels AXA opère exigent de chaque société d’assurance le maintien d’un ratio de solvabilité minimum dont le principal objet est la protection des assurés Les fi liales d’assurance d’AXA veillent à la conformité à ces réglementations de manière régulière et sont en conformité avec les obligations de solvabilité qui leur sont applicables au 31 décembre 2013 Le calcul de la marge de solvabilité inclut des variables qui sont fonction de multiples paramètres économiques fi nanciers ou techniques La Directive européenne du 27 octobre 1998 sur la surveillance complémentaire des entreprises d’assurance faisant partie d’un groupe d’assurance a rendu obligatoire à compter des comptes de l’exercice 2001 un calcul de marge de solvabilité ajustée au niveau du Groupe Cette directive a été transposée en France par l’ordonnance du 29  août 2001 laquelle a fait l’objet d’un décret d’application le 14 mars 2002 Par ailleurs la surveillance complémentaire des établissements de crédit des entreprises d’investissement et des entreprises d’assurance appartenant à un  «  conglomérat fi nancier  » a été mise en place par la directive 2002 87 CE du Parlement Européen et du Conseil du 16  décembre 2002 Cette directive a été transposée en droit français par l’ordonnance du 12 décembre 2004 qui a introduit la notion de conglomérat fi nancier dans le Code des assurances Selon son article 20 les dispositions de cette ordonnance sont applicables pour la première fois aux comptes ouverts à compter du 1er janvier 2005 Les différents éléments considérés par le Groupe comme capital disponible sont déterminés conformément aux règles applicables selon Solvency I qui ne sont pas encore harmonisées en Europe dans l’attente de Solvency II Au 31 décembre 2013 le capital disponible s'élève à 52 1 milliards d'euros (56 2  milliards d'euros au 31  décembre 2012) et se compose principalement  ■des capitaux propres consolidés déduction faite du dividende proposé  40  milliards d'euros (39 1  milliards d'euros au 31  décembre 2012) y compris la part des intérêts minoritaires mais à l’exclusion des réserves liées à la variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente et des dettes à durée indéterminée  ■des plus values latentes brutes  et autres  24 2  milliards d'euros (28 8 milliards d'euros au 31 décembre 2012)  ■des dettes subordonnées admissibles  11 8 milliards d'euros (12 1 milliards d'euros au 31 décembre 2012)  ■d’actifs localement admissibles  2 4  milliards d'euros (2 5 milliards d'euros au 31 décembre 2012)  ■de la déduction des actifs incorporels (hors écart d’acquisition relatif à AllianceBernstein ce dernier faisant partie intégrante de la valeur nette comptable)  20 8 milliards d'euros (21 4 milliards d'euros au 31 décembre 2012) et de la déduction de la valeur nette comptable des participations consolidées détenues dans les établissements de crédit les sociétés d'investissement et les institutions fi nancières  4 1  milliards d'euros (3 7  milliards d'euros au 31  décembre 2012) 91I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA111 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPEJusqu’à présent AXA n’est pas considéré comme un conglomérat fi nancier par l’«  ACPR  » l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution Mais en application du décret du 19  septembre 2005 lorsque l’entreprise n’est pas soumise à une surveillance complémentaire à ce titre la marge de solvabilité est néanmoins diminuée des participations que l’entreprise détient dans des établissements de crédit des entreprises d’investissement ou des établissements fi nanciers si le Groupe en détient plus de 20 % Les obligations subordonnées émises par la Société bénéfi cient d’un traitement en capital favorable de la part de l’ACPR et des agences de notation La Société a émis des obligations subordonnées à durée déterminée («  TSR  ») des obligations subordonnées à durée indéterminée (« TSDI ») et des obligations super subordonnées à durée indéterminée («  TSS  ») Ces obligations contiennent des clauses ayant pour objectif de permettre à la Société de poursuivre son activité en cas de détérioration de sa situation fi nancière Les TSS incluent ainsi des clauses d’absorption de perte selon lesquelles la valeur nominale des titres est réduite dans certaines circonstances affectant la marge de solvabilité consolidée du Groupe Le montant nominal réduit constitue la nouvelle référence pour le calcul de l’intérêt Ce nominal peut être reconstitué ultérieurement en cas de restauration de la marge de solvabilité selon les termes du TSS En outre les obligations subordonnées comportent des mécanismes de suspension ou d’annulation des intérêts qui peuvent être optionnels ou obligatoires selon les cas Certains TSR comprennent des clauses permettant ou imposant à la Société de différer le paiement des intérêts Par ailleurs le remboursement de certains TSR à l’échéance est sujet à l’approbation de l’ACPR et à l’absence d’événement affectant sa marge de solvabilité ses fonds propres réglementaires ou de situation fi nancière qui justifi e de prendre des mesures affectant les paiements dus au titre des obligations En ce qui concerne les TSDI la Société dans certains cas peut et dans d’autres cas doit suspendre le paiement des intérêts sous certaines conditions (par exemple absence de vote d’un dividende sur les actions ordinaires lors de la précédente Assemblée Générale des actionnaires notifi cation d’une demande de restaurer la solvabilité par le régulateur d’AXA ou d’une de ses fi liales principales) Ces intérêts peuvent être ultérieurement payés par la Société La régularisation de ces intérêts devient due dans certains cas (par exemple paiement de dividende notifi cation de la fi n de la demande de restauration de la solvabilité liquidation de la Société remboursement du TSDI  etc ) En outre pour la plupart des TSS émis dans certaines circonstances ayant un impact sur le résultat net et les fonds propres consolidés du Groupe le paiement des intérêts doit être suspendu La Société a la possibilité pendant une durée de 5  ans de régulariser ces intérêts suivant les modalités alternatives de règlement prévues (par exemple paiement avec le produit de l’émission d’actions nouvelles ou la vente d’actions auto détenues sous certaines conditions émission de TSS ou d’actions de préférence augmentation du nominal de TSS sous certaines conditions) À l’issue de cette période de cinq ans les intérêts qui n’auraient pas été versés dans ces conditions ne seraient plus exigibles La régularisation de ces intérêts devient due dans certains cas et la Société s’engage alors à faire ses meilleurs efforts pour y parvenir (par exemple remboursement de TSS liquidation de la Société paiement d’un dividende ou d’un intérêt sur un TSS rachat d’actions ordinaires hors programme de rachat d’actions rachat d’actions de préférence ou rachat de TSS) La Société a en outre l’option d’annuler le paiement des intérêts des TSS afi n d’éviter une dégradation de la situation fi nancière du groupe sous certaines conditions (par exemple dans l’année précédant la date de paiement de l’intérêt la Société n’a pas payé de dividende ou d’intérêt sur un TSS ni racheté des actions hors programme de rachat d’actions ni racheté ou remboursé des TSS) Cependant en cas de survenance de certaines circonstances affectant la marge de solvabilité réglementaire consolidée de la Société les intérêts des TSS doivent être annulés Par référence à la réglementation actuelle exposée précédemment le ratio de solvabilité ajusté est estimé à 221 % au 31 décembre 2013 contre 233 % au 31 décembre 2012 La diminution résulte principalement de la baisse des plus values latentes obligataires compensée en partie par la hausse du résultat opérationnel Le calcul du ratio de solvabilité ajusté doit être revu par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) Dans l’hypothèse où les fonds propres de la Société et ou une de ses fi liales venaient à descendre en deçà des exigences réglementaires les régulateurs des activités d’assurance disposent de moyens d’action importants Dès lors que les fi liales ne maintiendraient pas un niveau de fonds propres adéquat au regard des exigences réglementaires et ou de leurs positions concurrentielles la Société pourrait être amenée à les supporter fi nancièrement ce qui est susceptible d’avoir un impact signifi catif sur l’état de ses liquidités 92I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ILE GROUPE AXA 11 4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE INotation de solidité fi nancièreLes notations de capacité de règlement des sinistres et de solidité fi nancière sont devenues des éléments de plus en plus importants pour déterminer la situation concurrentielle des compagnies d’assurance entre elles Les agences de notation révisent de manière récurrente leurs notations et leurs méthodologies et peuvent de ce fait modifi er leur notation à tout moment En conséquence nos notations actuelles pourraient ne pas être maintenues Le 30  avril 2013 la notation attribuée par Moody’s Investors Service pour la qualité de crédit et la solidité fi nancière des principales fi liales d’AXA exerçant des activités d’assurance a été maintenue à « Aa3 » avec perspective négative Le 22  mai 2013 S&P a confi rmé les notes de long terme du Groupe AXA à « A+ » avec perspective stable Le 11 mars 2014 Fitch a confi rmé la note « AA » de solidité fi nancière des principales fi liales d’AXA exerçant des activités d’assurance et révisé la perspective de négative à stable Le Management surveille attentivement les notations du Groupe et estime que ces notations devraient se maintenir à des niveaux suffi sants pour que le Groupe et ses fi liales conservent leur positionnement concurrentiel Toutefois compte tenu de la situation défavorable des marchés et des conditions économiques globales le Management ne peut prévoir avec certitude le calendrier ni l’ampleur des prochaines révisions de notation IÉvénements postérieurs à la clôture et affectant les ressources de trésorerie de la SociétéUn dividende de 0 81 euro par action sera proposé lors de l’Assemblée Générale d’AXA qui se tiendra le 23 avril 2014 Le dividende sera mis en paiement le 7 mai 2014 la date de détachement du dividende étant fi xée au 2 mai 2014 Se reporter à la Note 32 de la Partie 4 « États Financiers Consolidés » pour les autres événements postérieurs à la clôture 93I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA I2GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS 94Structure de gouvernance 94Le Conseil d’Administration 96Les Comités du Conseil d’Administration 107La Direction Générale 110Le Comité de Direction 110Le Comité Exécutif 111Effectifs 1122 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS 113Rémunérations des mandataires sociaux et des dirigeants 114Options de souscription ou d’achat d’actions 122Actions de performance (« Performance Shares ») et unités de performance (« Performance Units ») 131Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe 136Opérations déclarées en 2013 par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la Société 138Engagements pris au béné ce des dirigeants mandataires sociaux 1392 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 141Répartition du capital 141Informations au 31 décembre 2013 sur les obligations subordonnées convertibles en actions AXA 143Transactions avec des parties liées actionnariat salarié et protocoles d’accord 143Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 1452 4 LA COTATION 149Marchés 149 94I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS2 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSLa Société s’attache depuis de nombreuses années à la mise en œuvre de principes de gouvernement d’entreprise Dans ce cadre le Code de gouvernement d’entreprise auquel AXA a décidé de se référer depuis 2008 est le «  Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées  » publié par l’Afep (Association française des entreprises privées) et le Medef (Mouvement des entreprises de France) (ci après le «  Code Afep Medef  ») Le Conseil d’Administration considère que les recommandations du Code Afep Medef s’inscrivent pleinement dans la démarche de gouvernement d’entreprise d’AXA La Société est également attentive à l’évolution des pratiques de gouvernance en France et à l’international ainsi qu’aux recommandations et standards des actionnaires régulateurs agences de recommandation de vote agences de notation et autres parties prenantes IStructure de gouvernanceEn  avril  2010 l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA a approuvé le changement de mode de gouvernance de la Société en remplaçant l’ancienne structure duale composée d’un Conseil de Surveillance et d’un Directoire par une organisation à Conseil d’Administration Sur la recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance le Conseil d’Administration de la Société a approuvé à l’unanimité lors de sa réunion du 20 février 2014 le maintien d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M  Henri de Castries continuerait d’exercer les fonctions de Président Directeur Général assisté de M   Denis  Duver ne en qualité de Directeur Général Délégué Préalablement à cette décision le Conseil d’Administration et le Comité de Rémunération et de Gouvernance ont pris en compte et analysé de nombreux paramètres parmi lesquels la situation particulière du Groupe à ce stade de son évolution les avantages et inconvénients des autres structures de gouvernance l’expérience et les aptitudes professionnelles comme personnelles de MM  de Castries et Duverne ainsi que leur forte complémentarité À l’issue de ces réfl exions et en considération de l’expérience des quatre dernières années les administrateurs ont décidé à l’unanimité de maintenir la structure actuelle de gouvernance celle ci ayant notamment permis d’optimiser le processus de décision la réactivité et l’effi cacité du Groupe en dépit d’un environnement macroéconomique diffi cile pour les institutions fi nancières RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL DE M  HENRI DE CASTRIESDans le cadre de ces réfl exions le Conseil d’Administration a estimé que le renouvellement de M  Henri de Castries dans ses fonctions de Président du Conseil d’Administration en plus de celles de Directeur Général était le meilleur choix pour AXA ses actionnaires et les autres parties prenantes La décision du Conseil d’Administration de reconduire le mandat de Président Directeur Général de M  Henri de Castries a notamment été motivée par les raisons suivantes  ■sa connaissance approfondie du Groupe et de ses métiers acquise au cours de près de 25 années au service d’AXA  ■sa vision stratégique du secteur de l’assurance  ■sa performance à la tête du Groupe en particulier la réussite en cours du plan «  Ambition AXA  » lancé en 2010 et qui a permis un repositionnement stratégique du Groupe par un développement croissant sur les marchés émergents une meilleure orientation de ses activités une rentabilité accrue et un bilan plus solide  ■sa compréhension des pratiques de gouvernance et de l’évolution rapide du contexte réglementaire et juridique qui constituent pour les institutions fi nancières un enjeu d’importance croissante  et ■sa forte aptitude à représenter AXA devant l’ensemble des parties prenantes (clients et partenaires salariés actionnaires administrations régulateurs et associations professionnelles) 95I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSLe Conseil estime que la combinaison de ces atouts fait de M   de Castries la personne la mieux à même d’exercer les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Lors de sa séance du 20 février 2014 le Conseil d’Administration a également décidé à l’unanimité de proposer à la prochaine Assemblée des actionnaires de reconduire le mandat de M   Denis  Duverne en qualité d’administrateur en plus de ses fonctions de Directeur Général Délégué Le Conseil a en effet considéré que la nomination comme administrateurs de deux dirigeants exécutifs (le Directeur Général et le Directeur Général Délégué) a favorisé depuis 2010 une meilleure représentation au sein du Conseil de l’équipe de management du Groupe  elle a également permis une répartition effi cace et équilibrée des missions entre les membres de la Direction Générale tout en valorisant lors des travaux du Conseil la complémentarité de leurs contributions respectives La décision du Conseil d’Administration de reconduire le mandat d’administrateur et de Directeur Général Délégué de M   Denis  Duverne a notamment été motivée par les raisons suivantes  ■sa connaissance approfondie du Groupe et de ses métiers acquise au cours de ses 19 années au service d’AXA  ■la qualité des résultats obtenus dans la conduite opérationnelle du plan stratégique «  Ambition AXA  » en particulier sa gestion de plusieurs opérations clés de fusions acquisitions qui ont fortement contribué au repositionnement stratégique du Groupe ces dernières années  ■sa gestion proactive de la structure fi nancière du Groupe notamment au travers de plusieurs opérations d’optimisation de capital  et ■sa connaissance et sa gestion des risques juridiques réglementaires et de conformité du Groupe Le Président Directeur Général ainsi secondé dans la gestion des activités opérationnelles du Groupe se trouve idéalement positionné pour mettre en œuvre les initiatives stratégiques globales et représenter le Groupe devant l’ensemble des parties prenantes Le Conseil d’Administration a enfi n souligné que son choix d’unifi er les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général était spécifi que à la situation du Groupe à ce stade de son développement ainsi qu’aux compétences de M   de Castries et qu’en conséquence il continuerait à l’avenir de débattre de façon régulière du choix de la structure de gouvernance de la Société en fonction de l’évolution du contexte propre à AXA UNE GOUVERNANCE ÉQUILIBRÉE ET EXIGEANTELorsqu’en 2010 le Conseil a décidé de procéder à la réunion des fonctions de Président et de Directeur Général il a mis en œuvre diverses mesures destinées à assurer un équilibre des pouvoirs en ligne avec les meilleures pratiques de gouvernance À cette fi n il a adopté un Règlement Intérieur dont certaines dispositions vont au delà des exigences légales ou des pratiques de place Celui ci prévoit notamment que  ■le Conseil doit être composé d’une majorité d’administrateurs indépendants  ■chacun des trois Comités du Conseil doit être présidé par un administrateur indépendant  ■certains Comités (le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération et de Gouvernance) doivent être entièrement composés d’administrateurs indépendants  et ■un Vice Président agissant en qualité d’Administrateur Indépendant Référent doit être désigné lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne (cette disposition fi gure également dans les statuts d’AXA approuvés par les actionnaires) L’Administrateur Indépendant Référent d’AXA M   Norbert Dentressangle a un certain nombre de pouvoirs propres dont celui de réunir les membres du Conseil d’Administration hors la présence du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué (sessions exécutives) et de porter à la connaissance du Président et du Conseil d’Administration tous confl its d’intérêts potentiels Ces mesures ainsi que le rôle actif joué par l’Administrateur Indépendant Référent et les autres administrateurs indépendants ont contribué à instaurer une gouvernance équilibrée au sein du Conseil comme de ses Comités et ont prouvé leur effi cacité au cours des quatre dernières années Ainsi les administrateurs indépendants occupent aujourd’hui un rôle central dans la gouvernance de la Société notamment grâce à leur contribution aux travaux des Comités du Conseil mais aussi au travers de leur participation aux sessions exécutives Par ailleurs l’Administrateur Indépendant Référent est fortement impliqué dans la préparation des réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités En lien avec la Direction Générale il examine notamment lors de séances préparatoires la qualité de l’information four nie aux membres du Conseil et des Comités préalablement à leurs réunions la pertinence des ordres du jour ou encore les documents adressés aux administrateurs   De même les Présidents des trois Comités du Conseil sont associés à la préparation des réunions des Comités qu’ils président respectivement 96I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS ILe Conseil d’AdministrationMISSIONS ET ATTRIBUTIONSLe Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il est chargé d’étudier et de prendre toutes les décisions relatives aux questions signifi catives intéressant la bonne marche de la Société et les affaires qui la concernent Il exerce notamment les pouvoirs suivants  ■le choix entre les deux modes d’exercice de la Direction Générale (cumul ou dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration) lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du Président du Conseil d’Administration ou du Directeur Général  ■la nomination du Directeur Général ainsi que du Directeur Général Délégué et la détermination de leur rémunération  ■la nomination du Vice Président – Administrateur Indépendant Référent laquelle est obligatoire en vertu des statuts d’AXA lorsque les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont exercées par la même personne  ■la revue et l’arrêté des comptes annuels et semestriels de la Société  ■l’approbation du Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition du Conseil et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société  ■la convocation des Assemblées d’actionnaires  ■l’attribution de stock options et ou d’actions de performance aux salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires  ■l’autorisation des conventions « réglementées » Certaines opérations ou questions importantes sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration (cessions ou acquisitions au delà de 500  millions d’euros opérations de fi nancement signifi catives ou opérations en dehors de la stratégie annoncée par la Société…) Afi n de favoriser une convergence des intérêts personnels des administrateurs avec ceux de la Société le Règlement Intérieur du Conseil fi xe pour objectif à chaque membre du Conseil d’Administration de détenir avant l’expiration d’un délai de deux  ans à compter de sa première nomination un nombre d’actions de la Société ayant une valeur au moins égale au montant annuel brut des jetons de présence perçus au titre de l’année précédente Dans ce cas la valeur de l’action AXA est déterminée en fonction de son cours de clôture au 31 décembre de la dernière année civile PROCÉDURES DE FONCTIONNEMENTLes principes régissant le fonctionnement et l’organisation du Conseil d’Administration et de ses Comités ainsi que la rémunération de leurs membres sont formalisés dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration qui décrit notamment les pouvoirs ainsi que les missions et obligations du Conseil d’Administration et des Comités qui lui sont rattachés Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que nécessaire Des réunions des membres du Conseil d’Administration peuvent se tenir périodiquement hors la présence de la Direction Générale (sessions exécutives) Les membres du Conseil d’Administration reçoivent en général huit jours à l’avance toutes les informations utiles sur les points fi gurant à l’ordre du jour de leur prochaine réunion Le Règlement Intérieur du Conseil prévoit qu’ils sont en outre informés de manière régulière par le Directeur Général de la situation fi nancière de la trésorerie des engagements de la Société ainsi que de tous événements et opérations signifi catifs relatifs à la Société ou au Groupe Des sessions de formation sont organisées pour les actuels et nouveaux membres du Conseil d’Administration à l’effet de les familiariser avec les principales activités et problématiques du Groupe Ces sessions se concentrent principalement sur la structure fi nancière la stratégie la gouvernance les principales activités du Groupe et de ses fi liales ou encore sur les évolutions du contexte réglementaire de l’assurance LE VICE PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – ADMINISTRATEUR INDÉPENDANT RÉFÉRENTLes statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoient la désignation obligatoire d’un Vice Président Administrateur Indépendant Référent lorsqu’une même personne exerce les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Le Conseil d’Administration a désigné le 29  avril 2010 M   Norbert  Dentressangle en qualité de Vice Président Administrateur Indépendant Référent Ce dernier a notamment pour mission d’animer la contribution des administrateurs indépendants aux travaux du Conseil et d’être en cas de besoin leur porte parole auprès de la Direction Générale Il est également consulté par le Président du Conseil d’Administration sur l’ordre du jour ainsi que sur le calendrier de chaque réunion du Conseil d’Administration Plus particulièrement l’Administrateur Indépendant Référent a le pouvoir de participer à toutes les réunions des Comités du Conseil y compris lorsqu’il n’en est pas membre de porter à la connaissance du Président et du Conseil d’Administration tout confl it d’intérêts de rendre compte de son action à l’Assemblée Générale des actionnaires de demander à tout moment au Président Directeur Général la convocation de réunions du Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé de 97I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSréunir à tout moment les membres du Conseil d’Administration hors la présence du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué (ces sessions exécutives sont présidées par le Vice Président et peuvent se tenir à tout moment à la discrétion du Vice Président) Au cours de l’exercice  2013 l’Administrateur Indépendant Référent a participé à la totalité des réunions du Conseil (neuf réunions) ainsi qu’à onze réunions des différents Comités du Conseil d’Administration Il a entretenu un dialogue régulier d’une part avec les autres membres du Conseil d’Administration notamment les administrateurs indépendants et d’autre part avec la Direction Générale Il s’est ainsi assuré que les administrateurs indépendants pouvaient effectivement jouer le rôle important qui est le leur et que la communication avec la Direction Générale était la plus fl uide et transparente possible Par ailleurs l’Administrateur Indépendant Référent s’est tenu informé de l’actualité du Groupe en rencontrant très régulièrement le Président Directeur Général le Directeur Général Délégué ainsi que les membres du Comité de Direction et du Comité Exécutif et plus généralement les principaux dirigeants du Groupe L’Administrateur Indépendant Référent a une nouvelle fois en 2013 été fortement impliqué dans la préparation de chaque réunion du Conseil d’Administration En lien avec la Direction Générale il a procédé lors de séances préparatoires à l’examen de la fréquence et du calendrier des réunions s’est assuré de la qualité de l’information délivrée aux membres du Conseil et des Comités préalablement à leurs réunions ainsi que de la pertinence des ordres du jour et des documents adressés aux membres du Conseil Très étroitement associé aux travaux du Comité de Rémunération et de Gouvernance l’Administrateur Indépendant Référent bien qu’il n’en soit pas membre a assisté à l’ensemble des réunions de ce Comité Il a notamment participé au processus de recrutement des futurs membres du Conseil d’Administration et des Comités à l’organisation de l’auto évaluation périodique du Conseil d’Administration ainsi qu’aux réfl exions du Comité sur les questions de gouvernance liées au fonctionnement du Conseil d’Administration aux plans de succession de la Direction Générale ou à la communication vis à vis des actionnaires sur les sujets liés à la gouvernance Enfi n l’Administrateur Indépendant Référent a rendu compte de son activité devant l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2013 Le temps consacré par l’Administrateur Indépendant Référent à ses activités au sein d’AXA en 2013 est estimé à environ 45 jours de travail à plein temps COMPOSITION DU CONSEILLes membres du Conseil d’Administration sont en principe nommés pour une durée de quatre ans en vertu de l’article 10 des statuts de la Société Au 31 décembre 2013 le Conseil d’Administration comprenait quatorze  membres  quatre de nationalité étrangère cinq femmes et neuf hommes La proportion de femmes au sein du Conseil d’Administration était donc de 35 7 % au 31 décembre 2013 La composition du Conseil est ainsi conforme aux dispositions de la loi n°  2011 103 du 27  janvier 2011 ainsi qu’aux recommandations du Code Afep Medef en matière de représentation équilibrée entre femmes et hommes au sein des conseils d’administration Bien que la Société soit d’ores et déjà en conformité avec la réglementation et les pratiques de place en vigueur le Comité de Rémunération et de Gouvernance du Conseil entend proposer la nomination d’autres femmes au sein du Conseil d’Administration à l’occasion de futures réunions de l’Assemblée Générale des actionnaires AXA exerçant plus de 75 % de son activité à l’international le Conseil a considéré qu’il devait être composé d’une proportion importante d’administrateurs étrangers À ce jour 28 6  % des membres du Conseil d’Administration sont de nationalité étrangère Cette internationalisation encourage une plus grande ouverture lors des débats et permet d’élargir l’angle d’analyse des sujets examinés en séance D’une manière générale les administrateurs attachent une importance particulière au degré de diversité au sein du Conseil Parmi les critères défi nis lors du processus de sélection des futurs membres fi gurent la recherche d’un équilibre approprié entre les compétences techniques et l’expérience professionnelle des administrateurs ainsi qu’une diversité en matière d’âge de nationalité et de culture Un membre du Conseil d’Administration (à ce jour Mme  Doina  Palici Chehab) est élu tous les quatre  ans par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société parmi des candidats désignés par les salariés actionnaires du Groupe AXA en application d’un processus de sélection interne (article  L 225 23 du Code de commerce) La présence au Conseil de la Société depuis 2004 d’un représentant des salariés actionnaires permet d’enrichir la réfl exion du Conseil d’Administration par une prise en compte plus directe et concrète du point de vue des salariés du Groupe en France comme à l’international Le Conseil d’Administration ne comprend aucun membre prenant part au vote avec voix consultative uniquement (censeur) 98I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSChaque année le Conseil s’attache à apprécier la situation d’indépendance de chacun de ses membres au regard des recommandations du Code Afep Medef Lors de sa séance du 20 février 2014 le Conseil d’Administration d’AXA a apprécié la situation d’indépendance de chacun de ses membres Au regard des critères établis par le Code Afep Medef tels qu’appréciés par le Conseil au 31  décembre 2013 onze  membres sur un total de quatorze ont été considérés comme indépendants  Mmes  Isabelle  Kocher Suet  Fern  Lee Deanna  Oppenheimer et Dominique  Reiniche et MM   Jean Pierre  Clamadieu Norbert  Dentressangle Jean Martin  Folz Paul  Hermelin (1) Stefan  Lippe François  Martineau (2) et Ramon  de  Oliveira La proportion d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration était donc de 78 6 % au 31 décembre 2013 (1) Capgemini dont M  Paul Hermelin est le Président Directeur Général fournit certaines prestations de services au Groupe AXA dans le cadre de son activité courante Dans la mesure où (1) les conditions de négociation de la fourniture de ces services sont normales et habituelles et où (2) le chiffre d’affaires correspondant pour Capgemini n’excède pas 0 5 % de son chiffre d’affaires consolidé le Conseil d’Administration d’AXA a considéré que ces relations n’avaient pas un caractère signifi catif du point de vue des deux groupes AXA et Capgemini et qu’elles n’étaient donc pas susceptibles de remettre en cause l’indépendance de M  Hermelin comme administrateur de la Société (2) M  François Martineau est également administrateur des sociétés AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle (les « Mutuelles AXA ») qui détiennent ensemble plus de 10 % du capital d’AXA Dans la mesure où M  François Martineau siège au Conseil d’Administration d’AXA à titre personnel et non comme représentant des Mutuelles AXA le Conseil a considéré que le critère d’indépendance du Code Afep Medef relatif aux « administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société » ne lui était pas applicable et que l’exercice de ces mandats au sein des Mutuelles AXA n’étai t donc pas susceptible de remettre en cause son indépendance comme administrateur de la Société COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2013Nom (âge) et fonction principaleAdresse professionnelleNationalitéFonction au sein du Conseil d’AdministrationPremière nomination fi n de mandatHenri de Castries (59 ans)Président Directeur Général d’AXA25 avenue Matignon 75008 ParisNationalité françaisePrésident Directeur Général Avril 2010 2014Assemblée Générale AnnuelleNorbert Dentressangle (59 ans)Président de Dentressangle Initiatives (SAS)30 bis rue Sainte Hélène 69287 Lyon Cedex 02Nationalité françaiseVice Président du Conseil d’AdministrationAdministrateur Indépendant RéférentMai 2006 2014Assemblée Générale AnnuelleDenis Duverne (60 ans)Administrateur Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations d’AXA25 avenue Matignon 75008 ParisNationalité françaiseAdministrateurDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des OpérationsAvril 2010 2014Assemblée Générale AnnuelleJean Pierre Clamadieu (55 ans)Président du Comité Exécutif et administrateur de Solvay (Belgique)Rue de Ransbeek 3101120 Bruxelles BelgiqueNationalité françaiseAdministrateur indépendant Octobre 2012 2015Assemblée Générale AnnuelleJean Martin Folz (66 ans)Administrateur de sociétésAXA 25 avenue Matignon 75008 ParisNationalité françaiseAdministrateur indépendantPrésident du Comité de Rémunération et de GouvernanceMai 2007 2015Assemblée Générale AnnuellePaul Hermelin (61 ans)Président Directeur Général de Capgemini11 rue de Tilsitt – 75017 ParisNationalité françaiseAdministrateur indépendant Avril 2013 2017Assemblée Générale AnnuelleMme Isabelle Kocher (47 ans)Directeur Général Adjoint en charge des Finances du groupe GDF SUEZTour T1 – 1 place Samuel de Champlain Faubourg de l’Arche 92400 CourbevoieNationalité françaiseAdministrateur indépendantMembre du Comité d’AuditAvril 2010 2014Assemblée Générale AnnuelleMme Suet Fern Lee (55 ans)Associée Senior de Stamford Law Corporation (Singapour)10 Collyer Quay #27 00 Ocean Financial Centre Singapore 049315 SingapourNationalité singapourienneAdministrateur indépendantMembre du Comité FinancierAvril 2010 2014Assemblée Générale Annuelle 99I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSNom (âge) et fonction principaleAdresse professionnelleNationalitéFonction au sein du Conseil d’AdministrationPremière nomination fi n de mandatStefan Lippe (58 ans)Co fondateur et Président du Conseil d'Administration de Paperless Inc (Suisse) et co fondateur et Vice Président du Conseil d'Administration d'Acqupart Holding AG (Suisse) et d'Acqufi n AG (Suisse)Baarerstrasse 8 CH 6300 Zug SuisseNationalité allemandeAdministrateur indépendantPrésident du Comité d’AuditMembre du Comité FinancierAvril 2012 2016Assemblée Générale AnnuelleFrançois Martineau (62 ans)AvocatLussan Société d’avocats282 boulevard Saint Germain 75007 ParisNationalité françaiseAdministrateur indépendantMembre du Comité de Rémunération et de GouvernanceAvril 2008 2016Assemblée Générale AnnuelleRamon de Oliveira (59 ans)Gérant associé d’Investment Audit Practice  LLC (États Unis)580 Park Avenue New York NY 10065 États UnisNationalité françaiseAdministrateur indépendantPrésident du Comité FinancierMembre du Comité d’AuditAvril 2009 2017Assemblée Générale AnnuelleMme Deanna Oppenheimer (55 ans)Directeur Général de CameoWorks (États Unis)1215 – 4th Avenue Suite 935 – Seattle – WA 98161 États UnisNationalités américaine et britanniqueAdministrateur indépendantMembre du Comité d’AuditMembre du Comité de Rémunération et de GouvernanceAvril 2013 2017Assemblée Générale AnnuelleMme Doina Palici Chehab (56 ans)Directeur Général d'AXA Singapore General Insurance (Singapour)8 Shenton Way #27 01 AXA Tower – Singapore 068811 SingapourNationalités allemande et françaiseAdministrateur représentant les salariés actionnairesMembre du Comité FinancierAvril 2012 2016Assemblée Générale AnnuelleMme Dominique Reiniche (58 ans)Présidente Europe de The Coca Cola Company27 rue Camille Desmoulins 92784 Issy les Moulineaux Cedex 9Nationalité françaiseAdministrateur indépendantMembre du Comité de Rémunération et de GouvernanceAvril 2005 2017Assemblée Générale AnnuelleM   Claude Bébéar anciennement Président d’Honneur du Conseil de Surveillance d’AXA depuis le 22  avril 2008 est Président d’Honneur du Conseil d’Administration d’AXA depuis le 29  avril 2010 M   Claude  Bébéar ne perçoit aucune rémunération en tant que Président d’Honneur du Conseil d’Administration d’AXA Lors de l’Assemblée Générale du 23  avril 2014 les actionnaires de la Société seront appelés à se prononcer sur le renouvellement de cinq membres du Conseil d’Administration dont le mandat arrive à échéance (MM   Henri  de  Castries Norbert  Dentressangle et Denis  Duverne ainsi que Mmes Isabelle Kocher et Suet Fer n Lee) Dans ce cadre le Conseil d’Administration a proposé sur la recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance le renouvellement en qualité d’administrateur de MM  Henri de Castries Norbert Dentressangle et Denis Duver ne ainsi que de Mmes Isabelle Kocher et Suet Fern Lee pour une durée de quatre  ans (leurs curriculum vitae sont présentés ci après dans la présente Section 2 1) Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale des actionnaires le Conseil d’Administration serait donc composé à l’issue de l’Assemblée du 23 avril 2014 de quatorze membres dont onze seraient considérés par le Conseil d’Administration comme indépendants au regard des critères du Code Afep Medef soit une proportion d’administrateurs indépendants de 78 6 % ACTIVITÉS DU CONSEIL EN 2013Dans le cadre de ses principales missions telles que décrites ci avant les activités du Conseil se sont notamment concentrées sur les sujets suivants durant l’année 2013  la revue de la stratégie du Groupe l’examen des comptes de l’exercice 2012 et des comptes semestriels 2013 la revue des rapports des Comités du Conseil la revue des acquisitions et cessions signifi catives proposées la revue du portefeuille d’activités la revue de l’allocation du capital du Groupe l’auto évaluation du Conseil et l’indépendance des membres du Conseil la fusion de deux des Comités du Conseil (Comité d’Éthique et de Gouvernance et Comité de Rémunération et des Ressources Humaines) le renouvellement des dirigeants et mandataires sociaux la nomination de nouveaux administrateurs et en conséquence la revue de la composition des Comités du Conseil l’approbation du nouveau Règlement Intérieur du Conseil d’Administration En mars 2013 le Conseil a consacré une session d’une journée complète à la revue de la stratégie du Groupe En mars 2014 le Conseil d’Administration s’est réuni lors d’un séminaire de deux jours en dehors du siège d’AXA À cette occasion les membres du Conseil ont notamment procédé à la revue de la stratégie du Groupe 100I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSPARTICIPATION DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS EN 2013En 2013 le Conseil a tenu neuf séances avec un taux moyen d’assiduité de 94 03 % La durée moyenne des réunions du Conseil d’Administration a été de trois heures AdministrateursConseil d'Administration Comité d'Audit Comité FinancierComité d'Éthique et de Gouvernance (a)Comité de Rémunération et des Ressources Humaines (a)Comité de Rémunération et de Gouvernance (b)Nombre de présences Nombre de séancesTaux d’assiduitéNombre de présences Nombre de séancesTaux d’assiduitéNombre de présences Nombre de séancesTaux d’assiduitéNombre de présences Nombre de séancesTaux d’assiduitéNombre de présences Nombre de séancesTaux d’assiduitéNombre de présences Nombre de séancesTaux d’assiduitéHenri de Castries 9 9 100 % Norbert Dentressangle 9 9 100 % 1 1100 % Denis Duverne 9 9 100 % Jean Pierre Clamadieu 9 9 100 % Jean Martin Folz 9 9 100 % 2 2 100 % 1 1 100 % 1 1 100 % 4 4 100 %Anthony Hamilton (jusqu'au 30 04 2013)3 4 75 % 2 2 100 % 1 1100 % Paul Hermelin (à compter du 30 04 2013)5 5 100 % Mme Isabelle Kocher 7 9 77 78 % 3 4 75 % 1 1100 % Mme Suet Fern Lee 8 9 88 89 % 4 5 80 % Stefan Lippe 9 9 100 % 6 6 100 % 3 3 100 % François Martineau 9 9 100 % 1 1 100 % 1 1 100 % 3 4 75 %Ramon de Oliveira 7 9 77 78 % 5 6 83 33 % 4 5 80 % Mme Deanna Oppenheimer (à compter du 30 04 2013)4 5 80 % 1 1 100 % 3 475 %Mme Doina Palici Chehab 9 9 100 % 5 5 100 % Michel Pébereau (jusqu'au 30 04 2013)4 4 100 % 2 2 100 % 0 1 0 % Mme Dominique Reiniche 9 9 100 % 2 2 100 % 3 475 %Marcus Schenck (jusqu’au 10 10 2013)7 8 87 50 % 4 5 80 % TAUX D’ASSIDUITÉ GLOBAL 94 03 % 87 50 % 91 67 % 66 67 % 100 % 81 25 %(a) Jusqu'au 30 avril 2013 date de fusion du Comité d'Éthique et de Gouvernance avec le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines (b) À compter du 30 avril 2013 date de fusion du Comité d'Éthique et de Gouvernance avec le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines 101I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSINFORMATIONS SUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONHenri de CASTRIES Président Directeur Général d’AXAExpertise et expérienceAprès HEC et une licence de droit M   Henri de Castries intègre l’École Nationale d’Administration (ENA) À sa sortie de l’ENA M  de  Castries opte pour l’Inspection Générale des Finances Il entre chez AXA le 1er  septembre 1989 et rejoint la Direction Centrale des Finances du Groupe Il est nommé Secrétaire Général en 1991 puis Directeur Général d’AXA en 1993 en charge de la gestion d’actifs des sociétés fi nancières et immobilières En 1997 M   Henri de Castries est nommé Président de The Equitable Companies Incorporated qui deviendra AXA Financial   Inc De mai  2000 à  avril  2010 M   Henri  de  Castries est Président du Directoire d’AXA Depuis avril 2010 M  Henri de Castries est Président Directeur Général d’AXA Mandats en cours Président Directeur Général  AXAPrésident du Conseil d’Administration  AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle AXA Financial   Inc (États Unis)Administrateur ou membre du Comité de Direction  AXA ASIA (SAS) AXA France IARD AXA France Vie AllianceBernstein Corporation (États Unis) AXA America Holdings   Inc (États Unis) AXA Equitable Life Insurance Company (États Unis) AXA UK plc (Royaume Uni) MONY Life Insurance Company of America (États Unis)Mandat en cours hors du Groupe AXAAdministrateur  Nestlé (Suisse)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesPrésident du Directoire  AXAAdministrateur  AXA Belgium  SA (Belgique) AXA Holdings Belgium (Belgique) MONY Life Insurance Company (États Unis)Norbert DENTRESSANGLE Vice Président du Conseil d’Administration Administrateur Indépendant Référent d’AXAExpertise et expérienceEn 1979 M   Norbert  Dentressangle a créé le Groupe Norbert Dentressangle spécialisé dans le transport et les services logistiques dont il assume la fonction de Président jusqu’en 1998 Il en préside aujourd’hui le Conseil de Surveillance M  Norbert Dentressangle est également Président de Dentressangle Initiatives société holding familiale qui outre sa participation majoritaire dans la société Norbert Dentressangle S A détient des participations dans des sociétés immobilières industrielles et de services aux entreprises D’avril  2008 à  avril  2010 M   Norbert  Dentressangle est Vice Président du Conseil de Surveillance d’AXA Depuis  avril  2010 M   Dentressangle est Vice Président Administrateur Indépendant Référent du Conseil d’Administration d’AXA Mandats en coursPrésident  Dentressangle Initiatives (SAS) ND Investissements (SAS)Président du Conseil de Surveillance  Norbert DentressangleVice Président du Conseil d’Administration  AXACo gérant  Versailles Richaud ND (SARL)Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  HLD (SCA) SEB SOGEBAILMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesPrésident  Financière Norbert Dentressangle (SAS)Membre et Vice Président du Conseil de Sur veillance  AXAPrésident du Conseil de Surveillance  FINAIXAMDirecteur Général  SOFADE (SAS)Denis DUVERNE Directeur Général Délégué d’AXAExpertise et expérienceM  Denis Duverne est diplômé de HEC et de l’Ecole Nationale d’Administration (ENA) De  1984 à  1986 il occupe les fonctions de conseiller commercial au Consulat Général de France à New  York En  1986 il devient Chef du bureau fi scalité des entreprises au Ministère des Finances En 1988 il est sous Directeur au Ministère des Finances en charge de la fi scalité indirecte En 1991 il est nommé Secrétaire Général de la Compagnie Financière IBI Un an plus tard il devient membre du Comité Exécutif de la Banque Colbert chargé des opérations En  1995 M  Denis Duverne rejoint le Groupe AXA et prend la responsabilité du suivi des activités américaines et britanniques du Groupe Il dirige également le processus de restructuration du Groupe en Belgique et au Royaume Uni Entre février 2003 et décembre 2009 M  Duver ne est membre du Directoire d’AXA en charge des Finances du Contrôle et de la Stratégie De  janvier  2010 à  avril  2010 M   Duverne est membre du Directoire en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations et assume à ce titre des responsabilités plus étendues Depuis  avril  2010 M   Denis  Duverne est administrateur et Directeur Général Délégué d’AXA en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations Mandats en cours (1) Administrateur et Directeur Général Délégué  AXAPrésident Directeur Général  AXA America Holdings   Inc (États Unis)Président  AXA Millésimes (SAS)Administrateur ou membre du Comité de Direction  AXA ASIA (SAS) AllianceBernstein Corporation (États Unis) AXA Assicurazioni S p A (Italie) AXA Belgium  SA (Belgique) AXA Equitable Life Insurance Company (États Unis) AXA Financial   Inc (États Unis) AXA Holdings Belgium (Belgique) AXA MPS Assicurazioni Danni S p A (Italie) AXA MPS Assicurazioni Vita S p A (Italie) AXA UK  plc (Royaume Uni) MONY Life Insurance Company of America (États Unis)(1) M  Denis Duverne n’exerce que des mandats au sein de sociétés du Groupe AXA 102I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesMembre du Directoire  AXAAdministrateur  AXA France IARD AXA France Vie AXA Italia S p A (Italie) MONY Life Insurance Company (États Unis)Jean Pierre CLAMADIEU Membre du Conseil d’Administration d’AXAExpertise et expérienceM   Jean Pierre  Clamadieu est diplômé de l’École Nationale Supérieure des Mines de Paris et Ingénieur du Corps des Mines Il débute sa carrière au sein de l’Administration française en particulier pour le Ministère de l’Industrie ainsi que comme conseiller technique du Ministre du Travail En 1993 il rejoint le Groupe Rhône Poulenc et occupe plusieurs postes de direction En  2003 il est nommé Directeur Général puis en 2008 Président Directeur Général du Groupe Rhodia En septembre  2011 suite à l’opération de rapprochement entre les groupes Rhodia et Solvay M  Clamadieu est nommé Vice Président du Comité Exécutif de Solvay et Président du Conseil d’Administration de Rhodia Depuis mai  2012 M   Clamadieu est Président du Comité Exécutif et administrateur de Solvay Mandats en coursAdministrateur  AXA Faurecia Solvay (Belgique)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesPrésident du Conseil d’Administration  RhodiaPrésident Directeur Général  RhodiaDirecteur Général  RhodiaAdministrateur  SNCFJean Martin FOLZ Membre du Conseil d’Administration d’AXAExpertise et expérienceM   Jean Martin  Folz est diplômé de l’École Polytechnique et ingénieur des Mines Entre  1975 et  1978 il occupe différents postes dans des cabinets ministériels et en dernier lieu celui de Directeur de cabinet du secrétaire d’État à l’Industrie En 1978 il entre chez Rhône Poulenc pour diriger l’usine de Saint Fons avant d’être promu Directeur Général Adjoint du pôle spécialités chimiques de Rhône Poulenc En  1984 il devient Directeur Général Adjoint puis Président Directeur Général de Jeumont Schneider fi liale de Schneider En 1987 il est Directeur Général de Péchiney et Président de Carbone Lorraine en 1988 En 1991 il devient Directeur Général du Groupe Eridania Béghin Say et Président Directeur Général de Béghin Say M   Jean Martin Folz rejoint PSA Peugeot Citroën en 1995 dont il devient Président du Directoire en 1997 Il quitte PSA en février 2007 De  juin  2007 à  mars  2010 M   Jean Martin  Folz a occupé la fonction de Président de l’Afep De  novembre  2011 à septembre  2013 M   Jean Martin  Folz a été Président du Conseil d’Administration d’Eutelsat Communications Mandats en coursAdministrateur ou membre du Conseil de Direction  Alstom AXA AXA Millésimes (1) (SAS) Compagnie de Saint Gobain Société Générale Solvay (Belgique)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesPrésident du Conseil d’Administration  Eutelsat CommunicationsAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance  AXA (Conseil de Surveillance) Carrefour ONF Participations (SAS)Paul HERMELIN Membre du Conseil d’Administration d’AXAExpertise et expérienceM   Paul  Hermelin est diplômé de l’École Polytechnique et de l’Ecole Nationale d’Administration (ENA) M   Paul  Hermelin a passé les quinze  premières années de sa vie professionnelle dans l’Administration française principalement au Ministère des Finances Il a occupé plusieurs fonctions à la direction du budget et au sein de plusieurs cabinets ministériels dont celui de Jacques Delors lorsqu’il était Ministre des Finances De  1991 à  1993 il dirige le cabinet du Ministre de l’Industrie et du Commerce Extérieur M   Paul  Hermelin rejoint le groupe Capgemini en mai 1993 où il est d’abord chargé de la coordination des fonctions centrales En mai  1996 il est nommé membre du Directoire tout en prenant la direction générale de Cap Gemini France En mai  2000 au lendemain de la fusion entre Cap Gemini et Ernst & Young Consulting (dont il a été le promoteur) il devient Directeur Général Délégué et administrateur À  compter du 1er  janvier 2002 il est Directeur Général du groupe Capgemini Depuis mai 2012 M  Paul Hermelin est Président Directeur Général de Capgemini Mandats en coursPrésident Directeur Général  Capgemini Capgemini Holding Inc (États Unis) Capgemini North America Inc (États Unis)Président  Camélia Participations SAS Capgemini America Inc (États Unis) Capgemini Energy GP LLC (États Unis) Capgemini US LLC (États Unis)Directeur Général  Capgemini Service S A S Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  AXA Capgemini Australia Pty Ltd (Australie) Capgemini Financial Services International Inc (États Unis) Capgemini N V (Pays Bas) CGS Holdings Ltd (Royaume Uni) CPM BRAXIS S A (Brésil) SOGETI S A (Belgique)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesNon applicable (1) Société du Groupe AXA 103I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSIsabelle KOCHER Membre du Conseil d’Administration d’AXAExpertise et expérienceMme  Isabelle  Kocher est diplômée de l’École Normale Supérieure (ENS Ulm) ingénieur du Corps des Mines et titulaire d’une agrégation de physique De  1997 à  1999 elle est en charge du budget des télécommunications et de la défense au Ministère de l’Économie De  1999 à  2002 elle est conseillère pour les affaires industrielles au Cabinet du Premier Ministre (Lionel Jospin) En 2002 elle rejoint le groupe Suez où elle occupera divers postes  de  2002 à  2005 au département Stratégie et Développement  de  2005 à  2007 Directeur de la Performance et de l’Organisation  de  2007 à  2008 Directeur Général Délégué de Lyonnaise des Eaux De  2009 au 30  septembre  2011 Mme  Isabelle  Kocher est Directeur Général de Lyonnaise des Eaux et en charge du développement des activités en Europe Depuis le 1er  octobre 2011 Mme  Isabelle  Kocher est Directeur Général Adjoint en charge des Finances du groupe GDF SUEZ Mandats en coursAdministrateur  AXA GDF Suez Energie Services Suez Environnement International Power Plc (IPR) (Royaume Uni)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesDirecteur Général  Lyonnaise des EauxDirecteur Général Délégué  Lyonnaise des EauxAdministrateur  ArkemaSuet Fern LEE Membre du Conseil d’Administration d’AXAExpertise et expérienceMme  Suet  Fern Lee est diplômée en droit de l’Université de Cambridge (1980) En 1981 elle est avocate au Gray’s Inn à Londres En 1982 elle est admise au Barreau de Singapour et depuis exerce à Londres et Singapour Elle est Présidente de l’Inter Pacifi c Bar Association (IPBA) jusqu’en 2011 Depuis 2000 elle est associée Senior du cabinet Stamford Law Corporation (Singapour) Elle préside le Conseil d’Administration de l’Asian Civilisations Museum et est également membre du National Heritage Board membre du Comité Exécutif de la Singapore Academy of Law membre du Conseil Consultatif de l’école de droit de Singapore Management University trustee de la Nanyang Technological University ainsi que membre du Singapore Institute of Directors Mandats en coursAssociée Senior  Stamford Law Corporation (Singapour)Présidente  Asian Civilisations Museum (Singapour)Administrateur ou membre du Comité de Direction  AXA AXA ASIA (1) (SAS) Sanofi Macquarie International Infrastructure Fund  Ltd (Bermudes) National Heritage Board (Singapour) Rickmers Trust Management Pte  Ltd (Singapour) Stamford Corporate Services Pte Ltd (Singapour) Trustee  Nanyang Technological University (Singapour)Membre du Conseil Consultatif de la Comptabilité  National University of Singapore Business School (Singapour)Membre du Conseil Consultatif  Singapore Management University School of Law (Singapour)Membre du Comité Exécutif   Singapore Academy of Law (Singapour)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières années« President »  IPBA (Singapour)Administrateur  China Aviation Oil (Singapore) Corporation Limited (Singapour) ECS Holdings Limited (Singapour) Richina  Pacifi c Limited (Bermudes) Sembcorp Industries Ltd (Singapour) Transcu Group Limited (Singapour)Stefan LIPPE Membre du Conseil d’Administration d’AXAExpertise et expérienceM   Stefan Lippe est diplômé en mathématiques et en gestion des entreprises de l’Université de Mannheim En  1982 il obtient son doctorat et remporte le prix de la fondation Kurt Hamann pour sa thèse En octobre  1983 il rejoint Bavarian Re (ancienne fi liale de Swiss Re) À partir de  1985 il est impliqué dans les opérations du département dommages de la région germanophone En  1986 il devient responsable du département de souscription non proportionnelle En  1988 il rejoint le Directoire et est responsable de l’activité dommages de la région germanophone En  1993 il devient Président du Directoire de Bavarian Re M   Stefan  Lippe est nommé membre du Conseil Exécutif de Swiss Re en  1995 en tant que responsable du Groupe Bavarian Re En  2001 il devient Directeur de l’activité IARD du Groupe et entre au Comité Exécutif de Swiss Re Début  2005 il dirige les activités dommages vie et santé et en septembre  2008 il devient Directeur des Opérations de Swiss Re et est nommé Directeur Général Adjoint de Swiss Re puis en  2009 Directeur Général jusqu’en janvier  2012 M   Stefan Lippe a été désigné « Reinsurance CEO » de l’année  2011 par Reaction revue de référence du secteur et a été distingué lors de la cérémonie «  Worldwide Reinsurance Awards  2013  » en recevant le prix « Lifetime Achievement Award » Après près de 30 ans passés au sein de Swiss Re M  Stefan Lippe se consacre désormais à d’autres activités En 2011 M  Stefan Lippe co fonde Acqupart Holding AG et Acqufi n AG et devient Vice Président du Conseil d’Administration de ces deux sociétés En mai 2013 il co fonde Paperless Inc dont il est actuellement Président du Conseil d’Administration Depuis octobre  2013 M   Stefan  Lippe est également Président du Conseil d’Administration de CelsiusPro AG Mandats en coursPrésident du Conseil d’Administration  CelsiusPro AG (Suisse) Paperless Inc (Suisse)Président du Conseil Consultatif  German Insurance Association for Vocational Training (BWV) (Allemagne)Vice Président du Conseil d’Administration  Acqufi n AG (Suisse) Acqupart Holding AG (Suisse)(1) Société du Groupe AXA 104I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSAdministrateur  AXA Extremus Insurance Ltd (Allemagne)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesPrésident du Directoire  Swiss Re Ltd (Suisse) Swiss Reinsurance Company Ltd (Suisse)Président du Conseil d’Administration  Swiss Re Corporate Solutions Ltd (Suisse) Swiss Re Germany Holding (Allemagne)Administrateur  Swiss Re Foundation (Suisse) Swiss Re Frankona Reinsurance Ltd (Suisse) Swiss Re Germany AG (Allemagne) Swiss Re Life Capital Ltd (Suisse)François MARTINEAU Membre du Conseil d’Administration d’AXAExpertise et expérienceM   François  Martineau est diplômé de l’Université Paris  IV (licence en philosophie) de l’Université Paris  I (maîtrise en droit) ainsi que de l’Institut d’Études Politiques de Paris Il est Avocat à la Cour depuis  1976 En  1981 il est Secrétaire de la Conférence En 1985 il est Chargé d’Enseignement à l’Université de Paris  I (Procédure Civile) En  1995 il est Professeur à l’École de Formation du Barreau de Paris (EFB) et depuis 1998 Professeur Honoraire à la Faculté de Droit et de Sciences Politiques de Lima (Pérou) En 1996 il devient Expert auprès du Conseil de l’Europe et dans ce cadre accomplit diverses missions dans les pays de l’Est européen portant sur la réforme du Code de l’organisation judiciaire la réforme de la formation des magistrats et avocats ainsi que la refonte du Code de procédure civile Il intervient à l’École Nationale de la Magistrature dans le cadre de la formation professionnelle Depuis 1987 il est associé de Lussan Société d’avocats dont il est gérant depuis 1995 Mandats en coursGérant  Lussan Société d’avocatsVice Président et administrateur  Associations Mutuelles Le Conservateur Assurances Mutuelles Le Conservateur Bred Banque PopulaireAdministrateur  AXA AXA Assurances IARD Mutuelle AXA Assurances Vie Mutuelle Conservateur FinanceMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesMembre du Conseil de Surveillance  AXARamon de OLIVEIRA Membre du Conseil d’Administration d’AXAExpertise et expérienceM   Ramon de Oliveira est diplômé de l’Université de Paris et de l’Institut d’Études Politiques de Paris Débutant en  1977 M  de Oliveira a passé 24 ans chez JP Morgan & Co De 1996 à  2001 M   de  Oliveira est Président Directeur Général de JP Morgan Investment Management M   de Oliveira fut membre du Comité de Direction de JP Morgan depuis sa création en 1995 Lors de la fusion avec Chase Manhattan Bank en  2001 M   de  Oliveira est le seul dirigeant de JP Morgan  & Co invité à rejoindre le Comité Exécutif de la nouvelle entité et à exercer des responsabilités opérationnelles Entre  2002 et  2006 M   de  Oliveira a été Professeur associé de Finance à l’Université de Columbia et à l’Université de New  York aux États Unis M  de  Oliveira est actuellement gérant associé de Investment Audit Practice  LLC société de consultants basée à New York Mandats en coursGérant associé  Investment Audit Practice  LLC (États Unis)Président du Comité d’Investissement  Fonds de Dotation du Musée du LouvreAdministrateur  AXA AXA Equitable Life Insurance Company (1) (États Unis) AXA Financial   Inc  (1) (États Unis) JACCAR Holdings SA (Luxembourg) MONY Life Insurance Company of America (1) (États Unis) Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesPrésident du Conseil d’Administration  Friends of Education (organisation à but non lucratif) (États Unis)Trustee et Président du Comité d’Investissement  Fondation Kauffman (États Unis)Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance  AXA (Conseil de Surveillance) American Century Companies Inc (États Unis) JP Morgan Suisse (Suisse) MONY Life Insurance Company (États Unis) Quilvest (Luxembourg) SunGard Data Systems (États Unis) Taittinger Kobrand USA (États Unis) The Hartford Insurance Company (États Unis)Membre du Comité d’Investissement  La Croix Rouge (États Unis)Deanna OPPENHEIMER Membre du Conseil d’Administration d’AXAExpertise et expérienceMme Deanna Oppenheimer est diplômée de l’Université de Puget Sound en sciences politiques et en urbanisme Elle a effectué un cycle d’études à la J L Kellogg School of Management de l’Université de Northwestern Mme  Deanna  Oppenheimer débute sa carrière dans le secteur bancaire en  1985 à la Washington Mutual (États Unis) qu’elle quitte en mars  2005 alors qu’elle occupe la fonction de President Consumer Banking En octobre 2005 Mme Deanna Oppenheimer rejoint la banque Barclays (Royaume Uni) en qualité de Directrice des Opérations Bancaires au Royaume Uni En décembre  2005 elle devient Directeur Général de la banque de détail au Royaume Uni En reconnaissance de son rôle important dans la banque de détail au sein de Barclays elle est nommée en  2009 Directeur Général Adjoint des activités bancaires de détail «  Global Retail Banking » et développe ainsi les bonnes pratiques de la banque de détail anglaise à travers l’Europe et l’Afrique En septembre  2010 Mme  Oppenheimer est également nommée Responsable de la banque de détail et des activités bancaires en Europe Fin  2011 elle quitte Barclays Depuis 2012 Mme Deanna Oppenheimer est Directeur Général de la société de conseil CameoWorks (États Unis) Mandats en coursDirecteur Général  CameoWorks (États Unis)Administrateur  AXA NCR Corporation (États Unis) Tesco PLC (Royaume Uni) Tesco Personal Finance Group Limited (« Tesco Bank ») (Royaume Uni)Trustee  Université de Puget Sound (États Unis)(1) Société du Groupe AXA 105I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesNon applicable Doina PALICI CHEHAB Membre du Conseil d’Administration d’AXA représentant les salariés actionnairesExpertise et expérienceMme  Doina  Palici Chehab est diplômée de l’Université de Bucarest en Roumanie (Magister Artium) et de l’Académie des assurances de Munich en Allemagne (diplôme de gestion d’assurance) De 1980 à  1983 elle est Professeur de langues étrangères en Roumanie De 1983 à 1990 elle est Expert chez AGF (désormais Allianz) à Cologne en Allemagne En 1990 elle rejoint le Groupe AXA en qualité de Directeur de la réassurance au sein d’AXA Germany en Allemagne En  2000 elle devient Responsable Groupe de la réassurance au sein d’AXA Global P&C à Paris De  2010 à mars  2013 elle est Directeur Général d’AXA Business Services à Bangalore en Inde Depuis avril  2013 elle est Directeur Général d’AXA Insurance Singapore (Singapour) Depuis  avril  2012 Mme  Doina  Palici Chehab représente les salariés actionnaires du Groupe au sein du Conseil d’Administration d’AXA Mandats en cours (1) Directeur Général  AXA Singapore Insurance Pte Ltd (Singapour)Administrateur représentant les salariés actionnaires  AXAMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesDirecteur Général  AXA Business Services Pvt Ltd (Inde)Administrateur  AXA MATRIX Risk Consultants India Private Limited (Inde)Dominique REINICHE Membre du Conseil d’Administration d’AXAExpertise et expérienceMme  Dominique  Reiniche est diplômée de l’Essec En  1978 elle entre chez Procter  & Gamble dont elle devient Associate Advertising Manager en  1983 En  1986 elle est nommée Directeur Marketing et Stratégie de Kraft Jacobs Suchard En  1992 elle prend la Direction du Marketing et devient responsable «  comptes clés  » chez Coca Cola Entreprise En  1998 elle devient Président Directeur Général de Coca Cola Entreprise et Vice Présidente de Coca Cola Enterprises – Groupe Europe en 2002 De  janvier 2003 à mai 2005 elle est Présidente de Coca Cola Enterprises – Groupe Europe Depuis mai 2005 Mme Dominique Reiniche est Présidente Europe de The Coca Cola Company Mandats en coursAdministrateur  AXA Peugeot S A Chr Hansen (Danemark)Présidente  UNESDA (Union of European Beverages Associations) (Belgique)Vice Président et membre du Conseil  FoodDrinkEurope (Belgique)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesVice Président du Conseil  ECR Europe (Belgique)Vice Présidente  UNESDA (Union of European Beverages Associations) (Belgique)Membre du Conseil de Surveillance  AXAMembre du Comité Consultatif France  ING DirectMembre du Conseil Exécutif  MEDEFMembre du Comité Exécutif et du Conseil  FDE (Food & Drink Europe) (Belgique)CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU GROUPE AXAMme  Doina  Palici Chehab représentant les salariés actionnaires du Groupe AXA au Conseil d’Administration est actuellement salariée d’AXA Insurance Singapore Pte Ltd une des principales fi liales du Groupe à Singapour LIENS FAMILIAUXÀ la connaissance de la Société il n’existe aucun lien familial entre des membres du Conseil d’Administration ni avec des membres de la Direction Générale INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONAbsence de confl its d’intérêtsLe Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué n’exercent pas à ce jour d’activité professionnelle ou de mandat social en dehors du Groupe susceptible de restreindre de façon substantielle leur disponibilité vis à vis du Groupe et de ses activités Certains membres du Conseil d’Administration exercent en revanche des fonctions de mandataires sociaux et ou de dirigeants au sein de sociétés susceptibles d’avoir des contrats ou accords avec le Groupe AXA dans le cadre d’opérations telles que des octrois de crédit des achats de valeurs mobilières (pour compte propre ou pour compte de tiers) et ou des placements d’instruments fi nanciers et ou la fourniture de produits ou services Dans la mesure où de tels contrats ou accords font généralement l’objet de négociations et sont conclus à des conditions normales AXA considère qu’aucun de ces contrats ou accords ne donne lieu à des confl its d’intérêts entre (i) les obligations des administrateurs à l’égard d’AXA et (ii) leurs intérêts privés et ou d’autres obligations Il n’existe pas à la connaissance de la Société d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d’Administration a été sélectionné (1) Mme Doina Palici Chehab n’exerce que des mandats au sein de sociétés du Groupe AXA 106I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSAbsence de condamnation pour fraude d’incrimination et ou de sanction publique ou de responsabilité dans une faillite au cours des cinq dernières annéesÀ la connaissance de la Société et compte tenu des informations mises à sa disposition aucun membre du Conseil d’Administration n’a au cours des cinq dernières années (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ni d’une incrimination et ou sanction publique offi cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii)  été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ou (iii) été associé en qualité de mandataire social ou de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation sous réserve du fait qu’AXA a pu par le passé céder mettre fi n et ou restructurer certaines de ses activités et de ce fait procéder volontairement à la liquidation d’entités du Groupe exerçant lesdites activités et certains des membres du Conseil d’Administration d’AXA sont susceptibles d’avoir été associés à de telles opérations de liquidations volontaires ou à des opérations similaires concernant des sociétés extérieures au Groupe AXA AUTO ÉVALUATION DES ACTIVITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration procède tous les ans à son auto évaluation afi n de passer en revue sa composition son organisation et son fonctionnement Les conclusions de cette auto évaluation font annuellement l’objet d’un point à l’ordre du jour du Conseil d’Administration En 2013 le Conseil d’Administration suivant la recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance a décidé de confi er l’évaluation du Conseil d’Administration à un consultant externe (SpencerStuart) qui a recueilli lors d’entretiens individuels basés sur un guide d’entretien établi conjointement avec le Président du Conseil d’Administration et le Président du Comité de Rémunération et de Gouvernance les appréciations et suggestions de chaque administrateur L’Administrateur Indépendant Référent a été également fortement impliqué dans l’organisation de cette évaluation notamment concernant l’examen des conclusions et des axes d’amélioration identifi és au cours de cette revue Les conclusions de cette évaluation et les principaux axes de progrès identifi és ont fait l’objet de discussions lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20  février 2014 Le rapport de SpencerStuart a tout d’abord souligné l’engagement important des Comités leur degré élevé d’implication et leur relation fl uide avec le Conseil ainsi que le niveau de diversité et d’internationalisation au sein du Conseil Lors de sa réunion du 20 février 2014 le Conseil a également discuté des principaux points d’amélioration concernant la dynamique interne du Conseil Une méthodologie a été établie pour distinguer plus clairement lors des débats la position du Management par rapport aux recommandations des Comités présentées par leurs Présidents respectifs Le Conseil a également insisté sur l’intérêt de renforcer les interactions informelles entre les membres du Conseil afi n de favoriser la cohésion et l’esprit d’équipe 107I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS ILes Comités du Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration bénéfi cie des travaux de trois Comités spécialisés pour examiner des sujets spécifi ques et en rendre compte au Conseil  (1) le Comité d’Audit (2) le Comité Financier et (3) le Comité de Rémunération et de Gouvernance Afi n de préserver une gouver nance équilibrée le Conseil d’Administration a veillé à ce que les administrateurs indépendants occupent un rôle central dans tous les Comités spécialisés ainsi  ■chacun des trois Comités du Conseil est présidé par un administrateur indépendant  ■le Comité d’Audit ainsi que le Comité de Rémunération et de Gouver nance sont entièrement composés de membres indépendants  ■les dirigeants mandataires sociaux d’AXA ne peuvent être membres des Comités Le rôle l’organisation et le fonctionnement de chaque Comité sont précisés dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration ainsi que dans une charte dédiée pour ce qui concerne le Comité d’Audit (Terms of Reference) Chaque Comité émet à l’attention du Conseil d’Administration des avis propositions ou recommandations dans son domaine de compétences cependant la loi française n’accorde aucun pouvoir décisionnel aux Comités du Conseil Chaque Comité peut procéder ou faire procéder à toutes études le cas échéant par le recours à des experts extérieurs entrant dans son domaine de compétence Il peut inviter à ses réunions toute personne extérieure de son choix Un compte rendu des travaux de chaque Comité est effectué par son Président à la séance suivante du Conseil d’Administration L’un des principaux axes d’amélioration des travaux du Conseil identifi és à l’occasion de l’exercice d’auto évaluation de  2012 portait sur la redéfi nition des missions et attributions des Comités Prenant acte de cette conclusion le Conseil d’Administration lors de sa séance du 30 avril 2013 a décidé de fusionner le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines avec le Comité d’Éthique et de Gouvernance pour ne former qu’un seul Comité dénommé «  Comité de Rémunération et de Gouvernance  » Ce nouveau Comité exerce l’ensemble des missions précédemment dévolues au Comité de Rémunération et des Ressources Humaines et au Comité d’Éthique et de Gouvernance Le regroupement de ces Comités tient compte du développement croissant au sein des grandes sociétés des liens entre les sujets de rémunération et de gouvernance ceux ci étant devenus indissociables pour un grand nombre de parties prenantes Du point de vue des membres du nouveau Comité cette structure favorise une approche globale des sujets par exemple en mettant les questions de rémunération et de gouvernance en perspective avec la stratégie du Groupe en matière de ressources humaines et de responsabilité d’entreprise De plus elle permet une organisation plus effi cace et réactive des travaux du Comité tout en évitant l’effet de dispersion qui pourrait résulter de la participation des administrateurs à plusieurs Comités La durée des réunions du Comité de Rémunération et de Gouvernance a toutefois été allongée afi n de traiter de manière appropriée l’ensemble des sujets entrant dans le périmètre de ses attributions 108I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSComités du Conseil d’AdministrationPrincipales missions Principales activités en 2013Comité d’AuditComposition au 31 décembre 2013  Stefan Lippe PrésidentIsabelle KocherRamon de OliveiraDeanna Oppenheimer Le Conseil d’Administration a examiné la compétence de tous les membres du Comité d’Audit au regard de leur expertise fi nancière et expérience professionnelle Selon le Conseil tous les membres disposent de l’expertise de l’expérience et des qualifi cations requises pour mener à bien leur mission au sein du Comité d’Audit Le domaine de responsabilité du Comité d’Audit est défi ni dans sa Charte du Comité d’Audit (Terms of Reference) qui est revue et approuvée chaque année par le Conseil d’Administration Le Comité d’Audit assure la surveillance  ■du caractère adéquat et de l’effi cacité du cadre de contrôle interne ainsi que celui de la gestion des risques  ■de la procédure de reporting fi nancier ainsi que de l’intégrité des résultats publiés et des informations communiquées dans les états fi nanciers  ■de l’effi cacité la performance et l’indépendance des auditeurs internes et externes Le Comité émet des recommandations et exerce un contrôle sur les propositions de nomination et de remplacement des Commissaires aux comptes et supervise leur processus de sélection Le Comité examine également la conformité avec les limites de l’appétit au risque déterminées en accord avec le Conseil sur les recommandations de l’équipe de Management L’examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats et les options comptables retenues Le Comité reçoit également des présentations du Directeur des Risques du Groupe du Directeur Juridique du Groupe ainsi que du Directeur Financier du Groupe décrivant l’exposition aux principaux risques de la Société Le Directeur Général Délégué le Directeur Financier du Groupe le Directeur de l’Audit du Groupe le Directeur des Risques du Groupe ainsi que les Commissaires aux comptes participent à chaque séance du Comité d’Audit Le Directeur Comptable et le Directeur Juridique du Groupe participent également de façon régulière aux séances du Comité En 2013 le Comité s’est réuni six fois Le taux d’assiduité moyen s’est élevé à 87 50 % Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants  ■les comptes annuels 2012  ■le Rapport Annuel 2012 du Groupe (Document de Référence)  ■les comptes semestriels 2013  ■le contrôle interne et la gestion des risques (rapports de l’Audit Interne de la conformité de la gestion des risques du programme IFC (Internal financial control) du Groupe des « Global Business Lines »…)  ■Solvabilité II et le rapport ORSA (Own Risk and Solvency Assessement)  ■le cadre de la gestion des risques de l’appétit au risque et du reporting  ■les résultats des travaux de l’audit interne et externe  ■les résultats des revues de conformité réglementaire  ■les événements de fraude interne et externe  et ■les ressources et les programmes de travail de l’audit interne et externe Comité FinancierComposition au 31 décembre 2013  Ramon de Oliveira PrésidentSuet Fern LeeDoina Palici ChehabStefan Lippe ■l’examen de tout projet visant à constituer des sûretés ou à consentir des cautions avals ou garanties en faveur de tiers dont le montant dépasse les autorisations consenties au Président Directeur Général par le Conseil d’Administration  ■l’examen de tout projet suivant  les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société les propositions de programme de rachat d’actions à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires les opérations de fi nancement susceptibles de modifi er substantiellement la structure fi nancière de la Société  ■l’examen de toute proposition de transaction fi nancière signifi cative pour le Groupe AXA à l’exception des opérations de fusions acquisitions relevant directement du Conseil d’Administration  ■l’examen de toute question intéressant la gestion fi nancière du Groupe AXA  la politique de gestion du risque fi nancier les questions de liquidité et de fi nancement du Groupe la solvabilité et la gestion du capital  ■l’examen de l’impact sur le capital et la solvabilité au niveau du Groupe des principales orientations et limites de la politique de Gestion Actif Passif  et ■la revue du cadre d’analyse et de mesure du risk appetite (risk appetite framework) développé par la Direction Générale relativement aux expositions en matière fi nancière d’assurance et opérationnelle En 2013 le Comité Financier s’est réuni cinq  fois Le taux d’assiduité moyen s’est élevé à 91 67 % Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants  ■la gestion du risque fi nancier  ■la liquidité et le fi nancement  ■le capital et la solvabilité  ■l’appétit au risque et la gestion d’actifs  ■les opérations d’acquisitions de restructurations et de cessions  ■l’examen des autorisations fi nancières (garanties)  ■l’examen de la proposition d’augmentation de capital réservée aux collaborateurs du Groupe AXA (« Shareplan 2013 ») 109I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉSComités du Conseil d’AdministrationPrincipales missions Principales activités en 2013Comité de Rémunération et de Gouvernance (a)Compositionau 31 décembre 2013  Jean Martin Folz PrésidentFrançois MartineauDeanna OppenheimerDominique ReinicheLe Président du Conseil d’Administration même s’il n’est pas membre du Comité ainsi que le Vice Président Administrateur Indépendant Référent participent aux travaux de celui ci et assistent à ses réunions sauf pour le Président du Conseil dans le cas où il est question de sa situation personnelle ■la formulation de propositions au Conseil d’Administration en vue de la fi xation  de la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué et dans ce cadre la préparation de l’évaluation annuelle de ces mandataires sociaux du montant des jetons de présence des membres du Conseil d’Administration qui est proposé à l’Assemblée Générale du nombre de stock options ou d’actions unités de performance de la Société attribuées au Président Directeur Général au Directeur Général Délégué ainsi qu’aux autres membres du Comité Exécutif  ■la formulation d’avis sur les propositions du Président Directeur Général portant sur  les principes et modalités relatifs à la fi xation de la rémunération des dirigeants du Groupe AXA les enveloppes annuelles d’attributions de stock options ou d’actions unités de performance de la Société attribuées aux salariés du Groupe AXA  ■la formulation de propositions sur les nominations de membres de la Direction Générale de la Société ainsi que des membres du Conseil d’Administration et de ses Comités Les membres du Comité sont tenus informés des nominations des principaux dirigeants du Groupe et notamment des membres du Comité de Direction et du Comité Exécutif Le Comité examine les dispositions envisagées par le Directeur Général afi n de préparer la relève des membres de la Direction Générale  (Président Directeur Général et Directeur Général Délégué)  ■l’examen de façon plus approfondie de certaines questions de ressources humaines Groupe et l’examen annuel de la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale  ■l’examen de la stratégie du Groupe en matière de responsabilité d’entreprise et autres sujets liés  ■l’examen de façon plus approfondie de certaines questions de gouvernance liées au fonctionnement et l’organisation du Conseil d’Administration et l’organisation de l’auto évaluation périodique du Conseil d’Administration  ■la revue du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA En 2013 le Comité s’est réuni six  fois (une  réunion au titre du Comité d’Éthique et de Gouvernance une  réunion au titre du Comité de Rémunération et des Ressources Humaines et quatre  réunions au titre du Comité de Rémunération et de Gouvernance) Le taux d’assiduité moyen s’est élevé à 83 33 % Les activités du Comité se sont notamment concentrées sur les sujets suivants  ■sujets relatifs à la rémunération  les rémunérations du Président Directeur Général du Directeur Général Délégué des membres du Comité de Direction et du Comité Exécutif de la Société l’attribution 2013 et 2014 de stock options et actions unités de performance et leurs conditions de performance la revue des talents et des organisations (OTR) et les plans de succession le «  say on pay  » (vote consultatif sur l’ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux pour l’année 2013)  ■sujets relatifs à la gouvernance  le processus de sélection des futurs administrateurs et mandataires sociaux la composition du Conseil et de ses Comités l’indépendance des membres du Conseil l’auto évaluation du Conseil d’Administration l’obligation de détention d’actions AXA par les administrateurs la responsabilité d’entreprise la politique de diversité du Groupe la revue du nouveau Code Afep Medef (a) Nouveau Comité créé en conséquence de la fusion du Comité de Rémunération et des Ressources Humaines avec le Comité d’Éthique et de Gouvernance décidée par le Conseil d’Administration le 30 avril 2013 110I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS ILa Direction GénéraleLa Direction Générale d’AXA est composée du Président Directeur Général et d’un Directeur Général Délégué L’organisation opérationnelle de la Direction Générale du Groupe s’appuie par ailleurs sur un Comité de Direction et un Comité Exécutif LE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALDans le cadre du changement de gouvernance d’AXA intervenue en 2010 le Conseil d’Administration a nommé le 29 avril 2010 M  Henri de Castries en qualité de Président du Conseil d’Administration en plus de celle de Directeur Général pour la durée de son mandat d’administrateur soit quatre ans Sur la recommandation de son Comité de Rémunération et de Gouvernance le Conseil d’Administration de la Société a approuvé à l’unanimité lors de sa réunion du 20  février 2014 le maintien d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M   Henri  de  Castries continuerait d’exercer les fonctions de Président Directeur Général Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et représente la Société dans ses rapports avec les tiers Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration impose par ailleurs des limitations spécifi ques aux pouvoirs du Président Directeur Général et prévoit la nécessité d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration au delà des exigences légales pour certaines des opérations les plus importantes (cessions ou acquisitions au delà de 500  millions d’euros opérations de fi nancement signifi catives ou opérations en dehors de la stratégie annoncée par la Société…) LE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉM  Denis Duverne a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 29 avril 2010 pour la durée de son mandat d’administrateur soit quatre ans Lors de sa séance du 20 février 2014 le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité de proposer à la prochaine Assemblée des actionnaires de reconduire le mandat de M  Denis Duver ne en qualité d’administrateur en plus de ses fonctions de Directeur Général Délégué Il a pour mission d’assister le Président Directeur Général dans l’exercice de ses fonctions Le Conseil détermine l’étendue des pouvoirs conférés au Directeur Général Délégué qui est plus particulièrement en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations du Groupe ILe Comité de DirectionLe Président Directeur Général a décidé de s’appuyer sur un Comité de Direction pour l’assister dans le pilotage de la gestion opérationnelle du Groupe Le Comité de Direction n’a pas de pouvoir décisionnel formel Le Comité de Direction d’AXA se compose actuellement de huit  personnes et se réunit en général chaque semaine pour débattre des aspects stratégiques fi nanciers et opérationnels du Groupe Trois fois par an le Comité de Direction se réunit dans le cadre de revues trimestrielles de la performance du Groupe AXA les « Quarterly Business Reviews » (QBR) Durant ces réunions les membres du Comité de Direction reçoivent les responsables des principales entités qui présentent la performance de leurs opérations et l’état d’avancement de leurs grands projets grâce à des indicateurs de mesure chiffrés et communs à l’ensemble des fi liales du Groupe COMPOSITION DU COMITÉ DE DIRECTION AU 1ER JANVIER 2014Nom Fonction principale au sein d’AXAHenri de Castries Président Directeur GénéralDenis Duverne Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des OpérationsJean Laurent Granier Directeur Général de la Région Méditerranée et Amérique Latine Président Directeur Général d’AXA Global P&C et en charge de la supervision internationale d’AXA Corporate SolutionsPeter Kraus Président Directeur Général d’AllianceBernstein (États Unis)Nicolas Moreau Président Directeur Général d’AXA France également en charge de la supervision des entités internationales AXA Assistance et AXA Global DirectMark Pearson« President » et Directeur Général d’AXA Financial  Inc (États Unis)Jacques de Vaucleroy Directeur Général de la Région Europe du Nord Centrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie épargne retraite et santéVéronique Weill Directrice des Opérations du Groupe 111I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS ILe Comité ExécutifLe Comité de Direction bénéfi cie du support du Comité Exécutif qui constitue l’instance d’examen et de défi nition de la stratégie du Groupe AXA Le Comité Exécutif est composé des membres du Comité de Direction ainsi que des responsables des principales fi liales unités opérationnelles du Groupe ou fonctions transversales d’AXA Les membres du Comité Exécutif se réunissent chaque trimestre pour procéder à une revue de la progression des projets transversaux du Groupe et de la mise en œuvre du plan stratégique «  Ambition AXA  » Ces réunions sont également l’occasion d’échanger des idées et des bonnes pratiques notamment grâce à l’intervention de participants externes sur des sujets d’intérêt stratégique pour les dirigeants du Groupe Le Comité Exécutif n’a pas de pouvoir décisionnel formel Il est par nature un organe consultatif contribuant à l’élaboration de la stratégie du Groupe et à l’étude des sujets opérationnels clés ou des initiatives stratégiques Par ailleurs les membres du Comité Exécutif contribuent en tant qu’équipe à mettre en place et disséminer la culture managériale d’AXA Au 1er janvier 2014 le Comité Exécutif se composait des dix neuf membres suivants dont onze ne sont pas de nationalité française  Nom Fonction principale au sein d’AXAHenri de Castries Président Directeur Général d’AXAMichael Bishop Directeur Général d’AXA AsieThomas Buberl Directeur Général d’AXA Konzern AG (Allemagne)Denis Duverne Directeur Général Délégué d’AXA en charge des Finances de la Stratégie et des OpérationsPaul Evans Directeur Général d’AXA UKJean Laurent Granier Directeur Général de la Région Méditerranée et Amérique Latine Président Directeur Général d’AXA Global P&C et en charge de la supervision internationale d’AXA Corporate SolutionsStéphane Guinet Directeur Général d’AXA Global DirectGérald Harlin Directeur Financier du GroupePeter Kraus Président Directeur Général d’AllianceBernstein (États Unis)Jean Louis Laurent Josi Directeur Général d’AXA JaponNicolas Moreau Président Directeur Général d’AXA France et en charge de la supervision des entités internationales AXA Assistance et AXA Global DirectMark Pearson« President » et Directeur Général d’AXA Financial  Inc (États Unis)Antimo Perretta Directeur Général d’AXA WinterthurAndrea Rossi Directeur Général d’AXA Investment ManagersGeorge Stansfi eld Directeur Juridique et Directeur des Ressources Humaines du GroupeEmmanuel de Talhouët Directeur Général d’AXA BelgiqueChristian Thimann Directeur de la Stratégie et des Affaires Publiques du GroupeJacques de Vaucleroy Directeur Général de la Région Europe du Nord Centrale et de l’Est et responsable au niveau international des activités d’assurance vie épargne retraite et santéVéronique Weill Directrice des Opérations du Groupe 112I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 1 MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS ET SALARIÉS IEffectifsLe tableau ci dessous présente le nombre des effectifs salariés du Groupe AXA pour les trois exercices par région géographique et segment d’activité  Effectifs salariés (Équivalent à Temps Plein) Au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2012Au 31 décembre 2013Assurance 81 273 79 736 78 569 France (a) (b)15 124 14 806 14 576 États Unis (c)4 807 4 380 3 997 Japon 2 497 2 492 2 581 Royaume Uni et Irlande (d)9 907 9 039 8 282 Allemagne (e)9 614 9 247 8 782 Suisse 3 871 3 857 3 809 Belgique (incluant AXA Bank Belgium) (f)5 085 4 813 4 549 Région Méditerranéenne et Amérique Latine 11 919 11 706 11 385 Direct (g)5 190 5 360 6 342 Autres pays et entités transverses 5 028 5 275 5 328Dont Hong Kong 1 149 1 404 1 348Dont Singapour 492 571 568Dont Indonésie 372 275 294Dont Malaisie 619 652 702Dont Europe Centrale et de l'Est 2 146 2 037 1 993Dont Luxembourg 180 188 187Dont AXA Life Invest Services 70 148 172Dont Famil y Protect64 Assurance internationale 8 231 8 761 8 938AXA Corporate Solutions Assurance 1 340 1 372 1 348AXA Global L&S et AXA Global P&C 216 252 210AXA Assistance (h)6 357 6 868 7 126Autres activités internationales 318 269 254Gestion d'actifs 6 131 5 752 5 466 AllianceBernstein 3 764 3 318 3 323 AXA Investment Managers (i)2 367 2 434 2 143Banques (excluant AXA Bank Belgium) (f)1 111 1 172 1 122 France 670 716 691 Suisse 37 Allemagne 82 78 75 AXA Banque Europe Centrale et de l'Est 322 378 356Services centraux Groupe 1 061 1 102 1 037AXA Technology AXA Group Solutions AXA Business Services (j)7 423 6 602 6 952TOTAL 96 999 94 364 93 146Les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non consolidées ne sont pas inclus dans le tableau ci dessus (a) Une partie du personnel des sociétés françaises est regroupée dans des Groupements d'Intérêt Économique (GIE) De plus les effectifs des activités assurance et services fi nanciers en France incluent le personnel entrant dans le cadre de convention de gestion du portefeuille de 4  mutuelles françaises non consolidées dans les comptes d'AXA (b) En 2013 diminution des effectifs de 230 en France suite à une baisse du nombre de salariés commerciaux et administratifs (c) En 2013 diminution des effectifs de 383 aux États Unis principalement suite à des plans de restructuration au développement de l'offshoring et à de l'externalisation (d) En 2013 diminution des effectifs de 757 au Royaume Uni et en Irlande suite à des plans de restructuration des activités de gestion de patrimoine en particulier dans les réseaux de bancassurance ainsi qu'au non remplacement de consultants informatiques (e) En 2013 diminution des effectifs de 465 en Allemagne due aux programmes d'effi cacité entrepris (f) Compte tenu du regroupement des activités d'Assurance et de la Banque chez AXA Bank Belgium la ventilation des effectifs n'a pas été effectuée En 2013 diminution des effectifs de 264 en Belgique principalement due aux programmes d'effi cacité entrepris (g) En 2013 augmentation des effectifs du segment Direct de 982 suite à l'inclusion des effectifs de Natio Assurance dans ce reporting ( 303) l'acquisition d'Ergo Daum en Corée du Sud ( 232) ainsi que de nouveaux recrutements ( 216) afi n de soutenir la croissance de son activité dans tous les pays (h) En 2013 augmentation des effectifs de 258 chez AXA Assistance suite à l'acquisition de WhiteConcierge au Royaume Uni et AXA IPS en Colombie (i) En 2013 diminution des effectifs de 291 chez AXA Investment Managers notamment suite à la cession d'une participation majoritaire dans AXA Private Equity (j) En 2013 augmentation des effectifs de 350 principalement liée à la croissance des activités chez AXA Business Services 113I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS2 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSIntroductionLa politique globale de rémunération des dirigeants d’AXA est conçue pour aligner les intérêts des dirigeants de la Société avec ceux des actionnaires en établissant un lien clair entre performance et rémunération Dans ce cadre elle a pour objet essentiel d’encourager l’atteinte d’objectifs ambitieux et la création de valeur sur le long terme par la fi xation de critères de performance exigeants Pour ce faire la structure de rémunération des dirigeants d’AXA s’appuie sur une analyse approfondie des pratiques de marché observées en France et à l’étranger à la fois dans le secteur des services fi nanciers (compagnies d’assurance banques gestionnaires d’actifs  etc ) et dans les groupes internationaux en général La politique globale de rémunération met l’accent sur la part variable de la rémunération dite «  à risque  » pour les bénéfi ciaires Ainsi la structure de rémunération comprend une part variable qui représente une part signifi cative de la rémunération totale Cette politique vise à aligner plus directement la rémunération des dirigeants avec la stratégie opérationnelle du Groupe et les intérêts des actionnaires tout en encourageant la performance  ■à la fois au niveau individuel et au niveau collectif  ■à la fois sur le court terme le moyen terme et le long terme Compétences individuellesPerformance individuellePerformance de l’EntitéPerformance du GroupePerformance du titre AXAStock optionsPerformance Shares UnitsVariable différéVariable a nnuelSalaire fi xePrésentCourt terme 1 anCourt Moyen terme 2 3 ansMoyen terme 4 5 ansLongterme 4 10 ansFutur 114I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS IRémunérations des mandataires sociaux et des dirigeants (1) (1) Les informations fi gurant dans la présente section sont présentées conformément à la recommandation AMF n° 2009 16 telle que modifi ée le 17 décembre 2013 et aux recommandations du Code Afep Medef tel que révisé en juin 2013 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU 31 DÉCEMBRE 2013GouvernanceLe Comité de Rémunération et de Gouvernance du Conseil d’Administration de la Société a pour principale mission de formuler des propositions au Conseil portant notamment sur (1)  la politique et les principes de rémunération de la Société (2)  la fi xation de la rémunération du Président Directeur Général et du Directeur Général Délégué et l’évaluation de la performance de ces derniers ou encore (3)  les attributions de stock options ou d’actions de performance de la Société aux dirigeants mandataires sociaux ainsi qu’aux autres membres du Comité Exécutif du Groupe Le Comité de Rémunération et de Gouvernance est exclusivement composé de membres indépendants Leur indépendance est évaluée chaque année par le Conseil au regard des critères du Code Afep Medef Bien que n’étant pas membre de ce Comité le Vice Président du Conseil d’Administration Administrateur Indépendant Référent (M   Norbert Dentressangle) est impliqué dans les travaux du Comité et rend compte chaque année à l’Assemblée Générale des actionnaires de la politique de rémunération de la Société Le Comité s’entretient régulièrement avec les dirigeants du Groupe et avec les départements internes de la Société comme la Direction des Ressources Humaines ou encore la Direction Juridique Centrale Il peut également procéder ou faire procéder à des études par des experts exter nes lorsque cela est jugé nécessaire Ainsi en 2013 le Comité a entendu à plusieurs reprises un cabinet de conseils en rémunération afi n de bénéfi cier d’une expertise technique externe et d’un éclairage indépendant dans l’exercice de comparaison des pratiques de rémunération variable d’AXA avec celles généralement observées sur le marché Politique de rémunérationLa politique d’AXA en matière de rémunération des équipes dirigeantes a pour objectif  ■d’attirer développer retenir et motiver les meilleurs talents  ■d’encourager une performance supérieure  ■d’aligner les niveaux de rémunération avec les résultats de l’entreprise Elle est guidée par trois principes directeurs  ■la compétitivité et la cohérence des rémunérations au regard des pratiques de marché tout en préservant un certain équilibre dans les pratiques internes de rémunération  ■l’équité interne basée sur la performance individuelle et collective  afi n de s’assurer d’une rétribution juste et équilibrée refl étant le niveau de réussite individuel du dirigeant mesuré à la fois d’un point de vue quantitatif et qualitatif  ■l’atteinte de l’ensemble des résultats fi nanciers et opérationnels du Groupe sur le court moyen et long terme ainsi que leur mise en œuvre par rapport aux objectifs stratégiques sur le moyen et long terme Ces principes s’appliquent à l’ensemble des dirigeants du Groupe et sont déclinés pays par pays afi n de s’assurer de leur conformité aux règles locales ainsi qu’au contexte concurrentiel des marchés locaux Structure de rémunérationLa rémunération des dirigeants d’AXA est composée d’une partie fi xe et d’une partie variable en numéraire À ces éléments s’ajoute une attribution annuelle de stock options et d’actions ou unités de performance La partie fi xe prend en compte les responsabilités assumées l’expérience ainsi que les pratiques de marché Elle est référencée avec un positionnement cible au niveau ou en deçà de la médiane du marché La partie variable dépend de la performance globale du Groupe AXA de celle de l’entité de rattachement du bénéfi ciaire (société ou business unit selon le cas) et de la réalisation des objectifs personnels du dirigeant en ce compris ses aptitudes démontrées en matière de leadership La part variable est confi gurée pour représenter une composante substantielle de la rémunération totale du dirigeant de sorte qu’en cas d’atteinte ou de dépassement des objectifs fi xés celle ci place les dirigeants d’AXA entre la médiane et le troisième quartile (ou dans certains cas au delà du troisième quartile) des références du marché Le niveau cible de la rémunération des dirigeants mais aussi la structure des éléments qui la composent s’appuient sur une analyse fi ne des pratiques de marché ainsi que des réglementations nationales et internationales susceptibles de s’appliquer et tiennent compte des principes d’équité au sein du Groupe ainsi que de l’historique de la rémunération individuelle du dirigeant concer né 115I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSChaque année AXA mène à l’aide de cabinets spécialisés des enquêtes de rémunération afi n de s’assurer de la compétitivité et de la cohérence des rémunérations des équipes dirigeantes et de mesurer la pertinence des politiques de rémunération dans leur ensemble Dans ce cadre deux marchés de référence sont utilisés  ■un premier marché composé de 12 sociétés du CAC 40 (les sociétés choisies pour former ce panel sont comparables à AXA en termes de capitalisation boursière de chiffre d’affaires de secteur de nombre de collaborateurs et ou de couverture géographique Ce panel peut donc évoluer d’une année sur l’autre)  ■un second marché composé exclusivement de sociétés internationales du secteur fi nancier de taille et au périmètre comparables au Groupe AXA (assurances et banques) qui sont essentiellement présentes sur les principales places européennes (Allemagne Belgique Espagne France Italie Pays Bas Royaume Uni et Suisse) Rémunération annuelle en numéraire des dirigeantsRÉMUNÉRATION TOTALE CIBLELe Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance a décidé de maintenir inchangée pour 2013 à 3 3  millions d’euros la rémunération totale cible en numéraire du Président Directeur Général M   Henri de Castries (montant inchangé depuis 2008) et à 2 2  millions d’euros celle du Directeur Général Délégué M  Denis Duverne (montant inchangé depuis 2010) Cette rémunération totale cible se décompose en une rémunération fi xe annuelle et en une rémunération variable cible La rémunération fi xe annuelle du Président Directeur Général inchangée depuis 2010 était de 950 000 euros en 2013 Sa rémunération variable cible qui reste inchangée depuis 2010 était de 2 350 000  euros en 2013 soit 247  % de sa rémunération fi xe annuelle Afi n d’aligner la structure de rémunération de M  de Castries avec les meilleures pratiques internationales le pourcentage de sa rémunération variable cible par rapport à son salaire fi xe a substantiellement diminué depuis 2006 date à laquelle ce pourcentage représentait 500 % de son salaire fi xe La rémunération fi xe annuelle du Directeur Général Délégué inchangée depuis 2010 était de 750 000 euros en 2013 Sa rémunération variable cible qui reste inchangée depuis 2010 était de 1 450 000  euros en 2013 soit 193  % de sa rémunération fi xe annuelle RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE ET CONDITIONS DE PERFORMANCELa rémunération variable annuelle est intégralement soumise à conditions de performance et aucun montant minimum de versement n’est garanti La détermination du montant de rémunération variable effectivement dû au Président Directeur Général s’appuyait en 2013 sur deux dimensions dont les éléments sont  ■la performance du Groupe qui porte sur 50  % de la rémunération variable Elle est appréciée en fonction de l’évolution du résultat opérationnel par action du retour sur capitaux propres (operating Solvency II return) et de l’indice de satisfaction des clients Le poids relatif de chacun de ces indicateurs est respectivement de 65 % 20 % et 15 %  ■la performance individuelle qui porte sur 50  % de la rémunération variable Elle est appréciée en fonction d’objectifs spécifi quement liés à des initiatives stratégiques revues chaque année Chacune de ces deux dimensions est évaluée séparément afi n que l’ensemble de la rémunération variable à verser à M   de Castries refl ète sa performance par rapport à deux éléments distincts et appréciés de manière indépendante L’augmentation à compter de l’exercice 2013 du pourcentage lié à la performance individuelle de 40  % à 50  % s’explique par la volonté du Conseil d’accentuer l’importance de la performance individuelle de M   de Castries dans la conduite d’initiatives majeures qui conditionnent le succès à long terme du Groupe Henri de Castries2013Pondération Taux d’atteintePerformance Groupe 50 % 107 %Performance individuelle 50 % 110 %Performance globale 109 %Les critères fi nanciers et opérationnels choisis pour mesurer la performance du Groupe s’appuient sur le budget ainsi que sur des indicateurs de performance prédéterminés concernant des mesures extra fi nancières telles que la satisfaction des clients Ils sont directement liés aux orientations stratégiques du Groupe et refl ètent les objectifs de croissance de rentabilité de gestion du capital de stratégie de la marque d’effi cacité opérationnelle et de productivité En ce qui concerne la performance individuelle du Président Directeur Général elle est appréciée sur la base de différents indicateurs et objectifs qualitatifs fi xés par le Conseil d’Administration dans une lettre de mission établie au début de 116I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSchaque année avant la période de mesure de la performance Cette lettre inclut des objectifs détaillés concernant l’avancement du Groupe dans la mise en œuvre de son plan stratégique « Ambition AXA » (qui couvre la période 2011 2015) ainsi que d’autres indicateurs de performance et objectifs destinés à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives stratégiques globales et ou sur certains périmètres géographiques et le degré d’avancement d’investissements dont l’objet est de contribuer à la transformation des opérations du Groupe (par exemple  la digitalisation des activités du Groupe le renforcement de la marque le suivi de plans de transformations locaux d’envergure la contribution active aux travaux des organisations représentatives du secteur l’implication dans des discussions relatives à la réglementation la transformation de la culture de l’entreprise et des pratiques de leadership au sein du Groupe le développement des cadres dirigeants et la qualité des plans de succession et de développement des talents   etc ) L’évaluation par le Conseil de l’atteinte par M  de Castries de ces critères s’appuie sur des indicateurs de performance qualitatifs et quantitatifs Le montant total de la rémunération variable effective du Président Directeur Général ne peut pas dépasser 150  % de sa rémunération variable cible soit 371 % de sa rémunération fi xe annuelle Les montants de rémunération variable réellement perçus par M   Henri  de  Castries depuis sa nomination en mai  2000 comme Président du Directoire sont présentés ci dessous et démontrent l’exigence des objectifs fi xés et l’impact des évaluations faites par le Conseil sur sa rémunération  Cible Réel % CibleRémunération variable de l'exercice 2000 versée en 2001 1 750 000 € 1 381 373 € 79 %Rémunération variable de l'exercice 2001 versée en 2002 1 750 000 € 719 967 € 41 %Rémunération variable de l'exercice 2002 versée en 2003 2 000 000 € 1 419 277 € 71 %Rémunération variable de l'exercice 2003 versée en 2004 2 000 000 € 1 824 277 € 91 %Rémunération variable de l'exercice 2004 versée en 2005 2 000 000 € 2 304 277 € 115 %Rémunération variable de l'exercice 2005 versée en 2006 2 000 000 € 2 671 626 € 134 %Rémunération variable de l'exercice 2006 versée en 2007 2 500 000 € 3 045 987 € 122 %Rémunération variable de l'exercice 2007 versée en 2008 2 500 000 € 2 644 366 € 106 %Rémunération variable de l'exercice 2008 versée en 2009 2 700 000 € 1 846 304 € 68 %Rémunération variable de l'exercice 2009 versée en 2010 2 700 000 € 2 599 327 € 96 %Rémunération variable de l'exercice 2010 versée en 2011 2 466 667 € 2 061 087 € 84 %Rémunération variable de l'exercice 2011 versée en 2012 2 350 000 € 2 034 171 € 87 %Rémunération variable de l'exercice 2012 versée en 2013 2 350 000 € 2 270 153 € (a)97 %Rémunération variable de l'exercice 2013 versée en 2014 2 350 000 € 2 549 750 € (a) (b)109 %(a) La part de la rémunération variable au titre des exercices 2012 et 2013 différée conformément au mécanisme décrit en page 118 est incluse dans ce montant Le montant total effectivement payé dépendra des conditions de performance et pourrait donc évoluer (b) Montant avant déduction de 70 % des jetons de présence Pour les autres membres du Comité de Direction la rémunération variable est également déterminée par rapport à un montant cible prédéfi ni individuellement Elle était basée en 2013 sur trois éléments  ■la performance du Groupe appréciée en fonction de l’évolution du résultat opérationnel par action du retour sur capitaux propres et de l’indice de satisfaction des clients  ■la performance de leur entité opérationnelle ou des services dont ils ont la charge mesurée par rapport aux objectifs fi xés en début d’année  ■leur performance individuelle également appréciée par rapport à des objectifs liés à des initiatives stratégiques prédéterminés La rémunération variable de M   Denis Duver ne membre du Comité de Direction et Directeur Général Délégué est liée à la performance du Groupe pour 30 % aux résultats des activités dont il a la charge pour 20  % et à sa performance individuelle pour 50 % Chacune de ces trois dimensions est évaluée séparément afi n que l’ensemble de la rémunération variable à verser à M  Duverne refl ète sa performance par rapport à trois éléments distincts et appréciés de manière indépendante 117I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSL’augmentation à compter de l’exercice 2013 du pourcentage lié à la performance individuelle de 40  % à 50  % s’explique par la volonté du Conseil d’accentuer l’importance de la performance individuelle de M   Duverne dans la conduite d’initiatives majeures qui conditionnent le succès à long terme du Groupe Denis Duverne2013Pondération Taux d’atteintePerformance individuelle 50 % 110 %Performance Groupe 30 % 107 %Performance des activités rattachées 20 % 105 %Performance globale 108 %Les critères fi nanciers et opérationnels choisis pour mesurer la performance du Groupe s’appuient sur le budget ainsi que sur des indicateurs de performance prédéterminés concernant des mesures extra fi nancières telles que la satisfaction des clients Ils sont directement liés aux orientations stratégiques du Groupe et refl ètent les objectifs de croissance de rentabilité de gestion du capital de stratégie de la marque d’effi cacité opérationnelle et de productivité En ce qui concerne la performance individuelle du Directeur Général Délégué elle est appréciée sur la base de différents indicateurs et objectifs qualitatifs fi xés par le Conseil d’Administration dans une lettre de mission établie au début de chaque année avant la période de mesure de la performance Cette lettre inclut des objectifs détaillés concernant l’avancement du Groupe dans la mise en œuvre de son plan stratégique « Ambition AXA » (qui couvre la période 2011 2015) ainsi que d’autres indicateurs de performance et objectifs destinés à évaluer le niveau d’atteinte d’initiatives stratégiques globales et ou sur certains périmètres géographiques et le degré d’avancement de certains investissements dont l’objet est de contribuer à la transformation des opérations du Groupe (par exemple  la digitalisation des activités du Groupe ainsi que la progression de sa transformation informatique l’acquisition ou le lancement d’opérations nouvelles dans des pays émergents le pilotage de revues stratégiques approfondies de certaines entités la gestion active et appropriée du capital et de la dette du Groupe la progression du plan d’effi cacité et l’optimisation de l’organisation du Groupe la défi nition et la mise en œuvre d’une stratégie de responsabilité d’entreprise le développement de la diversité et de l’intégration la préparation en vue de l’entrée en vigueur des dispositions liées à Solvabilité II  etc ) L’évaluation par le Conseil de l’atteinte par M  Duver ne de ces critères s’appuie sur des indicateurs de performance qualitatifs et quantitatifs Le montant total de la rémunération variable effective du Directeur Général Délégué ne peut pas dépasser 150  % de sa rémunération variable cible soit 290 % de sa rémunération fi xe annuelle La rémunération variable des autres membres du Comité de Direction bénéfi ciant d’une part variable (en 2013 Mme  Véronique Weill MM   Jean Laurent Granier Nicolas Moreau Mark Pearson et Jacques de Vaucleroy) est liée à la performance du Groupe pour 20 % aux résultats de leur entité opérationnelle et aux activités dont ils ont la charge pour 30 % et à leur performance individuelle pour 50 % La performance des entités opérationnelles est déterminée à partir des indicateurs suivants  ■résultat opérationnel  ■indice de satisfaction des clients  ■chiffre d’affaires en prévoyance et santé  ■valeur des affaires nouvelles en Vie  ■frais généraux  ■cash fl ows opérationnels disponibles en Vie  ■chiffre d’affaires IARD  ■ratio combiné sur exercice courant Les indicateurs mesurant la performance du Groupe et ou la performance des entités opérationnelles sont défi nis en début d’exercice par  ■un objectif cible aligné sur le plan stratégique (budget) dont l’atteinte constituera un taux de réussite de 100 %  ■une valeur plancher (pouvant varier entre 50  % et 90  % de la cible en fonction de l’indicateur) qui détermine le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable liée à cet indicateur ne sera due  ■une valeur plafond (pouvant varier entre 110 % et 130 % de la cible en fonction de l’indicateur) qui détermine un seuil au delà duquel le montant de la rémunération variable liée à cet indicateur sera plafonné La performance individuelle est évaluée à la fois sur la base (i) des résultats obtenus par rapport aux objectifs individuels (le « quoi ») et (ii) de facteurs qualitatifs notamment les aptitudes de leadership démontrées par le dirigeant et mesurées par rapport au Modèle de Leadership d’AXA (le « comment ») L’évaluation des compétences de leadership est basée sur les dimensions du Modèle de Leadership d’AXA  ■vision stratégique  ■orientation client  ■conduite du changement  ■orientation résultats  ■développement des compétences  ■conduite d’équipes  ■partager pour réussir  ■respect des valeurs AXA 118I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSLes rémunérations variables versées aux membres du Comité de Direction de la Société en 2011 2012 et 2013 ont été  RÉMUNÉRATIONS VARIABLES VERSÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTIONMembres du Comité de Direction(En euros)PaysRémunération variable au titre de 2011Rémunération variable au titre de 2012Rémunération variable au titre de 2013Cible Réel % Cible Cible Réel % CibleCible Réel (b)% CibleHenri de Castries Président Directeur GénéralFrance 2 350 000 2 034 171 87 % 2 350 000 2 270 153 (a)97 % 2 350 000 2 549 750 (a)109 %Denis Duverne Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des OpérationsFrance 1 450 000 1 292 542 89 % 1 450 000 1 415 746 (a)98 % 1 450 000 1 567 450 (a)108 %Total des autres membres du Comité de Direction3 237 792 3 234 801 100 % 4 239 737 3 860 437 91 % 5 169 568 5 612 753 109 %(a) La part de la rémunération variable au titre des exercices 2012 et 2013 différée conformément au mécanisme décrit en page 118 est incluse dans ce montant Le montant total effectivement payé dépendra des conditions de performance et pourrait donc évoluer (b) Montant avant déduction de 70 % des jetons de présence Dans le cadre de leur appréciation de la composante Groupe de la rémunération variable de MM   de Castries et Duverne le Comité de Rémunération et de Gouver nance et le Conseil d’Administration ont tenu compte des éléments suivants  (1)  une progression marquée du résultat opérationnel par action (2) un retour sur capitaux propres (operating Solvency II return) inférieur à l’objectif fi xé et (3) la progression de l’indice de satisfaction des clients RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DIFFÉRÉEDepuis 2013 le Conseil d’Administration a en outre décidé de prévoir pour le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué un mécanisme de paiement différé d’une partie égale à 30  % de leur rémunération variable sur une période de deux ans En application de ce mécanisme le montant différé de leur rémunération variable au titre de 2013 sera payé en deux tranches respectivement en 2015 et en 2016 Le montant effectivement payé variera en fonction de l’évolution du cours de bourse de l’action AXA pendant la période de différé dans la limite d’un plancher égal à 80 % du montant différé et d’un plafond égal à 120 % du montant différé Cependant aucun paiement de la rémunération variable n’aura lieu si (1) le résultat opérationnel du Groupe est négatif l’année précédant le paiement de la rémunération variable différée ou si (2) une démission ou révocation pour faute lourde ou grave intervenait l’année précédant la date de paiement (clawback provision) L’introduction d’une partie différée au sein de la rémunération variable et assortie d’un mécanisme de clawback bien que non requise à ce jour par la réglementation applicable est destinée à renforcer l’alignement d’AXA avec les pratiques et réglementations en vigueur en France et à l’international dans le secteur des services fi nanciers en matière de rémunération des dirigeants En février  2014 a été versée au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué la première   tranche de leur rémunération variable différée au titre de l’exercice 2012 soit un montant de 414 540  euros pour M   Henri de Castries et un montant de 261 000  euros pour M   Denis Duverne Ces montants indexés sur l’évolution du cours de bourse de l’action AXA ont été compte tenu de la bonne performance du cours de l’action AXA en 2013 plafonnés à 120 % du montant cible de la rémunération variable différée L’ensemble des rémunérations indiquées dans la présente Section 2 2 sont exprimées en montant brut et avant impôt Dans les tableaux fi gurant dans la présente section lorsque les rémunérations ne sont pas payées en euros les taux de change retenus sont les taux moyens sur l’année à savoir pour 2013  USD EUR  0 753694244  INR EUR 0 012926302  SGD EUR 0 603512075 119I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSTABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS OPTIONS ACTIONS ET UNITÉS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION Membres du Comité de Direction(En euros)PaysExercice 2012Exercice 2013Rémunéra tions dues au titre de l’exerciceValorisation des options attribuées au cours de l’exerciceValorisation des actions de perfor mance attribuées au cours de l’exerciceValorisation des unités de perfor mance attribuées au cours de l’exercice TOTALRémunéra tions dues au titre de l’exerciceValorisation des options attribuées au cours de l’exerciceValorisation des actions de perfor mance attribuées au cours de l’exerciceValorisation des unités de perfor mance attribuées au cours de l’exercice TOTALHenri de CastriesPrésident Directeur GénéralFrance 3 285 743(a) 292 600 1 153 680 4 732 023 3 538 114(a) 216 320 1 568 712 5 323 146Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des OpérationsFrance 2 220 691(a) 255 360 1 006 848 3 482 899 2 352 064(a) 216 320 1 255 752 3 824 136Total des autres membres du Comité de Direction8 182 842 484 120 839 040 1 069 776 10 575 778 10 137 314 596 480 1 396 584 1 337 904 13 468 282(a) La part de la rémunération variable au titre des exercices 2012 et 2013 différée conformément au mécanisme décrit en page 118 est incluse dans ce montant Le montant total effectivement payé dépendra des conditions de performance et pourrait donc évoluer À chaque date d’attribution la juste valeur comptable des options et des actions ou unités de performance est déterminée conformément aux normes IFRS Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution calculée à des fi ns comptables conformément à la méthode décrite dans la Note  26 3 1 aux «  États Financiers Consolidés 2013  » d’AXA fi gurant dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle ni une valorisation actualisée de ces options actions ou unités ni le montant qui pourrait être payé aux bénéfi ciaires lors de l’exercice de ces options si celles ci sont exercées ou lors de l’acquisition de ces actions ou unités de performance si elles deviennent acquises Lors de l’attribution du 16  mars 2012 la juste valeur d’une option était de 1 33 euro pour les options soumises à condition de performance et la juste valeur d’une action unité de performance de 8 74 euros Lors de l’attribution du 22  mars 2013 la juste valeur d’une option était de 1 28 euro pour les options soumises à condition de performance et la juste valeur d’une action unité de performance de 9 78 euros 120I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSTABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION POUR L’ANNÉE 2013 Membres du Comité de Direction(En euros)PaysExercice 2013Montants versés au titre de l’exercice Montants versés durant l’exerciceRémuné ration fi xeRémunéra tion variableRému nération excep tionnelleJetons de pré senceAvan tages en nature TOTAL (b)Rémuné ration fi xeRému nération variable (b)Rému nération excep tionnelleJetons de pré senceAvan tages en nature TOTALHenri de CastriesPrésident Directeur GénéralFrance 950 000 1 790 988 (a) 59 083 4 150 2 773 189 950 000 1 579 253 (a) 59 083 4 150 2 592 486Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des OpérationsFrance 750 000 1 101 322 (a) 42 000 4 150 1 881 829 750 000 980 746 (a) 42 000 4 150 1 776 896Total des autres membres du Comité de Direction3 752 846 5 612 753 673 130 440 276 10 137 315 3 752 846 4 538 977 673 130 440 276 9 405 229 (a) La part de la rémunération variable au titre des exercices 2012 et 2013 différée conformément au mécanisme décrit en page 118 est exclue de ce montant (b) Les jetons de présence sont déduits à hauteur de 70 % de la rémunération variable TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION POUR L’ANNÉE 2012 Membres du Comité de Direction(En euros)PaysExercice 2012Montants versés au titre de l’exercice Montants versés durant l’exerciceRémuné ration fi xeRémunéra tion variableRému nération excep tionnelleJetons de pré senceAvan tages en nature TOTAL (b)Rémuné ration fi xeRému nération variable (b)Rému nération excep tionnelleJetons de pré senceAvan tages en nature TOTALHenri de CastriesPrésident Directeur GénéralFrance 950 000 1 605 058 (a ) 61 440 4 150 2 594 843 950 000 2 034 171 61 440 4 150 3 049 761Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des OpérationsFrance 750 000 1 012 183 (a) 50 795 4 150 1 785 691 750 000 1 292 542 50 795 4 150 2 097 487Total des autres membres du Comité de Direction3 084 279 4 157 102 586 434 651 693 8 182 843 3 025 019 3 685 878 586 434 651 693 7 949 024(a) La part de rémunération variable au titre de l'exercice 2012 différée conformément au mécanisme décrit en page 118 est exclue de ce montant (b) Les jetons de présence sont déduits à hauteur de 70 % de la rémunération variableLe Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne perçoivent aucun jeton de présence de la part d’AXA SA Les jetons de présence indiqués dans le tableau ci dessus ont été versés au titre de mandats détenus dans des sociétés du Groupe AXA et sont déduits à hauteur de 70  % de la rémunération variable au titre du même exercice Le seul « avantage en nature » dont ont bénéfi cié MM  Henri de Castries et Denis Duverne est un véhicule de fonction 121I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSRÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONJetons de pré senceAu cours de l’exercice 2013 les membres du Conseil d’Administration à l’exception de son Président et du Directeur Général Délégué n’ont perçu pour seule rémunération de la part de la Société que des jetons de présence dont les montants sont indiqués dans le tableau ci dessous (Montants bruts en euros)Jetons de présence versés en 2014 au titre de 2013Jetons de présence versés en 2013 au titre de 2012Membres actuels du Conseil d’AdministrationHenri de Castries – Président Directeur Général 0 0 Norbert Dentressangle – Vice Président – Administrateur Indépendant Référent 180 410 65 184 353 70Denis Duverne – Directeur Général Délégué 0 0 Jean Pierre Clamadieu 67 610 39 5 803 63Jean Martin Folz117 085 98 115 188 09Paul Hermelin46 951 05 Mme Isabelle Kocher 83 472 54 63 734 33Mme Suet Fern Lee 78 103 92 77 794 83Stefan Lippe121 724 31 57 456 71François Martineau86 543 48 81 470 71Ramon de Oliveira118 843 25 109 756 80Mme Deanna Oppenheimer 62 082 92 Mme Doina Palici Chehab 86 543 48 48 827 49Mme Dominique Reiniche 86 543 48 69 965 09Anciens membres du ConseilAnthony Hamilton39 617 47 138 199 32Michel Pébereau26 735 29 73 640 98Marcus Schenck97 731 79 93 615 05TOTAL1 300 000 00 1 200 000 00CRITÈRES D’ATTRIBUTION DES JETONS DE PRÉSENCELe montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d’Administration a été fi xé par l’Assemblée Générale du 30  avril 2013 à 1 350 000  euros contre un montant précédemment applicable de 1 200 000 euros Cette évolution a pour objectif de rapprocher le niveau des jetons de présence alloués par la Société des montants versés par d’autres groupes internationaux du secteur de l’assurance de taille comparable à AXA sans pour autant s’éloigner des standards du marché français Aucun jeton de présence n’est versé par la Société aux administrateurs appartenant à la Direction Générale d’AXA (Directeur Général et Directeur Général Délégué) Le montant annuel global des jetons de présence est fi xé par l’Assemblée Générale des actionnaires conformément à la loi puis réparti par le Conseil d’Administration entre ses membres selon les modalités suivantes défi nies dans son Règlement Intérieur  ■en ligne avec les recommandations du Code Afep Medef une part minoritaire des jetons de présence égale à 40  % du montant approuvé par l’Assemblée Générale est d’abord répartie uniformément entre les membres du Conseil d’Administration à titre de part fi xe le Vice Président touchant un double jeton  122I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS ■une première part égale à la moitié du montant résiduel est ensuite répartie entre les membres du Conseil d’Administration à proportion du nombre de séances du Conseil auxquelles les membres assistent effectivement le Vice Président touchant un double jeton  ■une seconde part égale à la moitié du montant résiduel est affectée par le Conseil d’Administration aux différents Comités du Conseil et répartie entre leurs membres à proportion du nombre de séances auxquelles les membres assistent effectivement les Présidents des Comités touchant un double jeton La participation des administrateurs aux Comités du Conseil ne donne lieu au versement d’aucune rémunération fi xe Compte tenu de l’importance du rôle du Comité d’Audit et du temps que ses membres doivent y consacrer la part des jetons de présence revenant à ces derniers est renforcée par l’application d’un coeffi cient de 1 5 Le Vice Président Administrateur Indépendant Référent assistant aux réunions d’un Comité dont il n’est pas membre touche un jeton Mme  Doina Palici Chehab membre du Conseil d’Administration représentant les salariés actionnaires du Groupe AXA a par ailleurs perçu en 2013 une rémunération en numéraire brute d’un montant de 445 461 euros au titre de ses fonctions de Directeur Général d’AXA Business Services Pvt Ltd en Inde puis de Directeur Général d’AXA Singapore General Insurance   Cette rémunération est composée d’une rémunération fi xe à hauteur de 330 856  euros et d’une rémunération variable pour un montant de 114 605 euros MM  Anthony Hamilton et Ramon de Oliveira ont respectivement perçu en 2013 au titre des mandats non exécutifs qu’ils exercent dans des fi liales du Groupe des jetons de présence d’un montant brut de 62 500 02 GBP et de 95 800 USD pour le premier et de 65 000 USD pour le second IOptions de souscription ou d’achat d’actionsAXA depuis 1989 mène une politique d’attribution d’options au profi t de ses dirigeants mandataires sociaux et collaborateurs en France et à l’inter national afi n de les associer à la performance du titre AXA en les incitant à inscrire leur action dans le long terme Les options qui ont une durée de vie maximale de 10 ans sont attribuées sans décote par rapport au cours de bourse et sont exerçables par tranche en général par tiers entre 2 et 4  ans après leur octroi Néanmoins à compter de 2014 le Conseil d’Administration a décidé d’allonger d’une année supplémentaire la période de vesting des plans d’options qui deviendront désormais exerçables entre 3 et 5 ans après leur date d’attribution Le règlement des plans d’options prévoit un principe de perte du droit d’exercer les options en cas de départ du Groupe PROCÉDURE D’ATTRIBUTIONLe Conseil d’Administration décide dans le cadre de l’enveloppe pluri annuelle autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires de la mise en place de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions Chaque année sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouver nance le Conseil d’Administration statue sur l’enveloppe globale d’options à attribuer Les enveloppes d’options allouées aux entités opérationnelles sont essentiellement déterminées en fonction de leur contribution aux résultats du Groupe au cours de l’exercice précédent ainsi qu’en fonction des besoins spécifi ques locaux (compétitivité sur les marchés adéquation avec les pratiques locales développement du Groupe) Les bénéfi ciaires sont identifi és parmi la population des cadres dirigeants du Groupe et de ses fi liales Les critères de sélection et le montant des attributions individuelles d’options prennent en compte  ■l’importance du poste tenu ➮ rôle ■l’aspect critique de l’individu dans le poste ➮ rétention ■l’aspect critique de l’individu dans le futur ➮ potentiel ■la qualité de la contribution individuelle ➮ performanceLes propositions d’attributions individuelles sont faites par les responsables des entités opérationnelles ou business units et par les responsables des services fonctionnels du Groupe Elles sont revues par la Direction Générale afi n d’assurer une cohérence d’ensemble Les attributions individuelles d’options sont ensuite décidées par le Conseil d’Administration étant précisé que les attributions individuelles au profi t du Président Directeur Général du Directeur Général Délégué et des autres membres du Comité Exécutif font préalablement l’objet d’une proposition du Comité de Rémunération et de Gouvernance du Conseil d’Administration qui prend notamment en compte l’ensemble des éléments de la rémunération du dirigeant concerné ainsi que les études de marché menées par le Groupe et des consultants externes Par ailleurs le niveau d’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux dépendra également du degré d’atteinte des objectifs stratégiques défi nis par le Conseil d’Administration 123I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSLes attributions annuelles se font en principe au cours du premier semestre et ont généralement lieu 20  jours de bourse après la publication des résultats annuels du Groupe afi n d’éviter tout risque que le choix de la date d’attribution puisse être vu comme créant un effet d’aubaine au profi t des bénéfi ciaires Ainsi en 2013 la publication des résultats ayant eu lieu le 21  février 2013 les attributions d’options sont intervenues le 22  mars 2013 Le prix d’exercice des options égal à la moyenne du cours de clôture de l’action AXA sur la période de 20 jours de bourse précédant la date d’attribution a été fi xé à 13 81 euros Le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines a décidé le 22  décembre 2010 que le nombre total d’options attribuées chaque année à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société (Directeur Général et Directeur Général Délégué) ne pourrait pas excéder 10  % du nombre total d’options attribuées au cours d’une même année et cela afi n d’éviter une trop forte concentration des attributions d’options au profi t des dirigeants mandataires sociaux En 2013 3 480 637  options de souscription ou d’achat d’actions ont été attribuées au prix d’exercice de 13 81 euros au bénéfi ce de 162  collaborateurs représentant 0 14  % du capital social en circulation au 31  décembre 2013 (sans prendre en compte la dilution liée à la création d’actions nouvelles résultant de l’exercice éventuel desdites options) Au vu de la nature des options et de l’évolution des pratiques de marché notamment en France le Conseil d’Administration a pris la décision de restreindre le champ d’application des attributions d’options aux cadres dirigeants ce qui explique la diminution du nombre de bénéfi ciaires par rapport aux années précédentes La part des options attribuées en 2013 à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société (Président Directeur Général et Directeur Général Délégué) a représenté 9 7 % du nombre total des options attribuées Au 31  décembre 2013 près de 11 000  collaborateurs du Groupe possèdent un total de 66 465 371 options non encore exercées représentant 2 75 % du capital de la Société à cette même date et 718 collaborateurs aux États Unis possèdent un total de 1 829 748 options d’achat d’ADS AXA restant encore à exercer représentant 0 08 % du capital social CONDITIONS DE PERFORMANCEDepuis 2009 une condition de performance associée aux options attribuées s’applique à la totalité des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire jusqu’en 2010) et depuis 2010 à tous les membres du Comité de Direction Cette condition de performance s’applique également à la dernière tranche de chaque attribution d’options (soit le dernier tiers des options attribuées) de tout bénéfi ciaire d’options (à compter de 2013) À compter de 2014 le Conseil d’Administration a décidé que cette condition s’appliquerait désormais à l’ensemble des options attribuées aux membres du Comité Exécutif qui compte à ce jour 19 membres En vertu de cette condition de performance les options ne peuvent être intégralement exercées que si le cours du titre AXA performe au moins aussi bien que l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance(1) sur une même période Cette condition de performance externe a pour avantage de lier l’acquisition du droit d’exercer les options à la réalisation d’une performance entièrement objective et publique ainsi que de mesurer la performance relative d’AXA par rapport à ses principales sociétés européennes concurrentes sur une durée minimale de 3 ans Si la condition de performance n’est pas remplie à la date d’expiration du plan les options concernées deviennent caduques (1) Indice SXIP (StoxxInsurance Index)  indice pondéré des capitalisations des sociétés européennes du secteur de l’assurance le composant À la date du présent rapport cet indice comprend 37 sociétés du secteur 124I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSSYNTHÈSE DES PLANS D’OPTIONSDate de l’Assemblée 09 05 2001 03 05 2002 30 05 2001 (b)03 05 2002 21 05 2002 (b)03 05 2002 03 05 2002 03 05 2002 03 05 2002 03 05 2002Date d’attribution (Conseil d’Administration ou Directoire)14 03 2003 14 03 2003 02 04 2003 26 03 2004 14 04 2004 29 03 2005 29 03 2005 06 06 2005 27 06 2005 01 07 2005Nombre total de bénéficiaires1 721 2293 2 1861 2 132 7745 2381Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a) ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par  8 405 543 2 975 030 1 825 459 10 725 180 496 049 8 855 437 3 697 059 16 981 240 849 25 039Les mandataires sociaux  Henri de Castries 946 300 889 286 784 664 Denis Duverne 394 292 346 821 329 559 Doina Palici Chehab4 206 5 335 6 278 Les 10 premiers attributaires salariés (c)762 301 675 028 968 927 812 127 646 371 39 049 Point de départ d’exercice des options14 03 2005 14 03 2005 02 04 2005 26 03 2006 14 04 2006 29 03 2007 29 03 2007 06 06 2007 27 06 2007 01 07 2007Date d’expiration des options14 03 2013 14 03 2013 02 04 2013 26 03 2014 14 04 2014 29 03 2015 29 03 2015 06 06 2015 27 06 2015 01 07 2015Prix de souscription ou d’achat des options (a)10 47 10 47 11 82 16 90 15 00 19 70 19 95 19 02 19 32 19 91Modalités d’exercice des options33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ansNombre d’actions souscrites au 31 12 137 057 545 2 799 497 1 825 459 6 892 150 200 000 332 045 116 969 2 565 Options annulées au 31 12 131 347 998 175 533 1 559 007 1 399 623 564 737 3 297 35 516 25 039Options restantes au 31 12 13 2 274 023 296 049 7 123 769 3 015 353 13 684 202 768 (a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées conformément à la réglementation applicable à la suite d’opérations sur le titre AXA (b) Options initialement attribuées par FINAXA qui a été fusionnée dans AXA avec effet au 16 décembre 2005 (c) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution 125I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSDate de l’Assemblée 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005Date d’attribution(Conseil d’Administration ou Directoire) 21 09 2005 31 03 2006 31 03 2006 31 03 2006 25 09 2006 25 09 2006 13 11 2006 10 05 2007 10 05 2007 10 05 2007Nombre total de bénéficiaires 6 2 418 861 1 002 10 29 5 2 866 876 1 163Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a) ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par  114 443 7 628 101 2 768 553 1 223 253 53 733 22 805 7 409 6 818 804 1 815 676 1 312 233Les mandataires sociaux  Henri de Castries 585 882 Denis Duverne 326 420 327 816 Doina Palici Chehab 6 800 5 993 Les 10 premiers attributaires salariés (b ) 830 960 656 518 227 593 53 733 36 684 645 899 246 161 284 022Point de départ d’exercice des options21 09 2007 31 03 2008 31 03 2008 31 03 2010 25 09 2008 25 09 2010 13 11 2010 10 05 2009 10 05 2009 10 05 2011Date d’expiration des options21 09 2015 31 03 2016 31 03 2016 31 03 2016 25 09 2016 25 09 2016 13 11 2016 10 05 2017 10 05 2017 10 05 2017Prix de souscription ou d’achat des options (a)20 97 27 75 27 93 27 93 28 03 28 03 29 59 32 95 33 78 33 78Modalités d’exercice des options33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ansNombre d’actions souscrites au 31 12 13 2 877 Options annulées au 31 12 1355 457 1 363 984 343 239 158 756 22 299 985 1 684 1 178 769 288 939 217 862Options restantes au 31 12 13 58 986 6 261 240 2 425 314 1 064 497 31 434 21 820 5 725 5 640 035 1 526 737 1 094 371(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées conformément à la réglementation applicable à la suite d’opérations sur le titre AXA (b ) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution 126I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSDate de l’Assemblée 20 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 24 04 2005 20 04 2005 20 04 2005 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008Date d’attribution (Conseil d’Administration ou Directoire) 24 09 2007 24 09 2007 19 11 2007 19 11 2007 01 04 2008 01 04 2008 19 05 2008 19 05 2008 22 09 2008 22 09 2008Nombre total de bénéficiaires 4 16 2 6 4 339 1 027 2 10 3 40Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a) ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par  10 681 12 587 4 689 8 205 8 056 370 1 240 890 6 004 12 360 19 127 46 929Les mandataires sociaux  Henri de Castries 399 526 Denis Duverne 319 621 Doina Palici Chehab 4 149 Les 10 premiers attributaires salariés (b ) 8 903 592 194 265 967 12 360 21 250Point de départ d’exercice des options24 09 2009 24 09 2011 19 11 2009 19 11 2011 01 04 2010 01 04 2012 19 05 2010 19 05 2012 22 09 2010 22 09 2012Date d’expiration des options24 09 2017 24 09 2017 19 11 2017 19 11 2017 01 04 2018 01 04 2018 19 05 2018 19 05 2018 22 09 2018 22 09 2018Prix de souscription ou d’achat des options (a)29 72 29 72 28 53 28 53 21 00 21 00 23 42 23 42 21 19 21 19Modalités d’exercice des options33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ansNombre d’actions souscrites au 31 12 13 Options annulées au 31 12 1310 129 1 842 1 285 134 188 196 2 125Options restantes au 31 12 13 552 10 745 4 689 8 205 6 771 236 1 052 694 6 004 12 360 19 127 44 804(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées conformément à la réglementation applicable à la suite d’opérations sur le titre AXA (b ) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution 127I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSDate de l’Assemblée 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008Date d’attribution (Conseil d’Administration ou Directoire) 24 11 2008 20 03 2009 20 03 2009 02 04 2009 10 06 2009 10 06 2009 21 09 2009 08 12 2009 08 12 2009 19 03 2010 19 03 2010Nombre total de bénéficiaires 7 4 627 759 28 29 17 16 2 13 5 062 476Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a) ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par  19 047 4 870 844 407 692 114 324 22 291 2 137 462 53 237 3 134 20 890 7 671 540 278 986Les mandataires sociaux  Henri de Castries 271 473 330 000 Denis Duverne 226 398 264 000 Doina Palici Chehab 3 227 3 850 Les 10 premiers attributaires salariés (b ) 293 954 51 018 84 309 20 317 615 165 47 753 18 280 742 217 75 035Point de départ d’exercice des options24 11 2012 20 03 2011 20 03 2013 02 04 2011 10 06 2013 10 06 2011 21 09 2013 08 12 2011 08 12 2013 19 03 2012 19 03 2014Date d’expiration des options24 11 2018 20 03 2019 20 03 2019 02 04 2019 10 06 2019 10 06 2019 21 09 2019 08 12 2019 08 12 2019 19 03 2020 19 03 2020Prix de souscription ou d’achat des options (a)13 89 9 76 9 76 9 76 13 03 15 47 15 88 16 60 16 60 15 43 15 43Modalités d’exercice des options100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ansNombre d’actions souscrites au 31 12 138 791 1 328 018 60 274 21 310 704 105 175 6 585 330 997 7 190Options annulées au 31 12 13 719 327 20 857 44 269 253 569 1 011 028 3 077Options restantes au 31 12 13 10 256 2 823 499 326 561 48 745 21 587 1 778 718 46 652 3 134 20 890 6 329 515 268 719(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées conformément à la réglementation applicable à la suite d’opérations sur le titre AXA (b ) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution 128I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSDate de l’Assemblée 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 27 04 2011 27 04 2011 27 04 2011Date d’attribution (Conseil d’Administration ou Directoire) 18 08 2010 18 08 2010 13 10 2010 13 10 2010 22 12 2010 18 03 2011 18 03 2011 04 04 2011 16 03 2012 13 06 2012 22 03 2013Nombre total de bénéficiaires 3 5 1 17 8 6 372 423 170 467 1 162Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a) ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par  22 846 10 619 4 274 27 772 12 758 8 598 469 154 705 375 988 4 508 380 76 089 3 480 637Les mandataires sociaux  Henri de Castries 302 500 220 000 169 000Denis Duverne 247 500 192 000 169 000Doina Palici Chehab 8 750 7 500 14 000Les 10 premiers attributaires salariés (b ) 21 364 980 684 21 412 183 500 693 745 789 382Point de départ d’exercice des options18 08 2012 18 08 2014 13 10 2012 13 10 2014 22 12 2014 18 03 2013 18 03 2015 04 04 2013 16 03 2014 13 06 2014 22 03 2015Date d’expiration des options18 08 2020 18 08 2020 13 10 2020 13 10 2020 22 12 2020 18 03 2021 18 03 2021 04 04 2021 16 03 2022 13 06 2022 22 03 2023Prix de souscription ou d’achat des options (a)13 89 13 89 13 01 13 01 12 22 14 73 14 73 14 73 12 22 9 36 13 81Modalités d’exercice des options33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ansNombre d’actions souscrites au 31 12 13 283 078 314 700 Options annulées au 31 12 1315 000 1 291 829 555 1 473 59 837 204 415 76 000Options restantes au 31 12 13 7 846 9 328 4 274 27 772 12 758 7 485 836 152 918 315 451 4 303 965 76 089 3 404 637(a) Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées conformément à la réglementation applicable à la suite d’opérations sur le titre AXA (b ) « Salariés » non mandataires sociaux à la date d’attribution 129I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSOPTIONS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2013 Mandataires sociauxDate du Plan NatureValorisation des options (en euros)Nombre d’options attribuées durant l’exercice% du capital socialPrix d’exercice (en euros)Période d’exerciceConditions de performanceHenri de CastriesPrésident Directeur Général22 03 2013 souscription ou achat216 320 169 000 0 007 % 13 81 22 03 2015 22 03 2023100 % des options  i ndice SXIPDenis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations22 03 2013 souscription ou achat216 320 169 000 0 007 % 13 81 22 03 2015 22 03 2023100 % des options  indice SXIPDoina Palici ChehabReprésentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration22 03 2013 souscription ou achat19 320 14 000 0 001 % 13 81 22 03 2015 22 03 2023dernier 1 3 des options  indice SXIPLa juste valeur comptable des options est déterminée conformément aux normes IFRS Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution calculée à des fi ns comptables conformément à la méthode décrite dans la Note  26 3 1 aux «  États Financiers Consolidés 2013  » d’AXA fi gurant dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle ni une valorisation actualisée de ces options ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l’exercice de ces options si celles ci sont exercées Lors de l’attribution du 22  mars 2013 la juste valeur d’une option était de 1 43  euro pour les options non soumises à condition de performance et de 1 28  euro pour les options soumises à condition de performance Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA les collaborateurs (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux de la Société) ne peuvent effectuer des opérations pour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous forme de titres (incluant les stock options les « performance units  » les « restricted shares » ou autres attributions) dans le cadre de tout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses fi liales Cette interdiction est applicable à partir de la date d’attribution jusqu’au moment où le bénéfi ciaire reçoit les titres attachés à l’attribution par exemple au moment de l’exercice des stock options à l’issue de la période d’acquisition des « performance units  » et «  restricted shares  » ou événements similaires Conformément aux recommandations du Code Afep Medef les dirigeants mandataires sociaux de la Société prennent l’engagement formel de ne pas recourir à de telles opérations de couverture 130I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSOPTIONS EXERCÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2013Mandataires sociauxOptions AXA Options ADS AXADate du planNombre d’options levées durant l’exercicePrix d’exercice (en euros)Date de levéeDate du planNombre d’options levées durant l’exercicePrix d’exercice (en dollars)Date de levéeHenri de CastriesPrésident Directeur Général26 03 2004 449 286 16 90 22 11 2013 26 03 2004 440 000 16 90 28 10 2013 Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations18 03 2011 49 236 14 73 26 12 2013 26 03 2004 172 821 16 90 22 11 2013 26 03 2004 174 000 16 90 28 10 2013 Doina Palici ChehabReprésentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration 14 03 2003 4 206 10 47 07 01 2013 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES ET OU EXERCÉES PAR LES 10 PREMIERS SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2013Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniersNombre d’options attribuées d’actions souscrites ou achetéesPrix moyen pondéré (en euros)Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options aux dix salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)789 382 13 81Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment levées durant l’exercice par les dix salariés non mandataires sociaux de l’émetteur et de ces sociétés dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 2 167 029 13 76OPTIONS DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (OPTIONS ATTRIBUÉES NON ENCORE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2013)Mandataires sociauxSolde d’options au 31 décembre 2013AXA ADS AXAHenri de Castries Président Directeur Général 3 063 045 Denis Duverne Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations2 353 078 Doina Palici Chehab Représentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration 65 882 131I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS IActions de performance (« Performance Shares ») et unités de performance (« Performance Units »)Les « Performance Units Shares » sont destinées à  ■récompenser et fi déliser les meilleurs talents en alignant leurs intérêts sur la performance du Groupe AXA sur celle de leur entité opérationnelle business unit et à la performance boursière du titre AXA sur le moyen terme (3 à 5 ans)  ■réduire la dilution pour l’actionnaire en attribuant des volumes inférieurs d’options de souscription Les critères d’attribution des «  Performance Units Shares  » sont similaires à ceux retenus pour les options Les « Performance Shares  » sont attribuées en principe aux bénéfi ciaires résidant en France et les «  Performance Units  » sont généralement attribuées aux bénéfi ciaires résidant hors de France PROCÉDURE D’ATTRIBUTIONLe Conseil d’Administration décide dans le cadre de l’enveloppe pluri annuelle autorisée par l’Assemblée Générale des actionnaires la mise en place de plans d’actions de performance (« Performance Shares ») Chaque année sur proposition de son Comité de Rémunération et de Gouvernance le Conseil d’Administration statue sur l’enveloppe globale d’actions de performance à attribuer Les attributions annuelles d’actions de performance interviennent généralement de manière concomitante avec les attributions d’options Les attributions individuelles d’actions de performance et de «  Performance Units  » sont proposées par les responsables des entités opérationnelles ou business units et des services fonctionnels du Groupe Elles sont revues par la Direction Générale afi n d’assurer une cohérence d’ensemble et le respect des principes d’équité interne du Groupe Les attributions individuelles d’actions et d’unités de performance sont ensuite décidées par le Conseil d’Administration étant précisé que les attributions individuelles au profi t du Président Directeur Général du Directeur Général Délégué et des autres membres du Comité Exécutif font préalablement l’objet d’une proposition du Comité de Rémunération et de Gouvernance du Conseil d’Administration qui prend notamment en compte l’ensemble des éléments de la rémunération du dirigeant concerné ainsi que les études de marché menées par le Groupe Par ailleurs le niveau d’attribution aux dirigeants mandataires sociaux d’AXA dépendra également des objectifs stratégiques défi nis par le Conseil d’Administration À la suite du changement du mode de gouvernance d’AXA intervenu en 2010 le Conseil d’Administration sur proposition de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines a décidé le 22 décembre 2010 que le nombre total d’actions de performance attribuées chaque année à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la Société (Président Directeur Général et Directeur Général Délégué) ne pourrait pas excéder 10 % du nombre total d’actions de performance attribuées au cours d’une même année MODALITÉS DES « PERFORMANCE UNITS SHARES » ET CONDITIONS DE PERFORMANCEChaque bénéfi ciaire se voit attribuer initialement un certain nombre de «  Performance Units Shares  » Ce nombre sert de base au calcul du nombre d’unités ou d’actions qui seront réellement attribuées à l’issue d’une période de performance de 2 ans ou 3 ans (à compter de 2014) Durant la période de performance les «  Performance Units  » ou «  Performance Shares  » initialement attribuées sont intégralement soumises à des critères de performance quelle que soit la qualité des bénéfi ciaires Ces critères mesurent à la fois la performance du Groupe AXA et la performance de l’entité opérationnelle business unit du bénéfi ciaire sur la base d’objectifs prédéterminés Ces conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration sont défi nies et revues régulièrement en fonction des objectifs stratégiques arrêtés par le Groupe et des pratiques de marché À titre d’exemple au cours des der nières années les critères de performance retenus étaient liés (i) pour mesurer la performance des entités opérationnelles au résultat opérationnel ainsi qu’au résultat net et (ii)  pour mesurer la performance du Groupe AXA au résultat net par action Pour les bénéfi ciaires appartenant à des entités opérationnelles ou business units la performance de l’entité opérationnelle et ou business unit a une pondération de 2 3 et la performance du Groupe AXA de 1 3 Pour les bénéfi ciaires appartenant à des fonctions supports du Groupe (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux d’AXA) seule la performance du Groupe AXA est prise en compte Pour les «  Performance Units  » et «  Performance Shares  » attribuées en 2011 2012 et 2013 la performance cumulée sur les exercices 2011 2012 2012 2013 et 2013 2014 doit être mesurée au terme des deux années de la période de performance Le taux de réalisation des conditions de performance («  taux de performance ») sert à déterminer le nombre d’unités actions qui deviendront défi nitivement acquises aux bénéfi ciaires à l’issue de la période d’acquisition sous condition de présence au sein du Groupe Le nombre d’unités actions défi nitivement acquises sera ainsi égal au nombre de «  Performance Units Shares  » initialement attribuées multiplié par le taux de performance lequel peut varier entre 0 et 130 % Pour chacun des indicateurs utilisés la performance cumulée sur les deux exercices de la période d’acquisition est comparée à la moyenne de cet indicateur sur une période de référence correspondant aux deux exercices précédant l’attribution de « Performance Units Shares » Un taux de performance global est ensuite calculé de la façon suivante  1 3 taux de performance (Résultat Net par Action) + 2 3 * 1 2 [taux de performance (Résultat Net) + taux de performance (Résultat Opérationnel)] 132I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSSeule une performance globale correspondant à un taux de croissance annuel moyen pondéré des différents critères supérieur ou égal à 20  % permet une acquisition maximale des unités actions initialement attribuées sous condition de performance À compter des plans 2014 en cas de performance inférieure à 50  % de la performance maximale pour les conditions de performance Groupe et de 46  % pour les conditions de performance entités opérationnelles aucune unité action ne sera livrée aux bénéfi ciaires à l’issue de la période d’acquisition  le dispositif ne garantit donc pas de gain minimum au profi t des dirigeants et salariés du Groupe Entre ces niveaux de performance minimale et maximale le nombre d’unités d’actions défi nitivement acquises aux bénéfi ciaires est calculé de manière linéaire en fonction de la performance réalisée des différents indicateurs utilisés Par ailleurs dans l’hypothèse où aucun dividende ne serait versé par la Société au titre de l’un des exercices de la période d’acquisition le nombre d’unités d’actions défi nitivement acquises serait automatiquement divisé par deux par rapport au nombre de «  Performance Units Shares  » initialement attribuées En ce qui concerne les « Performance Shares »  ■les actions acquises sous condition de présence du bénéfi ciaire à l’issue de la période de performance sont soumises à une obligation de conservation de 2 ans  ■à compter de 2014 l’intention du Conseil d’Administration est d’assortir progressivement l’octroi des «  Performance Shares  » d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 3 ans et les bénéfi ciaires devront ensuite conserver leurs actions pendant une durée minimale de 2  ans à compter de l’attribution défi nitive desdites actions étant précisé que la totalité des «  Performance Shares  » attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à compter de 2014 sera immédiatement assortie d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 3  ans L’objectif de cette évolution est de permettre la mesure de la performance conditionnant l’acquisition défi nitive des actions sur une période plus longue au moins égale à 3 ans En ce qui concerne les « Performance Units »  ■depuis 2010 les «  Performance Units  » attribuées sont soumises à une période de performance de 2 ans suivie d’une période de différé d’acquisition de 1 an Le règlement de ces dernières s’effectue depuis 2013 en actions (« Performance Shares internationales  ») En cas d’impossibilité juridique fi scale ou autre elles pourront faire l’objet d’un paiement en numéraire  ■à compter de 2014 les « Performance Units » (« Performance Shares internationales ») seront progressivement soumises à une période de performance de 3 ans suivie d’une période de différé d’acquisition de 1 an Les « Performance Units » constituent une charge d’exploitation ajustable chaque année durant la période d’acquisition mais ne créent aucune dilution pour l’actionnaire puisqu’elles ne conduisent pas à la création d’actions nouvelles Les «  Performance Shares  » créent généralement moins de dilution pour l’actionnaire que les options de souscription compte tenu des moindres volumes attribués et de la possibilité de livrer des actions existantes choix toujours retenu jusqu’à ce jour 133I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSSYNTHÈSE DES PLANS DE PERFORMANCE UNITS SHARESPlans de Performance UnitsDate d’attribution (Conseil d’Administration ou Directoire) 20 03 2009 02 04 2009 10 06 2009 19 03 2010 18 03 2011 04 04 2011 16 03 2012 13 06 2012 22 03 2013Nombre total de bénéfi ciaires 3 608 216 28 3 972 5 059 215 5 039 1 5 162Nombre total de Performance Units attribuées dont le nombre attribué aux   2 957 911 160 025 350 792 3 924 244 4 728 124 323 105 6 769 606 71 017 6 958 447 mandataires sociaux  Henri de Castries Denis Duverne Doina Palici Chehab 6 500 8 400Date d'acquisition des Performance Units 20 03 2011 02 04 2011 10 06 2011 19 03 2012 18 03 2014 04 04 2014 16 03 2015 13 06 2013 22 03 2016Nombre de Performance Units acquises au 31 12 13 2 452 539 (a)122 361 (b)306 990 (c)2 828 546 (d)11 705 (e)390 (f)8 419 (g)35 509 780 (h)Nombre de Performance Units annulées 293 420 27 298 20 767 588 240 779 597 90 696 647 145 187 866Solde au 31 12 13 3 526 627 240 394 6 105 010 35 508 6 769 981(a) Les 2 452 539 unités acquises du plan du 20 mars 2009 ont été réglées sous la forme de 29 8 millions d'euros et de 404 203 actions indisponibles jusqu'au 20 mars 2013 (b) Les 122 361 unités acquises du plan du 2 avril 2009 ont été réglées sous la forme de 1 5 million d'euros et de 19 492 actions indisponibles jusqu'au 2 avril 2013 (c) Les 306 990 unités acquises du plan du 10 juin 2009 ont été réglées sous la forme de 4 1 millions d'euros et de 23 933 actions indisponibles jusqu'au 10 juin 2013 (d) Les 2 828 546 unités acquises du plan du 19 mars 2010 ont été réglées sous la forme de 36 5 millions d'euros et de 5 296 actions (e) 11 705 unités du plan du 18 mars 2011 acquises par anticipation (f) 390 unités du plan du 4 avril 2011 acquises par anticipation (g) 8 419 unités du plan du 16 mars 2012 acquises par anticipation (h) 780 unités du plan du 22 mars 2013 acquises par anticipation Les nombres de «  Performance Units  » indiqués pour les plans de 2009 ont été ajustés pour prendre en compte l’impact de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 4 décembre 2009 Plans de Performance Shares (actions de performance) Date de l’Assemblée 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 22 04 2008 27 04 2011 27 04 2011Date d’attribution (Conseil d’Administration ou Directoire) 20 03 2009 10 06 2009 19 03 2010 18 03 2011 16 03 2012 22 03 2013Nombre total de bénéfi ciaires 1 740 8 1 774 1 984 2 083 2 212Nombre total de Performance Shares attribuées dont le nombre attribué aux   1 528 418 433 231 1 940 338 2 056 780 2 787 659 2 944 910 mandataires sociaux  Henri de Castries 110 638 108 000 99 000 132 000 160 400Denis Duverne 92 198 86 400 81 000 115 200 128 400Doina Palici Chehab 2 397 2 860 7 000 Date d'acquisition des actions 20 03 2011 10 06 2011 19 03 2012 18 03 2013 16 03 2014 22 03 2015Date de disponibilité 20 03 2013 10 06 2013 19 03 2014 18 03 2015 16 03 2016 22 03 2017Nombre d'actions acquises au 31 12 13 1 399 545 323 376 1 659 914 (a)2 063 033 (b)3 484 (c) Nombre de Performance Shares annulées 70 206 91 112 116 290 104 626 131 278 28 080Solde provisoire au 31 12 13 2 653 701 2 916 830(a) Dont 975 actions acquises par anticipation suite à des décès (b) Dont 1 404 actions acquises par anticipation suite à des décès (c) Dont 3 484 actions acquises par anticipation suite à des décès Les nombres de «  Performance Shares  » indiqués pour les plans de 2009 ont été ajustés pour prendre en compte l’impact de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 4 décembre 2009 134I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2013Mandataires sociauxDate du PlanPerformance Shares attribuées durant l’exercice% du capital socialValorisation des Performance Shares (en euros)Date d’acquisitionDate de disponibilitéConditions de performanceHenri de CastriesPrésident Directeur Général22 03 2013 160 400 0 007 % 1 568 712 22 03 2015 22 03 2017 résultat net résultat opérationnel bénéfi ce par actionDenis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations22 03 2013 128 400 0 005 % 1 255 752 22 03 2015 22 03 2017 résultat net résultat opérationnel bénéfi ce par actionDoina Palici ChehabReprésentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration La juste valeur comptable des actions de performance est déterminée conformément aux normes IFRS Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution calculée à des fi ns comptables conformément à la méthode décrite dans la Note  26 3 1 aux « États Financiers Consolidés 2013 » d’AXA fi gurant dans la Partie  4 du présent Rapport Annuel Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle ni une valorisation actualisée de ces actions ni le montant réel qui pourrait être dégagé lors de l’acquisition de ces actions de performance si elles deviennent acquises Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA les collaborateurs (en ce compris les dirigeants mandataires sociaux de la Société) ne peuvent effectuer des opérations pour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous forme de titres (incluant les stock options les «  performance units » les « restricted shares » ou autres attributions) dans le cadre de tout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses fi liales Cette interdiction est applicable à partir de la date d’attribution jusqu’au moment où le bénéfi ciaire reçoit les titres attachés à l’attribution par exemple au moment de l’exercice des stock options à l’issue de la période d’acquisition des « performance units  » et «  restricted shares  » ou événements similaires Conformément aux recommandations du Code Afep Medef les dirigeants mandataires sociaux de la Société prennent l’engagement formel de ne pas recourir à de telles opérations de couverture ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2013Mandataires sociauxDate du PlanPerformance Shares attribuéesDate d’acquisitionActions acquises durant l’exerciceTaux de performance sur la période d’acquisitionDate de disponibilitéHenri de CastriesPrésident Directeur Général18 03 2011 99 000 18 03 2013 106 004 107 % 18 03 2015Denis Duverne Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations18 03 2011 81 000 18 03 2013 86 730 107 % 18 03 2015Doina Palici ChehabReprésentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration 135I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2013 POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIALMandataires sociaux Date du PlanNombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Date de disponibilitéHenri de Castries Président Directeur Général 10 06 2009 105 519 10 06 2013Denis Duverne Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations10 06 2009 87 932 10 06 2013Doina Palici Chehab Représentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration20 03 2009 2 287 20 03 2013UNITÉS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2013Mandataires sociauxDate du PlanPerformance Units attribuéesValorisation des Performance Units (en euros)Date d’acquisition des Performance UnitsDate de disponibilité des Perfomance Units Conditions de performanceHenri de Castries Président Directeur Général Denis Duverne Directeur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des Opérations Doina Palici Chehab Représentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration22 03 2013 8 400 82 152 22 03 2016 22 03 2016 résultat net résultat opérationnel bénéfi ce par action 136I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS IPolitique de dé tention d’actions pour les dirigeants du GroupeDepuis 2007 AXA a mis en place une politique d’obligation de détention d’actions AXA pour les membres de son Comité Exécutif Cette politique exigeante impose que les dirigeants concernés détiennent durant toute la durée de leur mandat un nombre minimum d’actions AXA représentant en valeur un multiple de leur rémunération totale annuelle versée au cours de l’exercice précédent (salaire fi xe augmenté de la rémunération variable) au titre de l’ensemble de leurs fonctions au sein du Groupe AXA  ■le Président Directeur Général doit ainsi détenir l’équivalent de 3 fois sa rémunération totale annuelle  ■le Directeur Général Délégué doit détenir l’équivalent de 2 fois sa rémunération totale annuelle  ■les membres du Comité de Direction doivent détenir l’équivalent de 1 5 fois leur rémunération totale annuelle  ■les membres du Comité Exécutif doivent détenir l’équivalent de 1 fois leur rémunération totale annuelle Sont prises en compte pour le calcul du nombre d’actions détenues les actions AXA ou ADS AXA ou d’autres fi liales cotées du Groupe quel que soit leur mode d’acquisition détenues directement ou indirectement via un fonds commun de placement ou assimilé Chaque dirigeant dispose d’un délai de 5  ans à compter du 1er  janvier 2007 ou de la date de sa première nomination si elle est postérieure au 1er  janvier 2007 pour se mettre en conformité avec cette obligation de détention minimale Conformément aux articles  L 225 197 1  et L 225 185 du Code de commerce le Conseil de Surveillance puis le Conseil d’Administration ont également décidé que tant que cette obligation de détention d’actions n’a pas été remplie par les dirigeants mandataires sociaux (Président Directeur Général et Directeur Général Délégué) les options de souscription d’achat d’actions et les actions de performance attribuées à compter du 1er janvier 2007 seront soumises aux obligations suivantes  ■en ce qui concerne les options de souscription ou d’achat d’actions AXA attribuées à compter du 1er  janvier 2007 les dirigeants mandataires sociaux ne remplissant pas l’obligation de détention d’actions devront à chaque levée d’options conserver au nominatif un nombre minimum d’actions tel que leur valeur au moment de l’exercice soit équivalente à au moins 25  % de la plus value d’acquisition réalisée avant impôt (soit en France environ 50  % de la plus value d’acquisition nette d’impôt) Ces actions devront être conservées durant toute la durée de leurs fonctions en qualité de dirigeant mandataire social  ■en ce qui concerne les actions de performance (« Performance Shares ») attribuées à compter du 1er janvier 2007 les dirigeants mandataires sociaux ne remplissant pas l’obligation de détention d’actions devront lors de l’acquisition défi nitive des actions à l’issue de la période d’acquisition de deux  ans conserver au nominatif une quantité d’actions au moins égale à 25  % des actions ainsi attribuées gratuitement durant toute la durée de leurs fonctions en qualité de dirigeant mandataire social Lorsqu’un dirigeant mandataire social a rempli l’obligation de détention d’actions décrite ci dessus aucune restriction ne sera dès lors imposée lors de la levée d’options ou de l’acquisition défi nitive d’actions gratuites DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXAu 31  décembre 2013 sur la base des valorisations du titre AXA (cours de 20 21  euros) et du titre AllianceBernstein (cours de 16 08  euros) à cette date les dirigeants mandataires sociaux de la Société remplissent leur obligation de détention d’actions telle que décrite au paragraphe « Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe » ci avant Les rémunérations indiquées dans le tableau ci dessous sont celles perçues au cours de l’exercice 2013  Rémunération versée en 2013 Obligation de détention Détention au 31 12 2013Rému nération fi xeRému nération variableRému nération totaleNombre d’années Montant Date cibleNombre d’années MontantActions AXAADS AXAFCPE AXAActions Alliance BernsteinHenri de Castries 950 000 € 2 270 153 €* 3 220 153 € 3 9 660 459 € 01 01 2012 9 28 899 254 97 € 1 373 752 0 54 605 2 000Denis Duverne 750 000 € 1 415 746 €* 2 165 746 € 2 4 331 492 € 01 01 2012 6 6 14 307 271 19 € 677 366 18 734 10 239 2 000* La part de la rémunération variable au titre de l’exercice 2012 différée conformément au mécanisme décrit en page 118 est incluse dans ce montant Le montant total effectivement payé dépendra des conditions de performance et pourrait donc évoluer 137I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSConformément aux dispositions du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA les dirigeants mandataires sociaux et autres salariés de la Société doivent s’abstenir d’acheter ou de vendre des titres AXA pendant des périodes défi nies («  périodes de blackout  ») précédant l’annonce des résultats Ces périodes de blackout débutent généralement environ 30  jours avant la publication des résultats annuels ou semestriels et 15  jours avant la publication de l’information fi nancière trimestrielle Suivant les circonstances la date ou la durée de ces périodes de blackout peuvent être déclarées à d’autres moments ou être plus longues Conventions de gestion discrétionnaire conclues par MM  Henri de Castries et Denis DuverneMM   Henri de Castries et Denis Duver ne ont chacun signé en date du 31 mars 2010 avec la Banque Degroof un mandat de gestion discrétionnaire portant sur une partie des titres AXA dont ils sont propriétaires à titre personnel Le principe d’une convention de gestion discrétionnaire a été soumis pour avis début 2010 au Comité d’Éthique et de Gouvernance ainsi qu’au Conseil de Surveillance d’AXA Le Comité a considéré que les avantages d’une telle convention étaient de prévenir la commission de délits ou manquements d’initié ainsi que les risques associés à de tels manquements tels que la réputation des dirigeants concernés et de la Société Les éléments principaux de ce mandat sont les suivants  ■le mandat est conclu pour une durée indéterminée  ■chaque instruction convenue entre le dirigeant et le gestionnaire dans le cadre du mandat est valable pendant une durée qu’elle détermine à compter de l’échéance d’une période de carence de trois mois qui suit sa conclusion  ■le mandat et les instructions sont conclus en dehors de toute détention d’une information privilégiée et en dehors de toute période de blackout Une période de carence de trois mois suit la conclusion de chaque instruction pendant laquelle la banque ne peut pas effectuer d’opération pour le compte du mandant  ■le mandant ne peut pas intervenir dans la gestion de la banque qui est discrétionnaire dans le cadre des instructions Plus généralement le mandant s’engage à n’avoir aucune communication avec la banque et à n’exercer aucune infl uence sur elle avant l’expiration d’une instruction en cours Les opérations sur titres AXA réalisées par la Banque Degroof pour le compte des dirigeants concernés dans le cadre de la convention de gestion discrétionnaire font l’objet de déclarations conformément aux dispositions de l’article  L 621 18 2  du Code monétaire et fi nancier Les déclarations correspondant à ces opérations indiquent que celles ci ont été réalisées dans le cadre d’un mandat de gestion programmé conformément à la réglementation 2010 07 de l’AMF MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONÀ la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose chacun des membres du Conseil d’Administration d’AXA détient au 31  décembre 2013 le nombre d’actions ou d’ADS AXA indiqué en face de son nom dans le tableau fi gurant ci après Nombre d’actions* détenues au 31 12 2013Actions AXA ADS AXAHenri de Castries – Président Directeur Général 1 373 752 Norbert Dentressangle – Vice Président – Administrateur Indépendant Référent 16 687 Denis Duverne – Directeur Général Délégué 677 366 18 734Jean Pierre Clamadieu5 000 Jean Martin Folz11 084 Paul Hermelin2 300(a) Mme Isabelle Kocher5 960 Mme Suet Fern Lee8 000 Stefan Lippe10 000 François Martineau6 732 Ramon de Oliveira 11 300Mme Deanna Oppenheimer 4 800Mme Doina Palici Chehab9 969 Mme Dominique Reiniche7 000 * Les actions AXA le cas échéant détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ne sont pas prises en compte (a) Au 5 mars 2014 138I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS IOpérations déclarées en 2013 par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de la SociétéÀ la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose certains membres du Conseil d’Administration ont déclaré au cours de l’exercice 2013 les opérations suivantes sur les titres de la Société Le détail de l’ensemble de ces opérations ainsi que les déclarations individuelles réalisées au titre des articles  223 22 et 223 25 du Règlement Général de l’Autorité des marchés fi nanciers fi gurent sur le site Inter net de la Société (www axa com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés fi nanciers (www amf france org) NomVente d’actions AXA (Nombre)Achat d’ADS AXA (Nombre)Achat d’actions AXA (Nombre)Réinvestissement automatique dans le PEE de dividendes attachés à des titres détenus dans le PEE (Nombre de parts de FCPE)OptionsLevée simple de stock optionsLevée vente de stock optionsRachat de parts de FCPE du Groupe AXA investis en actions AXA (Nombre)Augmentation de capital réservée aux salariés (Shareplan)Cession (call) (Nombre)Acquisition (put) (Nombre)Souscription d’actions AXA (Nombre)Souscription d’ADS AXA (Nombre)Actions AXA (Nombre)Acquisition de parts de FCPE investis en actions AXA (Nombre de parts de FCPE)Henri de Castries 414 370*25 630400 850* 1 034*440 000*449 286* 39 573 44Denis Duverne 95 400*163 880*154 200*174 000*172 821*49 236**15 09141 938 10 27 173 37Jean Pierre Clamadieu 4 0001 000François Martineau 1 800Ramon de Oliveira 200Deanna Oppenheimer 4 800Doina Palici Chehab4 206 488 80Marcus Schenck 2 000* Opération effectuée par un mandataire indépendant dans le cadre d’une gestion discrétionnaire ** Actions AXA bloquées dans le Plan d’Épargne d’Entreprise du Groupe 139I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS IEngagements pris au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociauxENGAGEMENTS À RAISON DE LA CESSATION DE FONCTIONSDirigeants mandataires sociauxContrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrenceOui Non Oui Non Oui Non Oui NonHenri de CastriesPrésident Directeur GénéralDébut du mandat  29 avril 2010Fin du mandat  2014 – X X – X – – XDenis DuverneDirecteur Général DéléguéDébut du mandat  29 avril 2010Fin du mandat  2014 – X X – X – – XENGAGEMENTS DE RETRAITELes dirigeants mandataires sociaux de la Société (MM   Henri de Castries et Denis Duverne) bénéfi cient au même titre que l’ensemble des cadres de direction («  Directeurs  ») des entités du Groupe AXA en France d’un régime de retraite supplémentaire à prestations défi nies Ce régime qui existe depuis le 1er  janvier 1992 a fait l’objet de modifi cations effectives à compter du 1er  janvier 2005 et à compter du 1er juillet 2009 La version en vigueur du règlement du régime a été approuvée par le Conseil de Surveillance le 7  octobre 2009 (après avoir été présentée pour avis à tous les Comités d’Entreprise et Comités Centraux d’Entreprise en France) et par l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA le 29 avril 2010 Au titre de ce régime une rente de retraite supplémentaire est versée aux cadres de direction qui quittent le Groupe AXA pour faire valoir immédiatement leurs droits à la retraite avec au minimum 10  ans d’ancienneté dont au moins 5  ans d’ancienneté en tant que cadre de direction Les cadres de direction licenciés après l’âge de 55  ans peuvent également bénéfi cier de ce régime à condition qu’ils ne reprennent aucune activité professionnelle avant la liquidation de leur retraite Le montant de la retraite supplémentaire est calculé au moment du départ en retraite et complète l’ensemble des retraites versées au titre des régimes obligatoires (Sécurité s ociale ARRCO AGIRC…) et de tout autre régime de retraite auquel le bénéfi ciaire a pu participer au cours de sa carrière dans ou en dehors du Groupe AXA Le montant de la retraite supplémentaire vise pour une ancienneté en tant que cadre de direction au sein du Groupe AXA d’au moins 20  ans à obtenir une retraite globale (y compris les rentes versées au titre des régimes obligatoires) équivalente à 40  % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est supérieure à 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale (1) Des coeffi cients d’abattement s’appliquent dans le cas d’une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 20  ans Ainsi pour 10 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction la retraite supplémentaire permettra d’atteindre un taux de retraite globale équivalent à 34  % au lieu de 40  % Ce taux est réduit à 20  % pour une ancienneté en tant que cadre de direction de 5  ans et aucune retraite supplémentaire n’est versée pour une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 5  ans La progressivité des droits en fonction de l’ancienneté est donc inférieure à la limite de 5  % de la rémunération du bénéfi ciaire fi xée par le Code Afep Medef En cas de départ du Groupe AXA avant la date de liquidation des droits à retraite aucune retraite supplémentaire n’est versée Le montant total des obligations de la Société aux fi ns de versements de pensions ou de retraites aux mandataires sociaux susmentionnés à la date du 31  décembre 2013 s’élève à 50 3 millions d’euros L’évolution du montant des obligations entre le 31  décembre 2012 et le 31  décembre 2013 s’explique par le coût lié à une année supplémentaire d’ancienneté au sein du Groupe AXA et par l’évolution technique des hypothèses prises en compte dans le calcul de ces obligations Le montant des obligations mentionné ci avant ne correspond en aucun cas à un capital susceptible d’être versé aux bénéfi ciaires Il doit permettre à la Société de faire face à ses engagements tout au long de la retraite des bénéfi ciaires M   Henri de Castries a décidé en 2010 de manière volontaire et individuelle mais en concertation avec le Conseil d’Administration de limiter la rémunération pouvant servir de base au calcul de sa rente de retraite globale À titre indicatif à ce jour et compte tenu de son ancienneté dans le Groupe (plus de 24  ans à la date du présent Rapport Annuel) la partie de sa rente versée au titre du régime de retraite supplémentaire représenterait environ 32 % de sa rémunération annuelle cible aujourd’hui en vigueur (1) À titre indicatif le plafond annuel de la Sécurité sociale (PASS) pour 2014 est égal à 37 548 euros 140I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSConformément aux recommandations du Code Afep Medef MM   Henri de Castries et Denis Duverne ont renoncé à leur contrat de travail avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 En conséquence de cette décision le Conseil de Surveillance avait procédé préalablement à cette renonciation à une revue d’ensemble des conséquences de cette renonciation sur la continuité des dispositifs de protection sociale (frais de santé prévoyance retraite   etc ) auxquels MM   Henri de Castries et Denis Duverne avaient droit en tant que salariés Dans ce cadre le Conseil de Surveillance a considéré la forte ancienneté de MM  Henri de Castries et Denis Duverne comme salariés du Groupe AXA (respectivement 24  ans et 18  ans à la date du présent Rapport Annuel) et le fait qu’ils bénéfi ciaient des mêmes droits en termes de protection sociale que tous les autres cadres de direction du Groupe AXA en France (sans qu’aucun droit ou accord ne leur soit spécifi que) Le Conseil de Surveillance a ainsi souhaité s’assurer que la renonciation de MM   Henri  de Castries et Denis  Duverne à leur contrat de travail conformément aux recommandations du Code Afep Medef n’aurait pas pour effet de remettre en cause leurs droits en termes de protection sociale En conséquence lors de sa réunion du 17  février 2010 le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes  ■le Conseil de Surveillance a autorisé que MM   Henri de Castries et Denis Duverne puissent continuer à bénéfi cier en dépit de la rupture de leur contrat de travail de régimes de protection sociale (frais de santé prévoyance retraite  etc ) identiques ou équivalents à ceux applicables à tous les autres cadres de direction du Groupe AXA en France  ■le Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à MM  Henri de Castries et Denis Duverne d’une indemnité en cas de cessation de leurs fonctions de dirigeants mandataires sociaux d’un montant équivalent à celle prévue par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétés d’assurance qui leur était précédemment applicable au titre de leurs fonctions salariées mais soumise à conditions de performances conformément aux recommandations Afep Medef Une indemnité serait due sauf faute lourde ou grave uniquement en cas de révocation ou de non renouvellement de mandat ou de démission intervenant dans les 12  mois d’un changement de contrôle ou de stratégie de la Société non sollicitée par le bénéfi ciaire Le paiement de l’indemnité serait également subordonné au respect des trois conditions de performance suivantes  (1) atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération du bénéfi ciaire correspondant au versement de 65  % ou plus de la rémunération variable cible au titre d’au moins deux des trois derniers exercices (2) évolution en pourcentage du cours du titre AXA au moins égale à celle de l’indice DowJones Eurostoxx Insurance sur la période de trois  ans précédant la date de cessation des fonctions (3) notations de solidité fi nancière (FSR – Financial Strength Rating) des principales sociétés d’assurances du Groupe AXA supérieures ou égales aux notes minimales fi xées par le Conseil par référence au secteur de l’assurance et au rating de ses principaux concurrents Le montant de l’indemnité à verser au bénéfi ciaire serait modulé en fonction de la réalisation des conditions de performance de la façon suivante  si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes 100  % de l’indemnité serait dû  si une seulement des trois conditions de performance était atteinte 40 % de l’indemnité serait dû  si aucune des trois conditions de performance n’était atteinte aucune indemnité ne serait due Par exception à ce qui précède et si deux seulement des trois conditions de performance étaient atteintes l’indemnité serait réduite à 50  % de son montant si la condition de performance (1) n’était pas atteinte ou si le résultat net consolidé d’AXA au titre du dernier exercice clos était négatif Aucune indemnité ne serait due si le bénéfi ciaire avait la possibilité de faire valoir ses droits au titre du régime de retraite supplémentaire dans les 6 mois de la cessation de ses fonctions Le montant initial de l’indemnité était égal pour M   Henri de Castries à 19  mois de sa rémunération moyenne (fi xe et variable) perçue au cours des 24  derniers mois précédant la cessation de ses fonctions et pour M   Denis  Duverne à 12 mois de cette même rémunération moyenne Pour les deux bénéfi ciaires le montant initial de l’indemnité devrait ensuite être augmenté d’un mois supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté sans pouvoir au total excéder 24 mois Ces engagements d’indemnisation sont en vigueur depuis la renonciation effective par MM   Henri de Castries et Denis Duverne à leur contrat de travail à l’issue de l’Assemblée Générale du 29  avril 2010 Leur durée est celle du mandat social en cours des bénéfi ciaires à la date de leur entrée en vigueur à savoir le 30  avril 2010 ainsi que de leurs éventuels renouvellements successifs Le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 20  février 2014 a décidé que les trois conditions de performance subordonnant le versement des indemnités de départ seraient désormais les suivantes  (1) atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération du bénéfi ciaire correspondant au versement de 75  % (contre 65  % auparavant) ou plus de la rémunération variable cible au titre d’au moins deux des trois derniers exercices (2) évolution en pourcentage du cours du titre AXA au moins égale à celle de l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (SXIP) sur la période de trois ans précédant la date de cessation des fonctions (condition inchangée) et (3) moyenne du ROE courant consolidé des trois derniers exercices supérieure ou égale à 5  % (condition nouvelle) Le Conseil d’Administration a par ailleurs décidé de maintenir inchangées les autres dispositions des engagements pris en faveur de MM Henri de Castries et Denis Duverne 141I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES2 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES IRépartition du capitalAu 31  décembre 2013 le capital d’AXA entièrement souscrit et libéré s’élevait à 5 536 911 928 59  euros et se composait de 2 417 865 471 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2 29 euros portant jouissance au 1er janvier 2013 À la connaissance de la Société au 31 décembre 2013 son capital et les droits de vote correspondants étaient répartis comme suit  Nombre d’actions % du capital % des droits de vote (a)Mutuelles AXA (b)342 767 775 14 18 % 23 54 %Autodétention 54 079 0 00 % [0 00 % ] (c)Autocontrôle (d)3 836 408 0 16 % [0 23 %] (c)Salariés et agents 170 081 342 7 03 % 9 10 %Public 1 901 125 867 78 63 % 67 13 %TOTAL 2 417 865 471 (e)100 % 100 %(a) Dans le tableau ci dessus les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote) (b) AXA Assurances IARD Mutuelle (11 29 % du capital et 18 75 % des droits de vote) et AXA Assurances Vie Mutuelle (2 88 % du capital et 4 79 % des droits de vote) (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées (d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 aux « États Financiers Consolidés » fi gurant en Partie 4 du présent Rapport Annuel (e) Source  Avis Euronext du 29 janvier 2014 AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle (les « Mutuelles AXA ») sont parties à des accords aux termes desquels elles ont déclaré leur intention de voter collectivement et de manière identique lors des Assemblées Générales d’AXA Dans le cadre de ces accords les Mutuelles AXA ont mis en place un Comité de Coordination Stratégique composé de certains administrateurs de leurs Conseils d’Administration respectifs Le Comité de Coordination Stratégique nomme en son sein un Président (actuellement M   Claude Bébéar) Il est généralement consulté sur tout sujet d’importance signifi cative concernant les Mutuelles AXA en ce compris leur participation dans AXA ainsi que leur relation globale avec la Société À la connaissance de la Société aucun autre actionnaire ne détenait au 31 décembre 2013 plus de 5 % du capital social ou des droits de vote d’AXA Certaines des actions de la Société jouissent d’un droit de vote double comme décrit dans la Partie  5 «  Informations additionnelles » Section « Droits de vote » du présent Rapport Annuel Sur les 2 417 865 471  actions composant le capital de la Société au 31  décembre 2013 493 158 651  actions jouissaient d’un droit de vote double à cette même date 142I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITALL’évolution de la répartition du capital de la Société entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2013 est présentée dans le tableau ci après  Au 31 décembre 2013 (a)Au 31 décembre 2012 (a)Au 31 décembre 2011 (a)Nombre d’actions% du capitalNombre de droits de vote% des droits de voteNombre d’actions% du capitalNombre de droits de vote% des droits de voteNombre d’actions% du capitalNombre de droits de vote% des droits de voteMutuelles AXA (b)342 767 775 14 18 % 685 385 200 23 54 % 342 767 775 14 35 % 666 123 259 23 05 % 342 767 775 14 54 % 666 123 259 22 76 %Autodétention54 079 0 00 % [54 079] (c)[0 00 % ] (c)57 048 0 00 % [57 048] (c)[0 00 % ] (c)979 168 0 04 % [979 168] (c)[0 03 %] (c)Autocontrôle (d)3 836 408 0 16 % [6 774 024] (c)[0 23 %] (c)16 448 654 0 69 % [30 906 564] (c)[1 07 %] (c)16 489 792 0 70 % [30 258 184] (c)[1 03 %] (c)Salariés et agents170 081 342 7 03 % 264 894 772 9 10 % 177 487 595 7 43 % 259 090 586 8 97 % 172 910 876 7 34 % 248 106 725 8 48 %Public1 901 125 867 78 63 % 1 953 916 047 67 13 % 1 851 849 912 77 53 % 1 933 394 130 66 91 % 1 824 049 909 77 38 % 1 981 869 995 67 70 %TOTAL2 417 865 471 (e)100 % 2 911 024 122 100 % 2 388 610 984 100 % 2 889 571 587 100 % 2 357 197 520 100 % 2 927 337 331 100 %(a) Dans le tableau ci dessus les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote) (b) AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle (c) Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrolées (d) Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 aux « États Financiers Consolidés » fi gurant en Partie 4 du présent Rapport Annuel (e) Source  Avis Euronext du 29 janvier 2014 À la connaissance de la Société et sur la base des informations à sa disposition au 31  décembre 2013 10 890  actionnaires détenaient des actions sous la forme nominative OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR AXA SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2013Dans le cadre des programmes de rachat d’actions propres autorisés par les Assemblées Générales des 25 avril 2012 (17e résolution) et 30 avril 2013 (11e résolution) et dans le cadre de l’article L 225 209 du Code de commerce (i) 2 069 670 actions AXA ont été rachetées (couverture de plans d’attribution d’actions gratuites au profi t de salariés du Groupe) à un cours moyen pondéré brut de 13 72  euros et (ii)  aucune action AXA n’a été vendue entre le 1er janvier et le 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2013 suite à la livraison au cours de l’exercice 2013 d’actions AXA autodétenues au profi t de salariés du Groupe dans le cadre de plans d’attribution d’actions gratuites le nombre total de titres AXA autodétenus tous affectés à un objectif de couverture s’élevait à 54 079 représentant 0 002 % du capital à la clôture de l’exercice Ces titres ont été acquis pour un montant total de 764 395 84  euros (avec une valeur nominale de 2 29 euros par action) CAPITAL POTENTIEL AU 31 DÉCEMBRE 2013Le tableau ci après permet d’apprécier ce que serait l’évolution théorique du capital social de la Société compte tenu de la création potentielle maximale d’actions résultant de l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions Nombre maximum d’actions possibleActions ordinaires émises au 31 décembre 2013 (a)2 417 865 471Options de souscription d’actions66 465 371Nombre total maximum d’actions2 484 330 842(a) Source  Avis Euronext du 29 janvier 2014 143I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES IInformations au 31 décembre 2013 sur les obligations subordonnées convertibles en actions AXA  (a)Obligations subordonnées convertibles en actions émises le 17 février 2000Nombre d’obligations initialement émises 6 646 524Montant nominal de chaque obligation 165 50 eurosMontant nominal total 1 099 999 722 eurosJouissance 17 février 2000Date de maturité 1er janvier 2017Taux d’intérêt nominal 3 75 %Conversion À partir du 17 février 2000 à raison de 4 41 (b) actions pour une obligationAmortissement normal En totalité au 1er janvier 2017 au prix de 269 16 euros par obligation soit 162 63 % du montant nominalAmortissement anticipé ■La Société peut racheter les obligations à tout moment par achat en bourse ou hors bourse conformément à la réglementation applicable y compris par offre de rachat ou d’échange  ■Au gré de l’émetteur en espèces à partir du 1er  janvier 2007 à un prix offrant un  rendement actuariel brut de 6  % si la moyenne de l’action de la Société sur une période de 10 jours consécutifs excède 125 % du prix de remboursement anticipé  ■À tout moment au gré de l’émetteur au prix de 269 16 euros si le nombre d’obligations restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre d’obligations émises Nombre d’obligations en circulation au 31 décembre 20136 613 129(a) L’obligation convertible 2017 reste convertible mais un mécanisme d’exercice automatique d’options d’achat sur les actions AXA mis en place en janvier 2007 permet de neutraliser l’effet dilutif qui serait induit par la création de titres liée à la conversion (b) En conséquence de la réalisation de certaines opérations (augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires distribution de réserves) les conditions de conversion des obligations convertibles 2017 ont été ajustées à plusieurs reprises depuis leur émission en 2000 La parité de conversion a ainsi été portée à 4 41 actions AXA de 2 29 euros de nominal pour une obligation (cf avis Euronext n° PAR_20091109_05426 du 9 novembre 2009 et avis Euronext n° PAR_20091209_05954 du 9 décembre 2009) ITransactions avec des parties liées actionnariat salarié et protocoles d’accordTRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉESPour plus d’informations concernant les transactions avec des parties liées vous pouvez vous reporter à la Partie  4 «  États Financiers Consolidés » – Note 28 «  Parties liées » du présent Rapport Annuel ACTIONNARIAT SALARIÉShareplanDepuis 1993 AXA mène une politique volontariste d’actionnariat des salariés en proposant chaque année une opération mondiale d’actionnariat salarié intitulée « Shareplan » Le Conseil d’Administration faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30  avril 2013 d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des salariés d’AXA a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe (« Shareplan 2013 ») Dans les pays où les conditions réglementaires juridiques et fi scales le permettaient deux formules de souscription ont été proposées aux salariés du Groupe en 2013  ■une offre classique dans 37 pays  ■une offre dite « à effet de levier » dans 36 pays L’offre classique a permis aux salariés de souscrire sur la base de leur apport personnel des actions AXA (via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions en direct suivant les pays) avec une décote de 20 % Ces actions sont logées au sein du Plan d’Épargne Entreprise du Groupe (PEEG) ou du Plan International d’Actionnariat 144I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESde Groupe (PIAG) pour l’international et sont indisponibles pour une durée d’environ 5  ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable) Les salariés bénéfi cient de l’évolution du titre à la hausse ou à la baisse par rapport au prix de souscription À l’issue de cette période de 5  ans les salariés pourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence  racheter leur épargne (sortie en espèces) percevoir en titres AXA la valeur de leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférer leurs avoirs investis dans la formule à effet de levier vers la formule classique L’offre à effet de levier en 2013 a permis aux salariés de souscrire sur la base de 10 fois leur apport personnel initial des actions AXA (via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions en direct suivant les pays) avec une décote de 12 95  % en 2013 Ces actions sont logées au sein du PEEG ou du PIAG pour l’international et sont indisponibles pour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable) L’apport personnel initial des salariés est garanti par une banque partenaire et ils bénéfi cient d’une partie de l’appréciation du titre calculée sur la base du prix de référence non décoté Des fonds avec compartiments ont été créés depuis 2005 permettant aux porteurs de parts de FCPE d’exercer directement dans la plupart des cas leurs droits de vote lors des Assemblées Générales de la Société L’opération Shareplan 2013 s’est déroulée par le biais d’une émission réalisée au mois de  décembre  2013 et a été proposée à la quasi totalité des salariés du Groupe sur la base de versements volontaires  ■près de 22 000 salariés ont participé à Shareplan 2013 soit un taux de participation de plus de 19 %  ■le montant total des souscriptions s’est élevé à près de 293 millions d’euros dont  20 4 millions d’euros pour la formule classique et 272 4 millions d’euros pour la formule à effet de levier  ■au total près de 19 millions d’actions nouvelles de 2 29 euros de valeur nominale unitaire jouissance au 1er  janvier 2013 ont été créées Au 31  décembre 2013 les salariés et agents du Groupe AXA détenaient au travers de fonds communs de placement ou assimilés et par détention directe d’actions ordinaires ou d’ADS 7 03  % du capital de la Société et 9 10  % des droits de vote AXA MilesAfi n d’associer l’ensemble des salariés du Groupe au déploiement du plan stratégique Ambition AXA 50  actions gratuites (« AXA Miles ») ont été attribuées le 16  mars 2012 à l’ensemble des salariés du Groupe AXA dans le monde À l’issue d’une période d’acquisition de deux ou quatre ans c’est à dire en 2014 ou 2 016  selon les pays et sous réserve du respect de certaines conditions les AXA Miles donneront droit à des actions AXA En juillet  2007 le Groupe AXA avait lancé son premier plan mondial d’attribution d’actions gratuites au profi t de plus de 100 000 salariés PROTOCOLES D’ACCORDProtocole avec le Groupe BNP ParibasLe Groupe AXA et le Groupe BNP Paribas ont conclu le 5 août 2010 après autorisation du Conseil d’Administration d’AXA le 3  août 2010 un protocole d’accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du 15 décembre 2005 Dans le cadre de ce nouveau protocole tout comme dans le précédent les parties se sont consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l’une d’elles Conclu pour une période initiale de trois  ans à compter du 5  août 2010 le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 9 août 2010 Par avenant en date du 17 mars 2014 AXA et BNP Paribas ont convenu d’un commun accord de résilier avec effet immédiat leur protocole conclu le 5 août 2010 145I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES IRapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (Assemblée g énérale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013)Aux ActionnairesAXA SA25 avenue Matignon75008 ParisEn notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’a ssemblée g énérale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée GénéraleCONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS DEPUIS LA CLÔTURENous avons été avisés des conventions et engagements suivants autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre c onseil d’a dministration Avec M  Henri de Castries (Président Directeur Général)Nature objet et modalitésLe Conseil de Surveillance d’AXA lors de sa séance du 17  février 2010 a pris acte de la décision de M   Henri  de Castries de renoncer à son contrat de travail avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changement du mode de gouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M   de Castries exercerait les fonctions de Président Directeur Général Le Conseil de Surveillance a souhaité s’assurer que la renonciation de M  Henri de Castries à son contrat de travail conformément aux recommandations Afep Medef n’aurait pas pour effet de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale En conséquence le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes ■L e Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les engagements nécessaires afi n que M   Henri de Castries puisse continuer à bénéfi cier en sa qualité de dirigeant mandataire social de régimes de protection sociale (frais de santé prévoyance retraite…) identiques ou similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France notamment par une modifi cation des contrats collectifs Groupe de prévoyance et de frais de santé ■L e Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à M   de Castries d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social d’un montant équivalent à celle prévue par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétés d’assurance qui lui était précédemment applicable au titre de ses fonctions salariées mais soumise à conditions de performances conformément aux recommandations Afep Medef Cette indemnité d’un montant initial de 19 mois pour M  Henri de Castries serait augmentée d’un mois supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté acquise après le 30  avril 2010 sans pouvoir au total excéder 24 mois Dans le cadre du renouvellement du mandat de M  Henri de Castries votre Assemblée Générale est appelée à approuver à nouveau les engagements d’indemnisation en cas de cessation de fonctions décrits ci avant PricewaterhouseCoopers Audit63 rue de Villiers92208 Neuilly sur SeineMazars61 rue Henri Ré gnault92400 Courbevoie 146I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESLe Conseil d’Administration du 20  février 2014 a autorisé la conclusion entre la Société et M   Henri  de  Castries d’un nouveau protocole d’accord prévoyant que les trois conditions de performance subordonnant le versement de l’indemnité de départ seraient désormais les suivantes  ■atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération du bénéfi ciaire correspondant au versement de 75 % (contre 65 % auparavant) ou plus de la rémunération variable cible au titre d’au moins deux des trois derniers exercices  ■évolution en pourcentage du cours du titre AXA au moins égale à celle de l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (SXIP) sur la période de trois ans précédant la date de cessation des fonctions (condition inchangée)  ■moyenne du ROE courant consolidé (adjusted ROE) des trois derniers exercices supérieure ou égale à 5  % (cette condition nouvelle remplace la condition précédemment applicable qui exigeait le maintien de notations de solidité fi nancière (FSR Financial Strength Rating) des principales sociétés d’assurances du Groupe AXA au dessus des notes minimales fi xées par le Conseil) Les autres dispositions des engagements pris en faveur de M  Henri de Castries demeureraient inchangées Avec M  Denis Duverne (Directeur Général Délégué)Nature objet et modalitésLe Conseil de Surveillance d’AXA lors de sa séance du 17 février 2010 a pris acte de la décision de M  Denis Duverne de renoncer à son contrat de travail avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changement du mode de gouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M  Duverne exercerait les fonctions de Directeur Général Délégué Le Conseil de Surveillance a souhaité s’assurer que la renonciation de M   Duverne à son contrat de travail conformément aux recommandations Afep Medef n’aurait pas pour effet de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale En conséquence le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes  ■L e Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les engagements nécessaires afi n que M   Denis Duverne puisse continuer à bénéfi cier en sa qualité de dirigeant mandataire social de régimes de protection sociale (frais de santé prévoyance retraite…) identiques ou similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France notamment par une modifi cation des contrats collectifs Groupe de prévoyance et de frais de santé ■L e Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à M   Denis Duverne d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social d’un montant équivalent à celle prévue par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétés d’assurance qui lui était précédemment applicable au titre de sa fonction salariée mais soumise à conditions de performances conformément aux recommandations Afep Medef Cette indemnité d’un montant initial de 12 mois pour M  Denis Duverne serait augmentée d’un mois supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté acquise après le 30 avril 2010 sans pouvoir au total excéder 24 mois Le Conseil d’Administration du 20 février 2014 a autorisé la conclusion entre la Société et M  Denis Duverne d’un nouveau protocole d’accord prévoyant que les trois conditions de performance subordonnant le versement de l’indemnité de départ seraient désormais les suivantes  ■atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération du bénéfi ciaire correspondant au versement de 75 % (contre 65 % auparavant) ou plus de la rémunération variable cible au titre d’au moins deux des trois derniers exercices  ■évolution en pourcentage du cours du titre AXA au moins égale à celle de l’indice boursier de référence du secteur de l’assurance (SXIP) sur la période de trois ans précédant la date de cessation des fonctions (condition inchangée)  ■moyenne du ROE courant consolidé (adjusted ROE) des trois derniers exercices supérieure ou égale à 5  % (cette condition nouvelle remplace la condition précédemment applicable qui exigeait le maintien de notations de solidité fi nancière (FSR Financial Strength Rating) des principales sociétés d’assurances du Groupe AXA au dessus des notes minimales fi xées par le Conseil) Les autres dispositions des engagements pris en faveur de M  Denis Duverne demeureraient inchangées Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée GénéraleCONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉEn application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’a ssemblée g énérale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Avec la société BNP Paribas administrateur concerné  M  Michel Pébereau (Membre du Conseil d’Administration)Nature objet et modalitésLe Conseil d’Administration d’AXA lors de sa séance du 3 août 2010 a autorisé la signature d’un protocole d’accord entre la société AXA d’une part et la société BNP Paribas d’autre part 147I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ■Le protocole conclu en date du 5 août 2010 est entré en vigueur à sa date de signature et se substitue à compter de cette date au précédent protocole du 15 décembre 2005 ■Le protocole prévoit des obligations d’information réciproques en cas de mouvements sur les participations détenues par chaque Groupe dans l’autre Groupe ■Aux termes du protocole les parties se sont également consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l’une d’elle  en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale du capital de BNP Paribas par un tiers le Groupe AXA aura la faculté de racheter tout ou partie de la participation en capital encore détenue par le Groupe BNP Paribas dans AXA à la date d’exercice de l’option d’achat Réciproquement en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale du capital d’AXA par un tiers le Groupe BNP Paribas bénéfi ciera d’une option d’achat identique sur la participation détenue par le Groupe AXA dans BNP Paribas ■Ce protocole est conclu pour une durée de trois ans à compter du 5 août 2010 Il est ensuite renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance ■Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 9 août 2010 Avec les dirigeants mandataires sociaux suivants  MM   Henri de Castries (Président Directeur Général) et Denis  Duverne (Directeur Général Délégué)Nature objet et modalitésLe Conseil de Surveillance du 7  octobre 2009 a confi rmé le bénéfi ce du régime de retraite supplémentaire pour les cadres de direction du Groupe AXA en France au profi t de Messieurs Henri de Castries Denis Duverne et François Pierson alors membres du Directoire dans les mêmes conditions que pour les autres cadres de direction du Groupe AXA en France Ce régime qui existe depuis le 1er janvier 1992 a fait l’objet de modifi cations effectives à compter du 1er janvier 2005 et à compter du 1er juillet 2009 Au titre de ce régime une rente de retraite supplémentaire est versée aux cadres de direction qui quittent le Groupe AXA et font valoir immédiatement leurs droits à la retraite avec au minimum 10 ans d’ancienneté dont au moins 5 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction Peuvent également en bénéfi cier les cadres de direction licenciés après l’âge de 55 ans à condition qu’ils ne reprennent aucune activité professionnelle avant la liquidation de leur retraite Le montant de la retraite supplémentaire est calculé au moment du départ en retraite et complète l’ensemble des retraites versées au titre des régimes obligatoires (Sécurité Sociale ARRCO AGIRC) et de tout autre régime de retraite auquel le bénéfi ciaire a pu participer au cours de sa carrière dans ou en dehors du Groupe AXA Le montant de la retraite supplémentaire vise pour une ancienneté en tant que cadre de direction au sein du Groupe AXA d’au moins 20 ans à obtenir une retraite globale équivalente à 40 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite si cette moyenne est supérieure à 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Des coeffi cients d’abattement sont appliqués dans le cas d’une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 20 ans Ainsi pour 10 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction la retraite supplémentaire permettra d’atteindre un taux de retraite globale équivalent à 34 % au lieu de 40 % Ce taux est réduit à 20 % pour une ancienneté en tant que cadre de direction de 5 ans et aucune retraite supplémentaire n’est versée pour une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 5 ans En cas de départ du Groupe AXA avant la date de liquidation des droits à retraite aucune retraite supplémentaire n’est versée Au cours de l’exercice 2013 ces engagements se sont poursuivis en faveur de MM   Henri de Castries et Denis Duverne (respectivement Président Directeur Général et Directeur Général Délégué depuis le 29 avril 2010) Avec M  Henri de Castries (Président Directeur Général)Nature objet et modalitésLe Conseil de Surveillance d’AXA lors de sa séance du 17  février 2010 a pris acte de la décision de M   Henri  de Castries de renoncer à son contrat de travail avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changement du mode de gouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M   de Castries exercerait les fonctions de Président Directeur Général Le Conseil de Surveillance a souhaité s’assurer que la renonciation de M   de  Castries à son contrat de travail conformément aux recommandations Afep Medef n’aurait pas pour effet de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale En conséquence le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes  ■L e Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les engagements nécessaires afi n que M   Henri de Castries puisse continuer à bénéfi cier en sa qualité de dirigeant mandataire social de régimes de protection sociale (frais de santé prévoyance retraite…) identiques ou similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France notamment par une modifi cation des contrats collectifs Groupe de prévoyance et de frais de santé  ■L e Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à M   de Castries d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social d’un montant équivalent à celle prévue par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction 148I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22 3 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESdes sociétés d’assurance qui lui était précédemment applicable au titre de ses fonctions salariées mais soumise à conditions de performances conformément aux recommandations Afep Medef Une indemnité serait due sauf faute lourde ou grave uniquement en cas de révocation ou de non renouvellement de mandat ou de démission intervenant dans les 12  mois d’un changement de contrôle ou de stratégie de la Société non sollicitée par le bénéfi ciaire Le paiement de l’indemnité serait également subordonné au respect des trois conditions de performance suivantes  (1) atteinte des objectifs liés à la part variable de la rémunération du bénéfi ciaire correspondant au versement de 65  % ou plus de la rémunération variable cible au titre d’au moins deux des trois derniers exercices (2)  évolution en pourcentage du cours du titre AXA au moins égale à celle de l’indice DowJones Eurostoxx Insurance sur la période de trois ans précédant la date de cessation des fonctions (3) notations de solidité fi nancière (FSR Financial Strength Rating) des principales sociétés d’assurances du Groupe AXA supérieures ou égales aux notes minimales fi xées par le Conseil de Surveillance par référence au secteur de l’assurance et au rating de ses principaux concurrents Le montant de l’indemnité à verser au bénéfi ciaire serait modulé en fonction de la réalisation des conditions de performance de la façon suivante  si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes 100  % de l’indemnité serait dû  si une seulement des trois conditions de performance était atteinte 40  % de l’indemnité serait dû  si aucune des trois conditions de performance n’était atteinte aucune indemnité ne serait due Par exception à ce qui précède et si deux seulement des trois conditions de performance étaient atteintes l’indemnité serait réduite à 50  % de son montant si la condition de performance (1) n’était pas atteinte ou si le résultat net consolidé d’AXA au titre du dernier exercice clos était négatif Aucune indemnité ne serait due si le bénéfi ciaire avait la possibilité de faire valoir ses droits au titre du régime de retraite supplémentaire dans les 6 mois de la cessation de ses fonctions Le montant initial de l’indemnité serait égal pour M  Henri de Castries à 19  mois de sa rémunération moyenne (fi xe et variable) perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions Le montant initial de l’indemnité serait augmenté d’un mois supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté sans pouvoir au total excéder 24 mois Ces engagements d’indemnisation sont en vigueur depuis la renonciation effective par M  Henri de Castries à son contrat de travail Sa durée est celle du mandat social en cours du bénéfi ciaire à la date de son entrée en vigueur soit le 30 avril 2010 ainsi que de ses éventuels renouvellements successifs Avec M  Denis Duverne (Directeur Général Délégué)Nature objet et modalitésLe Conseil de Surveillance d’AXA lors de sa séance du 17 février 2010 a pris acte de la décision de M  Denis Duverne de renoncer à son contrat de travail avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changement du mode de gouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M  Duverne exercerait les fonctions de Directeur Général Délégué Le Conseil de Surveillance a souhaité s’assurer que la renonciation de M   Duverne à son contrat de travail conformément aux recommandations Afep Medef n’aurait pas pour effet de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale En conséquence le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes  ■le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les engagements nécessaires afi n que M  Denis Duverne puisse continuer à bénéfi cier en sa qualité de dirigeant mandataire social de régimes de protection sociale (frais de santé prévoyance retraite…) identiques ou similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France notamment par une modifi cation des contrats collectifs Groupe de prévoyance et de frais de santé  ■le Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à M  Duverne d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social d’un montant équivalent à celle prévue par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétés d’assurance qui lui était précédemment applicable au titre de sa fonction salariée mais soumise à conditions de performances conformément aux recommandations Afep Medef Les conditions d’octroi de cette indemnité et ses modalités de calcul seraient identiques à celles défi nies pour M  Henri de Castries excepté sur le montant initial de l’indemnité qui serait égal pour M   Denis Duverne à 12 mois de sa rémunération moyenne (fi xe et variable) perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions Ces engagements d’indemnisation sont en vigueur depuis la renonciation effective par M  Denis Duverne à son contrat de travail Sa durée est celle du mandat social en cours du bénéfi ciaire à la date de son entrée en vigueur soit le 30 avril 2010 ainsi que de ses éventuels renouvellements successifs Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie le 17  mars 2014Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit Mazars Michel Laforce Xavier Crépon Philippe Castagnac Gilles Magnan 149I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE222 4 LA COTATION2 4 LA COTATION IMarchésLe principal marché de négociation des actions de la Société est le Compartiment A d’Euronext Paris Depuis le retrait de la cote des ADS AXA (American Depositary Shares qui représentent chacune une action de la Société) au New York Stock Exchange intervenu le 26 mars 2010 les ADS sont négociées sur le marché de gré à gré américain (OTC) et cotées sur la plateforme OTC QX sous le symbole AXAHY NÉGOCIATION SUR EURONEXT PARISLes négociations offi cielles des titres cotés sur Euronext Paris en ce compris les actions de la Société sont réalisées par des sociétés de bourse françaises et ont lieu en continu chaque jour ouvré à Paris entre 9h00 et 17h30 (heure de Paris) avec une fi xation du prix de clôture à 17h35 En France les actions de la Société font partie du principal indice publié par Euronext Paris (l’indice «  CAC  40  ») Les actions de la Société font également partie d’Euronext  100 indice représentant les principales sociétés d’Euronext au regard de leur capitalisation boursière et de l’EURO STOXX 50 indice composé des 50  titres dont la capitalisation boursière est la plus importante et qui sont les plus échangés au sein de la zone euro En outre les actions de la Société sont intégrées à l’Indice SXIP (StoxxInsurance Index) indice des titres liés à l’assurance pour les sociétés de la zone euro et à l’EURO STOXX Sustainability 40 indice qui regroupe les grandes sociétés de la zone euro leaders selon des critères d’engagement à long terme en faveur de l’environnement la société et la gouvernance Le tableau ci dessous indique pour les périodes mentionnées les cours les plus hauts et les plus bas (cours en séance) enregistrés en euros pour les actions de la Société cotées sur Euronext Paris  Période calendairePlus haut cours en séance (en euros)Plus bas cours en séance (en euros)2012Troisième trimestre13 080 8 760Quatrième trimestre13 535 11 3552013Premier trimestre14 680 12 900Deuxième trimestre16 120 12 720Troisième trimestre18 300 14 785Quatrième trimestre20 250 17 020Annuel20 250 12 7202013 et 2014Août 201318 170 16 340Septembre 201318 300 16 485Octobre 201318 955 17 020Novembre 201319 425 17 545Décembre 201320 250 17 950Janvier 201420 635 18 540Février 201420 225 18 560 150I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA I 151I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA I3CADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUERisques de marché et informations liées3 1 CADRE RÉGLEMENTAIRE 1523 2 FACTEURS DE RISQUE 1553 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUE 168L’organisation et les missions du Risk Management 168Risques  dé nition exposition et Risk Management 170Risques de crédit 176Risques d’assurance 180Risques opérationnels 1833 4 COMMUNAUTÉ INVESTISSEMENTS ET ORGANISATION 185Gouvernance de la stratégie d’investissement et de la gestion actif passif (ALM) 185 152I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 1 CADRE RÉGLEMENTAIRE3 1 CADRE RÉGLEMENTAIREAXA exerce des activités réglementées au niveau mondial au travers de nombreuses fi liales opérationnelles Les principales activités du Groupe que sont l’assurance et la gestion d’actifs sont soumises à des réglementations strictes et à un contrôle rigoureux dans chacun des États dans lesquels le Groupe est présent AXA  SA la société holding de tête du Groupe AXA est également soumise à une réglementation stricte en raison d’une part de sa cotation sur le marché NYSE Euronext Paris et d’autre part de sa participation dans de nombreuses fi liales d’assurance ou de gestion d’actifs dont l’activité est réglementée Le siège du Groupe étant situé à Paris (France) son activité est encadrée dans une large mesure par les directives européennes et par la réglementation française interne En France les principales autorités de contrôle et de régulation du Groupe AXA sont l’Autorité des marchés fi nanciers («  AMF  ») autorité de régulation des marchés fi nanciers français et l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution («  ACPR  ») principale autorité de régulation en matière d’assurance en France OPÉRATIONS D’ASSURANCERemarque généraleSi la portée et la nature des réglementations diffèrent d’un pays à l’autre la plupart des États dans lesquels les fi liales d’assurance d’AXA exercent leurs activités appliquent des lois et réglementations qui régissent les pratiques de distribution les normes de solvabilité le niveau des fonds propres et des réserves la concentration et le type d’investissements autorisés la conduite de l’activité l’attribution des licences aux agents l’agrément des formulaires de polices d’assurance et pour certains types de produits d’assurance l’agrément des différents taux Dans certains pays la réglementation limite les commissions sur les ventes de produits d’assurance ainsi que les dépenses de marketing qui peuvent être engagées par l’assureur et impose une adéquation des produits et des exigences en termes de communication Généralement les assureurs sont tenus de déposer des états fi nanciers annuels détaillés auprès de leur autorité de régulation dans chaque État où ils exercent leurs activités Ces autorités peuvent effectuer des examens réguliers ou inopinés des activités et des comptes des assureurs et peuvent leur demander des informations supplémentaires Certains États exigent de la part des sociétés holding contrôlant un assureur agréé leur enregistrement ainsi que la production de rapports périodiques mentionnant généralement la personne morale contrôlant la compagnie d’assurance et les autres sociétés apparentées l’agrément des opérations intervenues entre l’assureur et ses sociétés apparentées telles que les transferts d’actifs et les paiements de dividendes intragroupes effectués par la compagnie d’assurance D’une manière générale ces dispositions visent à protéger les intérêts des assurés plus que ceux des actionnaires Obligations en matière de capital réglementaire et solvabilitéLes fi liales de la Société exerçant une activité dans le domaine de l’assurance sont soumises aux exigences des différents régulateurs locaux en termes de capital réglementaire Ces dispositions ont pour objet l’adéquation des fonds propres ainsi que la protection des assurés Les exigences en termes de fonds propres des compagnies d’assurance dépendent généralement de la conception du produit du volume des souscriptions des actifs investis des engagements des réserves et des évolutions des marchés de capitaux notamment au regard des taux d’intérêt et des marchés fi nanciers sous réserve de dispositions spécifi ques applicables dans certains pays (en ce compris la défi nition des actifs admissibles et les méthodes de calcul) Ces exigences réglementaires sont susceptibles d’être durcies éventuellement de façon signifi cative durant les périodes de fl échissement des marchés fi nanciers et ou de baisse des taux d’intérêt Le Groupe fait l’objet d’une supervision de l’ACPR qui a un pouvoir de surveillance étendu notamment pour examiner la marge de solvabilité du Groupe Au niveau consolidé du Groupe et conformément aux exigences françaises issues de la directive européenne «  Solvabilité I  » la Société est tenue de calculer une marge de solvabilité consolidée correspondant au ratio entre le total du capital disponible de la Société et le capital réglementaire requis Selon la réglementation française applicable la Société doit maintenir sa marge de solvabilité consolidée à un minimum de 100 % Au 31 décembre 2013 la marge de solvabilité consolidée était de 221 % Au cours de ces dernières années la Commission européenne (la «  Commission  ») conjointement avec les États membres a procédé à un examen de fond des exigences en matière de capital réglementaire dans le secteur de l’assurance (le projet «  Solvabilité  II  ») L’objectif de Solvabilité II dont l’entrée en vigueur est prévue pour le 1er  janvier 2016 est d’établir un régime de solvabilité mieux adapté aux risques encourus par les assureurs et de construire un système commun à tous les membres de l’Union européenne La nouvelle approche s’appuiera sur trois piliers  (1) le Pilier 1 recouvre les exigences quantitatives de capitaux propres les règles d’évaluation des actifs et passifs ainsi que les exigences de capital (2)  le Pilier  2 recouvre les exigences relatives à la gouvernance et au management des risques encourus par les assureurs ainsi que la supervision effective des assureurs et notamment l’exigence pour les assureurs de procéder à une évaluation interne des risques et de la solvabilité (Own Risk and Solvency Assessment  – ORSA) et d’en communiquer les résultats à l’autorité de contrôle dans le cadre du processus de contrôle prudentiel et (3) le Pilier 3 concerne les exigences en termes de reporting et de transparence Cette approche couvrira entre autres les évaluations le traitement des groupes d’assurance la défi nition du capital et le niveau global des exigences en termes de capital L’un des principaux aspects de Solvabilité II consistera à rapprocher les méthodes d’évaluation des risques 153I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 1 CADRE RÉGLEMENTAIREet les exigences de capital du Groupe des méthodes de capital économique et une fois validés par l’ACPR le Groupe utilisera des modèles internes relatifs au calcul du capital économique ce qui devrait permettre une meilleure compréhension et gestion des risques À ce stade des incertitudes subsistent encore concernant certaines modalités d’application devant être adoptées Malgré la participation active d’AXA en sa qualité de membre d’organismes et associations professionnelles aux différents processus de fi nalisation il existe un risque persistant que les mesures fi nales adoptées s’éloignent de l’objectif initial de la directive (à savoir fi xer un cadre économique) et aboutissent à des principes plus gouvernés par la prudence qui pourraient avoir des conséquences négatives pour le Groupe de plusieurs manières et notamment en imposant potentiellement une augmentation signifi cative des exigences de capital requis pour soutenir les activités actuelles En outre la manière dont Solvabilité  II sera appliquée aux groupes internationaux est encore incertaine et une transposition non homogène par les différents États européens pourrait entraîner un désavantage concurrentiel pour AXA par rapport aux autres groupes fi nanciers européens ou non européens À ce stade nous ne pouvons prévoir si et ou  comment ces incertitudes seront résolues et leur impact potentiel sur le secteur de l’assurance en général ou notre situation fi nancière ou notre résultat net en particulier Même si le Groupe considère être en mesure d’obtenir l’accord de l’ACPR pour l’utilisation de ses modèles internes de capital économique dans les délais impartis les discussions avec l’ACPR sont toujours en cours Il subsiste dès lors un risque que l’ACPR n’approuve pas ces modèles ou ne les approuve pas dans les délais impartis et ou impose des conditions ou exige des modifi cations qui auraient de nombreuses conséquences signifi catives pour le Groupe notamment une hausse du niveau de capital requis GESTION D’ACTIFSAllianceBernstein et AXA Investment Managers sont soumises à une réglementation stricte dans les nombreux pays dans lesquels elles exercent leurs activités Ces réglementations sont en général destinées à préserver les actifs de leurs clients et à assurer la qualité de l’information relative aux rendements des investissements aux caractéristiques de risque des actifs investis dans différents fonds à la pertinence des investissements par rapport aux objectifs d’investissement initiaux du client et à sa sensibilité au risque ainsi qu’à l’identité et aux qualifi cations du gestionnaire d’investissement En général ces réglementations accordent aux autorités de contrôle des pouvoirs administratifs étendus dont celui de limiter ou de restreindre la poursuite de l’activité en cas de non respect de ces lois et règlements Les sanctions qui peuvent être imposées sont notamment la mise à pied de certains employés des restrictions d’activité pendant des périodes déterminées la révocation de l’agrément de conseiller d’investissement ainsi que des interdictions diverses et ou amendes Bien que la pleine mesure de l’impact de ces règles ne puisse être évaluée que lorsque les mesures d’application seront adoptées elles pourraient avoir un impact signifi catif sur l’activité réglementée de gestion d’actifs du Groupe AXA L’Union Européenne (European Market Infrastructure Regulation – EMIR) ainsi que la réglementation américaine (principalement le Dodd Frank Act) ont défi ni de nombreuses directives concernant les instruments dérivés qui impactent les opérations la gestion du risque de liquidité et de crédit de ces instruments Les banques et gestionnaires d’actifs d’AXA qui gèrent les instruments dérivés pour le compte de nombreuses fi liales du Groupe (dont la société holding AXA  SA) opèrent en conformité avec ces nouvelles mesures (ou se préparent pour leur mise en œuvre) Le cadre des risques fi nanciers du Groupe dont les procédures liées aux risques de crédit et de liquidité a été ajusté afi n de refl éter ces obligations Par ailleurs la directive relative aux Marchés d’instruments fi nanciers 2 (« MIFID II ») a été proposée pour la première fois par la Commission Européenne en 2011 et son entrée en vigueur est prévue en 2015 ou 2016 MIFID II qui vise à favoriser l’intégration des marchés fi nanciers de l’Union Européenne ainsi qu’à augmenter les investissements transfrontaliers la transparence des marchés et la protection des investisseurs impose de nombreuses exigences Ces nouvelles exigences concernent notamment les transactions la compensation de certains produits dérivés sur les plateformes de négociation le reporting régulier relatif aux positions des produits dérivés ou autres types d’instruments fi nanciers les restrictions et ou prohibitions sur certains types d’accords d’indemnisation ou autres incitations fi nancières auprès d’entreprises fournissant des conseils en matière d’investissement et permettent également une meilleure régulation des produits structurés et autres instruments fi nanciers complexes ÉVOLUTIONS LÉGISLATIVES OU RÉGLEMENTAIRES SIGNIFICATIVES RÉCENTESRémunération des dirigeantsDepuis 2008 un certain nombre de recommandations ont été émises notamment par le Financial Stability Board («  FSB  ») (le Conseil de Stabilité Financière) et d’autres organismes de régulation concernant les pratiques de rémunération des cadres dirigeants des institutions fi nancières Certaines de ces recommandations ont été intégrées à des lois et règlements d’autres constituent simplement à ce jour des règles de bonne conduite 154I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 1 CADRE RÉGLEMENTAIREEn 2009 le FSB a publié des standards de mise en œuvre de ses principes en matière de rémunération (Principles of Sound Compensation Practices) Parmi les sujets traités dans ces standards et principes se trouvent de nombreux mécanismes (incluant des exigences minimales en matière de paiement différé de bonus en espèces la mise en place de plans de rémunération en actions de long terme plutôt qu’en espèces de périodes d’acquisition ou de différé minimales ou encore de critères de performance conditionnant l’acquisition de rémunérations de long terme) destinés à assurer un équilibre des intérêts entre (i) les cadres dirigeants et certains employés (tels que les traders) qui peuvent potentiellement avoir un impact signifi catif sur la nature et la durée des risques encourus (ii) la Société et (iii) les actionnaires Ces principes et standards sont refl étés dans un certain nombre d’initiatives législatives et réglementaires qui ont été adoptées au cours des trois dernières années dans des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités Ces restrictions sont généralement destinées au secteur bancaire et ne s’appliquent pas au Groupe de manière uniforme à travers toutes les juridictions dans lesquelles il exerce ses activités Cependant le Groupe a choisi de suivre ces standards et principes dans la défi nition de sa politique globale de rémunération des cadres dirigeants et examine régulièrement ses pratiques au regard de ces standards et des exigences légales et réglementaires L’application inégale de ces principes et standards aux différents acteurs du secteur fi nancier (tels que les banques les sociétés d’assurance gestionnaires d’actifs fonds de private equity fonds spéculatifs   etc ) ainsi que dans les différentes juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités soulève des problèmes concurrentiels pour le Groupe notamment s’agissant de notre capacité à recruter et retenir les meilleurs talents Évolution des normes comptablesLa comptabilisation des passifs et actifs relatifs aux assurés s’effectue conformément à la norme IFRS  4 – Phase  1 qui permet de manière générale de continuer à appliquer les règles comptables en vigueur préalablement au passage aux normes IFRS Le 20  juin 2013 l’IASB a publié un nouvel Exposé Sondage afi n de défi nir les principes qui seraient applicables dans le cadre de la norme IFRS 4 – Phase 2 Cette nouvelle norme pourrait affecter de manière signifi cative la comptabilisation des passifs liés aux contrats d’assurance et des actifs liés au jour de sa première application laquelle n’est pas prévue avant 2018 Désignation en tant qu’assureur revêtant une importance systémique globale (« Global Systemically Important Insurer ») (« GSII »)Le 18 juillet 2013 l’International Association of Insurance Supervisors (« IAIS ») (Association Internationale des Contrôleurs d’Assurance) a publié une méthode de désignation des assureurs revêtant une importance systémique globale dans le cadre de l’initiative générale lancée par le G20 avec l’assistance du FSB destinée à identifi er les institutions fi nancières d’importance systémique globale (« G SIFIs ») À la même date le FSB a également établi sa liste initiale de neuf assureurs revêtant une importance systémique globale dont le Groupe AXA Des mesures également publiées par l’IAIS le 18 juillet 2013 pour application par les GSIIs incluent (1) de nouvelles exigences en capital dont (i) une exigence d’un capital de base applicable à toutes les activités du Groupe appelée « basic capital requirement » (anciennement Backstop capital requirement) (« BCR ») servant de base à (ii) un niveau supplémentaire de capital pour une plus grande capacité d’absorption des pertes liées aux activités systémiques d’un GSII et dénommé « Higher Loss Absobency » (« HLA ») (2) une surveillance réglementaire plus importante des holdings (3) diverses mesures permettant de promouvoir l’autonomie structurelle des sociétés au sein des groupes et de réduire la dépendance intra groupe et (4) plus généralement une surveillance accrue de ces assureurs (dont une obligation d’établir un Plan de Gestion des Risques Systémiques («  SRMP ») et un Plan de Redressement et de Liquidation (« RRP »)) pouvant entraîner de nouvelles obligations en termes de processus de reporting et de conformité (et des coûts) ainsi que des réorganisations potentielles de certaines activités Pour plus d’informations vous pouvez vous reporter au paragraphe «  La désignation du Groupe AXA en tant qu’assureur revêtant une importance systémique globale (« Global Systemically Important Insurer ») (« GSII ») pourrait avoir un impact important sur nos exigences de capital notre rentabilité la fongibilité de notre capital notre capacité à développer le Groupe à travers des acquisitions ainsi que notre compétitivité » de la Section 3 2 « Facteurs de risques » du présent Rapport Annuel Enfi n la Direction pense que l’environnement réglementaire en matière d’assurance et de marchés fi nanciers continuera à évoluer en 2014 et au delà et engendrera de nouvelles initiatives législatives et réglementaires 155I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUE3 2 FACTEURS DE RISQUENous attirons votre attention sur les risques décrits ci après Ces risques sont susceptibles d’affecter de manière signifi cative nos activités notre résultat net consolidé ou notre situation fi nancière d’entraîner une baisse importante du cours de l’action AXA ou de nos ADS (American Depositary Shares) ou d’entraîner un écart important entre les résultats obtenus et nos prévisions ou les résultats fi gurant dans les projections faites par la Société ou en son nom La description des risques qui suit n’est pas limitative  d’autres risques et incertitudes qui nous sont actuellement inconnus ou que nous pouvons aujourd’hui considérer comme mineurs pourraient dans le futur affecter de manière signifi cative notre activité notre situation fi nancière notre résultat net consolidé ou nos fl ux de trésorerie De nombreux risques décrits ci dessous sont inhérents à la nature de nos activités et à l’environnement économique concurrentiel et réglementaire dans lequel nous exerçons ces activités Compte tenu des multiples éventualités et incertitudes liées à ces risques la Direction n’est pas toujours en mesure d’en quantifi er l’impact avec un quelconque degré de précision Il a néanmoins été mis en place de nombreux processus de gestion des risques ainsi que des procédures et contrôles afi n de surveiller et gérer les risques de façon permanente Ces processus procédures et contrôles de risques sont détaillés dans la Section  3 3  de ce Rapport Annuel qui complète la présente Section  3 2 Si les risques décrits dans cette Section  3 2  entraînent des conséquences fi nancières quantifi ables et ou un éventuel passif signifi catif ces conséquences fi nancières et ou éventuels passifs sont refl étés dans les comptes consolidés du Groupe conformément aux normes comptables IFRS applicables Dans la présente Section  3 2 la Direction a adopté une présentation des risques en fonction de leur priorité à travers quatre catégories et au sein de chacune de ces catégories (de la priorité la plus haute à la priorité la plus faible) Cette présentation a pour objectif de refl éter la vision actuelle de la Direction sur les conséquences potentielles de chaque risque pour le Groupe AXA Bien que la Direction affecte d’importantes ressources à la gestion des risques de façon permanente telle que décrite dans la Section  3 3  de ce Rapport Annuel les activités de gestion des risques du Groupe à l’instar de tout système de contrôle sont sujettes à des limites qui leur sont inhérentes et ne peuvent fournir de certitude absolue ni prémunir le Groupe contre tous les risques décrits dans cette Section  3 2 ou les pertes susceptibles d’être causées par ces risques RISQUES LIÉS AUX MARCHÉS FINANCIERS À LA SOLIDITÉ DE NOTRE NOTATION FINANCIÈRE À NOTRE SITUATION FINANCIÈRE À LA VALORISATION DE NOS ACTIFS ET AUTRES ASPECTS LIÉSLe maintien de la volatilité des marchés fi nanciers mondiaux et des conditions économiques diffi ciles dans certaines régions ainsi que les incertitudes persistantes liées à la dette de certains États et à l’Euro sont susceptibles d’affecter signifi cativement et de manière défavorable notre activité et notre rentabilité ces conditions étant susceptibles de perdurerNotre résultat net consolidé est affecté de façon importante par les conditions des marchés fi nanciers mondiaux et de l’économie en général Nous avons été touchés par la crise fi nancière et ses répercussions depuis 2008 Les marchés fi nanciers se sont dans l’ensemble stabilisés et ont enregistré des bonnes performances en 2013 Toutefois une large variété de facteurs continue à impacter de manière négative les conditions économiques et la confi ance des consommateurs dans certains pays dans lesquels nous exerçons nos activités et ou contribue à la volatilité persistante des marchés fi nanciers (dont les opérations de change et les taux d’intérêts) Ces facteurs comprennent entre autres des incertitudes concernant la solvabilité de certains émetteurs souverains en particulier en Europe le renforcement ou l’affaiblissement de devises étrangères par rapport à l’Euro la disponibilité et le coût du crédit la stabilité et la solvabilité de certaines institutions fi nancières et des autres sociétés le risque d’infl ation future et de défl ation sur certains marchés l’intervention de la Banque Centrale sur les marchés fi nanciers via un «  assouplissement quantitatif  » ou des programmes similaires les variations des coûts de l’énergie la sortie potentielle d’un ou plusieurs pays européens de la zone Euro ainsi que les tensions géopolitiques Depuis juin  2011 un certain nombre d’États européens et plusieurs institutions fi nancières majeures (dont AXA) ont vu leur note dégradée par des agences de notation du fait de l’incertitude continue issue de la crise de la dette européenne et concernant le futur de l’Euro En cas de défaut ou d’événement similaire d’un émetteur souverain certaines institutions fi nancières pourraient subir des pertes importantes nécessitant du capital additionnel potentiellement indisponible ou subir de nouvelles dégradations dans leurs notes de crédit et ou encore être confrontées à des incertitudes liées à leur solvabilité qui pourraient à terme impacter de manière négative la perception du public sur la stabilité et la capacité d’endettement d’institutions fi nancières et du secteur fi nancier en général et de nouveau affecter la confi ance des ménages et leurs dépenses 156I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUECes événements ainsi que la volatilité continue des marchés ont et pourraient toujours avoir un effet défavorable important sur nos revenus et résultats d’opérations en partie du fait de notre important portefeuille d’investissement Notre revenu de placement est un facteur important de notre rentabilité et les ventes de produits d’assurance et de gestion d’actifs (ainsi que le niveau de non renouvellement et de rachat des polices) dépendent de la performance des marchés fi nanciers des comportements et de la confi ance des clients ainsi que d’autres facteurs liés à ceux ci Notre capacité à réaliser un bénéfi ce sur des produits d’assurance et d’investissement notamment des produits à rendement fi xe et garanti dépend en partie des retours sur investissement qui soutiennent nos engagements La valeur de certains investissements peut varier de manière signifi cative en fonction des conditions précitées Certains types de produits d’assurance et d’investissement que nous proposons nous exposent aux risques liés aux fl uctuations des marchés fi nanciers notamment certains types de produits variables ou sensibles à la variation des taux tels que les produits à annuités fi xes ou variables ou certains produits à taux garantis ou à rémunération garantie qui ne varient pas systématiquement en fonction des taux d’intérêt du marché ou des retours sur investissement des actifs sous jacents Bien que nous utilisions des mécanismes de couverture afi n d’atténuer notre exposition à certaines de ces garanties tous les risques ne peuvent être effectivement couverts et l’accroissement de la volatilité des marchés fi nanciers ainsi que le comportement imprévisible des détenteurs de polices sont susceptibles d’augmenter ces coûts de couverture et d’affecter sensiblement notre capacité à couvrir certains de ces risques ce qui pourrait ainsi nuire à notre rentabilité Pour plus d’informations vous pouvez vous reporter à la Section «  Risques liés à la structure du Groupe au périmètre et à la nature de notre activité à l’environnement dans lequel nous opérons et aux produits que nous offrons  – Nos programmes de couverture peuvent se révéler inadaptés pour nous protéger contre l’accroissement de notre exposition ou des pertes que nous cherchons à atténuer ce qui peut infl uer négativement sur notre activité notre résultat net consolidé et notre situation fi nancière » Des facteurs comme le niveau de consommation des ménages d’investissement des entreprises des dépenses publiques la réglementation la volatilité et la croissance des marchés de capitaux et l’infl ation affectent l’environnement économique en général et en dernier ressort le niveau et la rentabilité de nos activités Dans un contexte de ralentissement de la croissance économique marqué par une augmentation du chômage une baisse des revenus des familles une chute des bénéfi ces des entreprises un recul de l’investissement et une diminution de la consommation des ménages la demande de nos produits fi nanciers et de nos produits d’assurance peut être affectée sensiblement En outre nous pouvons subir un risque accru de non renouvellements et de rachats de certains types de polices un taux moins important que prévu de rachats de contrats sur d’autres produits tels que certaines rentes variables offrant des garanties «  dans la monnaie  » et nos assurés pourraient décider de différer le paiement de leurs primes ou d’arrêter tout paiement Ces évolutions pourraient impacter de manière signifi cative notre activité notre résultat net consolidé et notre situation fi nancière Des conditions défavorables sur les marchés de capitaux et de crédit peuvent affecter de manière signifi cative notre capacité à satisfaire nos besoins de liquidité notre accès au capital ainsi que le coût du capitalEn 2013 les marchés de capitaux et de crédit sont dans l’ensemble devenus moins volatiles et ont enregistré de bonnes performances Cependant depuis 2008 ces marchés ont subi une volatilité et des perturbations qui durant un certain temps ont sévèrement limité la disponibilité de liquidités additionnelles sur les marchés et la capacité d’emprunt par la plupart des émetteurs dont AXA Nous avons besoin de liquidités pour couvrir nos charges d’exploitation (incluant les sinistres et les rachats de police) le paiement des intérêts de notre dette ainsi que des dividendes et pour refi nancer certaines dettes arrivant à maturité et autres obligations En outre nous avons besoin de liquidités pour certaines opérations dérivées auxquelles nous participons et qui nous contraignent à garantir les encours par des comptes de dépôt de garantie et ou nous assujettissent à des appels de marge dans certaines circonstances Une liquidité insuffi sante et ou une restriction de l’accès au fi nancement prolongé peut affecter de manière signifi cative notre activité notre résultat net consolidé et notre situation fi nancière consolidée Nos principales sources de liquidités sont les primes d’assurances les produits à annuités les fonds de réserves les commissions de gestion d’actifs les fl ux de trésorerie générés par nos actifs investis ainsi que par la trésorerie et autres disponibilités équivalentes de notre bilan Les autres sources de liquidités dans un contexte de fonctionnement normal des marchés comprennent également une gamme d’instruments à court et à long terme incluant des contrats de rachat des effets de commerce des lignes de crédit confi rmées de la dette à moyen et à long terme des titres de dettes subordonnées junior des titres de capital et des actions Dans l’hypothèse où nos ressources actuelles ne permettraient plus de satisfaire nos besoins nous devrions rechercher des moyens de fi nancement alternatifs La disponibilité des moyens de fi nancement alternatifs dépendra de nombreux facteurs comme les conditions de marché le volume d’échanges la disponibilité générale de crédit pour les institutions fi nancières de notre notation fi nancière et de notre capacité d’emprunt tout comme de la possibilité que les clients et les prêteurs puissent développer une perception négative sur nos perspectives fi nancières à court et à long terme si nous subissons des pertes d’investissement importantes ou si le niveau de notre activité diminue en raison du ralentissement économique De la même manière notre accès au fi nancement peut être menacé si les autorités de régulation ou les agences de notation prennent des mesures défavorables à notre encontre Alors que la Direction a mis en place un plan de gestion des risques de liquidité qui inclut une surveillance active de la position de liquidité du Groupe ainsi que des plans d’urgence pour obtenir des disponibilités si les sources internes de fi nancement s’avèrent insuffi santes ou si les exigences de liquidité évoluent impliquant un besoin de disponibilités supplémentaires nous ne serons peut être pas capables d’obtenir des fi nancements à des conditions plus ou moins favorables 157I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUENotre marge de solvabilité consolidée et les exigences de capital réglementaire pesant sur nos fi liales exerçant une activité d’assurance sont susceptibles d’être touchées par des conditions défavorables sur les marchés de capitaux l’évolution de l’interprétation de la réglementation et d’autres facteurs pouvant avoir un effet négatif sur nos activités l’état de nos liquidités notre notation de crédit notre résultat net consolidé et notre situation fi nancièreAu niveau consolidé du Groupe et conformément aux exigences françaises « Solvabilité I » la Société est tenue de calculer une marge de solvabilité correspondant au ratio entre le total du capital disponible de la Société et le capital réglementaire requis Selon la réglementation française applicable la Société doit maintenir sa marge de solvabilité consolidée à un minimum de 100  % Au 31  décembre 2013 la marge de solvabilité consolidée de la Société était de 221  % (déduction faite de la distribution d’un dividende de 0 81  euro par action tel que proposé à l’Assemblée Générale du 23  avril 2014 au titre de l’exercice 2013) représentant un capital excédentaire de 28 5 milliards d’euros  un capital requis (1) de 23 6 milliards d’euros pour un capital disponible (2) de 52 1 milliards d’euros La marge de solvabilité de la Société est sensible aux conditions des marchés de capitaux (en ce compris le niveau des taux d’intérêts le marché des actions et l’impact des opérations de change) ainsi qu’à une variété d’autres facteurs Dans un souci de respect de la réglementation en vigueur et afi n de s’assurer que la Société et ses fi liales exercent leurs activités dans un environnement concurrentiel approprié la Direction surveille de façon régulière la marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que le niveau de fonds propres de ses fi liales exerçant une activité d’assurance Les régulateurs des activités d’assurance disposent généralement d’un large pouvoir d’interprétation pour l’application et la mise en œuvre des règles applicables en matière de solvabilité et de capital réglementaire Une forte volatilité des marchés fi nanciers telle qu’observée ces der nières années pourrait conduire les régulateurs à adopter une interprétation plus restrictive des textes Les autorités disposent notamment de moyens d’actions à l’encontre des compagnies d’assurance dont les fonds propres ne seraient pas en adéquation avec les exigences réglementaires  elles peuvent notamment imposer des exigences supplémentaires sur les réserves nécessaires pour couvrir certains risques renforcer les prescriptions en matière de liquidité imposer des décotes plus importantes des marges de sécurité sur certains actifs ou catégories d’actifs des méthodes de calcul plus conservatrices ou prendre d’autres mesures similaires qui seraient de nature à augmenter de façon signifi cative les exigences en matière de fonds propres Dans l’hypothèse où les fonds propres de la Société et ou une de ses fi liales viendraient à descendre en deçà des exigences réglementaires les régulateurs des activités d’assurance disposent de moyens d’actions importants À titre d’exemples ils peuvent restreindre ou interdire la conclusion de nouveaux contrats interdire la distribution de dividendes et ou dans les cas les plus graves requérir l’ouverture d’une procédure de redressement ou d’insolvabilité Par ailleurs dès lors que les fi liales ne maintiendraient pas un niveau de fonds propres adéquat au regard des exigences réglementaires et ou de leurs positions concurrentielles la Société pourrait être amenée à les soutenir fi nancièrement ce qui est susceptible d’avoir un impact signifi catif sur l’état de ses liquidités son résultat net consolidé et sa situation fi nancière Les restrictions réglementaires qui limitent la capacité de la Société à transférer des surplus de capital au sein de ses fi liales ou qui restreignent la fongibilité des ressources en capital du Groupe pourraient en fonction de la nature et l’ampleur de ces restrictions affecter de manière importante le capital des fi liales opérationnelles de la Société ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur la Société ainsi que sur la perception de sa solidité fi nancière Des développements réglementaires additionnels relatifs aux exigences en capital dont «  Solvabilité II  » pourraient entraîner des changements au sein du régime de solvabilité du régime prudentiel du secteur de l’assurance ainsi que des coûts supplémentaires À ce stade des incertitudes subsistent concernant le résultat du processus de mise en œuvre de ces mesures et il est diffi cile de prévoir de quelle manière les réglementations issues de telles initiatives et propositions pourraient impacter le secteur de l’assurance en général ou notre résultat net consolidé notre situation fi nancière ou l’état de nos liquidités À l’occasion de leur évaluation de la solidité fi nancière et de la qualité du crédit les agences de notation prennent en compte la marge de solvabilité consolidée de la Société ainsi que le niveau du capital réglementaire des fi liales exerçant des activités d’assurance La modifi cation des modélisations internes des agences de notation peut se traduire par une augmentation ou une diminution du capital requis pour  maintenir une notation de crédit La Direction a mis en place divers plans de réserve conçus afi n de garantir que la marge de solvabilité de la Société ainsi que les exigences de fonds propres pesant sur les fi liales qui exercent une activité d’assurance demeurent supérieures aux minima réglementaires et à un niveau permettant à la Société et à ses fi liales de se positionner convenablement sur le plan concurrentiel Ces plans de réserve incluent l’utilisation de la réassurance la cession de portefeuilles d’investissement ou d’autres actifs des mesures visant à limiter les diffi cultés de capital pour les affaires nouvelles ainsi que d’autres mesures Néanmoins dans la mesure où l’effi cacité de ces plans de réserves ne peut être garantie le fait que la Société et ou une de ses fi liales exerçant une activité d’assurance descendent en deçà du niveau de fonds propres adéquat en fonction de la réglementation ou des circonstances concurrentielles peut nuire à nos activités à l’état des liquidités à la notation de crédit au résultat net consolidé ainsi qu’à notre situation fi nancière (1) À cet effet le capital requis est calculé sur la base de formules intégrant divers facteurs tels que (i) pour les activités d’assurance vie et épargne  des pourcentages de provisions techniques (4 % quand le risque d’investissement est supporté par l’assureur et 1 % quand le risque d’investissement est supporté par le souscripteur) ajustés à un taux de rétention spécifi que à chaque entité et augmenté d’un montant du capital exposé et (ii) pour les activités IARD  le résultat dont le montant est le plus élevé entre 23 % de la moyenne des coûts des sinistres ou 16 % du montant brut des primes comptabilisées ou acquises dans les deux cas sous réserve de divers ajustements (2) À cet effet le capital disponible représente (i) la valeur nette des actifs corporels soit les capitaux propres consolidés diminués des actifs incorporels (en ce compris les frais d’acquisition reportés) la dette perpétuelle et d’autres éléments augmentée (ii) des obligations subordonnées des plus values latentes des intérêts minoritaires et d’autres éléments 158I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUELa révision à la baisse des notations de notre capacité de règlement des sinistres et de notre solidité fi nancière pourrait affecter défavorablement notre activité notre résultat net consolidé et notre situation fi nancièreLes notations de capacité de règlement des sinistres et de solidité fi nancière sont des éléments importants pour déterminer la situation concurrentielle des compagnies d’assurance et autres institutions fi nancières Les agences de notation révisent de manière récurrente leurs notations et leurs méthodologies et peuvent de ce fait modifi er leur notation à tout moment En conséquence nos notations actuelles pourraient ne pas être maintenues à l’avenir Le 30  avril 2013 Moody’s a réaffi rmé la note Aa3 pour la qualité de crédit et la solidité fi nancière des principales fi liales d’AXA exerçant des activités d’assurance et la note A2 pour le risque de contrepartie de la Société maintenant à chacune une perspective « négative » Cette perspective « négative » refl ète (i) la vision de Moody’s selon laquelle les risques fi nanciers liés à l’exposition opérationnelle et de marché à certaines banques ou certains pays européens affaiblis ont augmenté ainsi que (ii) ses prévisions de croissance économique faible et continue dans certains marchés stratégiques d’AXA Le 11  mars 2014 Fitch a confi rmé la note AA de solidité fi nancière des principales fi liales d’AXA exerçant des activités d’assurance et révisé la perspective de «  négative  » à «  stable  » Le 22  mai 2013 Standard & Poor’s a réaffi rmé la note A+ relative à la solidité fi nancière des principales entités opérationnelles du Groupe AXA et la note A relative à la qualité du crédit long terme d’AXA  SA et AXA Financial   Inc en maintenant dans chaque cas une perspective « stable » Une révision à la baisse même potentielle des notations pourrait avoir des effets négatifs sur la Société tels que (i)  la dégradation de notre situation concurrentielle (ii)  notre incapacité à distribuer de nouvelles polices d’assurance (iii)  l’augmentation des taux de rachat ou de résiliation des polices d’assurance existantes (iv)  l’augmentation du coût de réassurance (v) notre incapacité à trouver des moyens de fi nancement et ou l’augmentation du coût de ces fi nancements (vi)  la nécessité de constituer des garanties additionnelles pour certains contrats (vii)  l’impact négatif sur nos relations avec les créanciers ou les contreparties commerciales et ou (viii)  l’impact négatif signifi catif sur la confi ance du public Chacune de ces hypothèses pourrait avoir un impact négatif sur nos activités notre niveau de liquidité notre résultat net consolidé nos revenus ainsi que sur notre situation fi nancière Les conditions de marché les modifi cations de nos principes comptables et ou d’autres facteurs pourraient nuire à la valeur comptabilisée des écarts d’acquisition (goodwill) nous conduisant à accélérer l’amortissement des frais d’acquisition reportés (Deferred Acquisition Cost ou DAC) des valeurs de portefeuille (VBI) et autres actifs incorporels et ou à réduire les actifs d’impôts différés ainsi que les actifs de participation aux bénéfi ces différée ce qui pourrait nuire au résultat consolidé de nos opérations et à nos états fi nanciersNos principes et méthodes comptables concer nant les actifs incorporels (incluant le goodwill) sont décrits dans la Note  1 7 «  Actifs incorporels  » (avec un paragraphe  1 7 1 «  Écart d’acquisition et dépréciation de l’écart d’acquisition  ») et l’analyse du goodwill est décrite dans la Note  5 «  Écarts d’acquisition  » des États Financiers Consolidés 2013 inclus dans ce Rapport Annuel L’évolution de l’activité et du marché peut affecter la valeur du goodwill comptabilisé dans notre bilan consolidé nos schémas d’amortissement des DAC VBI et autres actifs incorporels ainsi que la valorisation des actifs d’impôts différés et des actifs de participation aux bénéfi ces différée En effet la valeur de certaines de nos branches d’activités  – en particulier nos activités d’assurance vie et d’épargne retraite aux États Unis  – dépend directement de l’état des marchés fi nanciers et de la continuité des performances opérationnelles Les pertes dues aux défaillances d’institutions fi nancières de réassureurs et ou de tiers incluant des défaillances potentielles de paiement de dettes souveraines ou des restructurations à la dépréciation de nos actifs investis et pertes non réalisées pourraient nuire à la valeur de nos investissements et réduire notre rentabilitéLes débiteurs d’AXA que ce soit en numéraire en titres ou autres actifs sont susceptibles de ne pas payer ou encore de ne pas respecter leurs engagements Ces tiers incluent des émetteurs privés ou gouvernementaux (ou soutenus par un gouvernement) dont nous détenons des titres dans nos portefeuilles d’investissement (notamment des obligations d’États des titres adossés à des crédits hypothécaires et à des actifs) des emprunteurs dans le cadre de crédits hypothécaires et d’autres prêts que nous consentons des réassureurs auxquels nous avons cédé des risques d’assurance des clients des contreparties de marché ( trading counterparties ) des contreparties aux contrats de swap et autres dérivés d’autres tiers incluant des intermédiaires et des courtiers des banques commerciales des fonds de couverture et d’autres fonds d’investissement des agents de compensation bourses chambres de compensation et autres institutions fi nancières De nombreuses transactions avec ces tiers nous exposent au risque de crédit dans l’hypothèse d’une défaillance de notre contrepartie 159I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUENous avons également conclu des accords avec des prestataires de services tiers en vue d’externaliser divers services dans le cadre des opérations quotidiennes de nos activités d’assurance et de gestion d’actifs (incluant la gestion des polices les services de réclamation la fi xation des prix et d’autres services) Ces accords d’externalisation nous exposent à des risques opérationnels fi nanciers et de réputation dans une hypothèse de défaillance desdits prestataires de services Nous ne pouvons en aucun cas garantir que de telles pertes ou dépréciations de la valeur comptable de ces actifs ne vont pas impacter sensiblement et de manière négative notre activité et notre résultat net consolidé Les accords de réassurance impliquent que d’autres assureurs ou réassureurs prennent en charge une part des pertes et coûts liés aux polices que nous délivrons Toutefois nous demeurons responsables de tous les risques réassurés en tant qu’assureur direct En conséquence la cession de nos accords de réassurance n’élimine pas notre obligation de payer les demandes d’indemnisation et nous sommes soumis au risque de crédit de nos réassureurs concernant notre possibilité de recouvrer des montants dus par ces der niers Bien que nous évaluions périodiquement la situation fi nancière de nos réassureurs afi n de minimiser notre exposition à des pertes importantes due à leur insolvabilité nos réassureurs pourraient devenir insolvables avant que leurs obligations fi nancières deviennent exigibles De récentes fusions et acquisitions ont augmenté la concentration du marché de la réassurance ce qui a réduit le nombre de grands prestataires de réassurance L’impossibilité de l’un quelconque de nos réassureurs de satisfaire ses obligations fi nancières à notre égard pourrait avoir un impact négatif sur notre résultat net consolidé Par ailleurs la disponibilité le montant et le coût de la réassurance dépendent des conditions de marché générales et peuvent varier de manière signifi cative Nous pourrions ne pas bénéfi cier de taux commerciaux de réassurance raisonnables dans le futur et toute baisse de nos montants de réassurance augmenterait notre risque de perte Notre valorisation de certains investissements peut inclure des méthodologies des estimations et des hypothèses qui sont sujettes à des interprétations différentes et pouvant entraîner des variations dans l’évaluation des investissements qui peuvent affecter signifi cativement de façon négative le résultat consolidé de nos opérations et notre situation fi nancièreNos principes et méthodes comptables relatifs à l’évaluation de nos investissements sont détaillés dans la Note  9 10 «  Placements fi nanciers comptabilisés à la juste valeur  » dans les États Financiers Consolidés pour l’année 2013 inclus dans le présent Rapport Annuel La détermination des justes valeurs en l’absence de prix de marché est fondée sur une série de facteurs incluant ceux décrits dans la Note  9 10 Certains de nos actifs investis pour lesquels il n’existe pas de marché actif ou de données de marché identifi ables sont évalués en utilisant des modèles et méthodologies qui impliquent des estimations des hypothèses et une appréciation importante de la Direction Pendant les périodes de fortes perturbations des marchés telles celles que nous avons vécues au cours des dernières années une plus large proportion de nos actifs investis pourra être évaluée en utilisant ces modèles et méthodologies en conséquence de transactions de marché moins fréquentes ou d’un manque de données de marchés identifi ables relativement à certaines classes d’actifs qui étaient précédemment négociés activement sur des marchés liquides Nous ne pouvons pas garantir que nos estimations sur la base de ces modèles ou méthodologies représentent le prix auquel un titre pourra fi nalement être cédé ou auquel il pourrait être cédé à un moment précis L’utilisation des différents modèles métho dologies et ou hypothès es peu t avoir u n impact signifi catif sur le montant estimé de la juste valeur et peut infl uer négativement sur le résultat consolidé de nos opérations et notre situation fi nancière La détermination du montant des provisions et des dépréciations repose dans certains cas de manière importante sur des appréciations de la Direction particulièrement pour les instruments de dette et peut affecter signifi cativement notre résultat net consolidé ou notre situation fi nancièreNos principes et méthodes comptables relatifs à la détermination du montant des provisions et des dépréciations sont détaillés dans la Note 1 8 2 « Classifi cation des instruments fi nanciers » dans les États Financiers Consolidés au titre de l’année 2013 inclus dans le présent Rapport Annuel La détermination du montant des provisions et des dépréciations varie en fonction du type d’investissement et est fondée sur une évaluation périodique et des estimations des risques connus et inhérents à une classe d’actifs respective De telles évaluations et estimations sont révisées lorsque les conditions changent et que de nouvelles informations sont disponibles Concernant les dépréciations la Direction prend en compte une large gamme de facteurs incluant ceux décrits dans la Note  1 8 2 et met en œuvre son meilleur jugement pour évaluer les causes d’une baisse dans l’estimation de la juste valeur des titres et les perspectives de récupération à court terme Pour certaines classes d’actifs particulièrement les instruments de dette l’évaluation de la Direction repose sur une série d’hypothèses et d’estimations concernant les opérations de l’émetteur et ses revenus futurs potentiels La Direction met à jour ses évaluations régulièrement et prend en compte les variations dans les provisions et les dépréciations conformément aux nouvelles évaluations Nous ne pouvons pas garantir cependant que la Direction a correctement estimé le niveau des dépréciations et des provisions enregistrées dans nos états fi nanciers et que la nécessité de dépréciations supplémentaires et ou de provisions pourrait affecter négativement le résultat consolidé de nos opérations ainsi que notre situation fi nancière 160I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUELes fl uctuations des spreads de crédit et des taux d’intérêt peuvent nuire notamment à notre rentabilitéNotre exposition aux spreads de crédit est liée aux pratiques de marché et à la variation des fl ux de trésorerie associés à des changements des spreads de crédit Un élargissement des spreads de crédit réduira généralement la valeur des produits à taux fi xe que nous détenons (dont les dérivés pour lesquels nous sommes exposés à un risque de crédit) et augmentera notre revenu d’investissement associé à l’achat de nouveaux produits à taux fi xes dans nos portefeuilles d’investissement À l’inverse un rétrécissement des spreads de crédit augmentera la valeur des produits à taux fi xe que nous détenons et réduira nos revenus d’investissement liés à de nouveaux achats d’actions à taux fi xe dans nos portefeuilles d’investissement Des changements dans les taux d’intérêt existants pourraient également avoir un impact négatif sur nos activités Notre exposition aux risques de taux d’intérêt est principalement liée aux prix de marché et aux variations des fl ux de trésorerie associés aux variations des taux d’intérêt Des changements dans les taux d’intérêts pourraient affecter de manière négative la valeur de nos avoirs ainsi que notre capacité à réaliser des gains ou éviter des pertes liées à la vente de ces avoirs tout ceci affectant in fine nos résultats En période de baisse des taux d’intérêt  ■les produits d’assurance vie et de rente peuvent être relativement plus attractifs pour les consommateurs du fait de garanties minimum sur ces produits Cette attractivité engendre une augmentation des sommes dues au titre des primes sur les produits à prime variable et une augmentation du nombre de polices d’assurance et de rente reconduites d’une année à l’autre générant des asymétries avec la duration du portefeuille d’obligations  ■nous pourrions être contraints de modifi er des clauses de garanties incluses dans les contrats d’assurance vie et de rente du fait de l’importance accordée aux garanties par les assurés et de mettre à jour des hypothèses de rachat de contrats  et ■le rendement des investissements est susceptible de baisser du fait d’une diminution des intérêts sur nos investissements à taux fi xe À l’inverse en période de hausse des taux  ■les rachats de polices d’assurance vie et de contrats à rente fi xe peuvent augmenter les assurés choisissant de renoncer à la protection conférée par une assurance au profi t de rendements d’investissement plus élevés  ■l’obtention de liquidités aux fi ns de respecter nos engagements suite à de tels rachats peut nous imposer de liquider des investissements à échéance fi xe à un moment où les cours de ces actifs ne sont pas favorables ce qui pourrait entraîner des pertes sur investissement et diminuer nos revenus nets  ■une augmentation des rachats pourrait également conduire à un amortissement accéléré des frais d’acquisition reportés ce qui réduirait nos revenus nets  ■nos revenus de commissions pourraient diminuer du fait de la baisse de valeur des comptes de produits à annuités variables investis dans des fonds à revenus fi xes  ■il pourrait y avoir une baisse de la juste valeur de certaines valeurs mobilières à revenus fi xes que nous détenons dans nos portefeuilles d’investissements entraînant une baisse des gains en capital non réalisés que nous pourrions obtenir ce qui pourrait avoir un impact négatif sur notre marge de solvabilité ainsi que nos revenus nets  et ■nous pourrions être tenus en tant qu’émetteur de valeurs mobilières de payer des taux d’intérêt plus importants sur des titres de créance que nous émettons sur les marchés fi nanciers de temps à autre afi n de fi nancer nos opérations ce qui pourrait augmenter nos dépenses en intérêts et réduire notre résultat net d’opérations Les efforts que nous mettons en œuvre pour atténuer les risques de taux d’intérêts concernent principalement le maintien d’un portefeuille d’investissement avec des maturités diversifi ées qui ont une duration moyenne pondérée approximativement égale à la duration de notre profi l de fl ux de trésorerie liés à nos obligations estimées Toutefois notre estimation de notre profi l de fl ux de trésorerie liée à nos obligations peut s’avérer imprécise et nous pouvons le cas échéant être contraints de liquider des investissements de manière prématurée et d’enregistrer une perte pour couvrir nos obligations Alors même que nous prenons des mesures pour gérer les risques économiques liés à l’investissement dans un environnement de taux d’intérêts fl uctuants nous ne pourrons peut être pas atténuer le risque de taux d’intérêt de nos actifs en rapport avec nos obligations La volatilité actuelle des taux d’intérêts et des spreads de crédit pris individuellement ou avec les autres facteurs (tels que le manque de liquidité des marchés les chutes des prix des titres de capital et le renforcement ou l’affaiblissement des monnaies étrangères face à l’Euro et ou les réformes structurelles ou autres changements relatifs à l’Euro la Zone Euro ou l’Union européenne) pourrait impacter signifi cativement et de manière négative le résultat consolidé de nos opérations notre situation fi nancière ou les fl ux de trésorerie en raison des pertes réalisées des dépréciations et des changements dans les positions de perte non réalisées Les fl uctuations des taux de change peuvent affecter nos bénéfi cesAXA publie ses comptes consolidés en euros Pour l’exercice clos le 31  décembre 2013 une part importante du chiffre d’affaires d’AXA généré par les primes d’assurance brutes et les services fi nanciers ainsi que les profi ts d’AXA et les demandes d’indemnité était libellée en devises autres que l’euro dont notamment le dollar américain la livre sterling le yen japonais et le franc suisse Les engagements d’AXA sont libellés soit en euros soit dans d’autres devises auquel cas ils sont alors soumis aux fl uctuations des taux de change 161I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUEAlors qu’AXA cherche à maîtriser son exposition aux fl uctuations des devises par des opérations de couverture les variations des taux peuvent avoir un impact signifi catif sur le résultat net consolidé d’AXA ses fl ux de trésorerie ses capitaux propres et sa solvabilité Par exemple l’appréciation ou la dépréciation en 2014 et au delà de l’euro par rapport au dollar américain et ou certaines autres devises pourrait nuire aux résultats des opérations d’AXA ainsi qu’à la valeur de ses titres En outre les couvertures de changes utilisées par AXA pour gérer les risques de taux de change peuvent infl uer signifi cativement sur son niveau de trésorerie Une augmentation continue du taux d’infl ation sur nos principaux marchés pourrait avoir de multiples impacts sur AXA et avoir une infl uence négative sur notre activité notre solvabilité et notre résultat net consolidéUne augmentation de l’infl ation mesurée sur la base de l’indice des prix à la consommation ou toute autre méthode est un risque permanent sur certains de nos principaux marchés Une augmentation constante des taux d’infl ation sur ces marchés pourrait avoir de multiples impacts sur la Société et nuire à notre activité à notre niveau de solvabilité ou encore à notre résultat net consolidé Par exemple une augmentation soutenue du taux d’infl ation pourrait entraîner un accroissement des taux d’intérêt sur le marché et entraîner les conséquences mentionnées ci dessus Une augmentation signifi cative et soutenue de l’infl ation est également traditionnellement liée à une dépréciation des titres de capital et à une stagnation des performances des marchés actions en général Un déclin soutenu des marchés actions pourrait (i) être à l’origine de lourdes charges pesant sur les titres de capital que nous détenons dans nos portefeuilles d’investissement et de la diminution des niveaux des plus values latentes sur titres ce qui réduirait notre revenu net et impacterait de manière négative notre niveau de solvabilité (ii) impacter de manière négative les performances les ventes futures et nos produits en Unités de Compte dont les actifs sous jacents sont principalement investis en actions et (iii) affecter la capacité de nos fi liales spécialisées en gestion d’actifs à retenir et attirer des actifs sous gestion ainsi que la valeur des actifs qu’elles gèrent ce qui pourrait impacter négativement notre résultat net consolidé En outre en ce qui concerne certains risques liés aux assurances IARD souscrites par nos fi liales d’assurances (en particulier les risques « long tail ») une augmentation soutenue des taux d’infl ation pourrait entraîner (i) une augmentation du montant réclamé au titre des déclarations de sinistre (i e montant défi nitif versé afi n de régler la somme due au titre de la déclaration de sinistre plusieurs années après la période de garantie ou après la survenance des événements à l’origine de la déclaration) accompagnée (ii)  d’une sous estimation au moment de leur mise en place des réserves correspondant à ces déclarations de sinistre en raison de l’incapacité d’anticiper pleinement l’infl ation et ses effets sur les montants effectivement versés aux assurés et en conséquence (iii)  un excédent signifi catif des versements réels par rapport aux réserves d’assurance constituées ce qui nuirait à notre résultat Une incapacité à anticiper avec précision l’évolution à la hausse de l’infl ation et à la répercuter dans les prévisions de prix de nos produits pourrait également entraîner une sous évaluation systématique des tarifs de nos produits ce qui pourrait engendrer des pertes de souscription et aurait un effet négatif sur notre résultat Le Groupe dispose de protections contre le risque d’infl ation par le biais d’instruments fi nanciers dont une partie de la valeur et ou du rendement est liée à l’évolution de l’infl ation (obligation indexée swap d’infl ation  etc ) Pour de plus amples informations vous pouvez vous reporter à la Section 3 3 « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risque » du présent Rapport Annuel RISQUES LIÉS À LA STRUCTURE DU GROUPE AU PÉRIMÈTRE ET À LA NATURE DE NOTRE ACTIVITÉ À L’ENVIRONNEMENT DANS LEQUEL NOUS OPÉRONS ET AUX PRODUITS QUE NOUS OFFRONSEn tant que société holding nous sommes dépendants de nos fi liales pour couvrir nos charges d’exploitation et nos paiements de dividendesNos opérations d’assurance et de services fi nanciers sont généralement mises en œuvre par des fi liales directes et indirectes En tant que société holding nos principales sources de fonds sont les dividendes versés par les fi liales les fonds qui peuvent être mobilisés par l’émission d’obligations ou d’actions ainsi que par des emprunts bancaires ou autres Des restrictions légales et réglementaires peuvent limiter notre capacité à transférer librement des fonds à partir de ou vers tout ou partie de nos fi liales En particulier nos principales fi liales d’assurance sont soumises à des restrictions quant aux paiements de dividendes distribués et aux remboursements de dettes qui peuvent nous être payés et être versés aux autres sociétés du Groupe En outre notre qualifi cation d’assureur revêtant une importance systémique globale par les régulateurs européens pourrait engendrer des restrictions similaires ou d’autres restrictions aux transferts de fonds qui pourraient affecter de manière négative la fongibilité de notre capital Ces facteurs sont susceptibles d’impacter signifi cativement le niveau de liquidités de la Société et sa capacité à distribuer des dividendes Pour plus d’informations vous pouvez vous reporter à la Section  1 4 «  Trésorerie et fi nancement du Groupe  » et à la partie  4  – Note  29 4 «  Autres éléments  restriction aux distributions de dividendes des fi liales aux actionnaires   » du présent Rapport Annuel Veuillez par ailleurs vous reporter aux paragraphes ci dessus «  Risques liés aux marchés fi nanciers à la solidité de notre notation fi nancière à notre situation fi nancière à la valorisation de nos actifs et autres aspects liés – Notre marge de solvabilité consolidée et les exigences de capital réglementaire pesant sur nos fi liales exerçant une activité d’assurance sont susceptibles d’être touchées par des conditions défavorables sur les marchés de capitaux l’évolution de l’interprétation de la réglementation et d’autres facteurs pouvant avoir un effet négatif sur nos activités l’état de nos liquidités notre notation de crédit notre résultat net consolidé et notre situation fi nancière » 162I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUENos programmes de couverture peuvent se révéler inadaptés pour nous protéger contre l’accroissement de notre exposition ou des pertes que nous cherchons à atténuer ce qui peut infl uer négativement sur notre activité notre résultat net consolidé et notre situation fi nancièreNous utilisons des instruments dérivés –  parmi lesquels des contrats d’actions à terme (« equity futures  ») des obligations du Trésor (« treasury bond futures  ») des swaps de taux d’intérêts (« interest rates swaps  ») ainsi que des options sur swaps (« swaptions  ») des options sur actions (« equity options ») et des swaps de variance (« variance swaps ») – pour couvrir certains risques mais pas tous les risques en vertu des garanties que nous avons concédées à nos clients Parmi ces garanties fi gurent des GMDB (« Guaranteed Minimum Death Benefits  ») des GMAB (« Guaranteed Minimum Accumulation Benefits  ») des GMIB (« Guaranteed Minimum Income Benefits  ») et ou des GMWB (« Withdrawal for Life benefits  ») disponibles notamment dans nos produits d’annuités variables Sur une partie substantielle du portefeuille en place et pour toute nouvelle catégorie d’activité ces instruments de couverture sont couplés avec des techniques d’atténuation du risque de volatilité –  fonds de volatilité plafonnés (« Capped Volatility Funds ») ou programmes de transfert d’actifs (« Asset Transfer Programs  ») Ces mécanismes de rééquilibrage au sein des fonds à capital variable sont destinés à réduire les investissements des souscripteurs dans des actifs à hauts risques en période de hausse des investissements en actions ou de volatilité des taux d’intérêts afi n de protéger les rendements de leur portefeuille Ces techniques de couverture visent à réduire l’impact économique des changements défavorables de certaines de nos expositions aux garanties d’Accumulator inhérents aux fl uctuations des marchés de capitaux et d’instruments à taux fi xe et aux autres facteurs Dans certains cas toutefois il est possible que nous ne soyons pas capables d’appliquer ces techniques pour couvrir nos risques de manière effi cace comme souhaité ou envisagé ou que nous choisissions de ne pas couvrir certains risques en raison d’un manque de liquidité ou d’une taille trop réduite des marchés de dérivés concernés ou en raison de coûts de couverture trop élevés (résultant de conditions de marché défavorables ou d’autres facteurs) ou de la nature même du risque qui pourrait restreindre notre capacité de couverture ou encore pour d’autres raisons Ceci pourrait entraîner des pertes plus importantes ainsi que des besoins en liquidités imprévus afi n de garantir ou régler certaines transactions Par ailleurs des contreparties couvertes pourraient manquer à leurs obligations ce qui pourrait entraîner des expositions à des risques non couverts ainsi que des pertes liées à des positions qui ne sont pas garanties Notre programme de couverture est fondé sur des modèles utilisant des estimations chiffrées ainsi que des appréciations de la Direction incluant entre autres la mortalité les taux de rachat (lapse rate) les taux d’élection les taux d’intérêt et de volatilité ainsi que la corrélation entre divers mouvements de marché Notre programme de couverture pourrait évoluer avec le temps et la réalité pourrait être sensiblement différente par rapport à nos attentes ce qui pourrait impacter de manière signifi cative notre résultat net consolidé ainsi que notre situation fi nancière Certains risques liés aux garanties d’Accumulator ou à des contrats et polices délivrées par AXA Equitable font l’objet de réassurances auprès d’AXA RE Arizona Company («  AXA RE Arizona  ») une fi liale détenue indirectement à 100  % par la Société qui couvre certains risques par le biais des méthodes décrites ci dessus Cette réassurance assure à AXA Equitable des bénéfi ces issus de la gestion du capital dans la mesure où AXA RE Arizona maintient des avoirs suffi sants dans un trust irrévocable (ou des lettres de crédit) pour assurer les pertes liées à ces engagements de réassurance Le montant d’actifs devant être détenus dans le trust (et ou le montant des lettres de crédit requises) fl uctue en fonction des mouvements des marchés et des taux d’intérêts la mortalité ainsi que le comportement des titulaires de polices d’assurance et peut dans certaines circonstances augmenter ce qui pourrait impacter la liquidité d’AXA RE Arizona Par ailleurs compte tenu de ses programmes de couverture AXA RE Arizona pourrait être contrainte de constituer des garanties et ou des couvertures de règlement en espèces en cas de baisse de la juste valeur d’instruments spécifi ques (qui pourrait intervenir par exemple en cas de hausse des taux d’intérêts ou des marchés d’actions) et AXA RE Arizona pourrait ne pas être en mesure de transférer des avoirs du trust pour satisfaire ces obligations La Direction estime qu’AXA RE Arizona a la liquidité et les facilités de crédit suffi santes pour gérer une palette de scénarios de marchés ainsi qu’une augmentation de couverture mais il ne peut y avoir aucune certitude qu’AXA RE Arizona ait suffi samment de liquidités dans tous les cas de fi gure Dans l’éventualité où AXA RE Arizona ne serait pas en mesure de constituer les garanties requises ou de régler ces couvertures en espèces à échéance il pourrait être nécessaire de réduire la taille de son programme de couverture ce qui pourrait à terme avoir un impact sur sa capacité à tenir ses engagements au titre des dispositifs de réassurance ainsi que sur la capacité d’AXA Equitable à obtenir un crédit pour le capital réglementaire dans le cadre des dispositifs de réassurance R é ce m me nt l a Nat io n al A sso ci ati o n o f Ins ura nce Commissioners («  NAIC  ») et le département des services fi nanciers de l’Etat de New York («  NYDFS  ») ont examiné de manière attentive le recours par les sociétés d’assurance à des entreprises captives de réassurance ou entités offshore En juillet 2012 dans le cadre d’une enquête visant le secteur de l’assurance dans son ensemble AXA Equitable a répondu à une demande du NYDFS visant à l’informer de son recours à des sociétés captives de réassurance ou entités offshore en vue de réassurer certains risques d’assurance En juin  2013 le NYDFS a publié ses conclusions dans un rapport très critique sur le recours des sociétés du secteur de l’assurance vie aux sociétés captives de réassurance Dans son rapport le NYDFS recommandait (i) au NAIC d’établir des obligations plus importantes de transparence en matière de transactions fi nancières impliquant des sociétés captives d’assurance (ii) à l’Offi ce Fédéral des Assurances (Federal Insurance Office) («  FIO  ») l’Offi ce de la Recherche Financière (Office of Financial Research) («  OFR  ») la NAIC et aux commissaires aux assurances de l’État de mettre en place des enquêtes similaires à celle faite par le NYDFS et (iii) aux commissaires aux assurances de l’État de considérer la mise en place immédiate d’un moratoire national sur les transactions fi nancières 163I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUEimpliquant des sociétés captives d’assurance jusqu’à ce que ces enquêtes soient complétées De la même manière que de nombreuses sociétés d’assurance vie AXA Equitable fait appel à une société captive de réassurance AXA RE Arizona dans le cadre de sa stratégie de gestion du capital Nous ne pouvons pas anticiper les modifi cations qui pourraient résulter de ces enquêtes Si le NYDFS ou les régulateurs venaient à restreindre le recours aux sociétés captives de réassurance ou si AXA Equitable devait cesser d’avoir recours à de telles sociétés les avantages en termes de gestion du capital obtenus grâce à de tels accords de réassurance pourraient être impactés de manière signifi cative La rentabilité des produits à annuités variables avec garanties d’AXA dépend entre autres de la capacité d’AXA à couvrir de manière effective ces garanties La Société a mis en place et poursuit un certain nombre d’initiatives incluant une redéfi nition et une révision du prix de certaines caractéristiques de nos produits développées pour améliorer la rentabilité de ces produits et limiter les pertes de couverture futures sur les garanties d’Accumulator Nous ne pouvons pas garantir toutefois que ces initiatives parviendront à satisfaire leurs objectifs ou que les produits redéfi nis après la révision du prix continueront à attirer leurs marchés cibles ce qui dans les deux cas pourrait impacter signifi cativement de manière négative l’activité la situation concurrentielle les résultats des opérations et la situation fi nancière d’AXA Nous utilisons de nombreuses hypothèses pour déterminer le niveau approprié de réserves d’assurance de frais d’acquisition reportés (DAC) de réserves pour avantages sociaux ainsi que pour calculer certains indicateurs largement utilisés dans le secteur tels que la valeur des affaires nouvelles (NBV) et l’European Embedded Value (EEV) des activités v ie é pargne r etraite qui impliquent un degré élevé d’appréciation de la part de la Direction ainsi que des prédictions sur un avenir par nature incertain Si ces hypothèses se révélaient inexactes cela pourrait avoir un impact défavorable sur le résultat net consolidé et ou sur les indicateurs de performance comme la NBV qui pourraient nuire au cours de nos titresLa constitution de réserves en ce compris l’impact des garanties minimum contenues dans certains de nos produits d’épargne retraite le test d’adéquation effectué sur les réserves constituées pour les polices d’assurance vie et la mise en place des DAC NBV et EEV sont par essence des éléments incertains qui impliquent des hypothèses sur des facteurs tels le comportement de l’assuré (par exemple non renouvellement conservation   etc ) des décisions de justice des changements dans la législation et la réglementation des tendances sociales économiques et démographiques l’infl ation les retours sur investissement et dans la branche assurance vie des hypothèses quant à l’évolution de la mortalité et de la morbidité Le recours à ces nombreuses hypothèses pourrait infl uer de manière signifi cative sur les réserves et les dépenses de souscription ainsi que sur les DAC la NBV et l’EEV De plus des réserves d’assurance pour des garanties minimum contenues dans certains de nos produits d’épargne retraite les équilibres DAC EEV et NBV peuvent être affectés de manière signifi cative par la situation des marchés fi nanciers et des baisses importantes pourraient avoir un effet négatif sur le résultat consolidé de nos opérations et notre situation fi nancière En outre certaines de ces prévisions ne sont pas linéaires Bien qu’AXA ait adopté une approche « market consistent » plus prudente que les méthodes traditionnelles de calcul des NBV et EEV des changements dans les prévisions utilisées pour calculer ces indicateurs pourraient nuire de manière signifi cative au niveau de nos NBV et ou EEV Par exemple notre NBV est sensible aux fl uctuations des taux d’intérêt et en conséquence une évolution défavorable des taux peut avoir un impact signifi catif sur notre NBV ainsi que sur le cours de nos titres Si les réserves constituées au titre des pertes dans nos branches IARD et assurance internationale s’avéraient insuffi santes nos bénéfi ces s’en trouveraient affectés de manière défavorableConformément à la pratique du secteur et aux obligations comptables et réglementaires nous constituons des réserves tant au titre des réclamations que des charges qui sont liées au règlement des réclamations de nos branches IARD et assurance internationale À l’exception des rentes invalidité et des engagements inhérents aux accidents du travail qui sont réputés constituer des règlements structurés les réserves pour sinistres ne sont pas escomptées Les réserves ne représentent pas une évaluation précise du passif correspondant mais plutôt une estimation du montant des réclamations à une date donnée établie en fonction de techniques de projection actuarielle Ces estimations de réserves sont des prévisions du coût probable du règlement et de la gestion ultime des réclamations sur la base de l’évaluation que nous avons réalisée des faits et circonstances alors connus de l’examen des profi ls historiques de règlement d’estimations de tendances en matière de gravité et de fréquence des réclamations de principes juridiques de responsabilité et d’autres facteurs La méthode d’estimation des réserves se fonde sur les informations les plus récentes disponibles au moment de la constitution des réserves initiales Nous surveillons en permanence l’adéquation des réserves constituées en ce compris l’évolution des sinistres émergents et les sinistres réels par comparaison aux hypothèses faites au moment de l’estimation des réserves brutes constituées D’après les informations dont nous disposons actuellement nous estimons que nos réserves sont suffi santes Cependant comme la constitution de réserves relève par défi nition d’un processus incertain faisant appel à des nombreuses estimations dont les impacts de tout changement législatif ou réglementaire ainsi que des changements dans les conditions économiques rien ne permet de garantir que les pertes fi nales ne dépasseront pas de manière signifi cative nos réserves et qu’elles n’auront pas un effet négatif important sur le résultat net consolidé Pour de plus amples informations sur les réserves concernant les réclamations liées à l’amiante vous pouvez vous reporter à la Section «  Risques liés à l’amiante  » 164I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUEdans la Note 14 7 aux « États Financiers Consolidés  » d’AXA incluse dans la partie 4 du présent Rapport Annuel Les demandes d’indemnisation dans nos branches vie épargne retraite pourraient ne pas être conformes aux hypothèses utilisées pour déterminer le prix de nos produits et établir le niveau de nos réserves et pourraient avoir un impact négatif sur nos résultatsDans nos branches vie épargne retraite nos bénéfi ces dépendent dans une large mesure de l’adéquation entre les demandes d’indemnisation et les hypothèses utilisées afi n de déterminer les prix de nos produits et d’établir les charges au titre des obligations inhérentes aux demandes d’indemnisation et aux provisions techniques AXA utilise son expérience et les données de la profession afi n d’élaborer des estimations quant aux profi ts à venir au titre des polices d’assurance en ce compris les informations utilisées afi n de fi xer les prix des produits d’assurance et d’établir les obligations actuarielles connexes Rien ne permet toutefois de garantir que la réalité sera conforme à ces estimations et des risques émergents tels que des épidémies pourraient entraîner des pertes incohérentes par rapport à nos prix et nos hypothèses Si  les prestations effectivement payées à nos assurés sont moins favorables que les hypothèses sous jacentes utilisées initialement pour fi xer les réserves sur prestations futures ou si des événements ou tendances nous amènent à modifi er les hypothèses sous jacentes il se peut que nous devions augmenter nos engagements ce qui pourrait avoir un impact défavorable important sur notre activité notre résultat net ainsi que notre situation fi nancière Le caractère cyclique de la branche IARD peut avoir un impact sur nos résultatsL’activité d’assurance IARD est cyclique Bien que les cycles ne soient jamais identiques l’expérience montre qu’ils ont une durée généralement comprise entre deux et six ans Ces cycles alternent des périodes d’intense concurrence sur les prix en raison de capacités excessives des assureurs et des périodes de pénurie d’offre permettant d’appliquer des tarifs plus élevés ces périodes se caractérisent par une volatilité importante des résultats et des pertes Par le passé les assureurs IARD ont connu d’importantes variations de leur résultat net consolidé en raison de situations instables et parfois imprévisibles échappant à leur contrôle direct comme par exemple le renforcement de la concurrence entre assureurs la survenance à une fréquence inhabituelle d’événements catastrophiques les niveaux de capacité des assureurs ainsi que la conjoncture économique générale Cette situation pourrait entraîner une baisse du chiffre d’affaires au cours de certains cycles dans l’hypothèse où nous déciderions de ne pas réduire les prix de nos produits IARD afi n de maintenir notre rentabilité Les effets de ce caractère cyclique les modifi cations des attentes des clients en matière de tarifs la fréquence ou la gravité des sinistres ainsi que d’autres événements ou facteurs préjudiciables affectant l’activité d’assurance IARD pourraient impacter défavorablement nos résultats ainsi que notre situation fi nancière Au cours de ces dernières années les changements climatiques dont le réchauffement ont augmenté le caractère imprévisible et la fréquence des catastrophes naturelles (notamment les ouragans orages de grêle tremblement de terre feux explosions gelées et inondations) et associés à des catastrophes engendrées par l’homme ainsi que des défaillances d’infrastructures essentielles (dont les actes de terrorisme les actions militaires les défaillances du réseau électrique ainsi que les infrastructures de téléphonie et d’Internet) ont contribué à l’incertitude concernant les tendances futures et expositions Nous suivons l’évolution de ces risques de près et veillons à gérer notre exposition à ces risques au travers d’une sélection individuelle du risque la maîtrise de l’accumulation des risques l’achat de réassurance et l’utilisation des données disponibles afi n d’évaluer les risques potentiels de catastrophe Toutefois nous avons déjà subi et risquons encore de subir des pertes signifi catives liées à ce type de risques Des processus ou systèmes inadaptés ou défaillants des facteurs humains ou des événements extérieurs peuvent affecter notre rentabilité notre réputation ou l’effi cacité de nos opérationsLe risque d’exploitation est inhérent à notre activité et peut se manifester de diverses manières dont l’interruption des activités l’insuffi sance ou la défaillance (y compris en cas d’accords de sous traitance signifi catifs) des performances des forces de vente des dysfonctionnements ou défaillances des systèmes d’information le piratage et ou d’autres intrusions non autorisées au sein de nos sites Internet et ou nos systèmes d’information des violations de la réglementation des erreurs humaines des fautes de salariés et de la fraude externe Nous sommes également confrontés au risque de défaillance opérationnelle ou d’interruption d’une chambre de compensation d’une place boursière ou d’un autre intermédiaire fi nancier facilitant nos transactions sur titres Ces événements sont susceptibles d’entraîner des pertes fi nancières une dégradation de notre liquidité une interruption de notre activité des sanctions de nature réglementaire ou de porter atteinte à notre réputation La Direction s’efforce de maîtriser ces risques et de maintenir le risque d’exploitation à un faible niveau en favorisant un environnement sain et bien contrôlé au regard des caractéristiques de notre activité de nos marchés et de l’environnement réglementaire dans lequel nous exerçons notre activité Nonobstant ces mesures le risque opérationnel faisant partie de l’environnement dans lequel nous exerçons notre activité il est possible que nous subissions occasionnellement des pertes dues à ces types de risques 165I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUENous pourrions être soumis à des passifs imprévus liés à des activités abandonnées cédées ou liquidées et nous pourrions contracter d’autres engagements hors bilan entraînant la comptabilisation de charges dans notre compte de résultatNous pouvons occasionnellement conserver des obligations d’assurance ou de réassurance et d’autres engagements hors bilan liés à la cession ou la liquidation de diverses activités Nous pourrions aussi occasionnellement et dans le cadre de notre activité fournir des garanties et nous engager dans des opérations dérivées et d’autres transactions hors bilan qui pourraient donner lieu à des charges inscrites au compte de résultat Pour plus d’informations vous pouvez vous reporter à la partie 4 – Note 29 « Actifs et passifs éventuels et engagements » et Note 20 « Instruments dérivés » du présent Rapport Annuel RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE ET CONCURRENTIEL ÉVOLUTIF DANS LEQUEL NOUS EXERÇONS NOS ACTIVITÉSLa désignation du Groupe AXA en tant qu’assureur revêtant une importance systémique globale (« Global Systemically Important Insurer ») (« GSII ») pourrait avoir un impact important sur nos exigences de capital notre rentabilité la fongibilité de notre capital notre capacité à développer le Groupe via des acquisitions ainsi que notre compétitivitéLe 18  juillet 2013 l’International Association of Insurance Supervisors («  IAIS  ») (Association Internationale des Contrôleurs d’Assurance) a publié une méthode de désignation des assureurs revêtant une importance systémique globale dans le cadre de l’initiative générale lancée par le G20 avec l’assistance du Financial Stability Board («  FSB  ») (Conseil de Stabilité Financière) destinée à identifi er les institutions fi nancières d’importance systémique globale (« G SIFIs ») Cette méthode d’évaluation approuvée par le FSB est destinée à identifi er les assureurs dont la défaillance ou la faillite non contrôlée entraînerait du fait de leur taille de leur complexité ainsi que de leurs interconnexions de graves perturbations du système fi nancier global et des activités économiques Par ailleurs le 18 juillet 2013 le FSB a établi sa liste initiale de neuf assureurs revêtant une importance systémique globale dont le Groupe AXA Des mesures également publiées par l’IAIS le 18  juillet 2013 pour application par les GSIIs incluent (1) de nouvelles exigences en capital dont (i) une exigence d’un capital de base applicable à toutes les activités du Groupe appelée « basic capital requirement » (anciennement Backstop capital requirement) («  BCR ») servant de base à (ii) un niveau supplémentaire de capital pour une plus grande capacité d’absorption des pertes liées aux activités systémiques d’un GSII et dénommé « Higher Loss Absobency » (« HLA ») (2) une surveillance réglementaire plus importante des holdings (3)  diverses mesures permettant de promouvoir l’autonomie structurelle des sociétés au sein des groupes et de réduire la dépendance intra groupe et (4)  plus généralement une surveillance accrue de ces assureurs dont une obligation d’établir un Plan de Gestion des Risques Systémiques («  SRMP  ») et un Plan de Redressement et de Liquidation (« RRP ») pouvant entraîner de nouvelles obligations en termes de processus de reporting et de conformité (et des coûts) ainsi que des réorganisations potentielles de certaines activités Les mesures précitées prévoient une mise en œuvre rapide de certaines d’entre elles telle que la constitution d’un Comité de Gestion des Crises («  CMG  ») par le superviseur Groupe la préparation du SRMP et du RRP précités et le développement et l’application du BCR dès 2014 tandis que d’autres mesures seront mises en œuvre progressivement telle que le HLA qui sera développé d’ici la fi n 2015 pour une application à partir de 2019 La manière dont ces mesures (ainsi que toute autre initiative lancée par l’IAIS telle que le projet de Cadre Commun pour la Supervision des Groupes d’Assurance Internationaux «  IAIG  ») seront introduites dans les lois ou réglementations de chaque pays est encore incertaine à ce stade  toutefois ces mesures si elles sont appliquées pourraient avoir des implications considérables pour le Groupe AXA en termes de réglementation et de compétitivité et impacter de manière signifi cative nos exigences de capital notre rentabilité la fongibilité de notre capital ainsi que notre capacité à fournir du capital ou un soutien fi nancier aux sociétés du Groupe notre capacité à développer le Groupe à travers des acquisitions futures la manière dont nous exerçons nos activités et plus généralement notre compétitivité face à d’autres groupes d’assurance qui ne sont pas désignés comme GSII Nous sommes confrontés à une forte concurrence dans toutes nos branches d’activité qui peut s’intensifi er en raison des conditions actuelles des marchés et affecter de manière négative notre résultat net consolidé ainsi que notre situation fi nancièreNos concurrents sont des sociétés de fonds d’investissement de gestion d’actifs de gestion de capitaux privés des fonds de couverture des banques commerciales et d’investissements et d’autres compagnies d’assurance dont beaucoup sont soumis à des réglementations différentes des nôtres et proposent des produits alternatifs ou à des prix plus compétitifs que les nôtres En outre la création de circuits de distribution alternatifs pour certains types de produits fi nanciers ou d’assurance notamment par Internet peut accroître la concurrence et la pression sur les marges de certains types de produits Cette pression serait susceptible d’infl uer sur les prix d’un certain nombre de nos produits et services et ce principalement dans l’hypothèse où nos concurrents tenteraient d’obtenir de nouvelles parts de marché L’ensemble de ces pressions pourrait nuire à notre capacité à maintenir ou améliorer notre rentabilité 166I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 2 FACTEURS DE RISQUENotre activité est soumise à de nombreuses lois et réglementations ainsi qu’à des risques de contentieux importants dans les différents pays dans lesquels nous opérons L’adoption de nouvelles lois et réglementations dans ces pays où la modifi cation de lois et réglementations existantes ainsi que le résultat défavorable de tout contentieux ou enquête réglementaire signifi cative en cours ou à venir peuvent avoir un effet négatif sur notre activité notre situation fi nancière notre résultat net consolidé notre réputation ou notre imageLe Groupe AXA exerce ses activités dans plus de 50  pays dans le monde Celles ci sont soumises à une grande variété de lois et réglementations notamment d’assurance Nous sommes confrontés à des défi s importants de mise en conformité en raison de l’évolution rapide de notre environnement réglementaire Les autorités de régulation partout dans le monde font preuve de plus en plus de virulence et de fermeté dans l’interprétation et l’application des règlements en vigueur au sein des pays dans lesquels nous intervenons Les perturbations fi nancières de ces dernières années ont entraîné un certain nombre d’initiatives législatives et réglementaires (un grand nombre d’entre elles axées sur le secteur fi nancier) dans la plupart des juridictions dans lesquelles le Groupe exerce ses activités Bien que la Direction ne puisse pas prédire la probabilité ainsi que la date à laquelle ces propositions législatives ou réglementaires pourraient entrer en vigueur ou leur forme certaines de ces propositions si elles sont adoptées pourraient avoir un impact défavorable signifi catif sur nos activités notre résultat net ainsi que notre situation fi nancière Nous pensons en tout état de cause que la multitude de nouvelles lois et réglementations augmentera nos coûts légaux ainsi que ceux de mise en conformité Un certain nombre d’initiatives réglementaires et d’actions coercitives dans les domaines du blanchiment d’argent des sanctions commerciales de la lutte contre la corruption ainsi que des initiatives de protection des consommateurs dans des domaines tels que notamment la distribution la conformité et la vente abusive (misselling) se sont développés au cours des dernières années Certaines institutions fi nancières mondiales ont fait l’objet d’actions coercitives très médiatisées ayant abouti à des sanctions notamment fi nancières très signifi catives Ces domaines complexes du droit sont en constante évolution et engendrent des risques fi nanciers et de réputation signifi catifs en cas de non conformité Par ailleurs en tant que société exerçant ses activités dans de nombreux pays nous sommes soumis à un certain nombre de régimes et réglementations fi scales Des changements dans ces lois fi scales dont les retenues issues de la réglementation FATCA (Foreign Account Tax Compliance Act) pourraient entraîner une augmentation de nos dépenses fi scales et coûts de mise en conformité Des interprétations ou développements futurs de ces régimes fi scaux pourraient également affecter notre dette fi scale notre retour sur investissement ainsi que nos activités Nous avons été et pourrions être à l’avenir soumis à des enquêtes réglementaires qui pourraient compte tenu des actions civiles qui les accompagnent souvent affecter notre image notre marque nos relations avec les organes de régulation ou notre résultat net consolidé Par ailleurs nous avons été cités comme défendeurs dans de nombreux procès (actions collectives comme individuelles) et impliqués dans diverses enquêtes et examens réglementaires Nous pourrions en outre être impliqués dans de telles affaires à l’avenir Certains de ces procès et enquêtes ont pour objet d’obtenir des dommages et intérêts d’un montant élevé ou indéfi ni notamment des dommages et intérêts punitifs Certaines des autorités réglementaires impliquées dans ces procédures disposent de pouvoirs étendus pour intervenir sur la conduite de notre activité En raison de la nature de certains de ces procès et enquêtes nous ne pouvons pas estimer les pertes ni prévoir avec certitude l’impact potentiel de ces actions ou enquêtes sur notre activité notre situation fi nancière ou notre résultat net consolidé Vous pouvez vous reporter à la Partie  4  – Note  31 «  Contentieux  » et à la Section  3 1 «  Cadre réglementaire  » du présent Rapport Annuel pour plus d’informations sur ce point Nous pensons que l’objet et le champ d’application des lois et réglementations applicables ainsi que la surveillance réglementaire continueront à augmenter d’une manière générale La Direction gère ces risques de manière proactive et a adopté de s politiques et procédures destinées à s’assurer de la conformité de la Société avec les lois et réglementations applicables dans les juridictions dans lesquelles elle exerce ses activités Toutefois nous ne pouvons pas prévoir de manière précise les effets potentiels de changements dans les lois ou réglementations leur interprétation ou mise en œuvre (ou de tout projet de loi ou réglementation futur) ou l’impact que de nouvelles lois ou réglementations pourraient avoir sur notre activité notre condition fi nancière notre résultat net consolidé ou nos activités diverses Le fait pour AXA de ne pas être en conformité avec la réglementation applicable ou les différentes réglementations applicables dans les pays dans lesquels la Société exerce ses activités ou encore les marchés sur lesquels elle opère pourrait aboutir à des amendes des pénalités des injonctions ou d’autres restrictions similaires qui pourraient avoir un impact négatif sur les résultats ou la réputation d’AXA Pour plus d’informations sur ces sujets vous pouvez vous reporter à la Partie  4 – Note  31 «  Contentieux  » ainsi que la Section  3 1 «  Cadre réglementaire  » du présent Rapport Annuel Par ailleurs nos opérations inter nationales exposent le Groupe à divers risques et défi s politiques réglementaires fi nanciers et commerciaux qui peuvent affecter la demande de nos produits et services la valeur de notre portefeuille d’investissements les niveaux de capitaux et d’excédent minimum requis et la solvabilité des partenaires commerciaux locaux Ces risques comprennent par exemple l’instabilité politique sociale ou économique de pays dans lesquels nous opérons ou vers lesquels nous transférons une partie de nos processus opérationnels et notamment le risque de nationalisations d’expropriations le contrôle des prix le contrôle du capital les fl uctuations des taux de change les risques de crédit de nos débiteurs et partenaires commerciaux locaux l’absence d’expérience des affaires sur certains marchés les risques associés à l’exposition à des situations d’insolvabilité dans le secteur de l’assurance par le biais des fonds de garantie des assurés ou des mécanismes analogues mis en place sur des marchés étrangers et dans certains cas les risques relatifs à l’incompatibilité potentielle avec des partenaires étrangers surtout dans les pays où nous détenons des activités par l’intermédiaire de joint ventures ou d’autres entités que nous ne contrôlons pas 167I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 2 FACTEURS DE RISQUELes potentielles modifi cations des normes International Financial Reporting Standards telles qu’adoptées par l’Union européenne peuvent affecter négativement notre résultat net consolidéLes comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base des normes IFRS et interprétations du Comité d’interprétation de l’IFRS (Interpretations Committee) défi nitives et en vigueur au 31  décembre 2013 selon les dispositions d’adoption de l’Union européenne (les « normes ») Ces normes font l’objet de discussions continues de l’International Accounting Standards Board («  IASB  ») concernant leur modifi cation potentielle Certaines de ces modifi cations pourraient avoir des impacts signifi catifs sur les assureurs et d’autres institutions fi nancières dont AXA qui prépare ses comptes consolidés en conformité avec ces normes Dans la mesure où les travaux de l’IASB sont en cours la Direction ne peut prévoir avec certitude l’impact des modifi cations proposées (ou d’éventuelles modifi cations futures de ces normes) Néanmoins tout amendement signifi catif des normes pourrait affecter le résultat net consolidé de la Société RISQUES LIÉS À LA DÉTENTION D’ACTIONS AXA OU D’ADSAfi n de lever des fonds en vue de fi nancer notre développement ou pour des exigences de solvabilité nous pourrions à l’avenir proposer des  droits des bons de souscription et  d’autres titres analogues à des prix en dessous du cours du marché actuel ce qui pourrait avoir pour effet d’affecter le cours de nos actions ordinaires et de nos ADS et de diluer le pourcentage de détention de nos actionnaires actuels Les Mutuelles AXA composées de sociétés d’assurance mutuelle françaises détenaient 14 18  % des actions d’AXA et 23 54  % des droits de vote au 31  décembre 2013 Les Mutuelles AXA ont exposé leur intention d’exercer leurs droits de vote au sein d’AXA conjointement et pourraient avoir des intérêts en confl it avec les intérêts d’autres actionnaires Par exemple même si les Mutuelles AXA ne détiennent pas la majorité des droits de vote d’AXA leurs efforts pour refuser ou dissuader une offre future d’acquisition d’AXA que d’autres actionnaires pourraient trouver intéressante seraient susceptibles d’empêcher les autres actionnaires d’obtenir une prime sur leurs actions ou ADS  AXA Les Mutuelles AXA pourraient décider à une date future d’augmenter leur participation dans AXA ou de céder tout ou partie des actions qu’elles détiennent Par ailleurs le cours des ADS AXA et les dividendes versés à leurs détenteurs peuvent être affectés de manière importante par  des  fl uctuations de la parité entre l’euro et  le  dollar américain AXA a procédé au retrait de la cote du New York Stock Exchange des ADS AXA en 2010 ce qui pourrait potentiellement diminuer la liquidité des ADS AXA Les ADS AXA sont négociés sur le marché de gré à gré Bien que les marchés de gré à gré américains soient de plus en plus sophistiqués et liquides depuis quelques années il n’y a aucune certitude quant à la liquidité des ADS AXA sur le marché de gré à gré ou sur la possibilité pour une personne souhaitant acheter ou vendre des ADS AXA de trouver à tout moment une contrepartie voulant acheter ou vendre pour un prix et un volume acceptables Les détenteurs d’ADS  AXA pourraient ne pas être en mesure d’exercer leurs droits de  vote en raison de retards de notifi cation au dépositaire et du fait de celui ci Dans ce cas la responsabilité du dépositaire vis à vis des détenteurs d’ADS AXA pour défaut d’exécution des instructions de vote ou au titre de l’exécution des instructions de vote est limitée par le Contrat de Dépôt (Deposit Agreement) qui organise le dispositif d’ADS AXA De plus les recours des détenteurs d’ADS AXA seront limités si AXA ou le dépositaire n’honore pas ses obligations aux termes du Contrat de Dépôt et que ses détenteurs souhaitent engager une procédure judiciaire à l’encontre d’AXA ou du dépositaire Les détenteurs d’ADS  AXA aux États Unis pourraient ne pas être en mesure de  participer à des offres de droits bons  de  souscriptions d’actions ou titres analogues ouvertes aux détenteurs d’actions AXA ou de recevoir des dividendes en actions aux mêmes conditions que ces derniers Par exemple ils pourraient se voir offrir un paiement en numéraire plutôt que des actions compte tenu des exigences d’enregistrement liées à la législation américaine en cas de paiement en actions Le prix auquel nos ADS et nos actions ordinaires se négocient peut être affecté par un grand nombre de facteurs dont certains sont intrinsèques à notre activité tandis que d’autres seront liés au secteur de l’assurance et aux marchés de capitaux en général Du fait de ces facteurs il se peut que vous ne puissiez pas revendre vos ADS ou vos actions ordinaires au prix auquel vous les aviez achetés ou à un prix supérieur AXA  SA est une société anonyme régie par la loi française La majorité des mandataires sociaux d’AXA ainsi que certains des experts cités dans ce document résident en dehors des États Unis notamment en France Une part importante des avoirs d’AXA  SA ainsi que les avoirs de ces personnes sont localisés en dehors des États Unis En conséquence il est possible que des actionnaires ne puissent pas signifi er un acte de procédure à AXA  SA ou ces personnes afi n de faire exécuter contre eux les jugements des tribunaux américains basés sur des dispositions de responsabilité civile des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières De plus les jugements rendus aux États Unis pourraient ne pas avoir de force exécutoire contre AXA devant des tribunaux français En conséquence nos actionnaires qui obtiendraient des jugements contre AXA aux États Unis pourraient ne pas être en mesure de nous imposer de payer le montant indiqué dans le jugement 168I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUE3 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUELes informations de cette section viennent en complément de la Note 4 aux États Financiers Consolidés inclus dans la Partie 4 de ce Rapport Annuel et sont couvertes par le rapport des Commissaires aux Comptes sur les états fi nanciers consolidés IL’organisation et les missions du Risk ManagementDans cette partie Risk Management fait référence à la fonction interne chargée de suivre et de contrôler effi cacement les risques aux niveaux local et Groupe Group Risk Management (GRM) est le département central responsable de la coordination du Risk Management à l’intérieur du Groupe AXA Les départements Risk Management locaux dirigés par les Directeurs des Risques locaux (CRO – Chief Risk Offi cers) mettent en œuvre les standards et instructions GRM à l’intérieur de chaque entité opérationnelle LES MISSIONS DU RISK MANAGEMENTPartie intégrante de l’ensemble des processus opérationnels le Risk Management est responsable de la défi nition et du déploiement du cadre de gestion des risques (« Enterprise Risk Management framework ») à l’intérieur du Groupe AXA Ce cadre est basé sur les quatre piliers suivants soutenus par une forte culture des risques  1 Indépendance et exhaustivité de la gestion des risques  les Directeurs des Risques sont indépendants des opérations (« première ligne de défense ») et des départements d’audit interne («  troisième ligne de défense  ») Le département Risk Management conjointement avec les départements Juridiques Conformité « Internal Financial Control  » Ressources Humaines et Sécurité constitue la « deuxième ligne de défense  » dont l’objectif est de développer coordonner et piloter un cadre de risque harmonisé au sein du Groupe 2 Un cadre partagé d’appétit aux risques  les Directeurs des Risques doivent s’assurer que la Direction revoit et approuve les risques détenus au sein de leur compagnie comprend les conséquences d’un développement défavorable de ces risques et dispose d’un plan d’action susceptible d’être mis en œuvre en cas d’évolution défavorable de l’environnement 3 Deuxième opinion systématique sur les processus clés  les Directeurs des Risques fournissent une seconde opinion indépendante sur les processus clés de décisions au sein d’AXA tels que les caractéristiques des nouveaux produits Vie et Non Vie (tarifi cation ajustée aux risques et profi tabilité) les provisions techniques Non Vie ainsi que les provisions techniques économiques Vie les études de gestion actif passif d’allocation d’actifs de nouveaux investissements et de réassurance 4 Un modèle robuste de capital économique  le modèle de capital économique AXA (STEC – Short Term Economic Capital) est un outil puissant et concret pour contrôler et mesurer l’exposition à la plupart des risques en accord avec le cadre «  Solvency II  » Le modèle de capital économique AXA (STEC) est conçu comme un outil cohérent et exhaustif de gestion des risques qui constitue également un élément important dans la gestion du capital et le processus de planifi cation GROUP RISK MANAGEMENTLe Group Risk Management (GRM) dirigé par le Directeur des Risques Groupe qui rapporte au Directeur Général Délégué du Groupe AXA est responsable du développement du cadre de gestion des risques en termes de limites et seuils (couvrant toutes les catégories de risques notamment Systémiques Financiers Assurances et Opérationnels) standards exigences minimales ou processus Le GRM supervise l’adhésion des entités opérationnelles à ce cadre avec l’appui des départements de gestion des risques locaux Il pilote la famille Risk Management et développe une culture des risques à travers le Groupe La fonction Risk Management au niveau du Groupe est aussi renforcée par les entités « AXA Global P&C  » et «  AXA Global L&S  » qui conseillent et soutiennent les entités locales dans leur stratégie de réassurance (Dommages et Vie) et centralisent l’achat par le Groupe de couvertures de réassurance La partie « risque d’assurance » ci après détaille la stratégie de réassurance 169I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUEENTITÉS LOCALESLa gestion des risques est une responsabilité locale en accord avec les standards et lignes directrices donnés par le GRM Les rôles et responsabilités des équipes de gestion des risques locales sont validés conjointement par le Comité Exécutif local et le Directeur des Risques du Groupe pour assurer un meilleur alignement des intérêts centraux et locaux Les missions requises des équipes locales de gestion des risques sont a minima  ■coordination locale de la seconde ligne de défense (qui comprend notamment les départements juridiques informatiques et ressources humaines) à travers une gouvernance adaptée  ■implémentation du cadre d’appétit au risque sur tous les risques en cohérence avec l’appétit au risque du Groupe avec un reporting des limites de risques et des processus de décision renforcés  ■réalisation d’une seconde opinion sur les processus clés tels que la défi nition des caractéristiques des nouveaux produits en amont de leur lancement les niveaux de provisions techniques Dommages les études de gestion actif passif et d’allocation d’actif et la stratégie de réassurance  ■concernant le modèle inter ne de capital le département gestion des risques local est responsable de l’adéquation au profi l de risques l’implémentation le test et la validation du modèle interne Les Directeurs des Risques locaux dirigent les départements locaux de gestion des risques au sein de chaque entité opérationnelle et rapportent à la fois à un membre de leur Comité Exécutif (Directeur Financier ou Directeur Général) et au Directeur des Risques Groupe Ils sont indépendants des départements opérationnels et départements d’audit Les Directeurs des Risques locaux effectuent un reporting régulier auprès du Conseil d’Administration ou auprès de l’un de ses conseils sur les activités de gestion des risques Leurs équipes sont responsables du contrôle et de la gestion des risques conformément aux politiques et limites du Groupe et de la validation des décisions d’investissements et de souscription à travers les comités de risque locaux AUTRES FONCTIONSLes responsables directs et les équipes opérationnelles sont en charge de la prise de risque au quotidien ainsi que de la prise de décision et ont donc la responsabilité principale d’établir et maintenir un environnement de contrôle effi cace (première ligne de défense) Les départements Juridiques Conformité « Internal Financial Control » Ressources Humaines et Sécurité doivent développer faciliter et piloter effi cacement le cadre et la stratégie de risque et de contrôle (deuxième ligne de défense) en coordination avec le Risk Management L’audit interne réalise dans le cadre de sa mission une évaluation des risques et des processus de gouver nance selon une périodicité régulière pour fournir une opinion indépendante sur l’effi cacité du système de contrôle (troisième ligne de défense) LA GOUVERNANCE DES RISQUES AU SEIN DU GROUPE AXAAfi n de suivre et contrôler effi cacement les risques au niveau local et du Groupe le processus de décision dans la structure de gouvernance s’articule autour de 2 niveaux principaux  1 le Comité de Direction du Groupe défi nit des objectifs opérationnels et l’allocation du capital au regard du couple rendement risque Il défi nit également l’appétit du Groupe au risque en termes d’impact sur les indicateurs fi nanciers clefs L’appétit au risque du Groupe est revu par le Conseil d’Administration sur la base de la revue du Comité Financier et le Comité d’Audit s’assure de l’effi cacité du cadre du contrôle interne et de la gestion des risques Un rapport sur la performance de la compagnie sur les indicateurs fi nanciers clefs est présenté régulièrement au Comité d’Audit du Groupe au Comité Financier et au Conseil d’Administration  2 les comités des risques au niveau du Groupe ont pour objet de couvrir toutes les catégories de risque Pour les risques fi nanciers  l’Asset Liability Management Supervisory Committee du Groupe présidé par le Directeur Général Délégué et tenu par GRM Ce comité détermine les politiques de gestion actif passif du Groupe et s’assure que les expositions du Groupe sont dans les limites de risques défi nies le Group Investment Committee co présidé par le Directeur Général Délégué et le Directeur Général d’AXA France auquel GRM participe – voir la Section 3 4 de ce rapport Pour les risques d’assurance Vie et Non Vie  les deux conseils dédiés aux Global Business Lines (Vie et Dommages) présidés par les Directeurs de chaque ligne métier auquel GRM participe  Pour les risques opérationnels et de réputation  le Risk & Compliance Committee co présidé par le Directeur Financier et le Directeur des Opérations du Groupe dont GRM assure le secrétariat Les comités des risques Groupe s’appuient sur les comités des risques locaux pour garantir la cohérence et le déploiement du cadre de gestion des risques 170I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUE IRisques  défi nition exposition et Risk ManagementAXA est exposé aux risques des marchés fi nanciers au travers de ses activités de protection fi nancière (i e assurance gestion d’actifs) ainsi qu’au travers du fi nancement de ses activités dans le cadre de la gestion des fonds propres et de la dette RISQUES FINANCIERSLes unités opérationnelles ont la responsabilité de gérer leurs risques fi nanciers (risques de marché risque de crédit risque de liquidité) à l’intérieur du cadre de risque défi ni au niveau du Groupe en termes de limites et standards Cette approche vise à permettre aux unités opérationnelles de réagir de manière rapide précise et ciblée et de s’adapter aux variations des conditions des marchés fi nanciers et plus généralement aux modifi cations de leur environnement politique et économique De nombreuses techniques de gestion des risques sont utilisées pour contrôler et optimiser le niveau de risque de marché auquel les unités opérationnelles du Groupe AXA et le Groupe lui même sont exposés  ■g e sti o n ac ti f pa ssi f (A LM) c’e st à di re la dé fini ti o n d’allocations stratégiques d’actifs optimales vis à vis des passifs supportés optimisés afi n de réduire le risque à un niveau désiré  ■un processus d’investissement strict requérant pour chaque investissement sophistiqué une étude approfondie et formalisée par le Département Investissement et une seconde opinion par le Département Risk Management  ■couverture des risques fi nanciers lorsqu’ils dépassent le niveau de tolérance que le Groupe s’est fi xé La gestion opérationnelle des instruments dérivés obéit à des règles strictes et elle est principalement confi ée aux équipes spécialisées des gestionnaires d’actifs du Groupe AXA Investment Managers AllianceBernstein et les entités opérationnelles ainsi que AXA Bank Europe et AXA Equitable pour la couverture des garanties des produits «  Variable Annuities »  ■suivi régulier des risques fi nanciers sur la position de la Société d’un point de vue économique et solvabilité  ■la réassurance qui offre aussi des garanties contre certains risques fi nanciers L’exposition d’AXA aux risques de marché est suivie strictement Elle est diminuée par  ■la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques permettant ainsi d’obtenir une bonne diversifi cation des risques  ■les effets de couverture naturels entre différents produits et pays Description des risques de marche pour l’assurance Vie Épargne Retraite et DommagesLes risques de marché auxquels sont soumises les unités opérationnelles Vie Épargne Retraite ainsi que les portefeuilles de long terme en assurance Dommages ont plusieurs origines parmi lesquelles  ■la baisse des rendements d’actifs (liée à une baisse durable des taux obligataires ou des marchés actions) peut réduire la marge fi nancière des produits en fonds général et les chargements sur les produits en Unités de Compte  ■la hausse des taux obligataires (liée à une hausse des taux d’intérêts ou des spreads) réduit la valeur de marché des investissements en portefeuilles obligataires et peut avoir une incidence défavorable sur la marge de solvabilité et pourrait augmenter le volume de rachat de certains contrats dû à la pression compétitive  ■la baisse de la valeur de marché (actions immobilier et des investissements alternatifs) pourrait négativement impacter la marge de solvabilité ainsi que le surplus associé  ■la hausse de la volatilité sur les marchés fi nanciers peut accroître le coût de couvertures des garanties vendues aux assurés dans certains produits d’épargne (Unités de Compte «  Variable Annuities  »…) et réduire la valeur du Groupe  ■le risque de change des compagnies d’assurance est relativement limité les engagements en devises étant largement adossés à des actifs de même devise mais peut néanmoins réduire la contribution aux résultats des opérations en Euro  ■de plus les activités dommages sont soumises à l’infl ation qui est susceptible d’accroître les indemnités à verser aux assurés conduisant à des paiements supérieurs aux provisions constatées Ce risque est plus particulièrement signifi catif sur les branches à déroulement long mais est pris en compte par des ajustements tarifaires fréquents ou des protections spécifi ques contre des pics d’infl ation La politique de gestion mise en œuvre pour couvrir ces risques fait l’objet d’une adaptation en fonction des types de produits et des risques qui leur sont attachés 171I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUEPRINCIPAUX RISQUES FINANCIERSLes principaux risques fi nanciers auxquels est exposé le Groupe AXA sont  ■risque de taux d’intérêt et risques actions liés aux activités opérationnelles des fi liales du Groupe  ■risque de change lié aux activités opérationnelles des fi liales du Groupe  ■risques liés à la gestion de l’exposition de change et de la dette des holdings  ■risque de crédit Se référer à la partie suivante « Risques de crédit  » incluse dans la Partie  3 – Section  3 3 – «  Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risque »  ■risque de liquidité Se référer au paragraphe « Ressources et gestion de liquidité » de la Partie 1 – Section 1 4 – « Trésorerie et fi nancement du Groupe » RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET RISQUE ACTIONS LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DES FILIALES DU GROUPEAXA met en œuvre des analyses de sensibilité afi n d’estimer son exposition aux fl uctuations des taux d’intérêt et des cours de bourse De telles analyses de sensibilité permettent d’évaluer les impacts potentiels sur le Groupe d’éventuelles évolutions favorables et défavorables des marchés fi nanciers Concernant les analyses de sensibilité aux mouvements des taux d’intérêt et aux évolutions des marchés actions le Groupe AXA met en œuvre deux grands types d’analyse  ■des analyses des sensibilités de l’« European Embedded Value  » (EEV) pour les activités Vie telles que présentées ci dessous  ■des analyses des sensibilités d’actif net réévalué ajusté pour les autres activités Le périmètre couvert par ces analyses reprend outre AXA  SA qui porte l’essentiel de la dette les fi liales les plus signifi catives du Groupe en France aux États Unis au Royaume Uni en Belgique en Suisse en Allemagne dans la région Europe Centrale et de l’Est (Pologne Hongrie République Tchèque) dans la région Méditerranée et Amérique latine (Espagne Portugal Italie Mexique Maroc Turquie région du Golfe et Grèce) à Hong Kong et au Japon Au 31 décembre 2013 ces fi liales représentent 99  % des actifs investis d’AXA au sein de ses activités d’assurance L’« Embedded Value » (EV) est une méthodologie souvent utilisée pour la valorisation de portefeuilles de contrats d’assurance dont les échéances sont à long terme Elle mesure la valeur actuelle des montants disponibles pour l’actionnaire immédiatement et dans le futur  elle est par conséquent présentée nette d’impôts et d’intérêts minoritaires L’« European Embedded Value  » (EEV) affi ne cette méthode selon les principes défi nis par le CFO Forum des sociétés d’assurance européennes et adoptés par AXA en 2005 AXA ne publie l’EEV que pour le segment Vie Épargne Retraite En complément de l’EEV Vie Épargne Retraite AXA calcule une « Embedded Value » Groupe (EV Groupe) Pour les activités Vie Épargne Retraite l’EEV est utilisée alors que pour les autres activités l’EV est égale à l’actif net réévalué ajusté EV Groupe (En millions d’euros)20132012Vie Épargne RetraiteAutres activités TotalVie Épargne RetraiteAutres activités TotalCapitaux propres IFRS au 31 décembre 42 306 10 617 52 923 45 449 8 215 53 664Plus ou moins values latentes nettes non incluses dans les capitaux propres IFRS 956 2 515 3 471 1 031 2 520 3 551Exclusion des dettes perpétuelles TSS TSDI des capitaux propres IFRS (7 786) (7 786) (7 812) (7 812)Élimination des actifs incorporels (17 031) (9 480) (26 511) (17 915) (9 851) (27 766)TNAV IFRS 26 231 (4 133) 22 097 28 565 (6 929) 21 637Ajustements pour mise en valeur de marché de la dette (715) (715) 29 29Plus ou moins values latentes projetées dans la VIF & autres ajustements comptes statutaires conso IFRS (6 151) (6 151) (6 923) (6 923)Valeur des contrats en portefeuille (VIF) Vie Épargne Retraite 27 793 27 793 22 581 22 581L’EV Groupe au 31 décembre 47 873 (4 848) 43 025 44 224 (6 900) 37 324 172I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUEL’EV Groupe n’est pas une estimation de la « juste valeur » du Groupe  AXA Elle n’inclut pas la valeur des affaires nouvelles qui seront commercialisées dans le futur et elle ne comprend pas de valeurs des contrats en portefeuille pour les activités autres que Vie Épargne Retraite (dommages assurance internationale gestion d’actifs banque et autres services fi nanciers) tel que la valeur temps des réserves dommage Cependant l’EEV Vie Épargne Retraite constitue un outil de gestion clé permettant de mesurer la valeur corrigée du risque des activités et de suivre leur évolution dans le temps tandis que l’EV Groupe fournit un lien crucial avec les processus ayant un impact sur la valeur totale du Groupe mais qui ne peuvent être observés au sein du segment Vie Épargne Retraite comme les stratégies de couverture mises en œuvre au niveau du Groupe mais aussi l’impact de l’effet de levier sur le Groupe Le tableau ci dessus illustre la réconciliation de l’EV  Groupe aux capitaux propres IFRS du Groupe L’Actif Net Réévalué Ajusté (ANRA) Vie Épargne Retraite est calculé à partir des comptes statutaires mais peut être réconcilié aux capitaux propres IFRS grâce aux ajustements suivants  ■addition des plus values moins values latentes non incluses dans les capitaux propres IFRS  ■élimination des actifs incorporels  ■élimination des plus ou moins values latentes projetées dans la valeur des contrats en portefeuille (VIF)  ■ajustement pour prendre en compte les différences comptables entre les principes régissant l’établissement des comptes consolidés d’AXA d’une part et des comptes statutaires d’autre part En ajoutant la VIF Vie Épargne Retraite à l’ANRA Vie Épargne Retraite on obtient l’EEV Vie Épargne Retraite L’EV  Groupe est égale à la somme de l’EEV Vie Épargne Retraite et de l’actif net réévalué des autres activités égal à leurs capitaux propres IFRS ajustés de  ■l’élimination des actifs intangibles  ■la reclassifi cation en passif des dettes à durée indéterminée (TSS TDI) traitées comme du capital en IFRS  ■l’addition des plus ou moins values latentes non déjà incluses dans les capitaux propres IFRS  ■la mise en juste valeur de la dette Le calcul de la Valeur des contrats en portefeuille (VIF) Vie Épargne Retraite repose par nature sur de nombreuses hypothèses portant sur les exercices futurs Pour l’EEV Vie Épargne Retraite AXA a adopté une approche « market consistent  » concernant la détermination des hypothèses relatives au rendement des actifs Chaque fl ux de trésorerie est actualisé à un taux approprié de sorte qu’à partir d’un euro du portefeuille d’obligations privées ou d’actions après projection et actualisation des fl ux de trésorerie attendus on obtienne simplement une valeur égale à un euro Cela revient à supposer que tous les actifs généreront à l’avenir un taux de rendement égal au taux sans risque (appelé «  taux de référence  » dans la méthodologie de l’Embedded Value) tel que défi ni par le marché actuel Cependant les fl ux de trésorerie ne sont pas projetés selon un scénario unique mais selon un ensemble stochastique de scénarios créé afi n de garantir la condition « market consistent  » selon laquelle un euro de tout actif projeté sur l’avenir donne une valeur présente d’un euro Les résultats futurs revenant aux actionnaires sont évalués pour l’ensemble de ces scénarios stochastiques leur valeur actuelle correspondant à la VIF Vie Épargne Retraite Les principales hypothèses sont les suivantes  ■les hypothèses actuarielles refl ètent la meilleure estimation possible à partir de l’expérience récente  ■aucun gain futur de productivité n’est projeté dans les frais généraux alors qu’un taux moyen d’infl ation future de 2 0 % a été intégré en 2013 (2 0 % 2012) AXA suit un programme de maîtrise des coûts  ■les frais généraux sont corrigés des dépenses non récurrentes notamment celles à caractère stratégique  ■le bénéfi ce lié à l’augmentation de l’espérance de vie est pris en compte dans le taux de mortalité projeté pour les contrats en cas de décès alors que la table de mortalité utilisée pour les contrats en rente viagère est ajustée pour tenir compte de cette longévité future plus élevée sur tous les marchés  ■les risques non fi nanciers sont pris en compte à travers le coût de détention du capital au niveau de chacune des entités et correspondant à celui nécessaire pour atteindre le niveau cible fi xé par le groupe  ■un taux d’imposition moyen de 29 1  % a été retenu pour 2013 (29 2 % pour 2012)  ■comme les années précédentes AXA a utilisé fi n 2013 un taux de référence incluant lorsqu’approprié une prime d’illiquidité au dessus des courbes de taux swaps pour certaines de ses entités Comme décrit ci dessus l’évaluation de la VIF Vie Épargne Retraite conformément à la méthode « market consistent  » d’AXA ne dépend pas du rendement futur supposé des actifs mais plutôt du taux de référence décrit ci dessus L’évaluation de la VIF Vie Épargne Retraite dépend également des projections stochastiques de plusieurs scénarios plutôt que d’un scénario unique Les sensibilités de l’EV  Groupe à des changements majeurs d’hypothèses économiques sont présentées ci dessous pour les valeurs 2012 et 2013  ■Hausse de 100  point de base (pdb) des taux d’intérêt de référence qui simule un choc brutal sur les conditions initiales se traduisant par des changements pour  1)  la valeur de marché actuelle des produits de taux entraînant d’éventuels changements pour les montants projetés au titre des plus ou moins values latentes et ou prélèvements sur encours  2) les taux de réinvestissement futurs pour toutes les catégories d’actifs et 3) les taux d’actualisation du risque Les taux d’infl ation restent inchangés ■Baisse de 100  pdb des taux d’intérêt de référence qui correspond à la même chose que ci dessus le choc s’exerçant cette fois à la baisse Si la baisse de 100 points de base se traduit par des taux négatifs ceux ci sont ramenés à zéro 173I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUE ■Niveau initial du marché des actions supérieur de 10  % qui simule un choc sur les conditions initiales des marchés action Elle se traduit par des changements de la valeur de marché actuelle des actions entraînant d’éventuels changements des montants projetés au titre des plus ou moins values latentes et ou prélèvements sur encours Les comportements des assurés et de la Direction sont corrigés en fonction de ces conditions Comme indiqué dans les défi nitions ces calculs refl ètent un choc sur les conditions initiales des actions  cependant aucune hypothèse de changement de valeur n’est retenue concernant des catégories d’actifs telles que les produits de taux ou l’immobilier pour accompagner les fl uctuations des marchés des actions En fait les changements de valeur des autres classes d’actifs conduiraient probablement à des résultats différents de ceux indiqués ici Il se peut aussi qu’une évolution progressive des actions engendre des résultats différents de ceux provoqués par un choc brutal ■Niveau initial du marché des actions inférieur de 10  % qui correspond à la même chose que ci dessus mais dans le sens contraire (En millions d’euros)20132012Vie Épargne Retraite Autres Activités GroupeVie Épargne Retraite Autres Activités GroupeMillions d’euros% EV GroupeMillions d’euros% EV GroupeMillions d’euros% EV GroupeMillions d’euros% EV GroupeMillions d’euros% EV GroupeMillions d’euros% EV GroupeHausse parallèle de 100 pb des taux sans risque 1 346 3 % (1 428) (3 %) (82) (0 %) 2 360 6 % (1 266) (3 %) 1 093 3 %Baisse parallèle de 100 pb des taux sans risque (3 736) (9 %) 1 605 4 % (2 132) (5 %) (5 107) (14 %) 1 544 4 % (3 562) (10 %)Niveau initial du marché des actions supérieur de 10 % 1 458 3 % 347 1 % 1 805 4 % 1 211 3 % 393 1 % 1 604 4 %Niveau initial du marché des actions inférieur de 10 % (1 591) (4 %) (347) (1 %) (1 938) (5 %) (1 271) (3 %) (409) (1 %) (1 680) (5 %) Toutes les sensibilités s’entendent nettes d’impôts et intérêts minoritaires et le cas échéant nettes de la participation des assurés Les sensibilités 2013 à la variation des taux d’intérêt (% de l’EV Groupe) des activités Vie Épargne Retraite soit 3 % en cas de hausse de 100  pdb et   9  % en cas de baisse de 100  pdb (2012  6  % et   14  %) présentent une dissymétrie essentiellement due aux taux d’intérêt garantis dont la valeur augmente lorsque les taux diminuent alors que les taux de réinvestissement devraient être partagés avec les assurés limitant les gains pour l’actionnaire dans un environnement de hausse des taux Cependant certaines entités ne suivent pas ce schéma classique étant donné que dans ces pays AXA a beaucoup moins de produits avec des taux d’intérêts garantis et que son EEV se comporte plus comme un portefeuille obligataire En outre la hausse des taux d’intérêt affecte la valeur positivement via l’augmentation du taux d’investissement et négativement via la diminution de la valeur initiale des actifs obligataires et la hausse des taux d’actualisation pour les bénéfi ces futurs Ces interactions donnent des résultats différents selon les types de produits L’EEV est devenue moins sensible à l’augmentation des taux d’intérêt notamment grâce aux États Unis suite à la hausse des taux d’intérêts en 2013 qui conduit les garanties de taux de l’Actif Général et des produits de retraite « Variable Annuity » à être en dehors de la monnaie mais également en raison de la baisse de l’exposition suite à la transaction «  MONY  » et suite au programme de rachat des options des produits de retraite « Variable Annuity » La mise à jour des hypothèses de transferts dynamiques entre Actif Général et Unités de Compte réduit l’impact sur le choc baissier Les sensibilités 2013 à la variation des taux d’intérêt (% de l’EV Groupe) des autres activités soit  3 % en cas de hausse de 100 pdb et 4 % en cas de baisse de 100 pdb (2012   3 % et 4  %) refl ètent principalement l’impact net d’impôts sur les actifs obligataires partiellement compensé par l’impact sur les instruments dérivés et la sensibilité aux changements de la valeur des dettes en cas de variation des taux d’intérêt toutes les dettes étant classifi ées comme passif et mesurées en valeur de marché La majeure partie des provisions des activités autre que Vie Épargne Retraite dans les états fi nanciers et donc dans la TNAV n’est pas sensible aux variations de taux d’intérêt car ces provisions ne sont généralement pas escomptées 174I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUELes sensibilités 2013 aux fluctuations des marchés actions (% de l’EV Groupe) des activités Vie Épargne Retraite soit 3 % en cas de hausse de 10 % et   4 % en cas de baisse de 10 % (2012  3 % et  3 %) sont plus symétriques Ces dissymétries limitées refl ètent l’impact des garanties et des règles sur le partage des bénéfi ces ainsi que certains programmes de couverture visant à limiter les pertes potentielles L’impact des variations de valeur des marchés actions peut se faire sentir via l’exposition à l’actif général ou via la modifi cation de la valorisation des actifs impactant les futurs prélèvements sur encours des contrats en Unités de Compte Les sensibilités 2013 aux fluctuations des marchés actions (% de l’EV  Groupe) des autres activités soit 1  % en cas de hausse de 10  % et    1  % en cas de baisse (2012  1  % et   1  %) refl ètent un impact net d’impôts sur les actions et les instruments dérivés sur actions De plus des limites sur le risque de taux sont fi xées au niveau du Groupe et s’appliquent aux fi liales opérationnelles du Groupe Dans ce contexte la mesure du risque de taux est effectuée tous les mois et rapportée à la Direction des Risques du Groupe La position de risque de taux tant au niveau Groupe que local est présentée tous les trimestres au Comité de Direction et au Comité Financier du Conseil d’Administration RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES DES FILIALES DU GROUPEPour les sociétés d’assurance qui représentent 88 % des actifs du Groupe au 31 décembre 2013 (88 % en 2012) les actifs et passifs exposés en devises sont globalement congruents ou couverts ■Pour les activités Vie Épargne Retraite  77 % des actifs du Groupe à fi n 2013 (77 % en 2012)  En France AXA est exposée au risque de change pour un montant global de 10 254  millions d’euros en 2013 (8 986  millions d’euros en 2012) à travers les parts qu’elle détient directement ou indirectement dans certains fonds (notamment en dollar américain   pour 8 180  millions d’euros contre 7 298  millions d’euros en 2012 en livre sterling pour 1 163  millions d’euros contre 842  millions d’euros en 2012 et yen japonais  pour 212  millions d’euros contre 158  millions d’euros en 2012) AXA  France détient ces parts dans le but de diversifi er ses placements et de faire bénéfi cier ses assurés de la performance des marchés fi nanciers internationaux AXA  France couvre son exposition au risque de devise à travers l’utilisation de forwards de devises et d’autres dérivés de devises (notionnel de 10 200  millions d’euros en 2013 contre 9 840 millions d’euros en 2012) La stratégie d’investissement mise en œuvre par AXA au Japon conduit le Groupe à investir au gré des opportunités en dehors du marché japonais afi n de diversifi er et d’optimiser ses investissements et d’accroître ses rendements Au 31  décembre 2013 le total des actifs libellés en devises étrangères détenus directement ou indirectement dans certains fonds (essentiellement en dollar américain) s’élève à €12 971  millions d’euros (16 312  millions d’euros au 31 décembre 2012) Hors actifs alloués aux produits en Unités de Compte le risque de change correspondant est entièrement couvert par l’utilisation de dérivés AXA Allemagne détient directement ou indirectement au travers de fonds certains investissements libellés en devises étrangères pour 4 456 millions d’euros en 2013 (4 216 millions d’euros en 2012) dans le but de diversifi er ses investissements et de profi ter de la performance des marchés étrangers Ces investissements sont principalement libellés en dollar américain L’exposition au risque de change est couverte à l’aide de forwards de devises (notionnel de 3 992  millions d’euros en 2013 contre 3 837  millions d’euros en 2012) et de swaps de devises (notionnel de 461  millions d’euros contre 372  millions d’euros en 2012) Les entités suisses sont exposées au risque de change au travers de leurs investissements en devises étrangères (principalement en euro et en dollar américain) effectués en raison de possibilités de placement limitées et d’un taux d’intérêt continuellement faible en Suisse Une majeure partie de l’exposition au risque de change sur les obligations est couverte en franc suisse par l’utilisation de swaps d’options et de forwards de devises Au 31 décembre 2013 l’exposition au risque de change du segment Vie Épargne Retraite suisse s’élève à 23 100  millions d’euros (22 621  millions d’euros en 2012) ce qui représente environ 36 % du total des actifs (33 % du total des actifs en 2012) dont 21 447 millions d’euros sont couverts (19 276 millions d’euros en 2012) À Hong Kong AXA détient directement et indirectement au travers des fonds des investissements libellés en devises étrangères pour 6 545 millions d’euros en 2013 (6 302 millions d’euros en 2012) afi n de diversifi er ses investissements Ces investissements sont essentiellement libellés en dollar américain pour 6 323  millions d’euros (6 199  millions d’euros en 2012) L’exposition au risque de change est partiellement couverte par l’utilisation de forwards de devises En Belgique aux États Unis au Royaume Uni et dans la région Méditerranée et Amérique latine les sociétés d’assurance Vie Épargne Retraite du Groupe n’ont pas d’exposition signifi cative au risque de change Ces pays couvrent 99 % des actifs des sociétés Vie Épargne Retraite à fi n 2013 (99 % en 2012) ■Pour les activités dommages  9 % des actifs du Groupe à fi n 2013 (9 % en 2012)  En France AXA est exposée au risque de change pour un montant global de 1 833  millions d’euros en 2013 (1 811  millions d’euros en 2012) à travers les parts qu’elle détient directement ou indirectement dans certains fonds (notamment en dollar américain   pour 1 386  millions d’euros contre 1 439  millions d’euros en 2012 en livre sterling pour 240  millions d’euros contre 186  millions d’euros en 2012 et yen japonais pour 57 millions d’euros contre 43 millions d’euros en 2012) dans le but de diversifi er ses placements AXA France couvre son exposition au risque de devise à travers l’utilisation de forwards de devises (notionnel de 1 806  millions d’euros contre 1 712 millions d’euros en 2012) En Belgique AXA est exposé au risque de change à travers les parts du portefeuille de réassurance libellé en dollar américain pour 79  millions d’euros (88  millions d’euros en 2012) Cette exposition au risque de devise est totalement couverte par des investissements en dollar américain pour un montant 175I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUEde 111  millions d’euros au 31  décembre 2013 (122  millions d’euros au 31 décembre 2012) En Allemagne AXA détient directement et indirectement au travers de fonds des investissements libellés en devises étrangères pour 1 475 millions d’euros en 2013 (1 407 millions d’euros au 31  décembre 2012) dans le but de diversifi er ses investissements et de profi ter de la performance des marchés étrangers Ces investissements sont principalement libellés en dollar américain Le risque de change est couvert par l’utilisation de forwards de devises (notionnel de 1 180 millions d’euros contre 746  millions d’euros en 2012) de swaps de devises (notionnel de 188  millions d’euros contre 176  millions d’euros en 2012) et de couvertures réciproques (gestion actif passif dans la même devise pour €38 millions en 2013 contre €11 millions en 2012) Au Royaume Uni et en Irlande AXA est exposée au risque de change via ses fi liales AXA Insurance et AXA PPP Healthcare Limited qui opèrent en livres sterling et via AXA Irlande Ces entités ont cependant diversifi é leurs portefeuilles de placements en ligne en accord avec leurs objectifs de gestion actif passif comme suit  1 179 millions d’euros (1 208 millions d’euros en 2012) de placements en devises étrangères détenus directement dont 1 149  millions d’euros (essentiellement investis en obligations) sont couverts par des forwards de devises ou des swaps de devises L’exposition nette de 30  millions d’euros vient principalement des actions en devises étrangères  520  millions d’euros (332  millions d’euros en 2012) de fonds CLO et d’autres fonds d’investissement principalement investis dans des placements en devises étrangères dont 490  millions sont couverts par des forwards de devises alors que le reste (30  millions) limite l’exposition des passifs de AXA PPP au risque de change L’exposition nette est nulle  des fonds alternatifs crédit libellés en dollar américain pour un montant notionnel de 221 millions d’euros intégralement couverts par des forwards de devises L’exposition nette est nulle  La fi liale d’AXA en Irlande opère aussi en Irlande du Nord et gère de ce fait un portefeuille de contrats en livres sterling pour un montant d’environ 276  millions d’euros (284  millions d’euros en 2012) couverts par des placements dans la même devise de 280 millions d’euros (253 millions d’euros en 2012) Le segment dommages suisse est exposé au risque de change pour 5 015 millions d’euros (environ 36 % des actifs) à fi n 2013 dont la majorité est couverte à l’aide de dérivés de devises Dans la région Méditerranée et Amérique latine les sociétés d’assurance dommages du Groupe n’ont pas d’exposition signifi cative au risque de change Au 31  décembre 2013 ces pays couvrent 92  % des actifs (92 % en 2012) des sociétés dommages du Groupe ■Pour les activités d’assurance internationale (2  % des actifs du Groupe à fi n 2013 comparé à 2 % à fi n 2012)  AXA Corporate Solutions Assurance de par la nature de son activité porte des passifs d’assurance dont une part est libellée en devises étrangères notamment en dollar américain (970 millions d’euros à fi n 2013 contre 996 millions d’euros en 2012) et plus marginalement en livre britannique (616 millions d’euros à fi n 2013 contre 635  millions d’euros en 2012) AXA Corporate Solutions Assurance porte des actifs libellés en devises étrangères à des fi ns de congruence au bilan La congruence entre les actifs et les passifs en devises de la Société est ajustée sur une base régulière mais est toutefois soumise aux aléas de la survenance des sinistres et de l’évolution des provisions correspondantes ■Concernant les sociétés holdings (6  % des actifs du Groupe à fi n 2013 et à fi n 2012)  La politique de gestion des couvertures d’investissements nets en devises mise en place par la Société (AXA SA) depuis 2001 afi n de protéger les fonds propres consolidés du Groupe contre les variations de change s’effectue soit via des produits dérivés soit via des dettes libellées en devises étrangères Au 31 décembre 2013 les principales couvertures en place étaient les suivantes  Couverture du risque de changeMontant en devise(en milliards)Montant en euro(en milliards)Commentaires2013201220132012Dollar Américain 2 7 2 4 2 0 1 8Pour les activités américaines principalement sous forme de dettesYen Japonais 306 3 206 2 2 1 1 8Pour les activités japonaises principalement sous forme de dérivésLivre Sterling 2 8 2 8 3 4 3 4Pour les activités britanniques principalement sous forme de dettesFranc Suisse 2 7 2 5 2 2 2 0Pour les activités suisses principalement sous forme de dérivésAu 31 décembre 2013 les actifs de la Société (AXA SA) représentaient l’essentiel des actifs des holdings du Groupe En complément de la gestion du risque de change assurée localement (utilisation d’instruments de change à terme) la Direction Centrale des Finances du Groupe pilote l’exposition globale au risque de change et en effectue un rapport trimestriel au Comité Financier du Conseil d’Administration 176I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUERISQUES LIÉS À LA GESTION DE L’EXPOSITION DE CHANGE ET DE LA DETTE DES HOLDINGSAfi n d’optimiser la gestion fi nancière et le contrôle des risques fi nanciers des sociétés holdings la Direction Centrale des Finances du Groupe a défi ni formalisé et mis en place des normes de gestion ainsi que des principes de suivi et de mesure des risques fi nanciers Ces normes validées par le Comité de Direction du Groupe sont conçues pour permettre une mesure homogène des positions de chaque entité du Groupe La politique de gestion du risque de taux d’intérêt des holdings vise à suivre et limiter la variabilité de la charge fi nancière à moyen terme et donc d’en protéger partiellement le niveau futur contre les fl uctuations de taux d’intérêt Concernant le risque de change l’objectif de la politique mise en place est de limiter la variabilité de l’actif net en devise en cas de variation des taux de change Il s’agit donc de protéger partiellement ou totalement la valeur des investissements nets en devises dans les fi liales contre les variations de change et donc de réduire la variabilité des fonds propres consolidés du Groupe mais aussi d’autres agrégats clés tels la liquidité le ratio d’endettement et les ratios de solvabilité du Groupe AXA vérifi e régulièrement sa stratégie de change et continuera de revoir l’effi cacité de celle ci et le besoin éventuel de l’adapter en fonction des impacts sur le résultat la valeur la solvabilité le ratio d’endettement et la liquidité La Direction Centrale des Finances du Groupe est chargée d’établir des rapports consolidant les expositions aux risques de taux de change et de liquidité ainsi que la charge fi nancière de la Société Ces documents intègrent également une dimension prospective à moyen terme Par ailleurs des rapports de synthèse incluant les stratégies de couverture mises en place sont communiqués et revus au moins trimestriellement par le Comité Financier du Conseil d’Administration d’AXA En outre la Direction Centrale des Finances du Groupe suit étroitement les risques résultant d’éventuelles restrictions réglementaires ou autres sur la distribution de dividendes ou de réserves Les fi liales opérationnelles du Groupe doivent respecter un certain nombre de réglementations locales en vigueur dans les pays où elles exercent leurs activités comprenant notamment des ratios de solvabilité minimums et des restrictions sur les opérations avec des parties liées Ces réglementations imposent une variété de restrictions et peuvent diminuer la capacité des fi liales opérationnelles du Groupe à verser des dividendes à la Société ou d’autres entités du Groupe réduire leurs fonds propres s’endetter s’engager dans certains types de transactions avec d’autres sociétés du Groupe (incluant des prêts des ventes d’actifs ou d’autres transactions fi nancières) ou prendre certaines mesures Les projections de fl ux de trésorerie internes (y compris les distributions de dividendes) doivent donc prendre en compte ces contraintes et les possibles évolutions réglementaires futures IRisques de créditLes risques de crédit sont défi nis comme le défaut potentiel d’une contrepartie à honorer ses engagements Compte tenu des principales activités du Groupe  AXA deux grandes catégories de contrepartie font l’objet d’un suivi spécifi que en fonction de leur nature  ■les portefeuilles de placement détenus par les compagnies d’assurance du Groupe (hors actifs en représentation des engagements sur produits en Unités de Compte pour lesquels le risque fi nancier est supporté par l’assuré) ainsi que par les banques et les sociétés holdings  ■les créances sur les réassureurs nées des opérations de cession en réassurance réalisées par le Groupe AXA PLACEMENTS FINANCIERSLe risque de concentration du Groupe AXA est piloté par différentes analyses réalisées au niveau du Groupe par émetteur secteur et région géographique en plus des procédures locales et des limites par émetteur mises en place au Groupe et localement Ces limites permettent de gérer le risque de défaut d’un émetteur donné en fonction de la note moyenne de crédit de toutes les obligations de cet émetteur (entreprises états entreprises d’état et agences) et de prendre en compte l’ensemble de l’exposition du Groupe AXA à ces émetteurs à travers le risque de contrepartie sur la dette obligation action dérivés et réassurance Le respect des limites est garanti par le Groupe à travers une gouvernance spécifi que Le Comité de risque de crédit du Groupe gère sur une base mensuelle les expositions des émetteurs au delà des limites acceptées et détermine les actions en cas de risque de concentration excessive L’équipe de crédit Groupe fournit une analyse indépendante des gestionnaires d’actifs du Groupe en plus des équipes de gestion des investissements Le comité de gestion actif passif Groupe (ALM Supervisory Committee) est régulièrement tenu informé des travaux réalisés 177I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUEAu 31 décembre 2013 le portefeuille obligataire (372 0 milliards d’euros) ventilé par notation fi nancière se présente comme suit  BBB24 %BB et en dessous3 %Autre7 %A17 %AAA15 %AA34 %Au 31  décembre 2012 la ventilation par notation fi nancière du portefeuille obligatoire (389 8 milliards d’euros) s’établissait comme suit  AAA (19 %) AA (37 %) A (18 %) BBB (19 %) BB et en dessous (3 %) et autres (4 %) Les changements de notation par rapport à 2012 sont essentiellement liés à l’évolution du marché de la dette conduisant à des baisses de notations en 2013 Les politiques de diversifi cation et d’analyse du risque de crédit notamment au travers des informations de notation fi nancière sont mises en œuvre par les Directions des Investissements et suivies par les équipes de Risk Management Au 31 décembre 2013 les obligations d’État à la juste valeur (215  milliards d’euros) ventilées par pays se présentent comme suit  Suisse7 %Espagne6 %États Unis5 %Autriche3 %Pays Bas2 %Irlande2 %Autre8 %Italie10 %Japon10 %France20 %Allemagne15 %Belgique12 %L’exposition du Groupe aux dettes souveraines et associées émises par les gouvernements grecs irlandais italiens portugais et espagnols se présente comme suit  Émetteur(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Juste ValeurCoût amortiPlus ou moins values latentes brutesPlus ou moins values latentes nettesJuste ValeurCoût amortiPlus ou moins values latentes brutesPlus ou moins values latentes nettesGrèce Irlande 3 349 3 063 286 117 2 786 2 686 100 39Italie 20 143 19 099 1 045 255 16 214 15 881 332 63Portugal 566 652 (86) (3) 677 862 (185) (18)Espagne 11 132 10 669 462 215 7 160 7 552 (392) (60)TOTAL 35 190 33 483 1 708 584 26 837 26 981 (145) 24Les montants présentés se réfèrent aux dettes souveraines et associées disponibles à la vente ou comptabilisées à la juste valeur par résultat Les montants nets sont présentés en 100 % part du groupe Les montants nets correspondent aux montants après les effets d’impôts différés et de la comptabilité refl et relative à la participation aux bénéfi ces aux frais d’acquisition reportés ainsi qu’aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis Les montants nets pourraient être amenés à évoluer en fonction du calendrier de ces pertes potentielles ainsi que de l’environnement réglementaire local L’augmentation des plus ou moins values latente est liée à la baisse des taux d’intérêt dans toutes les zones géographiques et plus particulièrement sur la dette souveraine italienne Aucune charge de dépréciation relative à l’exposition du Groupe aux dettes souveraines et associées émises par les gouvernements grecs irlandais italiens portugais et espagnols n’a été comptabilisée au cours de l’année 2013 et l’année 2012 178I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUEABS (ASSET BACKED SECURITIES) PAR TYPE D’ACTIF SOUS JACENT (HORS COLLATERALIZED MORTGAGE OBLIGATIONS (CMOS))Au 31  décembre 2013 la ventilation économique de la valeur totale des ABS (10 3  milliards d’euros hors actifs et activités détenus à la vente ainsi que les CMO et « Agency pools ») est  ABS de prêts hypothécaires américains « primes »7 %US Subprime & Alt A7 %Non Conforming RMBS1 %ABS de prêts d’immobilier d’entreprise9 %CollateralizedLoan Obligations47 %CDO19 %(a) Y compris quelques ABS locatifs et opérationnels “Mortage backed” Autres “asset backed”ABS de prêts à laconsommation(a)9 %Au 31  décembre 2013 l’exposition nette d’AXA aux prêts hypothécaires « subprime » résidentiels  et « Alt A  » aux États Unis s’élève à environ 0 7 milliard d’euros (dont 6 % sont notés AA ou AAA) Au 31  décembre 2012 la ventilation économique de la valeur totale des ABS (10 1  milliards d’euros hors les actifs et activités détenus à la vente ainsi que les CMO et Agency pool ABS) était la suivante  40  % de CLO 11  % d’ABS de prêts à la consommation 19 % de CDO 13 % d’ABS de prêts d’immobilier d’entreprise 9  % d’ABS de prêts hypothécaires américains « primes » 7 % de US Subprime & Alt A et 2 % de Non Conforming RMBS Au 31  décembre 2012 l’exposition nette d’AXA aux prêts hypothécaires « subprime » résidentiel et « Alt A » aux États Unis s’élevait à environ 0 7 milliard d’euros (dont 4 % sont notés AA ou AAA) DÉRIVÉS DE CRÉDITLe Groupe dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit met en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit principalement aux Credit Default Swaps (CDS) Ces instruments sont utilisés comme alternative aux obligations d’entreprises quand ils sont associés à des obligations d’État mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur ou un portefeuille spécifi que Au 31  décembre 2013 le nominal des positions prises au travers de dérivés de crédit s’élève à 17 6 milliards d’euros (1) de CDS (total cumulé de 7 5  milliards de position acheteuse et 10 1 milliards de position vendeuse) détaillés de la manière suivante  i 3 5  milliards de protections achetées pour couvrir le risque de crédit au regard de certains investissements principalement dans des obligations émises du secteur privé  ii 4 0  milliards de protections achetées dans le cadre de la stratégie de « negative basis trade  » consistant à acheter des obligations et des protections portant sur le même nom essentiellement au Japon (2 2  milliards d’euros) en Suisse (1 1  milliard d’euros) et à Hong Kong (0 3  milliard d’euros)  iii 10 1  milliards d’euros de protections vendues principalement en tant qu’alternative à l’achat direct d’obligations émises du secteur privé en détenant des obligations d’état et en vendant simultanément des couvertures sur des obligations émises du secteur privé de grande qualité Ce type de stratégie de Gestion Actif Passif est souvent mis en place afi n de compenser le manque de profondeur ou de liquidité de certains marchés tout en prenant un risque de crédit synthétique Les limites appliquées aux émetteurs prennent en compte ces positions sur dérivés de crédit Au 31  décembre 2013 la ventilation des obligations sous jacentes de ces CDS par notation fi nancière est la suivante  Haut rendement non noté12 %AAA16 %AA11 %A31 %BBB31 %Dans le cas des CDOs le risque de crédit est suivi de manière spécifi que à ce type d’instrument en relation avec les tranches détenues et quelle que soit la nature des collatéraux (obligations ou dérivés de crédit) Risque de contrepartie lié aux dérivés de gré à gréAXA gère activement le risque de contrepartie lié à ses dérivés de gré à gré via une politique générale Groupe qui intègre des limites de risques et des procédures de suivi de l’exposition Les limites d’exposition sont spécifi ques à chaque contrepartie suivant un système de sélection et de notation interne Cette politique intègre aussi des procédures quotidiennes à hebdomadaires de collatérisation sur la majorité des expositions du Groupe (1) Ce montant donne une vision comptable c’est à dire 100 % des actifs détenus directement et via les fonds consolidés « Core Block » et exclut les dérivés de crédit dans les fonds non consolidés en ligne avec la Note 20 des notes aux comptes consolidés Le Groupe détient 18 5 milliards d’euros (montant notionnel) de dérivés de crédit en incluant les fonds consolidés « Satellite » (0 8 milliard d’euros) 179I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUECRÉANCES SUR LES RÉASSUREURS  PROCESSUS ET ÉLÉMENTS DE NOTATIONAfi n de gérer l’exposition du Groupe au risque de défaut d’un réassureur un comité de sécurité est chargé d’évaluer la qualité des réassureurs ainsi que les engagements admissibles Ce comité est sous l’autorité conjointe du Group Risk Management et d’AXA  Global P&C Le risque est suivi pour éviter une exposition excessive à un réassureur en particulier Le comité de sécurité se réunit mensuellement (plus fréquemment lors des périodes de renouvellement) et détermine les actions qui s’imposent pour limiter l’exposition du Groupe au risque de défaut d’un réassureur En outre le Groupe recense et analyse son exposition vis à vis de l’ensemble des réassureurs en intégrant l’ensemble des positions avec ces derniers (sinistres primes provisions dépôts nantissements et cautions) Les 50  plus importants réassureurs du Groupe en 2013 représentent 89 % de la part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement (contre 82 % en 2012) La ventilation par notation de la totalité des réserves cédées aux réassureurs au 31 décembre 2013 (17 8 milliards d’euros) se présentait de la manière suivante  BBB BB B14 %A12 %Autres11 %AA63 %La rubrique «  Autres  » comprend les réserves cédées à des pools de réassurance les réserves cédées à des réassureurs avec lesquels le Groupe AXA travaille peu (au delà du 50e rang) ainsi qu’à des réassureurs non notés par les principales agences de notation Au 31  décembre 2012 la ventilation par notation de la totalité des réserves cédées aux réassureurs (10 6  milliards d’euros) s’établissait comme suit  AA (51  %) A (20  %) BBB BB B (11 %) et Autres (18 %) CRÉDIT DANS LES ACTIVITÉS BANCAIRESÀ fi n 2013 l’actif de placement total des activités bancaires représente un total de 32 7  milliards d’euros (30 5  milliards d’euros en 2012) Les activités bancaires d’AXA se limitent principalement à de la banque de détail distribuant des produits simples d’investissement et de crédit Les règles de gestion des risques dans l’activité bancaire sont en ligne avec les limites de Risk Appetite et reposent sur  ■des fonctions dédiées sur le risque de contrepartie et crédit avec des comités de risques en place  ■un suivi continu des expositions du portefeuille aux obligations souveraines institutions internationales et aux banques  ■l’adéquation aux standards Groupe sur les risques opérationnels  ■une gestion stricte des risques de marché de l’adéquation actif passif du risque de change et des taux d’intérêts ainsi qu’une politique stricte de gestion du collatéral pour les dérivés Les risques de crédit dans les banques sont  ■le risque de crédit résultant des activités classiques de banque commerciale avec l’octroi de prêts immobiliers et autres types de prêts aux clients particuliers et petites entreprises Le suivi et le contrôle du risque de crédit sont réalisés tout d’abord grâce à une sélection prudente des risques (par exemple en Belgique les modèles de scoring sont régulièrement revus pour s’assurer que la sélection des risques est en accord avec le Risk Appetite de la banque) et un suivi continu des portefeuilles par les équipes de Management Produits et de Gestion des Risques  ■le risque de crédit résultant des activités d’investissements À ce jour l’activité est limitée et de solides procédures de contrôle sont en place Les risques de crédit sont revus fréquemment par le Directoire de chaque banque et sont soumis à la régulation bancaire en place Par exemple les processus de mesures du capital économique et de planning stratégique pour AXA Bank Europe prennent en compte le capital requis pour couvrir les principaux risques le capital requis pour la croissance future les bénéfi ces de diversifi cation entre les risques les besoins de liquidité et les résultats des stress testing L’activité bancaire chez AXA a pour double objectif de satisfaire les obligations en capital réglementaires et de rester suffi samment capitalisé en ligne avec le modèle AXA de capital économique 180I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUE IRisques d’assuranceLes fi liales d’assurance du Groupe sont en charge du suivi des risques et notamment des risques d’assurance liés à la souscription la tarifi cation et la revue des provisions techniques en s’appuyant sur un ensemble d’outils actuariels Elles sont aussi responsables de s’adapter aux évolutions des cycles du marché de l’assurance et plus généralement aux modifi cations de leur environnement politique et économique De plus les risques d’assurance aussi bien en Vie Épargne Retraite qu’en Dommages sont aussi suivis par 4 processus majeurs défi nis au niveau du Groupe mais déclinés conjointement par les équipes de Risk Management centrales et locales  ■analyse de la tarifi cation et de la profi tabilité ajustée du risque pour les nouveaux produits préalablement à leur lancement qui vient compléter des règles solides de souscription  ■l’optimisation des stratégies de réassurance afi n de limiter certaines expositions dites de pointe au niveau du Groupe pour protéger notre solvabilité et réduire la volatilité de nos indicateurs fi nanciers clefs  ■revue des provisions techniques  ■Initiative Risque émergents pour partager l’expertise avec les équipes de souscription et les communautés de risques APPROBATION DES PRODUITSDans chaque fi liale Vie et Épargne le Groupe AXA a mis en place un cadre de validation s’appuyant notamment sur les résultats des calculs de capital économique du modèle inter ne AXA (STEC – Short Term Economic Capital) pour s’assurer que chaque nouveau produit fait l’objet d’un processus d’approbation avant d’être mis en vente Cette approche harmonisée facilite le partage de l’innovation produit à travers le Groupe Ces procédures sont défi nies par GRM et adaptées et mises en œuvre localement Les principales caractéristiques de ces procédures sont  ■la décision locale de lancement d’un produit doit résulter d’un processus d’approbation documenté conformément aux Standards AXA en termes de caractéristiques produits tarifi cation gestion actif passif et concernant les aspects juridiques commerciaux réglementaires comptables et de réputation Pour les produits de type «  Variable Annuities  » avec des garanties ainsi que pour les produits de dépendance la gouvernance locale est complétée par une revue centralisée réalisée par la Direction des Risques Groupe avec soumission au Comité de Direction du Groupe pour autorisation formelle  ■les garanties et options comprises dans les produits doivent être quantifi ées en utilisant des méthodes stochastiques conformes aux marchés afi n de mesurer leur «  coût de fabrication  » réel Les analyses de rentabilité des capitaux à travers de multiples scénarios fournissent également une meilleure compréhension des risques d’inadéquation actif passif et d’exigence de capital à un stade précoce de la vie du produit  ■des stress tests sur les principales hypothèses fi nancières et techniques sont nécessaires pour garantir que tous les scénarios sont envisagés  ■les rapports de tarifi cation des principaux produits sont envoyés au GRM qui fournit un reporting groupe trimestriel Ce cadre d’analyse de la rentabilité est aussi utilisé en dommages comme un outil régulier d’audit des risques et de la profi tabilité pour la souscription de risques conservant le principe de décision locale s’appuyant sur une procédure d’approbation documentée Son objectif est triple  ■avant le lancement des produits  s’assurer que les nouveaux risques souscrits ont fait l’objet d’une approbation formelle au terme d’un processus robuste avant d’être offerts aux clients  ■pendant la vie du produit  s’assurer de la rentabilité et du contrôle des risques des affaires souscrites en Dommages déjà en portefeuille  ■ce cadre de rentabilité vient compléter des règles de souscription afi n de s’assurer que les risques souscrits sont bien dans les limites de risques défi nies par le Groupe et que la création de valeur refl ète une tarifi cation effective des risques ANALYSE D’EXPOSITIONAfi n d’assurer une vue consolidée des risques d’assurance le GRM a développé et déployé des modèles et indicateurs pour mesurer les risques de manière homogène à travers le Groupe Ceci permet de vérifi er que notre exposition reste bien dans les limites Groupe de notre appétit aux risques sur les dimensions résultats valeur capital et liquidité Ce cadre homogène comprend notamment la gouvernance liée à l’encadrement du développement de produits tel qu’évoqué au paragraphe précédent En Vie et Épargne ces outils permettent de réaliser des études multipays sur les risques de mortalité longévité Le Groupe AXA suit de manière régulière son exposition à ces risques et utilise les résultats de ces travaux afi n d’optimiser ses gammes de produits et ses couvertures de réassurance Ces analyses d’exposition sont complétées par les modèles de risques avancés en Vie et Épargne En Dommages également les outils cités précédemment permettent d’analyser sur une base mondiale les cycles de marché l’élasticité des prix les risques de contreparties des assureurs la déviation dans les réserves et catastrophes naturelles Ces résultats sont en priorité utilisés pour optimiser la protection du Groupe (via la réassurance ou la titrisation) et le business mix 181I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUERÉASSURANCEProgrammes de réassuranceL’achat de réassurance constitue un élément important de gestion des activités d’assurance du Groupe et du pilotage de ses risques Pour les activités Dommages et Vie Épargne Retraite la politique de réassurance du Groupe  AXA est mise en œuvre de la façon suivante  ■le placement des traités de réassurance est principalement effectué de manière centralisée par ses fi liales AXA  Global P&C et AXA Global Life  ■ce placement est précédé d’analyses et de modélisations actuarielles approfondies des portefeuilles de la part d’AXA  Global P&C AXA Global Life et du GRM afi n d’optimiser la qualité et le coût des protections de réassurance Ces modélisations appréhendent les risques de fréquence mais également et de manière spécifi que les risques de sévérité en Dommages (catastrophes naturelles tempêtes inondations tremblements de terre) et Vie (mortalité risque de concentration géographique)  ■l’estimation des risques catastrophiques est faite en se fondant sur plusieurs modèles de marché Même si ces logiciels sont clés pour poursuivre les discussions avec les réassureurs ils sont régulièrement réévalués au sein du GRM pour les adapter aux spécifi cités du portefeuille AXA Ces travaux de centralisation et d’harmonisation sur la réassurance pour les activités Vie Épargne Retraite sont fondés sur le même schéma que pour les activités dommages Mise en œuvre de la stratégie de réassurance  rôle d’AXA Global P&CAfi n de créer une protection adaptée et optimisée les différentes fi liales opérationnelles du Groupe placent leurs besoins en matière de réassurance via AXA Global P&C Alors qu’une faible partie (10 20  %) de la plupart des traités locaux est placée directement sur le marché domestique de la réassurance des risques la part restante est mutualisée au niveau d’AXA Global P&C pour constituer des « pools » internes de réassurance par nature de risque souscrit La structure de ces pools est défi nie afi n de protéger effi cacement le Groupe dans le cadre du Risk Appetite Afi n de protéger ces pools des couvertures spécifi ques sont construites en utilisant soit le marché traditionnel de la réassurance soit les marchés fi nanciers à travers la titrisation (cat bonds) À l’inverse des autres pools internes de réassurance où le risque est mutualisé au niveau d’AXA Global P&C 95  % du résultat net du pool Dommages aux biens est rétrocédé aux entités Enfi n comme décrit dans la section précédente sur le risque de crédit ces travaux d’analyse et de placement des risques aux réassureurs sont complétés par un suivi régulier de l’exposition du Groupe AXA à ses principaux réassureurs afi n de s’assurer que les expositions cumulées restent bien dans les limites de risque défi nies par le Groupe RÉSERVES TECHNIQUESLe risque lié au provisionnement fait l’objet d’un suivi spécifi que par les entités opérationnelles Des provisions pour sinistres à payer doivent être constatées dès leur déclaration ou leur survenance Ces provisions sont évaluées individuellement pour chaque dossier par les départements sinistres Des provisions complémentaires pour sinistres survenus non encore déclarés (IBNR) et des provisions pour sinistres survenus déclarés mais insuffi samment provisionnés (IBNER) sont également constatées par les actuaires Diverses méthodes statistiques et actuarielles sont utilisées pour effectuer ces évaluations Ces évaluations sont dans un premier temps conduites localement par les départements techniques en charge puis font l’objet de revues pour une seconde opinion par les équipes locales de gestion des risques ou par les experts techniques externes Les actuaires en charge de l’évaluation des provisions pour sinistres à payer en Dommages ne se basent pas sur une seule méthode mais sur plusieurs approches telles que  ■les méthodes basées sur le développement des sinistres (payés ou encourus) à partir de triangulations (de type « Chain Ladder  » « Link Ratio  ») pour lesquelles les évolutions passées sont appliquées à chaque exercice de survenance ou de souscription afi n de les projeter jusqu’à leur développement fi nal estimé  ■les méthodes basées sur les ratios sinistres à primes (S P) (par exemple la méthode S P ultime)  ■les méthodes mixtes combinant des données internes et exogènes  ■les méthodes basées sur les estimations de fréquence et de sévérité La segmentation d’analyse varie selon différents critères tels que les spécifi cités des produits la localisation géographique les canaux de distribution la réglementation locale ou d’autres facteurs afi n d’obtenir une base homogène de sinistres et assurer ainsi une analyse pertinente des provisions Les hypothèses sont choisies à l’issue d’échanges avec les gestionnaires de sinistres les actuaires responsables de la tarifi cation les souscripteurs et d’autres départements spécialisés Pour la ventilation des provisions techniques dommages et assurance internationale merci de se référer à la Note 21 de la Partie 4 « États fi nanciers Consolidés » La répartition des provisions mathématiques en fonction de la nature des produits et donc des engagements du Groupe AXA vis à vis de ses clients est la suivante  ■22 % à fi n 2013 (20 % à fi n 2012) des provisions techniques Vie Épargne Retraite du Groupe couvrent des produits en Unités de Compte sans risque signifi catif pour le Groupe Sont inclus dans cette catégorie les produits accordant une garantie sur le capital investi en cas de décès Sur ces produits les performances des marchés fi nanciers sont pour l’essentiel répercutées aux assurés Au global elles ne présentent donc qu’un risque de marché limité pour le Groupe au travers de la réduction de la valeur pour l’actionnaire  182I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUE ■11 % à fi n 2013 (11 % à fi n 2012) des provisions techniques Vie Épargne Retraite du Groupe couvrent des produits en Unités de Compte avec garanties fi nancières associées accordées par la compagnie d’assurance Les stratégies de réduction des risques les plus appropriées sont mises en place  des produits dérivés sont utilisés dans le cadre des risques liés aux garanties plancher sur les produits d’épargne en Unités de Compte afi n de couvrir les risques de marché associés à ces garanties accordées en cas de décès (Guaranteed Minimum Death Benefit ou GMDB) en cas de sortie en rente (Guaranteed Minimum Income Benefit ou GMIB) en cas d’accumulation (Guaranteed Minimum Accumulation Benefit ou GMAB) et dans le cadre de rachat (Guaranteed Minimum Withdrawal Benefit ou GMWB) le comportement des assurés sur ces produits spécifi ques notamment les taux de rachat la mortalité longévité et les taux de sorties en rente sont suivis de manière régulière et tiennent compte d’hypothèses dynamiques sous jacentes sur ces critères en fonction des situations de marché  ■13 % à fi n 2013 (15 % à fi n 2012) des provisions techniques Vie Épargne Retraite du Groupe couvrent des produits sans garantie de rachat  ■21 % à fi n 2013 (21 % à fi n 2012) des provisions techniques Vie Épargne Retraite du Groupe concernent des produits offrant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an Les risques en cas de baisse des taux durable dans les marchés fi nanciers sont donc limités sur ce type de produits qui concernent principalement certains contrats en France ainsi que les contrats collectifs au Japon Des programmes de produits dérivés sont souvent mis en place pour protéger les obligations à long terme du risque de remontée des taux d’intérêt  ■32 % à fi n 2013 (34 % à fi n 2012) des provisions techniques Vie Épargne Retraite du Groupe couvrent le reste des produits tels que les branches prévoyance et santé Ces provisions assurent à la fois une garantie de rachat et dans certains cas un taux garanti sur le long terme Les risques associés sont gérés de la manière suivante  les produits non sensibles aux rachats sont généralement adossés à des obligations dont les échéances et les taux permettent de servir les garanties données afi n de réduire autant que possible le risque de réinvestissement des programmes de couverture utilisant des instruments dérivés sont éventuellement mis en place afi n d’assurer une protection en cas de risque de baisse (floor) ou de hausse (cap) des taux d’intérêt les autres produits sont gérés avec les surplus nécessaires pour assurer les garanties RISQUES ÉMERGENTSLes risques émergents sont les risques qui peuvent se développer ou qui existent déjà et évoluent constamment Les risques émergents sont ainsi caractérisés par un haut degré d’incertitude puisque certains n’émergeront jamais À travers son initiative Risques Émergents AXA a mis en place des procédures d’identifi cation et quantifi cation des risques émergents identifi és comme pouvant évoluer dans le temps et devenir signifi catifs pour le Groupe Cette initiative permet de partager l’expertise avec les équipes de souscription et les communautés de risques mais aussi de défi nir une politique de souscription des risques adaptée La surveillance des risques émergents est organisée à travers un processus de détection incluant une veille sur les publications scientifi ques les décisions de justice   etc Les risques sont pilotés et classés dans une cartographie des risques constituée de quatre sous groupes (légaux environnementaux socio économiques et technologiques) Un groupe de travail annuel est lancé sur le risque prioritaire pour le Groupe afi n d’analyser son impact potentiel en termes d’assurance En développant ses relations avec la recherche et en soutenant les projets innovants en matière de risques environnementaux le Fonds AXA pour la recherche (voir annexe  VII ) est un contributeur clé de l’engagement d’AXA de mieux comprendre le changement climatique En cherchant à développer des solutions nouvelles en fournissant ses conseils de gestion des risques et en contribuant activement au débat général sur les différents domaines avec d’autres acteurs majeurs du marché AXA contribue à promouvoir une meilleure compréhension et anticipation des risques émergents et participe au développement durable 183I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUE IRisques opérationnelsAXA a défi ni un cadre d’analyse pour identifi er et quantifi er le risque opérationnel qui pourrait provenir d’une défaillance de l’organisation des systèmes d’origine humaine ou bien résultant d’un événement externe S’assurer de la pertinence des processus mis en place pour maîtriser ces risques est un des piliers des fonctions du Risk Management PRINCIPES GÉNÉRAUXS’inspirant des principes retenus par le Comité de Bâle pour la supervision des activités bancaires AXA défi nit le risque opérationnel comme le risque de perte résultant de l’inadaptation ou de la défaillance de procédures d’individus ou de systèmes Cette inadaptation ou défaillance peut provenir de causes inter nes ou externes Cela couvre les risques juridiques ainsi que les impacts fi nanciers du risque de réputation mais exclut les risques provenant de décisions stratégiques AXA a défi ni un cadre Groupe unique pour l’identifi cation la quantifi cation et le suivi des principaux risques opérationnels en s’appuyant sur le déploiement d’un outil commun Une typologie commune de risques opérationnels est défi nie au travers de 7  catégories de risque  fraude interne fraude externe pratiques en matière d’emploi et de sécurité sur le lieu de travail clients produits et pratiques commerciales dommages aux actifs corporels interruption d’activité et dysfonctionnements des systèmes exécution livraison et gestion des processus Les exigences quantitatives et qualitatives ont été défi nies ■les principaux risques opérationnels ainsi que plusieurs scénarios extrêmes transversaux pour le Groupe sont identifi és et quantifi és dans chaque entité opérationnelle selon une approche d’évaluation prospective des risques s’appuyant notamment sur des avis d’experts Ces risques sont ensuite agrégés au travers de méthodes actuarielles permettant d’estimer la charge en capital à allouer en couverture des risques opérationnels et reprenant des modèles avancés Cette approche en matière de risque opérationnel est intégrée dans la gouvernance locale par une validation par la Direction Générale des entités afi n de s’assurer de la pertinence des actions correctives et préventives mises en place pour les principaux risques  ■en outre un processus de collecte de pertes et d’incidents est en place dans les principales fi liales du Groupe afi n de suivre et de maîtriser les pertes opérationnelles réelles mais aussi comme une source d’information permettant de s’assurer de la cohérence des hypothèses prises par les entités dans leurs évaluations des risques opérationnels GESTION DU RISQUE DE RÉPUTATIONAXA a défi ni un cadre complet pour protéger son image notamment concernant la communication à ses actionnaires clients employés et plus généralement la communauté fi nancière sur la solidité fi nancière via  ■une communication ajustée et journalière aussi bien en interne qu’en externe (via intranet et une hotline spécifi que pour répondre aux questions des actionnaires et des employés lettres envoyées à nos clients et divers articles sur notre site Web)  ■un suivi continu de notre image réputation en ligne (via un outil de suivi sur le web et dans les médias)  ■une vaste communication par notre équipe de management aux médias au niveau international DÉONTOLOGIE PROFESSIONNELLEIl y a plusieurs années AXA a adopté le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA (« le Code ») Ce Code a été mis à jour en 2006 puis partiellement en 2011 La version en vigueur de ce Code est disponible sur le site du Groupe (www axa com) Le Code défi nit les règles de bonne conduite des affaires au quotidien et couvre plusieurs sujets tels que des règles spécifi ques sur les confl its d’intérêts la négociation de titres de la société AXA et de ses fi liales cotées la confi dentialité et le contrôle des informations sensibles ainsi que la Conservation et l’Archivage des Dossiers RISQUE EN MATIÈRE DE BLANCHIMENT DES CAPITAUX ET DE FINANCEMENT DU TERRORISMEAXA est résolument engagé dans la lutte contre le blanchiment des capitaux et le fi nancement du terrorisme L’esprit de cette lutte anti blanchiment est consigné dans une charte qui a été adoptée initialement en 2002 Sur la base de cette charte chaque entité du Groupe  AXA est tenue de mettre en place des procédures reprenant les principes et standards du Groupe venant s’ajouter aux réglementations locales applicables et de nommer un responsable anti blanchiment Le principe « connaître le Client » est ici essentiel et sous tend toute transaction La charte du Groupe est revue et modifi ée régulièrement en tenant compte de l’évolution du cadre juridique et réglementaire international 184I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX FACTEURS DE RISQUERISQUES RÉGLEMENTAIRESPour de plus amples informations sur le cadre réglementaire dans lequel AXA opère en ce compris les différents risques réglementaires auxquels la Société et ses fi liales sont soumis nous vous invitons à consulter la Section  3 1 «  Cadre réglementaire » de la Partie 3 du présent Rapport Annuel PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGEPour de plus amples informations nous vous invitons à consulter la Partie 4 « États fi nanciers consolidés  » – Note  31 « Contentieux » du présent Rapport Annuel RISQUES SOCIAUX OU ENVIRONNEMENTAUXEn matière sociale les enjeux majeurs d’AXA consistent à fi déliser ses collaborateurs et à se mettre en position d’attirer demain les meilleurs talents En matière environnementale les enjeux d’AXA sont assez faibles du fait de la nature de ses activités globalement peu polluantes Pour de plus amples informations sur le sujet veuillez vous référer à l’annexe VII – Informations sociales et environnementales COUVERTURE D’ASSURANCE DES RISQUES EN PROPRE DU GROUPELa politique générale du Groupe  AXA en matière d’achat de couverture d’assurance des risques en propre est largement décentralisée Les fi liales sont responsables de l’identifi cation des risques et de l’achat de leurs assurances comme l’assurance biens et responsabilité civile de leurs expositions locales et les conditions de marché Conformément aux principes généraux de gouvernance les fi liales peuvent se couvrir auprès d’assureurs externes ou auprès d’un assureur interne du Groupe AXA AXA  Global P&C est cependant mandatée pour acheter certaines couvertures d’assurances transversales pour des risques communs à toutes les entités du Groupe  AXA Ces assurances couvrant la responsabilité civile des mandataires sociaux la responsabilité civile professionnelle et la fraude sont présentées ci dessous  ■les programmes transversaux d’assurances couvrant l’ensemble des entités du Groupe  AXA à l’exception d’AXA  Equitable et de ses fi liales qui ont traditionnellement mis en place une couverture sur leurs marchés locaux  ■les couvertures d’assurance du Groupe révisées et validées annuellement afi n de s’assurer des meilleurs standards du marché en matière de conditions prix limites et de protection globale Les assureurs retenus sont reconnus comme les leaders internationaux de leur branche et pour leur solidité fi nancière 185I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE333 4 COMMUNAUTÉ INVESTISSEMENTS ET ORGANISATION3 4 COMMUNAUTÉ INVESTISSEMENTS ET ORGANISATIONEn tant que compagnie d’assurance la stratégie d’investissement d’AXA est principalement régie par la gestion actif passif (ALM) L’objectif principal de toute décision d’investissement est de garantir qu’AXA puisse répondre à ses engagements et ses obligations envers ses assurés à tout moment de protéger la solvabilité du Groupe et de ses entités et de générer des rendements élevés dans la durée IGouvernance de la stratégie d’investissement et de la gestion actif passif (ALM)RÈGLES GÉNÉRALES DES INVESTISSEMENTSLe Directeur des Investissements du Groupe dirige la communauté de Directeurs des investissements locaux couvrant tout le Groupe Son rôle comprend l’alignement de la stratégie d’investissement d’AXA avec la stratégie plus large du Groupe en visant une meilleure coopération entre les entités en améliorant la méthodologie et en pilotant les décisions d’investissement Le Directeur des Investissements du Groupe dirige le département central «  Investissements et Gestion actif passif » et rapporte au Directeur Financier du Groupe Au sein des entités locales les activités d’investissement et de gestion actif passif sont pilotées par les Directeurs des Investissements locaux Ces derniers gèrent leur portefeuille local en veillant à optimiser le couple rendement risque et sont en relation étroite avec les gestionnaires d’actifs et les parties prenantes locales Ils sont en particulier responsables de la performance des investissements ainsi que de l’implémentation et du déploiement d’une gestion actif passif effi cace COMITÉS D’INVESTISSEMENT DU GROUPE ET LOCAUXAfi n de coordonner effi cacement les processus de décision locaux et globaux les décisions au sein de la communauté des investissements sont prises par deux principaux organes de gouvernance  ■le Group Investment Committee co présidé par le Directeur Général Délégué et le Directeur Général d’AXA France Ce comité défi nit la stratégie d’investissement gère l’allocation tactique des actifs évalue les opportunités de nouveaux investissements et pilote la performance des investissements du Groupe  ■l’Asset Liability Management Supervisor y Committee pour lequel le département Investissements et Gestion actif passif est aussi un acteur majeur – Se reporter à la Section 3 3 de ce rapport pour plus de détails Un comité Investissements et ALM est organisé au sein de chaque entité du Groupe  ce dernier fonctionne autour d’un cahier des charges approuvé par le Conseil d’Administration local Ces comités sont responsables entre autre de la défi nition de l’allocation stratégique d’actifs de l’approbation et du suivi des investissements du respect des obligations locales et du déploiement des initiatives d’investissements syndiquées par le Groupe ÉTUDES ACTIF PASSIF ET ALLOCATION STRATÉGIQUE D’ACTIFSL’objectif de la gestion actif passif est de faire correspondre les actifs avec les engagements pris lors de la vente des polices d’assurance L’objectif est de défi nir l’allocation stratégique d’actifs de façon à ce que ces engagements puissent être respectés avec le plus haut niveau de confi ance tout en maximisant le retour sur investissement attendu Les études actif passif sont réalisées par le département Investissements & Gestion actif passif avec le soutien des gestionnaires d’actifs et des gestionnaires de risque locaux Ils utilisent des méthodologies et des outils de modélisation qui développent des scénarios déterministes et stochastiques du comportement possible des engagements d’un côté (au passif du bilan) et du comportement des marchés fi nanciers de l’autre (à l’actif du bilan) tout en prenant en compte les interactions existantes entre ceux ci Sur la partie actifs de telles études ont pour objectif de maximiser le retour sur investissement attendu du portefeuille en fonction d’un niveau de risque préalablement défi ni De plus plusieurs contraintes additionnelles sont prises en compte telle que les contraintes de capital imposées par Solvency II la stabilité des revenus la protection de la marge de solvabilité la préservation de la liquidité ainsi que l’adéquation du capital aux exigences locales et consolidées Les contraintes de gestion actif passif sont aussi prises en compte lors de la conception de nouveaux produits dans le 186I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA ICADRE RÉGLEMENTAIRE FACTEURS DE RISQUE 33 4 COMMUNAUTÉ INVESTISSEMENTS ET ORGANISATIONcadre du processus d’approbation des produits d’assurance (voir partie « risques d’assurance – approbation produit ») Au niveau de l’entité locale l’allocation stratégique d’actifs défi nie par l’étude de gestion actif passif doit être approuvée par le département de gestion des risques local en veillant en particulier au respect des limites prédéfi nies d’appétence au risque avant d’être validée par le comité d’investissement et ALM local L’allocation stratégique d’actifs autorise de prendre une position tactique dans les limites accordées LE PROCESSUS D’APPROBATION DES INVESTISSEMENTSLes opportunités d’investissement telles que les investissements complexes les nouvelles stratégies ou les nouvelles structures sont soumises à un processus d’approbation des investissements (IAP – Investment Approval Process) L’IAP assure que les caractéristiques clés de l’investissement sont analysées Ces caractéristiques correspondent aux attentes sur les risques et la performance de l’investissement l’expérience et l’expertise des équipes de gestion des investissements ainsi que les enjeux comptables fi scaux légaux et de réputation Pour tout investissement signifi catif le processus d’approbation des investissements est réalisé au niveau du Groupe notamment si plusieurs entités réalisent le même investissement Dans ce cas la réalisation complète du processus est soumise à la production d’une seconde opinion indépendante de la part du Group Risk Management Cette approbation peut être complétée par chaque entité en cas de particularités réglementaires locales (taxes spécifi cités comptables…) GOUVERNANCE DES PRODUITS DÉRIVÉSLes produits qui requièrent un programme de couverture basé sur des dérivés sont défi nis avec le soutien des équipes dédiées au sein d’AXA Bank Europe d’AXA Investment Managers d’AllianceBersnstein d’AXA US et d’AXA  SA De la même façon ce dispositif assure que toutes les entités bénéfi cient de l’expertise technique d’une protection juridique et d’une bonne exécution des transactions dans le cadre de la gouvernance des produits dérivés Les stratégies de dérivés sont systématiquement revues et validées par les comités Investissements et ALM locaux De plus il existe une séparation des responsabilités entre les personnes responsables des décisions d’investissement celles qui exécutent les transactions et celles qui réalisent les opérations et gèrent les relations avec les dépositaires Cette séparation des responsabilités vise à éviter tout confl it d’intérêt Les risques de marché et risques de crédit provenant des dérivés sont régulièrement revus en fonction des contraintes de gestion (appétit au risque modèle interne…) Ce pilotage est conçu de manière à ce que les risques de marché et de crédit en provenance des instruments monétaires ou dérivés soient contrôlés de manière appropriée et restent dans les limites prédéfi nies Le risque juridique est traité à travers la défi nition d’un accord cadre standardisé Les entités opérationnelles d’AXA ne peuvent avoir recours aux dérivés que si elles sont couvertes par une documentation légale conforme aux exigences du standard Groupe Tout changement par rapport à certaines réserves réglementaires (défi nies dans le standard Groupe) doit être approuvé par le Group Risk Management De plus le groupe dispose d’une politique centralisée du risque de contrepartie Le Group Risk Management a établi des règles sur les contreparties autorisées les exigences minimales concernant le collatéral et les limites d’exposition par contrepartie Le risque opérationnel relatif aux dérivés est mesuré et géré dans le cadre de la gestion des risques opérationnels De plus l’exécution des ordres d’achat vente de dérivés est centralisée au sein d’équipes dédiées réduisant ainsi le risque opérationnel Le risque de valorisation est traité par des équipes d’experts Ces dernières évaluent de manière indépendante les positions de dérivés afi n d’obtenir la comptabilisation appropriée le paiement et la gestion du collatéral mais aussi les prix proposés par les contreparties dans le cas où une entité souhaiterait initier interrompre de façon prématurée ou restructurer des dérivés Un tel savoir faire nécessite un haut niveau d’expertise qui repose sur une analyse rigoureuse du marché et sur la capacité à suivre les techniques les plus avancées pour les nouveaux instruments dérivés INVESTISSEMENTS ET GESTION D’ACTIFSPour une part signifi cative de ses investissements AXA a recourt à l’expertise de gestionnaires d’actifs ■Les entités AXA locales confi ent la gestion quotidienne de leur portefeuille d’actifs aux deux entités de gestion d’actifs du Groupe  AXA Investment Managers et AllianceBernstein Les responsables d’investissements locaux pilotent analysent et vérifi ent la performance de leurs gestionnaires d’actifs ■Afi n de bénéfi cier d’expertises particulières ou d’accéder à des régions spécifi ques AXA peut aussi confi er la gestion de ses actifs à des gérants externes Dans ces cas une analyse détaillée dudit gérant est réalisée par les communautés d’investissements et de risque  de plus un suivi régulier des investissements est instauré au niveau local et global 187I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS44 1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE 1884 2 RÉSULTAT CONSOLIDÉ 1904 3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE 1914 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE 1924 5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE 1964 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 198NOTE 1 Principes généraux 198NOTE 2 Périmètre de consolidation 217NOTE 3 Compte de résultat sectoriel 223NOTE 4 Gestion des risques nancières et du risque d’assurance 228NOTE 5 Écarts d’acquisition 229NOTE 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance vie acquis 233NOTE 7 Frais d’acquisition reportés et assimilés 234NOTE 8 Autres immobilisations incorporelles 236NOTE 9 Placements 238NOTE 10 Titres mis en équivalence 253NOTE 11 Créances 255NOTE 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie 256NOTE 13 Capitaux propres et intérêts minoritaires 257 NOTE 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement 262NOTE 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire 274NOTE 16 Provisions pour risques et charges 276NOTE 17 Dettes de nancement 277NOTE 18 Dettes (hors dettes de nancement) 279NOTE 19 Impôts 282NOTE 20 Instruments dérivés 285NOTE 21 Chiffre d’affaires et passifs sectoriels 292NOTE 22 Résultat nancier hors coût de l’endettement net 297NOTE 23 Résultat net des cessions en réassurance 299NOTE 24 Charges liées aux dettes de nancement 300NOTE 25 Analyse des charges par nature 300NOTE 26 Personnel 302NOTE 27 Résultat par action 319NOTE 28 Parties liées 320NOTE 29 Actifs et passifs éventuels et engagements 322NOTE 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 326NOTE 31 Contentieux 327NOTE 32 Événements postérieurs à la clôture 3294 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 330 188I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE4 1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (En millions d’euros)Notes en annexe31 décembre 2013 (a)31 décembre 2012 Retraité (a) (b)1er janvier 2012 Retraité (a) (b)5 Écarts d’acquisition 14 819 15 754 15 8556 Valeur des portefeuilles de co ntrats des sociétés d’assurance acquis (c)2 382 2 685 3 0747 Frais d’acquisition reportés et assimilés 19 351 19 047 18 6248 Autres immobilisations incorporelles 3 159 3 349 3 382Actifs incorporels 39 710 40 835 40 935Immobilier de placement 17 650 17 192 16 061Placements fi nanciers 426 203 441 469 418 765Placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (d)162 186 147 162 134 2309 Placements des entreprises d’assurance 606 039 605 823 569 0569 Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités 37 360 35 199 35 26410 Titres mis en équivalence 1 387 1 312 1 13914 Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement 17 727 10 558 10 698Immobilisations corporelles 1 259 1 457 1 41014 Participation aux bénéfi ces différée active 4 1 24719 Impôts différés actifs 2 245 3 060 3 355Autres actifs3 505 4 522 6 012Créances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée 14 137 14 968 13 346Créances nées d’opérations de réassurance cédée 711 746 671Créances d’impôt exigible 1 885 1 855 2 347Autres créances 12 929 15 318 16 32511 Créances29 663 32 887 32 689Actifs destinés à la vente dont actifs relatifs à des abandons d’activité 164 181 36012 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 588 30 546 31 072TOTAL DE L’ACTIF 757 143 761 862 727 226 Tous les placements sont présentés net de l’effet des instruments dérivés liés (a) Avant 2013 AXA Life Japan clôturait ses comptes annuels le 30 septembre Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change entre le 30 septembre 2011 et le 31 décembre 2011 et entre le 30 septembre 2012 et le 31 décembre 2012 son bilan avait été converti respectivement aux taux du 31 décembre 2011 et aux taux du 31 décembre 2012 En 2013 AXA Life Japan a aligné sa date de clôture des comptes sur celle du Groupe (b) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées (c) Montants avant impôt (d) Inclut les actifs en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré et comprenant des garanties plancher 189I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE (En millions d’euros)Notes en annexe31 décembre 2013 (a)31 décembre 2012 Retraité (a) (b)1er janvier 2012 Retraité (a) (b)Capital social et primes d’émission 26 199 25 549 25 188Réserves report à nouveau et écarts de conversion cumulés 22 242 24 001 21 189Résultat net consolidé – Part du groupe 4 482 4 057 n aCapitaux propres – Part du Groupe 52 923 53 606 46 377Intérêts minoritaires 2 391 2 355 2 36713 CAPITAUX PROPRES TOTAUX 55 314 55 961 48 745Dettes subordonnées 7 986 7 317 7 108Dettes de fi nancement représentées par des titres 1 568 2 514 2 506Dettes de fi nancement envers les entreprises du secteur bancaire 853 831 80717 Dettes de fi nancement 10 407 10 662 10 421Passifs liés à des contrats d’assurance 348 407 362 378 358 146Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (c)125 593 113 921 104 642Total des passifs liés à des contrats d’assurance 474 001 476 299 462 788Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire 33 850 36 350 37 858Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 99 251 380Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire et dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 4 243 4 080 3 621Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 32 682 29 983 26 336Total des passifs liés à des contrats d’investissement 70 874 70 664 68 195Passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis 2 999 2 897 2 975Passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces 26 271 31 357 17 944Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (1 086) (2 053) (2 056)14 PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT 573 058 579 165 549 84715 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire 35 374 33 494 34 02316 Provisions pour risques et charges 10 393 11 952 10 89119 Impôts différés passifs 4 226 5 175 3 793Intérêts minoritaires des fonds consolidés 7 549 3 775 3 896Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (d)3 713 4 510 6 272Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée 8 317 8 955 7 212Dettes nées d’opérations de réassurance cédée 12 227 5 352 5 179Dettes d’impôt exigible 972 1 170 1 194Dettes liées aux investissements sous prêt ou équivalent 20 909 24 397 27 509Autres dettes14 684 17 296 18 05618 Dettes68 371 65 454 69 317Passifs destinés à la vente dont passifs relatifs à des abandons d’activité 189TOTAL DU PASSIF 757 143 761 862 727 226 (a) Avant 2013 AXA Life Japan clôturait ses comptes annuels le 30 septembre Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change entre le 30 septembre 2011 et le 31 décembre 2011 et entre le 30 septembre 2012 et le 31 décembre 2012 son bilan avait été converti respectivement aux taux du 31 décembre 2011 et aux taux du 31 décembre 2012 En 2013 AXA Life Japan a aligné sa date de clôture des comptes sur celle du Groupe (b) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (c) Inclut les passifs liés aux contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré et comprenant des garanties plancher (d) Ces montants sont présentés net de l’effet des instruments dérivés liés 190I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 2 RÉSULTAT CONSOLIDÉ 4 2 RÉSULTAT CONSOLIDÉ (En millions d’euros sauf le résultat par action en euros)Notes en annexe31 décembre 2013 (a)31 décembre 2012 Retraité (b)Primes émises85 509 84 592Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 323 334Chiffre d’affaires des activités d’assurance 85 832 84 926Produit net bancaire518 460Produits des autres activités4 900 4 74121 Chiffre d’affaires (c)91 249 90 126Variations des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (246) (411)Produits nets des placements (d)11 671 14 982Plus et moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) (e)2 410 2 004Plus ou moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par résultat (f)20 621 14 210dont la variation de juste valeur des placements dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (g)22 180 14 186Variation des provisions sur placements (h)(744) (634)22 Résultat fi nancier hors coût de l’endettement net 33 958 30 562Charges techniques des activités d’assurance (g)(96 530) (93 326)23 Résultat net des cessions en réassurance (1 160) (1 323)Charges d’exploitation bancaires(108) (134)25 Frais d’acquisition des contrats(9 996) (9 574)Amortissements de la valeur de portefeuilles acquis (409) (188)25 Frais d’administration(9 628) (9 538)Variation des provisions sur immobilisations corporelles 19Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles (157) (128)Autres produits et charges(234) (351)Autres produits et charges courants (118 221) (114 542)Résultat des opérations courantes avant impôt 6 740 5 73510 Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 131 11924 Charges liées aux dettes de fi nancement (i)(618) (568)Résultat net des opérations courantes avant impôt 6 253 5 28519 Impôt sur le résultat(1 466) (1 098)Résultat net consolidé après impôt 4 786 4 187Se répartissant entre  Résultat net consolidé – Part du Groupe 4 482 4 057Résultat net consolidé – Part des Intérêts minoritaires 304 13027 Résultat par action1 76 1 61Résultat dilué par action1 75 1 60 (a) AXA Life Japan a aligné en 2013 sa date de clôture des comptes sur celle du Groupe AXA De ce fait sa contribution au résultat consolidé d’AXA pour l’année 2013 couvre exceptionnellement une période de 15 mois (b) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées (c) Brut de réassurance (d) Net des frais de gestion des placements et incluant les gains et ou pertes des dérivés couvrant les produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») (e) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession (f) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) (g) La variation de juste valeur des placements dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré est compensée dans les charges techniques des activités d’assurance (h) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession (i) Inclut le montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de fi nancement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés) 191I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE 4 3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE (En millions d’euros)31 décembre 2013 (a)31 décembre 2012 Retraité (b) (c)Réserves liées à la variation de juste valeur inscrite en capitaux propres (2 339) 6 215Réserves liées aux écarts de conversion (2 453) (634)Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations défi nies 726 (745)Produits nets reconnus directement en capitaux propres (4 066) 4 837Résultat net consolidé4 786 4 187Se répartissant entre  Résultat net consolidé – Part du Groupe 4 482 4 057Résultat net consolidé – Part des Intérêts minoritaires 304 130TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE 721 9 024Se répartissant entre  Total des produits et charges reconnus sur la période – Part du Groupe 469 8 835Total des produits et charges reconnus sur la période – Part des Intérêts minoritaires 252 189(a) AXA Life Japan a aligné en 2013 sa date de clôture des comptes sur celle du Groupe AXA De ce fait sa contribution au résultat consolidé d’AXA pour l’année 2013 couvre exceptionnellement une période de 15 mois (b) Avant 2013 AXA Life Japan clôturait ses comptes annuels le 30 septembre Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change entre le 30 septembre 2011 et le 31 décembre 2011 et entre le 30 septembre 2012 et le 31 décembre 2012 son bilan avait été converti respectivement aux taux du 31 décembre 2011 et aux taux du 31 décembre 2012 En 2013 AXA Life Japan a aligné sa date de clôture des comptes sur celle du Groupe AXA (c) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées Les montants sont présentés net d’impôt de la participation aux bénéfi ces et des autres effets de la comptabilité refl et Ces éléments sont présentés plus en détail dans les notes des états fi nanciers 192I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE4 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE (En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale)Capital socialNombre d’actions(en milliers)Valeur nominale(en euros)Capital socialPrimes d’émission de fusion et d’apportActions propresCapitaux propres d’ouverture 1er janvier 2013 Retraités (b)2 388 611 2 29 5 470 20 749 (364)Capital 29 254 2 29 67 Primes d’émission de fusion et d’apport 375 Paiements en actions 46 Titres d’autocontrôle 176Autres réserves – transactions sur les actions propres Capitaux propres – instruments fi nanciers composés Dettes subordonnées à durée indéterminée Charge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée Autres (inclut l’impact lié à la variation de périmètre) (c) Dividendes versés Incidence des opérations avec les actionnaires 29 254 2 29 67 421 176Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations défi nies (d) Résultat net consolidé (e) Total des produits et charges reconnus sur la période Capitaux propres de clôture 31 décembre 2013 2 417 865 2 29 5 537 21 170 (188)Note  les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité refl et et de ses effets sur la participation des assurés les frais d’acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Principalement les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI) et les composantes de capitaux propres des instruments fi nanciers composés (e g  obligations convertibles) (voir Note 13 1 1) (b) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées (c) Inclut le changement du pourcentage d’intérêt n’entraînant pas de perte de contrôle des fi liales consolidées Notamment l’impact de la dilution chez AllianceBernstein lié aux plans de rémunération en actions (  97 millions d’euros en part du Groupe en 2013 et + 30 millions d’euros en 2012 tous deux compensés par un mouvement inverse dans les intérêts minoritaires) ainsi que l’impact lié au rachat des titres de la holding AllianceBernstein sur le marché pour  85 millions d’euros en 2013 et  185 millions d’euros en 2012 (  54 millions d’euros en part du Groupe et  31 millions d’euros en part des intérêts minoritaires en 2013  121 millions d’euros en part du Groupe et  64 millions d’euros en part des intérêts minoritaires en 2012) (d) Pertes et gains actuariels générés depuis l’ouverture au 1er janvier 2013 (e) AXA Life Japan a aligné en 2013 sa date de clôture des comptes sur celle du Groupe AXA De ce fait sa contribution au résultat consolidé d’AXA pour l’année 2013 couvre exceptionnellement une période de 15 mois 193I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODEAttribuable aux actionnairesIntérêts minoritairesAutres réservesCapitaux propres part du GroupeRéserves liées à la variation de juste valeur des placements fi nanciers disponibles à la venteRéserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture Autres (a)Écarts de conversionRésultats non distribués et autres réserves10 887 134 5 735 (2 889) 13 885 53 606 2 355 67 375 46 176 (8) (8) 252 252 (284) (284) (55)(55) (217) (1 720)(1 720) (41) (1 775) (1 152) (217)(2 399) 29 (2 371) 32 (277) (2 085) (2 361) (91) 718718 7 4 4824 482 304(2 399) 29 (277) (2 085) 5 201 469 2528 488 162 5 418 (4 973) 17 310 52 923 2 391 194I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE (En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale)Capital socialNombre d’actions(en milliers)Valeur nominale(en euros)Capital socialPrimes d’émission de fusion et d’apportActions propresCapitaux propres d’ouverture 1er janvier 2012 Retraités 2 357 198 2 29 5 398 20 471 (385)Capital 31 413 2 29 72 Primes d’émission de fusion et d’apport 230 Paiements en actions 49 Titres d’autocontrôle 20Autres réserves – transactions sur les actions propres Capitaux propres – instruments fi nanciers composés Dettes subordonnées à durée indéterminée Charge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminée Autres (inclut l’impact lié à la variation de périmètre) (b) Dividendes versés Incidence des opérations avec les actionnaires 31 413 2 29 72 278 20Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations défi nies (c) Résultat net consolidé Total des produits et charges reconnus sur la période Capitaux propres de clôture 31 décembre 2012 (d)2 388 611 2 29 5 470 20 749 (364)Note  les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité refl et et de ses effets sur la participation des assurés les frais d’acquisition reportés et la valeur des portefeuilles acquis (a) Principalement les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI) et les composantes de capitaux propres des instruments fi nanciers composés (e g  obligations convertibles) (voir Note 13 1 1) (b) Inclut le changement du pourcentage d’intérêt n’entraînant pas de perte de contrôle des fi liales consolidées Notamment l’impact de la dilution chez AllianceBernstein lié aux plans de rémunération en actions (+ 30 millions d’euros en part du Groupe en 2012 compensé par un mouvement inverse dans les intérêts minoritaires) ainsi que l’impact lié au rachat des titres de la holding AllianceBernstein sur le marché pour  185 millions d’euros en 2012 (  121 millions d’euros en part du Groupe et  64 millions d’euros en part des intérêts minoritaires en 2012) (c) Pertes et gains actuariels générés depuis l’ouverture au 1er janvier 2012 (d) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées 195I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODEAttribuable aux actionnairesIntérêts minoritairesAutres réservesCapitaux propres part du GroupeRéserves liées à la variation de juste valeur des placements fi nanciers disponibles à la venteRéserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture Autres (a)Écarts de conversionRésultats non distribués et autres réserves4 838 50 6 059 (2 298) 12 244 46 377 2 367 72 7237 49 20 (10) (10) (292) (292) (56)(56) (201) (1 626)(1 626) (301) (1 675) (1 606) (201)6 049 84 6 133 83 (23) (591) (614) (20) (740)(740) (4) 4 0574 057 1306 049 84 (23) (591) 3 316 8 835 18910 887 134 5 735 (2 889) 13 885 53 606 2 355 196I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE4 5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE(En millions d’euros)31 décembre 2013 (a)31 décembre 2012 Retraité (a) (b)Résultat courant avant impôt6 253 5 285Dotations nettes aux amortissements (c)1 083 703Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles (d)51 13Variation nette des frais d’acquisitions reportés et assimilés (770) (1 349)Dotations Reprises nettes des provisions sur placements et actifs corporels 777 680Variation de la juste valeur des placements et instruments fi nanciers comptabilisés à la juste valeur par résultat(24 910) (16 671)Variation nette des passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (e)14 135 22 585Dotations (Reprises) nette des autres provisions (f)415 90Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence (131) (119)Réintégration Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt mais sans impact sur les fl ux de trésorerie (9 350) 5 931Plus et moins values nettes réalisées sur placements 1 818 418Charges liées aux dettes de fi nancement618 568Réintégration Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt pour reclassement en tant qu’opérations d’investissement ou de fi nancement 2 436 986Dividendes comptabilisés en résultat sur l’exercice (3 451) (2 970)Revenus fi nanciers nets comptabilisés en résultat de l’exercice (g)(9 346) (13 048)Réintégration Déduction de montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des fl ux de trésorerie réels (12 797) (16 018)Impact sur la trésorerie de la comptabilité de dépôt 627 56Dividendes et acomptes sur dividendes encaissés 3 792 3 309Revenus fi nanciers encaissés (g)12 556 16 130Charges d’intérêts payées (hors intérêts sur dettes de fi nancement dettes perpétuelles appels de marges et autres dettes)(2 864) (2 804)Variation nette des activités opérationnelles bancaires (294) 459Variation des créances et dettes courantes 6 496 514Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs (h)1 949 (135)Impôts décaissés(1 212) (1 044)Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie (2 299) (2 152)Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courant avant impôt18 751 14 335FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 5 292 10 519Prises de participation dans des fi liales et co entreprises nettes de la trésorerie acquise (13) (139)Cessions de fi liales et co entreprises nettes de la trésorerie cédée 364 225Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre 352 86Cessions d’obligations (h)56 125 61 084Cessions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés (h) (i)25 512 18 507Cessions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (h)1 467 967Cessions et ou remboursements de prêts et autres placements (h) (j)22 988 26 912 197I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE(En millions d’euros)31 décembre 2013 (a)31 décembre 2012 Retraité (a) (b)Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements de placements fi nanciers (h) (i) (j)106 092 107 470Acquisitions d’obligations (h)(60 919) (62 841)Acquisitions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés (h) (i)(24 716) (20 853)Acquisitions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (h)(2 142) (1 946)Acquisitions et ou émissions de prêts et autres placements (h) (j)(27 126) (27 679)Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placements fi nanciers (h) (i) (j)(114 904) (113 319)Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 14 20Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (348) (339)Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles(334) (319)Augmentation du solde des dettes collatérales Diminution du solde des créances collatérales 37 558 48 045Diminution du solde des dettes collatérales Augmentation du solde des créances collatérales (40 250) (49 437)Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés(2 692) (1 392)Autres transactions relatives aux opérations d’investissement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT (11 486) (7 475)Émissions d’instruments de capital1 084 309Remboursements d’instruments de capital (381) Opération sur titres d’autocontrôle156 19Dividendes payés(1 954) (1 793)Intérêts payés sur dettes subordonnées à durée indéterminée (425) (449)Acquisition cession d’intérêts dans des fi liales sans changement de contrôle (120) (221)Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires (1 640) (2 136)Trésorerie générée par les émissions de dettes fi nancières 1 039 2Trésorerie affectée aux remboursements de dettes fi nancières (854) (39)Intérêts payés sur dettes de fi nancement (k)(491) (474)Marge d’intérêt nette sur dérivés de couverture des dettes de fi nancement 27 Flux de trésorerie liés au fi nancement du Groupe (279) (510)Autres transactions relatives aux opérations de fi nancement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie FLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (1 918) (2 646)TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 1ER JANVIER (L)30 101 30 042Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles 5 292 10 519Flux de trésorerie nets provenant des activités d’investissement (11 486) (7 475)Flux de trésorerie nets provenant des activités de fi nancement (1 918) (2 646)Effet des changements de méthode de consolidation et classements en actifs destinés à la vente (16) (3)Effet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie (1 364) (336)TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE (L)20 609 30 101(a) AXA Life Japan a aligné en 2013 sa date de clôture des comptes sur celle du Groupe AXA De ce fait sa contribution au résultat consolidé d’AXA pour l’année 2013 couvre exceptionnellement une période de 15 mois (b) Jusqu’en 2013 AXA Life Japan clôturait ses comptes annuels le 30 septembre Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change entre le 30 septembre 2012 et le 31 décembre 2012 son bilan avait été converti aux taux du 31 décembre 2012 (c) Inclut la capitalisation des surcotes décotes et l’amortissement lié ainsi que l’amortissement des immeubles de placement et d’exploitation détenus en direct (d) Inclut les amortissements et mouvements des provisions pour dépréciation des actifs incorporels enregistrés lors de regroupements d’entreprises (e) Inclut l’impact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (f) Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés à la vente (g) Inclut les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») (h) Y compris dérivés correspondants (i) Comprend les actions détenues en direct ou par des fonds d’investissement consolidés ainsi que les fonds d’investissement non consolidés (j) Comprend également les achats et ventes d’actifs en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (k) Comprend l’impact net sur la trésorerie de la marge d’intérêts sur dérivés de couverture des dettes de fi nancement (l) Nets des soldes de banques créditeurs La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés dans la Note 12 198I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 1 Principes généraux1 1 INFORM ATIONS GÉNÉRALESLa société anonyme française AXA S A (la «  Société  » et ensemble avec ses fi liales consolidées «  AXA  » ou le «  Groupe  ») est la société mère d’un groupe international de services fi nanciers centré sur la protection fi nancière AXA est notamment présent en Europe en Amérique du Nord et en Asie La liste des principales entités incluses dans le périmètre de consolidation des états fi nanciers consolidés d’AXA fi gure à la Note 2 de la présente annexe aux comptes consolidés AXA est coté sur Euronext Paris Compartiment A Les états fi nanciers consolidés en ce compris l’ensemble des Notes ci après ont été fi nalisés par le Conseil d’Administration le 14 mars 2014 1 2 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX1 2 1 Principes généraux de préparation des comptes consolidésLes comptes consolidés d’AXA sont arrêtés au 31 décembre Cependant avant 2013 certaines fi liales du Groupe pouvaient avoir une date de clôture différente En particulier AXA Life Japan qui arrêtait ses comptes au 30  septembre a aligné sa date de clôture avec le calendrier du Groupe à compter de la clôture annuelle 2013 De ce fait la contribution d’AXA Life Japan au résultat consolidé du Groupe pour l’année 2013 couvre exceptionnellement une période de quinze mois Les comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base des normes IFRS et des interprétations du « IFRS Interpretations Committee  » telles qu’approuvées par l’Union Européenne avant la date de clôture avec une date d’application obligatoire au 1er janvier 2013 Le Groupe ne fait pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out  » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS 39 NORMES ET AMENDEMENTS AUX NORMES PUBLIÉS ET ADOPTÉS AU 1ER JANVIER 2013L’amendement à IAS  19 – Avantages du personnel publié le 16 juin 2011 élimine la méthode du « corridor » qui permettait de différer la comptabilisation des profi ts et des pertes actuariels constatés Cependant cette méthode n’était pas appliquée par le groupe puisque tous les gains et pertes actuariels étaient reconnus en capitaux propres Cet amendement remplace également la charge d’intérêt et le rendement attendu des actifs des régimes par un montant net d’intérêts qui est calculé en appliquant le taux d’actualisation au passif (actif) net enregistré au titre des engagements de retraite à prestations défi nies De plus cet amendement n’autorise plus le report du coût des services passés qui doivent désormais être reconnus immédiatement à la date de survenance L’amendement précise que la distinction entre avantage court terme et long terme se base sur la notion du règlement attendu et non plus sur la notion d’exigibilité du paiement Le Groupe a par conséquent reclassé certains avantages au personnel (essentiellement les comptes épargne temps) dans la catégorie des autres avantages à long terme L’application rétrospective de ces amendements s’est traduite par un ajustement négatif de 39  millions d’euros sur les capitaux propres d’ouverture au 1er  janvier 2012 et un ajustement négatif de 96  millions d’euros sur le résultat net consolidé après impôts au 31 décembre 2012 Les amendements aux normes ont également modifi é les exigences relatives aux informations à fournir en annexe ce qui a conduit à des changements dans la Note 26 199I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)État consolidé de la situation fi nancière1er janvier 2012 31 décembre 2012Montants publiésEffet du changementMontants retraitésMontants publiésEffet du changementMontants retraitésImpôts différés actifs 3 332 22 3 355 3 047 13 3 060Passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces (17 938) (6) (17 944) (31 350) (7) (31 357)Provisions pour risques et charges (10 760) (131) (10 891) (11 789) (163) (11 952)Impôts différés passifs (3 794) 1 (3 793) (5 196) 21 (5 175)Autres dettes (18 130) 74 (18 056) (17 373) 77 (17 296)EFFET NET (39) (58)(En millions d’euros)Résultat consolidé31 décembre 2012Montants publiésEffet du changementMontants retraitésFrais d’acquisition des contrats (9 539) (34) (9 574)Frais d’administration (9 440) (98) (9 538)Impôts sur le résultat (1 135) 36 (1 098)EFFET NET(96)De plus l’application des amendements aux normes suivants au 1er  janvier 2013 n’a pas eu d’impact matériel sur les états fi nanciers consolidés du Groupe  La norme IFRS  13 – Évaluation de la juste valeur publiée le 12  mai 2011 défi nit la juste valeur explique comment déterminer la juste valeur et requiert des informations sur les évaluations à la juste valeur IFRS  13 ne modifi e pas les principes défi nissant les éléments qui doivent être évalués ou présentés pour information à leur juste valeur L’amendement à IAS 1 – Présentation des états fi nanciers publié le 16 juin 2011 exige des sociétés qu’elles regroupent au sein des autres éléments du résultat global les éléments qui sont appelés à un reclassement ultérieur en résultat L’amendement réaffi rme également les règles actuelles qui précisent que les éléments contenus dans les autres éléments du résultat global et ceux composant le résultat peuvent être présentés soit dans un seul état ou dans deux états consécutifs Les amendements à IFRS  7 – Instruments fi nanciers – Informations à fournir – publiés le 16  décembre 2011 modifi ent les exigences d’information à fournir sur les règles de compensation Les améliorations apportées aux normes IFRS (résultant du cycle 2009 2011) publiées le 17  mai 2012 incluent des amendements ne faisant pas partie intégrante d’un autre projet majeur Ceux ci sont présentés dans un document unique plutôt que comme une série de changements isolés NORMES AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉS MAIS NON ENCORE EN VIGUEURIFRS  9 – Instruments fi nanciers est un projet actif visant à remplacer IAS  39 et séparé en trois phases La première phase concer ne la classifi cation et l’évaluation tandis que la deuxième et troisième phase concernent respectivement les principes de dépréciation et la comptabilité de couverture La date d’application obligatoire de la norme IFRS  9 n’est pas précisée mais sera fi xée à l’issue de la fi nalisation des phases en cours Les dernières décisions provisoires évoquent la date du 1er  janvier 2018 Les modalités d’application de la future norme et son impact potentiel sur les états fi nanciers consolidés du Groupe sont à l’étude ■La norme IFRS  9 – Instruments fi nanciers publiée le 12  novembre 2009 amendée le 28  octobre 2010 puis le 16 décembre 2011 concrétise la première phase du projet de remplacement d’IAS  39 IFRS  9 retient une approche unique pour déterminer si un actif fi nancier doit être évalué au coût amorti ou à la juste valeur Un actif fi nancier est évalué au coût amorti si a)  l’instrument est géré selon un modèle d’entreprise (« business model ») qui a pour objectif la détention des actifs dans le but de percevoir les fl ux de trésorerie prévus contractuellement et si b)  l’actif fi nancier n’offre que des fl ux de trésorerie contractuels à des dates données représentant le principal et les intérêts calculés sur ce principal Lors de la comptabilisation initiale d’un actif fi nancier une entité peut opter pour une désignation à la juste valeur avec les variations de juste valeur dans le compte de résultat dans la mesure où cela élimine ou réduit signifi cativement une inadéquation comptable Pour les actions qui ne sont pas détenues à des fi ns de transaction une entité peut également décider de manière irrévocable de comptabiliser toutes les variations de juste valeur de ces instruments (y compris les gains et les pertes réalisés) dans les autres éléments des produits et charges reconnus sur la période Les dividendes reçus au titre de ces instruments sont en revanche comptabilisés en résultat En outre pour les passifs fi nanciers désignés à la juste valeur avec les variations de juste valeur dans le compte de résultat la part de la variation relative aux changements du risque de crédit de ce passif fi nancier est toutefois comptabilisée dans les autres éléments des produits et charges reconnus sur la période à moins que ce traitement crée ou accentue une inadéquation comptable dans le compte de résultat De plus 200I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSle 28  novembre 2012 l’IASB a publié un nouvel Exposé Sondage qui propose des amendements limités à IFRS  9 notamment l’introduction d’une troisième catégorie de classifi cation des instruments fi nanciers qui correspondrait aux instruments détenus dans le but de percevoir les fl ux de trésorerie prévus contractuellement ou pour la vente Ces obligations seraient évaluées à la juste valeur avec des variations de juste valeur comptabilisées en autres éléments du résultat global reconnus directement en capitaux propres et les pertes et les gains réalisés seraient recyclés en résultat au moment de la vente ■L’Exposé Sondage Instruments fi nanciers – pertes de crédit attendues publié le 7 mars 2013 s’inscrit dans le cadre de la seconde phase non encore fi nalisée par l’IASB du projet de remplacement d’IAS 39 ■Les amendements à IFRS 9 – Instruments fi nanciers publiés le 19 novembre 2013 introduisent de nouvelles dispositions en matière de comptabilité de couverture pour que celle ci refl ète davantage la gestion des risques Ils concrétisent la troisième phase du projet de remplacement d’IAS  39 Le modèle général de comptabilité de couverture s’appuie désormais sur une approche fondée sur des principes Les amendements s’appliquent à toute la comptabilité de couverture à l’exception des portefeuilles de couverture de la juste valeur du risque de taux d’intérêt (communément appelés «  macro couverture de juste valeur  ») Pour ces portefeuilles une entité peut continuer d’appliquer les règles actuelles de comptabilité de couverture d’IAS  39 Cette exception a été prévue par l’IASB notamment parce que la comptabilité de macro couverture fait l’objet d’un projet séparé Un ensemble de cinq normes (nouvelles ou révisées) a été publié le 12 mai 2011 sur les principes comptables de consolidation la participation à des accords conjoints et les informations à fournir sur les engagements dans d’autres entités Ces cinq normes sont applicables à compter du 1er  janvier 2013 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée à la condition que chacune des autres normes comprises dans l’ensemble soit également appliquée de manière anticipée) Cependant en décembre  2012 l’Union Européenne a adopté ces cinq normes mais a décidé de reporter à 2014 (avec la possibilité d’une application par anticipation) la date d’effet fi xée par l’IASB à 2013 En conséquence le Groupe a choisi d’appliquer l’ensemble de ces normes à compter du 1er  janvier 2014 Sur la base de l’analyse actuellement en cours au sein du Groupe ces normes nouvelles et révisées devraient conduire à changer la méthode de consolidation d’un nombre limité d’entités principalement des fonds d’investissement qui sont actuellement dans le périmètre de consolidation du Groupe Aucune incidence matérielle n’est attendue sur les capitaux propres part du groupe ■IFRS 10 – États fi nanciers consolidés substitue à l’approche de consolidation défi nie par IAS  27 – États fi nanciers consolidés et individuels et par SIC 12 – Consolidation – entités ad hoc un modèle unique de consolidation pour toutes les entités fondé sur la notion de contrôle sans égard à la nature de l’entité Selon IFRS 10 le contrôle d’une entité a pour base le fait qu’un investisseur 1) a le pouvoir sur cette entité  2) est exposé ou a des droits à des rendements variables découlant de son rôle dans cette entité  et 3) a la capacité d’utiliser son pouvoir sur cette entité pour infl uer sur le montant des rendements ■IFRS 11 – Accords conjoints remplace IAS 31 Participation dans des coentreprises et introduit de nouvelles exigences pour les accords conjoints IFRS  11 supprime l’option d’appliquer la méthode de l’intégration proportionnelle des sociétés sous contrôle conjoint Elle privilégie l’analyse des droits et obligations des accords plutôt que leur forme légale L’application de la méthode de la mise en équivalence en remplacement de la consolidation proportionnelle ne devrait pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe ■IFRS  12 – Informations à fournir sur les participations dans les autres entités intègre de nouvelles exigences en matière d’informations à fournir sur toutes formes d’intérêts dans d’autres entités y compris les accords conjoints les entreprises associées les entités ad hoc et les autres véhicules hors bilan ■La version amendée d’IAS  27 – États fi nanciers individuels conserve les règles relatives aux états fi nanciers individuels Les autres sections d’IAS 27 sont remplacées par IFRS 10 ■La version amendée d’IAS  28 – Participations dans des entreprises associées et coentreprises inclut des modifi cations de conformité résultant de la publication d’IFRS 10 IFRS 11 et IFRS 12 Entités d’investissement (Amendements à IFRS  10 IFRS  12 et IAS  27) publié le 31  octobre 2012 exempte les entités qualifi ées d’entités d’investissement de consolider les fi liales qu’elles contrôlent selon IFRS 10 – États fi nanciers consolidés Selon les amendements les entités d’investissement doivent comptabiliser les investissements dans leurs fi liales à la juste valeur par le compte de résultat Cependant au niveau supérieur la société mère d’une entité d’investissement doit consolider toutes les entités qu’elle contrôle y compris celles contrôlées au travers d’une entité d’investissement sauf si la société mère est elle même une entité d’investissement Pour cette raison ces amendements qui sont applicables au titre des périodes annuelles débutant à compter du 1er janvier 2014 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée) ne devraient pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe Les amendements à IAS  32 – Instruments fi nanciers – Présentation publiés le 16  décembre 2011 clarifi ent l’application des règles de compensation Ils précisent que la compensation d’un actif fi nancier et d’un passif fi nancier résulte d’un droit de compensation immédiat non conditionné à un événement futur et peut être exercé par chacune des contreparties à la fois dans le cours normal de l’activité où à l’occasion d’un défaut d’une insolvabilité ou d’une faillite Des indications complémentaires sont apportées sur le processus de compensation Les amendements à IAS 32 sont applicables au titre des périodes annuelles débutant à compter du 1er janvier 2014 et ne devraient pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe Les amendements à IAS  36 – Information à fournir relative à la valeur recouvrable des actifs non fi nanciers publiés le 29 mai 2013 défi nissent les informations à publier concernant 201I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSla valeur recouvrable des actifs dépréciés en particulier lorsque cette valeur est fondée sur la juste valeur diminuée des coûts de sortie Ces amendements sont applicables de façon rétrospective au titre des périodes annuelles débutant à compter du 1er  janvier 2014 une adoption anticipée étant toutefois autorisée si IFRS  13 est déjà appliqué Ces amendements ne devraient pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe L’interprétation IFRIC  21 – Taxes prélevées par une autorité publique publiée le 20 mai 2013 précise la date à retenir pour la comptabilisation d’un passif lié au paiement de ces taxes Ainsi le fait générateur de l’obligation de payer une taxe résulte de l’exercice de l’activité tel que prévu par la législation Cette interprétation est applicable au titre des périodes annuelles débutant à compter du 1er janvier 2014 et ne devrait pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe Les amendements limités à IAS  39 – Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture publiés le 27  juin 2013 permettent de poursuivre la comptabilité de couverture lorsqu’un dérivé qui a été désigné comme instrument de couverture fait l’objet d’une novation et lorsque certaines conditions sont remplies Ces amendements sont applicables au titre des périodes annuelles débutant à compter du 1er  janvier 2014 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée) et ne devraient pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe Les amendements à IAS  19 – Avantages du personnel publiés le 21  novembre 2013 précisent les principes qui régissent la façon dont les cotisations des membres du personnel ou de tiers liées aux services rendus doivent être affectées aux périodes de service En outre ils proposent une méthode pratique d’évaluation dans le cas où le montant des contributions est indépendant du nombre d’années de service rendu Ces amendements sont applicables au titre des périodes annuelles débutant à compter du 1er juillet 2014 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée) et ne devraient pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe Les améliorations apportées aux normes IFRS (résultant du cycle 2010 2012 et du cycle 2011 2013) publiées le 12 décembre 2013 constituent un ensemble d’amendements aux IFRS qui répondent à des questions ne faisant pas partie intégrante d’un autre projet majeur Ces amendements sont rassemblés dans deux documents plutôt que comme une série de changements isolés Ils sont applicables au titre des périodes annuelles débutant à compter du 1er  juillet 2014 et ne devraient pas avoir d’incidence matérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERSLa préparation des états fi nanciers conformément aux normes IFRS requiert l’utilisation de certaines estimations et hypothèses Elle inclut une part de jugement dans l’application des principes comptables Groupe décrits ci après Les principaux postes du bilan concernés sont les écarts d’acquisition en particulier dans le cadre des tests de dépréciation décrits au paragraphe 1 7 1 les valeurs de portefeuilles acquis les frais d’acquisition reportés et assimilés certains actifs en juste valeur les impôts différés actifs les passifs liés à l’activité d’assurance les engagements de retraite et les éléments liés aux rémunérations en actions Les principes ci dessous précisent les modalités d’évaluation de ces postes Ces dernières ainsi que les hypothèses clefs le cas échéant sont détaillées plus en avant lorsque cela s’avère signifi catif et pertinent dans les Notes relatives aux postes d’actifs et de passifs concernés dans le cas où des changements signifi catifs ont été effectués depuis la dernière clôture annuelle Comme préconisé par la norme IAS  1 les actifs et passifs sont classés dans l’état consolidé de la situation fi nancière globalement sur la base d’un ordre croissant de liquidité ce qui est plus pertinent pour les institutions fi nancières que la classifi cation entre éléments courants et non courants Comme chez la plupart des compagnies d’assurance les dépenses sont classées par fonction dans le compte de résultat Tous les montants de l’état consolidé de la situation fi nancière du compte de résultat consolidé du tableau consolidé des fl ux de trésorerie de l’état des produits et des charges reconnus sur la période l’état des variations des capitaux propres de la période et des annexes sont exprimés en  millions d’euros arrondis à l’unité supérieure sauf mention contraire 1 2 2 Première adoption des normes IFRSPour le Groupe AXA la date de transition est le 1er janvier 2004 AXA a préparé son état de la situation fi nancière d’ouverture en IFRS à cette date La date d’adoption des normes IFRS par le Groupe est le 1er janvier 2005 Les principales options retenues conformément à la norme IFRS 1 ont été les suivantes  MÉTHODE D’ACQUISITION ÉCART D’ACQUISITION ET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES LIÉES AUX REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ANTÉRIEURS AU 1ER JANVIER 2004Conformément à l’option proposée par la norme IFRS  1 AXA a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs Par conséquent les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés dans les états fi nanciers IFRS selon les principes anciennement en vigueur à l’exception des éléments suivants  ■l’écart d’acquisition a été libellé en IFRS dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise depuis le 1er  janvier 2004 (transition vers IFRS)  et ■tout élément comptabilisé conformément aux normes comptables anciennement en vigueur et ne répondant pas aux critères IFRS permettant de le reconnaître comme actif ou passif a été reclassé en écart d’acquisition En conséquence la valeur brute des écarts d’acquisition détaillée en Note  5 correspond à la valeur brute de ces écarts d’acquisition au 31  décembre 2003 diminuée des amortissements cumulés enregistrés en norme française jusqu’à cette date DIFFÉRENCES DE CONVERSIONAXA a choisi l’option permettant de remettre à zéro le montant cumulé passé des écarts de conversion de toutes les activités à l’étranger au 1er janvier 2004 202I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSCOMPTABILISATION DES ENGAGEMENTS DE RETRAITELes pertes et gains actuariels historiques cumulés de tous les engagements de retraite ont été enregistrés en report à nouveau au 1er janvier 2004 Sauf indication contraire les principes comptables d’AXA sont appliqués de manière homogène à l’ensemble des périodes présentées dans les états fi nanciers y compris les principes relatifs à la classifi cation et l’évaluation des contrats d’assurance d’investissement ainsi que des autres actifs et passifs fi nanciers dont les dérivés 1 3 PRINCIPES ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION1 3 1 Périmètre et méthodes de consolidationLes sociétés au sein desquelles AXA exerce un contrôle sont dénommées fi liales Selon la défi nition d’IAS  27 en vigueur le contrôle se caractérise par la capacité à diriger la politique fi nancière et opérationnelle d’une société afi n de retirer un profi t de ses activités Les fi liales sont consolidées par intégration globale à partir du moment où le contrôle tel que conçu par le modèle actuel d’IAS  27 SIC 12 est transféré à AXA Ce contrôle est présumé dès lors qu’AXA détient directement ou indirectement plus de 50  % des droits de vote L’existence et l’effet des droits de vote potentiels qui sont exerçables ou convertibles sont également pris en compte pour déterminer si AXA contrôle une autre entité Les entités qui sont contrôlées en substance en particulier au travers d’un statut spécifi que ou d’un accord même sans détention de droits de vote sont aussi consolidées Il s’agit notamment d’entités ad hoc par exemple des véhicules de titrisation Sont consolidées par intégration proportionnelle les sociétés sur lesquelles AXA exerce avec un ou plusieurs tiers un contrôle conjoint Sont comptabilisées par mise en équivalence les sociétés sur lesquelles AXA a une infl uence notable AXA est présumé exercer une infl uence notable lorsqu’il détient directement ou indirectement 20  % ou plus des droits de vote ou par exemple lorsque l’infl uence notable existe au travers d’un pacte d’actionnaires La quote part d’AXA dans les profi ts ou pertes d’une société mise en équivalence postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat tandis que sa quote part dans les variations de réserves postérieures à l’acquisition fi gure en « Autres réserves » Les fonds d’investissement et les sociétés immobilières sont consolidés soit par intégration globale soit par intégration proportionnelle ou encore comptabilisés par mise en équivalence en fonction des critères d’IAS  27 SIC  12 qui sont satisfaits parmi ceux énoncés précédemment Pour les sociétés d’investissement consolidées par intégration globale les intérêts minoritaires sont comptabilisés à la juste valeur et enregistrés en dettes dans l’état de la situation fi nancière lorsque des instruments de ces sociétés sont remboursables à la juste valeur au gré du détenteur Les fonds d’investissement comptabilisés en utilisant la mise en équivalence sont inclus dans le poste de l’état de la situation fi nancière intitulé « Placements fi nanciers » 1 3 2 Regroupements d’entreprises et variations ultérieures du pourcentage de détentionConformément à l’option proposée par la norme IFRS  1 les regroupements d’entreprises antérieurs à 2004 n’ont pas été retraités par rapport aux principes français anciennement en vigueur Le Groupe ayant décidé d’adopter par anticipation au 1er janvier 2009 IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises et les amendements d’IAS  27 – États fi nanciers consolidés et comptabilisation des participations dans les fi liales les principes décrits ci dessous sont ceux qui s’appliquent à compter de cette date ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS DE SOCIÉTÉS NOUVELLEMENT ACQUISES ET DES PASSIFS ÉVENTUELSLors de la première consolidation l’ensemble des actifs passifs et passifs éventuels (à moins qu’ils ne correspondent pas à des obligations présentes) de la société acquise est estimé à sa juste valeur Toutefois en conformité avec la dérogation prévue par IFRS  4 les passifs liés aux contrats d’assurance vie ou aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire sont maintenus à la valeur comptable antérieure à la date d’acquisition dans la mesure où cette base d’évaluation est cohérente avec les principes comptables d’AXA La juste valeur des portefeuilles acquis de contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire est enregistrée à l’actif du bilan pour un montant correspondant à la valeur actualisée des profi ts futurs estimés relatifs aux contrats existants à la date d’acquisition (également dénommée valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis et refl étant la différence entre la juste valeur et la valeur comptable des passifs) La valeur actuelle des profi ts futurs tient compte du coût du capital et est estimée d’une part en utilisant des hypothèses actuarielles fondées sur des projections faites à la date d’acquisition et d’autre part en utilisant un taux d’escompte intégrant une prime de risque Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire ne bénéfi cient pas de la dérogation permise par IFRS 4 durant la Phase I du projet « Assurance » de l’IASB qui conduit comme décrit ci dessus à comptabiliser la juste valeur des provisions acquises via la reconnaissance d’un actif correspondant à la valeur des portefeuilles acquis Les passifs des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire sont directement valorisés en juste valeur Conformément à IAS 39 la juste valeur de ces contrats ne peut être inférieure à la valeur de rachat dans le cas de l’existence d’une option de rachat Les autres actifs incorporels identifi ables tels que la valeur de la relation clientèle doivent être reconnus au bilan La valeur de la relation clientèle représente la valeur des fl ux futurs attendus des renouvellements et ventes croisées de nouveaux produits auprès de la clientèle connue et identifi ée au moment de l’acquisition Ces projections incluent des hypothèses de sinistralité de frais et de revenus fi nanciers ou peuvent être estimées sur la base de la valeur des affaires nouvelles Conformément aux principes comptables appliqués avant la 203I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSconversion aux normes IFRS et dont l’utilisation est toujours autorisée par la norme IFRS 4 les versements libres futurs liés aux contrats acquis sont également pris en compte dans la valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis Les actifs incorporels qui sont mesurables séparément peuvent aussi être évalués sous l’angle des moyens marketing acquis qui permettront de générer ces fl ux futurs La nature des actifs incorporels reconnus est cohérente avec les méthodes de valorisation de l’entité acquise utilisées au moment de son acquisition Dans le cas d’un regroupement d’entreprises seuls les coûts de restructuration mesurables de façon fi able et qui correspondent à une obligation de la société acquise existant préalablement à la date d’acquisition sont inclus dans les provisions pour restructuration enregistrées dans l’état de la situation fi nancière de la société acquise à la date d’acquisition Le coût d’un regroupement d’entreprises est mesuré à la juste valeur et correspond à la somme des justes valeurs à la date d’acquisition des actifs transférés par le Groupe des passifs encourus vis à vis des précédents détenteurs de la société acquise et des actions émises par le Groupe Le coût d’acquisition inclut tout élément conditionnel (ajustement du prix d’acquisition dépendant d’un ou plusieurs événements futurs) Lors de l’évaluation du montant de l’ajustement il convient de retenir des hypothèses cohérentes avec celles utilisées pour la valorisation des actifs incorporels (telle que la valeur des portefeuilles de contrats d’une société d’assurance acquise) Pour les regroupements d’entreprises antérieurs aux 1er  janvier 2009 tout élément conditionnel du prix d’acquisition est inclus dans celui ci dès lors que l’ajustement est probable et peut être évalué de façon fi able Si les événements futurs ne se réalisent pas ou si l’estimation doit être révisée le coût d’acquisition continue à être ajusté avec une incidence sur le montant de l’écart d’acquisition et ou sur la valorisation des actifs et passifs de l’entité acquise Pour les regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2009 tout changement après la date d’acquisition dans l’estimation de l’ajustement du prix est comptabilisé au compte de résultat Les coûts de transaction liés à un regroupement d’entreprises sont enregistrés au compte de résultat lorsqu’ils sont supportés Dans le cadre d’une prise de contrôle effectuée en plusieurs étapes tout intérêt minoritaire qui était précédemment détenu par le Groupe est mesuré à sa juste valeur l’ajustement en résultant étant enregistré au compte de résultat De façon similaire quand une acquisition complémentaire modifi e le niveau de contrôle celui ci passant de l’infl uence notable ou d’un contrôle conjoint à l’exercice du contrôle tout investissement préexistant dans l’ancienne entreprise associée co entreprise est réévalué à sa juste valeur le gain ou la perte correspondant étant comptabilisé en résultat (avec également en conséquence la reconnaissance d’un nouvel écart d’acquisition) Tout intérêt minoritaire est mesuré selon un choix effectué à chaque acquisition soit à sa juste valeur soit à son intérêt proportionnel dans les actifs nets identifi ables de la société acquise Lorsque l’opération est effectuée en devises étrangères le cours de change retenu est celui du jour de l’opération ou du jour du début de la transaction si celle ci s’étale dans le temps ÉCARTS D’ACQUISITIONL’écart d’acquisition correspond à l’excès du (a)  cumul du coût du regroupement d’entreprises de la valeur de tout intérêt minoritaire dans la société acquise et pour les regroupements d’entreprises effectués en plusieurs étapes de la juste valeur à la date de prise de contrôle de tout investissement précédemment détenu par le Groupe par rapport au (b)  montant net des actifs identifi ables acquis et passifs assumés à la date d’acquisition L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros à la date de clôture Si ce coût d’acquisition est inférieur au montant net des actifs identifi ables acquis et passifs assumés à la date d’acquisition la différence est enregistrée directement dans le compte de résultat consolidé Les écarts d’acquisition peuvent être modifi és dans les douze mois à compter de la date d’acquisition sur la base des nouvelles informations disponibles permettant de fi naliser la comptabilisation initiale de la transaction Dans ce cas les informations fournies à titre de comparaison sont présentées comme si la comptabilisation initiale avait été fi nalisée à la date d’acquisition Si après une période de 12 mois un impôt différé actif initialement considéré comme non recouvrable répond fi nalement aux critères de comptabilisation le gain d’impôt correspondant est enregistré dans le compte de résultat consolidé sans ajustement correspondant de l’écart d’acquisition L’écart d’acquisition est alloué dans les segments opérationnels («  Assurance Vie Épargne Retraite  » «  Assurance Dommages » « Assurance Internationale » « Gestion d’Actifs » et « Activités bancaires ») aux unités génératrices de trésorerie correspondant  (i)  aux différentes sociétés (ou portefeuilles) acquises en fonction de leur rentabilité attendue (ii)  aux entités déjà présentes dans le Groupe AXA qui bénéfi cieront des synergies attendues du regroupement avec les activités acquises Cette allocation de l’écart d’acquisition est utilisée à la fois pour la présentation des résultats par segment et pour les tests de dépréciation ACQUISITION ET VENTE D’INTÉRÊTS MINORITAIRES DANS UNE FILIALE CONTRÔLÉELes opérations d’achat et de vente d’intérêts minoritaires dans une fi liale contrôlée qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé sont enregistrées au sein des capitaux propres (y compris les coûts de transaction directs) En cas de perte de contrôle de la fi liale le gain ou la perte correspondant est enregistré en résultat Par ailleurs si le Groupe conserve un investissement dans l’entité celui ci est réévalué à sa juste valeur et le gain ou la perte en découlant est également reconnu en résultat 204I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSENGAGEMENTS DE RACHAT D’INTÉRÊTS MINORITAIRESLors de l’acquisition du contrôle d’une fi liale une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires La reconnaissance de l’option en dette dépend toutefois des clauses précises du contrat Lorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel exerçable au gré du détenteur de l’option cette dernière est comptabilisée en dette La contrepartie de cette dette ne faisant l’objet d’aucune précision dans le corps de normes IFRS actuel la méthode adoptée par le Groupe consiste à (i)  reclasser en dettes les intérêts minoritaires (ii)  réévaluer cette dette à la valeur actualisée du prix de l’option (iii)  comptabiliser la différence soit en augmentation de l’écart d’acquisition pour les engagements de rachat qui existaient déjà avant le 1er  janvier 2009 soit en diminution des capitaux propres (part du Groupe) pour les engagements de rachat contractés à compter du 1er  janvier 2009 dans la mesure où il n’y a pas transfert immédiat des risques et bénéfi ces De façon similaire les variations ultérieures de la valeur de cette dette sont enregistrées en contrepartie de l’écart d’acquisition pour les engagements de rachat antérieurs au 1er  janvier 2009 et en contrepartie des capitaux propres (part du Groupe) pour les engagements de rachat conclus à partir de cette date TRANSACTIONS INTRAGROUPELes transactions intragroupe y compris les dividendes internes les dettes et créances et les gains ou pertes liés à ces transactions sont éliminées  ■en totalité pour les fi liales contrôlées  ■à hauteur de la quote part d’AXA pour les sociétés mises en équivalence et intégrées proportionnellement L’impact sur le résultat des transactions entre sociétés consolidées est toujours éliminé Cependant lorsqu’il s’agit d’une perte un test de dépréciation est réalisé afi n de déterminer s’il y a lieu de comptabiliser une dépréciation Lorsqu’un actif objet d’une cession inter ne n’est pas destiné à être conservé de façon durable au sein du Groupe un impôt différé est constaté en contrepartie de l’élimination de l’impôt courant calculé sur la plus ou moins value réalisée L’incidence sur le compte de résultat de l’éventuelle participation aux bénéfi ces due aux assurés au titre de cette transaction est également éliminée une participation aux bénéfi ces différée étant portée à l’actif de l’état de la situation fi nancière Par ailleurs le transfert de titres d’une entreprise consolidée entre deux entreprises consolidées mais détenues avec des pourcentages d’intérêts différents n’affecte pas le résultat du Groupe à l’exception des éventuels impôts et participation aux bénéfi ces due aux assurés comptabilisés au titre de la transaction qui sont maintenus dans les comptes consolidés Ces transferts ont également une incidence qui trouve sa contrepartie dans les intérêts minoritaires sur les capitaux propres du Groupe Cette incidence est isolée sur la ligne « Autres variations » de l’état de variation des capitaux propres consolidés 1 4 CONVERSION DES COMPTES ET TRANSACTIONS EN MONNAIES ÉTRANGÈRESLes états fi nanciers consolidés sont présentés en  millions d’euros l’euro étant la devise de présentation du Groupe Les résultats et la situation fi nancière de toutes les entités du Groupe dont la devise fonctionnelle (devise du principal environnement économique dans lequel l’entité opère) est différente de la devise de présentation du Groupe sont convertis dans la devise de présentation selon la méthode suivante  ■les actifs et passifs des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis sur la base des taux de change à la clôture  ■les charges et produits sont convertis aux taux de change moyens de la période  ■toutes les différences de change qui en résultent sont enregistrées comme une composante distincte des capitaux propres (écarts de conversion) Au niveau de chaque entité les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle de l’entité en utilisant les taux de change en vigueur aux dates de transactions Les gains ou pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change à la date de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée comme décrit ci après au paragraphe 1 10 Comme mentionné au paragraphe  1 3 2 l’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros à la date de clôture Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une fi liale étrangère des emprunts et des instruments de devise désignés comme des instruments de couverture de cet investissement sont enregistrés dans les capitaux propres en écarts de conversion et transférés en compte de résultat lors de la vente de l’investissement net couvert comme partie intégrante de la plus ou moins value réalisée Les écarts de change sur actifs fi nanciers monétaires classés en actifs disponibles à la vente sont enregistrés en produits ou charges de la période pour la partie correspondant au coût amorti Les écarts de change résiduels relatifs aux changements de juste valeur sont enregistrés en capitaux propres En ce qui concerne le montant cumulé des écarts de conversion lié aux activités cédées le Groupe applique la méthode de consolidation par paliers (IFRIC 16) 1 5 COMPTABILISATION À LA JUSTE VALEURLe Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS  13 telle que décrite ci dessous pour tous les actifs et passifs pour lesquels une autre norme IFRS requiert ou permet 205I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSune comptabilisation à leur juste valeur ou la présentation en annexe d’une information sur leur évaluation à la juste valeur Compte tenu de l’activité du Groupe les principes ci dessous traitent principalement des actifs a) Marchés actifs  sujets à cotationLa juste valeur des actifs et passifs négociés sur des marchés actifs est déterminée en utilisant les prix de marché lorsque ceux ci sont disponibles Un instrument est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse d’un courtier d’un négociateur d’un service de cotation ou d’une agence réglementaire et que ces cours représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale entre un acheteur et un vendeur volontaires Pour les instruments fi nanciers négociés sur des marchés actifs les prix obtenus auprès de services externes de cotation représentent un consensus utilisant des modèles et des hypothèses similaires et aboutissant ainsi à une dispersion des prix très limitée Les montants de la juste valeur des actifs et passifs pour lesquels la valeur de marché est déterminée directement et intégralement par référence à un marché actif sont indiqués dans le « niveau 1 » dans les Notes annexes b) Marchés actifs et marchés inactifs pour les instruments fi nanciersLes actions négociées sur un marché réglementé et les obligations activement négociées sur des marchés liquides sont généralement considérées comme étant cotées sur un marché actif lorsque  ■des cours représentant un consensus sont régulièrement fournis par des services externes de cotation avec une dispersion limitée  et ■des prix peuvent être obtenus aisément La liquidité peut être défi nie comme la possibilité de vendre ou de céder un actif dans le cadre de l’activité courante de l’entreprise dans un délai limité et à un prix proche de sa valorisation Pour les obligations la liquidité est appréciée en utilisant une approche multicritères incluant notamment le nombre de cotations disponibles le lieu d’émission et l’évolution de l’écartement des spreads achat vente Un instrument fi nancier est considéré comme n’étant pas coté sur un marché actif lorsqu’on observe  ■un faible nombre de transactions lié aux caractéristiques intrinsèques de l’instrument  ■un déclin signifi catif du volume et du niveau d’activité  ■une illiquidité signifi cative  ■que les prix ne peuvent pas être considérés comme représentatifs de la juste valeur de l’instrument en raison de conditions de marché disloquées Les éléments caractérisant un marché inactif peuvent donc être très variés  ils peuvent être inhérents à l’instrument ou refl éter une modifi cation des conditions de marché prévalant jusqu’alors c) Instruments fi nanciers non cotés sur un marché actifLa juste valeur des actifs et passifs qui ne sont pas négociés sur un marché actif est estimée  ■en utilisant des services exter nes et indépendants de cotations  ou ■en utilisant des techniques de valorisation Les justes valeurs des actifs et passifs qui ne sont pas négociés sur des marchés actifs et qui se basent principalement sur des données de marché observables sont publiées dans le « niveau 2 » dans les Notes annexes En revanche les justes valeurs qui ne sont pas évaluées principalement à partir de données de marché observables sont publiées dans le «  niveau 3  » dans les Notes annexes ■Absence de marché actif  recours à des services externes de cotationsLes services externes de cotations peuvent être des gérants de fonds dans le cas d’investissements dans des fonds non consolidés ou des courtiers Dans la mesure du possible le Groupe collecte des prix auprès de ces services externes de cotations et les utilise comme données dans la valorisation à la juste valeur des actifs détenus La dispersion des cotations obtenues peut indiquer la diversité des hypothèses retenues par les services externes de cotations compte tenu du nombre limité de transactions observées ou refl éter l’existence des transactions forcées De plus en raison des conditions de marché et de la persistance de l’inactivité de certains d’entre eux suite à la crise fi nancière de nombreux établissements fi nanciers ont fermé leurs services dédiés aux actifs structurés et ne sont plus en mesure de fournir des cotations pertinentes ■Absence de marché actif  recours à  des  techniques de valorisationL’objectif de ces modèles est de déterminer le prix auquel une transaction interviendrait dans des conditions normales entre des opérateurs de marché (un acheteur et un vendeur volontaires) à la date de l’évaluation Les modèles techniques de valorisation comprennent  l’approche de marché  prise en compte de prix récents et d’autres informations pertinentes faisant suite à des transactions de marché impliquant des actifs et passifs similaires en substance l’approche par le résultat  utilisation d’analyse des fl ux de trésorerie actualisés de modèles d’évaluation d’option et d’autres techniques de valeur actualisée qui convertissent des montants futurs en un seul montant actualisé l’approche par les coûts  prise en compte des montants qui seraient aujourd’hui nécessaires pour construire ou remplacer la capacité de service d’un actif  Les techniques de valorisation sont par nature subjectives et l’établissement de la juste valeur requiert une part de jugement signifi cative Ces techniques prennent en compte les transactions récentes entre des parties bien informées et volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale sur des actifs comparables lorsque de telles références sont disponibles et que le prix de ces transactions est représentatif de la juste valeur Elles intègrent différentes hypothèses concernant les prix sous jacents les courbes des 206I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉStaux d’intérêt les corrélations la volatilité les taux de défaut et d’autres facteurs La valorisation des actions non cotées s’appuie sur la combinaison de plusieurs méthodes telles que des techniques d’actualisation de cash fl ows les multiples de résultat les valeurs d’actif net retraitées en prenant en compte lorsqu’il y en a les transactions récentes sur des actifs similaires si elles sont intervenues entre des parties bien informées et volontaires agissant dans des conditions de concurrence normale Le recours à des techniques d’évaluation s’appuyant sur des hypothèses peut donner lieu à différentes estimations de juste valeur Cependant les valorisations sont en général effectuées en utilisant des modèles standards (actualisation des cash fl ows Black & Scholes etc ) sur la base des prix de marché d’instruments similaires ou sous jacents (indices spreads de crédit etc ) lorsqu’ils sont disponibles et les valorisations sont ajustées pour tenir compte de la liquidité et du risque de crédit Les techniques de valorisation peuvent être utilisées quand il y a peu de transactions observables du fait même des caractéristiques intrinsèques de l’instrument lorsque les prix indiqués par les services externes de cotations sont trop dispersés ou quand les conditions de marché sont si disloquées que les données de marché observées ne sont pas utilisables ou nécessitent des ajustements signifi catifs Les valorisations d’actifs sur la base de modèles internes sont par conséquent une pratique courante pour certains actifs et passifs peu échangés ou lorsque des processus exceptionnels sont mis en œuvre en raison de conditions de marché spécifi ques ■Le recours aux techniques de valorisation dans des marchés disloquésLa dislocation d’un marché peut se manifester de différentes façons par exemple par un très large écartement des spreads acheteur vendeur qui permettent de savoir si les opérateurs du marché sont disposés à effectuer des transactions une forte dispersion dans les prix des rares transactions observées une forte variation des prix dans le temps ou entre les intervenants du marché l’absence de marchés secondaires la disparition des marchés primaires la fermeture de tables de négociation dédiées aux produits structurés dans les établissements fi nanciers la réalisation de transactions contraintes et forcées motivées par le besoin impérieux de liquidité ou d’autres diffi cultés fi nancières entraînant l’obligation de céder des actifs dans l’urgence avec un temps insuffi sant pour négocier ou la vente en masse pour sortir à tout prix de ces marchés qui peuvent s’accompagner d’arrangements connexes (notamment la mise à disposition par le vendeur du fi nancement qui permettra à l’acheteur d’effectuer la transaction) Les prix des transactions primaires ayant  lieu sur les marchés subventionnés par des gouvernements au moyen de mesures spécifi ques adoptées suite à la crise fi nancière ne représentent pas la juste valeur Dans ces cas le Groupe utilise des techniques de valorisation intégrant des données de marché observables lorsque c’est possible et pertinent en les ajustant si nécessaire pour arriver à la meilleure estimation possible de la juste valeur ainsi qu’une prime de risque adaptée ou développe un modèle de valorisation fondé sur des données non observables représentant des estimations d’hypothèses que des opérateurs de marché volontaires retiendraient en l’absence de prix récents pertinents ou disponibles sans coûts et efforts disproportionnés  sur des marchés inactifs les transactions peuvent servir de données de base lorsqu’il s’agit de mesurer la juste valeur mais elles sont rarement déterminantes et des données non observables peuvent s’avérer plus pertinentes que certaines hypothèses observables 1 6 INFORMATION SECTORIELLEL’information sectorielle présentée dans les états fi nanciers et le Rapport Annuel d’AXA refl ète les segments opérationnels d’activité Elle est fondée sur cinq lignes de métier  « Assurance Vie Épargne Retraite » « Assurance Dommages » « Assurance Internationale  » « Gestion d’Actifs » et «  Activités bancaires » Un segment supplémentaire intitulé «  Holdings  » inclut les activités non opérationnelles 1 7 ACTIFS INCORPORELS1 7 1 Écart d’acquisition et dépréciation de l’écart d’acquisitionL’écart d’acquisition est présumé avoir une durée d’utilisation indéfi nie et n’est donc pas amorti Il est sujet à des tests de dépréciation au moins une fois par an La dépréciation de l’écart d’acquisition n’est pas réversible Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition réalisés au moins une fois par an sont fondés sur les unités génératrices de trésorerie en utilisant une analyse multicritères (les paramètres incluent la valeur des actifs les profi ts futurs d’exploitation la part de marché) afi n de déterminer d’éventuelles évolutions défavorables signifi catives Cette analyse tient également compte de l’interdépendance des transactions à l’intérieur des sous groupes Au sein de chaque unité génératrice de trésorerie une comparaison est effectuée entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable cette dernière correspondant à la valeur la plus haute entre la juste valeur nette des coûts de cession et la valeur d’utilité La valeur d’utilité correspond aux actifs nets et aux revenus futurs attendus des portefeuilles existants et des affaires nouvelles en prenant en compte les fl ux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie La valeur des revenus futurs attendus est estimée sur la base des modèles de valorisation de portefeuilles des contrats d’assurance vie et d’investissement (« embedded value  ») ou de calculs similaires pour les autres activités Les justes valeurs nettes des coûts de cession sont quant à elles fondées sur la juste valeur d’IFRS 13 telle que décrite dans la Note 1 5 et utilisant différents multiples de valorisation 1 7 2 Valeurs des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance vie acquisLa valeur de portefeuille de contrats d’assurance et de contrats d’investissement avec participation discrétionnaire acquis comptabilisée lors d’un regroupement d’entreprises (voir paragraphe 1 3 2) est amortie en fonction de l’émergence des profi ts sur la durée de vie du portefeuille de contrats De manière similaire au test de suffi sance du passif (voir 207I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSparagraphe 1 14 2) un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l’expérience et de l’évolution anticipée des principales hypothèses 1 7 3 Frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance vie et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire aux bénéfi ces – frais exposés à l’origine des contrats d’investissement sans participation discrétionnaireLes frais directs engagés lors de l’acquisition d’un portefeuille de contrats d’assurance et de contrats d’investissement avec participation discrétionnaire principalement liés à la vente à la souscription et à l’initialisation des contrats d’assurance au sein d’un portefeuille sont portés à l’actif de l’état de la situation fi nancière En assurance dommages les frais d’acquisition reportés sont amortis sur la durée de vie des contrats comme l’acquisition des primes Concer nant l’assurance vie les frais d’acquisition reportés sont amortis sur la durée de vie des contrats en proportion de l’émergence attendue des profi ts futurs La recouvrabilité de cet actif est testée  et la partie des frais d’acquisition qui à la clôture de la période s’avère non couverte par l’estimation de profi ts futurs bruts est donc constatée en charge Les frais d’acquisition reportés font également partie intégrante du test de suffi sance du passif (voir paragraphe 1 14 2) Pour les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire un actif similaire est comptabilisé au titre des frais exposés à l’origine (voir la Note  7) mais son montant est limité aux coûts directement rattachés à la prestation de gestion d’actifs Cet actif est amorti en tenant compte des projections de prélèvements collectés sur la durée de vie des contrats L’amortissement des frais reportés exposés à l’origine est revu à chaque date de clôture afi n de refl éter les écarts d’expérience observés et les changements d’hypothèses Cet actif fait également l’objet de tests de recouvrabilité Les frais d’acquisition reportés et assimilés sont comptabilisés bruts de chargements et de prélèvements non acquis Ces chargements et prélèvements non acquis sont enregistrés séparément comme des provisions et sont amortis sur la durée de vie du contrat selon des règles identiques à celles utilisées pour l’amortissement des frais d’acquisition et assimilés 1 7 4 Provisions pour chargements non acquisLes chargements perçus à l’émission du contrat pour couvrir des prestations de services futures sont reportés et reconnus en résultat sur la base des mêmes critères d’amortissement que ceux utilisés pour les frais d’acquisition reportés 1 7 5 Autres actifs incorporelsLes autres immobilisations incorporelles incluent des logiciels développés pour un usage interne dont les coûts directs sont activés et font l’objet d’un amortissement linéaire sur la base de la durée de vie estimée des immobilisations Les autres imm obil isa tions inc orpore lles comprenne nt également la valeur de la relation clientèle ainsi que les accords de distribution valorisés lors de regroupements d’entreprises si leur juste valeur peut être mesurée de manière fi able et s’il est probable que le Groupe bénéfi ciera des avantages économiques attribuables à ces actifs Lorsque ces actifs ont une durée d’utilité fi nie ils font l’objet d’un amortissement linéaire sur cette durée de vie Dans tous les cas ils font l’objet d’un test de dépréciation à chaque clôture pour les actifs ayant une durée d’utilité fi nie et annuellement pour les autres actifs En cas de baisse de valeur signifi cative une provision pour dépréciation est constatée à hauteur de la différence entre la valeur au bilan et le montant le plus élevé de la valeur d’utilité ou de leur juste valeur nette de coûts de cession 1 8 PLACEMENTS DES ENTREPRISES D’ASSURANCE DU SECTEUR BANCAIRE ET AUTRES ACTIVITÉSLes placements comprennent l’immobilier de placement et les instruments fi nanciers avec notamment les actions les obligations et les prêts 1 8 1 Immobilier de placementL’immobilier de placement (à l’exclusion des immeubles de placement adossés totalement ou partiellement à des passifs de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré) est comptabilisé au coût Les composants des immeubles sont amortis sur leur durée estimée d’utilisation en tenant compte de leur valeur résiduelle si celle ci peut être estimée de façon fi able En cas de moins value latente de plus de 15  % une dotation aux provisions pour dépréciation est enregistrée égale à la différence entre la valeur nette comptable de l’immeuble de placement et sa juste valeur fondée sur une évaluation indépendante Par ailleurs au niveau de chaque entité si le montant cumulé des moins values latentes inférieures à 15  % (sans compensation avec les plus values latentes) dépasse 10 % du coût net cumulé des actifs immobiliers une dotation aux provisions pour dépréciation supplémentaire est enregistrée ligne par ligne jusqu’à ce que le seuil de 10 % ne soit plus excédé Durant les périodes suivantes si la différence (positive) entre la juste valeur et la valeur nette comptable atteint 15  % ou plus alors les provisions pour dépréciation précédemment enregistrées sont reprises à hauteur de la différence entre (a) la valeur nette comptable et (b) le montant minimal entre la juste valeur et le coût amorti (avant dépréciation) L’immobilier de placement adossé totalement ou partiellement aux passifs de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré est comptabilisé à la juste valeur les variations de la juste valeur étant enregistrées en résultat 1 8 2 Classifi cation des instruments fi nanciersLes instruments fi nanciers sont classés dans les catégories suivantes selon l’intention et la capacité à les détenir  ■actifs détenus jusqu’à échéance comptabilisés au coût amorti  208I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■actifs détenus à des fi ns de transaction et actifs désignés à la juste valeur avec variation de juste valeur enregistrée par résultat  ■actifs disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres  ■prêts et créances (y compris certaines obligations non cotées sur un marché actif) comptabilisés au coût amorti L’option de juste valeur qui consiste à désigner lors de leur entrée les actifs et passifs fi nanciers à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat est utilisée par le Groupe principalement dans les cas suivants  ■les actifs fi nanciers pour lesquels le choix de l’option de juste valeur permet de réduire la dissymétrie comptable et notamment  les actifs adossés à des passifs résultant de contrats dont le risque fi nancier est supporté par les assurés les actifs inclus dans des stratégies de couverture mises en place par le Groupe pour des raisons économiques mais non éligibles à la comptabilité de couverture telle que défi nie par IAS 39 les dettes détenues par les fonds obligataires structurés principalement des CDO (Collateralized Debt Obligations) contrôlés et consolidés par le Groupe  ■les groupes d’actifs fi nanciers gérés dont la performance est évaluée sur la base de juste valeur  il s’agit essentiellement des titres détenus par des fonds d’investissement consolidés gérés sur la base de la politique de gestion des risques du Groupe (« Satellite Investment Portfolios  » voir la défi nition ci après) En pratique les actifs détenus via les fonds d’investissement consolidés sont classés  ■soit au sein des « Core Investment Portfolios  » qui comprennent les actifs adossés aux passifs des contrats d’assurance et d’investissement gérés selon la stratégie de gestion Actif Passif (ALM) d’AXA  ■soit au sein des « Satellite Investment Portfolios  » refl étant l’allocation stratégique d’actifs fondée sur une gestion dynamique visant à optimiser la rentabilité Les titres sous jacents inclus dans les « Core Investment Portfolios » sont classés en «  actifs disponibles à la vente  » à moins qu’ils ne soient associés à une relation de couverture qualifi ée ou plus généralement dans le cas où le choix de l’option de juste valeur est approprié pour réduire la dissymétrie comptable Comme mentionné ci dessus les instruments fi nanciers des « Satellite Investment Portfolios  » sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de juste valeur comptabilisées en résultat Les actifs «  disponibles à la vente  » ceux détenus à des fi ns de transaction les actifs désignés à la juste valeur (avec variation de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat) et tous les instruments dérivés sont évalués à la juste valeur c’est à dire le prix auquel un actif pourrait faire l’objet d’un échange entre des négociateurs informés à des conditions de marché concurrentielles Le Groupe applique la hiérarchie de détermination de la juste valeur d’IFRS 13 Les prêts non comptabilisés à la juste valeur sont valorisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif DÉPRÉCIATION DES INSTRUMENTS FINANCIERSÀ chaque date d’arrêté des comptes AXA vérifi e si un actif fi nancier ou un groupe d’actifs fi nanciers valorisé au coût (amorti) ou classé en « disponible à la vente » est durablement déprécié Un actif fi nancier ou un groupe d’actifs fi nanciers a subi une dépréciation lorsqu’il y a des preuves objectives de perte de valeur suite à un ou plusieurs événements dont l’incidence sur les fl ux futurs estimés du (ou des) actif(s) peut être évaluée de manière fi able Pour les obligations «  détenues jusqu’à échéance  » ou «  disponibles à la vente  » une dotation aux provisions pour dépréciation respectivement fondée sur les fl ux futurs de trésorerie actualisés au taux d’intérêt initial effectif ou sur la juste valeur est enregistrée en compte de résultat s’il est probable que les fl ux futurs de trésorerie ne seront pas pleinement recouvrés du fait de la survenance d’un incident de crédit chez l’émetteur des titres L’abaissement de la notation de crédit d’une entité ne constitue pas en lui même une preuve de perte de valeur Si ce risque diminue ou disparaît la provision pour dépréciation peut être reprise Le montant de cette reprise est également enregistré dans le compte de résultat Pour les actions disponibles à la vente une baisse signifi cative ou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de sa valeur au bilan est une indication de perte de valeur C’est le cas des actions en situation de pertes latentes pendant une période continue de six mois ou plus précédant la date de clôture ou supérieures à 20 % de la valeur nette comptable à la date de clôture Si une telle situation existe pour un actif fi nancier disponible à la vente la perte cumulée mesurée comme la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle diminuée de toute dépréciation précédemment enregistrée dans le compte de résultat est reprise des capitaux propres et fait l’objet d’une provision pour dépréciation constatée au compte de résultat Les provisions pour dépréciation sur actions enregistrées dans le compte de résultat ne sont reprises dans le compte de résultat qu’à partir du moment où l’actif est vendu ou décomptabilisé Pour les prêts disponibles à la vente la provision pour dépréciation est fondée sur la valeur actuelle des fl ux de trésorerie futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif du prêt en se basant sur le prix du marché du prêt ou sur la juste valeur de la garantie Pour les actifs comptabilisés au coût amorti y compris les prêts et les investissements classés en « actifs détenus jusqu’à échéance  » ou les actifs fi gurant dans la catégorie «  prêts et créances » le test de dépréciation est d’abord réalisé sur une base unitaire Un test collectif est ensuite réalisé pour des groupes d’actifs ayant des risques similaires Les méthodes de calcul des valeurs nettes comptables des actifs cédés (coût moyen premier entré premier sorti…) dépendent des gestions Actif Passif (ALM) mises en place localement compte tenu des engagements spécifi ques existant vis à vis des assurés Ces méthodes peuvent être différentes au sein du Groupe dès lors qu’elles sont appliquées de façon permanente au niveau de chaque entité 1 8 3 Pensions et prêts de titresLe Groupe réalise des opérations de pensions et prêts de titres Celles ci correspondent à des cessions d’actifs fi nanciers à une 209I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉScontrepartie assorties d’un engagement simultané de rachat de ces actifs fi nanciers à une date et à un prix convenus Dans la mesure où la quasi totalité des risques et avantages liés aux actifs fi nanciers sont conservés par le Groupe sur toute la durée de l’opération le Groupe ne décomptabilise pas les actifs fi nanciers La contrepartie de la trésorerie reçue au titre de la cession est enregistrée séparément La charge d’intérêt sur les opérations de pensions et prêts de titres est reconnue sur la durée des contrats De plus le Groupe conclue des transactions de swap sur rendement total où les actifs fi nanciers sont vendus à une contrepartie mais avec un accord qui prévoit que des fl ux de trésorerie égaux à ceux des actifs sous jacents seront retransférés au Groupe en échange de paiements spécifi ques En outre toute augmentation ou diminution de la juste valeur des actifs revient au Groupe Le Groupe conserve ainsi la quasi totalité des risques et avantages liés aux actifs En conséquence le Groupe ne décomptabilise pas ceux ci Le Groupe réalise également des prises en pension de titres consistant à acheter à une contrepartie des actifs fi nanciers avec un engagement simultané de revente de ces actifs fi nanciers à une date et un prix convenus Dans la mesure où la contrepartie conserve la quasi totalité des risques et avantages liés aux actifs fi nanciers sur toute la durée de l’opération les titres concernés ne sont pas reconnus comme des actifs fi nanciers du Groupe La contrepartie de la trésorerie versée est enregistrée dans les placements fi nanciers à l’exception des transactions réalisées par les activités bancaires qui donnent lieu à une comptabilisation sur une ligne séparée de l’actif Les produits d’intérêt sur les mises en pension inverses sont reconnus sur la durée des contrats 1 9 PLACEMENTS EN REPRÉSENTATION DES CONTRATS DONT LE RISQUE FINANCIER EST SUPPORTÉ PAR L’ASSURÉDans l’état de la situation fi nancière les placements en représentation des contrats d’assurance ou d’investissement dont le risque fi nancier est supporté par les assurés sont présentés dans un poste séparé Les passifs correspondant à ces actifs sont également présentés de façon symétrique dans un poste spécifi que du passif de l’état de la situation fi nancière Cette présentation est pertinente et conforme à l’ordre de liquidité croissante recommandé par IAS  1 pour les institutions fi nancières sachant que les risques sont supportés par les assurés quelle que soit la nature des actifs adossés aux passifs (immobilier de placement obligations actions  etc ) Le détail de ces actifs est publié dans les Notes annexes 1 10 INSTRUMENTS DÉRIVÉSLes instruments dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur à la date d’acquisition puis réévalués à leur juste valeur Les gains et pertes latents sont comptabilisés dans le compte de résultat à moins que les instruments dérivés ne fassent partie d’une relation de couverture qualifi ée comme décrite ci après Le Groupe désigne certains dérivés en tant que  (i)  couverture de la juste valeur d’actifs ou de passifs comptabilisés ou d’engagements fermes (couverture de juste valeur)  ou (ii)  couverture de transactions futures hautement probables (couvertures de fl ux de trésorerie)  ou (iii) couverture d’investissements nets dans des opérations étrangères Le Groupe documente à l’origine la relation de couverture ainsi que ses objectifs et sa stratégie en termes de couverture de gestion de risques Le Groupe formalise également l’effi cacité de la couverture à la fois lors de sa mise en place et sur la durée de la couverture en indiquant l’effi cacité réelle ou attendue des produits dérivés de couverture dans la compensation des variations de juste valeur ou de fl ux de trésorerie des éléments couverts COUVERTURE DE JUSTE VALEURLes variations de juste valeur des instruments dérivés qui sont désignés et qualifi és de couverture de juste valeur et les variations de juste valeur des actifs et passifs dont le risque est couvert sont enregistrées dans le compte de résultat De ce fait le gain ou la perte relatif à la part ineffi cace est directement reconnu dans le compte de résultat COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIELa part effi cace de variation de juste valeur des instruments dérivés désignés et qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie est enregistrée en capitaux propres Le gain ou la perte relatif à la part ineffi cace est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat Les montants accumulés du gain ou de la perte en capitaux propres sont recyclés dans le compte de résultat sur la période durant laquelle l’élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsque la transaction couverte future est comptabilisée) Quand un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu ou bien lorsque la couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture le gain ou la perte cumulé enregistré dans les capitaux propres est alors comptabilisé en résultat en même temps que la transaction future initialement couverte impacte elle même le compte de résultat COUVERTURE D’INVESTISSEMENT NETLa comptabilité de couverture d’investissement net dans des opérations étrangères est identique à celle de la couverture des fl ux de trésorerie Le gain ou la perte sur l’instrument de couverture lié à la part effi cace de la couverture est enregistré en capitaux propres Le gain ou la perte lié à la part ineffi cace est immédiatement enregistré dans le compte de résultat Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat lors de la cession de l’entité étrangère PRODUITS DÉRIVÉS NE REMPLISSANT PAS LES CONDITIONS REQUISES PAR LA COMPTABILITÉ DE COUVERTURELes variations de juste valeur de tous les autres instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions requises par la comptabilité de couverture sont immédiatement enregistrées dans le compte de résultat Compte tenu des contraintes liées à IAS  39 très peu de couvertures remplissent les conditions nécessaires à la comptabilité de couverture décrite précédemment Cependant la plupart des dérivés utilisés par le Groupe sont achetés dans un but de couverture ou ces 210I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSinstuments sont par exemple utilisés comme une alternative pour augmenter notre exposition à certaines classes d’actifs avec des positions synthétiques (voir la Note 20) Le Groupe détient des actifs fi nanciers qui comportent également des produits dérivés incorporés Ces dérivés incorporés sont enregistrés séparément et évalués à la juste valeur dans le compte de résultat si l’impact est jugé matériel Pour la présentation dans l’état de la situation fi nancière les produits dérivés sont rattachés aux actifs ou passifs couverts que ces produits dérivés remplissent ou non les critères de comptabilité de couverture Les raisons et les conditions d’utilisation des dérivés par le Groupe sont détaillées en Note 20 1 11 ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À LA VENTE DONT CEUX RELATIFS À DES ABANDONS D’ACTIVITÉCette catégorie comprend les actifs notamment des immeubles et activités destinés à être cédés ou abandonnés dans les douze mois qui suivent Les fi liales destinées à être cédées demeurent dans le périmètre de consolidation jusqu’au jour où le Groupe en perd le contrôle effectif Les actifs et activités (actifs et passifs) concernés sont évalués à la valeur la plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession Ils sont présentés dans l’état de la situation fi nancière dans des postes d’actifs et de passifs séparés Les comptes de passifs (hormis les fonds propres) des fi liales destinées à être cédées sont comptabilisés séparément au passif de l’état consolidé de la situation fi nancière sans compensation avec les actifs Dans le cas d’un abandon d’activité représentant soit une ligne de métier une zone géographique principale et distincte ou une fi liale acquise uniquement dans l’optique de la revendre la contribution après impôts est comptabilisée sur une ligne particulière du compte de résultat À des fi ns de comparabilité les mêmes principes sont appliqués dans la présentation du compte de résultat de l’exercice précédent inclus dans les états fi nanciers Ce poste séparé comprend également la plus ou moins value après impôts enregistrée lors de la cession de l’activité à la date de la perte de son contrôle 1 12 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIELa trésorerie comprend les espèces disponibles Les équivalents de trésorerie sont des investissements liquides à court terme qui sont convertibles facilement en espèces et peu volatils 1 13 CAPITAUX PROPRES TOTAUX1 13 1 Capital socialLes actions ordinaires sont classées en capitaux propres s’il n’existe pas une obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou d’autres actifs Les coûts complémentaires nets de taxes directement imputables à l’émission d’un instrument de capitaux propres viennent en déduction de la valeur de l’instrument émis 1 13 2 Dettes subordonnées à durée indéterminéeLa classifi cation des dettes subordonnées à durée indéterminée ainsi que de la charge d’intérêt correspondante le cas échéant entre les postes de capitaux propres (dans le poste «  Autres réserves  ») ou de dettes s’effectue sur la base des clauses des contrats sans prendre en considération les perspectives de remboursement éventuel lié à des contraintes économiques (surcoût lié aux clauses de majoration d’intérêts ou attentes des actionnaires par exemple) 1 13 3 Instruments fi nanciers composésTout instrument fi nancier émis par le Groupe comportant à la fois une composante de capitaux propres (par exemple une option permettant de convertir un instrument de dette en un instrument de capitaux propres de la Société) et un instrument de dette (comportant une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie) est classé distinctement au passif de l’état de la situation fi nancière la composante de capitaux propres étant présentée en capitaux propres du Groupe (dans le poste «  Autres réserves  ») Les profi ts et les pertes associés à des remboursements ou des refi nancements de la composante de capitaux propres sont présentés en variation de capitaux propres 1 13 4 Titres d’autocontrôleLes titres d’autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres consolidés Lorsque ces titres sont par la suite vendus ou réémis toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés nette d’impôts et des coûts directement associés Par exception les titres d’autocontrôle détenus par les fonds contrôlés ne sont pas retraités pour la partie en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré du fait de la nature de ces contrats L’ensemble des risques et des bénéfi ces générés par la détention de ces titres est en effet complètement alloué aux détenteurs de ces contrats 211I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1 14 PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT1 14 1 Classifi cation des contratsLe Groupe émet des contrats qui transfèrent un risque d’assurance ou un risque fi nancier ou les deux Les contrats d’assurance y compris les acceptations en réassurance sont des contrats qui comportent un risque d’assurance signifi catif Ces contrats peuvent également transférer un risque fi nancier de l’assuré vers l’assureur Les contrats d’investissement sont des contrats qui comportent un risque fi nancier sans risque d’assurance signifi catif Certains contrats d’assurance et d’investissement comportent une clause de participation aux bénéfi ces discrétionnaire Cet élément donne droit au titulaire du contrat de recevoir en tant que supplément aux prestations garanties des prestations complémentaires  ■qui représentent normalement une quote part signifi cative des avantages contractuels  ■dont le montant et ou l’échéance est contractuellement à la discrétion du Groupe  ■qui sont fondées contractuellement sur la performance d’un ensemble de contrats les rendements de placements d’un portefeuille d’actifs ou le résultat de la Société d’un fonds ou d’une autre entité qui émet le contrat Pour certains types de contrats d’assurance ou d’investissement le risque fi nancier est supporté par l’assuré Tel est le cas notamment des contrats en unités de compte Le Groupe classe son portefeuille de contrats d’assurance et d’investissement en six catégories  ■passifs liés à des contrats d’assurance  ■passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré  ■passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire  ■passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire  ■passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré c’est à dire correspondant à des contrats en unités de compte ou des contrats multi fonds qui comportent un fonds non libellé en unités de compte avec une participation discrétionnaire  ■passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré et sans participation discrétionnaire 1 14 2 Contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaireSauf lorsqu’IAS  39 s’applique conformément à IFRS  4 les règles de comptabilisation et décomptabilisation décrites ci après reposent sur les principes comptables AXA existant avant l’adoption des IFRS à l’exception de l’élimination de la provision d’égalisation des changements sélectifs de principes autorisés par IFRS  4 (voir ci après) et de l’extension de la comptabilité refl et Les principes comptables qui s’appliquaient avant les IFRS et qui sont toujours en vigueur après la conversion aux normes IFRS  ont pour principales caractéristiques les éléments suivants  ■les provisions doivent être suffi santes  ■les provisions d’assurance vie ne peuvent pas être actualisées en utilisant un taux supérieur au rendement prudemment estimé des actifs  ■les coûts d’acquisition sont reportés dans la mesure où ils sont recouvrables et amortis sur la base de l’émergence des profi ts bruts estimés sur la vie des contrats  ■les provisions de sinistres en assurance dommages représentent le coût ultime estimé Les provisions relatives aux sinistres survenus ne sont en général pas actualisées sauf dans des cas limités (un détail des provisions actualisées est présenté en Note 14 9) PROVISIONS PRÉ SINISTRESLes provisions pour primes non acquises constatent la part calculée prorata temporis des primes émises et des primes restant à émettre qui se rapporte à la période comprise entre la date d’inventaire et la prochaine échéance du contrat ou à défaut son terme Les provisions mathématiques des contrats d’assurance vie traditionnels (c’est à dire comportant un risque signifi catif de mortalité) sont calculées sous réserve de l’homogénéité des méthodes utilisées avec les principes du Groupe conformément aux principes en vigueur dans chaque pays de façon prospective sur la base d’hypothèses de taux de rendement de mortalité morbidité et de frais de gestion Un ajustement de provision est effectué pour tout impact induit par un changement de table de mortalité Les provisions mathématiques des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (dénommés auparavant «  contrats d’épargne  » dans les principes comptables AXA) comportant un risque faible de mortalité et de morbidité sont généralement déterminées à l’aide d’une approche prospective basée sur des taux d’escompte habituellement fi xés à l’origine dont les résultats sont similaires à ceux résultant d’une approche rétrospective (calcul d’une épargne acquise ou « account balance ») Les taux d’escompte utilisés au sein du Groupe sont au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels prudemment estimés des actifs affectés à leur représentation Une partie de la provision pour participation aux bénéfi ces vie est incluse dans les provisions mathématiques selon le degré d’incorporation de la participation stipulée dans les contrats d’assurance vie qui prévoient le versement aux assurés d’une participation assise sur les résultats enregistrés au titre de ces contrats Sauf lorsqu’elles sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés (voir paragraphe suivant) les garanties plancher offertes au titre des contrats dont le risque fi nancier est supporté par 212I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSl’assuré classés dans la catégorie des contrats d’assurance en raison de l’existence de ces garanties ou dans la catégorie des contrats d’investissement avec participation au bénéfi ce discrétionnaire sont provisionnées sur la durée du contrat selon une approche prospective  la valeur actuelle des prestations futures à verser aux assurés en cas de déclenchement des garanties est estimée sur la base de scénarios raisonnables Les hypothèses principales de ces scénarios portent sur les rendements fi nanciers et leur volatilité les taux de rachat et la mortalité Cette valeur actuelle des prestations futures est provisionnée de telle sorte que le coût total moyen des garanties soit reconnu en fonction de l’émergence des prélèvements sur la durée de vie des contrats Certaines garanties plancher telles que les garanties plancher en cas de décès les garanties de revenus minimums « Guaranteed Minimum Death or Income Benefit » (« GMDB » ou « GMIB ») ou certaines garanties de performance proposées par les traités de réassurance sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés Afi n de réduire la dissymétrie comptable entre la valorisation des passifs et la valorisation des dérivés de couverture AXA a choisi d’appliquer l’option permise par IFRS 4 24 de réévaluer les provisions  cette réévaluation est faite à chaque arrêté des comptes sur la base d’une projection des garanties après examen des taux d’intérêt et autres hypothèses courantes de marché Son effet sur la période en cours est constaté par résultat de façon symétrique à l’effet de la réévaluation des instruments dérivés utilisés en couverture Ce changement de principes comptables a été appliqué à la date de passage aux IFRS le 1er  janvier 2004 aux portefeuilles de contrats couverts par le programme de gestion des risques à cette date Tout portefeuille de contrats couvert par le programme de gestion des risques postérieurement à cette date est réévalué dans les mêmes conditions à compter de la date d’application du programme PROVISIONS POST SINISTRESProvisions de sinistres (contrats d’assurance vie et non vie)Les provisions de sinistres ont pour objet la couverture du coût total à terminaison des sinistres survenus Ces provisions ne sont généralement pas escomptées à l’exception de certains cas tels que les rentes invalidité et incapacité Ces provisions couvrent les sinistres déclarés les sinistres survenus mais non encore déclarés et l’ensemble des frais liés à la gestion de ces sinistres Elles sont estimées sur la base de données historiques des tendances actuelles de sinistralité et prennent en compte les cadences de règlement observées dans l’ensemble des branches d’assurance ainsi que les évolutions attendues en matière d’infl ation de réglementation ou de tout autre facteur ayant une infl uence sur les montants qui seront dus Comptabilité refl et et participation aux bénéfi ces différéeConformément à l’option offerte par IFRS 4 la comptabilité refl et est appliquée aux contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire La comptabilité refl et affecte les provisions techniques les frais d’acquisition et la valeur de portefeuilles des contrats acquis afi n de refl éter l’impact des plus ou moins values latentes sur l’évaluation des passifs et actifs d’assurance de manière similaire à l’impact qu’ont les profi ts ou pertes réalisés sur cessions d’actifs Lorsque des plus ou moins values latentes sont constatées une provision pour participation aux bénéfi ces différée (active ou passive) est enregistrée Celle ci correspond à la participation discrétionnaire attribuable aux assurés et est généralement déterminée en fonction de la participation estimée des assurés dans les plus ou moins values latentes et dans toute autre différence d’évaluation avec la base contractuelle locale Les pays où les portefeuilles de contrats avec participation sont signifi catifs sont la Suisse (pour des polices d’assurance de groupe) l’Allemagne et la France où des pourcentages minimums sont fi xés respectivement à 90  % 90  % et 85  % la base de calcul pouvant inclure des revenus fi nanciers mais aussi d’autres éléments comme en Allemagne ou en Suisse Les produits avec participation sont moins développés aux États Unis et au Japon La participation discrétionnaire estimée de ces contrats est entièrement reconnue dans les passifs En conséquence aucun élément n’est enregistré en fonds propres et AXA n’est pas tenu de vérifi er que le passif constaté pour l’ensemble du contrat n’est pas inférieur au montant qui résulterait de l’application d’IAS 39 à l’élément garanti Lorsqu’une moins value latente nette (variation latente de la juste valeur dépréciation charge liée…) est comptabilisée une participation différée active peut être enregistrée seulement dans la mesure où il est hautement probable qu’elle pourra dans le futur être imputée par entité aux assurés C’est le cas si cette participation différée active peut venir en déduction des participations futures soit directement en s’imputant sur la participation différée passive constatée au titre de profi ts de cessions futurs soit en étant imputée sur la participation aux bénéfi ces passive nettée dans la valeur des portefeuilles acquis ou indirectement sur les chargements sur primes ou autres marges futures À toute plus ou moins value latente sur les actifs détenus à des fi ns de transaction ou comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi qu’à toute autre écriture impactant le résultat générant une différence temporaire est associé un impact de la comptabilité refl et en compte de résultat De la même façon à toute plus ou moins value latente sur les actifs disponibles à la vente enregistrée par capitaux propres correspond un impact de la comptabilité refl et comptabilisé en capitaux propres Tests de recouvrabilité et test de suffi sance du passifParticipation différéeLorsque des actifs de participation différée sont reconnus le Groupe utilise les analyses de liquidité réalisées par les entités pour apprécier la capacité à détenir les éventuels actifs en situation de moins value latente à l’origine de ces actifs Le Groupe effectue également des projections pour comparer la valeur des actifs venant en représentation des contrats d’assurance aux versements qu’il s’attend à devoir effectuer aux assurés Test de suffi sance du passifEn outre à chaque clôture des tests de suffi sance du passif sont réalisés au niveau de chaque entité consolidée pour s’assurer du niveau suffi sant des passifs d’assurance nets de frais d’acquisition reportés de la valeur de portefeuilles et de la participation différée active des assurés Pour la réalisation de ces tests les sociétés regroupent les contrats sur la base de critères communs en tenant compte de la manière dont 213I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSils ont été acquis dont ils sont gérés et dont leur profi tabilité est mesurée Les entités se fondent sur la meilleure estimation des fl ux de trésorerie futurs des coûts de gestion des sinistres et des frais d’administration et tiennent compte des options et garanties incorporées aux contrats ainsi que des taux de rendement des actifs adossés à ces passifs  ■les tests sont basés sur l’intention et la capacité des entités à détenir les actifs fi nanciers en fonction de scénarios variés excluant la valeur des affaires nouvelles  ■ils incluent des projections sur les cessions futures d’actifs selon des confi gurations de rachats estimés  et ■et apprécient dans quelle mesure les gains et pertes en résultant peuvent être alloués imputés aux assurés (partage des bénéfi ces entre les assurés et les actionnaires) Ces tests analysent donc la capacité d’imputer aux assurés la charge estimée des pertes futures sur la base de l’appréciation de l’horizon de détention et la réalisation potentielle de pertes par rapport aux pertes latentes existant à la clôture Les risques propres aux contrats (risque d’assurance risque de marché risque d’infl ation persistance antisélection etc ) sont également considérés En fonction du type de portefeuille les fl ux de trésorerie futurs liés aux investissements et l’actualisation peuvent avoir pour base la meilleure estimation déterministe des taux en tenant compte de la participation correspondante ou des scénarios stochastiques dans le cas de garanties plancher Le test est réalisé soit par comparaison de la provision enregistrée nette des actifs liés (frais d’acquisition reportés valeur de portefeuilles etc ) avec les fl ux de trésorerie actualisés soit en s’assurant que le profi t actualisé net de participation résultant de la reprise des provisions techniques est supérieur aux actifs nets liés Toute insuffi sance de provision est constatée en résultat dans un premier temps par annulation des frais d’acquisition reportés de la participation différée active et de la valeur de portefeuilles acquis dans la limite de leurs montants puis dans un second temps par constitution d’une provision pour pertes liées à l’insuffi sance de passif pour tout montant excédant les frais d’acquisition la participation différée active et les valeurs de portefeuilles acquis Dans le cas spécifi que des contrats d’assurance non vie une provision pour risques en cours est constituée pour les contrats dont les primes sont estimées insuffi santes pour couvrir les sinistres et frais de gestion futurs Des sensibilités aux risques de taux d’intérêt et action sont présentées Note 4 2 pour les  ■actifs et passifs fi nanciers et ■actifs et passifs liés aux contrats d’assurance et d’investissement y compris la valeur des portefeuilles du segment Vie Épargne Retraite en cours Les dérivés incorporés dans les contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaireLes dérivés incorporés répondant à la défi nition de contrats d’assurance ou correspondant à des options de rachat pour un montant défi ni (par exemple une valeur de rachat basée sur un montant fi xe et un taux d’intérêt) ne sont pas évalués séparément du contrat hôte Tous les autres dérivés matériels sont évalués séparément à la juste valeur avec la variation de la juste valeur comptabilisée en résultat s’ils ne sont pas étroitement liés aux contrats hôtes et ou s’ils ne répondent pas à la défi nition d’un contrat d’assurance Les dérivés incorporés répondant à la défi nition de contrats d’assurance sont décrits à la Note 14 10 1 14 3 Contrats d’investissement sans participation discrétionnaireConformément à IAS  39 ces contrats sont comptabilisés comme des dépôts avec pour conséquence la non reconnaissance en compte de résultat des fl ux de trésorerie correspondant aux primes reçues et aux prestations et sinistres réglés (voir ci après « Comptabilisation des revenus ») Ces fl ux de trésorerie doivent plutôt être traités comme des dépôts ou des retraits Cette catégorie inclut principalement des contrats en unités de compte qui ne répondent pas à la défi nition de contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire Les engagements afférents aux contrats en unités de compte sont évalués selon les principes comptables existants en se référant à la valeur de marché des actifs mis en représentation de ces contrats à la date d’arrêté des comptes en tenant compte des frais exposés à l’origine (voir description au paragraphe 1 7 3) PROVISION POUR PRÉLÈVEMENTS NON ACQUISLes prélèvements perçus à l’émission des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire pour couvrir des prestations de services futures sont reconnus au passif et enregistrés en résultat sur la base des mêmes critères d’amortissement que ceux utilisés pour les frais exposés à l’origine sur ces contrats 1 15 RÉASSURANCELes éléments de l’état de la situation fi nancière et de compte de résultat relatifs aux opérations de cession (et rétrocession) qui remplissent les critères de contrats d’assurance sont comptabilisés de façon similaire aux affaires directes (et aux acceptations) et conformément aux dispositions contractuelles 1 16 DETTES DE FINANCEMENTLes dettes de fi nancement destinées à fi nancer la marge de solvabilité d’entités opérationnelles ou à acquérir un portefeuille de contrats sont présentées dans l’état de la situation fi nancière de manière distincte des autres dettes et sont comptabilisées au coût amorti 214I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1 17 AUTRES PASSIFS1 17 1 Impôt sur les sociétésLa charge (ou gain) d’impôt courant est enregistrée en résultat sur la base des règles locales d’imposition Les impôts différés actifs et passifs sont générés par des différences temporaires entre les valeurs comptables et fi scales des actifs et passifs et le cas échéant par des reports en avant de pertes fi scales non utilisées Les impôts différés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfi ce imposable sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées sera disponible La recouvrabilité des impôts différés actifs reconnus au cours des périodes passées est revue à chaque clôture Un passif d’impôt différé est notamment comptabilisé pour toute différence temporaire imposable liée à une participation dans une société incluse dans le périmètre de consolidation à moins que le Groupe ne contrôle la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible En particulier dès lors que des cessions de titres de sociétés consolidées sont prévues l’écart entre la valeur comptable des titres de participation dans les comptes consolidés et la valeur fi scale de ces titres chez l’entreprise détentrice donne lieu à la comptabilisation d’un impôt différé (y compris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises lorsque le Groupe en tant qu’acquéreur a l’intention d’effectuer des cessions externes ou restructurations internes de titres ultérieurement à l’opération d’acquisition) Il en est de même pour les distributions de dividendes décidées ou probables dans la mesure où un impôt de distribution sera dû Un passif d’impôt différé lié à la différence temporaire entre la valeur fi scale et la valeur comptable d’un écart d’acquisition déductible fi scalement est constaté dans la mesure où il ne résulte pas de la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition Cet impôt différé n’est repris qu’en cas de dépréciation de l’écart d’acquisition ou cession des titres consolidés correspondants L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé refl ète les conséquences fi scales qui résultent de la façon dont le Groupe s’attend à la date de clôture à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs Lorsque l’impôt sur les sociétés est calculé à un taux différent si des dividendes sont versés l’évaluation des impôts différés retient le taux d’imposition applicable aux bénéfi ces non distribués Les effets des dividendes sur l’impôt sur les sociétés ne sont comptabilisés que lorsqu’un passif est enregistré au titre du paiement du dividende 1 17 2 Engagements sociauxLes engagements sociaux comprennent les sommes qui seront versées aux employés du Groupe à compter de leur départ à la retraite (indemnité de départ retraite complémentaire aide médicale) Pour couvrir les engagements de retraite certaines législations ont autorisé ou imposé la mise en place de fonds dédiés (plan assets) Régimes à cotisations définies  des paiements sont effectués par l’employeur auprès d’un tiers (par exemple un fonds de pension) qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure l’organisme se chargeant de verser au salarié les montants de prestations qui lui sont dus De ce fait une fois les cotisations payées aucun passif ne fi gure dans les comptes du Groupe à l’exception de la charge des cotisations payées aux organismes Régimes à prestations définies  les régimes à prestations défi nies requièrent l’évaluation actuarielle des engagements sur la base des règlements internes de chaque régime La valeur actualisée des prestations futures de l’employeur DBO (« Defined Benefit Obligation  » ou valeur actualisée de l’obligation) est calculée chaque année sur la base de projections à long terme de taux de croissance des salaires de taux d’infl ation de table de mortalité du taux de rotation des effectifs de la durée résiduelle d’activité et de la revalorisation des rentes La valeur inscrite dans l’état de la situation fi nancière au titre des engagements de retraite correspond à la différence entre la Defined Benefit Obligation et les actifs investis en valeur de marché destinés à les couvrir plan par plan Lorsque le résultat de ce calcul est positif une provision pour risques et charges est dotée au passif Dans le cas inverse un actif est comptabilisé dans la limite de sa recouvrabilité (plafonnement de l’actif) Les gains et pertes actuariels (ou écarts de réévaluation) dus aux ajustements d’expérience et aux changements d’hypothèses actuarielles sont enregistrés en capitaux propres (dans l’état des produits et charges reconnus sur la période) en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés Le rendement réel des actifs de couverture et tout ajustement dû au plafonnement des actifs sont également enregistrés en capitaux propres en excluant le montant induit par le produit d’intérêt généré sur la situation nette en utilisant le taux d’actualisation L’incidence en résultat se compose essentiellement  du coût des services rendus pendant la période (représentant l’augmentation de la dette actuarielle pour une année d’ancienneté supplémentaire) et de l’intérêt net sur la situation nette comptabilisée au bilan d’ouverture (taux d’actualisation multiplié par le passif (actif) net comptabilisé en début de période et prenant en compte les mouvements attribuables aux paiements de prestations et cotisations au cours de la période) Le coût des services passés est la conséquence de la modifi cation ou de la réduction d’un régime et l’impact qui en résulte est reconnu immédiatement et totalement en résultat Les profi ts et pertes résultant d’une liquidation de régime impactent également le résultat 1 17 3 Plans de rémunération fondés sur des actionsLes plans de rémunération dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe sont principalement réglés sous forme d’actions Tous les plans de rémunération dont le paiement est fondé sur des actions sont évalués à la juste valeur à la date d’octroi la charge correspondante étant constatée au fur et à mesure sur la période d’acquisition des droits Les plans dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en numéraire sont comptabilisés à leur juste valeur et réévalués à chaque clôture toute variation de juste valeur étant constatée en résultat 215I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe plan d’épargne en actions des salariés AXA Shareplan établi selon des règles françaises comprend une formule classique et une formule à effet de levier (avec une application dépendante des spécifi cités réglementaires locales existant au sein du Groupe) Le coût de la formule classique est valorisé conformément aux conclusions de l’ANC en France («  Autorité des Normes Comptables  ») Le coût de la formule à effet de levier est établi en tenant compte de la contrainte pour les salariés d’incessibilité des titres pendant cinq ans comme dans la formule classique mais en incluant en complément la valeur des avantages implicitement supportée par AXA en permettant à ses employés de bénéfi cier de conditions de tarifi cation plus favorables que celles qu’ils pourraient obtenir en tant que particuliers 1 18 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET PASSIFS ÉVENTUELS1 18 1 Provisions pour restructurationLes coûts de restructuration autres que ceux qui pourraient être enregistrés à la date d’acquisition dans l’état de la situation fi nancière d’une société acquise font l’objet d’une provision lorsque le Groupe a une obligation présente qui découle d’un contrat ou d’un plan de restructuration détaillé et formalisé dont les principales caractéristiques ont été communiquées aux personnes concernées ou à leurs représentants 1 18 2 Autres provisions et passifs éventuelsUne provision doit être comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fi able Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées Il en est de même pour les passifs éventuels à l’exception de ceux identifi és lors d’un regroupement d’entreprises (voir paragraphe 1 3 2) Les provisions sont déterminées sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle actualisée au taux sans risque pour les provisions à long terme 1 19 COMPTABILISATION DES REVENUS1 19 1 Primes émises brutesLes primes émises brutes correspondent au montant des primes de l’exercice émises au titre des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire par les sociétés d’assurance et de réassurance Ces primes sont nettes des annulations et brutes des cessions aux réassureurs En réassurance les primes sont enregistrées sur la base des primes déclarées par les sociétés cédantes et sur la base d’estimations pour primes émises brutes 1 19 2 Prélèvements issus des contrats d’investissement sans participation discrétionnaireLes primes collectées au titre des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfi ces sont enregistrées comme des dépôts après déduction des prélèvements Les revenus de ces contrats sont constitués des prélèvements liés à l’émission la gestion d’actifs l’administration et le rachat de ces contrats Les prélèvements collectés à l’origine destinés à couvrir les services futurs sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée du contrat (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » au paragraphe 1 14 3) 1 19 3 Comptabilité de dépôt (deposit accounting)Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfi ces entrent dans le périmètre de la norme IAS  39 La comptabilité de dépôt s’applique à ces contrats ce qui implique  ■la reconnaissance des montants collectés directement en dépôts au passif et non en «  Revenus  » au compte de résultat  ■l’enregistrement des sinistres en retraits sans transiter par le compte de résultat (en dehors d’éventuels prélèvements) 1 19 4 Décomposition des composantes « dépôt »Le Groupe identifi e séparément la composante dépôt d’un contrat d’assurance lorsque cela est requis par IFRS 4 à savoir lorsque les conditions suivantes sont remplies  ■le Groupe peut mesurer séparément la composante « dépôt » (y compris toute option de rachat incorporée c’est à dire sans prendre en compte la composante « assurance »)  ■les méthodes comptables du Groupe ne lui imposent pas autrement de comptabiliser l’ensemble des obligations et des droits générés par la composante « dépôt » À ce jour il n’y a pas de situations au sein du Groupe dans lesquelles ces deux conditions sont remplies Conformément aux principes d’IFRS 4 le Groupe continue à suivre les principes comptables appliqués précédemment par AXA aux contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation aux bénéfi ces discrétionnaire Selon ces principes il n’y a pas de situations dans lesquelles tous les droits et obligations liés aux contrats ne seraient pas comptabilisés 1 19 5 Variation de primes non acquises nettes de chargements et Prélèvements non acquisLes variations de primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis comprennent les variations de provisions pour primes non acquises inscrites au passif (voir 216I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS« Provisions pour primes non acquises » au paragraphe 1 14 2) ainsi que les variations de chargements et prélèvements non acquis Les chargements et prélèvements non acquis sont destinés à couvrir les prestations de services futurs et sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée des contrats d’assurance des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (voir « Provisions pour chargements non acquis » au paragraphe 1 14 2) et des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » au paragraphe 1 14 3) 1 19 6 produit net bancaireLe Produit Net Bancaire comprend tous les revenus et dépenses provenant des activités bancaires y compris les charges d’intérêts non liées au fi nancement les commissions bancaires les plus ou moins values de cessions d’actifs fi nanciers la variation de juste valeur d’actifs comptabilisés en juste valeur par résultat et celle des instruments dérivés s’y rapportant Il exclut les charges d’exploitation bancaire et les provisions pour dépréciation sur créances et prêts douteux qui sont enregistrées dans la rubrique «  Charges d’exploitation bancaire » 1 19 7 Revenus des autres activitésLes revenus des autres activités incluent principalement  ■les commissions reçues au titre des activités de gestion d’actifs  ■les revenus perçus par les sociétés d’assurance sur des activités annexes notamment les commissions reçues sur la vente ou la distribution de produits fi nanciers  ■les loyers perçus par les sociétés foncières 1 19 8 Résultat fi nancier hors coût de l’endettement netLe résultat fi nancier hors coût de l’endettement net inclut  ■les revenus fi nanciers sur placements des activités non bancaires présentés nets de dotations aux amortissements sur immeubles de placement (pour les immeubles d’exploitation les charges d’amortissement sont comprises dans le poste «  Frais d’administration  ») Cette ligne inclut les intérêts calculés conformément à la méthode du taux d’intérêt effectif pour les obligations et les dividendes reçus des actions  ■les frais de gestion des placements hors coût de l’endettement  ■les plus ou moins values réalisées nettes de reprises de provisions pour dépréciation suite à cession  ■la variation des plus et moins values latentes des actifs évalués en juste valeur dont les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat  ■la variation des provisions pour dépréciation sur placements (hors reprises suite à cession) Pour les activités bancaires les produits et charges d’intérêts liés à l’activité bancaire fi gurent dans le poste « Produit net bancaire » (voir paragraphe 1 19 6) 1 20 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURELes événements postérieurs à la clôture concernent les événements qui se produisent entre la date de clôture et la date d’autorisation de publication des états fi nanciers  ■ces événements conduisent à un ajustement des états fi nanciers consolidés s’ils contribuent à confi rmer des situations qui existaient à la date de clôture  ■si tel n’est pas le cas ces événements se traduisent par la publication d’informations supplémentaires en annexe dans la mesure où celles ci sont jugées pertinentes et signifi catives 217I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 2 Périmètre de consolidation2 1 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES2 1 1 Liste des principales sociétés consolidées par intégration globale Société mère et holdings intermédiairesVariation de périmètre31 décembre 201331 décembre 2012Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeFranceAXAMère Mère AXA ASIA 100 00 100 00 100 00 100 00AXA China 100 00 100 00 100 00 100 00AXA France Assurance 100 00 100 00 100 00 100 00Oudinot Participations 100 00 100 00 100 00 100 00Société Beaujon 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Technology Services 99 99 99 99 99 99 99 99États UnisAXA Financial Inc 100 00 100 00 100 00 100 00AXA America Holding Inc 100 00 100 00 100 00 100 00Royaume UniGuardian Royal Exchange Plc 100 00 99 98 100 00 99 98AXA UK Plc 100 00 99 98 100 00 99 98AXA Equity & Law Plc 99 96 99 96 99 96 99 96Asie Pacifi que (hors Japon)National Mutual International Pty Ltd 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Financial Services (Singapour) 100 00 100 00 100 00 100 00AXA India Holdings 100 00 100 00 100 00 100 00JaponAXA Japan Holdings 99 02 99 02 99 02 99 02AllemagneKölnische Verwaltungs AG für Versicherungswerte 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Konzern AG 100 00 100 00 100 00 100 00BelgiqueAXA Holdings Belgium 100 00 100 00 100 00 100 00LuxembourgAXA Luxembourg SA 100 00 100 00 100 00 100 00Finance Solutions SARL 100 00 100 00 100 00 100 00Pays BasVinci BV 100 00 100 00 100 00 100 00Région Méditerranéenne et Amérique LatineAXA Mediterranean Holding SA 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Italia S p A Fusion avec AXA Mediterranean Holding SA 100 00 100 00AXA Holding Maroc S A 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Turkey Holding A S 100 00 100 00 100 00 100 00 218I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Vie Épargne Retraite et DommagesVariation de périmètre31 décembre 201331 décembre 2012Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeFranceAXA France IARD 99 92 99 92 99 92 99 92AXA France Vie 99 77 99 77 99 77 99 77AXA Protection Juridique 98 51 98 51 98 51 98 51États UnisAXA Equitable Life Insurance Company 100 00 100 00 100 00 100 00Mony Life Insurance Company Vente 100 00 100 00AXA Re Arizona Company 100 00 100 00 100 00 100 00Royaume UniAXA Insurance UK Plc 100 00 99 98 100 00 99 98AXA PPP Healthcare Limited 100 00 99 98 100 00 99 98AXA Isle of Man Limited 100 00 99 98 100 00 99 98AXA Wealth Limited 100 00 99 98 100 00 99 98Architas Multi Manager Limited 100 00 99 98 100 00 99 98AXA Portfolio Services Limited 100 00 99 98 100 00 99 98IrlandeAXA Insurance Limited 100 00 99 98 100 00 99 98AXA Life Europe Limited 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Life Invest Reinsurance 100 00 100 00 100 00 100 00Asie Pacifi que (hors Japon)AXA Life Insurance Singapore 100 00 100 00 100 00 100 00AXA China Region Limited 100 00 100 00 100 00 100 00AXA General Insurance Hong Kong Ltd 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Insurance Singapore 100 00 100 00 100 00 100 00PT AXA Life Indonesia 100 00 100 00 100 00 100 00MLC Indonesia 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Affi n General Insurance Berhad (a)Rachat des intérêts minoritaires 42 48 42 48 42 41 42 41JaponAXA Life Insurance 100 00 99 02 100 00 99 02AllemagneAXA Versicherung AG 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Art 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Lebensversicherung AG 100 00 99 90 100 00 100 00Pro Bav Pensionskasse 100 00 99 90 100 00 100 00Deutsche Ärzteversicherung 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Krankenversicherung AG 100 00 100 00 100 00 100 00DBV Winterthur Lebensversicherung AG Fusion avec AXA Lebensver sicherung AG 100 00 99 74Winsecura Pensionskasse AG Fusion avec Pro Bav Pensionskasse 100 00 99 74Rheinisch Westfälische Sterbekasse Lebensversicherung AG Vente 100 00 100 00DBV Deutsche Beamten Versicherung AG 100 00 100 00 100 00 100 00BelgiqueArdenne Prévoyante 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Belgium SA 100 00 100 00 100 00 100 00Servis SA 100 00 100 00 100 00 100 00 219I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Vie Épargne Retraite et DommagesVariation de périmètre31 décembre 201331 décembre 2012Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeLes Assurés Réunis Rachat des intérêts minoritaires 100 00 100 00 99 95 99 95LuxembourgAXA Assurances Luxembourg 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Assurances Vie Luxembourg 100 00 100 00 100 00 100 00Région Méditerranéenne et Amérique LatineAXA Vida S A de Seguros (Espagne) 99 82 99 82 99 82 99 82AXA Aurora Vida S A de Seguros (Espagne) 99 96 99 78 99 96 99 78AXA Seguros Generales S A (Espagne) 99 90 99 90 99 90 99 90AXA Interlife (Italie) 100 00 99 99 100 00 99 99AXA Assicurazioni e Investimenti (Italie) 100 00 99 99 100 00 99 99AXA MPS Vita (Italie) 50 00 + 1 droit de vote 50 0050 00 + 1 droit de vote 50 00AXA MPS Danni (Italie) 50 00 + 1 droit de vote 50 0050 00 + 1 droit de vote 50 00AXA MPS Financial (Italie) 50 00 + 1 droit de vote 50 0050 00 + 1 droit de vote 50 00AXA Portugal Companhia de Seguros SA 99 73 99 49 99 73 99 49AXA Portugal Companhia de Seguros de Vida SA 95 09 94 89 95 09 94 89AXA Assurance Maroc 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Hayat ve Emeklilik A S (Turquie) 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Sigorta AS (Turquie) Dilution des intérêts minoritaires 92 61 92 61 72 59 72 59AXA Cooperative Insurance Company (Golfe) 50 00 34 00 50 00 34 00AXA Insurance (Gulf) B S C c 50 00 50 00 50 00 50 00AXA Insurance A E (Grèce) 99 98 99 98 99 98 99 98AXA Seguros S A de C V (Mexique) 99 97 99 97 99 97 99 97SuisseAXA Life (anciennement Winterthur Life) 100 00 100 00 100 00 100 00AXA AR AG Legal Assistance 66 67 66 67 66 67 66 67AXA Insurance (anciennement Winterthur Swiss Insurance P&C) 100 00 100 00 100 00 100 00Europe Centrale et de l’EstAXA Czech Republic Pension Funds 99 99 99 99 99 99 99 99AXA Czech Republic Insurance 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Hungary 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Poland 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Poland Pension Funds 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Slovaquia 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Ukraine 50 17 50 17 50 17 50 17Direct (b)Avanssur (France et Pologne) 100 00 100 00 100 00 100 00Kyobo AXA General Insurance Co Ltd (Corée du Sud) 99 55 99 55 99 52 99 52AXA Non Life Insurance Co Ltd (Japon) 100 00 99 02 100 00 99 02Touring Assurances SA (Belgique) 100 00 100 00 100 00 100 00Hilo Direct SA de Seguros y Reaseguros (Espagne) 100 00 100 00 100 00 100 00Quixa S p A (Italie) 100 00 100 00 100 00 99 99 220I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Vie Épargne Retraite et DommagesVariation de périmètre31 décembre 201331 décembre 2012Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeSeguro Directo Gere Companhia de Seguros SA (Portugal) 100 00 100 00 100 00 100 00(a) Le Groupe AXA exerce le contrôle conformément aux accords entre les actionnaires (b) Les activités Direct du Royaume Uni sont détenues par AXA Insurance UK Plc Assurance Internationale (Entités dont l’activité est diversifi ée géographiquement)Variation de périmètre31 décembre 201331 décembre 2012Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeAXA Corporate Solutions Assurance (sous groupe) 98 75 98 75 98 75 98 75AXA Global P&C 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Global Life 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Assistance SA (sous groupe) 100 00 100 00 100 00 100 00Portman Insurance Ltd 100 00 100 00 100 00 100 00Colisée RE 100 00 100 00 100 00 100 00AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company 100 00 100 00 100 00 100 00 Gestion d’actifs (Entités dont l’activité est diversifi ée géographiquement)Variation de périmètre31 décembre 201331 décembre 2012Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeAXA Investment Managers (sous groupe) 95 87 95 82 95 87 95 82AllianceBernstein (sous groupe) (a)63 68 63 68 65 51 65 51(a) La diminution du pourcentage d’intérêt part du Groupe est principalement liée à l’attribution d’actions aux salariés dans le cadre des programmes de rémunération en actions des salariés BanquesVariation de périmètre31 décembre 201331 décembre 2012Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeFranceAXA Banque 100 00 99 89 100 00 99 89AllemagneAXA Bank AG 100 00 100 00 100 00 100 00BelgiqueAXA Bank Europe (sous groupe) 100 00 100 00 100 00 100 00AutresVariation de périmètre31 décembre 201331 décembre 2012Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeFranceCFP Management 100 00 100 00 100 00 100 00 Les principales évolutions du périmètre de consolidation sont présentées dans la Note 5 221I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSFONDS ET AUTRES INVESTISSEMENTS CONSOLIDÉSAu 31 décembre 2013 les fonds d’investissement consolidés représentent 92 616  millions d’euros dans les placements du Groupe (104 031 millions d’euros au 31 décembre 2012) Cette valeur est détenue par 306 fonds principalement en France au Japon en Allemagne et en Belgique Ces fonds se trouvent majoritairement dans le segment Vie Épargne Retraite Au 31  décembre 2013 22 sociétés immobilières consolidées représentent 5 192  millions d’euros dans les placements du Groupe (6 717  millions d’euros au 31  décembre 2012) principalement en France et en Allemagne Dans la plupart des fonds d’investissement (notamment les fonds d’investissement à capital variable) les intérêts minoritaires sont présentés au passif dans l’agrégat «  Intérêts minoritaires des fonds contrôlés  » Le montant des intérêts minoritaires des fonds comptabilisés dans ce poste s’élève à 7 549  millions d’euros au 31  décembre 2013 en hausse de 3 775  millions d’euros par rapport au 31  décembre 2012 principalement due au passage en 2013 de la mise en équivalence à l’intégration globale du fonds AXA IM Euro Liquidity en Belgique 2 1 2 Principales c o entreprises consolidées par intégration proportionne lle Vie Épargne Retraite et DommagesVariation de périmètre31 décembre 201331 décembre 2012Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeFranceNatio Assurances 50 00 49 96 50 00 49 96 2 1 3 Principales sociétés mises en équivalenceLa liste des sociétés mises en équivalence ci dessous ne comprend pas les fonds d’investissement et les sociétés immobilières  Variation de périmètre31 décembre 201331 décembre 2012Pourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupePourcentage de droits de votePourcentage d’intérêts du GroupeFranceNeufl ize Vie (anciennement NSM Vie) 39 98 39 98 39 98 39 98Asie Pacifi quePhilippines AXA Life Insurance Corporation 45 00 45 00 45 00 45 00Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd 50 00 50 00 50 00 50 00ICBC AXA Life Insurance Co Ltd (anciennement AXA Minmetals Assurance Co Ltd) 27 50 27 50 27 50 27 50PT AXA Mandiri Financial Services 49 00 49 00 49 00 49 00Bharti AXA Life 26 00 26 00 26 00 26 00Bharti AXA General Insurance Company Limited (Inde)Nouvellement consolidée 26 00 26 00 AXA Insurance Public Company Limited (Thailande) Nouvellement consolidée 99 31 99 31 RussieReso Garantia (RGI Holdings B V ) 39 34 39 34 39 34 39 34Gestion d’actifsKyobo AXA Investment Managers Company Limited 50 00 47 91 50 00 47 91Région Méditerranéenne et Amérique LatineAXA Middle East SAL (Liban) Nouvellement consolidée 51 00 51 00 FONDS D’INVESTISSEMENT ET SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRES CONSOLIDÉS PAR MISE EN ÉQUIVALENCEAu 31  décembre 2013 les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence représentent un actif total de 280  millions d’euros (296  millions d’euros au 31  décembre 2012) et les fonds d’investissement consolidés par mise en équivalence représentent un actif total de 2 777 millions d’euros (4 900 millions d’euros au 31 décembre 2012) principalement aux États Unis au Royaume Uni en Irlande en France et en Allemagne 222I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS2 2 ENTITÉS CONSOLIDÉES LIÉES À DES OPÉRATIONS SPÉCIFIQUESARCHE FINANCEEn 2008 AXA France a investi dans Arche Finance une structure dédiée aux investissements crédit Cette société est entrée dans le périmètre de consolidation en juin  2008 avec une dette de 200 millions d’euros Les actifs de cette société s’élèvent à 1 200 millions d’euros au 31 décembre 2013 HORDLEEn 2009 AXA a créé une société de fi nancement et de gestion de trésorerie Groupe qui a bénéfi cié d’un prêt de 673  millions de livres sterling 223I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 3 Compte de résultat sectorielCompte tenu des activités d’AXA les résultats opérationnels sont présentés sur la base de cinq segments opérationnels d’activités  Vie Épargne Retraite Dommages Assurance internationale Gestion d’actifs et Banques Un segment Holdings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles du Groupe L’information fi nancière relative à ces segments présentée deux fois par an au Conseil d’Administration est homogène avec les états fi nanciers consolidés du Groupe Le Groupe a mis en place une organisation par ligne de métiers aussi bien pour le segment Vie Épargne Retraite que pour le segment Dommages afi n d’améliorer la rapidité et l’effi cacité de son organisation et de bénéfi cier encore davantage de sa taille La ligne de métier Vie Épargne Retraite dans le cadre de son rôle dans la défi nition d’une stratégie commune a fi xé les priorités suivantes  ■accélérer la diversifi cation vers les activités prévoyance et santé  ■améliorer la rentabilité de l’activité épargne  ■prioriser les investissements de croissance  ■promouvoir l’effi cacité opérationnelle La ligne de métier Dommages a la responsabilité de  ■défi nir une stratégie commune  ■accélérer les gains de productivité  ■mettre en place des plateformes communes  ■tirer profi t d’une expertise technique globale Vie Épargne Retraite  AXA propose une large gamme de produits d’assurance vie comprenant des produits d’épargne retraite de prévoyance et de santé à une clientèle individuelle (particuliers) et à une clientèle collective (entreprises) Les produits de ce segment incluent des produits de rente immédiate et différée temporaires décès vie entière vie universelle contrats mixtes adossés à des prêts immobiliers contrats d’assurance vie à capital variable et autres produits de placement Le segment assurance Vie Épargne Retraite regroupe dix unités opérationnelles géographiques  la France les États Unis le Royaume Uni le Japon l’Allemagne la Suisse la Belgique la Région Méditerranéenne et Amérique Latine l’Asie (hors Japon) et les autres pays Dommages  ce segment présente une large gamme de produits d’assurance automobile habitation dommages aux biens et responsabilité civile destinés aux particuliers et entreprises (principalement aux PME) Dans certains pays ce segment propose également des produits d’assurance santé Le segment Dommages est la combinaison de neuf unités opérationnelles géographiques (la France l’Allemagne le Royaume Uni et l’Irlande la Suisse la Belgique la Région Méditerranéenne et Amérique Latine l’Europe Centrale et de l’Est l’Asie et les autres pays) et une unité opérationnelle pour l’activité Directe Assurance Internationale  les opérations de ce segment comprennent les produits d’assurance spécifi quement rattachés à AXA Corporate Solutions Assurance Ces produits proposent des couvertures aux grandes entreprises nationales et internationales Ce segment inclut également l’assistance les activités de réassurance vie en run off principalement AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company et les activités de réassurance dommages en run off gérées par la société AXA Liabilities Managers La Gestion d’actifs couvre diverses activités de gestion d’actifs (dont la gestion de fonds d’investissement) et services liés offerts par les entités d’AXA Investment Managers et AllianceBernstein destinés à des clients institutionnels et individuels y compris les sociétés d’assurance du Groupe AXA Le segment Banques inclut les activités bancaires (principalement banque de détail prêts immobiliers épargne) localisées en France en Belgique et en Allemagne Le segment Holdings (qui regroupe toutes les activités non opérationnelles) comprend également des véhicules d’investissement et des structures fi nancières ad hoc Les éliminations intersegments comprennent uniquement les opérations entre des entités de différents segments Elles concernent principalement des traités de réassurance rechargements liés aux garanties d’assistance des frais de gestion d’actifs et des intérêts de prêts internes La dénomination «  Assurance  » dans le présent document regroupe les trois segments d’assurance  Vie Épargne Retraite Dommages et Assurance internationale La dénomination «  Services Financiers  » regroupe la Gestion d’actifs et les Banques 224I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS3 1 COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL CONSOLIDÉ (En millions d’euros)31 décembre 2013 (a)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance InternationaleGestion d’actifs Banques HoldingsÉliminations intersegments TotalPrimes émises 53 918 29 022 3 008 (439) 85 509Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 323 323Chiffre d’affaires des activités d’assurance 54 241 29 022 3 008 (439) 85 832Produit net bancaire 507 11 518Produits des autres activités 1 193 57 268 3 815 6 (440) 4 900Chiffre d’affaires (b)55 433 29 079 3 277 3 815 513 (869) 91 249Variation des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis 3 (265) (19) 35 (246)Produits nets des placements (c)9 511 2 046 157 11 621 (684) 11 671Plus et moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) 1 820 350 26 192 23 1 2 410Plus ou moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par résultat (d)20 825 (65) (6) 51 (151) (33) 20 621dont la variation de juste valeur des placements dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 22 187 (6) 22 180Variation des provisions sur placements (493) (127) (15) 1 (111) (744)Résultat fi nancier hors coût de l’endettement net 31 663 2 205 162 255 381 (717) 33 958Charges techniques des activités d’assurance (75 377) (19 509) (1 947) 304 (96 530)Résultat net des cessions en réassurance (85) (673) (516) 114 (1 160)Charges d’exploitation bancaire (109) 1 (108)Frais d’acquisition des contrats (4 543) (5 034) (438) 19 (9 996) (a) AXA Life Japan a aligné en 2013 sa date de clôture des comptes sur celle du Groupe AXA De ce fait sa contribution au résultat consolidé d’AXA pour l’année 2013 couvre exceptionnellement une période de 15 mois (b) Le chiffre d’affaires net des éliminations intragroupe s’élève à 55 milliards d’euros pour l’activité Vie Épargne Retraite 29 milliards d’euros pour l’activité Dommages et 3 milliards d’euros pour l’activité Assurance Internationale (voir Note 21) (c) Inclut les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour les segments Vie Épargne Retraite et Assurance Internationale (d) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti à la juste valeur par capitaux propres 225I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (En millions d’euros)31 décembre 2013 (a)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance InternationaleGestion d’actifs Banques HoldingsÉliminations intersegments TotalAmortissement de la valeur des portefeuilles acquis (409) (409)Frais d’administration (2 889) (2 720) (208) (2 821) (424) (896) 330 (9 628)Variation des provisions sur immobilisations corporelles Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles (69) (87) (157)Autres produits et charges (191) (32) 11 (211) 23 230 (64) (234)Autres produits et charges courants (83 564) (28 055) (3 098) (3 032) (510) (665) 703 (118 221)Résultat des opérations courantes avant impôt 3 536 2 963 321 1 038 3 (284) (847) 6 740Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 85 43 2 131Charges liées aux dettes de fi nancement (122) (5) (3) (33) (16) (1 286) 847 (618)Résultat net des opérations courantes avant impôt 3 499 3 001 318 1 005 (13) (1 567) 6 253Impôt sur le résultat (796) (876) (132) (256) 6 598 (1 466)Résultat net consolidé après impôt 2 703 2 125 186 749 (7) (969) 4 786Se répartissant entre  Résultat net consolidé – Part du Groupe 2 614 2 085 184 577 (8) (969) 4 482Résultat net consolidé – Part des Intérêts minoritaires 89 40 2 172 1 304 (a) AXA Life Japan a aligné en 2013 sa date de clôture des comptes sur celle du Groupe AXA De ce fait sa contribution au résultat consolidé d’AXA pour l’année 2013 couvre exceptionnellement une période de 15 mois (b) Le chiffre d’affaires net des éliminations intragroupe s’élève à 55 milliards d’euros pour l’activité Vie Épargne Retraite 29 milliards d’euros pour l’activité Dommages et 3 milliards d’euros pour l’activité Assurance Internationale (voir Note 21) (c) Inclut les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour les segments Vie Épargne Retraite et Assurance Internationale (d) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti à la juste valeur par capitaux propres 226I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)31 décembre 2012 Retraité (a)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance InternationaleGestion d’actifs Banques HoldingsÉliminations intersegments TotalPrimes émises 53 596 28 499 2 860 (363) 84 592Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 334 334Chiffre d’affaires des activités d’assurance 53 930 28 499 2 860 (363) 84 926Produit net bancaire 468 (8) 460Produits des autres activités 1 154 59 288 3 674 6 (441) 4 741Chiffre d’affaires (b)55 084 28 559 3 148 3 674 474 (813) 90 126Variation des primes non acquises chargements et prélèvements non acquis (217) (143) (48) (3) (411)Produits nets des placements (c)13 022 2 009 184 (2) 537 (768) 14 982Plus et moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) 1 272 534 36 (2) 163 2 004Plus ou moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par résultat (d)14 753 (49) 18 53 (574) 8 14 210dont la variation de juste valeur des placements dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 14 195 (9) 14 186Variation des provisions sur placements (445) (127) (10) (1) (51) (634)Résultat fi nancier hors coût de l’endettement net 28 602 2 368 229 49 (2) 75 (759) 30 562Charges techniques des activités d’assurance (72 439) (19 173) (1 986) 271 (93 326)Résultat net des cessions en réassurance (40) (956) (456) 129 (1 323)Charges d’exploitation bancaire (134) (134)Frais d’acquisition des contrats (4 180) (5 033) (382) 21 (9 574)(a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées (b) Le chiffre d’affaires net des éliminations intragroupe s’élève à 55 milliards d’euros pour l’activité Vie Épargne Retraite 28 milliards d’euros pour l’activité Dommages et 3 milliards d’euros pour l’activité Assurance Internationale (voir Note 21) (c) Inclut les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour les segments Vie Épargne Retraite et Assurance Internationale (d) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti à la juste valeur par capitaux propres 227I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)31 décembre 2012 Retraité (a)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance InternationaleGestion d’actifs Banques HoldingsÉliminations intersegments TotalAmortissement de la valeur des portefeuilles acquis (188) (188)Frais d’administration (2 805) (2 706) (214) (2 892) (404) (830) 313 (9 538)Variation des provisions sur immobilisations corporelles 19 (1) 1 19Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles (37) (90) (128)Autres produits et charges (181) (31) 26 (265) 31 163 (96) (351)Autres produits et charges courants (79 851) (27 989) (3 012) (3 157) (507) (665) 638 (114 542)Résultat des opérations courantes avant impôt 3 618 2 795 317 567 (35) (590) (938) 5 735Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence 71 46 (1) 3 119Charges liées aux dettes de fi nancement (150) (5) (6) (32) (18) (1 296) 939 (568)Résultat net des opérations courantes avant impôt 3 540 2 835 312 533 (52) (1 884) 1 5 285Impôt sur le résultat (645) (887) (131) (140) 15 691 (1) (1 098)Résultat net consolidé après impôt 2 895 1 948 180 393 (37) (1 193) 4 187Se répartissant entre  Résultat net consolidé – Part du Groupe 2 841 1 957 178 311 (38) (1 192) 4 057Résultat net consolidé – Part des Intérêts minoritaires 54 (9) 3 81 2 130(a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées (b) Le chiffre d’affaires net des éliminations intragroupe s’élève à 55 milliards d’euros pour l’activité Vie Épargne Retraite 28 milliards d’euros pour l’activité Dommages et 3 milliards d’euros pour l’activité Assurance Internationale (voir Note 21) (c) Inclut les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») pour les segments Vie Épargne Retraite et Assurance Internationale (d) Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements au coût amorti à la juste valeur par capitaux propres 228I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 4 Gestion des risques nancières et du risque d’assuranceTous les paragraphes suivants qui font partie intégrante des états fi nanciers du Groupe sont présentés dans la section 3 2 «  Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risques  » et la section 1 4 « Trésorerie et fi nancement » de ce Rapport Annuel comme suit  4 1 ORGANISATION DU RISK MANAGEMENTSe référer aux pages 168 à 169 section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risques  » 4 2 RISQUES DE MARCHÉ (INCLUANT LES ANALYSES DE SENSIBILITÉ)Se référer aux pages 170 à 176 section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risques  » 4 3 RISQUES DE CRÉDITSe référer aux pages 176 à 179 section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risques  » 4 4 RISQUES D’ASSURANCESe référer aux pages 180 à 182 section « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risques  » 4 5 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPESe référer aux pages 87 à 92 section « Trésorerie et fi nancement du Groupe » 229I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 5 Écarts d’acquisition5 1 ÉCARTS D’ACQUISITIONL’analyse des écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie se présente de la manière suivante  (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Valeur brute Pertes de valeurs cumuléesValeur netteValeur brute Pertes de valeurs cumuléesValeur netteVie Épargne Retraites 6 916 (1 053) 5 863 7 606 (1 076) 6 530France 61 61 62 62États Unis 2 478 (949) 1 529 2 660 (992) 1 668Royaume Uni 585 585 600 600Japon 1 649 (66) 1 583 2 095 (84) 2 011Allemagne 147 147 147 147Belgique 296 296 296 296Suisse 149 149 151 151Europe centrale et de l’Est 197 (38) 159 203 203Région Méditerranéenne et Amérique Latine 883 883 900 900Asie (hors Japon) 468 468 489 489Autres pays 3 3 3 3Dommages 4 658 (1) 4 658 4 758 (1) 4 757France 138 138 138 138Royaume Uni et Irlande 605 605 615 615Belgique 563 (1) 563 563 (1) 563Allemagne 918 918 918 918Région Méditerranéenne et Amérique Latine 1 327 1 327 1 385 1 385Suisse 199 199 202 202Direct 678 678 693 693Asie 197 197 209 209Europe centrale et de l’Est 25 25 27 27Autres pays 7 7 7 7Assurance Internationale 20 20 33 33Gestion d’actifs 4 210 4 210 4 366 4 366AXA Investment Managers 374 374 381 381AllianceBernstein 3 837 3 837 3 985 3 985Banques 127 (59) 68 127 (59) 68TOTAL 15 932 (1 113) 14 819 16 890 (1 136) 15 754 Les écarts d’acquisition des sociétés mises en équivalence ne sont pas présentés dans ce tableau (voir Note 10) Le total des écarts d’acquisition en part du groupe s’élève à 13 795  (1) millions d’euros au 31  décembre 2013 et 14 783  (1) millions d’euros au 31 décembre 2012 Conformément à IAS  36 chaque unité ou groupe d’unités auquel le goodwill est affecté représente le niveau le plus fi n auquel le goodwill fait l’objet d’un suivi pour des besoins de gestion interne au sein du Groupe et n’est jamais plus important qu’un secteur opérationnel tel que défi ni au sens d’IFRS  8 et présenté en Note 3 (1) AllianceBernstein  97 millions d’euros ont été transférés aux intérêts minoritaires suite à la dilution de la part du Groupe au 31 décembre 2013 tandis que 21 millions d’euros ont été transférés à la part du G roupe suite à la relution de cette dernière au 31 décembre 2012 230I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS5 2 VARIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION5 2 1 Variation des valeurs brutes des écarts d’acquisition par opération (En millions d’euros)Valeur brute 1er janvier 2013 Acquisitions de la période (a)Cessions de la période (b)Ajustements des écarts d’acquisitionEffet de changeAutres variations (a)Valeur brute 31 décembre 2013 Vie Épargne Retraite 7 606 13 (67) (623) (14) 6 916Dommages 4 758 (99) 4 658Assurance Internationale 33 7 (19) 20Gestion d’actifs 4 366 24 (180) 4 210Banques 127 127Total 16 890 45 (86) (903) (14) 15 932 (a) Vie Épargne Retraite  inclut l’acquisition du portefeuille d’avantages au personnel de HSBC à Singapour pour lequel l’écart d’acquisition a été immédiatement reconnu au résultat net Assurance internationale  inclut l’acquisition de WhiteConcierge par AXA Assistance Gestion d’actifs  inclut l’acquisition de W P Stewart par AllianceBernstein (b) Vie Épargne Retraite  inclut la cession du portefeuille MONY aux États Unis Assurance internationale  inclut la cession de Cours Legendre pour AXA Assistance (En millions d’euros)Valeur brute 1er janvier 2012Acquisitions de la période (a)Cessions de la période (b)Ajustements des écarts d’acquisitionEffet de changeAutres variations (c)Valeur brute 31 décembre 2012Vie Épargne Retraite 7 928 (15) (304) (3) 7 606Dommages 4 502 196 59 4 758Assurance Internationale 34 (1) 33Gestion d’actifs 4 427 (61) 4 366Banques 127 127Total 17 019 196 (15) (0) (306) (3) 16 890(a) Correspond principalement à l’acquisition du portefeuille HSBC en Asie (169 millions d’euros) (b) Inclut  13 millions d’euros liés à la vente de Bluefi n Corporate Consulting (c) Le montant correspond à la déconsolidation de SBJ Group Limited 5 2 2 Variation des pertes de valeurs par opération (En millions d’euros)Pertes de valeurs cumulées 1er janvier 2013Augmentation des pertes de valeurs et autres changements de valeur (a) (b)Reprises de pertes de valeurs sur les cessions de la périodeVariations de change sur pertes de valeurAutres variations (b)Pertes de valeurs cumulées 31 décembre 2013Vie Épargne Retraite 1 076 51 (61) (13) 1 053Dommages 1 1Assurance Internationale Gestion d’actifs Banques 59 59Total 1 136 51 (61) (13) 1 113(a) Inclut la cession du segment Vie en Hongrie (38 millions d’euros) (b) Inclut l’annulation immédiate par compte de résultat de l’écart d’acquisition du portefeuille d’avantages a u personnel de HSBC à Singapour (13 millions d’euros) 231I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Pertes de valeurs cumulées 1er janvier 2012Augmentation des pertes de valeurs et autres changements de valeurReprises de pertes de valeurs sur les cessions de la périodeVariations de change sur pertes de valeurAutres variationsPertes de valeurs cumulées 31 décembre 2012Vie Épargne Retraite 1 104 (27) 1 076Dommages 1 1Assurance Internationale Gestion d’actifs Banques 59 59Total 1 164 (27) 1 136Une dépréciation est constatée pour une unité génératrice de trésorerie si et seulement si la valeur recouvrable de l’unité ou du groupe d’unités est inférieure à la valeur au bilan de l’unité ou du groupe d’unités La valeur recouvrable de chaque unité ou groupe d’unités génératrices de trésorerie est le montant le plus élevé entre (i) la juste valeur nette des coûts de cession de l’unité ou du groupe d’unités et (ii) sa valeur d’usage La juste valeur est établie à partir de cours cotés lorsque ceux ci sont disponibles et ou pertinents ou sur la base de techniques de valorisation intégrant des données de marché observables ajustées lorsque c’est nécessaire pour prendre en compte les primes de contrôle Les calculs des valeurs d’usage s’appuient également sur des techniques de valorisation intégrant des données de marché observables ainsi que des hypothèses spécifi ques à l’entité ACTIVITÉS VIE ÉPARGNE RETRAITEPour les activités Vie Épargne Retraite ces techniques de valorisation incluent des méthodes d’actualisation des cash fl ows futurs qui prennent en compte  ■la valeur actuelle de l’actif net majorée des profi ts futurs sur les portefeuilles de contrats en cours Ces techniques (méthodes de valorisation de type valeur intrinsèque – « embedded value  ») sont des méthodes de valorisation spécifi ques au secteur qui s’inscrivent dans la logique des approches fondées sur l’actualisation des profi ts dans la mesure où la valeur des portefeuilles des contrats en cours découle de la projection des profi ts distribuables Le Groupe utilise cependant à la fois des approches « market consistent  » risque neutre et des projections traditionnelles de cash fl ows actualisés La valeur de l’actif net actuelle est ajustée pour prendre en compte toute différence entre la base des projections de cash fl ows utilisée dans le calcul de la valeur de portefeuille des contrats en cours et les états fi nanciers établis en normes IFRS  ■et la rentabilité des affaires nouvelles La valeur des affaires nouvelles est calculée soit sur la base de multiples d’une année normalisée de contribution d’affaires nouvelles (valeur actualisée des bénéfi ces distribuables futurs dégagés par les affaires nouvelles souscrites en une année) ou sur une projection de chacun des fl ux de profi ts annuels attendus lorsque les multiples ne sont pas adaptés Les hypothèses importantes sont la croissance attendue les charges le coût du capital la marge fi nancière future la volatilité des marchés fi nanciers d’abord évalués en retenant un scénario de taux sans risque (test de base) et ensuite sur la base d’hypothèses d’investissement cohérentes avec une approche d’« embedded value  » traditionnelle si la valeur recouvrable précédente est inférieure à la valeur au bilan ACTIVITÉS DOMMAGES ET GESTION D’ACTIFSPour les unités ou groupes d’unités des activités Assurance Dommages et Gestion d’actifs (testés séparément) le calcul utilise des projections de cash fl ows issues de plans prévisionnels approuvés par le management recouvrant une période de trois à cinq ans et un taux d’actualisation ajusté du risque Les cash fl ows au delà de cette période sont extrapolés en retenant un taux de croissance stable et une valeur résiduelle HYPOTHÈSES CLÉS COMMUNES À TOUS LES SEGMENTSPour tous ces segments opérationnels les taux d’actualisation utilisés dans ces tests qui ne reposent pas sur une approche risque neutre varient entre 5 6  % et 11 9  % comparé à une variation entre 7 0  % et 12 5  % en 2012 Les taux de croissance lorsqu’ils sont applicables varient entre 2 % et 4 % au delà de l’horizon du plan stratégique soit les mêmes taux que ceux utilisés en 2012 ENSEMBLE DES UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE (UGT)Les résultats des projections de cash fl ows sont supérieurs à la valeur comptable de chacune des unités ou groupes d’unités génératrices de trésorerie Il convient de noter que la Grèce appartient à l’unité génératrice de trésorerie Région Méditerranéenne et Amérique Latine pour les activités Vie Épargne Retraite et Dommages Pour toutes les UGT dans la mesure où les valorisations d’actifs et les niveaux des taux d’intérêts demeureraient bas sur une période prolongée et où la volatilité et les conditions de marché stagneraient ou se dégraderaient le volume des affaires nouvelles et la rentabilité ainsi que les encours sous gestion seraient sans doute affectés négativement Par ailleurs les prévisions de cash fl ows à la fois sur les encours et les affaires nouvelles et les autres hypothèses retenues par les plans prévisionnels du management pourraient être dégradées par d’autres risques auxquels les activités du Groupe sont exposées Pour chaque unité génératrice de trésorerie des tests de sensibilité ont été effectués sur le taux d’actualisation et une hausse de 0 5  % du taux d’actualisation n’entraînerait de dépréciation pour aucune unité génératrice de trésorerie car la valeur recouvrable serait toujours supérieure à la valeur comptable pour chaque unité génératrice 232I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSCependant les tests de dépréciation à venir pourraient être basés sur des hypothèses et des projections de cash fl ows futurs différentes ce qui pourrait à terme entraîner une dépréciation de ces actifs 5 3 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉCARTS D’ACQUISITION ET AUX VENTES5 3 1 Portefeuille HSBCLe 7  mars 2012 AXA et HSBC ont annoncé la conclusion d’un accord permettant à AXA d’acquérir les opérations d’assurance dommages de HSBC à Hong Kong Singa pour et au Mexique AXA bénéfi ciera également d’un accord de bancassurance exclusif avec HSBC en assurance dommages d’une durée de 10  ans dans ces pays ainsi qu’en Chine en Inde et en Indonésie Le 5  novembre 2012 AXA a annoncé la fi nalisation de l’acquisition des opérations d’assurance dommages de HSBC à Hong Kong et Singapour En conséquence AXA et HSBC ont lancé leur accord de bancassurance exclusif en assurance dommages dans ces pays Cette opération a généré un écart d’acquisition de 169  millions d’euros La valeur de l’accord de distribution est comptabilisée comme une immobilisation incorporelle de 145  millions d’euros et sera amortie sur une période de 10 ans Le 1er  avril 2013 AXA a fi nalisé l’acquisition des opérations d’assurance dommages de HSBC au Mexique et en conséquence a lancé l’accord de bancassurance exclusif dans ce pays tout comme en Chine et en Inde Au Mexique la valeur de l’accord de distribution est reconnue comme un actif incorporel de 41 millions d’euros et sera amortie sur une période de 10 ans Le partenariat de bancassurance en Indonésie sera lancé en temps voulu 5 3 2 AXA P rivate E quityLe 30 septembre 2013 AXA a annoncé qu’AXA IM avait fi nalisé la vente de l’intégralité de sa participation dans AXA Private Equity générant 165  millions d’euros de plus values en part du groupe nette d’impôts Au 31  décembre 2013 le groupe AXA détenait 17  % du capital d’AXA Private Equity Cette transaction valorise AXA Private Equity à 510 millions d’euros à 100 % avant coûts de transition 5 3 3 Transaction liée au portefeuille MONYLe 10  avril 2013 AXA a annoncé avoir conclu un accord défi nitif avec Protective Life Corporation (« Protective  ») afi n de lui céder MONY Life Insurance Company («  MONY  ») et réassurer un portefeuille de polices d’assurance vie souscrites principalement avant 2004 par la fi liale de MONY appelée MONY Life Insurance Company of America (« MLOA ») AXA a annoncé le 1er octobre 2013 avoir complété avec succès cette transaction pour un total de 1 06  milliard de dollars (ou 0 79 milliard d’euros (1)) en numéraire Ces transactions ont conduit à la constatation d’une perte exceptionnelle de 11  millions d’euros (nette d’impôts et en part du groupe) dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2013 (1) 1 EUR = 1 35 dollar au 1er octobre 2013 Au 30  juin 2013 les principales catégories d’actifs et de passifs liées à la vente des activités de MONY (les montants sont nets d’intragroupes avec les autres entités AXA) incluaient  (En millions d’euros)30 juin 2013Actifs incorporels256Investissements5 839Autres actifs346Trésorerie et équivalents de trésorerie275Total actifs6 716Passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement 6 240Provisions pour risques et charges10Autres passifs(94)Total passifs6 157Au 30 juin 2013 les produits et charges reconnus sur la période s’élevaient à 25 millions d’euros 5 3 4 Activités hongroises d’assurance vieLe 23 décembre 2013 AXA a annoncé avoir conclu un accord avec Vienna Insurance Group afi n de céder ses activités d’assurance Vie Épargne Retraite en Hongrie (2 ) AXA poursuit ses activités bancaires dans le pays Cette vente potentielle a conduit à reconnaître 50  millions d’euros de pertes dans le résultat net au 31  décembre 2013 dont 38 millions d’euros de dépréciation d’écarts d’acquisition La fi nalisation de la transaction dépend des conditions de clôture des comptes ainsi que du récépissé de l’accord réglementaire (2) AXA Insurance Company et AXA Money & More 233I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 6 Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance vie acquisLa variation de la valeur des portefeuilles de contrats d’assurance Vie Épargne Retraite acquis se décompose de la manière suivante  (En millions d’euros)20132012Valeur brute au 1er janvier7 011 7 358Amortissements et pertes de valeurs cumulés (3 675) (3 729)Impact de la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuilles (651) (554)Valeur nette au 1er janvier2 685 3 074Capitalisation Intérêts capitalisés129 142Amortissements et pertes de valeurs de la période (538) (329)Variation due aux amortissements à la capitalisation et aux pertes de valeurs (409) (188)Variation due à la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuilles 372 (164)Variation de change et autres variations(109) (37)Acquisitions et cessions de fi liales et portefeuilles (a)(157) Valeur nette au 31 décembre2 382 2 685Valeur brute au 31 décembre5 865 7 011Amortissements et pertes de valeurs cumulés (3 268) (3 675)Impact de la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuilles (215) (651)(a) En 2013 inclut la cession du portefeuille MONY aux États Unis 234I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 7 Frais d’acquisition reportés et assimilés7 1 DÉTAIL DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS (FAR) ET ASSIMILÉS (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Frais d’acquisition reportés des activités Vie Épargne Retraite nets (a)17 418 17 528Frais exposés à l’origine (b)943 932Impact de la comptabilité refl et des FAR(784) (1 217)Frais d’acquisition reportés et assimilés des activités Vie Épargne Retraite 17 577 17 244Frais d’acquisition reportés et assimilés des activités Dommages et Assurance Internationale 1 774 1 803Valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés 19 351 19 047(a) Relatifs aux contrats Vie Épargne Retraite soumis à IFRS 4 i e contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire Les montants sont nets d’amortissements cumulés (b) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire i e soumis à IAS 39 7 2 VARIATION DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS – VIE ÉPARGNE RETRAITELes frais d’acquisition reportés et assimilés des contrats Vie Épargne Retraite évoluent comme suit  (En millions d’euros)20132012Frais d’acquisition reportés Vie Épargne Retraite (a)Frais exposés à l’origine Vie Épargne Retraite (b)Frais d’acquisition reportés Vie Épargne Retraite (a)Frais exposés à l’origine Vie Épargne Retraite (b)Valeur nette des frais d’acquisition Vie Épargne Retraite et assimilés au 1er janvier 16 312 932 16 102 836Amortissements et pertes de valeur de la période (2 049) (149) (1 705) (93)Intérêts capitalisés de la période 796 19 763 16Capitalisation des FAR et assimilés pour la période 1 965 169 2 154 140Variation due aux amortissements à la capitalisation et aux pertes de valeurs 712 39 1 212 63Variation au titre de la comptabilité refl et (shadow FAR) 390 (689) Variation de change et autres variations (766) (29) (313) 33Acquisitions et cessions de fi liales et portefeuilles (c)(13) Valeur nette des frais d’acquisition reportés Vie Épargne Retraite et assimilés au 31 décembre 16 634 943 16 312 932TOTAL17 577 17 244(a) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4 i e contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (b) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire i e soumis IAS 39 (c) En 2013 inclut la cession du portefeuille MONY aux États Unis 235I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7 3 VALEUR DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS NETS D’AMORTISSEMENTS ET DE PROVISIONS POUR CHARGEMENTS ET PRÉLÈVEMENTS NON ACQUIS – VIE ÉPARGNE RETRAITELa valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés nets d’amortissements de passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis des contrats Vie Épargne Retraite se présente comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Frais d’acquisition reportés Vie Épargne Retraite (a)Frais exposés à l’origine Vie Épargne Retraite (b)Frais d’acquisition reportés Vie Épargne Retraite (a)Frais exposés à l’origine Vie Épargne Retraite (b)Valeur nette d’amortissements des frais d’acquisition Vie et assimilés 16 634 943 16 312 932dont au titre de la comptabilité refl et (shadow FAR) (784) (1 217) Provisions pour chargements et prélèvements non acquis 2 422 577 2 335 562dont au titre de la comptabilité refl et (shadow provisions pour chargements non acquis) (260) (416) Valeur des frais d’acquisition Vie et assimilés nette d’amortissements et des provisions pour chargements et prélèvements non acquis 14 212 366 13 977 370TOTAL14 578 14 347(a) Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4 i e contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (b) Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire i e soumis à IAS 39 236I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS I Note 8 Autres immobilisations incorporelles8 1 VENTILATION DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes autres immobilisations incorporelles (3 159 millions d’euros au 31 décembre 2013) incluent notamment  (En millions d’euros)Valeur BruteAmortissements cumulésDépréciations cumuléesValeur nette 31 décembre 2013Valeur nette 31 décembre 2012Logiciels 2 144 1 430 46 668 729Immobilisations incorporelles reconnues au cours de regroupements d’entreprises 3 078 714 53 2 311 2 388Autres actifs incorporels (a)509 325 5 179 232Total autres immobilisations incorporelles 5 731 2 469 104 3 159 3 349(a) Y compris l’actif incorporel comptabilisé suite à la réforme de la loi sur les retraites en France en 2010 En 2010 la modifi cation de la loi sur les retraites en France a conduit à une augmentation des provisions techniques de 480 millions d’euros En contrepartie cette loi a donné droit aux assureurs de pratiquer des augmentations tarifaires et recevoir des indemnités de pénalités Au 31 décembre 2010 un montant de 379 millions d’euros a été comptabilisé dans les autres actifs incorporels amortissables pour refl éter ce droit En 2013 les amortissements cumulés de cet actif incorporel se sont élevés à 293 millions d’euros La valeur nette au 31 décembre 2013 de cet actif s’élève à 105 millions d’euros 8 2 VENTILATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES LORS DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES (En millions d’euros)Année de la transaction31 décembre 201331 décembre 2012Valeur bruteAmortis sements cumulésProvision pour dépré ciationValeur netteValeur bruteAmortis sements cumulésProvision pour dépré ciationValeur netteAsie – Dommages 2012 139 (16) 123 145 (2) 143Grèce – Vie Épargne Retraite 2007 41 (3) (24) 14 41 (2) (24) 15Grèce – Dommages 2007 56 (22) 34 56 (19) 37AXA MPS (Italie) – Vie Épargne Retraite 2007 & 2008 592 592 592 592AXA MPS (Italie) – Dommages 2007 & 2008 347 347 347 347Suisse – Vie Épargne Retraite 2006 166 (58) 108 169 (51) 118Suisse – Dommages 2006 555 (252) 303 563 (222) 342Allemagne – Dommages 2006 92 (18) 73 92 (12) 80Belgique – Dommages 2006 67 (18) 49 67 (14) 52Espagne – Dommages 2006 247 (193) 54 247 (178) 69AXA Investment Managers 2005 196 (6) 190 206 (6) 200Autres (a)581 (127) (28) 426 533 (109) (29) 395TOTAL 3 078 (714) (53) 2 311 3 058 (617) (53) 2 388(a) En 2013 inclut 41 millions d’euros liés à l’accord de distribution de 10 ans signé avec HSBC au Mexique et 16 millions d’euros liés à l’acquisition de W P  Stewart par AllianceBernstein 237I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d’entreprises incluent principalement les accords de distribution et les immobilisations incorporelles liées à la relation clientèle dont 1 436  millions d’euros non amortissables La durée d’amortissement des immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d’entreprise à durée d’utilité fi nie se situe entre 10 et 20 ans La recouvrabilité de la valeur de l’accord de distribution passé  entre AXA et Alpha Bank en Grèce est testée en comparant les projections de cash fl ows à la date d’achat aux cash fl ows issus du dernier plan prévisionnel Cette comparaison a conduit  AXA à accélérer l’amortissement de l’actif incorporel en Vie Épargne Retraite de 12  millions d’euros en 2011 et de 12  millions d’euros supplémentaires en 2012 principalement du fait de l’environnement de taux d’intérêt spécifi que à la Grèce qui a conduit à réviser le taux d’escompte à la hausse En 2013 aucune accélération de l’amortissement n’était nécessaire L’actif incorporel de l’activité Dommage a également été réévalué et il a été conclu qu’aucune accélération de l’amortissement n’était nécessaire 8 3 VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUES AU COURS DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES (En millions d’euros)20132012Valeur nette au 1er janvier2 388 2 378Acquisition durant l’exercice (a)61 154Dotation aux amortissements(106) (115)Dotation aux dépréciations (12)Cession durant l’exercice (b) (21)Diminution suite à la révision de la comptabilisation d’un regroupement d’entreprises Variation de change(27) 10Autres variations (c)(5) (5)Valeur nette au 31 décembre2 311 2 388(a) En 2013 inclut 41 millions d’euros liés à l’accord de distribution de 10 ans signé avec HSBC au Mexique et 16 millions d’euros liés à l’acquisition de W P Stewart par AllianceBernstein En 2012 inclut 145 millions d’euros suite à l’accord de distribution avec HSBC à Hong Kong et à Singapour (b) En 2012 inclut l’impact lié à la cession de Bluefi n Corporate Consulting (c) En 2012 inclut l’impact lié à la déconsolidation de SBJ Group Limited 238I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 9 Placements9 1 VENTILATION DES PLACEMENTSChaque ligne de placements est présentée nette de l’effet des dérivés de couverture et des dérivés de couverture économique (conforme à l’IAS 39) Seuls les dérivés de macro couverture sont présentés séparément Le détail de l’effet des dérivés est présenté dans la Note 20 3 (En millions d’euros)Activité assuranceJuste valeur Valeur au bilan % (Val au bilan)Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 21 925 16 618 2 74 %Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (a)1 033 1 033 0 17 %Dérivés de macro couverture et autres dérivés Immobilier de placement 22 958 17 650 2 91 %Obligations détenues jusqu’à leur échéance Obligations disponibles à la vente 319 620 319 620 52 74 %Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (a) (b)33 984 33 984 5 61 %Obligations détenues à des fi ns de transaction 251 251 0 04 %Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif (c)6 517 6 410 1 06 %Obligations360 372 360 265 59 45 %Actions disponibles à la vente 15 154 15 154 2 50 %Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (a)6 326 6 326 1 04 %Actions détenues à des fi ns de transaction 140 140 0 02 %Actions21 620 21 620 3 57 %Fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente 6 041 6 041 1 00 %Fonds d’investissement non consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat (a)4 484 4 484 0 74 %Fonds d’investissement non consolidés détenus à des fi ns de transaction Fonds d’investissement non consolidés 10 525 10 525 1 74 %Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement consolidés 6 851 6 851 1 13 %Dérivés de macro couverture et autres dérivés 998 998 0 16 %Placements fi nanciers 400 366 400 259 66 05 %Prêts détenus jusqu’à leur échéance Prêts disponibles à la vente Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (a) Prêts détenus à des fi ns de transaction Prêts au coût (d)26 714 25 943 4 28 %Dérivés de macro couverture et autres dérivés Prêts26 715 25 944 4 28 %Placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 162 186 162 186 26 76 %PLACEMENTS612 225 606 039 100 00 %Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré) 450 039 443 853 73 24 %Vie Épargne Retraite 383 092 377 677 62 32 %Dommages59 675 58 906 9 72 %Assurance Internationale 7 272 7 270 1 20 %(a) Utilisation de l’option de juste valeur (b) Contient notamment des actifs mesurés à la juste valeur en application de l’option de juste valeur (c) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39 (d) Inclut notamment les prêts hypothécaires et prêts aux assurés 239I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2013Autres activités TotalJuste valeur Valeur au bilan % (Val au bilan) Juste valeur Valeur au bilan % (Val au bilan)3 166 2 116 5 66 % 25 090 18 733 2 91 % 1 033 1 033 0 16 % 3 166 2 116 5 66 % 26 123 19 766 3 07 % 9 515 9 515 25 47 % 329 134 329 134 51 16 %124 124 0 33 % 34 108 34 108 5 30 %28 28 0 08 % 280 280 0 04 %1 275 1 275 3 41 % 7 792 7 685 1 19 %10 942 10 942 29 29 % 371 314 371 207 57 69 %2 035 2 035 5 45 % 17 189 17 189 2 67 %404 404 1 08 % 6 730 6 730 1 05 % 140 140 0 02 %2 439 2 439 6 53 % 24 059 24 059 3 74 %281 281 0 75 % 6 322 6 322 0 98 %210 210 0 56 % 4 694 4 694 0 73 %388 388 1 04 % 388 388 0 06 %879 879 2 35 % 11 404 11 404 1 77 %13 13 0 03 % 6 864 6 864 1 07 %(1 362) (1 362)  3 65 % (364) (364)  0 06 %12 911 12 911 34 56 % 413 278 413 170 64 22 % 23 711 22 323 59 75 % 50 426 48 266 7 50 %10 10 0 03 % 10 10 23 722 22 333 59 78 % 50 436 48 277 7 50 % 162 186 162 186 25 21 %39 799 37 360 100 00 % 652 024 643 399 100 00 % 240I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (En millions d’euros)Activité assuranceJuste valeur Valeur au bilan % (Val au bilan)Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti 20 348 15 968 2 64 %Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (a)1 224 1 224 0 20 %Dérivés de macro couverture et autres dérivés Immobilier de placement 21 572 17 192 2 84 %Obligations détenues jusqu’à leur échéance Obligations disponibles à la vente 341 965 341 965 56 45 %Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (a) (b)29 861 29 861 4 93 %Obligations détenues à des fi ns de transaction 405 405 0 07 %Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif (c)6 191 5 998 0 99 %Obligations378 421 378 228 62 43 %Actions disponibles à la vente 12 630 12 630 2 08 %Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (a)6 635 6 635 1 10 %Actions détenues à des fi ns de transaction 45 45 0 01 %Actions19 309 19 309 3 19 %Fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente 6 381 6 381 1 05 %Fonds d’investissement non consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat (a)5 326 5 326 0 88 %Fonds d’investissement non consolidés détenus à des fi ns de transaction Fonds d’investissement non consolidés 11 707 11 707 1 93 %Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement consolidés 4 777 4 777 0 79 %Dérivés de macro couverture et autres dérivés 1 675 1 675 0 28 %Placements fi nanciers 415 889 415 697 68 62 %Prêts détenus jusqu’à leur échéance Prêts disponibles à la vente Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (a) Prêts détenus à des fi ns de transaction Prêts au coût (d)27 324 25 772 4 25 %Dérivés de macro couverture et autres dérivés Prêts27 324 25 772 4 25 %Placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 147 162 147 162 24 29 %PLACEMENTS611 948 605 823 100 00 %Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré) 464 786 458 661 75 71 %Vie Épargne Retraite 398 682 393 367 64 93 %Dommages58 126 57 317 9 46 %Assurance Internationale 7 978 7 977 1 32 %(a) Utilisation de l’option de juste valeur (b) Contient notamment des actifs mesurés à la juste valeur en application de l’option de juste valeur (c) Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39 (d) Inclut notamment les prêts hypothécaires et prêts aux assurés 241I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2012Autres activités TotalJuste valeur Valeur au bilan % (Val au bilan) Juste valeur Valeur au bilan % (Val au bilan)3 487 2 461 6 99 % 23 835 18 429 2 87 % 1 224 1 224 0 19 % 3 487 2 461 6 99 % 25 059 19 653 3 07 % 8 372 8 372 23 78 % 350 336 350 336 54 65 %63 63 0 18 % 29 924 29 924 4 67 %21 21 0 06 % 426 426 0 07 %1 817 1 817 5 16 % 8 008 7 815 1 22 %10 273 10 273 29 19 % 388 694 388 501 60 61 %2 413 2 413 6 85 % 15 042 15 042 2 35 %411 411 1 17 % 7 046 7 046 1 10 % 45 45 0 01 %2 824 2 824 8 02 % 22 133 22 133 3 45 %386 386 1 10 % 6 767 6 767 1 06 %287 287 0 82 % 5 613 5 613 0 88 %339 339 0 96 % 339 339 0 05 %1 013 1 013 2 88 % 12 720 12 720 1 98 %1 1 4 778 4 778 0 75 %(1 988) (1 988)  5 65 % (314) (314)  0 05 %12 122 12 122 34 44 % 428 012 427 819 66 74 % 1 1 22 333 20 613 58 56 % 49 657 46 385 7 24 %3 3 0 01 % 3 3 22 336 20 616 58 57 % 49 660 46 388 7 24 % 147 162 147 162 22 96 %37 945 35 199 100 00 % 649 893 641 022 100 00 % 242I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9 2 IMMOBILIER DE PLACEMENTL’immobilier de placement comprend les immeubles détenus en direct et les immeubles détenus par l’intermédiaire de sociétés immobilières consolidées La valeur au bilan et la juste valeur de l’immobilier de placement au coût amorti hors impact de tous les dérivés se décomposent comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Valeur bruteAmortis sementsProvisions pour dépré ciationValeur au bilanJuste valeurValeur bruteAmortis sementsProvisions pour dépré ciationValeur au bilanJuste valeurImmobilier de placement comptabilisé au coût amortiActivité assurance 19 143 (1 904) (622) 16 618 21 925 18 358 (1 850) (541) 15 968 20 348Autres activités 2 764 (208) (441) 2 116 3 166 3 019 (209) (350) 2 461 3 487Total toutes activités 21 907 (2 112) (1 062) 18 733 25 090 21 377 (2 058) (890) 18 429 23 835 La variation des provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l’immobilier de placement comptabilisé au coût amorti (toutes activités) se présente comme suit  (En millions d’euros)Provisions pour dépréciation de l’immobilier de placementAmortissements cumulés de l’immobilier de placement2013201220132012Solde – Toutes activités au 1er janvier 890 822 2 058 1 847Dotation provision 226 91 261 266Reprise suite à cession (33) (23) (43) (29)Reprise suite à revalorisation (20) (28) Autres (a)(1) 28 (165) (25)Solde – Toutes activités au 31 décembre 1 062 890 2 112 2 058(a) Contient les impacts liés aux changements de périmètre et aux variations de change Au 31  décembre 2013 les provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l’immobilier de placement s’élèvent respectivement à 1 062 millions d’euros et 2 112 millions d’euros La variatio n des provisions pour dépréciation s’élève à 172 millions d’euros dont 86 millions d’euros en part du Groupe 243I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9 3 PLUS OU MOINS VALUES LATENTES SUR PLACEMENTS FINANCIERSHors effet dérivé la décomposition des plus ou moins values latentes sur les placements fi nanciers non déjà comptabilisées en compte en résultat se présente comme suit  Assurance(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Coût amorti (a)Juste valeurValeur au bilan (b)Plus values latentesMoins values latentesCoût amorti (a)Juste valeurValeur au bilan (b)Plus values latentesMoins values latentesObligations disponibles à la vente 297 439 320 257 320 257 25 288 2 470 308 760 342 815 342 815 36 295 2 240Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif 6 431 6 538 6 431 141 33 6 010 6 203 6 010 232 39Actions disponibles à la vente 12 222 15 158 15 158 3 034 98 9 547 11 757 11 757 2 257 47 Fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente 5 113 6 002 6 002 901 11 5 513 6 368 6 368 940 84Autres activités(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Coût amorti (a)Juste valeurValeur au bilan (b)Plus values latentesMoins values latentesCoût amorti (a)Juste valeurValeur au bilan (b)Plus values latentesMoins values latentesObligations disponibles à la vente 9 607 9 625 9 625 136 118 8 539 8 615 8 615 250 174Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif 1 275 1 275 1 275 1 817 1 817 1 817 Actions disponibles à la vente 1 912 2 263 2 263 361 10 3 108 3 483 3 483 380 5Fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente 276 281 281 6 386 386 386 Total(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Coût amorti (a)Juste valeurValeur au bilan (b)Plus values latentesMoins values latentesCoût amorti (a)Juste valeurValeur au bilan (b)Plus values latentesMoins values latentesObligations disponibles à la vente 307 046 329 882 329 882 25 424 2 588 317 299 351 430 351 430 36 545 2 414Obligations (au coût) non cotées dans un marché actif 7 706 7 813 7 706 141 33 7 827 8 020 7 827 232 39Actions disponibles à la vente 14 134 17 421 17 421 3 395 108 12 655 15 241 15 241 2 637 52 Fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente 5 389 6 283 6 283 906 11 5 899 6 754 6 754 940 84(a) Net de dépréciation – y compris surcote décote et amortissement (b) Nette de dépréciations Se référer également au tableau 9 9 1  «  Ventilation de la valeur des placements sujets à dépréciation – hors immobilier de placement » 244I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9 4 OBLIGATIONS ET PRÊTS9 4 1 Analyse du portefeuille obligataire par émetteurLe tableau ci dessous présente le portefeuille obligataire par type d’émetteur incluant l’effet des dérivés de couverture et dérivés de couverture économique (conforme à l’IAS 39) et hors dérivés de macro couverture et autres dérivés Le détail de l’effet des dérivés est présenté dans la Note 20 3 (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Valeur au bilanValeur au bilanObligations émises par l’État 159 469 168 812 Obligations émises par le secteur public et semi public 58 436 59 858Obligations émises par le secteur privé (a)153 101 159 137Autres obligations (b)1 051 2 012Dérivés de couverture et autres dérivés (850) (1 317)TOTAL OBLIGATIONS 371 207 388 501(a) Comprend les obligations émises par des entreprises du secteur privé au capital desquelles un État est entré suite à la crise fi nancière de 2008 (b) Inclut les fonds obligataires et obligations prises en pension Des informations complémentaires sur le risque de crédit associé aux obligations fi gurent en Note 4 « Gestion des risques fi nanciers et du risque d’assurance » 9 4 2 Prêts bancaires(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Juste valeur Valeur au bilanJuste valeur Valeur au bilanPrêts hypothécaires 18 727 17 572 17 640 16 226Autres prêts 4 824 4 591 4 524 4 218TOTAL 23 551 22 163 22 164 20 444 245I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9 5 MATURITÉS CONTRACTUELLES ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊTSLe tableau suivant présente les échéances contractuelles des actifs fi nanciers exposés au risque de taux d’intérêts Les maturités effectives peuvent différer des maturités contractuelles car certains actifs sont assortis de clauses de remboursement anticipé avec ou sans pénalités ou de clauses d’extension de maturité Dans certains cas l’effet des dérivés modifi e également le profi l de maturité des actifs présentés ci dessous Les obligations au coût amorti non cotées sur un marché actif l’effet des dérivés (présenté en Note  20 3) les prêts et obligations en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré sont exclus du tableau ci dessous L’effet des dérivés modifi e dans certains cas le profi l de maturité des actifs présentés ci dessous La plupart des instruments de dette et prêts hypothécaires détenus par le Groupe sont des instruments à taux fi xe (c’est à dire exposés au risque de juste valeur sur taux d’intérêt) (En millions d’euros)Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembre 2013Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembre 201212 mois ou moinsPlus d’un an et moins de 5 ansPlus de 5 ansTotal de la valeur dans l’état de la situation fi nancière12 mois ou moinsPlus d’un an et moins de 5 ansPlus de 5 ansTotal de la valeur dans l’état de la situation fi nancièreObligations 22 411 107 488 234 441 364 340 24 866 108 250 248 876 381 991Prêts 6 933 14 688 28 011 49 632 6 396 13 626 27 699 47 721Total des placements fi nanciers exposés au risque de taux 29 344 122 176 262 452 413 972 31 261 121 876 276 574 429 7129 6 EXPOSITION AU RISQUE DE PRIXHors dérivés (présenté en Note 20 3) et titres de sociétés immobilières la ventilation par secteur d’activité des actions détenues par l’ensemble du Groupe se présente comme suit  (En millions d’euros)FinanceBiens de consom mation & Services ÉnergieCommu nications IndustrielMatières premièresTechno logie AutresTotalActions au 31 décembre 2012 7 382 6 414 1 324 1 429 2 729 1 240 1 354 2 418 24 291Actions au 31 décembre 2011 8 645 5 162 1 234 1 319 1 505 1 088 921 2 458 22 3329 7 TRANSFERT D’ACTIFS FINANCIERS NON COMPTABILISÉSLe Groupe réalise des opérations de mise en pension et de prêts de titres Celles ci correspondent à des cessions d’actifs fi nanciers à une contrepartie moyennant un prêt de liquidité Ces opérations sont assorties d’un engagement simultané de rachat des actifs à un prix et une date convenus Les titres faisant l’objet d’une mise en pension ou prêt sont maintenus à l’actif du bilan du Groupe dans leur poste d’origine dans la mesure où la quasi totalité des risques et avantages liés à ces actifs fi nanciers demeurent dans le Groupe tout au long de la durée du contrat La contrepartie de la trésorerie reçue est comptabilisée séparément et la charge d’intérêt est reconnue sur la durée du contrat De plus le Groupe conclut des transactions de swap sur rendement total où les actifs fi nanciers sont vendus à une contrepartie mais avec un accord qui prévoit que des fl ux de trésorerie égaux à ceux des actifs sous jacents seront retransférés au Groupe en échange de paiements spécifi ques En échange toute augmentation ou diminution de la juste valeur des actifs revient au Groupe Le Groupe conserve ainsi la quasi totalité des risques et avantages liés aux actifs En conséquence le Groupe ne décomptabilise pas ceux ci 246I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLa ventilation des actifs passifs fi nanciers non comptabilisés se présente comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultatObligations disponible à la venteObligations Prêts et CréancesObligations comptabilisées à la juste valeur par résultatObligations disponible à la venteObligations Prêts et Créances Valeur au bilan des actifs 1 601 24 822 3 477 2 047 28 837 2 362Valeur au bilan des passifs associés 1 625 24 418 3 766 2 047 28 346 2 6069 8 FONDS D’INVESTISSEMENT NON CONSOLIDÉSLa répartition des fonds d’investissement non consolidés se présente comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Juste valeur (a)Juste valeur (a)AssuranceA utres activités TotalAssuranceA utres activités TotalFonds d’investissement non consolidés détenant majoritairement des actions 2 018 286 2 305 1 636 265 1 900Fonds d’investissement non consolidés détenant majoritairement des obligations 3 771 217 3 988 4 462 271 4 733Autres fonds d’investissement non consolidés 4 729 376 5 105 5 584 477 6 061Dérivés relatifs aux fonds d’investissements non consolidés 6 6 25 25TOTAL 10 525 879 11 404 11 707 1 013 12 720(a) Les montants sont présentés hors dérivés de macro couverture et autres dérivés mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) Les coûts amortis des fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente se décomposent comme suit  ■fonds détenant majoritairement des actions  797 millions d’euros en 2013 contre 752 millions d’euros en 2012  ■fonds détenant majoritairement des obligations  1 542 millions d’euros en 2013 contre 1 498 millions d’euros en 2012  ■autres fonds d’investissement non consolidés  3 049 millions d’euros en 2013 contre 3 649 millions d’euros en 2012 247I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9 9 PLACEMENTS FINA NCIERS SUJETS À DÉPRÉCIATION9 9 1 Ventilation de la valeur des placements sujets à dépréciation (hors immobilier de placement)Chaque ligne de placements est présentée nette de l’effet des dérivés de couverture (conformes à l’IAS 39 ou dérivés de couverture économique) (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Valeur avant dépré ciation et revalo risation à la juste valeur (a)Dépré ciationValeur après dépré ciation et avant revalo risation à la juste valeur (b)Revalo risation à la juste valeur (d)Valeur au bilanValeur avant dépré ciation et revalo risation à la juste valeur (a)Dépré ciationValeur après dépré ciation et avant revalo risation à la juste valeur (b)Revalo risation à la juste valeur (d)Valeur au bilanObligations disponibles à la vente 307 098 (1 078) 306 020 23 114 329 134 317 609 (1 340) 316 269 34 067 350 336Obligations (au coût amorti) non cotées dans un marché actif 7 694 7 694 (9) 7 685 7 806 7 806 9 7 815Obligations 314 792 (1 078) 313 714 23 105 336 819 325 415 (1 340) 324 076 34 076 358 151Actions disponibles à la vente 16 515 (2 380) 14 135 3 054 17 189 15 144 (2 488) 12 656 2 386 15 042Fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente 6 429 (1 041) 5 389 934 6 322 6 937 (1 038) 5 899 868 6 767Prêts détenus jusqu’à leur échéance Prêts disponibles à la vente Autres prêts (c)49 235 (621) 48 614 (348) 48 266 47 496 (601) 46 895 (510) 46 385Prêts 49 235 (621) 48 614 (348) 48 266 47 497 (601) 46 895 (510) 46 385TOTAL 386 971 (5 120) 381 851 26 744 408 596 394 993 (5 467) 389 526 36 820 426 346 (a) Correspond à la valeur des actifs y compris impact éventuel de la surcote décote et des intérêts courus non échus mais avant éventuelle dépréciation et revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente (b) Correspond à la valeur des actifs y compris dépréciation surcote décote et intérêts courus non échus mais avant revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente (c) Y compris avances aux assurés (d) La réévaluation à la juste valeur des actifs au coût amorti correspond aux dérivés de macro couverture et autres dérivés 248I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9 9 2 Variation des provisions pour dépréciation des placements – hors immobilier de placement (En millions d’euros)1er janvier 2013Dotation de l’exerciceReprise suite à cession ou remboursementReprise suite à revalorisationAutres variations (a)31 décembre 2013Provisions sur obligations 1 340 76 (203) (6) (113) 1 078Provisions sur actions 2 488 443 (425) (131) 2 380Provisions sur fonds d’investissement non consolidés 1 038 101 (94) (7) 1 041Provisions sur prêts 601 116 (3) (72) (22) 621TOTAL 5 467 736 (725) (78) (272) 5 120 (a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change (En millions d’euros)1er janvier 2012Dotation de l’exerciceReprise suite à cession ou remboursementReprise suite à revalorisationAutres variations (a)31 décembre 2012Provisions sur obligations 2 474 127 (1 226) (25) (11) 1 340Provisions sur actions 2 883 411 (760) (47) 2 488Provisions sur fonds d’investissement non consolidés 1 141 81 (154) (30) 1 038Provisions sur prêts 610 172 (6) (121) (54) 601TOTAL 7 108 792 (2 147) (145) (141) 5 467(a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change 249I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 9 10 PLACEMENTS FINANCIERS COMPTABILISÉS À LA JUSTE VALEUR9 10 1 Comptabilisation à la juste valeurLa répartition par méthode de valorisation des actifs fi nanciers comptabilisés à la juste valeur hors dérivés (détaillés en Note 20 3 et Note 20 5) et placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré est la suivante  (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Actifs cotés sur un marché actifActifs non cotés sur un marché actif ou pas de marché actifTotalActifs cotés sur un marché actifActifs non cotés sur un marché actif ou pas de marché actifTotalJuste valeur mesurée par référence à un marché actif(niveau 1)Juste valeur majoritairement basée sur des données de marché observables(niveau 2)Juste valeur non majoritairement basée sur des données de marché observables(niveau 3)Juste valeur mesurée par référence à un marché actif(niveau 1)Juste valeur majoritairement basée sur des données de marché observables(niveau 2)Juste valeur non majoritairement basée sur des données de marché observables(niveau 3)Obligations 218 672 111 087 123 329 882 214 841 135 538 1 051 351 430Actions 14 219 1 062 2 140 17 421 12 253 1 079 1 909 15 241Fonds d’investissement non consolidés 869 4 220 1 195 6 283 1 503 3 855 1 396 6 754Prêts Placements fi nanciers et prêts disponibles à la vente 233 760 116 369 3 458 353 586 228 597 140 472 4 356 373 425Immobilier de placement 1 033 1 033 1 117 107 1 224Obligations 20 652 12 429 1 115 34 196 17 802 12 188 155 30 144Actions 2 468 466 3 795 6 729 2 749 438 3 859 7 046Fonds d’investissement non consolidés 283 3 702 741 4 726 578 4 279 743 5 601Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement consolidés 1 212 4 576 1 116 6 904 1 522 2 327 903 4 752Prêts 1Placements fi nanciers et prêts à la juste valeur par résultat 24 615 22 207 6 767 53 588 22 652 20 349 5 767 48 767Obligations 99 175 274 68 349 417Actions 141 141 45 46Fonds d’investissement non consolidés 384 4 388 338 2 339Prêts Total placements fi nanciers à des fi ns de transaction 624 179 803 451 350 802TOTAL PLACEMENTS FINANCIERS À LA JUSTE VALEUR 258 998 138 754 10 225 407 978 251 700 161 171 10 123 422 994 Note  Les placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré et comprenant des garanties plancher sont exclus de ce tableau Les méthodes appliquées pour déterminer la juste valeur d’actifs détenus et comptabilisés en juste valeur dans les états fi nanciers sont décrites dans la Note 1 5 Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 250I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSCLASSIFICATION DES ACTIFSLa juste valeur des actifs mesurée directement et intégralement par référence à un marché actif (niveau  1) correspond à des prix qui sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse d’un courtier d’un négociateur d’un secteur d’activité d’un service de cotation ou d’une agence réglementaire et ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale en d’autres termes si le marché est toujours actif De tels actifs sont classés en niveau  1 de la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 Les actifs classés en niveau 2 et 3 sont les actifs non cotés sur un marché actif ou pour lequel le marché est inactif La juste valeur des actifs classés en niveau 2 et 3 comprend  ■des valeurs fournies par des tiers qui sont  (i) déjà aisément disponibles et qui concernent des actifs dont le marché n’est pas toujours actif (ii) des valeurs fournies à la demande du Groupe par des services de cotation et qui ne sont pas publiquement disponibles  ■des actifs évalués grâce à des techniques de valorisation intégrant un degré variable de paramètres étayés par des transactions de marché et des données observables La caractéristique commune des actifs classés en niveaux  2 et 3 est que leur marché est considéré comme inactif Leur valeur est généralement déterminée avec des informations disponibles sur le marché sauf s’il n’y a pas de marché ou si le marché est disloqué et dans ce cas des modèles de valorisation interne sont utilisés Les actifs non cotés sur un marché actif et valorisés à la valeur de marché principalement sur la base de données observables sont classés en niveau 2 Les actifs non cotés sur un marché actif pour lesquels la juste valeur n’est pas déterminée principalement sur la base de données observables sont classés en niveau  3 Pour tous les actifs non cotés sur un marché actif ou pour lesquels le marché est inactif ou encore pour lesquels un modèle de valorisation interne est utilisé la classifi cation entre les niveaux  2 et 3 dépend de la proportion des paramètres utilisés qui sont issus de transactions récentes et de données observables (données de marché observables)  ■que nous supposons pris en compte par les services externes de cotation  ■utilisés par le Groupe lorsque l’application de modèles de valorisation interne s’avère nécessaire a)  Juste valeur mesurée directement et  intégralement par référence à un marché actif (niveau 1)Depuis la crise fi nancière de 2008 on observe une volatilité importante des spreads des obligations du secteur privé L’écartement et le rétrécissement d’un exercice à l’autre des rendements et des spreads achat vente ont induit des transferts plus ou moins signifi catifs entre les niveaux  1 et  2 Depuis 2010 cette volatilité s’est étendue aux obligations d’état européennes dont les rendements et spreads achat vente se sont fortement écartés entraînant le reclassement du niveau  1 vers le niveau  2 des dettes souveraines grecques irlandaises portugaises espagnoles italiennes et belges En 2012 les dettes souveraines belges ont été reclassées en niveau  1 compte tenu de l’amélioration des indicateurs de marché observée durant l’année En 2013 les dettes souveraines japonaises à taux variable ont été reclassées en niveau  1 compte tenu de l’amélioration durable de la liquidité de ce marché Le resserrement des spreads et l’amélioration du niveau de liquidité des autres dettes souveraines classées en niveau  2 se sont confi rmés tout au long de l’année 2013 Ces indicateurs continueront d’être pilotés afi n de mesurer la pérennité de cette amélioration Au 31  décembre 2013 leur classifi cation est donc restée inchangée par rapport au 31 décembre 2012 (niveau 2) Au 31 décembre 2013 les transferts nets entre le niveau 1 et le niveau 2 se sont élevés à 24 398 millions d’euros Ce montant se compose de 26 504 millions d’euros transférés du niveau 2 au niveau 1 et 2 106 millions d’euros transférés du niveau 1 au niveau 2 b) Juste valeur d’actifs non cotés sur un marché actif – pas de marchés actifs (niveaux 2 et 3)Nature de tels investissementsLes montants des niveaux  2 et  3 constituent un ensemble hétérogène Un instrument fi nancier est considéré comme non coté sur un marché actif si l’on observe un faible nombre de transactions du fait des caractéristiques intrinsèques de l’instrument en cas de recul signifi catif du volume et du niveau de l’activité en cas d’illiquidité signifi cative ou si les prix observés ne peuvent pas être considérés comme représentatifs de la juste valeur de l’instrument en raison de conditions de marché disloquées Les éléments caractérisant un marché inactif peuvent donc être très variés  ils peuvent être inhérents à l’instrument ou refl éter une modifi cation des conditions de certains marchés L’identifi cation des actifs de niveau  3 parmi les actifs non cotés sur un marché actif implique une part importante de jugement Sont considérés comme observables les données issues de services de cotation externes de fournisseurs d’informations spécialisés d’agence de notation ou d’études externes Le caractère externe de ces informations par opposition à des données issues des équipes internes de valorisation demeure l’un des principaux critères retenus pour déterminer leur caractère observable Sont considérés comme non observables les informations amenées à être ajustées de manière signifi cative ou encore celles devenues obsolètes étant donné la pénurie d’informations à jour disponibles Une autre zone de jugement est l’estimation du caractère signifi catif d’un paramètre au regard de la mesure de la juste valeur Ainsi un changement dans le caractère observable ou non des variables de calcul ou une différence de jugement sur l’importance de la contribution relative de ces informations à la juste valeur pourraient conduire à un classement différent Les actifs tels que certaines obligations non cotées des instruments émis sur des marchés de gré à gré tels que les parts dans les fonds de capital investissement (Private Equity) ou des prêts de gré à gré ont toujours été considérés comme n’étant pas cotés sur des marchés actifs pas de marchés actifs dans toutes les périodes présentées Les valorisations sont fondées soit sur les prix communiqués par des services externes de cotations ou sur ceux établis sur la base de modèles internes reposant sur des techniques utilisées couramment par les acteurs du marché Les équipes de valorisation s’appuient autant que possible sur les prix de transactions récentes et sur des données observables mais 251I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSdans certains cas les secteurs auxquels le placement se rapporte sont si uniques que des ajustements signifi catifs ou l’utilisation de données non observables sont nécessaires Les fonds de fonds d’investissement de Private Equity sont évalués sur la base des dernières valeurs liquidatives communiquées au Groupe Mouvement des actifs de niveau 3Du 1er  janvier 2013 au 31  décembre 2013 le montant des actifs classés en niveau  3 est resté stable à 10 2  milliards d’euros soit 2 5  % du total des actifs comptabilisés à la juste valeur hors dérivés et placements fi nanciers représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (2 4 % en 2012 ou 10 1 milliards d’euros) Les principaux mouvements au sein des actifs classés en niveau 3 sont les suivants  ■  0 7 milliard d’euros suite à la vente d’actifs principalement des obligations et des actions disponibles à la vente  ■   0 9  milliard d’euros reclassés en niveau  2 principalement suite à l’utilisation accrue de données observables pour certaines catégories de CMBS  ■+ 1 3 milliard d’euros de nouveaux investissements  ■  0 3 milliard d’euros sur les plus ou moins values latentes  ■  0 3 milliard d’euros dû aux fl uctuations de change  ■+  1 1  milliard d’euros de transfert vers le niveau  3 dû à davantage d’informations sur les techniques d’évaluation utilisées dans certains fonds d’investissement La majorité des investissements classés en niveau  3 correspond à des investissements privés et en particulier des actifs Private Equity 9 10 2 Placements fi nanciers comptabilisés au coût amorti (En millions d’euros)31 décembre 2013Actifs cotés sur un marché actifActifs non cotés sur un marché actif ou pas de marché actifTotalJuste valeur mesurée par référence à un marché actif(niveau 1)Juste valeur majoritairement basée sur des données de marché observables(niveau 2)Juste valeur non majoritairement basée sur des données de marché observables(niveau 3)Instruments de dette HTM Prêts HTM Placements fi nanciers et prêts jusqu’à leur échéance Immobilier de placement au coût amorti 25 090 25 090Instruments de dette au coût 1 284 4 704 1 825 7 813Prêts au coût 3 18 880 31 939 50 823Placements fi nanciers et prêts au coût 1 286 48 675 33 765 83 726TOTAL JUSTE VALEUR DES ACTIFS INVESTIS AU COÛT AMORTI 1 286 48 675 33 765 83 726 Note  Les placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré et comprenant des garanties plancher sont exclus de ce tableau Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS  13 telle que décrite dans la Note  1 5 Les spécifi cités liées à l’évaluation des investissements sont décrites plus en détail dans la Note 9 10 1 et les mêmes principes s’appliquent pour la juste valeur des investissements comptabilisés au coût amorti La juste valeur des actifs immobiliers ne peut en général pas être déterminée par référence à des cotations sur un marché actif à partir d’une bourse ou d’un fournisseur d’informations spécialisé En conséquence aucun immeuble n’est classé en niveau  1 Néanmoins les actifs immobiliers d’AXA sont pour la plupart localisés dans des marchés liquides faisant état de cessions identiques ou comparables Compte tenu de la réglementation certains actifs immobiliers situés sur des marchés comme la France font l’objet d’une évaluation par des experts lesquels utilisent des approches très similaires aboutissant à une dispersion très limitée dans les prix avec principalement des données de marché elles mêmes homogènes entre elles tant en termes de sources que de valorisations De ce fait le Groupe en conformité avec la méthode décrite dans la Note  1 5 laquelle considère en particulier pour les actifs non cotés sur un marché actif le poids des données observables retenu dans l’évaluation a conclu que les calculs de la juste valeur qui sont fondés sur des évaluations réalisées par des experts immobiliers qualifi és sur la base principalement de données observables sont considérés en juste valeur de niveau  2 Toutefois comme indiqué dans les Notes 1 5 et 9 10 1 l’appréciation de l’importance d’une donnée par rapport à la mesure globale de la juste valeur fait appel à du jugement et une pondération différente pourrait conduire à une classifi cation différente 252I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes justes valeurs des obligations et des prêts au coût sont déterminées dans la mesure du possible en considérant les données de marché Pour les instruments de niveau  2 la juste valeur est principalement obtenue par des techniques de valorisation qui se basent sur des courbes de taux d’intérêts observables Pour les instruments de niveau  3 les justes valeurs des obligations et des prêts au coût sont déterminées par des techniques de valorisation qui intègrent de manière limitée des données de marché observables 9 11 PLACEMENTS REPRÉSENTANT DES CONTRATS DONT LE RISQUE FINANCIER EST SUPPORTÉ PAR L’ASSURÉ (En millions d’euros)Juste valeur (a)31 décembre 201331 décembre 2012 Immobilier de placement598 350Actions et fonds d’investissement non consolidés 143 519 124 174Obligations15 981 19 834Autres placements2 088 2 805Total Activités d’assurance 162 186 147 162(a) La juste valeur est égale à la valeur nette comptable Ces placements sont mesurés en juste valeur par résultat y compris l’immobilier de placement Les actifs fi nanciers inclus dans ces placements sont comptabilisés à la juste valeur par résultat dans le cadre de l’utilisation de l’option de juste valeur Comme décrit dans la Note 4 – « Gestion des risques fi nanciers et du risque d’assurance » le risque fi nancier associé à ces contrats est supporté par l’assuré en dehors de certains contrats qui offrent des garanties plancher 253I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 10 Titres mis en équivalence (En millions d’euros)20131er janvierAcquisitions et cessions de la périodeQuote part du résultat net de l’annéeVariations de changeAutres variations (a)31 décembreNeufl ize Vie 147 8 (4) 150Philippine AXA Life Insurance Corporation (b)29 12 (4) (7) 30Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd 89 37 (12) (16) 98ICBC AXA Assurance Co Ltd (anciennement AXA Minmetals Assurance Co Ltd) 91 (1) (1) 58 147PT AXA Mandiri Financial Services 60 29 (15) (28) 46Bharti AXA Life (b)25 (1) (4) 5 24Bharti AXA General Insurance Company Limited (3) (2) 19 14Reso Garantia (c)788 34 (68) 754Kyobo AXA Investment Managers Company Limited 29 2 (1) (2) 28Autres 55 15 (4) 30 95TOTAL 1 312 131 (111) 55 1 387 (a) Inclut les distributions de dividendes éventuelles les changements de méthode de consolidation et les impacts des réévaluations d’actifs par capitaux propres (b) À partir de 2013 ces entités clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre (c) Cette entité clôture ses comptes annuels au 30 septembre Les informations fi nancières des principaux titres mis en équivalence se présentent comme suit  À fi n 2013 les informations fi nancières de Reso Garantia se détaillent de la manière suivante (sur une base de 100  % et excluant l’écart d’acquisition lié à l’investissement d’AXA)  ■total actif  2 464 millions d’euros (2 205 millions d’euros au 31 décembre 2012)  ■total passif (hors capitaux propres)  1 914  millions d’euros (1 733 millions d’euros au 31 décembre 2012)  ■chiffre d’affaires  1 468  millions d’euros (1 283  millions d’euros au 31 décembre 2012) Au 31 décembre 2013 l’écart d’acquisition net part du Groupe de Reso Garantia s’élève à 572  millions d’euros (624  millions d’euros au 31  décembre 2012) La variation est liée aux impacts de change À fi n 2013 les informations fi nancières de Neufl ize Vie se détaillent de la manière suivante (sur une base de 100 %)  ■total actif  10 865  millions d’euros (9 929  millions d’euros publication fi nale au 31 décembre 2012)  ■total passif (hors capitaux propres)  10 670 millions d’euros (9 744  millions d’euros publication fi nale au 31  décembre 2012)  ■chiffre d’affaires  1 012 millions d’euros (872 millions d’euros au 31 décembre 2012) À fi n 2013 les informations fi nancières d’ICBC AXA Assurance Co Ltd se détaillent de la manière suivante (sur une base de 100 %)  ■total actif  2 580 millions d’euros (1 335 millions d’euros au 31 décembre 2012)  ■total passif (hors capitaux propres)  2 046  millions d’euros (1 006 millions d’euros au 31 décembre 2012)  ■chiffre d’affaires  1 265 millions d’euros (629 millions d’euros au 31 décembre 2012) 254I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (En millions d’euros)20121er janvierAcquisitions et cessions de la périodeQuote part du résultat net de l’annéeVariations de changeAutres variations (a)31 décembreNeufl ize Vie 128 5 14 147Philippines AXA Life Insurance Corporation (b)29 11 1 (12) 29Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd (c)64 34 1 (10) 89ICBC AXA Assurance Co Ltd (anciennement AXA Minmetals Assurance Co Ltd) (c) (d)89 (10) (1) 13 91PT AXA Mandiri Financial Services (c)33 51 (4) (20) 60Bharti AXA Life (e)25 (3) (1) 4 25Reso Garantia (b)683 46 53 7 788AXA Investment Managers Asia Holdings Private Limited (3) 4 1Kyobo AXA Investment Managers Company Limited 27 2 2 (1) 29Autres 61 (17) 10 55TOTAL 1 139 119 51 4 1 312(a) Inclut les distributions de dividendes éventuelles les changements de méthode de consolidation et les impacts des réévaluations d’actifs par capitaux propres (b) Ces entités clôturent leurs comptes annuels au 30 septembre (c) À partir de 2012 ces entités clôturent leurs comptes annuels au 31 décembre (d) En 2012 suite à l’obtention des autorisations du Conseil des affaires de l’État de la République populaire de Chine le capital d’AXA Minmetals Assurance (AXA Minmetals) a été restructuré et l’entité est devenue ICBC AXA Life Insurance Co Ltd (ICBC AXA Life) une co entreprise d’assurance vie entre Industrial and Commercial Bank of China Co Ltd (ICBC) AXA et China Minmetals Corporation La participation d’AXA a été diluée passant de 51 % à 27 5 % sans entraîner de changement de méthode de consolidation (mise en équivalence) (e) À partir de 2012 cette entité clôture ses comptes annuels au 30 novembre Cette note exclut les fonds d’investissement et les sociétés immobilières consolidées par mise en équivalence qui sont présentés avec les placements fi nanciers (voir la Note 9) 255I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 11 Créances (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Valeur bruteProvisions pour dépréciationValeur au bilanJuste valeurValeur bruteProvisions pour dépréciationValeur au bilanJuste valeurDépôts et cautionnements 1 497 (1) 1 496 1 496 1 552 (1) 1 551 1 551Comptes courants avec d’autres Compagnies 1 516 (10) 1 505 1 505 1 377 (10) 1 367 1 367Créances envers les assurés courtiers et agents généraux 8 006 (304) 7 702 7 702 8 761 (342) 8 419 8 419Primes à émettre 3 434 3 434 3 434 3 631 3 631 3 631Créances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée 14 452 (316) 14 137 14 137 15 322 (354) 14 968 14 968Dépôts et cautionnements 63 63 63 107 107 107Créances envers les réassureurs 696 (60) 636 636 686 (66) 620 620Créances envers les courtiers et agents généraux 31 (18) 13 13 43 (24) 19 19Créances issues d’opérations de réassurance cédée 790 (78) 711 711 835 (89) 746 746Créances d’impôt exigible 1 885 1 885 1 885 1 855 1 855 1 855Engagements de retraite et autres prestations 1 201 1 201 1 201 1 201 1 201 1 201Autres dépôts 2 247 (7) 2 240 2 240 3 313 (10) 3 303 3 303Autres 10 149 (661) 9 488 9 488 11 403 (588) 10 815 10 815 Autres créances 13 597 (668) 12 929 12 929 15 917 (599) 15 318 15 318TOTAL CRÉANCES 30 724 (1 062) 29 663 29 663 33 928 (1 042) 32 887 32 887 256I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Valeur au bilan (a)Valeur au bilan (a)Activités d’assurance15 262 23 903Activités bancaires653 1 560Autres activités (b)5 673 5 083Trésorerie et équivalents de trésorerie (c)21 588 30 546(a) La juste valeur est égale à la valeur dans l’état de la situation fi nancière (b) Y compris les SPEs et CDOs (c) Y compris 333 millions d’euros de dépôts auprès des banques centrales en 2013 et 1 129 millions d’euros en 2012 Le tableau ci dessus exclut la trésorerie détenue par les fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » tels que défi nis Note 1 8 2 Le tableau ci dessous réconcilie la trésorerie et équivalents de trésorerie avec le tableau consolidé des fl ux de trésorerie (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 588 30 546Soldes de banque créditeurs (a)(978) (445)Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 31 décembre (b)20 609 30 101(a) Inclus dans le poste « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs » (b) Les soldes de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des fl ux de trésorerie ne comprennent pas les soldes de trésorerie des fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » (voir Note 1 8 2) Le solde de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des fl ux de trésorerie exclut la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte) Au 31 décembre 2013 le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie nets de soldes de banque créditeurs (978 millions d’euros présentés dans l’état consolidé de la situation fi nancière parmi les «  Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs  ») s’élève à 20 609  millions d’euros Le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 31  décembre 2013 a baissé de 9 492  millions d’euros par rapport à 2012 Cette baisse est principalement liée à  ■l’activité Vie Épargne Retraite en Suisse (   4 370  millions d’euros) essentiellement du fait d’un changement d’allocation des actifs davantage de trésorerie ayant été investie en actifs obligataires  ■l’activité Vie Épargne Retraite en France (   1 093  millions d’euros) essentiellement du fait des investissements effectués en 2013 principalement en actions obligations et prêts  ■l’activité Vie Épargne Retraite aux États Unis (   2 576  millions d’euros) essentiellement du fait de la diminution des fl ux de trésorerie associés aux dérivés liés à la couverture des garanties associées aux produits d’épargne retraite en unités de compte («  Variable Annuities  ») suite à l’amélioration des marchés fi nanciers  ■AXA Bank Europe (   877  millions d’euros) principalement suite à une baisse du compte de règlement avec la Banque Centrale (  786 millions d’euros)  partiellement compensée par  ■la Société (+  77 9 millions d’euros) du fait de l’impact positif de la baisse du montant des appels de marges liés aux contrats de collatéraux garantissant le risque de contrepartie sur les instruments fi nanciers des fl ux de trésorerie positifs émanant des entités vers la Société nets de dividende versé partiellement compensé par la baisse de l’encours de billets de trésorerie Les fl ux de trésorerie nets des activités opérationnelles s’élèvent à 5 292  millions d’euros en 2013 contre 10 519  millions d’euros en 2012 Les fl ux de trésorerie nets des activités d’investissements s’élèvent à  11 486 millions d’euros en 2013 et se composent principalement de  ■   8 812  millions d’euros relatifs à l’acquisition et la cession d’instruments fi nanciers  ■  2 692 millions d’euros de fl ux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales principalement relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés  ■+  352  millions d’euros de fl ux de trésorerie reçus relatifs aux variations de périmètre suite à la cession de MONY Life Insurance Company et à la cession d’une part d’AXA Private Equity partiellement compensés par le fl ux de trésorerie net lié à l’acquisition des opérations d’assurance dommages de HSBC au Mexique et à l’acquisition de W P Stewart & CO Ltd par AllianceBernstein Les fl ux de trésorerie nets des activités d’investissements s’élèvent à  7 475 millions d’euros en 2012 et se composent principalement de  ■l’acquisition et la cession d’instruments fi nanciers pour un montant de  5 849 millions d’euros  257I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■  1 392 millions d’euros de fl ux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales principalement relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés  ■+  86  millions d’euros de fl ux de trésorerie reçus relatifs aux variations de périmètre suite à la cession du portefeuille de Swiss Bank et au fl ux de trésorerie net lié à l’investissement d’ICBC dans ICBC AXA Life Insurance Co Ltd partiellement compensés par le fl ux de trésorerie net lié à l’acquisition des opérations d’assurance dommages de HSBC en Asie et de l’accord de bancassurance Les fl ux de trésorerie nets des activités de fi nancement sont de  1 918 millions d’euros en 2013 principalement du fait de  ■dividendes versés pour  1 954 millions d’euros Les fl ux de trésorerie nets des activités de fi nancement sont de  2 647 millions d’euros en 2012 principalement du fait de  ■dividendes versés pour  1 793 millions d’euros INote 13 Capitaux propres et intérêts minoritaires13 1 INCIDENCE DES OPÉRATIONS AVEC LES ACTIONNAIRESL’état consolidé des variations de capitaux propres est présenté dans les états fi nanciers consolidés 13 1 1 Variation des capitaux propres part du groupe au cours de l’exercice 2013CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSIONAu cours de l’exercice 2013 les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d’émission  ■augmentation de capital réservée aux salariés (décembre  2013) pour 292  millions d’euros net des frais associés représentant 19 millions de titres  ■émission de 10  millions de stock options pour 150  millions d’euros  ■paiement en actions pour 46 millions d’euros TITRES D’AUTOCONTRÔLEAu 31  décembre 2013 la Société et ses fi liales détiennent environ 4  millions de titres AXA ce qui représente 0 2  % du capital Ce nombre d’actions détenues est en diminution de 12 millions par rapport au 31 décembre 2012 Au 31  décembre 2013 les titres d’autocontrôle et les dérivés correspondants ont une valeur nette en consolidation de 188 millions d’euros Cette valeur comprend 0 9 million d’euros relatifs aux titres AXA détenus par les fonds d’investissement consolidés (69 818 titres) non adossés à des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré Au 31 décembre 2013 le nombre de titres d’autocontrôle non retraités car détenus par des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré s’élève à 2 millions pour une valeur globale historique estimée à 40  millions d’euros et une valeur de marché de 42  millions d’euros DETTES SUBORDONNÉES À DURÉE INDÉTERMINÉE ET CHARGES FINANCIÈRESComme indiqué Note  1 13 2 des principes comptables les dettes subordonnées à durée indéterminée émises par le Groupe ne sont pas qualifi ées comme des passifs selon les règles IFRS Les dettes subordonnées à durée indéterminée sont présentées en capitaux propres pour leur valeur historique en ce qui concerne les taux d’intérêts et aux taux de clôture en ce qui concerne les taux de change les effets de change correspondants étant annulés par les écarts de conversion En 2013 la variation des autres réserves s’explique par  ■+ 633 millions d’euros liés à l’émission d’une nouvelle dette subordonnée  ■   284  millions d’euros de charge d’intérêts de la dette subordonnée indéterminée (nettes d’impôt)  ■   381  millions d’euros liés à l’exercice d’une option de remboursement anticipé sur une dette subordonnée à durée indéterminée  et ■   277  millions d’euros au titre de l’impact des variations de change de l’année 258I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAu 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 les dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres se décomposent comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Valeur des dettes subordonnées à durée indéterminée en devise d’émissionValeur des dettes subordonnées à durée indéterminée en millions d’eurosValeur des dettes subordonnées à durée indéterminée en devise d’émissionValeur des dettes subordonnées à durée indéterminée en millions d’euros29 octobre 2004 – 375 M€ taux 6 0 % 375 375 375 37522 décembre 2004 – 250 M€ taux 6 0 % 250 250 250 25025 janvier 2005 – 250 M€ – taux 6 0 % 250 250 250 2506 juillet 2006 – 1 000 M€ – taux 5 8 % 1 000 994 1 000 9946 juillet 2006 – 500 M£ – taux 6 7 % 500 594 500 6076 juillet 2006 – 350 M£ – taux 6 7 % 350 420 350 42926 octobre 2006 – 600 M$AUD (dont 300 M$AUD à taux fi xe 7 5 %) 600 386 600 4697 novembre 2006 – 150 M$AUD taux 7 5 % 150 97 150 11814 décembre 2006 – 750 M$ taux 6 5 % 750 541 750 56614 décembre 2006 – 750 M$ taux 6 4 % 750 541 750 5665 octobre 2007 – 750 M€ taux 6 2 % 750 746 750 74616 octobre 2007 – 700 M£ taux 6 8 % 700 837 700 85522 janvier 2013 – 850 M$ – taux 5 50 % 850 611 Dette subordonnée à durée indéterminée à taux variables en EUR 660 660 660 660Dette subordonnée à durée indéterminée – 3 3 % en JPY 27 000 187 27 000 238Dette subordonnée à durée indéterminée (dont 500 M$ à taux fi xe 7 1 %) en USD 375 272 875 663Sous total Dettes subordonnées à durée indéterminée 7 761 7 786Composante « capitaux propres » des obligations convertibles (2017) 95 95 95 95TOTAL 7 856 7 880 Les dettes subordonnées enregistrées en capitaux propres présentées dans le tableau ci dessus incluent également les charges d’intérêts net cumulés d’une valeur de  ■  2 410 millions d’euros au 31 décembre 2013  ■  2 125 millions d’euros au 31 décembre 2012 Les dettes subordonnées à durée indéterminée sont souvent assorties  ■d’options de remboursement anticipé (calls) dont l’exercice est contrôlé par le Groupe et qui donnent à AXA la possibilité de rembourser le principal par anticipation sans pénalité à certaines dates  ■de clauses de majoration d’intérêts (step up) à partir d’une certaine date DIVIDENDES VERSÉSL’Assemblée Générale du 30 avril 2013 a décidé la distribution d’un dividende de 1 720  millions d’euros au titre de l’exercice 2012 13 1 2 Variation des capitaux propres part du groupe au cours de l’exercice 2012CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSIONAu cours de l’exercice 2012 les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d’émission  ■Augmentation de capital pour 309  millions d’euros principalement liée à l’augmentation de capital réservée aux salariés (décembre 2012)  ■Paiement en actions pour 49 millions d’euros TITRES D’AUTOCONTRÔLEAu 31  décembre 2012 la Société et ses fi liales détenaient environ 16  millions de titres AXA ce qui représente 0 7  % du capital Ce nombre d’actions détenues est en diminution de 1 million par rapport au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2012 les titres d’autocontrôle et les dérivés correspondants avaient une valeur nette en consolidation de 364 millions d’euros Cette valeur comprend 0 8 million d’euros relatifs aux titres AXA détenus par les fonds d’investissement consolidés (61 455 titres) non adossés à des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 259I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAu 31 décembre 2012 le nombre de titres d’autocontrôle non retraités car détenus par des fonds contrôlés en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré s’élevait à 1 6  millions pour une valeur globale historique estimée à 32  millions d’euros et une valeur de marché de 21 millions d’euros DETTES PERPÉTUELLES À DURÉE INDÉTERMINÉE ET CHARGES FINANCIÈRES LIÉESEn 2012 la variation des autres réserves s’explique par  292 millions d’euros de charge d’intérêts (nettes d’impôt) et un impact des variations de change de l’année de  23 millions d’euros DIVIDENDES PAYÉSL’Assemblée Générale du 25 avril 2012 a décidé la distribution d’un dividende de 1 626  millions d’euros au titre de l’exercice 2011 13 2 PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODEL’état consolidé des produits et charges reconnus sur la période présenté dans les états fi nanciers consolidés comprend au delà du résultat de la période la réserve de plus et moins values latentes des titres disponibles à la vente la réserve liée aux écarts de conversion et les pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite 13 2 1 Produits et charges reconnus au cours de l’exercice 2013RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEUR DES PLACEMENTS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE INSCRITS EN CAPITAUX PROPRESLa baisse de 10 554  millions d’euros des réserves de plus values latentes sur actifs disponibles à la vente en particulier sur obligations (8 000  millions d’euros) s’explique principalement par l’augmentation des taux d’intérêt qui est partiellement compensée par la baisse des spreads de crédit La réconciliation entre les plus et moins values latentes brutes sur les placements fi nanciers disponibles à la vente et la réserve correspondante en capitaux propres se décompose comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Plus ou moins values latentes brutes (a)27 018 37 572Diminuées des plus ou moins values latentes attribuables à  Impact de la comptabilité refl et relative à la participation aux bénéfi ces (14 270) (20 116)Impact de la comptabilité refl et relative aux frais d’acquisition reportés (b)(523) (801)Impact de la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis(215) (651)Plus ou moins values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt) 12 009 16 004Impôts différés(3 584) (4 831)Plus ou moins values latentes nettes d’impôt – actifs disponibles à la vente 8 425 11 173Plus ou moins values latentes nettes d’impôt – sociétés mises en équivalence 1 4PLUS OU MOINS VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTAL 8 426 11 177Part des intérêts minoritaires (c)(104) (78)Écarts de conversion (d)166 (211)PLUS OU MOINS VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE 8 488 10 887 (a) Plus ou moins values latentes sur les actifs disponibles à la vente y compris les prêts (b) Montant net de l’impact de la comptabilité refl et relative aux passifs de chargements non acquis (c) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires (d) Part du Groupe Au 31 décembre 2013 une part signifi cative des gains latents sur actifs disponibles à la vente est observée dans le segment Vie Épargne Retraite conduisant à la comptabilisation de mouvements signifi catifs de participation aux bénéfi ces 260I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSDans les pays dans lesquels les contrats participatifs représentent une partie importante des contrats en cours et dans lesquels les minimums de participation aux bénéfi ces (limitée aux investissements ou non) sont signifi catifs la réconciliation entre les plus et moins values latentes brutes liées aux actifs fi nanciers disponibles à la vente et la réserve nette correspondante reconnue en capitaux propres est la suivante au 31 décembre 2013  (En millions d’euros)31 décembre 2013France Vie Épargne RetraiteAllemagne Vie Épargne RetraiteSuisse Vie Épargne RetraitePlus ou moins values latentes brutes (a)8 635 3 897 2 011Diminuées des plus ou moins values latentes attribuables à  Impact de la comptabilité refl et relative à la participation aux bénéfi ces (6 376) (3 400) (1 627)Impact de la comptabilité refl et relative aux frais d’acquisition reportés (b)(119) (11)Impact de la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis (52)Plus ou moins values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt) 2 139 498 321Impôts différés(727) (159) (67)Plus ou moins values latentes nettes d’impôt – actifs disponibles à la vente 1 412 338 254Plus ou moins values latentes nettes d’impôt – sociétés mises en équivalence 22 PLUS OU MOINS VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTAL 1 434 338 254Parts des intérêts minoritaires (c)(4) Écarts de conversion (d) (166)PLUS OU MOINS VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE 1 431 339 88 (a) Plus ou moins values latentes sur les actifs disponibles à la vente y compris les prêts (b) Montant net de l’impact de la comptabilité refl et relative aux passifs de chargements non acquis (c) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires (d) Part du Groupe L’évolution des réserves liées aux variations de juste valeur des actifs au cours des exercices 2013 et 2012 se décompose comme suit  (En millions d’euros)20132012Plus ou moins values latentes nettes d’impôt à 100 % au 1er janvier 11 177 5 218Transfert dans le résultat de l’exercice (a )(472) (469)Mouvements sur les actifs investis acquis sur la période et réévaluation de la période à la juste valeur (1 868) 6 659Effet des variations de change(386) (231)Effet des variations de périmètre et autres variations (25) (1)Plus ou moins values latentes nettes d’impôt à 100 % au 31 décembre 8 426 11 177(a) Transferts de produits suite aux cessions aux reprises de provisions pour dépréciation suite à revalorisation ou de charges suite aux dotations de provisions pour dépréciation ainsi que les variations relatives aux surcotes décotes d’obligations ÉCARTS DE CONVERSIONL’impact total des variations de change est de  2 453 millions d’euros (dont   2 361  millions d’euros pour la part groupe et   91  millions d’euros pour les intérêts minoritaires) au 31 décembre 2013 L’impact des variations de change part du Groupe (soit   2 361 millions d’euros) est principalement dû au Japon (   1 424  millions d’euros) aux États Unis (   416  millions d’euros) au Royaume Uni (  105 millions d’euros) et la Suisse (  134 millions d’euros) partiellement compensé par la Société (+  370  millions d’euros) suite à la variation de la valeur des couvertures de change mises en place pour couvrir les investissements nets à l’étranger PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITEL’impact total des pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite est de 726  millions d’euros (la part du Groupe est de 718  millions d’euros et la part des intérêts minoritaires est de 7 millions d’euros) au 31 décembre 2013 L’impact positif dans les capitaux propres des écarts actuariels au titre des engagements de retraite à prestation défi nies s’explique principalement par  ■L’augmentation des taux d’actualisation  ■La surperformance des actifs de couverture par rapport au taux d’actualisation à l’ouverture  261I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■L’augmentation du taux d’infl ation et du taux d’indexation des pensions Des informations sur les engagements de retraite sont présentées en Note 26 2 13 2 2 Produits et charges reconnus au cours de l’exercice 2012RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEUR DES PLACEMENTS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE INSCRITS EN CAPITAUX PROPRESL’augmentation de 22 351  millions d’euros des réserves de plus et moins values latentes sur actifs disponibles à la vente en particulier sur obligations (21 271  millions d’euros) s’explique principalement par la baisse des taux d’intérêt ÉCARTS DE CONVERSIONL’impact total des variations de change est de   634  millions d’euros (la part du Groupe est de  614 millions d’euros et la part des intérêts minoritaires est de   20  millions d’euros) au 31 décembre 2012 L’impact des variations de change part du Groupe (soit   614  millions d’euros) est principalement dû au Japon (  902 millions d’euros) aux États Unis (  157 millions d’euros) partiellement compensé par le Royaume Uni (+  117  millions d’euros) et la Société (+  82 millions d’euros) liés à la variation de la valeur des couvertures de change mises en place pour couvrir les investissements nets à l’étranger PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITEL’impact total des pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite est de   745  millions d’euros (la part du Groupe est de  740 millions d’euros et la part des intérêts minoritaires est de  4 millions d’euros) au 31 décembre 2012 Des informations sur les engagements de retraite sont fournies en Note 26 2 13 3 VARIATION DES INTÉRÊTS MINORITAIRESSelon les normes IFRS les intérêts minoritaires de la plupart des fonds d’investissement contrôlés dans lesquels le Groupe investit sont des instruments remboursables au gré du porteur à la juste valeur et répondent à la défi nition de passifs et non de capitaux propres 13 3 1 Au cours de l’exercice 2013L’augmentation de 36 millions d’euros des intérêts minoritaires à 2 391 millions d’euros est principalement due aux produits et charges reconnus sur la période ainsi qu’aux transactions avec les actionnaires minoritaires  ■les produits et charges reconnus sur la période incluent notamment les éléments suivants  le résultat attribuable aux intérêts minoritaires de la période pour + 304 millions d’euros les mouvements de réserves liées aux variations de juste valeur des actifs pour + 32 millions d’euros   31  millions d’euros relatifs au rachat de titres AllianceBernstein sur les marchés fi nanciers  ■les opérations avec les actionnaires minoritaires incluent principalement    237  millions d’euros relatifs aux dividendes versés aux actionnaires minoritaires 13 3 2 Au cours de l’exercice 2012La diminution de 12 millions d’euros des intérêts minoritaires à 2 355  millions d’euros est principalement due aux produits et charges reconnus sur la période ainsi qu’aux transactions avec les actionnaires minoritaires  ■les produits et charges reconnus sur la période incluent notamment les éléments suivants  le résultat attribuable aux intérêts minoritaires de la période pour + 130 millions d’euros les mouvements de réserves liées aux variations de juste valeur des actifs pour + 83 millions d’euros   64  millions d’euros relatifs au rachat de titres AllianceBernstein sur les marchés fi nanciers  ■les opérations avec les actionnaires minoritaires incluent principalement    172  millions d’euros relatifs aux dividendes versés aux actionnaires minoritaires 262I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 14 Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement14 1 PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE (PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS)Le détail par segment des passifs liés à des contrats d’assurance y compris ceux pour lesquels le risque fi nancier est supporté par l’assuré se décompose de la manière suivante  (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Vie Épargne Retraite DommagesAssurance InternationaleTotal AssuranceVie Épargne Retraite DommagesAssurance InternationaleTotal AssuranceProvisions mathématiques 272 091 24 512 272 627 286 314 17 679 287 009Provisions pour primes non acquises 583 9 273 511 10 367 412 9 425 502 10 338Provisions pour sinistres (a)11 176 37 245 7 584 56 005 11 083 36 626 8 018 55 728dont Tardifs (b)3 245 7 399 3 191 13 835 3 138 7 493 3 140 13 771Provisions résultant des tests de recouvrabilité Autres provisions (c)4 782 4 572 55 9 409 4 751 4 502 50 9 303Passifs liés à des contrats d’assurance 288 632 51 114 8 661 348 407 302 560 50 569 9 249 362 378dont évalués selon les hypothèses courantes (d)6 058 6 058 10 995 10 995Provisions mathématiques 125 379 125 379 113 707 113 707Provisions pour sinistres (a)82 82 90 90dont Tardifs (b) 3 3Autres provisions 133 133 123 123Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 125 593 125 593 113 921 113 921Part des réassureurs dans les provisions mathématiques 11 888 1 11 889 4 786 4 786Part des réassureurs dans les provisions pour primes non acquises 31 406 183 619 3 374 195 572Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres (a)1 198 1 674 1 810 4 682 998 1 591 2 112 4 702dont Tardifs (b)18 208 269 495 23 188 202 414Part des réassureurs dans les autres provisions 356 4 360 374 (34) 340Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance 13 472 2 084 1 994 17 550 6 162 1 931 2 307 10 400Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré TOTAL DES PASSIFS LIÉS A DES CONTRATS D’ASSURANCE NET DE LA PART DES RÉASSUREURS 400 753 49 030 6 668 456 451 410 319 48 638 6 942 465 899 Note  Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7 3) les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces (voir Note 14 8) ainsi que les instruments dérivés (voir Note 20 4) sont exclus du tableau ci dessus La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (155 millions d’euros en 2013 139 millions d’euros en 2012) ainsi que les instruments dérivés (aucun montant en 2013 et 2012 ) sont exclus du tableau ci dessus) (a) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres (b) Pour le détail des Tardifs en Assurance Dommages et Internationale se référer à la Note 21 3 4 (c) Comprend notamment les provisions mathématiques de rentes en assurance non vie (d) Cf Note 1 14 2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4 24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes 263I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSL’augmentation de la part des réassureurs dans les provisions mathématiques provient principalement de la réassurance en 2013 d’un portefeuille d’assurance d’AXA France Vie Épargne Retraite assurant ainsi une protection contre les risques de marché et une diminution du montant du capital requis dans le cadre du régime actuel de solvabilité 14 2 PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT (PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS)Le détail des passifs liés à des contrats d’investissement y compris ceux pour lesquels le risque fi nancier est supporté par l’assuré se décompose de la manière suivante  (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012TotalTotalProvisions mathématiques33 545 36 074Provisions pour primes non acquises Provisions pour sinistres (a)289 261Provisions résultant des tests de recouvrabilité Autres provisions16 15Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire 33 850 36 350dont évalués selon les hypothèses courantes (b) Provisions mathématiques93 244Provisions pour sinistres (a)6 7Autres provisions1 1Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 99 251Provisions mathématiques36 916 34 059Provisions pour sinistres (a)9 5Autres provisions Passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 36 925 34 063Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire18 13Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré4 5TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS LIÉS A DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT – NETS DE LA PART DES RÉASSUREURS 70 852 70 646 Note  Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7 3) les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces (voir Note 14 8) ainsi que les instruments dérivés (voir Note 20 4) sont exclus du tableau ci dessus La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (aucun montant en 2013 et 2012) ainsi que les instruments dérivés (aucun montant en 2013 et 2012) sont exclus du tableau ci dessus (a) Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres (b) Cf Note 1 14 2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4 24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes 264I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14 3 ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR SINISTRES – DOMMAGES ET ASSURANCE INTERNATIONALE (CONTRATS D’ASSURANCE)14 3 1 Évolution des valeurs brutes de réassurance (En millions d’euros)20132012DommagesAssurance Inter nationale TotalDommagesAssurance Inter nationale TotalProvisions pour sinistres au 1er janvier 35 483 7 760 43 243 34 423 8 138 42 561Provisions pour frais de gestion des sinistres au 1er janvier 1 143 259 1 402 1 155 250 1 405Provisions pour sinistres brutes au 1er janvier (a)36 626 8 018 44 645 35 579 8 388 43 967Charge de sinistre sur exercice en cours 18 413 1 705 20 118 18 215 1 623 19 839Boni Mali sur exercices antérieurs (366) (217) (583) (446) (162) (608)Charge de sinistre totale (b)18 047 1 488 19 535 17 769 1 462 19 231Paiements sur sinistres de l’exercice en cours (9 268) (551) (9 819) (9 164) (571) (9 735)Paiements sur sinistres des exercices antérieurs (7 846) (1 247) (9 094) (7 501) (1 368) (8 870)Paiements totaux (b)(17 114) (1 798) (18 913) (16 665) (1 939) (18 604)Variation du périmètre de consolidation et changements de méthode comptable 101 30 131 (192) 7 (185)Variations de change (416) (154) (570) 135 101 236Provisions pour sinistres au 31 décembre 36 154 7 330 43 485 35 483 7 760 43 243Provisions pour frais de gestion des sinistres au 31 décembre 1 090 253 1 344 1 143 259 1 402Provisions pour sinistres brutes au 31 décembre (a)37 245 7 584 44 828 36 626 8 018 44 645(a) Hors « autres provisions techniques » (principalement composées des provisions mathématiques de rentes) qui s’élèvent à 4 6 milliards d’euros en 2013 et 4 5 milliards d’euros en 2012 (b) Hors frais de gestion de sinistres 14 3 2 Évolution de la part des réassureurs (En millions d’euros)20132012DommagesAssurance Internationale TotalDommagesAssurance Internationale TotalPart des réassureurs dans les provisions pour sinistres au 1er janvier 1 591 2 112 3 704 1 625 2 401 4 027Part des réassureurs dans la charge de sinistre totale 863 120 983 621 200 821Part des réassureurs dans les paiements sur sinistres (684) (407) (1 091) (680) (547) (1 227)Variation du périmètre de consolidation et changements de méthode comptable (40) 30 (10) 22 12 35Variations de change (56) (46) (103) 3 45 49Part des réassureurs dans les provisions pour sinistres au 31 décembre 1 674 1 810 3 484 1 591 2 112 3 704 265I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14 4 ÉVOLUTION DES PROVISIONS TECHNIQUES DES CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT – VIE ÉPARGNE RETRAITE14 4 1 Évolution des valeurs brutes de réassuranceLe tableau ci dessous reprend pour le segment Vie Épargne Retraite les provisions techniques des contrats d’assurance et d’investissement que le risque soit supporté par l’assuré ou non (i e y compris les contrats en unités de compte) à l’exception des provisions pour chargements et prélèvements non acquis des passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces et des dérivés liés aux contrats d’assurance et d’investissement (En millions d’euros)20132012Contrats d’assuranceContrats d’investis sement TotalContrats d’assuranceContrats d’investis sement TotalProvisions techniques au 1er janvier (a)416 480 70 664 487 145 404 308 68 195 472 503Primes commerciales nettes de chargements sur primes (+) 46 489 6 841 53 329 45 249 6 216 51 465Rachats paiements au terme et autres sinistres et prestations payés nets de chargements sur prestations ( ) (46 394) (9 854) (56 247) (43 857) (8 484) (52 341)Ajustement ACAV – revalorisation des provisions techniques (+ ) 20 297 761 21 058 12 317 1 404 13 722Variations des provisions relatives à des éléments techniques et actuariels (+ ) (b)(1 313) 2 901 1 588 6 101 2 406 8 507Transferts suite à une reclassifi cation du contrat ou d’une partie des provisions techniques (45) 45 (110) 110 Variation du périmètre de consolidation transfert de portefeuille et changement de méthode comptable (5 473) 194 (5 280) (6) (61) (68)Variations de change (15 816) (678) (16 494) (7 521) 878 (6 643)Provisions techniques au 31 décembre (a)414 226 70 874 485 100 416 480 70 664 487 145 (a) Sont incluses  provisions mathématiques (y compris comptabilité refl et) provisions pour primes non acquises provisions pour risques en cours provisions pour sinistres à payer provisions pour frais de gestion de sinistres autres provisions techniques Sont exclus  les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces (b) Inclut notamment  les intérêts crédités et la participation aux bénéfi ces crédités aux provisions techniques les chargements sur encours et autres variations des provisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels En 2013 la variation de périmètre d’un montant de 5 280 millions d’euros est principalement expliquée par la cession de MONY 266I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14 4 2 Évolution de la part des réassureurs (En millions d’euros)20132012Contrats d’assuranceContrats d’investis sement TotalContrats d’assuranceContrats d’investis sement TotalPart des réassureurs dans les provisions techniques au 1er janvier (a)6 162 18 6 180 6 050 19 6 068Part des réassureurs dans les primes commerciales nettes de chargements sur primes (+) 2 254 2 2 257 1 525 1 525Part des réassureurs dans les rachats paiements au terme et autres sinistres et prestations payés nets de chargements sur prestations ( ) 5 900 1 5 902 (1 163) (2) (1 165)Part des réassureurs dans les variations des provisions relatives à des éléments techniques et actuariels (+ ) (b)(298) (299) (191) 1 (190)Variation du périmètre de consolidation et changement de méthode comptable (308) 1 (307) 20 20Variations de change (237) (237) (79) (79)Part des réassureurs dans les provisions techniques au 31 décembre (a)13 473 23 13 495 6 162 18 6 180 (a) Sont incluses  provisions mathématiques (y compris comptabilité refl et) provisions pour primes non acquises provisions pour risques en cours provisions pour sinistres à payer provisions pour frais de gestion de sinistres autres provisions techniques Sont exclus  les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces (b) Inclut notamment les intérêts crédités et la participation aux bénéfi ces crédités aux provisions techniques les chargements sur encours et autres variations des provisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels 14 5 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT SELON LEUR MÉTHODE DE COMPTABILISATION(En millions d’euros)Valeur au bilan31 décembre 201331 décembre 2012Passifs relatifs aux  Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS (a) (d)33 850 36 350Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les hypothèses courantes (b) Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS 99 251Passifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l’assuré relatifs aux  Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables en vigueur avant l’application des normes IFRS (a) (c)4 243 4 080Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués à la valeur courante des parts (d)32 682 29 983TOTAL PASSIFS RELATIFS A DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT 70 874 70 664 Note  Les données sont présentées nettes de l’impact des dérivés détaillé en Note 20 4 1 (a) Conformément aux modalités de la norme IFRS 4 qui permet sous certaines conditions de poursuivre l’application des principes du précédent référentiel aux passifs liés à des contrats avec participation discrétionnaire (b) Cf Note 1 14 2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4 24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes (c) et (d) S’agissant des contrats en unités de compte ces contrats ont en commun l’évaluation des provisions au passif sur la base de la juste valeur des parts détenues (« current unit value ») Seule la comptabilisation des actifs liés diffère  ■dans le cas des contrats en unités de compte avec participation discrétionnaire (c) un actif représentant les frais d’acquisition reportés est comptabilisé en continuité avec le précédent référentiel ■dans le cas des contrats en unités de compte sans participation discrétionnaire (d) un actif correspondant aux droits sur frais de gestion futurs est comptabilisé conformément à la norme IAS 18 (« DOC ») – Cf Note 1 7 3 et Note 7 267I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes contrats d’investissement avec participation aux bénéfi ces discrétionnaire sont soumis pour leur comptabilisation à la norme IFRS  4 qui permet dans certaines conditions l’application des principes comptables utilisés avant la conversion aux normes IFRS Ces contrats entrent cependant dans le champ de la norme IFRS  7 pour les informations à publier dans l’annexe aux comptes Cette norme requiert la publication de la juste valeur de ces contrats ou de fourchettes de valeurs à moins que le Groupe ne puisse mesurer la clause de participation aux bénéfi ces de façon fi able L’IASB a reconnu en Phase I les diffi cultés liées à la comptabilisation et à la mesure de la participation aux bénéfi ces discrétionnaire incluse dans les contrats d’assurance et d’investissement L’IASB a récemment émis une norme sur la mesure de la juste valeur mais sans aborder le sujet de la participation aux bénéfi ces discrétionnaire et il serait donc prématuré d’interpréter cette défi nition avant la publication de IFRS 4 Phase II Les discussions non encore tranchées sur ces sujets sont très complexes et ne sont pas suffi samment avancées Les débats de la Phase II sur les contrats d’assurance et certains contrats d’investissement ne sont pas encore assez développés même s’ils ont été relancés au Board de l’IAS juste après la publication de IFRS  4 Après un projet de déclaration de principe diffusé en 1997 un document de travail de la Phase II a été publié en mai 2007 et un exposé sondage en juillet 2010 Un nouvel exposé sondage a été publié en juin  2013 En octobre 2013 la majorité des lettres de commentaire en retour ont rejeté la proposition pour les contrats de participation car trop complexe et ne refl étant pas les principes de gestion actif passif (ALM) qui sont l’essence de l’activité d’assurance Dans ce contexte trop d’incertitudes demeurent sur la défi nition de la juste valeur des contrats participatifs En conséquence AXA n’est pas en mesure de publier une juste valeur ou des fourchettes de valeurs pour les contrats d’investissement avec participation aux bénéfi ces discrétionnaire suffi samment fi ables 14 6 DÉROULÉS DES SINISTRESLe tableau de déroulé des provisions de sinistres indique l’évolution des provisions de sinistres de 2003 à 2013 déterminée sur la base des normes comptables précédemment appliquées en conformité avec IFRS 4 l’ensemble des contrats concernés étant qualifi és de contrats d’assurance au sens des normes IFRS La première ligne intitulée «  Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement  » représente le montant des provisions de sinistres faisant l’objet d’un déroulé qui fi gurait dans l’état de la situation fi nancière du Groupe à la date de clôture comptable de l’année indiquée en entête de la colonne Par exemple le montant de 31 168  millions d’euros fi gurant sur la ligne «  Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement  » dans la colonne 2005 représente l’ensemble des provisions de sinistres tous exercices de survenance 2005 et antérieurs confondus faisant l’objet du tableau de déroulé telles qu’elles fi guraient dans l’état de la situation fi nancière du Groupe au 31 décembre 2005 La seconde ligne intitulée «  Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2013  » indique le montant qui aurait été présenté initialement si l’on avait utilisé les taux de change de l’année en cours (pour les provisions provenant d’entités du Groupe AXA ayant une monnaie fonctionnelle différente de l’euro) et considéré un périmètre identique à celui sur lequel la dernière diagonale du tableau est présentée La première partie du tableau intitulée «  Paiements cumulés intervenus  » détaille pour une colonne donnée N le montant cumulé des règlements relatifs aux exercices de survenance N et antérieurs intervenus depuis le 31 décembre N La deuxième partie du tableau intitulée « Réestimation du coût fi nal » détaille pour une colonne donnée N la vision à chacune des clôtures ultérieures du coût fi nal des engagements que le Groupe portait au 31  décembre N au titre des exercices de survenance N et antérieurs L’estimation du coût fi nal varie à mesure de la fi abilité croissante de l’information relative aux sinistres encore en cours L’excédent (insuffi sance) de la provision initiale par rapport au coût fi nal réestimé (brut) est obtenu pour une année N donnée par différence entre le montant fi gurant sur la seconde ligne («  Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2013  ») et le montant fi gurant sur la der nière diagonale « Réestimation du coût fi nal » 268I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSDÉROULÉ DES PROVISIONS DE SINISTRES – DOMMAGES ET ASSURANCE INTERNATIONALE HORS COLISÉE RÉ (EX AXA RÉ) (En millions d’euros)2003 2004 (a)2005 2006 (c)2007 2008 (d)2009 2010 2011 (e)20122013Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement (a)27 825 29 128 31 168 41 301 44 020 44 046 44 470 46 367 45 946 46 440 47 095 Provisions de sinistres brutes déroulées ajustées au taux de change et au périmètre déroulé en 2013 (a)26 529 27 261 28 624 42 624 44 412 44 874 45 156 45 360 45 700 46 409 47 095 Paiements cumulés intervenus  Un an après 6 075 6 180 6 084 7 652 8 312 9 145 9 483 8 953 9 183 9 361  Deux ans après 9 233 8 871 8 700 11 243 12 395 13 358 13 360 13 016 12 841    Trois ans après 11 332 10 580 10 314 14 036 15 418 15 549 16 078 15 330      Quatre ans après 12 518 11 590 12 239 16 451 17 143 17 525 17 684       Cinq ans après 13 131 13 133 13 460 17 782 18 553 18 679Six ans après 14 383 14 106 13 637 18 655 19 429Sept ans après 15 152 14 440 14 483 19 337Huit ans après 15 378 14 780 14 702Neuf ans après 15 791 15 032Dix ans après 15 957Réestimation du coût fi nal  Un an après 27 527 29 179 29 878 40 966 41 371 42 610 44 814 44 518 44 971 45 394  Deux ans après 26 791 27 833 27 084 38 406 39 471 42 501 41 973 42 904 43 412    Trois ans après 26 920 25 572 24 595 37 019 39 818 39 889 41 301 41 782      Quatre ans après 24 994 23 455 24 048 37 590 38 094 39 302 40 250       Cinq ans après 23 153 23 050 24 008 35 992 37 509 38 372Six ans après 22 822 23 212 23 434 35 402 36 737Sept ans après 23 082 22 877 23 493 34 371Huit ans après 22 808 22 567 22 975Neuf ans après 23 035 22 249Dix ans après 22 762Excédent (insuffi sance) de la provision initiale par rapport au coût fi nal réestimé (brut) au 31 décembre 2013   (b)Montant 3 766 5 012 5 649 8 253 7 676 6 502 4 905 3 578 2 288 1 015  Pourcentages 14 2 % 18 4 % 19 7 % 19 4 % 17 3 % 14 5 % 10 9 % 7 9 % 5 0 % 2 2 % (a) En 2004 les sociétés AXA Corporate Solutions Assurance US Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company) ont été transférées de l’activité Réassurance aux Autres activités internationales Les réserves d’AXA Corporate Solutions Assurance US sont calculées sur la base de l’exercice de survenance et sont incluses dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex AXA RE)) Les réserves de Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company) et de Coliseum RE (ex AXA CS Reinsurance Company) sont présentées sur la base de l’exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulé des provisions de sinistres de Colisée RE (ex AXA RE) (b) Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuffi sances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs L’excédent insuffi sance présenté inclut les variations de change entre cette année et l’année précédente Il inclut aussi l’effet de la désactualisation des provisions de rente (qui sont déroulées à partir de 2006) pour un montant de 116 millions d’euros pour 2011 (c) En 2006 les activités de Winterthur ont été intégrées dans AXA Le total des provisions de sinistres brutes déroulées s’élèvait à 41 3 milliards d’euros dont 8 7 milliards d’euros liés à l’acquisition de Winterthur (d) En application d’IFRS 3 dans le cadre du délai de 12 mois le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros ING (Mexique) conduisant à une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros Cette modifi cation de l’écart d’acquisition provient pour l’essentiel d’ajustements de provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres (e) Les provisions de sinistres relatives aux activités au Canada cédées n’ont pas été reportées pour l’année en cours mais sont intégrées dans les années précédentes 269I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSDÉROULÉ DES PROVISIONS DE SINISTRES DE COLISÉE RÉ (EX AXA RÉ)Le 21  décembre 2006 le Groupe AXA a fi nalisé un accord de cession de l’activité de réassurance d’AXA  RE à Paris Ré Holding Aux termes de cet accord AXA  REste exposé aux éventuelles variations du coût fi nal des sinistres à la charge d’AXA RE survenus antérieurement au 31 décembre 2005 En revanche le traité quote part mis en place dans le cadre de la transaction entre AXA RE et Paris Ré protège entièrement AXA au titre des sinistres survenus à compter du 1er  janvier 2006 Par conséquent le tableau ci après présente le déroulé des montants de provisions qui fi guraient dans l’état de la situation fi nancière d’AXA  RE à chaque clôture annuelle jusqu’au 31  décembre 2005 compris Les provisions constituées ultérieurement correspondant à des risques entièrement supportés par Paris Ré ne sont pas déroulées Paris Ré a été acquis par PartnerRe et les termes de l’accord mentionné ci dessus restent en vigueur (En millions d’euros)2003 2004 (b)2005Provisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement (a)4 200 3 314 4 523Provisions de sinistres brutes déroulées en 2013 (b)3 742 3 314 4 253Provisions initiales rétrocédées(853) (410) (1 048)Provisions initiales rétrocédées en 2013 (b)(461) (502) (1 048)Provisions de sinistres nettes initiales3 281 2 812 3 205Paiements cumulés intervenus (bruts)  Un an après950 1 127 1 191Deux ans après1 543 1 574 1 688Trois ans après1 784 1 812 2 123Quatre ans après1 953 2 289 2 298Cinq ans après2 352 2 225 2 421Six ans après2 313 2 347 2 571Sept ans après2 465 2 469 2 606Huit ans après2 576 2 527 2 672Neuf ans après2 629 2 584Dix ans après2 683Réestimation du coût fi nal (brut)  Un an après3 438 3 797 4 061Deux ans après3 642 3 621 3 745Trois ans après3 514 3 399 3 884Quatre ans après3 332 3 664 3 629Cinq ans après3 553 3 282 3 654Six ans après3 248 3 340 3 495Sept ans après3 369 3 217 3 436Huit ans après3 257 3 199 3 292Neuf ans après3 245 3 115Dix ans après3 173Excédent (insuffi sance) de la provision initiale par rapport au coût fi nal réestimé (brut)  569 199 961Réestimation du coût fi nal cédé386 582 961Ajustement de primes (c)(580) (374) (403)Réestimation du coût fi nal net Excédent (insuffi sance) de la provision initiale (nette) par rapport au coût fi nal réestimé (net) au 31 décembre 2013 Montant (a)1 075 652 1 278Pourcentages (a)32 7 % 23 2 % 39 9 % (a) Les provisions de sinistres sont établies par année de souscription En conséquence les provisions ré estimées et l’excédent de provisions ré estimées sur les provisions initiales comprennent les provisions de sinistres survenant jusqu’à douze mois après la fi n de la période initiale Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuffi sances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs (b) En 2004 les sociétés AXA Corporate Solutions Assurance US Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company) ont été transférées de l’activité Réassurance aux Autres activités internationales Les réserves d’AXA Corporate Solutions Assurance US sont calculées sur la base de l’exercice de survenance et sont incluses dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex AXA RE)) Les réserves de Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company) et de Coliseum RE (ex AXA CS Reinsurance Company) sont présentées sur la base de l’exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulé des provisions de sinistres de Colisée RE (ex AXA RE) (c) Est soustraite de la réestimation du coût fi nal cédé pour une année de souscription donnée toute prime acquise après cette année de souscription mais qui y est liée y compris les primes de reconstitution reçues des cédantes en cas de réalisation de sinistres couverts 270I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSRAPPROCHEMENT ENTRE LES PROVISIONS TECHNIQUES DÉROULÉES ET LES PROVISIONS POUR SINISTRE À PAYER TOTALES (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Valeur au bilanValeur au bilanProvisions de sinistres et autres provisions brutes dérouléesDommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex AXA RE)) (a)47 095 46 440 ■dont provisions de rentes4 173 4 109 ■dont provisions construction (PSNEM) 1 947 1 876Total des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées 47 095 46 440Autres provisions non déroulées (b)2 360 2 757TOTAL PROVISIONS DE SINISTRES ET AUTRES PROVISIONS BRUTES DOMMAGES ET ASSURANCE INTERNATIONALE 49 455 49 197(a) Le montant des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées est présenté sur la base des déroulés de provisions de sinistres Les provisions d’AXA Corporate Solutions Insurance US sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance internationale Les provisions de Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company) et de Coliseum RE (ex AXA RE Reinsurance company) (d’un montant total de 67 millions d’euros en 2013 et 85 millions d’euros en 2012) sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres de Colisée RE (ex AXA RE) (b) Inclut les provisions sur acceptations en réassurance (1 194 millions d’euros en 2013 et 1 125 millions d’euros en 2012) 14 7 RISQUES LIÉS À L’AMIANTEAXA continue de recevoir des avis de sinistre dans le cadre de polices souscrites dans le passé et liées à des expositions à l’amiante Le coût fi nal des futurs sinistres liés à l’amiante est par nature très incertain car il dépend essentiellement de facteurs juridiques diffi ciles à appréhender avec précision La répartition des responsabilités entre différentes parties potentielles est par ailleurs fréquemment délicate tandis que les compagnies d’assurance et les périodes de couvertures impliquées sont souvent multiples Ces problèmes entraînent dès lors d’importantes diffi cultés pour établir précisément le niveau d’engagementDans ce contexte le Groupe AXA gère activement son exposition aux risques liés à l’amiante Dans la majorité des cas ces sinistres sont ainsi gérés par AXA Liabilities Managers fi liale spécialisée dans la gestion des run offs d’assurance dommages du Groupe Ainsi tous les sinistres amiante sont pris en charge par des équipes d’experts qui recourent à différentes techniques de règlement incluant le recours à des transactions des rachats de polices voire dans certains cas des actions contentieuses En outre AXA Liabilities Managers s’attache tout particulièrement à éliminer ces expositions par l’intermédiaire de commutations ou d’autres solutions similaires Le calcul des provisions nécessaires pour couvrir les sinistres liés à l’amiante s’avère particulièrement délicat car les méthodes traditionnelles d’estimation des réserves ne peuvent pas être utilisées pour évaluer les sinistres survenus mais non encore déclarés AXA a donc recours à diverses méthodes spécifi ques pour estimer le coût futur de ces sinistres fondées à la fois sur l’analyse de l’exposition la projection des fréquences et des coûts ou l’utilisation de comparables Les provisions pour sinistres amiante sont réévaluées chaque année afi n de garantir leur cohérence avec les cas récemment traités et avec les évolutions juridiques et économiques Conformément aux pratiques d’AXA en matière de provision et malgré la duration particulièrement longue de ces risques les provisions pour sinistres liés à l’amiante ne sont pas escomptées Compte tenu de l’incertitude actuelle qui entoure les avis de sinistre liés à l’amiante il n’est pas possible de déterminer le coût futur de ces sinistres avec le même degré de précision que pour le reste des sinistres Bien qu’AXA estime que ses provisions au titre des sinistres liés à l’amiante sont adéquates il ne peut être exclu dans des scénarios défavorables qu’elles s’avèrent insuffi santes pour couvrir le coût futur de ces sinistres Les principales données chiffrées relatives aux sinistres liés à l’amiante à la fi n de l’exercice 2013 sont les suivantes  Données en millions d’euros sauf indication20132012Brut NetBrut NetÉvolution des réservesProvisions de sinistres à la fi n de l’année 1 046 976 1 113 1 030Dont provisions de sinistres 176 159 195 170Dont provisions pour tardifs 870 817 918 860Ratios d’évolution des provisionsSurvival ratio sur trois années hors commutation (a)39 ans 42 ans 39 ans 41 ansSinistres non encore déclarés suspens 494 % 515 % 471 % 506 %Paiements cumulés au 31 décembre charge ultime prévue 42 % 41 % 38 % 37 %(a) Provisions de sinistres au 31 décembre Règlements moyens sur les 3 dernières années (hors commutations) 271I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEn 2013 AXA a versé 27  millions d’euros de sinistres nets de réassurance au titre de l’amiante Cette année AXA a enregistré un résultat de 1 million d’euros net de réassurance Les effets de change expliquent en grande partie l’évolution entre 2012 et 2013 de la provision au titre des sinistres En raison de ces différents changements et après prise en compte des variations de taux de change les provisions totales au titre de sinistres amiante d’AXA (nettes de réassurance) sont de 976 millions d’euros au 31 décembre 2013 14 8 PASSIFS ET ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICESAu 31 décembre 2013 les passifs et actifs relatifs à la participation aux bénéfi ces se présentent comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012 Retraité (a)Provision pour participation aux bénéfi ces 9 177 9 715Provision pour participation aux bénéfi ces différée passive 17 093 21 642Total des passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces 26 271 31 357Total des actifs relatifs à la participation aux bénéfi ces 4 (a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédentes période ont été retraitées La participation aux bénéfi ces différée active et passive comprend les effets de la comptabilité refl et (voir défi nition en Note  1 14 2) notamment relatifs aux plus et moins values latentes sur les titres disponibles à la vente détaillées en Note  13 2 1 mais également aux autres différences temporaires non nécessairement liées aux placements fi nanciers La Note  13 2 1 contient également le détail relatif aux pays dans lesquels la part des contrats participatifs est importante et dans lesquels les minimums obligatoires en termes de distribution des résultats sont signifi catifs Cette Note présente pour ces pays les plus et moins values latentes relatives aux actifs disponibles à la vente et les ajustements de la comptabilité refl et liés La baisse de la participation aux bénéfi ces différée active est principalement liée à la diminution des moins values latentes relatives aux actifs disponibles à la vente en France Allemagne et Suisse 14 9 CADENCES ESTIMÉES DE PAIEMENTS ET DE RACHATS ET PASSIFS TECHNIQUES DES CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT – TAUX D’ESCOMPTEDans les tableaux détaillés en Note  14 9 1 et Note 14 9 2 les passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement Vie Épargne Retraite et Dommages sont présentés à l’exclusion des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré Ces passifs ne sont effectivement pas exposés en termes de risque de taux et de duration à l’exception des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte) assortis de garanties de performance De plus concernant le risque de liquidité les entités détiennent des actifs en unités de compte en représentation des passifs de ces contrats Les écarts d’adossement ponctuels ne résultent que des délais administratifs de traitement des opérations quotidiennes 14 9 1 Cadences estimées de paiements et de rachatsLe tableau ci dessous ventile les estimations de paiements et de racha ts liés à des contrats d’assurance et d’investissement Vie Épargne Retraite et Dommages hors contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré Les échéances effectives peuvent différer des estimations exposées ci dessous notamment parce qu’une partie des contrats contient une option de rachat contrôlée par l’assuré susceptible de modifi er la duration des contrats Les projections ci dessous ne peuvent être rapprochées des provisions portées dans l’état de la situation fi nancière et sont supérieures aux soldes publiés car il s’agit des fl ux sortants attendus excluant entre autres tout élément d’escompte Ces fl ux sont également présentés nets des fl ux de primes périodiques attendues des assurés La ligne des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement du tableau ci dessous représente les fl ux de trésorerie estimés non actualisés concernant les sinistres de mortalité d’incapacité et invalidité les rachats les rentes les garanties minimales des contrats en unités de compte les sinistres Dommages et Santé nets des primes dues par les assurés liées aux contrats en cours Ces fl ux sont fondés sur des hypothèses de mortalité d’incapacité et invalidité de rachats et de cadences de règlement pour le Dommage cohérentes avec les observations passées sur les portefeuilles du Groupe Ces montants projetés sont bruts de réassurance Étant donné le fort recours aux estimations les fl ux réels payés seront probablement différents 272I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (En millions d’euros)20132012Inférieur à 1 anEntre 1 et 5 ans+ de 5 ans TotalInférieur à 1 anEntre 1 et 5 ans+ de 5 ans TotalPassifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement 26 253 70 971 467 177 564 402 27 202 74 271 466 354 567 827dont passifs Vie Épargne Retraite liés à des contrats incluant des options de rachat avant terme avec une valeur de rachat non nulle 13 299 51 713 338 990 404 001 14 242 54 621 336 096 404 95914 9 2 Passifs techniques des contrats d’assurance et d’investissement – taux d’escompteLe tableau ci dessous et les commentaires associés excluent les contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en unités de compte) Les principes généraux d’établissement des passifs techniques sont exposés en Note  1 de ce document Les provisions résultent de processus d’estimation dont l’une des hypothèses clefs est le taux d’escompte Comme présenté dans le tableau ci dessous au 31 décembre 2013 88 % des provisions Vie Épargne Retraite (hors contrats en unités de compte) sont escomptées dont 11 % font l’objet d’une révision du taux d’escompte et 77  % conservent le taux fi xé lors de la souscription du contrat sujet au test de suffi sance des passifs explicité en Note 1 Par convention les contrats à taux garanti nul sont considérés comme non escomptés sauf lorsqu’il s’agit de produits offrant des taux garantis mis à jour chaque année et pour un an  ces contrats fi gurent en réserves escomptées Les contrats d’Épargne à taux garantis non nuls sont considérés comme escomptés au taux d’intérêt technique Les contrats dont les hypothèses sont révisées dans les états fi nanciers à chaque clôture sont principalement constitués de provisions pour garanties (garanties planchers en cas de décès etc) En assurance dommages et assurance internationale les provisions sont majoritairement non escomptées (91  % au 31  décembre 2013) à l’exception des contrats d’invalidité et d’accidents du travail qui font l’objet d’une révision régulière des taux d’escompte Ces réserves ne sont pas sensibles aux risques de taux d’intérêt Les taux indiqués dans le tableau ci dessous correspondent aux taux moyens pondérés de l’ensemble des portefeuilles considérés Ils doivent être analysés avec précaution Pour les contrats dont les taux garantis sont révisés annuellement les taux sont cristallisés à la date de clôture Les profi ls de risque associés aux contrats sont détaillés en Note 4 (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Valeur au bilanTaux d’escompte moyenValeur au bilanTaux d’escompte moyenRéserve d’assurance vie – taux d’escompte fi gés (a)249 271 2 34 % 260 239 2 43 %Réserves d’assurance vie – taux d’escompte révisés 35 446 3 40 % 38 624 3 12 %Réserves non escomptées 37 864 40 298 Total assurance vie 322 582 339 161 Réserves escomptées – taux d’escompte fi gés (a)4 177 3 82 % 4 231 3 84 %Réserves escomptées – taux d’escompte révisés 1 170 3 18 % 1 132 2 73 %Réserves non escomptées 54 428 54 455 Total assurance dommage et assurance internationale 59 775 59 818 TOTAL CONTRATS D’ASSURANCE ET CONTRATS D’INVESTISSEMENT 382 357 398 979 Les montants sont présentés hors impact des dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (ces derniers étant présentés en Note 20 4) hors passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et ceux relatifs à la participation aux bénéfi ces Les passifs relatifs aux contrats pour lesquels le risque fi nancier est supporté par les assurés sont également exclus (a) Sous condition des résultats des tests de suffi sance des passifs (non systématiques mais revus régulièrement) Conformément à la norme IFRS  7 le Groupe fournit en Note 4 des états fi nanciers consolidés les sensibilités aux taux d’intérêts et aux marchés actions de l’« embedded value » Groupe (défi nie dans la section « Risques de Marché ») L’impact de la révision du taux d’escompte pour les provisions escomptées Vie Épargne Retraite est une diminution de réserves de 1 603  millions d’euros en 2013 (contre une augmentation de réserves de 625  millions d’euros en 2012) bruts de la participation aux bénéfi ces impôt et autres effets de la comptabilité refl et et est enregistré dans le compte de résultat de la période 273I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14 9 3 Principales branches d’activitéLes tableaux présentés dans la Note 21 détaillent les branches majeures d’activité d’assurance du Groupe et refl ètent sa diversifi cation 14 10 DÉRIVÉS INCORPORÉS RÉPONDANT À LA DÉFINITION D’UN CONTRAT D’ASSURANCEAXA commercialise des contrats contenant diverses options et garanties Celles ci sont décrites en Note 4 Ces garanties ne font pas partie des dérivés incorporés que le Groupe se doit de séparer et valoriser à la juste valeur pour les raisons suivantes  ■certaines sont considérées comme étroitement liées au contrat hôte  ■les autres répondent elles mêmes à la défi nition d’un contrat d’assurance en Phase I (IFRS4) Cette Note décrit les garanties répondant elles mêmes à la défi nition d’un contrat d’assurance Elles se résument à deux catégories principales  des garanties en cas de décès ou garanties viagères de revenus rattachées à des contrats en unités de compte et des options de rentes garanties Les garanties en cas de décès ou viagères rattachées à des contrats en unités de compte sont communément appelées «  GMDBs  » et «  GMIBs  » respectivement Les «  GMDBs  » garantissent une valeur qui peut être supérieure à l’épargne acquise sur le contrat en unités de compte qui dépend de la performance des actifs adossés Les «  GMIBs  » procurent une garantie viagère pour laquelle l’assuré peut opter après une période stipulée au contrat qui peut excéder la valeur de l’épargne acquise Pour le groupe le risque attaché à ces garanties est lié à la portion non couverte desdites garanties et au comportement de l’assuré s’il devenait signifi cativement différent du comportement attendu Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus estimés sur la base d’hypothèses actuarielles Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position notamment sur les taux de rendement la volatilité le comportement des assurés et pour les « GMIBs » les taux de conversion en rentes Il est possible que la réalité diffère des estimations de la direction Au delà de l’établissement de provisions couvrant ces risques AXA gère également son exposition au risque via une combinaison de contrats de réassurance et des programmes de gestion active du risque fi nancier incluant des instruments dérivés Les taux de rente garantis procurent aux porteurs de contrats l’assurance qu’à une date future les montants accumulés sur leurs contrats leur permettront d’acheter une rente viagère aux taux garantis actuels Le risque pour AXA en ce qui concer ne ces options est soit que la longévité s’améliore d’une façon telle que les assurés optant pour la conversion en rentes vivent plus longtemps qu’estimé ou que les rendements fi nanciers pendant la phase de mise en service soient inférieurs à ceux prévus dans la tarifi cation Les provisions relatives à ces garanties sont établies par projection des paiements et chargements attendus estimés sur la base d’hypothèses actuarielles Ces projections sont fondées sur des modèles qui impliquent des estimations et des prises de position y compris relatives aux taux de rendement et à la volatilité au comportement des assurés incluant les taux de rachat et la mortalité ainsi que les taux de conversion en rentes Il est possible que la réalité diffère des hypothèses du management Au delà de l’établissement de provisions couvrant ces risques AXA gère également l’exposition via une gestion actif passif incluant des dérivés de taux pour se protéger contre un déclin des taux d’intérêt 274I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire15 1 VENTILATION DES PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Valeur au bilan Juste valeurValeur au bilan Juste valeurPassifs bancaires émis à la juste valeur – Clients particuliers 1 690 1 690 1 062 1 062Clients particuliers 19 153 19 159 19 216 19 228 Clients entreprises 8 206 8 208 7 340 7 345Refi nancement interbancaire 3 975 3 976 3 289 3 291Refi nancement auprès de banques centrales 252 252Autres passifs relatifs aux activités bancaires 2 487 2 507 2 538 2 604Dérivés de macro couverture et autres dérivés relatifs aux passifs liés aux activités bancaires (138) (138) (204) (204)TOTAL PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES 35 374 35 403 33 494 33 579L’option de juste valeur est utilisée pour mesurer certaines dettes liées aux activités bancaires désignées à la juste valeur par résultat (1 690  millions d’euros en 2013 et 1 062  millions d’euros en 2012) Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur de la norme IFRS 13 telle que décrite dans la Note 1 5 Ces justes valeurs sont basées principalement sur des données de marché observables et sont par conséquent classées en juste valeur de niveau 2 Les passifs bancaires relatifs aux clients particuliers aux clients entreprises et au refi nancement interbancaire ne sont pas négociés sur des marchés actifs et il n’existe pas de cotation Cependant étant donné la courte maturité des principaux passifs liés aux activités bancaires (voir Note 15 2) leur valeur inscrite au bilan est considérée comme une approximation raisonnable de leur juste valeur Ainsi les montants de juste valeur publiés pour ces instruments sont classés en juste valeur de niveau 3 Les autres passifs liés aux activités bancaires correspondent à des obligations émises dont les prix sont régulièrement cotés et publiquement disponibles sur des marchés actifs En conséquence les justes valeurs de ces passifs sont classées en juste valeur de niveau 1 Les justes valeurs des dérivés de macro couverture et autres dérivés relatifs aux passifs liés aux activités bancaires sont principalement basées sur des données de marché observables et sont donc considérées comme des justes valeurs de niveau 2 En 2013 les dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés relatives aux entreprises du secteur bancaire s’élevaient à 9 163  millions d’euros (8 427  millions d’euros en 2012) 275I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS15 2 VENTILATION PAR MATURITÉ(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Valeur au bilan par maturité contractuelleTotal valeur au bilanValeur au bilan par maturité contractuelleTotal valeur au bilan12 mois ou moinsPlus d’un an et moins de 5 ansPlus de 5 ans12 mois ou moinsPlus d’un an et moins de 5 ansPlus de 5 ansPassifs bancaires émis à la juste valeur – Clients particuliers 30 642 1 019 1 690 125 578 359 1 062Clients particuliers 17 542 1 343 268 19 153 17 711 1 376 129 19 216Clients entreprises 8 160 42 4 8 206 7 277 60 2 7 340Refi nancement interbancaire 3 725 59 191 3 975 2 969 55 265 3 289Refi nancement auprès des banques centrales 252 252Autres passifs relatifs aux activités bancaires 1 302 1 185 2 487 179 1 500 859 2 538Dérivé de macro couverture et autres dérivés relatifs aux passifs liés aux activités bancaires (1) (34) (103) (138) (3) (130) (71) (204)TOTAL PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES 29 456 3 354 2 564 35 374 28 511 3 439 1 544 33 494 276I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 16 Provisions pour risques et charges1 6 1 VENTILATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESLes provisions pour risques et charges comprennent les éléments suivants  (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012 Retraité (a)Engagements de retraite8 017 9 727Provisions pour rémunération en actions 174 102Provisions pour restructuration385 276Provisions pour litiges356 333Provisions pour garanties de passifs1 10Autres provisions pour risques et charges 1 460 1 503TOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 10 393 11 952 (a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées Les provisions relatives aux engagements de retraite et à la rémunération en actions sont commentées dans la Note  26 « Personnel » Au 31 décembre 2013 la ligne « Autres provisions pour risques et charges » est principalement composée des provisions pour risques fi scaux (645  millions d’euros) principalement dans les entités aux États Unis (571  millions d’euros) Les autres provisions pour risques et charges autres que les provisions pour risques fi scaux sont de 814 millions d’euros principalement dans les Holdings (389  millions d’euros) dans les entités en France (79 millions d’euros) dans les entités au Royaume Uni et en Irlande (73 millions d’euros) AXA Investments Managers (70  millions d’euros) Pour plus d’informations sur les litiges merci de se référer à la Note 31 16 2 VARIATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (HORS ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET RÉMUNÉRATION EN ACTIONS)L’évolution des provisions pour risques et charges (hors engagements de retraite et rémunération en actions) s’analyse comme suit  (En millions d’euros)20132012 Retraité (a)Solde au 1er janvier2 123 1 873Coût fi nancier lié à la désactualisation 3 6Variations de périmètre de consolidation et changements de méthodes comptables 67 (19)Dotations de l’exercice524 656Reprises de l’exercice relatives à des consommations (308) (163)Reprises de l’exercice relatives à des excédents de provisions (153) (226)Effet des variations de change(53) (5)Solde au 31 décembre2 202 2 123 (a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées 277I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 17 Dettes de nancement17 1 DETTES DE FINANCEMENT PAR LIGNE D’ÉMISSION(En millions d’euros)Valeur au bilan31 décembre 201331 décembre 2012AXA7 492 6 682Composante de dette des obligations subordonnées en Euro 2 5 % échéance 2014 2 122 2 043Composante de dette des obligations convertibles subordonnées en Euro 3 75 % échéance 20171 549 1 482Obligations subordonnées en Euro 5 25 % échéance 2040 1 300 1 300Obligations subordonnées en Euro 5 125 % échéance 2043 1 000 Titres subordonnés remboursables (TSR) en USD 8 6 % échéance 2030 868 907Titres subordonnés remboursables (TSR) en GBP 7 125 % échéance 2020 390 398Dérivés sur dettes subordonnées (a)264 553AXA Financial145 153Surplus Notes 7 70 % échéance 2015 145 152MONY Life 11 25 % Surplus Notes échéance 2024 1AXA Bank Europe245 347Dettes subordonnées à maturité inférieure à 10 ans à taux fi xe 98 126Dettes subordonnées à durée indéterminée à taux fi xe 147 221AXA MPS Vita and Danni79 108Obligations subordonnées au taux euribor 6 mois + 81 bp 79 108Autres dettes subordonnées d’un montant unitaire inférieur à 100 millions d’euros 25 26Dettes subordonnées7 986 7 317AXA1 000 1 841Euro Medium Term Notes 6 % échéance 2013 et BMTN 841Euro Medium Term Notes échéance 2015 1 000 1 000AXA Financial253 264Obligations Senior 7 % échéance 2028 253 264AXA UK Holdings183 188GRE  Loan Notes 6 625 % échéance 2023 183 188Autres dettes de fi nancement représentées par des titres inférieures à 100 millions d’euros132 221Autres dettes de fi nancement représentées par des titres inférieures à 100 millions d’euros185 220Dérivés relatifs à d’autres instruments fi nanciers de dette émis (a)(53) 1Dettes de fi nancement représentées par des titres 1 568 2 514AXA809 830Dettes de fi nancement envers des entreprises du secteur bancaire inférieures à 100 millions d’euros44 1Dettes de fi nancement envers des entreprises du secteur bancaire 853 831TOTAL DETTES DE FINANCEMENT (b)10 407 10 662 (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 (b) Hors intérêts courus non échus sur dérivés 278I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes principaux mouvements sur la dette de fi nancement au cours de l’exercice sont les suivants  ■l’émission d’obligations subordonnées d’un montant d’un milliard d’euros à échéance 2043 (les obligations versent un coupon annuel à taux fi xe de 5 125  % jusqu’à la première date de remboursement anticipé en juillet 2023 puis un taux variable avec une majoration d’intérêts de 100 points de base par la suite) afi n d’anticiper le refi nancement d’une partie des dettes subordonnées existantes arrivant à échéance le 1er janvier 2014  ■le remboursement d’un Euro Medium Term Note d’un montant de 841 millions d’euros arrivé à maturité en 2013 Les dérivés de couverture de la dette fi nancière sont commentés en Note 20 Voir la section «  risque de taux d’intérêt et risque actions liés aux activités opérationnelles des fi liales du Groupe  » en page 171 pour les sensibilités aux mouvements des taux d’intérêt 17 2 DETTES DE FINANCEMENT PAR MODE D’ÉVALUATION (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Valeur au bilan Juste valeurValeur au bilan Juste valeurDettes subordonnées au coût amorti 7 722 8 629 6 765 7 676Instruments dérivés relatifs aux dettes subordonnées (a)264 264 553 553Dettes subordonnées 7 986 8 892 7 317 8 229Dettes de fi nancement représentées par des titres au coût amorti 1 621 1 810 2 513 2 841Instruments dérivés relatifs aux dettes de fi nancement représentées par des titres (a)(53) (53) 1 1Dettes de fi nancement représentées par des titres 1 568 1 757 2 514 2 842Dettes de fi nancement envers les entreprises du secteur bancaire au coût amorti 853 846 831 816Dettes de fi nancements envers les entreprises du secteur bancaire 853 846 831 816DETTES DE FINANCEMENT 10 407 11 495 10 662 11 887 (a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 Le Groupe ne détient pas de dettes de fi nancement désignées en juste valeur par résultat (option juste valeur ou instruments détenus à des fi ns de transaction) Les informations sur les justes valeurs dans cette Note sont présentées à titre de compléments d’information par rapport aux valeurs inscrites dans l’état de la situation fi nancière et doivent être utilisées avec précaution D’une part ces estimations se basent sur des éléments à la date de clôture tels que les taux d’intérêts et les spreads qui sont susceptibles de fl uctuer dans le temps D’autre part il existe des méthodes de calculs multiples pour estimer ces montants Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de fi nancement sont les données de marchés à la clôture de la période tenant compte (i) des taux de marchés par devise (ii) du spread moyen d’AXA par maturité et par devise en distinguant les dettes subordonnées et les dettes « senior » et (iii) des options incluses dans les contrats d’émission telles que les options de remboursement à la main de l’émetteur La juste valeur des obligations convertibles subordonnées est égale au cours coté de ces instruments à la clôture de la période En conséquence la juste valeur publiée comprend dès lors la valeur de l’option de conversion comptabilisée en capitaux propres Au 31  décembre 2013 la juste valeur des dettes de fi nancement hors intérêts courus non échus s’élève à 11 495  millions d’euros y compris les dérivés de couverture correspondants La juste valeur est inférieure de 391  millions d’euros par rapport au 31 décembre 2012 principalement du fait de la hausse des taux d’intérêts au cours de la période Le Groupe applique la hiérarchie IFRS  13 au titre de la juste valeur tel que décrit en Note  1 5 Les données de juste valeur sont principalement basées sur des données de marché observables et sont par conséquent considérées en niveau  2 279I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS17 3 EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET MATURITÉS CONTRACTUELLESLe tableau ci dessous présente les maturités contractuelles des dettes de fi nancement (hors impact des dérivés détaillé dans la Note 20 4) Les échéances effectives sont susceptibles de différer des données présentées car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé avec ou sans pénalités (En millions d’euros)Valeur au bilan par maturité contractuelle au 31 décembreTotal de la valeur au bilan12 mois ou moins de 12 mois De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans2013 3 070 2 892 4 234 10 1962012 1 059 5 741 3 309 10 109 INote 18 Dettes (hors dettes de nancement)18 1 VENTILATION DES « DETTES » (HORS DETTES DE FINANCEMENT) (En millions d’euros)Valeur comptableValeur comptable31 décembre 201331 décembre 2012 Retraité (a)Intérêts minoritaires dans des fonds consolidés 7 549 3 775Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (b)3 574 4 334Dettes collatérales relatives aux opérations de « Total return swap agreement » 138 176Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée 8 317 8 955Dépôts et cautionnements934 1 083Comptes courants vis à vis d’autres compagnies 964 571Assurés courtiers et agents généraux 6 419 7 301Dettes nées d’opérations de réassurance cédée 12 227 5 352Dépôts et cautionnements8 284 1 409Comptes courants vis à vis d’autres compagnies 3 934 3 936Autres dettes9 7Dettes d’impôts exigibles972 1 170Dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés (c)20 909 24 397Autres dettes14 684 17 296DETTES68 371 65 454(a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées (b) Hors activités bancaires (c) Exclut les dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés du segment Banques (voir Note 15) Le poste «  Intérêts minoritaires dans des fonds consolidés  » est la contrepartie des actifs reconnus sur les différentes lignes du bilan consolidé pour la part non détenue par le Groupe dans des fonds d’investissement consolidés Les mouvements enregistrés sur ce poste dépendent à la fois de l’évolution des taux de détention du Groupe et de la variation de la juste valeur de ces fonds Le montant des intérêts minoritaires des fonds comptabilisés dans ce poste s’élève à 7 549 millions d’euros au 31 décembre 2013 en hausse de 3 774  millions d’euros par rapport au 31  décembre 2012 principalement due au passage en 2013 de la consolidation par mise en équivalence à la consolidation par intégration globale du fonds AXA IM Euro Liquidity en Belgique Les «  dettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés  » s’élèvent à 20 909  millions d’euros au 31  décembre 2013 en baisse de 3 488  millions d’euros par rapport au 31  décembre 2012 (ou de 1 854  millions d’euros à change constant) essentiellement liée à la diminution des opérations de rachats de titres à court terme en Suisse 280I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS18 2 DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) – LIGNES D’ÉMISSIONLes dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de fi nancement) par ligne d’émission se décomposent de la manière suivante  (En millions d’euros)Valeur au bilan31 décembre 201331 décembre 2012AXA SA 801Billet de trésorerie 801AXA Financial798 1 080Billet de trésorerie798 1 080AllianceBernstein195 245Billet de trésorerie à court terme 4 3 % 195 245Autres dettes77 82AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES1 070 2 208France204 201Arche Finance – prêt convertible échéance 2014 204 201Sociétés immobilières1 296 1 452Autres26 28AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT] PAR LIGNE D’ÉMISSION 1 526 1 681Soldes de banque créditeurs978 445AUTRES DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) 3 574 4 334 Au 31 décembre 2013 les autres dettes émises représentées par des titres et soldes créditeurs bancaires (hors dettes de fi nancement) s’élèvent à 3 574  millions d’euros en baisse de 760  millions d’euros par rapport au 31  décembre 2012 s’expliquant principalement par la diminution des billets de trésorerie dans la Société (801  millions d’euros) et la Holding aux États Unis (282  millions d’euros) au cours de l’année partiellement compensées par l’augmentation des soldes de banque créditeurs dans le segment Vie Épargne Retraite (486 millions d’euros) 18 3 MÉTHODOLOGIE ET ÉVALUATION DE LA JUSTE VALEUR DES DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT)La juste valeur des dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettes de fi nancement) s’élève à 3 589 millions d’euros au 31 décembre 2013 Seules les dettes émises représentées par des titres font l’objet d’un recalcul de la juste valeur parmi les émissions détaillées dans le tableau ci dessus Au 31  décembre 2013 et au 31  décembre 2012 le Groupe ne détient aucune dette autre que les dettes de fi nancement désignées à la juste valeur par résultat Ces juste valeurs sont basées sur une majorité de données de marché observables (voir la Note 1 5 pour une défi nition de « données observables ») et sont par conséquent considérées comme des instruments de niveau 2 281I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS18 4 DETTES NÉES D’OPÉRATIONS D’ASSURANCE DIRECTE ET DE RÉASSURANCE ACCEPTÉE ET DETTES NÉES D’OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE CÉDÉEAu 31  décembre 2013 les dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée s’élèvent à 8 317  millions d’euros une baisse de 638  millions d’euros par rapport au 31  décembre 2012 principalement due à la diminution des dettes envers les courtiers et agents généraux dans le segment Dommages Au 31  décembre 2013 les dettes nées d’opérations de réassurance cédée s’élèvent à 12 227  millions d’euros en hausse de 6 876 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2012 principalement due à l’augmentation des dépôts et cautionnements dans le segment Vie Épargne Retraite L’augmentation des dettes nées d’opérations de réassurance cédée provient principalement de la réassurance en 2013 d’un portefeuille d’assurance d’AXA France Vie Épargne Retraite afi n de se prémunir contre les risques de marché et ainsi diminuer le montant minimal de capital requis dans le cadre du régime actuel de solvabilité Les dettes nées d’opérations d’assurance directe de réassurance acceptée et de réassurance cédée sont comptabilisées au coût amorti 18 5 MATURITÉ ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUXLe tableau ci dessous présente les maturités contractuelles des dettes émises représentées par des titres et des soldes de banque créditeurs (hors impact des dérivés détaillé en Note  20 4) Les échéances effectives sont susceptibles de différer des données présentées notamment car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé avec ou sans pénalités (En millions d’euros)Valeur au bilan par maturité contractuelleTotal de la valeur au bilan12 mois ou moins de 12 mois De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans2013 2 300 1 120 154 3 5742012 3 079 1 135 120 4 334 282I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 19 Impôts19 1 CHARGE D’IMPÔT CONSOLIDÉE19 1 1 Ventilation de la charge d’impôt entre impôts exigibles et impôts différésLa charge d’impôt sur les bénéfi ces se décompose comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012 Retraité (a)Impôts sur les bénéfi ces en France 293 132Exigible10 362Différé283 (230)Impôts sur les bénéfi ces à l’ét ranger 1 173 966Exigible934 1 534Différé239 (568)CHARGE D’IMPÔT TOTALE1 466 1 098(a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées 19 1 2 Analyse de la charge d’impôtL es éléments de passage de la charge d’impôt théorique (correspondant au résultat avant impôt multiplié par le taux d’imposition applicable en France pour l’exercice concerné) à la charge d’impôt effective sont les suivants  (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012 Retraité (a)Résultat net avant impôt (hors contribution des sociétés mises en équivalence) 6 122 5 166Taux d’impôt théorique38 00 % 36 10 %Charge d’impôt théorique2 326 1 865Effets des différentiels de taux sur la charge théorique d’impôt (499) (317)Effets des variations de taux d’impôts 21 (26)Impact des éléments du résultat taxés à un taux différent et impact des impôts non liés au résultat avant impôt(80) (148)Incidence des différentiels de taux et de bases (558) (491)Utilisation des défi cits fi scaux non activés aux clôtures précédentes (19) (13)Activation des défi cits fi scaux non constatés aux clôtures précédentes (12) (51)Défi cits fi scaux générés au cours de l’exercice et non activés 47 34Annulation de l’IDA lié aux pertes fi scales sur exercices antérieurs (b)14 11Incidence des défi cits fi scaux31 (19)Incidence des différences permanentes (319) (229)Corrections et ajustements de l’impôt sur exercices antérieurs (22) (63)Variation des impôts différés sur différences temporaires (autres que pertes fi scales) (b)(23) 4Autres éléments31 32Incidence des corrections pertes de valeur et autres éléments (14) (27)CHARGE EFFECTIVE D’IMPÔT 1 466 1 098TAUX D’IMPÔT EFFECTIF (%) 23 95 % 21 26 % (a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées (b) L’annulation de l’IDA (Impôt Différé Actif) lié aux pertes fi scales est présentée en « Incidence des défi cits fi scaux » 283I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSL’effet des différentiels de taux sur la charge théorique d’impôt représente la différence entre l’impôt calculé au niveau de chaque entité au moyen du taux standard applicable et l’impôt calculé en utilisant le taux en vigueur en France de 38 00  % Ce taux se décompose de la façon suivante  un taux d’impôt normal de 33 3  % une contribution sociale sur les bénéfi ces de 1 1 % ainsi qu’une contribution exceptionnelle de 3 6 % Le taux d’impôt combiné était de 30 % en 2013 et 30  % en 2012 La variation des différences permanentes sur produits et charges fi nanciers est principalement liée dans certains pays au caractère non déductible des dépréciations fi nancières et des moins values constatées sur les actions ou encore au caractère non taxable des dividendes et des plus values constatées sur actions 19 2 IMPÔTS DIFFÉRÉSLes impôts différés nets se décomposent comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012 Retraité (a)Impôts Différés Actifs (IDA)Impôts Différés Passifs (IDP)Impôts Différés NetsImpôts Différés NetsImpôts différés actifs (passifs) relatifs à l’enregistrement par  ■Le compte de résultat 10 407 9 626 781 1 357 ■Réserves suite à la variation de la juste valeur des actifs disponibles à la vente 4 372 7 956 (3 584) (4 831) ■Réserves suite à la variation de la juste valeur des dérivés de couverture et autres éléments (55) 101 (157) (95) ■Réserves liées aux pertes et gains sur engagements de retraite à prestations défi nies 971 6 965 1 453 ■Réserves liées aux stock options 13 13 1TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS (PASSIFS) 15 708 17 689 (1 981) (2 115) (a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées Dans le tableau ci dessus les impôts différés nets présentés correspondent à la différence entre les positions différées actives et passives dans l’état consolidé de la situation fi nancière du Groupe Cependant la décomposition des IDA IDP présentée dans le tableau correspond aux impôts différés avant la compensation effectuée pour des besoins de présentation de l’état de la situation fi nancière comme requis par la norme IAS 12 Le passage d’une position nette passive de 2 115 millions d’euros en 2012 à une position nette passive de 1 981 millions d’euros en 2013 provient principalement de la diminution des plus values latentes sur les instruments de dette (En millions d’euros)20132012 Retraité (a)Position nette d’impôts différésPosition nette d’impôts différés1er janvier(2 115) (439)Variation par le compte de résultat (522) 798Variation par les capitaux propres (b)577 (2 530)Impact du change132 78Variations de périmètre et autres variations (53) (22)31 décembre(1 981) (2 115)(a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées (b) Les variations par les capitaux propres concernent principalement la couverture de juste valeur la réévaluation des actifs inscrits en capitaux propres ainsi que les pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations défi nies La variation de périmètre est principalement liée à la vente de MONY aux États Unis 284I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSImpôts différés actifs (IDA) sur défi cits fi scaux comptabilisés par maturité et date d’expiration  Les tableaux ci dessous présentent  (i) dans la première partie la date avant laquelle le Groupe prévoit d’utiliser les impôts différés actifs (IDA) comptabilisés à la fi n de l’année ainsi que les défi cits fi scaux correspondants  (ii)  dans la seconde partie la «  date d’expiration » de ces impôts différés actifs (IDA) c’est à dire la date au delà de laquelle le Groupe ne pourra plus les utiliser En 2013 la légère augmentation des défi cits reportables est principalement due aux États Unis partiellement compensée par une diminution au Japon et dans la Société Au 31  décembre 2013 les 15 708  millions d’euros d’Impôts Différés Actifs (IDA) incluent 2 216 millions d’euros d’IDA sur défi cits fi scaux (En millions d’euros)2013IDA 1 anIDA 2 ansIDA 3 ansIDA 4 ansIDA 5 ansIDA 6 ansIDA 7 à 11 ansIDA > 11 ansIndéfi niment TotalDate prévue d’utilisationIDA comptabilisés sur défi cits fi scaux 283 285 274 202 269 78 281 543 2 216Base de défi cit reportable correspondant 932 969 913 699 912 244 846 1 720 7 236Date limite d’utilisationIDA comptabilisés sur défi cits fi scaux 9 3 52 23 14 1 59 619 1 436 2 216Base de défi cit reportable correspondant 28 13 209 100 51 2 199 1 795 4 838 7 236 En 2012 la position nette d’impôts différés passifs (2 115 millions d’euros) inclut 19 147 millions d’euros d’IDA dont 2 160 millions d’euros d’IDA sur défi cits fi scaux (En millions d’euros)2012 Retraité (a)IDA 1 anIDA 2 ansIDA 3 ansIDA 4 ansIDA 5 ansIDA 6 ansIDA 7 à 11 ansIDA > 11 ansIndéfi niment TotalDate prévue d’utilisationIDA comptabilisés sur défi cits fi scaux 204 177 255 617 108 140 163 498 2 160Base de défi cit reportable correspondant 722 647 895 1 905 380 426 513 1 593 7 082Date limite d’utilisationIDA comptabilisés sur défi cits fi scaux 8 14 7 21 77 16 73 114 1 830 2 160Base de défi cit reportable correspondant 31 51 30 66 345 49 222 366 5 921 7 082(a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées Impôts différés actifs (IDA) non comptabilisés  Le montant d’impôts différés actifs (IDA) non comptabilisé à la fi n de l’exercice car considéré comme non recouvrable représente 514 millions d’euros (503 millions d’euros en 2012) se décompose comme suit  ■447  millions d’euros d’impôts différés actifs non comptabilisés relatifs à 1 889  millions d’euros de défi cits fi scaux (401  millions d’euros d’IDA relatifs à 1 728 millions d’euros de défi cits reportables en 2012)  La majorité de ces pertes ne présente pas de date de maturité (1 669 millions d’euros en 2013 et 1 447 millions d’euros en 2012)  ■68 millions d’euros d’autres impôts différés non comptabilisés (101 millions d’euros en 2012) 285I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 20 Instruments dérivésCette Note exclut les produits dérivés répondant à la défi nition d’instruments de capitaux propres détaillée en Note  13 ainsi que les instruments dérivés détenus par les fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » tels que défi nis au paragraphe 1 8 2 de la Note  1 par ailleurs comptabilisés à la juste valeur en conformité avec la hiérarchie des normes IFRS telle que décrites dans la Note 1 5 20 1 INSTRUMENTS DÉRIVÉS  ÉCHÉANCIER VALEURS NOTIONNELLES ET JUSTES VALEURS (En millions d’euros)Échéancier des notionnels au 31 décembre 2013 (a)Valeur notionnelleJuste valeur positiveJuste valeur négativeJuste valeur netteInf À 1 an Inf À 5 ansSup À 5 ans31 décembre 201331 décembre 201231 décembre 201331 décembre 201231 décembre 201331 décembre 201231 décembre 201331 décembre 2012Dérivés de taux d’intérêt 54 029 68 265 128 074 250 369 278 943 7 347 11 515 6 626 9 887 722 1 628Dérivés actions 15 731 5 378 1 150 22 260 23 100 1 250 1 061 994 1 043 256 18Dérivés de change 58 416 25 273 4 542 88 232 111 993 3 237 2 284 4 463 3 645 (1 226) (1 361)Dérivés de crédit 2 330 14 094 1 198 17 622 21 620 258 185 376 520 (117) (335)Autres dérivés 14 804 2 030 7 938 24 772 23 516 329 270 886 940 (556) (670)TOTAL 145 310 115 040 142 903 403 254 459 172 12 422 15 314 13 344 16 034 (923) (721) Note  Le tableau ci dessus comprend tous les dérivés comme décrit en Note 1 10 c’est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active ou passive (a) Par convention les montants notionnels sont affi chés en valeurs absolues et ne tiennent pas compte des compensations possibles Les principales raisons de l’évolution des produits dérivés (notamment les taux d’intérêts les dérivés de change et les dérivés de crédit) sont détaillées dans la Note 20 2 20 2 INSTRUMENTS DÉRIVÉS SUJETS À LA COMPTABILISATION DE COUVERTURE ET AUTRES INSTRUMENTS DÉRIVÉSLes instruments dérivés de couverture se présentent comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 2013Instruments dérivés utilisés dans une relation de couverture de juste valeurInstruments dérivés utilisés dans une relation de couverture de fl ux de trésorerieInstruments dérivés utilisés dans une relation de couverture d’investissements nets à l’étrangerMacro couverture et autres instruments dérivés hors couverture au sens IAS 39 utilisés néanmoins principalement dans le cadre de couvertures économiques TotalValeur notionnelleJuste valeurValeur notionnelleJuste valeurValeur notionnelleJuste valeurValeur notionnelleJuste valeurValeur notionnelleJuste valeurDérivés de taux d’intérêt 44 496 (1 067) 4 662 449 201 211 1 340 250 369 722Dérivés actions 962 (252) 21 297 508 22 260 256Dérivés de change 3 097 14 737 55 6 909 243 77 488 (1 538) 88 232 (1 226)Dérivés de crédit 3 534 (129) 14 089 11 17 622 (117)Autres dérivés 287 19 3 772 (187) 20 713 (388) 24 772 (556) TOTAL 52 376 (1 416) 9 171 317 6 909 243 334 798 (67) 403 254 (923)Note  Le tableau ci dessus comprend tous les dérivés comme décrit en Note 1 10 c’est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active ou passive 286I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)31 décembre 2012Instruments dérivés utilisés dans une relation de couverture de juste valeurInstruments dérivés utilisés dans une relation de couverture de fl ux de trésorerieInstruments dérivés utilisés dans une relation de couverture d’investissements nets à l’étrangerMacro couverture et autres instruments dérivés hors couverture au sens IAS 39 utilisés néanmoins principalement dans le cadre de couvertures économiques TotalValeur notionnelleJuste valeurValeur notionnelleJuste valeurValeur notionnelleJuste valeurValeur notionnelleJuste valeurValeur notionnelleJuste valeurDérivés de taux d’intérêt 22 418 (1 504) 2 732 411 253 793 2 722 278 943 1 628Dérivés actions 1 846 (296) 21 253 314 23 100 18Dérivés de change 2 911 (3) 552 88 6 166 (199) 102 365 (1 246) 111 993 (1 361)Dérivés de crédit 5 056 (119) 16 564 (216) 21 620 (335)Autres dérivés 2 965 (425) 20 550 (246) 23 516 (670) TOTAL 32 231 (1 923) 6 250 74 6 166 (199) 414 526 1 327 459 172 (721)Note  Le tableau ci dessus comprend tous les dérivés comme décrit en Note 1 10 c’est à dire de couverture de macro couverture et autres en position active ou passive Au 31 décembre 2013 le montant notionnel de tous les produits dérivés détenus par le Groupe s’élève à 403 3 milliards d’euros (contre 459 2  milliards d’euros à fi n 2012) La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à  923 millions d’euros au 31  décembre 2013 (contre   721  millions d’euros à fi n 2012) Le Groupe utilise des produits dérivés principalement pour couvrir son exposition aux risques émanant de l’actif comme du passif dans le cadre de sa stratégie de gestion Actif Passif dans les sociétés d’assurances les holdings et les banques Ces stratégies de couverture dont le montant notionnel s’élève à 393 1  milliards d’euros (contre 447 7  milliards d’euros à fi n 2012) permettent notamment de  (i) gérer l’exposition aux variations de taux d’intérêt sur le portefeuille obligataire sur la dette à long terme et sur les contrats d’assurance à taux garanti  (ii) réduire l’exposition aux risques de variations de change sur les placements et engagements libellés en devises étrangères  (iii) gérer la liquidité des actifs dans le cas de non congruence avec le passif et en accord avec les normes réglementaires applicables localement aux activités d’assurance et bancaires  (iv) limiter le risque actions  et(v) limiter le risque de crédit relatif à certains investissements en obligations du secteur privé Le Groupe a également recours à des produits dérivés afi n d’accroître son exposition à certaines classes d’actifs via des  positions synthétiques comme par exemple la détention de trésorerie et de contrats à terme sur actions à la place d’actions physiques Un autre exemple est la position synthétique formée par la détention combinée d’obligations d’État et de credit default swap (CDS) qui constitue une alternative à la détention directe d’une obligation du secteur privé Ces stratégies n’ajoutent aucun risque supplémentaire par rapport à d’autres investissements fi nanciers Le montant notionnel qui est employé pour exprimer le volume de produits dérivés échangés et comme base de comparaison avec d’autres instruments fi nanciers surestime très probablement le degré d’activité et ne peut ainsi servir de mesure directe du risque  le montant notionnel est en effet largement supérieur au gain ou à la perte potentielle émanant de ces transactions Le montant notionnel ne représente pas les fl ux échangés réellement entre les deux parties et ne refl ète donc pas l’exposition du Groupe aux produits dérivés Par exemple le Groupe reste exposé au risque de défaut de ses contreparties dans le cadre de l’utilisation des produits dérivés mais n’est pas exposé au risque de crédit sur la totalité du montant notionnel Le Groupe gère activement le risque de contrepartie lié à ses dérivés de gré à gré via une politique générale Groupe qui intègre des limites de risques et des procédures de suivi de l’exposition Les limites d’exposition sont spécifi ques à chaque contrepartie suivant un système de sélection et de scoring interne Cette politique intègre aussi des procédures quotidiennes et hebdomadaires de collatérisation sur la majorité des expositions du Groupe Le montant total net des collatéraux donnés ou reçus pour tous les instruments dérivés y compris ceux liés aux dérivés détenus au sein des fonds « Satellite Investment Portfolios  » (voir la Note  1 8 2) s’élève à  1 6  milliards d’euros au 31 décembre 2013 Ce total net inclut les montants reconnus dans l’état consolidé de la situation fi nancière ainsi que les engagements reçus ou donnés publiés dans la Note 29 Pour plus de précisions sur la Gestion Actif Passif se reporter à la page 185 de la section 3 4 « Communauté Investissement et Organisation » La crise des marchés fi nanciers en 2008 a accru l’importance de la gestion du risque et a conduit le Groupe à augmenter son activité de couverture Si les passifs du Groupe sont restés presque constants le montant notionnel des produits dérivés auxquels le Groupe a recours a presque doublé entre 2006 et 2012 L’utilisation accrue des produits dérivés a constitué une des réponses de la Gestion du Risque du Groupe à cet environnement agité En outre les évolutions réglementaires vont vraisemblablement continuer à entraîner un accroissement du recours aux dérivés Dans le cadre d’un régime où les obligations en matière de capital réglementaire sont déterminées sur la base de la juste 287I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSvaleur du bilan à horizon d’un an un recours important aux produits dérivés est le principal moyen de réduire le risque des options et des garanties implicites à la plupart des produits d’assurance Vie Épargne Retraite et à certains produits d’assurance Dommages Cependant en 2013 l’utilisation d’instruments dérivés au sein du Groupe a globalement diminué de 55 9 milliards d’euros en montant notionnel pour les principales raisons suivantes (plus de détails dans la Note 20 2 1)  ■le montant notionnel des instruments dérivés de taux d’intérêt a baissé de 28 6  milliards d’euros par rapport à fi n 2012 Ceci est principalement dû (i)  à la réduction des dérivés de couverture du risque de taux liés aux garanties associées aux produits d’épargne retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») principalement aux États Unis suite à l’amélioration des marchés fi nanciers et conformément aux ajustements des hypothèses des provisions effectués en 2012 conduisant à une diminution de la sensibilité aux taux d’intérêt ainsi qu’au Japon dans le cadre du « European Market and Infrastructure Regulation  » (EMIR) qui a conduit à la compression des portefeuilles d’instruments dérivés et (ii)  à la restructuration du portefeuille d’instruments dérivés de la Société Cette baisse est partiellement compensée par l’augmentation des dérivés utilisés pour la gestion de l’écart de duration  ■le montant notionnel des dérivés de change a baissé de 23 8  milliards d’euros principalement en raison de la restructuration du portefeuille d’instruments dérivés de la Société dans le but de réduire le risque de contrepartie  ■le montant notionnel des dérivés de crédit a baissé de 4 0  milliards d’euros principalement en raison la  maturité naturelle de la stratégie « Negative Basis Trade  » (NBT) souvent utilisées par les compagnies d’assurance Dans les tableaux présentés ci dessus la quatrième colonne inclut les dérivés n’entrant pas dans une relation de couverture au sens de la norme IAS 39 mais dont l’objectif est néanmoins la couverture économique d’un risque à l’exception notamment de certains dérivés de crédit Ils incluent également des dérivés de macro couverture tels que défi nis par l’IASB dans la norme IAS 39 En 2013 le montant notionnel des produits dérivés utilisés dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 (de juste valeur de fl ux de trésorerie ou d’investissements nets à l’étranger) par l’ensemble du Groupe s’élève à 68 5  milliards d’euros contre 44 6  milliards d’euros en 2012 La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à   856  millions d’euros au 31 décembre 2013 et  2 048 millions d’euros en 2012 20 2 1 Produits dérivés de taux d’intérêtLe Groupe utilise des produits dérivés de taux d’intérêt principalement pour réduire son exposition aux risques de taux portant sur les contrats possédant des garanties plancher et plus particulièrement sur le risque que les revenus fi nanciers des actifs investis en représentation de ces contrats ne suffi sent pas à fi nancer les garanties plancher et la participation discrétionnaire aux assurés Afi n de se couvrir contre des conditions de marchés défavorables le Groupe a recours à des stratégies de couverture basées sur des produits dérivés pour réduire le risque relatif à la garantie attachée à ces passifs tout au long de la durée de vie des contrats Au 31  décembre 2013 le montant notionnel des produits dérivés utilisés dans la couverture de taux d’intérêt s’élève à 250 4  milliards d’euros (contre 278 9  milliards d’euros en 2012) La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés est de 722  millions d’euros au 31  décembre 2013 (contre 1 628 millions d’euros à fi n 2012) Le Groupe a principalement recours à (i)  des swaps de taux (58  % du montant notionnel total des dérivés de taux) (ii)  des options de taux (25  %) et (iii) des futures et forwards (15 %) Ces instruments sont principalement employés afi n de  (i) couvrir le risque de taux et le risque de volatilité des taux dans le cadre de la stratégie de Gestion Actif Passif et  de la couverture des garanties associées aux produits d’épargne retraite en unités de compte («  Variable Annuities  ») principalement aux États Unis (montant notionnel de 21 3  milliards d’euros en 2013 contre 39 6  milliards d’euros en 2012) en Allemagne (montant notionnel de 17 5  milliards d’euros en 2013 contre 21 9  milliards d’euros en 2012) et au Japon (montant notionnel de 6 0 milliards d’euros en 2013 contre 14 2 milliards d’euros en 2012)  (ii) gérer l’écart de duration et ou couvrir le risque de convexité entre actifs et passifs sur les contrats du fonds général principalement en France Vie Épargne Retraite (montant notionnel de 55 6  milliards d’euros en 2013 contre 36 8  milliards d’euros en 2012) au Japon Vie Épargne Retraite (montant notionnel de 24 7  milliards d’euros en 2013 contre 23 6 milliards d’euros en 2012)  (iii) minimiser le coût de la dette du Groupe ainsi que la volatilité de sa charge fi nancière à court et moyen terme Ces produits dérivés sont principalement utilisés par la Société pour un montant notionnel de 59 8  milliards d’euros en 2013 contre 80 3  milliards d’euros en 2012 La baisse du recours à ces instruments s’explique par la restructuration du portefeuille de dérivés dans le but de réduire le risque de contrepartie légèrement compensé par de nouvelles positions liées à l’allongement de la duration de ces produits  (iv) couvrir le risque de taux d’intérêt dans le cadre des activités bancaires du Groupe principalement chez AXA Banque Europe de façon à gérer un différentiel de taux homogène entre les intérêts reçus sur ses placements et les intérêts à payer sur ses dettes principalement par des swaps de taux (15 3  milliards d’euros de montant notionnel en 2013 contre 18 8 milliards d’euros en 2012) 20 2 2 Produits dérivés actionsAu 31  décembre 2013 le montant notionnel des produits dérivés actions s’élève à 22 3  milliards d’euros (contre 23 1  milliards d’euros en 2012) La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à 256  millions d’euros au 31  décembre 2013 (contre 18 millions d’euros à fi n 2012) Le Groupe a principalement recours à des (i) puts et calls d’actions (48 % du montant notionnel total des produits dérivés actions) et (ii) des futures et forwards actions (38 %) 288I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSCes instruments sont principalement employés afi n de  (i) couvrir le risque actions dans le cadre de la stratégie de Gestion Actif Passif liée aux garanties associées aux produits d’épargne retraite en unités de compte (« Variable Annuities  ») principalement aux États Unis Vie Épargne Retraite (montant notionnel de 10 0  milliards d’euros en 2013 contre 10 0  milliards d’euros en 2012) et au Japon Vie Épargne Retraite (montant notionnel de 0 4  milliard d’euros en 2013 contre 0 8 milliard d’euros en 2012)  (ii) couvrir les risque actions du fonds général visant à protéger l’investissement des assurés et leurs garanties dans le temps principalement aux États Unis Vie Épargne Retraite (montant notionnel de 3 6  milliards d’euros en 2013 contre 1 8  milliard d’euros en 2012) au Japon Vie Épargne Retraite (montant notionnel de 0 8  milliard d’euros en 2013 contre 1  milliard d’euros en 2012)  (iii) couvrir le risque actions lié aux investissements du Groupe dans des participations stratégiques (1 1  milliard d’euros en 2013 contre 2 5 milliards d’euros en 2012) 20 2 3 Produits dérivés de devisesLe Groupe utilise différents produits dérivés de devises pour réduire son exposition au risque de change Les produits dérivés de devises sont des accords d’échange d’une monnaie d’un pays contre une monnaie d’un autre pays à un prix et une date convenue Au 31  décembre 2013 le montant notionnel des produits dérivés de devises s’élève à 88 2  milliards d’euros (contre 112 0  milliards d’euros en 2012) La juste valeur nette de ces mêmes produits dérivés s’établit à   1 226  millions d’euros au 31  décembre 2013 (contre   1 361  millions d’euros à fi n 2012) Le Groupe a principalement recours à (i) des futures et forwards liés à des opérations de change (60  % du montant notionnel total des produits dérivés de change) (ii) des swaps de devises (26 %) et (iii) des options de change (13 %) Le Groupe utilise principalement les produits dérivés de devises avec comme objectif principal de limiter la volatilité de l’actif net en devise en cas de variation des taux de change afi n de protéger partiellement ou totalement la valeur des investissements nets en devises étrangères dans les fi liales et donc de réduire la volatilité des fonds propres consolidés du Groupe Les produits dérivés de devises sont aussi utilisés pour protéger d’autres agrégats clés tels la liquidité le ratio d’endettement et les ratios de solvabilité Le montant notionnel des produits dérivés de devises employés par la Société pour couvrir son exposition de change a décru de 47 7  milliards en 2012 à 21 5  milliards en 2013 suite à la restructuration du portefeuille de dérivés dans le but de réduire le risque de contrepartie sans modifi cation substantielle du volume couvert Le Groupe utilise également les produits dérivés de devises pour couvrir l’écart de change entre actifs et passifs Si la plupart des engagements des unités opérationnelles en devises sont adossés à des actifs de même devise certaines entités peuvent investir dans des actifs libellés en devises étrangères afi n de diversifi er leurs investissements Cela est le cas principalement pour (i)  la Suisse qui utilise de tels contrats pour un montant notionnel total de 31 4  milliards d’euros en 2013 contre 29 0  milliards en 2012 pour couvrir le risque de change issu de ses investissements en actions et en obligations libellées en devises autre que le CHF (essentiellement en Euro et USD) (ii)  le Japon en Vie Épargne Retraite qui utilise des contrats à terme en devises étrangères pour un montant notionnel total de 13 3  milliards en 2013 contre 17 1  milliards en 2012 pour couvrir le risque de change issu de ses investissements en obligations à maturité fi xe libellées en devises autre que le JPY Une description des risques de change liés aux activités opérationnelles des fi liales du Groupe et de la Société est détaillée dans la section  3 3 Informations quantitatives et qualitatives sur les facteurs de risque avec le montant des expositions au risque de taux de change et des couvertures correspondantes Conformément aux normes IAS  21 et IAS  39 la variation de change relative à ces obligations est enregistrée en résultat et vient compenser l’essentiel de la variation de la valeur de marché des instruments dérivés associés (également enregistrés en résultat) 20 2 4 Produits dérivés de crédit (CDS)Le Groupe dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit met en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit principalement aux Credit Default Swaps (CDS) Ces instruments sont utilisés comme alternative aux obligations d’entreprises quand ils sont associés à des obligations d’État mais aussi comme outil de protection contre le risque de concentration sur un émetteur ou un portefeuille spécifi que En 2013 le montant notionnel total des dérivés de crédit détenus par le Groupe s’élève à 17 6  milliards d’euros contre 21 6  milliard en 2012 (en excluant les instruments détenus au sein des fonds d’investissements du «  satellite investment portfolio » (0 8 milliards d’euros) cf Note 1 8 2) Les produits dérivés de crédits sont principalement utilisés pour  (i) couvrir le risque de crédit par l’achat d’un CDS afi n de se prémunir contre le risque de crédit relatif aux obligations du secteur privé ou à un portefeuille spécifi que par l’achat d’un CDS (montant notionnel de 3 5  milliards d’euros en 2013 contre 5 3 milliards d’euros en 2012)  (ii) mettre en place des stratégies de couverture du risque de crédit en achetant simultanément des obligations et des protections sur les émetteurs de ces mêmes obligations Lorsque les marchés fi nanciers sont agités le marché des dérivés de crédit peut s’avérer plus liquide que le marché obligataire Par exemple les détenteurs d’obligations physiques pourraient ne pas vouloir ou pouvoir vendre les obligations qu’ils détiennent dans le cadre de leur stratégie d’investissement à long terme C’est la raison pour laquelle plutôt que de vendre ces obligations ils se tournent vers le marché des CDS afi n d’acheter une protection sur une entreprise ou un émetteur spécifi que  289I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSet ainsi contribuer à augmenter la liquidité du marché des CDS Cela induit des opportunités de couverture (où le spread de l’obligation est supérieur au spread du CDS) grâce auxquelles le Groupe peut couvrir l’actif sous jacent à un prix attractif Dans le cadre de leurs stratégies de couverture les sociétés d’assurance mettent en place des stratégies de Negative Basis Trade (NBT) qui conduisent à la création d’un actif qui peut être considéré comme sans risque Les protections CDS achetées dans ce contexte s’élèvent à 4 0  milliards d’euros en 2013 contre 5 1 milliards d’euros en 2012  (iii) améliorer le rendement des portefeuilles d’obligations d’État en détenant une obligation d’État et en vendant simultanément des couvertures sur des obligations du secteur privé de grande qualité au lieu d’acheter directement ladite obligation du secteur privé Ce type de stratégie de Gestion Actif Passif est mis en place pour compenser le manque de profondeur ou de liquidité de certains marchés en prenant un risque de crédit synthétique (montant notionnel de 10 1  milliards d’euros en 2013 contre 11 3 milliards d’euros en 2012) 20 3 EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PLACEMENTSLes instruments dérivés sont présentés dans l’état consolidé de la situation fi nancière au sein des actifs (et passifs  voir Note 20 4) qu’ils couvrent Le tableau ci dessous décrit l’impact des instruments dérivés sur les actifs sous jacents liés (En millions d’euros)31 décembre 2013Activité assurance Autres activités TotalValeur nette comptable hors effet des dérivés (a)Impact des instruments dérivés (b)Valeur nette comptable y compris dérivés (c)Valeur nette comptable hors effet des dérivés (a)Impact des instruments dérivés (b)Valeur nette comptable y compris dérivés (c)Valeur nette comptable hors effet des dérivés (a)Impact des instruments dérivés (b)Valeur nette comptable y compris dérivés (c)Immobilier de placement 17 650 17 650 2 116 2 116 19 766 19 766Obligations 361 005 (740) 360 265 11 052 (110) 10 942 372 057 (850) 371 207Actions 21 625 (5) 21 620 2 667 (227) 2 439 24 291 (232) 24 059Fonds d’investissement non consolidés 10 519 6 10 525 879 879 11 398 6 11 404Autres placements (d)6 908 (57) 6 851 13 13 6 921 (57) 6 864Dérivés de macro couverture et autres dérivés 10 988 998 (1 362) (1 362) 10 (373) (364)TOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS 400 066 192 400 259 14 611 (1 699) 12 911 414 677 (1 507) 413 170Prêts 25 980 (36) 25 944 22 683 (350) 22 333 48 663 (387) 48 277Placements en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 162 186 1 162 186 162 186 1 162 186TOTAL PLACEMENTS 605 882 157 606 039 39 410 (2 050) 37 360 645 292 (1 893) 643 399 (a) Valeur nette comptable c’est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de tout dérivé (b) Y compris dérivés de macro couverture et autres dérivés (c) Valeur nette comptable (cf  (a)) mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement contrôlés 290I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)31 décembre 2012Activité assurance Autres activités TotalValeur nette comptable hors effet des dérivés (a)Impact des instruments dérivés (b)Valeur nette comptable y compris dérivés (c)Valeur nette comptable hors effet des dérivés (a)Impact des instruments dérivés (b)Valeur nette comptable y compris dérivés (c)Valeur nette comptable hors effet des dérivés (a)Impact des instruments dérivés (b)Valeur nette comptable y compris dérivés (c)Immobilier de placement 17 191 17 192 2 461 2 461 19 652 19 653Obligations 379 301 (1 073) 378 228 10 517 (244) 10 273 389 818 (1 317) 388 501Actions 19 383 (73) 19 309 2 950 (126) 2 824 22 332 (199) 22 133Fonds d’investissement non consolidés 11 682 25 11 707 1 013 1 013 12 694 25 12 720Autres placements (d)4 755 23 4 777 1 1 4 755 23 4 778Dérivés de macro couverture et autres dérivés (1) 1 676 1 675 (1 988) (1 988) (1) (313) (314)TOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS 415 119 578 415 697 14 480 (2 358) 12 122 429 599 (1 781) 427 819Prêts 25 788 (16) 25 772 21 157 (541) 20 616 46 945 (557) 46 388Placements en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 147 171 (9) 147 162 147 171 (9) 147 162TOTAL PLACEMENTS 605 270 553 605 823 38 098 (2 899) 35 199 643 368 (2 346) 641 022(a) Valeur nette comptable c’est à dire nette de provisions pour dépréciation de surcote décote et amortissements liés y compris intérêts courus non échus mais hors effet de tout dérivé (b) Y compris dérivés de macro couverture et autres dérivés (c) Valeur nette comptable (cf  (a)) mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39 dérivés de macro couverture et autres dérivés (d) Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement contrôlés 20 4 EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PASSIFSLes instruments dérivés sont présentés dans l’état de la situation fi nancière au sein des passifs (et actifs  voir Note  20 3) qu’ils couvrent Les tableaux ci dessous décrivent l’impact des instruments dérivés sur les passifs sous jacents liés 20 4 1 Passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Valeur au bilan hors effet des dérivésImpact des instruments dérivésValeur nette de l’effet des dérivésValeur au bilan hors effet des dérivésImpact des instruments dérivésValeur nette de l’effet des dérivésPassifs liés à des contrats d’assurance 348 407 (533) 347 875 362 378 (929) 361 449Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 125 593 2 125 595 113 921 (29) 113 891TOTAL PASSIFS LIÉS A DES CONTRATS D’ASSURANCE 474 001 (530) 473 470 476 299 (959) 475 340TOTAL PASSIFS LIÉS A DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT 70 874 (22) 70 852 70 664 (56) 70 608Dérivés de macro couverture et autres dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (passif) (533) (533) (1 038) (1 038) 291I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 20 4 2 Passifs (et actifs) liés aux entreprises du secteur bancaireAu 31 décembre 2013 les dérivés de macro couverture présentée dans la Note 15 sont utilisés pour couvrir le risque de taux d’intérêt sur les opérations bancaires ordinaires afi n d’optimiser le spread de taux d’intérêt entre les actifs et les passifs bancaires L’impact des dérivés sur les actifs et passifs des entreprises du secteur bancaire est présenté en Note 9 4 2 et Note 15 respectivement 20 4 3 Autres passifs fi nanciers(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Valeur au bilan hors effet des dérivésImpact des instruments dérivésValeur nette de l’effet des dérivésValeur au bilan hors effet des dérivésImpact des instruments dérivésValeur nette de l’effet des dérivésDettes subordonnées 7 722 264 7 986 6 765 553 7 317Dettes de fi nancement représentées par des titres 1 621 (53) 1 568 2 513 1 2 514Dettes de fi nancement envers les entreprises du secteur bancaire 853 853 831 831DETTES DE FINANCEMENT (a)10 196 211 10 407 10 109 553 10 662Passifs liés aux activités bancaires 35 512 (138) 35 374 33 698 (204) 33 494DETTES 68 328 43 68 371 65 376 78 65 454 (a) Les dettes de fi nancement sont présentées dans l’état de la situation fi nancière nette de l’effet des dérivés Le montant apparaissant dans la colonne « Valeur nette de l’effet des dérivés » correspond donc à leur valeur nette comptable 20 5 DÉTAIL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR MÉTHODE D’ÉVALUATION (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Instruments cotés sur un marché actifInstruments non cotés sur un marché actif –  pas de marché actifTotalInstruments cotés sur un marché actifInstruments non cotés sur un marché actif – pas de marché actifTotalJuste valeur mesurée par référence à un marché actif (niveau 1)Juste valeur majoritai rement basée sur des données de marché observables(niveau 2)Juste valeur non majoritai rement basée sur des données de marché observables(niveau 3)Juste valeur mesurée par référence à un marché actif (niveau 1)Juste valeur basée sur une majorité de données de marché observables(niveau 2)Juste valeur non basée sur une majorité de données de marché observables(niveau 3)Instruments dérivés relatifs aux autres créances (1) (215) (1 678) (1 893) 651 (2 997) (2 346)Instruments dérivés relatifs à des contrats d’assurance et d’investissement 13 (1 099) (1 086) 2 (2 055) (2 053)Instruments dérivés relatifs à des dettes de fi nancement et autres passifs fi nanciers 211 211 553 553Dérivés de macro couverture des activités bancaires et autres dérivés 20 (115) (95) 39 (165) (126)Valeur nette totale des instruments dérivés passifs (2) 33 (1 003) (970) 41 (1 666) (1 625)VALEUR NETTE TOTALE DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS (1)   (2)       (923)       (721)Les principes appliqués par le Groupe pour classer les instruments fi nanciers selon les catégories de la hiérarchie de juste valeur IFRS  13 et la hiérarchie de juste valeur applicable pour ces instruments sont décrits dans la Note 1 5 Les mêmes principes s’appliquent aux instruments dérivés Pour les instruments dérivés le groupe compense le risque de crédit lié à la contrepartie en établissant de contrats de collatéral pour la majorité des contrats de dérivés Au 31  décembre 2013 l’ajustement de juste valeur des dérivés lié au risque de non exécution est non signifi catif 292I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 21 Chiffre d’affaires et passifs sectorielsSe référer aux pages 223 à 227 de la Note 3 « Compte de résultat sectoriel » pour plus d’information sur l’identifi cation des segments à l’intérieur du Groupe 21 1 CHIFFRE D’AFFAIRESChiffre d’affaires (a)(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012VIE ÉPARGNE RETRAITE55 331 55 016Dont primes émises en affaires directes 50 704 50 679Dont primes émises sur acceptations 3 158 2 893Dont prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 323 334Dont produits des autres activités 1 147 1 111France14 115 13 737États Unis11 303 11 228Royaume Uni568 648Japon (b)5 579 6 725Allemagne6 520 6 635Suisse7 063 6 551Belgique2 012 2 087Région Méditerranéenne et Amérique Latine 5 575 4 828Asie (hors Japon)2 086 2 019Autres pays510 559DOMMAGES28 791 28 315Dont primes émises en affaires directes 28 331 27 584Dont primes émises sur acceptations 403 671Dont produit des autres activités 57 59France5 853 5 681Allemagne3 779 3 795Royaume Uni et Irlande3 807 4 049Suisse2 706 2 736Belgique2 025 2 061Région Méditerranéenne et Amérique Latine 7 360 7 082Direct2 274 2 215Asie816 523Autres pays171 173ASSURANCE INTERNATIONALE 3 143 2 987Dont primes émises en affaires directes 2 244 2 059Dont primes émises sur acceptations 670 705Dont produit des autres activités 228 222AXA Corporate Solutions Assurance 2 093 2 069AXA Global Life & AXA Global P&C57 55AXA Assistance937 832Autres56 31GESTION D’ACTIFS3 461 3 343AllianceBernstein2 097 2 019AXA Investment Managers1 363 1 324BANQUES524 466AXA Banque133 91AXA Bank Europe309 298Banque Allemande30 27Autres banques52 50Holdings TOTAL91 249 90 126 (a) Net d’intragroupe (b) AXA Life Japan a aligné en 2013 sa date de clôture des comptes sur celle du Groupe AXA De ce fait sa contribution au résultat consolidé d’AXA pour l’année 2013 couvre exceptionnellement une période de 15 mois 293I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSPour les segments « Assurance Internationale » et « Gestion d’Actifs » les informations géographiques concernant le chiffre d’affaires et les actifs ne sont pas directement disponibles dans l’outil de reporting Groupe Les coûts de développement seraient excessifs Cependant une ventilation pertinente par société est disponible ci dessus pour ces segments Compte tenu de la taille et de la diversité du Groupe aucun des clients du Groupe ne représente plus que 10 % de l’activité 21 2 TOTAL DE L’ACTIFTotal de l’actif (a) (b)(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012 Retraité (c)VIE ÉPARGNE RETRAITE583 768 589 718France163 609 153 105États Unis131 750 137 857Royaume Uni22 841 21 501Japon (d)42 107 52 278Allemagne69 910 69 376Suisse64 488 67 076Belgique35 044 33 770Région Méditerranéenne et Amérique Latine 38 795 39 035Asie (hors Japon)8 472 7 982Autres pays6 752 7 738DOMMAGES71 144 70 022France19 415 19 167Allemagne9 730 9 561Royaume Uni et Irlande7 244 7 181Suisse8 105 7 567Belgique8 668 8 628Région Méditerranéenne et Amérique Latine 12 499 12 594Direct4 020 3 795Asie1 217 1 242Autres pays247 287ASSURANCE INTERNATIONALE 12 881 14 335AXA Corporate Solutions Assurance 8 655 9 026AXA Global Life & AXA Global P&C 447 491AXA Assistance869 885Autres2 909 3 932GESTION D’ACTIFS6 427 7 467AllianceBernstein4 345 5 103AXA Investment Managers2 083 2 364BANQUES36 705 35 038AXA Banque5 035 3 832AXA Bank Europe30 729 29 268Banque Allemande569 587Autres banques373 1 351Holdings46 218 45 283TOTAL757 143 761 862 (a) Net d’intragroupe (b) Inclut les actifs destinés à la vente (c) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées (d) Jusqu’en 2013 AXA Life Japan clôturait ses comptes annuels le 30 septembre Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change entre le 30 septembre 2012 et le 31 décembre 2012 son bilan au 31 décembre 2012 avait été converti aux taux du 31 décembre 2012 En 2013 AXA Life Japan a aligné sa date de clôture des comptes sur celle du Groupe AXA 294I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS21 3 AUTRE INFORMATION PAR SEGMENT21 3 1 Vie Épargne Retraite(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Primes ÉmisesPassifs liés à des contrats d’assurance (a)Passifs liés à des contrats d’investis sement (a)Primes ÉmisesPassifs liés à des contrats d’assurance (a)Passifs liés à des contrats d’investis sement (a)Épargne Retraite individuelle 17 926 190 522 30 363 18 491 191 401 32 620Épargne Retraite collective 3 531 40 711 6 703 2 848 30 529 6 413Prévoyance 22 090 154 664 1 008 22 442 160 166 1 315Santé 7 962 21 755 7 639 23 795 65Autres 2 352 6 573 19 2 152 10 589 16Sous total 53 861 414 226 38 093 53 572 416 480 40 430Prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (b)323 32 781 334 30 235Produits des autres activités 1 147 1 111 TOTAL 55 331 414 226 70 874 55 016 416 480 70 664Dont unités de compte 16 016 125 593 36 925 15 232 113 921 34 063 (a) Exclut les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et la participation aux bénéfi ces ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (b) Correspond aux passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et contrats d’investissement sans participation discrétionnaire dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 21 3 2 Dommages(En millions d’euros)Primes émises Passifs techniques31 décembre 201331 décembre 201231 décembre 201331 décembre 2012Particuliers 16 708 16 783 23 820 23 811Automobile 10 005 9 929 16 244 16 144Dommages aux biens 3 856 4 000 3 532 3 579Santé 1 336 1 364 1 081 1 011Autres 1 511 1 491 2 963 3 077Entreprises 11 577 10 995 26 307 25 697Automobile 2 683 2 524 3 760 3 624Dommages aux biens 2 986 2 750 2 920 2 816Responsabilité civile 1 660 1 631 7 753 7 755Santé 2 305 2 253 4 166 4 176Autres 1 944 1 837 7 708 7 326Autres 448 477 987 1 062Sous total 28 733 28 255 51 114 50 569Produits des autres activités 57 59 TOTAL 28 791 28 315 51 114 50 569 295I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 21 3 3 Assurance internationale(En millions d’euros)Primes Émises Passifs techniques31 décembre 201331 décembre 201231 décembre 201331 décembre 2012Dommages aux biens 653 653 1 354 1 445Automobile Maritime Aviation 885 880 2 157 2 357Responsabilité civile 521 493 3 903 3 937Autres 855 738 1 247 1 510Sous total 2 914 2 764 8 661 9 249Produit des autres activités 228 222 TOTAL 3 143 2 987 8 661 9 24921 3 4 Passifs liés à des contrats d’assurance des segments Dommages et Assurance Internationale (En millions d’euros)31 décembre 2013Provisions de sinistres à payer TardifsProvisions pour frais de gestion de sinistresProvisions pour frais de gestion de sinistres sur tardifsTotal Provisions de sinistresProvisions pour primes non acquises et autres réservesTotal Provisions TechniquesParticuliersAutomobile 9 792 2 280 351 20 12 442 3 802 16 244Dommages aux biens 1 411 395 71 4 1 880 1 652 3 532Autres 1 446 574 67 6 2 094 1 950 4 044Sous total Particuliers 12 649 3 249 489 29 16 416 7 404 23 820EntreprisesAutomobile 2 074 484 87 4 2 649 1 110 3 760Dommages aux biens 1 655 344 37 3 2 039 881 2 920Responsabilité civile 5 397 1 739 145 13 7 294 459 7 753Autres 6 348 1 320 227 24 7 920 3 955 11 874Sous total Entreprises 15 475 3 887 496 44 19 902 6 404 26 307Autres 709 185 28 4 926 61 987TOTAL – ASSURANCE DOMMAGES HORS ASSURANCE INTERNATIONALE 28 832 7 322 1 013 77 37 245 13 869 51 114Dommages aux biens 663 491 25 9 1 188 166 1 354Automobile Marine Aviation 1 202 802 66 16 2 087 71 2 157Responsabilité civile 2 048 1 578 69 36 3 731 173 3 903Autres 289 257 30 2 578 669 1 247TOTAL – ASSURANCE INTERNATIONALE 4 202 3 128 190 63 7 584 1 078 8 661TOTAL – ASSURANCE DOMMAGES Y COMPRIS ASSURANCE INTERNATIONALE 33 035 10 450 1 204 140 44 828 14 947 59 775 296I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)31 décembre 2012Provisions de sinistres à payer TardifsProvisions pour frais de gestion de sinistresProvisions pour frais de gestion de sinistres sur tardifsTotal Provisions de sinistresProvisions pour primes non acquises et autres réservesTotal Provisions TechniquesParticuliersAutomobile 9 600 2 382 364 23 12 369 3 775 16 144Dommages aux biens 1 322 436 75 5 1 838 1 741 3 579Autres 1 282 602 70 14 1 968 2 120 4 088Sous total Particuliers 12 204 3 420 509 42 16 175 7 636 23 811EntreprisesAutomobile 2 024 440 88 4 2 556 1 068 3 624Dommages aux biens 1 586 291 45 3 1 925 891 2 816Responsabilité civile 5 445 1 739 149 19 7 353 402 7 755Autres 6 144 1 281 228 33 7 687 3 815 11 502Sous total Entreprises 15 199 3 752 510 59 19 520 6 176 25 697Autres 704 205 18 5 931 131 1 062TOTAL – ASSURANCE DOMMAGES HORS ASSURANCE INTERNATIONALE 28 106 7 377 1 037 106 36 626 13 943 50 569Dommages aux biens 793 438 25 11 1 268 177 1 445Automobile Marine Aviation 1 445 763 68 17 2 293 65 2 357Responsabilité civile 1 997 1 672 68 36 3 773 164 3 937Autres 450 201 32 2 685 825 1 510TOTAL – ASSURANCE INTERNATIONALE 4 685 3 075 193 66 8 018 1 231 9 249TOTAL – ASSURANCE DOMMAGES Y COMPRIS ASSURANCE INTERNATIONALE 32 791 10 452 1 230 172 44 645 15 174 59 81821 4 PRODUIT NET BANCAIRE(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Marge d’intérêt456 398Commissions nettes62 61Autres6 6Produit net bancaire524 466 297I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 22 Résultat nancier hors coût de l’endettement netLes produits nets de charges (hors coût de l’endettement) des placements fi nanciers des compagnies d’assurance et des sociétés des autres secteurs d’activité (hors produits des placements fi nanciers des banques inclus dans le produit net bancaire) se présentent comme suit  (En millions d’euros)31 décembre 2013 (a)Produits nets des placements (b)Plus et moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti)Plus et moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par résultatVariation des provisions sur placementsRésultat fi nancierImmobilier de placement comptabilisé au coût amorti 705 325 (120) 911Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat 43 20 63Immobilier de placement 748 325 20 (120) 974Obligations détenues jusqu’à leur échéance Obligations disponibles à la vente 11 963 694 (273) (70) 12 314Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (c)1 061 (541) 519Obligations détenues à des fi ns de transaction 24 (17) 7Obligations non cotées au coût amorti 104 1 105Obligations 13 151 694 (831) (70) 12 945Actions disponibles à la vente 525 984 130 (443) 1 196Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (d)184 306 491Actions détenues à des fi ns de transaction 6 6Actions 715 984 437 (443) 1 693Fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente 249 195 (29) (101) 313Fonds d’investissement non consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat 306 36 342Fonds d’investissement non consolidés détenus à des fi ns de transaction 2 11 13Fonds d’investissement non consolidés 557 195 18 (101) 669Autres placements détenus via des fonds d’investissement consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat 377 42 419Prêts détenus jusqu’à leur échéance Prêts disponibles à la vente 29 29Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat 11 11Prêts détenus à des fi ns de transaction Prêts au coût 1 080 (12) 1 068Prêts 1 110 11 (12) 1 108Placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 22 180 22 180Instruments dérivés (4 612) (1 480) (6 092)Frais de gestion des placements (543) (543)Autres 169 212 223 1 606PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES 11 671 2 410 20 621 (744) 33 958 (a) AXA Life Japan a aligné en 2013 sa date de clôture des comptes sur celle du Groupe AXA De ce fait sa contribution au résultat consolidé d’AXA pour l’année 2013 couvre exceptionnellement une période de 15 mois (b) Y compris les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») (c) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement consolidés comptabilisées à la juste valeur par résultat (d) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement consolidés comptabilisées à la juste valeur par résultat 298I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)31 décembre 2012Produits nets des placements (a)Plus et moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti)Plus et moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeur comptabilisée par résultatVariation des provisions sur placementsRésultat fi nancierImmobilier de placement comptabilisé au coût amorti 699 111 (53) 757Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat 47 27 75Immobilier de placement 747 111 27 (53) 832Obligations détenues jusqu’à leur échéance Obligations disponibles à la vente 12 571 541 281 (91) 13 302Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b)821 951 1 772Obligations détenues à des fi ns de transaction 23 (18) 4Obligations non cotées au coût amorti 107 107Obligations 13 521 541 1 213 (91) 15 185Actions disponibles à la vente 515 1 079 245 (411) 1 428Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c)176 164 340Actions détenues à des fi ns de transaction 2 1 3Actions 693 1 079 410 (411) 1 772Fonds d’investissement non consolidés disponibles à la vente 227 196 (16) (81) 326Fonds d’investissement non consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat 343 23 366Fonds d’investissement non consolidés détenus à des fi ns de transaction 2 33 35Fonds d’investissement non consolidés 572 196 40 (81) 727Autres placements détenus via des fonds d’investissement consolidés comptabilisés à la juste valeur par résultat 82 (44) 38Prêts détenus jusqu’à leur échéance Prêts disponibles à la vente 29 29Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat Prêts détenus à des fi ns de transaction Prêts au coût 1 107 (5) 2 1 103Prêts 1 136 (5) 2 1 132Placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré 14 186 14 186Instruments dérivés (1 253) (1 402) (2 654)Frais de gestion des placements (519) (519)Autres 3 81 (222) 1 (136)PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES 14 982 2 004 14 210 (634) 30 562(a) Y compris les gains et ou pertes des dérivés couvrant des produits d’épargne en unités de compte (« Variable Annuities ») (b) Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement consolidés comptabilisées à la juste valeur par résultat (c) Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement consolidés comptabilisées à la juste valeur par résultat Les produits nets des placements sont présentés nets de la charge d’amortissement des immeubles de placement détenus en direct ainsi que des amortissements de surcotes décotes des obligations L’intégralité des frais de gestion des placements fi gure également dans l’agrégat Les plus ou moins values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût amorti comprennent les reprises des provisions pour dépréciation des placements suite à la cession des actifs associés 299I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes plus et moins values réalisées et la variation de la juste valeur des placements comptabilisée à la juste valeur par résultat sont essentiellement constituées  ■des variations des placements en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré  qui sont compensées par une variation du passif liés à ces contrats car il y a un transfert complet de la performance des actifs détenus au souscripteur individuel  ■des variations de la juste valeur des placements comptabilisée à la juste valeur par résultat détenus par les fonds des « Satellite Investment Portfolios » tels que défi nis dans la Note 1 8 2  ■des variations de la juste valeur des actifs sous jacents couverts en couverture de juste valeur (au sens d’IAS  39) ou dans le cadre de «  couvertures naturelles » (c’est à dire actifs sous jacents comptabilisés en juste valeur par résultat faisant partie d’une couverture économique non éligible à la comptabilité de couverture au sens d’IAS 39) L’agrégat « variation des provisions sur placements  » des actifs disponibles à la vente comprend l’ensemble des dotations pour dépréciation des placements et les reprises de dépréciation suite à revalorisation Les reprises de dépréciation dans le cadre de cessions fi gurent dans l’agrégat « Plus ou moins values nettes réalisées sur placements » INote 23 Résultat net des cessions en réassuranceLe résultat net des cessions en réassurance se présente de la manière suivante  (En millions d’euros)31 décembre 2013Vie Épargne Retraite DommagesAssurance InternationaleÉliminations intersegments TotalPrimes cédées (y compris variation des provisions de primes) (2 668) (1 842) (940) 400 (5 049)Prestations et frais cédés (y compris variation des provisions de sinistres) 2 165 948 302 (267) 3 148Commissions reçues des réassureurs 417 220 122 (18) 741RÉSULTAT NET DES CESSIONS EN RÉASSURANCE (85) (673) (516) 114 (1 160)(En millions d’euros)31 décembre 2012Vie Épargne Retraite DommagesAssurance InternationaleÉliminations intersegments TotalPrimes cédées (y compris variation des provisions de primes) (1 676) (1 828) (929) 358 (4 075)Prestations et frais cédés (y compris variation des provisions de sinistres) 1 479 675 326 (210) 2 269Commissions reçues des réassureurs 156 198 147 (19) 482RÉSULTAT NET DES CESSIONS EN RÉASSURANCE (40) (956) (456) 129 (1 323) 300I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 24 Charges liées aux dettes de nancementAu 31 décembre 2013 les charges liées aux dettes de fi nancement incluant les produits et charges liés aux instruments fi nanciers de couverture sur dette de fi nancement s’élèvent à 618  millions d’euros (568  millions d’euros au 31  décembre 2012) et sont principalement comptabilisées chez la Société pour 536 millions d’euros (505 millions d’euros au 31 décembre 2012) INote 25 Analyse des charges par nature25 1 FRAIS D’ACQUISITION (En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012 Retraité (a)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance Inter nationaleTotal AssuranceGestion d’actifs Banques HoldingsÉliminations inter segments TotalTotalFrais d’acquisition des contrats bruts (b)5 294 5 037 454 10 785 (19) 10 766 10 922Variation des frais d’acquisition reportés et assimilés (c)(751) (3) (16) (770) (770) (1 349)FRAIS D’ACQUISITION DES CONTRATS NETS 4 543 5 034 438 10 015 (19) 9 996 9 574(a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées (b) Comprend tous les frais d’acquisition relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement avant constitution des frais d’acquisition reportés et assimilés (c) Variation (capitalisation et amortissement) des frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire et variation des droits sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire 301I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS25 2 CHARGES PAR NATURE(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012 Retraité (a)Vie Épargne Retraite DommagesAssurance Inter nationaleTotal AssuranceGestion d’actifs Banques HoldingsÉliminations inter segments TotalTotalFrais d’acquisition des contrats bruts 5 294 5 037 454 10 785 (19) 10 766 10 922Frais de gestion des sinistres 485 1 276 491 2 252 (3) 2 249 2 247Frais de gestion des placements 342 70 7 418 1 (17) (132) 270 316Frais d’administration 2 889 2 720 208 5 817 2 821 424 896 (330) 9 628 9 538Charges d’exploitation bancaire 77 (1) 76 80Dotations (reprises) de provisions sur immobilisations corporelles (19)Autres charges et produits 100 25 (7) 118 212 (23) (278) 101 129 236TOTAL CHARGES PAR DESTINATION 9 110 9 127 1 152 19 390 3 033 478 600 (383) 23 118 23 321Répartition des frais par natureFrais de personnel 2 394 2 722 462 5 577 1 436 169 321 (41) 7 462 7 563Services extérieurs 388 317 31 735 149 45 60 (74) 916 850Frais informatiques 619 574 67 1 260 163 56 83 47 1 608 1 516Charges liées aux immeubles d’exploitation 221 234 40 496 204 10 16 726 922Commissions 3 855 4 409 431 8 695 772 29 (249) 9 247 9 282Autres charges 1 633 872 121 2 627 309 170 120 (66) 3 159 3 188(a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées Les charges ont baissé de 204  millions d’euros par rapport à 2012 Hors l’impact favorable des taux de change et l’effet lié à l’alignement de la date de clôture annuelle des comptes d’AXA Life Japan sur celle du Groupe en 2013 les charges ont augmenté de 40  millions d’euros Cette variation est principalement liée à  ■l’augmentation des charges des pays émergents et sur les activités Direct  partiellement compensée par  ■les programmes de productivité menant à une diminution des frais d’administration et d’acquisition sur les marchés d’assurance matures 302I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 26 Personnel26 1 VENTILATION DES CHARGES DE PERSONNEL(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012 Retraité (a)Salaires et traitements5 495 5 516Charges sociales760 759Coûts des engagements de retraite et autres prestations 513 642Rémunérations sur base d’actions 279 206Autres charges de personnel et participation des salariés (b)415 440TOTAL CHARGES DE PERSONNEL 7 462 7 563 (a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées (b) Incluant licenciements plans de retraite anticipée (fait générateur = mise en place du plan) et participation des salariés en France 26 2 ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES PRESTATIONS26 2 1 Régimes à cotisations défi niesLes cotisations versées ont été enregistrées en charge au compte de résultat pour un montant de 138  millions d’euros au 31  décembre 2013 Ces cotisations versées s’élevaient à 111 millions d’euros au 31 décembre 2012 26 2 2 Régimes à prestations défi niesLes principaux régimes d’avantage au personnel à prestations défi nies du Groupe AXA sont au Royaume Uni aux États Unis en Allemagne en Suisse en France et en Belgique Les régimes à prestations défi nies au sein de AXA sont pour la plupart des régimes de retraite fondés sur le salaire de fi n de carrière ou sur une formule de solde de trésorerie qui fournissent aux membres du personnel des prestations sous la forme d’un niveau garanti d’une somme forfaitaire payable à l’âge de la retraite ou d’une rente viagère Le niveau des prestations est généralement fonction de l’ancienneté dans l’entreprise et du salaire de fi n de carrière En Suisse le régime de retraite est un régime ayant des caractéristiques similaires à celui d’un régime à cotisations défi nies avec des garanties sur les risques liés à la mortalité et à l’invalidité (et classé comme un régime à prestations défi nies en IFRS) Au Royaume Uni aux États Unis et en Allemagne les prestations sont généralement revalorisées en fonction de l’indice des prix ou de l’infl ation Dans les autres pays les prestations ne sont pas nécessairement revues au même rythme que les hausses infl ationnistes La plupart des plans de retraite à prestations défi nies sont fi nancés par des fonds d’avantages à long terme ou couverts par des polices d’assurance ou des fonds communs de placement Au Royaume Uni en Suisse et en Belgique les principaux régimes à prestations défi nies sont des régimes de retraite contributifs alors qu’aux États Unis en France et en Allemagne les principaux régimes à prestations défi nies sont non contributifs Les pensions au Royaume Uni aux États Unis et en Suisse sont gérées par des fonds de pension (ou caisse de retraite) qui sont régis selon les pratiques et réglementations locales Dans ces pays le Conseil d’Administration du fond de pension généralement composé de représentants de l’entité et d’employés bénéfi ciaires et conformément à la réglementation du régime est conjointement avec l’entité AXA au niveau local responsable de la gouvernance des régimes y compris des décisions sur l’investissement et les contributions afi n de répondre aux exigences de fi nancement minimum ou aux objectifs du régime En France et en Belgique les prestations sont gérées par des sociétés d’assurance ou des Mutuelles Au Royaume Uni le principal régime à prestations défi nies a été fermé aux nouveaux membres au 31  août 2013 et les membres du personnel bénéfi ciant du régime ont la possibilité de participer à des régimes à cotisations défi nies En août  2013 le régime de pensions suisse a été amendé (avec des mesures prenant effet à compter du 1er janvier 2014) pour tenir compte de la diminution progressive du taux de conversion à la retraite et de l’ augmentation des crédits de droits à la retraite ou des garanties additionnelles pour certains employés Aux États Unis AXA Equitable a gelé l’accumulation des droits à la retraite de ses régimes de retraite à prestations défi nies au 31  décembre 2013 et a accordé de nouveaux droits au titre de son régime à cotisations défi nies pour les services rendus après le 1er janvier 2014 303I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS26 2 3 Hypothèses actuarielles importantes utilisées pour déterminer la valeur des engagementsLes hypothèses utilisées pour la valorisation de chaque régime refl ètent les caractéristiques économiques des pays où sont constatés les engagements Les moyennes pondérées des hypothèses utilisées par AXA pour les régimes de retraite dans les principales zones géographiques où le Groupe est implanté sont les suivantes  HYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2013EuropeAmérique du Nord Japon AutresValeur actualisée des engagements futurs – Hypothèses retenues à fi n 2013Taux d’actualisation 3 5 % 4 5 % 1 2 % 5 8 %Augmentation future des salaires 2 3 % 6 0 % 1 9 % 5 0 %Taux d’infl ation 1 5 % 2 5 % 4 0 %HYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2012EuropeAmérique du Nord Japon AutresValeur actualisée des engagements futurs – Hypothèses retenues à fi n 2012Taux d’actualisation 3 1 % 3 5 % 1 4 % 6 0 %Augmentation future des salaires 2 4 % 6 0 % 3 6 % 6 1 %Taux d’infl ation 1 9 % 2 5 % 0 0 % 3 8 %Pour chaque régime le taux d’actualisation est déterminé à la date de clôture à partir du taux de marché des obligations de première catégorie en référence à la notation AA et en fonction de la duration et des caractéristiques du régime 304I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS26 2 4 Informations présentées dans l’état de la situation fi nancièreLe tableau ci dessous présente l’évolution de la dette actuarielle les variations des actifs de couverture des régimes de retraite et autres plans ainsi qu’une analyse de la position nette au bilan (En millions d’euros)Retraite Autres prestations Total20132012 retraité (a)20132012 retraité (a)20132012 retraité (a)Évolution de l’engagementDette actuarielle en début de période 17 937 16 333 705 633 18 641 16 966Coût des services rendus 297 272 11 11 308 282Intérêt sur la dette actuarielle 538 632 21 25 559 658Cotisations des employés 48 50 48 50Modifi cations de régime (y c les effets de réduction) (b)(122) 4 (122) 4Pertes et gains actuariels liés aux ajustements d’expérience 61 (89) (44) 8 17 (81)Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses démographiques 78 391 (25) 53 391Écarts actuariels découlant de changements dans les hypothèses fi nancières (720) 1 177 (63) 79 (783) 1 257Prestations payées par les actifs (584) (579) (1) (1) (586) (580)Prestations payées par l’employeur directement (314) (331) (37) (42) (351) (373)Effets de liquidations (2) (2) Effet de regroupements et de cessions (c)(48) 10 (1) (48) 10Autre 9 9 Effet des variations de taux de change (390) 66 (21) (8) (411) 58Dette actuarielle en fi n de période (A) 16 787 17 937 546 705 17 333 18 641Évolution des actifs de couverture (Plan Assets)Juste valeur des actifs en début de période 9 164 8 311 4 4 9 168 8 316Rendement implicite des actifs 320 345 320 345Rendement réel des actifs de couverture excluant le rendement implicite des actifs 455 393 (1) 455 392Cotisations employeur (d)243 476 1 1 244 477Cotisations des employés 37 37 37 37Transferts entrants (sortants) (y c acquisitions et cessions) (10) ) (10)Prestations payées (458) (481) (1) (459) (481)Montant payés au titre de liquidations Autre Effet des variations de taux de change (224) 92 (224) 92Juste valeur des actifs en fi n de période (B) 9 536 9 164 5 4 9 541 9 168Évolution des actifs (Separate Assets)Juste valeur des actifs en début de période 1 041 952 1 041 952Rendement implicite des « Separate Assets » 22 36 22 36Rendement réel des actifs séparés excluant le rendement implicite des « Separate Assets » 27 39 27 39Cotisations employeur 64 147 1 1 64 147Cotisations des employés 11 13 11 13Transferts entrants (sortants) (y c acquisitions et cessions) (1) (48) (1) (48)Prestations payées (126) (98) (1) (1) (127) (99)Montant payés au titre de liquidations Autre Effet des variations de taux de change Juste valeur des actifs en fi n de période 1 038 1 041 1 038 1 041 305I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS (En millions d’euros)Retraite Autres prestations Total20132012 retraité (a)20132012 retraité (a)20132012 retraité (a)Évolution de l’effet cumulé du plafonnement des actifsEffet cumulé du plafonnement des actifs en début de période 10 7 10 7Intérêt sur l’effet cumulé du plafonnement des actifs Variation du montant cumulé excluant l’intérêt généré sur l’effet cumulé (1) 2 (1) 2Effet des variations de taux de change Effet cumulé du plafonnement des actifs en fi n de période 10 10 10 10Financement des engagementsEngagements non fi nancés (B)   (A) (7 251) (8 773) (542) (700) (7 792) (9 474)Impact cumulé du plafonnement des actifs (10) (10) (10) (10)Passifs enregistrés dans l’état de la situation fi nancière (hors Separate Assets)Position nette (hors Separate Assets) (7 261) (8 783) (542) (700) (7 802) (9 484)Juste valeur des Separate Assets en fi n de période 1 038 1 041 1 038 1 041Situation nette (dont Separate Assets) (6 223) (7 743) (542) (700) (6 765) (8 443)(a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées (b) Ce montant inclut principalement l’impact en 2013 de réductions et de modifi cations de régimes aux États Units en Suisse et en France (c) Ce montant inclut principalement l’impact de la sortie de « AXA Investment Managers Private Equity » du Groupe AXA (d) Ce montant inclut les cotisations additionnelles versées sur les actifs de couverture au Royaume Uni et aux États Unis pour réduire le défi cit «  Les autres prestations  » comprennent les avantages postérieurs à l’emploi autres que les retraites à savoir les avantages médicaux et les avantages postérieurs à l’emploi mais antérieurs à la retraite Selon IFRIC 14 un surplus est reconnu dans la mesure où il peut être réutilisable soit à travers une diminution des contributions futures soit si le Groupe à un droit inconditionnel à récupérer tout ou partie de l’excédent du fonds (incluant la possibilité d’utiliser l’excédent pour générer des avantages futurs) 306I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS26 2 5 Charge annuelle de retraite et des autres prestationsLa charge annuelle de retraite et des autres prestations (pension and other benefits expense) au titre des régimes à prestations défi nies enregistrée dans le compte de résultat (incluse dans la Note 26 1) est présentée ci dessous aux 31 décembre 2013 2012  (En millions d’euros)Retraite Autres prestations Total31 décembre 201331 décembre 2012 retraité (a)31 décembre 201331 décembre 2012 retraité (a)31 décembre 201331 décembre 2012 retraité (a)Charge annuelle de retraite et des autres prestationsCoût des services rendus 297 272 11 11 308 282Modifi cations de régime et effets de réduction (122) 4 (122) 4Effets de liquidation de régime (2) 2 (2) 2Autres 7 7 7 7Coût des Services rendus 179 284 11 11 190 295Intérêt sur la dette actuarielle 538 632 21 25 559 658Rendement implicite des actifs de couverture (Plan Assets) (320) (345) (320) (345)Rendement implicite des Separate Assets(22) (36) (22) (36)Intérêt sur l’effet cumulé du plafonnement des actifs Intérêt Net sur le passif comptabilisé 196 251 21 25 217 277Charge annuelle au titre des avantages retraite et d’autres régimes à prestations défi nies 375 536 32 36 407 571(a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées 26 2 6 Évolution de la provision (nette des actifs de régime mais excluant les separate assets et les actifs en couverture des engagements mais reconnus dans l’actif général) constatée dans l’état de la situation fi nancièreConformément aux préconisations de la norme IAS  19 la présente Note considère la valeur actualisée des engagements nets des actifs de couverture (Plan Assets) et excluant les Separate Assets (ou actifs distincts) et les actifs reconnus dans l’a ctif g énéral et venant en couverture des engagements des régimes DESCRIPTION DE LA RELATION ENTRE ACTIFS DISTINCTS (OU DROIT À REMBOURSEMENT) ET L’OBLIGATION CORRESPONDANTELes Separate Assets totalisant 1 038  millions d’euros au 31  décembre 2013 (1 041  millions d’euros au 31  décembre 2012) principalement en France et en Belgique représentent la juste valeur des actifs couvrant les obligations au titre de régimes à prestations défi nies couverts à la fois par des polices d’assurance souscrites au sein du Groupe qui donnent des droits directs aux salariés et par des polices d’assurance avec des parties liées qui sont hors du périmètre de consolidation Dans ces circonstances ces actifs ne sont pas qualifi ables en tant qu’actifs de régimes venant en déduction des engagements mais représentent des droits à remboursement comptabilisés comme des actifs distincts (ou Separate Assets) conformément aux préconisations de la norme IAS  19 Les actifs et la provision technique d’assurance (pour le cas d’entités dans le périmètre de consolidation) restent également au bilan consolidé Dans d’autres pays (principalement en Suisse) la juste valeur des contrats d’assurance non transférables conclus entre entités du Groupe pour couvrir leurs engagements de retraite n’est pas prise en compte dans la présentation de la comptabilisation des engagements même si l’obligation relative est effectivement couverte par l’actif général (disponible pour les créanciers en cas de faillite) En effet les provisions techniques et les Separate Assets résultant de la police d’assurance sont éliminés pour les transactions intragroupes Les informations requises en annexes par la norme IAS  19 considèrent le passif net des actifs de régimes d’une part et les Separate Assets et une partie des actifs de la Suisse de l’autre même si économiquement les Separate Assets et une partie des actifs de la Suisse sont dédiés au fi nancement du régime à prestations défi nies comme tout autre actif de régime 307I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAinsi et conformément aux préconisations de la norme IAS  19 l’évolution de la provision constatée dans l’état de la situation fi nancière entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2013 ne présente que l’évolution de la provision constatée dans les comptes du Groupe Ce rapprochement ne tient pas compte des Separate Assets et de la part des actifs suisses reconnus dans l’a ctif g énéral (voir Note 28 2 8 ) Par conséquent il ne refl ète pas totalement la réalité économique et le tableau ci dessous présente l’évolution détaillée du passif de l’état de la situation fi nancière avec les Separate Assets ajoutés à la fi n de chaque exercice (En millions d’euros)Retraite Autres prestations Total20132012 retraité (a)20132012 retraité (a)20132012 retraité (a)Variation de provision constatée dans l’état de la situation fi nancièreProvision dans l’état de la situation fi nancière en début de période (8 783) (8 030) (700) (629) (9 484) (8 658)Charge annuelle au titre des avantages retraite et d’autres régimes à prestations défi nies (375) (536) (32) (36) (407) (571)Ajustement dû aux Separate Assets(61) (88) (61) (88)Cotisations employeur 243 476 1 1 244 477Prestations employeur 314 331 37 42 351 373Prestations payées par les Separate Assets126 98 1 1 127 99Transferts entrants (sortants) (y c acquisitions et cessions) 47 (20) 1 47 (19)Transferts entrants (sortants) des Separate Assets vers les Plan Assets Pertes et gains actuariels comptabilisés en OCI 1 062 (1 041) 131 (88) 1 193 (1 129)Autre Effet des variations de taux de change 166 26 21 8 187 34Provision dans l’état de la situation fi nancière en fi n de période (7 261) (8 783) (542) (700) (7 802) (9 484)Juste valeur des Separate Assets en fi n de période 1 038 1 041 1 038 1 041Situation nette des engagements en fi n de période (6 223) (7 743) (542) (700) (6 765) (8 443)(a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées 26 2 7 Analyse de sensibilité de la valeur actualisée de l’obligation  brut de tout actifUne description des risques auxquels sont exposés les régimes de retraites est présenté en Note  26 2 10 L’analyse de sensibilité relative aux hypothèses actuarielles signifi catives montrant comment la valeur actualisée de l’obligation au 31 décembre 2013 (17 333 millions d’euros) aurait été affectée par des changements dans des hypothèses actuarielles est présentée ci dessous  ■l’effet d’une hausse de 0 5  % (respectivement d’une diminution de 0 5  %) du taux d’actualisation se traduirait par une baisse de 7 1  % (respectivement augmentation de 7 6 %) de la valeur actualisée de l’obligation  ■l’effet d’une hausse de 0 5  % (respectivement d’une diminution de 0 5  %) des taux d’infl ation se traduirait par une augmentation de 4 3  % (respectivement diminution de 3 0 %) de la valeur actualisée de l’obligation et ■l’effet d’une hausse de 0 5  % (respectivement d’une diminution de 0 5  %) des taux de croissance des salaires se traduira par une augmentation de 0 8 % (respectivement d’une diminution de 0 8  %) de la valeur actualisée de l’obligation Les analyses de sensibilité ont été réalisées régime par régime en utilisant la méthode des unités de crédit projetées (même méthode que celle appliquée pour calculer le passif au titre des prestations défi nies ) et considère la sensibilité d’une hypothèse tout en maintenant toutes les autres hypothèses constantes (absence de corrélation entre hypothèses) 308I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS26 2 8 Prochains décaissements (prestations et cotisations payées par l’employeur)POLITIQUES DE FINANCEMENT AFFECTANT LES COTISATIONS FUTURESAu Royaume Uni la Loi de 1995 sur les pensions régit les fonds de pension et celle de 2004 a introduit une réglementation sur le fi nancement des prestations des régimes de retraite à prestations défi nies et plusieurs autres mesures Le « Statement of Funding Objective (SFO) » régit les modalités de fi nancement et exige que le régime dispose d’actifs appropriés et adéquats pour couvrir ses provisions techniques et le « Statement of Funding Principles (SFP)  » qui est un autre document établi par les trustees (ou administrateur du fonds de pension) énonce la stratégie pour l’atteinte des objectifs du SFO Dans le cadre des évaluations actuarielles les niveaux appropriés de contributions futures à verser au régime de retraite sont déterminés et un calendrier de cotisations est préparé par les trustees du fonds de pensions après discussions avec AXA et comprend un plan de fi nancement sur 10 ans du défi cit et ce conformément au SFO Les contributions nécessaires pour combler le défi cit se basent généralement sur des évaluations actuarielles triennales Toutefois le montant des contributions peut changer plus fréquemment si des événements importants se produisent dans la période Aux États Unis la politique de fi nancement des régimes est d’effectuer une contribution annuelle globale d’un montant au moins égal au minimum requis par la loi ERISA (loi « Employee Retirement Income Security  » de 1974) pour satisfaire les obligations de fi nancement chaque année et dans la limite du maximum fi scalement déductible Les évaluations sont effectuées chaque année au 1er  janvier et toute contribution dépassant le minimum est déterminée à la discrétion du gestionnaire du régime En Suisse et en Belgique les entités doivent fi nancer annuellement le coût des droits à prestations pour lesquelles les cotisations sont déterminées en pourcentage des salaires ouvrant droit à pension en fonction de la classe d’âge ou de l’ancienneté des bénéfi ciaires En Suisse la présentation du passif des régimes de retraite IAS  19 s’explique par le fait que les actifs couvrant une partie des fonds affectés aux bénéfi ciaires retraités ne sont pas considérés comme des actifs du régime au sens de la norme IAS 19 même si ces actifs sont dédiés à la couverture du passif Ces actifs sont gérés par une entité du G roupe et donc sont exclus de la présentation des actifs de régimes (comme exposé en Note 26 2 6) Cependant du point de vue des exigences réglementaires (et juridiques) en local le fonds de pensions d’AXA en Suisse n’est pas sous fi nancé et donc des contributions supplémentaires attendues attribuables aux services passés ne sont pas nécessaires En France des contributions volontaires régulières sont effectuées annuellement par l’employeur sur la base de la valeur prédéterminée du coût annuel des services rendus avec un objectif de toujours disposer d’un ratio de couverture acceptable de la valeur actualisée de l’obligation totale En Allemagne il n’y a pas d’obligation de fi nancer l’obligation au titre des régimes d’avantages au personnel à prestations défi nies En résumé en termes de fi nancement des régimes et en prenant en compte les Separate Assets et d’autres actifs non éligibles en tant qu’actifs de régime comme ceux de la Suisse la situation économique nette des régimes du G roupe se présenterait comme suit  (En millions d’euros)Retraite Autres prestations Total31 décembre 201331 décembre 201231 décembre 201331 décembre 201231 décembre 201331 décembre 2012Provision dans l’état de la situation fi nancière (a)(7 261) (8 783) (542) (700) (7 802) (9 484)Autres actifs dédiés aux fi nancements des régimes (b)2 747 2 848 2 747 2 848Financement économique net (4 514) (5 936) (542) (700) (5 056) (6 636)(a) Ce montant représente la valeur actualisée des engagements diminuée des actifs de régimes (hors Separate Assets) ajustés des effects de limitation d’actifs (assets ceiling) (b) Ce montant inclut  les Separate Assets ou Droits à Remboursements et les actifs gérés par les entités du Groupe mais non considérés dans la présentation de la situation net des régimes comme décrit en Note 26 2 6 309I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSCOTISATIONS ATTENDUES DE L’EMPLOYEUR AUX PLAN ASSETS ET AUX SEPARATE ASSETS AU COURS DU PROCHAIN EXERCICELe montant estimé des cotisations à verser par l’employeur en 2014 au titre des engagements de retraite est de 287 millions d’euros (contre 325 millions d’euros estimés en 2012 pour l’année 2013) Estimation des prestations futures à payer(En millions d’euros)Retraite Autres prestations2014901 392015858 382016863 362017921 352018941 34Cinq années suivantes4 857 157De l’année N+ 11 à la date de la dernière prestation versée 26 349 613Ces montants sont susceptibles de varier et notamment en fonction des conditions économiques des années futures 26 2 9 Allocations des actifs de régime  Plan AssetsLes tableaux suivants présentent la juste valeur des actifs des régimes (Plan Assets) dans la hiérarchie de la juste valeur (comme décris en Note 1 5) pour les régimes à prestations défi nies du Groupe AXA au 31 décembre 2013 et 2012 respectivement  Au 31 décembre 2013Allocation des Plan AssetsTotal Groupe Europe Amérique du Nord AutresCotés sur un marché actifNon cotés sur un marché actif TotalCotés sur un marché actifNon cotés sur un marché actif TotalCotés sur un marché actifNon cotés sur un marché actif TotalCotés sur un marché actifNon cotés sur un marché actif TotalActions 14 8 % 0 7 % 15 5 % 8 8 % 0 9 % 9 7 % 36 8 % 36 8 % 0 4 % 0 4 %Obligations 33 7 % 7 3 % 41 0 % 29 6 % 9 2 % 38 7 % 47 9 % 0 4 % 48 3 % 93 1 % 5 1 % 98 2 %Immobilier 1 3 % 1 3 % 1 7 % 1 7 % Autres (a)16 7 % 25 5 % 42 2 % 19 6 % 30 3 % 49 9 % 6 4 % 8 5 % 14 9 % 0 7 % 0 7 % 1 4 %TOTAL 65 2 % 34 8 % 100 0 % 58 0 % 42 0 % 100 0 % 91 1 % 8 9 % 100 0 % 94 2 % 5 8 % 100 0 %TOTAL (en millions d’euros)6 218 3 322 9 541 4 329 3 139 7 468 1 861 182 2 043 28 2 30(a) Les autres catégories d’acifs de régime incluent les fonds de placement les dérivés et de la trésorerie ou équivalents de trésorerie Au 31 décembre 2012Allocation des Plan AssetsTotal Groupe Europe Amérique du Nord AutresCotés sur un marché actifNon cotés sur un marché actif TotalCotés sur un marché actifNon cotés sur un marché actif TotalCotés sur un marché actifNon cotés sur un marché actif TotalCotés sur un marché actifNon cotés sur un marché actif TotalActions 16 4 % 16 4 % 11 0 % 11 0 % 34 8 % 34 8 % 0 3 % 0 3 %Obligations 36 3 % 7 0 % 43 3 % 30 9 % 8 9 % 39 9 % 53 3 % 0 5 % 53 8 % 84 3 % 4 4 % 88 7 %Immobilier 2 0 % 2 0 % 2 6 % 2 6 % 0 1 % 0 1 % Autres (a)17 1 % 21 2 % 38 3 % 21 2 % 25 4 % 46 6 % 3 9 % 7 6 % 11 4 % 10 9 % 10 9 %TOTAL 69 8 % 30 2 % 100 0 % 63 1 % 36 9 % 100 0 % 91 9 % 8 1 % 100 0 % 84 6 % 15 4 % 100 0 %TOTAL (en millions d’euros)6 397 2 771 9 168 4 427 2 593 7 020 1 940 172 2 112 30 5 36(a) Les autres catégories d’actifs de régime incluent les fonds de placement les dérivés et de la trésorerie ou équivalents de trésorerie 310I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS26 2 10  Risques propres au G roupe résultant des régimes à prestations défi niesLes entités du Groupe et les trustees (administrateurs des régimes) ont la responsabilité de gérer les risques auxquels ils sont exposés par un régime de retraite à prestations défi nies conformément à la législation locale le cas échéant et dans le cadre de la gestion de risque défi nie au niveau local Les régimes à prestations défi nies exposent AXA principalement au risque de marché de taux d’intérêt d’infl ation et de longévité  ■une baisse de la valeur de marché des actifs (actions immobilier etc ) augmenterait le passif au bilan et induirait une augmentation des fl ux de trésorerie pour les pays pour lesquels il y a une exigence de fi nancement minimum à court terme  ■une diminution des rendements des obligations de sociétés se traduira par une augmentation du passif des régimes même si cet effet sera partiellement compensé par une augmentation de la valeur des obligations incluses dans les actifs en couverture (Plan Assets) des passifs des régimes  ■et une augmentation du taux d’infl ation ou une augmentation de l’espérance de vie se traduira par une augmentation du passif des régimes POLITIQUES ET STRATÉGIES D’INVESTISSEMENT UTILISÉES PAR LES ENTITÉS ADMINISTRATEURS POUR GÉRER LES RISQUESDans les pays principaux les administrateurs des régimes ou des comités d’investissement établissent les politiques d’investissement incluant des indications sur la répartition des actifs du régime en conformité avec l’horizon long terme des régimes La stratégie d’investissement est revue régulièrement suite aux évaluations actuarielles des régimes fi nancés Les positions d’investissement sont gérées avec une stratégie d’adossement actif passif défi nissant une allocation stratégique optimale par rapport à la structure du passif La gestion des actifs comprend notamment la gestion de liquidité la diversifi cation de chaque type d’actif de sorte que la défaillance d’une ligne d’investissement spécifi que ne présente pas un risque majeur pour les plans et la mise en œuvre de programmes de couverture En outre des mesures sur le plafonnement de la revalorisation des pensions sont mises en place pour protéger les régimes contre les périodes d’infl ation extrême au Royaume Uni et aux États Unis 26 2 12  Réconciliation avec l’état de la situation fi nancière(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012 retraité (a)Position nette (hors Separate Assets) (b)(7 802) (9 484) ■Position nette des actifs destinés à la vente (c) Autres provisions(211) (243)TOTAL (d)(8 013) (9 727)(a) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives à la précédente période ont été retraitées (b) La position nette (hors Separate Assets) est la position nette de la retraite et des autres prestations comme présenté dans la Note 26 2 6(c) Inclus dans la position nette ci dessus mais la cotisation des actifs destinés à la vente est classée dans un poste séparé à l’actif et au passif (d) La position nette correspond à un engagement de 8 013 millions d’euros (au 31 décembre 2013) inclus dans l’état de la situation fi nancière dans le poste « provisions pour risques et charges » et à l’actif un montant inclus dans l’état de la situation fi nancière dans le poste « autres créances » 311I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS26 3 RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONSLes chiffres ci dessous sont présentés 100 % bruts d’impôts (En millions d’euros)20132012Coût par planOptions AXA SA8 1 11 3 ■Attributions 2008 0 2 ■Attributions 20090 7 1 5 ■Attributions 20101 2 3 0 ■Attributions 20112 5 4 6 ■Attributions 20122 5 2 0 ■Attributions 20131 2Options AXA attribuées à AXA Financial 2 0 3 5 ■Attributions d’options sur titre AXA SA 2008 0 4 ■Attributions d’options sur titre AXA SA 2009 0 2 ■Attributions d’options sur titre AXA SA 2010 0 4 0 8 ■Attributions d’options sur titre AXA SA 2011 0 6 1 3 ■Attributions d’options sur titre AXA SA 2012 0 5 0 9 ■Attributions d’options sur titre AXA SA 2013 0 4Shareplan AXA8 0 9 7 ■Plan classique0 1 ■Plan avec effet de levier7 9 9 6AXA Miles14 6 15 8 ■Plan 2012 (2+ 2)9 6 10 2 ■Plan 2012 (4+ 0)5 0 5 6Performance Shares AXA27 7 22 0 ■Attributions 2010 1 1 ■Attributions 20113 3 11 0 ■Attributions 201212 8 10 0 ■Attributions 201311 5Performance Units AXA130 4 66 5 ■Attributions 2009 « cash settled » (0 1) 1 3 ■Attributions 2010 « cash settled » 1 1 6 5 ■Attributions 2011 « cash settled » 32 6 27 6 ■Attributions 2012 « cash settled » 63 9 31 2 ■Attributions 2013 « equity settled » 32 9Instruments de rémunération en actions AXA Financial 1 1 0 5 ■AXA Financial SAR1 0 0 3 ■AXA Financial Restricted Shares et PARS 0 1 0 2Performance Shares AXA Investment Managers 18 6 11 5Instruments de paiements sur base d’action AllianceBernstein 104 3 73 1COÛT TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONS (a)314 8 214 0(a) Le montant présenté pour 2012 a été ajusté pour tenir de la charge relative aux actions de performance AXA Investment Managers Le coût total inclut les charges liées aux instruments de rémunération en actions émis aussi bien par le Groupe que par les fi liales d’AXA La présentation du coût attribuable au « Performance Units » ci dessus ne tient pas compte d’un gain de 81 0 millions d’euros en 2013 avant impôt (gain de 32 2 millions d’euros en 2012) généré sur le programme de couverture par des « swaps » sur actions mis en place au niveau du Groupe En considérant ce gain le coût net relatif au « Performance Units  » s’élèverait à 49 4 millions d’euros en 2013 (34 3 millions d’euros en 2012) Les instruments de rémunérations en actions listés ci dessus sont essentiellement composés d’instruments avec dénouement en actions mais ils incluent également des instruments avec dénouement en numéraire Le coût unitaire des instruments de 312I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSrémunérations en actions avec dénouement en actions ne varie pas pour un plan donné alors que celui des instruments avec dénouement en numéraire est mis à jour à chaque clôture La charge totale est amortie sur la période d’acquisition et ajustée à chaque clôture d’exercice de la différence entre les renonciations aux droits constatées et les renonciations aux droits attendues pour tenir compte des conditions de service et des conditions hors marchés constatées Un détail de chacun des principaux plans et de leur charge 2013 associée est présenté dans la Note 26 3 1 et dans la Note 26 3 2 26 3 1 Instruments de rémunération en actions émises par le GroupeSTOCK OPTIONS AXA SALes cadres et les employés clés peuvent recevoir des options sur action AXA dans le cadre des plans de stock options de l’entreprise Ces options peuvent être soit des options de souscription impliquant l’émission de nouvelles actions AXA soit des options d’achat impliquant la livraison d’actions propres Les termes et les conditions de chaque attribution d’options peuvent varier Actuellement les options sont (i) attribuées à un prix qui n’est pas inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action AXA à la bourse de Paris durant les 20 jours de cotation précédant l’attribution (ii) valides pour une durée maximum de 10 ans et (iii) généralement exerçables par tranche de 33 33  % par an du second au quatrième anniversaire de la date d’attribution des options Pour les membres du Comité Exécutif (attributions à compter de 2006) et les bénéfi ciaires auxquels sont attribués plus de 5 000  options (attributions à compter de 2007) les stock options attribuées sont acquises sans condition pour les deux premières tranches alors que la dernière tranche est exerçable si une condition de performance de l’action AXA par rapport à l’indice benchmark «  StoxxInsurance Index » (SXIP) est remplie Pour tous les bénéfi ciaires de l’attribution 2013 l’acquisition de la dernière tranche est soumise à la condition de performance de l’action AXA par rapport à l’indice benchmark «  StoxxInsurance Index  » (SXIP) et ce indépendamment du nombre d’options attribuées Toutes les stock options (toutes les tranches) attribuées aux membres du Directoire en 2009 et aux membres du Comité de Direction depuis 2010 sont soumises à cette condition de performance de l’action AXA Le tableau suivant présente le recensement des options en circulation incluant tous les plans  Options (en millions)Prix moyen (en euros)2013201220132012Options AXAEn circulation au 1er janvier72 8 77 3 19 74 19 98Attributions 3 5 4 6 13 81 12 17Souscriptions (9 0) (1 7) 14 72 10 42Options expirées et annulations (1 2) (7 4) 13 09 19 69En circulation au 31 décembre 66 2 72 8 20 23 19 74Options ex FINAXAEn circulation au 1er janvier1 8 1 8 12 72 12 72Souscriptions (1 5) 12 3 Options expirées et annulations En circulation au 31 décembre 0 3 1 8 15 00 12 72TOTAL AXA ET EX FINAXA 66 5 74 6 20 21 19 58 313I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe nombre d’options en circulation et le nombre d’options sont présentés ci dessous selon les dates d’expiration  Année d’expiration des options(en millions)Options en circulation Options exerçables31 décembre 201331 décembre 201231 décembre 201331 décembre 2012 2013 1 9 1 920142 3 7 7 2 3 7 7 201510 4 10 4 10 4 10 4 20169 8 9 8 9 8 9 8 20178 3 8 3 8 3 8 3 20187 9 8 0 7 9 8 0 20195 1 6 4 5 1 4 3 20206 7 7 2 4 4 2 4 20218 0 8 6 2 7 20224 4 4 5 20233 4Total AXA 66 2 72 8 50 9 52 8Options ex FINAXA2013 1 3 1 320140 3 0 5 0 3 0 5Total ex FINAXA 0 3 1 8 0 3 1 8TOTAL AXA ET EX FINAXA 66 5 74 6 51 2 54 5 Options AXA et ex FINAXAOptions en circulation Options exerçablesNombre(en millions)Prix d’exercice(en euros)Nombre(en millions)Prix d’exercice(en euros)Catégorie de prix6 48 € – 12 96 € 7 6 11 15 3 2 9 7712 97 € – 19 44 € 22 7 15 12 11 8 15 6219 45 € – 25 92 € 18 1 20 32 18 1 20 3225 93 € – 32 40 € 9 8 27 82 9 8 27 8232 41 € – 38 87 € 8 3 33 21 8 3 33 216 48 € – 38 87 € 66 5 20 21 51 2 22 10Le modèle Black&Scholes d’évaluation des options a été utilisé pour déterminer la juste valeur des options sur actions AXA L’effet des exercices d’options avant leur terme est pris en compte par l’utilisation d’une hypothèse de durée de vie attendue issue de l’observation des données historiques La volatilité de l’action AXA est estimée en utilisant la méthode de la volatilité implicite qui est validée grâce à une analyse de la volatilité historique afi n de s’assurer de la cohérence de cette hypothèse L’hypothèse de dividende attendu de l’action AXA est basée sur le consensus de marché Le taux d’intérêt sans risque est issu de la courbe des taux Euro Swap pour la maturité appropriée 314I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes hypothèses de valorisation et la juste valeur des options pour 2013 2012 2011 et 2010  20132012 2011 2010Hypothèses (b)Taux de dividende 7 66 % 8 36 % 7 16 % 7 35 %Volatilité 31 27 % 39 89 % 33 86 % 36 48 %Taux d’intérêt sans risque 1 39 % 2 11 % 3 25 % 2 84 %Durée de vie attendue (en années)7 9 7 6 7 1 7 1Juste valeur de l’option à date d’attribution (en euros) (a) (c)1 36 1 81 1 78 2 24(a) Les options avec critère de performance de marché dont la valorisation est basée sur un modèle de Monte Carlo ont été évaluées à 1 28 euros par option attribuée en 2013 et à 1 33 euros par option attribuée en 2012 Les options sans critère de performance dont la valorisation est basée sur le modèle Black & Scholes ont été évaluées à 1 43 euros par option attribuée en 2013 et à 2 12 euros par option attribuée en 2012 (b) Hypothèses moyennes pondérées des attributions de l’année en date d’attribution (c) Basée sur un taux attendu de renonciation des droits avant leur acquisition de 5 % par an pour les options sans critère de performance Compte tenu de l’amortissement de la charge du plan sur la période d’acquisition des droits et compte tenu d’un taux d’annulation de 5  % durant la période d’acquisition le coût total des plans d’options est de 10 1 millions d’euros reconnu en compte résultat 2013 (14 8 millions d’euros en 2012) STOCK OPTIONS AXA ADRAXA Financial a attribué des options pour acquérir des AXA ADR (American Depository Receipts) Ces options étaient émises à la valeur de marché de l’AXA ADR à la date d’attribution Les options attribuées avant 2004 s’acquièrent sur une période de 3 ans par tiers à chaque date anniversaire Cependant à partir des attributions 2004 les nouvelles stock options deviennent exerçables par tranche de 33 33  % par an du second au quatrième anniversaire de l’attribution des options (qui est généralement en mars) Les options émises actuellement en circulation ont une durée de vie contractuelle de 10 ans à partir de leur date d’attribution Au premier trimestre 2010 AXA a volontairement désinscrit les AXA ADR du New York Stock Exchange fait une déclaration de désenregistrement et a terminé son obligation de reporting avec la SEC Le désenregistrement d’AXA a pris effet au deuxième semestre 2010 Suite à ces opérations les AXA ADR continuent à être échangées sur les marchés américains de gré à gré et à être converties en action ordinaire AXA sur une base un pour un tandis que les actions ordinaires AXA continuent à être négocié sur le compartiment A de New York Stock Exchange Euronext Paris le marché principal et le plus liquide pour les actions AXA Par conséquence les détenteurs d’AXA ADR peuvent continuer à détenir ou à échanger ces actions en tenant compte des restrictions de transfert s’il y en a Les termes et conditions des plans de rémunération en actions d’AXA Financial n’ont généralement pas été impactés par la désinscription et le désenregistrement excepté le fait que des actions ordinaires AXA seront généralement délivrées aux participants au moment de l’exercice ou à la maturité des instruments en circulation plutôt que des AXA ADRs et les nouvelles offres seront supposées être basées sur des actions ordinaires AXA De plus certaines périodes de restrictions d’exercice d’options liées aux lois américaines de sécurité de l’information apparaissent tous les ans lorsque l’information fi nancière mise à jour sur AXA n’est pas disponible Aucune des modifi cations faites aux programmes de rémunération en actions d’AXA Financial liées à la désinscription et au désenregistrement d’AXA n’a occasionné de charge supplémentaire compensatoire Les tableaux suivants présentent une synthèse des plans AXA ADR émis par AXA Financial  Options(en millions)Prix d’exercice(en dollars américains)2013201220132012OptionsEn circulation au 1er janvier 5 0 7 6 20 01 18 47Attributions Souscriptions (3 0) (1 1) 17 70 12 04Options expirées ou Annulations (0 2) (1 5) 22 00 18 18En circulation au 31 décembre 1 8 5 0 23 60 20 01 315I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSOptions en circulation Options exerçablesNombre(en millions)Prix d’exercice(en dollars américains)Nombre(en millions)Prix d’exercice(en dollars américains)Catégorie de prix11 95 $ – 14 45 $ 12 01 12 0117 16 $ – 21 19 $ 0 6 19 81 0 6 19 8125 59 $ – 26 30 $ 1 2 25 59 1 2 25 5933 41 $ – 42 46 $ 36 78 36 7811 95 $ – 42 46 $ 1 8 23 60 1 8 23 66Le modèle Black&Scholes d’évaluation des options a été utilisé pour déterminer la juste valeur des options sur AXA ADR L’effet des exercices d’options avant leur terme est pris en compte par l’utilisation d’une hypothèse de durée de vie attendue issue de l’observation des données historiques La volatilité de l’AXA ADR est liée à la volatilité de l’action AXA SA ajustée de la volatilité du taux de change USD EUR L’hypothèse de dividende attendu de l’action AXA SA est basée sur le consensus de marché Le taux d’intérêt sans risque est issu de la courbe des taux des obligations du Trésor américain pour la maturité appropriée SHAREPLAN AXAAXA offre à ses employés la possibilité de devenir actionnaires grâce à une émission spéciale qui leur est réservée Dans les pays qui satisfont aux exigences légales et fi scales deux possibilités d’investissement sont proposées  le plan d’actionnariat classique et le plan avec effet de levier Le plan classique permet aux salariés de souscrire sur la base de leur apport initial des actions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions en direct) avec une décote maximale de 20  % Ces actions sont indisponibles pour une durée de 5  ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable) Les salariés supportent le risque de tous les mouvements du titre par rapport au prix de souscription Le plan avec effet de levier permet aux salariés de souscrire sur la base de 10 fois leur apport personnel initial des actions AXA (par le biais de Fonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détention d’actions en direct) avec une décote Le levier sur l’apport personnel des salariés se fait sous la forme d’un prêt (sans recours à l’encontre du salarié au delà de la valeur des actions) accordé par une banque tierce partie Ces actions sont indisponibles pour une durée de 5 ans (sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable) Les salariés qui participent au plan avec effet de levier bénéfi cient de la garantie de leur apport personnel initial mais aussi d’un pourcentage défi ni de l’appréciation à la hausse du titre (par rapport au prix de référence non décoté) sur la totalité du montant investi À l’issue de la période d’indisponibilité de 5  ans les salariés pourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence  racheter leur épargne (sortie en espèce)  percevoir en titres AXA la valeur de leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférer leurs avoirs investis dans la formule à effet de levier vers le fonds classique Le coût de ce plan d’actionnariat est évalué en prenant en considération la restriction de 5  ans pour l’employé tel que cela est recommandé par l’ANC (Régulateur français de la comptabilité) L’approche de l’ANC valorise l’action par le biais d’une stratégie de réplication dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au terme de la restriction de 5 ans et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libre immédiatement en fi nançant l’emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période de restriction Dans le cas du plan avec effet de levier il convient d’ajouter au coût du plan l’opportunité de gain implicitement apportée par AXA en faisant bénéfi cier ses employés de cours institutionnel (et non le cours au détail) pour des instruments dérivés En ce qui concerne l’exercice clos le Groupe AXA a proposé le 25  octobre 2013 à ses salariés au titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe de souscrire à une augmentation de capital réservée à un cours de 14 38  euros pour le plan classique (décoté de 20  %  par rapport au cours de référence de 17 97  euros calculé sur une moyenne des 20 derniers cours de bourse précédant la date d’annonce) et de 15 64  euros pour le plan avec effet de levier (décoté de 12 95  %  par rapport au cours de référence) 18 8  millions d’actions ont été souscrites soit une augmentation de capital de 292 8  millions d’euros Cette opération représente une charge globale de 8 0 millions d’euros après prise en compte de la durée légale d’incessibilité des titres pendant 5 ans Pour 2013 le coût d’incessibilité a été mesuré à 19 73 % pour le plan classique et 12 88 % pour le plan à effet de levier (due à des décotes différentes) En plus de ce coût d’indisponibilité le gain d’opportunité offert aux salariés dans le plan à effet de levier a été mesuré à 2 52 % 316I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe tableau ci dessous présente les principales caractéristiques du plan les montants souscrits et les hypothèses de valorisation ainsi que le coût du plan pour les exercices 2013 et 2012  20132012Plan d’actionnariat classiquePlan avec effet de levierPlan d’actionnariat classiquePlan avec effet de levierMaturité des plans (en années)5 5 5 5[A] Décote faciale 20 00 % 12 95 % 20 00 % 17 19 %Prix de référence (en euros)17 97 11 86Prix de souscription (en euros)14 38 15 64 9 50 9 82Montant total souscrit par les salariés (en millions d’euros)20 4 27 2 17 8 27 3Montant global souscrit (en millions d’euros)20 4 272 4 17 8 273 2Nombre total d’actions souscrites (en millions d’actions)1 4 17 4 1 9 27 8Taux d’emprunt du participant au marché (in fine) 7 40 % 7 59 % 9 36 % 9 45 %Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (zone euro) 0 77 % 0 59 %Taux de dividende 5 94 % 8 16 %Taux de sortie anticipée 1 14 % 1 12 %Taux d’emprunt des titres (repo) 0 30 % 0 25 %Spread de volatilité au détail institutionnel N A 2 78 % N A 4 08 %[B] Coût d’indisponibilité pour le participant au marché 19 73 % 12 88 % 19 81 % 17 07 %[C] Mesure du gain d’opportunité N A 2 45 % N A 2 80 %Coût global pour le Groupe = [A] – [B] + [C] (équiv  décote) 0 27 % 2 52 % 0 19 % 2 92 %COÛT GLOBAL POUR LE GROUPE (EN MILLIONS D’EUROS)0 10 7 90 0 04 9 65AXA MILESAXA a attribué le 16  mars 2012 50  actions gratuites («  AXA Miles  ») à plus de 120 000  salariés dans le monde afi n de les associer à la réussite de la réalisation du plan stratégique Ambition AXA Une première tranche de 25  AXA Miles avait été attribuée sans condition La seconde tranche était soumise à l’accomplissement d’un objectif de performance défi ni par le Conseil d’Administration à savoir l’atteinte d’au moins un des deux indicateurs liés à Ambition AXA  (1)  l’augmentation du résultat opérationnel par action ou (2)  l’augmentation de l’indice de satisfaction client du Groupe (« Customer Scope ») Au 31  décembre 2012 ces deux objectifs ont été atteints et par conséquent l’attribution de la deuxième tranche a été confi rmée A l’issue d’une période d’acquisition de deux ou quatre ans c’est à dire en 2014 ou 2016 selon les pays et sous réserve du respect de certaines conditions les AXA Miles attribuées en 2012 donneront droit à 50 actions AXA Nombre de salariés en date d’attribution(en milliers)Nombre d’AXA Miles attribués(en millions)Attribution 2007Plan 2+ 247 2 3Plan 4+ 065 3 2Total112 5 6Attribution 2012Plan 2+ 2 (a)57 2 8Plan 4+ 0 (b)67 3 3Total123 6 2(a) Plan 2+ 2  attributions assorties de deux années de période d’acquisition suivies de deux années de période d’incessibilité (b) Plan 4+ 0  attributions assorties de quatre années de période d’acquisition sans période d’incessibilité Les actions gratuites sont évaluées en utilisant l’approche ANC décrite ci dessus (partie Shareplan AXA) en utilisant des hypothèses adaptées à la structure du plan (2 + 2 ou 4 + 0) un cours de 13 18 euros par action (cours du 16 mars 2012 ) et un taux attendu de renonciation des droits avant leur acquisition de 5 % est appliqué 317I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe coût total du plan AXA Miles a été amorti sur la période d’acquisition (c’est à dire sur 2  ans pour le plan 2  +  2 et sur 4  ans pour le plan 4  +  0) à partir de la date d’attribution Sur ces bases le coût total comptabilisé pour l’exercice clos le 31  décembre 2013 est de 14 6  millions d’euros (15 8 millions d’euros étaient reconnus au 31 décembre 2012) AUTRES RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONSPerformance sharesDes Performance Shares sont attribuées aux cadres et aux employés clés en France Le salarié obtient une rémunération en actions et non en numéraire à l’issue de la période d’acquisition Les Performance Shares sont évaluées en utilisant l’approche ANC décrite ci dessus (partie Shareplan AXA) en utilisant des hypothèses adaptées à la structure du plan En 2013 cette évaluation était basée sur un cours de 13 97 euros par action en date d’attribution et un taux attendu de renonciation des droits avant leur acquisition de 5  % par an est appliqué La juste valeur en date d’attribution des Performance Shares attribuées en 2013 était de 9 78  euros (8 74 euros pour l’attribution 2012) Le coût total des Performance Shares est de 27 7  millions d’euros pour l’année 2013 (22 0 millions en 2012) Performance units et performance shares internationalesAXA attribue pour ses cadres et ses employés clés hors de France des Performance Units Durant la période d’acquisition des droits les Performance Units initialement attribuées sont assujetties à un critère de performance hors marché Concernant les attributions antérieures à 2010 si le nombre de Performance Units défi nitivement acquises était inférieur à 1 000 alors l’entité qui emploie le bénéfi ciaire versait 100 % de la valeur calculée en numéraire Si le nombre de Performance Units défi nitivement acquises était supérieur ou égal à 1 000 l’entité qui emploie le bénéfi ciaire versait 70  % de la valeur calculée en numéraire et 30  % des Performance Units défi nitivement acquises au bout de deux ans étaient investies pour le compte du bénéfi ciaire en actions AXA soumises à une période de conservation minimum de 2 ans Pour les attributions réalisées en 2010 l’entité qui emploie le bénéfi ciaire en fi n de période d’acquisition verse en numéraire la première moitié des Performance Units défi nitivement acquises à cette date Un an plus tard l’entité qui emploie le bénéfi ciaire versera en numéraire la seconde moitié sous réserve que le salarié soit encore présent dans le Groupe Pour le dénouement de la seconde moitié les bénéfi ciaires avaient le choix s’ils le souhaitaient de recevoir tout ou partie sous forme d’actions AXA Pour les attributions réalisées en 2011 et en 2012 le nombre défi nitif de Performance Units est connu au bout de 2  ans et est versé en numéraire un an plus tard par l’entité qui emploie le bénéfi ciaire sous réserve que le salarié soit encore présent dans le Groupe à cette date Concernant les Performance Units réglées en numéraire le paiement attendu en date de versement est ajusté à chaque clôture d’exercice et est amorti sur la période d’acquisition des droits (prorata temporis) En 2013 AXA a établi les termes et conditions communes pour l’attribution des «  Performance Shares Internationales  » aux employés éligibles Conformément aux termes du plan les bénéfi ciaires de Performance Shares Internationales ont le droit de recevoir à la date du règlement un certain nombre d’actions AXA sur la base de la réalisation de critères de performance défi nis par AXA La période de mesure de la performance est de 2  ans (similaire à la période de performance des Performance Units attribuées en 2011 et 2012) La période d’acquisition des droits est de 3  ans (similaire également à celle des Performance Units attribuées en 2011 et 2012) Cependant et contrairement aux Performance Units attribuées en 2012 et 2011 le règlement du plan 2013 sera effectué en actions et non plus en numéraire Le coût total des Performance Units et des «  Performance Shares Internationales » enregistré en 2013 est de 130 4 millions d’euros (66 5 millions d’euros en 2012) 26 3 2 Rémunération en actions émises par des entités localesLes principaux plans de rémunération en actions émises par des fi liales d’AXA sont décrits ci dessous  INSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS D’AXA INVESTMENT MANAGERSAXA Investment Managers accorde des « Investment Managers Performance Shares » à certains de ses employés clés dans le cadre de sa politique globale de rémunération qui comprend des plans de rémunération différées Le plan d’attribution gratuites d’actions d’AXA Investment Managers est un plan d’attribution à long terme dans lequel les bénéfi ciaires d’AXA Investment Managers ou ses fi liales ont le droit d’acquérir un nombre d’actions à l’issue de deux ou quatre ans suivant la date d’attribution en fonction des réglementations locales en vigueurs et sous réserve du respect de certaines conditions de performance généralement mesurées comme la performance moyenne des deux premières années de la période d’acquisition des droits La condition de performance est basée sur la réalisation du résultat opérationnel réel d’AXA Investment Managers par rapport au résultat budgété Les plans Performance Shares d’AXA Investment Managers conduisent à une charge en résultat de 18 6  millions d’euros en 2013 (11 5 millions d’euros en 2012) brut d’impôts INSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS DE ALLIANCEBERNSTEINAllianceBernstein attribue des Restricted Units et des options d’achat de titres AB Holding qui sont évalués et comptabilisés conformément aux normes IFRS Dans le cadre des programmes AllianceBernstein Incentive Compensation AllianceBernstein a attribué à certains dirigeants clés le droit de recevoir leur rémunération sous forme de Restricted AB Holding Units de titres AllianceBernstein ou en numéraire En 2011 AllianceBer nstein a amendé tous les programmes «  AllianceBernstein Incentive Compensation  » en circulation afi n que les salariés pour qui le contrat de travail prendrait fi n volontairement ou non conservent leurs droits sous réserve du respect de certaines conditions et d’engagements tels qu’il est précisé dans le nouveau dispositif parmi lesquels des 318I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSclauses de non concurrence de non sollicitation d’employés et de clients et d’annulation en cas de non respect des procédures existantes en matière de gestion des risques Cet amendement a éliminé la condition de services rendus par les salariés mais ne modifi e pas les dates de livraison contenues dans les règlements initiaux Il en a résulté la reconnaissance immédiate en 2011 de la charge de tous les AB Holding Units non encore acquis attribués les années précédentes pour un montant de 234 5  millions d’euros (100 % brut d’impôts) plutôt qu’un amortissement de cette charge sur une période d’au maximum quatre ans La plupart des récompenses attribuées en 2012 et 2013 contenaient les mêmes conditions que les récompenses amendées en 2011 impliquant la reconnaissance accélérée de la totalité de leur charge plutôt qu’un amortissement sur une période d’au maximum quatre ans Dans le cadre du programme AllianceBernstein Incentive Compensation du mois de décembre 2013 AllianceBernstein a accordé une enveloppe totalisant 119 1  millions d’euros (113 1 millions d’euros en décembre 2012) dont 106 1 millions d’euros sous forme de Restricted AB Holding Units (92 2 d’euros millions en 2012) et représentant 6 5  millions de Restricted AB Holding Units (6 5 millions en 2012) AllianceBernstein a également attribué d’autres Restricted Holding Units à certains salariés avec un règlement adapté De plus l’attribution des options d’achat de titres AB Holding a été réalisée de la manière suivante  37 690 options ont été attribuées en 2013 114 443 options ont été attribuées en 2012 70 328 options ont été attribuées en 2011 Finalement en 2013 l’ensemble de ces plans représente une charge de 104 3  millions d’euros (73 1  millions d’euros en 2012) brut d’impôts 26 4 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTSCoûts des rémunérations  ■avantages à court terme  le montant des rémunérations versées aux membres du Comité de Direction en 2013 s’élève à 13 8  millions d’euros incluant rémunérations fi xe variable jetons de présence et avantages en nature (13 1 millions d’euros en 2012)  ■paiements sur base d’actions  la charge comptabilisée en 2013 relative aux plans de rémunération en actions octroyés aux membres du Comité de Direction s’élève à 7 3  millions d’euros (5 2 millions d’euros en 2012) Avantages à long terme  Le montant cumulé des sommes provisionnées ou constatées par AXA SA et ses fi liales aux fi ns de versement de pensions ou de retraite des membres du Comité de Direction s’élève à 62 2  millions d’euros au 31  décembre 2013 (46 0  millions d’euros au 31 décembre 2012) 26 5 EFFECTIFS SALARIÉSAu 31  décembre 2013 les effectifs salariés du Groupe en équivalent à temps plein s’élèvent à 93 146 personnes (94 364 à fi n 2012) La diminution des effectifs de 1 218 en 2013 par rapport à 2012 s’explique principalement par  ■le Royaume Uni et l’Irlande  la baisse des effectifs de 757 est liée à des plans de restructuration des activités de gestion de patrimoine en particulier dans les réseaux de bancassurance ainsi que le non remplacement de consultants informatiques  ■en Allemagne  la baisse des effectifs de 465 est due aux programmes d’effi cacité entrepris  ■les États Unis  la diminution des effectifs de 383 est notamment due à des plans de restructuration au développement de l’offshoring et à l’externalisation  ■AXA Investment Managers  la baisse des effectifs de 291 suite à la cession d’une participation majoritaire dans AXA Private Equity  ■en Belgique  la diminution des effectifs de 264 est principalement due aux programmes d’effi cacité entrepris  ■en France la diminution des effectifs de 230 est liée à la baisse du nombre de salariés commerciaux et administratifs  partiellement compensée par  ■l ’augmentation des effectifs du segment Direct de 982 suite à l’inclusion des effectifs de Natio Assurance dans ce reporting l’acquisition d’Ergo Daum en Corée du Sud ainsi que de nouveaux recrutements afi n de soutenir la croissance de son activité dans tous les pays 319I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 27 Résultat par actionLe Groupe calcule un résultat par action et un résultat par action sur base totalement diluée  ■le résultat par action ne tient pas compte des actions potentielles Il est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation sur l’exercice  ■le résultat par action sur base totalement diluée est établi en prenant en compte les actions dilutives émises au titre des plans de stock options L’effet de plans de stock options sur le nombre de titres totalement dilué est retenu dans le calcul dans la mesure où celles ci sont exerçables compte tenu du cours moyen du titre AXA dans la période Le résultat par action prend en compte les charges d’intérêt des dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres (En millions d’euros) (a)31 décembre 201331 décembre 2012 Retraité (b)31 décembre 2012 PubliéRésultat net part du Groupe 4 482 4 057 4 152Charge d’intérêt dettes subordonnées à durée indéterminée (284) (292) (292)Résultat net incluant l’impact dettes subordonnées à durée indéterminée A 4 198 3 765 3 861Nombre d’actions ordinaires pondéré à l’ouverture (net d’autocontrôle) 2 372 2 340 2 340Émission d’actions hors options (c)1 2 2Exercice d’options (c)4 Titres d’autocontrôle (c)6 1 1Rachat d’actions propres (c) Nombre d’actions ordinaires pondéré B 2 384 2 343 2 343RÉSULTAT NET PAR ACTION C = A B 1 76 1 61 1 65Instruments potentiellement dilutifs  ■Stock options4 1 1 ■Autres10 6 6Nombre d’actions ordinaires pondéré après intégration des instruments potentiellement dilutifs (d)D 2 397 2 349 2 349RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ F = A D 1 75 1 60 1 64(a) Excepté le nombre d’actions exprimé en millions d’unités et le résultat par action exprimé en euros par action (b) Comme décrit en Note 1 2 1 suite aux amendements apportés à la norme IAS 19 les informations comparatives relatives aux précédentes périodes ont été retraitées (c) Pondéré sur la période (d) Attribuable aux actions ordinaires éventuellement impactées des instruments dilutifs En 2013 le résultat par action est de 1 76 euro sur une base ordinaire relatifs aux activités poursuivies et de 1 75  euro sur une base totalement diluée également relatifs aux activités poursuivies En 2012 retraité le résultat par action est de 1 61 euro sur une base ordinaire relatifs aux activités poursuivies et de 1 60 euro sur une base totalement diluée également relatifs aux activités poursuivies Préalablement au retraitement lié aux amendements d’IAS 19 le résultat par action en 2012 était de 1 65 euro sur une base ordinaire relatifs aux activités poursuivies et de 1 64  euro sur une base totalement diluée également relatifs aux activités poursuivies 320I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 28 Parties liéesEn 2013 la Société a réalisé les opérations décrites ci après avec des entreprises qui lui sont liées Ces opérations ont pu le cas échéant se révéler signifi catives ou inhabituelles pour AXA ou pour l’une des parties 28 1 RELATIONS AVEC LES MUTUELLES AXALes Mutuelles AXA (AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle les «  Mutuelles AXA  ») ont des activités d’assurance dommages et d’assurance Vie Épargne Retraite en France Au 31  décembre 2013 les Mutuelles AXA détiennent ensemble 14 18  % des actions ordinaires en circulation de la Société représentant 23 54  % des droits de vote Chacune des Mutuelles AXA est administrée par un Conseil d’Administration élu par les représentants des sociétaires Certains membres de la Direction Générale et du Conseil d’Administration de la Société occupent des postes d’administrateurs ou de dirigeants mandataires sociaux des Mutuelles AXA Les Mutuelles AXA et certaines fi liales d’assurance françaises de la Société AXA France IARD et AXA France Vie (les « Filiales ») sont parties à un accord de gestion en vertu duquel elles fournissent toute une gamme de services pour gérer les opérations d’assurance et les portefeuilles des Mutuelles AXA Cet accord contient des dispositions de nature à garantir l’indépendance juridique des Mutuelles AXA et des Filiales ainsi que la protection de leurs clientèles respectives L’activité d’assurance dommages du réseau de courtiers en France est mise en œuvre au moyen d’un accord de coassurance entre AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA France IARD une fi liale française d’assurance dommages de la Société Pour ce qui est de la coassurance les affaires sont souscrites à 89 % par AXA France IARD et 11 % par AXA Assurances IARD Mutuelle Le chiffre d’affaires opérationnel est réparti entre ces sociétés au prorata des primes qu’elles ont recouvertes En 2013 le montant total des primes réalisées dans le cadre de cet accord s’est élevé à 1 813 millions d’euros (dont 1 613 millions d’euros sont revenus à AXA France IARD) Certains coûts et charges (hors commissions) afférents à ces activités sont répartis entre ces Filiales et les Mutuelles AXA par l’intermédiaire d’un Groupement d’Intérêt Économique ou « GIE » décrit plus en détail ci dessous Il n’existe aucun accord entre les Mutuelles AXA et les fi liales d’assurance de la Société qui serait susceptible d’entraver de quelque façon que ce soit la libre concurrence du marché 28 2 GROUPEMENT D’INTÉRÊT ÉCONOMIQUE (GIE)Des groupements d’intérêt économique (GIE) peuvent être mis en place par la Société et certaines de ses fi liales Ces GIE sont régis par le droit français et sont constitués en vue de rendre certains services à leurs membres et de centraliser des dépenses Le coût des services facturés aux membres des GIE est estimé sur la base de divers critères établis en prenant en compte notamment certaines clés de répartition Les GIE dont la Société était membre au cours de l’exercice 2013 prennent en charge un ensemble de services communs y compris les services four nis par les fonctions centrales du Groupe AXA (GIE AXA) au profi t des sociétés du Groupe (par exemple  les services fi nanciers comptables de reporting fi scaux juridiques marketing et de gestion de la marque audit interne ressources humaines achats systèmes d’information gestion du risque gestion de trésorerie) ainsi que certains autres services Les charges ainsi facturées à la Société et ses fi liales par les GIE sont généralement calculées sur la base du prix de revient et fi gurent à titre de charges consolidées dans les états fi nanciers consolidés et audités de la Société Les services facturés en 2013 et 2012 par le GIE AXA France s’élèvent respectivement à 548 millions d’euros et 551 millions d’euros Pour le GIE AXA ils représentent 199 millions d’euros en 2013 et 197 millions d’euros en 2012 28 3 PRÊTS GARANTIES PARTICIPATION AU CAPITAL  ETC AXA a consenti de nombreux engagements et garanties y compris des engagements fi nanciers des garanties accordées à des institutions fi nancières et à des clients des nantissements d’actifs des sûretés réelles et des lettres de crédit Pour une description de ces engagements et garanties vous pouvez vous reporter à la Note  29 «  Actifs et passifs éventuels et engagements » des États Financiers Consolidés Certaines de ces garanties sont accordées par la Société à ses fi liales et sociétés liées pour différentes raisons opérationnelles et ce notamment dans le but de promouvoir le développement de leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions l’intégration d’activités acquises des accords de distributions des accords d’externalisation (off shoring) des restructurations internes des cessions et autres transferts d’actifs ou branches d’activités cession ou renouvellement de produits ou services ou d’autres opérations similaires) garantir le maintien des niveaux de notation fi nancière et ou permettre une utilisation optimale des ressources de fi nancement du Groupe La Société peut ainsi se porter garante dans le cadre d’un prêt ou d’autres obligations souscrites par ses fi liales entre elles ou à l’égard de tiers ou fournir d’autres types de garanties à ses fi liales 321I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEn contrepartie de la garantie accordée les bénéfi ciaires sont généralement tenus de verser à la Société un intérêt calculé sur la base des conditions et des taux de marché en vigueur pour des engagements similaires à la date de l’octroi de la garantie La Société peut également être amenée à fournir des lettres de confort ou assimilées à des agences de notation et ou à des organismes de contrôle en faveur des fi liales et autres sociétés liées pour différentes raisons opérationnelles afi n de permettre notamment la réalisation d’opérations spécifi ques l’atteinte d’objectifs de notation et plus généralement de faciliter le développement des activités de ces fi liales Les engagements internes accordés par la Société à ses fi liales sont présentés en Annexe V du présent Rapport Annuel « Comptes sociaux  Tableau des fi liales et participations » Par ailleurs la Société est amenée à contribuer au capital à accorder des prêts ou autres formes de crédits ou à octroyer des liquidités et ressources de fi nancement à ses fi liales ou autres sociétés liées pour différentes raisons opérationnelles et ce notamment en vue de fi nancer leurs activités opérationnelles et ou de promouvoir le développement de leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions l’intégration d’activités acquises les accords de distribution les restructurations internes ou d’autres opérations similaires) Au titre de ces opérations la Société pourra être amenée à conclure divers accords avec ses fi liales ou sociétés liées notamment des prêts ou autres formes de crédits acquisitions ou cessions d’actifs de valeurs mobilières ou autres instruments fi nanciers et ou opérations similaires Par ailleurs la Société est aussi susceptible d’emprunter à ses fi liales pour différentes raisons opérationnelles Ces opérations sont généralement réalisées à des conditions normales de marché Les prêts et autres formes de crédit sont ainsi assortis de taux d’intérêt variés refl étant pour la plupart les taux de marché en vigueur pour des engagements similaires à la date de la souscription de ces emprunts La Société peut être amenée en outre à conclure différents types de conventions avec ses fi liales ou autres sociétés liées dans le cadre d’initiatives d’apport de liquidité de solvabilité ou de gestion des fonds propres visant à optimiser et à assurer la fongibilité des ressources de fi nancement du Groupe Ces conventions pourront impliquer des prêts ou d’autres formes de crédits des acquisitions ou cessions d’actifs de valeurs mobilières ou d’autres instruments fi nanciers (notamment des swaps ou autres types de produits dérivés) des opérations de titrisation et ou d’autres types d’arrangements ou d’opérations engageant la Société en qualité de partie et ou de garant 28 4 DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURSÀ la connaissance de la Société et sur la base des informations qui lui ont été fournies  ■au 31  décembre 2013 aucun prêt n’a été consenti par le Groupe au profi t de l’un des dirigeants mandataires sociaux de la Société ni à l’un quelconque des membres du Conseil d’Administration de la Société  ■les membres du Conseil d’Administration de la Société ainsi que plusieurs dirigeants mandataires sociaux et administrateurs d’entités du Groupe AXA sont susceptibles de souscrire des produits d’assurance de gestion du patrimoine ou d’autres produits et services proposés par AXA dans le cadre de ses activités courantes Les termes et conditions de ces opérations sont pour l’essentiel substantiellement similaires à ceux consentis aux clients ou aux employés d’AXA en général En outre certains membres du Conseil d’Administration exercent des fonctions de mandataires sociaux de dirigeants ou ont des intérêts directs ou indirects au sein de sociétés susceptibles d’avoir des contrats ou accords avec des entités du Groupe AXA dans le cadre d’opérations telles que des octrois de crédit (en ce compris des investissements dans des prêts consentis à des sociétés « midcap » françaises développés par AXA France avec des partenaires bancaires) des achats de valeurs mobilières (pour compte propre ou compte de tiers) et ou des placements d’instruments fi nanciers et ou la fourniture de produits ou services De tels contrats ou accords font généralement l’objet de négociations et sont conclus à des conditions normales 322I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 29 Actifs et passifs éventuels et engagementsEn accord avec les principes décrits en Note 1 3 1 « Périmètre et méthodes de consolidation  » (i)  les investissements du Groupe ainsi que les autres accords conclus avec des entités non consolidées ne confèrent pas au Groupe le contrôle de ces entités et (ii)  les entités ad hoc contrôlées sont consolidées comme décrit en Note 2 2 Les investissements dans les fonds non consolidés sont limités aux parts détenues dans ces fonds lesquelles n’en donnent pas le contrôle et tout accord contractuel entre le Groupe et ces fonds est présenté dans cette Note 29 1 ENGAGEMENTS REÇUS(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Engagements de fi nancement 14 613 16 041Vis à vis des établissements de crédit 14 597 16 040Vis à vis de la clientèle16 Engagements de garanties17 347 15 647Vis à vis des établissements de crédit 1 992 163Vis à vis de la clientèle15 355 15 484Autres engagements37 307 34 682Titres nantis Sûretés réelles32 769 31 061Lettres de crédit355 650Autres engagements4 183 2 970TOTAL69 268 66 369Les engagements reçus par AXA s’élèvent à 69 268  millions d’euros au 31  décembre 2013 en hausse de 2 898  millions d’euros par rapport à l’exercice précédent principalement due à l’augmentation des autres engagements pour 2 625 millions d’euros et à l’augmentation des engagements de garanties pour 1 700  millions d’euros partiellement compensées par la baisse des engagements de fi nancement pour 1 427  millions d’euros Ces engagements s’analysent comme suit  Les engagements de financement reçus s’élèvent à 14 613  millions d’euros au 31  décembre 2013 et sont principalement constitués de  ■12 679  millions d’euros de facilités de crédit obtenues auprès de banques par la Société dont 5 779  millions d’euros de lignes de crédit non utilisées 5 500  millions d’euros d’accords de crédit et 1 400  millions d’euros de facilités de crédit  ■907  millions d’euros obtenus par AllianceBernstein dont 726  millions d’euros de lignes de crédit avec différentes banques et établissements prêteurs et 181 millions d’euros de lignes de crédit non utilisées  ■464 millions d’euros de lignes de crédit non utilisées par AXA Banque  ■373 millions d’euros de lignes de crédit bancaires accordées à l’activité Vie Épargne Retraite au Japon dans le cadre de ses activités Les engagements de garanties reçus s’élèvent à 17 347 millions d’euros au 31 décembre 2013 Ils comprennent principalement (i)  des garanties liées aux prêts hypothécaires reçus de la part de la clientèle pour 13 254  millions d’euros dont 7 142 millions d’euros de l’activité Vie Épargne Retraite en Suisse 2 781  millions d’euros de AXA Bank Europe 1 365  millions d’euros de l’activité Vie Épargne Retraite en Belgique 1 291  millions d’euros de l’activité Dommages en Suisse et 385 millions d’euros de AXA Banque (ii) 2 101 millions d’euros d’autres garanties reçues de la part de la clientèle d’AXA Banque et (iii) 1 992 millions d’euros de garanties reçues de la part des établissements de crédit principalement par AXA Banque (1 768 millions d’euros) Les titres nantis et les sûretés réelles reçus s’élèvent à 32 769  millions d’euros au 31  décembre 2013 et sont principalement constitués  ■des engagements hypothécaires sur les crédits logements et autres crédits professionnels pour 22 465  millions d’euros reçus principalement par AXA Bank Europe (19 166 millions d’euros) et AXA Bank Hongrie (3 201 millions d’euros)  ■des titres nantis pour opérations de prises en pension et assimilées pour 4 850 millions d’euros principalement dans les entités Vie Épargne Retraite au Japon (1 322  millions d’euros) en Allemagne (959 millions d’euros) aux États Unis (897 millions d’euros) ainsi que dans les entités Dommages en Suisse (545 millions d’euros)  ■des engagements pour les opérations de réassurance pour 2 815  millions d’euros reçus principalement par les entités Vie Épargne Retraite aux États Unis (1 754 millions d’euros)  323I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■des engagements pour les instruments dérivés pour 2 529  millions d’euros reçus principalement par AXA Bank Europe (559  millions d’euros) et dans les entités Vie Épargne Retraite en Allemagne (519  millions d’euros) en Espagne (355  millions d’euros) et en Belgique (305  millions d’euros) Les lettres de crédit reçues s’élèvent à 355 millions d’euros au 31 décembre 2013 Elles proviennent principalement de l’entité Dommages en Turquie (159 millions d’euros) et de l’entité Vie Épargne Retraite aux États Unis (127 millions d’euros) Les autres engagements reçus s’élèvent à 4 183  millions d’euros au 31 décembre 2013 et se composent de  ■1 243  millions d’euros d’engagements reçus par les entités Vie Épargne Retraite en Suisse (864 millions d’euros) et les entités Dommages en Suisse (379 millions d’euros) liés à des obligations reçues en garanties  ■1 184  millions d’euros d’engagements reçus par les entités Vie Épargne Retraite au Japon (293  millions d’euros) en Belgique (284 millions d’euros) et en Allemagne (252 millions d’euros) et les entités Dommages en Belgique (284  millions d’euros) liés à des prêts hypothécaires reçus en garanties de dettes de fi nancement  ■1 159  millions d’euros d’engagements reçus par les entités Vie Épargne Retraite en France (1 100  millions d’euros) principalement liés aux engagements reçus par les fonds immobiliers  ■590  millions d’euros d’engagements reçus par AXA Bank Europe liés aux opérations sur le marché monétaire 29 2 ENGAGEMENTS DONNÉS(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012Date d’expirationTotalTotal12 mois ou moinsPlus d’un an et moins de 3 ansPlus de 3 ans et moins de 5 ansPlus de 5 ansEngagements de fi nancement 1 222 1 087 107 69 2 486 3 122Vis à vis des établissements de crédit 2 67 69 99Vis à vis de la clientèle 1 222 1 087 105 2 2 417 3 023Engagements de garanties 2 487 761 2 175 2 376 7 799 6 414Vis à vis des établissements de crédit 2 410 761 2 175 2 218 7 564 6 244Vis à vis de la clientèle 77 158 235 170Autres engagements 25 964 2 020 1 165 18 680 47 829 49 538Titres nantis Sûretés réelles 21 366 127 189 12 742 34 424 38 549Lettres de crédit 34 12 98 144 195Autres engagements 4 564 1 882 975 5 840 13 261 10 794TOTAL 29 673 3 868 3 447 21 125 58 113 59 073 Les engagements donnés s’élèvent à 58 113 millions d’euros au 31  décembre 2013 en baisse de 960 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent s’expliquant principalement par une baisse des titres nantis et des sûretés réelles donnés (4 125 millions d’euros) principalement liés aux nantissements d’actifs collatéraux dans le cadre de prêts et opérations similaires (voir ci dessous) Les engagements de financement donnés s’élèvent à 2 486  millions d’euros au 31  décembre 2013 Ils sont principalement composés d’engagements de fi nancement pour 2 417 millions d’euros essentiellement relatifs à des prêts donnés par AXA Bank Europe (933 millions d’euros) les entités Vie Épargne Retraite en Allemagne (654 millions d’euros) et AXA Banque (587 millions d’euros) vis à vis de leurs clients Les engagements de garanties donnés s’élèvent à 7 799 millions d’euros au 31 décembre 2013 et se composent de  ■7 564  millions d’euros d’engagements de garantie donnés aux établissements de crédit principalement par la Société avec des garanties liés aux prêts (3 883 millions d’euros) et par AXA Banque Europe avec l’émission de dettes propres donnant lieu à des garanties liées au remboursement contractuel (1 552 millions d’euros) et des engagements en cas d’insolvabilité ou de défaut (1 356 millions d’euros)  ■235  millions d’euros d’engagements de garantie vis à vis des clients principalement donnés par AXA Banque (109  millions d’euros) les activités Vie Épargne Retraite en France (36  millions d’euros) les activités Dommages en France (29 millions d’euros) et AXA Bank Europe (27 millions d’euros) 324I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes titres nantis et les sûretés réelles donnés représentent 34 424 millions d’euros au 31 décembre 2013 et comprennent principalement  ■11 478  millions d’euros chez AXA France dont 9 686  millions d’euros au titre de l’activité Vie Épargne Retraite principalement liés au nantissement des titres pour opérations de mises en pensions et assimilées (9 288  millions d’euros) et dans le cadre d’opérations de dérivés (398  millions d’euros) et 1 792  millions d’euros au titre de l’activité Dommages principalement liés au nantissement des titres pour opérations de mises en pensions et assimilées (1 738 millions d’euros)  ■9 845  millions d’euros chez AXA Bank Europe à des institutions fi nancières principalement des titres nantis pour opérations de mises en pensions et assimilées (9 419  millions d’euros) et dans le cadre d’opérations de dérivés (424 millions d’euros)  ■7 989  millions d’euros au titre de l’activité Vie Épargne Retraite au Japon dont des titres nantis pour opérations de mises en pensions et assimilées (5 540 millions d’euros) et des titres nantis dans le cadre d’opérations de prêts de titres (1 626 millions d’euros)  ■2 503  millions d’euros au titre de l’activité Vie Épargne Retraite aux États Unis principalement des titres nantis pour opérations de mises en pensions Les lettres de crédit données s’élèvent à 144 millions d’euros au 31  décembre 2013 Elles proviennent principalement de Colisée RE (ex AXA RE pour 80 millions d’euros) Les autres engagements donnés s’élèvent à 13 261 millions d’euros au 31 décembre 2013 Ils comprennent principalement  ■4 709  millions d’euros dans le cadre des acquisitions futures dans les fonds de AXA Private Equity principalement donnés par les activités Vie Épargne Retraite en France (1 605  millions d’euros) en Suisse (714  millions d’euros) au Japon (647 millions d’euros) en Allemagne (633  millions d’euros) et aux États Unis (366 millions d’euros)  ■2 963  millions d’euros d’engagements relatifs aux autres placements fi nanciers (différents des fonds immobiliers et des fonds de Private Equity) principalement accordés par les activités Vie Épargne Retraite en Belgique (1 372  millions d’euros) et en Allemagne (374  millions d’euros) et les activités Dommages en Belgique (757 millions d’euros) et au Royaume Uni (306 millions d’euros)  ■1 609 millions d’euros de garanties accordées par la Société dans le cadre de contrats d’assurance Groupe  ■1 527  millions d’euros d’engagements relatifs à des fonds immobiliers principalement accordés par l’activité Vie Épargne Retraite en France (995  millions d’euros) et aux États Unis (432 millions d’euros)  ■381  millions d’euros accordés par la Société relatifs aux opérations d’achat ou de cession d’entités  ■234  millions d’euros restant à amortir sur les dettes subordonnées de la Société qui sont amorties sur la durée de vie de l’instrument en fonction du taux d’intérêt effectif de chaque emprunt 29 3 AUTRES ACCORDSCession d’une partie des activités d’assurance Vie Épargne Retraite au Royaume Uni AXA a garanti les engagements et obligations d’AXA UK relatifs à la cession en 2010 par AXA  UK à Resolution Ltd d’une partie de ses activités d’assurance Vie Épargne et Retraite Cette garantie couvre les engagements potentiels d’AXA  UK vis à vis de Resolution  Ltd dans le cadre des garanties et indemnisations usuelles relatives à cette transaction Protocole de prise de participation croisée avec le Groupe BNP ParibasLe Groupe AXA et le Groupe BNP Paribas ont conclu le 5 août 2010 après autorisation du Conseil d’Administration d’AXA le 3  août 2010 un protocole d’accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du 15 décembre 2005 Dans le cadre de ce nouveau protocole tout comme dans le précédent les parties se sont consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l’une d’elles Conclu pour une période initiale de trois  ans à compter du 5  août 2010 le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 9 août 2010 Par avenant en date du 17 mars 2014 AXA et BNP Paribas ont convenu d’un commun accord de résilier avec effet immédiat leur protocole conclu le 5 août 2010 Obligations d’indemnisation vis à vis des employés et directeursEn complément des engagements sociaux plusieurs fi liales d’AXA ont l’obligation d’indemniser leurs employés et directeurs contre certains risques et pertes que ceux ci pourraient éventuellement supporter dans le cadre de leurs activités professionnelles Ces activités comprennent notamment les fonctions exercées par les directeurs autres cadres supérieurs agents et commandités Il peut aussi s’agir d’une personne agissant pour le compte (i)  d’une autre compagnie du Groupe AXA dont elle n’est pas employée ou (ii)  d’une société ne faisant pas partie du Groupe AXA mais au sein de laquelle cette personne intervient à la demande ou pour le bénéfi ce du Groupe (par exemple joint ventures partenariats fonds ou sociétés ad hoc d’investissement) Le montant potentiel des indemnités liées aux engagements couverts par ces obligations ne peut être évalué de façon certaine Soutien apporté sans obligation contractuelleLe Groupe n’a fourni aucun soutien fi nancier signifi catif aux entités structurées sans en avoir l’obligation contractuelle 325I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS29 4 AUTRES ÉLÉMENTS  RESTRICTION AUX DISTRIBUTIONS DE DIVIDENDES DES FILIALES AUX ACTIONNAIRESLa distribution de dividendes par certaines des fi liales du Groupe principalement des sociétés d’assurance est soumise à des limites spécifi ques Dans la plupart des cas les montants distribuables par les fi liales d’assurance d’AXA sont limités aux résultats et reports à nouveau calculés selon les normes comptables applicables dans les comptes sociaux Des contraintes complémentaires peuvent en outre être mises en place par les organismes locaux de supervision du secteur de l’assurance Dans certains cas les montants distribuables sont aussi déterminés en fonction des résultats de tests de solvabilité ou de l’accord d’un actuaire indépendant ou de dispositions spécifi ques inscrites dans les statuts des sociétés Conformément aux directives de l’Union Européenne les sociétés dont le siège est situé dans l’un des pays de l’Union Européenne sont tenues de respecter des marges de solvabilité minimales La marge de solvabilité requise est principalement constituée par le capital les réserves de la s ociété les plus values latentes nettes sur valeurs mobilières et immobilières telles qu’elles apparaissent dans l’état des placements en France ou sous réserve de l’accord des autorités de contrôle dans certains pays Les fi liales d’assurance d’AXA situées en dehors de l’Union Européenne sont également soumises à des contraintes de solvabilité défi nies par les régulateurs locaux Alors qu’AXA cherche à maîtriser son exposition aux fl uctuations des devises par des opérations de couverture les variations des taux  de change peuvent avoir un impact signifi catif sur le résultat net consolidé d’AXA et ses fl ux de trésorerie Par exemple une appréciation de l’euro par rapport à des devises étrangères pourrait nuire aux résultats des opérations d’AXA dans ces pays ainsi qu’à la valeur de ses titres En outre les couvertures de changes utilisées par AXA pour gérer les risques de taux de change peuvent infl uer signifi cativement le niveau de trésorerie de la Société (société mère seulement) AXA vérifi e régulièrement sa stratégie de change et continuera de revoir l’effi cacité de celle ci ainsi que le besoin éventuel de l’amender d’une quelconque manière en fonction des indicateurs de résultats valeur solvabilité ratio d’endettement et liquidité 326I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 30 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes30 1 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTESTitulairesPRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT  63 rue de Villiers – 92208 Neuilly sur Seine représenté par MM Xavier Crépon et Michel Laforce dont le premier mandat a commencé à courir le 28 février 1989 Le mandat en cours a une durée de 6 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 Appartenance à un organisme professionnel  PricewaterhouseCoopers Audit est enregistré comme Commissaire aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles MAZARS  61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie représenté par MM   Philippe Castagnac et Gilles Magnan dont le premier mandat a commencé à courir à partir du 8 juin 1994 Le mandat en cours a une durée de 6  ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Appartenance à un organisme professionnel  Mazars est enregistré comme Commissaire aux comptes auprès de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles SuppléantsM Yves Nicolas  63 rue de Villiers – 92208 Neuilly sur Seine dont le premier mandat a commencé à courir le 25 avril 2012 Le mandat en cours a une durée de 6 ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 M Jean Brice de Turckheim  61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie dont le premier mandat a commencé à courir le 29  avril 2010 Le mandat en cours a une durée de 6  ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 30 2 HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUXEn application de l’article  222 8 du Règlement Général de l’Autorité des marchés fi nanciers (AMF) le tableau suivant présente le montant des honoraires versés par AXA à chacun des contrôleurs légaux des comptes du Groupe en distinguant les honoraires correspondants d’une part à la mission légale et aux diligences directement liées à celle ci et d’autre part aux autres prestations (En milliers d’euros)PricewaterhouseCoopers MazarsMontant (HT) % % Montant (HT) % %20132012201320122013201220132012AuditCommissariat aux comptes certifi cation examens des comptes individuels et consolidés 24 061 27 414 62 % 63 % 10 298 8 474 81 % 80 %AXA SA 2 419 2 496 6 % 6 % 675 600 5 % 6 %Filiales intégrées globalement 21 642 24 917 56 % 58 % 9 623 7 874 76 % 74 %Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes 9 478 11 236 24 % 26 % 2 339 2 067 18 % 20 %AXA SA 4 466 4 635 12 % 11 % 1 490 1 563 12 % 15 %Filiales intégrées globalement 5 012 6 601 13 % 15 % 849 504 7 % 5 %Sous total 33 540 38 650 87 % 89 % 12 637 10 541 99 % 100 %Autres prestations rendues par les réseaux aux fi liales intégrées globalementJuridique fi scal et social 4 332 4 107 11 % 10 % 52 11 Autres (a)859 474 2 % 1 % 16 31 Sous total 5 191 4 581 13 % 11 % 68 42 1 % TOTAL 38 731 43 231 100 % 100 % 12 705 10 584 100 % 100 %(a) Inclut le conseil en technologie systèmes IT et autres services Certains fonds d’investissements et sociétés non consolidées payent également des honoraires d’audit externe dont la publication n’est pas requise dans le tableau ci dessus 327I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INote 31 ContentieuxPour tous nos litiges signifi catifs nous étudions la probabilité d’une issue négative Si nous estimons qu’une issue négative est probable et que le montant des pertes peut être raisonnablement estimé nous constituons une provision et enregistrons une perte estimée Toutefois il est souvent diffi cile de prévoir l’issue d’un litige ou le montant de perte (ou même une fourchette) dans la mesure où les litiges sont par nature soumis à des incertitudes notamment lorsque les plaignants prétendent à des dommages et intérêts substantiels ou indéterminés ou encore lorsque le litige en est à ses débuts ou qu’il est particulièrement complexe ou encore que sa portée est large 31 1 CONTENTIEUX IMPLIQUANT DIRECTEMENT AXA SADans les différents pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités AXA SA est impliquée dans un certain nombre de procédures judiciaires enquêtes et autres actions dont notamment le litige suivant  En 2007 AXA SA a procédé à un retrait obligatoire des actionnaires minoritaires de deux fi liales allemandes AXA Konzern  AG («  AK  AG  ») et Kölnische Verwaltungs AG für Versicherungswerte («  KV  AG  ») Après la date d’effet de ces retraits obligatoires en juillet  2007 certains anciens actionnaires d’AK AG et de KV AG ont introduit une action en justice en Allemagne au motif que le prix offert par AXA SA n’était pas suffi sant La Direction estime que ces prétentions sont sans fondement et entend fermement les contester Elle estime également que ces procédures sont susceptibles de se poursuivre pour une longue durée avant d’être défi nitivement tranchées en raison de la complexité notamment procédurale de ce contentieux 31 2 CONTENTIEUX IMPLIQUANT LES FILIALES D’AXAEn outre certaines fi liales d’AXA sont impliquées dans des procédures judiciaires (qu’il s’agisse d’actions collectives ou de procédures individuelles) enquêtes et autres actions dans les différents pays où elles exercent leurs activités dont notamment les litiges suivants  31 2 1 Contentieux aux États UnisAux États Unis certaines fi liales d’AXA sont impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires (qu’il s’agisse d’actions collectives ou de procédures individuelles) enquêtes et autres actions dans les différents États dans lesquels elles exercent leurs activités Une description détaillée des principaux contentieux concer nant AXA Equitable Life Insurance Company et ses fi liales (notamment AllianceBernstein L P ) apparaît dans les rapports annuels sous forme 10 K pour l’exercice clos le 31  décembre 2013 et les rapports subséquents sous forme 10 Q pour AXA Equitable Life Insurance Company (dossier SEC n°  000 20501) et pour AllianceBernstein (dossier SEC n°  000 29961) respectivement déposés auprès de la SEC (ensemble dénommés les «  Rapports SEC des Filiales  ») Les Rapports SEC des Filiales sont mis à la disposition du public et la Direction encourage les lecteurs des états fi nanciers consolidés à les consulter pour une description complète des différents contentieux et sujets y afférents dans lesquels les fi liales seraient impliquées Des exemplaires des Rapports SEC des Filiales peuvent être obtenus via le système EDGAR de la SEC (www sec gov) Un certain nombre d’actions en justice ont été introduites contre des assureurs et d’autres institutions fi nancières aux États Unis et ailleurs concernant les pratiques en matière de vente de produits d’assurance des comportements allégués déloyaux et trompeurs des agents d’assurance l’insuffi sance alléguée de contrôle de leurs agents ou encore les rémunérations des intermédiaires ou encore les caractéristiques rémunérations et performance des produits ainsi que de nombreux autres motifs Certaines de ces actions ont abouti à des décisions de justice condamnant les assureurs à verser des sommes importantes (en ce compris des montants signifi catifs de dommages et intérêts punitifs) ou à des transactions portant sur des sommes élevées Dans certains États les jurés (« juries  ») ont un large pouvoir d’appréciation dans la détermination du montant des dommages et intérêts punitifs Certaines fi liales d’AXA aux États Unis sont impliquées dans ce type de litiges ainsi que des demandes et des enquêtes réglementaires des enquêtes et ou actions y afférentes et une grande variété d’autres contentieux notamment dans le cadre de la propriété et ou la gestion des biens immobiliers les activités de gestion des actifs ou des investissements les opérations sur les sociétés les litiges sur les avantages des salariés et les prétendues discriminations dans le travail Pour plus d’informations sur ces questions vous pouvez vous reporter aux Rapports SEC des Filiales ACTION DÉRIVÉE DE AXA EQUITABLE MUTUAL FUND Une action en justice a été introduite devant la juridiction du District du New Jersey (United States District Court of the District of New Jersey) en juillet  2011 (intitulée Mary Ann Sivolella c AXA Equitable Life Insurance Company et AXA Equitable Funds Management Group LLC «  FMG LLC  ») («  Contentieux Sivolella  ») Cette action est intentée de façon dérivée pour le compte de huit fonds Cette action a pour but d’obtenir le remboursement conformément à l’article  36  (b) de la loi relative aux sociétés d’investissement de 1940 tel qu’amendé (l’ «  Investment Company Act  ») de prétendus frais excessifs qui auraient été versés à AXA Equitable et FMG LLC dans le cadre de services de gestion d’investissement et contient d’autres prétentions dont l’enrichissement sans cause Le demandeur entend introduire cette action sous la forme d’une action collective (« class action  ») en sus de celle intentée de façon dérivée et réclame le recouvrement des prétendus trop perçus la résolution des contrats la restitution de tous les frais payés intérêts coûts honoraires d’avocat honoraires des témoins experts et se réserve le droit de réclamer des dommages intérêts punitifs le cas échéant En 328I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSjanvier 2013 une seconde action en justice intitulée Sanford et al c  FMG LLC (« Contentieux Sanford ») a été introduite devant la même juridiction du District du New Jerse y Cette action est intentée de façon dérivée pour le compte de huit fonds quatre desquels sont également cités dans le Contentieux Sivolella et quatre nouveaux fonds sur le fondement de l’article 36  (b) de l’Investment Company Act pour le remboursement de prétendus frais excessifs payés à FMG LLC dans le cadre de services de gestion d’investissement À la lumière des similitudes entre les allégations invoquées dans les Contentieux Sivolella et Sanford les parties et le tribunal ont accepté de joindre les deux actions En avril 2013 les demandeurs dans les Contentieux Sivolella et Sanford ont modifi é leurs plaintes afi n d’y introduire de nouvelles prétentions sur le fondement de l’article 36 (b) de l’Investment Company Act dans le but de recouvrer des frais prétenduement excessifs versés à FMG LLC en sa qualité d’administrateur du EQ Advisors Trust Les demandeurs entendent recouvrer les prétendus trop perçus ou alternativement obtenir la résolution du contrat et la restitution des frais excessifs payés des intérêts coûts et honoraires AXA Equitable estime qu’elle dispose d’arguments solides à l’égard de ces prétentions et entend fermement les contester ALLIANCEBERNSTEIN Au premier trimestre 2012 AllianceBer nstein a reçu une plainte (la « Plainte ») pour le compte de Philips Pension Trustees Limited et Philips Electronics UK Limited (« Philips ») un ancien client un fonds de pension prétendant qu’AllianceBernstein Limited (une fi liale de droit anglais détenue à 100  % par AllianceBernstein) avait été négligente et n’avait pas respecté certains principes de diligence applicables par rapport à l’investissement initial et la gestion du portefeuille de titres adossés à des créances hypothécaires américaines d’un montant de 500  millions de livres Le préjudice allégué varie de 177  millions de dollars à 234  millions de dollars auxquels s’ajoutent l’intérêt composé sur une allégation de 125 millions de dollars de pertes réalisées par le portefeuille Le 2  janvier 2014 Philips a déposé un formulaire de réclamation devant la Haute Cour de Justice de Londres Angleterre qui commence offi ciellement le litige en ce qui concerne les allégations contenues dans la Plainte AllianceBernstein estime que toute perte concernant Philips résulte d’évolutions défavorables dans le marché du logement et du crédit hypothécaire américain qui ont précipité la crise fi nancière en 2008 et d’aucune négligence ou d’échec de leur part AllianceBernstein estime qu’elle dispose d’arguments solides à l’égard de ces prétentions qui sont exposés dans sa lettre en date du 12  octobre 2012 en réponse à la Plainte et entend fermement contester ces prétentions 31 2 2 Autres litigesAu quatrième trimestre 2012 une action a été introduite contre AXA Seguros Generales SA de Seguros y Reaseguros («  AXA Espagne  ») à Madrid par une société de développement immobilier Sistema KLEC alléguant la violation d’un contrat conclu par AXA Espagne en 2008 portant sur le développement d’agences pouvant aller jusqu’à 125 d’entre elles Le requérant demande des dommages et intérêts sur divers fondements pour des montants variant d’environ 149  millions d’euros à 623  millions d’euros AXA Espagne estime qu’elle dispose d’arguments solides à l’égard de ces prétentions et entend fermement les contester Le procès s’est achevé en janvier 2014 et une décision du tribunal est attendue au cours du premier semestre 2014 Une décision de la Cour d’Appel de Paris au mois de septembre  2013 stipule que  AGIPI et AXA France Vie doivent maintenir un taux d’intérêt garanti à 4 5  % sur un contrat d’assurance vie détenu par un membre d’ AGIPI malgré une réduction de ce taux en 1998 que la Cour a jugé ineffi cace dans les circonstances de l’espèce À la suite de cette décision cette affaire ne concernan t qu’un seul assuré AXA France Vie et AGIPI ont reçu des demandes de renseignements d’autres assurés avec des contrats d’assurance vie similaires qui sont actuellement en cours d’examen AXA et certaines de ses fi liales sont aussi impliquées dans différentes actions et procédures judiciaires relatives aux opérations impliquant l’acquisition ou la vente d’une activité ou d’actifs des fusions ou autres opérations de regroupements d’entreprises la création ou la dissolution de joint ventures ou de partenariats des offres publiques d’achat ou d’échanges les rachats de participations minoritaires ou toute autre opération similaire («  opérations de fusions et acquisitions  ») En lien avec les opérations de fusions et acquisitions AXA et ses fi liales  ■sont impliqués dans des actions judiciaires ou autres demandes de la part d’acquéreurs partenaires de joint ventures actionnaires ou autres parties aux opérations qui sollicitent l’octroi de dommages et intérêts sur divers fondements (y compris déclarations inexactes absence de communication d’information substantielle non exécution d’obligations contractuelles manquements aux obligations de loyauté) afi n d’obtenir une indemnisation prévue contractuellement ou de mettre en cause la responsabilité d’AXA et ou de ses fi liales  et ou ■bénéfi cient de droits contractuels à indemnisation à l’égard de tiers vendeurs ou contreparties à une transaction visant à protéger le Groupe contre les risques de litiges existants ou potentiels ou le passif éventuel des activités acquises ou des actifs Ces indemnités constituent généralement pour le débiteur des obligations non garanties et par conséquent leur valeur peut être considérablement diminuée ou réduite à zéro en cas de faillite ou d’insolvabilité de la partie indemnisante Par exemple Friends Provident (« FP ») a notifi é des demandes d’indemnisation à AXA  UK à la suite de la vente de AXA Sun Life Holdings Limited et Winterthur Life UK Limited Nombre de ces demandes concernent d’éventuels événements futurs qui n’ont pas encore eu lieu et par conséquent la mesure dans laquelle elles pourraient donner lieu à de futures dettes (s’il en est) pour AXA  UK est actuellement incertaine À la suite de cette opération AXA UK a aussi consenti de manière séparée une indemnité à FP pour toute perte qu’elle pourrait subir du fait du paiement de sommes à des fi duciaires (« trustees ») de fonds de pension ou employeurs en lien avec des demandes d’indemnisation relatives à l’égalisation des régimes de retraite Ces demandes d’indemnisation sont actuellement en cours d’examen et il faudra plusieurs mois années pour déterminer le montant fi nal du passif de ces affaires La Direction estime que le passif fi nal d’AXA en lien avec ces affaires ne sera en tout état de cause pas signifi catif pour les résultats opérationnels consolidés et la position fi nancière du Groupe 329I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEn outre AXA et certaines de ses fi liales sont impliquées dans différentes actions et procédures judiciaires contre les autorités fi scales de différents pays en ce compris des litiges ayant notamment trait aux opérations de fusions et acquisitions aux activités ordinaires du Groupe ou à tout autre sujet Ces dernières années un certain nombre de pays parmi lesquels la France et la Belgique ont adopté des lois en faveur de la responsabilité pénale des personnes morales Les critères permettant de rechercher la responsabilité pénale des personnes morales du fait des actes de leurs dirigeants et salariés ne sont pas clairement défi nis dans la plupart de ces pays et les procureurs et magistrats ont une large marge d’appréciation dans ce domaine Dans les dernières années les mises en cause et les plaintes pénales déposées contre des personnes morales pour de prétendues infractions pénales se sont généralisées et certaines entités du Groupe AXA ont fait de temps à autre l’objet de poursuites et ou de mises en examen notamment en France et en Belgique Bien que la poursuite ou la mise en examen d’une entité du Groupe ne présente pas en soi de risque fi nancier important elle peut avoir des conséquences très graves pour un Groupe réglementé comme AXA et ce tant en ce qui concerne sa réputation que d’un point de vue réglementaire parce que la reconnaissance de la responsabilité pénale peut avoir des conséquences négatives pour les autres entités du Groupe ayant une activité réglementée à travers le monde (en ce compris jusqu’à la perte ou le refus de leur agrément dans certains pays pour délivrer certains services fi nanciers tels que la gestion d’actifs et la distribution de produits bancaires ou d’assurance) En outre des affaires discutées ci avant AXA et certaines de ses fi liales sont également impliquées dans diverses actions et procédures judiciaires inhérentes à leurs activités notamment les poursuites liées aux activités d’assurance et de gestion d’actifs du Groupe Outre le risque contentieux tel que décrit ci dessus AXA et ses fi liales sont soumises à une réglementation exhaustive dans les divers pays dans lesquels elles exercent leurs activités Dans ce contexte AXA et ses fi liales font l’objet périodiquement d’enquêtes d’injonctions de procédures d’exécution et d’autres mesures prises par les autorités réglementaires et judiciaires (contentieux civil et ou pénal) ainsi que de modifi cations légales ou réglementaires qui pourraient affecter de façon signifi cative leurs activités et leur résultat opérationnel Pour de plus amples informations sur ces questions ainsi que sur les autres risques et responsabilités y afférentes affectant le Groupe et ses activités vous pouvez vous reporter aux Sections  3 1 «  Cadre réglementaire  » et 3 2 «  Facteurs de risque  » dans la Partie  3 du présent Rapport Annuel et à la Note  29 des États Financiers Consolidés du Groupe dans la Partie  4 du présent Rapport Annuel Certains des contentieux décrits ci dessus sont le fait de diverses catégories de plaignants et certains de ces plaignants dans ces contentieux réclament des montants importants ou indéterminés à titre de réparation parmi lesquels fi gurent des dommages et intérêts punitifs (« punitive damages ») Bien qu’il soit impossible de prévoir avec certitude l’issue d’une procédure tout particulièrement lorsqu’elle n’en est pas encore à un stade très avancé la Direction estime que le dénouement des affaires décrites ci dessus ne devrait pas avoir d’effet négatif signifi catif sur la situation fi nancière consolidée d’AXA dans son ensemble Cependant vu la nature de ces actions en justice et enquêtes et étant donnée la fréquence des jugements accordant d’importants dommages et intérêts dans certains États (notamment aux États Unis) ces montants n’ayant par ailleurs que peu ou pas de lien avec les préjudices réellement subis par les requérants la Direction d’AXA ne peut ni évaluer les montants pouvant être dus au titre d’éventuelles condamnations ni prévoir si celles ci pourraient avoir un effet négatif signifi catif sur les résultats opérationnels consolidés d’AXA sur une période donnée INote 32 Événements postérieurs à la clôtureLe 9  janvier 2014 AXA a annoncé avoir réalisé avec succès le placement auprès d’investisseurs institutionnels d’une émission d’obligations subordonnées Reg S d’un montant de 750  millions de livres sterling à échéance 2054 Le coupon annuel initial est de 5 625 % Il est à taux fi xe jusqu’à la première date de remboursement anticipé en janvier  2034 puis à taux variable avec une majoration d’intérêts de 100 points de base par la suite La marge initiale contre Gilt s’élève à 215  points de base Les obligations sont éligibles en capital d’un point de vue réglementaire et auprès des agences de notation dans les limites applicables La transaction a été structurée pour répondre aux critères d’éligibilité en capital Tier  2 attendus sous Solvabilité II 32 1 PLACEMENT D’UNE ÉMISSION DE DETTE SUBORDONNÉE DE 750 MILLIONS DE LIVRES STERLING 330I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 44 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS4 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSPricewaterhouseCoopers Audit63 rue de Villiers92208 Neuilly sur Seine CedexMazars61 rue Henri Regnault92400 Courbevoie IRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés(Exercice clos le 31 décembre 2013)Aux ActionnairesAXA SA25 avenue Matignon75008 ParisEn exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 sur  ■le contrôle des comptes consolidés de la société AXA tels qu’ils sont joints au présent rapport  ■la justifi cation de nos appréciations  ■la vérifi cation spécifi que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  ■votre Société détaille dans ses N otes 1 8 2 4 3 et 9 9 de l’annexe aux comptes consolidés les modalités de valorisation retenues pour les actifs fi nanciers Nous avons examiné le caractère approprié du dispositif mis en place relatif à la valorisation des actifs fi nanciers ainsi que de l’information fournie dans les notes mentionnées ci dessus  331I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS444 7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ■certains postes techniques propres à l’assurance et à la réassurance à l’actif et au passif des comptes consolidés de votre Société sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles notamment les provisions techniques les participations aux bénéfi ces différées les frais d’acquisition reportés et leurs modalités d’amortissement et les valeurs acquises de portefeuille Les modalités de détermination de ces éléments sont relatées respectivement dans les N otes 1 14 1 7 3 et 1 7 2 de l’annexe aux comptes consolidés Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés au regard notamment de l’expérience du Groupe de son environnement réglementaire et économique ainsi que de la cohérence d’ensemble de ces hypothèses  ■les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation effectués à chaque inventaire selon les modalités relatées dans la N ote 1 7 1 et dans la N ote 5 2 2 de l’annexe aux comptes consolidés Nous avons notamment vérifi é que les approches d’évaluation retenues étaient fondées sur des hypothèses cohérentes avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par le Groupe Nous avons également examiné les éléments réunis par le Groupe pour justifi er les autres hypothèses retenues ainsi que les tests de sensibilité réalisés  ■les actifs et passifs d’impôts différés sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la N ote 1 17 1 de l’annexe aux comptes consolidés Nous nous sommes assurés que les modalités d’évaluation ont tenu compte de la nature des différences fi scales des prévisions établies par le Groupe et lorsque les principes comptables l’autorisent de ses intentions  ■les dérivés et les activités de couverture sont comptabilisés conformément aux modalités relatées dans la N ote 1 10 de l’annexe aux comptes consolidés Nous nous sommes assurés que les opérations relevant du régime de comptabilité de couverture au sens des normes font l’objet d’une documentation conforme aux règles applicables en matière de stratégie de couverture Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III VÉRIFICATION SPÉCIFIQUENous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie le 20 mars 2014Les C ommissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit MazarsMichel Laforce – Xavier Crépon Philippe Castagnac – Gilles Magnan 332I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 4Cette page a été laissée blanche intentionnellement 333I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IINFORMATIONS ADDITIONNELLES55 1 STATUTS 334Objet social 334Membres du Conseil d’Administration 334Droits privilèges et restrictions attachés aux actions 335Modi cation des droits des actionnaires 336Assemblées des actionnaires 336Dispositions anti OPA 336Informations relatives aux franchissements de seuils 337Modi cations du capital 3375 2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL 338Évolution du capital 338 334I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IINFORMATIONS ADDITIONNELLES 55 1 STATUTS5 1 STATUTSFigure ci après un résumé de certaines dispositions importantes de la législation française en vigueur à la date de dépôt du présent Rapport Annuel et de nos statuts Une copie de nos statuts peut être obtenue auprès du Registre du commerce et des sociétés du Tribunal de commerce de Paris IObjet socialConformément à l’article 3 de ses statuts l’objet social d’AXA consiste principalement en  ■la prise de participations sous toutes leurs formes dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères en ce compris des sociétés ou entreprises d’assurance  ■l’acquisition la gestion et la réalisation de tous titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés ainsi que de tous biens meubles ou immeubles ou de tous droits titres ou valeurs mobilières cotés ou non cotés se rapportant à ces biens   et ■la réalisation de toutes opérations industrielles commerciales fi nancières mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à ce qui précède IMembres du Conseil d’AdministrationEn plus des dispositions de la législation française un certain nombre de dispositions particulières concernant les membres du Conseil d’Administration fi gurent dans les statuts d’AXA ou dans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration dont les suivantes  RÉMUNÉRATIONLe Président du Conseil d’Administration le Directeur Général ainsi que le ou les Directeurs Généraux Délégués perçoivent une rémunération dont le Conseil détermine le montant et les modalités sur proposition du Comité de Rémunération et de Gouvernance Les membres du Conseil d’Administration perçoivent des jetons de présence dont le montant global maximal est déterminé par les actionnaires en Assemblée Générale et réparti ensuite entre les membres du Conseil d’Administration sur décision de ce dernier Par dérogation à ce qui précède le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit qu’aucun jeton de présence n’est versé aux administrateurs appartenant à la Direction Générale de la Société (Directeur Général et Directeur Général Délégué) Pour toute information complémentaire vous pouvez vous reporter à la Partie 2 « Gouvernement d’entreprise » du présent Rapport Annuel RETRAITEQuelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées les fonctions de Président du Conseil d’Administration prennent fi n au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Président atteint l’âge de 70 ans Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées les fonctions de Directeur Général prennent fi n au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Directeur Général atteint l’âge de 65  ans La même règle vaut pour le ou les Directeurs Généraux Délégués Une personne physique ayant atteint l’âge de 70  ans ne peut être nommée ou renouvelée en tant que membre du Conseil d’Administration que pour une durée de deux ans renouvelable une fois Si le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant atteint l’âge de 70 ans dépasse le tiers des administrateurs en fonction à défaut de la démission volontaire d’un membre du Conseil d’Administration âgé de 70 ans ou plus dans un délai de trois  mois à compter du dépassement l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’offi ce 335I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IINFORMATIONS ADDITIONNELLES555 1 STATUTSSi le représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil d’Administration a atteint l’âge de 70  ans celle ci devra dans un délai de trois mois pourvoir à son remplacement À défaut elle sera réputée démissionnaire d’offi ce ACTIONNARIATConformément au Code Afep Medef les administrateurs doivent être actionnaires de la Société à titre personnel et posséder un nombre signifi catif d’actions  à défaut de les détenir lors de leur entrée en fonction ils doivent utiliser leurs jetons de présence pour acquérir des titres Dans ce cadre le Conseil d’Administration fi xe à chaque administrateur personne physique ou représentant permanent d’une personne morale à qui les jetons de présence ont été reversés pour objectif de détenir avant l’expiration d’un délai de deux ans suivant sa première  nomination un nombre d’actions de la Société dont la valeur sur la base du cours de clôture de l’action AXA au 31  décembre de la dernière année civile doit correspondre à un montant au moins équivalent au dernier montant annuel brut des jetons de présence qu’il a touché Les actions ainsi acquises pour atteindre cet objectif doivent être détenues sous la forme nominative Pour toute information complémentaire relative aux pouvoirs du Conseil d’Administration vous pouvez vous reporter à la Partie  2 «  Gouvernement d’entreprise  » du présent Rapport Annuel IDroits privilèges et restrictions attachés aux actionsDROITS DE VOTEChaque action AXA confère à son détenteur une voix lors des Assemblées Générales d’actionnaires de la Société sous réserve des dispositions ci après relatives aux droits de vote doubles Le 26  mai 1977 l’Assemblée Générale a décidé que toute action entièrement libérée et détenue sous forme nominative par la même personne pendant une durée minimale de deux exercices complets conférait à son détenteur un droit de vote double au titre de cette action lors de toute Assemblée des actionnaires d’AXA En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes les actions accordées gratuitement à tout actionnaire détenant des actions à droit de vote double seront également assorties de droits de vote doubles Les droits de vote doubles peuvent être résiliés à tout moment sur décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire après autorisation d’une Assemblée Spéciale des titulaires de ce droit DIVIDENDESSur proposition du Conseil d’Administration d’AXA l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXA peut décider d’allouer tout ou partie des bénéfi ces distribuables aux réserves générales ou spéciales de les reporter à nouveau ou de les allouer aux actionnaires sous la forme de dividendes Si AXA a dégagé un bénéfi ce distribuable depuis la fi n du dernier exercice tel que mis en évidence dans un bilan intermédiaire certifi é par ses Commissaires aux comptes le Conseil d’Administration peut distribuer des acomptes sur dividendes dans la limite du bénéfi ce distribuable sans que l’accord préalable des actionnaires ne soit requis Les statuts d’AXA imposent à la Société de répartir les dividendes entre ses actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital Conformément aux statuts d’AXA la date de versement des dividendes est décidée par le Conseil d’Administration Les statuts d’AXA permettent à l’Assemblée des actionnaires de décider d’accorder à chacun d’entre eux une option entre recevoir les dividendes en numéraire ou sous forme d’actions DROITS PRÉFÉRENTIELS DE SOUSCRIPTIONConformément au droit français les actionnaires disposent proportionnellement au montant de leurs actions d’un droit de préférence à la souscription d’actions ordinaires (et ou de titres convertibles échangeables ou toutes autres valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à des titres de capital émis par la Société) Pendant toute la période de souscription relative à une offre particulière les actionnaires ont la possibilité de céder leurs droits préférentiels de souscription à moins qu’ils n’y aient préalablement renoncé Afi n d’émettre de nouvelles actions sans droit préférentiel de souscription en dehors des émissions déjà approuvées ou autorisées par les actionnaires d’AXA la Société doit obtenir l’accord de ses actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et statuant à la majorité des deux tiers des droits de vote DROITS EN CAS DE LIQUIDATIONSi la société AXA est liquidée les actifs restant après règlement des dettes des frais de liquidation et de toutes les créances antérieures seront utilisés pour rembourser les actionnaires d’AXA dans la limite du montant du solde de la liquidation et de la valeur nominale des actions détenues par chaque actionnaire Tout excédent sera réparti entre tous les actionnaires sous réserve des droits résultant le cas échéant des différentes classes d’actions en proportion de leurs droits dans le capital 336I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IINFORMATIONS ADDITIONNELLES 55 1 STATUTS IModifi cation des droits des actionnairesEn vertu du droit français les actionnaires d’une société anonyme française ont le pouvoir de modifi er les statuts de celle ci Une telle modifi cation requiert généralement l’accord des deux tiers des actionnaires présents ou représentés en Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires Néanmoins de telles Assemblées ne peuvent décider (i)  d’accroître les engagements des actionnaires à l’égard de la Société ou d’un tiers ou (ii)  de réduire les droits individuels acquis par chaque actionnaire (tels que les droits de vote le droit aux bénéfi ces distribuables de la Société lorsqu’ils sont alloués sous la forme de dividendes le droit de vendre ses actions et le droit d’agir en justice contre la Société) IAssemblées des actionnairesLes Assemblées d’actionnaires sont convoquées se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi française et les statuts d’AXA Un avis de réunion doit être publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) au moins 35  jours avant toute Assemblée Générale (ou 15 jours dans certains cas spécifi ques) et doit indiquer notamment l’ordre du jour et les projets de résolutions Au moins 15  jours (ou 6  jours dans certains cas) avant la date fi xée pour l’Assemblée en première convocation et au moins 10  jours (ou 4  jours dans certains cas) sur seconde convocation la Société enverra un avis de convocation contenant toutes les mentions requises par la loi par courrier à l’ensemble des actionnaires inscrits au nominatif qui détiennent des actions depuis plus d’un mois avant la date de cet avis de convocation et publiera cet avis de convocation dans un Journal d’annonces légales et au BALO Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux Assemblées sur justifi cation de son identité et de la propriété de ses titres conformément aux dispositions de la loi française Cette justifi cation s’opère par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité IDispositions anti OPAIl n’existe pas en France de régime anti OPA comparable à celui existant dans certains États des États Unis ou dans d’autres juridictions Néanmoins un certain nombre de dispositions légales françaises dont certaines dispositions de la Directive européenne du 21  avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition transposée en droit français en 2006 peuvent par leurs effets aller dans le même sens Dans le cas d’AXA les dispositions concernées incluent entre autres l’existence d’actions AXA assorties de droits de vote doubles La loi française requiert généralement l’approbation des fusions et de certaines autres opérations de restructuration par les deux tiers des actionnaires présents ou représentés en Assemblée Générale Extraordinaire convoquée à cet effet Elle requiert également le vote favorable sur la fusion des actionnaires de la société absorbante réunis en Assemblée Générale Extraordinaire Cependant les Assemblées Générales des actionnaires respectifs des sociétés absorbées et absorbantes ne sont pas obligatoires dans le cas d’une fusion absorption par une société mère d’une fi liale à 100 % 337I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IINFORMATIONS ADDITIONNELLES555 1 STATUTS IInformations relatives aux franchissements de seuilsConformément à l’article 7 des statuts d’AXA toute personne agissant seule ou de concert qui vient à posséder directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce un nombre d’actions représentant 0 5 % du capital ou des droits de vote de la Société est tenue dans les cinq jours du franchissement de seuil de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et les droits de vote qui y seront potentiellement attachés Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions prévues ci dessus chaque fois qu’une nouvelle fraction de 0 5  % du capital ou des droits de vote sera franchie à la hausse comme à la baisse À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires si à l’occasion d’une assemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5  % au moins du capital en font la demande lors de cette assemblée La privation du droit de vote s’appliquera pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration IModifi cations du capitalLe capital social de la Société ne peut être modifi é que dans les conditions prévues par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur Aucune disposition des statuts ou du Règlement Intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que la loi en matière de modifi cation du capital de la Société 338I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IINFORMATIONS ADDITIONNELLES 55 2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL5 2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL IÉvolution du capitalAu 31  décembre 2013 le capital d’AXA se composait de 2 417 865 471  actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2 29  euros toutes entièrement souscrites et libérées et portant jouissance au 1er  janvier 2013 Le tableau ci dessous relate les principales évolutions du capital intervenues entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2013  Date Nature des opérationsNombre d’actions émises ou annuléesPrimes d’émissions ou de fusion(en euros)Nombre d’act ions après opérationMontant du capital social après opération(en euros)2011Levées d’options de souscription d’actions 327 094 2 632 555 2 320 432 331 5 313 790 038Augmentation de capital réservée aux salariés (Shareplan 2011) 36 713 690 233 119 323 2 357 146 021 5 397 864 388Levées d’options de souscription d’actions 51 499 414 197 2 357 197 520 5 397 982 3212012Levées d’options de souscription d’actions 103 184 813 732 2 357 300 704 5 398 218 612Augmentation de capital réservée aux salariés (Shareplan 2012) 29 685 889 215 710 432 2 386 986 593 5 466 199 298Levées d’options de souscription d’actions 1 624 391 13 225 275 2 388 610 984 5 469 919 1532013Levées d’options de souscription d’actions 3 250 276 28 139 757 2 391 861 260 5 477 362 285Augmentation de capital réservée aux salariés (Shareplan 2013) 18 834 270 244 011 703 2 410 695 530 5 520 492 76431 12 2013Levées d’options de souscription d’actions 7 169 941 97 734 715 2 417 865 471 5 536 911 929 339I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 340ANNEXE II EVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIER 349ANNEXE III RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 352ANNEXE IV AUTORISATIONS FINANCIÈRES 353ANNEXE V COMPTES SOCIAUX 355ANNEXE VI EMBEDDED VALUE GROUPE 380ANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES 381ANNEXE VIII RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – TABLE DE CONCORDANCE 399ANNEXE IX RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 – TABLE DE CONCORDANCE 400ANNEXE X RAPPORT FINANCIER ANNUEL – TABLE DE CONCORDANCE 402 ANNEXESA 340I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe présent rapport rend compte conformément aux dispositions de l’article  L 225 37 du Code de commerce de la composition du Conseil et du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration (Partie  1) ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (Partie  2) Ce rapport présente également les principes et les règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et autres avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux (Partie  3) Enfi n le rapport indique le Code de gouvernement d’entreprise de référence retenu par la Société et précise le cas échéant les dispositions de ce Code qui ont été écartées par la Société et les raisons pour lesquelles elles l’ont été (Partie 4) IPartie 1 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationPour tout développement relatif à la composition du Conseil d’Administration au principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein ainsi qu’aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration il convient de se reporter à la Partie 2 « Gouvernement d’entreprise » Sections « Le Conseil d’Administration » et « Les Comités du Conseil d’Administration » du présent Rapport Annuel Pour tout développement relatif aux limitations que le Conseil d’Administration a apportées aux pouvoirs du Président Directeur Général il convient de se reporter à la Partie  2 «  Gouvernement d’entreprise  » section « Le Président Directeur Général » du présent Rapport Annuel IPartie 2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risquesConformément à l’article  L 225 37 du Code de commerce il incombe au Président du Conseil d’Administration de rendre compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société Dans ce cadre le présent rapport présente de façon synthétique les principaux mécanismes et procédures de contrôle inter ne du Groupe AXA dont l’objet est de permettre aux dirigeants de conclure que le Groupe dispose d’un système de contrôle interne fi able global et adapté à ses activités ainsi qu’aux risques qui leur sont inhérents Ce rapport présente une vision d’ensemble et n’a pas vocation à décrire de manière détaillée la totalité des procédures et mécanismes de contrôle inter ne déployés au sein de la Société et de ses fi liales En vue de préparer le présent rapport le Président du Conseil d’Administration a pu s’entretenir à sa convenance avec les dirigeants de la Société et prendre connaissance des informations fournies au Conseil d’Administration concernant l’environnement de contrôle interne du Groupe Ce rapport a été examiné par le Comité d’Audit avant d’être revu et approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 13 mars 2014 Dans le présent rapport l’expression «  Groupe  » se rapporte à AXA  SA (la «  Société  ») ainsi qu’à ses fi liales consolidées directes et indirectes CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES  OBJECTIFSDe par ses activités de protection fi nancière et de gestion d’actifs à grande échelle le Groupe AXA est exposé à un large éventail de risques – risques d’assurance risques liés aux marchés fi nanciers ainsi que d’autres types de risques – détaillés dans le présent Rapport Annuel À cet égard vous pouvez notamment consulter la Partie 3 « Cadre réglementaire facteurs de risque  risques de marché et informations liées  » et la Partie  4 «  États Financiers Consolidés  » – Note  31 « Contentieux » du présent Rapport Annuel 341I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONAfi n d’assurer la gestion de ces risques le Groupe a mis en place un système de contrôle interne global conçu pour permettre aux dirigeants d’être tenus informés en temps utile et de façon régulière des risques signifi catifs Ce système doit également permettre aux dirigeants de disposer des informations et outils nécessaires à la bonne analyse et à la gestion de ces risques de s’assurer de l’exactitude et la pertinence des états fi nanciers du Groupe ainsi que des informations communiquées au marché Ces mécanismes et procédures sont principalement composés  ■des structures de gouvernance au niveau du Groupe conçues pour permettre une supervision et une gestion appropriées des activités d’AXA ainsi que pour assurer une claire répartition des rôles et des responsabilités au plus haut niveau hiérarchique  ■des structures de gestion et des mécanismes de contrôle conçus pour permettre aux dirigeants du Groupe d’appréhender distinctement les principaux risques auxquels le Groupe est exposé et de disposer des outils nécessaires à leur analyse  ■du contrôle interne sur les reportings à caractère fi nancier (« ICOFR ») conçu pour assurer l’exactitude l’exhaustivité et la production en temps utile des états fi nanciers du Groupe ainsi que des autres informations fi nancières communiquées au marché  ■des contrôles et procédures de communication développés à l’effet de permettre aux dirigeants de disposer des informations nécessaires pour décider des communications en toute connaissance de cause et en temps utile et de s’assurer que la communication d’informations signifi catives (à caractère fi nancier ou non) est exacte exhaustive et effectuée en temps opportun L’ensemble de ces mécanismes et procédures constitue selon les dirigeants un environnement de contrôle complet et adapté aux activités du Groupe STRUCTURES DE GOUVERNANCEStructures de gouvernance au niveau du GroupeLA DIRECTION GÉNÉRALELa Direction Générale du Groupe veille à la mise en œuvre du système de contrôle interne du Groupe ainsi qu’à l’existence et à la pertinence des dispositifs de suivi du contrôle interne et de gestion des risques dans le Groupe LE CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concer nent Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifi cations qu’il juge opportuns Trois Comités ad hoc rattachés au Conseil d’Administration ont été institués en vue d’examiner des sujets spécifi ques  le Comité d’Audit le Comité Financier et le Comité de Rémunération et de Gouver nance Ces Comités exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil d’Administration et lui en rendent compte de façon régulière Pour une description détaillée des structures de gouvernance d’AXA et en particulier de la composition et des missions du Conseil d’Administration ainsi que de la structure et de la composition des Comités du Conseil d’Administration vous pouvez consulter la Section  2 1 «  Mandataires sociaux dirigeants et salariés » du présent Rapport Annuel LE COMITÉ D’AUDITSi chacun des Comités du Conseil a un rôle important au regard de l’environnement global de contrôle interne du Groupe le Comité d’Audit tient toutefois une place prépondérante dans l’examen des sujets relatifs au contrôle interne et aux risques afférents Le Comité assure le suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe Le champ des responsabilités du Comité d’Audit est défi ni dans la Charte du Comité d’Audit approuvée par le Conseil d’Administration Pour plus d’informations sur les missions et activités du Comité d’Audit sa composition et les principaux sujets traités par le Comité en 2013 vous pouvez vous reporter à la section  2 1 «  Mandataires sociaux dirigeants et salariés  » du présent Rapport Annuel Structures de gouvernance au niveau des fi lialesLes principales fi liales d’AXA qu’elles soient cotées en bourse ou non sont généralement dotées  (i) d’un c onseil d’a dministration ou de surveillance comprenant des membres indépendants ou n’exerçant pas de fonctions opérationnelles et (ii) de plusieurs comités dont un c omité de r émunération et un c omité d’a udit composés de membres indépendants ou n’exerçant pas de fonctions opérationnelles Ces dernières années AXA a initié un processus visant à harmoniser au sein du Groupe les standards en matière de gouvernement d’entreprise Cet effort s’est notamment concentré sur l’harmonisation dans la mesure du possible des règles relatives à la taille et la composition des organes de direction les critères d’indépendance des administrateurs le rôle des comités et la politique de rémunération des administrateurs Ces standards exigent que soient notamment mis en place au sein des conseils d’administration des principales fi liales du Groupe un c omité d’a udit ainsi qu’un c omité de r émunération Les comités d’audit jouent un rôle essentiel lors de l’examen des comptes et autres informations fi nancières établies par la Direction mais également en matière de suivi du reporting à caractère fi nancier du contrôle interne des règles et méthodes comptables applicables au sein d’AXA de questions comptables particulières du suivi des principaux risques ainsi que des fraudes et autres sujets similaires Ces standards de gouvernance font partie d’un processus plus large regroupant différents standards applicables par les entités du Groupe AXA (le Group Standards Handbook) qui vise à assurer que l’ensemble des entités disposent de procédures de gestion des risques et de structures de gouver nance adaptées 342I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONet respectent les exigences de contrôle minimum imposées par le Group Standards Handbook Les directeurs généraux des entités sont ainsi soumis à un processus de certifi cation annuel au cours duquel ils indiquent avoir mis en œuvre les contrôles nécessaires destinés à s’assurer que les dirigeants sous leur responsabilité agissent en accord avec ces standards CONTRÔLES ET STRUCTURES DE GESTIONAfi n de pouvoir gérer les divers risques auxquels il est exposé le Groupe AXA s’est doté de plusieurs structures et mécanismes de contrôle Ces dispositifs sont conçus pour permettre aux dirigeants d’avoir une visibilité claire et en temps utile sur les principaux risques du Groupe et de disposer des outils nécessaires à leur analyse et leur gestion Ces structures de gestion et mécanismes de contrôle comprennent notamment les éléments suivants  Le Comité de DirectionAXA est doté d’un Comité de Direction interne actuellement composé de huit membres ayant pour principale mission d’assister le Directeur Général et le Directeur Général Délégué dans le pilotage de la gestion opérationnelle du Groupe Le Comité de Direction n’a pas de pouvoir décisionnel formel Le Comité de Direction se réunit en général chaque semaine pour débattre des aspects stratégiques fi nanciers et opérationnels du Groupe Pour plus d’informations sur le Comité de Direction et notamment sa composition vous pouvez consulter la section  2 1 «  Mandataires sociaux dirigeants et salariés  » du présent Rapport Annuel Le Comité Exécutif les revues trimestrielles de performance (« QBRs ») et le plan stratégiqueAXA est doté d’un Comité Exécutif interne actuellement composé de dix neuf membres regroupant entre autres les membres du Comité de Direction et les responsables des principales fi liales unités opérationnelles ou fonctions transversales d’AXA Si le Comité Exécutif est un comité de gestion interne sans pouvoir décisionnel il joue néanmoins un rôle majeur en assistant la Direction Générale dans la gestion des activités opérationnelles du Groupe l’étude d’initiatives stratégiques ou tout autre sujet que la Direction Générale juge utile Le Comité Exécutif se réunit en général quatre fois par an À la fi n des trois premiers trimestres de l’année le Comité de Direction pilote des QBRs (Quarterly Business Reviews) au cours desquelles la performance du Groupe est passée en revue Ces QBRs ont été mises en place en 2000 afi n d’assurer un cadre transparent et cohérent à  (1)  l’examen de la performance des entités opérationnelles et l’état d’avancement des grands projets au moyen d’indicateurs de mesure chiffrés défi nis avec les membres du Comité de Direction  (2)  la mesure de la progression des projets transversaux du Groupe  (3)  l’échange d’idées et d’informations sur les grandes orientations stratégiques du Groupe Ces QBRs constituent un mécanisme important de contrôle de la gestion permettant de surveiller de façon régulière la performance du Groupe et de ses principales unités opérationnelles ainsi que d’identifi er en temps utile les nouveaux risques signifi catifs et les autres sujets d’importance Au cours du quatrième trimestre chaque unité opérationnelle présente son plan stratégique au comité de pilotage en charge du plan stratégique du Groupe présidé par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué Le plan stratégique du Groupe est revu par le Comité de Direction et approuvé par le Conseil d’Administration Pour plus d’informations sur le Comité Exécutif et notamment sa composition vous pouvez consulter la section  2 1 «  Mandataires sociaux dirigeants et salariés  » du présent Rapport Annuel Les départements du Group Management Services (GMS) (1) impliqués dans les procédures de contrôle interne et les risques afférentsDe nombreux départements au sein du GMS (qui regroupe les fonctions centrales du Groupe) ont vocation à gérer certains aspects du contrôle interne et des risques y afférents Néanmoins seuls les quatre départements décrits ci dessous sont amenés à traiter spécifi quement de ces sujets dans le cadre de leurs responsabilités courantes RISK MANAGEMENT GROUPELe département Group Risk Management (GRM) a pour objectif l’identifi cation la quantifi cation et la gestion des principaux risques auxquels le Groupe est exposé Pour ce faire des méthodes et des outils de mesure et de suivi sont développés et déployés par GRM incluant notamment un cadre homogène de modélisation stochastique Ces travaux conduisent à des décisions impactant le profi l de risque du Groupe contribuent à contrôler la solidité fi nancière et à gérer la volatilité des résultats grâce à une meilleure appréciation des risques encourus ainsi qu’à une optimisation des fonds propres alloués par le Groupe à ses différentes activités En tant qu’équipe centrale GRM coordonne la fonction Risk Management au sein du Groupe laquelle est relayée par des équipes de Risk Management locales dans chaque entité opérationnelle La typologie des risques couverts inclut les risques provenant des actifs investis des passifs d’assurance de non adéquation actif passif ainsi que les risques opérationnels Pour une description détaillée de l’organisation la gouvernance les missions ainsi que les contrôles du Risk Management vous pouvez vous reporter à la section 3 3 « Annexes quantitatives et qualitatives liées aux facteurs de risque » du présent Rapport Annuel (1) Fonctions centrales rattachées à la société holding AXA SA 343I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONDIRECTION PLAN BUDGETS RÉSULTATS CENTRALE (PBRC)Au sein de la Direction Financière du Groupe le département PBRC est chargé des missions de consolidation de contrôle de gestion ainsi que de contrôle de l’information comptable et fi nancière PBRC travaille en réseau avec les départements correspondants dans les différentes directions fi nancières des entités du Groupe (départements PBR locaux) Les départements PBR locaux sont responsables de l’élaboration de leur contribution aux comptes consolidés du Groupe Les missions de PBRC recouvrent notamment  ■la défi nition et la diffusion d’instructions et standards de consolidation et de reporting du Groupe aux fi liales  ■la gestion du système de reporting fi nancier du Groupe  ■l’élaboration des états fi nanciers consolidés dans le respect des normes comptables internationales IFRS et l’analyse d’indicateurs clés de performance  ■la gestion du programme IFC (Internal Financial Control)  ■la mise en place et l’utilisation des outils de contrôle de gestion  ■le pilotage du processus European Embedded Value  ■la coordination de l’élaboration du Document de Référence déposé auprès de l’AMF  ■les relations avec les Commissaires aux comptes et notamment à l’égard de leur contribution aux réunions du Comité d’Audit en tant que de besoin  ■le pilotage de la convergence des processus des systèmes et des organisations comptables des activités d’assurance en Europe PBRC est également chargé des contrôles relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière PBRC a défi ni et mis en place un ensemble de directives et procédures afi n d’assurer que le processus de consolidation permet une production ponctuelle et fi able des comptes consolidés Ce processus de consolidation et ses contrôles incidents sont basés sur les éléments suivants  Défi nition de standards et maintenance d’un système d’informationLes standards comptables du Groupe conformes aux normes comptables et réglementaires en vigueur sont formalisés dans le Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et régulièrement mis à jour par une équipe d’experts du département PBRC Ces standards sont soumis à l’examen des Commissaires aux comptes avant d’être mis à la disposition des fi liales du Groupe Le système d’information repose sur «  Magnitude  » un outil de consolidation géré et actualisé par une équipe dédiée Ce système permet également de fournir les informations nécessaires au contrôle de gestion dans un objectif d’éclairage économique des comptes consolidés Le processus d’élaboration et de validation de l’information utile au contrôle de gestion est analogue à celui de la production de l’information fi nancière consolidée Mécanismes de contrôleLes entités sont responsables de la saisie et du contrôle des données comptables et fi nancières qui doivent être conformes au Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et refl éter les règles de consolidation prévues par les normes comptables internationales IFRS À cet égard le Directeur Financier de chaque entité s’engage par une signature formelle sur la fi abilité des données consolidées reportées dans Magnitude et sur leur conformité avec le Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et les instructions Au niveau central les équipes PBRC dédiées aux relations avec les entités revoient et analysent les informations comptables et fi nancières reportées par les entités Ces équipes vérifi ent notamment la conformité avec le Manuel des Principes Comptables et les standards du Groupe en matière actuarielle DIRECTION JURIDIQUE CENTRALE (DJC)La DJC a la responsabilité d’identifi er et de gérer les principaux risques légaux réglementaires et de conformité auxquels le Groupe est exposé Elle intervient sur tout sujet juridique d’ampleur signifi cative concernant le Groupe et est en charge des aspects juridiques des opérations réalisées ainsi que des litiges et procédures réglementaires signifi catifs La DJC est organisée autour de quatre pôles (Practice Groups) qui traitent des sujets ayant vocation à être suivis dans le cadre des activités courantes mais aussi en lien avec des projets ou dossiers ponctuels Ces quatre  pôles sont  (i) Droit des affaires (fusions acquisitions fi nancement droit boursier) (ii)  Gouvernement d’entreprise et Droit des sociétés (iii)  Contentieux Aspects réglementaires et Déontologie et (iv) Lignes de métier Vie et IARD Au titre de ses responsabilités en matière de déontologie la DJC est notamment chargée (i)  des reportings réguliers des sociétés du Groupe sur les principaux litiges et procédures réglementaires (ii)  de la mise en place d’un Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA (AXA Group Compliance and Ethics Guide) s’appliquant à l’ensemble des employés du Groupe AXA à travers le monde et (iii)  du suivi des questions de criminalité fi nancière en ce compris le programme de lutte contre le blanchiment de capitaux (Anti Money Laundering Program) du Groupe le standard Groupe relatif aux activités transfrontalières (Group’s Cross Border Business Standard) ainsi que le standard Groupe relatif aux activités en lien avec des pays et ou des personnes pouvant faire l’objet de sanctions internationales Le programme de support et de développement de la déontologie met en place des revues continues des sociétés opérationnelles du Groupe à travers le monde dont l’objet est d’évaluer les problématiques et procédures signifi catives liées à la déontologie ainsi que la qualité des programmes et du personnel du Groupe dans ce domaine La DJC travaille en étroite collaboration avec les directions juridiques des principales entités opérationnelles du Groupe sur les litiges et les procédures réglementaires impactant ces dernières Afi n d’optimiser l’intégration la coordination et la communication au sein de la fonction juridique et de partager les bonnes pratiques le Directeur Juridique du Groupe a institué un Global Legal Steering Group (Comité d’orientation juridique) qu’il préside et qui est composé des responsables juridiques des principales fi liales d’AXA 344I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONL’AUDIT GROUPEL’Audit Groupe donne au Comité d’Audit et au Comité de Direction d’une façon indépendante et objective l’assurance de l’exhaustivité des dispositifs de contrôle inter ne et de gestion des risques à travers le Groupe Le Directeur de l’Audit Groupe rend compte directement au Président du Comité d’Audit d’AXA ainsi qu’au Directeur Général Délégué du Groupe Toutes les équipes d’audit interne à travers le Groupe sont placées sous la responsabilité d’un directeur de l’audit tout en rendant compte régulièrement au p résident du c omité d’a udit local et également à leur structure managériale locale GROUP RISK AND COMPLIANCE COMMITTEE (COMITÉ DES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ DU GROUPE)En 2008 il a été créé un Group Risk and Compliance Committee en vue d’assurer que le Groupe dispose  (i) d’une vision globale des différents risques auxquels il est confronté de façon permanente (ii) d’un organe exclusivement chargé de revoir analyser et hiérarchiser ces risques (iii) de plans d’actions spécifi ques à la gestion de ces risques et (iv) d’une coordination et d’une communication optimales entre les divers départements gérant ces risques Ce comité de gestion interne est coprésidé par le Directeur Financier du Groupe et la Directrice des Opérations du Groupe Ce comité est administré par le Département Risk Management du Groupe Il se réunit généralement quatre fois par an Le comité est composé des onze départements suivants chacun étant chargé de présenter au comité les risques concernant sa propre activité  le Risk Management Groupe la Direction Centrale des Finances du Groupe l’Audit Groupe la Direction Juridique Centrale la Direction des Affaires Fiscales la Direction Plan Budgets Résultats Centrale Informatique Excellence Opérationnelle AXA Global P&C AXA Global Life la Direction des Ressources Humaines Groupe et la Direction de la Communication et de la Responsabilité d’E ntreprise du Groupe Le comité outre ses autres activités a dressé une cartographie globale des risques Cet exercice a permis de couvrir l’ensemble des risques auxquels le Groupe est confronté notamment les risques fi nanciers de solvabilité d’assurance opérationnels juridiques et de conformité fi scaux afférents aux ressources humaines et à la communication Cet exercice a par ailleurs permis de mettre en lumière les priorités et mesures à prendre pour chacun des départements du GMS qui ont vocation à gérer ces risques CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERLe contrôle interne sur le reporting fi nancier d’AXA (Internal Control Over Financial Reporting – ICOFR) est un processus conçu sous la supervision de son Directeur Financier afi n d’assurer de façon raisonnable mais non absolue la fi abilité du reporting fi nancier et de la production des états fi nanciers consolidés d’AXA L’ICOFR d’AXA comprend des politiques et procédures  ■concernant la tenue des registres qui refl ètent de façon exacte sincère et raisonnablement détaillée les transactions et l’utilisation des actifs du Groupe  ■permettant d’assurer de façon raisonnable que les transactions sont enregistrées pour permettre la production des états fi nanciers conformément aux principes comptables généralement appliqués  ■permettant d’assurer de façon raisonnable que les encaissements et décaissements sont effectués avec l’autorisation des dirigeants et directeurs du Groupe   et ■permettant d’assurer de façon raisonnable que les acquisitions les utilisations et les cessions non autorisées des actifs du Groupe qui pourraient avoir un impact signifi catif sur les états fi nanciers du Groupe seraient empêchées ou détectées en temps utile AXA a mis en place un programme global coordonné par PBRC dénommé Internal Financial Control (IFC) conçu pour fournir au Directeur Général et au Directeur Général Délégué du Groupe une base raisonnable pour conclure à l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA à l’issue de chaque exercice Le programme IFC est basé sur le Standard IFC (AXA IFC Standard) qui est un standard développé par AXA en matière de contrôle interne et de gouvernement d’entreprise Le Standard IFC est basé sur le référentiel dénommé Internal Control – Integrated Framework mis en place par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (COSO) Le Standard IFC est conçu pour défi nir le périmètre et la gouvernance du programme IFC assurer la qualité et la cohérence d’ensemble du reporting fi nancier d’AXA et fournir un référentiel pour le programme annuel IFC Conformément au Standard IFC les entités du périmètre doivent (i)  documenter les principaux processus et contrôles qui permettent de prévenir les risques d’erreurs signifi catives ou de fraudes dans les états fi nanciers et (ii) tester la conception et l’effi cacité opérationnelle des principaux contrôles selon les plans de tests Ces tests s’inscrivent dans un processus d’amélioration continue du contrôle interne Les axes d’amélioration identifi és font l’objet de plans de tests spécifi ques élaborés par la Direction avec discernement au regard des risques Ces processus permettent de remédier aux éventuelles défi ciences de contrôle identifi ées et de maintenir des standards de contrôle interne élevés À la fi n de chaque année les entités du périmètre sont tenues de procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’une certifi cation interne Cette certifi cation interne requiert la validation formelle des responsables de processus et enfi n le certifi cat signé par chaque Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant concluant sur l’effi cacité de l’ICOFR et sur certains autres sujets 345I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONCONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATIONAXA  SA a mis en place un processus interne de revue et de certifi cation Ce processus formalisé requiert de chaque membre du Comité Exécutif des directeurs fi nanciers et de certains cadres dirigeants qu’ils certifi ent divers éléments présentés dans le Rapport Annuel de la Société Ce processus est basé sur les quatre piliers suivants  1 Un certifi cat remis à PBRC par le Directeur Financier de chaque fi liale (CFO Sign Off Certificates) en même temps que les informations fi nancières consolidées relatives à la fi liale 2 Un rapport de gestion sur le programme IFC (IFC Management Reports) soumis par le Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant de chaque entité incluse dans le programme 3 Un certifi cat de contrôles et procédures de communication remis par les membres du Comité Exécutif d’AXA les directeurs fi nanciers régionaux et certains autres cadres dirigeants (notamment les responsables de fonctions centrales du Groupe) en vertu desquels chacune de ces personnes est requise de revoir le Rapport Annuel d’AXA et de certifi er formellement (i) l’exactitude et l’exhaustivité des informations concer nant les entités dont il est responsable et (ii) l’effi cacité des contrôles et procédures de communication et de l’ICOFR au sein des entités dont il est responsable (avec notamment la communication expresse de toutes insuffi sances ou défaillances signifi catives) De plus dans le cadre de ce processus chacune de ces personnes est tenue d’examiner et de commenter un certain nombre d’informations à caractère transversal contenues dans le Rapport Annuel et relatives aux risques ou autres sujets d’importance 4 Une certifi cation sur les Notes aux États Financiers Consolidés  PBRC met à disposition des directeurs fi nanciers régionaux la contribution des entités dont ils sont responsables aux notes aux États Financiers Consolidés pour leur permettre de certifi er l’exactitude et l’exhaustivité des informations du Rapport Annuel du Groupe CONCLUSIONLe Groupe AXA considère avoir mis en place un système de contrôle interne approprié et bien adapté à ses activités comme à l’échelle globale de ses opérations Néanmoins indépendamment de la qualité de sa conception tout système de contrôle interne présente des limites qui lui sont inhérentes et par conséquent ne peut fournir une garantie à toute épreuve Ainsi les systèmes considérés comme effi caces par les dirigeants ne peuvent pas prémunir contre ni détecter toutes les erreurs humaines tous les dysfonctionnements des systèmes toutes les fraudes ou toutes les informations erronées mais permettent uniquement d’en fournir une appréciation raisonnable De plus les contrôles considérés comme effi caces sont susceptibles de se révéler inadaptés dans des hypothèses de changements des circonstances de détérioration du niveau de conformité avec la procédure ou en raison d’autres facteurs IPartie 3 RémunérationsPour tout développement sur les principes et les règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux il convient de se reporter à la Partie 2 section 2 2 « Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants » du présent Rapport Annuel 346I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION IPartie 4 Code de gouvernement d’entreprise de référenceDans le cadre des dispositions de la loi du 3  juillet 2008 il a été décidé en décembre  2008 d’adopter l’ensemble des recommandations Afep Medef en ce compris les recommandations d’octobre  2008 relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux comme Code de gouvernement d’entreprise de référence d’AXA Ces recommandations qui ont fait l’objet d’une consolidation dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’Afep et le Medef en avril  2010 et révisé en juin  2013 (ci après le «  Code Afep Medef   ») peuvent être consultées au siège social de la Société ou sur son site Internet (www axa com) dans la rubrique « Gouvernance d’entreprise » AXA se conforme aux recommandations du Code Afep Medef qui s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprise initiée par la Société depuis de nombreuses années AXA applique les recommandations du Code Afep Medef et les conditions dans lesquelles celles ci sont appliquées sont pour l’essentiel détaillées dans les sections 2 1 « Mandataires sociaux dirigeants et salariés  » et 2 2 «  Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants  » du présent Rapport Annuel qui décrivent le fonctionnement de la gouvernance d’AXA et les modalités de rémunération de ses dirigeants Afi n de tenir compte des spécifi cités liées à certaines de ses pratiques de gouvernance AXA a souhaité adapter certaines dispositions du Code Afep Medef de la façon suivante  ■section 16 2 1 du Code Afep Medef relative à l’examen des comptes par le Comité d’Audit  pour des raisons pratiques l’examen des comptes par le Comité d’Audit a généralement lieu la veille de leur revue par le Conseil d’Administration et non deux jours avant comme le recommande le Code Afep Medef Toutefois la Société s’efforce dans la mesure du possible de remettre aux membres du Comité les documents qui leur sont soumis suffi samment à l’avance afi n de leur permettre d’en prendre connaissance dans de bonnes conditions  ■section  23 2 4 du Code Afep Medef relative aux stock options et actions de performance  (i) conser vation des actions issues de levées d’options ou d’attributions d’actions de performance  la Société a fi xé en 2007 des règles exigeantes en matière de détention d’actions par les dirigeants mandataires sociaux Cette politique exige que chacun des dirigeants mandataires sociaux détienne durant toute la durée de ses fonctions un nombre minimal d’actions AXA représentant en valeur un multiple de sa rémunération totale annuelle versée au cours de l’exercice précédent (salaire fi xe augmenté de la rémunération variable) Le Président Directeur Général doit ainsi détenir l’équivalent de trois fois sa rémunération totale annuelle et le Directeur Général Délégué doit détenir l’équivalent de deux fois sa rémunération totale annuelle Sont prises en compte pour le calcul du nombre d’actions détenues les actions ou ADS AXA ou d’autres fi liales cotées du Groupe Chaque dirigeant mandataire social dispose d’un délai de cinq ans à compter du 1er janvier 2007 ou de la date de sa première nomination si elle est postérieure au 1er  janvier 2007 pour se mettre en conformité avec cette obligation de détention minimale Compte tenu du niveau déjà élevé des obligations de détention minimale d’actions ainsi imposées aux dirigeants mandataires sociaux le Conseil d’Administration sur la recommandation de son Comité de Rémunération et des Ressources Humaines a estimé qu’il n’était pas nécessaire de prévoir une révision à la hausse de ces seuils minimaux de détention passé le délai de cinq ans Pour les mêmes raisons le Conseil d’Administration a considéré qu’il n’était pas utile d’imposer aux dirigeants mandataires sociaux d’acheter une quantité d’actions AXA à l’issue de la période de conservation de leurs actions de performance (ii) exercice des stock options  selon le Code Afep Medef des périodes précédant la publication des comptes doivent être fi xées pendant lesquelles l’exercice des options n’est pas possible («  périodes sensibles  ») À  ce jour les périodes sensibles sont déterminées par application des dispositions du Code de Déontologie Professionnelle du Groupe Elles débutent généralement 30  jours avant la publication des résultats annuels ou semestriels et 15 jours avant la publication de l’information fi nancière trimestrielle Le Code de Déontologie interdit la vente d’actions acquises suite à l’exercice d’options (opérations de levée «  vente  ») mais conformément à la pratique communément admise n’empêche pas la simple levée d’options non suivie d’une vente des actions ainsi acquises (levée « simple ») Enfi n conformément aux dispositions de l’article  L 225 37 du Code de commerce il est précisé que les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées Générales de la Société sont décrites à l’article 23 des statuts d’AXA dont une copie peut être obtenue auprès du Registre du commerce et des sociétés du tribunal de commerce de Paris Les statuts d’AXA sont également accessibles sur le site Internet de la Société (www axa com) Les informations prévues par l’article  L 225 100 3 du Code de commerce sont par ailleurs publiées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration qui est intégré au présent Rapport Annuel 347I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONPricewaterhouseCoopers Audit63 rue de Villiers92208 Neuilly sur SeineMazars61 rue Henri Regnault92400 Courbevoie IRapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration de la société AXA(Exercice clos le 31 décembre 2013)Aux actionnairesSociété AXA25  avenue Matignon75008 ParisMesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société AXA et en application des dispositions de l’article  L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  ■de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière   et ■d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article  L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  ■prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière sous tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante  ■prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante  ■déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce 348I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE I RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONAutres informationsNous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 20 mars 2014 Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit MazarsMichel Laforce – Xavier Crépon Philippe Castagnac – Gilles Magnan 349I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE II EVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERANNEXE II EVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERLe contrôle interne sur le reporting fi nancier d’AXA (Internal Control Over Financial Reporting – ICOFR) est un processus conçu sous la supervision de son Directeur Financier afi n d’assurer de façon raisonnable mais non absolue la fi abilité du reporting fi nancier et l’établissement des états fi nanciers consolidés d’AXA Suite à son retrait de la cotation au New York Stock Exchange (NYSE) en mars 2010 et sa désinscription de la Securities and Exchange Commission (SEC) en juin 2010 AXA a maintenu un programme annuel dénommé Internal Financial Control (IFC) conçu pour évaluer l’effi cacité de son ICOFR Chaque année les Commissaires aux comptes d’AXA émettent un rapport d’assurance raisonnable sur l’ICOFR d’AXA Le programme IFC est basé sur le Standard IFC (AXA’s IFC Standard) Le Standard IFC est un standard développé par AXA en matière de contrôle interne et de gouvernement d’entreprise Il sert de référentiel pour la mise en place du programme IFC (a) « AXA’s IFC Standard »Le Standard IFC est basé sur le référentiel dénommé Internal Control – Integrated Framework mis en place par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (COSO) Le Standard IFC est conçu pour défi nir le périmètre et la gouvernance du programme IFC assurer la qualité et la cohérence d’ensemble du reporting fi nancier d’AXA et fournir un référentiel pour le programme annuel IFC (A 1) PÉRIMÈTRE DE L’IFCLe programme IFC inclut essentiellement les entités du Groupe AXA qui sont individuellement signifi catives au regard de la situation fi nancière consolidée ou du résultat des opérations du Groupe ainsi que les entités du Groupe qui fournissent des services signifi catifs à AXA et ou ses fi liales consolidées (le Groupe) (A 2) GOUVERNANCE DE L’IFCLes dirigeants incluant le Directeur Général et le Directeur Général Délégué d’AXA sont responsables d’établir et de maintenir un ICOFR adéquat pour AXA Le programme IFC est piloté par son comité présidé par le Directeur Financier du Groupe auquel participent la Direction Plan Budgets Résultats Centrale (PBRC) et d’autres directions d’AXA ainsi que les représentants de chaque entité d’AXA incluse dans le programme IFC Le programme IFC et la conclusion des dirigeants sur l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA sont également revus par le Comité d’Audit d’AXA (A 3) PRINCIPES DE L’IFCL’ICOFR d’AXA comprend des politiques et procédures  ■concernant la tenue des registres qui refl ètent de façon exacte sincère et raisonnablement détaillée les transactions et l’utilisation des actifs du Groupe  ■permettant d’assurer de façon raisonnable que les transactions sont enregistrées pour permettre la production des états fi nanciers conformément aux principes comptables généralement appliqués  ■permettant d’assurer de façon raisonnable que les encaissements et décaissements sont effectuées avec l’autorisation des dirigeants du Groupe   et ■permettant d’assurer de façon raisonnable que les acquisitions les utilisations et les cessions non autorisées des actifs du Groupe qui pourraient avoir un impact signifi catif sur les états fi nanciers du Groupe seraient empêchées ou détectées en temps utile Afi n d’évaluer l’effi cacité de l’ICOFR les risques liés au reporting fi nancier sont identifi és en premier lieu au niveau du Groupe AXA et une attention particulière est portée sur les risques qui pourraient avoir comme conséquence qu’une anomalie signifi cative dans les états fi nanciers consolidés d’AXA ne soit pas empêchée ou détectée à temps Cette approche descendante (top down) et par les risques (risk based) est utilisée à partir des sections des états fi nanciers consolidés d’AXA pour identifi er les entités et processus à inclure dans le programme IFC Sur la base du référentiel COSO l’ICOFR d’AXA est organisé autour des éléments clés ci après  l’environnement de contrôle l’environnement de contrôle informatique les processus de clôture des états fi nanciers les processus métiers et les contrôles généraux en matière informatique Pour chacun des éléments clés les entités du périmètre doivent (i) documenter les principaux processus et contrôles qui permettent de pallier les risques d’erreurs signifi catives ou de fraudes dans les états fi nanciers (ii) tester la conception et l’effi cacité opérationnelle des principaux contrôles selon les plans de tests élaborés avec discernement au regard des risques et (iii) remédier aux défi ciences de contrôle identifi ées Les défi ciences de contrôle non résolues sont consolidées au niveau du Groupe afi n d’évaluer leur impact sur les états fi nanciers consolidés d’AXA prenant en compte leur probabilité de survenance et leur impact potentiel ainsi que l’effet des contrôles compensatoires et d’autres éléments qualitatifs Ce processus d’évaluation est conçu pour identifi er les défi ciences éventuelles qui pourraient atteindre le niveau d’une défi cience majeure Une défi cience majeure est une défi cience ou une combinaison des défi ciences de contrôle interne sur le 350I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE II EVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERreporting fi nancier qui représente une probabilité raisonnable qu’une anomalie signifi cative dans les états fi nanciers ne soit pas empêchée ou détectée à temps (A 4) CERTIFICATION DE L’IFCÀ la fi n de chaque année les entités du périmètre sont tenues de procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’une certifi cation interne Cette certifi cation interne requiert la validation formelle des responsables de processus et enfi n le rapport de gestion du Directeur Financier ou d’un autre cadre dirigeant concluant sur l’effi cacité de l’ICOFR et sur certains autres sujets Cette procédure de certifi cation interne valable pour toutes les entités du périmètre IFC est conçue pour assister les dirigeants d’AXA  SA dans leur évaluation de l’ICOFR d’AXA et soutenir leur conclusion sur l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA (b)  Évaluation annuelle de l’ICOFR par les dirigeants basée sur « AXA’s IFC standard »Les dirigeants ont procédé à l’évaluation de l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA conformément au Standard IFC décrit précédemment Sur la base de cette évaluation les dirigeants ont conclu que l’ICOFR d’AXA était effi cace en date du 31 décembre 2013 Indépendamment de la qualité de leur conception tous les systèmes de contrôle interne présentent des limites qui leur sont inhérentes En conséquence ces dispositifs bien que conçus pour être effi caces ne peuvent ni empêcher ni détecter les fausses informations  ils ne peuvent qu’assurer de façon raisonnable la production et présentation des états fi nanciers Par ailleurs toute projection de l’évaluation de l’effi cacité est sujette au risque d’inadaptation des contrôles en cas de changements des conditions ou de dégradation de la conformité à l’égard des politiques et procédures (c)  Rapport de contrôle interne des Commissaires aux comptes sur le reporting fi nancierPricewaterhouseCoopers Audit et Mazars ont mis en œuvre des procédures d’audit afi n d’obtenir une assurance raisonnable sur la sincérité du rapport des dirigeants d’AXA concluant sur l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA sur la base du Standard IFC 351I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE II EVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERPricewaterhouseCoopers Audit63 rue de Villiers92208 Neuilly sur Seine CedexMazars61 rue Henri Regnault92400 Courbevoie IRapport des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne sur le reporting fi nancierÀ l’attention du Conseil d’Administration d’AXA  En notre qualité de Commissaires aux comptes d’AXA et à votre demande nous avons mis en œuvre des procédures d’audit sur le contrôle interne relatif au reporting fi nancier d’AXA et de ses fi liales au 31 décembre 2013 afi n d’obtenir l’assurance raisonnable que la déclaration des dirigeants d’AXA telle que fi gurant dans le rapport d’évaluation annuelle de la Direction du Contrôle Interne relatif au reporting fi nancier selon laquelle le contrôle interne relatif au reporting fi nancier est effi cace est sincère Il est de la responsabilité de la direction d’AXA de maintenir un contrôle interne effi cace sur le reporting fi nancier et d’établir une déclaration sur le résultat de son évaluation de l’effi cacité de ce contrôle interne au 31 décembre 2013 Le contrôle interne relatif au reporting fi nancier d’une société est le processus visant à fournir une assurance raisonnable sur la fi abilité du reporting fi nancier et de l’établissement des états fi nanciers publiés conformément aux principes comptables IFRS L’évaluation de l’effi cacité du contrôle interne relatif au reporting fi nancier est réalisée sur la base de critères établis par la norme Internal Financial Control d’AXA (la norme «  IFC ») qui est une norme de contrôle inter ne et de gouvernance élaborée par AXA et utilisée comme cadre de référence par le programme IFC tel que décrit dans le rapport d’évaluation annuelle de la Direction du Contrôle Interne relatif au reporting fi nancier fi gurant à la page 349 du Rapport Annuel Il nous appartient sur la base de nos procédures d’audit d’exprimer une opinion sur la déclaration de la direction d’AXA sur l’effi cacité du contrôle interne relatif au reporting fi nancier Nous avons réalisé nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France et à la norme ISAE 3000 (« Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information ») Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que la déclaration de la Direction sur l’effi cacité du contrôle interne relatif au reporting fi nancier est dans tous ses aspects signifi catifs sincèrement établie Nos procédures d’audit ont consisté à prendre connaissance des procédures de contrôle interne sur le reporting fi nancier à évaluer le risque d’existence d’une défi cience majeure à tester et évaluer la conception et l’effi cacité opérationnelle du contrôle inter ne en fonction du risque évalué et à réaliser toute autre vérifi cation estimée nécessaire le cas échéant Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci après En raison des limitations inhérentes au contrôle interne sur le reporting fi nancier ce dernier n’a pas pour objectif d’empêcher ou de détecter toutes les anomalies En outre les projections de toute évaluation d’effi cacité sur des périodes futures sont sujettes au risque que les contrôles deviennent inappropriés si les circonstances changent ou si le degré de conformité aux politiques ou procédures diminue À notre avis la déclaration de la Direction selon laquelle le contrôle interne relatif au reporting fi nancier est effi cace au 31 décembre 2013 est dans tous ses aspects signifi catifs sincèrement établie sur la base des critères établis dans la norme IFC Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie le 20 mars 2014PricewaterhouseCoopers AuditMichel Laforce – Xavier CréponMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan 352I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE III RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEANNEXE III RESPONSABLE DU D OCUMENT DE R ÉFÉRENCEATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEJ’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation sur les périodes concernées et le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées page 399 du présent Rapport Annuel présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012 incorporés par référence dans le présent document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en pages 321 et 322 du Document de Référence 2012 déposé le 21 mars 2013 auprès de l’AMF sous le numéro D 13 0199 qui contient une observation Les comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31  décembre 2011 incorporés par référence dans le présent document ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux fi gurant en pages 457 et 458 du Document de Référence 2011 déposé le 15 mars 2012 auprès de l’AMF sous le numéro D 12 0161 qui contient une observation Paris le 21 mars 2014M  Henri de CastriesPrésident Directeur GénéralRESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈREM  Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances de la Stratégie et des OpérationsMembre du Conseil d’Administration d’AXAAXA25 avenue Matignon 75008 Paris France 353I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE IV AUTORISATIONS FINANCIÈRESANNEXE IV AUTORISATIONS FINANCIÈRESAUTORISATIONS D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2013Les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2013 sont les suivantes  Émissions avec droit préférentiel de souscription au profi t des actionnairesTitresMontant nominal maximum en cas d’émissions de titres de créance(en euros)Montant nominal maximum d’augmentation de capital(en euros)Durée ExpirationIncorporation de réserves bénéfi ces ou primes 1 milliard (a)26 mois 30 juin 2015Actions ordinaires valeurs mobilières donnant droit par souscription conversion échange remboursement présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires 6 milliards (c)2 milliards (d)26 mois 30 juin 2015Émissions sans droit préférentiel de souscription au profi t des actionnairesTitresMontant nominal maximum en cas d’émissions de titres de créance(en euros)Montant nominal maximum d’augmentation de capital(en euros ou en pourcentage du capital social)Durée ExpirationActions ordinaires valeurs mobilières donnant droit par souscription conversion échange remboursement présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires (b)6 milliards (c)545 millions 26 mois 30 juin 2015Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés 135 millions (e)18 mois 30 octobre 2014Actions ordinaires réservées à une catégorie de bénéfi ciaires déterminée dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié 135 millions (e)18 mois 30 octobre 2014Actions gratuites (f) 1 % (g)38 mois 27 juin 2014Actions gratuites (f) Plan pour l’ensemble des salariés 0 4 % (h)38 mois 27 juin 2014Actions issues de la levée de stock options 2 % (i)38 mois 27 juin 2014(a) Plafond autonome (b) En ce compris les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en cas de placements privées ou d’offres au public  d’offres publiques initiées  par la Société  en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital  ou en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des fi liales d’AXA (c) Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription ne peut excéder le plafond global de 6 milliards d’euros  ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital (plafond de 2 milliards d’euros) (d) Le montant nominal cumulé d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ne peut excéder le plafond global de 2  milliards d’euros en nominal (e) Plafond commun et autonome (f) Actions existantes ou à émettre (g) Au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’Administration (h) Au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’Administration (i) Au jour de l’attribution des stock options par le Conseil d’Administration 354I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE IV AUTORISATIONS FINANCIÈRESAUTORISATIONS FINANCIÈRES NOUVELLESLes autorisations d’émettre des actions ou autres valeurs mobilières qui seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 avril 2014 sont les suivantes  Émissions sans droit préférentiel de souscription au profi t des actionnairesTitresMontant nominal maximum en cas d’émissions de titres de créance(en euros)Montant nominal maximum d’augmentation de capital(en euros ou en pourcentage du capital social)Durée ExpirationActions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés 135 millions (a)18 mois 23 octobre 2015Actions ordinaires réservées à une catégorie de bénéfi ciaires déterminée dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié 135 millions (a)18 mois 23 octobre 2015Actions gratuites (b) 1 % (c)38 mois 23 juin 2017Actions issues de la levée de stock options 1 % (d)38 mois 23 juin 2017(a) Plafond commun et autonome (b) Actions existantes ou à émettre (c) Au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’Administration (d) Au jour de l’attribution des stock options par le Conseil d’Administration UTILISATION EN 2013 DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES DONNANT LIEU A DES AUGMENTATIONS DE CAPITALActions réservées aux salariésSe reporter à la Partie  2 3 «  Principaux actionnaires et  opérations avec des parties liées  » section «  Actionnariat salarié » du présent Rapport Annuel Stock options Actions gratuitesSTOCK OPTIONSEn 2013 le Conseil d’Administration d’AXA faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 27  avril 2011 (21e  résolution) a procédé à l’attribution de 3 480 637 options donnant à leurs bénéfi ciaires le droit de souscrire ou d’acquérir de nouvelles actions AXA à émettre ou existantes ACTIONS GRATUITESEn 2013 le Conseil d’Administration d’AXA faisant usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 27  avril 2011 (22e  résolution) a procédé à l’attribution gratuite de 2 944 910 performance shares 355I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUXANNEXE V COMPTES SOCIAUXRAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONRÉSULTATLe résultat après impôt de l’exercice clos le 31  décembre 2013 est un profi t de 1 727 millions d’euros contre un profi t de 3 261  millions d’euros au 31  décembre 2012 qui comprenait un gain de change de 903 millions d’euros contre une perte de change de 332 millions d’euros en 2013 La gestion de l’exposition au risque de change s’est poursuivie en 2013 notamment par la mise en place de couvertures complémentaires à hauteur de 100 milliards de yens Les revenus des titres de participation s’élèvent à 3 189  millions d’euros dont 226  millions d’euros liés à la cession du portefeuille de Mony et 272 millions d’euros liés à la cession d’AXA Private Equity contre 3 303 millions d’euros en 2012 en baisse de 114 millions d’euros et 612 millions d’euros hors dividendes exceptionnels Les dividendes versés par les sociétés d’assurance 2 639  millions d’euros diminuent de 394  millions d’euros compte tenu principalement  ■d’un dividende en provenance d’AXA France Assurance de 1 285 millions d’euros contre 1 385 millions d’euros en 2012 en raison de la baisse du résultat statutaire  ■de dividendes versés par la région Europe du Nord Centrale et de l’Est pour 727 millions d’euros dont 209 millions d’euros de dividendes exceptionnels contre 1 152  millions d’euros en 2012 AXA Versicherungen AG (Suisse) n’ayant pas distribué de dividendes en 2013 pour fi nancer l’acquisition de l’assureur dommages chinois Tian Ping  ■de dividendes versés par la région Méditerranée et Amérique Latine pour 169 millions d’euros contre 126 millions d’euros en 2012  ■de dividendes reçus des sociétés asiatiques qui s’élèvent à 275 millions d’euros contre 239 millions d’euros en 2012 Les dividendes reçus des sociétés fi nancières et des autres holdings 551  millions d’euros contre 270  millions d’euros en 2012 augmentent de 281  millions d’euros dont 272  millions d’euros de dividendes exceptionnels versés par AXA Investment Managers liés à la cession de l’entité AXA Private Equity La charge financière nette qui comprend les intérêts et charges assimilés nets des revenus des prêts et des placements s’élève à 1 063  millions d’euros contre 1 105 millions d’euros en 2012 en diminution de 42  millions d’euros Cette baisse s’explique principalement par 85  millions d’euros de gain liés au renouvellement de dettes internes à des conditions de marché plus favorables et 23 millions d’euros d’impact positif en raison de remboursements de dettes arrivées à échéance dans l’année les émissions de dettes subordonnées de début d’année 2013 générant une charge fi nancière supplémentaire de 62 millions d’euros Les charges d’exploitation s’élèvent à 367  millions d’euros en hausse de 14  millions d’euros principalement due à l’augmentation des frais liés au développement de la marque AXA Le résultat sur opérations en capital est une perte de 592 millions d’euros en 2013 contre un profi t de 1 041 millions d’euros en 2012 et comprend principalement  ■une perte de change de 332 millions d’euros principalement sur les renouvellements des couvertures arrivées à maturité ou débouclées au cours de l’exercice sur le dollar et sur le yen contre un gain de change de 903  millions d’euros en 2012  ■une dotation aux provisions sur titres de participation de 157  millions d’euros contre 33  millions d’euros en 2012 notamment sur les titres de la holding société Beaujon compte tenu de ses participations en Europe de l’Est  ■les dotations aux provisions pour risques et charges 144  millions d’euros qui comprennent principalement la dotation annuelle de 111  millions d’euros liée aux primes de remboursement des emprunts obligataires En 2012 les dotations s’élevaient à 340 millions d’euros dont 198 millions d’euros au titre des pertes latentes sur instruments dérivés  ■les reprises de provisions pour risques et charges s’élèvent à 29  millions d’euros contre 502  millions d’euros en 2012 et concer nent principalement des provisions constatées antérieurement au titre de pertes latentes sur des instruments dérivés Le produit d’impôt sur les sociétés s’élève à 558  millions d’euros contre un produit d’impôt de 375  millions d’euros en 2012 et comprend 580 millions d’euros d’impôt à recevoir des entités bénéfi ciaires du groupe fi scal et 88 millions d’euros liés à une créance de carry back partiellement compensés par la dotation à la provision pour risque de reversement d’impôt de 102 millions d’euros et le paiement de la nouvelle taxe de 3 % sur les dividendes versés aux actionnaires pour 46  millions d’euros En 2012 le produit d’impôt comprenait 531  millions d’euros d’impôt à recevoir des entités bénéfi ciaires du groupe fi scal et une dotation de la provision pour risque de reversement d’impôt à hauteur de 129 millions d’euros BILANLe total du bilan au 31 décembre 2013 s’élève à 73 281 millions d’euros contre 73 464 millions d’euros au 31 décembre 2012 356I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUXActifLes immobilisations incorporelles s’élèvent à 354  millions d’euros et  comprennent principalement la marque AXA apportée par FINAXA lors de la fusion en 2005 évaluée alors à 307  millions d’euros sur la base des  redevances de marques facturées aux fi liales du  Groupe et aux Mutuelles AXA et 47 millions d’euros au titre de la capitalisation de coûts informatiques Les titres de participation nets de provisions pour dépréciation s’élèvent à 65 449  millions d’euros contre 65 070  millions d’euros fi n 2012 soit une hausse de 379 millions d’euros dont  ■619  millions d’euros d’augmentation de capital d’AXA Mediterranean Holding dont 300  millions d’euros afi n de réduire son endettement et 207  millions d’euros au titre du fi nancement des activités en Turquie  ■60  millions d’euros d’augmentation de capital d’AXA Asia pour le développement des entités détenues par cette dernière  ■168  millions d’euros au titre de la réduction de capital de Colisée RE réalisée suite à la remontée de numéraire liée à la cession du portefeuille de Mony  ■157 millions d’euros de dotation aux provisions sur titres de participation mentionnée ci avant Les créances rattachées à des participations s’élèvent à 123 millions d’euros contre 214 millions d’euros à fi n 2012  soit une diminution de 91 millions d’euros qui résulte principalement du remboursement de prêts consentis à Société Beaujon pour 38 millions de livres sterling Les prêts s’élèvent à 46 millions d’euros stables par rapport à 2012 Les autres immobilisations financières s’élèvent à 2 201  millions d’euros contre 3 509  millions d’euros en 2012 soit une diminution de 1 308  millions d’euros principalement due aux appels de marge versés aux contreparties bancaires dans le cadre des contrats de collatéraux liés à la gestion des instruments dérivés qui s’élèvent à 2 059  millions d’euros fi n 2013 contre 3 366 millions d’euros fi n 2012 compte tenu de la baisse de l’exposition sur les positions de change ainsi que du débouclement de couvertures de change arrivées à maturité sur le franc suisse La créance sur l’État s’élève à 510  millions d’euros dont 500 millions d’euros de créances de carry back Les créances diverses de 66  millions d’euros enregistrent les produits fi nanciers à recevoir pour 28  millions d’euros et 15  millions d’euros de comptes courants avec les entités du Groupe Les valeurs mobilières de placement s’élèvent à 1  million d’euros en diminution de 39 millions d’euros compte tenu de la cession intégrale de fonds communs de placements Les disponibilités s’élèvent à 3 044 millions d’euros compte tenu de l’obligation subordonnée remboursable le 2 janvier 2014 pour un montant de 2 121 millions d’euros L’augmentation de 779 millions d’euros par rapport à 2012 s’explique par l’impact positif de la baisse du montant des appels de marges liés aux contrat de collatéraux garantissant le risque de contrepartie sur les instruments fi nanciers des cash fl ows positifs émanant des entités vers la Société nets du dividende versé partiellement compensés par la baisse de l’encours de billets de trésorerie Les instruments de trésorerie s’élèvent à 76 millions d’euros contre 48 millions d’euros en 2012 soit une augmentation de 28  millions d’euros principalement liée à l’achat de protection sur le yen pour 47 millions d’euros Les écarts de conversion actifs s’élèvent à 1 372  millions d’euros dont 1 318  millions d’euros au titre des pertes de change reportées compte tenu des principes de la comptabilité de couverture qui sont compensées par des gains latents sur les participations Ce poste refl ète également les pertes latentes sur créances et dettes libellées en devises sous les effets de leur réévaluation au cours de conversion à la date de la clôture PassifLes capitaux propres avant résultat de la période et après distribution du résultat de l’exercice précédent s’élèvent à 41 173 millions d’euros soit une augmentation de 445 millions d’euros dont 292 millions d’euros au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés et 150 millions d’euros suite à des levées d’options de souscription d’action Les autres fonds propres comprennent les Titres Super Subordonnés (TSS) à durée indéterminée qui s’élèvent à 6 165  millions d’euros contre 6 360  millions d’euros en 2012 compte tenu d’un effet de change favorable de 193  millions d’euros Les provisions pour risques et charges de 2 687  millions d’euros comprennent essentiellement 1 129  millions d’euros au titre des primes de remboursements d’emprunts obligataires subordonnés 305 millions d’euros de provision correspondant à la valorisation en valeur de marché d’instruments dérivés 612  millions d’euros de provision pour risque de change et 372  millions d’euros de provisions envers les fi liales du Groupe au titre du risque de restitution des économies d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration fi scale français La diminution de 185  millions d’euros résulte essentiellement de la reprise de provision au titre des pertes latentes sur instruments dérivés Les dettes subordonnées s’élèvent à 8 134  millions d’euros contre 6 974  millions d’euros en 2012 cette hausse de 1 160  millions d’euros s’explique principalement par les émissions de dettes de janvier  2013 pour respectivement 1  milliard d’euros et 850  millions de dollars (639  millions d’euros) compensées en partie par le remboursement d’une dette subordonnée à durée indéterminée de 500  millions de dollars (381 millions d’euros) à la première date de call Les dettes financières s’élèvent à 11 557  millions d’euros contre 13 354  millions d’euros au 31  décembre 2012 en baisse de 1 797 millions d’euros dont 1 milliard d’euros au titre d’une dette Euro Medium Term Note arrivée à échéance en juin et 801 millions d’euros de diminution de l’encours de billets de trésorerie Les écarts de conversion passifs s’élèvent à 1 216  millions d’euros en 2013 contre 1 017 millions d’euros au 31 décembre 2012 Ce compte est la contrepartie des effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture en hausse par rapport à 2012 compte tenu principalement de l’effet favorable du dollar sur les dettes 357I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUXAUTRES INFORMATIONSConformément à l’article L 225 102 1 du Code de commerce l’information relative aux rémunérations avantages et engagements de toutes natures concernant les mandataires sociaux fi gurent en Partie  2 Section  2 2 «  Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants » Le montant des factures fournisseurs à payer au 31 décembre 2013 est de 9  millions d’euros dont 3  millions d’euros ayant une antériorité de moins de trois mois (application de l’article  D 441 4 du Code de commerce) Au 31  décembre 2012 il était de 10  millions d’euros avec une antériorité de moins de trois mois PRISE DE PARTICIPATIONSEn 2013 la Société n’a acquis aucune participation signifi cative au sens de l’article L 233 6 du Code de commerce BILANActif(En millions d’euros)31 décembre 2013Net au 31 décembre 2012BrutAmortissements et provisions NetACTIF IMMOBILISÉIMMOBILISATIONS INCORPORELLES 375 21 354 361IMMOBILISATIONS CORPORELLESTerrains Constructions et autres immobilisations 2 2 2IMMOBILISATIONS FINANCIERESTitres de participation 66 498 1 049 65 449 65 070Créances rattachées à des participations 124 1 123 214 Autres immobilisations fi nancières 2 261 60 2 201 3 509 Prêts 46 46 47 I 69 306 1 131 68 175 69 203 ACTIF CIRCULANTCRÉANCES D’EXPLOITATIONÉtat 510 510 503 Créances diverses et comptes courants des fi liales 66 66 115 Valeurs mobilières de placement 1 1 40 Instruments de trésorerie 76 76 48 Disponibilités 3 044 3 044 2 265 Charges constatées d’avance 6 6  8 II 3 703 3 703 2 979 COMPTES DE RÉGULARISATIONCharges à étaler 273 244 29 26Primes de remboursement 2 2 3Écart de conversion actif 1 372 1 372 1 253TOTAL GÉNÉRAL 74 656 1 375 73 281 73 464 358I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUX Passif(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012CAPITAUX PROPRESCAPITALCapital social5 537 5 470PRIME D’ÉMISSION DE FUSION D’APPORTPrime d’émission19 451 19 081Prime de fusion d’apport1 060 1 060RÉSERVESRéserve légale552 547Réserve spéciale des plus values à long terme 2 316 2 316Autres réserves1 494 1 494Report à nouveau10 724 9 184Provision réglementée39 36Résultat de l’exercice1 727 3 261I 42 900 42 449AUTRES FONDS PROPRESDettes subordonnées à durée indéterminée 6 165 6 360II 6 165 6 360PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES III 2 687 2 872DETTESDETTES SUBORDONNÉES8 134 6 974DETTES FINANCIÈRES11 557 13 354DETTES D’EXPLOITATIONDettes fi scales2 4Dettes sociales DETTES DIVERSESDettes sur immobilisations129 183Autres dettes481 238Instruments de trésorerie Produits constatés d’avance (produits à étaler) 10 13IV 20 313 20 766COMPTES DE REGULARISATIONÉcart de conversion passif1 216 1 017TOTAL GÉNÉRAL73 281 73 464 359I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUXCOMPTE DE RÉSULTAT(En millions d’euros)20132012I RÉSULTAT COURANTProduits fi nanciers et d’exploitationRevenus des titres de participation 3 189 3 303Revenus des prêts et placements à court terme 100 134Autres produits7 8I 3 296 3 445CHARGES D’EXPLOITATIONCharges externes et autres charges (350) (338)Impôts taxes et versements assimilés (1) (1)Salaires traitements et charges sociales (8) (7)Intérêts et charges assimilées(1 163) (1 239)Dotations aux amortissements sur immeubles et charges à étaler (15) (14)II (1 537) (1 599)Excédent d’exploitation (III = I + II) 1 759 1 846Quote part des opérations faites en commun IV OPERATIONS SUR TITRES DE PLACEMENTReprises de provisions sur valeurs mobilières de placement 8Résultat net sur cessions2 (9)Dotations aux provisions sur valeurs mobilières de placement Résultat sur gestion des titres de placement V 2 (1)Résultat courant avant impôt (VI = III + IV + V) 1 761 1 845II RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS EN CAPITALProduits sur cession d’actifs immobilisés 98 2 283Reprises de provisions pour risques et charges 29 502Reprises de provisions sur titres45 93Résultat de change(332) 903Valeur nette comptable sur cession d’actifs immobilisés (123) (2 278)Dotations aux provisions pour risques et charges (144) (340)Dotations aux provisions sur titres (159) (36)Produits et charges nets exceptionnels (6) (86)VII (592) 1 041IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS VIII 558 375III RÉSULTAT DE LA PÉRIODE VI + VII +VIII 1 727 3 261 360I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUXRÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES31 décembre 200931 décembre 201031 décembre 201131 décembre 201231 décembre 20131 – SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICEa) Capital social (en millions d’euros) 5 244 5 313 5 398 5 470 5 537b) Nombre d’actions émises (en millions) 2 290 2 320 2 357 2 389 2 418c) Nombre d’obligations convertibles en actions (en millions) (a)7 7 7 7 72 – RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVES (EN MILLIONS D’EUROS)a) Chiffre d’affaires hors taxes 3 134 4 134 4 719 3 438 3 289b) Bénéfi ce courant avant impôts amortissements et provisions 1 568 2 529 2 992 1 850 1 776c) Impôt sur les bénéfi ces (154) 944 2 002 375 558d) Bénéfi ce après impôts et dotations aux amortissements et provisions 3 953 (488) 8 649 3 261 1 727e) Montant distribué 1 259 1 601 1 626 1 720 1 9583 – RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUIT A UNE SEULE ACTION (EN EUROS)a) Bénéfi ce après impôts mais avant amortissements et provisions 1 25 0 69 3 98 0 65 0 81b) Bénéfi ce après impôts et dotations aux amortissements et provisions 1 73 (0 21) 3 67 1 37 0 71c) Dividende attribué à chaque action (b)0 55 0 69 0 69 0 72 0 81(a) L’obligation 2017 reste convertible mais un mécanisme d’exercice automatique d’options d’achats sur les actions AXA mis en place en janvier 2007 permet de neutraliser l’effet dilutif qui serait induit par la création de titres liée à la conversion (b) Le dividende proposé au 31 décembre 2013 est soumis à l’Assemblée Générale du 23 avril 2014 et basé sur un nombre d’actions existantes de 2 417  865 471 361I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUXTABLEAU DE FINANCEMENT(En millions d’euros)31 décembre 201331 décembre 2012RESSOURCESRésultat courant avant impôt1 761 1 845Résultat sur opérations en capital avant impôt (592) 1 041Impôt sur les bénéfi ces558 375Variation des provisions et amortissements 236 (1 714)Capacité d’autofi nancement de l’exercice 1 963 1 547Augmentation des capitaux propres 442 309Souscription d’emprunts1 830 Cessions ou réduction d’éléments de l’actif immobilisé ■Immobilisations incorporelles 15 ■Immobilisations corporelles ■Immobilisations fi nancières1 847 2 013TOTAL RESSOURCES6 082 3 884EMPLOISDistributions mises en paiement au cours de l’exercice 1 720 1 626Remboursements des dettes fi nancières 2 182 1 778Acquisitions d’éléments de l’actif immobilisé ■Immobilisations incorporelles ■Immobilisations corporelles ■Immobilisations fi nancières968 1 774Charges à répartir sur plusieurs exercices 11 TOTAL EMPLOIS4 881 5 178Variation fonds de roulement1 201 (1 294)CONTREPARTIE À COURT TERMEVariation  ■de créances d’exploitation(45) (445) ■de dettes d’exploitation36 (21) ■des disponibilités valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerie 1 210 (828)TOTAL1 201 (1 294) 362I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUXTABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS(En millions d’euros)CapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote part du capital détenue en %Valeur comptable des titres détenus valeur brute1 2 3 4A RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI DESSOUS DONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL D’AXA1) Filiales (50 % au moins du capital détenu)AXA ASIA8 221 36 100 00 % 8 23321 avenue Matignon 75008 PARISAXA ASSISTANCE52 9 100 00 % 586 rue André Gide 92320 CHATILLONAXA CHINA216 (19) 51 00 % 11023 avenue Matignon 75008 PARISAXA EQUITY AND LAW PLC1 2 482 99 96 % 1 1335 Old Broad Street LONDON EC2N 1AD AngleterreAXA FRANCE ASSURANCE452 3 991 100 00 % 4 31526 rue Drouot 75009 PARISAXA GENERAL INSURANCE125 (12) 99 55 % 217395 70 Shindaebang dong Dongjak gu SEOUL Corée du SudAXA GLOBAL LIFE11 13 91 92 % 8240 rue du Colisée 75008 PARISAXA GLOBAL P&C168 61 100 00 % 2179 avenue de Messine 75009 PARISAXA GROUP SOLUTIONS 105 100 00 % 15823 avenue Matignon 75008 PARISAXA HOLDINGS BELGIUM1 278 1 374 100 00 % 5 31825 Boulevard du Souverain – 1170 BRUXELLES – BelgiqueAXA HOLDING MAROC210 55 100 00 % 229120 122 avenue Hassan II 21000 CASABLANCA MarocAXA INVESTMENT MANAGERS53 427 78 96 % 1 551Cœur Défense Tour B La Défense 4 100 Esplanade du Général de Gaulle 92932 PARIS LA DÉFENSEAXA JAPAN HOLDING COMPANY LIMITED1 441 1 597 78 92 % 3 237NBF Platinium Tower 1 17 3 Shirokane Minato ku108 8020 TOKYO JaponAXA LIFE EUROPE100 1 070 100 00 % 1 339Guild House Guild Street IFSC DUBLIN 1 Ir lande      AXA LIFE INSURANCE COMPANY LTD6  1 100 00 % 90151 Gloucester Road Wan Chai HONG KONG      AXA LIFE INVEST SERVICES120 (73) 100 00 % 120Guild House Guild Street IFSC DUBLIN 1 Ir lande      (a) Pour les sociétés d’assurance  cotisations émises brutes Pour les sociétés immobilières  loyers Pour les sociétés holdings  dividendes des participations Pour les sociétés fi nancières  produits bruts bancaires (b) Données consolidées 363I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUXValeur comptable des titres détenus valeur nettePrêts et avances consentis par la Société et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la Société au titre d’engagements pris par la fi liale participationChiffre d’affaires H T du dernier exercice écoulé (a)Résultats (bénéfi ce ou perte du dernier exercice clos)Dividendes encaissésObservations (Date de clôture)5 6 7 8 9 10 118 233 109 59 31 décembre 201358 51 3 31 décembre 2013110 (1) 31 décembre 20131 133 39 39 31 décembre 20134 315 1 357 1 334 1 285 31 décembre 2013217 451 31 décembre 201328 48 2 31 décembre 2013217 2 182 31 29  31 décembre 2013109 3 226 1 31 décembre 20135 318 166 157 155 31 décembre 2013229 62 61 51 31 décembre 20131 551 62 97 66 639 371 31 décembre 20133 237 513 442 275 31 décembre 20131 339 1 262 31 décembre 20137 0 31 décembre 201227 22 (17) 31 décembre 2013 364I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUX(En millions d’euros)CapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote part du capital détenue en %Valeur comptable des titres détenus valeur brute1 2 3 4AXA MEDITERRANEAN HOLDING147 2 443 100 00 % 4 076Calle monseñor Palmer numéro 1 PALMA DE MALLORCA Iles Baléares      AXA PORTUGAL COMPANHIA DE SEGUROS37 34 83 01 % 72Rua Gonçalo Sampaio 39 4002 001 PORTO PortugalAXA REINSURANCE IRELAND72 354 100 00 % 432Guild House Guild Street IFSC DUBLIN 1 Ir landeAXA TECHNOLOGY SERVICES25 (7) 99 78 % 73Les collines de l’Arche 76 route de la Demi Lune92057 PARIS LA DÉFENSEAXA UK PLC (b)1 836 4 432 53 12 % 4 5565 Old Broad Street LONDON EC2N 1AD AngleterreAXA VERSICHERUNGEN AG137 1 912 100 00 % 5 171General Guisan str 40 CH 8401 WINTERTHUR SuisseCFP MANAGEMENT9 38 100 00 % 18421 avenue Matignon 75008 PARISCOLISÉE RE151 202 100 00 % 67640 rue du Colisée 75008 PARISFAMILY PROTECT118 (31) 100 00 % 11821 avenue Matignon 75008 PARISFINANCE SOLUTIONS270 2 311 100 00 % 2 7031 Allée Scheffer L 2520 Luxembourg      HOLDING VENDOME 3 100 00 % 15921 avenue Matignon 75008 PARIS      OUDINOT PARTICIPATIONS9 151 3 657 100 00 % 12 29921 avenue Matignon 75008 PARIS      SOCIÉTÉ BEAUJON37 854 99 99 % 1 05121 avenue Matignon 75008 PARISVINCI B V 1 439 918 100 00 % 4 285Graadt van Roggenweg 500 Postbus 308003503 AP UTRECHT Pays Bas2) Participations (10 à 50 % du capital détenu)AXA HOLDING AS423 8 16 76 % 112Meclisi Mebusan cadn° 15 Salipazari34433 ISTANBUL TurquieAXA KONZERN AG80 1 699 34 63 % 2 120Colonia Allee 10 20 51067 KOLN AllemagneLOR MATIGNON7 149 28 60 % 57100  Esplanade du Général de Gaulle Cœur Défense Tour B92400 COURBEVOIERESO GARANTIA (RGI Holdings B V ) 422 39 34 % 805Ul Svetlanskaya 250 1 Vladivostok Primorsky TerritoryFar Eastern federal district 690000 Russian FederationSous total A65 356(a) Pour les sociétés d’assurance  cotisations émises brutes Pour les sociétés immobilières  loyers Pour les sociétés holdings  dividendes des participations Pour les sociétés fi nancières  produits bruts bancaires (b) Données consolidées 365I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUXValeur comptable des titres détenus valeur nettePrêts et avances consentis par la Société et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la Société au titre d’engagements pris par la fi liale participationChiffre d’affaires H T du dernier exercice écoulé (a)Résultats (bénéfi ce ou perte du dernier exercice clos)Dividendes encaissésObservations (Date de clôture)5 6 7 8 9 10 114 076 440 230 139 102 31 décembre 201372 297 (28) 31 décembre 2013       381 (1) 31 décembre 2013       34 166 16 14 31 décembre 20134 556 1 679 162 44  31 décembre 20135 171 2 647 465 31 décembre 201350 2 1 31 décembre 2013441 4 30 63 31 décembre 2013118 7 (31) 31 décembre 20132 703 168 148 143 31 décembre 2013 31 décembre 201312 299 31 décembre 2013996 104 37 (169) 31 décembre 2013         4 285 215 218 429 31 décembre 2013         112 31 décembre 20132 120 361 326 131 31 décembre 201351 13 5 20 31 décembre 2012805 82 31 décembre 201364 398 65 3 582 9 398 4 114 3 152 366I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUX(En millions d’euros)CapitalCapitaux propres autres que le capitalQuote part du capital détenue en %Valeur comptable des titres détenus valeur brute1 2 3 4B RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS1) Filiales non reprises au paragraphe Aa) fi liales françaises (ensemble)123b) fi liales étrangères (ensemble)2002) Participations non reprises au paragraphe Aa) dans les sociétés françaises (ensemble)39b) dans les sociétés étrangères (ensemble)87TOTAL A+B65 805(a) Pour les sociétés d’assurance  cotisations émises brutes Pour les sociétés immobilières  loyers Pour les sociétés holdings  dividendes des participations Pour les sociétés fi nancières  produits bruts bancaires (b) Données consolidées 367I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUXValeur comptable des titres détenus valeur nettePrêts et avances consentis par la Société et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la Société au titre d’engagements pris par la fi liale participationChiffre d’affaires H T du dernier exercice écoulé (a)Résultats (bénéfi ce ou perte du dernier exercice clos)Dividendes encaissésObservations (Date de clôture)5 6 7 8 9 10 11106 107 9162 1234 54 23 264 754 88 3 689 9 398 4 114 3 175 368I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUX IAnnexe aux comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2013RésultatLe résultat après impôt de l’exercice clos le 31  décembre 2013 est un profi t de 1 727 millions d’euros contre un profi t de 3 261  millions d’euros au 31  décembre 2012 qui comprenait un gain de change de 903 millions d’euros contre une perte de change de 332 millions d’euros en 2013 1 FAITS CARACTÉRISTIQUESLes évolutions signifi catives de postes sont commentées dans les tableaux inclus dans cette annexe 2 PRINCIPES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES2 1 Principes générauxLes comptes arrêtés au 31  décembre 2013 sont établis et présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable Général 1999 (PCG 99 03) Depuis le 1er  janvier 2011 AXA applique la comptabilité de couverture de change sur les titres de participation Depuis le 1er  janvier 2005 AXA applique les règlements CRC 2002 10 relatifs à l’amortissement et la dépréciation des actifs (modifi é par les règlements CRC 2003 07 et CRC 2005 09) et CRC  2004 06 relatif à la défi nition la comptabilisation et l’évaluation des actifs  leurs applications n’ont pas eu d’incidence sur les états fi nanciers de la Société Conformément au règlement CRC 2008 15 les actions propres sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement Au 31  décembre 2013 le nombre de titres en auto détention affectés à un objectif de couverture s’élevait à 54 079 actions pour un montant de 0 8 million d’euros L’application du règlement CRC 2008 15 du 4 décembre 2008 relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution d’actions gratuites aux employés n’a pas eu d’incidence sur les états fi nanciers de la Société Tableau de synthèse des options et actions ou unités de performance attribuées en  2013 et  2012 aux membres du Comité de Direction rémunérés par la Société  (En euros)Exercice 2013Exercice 2012Valorisation des options attribuées au cours de l’exerciceValorisation des actions de performance et unités de performance attribuées au cours de l’exerciceValorisation des options attribuées au cours de l’exerciceValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exerciceHenri de Castries 216 320 1 568 712 292 600 1 153 680Denis Duverne216 320 1 255 752255 360 1 006 848Nicolas Moreau 112 640 516 384 117 040 461 472 Le détail des attributions d’options et actions ou unités de performance des mandataires sociaux fi gure en Partie 2 – Section 2 2 « Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants » du Document de Référence 2 2 Présentation des comptesBILANLes immobilisations incorporelles comprennent les concessions brevets marques et logiciels Les immobilisations corporelles comprennent les immeubles de placement ventilés entre les terrains et les constructions ainsi que les agencements et installations Les immobilisations fi nancières sont représentées (i) par les titres de participation ainsi que les créances rattachées à ces participations et (ii) par les autres immobilisations fi nancières et les prêts Les titres sont classés selon les critères suivants  ■les titres de participation sont les titres représentant au moins 10 % du capital de la société émettrice ainsi que ceux dont la possession durable est estimée utile à la Société  ■les autres immobilisations fi nancières sont relatives aux titres représentant moins de 10 % du capital et ne constituant pas des titres de participation 369I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUXRÉSULTATLe compte de résultat distingue les opérations courantes et les opérations en capital  ■les opérations courantes comprennent les dividendes les produits des autres placements les charges fi nancières les charges d’exploitation ainsi que les résultats sur opérations de titres de placement  ■les opérations en capital comprennent les plus ou moins values de cessions des titres de participation et des titres immobilisés de l’activité du portefeuille les dotations et reprises de provisions pour dépréciation de ces titres et des créances qui y sont rattachées les pertes et profi ts résultant des variations de change les dotations et reprises de provisions pour risques et charges ainsi que les charges et produits exceptionnels  ■les cessions de titres de participation sont évaluées selon la méthode du Coût Unitaire Moyen Pondéré Pour une meilleure lisibilité des comptes les dotations aux provisions et reprises de provisions pour risque de change sont enregistrées en résultat de change  de la même façon les dotations et reprises de provisions pour risque de reversement d’impôt fi gurent directement en impôt 2 3 Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles s’élèvent à 354  millions d’euros et comprennent essentiellement la marque AXA apportée par FINAXA lors de la fusion en 2005 qui a été évaluée à 307 millions d’euros sur la base des redevances de marques facturées aux fi liales du Groupe et aux Mutuelles AXA 2 4 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport Les constructions sont amorties suivant le mode linéaire sur cinquante ans et les travaux d’aménagement sont amortis linéairement sur cinq ans ou dix ans selon le cas 2 5 Immobilisations fi nancièresLes immobilisations fi nancières sont valorisées au coût d’acquisition ou à la valeur de l’apport A la clôture de l’exercice le coût d’acquisition est comparé à la valeur d’inventaire la plus faible de ces deux valeurs étant retenue au bilan La valeur d’inventaire des titres de participation correspond à leur valeur d’utilité pour l’entreprise Elle peut être déterminée soit en fonction des cours de bourse soit en fonction des capitaux propres (y compris plus values latentes) soit en fonction des perspectives de la fi liale Ces analyses multicritères intègrent le caractère long terme de la détention des fi liales et excluent les éléments liés à la volatilité court terme des marchés Il est ainsi procédé à une comparaison entre la valeur nette comptable et la valeur d’utilité qui correspond à la valeur de ses actifs et de ses bénéfi ces attendus au titre des affaires en portefeuille et des affaires nouvelles en tenant compte des perspectives futures de l’entité La valeur des bénéfi ces futurs est estimée sur la base des calculs de l’European Embedded Value des activités «  Vie Épargne  et Retraite  » publiée par le Groupe ou des calculs similaires pour les autres activités Pour les autres titres immobilisés la valeur d’inventaire est le cours de bourse pour les titres côtés et la valeur probable de négociation pour les titres non cotés 2 6 CréancesLes créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est pratiquée s’il existe des risques de non recouvrement 2 7 Valeurs mobilières de placementA la clôture de l’exercice le coût d’acquisition est comparé à la valeur d’inventaire qui correspond à la valeur liquidative s’il s’agit de SICAV et FCP et au cours de bourse moyen du dernier mois de la clôture pour les autres valeurs 2 8 Compte de régularisation actifLes charges à étaler correspondent aux frais d’émission d’emprunts qui sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt considéré et au maximum sur 10 ans dans le cas où l’emprunt n’a pas d’échéance prédéterminée 2 9 Obligations subordonnéesLa Société a émis deux emprunts obligataires subordonnés  ■obligations 2 5  % échéance 1er  janvier 2014  sont en circulation au 31 décembre 2013 9 185 581 obligations de valeur nominale 165  euros et de valeur de remboursement 230 88  euros La prime de remboursement s’élève à 606 millions d’euros  ■obligations 3 75  % échéance 1er  janvier 2017  sont en circulation au 31 décembre 2013 6 613 129 obligations de valeur nominale 165 50 euros et de valeur de remboursement 269 16  euros La prime de remboursement s’élève à 688 millions d’euros Ces obligations ont été comptabilisées selon l’approche de l’opération unique La prime de remboursement correspondant à la différence entre la valeur au pair de l’émission des emprunts et la valeur de remboursement n’a pas été constatée au passif du bilan lors de l’émission de l’emprunt Les primes de remboursement sont amorties depuis 2002 jusqu’à la date d’échéance de l’emprunt selon la méthode des intérêts composés en retenant comme taux actuariel le taux permettant de reconstituer le paiement à terme de la prime de remboursement en supposant les deux emprunts émis le 1er  janvier 2002 soit 2 84 % pour l’émission réalisée en 1999 et 3 29 % pour l’émission de 2000 La dotation de l’exercice s’élève à 111  millions d’euros et la provision existante au 31  décembre 2013 à 1 129  millions d’euros Le solde non amorti de 165 millions d’euros fi gure en engagement hors bilan Les Assemblées Générales des porteurs des obligations convertibles AXA 2014 et 2017 se sont tenues le 11  janvier 2007 afi n de statuer sur l’introduction proposée d’une date limite de conversion fi xée au 26  janvier 2007 en échange du versement d’une soulte correspondant à la valeur de l’option de conversion 370I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUXL’Assemblée Générale des porteurs des obligations convertibles 2014 a accepté la proposition En conséquence les porteurs des obligations qui n’avaient pas converti leurs titres au 26  janvier 2007 ont reçu 16 23  euros par obligation le 31 janvier 2007 L’Assemblée Générale des porteurs des obligations convertibles 2017 n’a pas approuvé la proposition Par conséquent pour neutraliser complètement l’impact dilutif des obligations convertibles 2017 AXA a acheté auprès d’une contrepartie bancaire et pour un coût équivalent à la soulte proposée aux porteurs d’obligations des options d’achat sur les actions AXA assorties d’un mécanisme d’exercice automatique Cette prime de 96  millions d’euros est étalée sur la durée résiduelle de cet emprunt soit 10 ans Le solde restant à amortir s’élève à 29 millions d’euros au 31 décembre 2013 2 10  Engagement de retraiteDans le cadre de l’actualisation des engagements sociaux il a été procédé à l’évaluation des provisions supplémentaires à constituer en vue de couvrir les engagements de retraite futurs et indemnités de fi n de carrière Le montant de cette évaluation a donné lieu au réajustement de la provision dont le montant total porté au passif du bilan s’élève désormais à 9  millions d’euros au 31 décembre 2013 2 11  Écarts de conversionLes créances et les dettes en monnaies étrangères sont ajustées au cours de clôture avec comme contrepartie un compte d’écart de conversion actif lorsque la différence correspond à une perte latente et d’écart de conversion passif dans le cas de gain latent Ces comptes de régularisation n’entrent pas dans la formation du résultat mais une provision pour risque de change est constituée pour appréhender les pertes latentes liées aux écarts de conversion actifs Lorsqu’un prêt ou un emprunt génère une perte de change latente mais qu’une couverture de change est mise en place   une provision à concurrence du risque non couvert est constituée 2 12  Produits dérivés ■swaps de taux d’intérêt  ces opérations sont enregistrées en appliquant la méthode des intérêts courus en distinguant d’une part le résultat de l’opération principale faisant l’objet du swap et d’autre part le résultat net de l’opération de swap au compte de résultat et au bilan En hors bilan fi gurent les nominaux des swaps servant de bases aux échanges de taux  ■les produits dérivés qualifi és de couverture contre le risque de change (swap de change ou de devise achat à terme de devise) sont comptabilisés en hors bilan comme un engagement réciproque de dettes et de créances En matière d’options de devises la prime payée lors de l’acquisition est inscrite à l’actif du bilan dans le compte «  instruments de trésorerie  » Lors de l’exercice de l’option la prime est comptabilisée en résultat Il en est de même en cas de non exercice de l’option à son terme En cas de vente d’options la perte latente fait l’objet d’une provision pour risques et charges Les autres produits dérivés sont comptabilisés en hors bilan pour leur valeur nominale Les moins values latentes résultant de la valeur de marché estimée de ces instruments fi nanciers donnent lieu à la constatation d’une provision pour perte de change lorsque la comptabilité de couverture ne peut être appliquée  ■produits dérivés sur actions  les droits d’options versés ou reçus sur actions sont inscrits en compte d’attente lors du paiement ou de l’encaissement des fonds A la clôture de l’exercice si l’option n’est pas levée les droits reçus ne sont pas pris en compte en résultat s’agissant d’un produit éventuel Les droits versés feront l’objet d’une provision s’il apparaît probable compte tenu de l’évolution des marchés que cette option ne sera pas levée Lors de l’exercice de l’option cette dernière constitue un complément du prix d’acquisition du sous jacent et un complément du prix de vente en cas de vente de l’option 2 13  Autres fonds propresLes Titres Super Subordonnés à durée indéterminée sont classés en « Autres fonds propres  » dès lors que comme les actions ordinaires il n’existe pas d’obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif fi nancier Les autres fonds propres comprennent les T itres Super Subordonnés (T S S ) à durée indéterminée qui s’élèvent à 6 165 millions d’euros contre 6 360  millions d’euros en 2012 soit une diminution de 195 millions d’euros principalement liée aux effets de change 2 14  Provisions pour risques et chargesLa Société est tête de groupe d’un régime d’intégration fi scale  à ce titre la convention d’intégration fi scale prévoit que les économies d’impôts soient directement comptabilisées dans les comptes de la Société Une provision pour risque de restitution des économies d’impôt est comptabilisée cependant dès lors qu’il existe une forte probabilité que ces fi liales redeviennent bénéfi ciaires compte tenu des perspectives de résultats fi scaux futurs issus du processus de plan stratégique du Groupe 3 NOTES SUR LES COMPTES DU BILAN3 1 Mouvements sur les immobilisations incorporellesCe poste comprend la marque AXA apportée par FINAXA lors de la fusion de 2005 et évaluée à 307  millions d’euros ainsi que 47  millions d’euros au titre de la capitalisation de coûts informatiques 371I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUX3 2 Mouvements sur les immobilisations fi nancières (avant provisions)(En millions d’euros)Valeur Brute au 31 décembre 2012 Acquisitions CessionsValeur Brute au 31 décembre 2013Titres de participation (a)66 007 936 445 66 498Créances rattachées à des participations (b)215 91124Titres immobilisés et autres immobilisations fi nancières (c)3 566 1 3052 261Prêts 47 146TOTAL 69 835 937 1 84368 929(a) L’augmentation nette de 491 millions d’euros s’explique principalement par  ■619 millions d’euros d’augmentation de capital d’AXA Mediterranean Holding dont 300 millions d’euros afi n de réduire son endettement et 207 millions d’euros au titre du fi nancement des activités en Turquie  ■60 millions d’euros d’augmentation de capital d’AXA Asia pour le développement des entités détenues par cette dernière  ■168 millions d’euros au titre de la réduction de capital de Colisée Re réalisée suite à la remontée de numéraire liée à la cession du portefeuille de Mony (b) La diminution nette de 91 millions d’euros résulte principalement du remboursement de prêts consentis à Société Beaujon pour 38 millions de livres sterling (c) La diminution de 1 305 millions d’euros est principalement liée aux appels de marge versés aux contreparties bancaires dans le cadre des contrats de collatéraux liés à la gestion des instruments dérivés qui s’élèvent à 2 059 millions d’euros fi n 2013 contre 3 366 millions d’euros fi n 2012 3 3 Variation des provisions pour dépréciation des immobilisations fi nancières(En millions d’euros)Provisions au 31 décembre 2012 Dotations ReprisesProvisions au 31 décembre 2013Titres de participation 937 157 45 1 049Créances rattachées 1 1Titres et créances immobilisés 58 2 60TOTAL 996 159 45 1 110 3 4 État des créances ventilées par échéance(En millions d’euros)Montant brutÉchéance à moins d’un anÉchéance d’un à cinq ansÉchéance à plus de cinq ansCréances rattachées à des participations 124 65 40 19État 510 91 419 Prêts 46 3 1 42Créances diverses et comptes courants des fi liales 66 66 TOTAL 746 225 460 613 5 Créances diverses et comptes courants des fi liales(En millions d’euros)Produits à recevoir17Débiteurs divers23Intérêts courus sur swaps11Comptes courants des fi liales15TOTAL66 372I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUX 3 6 Charges à étaler(En millions d’euros)Montant brutMontant amorti au 31 décembre 2012Dotation de l’exerciceMontant net au 31 décembre 2013Frais d’émission des obligations 113 102 2 9Frais d’émission des autres dettes 89 63 6 20Frais d’acquisition de titres 71 71 TOTAL 273 236 8 29À compter du 1er janvier 2007 les frais d’acquisition de titres de participation sont capitalisés (intégrés au prix de revient) et font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur cinq ans 3 7 Écart de conversion actifIl s’élève à 1 372  millions d’euros en hausse de 119  millions d’euros dont 1 318  millions d’euros au titre des résultats de change reportés compte tenu des principes de la comptabilité de couverture 3 8 CapitalLe capital de la Société est composé de 2 417 865 471 actions d’un nominal de 2 29  euros soit un montant total de 5 536 911 928 59  euros au 31  décembre 2013 Ces actions ont toutes été entièrement souscrites et libérées et portent jouissance au 1er janvier 2013 3 9 Variation des capitaux propres(En millions d’euros)31 décembre 201231 décembre 2013Résultat comptable3 261 1 727Par action1 37 0 71Variation des capitaux propres par rapport à la situation d’ouverture 1 948 451Par action0 82 0 19Dividende proposé (a)1 720 1 958Par action0 72 0 81(a) Le dividende proposé au 31 décembre 2013 est soumis à l’Assemblée Générale du 23 avril 2014 (En millions d’euros)Capitaux propres au 31 décembre 201242 449Augmentation de capital réservée aux salariés292Levées d’options de souscription d’actions150Dividende distribué(1 720)Résultat de l’exercice1 727Provision réglementée et autres2Capitaux propres au 31 décembre 201342 900 3 10  Autres fonds propresLes autres fonds propres s’élèvent à 6 165 millions d’euros contre 6 360 millions d’euros en 2012 (En millions d’euros)Montant au 31 décembre 2012 ÉmissionsVariation de change et des ICNEMontant au 31 décembre 2013Titres Super Subordonnés (nominal) 6 251 (193) 6 058Intérêts courus non échus (ICNE) 109 (2) 107TOTAL 6 360 (195) 6 165 373I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUX 3 11  Provisions pour risques et charges(En millions d’euros)Montant au début de l’exerciceDotations de l’exerciceReprises de l’exercice (provision utilisée)Reprises de l’exercice (provision non utilisée)Montant à la fi n de l’exerciceProvisions pour impôts différés (a)619 111 346 384Provision pour pertes de change 461 151 612Autres provisions pour risques (b)774 139 332 19 562Amortissement des primes de remboursement des obligations convertibles 1 018 111 1 129TOTAL 2 872 512 398 299 2 687(a) La provision pour impôt différé de 384 millions d’euros à la fi n de l’exercice comprend une provision de 372 millions d’euros envers les fi liales du Groupe au titre du risque de restitution des économies d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration fi scale français (b) Les dotations ou reprises concernent principalement des provisions au titre de pertes latentes sur dérivés 3 12  Dettes subordonnées(En millions d’euros)Valeur au 31 décembre 2013Échéance à moins d’un anÉchéance d’un à cinq ansÉchéance à plus de cinq ansTSDI (titres subordonnés à durée indéterminée) 222 222EMTN subordonné à durée indéterminée 1 513 1 513Obligations subordonnées 2 5 % 2014 1 516 1 516 Obligations subordonnées Convertibles 3 75 % 2017 1 094 1 094 Obligation subordonnée 5 25 % 2040 1 300 1 300Obligation subordonnée 5 125 % 2043 1 000 1 000Titre Subordonné Remboursable 8 60 % 2030 ($) 906 906Titre Subordonné Remboursable 7 125 % 2020 (£) 390 390Autres dettes subordonnées 10 10Intérêts courus non échus 183 183 TOTAL 8 134 1 699 1 094 5 341 Les dettes subordonnées s’élèvent à 8 134  millions d’euros contre 6 974  millions d’euros en 2012 cette hausse de 1 160  millions d’euros s’explique principalement par les émissions de dettes de janvier  2013 pour respectivement 1  milliard d’euros et 850  millions de dollars (639  millions d’euros) compensées en partie par le remboursement d’une dette subordonnée à durée indéterminée de 500  millions de dollars (381 millions d’euros) à la première date de call Les TSDI sont des obligations à durée indéterminée La Société détient l’option de différer le paiement des coupons sous certaines conditions Néanmoins ils doivent être payés dès que ces conditions sont levées ou lors de remboursement de l’instrument En cas de différé prolongé ces coupons restent juridiquement dus De même en l’absence de paiement de dividendes les coupons non payés accumulés depuis des années entreront dans l’assiette des créances à rembourser lors d’une liquidation éventuelle Ces instruments sont classés en dettes fi nancières sur la base de l’obligation contractuelle ainsi défi nie de payer les coupons 374I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUX3 13  Emprunts et dettes fi nancières(En millions d’euros)Valeur au 31 décembre 2013Échéance à moins d’un anÉchéance d’un à cinq ansÉchéance à plus de cinq ansEuro Medium Term Notes 1 350 1 350 Emprunts obligataires 7 424 250 150 7 024Dettes vis à vis des fi liales du Groupe 2 612 558 677 1 377Dépôts dans le cadre des contrats collatéraux 12 12 Intérêts courus non échus 159 159 TOTAL 11 557 979 2 177 8 401 Les emprunts et dettes fi nancières s’élèvent à 11 557 millions d’euros contre 13 354 millions d’euros au 31 décembre 2012 en baisse de 1 797 millions d’euros dont 1 milliard d’euros au titre d’une dette Euro Medium Term Note arrivée à échéance en juin et 801 millions d’euros de diminution de l’encours de billets de trésorerie 3 14  État des dettes d’exploitation(En millions d’euros)MontantÉchéance à moins d’un anÉchéance d’un à cinq ansDettes sur immobilisations (a)129 129 Autres dettes et dettes fi scales et sociales (b)217 217 Comptes courants des fi liales 264 264 TOTAL610 610 (a) Les dettes sur immobilisations 129 millions d’euros recouvrent les augmentations de capital émises par des entités mais non encore appelées dont AXA Life Europe pour 75 millions d’euros et AXA Reinsurance Ireland pour 54 millions d’euros (b) Dont 203 millions d’euros de charges à payer 3 15  Écart de conversion passifLes écarts de conversion passifs s’élèvent à 1 216 millions d’euros en 2013 contre 1 017 millions d’euros au 31 décembre 2012 Ce compte est la contrepartie des effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture en hausse par rapport à 2012 compte tenu principalement de l’effet favorable du dollar sur les dettes 4 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT4 1 Rémunération des dirigeants ■Jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration 1 300 k€ ■Autres rémunérations (nettes de refacturations) 3 244 k€L’effectif de la Société est de 3 salariés ou dirigeants mandataires sociaux à la clôture de l’exercice 375I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUX4 2 Impôt sur les sociétés(En millions d’euros)Résultat avant impôt Impôt * Résultat netRésultat courant (a)1 761 1 761Résultat sur opérations de capital (592) (592)Charge d’impôt (b) 558 558TOTAL1 169 558 1 727* Un signe positif traduit un profi t d’impôt (a) Les dividendes reçus de titres de participation suivent le traitement fi scal du « régime mère fi lle » et sont exonérés (b) Le produit d’impôt sur les sociétés s’élève à 558 millions d’euros contre un produit d’impôt de 375 millions d’euros en 2012 et comprend 580 millions d’euros d’impôt à recevoir des entités bénéfi ciaires du groupe fi scal et 88 millions d’euros liés à une créance de carry back partiellement compensés par la dotation à la provision pour risque de reversement d’impôt de 102 millions d’euros et le paiement de la nouvelle taxe de 3 % sur les dividendes versés aux actionnaires pour 46 millions d’euros 5 ENGAGEMENTS HORS BILAN5 1 Synthèse des engagements hors bilan(En millions d’euros)Montants notionnels (Engagements donnés) Valeur de marchéINSTRUMENTS FINANCIERS À TERME 99 642 (1 982)Change à terme de devises4 438 (246)Swaps87 542 (1 871)Swaps de taux60 794 (298)Swaps de devises (long terme) 18 041 (1 358)Swaps de change (court terme) 4 942 12Equity swap2 173 (228)Dérivés de crédit1 592 1Options7 662 135Equity options1 786 Options de change5 871 135Floor5 Autres engagements Engagements donnés Engagements reçusLignes et lettres de crédit (autorisées et non tirées)1 708 12 679Garanties et cautions  Engagements de rachat de titres et d’obligations 40 Autres engagements18 284 Dont garanties fi nancières données au profi t d’entités du Groupe 12 271 Prime de remboursement des obligations convertibles subordonnées (cf  § 2 9 de cette annexe)165 376I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUX 5 2 Engagements au titre de pactes d’actionnairesPROTOCOLE D’ACCORDAXA a conclu un protocole d’accord avec BNP Paribas Ce protocole fait l’objet d’une description ci dessous  Protocole avec le groupe BNP ParibasAXA et BNP Paribas ont conclu le 5  août 2010 après autorisation du Conseil d’Administration d’AXA le 3 août 2010 un protocole d’accord destiné à remplacer le protocole alors en vigueur datant du 15 décembre 2005 Dans le cadre de ce nouveau protocole tout comme dans le précédent les parties se sont consenties des options d’achat réciproques en cas de changement de contrôle inamical de l’une d’elles Conclu pour une période initiale de trois  ans à compter du 5  août 2010 le protocole est renouvelable ensuite par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an chacune sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 9 août 2010 Par avenant en date du 17 mars 2014 AXA et BNP Paribas ont convenu d’un commun accord de résilier avec effet immédiat leur protocole conclu le 5 août 2010 6 SENSIBILITÉLa société est principalement exposée par ses activités sur les marchés fi nanciers aux risques de taux et de change Le tableau suivant présente une estimation de la variation de la juste valeur des dettes des prêts et des instruments de couverture en cas de hausse de 1  % de la courbe des taux d’intérêts ou d’une dépréciation de l’euro de 10 % (En millions d’euros)SensibilitéVariation de la juste valeurTaux d’intérêt  + 100 pdb (1)Dépréciation de l’euro  10 % (2)Dettes (a)4 3 %  3 2 %Dérivés (b)6 4 %  20 5 %Prêts (c)  0 7 % 1 8 %(a) Dettes internes et externes (b) Dérivés éligibles ou non à la comptabilité de couverture (c) Prêts internes et externes (1) Une hausse des taux d’intérêt de 100 pdb induit une amélioration de la juste valeur de la dette de 4 3 % une amélioration de la juste valeur des dérivés de 6 4 % et une dégradation de  0 7 % s’agissant des prêts (2) Une dépréciation de l’euro de 10 % engendre une dégradation de la juste valeur des dettes de  3 2 % une dégradation de  20 5 % s’agissant des dérivés ainsi qu’une amélioration de celle des prêts de 1 8 % Les informations sur les justes valeurs présentées doivent être utilisées avec précaution  ■dans la mesure où ces estimations découlent de l’utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d’intérêts et spreads ces paramètres étant appelés à fl uctuer dans le temps  ■et du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeur des dettes de fi nancement sont les données de marchés à la clôture de la période en tenant compte (i) des taux de marchés par devise (ii) du spread moyen d’AXA par maturité et pour les principales devises en distinguant les dettes subordonnées et les dettes «senior» et (iii) des options incluses dans les contrats d’émission telles que les options de remboursement à la main de l’émetteur La présentation de cette annexe n’omet pas l’existence d’un engagement signifi catif ou qui pourrait le devenir dans le futur 377I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUX7 AUTRES INFORMATIONS7 1 Entreprises liées Entreprises liées (montant net des provisions pour dépréciation) (en millions d’euros)Participations65 156Dont  ■AXA Asia8 233 ■AXA Konzern AG2 120 ■AXA France Assurance4 315 ■AXA UK Plc4 556 ■AXA Holdings Belgium5 318 ■Oudinot Participations12 299 ■AXA Japan Holding Company Limited3 237 ■Vinci BV4 285 ■AXA Equity & Law Plc1 133 ■AXA Méditerranean Holding4 076 ■AXA Versicherungen AG5 171 ■AXA Belgium610 ■Reso Garantia805 ■AXA Investment Managers1 551 ■AXA Life Europe1 339 ■Finance Solutions2 703 ■Société Beaujon996Créances vis à vis des entreprises liées250Dettes vis à vis des entreprises liées10 652Charges et produits fi nanciers concernant les entreprises liéesCharges fi nancières326Produits fi nanciers3 1737 2 Parties liéesAucune des transactions entre parties liées en cours à la date d’arrêté ou ayant eu des effets sur l’exercice ne présente les caractéristiques des transactions à mentionner conformément à l’arrêté du 29 décembre 2010 publié au JO du 31 décembre 2010 homologuant les règlements ANC n° 2010 02 et 2010 03 378I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE V COMPTES SOCIAUXPricewaterhouseCoopers Audit63 rue de Villiers92208 Neuilly sur Seine CedexMazars61 rue Henri Régnault92400 Courbevoie IRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels(Exercice clos le 31 décembre 2013)Aux actionnairesSociété AXA25 avenue Matignon75008 ParisMesdames Messieurs En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 sur  ■le contrôle des comptes annuels de la société AXA SA tels qu’ils sont joints au présent rapport  ■la justifi cation de nos appréciations  ■les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes I – Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice II – Justifi cation de nos appréciationsEn application des dispositions de l’article  L 823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  ■les actifs fi nanciers sont évalués selon les règles applicables à chaque catégorie décrites en annexe aux comptes au paragraphe 2 5 Nous nous sommes assurés du caractère approprié des tests de dépréciation mis en œuvre en fonction de la situation des placements et de la volatilité des marchés fi nanciers et nous avons apprécié le caractère raisonnable des provisions ainsi estimées Concernant les participations dont les dépréciations sont déterminées en fonction de leur valeur d’utilité et de l’intention de détention nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d’utilité pour les principales lignes du portefeuille et obtenu confi rmation de l’intention de détention  ■conformément aux principes mentionnés dans l’annexe au paragraphe 2 9 les primes de remboursement relatives aux obligations convertibles en actions émises par la société sont provisionnées à la clôture dès lors que le cours de l’action est inférieur à la valeur actualisée de remboursement de l’obligation Nous avons vérifi é le caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le modèle de calcul utilisé au regard de la volatilité du marché de l’action et de l’échéance des emprunts obligataires convertibles  379I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE V COMPTES SOCIAUX ■les instruments dérivés utilisés par votre société sont évalués selon les règles décrites dans le paragraphe 2 12 de l’annexe Nous nous sommes assurés que l’application le cas échéant de la comptabilité de couverture a fait l’objet d’une documentation Dans les autres cas nous avons vérifi é que les pertes latentes ont fait l’objet de provisions adéquates Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III – Vérifi cations et informations spécifi quesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article  L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de votre et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie le 20 mars 2014Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit Mazars Michel Laforce – Xavier Crépon Philippe Castagnac – Gilles Magnan 380I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE VI EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXE VI EMBEDDED VALUE GROUPELes informations sont présentées dans le rapport «Embedded Value 2013» disponible sur le site Internet du Groupe AXA dans la rubrique Relations investisseurs Résultats et rapports fi nanciers Présentation des résultats 381I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESConformément aux dispositions des articles  L 225 102 1 et R 225 104 et suivants du Code de commerce fi gurent ci après des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales sociétales et environnementales de son activité Des informations complémentaires sur la politique et les pratiques du Groupe AXA en tant qu’entreprise responsable sont disponibles dans le «  Rapport d’Activité et de Responsabilité d’Entreprise  » dans le «  Rapport des Données Sociales  » ainsi que sur le site Internet du Groupe AXA (www axa com) notamment sous l’onglet « Entreprise Responsable » Audit certifi cation évaluation et notationsPricewaterhouseCoopers Audit l’un des Commissaires aux comptes d’AXA  SA présente dans son rapport d’examen fi gurant à la fi n de la présente annexe une attestation de présence sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion de la Société établi au titre de l’exercice clos le 31  décembre 2013 en application des dispositions de l’article  L 225 102 1 du Code du commerce ainsi que son rapport d’assurance modérée sur une sélection d’entre elles Les performances du Groupe AXA en matière sociale et sociétale ont aussi été évaluées par des agences de notation spécialisées Le Groupe se classe au dessus de la moyenne de son secteur et est inclus dans les principaux indices éthiques internationaux Les scores Environnementaux Sociaux et de Gouvernance d’AXA sont disponibles sur  http www axa com fr responsable strategieengagements performance Engagements institutionnelsEn 2012 le Groupe AXA a rejoint deux initiatives majeures dans le domaine de la Responsabilité d’entreprise  (1) l e Groupe est fondateur et signataire des Principes pour l’Assurance Responsable (PSI  Principles for Sustainable Insurance) des Nations Unies une initiative dans laquelle les signataires s’engagent volontairement à intégrer des critères environnementaux sociaux et de gouvernance dans l’activité d’assurance (2) l e Groupe a signé les Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies (UN PRI) une initiative dans laquelle les signataires s’engagent volontairement à intégrer des critères environnementaux sociaux et de gouvernance dans leurs décisions d’investissement AXA Investment Managers et AllianceBernstein étaient déjà membres des Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies (UN PRI) INFORMATIONS SOCIALESAXA s’investit en tant qu’employeur responsable faisant de l’engagement des collaborateurs un élément crucial de sa stratégie d’entreprise Pour y parvenir AXA s’est efforcé de créer un environnement de travail fondé sur les valeurs d’AXA promouvant la diversité et l’égalité des chances suscitant la participation des employés encourageant le développement professionnel et favorisant le bien être des employés Pour des informations complémentaires et plus détaillées notamment sur les initiatives locales consultez le «  Rapport des Données Sociales » 2013 État et évolution des effectifsAu 31  décembre 2013 l’ensemble du personnel d’AXA représentait 112 869  salariés (en CDI ou CDD) en légère diminution de 0 5 % Par ailleurs la répartition géographique du personnel salarié d’AXA en 2013 était la suivante  65  % en Europe (66  % en 2012) 20 % en Asie Pacifi que (19 % en 2012) 12 % dans les Amériques (12 % en 2012) et 3 % en Afrique (3 % en 2012) AXA a continué à recruter en 2013 et a embauché plus de 16 500 employés dont près de 4 800 commerciaux Parmi ce total d’embauches près de 400 étaient des réembauches Relations avec les collaborateurs et convention collectiveUne communication effi cace entre les collaborateurs et le management ainsi qu’un dialogue social constructif contribuent à apporter la stabilité nécessaire à la mise en œuvre de la stratégie de développement de l’entreprise C’est pourquoi les sociétés du Groupe AXA s’organisent pour dialoguer de façon régulière avec le personnel ou ses représentants AXA s’est également doté d’un Comité Européen de Groupe (CEG) dont les missions vont au delà des obligations réglementaires en vigueur Le CEG réunit les représentants du personnel des principales entités d’AXA en Europe Il a pour but le partage régulier d’informations le dialogue et l’échange sur les questions stratégiques économiques et sociales du Groupe En juin  2009 l’accord du Groupe CEG (disponible sur www axa com) a été conclu afi n de garantir un bon niveau de dialogue social AXA organise deux assemblées plénières du CEG par an ainsi que des sessions mensuelles auxquelles participent 12 membres du CEG afi n d’échanger sur le marché du travail et le développement économique dans chaque pays La majorité des employés du Groupe sont couverts par l’accord cadre CEG Les sociétés du Groupe ne fi gurant pas dans le champ d’application du CEG ont aussi élaboré des 382I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESaccords de dialogue social mais ceux ci ne sont pas gérés au niveau du Groupe De manière plus générale au delà des frontières européennes le Groupe veille à ce que ses employés soient équitablement représentés dans tous ses grands pays d’implantation Parallèlement à l’action du CEG de nombreux accords issus de négociations collectives locales ont été signés Ajustement des effectifs mobilité et mesures connexesCONDUITE DES RESTRUCTURATIONSL’accord mentionné ci dessus prévoit un certain nombre de mesures en faveur des collaborateurs en cas de changements organisationnels majeurs ayant des conséquences sur l’emploi AXA applique les principes suivants pour guider ses différentes entités européennes dans leur gestion locale  ■AXA s’engage au moment d’aborder des réorganisations ayant des conséquences sur l’emploi à fournir des informations pertinentes et selon les cultures et réglementations locales à consulter les collaborateurs et leurs représentants  ■dans le cadre d’un processus d’information et de consultation les informations fournies par AXA incluront le cas échéant des informations sur de possibles solutions alternatives  ■en tenant compte des intérêts des collaborateurs clients et actionnaires AXA s’engage à s’efforcer de maximiser les opportunités de redéploiement inter nes et le cas échéant externes pour tous les collaborateurs concernés par des questions éventuelles d’emploi  ■AXA fera en particulier son possible pour éviter le recours aux licenciements et aux transferts collectifs en recherchant autant que possible d’autres approches  ■lorsque le recours à la mobilité géographique est nécessaire celle ci doit de manière prioritaire être offerte aux salariés volontaires et être gérée de façon à ce que leur intégration dans un nouvel environnement se déroule dans les meilleures conditions possibles  ■AXA s’engage à reconnaître certaines personnes comme représentants des salariés et à respecter leurs libertés droits et rôles qui résultent des législations nationales et le cas échéant des conventions en vigueur dans les entités locales  ■conscient du fait que la formation est un investissement important tant pour les salariés que pour le Groupe AXA s’engage à mettre en œuvre une culture d’apprentissage et de formation continue  ■AXA condamne toute discrimination fondée sur le sexe la race la couleur les origines ethniques les caractéristiques génétiques les handicaps les orientations sexuelles la langue la religion ou les convictions l’appartenance ou l’activité syndicale les opinions politiques En outre AXA UNI Europe Finance et tous les représentants des syndicats français ont signé un accord cadre portant sur l’anticipation des changements au sein des sociétés du Groupe AXA situées dans l’Union Européenne Cet accord négocié au sein du CEG met en place une approche de dialogue social dont l’objectif est de mieux anticiper les changements au sein du secteur pour adapter les compétences des employés aux besoins futurs et ainsi protéger leurs emplois Selon le CEG cet accord est unique dans le secteur de l’assurance Il représente une véritable chance pour sécuriser l’avenir de chaque collaborateur en Europe MOBILITÉ ET RECRUTEMENTAXA a lancé sa nouvelle politique de mobilité au sein de ses entités principales pour rendre les besoins «  métier  » immédiatement visibles via un système global d’annonces de postes à pourvoir dans le Groupe et faciliter les transferts afi n d’adapter les ressources aux priorités professionnelles d’AXA En 2013 et dans le prolongement des déploiements de 2012 aux États Unis et en Allemagne AXA France AXA Banque France le siège d’AXA à Paris Family Protect AXA Global P&C en France et AXA Espagne ont lancé une extension du processus de mobilité avec l’intention d’y intégrer une plate forme de recrutement externe La mobilité internationale est restée stable avec environ 600  mobilités en 2013 Les objectifs principaux de la mobilité internationale restent le déploiement et le développement d’expertises clés et de compétences de leadership dans les marchés matures et à forte croissance Le récemment créé Centre d’Expertise de la Mobilité Internationale (CEMI France  avril  2012) apporte son soutien et son expertise à 75  % des collaborateurs d’AXA en mission internationale dans le Groupe Le CEMI entend élargir sa portée géographique et inclure d’autres régions en 2014 En 2013 une révision des politiques de mobilité internationale a été mise en place et déployée dans tout le Groupe L’objectif était de segmenter les politiques afi n de mieux prendre en compte la diversité des types de missions à l’international à la fois pour les individus mais aussi pour le métier et afi n d’apporter un support adapté aux différents types d’expatriation Temps de travail et environnement de travail agileUne des priorités du Groupe en matière de Diversité et d’Inclusion (D&I) depuis quelques années était de créer et lancer un cadre de référence afi n de construire les fondations d’une culture du travail agile avec l’objectif d’attirer et retenir des talents divers Le département D&I du Groupe les Ressources Humaines la gestion immobilière le département IT et le département d’Excellence Opérationnelle ont collaboré sur ce sujet Le cadre offre une gamme de bonnes pratiques tant interne qu’externe et une boîte à outils pour aider les entités à mettre en œuvre les modalités du travail agile Plusieurs initiatives sont mises en place dans de nombreuses entités d’AXA dans lesquelles le travail agile est devenu la priorité en 2013 Cela a entraîné une amélioration de la confi ance des salariés de leur satisfaction au travail ainsi que de leur productivité La qualité et l’effi cacité au travail ont donc été renforcées tout en permettant une réduction de l’empreinte environnementale 383I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESRécompense avantages et dépenses de rémunérationPOLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONLa politique de rémunération d’AXA a pour objectif d’attirer de développer et de retenir les meilleurs talents en s’assurant (1) que les niveaux de rémunérations sont compétitifs par rapport au marché (2) que l’équité interne implique une différentiation des performances individuelles et collectives et (3) que les montants versés sont raisonnables et alignés avec les résultats fi nanciers de l’Entreprise Par conséquence les niveaux de rémunération tiennent compte des conditions locales du marché en parallèle des résultats fi nanciers et opérationnels de l’Entreprise La gestion de la performance est un composant clé de la politique globale de rémunération qui encourage et reconnaît l’excellence individuelle et collective En 2013 les dépenses totales de rémunération atteignent 7 62  milliards d’euros ce qui correspond à une baisse de 1 6  % par rapport à 2012 Sur une base comparable de taux de change les dépenses totales de rémunération augmentent de 0 95 % AVANTAGESUn certain nombre d’avantages forment une part signifi cative de la proposition totale de rémunération Chez AXA la nature exacte des avantages dépend surtout du contexte local et les régimes de prestations sociales peuvent varier de façon signifi cative d’un pays à l’autre refl étant des niveaux différents d’avantages sociaux et des cadres fi scaux et juridiques variés La politique d’AXA est de viser un régime à la médiane du marché concerné et d’encourager les systèmes à avantages fl exibles Cela permet aux employés de choisir l’ensemble d’avantages qui leur paraît le plus intéressant Les avantages doivent comprendre une couverture d’assurance compétitive (dont la nature et le type peuvent varier selon les entités et leurs contraintes locales) Dans tous les cas les obligations locales minimales sont respectées et généralement largement dépassées pour une large majorité d’employés à travers le monde PROGRAMME « SHAREPLAN »À travers son programme « Sharep lan » le Groupe encourage ses employés à devenir actionnaires d’AXA Proposée dans le monde entier depuis 1994 l’opération «  Sharep lan  » offre chaque année aux employés d’AXA une opportunité de souscrire à des actions AXA à des prix préférentiels En 2013 cette offre a été proposée dans 38  pays et 22 000  employés d’AXA ont participé au programme pour un montant total de 293 millions d’euros Au 31 décembre 2013 les employés d’AXA détenaient environ 7 03 % des actions en circulation et 9 10 % des droits de votes Diversité et InclusionAXA favorise la Diversité et l’Inclusion (D&I) en créant un environnement de travail dans lequel tous les employés sont traités avec respect et dignité et où les différences individuelles sont valorisées AXA favorise l’égalité des chances dans tous les aspects de l’environnement de travail AXA est opposé à toute forme de discrimination injuste ou illégale et n’accepte aucune discrimination qu’elle soit fondée sur l’âge la nationalité l’origine ethnique le sexe la préférence sexuelle la religion le statut marital ou le handicap Des outils d’apprentissage en ligne et des sessions avec présence physique ont été mis en place avec succès dans tout le Groupe pour favoriser une meilleure connaissance des diversités culturelles et des préjugés inconscients L’égalité des sexes est toujours une des priorités d’AXA La première conférence AXA Women a eu lieu en septembre 2013 afi n d’identifi er comment AXA peut continuer d’améliorer la diversité des genres à tous les niveaux de l’organisation et encourager le développement professionnel des femmes Le Comité Exécutif du Groupe ainsi que 115  cadres dirigeants hommes et femmes venant de 35  entités d’AXA dans le monde ont participé à cet événement Au total AXA compte au niveau mondial 52 5 % de femmes et 47 5 % d’hommes AXA encourage également et soutient l’intégration de collaborateurs atteints d’un handicap En France le nombre d’employés atteints d’un handicap était de 767 en 2013 Santé et sécurité absentéisme bien être au travailToutes les entités ont lancé des initiatives pour mettre en place des politiques locales ainsi que des bonnes pratiques adaptées aux spécifi cités de leur secteur et de leur environnement local Le taux d’absentéisme total reste stable en 2013 à un niveau de 4 7 % La proportion des absences liées à la maladie a baissé tandis que la proportion des absences pour congé de mater nité a augmenté Opérant dans le secteur des services fi nanciers et avec un taux d’absentéisme total lié à des accidents de travail de 0 1  % le Groupe AXA ne mesure pas au niveau global la gravité la sévérité et la fréquence des accidents de travail Néanmoins des systèmes et processus peuvent être mis en œuvre localement pour répondre aux législations sur la santé la sûreté et la protection sociale Par exemple AXA Mexique a lancé «  AXA Lifestyle  » un programme à valeur ajoutée pour le bien être afi n d’aider ses employés à identifi er les risques potentiels en matière de santé le plus tôt possible et à contrôler les dépenses en matière de santé Ce programme offre aux employés la possibilité de faire une évaluation des risques de santé ainsi qu’un bilan de santé annuel suivi par un programme de nutrition des cours de gestion du stress et des activités sportives En 2013 98  % des employés d’AXA Mexique ont suivi ce programme D’un point de vue métier ce programme aide également la fi liale à identifi er les patients à risque et à mettre en place un protocole de gestion de ces patients Avec les années AXA a élaboré un cadre pour identifi er et mesurer les risques opérationnels résultant de dysfonctionnements potentiels liés à l’organisation ou aux ressources voire résultant d’événements externes Veiller à la mise en place d’une méthode appropriée pour circonscrire ces risques dans l’ensemble du Groupe est une des fonctions essentielles des services de gestion des risques S’agissant de ses pratiques vis à vis de ses salariés AXA s’est doté d’indicateurs mesurant les principaux risques en matière de Ressources Humaines 384I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES(« Human Resources Key Risk Indicators  ») afi n de contribuer à un environnement de travail plus sûr et adapté pour ses effectifs Formation apprentissage et développement professionnelLes résultats obtenus par AXA dans le domaine du développement des compétences se sont maintenus à un niveau élevé avec 86 5  % de ses employés ayant suivi au moins une formation au cours de l’année Plus important encore le nombre moyen de jours de formation par employé est à 3 3 jours par an En 2013 le Groupe AXA a continué le déploiement d’une expérience de développement commune à toutes les entités d’AXA autour de la bannière «  Learning@AXA  » Cinq initiatives ont été lancées dans le cadre de ce déploiement avec comme objectifs (1) le renforcement des compétences techniques (2) le développement de la sensibilité métier chez les non spécialistes pour promouvoir une collaboration entre les différentes fonctions et renforcer l’adhésion des employés à travers une expérience d’accueil et d’intégration cohérentes (3) l’amélioration du développement des cadres dirigeants à partir du vivier de talents d’AXA (4) le développement de la capacité des cadres dirigeants à avoir un impact plus positif sur l’organisation et à mener à bien les changements nécessaires et (5) l’alignement des principales pratiques de gestion permettant ainsi une mutation culturelle souhaitable En 2013 les équipes du département Lear ning and Development ont joué un rôle clé dans l’engagement d’AXA pour l’innovation la culture digitale et les multi accès en développant des programmes tels que « AXA Digital Leaders » Ces programmes sont destinés aux cadres dirigeants afi n de leur donner des bases communes pour mieux comprendre comment les nouvelles technologies vont transformer le métier et comment les clients prennent connaissance des produits du Groupe De plus une structure de l’Entreprise   «  AXA University  » est chargée d’offrir aux responsables d’AXA un lieu d’échange sur les défi s du Groupe et les pratiques du leadership Les programmes de formation sont élaborés autour de deux thèmes généraux  (1) des «  universités  » professionnelles (qui forment aux compétences techniques spécifi ques pour des secteurs professionnels tels que la fi nance le risque l’excellence opérationnelle l’informatique les ressources humaines et le marketing) et (2) des expériences consacrées au développement des capacités de leadership des responsables d’AXA Attraction et fi délisationL’indice Dow Jones de Développement Durable pour 2013 positionne AXA comme leader sur la dimension «  développement du capital humain  » (avec 34  points au dessus de la moyenne de son secteur d’activité) et sur la dimension « attraction et rétention des talents » (avec 29 points au dessus de la moyenne de son secteur d’activité) GESTION DES PERFORMANCES ET DES TALENTSAXA conduit des revues organisationnelles de talents (Organization and Talent Review ou OTR) qui sont des revues systématiques de la structure organisationnelle des enjeux et de ses postes clés Le processus est conçu pour identifi er le potentiel des personnes clés en prenant en compte leur performance et leur comportement de leader Cela permet également de développer un vivier de talents solides pour rechercher les meilleures ressources humaines partout dans le monde Un standard de gestion des performances a été établi pour veiller à ce que la politique de rémunération fondée sur les performances et l’évaluation des besoins en formation soit conduite de manière effi cace Au cours de l’année 2013 64 500 collaborateurs ont utilisé la plate forme PeopleSoft pour la gestion de la performance (38 000 collaborateurs en 2010) Le Groupe a également déployé la plate forme d’évaluation multidimensionnelle de performance «  AXA 360 » à la disposition de toutes les entités Un total de 1 750 cadres et managers ont bénéfi cié de ce processus De plus en 2013 un projet de « Global Banding » a été lancé afi n d’identifi er des groupes cohérents d’employés possédant des niveaux comparables d’impact et de compétences de renforcer l’affi liation globale et de mieux harmoniser la façon de gérer et développer le potentiel de chaque collaborateur d’AXA à tous les niveaux et partout dans le monde « MARQUE EMPLOYEUR » ET DIPLÔMÉSEn 2013 AXA a été classé 71e dans le Top 100 du classement Universum Global des employeurs les plus attractifs auprès des étudiants d’écoles de commerce et 1er  parmi les compagnies d’assurance De plus en 2013 115 diplômés à haut potentiel ont été recrutés dans le monde au travers de Graduate Programs Depuis 2012 AXA a lancé avec succès son « Global Graduate Program  » et a recruté des diplômés dans les départements gestion des risques actuariat et fi nance dans lesquels l’activité a généré des besoins de recrutement L’objectif de ce programme est d’attirer et retenir les talents à haut potentiel et les encourager à acquérir les compétences nécessaires qui leur permettront de devenir les futurs dirigeants d’AXA En 2013 après deux mois de communication ciblée dans des écoles et universités sélectionnées en Asie et en Europe 855  formulaires de candidatures ont été reçus (comparé à 320  en 2012) Le programme d’une durée de 24  à 30  mois propose aux diplômés un contrat local en CDI un programme d’intégration de qualité comprenant une conférence autour des différents métiers d’AXA au siège mondial à Paris et l’opportunité d’une rotation à l’international dans une autre entité d’AXA L’objectif pour le diplômé est de retourner dans son entité d’origine à la suite de sa mobilité à l’international 385I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESDONNÉES SOCIALES 2013 – GROUPE AXAEFFECTIFS (a)Effectifs (nombre de personnes) au 31 décembre2013Évolution 2012Effectif total du personnel salarié (CDI et CDD) 112 869 emp  0 5 % 113 422 emp Effectif du personnel salarié 108 771 emp  0 5 % 109 362 emp ■Proportion d’hommes 47 5 % 47 7  % ■Proportion de femmes 52 5 % 52 3  % Effectif du personnel salarié non commercial93 070 emp  0 2 % 93 217 emp Cadres dirigeants 3 350 emp 3 326 emp ■Proportion d’hommes 73 2 % 73 7  % ■Proportion de femmes 26 8 % + 0 5pts 26 3  %Managers 15 840 emp 15 768 emp ■Proportion d’hommes 59 1 % 59 5  % ■Proportion de femmes 40 9 % + 0 4pts 40 5  %Experts et employés 73 880 emp 74 123 emp ■Proportion d’hommes 42 8 % 42 8  % ■Proportion de femmes 57 2 % 57 2  %Effectif du personnel salarié commercial15 701 emp  2 8 % 16 145 emp ■Proportion d’hommes 52 3 % 53 1 % ■Proportion de femmes 47 7 % + 0 8pts 46 9 %Effectif du personnel salarié en CDD4 098 emp + 0 9 % 4 060 emp ■Personnel non commercial 3 630 emp 3 690 emp ■Personnel commercial 468 emp 370 emp Équivalent Temps Plein (effectifs convertis en équivalent temps plein)2013Évolution 2012ETP moyen du personnel salarié103 554 5 etp  0 5 % 104 082 4 etpETP moyen du personnel salarié non commercial88 061 1 etp  0 2 % 88 225 6 etp ■Cadres dirigeants 3 279 1 etp 3 318 3 etp ■Managers 15 484 5 etp 15 407 4 etp ■Experts et employés 69 297 5 etp 69 499 9 etpETP moyen du personnel salarié commercial15 493 4 etp 15 856 8 etpETP moyen de l’effectif temporaire non salarié5 913 1 etp 4 792 7 etp ■Effectif temporaire 3 472 3 etp 3 183 0 etp ■Stagiaires (b)2 440 8 etp 1 609 7 etpProfi l des collaborateurs2013Évolution 2012Age moyen du personnel salarié40 9 ans  0 2 % 40 9 ans ■Non commercial 40 7 ans 40 8 ans ■Commercial 41 5 ans 41 5 ansAncienneté moyenne du personnel salarié11 4 ans  1 2 % 11 5 ans ■Non commercial 12 0 ans 12 2 ans ■Commercial 7 6 ans 7 7 ansHandicap (CDI et CDD)Nombre de collaborateurs atteints d’un handicap – concerne seulement les entités opérant en France 767 emp 809 emp 386I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DYNAMIQUES D’EFFECTIFS IMouvements2013Évolution 2012 Mouvements du personnel salariéÉvolution de l’emploi (entrées versus départs)  1 001 emp  1 421 emp ■Entrées 16 557 emp + 2 5 % 16 161 emp ■Départs 17 558 emp  0 1 % 17 582 emp Mouvements du personnel salarié non commercial     Évolution de l’emploi (entrées versus départs)  888 emp  1 264 emp Entrées11 773 emp + 4 % 11 324 emp ■Nombre de recrutements externes 9 787 emp 9 432 emp ■Nombre de CDD convertis en CDI 1 473 emp 1 028 emp ■Nombre de réembauches au sein du Groupe 370 emp 343 emp ■Nombre d’entrées à l’issue d’opérations de fusion et acquisition 143 emp 521 emp Départs12 661 emp + 0 6 % 12 588 emp ■Nombre de démissions 6 628 emp 6 630 emp ■Nombre de licenciements économiques collectifs 1 989 emp 1 614 emp ■Nombre de licenciements individuels 1 374 emp 1 474 emp ■Nombre de départs liés à la retraite préretraite 1 733 emp 1 458 emp ■Nombre de départs liés à un transfert d’activité (c)726 emp   1 138 emp ■Nombre de départs liés à un autre motif 211 emp   274 emp Mouvements du personnel salarié commercial     Évolution de l’emploi (entrées versus départs)  113 emp    157 emp Entrées4 784 emp  1 1 % 4 837 emp ■Nombre de recrutements externes 4 546 emp   4 529 emp ■Nombre de CDD convertis en CDI 121 emp   79 emp ■Nombre de réembauches au sein du Groupe 27 emp   30 emp ■Nombre d’entrées à l’issue d’opérations de fusion et acquisition 90 emp   199 emp Départs4 897 emp  1 9 % 4 994 emp ■Nombre de démissions 3 591 emp   3 453 emp ■Nombre de licenciements économiques collectifs 411 emp   336 emp ■Nombre de licenciements individuels 535 emp   678 emp ■Nombre de départs liés à la retraite préretraite 293 emp 263 emp ■Nombre de départs liés à un transfert d’activité (c)48 emp 242 emp ■Nombre de départs liés à un autre motif 19 emp 22 emp Mouvements du personnel salarié en CDDÉvolution de l’emploi du personnel salarié non commercial (entrées versus départs)1 461 emp 1 236 emp ■Nombre de recrutements externes 4 597 emp 4 422 emp ■Nombre de fi ns de contrats à durée déterminée 3 136 emp 3 186 emp Évolution de l’emploi du personnel salarié commercial (entrées versus départs)202 emp 134 emp ■Nombre de recrutements externes 334 emp 229 emp ■Nombre de fi ns de contrats à durée déterminée 132 emp 95 emp 387I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DYNAMIQUES D’EFFECTIFS IIMobilité2013Évolution 2012 Taux de mobilité du personnel salarié8 9 %  0 2 pts 9 1 % ■Non commercial 9 9 % 9 9 % ■Commercial 3 5 % 4 7 %Turnover2013Évolution 2012 Taux de turnover du personnel salarié15 4 % + 0 6 pts 14 8 % ■Involontaire (licenciements) 4 0 % 3 8 % ■Volontaire (démissions) 9 4 % 9 2 % ■Autres raisons (retraites préretraites et aux autres motifs de départs) 2 1 % 1 8 % Taux de turnover du personnel salarié non commercial12 7 % + 0 4 pts 12 3 % ■Involontaire (licenciements) 3 6 % 3 3 % ■Volontaire (démissions) 7 1 % 7 1 % ■Autres raisons (retraites préretraites et aux autres motifs de départs) 2 1 % 1 9 % Taux de turnover du personnel salarié commercial30 9 % + 1 1 pts 29 8 % ■Involontaire (licenciements) 6 0 % 6 4 % ■Volontaire (démissions) 22 9 % 21 7 % ■Autres raisons (retraites préretraites et aux autres motifs de départs) 2 0 % 1 8 %RÉMUNÉRATIONCoûts salariaux2013Évolution 2012Coûts salariaux du personnel (d)7 622 M€  1 6 % 7 744 M€ ■Proportion des rémunérations fi xes (liées aux salaires) 77 5 % 78 0 % ■Proportion des rémunérations variables (liées aux salaires) 22 5 % 22 0 %Masse salariale brute du personnel salarié non commercial ■Proportion des rémunérations fi xes (liées aux salaires) 83 3 % 83 8 % ■Proportion des rémunérations variables (liées aux salaires) 16 7 % 16 2 %Masse salariale brute du personnel salarié commercial ■Proportion des rémunérations fi xes (liées aux salaires) 47 0 % 48 2 % ■Proportion des rémunérations variables (liées aux salaires) 53 0 % 51 8 % FORMATIONNombre de jours de formation2013Évolution 2012Nombre de jours de formation du personnel salarié (e)341 924 6 jours+ 23 8 % (e)276 179 1 jours ■Non commercial 227 201 6 jours 214 467 6 jours ■Commercial (e)114 723 jours 61 711 5 joursParticipation aux formations2013Évolution 2012Pourcentage du personnel salarié ayant reçu au moins une formation86 5 % +3 3 pts 83 2 % ■Non commercial 84 7 % 80 8 % ■Commercial 97 4 % 97 8 %Nombre moyen de jours de formation par salarié3 3 jours 2 6 jours ■Non commercial 2 5 jours 2 4 jours ■Commercial (e)7 5 jours 4 0 jours 388I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES RELATIONS SOCIALESTemps de travail2013Évolution 2012 Nombre moyen de jours travaillés par an226 1 jours + 0 2 % 225 6 jours Nombre moyen d’heures travaillées par semaine36 2 hrs + 0 3 % 36 1 hrs ■Personnel à temps plein 37 5 hrs 37 4 hrs ■Personnel à temps partiel 25 5 hrs 25 3 hrs Effectif à temps partiel ■Pourcentage du personnel salarié non commercial à temps partiel 12 1 % 12 5 % ■Pourcentage du personnel salarié commercial à temps partiel 3 0 % 2 9 %Absentéisme2013Évolution 2012 Taux d’absentéisme de l’effectif salarié4 7 %  0 2 pts 4 9 % ■Proportion des absences liées à une maladie 66 2 % 72 9 % ■Proportion des maladies de courte durée 84 4 % 79 6 % ■Proportion des maladies de longue durée 15 6 % 20 4 % ■Proportion des absences liées à un accident du travail 2 2 % 1 8 % ■Proportion des absences liées à un congé maternité paternité 31 6 % 25 3 % Taux d’absentéisme du personnel salarié non commercial4 9 %  0 3 pts 5 2 % ■Proportion des absences liées à une maladie 67 0 % 73 6 % ■Proportion des maladies de courte durée 84 2 % 78 3 % ■Proportion des maladies de longue durée 15 8 % 21 7 % ■Proportion des absences liées à un accident du travail 2 0 % 1 7 % ■Proportion des absences liées à un congé maternité paternité 31 0 % 24 7 %Taux d’absentéisme du personnel salarié commercial3 4 % + 0 1 pts 3 3 % ■Proportion des absences liées à une maladie 60 2 % 66 2 % ■Proportion des maladies de courte durée 86 2 % 92 1 % ■Proportion des maladies de longue durée 13 8 % 7 9 % ■Proportion des absences liées à un accident du travail 3 6 % 2 3 % ■Proportion des absences liées à un congé maternité paternité 36 2 % 31 4 %Note de procédure  les données sociales communiquées ici sont issues d’un processus de reporting défi ni par un protocole associé à une liste de défi nitions des indicateurs communs à l’ensemble du Groupe Ce processus est mis à jour et communiqué à l’ensemble des entités chaque année Les indicateurs couvrent l’ensemble des entités du Groupe soit 286  entités pouvant faire l’objet de regroupements Ce périmètre est mis à jour chaque année Il évolue potentiellement en  fonction des acquisitions et des cessions d’activité Sauf mention contraire les indicateurs couvrent la période du 01 01 2013 au 31 12 2013 Les évolutions sont mesurées en taux de variation entre 2012 et 2013 à périmètre courant Les valeurs sont fournies par des correspondants locaux dans chaque entité à l’aide d’un outil informatique dédié au reporting social et accessible par l’ensemble des entités depuis l’année 2009 Des contrôles de cohérence sont réalisés pendant la collecte Aucune estimation ni extrapolation n’a été effectuée sur les données Concernant les données publiées sous forme de ratio et de pourcentage  les numérateurs et dénominateurs sont réalignés pour chaque calcul afi n d’exclure toute entité dont une partie des données est manquante (a) Personnel salarié comprend les salariés commerciaux et non commerciaux en CDI sauf mention contraire (b) L’augmentation du nombre de stagiaires est liée à l’amélioration des capacités de reporting au niveau local (c) Personnel salarié ayant contractuellement quitté AXA suite à un transfert ou suite à une cession d’activité à une société externe L’employé n’est plus contractuellement lié avec le Groupe AXA (d) Concernant la défi nition des coûts salariaux du personnel ceux ci incluent la rémunération fi xe la rémunération variable les cotisations patronales et le cas échéant la participation et l’intéressement 59 Elle exclut la rémunération en capital (stock options unités de rendement actions attribuées en fonction de la performance AXA Miles) (e) L’augmentation du nombre moyen de jours de formation par salarié commercial est liée principalement à l’amélioration des capacités de reporting de l’entité AXA Life Japan 389I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESAXA s’engage à réduire son impact direct sur l’environnement en gérant activement sa consommation d’énergie de papier et d’eau ainsi que ses émissions de CO2 et ses déchets Le Groupe est également conscient du rôle qu’il peut jouer en sensibilisant ses partenaires aux enjeux écologiques en améliorant la compréhension des risques environnementaux globaux et en s’engageant dans la lutte contre le changement climatique Périmètre du management environnementalEn réponse à la législation « Grenelle 2 » le Groupe AXA précise que son activité qui se concentre sur les services fi nanciers ne génère pas d’impact direct majeur sur l’environnement Le Groupe compte cependant plusieurs installations classées pour la protection de l’environnement mais celles ci ne sont pas à l’origine d’émissions signifi catives dans l’air l’eau et le sol les rejets de CO2 constituant le principal enjeu environnemental d’AXA Les activités et installations ne sont pas non plus de nature à générer des émissions sonores ou olfactives  le Groupe n’a d’ailleurs eu connaissance d’aucune plainte liée à ce type de nuisances L’activité d’AXA et son utilisation des sols ne suscitent pas non plus à notre connaissance de menaces signifi catives ni pour la biodiversité ni pour les ressources hydriques car la consommation d’eau est majoritairement limitée à la consommation des collaborateurs du Groupe L’utilisation des sols se limite à l’espace où nous avons construit nos bâtiments (représentant environ 24  % de la surface totale occupée) En 2013 les 576 165  m2 d’espaces verts utilisés par AXA contribuent à notre échelle à la préservation de la biodiversité Le dioxyde de carbone est le principal gaz à effet de serre émis par AXA (via la consommation de combustibles fossiles et d’électricité) Concernant les déchets produits par AXA les plus nocifs sont ceux issus du matériel électronique Quant au poste papier il constitue la plus importante consommation de matière première Les processus de reporting et de management environnemental d’AXA se concentrent donc sur la consommation d’énergie d’eau et de papier ainsi que sur les émissions de CO2 Objectifs de performanceEn 2013 l’équipe Responsabilité d’Entreprise du Groupe et les équipes opérationnelles (achats systèmes d’information marketing RH) ont travaillé étroitement pour défi nir des objectifs 2020 ambitieux qui orientent le Groupe vers une stratégie environnementale plus engagée et intégrée Ainsi AXA a défi ni un nouvel objectif global pour la période 2012 2020  ■25 % de réduction sur les émissions de CO2 par ETP Cet objectif se répartit de la manière suivante  ■consommation d’énergie (kWh ETP)   35 %  ■déplacements professionnels en voiture (km ETP)   15 %  ■déplacements professionnels en avion et en train (Km ETP)   5 %  ■consommation de papier bureau (Kg ETP)   45 %  ■c o nso m ma t io n d e p a p i er m a r k e t in g e t d i st r ib u t io n (Kg client)   50 % À l’horizon 2020 le Groupe s’est également fi xé deux objectifs qui ne sont pas liés aux émissions de CO2  ■assurer que 95  % du papier consommé provienne de sources recyclées ou garantes d’une gestion durable  ■réduire de 15 % la consommation d’eau Réseau outils et périmètre du reporting environnementalAfi n de mesurer son empreinte environnementale l’équipe Responsabilité d’Entreprise du Groupe anime un réseau d’environ 300 collaborateurs et managers environnementaux dans les entités En se basant sur un outil de reporting interne permettant aux entités de s’évaluer le réseau veille à ce que chaque année les objectifs de réduction de l’empreinte environnementale progressent Ces managers analysent alors les indicateurs identifi ent les objectifs de performance et font la promotion des meilleures pratiques Afi n de compléter ces plans d’actions certaines entités ont mis en place une large variété de projets visant à sensibiliser et former les employés aux questions et risques environnementaux (ex déjeuners pédagogiques conférences   etc ) Au niveau du Groupe AXA organise un événement annuel la Semaine de la Responsabilité d’Entreprise déployé par toutes les entités locales L’environnement est un des sujets clés lors de cet événement De plus une enquête transport annuelle déployée dans 41 pays et dans 22 langues permet d’estimer les quantités de CO2 émises par les trajets domicile bureau des collaborateurs et permet également de sensibiliser les employés à des modes de transport alternatifs Réduction de l’impact environnemental du Groupe AXACONSOMMATION D’ÉNERGIELa consommation d’énergie d’AXA par ETP a légèrement baissé de 1 % en 2013 par rapport à 2012 Une des principales raisons de la légère diminution de cet indicateur est qu’AXA a décidé d’inclure le refroidissement des data centers externalisés dans son périmètre Divers phénomènes climatiques ont également touché les entités de manière inégale dans le monde (températures volatiles typhons…) Cependant toutes les entités AXA ont réalisé d’importants progrès dans la réduction de leur consommation énergétique et dans l’amélioration de la qualité de leurs données Par exemple  ■AXA Suisse a mis en place une stratégie de construction axée autour d’un programme d’effi cacité énergétique via le regroupement des bâtiments et Flexwork Les résultats sont très positifs car certains sites ont réduit de 60  % leur empreinte énergétique  ■certaines entités ont également mis en place une politique de réduction énergétique offi cialisée par l’obtention de certifi cats environnementaux (ex AXA France AXA UK AXA India  etc )  390I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ■le choix de bâtiments plus effi caces énergétiquement lors de déménagements (ex AXA Assicurazioni AXA Germany) De plus AXA Technology Services poursuit une stratégie Green IT basée sur le refroidissement des serveurs sur une consolidation et une virtualisation des data centers sur le refroidissement des PC et sur un meilleur management énergétique Les locaux d’AXA consomment de l’électricité (75  % de la surface occupée) du gaz (17  % de la surface occupée) du fi oul vapeur (6 % de la surface occupée) et de l’eau glacée (2 % de la surface occupée) A noter que la proportion d’énergie renouvelable consommée s’élève à 39 % ÉMISSIONS DE CO2  TRANSPORT PAPIER ET ÉNERGIELes rejets de CO2 par ETP d’AXA liés aux consommations d’énergie de papier et aux déplacements professionnels (avion train voiture) ont baissé de 7 % entre 2012 et 2013 57 % des émissions de CO2 du Groupe proviennent des consommations d’énergie 21 % des déplacements professionnels 15 % de la fl otte de véhicules AXA et 7 % du papier Alors que de multiples entités locales se sont dotées de normes d’émissions de gaz à effet de serre pour leurs fl ottes de véhicules au fi l des ans le Groupe a fi xé en 2010 un socle commun de consignes environnementales relatives aux déplacements professionnels (déployées dans le Groupe en 2011) Celles ci seront mises à jour en 2014 En 2013 le Groupe disposait de 50  salles de vidéo conférence Grâce à ce service plus de 38 217 voyages et 42 162 tonnes de CO2 ont été économisées en 2013 Enfi n les rejets de CO2 par ETP liés aux trajets domicile travail représentent 0 90  t eq CO2 par personne en baisse de 8  % par rapport à 2012 CONSOMMATION D’EAULa consommation d’eau par ETP d’AXA a diminué de 3  % entre  2012 et  2013 Depuis 2008 les entités AXA ont atteint un meilleur niveau de maturité dans la gestion et la qualité de mesure des habitudes de consommation d’eau Parmi les initiatives dans ce domaine il convient de souligner la mise en place de capteurs d’eau chez AXA Irlande et l’installation de robinets économiques dans diverses entités (e g AXA Philippines AXA China) CONSOMMATION DE PAPIERLa consommation de papier bureau a diminué de 13  % entre  2012 et  2013 Un nombre important d’entités a adopté une politique d’impression responsable qui vise à réduire la consommation de papier Cette politique d’impression inclut la réduction du nombre d’imprimantes et la mise en place d’un système d’impression par badges pour les collaborateurs En 2013 la consommation de papier marketing et distribution a augmenté de 17  % par rapport à 2012 expliquée principalement par des changements réglementaires l’accroissement d’activité et un processus de mesure plus complet dans certaines entités AXA s’efforce également d’augmenter son utilisation de papier provenant de sources recyclées ou de forêts gérées de manière durable En 2013 AXA a augmenté sa consommation de papier bureau en provenance de ces sources de 66  % à 70  % et diminué sa consommation de papier marketing et distribution de 68  % à 60  % Cette tendance est liée au lancement de campagnes de sensibilisation internes En 2011 le Groupe a notamment introduit un standard environnemental minimum afi n de garantir l’achat de papiers respectueux de l’environnement GESTION DES DÉCHETSEntre  2012 et  2013 la quantité de déchets non triés d’AXA a diminué de 12  % tandis que la quantité de papier trié pour recyclage a augmenté de 5  % Cela signifi e qu’un nombre important d’entités trie leurs déchets (ex AXA US AXA Allemagne AXA China Region AXA France   etc ) Les fi liales locales recyclent systématiquement les cartouches d’encre  en 2013 61 % des cartouches d’encre ont été recyclées contre 51 % en 2012 En effet AXA a suivi de manière plus proche la gestion de ses déchets et a veillé avec sa fi liale informatique AXA Technology Services qui accorde une importance particulière aux déchets électroniques à la conformité avec la directive DEEE (Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques) Enjeux environnementaux liés à l’activité économiqueEn plus de réduire l’empreinte écologique de ses activités le Groupe cherche à minimiser son impact environnemental «  indirect  » en proposant des solutions d’assurance et d’investissement qui favorisent des comportements respectueux de l’environnement De nombreuses offres à valeur ajoutée environnementale sont proposées par diverses entités d’AXA dans le domaine de l’assurance dommages  ■pour les particuliers  par exemple une assurance auto qui privilégie les véhicules à faibles émissions de CO2 une assurance logement habitation encourageant l’effi cacité énergétique (grâce au remplacement des équipements électriques par des modèles moins énergivores   etc ) et une politique de gestion des sinistres respectueuse de l’environnement (ex réparer plutôt que remplacer les parebrises) De plus des outils de prévention (tels que des applications smartphones) ont été développé s afi n de participer à la sensibilisation du grand public  ■pour les lignes d’assurance entreprise  pour les PME  offres encourageant le choix de bâtiments ou de fl ottes de véhicules écologiques  etc pour la clientèle industrielle  prévention des risques environnementaux promotion du développement des énergies renouvelables par des polices adaptées couvrant le matériel et les revenus liés à la vente d’énergie  etc créer un pool de réassurance pour développer des infrastructures de production d’énergie renouvelable Plus d’exemples de produits environnementaux sont consultables sur www axa com fr responsable environnementPosition d’AXA vis à vis du changement climatiqueLa position d’AXA vis à vis du changement climatique ne consiste pas simplement à s’adapter aux évolutions mais à mettre à profi t son expertise pour proposer des solutions (voir les sections précédentes) En effet les assureurs sont bien placés pour traiter les risques liés au changement climatique Ils peuvent fi nancer et encourager la recherche et l’éducation 391I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESsur ces risques Ils possèdent des données sur la sinistralité ainsi que des outils et des modèles pour analyser ces données et faire des prévisions Il leur incombe de découvrir les nouveaux risques et de les rendre publics y compris ceux qui sont peu connus mais qui menacent notre société à terme Par le niveau important de leurs investissements les assureurs sont également en position privilégiée pour envoyer certains signaux à la communauté fi nancière et aux entreprises dans lesquelles ils investissent Ces initiatives répondent à la fois aux dimensions d’atténuation et d’adaptation face au changement climatique Elles ne sont pas uniquement motivées par des intérêts commerciaux et pour être effi caces elles doivent être globales et collectives En 2013 AXA a développé une position forte sur les risques climatiques en s’appuyant sur le travail accompli ces dernières années notamment dans le domaine de la recherche et l’éducation aux risques Notre ambition est de devenir un leader proactif sur le changement climatique en particulier en vue des événements qui auront lieu en 2015 à savoir le nouveau «  cadre d’action de Hyogo  » des Nations Unies et la Conférence des Parties (COP 21) de la Convention cadre des Nations Unies sur le Changement Climatique des parties à Paris Cette conférence défi nira les nouveaux objectifs « post Kyoto  » en mettant l’accent sur l’adaptation et la prévention des risques domaines où les assureurs ont un rôle important à jouer Dans ce contexte en 2013 AXA a offi ciellement réagi au Livre Vert de la Commission Européenne sur «  les assurances contre les catastrophes d’origine naturelle et humaine » Cette réponse est une étape dans la promotion de la (ré)assurance en tant qu’outil de gestion des risques et d’encouragement d’une culture de prévention et de réduction des risques au sein de l’UE La réponse d’AXA (visible sur le site de la Commission Européenne) développe deux arguments principaux  ■la compréhension des catastrophes naturelles nécessite une amélioration continue de la qualité et de la diffusion des données climatiques  ■l’expertise des risques climatiques permet de développer une assurance basée sur l’analyse du risque sous jacent De plus en 2013 AXA est devenu membre du Conseil d’Orientation du secteur privé de l’UNISDR (United Nations Office for Disaster Risk Reduction) Cette initiative vise à coordonner la prévention des catastrophes et à assurer des synergies entre les activités de prévention des catastrophes notamment sur la prévention des risques En 2013 AXA a également montré son engagement envers la promotion de la recherche et de l’éducation pour aider à mieux comprendre et prévenir les risques climatiques à travers le renouvellement à la fois du Fonds AXA pour la Recherche et le partenariat AXA CARE Pour plus d’informations voir www axa com fr responsable environnementEngagements institutionnels en faveur de l’environnementLe Groupe AXA et les entités locales ont signé ou rejoint les initiatives suivantes dans le domaine de la protection de l’environnement (ou du développement durable au sens plus large) AXA est signataire du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD)  du manifeste pour une gestion énergétique optimale des bâtiments (2010)  du « Kyoto Statement » (Association de Genève  Groupe AXA 2009)  de « Caring for Climate » (WBCSD UNEP FI  Groupe AXA 2008)  du « Carbon Disclosure Project  » (partenaire depuis 2005)  de la Charte Développement Durable de l’AFA (Association Française de l’Assurance  AXA France 2009)  et du « Investor Statement on Climate Change  » (International Investor Group on Climate Change  AXA IM 2008) En 2013 AXA a signé les Principes du secteur privé pour la Prévention des Risques de Catastrophe de l’UNISDR et est représenté dans leur Conseil d’Orientation Ces principes englobent 5 domaines clés autour du rôle que le secteur privé peut jouer pour encourager la prévention des catastrophes naturelles la résilience et la réduction des risques (e g accroître les partenariats publics privés partager l’expertise de la gestion des risques  etc ) AXA est également membre du 2°Investing Initiative (un think tank multiacteurs) Les engagements institutionnels en faveur de l’environnement d’AXA sont visibles sur www axa com fr responsable strategieengagements engagementsConformité avec la loi et dépenses environnementalesConcernant les mesures prises pour assurer la conformité avec les obligations légales la principale responsabilité provient de l’existence d’«  installations classées  » (dans le cadre de la prévention des risques et de la lutte contre les pollutions) telles que les réservoirs de carburant de groupes électrogènes ou les systèmes de climatisation importants En 2013 le Groupe a recensé 43  sites dotés d’un permis spécifi que Leur impact sur l’environnement avoisinant est minime Cependant dans la mesure où elles sont classées ces installations subissent un entretien spécial et leur conformité aux obligations légales locales est régulièrement contrôlée Les diverses dépenses engagées pour promouvoir la protection de l’environnement sont d’importance secondaire limitée à l’échelle locale et de nature hétérogène Elles ne font donc pas l’objet d’un contrôle global au niveau du Groupe Le risque de litige provenant de la gestion de l’empreinte environnementale directe d’AXA étant très limité aucun dispositif ou garantie spécifi que n’a été prévu pour couvrir les risques environnementaux De plus en 2013 44  sites dotés d’une forme de certifi cation environnementale ont été recensés 392I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Indicateurs environnementaux du Groupe AXA (a)Unité 20122013Nombre de salariés AXA exprimé en Équivalent Temps Plein (ETP) ETP 104 082 103 554Surface nette interne des locaux m21 841 781 1 767 558ÉNERGIE (SITES)Consommation d’énergie (b)MWh 458 830 453 709Indicateur clé  consommation d’énergie par personne KWh ETP 4 408 4 381 Évolution par rapport à 2012  1 %TRANSPORTSDéplacements professionnels  avion et train (c)Milliers de km 249 315 266 095Déplacements professionnels  fl otte automobile AXA Milliers de km 265 382 271 172Trajets domicile travail (A R) (d)Milliers de km 1 088 174 1 098 634ÉMISSIONS DE CO2 (e)Émissions de CO2  consommation d’énergie des sites T eq CO2135 869 131 947Émissions de CO2  déplacements professionnels  avion et train T eq CO265 179 47 972Émissions de CO2  fl otte de véhicules AXA (f)T eq CO235 947 35 603Émissions de CO2  papier T eq CO213 541 15 061Indicateur clé  émissions de CO2 dues à la consommation d’énergie de papier aux déplacements professionnels et à la fl otte de véhicules AXA par personne T eq CO2 ETP 2 41 2 23 Évolution par rapport à 2012  7 %Émissions de CO2  trajets domicile travail (g)T eq CO2101 966 93 667EAUConsommation d’eau (h)m31 036 455 998 509Indicateur clé  consommation d’eau par personne m3 ETP 9 96 9 64Évolution par rapport à 2012  3 %PAPIER (I)Consommation de papier de bureau T 2 909 2 523Indicateur clé  consommation de papier bureau par personne kg ETP 28 24Évolution par rapport à 2012  13 %Papier recyclé et ou garant d’une gestion durable  bureau % 66 70Consommation de papier marketing et distribution T 11 287 13 248Indicateur clé  consommation de papier marketing et distribution par client (j)kg client 0 11 0 13Évolution par rapport à 201217 %Papier recyclé et ou garant d’une gestion durable  marketing et distribution % 68 60DÉCHETSDéchets non triés (k)T 6 398 5 633Papier trié pour recyclageT 5 308 5 595Cartouches et ou toners pour recyclage % 51 61Périmètre stable par rapport à 2012 représentant les 41 pays où AXA a une présence importante Les indicateurs clés sont en gras (a) En 2013 les données environnementales du Groupe AXA ont été collectées auprès de 89 830  ETP (tout autre périmètre de collecte est indiqué dans ces notes de bas de page) et ont été ensuite étendues continent par continent aux 103 554 ETP salariés que comptait le Groupe AXA au 31 12 2013 En 2012 la collecte d’informations a été réalisée auprès de 94 889 ETP et extrapolée à un effectif de 104 082 ETP (b) Cette donnée inclut l’électricité le gaz le fi oul la vapeur et couvre 89 830 ETP (c) Cette donnée a été collectée sur un périmètre de 88 541 ETP (d) Les trajets domicile travail sont estimés à partir de l’enquête en ligne sur les habitudes quotidiennes de transports des salariés d’AXA Cette donnée a été collectée auprès de 24 000 ETP et ensuite extrapolée Ont été exclus du calcul de consolidation les sites dont le taux de réponse est inférieur à 5 % (e) Les facteurs d’émissions spécifi ques à chaque pays pour l’énergie le train et l’avion ont été revisés en 2013 Une baisse de 56  % est constatée sur le facteur d’émission «avion classe affaire» ce qui a eu un impact positif sur les données Groupe avion et train Source  lnternational Energy Agency (IEA) et Ademe (f) La donnée concernant la fl otte de véhicule AXA a été collectée sur un périmètre de 88 781 ETP (g) Cette donnée n’inclut pas les voitures de fonction pour éviter le double comptage avec la fl otte de véhicule AXA (h) Cette donnée a été collectée sur un périmètre de 82 331 ETP Des pays en Asie et en Amérique n’ont pas de compteur d’eau ce qui ne permet pas de mesurer leur consommation et les exclut du périmètre de reporting avant l’extrapolation Cependant certaines de ces entités commencent à mesurer leur consommation d’eau avec des compteurs tels qu’AXA Ireland et certains data centers (i) La donnée concernant le papier bureau est collectée sur un périmètre de 89 756 ETP tandis que le papier marketing et distribution couvre 87 516 ETP car certaines entités n’ont pas pu collecter cette donnée (j) Le Groupe comptait 102 millions clients en 2013 et en 2012 (k) Les déchets non triés couvrent 64 846 ETP ce qui est bas car de nombreuses entités ne sont pas encore capables de reporter cette donnée 393I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESINFORMATIONS SOCIÉTALESImpact sur le développement régional sous traitanceCompte tenu du niveau de décentralisation de son activité et de la dispersion géographique de son personnel le Groupe n’a pas d’impact direct signifi catif sur l’emploi local ou le développement d’une région spécifi que Son recours à la sous traitance reste très limité Toutefois en tant qu’assureur et investisseur majeur AXA est un acteur de la croissance économique et du développement social de par son rôle de soutien auprès de 102  millions de clients particuliers de collectivités locales et d’entreprises L’activité d’AXA consiste en effet à protéger les personnes et les entreprises leurs biens leur santé leur épargne et leurs actifs sur le long terme Outre son rôle de support direct dans les communautés où il opère il a pour vocation plus large d’aider à créer des sociétés plus robustes et plus durables Cette mission suppose la conception de solutions d’assurance et d’investissement fi ables pour répondre aux besoins de nos clients la gestion des risques et des sinistres ainsi qu’un rôle d’investisseur sur le long terme Elle nous dicte aussi de partager notre expertise professionnelle pour améliorer la sensibilisation aux risques encourus par les individus et la Société De plus les assureurs jouent un rôle essentiel dans le fi nancement de l’économie grâce à la garantie des risques des particuliers et des entreprises leur permettant ainsi d’exercer leurs activités Les assureurs fi nancent également la croissance en investissant de façon signifi cative dans des titres souverains et d’entreprises Dialogue avec les parties prenantesLes parties prenantes d’AXA incluent les organisations qui sont susceptibles d’infl uencer ou d’être infl uencées par ses décisions ou ses activités Les contacts avec ces parties prenantes aident AXA à mieux comprendre les questions sociétales Ainsi AXA a mis en place un Comité Européen Groupe (CEG) qui au delà du dialogue social est régulièrement invité à donner son opinion sur la stratégie de Responsabilité d’Entreprise d’AXA De plus les ONG ont été particulièrement associées à la défi nition de certaines politiques d’investissement AXA a également une longue tradition d’engagement social en particulier grâce à des projets philanthropiques de nature sociale sociétale et culturelle Par ailleurs tant au niveau du Groupe que des entités des relations suivies sont établies avec les associations de représentants de distributeurs les associations professionnelles les ONG concernées par l’activité du secteur  etc Responsabilité envers la société civile  a ctivités sociales et culturelles mécénat éducation bénévolat des collaborateursProtéger ses clients des risques et des événements inattendus est au cœur de la mission d’AXA C’est pourquoi le Groupe s’engage à utiliser ses compétences ses ressources et son expertise pour construire une meilleure compréhension des risques menaçant les individus et la société en général Toutes les entités doivent s’assurer que d’ici fi n 2014 40  % de leurs investissements communautaires auront pour thème la recherche et l’éducation aux risques En 2011 le Groupe AXA s’est associé à l’ONG de solidarité internationale CARE afi n d’aider les populations vulnérables à mieux faire face aux risques climatiques Depuis 2011 dans le cadre de ce partenariat le Groupe AXA a donné 2 700 000  euros à CARE De plus la plupart des entités AXA soutiennent des projets locaux de prévention des risques par le biais d’actions de sponsoring mécénat ou de produits dans le domaine de la sécurité routière de la prévention santé du changement climatique des accidents au travail etc LE FONDS AXA POUR LA RECHERCHELe Fonds AXA pour la Recherche initiative de mécénat scientifi que du Groupe AXA soutient la Recherche fondamentale internationale sur les risques liés à l’environnement la vie humaine et nos sociétés Depuis 2007 105  millions d’euros ont été engagés pour 401 projets dans 27 pays Le Fonds AXA pour la Recherche établit des partenariats de long terme avec les meilleurs chercheurs et les aide à partager leurs découvertes pour enrichir le débat public Pour plus d’informations veuillez vous référer au site www axa research orgBÉNÉVOLATDes employés AXA dans le monde entier s’engagent auprès de personnes défavorisées par le biais d’AXA Atout Cœur le programme de bénévolat des collaborateurs du Groupe En 2013 32 000 bénévoles d’AXA Atout Cœur en France et à l’étranger ont mis à disposition leurs compétences leur temps et leur générosité afi n d’aider les personnes en diffi culté Au total AXA a accordé 76 000 heures de travail Produits ResponsablesLes produits AXA – assurance épargne et services associés – ne mettent pas directement en danger la santé et la sécurité de ses clients Au contraire grâce à ses produits AXA encourage et récompense les comportements responsables en matière de santé et d’environnement et aide à lutter contre l’exclusion sociale Les produits «  verts  » sont décrits de façon plus détaillée dans les sections « Informations Environnementales » ainsi que sur www axa comMICRO ASSURANCEAXA met l’accent sur les projets de micro assurance qui réduisent l’exclusion sociale tout en permettant d’atteindre l’équilibre à long terme afi n de faciliter l’accès à l’assurance aux segments les plus vulnérables de la population ■France  AXA France en partenariat avec l’Association pour le Droit à l’Initiative Économique et l’assureur mutualiste MACIF aide depuis 2007 les micro entrepreneurs qui sont exclus des circuits habituels de crédit 394I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES ■Inde  après une période de trois ans d’étude de conception et de recherche de partenariat AXA a lancé des produits de micro assurance santé et accidents en 2009 En trois ans y compris une phase pilote en 2009 1 7 million de personnes ont été assurées avec ces produits distribués via différents réseaux d’ONG de communautés locales et de revendeurs de téléphonie mobile ■Méditerranée et Amérique Latine  en 2012 AXA et Grameen Jameel Microfi nance Ltd ont signé un protocole de coopération afi n de développer et distribuer des produits de micro assurance aux clients du Moyen Orient de l’Afrique du Nord et de la Turquie Investissement responsableGESTION D’ACTIFSEn se basant sur un modèle multi expert développé en interne AXA IM applique sa recherche sur les critères «  ESG  » (environnement social gouvernance) à toutes les classes d’actifs et propose aux investisseurs l’opportunité de sélectionner le niveau d’intégration ESG qui convient le mieux à leurs besoins et objectifs Ainsi AXA IM s’est doté d’une équipe de recherche Responsible Investment (RI) et a également mis en place une solution de recherche en matière d’ESG  RI Search© Cet outil couvre plus de 4 000 entreprises et 150 pays en se basant sur un très grand nombre de sources La plateforme RI Search© fournit un score ESG pour chaque classe d’actif et permet de comparer celui ci avec divers benchmarks Le gérant de portefeuille peut ainsi prendre en compte les risques ESG dans son processus de décision AXA IM a également étendu sa politique de vote actif aux entreprises cotées à l’international Finalement l’équipe Responsible Investment (RI) mène des recherches thématiques se consacrant à des sujets ESG précis – par exemple le manque de main d’œuvre qualifi ée dans le secteur Pétrole & Gaz la diversité au sein des conseils d’administration des plus grandes entreprises européennes et l’intégration ESG dans la gestion des actions et des obligations souveraines Plus d’informations sont disponibles sur www axa im com en responsible investment AXA IM est signataire des Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies depuis 2007 AllianceBernstein est signataire de ces principes depuis 2011 et le Groupe AXA depuis 2012 Investissements GroupeLe Groupe AXA s’est doté d’un comité d’investissement responsable (Responsible Investment Committee ou RIC) présidé par le Directeur des Investissements du Groupe La mission de ce comité consiste à développer une approche de l’investissement responsable au niveau Groupe prenant en compte à la fois les enjeux de réputation ainsi que l’intégration proactive des questions «  ESG  » dans les processus d’investissement tant en termes de performance que de gestion des risques Le RIC a développé la politique d’investissement responsable du Groupe Cette politique défi nit les pratiques de gouvernance – telles que des conseils d’administration effi caces et responsables les droits des actionnaires et une politique de rémunération transparente – que les gestionnaires d’actifs d’AXA sont invités à encourager notamment par le biais de l’engagement actionnarial et du vote De plus cette politique constitue un cadre pour la mise en place de politiques d’investissement dans des secteurs comportant des enjeux environnementaux ou éthiques forts Enfi n la politique d’investissement responsable a offi cialisé le lancement d’un projet Groupe d’« Impact Investment » Ce type d’investissement vise à allouer des capitaux à des entreprises actives sur certains sujets clés en matière de développement durable tels que l’énergie renouvelable la prévention des risques sanitaires la pauvreté et l’exclusion Le Groupe est également signataire des Principes pour l’Investissement Responsable des Nations Unies depuis 2012 Achats responsablesAXA est un acheteur majeur de produits et services aussi bien pour ses besoins de fonctionnement interne que pour les services à ses clients assurés Ce volume d’achats représentait 10 milliards d’euros en 2013 Les acheteurs inter nes du Groupe doivent s’engager à respecter un Code de Déontologie Achats spécifi que en plus du Code de D éontologie P rofessionnelle du Groupe AXA encourage également ses fournisseurs à être socialement et environnementalement responsables et leur demande de s’engager formellement sur les principes de l’OIT Le Groupe ajoute également des critères sociaux et environnementaux dans l’évaluation de la performance de ses fournisseurs Ces critères permettent au Groupe d’encourager concrètement les fournisseurs à améliorer leurs pratiques et d’identifi er les principaux risques auxquels ils sont confrontés Éthique d’entrepriseLe Code de Déontologie Professionnelle a pour objectif d’établir des principes directeurs et règles à l’échelle du Groupe destinés à s’assurer que les sociétés du Groupe AXA ainsi que leurs collaborateurs aient une vision commune des normes déontologiques qui lui sont propres et qu’ils exercent leur métier dans le respect de ces normes Ce Code traite d’un grand nombre de sujets notamment des règles particulières applicables aux confl its d’intérêts aux opérations concernant des titres AXA et les titres de ses fi liales cotées à la confi dentialité et au contrôle des informations sensibles ainsi qu’à la conservation et l’archivage des dossiers Le Code décrit également les valeurs d’AXA La plupart des principales entités opérationnelles d’AXA ont élaboré leurs propres directives déontologiques qui sont conformes aux exigences réglementaires et légales en vigueur localement Le Code est en ligne sur www axa com En 2013 AXA est devenu membre de l’association Transparency International France et par conséquent soutient la vision les valeurs et les principes fondateurs décrits dans la « Charte de Transparency International France » Plus d’information sur ces engagements  http www transparency france org ewb_pages n notre charte php 395I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESRespect des recommandations de l’Organisation Internationale du Travail (OIT)PACTE MONDIAL DES NATIONS UNIESEn sus des lois et réglementations nationales AXA a adhéré en 2003 au Pacte Mondial des Nations Unies et s’est ainsi formellement engagé à respecter et promouvoir les Droits de l’Homme Le premier chapitre du Code de Déontologie du Groupe susmentionné fait référence au Pacte Mondial des Nations Unies parmi ses principes fondateurs Toute entité AXA est tenue de respecter ce Code ainsi que les principes du Pacte Mondial des Nations Unies INTÉGRATION DES ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX SOCIAUX ET ÉTHIQUES DANS LA GESTION DES RISQUES ET LE DÉVELOPPEMENT DE PRODUITSLorsque cela est nécessaire et pertinent les souscripteurs et les gérants de portefeuille du Groupe intègrent certains risques émergents de nature environnementale et sociale y compris les enjeux liés aux droits humains ainsi que des questions éthiques spécifi ques dans leurs processus et leurs politiques de développement de produits (voir aussi rubrique «  Informations Environnementales  » ci dessus) Les initiatives suivantes illustrent les principales approches  (1) la politique d’investissement du Groupe vis à vis des entreprises productrices d’armes controversées (mines antipersonnel et bombes à sous munitions)  (2) le guide de souscription Groupe relatif à l’activité dommages entreprises signale aux entités locales d’AXA l’exclusion de certains secteurs ou activités sensibles sur un plan social ou environnemental et la nécessité de communiquer au niveau du Groupe pour un examen plus approfondi  (3) le Groupe a développé une politique régissant les relations entre AXA et les pays sanctionnés par des embargos ainsi que les pays identifi és comme ayant un risque politique ou un niveau de corruption élevé et ou comme étant considérés comme un « paradis fi scal » 396I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES IRapport de l’un des Commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestionExercice clos le 31 décembre 2013Aux actionnaires En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société AXA désigné organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d’accréditation a été admise par le COFRAC nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion (ci après les « Informations RSE ») établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du code du commerce RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉIl appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R 225 105 1 du Code de commerce conformément au Référentiel Reporting Données Sociales et au Protocole du Reporting Environnemental utilisés par la société (ci après les «  Référentiels  ») et disponibles sur demande au Département Group HR Metrics & Business Analysis et à la Direction de la Communication et de la Responsabilité d’Entreprise Groupe INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉNotre indépendance est défi nie par les textes réglementaires le Code de Déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article  L 822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes d’exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTESIl nous appartient sur la base de nos travaux  ■d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article  R 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE)  ■d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects signifi catifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont été effectués par une équipe de 6  personnes entre fi n octobre  2013 et fi n février  2014 pour une durée d’environ 10 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts en matière de RSE Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 1 Attestation de présence des Informations RSENous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R 225 105 1 du code du commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R 225 105 alinéa 3 du code du commerce Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l’article L 233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce avec les limites précisées dans les notes fi gurant au bas des tableaux « Données sociales 2013 – Groupe AXA » et « Indicateurs environnementaux du Groupe AXA » de l’Annexe VII du rapport de gestion 397I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESSur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUXNous avons mené 4 entretiens avec 4 personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afi n  ■d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fi abilité leur neutralité leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  ■de vérifi er la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (précisées en annexe)  ■au niveau de l’entité consolidante nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion  ■au niveau d’un échantillon représentatif d’entités comprenant AXA Konzern AG AXA Tech Germany AXA Seguros Generales IPA Spain Med Services (Spain) AXA Assistance France AXA Corporate Solutions France AXA France AXA Business Services India AXA Ireland AXA Affi n General Insurance Malaysia AXA Assurance Maroc AXA Seguros Mexico et AXA Ukraine que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons  mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 28  % des effectifs et entre 23  % et 59  % des informations quantitatives environnementales Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société Enfi n nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle de certaines informations Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé ConclusionSur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Neuilly sur S eine le 20 mars 2014L’un des Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditSylvain LambertAssocié du Département Développement DurableMichel LaforceAssocié 398I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE VII INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESAnnexe  Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantesINFORMATIONS SOCIALES  ■Effectifs ■Répartition des salariés par genre ■Ancienneté moyenne ■Embauches et licenciements ■Rémunérations et évolutions ■Absentéisme ■Organisation du dialogue social ■Accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité et maladie professionnelles ■Politiques en matière de formation ■Nombre d’heures de formation ■Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes ■Politique mise en œuvre et mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées ■Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ■Élimination des discriminations en matière d’emploi et de professionINFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES  ■Organisation de la société pour prendre en compte les questions d’environnement ■Mesure de prévention de recyclage et d’élimination des déchets ■Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales ■Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’effi cacité de leur utilisation ■Consommation d’énergie mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et recours aux énergies renouvelables ■Rejets de gaz à effets de serre ■Surface occupée utilisable et surface vacante utilisableINFORMATIONS SOCIÉTALES  ■Impact territorial économique et social en matière d’emploi et développement régional ■Actions de partenariats ou de mécénat ■Prise en compte dans la politique achat des enjeux sociaux et environnementaux ■Actions engagées pour prévenir la corruption ■Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme 399I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE VIII RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – TABLE DE CONCORDANCEANNEXE VIII RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – TABLE DE CONCORDANCELe présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion du Conseil d’Administration prévu par les articles  L 225 100 et L 225 100 2 du Code de commerce Vous trouverez ci après les références aux extraits du Document de Référence correspondant aux différentes parties du rapport de gestion tel qu’arrêté par le Conseil d’Administration de la Société PagesRubriques1 Activité et évolution des affaires Résultats Situation fi nancière et indicateurs de performance 20 à 86 et 355 à 379 2 Utilisation des instruments fi nanciers par la Société lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif de son passif de sa situation fi nancière et de ses pertes et profi ts 87 à 92 168 à 184 238 à 252 3 Description des principaux risques et incertitudes 152 à 184 4 Prises de participation signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en France 357 5 Faits postérieurs à la clôture Perspectives d’avenir 27 83 92 329 6 Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 5 7 Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt de taux de change ou de cours de bourse 87 à 92 155 à 167 8 Achats et ventes d’actions propres 142 9 Rémunération des mandataires sociaux 113 à 140 10 Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres 138 11 Mandats et fonctions des mandataires sociaux 101 à 105 12 Dispositifs ayant une incidence en cas d’offre publique 336 13 Actionnariat de la Société 141 à 142 14 Actionnariat salarié 143 à 144 15 Ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital n a 16 Informations sociales et environnementales 381 à 398 17 Activités en matière de recherche et de développement n a 18 Délais de paiement 357 Annexes19 Tableau de suivi des délégations en matière d’augmentation de capital 353 à 354 20 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 360 21 Rapport du Président du Conseil d’Administration 340 à 346 400I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE IX RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 – TABLE DE CONCORDANCEANNEXE IX RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 – TABLE DE CONCORDANCEDocument de Référence déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2014RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809 2004Pages1 Personnes responsables 352 2 Contrôleurs légaux des comptes 326 3 Informations fi nancières sélectionnées 4 à 5 4 Facteurs de risques 152 à 184 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution de la Société 6 à 7 5 2 Investissements 24 à 25 6 Aperçu des activités 9 à 19  20 à 23 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du Groupe 6 à 9 7 2 Liste des fi liales importantes 217 à 222 8 Propriétés immobilières usines et équipement n a 9 Examen de la situation fi nancière et du résultat 9 1 Situation fi nancière 188 à 197 9 2 Résultat d’exploitation 20 à 86 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Capitaux de l’émetteur 87 à 92 257 à 261 10 2 Source et montant des fl ux de trésorerie 87 à 92 196 à 197  256 10 3 Conditions d’emprunt et structure fi nancière 87 à 92 277 à 278 10 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 87 à 92 10 5 Sources de fi nancement attendues 87 à 92 11 Recherche et développement brevets et licences n a 12 Information sur les tendances 27 83 92 329 13 Prévision ou estimation du bénéfi ce n a 14 Organes d’administration de direction et de surveillance et de Direction générale 14 1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction 94 à111 14 2 Confl its d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 105 136 à 137 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunération versée 113 à 140 15 2 Sommes provisionnées ou constatées aux fi ns de versement de pensions retraites ou autres avantages 139 16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 1 Date d’expiration des mandats actuels 98 à 99 401I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXESAAANNEXE IX RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 – TABLE DE CONCORDANCEPages16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration à l’émetteur ou à l’une de ses fi liales 105 16 3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération 108 à 109 16 4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 346 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 112 385 à 388 17 2 Participations et stock options 122 à 130 et 136 à 137 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur 143 à 144 18 Principaux actionnaires 141 à 142 19 Opérations avec des apparentés 143 à 144 20 Informations fi nancières concernant le patrimoine la situation fi nancière et les résultats de l’émetteur 20 1 Informations fi nancières historiques annuelles * 188 à 329 20 2 Informations fi nancières pro forma n a 20 3 États fi nanciers 188 à 197 20 4 Vérifi cation des informations historiques annuelles 330 à 331 et 378 à 379 20 5 Date des dernières informations fi nancières 400 20 6 Informations fi nancières intermédiaires et autres n a 20 7 Politique de distribution des dividendes 5 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 327 à 328 20 9 Changements signifi catifs dans la situation fi nancière ou commerciale du Groupe 24 à 27 87 à 92 329 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 141 à 142 et 338 21 2 Acte constitutif et statuts 334 à 337 22 Contrats importants n a 23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts n a 24 Documents accessibles au public 6 25 Informations sur les participations 7 et 217 à 222 * En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Rapport Annuel ■les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012 présentés respectivement aux pages 176 à 320 et 321 à 322 du Document de Référence n° D 13 0199 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 21 mars 2013 ■les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011 présentés respectivement aux pages 227 à 402 et 403 à 404 du Document de Référence n° D12 0161 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers le 15 mars 2012 AUTRES INFORMATIONS PÉRIODIQUES REQUISES AUX TERMES DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMFPagesMontant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes en 2013 et 2012 (art  222 8) 326 402I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA IANNEXES AANNEXE X RAPPORT FINANCIER ANNUEL – TABLE DE CONCORDANCEANNEXE X RAPPORT FINANCIER ANNUEL – TABLE DE CONCORDANCELe présent Document de Référence intègre tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au I de l’article L 451 1 2 du Code monétaire et fi nancier ainsi qu’à l’article  222 3  du Règlement Général de l’AMF Vous trouverez ci après les références aux extraits du Document de Référence correspondant aux différentes rubriques du Rapport Financier Annuel RubriquesPagesComptes annuels de la Société 355 à 377 Comptes consolidés du Groupe 187 à 329 Rapport de gestion 399 Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel 352 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 378 à 379 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 330 à 331 Honoraires des Commissaires aux comptes 326 Rapport du Président du Conseil d’Administration portant notamment sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société 340 à 346 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration 347 à 348 403I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA I 404I DOCUMENT DE RÉFÉRENCE RAPPORT ANNUEL 2013 AXA I CE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE EST AUSSI DISPONIBLE SUR LE SITEwww axa comVous y trouverez l’ensemble des informations réglementées publiées par notre société CONTACTSLes lecteurs sont invités à faire part de leurs commentaires sur ce document ou à adresser leurs éventuelles questions aux contacts suivants Analystes et Investisseurs institutionnelsGroupe AXACommunication nancière25 avenue Matignon 75008 Paris – FranceTél + 33 (0) 1 40 75 57 00E mail infos web@axa comActionnaires individuelsGroupe AXARelation actionnaires individuels25 avenue Matignon 75008 Paris – FranceN° Vert 0 800 43 48 43 (appel gratuit depuis un poste xe)Tél + 33 (0) 1 40 75 48 43 (depuis l’étranger)E mail actionnaires web@axa comLe système de management régissant l’impression de ce document est certi é ISO14001 2004