16782345Interview du président directeur général 2LE GROUPE 51 1 Pro l 61 2 Bouygues et ses actionnaires 151 3 L’exercice 2013 171 4 Principaux événements depuis le 1er janvier 2014 25RAPPORT D’ACTIVITÉ 27ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION 282 1 Bouygues Construction 282 2 Bouygues Immobilier 362 3 Colas 42MÉDIAS 502 4 TF1 50TÉLÉCOMS 562 5 Bouygues Telecom 56SOCIÉTÉ MÈRE 642 6 Bouygues SA 64POWER GRID TRANSPORT 662 7 Alstom 66INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES 713 1 Démarche RSE et méthodologie de reporting du Groupe 723 2 Informations sociales 763 3 Informations environnementales 903 4 Informations sociétales 1093 5 Rapport de l’organisme tiers indépendant 120FACTEURS DE RISQUES 1234 1 Risques des métiers 1244 2 Risques de marché 1394 3 Différends et litiges 1414 4 Assurances – Couverture des risques 149GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 1515 1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2013 1525 2 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 1595 3 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président 1805 4 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 1815 5 Informations sur les commissaires aux comptes 192INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 1936 1 Informations juridiques 1946 2 Capital social 1976 3 Actionnariat 2016 4 Bourse 2036 5 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 205LES COMPTES 2077 1 Comptes consolidés 2087 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2727 3 Comptes individuels (en normes françaises) 2747 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 289ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 2918 1 Ordre du jour 2928 2 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale 2938 3 Rapports des commissaires aux comptes 3028 4 Projet de résolutions 310TABLES DE CONCORDANCE 316Rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 316Informations nancières historiques sur les exercices 2011 et 2012 318Rapport nancier annuel 319Rapport de gestion du conseil d’administration 319Informations sociales environnementales et sociétales 320Rapport du président sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 321ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 322CONTACTS 323SOMMAIRE B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers le 19 mars 2014 conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’AMF Il pourra être util isé à l’appui d’une opération ﬁ nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires DOCUMENTDE RÉFÉRENCE 2013A C T I V I T É E T R S E R A P P O R T F I N A N C I E R A N N U E LLe document de référencepeut être consulté et téléchargésur le site www bouygues com B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2I nterview du p résident directeur généralMartin Bouygues Quelles ont été les performances du Groupe en 2013 En 2013 le Groupe a prouvé à nouveau sa compétitivité et sa capacité d’innovation au service du client dans ses trois secteurs d’activité la construction les télécoms et les médias La performance commerciale et nancière des activités de construction est excellente TF1 devenu le premier groupe de télévision en France a renforcé son leadership dans un marché marqué par une forte pression sur les prix grâce au renouvellement de ses programmes En n la 4G a été lancée avec succès par Bouygues Telecom et adoptée par près de 10 % des clients Le s performances opéra tionnelles sont en ligne avec les object ifs Le chiffre d’affaires est stable le résultat opérationnel courant est en progression de 5 % par rapport à 2012 et l’endettement net est maîtrisé Les plans d’adaptation initiés en 2012 délivrent les résultats attendus Bouygues Immobilier s’est ajusté à la forte baisse du marché et Colas a réorganisé son activité Route en France TF1 a poursuivi la phase II de son plan d’optimisation et les économies du plan de transformation sont supérieures aux attentes chez Bouygues Telecom Pourquoi avoir déprécié Alstom dans vos comptes Alstom est une entreprise industrielle qui opère sur des marchés mondiaux très cycliques En particulier le secteur de la production d’électricité (Alstom Power) qui est aujourd’hui confronté à une faiblesse persistante de demande de nouvelles c entrales thermiques Ce ci e st lié à une consommation électrique qui n’a pas encore retrouvé son niveau d’avant crise dans les économies matures et dont le rythme de croissance s’est ralenti dans plusieurs pays émergent s Lors de la publication de son troisième trimestre 2013 14 Alstom a annoncé que la faiblesse persistante des projets de centrales thermiques pesait sur ses perspectives de cash ow libre et de marge opérationnelle Cette annonce a eu pour effet une chute de son cours de Bourse de plus de 25 % dans les deux semaines qui ont suivi et entraîné une baisse signi cative des prévisions des analystes nanciers Ces événements nous ont conduits à enregistrer une dépréciation comptable de 1 404 millions d’euros sur notre participation dans Alstom dans nos comptes annuels 2013 Je t iens à ra ppe ler que cet te opé ration n’a pas d’incidenc e sur la trésorerie du groupe Bouygues ni sur ses performances opérationnelles qui restent t rès saines Le Groupe garde intactes ses capacités de développement futur B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 33En 2013 le Groupe a prouvé sa compétitivité et sa capacité d’innovation “Une excellente activité commerciale dans les activités de construction ”L’INTERVIEW DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALÊtes vous conﬁ ant dans le redressement d’Alstom J’ai toute con ance en Patrick Kron et en ses équipes pour faire face à cette situation conjoncturelle classique dans ce type d’activité industrielle Un ambitieux programme d’économies est d’ores et déjà mis en œuvre pour améliorer la compétitivité et diminuer la base de coûts d’Alstom Par ailleurs a n d’accroître sa exibilité nancière et de renforcer sa mobilité stratégique Alstom a engagé l’étude de la vente d’une participation minoritaire d’Alstom Transport et lancé la cession de certains actifs non stratégiques Quel regard portez vous sur le marché des télécoms en France Le marché Mobile fait face depuis n 2013 à un environnement de concurrence accrue avec une guerre commerciale et de communication autour de la 4G limitant le potentiel de création de valeur Par ailleurs le marché de l’internet xe est verrouillé en termes de prix et d’offre Il est clair que le marché français ne peut continuer à fonctionner de cette façon avec un tel déséquilibre de régulation en faveur d’un acteur Il faudra que cela change d’une façon ou d’une autre Dans cet environnement compliqué comment s’est comporté Bouygues Telecom En 2013 Bouygues Telecom a mis en œuvre ses priorités stratégiques la refonte de son modèle économique et le repositionnement de ses offres L’entreprise a ainsi mené de front l’optimisation de son réseau de distribution la mise au point d’un accord de partage de son réseau Mobile avec SFR et le lancement avec succès du plus grand réseau 4G de France accessible à 40 millions de Français Le parc Forfait s’établit ainsi à 9 910 000 clients en 2013 en progression de 482 000 dont 1 750 000 clients B&YOU (+ 726 000 clients sur un an) Dans le Fixe Bouygues Telecom a conquis 167 000 nouveaux clients ce qui porte son parc total à 2 013 000 clients Ses objectifs nanciers ont été atteints grâce à son plan de transformation Comme attendu son EBITDA atteint 880 millions d’euros niveau proche de celui de 2012 Les résultats du plan de transformation mis en place début 2012 sont nettement supérieurs aux attentes avec 599 millions d’euros d’économies enregistrées sur les coûts mobile depuis n 2011 Qu’en est il de la performance des activités de construction votre premier secteur d’activités Les activités de construction — Bouygues Construction Bouygues Immobilier et Colas — ont réalisé en 2013 une excellente performance commerciale et ont amélioré leurs résultats nanciers L e ca rn et de c o mm a nd es a a t t ei nt 27 5 mil li a rds d’ e uro s à f in décembre 2013 en progre ssion de 3 % par rapport à n 2012 Sur trois ans la croissance est de 22 % Cette performance témoigne de la compétitivité du Groupe grâce à son savoir faire reconnu notamment sur les projets à forte valeur ajoutée et à sa présence internationale forte et sélective Ainsi 50 % des carnets de Bouygues Construction et de Colas sont à réaliser à l’international De gros contrats ont été signés par Bouygues Construction comme celui du tunnel de Tuen Mun Chek Lap Kok à Hong Kong de l’aéroport de Zagreb en Croatie ou la rocade L2 à Marseille Chez Colas de beaux succès ont été remportés au Maroc avec la LGV entre Tanger et Kenitra au Chili avec le métro de Santiago ou encore au Royaume Uni pour la maintenance de la voirie de Londres Les résultats nanciers sont encore en amélioration en 2013 Le chiffre d’affaires consolidé progresse de 2 % et le résultat opérationnel courant de 9 % tandis que le cash ow libre se maintient à un haut niveau à 821 millions d’euros La construction durable est elle toujours une priorité pour vous malgré la crise Plus que jamais C’est pour nous un enjeu majeur et une des réponses aux grandes questions environnementales du XXIe siècle Pour relever ces dé s les activités de construction du Groupe en ont fait une priorité stratégique Bouygues Construction et Bouygues Immobilier développent des solutions tant à l’échelle du bâtiment qu’à celle de l’aménagement de quartiers À titre d’exemple les bâtiments à énergie positive G reen Offic e développ és p ar Bouygues Immobilier démont rent q u’il est possible d’associer un très haut niveau de performance énergétique garantie par contrat et une perception de confort optimale Plusieurs projets d’écoquartiers dont la vocation est de concilier sobriété dans la consommation des ressources et amélioration du cadre de vie des résidents sont en développement ou en construction Ginko à Bordeaux Hikari à Lyon ou Green City à Zürich Comment abordez vous 2014 Notre situation nancière est très solide Si le bouleversement du marché des télécoms a eu un impact négatif sur les performances de Bouygues les fondamentaux restent intacts en particulier notre capacité à générer du cash ow libre de façon régulière grâce à la diversité de notre portefeuille d’activités De plus Bouygues peut s’appuyer sur sa grande capacité d’adapta tion et sur le sa voir faire et l’excellent état d’esp rit de ses collaborateurs J’ai con ance dans les perspectives du Groupe à moyen terme et dans ses capacités à relever les dé s d’aujourd’hui 5B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 1 Proﬁ l 61 1 1 Un groupe industriel diversi é 61 1 2 L’organisation et la gouvernance 81 1 3 Les collaborateurs du Groupe 111 1 4 L’innovation au service des clients du Groupe 121 1 5 Principaux sites du groupe Bouygues 141 2 Bouygues et ses actionnaires 151 2 1 Contacts Actionnaires 151 2 2 Le service Titres 151 2 3 Relations Investisseurs 151 2 4 Le site bouygues com 151 3 L’exercice 2013 171 3 1 Chiffres clés 171 3 2 Faits marquants 231 4 Principaux événements depuis le 1er janvier 2014 251 4 1 Activités de construction 251 4 2 Médias TF1 251 4 3 Télécoms Bouygues Telecom 251 4 4 Bouygues SA 251 4 5 Alstom 25LE GROUPE1 6LE GROUPE1B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 Proﬁ l 1 1 Proﬁ l1 1 1 Un groupe industriel diversiﬁ éCréé en 1952 aujourd’hui présent dans plus de quatre vingts pays le groupe Bouygues animé par une culture d’entreprise forte et originale dispose de solides atouts pour poursuivre son développement For t de plus de 128 0 00 colla bor at e ur s le g ro upe Bo uy gu es s’appuie sur trois secteurs d’activités les activités de construction (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas) les médias (TF1) et les télécoms (Bouygues Telec om) Il est aussi le principal a c tionnaire d’ A lstom (product ion e t tra nsm iss ion d’ é lect ric ité transport ferroviaire) 1 1 1 1 STRATÉGIEBouygues est un groupe industriel diversi é qui se positionne sur des marchés ayant un potentiel de croissance sur le long terme permettant à ses métiers de générer des cash ows de façon régulière Dans chacune de ses activités Bouygues a pour objectif d’accroître la valeur ajoutée de ses offres en apportant des services toujours plus innovants à ses clients tout en restant compétitif Une des priorités des activités de construction est de se développer à l’international en particulier en Asie et au Moyen Orient La part du chiffre d’affaires réalisée à l’international est de 46 % chez Bouygues Construction et de 43 % chez Colas 1 1 1 2 ATOUTSUn actionnariat stableLa présence d’actionnaires stables au sein de son capital permet à Bouygues de privilégier une vision stratégique à long terme Ses deux principaux actionnaires sont les collaborateurs du Groupe et SCDM holding de Martin et Olivier Bouygues Au 31 décembre 2013 SCDM détenait 20 8 % du capital et 28 4 % des droits de vote Au 31 décembre 2013 plus de 60 000 des collaborateurs du Groupe étaient actionnaires de Bouygues ce qui permet à Bouygues de tenir la première place parmi les sociétés du CAC 40 qui ont ouvert leur capital à l’épargne salariale Les salariés détenaient 24 8 % du capital et 30 2 % des droits de vote Une culture d’entreprise forte et originaleCommune à ses cinq métiers la culture du groupe Bouygues se caractérise par un sa voir fa ire dans la gestion de projets e t un management des équipes reposant sur les principes de sa charte des ressources humaines le respect la con ance et l’équité Un positionnement sur des marchés soutenus par une demande solideDans la construction les besoins en infrastructures et en logements sont très importants dans les pays développés comme dans les pays émergents La demande en matière de construction durable (bâtiments basse consommation ou à énergie positive écoquartiers etc ) est de plus en plus forte Bouygues a développé sur ces marchés des savoir faire innovants qui lui confèrent un avantage concurrentiel reconnu Les marchés français des télécoms et des médias continueront de se développer dans le futur grâce à l’évolution rapide de la technologie et des usages Une structure ﬁ nancière très saineBouygues dispose d’un pro l nancier solide Sachant maîtriser ses investissements tout en générant des cash ows de façon régulière le Groupe est peu endetté et il dispose d’une très grande liquidité Fort de tous ces atouts Bouygues a pu distribuer régulièrement et depuis de nombreuses années un dividende à ses actionnaires Le rendement moyen était de 6 9 % en 2013 DATES CLÉS DU GROUPEEn 1952 Francis Bouygues crée l’Entreprise Francis Bouygues (EFB) spécialisée dans le bâtiment L’entreprise se diversi e en 1956 dans la promotion immobilière à travers la Stim qui deviendra Bouygues Immobilier En 1986 Bouygues devient leader mondial du BTP suite à l’acquisition du groupe Screg numéro un des travaux routiers Nouvelle diversi cation du Groupe en 1987 avec l’entrée au capital de la chaîne de télévision TF1 dont il devient l’actionnaire principal En 1994 Bouygues est désigné opérateur du troisième réseau de téléphonie mobile en France Il donne naissance à Bouygues Telecom en 1996 En 2006 le Groupe acquiert la part du capital détenue par l’État français dans Alstom et devient son principal actionnaire 7LE GROUPE1B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3Proﬁ lRÉPARTITION DU CAPITAL(au 31 décembre 2013)Nombre de titres 319 264 99620 8 %SCDM*24 8 %Salariés 17 8 %Autres actionnairesfrançais 36 6 %ActionnairesétrangersRÉPARTITION DES DROITS DE VOTE(au 31 décembre 2013)Nombre de droits de vote 459 117 98828 4 %30 2 %13 8 %27 6 %SCDM*Salariés Autres actionnairesfrançais Actionnairesétrangers(*) SCDM est une société contrôlée parMartin et Olivier Bouygues EN CHIFFRES(au 31 décembre 2013) 128 067c ollaborateursdans plus de quatre vingts pays 3s ecteurs d’activitéavec les activités de construction (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas) les médias (TF1) et les télécoms (Bouygues Telecom) Bouygues est aussi le principal actionnaire d’Alstom 43a ns de cotationà la Bourse de Paris (indice CAC 40 Euronext Paris Compartiment A) Capitalisation boursière 8 8 milliards d’euros au 31 décembre 2013 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE BOUYGUES(au 31 décembre 2013)29 3 %(depuis 2006)POWER – GRID – TRANSPORT43 5 %(depuis 1987)90 5 %(1994)TÉLÉCOMSMÉDIAS100 %(1952)100 %(1956)ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION96 6 %(depuis 1986)RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(au 31 décembre 2013)20 %6 543 M€66 %22 118 M€France14 %4 684 M€Europe (hors France) Autreszonesgéographiques Bouy gues Immobil ie r TF1 et Bouy gue s Telecom réalisent leur activité principalement en France Bouygues Construction et Colas sont présents dans plus de 80 pays avec 44 % de leur chiffre d’affaires 2013 hors de France Leurs principales zones d’implantation sont l’Europe suivie par l’Amérique du Nord et la zone Asie Paci que 8LE GROUPE1B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 Proﬁ l1 1 2 L’ organisation et la gouvernance1 1 2 1 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 25 FÉVRIER 2014DE GAUCHE À DROITE François Bertière p résident directeur général de Bouygues Immobilier Madame Francis Bouygues Jean Paul Chifﬂ et d irecteur général de Crédit Agricole SA Georges Chodron de Courcel d irecteur général délégué de BNP Paribas Martin Bouygues AdministrateursPrésident directeur général A dministrateur et directeur général délégué Olivier Bouygues d irecteur général délégué et représentant permanent de SCDM administrateur DE GAUCHE À DROITE Yves Gabriel p résident directeur général de Bouygues Construction Anne Marie Idrac (1) a ncienne présidente de la SNCF Patrick Kron p résident directeur général d’Alstom Hervé Le Bouc p résident directeur général de Colas (1) a dministrateur indépendant 9LE GROUPE1B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3Proﬁ l Le conseil d’administration de Bouygues se réfère aux recommandations du code Afep Medef Il s’appuie sur les travaux de quatre comités La proportion de femmes au sein du Conseil s’élève à un tiers Elle atteint 43 % au sein des comités La proportion des administrateurs indépendants hors administrateurs représentant les salariés actionnaires s’élève à 37 5 % Plus d’informations ﬁ gurent dans le rapport du président du conseil d’administration (cf chapitre 5 section 5 2 du présent document de référence) COMITÉS DU CONSEILComité des comptesHelman le Pas de Sécheval (1) (président)Georges Chodron de CourcelAnne Marie Idrac (1)Michèle Vilain (2)Comité de sélection des administrateursJean Peyrelevade (1) (président)Jean Paul Chifﬂ etGeorges Chodron de CourcelFrançois Henri Pinault (1)Comité des rémunérationsColette Lewiner (1) (présidente) Helman le Pas de Sécheval (1)François Henri Pinault (1)Comité de l’éthique de la RSE et du mécénatAnne Marie Idrac (1) (présidente)Sandra Nombret (2)Rose Marie Van Lerberghe (1)(2) r eprésentante des salariés actionnaires Helman le Pas de Sécheval (1) s ecrétaire général de Veolia Environnement Colette Lewiner (1) c onseillère du président de Capgemini Sandra Nombret r eprésentante des salariés actionnaires Nonce Paolini p résident directeur général de TF1 Jean Peyrelevade (1) a ssocié gérant d’Aforge Degroof Finance François Henri Pinault (1) p résident directeur général de Kering Rose Marie Van Lerberghe (1) p résidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur Michèle Vilain r eprésentante des salariés actionnaires (1) a dministrateur indépendant 1 0LE GROUPE1B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 Proﬁ l1 1 2 2 L’ÉQUIPE DIRIGEANTE AU 25 FÉVRIER 2014Société mèreMartin Bouygues p résident directeur général DE GAUCHE À DROITE Jean François Guillemin s ecrétaire général Philippe Marien d irecteur ﬁ nancier du Groupe Alain Pouyat d irecteur général Informatique et Technologies nouvelles Jean Claude Tostivin d irecteur général adjoint RH et Administration Dirigeants des cinq métiersDE GAUCHE À DROITE Yves Gabriel p résident directeur général de Bouygues Construction François Bertière p résident directeur général de Bouygues Immobilier Hervé Le Bouc p résident directeur général de Colas Nonce Paolini p résident directeur général de TF1 Olivier Roussat p résident directeur général de Bouygues Telecom Olivier Bouygues d irecteur général délégué 1 1LE GROUPE1B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3Proﬁ l1 1 3 Les collaborateurs du GroupeCOLLABORATEURS128 067Collaborateurs en F rance74 395(58% d es e ectifs)Âge moyen en France40 ansAncienneté moyenne en France11 ansContrat permanent en France96 % des collaborateursRECRUTEMENTS D ans le monde25 453En F rance4 792STATUTS PROFESSIONNELSMonde(hors France)France59 %Compagnons41 %Managementet techniciens40 %Compagnons31 %Cadres29 %Employés techniciens agents de maîtrise(Etam)EFFECTIFS DU GROUPE PAR MÉTIER52 1631 58860 8663 770BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF19 092BouyguesTelecom588Holdinget diversCréé en 1952 Bouygues fonde sa politique de ressources humaines sur trois principes le respect la conﬁ ance et l’équité Ces valeurs sont présentées et développées dans le code d’éthique et la charte des ressources humaines du Groupe Le chapitre 3 « Informations sociales environnementales et sociétales » du présent document décrit la démarche et les actions sociales et sociétales du Groupe LES EFFECTIFSEFFECTIFS DU GROUPE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE5 551Amériquedu Nord1 089Amériquecentrale etdu Sud74 395France16 710Europe (hors France)12 757Asie Pacique17 565Afrique et Moyen Orient 1 2LE GROUPE1B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 Proﬁ l1 1 4 L’innovation au service des clients du Groupe1 1 4 1 THÈMES COMMUNSInnovations grand publicUtilisateurs naux communs à plusieurs de nos cinq liales les foyers inspirent de nombreuses innovations destinées à répondre à deux de leurs enjeux essentiels réduction de la facture énergétique amélioration de leur confort de vie (incluant les apports du numérique) Trois exemples concrets ont illustré cette démarche d’innovation en 2013 L es clients de Bouygues Immobilier peuvent maintenant piloter leur logement à distance L’offre Camel leur permet d’acc éder à leur consommation d’énergie répartie par usage et ainsi de béné cier d’un coaching énergétique personnalisé Cette offre sera étendue a n de devenir le portail de référence du logement T oujours pour les bâtiments neufs Bouygues Telecom a lancé en 2013 l’ensemble de services domotiques B Domo incluant des partenaires et acteurs extérieurs L e 2 février 2013 MY TF1 lance le service Connect de té lé vision s y nch ro ni sé e avec un se cond é cr an ( sma rt phone t a ble t te ou ordina teur) L es téléspec tate urs peuvent dé sor ma is interagir en synchronisation parfaite avec le direct de l’antenne Les innovations partage instantané des séquences sur les réseaux sociaux découverte des séquences exclusives d’une émission en synchronisation avec la diffusion sur l’antenne de TF1 participation aux discussions sociales sa ns quit ter l’écran et enrichissement par l’interactivité et le jeu (réaction pour enrichir et approfondir l’information pronostics sur les grands événements sportifs jeux etc ) Ces différentes innovations peuvent se traduire par des gains économiques pour les foyers À Vitry sur Seine (Val de Marne) dans le cadre du premier contrat de performance énergétique pour des logements sociaux de LogiRep le projet de réhabilitation réalisé par Bouygues Construction et l’implication des locataires ont par exemple permis de réduire les consommations d’énergie de chauffage et d’eau chaude sanitaire de 53 % Innovations à destination des collectivités Après avoir réalisé des logements et des bureaux à énergie positive la procha ine éta pe e st de créer des t erritoires à é nergie positive Pour accélérer cett e démarche Bouygue s Immobilier dispose d’un dé monst rate ur de ges tion d e l ’é nergie à l’é chelle d’un qua rtier à Issy les Moulineaux (Hauts de Seine) Issygrid® Celui ci fédère une dizaine de grandes entreprises dont Bouygues Energies & Services et Bouygues Telecom ainsi que des start up Ces innovations nourrissent notamment la partie « énergie » de l’offre Bouygues Immobilier de quartiers durables clés en main UrbanEra® 1 1 4 2 THÈMES SPÉCIFIQUESBouygues ConstructionEmblématique de la démarche de construction durable de Bouygues Construction le partenariat avec Techniwood PME française de la construction en bois a été ré compensé par l’IE Club qui œuvre au renforcement des relations entre grandes entreprises et PME innovantes Ce partenariat a contribué au développement d’une nouvelle génération de panneaux composites « bois isolant » industrialisés ultraperformants Baptisés Panobloc® ils sont destinés à la construction et à la réhabilitation de bâtiments Ce projet qui fait l’objet de neuf brevets est une réalisation 100 % française Le travail sur ce nouveau système de construction en bois répond à la logique R&D de Bouygues Construction sur les thèmes de l’industrialisation et de la construction « bas carbone » Dans un autre domaine pour le tunnel sous marin Tuen Mun Chek Lap Kok à Hong Kong où il faudra creuser à des niveaux de forte pression Bouygues Travaux P ublics utilise ra l’innovat ion bap tisée Mobydic système de capteurs incorporés dans les molettes en têtes de tunneliers qui permet de véri er leur état d’usure sans intervention humaine Bouygues ImmobilierUn grand nombre d’innova tions de Bouygues Immobilie r porte sur le digital les bâtiments sont conçus et commercialisés grâce à des maquettes en trois dimensions ils deviennent communicants et informent les propriétaires occupants et exploitants en temps réel sur l’énergie le confort la qualité de l’air intérieur les réseaux sociaux prennent en outre une part grandissante dans la c ommercia lis at ion des logeme nts dans la c a pital isation de s connaissances au sein de l’entreprise et dans la communication entre clients a n de faciliter les échanges au sein des copropriétés ColasColas continue à développer de nouveaux produits pour mieux servir ses clients les enrobés tièdes entraînent une diminution des températures de fabrication de 40 °C par rapport à la référence à chaud permettant à maniabilité équivalente une réduction de consommation d’énergie et une quasi suppression des émissions de fumées à partir d’émulsions initialement dédiées aux structures de chaussées faiblement sollicitées le Campus scienti que et technique (CST) de Colas a mis au point des émulsions modi ées qui permettent d’assurer une maintenance préventive des chaussées soumises aux tra cs élevés le projet TRACES (t rain de rele vé autonome en continu de l’état structurel de la voie) a pour ambition de développer une méthode de diagnostic des plateformes de voies ferrées d’apporter une aide à la décision pour la maintenance et d’estimer le potentiel mécanique résiduel de l’infrastructure ferroviaire B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 31LE GROUPEProﬁ lTF1Une nouvelle version de Connect est prévue au premier trimestre 2014 nouvelle ergonomie nouvelles fonctionnalités L’application Connect offre plusieurs supports destinés aux annonceurs publicitaires le sponsoring de la rubrique ainsi qu’un dispositif synchronisé en direct avec la diffusion d’un spot publicitaire En mars 2013 Disneyland Paris a programmé une campagne sur TF1 incitant le téléspectateur à ouvrir son application MYTF1 sur son second écran (mobile tablette ou PC) et à faire preuve de générosité en donnant la possibilité à des familles de passer une journée au parc d’attractions Ainsi 2 000 personnes ont béné cié de l’opération Cette campagne a véhiculé une image d’innovation d’originalité et de proximité de la marque Bouygues TelecomL’année 2013 est marquée par l’ouverture nationale du réseau 4G le 1er octobre le plus grand de France avec 63 % de la population couverte (quarante millions de Français) Ce nouveau réseau permet d’offrir aux clients de Bouygues Telecom de nouveaux services en mobilité et aussi d’ouvrir un écosystème de services et d’applications propres à susciter des usages innovants Dans le cadre du challenge de la « meilleure start up 4G » Bouygues Telecom a distingué quinze start up pour leurs efforts d’innovation dans ces usages Pour la recherche et développement dans le domaine du xe (box) l’entreprise est partenaire de l’Agora des Réseaux domiciliaires aux côtés d’EDF Orange Legrand Numericable Sagem Schneider Electric SFR et Technicolor Les travaux de cette association visent à dé nir des moyens de communication uni és pour le développement de nouveaux services dans les réseaux domiciliaires 1 1 4 3 ORGANISATIONP our être proc he de l’opéra t ionne l le s équipes de rech erche de développement et d’innovation du groupe Bouygues sont pour l’essentiel situées dans les liales La culture de l’innovation du Groupe se fonde sur la participation du plus grand nombre à la recherche de solutions innovantes la constitution de pôles d’excellence sur quelques sujet s clés (l’ingénierie de s maté riaux le bât ime nt ou le territoire à éne rgie positive etc ) le développement des échanges entre acteurs internes et externes Filière Innovation BouyguesCes dernières années des partenariats ont été développés avec le monde académique dans les domaines de la construction avec le CSTB l’ENPC l’École centrale l’ESITC du numérique avec l’Inria le CEA et l’u niversité de Rennes ou de l’énergie avec Supélec et l’Ines Les partenariats du Groupe impliquent aussi des jeunes pousses (programme d’incubation Bouygues Telecom Initiatives) ou des grands groupes (partenariat de Bouygues Construction avec Saint Gobain) Pour favoriser la culture d’innovation en interne chaque liale organise des journées ou forums qui mettent en avant les dernières réalisations et les collaborateurs les plus impliqués Le Groupe a mis en place depuis 2005 la lière Innovation Bouygues qui regroupe plus de 400 managers des liales autour de comités et séminaires thématiques Les collaborations entre liales sont recherchées sur des projets concrets issus des entités a n de tirer le meilleur parti des expertises de chacun En complément de ces projets des thèmes transversaux stratégiques font l’objet de travaux structurés E n 2013 les nouvelles méthodes de construction (bois modularité maquette numérique etc ) et les risques et opportunités liés aux modèles économiques émergents Le e labEn support de l’innovation dans le Groupe la société mère Bouygues SA développe différents services aux liales au travers de son équipe spécialisée de recherche et d’innovation le e lab l’ai de à la d écis ion a fin d’ amé liore r l’ effi caci té des proces sus complexes et d’ajuster la tari cation des offres au marché remplissage des écrans publicitaires pour TF1 dimensionnement du réseau de collecte pour Bouygues Telecom aide au chiffrage des contrats à long terme d’éclairage public pour Bouygues Energies & Services par exemple l’accès à de nouvelles technologies a n de concevoir des services et produits innovants aide à la productivité des compagnons sur les chantiers par l’introduction du numérique dans ses équipements (c asque e n pa rt ic ulie r) pour C ol as t ab le au de b o rd é ne rg ie de logements pour Bouygues Construction et Bouygues Immobilier participation aux prototypages des prochaines générations de box pour Bouygues Telecom Le e lab mène en propre une activité de recherche et de développement dans le domaine de l’aide à la décision Concernant les nouvelles technologies l’équipe continue son partenariat avec le CEA e t des grands industriels français (Renault STM GDF Suez) dans le cadre du laboratoire Ideas Lab situé à Grenoble L’année 2013 a été marquée par des expérimentations autour du bâtiment autonome à la fois sur des aspects techniques (distribution électrique par exemple) et sur une dimension d’usage pour évaluer l’acceptation par le grand public de la vie dans un tel bâtiment Le e lab a par ailleurs deux missions pour le Groupe organiser et animer la lière Innovation Bouygues et favoriser le développement des synergies entre filiales (not amme nt sur l’énergie) Il organise de nombreuses collaborations et des voyages d’études en Asie au Moyen Orient ou en Amérique sur les thèmes des clean tech des éco cités ou de l’énergie Il s’appuie pour cela sur le réseau de bureaux de veille des liales (Tokyo et la Silicon Valley en Californie pour Bouygues Telecom Singapour pour Bouygues Construction) Pour en savoir plus cf chapitres 2 et 3 du présent document CEA Commissariat à l’énergie atomique – CSTB Centre scientiﬁ que et technique du bâtiment – ENPC École nationale des ponts et chaussées – ESITC École supérieure d’ingénieurs des travaux de la construction – Supélec École supérieure d’électricité – Ines Institut national de l’énergie solaire B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 4LE GROUPE1Proﬁ l1 1 5 Principaux sites du groupe BouyguesPrincipaux sites du groupe Bouygues Localisation Surface Label environnementalPropriété du GroupeBOUYGUES SA32 avenue Hoche F 75008 Paris7 600 m2HQE®OuiBOUYGUES CONSTRUCTIONChallenger 1 avenue Eugène Freyssinet F 78280 Guyancourt67 000 m2Site en cours de rénovation (six tranches de travaux) Première tranche à être achevée (10 769 m2) triplement certi ée HQE® « exceptionnel » LEED® « platinum » BREEAM® « outstanding »À la n de la rénovation en 2014 ensemble du site certi éOuiBOUYGUES IMMOBILIER3 boulevard Gallieni F 92130 Issy les Moulineaux5 840 m2HQE®NonCOLASÉchangeur (aile sud) 7 place René Clair F 92100 Boulogne Billancourt(aile nord) 40 rue Fanfan la T ulipe F 92100 Boulogne Billancourt4 735 m23 400 m2 NonNonTF1Tour 1 quai du Point du jour F 92100 Boulogne BillancourtAs 54 avenue de la Voie lactée F 92100 Boulogne BillancourtAtrium6 place Abel Gance F 92100 Boulogne BillancourtDelta 4 quai du Point du jour F 92100 Boulogne BillancourtEurosport Amiral 3 rue Gaston et René Caudron F 92130 Issy les Moulineaux27 852 m27 315 m220 220 m23 377 m210 593 m2 HQE® Exploitation OuiOuiNonNon NonBOUYGUES TELECOMSiège social 37 39 rue Boissière F 751 16 ParisImmeuble Sequana 82 rue Henry Farman F 92130 Issy les MoulineauxSite du Technopôle 13 15 avenue du Maréchal Juin F 92360 Meudon325 m2 42 090 m2 54 243 m2 HQE®Iso 50001 HQE®NonNonNon B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 51LE GROUPEBouygues et ses actionnaires1 2 Bouygues et ses actionnairesCotée depuis 1970 à la Bourse de Paris Bouygues est l’une des valeurs de référence de la place comme en témoigne sa présence quasi continue au sein du CAC 40 Tout au long de ces années Bouygues a souhaité associer ses actionnaires à ses développements en alliant un comportement responsable et un esprit entrepreneurial 1 2 1 Contacts A ctionnaires ACTIONNAIRES ET INVESTISSEURSValérie AgathonDirecteur des Relations investisseurs Tél + 33 1 44 20 10 79 E mail investors@bouygues com SERVICE TITRESPhilippe Lacourt – Claudine Dessain Tél + 33 1 44 20 11 07 10 73 Numéro Vert 0 805 120 007 (gratuit depuis un poste xe) E mail servicetitres actionnaires@bouygues com Fax + 33 1 44 20 12 421 2 2 Le service Titres1 2 3 Relations Investisseurs NOMINATIF PURCHIFFRES CLÉS 2013 4 publications de résultats la direction générale du groupe Bouygues pré s ent e les ré s ul tat s a nnue ls e t se m estr ie ls lor s de ré unions physiques et les résultats des premier et troisième trimestres au cours de conférences téléphoniques Plus de 400 investisseurs rencontrés par le management ou l’équipe Relations I nvestisseurs 16 jours de roadshows dans 8 pays 2 déjeuners dédiés aux investisseurs obligataires à Paris et à Londres Participation à 5 conférences sectorielles ou généralistes Une réunion dédiée exclusivement aux actionnaires individuels à Montpellier Une couverture de l’action Bouygues par 20 brokers français et étrangers 1 2 4 Le site bouygues com UNE INFORMATION COMPLÈTEL e s i t e i nt e r ne t w ww b ou y gu e s c o m e s t u n ou t il e s s e nt ie l d e communication avec les actionnaires les analystes et les investisseurs On peut notamment y trouver le s do c u m e nt s fi na nc ie r s p ub li és co m m uni q ué s c o m pt e s complets présentations de résultats archives audio des réunions de présentation etc l’information réglementée dont les documents de référence depuis 2000 L’Abrégé de Bouygues (publication diffusée lors de la présentation des comptes annuels) depuis 2002 un chier de données historiques téléchargeable au format Excel qui regroupe les principales données signi catives pour le Groupe sur les huit dernières années le consensus des analystes collecté par Bouygues une rubrique dédiée aux actionnaires documents relatifs à l’assemblée générale réponses aux questions fréquemment posées etc une information détaillée relative à la vie du Groupe ses principaux indicateurs de performance ses dirigeants etc un outil interactif de suivi du cours de Bourse au quotidien Bouygues met à la disposition de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d’assurer en direct et gratuitement la tenue de leurs comptes titres au nominatif pur La mise des titres au nominatif garantit aux actionnaires l’envoi régulier d’informations ainsi que leur convocation automatique aux assemblées générales Tous les actionnaires au nominatif peuvent béné cier de droits de vote double si leurs titres sont détenus durant plus de deux ans au nominatif Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous cette forme est invité à en adresser la demande à son intermédiaire nancier B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 6LE GROUPE1Bouygues et ses actionnairesÉVOLUTION BOURSIÈRE DEPUIS FIN 2012Cours de l’action après clôture(en euros)JAN 2013FÉV MARS AVRIL MAI JUIN JUIL AOÛT SEPT OCT DÉC NOV JAN 2014Bouygues DJ Euro Stoxx 50 ®2013 2014182022242628303231 décembre 201222 40 €17 février 201430 00 €+ 33 9 %*31 décembre 201327 42 €+ 22 4 %FÉV 17 février 20143 119 pts+ 18 3 %*31 décembre 20133 109 pts+ 17 9 % (*) par rapport au 31 décembre 2012ÉVOLUTION DU DIVIDENDE PAR ACTIONDepuis 2005 le dividende ordinaire par action a toujours été stable ou en croissance Il a été multiplié par 1 8 Dividende ordinaire par action(en euro)2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 201220130 901 201 501 60 1 60 1 60 1 60 1 601 60 (a)2 3 % 2 6 % 2 7 % 4 6 % 4 7 % 4 8 % 5 7 % 7 7 % 6 7 %Rendement (%) (a) proposé à l’assemblée générale du 24 avril 2014Rendement 2005 à 2012 dividende par action rapporté au cours mo yen entre deux détachements de coupon successifs 2013 dividende par action rapporté au cours moyen sur 12 mois glissants au 7 février 2014 L’ACTION BOUYGUES FICHE SIGNALÉTIQUEPlace de cotationEuronext Paris (compartiment A)Code ISINFR0000120503Codes d’identiﬁ cationBloomberg EN FPReuters BOUY PAValeur nominale1 euroCours moyen en 201323 36 €(cours moyen de clôture – source NYSE Euronext)Volume moyen quotidien sur Euronext1 3 million de titres (source NYSE Euronext)Capitalisation boursière8 754 millions d’euros (au 31 décembre 2013)Membre des indices boursiersCAC 40 FTSE Eurofirst 80 Dow Jones Stoxx 600 Euronext 100Classiﬁ cation sectorielleIndices MSCI S&P Construction and EngineeringIndices FTSE et Dow Jones Construction & MaterialsAutresÉligible au S ervice de règlement différé (SRD) et au P lan d’épargne en actions (PEA)AGENDA 2014Jeudi 24 avrilAssemblée générale de Bouygues à Challenger (Saint Quentin en Yvelines)Lundi 5 maiPaiement du dividendeJeudi 15 maiRésultats du 1er trimestre 2014Jeudi 28 aoûtRésultats du 1er semestre 2014Vendredi 14 novembreRésultats des 9 mois 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 71LE GROUPEL’exercice 20131 3 L’exercice 20131 3 1 Chi res clésLes performances opérationnelles de l’année 2013 sont en ligne avec les objectifs et les plans d’adaptation initiés en 2012 ont délivré les résultats attendus PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES(en millions d’euros)201320122013 2012Chiffre d’affaires33 345 33 547 1 %EBITDA (a)2 8352 822=Résultat opérationnel courant1 3441 286+ 5 %Résultat opérationnel1 253 (b)1 120 (c)+ 12 %Résultat net part du Groupe avant dépréciation Alstom 647 (d)633+ 2 %Dépréciation Alstom(1 404)n s Résultat net part du Groupe(757)633n s Résultat net par action avant dépréciation Alstom (en euros par action)2 03 (d)2 00+ 1 %Résultat net par action après dépréciation Alstom (en euros par action)(2 37)2 00n s Capacité d’auto nancement2 7422 777 1 %Investissements d’exploitation nets1 245 (e)1 433 (f) 13 %Cash ow libre (g)821 (e)724 (f)+ 13 %Capitaux propres (ﬁ n de période)8 684 (h)10 078 1 394 M€ Dette nette (ﬁ n de période)4 4274 172+ 255 M€ Dividende net (en euro par action)1 6 (i)1 6 =Effectifs (nombre)128 067133 780 4 %(a) r ésultat opérationnel courant majoré des dotations nettes aux amortissements et des dotations nettes aux provisions et dépréciations moins les reprises de provisions et dépréciations non utilisées (b) d ont 91 millions d’euros de charges non courantes (80 millions d’euros chez Bouygues Telecom et 11 millions d’euros chez Colas) (c) d ont 200 millions d’euros de charges non courantes chez Bouygues Telecom et TF1 et 34 millions d’euros de plus values de cessions chez Bouygues Telecom (d) avant dépréciation Alstom pour 1 404 millions d’euros (e) h ors capitalisation des frais ﬁ nanciers des fréquences 4G pour 33 millions d’euros au niveau du Groupe (dont 13 millions d’euros au niveau de Bouygues Telecom et 20 millions d’euros au niveau de la holding) (f) h ors éléments exceptionnels liés à Bouygues Telecom achat et capitalisation des frais ﬁ nanciers pour 726 millions d’euros au niveau du Groupe (dont 696 millions d’euros au niveau de Bouygues Telecom et 30 millions d’euros au niveau de la holding) et cessions d’actifs pour 207 millions d’euros (g) c apacité d’autoﬁ nancement moins le coût de l’endettement ﬁ nancier net moins l’impôt de l’exercice moins les investissements d’exploitation nets Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) (h) d ont impact de la dépréciation d’Alstom (i) p roposé à l’assemblée générale du 24 avril 2014 n s non signiﬁ catif B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 8LE GROUPE1L’exercice 2013CHIFFRE D’AFFAIRES (en millions d’euros)33 3 MILLIARDS D’EUROS ( 1 %)Le c hiffre d’a ffa ire s du gro up e Bouygues s’élève à 33 3 milliards d’euros en 2013 en légère baisse de 1 % par rapport à 2012 mais stable à périmètre et change constants Les activités de construction ont réalisé une année solide avec un chiffre d’affaire s net des ventes internes en croissance de 2 % à 26 3 milliards d’euros Le chiffre d’affaires de Bouygues Construction s’élève à 11 111 millions d’euros en hausse de 4 % (+ 5 % à périmètre et change constants) La France a réalisé une bonne année avec une croissance de 7 % à 6 005 millions d’euros et le chiffre d’affaires à l’international est en hausse de 2 % à 5 106 millions d’euros Le chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier ressort à 2 510 millions d’euros en croissance de 5 % par rapport à 2012 Le chiffre d’affaires Logement est en léger recul (2 128 millions d’euros soit 1 %) e n lie n avec la baisse des réservations de 2012 tandis que le chiffre d’affaires Immobilier d’entreprise est en forte croissance grâce aux ventes signées en 2012 Il s’élève ainsi à 382 millions d’euros (+ 51 % par rapport à 2012) Le chiffre d’affaires de Colas est stable par rapport à 2012 à 13 049 millions d’euros Il est en légère croissance en France (7 432 millions d’euros soit + 1 %) où la faiblesse du marché t ra dit ionne l est compensé e par le s projet s de t ra n sp o r t e n c o m m u n e t l es tr a v a ux d’aménagement urbain Le chiffre d’affaires à l’international ressort à 5 617 millions d’euros en léger re cul de 1 % d u fa it de la b aisse du chi ffre d’affa ires en Amérique du Nord largement compensée par la croissance en Europe et dans le reste du monde Le c h iff re d’ a ff a ire s de T F 1 s ’ é t a b li t à 2 470 millions d’euros ( 6 % par ra pport à 2012) en raison du recul du marché publicitaire et d’une concurrence accrue Le chiffre d’affaires total de Bouygues Telecom diminue de 11 % à 4 664 milli ons d’euros e t le chiffre d’a ff ai res Rése a u de 10 % à 4 182 millions d’euros Dans la continuité de 2012 cette évolution re ète le bouleversement du marché du m obile et en particulier la forte baisse des prix et le poids croissant des ventes sans terminal Le chiffre d’affaires R éseau Haut Débit Fixe croît de 31 % par rapport à 2012 à 820 millions d’euros 2012 201333 54733 345 1 %CHIFFRE D’AFFAIRES PAR MÉTIER (a)11 1112 51013 0492 470BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF14 664BouyguesTelecom119Holdinget divers(a) Les retraitements intra Groupe s’élèvent à (578) millions d’euros ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 26 275 M€2 688 M€Amériquedu Nord10 %201 M€Amériquecentrale etdu Sud1 %15 479 M€France59 %4 311 M€Europe (hors France)16 %2 107 M€Asie Pacique8 %1 489 M€Afrique et Moyen Orient6 % B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 91LE GROUPEL’exercice 2013RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en millions d’euros)1 344 MILLIONS D’EUROS (+ 5 %)Les activités de construction ont amélioré leur pro tabilité en 2013 Le résultat opérationnel courant progresse de 9 % à 1 030 millions d’euros et la marge opérationnelle courante s’améliore de 0 2 point à 3 9 % en 2013 Grâ ce à la bonne maîtrise des c ha ntie rs e n cours et à l’achèvement de très grandes affaires le résultat opérationnel courant de Bouygues Construction atteint 435 millions d’euros en croissance de 20 % par rapport à 2012 et la marge opérat ionnelle courante est é levée à 3 9 % (+ 0 5 point) Le résultat opérationnel courant de Bouygues Immobilier est stable à 178 millions d’euros grâce aux mesures d’adaptation prises dès 2012 face à la pression sur les prix La marge opérationnelle courante ressort comme attendu à 7 1 % ( 0 4 point par rapport à 2012) Le résul tat opéra tionnel c ourant d e Co las s’élève à 417 millions d’euros en progression de 3 % par rapport à 2012 soit une marge opérationnelle courante de 3 2 % (+ 0 1 point) La bonne rentabilité de l’activité rout ière en France — qui béné cie des effets positifs de la nouvelle organisation — et l’améliora tion de s ac t iv i t és F e rr ov ia ir e e t P ip e li n e o nt permis de compenser la perte coura nte de 46 millions d’euros enregistrée par l’activité de vente de produits pétroliers raf nés ainsi que la baisse de la pro tabilité en Amérique du Nord L e ré s ult at opé ra t io nne l c o u ra nt de T F 1 s’élève à 223 millions d ’euros Bien que le chiffre d’affaires soit en baisse de 151 millions d’euros le résultat opérationnel courant n’est en baisse que de 35 millions d’euros grâce à la diminution du coût des programmes et à la baisse des autres charges opérationnelles La marge opérationnelle courante ressort à 9 0 % en 2013 ( 0 8 point sur un an) L’EBITDA de Bouygues Telecom quasiment sta ble à 880 millions d’euros est conforme aux attentes Le résultat opérationnel courant ressort à 125 millions d’euros en croissance de 2 % par rapport à 2012 Après prise en compte de 91 millions d’euros de charges non courantes (80 millions chez Bouygues Telecom et 11 millions d’euros chez Colas) le résultat opérationnel du Groupe ressort à 1 253 millions d’euros en hausse de 12 % par rapport à 2012 2012 20131 2861 344+ 5 %CONTRIBUTION PAR MÉTIER (a)435178417223BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1125BouyguesTelecom(a) Le résultat opérationnel courant Holding et divers est de (34) millions d’euros RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (en millions d’euros)647 (a) MILLIONS D’EUROS (+ 2 %)Avant dépréciation d’Alstom le résultat net part du Groupe s’établit à 647 millions d’euros en hausse de 2 % par rapport à 2012 Après prise en compte de l’ajustement de la valeur comptable de la participation de Bouygues dans Alstom pour 1 404 millions d’euros le résultat net part du G roupe re ssort à 757 millions d’euros CONTRIBUTION PAR MÉTIER (a)27710130160BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF111BouyguesTelecom168Alstom(a) Le résultat net H olding et divers est de (271) millions d’euros avant dépréciation d’Alstom 2012 20132013633647 (a) 757 (b)+ 2 %(a) avant dépréciation d’Alstom pour 1 404 millions d’euros (b) après dépréciation d’Alstom pour 1 404 millions d’euros B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 0LE GROUPE1L’exercice 2013RÉSULTAT NET PAR ACTION (a) (en euros par action)2 03 (b) EUROS (+ 1 %)Avant dépréciation d’Alstom le résultat net par action s’élève à 2 03 euros en 2013 en légère hausse de 1 % par ra pport à 2012 Aprè s prise en compte de l’ajustement de la valeur comptable de la participa tion d e Bouygues dans Alstom p our 1 404 millions d’euros il ressort à 2 37 euros en 2013 C om pt e t en u de l ’ at t ei nt e d e s o b je ct ifs opérationnels de l’année 2013 d’une situation nancière saine et de l’absence d’incidence de la dépréciation d’Alstom sur la trésorerie du Groupe le conseil d’administration proposera à l’assemblée générale du 24 a vril 2014 un dividende de 1 60 euro par action stable par rapport à 2012 Sur la base du cours moyen au 7 février 2014 le dividende offre un rendement de 6 7 % sur un an 2012 201320132 002 03 (b) 2 37 (c)+ 1 % 2012 20131 601 60 (a)(a) p art du Groupe des activités poursuivies (b) avant dépréciation d’Alstom pour 1 404 millions d’euros (c) après dépréciation d’Alstom pour 1 404 millions d’euros (a) p roposé à l’assemblée générale du 24 avril 2014 DIVIDENDE (a) PAR ACTION (en euro)1 60 EURO (=)CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (en millions d’euros)2 742 MILLIONS D’EUROS ( 1 %)En 2013 la c apa cité d’aut ofinance ment du Groupe est quasiment stable par rapport à 2012 et s’élève à 2 742 millions d’euros CONTRIBUTION PAR MÉTIER630181831261BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1785BouyguesTelecom54Holding et divers 2012 20132 7772 742 1 % B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 11LE GROUPEL’exercice 2013 INVESTISSEMENTS D’EXPLOITATION NETS (en millions d’euros)1 245 MILLIONS D’EUROS (a) ( 13 %)L es in v e s ti ss e m e n t s d ’ e x p l o it a t i o n n et s sont maît risé s et re sso rt e nt en b ais se d e 188 millions d’euros à 1 245 millions d’euros en 2013 baisse provenant principalement de Bouygues Telecom CONTRIBUTION PAR MÉTIER 1591029639BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF1739 (a)BouyguesTelecom2 (a)Holdinget divers2012 20131 433 (b)1 245 (a) 13 %G râc e à la qu as i s t abi lit é de la c ap ac it é d’autofinancement à 2 742 millions d’euros en 2013 et à la maîtrise des investissements d’exploitation nets en baisse de 188 millions d’euros le cash ow libre du Groupe est en amélioration de 97 millions d’euros par rapport à 2012 pour a tte indre 821 mi llions d’e uros en 2013 Les cash ows libres des activités de construction (821 millions d’euros + 9 millions d’euros par rapport à 2012) et de TF1 (149 millions d’euros 12 millions d’euros par rapport à 2012) se sont maintenus à un niveau élevé en 2013 Le cash ow libre de Bouygues Telecom n’est que de 24 millions d’euros (b) en 2013 mais il est en amélioration de 113 millions d’euros par rapport à 2012 CONTRIBUTION PAR MÉTIER (d) 329110382149BouyguesConstructionBouyguesImmobilierColasTF124 (b)Bouygues Telecom2012 2013724 (c)821 (b)+ 13 % (a) h ors capitalisation des frais ﬁ nanciers des fréquences 4G pour 33 millions d’euros au niveau du Groupe (dont 13 millions d’euros au niveau de Bouygues Telecom et 20 millions d’euros au niveau de la holding) (b) h ors éléments exceptionnels liés à Bouygues Telecom achat et capitalisation des frais ﬁ nanciers pour 726 millions d’euros au niveau du Groupe (dont 696 millions d’euros au niveau de Bouygues Telecom et 30 millions d’euros au niveau de la holding) et cessions d’actifs pour 207 millions d’euros (a) Cash ﬂ ow libre = CAF coût de l’endettement ﬁ nancier net impôt investissements d’exploitation nets Il est calculé avant variation du besoin en fonds de roulement (BFR) (b) h ors capitalisation des frais ﬁ nanciers des fréquences 4G pour 33 millions d’euros au niveau du Groupe (dont 13 millions d’euros au niveau de Bouygues Telecom et 20 millions d’euros au niveau de la holding) (c) h ors éléments exceptionnels liés à Bouygues Telecom achat et capitalisation des frais ﬁ nanciers pour 726 millions d’euros au niveau du Groupe (dont 696 millions d’euros au niveau de Bouygues Telecom et 30 millions d’euros au niveau de la holding) et cessions d’actifs pour 207 millions d’euros (d) Le cash ﬂ ow Holding et divers est de (173) millions d’euros hors prise en compte de la capitalisation des frais ﬁ nanciers des fréquences 4G pour 20 millions d’euros CASH FLOW LIBRE (a) (en millions d’euros)821 MILLIONS D’EUROS (b) (+ 13 %) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 2LE GROUPE1L’exercice 2013ENDETTEMENT NET (en millions d’euros)4 427 MILLIONS D’EUROS (+ 255 M€ )PERSPECTIVES 2014 L’endettement net du Groupe a été maîtrisé en 2013 et s’établit à 4 4 milliards d’euros à n décembre 2013 (+ 255 millions d’euros par rapport à n décembre 2012) Il ne prend pas encore en compte la cession de la participation de Colas dans Co route pour 780 millions d’euros intervenue le 31 janvier 2014 L’exploitation a généré 610 millions d’euros en 2013 (+ 11 millions d’euros par rapport à 2012) et elle a couvert le versement des dividendes pour 591 millions d’euros Compte tenu de la baisse des capitaux propres e n c onséqu e nc e de la dépré cia t io n de la participation de Bouygues dans Alstom le ratio d’endettement augmente de 10 points à 51 % mais reste à un bon niveau L’endettement des métiers a évolué de la façon suivante l a t r é s o r e r i e n e t t e d e B o u y g u e s Construction reste à un niveau très élevé et atteint 3 006 millions d’euros (en baisse de 87 millions d’euros par rapport à n 2012) B o u y g u e s I m m o b i l i e r d i s p o s e d e 271 millions d’euros de trésorerie nette (en baisse de 87 millions d ’euros par rapport à fin 2012) ce qui c onst itue une bon ne performance dans un environnement de crise du marché immobilier en France l a t r é s o re ri e n e t t e d e C o l a s e s t d e 39 millions d’euros soit une amélioration de 209 millions d’euros sur l’exercice l a t ré s o re r ie n e t t e d e T F 1 s ’ é lè v e à 188 millions d’euros Elle est en baisse de 49 millions d’euros par rapport à n 2012 du fai t du recla sse ment de la tré sorer ie d’Eurosport International (pour 67 millions d’euros) en prévision de la cession probable des 3 1 % supplémentaires de cette activité à Discovery Communications l’endettement ne t de Bouygues Telecom ressort à 783 millions d’euros en hausse de 133 millions d’euros par rapport à n 2012 La dette nette « Holding et divers » qui s’élève à 7 148 millions d’euros est en augmentation de 108 millions d’euros par rapport à n 2012 Bouygues est noté A3 perspective négative par Moody’s et BBB+ perspective négative par Standard & Poor’s Bouygues dispose d’une excellente liquidité (8 7 milliards d’euros à n décembre 2013 dont 3 2 milliards d’euros de trésorerie et 5 5 milliards d’euros de lignes de crédit non utilisées) et d’un échéancier de remboursement très bien réparti 2012 20134 1724 427Le chiffre d’affaires du Groupe en 2014 devrait être proche de celui de 2013 (1) L es a c ti vit é s de c onst ruc ti on bé né fic ie nt de s olide s at outs une forte dy namique à l’international une bonne visibilité grâce au carnet de commandes une diversité d’activités e t de sa voir fa ire e t u ne grande c ap aci té d’adaptation Les performances nancières des activités de construction devraient donc rester solides en 2014 Dans un contexte de faible visibilité du marché publicitaire TF1 poursuit la transformation de son modèle économique et fait de la croissance une priorité Sur le marché Mobile Bouygues Telecom fait fa ce depuis fin 2013 à un environnement de c onc ur re nc e ac c rue a v ec un e gue rre commerciale et de communication autour de la 4G accentuant le repricing de la base de clients et limitant le potentiel de création de valeur Par ailleurs le marché du haut débit xe est verrouillé en termes de prix et d’offres Dans ce contexte Bouygues Telecom a pour priorités de continuer à capitaliser sur le développement des usages « data » grâce à la 4G et de multiplier les ruptures dans le marché du haut débit xe Compte tenu de sa stratégie des performances c om me rci a le s de 2 01 3 e t de l’ i nc e rt it ud e pe s an t s ur le m a rc hé d e s t él é co ms t an t e n t er me s d ’ é v ol ut i on de s t a r if s que de régulation Bouygues Telecom retient comme première hypothèse pour 2014 une génération de c a s h flo w ( E BI T DA I nv e st iss e me nt s) légèrement positive et accélère son plan de transformation qui devrait permett re dè s le second trimestre 2014 d’améliorer la visibilité à court et moyen terme (1) à méthode comparable après application de la norme IFRS 11 et reclassement d’Eurosport International B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 31LE GROUPEL’exercice 20131 3 2 Faits marquantsIndice En décembre le groupe Bouygues intègre of ciellement et pour la première fois l’indice CDLI France du Carbon Disclosure Project (CDP) et obtient la note 95 B (cf chapitre 3 section 3 3 4) Les résultats 2013 de Bouygues montrent une très bonne évolution du score de transparence en matière d’émissions de gaz à effet de serre 1 3 2 1 ACTIVITÉS DE CONSTRUCTIONJanvierLondres Colas Ltd liale britannique de Colas remporte en groupement avec Volker Fitzpatrick et URS Scott Wilson le contrat de rénovation et d’entretien des voiries principales du centre de Londres pour une durée de huit ans Grandes salles Bouygues Construction obtient le contrat du Centre de congrès et du Centre de théâtre et concert à Ashgabat (Turkménistan) Bureaux Bouygues Construction réalise le siège du Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (Cacib) sur le site Evergreen à Montrouge (Hauts d e Seine) D’un mo ntant de 215 millions d’euros l’opération baptisée Eole comprend 72 000 m de planchers et 18 000 m de salles de marchés Ce projet vise la double certi cation HQE® et BREEAM® mais aussi le nouveau label Ef nergie + FévrierTunisie Colas Rail remporte en groupement avec Siemens et Somatra Get le contrat pour la réalisation des deux premières lignes du Réseau Ferroviaire Rapide de Tunis d’une longueur de vingt kilomètres MarsTour À Lyon Bouygues Construction débute les travaux de la tour de bureaux Incity qui deviendra la plus haute de la ville Myanmar En groupement avec SPA Project Management Bouygues C ons t r uc t i o n re m po r t e à Ra ng oun u n c o nt ra t d e c o n ce p t io n construction de la deuxième phase de Star City complexe résidentiel de 4 980 appartements incluant des parcs de stationnement et des équipements collectifs École Bouygues Immobilier inaugure à Issy les Moulineaux (Hauts de Seine) l’École de formation professionnelle des Barreaux de la cour d’appel de Paris AvrilFerroviaire Colas Rail remporte en groupement avec Egis Rail le contrat de conception construction de la ligne à grande vitesse entre Tanger et Kenitra au Maroc (185 km de voies doubles) La LGV reliera Tanger à Casablanca en 2 h 10 en 2020 MaiCampus En Angleterre l e consortium Uliving composé notamment de Bouygues Development (mandataire) remporte un contrat pour le finance ment la conception c ons truction (confiée à Bouygues UK) et l’exploitation pendant cinquante ans du campus de l’université de Hertfordshire au nord de Londres Mécénat Le Domaine national de Chambord (Loir et Cher) signe avec Colas une convention pluriannuelle de mécénat de compétence pour la remise en état des allées aux abords du château JuinUniversité Bouygues Construction remporte le projet de conception construction de l’université internationale d’Ashgabat (Turkménistan) L’établissement accueillera 1 500 étudiants sur près de 40 000 m pour la rentrée universitaire 2014 Écoquartier Bouygues Immobilier inaugure Fort d’Issy à Issy les Moulineaux (Hauts de Seine) Cet écoquartier « high tech » est notamment doté d’un réseau de géothermie qui couvre près de 70 % des besoins de chauffage et d’eau chaude Sécurité Dans le cadre de sa campagne de sécurité mondiale Safety Attitude Colas organise la Global Safety Week semaine consacrée à la sécurité sur les chantiers et sur la route dans ses liales Énergie positive À Lyon Bouygues Immobilier pose la première pierre de Hikari premier îlot mixte intelligent à énergie positive en Europe Juillet Cité musicale Le groupement composé de Bouygues Bâtiment I le de France (mandataire) TF1 Sodexo et OFI InfraVia signe un partenariat public privé (PPP) pour le nancement la conception et la construction de la Cité musicale de l’île Seguin à Boulogne Billancourt (Hauts de Seine) La gestion et l’exploitation seront assurées par TF1 et Sodexo pendant vingt sept ans Les travaux débuteront en mars 2014 AoûtTunnel Bouygues Construction remporte le plus gra nd contra t de conception réalisation jamais attribué à Hong Kong avec la réalisation du tunnel routier sous marin bi tube de 4 2 km de long Tuen Mun Chek Lap Kok creusé par deux tunneliers à 50 mètres sous la mer Il reliera le district de Tuen Mun à l’île de Lantau qui accueille l’aéroport international Livraison prévue n 2018 Miami Bouygues Construct ion remporte un c ont rat p ort ant sur la réalisation de la première phase d’un projet de développement immobilier dans le centre de Miami le Brickell City Centre comprendra un centre commercial de luxe deux immeubles résidentiels un hôtel un centre de bien être et une tour de bureaux SeptembreCompagnons L’Ordre des Compagnons du Minorange institution créée par Francis Bouygues en 1963 pour déliser et récompenser les meilleurs compagnons fête ses cinquante ans Écoquartier Bou ygu es Immobilier ina ugure Ginko l’une des plus important es opé rat ions ré alisé es à ce jour e n Fra nce e n ma ti ère d’écoquartiers Caractéristiques architecture bioclimatique bâtiments à faible consommation réseau de chaleur biomasse mixité fonctionnelle générationnelle et sociale Pologne Bouygues Immobilier inaugure le siège d’Orange Polska à Varsovie L’immeuble de 45 000 m2 est la première réalisation tertiaire de Bouygues Immobilier Polska OctobreBeaugrenelle Le nouveau centre commercial du XVe arrondissement de Paris est inauguré L’ensemble intègre des façades de verre avec un éclairage dynamique des coupoles de verre photosensibles et un toit végétalisé de 7 000 m le plus grand de Paris B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 4LE GROUPE1L’exercice 2013Rocade La société de la rocade L2 de Marseille créée par Bouygues C onst ruc tio n e t compren ant not amme nt Bo uy gue s T P Bo uygues Energies & Services Colas Midi Méditerranée et DTP Terrassement s i g ne u n a c c o rd p o ur la ré al i s a t i o n d e l a n o uv e l le ro c a de d e contournement de la ville Livraison en 2017 Aéroport À Lyon dans le cadre d’un partenariat public privé Bouygues Construction remporte le marché pour la réalisation de l’extension du terminal 1 ainsi que le remplacement du terminal 3 de l’aéroport de la métropole Canada Dans le Grand Nord canadien Bouygues Construction et Colas moderniseront l’aéroport international d’Iqaluit (territoire du Nunavut) Ce partenariat public privé comporte le nancement la conception la construction et l’exploitation maintenance d’un nouveau terminal aéroportuaire pendant trente quatre ans NovembreChili Colas Rail remporte le contrat du métro de Santiago en groupement avec ETF (Vinci) Le marché concerne la construction des lignes 3 et 6 et leur maintenance pendant vingt ans Chine Bouygues Construction érigera un hôtel de luxe 6 étoiles au centre du complexe City of Dreams de Macao Ce projet de 151 000 m répartis sur trente neuf étages comprend la conception construction de 783 chambres de villas casino restaurants salles de conférence et d’une piscine sur le toit du bâtiment DécembreViaduc La construction du viaduc de la Nouvelle Route du Littoral de l’île de L a Réunion réalisé en groupement par Bouygues Construction avec Vinci et ses liales et par Demathieu Bard est lancée Ce viaduc en mer de 5 400 mètres reliera Saint Denis à La Grande Chaloupe par le littoral La construction d’une route digue et de l’échangeur à La Possession sera réalisée en groupement par Colas (mandataire) et des liales de Vinci Cession Colas cède à Vinci Autoroutes sa participation nancière de 16 67 % dans le capital de Co route Conclusion de l’opération effectuée en janvier 2014 Croatie Bouygues Construction A éroports de Paris M anageme nt TAV Airp or ts Via dukt (entre prise de construction c roate ) le fonds Marguerite et IFC réunis au sein du consortium ZAIC A Ltd actionnaire à 100 % de la société concessionnaire MZLZ (Medunarodna Zracna Luka Zagreb d d ) ont signé avec les prêteurs et le ministre croate de la Mer des Transports et des Infrastructures les accords de nancement de la concession de l’aéroport de Zagreb Cette étape marque le bouclage nancier du projet de concession le début de l’exploitation de l’aéroport actuel par la société MZLZ et le début des travaux du nouveau terminal de l’aéroport 1 3 2 2 MÉDIAS ET TÉLÉCOMSJanvierPartenariat TF1 et le groupe média américain Discovery Communications signent un partenariat stratégique dans trois domaines clés Eurosport quatre chaînes de télévision payante et la production Discovery acquiert notamment 20 % du capital d’Eurosport Innovation TF1 lance Connect via MYTF1 sur smartphones tablettes et ordinateurs pour enrichir l’interactivité avec le public et développer le lien social pendant la diffusion des programmes de TF1 Tablette Bouygues Telecom lance Bbox Tab qui permet aux clients Bbox de retrouver tout leur univers TV sur leur tablette et d’interagir de manière intuitive avec leur téléviseur MaiCloud Bouygues Te lecom Entreprises commercialise les Solutions C loud Pro qui permettent notamment aux clients professionnels (jusqu’à dix salariés) d’accéder à une large gamme de services informatiques disponibles en ligne Bouygues Telecom propose aussi un service grand public en partenariat avec la plateforme Pogoplug Digital L’offre d’information numérique de TF1 évolue avec une nouvelle marque MYTF1 News déclinée sur ordinateurs smartphones et tablettes JuilletMutuali sation Bouygues Telec om et SFR entrent en négociations exclusives a n d’aboutir à un accord de mutualisation d’une partie de leurs réseaux mobiles 2G 3G et 4G (hors zones très denses) pour offrir à leurs clients respectifs la meilleure couverture géographique et la meilleure qualité de service Cité musicale Voir ci avant « Activités de construction » au mois de juillet SeptembreTwitter TF1 Publicité et Twitter signent un partenariat commercial inédit en France avec le programme Amplify concernant le sponsoring de vidéos relatives aux programmes de TF1 et leur diffusion sur le réseau social OctobreLe 1er octobre Bouygues Telecom ouvre son réseau 4G et couvre d’ores et déjà 63 % de la population soit 40 millions de Français Bouygues Telecom Entreprises présente sa nouvelle gamme 100 % 4G NovembreMontagne Dans le cadre du plan France Très Haut Débit mené par le gouver nement Bouygues Telecom annonc e qu’elle pa rticipera à l’expérimentation de la 4G sur les fréquences 800 MHz en zone de montagne Box B&YOU l’offre S im O nly W eb O nly de Bouygues Telecom lance sa Box Internet proposée à 15 99 euros par mois sans engagement Ultym 4 Pour dé mocra t is er l ’a ccè s à la 4G Bou ygue s Tel ec om commercialise l’Ultym 4 premier smartphone 4G à sa marque Décembre4G Bouygue s Te lecom démoc ratise la 4G en rendant encore plus accessible le plus grand réseau 4G de France elle intègre la 4G dans toute sa gamme forfaits (forfaits non bloqués) Audience TF1 enregistre 99 sur 100 des meilleures audiences de la télévision en 2013 selon Médiamat de Médiamétrie Le groupe TF1 qui compte 20 millions de fans sur les réseaux sociaux recense 35 millions de messages postés sur Twitter (42 % de part de voix) En savoir plus chapitre 2 « Rapport d’activité » B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 51LE GROUPEPrincipaux événements depuis le 1er janvier 20141 4 Principaux événements depuis le 1er janvier 20141 4 1 Activités de constructionBouygues Construction et la ville de Grenoble ont signé le 22 janvier 2014 un pa rt enariat de recherche développeme nt et innovat ion pour la réalisation d’un démo nstrat eur expérimental sous la forme d’un îlot d’habitat collectif d’environ 90 logements visant l’autonomie en eau en é ne rgie et l’optimisation de la gestion des dé chets Ce premier démonstrateur du concept ABC (Autonomous Building for Citizens) développé par Bouygues Construction sera construit sur la ZAC Presqu’île située au cœur de l’« écocité » de Grenoble (Isère) La socié té D3 Soc iét é de la déviati on de Troiss ere ux a s igné le 13 janvier 2014 avec le conseil général de l’Oise un contrat de partenariat public privé (PPP) d’un montant de 62 millions d’euros d’une durée de vingt cinq ans portant sur le nancement la conception la construction l’entretien l’exploitation et la maintenance de la déviation de Troissereux dans l’Oise La société D3 Société de la déviation de Troissereux est constituée de Colas Nord Picardie ( liale de Colas) DTP Terrassement et Bouygues TP Régions France ( liales de Bouygues Construction) et de Liri liale indirecte à 100 % de HICL Infrastructure Company Limited société d’investissement cotée à la Bourse de Londres Le 31 janvier 2014 Colas a cédé à Vinci Autoroutes sa participation nancière de 16 67 % dans le capital de Co route conformément à l’accord annoncé le 20 décembre 2013 Concessionnaire de 1 100 km d’autoroute s da ns l’o uest de la France et du Duplex A86 e n ré gion parisienne Co route est désormais détenu à 100 % par Vinci Autoroutes 1 4 2 Médias TF1Le 21 janvier 2014 le groupe TF1 a annoncé que Discovery Communications faisait l’acquisition de la participation de contrôle du groupe TF1 dans Eurosport International plateforme sportive de référence Cette opération réalisée près d’un an avant la date prévue dans l’accord initial permettra à Discovery de monter au capital d’Eurosport International en faisant passer sa participation de 20 % à 51 % Cette transaction permettra de créer un portefeuille de chaînes de télévision payantes leader en Europe 1 4 3 Télécoms Bouygues TelecomBouygues Telecom et SFR ont signé le 31 janvier 2014 un accord de mutualisation d’une partie de leurs réseaux d’accès mobiles à la suite des négociations annoncées en juillet 2013 Cet accord va permettre d’offrir à leurs clients respectifs une meilleure couverture à l’extérieur comme à l’intérieur des bâtiments ainsi qu’une meilleure qualité de service en optimisant le maillage de leur réseau partagé Il permettra également aux deux entreprises de réaliser des économies signi catives Depuis le 24 février Bouygues Telecom a libéré l’usage du smartphone en Europe en incluant les appels SMS et Internet depuis toute l’Europe et les départements d’outre mer (DOM) dans ses forfaits mobiles Sensation À partir de 29 99 euros par mois les clients béné cie nt d’une part des appels et SMS illimités vers la France métropolitaine et vers les DOM et d’autre part de 3 Go d’Internet mobile supplémentaires tous les mois Le 26 février 2014 Bouygues Telecom a lancé sur le marché du Haut Débit Fixe une nouvelle offre triple play Internet Télévision Téléphonie xe à 19 99 € mois sans engagement 1 4 4 Bouygues SABouygues a annoncé le 17 février 2014 une dépréciation comptable intégrée dans les comptes de l’exercice 2013 de sa participation dans Alstom sans incidence sur sa tré sorerie ou sur ses performances opérationnelles Le 6 mars 2014 Bouygues a publié un communiqué annonçant la remise à Vivendi d’une offre d’entrée en négociation en vue d’une fusion entre Bouygues Telecom et SFR Bouygues a publié le 9 mars 2014 un communiqué annonçant être entré en négociation exclusive pour la cession à Free d’un réseau de téléphonie mobile et d’un portefeuille de fréquences opération conditionnée à la réalisation effective de cette fusion entre Bouygues et SFR Le 14 mars 2014 Vivendi a informé le marché de sa décision d’entrer en négociations exclusives avec Altice qui avait également remis une offre 1 4 5 AlstomAlstom a annoncé le 31 janvier 2014 la signature de plusieurs contrats en Pologne d’une valeur d’environ 1 25 milliard d’euros avec Polimex Rafako et Mostostal Warsawa membres du consortium chargé de fournir deux unités de 900 MW à PGE (Polska Grupa Energetyczna) Ce projet concerne les unités 5 et 6 de la centrale ultra supercritique (USC) à charbon d’Opole dans le sud ouest du pays Opole produira de l’électricité pour l’équivalent de deux millions de foyers et sera ainsi la centrale à charbon la plus puissante de Pologne En janvier 2014 Alstom a remporté deux nouveaux contrats en Israël pour un montant total de près de 120 millions d’euros avec PSP Investment Ltd pour la fourniture de deux turbines pompes d’équipements auxiliaires et du système de contrôle commande (Distributed Control System – DCS) pour la centrale de pompage turbinage de 300 MW de Gilboa Alstom assurera aussi la construction l’exploitation et la maintenance à Gilboa de la première centrale de pompage turbinage d’Israël B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 7RAPPORT D’ACTIVITÉ2ACTIVITÉS DE CONSTRUCTION2 1 Bouygues Construction 28Chiffres clés faits marquants et comptes résumés2 1 1 Pro l 302 1 2 Rapport d’activité 2013 312 1 3 Perspectives 2014 352 2 Bouygues Immobilier 36Chiffres clés faits marquants et comptes résumés2 2 1 Pro l 382 2 2 Rapport d’activité 2013 392 2 3 Perspectives 2014 412 3 Colas 42Chiffres clés faits marquants et comptes résumés2 3 1 Pro l 442 3 2 Rapport d’activité 2013 462 3 3 Perspectives 2014 49MÉDIAS2 4 TF1 50Ch iffres clés faits marquants et comptes résumés2 4 1 Pro l 522 4 2 Rapport d’activité 2013 532 4 3 Perspectives 2014 55TÉLÉCOMS2 5 Bouygues Telecom 56Chiffres clés faits marquants et comptes résumés2 5 1 Pro l 582 5 2 Rapport d’activité 2013 602 5 3 Perspectives 2014 63SOCIÉTÉ MÈRE2 6 Bouygues SA 642 6 1 Contrôle interne Gestion des risques Conformité 642 6 2 Management 642 6 3 Services rendus aux liales 642 6 4 Flux nanciers 652 6 5 R&D – Ressources humaines 652 6 6 Autres activités 65POWER GRID TRANSPORT2 7 Alstom 662 7 1 Bouygues actionnaire d’Alstom 662 7 2 Coopération non exclusive entre Bouygues et Alstom 662 7 3 Pro l 672 7 4 Rapport d’activité 672 7 5 Situation nancière et perspectives 69 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 8RAPPORT D’ACTIVITÉ 2Bouygues Construction acteur global de la construction et des services2 1 Bouygues Construction acteur global de la construction et des servicesActeur global de la construction et des services présent dans quatre vingts pays Bouygues Construction conçoit réalise et exploite des ouvrages qui améliorent au quotidien le cadre de vie et de travail de chacun bâtiments publics et privés infrastructures de transport réseaux d’énergie et de communication Leader de la construction durable Bouygues Construction et ses 52 000 collaborateurs s’engagent ainsi sur le long terme auprès de leurs clients pour les aider à bâtir une vie meilleure Bilan résuméActif(au 31 décembre en millions d’euros)20132012Immobilisations corporelles et incorporelles675713Goodwill483491Actifs nanciers et impôts non courants465479ACTIF NON COURANT1 6231 683Actifs courants3 8213 749Trésorerie et équivalents de trésorerie3 8133 845Instruments nanciers (a)ACTIF COURANT7 634 7 594Actifs ou activités détenus en vue de la venteTOTAL ACTIF9 2579 277Passif(au 31 décembre en millions d’euros)20132012Capitaux propres (part du Groupe)902814Participations ne donnant pas le contrôle1210CAPITAUX PROPRES914824Dettes nancières non courantes460503Provisions non courantes888884Autres passifs non courants2933PASSIF NON COURANT1 3771 420Dettes nancières courantes 10 9Passifs courants6 6196 784Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque337235Instruments nanciers (a)5PASSIF COURANT6 966 7 033Passifs liés aux activités détenues en vue de la venteTOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF9 2579 277TRÉSORERIE NETTE3 006 3 093(a) c ouverture des dettes ﬁ nancières en juste valeurCompte de résultat résumé( en millions d’euros)20132012CHIFFRE D’AFFAIRES11 111 10 640Dotations nettes aux amortissements(192)(212)Dotations nettes aux provisions et dépréciations(265)(278)Autres produits et charges courants(10 219) (9 786)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT435364Autres produits et charges opérationnelsRÉSULTAT OPÉRATIONNEL435364Produit de l’excédent nancier net 20 16Autres produits et charges nanciers(4)17Charge d’impôt(162)(129)Quote part du résultat net des entités associées(11)(6)RÉSULTAT NET278262Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1 (5)RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 277 267 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 92RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Construction acteur global de la construction et des servicesCHIFFRE D’AFFAIRES(en milliards d’euros)2012 20135 010 611 15 65 16 0FranceInternationalRÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)2012 20133644353 4 % 3 9 %MargeopérationnellecouranteRÉSULTAT NET (a)(en millions d’euros)2012 2013267277(a) p art du Groupe TRÉSORERIE NETTE(en milliards d’euros à ﬁ n décembre)2012 20133 13 0CARNET DE COMMANDES(en milliards d’euros à ﬁ n décembre)2012 20135 917 117 88 56 22 72 78 9Part au delà de 5 ansPart de 2 à 5 ansPart à moins d’1 anCARNET DE COMMANDES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(à ﬁ n décembre)51 %21 %FranceAsie et Moyen Orient 19 %Europe (hors France) 5 %Amériques4 %Afrique CHIFFRES CLÉS 2013Collaborateurs au 31 12 201352 163Chi re d’a aires 11 111 M€ (+ 4 %)Marge opérationnelle courante 3 9 % (+ 0 5 point)Résultat net part du G roupe 277 M€ (+ 4 %)Carnet de commandesau 31 12 2013 17 8 MD€ (+ 4 %)FAITS MARQUANTS 2013Contrats majeurs signés Tunnel Tuen Mun Chek Lap Kok à Hong Kong Rocade L2 de Marseille Aéroport de Zagreb ( Croatie) Bureaux Eole du Crédit Agricole à Montrouge Complexe immobilier Brickell City Centre à Miami (États Unis) Ouvrages en cours Complexe sportif Sports Hub à Singapour Ministère français de la Défense à Paris Ouvrages livrés Terminal de croisières Cruise Terminal à Hong Kong Centre commercial Beaugrenelle à Paris Construction durable 51 % du budget de recherche et développement consacré à la construction durable (49 % en 2012) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 3 0RAPPORT D’ACTIVITÉ 2Bouygues Construction acteur global de la construction et des services2 1 1 Proﬁ l2 1 1 1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT ET OPPORTUNITÉSLa stratégie de Bouygues Construction repose sur deux axes principaux le développement des compétences et des activités sur l’ensemble de la chaîne de valeur de l’amont à l’aval de l’acte de construire qui est le cœur de métier de l’entreprise l’aménagement le développement immobilier le design et l’ingénierie juridique ou nancière ou encore les services apportés à long terme à l’ouvrage et à ses utilisateurs la construction durable Bouygues Construction propose à ses clients une approche responsable qui prend en compte l’ensemble des enjeux techniques environnementaux et sociétaux d’un ouvrage Sur le plan technique il propose des solutions performantes sur tout le cycle de vie d’un ouvrage ou d’un quartier et s’engage dans la durée auprès de ses clients sur de hauts niveaux de performance notamment dans le domaine des bâtiments basse consommation (BBC) et à haute qualité environnementale (HQE) Ces deux axes stratégiques s’enrichissent mutuellement et sont depuis plus de dix ans le moteur du développement de l’entreprise en France comme à l’international En appui de cette stratégie les axes de développement de Bouygues Construction reposent sur les opérations à forte valeur ajoutée Bouygues Construction a développé des expertises fortes dans les domaines du développement immobilier des partenariats public privé (PPP) et des concessions ainsi que dans les ouvrages à forte technicité l’international présent sur les cinq continents Bouygues Construction int ervient de fa çon pérenne grâce à se s filiales locales trè s bien implantées sur leurs territoires mais aussi sur de grands projets à forte expertise technique Ces deux approches se complètent et lui donnent la exibilité né cessaire pour mobiliser rapide ment ses ressources sur les marchés à fort potentiel Grâce à cette stratégie Bouygues Construction réalise la moitié de son chiffre d’affaires à l’international les activités d’énergies et de services complé mentaires de la construction les activités d’énergies et de services font partie intégrante des axes de développement de Bouygues Construction Performance énergétique smart grids bâtiments intelligents et communicants… Bouygues Construction se positionne sur ces marchés et conçoit des solutions globales qui génèrent de la récurrence et de la visibilité sur le long terme 2 1 1 2 FORCES ET ATOUTSBouygues Construction peut compter dans l’ensemble de ses métiers sur de solides atouts sa présence internationale et son expérience en gestion de projets complexes ses équipes motivées et leur savoir faire à forte technicité permettent de répondre aux besoins de ses clients publics et privés et de tirer le meilleur parti des opportunités futures son assise et ses bonnes performances ﬁ nancières les dix dernières années illustrent la capacité de Bouygues Construction à générer des revenus croissants dans de bonnes conditions de rentabilité en s’appuyant sur une structure nancière saine et solide sa capacité d’adaptation aux évolutions de ses marchés la valeur et la profondeur de son carnet de commandes lui offrent de la visibilité pour ajuster avec réactivité ses coûts et concentrer ses investissements sur les marchés les plus dynamiques sa politique de maîtrise des risques opérationnels et ﬁ nanciers son application stricte des procédures à tous les niveaux de son organisation garantit une sélection pertinente des projets et leur bonne exécution 2 1 1 3 POSITIONNEMENT CONCURRENTIELL’organisation des groupes concurrents rend dif ciles les comparaisons au niveau du périmètre de Bouygues Construction Le secteur Activités de construction du groupe Bouygues (Bouygues C o ns t ru c t io n Bo u ygue s Im mo b ili e r C o la s ) es t le t ro i s iè m e constructeur européen derriè re l’espagnol ACS (dont le leader allemand Hochtief est une liale depuis 2011) et le pôle Contracting et Immobilier de Vinci et devant le suédois Skanska et le français Eiffage (classement 2012 du magazine Le Moniteur publié en décembre 2013) D’après le classement 2012 de l’étude ENR le secteur Activités de construction du groupe Bouygues représenté par ses trois liales se place septième constructeur international (classement établi sur la base de la part de chiffre d’affaires réalisée à l’international) En France pour le s activités de bâtiment et de travaux publics Bouygues Construction (hors Bouygues Energies & Services) est l’une des trois majors françaises devant Eiffage Construction et derrière Vinci Construction (classement 2012 du magazine Le Moniteur publié en décembre 2013) sur un marché d’environ 210 milliards d’euros (estima tion Euroconstruct Novembre 2013) Il e xiste éga lement de nombreuses moyennes et petites entreprises Pour les activités d’énergies et de services Bouygues Energies & Services se place en sixième position après Cofely (groupe GDF Suez) Vinci Energies Dalkia Spie et Eiffage Énergie (classement 2012 du magazine Le Moniteur publié en décembre 2013) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 33 12RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Construction acteur global de la construction et des services2 1 2 Rapport d’activité 20132 1 2 1 ACTIVITÉ COMMERCIALE TRÈS ÉLEVÉE MARGE OPÉRATIONNELLE EN NETTE PROGRESSION ET STRUCTURE FINANCIÈRE ROBUSTEUne prise de commandes très élevée 11 839 millions d’eurosEn 2013 la prise de c ommande s s’établit a u niveau très élevé de 11 839 mil lions d’e uros E ll e in cl ut di x s ept contrat s de plus de 100 millions d’euros (onze à l’inter national) dont un contrat de plus d’un milliard d’euros En France la prise de commandes s’éta blit à 5 706 millions d’euros et c omprend not amment le contra t de la roc ade L2 de Marseille e t des bureaux Eole à Montrouge (Hauts de Seine) Par rapport à 2012 la prise de commande s baisse de 21 % Cette évolution s’explique par une base de comparaison élevée liée notamment à la conclusion en 2012 de deux très gra ndes a ffaire s dans le cadre de partenariats public privé (P PP) le Palais de Justice de Paris et le contour nement ferroviaire de Nîmes Montpellier À l’international elle s’élève à 6 133 millions d’euros soit une forte augmentation de 28 % compte tenu notamment de la prise en commande du tunnel de Tuen Mun Chek Lap Kok à Hong Kong et plus globalement des succès commerciaux dans des pays moins touchés par la crise économique comme la Suisse Singapour ou le Canada Les bât ime nts sous labellisation ou ce rtifica tion environne mentale représentent 58 % de la prise de commandes (57 % en 2012) Un carnet de commandes en hausse (+ 4 %)Fin 2013 le carnet de commandes en progression de 4 % sur un an s’élève à 17 8 milliards d’euros dont 49 % à exécuter à l’international Pour la première fois le carnet de la zone Asie Paci que est d’un niveau globalement équivalent à celui de l’Europe (hors France) L’activité acquise n 2013 pour 2014 s’établit à 8 9 milliards d’euros et offre une bonne visibilité sur l’activité future Un chi re d’a aires en croissance 11 111 millions d’euros (+ 4 %)En 2013 le chiffre d’affaires progresse de 4 % à 11 111 millions d’euros ré parti s en tre bâ t ime nt e t tr av au x pub li cs (86 %) e t é nergie s e t servi ces (14 %) Le chiffre d’ affa ire s e st e n net te h ausse de 7 % à 6 005 millions d’eu ros en Fra nce et représent e 54 % du chiffre d’affaires total À l’international le chiffre d’affaires est en légère hausse de 2 % à 5 106 millions Il intègre un impact favorable relatif au groupe Thomas Vale au Royaume Uni acquis en juin 2012 et un impact défavorable de change À périmètre et change constants le chiffre d’affaires total est en croissance de 5 % Un résultat net de très bon niveau 277 millions d’euros (+ 4 %)Le ré s u l ta t o p é r a t io n ne l co ura nt es t e n n e t t e pro g re s s io n d e 71 millions d’euros (+ 20 % par rapport à 2012) à 435 millions d’euros La marge opérationnelle s’améliore de 0 5 point par rapport à 2012 et atteint 3 9 % grâce à une très bonne maîtrise des chantiers en cours et à l’achèvement de très grandes affaires Compte tenu de la faible rémunération des excédents de trésorerie le résultat nancier est de 16 millions d’euros (en baisse de 17 millions d’euros par rapport à 2012 ) La marge nette ressort à 2 5 % (stable par rapport à 2012) soit un résultat net part du Groupe de 277 millions d’euros Une trésorerie nette à un niveau élevé 3 006 millions d’eurosForte d’une trésorerie de 3 0 milliards d’euros la structure nancière de Bouygues Construction est robuste 2 1 2 2 ÉVOLUTION DES MARCHÉS ET DE L’ACTIVITÉ DE BOUYGUES CONSTRUCTIONÀ l’échelle mondiale les besoins de construction restent très importants e n pa rt icu li e r da ns les doma ine s des é qui pem en t s urbai ns de s infrastructures d’énergie de l’enseignement de la culture et des loisirs Dans les pays industrialisés Bouygues Construction grâce à son expertise sur l’ensemble de la chaîne de valeur en amont et en aval de l’acte de construire (conception construction exploitation) propose à ses clients des solutions toujours plus compétitives pour le montage de grandes affaires complexes Dans les pays émergents les marchés sont plus dynamiques (taux de croissance élevé fonds souverains etc ) avec des perspectives intéressantes pour les métiers de Bouygues Construction L’entreprise peut mobiliser rapidement ses ressources sur les marchés à fort potentiel comme en témoignent les contrats importants signés en 2013 en Asie La maturité de la demande en construction durable est variable selon les pays Elle est avancée en France où l’État joue un rôle d’accélérateur sur la performance énergétique des bâtiments neufs et rénovés comme da ns plusieur s pays d’E urope de l’O uest (Roya ume Uni Suis se ) d’Amérique du Nord (Canada) ou d’Asie (Singapour Hong Kong) Dans des pays moins mûrs sur ces sujets l’entreprise se positionne comme force de proposition en particulier par la promotion des certi cations environnementales de ses projets Activité Bâtiment et Travaux publicsEn 2013 le chiffre d’affaires pour le bâtiment et les travaux publics a atteint 9 596 millions d’euros en hausse de 6 % par rapport à 2012 (9 073 millions d’euros (1) en 2012) L’activité s’établit à 4 934 millions d’euros en France et à 4 662 millions d’euros à l’inter national (réalisés dans quatre vingts pays) (1) c hiffre d’affaires 2012 retraité comparable à 2013 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 3 2RAPPORT D’ACTIVITÉ 2Bouygues Construction acteur global de la construction et des servicesFRANCEL e c o nt e x t e éc o n om iqu e g én ér al e st dé g ra dé en F r an ce l es investisseme nts publics et privés restent a ffe ctés par les tensions budgétaires de l’État et l’attentisme des investisseurs privés et industriels Cependant le marché francilien résiste mieux que le reste du pays En Î le de France l’activité est portée par la forte demande en logements sociaux et privés L’attractivité de la capitale et les exigences du Grenelle de l’environnement soutiennent le marché de la construction et de la rénova tion tertiaire mais da ns un cont exte é conomi que inc ert ain la demande a tendance à se réduire Le potentiel de grands projets d’infrastructures reste important notamment dans le cadre du Grand Paris Hors Î le de France le marché du bâtiment reste tendu avec une taille des affaires qui a tendance à se réduire Par ailleurs les dif cultés pour mobiliser des nancements rendent la conclusion de grandes affaires plus longue et plus complexe Des perspectives de croissance d’activité existent notamment avec les actions gouvernementales pour soutenir le logeme nt (méc anismes d’inc itation allégement des procédures transformation de bureaux en ensembles résidentiels etc ) Chi re d’a aires 2013 4 934 millions d’euros (+ 9 %) (1)En Î le de France l’activité de bâtiment de Bouygues Construction est dynamique et notamment portée par les grands projets d’ouvra ges fonctionnels pris en commande en 2011 tels que le ministère de la Défense à Paris (quartier Balard) le centre commercial Beaugrenelle livré en 2013 la Philharmonie de Paris ou le Parc zoologique de Paris L’entreprise a livré début 2014 le Vélodrome de Saint Quentin en Yvelines pris en commande en 2012 dans le cadre d’un partenariat public privé Son expertise dans la rénovation d’hôtels de luxe s’illustre à Paris par la prise en commande de l’Hôtel de Crillon et le démarrage des travaux de l’hôtel Ritz Paris L’act ivité t ertiaire est soutenue t ant en const ruction neuve (bureaux Saussure Cardinet à Paris Campus Val de Bièvre à Gentilly dans le Val de Marne) qu’en rénovation (bureaux Quai le Gallo à Boulogne Billancourt livrés en 2013 tour Athena à Paris La Défense bureaux Rue de Vienne à Paris) Bouygues Construction poursuit deux importantes opérations mixtes (résidentielles et tertiaires) la transformation de l’hôpital Laennec de Paris en bureaux et logements et la construction de l’écoquartier Fort d’Issy L’activité de construction et de réhabilitation de logements collectifs ou privés est globalement dynamique L’activité commerciale en 2013 a été de bon niveau en particulier grâce à la commande privée notamment les prises de commandes de l’immeuble de bureaux Eole à Montrouge et du centre commercial Les Saisons à Meaux À noter la signature en 2013 du partenariat public privé de la Cité musicale de l’île Seguin à Boulogne Billancourt opération nancée par project bonds qui sera prise en commande en 2014 Hors ma rché francilie n le s cinq filia les rég ionale s de bâtime nt de Bouygues Construction résistent à un environnement économique plus dégradé La construction d’ouvrages fonctionnels permet de contenir la baisse d’activité notamment grâce au marché des équipements publics de santé (centres hospitaliers d’Orléans d’Amiens Picardie et de Belfort Montbéliard) La recon guration en cours du Stade Vélodrome de Marseille est un chantier emblématique du savoir faire de Bouygues Construction en matière d’infrastructures de loisirs et de travaux en site occupé La construction de la Cité municipale de Bordeaux a démarré En dépit des dif cultés liées à la crise plusieurs grands projets ont été pris en commande notamment la tour Incity à Lyon qui sera la plus haute tour de la ville la rénovation de l’université de Bordeaux sous la forme innovante d’un contrat de conception réalisation maintenance (CRM) et cinq collèges dans le Loiret dans le cadre de partenariats public privé Pour l es tr av a ux publ ic s l es agen c es ré gi ona le s d e Bo uy gue s Construction sont réparties sur l’ensemble du territoire et spécialisées dans le petit génie civil et le terrassement Outre son activité de fonds de commerce l’entreprise réalise de grands ouvrages complexes à l’image notamment des travaux de génie civil en cours de la centrale nucléaire EPR de Flamanville des réservoirs de gaz naturel liqué é à Dunkerque et du contournement ferroviaire de Nîmes Montpellier L’année restera marquée par un grand succès commercial avec la prise en commande dans le cadre d’un partenariat public privé de la rocade L2 de Marseille plus important projet d’infrastructures attribué en France en 2013 EUROPEEn Europe le repli du marché de la construction se poursuit E n E ur op e d e l ’ O u e s t l e s f i li a l es de B o u y g ue s C o n s t ru c t io n s o nt pa rt ic uli èr eme nt a ct iv e s s ur le s marc hé s an gl ai s ( en v iron 170 mi llia rds d’e uros) et s uiss e (environ 55 mill iards d ’euros ) Le Royaume Uni connaît un premier espoir de retour à la croissance mais l’investissement public reste affecté par les tensions budgétaires En Suisse le marché de la construction est soutenu en particulier celui du logement grâce à des taux d’emprunt historiquement bas La capacité d’investissement de l’Europe centrale pâtit de la diminution des fonds provenant de l’Union européenne et de contraintes budgétaires nationales plus fortes Cependant les besoins en infrastructures sont importants et offrent de belles perspectives à moyen terme Chi re d’a aires 2013 1 874 millions d’euros ( 4 %) (1)Au Royaume Uni l’activité est soutenue notamment par le logement Bouygues Construction construit à Southampton un ensemble immobilier de trois tours et un ensemble résidentiel à Chelmsford dans le comté d’Essex et a remporté la construction d’un grand complexe résidentiel et commercial à Lewisham dans le Sud Est de Londres Par ailleurs Bouygues Construction renforce son positionnement de leader sur le marché britannique du logement étudiant avec la prise en commande du campus de l’université de Hertfordshire première opération nancée par project bonds en Europe En Suisse la de mande reste forte en pa rticulier sur le marché du logement Bouygues Construction y valorise son exp ertise dans le montage de projets complexes en développement immobilier l’entreprise poursuit notamment la construction de l’écoquartier Eikenøtt à Gland et a remporté la construction de deux écoquartiers Erlenmatt à Bâle et Im Lenz à Lenzburg Bouygues Construction possède également un savoir faire reconnu dans les opérations multi pro duits (bureaux c ommerc es loge me nts l oisirs) comme l’ ill ustre nt not a mment l es complexes en cours de construction à Monthey à Thoune et à Zurich Par ailleurs Bouygues Construction poursuit son développement en zone alémanique notamment avec la construction depuis 2012 des bureaux de La Poste à Berne En Europe centrale Bouygues Construction a acquis ces dernières années plusieurs entreprises locale s bien imp lantées (Pologne République tchèque) qui poursuivent leur développeme nt da ns les activités de bâtiment comme l’illustre notamment le nouveau siège de Telekom Polska à Varsovie livré en 2013 (1) c hiffre d’affaires 2012 retraité comparable à 2013 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 33 32RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Construction acteur global de la construction et des servicesL’entreprise intervient plus ponctuellement en Europe sur de grands projets d’infrastructures à l’image de la nouvelle enceinte de con nement du réacteur accidenté de Tchernobyl en Ukraine en cours de construction en partenariat avec Vinci ou de l’aéroport de Zagreb en Croatie pris en commande en 2013 ASIESoutenus par un interventionnisme ef cace les marchés de construction asiatiques sont particulièrement dynamiques avec des taux de croissance toujours élevés en dépit d’un ralentissement de l’économie chinoise qui affecte toute la région À Hong Kong Bouygues Construction béné cie de sa présence historique toutefois la concurrence locale et étrangère se renforce La Thaïlande et Singapour af chent un dynamisme économique qui béné cie à tous les secteurs et notamment à celui de la construction Par ailleurs certaines zones émergentes ont des pro ls attractifs mais présentent un facteur de risque élevé Chi re d’a aires 2013 1 565 millions d’euros (+ 7 %)En Asie Paci que Bouygues Construction béné cie d’implantations locales fortes notamment à Hong Kong à Singapour et au Turkménistan À Hong Kong le terminal pour paquebots de croisière Kai Tak a été livré et le chantier de la tour Trade & Industry prise en commande en 2012 se poursuit L’activité de travaux publics y est très soutenue l’entreprise a livré un tunnel de drainage des eaux de pluie et poursuit la construction de grands ouvrages complexes tels que les deux tronçons de tunnel ferroviaire pour la ligne à grande vitesse Hong Kong Guangzhou et le tronçon du pont géant Hong Kong Zhuhai Macao pris en commande en 2012 D’un point de vue commercial cette année sera marquée par la prise de commandes à Hong Kong du tunnel routier sous marin Tuen Mun Chek Lap Kok Bouygue s Cons truction de me ure un a ct eur re co nnu en A sie dans le bâtiment et en particulier dans les édi ces de grande hauteur À Singapour plusieurs grands ensembles résidentiels sont en cours de construction et deux nouveaux condominiums ont été pris en commande en 2013 À Bangkok l’entreprise construit trois tours résidentielles dans un quartier commercial très prisé ainsi que la tour Mahanakhon qui sera à sa livraison la plus grande de la capitale thaïlandaise À Macao Bouygues Construction a remporté la construction d’un hôtel de luxe 6 étoiles de trente neuf étages au cœur du complexe de divertissement City of Dreams À Singapour le chantier du Sports Hub plus grand partenariat public privé d’équipement sportif au monde se poursuit En Australie la construction d’un tunnel et de nouvelles voies ferroviaires à l’Ouest de Sydney a débuté Au Turkménistan l’hôtel 5 étoiles Yyldyz et le ministère des Finances pris en commande en 2011 ont été livrés Bouygues Construction a pris en commande deux nouveaux grands projets le Centre de congrès et l’université internationale de la capitale Ashgabat Bouygues Construction a remporté au Myanmar la deuxième phase de Star City important complexe résidentiel à Rangoun Il signe ainsi son premier contrat dans ce pays AFRIQUE – MAGHREB – MOYEN ORIENTL’Afrique du Nord fait face à un net ralentissement de sa croissance économique en raison notamment de tensions sociales et géopolitiques fortes de la diminution des revenus touristiques qui en résultent et d’une situation économique qui reste dif cile dans la zone Euro dont elle est dépendante commercialement Portée entre autres par l’arrivée massive des capitaux étrangers l’Afrique sub sa harienne connaît une fort e croissance économique à l’exception de l’Afrique du Sud affectée par une crise sociale Les pays du Moyen Orient exportateurs d’hydrocarbures pro tent des prix élevés du pétrole pour intensi er leurs investissements dans de grands projets d’infrastructures Le Qatar réalise notamment des investissements en perspective de la Coupe du monde de football en 2022 Globalement les besoins en infrastructures de transport et l’exploitation des ressources naturelles font de ces régions des marchés à fort potentiel pour les acteurs de la construction Chi re d’a aires 2013 823 millions d’euros (+ 16 %)En Afrique les entreprises de bâtiment et de génie civil de Bouygues Construction collaborent pour réaliser de grands projets d’infrastructures Au Maroc le chantier du deuxième port à conteneurs de Tanger est en cours En Côte d’Ivoire l’entreprise poursuit la construction du pont Riviera Marcory à Abidjan Ce projet sera l’une des toutes premières concessions d’Afrique de l’Ouest L’expertise de l’entreprise en terrassement de mines à ciel ouvert s’illustre notamment par l’exploitation des mines d’or de Kibali en République Démocratique du Congo de Tongon en Côte d’Ivoire et de Gounkoto au Mali Bouygues Construction intervient dans plusieurs pays africains en réponse à de forts besoins en infrastructures routières En Guinée Équatoriale dans le cadre du programme gouvernemental de modernisation des infrastructures l’entreprise a livré un tronçon d’une autoroute à 2 x 2 voies reliant la ville portuaire de Bata au centre du pays et poursuit la construction et l’aménagement de la route du front de mer à Bata Au Cameroun Bouygues Construction a démarré la route Ngaoundéré Garoua et a livré celle de Figuil Magada Au Burkina Faso l’entreprise réalise les travaux de renforcement d’une partie de la route nationale 1 reliant Ouagadougou à l’Ouest du pays Au Moyen Orient Bouygues Construction poursuit la construction à Doha du Qatar Petroleum District vaste ensemble immobilier comprenant neuf tours de bureaux AMÉRIQUES – CARAÏBESLa situation économique sur le continent américain est contrastée et varie très fortement d’un pays à l’autre Bouygues Construction s’y développe autour de grands projets d’équipement et d’infrastructures (États Unis Canada Cuba) Chi re d’a aires 2013 400 millions d’euros ( 3 %)Bouygue s Construc tion intervie nt de façon pérenne à Cuba où elle est reconnue comme un spécialiste de la construction clés en main de complexes hôteliers de luxe l’entreprise poursuit la construction d’ensembles d’hôtels haut de gamme sur la Laguna del Este de l’îlot Cayo Santa Maria et sur l’îlot Cayo Coco et a pris en commande le complexe hôtelier Playa Las Conchas à Varadero Aux États Unis la construction du tunnel du port de Miami réalisée dans le cadre d’un partenariat public privé de trente cinq ans se poursuit Dans la même ville Bouygues Construction a remporté la réalisation du complexe immobilier Brickell City Centre Au Canada l’entreprise construit un ensemble d’ouvrages sportifs en Ontario en perspective des Jeux panaméricains de 2015 et elle a pris en commande l’aéroport international d’Iqaluit dans le Grand Nord du pays B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 3 4RAPPORT D’ACTIVITÉ 2Bouygues Construction acteur global de la construction et des servicesActivité Énergies et ServicesLa contribution de Bouygues Energies & Services au chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction s’élève à 1 515 millions d’euros (1 567 millions d’euros (1) en 2012 soit 3 %) Bouygues Energies & Services se positionne sur trois grands métiers les infrastructures de réseaux (54 % de l’activité) le facility management (26 %) et le génie électrique et thermique (20 %) L’a ccroisseme nt dé mogra phique l’ urba nisa tion gr andissan te e t la raréfaction des matières premières placent la performance énergétique et environnementale des bâtiments au cœur des préoccupations L’essor des besoins en télécommunications entraîne une augmentation de la demande en infrastructures de réseaux Ces deux principales tendances du marché des énergies et des services offrent à Bouygues Construction des relais de croissance dans ses principaux pays d’implantation (France Royaume Uni Suisse Canada) mais aussi dans les pays émergents en particulier en Afrique En France de nombreuses grandes entreprises sont présentes sur ce marché et la concurrence est forte À court terme la conjoncture reste incertaine en raison principalement des tensions budgétaires de l’État et des collectivités locales pour les activités de travaux publics de réseaux en particulier et de la dif culté à mobiliser des nancements privés (immobilier d’entreprise partenariat public privé) FRANCEChi re d’a aires 2013 1 071 millions d’euros ( 1 %) (1)Bouygues Energies & Services à travers sa liale dédiée aux infrastructures de réseaux est un des leaders français de l’aménagement numérique du territoire et intervient sur quinze départements et quatre agglomérations (12 000 kilomètres de bre optique 6 5 millions d’habitants desservis) La liale a signé en 2013 le déploiement du réseau très haut débit des départements de l’Oise (première phase) et d’Eure et Loir et poursuit le développement et la gestion de celui du département du Vaucluse contrat remporté en 2011 pour une durée de vingt cinq ans Bouygues Energies & Services poursuit les contrats d’éclairage public commencés en 2011 en particulier le grand contrat de performance énergét ique de la Ville de Paris visant la diminution de 30 % de la consommation d’énergie de la ville d’ici 2020 par rapport au niveau de 2004 Elle a débuté le contrat sur vingt ans de l’éclairage public de Valenciennes En génie électrique et thermique en 2013 Bouygues Energies & Services a signé la conception et la réalisation d’une centrale thermique sur la partie française de l’île de Saint Martin dans les Caraïbes ainsi que des équipements mécaniques et électriques de la Rocade L2 de Marseille La liale poursuit les travaux de l’hôpital d’Amiens Picardie E n co lla bora t ion a v ec le s fil ial es de c onst ru c tio n de Bo uyg ue s Construction et dans le cadre de partenariats public privé la filiale de Bouygues Energies & Services spécialisée en facility management assurera notamment la maintenance et l’exploitation du ministère de la Défense à Paris du Palais de Justice à Paris de la Cité municipale de Bordeaux du Vélodrome de Saint Quentin en Yvelines ainsi que celles des cinq collèges du Loiret de l’université de Bordeaux et de l’université de Bourgogne INTERNATIONALChi re d’a aires 2013 444 millions d’euros ( 9 %) (1)Bouygues Ene rgies & Servic es pou rsuit le dével op pe ment de s es trois grands métiers en particulier en Europe (Royaume Uni et Suisse notamment) en Afrique (Gabon Congo) et en Amérique du Nord (Canada) À l’international Bouygues Energies & Services est expert sur le marché des grands projets d’infrastructures clés en main de réseaux électriques La liale a nalisé la seconde ligne en courant continu de Finlande En Thaïlande elle a remporté en partenariat avec la liale Construction de l’entreprise dans le pays la construction l’exploitation et la maintenance pe ndan t cinq an s de trois c entra le s s ola ire s ph otovol taïques Au Mozambique Bouygues Energies & Services a signé la construction d’une ligne haute tension pour l’exploitant minier brésilien Vale En génie électrique et thermique Bouygues Energies & Services intervient notamment sur des projets complexes comme le terminal pétrolier de Total à Djéno au Congo ou encore l’extension du data centre Telecity à Manchester au Royaume Uni Au Cameroun la liale participe à la réalisation et à la réhabilitation des postes de distribution à haute tension d’une raf nerie à Limbé Au Canada Bouygues Energies & Services assure le facility management de l’hôp ital de Surrey et a démarré celui du quartie r général de la Gendarmerie royale dans le cadre d’un contrat de vingt cinq ans La filiale a signé la ma intenance multi techniques e t multi se rvices de vingt sites du groupe Alstom situés notamment au Royaume Uni et en Italie ainsi qu’en France L’activité de facility management en France comme à l’international permet notamment de garantir à Bouygues Energies & Services des revenus récurrents sur le long terme (1) c hiffre d’affaires 2012 retraité comparable à 2013 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 33 52RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Construction acteur global de la construction et des services2 1 3 Perspectives 2014D ans un e nv ironn eme nt é conomique touj ours diffi cile Bou ygues Construction dispose d’une bonne visibilité confortée notamment par une activité acquise au 31 décembre 2013 pour l’exercice 2014 de 8 9 milliards d’euros une activité internationale (hors Europe) soutenue notamment dans des pays moins touchés par la crise économique (Hong Kong Singapour Qatar Canada etc ) un carnet à long terme (au delà de cinq ans) de 2 7 milliards d’euros au 31 décembre 2013 une structure finan cière sain e forte d’une tré soreri e net te d e 3 0 milliards d’euros une offre renforcée dans le domaine de la construction durable à laquelle plus de la moitié du budget de R&D est consacrée La maîtrise de l’exécution des grands chantiers et la sélectivité dans les prises de commandes face à la pression concurrentielle resteront au cœur des priorités de Bouygues Construction en 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 3 6RAPPORT D’ACTIVITÉ 2Bouygues Immobilier leader de la promotion immobilière en France2 2 Bouygues Immobilier leader de la promotion immobilière en FranceBouygues Immobilier développe des projets de logements d’immeubles de bureaux de commerces et d’aménagement de quartiers durables à partir de trente cinq implantations en France et cinq à l’international L’entreprise a conforté son positionnement d’acteur engagé de la ville durable Bilan résuméActif(au 31 décembre en millions d’euros)20132012Immobilisations corporelles et incorporelles3627GoodwillActifs nanciers et impôts non courants3638ACTIF NON COURANT7265Actifs courants1 5781 597Trésorerie et équivalents de trésorerie286384Instruments nanciers (a)ACTIF COURANT1 8641 981Actifs ou activités détenus en vue de la venteTOTAL ACTIF1 936 2 046Passif(au 31 décembre en millions d’euros)20132012Capitaux propres (part du Groupe)504538Participations ne donnant pas le contrôle66CAPITAUX PROPRES510544Dettes nancières non courantes614Provisions non courantes10899Autres passifs non courants22PASSIF NON COURANT116115Dettes nancières courantes 4 12Passifs courants1 3011 375Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque5Instruments nanciers (a)PASSIF COURANT1 3101 387Passifs liés aux activités détenues en vue de la venteTOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF1 936 2 046TRÉSORERIE NETTE271358(a) c ouverture des dettes ﬁ nancières en juste valeurCompte de résultat résumé( en millions d’euros)20132012CHIFFRE D’AFFAIRES2 510 2 396Dotations nettes aux amortissements(7)(5)Dotations nettes aux provisions et dépréciations(32)(23)Autres produits et charges courants(2 293) (2 189)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT178179Autres produits et charges opérationnelsRÉSULTAT OPÉRATIONNEL178179Produit de l’excédent nancier net 1Autres produits et charges nanciers(12)(7)Charge d’impôt(61)(61)Quote part du résultat net des entités associées(3)(2)RÉSULTAT NET102110Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 1 3RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 101 107 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 33 72RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Immobilier leader de la promotion immobilière en FranceCHIFFRE D’AFFAIRES(en millions d’euros)201220132532 3962 5102 1433822 128Immobilier d'entreprise(a) Logement(a) b ureaux et commercesRÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)2012 20131791787 5 % 7 1 %MargeopérationnellecouranteRÉSULTAT NET (a)(en millions d’euros)2012 2013107101(a) p art du Groupe TRÉSORERIE NETTE(en millions d’euros à ﬁ n décembre)2012 2013358271LOGEMENT(en nombre de réservations)2012 20133 60710 51610 9636 9094 1016 862Blocs UnitésRÉSERVATIONS(en millions d’euros)2012 20135812 2682 0801 6872361 844Immobilier d’entreprise (a)Logement (a) b ureaux et commercesCHIFFRES CLÉS 2013Collaborateurs au 31 12 20131 588Chi re d’a aires 2 510 M€ (+ 5 %)Marge opérationnelle courante 7 1 % ( 0 4 point)Résultat net part du G roupe 101 M€ ( 6 %) FAITS MARQUANTS 2013Logement Livraison de L’Avance à Montreuil premier immeuble de logements à énergie positive en Î le de France Trois opérations de Bouygues Immobilier − Ginko à Bordeaux Cap Azur à Roquebrune Cap Martin (Alpes Maritimes) et la ZAC Pompidou Le Mignon à Bois Colombes (Hauts de Seine) − lauréates de la mention « Engagé dans la labellisation » ÉcoQuartier par le ministère de l’Égalité des territoires et du Logement Inauguration du Fort d’Issy à Issy les Moulineaux (Hauts de Seine) et de la première tranche de Ginko écoquartier du Lac de Bordeaux Immobilier d’entreprise Livraison du siège d’Orange Polska à Varsovie première réalisation tertiaire en Pologne Lancement du projet de réhabilitation Peri XV (siège AG2R La Mondiale) à Paris dans le cadre de la démarche Rehagreen® Création d’une entité dédiée au développement de centres commerciaux de proximité en cœur de ville Responsabilité sociétale de l’entreprise 2013 l’année du dialogue social avec la renégociation de neuf accords ou avenants dont les trois accords Diversité Handicap Égalité professionnelle et Intergénérationnel Prorogation de la Fondation d’Entreprise Bouygues Immobilier pour cinq ans B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 3 8RAPPORT D’ACTIVITÉ 2Bouygues Immobilier leader de la promotion immobilière en France2 2 1 Proﬁ l2 2 1 1 STRATÉGIEFort de son expertise en matière d’immobilier vert Bouygues Immobilier consolide son positionnement de développeur opérateur urbain et appuie son développement sur les trois axes stratégiques suivants L’innovation au service du développement durableEngagé dans le déploiement d’une stratégie pionnière en matière de développement durable Bouygues Immobilier confo rte en 2013 son avance dans ce domaine Dans le contexte de recherche d’économies d’énergies l’immobilier vert est u n é léme nt str at ég ique de la politique d’ innova tion de Bouygues Immobilier En immeubles de bureaux plusieurs projets Green Office® sont en cours en pa rt iculier à Rueil Malmaison et Na nterre (Haut s d e Seine) En logement a prè s Vert Eden à A ix en Provence (Bouches du Rhône) Bouygues Immobilier a livré en 2013 à Montreuil (Seine Saint D enis) L’Avance premier immeuble de logements à énergie positive à être conçu en Î le de France selon une architecture bioclimatique Bouygues Immobilier va plus loin en réalisant des logements caractérisés par une grande sobriété énergétique en s’inspirant du label allemand de performance énergétique PassivHaus La réhabilitation verte du parc tertiaire dans le cadre de la démarche Rehagreen® poursuit son déploiement avec les projets du Campus Sanofi Val de Bièvre à Gentilly (Val de Marne) des sites AG2R La Mondiale (Peri XV) et CNP à Paris et de La Française AM à Montrouge (Hauts de Seine) À l’échelle du quartier Bouygues Immobilier propose aux collectivités une démarche innovante UrbanEra® pour la conception et l’aménagement de qu art iers durables souve nt mixte s mêlant l ogements bure aux et commerces La qualité technique et architecturale au cœur des prioritésL’amélioration de la qualité technique des bâtiments par l’utilisation de matériaux et de technologies de pointe est une préoccupation permanente de Bouygue s Immo bilier Un syst ème de management de la qualité très complet (avec les certi cations Iso 9001 et NF® Logement) et un programme de formation des équipes techniques permettent à l’entreprise de s’adapter très vite aux évolutions du marché et d’optimiser le coût des travaux Parallèlement Bouygues Immobilier s’associe aux plus grands noms de l’architecture contemporaine La future implantation de Clarins à Paris et le Campus Sanofi Val de Bièvre à Gentilly ont été dessinés par l’agence Valode & Pistre Jean Michel Wilmotte a quant à lui imaginé l’École de formation professionnelle des Barreaux de la cour d’appel de Paris la deuxième tranche de Ginko écoquartier du Lac de Bordeaux (Gironde) a été conçue avec Eduardo Souto de Moura prix Pritzker 2011 La recherche de la satisfaction du clientLa satisfac tion de ses clients est au centre des préo ccupations de Bouygues Immobilier Afin d’y répondre au mie ux une pla teforme d’écoute des clients a été mise en place En 2013 elle a répondu à plus de 62 000 appels entrants (+ 18 % par rapport à 2012) et permet ainsi un dialogue constant entre Bouygues Immobilier et ses clients En 2013 Bouygues Immobilier a créé « Bien Plus » charte d’engagements pour accompagner ses clients de la réservation du logement jusqu’à dix ans après la remise des clés Le « dossier client web » a aussi été déployé Cet espace personnalisé accessible via Internet permet au client de retrouver toutes les informations utiles à son projet 2 2 1 2 ATOUTS ET OPPORTUNITÉSSon positionne ment e t son offre de produits confèrent à Bouygues Immobilier de solides atouts dans un contexte de marché peu favorable un maillage territorial dense à travers trente cinq implantations en France permettant une grande proximité avec les clients et un dialogue avec les différentes parties prenantes une présence sur tous les segments de la promotion immobilière (logement immobilier d’entreprise commerce et aménagement urbain) permettant d’atténuer les effets de cycle propres à chaque activité une offre de logements en phase avec la solvabilité des ménages L’objectif est de proposer une gamme toujours plus large de produits à prix accessibles répondant aux besoins des primoaccédants qui représentent les deux tiers de la demande Certains programmes ont ainsi pu être mis à l’offre au prix de 2 000 euros le m2 en TVA à 7 % une réelle adéquation de l’offre tertiaire aux nouvelles attentes des entreprises À cet effet Bouygues Immobilier a orienté sa stratégie autour de trois axes les immeubles clés en main les immeubles à énergie positive avec Green Of ce® et la réhabilitation des immeubles de bureaux existants avec Rehagreen® une vé ritable expert ise a u ni veau de s quart ier s dura bl es Ave c UrbanEra® Bouygues Immobilier a pour objectif d’accompagner les collectivités locales dans la durée pour la réalisation de leurs projets d’aménagement et propose de nombreux services pour améliorer la qualité de vie des habitants une capacité prouvée d’adaptation aux évolutions du marché qui privilégie la maîtrise des risques un modèle économique solide qui permet à Bouygues Immobilier de garantir une structure nancière saine 2 2 1 3 POSITIONNEMENT CONCURRENTIELAvec 11 8 % de part de marché (1) Bouygues Immobilier est leader de la promotion immobilière en logements en France avec Nexity loin devant les autres principaux promoteurs (Icade Cogedim Kaufman and Broad (1)) En immobilier d’entreprise Bouygues Immobilier acteur de référence af che une réelle longueur d’avance face à ses principaux concurrents Icade Nexity Sogeprom et BNP Immobilier en proposant des produits à la pointe de l’innovation environnementale (Green Of ce® Rehagreen®) À l’échelle du quartier Bouygues Immobilier s’est doté d’une entité dédiée au commerce et a conforté son leadership en aménagement durable grâce à sa démarche UrbanEra® (1) Source ECLN (Enquête sur la commercialisation des logements neufs) basée sur les chiffres des promoteurs Février 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 33 92RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Immobilier leader de la promotion immobilière en France2 2 2 Rapport d’activité 2013Dans un marché morose le nombre de réservations en Logement en 2013 s’est établi à 10 963 (en hausse de 4 % par rapport à 2012) pour un montant de 1 844 millions d’euros (+ 9 % par rapport à 2012) En Tertiaire dans un marché particulièrement dif cile le montant des réservations est de 236 millions d’euros (intégrant notamment l’ensemble immobilier Peri XV appartenant à AG2R La Mondiale à Paris) A u t o t a l l e s r é s er v a t i o ns ( L o g em en t e t Te r t ia ir e ) a t t ei g n en t 2 080 millions d’euros en baisse de 8 % par rapport à 2012 c ette baisse s’expliquant principalement par le report sur 2014 de quelques réservations tertiaires initialement prévues sur 2013 Le carnet de commandes s’établit à 2 610 milliards d’euros en baisse de 12 % mais représente toujours plus d’un an d’activité Le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 2 510 millions d’euros en hausse de 5 % sur l’année précédente Le chiffre d’affaires Logement s’élève à 2 128 millions d’euros quasiment stable par rapport à 2012 alors que le chiffre d’affaires Tertiaire est en hausse de 51 % à 382 millions d’euros Le résultat opérationnel courant est stable à 178 millions d’euros Il représente 7 1 % du chiffre d’affaires (contre 7 5 % en 2012) En ligne avec les attentes la baisse de la marge opérationnelle re ète la pression sur les prix des nouveaux programmes de logements mais reste limitée grâce aux mesures d’adaptation prises depuis 2012 Le résultat net part du Groupe s’élève à 101 millions d’euros en baisse de 6 % par rapport à 2012 Le stock de logements achevés invendus n 2013 reste à un niveau très bas (62 unités ) représentant environ deux jours de commercialisation Le montant des capitaux propres s’établit à 510 millions d’euros Bouygues Immobilier af che une trésorerie nette de 271 millions d’euros au 31 décembre 2013 illustrant la bonne maîtrise de son besoin en fonds de roulement malgré la baisse des taux d’écoulement des logements en France 2 2 2 1 ACTIVITÉLogementUNE ANNÉE DE STAGNATION DU MARCHÉ À UN NIVEAU BASAprès une baisse des ventes de 18 % en 2012 le marché du Logement en France continue à régresser en 2013 avec un nombre de logements vendus qui s’établit à 87 721 contre 89 000 en 2012 (1) Cette baisse s’explique par plusieurs raisons la mise en place du dispositif scal Du ot a pris plus de temps que prévu et n’a pas produit les résultats escomptés En effet les zonages n’ont été xés qu’à partir du mois de septembre et les plafonds de loyers n’étaient toujours pas stabilisés à n décembre 2013 certains éléments de la loi pour l’accès au logement et un urbanisme rénové (Alur) comme la garantie universelle ou l’encadrement des loyers ont renforcé la dé ance des investisseurs privés et bon nombre d’entre eux se sont détournés de l’investissement locatif le pouvoir d’achat des Français s’est réduit en 2013 et leur solvabilité s’en est trouvée a ffa iblie rendant p lus difficile l’a cha t d’un bie n immobilier en particulier pour les primoaccédants malgré le niveau toujours bas des taux de crédit immobiliers Dans ce contexte incertain Bouygues Immobilier a fait mieux que le marché avec 10 340 réservations en France (+ 4 % par rapport à 2012) pour un mo ntant total de 1 761 millions d’euros Cette performance commerciale re ète une progression des ventes en bloc qui représentent 39 % des réservations de logements en France (contre 36 % en 2012) et une progression des ventes aux accédants de 16 % à 3 485 unités Les ventes aux investisseurs sont en repli de 16 % à 2 812 unités En 2 013 l es liv ra isons de logeme nt s ont a tte int u n nive a u rec ord de 13 359 contre 11 386 en 2012 fruit de la bonne activité commerciale de ces dernières années BOUYGUES IMMOBILIER CRÉE TOUJOURS PLUS DE VALEUR POUR SES CLIENTSDans ce marché dif cile Bouygues Immobilier adapte son offre pour qu’elle corre sponde au mieux aux exigences et à la solvab ilité des acquéreurs grâce à son positionnement essentiellement « entrée milieu de gamme » Un travail important a été poursuivi en 2013 pour optimiser les coûts de conception et de construction tout en améliorant la qualité des logements et en maintenant des prix de vente compétitifs Objectif proposer une offre innovante pour donner plus de valeur au client au plus juste prix Plusieurs programmes ont été comme rcialisés en 2013 à des prix maîtrisés Par exemple l’opération Concerto à Saint Fons (Rhône) propose 166 logements au prix de réservation moyen de 2 000 euros m avec un taux de TVA réduit à 7 % Green Home à Nanterre premier immeuble de logements à énergie posit ive de s Hauts de Se ine a é té pri mé pa r l’A deme (Age nce de l’e nvironne me nt e t de la ma îtrise de l’énergie) dans le cadre d’un appel à projets Bepos Bepas (2) Situé en zone Anru où des ménages disposant de ressources modestes peuvent sous certaines conditions acquérir une résidence principale neuve moyennant une TVA avantageuse le projet Green Home comporte 147 logements lancés en commercialisation avec un taux de TVA réduit à 5 5 % la résidence Osmoz à Orvault (Loire Atlantique) est composée de quarante quatre logements à énergie passive dont douze logements abordables au prix de 2 450 euros au m S ur le marc hé d es ma isons indi vid ue lle s Bouygues Immobili er a poursuivi l’exécution du contrat tripartite signé avec EDF et SNI pour la réalisation de logements à destination des collaborateurs d’EDF autour de quinze unités de production réparties sur le territoire français À n décembre 2013 le nombre total de maisons vendues depuis 2012 s’élevait à 1 472 les premières maisons ont été livrées à Cany Barville et à Yvetot (Seine Maritime) L’objectif nal est de livrer plus de 3 000 maisons d’ici n 2015 DES LOGEMENTS À LA POINTE DE L’INNOVATIONAprès la labellisation BBC ef nergie® en 2010 de tous ses logements Bouygue s Immobili er a li vré en 2013 de s logement s en core plus performants sur le plan énergétique À Toulouse (Haute Garonne) Urbis (1) s ource ECLN (Enquête sur la commercialisation des logements neufs) basée sur les chiffres des promoteurs – Février 2014 (2) Bepos bâtiments à énergie positive (bâtiments qui produisent plus d’énergie qu’ils n’en consomment) Bepas bâtiments à énergie passive (bâtiments qui produisent l’énergie qu’ils consomment) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 4 0RAPPORT D’ACTIVITÉ 2Bouygues Immobilier leader de la promotion immobilière en France liale de Bouygues Immobilier a inauguré L’Héméra première résidence privée à énergie passive en France Le bâtiment est constitué de vingt deux appartements du 2 au 5 pièces et conçu selon le principe du label PassivHaus Outre l’inertie maximale du bâti L’Héméra est équipée d’une pompe à chaleur « gaz à absorption » reliée au système d’insuf ation de la VMC (ventilation mécanique contrôlée) « double ux » La consommation passe ainsi à 15 kWh par an au m pour le chauffage contre 30 environ pour une conception BBC (bâtiment basse consommation) À Montreuil (Seine Saint Denis) Bouygues Immobilier a livré L’Avance premier immeuble de logements à énergie positive en I le de France Le bâtime nt se distingue notamment pa r l’installation dans chaque appartement d’écrans tactiles permettant aux habitants de suivre en direct leurs consommations d’énergie ou encore de piloter les systèmes de chauffage et d’éclairage Cette innovation couplée à une conception architecturale bioclimatique permet à L’Avance de produire 3 % d’énergie de plus que sa consommation Le programme Bepos Bepas (1) Les Lodges situé à Chanteloup en Brie (Seine et Marne) a été distingué par l’Ademe en tant que « bâtiment exceptionnel d’I le de France » dans le cadre d’un appel à projets visant à faire émerger les meilleures initiatives en ma tiè re de performance énergétique en I le de France Ultra performante sur le plan énergétique cette opération a une conception innovante Évolutives et modulables les maisons peuvent être agrandies par l’ajout de modules en bois Les maisons de 3 pièces peuvent ainsi passer à 4 ou 5 voire 6 pièces selon les besoins de leurs propriétaires Grâce à la qualité de ces logements et au soutien nancier apporté aux acquéreurs par l’établissement public d’aménagement EpaMarne le lancement commercial des Lodges a été un franc succès Bouygues Immobilier mène aussi une expérimentation en matière d’innovation sociale sur cette opération 5 % des heures du chantier sont assurées par des personnes en dif culté a n de faciliter leur insertion sociale En n pour renforcer son expertise dans l’éco construction Bouygues Immobilier a repris en 2013 l’intégralité du capital d’Ossabois entreprise leader dans la fabrication de maisons individuelles ou petits immeubles collectifs à ossature bois BOUYGUES IMMOBILIER RENFORCE SES ENGAGEMENTS DANS L’ACCOMPAGNEMENT CLIENTEn 2013 Bouygues Immobilier a souhaité aller plus loin dans la recherche de la satisfaction client en déployant la démarche « Bien Plus » Cette approche part d’un constat simple dans un cont exte économique incertain l’achat d’un appartement ou d’une maison est de plus en plus compliqué et anxiogène C’est pourquoi Bouygues Immobilier a pris sept engagements concrets pour renforcer la relation de con ance avec ses clients de la réservation jusqu’à dix ans après la livraison du bien L’accompagnement du client se poursuit également sur le digital avec la mise à disposition du « dossier client web » Cet espace personnalisé permet à tout acquéreur de retrouver sur le site internet de Bouygues Immobilier les informations utiles relatives à son projet (dates d’appels de fonds prises de rendez vous choix d’aménagement intérieur etc ) TertiaireLA STRATÉGIE GAGNANTE DE L’IMMOBILIER VERTFortement corrélé à l’environnement économique et à ses uctuations le marché de l’immobilier d’entreprise a af ché une baisse signi cative sur le plan de la demande placée en 2013 en particulier sur la « grande demande » (immeubles de plus de 10 000 m) Dans un environnement économique et fiscal incertain les entre prises ont e n effet souvent différé l eurs prises de déc ision quant à leurs projet s immobilie rs Les investissements sont eux restés stables les transactions ayant principalement concerné des actifs existants Dans ce contexte dif cile Bouygues Immobilier a commercialisé en France 87 000 m de bureaux et de commerces en 2013 pour un montant total de 236 millions d’euros Le carnet de commandes s’élève ainsi à 427 millions d’euros à n décembre 2013 Plusie urs opé rat ions d’en vergure ont marqué l’act ivité te rtia ire de Bouygues Immobilier au cours de l’année écoulée validant sa stratégie autour de trois piliers Le déploiement du concept Green O ce®Pour sa deuxième année d’exploitation Green Of ce® Meudon loué à Steria a une nouvelle fois tenu ses promesses et fait état d’un bilan énergétique positif puisque l’immeuble a consommé 65 3 kWh au m par an et produit 67 kWh au m par an Fort de ce succès Bouygues Immobilier a engagé la réalisation d’une dizaine de projets Green Of ce® en France La poursuite de la démarche Rehagreen®Après le lancement en 2012 du projet de réhabilitation de 50 000 m à Gentilly pour le Campus Sanofi Val de Bièvre Bouygues Immobilier a signé en février 2013 un contrat de promotion immobilière d’un montant de 115 millions d’euros pour la réhabilitation d’un ensemble immobilier a ppa rte nant à AG 2R La Mondiale à P ari s Ce projet de ssiné par l’architecte Christian de Portzamparc comprend la réhabilitation de trois immeubles pour une surface utile de 41 420 m Véritable vitrine de l’offre Rehagreen® le site vise la certi cation BREEAM® niveau « Excellent » et HQE® niveau « Exceptionnel » Le succès des opérations clés en mainFruit d’un dialogue constant avec les utilisateurs cette démarche vise à élaborer des projets sur mesure Parmi les grandes réalisations de l’année 2013 on distingue la livraison de Miasteczko siège d’Orange Polska à Varsovie (Pologne) Ce site de près de 45 000 m de surface utile est la première opération de bureaux de Bouygues Immobilier à Varsovie Conçu par l’architecte franco polonais Stanislaw Fiszer Miasteczko s’intègre au paysage urbain grâce à une façade de pierre et d’aluminium Le site qui a obtenu la certi cation BREEAM® niveau « Very Good » en phase conception accueillera 3 300 collaborateurs La consommation énergétique du bâtiment sera inférieure de 30 % à celle d’un immeuble classe A en Pologne Aménagement urbain durableConscient des nombreux dé s démographiques environnementaux économiques et sociaux qui se posent aux collectivités locales en matière d’aménagement urbain Bouygues Immobilier propose la démarche sur mesure UrbanEra® Celle ci xe des cibles concrètes et mesurables adaptées à chaque contexte local Cette approche innovante repose sur sept leviers d’action la maîtrise de l’énergie la mobilité douce la performance des bâtiments les services la biodiversité le traitement des déchets et la gestion de l’eau En 2013 plusieurs projets UrbanEra® ont montré leurs premiers résultats GINKO L’INSTALLATION DES PREMIÈRES FAMILLESEn 2013 Ginko écoquartier du Lac de Bordeaux a permis l’installation de près de cinq cents familles ainsi que l’arrivée des premiers commerces de proximité et l’ouverture d’une maison polyvalente En septembre Ginko a (1) Bepos bâtiments à énergie positive (bâtiments qui produisent plus d’énergie qu’ils n’en consomment) Bepas bâtiments à énergie passive (bâtiments qui produisent l’énergie qu’ils consomment) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 34 12RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Immobilier leader de la promotion immobilière en Franceété lauréat de la mention « Engagé dans la labellisation » É coQuartier du ministère de l’Égalité des territoires et du Logement Cette opération reste à ce jour l’une des plus importantes en France en matière d’écoquartier 32 hectares 2 200 logements pour 6 000 habitants à terme 21 350 m d’équipements publics 30 000 m de commerces et 25 180 m de bureaux Ginko représente une approche globale et transversale pour l’aménagement et la réalisation de ce quartier exemplaire (qualité architecturale intégration dans l’environnement local mobilités douces énergies renouvelables mixité sociale gestion des ressources naturelles biodiversité etc ) ISSYGRID® LE PREMIER SMART GRID OPÉRATIONNEL DE QUARTIER EN FRANCE DEVIENT UNE RÉALITÉLe projet IssyGrid® initié en mai 2011 à Issy les Moulineaux (Hauts de S eine )et pilot é par Bouygue s Immobilier a connu e n 2013 ses premières avancées concrètes Un système d’information conçu par Embix (joint venture entre Alstom Bouygues Energies & Services et Bouygues Immobilier) Microsoft et Steria a été mis en place pour analyser l’ensemble des ressources de production et les consommations d’énergie du quartier en lien avec le réseau de distribution d’électricité Par ailleurs 94 logements ont été dotés de compteurs intelligents pour recueillir en continu des données sur leur consommation d’énergie Autre innovation des lampadaires communicants ont été installés dans trois rues du quartier a n de moduler l’éclairage public en fonction du tra c routier de l’heure et des saisons En n la tour Sequana occupée par Bouygues Telecom est désormais équipée d’un système d’aide au pilotage du bâtiment pour contribuer au lissage des crêtes de consommation d’énergie LIVRAISON ET INAUGURATION OFFICIELLE DU FORT D’ISSYEn 2013 Bouygues Immobilier a livré les 680 logements du programme Fort d’Issy à Issy les Moulineaux (Hauts de Seine) L’écoquartier est doté d’un système inédit en France de collecte pneumatique des déchets mode de collecte qui s’inscrit dans les objectifs du Grenelle de l’environnement Autre innovation du Fort l’installation du premier réseau de chaleur géothermique de la ville Deux puits géothermiques ont été creusés à 750 mètres de profondeur en vue d’atteindre la nappe phréatique de l’Albien Les bâtiments sont raccordés au réseau de chaleur général pour fournir l’eau chaude et le chauffage nécessaires aux 1 623 logements du site En n tous les logements sont équipés d’un système domotique qui permet aux habitants de suivre au quotidien leur consommation d’énergie Fort d’Issy accueille également une crèche deux groupes scolaires un espace culturel et une piscine conçue selon les principes du Feng Shui CAP AZUR À ROQUEBRUNE CAP MARTINSitué à Roquebrune Cap Martin (Alpes Maritimes) l’écoquartier Cap Azur (280 logements) est le deuxième projet lauréat de la mention « Engagé dans la labellisation » É coQuartier du ministère de l’Égalité des t erritoires et du Logement pour Bouygues Immobilier Cap Azur comprend des logements socia ux ou en accession maîtrisée une résidence de tourisme des bureaux et une crèche De nombreux autres projets d’écoquartiers ont été développés à Éragny (Val d’Oise) le quartier Belles Rives accueillera 650 logements une crèche et proposera une solution originale de mutualisation des parkings à Toulon (Var) l’ancien hôpital Font Pré va laisser place à l’horizon 2017 à un écoquartier comportant 750 logements neufs une résidence destinée aux séniors des espaces paysagers et des commerces de proximité en fin à Sai nt Je an de Br a ye (L oiret ) le quart ier Ec lo d ont l a commercialisation a démarré en 2013 privilégie la mixité sociale des formes urbaines variées (maisons individuelles collectif intermédiaire collectif classique) l’implantation de commerces et la proximité de moyens de transport doux MAROCL’offre de projets d’aménagement urbain durable se déploie également à l’international Bouygues Immobilier a ainsi créé en 2013 une société commune avec Bouygues Bâtiment Internatio nal liale de Bouygues Construction pour la promotion d’un projet d’aménagement de quartier à Casablanca Ce projet est composé de 13 498 m de bureaux et de 450 logements répartis sur trois tranches Le site dont l’aménageur est Auda ( liale de la Caisse des Dépôts et Consignations au Maroc) accueillera la future cité nancière de Casablanca 2 2 3 Perspectives 2014En 2014 la situation des marchés immobiliers dans lesquels Bouygues Immobilier opère s’annonce toujours dif cile en raison notamment de la conjoncture générale mais également de l’échéance des élections municipales peu propices à l’obtention rapide des permis de construire en particulier pour les programmes d’envergure Néanmoins Bouygues Immobilier mise sur l’adaptabilité de son organisation l’innovation la réduction des coûts et la création de valeur pour les clients pour se différencie r de se s conc urre nts poursuivre son dével op pement e t continuer à prendre des parts de marché Logement face aux besoins considérables en Logement Bouygues Immobilier va s’attacher à fournir à ses clients les meilleurs produits et services au plus juste prix S’appuyant sur sa démarche « Bien Plus » Bouygues Immobilier a pour objectif de rester le promoteur immobilier de référence en France Dans le même temps l’entreprise va engager de nouvelles pistes de croissance sur le segment des maisons individuelles des résidences & services du logement familial abordable et du logement évolutif pour prolonger le maintien à domicile des séniors Immobilier d’entreprise dans un environnement morose Bouygues Immobilier va continuer en 2014 à axer sa stratégie de croissance sur l’innovation avec son offre de bâtiments très performants répondant aux exigences environnementales avec la gamme Green Of ce® sa démarche Rehagreen® de réhabilitation verte et ses immeubles clés en main Aménagement de quartier une attention particulière sera portée au développement de services urbains pour améliorer l’animation des centre s villes et la q ualité de vie dans le ca dre des projet s d’aménagement de quartiers durables Bouygues Immobilier poursuivra dans le même temps sa politique visant à maintenir une structure nancière solide B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 4 2RAPPORT D’ACTIVITÉ 2Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport2 3 Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transportImplanté dans cinquante pays sur les cinq continents Colas est présent dans la construction et l’entretien des infrastructures de transport Le groupe qui réalise chaque année près de 110 000 chantiers intègre l’ensemble des activités industrielles liées à la plupart de ses métiers Colas répond aux enjeux de mobilité d’urbanisation et d’environnement Bilan résuméActif(au 31 décembre en millions d’euros)20132012Immobilisations corporelles et incorporelles2 4402 563Goodwill548480Actifs nanciers et impôts non courants477817ACTIF NON COURANT3 465 3 860Actifs courants3 9654 009Trésorerie et équivalents de trésorerie531435Instruments nanciers (a)1321ACTIF COURANT4 509 4 465Actifs ou activités détenus en vue de la vente (b)358TOTAL ACTIF8 3328 325Passif(au 31 décembre en millions d’euros)20132012Capitaux propres (part du Groupe)2 4962 504Participations ne donnant pas le contrôle3840CAPITAUX PROPRES2 534 2 544Dettes nancières non courantes231258Provisions non courantes796818Autres passifs non courants9298PASSIF NON COURANT1 1191 174Dettes nancières courantes 61 50Passifs courants4 4054 239Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque191285Instruments nanciers (a)2233PASSIF COURANT4 679 4 607Passifs liés aux activités détenues en vue de la venteTOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF8 3328 325ENDETTEMENT FINANCIER NET (TRÉSORERIE)39(170)(a) c ouverture des dettes ﬁ nancières en juste valeur (b) r elatifs à Coﬁ route Compte de résultat résumé( en millions d’euros)20132012CHIFFRE D’AFFAIRES13 049 13 036Dotations nettes aux amortissements(417)(457)Dotations nettes aux provisions et dépréciations(125)(109)Autres produits et charges courants(12 090) (12 064)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT417406Autres produits et charges opérationnels(11)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL406406Coût de l’endettement nancier net (26) (24)Autres produits et charges nanciers(2)6Charge d’impôt(127)(137)Quote part du résultat net des entités associées6459RÉSULTAT NET315310Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 3 8RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 312302 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 34 32RAPPORT D’ACTIVITÉ Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transportCHIFFRE D’AFFAIRES(en milliards d’euros)2012 20135 713 013 07 35 67 4International FranceRÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)2012 20134064173 1 % 3 2 %MargeopérationnellecouranteRÉSULTAT NET (a)(en millions d’euros)2012 2013302312(a) p art du Groupe GÉNÉRATION DE CASH FLOW(en millions d’euros)20122013345378296884831382Capacité d’autonancementInvestissements d’exploitation netsCash ow libre (avant variationdu besoin en fonds de roulement)CHIFFRES CLÉS 2013Collaborateurs au 31 12 201360 866Chi re d’a aires 13 049 M€ (= )Marge opérationnelle courante 3 2 % (+ 0 1 point)Résultat net part du G roupe 312 M€ (+ 3 %)Carnet de commandes au 31 12 20137 1 MD€ (+ 6 %)FAITS MARQUANTS 2013 Mise en place d’une nouvelle organisation de l’activité routière en France métropolitaine Acquisition des sociétés de production d’enrobés et de travaux routiers Tropic Asphalts en Australie et Furfari Paving en Ontario au Canada Livraison de l’autoroute A63 dans les Landes avec sept mois d’avance Contrats majeurs signés Rocade L2 de Marseille (partenariat public privé) Aéroport international d’Iqaluit dans le Grand Nord canadien (partenariat public privé) Section des autoroutes M85 en Hongrie et R2 en Slovaquie Travaux ferroviaires de la LGV Tanger Kenitra au Maroc et des lignes 3 et 6 du métro de Santiago du Chili CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ66 %Construction routière19 %Activités despécialités15 %Vente de matériauxde constructionCHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE57 %19 %FranceAmériquedu Nord15 %Europe(hors France)9 %Restedu monde B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 4 4RAPPORT D’ACTIVITÉ 2Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport2 3 1 Proﬁ lPrésent dans une cinquantaine de pays sur les cinq continents à travers 800 établissements de travaux et 1 400 sites de production de matériaux Colas est un leader de la construction et de l’entretien des infrastructures de tran sport Il int ègre l’e nse mble de s a ctivit és d e product ion et de recyclage liées à la plupart de ses métiers Colas réalise près de 110 000 chantiers chaque année et a pour l’essentiel une activité de « fonds de commerce » marquée par une certaine récurrence Avec plus de 60 800 collaborateurs le groupe Colas a enregistré en 2013 un chiffre d’affaires de 13 0 milliards d’euros (57 % en France 15 % en Europe (hors France) 19 % en Amérique du Nord et 9 % dans les autres pays) Colas intervient dans tous les domaines de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport à travers deux pôles d’activités la route son cœur de métier et des activités de spécialités complémentaires 2 3 1 1 LES ACTIVITÉSRoute (81 % du chi re d’a aires)La Rout e comprend deux act ivité s la const ruc tion et l’e nt re tien d’infrastructures routières et la production et la vente de matériaux de construction LA CONSTRUCTION ET L’ENTRETIEN D’INFRASTRUCTURES ROUTIÈRES (66 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES)Chaque année C olas c onstruit e t ou e ntret ie nt à tra ve rs env iron 77 000 chantiers dans le monde des routes et des autoroutes mais aussi des pistes d’aéroport des plateformes portuaires industrielles logistiques ou commerciales des voiries et des aménagements urbains des voies de transport en commun en site propre (tramways bus) des aménagements de loisirs ou environnementaux etc L’activité routière qui présente un caractère de forte saisonnalité plus ou moins marquée selon les pays est complétée par une activité de génie civil (petits et grands ouvrages) et de manière marginale par une activité de bâtiment limitée à certaines régions L’activité couvre un très grand nombre de chantiers de taille modeste mais aussi des grands projets pouvant ou non être réalisés avec des montages complexes de type concession PPP (partenariat public privé) PFI (Private Finance Initiative) ou MAC (Management Agent Contractor) Dans ce cadre Colas est parfois amené à prendre des participations généralement minorit aires dans de s socié té s c onc essionna ires d’i nfra struc tures autoroutières de voiries urbaines ou de transports en commun urbains Colas détient ainsi 16 6 % du capital d’Atlandes concessionnaire d’une section de 105 kilomètres de l’autoroute A63 dans les Landes en France LA PRODUCTION ET LA VENTE DE MATÉRIAUX DE CONSTRUCTION (15 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES (1))En amont de la construction routière Colas opère une importante activité de production et de recyclage de matériaux de construction grâce à un réseau international dense de 707 (2) carrières et gravières 138 usines d’émulsions et de liants 566 centrales d’enrobage 205 centrales de béton prêt à l’emploi et 2 usines de production de bitume En 2013 100 millions de tonnes de granulats 1 7 million de tonnes d’émulsions et de liants 41 millions de tonnes d’enrobés 2 8 millions de mètres cubes de béton prêt à l’emploi et 1 0 million de tonnes de bitume (3) ont été produites Leader mondial de la production d’émulsions et d’enrobés Colas peut en outre compter sur 2 6 milliards de tonnes de réserves autorisées (4) de granulats (soit 29 années de production) auxquelles il faut ajouter 1 9 milliard de tonnes de réserves potentielles (5) supplémentaires Spécialités (19 % du chi re d’a aires)Colas est présent dans cinq activités de spécialités ÉTANCHÉITÉ (5 2 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES)L’Étanchéité (Smac) comprend la production et la commercialisation de membranes d’étanchéité (en France et à l’international) et la réalisation en France principalement de travaux d’étanchéité de bâtiments ouvrages d’art et parkings de travaux d’enveloppe du bâtiment pour lesquels Smac dispose d’un savoir faire reconnu dans les projets à forte technicité et de travaux de voirie et de sols à base d’asphalte FERROVIAIRE (5 9 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES)Le Ferroviaire (Colas Rail) comprend la conception et l’ingénierie de grands projets complexes la construction le renouvellement et l’entretien des réseaux ferroviaires (lignes à grande vitesse LGV voies traditionnelles tra mw ay s mé tros) tant au niv ea u des insta lla tions fixes q ue des infrastructures avec la pose et la maintenance de voies l’électri cation la signalisation et les systèmes de sécurité la réalisation de travaux spéc i ques la fabrication de traverses ainsi qu’une activité de fret ferroviaire L’activité Ferroviaire est réalisée en France et à l’international notamment en Grande Bretagne mais aussi en Belgique en Roumanie au Venezuela au Chili en Égypte en Algérie en Tunisie au Maroc et en Malaisie VENTE DE PRODUITS RAFFINÉS (6) (3 7 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES)La Société de la raf nerie de Dunkerque (SRD) fabrique à partir d’une matière première appelée « pétrole brut réduit » du bitume (294 000 tonnes produites en 2013) destiné à la fabrication de produits routiers et de membranes d’étanchéité pour les besoins du groupe Colas ainsi que des huiles de base paraf nes et fuels consommés par des industries non routières En 2013 258 000 tonnes d’huiles de base 304 000 tonnes de fuels et 48 000 tonnes de paraf ne ont été produites par SRD (1) c hiffre d’affaires correspondant aux ventes à des tiers (2) d onnée 2012 (3) Ce chiffre correspond à 100 % de la production des usines de Dunkerque (SRD) en France et de Kemaman en Malaisie (4) Les réserves autorisées (données à ﬁ n 2012) correspondent au produit des tonnages annuels autorisés par l’administration par le nombre d’années restantes avant expiration de l’autorisation d’exploiter et ce sur l’ensemble des terrains maîtrisés par le groupe Colas Ce chiffre est plafonné au nombre de tonnes économiquement exploitables dans le périmètre de l’autorisation (5) Les réserves potentielles (données à ﬁ n 2012) correspondent aux tonnages existants sur des terrains maîtrisés avec une probabilité raisonnable d’obtenir une autorisation préfectorale et n’étant pas déjà comptabilisés en «réserves autorisées» Ce chiffre est limité à cinquante années de la production sur la base d’une hypothèse d’obtention d’autorisation ou de renouvellement de l’autorisation en cours (6) Depuis la ﬁ n (au 1er janvier 2013) du contrat de « processing » par lequel Total commercialisait 40 % des productions de SRD Colas opère seul cette activité Au sein de Colas une division spécialisée est chargée de céder le bitume en interne aux ﬁ liales du groupe et de vendre à des tiers les autres produits B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 34 52RAPPORT D’ACTIVITÉ Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transportSÉCURITÉ SIGNALISATION ROUTIÈRE (2 6 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES)La Sé c urit é s igna lisa t ion rou tière (Axi mum) a cti vité qui s ’e xerc e principalement en France consiste en la fabrication la pose et la maintenance d’équipements de sécurité (glissières de sécurité balisage) de signalisation horizontale (production de peinture routière et travaux de marquage au sol) et verticale (panneaux) et d’équipements lumineux et de gestion de tra c ou d’accès (feux tricolores équipements de barrières de péage de parking de contrôle d’accès) PIPELINE (1 6 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES)Le Pipeline (Spac) activité qui s’exerce principalement en France regroupe la pose et l’entretien de pipelines et canalisations de gros diamètre ou de plus petit diamètre pour le transport des uides (pétrole gaz eau) y compris la construction de stations de compression de gaz clés en main et pour les réseaux secs (électricité chauffage télécommunications) 2 3 1 2 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT ET OPPORTUNITÉSLa stratégie de croissance rentable et de développement responsable de Colas repose sur les axes suivants renforcer et étendre le réseau d’implantations en France et à l’international principalement par croissance externe pour établir et développer des positions de leader locales et pérennes et béné cier d’une bonne diversi cation géographique favorable à la répartition des risques maîtriser les matériaux et les ressources nécessaires aux activités grâce à une int égration industrielle optimisée visant à accroître la sécurité et la qualité des approvisionnements augmenter la valeur ajoutée et améliorer la compétitivité poursuivre le développement des activités de spécialités existantes qui souve nt pe rmettent l’enric hissement de l’offre aux clients le développement de synergies ainsi que l’entrée dans de nouvelles zones géographiques ou de nouveaux marchés et de se positionner sur des marchés en croissance comme celui du ferroviaire o ffr ir d e s s e rv ic es é lar g is et inno va nt s en pou rs u iva nt le dé v e lop peme nt d’ offres comple xes (pa rt e na ri at s publ ic pr ivé concessions gestion de réseaux) intégrant toutes ses compétences (t ec hniques fin anc ière s juridiques) et la réa lis at ion de grands projets complémentaires aux activités traditionnelles de « fonds de commerce » concevoir de nouveaux produits et techniques grâce à une politique de re cherche et dév eloppeme nt aya nt pour ob je ct if d’a ntici pe r les e xi ge nce s de s cl ient s (qualité confort s écurité re spec t de l’environnement coût) privilégier la rentabilité aux volumes avec un objectif d’amélioration permanente des marges pour l’ensemble des activités 2 3 1 3 FORCES ET ATOUTSLes principaux atouts de Colas sont les suivants un positionnement sur des marchés porteurs à long terme compte tenu d es besoins importants d’ infrastructures de tr ans po rt dans le monde soutenus par des facteurs structurels croissance démographique urbanisation accroissement des échanges mondiaux re ta rd d’é quipem ent de s pay s é me rg en ts re nouve lle ment d es infrastructures existantes dans les pays matures mo bilité enjeux environnementaux etc Les activités de « fonds de commerce » de Colas comportent une large part d’entretien et de maintenance répondent à des besoins récurrents et sont caractérisées par un nombre très important de chantiers permettant une bonne répartition des risques une intégration verticale en amo nt de la chaîne de production et une politique de sécurisation des matériaux nécessaires aux activités (granulats émulsions enrobés béton prêt à l’emploi bitume etc ) qui contribuent aux performances opérationnelles du groupe un réseau de plus de 800 établissements travaux et 1 400 sites de production de matériaux implantés dans près de cinquante pays depuis plus de cent ans pour certains d’entre eux couvrant les cinq continents La densité de ce maillage constitue un atout dans des métiers où la présence locale et la proximité avec les clients sont clés une organisation décentralisée avec un fort ancrage de proximité souple réactive et adaptée aux attentes du marché Un nombre limité de niveaux hiérarchiques permet de placer la prise de décision au niveau le plus pertinent et le plus ef cace Le groupe sait ainsi faire preuve d ’agilité opérationnelle et de flexibilité et est capa ble de s’adapter à une évolution du marché un capital humain créateur d’intelligence collective avec des valeurs et une passion façonnées par une longue histoire commune partagées par plus de 60 800 collaborateurs transmises par les générations et enrichies par une politique de ressources humaines adaptée une politique d’innovation technique développée par un large réseau international dédié rassemblant 2 000 personnes et composé d’un Campus scienti que et technique (CST) premier centre de recherche et développement privé dans le domaine de la route d’une cinquantaine de laboratoires et d’une centaine de bureaux d’études des capacités techniques juridiques et ﬁ nancières reconnues dans l’exécution de contrats complexes capable de p roposer là où il est implanté une offre complète incluant not amment la conception la construction l’ingénierie et la maintenance de grands projets d’infrastructures de transport Colas remporte des succès commerciaux majeurs et est en mesure de saisir les opportunités liées au développement de formes d’offres complexes permettant d’optimiser les besoins des clients (concessions PPP PFI MAC etc ) une capacité de développement aussi bien par croissance externe que par croissance organique une structure ﬁ nancière solide avec une capacité à générer des cash ows qui sont des atouts pour répondre à certains appels d’offres et qui permettent au groupe Colas de poursuivre son développement en continuant à investir dans des actifs ciblés 2 3 1 4 POSITIONNEMENT CONCURRENTIELSur le marché routier métropolitain Colas occupe une position de leader devant Eurovia (groupe Vinci) et Eiffage Travaux Publics Il est aussi en concurrence avec de grandes entreprises régionales (Ramery Charrier Pigeon NGE) et un réseau très dense de petites ou moyennes entreprises régionales ou locales Sur le marché des granulats et du béton prêt à l’emploi il faut ajouter les groupes cimentiers En Amérique du Nord les concurrents de Colas sont à la fois des acteurs locaux régionaux ou nationaux ou des liales de multinationales Dans la plupart des autres pays où il est présent Colas occupe des positions de premier plan dans le domaine routier avec des entreprises nationales ou des liales de grands groupes internationaux pour principaux concurrents Dans les a ctivités de spécialités le s principaux concurrent s sur les marchés français sont par exemple Soprema pour l’Étanchéité ETF (Eurovia) TSO (NGE) TGS (Alstom) et Eiffage Rail pour le Ferroviaire B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 4 6RAPPORT D’ACTIVITÉ 2Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport2 3 2 Rapport d’activité 2013Le chiffre d’affaires de l’exercice 2013 s’élève à 13 0 milliards d’euros stable par rapport à celui de l’an passé Il est réalisé dans un contexte général de croissance économique faible dans la majorité des implantations L’activité routière est en retrait de 2 % Elle est stable en France en Europe et en légère progression dans le « Reste du monde » En revanche l’Amérique du Nord est en recul de 5 % à périmètre et taux de change constants Les activités de spécialités de Colas sont en croissance de 8 % portées par le Ferroviaire (+ 21 % à périmètre et taux de change constants) L’activité est en légère progression de 1 % en France et en léger retrait de 1 % à l’international À périmètre et taux de change constants le chiffre d’affaires est très légèrement supérieur (+ 0 5 %) à celui de l’an passé Le résultat opérationnel courant ressort à 417 millions d’euros contre 406 millions d’euros en 2012 et la marge opérationnelle courante s’établit à 3 2 % (3 1 % en 2012) Cette évolution s’explique par des résultats solides de l’activité routière en France qui béné cie des effets positifs de la nouvelle organisation (progression en Métropole et dans les d épartements d’O utre M er) en Europe dans le « Reste du monde » (Afrique Océan Indien Asie Australie) des activités de spécialités avec une progression du Ferroviaire un retour à la rentabilité du Pipeline et une stabilité de l’Étanchéité et de la Sécurité signalisation routière une baisse de rentabilité de l’activité routière en Amérique du Nord une année dif cile aux Ét ats Unis pas de reprise at tendue de l’activité t radit ionne lle et de s difficultés da ns la ré alisat ion d e chantiers de génie civil une baisse de volume dans certaines provinces au Canada (avec un effet de base très élevé en 2012) et des conditions météorologiques particulièrement dif ciles notamment à l’Ouest une perte courante de 46 millions d’euros dans l’activité Vente de produits raf nés plus élevée qu’en 2012 avec un effondrement des prix de vente des huiles de base lié à une forte baisse de la demande industrielle mondiale dans un contexte général de crise du marché du raf nage L e ré s ult a t ne t p a r t d u G ro upe s ’ é lè v e à 312 m i ll io ns d ’e ur os (302 millions d’euros en 2012) L es i nv e s t is s e m e n t s n e t s d ’ e x p lo i t a t io n o n t é t é m a ît ri s é s e t volontairement limités à un montant de 296 millions d’euros inférieurs de 49 millions d’euros au niveau de 2012 En 2013 Colas a poursuivi une politique de croissance externe dynamique et ciblée en se renforçant dans les activités de construction routière en Australie et en réalisant son premier investissement dans la province de l’Onta rio (Canada ) où la liale n’était pas encore implantée Les investissements nanciers nets s’élèvent donc à 97 millions d’euros (59 millions en 2012) La structure nancière est solide avec un niveau élevé de capitaux propres de 2 5 milliards d’euros et une trésorerie nancière nette de 39 millions d’euros à n décembre 2013 à comparer à un endettement net de 170 millions à n décembre 2012 Cette amélioration est obtenue notamment par des actions fortes sur les besoins en fonds de roulement Événement post clôture Colas a cédé n janvier 2014 la participation de 16 7 % détenue dans la société concessionnaire d’autoroutes Co route pour un prix de 780 millions d’euros au minimum à 800 millions d’euros au maximum selon la réalisation de certaines hypothèses opérationnelles sur la période 2014 2015 2 3 2 1 LA ROUTE (CHIFFRE D’AFFAIRES 2013 10 567 MILLIONS D’EUROS)Le chiffre d’affaires est en légère baisse de 2 % par rapport à 2012 Routes France métropolitaine (chi re d’a aires 2013 5 183 millions d’euros)Le chiffre d’affaires réalisé en 2013 est stable par rapport à 2012 Après un premier s emes tre marqué par d es condit ions météorologiq ues particulièrement défavorables le retard d’activité a pu être rattrapé au second semestre Le marché se caractérise dans l’activité traditionnelle par la poursuite de l’érosion des volumes par une forte disparité de situations entre les régions et entre zones urbaines et zones rurales et par quelques reports de projets dans un climat de forte concurrence et avec un niveau de prix bas Il a béné cié d’un léger redémarrage de quelques opérations privées Les opérations de transport en commun (tramways bus à haut niveau de service) et d’aménagement urbain qualitatif et des grands projets ont permis de maintenir un niveau d’activité élevé Le grand chantier de l’A63 dans les Landes réalisé dans le cadre de la concession autoroutière Atlandes a été achevé en novembre avec sept mois d’avanc e Deux autres grands projets (la construction du contournement LGV Nîmes Montpellier et la réalisation de la rocade L2 à Marseille) auxquels Colas participe ont débuté (mobilisation études) La nouvelle organisation de l’activité routière en métropole effective depuis le 1er janvier 2013 a été opérationnelle en un temps record en maintenant une performance économique élevée Routes Europe (chi re d’a aires 2013 1 448 millions d’euros)L’activité est en retrait de 2 % par rapport à l’an passé mais stable à périmètre et change constants En Europe du Nord le chiffre d’affaires est légèrement inférieur de 2 % mais stable à périmètre et change constants malgré des conditions météorologiques très défavorables il est en progression en Grande Bretagne grâce à la diversité du portefeuille d’activités qui combine des contrats d’entretien à long terme du réseau routier une activité industrielle (production d’émulsions) et une activité de travaux aéroportuaires ainsi qu’en Irlande et au Danemark L’activité est stable en Suisse en baisse en Belgique En Europe centrale Colas a consolidé ses positions dans des marchés contrastés et a augmenté fortement son carne t de commande s en maintenant une grande sélectivité des projets Le chiffre d’affaires a été stabilisé après plusieurs années de recul L’activité en Hongrie béné cie d’un marché routier en reprise et des contrats de construction de sections autoroutières ont été remportés L’activité est en progression en Croatie et en République tchèque En Slovaquie l’activité est restée faible mais un contrat important de construction de section d’autoroute a été gagné en n d’année B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 34 72RAPPORT D’ACTIVITÉ Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transportRoutes Amérique du Nord (chi re d’a aires 2013 2 422 millions d’euros)Le chiffre d’affaires e st en baisse de 6 % ( 5 % à périmètre et c hange constants) Aux États Unis le chiffre d’affaires est en baisse de 2 % à périmètre et taux de change constants Le marché routier n’a pas béné cié de la reprise attendue malgré une économie en amélioration et le plan pluriannuel fédéral de nancement des infrastructures routières De fortes disparités de marchés sont apparues selon les États auxquelles se sont ajoutées des dif cultés dans la réalisation de plusieurs chantiers de génie civil Cependant la prise de commandes s’est sensiblement améliorée en n d’année grâce à la reprise économique progressive et à des augmentations de taxes locales décidées par certains États pour lancer des travaux d’infrastructures Au Canada le chiffre d’affaires est en recul de 8 % à périmètre et taux de change constants en raison de conditions météorologiques particulièrement défavorables au premier semestre notamment dans l’o uest du pays d’un effet de base de comparaison historiquement très élevé mais également d’une baisse de budgets d’investissements en infrastructures de certaines provinces en particulier au Québec mais aussi en Alberta ColasCanada s’est implanté en Ontario grâce à l’acquisition de la société de production d’enrobés et de travaux routiers Furfari Paving L’obtention en groupement du contrat de partenariat public privé de la modernisation de l’aéroport international d’Iqaluit dans le Grand Nord canadien constitue un succès commercial Routes « Reste du monde » (chi re d’a aires 2013 1 514 millions d’euros)La légère progression de 2 % du chiffre d’affaires (+ 2 % à périmètre et change constants) re ète des situations contrastées un chi ffre d’ affaires e n ha us se de 6 % da ns l e s Départeme nts d’Outre Mer Le recul d’activité dans les Antilles et en Guyane est compensé par la progression du chiffre d’affaires à L a Réunion et à Mayotte qui béné cient d’une certaine reprise aussi bien dans la route que dans le bâtiment et de la réalisation de deux grands chantiers à Mayotte un chiffre d’affaires en baisse de 8 % en Afrique et dans l’Océan Indien Au Maroc l’activité est en forte baisse en raison d’un recul du marché traditionnel et de la n de grands chantiers en 2012 En Afrique de l’Ouest le chiffre d’affaires est en hausse avec une bonne année au Gabon et une reprise de l’activité au second semestre au Bénin en Côte d’Ivoire et au Burkina Faso En Afrique australe l’activité de fabrication et de vente d’émulsions est stable Le chiffre d’affaires est en baisse à Maurice en raison de la n de grands chantiers et en progression à Madagascar grâce à l’activité orientée sur les services aux clients miniers et à la poursuite de chantiers routiers un chiffre d’affaires en croissance de 10 % en Asie Australie Nouvelle Calédonie (+ 12 % hors Nouvelle Calédonie et à périmètre et change constants) En Asie l’activité est centrée sur la production la distribution et la vente de produits bitumineux à travers un réseau constitué d’une usine de production de bitume en Malaisie de dix sept usines d’émulsions et de dix huit dépôts de bitume L’activité est en légère baisse en Indonésie et en Thaïlande mais en croissance au total dans la zone notamment au Vietnam et en Inde L’Australie enregistre une forte progression de son activité élargie à la construction routière grâce à l’acquisition de la société de production d’enrobés et de travaux routiers Tropic Asphalts En Nouvelle Calédonie l’activité Route et Bâtiment est en fort recul dû à un contexte économique dégradé 2 3 2 2 ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS (CHIFFRE D’AFFAIRES 2013 2 466 MILLIONS D’EUROS)Le chiffre d’affaires est en hausse de 8 % avec des tendances différentes selon les métiers b o n n e ré s i s t a n c e d e l ’É t a n c h é i t é ( c h i f f re d ’ a f f a i r e s d e 672 millions d’euros en hausse de 4 % par rapport à 2012) malgré un marché métropolitain du bâtiment peu porteur et des conditions météorologiques défavorables au premier semestre forte progression du Ferroviaire en Franc e (chiffre d’affaires de 767 millions d’euros en hausse de 19 %) où l’activité a béné cié de la poursuite de nombreux chantiers de tramways et de travaux de rénovation de voies ferrées et à l’international avec la poursuite de contrats pluriannuels de renouvellement du réseau ferré britannique des chantiers de construction de la ligne 2 du métro de Los Teques (Venezuela) et de l’extension du métro léger de Kelana Jaya (Malaisie) augmentation du chiffre d’affaires de la Vente de produits rafﬁ nés (487 millions d’euros en hausse de 13 %) cett e hausse résulte d’une augmentation mécanique des volumes commercialisés due à la n au 1er janvier 2013 d’un contrat de processing avec Total (qui commercialisait 40 % des fabrications de SRD) Toutefois cet impact est limité par la forte baisse des prix de vente liée à la détérioration rapide de la demande mondiale d’huiles de base baisse de la Sécurité signalisation rout ière (chiffre d’affaires de 337 millions d’euros en diminution de 3 %) dans un marché en recul quasi stabilité du Pipeline (chiffre d’affaires de 203 millions d’euros) 2 3 2 3 ACTUALITÉ DES CHANTIERSEn 2013 près de 110 000 chantiers ont été réalisés dans cinquante pays Les exemples suivants illustrent la diversité des réalisations et des implantations de Colas En France métropolitaine Achèvement avec sept mois d’avance des travaux d’aménagement et d ’élargissement à 2 x 3 voies d’une section de 105 kilomètres de l’autoroute A63 dans les Landes dans le cadre d’un contrat de concession Réfection de sections des autoroutes A9 A21 A35 A36 A40 Réfection de la piste 1 de l’aéroport Toulouse Blagnac Construction ou extension des tramways de Besançon Tours Toulouse Bordeaux Grenoble Valenciennes Clermont Ferrand Lyon Le Mans Déconstruction de la centrale thermique d’Ambès Poursuite du marché à performance énergétique pour l’éclairage public et la signalisation tricolore de la Ville de Paris Pose de 88 kilomètres de pipeline pour GRT Gaz dans le cadre du projet Hauts de France II B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 4 8RAPPORT D’ACTIVITÉ 2Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transportÀ l’international et dans les départements d’o utre m er En Europe du Nord démarrage des travaux de rénovation et d’entretien des voiries du centre de Londres dans le cadre d’un contrat de huit ans extension de la piste principale de l’aéroport de Birmingham et travaux de renouvellement de voies ferrées dans le cadre de contrats pluriannuels en Grande Bretagne réfection et mise à 2 x 3 voies d’une section de 21 kilomètres de l’autoroute E42 en Belgique réhabilitation d’une section de six kilomètres de l’autoroute A16 en Suisse réfection de la piste de l’aéroport d’Aalborg au Danemark En Europe centrale achèvement de l’élargissement à 2 x 3 voies de l’autoroute périphérique M0 reconstruction de la ligne 1 du tramway de Budapest et démarrage de la construction de deux sections de l’autoroute M85 en Hongrie réfection de deux sections de l’autoroute D1 en République tchèque Aux États Unis réhabilitation d’une section de l’Interstate 71 en Ohio rénovation et élargissement à 2 x 3 voies d’une section de l’Interstate 57 en Illinois élargissement à cinq voies d’une section de la Seward Highway en Alaska construction d’une plateforme de stockage de containers pour le Port de Los Angeles en Californie Au Canada aménagement de la Route 185 en autorout e 85 au Québec construction de la route d’accès à l’aéroport de Fort McMurray en Alberta fourniture de 140 000 m3 de béton prêt à l’emploi sur un site de production d’aluminium en Colombie Britannique Dans les départements d’o utre m er aménagement de voies de bus en site propre en Martinique renforcement et élargissement des pistes de l’aéroport Roland Garros à la Réunion extension et rénovation de la maison d’arrêt de Majicavo à Mayotte dans le cadre d’un contrat en conception construction En Afrique et dans l’Océan Indien réhabilitation et élargissement d’une section de 20 kilomètres de la RN1 au Gabon réhabilitation d’une section de 20 kilomètres de l’autoroute du Nord en Côte d’Ivoire achèvement de la réhabilitation d’une section de 52 kilomètres de la RN43 à Madagascar construction du prolongement de la RN32 aux Comores construction de la route Terre Rouge – Verdun à Maurice En Asie et en Australie entretien de la route provinciale Bengkalis dans l’île de Sumatra en Indonésie dans le cadre d’un contrat pluriannuel réalisation du revêtement de la déviation de Kempsey en Australie construction de l’extension du métro léger de Kelana Jaya en Malaisie B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 34 92RAPPORT D’ACTIVITÉ Colas un leader mondial de la construction et de l’entretien des infrastructures de transport2 3 3 Perspectives 2014L’année 2013 a été caractérisée par d’importants succès commerciaux avec notamment pour l’a ct iv it é rou tière les c ontra ts de pa rten aria t publ ic p riv é de la rocade L2 de Marseille (part Colas 66 millions d’euros) de construction de sections des autoroutes M85 (91 millions d’euros) M4 (78 millions d’euros) et M89 (43 millions d’euros) en Hongrie et de l’autoroute R2 (80 millions d’euros) en Slovaquie de partenariat public privé de l’aéroport international d’Iqaluit au Canada (part Colas 70 millions d’euros) pour l’act ivité ferroviaire les contrats de conception construction de la ligne LGV Tanger Kenitra (124 millions d’euros) au Maroc et de construction maintenance des lignes 3 et 6 (67 millions d’euros) du métro de Santiago du Chili Colas démarre donc 2014 dans de bonnes conditions avec un carnet de commandes élevé qui atteint 7 1 milliards d’euros à n décembre 2013 (+ 6 % par rapport à n décembre 2012) dont 3 3 milliards d’euros en France métropolitaine ( 5 %) et 3 8 milliards d’euros à l’international et o utre m er (+ 18 %) Début 2014 les contrats de partenariat public privé de la déviation de Troissereux dans l’Oise (part Colas 20 millions d’euros) et de construction d’une route digue et d’un échangeur pour la Nouvelle Route du Littoral à L a Réunion (part Colas 318 millions d’euros) ont été remportés et ne sont pas inclus dans le carnet de commandes à n décembre Les hypothèses retenues concernant l’évolution des principaux marchés de Colas en 2014 sont les suivantes pour l’activité Route un marché en France métropolitaine en recul par rapport à 2013 en raison de l’environnement économique général de la baisse des dotations nancières de l’État aux collectivités locales et des élections municipales de mars 2014 en Amérique du Nord après plusieurs années de recul en volume le marché routier aux États Unis devrait béné cier d’une reprise progressive de l’économie et du plan pluriannuel d’infrastructures en cours Le marché canadien enregistrera une croissance plus faible que les années précédentes – certains budgets provinciaux étant en recul – mais il béné ciera encore d’une économie solide en Europe le marché devrait être globalement stable avec une situation contrastée entre les pays En Europe centrale le carnet de commandes devrait permettre une progression de l’activité l’Asie l’Australie et l’Afrique (notamment la partie australe) devraient être bien orientées pour les activités de spécialités la situation devrait être contrastée entre les métiers Le marc hé du raf nage est inchangé a lors que l’activité Ferroviaire dans des marchés porteurs devrait poursuivre sa progression L’activité Pipeline dispose de bonnes perspectives avec quelques opportunités à l’international Les activités Étanchéité (dans la mouvance du secteur du bâtiment) et Sécurité signalisation routière (marché proche de l’activité routière) opéreront dans des marchés probablement en recul Dans cet environnement Colas poursuivra les actions d’amélioration de l’exploitation et de la rentabilité La nouvelle organisation de la Route Métropole en sept liales régionales effective depuis le 1er janvier 2013 et réalisée en un temps record est un succès et devrait permettre de s’adapter au recul anticipé du marché Des plans d’action sont en cours pour améliorer les deux activités qui ont pesé sur l’exercice 2013 le raf nage et une activité de génie civil aux États Unis La rentabilité sera privilégiée à la croissance Par ailleurs la cession par Colas de sa participation de 16 67 % dans la société concessionnaire d’autoroutes Co route au 31 janvier 2014 aura les conséquences suivantes sur l’exercice 2014 la comptabilisation d’un produit de cession de 780 millions d’euros l’enregistrement d’une plus value nette après impôt de 385 millions d’euros dans les comptes de Colas et d’environ 240 millions d’euros dans les comptes de Bouygues une baisse des résultats des sociétés mises en équivalence (49 millions en 2013) En fonction des éléments disponibles le chiffre d’affaires en 2014 devrait être quasiment stable par rapport à celui réalisé en 2013 (1) (1) à méthode comparable après application de la norme IFRS 11 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 5 0RAPPORT D’ACTIVITÉ 2TF1 premier* groupe de télévision en France2 4 TF1 premier* groupe de télévision en France(*) source Médiamat de Médiamétrie A udie nce consolidée au 31 décembre 2013 P ublic individus âgés de 4 ans et plusFort de ses 3 770 collaborateurs et première chaîne de télévision généraliste française TF1 est aussi un groupe de communication intégré qui a développé à la périphérie de son cœur de métier des activités sur des segments porteurs La vocation du groupe TF1 est d’informer et de divertir auprès d’un public très large Bilan résuméActif(au 31 décembre en millions d’euros)20132012Immobilisations corporelles et incorporelles299347Goodwill483874Actifs nanciers et impôts non courants100187ACTIF NON COURANT8821 408Actifs courants1 8431 951Trésorerie et équivalents de trésorerie289259Instruments nanciers (a)ACTIF COURANT2 1322 210Actifs ou activités détenus en vue de la vente (b)646TOTAL ACTIF3 6603 618Passif(au 31 décembre en millions d’euros)20132012Capitaux propres (part du Groupe)1 7111 685Participations ne donnant pas le contrôle131117CAPITAUX PROPRES1 8421 802Dettes nancières non courantes114Provisions non courantes4139Autres passifs non courants910PASSIF NON COURANT5163Dettes nancières courantes 2 4Passifs courants1 5011 745Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque984Instruments nanciers (a)PASSIF COURANT1 6011 753Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente (b)166TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF3 6603 618TRÉSORERIE NETTE188237(a) c ouverture des dettes ﬁ nancières en juste valeur (b) r elatifs à Eurosport International Compte de résultat résumé (a)( en millions d’euros)20132012CHIFFRE D’AFFAIRES2 4702 621Dotations nettes aux amortissements(67)(72)Dotations nettes aux provisions et dépréciations(37)(13)Autres produits et charges courants(2 143) (2 278)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT223258Autres produits et charges opérationnels(48)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL223210Coût de l’endettement nancier netAutres produits et charges nanciers16Charge d’impôt(73)(71)Quote part du résultat net des entités associées1(6)RÉSULTAT NET152139Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 15 3RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 137136(a) Le compte de résultat présenté comprend les données contributives d’E urosport International Dans les comptes consolidés publiés par TF1 Eurosport International a été traitée comme une activité en cours de cession et classée selon IFRS 5 sur une ligne distincte « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou détenues en vue de la vente » B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 35 12RAPPORT D’ACTIVITÉ TF1 premier* groupe de télévision en FranceCHIFFRE D’AFFAIRES(en millions d’euros)2012 20132 6212 470RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros) 2012 20132582239 8 % 9 0 %MargeopérationnellecouranteRÉSULTAT NET (a)(en millions d’euros)2012 2013136137(a) p art du Groupe COÛT DE PROGRAMMES DES QUATRE CHAÎNES EN CLAIR(en millions d’euros)2012 20131 004947CHIFFRES CLÉS 2013Collaborateurs au 31 12 20133 770Chi re d’a aires 2 470 M€ ( 6 %)Marge opérationnelle courante 9 0 % ( 0 8 point)Résultat net part du G roupe 137 M€ (+ 1 %)FAITS MARQUANTS 2013Chi re clé 99 des 100 meilleures audiences* de 2013 ont été obtenues par TF1 toutes chaînes confondues Audience HD1 est leader des six nouvelles chaînes de la TNT lancées en France ﬁ n 2012 Eurosport N ouvelle hausse de la rentabilité et montée en puissance du partenariat avec Discovery Communications Insertion T reize candidats formeront la sixième promotion de la Fondation d’Entreprise TF1 (*) s ource Médiamat de Médiamétrie PART D’AUDIENCE (a) GROUPE(en %) Individus âgés de 4 ans et plus 2012 20132 122 73 62 10 622 83 428 428 9HD1NT1TMCTF1 PART D’AUDIENCE ( a) GROUPE(en %)Femmes de moins de 50 ans responsables des achats2012 20132 725 54 02 90 825 23 732 232 6HD1NT1TMCTF1 (a) s ource Médiamétrie HD1 a été lancée en décembre 2012 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 5 2RAPPORT D’ACTIVITÉ 2TF1 premier* groupe de télévision en France2 4 1 Proﬁ lAujourd’hui le groupe TF1 est présent sur la télévision gratuite avec quatre chaînes en clair TF1 leader en France TMC première chaîne de la TNT (Télévision Numérique Terrestre) et cinquième chaîne nationale NT1 chaîne de la TNT qui cible les jeunes adultes HD1 l’une des nouvelles chaînes de TNT HD lancée en décembre 2012 Le groupe TF1 est aussi présent dans le domaine de la télévision payante avec plus d’une dizaine de chaînes dont Eurosport première plateforme paneuropéenne distribuée auprès de plus de 130 millions de foyers TV Breizh première chaîne du câble et du satellite Ushuaïa TV Histoire Stylía chaînes d’af nités et références de l’offre multi chaînes en France LCI chaîne d’analyse et de décryptage de l’information TF6 et Série Club détenues à 50 % avec M6 Depuis 1987 date de sa privatisation et de l’entrée de Bouygues à son capital TF1 a créé de nouvelles activités à partir de son métier d’éditeur et de diffuseur de programmes Aujourd’hui les métiers du groupe TF1 couvrent l’ensemble de la chaîne de valeur audiovisuelle en amont avec la production audiovisuelle et cinématographique l’acquisition et le négoce de droits audiovisuels en aval dans la commercialisation d’écrans publicitaires et aussi dans l’édition et la distribution de DVD CD musicaux TF1 a aussi créé une large palette de produits dérivés de l’Antenne activité de télé achat contenus vidéo disponibles en rattrapage et à la demande exploitation de licences spectacles musicaux jeux de société En 2013 le groupe TF1 s’est positionné pour devenir exploitant de salle de spectacles en 2016 avec la future Cité musicale de l’île Seguin à Boulogne Billancourt (voir aussi 2 1 Bouygues Construction) À la faveur du développement de l’internet et des nouvelles technologies TF1 produit développe et édite des contenus et services complémentaires interactifs à destination de nouveaux supports Internet smartphones tablettes télévision connectée et presse gratuite Le groupe TF1 a pour stratégie dans les années à venir d’allier l’ef cacité du média de masse aux béné ces du média numérique personnel offrir des contenus forts tout en se donnant les moyens grâce aux technologies numériques xes et mobiles de toucher tous les publics 2 4 1 1 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT ET OPPORTUNITÉSDans un marché en forte mutation depuis 2005 le groupe TF1 transforme son modèle et af rme sa position de leader de l’offre de télévision en clair par la puissance des marques qu’il développe et par ses innovations permanentes La stratégie du groupe TF1 repose sur les objectifs suivants Optimiser l’exploitation de ses contenusDes contenus forts et à destination de tous le s publics permet tent au groupe TF1 de développer un modèle puissant et unique dont la valorisation est une priorité Il exploite ses contenus de manière innovante à partir de la télévision et par extension sur différents supports xes et mobiles Renforcer sa position de leader dans la télévision gratuiteLe groupe TF1 développe une offre de programmes sans équivalent et à un coût maît risé à travers quatre chaînes complémentaires (TF1 TMC NT1 et HD1) qui atteignent une part d’audience globale moyenne de 28 9 % ( 1) en 2013 Le groupe TF1 e st a insi de ve nu le grou pe audiovisuel leader en France Accélérer la croissance des autres activitésLe groupe TF1 ad ap te l e modèle de son offre p ayante en France afin d’offrir aux opé rateurs des co ntenus qui répondent à l’attent e des téléspectateurs A n d’accélérer la croissance de la plateforme internationale Eurosport le groupe TF1 s’appuie sur un partenariat stratégique avec le groupe Discovery Communications En n le groupe tisse des liens encore plus étroits avec les consommateurs en élargissant la palette de produits qui leur sont proposés ( lms musique vente à distance etc ) et leurs modes de distribution Adapter son modèle économiqueDans un marché en profonde mutation le groupe TF1 poursuit l’adaptation de son modèle économique la phase II du plan d’optimisation vise à dégager 85 millions d’euros d’économies récurrentes d’ici n 2014 après 155 millions d’euros d’économies générées entre 2008 et 2011 Valoriser les enjeux sectoriels des médiasLe groupe TF1 est conscie nt des responsabilités sociétales liées à sa position de leader en France Il s’assure dans la gouvernance de l’entreprise comme dans ses activités de l’application de principes éthiques et responsables vis à vis de l’ensemble des parties prenantes 2 4 1 2 FORCES ET ATOUTSSon positionnement et son offre unique confèrent au groupe TF1 de solides atouts pour tirer le meilleur parti des opportunités offertes par les évolutions de ses marchés grâce à une position unique dans le paysage audiovisuel français En 2013 dans un contexte de concurrence accrue la chaîne TF1 a stabilisé sa part d’audience et a con rmé des audiences inégalées notamment en prime time de nombre uses synergies e ntre la télévision e t le digital dont le développement participe au rayonnement des marques diffusées sur les antennes Le groupe TF1 accompagne l’évolution des usages en proposant une offre multi écrans des applications «2nd écran» qui favorisent l’interactivité avec les programmes ainsi qu’une présence forte sur les réseaux sociaux qui permet de développer une proximité avec le public une capacité d’adaptation et d’innovation permettant d’une part de faire face aux évolutions structurelles et conjoncturelles du marché que ce soit au travers de plans d’optimisation à long terme ou de mesures spéci ques à court terme et d’autre part de créer les conditions les plus favorables à de nouveaux développements (1) source Médiamat de Médiamétrie B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 35 32RAPPORT D’ACTIVITÉ TF1 premier* groupe de télévision en France une exposition internationale grâce au groupe Eurosport assise sur un modèle économique solide et complémentaire de l’offre gratuite Le groupe Eurosport s’est allié au groupe Discovery Communications qui est un partenaire de premier plan pour pérenniser son développement une structure nancière solide qui permet au groupe TF1 de disposer des moyens pour nancer ses ambitions en matière de croissance et de rentabilité 2 4 1 3 POSITIONNEMENT CONCURRENTIELSur un marché français comprenant vingt cinq chaînes le groupe TF1 propose l’offre gratuite leader à travers quatre chaînes Il se trouve en concurrence avec les chaînes du secteur public ainsi qu’avec des groupes privés comme Métropole Télévision (M6 W9 6Ter) ou le groupe Canal+ (Canal+ D8 D17) I l d eme ure l ’ act e ur pr iv é le pl us puis sa nt av e c 28 9 % de p ar t d’audience groupe au 31 décembre 2013 (1) contre 14 0 % pour son principal concurrent privé La chaîne TF1 attire à elle seule 35 1 % des investissements publicitaires bruts du marché de la télévision Le groupe TF1 est aussi en concurrence avec la presse la radio Internet l’af chage et le cinéma La télévision est le média qui fait l’objet des investissements publicitaires les plus importants TF1 Publicité principale régie du groupe a élargi son champ d’intervention à la presse la radio et Internet Le groupe TF1 a imposé sa marque digitale MYTF1 sur tous les supports le site internet est fréquenté en moyenne par 8 0 millions de visiteurs uniques (2) chaque mois et 8 0 millions d’applications mobiles ont été téléchargées (3) depuis leur lancement Il est fortement présent sur les réseaux sociaux grâce à des partenariats majeurs À n novembre 2013 le groupe TF1 se classe deuxième s’agissant du temps passé par les téléspectateurs devant ses vidéos online qu’il met à disposition du public derrière Google et devant Dailymotion (4) Le groupe TF1 prépare l’arrivée possible d’acteurs globaux de l’internet sur le marché de l’audiovisuel Il se nsib ilise le s aut orités pour que l’environnement réglementaire évolue face à ces nouvelles tendances TF1 possède une large offre de chaînes payantes en France (LCI TV Breizh etc ) et à l’international grâce à Eurosport Le partenariat stratégique signé n 2012 avec le groupe américain Discovery Communications vise notamment à accélérer le développement de ces activités Le groupe TF1 jouit de positions fortes sur des marchés connexes (droits audiovisuels vente à distance v idéo etc ) lui permettant de diversi er ses revenus (1) Médiamat de Médiamétrie (2) p anel Médiamétrie NNR (décembre 2013) (3) XiTi estat Médiamétrie iTunes Connect Google Play (4) Médiamétrie NetRatings (novembre 2013) 2 4 2 Rapport d’activité 2013Les initiatives engagées depuis plusieurs années par le groupe TF1 lui ont permis de limiter la baisse de sa rentabilité dans un contexte économique dégradé et en dépit d’une intensité concurrentielle très forte sur ses principaux marchés 2 4 2 1 UN MARCHÉ DE LA TÉLÉVISION FORTEMENT CONCURRENTIELEn 2013 le marché de la télévision a été marqué par la montée en puissance des six nouvelles chaînes TNT HD lancées le 12 décembre 2012 disponibles auprès de plus de 66 % des foyers français au 31 décembre 2013 À cette date leur audience cumulée a atteint 2 3 % sur les individus âgés de 4 ans et plus et 3 1 % sur les femmes de moins de 50 ans « responsables des achats » Dans un marché toujours plus concurrentiel certaines chaînes ont consenti d’importants investissements en programmes a n de gagner en part d’audience Dans ce contexte le groupe TF1 a réalisé une performance remarquable en parvenant à augmenter sa part d’audience groupe et en creusant l’écart avec son principal concurrent privé Il devient ainsi et pour la première fois de son histoire le premier groupe audiovisuel en France en part d’audience (source Médiamétrie audience consolidée au 31 décembre 2013 public des individus âgés de 4 ans et plus) Ce succès est le résultat d’une programmation ef cace et complémentaire entre les quatre chaînes en clair du groupe notamment sur TF1 chaîne leader en France Depuis 2008 le groupe TF1 a placé le digital au cœur de sa stratégie et n’a cessé d’innover Ces choix s’avèrent payants puisqu’il dispose aujourd’hui d’une présence forte et reconnue sur le digital En 2013 TF1 s’est concentré sur l’interactivité de ses programmes en lançant notamment l’application Connect véritable prolongement du live sur le second écran et une nouvelle version du site MYTF1News TF1 Publicité et Twitter ont par ailleurs signé un partenariat commercial inédit en France Cette performance opérationnelle a été réalisée en dépit d’un contexte économique particulièrement dif cile qui a pesé sur les investissements publicitaires en télévision Le marché publicitaire brut toutes télévisions c onfo ndues (chaînes historiques chaînes de la TNT et chaînes du câble et du satellite) est en progression de 6 6 % en 2013 à 9 6 milliards d’euros soutenu par la croissance des revenus sur la TNT faisant ainsi de la télévision le premier média « investi » en France (source Kantar Média) Les recettes brutes de la chaîne TF1 sont en hausse quant à elles de 2 6 % sur un an Sa part de marché brute s’établit à 35 1 % au regard de l’ensemble des chaînes du paysage audiovisuel Toutefois le contexte concurrentiel en 2013 a entraîné une pression importante sur le s prix Ainsi les investissements publicitaires nets devraient s’inscrire en recul sur l’année Ils étaient en recul de 5 % à n septembre (source Irep Institut de recherches et d’études publicitaires) Le chiffre d’affaires net des quatre chaînes en clair du groupe TF1 baisse ainsi de 5 % sur un an à 1 488 millions d’euros B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 5 4RAPPORT D’ACTIVITÉ 2TF1 premier* groupe de télévision en France2 4 2 2 DONNÉES FINANCIÈRES 2013 Un chi re d’a aires consolidé en retrait de 6 % en 2013L e c hi ff r e d ’ a ff ai re s co n s o li dé 2 01 3 du g ro u p e T F1 s ’ él èv e à 2 470 millions d’euros en repli de 6 % par rapport à 2012 Cette baisse est principalement liée au recul du chiffre d’affaires du segment des « Antennes » qui a été affecté par la forte pression sur les prix dans un marché très concurrentiel et par l’environnement économique dégradé Ainsi le chiffre d’affaires publicitaire des quatre chaînes en clair est en retrait de 5 % et s’établit à 1 488 millions d’euros La liale digitale e TF1 et l’activité de régie publicitaire pour compte de tiers réalisent une année solide puisque leur chiffre d’affaires s’inscrit en hausse Le chiffre d’affaires du journal gratuit Metronews a quant à lui légèrement régressé Le chiffre d’affaires du segment « Contenus » est en baisse de 1 % en raison du recul de l’activité chez TF1 Droits Audiovisuels Les services aux consommateurs ont évolué en 2013 dans un contexte de consommation des ménages atone et ont pâti de bases de comparaison défavorables Ainsi le chiffre d’affaires de ce segment est en baisse de 15 % TF1 Vidéo qui évolue sur un marché perturbé voit son chiffre d’affaires reculer de 31 % La baisse s’explique en partie par une base de comparaison défavorable puisque la société a béné cié en 2012 du succès en DVD et VoD (1) du lm Intouchables Téléshopping est affecté par la baisse des commandes en lien avec un mix produit moins favorable en 2013 TF1 Entreprises réalise en revanche une belle année avec un chiffre d’affaires en progression de 8 % En n le segment « Offre payante » enregistre un recul de 6 % de son chiffre d’affaires pénalisé principalement par la forte baisse des revenus publicitaires des chaînes thématiques commercialisées en France Le groupe Eurosport enregistre aussi un léger recul de ses recettes sur un an notamment en raison d’une base de comparaison peu favorable liée à un calendrier sportif particulièrement riche en 2012 (UEFA Euro 2012 et Jeux olympiques d’été de Londres) En 2013 83 % du chiffre d’affaires du groupe TF1 a été réalisé en France 15 % en Europe (hors France) et 2 % dans les autres pays Poursuite de l’adaptation du modèle économiqueSoucieux de poursuivre l’adaptation de son modèle économique dans un contexte toujours instable le groupe TF1 a accéléré en 2013 la mise en œuvre de la phase II de son plan d’optimisation Le groupe a ainsi réalisé 41 millions d’euros d’économie récurrentes sur l’année Ceci porte à 56 millions d’euros le total des économies récurrentes déjà réalisées au regard de l’objectif de 85 millions d’euros que le groupe TF1 s’est xé d’ici à n 2014 Ce montant vient s’ajouter aux 155 millions d’euros d’économies récurrentes déjà réalisées entre 2008 et 2011 G râ c e au p la n d’ o pt im is a t i on e t à l a ré a li s at io n d’ éc o n o m i es complémentaires non récurrentes les charges opérationnelles courantes du groupe TF1 sont en baisse de 115 millions d’euros en 2013 par rapport à 2012 Le coût des programmes des quatre chaînes en clair est ainsi en diminution de 57 millions d’euros à 947 millions d’euros Les économies substantielles réalisées par la chaîne TF1 ont permis de lancer HD1 et de réinvestir dans la programmation de TMC et NT1 pour faire face à la concurrence accrue sur la TNT Par ailleurs cette optimisation des coûts n’a pas pesé défavorablement sur les audiences qui sont en progression d’une année sur l’autre Les autres charges opérationnelles courantes (incluant les amortissements et provisions) sont en recul de 58 millions d’euros Le résultat opérationnel s’élève à 223 millions d’euros Le groupe TF1 est parvenu à limiter l’érosion de sa rentabilité dans un contexte de baisse marquée de son chiffre d’affaires le taux de marge opérationnelle courante s’établissant à 9 0 % contre 9 8 % un an plus tôt Le coût de l’endettement nancier net n’est pas signi catif le groupe TF1 étant désendetté Les autres produits et charges nanciers sont de 1 million d’euros n 2013 en baisse de 5 millions d’euros par rapport à 2012 La participation du groupe TF1 dans Groupe AB avait été en 2012 réévaluée à la juste valeur pour 6 millions d’euros La quote part des sociétés mises en équivalence progresse de 7 millions d’euros pour s’établir à 1 million d’euros Le résultat net part du Groupe s’élève à 137 millions d’euros (en hausse de 1 million d’euros par rapport à 2012) Une structure ﬁ nancière solideAu 31 décembre 2013 le total des capitaux propres part du Groupe atteint 1 711 millions d’euros pour un total de bilan de 3 66 0 millions d’euros La trésorerie nette atteint 188 millions d’euros à n décembre 2013 2 4 2 3 ACTIVITÉ COMMERCIALE 2013Un groupe audiovisuel leader Le groupe TF1 est devenu le premier groupe audiovisuel français en audience en 2013 Cette pe rformance a été réalisée en dépit d’une concurrence accrue sur le marché de la télévision en clair (marqué par la montée en puissance des six nouvelles chaînes de la TNT lancées en décembre 2012) de l’accroissement des investissements en programmes de certains acteurs et de la concurrence de nouvelles offres digitales élargies L’a udie nce c umulée des quat re chaîne s en cla ir du groupe TF1 a néanmoins progressé de 2 % par rapport à l’année 2012 à 28 9 % sur la tranche d’âge des individus âgés de 4 ans et plus et de 1 % à 32 6 % auprès des femmes de moins de 50 ans « responsables des achats » Fidèle à sa vocation de chaîne familiale et généraliste la chaîne TF1 reste leader à 22 8 % (2) (+ 0 1 point) creusant ainsi l’écart avec son principal concurrent privé La stratégie d’innovation dans les programmes initiée depuis plusieurs années porte ses fruits et la chaîne réalise en 2013 99 des 100 meilleures audiences de l’année toutes chaînes confondues TF1 détient aussi l’audience record de l’année avec la d iffusion du spectacle Les Enfoirés La boîte à musique qui a rassemblé 13 6 millions de personnes le 15 mars 2013 TMC con rme son statut de cinquième chaîne nationale et de leader des chaînes de la TNT avec une part d’audience de 3 4 % (2) ( 0 2 point) NT1 a résisté et af che une part d’audience stable à 2 1 % (2) En n HD1 est leader des nouvelles chaînes HD lancées en décembre 2012 avec une part d’audience qui atteint 0 6 % (2) Cette progression d’audience est l’a boutissement d’une strat ég ie de programmat ion originale et complémentaire entre les quatre chaînes en clair du groupe TF1 (1) Video On Demand (vidéo à la demande)(2) s ource Médiamétrie audience consolidée au 31 décembre 2013 individus âgés de 4 ans et plus B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 35 52RAPPORT D’ACTIVITÉ TF1 premier* groupe de télévision en FranceUne o re digitale de référenceLe groupe TF1 récolte par ailleurs les fruits de sa stratégie digitale via une offre multi écrans de référence (Internet mobile tablette et TV connectée) Le développement de services digitaux innovants vient ainsi renforcer la puissance d’une offre gratuite désormais transversale et complémentaire Ainsi en 2013 1 4 milliard de vidéos gratuites ont été visionnées sur les sites du groupe qui e st a ussi fo rtement présent sur les réseaux sociaux La chaîne TF1 enregistre ainsi de 42 % de part de voix des groupes audiovisuels sur le réseau social Twitter À n 2013 9 millions d’applications MYTF1 et MYTF1 News ont été téléchargées D’autres activités contrastéesEn 2013 les services aux consommateurs ont été pénalisés en raison d’une consommation atone des ménages Les initiatives opérationnelles et les efforts de rationalisation entrepris depuis plusieurs années permettent toutefois au pôle de préserver sa rentabilité TF1 Vidéo a déployé en 2013 une stratégie ambitieuse sur un marché de la VoD attendu en recul en 2013 et concurrencé comme jamais par les offres illégales TF1 Entreprises a poursuivi son expansion grâce notamment à des performances réalisées dans l’édition musicale En n le partenariat avec Discovery Communications dans le domaine de la t élévision payante s’est matérialisé en 2013 sous la forme de plusieurs initiatives opérationnelles et organisationnelles notamment che z Eurosport Par ailleurs TF1 e t Discovery Communications ont signé en janvier 2014 un accord aux termes duquel Discovery devrait prochainement devenir actionnaire majoritaire d’E urosport International Une entreprise citoyenne et engagéeLe groupe TF1 poursuit son action d’entreprise citoyenne et responsable en développant des initiatives en matière de lien social et de diversité La Fondation TF1 a poursuivi sa mission en offrant à treize jeunes issus des quartiers populaires une insertion d’une durée de deux ans dans le groupe TF1 par le biais d’un contrat d’apprentissage assorti de formation et de tutorat individuel Depuis 2007 année de sa création la Fondation d’entreprise TF1 est venue en aide à soixante deux jeunes issus de ces quartiers Par ailleurs la direction des achats du groupe TF1 a été récompensée en juin 2013 lors de l’édition 2013 des Trophées des achats organisée par la Compagnie des d irigeants et a cheteurs de France (CDAF) en remportant le prix « Achats et diversité » 2 4 3 Perspectives 2014Dans un contexte économique morose caractérisé par l’absence de signaux de reprise et par une visibilité toujours faible le marché net de la publicité télévisuelle pourrait s’inscrire en recul en 2014 Pour le groupe TF1 l’année 2014 sera également marquée par deux événements exceptionnels la Coupe du monde de football événement fort et fédérateur mais dont les droits acquis en 2005 pour 130 millions d’euros pèseront sur la rentabilité du groupe TF1 la cession probable des 31 % additionnels d’E urosport International à Discovery Communications laquelle devrait générer une plus value comprise entre 300 et 350 millions d’euros dans les comptes de TF1 Fort d’une structure nancière solide le groupe TF1 reste totalement mobilisé pour poursuivre sa transformation en continuant de faire évoluer son cœur de métier en menant à terme la phase II du plan d’optimisation avec l’objectif de 29 millions d’euros d’économies récurrentes restant à réaliser d’ici n 2014 en faisant de la croissance une priorité avec prudence et détermination B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 5 6RAPPORT D’ACTIVITÉ 2Bouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clients2 5 Bouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clientsActeur majeur du marché français des communications électroniques Bouygues Telecom a pour mission de faire proﬁ ter le plus grand nombre des progrès du numérique Bilan résuméActif(au 31 décembre en millions d’euros)20132012Immobilisations corporelles et incorporelles4 5954 553Goodwill525Actifs nanciers et impôts non courants2726ACTIF NON COURANT4 627 4 604Actifs courants1 1221 221Trésorerie et équivalents de trésorerie1641Instruments nanciers (a)ACTIF COURANT1 1381 262Actifs ou activités détenus en vue de la venteTOTAL ACTIF5 765 5 866Passif(au 31 décembre en millions d’euros)20132012Capitaux propres (part du Groupe)2 8632 843Participations ne donnant pas le contrôleCAPITAUX PROPRES2 863 2 843Dettes nancières non courantes792684Provisions non courantes254237Autres passifs non courants6151PASSIF NON COURANT1 107972Dettes nancières courantes 3 4Passifs courants1 7882 044Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banqueInstruments nanciers (a)4 3PASSIF COURANT1 7952 051Passifs liés aux activités détenues en vue de la venteTOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF5 765 5 866ENDETTEMENT FINANCIER NET (PASSIF)(783) (650)(a) c ouverture des dettes ﬁ nancières en juste valeur Compte de résultat résumé( en millions d’euros)20132012CHIFFRE D’AFFAIRES4 6645 226Dotations nettes aux amortissements(725)(713)Dotations nettes aux provisions et dépréciations(51)(92)Autres produits et charges courants(3 763) (4 299)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT125122Autres produits et charges opérationnels(80)(118)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL454Coût de l’endettement nancier net (4) (4)Autres produits et charges nanciers(8)(10)Charge d’impôt(18)(2)Quote part du résultat net des entités associées(2)(4)RÉSULTAT NET13(16)Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôleRÉSULTAT NET PART DU GROUPE 13(16) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 35 72RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clientsCHIFFRE D’AFFAIRES(en millions d’euros)2012 20135 2264 664RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT(en millions d’euros)2012 20131221252 3 % 2 7 %Margeopérationnellecourante RÉSULTAT NET (a)(en millions d’euros)20122013 1613(a) p art du GroupeGÉNÉRATION DE CASH FLOW(en millions d’euros)20122013869(c) 89(c)739(d)78678524(d)Capacité d’autonancementInvestissements d’exploitation netsCash ow libre(b)(b) a vant variation du b esoin en fonds de roulement (BFR) (c) h ors achat et capitalisation des frais ﬁ nanciers des fréquences 4G pour 696 M€ et cessions exceptionnelles d’actifs pour 207 M€ (d) h ors capitalisation des frais ﬁ nanciers des fréquences 4G pour 13 M€ FAITS MARQUANTS 2013 Juillet début des négociations avec SFR pour mutualiser une partie du réseau Mobile Août l’étalement de paiement permet aux clients d’acheter différemment leur terminal Octobre ouverture du plus grand réseau 4G de France Novembre commercialisation de la Box Internet par B&YOU Décembre intégration de la 4G dans les forfaits B&YOU à 19 99 et 24 99 euros par mois CLIENTS HAUT DÉBIT FIXE (en milliers à ﬁ n décembre)2012 20131 8462 013CLIENTS MOBILE(en milliers à ﬁ n décembre)2012 201311 25111 143CHIFFRES CLÉS 2013Collaborateurs au 31 12 20139 092Chi re d’a aires 4 664 M€ ( 11 %)Marge opérationnelle courante 2 7 % (+ 0 4 point )Résultat net part du Groupe13 M€ (+ 28 M€ ) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 5 8RAPPORT D’ACTIVITÉ 2Bouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clients2 5 1 Proﬁ lDepuis dix sept ans sur le marché français des communications électroniques Bouygues Telecom n’a cessé de proposer des solutions permettant de faciliter et d’enrichir la vie numérique de ses 13 1 millions de clients Inventeur du forfait Mobile en 1996 Bouygues Telecom lance les premières offres illimitées avec Millennium en 1999 et Neo en 2006 En 2008 il acquiert son propre réseau xe et devient fournisseur d’accès à Internet (FAI) avec la Bbox L’année 2009 est marquée par l’invention des Tout en un ideo la première offre quadruple play (1) du marché et l’année 2010 par le lancement de la Bbox Fibre première offre Très Haut Débit Fixe En juillet 2011 Bouygues Telecom innove à nouveau en créant B&YOU première offre Sim Only accessible 100 % web L’année 2012 est marquée par le lancement de Bbox Sensation la box de toute dernière génération En n en 2013 Bouygues Telecom reprend l’initiative sur le marché du mobile avec le lancement national de la 4G et sur le marché du xe avec la Box Internet par B&YOU 2 5 1 1 POSITIONNEMENT CONCURRENTIELBouygues Telecom est en nombre de clients la quatrième entreprise de communications électroniques en France derrière Orange SFR et Iliad Sur le marché français du m obile (2 ) qui compte 74 millions de clients n 2013 Bouygues Telecom arrive en troisième position avec 11 1 millions de clients derrière Orange et SFR mais devant Free Mobile et les MVNO (3 ) Bouygues Telecom af che une part de parc Mobile de 15 % n 2013 en baisse de 1 point par rapport à n 2012 Sur le marché français du haut débit xe (2 ) qui compte 25 millions de clients n 2013 Bouygues Telecom se classe quatrième avec 2 millions de clients derrière Orange Iliad et SFR Bouygues Telecom af che une part de parc Haut Débit Fixe de 8 1 % n 2013 en hausse de 0 4 point par rapport à n 2012 Sa part de parc sur le marché du très haut débit est de 18 % à n 2013 stable par rapport à n 2012 Bouygues Teleco m exerce son activité exclusivement sur le territoire français métropolitain 2 5 1 2 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT ET OPPORTUNITÉSDepuis deux ans le marché des télécommunications français connaît des évolutions majeures avec l’émergence de nouveaux segments et acteurs Dans un contexte de concurrence accrue Bouygues Telecom adapte sa stratégie aux évolutions du marché et se positionne comme l’entreprise qui démocratise l’accès à Internet en mobilité et à la maison Cette stratégie repose sur cinq axes Créer de la valeur grâce au développement de l’utilisation d’Internet en mobilitéLe lancement national de la 4G le 1er octobre 2013 pour quarante millions de personnes couvertes est une opportunité pour Bouygues Telecom de reprendre l’initiative sur le segment Mobile pour retrouver le leadership en termes d’innovation au service du client Dans un contexte où la forte intensité concurrentielle voulue par les pouvoirs publics a entraîné une baisse rapide de la valeur du marché Bouygues Telecom privilégie le développement des usages Mobile en rendant la 4G accessible au plus grand nombre Les premiers retours d’expérience montrent en effet que les clients augmentent signi cativement leurs usages d’Internet en mobilité (notamment la vidéo) grâce à l’expérience 4G Cette stratégie est cohérente avec les valeurs de la marque Bouygues Telecom offrir toujours plus d’usage à ses clients a n d’améliorer leur vie quotidienne grâce au numérique Augmenter la part de marché Haut Débit FixeDans un marché français du haut et très haut débit xe en plus faible croissance (en nombre de clients) cette année par rapport aux années précédentes Bouygues Telecom lance la Box Internet de B&YOU offre Fixe double play (4) innovante et à un prix très accessible adaptée aux clients qui privilégient Internet pour leur divertissement numérique Cette offre est complémentaire de l’offre Bbox Sensation donnant accès à des services enrichis en particulier autour de la télévision et des jeux De plus grâce au partenariat avec Numericable Bouygues Telecom couvre déjà entre sept et huit millions de foyers en Très Haut Débit Fixe Bouygues Telecom continue par ailleurs d’étendre son réseau grâce aux accords signés avec Orange et SFR et pourra à terme proposer le Très Haut Débit Fixe à près de treize millions de foyers Bouygues Telecom dispose donc de tous les atouts pour poursuivre sa stratégie de développement sur le marché du xe en proposant des offres segmentées adaptées aux différentes attentes des clients Poursuivre la croissance sur le marché des o res SimOnly WebOnlyLe segment du SimOnly WebOnly (ou « SoWo ») a accéléré sa croissance en 2013 et B&YOU a participé à cette tendance à travers l’enrichissement progressif de ses offres tout au long de l’année B&YOU est désormais présent sur les trois sous segments tarifaires usage occasionnel (moins de 5 euros) usage voix SMS (autour de 10 euros) et usage voix SMS Internet (20 euros et plus) Sur ce marché B&YOU privilégie une stratégie orientée sur la valeur plutôt qu’une stratégie orientée uniquement sur le volume ainsi plus de la moitié des clients Mobile B&YOU sont positionnés sur l’offre à 20 euros Enfin grâ ce au lanc ement fin 2013 de la Box Internet B&YOU est désormais présent sur le segment du F ixe avec une offre différenciante qui renforce son positionnement (1) t éléphonie ﬁ xe et mobile Internet télévision (2 ) Dernières données publiées par l’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes) Périmètre métropole pour le marché M obile Périmètre métropole et départements d’o utre m er pour le haut débit ﬁ xe (le marché du haut débit ﬁ xe inclut le très haut débit) Le très haut débit concerne les abonnements avec un «débit crête» descendant supérieur ou égal à 30 Mbit s (déﬁ nition de l’Arcep) (3 ) Mobile Virtual Network Operators (opérateurs mobiles virtuels) (4) téléphonie ﬁ xe et Internet B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 35 92RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clientsContinuer le développement de l’activité BtoBSur un marché Entreprises de 13 milliards d’euros (1) encore peu ouvert à la concurrence Bouygues Telecom dispose d ’un vrai potentiel de croissance Plus de deux cents grands comptes et de très nombreuses PME béné cient déjà des solutions de communication Fixe Mobile Internet et Cloud de Bouygues Telecom Entreprises Bouygues Telecom Entreprises propose également des solutions de connectivité pour les objets communicants (notamment dans le domaine de la monétique) et des services de cloud computing marchés promis à une forte croissance dans les années à venir O rir la meilleure couverture géographique grâce au partage de réseauxDans un contexte où les usages et le tra c sur les réseaux ne cessent de se diversi er et d’augmenter nécessitant des investissements croissants Bouygues Telecom et SFR ont conclu le 31 janvier 2014 un accord de partage d’une partie de leurs réseaux Mobile en dehors des zones les plus denses du territoire Bouygues Telecom poursuit trois objectifs principaux à travers cet accord offrir une meilleure qualité de service à ses clients et une meilleure couverture à l’extérieur comme à l’intérieur des bâtiments améliore r sa co mpé tit ivité suite au déséquilibre créé par l’accord d’itinérance permettant à Free Mobile de béné cier du réseau du leader français celui d’Orange optimiser les investissements et les coûts d’exploitation du réseau 2 5 1 3 FORCES ET ATOUTSEn t ant qu’acteur majeur du marché franç ais des communications électroniques depuis plus de dix sept ans Bouygues Telecom dispose des forces et atouts suivants Une base de 13 1 millions de clientsAprès une année 2012 mouvementée avec l’arrivée d’un nouvel entrant sur le marché Mobile Bouygues Telecom compte 11 1 millions de clients Mobile n 2013 De plus n 2013 2 millions de clients font con ance à Bouygues Telecom sur le marché du h aut et t rès h aut d ébit xe Un accès à un large spectre de fréquencesFin 2013 Bouygues Telecom dispose de 28 % du spectre français dans les différentes bandes de fréquences (800 900 1 800 2 100 et 2 600 MHz) Grâce à la réutilisation des fréquences 1 800 MHz Bouygues Telecom est à ce jour le seul opérateur à exploiter trois fréquences distinctes pour déployer la 4G (800 1 800 et 2 600 MHz) ce qui lui confère la combinaison la plus performante pour la couverture Mobile outdoor et indoor Des réseaux Mobile et Fixe performantsAvec un parc de plus de 15 000 sites Bouygues Telecom offre à ses clients une couverture Mobile en propre de 99 % de la population en 2G de 96 % en 3G+ (débits jusqu’à 7 2 Mbit s) et 60 % en H+ (débits jusqu’à 42 Mbit s) Depuis le 1er octobre Bouygues Telecom dispose également du plus grand réseau national 4G qui couvre 63 % de la population n 2013 c’est à dire 40 millions de Français pouvant béné cier du Très Haut Débit Mobile dans plus de 2 100 villes Par ailleurs pour permettre de téléphoner facilement depuis l’étranger ou vers l’étranger Bouygues Telecom a conclu de nombreux partenariats avec des opérateurs étrangers dans plus de 270 destinations dont la totalité des destinations européennes couvertes Côté ADSL Bouygue s Tel ecom c ouvre 7 8 % des foy ers en zone dégroupée sur le Trè s Haut Débit Fixe grâ ce à son ac cord ave c Numericable l’offre Bouygues Telecom est éligible auprès de 8 millions de foyers Ce réseau participe au succès de Bouygues Telecom sur le marché du xe et lui réserve un potentiel de croissance de sa base clients haut débit pour les années à venir Des o res Mobile et Fixe innovantes au service des clientsDe puis s on lanc eme nt Bouygue s Telec om a une longue tra dition d’innov ation au servic e de s cli ent s Au quatrième trimest re 2013 Bouygues Telecom a repris l’initiative sur le marché avec les lancements consécutifs de la 4G et de la Box Internet par B&YOU Bouygues Telecom est très con ant dans le potentiel de la 4G car cette technologie est indispensable pour faire face à l’explosion des usages d’Internet en mobilité Aussi Bouygues Telecom rend la 4G accessible à tous grâce à une couverture étendue un large choix de terminaux compatibles 4G et des offres intégrant des enveloppes « data » généreuses pour pro ter pleinement de la 4G En parallèle Bouygues Telecom à travers sa marque B&YOU a lancé la Box Internet offre double play (Internet et téléphonie xe) à 15 99 euros par mois et sans engagement Cette offre est particulièrement adaptée aux besoins de tous les foyers qui ne peuvent pas ou ne souhaitent pas utiliser le service de télévision via une offre triple play et qui privilégient Internet pour leur divertissement numérique Avec la 4G et la Box Internet Bouygues Telecom se repositionne comme l’entreprise qui démocratise l’accès à Inter net en mobilité comme à la maison Un réseau de distribution et de conseil à l’écoute du clientBouygues Telecom accompagne ses clients au quotidien grâce à un service client de qualité 2 000 conseillers de clientèle 2 500 conseillers de ve nte dans son ré seau de magasins Clubs Bouygues Telecom distribution des offres Bouygues Telecom dans les 226 magasins Darty En n le site internet de Bouygues Telecom attire plus de 5 millions de visiteurs en moyenne par mois et permet aux clients de gérer leur compte en ligne d’accéder aux offres ainsi qu’à l’assistance en ligne (1) « Transcript » « tchat » Arcep sur le sujet du marché Entreprises du 12 décembre 2013 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 6 0RAPPORT D’ACTIVITÉ 2Bouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clients2 5 2 Rapport d’activité 20132 5 2 1 POURSUITE DE L’ADAPTATION DE BOUYGUES TELECOM FACE À LA TRANSFORMATION DU MARCHÉUn marché en profonde évolutionAprès une année 2012 de rupture suite à l’arrivée d’un quatrième opérateur sur le marché français de la téléphonie mobile le renforcement de la concurrence s’est poursuivi en 2013 sur les marchés Mobile et Fixe L’année 2013 a également vu l’émergence de tendances structurelles transformant profondément le fonctionnement du marché du m obile la poursuite de la diffusion sur le marché des offres du segment SimOnly WebOnly représentant près de 20 % du marché du m obile (1) le changement de comportement des clients vis à vis de l’acquisition de s termina ux a ve c d’un côt é l a forte c roissanc e des v ente s réalisées sans terminal et de l’autre l’apparition de nouveaux moyens d’acquisition du terminal le recul de la distribution concurrentielle en lien avec la montée en puissance des ventes réalisées exclusivement en ligne le lancement par l’ensemble des acteurs de la 4G ainsi que des offres et terminaux compatibles Sur le marché du Fixe l’année 2013 s’est également caractérisée par un ralentissement de la croissance du marché en lien avec un taux d’équipement foyers supérieur à 80 % n 2013 une guerre tarifaire sur les segments Fixe traditionnels 3P (2) (sous forme de promotions) et 4P ( 3) (arrivée des premières offres 4P SoWo) une n ouv elle se gme nta t ion a vec l’int roduc t ion de la box 2P à 15 99 euros par mois le décollage progressif du t rès h aut d ébit qui représente en moyenne sur 2013 près d’1 connexion nette sur 2 Dans ce contexte Bouygues Telecom a poursuivi ses deux priorités le repositionnement de ses offres pour retrouver différenciation et croissance la poursuite du plan de transformation engagé début 2012 Le repositionnement des o res au service de la vie numérique des clientsLes lancements successifs de la 4G et de la Box Internet par B&YOU ont permis à Bouygues Telecom de reprendre l’initiative sur le marché du m obile mais également sur le marché du xe LA 4G ACCESSIBLE À TOUSLe lancement de la 4G au niveau national le 1er octobre a marqué un tournant pour Bouygues Telecom qui a mis tout en œuvre pour rendre la 4G accessible au plus grand nombre avec le plus grand réseau 4G de France couvrant plus de quarante millions de personnes soit 63 % de la population française Grâce à cette couverture Bouygues Telecom conserve à n 2013 une avance sur ses concurrents avec 5 523 sites 4G en service contre seulement 4 244 pour Orange 1 294 pour SFR et 824 pour Free Mobile (4) un nouveau mode d’acquisition de téléphone grâce à l’étalement de paiement les clients peuvent étaler en toute transparence le paiement d’une partie du prix de leur téléphone sur vingt quatre mois sans frais Le client s’acquitte d’une somme initiale puis verse des mensualités distinctes du forfait de 3 à 8 euros en fonction du modèle choisi À l’issue des vingt quatre mois les mensualités s’arrêtent et le client ne paie plus que la partie relative à son forfait un large choix de terminaux compatibles 4G pour tous les budgets plus de cinquante terminaux référencés dans le catalogue Bouygues Te lecom à n 2013 En compléme nt de s ma rques trad itionnelle s de terminaux l’opérateur a lanc é Ultym 4 premier smartphone à la marque Bouygues Telecom compatible 4G offrant un excellent rapport qualité prix une gamme de nouveaux forfaits Sensation 4G incluant jusqu’à 16 Go de « data » et l’inclusion de la 4G sans surcoût dans l’ensemble des forfaits déjà commercialisés et dans les forfaits B&YOU à 19 99 et 24 99 euros Compte tenu de son avantage de couverture 4G Bouygues Telecom a fait le choix de faire béné cier rapidement au plus grand nombre de la 4G Il permet ainsi aux clients d’augmenter leurs usages « data » pour migrer vers des offres comportant des enveloppes « data » plus importantes Les premiers retours de la 4G sont positifs Bouygues Telecom af che le décollage le plus rapide d’Europe en termes de taux de transformation du parc Bouygues Telecom a ainsi franchi le cap du million de clients actifs 4G (5 ) soit près de 10 % de son parc total Mobile n 2013 La stratégie de développement des usages internet en mobilité commence également à porter ses fruits avec en moyenne une consommation 3 5 fois plus importante en 4G versus 3G pour un client « grand public » En n la 4G est également une véritable opportunité pour le marché des entreprises Bouygues Telecom couvre 70 % des entreprises françaises avec son réseau 4G et 15 % de ses clients Entreprises et professionnels qui sont des clients actifs 4G (5) Les débits offerts par la 4G permettent le développement et l’accélération de nouveaux usages autour de la vidéo du cloud computing usages requérant une faible latence mais un besoin important de bandes passantes LA BOX INTERNET PAR B&YOUSur le marché du h aut d ébit xe B&YOU démocratise l’internet xe en commercialisant dès novembre la Box Internet offre Fixe 2P (double play Internet et téléphonie xe) unique sans coût caché et à un prix abordable (15 99 euros par mois) Sans engagement cette offre est particulièrement adaptée aux besoins de tous les foyers qui consomment des contenus audiovisuels « délinéarisés » (TV live replay VOD streaming etc ) principalement via leurs appareils connectés (ordinateur tablette smartphone etc ) paient une offre triple play (2) alors qu’ils ne sont pas éligibles au service TV ou qu’ils n’utilisent pas leur décodeur recherchent une solution Internet et téléphonie xe à bas prix (1) p arc métropole déﬁ ni par l’Arcep – Estimation Bouygues Telecom (2) Triple play téléphonie ﬁ xe TV et Internet (3) Quadruple play offre triple play couplée à une offre mobile(4) s ource ANFR (Agence nationale des fréquences) – Observatoire des déploiements au 1er janvier 2014 (5) clients avec une offre et un terminal compatibles 4G B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 36 12RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clientsAu lancement la Box Internet est disponible sur le réseau DSL dégroupé en propre de Bouygues Telecom qui couvre douze millions de foyers soit les plus grandes agglomérations françaises Pour pro ter de cette offre le client achète l’équipement Box au prix de 35 euros En n cette offre est lancée sur le même modèle que les offres Mobile B&YOU avec une relation client principalement digitale L’accélération du plan de transformation initié en 2012Dès le début de l’année 2012 Bouygues Telecom a mis en œuvre un plan de transformation dans le but de faire face aux bouleversements du marché En 2013 Bouygues Telecom a accéléré la mise en œuvre de ce plan à travers la poursuite des actions déjà mises en œuvre en 2012 simpli cation des offres retrait de la distribution concurrentielle cession d’Extenso (grossiste en services et produits de télécommunications) réalisation du plan de départs volontaires l’évolution des modes de commercialisation des offres à travers de nouvelles modalités de nancement des terminaux (mise en place de l’étalement de paiement) et la poursuite du recentrage de la distribution dans les Clubs Bouygues Telecom et Internet n janvier 2014 la signature avec SFR d’un accord de mutualisation d’une partie des réseaux d’accès mobiles ouvrant des perspectives d’optimisation de la qualité du réseau Mobile et de partage des coûts Les mesures du plan de transformation initié début 2012 ont porté leurs fruits en permettant la réduction des coûts commerciaux et d’exploitation de l’activité Mobile Les résultats produits sont supérieurs aux attentes avec 599 millions d’euros d’économies enregistrés sur l’activité Mobile depuis n 2011 Si à n 2012 Bouygues Telecom avait déjà enregistré 151 millions d‘économies dans le cadre de ce plan en 2013 l’entreprise a accéléré sa mise en œuvre pour délivrer 448 millions d’euros d’économies supplémentaires 2 5 2 2 ACTIVITÉ COMMERCIALELe marché français de la téléphonie m obile (1) et du h aut d ébit ﬁ xe (2)En 2013 le ma rché franç ais de la té léphonie mobil e c ontinue de croître (+ 5 %) grâce à l’augmentation du parc Forfait (+ 11 5 %) en lien avec la forte croissance des offres SimOnly WebOnly et des objets communicants Le parc Prépayé poursuit sa décroissance avec un recul de 15 7 % versus 2012 Au sein du parc Forfait Métropole les cartes Sim « Machine à Machine » représentent 11 % à n 2013 et ont représenté 36 % des nouveaux clients Forfait en 2013 le marché Entreprises est aussi en croissance Le segment des offres SimOnly WebOnly a continué de croître en 2013 porté par une appétence de plus en plus marquée des clients vers les offres vendues sans terminal subventionné En 2013 ce segment a évolué autour de trois sous segments tarifaires 0 à 5 euros aux alentours de 10 euros aux alentours de 20 euros et plus Cette segmentation autour de l’usage permet à chaque client de se positionner sur une offre adaptée à sa consommation voix SMS only ou gros consommateurs de « data » Dans un marc hé forte ment co ncurrentiel les MVNO (Mobile Virtual Network Operator) ont capté 11 % des nouveaux clients du parc Mobile total en 2013 (contre 4 % en 2012) et représentent une part de parc de 11 % (inchangée par rapport à 2012) À n décembre 2013 le marché français du haut débit xe a crû de seulement 4 % (contre 5 % en 2012) et il atteint 25 millions de clients Les résultats commerciaux de Bouygues Telecom sur le marché MobileLE PARC MOBILESur 2013 Bouygues Telecom a choisi de concentrer ses efforts sur le lancement de la 4G N’ayant obtenu l’autorisation d’utiliser ses fréquences 1 800 MHz pour la 4G qu’à compter du 1er octobre Bouygues Telecom n’a véritablement repris l’initiative sur le marché Mobile qu’au dernier trimestre Les résultats commerciaux Mobile 2013 des neuf premiers mois de l’année sont donc en demi teinte Le lancement de la 4G au niveau national par Bouygues Telecom à compter du 1er octobre a permis de regagner des clients et de renouer avec une croissance de parc au quatrième trimestre (+ 49 000 clients) Bouygues Telecom termine ainsi l’année avec une croissance de sa base Forfait (y compris diversi cation) de 482 000 clients sur 2013 mais une forte baisse de sa base Prépayé de 590 000 clients soit une perte nette de 108 000 clients sur l’année Cette performance résulte de deux tendances d’une part la perte de clients Mobile Prépayé et petits forfaits attirés par les offres à très bas prix et d’autre part la croissance des forfaits à valeur priorité de la stratégie de Bouygues Telecom et ce en particulier sur le T4 2013 grâce à la 4G LE SEGMENT SIMONLY WEBONLYSur le segment SimOnly WebOnly (SoWo) Bouygues Telecom clôture l’année avec un parc de 1 750 000 clients B&YOU soit un gain annuel de 726 000 clients Sur ce segment Bouygues Telecom privilégie une stratégie valeur avec un « mix » clients toujours favorable à n 2013 puisque plus de la moitié du parc de clients B&YOU est positionné sur le segment des offres aux alentours de 20 euros et plus L’ajout de la 4G sans surcoût dès le 17 décembre dans les forfaits B&YOU à 19 99 et 24 99 euros par mois conforte Bouygues Telecom dans sa stratégie de développement des usages de « data » en mobilité dans un but de récréer de la croissance MVNOLe nombre de clients actifs (3) MVNO (Mobile Virtual Network Operator) sur le réseau Bouygues Telecom est de 1 9 million à n 2013 soit 100 000 client s supplé menta ires par rapport à 2012 Cette performanc e est due principalement aux accords signés par Bouygues Telecom avec Lebara Mobile et Lycamobile deux MVNO ciblant des particuliers à la recherche de tarifs attractifs vers l’international En n n septembre Bouygues Telecom et Virgin Mobile ont annoncé la signature d’un accord qui permettra au MVNO de proposer la 4G à ses clients à compter du premier semestre 2014 (1) d ernières données publiées par l’Arcep sur le périmètre de la métropole (2) c omprend les abonnements Haut Débit et Très Haut Débit Fixe Dernières données publiées par l’Arcep (3) e stimation du parc clients MVNO consommateurs (clients pour lesquels un acte sortant a été effectué au cours du dernier mois) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 6 2RAPPORT D’ACTIVITÉ 2Bouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clientsLes résultats commerciaux de Bouygues Telecom sur le marché du h aut d ébit ﬁ xeLE PARC HAUT DÉBIT FIXESur l’année 2013 Bouygues Telecom s’attribue 18 % de la croissance nette globale du marché français du haut débit xe soit 167 000 nouveaux clients Le parc de clients Haut Débit Fixe dépasse les deux millions de clients à n 2013 L’année 2013 a été principalement marqué e par le lancement de la Box Internet première offre 2P (double play) du marché à 15 99 euros par mois Grâce à cette offre de rupture Bouygues Telecom cherche à lancer une offre différenciante des traditionnelles offres 3P (triple play) du marché Cette offre est donc complémentaire des offres packagées Bbox offres incluant un certain nombre de services LE TRÈS HAUT DÉBIT FIXE (1) VÉRITABLE RELAIS DE CROISSANCE GRÂCE AU PARTENARIAT AVEC NUMERICABLELe partenariat signé avec Numericable en 2011 constitue un avantage unique pour Bouygues Telecom lui permettant de renforcer sa position dans le Très Haut Débit Fixe En s’appuyant sur le réseau Numericable accessible à près de huit millions de foyers Bouygues Telecom offre à ses clients des débits nettement supérieurs à l’ADSL (jusqu’à 200 Mbits s) Aussi à n 2013 Bouygues Telecom compte 363 000 clients Très Haut Débit Fixe soit 18 % de sa base Sa part de marché s’établit à 18 % du parc Très Haut Débit comme en 2012 En parallèle Bouygues Telecom inclut dès le mois de novembre le VDSL2 dans ses offres Fixe Sensation sans surcoût par rapport à l’ADSL pour des débits théoriques allant jusqu’à 100 Mbit s dans le sens descendant (2) Le VDSL2 permet à Bouygues Telecom d’étendre encore sa couverture Très Haut Débit En n Bouygues Telecom poursuit sa stratégie de déploiement d’un réseau de bre optique (FTTH) En janvier 2012 Bouygues Telecom a signé un accord avec France Telecom Orange pour déployer la bre optique en zones très denses et moins denses Cet accord complète celui de co investissement conclu précédemment avec SFR Entreprises et professionnelsFin 2013 Bouygues Telecom Entreprises compte 1 5 million de clients professionnels et d’entreprises (Fixe et Mobile) Comme pour le segment grand public l’arrivée de la 4G sur l’ensemble des offres à destination des professionnels et des entreprises a été le fait marquant de l’année Grâce au réseau 4G Bouygues Telecom concrétise la promesse du bureau mobile travail en mode cloud envoi et réception de chiers volumineux ou visioconférence deviennent la réalité quotidienne des entreprises À ce titre Bouygues Telecom Entreprises propose aux PME et ETI (3) une nouvelle solution Cloud pour le stockage et le partage de chiers à partir de 2 90 euros HT par mois Cette offre complète et enrichit la gamme d’offres Solutions Cloud qui permettent aux clients professionnels de béné cier de services informatiques à la demande En n début octobre Bouygues Telecom Entreprises et Ingram Micro Mobility ont annoncé la signature d’un accord de grossiste afin de permettre aux revendeurs IT franç ais d e four nir à leurs clients des solutions globales Grâce à la couverture nationale du réseau 4G de Bouygues Telecom Ingram Micro Mobility et Bouygues Telecom ouvrent une nouvelle ère pour leurs partenaires revendeurs IT en leur permettant de tirer béné ce de la convergence des mondes de l’informatique et des télécommunications Avec ce partenariat Ingram Micro Mobility est ainsi le seul grossiste multi spécialistes à proposer les offres Bouygues Telecom Entreprises 2 5 2 3 LE BILAN DE L’ANNÉE 2013 EN CHIFFRESBouygues Telecom termine l’année 2013 globalement en ligne avec ses objectifs Dans un contexte où la pression concurrentielle et le poids des offres vendues sans terminal se sont de nouveau accrus le chiffre d’affaires consolidé ressort à 4 664 millions d’euros en baisse de 11 % par rapport à 2012 Le chiffre d’affaires Réseau suit la même tendance que le chiffre d’affaires total et termine l’année à 4 182 millions d’euros (en recul de 10 % par rapport à 2012) Il re ète une diminution des revenus de l’activité Mobile liée aux importantes baisses de prix consenties sur les offres traditionnelles avec services vendues avec un terminal subventionné et la montée en puissance dans la base des offres vendues sans terminal la pression réglementaire sur les terminaisons d’appels voix et les tarifs applicables en roaming au 1er juillet 2013 le plafond de tari cation des terminaisons d’appel voix Mobile a baissé de 20 % à 0 80 centime d’euro la minute Désormais depuis cette date les tarifs « voix » sont symétriques entre tous les opérateurs par ailleurs depuis le 1er juillet 2013 et conformément au règlement européen les tarifs (hors TVA) applicables en roaming dans un pays de l’Union européenne ont baissé à 24 centimes d’euro par minute pour un appel passé à 7 centimes d’euro par minute pour un appel reçu et à 8 centimes d’euro par SMS envoyé En n le prix de la « data » (hors TVA) continue lui aussi d’être régulé par la Commission européenne avec un plafond à 45 centimes d’euro par mégaoctet utilisé Hors ba isse des tarifs de t erminaisons d’appel le chiffre d’affaires Réseau af che une baisse de 6 % Cette évolution masque une bonne performance du chiffre d’affaires Haut Débit Fixe qui s’élève en 2013 à 820 millions d’euros soit une hausse de 31 % par rapport à 2012 en lien avec la croissance de la base L’Arpu Mobile (4) (average revenue per user revenu moyen par utilisateur) qui a déjà intégré les baisses successives des terminaisons d’appel ces der nières années diminue de 13 % par rapport à l’exercice 2012 et s’établit à 334 euros par an par client n 2013 Il re ète la baisse de prix du marché Mobile la progression des offres « SoWo » ainsi que le poids croissant des offres vendues sans terminal subventionné (1) L’Arcep déﬁ nit les abonnements Très Haut Débit Fixe comme ceux présentant un débit crête descendant supérieur ou égal à 30 Mbits s (2) s uivant les caractéristiques techniques et la localisation de la ligne de l’abonné (3) e ntreprises de taille intermédiaire (4) r evenu moyen par utilisateur (« arpu ») sur douze mois glissants hors cartes SIM « Machine à Machine » pour le Mobile hors remise ideo B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 36 32RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues Telecom entreprise au service de la vie numérique de ses clientsL’Arpu Haut Débit Fixe (1) s’établit à 399 euros par an et par clie nt à n 2013 en hausse de 3 % par rapport à n 2012 Cette hausse est liée à la progression au sein de la base installée de la Box Sensation box de de rniè re géné ration lancé e à l’é té 2012 et vendue à un prix premium conjugué e à une ne tte progre ssion du nombre de c lient s Très Haut Dé bit Fixe Grâce aux résultats du plan de transformation mis en place Bouygues Telecom af che un EBITDA 2013 quasime nt e n ligne avec l’objec tif initial d’environ 900 millions d’euros Les coûts liés à la mise en place du dispositif massif de lancement de la 4G au dernier trimestre ont été élevés et Bouygues Telecom termine l’année avec un EBITDA de 880 millions d’euros en retrait de 28 millions d’euros par rapport à 2012 Cet EBITDA intègre au quatrième trimestre le coût de l’utilisation des fréquences 1 800 MHz en 4G pour un montant de 13 millions d’euros Le résultat opérationnel courant est de 125 millions d’euros en hausse de 3 millions d’euros par rapport à 2012 et se caractérise par une baisse des dotations aux provisions Pour rappel les dotations aux provisions avaient forte ment augmenté en 2012 en raison du rallongement du processus de recouvrement et de l’augmentation conjoncturelle du taux d’impayés une a u gm en ta t io n d es am or tis s e me n ts liée no t amm ent à l a poursuite de la dynamique de l’activité Haut Débit Fixe (pour rappel les box et frais d’accè s au service sont immobilisés) ainsi qu’à l’amortissement des fréquences 4G dans les bandes 800 et 2 600 MHz au quatrième trimestre Le résultat opérationnel s’élève à 45 millions d’euros contre 4 millions en 2012 après prise en compte de charges non courantes liées à l’adaptation du modèle de distribution à hauteur de 80 millions d’euros Le résultat net part du Groupe consolidé redevient positif à 13 millions d’euros contre un résultat négatif de 16 millions d’euros en 2012 L e s i n v e s t i s s e m e n t s d ’ e x p l o i t a t i o n c o n s o l i d é s s ’ é l è v e n t à 739 millions d’euros en 2013 et sont en retrait de 130 millions d’euros par rapport à 2012 hors achat de fréquences 4G dans la bande 800 MHz pour 696 millions d’euros en 2012 et cessions exceptionnelles d’actifs Ils ont porté principalement sur le déploiement du réseau 4G la poursuite de l’extension du réseau 3G l’équipement en box des nouveaux clients Haut Débit Fixe et le développement de la bre optique Le cash ow libre ressort à 24 millions d’euros hors éléments exceptionnels (achat fréquences 4G et cessions exceptionnelles d’actifs) en hausse de 113 millions d’euros par rapport à 2012 L’endettement net total atteint 783 millions d’euros n 2013 contre 650 millions d’euros n 2012 (1) r evenu moyen par utilisateur (« arpu ») sur douze mois glissants hors cartes SIM « Machine à Machine » pour le Mobile hors remise ideo 2 5 3 Perspectives 2014Sur le marché du m obile Bouygues Telecom fait face depuis n 2013 à un environnement de concurrence accrue avec une guerre commerciale et de communication autour de la 4G accentuant le repricing de la base de clients et limitant le potentiel de création de valeur Par ailleurs le marché du h aut d ébit xe est verrouillé en termes de prix et d’offres Dans ce contexte Bouygues Telecom a pour priorités de continuer à capitaliser sur le développement des usages « data » grâce à la 4G et de multiplier les ruptures dans le marché du haut débit xe Compte tenu de sa stratégie des performances commerciales de 2013 et de l’incertitude pesant sur le marché des télécoms tant en termes d’évolut ion des tarifs que de ré gulation Bouygues Telecom retient comme première hypothèse pour 2014 une génération de cash ow (EBITDA Investissements) légèrement positive et accélère son plan de transformation qui devrait permettre dès le deuxième trimestre 2014 d’améliorer la visibilité à court et moyen terme B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 6 4RAPPORT D’ACTIVITÉ 2Bouygues SA2 6 Bouygues SACHIFFRES CLÉS 2013Collaborateurs au 31 12 2013168 Chi re d’a aires 63 M€ Résultat d’exploitation 24 M€ Résultat net (1) 118 M€ (1) y compris dépréciation des titres Alstom pour 618 millions d’euros Société mère d’un groupe industriel Bouygues SA est essentiellement consacrée au développement des di érents métiers du groupe Bouygues Elle est le lieu où sont prises les décisions qui déterminent l’activité du Groupe et l’allocation de ses ressources ﬁ nancières 2 6 1 Contrôle interne Gestion des risques ConformitéDès sa création et parce que son fondateur avait une vision très novatrice des métiers de la construction sa première activité le groupe Bouygues a fait de la maîtrise des risques une des caractéristiques principales de sa culture Aujourd ’hui Bou ygue s S A soc iét é mère du G roupe c onsid ère que parmi se s mis sions fondamentales gurent le contrôle interne la maîtrise des risques et la conformité Depuis plusieurs années sous son impulsion et son contrôle de nombreuses actions sont menées dans chacun des cinq métiers Elles s’articulent autour de trois axes un référentiel de contrôle interne l’auto évaluation de la mise en œuvre des principes clés gurant dans ce référentiel l’identi cation et le suivi des risques majeurs En accord avec le code d’éthique du Groupe la conformité est un des objectifs essentiels de ces trois démarches En 2013 Bouygues SA a élaboré en lien étroit avec les métiers des programmes de conformité dans les domaines suivants concurrence prévention de la corruption déontologie boursière con its d’intérêts Ces programmes ont été approuvés par le conseil d’administration en janvier 2014 Une description du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe gure dans le rapport du président du conseil d’administration (cf chapitre 5 section 5 2 2 du présent document) 2 6 2 Management2 6 3 Services rendus aux ﬁ lialesBouygues SA apporte la plus grande attention au management du Groupe Elle veille en particulier à favoriser l’échange et la valorisation des expériences entre structures et métiers ainsi que l’animation des équipes et le développement de l’état d’esprit du Groupe Les principales actions conduites à cet égard en 2013 sont décrites au chapitre 3 du présent document En sus de sa mission de direction générale du Groupe Bouygues SA fournit à ses différents mé tiers des servic es e t e xp ertises da ns les domaine s suiv ant s nanc e communica tion dével oppement durable mé cé na t n ouve lle s te chnologie s as sura nc es c onse il ju ridiqu e ressources humaine s etc À cet effet Bouygues SA et les principales sociétés du Groupe concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations Celles ci permettent à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin Les montants facturés en 2013 au titre de ces prestations gurent ci après sous le titre « Flux nanciers » et dans le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf chapitre 8 section 8 3 1 du présent document) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 36 52RAPPORT D’ACTIVITÉ Bouygues SA2 6 4 Flux ﬁ nanciersEn 2013 Bouygues SA a reç u un mo ntant global de dividendes de 766 millions d’euros versés par les sociétés suivantes Bouygues Construction 267 M€ Bouygues Immobilier 137 M€ Colas 229 M€ TF1 51 M€ Alstom 76 M€ Divers 6 M€Au titre des conventions de servic es communs conclues avec ses principales liales Bouygues SA a facturé en 2013 les sommes suivantes Bouygues Construction 14 M€ Bouygues Immobilier 2 8 M€ Colas 16 4 M€ TF1 3 4 M€ Bouygues Telecom 6 5 M€En 2013 Bouygues SA a également perçu des redevances au titre de contrats de licence de marques conclus avec les principales liales qui utilisent la marque « Bouygues » Bouygues Telecom 0 7 M€ Bouygues Construction 0 5 M€ Bouygues Immobilier 0 25 M€Il n’existe pas de ux nanciers signi catifs entre les différentes liales du Groupe La trésorerie est centralisée au sein de liales nancières entièrement détenues par Bouygues SA Cette centralisation permet d’optimiser la gestion des frais nanciers en relayant avec la trésorerie disponible de certaines liales les lignes de crédits con rmées obtenues auprès d’établissements de crédit par d’autres liales Dans le cadre du placement des excédents de trésorerie Bouygues s’est toujours inte rdit l ’ut ilisa tion de suppor ts se nsibles ( véhicules de ti tri sat ion OPCVM dynamiques etc ) 2 6 5 R&D – Ressources humainesCf chapitres 1 et 3 du présent document 2 6 6 Autres activités2 6 6 1 BOUYGUES EUROPELe s a cti vité s d e re prés ent at ion de s int érêt s d u groupe B ouy gue s auprès des institutions européennes sont depuis avril 2012 assurées p ar la soc ié t é de droit be lge Bouy gue s Europe lia le à 100 % de Bou ygue s SA Bouy gu es E urope exe rc e son act iv it é dans l’inté rê t d e Bou ygue s SA e t de s es li ales À ce ti tre ell e le ur fournit des p rest at ions de c onse il et de rep rése ntation auprè s des inst itut ions européennes ainsi qu’une mission de veille législative et réglementaire sur les sujets d’importance majeure pour les sociétés du Groupe A n de mieux orienter son action Bouygues Europe a constitué en son sein un comité consultatif composé d’un représentant de Bouygues SA et de chacun d es cinq grands métiers du Groupe 2 6 6 2 FINAGESTIONFinagestion est la société holding qui a repris les activités de gestion de l’eau et de l’électricité précédemment exercées en Côte d’Ivoire et au Sénégal par Saur (cédée en 2004 par Bouygues) Au 31 décembre 2013 la participation de Bouygues SA dans Finagestion est de 20 % Finagestion est consolidée par mise en équivalence depuis 2009 2 6 6 3 SERENDIPITY INVESTMENTEn 2013 Bouygues SA est actionnaire à 100 % de la société d’investissement Serendipity Investment Au 31 décembre 2013 le portefeuille de Serendipity Investment est constitué des participations suivantes 30 6 % dans la société F4 (éditeur de jeux vidéo en ligne) 25 % dans la société Légende (production cinématographique) 11 1 % dans la société Wonderbox (éditeur de coffrets cadeaux) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 6 6RAPPORT D’ACTIVITÉ 2Alstom façonner l’avenir2 7 Alstom façonner l’avenirFAITS MARQUANTSPremier semestre 2013 Centrale à cycle combiné en Thaïlande (225 millions d’euros) 36 tram trains à Ottawa au Canada (400 millions d’euros) Liaison offshore à haute tension en courant continu en Allemagne (plus de 1 milliard d’euros) Une des plus importantes fermes éoliennes du monde au Brésil (450 millions d’euros) Deuxième semestre 2013 Métro de Riyad en Arabie Saoudite (1 2 milliard d’euros) Série de contrats pour la maintenance et la rénovation de centrales électriques en Amérique du Nord (900 millions d’euros) Alstom retenu pour un projet de 600 trains périurbains en Afrique du Sud (plus de 4 milliards d’euros) Janvier 2014 Équipements hydroélectriques en Israël (120 millions d’euros) CHIFFRES DU PREMIER SEMESTRE 2013 14 (1ER AVRIL 30 SEPTEMBRE 2013)Collaborateurs au 31 12 201392 500Chi re d’a aires9 730 M€ (stable)Marge opérationnelle7 1 % ( 0 1 point )Résultat net375 M€ ( 3 %)Commandes reçues9 431 M€ ( 22 %)Présents dans une centaine de pays 92 500 collaborateurs d’Alstom déploient leur expertise au sein de quatre secteurs – Thermal Power Renewable Power Grid et Transport – au cœur des problématiques de développement économique de progrès social et de protection de l’environnement Au 31 décembre 2013 Bouygues détenait 29 3 % du capital d’Alstom Les deux groupes développent leurs synergies industrielles tout en s’autorisant à travailler indépendamment selon les projets Alstom est un groupe international Au cours de l’année 2012 2013 son activité s’est répartie de la façon suivante 59 % en Europe 18 % en Amérique du Nord et du Sud 20 % en Asie Paci que et 3 % en Afrique et au Moyen Orient Pour mémoire Alstom clôt ses exercices le 31 mars En 2012 13 il a réalisé un chiffre d’affaires de 20 3 milliards d’euros en hausse de 2 % 2 7 1 Bouygues actionnaire d’AlstomEn juin 2006 Bouygues a acquis la participation de l’État français dans Alstom représentant 21 03 % du capital Cet achat a représenté pour Bouygues un investissement de 2 milliards d’euros Bouygues a ensuite progressivement augmenté sa participation dans Alstom qui s’élevait au 31 décembre 2013 à 29 3 % D’une durée de trois ans l’engagement de conservation des titres d’Alstom acquis auprès de l’État français a expiré en juin 2009 Bouygues consolide sa participation dans Alstom par mise en équivalence 2 7 2 Coopération non exclusive entre Bouygues et AlstomEn avril 2006 Alstom et Bouygues ont signé un protocole de coopération commerc iale et opérationn elle non e xclus ive En partageant leurs meilleures pratiques dans la gestion des projets et en conjuguant leurs forces commerciales les deux groupes proposent ensemble selon les opportunités à travers le monde des projets intégrés apportant le savoir faire de Bouygues dans le génie civil et celui d’Alstom dans les systèmes équipements et services de production et de transmission d’électricité ou de transport ferroviaire Ce protocole de coopération n’instaure cependant aucune exclusivité réciproque puisque les deux groupes travaillent ensemble ou séparément selon les projets avec ou sans partenaires tiers dans l’intérêt de leurs clients B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 36 72RAPPORT D’ACTIVITÉ Alstom façonner l’avenir2 7 3 Proﬁ lActif dans plus de cent pays avec son offre de produits et de services pour les infrastructures de génération et de transmission d’électricité ainsi que de transport ferroviaire Alstom répond à des besoins essentiels au progrès économique social et environnemental en concevant et en proposant à ses clients des solutions et des technologies innovantes et respectueuses du monde dans lequel nous vivons 2 7 3 1 PRODUCTION D’ÉLECTRICITÉPrésent dans l’ensemble des technologies de production d’électricité ( cha rbon gaz fioul nuc léa ire hy droé lect ric ité éol ien hyd rolie n géothermie biomasse solaire thermique) Alstom dispose du portefeuille de technologies le plus complet du marché avec une position de leader dans les centrales clés en main l’hydroélectricité les systèmes de contrôle de qualité de l’air et les services à la base installée Il est aussi pionnier en matière de technologie de capture et de stockage de carbone Un quart des centrales électriques en exploitation dans le monde fonctionne grâce à des équipements Alstom L’offre d’Alstom est conçue pour optimiser les investissements de ses clients en s’appuyant sur les trois leviers de sa stratégie d’énergie propre (Clean Power Clear Solutions™) Ces leviers orientent la stratégie de développement du portefeuille de produits d’Alstom dont l’ambition à terme est de maximiser pour ses clients le retour sur investissement tout au long du cycle de vie des installations en réduisant le coût de l’électricité par la garantie d’installations compétitives diminuant l’empreinte environnementale de ces installations pour les rendre plus respectueuses de l’environnement renforçant la exibilité et la abilité des installations fournies Alstom possède en outre une grande expérience dans la réhabilitation la mise à niveau la rénovation et la modernisation de centrales existantes 2 7 3 2 GESTION DES RÉSEAUX D’ÉLECTRICITÉAlstom Grid est un leader mondial des technologies destinées aux réseaux électriques Il fournit des solutions intégrées et sur mesure aux opérateurs et aux industriels telles que des sous stations en courant alternatif et courant continu de moyenne à ultra haute tension Les solutions d’Alstom Grid contribuent à améliorer fortement la stabilité et l’ef cacité des réseaux électriques à travers le développement des réseaux intelligents (smart grids) et jouent un rôle majeur dans la mise en place des super réseaux (supergrid) qui relient pays et continents sur de longues distances en intégrant l’électricité produite à partir de sources renouvelables 2 7 3 3 TRANSPORT FERROVIAIREDans le domaine du transport ferroviaire Alstom s’impose comme un des leaders mondiaux parmi les fournisseurs d’équipements et de services L’offre d’Alstom Transport couvre l’ensemble du marché des transports ferroviaires depuis la très grande vitesse jusqu’aux transports urbains légers en passant par les métros les trains de banlieue et régionaux et les locomotives Alstom fournit le matériel roulant mais aussi des infrastructures des équipements de signalisation des prestations de maintenance et des systèmes ferroviaires clés en main 2 7 4 Rapport d’ activité Au 31 mars 2013 date de clôture de l’exercice 2012 13 les prises de commandes du groupe Alstom avaient augmenté de 10 % par rapport au 31 mars 2012 atteignant 23 8 milliards d’euros ce qui portait le carnet de commandes à 52 9 milliards d’euros soit 31 mois de chiffre d’affaires Sur le s neuf premiers mois de l’exerc ic e 2013 14 (du 1er avril au 31 décembre 2013) les prises de commandes d’Alstom se sont établies à 15 1 milliards d’euros en recul de 12 % par rapport aux neuf premiers mois de l’exercice précédent Le chiffre d’affaires du groupe a atteint 14 5 milliards d’euros en croissance organique de 3 % par rapport aux neuf premiers mois de 2012 13 À 51 milliards d’euros au 31 décembre 2013 le carnet de commandes représentait trente mois de chiffre d’affaires 2 7 4 1 ACTIVITÉ COMMERCIALE D’ALSTOM Production d’électricitéPour les neuf premiers mois de 2013 14 les commandes de Thermal Power s’établissaient à 5 361 millions d’euros en baisse de 16 % Ce niveau est le résultat de la faiblesse persistante des commandes en nouveaux équipements malgré la poursuite d’une activité commerciale soutenue de Thermal Services Sur la même période les commandes de Renewable Power ont progressé de 50 % s’établissant à 1 830 millions d’euros contre 1 218 millions d’euros pour la même période l’année précédente Le Secteur a béné cié de commandes sur le marché de l’hydroélectricité en Albanie en Turquie en Israël en Inde au Brésil au Canada et dans le domaine de l’éolien notamment au Mexique et au Brésil B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 6 8RAPPORT D’ACTIVITÉ 2Alstom façonner l’avenir Gestion des réseaux d’électricitéAu cours des neuf premiers mois de l’exercice 2013 14 les commandes de Grid se sont élevées à 2 379 millions d’euros en baisse de 27 % Cet écart avec les neuf premiers mois de l’exercice précédent s’explique notamme nt par la signa ture d’une commande importa nte e n Inde durant l’exercice précédent Cependant Grid aura enregistré une série signi cative de contrats de petite et moyenne taille par exemple en Arabie Saoudite au Maroc et en Allemagne Transport ferroviairePour les neuf premiers mois de l’exercice 2013 14 les commandes du Secteur se sont élevées à 5 481 millions d’euros en recul de 13 % par rapport à la même période de l’année précédente qui avait été d’un niveau exceptionnel Au cours des neuf premiers mois Transport aura remporté des contrats majeurs dans des pays tels que l’Arabie Saoudite le Brésil le Chili les États Unis et la France 2 7 4 2 ACQUISITIONS – PARTENARIATS – INVESTISSEMENTS Avril 2013 Alstom Transport et son partenaire russe Transmashholding ouvrent à Novotcherkassk (Russie) un nouveau site de production de composants pour les locomotives électriques développées par les deux sociétés pour les marchés de la Russie et du Kazakhstan Toujours en Russie dans le domaine de la transmission d’électricité Alstom Grid e t Soyuz s’ass oc ient pour p roduire localement des équipements de haute tension en Russie Juin 2013 e n France u n nouveau centre d’excellence Alstom de réseaux intelligents (s mart g rid) est inauguré à Montpellier (Hérault) Juillet 2013 e n Chine Alstom signe un accord de coopération avec Dongfang Electric pour la fourniture de turbines et d’alt ernateurs destinés aux projets de réacteurs nucléaires AP1000 Alstom et Soitec leader mondial des matériaux semi conducteurs pour les marchés de l’électronique et de l’énergie passent un accord pour répondre aux besoins du marché des centrales solaires photovoltaïques à concentration Août 2013 a u Brésil Alstom inaugure à Canoas sa première usine de mâts d’éoliennes en Amérique latine Le site produira 120 mâts d’acier par an et permettra d’approvisionner un marché de l’éolien en forte croissance dans les régions du sud de l’Amérique latine Septembre 2013 e n Chine Alstom inaugure sa plus grande usine d’équipements hydroélectriques à Tianjin Le site qui a fourni les alternateurs hydroélectriques les plus puissants du monde emploie 2 000 personnes dont 400 ingénieurs En mer d’Écosse Alstom et Scottish Renewables s’associent pour installer des hydroliennes dans une ferme pilote Décembre 2013 Alstom et Arabian Bemco annoncent la création d’une coentreprise en Arabie Saoudite pour fabriquer des équipements de production d’électricité au Moyen Orient 2 7 4 3 RÉSULTATS DE L’EXERCICE 2012 13En 2012 13 Alstom a réalisé une bonne performance commerciale illustrée par des commandes supérieures au chiffre d’affaires sur chaque trimestre de l’exercice La marge opérationnelle s’est établie à 7 2 % (contre 7 1 % pour l’exercice précédent) avec un résultat opérationnel de 1 463 millions d’euros en hausse de 4 % Le chiffre d’affaires de l’exercice a atteint 20 3 milliards d’euros en hausse de 2 % par rapport à l’exercice précédent Le résultat net part du Groupe s’est accru à 802 millions d’euros contre 732 millions d’euros lors de l’exercice précédent 2 7 4 4 RÉSULTATS DU PREMIER SEMESTRE DE L’EXERCICE 2013 14E nt re le 1er a v ri l et le 3 0 s e pt embre 2 013 Al st o m a enreg is t ré 9 4 milliards d’euros commandes en baisse de 22 % par rapport à la même période de l’exercice précédent Le ratio commandes reçues sur chiffre d’affaires proche de 1 a béné cié d’un ux soutenu de commandes de petite et moyenne taille tandis que la demande portant sur les grands projets était moins dynamique Le chiffre d’affaires a progressé de 4 % à structure et taux de change constants s’élevant à 9 7 milliards d’euros Le résultat et la marge opérationnelle ont été stables à 695 millions d’euros et 7 1 % respectivement Le résultat net s’est élevé à 375 millions d’euros tandis que le cash ow libre à 511 millions d’euros a été affecté par le profil cash défavorable de certains contrats exécutés sur la période et par le moindre montant des avances reçues des clients conséquence du niveau et du mix des commandes 2 7 4 5 INNOVATIONLes efforts de recherche et développement d’Alstom ont continué en 2012 13 atteignant 737 millions d’euros Cette politique d’innovation a permis en 2013 d’améliorer les performances des turbines à gaz de tester avec succès la technologie hydrolienne de développer des sites pilotes s mart g rid dans plusieurs pays de lancer une solution pour le stockage d’énergie MaxSineTMeStorage et de proposer un nouveau systè me de métro clés en main Axonis ainsi qu’un système de signalisation performant Urbalis Fluence 2 7 4 6 L’ACTION ALSTOMAu 31 décembre 2013 le cours de l’action Alstom s’élevait à 26 47 euros B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 36 92RAPPORT D’ACTIVITÉ Alstom façonner l’avenir2 7 5 Situation ﬁ nancière et perspectivesLe contexte économique reste marqué par une croissance ralentie Pour améliorer sa compétitivité et ajuster sa base de coûts Alstom renforce et accélère son plan de performance « d2e » (dedicated to excellence) visant à réaliser des économies de coûts annuelles qui devraient progressivement atteindre 1 5 milliard d’euros à l’horizon d’avril 2016 par rapport à la base de coûts 2012 13 Par ailleurs a n d’accroître la exibilité nancière et de renforcer la mobilité stratégique tant pour le groupe que pour Alstom Transport Alstom étudie la vente d’une participation minoritaire dans Alstom Transport soit sous la forme d’une introduction en Bourse soit à des partenaires industriels ou investisseurs nanciers Alstom a également l’intention de céder certains actifs non stratégiques Globalement ce programme vise à rapporter entre 1 et 2 milliards d’euros d’ici décembre 2014 En savoir plus www alstom com B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 37 1INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES33 1 Démarche RSE et méthodologie de reporting du Groupe 723 1 1 Démarche RSE du Groupe 723 1 2 Méthodologie de reporting RSE 733 2 Informations sociales 763 2 1 Emploi 763 2 2 Organisation du travail 803 2 3 Relations sociales 813 2 4 Santé et sécurité 823 2 5 Formation 843 2 6 Égalité de traitement 863 2 7 Respect des conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT) 893 3 Informations environnementales 903 3 1 Politique générale en matière d’environnement 903 3 2 Pollution et gestion des déchets 953 3 3 Utilisation durable des ressources 983 3 4 Changement climatique 1043 3 5 Protection de la biodiversité 1083 4 Informations sociétales 1093 4 1 Impact territorial économique et social de l’activité de la société 1093 4 2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société 1113 4 3 Sous traitance et fournisseurs 1143 4 4 Loyauté des pratiques 1163 5 Rapport de l’organisme tiers indépendant 120 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 7 2INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Démarche RSE et méthodologie de reporting du Groupe3 1 Démarche RSE et méthodologie de reporting du Groupe3 1 1 Démarche RSE du GroupeLe présent document rassemble les indicateurs RSE les plus pertinents au niveau du groupe Bouygues L’ensemble des autres indicateurs RSE est consultable sur le site internet www bouygues com et dans les supports de communication des métiers du Groupe Attentif à l’impact de ses activités Bouygues place la responsabilité sociétale des entreprises (RSE) au cœur de sa stratégie et fait évoluer ses modèles économiques en conséquence Le groupe Bouygues souhaite être au travers de ses cinq métiers le référent de solutions responsables (décrites ci après) et s’appuie pour cela sur de bonnes pratiques dans les domaines social environnemental et sociétal Ces dernières sont pilotées au moyen d’indicateurs ables et véri és dans une démarche d’amélioration continue et de conformité Les obje ctifs de la démarche RS E de Bouygues sont les suiva nts ré dui re l’ im pac t de l’ e nt re pris e sur les é c os ys t ème s f aire mie ux accepte r ses activités répond re aux att entes des parties p renantes et acc roît re son att rac tivité Bouygues ét ant pa r ai lleurs convaincu que l’apport de solutions responsable s est un axe de développement ma je ur pour ses mét ie rs ceux c i doive nt eux même s adopte r u ne attitude hautement responsable Olivier Bouygues dire cteur géné ral délé gué du group e Bouygues porte la respon sabilit é de s ac tions d e développe ment durable au niveau Groupe La stratégie du Groupe repose sur la décentralisation et la responsabilité des métiers Au sein de la société mère la direction centrale du développement durable et Qualité Sécurité Environnement (QSE) assure en lien avec les directions fonctionnelles la coordination de la démarche globale ainsi que le partage et la diffusion des bonnes pratiques notamment en animant des comités transverses 3 1 1 1 RESPONSABILITÉ SOCIALERespect con ance et équité sont les trois principes de la charte des ressources humaines partagée par l’ensemble des métiers du Groupe Le respect des collaborateurs se traduit notamment par une politique de prévention en termes de sécurité et de santé sur les chantiers Le Group e est par ailleurs convaincu que promotion et mobilité interne volontaire permettent d’instaurer un climat de con ance L’équité de traitement quant à elle se manifeste par une volonté de récompenser et d’accompagner la réussite de chacun quels que soient son pro l ou ses origines En France tous les métiers ont une politique active de lutte contre les discriminations portant sur les thèmes de la mixité de l’âge et du handicap 3 1 1 2 RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALEEn France l’anné e 2013 a été marquée par le débat na tional sur la transition énergétique auquel le groupe Bouygues a participé en apportant ses propositions et son expertise en matière de construction passive et positive et d’exploitation des bâtiments sous garantie de performance Bouygues qui réunit des compétences reconnues en termes de bâtiments à énergie positive d’écoquartiers et de réseaux intelligents propose des solutions innovantes à ses clients et applique à ses propres ouvrages les meilleures technologies dans le domaine de l’ef cacité énergétique Le Groupe maintient une politique active de maîtrise et de limitation de l’impact environnemental de ses activités Il poursuit son engagement dans le recyclage des matières premières et dans l’éco conception de ses offres ou encore la préservation de la biodiversité 3 1 1 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELe groupe Bouygues s’emploie à respecter des principes stricts dans la conduite de ses affaires Cette exigence se manifeste notamment dans l’interdiction et la prévention des pratiques anticoncurrentielles déloyales ou de corruption et dans l’attention portée au respect des D roits de l’homme Début 2014 Bouygues va of cialiser une politique Achats et RSE s’appliquant à l’ensemble des métiers pour tous achats effectués en France et à l’international Le Groupe construit avec ses parties prenantes de bonnes conditions de dialogue et soucieux de son implication auprès des communautés locales veille à adopter une attitude de solidarité en rapport avec ses activités et les lieux où il est implanté Fin 2013 Bouygues a réalis é une étude de matérialité pour le Groupe a n d’identi er ses enjeux RSE prioritaires Groupe industriel diversi é Bouygues fait face à de multiples enjeux RSE traités par chacun des métiers L’objectif de cette étude est de con rmer l’échelle d’importance des impa cts soc iétaux d u Groupe afin de valider la pe rt inence des politiques et des axes de communication vis à vis des parties prenantes B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 37 33INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESDémarche RSE et méthodologie de reporting du Groupe3 1 2 Méthodologie de reporting RSE3 1 2 1 ORGANISATION DU REPORTINGAu sein de la société mère la direction centrale Développement durable & Qualité Sécurité Environnement (QSE) assure la coordination de la démarche globale RSE ainsi que la consolidation des indicateurs inclus dans la campagne de reporting La d ire cti on ce ntr ale Dé ve loppe me nt socia l e s t en c harg e de l a coordination et de la consolidation du volet social du reporting du Groupe et contribue au processus de reporting extra nancier La collecte des données sociales environnementales et sociétales repose sur la décentralisation et la responsabilité des métiers Chaque métier assure la abilité et la véri cation de son reporting permettant ainsi la consolidation des indicateurs au niveau de Bouygues SA 3 1 2 2 SÉLECTION ET DÉFINITION DES INDICATEURSLe groupe Bouygues est un groupe industriel diversi é Le consensus p ré s ide au cho ix e t à l a dé fin it ion de s i ndic ate urs de re por ting extra nancier au travers de divers comités de suivi Un comité global dédié au reporting extra ﬁ nancier du Groupe Animé par la direc tion c entrale Déve loppement dura ble & QSE le comité reporting extra nancier traite la revue annuelle du reporting et les éventuelles évolutions concernant les indicateurs environnementaux et sociétaux Les correspondants Développement durable de chacun des métiers et un représentant du comité SIRH (système d’information Ressources humaines) qui trait e plus spéci queme nt le volet social y participent Des comités Groupe spéciﬁ ques pour le reporting social Le comité Amélioration du reporting social composé de directeurs des re ssources humaines expé rimentés appart enant à la maison mère et aux métiers du Groupe xe les axes de reporting (relations sociales constructives hygiène et sécurité etc ) et cartographie les indicateurs susceptibles de les illustrer dans le respect des spéci cités de chaque métier Il fait un bilan de chaque collecte dans une optique d’amélioration continue tant en termes de processus que de abilité ou encore de pertinence des indicateurs Le comité SIRH & Tableaux de bord rassemble des opérationnels du contrôle de gestion sociale Il dé nit chaque indicateur précisément périmètre formule de calcul périodicité échéance etc Compte tenu de leur décentralisation les membres de ces comités échangent via une plateforme de travail collaborative spéci que du groupe Bouygues appelée BYpedia 3 1 2 3 MÉTHODE DE CONSTRUCTION DES INDICATEURSReporting socialL’e nsemble des indicateurs du volet social est consolidé a u niveau du Groupe Il existe deux sources d’alimentation pour ces indicateurs les données du SIRH Groupe alimenté mensuellement ou trimestriellement par les systèmes de paie des métiers sur le périmètre France les données remontées par chacun des métiers sur les périmètres France et international Reporting environnemental et sociétalDeux types d’indicateurs composent le reporting environnemental et sociétal Groupe les indicateurs consolidés au niveau du Groupe ce sont les indicateurs pouvant concerner tous les métiers du Groupe et pour lesquels la majorité ou tous les métiers fournissent leur propre valeur quantitative les indicateurs spéci ques à chacun des métiers ce sont les indicateurs qui s’appliquent uniquement à un métier ou à une activité propre à un des métiers 3 1 2 4 PROCÉDURE DE COLLECTE DES INDICATEURSPour assurer l’homogénéité et la abilité de la procédure de reporting RSE et des informations qualitatives et quantitatives publiées par le Groupe un protocole de reporting concernant les volets social environnemental et sociétal a été réalisé en 2013 en concertation avec les métiers Ce document précise notamment la méthodologie à appliquer lors du recueil des indicateurs de ces trois volets dé nition périmètre unité mode de calcul et contributeurs concernés Il est le guide de référence pour tous les acteurs impliqués dans la procédure de reporting du Groupe et met en avant les procédures spéci ques à chacun des métiers qui lui sont annexées Le protocole de reporting du groupe Bouygues est diffusé en français et en anglais aux correspondants métiers et est disponible sur l’intranet collaboratif du Groupe Dans le respect des indications fournies par le protocole de reporting Groupe la colle cte le contrôle et la consolidation de s indica teurs extra nanciers entre Bouygues SA et les métiers s’effectuent via un progiciel de reporting intégrant un processus de workflow (étapes de validation) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 7 4INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Démarche RSE et méthodologie de reporting du Groupe3 1 2 5 RÈGLES DE CONSOLIDATIONReporting socialLE PÉRIMÈTRELe périmètre retenu est le monde pour les indicateurs suivants effectifs par zone géographique et par statut répartition homme femme recrutements externes taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail instances de représentation du personnel et existence d’un plan de formation formalisé Pour les autres indicateurs le Groupe n’est actuellement en mesure de ne retenir que le périmètre France du fait de l’actuelle décentralisation des systèmes d’information et de l’hétérogénéité des reportings à l’international Les indicateurs suivants sont donc reportés sur le périmètre France uniquement soit sur 58 % des effectifs inscrits du Groupe au 31 décembre 2013 répartition des effectifs par tranche d’âge nombre de licenciements salaires annuels bruts moyen par statut régime de temps de travail des collaborateurs taux d’absentéisme participation aux élections de comités d’entreprise et DUP (délégation unique du personnel) accords collectifs négociés contrats en alternance indicateurs de formation indicateurs sur l’emploi des handicapés L’exte nsion du reporting soc ia l à l’ inter na tional déc idé e en 201 3 pa r le groupe Bouygues néc es sit e une a pproc he diffé rent e p our Bouygues Construction et Colas (les deux seuls métiers signi cativement présents hors de France) Da ns la plu pa rt d es impl ant at i ons de Bou yg ue s Cons t ruc t ion à l’international il faut distinguer deux populations le staff (encadrement du management et du personnel technique) et les workers (ouvriers) Les workers étant recrutés directement ou via des intermédiaires sur un mode proche de l’intérim (pour la durée des chantiers) leur gestion et leur paie sont locales sans interface avec le système d’information RH France Il s’avère qu’à court terme la seule population « staff » pourrait faire l’objet d’un reporting RH Colas a basé son développe ment à l’inter nat ional par acquisit ions suc cessive s Sa stra tégie s ’appuie s ur une fort e dé cent ra lis at ion permettant aux entités locales une grande autonomie d’organisation avec des systèmes de gestion des ressources humaines non connectés à la France Dans tous les pays où le groupe Colas est implanté le reporting est calé sur les outils de pilotage du pays et la législation locale L’élargissement du reporting social va de pair avec la mise en place de procédures d’outils et d’une collecte spéci ques ainsi le cas échéant qu’avec l’adaptation des indicateurs calqués sur des concepts légaux ou réglementaires f rançais (licenciements travailleurs handicapés maladies professionnelles etc ) Le préalable à toute extension d’indicateur est la concertation avec les structures locales en amont a n d’assurer la compréhension des e njeux de la sociét é mère les définitions d es indicateurs et la abilité des donnée s re monté es En conséquence le groupe Bouygues envisage l’élargissement à l’international de son reporting RH selon un programme pluriannuel Document de référence 2014 (publié en 2015)Mise en place d’indicateurs mondiaux sur les départs les femmes managers (actuellement publié sur la France et rassemblant l’ensemble des femmes ayant un statut de chef de service et plus) en adaptant sa dé nition qui pourrait être le nombre de femmes présentes dans les organes de direction locaux le nombre de pays assurant une couverture sociale aux collaborateurs locaux le nombre d’accidents mortels Document de référence 2015 (publié en 2016)Mise en place d’indicateurs mondiaux sur l’existence d’une politique Diversité formalisée le temps de travail l’absentéisme la rémunération La règle de consolidation des données sociales du groupe Bouygues est la suivante les sociétés en intégration globale sont consolidées à 100 % les sociétés en intégration proportionnelle sont consolidées à 100 % dès lors que le pourcentage de détention dépasse strictement les 50 % les sociétés mises en équivalence ne sont pas consolidées Tout collaborateur appartenant à une société incluse dans ce périmètre est pris en compte pour le calcul des indicateurs sociaux y compris s’il exerce son activité dans une société ne faisant pas partie du périmètre de reporting social S’agissant des indicateurs ayant une portée géographique l’affectation s’entend par pays de travail indépendamment de l’origine du contrat qui lie le collaborateur à l’entreprise Pour ce qui est du périmètre France sont pris en compte la France métropolitaine les départ eme nts d’out re mer G uadeloupe Guya ne fra nç aise Martinique Mayotte et La Réunion les collectivités d’outre mer Polynésie française Saint Barthélemy Saint Martin Saint Pierre et Miquelon et Wallis et Futuna Sont donc exclus Clippert on les terres austra les et a ntarctiq ues françaises et la Nouvelle Calédonie L’EFFECTIFEst inscrite à l’effectif toute personne liée par un contrat de travail à une société appartenant au périmètre de consolidation ou à défaut rémunérée directement par ladite société sauf s’il existe un contrat commercial (type prestation par exemple) entre elle et la société Cette dé nition s’entend France + international Les stagiaires sous convention tripartite (stagiaire entreprise et établissement scolaire ou universitaire) sont exclus de l’effectif y compris à l’international quand la législation locale prévoit ce type de document ou assimilé Reporting environnemental et sociétalTous les indicateurs des volets environnemental et sociétal sont collectés mondialement par les métiers ayant des activités à l’international Certains indicateurs ne couvrent pas l’ensemble des activités du métier ou ne sont pas applicables à l’ensemble de ses activités Dans ce cas le périmètre de couverture de l’indicateur est indiqué en pourcentage du chiffre d’affaires total du métier ou en précisant le périmètre organisationnel sur lequel l’indicateur s’applique à 100 % À noter que Colas exprime la couverture de ses indicateurs en pourcentage de chiffre d’activité économique (le CAE est égal au chiffre d’affaires consolidé + cessions internes) Ce chiffre permet de prendre en compte le poids de l’activité amont de Colas (matériaux de construction pour B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 37 53INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESDémarche RSE et méthodologie de reporting du Groupel’essentiel) alors que l’intégration verticale de Colas conduit à en éliminer plus de 50 % du chiffre d’affaires consolidé Seul le taux global de certi cation environnementale s’établit sur un périmètre exprimé en pourcentage de chiffre d’affaires consolidé à des ns de comparaison avec le taux établi l’an passé RÈGLES DE CONSOLIDATION SPÉCIFIQUES À BOUYGUES CONSTRUCTIONToutes les e ntité s de Bouygues Construct ion sont concernées par le reporting Développement durable Les sociétés détenues à plus de 50 % sont consolidées à 100 % dans le reporting extra nancier L e ta ux d e co uv e rt ure de r ep ort ing de Bo uy gu es Cons t ruc ti o n est généralement de 97 % Les 3 % non couverts pa r le report ing Développement durable sont liés aux exclusions listées ci dessous les sociétés détenues à moins de 50 % les sociétés acquises depuis moins de trois ans les sociétés soumises aux règles propres définies pour certaines entités Bouygues Bâtiment International les structures dont l’effectif est inférieur à dix personnes et ou sans activité de production ne sont pas intégrées dans le reporting extra nancier Bouygues Energies & Services les structures dont le chiffre d’affaires est inférieur à 10 millions d’euros ne sont pas intégrées dans le reporting extra nancier à condition que la somme des chiffres d’affaires de ces structures exclues ne dépasse pas 5 % du chiffre d’affaires total de Bouygues Energies & Services Par ailleurs le pôle Conc essions non c onsolidé dans le reporting nancier ne l’est pas non plus dans le reporting Développement durable par souci de cohérence Les correspondants de cette entité réalisent malgré tout le reporting dans un objectif de pilotage interne des actions de développement durable RÈGLES DE CONSOLIDATION SPÉCIFIQUES À COLASPour l’exercice 2013 les règles de consolidation ont été modi ées pour se rapprocher de celles de la consolidation nancière En ce qui concerne les sites de production le périmètre des indicateurs inclut depuis plusieurs années les sites détenus en partenariat avec des sociétés extérieures et pour lesquelles Colas n’a pas toujours la maîtrise de la gestion des aspects environnementaux (sites où Colas est minoritaire par exemple) De ce fait une performance à 100 % pour ces indicateurs est dif cile à atteindre sur un tel périmètre Cependant ces indicateurs re ètent de façon très extensive le périmètre de risque et de responsabilité du groupe Colas De plus le périmètre pris en compte en 2013 inclut aussi les petites sociétés de production de matériaux même quand leur chiffre d’affaires consolidé est inférieur au seuil de coupure de la consolidation nancière (2 millions d’euros) En effet le total des volumes de matériaux produits par ces sociétés peut être signi catif d’autant plus que leurs chiffres d’affaires font souvent l’objet d’un fort taux d’élimination (mouvements intra Groupe ou cessions internes) du fait de l’intégration verticale de Colas Synthèse des règles de consolidation ColasDi érence entre consolidations ﬁ nancière et extra ﬁ nancièreConsolidation ﬁ nancièreConsolidation extra ﬁ nancière2013 2012Contrôle exclusif = intégration globaleIdem100 %100 %(entre 50 % et 100 % de taux de contrôle les données sont intégrées à 100 %)Application du taux de détentionContrôle conjoint = intégration proportionnelle(contrôle conjoint = détention équilibrée entre les partenaires) Il s’agit essentiellement des GIE en France et des SEP (a) ou JV (b)IdemApplication du taux de contrôleApplication du taux de contrôle(les données sont intégrées au pourcentage de contrôle)Co entreprises ou inﬂ uence notable = mise en équivalenceDifférence sur certaines donnéesApplication du taux de détention sur le résultat net et non sur le chiffre d’affairesApplication du taux de détention sur l’ensemble des données(toutes les données sont intégrées au pourcentage de détention)(a) sociétés en participation(b) joint ventureRÈGLES DE CONSOLIDATION SPÉCIFIQUES À BOUYGUES IMMOBILIERLes indicateurs concernent le périmètre Bouygues Immobilier France et liales Le taux de couverture de Bouygues Immobilier est de 95 % lorsque les implantations en Europe ne sont pas inclues (Pologne et Belgique) et de 90 % lorsque les liales françaises sont également exclues (SLC Urbis et Urbipark) L’impact environnemental du siège social du groupe Bouygues situé au 32 Hoche (0 15 % des effectifs du Groupe) n’est pas inclus dans le périmètre de consolidation 3 1 2 6 PÉRIODE DE REPORTINGReporting socialÀ des ns de cohérence et d’homogénéisation avec les autres obligations légales de reporting des indicateurs sociaux (bilan social rapport de situation comparée plan de formation etc ) les données sont collectées et consolidées pour la période allant du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2013 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 7 6INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socialesReporting environnemental et sociétalÀ compter de l’année 2013 la date de clôture de l’exercice pour les indicateurs environnementaux et sociétaux est xée au 30 septembre a n de permettre une consolidation et une analyse rigoureuses compte tenu des temps de collecte et de traitement Le reporting Bouygues pour l’année 2013 porte donc sur la période du 1er octobre 2012 au 30 septembre 2013 pour l’ensemble des indicateurs des volets environnemental et sociétal Les informations publiées pour l’année 2012 portent sur la période du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2012 3 2 Informations socialesDans un contexte conjoncturel défavorable en France le Groupe a maintenu en 2013 un haut niveau d’effort sur tous les secteurs de sa politique sociale qui traduit la pérennité de ses engagements sur ce sujet quelles que soient les circonstances Le périmètre de consolidation a été modi é en 2013 a n d’homogénéiser les modalités de reporting des données au sein des différents métiers du Groupe Sont désormais exclus du périmètre les effectifs des sociétés mises en équivalence ainsi que ceux des sociétés en intégration proportionnelle dès lors que le pourcentage de détention ne dépasse pas strictement les 50 % L’effectif des autres sociétés est consolidé à 100 % Ce changement de périmètre doit être pris en considération pour la comparaison 2013 2012 notamment pour les effectifs les embauches et les licenciements 3 2 1 Emploi3 2 1 1 EFFECTIF TOTAL ET RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR SEXE PAR ÂGE ET PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEE ectifs par zone géographique au 31 décembre 2013 (a)Périmètre mondeHolding et divers (b)Bouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2013Total Groupe2012Total GroupeFrance348 23 061 1 534 36 862 3 502 9 088 74 395 77 039Europe (hors France)21 7 02554 9 361 2490 16 710 17 460Afrique et Moyen Orient66 9 9060 7 58850 17 565 18 045Amérique du Nord46620 4 88212 5 551 5 917Amérique centrale et du Sud395310 51900 1 089812Asie Paci que110 10 9780 1 654132 12 757 14 506International240 29 10254 24 004 2684 53 672 56 740France + International588 52 163 (c)1 588 60 866 3 770 9 092 128 067 133 779(a) Effectif inscrit c’est à dire permanent et non permanent Depuis 2013 le périmètre de consolidation social est désormais identique au périmètre de consolidation comptable Les données 2012 et 2013 ne sont donc pas comparables (b) Les effectifs internationaux de Mainby (structure dédiée aux collaborateurs internationaux en poste à l’international) sont désormais décomptés dans Holding et divers (c) d ont Bouygues Bâtiment I le de France 6 543 Bouygues Entreprises France Europe 5 604 Bouygues Bâtiment International 15 753 Bouygues Travaux Publics 4 044 Bouygues Energies & Services 11 665 autres 8 554 Indicateurs disponibles sur www bouygues com nombre d’intérimaires et intermittents en équivalent temps plein (France) pourcentage des effectifs par type de contrat (permanents temporaires France) effectif par statut (France) Les chiffres au 31 décembre ne prennent pas en compte les variations d’effectif en cours d’année liées à la saisonnalité des métiers de la c onst ruc tion Ils sont donc d iffic ileme nt compara bles à c eux des recrutements À périmètre constant l’effectif de Bouygues Construction reste stable au global avec deux tendances déjà relevées l’année passée plus de la moitié des collaborateurs sont à l’international et l’encadrement constitue la majorité de l’effectif la part des compagnons continuant à diminuer progressivement au pro l de celle des techniciens et cadres Ces deux tendances re ètent la volonté forte de poursuivre le développement à l’international et de proposer une offre globale allant bien au delà de la simple construction (montée en puissance des activités de conception de développement immobilier nancement et d’exploitation services) À périmètre constant l’effectif global de Colas est quasiment stable ( 0 5 %) en ligne avec l’activité L’effectif est en légère baisse ( 2 6 %) en France métropolitaine où l’activité routière a été inégale en hausse de 3 8 % dans les départements d’outre mer qui ont béné cié d’une légère reprise L’activité Ferroviaire est en progression Par ailleurs l’effectif intérimaire est stable À l’international les effectifs sont en légère hausse (+ 1 3 %) avec des variations qui re ètent l’évolution de l’activité dans chaque zone légère progression en Europe (+ 3 2 %) baisse en Océan Indien Afrique Moyen Orient ( 6 %) baisse en Amérique du Nord ( 8 %) croissance en Asie Paci que (+ 27 %) liée au développement de l’activité en Australie et à un grand chantier ferroviaire en Malaisie B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 37 73INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socialesRépartition homme – femmePérimètre mondeHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2013Total Groupe2012Total GroupeFemmes dans l’effectif France33 6 % 18 2 % 47 5 % 8 5 % 51 3 % 45 8 % 18 8 % 18 8 %Femmes cadres34 5 % 24 2 % 37 2 % 14 1 % 48 5 % 34 2 % 27 1 % 26 4 %Femmes Etam31 9 % 31 2 % 74 1 % 23 1 % 60 6 % 55 8 % 34 8 % 35 3 %Femmes compagnons 0 7 % 0 5 % 0 6 % 0 8 %Femmes managers (a)20 24 % 9 19 % 25 0 % 4 7 % 35 7 % 24 5 % 13 4 % 12 4 %Femmes dans l’effectif International 15 1 % 55 6 % 10 8 % 31 7 % 25 0 % 13 5 % 13 8 %Femmes Management Techniciens 21 9 % 55 6 % 25 8 % 31 7 % 25 0 % 23 7 % 21 9 %Femmes compagnons 10 7 % 3 0 % 6 8 % 9 0 %(a) s ur l’effectif des collaborateurs ayant un statut supérieur ou égal à chef de service en France Le pourcentage de femmes dans l’effectif cadre et managers de Bouygues Construction devrait continuer à croître dans les années à venir car les femmes constituent plus de 28 % de ses recrutements de cadres Le pourcentage de femmes managers de Bouygues Telecom est en augmentation Près d’un recrutement de collaborateur cadre sur deux est féminin en 2013 En France la proportion de femmes managers chez TF1 durablement supérieure à un tiers a encore augmenté d’un point en 2013 Répartition des e ectifs par tranche d’âge (a)Périmètre FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2013Total Groupe2012Total GroupeMoins de 25 ans3 7 % 7 9 % 5 3 % 6 2 % 5 9 % 8 7 % 7 0 % 7 6 %25 34 ans33 6 % 33 0 % 32 1 % 23 9 % 28 5 % 40 9 % 29 2 % 29 5 %35 44 ans27 9 % 25 6 % 31 6 % 26 6 % 34 5 % 37 9 % 28 2 % 28 5 %45 54 ans21 3 % 24 1 % 21 8 % 29 6 % 24 5 % 10 6 % 25 1 % 24 5 %55 ans et plus13 5 % 9 4 % 9 2 % 13 7 % 6 6 % 1 9 % 10 5 % 9 9 %(a) e ffectifs permanents et non permanents Taux de couverture 58 % des effectifs du Groupe Indicateurs disponibles sur www bouygues com âge et ancienneté moyens (France) 3 2 1 2 EMBAUCHES ET LICENCIEMENTSRecrutements externes par statutPérimètre mondeHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2013Total Groupe2012Total GroupeFrance (a)35 1 44079 2 310 106 822 4 792 9 667Cadres1972556 29181 164 1 336 2 305Etam1634023 28925 658 1 351 3 768Compagnons 375 1 730 2 105 3 594International (b) 9 7421 10 88335 20 661 10 976Encadrement et techniciens 3 4161 1 74235 5 194 3 030Compagnons 6 326 9 141 15 467 7 946France + International35 11 18280 13 193 141 822 25 453 20 643(a) Contrairement à 2012 les recrutements en France en 2013 ne comprennent que les permanents (y compris les contrats à durée de chantier) (b) t ous types de contrats Indicateur disponible sur www bouygues com nombre de stagiaires accueillis dans l’année (France) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 7 8INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socialesLes recrutements en France du groupe Bouygues sont en baisse en raison d’une conjoncture défavorable L’augmentation apparente des recrutements à l’international est à relativiser en raison d’un changement de méthodologie de comptage incluant désormais les embauches de collaborateurs saisonniers ou en contrat de courte durée Sur 2013 Bouygues Construction poursuit une politique de recrutement forte mais qui re ète l’évolution géographique de ses activités le volume de recrutement est conséquent en France mais en baisse de 25 % compte tenu des tensions sur certains marchés et d’une croissance économique atone La dynamique de recrutement est forte à l’international et accompagne l’ouverture de nouvelles implantations ou la signature de nouveaux grands projets (Maghreb Afrique Asie) Une grande partie des recrutements à l’international revêt un caractère temporaire notamment au niveau workers car ils sont conclus dans le cadre et pour la durée des nouveaux chantiers signés En France à méthode de calcul comparable le volume des recrutements de Colas est en baisse de 16 % L’objectif a été de maîtriser le volume des effectifs tout en préservant le renouvellement des savoir faire Le recrutement des c ompagnons s’est maintenu à un niveau éle vé Le recrutement des jeunes diplômés qui repose sur une politique de stages volontariste (1 544 stagiaires accueillis en 2013) est toujours au cœur de la stratégie À l’international le volume des embauches (à méthode comparable) est en hausse de 4 9 % et reste à un niveau élevé Nombre de licenciements (sur e ectifs permanents)Périmètre FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2013Total Groupe2012Total GroupeNombre de licenciements12 918 32 1 445 154 327 2 888 1 604Notion de licenciement non reproductible à l’international Taux de couverture 58 % des effectifs du Groupe Indicateur disponible sur www bouygues com répartition des départs par motif (France) Pour tous les métiers du groupe Bouygues le contexte économique de 2013 en France a été plus dif cile que celui de 2012 La mobilité interne a été un recours systématiquement exploré pour en amortir les conséquence s néga tives en termes d’emploi Outre les actions des métiers dans ce domaine le Groupe a fait appel à la direction Mobilité de la société mère (qui est à la disposition des directions RH et en toute con dentialité des collaborat eurs des liales) aux comités Mobilité inter métiers nationaux et régionaux ainsi qu’à l’outil extranet qui met en visibilité les postes à pourvoir Le groupe Bouygues souhaite chaque fois que cela est possible favoriser la délisation des collaborateurs ce qui se concrétise par une ancienneté moyenne supérieure à dix ans Le recrutement de Bouygues Construction en France est constitué pour majorité de jeunes diplômés ou de débutants En 2013 80 % des embauches (en dehors des contrats d’alternance) se font en contrats à durée indéterminée Plus des deux tiers concernent le cœur de métier Travaux et les fonctions Études et commerciales La politique en faveur de la mixité continue à porter ses fruits avec près de 30 % de femmes embauchées parmi les nouveaux collaborateurs Etam cadres en France Bouygues Immobilier continue à développer sa présence sur les réseaux socia ux Dans un contexte éc onomique et conjoncturel complexe Bouygues Immobilier privilégie la mobilité interne ainsi que les mutations inter liales du groupe Bouygues Plus de 50 % des postes ont été pourvus via la mobilité interne en 2013 Colas a poursuivi sa communication de recrutement sur le web et les réseaux sociaux portée par des événements phares comme THE stagiaire et le challenge inter écoles Angry Roads Par ailleurs Colas diffuse largement ses offres de stages et d’emplois sur les principaux réseaux sociaux De nouveaux partenariats avec les écoles ont été signés en 2013 Grâce notamment à ces actions Colas a réalisé la plus forte progression de l’année 2013 dans le classement Universum « Ideal employer » pour les étudiants ingénieurs (+ 18 places) et a intégré le Top 10 des grandes entreprises préférées des stagiaires dans le classement Happy trainees À l’international de nombreuses actions en matière de relations écoles accueil de stagiaires salons étudiants sont réalisées À titre d’exemple Branscome (546 collaborateurs) aux États Unis a accueilli des étudiants pour les initier à la conduite d’engins Caterpillar Le groupe TF1 a réduit ses recrutements faisant de la mobilité interne déjà élevée une des priorités de l’année La plupart des embauches néanmoins réal isées l’on t é té par e TF1 et Eurosport socié tés en croissance et dont le marché du travail connaît une forte tension Les moyens en faveur de la mobilité ont été renforcés avec la nomination d’un responsable des ressources humaines qui consacre son temps aux collaborateurs en mobilité et à l’animation du réseau RH décentralisé En 2013 54 % des postes à pourvoir l’ont été par la voie interne Un budget de formation a été dégagé pour accompagner les mobilités Sur le plan des départs le licenciement économique le 26 juin 2012 de vingt six salariés de TF1 Vidéo dont une partie du marché s’est effondrée (vente de DVD) a continué à produire ses effets en 2013 Fin 2013 selon le cabinet qui les accompagne pendant la période de reclassements quatorze d’entre eux ont retrouvé un emploi Bouygues Telecom a réduit à nouveau son volume de recrutements en le concentrant sur les activités suivantes centres de relation clients bout iq ues RCBT fixe 4G et digit al Bouygues Telec om a recr uté 200 conseillers de client èle su r le d euxi ème se mestre 2013 pour accompagner le lancement de ses offres 4G Le nombre de démissions et de licenciements en 2013 reste à un niveau identique à l’exercice 2012 Le volume de ruptures conventionnelles tend à diminuer signi cativement passant de 83 en 2012 à 69 en 2013 Le 3 juillet 2012 Bouygues Telecom a initié un plan de départs volontaires portant sur 556 postes a n de sauvegarder sa compétitivité dans un marché en pleine mutation Ce plan s’est déroulé en privilégiant la qualité du dialogue avec les partenaires sociaux La période ouverte au volontariat de trois mois s’est achevée le 24 janvier 2013 avec 542 mobilités internes Groupe ou départs externes Les collaborateurs concernés par un départ externe ont progressivement quitté les effectifs de l’entreprise courant 2013 au terme de leur préavis conventionnel voire de leur congé de reclassement s’ils ont souhaité en béné cier Pour l’ensemble du groupe Bouygues en France les licenciements tout en concernant une faible part des effectifs sont en hausse Une grande partie de cette hausse est due à un changement de périmètre de consolidation et une méthodologie de comptage incluant désormais les ns de contrat à durée de chantier (tout particulièrement chez Colas) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 37 93INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations sociales3 2 1 3 RÉMUNÉRATION ET ÉVOLUTIONSalaires annuels bruts moyens par statut (e ectifs permanents) et évolution (d)Périmètre France (en euros)Holding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier (a)ColasTF1Bouygues TelecomCadres (b)80 594 58 522 64 031 60 269 67 182 (c)59 143Évolution par rapport à 2012 + 5 % + 2 % + 3 % n s (d) + 1 % + 2 % Etam 34 612 31 813 30 295 34 663 38 505 26 527 (e)Évolution par rapport à 2012 + 18 % + 2 % = n s (d) + 6 % + 1 % Compagnons26 57524 682 + 2 % n s (d)(a) h ors vendeurs (b) é volution calculée à date prenant en compte les entrées et départs dans chaque catégorie (c) y compris journalistes (d) c hangement de périmètre (e) y compris conseillers de clientèle n s non signiﬁ catif À l’international les systèmes d’information ne sont pas intégrés à ceux de la France et ne permettent pas en conséquence une consolidation globale Taux de couverture 58 % des effectifs du Groupe Indicateurs disponibles sur www bouygues com total abondement PEE brut (France) montant intéressement et participation (sommes versées en 2013 au titre de 2012 France) collaborateurs ayant bénéﬁ cié d’une promotion (France) Malgré les circonstances économiques peu favorable s de 2013 les sala ires moyens sont en légère progre ssion et la polit ique salariale des métiers du groupe Bouygues reste un levier essentiel pour attirer motiver et déliser les collaborateurs Individualisée elle récompense leur potentiel leur performance et leur professionnalisme Dynamique elle s’appuie aussi bien sur des données extérieures (différentiel positif avec l’in ation positionnement attractif sur le marché de l’emploi) que sur la valorisation des performances économiques de l’entreprise Selon les pays la rémunération est accompagnée d’avantages complémentaires intéressement protection sociale compléme ntaire plans d’épargne retraite treizième mois abondements activités sociales et culturelles Plusieurs métiers rassemblent ces éléments dans un document dénommé « Le bilan social individualisé » dont l’objectif est de permettre à chaque collaborateur d’apprécier sa rémunération globale En France les dispositifs d’épargne salariale incitatifs (plan d’épargne entreprise [PEE] Perco etc ) sont régulièrement enrichis par de nouvelles opérations Cela a été le cas en 2012 2013 avec Bouygues Con ance 6 augmentation de capital réservée aux salariés souscrite par 17 500 d’entre eux En France chez Bouygues Construction la revue de rémunération 2013 a été de 2 5 % en moyenne Elle s’est accompagnée de l’attribution de primes individualisées pour près de 45 % de l’effectif Cette politique est complétée par des outils de rémunération collective (participation et intéressement avec un renouvellement des accords d’intéressement en 2012) et d’épargne salariale (PEE Perco) L’organisation des revues de rémunération est l’un des fondamentaux d e l a p oli t iqu e R H dép lo yé e dan s t out e s le s im pl an ta t io n s de Bouygue s Construc tion Il existe des processus communs comme l’implication des managers locaux la centralisation des décisions nales au niveau de chaque liale ou pays l’identi cation et la valorisation de populations clé e t la consolidation des informations Dans les pays béné ciant d’une augmentation générale appliquée au niveau national (au Nigeria par exemple) une revue de rémunération individualisée est organisée de façon distincte et complémentaire a n de récompenser les performances réalisées et de valoriser les potentiels Ce processus est un indicateur suivi et audité en interne dans le cadre de l’indice de développement RH déployé par Bouygues Bâtiment International dans ses liales Bouygues Immobilier a une politique de rémunération globale intégrant le salaire xe qui rémunère les compétences la partie variable qui rémunère la performance et les avantages divers (tel que l’accord d’intéressement renégocié en 2013) qui visent l’attachement à l’entreprise L’enquête de rémunération sur les métiers de la promotion immobilière menée par le cabinet Aon Hewitt en 2013 à laquelle participe Bouygues Immobilier pour la deuxième année consécutive a positionné l’entreprise au dessus de la référence du marché En France che z Colas les salaires annuels moyens ont progre ssé pour toutes les catégories de collaborateurs Colas a reconduit avec les organisations syndicales l’accord d’intéressement mis en place en 2010 associant ainsi les collaborateurs au résultat de l’entreprise Les collaborateurs béné cient également d’un accord de participation et d’un plan épargne entreprise (PEE) En 2013 avec une augmentation moyenne de 1 8 % la politique de rémunération de TF1 a poursuivi deux objectifs modérer l’évolution de la masse salariale dans le cadre général de ses efforts de productivité et permettre des augmentations de pouvoir d’achat ciblées grâce à une progression supérieure à l’in ation Un budget supplémentaire de 0 7 % a béné cié aux 360 collaborateurs concernés par la plus basse tranche de rémunération E n 2 013 le s c oll a b ora t e ur s Bo uyg u es Tel ec o m o nt b én éf ic i é d’augmentations supérieures en moyenne à l’in ation En outre une prime exceptionnelle de 500 euros a été accordée aux collaborateurs ne béné ciant pas d’un bonus De leur côté les cadres se sont vu racheter deux jours de réduction du temps de travail (RTT) en échange de la revalorisation de leur rémunération mensuelle de 1 5 % L’entreprise n’ayant pas développé de résultats positifs en 2012 elle n’a pu dégager ni réserve spéciale de participation ni intéressement à redistribuer aux collaborateurs en 2013 au titre de l’exercice civil précédent B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 8 0INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations sociales3 2 2 Organisation du travail3 2 2 1 ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAILRégime de temps de travail des collaborateurs (e ectif permanent et non permanent)Périmètre FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2013Total Groupe2012Total GroupeHoraire44 2 % 57 4 % 29 2 % 84 3 % 30 7 % 55 8 % 68 7 % 69 6 %Forfait (y compris cadres dirigeants)55 8 % 42 6 % 70 8 % 15 7 % 69 3 % 44 2 % 31 3 % 30 4 %L’indicateur de par son acception française exclut l’international La donnée 2012 a été retraitée pour correspondre à la répartition horaire forfait plus proche des typologies de contrats existants Taux de couverture 58 % des effectifs du Groupe Indicateur disponible sur www bouygues com nombre moyen de collaborateurs travaillant à temps partiel (France) L’aménagement du temps de travail dans le groupe Bouygues est déterminé par le bon équilibre entre deux priorités d’une part la volonté de se conformer aux besoins des clients de l’entreprise et aux rythmes des différentes activités et d’autre part la préservation autant que faire se peut du bon équilibre entre la vie personnelle et la vie professionnelle Pour permettre aux collaborateurs de mieux gérer leur temps de travail tous les métiers sont dotés d’un dispositif de compte épargne temps (nota bene pour plus de détails sur l’organisation du temps de travail dans les métiers voir le document de référence 2012) En France en 2013 dans un souci de simpli cation et d’harmonisation l’organisation du temps de travail de Bouygues Construction a fait l’objet d’aménagements négociés et signés avec les partenaires sociaux dans le cadre d’avenants aux accords existants De nouvelles compensations du travail décalé (travail exceptionnel de la nuit du samedi du dimanche et du jour férié) ont été mises en place ainsi que de nouvelles modalités de décompte des heures reportées Le régime des collaborateurs au forfait annuel en jours a été amélioré et la catégorie des cadres dirigeants a été limitée aux cadres supérieurs membres d’un comité de direction Chez Bouy gue s Construction la proportion des colla borat eurs au forfait est en légère hausse en raison de l’augmentation de la part de l’encadrement dans l’effectif Avec un fort enjeu consistant à conserver une certaine souplesse dans la gestion du temps de travail Bouygues Immobilier propose à ses collaborateurs la possibilité de télétravailler et accompagne le nomadisme pour les opérationnels À cette n l’entreprise a équipé d’un smartphone près de 84 % de ses collaborateurs Un accord sur la qualité de vie au travail a été signé Ses objectifs principaux sont d’identi er les conditions favorables au bien être au travail et d’imaginer les mesures collectives et ou individuelles permettant de les créer ou de les améliorer L’ o r g a n i s a t io n d u t e m p s d e t r a v a i l p r i v i l é g i é e p a r C o l a s e s t l’annualisa tion et le forfait jours L’annualisation avec le régime de modulation du temps de travail applic able aux compagnons permet d’organiser l’activité selon un programme indicatif annuel caractérisant les périodes hautes et basses de travail tout en valorisant les heures supplé menta ires Le ré gime a ppliqué aux cadres est celui du forfait jours Lors des né gociations port ant sur le statut social des salariés menées en 2013 par les sept liales routières métropolita ines qui ont abouti à la signa ture d’acc ords d’harmonisation et de su bstit ution l’organisation du temps de travail et le s heures supplémenta ires ont fait l’objet d’une attention particulière Compte tenu de la diversité des activités (télévision I nternet B to C etc ) plusieurs régimes coexistent au sein du groupe TF1 principalement le forfait annuel en jours les horaires constants les personnels en cycle (cadres et non cadres) et les journalistes en forfait jours ou en cycle Après une phase préparatoire pilote Bouygues Telecom a signé en 2013 avec ses partenaires sociaux un accord encadrant le télétravail au sein de l’entreprise pour faciliter l’équilibre de vie des collaborateurs en leur permettant d’exercer leur activité depuis leur domicile un à deux jours par semaine Le temps passé en transport est ainsi réduit tout en préservant la performance de l’entreprise 3 2 2 2 ABSENTÉISMETaux d’absentéisme (e ectif permanent)Périmètre FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2013Total Groupe2012Total GroupeTaux d’absentéisme2 10 % 3 49 % 2 10 % 4 11 % 2 28 % 4 10 % 3 78 % 3 81 %L’indicateur de par son acception française exclut l’international Taux de couverture 58 % des effectifs du Groupe Le taux d’absentéisme est déﬁ ni comme le décompte en jours calendaires des arrêts consécutifs aux accidents de travail de trajets aux maladies professionnelles et aux maladies rapporté à [l’effectif CDI moyen x 365] L’amélioration des indicateurs sécurité et la baisse du nombre de jours d’arrêts consécutifs aux accidents de travail et aux maladies professionnelles expliquent une légère baisse du taux d’absentéisme par rapport à l’année passée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 38 13INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations sociales3 2 3 Relations sociales3 2 3 1 ORGANISATION DU DIALOGUE SOCIAL NOTAMMENT PROCÉDURES D’INFORMATION ET DE CONSULTATION DU PERSONNEL ET DE NÉGOCIATION AVEC CELUI CILe groupe Bouygues s’efforce de pratiquer les relations sociales d’une manière respectueuse et constructive au pro t des collaborateurs Des moyens mis à disposition des organisations syndicales en sus de ceux alloués par les métiers ont été déterminés au niveau du Groupe par un accord signé en 2005 Outre les instances de dialogue social des liales le comité de Groupe France (trente représentants issus des quatre cents comités d’entreprise des activités) et le comité d’entreprise européen (vingt quatre représentants de onze pays) sont des lieux privilégiés pour les rencontres entre les représentants syndicaux de tous horizons et les dirigeants du Groupe Ils permettent un échange ouvert et animé sur les perspectives économiques et nancières ainsi que les évolutions en matière d’emploi de politique sociale d’hygiène et de sécurité En France l’intérêt que les collaborateurs portent à la qualité du dialogue social se traduit par une participation aux élections professionnelles (81 % en 2013) supérieure à celle que l’on constate sur le plan national (42 8 % selon le Haut conseil du dialogue social) donnant à leurs représentants une forte légitimité Au niveau Groupe un comité RH « Relations sociales » est dépositaire des valeurs dé nies par la charte des ressources humaines Bouygues (disponible sur www bouygues com) En France la gestion des régimes de prévoyance des métiers est assurée de façon paritaire avec les syndicats Chez Colas en France le dialogue social s’exerce au sein de 356 comités d’établissements et comités centraux La carte sociale des liales routières n’a pas été modi ée après la mise en place au 1er janvier 2013 de la nouvelle organisation de l’activité routière de Colas en métropole Le renouvellement des institutions au sein des liales routières métropolitaines aura lieu en 2014 Les sociétés Aximum et Colas en Guadeloupe en Martinique et en Guyane ont mené des élections en 2013 et adapté la carte sociale à la réorganisation de leurs entreprises L’année 2013 aura été déterminante sur le volet du dialogue social en raison du renouvellement des instances représentatives du personnel au sein de onze sociétés du groupe TF1 dont TF1 SA Les cinq organisations syndicales historiques sont représentatives au sein du groupe TF1 Participation aux élections CE (a) et DUP (b) (1er tour Titulaires)Périmètre FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2013Total Groupe2012Total GroupeTaux de participation aux dernières élections du comité d’entreprise 82 % 86 % 76 % 80 % 78 % 73 % 81 % 80 %(a) c omité d’entreprise (b) d élégation unique du personnel L’indicateur de par son acception française exclut l’international Taux de couverture 58 % des effectifs du Groupe Des indicateurs sont disponibles sur www bouygues com pourcentage de collaborateurs concernés par une enquête de satisfaction (France) pourcentage de collaborateurs ayant bénéﬁ cié d’un entretien annuel d’évaluation formalisé (France) Chez Bouygues Construction 2013 a été marquée par le renouvellement des instances représentatives sur le périmètre social de Bouygues Energie & Services avec toujours de forts taux de participation 3 2 3 2 BILAN DES ACCORDS COLLECTIFSAccords collectifs négociésHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2013Total Groupe2012Total GroupeNombre d’accords collectifs négociés y compris NAO (a)1015713704012 302237(a) Négociation annuelle obligatoire Taux de couverture 58 % des effectifs du Groupe En France de nombreux accords sont signés par les entreprises du groupe Bouygues avec les partenaires sociaux sur les thèmes touchant à la vie des collaborateurs intéressement participation organisation du temps de travail travailleurs handicapés emploi des jeunes et des séniors etc Sur des sujets tels que la négociation annuelle sur les rémunérations la mixité la gestion des âges ou la pénibilité des textes réglementaires imposent une négociation collective suivie soit d’un plan d’action soit d’un accord avec les partenaires sociaux Toutes les liales implantées en France privilégient systématiquement cette seconde voie En conséquence la plupart des politiques sociales des métiers font l’objet d’accords 2013 a été marquée dans toutes les activités France par la signature des contrats de génération prévus par la loi Ces accords sont venus se substituer aux accords séniors qui avaient été signés préalablement et comportent en outre des dispositions sur l’emploi des jeunes et la transmission de savoirs et des compétences entre générations B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 8 2INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socialesEn France pour Bouygues Construction l’année a été marquée par la négociation d’avenants aux accords sur l’aménagement du temps de travail et sur le compte épargne temps Dans le cadre du suivi des accords relatifs à la prévention des risques professionnels et du stress au travail les résultats de l’Observatoire sur le stress ainsi que le nombre d’appels à la cellule d’assistance téléphonique mise en place dans le cadre de ces accords sont présentés chaque année aux partenaires sociaux et à la commission de contrôle du service de santé au travail Pour Bouygues Immobilier des accords d’entreprise ont été négociés sur l’intéressement l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes l’intégration et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap la GPEC (gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences) et l’intéressement des liales Urbis et SLC Chacun a été adopté à l’unanimité Au 1er janvier 2013 Colas a mis en place une nouvelle organisation de son activité routière en métropole pour permettre une meilleure adaptation aux évolutions du marché et gagner en productivité L’organisation est désormais basée sur sept liales régionales Colas se substituant à seize liales opérant sous trois marques distinctes (Colas Sacer Screg) Dans ce cadre les organisations syndicales et la direction de chaque liale régionale se sont rencontrées dès mars 2013 a n de négocier un accord d’harmonisation sociale du statut des collaborateurs à échéance du 1er janvier 2014 À l’issue des négociations et des consultations menées auprès des comités d’entreprise (CE) et des comités d’hygiène de sécurité et des conditions de travail (CHSCT) sept accords d’harmonisation et de substitution portant sur le statut social des salariés ont été signés Par ailleurs dans le prolongement de la politique menée depuis de nombreuses années Colas a décidé en mai 2013 d’adopter un plan d’action relatif à « l’amélioration des conditions de travail et à la prévention de la pénibilité » pour les années 2013 à 2015 D’autres accords collectifs ont été négociés et conclus en 2013 par les liales (six au sein de la société des Carrières et Matériaux du Grand Ouest deux chez Aximum plusieurs dans les départements d’outre mer etc ) En 2013 le groupe TF1 a négocié sur les thèmes suivants barèmes des piges au sein de LCI et Eurosport évolution d’avenants relatifs au temps de travail des services vidéomobile et reportage pour TF1 SA avenant à l’accord d’intéressement et à l’accord frais de santé Chez Bouygues Telecom les douze accords collectifs négociés portent sur l’insertion et le maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés la quanti cation du seuil d’intéressement la durée et la charge de travail des cadres au forfait jours et le télétravail 3 2 4 Santé et sécurité3 2 4 1 LES CONDITIONS DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ AU TRAVAIL« Veiller à la santé et à la sécurité de soi même et de ceux qui nous entourent est un devoir moral qui nous concerne tous quels que soient notre mission ou notre niveau de responsabilité La garantie de l’intégrité physique est la condition indispensable au respect Il existe à ce sujet un droit et un devoir d’alerte » (extrait de la charte des ressources humaines du groupe Bouygues) L’hygiène et la sécurité sont les priorités des collaborateurs du groupe Bouygues et ceci depuis de nombreuses années La prévention du risque routier ou des risques psychosociaux fait ainsi l’objet d’actions dans tous les métiers avec une accélération du déploiement en 2013 pour ce dernier thème (assistance téléphonique questionnaires psychosociaux lors des visites médicales chez Bouygues Construction par exemple) C’est toutefois sur les chantiers lieux recelant des dangers par nature que la nécessité de la prévention est cruciale Les liales de la construction déploient donc des efforts très intenses et obtiennent dans ce domaine des perfo rmances meilleures que les standards du secteur BTP Pour améliorer encore ces ré sultats des programmes d e formation sont déployés par Colas et Bouygues Construction sur les sujets de santé dont la lutte contre les addictions En France les politiques en matière de santé et de sécurité au travail sont déployées en concertation avec les CHSCT En n la mise en place d’un système de management de la sécurité associée ou pas à une certi cation selon l’Ohsas 18001 constitue la base organisationnelle des unités opérationnelles du groupe Bouygues La politique de prévention de Bouygues Construction vise l’acquisition de la culture « sécurité » et se fonde sur l’amélioration continue de son matériel et de ses modes opératoires la qualité de son organisation et de son management Le respect des règles et la prise d’initiative sont valorisés Cette politique qui se traduit par des mesures concrètes sur les implantations françaises et internationales concerne aussi bien les salariés que les intérimaires et partenaires Toutes les entités mènent des opérations emblématiques de grande envergure Bouygues Bâtiment I le de Fra nce Bouygues Ent reprise s France Europe et Bouy gue s Travaux Publics (dans les onze pays où travaille cette entreprise) ont arrêté leurs chantiers pendant une journée pour fo rmer et sensibiliser collaborateurs sous traitants et intérimaires sur la santé et la sécurité Bouygues Bâtiment International a imposé à ses responsables de projets en tous lieux de mettre en œuvre un plan d’action sur les thèmes clés pour la prévention Ces thèmes sont issus de sa campagne mondiale de sécurité qui avait regroupé plus de 20 000 collaborateurs sur toutes les implantations et projets en septembre 2012 Bouygues Energies & Services de son côté a mis en place le label safesite attribué à ses entités selon leur performance en accidentologie implication managériale et actions de prévention et d’animation La prise en compte de la santé se fait au travers de la prévention des maladies professionnelles Pour chaque emploi le niveau d’exposition aux facteurs de pénibilité a été mesuré et des ches individuelles d’exposition établies Ces études s’accompagnent de l’évolution vers des matériels ergonomiques étais plus légers matériels électroportatifs moins vibrants escaliers en remplacement d’échelles paniers rehaussés chariots à roulettes etc Visant le « zéro accident » Bouygues Construction lutte contre les comport ements dangereux et a mis en place des actions de prévention contre les addictions Le premier objectif réside dans l’accompagnement des collaborateurs concernés Bouygues Construction s’attache à entraîner dans sa démarche ses partenaires Les entreprises de travail temporaire sont engagées en France sur un niveau de formation au métier et sur un taux de secouristes Ainsi Bouygues Bâtiment I le de France a signé en 2013 une convention de partenariat avec l’OPPBTP organisme professionnel de prévention du BTP comprenant visites de chantiers inopinées debriefing auprès des co mpa gnons sur la base des photos prises lors des visit es et sensibilisation aux risques spéci ques Bouygues Bâtiment International e xpose les enjeux de la sécurité à l’international (éthique santé sécurité sûreté) aux nouveaux candidats à l’expatriation dans une formation obligatoire intitulée le « day one » Le Dragages S afety T raining C entre de Hong Kong bâtiment pédagogique B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 38 33INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socialesdédié à la formation sécurité ouvert en 2011 continue à élargir son offre de formation avec par exemple de nouveaux modules Tunnels et Façades Sur deux ans plus de 4 000 stagiaires ont béné cié d’une formation aujourd’hui dispensée en anglais ou en chinois Cette offre de formation à la sécurité est également déployée dans d’autres pays comme Cuba et le Turkménistan Les partenaires sociaux de Bouygues Immobilier ont signé un accord en vue de la promotion de la qualité de vie au travail développement des technologies de communication a n de permettre un plus grand n o mad ism e de s c o lla bor at e urs o p tim is a t ion de s d épl ac e m e nts (déploiement de la visioconférence sur les sites) limitant la fatigue et favorisant un meilleur équilibre vie professionnelle vie personnelle Au travers de la campagne « Sécurité je m’implique » les collaborateurs sont invités à adopter une attitude proactive face aux différents risques professionnels identi és surtout les risques « chantiers » La politique de santé et sécurité de Colas vise à renforcer une culture de prévention dans tous les établissements avec trois objectifs pour 2015 un taux de fréquence inférieur à 5 en France et en Europe inférieur à 3 dans le reste du monde 35 % des effectifs formés aux premiers secours 300 établissements en France sans accidents du travail avec arrêt SÉCURITÉTout au long de l’année 2013 une campagne sans précédent en faveur de la sécurité sur les chantiers et sur les routes a mobilisé les collaborateurs de toutes les liales en France et à l’international Le président de Colas s’est adressé en janvier par vidéo à tous les collaborateurs dans le monde pour lancer cette campagne puis en septembre pour retracer les actions réalisées dans l’année Lors d’une semaine mondiale de la sécurité groupe Colas (global safety week) les collaborateurs de toutes les liales ont participé à des opérations dédiées à la sécurité (séquences d’information d’ateliers de mises en situation d’exercices pratiques) Pour déployer la politique de sécurité les dirigeants des liales s’appuient depuis de nombreuses années sur un réseau mondial de préventeurs et sur une large gamme d’outils de prévention (formations à la sécurité à la conduite apaisée aux premiers secours quarts d’heure « sécurité » re dy namisé s e n st arters act ions de s ens ibilis ation a nal yse s de s accidents partage des meilleures pratiques challenges inter liales et trophées classement semestriel etc ) Colas a par ailleurs créé en 2013 une nouvelle ligne de vêtements de travail a n de renforcer la protection et le confort des collaborateurs Colas encourage également la formation des collaborateurs aux premiers secours au béné ce de l’ensemble des collaborateurs dans leur vie professionnelle comme dans leur vie privée Cette formation renforce la sensibilisation aux enjeux de sécurité À n 2013 31 % de l’effectif total est formé aux premiers secours SANTÉDans le domaine de la santé des actions spéci ques sont poursuivies pour lutt er contre les ma ladie s profe ssionn elles liées aux troubles musculo squelettiques au bruit aux ultra viole ts à l’alcool et aux drogues aux risques psychosociaux À titre d’exemple les formations « gestes et postures » sont dispensées aux nouveaux arrivants le matériel est choisi en intégrant les critères ergonomiques les actions permettant une réduction du bruit sont privilégiées et à défaut l’instruction d’utiliser des bouchons d’oreille est impérative Colas met également en œuvre des dispositifs et des actions a n de réduire au maximum l’exposition de ses collaborateurs aux fumées de bitume aux poussières de silice et aux solvants chlorés L’année 2013 a été marquée par la publication of cielle de la monographie du Circ (Centre international de recherche sur le cancer) et l’avis of ciel de l’Anses (Agence nationale française de sécurité sanitaire de l’alimentation de l’environnement et du travail) relatifs aux fumées de bitume Le Circ est la référence scienti que mondiale sur le sujet et n’a pu statuer dans sa publication sur la présence ou l’absence de lien entre le cancer et l’exposition au bitume et à ses fumées dans les applications routières et ce malgré le nombre important d’études réalisées Les conclusions de l’Anses reprennent quant à elles les analyses de risque effectuées par la profession Néanmoins Colas travaille à diminuer les expositions aux fumées de bitume et a engagé une stratégie déployée mondialement selon deux axes réduire la température d’utilisation du bitume puisque la quantité de fumées émises est divisée par deux chaque fois que la température est abaissée de 12 °C (un important programme de recherche et développement est actuellement en cours de réalisation) et renouveler la otte de nisseurs (matériels de mise en œuvre des enrobés) avec des équipements pourvus d’un dispositif d’aspiration de fumées Des actions sont déployées en France comme à l’i nternational pour réduire l’exposition aux poussières de silice cabines d’engins fermées conditionnées et ltrées port de masques anti poussières simples et lancement d’une politique de renouvellement du matériel de fraisage rabotage par des machines équipées de dispositifs d’aspiration Le risque lié à l’emploi de solvants est en réduction dans les ateliers sur les chantiers dans les laboratoires en France comme à l’international Les actions de TF1 visent à promouvoir la santé et la sécurité en privilégiant l’approche préventive à équiper et aménager de manière sécuritaire les locaux et les postes de travail à fournir aux collaborateurs en mission dans les zones à risques les équipements et moyens individuels de protection à informer le personnel des risques liés à leur travail et à identi er et prendre les mesures nécessaires pour éliminer les risques pouvant affecter la santé et la sécurité du personnel En matiè re de sa nt é et séc urité l’année 2013 a été marquée pour Bouygues Telecom par des engagements pris entre les techniciens « exploitation réseau » et leur hiérarchie lors de l’entretien annuel par la création d’un club de secouristes sauveteurs du travail pour constituer un réseau de relais locaux (environ 700 collaborateurs formés) par la mise en place d’un questionnaire sur l’environnement psychosocial visant à recueillir une analyse complémentaire aux résultats de l’Observatoire médical du bien être et du stress la poursuite des comités de suivi de la charge de travail initiés à l’occasion du plan de départs volontaires et le déploiement à grande échelle des entretiens in rmiers RCBT (réseau de boutiques) a spéci quement mis en place une formation en e learning baptisée « La sécurité en boutique » a n de permettre aux conseillers de vente de connaître dès leurs premiers jours en poste les consignes de prévention des risques L’accent est particulièrement mis sur les risques de vol avec violence et d’agression verbale ou physique 3 2 4 2 BILAN DES ACCORDS SIGNÉS AVEC LES ORGANISATIONS SYNDICALES OU LES REPRÉSENTANTS DU PERSONNEL EN MATIÈRE DE SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAILCf rubrique 3 2 4 1 « Les conditions de santé et de sécurité au travail » les politiques en matière de santé et de sécurité au travail sont toujours déployées en concertation avec les CHSCT en France (plus de 470 CHSCT permanents dans le Groupe) Sur la pénibilité des accords sont signés ou des concertations sont en cours en France chez Bouygues Construction et Colas Les risques psychosociaux font de leur côté l’objet d’accords dans tous les métiers B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 8 4INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations sociales3 2 4 3 LES ACCIDENTS DU TRAVAIL NOTAMMENT LEUR FRÉQUENCE ET LEUR GRAVITÉ AINSI QUE LES MALADIES PROFESSIONNELLESAccidents du travailPérimètre mondeHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2013Total Groupe2012Total GroupeTaux de fréquence (a) des accidents du travail des collaborateurs 3 14 4 65 4 51 7 28 4 06 3 29 5 71 6 59Taux de gravité (b)des accidents du travail des collaborateurs 0 22 0 23 0 08 0 56 0 07 0 1 0 36 0 44(a) n ombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 nombre d’heures travaillées (b) n ombre de jours d’arrêt consécutif à un accident du travail x 1 000 nombre d’heures travaillées Chez Bouygues Construction et Colas les taux de fréquence et de gravité des accidents du travail sont en réduction par rapport à 2012 Ce bilan re ète la politique volontariste de ces entreprises dans le domaine de la sécurité sur les chantiers et sur la route qui vise à instaurer et renforcer en permanence une véritable culture de prévention Il est à noter que chez Bouygues Construction l’amélioration du taux de fréquence et du taux de gravité s’accompagne d’un nombre d’accidents mortels en diminution (8 contre 13 l’année passée pour la population globale collaborateurs intérimaires et sous traitants) Maladies professionnellesPérimètre FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2013Total Groupe2012Total GroupeMaladie professionnelles reconnues 0 70 1 97 1 169 171L’acception française de cet indicateur exclut l’international Taux de couverture 58 % des effectifs du Groupe 3 2 5 Formation3 2 5 1 LES POLITIQUES MISES EN ŒUVRE EN MATIÈRE DE FORMATIONLes universités d’entreprise des métiers du groupe Bouygues et l’Institut du m anagement Bouygues (IM B) proposent aux collaborateurs des formations métier et des modules de management La part de la masse salariale consacrée à la formation est très supérieure aux minimums légaux Des dispositifs sont également en place en France comme à l’international pour mettre à niveau la formation initiale des collaborateurs qui le désirent (cours d’alphabétisation etc ) Par ailleurs le Centre de formation d’apprentis (CFA) Gustave Eiffel soutenu par le Groupe prépare les jeunes à des examens professionnels des métiers de la construction de l’électrotechnique et du tertiaire allant du CAP au BTS et à la licence professionnelle En 2013 88 % des 177 candidats présentés aux examens les ont passés avec succès et 37 % des apprentis du centre Gustave Eiffel travaillent dans le groupe Bouygues En France Bouygues Construction a maintenu le niveau global de son effort de formation dans ses entités Grâce à un investissement de plus de 42 millions d’euros 73 % de l’effectif a béné cié d’une action de formation Les parcours de formation sont construits en complémentarité par les unités opérationnelles les entités l’Université Bouygues Construction et l’IMB Bouygues Construction University qui a fêté ses cinq ans en 2013 propose une offre souvent bilingue sur plus de soixante dix programmes couvrant dix lières Métiers E n Fr a n ce de nom bre us e s fo r m a t ion s d e m an ag e m en t e t d e développement personnel ont été dispensées avec une offre enrichie nota mm e nt à de st inat i on de s c o mpa gno ns (Bou ygu es B â time nt I le de France) et de la maîtrise (Bouygues Entreprise France Europe Bouygues Travaux Publics) Des formations sur l’éthique et la conformité ont été déployées dans les différentes entités ainsi que plusieurs modules de formation relatifs à la mixité à destination des managers Le sujet stratégique de la construction durable a été introduit dans les pa rcours de formation à destination des commerça nt s (c ampus commerce) et fait l’objet chez Bouygues Bâtiment International d’une plateforme d’e learning en anglais qui touche 5 000 collaborateurs locaux et expatriés L’offre de formation dédiée aux collaborateurs des lières comptable et RH s’est enrichie En n pour la formation et l’accompagnement des formateurs internes Bouygues Construction University a mis en ligne un site intranet leur permettant de mieux cerner leur rôle de développer leurs compétences et de s’auto évaluer À l’international les training centers régionaux dispensent des formations à l’encadrement et aux collaborateurs locaux sur des thèmes managériaux et techniques tout en facilitant la diffusion de la culture d’entreprise et la création de réseaux internes Bouygues Bâtiment International B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 38 53INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socialesa déployé en 2013 une nouvelle formation d’une douzaine de jours destinés à accompagner le développement professionnel de managers locaux à potentiel Des modules d’intégration et d’information préalable au d étac hement et à l’exp atriation y ont éga lement été créés (Day one Challenger) Dé nis chaque année par le comité stratégique de Bouygues Immobilier les axes prioritaires de formation en 2013 sont la satisfaction client le développement durable le management responsable et le « mie ux travailler ensemble » Un comité d’engagement formation annuel a été créé dans une logique de co construction de l’offre L’Université d’entreprise Bouygues Immobilier animée par une communauté d’une cinquantaine de formateurs internes représente 18 % du total L’entreprise propose à ses managers des offres de formation en blended learning incluant des formations digitales En France Colas poursuit et maintient son investissement de formation La priorité est donnée au développement du tutorat pour assurer une bonne transmission du métier aux nouveaux arrivants à commencer par ceux qui béné cient d’un contrat d’alternance Les formations sont effectuées dans le cadre des liales (pour les besoins locaux) du Campus Colas (qui apporte les réponses communes pour tous statuts) ou des Universités Colas (spéci ques à l’encadrement) En 2013 l’Université Colas 4 a été lancée pour accompagner les managers con rmés dans leur évolution de carrière Les formations à la sécurité constituent 37 82 % du volume d’heures dispensées La politique de formation accompagne les évolutions et transformations du groupe TF1 l’adaptation aux nombreuses évolutions technologiques dans les domaines de la diffusion des transmissions de l’image et du son dans un contexte de multiplication des chaînes d’évolution réglementaire de montée en puissance de la haute dé nition sous toutes ses formes et d’évolution des outils L’investissement de formation a été renforcé dans le cadre des mobilités internes de collaborateurs L’effort systématique de formation pour les managers a été poursuivi à travers deux cursus pluriannuels Bouygues Telecom a pour priorité les enjeux du digital et de la culture web Dans la plupart des d irections des thèmes technologiques sont liés à l’émergence des nouveaux métiers et à l’anticipation des ruptures mises à nive au d ’équipe me nt du résea u méth ode s « agile s » de management de projet renforcement des équipes commerciales pour répondre aux exigences du contexte business (surtout sur le multi canal) accompagnement de la vie numérique du client accompagnement managérial permettant le déploiement des engagements issus du Label Diversité et le développement des talents de l’entreprise La mise en œuvre du plan 2012 favorise la mise en pratique du e learning et de parcours multimodaux Contrats en alternancePérimètre FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2013Total Groupe2012Total GroupeNombre de contrats d’apprentissage 0 277 21 331 38 62 729 1 244Nombre de contrats de professionnalisation 0 137 35 221 133 303 829 1 132TOTAL041456 552171 365 1 558 2 376Taux de couverture 58 % des effectifs du Groupe B o uy g u e s C o n s t r u c t i o n p o u r s ui t un e p o l it iq u e d ’ a lt e r n a n c e dynamique même si elle est légèrement in échie au niveau des contrats d’apprentissage compte tenu de la baisse des opportunités d’accueil dans certaines entités ou régions dans un contexte d’activité plus tendu Chez Colas en France dans un volume global d’embauches en baisse la part du nombre de contrats en alternance diminue Pour autant ces contrats constituent 17 % des embauches de l’année Le groupe TF1 a accueilli autant de jeunes en alternance en 2013 qu’en 2012 Pour la première fois un « amphi de rentrée » a réuni au mois de septembre les étudiants de première et deuxième année pour favoriser leur intégration et mettre à disposition des outils pour développer leur réseau au sein du groupe y compris entre eux Bouygues Telecom a poursuivi le développement de partenariats avec plusieurs écoles digitales pour accompagner l’entreprise dans ses métiers issus des activités Fixe et Internet Le partenariat avec la Web S chool F actory réunit pour la première fois dans un même lieu les acteurs de l’innovation numérique étudiants entreprises laboratoires de recherche investisseurs et sociétés de conseil etc Les contrats en alternance représentent près de 70 % des contrats à durée déterminée chez Bouygues Telecom RCBT a connu trois actualités majeures sixième année de l’école de vente (promotion de vingt cinq co llab orateurs partenariat avec l’IGS) cinquième promotion de la licence pro commerce (25 collaborateurs) partenariat avec Groupe IGS et l’Université Paris Est Créteil En 2013 Bouygues Telecom s’est vu dé cerne r le labe l T op E mploye rs pour la quatrième année consécutive B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 8 6INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations sociales3 2 5 2 LE NOMBRE TOTAL D’HEURES DE FORMATIONFormation (e ectif permanent) (a)Périmètre FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2012Total Groupe2011 Total GroupePart de la masse salariale consacrée à la formation 2 9 % 5 0 % 3 3 % 3 9 % 2 5 % 5 1 % 4 2 % 4 1 %Nombre moyen de jours de formation par salarié et par an 2 54 2 45 2 72 2 14 2 52 3 48 2 43 2 24(a) Les données F ormation se réfèrent au bilan F ormation Groupe publié en 2013 sur l’année 2012 Les informations 2013 ne sont pas disponibles en raison de l’exercice décalé de l’organisme paritaire de collecte (OPCA) À l’international les systèmes d’informations ne sont pas intégrés à ceux de la France et ne permettent pas en conséquence une consolidation globale Taux de couverture 58 % des effectifs du Groupe Existence à l’international d’un plan de formation formalisé (a)Périmètre hors France(sociétés de plus de 300 salariés)Holding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2013 Total GroupeExistence à l’international d’un plan de formation formalisé 88 1 % 85 7 % 87 1 %(a) Nouvel indicateur 2013 Holding et divers Bouygues Immobilier TF1 et Bouygues Telecom ne sont pas concernés par cet indicateur du fait de son périmètre Il s’agit du pourcentage des sociétés concernées Indicateur disponible sur www bouygues com répartition des formations par type de formation (France) 3 2 6 Égalité de traitement« L’équité dans le traitement de tous sans distinction de sexe origine ethnique religion ou convictions handicaps âge orientation sexuelle ou nationalité est une obligation morale universelle et une priorité pour les collaborateurs du Groupe Chacun doit considérer l’autre dans sa dignité d’être humain Le succès de nos activités repose sur notre créativité fruit de la pluralité des sensibilités au sein de nos équipes La diversité est donc une richesse pour l’entreprise » (extrait de la charte des ressources humaines du groupe Bouygues élaborée en 2008) Dotés chacun d’un responsable Diversité les métiers de Bouygues ont poursuivi leurs nombreuses démarches en faveur de la diversité et de l’équité de traitement portant sur l’égalité entre les hommes et les femmes le handicap et l’insertion TF1 et Bouygues Telecom sont titulaires du label Diversité depuis respectivement décembre 2010 et juin 2011 Toutes les entités Bouygues Construction s’engagent pour la promotion de la diversité Ainsi en 2013 Bouygues Bâtiment International a rejoint plusieurs ent reprises régionale s fra nçaise s du Groupe en tant que signataire de la charte de la diversité confo rtant les actions initiées dans le cadre de son label Diversité La sensibilisation aux thèmes de la diversité se renforce organisation de formation Égalité des chances par Bouygues Construction University et Success in diversity par Bouygues Bâtiment International déploiement d’outils de communication dans plusieurs entités Le groupe TF1 a été audité par l’Afnor n 2012 deux ans après l’obtention du label Divers ité Le rapport c ommu niqué en 2013 a souligné le dynamisme et l’ef cacité de la démarche grâce à la pertinence des actions impactant la diversité et l’égalité des chances Engagée dans le temps la F ondation TF1 a accueilli en 2013 sa sixième promotion de treize jeunes issus de quartiers défavorisés Ils sont sélectionnés sur CV vidéo puis au cours d’entretiens regroupés sur une journée En 2013 TF1 a rejoint l’association Passeport avenir et a mis sept journalistes à disposition de l’association Ma caméra chez les pros partenaire de collèges de ZEP TF1 siège au conseil d’administration de l’AFMD association française des managers de la diversité En juillet 2013 Bouygues Telecom a obtenu le maintien de son label Diversité suite à un audit intermédiaire réalisé par l’Afnor Le dispositif de recueil d’analyse et de traitement des réclamations a été élargi aux anciens collaborateurs et aux prestataires Pour progresser sur le thème de la diversité Bouygues Telecom agit avec l’aide de plusieurs associations telle que IMS Entreprendre pour la Cité AFMD l’Observatoire de la parentalité en entreprise (OPE) mais aussi sur le handicap les associations Tremplin Hanploi A j (Association pour faciliter l’insertion professionnelle des jeunes diplômés) Adapt Arpejeh (Accompagner la réalisation des projets d’études de jeunes élèves et étudiants handicapés) Passerelle et Handeco Bouygues Telecom a réalisé sur ses sept grands sites un tour de France de la diversité a n de sensibiliser les collaborateurs sur ce thème par exemple au travers d’ateliers les confrontant aux dif cultés liées au handicap 3 2 6 1 LES MESURES PRISES EN FAVEUR DE L’ÉGALITÉ ENTRE LES FEMMES ET LES HOMMESLa promotion de la mixité et l’égalité de traitement entre les hommes et les femmes sont des objectifs partagés par toutes les liales du groupe Bouygues Le secteur de la construction ayant toujours été majoritairement masculin en France l’enjeu pour Bouygues Construction et Colas est d’augmenter leur attractivité auprès des candidates à l’embauche Ces entreprises mènent des campagnes de communication au sein du monde universitaire et scolaire Plus généralement toutes les entreprises du B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 38 73INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations socialesGroupe ont dressé un état des lieux de la place des femmes dans le management et entrepris des actions pour améliorer celle ci Chez Bouygues Construction les actions se sont renforcées diffusion du guide Ambition mixité of cialisation du réseau de femmes WeLink (450 adhésions fin 2013) nouveau plan d’action Mixité 2013 2014 abordant entre autres les sujets du recrutement du suivi des femmes dans le top management d’un plan de communication ambitieux et d’une formation sous forme de roadshow à destination de la lière RH Les actions de formation se multiplient Together chez Bouygues Bâtiment International intégration de modules de sensibilisation au sein des cursus Managers Ulysse et Marco Polo interventions et ateliers de travail dans plusieurs entités Depuis quat re ans Bouygues Immobilier a augment é de plus de 20 % la part des femmes cadres à des postes de managers con rmés Les embauches de jeunes diplômées dans les lières métiers les plus représentatives (comme la lière programme lière « cœur de métier » comp osé e de 47 % de fe mmes) font l’objet d ’un suivi s péc ifiq ue Bouygue s I m mobilie r s ’e s t e ng ag é à f aire évo lu er le s c on te n us pédagogiques de ses cursus de management internes a n d’y intégrer systématiquement un échange sur la mixité dans l’entreprise à tous les niveaux et dans tous les métiers Des accords relatifs à l’égalité hommes femmes ont été négociés en 2012 pour une durée de trois ans dans les liales de Colas en France Ils portent sur les thèmes du recrutement de la formation professionnelle de la promotion professionnelle des conditions de travail de la rémunération effective et de la conciliation entre l’activité professionnelle et l’exercice des responsabilités familiales Colas a modi é son système de gestion des candidatures pour assurer une traçabilité du pourcentage des candidatures féminines reçues sur le portail de recrutement À l’international des liales se mobilisent aussi sur cet enjeu Par exemple la liale américaine Delta soutient l’organisation inte rnationale Zonta dont l’objet est de faire progresser la situation légale politique et économique des femmes à travers le monde À noter qu’en Alaska la proportion de femmes est plus élevée qu’ailleurs en raison de la faiblesse de la population dans cette zone géographique Chez TF1 pour la troisième année consécutive un budget spéci que a été dégagé pour établir l’équité salariale (0 1 % de la masse salariale en 2013) La formation « Leadership au féminin » a été déployée Une action de mentoring (accompagnement) croisée avec Bouygues Telecom a été expérimentée TF1 est classé 31e dans l’enquête initiée par le ministère des Droits des femmes et réalisée par le cabinet Ethics & Boards sur la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120 Le groupe TF1 a participé au Women’s forum de Deauville où des journalistes de l’antenne ont entraîné des femmes dirigeantes à répondre à la presse Bouygues Telecom a engag é un programme en faveur d e l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes avec deux objectifs majeurs une plus grande mixité dans les niveaux élevés du management et dans les lières techniques En 2013 et pour la deuxième année consécutive aucun écart signi catif de salaire n’a été relevé dans les différentes quali cations Dans le cadre du programme « Femmes et management » la troisième promotion de mentoring a été lancée en 2013 auprès de plus de trente femmes cadres auxquelles se sont ajoutées pour la première fois cinq femmes cadres des groupes Cisco et TF1 3 2 6 2 LES MESURES PRISES EN FAVEUR DE L’EMPLOI ET DE L’INSERTION DES PERSONNES HANDICAPÉESCollaborateurs handicapés (e ectif permanent et non permanent)Périmètre FranceHolding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2013Total Groupe2012Total GroupeNombre de collaborateurs handicapés 3 545 26 1 092 77 269 2 012 2 119Nombre de collaborateurs handicapés recrutés 0 19 4 14 13 16 66 145Chiffre d’affaires réalisé avec les Esat (a) ou EA (b)1 000 € 1 625 875 € 394 189 € 1 115 338 € 312 079 € 1 189 593 € 4 638 074 € 5 106 960 €(a) e ntreprises spécialisées d’aide par le travail (b) e ntreprises adaptées Consolidation internationale non encore effectuée Taux de couverture 58 % des effectifs du Groupe Le recours aux services d’entreprises spécialisées (Esat ou EA) reste un axe fort de la politique handicap du groupe Bouygues et ce même si ce chiffre est en légère baisse compte tenu de la contraction du niveau d’activité dans certaines régions ou d irections Le nombre de recrutements de collaborateurs handicapés est moins important qu’en 2012 en raison d’un moindre volume de recrutement au global en particulier sur les fonctions supports métiers privilégiés pour l’accueil de collaborateurs handicapés La baisse apparente du nombre des collaborateurs handicapés dans l’effectif de Bouygues Construction s’explique par une dé nition plus restrictive de ce statut en 2013 En France la politique du handicap est bien structurée dans les métiers du groupe Bouygues avec des responsables pour son anima tion des formations pour les collaborateurs cadres et de la direction des r essources humaines Des politiques favorisent le maintien dans l’emploi des collaborateurs handicapés et des aménagements sont pratiqués dans leur temps de travail Les a ctions de forma tion ains i que la diffusion de plaque tt es de s e ns ibi lis at i on s ont dép loy é e s da ns l’ e nse mble d es en ti t és de Bouygues Construction en France Bouygues Bâtiment I le de France a mis en ligne à la disposition de tous un guide pratique interactif recensant les Esat ( entreprises spécialisées d’aide par le travail) et EA (e ntreprises adaptées) en I le de France La Semaine pour l’emploi des personnes handicapées est également l’occasion de mobiliser les entités quiz sur l’i ntranet ateliers participation à des forums spécialisés opération « Un jour un métier en action » etc Certaines entités mènent également des projets particuliers intégration de jeunes autistes nettoyage de véhicules et navette courrier par un Esat soutien du tournoi handisport de Supélec etc Le sport est un bon vecteur de solidarité et les entités participent régulièrement à des courses en faveur du handicap pour collecter des fonds B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 8 8INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations socialesChez Bouygues Immobilier le taux d’emploi de personnes en situation de handicap a plus que doublé en trois ans Un partenariat avec l’École spéciale des travaux publics du bâtiment et de l’industrie (ESTP) a permis de nancer des bourses d’étude pour quatre étudiants en situation de handicap complétées d’un suivi personnalisé par un tuteur collaborateur volontaire Dans un contexte de stabilité de l’effectif ce fort investissement dans les relations avec les écoles a permis à Bouygues Immobilier de dépasser les objectifs présentés à la Direccte (d irection régionale des entreprises de la concurrence de la consommation du travail et de l’emploi) d’intégration de stagiaires et apprentis en situation de handicap Bouygues Immobilier a développé en 2013 dans ses agences les contrats de mise à disposition de personnes en situation de handicap par des établissements spécialisés L’entreprise propose aux collaborat eurs ha ndicapés des jour nées d’a bsence pour réa liser leurs dé marches médicales ou administratives et des études ergonomiques de postes Les actions engagées en 2013 dans le cadre de la convention signée entre Colas et l’Association de gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handi capées (Agefiph) en 2011 et qui a pris fi n le 31 août 2013 sont les suivantes la diffusion d’un guide du maintien dans l’emploi la diffusion d’af ches et la distribution aux collaborateurs de la métropole d’un fascicule intitulé Handicap en parler pour poursuivre sereinement sa carrière La liale Colas Nord Picardie expérimente la mise en place d’un dispositif visant à faciliter le reclassement externe des collaborateurs en situation de handicap qui ne peuvent être reclassés en interne Un projet de conventions inter liales est en cours de négociation avec l’Age ph Chez TF1 le deuxième accord triennal (2010 2013) agréé par la Direccte priv ilégie l’embauc he L’objec tif de vi ngt s ept rec rut eme nts a été dépassé malgré le contexte défavorable à l’emploi L’alternance est une voie privilégiée compte tenu du manque de candidats à des emplois quali és Pour la première fois une campagne externe a été menée en collaboration avec Cap Emploi Elle a permis le recrutement d’alternants âgés de 20 à 50 ans A n de faire connaître sa politique d’ouverture aux personnes en situation de handicap TF1 entretient de nombreux partenariats avec des associations et participe à des opérations ciblées telles que Handichat et à des forums de recrutement tels que celui du CIDJ (Centre de formation et de documentation jeunesse) TF1 sensibilise ses écoles cibles et a contribué au premier Challenge Vidéo Handicap « Tous HanScène » organisé par l’association Tremplin Chaque jour de la Semaine du handicap une saynète vidéo mettant en scène avec humour des collaborateurs a été diffusée sur l’intranet La participation de personnalités de l’Antenne comme Harry Roselmack et Evelyne Dhéliat et de membres de la direction générale dont le président directeur général a fortement contribué à l’impact de la sensibilisation En 2013 98 % des collaborateurs handicapés chez Bouygues Telecom sont employés en CDI L’entreprise participe activement aux rencontres forums et salons de recrutement dédiés au handicap et organise des format ions de se nsibilisat ion et de démystifica tion du ha ndicap en entreprise à destination des collaborateurs et des managers En n des mesures diverses sont prises en faveur des collaborateurs handicapés adaptation du poste de travail et de l’environnement bureautique mise à disposition d’offres mobiles adaptées aide au transport adapté etc 3 2 6 3 LA POLITIQUE DE LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONSAu sein des métiers de la construction du groupe Bouygues l’accueil dans les effectifs de personnes venant de tous horizons sociaux et culturels souvent issues de l’immigration est pratiqué d’une façon intensive et de longue date (politique d’insertion de ces métiers cf section 3 4 « Information sociétale » rubrique 3 4 1 1) D’une manière générale c’est une composante forte des politiques de diversité des métiers Chez Bouygues Construction la diversité est tout d’abord marquée par l’ouverture et l’intégration de tout type de pro ls Les entités multiplient les opérations en collaboration avec les écoles visites de chantiers dé s ou trophées regroupant plusieurs écoles autour d’une même thématique partenariats rencontres universités écoles entreprises mise en place de réseaux d’ambassadeurs intégration en stage dans le cadre de parcours d’insertion professionnelle programme de parrainage coaching etc La gestion de la diversité implique aussi le « bien vivre ensemble » Le traitement de demandes liées à la pratique d’une religion en fait partie Ainsi le guide Religion et entreprise rédigé par Bouygues Construction en 2012 est aujourd’hui disponible en ligne pour la lière RH Une équipe de deux personnes au sein de la direction des ressources huma in es e st dé dié e au x th ém at ique s de non dis crimin a ti on a u déploiement de la politique Diversité au sein des équipes de travail de Bouygues Immobilier et à la promotion de la qualité de vie au travail Elle anime des commissions de suivi annuelles lieux d’échange et de ré exion avec les partenaires sociaux sur les actions à mener elle sensibilise les collaborateurs au travers d’actions de communication ou d’événements internes notamment pendant la Semaine du handicap elle participe à l’ingénierie de formation pour le management elle pilote les enquêtes de perception interne et suit les plans d’action locaux Des actions de sensibilisation au principe de non discrimination sont régulièrement réalisées dans le cadre des Universités Colas En matière d’insertion sociale les liales en France développent le recrutement de personnes durablement éloignées de l’emploi dans les zones d’emploi dif ciles (cf rubrique 3 4 1 1 « En matière d’emploi et de développement régional » ) Le respect du principe de non discrimination a été clairement réaf rmé dans les accords relatifs à la mixité et à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes et à travers l’accord relatif au contrat de génération signé en 2013 et comportant des mesures favorables à l’insertion durable des jeunes à l’emploi de seniors et à la transmission des savoirs et des compétences Les nombreuses actions menées par TF1 en direction des jeunes issus de quartiers dif ciles et de personnes en situation de handicap ont permis à ces personnes qui étaient rarement en contact avec l’entreprise de faire valoir leurs compétences L’ouverture de la politique de relations avec les écoles et universités à des établissements davantage représentatifs de la diversité des formations concourt aussi à l’égalité des chances La formation des RH et des managers au recrutement la systématisation de l’usage d’un formulaire justi ant les promotions et la mise en place d’une cellule d’écoute sont autant d’outils performants dans la lutte contre les discriminations Pour pré venir toute discrimina tion à l’embauche selon les origines Bouygues Telecom utilise le CV anonyme depuis 2009 Ce dispositif s ’ a ppu ie su r un e a ppl ic a t io n in f orm at i q u e a v ec un e a s si s ta nc e externe et indépendante pour le traite ment de toutes les candidatures déposées sur le site recruteme nt de Bouygues Telecom en réponse à une a nnonce ou en candidature spontanée Bouygue s Te lecom a participé à une enquête sur les stéréotypes liés aux origines réalisées auprès du management de huit grandes entreprises par l’association IMS Les résultat s de cette enquête a insi que les recommandations qui le ur sont liées ont été présentés aux managers B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 38 93INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations sociales3 2 7 Respect des conventions de l’Organisation internationale du travail (OIT)Le respect des D roits de l’h omme exigence de base dans le groupe Bouygues a é té p ubliqueme nt affirmé en 2006 à l’occasion de la signature du Pacte mondial de l’Onu qui inclut le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ainsi que l’élimination des discriminations du travail forcé et du travail des enfants Chaque année le Groupe recon rme l’adhésion à cette démarche Très largement diffusés en interne et disponibles sur I nternet (www bouygues com) le code d’éthique du Groupe et la charte des ressources humaines rappellent à tous les collaborateurs les exigences communes dans ce domaine Dans des contextes parfois complexes les responsables opérationnels sont appelés à prévenir toute atteinte aux droits de l’homme dans ce qui relève de leur activité Cette vigilance doit faire partie de leur quotidien 3 2 7 1 AU RESPECT DE LA LIBERTÉ D’ASSOCIATION ET DU DROIT DE NÉGOCIATION COLLECTIVEExistence à l’international d’une représentation du personnel (a)Périmètre hors France(sociétés de plus de 300 salariés)Holding et diversBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues Telecom2013Total GroupeExistence à l’international d’une représentation du personnel 88 1 % 57 1 % 75 7 %(a) Nouvel indicateur 2013 Holding et divers Bouygues Immobilier TF1 et Bouygues Telecom ne sont pas concernés par cet indicateur du fait de son périmètre Il s’agit du pourcentage des sociétés concernées La charte des ressources humaines du groupe Bouygues souligne « La qualité du dialogue social doit permettre une compréhension des aspirations individuelles et collectives dont la prise en compte quand elle est possible est la clé d’une relation humaine harmonieuse » Cette conviction de la nécessité d’un dialogue social de qualité s’applique quels que soient les contextes nationaux Le respect des valeurs et des principes fondateurs en matière de droits de l’homme est un l directeur dans l’action en France comme à l’international Ces principes sont diffusés au t ra vers du co de d’ét hique de Bouygues et de sa c harte RSE fournisseurs le respect des conventions de l’OIT est la condition indispensable au développement des relations avec les partenaires et sous traitants Che z Bo uygues Co nst ruction B ouy gues Bâti ment Inte rn ati on al s’assure systématiquement de la qualité des relations sociales dans ses implantations Le climat social conjointement suivi par la direction générale et la direction des ressources humaines des entités (et audité dans le cadre de l’indice de développement RH) passe particulièrement par l’attention portée à l’amé nageme nt des bases vie dans le ca dre des nouveaux sta ndards dé nis en int erne La politiq ue sociale de Bouygues Bâtiment International se caractérise également par la volonté de développer la protection sociale et médicale des collaborateurs et de leur familles a n d’assurer une couverture supérieure aux standards du pays indexée sur l’ancienneté et la quali cation du collaborateur au sein de l’entreprise Les liales impla ntée s dans des pays d’A frique fra ncophone où la législation locale est inspirée du droit français procèdent régulièrement à l’élection de délégués du personnel qui présent ent les aspirations collect ives des c ollaborat eurs lors de rencontres avec la dire ction Ainsi au Gabon et au Congo à Brazaville les négociations entre les représentants du personnel et la d irection ont conduit à l’amélioration des couvertures santé dans les deux pays ainsi qu’à la mise en place d’un système d’intéressement local et d’une mutuelle au Gabon 3 2 7 2 À L’ÉLIMINATION DES DISCRIMINATIONS EN MATIÈRE D’EMPLOI ET DE PROFESSIONLe code d’éthique du groupe Bouygues précise que « le Groupe entend appliquer une politique de ressources humaines équitable et conforme aux lois Il s’interdit notamment toute discrimination fondée sur un motif illicite » L’équité dans le traitement et l’égalité des chances est un des principes fondateurs de la charte des ressources humaines et couvre tous les champs du parcours professionnel du collaborateur (recrutement formation promotion information et communication etc ) Depuis plusieurs années Bouygues Construction mène un plan d’action sur cinq axes handicap gestion des âges promotion de la mixité dimension interculturelle et insertion accompagné d’une vaste campagne de formation de l’encadrement au travers des programmes « Égalité des chances » en France et Success in diversity à l’international Les entités présentes à l’international (Maroc Turkménistan Angleterre Asie etc ) sont actives sur ces sujets aussi bien sous l’angle social que par le soutien de projets sociétaux ou humanitaires Les actions majeures sont reprises chaque année dans le rapport Les belles histoires diffusé par Bouygues Bâtiment International 3 2 7 3 À L’ÉLIMINATION DU TRAVAIL FORCÉ OU OBLIGATOIRELe respect des valeurs et des principes fondateurs en matière des droits de l’h omme est un l directeur de l’action du groupe Bouygues en France comme à l’international Ces principes sont diffusés au travers du code d’éthique du groupe Bouygues et de sa charte RH La charte RSE Chez Bouygues Construction la mise en place d’une représentation du personnel se développe dans les implantations internationales permettant d’associer les collaborateurs à l’amélioration de la politique sociale et de la vie au travail Les médiateurs ou représentants sont élus ou désignés au regard de leur place au sein de la communauté locale B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 9 0INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementalesfournisseurs intègre l’interdiction du recours au travail forcé ou obligatoire (il est à noter que la part des collaborateurs du groupe Bouygues travaillant en Europe en Amérique du Nord à Hong Kong ou à Singapour est de 80 %) A n de garantir la qualité des conditions de vie de ses collaborateurs mi gr ant s Bouygues Bât iment Int erna tional a mi s e n œuvre depuis n 2012 un référentiel unique qui s’applique progressivement aux bases vie dans toutes les nouvelles implantations Les standards couvrent la conception et le management de ces bases vie Au delà de la sécurité du site et des installations ils comportent des exigences spéci ques pa r usag e c ham bre s s anit a ire s c uisi ne s re st aurat io n e spa ces communs En n les rè gles concernant la gestion et la maintenance de la base vie sont aussi dé nies Ce référentiel s’applique dans des contextes très différents en fonction des pays et des schémas d’installation base vie pour les ouvriers totalement conçue et gérée par l’entreprise base louée et opérée par un partenaire ou encore base vie familiale Dans tous les cas les exigences minimum respectent ou dépassent les recommandations de l’OIT Une belle référence de base vie est située au Qatar avec une attention particulière portée sur l’organisation des espaces de vie la mise à disposition d’espaces de détente et de sport et l’organisation d’événements culturels ou sportifs Des audits internes sont mis en place depuis n 2013 pour s’assurer de la conformité de ces bases au nouveau référentiel et demander des travaux complémentaires si besoin 3 2 7 4 À L’ABOLITION EFFECTIVE DU TRAVAIL DES ENFANTSCf rubrique 3 2 7 1 « Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective » Cf rubrique 3 2 7 2 « À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession » Cf rubrique 3 2 7 3 « À l’élimination du travail forcé ou obligatoire » 3 3 Informations environnementalesDes informations complémentaires sont disponibles sur le site www bouygues com 3 3 1 Politique générale en matière d’environnement3 3 1 1 L’ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ POUR PRENDRE EN COMPTE LES QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES ET LE CAS ÉCHÉANT LES DÉMARCHES D’ÉVALUATION OU DE CERTIFICATION EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENTSous la responsabilité d’Olivier Bouygues directeur général délégué la dire ction cent rale du d éveloppe me nt dura ble & Qualité Sécurité Environnement (QSE) de la société mère assure la coordination de la démarche globale ainsi que le part age et la diffusion de s bonnes pratiques notamment auprès des directions Développement durable de chacune des liales La direction Développement durable pilote plusieurs comités transverses (Développement durable QSE Achats et RSE reporting extra nancier Stratégie énergie carbone etc ) Ces comités permettent de diffuser les principes du développement durable et de coordonner les actions sur des thématiques transversales Composée d’environ un millier de collaborateurs la lière QSE de Bouygues participe ainsi à la maîtrise des risques opérationnels Chacun des métiers utilise les normes de systèmes de management pour renforcer et améliorer ses performances managériales en termes de qualité (par exemple Iso 9001) de sécurité (par exemple Ohsas 18001) et d’environnement (par exemple Iso 14001) La certi cation des systèmes de management de la qualité de la sécurité et de l’environnement est une garantie supplémentaire de leur ef cacité L e s m é t i e r s d u G ro u p e p re n n e n t e n c o m p t e le s q u e s t io n s environnementales dans leurs offres de produits et services ce qui se concrétise par leur certi cation lorsque la maîtrise d’ouvrage l’exige Ils mènent par ailleurs une politique systématique de certi cation en construction et en exploitation pour leurs propres bâtiments Pour garantir le suivi et l’a mélioration c ontinue de c es ac tions le Groupe a conçu et déployé un système de reporting rendant compte de ses performances B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 39 13INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementalesIndicateurs de Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012CommentairePart de l’activité couverte par un SME certiﬁ é Iso 14001Monde 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction (a)91 %89 % Le pourcentage de l’activité certi ée Iso 14001 est en progression constante depuis le lancement de la démarche de développement durable Actitudes en 2007 (il est ainsi passé de 61 % en 2007 à 91 % en 2013) Part du budget de R&D consacrée à la construction durableMonde100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction51 %49 %Les thèmes de R&D considérés comme relevant de la construction durable sont les suivants l’énergie le carbone l’économie des ressources et des matériaux la biodiversité le bien être et la sécurité des utilisateurs la qualité d’usage l’éco conception les processus et méthodes (industrialisation amélioration de la qualité produit réduction de la pénibilité etc ) et les outils (coût global maquette numérique nouvelles technologies etc ) Ce pourcentage est en progression constante depuis 2007 Prise de commandes annuelle des bâtiments avec un engagement de certification ou de labellisation (avec correspondance en nombre de bâtiments)Activités Bâtiment Monde65 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction (activités Bâtiment)58 %(227 bâtiments)57 %(268 bâtiments)En 2013 de nombreuses opérations d’envergure ont été prises en commande Sur ces dernières Bouygues Construction poursuit sa volonté de proposer à ses clients des réalisations exemplaires Le pourcentage de certi cation environnementale dans la prise de commandes de b âtiment s est passé de 23 % en 2007 à 58 % en 2013 (a) Le détail des exclusions est précisé à la rubrique 3 1 2 5 « Règles de consolidation » SME Système de management de l’environnementChez Bouygu es Construction la prise en compte des questions environnementales est assurée dans le cadre du pilotage global de la politique de développement durable baptisée Actitudes Elle est animée par la direction Innovation et Construction durable fédérant les actions d’une direction Développement durable d’une direction Marketing et Prospective et d’une direction Recherche Développement et Innovation avec son pôle de compétences en construction durable Pour le déploiement opérationnel la direction Développement durable s’appuie sur un comité Développement durable composé de représentants des entités opérationnelles et des fonctions supports Elle anime également un réseau d’une centaine de correspondants dans les liales dont une trentaine dédiée spéci quement aux questions environnementales En 2013 le comité de direction générale a renforcé la mobilisation des équipes commerciales par l’intégration de modules dédiés à la construction durable dans les cycles existants du campus Commerce et la mise en place d’un réseau de référents commerciaux « construction durable » L’ambition de Bouygues Construction est de bâtir un cadre de vie durable en réalisant pour ses clients des projets qui préservent l’environnement tout en garantissant le confo rt et le bien être des utilisateurs Cette approche est développée à tous les stades du projet en phase de conception B o u y g u e s C o n s t r u c t i o n s ’ a p p u i e s u r l e s c e r t i f i c a t i o n s environnementales (BREEAM® LEED® HQE® etc ) déployées sur plus de la moitié de sa prise de commandes de b âtiments en phase de construction B o u y g u e s C o n s t r u c t i o n i n t è g r e l ’ e n s e m b l e d e s e n j e u x envi ronne menta ux des cha nt iers dans une dé marche globale baptisée Ecosite (http www bouygues construction co m 955i developpement durable environnement et construction durable realiser des chantiers respectueux de l environnement html) qui a pour objectif de diminuer l’empreinte écologique de ses chantiers Lancé en 2010 ce label environnemental interne garantit le respect de standards environnementaux issus des réglementations les plus exigeantes de la gestion des déchets à la réduction des nuisances pour les riverains en passant par la préservation de la biodiversité cette maîtrise des impacts environnementaux passe également par une politique de prévention fondée sur un système de management environnemental certi é Iso 14001 en phase d’exploitation maintenance Bouygues Construction accompagne de plus en plus ses clients dans le pilotage et la maîtrise de leurs consommations nales et propose des offres intégrant des engagements de performance notamment au travers des CPE (contrats de performance énergétique) signés dans le logement et le tertiaire B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 9 2INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementalesIndicateur de Bouygues ImmobilierIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012CommentairePart du chiffre d’affaires avec un engagement de certiﬁ cation ou labellisation environnementale (H&E BBC efﬁ nergie® en Logement ou HQE® en Immobilier d’entreprise)France 95 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier96 % 91 % Cette évolution est notamment due à la continuité de l’engagement de Bouygues Immobilier d’imposer à l’ensemble de sa production de logements une labellisation BBC ef nergie® depuis 2010 en anticipation de l’obligation réglementaire au 1er janvier 2013 Opérateur engagé de la ville durable Bouygues Immobilier mène depuis 2006 une politique active en matière de développement durable en phase de conception lors de l’initiation du processus de l’offre immobilière sur les chantiers des bâtiments réalisés par des constructeurs pour Bouygues Immobilier dans les processus internes La directrice Communication Marketing et Développement durable est membre du comité stratégique A n d’ al lie r ma na ge ment env ironne menta l de s opé rati on s confort et qualité sanitaire sur ses programmes Bouygues Immob ilier s’est e ngagé da ns de s dé marc he s de ce rti ca tions en vironn eme nt a les (chantier propre choix des matériaux ge stion de l’eau et de l’énergie confort acoustique) avec les démarches Habitat & Environnement (H&E) et Haute Qualité Environnementale (HQE®) Ainsi tous les programmes de logements de Bouygues Immobilier font l’objet depuis 2010 d’une certi cation « bâtiments basse consommation » (BBC) et sont labellisés BBC ef nergie® Parce que l’énergie positive sera la norme pour tous les logements neufs à partir de 2020 Bouygues Immobilier anticipe l’évolution du marché et a inauguré en 2012 à Aix en Provence (Bouches du Rhône) Vert Eden son premier bâtiment de logements à énergie positive puis en 2013 à Montreuil (Seine Saint Denis) l’Avance première résidence à énergie positive d’I le de France certi ée NF HQE™ Logement et labellisée BBC ef nergie® À l’échelle du qua rtier Bouygues Immobilier s’engage en faveur de l’environnement dès la phase de conception En 2013 Ginko écoquartier du Lac de Bordeaux (Gironde) et Cap Azur à Roquebrune Cap Martin (Alpes Maritimes) ont obtenu la mention « Engagé dans la labellisation » lors de la remise des trophées du label national ÉcoQuartier Bouygues Immobilier a formalisé sa démarche d’opérateur urbain durable à l’échelle du quartier à travers l’offre UrbanEra® qui intègre dès la phase de conception la maîtrise de l’énergie une meilleure gestion de l’eau la valorisation des déchets la performance des bâtiments une meilleure intégration des transports la biodiversité et la santé et en n les services innovants tout en privilégiant la dimension humaine et en favorisant une forte implication des habitants Indicateurs de ColasIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012Taux de certiﬁ cation environnement des sites de production de matériaux(en pourcentage de chiffre d’activité économique)Activité de production de matériaux dans le monde 100 % 55 % 60 %Taux global de certiﬁ cation environnement(en pourcentage de chiffre d’affaires consolidé)Monde100 % 44 %50 %La politique en matière d’environnement est intégrée à la démarche de développement responsable de Colas inscrite par le président directeur général dans les valeurs du groupe Colas Un directeur Environnement également chargé de mission Dévelo ppement responsable anime la ré exion sur ce sujet avec les directions fonctionnelles (Communication Équipement & Innovation Ressources humaines Technique et R&D etc ) et les directions opérationnelles La direction Environnement comprend six collaborateurs et un réseau d’une trentaine de responsables Environnement dans les liales eux mêmes relayés sur le terrain par plusieurs centaines d’animateurs ou d’auditeurs internes en environnement ces fonctions étant généralement associées à d’autres missions qualité sécurité etc Après une progression constante depuis 2010 les taux de certi cation environnement ale des sites de production (Iso 14001 ou équivalent) apparaissent en re trait en 2013 Cette évolution est la conséquence d’une part du changement de méthode de consolidatio n qui pondère différemment des entités certi ées et non certi ées et d’autre part de la réorganisation de l’activité routière en métropole qui a pu générer des déca lages ponct uels sur le renouvellement des c erti cats et le détail des périmètres L’objectif xé consiste à atteindre un taux de 100 % et de reprendre la progression en 2014 pour le premier indicateur L’objectif est ambitieux compte te nu de la pré se nce d’a utre s a ctionn aire s pa rfois même majoritaires qui ne permettent pas d’en assurer le contrôle pleinement (cf rubrique 3 1 2 5) Les indicateurs de certi cation environnementale traduisent la politique de Colas en matière de conformité aux exigences réglementaires les efforts dans l’analyse des risques environnementaux et leur maîtrise au travers de plans d’action Des check lists élaborées par Colas dé nissent un référentiel concret d’évaluation de la performance environnementale couvrant l’essentiel des installations xes (plus de 1 700 sites répartis dans le monde) du groupe Colas et permettent de rationaliser les priorités des plans d’amélioration qui en découlent Ces check lists sont par ailleurs intégrées au dispositif de contrôle interne de Colas B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 39 33INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementalesTF1 s’est engagé à la fois dans la gestion de ses processus internes et dans la démarche Ecoprod qui s’efforce d’introduire l’éco conception dans l’ensemble du secteur de la production audiovisuelle La direction des Affaires générales gère l’ensemble des problématiques de consommation d’eau matières premières et énergie ainsi que la gestion des déchets dans les sièges du groupe TF1 Le système de management en place comporte la liste des enjeux environnementaux en amont et en aval des sites la liste des ICPE (1 ) ainsi que la feuille de route « environnement » En 2012 la première certi cation HQE® en Exploitation a été obtenue par TF1 dans un des immeubles occupé par le siège social Cette démarche s’est poursuivie dans les autres bâtiments en 2013 Les productions internes de TF1 telles que R I S appliquent les consignes d’Ecoprod Le producteur Lagardère Active en partenariat avec TF1 et Ecoprod a réalisé le premier tournage de série télévisée neutre en carbone avec les huit épisodes de Jo diffusés en avril et mai 2013 Intégrée à la direction Innovation la structure Développement durable de Bouygues Telecom s’appuie sur un réseau de correspondants dans les directions opérationnelles et sur les neuf sites administratifs de l’entreprise Plusieurs référentiels sont utilisés pour le management de la démarche RSE un guide pratique sur les obligations de Bouygues Telecom au titre de la réglementation environnementale mis à jour au moins une fois par an la norme Iso 50001 de management de l’énergie qui permet de piloter l’ef cacité énergétique de ses sites et d’optimiser de manière durable leurs dépenses énergétiques (37 % du nombre de m2 global des sites administratifs hors agences et data centres sont certi és à n 2013) la norme HQE® qui reconnaît la qualité environnementale du bâti les modalités de suivi et de maintenance ainsi que les pratiques des utilisateurs une fois le site occupé (73 % du nombre de m2 global des sites administratifs (hors agences) sont certi és HQE® en Exploitation à n 2013) 3 3 1 2 LES ACTIONS DE FORMATION ET D’INFORMATION DES SALARIÉS MENÉES EN MATIÈRE DE PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENTLe groupe Bouygues met à la disposition des collaborateurs de sa lière QSE les modules de formation du programme de sensibilisation « QSE et performance » L a direction QSE organise régulièrement des conférences au sujet des enjeux « métiers » et de l’amélioration continue Ces dernières sont retransmises sur l’i ntranet du Groupe Le groupe Bouygues anime depuis 2007 un comité QSE trimestriel qui a pour vocation de faire partager les meilleures pratiques en matière d’amélioration continue des performances et d’excellence opérationnelle Le comité met en place des actions de sensibilisation pour les collaborateurs de la lière réalise une veille sur les évolutions des métiers en termes de réglementation et suit les indicateurs de la performance Par ailleurs un séminaire « Abby » (auto évaluation et benchmarking Bouygues) s’appuyant sur un logiciel développé en interne et régulièrement mis à jour est déployé au sein du Groupe depuis 2007 Il permet aux comités de direction des liales d’auto évaluer leurs pratiques de management et de se situer par rapport aux meilleures pratiques dé nies par le modèle EFQM (European Foundation for Quality Management) et l’Iso 26000 Soixante sessions ( impliquant plus de 800 managers) de ce séminaire ont été animées depuis son lancement En n la formation « Construire l’avenir » destinée aux cadres dirigeants du Groupe aborde les grands enjeux liés aux mutations sociétales et les changements de modèles économiques qui en découlent Depuis sa création en novembre 2012 81 managers ont participé aux sept sessions Depuis 2009 le Groupe dispose de BYpedia site extranet collaboratif qui permet aux collaborateurs de toutes les lières (développement durable QSE RH etc ) d’échanger sur leurs pratiques d’enrichir le savoir collectif de mutualiser les savoir faire et de renforcer les communautés A n de minimiser l’empreinte environnementale de ses supports de communication papier le Groupe a xé de nouvelles normes d’impression responsable favorisant les lières de production éco responsables en matière de normes de gestion forestière (traçabilité des approvisionnements en pâtes à papier) et de gestion des déchets dangereux utilisés sur les sites d’impression (encres solvants etc ) Tous les métiers animent des actions de sensibilisation des collaborateurs aux écogestes Bouygues Cons truction met en œ uvre différents programme s de formation et de se nsibilisation d e ses co llaborateurs en matière de protection de l’environnement en central pour les formations généralistes et dans les métiers pour une déclinaison plus opérationnelle des enjeux Au sein du cycle de management de Bouygues Construction University la fo rmation « Ulysse » à destination des managers comprend deux jours consacrés exclusivement aux enjeux du développement durable et la formation proposée par Bouygues Construction University à tous les correspondants Développement durable est entièrement consacrée à c es e njeux La prote ction de l’environnement est aussi a bordé e dans plusieurs cursus de formation des lières les plus directement concernées « campus commerce » à destination des commerciaux le c ursus « Périclè s » pour les directe urs de grands projets et des modules sur la construction durable et la ville de demain pour la lière Développement immobilier D’autres formations thématiques visent un public cible d’experts sur le carbone le reporting extra nancier l’analyse du cycle de vie (ACV) etc En outre des quarts d’heure QSE à l’intention des compagnons sur les chantiers auxquels sont régulièrement intégrées des thématiques spéci ques (déchets ressources etc ) sont mis en œuvre dans les unités opérationnelles Dans le cadre des certi cations environnementales des établissements Colas notamment Iso 14001 la norme prévoit l’évaluation et l’éventuelle mise en place de formations en environnement pour les collaborateurs y compris pour les nouveaux arrivants ainsi qu’une information pour les intervenants extérieurs (paragraphe 4 4 2 de l’Iso 14001) Les actions de formation et d’information prennent des formes diverses selon les pays les liales et leurs métiers L’ensemble des contributeurs à la démarche RSE de TF1 est réuni chaque année pour une actualisation des connaissances et une vision croisée des feuilles de route du comité RSE du groupe TF1 Par ailleurs TF1 est partenaire fondateur de la Fondation Nicolas Hulot et diffuse chaque année en interne ses supports de communication (livret vert journal campagnes de communication) D e s fo r ma ti on s sp é c i f iqu e s s o nt di sp e ns é es p a r l a s t ruc t ure Dé ve loppe ment d ura ble de Bo uyg ues Telecom pou r l a mi se e n application de la gestion des déchets l’éco conception la réglementation ICPE En 2013 l’éco conception a été à l’honneur sur les deux principaux sites administratifs avec la présentation par les éco concepteurs de leurs projets et des brainstorming sur l’éco conception de la box Le périmètre de sensibilisation des acteurs concernés par le Développement durable a été élargi aux commerciaux Entreprises à travers une démarche de co contruction de services responsables à promouvoir auprès de leurs clients (1) installations classées pour la protection de l’environnement B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 9 4INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementales3 3 1 3 LES MOYENS CONSACRÉS À LA PRÉVENTION DES RISQUES ENVIRONNEMENTAUX ET DES POLLUTIONSCf chapitre 4 « Facteurs de risques » rubriques 4 1 3 7 « Risques de conformité » 4 1 3 8 « Risques industriels et environnementaux » 4 1 3 9 « Risques opérationnels » Indicateur Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012CommentaireChantiers labellisés Ecosite (a)Monde 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction68 % 79 % En 2013 le périmètre de reporting a été étendu aux liales VSL et Bouygues Energies & Services (elles étaient exclues dans le chiffre 2012) La diminution du pourcentage global s’explique en partie par un ralentissement de la dynamique de labellisation chez Bouygues Bâtiment International (a) Ecosite label environnemental Chantier interne Le pourcentage de chantiers labellisés Ecosite se calcule en divisant le nombre de chantiers labellisés par le nombre de chantiers éligibles (les critères d’éligibilité font référence à des seuils de durée et d’activité dépendants de chaque métier Bouygues Energies & Services y ajoute également un critère d’acceptation de la démarche par le client) C h e z B o u y g u e s C o n s t r u c t i o n l a p ré v e n t i o n d e s r i s q u e s environnementaux et des pollutions se fait par la certi cation Iso 14001 et la labellisation Ecosite propre à Bouygues Construction Ce système de mana ge ment e nvironne ment al intègre une a nalyse des risques préalable s ur laquelle sont basée s les proc édures permet tant à la structure de répondre aux enjeux environnementaux liés à son activité Les responsables Environnement s’assurent que ces processus soient mis en œuvre jusque sur les chantiers Par ailleurs le pôle de compétences Construction durable de Bouygues Construction a développé avec le Centre scienti que et technique du bâtiment (CSTB) un outil d’analyse de cycle de vie baptisé « Elodie® » Cet outil permet aux équipes de disposer d’une vision exhaustive de l’ensemble des impacts environnementaux (de l’amont à l’aval des chantiers) liés à l’utilisation d’un produit ou d’un procédé assurant ainsi une prise en compte plus globale des enjeux environnementaux En phase de construction Bouygues Immobilier structure une démarche de prévention des risques environnementaux sur ses opérations au travers de la charte des chantiers verts Cette démarche est systématique pour les programmes d’immobilier d’entreprise et se met en place progressivement sur des programmes de logements Elle implique la désignation en amont des travaux d’un coordinateur environnement à la charge de l’entreprise de gros œuvre Présent durant toute la durée du chantier a n de limiter les risques environnementaux son rôle est de collecter stocker et classi er l’ensemble des données à caractère environnemental nécessaires à l’organisation d’un chantier à faibles nuisances Il est également le garant du respect des mesures mises en place Chaque corps d’état désigne un responsable Environnement interlocuteur privilégié du coordinateur Les permis d’exploiter relatifs à des installations soumises à une autorisation ou à un enregistrement administratif (ICPE en France) sont le plus souvent assortis d’exigences strictes en matière d’environnement quel que soit le pays (OCDE ou autres) La norme Iso 14001 qui requiert le respect de ces exigences permet à Colas d’avoir une bonne assurance de ce respect (cf rubrique 3 3 1 1) La conformité aux exigences administratives alimente également les check lists Colas Ces exig ences sont prises en compte par auto évaluation annuelle sur les sites qui ne sont pas certi és En n un dispositif d’audits croisés inter liales réalisés sur le périmètre Belgique France métropolitaine Suisse sur un grand nombre de sites chaque année par des auditeurs internes permet d’évaluer les installations et de renforcer la prévention Une moyenne de cent sites soit environ 15 % des sites de la zone est ainsi auditée chaque année Les activités de TF1 ne donnent pas lieu à la mise en place de moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Chez Bouygues Telecom une cartographie des risques sociaux et environnementaux a été élaborée Corrélée au guide des obligations de Bouygues Telecom en matière de risques environnementaux elle a vocation à être mise à jour annuellement suite aux évaluations de l’application de ce dernier et aux nouvelles réglementations L’entreprise a mis en place des moyens de maîtrise de la lière des équipements électriques et électroniques (mobiles équipements télécoms etc ) et applique la réglementation sur les installations classées pour la protection de l’environnement 3 3 1 4 LE MONTANT DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES EN MATIÈRE D’ENVIRONNEMENT SOUS RÉSERVE QUE CETTE INFORMATION NE SOIT PAS DE NATURE À CAUSER UN PRÉJUDICE SÉRIEUX À LA SOCIÉTÉ DANS UN LITIGE EN COURSDans le cadre de ses activités Bouygues Construction a des risques de pollution directe limités et encadrés Pour cette raison les provisions affectées aux risques environnementaux ne sont pas signi catives Le risque de pollution fait partie des risques retenus dans le cadre de la cartographie des risques majeurs de Bouygues Immobilier Par ailleurs les procédures d’acquisition de terrain prévoient la réalisation d’études B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 39 53INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementalesde sol en amont de l’achat du terrain L’obtention d’un rapport attestant l’absence d’une quelconque pollution du sol et ou du sous sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrain il ne peut y être dérogé que sur autorisation préalable du comité d’engagement Concernant les sites et sols pollués Colas constitue une provision pour des frais de dépollution quand ces charges sont établies par un diagnostic réalisé par un cabinet extérieur et quand la date de remise en état du site est xée (par exemple avec l’administration compétente) ou connue (date d’expiration du bail par exemple) Au sujet des garanties nancières et provisions pour remise en état de nombreux sites à travers le monde font l’objet d’exigences de remise en état en n d’exploitation (carrières notamment) et de provisions pour risques en cours d’exploitation Ces garanties donnent lieu à une grande diversité d’instruments (cautions assurances comptes bloqués provisions etc ) selon la législation des pays Le montant des provisions relatives à des engagements de remise en état de sites s’élève à 153 millions d’euros au 31 décembre 2013 (cf chapitre 4 « Facteurs de risques » rubriques 4 1 3 5 « Les risques industriels et environnementaux » À ce jour rien n’a permis de détecter à l’occasion des missions d’audit interne ou externe ou de sinistres une insuf sance de ces dispositifs Il n’existe pas de risque en matière d’environnement lié à l’activité de TF1 et de Bouygues Telecom de nature à justi er des provisions 3 3 2 Pollution et gestion des déchets3 3 2 1 LES MESURES DE PRÉVENTION DE RÉDUCTION OU DE RÉPARATION DE REJETS DANS L’AIR L’EAU ET LE SOL AFFECTANT GRAVEMENT L’ENVIRONNEMENTLa certi cation externe (par exemple Iso 14001) et ou les standards internes (label chantier Ecosite che ck lists Colas) constituent l’outil principal des unités opérationnelles des métiers du groupe Bouygues pour la limitation des impacts de ses activités notamment des pollutions de toutes sortes (déchets rejets dans l’air dans l’eau ou dans les sols) Par ailleurs Bouygues et ses métiers assurent la promotion auprès de leurs clients de référentiels de haute qualité environnementale qui permettent la réduction des rejets dans l’air l’eau et le sol Chez Bouygues Construction la démarche de réduction des impacts e nvironn ementa ux e s t c ouv erte par un s ys tè me de ma nagemen t Iso 14001 Elle s’appuie sur la démarche Ecosite via notamment les standards « produits dangereux » « air » et « milieu aquatique » qui imposent une liste d’actions minimales à respecter Ces standards environnementaux « chantiers » sont complétés par des actions spéci ques aux cantonnements tant en termes de prévention que d’équipement En n il existe dans les entités des procédures d’urgence en cas de pollutions accidentelles et de mise en œuvre des moyens adaptés pour y répondre En outre une base de données répertorie les produits dangereux et les mesures de prévention associées validées par le médecin du travail Bouygues Construction a également engagé plusieurs projets de R&D a n de limiter la pollution des eaux utilisées sur les opérations (procédé de « phytoremédiation » en cours d’expérimentation et procédé de neutralisation des sels de déglaçage en cours d’étude) L’engagement de Bouygues Immobilier en termes de rejets repose notamment sur les démarches de certi cation HQE® LEED® et BREEAM® en phase de conception la démarche HQE® vise à améliorer la qualité environnementale des bâtiments neufs et existants en phase de construction un chantier HQE® doit veiller durant son exécution à la réduction des pollutions de toutes natures (air eau sol) L’applic at ion de la c ha rte des c hant iers ve rts permet de prévenir et réduire les rejets dans l’air l’eau et le sol (cf rubrique 3 3 1 3) En outre Bouygues Immobilier utilise sur ses opérations de bureaux les certi cations LEED® et BREEAM® qui intègrent une catégorie « Pollutions et Émissions » sur les pollutions dans l’air l’eau et le sol engendrées par le bâtiment tout au long de son cycle de vie Tous les site s Colas certifiés en environnement disposent comme documents de base d’une analyse environnementale de tableaux de suivi et de plans d’action de prévention (notamment pour la maîtrise des rejets quand cela a été identi é comme un élément signi catif) Ces documents sont examinés lors de revues de Direction qui analysent l’amélioration des performances environnementales et la maîtrise des impacts Aucun sinistre accidentel a yant affe cté graveme nt l’environneme nt n’est à signaler au cours de l’exercice Dans les cahiers des charges rédigés pour ses prestataires d’entretien TF1 demande de ne pas utiliser de produits nocifs pour l’environnement Da ns le cadre des dé c lar ations ICPE (Ins ta lla t ions cl ass ées pour la pr ot e c t ion de l ’ e nv iron ne m e n t) de s e s b ât im e nt s t e rt i ai re s Bouygues Telecom s’assure du respect des contraintes et obligations sur les climatisations et groupes électrogènes Au titre de la démarche HQE® Bouygues Telecom contrôle la qualité de l’air dans ses immeubles de bureaux Aucun produit phytosanitaire n’est utilisé pour l’entretien des espaces verts des sites 3 3 2 2 LES MESURES DE PRÉVENTION DE RECYCLAGE ET D’ÉLIMINATION DES DÉCHETSImportants producteurs et utilisateurs de matériaux les métiers du secteur d’activités de la construction du groupe Bouygues mènent une politique de valorisation et de recyclage ainsi qu’une politique d’éco conception dont l’objectif est de gérer cette problématique tout au long du cycle de vie des produits et d’optimiser l’utilisation des matériaux de construction Les secteurs d’activités Médias et Télécoms sont producteurs de déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) et mènent des actions de collecte et revalorisation Par ailleurs l’ensemble du groupe Bouygues a amélioré en France le trait eme nt de ses DEEE (unité s cent rales ordinateurs port ables écrans imprimantes et serveurs informat iques) en confiant d epuis 2010 à l’e ntreprise ada pté e ATF Gaia l’e nsemble du proce ssus de traitement Depuis le démarrage du contrat le service de gestion de fin de vie des maté rie ls a permis de c ollect er 58 314 équipements (dont 14 907 d’octobre 2012 à septembre 2013) Sur les 526 tonnes de déchets récupérés 38 % des tonnages ont été détruits et 62 % ont été réemployés Ceci correspond au bilan environnemental suivant 7 092 tonnes équivalent carbone et 21 5 millions de litres d’eau économisés depuis 2010 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 9 6INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementalesIndicateur Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012CommentairePart des déchets non dangereux valorisésMonde 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction89 % 67 % Cet indicateur est particulièrement volatil en raison des fortes variations de quantité de déchets inertes selon les opérations Les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets sont traitées par Bouygues Construction dans le cadre de la démarche Ecosite Bouygues Construction a aussi mis en place une commission Déchets regroupant les experts du sujet appartenant à l’ensemble des entités a n de ré échir à une stratégie globale de valorisation des déchets Par ailleurs des programmes de diminution des déchets sur les chantiers et notamment pour les activités de travaux publics ont été mis en œuvre Les matériaux excavés sont réutilisés pour la fabrication du béton pour des remblais ou pour la réhabilitation environnementale de sites Ces nouveaux procédés permettent de diminuer jusqu’à 95 % la quantité de déblais produite sur un chantier Sur les opérations de logements ce rt ifiées HQE® et sur 100 % de s progra mmes d’Immobilie r d’entreprise de Bouygues Immobilier la charte des chantiers verts impose le tri des déchets sur les chantiers via notamment un schéma d’organisation de gestion des déchets (Soged) Indicateurs ColasIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012Ratio de matériaux recyclés rapportés aux quantités de granulats produitsToutes les activités dans le monde100 % 13 % 12 %Taux de recyclage des agrégats d’enrobés pour en valoriser le bitumeActivité de production de matériaux dans le monde100 % 14 % 13 %Surface de chaussées recyclées en place(en millions de m2)Activités de travaux dans le monde100 %5 (a)10 Taux de récupération des huiles uséesToutes les activités dans le monde 100 % 70 % 65 %(a) La surface de chaussées recyclées en place a en apparence baissé en 2013 Cette baisse n’est que la conséquence d’une erreur de reporting l’an passé Chez Colas important producteur et gros consommateur de matériaux de const ruc tion un indicateur « Mat ériaux rec yclés » a été mis en place Il mesure les efforts des liales pour transformer des déchets en matériaux de construction Le recyclage contribue à réduire l’extraction de granulats (et donc l’ouverture de nouvelles carrières) ainsi que les volumes de décharge de matériaux En 2013 l’ensemble des valorisations et recyclages du groupe Colas représente un volume de plus de 11 millions de tonnes de matériaux soit 13 % de la production totale de granulats de Colas ce qui équivaut à économiser dans le monde la production moyenne de 33 carrières Colas soit l’équivalent de trois carrières de plus qu’en 2012 Le tonnage de recyclés et la production de granulats ont tous deux augmenté de 5 % ce qui conduit à une quasi stabilité du ratio Le recyclage des agrégats d’enrobés permet un triple gain une moindre consommation d’énergie et une réduction des émissions de gaz à effet de serre une économie de ressources par la valorisation d’une matière première non renouvelable le bitume et le réemploi des granulats des économies pour le client (souvent public) grâce à des routes de performances identiques à un coût réduit Pour mesurer ses performances en matière de gestion des déche ts C ol as a mi s en pla c e u n in dica t eu r s péc ifi que s ur la ge s tio n e t l’élimination des huiles usées générées par les activités de l’ensemble des liales e t des mét ie rs dans la plupa rt des pays ce dé chet est régleme nté comme « déc het da ngere ux » Il c onst it ue le princ ipal « déchet dangereux » généré par les activités de Colas Cet indicateur calcule le ratio de la quantité d’huiles (hydrauliques et de lubri cation moteur) usées éliminée par une lière agréée ou valorisée de manière responsable par rapport à la quantité d’huiles totales achetées On peut considérer que l’optimum se situe autour de 80 % si l’on tient compte de la consommation combustion d’huiles par les engins et véhicules Colas obtient un ratio d e 70 % en 2013 en légère p rogression par rap port au x année s pré céde nte s d ans un cont exte de fiab ilisa tion croissante de l’indicateur Par ailleurs les certi cations Iso 14001 et les auto évaluatio ns annuelles par check lists prennent en compte la gestion de l’ensemble des déchets Depuis juillet 2013 le groupe TF1 a modi é le processus de gestion de ses déchets Chaque déchet fait l’objet d’un bordereau de suivi des déchets (BSD) Leur poids est en nette baisse avec 611 tonnes en 2013 contre 965 tonnes en 2012 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 39 73INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementalesIndicateurs Bouygues TelecomIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012CommentaireMobiles collectés en vue de leur recyclage(en nombre de mobiles)France100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom212 131 177 964 auprès des clients (magasins Club Bouygues Telecom sites internet grand public et entreprises collaborateurs)172 810 142 812 L’augmentation est due au succès des opérations d’abondement sur le prix de reprise du mobile en cas d’achat d’un nouveau issus du circuit SAV(service après vente)39 321 35 152 La valeur 2012 publiée dans le document de référence 2012 (26 612) a été corrigée à 35 152 suite à la abilisation en 2013 de la méthode de calcul de l’indicateur Le recyclage des déchets d’équipements électriques et électroniques est un des enjeux majeurs de Bouygues Telecom Le réemploi est privilégié à chaque fois que cela est possible permettant ainsi le prolongement de la vie des produits et des équipements Bouygues Telecom a mis en place des moyens de maîtrise de la lière de recyclage du matériel de télécommunications qui permettent de valoriser au maximum ces équipements en n de vie Un service de reprise des mobiles est par ailleurs proposé par Bouygues Telecom dans ses boutiques sur son site internet et sur le site internet de B&YOU en vue de leur revente ou recyclage Les mobiles collectés sont triés testés et vidés de leurs données personnelles par des act eurs de l’économie solidaire Les mobiles non fonctionnels sont destinés à être recyclés via des lières spécialisées Les autres sont reconditionnés et revendus 3 3 2 3 LA PRISE EN COMPTE DES NUISANCES SONORES ET DE TOUTE AUTRE FORME DE POLLUTION SPÉCIFIQUE À UNE ACTIVITÉDepuis 2007 le groupe Bouygues a renforcé ses dispositions d’écoute des rivera ins et pris des mesures correctives quand cela est possible (cf rubrique 3 4 2) L’un des standards de la démarche Ecosite de Bouygues Construction porte spéci quement sur le bruit et la gestion des nuisances sonores et ce en concertation avec les parties prenantes du projet Les responsabilités incontournables de l’entreprise et les dispositions à prendre y sont mentionnées (organisation des phases particulièrement bruyantes avec les autorités information des riverains mesures de précautions etc ) Bouygues Const ruction a mis en place un ce ntre de compét ences « Acoustique et vibrations » constitué d’experts internes intervenant dans les différentes unités opérationnelles pour proposer des mesures adaptées parois à très haute performance acoustique écran antibruit pour les riverains etc Sur les chantiers qui béné cient d’une Charte de Chantier vert (100 % de l’Immobilier d’entreprise ainsi que les programmes de logements certi és HQE®) Bouygues Immobilier effectue un contrôle du niveau acoustique La mesure des nuisances sonores permet le cas échéant d’engager des actions correctives Chez Colas l’acceptation des sites par les riverains est un sujet de plus en plus sensible partout dans le monde craintes de nuisances (odeurs poussiè re circulation bruit) risques d’impacts sur l’environnement ou la santé etc Le groupe Colas a engagé des plans d’action dans deux directions exemplarité des sites de production chaque site se doit de mettre en œuvre des actions de progrès qui vont au delà des simples contraintes de conformité administrat ive L’outil privilégié est la certifica tion environnementale (Iso 14001 par exemple) Ce dispositif est intégré au contrôle interne opérationnel et concerne 1 700 sites ou installations de Colas dans le monde (cf rubrique 3 3 1 1) initiative d’un dialogue avec les riverains et l’administration locale un indicateur de dialogue local est mis en place pour mesurer l’étendue de ce dialogue avec les riverains et l’administration locale Colas conçoit des produits qui limitent les nuisances sonores liées à la circulation routière des murs anti bruit basés sur le principe des fractales et surtout des revêtements routiers silencieux qui permettent d’abaisser jusqu’à 9 dB le bruit de roulement des véhicules (Nanosoft® Rugosoft® ou produits équivalents) Ainsi 794 500 m ont été réalisés en 2013 Cette gamme de produits traduit l’effort continu réalisé par Colas en matière de R&D depuis de nombreuses années effort reconnu par de nombreux trophées remportés au l des ans Concernant les ondes électromagnétiques et les antennes d’émission sur le toit du bâtiment principal de TF1 à Boulogne Billancourt (Hauts de Seine) des mesures effectuées montrent qu’il n’y a pas de dépassement des limites autorisées Concernant les antennes mobiles aucune anomalie n’a été décelée Les sites techniques de Bouygues Telecom ne génèrent pas de nuisances sonores et respectent les normes en matière de radiofréquences Pour tous les sites radioélectriques de Bouygues Telecom un périmètre de sécurité est dé ni garantissant à l’extérieur de ces périmètres le respect des limites d’exposition xées par le décret du 3 mai 2002 En 2013 ce dispositif a été entièrement mis à jour en vue de l’adapter à la 4G (LTE) et d’optimiser les dimensions et la forme du périmètre de sécurité Des contrôles internes et externes sont réalisés ainsi que des mesures de champs électromagnétiques à proximité des installations techniques B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 9 8INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementales3 3 3 Utilisation durable des ressources3 3 3 1 LA CONSOMMATION D’EAU ET L’APPROVISIONNEMENT EN EAU EN FONCTION DES CONTRAINTES LOCALESEn 2013 le Groupe a pris des mesures pour calculer son « empreinte eau » et mis en place un nouvel indicateur intitulé « Consommation totale d’eau » Ce c hiffre correspond à la consommation de cha cun des métiers excepté Colas Chaque métier fournit le volume total de la consommation d’eau résultant de la consommation des établissements exploités par la structure (siège base vie etc ) et des chantiers en France et à l’international Pour chaque métier la gestion de l’eau est adaptée au contexte local Colas en raison de l’importance du nombre de ses chantiers (près de 110 000) de leurs caractéristiques (temporaires et de petite taille) et de la nature de ses consommations d’eau (peu matérielles et contraintes par des normes techniques) n’a pas prévu d’engager ces mesures à l’échelle mondiale Consommation d’eau indicateurs GroupePérimètre (organisationnel ou régional)Couverture2013Consommation totale d’eau (en millions de m3)Bouygues ConstructionMonde 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction4Bouygues ImmobilierSites administratifs Galeo et O’Mallet (Issy les Moulineaux)25 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier (a)0 003ColasTF1 Sièges sociaux du groupe TF1 87 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe TF10 06Bouygues Telecom France(hors agences siège administratif RCBT jusqu’au 30 juin 2013 et hors magasins Club Bouygues Telecom)77 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom0 06TOTAL GROUPE (HORS COLAS)4 12(a) Un système de collecte performant pour l’ensemble du périmètre de Bouygues Immobilier n’est actuellement pas opérationnel Indicateur Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012CommentaireConsommation d’eau des chantiers(en millions de m3)Monde97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction3 8 3 4 Bien que l’activité totale de Bouygues Construction ait augmenté en 2013 l’entreprise a maintenu sa consommation d’eau à un niveau stable par rapport à 2012 Les impacts de l’activité de Bouygues Construction sur les ressources en eau sont de deux natures Eau utilisée sur les chantiers en phase construction La démarche Ecosite consacre un de ses onze standards à la gestion des consommations dont l’eau sur laquelle des actions sont recommandées signalement des fuites arrosage maîtrisé coffret de contrôle des alimentations etc M a ît r is e de s c o n s o mm a t i o n s d ’ e a u d e s c li e n t s e n p ha s es conception (décision) puis exploitation (résultats) Les certi cations environne mentales des bâtiments (obtenues sur 58 % de la prise de commandes) construits par Bouygues Construction contiennent systémat iquement d es c ibles à att eindre sur les consommations d’eau Les innovations mises en œuvre dans ces ouvrages visent à diminuer la quantité d’eau nécessaire à leur fonctionnement à piloter les consommations d’eau et à récupérer les eaux de pluie Une première analyse de contextualisation de la consommation et de l’approvisionnement en eau en fonction des conditions de stress hydrique sera menée en 2014 La gestion de l’eau est une préoccupation majeure de Bouygues Immobilier dans la conception et la réalisation de ses programmes Les programmes de logements et d’Immobilier d’entreprise béné ciant de la certi cation HQE® doivent aborder cette thématique Certains programmes prévoient la récupération et le stockage des eaux de pluies qui servent ensuite à l’arrosage des espaces verts et ou des terrasses végétalisées comme sur l’écoquartier Ginko à Bordeaux L’enjeu de la consommation d’eau ne revêt pas la même importance d’une région du monde à l’autre et s’inscrit dans les critères de l’Iso 14001 Dans les régions de stress hydrique où Colas est présent (Afrique australe Algérie Australie Califo rnie Chili Djibouti Égypte Inde Indonésie Madagascar Maroc Nouvelle Calédonie Tunisie) une enquête a été conduite auprès des liales concernées et une première estimation de la consommation d’eau sur ces territoires s’élève à environ un demi million de litres par an ce qui exerce chaque fois une pression très faible sur la ressource en eau locale (inférieure à 1 %) Des plans d’action sont en place ou en cours de déploiement pour limiter tout gaspillage dans des contextes sensibles et favoriser la recirculation et le recyclage Colas met également en place une politique exigeante de protection des eaux B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 39 93INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementalesde surface et des nappes contre les impacts des pollutions de ses sites de production ou de maintenance Cette politique obéit à des critères exigeants portés par les check lists Colas Ainsi près de 30 % du chiffre d’affaires économique (CAE) de l’activité de production de matériaux dans le monde satisfait l’intégralité de ces exigences La technologie de Dust A Side société sud africaine spécialisée dans l’entretien de pistes minières et présente du Chili à l’Australie permettrait d’économiser 80 % d’eau par rapport à des techniques traditionnelles pour l’abattement de poussières et l’entretien des pistes TF1 et Bouygues Telecom ont un impact direct sur la consommation d’eau limité Le sujet est traité dans le cadre de la démarche HQE® en Exploitation de leurs sites administratifs 3 3 3 2 LA CONSOMMATION DE MATIÈRES PREMIÈRES ET LES MESURES PRISES POUR AMÉLIORER L’EFFICACITÉ DANS LEUR UTILISATIONLe groupe Bouygues en raison de l’importance de son secteur d’activités de construction utilise une grande quant ité de matière s premières Compte tenu des conséquences de son activité sur l’environnement il développe le recours au recyclage et à l’éco conception et oriente une grande partie de la R&D du secteur d’activités de construction sur ce sujet En matière de consommation de papier Bouygues a répondu en 2013 à la deuxième édition de l’étude PAP50 Entreprises l’ONG WWF France et l’association Riposte Verte y évaluent la politique « papier » de cinquante grandes entreprises implantées en France Le Groupe a obtenu un score de 63 points sur 100 (contre 43 sur 100 en 2010) Il gagne quatre places et se hisse à la dixième place du classement Che z Bouygues Co nstruction le suivi de la c ons ommat ion des matières premières ne fait pas l’objet à l’heure actuelle d’indicateurs consolidés au nive au du groupe Bouygues Construction Ce suje t est traité qualitativement par les équipes de Bouygues Construction particulièrement en phase de conception des projets et par la mesure de l’empreinte Carbone notamment (cf rubrique 3 3 4 1) Sur ce sujet Bouygues Construction s’est engagé dans trois principaux axes de travail Optimiser les quantités de béton Bouygues Construction contribue au projet national Recybeton et fait partie du comité de direction Ce projet de R&D vise à favoriser la réutilisation de l’intégralité des produits issus des bétons déconstruits L’utilisation des granulats recyclés en travaux routiers est déjà bien développée et des études sur le recyclage du béton sont en cours Il s’intéresse aussi au recyclage des matériaux hydrauliques issus de la déconstruction des bétons comme matière première dans la production de liants hydrauliques Outre l’apport de nancement Bouygues Construction met des ressources internes à disposition (pour en savoir plus www pnrecybeton fr) Par ailleurs a n de limiter le recours au béton Bouygues Construction explore des modes de construction alternatifs à travers plusieurs projets de R&D (par exemple « Panobloc® » avec la PME Techniwood primé à plusieurs reprises) et a renforcé son pôle d’expertise bois Aujourd’hui l’entreprise compte plus d’une soixantaine de références « bois » tant dans le neuf qu’en réhabilitation Éco concevoir Depuis 2007 Bouygues Construction travaille sur l’éco conception et depuis 2009 sur l’analyse de cycle de vie (ACV) en partenariat avec le CSTB (1) Ces travaux ont abouti à l’amélioration du logiciel du CSTB Elodie® outil d’analyse du cycle de vie des bâtiments Au travers de l’ACV Bouygues Construction évalue les impacts environnementaux d’une opération de sa conception jusqu’à sa déconstruction De plus Bouygues Construction s’est engagé dans le projet Bene s projet de recherche publique sur l’ACV des bâtiments piloté par le CSTB Bene s permettra d’améliorer les méthodologies et logiciels existants en matière de gestion du cycle de vie des bâtiments D’un point de vue commercial Bouygues Constructio n intègre de manière volontaire des ACV dans diverses réponses aux appels d’offres de ses clients Pour structurer la démarche un correspondant ACV est nommé dans chaque liale Bâtiment et reçoit une formation spéci que dédiée Bouygues Construction développe une base de produits éco caractérisés baptisée Polygreen qui permet de choisir les produits de construction en fonction de critères techniques économiques sanitaires et environnementaux Par ailleurs le développement du recours à la maquette numérique permet d’étudier en direct l’impact environnemental de différentes hypothèses de conception Diminuer la consommation des matières premières Bouygues Construction a lancé plusieurs projets de R&D pour optimiser toutes les solutions à disposition dans le but de limiter les apports de matériaux extérieurs sur une opération (par exemple traitement des sols de qualité médiocre par l’ajout de liants permettant ainsi d’être réutilisés pour les remblais) (1) CSTB Centre scientiﬁ que et technique du bâtiment Indicateurs ColasIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012Quantité de matériaux recyclés(en millions de tonnes)Toutes les activités dans le monde 100 % 11 2 9 8Quantité d’agrégats d’enrobés recyclés(en millions de tonnes)Activité de production de matériaux dans le monde 100 % 5 4 9 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 0 0INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementalesPour réduire la consommation des matières premières Colas optimise et maximise le recyclage de tous les déblais gravats et déchets inertes issus du BTP ce qui diminue le besoin en sites de décharge et l’utilisation de matériaux vierges Colas a donc établi des indicateurs pour comptabiliser ses volumes effectivement recyclés dans ses processus industriels et pour les comparer aux matériaux vierges qu’il produit plutôt que de tenir la comptabilité des ux de déchets sortants (cf rubrique 3 3 2 2) ou de matériaux recyclés qu’il consomme Les nouveaux produits développés a u s ein des l aborat oires de Colas s’ ap puient su r d es démarches d’éco concept ion avec l’objectif de minimiser les prélèvements de matières premières en particulier celles qui ne sont pas renouvelables (cf rubrique 3 3 2 2) Depuis longtemps Colas est moteur pour la conception et la proposition à ses clients d’éco variantes (usage de dimensionnements alternatifs permettant de diminuer les quantités de matériaux utilisés) ainsi que dans la mise au point d’éco comparateurs permettant d’évaluer ces variantes Ces efforts ont été particulièrement importants dans l’élaboration de l’éco comparateur de la profession en France Seve® lequel intègre un indicateur d’économie de matériaux Colas a joué un rôle essentiel dans la réalisation de ce logiciel et dans sa mise à la disposition de l’industrie et des clients Les éco variantes af chent un bilan énergétique et des émissions de gaz à effet de serre plus bas et plus faible que la solution technique de base La démarche de Colas consiste donc à mesurer des économies de matières premières plutôt que de suivre des totaux de consommation En effet l’interprétation des totaux de consommation s’avère complexe car certains augmentent en fonction du chiffre d’affaires d’autres baissent du fait de l’évolution du marché (consommation de bitume par exemple déplacement vers des activités de service et d’entretien développement d’activités nouvelles etc ) l’ a ug me nt a t io n de l a p ro du ct ion de ma t é ri a u x rec y cl é s s ui t l’augmentation de la production de granulats sans que le ratio ne s’améliore entre les deux (cf rubrique 3 3 2 2) à l’inverse la baisse du tonnage pour le recyclage d’enrobés est beaucoup moins forte que celle de la production totale d’enrobés ce qui permet au taux de recyclage de continuer de progresser (cf rubrique 3 3 2 2) Les acti ons de réduc t ion dan s l’utilisa tion de ma tiè res premiè res s’inscrivent dans la politique d’optimisation des coûts de construction Bouygues Immobilier travaille avec le CSTB a n d’optimiser l’éco conception des projets immobiliers Pour TF1 la consommation de papie r est a u cœur de l’empreinte environnementale de sa liale Metronews Sur la période considérée l’impression du journal a nécessité 7 625 tonnes de papier soit une moyenne de 635 tonnes par mois Cette consommation est contrôlée de manière à optimiser à la fois la quantité de papier et la distance entre les imprimeries et les points de distribution O ut re un e d ém a r c he d ’ é c o co nc e pt i o n re la t i v e au x « b o x » Bouygues Telecom intègre des démarches d’éco conc eption dans différents processus de production Une action d’éco conception des packagings des accessoires a été mise en place en 2013 dans le réseau des magasins Club Bouygues Telecom Une diminution de 35 % des émissions de CO2 du packaging back office est constat ée Pour sa communication commerciale Bouygues Telecom mène depuis plusieurs années une démarche d’optimisation de sa consommation de papier 3 3 3 3 LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE LES MESURES PRISES POUR AMÉLIORER L’EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ET LE RECOURS AUX ÉNERGIES RENOUVELABLESEn France l’année 2013 a été marquée par le débat national sur la transition énergétique auquel le groupe Bouygues a participé en apportant ses propositions et son expertise en matière d’ef cacité énergétique passive et active des bâtiments et en matière d’exploitation des bâtiments sous garantie de performance Pour répondre à ces problématiques le Groupe a mis en place diverses initiatives Embix société de service s de ge stion de l’énergie de stinés aux écoquartiers a été créée en 2011 par Alstom et Bouygues à travers ses liales Bouygues Immobilier et Bouygues Energies & Services un comité Achats Énergie transversal au Groupe créé en 2011 et regroupant des représentants de tous les métiers ainsi que d’Alstom améliore le pilotage des achats énergétiques Il favorise les actions d’effica cité é ne rgétique (ce rtificats d’économies d’énergie (CEE) système de management de l’énergie selon l’Iso 50001) et identi e le potentiel des énergies renouvelables et des mécanismes d’effacement En 2013 les métiers ont obtenu des résultats concrets mutualisation des contrats consolidation des factures d’énergie déploiement de solutions incluant des CEE l e G rou pe lim it e l a c on s o mm a t ion é ne rgé t iq ue de s e s out i ls informatiques et développe leurs usages lorsque ceux ci permettent par leur utilisation de réduire l’empreinte environnementale Ainsi le comité transverse Green IT (1) créé en 2011 a pour mission d’accélérer l’écha nge d es bonnes pra tiques En 2013 le c omité a suivi trois indicateurs disponibles sur le site institutionnel www bouygues com (« Responsabilité sociétale » rubrique « Green It » « interview d’Henri de Chazournes ») le pourcentage de postes de travail éco labellisés le taux d’utilisation de la visioconférence le PUE (Power usage effectiveness) qui permet une évaluation rapide de l’ef cacité énergétique d’un data centre P a r ail le urs cha que mé tie r du Grou pe mè ne un e a ct ion de numérisation des échanges et de mise en commun des ressources informatiques via la virtualisation ou l’usage du cloud (1) Le Green IT (Information Technology) ou « informatique verte » vise à réduire l’empreinte environnementale des technologies de l’information et de la communication (TIC) Il déﬁ nit la prise en compte des contraintes et des coûts en énergie des matériels informatiques tant en ce qui concerne le produit – l’ordinateur lui même – que ses usages B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 0 13INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementalesConsommation d’électricité indicateurs GroupeMétierPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture2013Consommation totale d’électricité (en GW h)Bouygues ConstructionMonde97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction389 1Bouygues ImmobilierFrance(hors liales)90 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier3 4ColasTF1Sièges sociaux du groupe TF187 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe TF129 8Bouygues TelecomFrance(hors agences siège administratif RCBT jusqu’au 30 juin 2013 et hors magasins Club Bouygues Telecom)77 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom426 5TOTAL GROUPE (HORS COLAS)848 8Indicateurs Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012CommentaireConsommation d’énergie thermique(en GWh)Monde 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction326 1 127 Sont comprises dans l’indicateur les consommations de gaz et de oul tant sur les chantiers que dans les établissements exploités La variation importante entre 2012 et 2013 s’explique par une consommation exceptionnelle en 2012 sur le chantier du Stade Vélodrome de Marseille où des groupes électrogènes alimentés au oul ont dû être utilisés durant les travaux pour assurer la sécurité pendant les matchs Consommation d’énergie électrique(en GWh)Monde 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction389 525 Sont comprises dans l’indicateur les consommations électriques tant sur les chantiers que dans les établissements exploités Le recueil de cet indicateur a été abilisé en 2013 aboutissant à la correction d’une valeur erronée en 2012 et expliquant la variation entre les deux années successives Bouygues Construction a fait de la performance énergétique un des axes majeurs de sa strat égie de construction durable et développe notamment un nombre croissant de projets comprenant des engagements de performance énergétique (60 en 2013) Conception des engagements de performances À t ra ve rs l a pro mo ti on de s ce rt i fi c at io ns e nv i ro nn em e nt al e s Bouygues Construction déploie des solutions perfo rma ntes pour diminuer et piloter les consommations d’énergie tout en développant le recours aux énergies renouvelables En 2013 Bouygues Entreprises France Europe a lancé une offre de réhabilitation des logements Baptisée Réavenir elle repose sur trois engagements dont l’un porte sur la réduction de la facture énergétique collective et individuelle Dans le cadre du contrat de partenariat public privé pour le futur siège du ministère de la Défense Bouygues Construction s’engage pour vingt sept ans sur des exigences de performance énergétique appliquée à des usages allant au delà de la réglementation thermique En outre Bouygues Construction a livré en 2013 un des premiers lycées à énergie positive en France (lycée de Clisson en Loire Atlantique) avec une mixité bois béton Cet te s tra té gi e en ma tiè re de performan ce énergé tique s ’ét end à l’échelle de l’îlot ou de la ville Par e xemple la participation à la création d’Issygrid® à Issy les Moulineaux (Hauts de Seine) ou le développement de la Citybox® (innovation permettant d’améliorer la performance énergétique de l’éclairage public tout en apportant de nouveaux services) mise en place dans cinq villes de France Construction l’application de la démarche Ecosite La démarche environnementale Ecosite consacre un de ses standards aux consommations sur le c hantier L’enjeu d e la consommation énergétique y est détaillé par le prisme des consommations d’électricité et de carburant Exploitation la maîtrise des consommations nales La prise en compte de l’usage et des conditions d’exploitation et de maintenance des bâtiments dès la conception est indispensable à la maîtrise des consommations De nombreuses initiatives sont mises en œuvre pour accompagner les clients dans l’utilisation durable des bâtiments livrés avec par exemple H y pe rv isi on® l og ici e l p our pil ot er e t s uiv re la pe r forma nc e énergétique d’un bâtiment en exploitation Mis en œuvre sur plusieurs bâtiments en France son déploiement à l’inter national a débuté l’année dernière l’exploitation du Green Of ce® Meudon premier bâtiment tertiaire à énergie positive garanti par un contrat de performance énergétique EnergyPass® cet outil de maîtrise des charges permet de mesurer les consommations de chauffage eau chaude et électricité de garantir la performance énergétique réelle d’un bâtiment et de sensibiliser les utilisateurs B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 0 2INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementales Recherche et développement (R&D)Les programmes de R&D portent sur la réduction des consommations en neuf et en rénovation avec la mise en place d’outils de diagnostic de conception et de mesure qui permettent un véritable engagement de perfo rmance Bouygues Construction explore des solutions de production alterna tives (énergies re nouvelables p ar exemple) de mutualisation et de stockage à l’échelle du bâtiment mais aussi de l’îlot Par ailleurs Bouygues Construction étudie l’usage des bâtiments c on st rui ts La c ha ire « B â t ir du ra ble e t Inno v e r » a na ly s e le comport eme nt des ut ilisate urs des bâ timent s pour une me illeure maîtrise des consommations énergétiques mais également les modèles de pilotage multicritères permettant d’optimiser les consommations le coût et les émissions de CO2 associées En n un premier démonstrateur de « bâtiment sans chauffage » va être construit en France par Bouygues Construction Plus performant encore qu’un bâtiment passif il sera isolé de telle manière qu’il ne sera pas nécessaire d’installer d’organe de chauffage dans l’ouvrage Pour Bouygues Immobilier en matière de consommation d’énergie en ce qui concerne les Bepos (1) en anticipation de la réglementation Bâtiment responsable 2020 l’objectif de Bouygues Immobilier est de concevoir des bâtiments dont le bilan énergétique est nul grâce notamment à la production d’énergie à partir de sources renouvelables avec un niveau de performance énergétique exemplaire Ainsi en immobilier d’entreprise l’immeuble Green Of ce® Meudon a terminé sa première année de fonctionnement à énergie positive avec succès à la n de l’année 2012 Bouygues Immobilier s’est xé pour objectif d’atteindre 20 % de la surface livrée totale d’immobilier d’entreprise en Green Of ce® à l’horizon 2015 en matière de réhabilitation Bouygues Immobilier a lancé en 2009 la démarc he Reh agre en® pour l’immobilie r d’entreprise À par tir d’un diagnostic multicritères de l’immeuble cette démarche permet de mettre en œuvre le scénario de réhabilitation et d’améliorer la performance environnementale du bâtiment Bouygues Immobilier s’est engagé à atteindre 30 % de la surface livrée totale d’immobilier d’entreprise en Rehagreen® sur la question de la sobriété énergétique à l’éche lle du quart ie r la consommation d’énergie est un sujet prépondérant dans la conception de nouveaux quartiers durables L’ensemble des technologies opérationnelles est utilisé a n d’en optimiser la performance énergétique Bouygues Immobilier a mis en place le contrat de performance énergétique (CPE) qui garantit dans la durée l’ef cacité énergétique d’un bâtiment Il engage l’exploitant et le locataire d’un immeuble sur un montant de charges précis calculé selon le bilan énergétique du bâtiment D’abord utilisé par les collectivités locales comme outil de gestion énergétique des bâtiments publics le CPE s’étend désormais au secteur privé Bouygues Immobilier a généralisé sa mise en place sur les programmes Green Of ce® les smart grids constituent la procha ine étape vers une meilleure ef cacité énergétique urbaine Réseaux urbains intelligents les smart grids impliquent l’utilisation des technologies informatiques de pointe pour piloter et optimiser la production et la distribution d’électricité à l’échelle d’un quartier Implanté dans le quartier d’affaires Seine Ouest d’Issy les Moulineaux (Hauts de Seine) IssyGrid® est le premier réseau électrique intelligent de quartier en France (1) bâtiments à énergie positiveIndicateurs ColasIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012Énergie consommée par tonne d’enrobés produite(en KWh par tonne)Activité de production d’enrobés dans le monde 100 % 75 76Taux d’enrobés tièdes produits dans les postes d’enrobés à chaudActivité de production d’enrobés dans le monde 100 % 16 % 13 %En 2012 a été lancé le programme cLEANergie visant à mesurer et réaliser des économies d’énergie pour l’ensemble du groupe Colas Dans ce cadre un travail d’analyse a montré que les trois quarts de la consommation d’énergie directe de Colas se répartissaient presque également entre les brûleurs des postes d’enrobage et la consommation des engins et véhicules En 2013 Colas a engagé une évolution de ses systèmes de collecte en réseau d’information Cette collecte sera effective dès l’exercice 2014 et progressivement abilisée et auditable en 2015 Une première estimation de l’enveloppe de cette consommation est de l’ordre de 600 millions d’euros Colas mesure de manière systématique la consommation de combustible aux brûleurs des postes d’enrobage sur environ cinq cents installations Outre les éco variantes (cf rubrique 3 3 3 2) les techniques suivantes permettent de réaliser des économies d’énergie indirectes les enrobés tièdes qui permettent des économies d’énergie d’environ 15 % sur la production par rapport à des enrobés à chaud En 2013 la proportion d’enrobés tiède s fab riqué s par Colas correspond à 16 % de la production totale d’enrobés en progression de 3 points par rapport à 2012 l’utilisation de matériaux recyclés en particulier les agrégats d’enrobés (fraisats d’anciennes chaussées) qui permettent d’éco nomiser du bitume des granulats du transport et de réaliser des gains lors de la fabrication Ceci entraîne des économies d’énergie si on prend en compte le bilan global du cycle de vie (cf rubrique 3 3 2 2) l e re c y cl age des ch a us sé e s e n p lac e qui pe rme t ég ale m e nt d’économiser de l’énergie (économie de matériaux et de transport) (cf rubriques 3 3 2 2 et 3 3 3 2) Colas travaille aussi sur deux axes les outils de mesure l’électricité ne représente qu’une faible part de l’empreinte énergétique totale L’ef cience énergétique implique également la mesure de la consommation de carburants fossiles Si le suivi de la consommation des brûleurs des postes d’enrobage est assez aisé il est beaucoup plus complexe de suivre la consommation de plus de 65 000 engins et véhicules répartis sur 1 700 sites de production et établissements Travaux Dans ce but Colas équipe ces engins et véhicules de systèmes de suivi de consommation le nombre d’engins équipés a été multiplié par deux entre 2012 et 2013 il passe de 2 000 à plus de 4 000 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 0 33INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementales la mobilisation du personnel Colas mo bilise les conducteurs de véhicules et d’engins pour réduire la consommation de carburants de 20 % grâc e à une conduite apaisée et à la suppression des fonctionnements au ralenti des engins ou véhicules à l’arrêt Un volet d’éco conduite est inclus dans l’ensemble des formations continues dispensées aux cha uffeurs a uxquelle s il faut ajouter des stages sp écifique s pour les chauffeurs poids lourds et les cond ucte urs d’engins Pour ses besoins propres Colas fait appel aux modes de transport alternatifs ferroviaires ou uviaux Toutefois l’élasticité réelle de report entre le s modes de tra nsport é ta nt faible Colas s’e fforce d e faire progresser le bilan environnemental de chaque mode de transport avec une politique d’innovation technique au service d’une pluri mo dalité équilibrée La quantité de matériaux transportés par rail ou voie uviale revient à éviter la mise en circulation de 370 000 camions de trente tonnes chacun Le programme cLEANergie porte déjà ses fruits puisque la mobilisation est bien perceptible sur le terrain que les initiatives se multiplient et que des indicateurs d’ef cacité se construisent B ouygues Telecom mène depuis plus ieu rs an né es un e politi qu e d’ef cacité énergétique qui s’articule autour de trois axes la maîtrise des consommations d’énergie de ses sites administratifs télécoms et data centres la mise en place de systèmes de management de l’énergie Trois sites ont aujourd’hui obtenu la certi cation Iso 50001 (système de management de l’énergie) l’optimisation énergétique des produits Bouygues Telecom participe au projet IssyGrid® (Hauts de Seine) auquel il fournit les équipements se rva nt à piloter la co nsomm at io n d’é le ctr ic ité des foye rs E n juillet 2013 Bouygues Telecom a présenté B Domo application qui équipera de services domotiques un nouvel immeuble à Cachan (Val de Marne) et permettra le suivi en temps réel de la consommation électrique et le pilotage à distance du chauffage 3 3 3 4 L’UTILISATION DES SOLSLes activités de terrassement et travaux publics de Bouygues Construction sont les plus concernées par la gestion et l’utilisation des sols Des programmes d e R&D portant sur le traitement et la réutilisation des sols en place sont mis en œuvre a n de diminuer les impacts en termes de pollution et de prélèvement Des études et expérimentations sur la consolidation des sols et plus particulièrement des berges (en partenariat avec BASF) sont également menées La généralisation de la dépollution des sols permet de diminuer les déchets et d’éviter le recours à de nouveaux matériaux de remplacement De plus en plus de grands projets d’infrastructures prévoient un volet Biodiversité permettant de dé nir les mesures à mettre en place pour éviter d’endommager la faune et la ore locales En n Bouygues Construction a initié plusieurs actions sur la thématique de l’utilisation intelligente et responsable des sols notamment au travers de sa liale de développement immobilier Sodearif qui participe au Forum multidisciplinaire de l’immobilier Urban Land Institute (ULI) dont la mission est d’agir en tant qu’« autorité en matière d’utilisation intelligente et responsable de fonciers exploitables tout en préservant l’environnement » Bouygues Bâtiment I le de France a développé deux produits répondant à cet enjeu en valorisant la densi cation par une construction en hauteur la villa universitaire (résidence étudiants) et Totem (tour mixant différents produits dont des bureaux) L’unité opérationnelle Brézillon a remporté le concours Rhéa 2 du Plan d’urbanisme Construction Architecture (Puca) avec un projet de réhabilitation d’immeubles haussmanniens par la surélévation du bâtiment (création d’un dernier étage en bois) Les opéra tions de Bouygues Immobil ier intè gre nt des sondages effectués sur le terrain en amont Ils permettent de véri er la nature du sol ainsi que l’absence de déchets de stockage de substances chimiques ou radioactives visées de pollution susceptible de résulter notamment de l’exploitation actuelle ou passée ou de la proximité d’une installation soumise à autorisation de déchets déposés ou enfouis ou de substances pouvant entraîner des dangers pour la santé et l’environnement La présence d’une quelconque pollution du sol et ou du sous sol est une condition suspensive des promesses d’acquisition de terrains il ne peut y être dérogé que par autorisation préalable du comité d’engagement L’essentiel de l’activité de travaux de Colas consiste à intervenir sur des surfaces déjà arti cialisées pour les entretenir ou les réaménager Les infrastructures neuves constituent une part modérée du chiffre d’affaires (estimée à moins de 10 %) Colas n’y a souvent pas la maîtrise du foncier puisque celui ci est mis à disposition par ses clients même dans le cas de concessions ou de PPP (partenariats public privé) Dans ce dernier domaine Colas n’a pas d’impact direct sur l’utilisation des sols l’emprise de ses prestations incombant à la maîtrise d’ouvrage En ce qui concerne l’activité de carrières et de gravières tous les sites sont réaménagés en n d’exploitation de gisement et nombre d’entre eux font l’objet d’un réaménagement à l’avancement sans attendre la n de l’exploitation dé nitive Bouygues Telecom participe activement aux programmes de couverture partagée des zones peu denses du territoire en partenariat avec les autres opérateurs Ce choix permet de mutualiser des équipements radio toujours plus performants d’optimiser le nombre d’antennes de favoriser le partage des coûts d’apporter une qualité de couverture optimale et d’instaurer une concurrence durable sur les services Cette action contribue également à limiter l’impact au sol des sites de télécommunications B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 0 4INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementales3 3 4 Changement climatique3 3 4 1 LES REJETS DE GAZ À EFFET DE SERRELe groupe Bouygues a identifié les risques et opport unités liés au changement climatique et à la raréfaction des énergies fossiles et a dé ni une stratégie énergie carbone A n de mesurer les impacts de ses activités et de mettre en œuvre les actions de réduction prioritaires Bouygues a publié en 2012 son premier bilan consolidé des émissions de gaz à effet de serre (GES) Un comité Stratégie énergie c arbone a été créé en 2007 pour partager les bonnes pratiques sur les plans de réduction des émissions de CO2 et les argumentaires commerciaux pour les produits « bas carbone » Le Groupe répond depuis cinq ans au questionnaire du Carbon Disclosure Project (CDP) principale source de données sur les entreprises face au changement climatique dans le monde En 2013 le Groupe a intégré l’indice CDLI France et obtenu la note de 95B Ce résultat reconnaît l’engagement de Bouygues en faveur de la préservation du climat et de la réduction des émissions de CO2 Il récompense les démarches engagées dans les métiers en matière d’ef cacité énergétique d’évolution des procédés de fabrication des produits et de processus internes allant vers plus de sobriété énergétique En savoir plus www cdp net B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 0 53INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementalesIndicateurs Groupe MétierPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012Émissions de gaz à effet de serre Scope 1 (Kteq CO2)Bouygues Construction Monde 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 139 4 205 2 (a)Bouygues ImmobilierFrance (hors liales) 90 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 2 82 7ColasMonde100 % du chiffre d’activité économique de Colas 2 022 2 TF1France87 % du chiffre d’affaires consolidé de TF1 0 30 2Bouygues TelecomFrance 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom 4 95 7Émissions de gaz à effet de serre Scope 2 (Kteq CO2)Bouygues ConstructionMonde 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 132 4183 9Bouygues ImmobilierFrance (hors liales) 90 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 0 70 7ColasMonde100 % du chiffre d’activité économique de Colas 109 3 TF1France87 % du chiffre d’affaires consolidé de TF1 3 33Bouygues TelecomFrance 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom 41 441 4Émissions de gaz à effet de serre Scope 3 (Kteq CO2)Bouygues ConstructionMonde 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 2 7512 994 Bouygues ImmobilierFrance (hors liales) 90 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 416 5 (b)417 (donnée 2011)Colas Monde 100 % du chiffre d’activité économique de Colas 11 532 13 000 (c)TF1France87 % du chiffre d’affaires consolidé de TF1 128 2 (d)130 (donnée 2011)Bouygues Telecom France 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom 743 (e)737 (e)Intensité carbone (teq CO2 million d’euro de chiffre d’affaires) (f)Bouygues ConstructionMonde 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 285318Bouygues ImmobilierFrance (hors liales) 90 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Immobilier 170175ColasMonde100 % du chiffre d’activité économique de Colas 1056997TF1France87 % du chiffre d’affaires consolidé de TF15351Bouygues TelecomFrance 100 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Telecom 168150INTENSITÉ CARBONE GROUPE (TEQ CO2 MILLION D’EURO DE CHIFFRE D’AFFAIRES)543 528TOTAL GROUPE(MTEQ CO2)18 17 7(a) Cette évolution s’explique par un changement des conditions d’achats de l’acier chez VSL (achat direct par le client et non par VSL qui n’intervient qu’en tant que prestataire) ainsi que par une plus grande mise en œuvre sur les chantiers de béton à base de « ciment de haut fourneau » (CEM III) plutôt que d’un béton à base de ciment de Portland (CEM I) plus carboné car contenant plus de « clinker » (constituant du ciment artiﬁ ciel) (b) Seuls les postes d’émissions back of ce du scope 3 (déplacements domicile travail voyages professionnels immobilisation intrants et déchets) ont été mis à jour en 2013 Les autres données primaires sont celles du bilan 2011 (c) Pour Colas la distinction selon les scopes 1 2 et 3 n’a pas été retenue initialement pour deux raisons d’une part dans la bibliographie des facteurs d’émission carbone ces derniers ne sont pas renseignés selon les trois scopes d’autre part pour les métiers de Colas il est extrêmement délicat de faire la part des émissions en propre de celles qui ne le sont pas compte tenu notamment de son intégration verticale poussée et des questions de sous traitance et de location de matériels de chantier (avec ou sans fourniture de carburants selon les contrats) d’où le choix de prendre en compte dans le périmètre Carbone toutes les émissions générées par les activités de Colas y compris celles des sous traitants La distinction en scope pour l’année 2013 est une estimation à des ﬁ ns de comparaison avec les autres métiers du Groupe (d) Seuls les postes d’émissions des déplacements professionnels ont été mis à jour en 2013 Les autres données primaires sont celles du bilan 2011 (e) Les données primaires pour le scope 3 de Bouygues Telecom sont celles de l’exercice 2011 En 2012 les facteurs d’émissions utilisés étaient ceux de la version V5 de l’Ademe En 2013 une mise à jour des facteurs d’émissions selon la version V7 de l’Ademe a été effectuée (f) L’intensité carbone pour chacun des métiers et pour le Groupe a été calculée sur la base du chiffre d’affaires consolidé au niveau de la direction ﬁ nancière du Groupe Sur l’ exercic e 2013 le groupe Bouygues conti nue d’év aluer son empreinte CO2 sur un périmètre étendu au « scope 3 » car c’est à travers les biens et services de ses fournisseurs et sous traitants que les risques et opportunités éne rgétiques et c limatiques sont les plus fo rts pour les métiers C’est principalement sur ce périmètre que les émissions sont les plus complexes à évaluer car la qualité du résultat dépend de nombreux paramètres la disponibilité des ux la abilité des systèmes d’information la disparité des sources de données les évolutions de facteurs d’émissions etc En tenant compte de ces incertitudes les règles et méthodes d’estimation Carbone utilisées par les entités du Groupe permettent d’analyser les résultats en ordre de grandeur et dans la continuité sur plusieurs années B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 0 6INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementalesLe chiffre global des émissions de Bouygues Cons truction est de 3 02 millions de tonnes équivalent CO2 pour l’année 2013 Cette donnée recouvrant les scopes 1 2 et 3 a correspond à la somme des émissions is s ue s d u f on ct i onn em e nt de s si èg e s e t agen ce s du gro u pe Bouygues Constructi on (5 % des émissions) et portant sur le s postes énergie biens et services fret déplacements de personnes immobilisations issues des projets des entités du groupe Bouygues Construction P ou r c ha que pr oje t tr a ns fé ré da ns l’o ut il de me s ure in te rn e CarbonEco® le chiffre global calculé des émissions de CO2 (sur les postes énergie matériaux entrants fret déplacements du personnel chantier immobilisations déchets) est réparti au prorata temporis de la durée du projet Pour produire 1 million d’euros de chiffre d’affaires Bouygues Construction é me t 285 tonnes équivalent CO2 (contre 318 en 2012) A n de consolider ses engagements et de structurer ses différentes actions Bouygues Construction articule sa démarche autour de trois axes La diminu tio n de s émis sions de c a rbone li ée s a ux m odes de fonctionnement internesBien que ses processus internes soient responsables d’une partie plus restreinte de ses émissions totales de CO2 (5 %) Bouygues Construction s’attache à développer des initiatives permettant de ré duire l’e mpre in te de s déplac e ments de s colla bor a te urs (plan de déplacement d’entreprise (PDE) de Challenger siège de Bouygues Construction véhicules électriques ré exions sur de nouvelles organisations du travail dont le télétravail travail nomade les télé centres etc ) de réduire l’empreinte énergétique des sièges et agences Des technologies innovantes sont mises en œuvre sur le site de Challenger à Saint Quentin en Yvelines aboutissant à une division par dix des consommations d’énergie du site ainsi que sur des sièges de liales (Norpac Quille Bouygues Energies & Services) Elles visent à diminuer les consommations énergétiques à optimiser les ressources et ainsi à diminuer l’empreinte carbone de ces bâtiments La diminution des émissions de carbone liées à la construction des ouvragesCe pos t e est res ponsab le de 9 5 % des é missi ons de CO2 de Bouygues Construction Il s’agit donc d’une priorité d’action Les programmes de R&D engagés concernent l’optimisation de l’énergie grise (réduction des quantités de carbone dans les matériaux utilisés avec des solutions de béton bas carbone et de construction bois) et le développement des énergies renouvelables dans les bâtiments À titre d’exemple le projet Autonomous Building for Citizens (« ABC ») vise l’autonomie énergétique totale du bâtiment grâce à la performance de son enveloppe et aux énergies renouvelables Un démonstrateur sera construit à Grenoble en partenariat avec la ville La diminution des émissions liées à l’usage des produits et services et les actions au niveau du territoireVoir les paragraphes « Conception engagement de performances » et « Exploitation maîtrise des consommations nales » de la rubrique 3 3 3 3 Pousser les projets de rénovation promouvoir des projets de construction plus performants connecter les bâtiments et les îlots urbains entre eux (micro grid smart grid) sont autant d’actions qui vont dans le sens d’une société décarbonée A n de mesurer l’empreinte carbone et de proposer des éco variantes à ses clients Bouygues Construction a développé un outil interne CarbonEco® Plus de cent personnes ont été formées à son utilisation La base CarbonEco® comporte plus de 2 000 bilans dont 902 qui ont eu un impact dans la mesure 2013 La stratégie énergie carbone de Bouygues Immobilier s’articule autour de la maîtrise de ses impacts Les opérations de logements et d’Immobilier d’entreprise font l’objet d’un bilan carbone Pour concrétiser la stratégie énergie carbone après la livraison des bâtiments et donner aux clients les moyens d’optimiser au quotidien leurs consommations et émissions Bouygues Immobilier a développé un outil SI@GO permettant de mesurer la consommation d’énergie des bâtiments tertiaires livrés Sur deux opérations de logements un système d’af chage de l’énergie en local et sur Internet est expérimenté D’autre part le premier bilan carbone comple t (scopes 1 2 et 3) a été effectué en 2009 Depuis Bouygues Immobilier met à pro t cette démarche en réduisant les émissions de gaz à effet de serre grâce à la mise en œuvre de plans d’action de réduction Dans la conception des écoquartiers par exemple un partenariat avec le cabinet Carbone 4 a été mis en place l’objectif est de proposer des éco variantes (matériau mobilité douce etc ) dans la conception des projets a n d’en réduire l’impact carbone E nfi n Bou ygue s Immo b il ie r a dé ci dé dè s 2 012 d e d eva nc e r la réglementation en publiant son bilan carbone de fonctionnement (bilan carbone corporate ) sur un p érimètre élargi en inclua nt l’ensemble de ses émissions de fonctionnement C’est la raison pour laquelle Bouygues Immobilier a mis en place des plans d’action et des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) sur les déplacements de collaborateurs et le parc informatique qui représentent à eux deux plus de 50 % du b ilan Bouygues Immobilier s’est xé un objectif de réduction de 10 % de ses émissions de GES dues au fonctionnement de l’entreprise à horizon 2015 et a décidé d’avancer d’un an le renouvellement du bilan carbone scope 3 qui aura lieu en 2014 Indicateurs ColasIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012Émissions de gaz à effet de serre rapportées à la production d’une tonne d’enrobés(en kilo équivalent CO2 par tonne)Tous les postes d’enrobage dans le monde 100 % 17 17Émissions de gaz à effet de serre évitées grâce aux actions prises dans le groupe Colas(en tonnes équivalent CO2)Toutes les activités dans le monde 100 % 169 000 166 000 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 0 73INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations environnementalesPour calculer son empreinte carbone Colas s’est basée sur le périmètre 3 a de la norme Iso 14064 et sur les lignes directrices du GHG Protocol Le périmètre de ce calcul intègre les activités amont de ses métiers L’impact du tra c routier sur les infrastructures entretenues ou construites par l’entreprise est important non quanti able et non maîtrisable par Colas En conséquence le périmètre 3 b n’a pas été retenu Colas a dé ni deux axes d’engagement maîtriser les consommations énergétiques nécessaires aux activités et les émissions de gaz à effet de serre générées par ses activités Un travail d’amélioration de l’ef cience énergétique est engagé par des actions au niveau de la consommation de carburants et dans les centrales d’enrobage a n de limiter la consommation des brûleurs diminuer le contenu énergétique et le gaz à effet de serre des produits et techniques proposés aux clients A n de contribuer à la réduction de son empreinte carbone et de celle de ses clients Colas élabore des produits plus respectueux de l’environnement grâce à sa politique d’innovation et de recherche et développement les enrobés et asphaltes tièdes en abaissant la température de plusieurs dizaines de degrés ces produits permettent d’économiser de 10 % à 30 % d’énergie tout en réduisant de 70 % à 90 % les émissions de fumées de bitume les chaussées recyclées en place Cette technique permet de réduire les émissions de gaz à effet de serre grâce à l’économie de matériaux générée et à la réduction du transport les produits de la gamme Végéroute® dans ces produits mis au point par les laboratoires de Colas les composants pétroliers ont été remplacés par des matières premières végétales la valorisation des agrégats d’enrobés pour la production d’enrobés bitumine ux le bitume e st iss u du pét role a fin de réduire la consommation de cette ressource naturelle il est judicieux de récupérer le bitume des chaussées usagé es e n recyclant le urs revêtements En 2013 en plus des granulats environ 230 000 tonnes de bitume ont ainsi été récupérées à l’échelle du groupe Colas soit l’équivalent de la production annuelle de bitume d’une raf nerie de moyenne importance la mise au point du premier outil de variantes carbone pour les chantiers routiers EcologicieL® Il a contribué à l’élaboration de l’éco comparateur Seve® commun à toute la profession en France et reconnu dans les marchés publics a n de permettre aux clients de sélectionner des éco variantes sur un pied d’égalité Les éco variantes remportées par Colas en 2013 représentent 6 000 tonnes de CO2 évitées À ce jour le recyclage du bitume récupéré dans les matériaux de démolition ou de fraisage des chaussées constitue le plus important gisement d’économies de CO2 (93 000 tonnes de CO2 ainsi évitées en 2013) Dans la plupart des pays excepté en France les éco variantes ne sont pa s a utorisée s lors d’appels d’offres publics Colas s’attache à en faire la promotion à l’international avec beaucoup de dif cultés dans le contexte économique actuel des maîtres d’ouvrage Chez TF1 la maîtrise des émissions de gaz à effet de serre passe par le plan de réduction des consommations électriques avec un objectif de baisse de 1 % par an par les critères environnementaux dans les cahiers des charges du matériel informatique et des achats broadcast et par le plan de déplacement en place depuis 2010 Chaque année depuis 2007 Bouygues Telecom met à jour le bilan des émissions de gaz à effet de serre liées à ses activités (scope 3 tous les trois ans) et le publie depuis 2011 Son plan de réduction porte essentiellement sur l’ef cacité énergétique de ses sites et l’optimisation des déplacements des collaborateurs véhicules 100 % électriques en auto partage dispositif de télétravail vidéoconférence 3 3 4 2 L’ADAPTATION AUX CONSÉQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUEPour cerner les impacts futurs du changement climatique sur les conditions de ses activités le groupe Bouygues est depuis sa création en 2011 partenaire et membre actif de The Shift Project (www theshiftproject org) association qui s’appuie sur un réseau pluridisciplinaire d’experts et d’acteurs économiques reconnus pour leurs compétences en matière d’énergie et de climat Ce think tank (laboratoire d’idées) réalise des études ou des synthèses économiques et scienti ques En 2013 un groupe de travail issu de The Shift Project a élaboré un rapport sur la rénovation thermique des bâtiments et soumis au gouvernement un ensemble de propositions parmi lesquelles la création d’un « Passeport Rénovation thermique » Par sa stratégie en matière d’énergie et de carbone Bouygues Construction participe à la maîtrise des risques liés au changement climatique et propose des produits et services nouveaux à ses clients En matière d’isolation des bâtiments des programmes de recherche et développement sont engagés a n de travailler à l’élaboration de nouveaux matériaux et technologies En n Bouygues Construction prend en compte la dimension climatique globale de ses offres et y intègre les études scienti ques en matière de prévisions climatiques a n de s’assurer de la pérennité du bâtiment et de ses installations sur le long terme A n d’adapter ses projets aux conséquences du changement climatique Bouygues Immobilier intègre l’architecture bioclimatique dans ses projets de grande envergure (recherche du meilleur emplacement choix de matériaux isolants performants et l’utilisation des énergies renouvelables) Compte tenu des métiers exercés l’adaptation au changement climatique des infrastructures que Colas construit ou entretient dépend des normes et des cahiers des charges de ses clients De par la diversité de ses implantations géographiques Colas a acquis une bonne connaissance de s c ont ra int es de ré a li sa tion e t du d ime nsi onne me nt li é à de s climats dif ciles Bouygues Telecom a mis en place une procédure de secours pour réagir en cas de dégradations éventuelles des infrastructures de réseau consécutives à des événements météorologiques En parallèle l’opérateur expérimente depuis plusieurs années des solutions d’alimentation de ses s ites de télé communica tions par des éne rgies re nouve lables (photovoltaïque pile à combustible) Huit sites sont équipés à ce jour B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 0 8INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations environnementales3 3 5 Protection de la biodiversité3 3 5 1 LES MESURES PRISES POUR PRÉSERVER OU DÉVELOPPER LA BIODIVERSITÉLe secteur d’activités de construction du groupe Bouygues mène une politique de préservation de la biodiversité autour de leurs ouvrages ainsi que dans leurs carrières et gravières Les secteurs d’activités Médias et Télécoms quant à eux s’engagent à travers des actions de sensibilisation auprès de leurs collaborateurs et des téléspectateurs Avec la création en 2012 du GIE (1) Biositiv le Groupe s’est doté d’une structure de conseil interne transversale en mesure d’accompagner tous les métiers dans leur stratégie relative à la biodiversité Le nouveau centre commercial Beaugrenelle inauguré en 2013 et situé dans le quinzième arrondissement de Paris est – avec sa toiture terrasse végétalisée ses essences végétales ses ruches et ses jardins partagés – emblématique de cette volonté de développer la biodiversité au cœur de la ville (1) groupement d’intérêt économiqueIndicateur Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture2013CommentairePourcentage de la prise de commandes infrastructure où des engagements en matière de biodiversité ont été prisActivité infrastructure14 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction68 %Bouygues Construction promeut la protection de la biodiversité sur s es opérations d’infrastructures en prenant des engagements contractuels auprès de ses clients particulièrement sur les opérations d’enve rgure Bouygues Construction a pour ambition de proposer des solutions en prenant en compte la préservation de la biodiversité à toutes les étapes des projets de construction qu’il s’agisse d’infrastructures ou de bâtiments A n de valoriser ses engagements Bouygues Construction a rédigé sa charte de la biodiversité et présenté ses projets phares dans le cadre des Assises de la biodiversité qui se sont tenues en juin 2013 et dont Bouygues Construction était partenaire Pour répondre à ces enjeux Bouygues Construction a dé ni une stratégie autour de trois axes Renforcer l’expertise technique et innover p ar le rec rutement d’exp erts écologue s (six au total avec une équipe sur la biodiversité dans les infrastructures et une équipe sur la biodiversité urbaine) et la formation de collaborateurs en charge de la construction durable dans les directions techniques p ar la conduite de programmes de R&D portant sur la biodiversité dans les infrastructures et sur la biodiversité urbaine Dans ce cadre une enquête sociologique sur la perception de la biodiversité en milieu urbain a été menée en 2013 Proposer de nouvelles offres et services d ans les grands projets d’infrastructures une nouvelle offre de service a été développée avec Biositiv structure créée en 2012 fruit d’ un pa rte naria t e ntre deux filiale s ( DTP Te rrasse me nt et Bouygues Travaux Publics) et Noé Conservation pour apporter aux équipes de projets d’infrastructures un accompagnement complet sur la thématique « biodiversité » dans la phase d’appel d’offres puis dans la phase de construction Biositiv et l’engagement de ses partenaires ont été reconnus au titre de la Stratégie nationale pour la biodiversité (SNB) en 2012 Cette nouvelle approche a été notamment mise en œuvre sur le projet ferroviaire de contournement de Nîmes Montpellier où elle a abouti à la protection de près de 150 espèces dans le territoire de ce projet d’envergure d ans les projets immobiliers la prise en compte de la biodiversité répond avant tout à une demande sociétale (présence de nature en milieu ur ba in ) La b iodivers ité pa rtic ipe aus si à la qua lit é environnementale d’un projet immobilier mesurée à travers des certi cations environnementales Les trois grandes certi cations – Leed® Breeam® et HQE® – intègrent d’ores et déjà des critères sur la biodiversité Pa r a ill eurs à la sui te de s t rava u x d’Ela n (filia le conse il de Bouygues Bâtiment I le de France) sur la création d’un référentiel pour mesurer l’impact sur la biodiversité des projets immobiliers Bouygues Construction a été un acteur ma jeur du la ncement en 2013 du Conseil international b iodiversité i mmobilier (Cibi) association à but non lucratif composée de différents acteurs du secteur (investisseur foncière bureau d’études constructeur fournisseur d’équipement et espaces verts association de protection de l’environnement etc ) Le Cibi a pour vocation de promouvoir la biodiversité urbaine en délivrant notamment le label Biodivercity® nouveau label international d’af chage de la performance en matière de biodiversité dans les opérations immobilières Ce nouveau label a été testé (en phase expérimentale) à Challenger d ans les services Bouygues Energies & Services est engagé depuis deux ans dans le cadre d’un partenariat avec Noé Conservation sur l’éclairage durable pour lutter contre la pollution lumineuse qui perturbe le cycle biologique de nombreuses espèces et induit des changements dans leur comportement Ce partenariat a débouché sur le lancement en 2013 de la c harte Éclairage durable à destination des collectivités mise en place sur plusieurs opérations (éclairage public de la ville de Paris ville de Longjumeau) S’impliquer dans la dynamique collective sur la biodiversitéBouygues Construction a tissé des liens avec différentes associations et participé à certains de leurs projets en apportant son expérience de constructeur (NatureParif et l’Université Catholique de Lille pour les îlots bâtis Ligue de protection des oiseaux Noé Conservation pour la biodiversité urbaine Orée) Bouygues Immobilier prend en compte la biodiversité dans les projets d’aménagement urbain à travers sa démarche UrbanEra® B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 0 93INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations sociétalesIndicateur ColasIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012Taux de sites de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité(en pourcentage du nombre de sites) (a)Activité de production de granulats 100 % 22 % 13 %(a) Cet indicateur est suivi depuis 2011 et les remontées du terrain conduiront à en formuler plus précisément les critères d’application en 2014 aﬁ n de tenir compte à la fois de la diversité des situations et des écarts de compréhension sur les critères d’une entité à l’autre Ces considérations ne remettent pas en cause les tendances indiquées ci dessus mais conduiront à préciser les exigences pour quelques sites L’analyse des impacts directs des métiers sur la biodiversité a conduit Colas à cibler les installations de carrières et de gravières Les actions menées dans ce cadre peuvent être de deux types la mise en œuvre et le suivi d’une démarche visant à favoriser et à faciliter la présence et les conditions de vie d’une espèce (animale ou végétale) protégée sur le site l’installation de ruches sur le site Toutes ces actions doivent être réalisées en partenariat avec des acteurs locaux apiculteurs naturalistes parcs naturels ONG etc En 2013 41 % du chiffre d’activité économique est couvert par une action en faveur de la biodiversité Actuellement plus de quatre vingt dix espèces protégées différentes sont hébergées sur des sites d’extraction du groupe Colas une trentaine de sites accueille nt des ruches La croissance de l’indicateur montre que la mobilisation est réelle Des expérimentations sont en cours pour intégrer la problématique des plantes invasives à l’activité des équipes travaux de Colas la ré exion s’approfondit avec un nombre croissant de liales dans le monde La prise en compte des problématiques de biodiversité par TF1 passe surtout par la sensibilisation du public Au delà des vingt années de diffusion de l’émission Ushuaïa les différentes antennes et sites internet du groupe TF1 sensibilisent tout au long de l’année les téléspectateurs au respect de l’environnement et de la biodiversité dans de nombreuses cases de programmes En 2013 TF1 a apporté son concours avec le Fonds de dotation pour la biodiversité à l’opération « Atlas de la biodiversité » en co organisant la remise des prix au siège de TF1 Aux côtés de S urfrider Foundation Europe la Fondation Bouygues Telecom et ses volontaires participent depuis sept ans aux Initiatives Océanes vaste campagne de mobilisation écocitoyenne à la préservation des océans et à la problématique des déchets via des nettoyages de plages lacs et rivières organisés partout en France et dans le monde Partenaire de la Fondation Nicolas Hulot (FNH) depuis 2005 la Fondation Bouygues Telecom s’associe aux actions du programme Biodiversité 3 4 Informations sociétalesDes informations complémentaires sont disponibles sur le site www bouygues com Le périmètre des informations sociétales est identique à celui des informations environnementales Les exceptions sont spéci ées au niveau des indicateurs concernés 3 4 1 Impact territorial économique et social de l’activité de la société3 4 1 1 EN MATIÈRE D’EMPLOI ET DE DÉVELOPPEMENT RÉGIONALLes activités du groupe Bouygues ont un impact sur le développement régional à travers la construc tion ou l’entretien d’infrastruct ures de transport ou de bâtiments le développement et l’exploitation d’un réseau de télécommunications ou la diffusion de programmes télévisés Par nature la présence de ces activités dans un t erritoire a un impact positif sur le développement et le maintien de l’emploi Les sociétés du Groupe en Fr anc e c omme à l’inter na tional font prioritaireme nt app el à la main d’œuvre locale et fa vorise nt le d éveloppement des sous traitants locaux En France des clauses d’insertion sont souvent incluses dans les marchés publics Pour les appliquer le plus ef cacement possible en termes de retour durable à l’emploi Bouygues Construction et Colas nouent des partenariats locaux ou nationaux avec des organismes spécialisés dans ce domaine B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 1 0INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations sociétalesIndicateur Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012Nombre d’opérations conduites dans l’année en collaboration avec une ou plusieurs structures d’insertion localesFrance54 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction 409 410« C o nt r ib u e r a u d é v e l o p p e m e nt l o c a l » e s t l ’ u n d e s d o u z e engagements d’Actitudes démarche de développement durable de Bouygues Construction Les actions menées sont de deux ordres Faciliter l’insertion en FranceLa volont é de Bouygue s Construct ion est de faire de l’inse rtion une véritable politique pour l’emploi en générant un cercle vertueux « insertion réussite emploi » Bouyg ue s Co ns t ru ct i on s’ app ui e sur un rés e a u de par te nai res nationaux la Fondation agir contre l’exclusion (Face) l’Association française des manage rs de la diversité (AFMD) l’Institut du service civique et l’Agence du service civique le Service militaire a dapté (SMA) l’Association frança ise des entre prises privées (Afep) et le ministère de la Ville Bouygues Construction fait partie des quarante entreprises signataires de la charte Entreprises & Quartiers outil pour le développement de l’économie et de l’emploi De plus l’ensemble des entités de Bouygues C onst ruct ion mè ne plus de quat re ce nt s op ér ations d’insertion par an telles q ue le renouvellement urbain du quartier Pays de France à Reims (24 000 heures d’insertio n) l’hôpital Nord Franche Comté (46 000 heures d’insertion) et le chantier de Dunkerque LNG (projet d’insertion global) Favoriser l’emploi local à l’internationalBouygues Construction contribue au développement des territoires où ses entités sont implantées en favorisant l’accès au monde professionnel au Nigeria la liale locale a conclu des partenariats avec plusieurs universités et propose des stages Bouygues Construction offre également une première expérience professionnelle à des jeunes dans le cadre du National Youth Service Corps (NYSC) équivalent du service civique en France Au total cinquante trois étudiants ont été sélectionnés par l’entreprise pour ces deux programmes la se nsibilisation aux métiers du secteur de la construction à l’occasion de la Journée internationale de la Femme Leadbitter (filiale de Bouygues Construction au Royaume Uni) a organisé l’événement Women in construction pour permettre à des étudiantes de découvrir les opportunités de carrières offertes dans l’industrie de la construction le recrutement local à Cuba Bouygues Bâtiment International dont l’ensemble du personnel est recruté localement a créé une école pour former les compagnons Plus de 150 collaborateurs ont été formés depuis cinq ans les programme s de format ion une des fili ales a nglaise s de Bouygues Construction Denne a développé un réseau de Skills & Employment Centres pour développer l’apprentissage la formation l’emploi local et la scolarisation Denne a déjà ouvert cinq centres et un sixième est en cours de création P a r a il le urs l e t hème de l’inse rti on cons ti tue l’u n de s ter ri toi res d’engagement de la Fondation de Bouygues Construction Terre Plurielle Les quarante six implantations de Bouygues Immobilier couvrent l’ensemble du territoire Cette présence régionale permet d’être au cœur de l’économie locale d’optimiser les partenariats locaux et de favoriser le recrutement local Depuis 2010 la Fondation d’Entreprise Bouygues Immobilier soutient Unis Cité association pionnière du service civique en France dans le cadre de son projet Médiaterre qui mobilise les volontaires pour sensibiliser les familles des quartiers sensibles aux gestes citoyens En 2013 Lyon s’est ajoutée à la liste des villes au sein desquelles Unis Cité opère En avril 2013 Bouygues Immobilier s’est vu décerner par IMS Entreprendre pour la Cité le prix Europe des trophées Mecenova 2013 pour son soutien apporté à cette association Le groupe Colas a un impact en matière d’emploi et de développement régional à travers un réseau d’implantations locales pérennes dans des métiers où la proximité avec le client est un élément clé les 61 000 collaborateurs employés par Colas dans des métiers où l’emploi est local et non délocalisable des infrastructures de transport routier ou ferroviaire construites par Colas qui contribuent au développement économique des territoires Par ailleurs le groupe Colas contribue à l’emploi et au développement des territoires où il est implanté par de nombreuses actions dont par exemple en France le partena riat s igné en 2012 av ec le rése au Adecco insertion qui compte plus de soixante entreprises de travail temporaire d’insertion s’est poursuivi l’objectif de cette convention est d’aider le s éta bliss e me nt s à mieu x rép ondre a ux cla use s so cia le s en renforçant les actions au niveau de l’identi cation de la sélection et de l’accompagnement socioprofessionnel des personnes qui relèvent de ces dispositifs tout en leur offrant de véritables parcours d’insertion qui augmenteront leurs chances d’un retour durable à l’emploi Un accord a é té signé en septembre 2013 rela tif au contra t de génération et comportant des mesures favorables à l’insertion durable des jeunes à l’emploi des séniors et à la transmission des savoirs et des compétences à l’international de nombreuses actions sont mises en œuvre dans l’ensemble des sociétés du groupe Colas Dans les pays du Sud où il est implanté de longue date (Madagascar Afrique de l’Ouest et centrale notamment) Colas est engagé dans des politiques d’actions sanitaires (en particulier lutte contre le sida les infections intestinales la malaria) qui intègrent les collaborateurs leurs familles et les populations villageoises L’une de ces démarches fait d’ailleurs l’objet d’un travail commun avec l’OIT depuis plusieurs années Créée en 2007 la Fondation d’entreprise de TF1 dont l’action est centrée sur la diversité et l’insertion professionnelle re crute chaque année sur concours des jeunes de 18 à 30 ans habitant dans les quartiers populaires Sélectionnés par un jury de professionnels les candidats se voient proposer une insertion en contrat d’apprentissage de deux ans dans le groupe TF1 Au total soixante deux recrues ont intégré la Fondation d’entreprise TF1 depuis l’origine dont treize en 2013 Le dispositif concerne vingt métiers B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 1 13INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations sociétalesBouygues Telecom assure une présence sur l’ensemble du territoire français grâce à ses six centres de relation clients et son réseau de magasins Club Bouygues Telecom Par aille urs en 2008 Bouygues Telecom a créé un fonds d’amorçage Bouygues Telecom Initiatives (BTI) en s’appuyant sur l’impulsion et la créativité de start up du domaine des NTIC Avec 400 projets étudiés et vingt et une start up incubées (dont huit ont reçu des nancements en fonds propres) BTI a permis de créer 150 emplois directs 3 4 1 2 SUR LES POPULATIONS RIVERAINES OU LOCALESCf rubrique 3 3 2 3 « La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spéci que à une activité » Cf rubrique 3 4 1 1 « Impact territorial économique et social de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement régional » Cf rubrique 3 4 2 1 « Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations » 3 4 2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société3 4 2 1 LES CONDITIONS DU DIALOGUE AVEC CES PERSONNES OU ORGANISATIONSLe dialogue avec les parties prenantes s’établit à trois niveaux Il se construit à l’échelle du groupe Bouygues de ses filiales et aussi localement le Groupe entame une démarche de structuration du dialogue avec ses parties prenantes (agences de notation sociale et environnementale communauté nancière syndicats administrations ou ONG etc ) L’objectif de cette démarche est de mieux prendre en compte leurs attente s et d’identifier les enjeux sociétaux et environnementaux sectoriels chaque métier a également établi un dialogue avec les parties prenantes sur les enjeux qui lui sont propres a n d’identi er des axes de progrès et des actions associées Ce dialogue est également mené par les liales des métiers sur le plan local des procédures ont été mises en place pour favoriser un dialogue de terrain entre les responsables des sites et chantiers et les riverains et permettre l’acceptation sociétale des activités Indicateur Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012CommentairePart des chantiers faisant l’objet d’actions de concertation de communication ou d’évaluation de la satisfaction des riverainsMonde(hors VSL et Bouygues Energies & Services)82 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction79 % 68 %Des efforts importants o nt été menés dans plusieurs liales de Bouygues Construction (notamment chez Bouygues Travaux Publics et chez Bouygues Entreprises France Europe) sur le dialogue et la concertation riverains en 2013 Bouygu es Co nstruction a formalisé le s condi tions d’un dialogue permane nt ave c se s différentes part ies prenantes le s clients les actionnaires et la communauté financière les collaborateurs et les organisations syndicales les fournisseurs et sous traitants les riverains des chantiers la société civile (dont les collectivités) les associations et les ONG et en n la communauté scienti que sectorielle et éducative Par ailleurs ses nombreux partenariats et échanges avec des acteurs de la société civile permettent à Bouygues Construction d’intégrer les attentes de ses parties prenantes dans l’exercice de ses activités tant sur les aspects sociaux qu’environnementaux Bouygues Construction participe activement depuis 2007 aux différents groupes de ré exion animés par le Comité 21 Le Club Construction durable lancé en 2010 par Bouygues Construction est un lie u d’échanges e t de réflexion privilé gié avec ses clie nts et partenaires (plus de 400 membres) sur des thèmes d’actualité stratégiques et prospectifs en matière de construction durable En 2013 deux think tank (laboratoires d’idées) thématiques ont été créés l’un sur la question du temps libre en ville l’autre sur les nouveaux modes d’habiter dans le logement social ainsi qu’un nouveau Club Métier sur les infrastructures (www clubconstructiondurable org) Par ailleurs Bouygues Construction fait du dialogue avec les acteurs locaux une de ses priorités c’est la clé pour la bonne intégration des cha nt ie rs dans leur environnement A insi vis à vis des riverains de ses chantiers Bouygues Construction s’efforce de limiter les nuisances Trois standards Ecosite portent sur ce sujet les nuisances sonores (cf rubrique 3 3 2 3) la propreté et le rangement la c ommunication le sta ndard sensibilise les équipes travaux à l’importance de l’instauration d’un dialogue continu avec les riverains et parties concernées B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 1 2INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations sociétalesBouygues Immobilier a mené en 2012 une étude sur la cartographie de s e s p art ie s pre na nt es En par t en ar iat a ve c le s colle ct i vit é s Bouygues Immobilier mène des actions de concertation a n de dialoguer avec les riverains des chantiers et mener des actions de réduction des nuisances visuelles et sonores (notamment dans le cadre de la charte des c hantiers ve rts (cf rubrique 3 3 1 3) La Fonda tion d’Entreprise Bouygues Immobilier soutient l’Observatoire de la Ville Cette initiative permet à Bouygues Immobilier de dialoguer avec l’ensemble des acteurs de la ville En n les réseaux sociaux (Twitter et le blog Demain la ville www demainlaville com ) sont pour Bouygues Immobilier des canaux privilégiés de dialogue Indicateur ColasIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012CommentaireTaux des sites de production dotés d’une structure de dialogue localActivité de production de matériaux dans le monde100 % 34 % 45 % À la suite de la redé nition en 2013 du périmètre de cet indicateur le taux de couverture en chiffre d’affaires économique est plus large qu’en 2012 Une gestion décentralisée des parties prenantes est mise en œuvre par Colas excepté sur les sujets qui peuvent mériter une approche globale Ainsi sur la question des fumées de bitume Colas a été un élément moteur au sein de la profession pour organiser un dialogue avec la communauté scienti que et les organismes paritaires en France et à l’international Le groupe TF1 encourage un dialogue respectueux et constructif avec l’ensemble de ses parties prenantes notamment avec le régulateur le Conseil supérieur de l’audiovisuel (CSA) et les publics Le secrétariat général est en charge du respect des engagements pris au travers des conventions signées par TF1 TMC NT1 et HD1 et du dialogue avec le CSA Les échanges au minimum hebdomadaires se font sous forme d’auditions ou de contributions écrites Ils donnent lieu à des demandes et propositions d’engagements chiffrés et à la rédaction de bilans Le service Relations aux publics a été créé pour nouer des relations permanentes avec le public qu’il se trouve en région ou sur les réseaux sociaux Grâce aux outils de communication mis en place (rubrique TF1&Vous sur Internet réseaux sociaux courrier ou téléphone) le public peut à tout moment interagir autour des programmes et des animateurs L’offre proposée par TF1 a été distinguée en 2013 par le trophée Qualiweb 2013 qui récompense la Meilleure relation client online dans le secteur Information Média La médiatrice de la rédaction reçoit les avis demandes d’explications et plaintes du public via le service des téléspectateurs sur www tf1 fr Pour répondre aux attentes de plus en plus fortes des consommateurs et des pouvoirs publics Bouygues Telecom a renforcé son implication dans les travaux menés avec la FFT (Fédération française des télécoms) et le CNC (Conseil national de la consommation) Dans le cadre de la « digitalisat ion » de la relat ion client Bouygues Te lecom développe depuis 2011 le canal « e mail » pour la remontée des réclamations des associations de consommateurs Au sein de la FFT Bouygues Telecom s’est par ailleurs engagée sur la base de deux chartes signées avec les pouvoirs publics l’une sur l’environnement l’autre sur le handicap Ces chartes donnent lieu à un bilan annuel et public Bouygues Telecom a poursuivi en 2013 sa participation active aux travaux du Comop Copic (Comité opérationnel sur les ondes de téléphonie mobile) qui réunit toutes les parties prenantes (ministères élus associations experts) Ces travaux ont permis d’établir une base technique et commune sur l’e xp osit ion des Fra nçais aux champ s é lect roma gné tique s des antennes relais Sur le volet de l’information et de la concertation avec les riverains les quatre ans de travaux ont permis d’identi er des axes de progrès À la demande de particuliers ou en application du Guide entre opérateurs et communes Bouygues Telecom a systématiquement fait réaliser des mesures de champs électromagnétiques par des laboratoires accrédités Cofrac (Comité français d’accréditation) Tous les résultats sont accessibles au public sur www cartoradio fr En n des réunions publiques sont organisées à la demande de la population ou des élus locaux pour apporter des informations sur l’activité du déploiement du réseau télécom 3 4 2 2 LES ACTIONS DE PARTENARIAT OU DE MÉCÉNATMÉCÉNATLa politique de mécénat est menée à l’échelle du groupe Bouygues de ses grandes liales ainsi qu’au travers d’initiatives citoyennes de proximité Le Groupe est actif partout où il est implanté dans le monde et prend part à la vie locale Les trois champs d’action principaux de la politique de mécénat de la société mère Bouygues SA sont le social l’éducation et la culture L’entreprise peut aider et accompagner tout type de démarche qu’elle provienne de grandes ou de petites structures et privilégie les actions à long terme Elle prête une attention particulière aux projets soutenus par ses collaborateurs Un comité de l’éthique et du mécénat créé en 2001 se réunit plusieurs fois par an pour examiner les dossiers et émettre un avis (cf rubrique 3 4 4 1) Dans le domaine social Bouygues SA soutient nancièrement plusieurs associations telles que l’association Simon de Cyrène depuis 2006 ou L’Envol depuis 2013 association qui organise des séjours de vacances pour les enfants atteints de pathologies graves La Fondation d’Entreprise Francis Bouygues créée en 2005 apporte son aide à des lycéens méritants confrontés à des dif cultés nancières pour effectuer des études supérieures Chaque boursier est parrainé et accompagné par un collaborateur du Groupe Issus des neuf promotions 486 étudiants béné cient ou ont béné cié d’une bourse En n dans le domaine culturel Bouygues SA est membre de l’Association pour le rayonnement de l’Opéra de Paris (Arop) depuis 1991 du Théâtre des Champs Élysées depuis 1992 et du Cercle de l’Orchestre de Paris depuis 2006 Chaque grande liale du Groupe développe par ailleurs ses propres actions de mécénat par l’intermédiaire d’une fondation dédiée Plusieurs liales ont mis en place des dispositifs permettant aux collaborateurs de s’engager pour des actions citoyennes sur leur temps de travail PARTENARIATSAfi n d’amé li ore r son effic a cité pour répondre aux gran ds enjeu x environnementaux Bouygues SA mène en outre des partenariats avec le monde académique (cf rubrique 1 1 4) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 1 33INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations sociétalesDépenses de mécénat Groupe(en milliers d’euros)Fondation d’Entreprise Francis Bouygues Bouygues SABouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas (a)TF1Bouygues Telecom2013Total Groupe2012Total GroupeDons en numéraire1 219 1 352 3 900643 4 300 3 476 595 15 485 14 180Dons en nature (valorisation)7632 34 49835 137 27 734TOTAL1 219 1 359 3 900643 4 932 37 974 595 50 622 41 914(a) Les informations 2013 sont gérées pour la première fois à travers le logiciel Xﬁ Par conséquent le reporting s’est établi sur neuf mois en 2013 Une estimation du dernier trimestre 2012 s’est avérée impossible en raison notamment de la réorganisation des ﬁ liales routières métropolitaines la consolidation reprend les principes déﬁ nis dans le logiciel de reporting ce qui n’était pas le cas en 2012 les taux de change appliqués sont désormais ceux du logiciel de reporting ce qui n’était pas le cas en 2012 Indicateur Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012CommentairePartenariats visant à soutenir l’insertion l’éducation et la santé conduits dans l’année (a)Monde97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction334 472 Bouygues Construction a recentré son action sur un nombre plus restreint de partenariats mais en augmentant sa contribution nancière associée (3 9 millions d’euros en 2013 contre 3 5 en 2012) (a) sont considérés comme « partenariat » un contrat de partenariat un engagement pérenne auprès d’une association une opération ponctuelle avec un ﬁ nancement minimum de mille euros L’engagement sociétal de Bouygues Construction s’organise autour de trois principaux domaines d’actions tant en France qu’à l’international le lien social et la solidarité l’éducation et l’insertion l’amélioration du cadre de vie (réhabilitation d’écoles reconstruction de logements dans des zones sinistrées (en Haïti par exemple) accès au logement pour les plus démunis (projet de social business en France et au Maroc) Ces actions concernent toutes les structures de Bouygues Construction À travers sa fondation d’entreprise Terre Plurielle Bouygues Construction soutient des projets de solidarité favorisant l’accès à la santé l’éducation et l’insertion de populations en dif culté Depuis sa création en 2008 cent vingt projets parrainés par des collaborateurs ont été soutenus dans vingt pays différents Les missions de la Fondation d’Entreprise Bouygues Immobilier créée en 2009 sont la promotion de l’architecture et de l’urbanisme auprès du grand public la ré exion d’experts sur la ville de demain en faveur du développement durable et la solidarité urbaine en renforçant le lien social au sein des quartiers La Fondation d’Entreprise Bouygues Immobilier est partenaire fondateur de la Cité de l’architecture et du patrimoine Elle a en 2013 renouvelé son partenariat pour trois ans Dans le groupe Colas au niveau local les actions de mécénat sont décid ées et géré es par les filia les et leurs ét ablissements Il s’agit principalement de mécénats sportifs culturels et humanitaires La politique de mécénat de la société mère du groupe Colas s’articule autour de trois axes mécénat culturel Fondation Colas (commande de toiles à des artistes sur le thème de la route) Colas en scène (soutien apport é à des créations chorégraphiques et à des festivals de musique) mécénat de solidarité Colas Life (soutien à des ac tions d’aide à l’éducation) mécénat de compétence (2010 2014 rénovation des allées du parc du Domaine de Versailles) TF1 Publicité et l’Antenne de TF1 offrent à la fois aux associations une aide directe et une forte mise en visibilité de leurs actions opérations spéciales en prime time fabrication de spots et diffusion gratuite reversement des gains des jeux ou dons en espèce gérés par le comité Solidarité Les temps d’antenne sont offerts à des associations et à des causes variées Pièces Jaunes Les Restos du Cœur le Sidaction Ela (lutte contre la leucodystrophie) et désormais l’association Laurette Fugain sont des opérations récurrentes importantes Les collaborateurs et animateurs de TF1 se sont mobilisés au côté des Restos du cœur pour défendre l’aide alimentaire européenne dans le budget européen en participant à l’action Airfoodproject Au total cent trente et une associations ont reçu une aide en visibilité ou en espèces La Fondation Bouygues Telecom qui rassemble 830 collaborateurs volontaires a poursuivi son action dans trois domaines d’intervention Dans le domaine de la solidarité elle accompagne l’Association Petits Princes qui réalise les rêves d’enfants gravement malades En matière d’environnement elle soutient des ac tions de sensibilisat ion et d e mobilisation autour de la question de la biodiversité (en partenariat a v ec S urfride r F oun da tio n e t la Fo nda t ion Nic o las Hulo t) Dans le doma ine culturel e lle a pour object if de promouv oir l a langue française et d’encourager la création littéraire à travers la découverte et l’accompagnement de nouveaux talents littéraires (avec le prix Nouveau talent Fondation Bouygues Telecom – Metro) La Fondation propose aussi un dispositif de parrainage d’associations à ses collaborateurs depuis six ans ouvert à ses clients depuis deux ans Ils béné cient ainsi d’un accompagnement dans leurs engagements personnels B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 1 4INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations sociétales3 4 3 Sous traitance et fournisseurs3 4 3 1 LA PRISE EN COMPTE DANS LA POLITIQUE D’ACHAT DES ENJEUX SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUXAdhérent du Pacte mondial des Nations unies le groupe Bouygues s’est engagé à intégrer les principes de la RSE dans ses actes d’achats Les directions Achats des métiers du Groupe sont les acteurs essentiels de cette démarche dont le principal objectif est d’impliquer les acteurs de l’ensemble de la chaîne de valeur en particulier les fournisseurs sous traitants et prestataires de services Un comité Achats et RSE diffuse ces principes à toutes les étapes du processus en amont (à l’aide de cartographies et d’analyses des risques) lors de la sélection des fournisseurs (grâce à l’insertion de critères RSE pour les produits et services) à l’étape de la contractualisation (grâce à l’insertion de la charte RSE fournisseurs élaborée en 2009) et en n lors de l’exécution du contrat (avec des évaluations de la performance RSE du fournisseur et ponctuellement des audits) Fondée sur le respect des fournisseurs l’intégration des principes de responsabilité sociétale dans les achats s’inscrit dans un triple objectif renforcer la maîtrise des risques promouvoir de nouvelles pratiques d’achats a n de mieux répondre aux enjeux futurs de développement durable auxquels le Groupe fait face répondre aux obligations de transparence en matière de politique RSE auprès de l’Autorité des marchés nanciers (AMF) des agences de notation extra nancière et issues de l’article 225 de la loi Grenelle II En 2013 un audit interne a été réalisé dans les métiers Sur la base de ses conclusions une politique Achat Groupe et un programme de formation commun pour toute la lière ont été élaborés ainsi qu’une liste d’indicateurs La politique Achats et RSE s’applique à tous les métiers du Groupe Elle précise les principes fondamentaux de la démarche RSE que le Groupe souhaite voir appliquer dans les différents actes d’achats effectués dans ses métiers tant en France qu’à l’international Adoptée en janvier 2014 elle xe les actions à déployer par les métiers d’ici 2015 (mise en place d’une cartographie des risques et enjeux majeurs RSE sur l’ensemble des achats du métier dé nition d’une politique achat et RSE métier (précisant les exigences règles applicables objectifs à atteindre évaluations à mettre en place indicateurs etc ) La véri cation de ces dispositions sera faite via les audits du système de management Achats responsablesBouygues ConstructionBouygues Immobilier Colas TF1Bouygues TelecomDépenses(en millions d’euro)7 740 1 6501 6204 870Dépenses adressables avec des critères RSE(en millions d’euro)7 740 1 5451 6202 720Part des dépenses adressées avec des critères RSE(en pourcentage)97 % 80 %41 %98 %Dépenses couvertes par des évaluations RSE(en millions d’euro)2 4771152 183Nombre de fournisseurs et ou sous traitants ayant fait l’objet d’une évaluation RSE2 457(2 409 en 2012)802(419 en 2012)49(67 en 2012)169(214 en 2012)319(326 en 2012)Les nouveaux indicateurs permettent de visualiser à partir du périmètre global de dépenses faites auprès de fournisseurs sous traitants la part qui est potentiellement adressable avec des critères RSE et celle qu’on adresse effectivement à ce jour apportant ainsi plus de transparence sur la couverture effective de la démarche Certaines dépenses (comme par exemple des dépenses liées à des garanties locatives des frais de notaires des frais nanciers etc ) sont dites « non adressables » car il n’est pas pertinent d’inclure pour ces dépenses des exigences sociales environnementales ou sociétales Par ailleurs les indicateurs choisis permettent de distinguer les dépenses adressées a vec des critères RSE des d épenses couvertes par des évaluations RSE En effet si les critères RSE couvrent toutes les actions pouvant être menées (dépenses sous couvert d’une politique Achat contrat incluant la charte ou une clause RSE fournisseur sélectionné avec des critères RSE et ou ayant fait l’objet d’une évaluation ou d’un audit RSE dans les trois dernières années etc ) l’indicateur concernant les « dépenses couvertes par les évaluations RSE » permet de valoriser les actions les plus engageantes vis à vis des fournisseurs (uniquement les questionnaires et audit internes et externes RSE) pouvant donner lieux à des plans d’amélioration B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 1 53INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations sociétalesIndicateurs Bouygues ConstructionIndicateurPérimètre (organisationnel ou régional) Couverture20132012CommentairePourcentage de l’activité réalisée par des structures ayant développé un plan d’action pour impliquer les partenaires sous traitants et fournisseurs dans la démarche QSE au niveau de la structureMonde 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction80 % 81 %Le niveau d’exigence dans la formalisation des plans d’action a été accru en 2013 ce qui peut expliquer cette légère diminution par rapport à 2012 Pourcentage de l’activité réalisée par des structures ayant intégré dans leurs contrats sous traitants et fournisseurs la charte RSE de manière systématique au niveau de la structureMonde 97 % du chiffre d’affaires consolidé de Bouygues Construction70 % 68 %La charte RSE fournisseurs s’articule autour de quatre chapitres portant sur l’éthique le respect des normes de travail la protection de la santé et de la sécurité et la protection de l’environnement Chez Bouygues Construction la politique Achats responsables est mise en œuvre par la direction centrale Achats d’une part les entités dans le cadre de la démarche de développement durable Actitudes d’autre part Les différents objectifs de la démarche ont été classi és selon le triptyque économie (coût total de possession optimisé solvabilité et pérennité des fournisseurs) social (santé et sécurité lutte contre le travail illégal respect des droits fondamentaux insertion) et environnement (diminution des émissions de CO2 des consommations d’énergie de la production de déchets préservation des ressources et de la biodiversité) La mise en œuvre de cette démarche d’achats responsables se réalise à toutes les étapes du processus d’achats Les différentes actions mises en œuvre par la lière Achats sont réparties autour de huit axes un choix raisonné des produits et matériaux en amont pour une éco conception des offres un comportement achats responsables par la mise en œuvre du code déontologique et la signature de la charte Grands donneurs d’ordres – PME le développement des achats solidaires (recours aux secteurs protégés et adaptés) des achats responsables de produits « bois » (lutter contre le commerce illégal de bois identi er et éliminer tout achat éventuel de produits « bois » menacés augmenter la part d’achats de produits « bois » éco certi és) Pour cela Bouygues Construction a signé en 2010 un partenariat avec le WWF (World Wide Fund for Nature) pour rejoindre son réseau Forêt et Commerce (Global Forest and Trade Network) Ce partenariat se poursuit en 2013 la lutte contre le travail illégal différentes actions sont mises en œuvre en collaboration avec les sous traitants et sociétés d’intérim contrôles des papiers et autorisations de travail système de sécurité formation des équipes travaux clauses contractuelles sur la situation régulière des intérimaires etc un e s é l e c t i o n e t un s u iv i de s fo u r ni s s e u rs le s fi l ia l e s d e Bouygues Construction s’emploient à mobiliser leurs sous traitants sur les thèmes de la santé la sécurité la qualité l’environnement et la lutte contre le travail dissimulé En 2013 Bouygues Construction a lancé un appel d’offres national auprès des sociétés d’intérim en prenant en compte des critères sociaux et d’éthique des affaires lors de la sélection (puis du suivi) des entreprises de travail temporaires un man agement de la rela ti on a v ec l es fou rnisseu rs (re lat ion s basées sur les valeurs de transparence de réduction des impacts environnementaux et sociaux de respect des délais de paiement et de co création de valeur) le développement d’innovations partenariales e n mettant par exemple à disposition des fournisseurs les outils permettant le déploiement de leurs innovations à grande échelle Cela passe également par des co développements de produits ou équipements Dans le cadre de sa politique Achat Bouygues Immobilier évalue d’une part sur la plateforme EcoVadis l’ensemble de ses fournisseurs nationaux de matériaux référencés dans les collections nationales (1) a n de mesurer leur e nga geme nt en mat ière environnementa le s ociale et éthique D’autre part l’ensemble des prestataires est soumis à un questionnaire d’évaluation de leur politique RSE adapté au secteur des TPE PME le cas échéant Bouygues Immobilier s’est xé pour objectif d’atteindre dans l’activité logement 80 % de fournisseurs évalués à horizon 2015 et est actuellement en ligne avec ces objectifs Bouygues Immobilier prend en compte les critères sociaux à travers le travail de la Mission handicap créée en 2011 au sein de la direction des r essources humaines Au total quarante quatre correspondants « handicap » mettent en place des actions de sous traitance avec le réseau Gesat (Groupement des établissements et services d’aide par le travail) Une année a suf pour atteindre une augmentation de plus de 50 % des commandes de sous traitance réalisées auprès du secteur protégé Dans le cadre de son accord d’entreprise Bouygues Immobilier s’est engagé à augmenter de 5 % par an le chiffre d’affaires hors taxes commandé auprès du secteur protégé et adapté entre 2011 et 2013 En 2012 le chiffre d’affaires hors taxes commandé auprès des EA ESAT a augmenté de 10 % L’accord sera renégocié courant 2014 La démarche d’achats responsables de Colas est progressive et ciblée compte tenu du grand nombre de fournisseurs de prestataires et de sous traitants du groupe Colas de la décentralisation des achats au niveau des sites ou des chantiers et de la contrainte économique Colas a décidé d’intégrer les relations avec ses fournisseurs et prestataires parmi les éléments nécessitant une vigilance particulière en France et à l’International (1) Les « collections » nationales permettent aux clients de personnaliser leur logement Elles référencent les matériaux pour les prestations intérieures B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 1 6INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations sociétalesSa démarche refondée en août 2013 consiste à identi er les fournisseurs prestataires et sous traitants qui ont pris des engagements publics intégrant les achats responsables (adhérents au Pacte mondial au BITC (Business in the Community) au BSR (Business for Social Responsability) etc ) ou qui ont fait l’objet d’une notation publiée satisfaisante dans ce domaine (entreprises notées dans des index tels que DJSI FTS E4Good etc ) Les commandes passées auprès de telles entreprises satisfont d’emblée un premier niveau d’exigence d’achat responsable Il s’agit alors d’évaluer la proportion des achats de ce type en s’appuyant sur les systèmes d’information achats disponibles chez certaines liales ou en procédant à une analyse de ce tte proportion par sondage L’objectif est que chaque liale dispose d’une telle évaluation pour l’exercice de reporting 2013 2014 et puisse décrire ses sources et ses méthodes identi er les risques majeurs spéci ques à certains types d’achats dans chaque liale Pour analyser les risques d’achats non responsables l’exercice est engagé dans le cadre de la cartographie des risques Pour ce faire un guide dé nissant la notion d’achats responsables et listant partiellement les risques potentiels associés aux différents types d’achats a été établi À l’issue de ces exercices le comité directeur décidera des actions à engager a n de réduire les risques identi és et satisfaire les exigences croissante s dans le doma ine de la RSE La définition d’ind icateurs appropriés constituera une deuxième étape dans le déploiement de cette démarche Par ailleurs Colas réalise en France métropolitaine des audits fournisseurs sous contrats cadres quarante neuf ont été effectués à ce jour (dix neuf en 2013 vingt en 2012) En 2014 l’objectif est de porter à trois le nombre d’audits pratiqués par chaque acheteur La direction des achats de TF1 a mis en place dès sa création en 2008 une démarche « Achats responsables » L’évaluation des fournisseurs au travers de la plateforme Ecovadis le recours au secteur protégé adapté l’intégratio n de critères « développement durable » dans les appels d’offres sont les principaux axes d’action de la démarche à laquelle 100 % des acheteurs de la direction centrale des achats ont été formés En 2013 les évaluations RSE des fournisseurs sont étendues aux achats de droits e t aux achats de produits Téléshopping Cette extension des évaluations RSE à toutes les familles d’achats s’inscrit dans une politique globale de TF1 en matière d’achats responsables Des formations auprès des acheteurs de droits seront organisées en 2014 a n de renforcer les compétences internes en termes de RSE Par ailleurs TF1 a été candidat en 2013 pour l’obtention du label « Relations fournisseurs responsables » décerné par la médiation de la République inter entreprises et la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CDAF) qui le lui ont décerné le 27 janvier 2014 Bouygues Telecom développe une politique d’achats responsables qui a pour objectifs le réfé rencement de produits e t de services plus respectueux de l’environnement socialement responsables et fabriqués dans le respect des principes éthiques le développement de relations équilibrées avec ses fournisseurs Cette politique s’applique à ses fournisseurs majeurs et les actions prioritaires sont dé nies grâce à une cartographie des risques RSE par famille d’achat diffusée en 2011 et mise à jour n 2013 Le processus de sélection des fournisseurs intègre des critères RSE A n de mieux connaître les enga gements des fournisseurs et sous traitant s en la matière des évaluations et audits RSE sont réalisés et accompagnés si nécessaire de plans de progrès Le recours aux entreprises du secteur adapté et protégé couplé à un effort de diversi cation des activités qui leur sont con ées est un des axes forts de la politique d’achats responsables Les prestations achetées permettent notamment le paramétrage des mobiles en démonstration dans le réseau de magasins Club Bouygues Telecom la gestion de la n de vie des équipements informatiques et l’entretien des espaces verts des sites Bouygues Telecom est membre de l’Association Pas@Pas dans le but de promouvoir et de faciliter la sous traitance au secteur protégé et adapté et à celui de l’insertion Cette démarche souvent récompensée a été distinguée en juin 2013 par une Mention spéciale lors des Trophées des achats organisés par la CDAF 3 4 3 2 L’IMPORTANCE DE LA SOUS TRAITANCE ET LA PRISE EN COMPTE DANS LES RELATIONS AVEC LES FOURNISSEURS ET LES SOUS TRAITANTS DE LEUR RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALECf rubrique 3 4 3 1 « La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux » 3 4 4 Loyauté des pratiques3 4 4 1 LES ACTIONS ENGAGÉES POUR PRÉVENIR LA CORRUPTIONLe groupe Bouygues s’emploie à respecter des principes stricts dans la conduite de ses affaires et à rassembler managers et collaborateurs autour de valeurs communes Il attache une attention particulière à l’interdiction et à la prévention des pratiques anticoncurrentielles déloyales ou de corruption Bouygues SA Bouygues Construction Bouygues Immobilier TF1 et Bouygues Telecom renouvellent depuis plusieurs années leur adhésion au Pacte mondial des Nations unies (Global Compact) dont l’un des principes vise à agir contre la corruption sous toutes ses formes et communiquent annuellement sur les actions entreprises dans ce domaine LES COMITÉS D’ÉTHIQUE ET LES RESPONSABLES DE L’ÉTHIQUECré é dès 2001 le comit é de l’é thique et du mé cé na t du c onse il d’administration de Bouygues SA contribue à la dé nition des règles de conduite ou des principes d’actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs Constitué d’administrateurs il se réunit trois fois par an à l’occasion de conseils d’administration Il propose ou donne son avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire dans ce domaine Il veille au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi dé nies Les conseils d’administration de Bouygues Construct ion Bouygues Immob ilier Colas et Bouygues Telecom se sont également dotés de comités d’éthique inspirés de celui de Bouygues Bouygues a désigné dès 2006 un responsable de B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 1 73INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations sociétalesl’éthique du Groupe et chaque métier dispose aujourd’hui de son propre responsable de l’éthique LE CODE D’ÉTHIQUE DU GROUPELe c od e d’ét hique du Groupe e st diffu sé depui s 2006 a uprès des collaborateurs de tous les métiers Sa mise à jour est en cours et sera nalisée en 2014 Ce code rappelle que toute activité dans le Groupe notamment la négociation et l’exécution des contrats ne doit en aucun cas donner lieu à des agissements de corruption ou de tra c d’in uence ou infractions voisines que cette activité ait pour cadre le secteur privé ou le secteur public Il rappelle les responsabilités particulières des hiérarchies et il incite les collaborateurs à respecter les principes éthiques du Groupe en leur rappelant qu’il ne faut pas rester seul face à un dilemme éthique Les hiérarchies les directions juridiques les responsables de l’éthique ainsi qu’une procédure d’alerte sont à la disposition des collaborateurs pour faire face à une telle situation Le code d’éthique interdit aux collaborateurs de proposer ou d’octroyer à des tiers des actes de complaisance des faveurs ou des avantages pécuniaires ou autres Ces principes complétés par le référentiel de contrôle interne et surtout depuis janvier 2014 par le programme de conformité anti corruption (cf ci après) rappellent que si l’appui donné par des intermédiaires consultants ou agents commerciaux peut être nécessaire dans les secteurs où l’implantation du Groupe est réduite ou en raison de leurs compétences techniques le recours à de tels intermédiaires ne se justi e que dans ce cadre et à condition que les prestations fournies soient réelles les rémunérations en rapport avec ces prestations et le paiement réalisé dans le respect des procédures internes Le Groupe se porte systématiquement partie civile en cas de non respect par un collaborateur des lois pénales relatives à l’éthique des affaires LE PROGRAMME DE CONFORMITÉ ANTI CORRUPTIONSur la proposition du c omité de l’éthique et du méc énat le conseil d’administra tion de Bouygues a approuvé au cours de sa séance du 21 janvier 2014 un programme de conformité anti corruption Ce document précise et explicite les dispositions du code d’éthique du Groupe dans le domaine de la prévention et de la lutte contre la corruption Il expose de manière t rès claire la position du Groupe ainsi que les obligations et responsabilités qui en résult ent Il édicte les me sures d’information de formation de prévention de contrôle et de sanction qui doivent être mises en place au sein de chaque métier à l’initiative de cha que direct eur général Il présente de fa ço n sy nthé tiq ue les législations en vigueur en matière de lutte contre la corruption Il consacre des développements particuliers aux règles et recommandations du Groupe applicables à différentes pratiques pouvant recéler un risque de corruption cadeaux et services nancements politiques mécénat sponsoring recours à des intermédiaires commerciaux lobbying LA FORMATIONLe s cadres dirigeant s reç oivent des fo rmat ions sur l’éthique e t sur le s valeurs du groupe Bouygue s d ispensées par l’IMB (Inst it ut du management Bouygues) Des outils d’animation et de formation ont été mis en place notamment le cycle international les séminaires « Respect et p erforma nce » « Responsabilité sociale et environ nementale » « Dé veloppement des valeurs Bouygues » et plus récemme nt les séminaires « Responsabilité dans les organisations » et « Respect et ma nagement » Plus de 700 ca dres dirigeants ont pris pa rt à ces formations depuis la création de l’IMB en 2002 Au niveau des métiers des dispositions spéci ques sont mises en place l’objectif étant de compléter les règles Groupe par des guides de conduite bien adaptés aux spéci cités de chaque métier Il est également demandé aux cinq métiers du Groupe de mettre en place des actions permettant de prévenir détecter et traiter les pratiques non conformes à l’éthique et aux valeurs du Groupe Dans chacun des métiers sont ainsi organisées des formations adaptées aux différents niveaux hiérarchiques Elles transmettent l’éthique et les valeurs du Groupe de façon concrète en abordant les sujets et les risques spéci ques que peut présenter l’activité du métier « S’engager sur l’éthique et la conformité vis à vis de nos clients et partenaires » constitue l’un des douze engagements de la démarche de développement durable Actitudes de Bouygues Construction Le déploiement d’une politique Éthique visant à sensibiliser les managers aux enjeux de la conformité a été poursuivi L’ensemble des formations existantes dans le domaine commercial ou visant à préparer aux fonctions managériales intègre un volet Éthique et Conformité Un plan de formation est dédié à l’éthique et à la conformité Il est décliné dans chaque entité de Bouygues Construction dans le cadre de modules de formation destinés aux différentes catégories de population En outre un volet Éthique a été introduit dans les formations destinées aux jeunes managers et aux managers con rmés identi és à haut potentiel ainsi que dans les formations juridiques suivies par les acheteurs ayant mo ins d’un an d’ancienneté Au total plus de cinquante modules de formation relatifs à l’éthique sont organisés tous les ans Chez Bouygues Im mobilier la présentat ion du code d’éthique fait partie intégrante du dispositif d’accueil des nouveaux collaborateurs Une fo rma tion relative à « L’é thique et la lut te c ontre les pratiques anticoncurrentielles dans la promotion immobilière » est dispensée depuis 2011 De plus deux fois par an un comité Éthique et Mécénat se réunit a n d’encadrer et de valider les conditions de réalisation des actions de sponsoring et de mécénat menées par Bouygues Immobilier et ses liales Une revue annuelle du code d’éthique a lieu lors de ce comité Chez Colas dans le domaine du respect de l’éthique et de l’intégrité des règles sont établies et énoncées depuis de nombreuses années reprises dans un fascicule des principes de conduite et dans un fascicule des principes de gestion en référence au code d’éthique du groupe Bouygues Compte tenu de la décentralisation des métiers et du grand nombre de collaborateurs en capacité de contracter un accord notamment avec les clients publics les risques liés à l’éthique ne peuvent être éradiqués avec une totale certitude C’est pourquoi des dispositifs de formation de rappels de contrôle et de reporting sont mis en œuvre selon des programmes qui visent à couvrir la totalité des liales Les principales actions menées concernent l’organisation de séminaires de formation par la direction juridique dans le cadre d’un plan pluriannuel visant à couvrir l’ensemble du groupe Colas Ces formations sont complétées par des formations propres assurées par les liales Des rappels réguliers dans toutes les réunions de liales y compris de comités de direction de directions générales et du groupe Colas sont effectués sur ce thème dans les filiale s a ux État s Unis le dé ploiement d’un programme spéci que de communication et de formation sur les sujets d’éthique dans le cadre de la conformité au Federal False Claims Act (loi fédérale visant à prévenir les fraudes d’entreprises ayant obtenu des contrats publi cs) Une ligne d’appe l a nonyme permet aux collabora te urs d’effectuer des alertes sur ces thématiques vingt trois alertes ont ainsi été traitées en 2013 aux États Unis Un programme de formation online à l’éthique a été mis en place à destination de tous les collaborateurs possédant une adresse mail au Canada un poste de chef de l’éthique et de la conformité a été créé le 24 juillet 2013 Une note d’information a été diffusée à l’ensemble des collaborateurs du Canada rappelant les engagements du groupe Colas en termes d’éthique et de conformité et la tolérance zéro sur ces sujets Deux formations ont été dispensées en 2013 à tous les managers de la liale Sintra au Québec sur les risques spéci ques liés aux activités dans cette province En n une ligne d’appel téléphonique a été ouverte a n de rapporter tout manquement avéré ou appréhendé sur cette thématique (cf chapitre 4 « Facteurs de risques ») B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 1 8INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Informations sociétalesCes actions seront poursuivies et renforcées en 2014 En 2013 TF1 a décidé de se doter de son propre code d’éthique pour mieux prendre en compte les spéci cités de son activité Un dispositif d’alerte professionnelle sera également mis en place Le code d’éthique en cours de rédac tion s era c omplé té par qua tre progr ammes de conformité sur des problématiques majeures anti corruption con its d’intérêts concurrence et environnement boursier Trois chartes seront annexées à ce code a n de traiter de thématiques plus spéci ques à certaines activités une charte des r elations institutionnelles une charte de la Rédaction et une charte des a chats responsables L’ensemble du travail est piloté par le secrétaire général du groupe TF1 également responsable de l’éthique avec le concours des directions Juridique Financière Ressources humaines de la rédaction et de la direction RSE Il sera disponible courant 2014 Bouygues Telecom a dé veloppé une démarche Éthique destinée à guider ses collaborateurs sur des problématiques propres à son activité en matière de respect des clients de la protection de leurs données personnelles de libre jeu de la concurrence etc Bouygues Telecom a ainsi mis en place une communication auprès de tous ses collaborateurs au moyen de différents supports et outils le code de bonne conduite disponible sur le site inter net le guide éthique qui sera refondu en 2014 ainsi qu’un module de formation en e learning Un dispositif de déploiement de ces règles est prévu en 2014 3 4 4 2 LES MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURSLe respect des clients est une valeur forte du groupe Bouygues et il inclut évidemment la préservation de leur santé et de leur sécurité Depuis trois ans Bouygues Construction a réalisé plusieurs campagnes de mesure de la qualité de l’air de ses réalisations et s’attache à élaborer des solutions visant à faire baisser les taux des principaux polluants De ces travaux sont nées plusieurs initiatives l’édition d’un guide sur le « risque radon » par Bouygues Entreprises France Europe ou encore en pa rte nariat avec Saint Goba in le lancement d’un projet de R&D sur la quanti cation des pollutions dues aux matériaux ou produits de construction Une base de données interne de produits éco caractérisés (« Polygreen ») a été développée a n d’y intégrer les quantités d’émissions de COV (1) des produits En n l’unité opérationnelle Bouygues Bâtiment I le de France – Habitat Social a lancé depuis deux ans son offre « Habitat & Santé » Centrée sur la qualité de l’air intérieur cette démarche met en œuvre des éco variantes en nition intérieure Bouygues Immobilier travaille depuis plusieurs années à l’amélioration de la qualité de l’air dans ses bâtiments en s’appuyant entre autres sur les travaux de l’OQAI (Observatoire de la qualité de l’air intérieur) et du Grenelle de l’environnement Pour assurer une bonne qualité de l’air intérieur dans ses bâtiments Bouygues Immobilier utilise différents leviers d’actions la réduction à la source des polluants pour limiter les émissions de COV Depuis le 1er janvier 2012 un étiquetage obligatoire des produits de construction et de décoration informe les consommateurs de leur niveau d’émission de COV (classement de A+ ( niveau minimum) à C) Bouygues Immobilier intègre cette ré exion à sa démarche d’achats responsables en ne référençant pour les matériaux et les produits en contact direct avec l’air intérieur que des produits dont l’étiquetage sanitaire correspond au niveau A+ l’opt imi sati on des sy stè mes de v enti la t ion de filt ra tion e t des équipements afin de garantir un renouvellement de l’air intérie ur suffisant pour gérer les sources de pollutions internes (activités mobiliers ménage sur occupation occasionnelle etc ) la réalisation de campagnes de mesures de la qualité de l’air intérieur dans le bâtiment a n de mesurer les niveaux de polluants et le bon fonctionnement de la ventilation mise en œuvre Les clients naux de Colas sont les usagers des infrastructures qu’il construit ou entretient Colas dispose d’une liberté limitée pour modi er ses produits et ses ouvrages puisque dans la plupart des pays où il opère il est interdit de proposer des variantes à la solution de base décrite dans les appels d’offres publics En France toutefois et dans certains pays européens il est possible de faire des propositions modi catives souvent limitées et pour certains marchés seulement À l’exception des questions de sécurité les infrastructures de transport n’ont pas de conséquence directe sur la santé des utilisateurs La R&D de Colas travaille dans plusieurs domaines pour répondre aux enjeux de sécurité routière en particulier à l’élaboration d’une gamme de revêtements performants permettant une meilleure adhérence des pneumatiques (produits rugueux et ou drainants pour limiter les effets de perte d’adhérence par temps de pluie) l’amélioration de la visibilité (travaux sur le marquage au sol par temps froid ou humide et la nuit) la fabrication des équipements de sécurité de la route ( liale sécurité signalisation Aximum) TF1 se mobilise dans la lutte contre l’obésité notamment en augmentant régulièrement le volume des émissions diffusées en application de la Charte alimentaire dont TF1 est signataire Le 22 novembre 2013 une nouvelle charte qui a pris effet en janvier 2014 pour une durée de cinq ans a été signée Elle renforce les engagements avec douze à dix sept heures de programmes par an traitant de la nutrition et de la santé la mise à disposition de ces programmes par la télévision de rattrapage et des conditions tarifaires adaptées aux campagnes collectives faisant la promotion des produits dont il convient d’augmenter la consommation ainsi que pour les messages sanitaires de l’Institut national de prévention et d’éducation pour la santé (INPES) Pour l’information de ses clients et prospects Bouygues Telecom a poursuivi sa politique de diffusion du dépliant d’information de la Fédération française des télécoms Mon mobile et ma santé Il a développé et contrôlé son dispositif d’information dans les boutiques sur les sites internet et dans les brochures en particulier sur les débits d’absorption spéci que (DAS) des terminaux et sur les recommandations en faveur de l’usage des kits piétons fournis avec les mobiles Un contrôle systématique est effectué sur les mobiles distribués par Bouygues Telecom et il a été renforcé sur les produits à la marque Bouygues Telecom a poursuivi ses propres travaux scienti ques en matière d’exposition en plus des programmes de nancement de recherche mis en place par le gouvernement et auxquels Bouygues Telecom contribue En 2013 la revue internationale Radiation Protection Dosimetry a retenu une publication scienti que concernant le dasmètre un équipement innovant et breveté par Bouygues Telecom qui permet de mesurer en temps réel le niveau de puissance émis par n’importe quel téléphone (1) composé organique volatil B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 1 93INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations sociétalesL’entreprise adopte par ailleurs une position proactive pour assurer la protection des enfants et adolescents envers certains contenus internet inadaptés Elle propose une solution de contrôle parental disponible gratuitement sur mobile ordinateur et télévision Bouygues Telecom accompagne aussi ses clients en leur donnant les conseils nécessaires pour sécuriser la navigat ion des membres le s plus je unes du fo yer Bouygues Telecom garantit la sécurité de ses réseaux pour fournir des services ables L’entreprise et ses collaborateurs s’engagent à respecter et faire respecter par les prestataires et partenaires les principes et règles applicables en matière de protection des données des clients 3 4 4 3 LES AUTRES ACTIONS ENGAGÉES AU TITRE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DES DROITS DE L’HOMMELes informations données ci après complètent celles qui gurent dans le présent document sous les rubriques 3 2 5 1 « Conditions de santé et de sécurité au travail » 3 2 5 3 « Accidents du travail » 3 2 7 « Égalité de traitement » 3 2 7 1 « Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes » 3 2 8 « Respe ct des convent ions de l’Organisation internationale du travail » On considère ici la notion d’engagement en faveur des d roits de l’h omme dans une acception large il s’agit par exemple des actions permettant l’accessibilité des programmes télévisés aux personnes handicapées ou de la participation aux programmes de couverture des « zones blanches » Bouygues Construction adhérent du Pacte mondial des Nations u nies depuis 2006 s’emploie à appliquer les principes directeurs du Pacte dans l’ensemble de ses liales au travers du code d’éthique de sa politique de conformité et de la charte RSE fournisseurs Les entités de Bouygues Construction présentes dans les pays émergents font porter le urs efforts dans plusieurs direc tions application aux personnels locaux des standards de l’entreprise en matière de santé et sécurité supérieurs à la législation locale dans de nombreux pays conditions de travail et d’hébergement décentes dans le respect des cultures et des communautés et procédures de contrôle pour s’assurer que sous traitants et fournisseurs ne pratiquent pas le travail forcé ou celui des enfants Par ailleurs Bouygues Construction applique des procédures très strictes pour lutter contre le travail illégal (contrôle systématique des papiers d’identité et autorisations de travail en lien avec les autorités compétentes système de badge à l’entrée des chantiers etc ) Pré se nt dans ci nqua nte pays sur cinq cont ine nts Col as poursuit un modèle centré sur des implantations permanentes employant des colla bora te urs loca ux Colas emploie d onc p eu de coll abora teurs expatriés 307 sur un total de 24 000 collaborateurs à l’international Le recours à du personnel local et un comportement respectueux vis à vis des collaborateurs concourent au respect des droits humains Aussi bien en France qu’à l’international le groupe Colas s’engage à respecter les lois et réglementations dont la Déclaration universelle des Droits de l’h omme tout en véri ant lors des audits conduits par sa direction de l’Audit qu’il n’est pas complice de violation de ces droits Il n’y a pas de signe que Colas serait particulièrement exposé sur ces sujets Colas est principalement présent dans les pays de l’OCDE où il réalise 90 % de son activité de plus sa politique d’intégration verticale le protège mécaniquement d’un recours systématique aux achats extérieurs et à la sous traitance La nature de l’activité de Colas ne se prête pas aux délocalisations Il en résulte que les achats dans les pays à risque sont conduits par des équipes Colas elles mêmes implantées dans ces pays ce qui a pour effet de limiter le risque à contracter avec des fournisseurs qui violent ces droits compte tenu à la fois de cette présence sur place et des systèmes de management de Colas La direction de l’a udit de Colas a pour consigne d’alerter en cas de détection d’un problème de cette nature lors d’une de ses missions même si aucune plainte n’est déclenchée En 2010 un exercice d’audit et de notation par l’agence BMJ n’avait pas relevé de fragilité particulière sur ces questions La con ance du public est au cœur des enjeux de TF1 La qualité de l’information diffusée sur ses antennes et sites internet et la conformité des programmes aux engagements pris envers la collectivité sont les enjeux clés de l’impact sociétal de TF1 La lutte contre les stéréotypes est un travail que mène l’entreprise TF1 en particulier l’Antenne avec l’ensemble des acteurs impliqués sur ces questions Tous les personnels en charge de la fabrication des programmes suivent une formation dédiée à la prise en compte de la diversité Grande chaîne familiale TF1 se doit d’assurer l’accessibilité des programmes à tous notamment aux personnes atteintes d’une dé cience auditive ou visuelle En 2013 100 % des programmes de TF1 sont sous titrés et 86 programmes audio écrits ont été diffusés Bouygues Telecom participe aux programmes de couverture partagée a v ec les a utres opé ra te ur s Gr âce à l a m utua li sa tion d’é lé me nt s d’infrastructures existants ces programmes visent à réduire la fracture numérique tout en minimisant l’impact environnemental L’opérateur couvre ainsi le s communes « zones blanches » en 2G et apporte le haut dé bit mobile (3G) da ns les zones peu de nse s De pui s 2005 l’entreprise se mobilise pour favoriser l’accessibilité des personnes en situation de handicap aux services de communications électroniques Elle communique sur une sélection de terminaux par type de handicap dans son guide « point de vente » et sur son site internet Son service client est accessible aux personnes sourdes et malentendantes De plus avec HandiCaPZéro elle propose gratuitement l’installation de logiciels pour les personnes dé cientes visuelles ainsi qu’une documentation adaptée Bouygues Telecom participe par ailleurs au projet Bea (b racelet électronique pour l’autonomie) service de téléassistance innovant pour les personnes âgées et leurs proches B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 2 0INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Rapport de l’organisme tiers indépendant3 5 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées ﬁ gurant dans le rapport de gestion (exercice clos le 31 décembre 2013) Aux Actionnaires En notre qualité d’organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d’accréditation a été admise par le COFRAC sous le numéro 3 1050 et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de la société Bouygues nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environne mentales et sociétale s consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2013 présentées dans le chapitre 3 « Informations sociales environnementales et sociétales » du rapport de gestion ci après les « Informations RSE » en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉIl appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprena nt les I nformations RSE prévue s à l’a rticle R 225 105 1 du Code de commerce conformément aux référentiels utilisés par la société composés du Protocole de reporting social environnemental et sociétal du groupe Bouygues dans sa version datée de septembre 2013 complété par les protocoles de reporting des cinq métiers (ci après les « Référentiels ») dont un résumé gure en introduction dans le chapitre 3 1 2 « Méthodologie de reporting RSE » du rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉNotre indépendance est dé nie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L 822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANTIl nous appartient sur la base de nos travaux d’attester que les i nformations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des i nformations RSE) d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les i nformations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects signi catifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont été effectués par une équipe de neuf personnes entre juillet 2013 et février 2014 pour une durée d’environ vingt semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 (1) (1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 2 13INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESRapport de l’organisme tiers indépendant1 Attestation de présence des I nformations RSE Nous avons pris conna issance sur la ba se d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R 225 105 1 du Code de commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que de s explica tions ét aient fournies conformé me nt a ux dispositions de l’article R 225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons véri é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses liales au sens de l’article L 233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233 3 du Code de commerce avec les limites précisées dans le chapitre 3 1 2 « Méthodologie de reporting RSE » notamment la publication de la plupart des informations sociales sur un périmètre France représentant 58 % des effectifs consolidés Sur la base de ce s travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présenc e dans le rapport de gestion des i nformat ions RSE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des I nformations RSENATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUXNous avons mené une cinquant ain e d ’entretie ns ave c plus d’une soixantaine de personnes responsables de la préparation des I nformations RSE auprès des différentes directions de la société consolidante et des cinq métiers en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques a n d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur abilité leur neutralité et leur caractère compréhensible en prenant en considéra tion le cas échéant les bonnes pratiques du secteur de véri er la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des I nformations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des I nformations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles P our l es informat ions RS E que nou s av ons c onsidé rée s le s plus importantes (1 ) au niveau de l’entité consolidante e t des c inq métiers (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom) nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions etc ) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et véri é sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons véri é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations gurant dans le rapport de gestion au niveau des deux métiers les plus contributeurs aux impacts sociaux et environnementaux (Colas et Bouygues Construction représentant 89 % des effectifs et 93 % des émissions de gaz à effet de serre – scope 1 2 et 3 – consolidés) nous avons dé ni un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées (2 ) en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque À ce niveau nous avons mené des entretiens pour véri er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à véri er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justi catives L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 13 % de l’activité et 9 % des effectifs des deux métiers au niveau de s t rois autre s mét iers (Bouygues Immobilier TF1 e t Bouygues Telecom) les justi catifs disponibles au niveau des sièges couvrent la quasi totalité des activités Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société En n nous avons appréc ié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle de certaines informations e n pre na nt en c onsidéra ti on le ca s é chéan t les bonnes prat iques professionne lles (1 ) Informations sociales l’emploi (effectif total) l’absentéisme (taux d’absentéisme en France) les accidents du travail (taux de fréquence et de gravité des accidents du travail des collaborateurs) ainsi que les maladies professionnelles (nombre de maladies professionnelles reconnues en France) les politiques mises en œuvre en matière de formation (nombre moyen de jours de formation par salarié en France) Informations environnementales et sociétales la politique générale en matière d’environnement l’organisation les démarches d’évaluation ou de certiﬁ cation (taux de certiﬁ cation environnementale des activités de Colas de production de matériaux taux d’auto évaluation environnementale par check list Colas part de l’activité Bouygues Construction couverte par un SME certiﬁ é prise de commandes annuelle des bâtiments de Bouygues Construction avec un engagement de certiﬁ cation ou de labellisation part des chantiers Bouygues Construction éligibles labellisés Ecosite part du chiffre d’affaires de Bouygues Immobilier avec un engagement de certiﬁ cation ou labellisation) les mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets (quantités et ratio de matériaux recyclés rapportés aux quantités de granulats produits par Colas quantités et taux de recyclage des agrégats d’enrobés de Colas pour en valoriser le bitume le taux de récupération des huiles usagées de Colas la part des déchets non dangereux de Bouygues Construction valorisés le nombre de mobiles de Bouygues Telecom collectés en vue de leur recyclage) la consommation d’énergie et les mesures prises pour améliorer l’efﬁ cacité énergétique (énergie consommée par tonne d’enrobés produite par Colas taux d’enrobés tièdes produits dans les postes d’enrobés à chaud de Colas) les rejets de gaz à effet de serre la consommation de matières premières les mesures prises pour développer la biodiversité (taux des sites de production de granulats ayant une action en faveur de la biodiversité) l’impact sur les populations riveraines ou locales (part des activités de production de matériaux de Colas ayant une action en matière de dialogue local part de chantiers de Bouygues Construction faisant l’objet d’actions de concertation de communication ou d’évaluation de la satisfaction des riverains) les relations fournisseurs et sous traitants la loyauté des pratiques et actions engagées pour prévenir la corruption les mesures prises en faveur de la santé et sécurité des consommateurs (radio fréquences et protection des jeunes publics) (2 ) Les entités Colas Rhône Alpes Auvergne Colas Réunion Mayotte et Barret Industries Corporation (États Unis) les entités de Bouygues Construction Dragages Hong Kong Brézillon (Bouygues Bâtiment I le de France) et la direction régionale ouest d’infrastructures de réseau TP (Bouygues Energies & Services) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 2 2INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES3Rapport de l’organisme tiers indépendantN ous e s t im o ns q u e l e s m é t h od e s d ’ éc h a nt il lo n na ge e t t a i ll es d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de véri cation plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie signi cative dans les I nformations RSE ne peut être totalement éliminé CONCLUSIONSur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie signi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels OBSERVATIONSSans remettre en cause la conclusion ci dessus nous attirons votre attention sur les éléments suivants l a comparabilité des informations sociales et d’une partie des informations environnementales et sociétales entre les deux exercices 2012 et 2013 est affectée par des changements de périmètre de dé nition ou d’organisation du reporting apportés par le Groupe et certains métiers La plupart des indicateurs affectés n’ont pu être retraités et présentés pro forma Des commentaires relatifs à la comparabilité des données ont été apportés dans les chapitres correspondants c ompte tenu de la diversité des métiers la plupart des indicateurs environnementaux et sociaux sont spéci ques aux métiers ce qui limite la présentation des données sous forme consolidée p our les indicateurs environnementaux ou sociétaux mesurant la mise en œuvre d’actions (exemples biodiversité dialogue local riverains) le niveau de formalisation des actions est variable d’un métier et d’une entité à l’autre Le cas échéant un commentaire précise les incertitudes liées à leur consolidation dans les chapitres correspondants Paris La Défense le 25 février 2014L’Organisme Tiers IndépendantERNST & YOUNG et Associés É ric MugnierBruno PerrinAssocié Développement durableAssocié B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 2 3FACTEURS DE RISQUES44 1 Risques des métiers 1244 1 1 Bouygues Construction 1244 1 2 Bouygues Immobilier 1264 1 3 Colas 1284 1 4 TF1 1334 1 5 Bouygues Telecom 1374 1 6 Bouygues SA 1394 2 Risques de marché 1394 2 1 Gestion du risque de taux et du risque de change 1394 2 2 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé 1394 2 3 Principes communs relatifs aux instruments nanciers de couverture 1404 2 4 Règles de couverture 1404 2 5 Méthodes de comptabilisation 1404 3 Di érends et litiges 1414 3 1 Bouygues Construction 1414 3 2 Bouygues Immobilier 1434 3 3 Colas 1434 3 4 TF1 1454 3 5 Bouygues Telecom 1464 3 6 Bouygues SA 1484 4 Assurances – Couverture des risques 1494 4 1 Organisation et politique d’assurances 1494 4 2 Principaux programmes d’assurances 149 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 2 4FACTEURS DE RISQUES 4Risques des métiers4 1 Risques des métiers4 1 1 Bouygues Construction4 1 1 1 POLITIQUE DE GESTION DES RISQUESLe groupe Bouygues Construction fait face en 2013 à des risques de même nature que ceux relevés durant les exercices précédents les risques concernant l’activité opérationnelle liée aux grands projets le risque pays le risque de récession aggravée et le risque de conformité 4 1 1 2 RISQUES LIÉS AUX GRANDS PROJETS EN PHASE D’ÉTUDES OU DE RÉALISATIONDu fait de leur taille unitaire ou de leur nombre les grands projets constituent des vecteurs de risques potentiels pour Bouygues Construction Ils font fréquemment l’objet de montages complexes (partenariats public privé concessions contrats à long terme) pour lesquels l’allocation des risques doit être adaptée aux capacités de l’entreprise La prise de commandes de l’année 2013 intègre plusieurs grandes affaires de bâtiment et de travaux publics en France et à l’international Les grands projets peuvent être à l’origine de différents types de risques en phase d’études erreur de conception sous dimensionnement des budgets mauvaise appréciation de l’environnement local défaut d’analyse contractuelle etc en pha se de ré alis atio n dé fa ill anc e de cont repa rt ies (c lien ts partenaires ou sous traitants) dif culté à mobiliser les ressources suf santes en nombre ou en compétences défauts d’exécution ayant des répercussions sur les coûts la qualité des travaux ou le délai de réalisation etc Pour mieux maîtriser ces deux grands risques Bouygues Construction a mis en place une organisation tenant compte des spéci cités de chacun des métiers et applique des procédures d’engagement et de contrôle rigoureuses Chaque entité dispose de moyens importants et hautement quali és dans le domaine technique (conception études de prix études d’exécution méthodes e tc ) Des pôles de compé tences regroupe nt également des collaborateurs disposant d’une grande exp ertise sur de s sujets spéci ques (immeubles de grande hauteur ingénierie matériaux façades construction durable etc ) Leurs compétences sont mises à la disposition de l’ensemble des entités de Bouygues Construction ce qui favorise le partage et la capitalisation de l’expérience Il en va de même pour les domaines fonctionnels avec une organisation en lières (juridique ressources humaines comptabilité contrôle de gestion systèmes d’information achats) dont l’animation est assurée par les responsables de Bouygues Construction Des pôles d’expertise fonct ionnels (trésorerie ingé nierie financière fisc alité assuranc es) fournissent également leurs services à toutes les entités du groupe Les procédures d’engagement et de contrôle balisent les processus d’études et de réalisation Dans le cas des grands projets la sélection des affaires et les risques principaux sont suivis de façon systématique Le professionnalisme et le bon dimensionnement des équipes d’exécution ainsi que l’expérience et l’implication active des managers permettent également d’assurer le suivi des principaux risques opérationnels En complé ment afin d’a méliorer la performa nce et le contrôle des processus É tudes et T ravaux décrits dans les systèmes de management des unités opérationnelles une attention particulière est accordée aux étapes préalables à la réalisation des grands projets notamment lors des études de la mise au point des contrats et de la préparation de chantier en phase d’études une validation croisée est opérée entre conception interne et bureaux d’études sur les sujets techniques les plus risqués des audits réguliers des études de prix destinés à abiliser l’approche des déboursés des budgets sous traitants et des coûts d’encadrement de chantier sont réalisés les fonctions support en particulier dans le domaine de la gestion contractuelle et des achats sont impliquées systématiquement et mobilisées de manière anticipée une vigilance accrue est exercée sur le choix et le suivi des clients et des partenaires un pilotage resserré du processus de sous traitance avec un suivi spéci que des sous traitants majeurs et des partenariats en amont sur certains lots à forts enjeux (corps d’états architecturaux corps d’états techniques etc ) est effectué un pilot age app roprié des risque s est mis e n œu vre à l’aide d e procédures et d’outils adaptés En 2013 l’accent a notamment été mis sur la sélectivité commerciale la spécialisation croissante des équipes d’études et d’exécution et le renforcement des retours d’expérience 4 1 1 3 RISQUE PAYSBouygues Construction réalise 54 % de son activité en France et 76 % dans les pays de l’OCDE Les risques liés à s a présence en dehors de ces zones d’activité sont soit de nature politique résultant d’actes ou de décisions prises par les autorités locales (embargos saisies de matériel ou de comptes bancaires) ou sociale (grèves générales émeutes civiles) soit de nature économique ou nancière résultant d’une dépréciation monétaire ou d’une pénurie de devises ou encore d’un défaut de paiement Bouygues Construction s’efforce de circonscrire ces risques par plusieurs moyens tenant d’une part aux études et à la politique de la société (enquêtes préalables systématiques sur de nouveaux pays avant toute éventuelle prospection commerciale suspension de l’activité commerciale dans certaines zones où les risques politiques sont particulièrement prégnants interdiction de prospecter dans les pays les plus à risques notamment B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 2 54FACTEURS DE RISQUES Risques des métierss’ils connaissent des troubles civils ou militaires importants ou s’ils sont sous embargo des Nations u nies) et d’autre part tenant à la mise en place de mesures préventives sur les plans juridique nancier et assurantiel en particulier en prévoyant systématiquement l’arrêt des chantiers en cas de non paiement en privilégiant les nancements internationaux multilatéraux et en mettant en place des programmes d’assurance contre le risque politique chaque fois que ce type de couverture est disponible sur le marché et dans des conditions économiques satisfaisantes La revue régulière du contexte sécuritaire des différents pays d’implantation fait l’objet d’une implication croissante des directions Qualité Sécurité Environnement (QSE) en liaison avec la direction de la sécurité du groupe Bouygues Par ailleurs Bouygues Construction met en place des plans de continuité d’entreprise mis à jour régulièrement qui mettent l’accent sur la sécurité des personnes en particulier en veillant au strict respect des consignes données par les ambassades françaises dans les pays concernés et en mettant en place en coordination avec elles des plans d’évacuation comprenant différents niveaux d’alerte Bouygues Construction privilégie en outre une organisation exible et réactive permettant en cas de circonstances exceptionnelles un repliement de ses moyens dans des conditions les moins dommageables possible des pays où de tels risques se réaliseraient Face à la situation très tendue dans de nombreux pays africains Bouygues Construction renforce ses dispositifs de prévention avec notamment l’accroissement des mo yens dédiés à la sûreté et la formation des collaborateurs partant à l’expatriation 4 1 1 4 RISQUE DE RÉCESSION AGGRAVÉELa sortie de récession de la zone euro attendue pour 2014 ainsi qu’une reprise complémentaire prévue pour 2015 devraient permettre au secteur européen de la construction de connaître une légère croissance notamment au Royaume Uni et en Suisse où Bouygues Construction réalise des volumes élevés d’activité En France avant une légère amélioration prévue pour 2015 la construction devrait encore s’inscrire à la baisse en 2014 avec des activités de bâtiment au mieux atones et la poursuite des dif cultés dans le secteur des travaux publics Au niveau mondial la croissance de meure plus soutenue quoique régulièrement revue à la baisse en partie du fait du ralentissement des pays émergents Néanmoins à moyen terme le besoin mondial d’investissements dans les infrastructures devrait rester élevé Dans ce contexte Bouygues Construction a maintenu et même légèrement accru ses positions notamment du fait de la bonne résistance du marché francilien d’un positionnement sur des affaires à valeur ajoutée de taille importante ainsi que sur des pays ou des natures d’activité en croissance Malgré ce bon niveau d’activité la tension sur les prix de marché se con rme et les risques de contreparties s’inscrivent à la hausse notamment en matière de défaillance des sous traitants En dépit d’une détente progressive constatée sur le marché du nancement de projets Bouygues Construction peut rencontrer comme tous les opérateurs du secteur des dif cultés pour mobiliser les investissements et les nancements bancaires permettant le bouclage d’opérations complexes En complément d’un risque de baisse sensible d’activité sur l’horizon du plan à trois ans Bouygues Construction pourrait également de façon ponctuelle se trouver confronté à des dif cultés spéci ques liées au retard ou à l’abandon de certains projets ainsi qu’à des dif cultés de paiement des projets en cours d’exécution Bouygues Construction dispose néanmoins de nombreux atouts pour résister et s’adapter à l’environnement conjoncturel Tout d’abord du fait de la diversité de ses activités et de ses implantations géographiques il est moins sensible qu’un groupe exerçant une activité mono produit ou dans une seule zone géographique Bouygues Construction béné cie aussi d’un environnement des affaires favorable dans certains pays ou dans certains types d’activité C’est le cas en Asie dans les pays traditionnels d’implantation (Hong Kong Singapour) mais également en Amérique centrale notamment à Cuba L’entreprise conduit également une stratégie de diversi cation géographique visant à se développer dans des pays porteurs (États Unis Canada Australie) ou des zones au développement économique soutenu (Afrique subsaharienne) La profondeur du carnet de commandes hors contrats long terme (c’est à dire au delà de 2018) correspond à 16 3 mois d’activité et fournit une bonne visibilité sur les perspectives d’activité à court terme Le pilotage des prévisions permet d’anticiper les évolutions défavorables et de disposer d’une capacité de réaction satisfaisante pour pouvoir réallouer les moyens de production sur des marchés ou des activités moins touchés En n Bouygues Construction favorise la mobilité des équipes entre activités et zones géographiques et incite au développement de synergies entre les différentes entités du groupe a n de disposer en permanence de la capacité d’anticipation nécessaire pour réagir et s’adapter à l’environnement économique 4 1 1 5 RISQUE SUR LES MATIÈRES PREMIÈRESBouygues Construction n’est pas soumis à un risque sur les matières premières 4 1 1 6 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUXBouygue s Construct ion n’est pa s soumis à un risque indust riel ou environnemental signi catif compte tenu de son activité (activité non soumise à la réglementation sur les installations classées Reach etc ) 4 1 1 7 RISQUE DE CONFORMITÉDans un environnement où le dommage « réputationnel » se propage vite et largement le défaut de conformité demeure un risque signi catif pour Bouygues Construction De plus la conjoncture économique dégradée est propice à l’augmentation de sollicitations susceptibles d’engendrer des manquements à l’éthique Le déploiement de la politique éthique a été poursuivi en 2013 avec la déclinaison élargie de la formation aux enjeux de l’éthique et de la conformité dans chacune des entités et l’intégration d’un volet « éthique et conformité » dans les formations managériales ou commerciales existantes (cf chapitre 3 paragraphe 3 4 4 1) Pour 2014 les actions dans ce domaine s’inscriront dans le cadre du déploiement des programmes de conformité du groupe Bouygues B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 2 6FACTEURS DE RISQUES 4Risques des métiers4 1 2 Bouygues Immobilier4 1 2 1 RISQUES LIÉS AU MARCHÉ DE L’IMMOBILIERLes activités de Bouygues Immobilier sont exposées à des facteurs économiques sur lesquels elle n’exerce aucun contrôle ainsi qu’à des risques systémiques liés au caractère cyclique des marchés immobiliers Les variations du marché immobilier et du contexte économique général peuvent avoir un impact signi catif sur les activités et la rentabilité de Bouygues Immobilier dont la traduction dans les résultats nanciers à la baisse comme à la hausse n’apparaît qu’avec un certain décalage en raison des délais de réalisation des opérations Parmi les facteurs pouvant affecter le marché immobilier les conditions économiques internationales et nationales l’évolution du pouvoir d’achat et le niveau de con ance des consommateurs ces derniers facteurs impactant fortement le marché résidentiel le niveau des taux d’intérêts à long terme ( nancement « acquéreur ») ainsi que les conditions d’accès au crédit (demandes d’apport personnel et durées de crédit proposées) impactent très fortement la solvabilité des acquéreurs potentiels et en conséquence la demande exprimée pour les logements neufs de même la de mande e xp rimé e de bureaux ne ufs conna ît un e forte volatilité liée au contexte économique général qui se répercute directement sur les niveaux de loyer De fortes variations peuvent affecter signi cativement la rentabilité des opérations de promotion de bureaux dans une période où l’investisseur nal est particulièrement exigeant quant à la qualité et durée des baux de plus l’activité peut être signi cativement affectée par l’évolution des différentes mesures administratives et scales concernant les différents segments du marché immobilier (dispositifs d’aide à l’accession à la propriété ou d’incitation scale à l’investissement locatif) ou de façon plus générale par les politiques publiques d’augmentation de la pression scale sur les ménages (taux d’imposition réduction ou plafonnement des niches scales hausse de la TVA) en n la concurrence reste forte dans les marchés immobiliers en particulier sur l’acquisition du foncier et sur la vente de logements neufs exposant Bouygues Immobilier au risque de perte de parts de marché et de réduction de son activité et de sa rentabilité qui en résulteraient Aussi l’entreprise a organisé le contrôle de son activité et de sa rentabilité pour optimiser sa réactivité aux variations du marché Le portefeuille foncier est régulièrement évalué pour assurer son adéquation à l’activité commerciale et privilégie très largement les promesses unilatérales permettant de se désengager en cas de besoin L’acquisition des terrains et le démarrage des travaux sont largement conditionnés à la pré commercialisation d’une part importante du projet En n elle veille à ce que la répartition de ses produits et de ses clientèles ne soit pas déséquilibrée en misant sur la diversi cation de ses produits et de ses implantations a n de mieux répondre aux demandes spéci ques de ses différents marchés Bouygues Immobilier est également engagée à travers ses liales dans des opérations de promotion immobilière à l’international Ces activités sont menées de façon sélective et exposent l’entreprise aux risques inhérents aux marchés locaux concernés Toutefois l’activité réalisée hors de France reste globalement faible (de l’ordre de 4 % du chiffre d’affaires en 2013) Compte tenu de la crise économique Bouygues Immobilier a actualisé ses stratégies Elle opère aujourd’hui essentiellement en Pologne et en Belgique En 2014 Bouygues Immobilier lancera commercialement une opération de promotion immobilière en Logement au Maroc Les éventuelles expositions à des risques de change font l’objet de couvertures Bouygues Immobilier veille à ce que ses liales recourent systématiquement à des conseils juridiques externes a n de maîtriser les risques inhérents au contrôle du respect des réglementations locales 4 1 2 2 RISQUES OPÉRATIONNELSRisque de défaillance de prestataires externesBouygues Immobilier est exposée aux risques liés à l’intervention de prestataires fournisseurs et sous traitants intervenant pour la réalisation de ses opéra tions en part iculier s ur les c hantiers De s difficult és not amme nt fina nci ère s une mauv aise quali té de réa lisa tion une défaillance générale (ou un non respect de la réglementation) lorsqu’elles surviennent peuvent entraîner des retards de livraisons et des surcoûts de travaux préjudiciables à sa rentabilité à son image et à ses clients Pour prévenir ce risque l’entreprise a mis en place un processus d’appel d’offres et une vigilance dans le suivi de la réalisation des opérations Les responsables Appels d’offres doivent veiller à la santé nancière des entreprises choisies assurer la diversité de fournisseurs sur les achats stratégiques et être attentifs à ce que ces fournisseurs ne soient pas en situation de dépendance économique vis à vis de Bouygues Immobilier Ces points de vigilance sont revus annuellement dans le cadre de la campagne d’évaluation du contrôle interne Risque de défaillance des clientsPour se prémunir du risque de contrepartie Bouygues Immobilier béné cie du privilège de vendeur et demande généralement des garanties bancaires sur le paiement du solde du prix Elle est vigilante quant à la qualité des preneurs à bail en tertiaire ou des exploitants de Résidences & Services Ce risque de contrepartie a donné lieu à l’établissement de procédures détaillées et à un processus de choix revu et renforcé pour prémunir l’entreprise du risque de défaillance Risques de trésorerieBouygues Immobilier limit e ses risques de liqui dité par la ge stion centralisée de sa trésorerie et de son nancement Bien que sa trésorerie soit excédentaire depuis plus de cinq ans l’entreprise peut être exposée à une augmentation de son besoin en fonds de roulement en cas de ralentissement de ses ventes Dans ce contexte elle a recours à des lignes de crédit con rmées à moyen terme qui sont régulièrement renouvelées Elle contrôle les conditions de délivrance des engagements bancaires par signature Elle applique les règles de gestion du groupe Bouygues concernant en particulier la sécurité interne et externe le principe de liquidité la qualité des contreparties les dispositions des conventions de crédit ainsi que l’appréciation et la couverture éventuelle des risques de taux et de change Risques liés aux systèmes d’informationLe s yst è me i nforma t ique de Bouy gues Im mobilier dis pos e d’u ne architecture informatique centralisée et sécurisée hébergée dans un data centre Celui ci dispose des mécanismes de sécurisatio n (haute disponibilité redondance supervision) assurant un niveau de service et de sécurité conforme aux exigences B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 2 74FACTEURS DE RISQUES Risques des métiersBouygues Immobilier a engagé un projet de renforcement de son plan de secours informatique a n de rendre plus opérationnelle la reprise de l’activité en cas de perte du site principal Une cellule de veille permet d’adapter le dispositif de sécurité en fonction de la criticité des menaces Les applications critiques sont identi ées 4 1 2 3 RISQUES SPÉCIFIQUES AU MÉTIER DE PROMOTEUR IMMOBILIERAcquisition de terrains et comités d’engagementL’activité de Bouygues Immobilier est liée à sa capacité à maîtriser des terrains constructibles conformes en termes d’emplacement et de prix avec les besoins et les capacités de nancement de sa clientèle Le risque existe cependant d’acquérir des terrains sans pouvoir réaliser l’opération envisagée La décision d’acheter des terrains est donc strict ement encadrée tout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) et engageant Bouygues Immobilier même avec faculté de dédit nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement Les caractéristiques de l’opération et les décisions prises lors du comité sont consignées dans un compte rendu diffusé aux différents intervenants concernés Jusqu’à l’acquisition du terrain par acte notarié l’ensemble des autorisations données en Comité et des engagements pris fait l’objet d’un suivi mensuel et toute modi cation substantielle induit la tenue d’un comité modi catif Risques administratifs et réglementairesLES AUTORISATIONS ADMINISTRATIVESL’activité de Bouygues Immobilier dépend aussi de sa capacité à obtenir toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation des immeubles L’absence de maîtrise de ces sujets peut avoir de multiples conséquences parmi lesquelles gurent la perte de droits à construire les contentieux et recours les abandons d’opérations etc C’est pourquoi à tous les stades d’une opération immobiliè re des procédures strictes existent et les processus sont régulièrement renforcés pour maîtriser ces risques Exposée au risque de non obtention retrait ou recours sur les autorisations administratives (principalement les permis de construire agréments autorisations CDAC (1) ou C nac (2) pour les immeubles de bureaux ou commerces) nécessaires à la réalisation de ses projets immobiliers l’entreprise prévient ce risque en signant des promesses d’acquisitions foncières sous condit ion d’obtention d’autorisations administra tives purgées de tous recours et retrait administratif et en étant vigilante sur la qualité des dossiers de permis déposés LA CONFORMITÉBouygues Immobilier peut aussi voir sa responsabilité engagée par les acquéreurs après la livraison ou l’achèvement des travaux en cas de non conformité aux descriptifs contractuels ou non respect de dispositions ou normes réglementaires (concerna nt par exemple les personnes handicapées l’environnement ou la santé publique) En n Bouygues Immobilier peut être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation des biens vendus Dans le cadre de la garantie de parfait achèvement elle fait intervenir les entreprises pour lever au plus vite les réserves L’essentiel des défa uts de construc tion est couvert par des polices d’assurance obligatoires ou peut être imputable aux intervenants à la construction et Bouygues Immobilier veille au respect scrupuleux de ses obligations en matière de responsabilité civile et dommages ouvrage et des obligations d’assurance décennale des intervenants (entreprises maître d’œuvre bureau d’études techniques etc ) LA RÉGLEMENTATION ENVIRONNEMENTALEBouygues Immobilier est particulièrement attentive à toutes les évolutions de la réglementation induites par le Grenelle de l’environnement ou par les décisions des pouvoirs publics y compris les réglementations en matière d’espèces protégées (faune ore) dont le respect peut amener à engager des dépenses non prévues initialement ORGANISATION DE L’INTERVENTION DE LA DIRECTION JURIDIQUE ET DES ASSURANCESSur tous les sujets listés ci dessus la direction juridique de Bouygues Immo bilier a ssiste les struc tures opé rat ion nelles du mont age des opérations immobilières et de l’acquisition du terrain jusqu’à la livraison S ur de s thè mes spé cifiques el le a mis e n pla ce des proc édures et des c ontrats types Les filiales à l’international utilisent en out re systématiquement les services de conseils juridiques locaux tant pour le montage des opérations que pour les éventuels contentieux La direction des assurances a la charge de la souscription de l’ensemble des contrats en France Elle intervient à l’international en support des liales lors du renouvellement ou de la souscription initiale de nouvelles polices Cette centralisation permet à la fo is un contrôle des risques assurés et l’adéquation des garanties souscrites La direction juridique recense l’ensemble des contentieux de Bouygues Immobilier Ils sont suivis par les structures opérationnelles assistées par un avocat Une politique centralisée de saisine des avocats a été mise en place pour une meilleure ef cacité Les contentieux importants sont suivis directement par la direction juridique (par exemple le litige relatif aux travaux de dépollution de l’opération « Grand Sillon » à Saint Malo en Ille et Vilaine action judiciaire au fond en ouverture de rapport d’expertise) Respect du droit de la concurrenceDans l’exercice de son métier de promoteur immobilier et notamment dans le cadre de réponses à des consultations de recherches foncières et de co promotions Bouygues Immobilier veille scrupuleusement au respect du droit de la concurrence et exerce une vigilance particulière en matière de lutte contre la corruption active ou passive À cette n Bouygues Immobilier assure la diffusion du code d’éthique du groupe Bouygues et s’est dotée de procédures propres à son activité Celles ci sont régulièrement rappelées aux membres de l’entreprise notamment dans le cadre des c ampagnes de contrôle inte rne annuelle s ainsi que de cycles de formation dispensés aux hiérarchies opérationnelles (cf chapitre 3 paragraphe 3 4 4 1) (1) c ommission départementale d’aménagement commercial (2) c ommission nationale d’aménagement commercial B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 2 8FACTEURS DE RISQUES 4Risques des métiersRisques techniques et environnementauxRISQUES LIÉS À LA POLLUTION ET À LA QUALITÉ DES SOLSBouygues Immobilier a une politique de prévention des risques liés à l’état du sol Elle consiste à procéder dès qu’elle s’intéresse à un terrain à une étude de la qualité et de la pollution du sol et du sous sol À partir des grandes orientations du projet l’entreprise fait analyser autant que nécessaire par des bureaux d’études techniques spécialisés les risques du sol de pollution d’inondation de sécurité d’environnement les fondations à envisager etc en vue d’obtenir un diagnostic détaillé des coûts liés Elle veille également au respect des plans d’archéologie sachant que la découverte fortuite de vestiges pendant les travaux peut avoir des conséquences sur les délais et coûts de réalisation des opérations Enfin dans le cadre de démolitions ou de réhabilitation Bouygues Im mobi lie r s’ a ss ure du re s pe ct de l a rég le men ta tion rel at iv e a u désamiantage et à la dépollution des immeubles concernés RISQUES LIÉS A LA SÉCURITÉBouygues Immobilier est vigilante sur le respect des réglementations relatives à la sant é publique (y compris co ncer nant l’utilisation de matériaux toxiques pendant la construction l’amiante le plomb les termites ou les installations de gaz et d’électricité) Au delà les travaux de construction de bâtiment génèrent des risques d’accidents de chantier De façon générale pour assurer le respect des règles de sécurité et de construction Bouygues Immobilier fait intervenir des bureaux de contrôle À cet égard l’entreprise a engagé une campagne de sensibilisation et de formation sur la responsabilité du maître d’ouvrage en matière de sécurité et de lutte contre le travail illégal En n a n d’assurer la sécurité de ses propres collaborateurs Bouygues Immobilier a nommé et formé des responsables de sites sur chacune de ses implantations et proc ède périodique ment aux contrôles des procédures de sécurité RISQUE D’IMAGECompte tenu de sa position de leader dans son métier de la visibilité de sa marque de son appartenance au groupe Bouygues et du nombre important de ses clients présents et passés Bouygues Immobilier est confrontée à un risque signi catif en cas de défaillance réelle ou alléguée et de mise en cause de sa responsabilité A n de maîtriser ce risque l’entreprise a mis en place un dispositif de veille de sa réputation auprès des médias et réseaux sociaux d’écoute client et de communication en cas de crise 4 1 3 ColasL’analyse le suivi et la prévention des risques liés aux caractéristiques des métiers sont de longue date des principes essentiels dans la gestion du groupe Colas placés au niveau le plus adapté à leur appréhension L’organisation décentralisée de Colas demeure la clé de la gestion de ces risques L’évaluation et la politique générale en matière de risques aux niveaux centraux sont gérées notamment par les remontées d’informations à travers le reporting ou à l’inverse par la diffusion des meilleures pratiques Mais ce sont les liales et les établissements qui traitent maîtrisent et suivent leurs risques Le recensement et l’analyse des risques majeurs sont formalisés une fois par an par les directions générales opérationnelles Cette cartographie des risques est exprimée sous forme de recensement des principaux risques de nature à remettre en cause des objectifs opérationnels nanciers ou stratégiques Cette analyse est la source de plans d’action destinés à tenter de réduire les risques ainsi identi és Elle est complétée par une politique de prévention basée sur un suivi de la sinistralité une analyse des phénomènes de causalité et des retours d’expérience La coordination et l’animation au niveau central à travers des outils de reporting permettent de mieux identi er et d’analyser les risques de centraliser les retours d’expérience pour les rediffuser dans les liales et de bâtir une politique et des actions de prévention 4 1 3 1 LES RISQUES LIÉ S AUX SECTEURS D’ACTIVITÉ ET AUX MARCHÉ SL’activité et les résultats de Colas sont notamment sensibles à l’évolution de l’environnement macro économique dans les principaux marchés (France Europe Amérique du Nord) où le groupe est implanté celle ci peut avoir des conséquences en matière de volumes d’activité d’intensité concurrentielle et de niveaux de prix l’évolution de la commande publique dans la mesure où 60 % environ de l’activité du groupe est réalisée avec des clients appartenant au secteur public (notamment avec les collectivités territoriales en France) ainsi qu’à la capacité des clients publics à se nancer La montée de l’endettement public la situation des nances publiques dans de nombreux pays les programmes d’austérité qui en résultent et en France la baisse des dotations de l’État aux collectivités élèvent ce facteur de risque Par ailleurs des considérations administratives et politiques peuvent également in uer sur le niveau des commandes publiques que ce soit par exemple à cause de l’émergence dif cile de consensus sur les budgets d’échéances électorales des projets de regroupement de ce rtaines collectivités ou des c hangements d’administration Ces derniers peuvent se traduire par la remise en cause ou le retard de projets d’infrastructures déjà approuvés ou à l’étude B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 2 94FACTEURS DE RISQUES Risques des métiersToutefois l’import ance des a ctivités de ma intenance et d’entretien des infrastructures indispensables à la mobilité des homme s et des marchandises et donc à l’ac tivité éc onomique la large répartit ion géographique des implantations la diversité des activités le grand nombre de chantiers réalisés la capacité à pouvoir répondre à des formules de contrats complexes sont des éléments qui viennent pondérer ces risques 4 1 3 2 LE RISQUE DE CRÉDIT OU DE CONTREPARTIE ET LE RISQUE PAYSPrésent dans cinquante pays sur cinq continents Colas est exposé à des risques spéci ques aux pays dans lesquels il opère L’activité du groupe étant réalisée à 91 % en Europe et en Amérique du Nord (États Unis ou Canada) l’exposition au risque pays est faible de même que les risques de non paiement puisque le chiffre d’affaires est réalisé en majorité pour des clients publics (États collectivités territoriales) avec de nombreux contrats de faible montant L’activité dans des pays à risques avec des notations faibles par les organismes internationaux ou d’assurance crédit tels que la Coface en France est concentrée sur des contrats dont les nancements proviennent le plus souvent d’organismes de nancement multilatéraux (la Réserve fédérale des États Unis (Fed) la Banque mondiale etc ) Compt e ten u du nombre de c lie nt s e xtrê mement dispe rsé s da ns l’activité routière l’étanchéité la sécurité signalisation et les matériaux de construction (nombreux clients privés collectivités locales) le risque de contrepartie n’est pas signi catif Dans l’activité ferroviaire une part très importante est réalisée avec les entreprises ou organismes d’État en charge des infrastructures Pour la partie privée l’analyse préalable du client complétée par le recours chaque fois que cela est possible à des organismes d’assurance crédit réduit ce risque Les risques les plus importants peuvent être chiffrés à travers l’analyse statistique à quelques centaines de milliers d’euros La crise nancière en augmentant ces risques a renforcé les procédures préalables à la signature et au démarrage des contrats de construction 4 1 3 3 LES RISQUES SUR MATIÈRES PREMIÈRESColas a une sensibilité à la régularité de son approvisionnement et aux variations du coût des matières premières principalement liées au pétrole (bitume carburants fuel et gaz de chauffage huiles) dans l’activité routière ainsi que d’autres matières premières comme l’acier le cuivre ou l’aluminium dans les activités de sécurité signalisation étanchéité et ferroviaire Les matières premières les plus sensibles sont le bitume et les autres produits pétroliers Risque d’approvisionnementDes retards ou des ruptures d’approvisionnement peuvent entraîner des coûts supplémentaires directs et indirects dans l’activité routière ou l’étanchéité Ce risque n’est pas systémique sauf en cas de con it et de rupture totale d’approvisionnement pétrolier et peut affecter pour une durée variable un pays ou plus vraisemblablement une région Dans ce cadre depuis plusieurs années Colas s’est doté d ’une direction Bitumes groupe et de directions Bitumes dans certaines grandes zones géographiques (Amérique du Nord) afin de re nfo rcer les ca pacités d’ a pprov isi on ne ment ( ac co rd d’ a ch a ts e n quant ité im port ati on) Colas a ainsi dévelo ppé une politique de capacité de stockage au l des années en Franc e en Europe dans les départements d’outre mer dans l’Océan Indien et sur une plus grande échelle en Amérique du Nord Parallèlement l’acquisition de la Société de la Raf nerie de Dunkerque (SRD) dont la production annuelle de bitume est de l’ordre de 300 000 tonnes permet de mieux sécuriser l’approvisionnement de l’activité routière métropolitaine ou nord européenne Le risque lié à des fermetures provisoires ou possibles de nouvelles installations de raf nage en métropole (Berre Petit Couronne) a été fortement réduit en 2013 avec la baisse généralisée de la consommation de bitume en France et dans les pays européens limitrophes Risque lié à la variation des prixLe prix du bitume a connu d’importantes variations de prix d’achat depuis plusieurs années Le risque lié à ces uctuations est limité par plusieurs facteurs le nombre et le montant moyen des contrats qui permettent souvent d’appréhender le prix dans l’offre au client et les clauses de révision et d’indexation présentes dans de nombreux contrats en France et à l’International Ce paramètre est intégré dans la négociation contractuelle par les collaborateurs qui sont sensibilisés à cette question Dans certaines régions des contrats de fourniture à prix garantis pour une période peuvent être signés Pour des contrats importants à l’obtention de la commande des politiques de couverture peuvent être prises au coup par coup Il reste une part d’activité comme la vente de produits manufacturés à tiers où les hausses du prix du bitume ou des produits pétroliers sont répercutées dans la mesure où la situation concurrentielle le permet Compte tenu de ces éléments il est impossible de mesurer la sensibilité du compte d’exploitation aux variations des prix des matières premières du fait des milliers de chantiers exécutés dans des contextes juridiques de protection variables et des hausses différentes entre zones géographiques En n il existe un risque indirect en cas de hausse du prix de ces produits chez les clients qui du fait de l’augmentation induite du prix des travaux ou des prestations peuvent réduire le volume de leurs commandes Risques liés à l’activité de vente de produits ra nésL’activité de vente de produits raf nés (cession à des tiers des produits pétroliers autres que le bitume fabriqués par SR D) e st sensible à la variation des prix de matières premières et de la demande mondiale pour certains produits raf nés qui dépend du niveau d’activité de l’industrie La formation du résultat de cette activité dépend donc largement de la différence entre les prix de vente des produits issus de la production (huiles cires paraf nes bitume et fuels) et le prix des matières premières traitées par processus de raf nage (fuel résidu atmosphérique « hydrocraquats » et feedstocks) En fonction de l’environnement économique l’évolution du prix des produits pétroliers ne peut pas toujours être intégralement répercutée aux clients ce qui a été le cas en 2012 En 2013 la demande mondiale et européenne en huiles de base a été profondément affectée par la récession qui affecte de nombreux secteurs industriels alors que les prix de la matière première raf née n’ont pas baissé Ces deux facteurs ont conduit à une perte opérationnelle plus forte que celle de 2012 Un plan d’action a été lancé pour poursuivre la diversi cation des sources d’approvisionnement en matière première à raf ner adapter l’outil de production avec une recherche d’économies de fonctionnement et en n rechercher des partenariats pour des accords de processing avec d’autres opérateurs pétroliers Dans un marché où les prix de raf nage des huiles de base resteraient à un niveau historiquement bas comme celui de 2013 la réduction de la perte opérationnelle ne pourrait être que progressive B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 3 0FACTEURS DE RISQUES 4Risques des métiersUne politique de couverture est en place pour réduire le risque lié au cycle d’approvisionnement production vente de SRD le cycle est rapide (achat de la matière première le mois M entrée en production le mois M+1 vente des produits qui en résultent les mois M+1 M+2 ou M+3) et les contrats d’achat et de vente sont établis pour réduire ce risque Un comité d’engagement a la charge des achats de matière première d’entrée 4 1 3 4 LES RISQUES JURIDIQUESRisques de conformitéLes activités de Colas se caractérisent par l’importance du nombre de contrats (près de 110 000 chantiers par an) et par une passation et une exécution décentralisées de ces derniers (800 établissements Travaux et 1 400 sites de production répartis à travers le mo nde) Outre les règles toujours applicables (droit de la concurrence droit pénal etc ) la plupart des contrats passés avec des pouvoirs adjudicateurs ou des entités adjudicatrices sont soumis à des règles particulières tant au niveau national qu’international Du fait de cette multiplicité de contrats et d’une organisation décentralisée Colas est inévitablement confronté et exposé à une occ urrence de non respect des rè gle s jurid iques notamment dans le domaine des pratiques anticoncurrentielles ou de la corruption et ce malgré des efforts importants de prévention en amont (information formation charte etc ) et une politique de sanction en aval (cf chapitre 3 paragraphe 3 4 4 1) Ces risques qui peuvent se traduire pour l’entreprise par des sanctions nancières (sanctions des autorités de concurrence par exemple) pourraient en outre engendrer des risques pénaux ou civils ou encore de perte de marchés (interdiction de répondre à certaines commandes) ou de perte d’image L’occurrence et l’évaluation de ce risque sont très dif ciles à mesurer Dans le cadre d’enquêtes judiciaires sur des marchés publics au Québec et le nancement des partis politiques un ancien dirigeant et un ancien collaborateur de la société Sintra liale québécoise de ColasCanada ont été mis en accusation en mai 2013 Par ailleurs dans le cadre d’une commission d’enquête sur la c ommande publique au Qué bec dite Commission Cha rbonneau un ancien salarié ayant quitté la société en 2000 a af rmé la non conformité à l’époque de certaines pratiques de l a soc iét é S int ra Celle c i apporte son concours a ux aut orités québécoises Parallèlement conformément à la démarche éthique du groupe Colas d’importantes mesures d’investigation et de prévention ont été déclenchées Après examen contradictoire de la situation la toute nouvelle autorité québécoise en charge de délivrer un visa autorisant les entreprises à soumissionner aux marchés publics du Québec a délivré ledit visa à la société Sintra n juillet 2013 4 1 3 5 LES RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUXRisque d’incendie d’explosion de pollution accidentelleCe risque dont l’importance est variable selon la taille et la nature d’activité des sites est considéré comme non signi catif pour la plupart des sites industriels du fait de leur taille limitée Ces sites sont cependant sous surveillance régulière pour réduire l’occurrence de tels événements (les procédures de permis de feu et les audits par thermographie infrarouge des installations thermiques et électriques par exemple renforcent les actions de maintenance préventive) Les sites plus importants ou plus sensibles de par la nature de leurs activités sont traités spéci quement (site d’Axter à Courchelettes (Nord) pour la production de membranes d’étanchéité site de SRD à Dunkerque (Pas de Calais) pour la production de bitume et d’autres produits raf nés) Au delà des réglementations ces sites sont suivis en liaison avec les départements Ingénierie de leurs compagnies d’assurances qui émettent des recommandations en matière de prévention des risques L’ensemble des sites font l’objet de couvertures d’assurances adaptées Par ailleurs certains des sites de production du groupe Colas pourraient être à l’origine de pollutions accidentelles (ruptures de canalisations ou d’installations de stockage) même si les installations sont conçues et font l’objet d’une maintenance pour réduire au maximum l’occurrence de tels événements (par exemple les bacs de stockage) Compte tenu de la multiplicité des sites de leur taille modeste et de la gestion de ces risques un éventuel incident devrait être de portée limitée et non signi catif au niveau du groupe Risques environnementauxÉMISSIONS DE CO2Les processus de production des installations industrielles du groupe Colas entraînent l’émission de CO2 En 2013 la plupart des installations ne sont pas soumises à la procédure des quotas à l’exception de SRD de quelques postes d’enrobage au Danemark et en Belgique et d’une vingtaine de postes en France qui y sont assujettis depuis début 2013 Il est probable que ces postes soient dans l’obligation d’acquérir des droits d’émission sur le marché Il ne peut être exclu qu’à terme la procédure de quotas soit applicable à un nombre croissant d’installations entraînant des coûts de fonctionnement plus élevés Concernant SRD les processus de production des installations entraînent l’émission de CO2 et de ce fait le site est soumis au système des quotas dont les déclarations sont contrôlées par un cabinet d’auditeurs agréé Il ne peut être exclu que dans les années à venir SRD soit dans l’obligation d’acquérir des droits d’émission sur le marché Dans le but de limiter les émissions de CO2 une modi cation des sources d’approvisionnement en énergie de SRD (passage du fuel au gaz) a été nalisée début 2013 Les autres émissions atmosphériques sont encadrées par des contrôles réguliers des autorités extérieures et par des contrôles internes DÉCHETSEn France un nouveau guide pour la gestion des déchets du BTP est en cours de nalisation Ce guide répond à la doctrine de l’Union européenne sur la « sortie du déchet » et consiste à xer un ensemble de seuils de concentrations résiduelles en polluants divers dans le but de dé nir l’acceptation et les types de recyclage valorisation auto risés Dès la parution du guide et des seuils dé nitifs (deuxième trimestre 2014) la question se posera à propos de certains stocks existants de déchets à valoriser Dans ce contexte de transition on ne peut pas exclure qu’une centaine de milliers de tonnes de matériaux de déconstruction présents sur les plateformes de recyclage de Colas en France doi t être évacuée sans qu’il ait été possible d’en restituer la responsabilité d’origine aux maîtres d’ouvrage concernés Selon la réglementation européenne ces derniers ont normalement la responsabilité afférente à la nature (chimique) de leurs déchets REMISE EN ÉTAT DES SITES D’EXPLOITATIONLes si tes indus t rie ls du groupe Cola s relè ve nt en Franc e de la réglementation des installations classées et dans d’autres pays où le groupe opère de réglementations similaires En France des engagements B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 3 14FACTEURS DE RISQUES Risques des métiersde remise en état des sites d’exploitation de carrière sont dé nis avec les autorités préfectorales et font partie intégrante des autorisations d’exploitation Ces engagements sont provisionnés dans les comptes et révisés et ajustés périodiquement Au 31 décembre 2013 ces provisions s’élevaient à 153 millions d’euros (contre 158 millions d’euros à n 2012) En cas de durcissement des législations les coûts de remise en état éventuels pourraient augmenter Une politique systématique de certi cation environnementale (norme ISO 14001 par exemple) est menée La documentation et la mesure des progrès sont réalisées grâce à un travail d’animation des audits de suivi et de certi cation avec l’aide d’organismes extérieurs et de moyens internes Elles s’appuient sur un système de check lists mondialisées déployées depuis quatre ans Celles ci couvrent désormais la plupart des activités de production de matériaux et permettent de consolider les plans d’action En 2013 79 % du chiffre d’affaires réalisé dans l’activité de production de matériaux de Colas dans le monde est couvert par au moins une certi cation ou l’usage des check lists internes L’ensemble du dispositif a été intégré au système de contrôle interne pour la France et l’International En ce qui concerne la remise en état du site de SRD en n d’exploitation des engagements sont provisionnés dans les compt es de l’ent reprise s u r la du rée pré vision ne l le de l ’ ex ploit ati on et le s mon t ant s s on t réactualisés périodiquement CONFORMITÉ RÉGLEMENTAIRELa liale SRD est une usine de production d’huiles de bitumes et de produits de spécialités obtenus par le raf nage de produits pétroliers Elle relève de la réglementation des installations classées pour la protection de l’environnement Du fait de la nature des produits SRD est soumise à plusieurs directives européennes Seveso (seuil haut) Combustion (régissant les émissions atmosphériques des installations importantes de combustion) et IPPC (régissant les activités polluantes) Les exigences associée s sont transcrites par les autorités préfe ctora les dans des autorisations d’exploiter Les installations sont conçues et maintenues a n de se prémunir ou de réduire au maximum l’occurrence d’un accident de pollution ou de tout incident majeur Des programmes de contrôle spéci ques sont en place véri és par un service interne d’inspection La pertinence et le suivi des programmes sont audités régulièrement par les services de l’État Des scenarii d’accidents sont dé nis avec l’administration dans le cadre d’études de danger et les moyens de secours sont formalisés dans des plans d’opération internes La maîtrise des risques repose notamment sur le professionnalisme des collaborateurs qui s’appuient sur des procédures strictes d’exploitation formalisées dans un système de gestion de la sécurité (SGS) respectant la norme ISO 14001 Ce système est présenté une fois par an au Comité local d’information et de co nce rtation ( Clic) inst anc e c omp osée de re présentants de l’administration (dont le sous préfet) des collectivités locales du milieu associatif et des industriels Les incidents ou accidents mineurs sont enregistrés et analysés Les modi cations font l’objet d’une Analyse des modes de défaillance de leurs effets et de leur criticité (AMDEC) méthode normalisée d’analyse des risques industriels pour des systèmes complexes Les travaux de maintenance sont étroitement orientés par le SGS et par les recommandations des départements Ingénierie des compagnies d’assurances vers l’entretien préventif L’installation est arrêtée tous les cinq ans pour des investissements lourds de remise à niveau appelés « grand arrêt » En n SRD est régulièrement contrôlée par la direction régionale de l’Environnement de l’Aménagement et du Logement (Dreal) chargée de véri er la bonne application des procédures Trois autres sites de faible dimension sont classés Seveso « seuil bas » il s’agit de dépôts d’explosifs pour l’exploitation de sites de carrières outre mer en Martinique à Mayotte et à Saint Martin Par ailleurs en dehors du contexte européen il faut citer la raf nerie KBC en Malaisie ( liale thaïlandaise Tipco) et quelques dépôts d’explosifs en Afrique et dans l’Océan Indien Ces installations sont gérées selon les mêmes règles de prévention qu’en Europe mais dans des cadres administratifs différents en fonction des pays hôtes Tous ces sites nécessitent la mise en place d’outils de gestion spéci ques de la sécurité Ils sont soumis à des législations nationales et européennes très contraignantes Ces exigences sont en général devenues plus strictes au l du temps Dans l’hypothèse où ces réglementations deviendraient encore plus exigeantes les inv est iss eme nt s e t cha rge s de mise en conformi té pourraie nt augmenter à l’avenir 4 1 3 6 LES RISQUES OPÉRATIONNELSRisques d’accidents du travailLe groupe Colas peut être confronté au risque d’accidents du travail notamment en raison de l’utilisation d’engins de chantier et d’équipements industriels ainsi qu’au risque d’accidents de la circulation routière que ce soit dans le cadre des déplacements des collaborateurs ou lors de l’acheminement de convois exceptionnels Le groupe mène depuis de très longues années une politique extrêmement volontariste de prévention et de formation Des actions importantes sont menées par ailleurs dans le domaine des transports d’engins de chantier ou d’équipements industriels (rappel des réglementations en matière de convoi exceptionnel gé néralisa tion d’un logiciel de calcul des charges élaboration p ar chaque liale d’un plan d’action « transport » rappel des instructions et procédures d’arrimage des engins transportés rappel des procédures de contractualisation des transports et des locations de matériel) en matière de prévention d’incendie (notamment dans les activités de travaux d’étanchéité) et dans les activités de travaux souterrains pouvant entraîner des ruptures dans les réseaux de uides dangereux comme le gaz Risques de santé au travailBITUME ET RAYONNEMENTS ULTRAVIOLETSL’année 2013 a été marquée par la publication of cielle de la monographie du Circ (Centre international de recherche sur le cancer) et l’avis of ciel de l’organisme français Anses (Agence nationale de sécurité sanitaire de l’alimentation de l’environnement et du travail) relatifs aux fumées de bitume Dans sa publication le Circ référence scienti que mondiale sur le sujet n’a pu statuer sur la présence ou l’absence de lien entre le cancer et l’exposition au bitume et à ses fumées dans les applications routières et ce malgré le nombre important d’études réalisées Les conclusions de l’Anses reprennent quant à elles les analyses de risque effectuées par la profession Le seul effet nocif sur la santé qui soit avéré pour des collaborateurs exposés aux fumées de bitume sur les chantiers routiers est celui d’une irritation des voies respiratoires et des yeux Le classement du risque lié à l’exposition aux fumées de bitume est faible et suf samment réduit sauf dans les utilisations en milieu fermé pour lesquelles une analyse de risque spéci que est nécessaire en raison de l’effet combiné des gaz d’échappement des engins et des questions de ventilation Il ne peut être exclu que si de nouvelles études établissaient un lien même incertain entre utilisations routières du bitume et cancer de nouvelles réglementations pourraient être prises même si rien n’indique à ce stade une telle évolution L’image du groupe Colas en tant qu’acteur de premier plan de la profession routière pourrait être affectée par d’éventuelles nouvelles campagnes médiatiques de nouvelles décisions de justice ou de nouvelles études scienti ques en la matière B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 3 2FACTEURS DE RISQUES 4Risques des métiersColas continue de procéder à des mesures régulières de l’exposition aux fumées de bitume de ses collaborateurs sur les chantiers (suivi coordonné par la direction des ressources humaines avec le concours de la direction Environnement) cherche à faciliter le travail des chercheurs et des médecins du travail et promeut auprès des pouvoirs publics et des maîtres d’ouvrage la généralisation de l’emploi d’enrobés et d’asphaltes tièdes Ceux ci permettent de réduire signi cativement les températures d’application des produits contenant du bit ume et de pratique ment supprimer les émissions de fumées de bitume Le groupe Colas étudie les solutions d’orga nisation des travaux visant à limiter l’exposition des compagnons aux ultraviolets et au bitume Il poursuit de manière proactive sa politique d’innovation pour assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs il a ainsi mis en place partout où cela est possible une politique d’achat de nisseurs (matériel d’application d’enrobés) béné ciant d’un système d’aspiration de fumées sur chantier Le groupe Colas veille aussi à limiter la température des matériaux à répandre dans la limite des règles de qualité et utilise de manière croissante des enrobés tièdes Pour l’ensemble des activités utilisant le bitume dans le monde il dispose de techniques permettant une application à une température inférieure à 200 °C Colas est l’inventeur de certaines de ces techniques notamment sur les asphaltes pour lesquels il a mis son savoir faire à la disposition de l’ensemble de la profession en France métropolitaine où il produit ces matériaux Par ailleurs la nature des activités du groupe Colas amène de nombreux collaborateurs à travaille r en plein air et à être exp osés de manière répétée au rayonnement ultraviolet (UV) solaire principal facteur de risque environnemental des cancers de la peau Des consignes de prévention destinées à protéger ces salariés des UV ont été mises en place et font l’objet de rappels réguliers protection du visage et des parties du corps découvertes avec une crème solaire adaptée port d’un couvre chef et de vêtements couvrants sensibilisation de la médecine du travail au dépistage systématique des tumeurs de la peau POUSSIÈRES ET SOLVANTSL’exposition aux poussières de silice mobilise les acteurs de la santé au travail tant sur les chantiers que sur les installations de carrières et gravières Ce risque est fortement réduit grâce aux actions déployées en France et à l’international (cabines d’engins fermées conditionnées et ltrées port de masques anti poussières simples techniques diverses d’abattement des poussières renouvellement du matériel de fraisage rabotage par des machines équipées de dispositifs d’aspiration) Le risque lié à l’emploi de solvants est en réduction dans les ateliers sur les chantiers dans les laboratoires en France comme à l’international grâce à la politique engagée pour en restreindre l’utilisation et la mise en place d’équipements de sécurité AMIANTEArguant d’une exposition à l’amiante d’anciens salarié s de SRD dont leurs ayants droits (incluant certains collaborateurs de la société BP a va nt l’ a ppo rt pa rt ie l d’ a ct i f du 31 d é ce mbre 1991 ) on t e n ga g é des p rocédures à l’encontre de BP et ou S RD et à l’encontre de la cais se p rofessi onnelle d’assura nce mala die (CPA M) de leur lieu de ré siden ce À c e st ade la proc édure e n vue de voir re co nna ît re la maladie professionnelle lié e à une exposit ion à l’amiante ainsi que son opposabilité à l’employeur est toujours en cours pour vingt et un dossiers Si la maladie professionnelle était reconnue et déclarée opposable à l’employeur (e t par c onséquent à SRD le cas échéant) celui ci pourrait voir ses cotisations futures majorées et pourrait avoir à supporter les consé quences na ncières de la rec onnaissance de la malad ie professionnelle dans le cadre de la recherche de sa faute inexcusable (deux actions en faute inexcusable engagées) RISQUES LIÉS À L’EXÉCUTION DES CONTRATSLes risques généraux d’exécution des contrats sont relativement limités par le nombre important de contrats et la faible valeur moyenne de chacun Cependant il existe également des contrats de taille importante exécutés par certaines liales notamment des contrats de type concession ou partenariat public privé (PPP) Pour ces grands projets en raison de leur complexité les risques sont plus signi catifs en matière de conception de sujétions (géologiques archéologiques mise à disposition des terrains pour construire l’ouvrage) d’estimation des coûts de réalisation de délais d’exécution (par exemple libération tardive de terrains par le client) etc Risques liés aux conditions météorologiques et aux phénomènes naturelsLes activités de Colas peuvent être sensibles aux phénomènes naturels et particulièrement aux conditions météorologiques Lorsqu’elles sont défavorables (pluie neige gel) elles peuvent conduire à des arrêts de chantier ou d’activité entraînant une non couverture des coûts xes Elles peuvent aussi entraîner des coûts supplémentaires de réalisation des travaux (recours accru à l’intérim locations de matériel) les chantiers devant être réalisés dans des délais plus restreints Par ailleurs l’activité de Colas pourrait éventuellement être perturbée par des phénomènes naturels (tremblements de terre inondations cyclones tempêtes foudre etc ) pouvant entraîner l’interruption des activités ou la destruction accidentelle d’ouvrages en construction De tels événements peuvent se traduire par une baisse de chiffre d’affaires ou entraîner des dépenses supplémentaires dont une partie peut être prise en charge par les assurances RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONSColas a fondé une partie importante de son développement sur des opérations de croissance externe La mise en œuvre de cette stratégie pourrait être notamment limitée par la valorisation excessive ou par l’absence de cibles appropriées par la concurrence pour les projets d’acquisition ou plus ponctuellement par l’application du droit de la concurrence Il ne peut pas être exclu que pour différentes raisons Colas puisse rencontrer des dif cultés d’intégration d’acquisitions éventuelles dans son organisation pouvant se traduire par des résultats et des ux de trésorerie inférieurs aux attentes pouvant aller jusqu’à des dépréciations de goodwill Tout e acquisi tion d’e ntreprise fait l’ ob jet de de mandes préalables d’investissements spéci ques avec constitution d’un dossier d’étude défini dans le guide des procédures inter nes Ces opé rations sont présentées à la direction générale du groupe Colas et font l’objet d’un examen préalable avant présentation au conseil d’administration de la liale réalisant l’acquisition RISQUES LIÉS AU PERSONNELL’activité de Colas repose sur son capital humain de sorte que le groupe Colas qui doit assurer le renouvellement des générations est confronté à des risques en matière de recrutement de formation de délisation de maîtrise des coûts salariaux et de mouvements sociaux Par ailleurs l’indisponibilité pour quelque raison que ce soit ou la disparition de l’un des membres de l’équipe dirigeante pourrait ralentir certains projets de développement et affecter la direction opérationnelle du groupe Colas L’anticipation des besoins en compétences et le développement des talents sont ainsi des axes prioritaires de la politique de ressources humaines du groupe Colas B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 3 34FACTEURS DE RISQUES Risques des métiers4 1 3 7 LES ASSURANCES ET LA COUVERTURE DES RISQUESColas veille à protéger les actifs les biens et les personnes contre les sinistres prévisibles qui peuvent être assurables tout en préservant sa compétitivité Les risques estimés sont pris en compte à tous les niveaux par la prévention le transfert juridique du risque ou l’assurance du risque Le transfert à l’assurance est conditionné à la dé nition et à l’évaluation du risque (probabilité et survenance du dommage) Les risques principaux sont obligatoirement assurés La direction des risques et assurances de Colas supervise et apporte son expertise chaque fois que cela est nécessaire à la gestion des risques de ses liales Certains risques sont assurés par des polices du groupe gérées par Colas sur la base d’informations des liales d’autres peuvent être couverts facultativement dans le cadre de polices existantes (auquel cas il appartient aux liales d’adhérer à ces polices) en n à l’international certaines polices d’assurance sont souscrites localement soit pour répondre à la législation locale soit pour couvrir des risques de fréquence nécessitant une gestion de proximité Responsabilité civileLes a ssuranc es de responsabilité ga rant issent les dommage s a ux tiers et recouvrent principalement l’assurance automobile obligatoire la responsabilité civile travaux produits exploita tion et décennale Les montants de garantie sont adaptés aux risques encourus et sont généralement supérieurs à 5 millions d’euros DommagesLes assurances de dommages aux biens couvrent les dommages qui pèsent sur les éléments d’actifs du patrimoine des sociétés Les montants de garantie sont généralement égaux à la valeur des biens ConstructionPour les ouvrages en construction une assurance spéci que est souscrite quand il existe une obligation contractuelle Une politique de prévention initiée de longue date et renforcée chaque année permet d’avoir un réel partenariat avec les compagnies d’assurances Elle a permis au groupe Colas de renouveler les polices d’assurance dans des conditions relativement identiques aux années précédentes 4 1 4 TF14 1 4 1 RISQUES OPÉRATIONNELSRisques de perte de programmes clésDESCRIPTIF DU RISQUELa performanc e de TF1 repose en partie sur sa capac it é à offrir les me ill eur s progra mmes a n d e main tenir son lea de rship e n ma tière d’audience La perte de programmes clés constitue donc un risque d e b ais se de l’ audi enc e mais é ga l eme nt d ans l e dom aine de l a télé vision payant e d’ émergenc e de te nsions avec les distributeurs d es chaî ne s da ns le marc hé de s droit s de plus e n plus c onc ent ré autour de quelques acteurs GESTION DU RISQUEGrâce au savoir faire de ses équipes artistiques ainsi qu’aux liens p rivilé giés q u’ elle en treti en t his torique me nt a v ec se s pa rt enai res producteurs français et étrangers TF1 dispose aujourd’hui des meilleurs programmes Le groupe TF1 sécurise cet approvisionnement au travers de contrats pluriannuels avec les plus grands producteurs réduisant considérablement le risque de perte de programmes clés sur un horizon moyen et long terme De même TF1 porte une attention particulière à l’arrivée de nouveaux acteurs dans l’acquisition de droits de diffusion d’événements sportifs qui est susceptible de modi er l’équilibre actuel sur le marché des droits sur les différents supports Risques liés à la crise économiqueDESCRIPTIF DU RISQUELa crise qui touche les économies mondiales depuis 2009 a touché le groupe TF1 et ses partenaires à l’instar de l’ensemble des acteurs é conomi que s L e c o nt e x t e é c o no mi que d e l ’a nn ée 2 01 3 e t l es perspectives 2014 le conduisent à poursuivre et intensi er ses plans d’action en matière d’assouplissement de son modèle économique et d’allégement de ses charges GESTION DU RISQUEAinsi a n d’atténuer les effets d’éventuelles nouvelles secousses et de se doter d’une capacité de réaction toujours meilleure en cas de rechute de l’environneme nt économique le groupe TF1 poursuit la réorganisation de ses activités entamée dès 2008 Au niveau du groupe de nouveaux processus sont mis en place de manière continue une partie complémentaire des charges a été variabilisée et le modèle économique est en constante adaptation Le groupe TF1 a poursuivi son action par l’élaboration et la mise en œuvre d’un plan d’économies et d’optimisation des processus et des organisations à moyen et long terme 4 1 4 2 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUXDi usion des programmes de TF1 – Risque d’interruption du transport du signal et risque d’inexécutionDESCRIPTIF DU RISQUELes programmes de TF1 sont désormais diffusés auprès des foyers français par voie hertzienne en télévision numérique terrestre (TNT) gratuite SD (multiplex R6) via les 124 sites d’émission principaux et 1 502 sites secondaires opérés par les sociétés TDF TowerCast OneCast et Itas Tim B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 3 4FACTEURS DE RISQUES 4Risques des métiers par voie hertzienne en TNT gratuite HD (multiplex R5) via les 124 sites d’émission principaux et 1 179 sites secondaires opérés par les sociétés TDF Towercast OneCast et Itas Tim par satellite en numérique SD et HD gratuit sur la position Astra 1 de SES dans l’offre TNT SAT et Atlantic Bird 3 d’Eutelsat dans l’offre Fransat par câble en analogique Secam sur quelques réseaux par câble en numérique SD par satellite en numérique SD HD dans les bouquets de CanalSatellite (Astra 1 de SES) et de AB (AB3 d’Eutelsat) par ADSL et par bre optique le cas échéant en numérique SD par tous les fournisseurs d’accès à Internet (Bouygues Telecom Free Orange SFR) par câble bre satellite et ADSL simulcast numérique HD dans un nombre croissant de réseaux TDF est de loin le principal opérateur national de diffusion du signal de télévision et il n’existe pas en l’état d’offres réellement alternatives comparables au réseau et moyens techniques de TDF en particulier sur l’hébergement dans les pylônes en place TF1 se trouve ainsi placée dans une situation de dépendance pour la diffusion de son signal En effet l’émergence d’opérateurs de diffusion alter nat ifs ne perme t pa s a ujourd’hui de s’ affranchir de TDF pour l’hébergement des équipements de diffusion En conséquence en cas de défaillance du réseau TDF TF1 ne peut faire appel à d’autres modes de transport terrestre lui permettant de couvrir de manière rapide et économiquement acceptable l’intégralité de son territoire de diffusion P ar a il leurs le sy st è me d’an ten ne s n’ es t pas à l ’a bri d’i ncide nt s (antennes guides d’onde et multiplexeur en fréquences) et l’alimentation en énergie peut échapper à la vigila nce du prestata ire de diffusion (responsabilité d’EDF) Des coupures sont a insi survenues dans la diffusion du signal TF1 pour des raisons techniques (défaut de fonctionnement d’émetteurs ou d’alimentation d’énergie) Les pénalités prévues aux contrats ne sont pas à la mesure des pertes d’exploitation potentielles de TF1 lors de ces incidents (notamment perte d’audience atteinte à l’image de TF1 demande de dégrèvements d’annonceurs perte de droits dérivés) En n le transport du signal de TF1 HD n’étant pas secouru et étant assuré par le réseau terrestre TMS de TDF des interruptions de transport du multiplex sur des groupements de sites de diffusion sont possibles et arrivent de façon ponctuelle À date le réseau TMS est totalement déployé mais des défaut s de continuité persistent avec parfo is des impacts importants (bassin supérieur à un million de téléspectateurs) Par ailleurs le contexte social est susceptible d’entraîner des malveillances ayant un impact sur la diffusion des signaux Par le passé cela s’est traduit par quelques arrêts de sites de faible importance Le préjudice que pourrait subir TF1 en cas d’arrêt d’un émetteur est proportionnel au bassin de téléspe ctat eurs d esservi par l’é metteur dé fa illan t Une défai lla nc e sur le bass in pari sie n ( dix millions de téléspectateurs) pourrait avoir d’importantes conséquences économiques C’est pourquoi TF1 a négocié pour sa diffusion numérique des délais très brefs d’intervention des services de TDF en cas de panne et demandé le renforcement de mesures de secours Par ailleurs dans le cadre de l’affectation du déploiement de nouveaux multiplex R7 et R8 des réaménagements des fréquences sont susceptibles d’affecter les multiplex existants et induire ainsi des perturbations locales sur les réseaux du groupe TF1 GESTION DU RISQUEProgressivement la diffusion hertzienne multiforme (TNT SD TNT HD) et la variété des réseaux alternatifs (satellite câble ADSL et bre ces deux derniers étant pilotés par plusieurs opérateurs) permettent de minimiser l’impact des défaillances éventuelles du réseau TDF En effet ces réseaux sont déconnectés les uns des autres et utilisent des équipes propres Les sites de diffusion sont en grande partie sécurisés grâce à la redondance des émetteurs de diffusion Pour limiter les interruptions de transport du multiplex sur des groupements de sites de diffusion la mise en place d’un secours transport sur TF1 HD sera étudiée en amont de l’arrêt de la diffusion de TF1 TNT SD Un engagement de secours satellite a été pris par MR5 auprès du CSA pour un démarrage n 2014 début 2015 Risques liés à la croissance de la télévision numérique terrestre et au développement d’Internet et des nouveaux supports (s ource Médiamétrie)DESCRIPTIF DES RISQUESLe groupe TF1 é volue da ns un contexte c oncurrentiel en mutat ion permanente Cette situation s’est accélérée depuis 2005 le développement de la TNT depuis 2005 y compris le lancement de six nouvelles chaînes n 2012 a largement contribué à la fragmentation de l’audience des chaînes historiques l’évolution lente des comportements de consommation de divertissements notamment au travers du développement des offres de chaînes gratuites dans les bouquets basiques des fournisseurs d’accès à Internet (FAI) du média Internet ou encore de la progression de la consommation de télévision « délinéarisée » entre autres par le biais du développement des web TV et de la mise en ligne légale ou non de contenus sur Internet Ces nouvelles offres pourraient rogner une partie des budgets publicitaires médias et hors médias ainsi qu’une partie du temps auparavant consacré aux activités de télévision payante (cinéma séries) le développement de la t élévision connectée offre de surcro ît un nouveau mode d’accès contribuant à l’accroissement de la diffusion « délinéarisée » des programmes avec l’arrivée potentielle d’acteurs puissants tels qu’Apple Google et Net ix Au delà de la fragmentation de l’audience l’accroissement du nombre de chaînes pourrait contribuer à installer une certaine tension sur le marché des droits en particulier s’agissant des contenus puissants et attractifs comme les séries L’effet de ces évolutions qui plus est dans un contexte de crise économique pourrait également être ampli é si les grandes chaînes historiques se trouvaient confrontées à des politiques commerciales plus agressives Dans ce contexte TF1 au travers de ses performances éditoriales poursuit son objectif de maintien de l’écart par rapport à ses concurrents tant en termes d’audience que de performance commerciale Le déploiement de la TNT a généré une répartition de l’audience du média « télévision » sur un nombre plus grand d’acteurs L’évolution du paysage audiovisuel s’est faite de manière rapide puisqu’en janvier 2007 40 % des Français recevaient une offre multi chaînes ils étaient 100 % dès la n décembre 2012 Dans ce contexte d’élargissement de l’offre télévisuelle gratuite il était mécanique de voir la part d’audience de TF1 diminuer En revanche la chaîne TF1 a bien résisté alors que l’offre multi chaînes a été multipliée par quatre en huit ans la part d’audience de TF1 sur les « individus âgés de 4 ans et plus » est passée de 31 8 % en 2004 à 22 8 % à n décembre 2013 TF1 réalise 99 des 100 meilleures audiences de l’année 2013 Les chaînes de B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 3 54FACTEURS DE RISQUES Risques des métiersla TNT en cumulé réalisent quant à elles une part d’audience de 24 3 % en décembre 2013 contre 5 8 % en 2007 (soit une hausse de 18 5 points) GESTION DES RISQUESLe risque de fragmentation continue subie par TF1 e st limité par le rééquilibrage du groupe TF1 dans la TNT avec la prise de contrôle de TMC et NT1 et le lancement de HD1 qui lui permettent de prendre sa part de ces nouvelles parts d’audience TNT et de limiter l’impact sur sa chaîne premium Dans ce cont exte le groupe TF1 conforte la posit ion de sa cha îne leader TF1 en construisant une offre globale cohérente au travers de ses chaînes gratuites et grâce à la puissance de ses programmes en se positionnant comme un acteur majeur de la TNT au travers de sa participation dans TMC (chaîne leader de la TNT en 2013 et cinquième chaîne nationale) et NT1 et du lancement de la chaîne HD1 le 12 décembre 2012 en optimisant d’une part l’acquisition des programmes destinés à sa chaîne premium ainsi qu’à ses chaînes TNT au travers d’une organisation transversale garantissant une meilleure adéquation entre les besoins des chaînes et les achats et d’autre part l’utilisation et la circulation des droits acquis dans le respect des engagements pris en améliorant la maîtrise du groupe TF1 sur la chaîne de valeur par la production interne d’une partie de ses programmes via sa liale de production (TF1 Production) e n a dap t a nt s a po lit i que c om m erc ia le au nou v ea u c on t e xt e concurrentiel et en particulier au travers de la commercialisation d’écrans publicitaires puissants et en plaçant le site i nternet MYTF1 parmi les premiers sites média français Par ailleurs TF1 se positionne sur le marché de la télévision connectée avec des investissements raisonnables en signant entre autres des p art ena ria ts a ve c des con st ruc teu rs e t s ur l es nouv ea ux usag es ( no t a m me nt Tw it t e r Fa c e boo k) e n prop os a nt de s e x pér ie nc e s d’interactivité aux téléspectateurs sur certains programmes phares de sa chaîne premium (Danse avec les stars Secret S tory The Voice Miss France 2014 Masterchef) Risques liés aux évolutions du spectre hertzienDESCRIPTIF DU RISQUEAprès la n du passage au tout numérique en novembre 2011 le spectre hertzien reste soumis à des évolutions qui représentent divers types de risques pour l’activité de TF1 Actuellement le déploiement des multiplex R7 et R8 s’accompagne de modi cations de fréquences sur tous les autres multiplex à chacune des treize phases de la montée en charge À moyen terme l’arrivée de la 4G dans le premier dividende qui se situe dans la bande cédée aux opérateurs de téléphonie mobile bande contiguë à celle utilisée par la TNT s’annonce porteuse de brouillages pour les téléspectateurs Il appartient aux opérateurs de téléphonie mobile de prendre toutes les dispositions nécessaires pour ne pas perturber la réception de télévision en particulier par la pose de ltres À long terme la libération possible d’un deuxième dividende numérique peut conduire à une forte évolution du paysage audiovisuel hertzien Cette libération passera nécessairement par l’arrêt d’un à plusieurs multiplex de la TNT A n de maintenir l’offre de chaînes aujourd’hui disponible sur la TNT des évolutions techniques seront nécessaires parmi lesquelles l’arrêt de l’encodage MPEG 2 des chaînes en clair SD pour une adoption généralisée du MPEG 4 moins consommateur en débit Cette évolution aurait notamment pour conséquence de mettre n à la nécessité pour TF1 de diffuser doublement la version SD et la version HD l’arrêt potentiel de la norme DVB T pour une adoption du DVB T2 moins consommatrice en fréquences hertziennes Le nancement des opérations de communication auprès du grand public liées aux évolutions techniques détaillées ci dessus ainsi que la prise en charge des éventuelles indemnités de sortie liées à l’arrêt de multiplex font peser un risque sur TF1 tant que le cadre n’aura pas été dé ni GESTION DU RISQUELa continuité de la réception pour le téléspectateur est une priorité pour TF1 qui s’est considérable me nt inve stie auprès du CSA pour l’accompagnement de ces évolutions De manière générale TF1 maintient une relation institutionnelle suivie avec le régulateur et le législateur pour essayer de limiter l’impact de ces évolutions Politique générale de gestion des risques industriels et environnementauxLe Comité « Réagir » créé en 2003 poursuit son travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du groupe TF1 Il tient également à jour et teste régulièrement des plans de reprise rapide d’activité susceptibles d’être déclenchés suite à tout événement exc ept ionne l provoquant nota mment une interruption d u signal d e diffusion ou une inaccessibilité au bâtiment de TF1 Ce plan s’appuie sur un site de secours externe et protégé déployé de pu is 2 007 et a ujourd’ hui opéra tionnel pour les trois proces sus suivants la diffusion des programmes la fabrication des éditions des journaux télévisés (TF1 et LCI) l’élaboration des écrans publicitaires pour la chaîne TF1 Les fonctions vitales de l’entreprise sont intégrées dans le plan de sécurisation au travers d’un processus d’alerte et de reprise d’activité Au delà de la sécurisation en temps réel de nombreux systèmes béné cient d’un mode de sécurisation à divers degrés tels que la comptabilité la trésorerie la paie Eurosport e TF1 et l’exploitation des systèmes d’information Des tests de procédures sont effectués ponctuellement et permettent si nécessaire l’ajustement du dispositif La continuité Antenne est opérationnelle 24 heures sur 24 et une simulation d’exploitation est effectuée tous les mois En 2013 plusieurs exercices ont permis de valider le fonctionnement de ce dispositif Ils ont donné l’occasion de mettre à jour des systèmes de secours en particulier celui de production de l’information (PNS2) et de valider des améliorations recherchées soit consécutives aux audits internes soit d’extension des secours d’applications et de données informatiques Aucun incident lié à l’antenne n’a nécessité la mise en œuvre du site de secours en 2013 Mis en service depuis 2011 Réagir 1 Vigilance est un dispositif préventif activé chaque fois que nécessaire et notamment à chaque période à risque accru (travaux manifestations directs lancement de services évolutions logicielles etc ) pour l’entreprise Tout en permettant de maintenir un état de vigilance des équipes il garantit une meilleure réactivité et prise en compte de l’incident avant qu’il ne devienne un accident En 2013 71 mails Réagir 1 Vigilance ont été envoyés aux services concernés Comme précédemment indiqué pour les risques opérationnels il est rappelé que le groupe TF1 dispos e de couve rt ure s d’a ss ura nces (notamment Responsabilité civile et Dommages aux biens) susceptibles d’être mises en jeu pour certains risques évoqués ci avant B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 3 6FACTEURS DE RISQUES 4Risques des métiers4 1 4 3 RISQUES JURIDIQUESRisques liés à l’autorisation d’émettre et au pouvoir de sanction du CSADESCRIPTIF DU RISQUETF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à autorisation L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences par l’entreprise xée à une durée de dix ans à compter du 4 avril 1987 (loi du 30 septembre 1986) a expiré en 1997 Par décision n° 96 614 du 17 septembre 1996 la chaîne a béné cié pour cinq ans à compter du 16 avril 1997 d’une première reconduction hors appel à candidatures de cette autorisation L’autorisation d’émettre de la chaîne TF1 a été reconduite automatiquement pour les années 2002 à 2007 par décision du CSA du 20 novembre 2001 Aux termes des dispositions de l’article 82 de la loi du 30 septembre 1986 modi ée cette autorisation fait l’objet d’une prolongation automatique jusqu’en 2012 au titre de la reprise en simulcast de la chaîne en numérique hertzien terrestre Par une décision en date du 10 juin 2003 le CSA a modi é la décision d’autorisation de TF1 et sa convention a n d’y intégrer les dispositions relatives à la reprise du programme en TNT La loi du 5 ma rs 2007 relat ive à la modern isation de la di ffusion audiovisuelle et à la télévision du futur instaure deux prolongations automatiques de cinq ans de l’autorisation de TF1 la première au titre de la compensation de l’arrêt anticipé de sa diffusion analogique de la chaîne au 30 novembre 2011 et sous réserve que la chaîne soit membre du Groupement d’intérêt public mettant en œuvre les mesures propres à l’extinction de l’analogique la seconde au titre de l’engagement de la chaîne de couvrir 95 % de la population française en TNT Ainsi le terme de l’autorisation de TF1 est xé aujourd’hui à 2022 Il est rappelé que le groupe TF1 souscrit différents engagements en matière d’obligations générales de diffusion et d’investissements dans la production que ce soit au travers de son cahier des charges ou au travers de la réglementation applicable à son activité En cas de modi cation de la réglementation une éventuelle hausse des contraintes actuellement imposées à TF1 pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de l’entreprise Par ailleurs le CSA peut en cas de non respect de ses obligations conventionnelles par TF1 compte tenu de la gravité du manquement et après mise en demeure prononcer contre l’éditeur une des sanctions prévues à l’article 42 1 de la loi du 30 septembre 1986 (sanction pécuniaire suspension de l’édition de la diffusion de la distribution du service d’une catégorie de programme d’une partie du programme ou d’une ou plusieurs séquences publicitaires pour un mois au plus réduction de la durée de l’autorisation d’usage de fréquences dans la limite d’une année) GESTION DU RISQUELe respect des obligations de TF1 fait l’objet d’un suivi strict À cet égard la direction de la conformité des programmes est dédiée au suivi du respect de la réglementation pour les programmes de la chaîne Risques liés à la pression sociétale sur la publicité et les programmesDESCRIPTIF DU RISQUELe traitement politique de certaines problématiques sociétales comme la violence ou la santé publique pourrait conduire le législateur à souhaiter intensi er la législation relative à la publicité ou aux programmes TF1 prend en compte cette situation dans les discussions menées avec ses principaux partenaires a n d’accompagner ces évolutions dans le temps au mieux des intérêts des parties prenantes Par ailleurs TF1 s’efforce d’acquérir les meilleurs programmes auprès de ses partenaire s producteurs français et é trangers et diffuse des programmes destinés à un large public GESTION DU RISQUELes équipes de programmation et de « Visionnage e t Conformité » accordent la plus grande vigilance au respect du jeune public a n de limiter au maximum ce risque Concernant les lms publicitaires une équipe de TF1 Publicité visionne chacun de ces lms après avis de l’Autorité de régulation professionnelle de la publicité (ARPP) TF1 Publicité s’assure de la conformité des lms publicitaires à la réglementation et à la ligne éditoriale Risques liés à des taxations supplémentaires ou à des évolutions législativesDESCRIPTIF DU RISQUELa loi relative à l’indépendance de l’audiovisuel public promulguée le 15 novembre 2013 a entériné le maintien de la publicité entre 6 heures et 20 heures sur les chaînes de France Télévisions alors même que le législateur avait en 2011 adopté le principe de l’arrêt total de la publicité sur France Télévisions au 1er janvier 2016 En contrepartie de ce report la taxe acquittée par les chaînes visant à nancer le manque à gagner de France Télévisions a été abaissée à 0 5 % de leur chiffre d’affaires publicitaire Cet exemple permet d’illustrer le risque économique qu’encourent les chaînes de télévision du fait de l’instauration de nouvelles taxes à l’instar de la taxe sur les investissements publicitaires Par ailleurs l’année 2014 pourrait être marquée par le dépôt d’un projet de loi sur la création dont certaines dispositions pourraient modi er la loi relative à la liberté de communication du 30 septembre 1986 dispositions dont il n’est pas possible à ce stade de mesurer les impacts tant positifs que négatifs GESTION DU RISQUEDe manière générale TF1 maintient une relation institutionnelle suivie avec le régulateur et le législateur pour essayer de limiter l’impact de ce risque Processus d’acquisition de 100 % de NT1 et des 40 % de TMC détenus par Groupe ABDESCRIPTIF DU RISQUELe 11 juin 2009 le groupe TF1 et Groupe AB ont signé un accord visant au rachat par TF1 de 100 % de NT1 et des 40 % de TMC détenus par Groupe AB Cette opération a reçu le 26 janvier 2010 l’accord de l’Autorité de la concurrence sous réserve du respect par le groupe TF1 « d’engagements comportementaux » Dans le cadre de cette opéra tion TF1 a pris devant l’Autorité de la concurrence un ensemble d’engagements substantiels Ces engagements sont pris à compter de la décision autorisant l’opération pour une durée de cinq ans En ce qui concerne les marchés de droits et l’audience les engagements visent à fa cilit er la circ ulat ion des droits au bé néfic e des chaînes concurrentes et à limiter les possibilités de rediffusion des programmes à deux chaînes en clair au plus B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 3 74FACTEURS DE RISQUES Risques des métiersTF1 s’est en outre engagée à renoncer à toute forme de promotion croisée des programmes des chaînes acquises par le groupe Sur le marché de la publicité ces mesures visent à maintenir l’indépendance des offres d’espaces publicitaires entre TF1 d’une part et TMC et NT1 d’autre part TF1 s’engage notamment à ne pratiquer aucune forme de couplage de subordination d’avantage ou de contrepartie entre les espaces publicitaires de la chaîne TF1 et les espaces publicitaires de la chaîne TMC et de la chaîne NT1 TF1 s’engage également à ce que la commercialisation des espaces publicitaires des chaînes TMC et NT1 soit assurée de façon autonome par une société différente de celle qui gère la régie publicitaire de la chaîne TF1 Un mandataire indépe ndant ag réé par l’Autorité de la concurrence s’assure de la bonne exécution de l’ensemble de ces engagements Les engagements sont publiés sur le site de l’Autorité de la concurrence sur le lien suivant http www autoritedelaconcurrence fr pdf engag 10DCC11engagementsversionpublication pdf Le non respect des engagements peut entraîner les sanctions prévues à l’article L 430 8 du code de commerce Le CSA a agréé également cette opération au titre de la modi cation des autorisations des chaînes TMC et NT1 en contrepartie d’engagements de TF1 visant à garantir le pluralisme et la diversité de l’offre des programmes dans l’intérêt des téléspectateurs la reprise dans les conventions des chaînes de certains engagements de l’Autorité de la concurrence pour la même durée (interdiction de promotion croisée rediffusion limitée à l’une des deux chaînes de certains programmes déjà diffusés par la chaîne TF1 interdiction de participer à un même appel d’offres sur des droits sportifs pour plus de deux chaînes en clair) la souscription d’engagements au titre de la régulation audiovisuelle pour la durée des conventions (avec clause de rendez vous) dont l’extension des obligations de production de TF1 (accord groupe) avec la garantie d’inédits sur les antennes de TMC et NT1 la révision des heures de grande écoute de NT1 avec un maintien à 12 h 24 h en 2010 et un passage à 18 h 23 h à partir de 2011 l’obligation pour TMC et NT1 de diffuser chaque année respectivement 365 et 456 heures de programmes inédits l’e nric his se ment d es c ont en us d e NT1 par de s progra mmes innovants émission culturelle et spectacles vivants la libération anticipée des droits sur les œuvres audiovisuelles à la dernière diffusion Les engagements pris par le groupe TF1 devant les deux autorités ne remettent pas en cause l’intérêt économique et industriel de cette opération GESTION DU RISQUELe respect des engagements souscrits par TF1 devant l’Autorité de la concur ren ce fait l’ ob jet d’un suivi ré gu lier pa r des mandat aires indépendants chargés de véri er le bon respect de ces engagements Le rapport réalisé par le s mandataires désignés par l’Autorité de la concurrence au titre du suivi de s engage me nts sousc rits pa r TF1 pour l’année 2012 conclut de la manière suivante « Comme pour les années 2010 et 2011 l’ensemble des engagements a été respecté par le groupe TF1 au cours de l’année 2012 » (rapport déposé à l’Autorité de la concurrence) Politique générale de gestion des risques juridiquesAu regard des risques juridiques le groupe TF1 dispose d’une assurance Responsabilité civile qui couvre les conséquences de la mise en jeu de la responsabilité civile que TF1 et ses liales existantes ou à créer encourent du fait des dommages causés aux tiers pour des montants de garantie adaptés aux risques encourus La souscription de ce contrat d’assurance du groupe TF1 est menée par la direction des a ffaires juridiques auprès de compagnies d’assurance de premier rang Les franchises de cette police ont été dé nies en fonction des risques encourus et des ré ductions de prime s possible s a fin de p ermett re d’optimiser le coût global de la couverture des risques du groupe TF1 4 1 5 Bouygues Telecom4 1 5 1 ÉQUILIBRE DU MODÈLE ÉCONOMIQUE DU MOBILELes mesures de régulation asymétriques prises pour favoriser l’entrée d’un quatrième opérateur sur le marché français de la téléphonie mobile et le lancement par cet opérateur Free Mobile en janvier 2012 d’offres low cost sur un marché français mature ont entraîné un bouleversement économique et nancier du secteur des télécommunications qui s’est traduit par une forte baisse du revenu par client Un avis de l’Autorité de la concurrence en date du 11 mars 2013 a estimé nécessaire l’intervention conjuguée des autorités de concurrence et de régulation pour encadrer l’itinérance 3G dont béné cie Free Les évolutions du marché resteront très conditionnées aux me sures de régulation qui seront prises La concurrence dans ce secteur est particulièrement vive et pourrait encore s’intensi er à l’avenir Le succès de Bouygues Telecom dépendra de sa capacité à faire face à celle ci en s’adaptant à la transformation continue du marché et en engageant rapidement des ruptures parmi lesquelles le lancement d’offres adaptées à ce nouveau contexte concurrentiel la poursuite de la réduction des coûts la mise en œuvre de l’accord de mutualisation des réseaux conclu avec SFR en janvier 2014 le développement de relais de croissance Le réseau 4G sur lequel l’entreprise travaille depuis plusieurs années a été lancé le 1er octobre 2013 Il constitue un des relais de croissance de Bouygues Telecom basé sur un incrément de valeur lié à un usage « data » accru L’atteinte de ces objectifs et l’évolution de la régulation conditionnent la capacité de l’entreprise à retrouver un modèle économique pérenne Dans le cas contraire Bouygues Telecom s’exposerait à des pertes de parts de marché ayant des conséquences négatives signi catives sur son résultat et sa situation nancière B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 3 8FACTEURS DE RISQUES 4Risques des métiersPar ailleurs dans un contexte où les décisions du régulateur apparaissent comme structurantes le risque ne peut être écarté de voir un opérateur dispose r de la 4G tout en ne répondant pas à ses obligations de couverture et pro ter ainsi d’un fort avantage concurrentiel 4 1 5 2 ÉQUILIBRE DU MODÈLE ÉCONOMIQUE DU FIXEBouygues Telec om est devenu four nisseur d’ac cès à Inte rnet ( FAI) assez tardivement en 2008 La nécessité d’atteindre une taille critique est un enjeu fort pour l’entreprise sous peine de « dépositionnement » La concurrence largement dominée par l’opérateur historique pourrait encore se renforcer par l’évolution du paysage concurrentiel notamment par l’alliance capitalistique de concurrents ou par l’arrivée de nouveaux acteurs sur le marché Le succès de Bouygues Telecom dépendra de son aptitude à conserver ses clients et à en acquérir de nouveaux par des offres suf samment attractives au regard de celles de ses concurrents 4 1 5 3 RISQUE PSYCHOSOCIALDans un contexte concurrentiel particulièrement agité et à l’issue du plan de départ volontaire mis en œuvre par l’entreprise n 2012 Bouygues Telecom reste attentif à la maîtrise du risque psychosocial pour ses collaborateurs en maintenant un dispositif de prévention basé notamment sur un observatoire du bie n être et du stress mis en place dès 2000 avec les médecins du travail dont les résultats et plans d’action sont présentés aux CHSCT (comités d’hygiène de sécurité et des conditions de travail) et aux partenaires sociaux la présence d’une assistante sociale sur chacun des sites et d’une psychologue du travail de s en qu ête s pé riodiq ue s visant à me sure r la sat is facti on des collaborateurs 4 1 5 4 ÉVOLUTIONS RÉGLEMENTAIRES ET FISCALES DÉFAVORABLESDe n ouv e ll e s ta xe s e t de no uv e ll es c o nt ra in te s ré gle m e nt a ires européennes ou nationales qui s’appliquent aux services Mobile et Fixe affectent la rentabilité de Bouygues Telecom L’entreprise réalise une veille constante pour anticiper ces changements et en atténuer les effets Elle maintient également un dialogue constant avec les autorités nationales et européennes soit directement soit par le biais de la Fédération française des télécoms (FFT) À titre d’exemple l’extension du périmètre des équipements du réseau soumis à autorisation pourrait avoir un impact signi catif sur les charges et les investissements de l’entreprise Par ailleurs l’exposition aux ondes électromagnétiques e st un sujet qui continue à préoccuper les Français par l’intermédiaire de certaines associations Aussi Bouygues Telecom a mis en place dès son origine une équipe dédiée au sujet « Téléphonie mobile et Santé » Cette équipe a la responsabilité de faire appliquer rigoureusement la réglementation et de réaliser une évaluation consciencieuse du risque en s’appuyant sur l’expertise collective L’entreprise nance également une recherche indépendante et communique l’ensemble des publications scienti ques sur le sujet Cette approche du risque lié aux radiofréquences permet de rationaliser la perception des Français aucune étude n’ayant établi à ce jour d’effet sanitaire avéré 4 1 5 5 CONTINUITÉ D’ACTIVITÉ ET SÉCURITÉLes cas de cyber attaques des réseaux et des systèmes d’information se multiplient Un tel incident avec un double impact divulgation de données privées de clients et ou déni de service pourrait avoir une incidence importante sur l’image et les résultats de l’entreprise Pour s’en protéger Bouygues Telecom a mis en place une politique de sécurité structurée autour de la gestion des habilitations d’accès aux systèmes d’information et un dispositif de protection destiné à faire face aux intrusions Une indisponibilité de service peut également être occasionnée par la panne d’un équipement technique ou par un sinistre sur un site (réseau ou informatique) Pour y faire face Bouygues Telecom veille à la sécurité de ses sites principaux accès restreints protection incendie climatisation énergie etc maintient en conditions opérationnelles un plan de continuité d’activité pour ses systèmes techniques critiques met en place une organisation de crise basée sur des astreintes dans un processus réactif et coordonné en réponse aux incidents majeurs En complément l’entreprise réalise régulièrement des tests au travers d’exercice de crise et de reprise d’activité Des audits réguliers de ces dispositifs sont é galement menés en accord avec l’AnssiI (Ag ence nationale de la sécurité des systèmes d’information) À cet égard au cours du premier semestre 2013 en vertu de l’application du décret L 33 10 du code des Postes et des Communications électroniques du 15 novembre 2012 cette autorité a été missionnée pour le contrôle des dispositifs de sécurité et continuité d’activité de la fonction HLR (Home Localisation Register) des opérateurs de télécommunication B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 3 94FACTEURS DE RISQUES Risques de marché4 1 6 Bouygues SALe risque principal de Bouygues société mère d’un groupe diversi é est d’être confronté à une perte de valeur signi cative d’une ou plusieurs de ses participations Conformément aux règles comptables la valeur des principales participations fait l’objet de tests de valeur au minimum une fois par an (cf paragraphe 2 7 4 du chapitre 7 « Les comptes » annexe aux comptes consolidés) 4 2 Risques de marchéEn complément des indications données ci après il convient de se reporter aux tableaux chiffrés gurant en note au chapitre 7 « Les comptes » du présent document dans l’annexe aux comptes consolidés Note 4 4 Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 8 1 Répartition des emprunts portant intérêts par échéanceNote 8 2 Lignes de crédit con rmées et utiliséesNote 8 3 Liquidités au 31 décembre 2013Note 8 4 Répartition de la dette nancière courante et non courante selon nature de tauxNote 8 5 Risque de tauxNote 8 6 Répartition de la dette nancière court terme et long terme par deviseNote 17 1 Couverture du risque de tauxNote 17 2 Couverture du risque de change4 2 1 Gestion du risque de taux et du risque de changeCertaines structures du groupe Bouygues sont amenées à utiliser des instruments nanciers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après 4 2 2 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé4 2 2 1 EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGEGlobalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation Selon les possibilités les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études réalisées en France Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus généralement aux risques pays 4 2 2 2 EXPOSITION AU RISQUE DE TAUXLa charge nancière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt L’essentiel de son endettement est à taux xe grâce à des emprunts obligataires à taux xe (cf note 8 4 du chapitre 7 « Les comptes » annexe aux comptes consolidés) et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux xe La c harge nancière du G roupe ne serait que peu affectée par une uctuation des taux d’intérêt européens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro Les dettes nancières à taux variable gurant au bilan sont en moyenne sur l’exercice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 4 0FACTEURS DE RISQUES 4Risques de marché4 2 3 Principes communs relatifs aux instruments ﬁ nanciers de couvertureLes instruments utilisés sont limités aux produits suivants achats et ventes à terme de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux Ils ont pour caractéristiques de n’être utilisés qu’à des ns de couverture de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d’« illiquidité » en cas de retournement éventuel L’utilisation de c es instruments le choix de s contreparties e t plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux font l’objet d’états de reporting spéci ques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées 4 2 4 Règles de couverture4 2 4 1 EN MATIÈRE DE RISQUE DE CHANGE(cf note 17 2 du chapitre 7 « Les comptes » annexe aux comptes consolidés)Le principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les ux sont certains le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention dé nitive de l’affaire si le sous jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée commande annulée etc ) l’opération de couverture est immédiatement dénouée Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées Les produits dé rivés de c ha nge ne sont utilisés qu’a ux se ule s ns de couverture 4 2 4 2 EN MATIÈRE DE RISQUE DE TAUX(cf note 17 1 du chapitre 7 « Les compt es » annexe aux comptes consolidés)Le principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs nanciers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent L’objectif est de sécuriser le résultat nancier futur en xant le coût de la dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs nanciers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées 4 2 5 Méthodes de comptabilisationEn règle générale les instruments nanciers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat dans le cadre d’une relation de couverture de ux de trésorerie la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non ef cace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie ef cace 4 2 5 1 VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS DE COUVERTUREAu 31 d é c em bre 2 013 la v a le u r de ma rch é (n et pre se nt va l ue ) d u p o r t e f e u i ll e d ’ in s t ru m e n t s f i na n c i e r s d e c o uv e r t u re e s t d e (15) millions d’euros Ce mont ant es t pour l’ ess ent ie l la ré sulta nt e de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de ux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations à terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opérations c ommerciales La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur d’un élément d’endettement net (12) millions d’euros opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de ux de trésorerie (3) millions d’euros B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 4 14FACTEURS DE RISQUES Di érends et litigesEn cas de translation de la courbe des taux de + 1 % (et respectivement 1 %) la valeur de marché du portefeuille d’instrument s nanc iers d e c ouver ture s’éta blira it à + 4 million s d ’euros (re spe ct iv em en t (29) millions d’euros) En cas d’évolution défavorable de 1 % de l’euro par rapport à chacune des autres devises la valeur de marché du portefeuille d’instruments nanciers de couverture s’établirait à (29) millions d’euros Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles ils ont été contractés 4 2 5 2 EXPOSITION AU RISQUE SUR ACTIONSEn cas d’évolution défavorable de l’activité de la société concernée ou de son environnement économique le Groupe pourrait être exposé au risque lié à une variation négative du prix des titres de capital qu’il détient 4 2 5 3 RISQUE DE LIQUIDITÉA u 3 1 d é c e m b re 2 0 1 3 l a t ré s o r e r i e d i s p o n i b l e s ’ é l è v e à 3 194 millions d’euros (y compris (12) millions d’euros d’instruments nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 5 516 millions d’euros de lignes bancaires à moyen terme con rmées et non utilisées à cette date Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité Les crédits bancaires contractés par Bouygues ne comportent ni covenant nancier ni trigger event Il en est de même pour ceux utilisés par les liales de Bouygues Les emprunts obligataires à échéance 2015 2016 2018 2019 2022 2023 et 2026 comportent une clause de change of control (changement de contrôle de Bouygues SA) Les dettes obligataires d e Bouygues béné cient de la note BBB+ (long terme) de Standard & Poor’s Les dettes obligataires de Bouygues à échéance 2022 et 2023 béné cient de la note A3 (long terme) de Moody’s Se reporter à la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés (dettes nancières) et aux indications sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique dans le paragraphe 6 1 4 du chapitre 6 « Informations sur la société » où sont abordées de façon plus détaillée les incidences d’un changement de contrôle 4 3 Di érends et litigesLes sociétés du groupe Bouygues sont engagées dans divers procès et réclamations dans le cours normal de leurs activités Des liales sont par exemple concernées par des actions ou contentieux dans les domaines du droit de la concurrence Les risques ont été évalués sur la base des expériences passées et de l’analyse des services et conseils juridiques du Groupe À ce jour il n’existe pas à la connaissance de la société un fait exceptionnel ou litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité le patrimoine les résultats et la situation nancière du Groupe dans son ensemble Les litiges sont examinés régulièrement notamment lorsque des faits nouveaux surviennent Les montants provisionnés apparaissent adéquats au regard de ces évaluations (cf note 6 du chapitre 7 « Les comptes » annexe aux comptes consolidés) Le Groupe met en œuvre tous les moyens légaux pour assurer la défense de ses intérêts légitimes Le détail des litiges provisionnés et de ceux qui ne le sont pas n’est pas communiqué une telle information étant susceptible d’avoir une incidence sur l’issue de certains contentieux en cours 4 3 1 Bouygues Construction4 3 1 1 RSA – CHANTIER DE GAUTRAINLa mise en service de ce projet d’infrastructure ferroviaire destiné à relier le principal aéroport du pays aux villes de Johannesburg et Pretoria (Afrique du Sud) est intervenue dans sa totalité le 8 juin 2012 Alors que cette liaison connaît un remarquable succès commercial avec des niveaux de fréquentation supérieurs aux attentes plusieurs dif cultés subsistent entre la Province du Gauteng et Bombela Ltd société concessionnaire titulaire du contrat et dont Bouygues Travaux Publics détient 17 % Ces dif cultés sont essentiellement techniques et touchent à l’exécution du contrat de travaux conclu entre Bombela Ltd d’une part et une joint venture (la « Joint Venture Travaux ») composée paritairement de Bouygues Travaux Publics et de Murray & Roberts une importante entreprise du secteur de la construction en Afrique du Sud d’autre part Les venues d’eau constatées dans le tunnel bien que n’affectant pas son exploitation commerciale ont engendré un différend sur l’interprétation des spéci cations techniques relatives au débit d’eau Le règlement de ce différend conformément au contrat a été soumis à l’arbitrage de l’AFSA (Arbitration Foundation of South Africa) Le 23 novembre 2013 le tribunal arbitral a rendu une sentence qui retient une interprétation stricte de la spéci cation technique La sentence impose à la Joint Venture Travaux d’une part de réparer le préjudice causé à la Province du Gauteng par cette non co nformité contrac tuelle et d’autre part la ré alisation de travaux sur un linéaire du tunnel d’environ 1 800 m Bouygues Travaux Publics et Murray & Roberts travaillent actuellement à la dé nition d’un projet technique permettant sur le linéaire considéré de rendre le tunnel confo rme à l’int erprétation de la spéci cation technique faite p ar le tribunal arbitral B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 4 2FACTEURS DE RISQUES 4Di érends et litigesBouygues Travaux Publics et Murray & Roberts réunis dans la Joint Venture Tra vaux c onsidèrent que le déroule ment des travaux a é té gravement affecté par le retard constaté da ns la mise à disposition des différentes emprises nécessaires à leur réalisation Ce différend est également soumis à l’arbitrage de l’AFSA Le tribunal arbitral est constitué Une première décision du Tribunal portant sur des points de droit déterminant l’orientation ultérieure du litige (separation issues) est attendue pour mi 2015 Un différend également soumis à un arbitrage AFSA oppose la Province du Gauteng et la Joint Venture Travaux sur les conditions de réalisation du gros œuvre de la station de Sandton Par une première décision en date du 2 juillet 2012 le tribunal arbitral a retenu l’interprétation faite par les constructeurs selon laquelle la variante technique de réalisation du gros œuvre n’était pas incluse dans le prix forfaitaire des travaux et que par voie de conséquence les coûts supplémentaires induits par cette variante étaient à prendre en charge par la Province Les parties n’ayant pas réussi à s’accorder sur les montants de ces surcoûts le tribunal arbitral s’est à nouveau réuni Par une décision en date du 15 août 2013 le tribunal arbitral a demandé à Bouygues Travaux Publics et Murray & Roberts de présenter une évaluation des coûts supplémentaires à partir des dépenses réelles dûment justi ées Les entreprises de construction préparent un nouveau dossier de chiffrage qui devrait être présenté au tribunal arbitral dans le courant du second semestre 2014 4 3 1 2 FRANCE – EPR DE FLAMANVILLEEn janvier 2014 le tribunal de grande instance de Cherbourg a tenu une audience dans laquelle comparaissait Bouygues Travaux Publics aux côtés d’un sous traitant et d’un fournisseur du groupement en charge des travaux à la suite d’un accident du travail ayant entraîné le décès d’un collaborateur intérimaire sur le chantier La décision du tribunal de grande instance est attendue début avril 2014 Une enquête préliminaire est en cours concernant des faits susceptibles de caractériser les délits de marchandage et de travail dissimulé L’enquête vise plusieurs membres (personnes morales personnes physiques) du groupement en charge des travaux qui pourraient courant 2014 être cités à comparaître devant le tribunal de grande instance de Cherbourg Dans un litige l’opposant à des salariés d’une entreprise de travail temporaire qui estiment avoir subi un préjudice du fait d’avoir été employés dans des conditions constituant des infractions de travail dissimulé et de marchandage Bouygues Travaux Publics a été relaxée par une décision du conseil des prud’hommes de Cherbourg en date du 12 février 2014 Cette décision est susceptible d’appel 4 3 1 3 FRANCE METP I LE DE FRANCEÀ la suite de la décision du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) du 9 mai 2007 la Région I le de France a engagé courant 2008 un contentieux indemnitaire visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du comportement anti concurrentiel des entreprises du secteur à l’occasion de l’attribution des différents marchés de rénovation des lycées en I le de France Saisi en référé le tribunal de grande instance de Paris a rejeté la demande de la Région par une ordonnance du 15 janvier 2009 au motif notamment qu’il existait une contestation sérieuse sur le principe même de la créance indemnitaire Invitée à se pourvoir au fond la Région a saisi à nouveau le tribunal de grande instance de Paris en février 2010 d’une requête tendant à poursuivre la réparation d’un préjudice estimé par la région à 242 000 000 euros sur la base d’une responsabilité in solidum des co auteurs du dommage à savoir les entreprises et les personnes physiques condamnées pour comportement anticoncurrentiel Par un jugement du 17 décembre 2013 le tribunal de grande instance de Paris a déclaré la Région I le de France irrecevable en ses demandes Cette dernière a interjeté appel 4 3 1 4 FRANCE EOLEÀ la suite de la décision du 21 mars 2006 du Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) ayant sanctionné plusieurs sociétés au titre d’une entente générale de répartition et d’entente particulière relatives aux lots 34B et 37B du projet Eole (Est Ouest Liaison Express) la SNCF a engagé le 21 mars 2011 un contentieux indemnitaire devant le tribunal administratif de Paris visant à obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi du fait du comportement anticoncurrentiel des entreprises du secteur à l’occasion de l’attribution des différents lots relatifs à ce projet Le groupe conteste la réalité du préjudice avancé par la SNCF considère l’action mal engagée et potentiellement prescrite 4 3 1 5 ÉTATS UNIS – TUNNEL DU PORT DE MIAMIDans le cadre de l’exécution d’un contrat portant sur le nancement la conception la construction et la maintenance d’un important projet d’infrastructure routière souterraine dans la zone portuaire de Miami dont Bouygues Travaux Publics est titulaire un litige est né entre ce dernier et le client Il a été porté devant le Dispute Resolution Board (« DRB ») prévu au contrat de concession qui a rendu sa décision le 17 janvier 2012 En application de cette décision un avenant au contrat de concession a été signé le 30 janvier 2013 portant sur les conditions de prise en charge du coût d’injections supplémentaires de béton qui ont été réalisées Cet avenant est désormais en cours d’exécution et le litige est soldé 4 3 1 6 ÉTATS UNIS – ACTION POUR CONTREFAÇON DE BREVETUne liale du groupe Freyssinet Freyssinet Inc a assigné devant la Cour de l’État du Maryland VSL International AG et VStructural LLC en contrefaçon d’un brevet portant sur le dispositif d’évasement à la sortie de l’ancrage des câbles des ponts à haubans Un accord transactionnel a été conclu le 31 mai 2013 et la Cour de l’État du Mayland a accepté de se dessaisir du litige B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 4 34FACTEURS DE RISQUES Di érends et litiges4 3 1 7 ESPAGNE – DÉCISION DE LA CNC (COMISIÓN NACIONAL DE LA COMPETENCIA) DU 2 AOÛT 2012La décision de la CNC du 2 août 2012 a établi l’existence d’une entente sur une période s’étalant sur plusieurs années entre plusieurs sociétés des groupes FCC VSLI Dywidag Freyssinet Acciona Ferrovial et autres S’agissant des sociétés du groupe la CNC a condamné CTT Stronghold à une amende de 2 4 millions d’euros et VSL Espagne à 0 4 million d’euros CTT Stronghold et VSL Espagne ont fait appel de cette décision 4 3 1 8 FRANCE – TGI DE PARISLa signature de l’ensemble contractuel permettant la mise en œuvre de l’important projet de nouveau tribunal de grande instance de Paris est intervenue le 15 février 2012 L’association Justice dans la Cité qui entend s’opposer par tout moyen au transfert du tribunal de grande instance dans le quartier des Batignolles (Paris XVIIe) a engagé devant le tribunal administratif de Paris plusieurs requêtes contestant la légalité de différents actes administratifs relatifs au projet La requérante conteste plus particulièrement les conditions d’éligibilité de ce projet au contrat de partenariat public privé Le tribunal administratif de Paris par trois jugements en date du 17 mai 2013 a rejeté l’ensemble des demandes qui lui étaient faites pour défaut d’intérêt à agir L’association a interjeté appel de ces décisions Une audience s’est tenue le 14 janvier 2014 devant la cour administrative d’appel de Paris Cette dernière a ensuite rouvert l’instruction et une nouvelle audience en formation plénière doit se tenir le 14 mars 2014 Les travaux n’ont pu démarrer du fait de ce contentieux les prêteurs n’autorisant pas le tirage des crédits 4 3 2 Bouygues ImmobilierBouygues Immobilier n’est pas p artie e n Franc e à des c ontentie ux signi catifs à l’exception d’un litige portant sur les travaux de dépollution de l’opération « Grand Sillon » à Saint Malo (Ille et Vilaine) Une expertise est en cours En Espagne un arbitrage ayant pour objet la réalisation d’un centre commercial est en cours opposant la liale espagnole de Bouygues Immobilier Bouygues Inmobiliaria à Cafel Inversiones Chacune des parties a présenté des demandes indemnitaires Une sentence préliminaire statuant sur la compétence du tribunal arbitral relative aux demandes de Cafel a été rendue en 2013 Bouygues Inmobiliara en a demandé l’annulation à la Cour supérieure de Madrid Le tribunal arbitral devrait rendre une sentence courant 2014 4 3 3 Colas4 3 3 1 DOSSIERS CONSEIL DE LA CONCURRENCE HONGROIS ET DOMMAGES ET INTÉRÊTS RÉCLAMÉS DANS CE CADRE EN HONGRIEAux termes de six décisions rendues entre 2004 et 2012 le Conseil de la concurrence hongrois a condamné une dizaine de sociétés hongroises dont les liales de Colas Egut Debmut Hoffmann Colas Dunantul et Alt erra sur le fondement d’ententes illégales conclues à l’occasion d’appels d’offres relatifs à des marchés publics Le montant cumulé des amendes s’est élevé à approximativement 4 143 millions de HUF (soit environ 14 millions d’euros (1)) dont approximativement 1 437 millions de HUF (soit environ 5 millions d’euros (1)) ont déjà été payés Le solde correspond à des décisions de sanction non dé nitives ou annulées En 2013 deux décisions défavorables (Cour de cassation et cour d’appel) ont permis au Conseil de la concurrence hongrois de réclamer à la société Egut le paiement de la sanction qu’il avait antérieurement prononcée pour 1 2 milliard de HUF (cette somme a été payée par Egut en septembre 2013) et les intérêts y afférents pour 588 millions de HUF Egut a demandé la suspension du paiement de cette somme et a formé un recours devant la Cour constitutionnelle Le Conseil de la concurrence hongrois réclame également à la société Colas Dunantul le paiement de la sanction qu’il avait antérieurement prononcée pour 1 5 milliard de HUF et les intérêts y afférents pour 534 millions d e HUF Colas Dunantul a demandé la suspension du paiement et a formé un recours contre la décision de la cour d’appel Dans le prolongement de ces différentes décisions certaines des sous liales hongroises de Colas ont fait l’objet de demandes de dommages et intérêts devant les tribunaux hongrois en réparation du préjudice prétendument subi du fait de ces ententes Le montant total des demandes au titre de ces litiges représent e approximativement 6 967 millions de HUF (soit environ 24 4 millions d’euros) hors intérêts et frais de procédure éventuellement dus La demande la plus signi cative concerne le dossier de l’autoroute M3 dans lequel la Structure nationale de développement hongroise après la condamnation par le Conseil de la concurrence le 23 juillet 2004 a réclamé en 2007 la condamnation de deux liales de Colas au versement de dommages et intérêts d’un montant total de 5 186 millions de HUF (soit environ 18 millions d’euros) plus intérêts Un expert mandaté pour évaluer le préjudice a rendu un rapport le 22 avril 2010 concluant à l’absence de préjudice puis a con rmé son analyse devant le tribunal le 10 décembre 2010 après contestation du demandeur Le tribunal a nommé un nouvel expert en construction et un expert en comptabilité en septembre 2011 Devant le risque d’irrecevabilité de la demande de la Structure nationale de développement hongroise l’État a assigné le 12 octobre 2012 l’ensemble des participants à l’entente sur une base solidaire (et non plus les sociétés attributaires par contrat) Cette nouvelle action est susceptible d’être prescrite Aucune évolution signi cative de ces dossiers n’est à rapporter en 2013 (1) s ur la base du taux de change au 31 décembre 2013 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 4 4FACTEURS DE RISQUES 4Di érends et litiges4 3 3 2 LITIGE RELATIF AU CONTRAT DE L’AUTOROUTE A2 CERNAVODA CONSTANTA EN ROUMANIELe 9 mars 2009 Colas SA a conclu un contrat avec la Société nationale roumaine d’autoroute et de route (SNRAR) portant sur la construction de l’autoroute A 2 Cernavoda Constanta d’une longueur de vingt kilomètres à réaliser en conception construction pour un montant de 175 millions euros À la suite de dif cultés rencontrées dans l’exécution du contrat de construction les négociations entamées avec l’État roumain n’ont pu aboutir Colas a en c ons équ enc e ré silié le c ontrat pour faut es contractuelles du maître de l’ouvrage le 28 mars 2011 Colas a déposé une requête d’arbitrage auprès de la Chambre de commerce internationale le 19 décembre 2011 L’audience arbitrale s’est tenue à Bucarest en novembre 2013 Colas réclamait notamment le versement de plus de 150 millions de lei roumains soit environ 35 millions d’euros (hors intérêts) et la SNRAR fo rmait des demandes reconventionnelles pour environ 3 750 000 euros La sentence pourrait être rendue mi 2014 4 3 3 3 LITIGE RELATIF AU CONTRAT DE LA ROUTE DN6 EN ROUMANIELa SNRAR réclame à Colas Roumanie au titre de ce contrat achevé la restitution d’une somme de 4 7 millions de lei (environ 6 3 millions d’euros) pourtant reconnue par l’ingénieur indépendant comme due et payée à l’entreprise Colas Roumanie a déposé une requête d’arbitrage auprès de la chambre de commerce internationale a n de contester cette demande 4 3 3 4 LITIGE RELATIF AU CONTRAT DE L’AUTOROUTE D47 EN RÉPUBLIQUE TCHÈQUELe directorat des routes et autoroutes tchèque réclame dans le cadre d‘une procédure d’arbitrage auprès de la chambre économique et d’agriculture tchèque le remboursement d’un montant de 168 millions de CZK (soit environ 6 millions d’euros) qu’elle estime trop perçu au titre de l’application des clauses de révision de prix par les sociétés ISK et Colas CZ dans le cadre d’un groupement d’entreprises solidaires 4 3 3 5 DOMMAGES ET INTÉRÊTS RÉCLAMÉS PAR LE DÉPARTEMENT DE LA SEINE MARITIME À LA FILIALE COLAS I LE DE FRANCE NORMANDIELe Conseil de la concurrence français a condamné six entreprises dont Colas I le de France Normandie par une décision en date du 15 décembre 2005 con rmée par un arrêt de la Cour de cassation en date du 15 janvier 2008 pour avoir conclu des ententes sur les marchés d’enrobés de la Seine Maritime entre mars 1988 et décembre 1998 Le montant cumulé des amendes s’est élevé à 33 7 millions d’euros Colas I le de France Normandie s’étant acquitté de la somme de 21 millions d’euros À la suite de cette condamnation le département de la Seine Maritime a déposé une requête le 25 février 2010 tendant à demander à titre principal la condamnation solidaire au remboursement du prix versé par le Département au titre des marchés litigieux et à titre subsidiaire la condamnation solidaire des entreprises contractantes à réparer le préjudice subi par le département de la Seine Maritime correspondant au surcoût des marchés litigieux Un protocole transactionnel a été conclu le 11 juillet 2013 par le département de Seine Maritime et les entreprises concernées (en ce compris Colas I le de France Normandie) Aux termes de ce protocole Colas I le de France Normandie s’est engagé à verser une indemnité de 6 6 millions d’euros au Département L’ensemble des obligations des parties au titre du protocole a été exécuté 4 3 3 6 CONTRÔLES URSSAFFin 2009 l’Urssaf a noti é à Colas un redressement concernant des allégements de charges sociales liés aux dispositifs « Tepa » et « Fillon » au titre des exercices 2006 à 2008 L’Urssaf demande le paiement de tous les allégements de charges sociales relatifs à ces dispositifs dès le premier euro sous forme d’une taxation forfaitaire notamment au motif que les sociétés du groupe Colas concernées n’auraient pas délivré les info rmations nécessaires sous forme dématérialisée Selon l’Urssaf cette délivrance d’informations sous forme dématérialisée est exigée par le code de la Sécurité sociale Colas et ses liales estiment que les conditions d’une taxation forfaitaire prévue par l’article R 242 5 du code de la Sécurité sociale ne sont pas réunies dès lors qu’elles ont remis sous forme papier les documents ou justi catifs nécessaires à la réalisation du contrôle et que leur présentation en permettait l’exploitation Le montant afférent à ce redressement en ce compris les majorations de retard est évalué au 31 décembre 2013 à 51 2 millions d’euros B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 4 54FACTEURS DE RISQUES Di érends et litiges4 3 3 7 CONTENTIEUX FISCAL AU CANADA AU TITRE DE L’ASSISTANCE TECHNIQUE FACTURÉE PAR COLAS À SA FILIALE SINTRA INC L’a ge nce d e re venu du Canada conteste l a déductibilité des frais d’assistance technique facturé s par Colas ma ison mère à sa filiale Sintra Inc pour les exercices 2004 à 2012 au motif notamment d’une documentation insuf sante Les montants en jeu sur cette période s’élèvent à 71 8 millions de dollars canadiens soit environ 48 9 millions d’euros Tous les moyens de recours seront utilisés y compris le recours à la procédure amiable prévue par la convention scale franco canadienne Le risque au niveau du résultat consolidé est limité compte tenu de la convention de non double imposition franco canadienne La position ret enue au n iveau consolidé est donc de ne provisionne r que les éventuelles pénalités et les intérêts de retard 4 3 3 8 ENQUÊTE AU QUÉBECDans le cadre d’enquêtes judiciaires sur des marchés publics au Québec et le nancement des partis politiques un ancien dirigeant et un ancien collaborateur de la société Sintra liale québécoise de ColasCanada ont été mis en accusation en mai 2013 Par ailleurs dans le cadre d’une commission d’enquête sur la c ommande publique au Qué bec dite commission Charbonneau un ancien salarié ayant quitté la société en 2000 a af rmé la non conformité à l’époque de certaines pratiques de la société Sintra Sintra apporte son concours aux autorités D’importantes mesures d’investigation et de prévention ont été déclenchées Après examen contradictoire de la situation la toute nouvelle autorité québécoise en charge de délivrer un visa autorisant les entreprises à soumissionner aux marchés publics du Québec a délivré ledit visa à la société Sintra n juillet 2013 4 3 4 TF14 3 4 1 DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE (DROIT D’AUTEUR DROITS VOISINS)Le groupe TF1 étant victime d’un piratage des contenus sur lesquels il a des droits des actions judiciaires ont été engagées courant 2008 pour faire cesser ces agissements et demander à un certain nombre de plateformes comme Dailymotion ou YouTube la réparation du préjudice subi Aux termes d’un jugement rendu le 29 mai 2012 par le tribunal de grande instance de Paris le groupe TF1 a été déclaré irrecevable et plus généralement mal fondé en ses prétentions en ce qu’elles étaient dirigées contre YouTube jugement dont le groupe TF1 a interjeté appel l’affaire devant être examinée par la cour d’appel de Paris en avril 2014 En revanche aux termes d’un jugement rendu le 13 septembre 2012 par la même juridiction le groupe TF1 a été reconnu partiellement recevable et bien fondé en ses prétentions contre Dailymotion laquelle en qualité d’hébergeur dont cette plateforme continue à béné cier s’est vu reprocher de n’avoir pas retiré promptement un certain nombre de contenus qui y guraient illicitement et sur lesquels le groupe TF1 avait des droits Dailymotion a ainsi été condamnée à payer au groupe TF1 la somme de 270 000 euros au total en ce compris les frais de procédure Il lui a aussi été fait injonction de retirer de son moteur de recherche des mots clés faisant référence à TF1 et LCI Cependant les sociétés du groupe TF1 n’ayant pas été jugées recevables à agir pour de nombreux contenus signalés un appel a également été interjeté par ces sociétés cont re le jugement du tribunal de grande instance de Paris du 13 septembre 2012 a n d’obtenir l’indemnisation de leur entier préjudice appel qui sera examiné par la cour d’appel de Paris en octobre 2014 4 3 4 2 ÉMISSIONS DE TÉLÉRÉALITÉGlem devenue TF1 Production le 1er janvier 2009 liale de production audiovisuelle de TF1 a fait l’objet de nombreuses procédures au titre de l’émission L’I le de la Tentation visant non seulement à voir requali er les « contrats de participant » à ces émissions en « contrats de travail » mais également voir reconnaître aux participants la qualité d’artistes interprètes Par un arrêt rendu le 3 juin 2009 la Cour de cassation a considéré qu’il y avait bien contrat de travail tout en censurant les arrêts rendus par la cour d’appel en ce qu’ils avaient retenu l’existence d’un travail dissimulé D’autres procédures ont été engagées par la suite devant le conseil de prud’hommes de Boulogne Billancourt (Hauts de Seine) pour d’autres saisons ou d’autres candidats de L’I le de la Tentation mais également d’autres émissions dont TF1 a acquis les droits auprès de producteurs externes comme l’émission Koh Lanta Même si quelques décisions de premier ressort ont pu être favorables à la position soutenue par TF1 Production la requali cation du contrat de participant en contrat de travail a toujours été con rmée par la Cour de cassation non seulement pour L’I le de la Tentation mais également plus récemment pour Koh Lanta (arrêt du 25 juin 2013) En revanche la Cour de cassation a refusé de reconnaître la qualité d’artistes interprètes aux participants au programme de L’I le de la Tentatio n aux termes d’un arrêt du 24 avril 2013 et les juridictions du fond n’ont jamais considéré TF1 comme co employeur Les réparations nancières allouées aux participants par les juridictions du fond se limitent à 2 000 euros par candidat dont la créance salariale était prescrite (dommages et inté rêts et article 700) ou 8 500 euros pour les candidats dont la créance salariale n’était pas prescrite les dernières décisions rendues en la matière (arrêts de la cour d’appel de Versailles du 23 avril 2013) ont sensiblement diminué les sommes allouées aux candidats demandeurs tant du chef de rappel de salaires B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 4 6FACTEURS DE RISQUES 4Di érends et litigesque des dommages et intérêts alloués aboutissant pour des candidats non prescrits à des condamnations à hauteur de 4 500 euros Il convient cependant de mentionner le cas particulier des candidats de la dernière saison de L’I le de la Tentation lesquels ont obtenu aux termes d’arrêts rendus par la cour d’appel de Versailles du 11 décembre 2012 outre les sommes habituelles liées à la requali cation de leur contrat de participant en contrat de travail une indemnité supplémentaire (11 600 euros) sur le fondement du travail dissimulé dans la mesure où cette juridiction a estimé qu’à l’époque du tournage de ce programme (premier semestre 2008) TF1 Production avait connaissance de l’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 12 février 2008 et qu’elle aurait alors intentionnellement maintenu des contrats de participants en lieu et place de contrats de travail TF1 Production a formé des pourvois contre ces arrêts Le 5 février 2014 la Cour de cassation a cassé les arrêts rendus par la cour d’appel de Versailles le 11 décembre 2012 4 3 4 3 TÉLÉVISION PAYANTELe 2 0 d éc embre 2013 le CSA a adres sé à TF1 un quest ionna ire concernant une plainte déposée par le groupe Canal+ devant l’Autorité de la concurrence le 12 juin 2013 pour abus de position dominante de TF1 sur le marché publicitaire Ce questionnaire s’inscrit dans le cadre de la demande d’avis adressée par le rapporteur de l’Autorité au CSA Pour autant cette plainte n’a pas pour le moment fait l’objet d’une noti cation de griefs adressée par l’Autorité à TF1 4 3 5 Bouygues Telecom4 3 5 1 CONCURRENCEBouygues et Bouygues Telecom poursuivent devant la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) leur recours qui a pour objet des aides d’État (environ 9 milliards d’euros) octroyées lors de la recapitalisation de France Télécom en 2002 La Commission européenne avait con rmé dans une décision rendue en août 2004 l’existence d’une aide d’État incompatible avec le marché commun mais décidé de ne pas en ordonner la récupération La décision de la Commission avait par la suite été annulée par le tribunal de première instance (devenu tribunal de l’Union européenne « TUE ») en mai 2010 celui ci considérant que l’aide d’État n’était pas caractérisée La Commission européenne a formé un recours contre l’arrêt du TUE devant la CJUE Bouygues et Bouygues Telecom ont également saisi la CJUE pour contester cet arrêt Par un arrêt du 19 mars 2013 la CJUE a intégralement annulé l’arrêt du TUE et retenu l’existence d’une aide d’État Elle a renvoyé l’affaire devant le TUE a n de juger si l’État français a agi en tant qu’« investisseur avisé » et si l’aide doit être récupérée par l’État français Dans le cadre de cette nouvelle procédure la Commission Orange l’État français Bouygues Telecom et Bouygues ont déposé des observations écrites devant le TUE La procédure se poursuit devant le TUE à la suite du recours en annulation formé par l’État et par France Télécom à l’encontre de la décision de la Commission européenne ayant approuvé sous condition d’un alignement complet du niveau de cotisations patronales du groupe France Télécom au titre de son personnel fonctionnaire sur celui de ses concurrents avant le 31 juillet 2012 le nancement des retraites des fonctionnaires de France Télécom mis en place en 2006 Bouygues Telecom a dénoncé les pratiques d’Orange qui domine le marché français de la téléphonie mobile sur le segment des offres « en treprises » La proc édure d’inst ruct ion de vant l’ Aut orité de la concurrence a repris à la suite du rejet des recours déposés par Orange en contestation des opérations de visite et saisie de la part des services de l’Autorité de la concurrence dont elle avait fait l’objet en décembre 2010 Par ailleurs Bouygues Telecom a introduit le 13 juin 2013 une action en dommages intérêts à l’encontre d’Orange devant le tribunal de commerce de Paris en réparation de son préjudice Orange a demandé au tribunal de surseoir à statuer jusqu’à la décision de l’Autorité de la concurrence Le tribunal devrait se prononcer début 2014 sur cette demande de sursis à statuer Bouygues Telecom a également déposé une plainte en 2006 devant le Conseil de la concurrence (devenu Autorité de la concurrence) pour abus de position dominante d’Orange et SFR au titre de leurs offres illimitées « on net » L’Autorité de la concurrence a condamné Orange et SFR à des amendes de respectivement 117 4 millions d’euros et 65 7 millions d’euros pour avoir commercialisé des offres « on net » générant une différenciation abusive entre le prix des appels « on net » (c’est à dire vers leur réseau) et celui des appels « off net » (c’est à dire vers les réseaux des autres opérateurs) L’Autorité de la concurrence a également demandé aux deux opérateurs de cesser de commercialiser ces offres et d’informer leurs clients qu’ils disposaient de la faculté de résilier leur abonnement à ces offres à tout moment et sans frais Orange et SFR ont fait appel de cette décision devant la cour d’appel de Paris L’audience de plaidoirie est prévue le 28 février 2014 Forte de la décision de condamnation de l’Autorité de la concurrence Bouygues Telecom a introduit deux actions en dommages intérêts le 13 juin 2013 l’une à l’encontre d’Orange l’autre à l’encontre de SFR devant le tribunal de commerce de Paris en réparation de son préjudice Orange a demandé au tribunal de surseoir à statuer jusqu’à l’issue de son recours devant la cour d’appel le tribunal devrait se prononcer début 2014 sur cette demande Dans l’instance opposant Bouygues Telecom à SFR le tribunal a convoqué les parties à une audience de conciliation qui se tiendra le 15 mai 2014 À la suite de la commercialisation par Orange de son offre quadruple play « Open » (offre Fixe Mobile regroupant l’accès à l’i nternet la télévision la téléphonie xe et la téléphonie mobile) Bouygues Telecom a déposé une plainte en janvier 2013 devant l’Autorité de la concurrence pour abus de position dominante d’Orange La procédure se poursuit dans l’affaire introduite par SFR à l’encontre de l’offre Bbox Fibre de Bouygues Telecom devant le tribunal de commerce de Paris pour concurrence déloyale vis à vis de l’offre FTTH ( bre optique jusqu’au logement) de SFR Les demandes de SFR visent à faire interdire ou modi er l’usage des termes « Fibre » « Très Haut Débit » et « jusqu’à 100 mégas » qui constituent les éléments clés des communications sur cette offre reposant sur le réseau FTTLA ( bre optique jusqu’à l’immeuble avec terminaison en câble coaxial) de Numericable Bouygues Telecom conteste ces demandes en s’appuyant notamment sur un précédent jugement du tribuna l de commerce de P aris a yant déjà reje té des dema ndes similai res formées par France Té léc om à l’e ncontre de Numericable B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 4 74FACTEURS DE RISQUES Di érends et litigesBouygues Telecom a saisi le tribunal de commerce de Paris dans le cadre d’une procédure à bref délai aux ns d’obtenir la réparation de son préjudice consécutif à la campagne de dénigrement mise en œuvre par Free à son encontre Le tribunal a rendu son jugement le 22 février 2013 et condamné les sociétés Iliad Free et Free Mobile à verser à Bouygues Telecom la somme totale de 25 millions d’euros en réparation de son préjudice tenant à la perte de clientèle et à l’atteinte à l’image Ce même jugement a condamné Bouygues Telec om à verser à Free Mobile la somme de 5 millions d’euros au titre d’actes de dénigrement La procédure se poursuit devant la cour d’appel de Paris à la suite de l’appel interjeté par les sociétés Iliad Free et Free Mobile À l’occasion du lancement de son réseau mobile de quatrième génération (« 4G ») le 1er octobre 2013 Bouygues Telecom a fait l’objet de plusieurs demandes de se s concurrents qui ont sa isi le juge de s référés du tribunal de commerce de Paris aux ns d’obtenir l’interdiction de ses publicités sur l’étendue des différents réseaux 4G Par ordonnance du 4 octobre 2013 le juge a fait droit à la demande d’Orange et interdit à Bouygues Telecom de diffuser une publicité comparative faisant apparaître Orange ex aequo avec SFR en nombre de population couverte en 4G à la n de l’année 2013 En revanche le 11 octobre 2013 le juge a rejeté les demandes de SFR qui souhaitait voir interdire deux autres publicités de Bouygues Telecom l’une comprenant le slogan « Le plus grand réseau 4G avec 40 millions de personnes couvertes » et l’autre comparant le nombre de villes couvertes en 4G par les opérateurs Saisi par Free sur la même publicité comparative le juge a dit n’y avoir lieu à référer par une ordonnance du 11 octobre 2013 4 3 5 2 RÉGLEMENTATION Le 27 juin 2013 la Cour de justice de l’Union européenne a rejeté le recours en manquement de la Commission européenne contre la France concernant la nouvelle taxe sur le chiffre d’affaires des opérateurs de communications électroniques destinée à contribuer au nancement de l’audiovisuel public Bouygues Telecom a déposé des recours devant le juge national pour contester cette taxe Ces recours sont actuellement en cours d’examen D’autres recours contentieux sont également en cours pour contester la légalité de diverses impositions Bouygues Telecom en sa qualité de fournisseur d’accès à Internet (FAI) fait l’objet de nombreux contentieux pour bloquer certains sites internet litigieux Dans ce cadre l’Autorité de régulation des jeux en ligne (Arjel) a poursuivi en 2013 les procédures visant à obtenir le blocage de l’accès aux sites int ernet non agréés Les demandes de ltrage de sites se poursuivent à l’image de l’action menée par divers professionnels de l’industrie cinématographique devant le juge des référés du tribunal de grande instance de Paris visant à obliger les FAI à bloquer l’accès à divers sites de streaming et de téléchargement d’œuvres cinématographiques en violation des droits d’auteurs Dans un jugement du 28 novembre 2013 le tribunal de grande instance de Paris a fait droit à cette demande Le tribunal a cependant refusé de faire droit aux demandes des industriels du cinéma visant à imposer aux FAI de surveiller l’évolution des sites visés dans le jugement Bouygues Telecom a lancé une procédure de règlement des différends devant l’Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes (Arcep) pour obtenir des conditions d’accès équitables au réseau de bre optique vertical déployé par France Télécom en zone très dense L’Arcep dans sa décision du 16 novembre 2010 a fait droit à certaines demandes de Bouygues Telecom Ainsi les conditions de déploiement devront être adaptées à Bouygues Telecom nouvel entrant sur ce marché et une partie signi cative des coûts devra être répartie de manière plus équitable entre les opérateurs France Télécom a formé un recours en annulation de cette décision devant la cour d’appel de Paris Ce recours a été rejeté par un arrêt rendu le 19 janvier 2012 La Cour de cassation a dé nitivement rejeté le 16 avril 2013 le pourvoi formé par France Télécom Free Mobile et Orange ont introduit un recours e n annula tion de la décision de l’Arcep n°2013 0514 du 4 avril 2013 modi ant l’autorisation d’utilisation de fréquences 900 MHz et 1 800 MHz de Bouygues Telecom Cette décision s’inscrit dans un processus particulier lié à la levée des restrictions d’usage sur une bande de fréquences conformément au principe de neutralité technologique prévu en droit communautaire et national Elle permet à Bouygues Telecom de réutiliser ses fréquences 1 800 MHz pour proposer des servic es à très haut dé bit mo bile de quatrième génération Orange et Free Mobile considèrent que Bouygues Telecom dispose d’un avantage concurrentiel sensible sur le marché de la téléphonie mobile dans le fait d’être autorisée à réutiliser ses fréquences 1 800 MHz pour la 4G à compter du 1er octobre 2013 ce que Bouygues Telecom conteste L’instruction est en cours devant le Conseil d’État et une audience au fond devrait avoir lieu dans le courant de l’année 2014 En parallèle la société Free Mobile a également par requête du 11 juin 2013 saisi le juge des référés du Conseil d’État aux ns d’obtenir la suspension de la décision de l’Arcep du 4 avril 2013 précitée Aux termes de son ordonnance rendue le 11 juillet 2013 le Conseil d’État a rejeté la demande de Free Mobile pour défaut d’urgence Le Conseil d’État a notamment estimé que l’avantage dont béné cierait Bouygues Telecom « ne résulte pas exclusivement et directement de la décision contestée mais également des choix stratégiques technologiques et économiques des opérateurs de téléphonie mobile au cours de ces dernières années alors d’ailleurs que la levée des restrictions technologiques est envisagée depuis plusieurs années dans la perspective de la neutralité technologique (…) » De son côté Bouygues Telecom a déposé un recours le 23 mai 2013 pour excès de pouvoir devant le Conseil d’État contre le décret n° 2013 238 du 22 mars 2013 (modi ant le décret n° 2007 1532 du 24 octobre 2007) xant le montant de la redevance applicable aux fréquences 1800 MHz Bouygues Telecom demande l’annulation de ce décret qui augmente très fortement le montant de la part xe de la redevance des fréquences 1 800 MHz pour lesquelles elle a été précédemment autorisée 4 3 5 3 CONSOMMATION CLIENTSLa division nancière et informatique de la Gendarmerie de Marseille intervenant sur commission rogatoire du juge d’instruction a informé Bouygues Telecom d’une instruction ouverte pour des faits d’atteinte aux systèmes de traitements automatisés de données aboutissant à l’évasion de codes de « désimlockage » Cette instruction fait suite à une plainte déposée par SFR et a mis à jour un réseau d’une grande ampleur dont Orange et Bouygues Telecom sont aussi les victimes Bouygues Telecom s’est constituée partie civile pour avoir accès au dossier et mesurer l’étendue de son préjudice nancier L’instruction est toujours en cours Bouygues Telecom a été assignée par l’association UFC Que Choisir devant le tribunal de grande instance de Paris a n de faire reconnaître les limitations de durée des cartes prépayées comme étant des clauses abusives Des procédures parallèle s sont en cours co ntre d’autres opérateurs Le tribunal a par jugements du 15 mai 2012 intégralement débouté l’UFC Que Choisir de ses demandes contre Bouygues Telecom et un autre opéra teur Un appel a é té interjeté par l’UFC et la cour d’appel de Paris a con rmé le 6 décembre 2013 la décision rendue en première instance B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 4 8FACTEURS DE RISQUES 4Di érends et litigesLe 7 juin 2012 Bouygues Telecom a été assignée au même titre que neuf autres opérateurs mobiles par l’UFC Que Choisir devant le tribunal de grande instance de Paris sur le fondement de clauses abusives L’UFC demande la suppression des clauses des conditions générales de service de B&YOU sous astreinte et la condamnation de Bouygues Telecom à 150 000 euros de dommages intérêts En 2013 Bouygues Telecom a été assignée par l’association CLCV devant le tribunal de grande instance de Paris a n de voir supprimer certaines clauses qui seraient abusives et d’obtenir la condamnation de Bouygues Telecom à 150 000 euros de dommages intérêts Ces procédures sont en cours 4 3 5 4 CONTRATSSuite à l’ouverture d’une procédure collective en janvier 2009 à l’encontre du « groupe » Nortel équipementier un accord de cession a été conclu le 25 novembre 2009 en vue de céder la totalité des actifs mondiaux des activités GSM et GSM R de Nortel Dans ce cadre Bouygues Telecom a déclaré ses créances et revendiqué les stocks lui appartenant Par ailleurs Bouygues Telecom fait l’objet d’actions directes en paiement émanant de sous traitants de Nortel dont les factures n’ont pas été payées par Nortel (environ 750 000 euros) Le liquidateur judiciaire de Nortel réclame de son côté à Bouygues Telecom le paiement de sommes (environ 440 000 euros) dont le règlement a dû être bloqué par celle ci en raison des réclamations des sous traitants La procédure est toujours en cours Bouygues Telecom ayant reçu une réclamation relative à un téléphone de marque GHT (modèle chrome blanc KP) dont la batterie aurait explosé pendant son rechargement a par précaution décidé de procéder au rappel des terminaux défectueux En parallèle Bouygues Telecom a saisi le tribunal de commerce de Paris pour obtenir la désignation d’un expert judiciaire qui a con rmé les mesures de précaution prises par Bouygues Telecom L’expert a con rmé le bien fondé de ces mesures 4 3 5 5 ANTENNES RELAISPlu sie urs d éci sions i mport a nt es ont marqué un c oup d’a rrêt aux procédures engagées par certains riverains a n d’obtenir le démontage d’antennes de téléphonie mobile en application du principe de précaution Dans une série d’arrêts du 26 octobre 2011 le Conseil d’État a jugé que les maires ne pouvaient utiliser leurs pouvoirs de police générale pour interdire l’implantation des antennes relais Dans des décisions du 14 mai 2012 le tribunal des con its a en outre jugé que le juge judiciaire n’était pas compétent pour statuer sur une demande de démolition de stations relais de téléphonie mobile Les tribunaux judiciaires restent compétents pour statuer sur les demandes des riverains pour trouble anormal de voisinage S’agissant de l’affaire en cours devant la Cour de cassation dans laquelle un retraité demandait en référé le démontage d’une antenne implantée à quelques mètres de sa maison de retraite ce dernier s’est nalement désisté de son pourvoi devant la haute juridiction 4 3 5 6 BREVETSUne société basée au Luxembourg sans activité industrielle a assigné Bouygues Telecom en contrefaç on d’un bre vet dont elle se prétend propriétaire portant sur un procédé d’acheminement des communications entre le réseau mobile et le réseau RTC qui serait soi disant mis en œuvre dans les réseaux de téléphonie mobile UMTS Le brevet étant expiré depuis n juin 2012 la société plaignante ne peut plus solliciter de mesure d’interdiction d’exploitation de ce brevet et se limite à présenter des demandes nancières à l’encontre de Bouygues Telecom Celui ci conteste cette action avec l’appui de ses fournisseurs d’équipements concernés Trois des quatre « saisies c ontre fa çons » pratiqué es par la société plaignante dans les locaux de Bouygues Telecom et de ses fournisseurs ont été annulées par le tribunal de grande instance de Paris pour défaut de loyauté de la société plaignante qui a dissimulé des informations essentielles au juge ayant autorisé ces « saisies contrefaçons » La société plaignante a introduit des actions judiciaires similaires à l’étranger qui ont abouti notamment à prononcer la nullité du brevet aux Pays Bas et à constater l’absence de contrefaçon en Allemagne 4 3 6 Bouygues SAUn contentieux oppose Bouygues SA et l’administration scale française suite à l’augmentation de capital baptisée Bouygues Partage réservée aux salariés Il porte sur la déductibilité scale de la différence entre la valeur des titres à la date de réalisation de l’augmentation de capital et le prix de souscription des actions Le montant du litige est de l’ordre de 55 millions d’euros Il a fait l’objet d’un redressement et d’un paiement Le tribunal administratif de Montreuil (Seine Saint Denis) a été saisi du litige à la demande de Bouygues qui considère que les conditions de la déductibilité étaient pleinement réunies Par jugement en date du 18 juillet 2013 le tribunal administratif de Montreuil a rejeté la requête de Bouygues Bouygues a fait appel du jugement et la cour administrative d’appel de Paris est saisie du litige L’ a ss ign ati on en diffa ma t ion int roduit e par Bou ygu es Bouygues Construction et Bouygues Bâtiment I le de France à l’encontre du Canard Enchaîné de son éditeur et des deux journalistes responsables des articles relatifs à l’attribution du contrat du nouveau siège du ministère de la Défense à Paris a été soumise à l’appréciation du tribunal de grande instance de Paris le 18 janvier 2012 Le groupe Bouygues réclamait des dommages et intérêts pour des accusations proférées à son encontre qu’il estimait être fausses et gravement diffamatoires Le 14 mars 2012 le tribunal tout en accordant le béné ce de la bonne foi aux journalistes et en rejetant pour ce motif la demande d’indemnisation du groupe Bouygues a reconnu le caractère diffamatoire de cinq des allégations du Canard Enchaîné il a également constaté que Le Canard Enchaîné n’apportait pas la preuve qu’une information judiciaire à l’encontre de Bouygues était ouverte Bouygues SA et les sociétés du Groupe concernées ont fait appel de cette décision Après l’audience du 26 février 2014 la c our d’appel devrait rendre son arrêt au cours du premier semestre 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 4 94FACTEURS DE RISQUES Assurances – Couverture des risques4 4 Assurances – C ouverture des risques4 4 1 Organisation et politique d’assurancesPour conduire la politique d’assurances le Groupe s’est doté d’une direction des assurances pour chacun des cinq métiers qui agissent dans le cadre d’une large autonomie ainsi que d’une direction centrale des r isques et a ssurances chargée de l’animation et de la coordination de la lière Assurances La mise en place des assurances par les directions Assurances des métiers permet de tenir compte de la grande diversité des risques d’un métier à l’autre Certains programmes d’assurances moins sensibles aux spéci cités des activités sont centralisés dans un but d’optimisation Le Groupe et s es filia les poursuiv ent et dév eloppent les mesures de prévention et de protection pour réduire encore la probabilité de survenance d’accidents et de sinistres et pour en limiter l’impact Cette politique qui a pour effet de réduire le coût global du risque facilite aussi les négociations avec les assureurs sur le montant des primes et sur les conditions de garantie La proportion d’assurances obligatoires (par exemple les assurances Responsabilité civile a utomobile e t pour les bâtiment s e n France les assurances de responsabilité civile décennale les assurances de dommage ouvrage etc ) re ète en particulier l’importance de l’activité de construction de bâtiments dans le Groupe La part de ces assurances peut atteindre 70 % du budget consacré aux assurances du métier le plus concerné Au delà des obligations d’assurances le Groupe cherche à transférer au marché de l’assurance les risques importants auprès d’assureurs de premier plan dans le cadre de relations stables et à des conditions sans cesse optimisées que ce soit en termes d’étendue des couvertures ou de coûts Les assureurs sont sélectionnés sur des critères dont les plus importants sont basés sur la sécurité nancière les capacités techniques et de gestion Ainsi les principaux programmes sont placés via des courtiers d’assurance spécialisés auprès d’assureurs de premier plan tels qu’Allianz Axa Generali SMABTP Zurich etc Le niveau de couverture recherché est xé en prenant en compte les scenarii de sinistres catastrophiques sous la contrainte des limites de la capacité du marché de l’assurance et du coût de ces couvertures Le niveau de franchise est adapté par l’entité concernée en recherchant l’optimisation entre d’une part la probabilité de survenance des sinistres et d’autre part les diminutions de primes qu’il est possible d’obtenir des assureurs en augmentant les franchises Ainsi en prenant en compte ces paramètres certains risques sont assurés sans franchise d’autres le sont avec une franchise plus importante qui peut atteindre 1 5 million d’euros pour un sinistre de dommages aux biens Le montant des primes versées par chacun des métiers du Groupe aux compagnies d’assurances IARD (incendie accidents et risques divers) représente un pourcentage de son chiffre d’affaires inférieur à 1 % Le group e Bouygues détient la sociét é de réa ssurance Challenger Réassurance qui peut intervenir dans certains cas sur des risques du Groupe Cette société est soumise à la réglementation luxembourgeoise et contrôlée par le commissariat aux assurances du Luxembourg 4 4 2 Principaux programmes d’assurancesPour éviter que certaines informations ne puissent être utilisées au préjudice des intérêts du Groupe et de ses actionnaires notamment dans le cadre des contentieux le Groupe veille à garder une grande con dentialité sur le montant des primes et sur les conditions de garantie tout spécialement sur les contrats d’assurance de responsabilité Assurances de dommages aux biens le niveau de couverture est xé pour les assurances de dommages en fonction des capitaux à garantir ou lorsque ce n’est pas possible à hauteur d’un plafond correspondant au scénario catastrophe dans les limites offertes par le marché G é né ralement lorsque de s dommages aux biens a ss urés sont susceptibles de conduire à des interruptions d’activité une garantie est souscrite pour en couvrir les conséquences nancières telles que pertes d’exploitation et ou frais supplémentaires Le montant de cette garantie est déterminé en tenant compte d’une part de la durée d’indisponibilité du site endommagé au cours du scénario catastrophe retenu et d’autre part des plans de secours existants Assurances de chantiers les montants de garantie sont égaux à la valeur du marché Exceptionnellement pour certains chantiers très étendus géographiquement les montants de garantie peuvent là aussi être limités au montant des réparations des dommages qui surviendraient lors du scénario catastrophe Ce scénario est déterminé en fonction de la nature du chantier (autoroute viaduc ou tunnel par exemple) et de la zone géographique du monde dans laquelle il est situé pour évaluer notamment les risques de séismes ou de cyclones et leurs effets dommageables Le montant de garantie est parfois limité par la capacité totale disponible sur le marché mondial de l’assurance par exemple pour les dommages consécutifs à des tremblements de terre à l’étranger Assurances de responsabilité elles garantissent les dommages aux tiers dont pourraient être responsables les sociétés du Groupe Les activités et les tailles de ces sociétés étant très diverses les montants de garantie sont xés en fonction des risques encourus Le Groupe considère que les polices actuellement en vigueur sont en adéquation avec son pro l d’exposition compte tenu des possibilités offertes par les marchés d’assurances en terme de capacités d’étendue des couvertures et de conditions Les assurances décrites subissant les contraintes du marché comprennent des exclusions et ou des limitations elles sont évolutives en fonction des changements de conditions du marché ou de l’évolution des risques du Groupe B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 5 1GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES55 1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2013 152Président directeur général 152Directeur général délégué 152Administrateurs 1535 2 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques 1595 2 1 Gouvernement d’entreprise 1595 2 2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 1725 2 3 Autres informations 1795 3 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président 1805 4 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe 1815 4 1 Les rémunérations 1815 4 2 Rapport sur les options ou actions de performance 2013 1875 4 3 Autres informations sur les dirigeants mandataires sociaux 1915 5 Informations sur les commissaires aux comptes 1925 5 1 Commissaires aux comptes titulaires 1925 5 2 Commissaires aux comptes suppléants 1925 5 3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 192 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 5 2GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 20135 1 Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2013Président directeur généralMARTIN BOUYGUES32 avenue Hoche 75008 ParisNé le 03 05 1952 – Nationalité française1re nomination 21 01 1982Échéance du mandat 2015Actions détenues 324 040 (66 049 480 via SCDM)Expertise et expérienceMartin Bouygues entre dans le groupe Bouygues en 1974 en qualité de conducteur de travaux En 1978 il fonde la société Maison Bouygues spécia lisée dan s la vent e de maisons indivi duelles sur c atalogue Administrateur de Bouygues depuis 1982 Martin Bouygues est nommé vic e prés ident en 1987 Le 5 septembre 1989 M art in Bouygues succédant à Francis Bouygues est nommé président directeur général de Bouygues Sous son impulsion le Groupe poursuit son développement dans la construction ainsi que dans la communication (TF1) et lance Bouygues Telecom en 1996 En 2006 Bouygues acquiert une participation dans Alstom et entre ainsi dans de nouveaux métiers à forte croissance les transports et l’énergie Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France administrateur de TF1 (1) membre du conseil d’administration de la Fondation d’entreprise Francis Bouygues Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France membre du conseil de surveillance et du comité stratégique de Paris Orléans (1) représentant permanent de SCDM président d’Actiby SCDM Participations et SCDM Invest 3 À l’étranger membre du conseil d’ad ministration de la Fondation Skolkovo (Russie) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2010 – Représentant permanent de SCDM président de FI Participations (de juin 2008 à avril 2010) administrateur de Sodeci (1) en Côte d’Ivoire (de juin 2002 à mars 2010) e t CIE (1) en Côte d’I voire (de juin 2001 à mars 2010) 2009 – Représentant permanent de SCDM président d’Investaq Énergie (de juin 2008 à juillet 2009) Directeur général déléguéOLIVIER BOUYGUES32 avenue Hoche 75008 ParisNé le 14 09 1950 – Nationalité française1re nomination 05 06 1984Échéance du mandat 2016 (2015 DGD)Actions détenues 500 (66 049 480 via SCDM)Représentant permanent de SCDM administrateurExpertise et expérienceIng é ni eu r de l’É c o le n a ti on al e s u péri eu re du pé t ro le (E N S PM ) Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en 1974 Il débute sa carrière dans la branche Travaux Publics du Groupe De 1983 à 1988 chez Bouygues Offshore il est successivement directeur de Boscam ( liale camerounaise) puis directeur Travaux France et Projets spéciaux De 1988 à 1992 il occupe le poste de président directeur général de Maison Bouygues En 1992 il prend en charge la division Gestion des services publics du Groupe qui regroupe les activités France et International de Saur En 2002 Olivier Bouygues est nommé directeur général délégué de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SADirecteur général de SCDM Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France a dminist rat eur de TF1 (1) Colas (1) Bouygues Te lecom Bouygues Construction et Eurosport À l’étranger président du conseil d’administration de Bouygues Europe Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France administrateur d’Alstom (1) et de Finagestion président de SCDM Énergie Sagri E et Sagri F gérant non associé de Sir À l’étranger président direc teur généra l de Se ci (Côte d’Ivoire) administrat eur de Sodeci (1) (Côte d’Ivoire ) CIE (1) (Côte d ’Ivoire) et Sénégalaise des Eaux (Sénégal) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2011 – Représentant permanent de SCDM président de SCDM Énergie (de septembre 2005 à septembre 2011) gérant non associé de Sib 2010 – Représentant permanent de SCDM président de SCDM Investur (de juillet 2007 à septembre 2010) et SCDM Investcan (de janvier 2008 à s e ptem bre 201 0) m em bre du c om it é de dire cti on de C ef ina (de février 2005 à juin 2010) 2009 – Pré sident du Conseil de Fina ge stion (de déc embre 2004 à octobre 2009) (1) s ociété cotée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 5 35GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESInformations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2013AdministrateursFRANÇOIS BERTIÈRE3 boulevard Gallieni 92130 Issy les MoulineauxNé le 17 09 1950 – Nationalité française1re nomination 27 04 2006Échéance du mandat 2015Actions détenues 54 113Expertise et expérienceAncien élève de l’École polytechnique diplômé de l’École nationale des ponts et chaussées et architecte DPLG François Bertière a commencé sa carrière en 1974 au ministère de l’Équipement En 1977 il est nommé conseiller technique au cabinet du ministre de l’Éducation nationale puis adjoint au directeur de l’Équipement à la DDE de Haute Corse en 1978 En 1981 il devient directeur du développement urbain de l’Epa de Cergy Pontoise Il intègre le groupe Bouygues en 1985 en tant que directeur général adjoint de Française de Constructions Il est nommé président directeur général de France Construction en 1988 vice président directeur général de Bouygues Immobilier en 1997 puis président directeur général de Bouygues Immobilier en 2001 François Bertière est administrateur de Bouygues Immobilier depuis 1991 Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident directeur général de Bouygues Immobilier Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France administrateur de Colas (1) président et administrateur de la Fondation d’entreprise Bouygues Immobilier membre du conseil d ’administra tion de la Fonda tion d’ ent reprise Fra nci s Bouygues administrateur du Centre scienti que et technique du bâtiment (CSTB) MADAME FRANCIS BOUYGUES50 rue Fabert 75007 ParisNée le 21 06 1924 – Nationalité française1re nomination 19 10 1993Échéance du mandat 2015Actions détenues 110 (5 290 034 via BMF)JEAN PAUL CHIFFLET12 place des États Unis 92127 Montrouge cedexNé le 03 09 1949 – Nationalité française1re nomination 25 04 2013Échéance du mandat 2017Actions détenues 500Expertise et expérienceDiplômé de l’Institut des hautes nances de Paris Jean Paul Chif et rejoint en 1973 le groupe Crédit Agricole où il exerce successivement les fonctions de responsable de l’animation commerciale du Crédit Agricole du Sud E st secrétaire général du Crédit Agricole de la Drôme puis du Crédit Agricole du Sud E st directeur du Développement et des Crédits au Crédit Agricole du Sud E st directeur général adjoint du Crédit Agricole Ain – Saône & Loire puis du Crédit Agricole Centre Est En 1997 il devient directeur des Relations avec les Caisses régionales à la Caisse Nationale de Crédit Agricole puis en 2000 directeur général du Crédit Agricole Centre Est De 2006 à 2010 Jean Paul Chif et a été secrétaire général de la FNCA vice président de la SAS Rue La Boétie administrateur de Calyon de LCL et de Siparex Associés et de 2007 à 2010 membre du Conseil économique et social Jean Paul Chif et est directeur général de Crédit Agricole SA depuis mars 2010 Principales activités exercées hors de Bouygues SADirecteur général de Crédit Agricole SA (1) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France président de LCL Créd it Agricole CIB Amundi Group et membre du comité exécutif de la Fédération Bancaire Française Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2010 – Secrétaire général de la FNCA v ice président de la SAS Rue La Boétie administrateur de CA CIB (ex Calyon) de LCL et de Siparex Associés (de 2006 à 2010) Membre du C onseil économique et social GEORGES CHODRON DE COURCEL3 rue d’Antin 75002 ParisNé le 20 05 1950 – Nationalité française1re nomination 30 01 1996Échéance du mandat 2015Actions détenues 930Membre du comité des comptes et du comité de sélection des administrateursExpertise et expérienceDiplômé de l’École c entrale de Paris licencié ès sciences économiques Georges Chodron de Courcel entre en 1972 à la BNP où il devient responsable des études nancières au sein de la direction nancière en 1978 puis secrétaire général de Banexi en 1982 Il est ensuite directeur de la gestion des valeurs mobilières puis des affaires nancières et des participations industrielles En 1989 il est nommé président de Banexi puis directeur central de BNP en 1990 En 1995 il devient directeur général adjoint puis directeur général délégué de BNP de 1996 à 1999 Après la fusion avec Paribas en août 1999 Georges Chodron de Courcel est responsable de la Banque de nancement et d’investissement de BNP Paribas de 1999 à 2003 Il est directeur général délégué de BNP Paribas depuis juin 2003 Principales activités exercées hors de Bouygues SADirecteur général délégué de BNP Paribas (1) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France administrateur de Nexans (1) Alstom (1) FFP (1) et Verner Investissements membre du conseil de surveillance de Lagardè re SCA (1) censeur de Exane (1) s ociété cotée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 5 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2013À l’étranger président de BNP Paribas (Suisse) SA vice président de Fortis Banque (1) (Belgique Pays Bas) administrateur d’Erbé SA (Belgique) Groupe Bruxelles Lambert (1) (Belgique) Scor Holding (Switzerland) AG (Suisse) Scor Global Life Rückversicherung Schweiz AG (Suisse) Scor Switzerland AG (Suisse) et SGLRI Ltd Scor Global Life Reinsurance Ireland (Irlande) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2013 – Censeur de Scor SE (1) 2013 – Administrateur de CNP Compagnie Nationale à Portefeuille (Belgique) 2012 – Président de Compagnie d’Investissement de Paris et Financière BNP Paribas (de mai 2002 à juillet 2012) 2011 – Censeur de Safran SA (1) (de mars 2005 à avril 2011) 2009 – Administrateur de BNP Paribas Zao en Russie (de janvier 2006 à juillet 2009) YVES GABRIEL1 avenue Eugène Freyssinet 78280 GuyancourtNé le 19 03 1950 – Nationalité française1re nomination 10 09 2002Échéance du mandat 2016Actions détenues 58 845Expertise et expérienceIngénieur civil des Ponts et Chaussées Yves Gabriel est entré dans le groupe Bouygues en 1976 Il débute sa carrière chez Screg I le de France comme ingénieur travaux puis chef de secteur et directeur d’agence En 1985 il crée Screg Bâtiment dont il sera le directeur général jusqu’en 1992 De 1989 à 1992 il est également nommé directeur général de la division Construction industrielle de Bouygues et il assure la présidence de l’entreprise Ballestrero De 1992 à 1996 il occupe la fonction de directeur général du groupe Screg (groupe routier français) En novembre 1996 il intègre le groupe Saur en qualité de directe ur général adjoint en charge des activités France et de la fusion avec le groupe Cise racheté à Saint Gobain En juin 2000 il prend la direction générale du groupe Saur En septembre 2002 il est nommé président directeur général de Bouygues Construction et administrateur de Bouygues Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident directeur général de Bouygues Construction Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France administrateur de Bouygues Energies & Services représentant permanent de Bouygues Construction administrateur de Bouygues Bâtiment International Bouygues Bâtiment I le de France et Bouygues Travaux Publics président et administrateur de la Fondation Terre Plurielle Fondation d’entreprise Bouygues Construction Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France administrateur de la Fédération nationale des travaux publics (FNTP) de l’Institut de la gestion déléguée (IGD) et de SMABTP ANNE MARIE IDRAC9 place Vauban 75007 ParisNée le 27 07 1951 – Nationalité française1re nomination 26 04 2012Échéance du mandat 2015Actions détenues 500Présidente du comité de l’éthique et du mécénat et membre du comité des comptesExpertise et expérienceDiplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l’Ena (promotion Simone Weil) Anne Marie Idrac a mené l’essentiel de sa carrière dans les domaines de l’environnement du logement de l’urba nisme et des tra nsports Elle a été d irec trice géné rale de l’établissement public d’aménagement (Epa) de Cergy Pontoise directrice des transports terrestres secrétaire d’État aux Transports présidente directrice générale de la RATP puis présidente de la SNCF et secrétaire d’État chargée du Commerce extérieur Principales activités exercées hors de Bouygues SASenior Advisor de Suez Environnement (1) et de Sia Partners Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France m embre du co nse il de surv eillan ce de Va ll ourec (1) administratrice de Total (1) et Saint Gobain (1) À l’étranger Consigliere de Mediobanca (1) (Italie) PATRICK KRON3 avenue André Malraux 92300 Levallois PerretNé le 26 09 1953 – Nationalité française1re nomination 06 12 2006Échéance du mandat 2016Actions détenues 500Expertise et expérienceAncien élève de l’École polytechnique et ingénieur du Corps des Mines de Paris Patrick Kron a débuté sa carrière en 1979 au ministère de l’Industrie en tant qu’ingénieur à la DRIRE (direction régionale de l’Industrie de la Recherche et de l’Environnement) des Pays de la Loire puis à la direction générale de l’Industrie au ministère En 1984 il rejoint le groupe Péchiney où il exerce jusqu’en 1988 des responsabilités d’exploitation dans l’une des usines du groupe en Grèce Il devient directeur général de la liale grecque de Péchiney en 1988 De 1988 à 1993 Patrick Kron occupe au sein du groupe Péchiney diverses fonctions opéra tionnelles et nancières avant d’être nommé président directeur général de Péchiney Électrométallurgie En 1993 il devient membre du comité exécutif du groupe Péchiney et président directeur général de la société Carbone Lorraine fonction qu’il assumera jusqu’en 1997 De 1995 à 1997 Patrick Kron dirige les activités d’emballage alimentaire hygiène et beauté de Péchiney et assure la fonction de Chief Operating Officer d’American National Can Company à Chicago (États Unis) De 1998 à 2002 Patrick Kron est président du directoire d’Imerys Administrateur d’Alstom depuis le 24 juillet 2001 il est nommé directeur général d’Alstom le 1er janvier 2003 et président directeur général le 11 mars 2003 (1) s ociété cotée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 5 55GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESInformations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2013Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident directeur général d’Alstom (1) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France président d’Alstom Resources Management administrateur de l’Afep administrateur et vice président du groupe vocal « Les Arts Florissants » À l’étranger directeur général et administrateur d’Alstom Asia PTE Ltd (Singapour) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2012 – Administrateur d’Alstom UK Holdings Ltd HERVE LE BOUC7 place René Clair 92653 Boulogne Billancourt cedexNé le 07 01 1952 – Nationalité française1re nomination 24 04 2008Échéance du mandat 2014Actions détenues 2 010Expertise et expérienceIngénieur de l’École spéciale des travaux publics (ESTP) Hervé Le Bouc est entré dans le groupe Bouygues en 1977 Il commence sa carrière chez Screg I le de France (aujourd’hui liale de Colas) comme ingénieur travaux Jusqu’en 1989 il est successivement chef de secteur puis directeur d’agence En 1985 il devient directeur attaché au président directeur général En 1989 il devient directeur géographique de Bouygues Offshore pour l’Europe les Dom Tom et l’Australie auxquels s’ajoutent ensuite le Sud Est asiatique et le Mexique En 1994 il devient directeur général adjoint de Bouygues Offshore puis directeur général en 1996 et en 1999 président directeur général De novembre 2001 à septembre 2002 il assure parallèlement les fonctions de directeur général délégué de Bouygues Construction président du Conseil de Bouygues Offshore et président du conseil d’ETDE (devenu Bouygues Energies & Services) De septembre 2002 à février 2005 Hervé Le Bouc est directeur général de Saur puis de février 2005 à avril 2007 président directeur général En février 2007 Hervé Le Bouc devient administrateur de Colas puis directeur général délégué en août 2007 Le 30 octobre 2007 il est nommé président directeur général de Colas Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident directeur général de Colas (1) Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France président directeur général et administrateur de Colasie administrateur de Bouygues Immobilier représentant permanent de Colas (1) administrateur de Société Parisienne d’Études d’Informatique et de Gestion Colas Midi Méditerranée Screg Est gérant d’Échangeur International représentant permanent de Spare administrateur de Sacer Atlantique représentant permanent d’IPF administrateur d’Aximum Colas Rail et Colas Centre Ouest représentant permanent de SPP administrateur de Colas Sud Ouest et de Colas Nord Picardie président de la Fondation Colas À l’étranger adminis tr ate ur de Hindust an Cola s Lim ite d (Inde) ColasCanada (Canada) Tipco Asphalt (Tasco) (Thaïlande) Isco Industry (République de Corée) et Colas Inc (États Unis) représentant permanent de Colas (1) au conseil de surveillance de Colas Émulsions (Maroc) Grands Travaux Routiers (Maroc) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2014 Représentant permanent de Colas (1) administrateur de Co route HELMAN LE PAS DE SÉCHEVAL38 avenue Kléber 75008 ParisNé le 21 01 1966 – Nationalité française1re nomination 24 04 2008Échéance du mandat 2014Actions détenues 620Président du comité des comptes et membre du comité des rémunérationsExpertise et expérienceA nc ien é lèv e de l’Éc ole normale su pé rie ure docte ur e n scie nc es physiques ingénieur des Mines Helman le Pas de Sécheval commence sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département Ingénierie nancière de la Banexi De 1993 à 1997 il exerce les fonctions d’inspecteur général adjoint des carrières de la Ville de Paris En juillet 1997 il est nommé adjoint au chef du Service des opérations et de l’information nancières de la COB (devenue AMF) avant d’être promu chef de ce service en 1998 De novembre 2001 à décembre 2009 Helman le Pas de Sécheval est directeur nancier groupe de Groupama À ce titre il a la responsabilité des nancements des investissements de la réassurance et de la comptabilité groupe Il supervise également les activités des liales nancières du groupe ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d’Information De janvier 2010 à décembre 2011 il est directeur général de la Caisse régionale Groupama Centre Atlantique Depuis septembre 2012 il est s ecrétaire général de Veolia Environnement Principales activités exercées hors de Bouygues SASecrétaire général de Veolia Environnement (1) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)20 11 – V ic e pré s id en t et ad mi ni st ra te ur d e Groupa ma B a nq ue (d’octobre 2009 à décembre 2011) administrateur de Gan Assurances G r o up a m a H o l di ng e t G r o up a m a H o ld i ng 2 ( d e f é v r ie r 20 1 0 à décembre 2011) représentant permanent de Gro upama Centre Atlantique administrateur de GIE Groupama Systèmes d’information (de janvier 2010 à juin 2011) directeur général de Centaure Centre A tla nt iqu e (de ja nv ie r 2 010 à dé c em bre 2011 ) a dmin is t ra t eu r de Si li c (1 ) (de nov e mbre 2001 à dé c em bre 2011) re prés e nta nt pe rm a ne nt d e G roup a ma C en tr e A t la nt iqu e a dm i ni s tr a te ur d e GIE Groupama Support s & Services (de juillet à dé cembre 2011) représentant permanent de Groupama SA co gérant de SCI d’Agassac (de janvier 2004 à décembre 2011) représentant permanent de Groupama Centre Atla nt iqu e c o gérant de SC A d’A gas sa c (de jan vier 2004 à décembre 2011) administrateur de Groupama Assicurazioni S p A ex Nuova Tirrena (Italie) (d’octobre 2009 à décembre 2011) (1) s ociété cotée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 5 6GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 20132010 – Représentant permanent de Groupama SA administrateur de GIE Groupama Systèmes d’information (d’octobre 2007 à janvier 2010) c e ns eu r de G im a r F in an c e & C o mp a g ni e (d e dé c em bre 20 04 à janvier 2010) 2009 – Présid ent de Group ama Ass et Ma nage ment (de ma i 2005 à d é c e m b r e 2 00 9 ) G ro u p a m a P r i v a t e E q u i t y ( d e m a i 2 0 0 5 à novembre 2009) Groupama Immobilier (de mai 2005 à décembre 2009) et Compagnie Foncière Parisienne (d’octobre 2003 à décembre 2009) représentant permanent de Groupama SA au conseil de surveillance de Lagardère SCA (1) (de septembre 2002 à décembre 2009) administrateur de Groupama Vita S p A en Italie (de mars 2002 à novembre 2009) et Groupama Assicurazioni S p A (2) en Italie (de mars 2002 à novembre 2009) COLETTE LEWINERTour Europlaza 20 avenue André Prothin92927 Paris La Défense cedexNée le 19 09 1945 – Nationalité française1re nomination 29 04 2010Échéance du mandat 2016Actions détenues 11 930Présidente du comité des rémunérationsExpertise et expérienceNormalienne agrégée de physique et docteur è s sciences Colet te Lewiner a effectué une grande partie de sa carrière chez EDF où elle a été la première femme nommée directeur dans ce groupe en charge du développement et de la stratégie commerciale Elle dirige ensuite SGN liale d’ingénierie de la Cogema En 1998 elle rejoint Capgemini où après avoir dirigé le secteur Global Energy Utilities and Chemicals elle est à présent conseillère du président sur les questions liées à l’énergie et aux Utilities En septembre 2010 en plus de ses fonctions chez Capgemini elle a pris la présidence non exécutive de TDF Elle est commandeur de la Légion d’honneur commandeur de l’Ordre national du Mérite Principales activités exercées hors de Bouygues SAConseillère du président de Capgemini (1) sur les questions liées à l’Énergie et aux Utilities Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France administrateur de Colas (1) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France présidente du conseil d’administration et administrateur de TDF administrateur de Nexans (1) Eurotunnel (1) et Lafarge (1) À l’étranger administrateur de TGS Nopec Geophysical Company (1) (Norvège) et de Crompton Greaves Ltd (1) (Inde) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2012 – Vice présidente directrice du secteur Global Energy Utilities and Chemicals de Capgemini 2011 – Administratrice de La Poste (de décembre 2005 à avril 2011) SANDRA NOMBRET1 avenue Eugène Freyssinet 78280 GuyancourtNée le 24 05 1973 – Nationalité française1re nomination 29 04 2010Échéance du mandat 2016Administrateur représentant les salariés actionnaires et membre du comité de l’éthique et du mécénatExpertise et expérienceSandra Nombret est titulaire d’un DESS en Droit du commerce extérieur Entrée dans le groupe Bouygues en 1997 elle est aujourd’hui au sein de Bouygues Bâtiment International responsable juridique des zones Moyen Orient Proche Orient Afrique Asie Centrale Canada et Chypre Principales activités exercées hors de Bouygues SADire cte ur a djo int à la dire c ti on j ur id ique de Bo uy gues Bâ time nt International NONCE PAOLINI1 quai du Point du jour 92656 Boulogne Billancourt cedexNé le 01 04 1949 – Nationalité française1re nomination 24 04 2008Échéance du mandat 2014Actions détenues 500Expertise et expérienceTitulaire d’une maîtrise de Lettres et diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris (1972) Nonce Paolini commence sa carrière chez EDF GDF où il exerce des responsabilités opérationnelles (clientèle commercial) puis d’état major (organisation formation emploi communication corporate) En 1988 il entre dans le groupe Bouygues où il prend en charge la direction du développement des ressources humaines puis en 1990 la direction centrale de la communication externe du Groupe Il rejoint TF1 en 1993 comme directeur des Ressources humaines et devient en 1999 directeur général adjoint du groupe TF1 Il est nommé directeur général adjoint de Bouygues Telecom en janvier 2002 en charge du commercial de la relation clients et des ressources humaines puis directeur général délégué en avril 2004 et administrateur en avril 2005 Nonce Paolini est directeur général de TF1 depuis le 22 mai 2007 et président directeur général depuis le 31 juillet 2008 Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident directeur général de TF1 (1) Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France président de H O P Holding Omega Participations président et administrateur de Monte Carlo Participation (MCP) et de Fondation d’entreprise TF1 administrateur de Bouygues Telecom représentant permanent de TF1 (1) administrateur d’Extension TV TF1 – Acquisitions de Droits et TF6 Gestion représentant permanent de TF1 (1) membre du conseil d’administration de Groupe AB À l’étranger vice président et administrateur de Télé Monte Carlo (TMC) (Monaco) (2) Groupama Assicurazioni a été absorbée le 1er novembre 2009 par Nuova Tirrena qui a repris la dénomination Groupama Assicurazioni (1) s ociété cotée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 5 75GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESInformations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2013Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France administrateur du groupe Fnac représentant de TF1 (1) au conseil d’administration de l’É cole de la Cité du cinéma et de la télévision Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2012 – Président de Programmes européens francophones audiovisuels spéciaux 4 (de novembre 2011 à septembre 2012) 2009 – Représentant permanent de TF1 (1) administrateur de Médiamétrie (de juillet 2007 à novembre 2009) représentant permanent de TF1 (1) administrateur de WB Television (de septembre 2008 à novembre 2009) membre du conseil de surveillance e t vic e pré sident de France 24 (de septembre 2007 à février 2009) JEAN PEYRELEVADE44 rue de Lisbonne 75008 ParisNé le 24 10 1939 – Nationalité française1re nomination 25 01 1994Échéance du mandat 2016Actions détenues 500Président du comité de sélection des administrateursExpertise et expérienceAncien élève de l’École polytechnique diplômé de l’Institut d’études politiques (IEP) et ingénieur en chef de l’aviation civile Jean Peyrelevade est directeur adjoint du cabinet du Premier ministre en 1981 En 1983 il est nommé président de la Compagnie Financière de Suez et parallèlement de Banque Indosuez Il est ensuite nommé président directeur général de la Banque Stern puis en 1988 président de l’UAP avant de prendre en 1993 pendant dix ans la présidence du Crédit Lyonnais Il a été président du conseil de surveillance de Leonardo & Co jusqu’en décembre 2013 Principales activités exercées hors de Bouygues SAAssocié gérant de la compagnie nancière Aforge Degroof Finance Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France membre du conseil de surveillance de Hime (groupe Saur) À l’étranger administrateur de Bonnard et Gardel Holding SA (Suisse) membre du conseil de surveillance de KLM (Pays Bas) Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2 013 – P rés ide nt d e Le on ardo M idc a p CF (d e s ept e mbre 20 09 à janvier 2013) président du conseil de surveillance de Leonardo & Co (de janvier 2013 à décembre 2013) administrateur de Leonardo & Co NV (Belgique) (de janvier 2012 à décembre 2013) 2012 – P résiden t du conse il d’ admi nis t ra tion de Le ona rdo & Co (de mars 2010 à décembre 2012) 2011 – Administrateur de DNCA Finance (de novembre 2006 à juillet 2011) 2 010 – Vi ce p ré s iden t de L eonardo Fra nce ( de nove mbre 20 06 à mars 2010) 2009 – Membre du conseil de surveillance de CMA CGM (de juin 2005 à septembre 2009) administrateur de la Société monégasque d’électricité et de gaz à Monaco (de juin 1991 à juin 2009) FRANÇOIS HENRI PINAULT10 avenue Hoche 75008 ParisNé le 28 05 1962 – Nationalité française1re nomination 22 12 1998 (en tant que représentant permanent de Financière Pinault)2e nomination 13 12 2005 (à titre personnel)Échéance du mandat 2016Actions détenues 500Membre du comité des rémunérations et du comité de sélection des administrateursExpertise et expérienceDiplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC) François Henri Pinault effectue toute sa carrière au sein du groupe Kering (ex PPR) Directeur général de France Bois Industries de 1989 à 1990 il est nommé en 1991 président directeur général de Pinault Distribution En 1993 il devient président de la CFAO Nommé président directeur général de la Fnac en 1997 il occupe ensuite les fonctions de directeur général adjoint du groupe Kering responsable des activités internet et président du conseil de surveillance de PPR Interactive de 2000 à 2001 Depuis 1998 François Henri Pinault est administrateur et depuis 2003 président du conseil d’administration d’Artémis En 2005 il devient président du directoire puis président directeur général de Kering Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésident directeur général et administrateur de Kering (1) Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France gérant et associé commandité de Financière P ina ult président du conseil d’administration d’Artémis président du conseil de surveillance de Boucheron Holding administrateur de Sapardis Fnac SA et Soft Computing (1) président du conseil d’administration d’Yves Saint Laurent SAS membre du conseil de gérance de la SC du vignoble de Château Latour À l’étranger non executive director de Kering Holland NV (Pays Bas) deputy chairman of the Administrative Board de Puma SE (1) (Allemagne) board member de Christie’s International Plc (Royaume Uni) chairman et board member de Volcom Inc (États Unis) président et administrateur de Sowind Group (Suisse) director de Stella Mc Cartney (Royaume Uni) administrateur de Brioni SPA (Italie) director de Kering International Ltd Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)20 13 – C h air ma n e t me m be r of t he boar d de Gu cc i Group NV ( 1) (de venue Ke ring Holla nd NV) pré sident du c onse il de surveillanc e d’Yves Saint Laurent SAS 2012 – Vice président du conseil de surveillance de CFAO (1) (d’octobre 2009 à septembre 2012) 2011 – Vice président et administrateur de Sowind Group (de juin 2008 à juillet 2011) président du conseil de surveillance de Puma AG (1) (de juin 2007 à juillet 2011) 200 9 – Prés ident di rec te ur gé né ral e t a dmini st ra teur de Redca t s (de décembre 2008 à avril 2009) (1) s ociété cotée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 5 8GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Informations sur les mandataires sociaux au 31 décembre 2013ROSE MARIE VAN LERBERGHE33 rue Frémicourt 75015 ParisNée le 07 02 1947 – Nationalité française1re nomination 25 04 2013Échéance du mandat 2016Actions détenues 250Expertise et expérienceAncienne élève de l’École normale supérieure et de l’École nationale d’administration Rose Marie Van Lerberghe est agrégée de philosophie et diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris Après avoir exercé différentes responsabilités au ministère du Travail elle rejoint en 1986 le groupe Danone où elle exerce notamment les fonctions de DRH Groupe En 1996 elle devient déléguée générale à l’Emploi et à la Formation professionnelle puis en 2000 directrice générale d’Altédia De 2002 à 2006 elle est directrice générale de l’Assistance publique des hôpitaux de Paris De 2006 à 2011 elle assure la présidence du directoire de Korian Elle est aujourd’hui présidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur Principales activités exercées hors de Bouygues SAPrésidente du conseil d’administration de l’Institut Pasteur Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France administratrice d’Air France (1) Casino (1) Klé pierre (1) et CNP Assurances (1) membre du Conseil supérieur de la m agistrature Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2011 – Présidente du directoire de Korian (1) MICHÈLE VILAIN3 boulevard Gallieni 92130 Issy les MoulineauxNée le 14 09 1961 – Nationalité française1re nomination 29 04 2010Échéance du mandat 2016Administrateur représentant les salariés actionnaires et membre du comité des comptesExpertise et expérienceMichèle Vilain est entrée chez Bouygue s Immobilier en 1989 Elle a exercé des fonctions au sein de la direction Bureautique Informatique notamment la responsabilité du service clients Elle est aujourd’hui au sein de Bouygues Immobilier directeur adjoint responsable de la direction Relation clients à la direction centrale des f onctions supports Principales activités exercées hors de Bouygues SADirecteur Relation clients Logement France de Bouygues Immobilier SCDM32 avenue Hoche 75008 Paris1re nomination 22 10 1991Échéance du mandat 2016Actions détenues 66 049 480Autres mandats et fonctions exercés au sein du GroupeEn France administrateur du GIE 32 Hoche Autres mandats et fonctions exercés en dehors du GroupeEn France président d’Actiby SCDM Participations et SCDM Invest 3 Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années (hors groupe Bouygues)2011 – Président de SCDM Énergie (de septembre 2005 à septembre 2011) 2010 – Président de SCDM Investcan (de janvier 2008 à septembre 2010) SCDM Investur (de juillet 2007 à septembre 2010) et de SCDM Invest 1 (de juin 2008 à avril 2010) 2009 – Président d’Investaq Énergie (de juin 2008 à juillet 2009) (1) s ociété cotée B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 5 95GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques5 2 Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLe présent rapport a été préparé par le secrétariat général en lien avec la direction générale du Groupe La partie relative au gouvernement d’entreprise a été rédigée à partir de différe nts doc uments internes (statuts règlement intérieur et procès verbaux du conseil d’administration et de ses comités principes et procédures de contrôle interne etc ) La partie relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques a été élaborée avec l’assistance de la direction du contrôle interne de Bouygues en coordination avec les différents acteurs du contrôle interne au sein des métiers Les rédacteurs ont tenu compte de la réglementation en vigueur des recommandations émises par l’AMF sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et sur le comité d’audit du cadre de référence de l’AMF sur les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques des recommandations du code de gouvernement d’entreprise Afep Medef révisé en juin 2013 ainsi que des pratiques de place Le projet de rapport a été présenté au comité des comptes Le conseil d’administration après en avoir délibéré a approuvé ce rapport lors de sa séance du 25 février 2014 5 2 1 Gouvernement d’entreprise5 2 1 1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIOND’après les statuts le conseil d’administration comprend de trois à dix huit administrateurs nommés par l’assemblée générale pour une durée de trois ans et jusqu’à deux administrateurs représentant les salariés actionnaires élus pour trois ans par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise (FCPE) Il sera proposé à l’assemblée générale du 24 avril 2014 de compléter les statuts a n de permettre en outre la désignation d’administrateurs représentant les salariés en application de la loi de sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013 L’as s e mblé e gé nér al e pe ut é g a le m ent no mm e r un ou pl usi e ur s censeurs pour une durée de trois ans Les censeurs assistent au conseil d’administration et prennent part aux débats avec voix consultative Ils sont chargés de veiller à la stricte application des statuts Ils examinent les inventaires et les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l’assemblée générale lorsqu’ils le jugent à propos Depuis le 25 avril 2013 le conseil d’administration ne comprend pas de censeur Le conseil d’administration désigne parmi ses membres le président du conseil d’administration Il désigne également le directeur général Sur proposition de ce dernier il peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués Les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pour les administrateurs En revanche ils prévoient une limite d’âge à 70 ans pour l’exercice des fonctions de président de directeur général ou de directeur général délégué Lorsque l’intéressé atteint l’âge de 65 ans son mandat est soumis à con rmation par le Conseil à sa plus prochaine réunion pour une durée d’une année il peut ensuite être renouvelé par périodes annuelles jusqu’à l’âge de 70 ans auquel l’intéressé est démissionnaire d’of ce Le règlement intérieur du conseil d’administration édicte certaines règles complémentaires relatives à la composition du Conseil Il précise que le nombre d’administrateurs ou de représentants permanents de personnes morales venant de sociétés extérieures dans lesquelles un mandataire social ou un administrateur salarié de Bouygues exerce un mandat est limité à deux Les renouvellements sont répartis de facto sur trois années consécutives A u 31 déc embre 201 3 la soc iét é est admini st rée par un c onse il d’administration composé de dix huit membres seize administrateurs nommés par l’assemblée générale François Bertière Madame Francis Bouygues Martin Bouygues Jean Paul Chifflet Georges Chodron de Courcel Yves Gabriel Anne M arie Idrac Patrick Kron Hervé Le Bouc Helman le P as de S écheval Colette Lewiner Nonce Paolini Jean Peyrelevade François Henri Pinault Rose Marie Van Lerberghe et SCDM (représentée par Olivier Bouygues) deux a dministr at rice s él ues par l’ asse mblée gé néra le parmi les membres des conseils de surveillance des FCPE (participation plans d’épargne d’entreprise) représentant les salariés actionnaires Sandra Nombret et Michèle Vilain B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 6 0GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLe tableau ci après donne une présentation synthétique de la composition du conseil d’administration au 31 décembre 2013 NomÂge (a)Comité des comptesComité des rémunérationsComité de sélectionComité de l’éthique et du mécénatDébut 1er mandatFin du mandat en coursAnnées de présence au Conseil (a)Expérience professionnelleDirigeants mandataires sociauxMartin BouyguesP dg611982201531Industrie constructionOlivier BouyguesDGD représentant permanent de SCDM631997 (b)201629Énergie services aux collectivitésAdministrateurs qualiﬁ és d’indépendants par le ConseilAnne Marie Idrac62 (Pd t) 2012 20151Environnement logement urbanisme transportsHelman le Pas de Sécheval47 (Pd t) 2008 20145Finances assuranceColette Lewiner68 (Pd t) 2010 20163 ÉnergieJean Peyrelevade74 (Pd t) 1994 201619Banque nancesFrançois Henri Pinault51 2005 (c)201615Industrie distributionRose Marie Van Lerberghe662013 20160Agroalimentaire santéAdministrateurs représentant les actionnaires salariésSandra Nombret40 201020163Industrie constructionMichèle Vilain52 2010 20163 ImmobilierAdministrateurs dirigeants des métiers ou d’AlstomFrançois Bertière63200620157Urbanisme immobilierYves Gabriel632002 201611 ConstructionPatrick Kron602006 20167Industrie énergie transportsHervé Le Bouc612008 20145Industrie constructionNonce Paolini642008 20145Télécoms médiasAutres administrateursSCDM1991201622 Madame Francis Bouygues891993201520 Jean Paul Chifﬂ et642013 20160 BanqueGeorges Chodron de Courcel63 1996 201517 Banque(a) a u 31 décembre 2013 (b) d e 1984 à 1997 soit à titre personnel soit en tant que représentant permanent (c) d e 1998 à 2005 en tant que représentant de Financière Pinault Les informations relatives aux mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés françaises ou étrangères par les administrateurs gurent ci avant (cf section 5 1) Au cours de l’exercice 2013 la composition du Conseil a évolué comme suit Départs(à l’issue de l’AGO du 25 avril 2013)Patricia Barbizet (indépendante) – Remplacée par Rose Marie Van Lerberghe (indépendante)Lucien Douroux (indépendant) – Remplacé par Jean Paul Chif etAlain Pouyat (censeur) – Non remplacéNominations(AGO du 25 avril 2013)Jean Paul Chif etRose Marie Van Lerberghe (indépendante)Renouvellements(AGO du 25 avril 2013)Yves GabrielPatrick KronColette Lewiner (indépendante)Jean Peyrelevade (indépendant)François Henri Pinault (indépendant)SCDM représentée par Olivier Bouygues B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 6 15GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesAu cours de l’exercice 2013 la composition des comités a évolué comme suit Jusqu’au 25 avril 2013À compter du 25 avril 2013Comité des comptesPrésidentHelman le Pas de Sécheval(indépendant)Helman le Pas de Sécheval(indépendant)MembresGeorges Chodron de CourcelPatricia Barbizet (indépendante)Georges Chodron de CourcelAnne Marie Idrac (indépendante)Michèle Vilain (représentante des salariés actionnaires)Comité de sélection des administrateursPrésidentJean Peyrelevade (indépendant)Jean Peyrelevade (indépendant)MembresFrançois Henri Pinault (indépendant)François Henri Pinault (indépendant)Georges Chodron de CourcelComité des rémunérationsPrésidentPatricia Barbizet (indépendante)Colette Lewiner (indépendante)MembresColette Lewiner (indépendante)François Henri Pinault (indépendant)Helman le Pas de Sécheval (indépendant)Comité de l’éthique et du mécénatPrésidentLucien Douroux (indépendant)Anne Marie Idrac (indépendante)MembresFrançois Henri Pinault (indépendant) Sandra Nombret (représentante des salariés actionnaires)5 2 1 2 ÉVALUATION DE L’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURSPour retenir la quali cation d’administrateur indépendant le règlement intérieur se réfère aux critères du code Afep Medef Il précise que le conseil d’administration identi e les administrateurs indépendants en privilégiant le fond plutôt que la forme À cet effet le comité de sélection donne un avis sur la situation de chacun de ses membres Selon le code Afep Medef « un administrateur est indépendant lorsqu’ il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement Ainsi par administrateur indépendant il faut entendre non pas seulement administrateur non exécutif c’est à dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe mais encore dépourvu de lien d’intérêt particulier (actionnaire significatif salarié autre) avec ceux ci » Pour mémoire les critères d’indépendance retenus par le code Afep Medef sont les suivants (1) ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes (2) n e pa s ê tre di rige a nt ma nda t ai re so c ia l d’ une s oc i ét é da ns laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur (3) ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à un) client fournisseur banquier d’affaires banquier de nancement signi catif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part signi cative de l’activité (4) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social (5) ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes (6) ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans (7) ne pas détenir un pourcentage important (plus de 10 %) du capital ou des droits de vote de la société Le conseil d’administration peut e stimer qu’un a dministrateur bien qu e rempliss ant l es crit ère s c i de s sus ne doit pas ê tre qua lifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière Inversement le Conseil peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas certains critères d’indépendance prévus par le code Afep Medef est cependant indépendant C’est ainsi que le Conseil de Bouygues considère que le fait d’être administrateur depuis plus de douze ans n’entraîne pas automatiquement la perte de la qualité d’administrateur indépendant (se reporter à la rubrique 5 2 1 6 ci après) Conformément aux recommandations du code Afep Medef le conseil d’administration a comme chaque année procédé après avoir recueilli l’avis du comité de sélection des administrateurs à une évaluation de sa composition et notamment à un examen de la proportion en son sein des administrateurs indépendants en examinant la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance dé nis par le code Afep Medef Après avoir examiné au regard de l’ensemble de ces critères la situation de chacune des personnes concernées e t s’être assuré qu’aucune d’entre elles n’entretenait de relations d’affaires signi catives avec la société le Conseil considère que six administrateurs (Anne Marie Idrac Helman le Pas de Sécheval Colette Lewiner Jean Peyrelevade François Henri Pinault et Rose Marie Van Lerberghe) sont des administrateurs indépendants au regard des critères Afep Medef Le Conseil considère en effet qu’aucune de ces personnes n’est liée à la société aux actionnaires qui la contrôlent ou à sa direction par une relation créant un quelconque con it d’intérêts Le tableau ci après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance mentionnés par le code Afep Medef tels qu’ils sont rappelés ci avant et la quali cation retenue par le Conseil Il est précisé que François Henri Pinault est président d’Artémis société du groupe Kering qui avait conclu avec SCDM un pacte d’actionnaires mais ce pacte a pris n en 2006 et Artémis n’est plus présente au capital de Bouygues B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 6 2GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesCritère 1 Critère 2 Critère 3 Critère 4 Critère 5 Critère 6 Critère 7Qualiﬁ cation retenue par le ConseilMartin Bouygues Non indépendantOlivier Bouygues Non indépendantFrançois Bertière Non indépendantMadame Francis Bouygues Non indépendanteJean Paul Chifﬂ et Non indépendantGeorges Chodron de Courcel Non indépendantYves Gabriel Non indépendantAnne Marie Idrac IndépendantePatrick Kron Non indépendantHervé Le Bouc Non indépendantHelman le Pas de Sécheval IndépendantColette Lewiner IndépendanteSandra Nombret Non indépendanteNonce Paolini Non indépendantJean Peyrelevade IndépendantFrançois Henri Pinault IndépendantRose Marie Van Lerberghe IndépendanteMichèle Vilain Non indépendante5 2 1 3 REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES AU SEIN DU CONSEIL ET DES COMITÉSAu 31 décembre 2013 le Conseil comprend six femmes sur dix huit administrateurs soit une proportion d’un tiers Conformément aux recommandations du code Afep Medef le Conseil veillera à renforcer cette proportion a n de comporter au moins 40 % de femmes au plus tard à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2016 Le Conseil veille également à assurer une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des comités Au 31 décembre 2013 cinq postes sur douze sont détenus par des femmes soit une proportion de 42 % Au 31 décembre 2012 cette proportion était de 30 % 5 2 1 4 ORGANES DE DIRECTIONLa loi prévoit que le Conseil é lit parmi ses membres un président personne physique qui organise et dirige ses travaux et veille au bon fonctionnement des organes de la société Le Conseil con e la direction générale de la société soit au président du conseil d’administration soit à une autre personne physique administrateur ou non portant le titre de directeur général En avril 2002 le conseil d’administration avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de président et de directeur général Il a constamment renouvelé cette option depuis lors en dernier lieu en avril 2012 Le Conseil considère que cette option en faveur de l’unicité des fonctions de président et de directeur général constitue un facteur de gouvernance ef cace compte tenu notamment de l’organisation du groupe Bouygues Martin Bouygues est président directeur général de Bouygues société mère du Groupe Il n’exe rce pas en revanche la direc tion gé nérale des cinq métiers du Groupe celle ci étant con ée aux dirigeants des grandes liales Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom Martin Bouygues ne cumule donc pas cette charge opérationnelle avec ses fonctions Si Bouygues et son président s’impliquent parfois fortement dans des dossiers qui sont cruciaux pour le Groupe ils ne se substituent pas aux directions générales des métiers Martin Bouygues exerce ainsi les fonctions de président du co nseil d’administration et de directeur général Olivier Bouygues est titulaire d’un mandat de directeur général délégué Il dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général À l’issue de l’assemblée générale du 26 avril 2012 le conseil d’administration a renouvelé les mandats de président et de directeur général de Martin Bouygues pour la durée de son mandat d’administrateur soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 Il a également décidé de reconduire le mandat de directeur général délégué d’Olivier Bouygues pendant la durée du mandat de Martin Bouygues président directeur général Il a précisé qu’en cas de cessation par Martin Bouygues de ses fonctions de directeur général les fonctions d’Olivier Bouygues cesseraient au jour de la nomination du nouveau directeur général à moins que le Conseil ne décide leur cessation immédiate ou au contraire leur maintien sur la proposition du nouveau directeur général Il n’existe pas d’administrateur référent ni de vice président 5 2 1 5 LIMITATIONS APPORTÉES AUX POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIOND’après la loi et les statuts le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ou au conseil d’administration B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 6 35GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLe conseil d’administration dispose des pouvoirs et exerce les missions prévus par la loi En outre le règlement intérieur du conseil d’administration précise les points suivants le Conseil avec l’assistance le cas échéant d’un comité ad hoc e x amine e t dé c ide le s o péra tio ns d ’import anc e vé rita bl eme nt stratégique les axes stratégiques les plans d’affaires et la politique de nancement des métiers et du Groupe lui sont soumis pour approbation il est saisi pour approbation préalable de toute opération jugée majeure au niveau du Groupe en matière d’investissement ou de croissance organique d’acquisition externe de cession ou de restructuration interne en particulier si elle se situe hors de la stratégie annoncée de la société il autorise les opérations majeures de nancement par offre au public ou par placement privé ainsi que les principales garanties et engagements majeurs il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés notamment à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes Le règlement intérieur rappelle également le rôle du Conseil dans la xation de la rémunération allouée aux dirigeants mandataires sociaux avec l’aide du comité des rémunérations conformément aux recommandations du code Afep Medef 5 2 1 6 RÈGLEMENT INTÉRIEUR CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DÉROGATIONS AU CODE AFEP MEDEFRèglement intérieurLe conseil d’administration a adopté en septembre 2002 un règlement intérieur destiné à préciser les conditions de préparation et d’organisation de ses travaux Ce règlement qui fait l’objet d’une revue régulière a été modi é à plusieurs reprises a n notamment de se conformer aux évolutions législatives et réglementaires et de prendre en compte les recommandations de l’AMF les évolutions du code Afep Medef et les principes de contrôle interne de Bouygues Le règlement intérieur a été modi é notamment en août 2013 pour prendre en compte la révision du code Afep Medef intervenue en juin 2013 Les principales règles contenues dans le règlement intérieur sont résumées dans le présent rapport Le texte intégral du règlement intérieur peut être téléchargé sur le site www bouygues com rubrique « Le Groupe » onglet Gouvernance Conseil d’administration Code de gouvernement d’entrepriseBouygues se réfère depuis de nombreuses années aux recommandations de l’Afep et du M ede f relatives a u gouverneme nt d’ent re prise En application de l’article L 225 37 alinéa 7 du code de commerce le conseil d’administration avait décidé en mars 2009 que la société se référerait volontairement aux recommandations du code de gouvernement d’entreprise publié en décembre 2008 par l’Afep et le Medef En août 2013 le conseil d’administration a décidé de se référer au code Afep Medef révisé en juin 2013 (ci après « le code Afep Medef ») Le code Afep Medef peut être téléchargé sur le site du Medef www medef com et sur le site de l’Afep www afep com Il fi gure é ga le ment e n a nn exe au rè gl e me nt i nt é rieur du c ons e il d’administration Dérogations au code Afep MedefLe tableau gurant ci après précise les dispositions du code Afep Medef qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 6 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesDispositions du code Afep Medef auxquelles il est dérogéExplicationsProportion des administrateurs indépendants au sein du ConseilArticle 9 2 alinéa 2« La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle Dans les sociétés contrôlées(*) la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers Les administrateurs représentant les actionnaires salariés ainsi que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ces pourcentages »Selon l’article 1 3 du code Afep Medef « il n’est pas souhaitable étant donné la grande diversité des sociétés cotées d’imposer des modes d’organisation et de fonctionnement formalisés et identiques à tous les conseils d’administration L’organisation des travaux du Conseil comme sa composition doivent être appropriées à la composition de l’actionnariat à la dimension et à la nature de l’activité de chaque entreprise (…) Chaque conseil en est le meilleur juge et sa première responsabilité est d’adopter le mode d’organisation et de fonctionnement qui lui permet d’accomplir au mieux sa mission » Le règlement intérieur du conseil d’administration de Bouygues précise qu’un tiers au moins des administrateurs sont des personnes indépendantes au sens du code Afep Medef Au 31 décembre 2013 les administrateurs indépendants sont au nombre de 6 sur 16 soit 37 5 % Le Conseil juge cette proportion suf sante En effet si la société n’est pas contrôlée au sens de l’article L 223 3 du code de commerce son capital est néanmoins peu dispersé et il se caractérise par la présence d’une part d’un actionnaire de référence disposant de 28 4 % des droits de vote et d’autre part d’un actionnariat salarié disposant de 30 2 % des droits de vote Par ailleurs conformément à la tradition de Bouygues le Conseil comprend des administrateurs exerçant des fonctions dirigeantes dans différents métiers du Groupe ou encore chez Alstom société dont Bouygues détient 29 3 % du capital Cette composition intègre par conséquent les spéci cités de la société et du Groupe Elle réalise un bon équilibre entre compétences et indépendance et elle permet au Conseil de disposer d’une information de première main sur les activités et la stratégie des différents métiers du Groupe de façon à permettre au Conseil d’accomplir au mieux ses missions Bouygues a néanmoins l’intention au cours des prochaines années de renforcer progressivement la proportion des administrateurs indépendants au sein du conseil Qualiﬁ cation d’administrateur indépendantArticle 9 4Parmi les critères que doivent examiner le comité de sélection et le conseil a n de quali er un administrateur d’indépendant et de prévenir les con its d’intérêts le code Afep Medef cite le fait de « ne pas être administrateur depuis plus de douze ans » Deux membres du conseil d’administration de Bouygues ont une ancienneté supérieure à douze ans et sont néanmoins considérés comme indépendants Il ne s’agit pas à proprement parler d’une dérogation au code Afep Medef mais d’une application du principe énoncé à l’article 9 3 de ce code qui dispose que le conseil d’administration peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas tous les critères d’indépendance prévus par le code est cependant indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif En application de cette disposition le Conseil de Bouygues considère que le fait d’être administrateur depuis plus de douze ans n’entraîne pas automatiquement la perte de la qualité d’administrateur indépendant et qu’une ancienneté importante au sein du Conseil peut au contraire renforcer l’autorité et l’indépendance de l’intéressé À l’issue du mandat au cours duquel cette durée est atteinte il s’interroge sur le maintien ou la perte de cette quali cation en tenant compte de la situation particulière de l’administrateur concerné (cf également rubrique 5 2 1 2) Jean Peyrelevade et François Henri Pinault sont tous deux administrateurs depuis plus de douze ans mais le Conseil après avoir examiné avec attention et au cas par cas leur situation en application de l’article 9 3 du code Afep Medef considère que ces administrateurs ont pleinement conservé leur qualité d’administrateurs indépendants Le Conseil constate en effet au vu notamment du parcours professionnel des intéressés et de leurs interventions au cours des travaux du Conseil et des comités dont ils font partie que leur ancienneté et leur expérience leur confèrent un surcroît de compétence et d’autorité ainsi qu’une excellente connaissance de la société sans aucunement porter atteinte à leur liberté de jugement et de parole sur les différents sujets relevant de la compétence du Conseil Au demeurant Bouygues a l’intention au cours des prochaines années de renforcer progressivement la proportion d’administrateurs indépendants ayant moins de douze ans d’ancienneté Évaluation individualisée des administrateursArticle 10 2L’évaluation du conseil doit notamment permettre de « mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations » Le Conseil a réaf rmé en novembre 2013 à l’occasion de son évaluation annuelle sa décision de ne pas appliquer à la lettre cette recommandation Le Conseil estime en effet qu’il n’est ni possible ni souhaitable de mesurer de façon formalisée la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil lequel est et doit demeurer une instance collégiale comme le rappelle l’article 1 1 du code Afep Medef révisé en juin 2013 Les administrateurs craignent en outre qu’une évaluation individualisée formalisée ne nuise à la spontanéité des débats Le Conseil tient cependant à préciser que des évaluations individualisées sont effectuées chaque année par le comité de sélection puisque dans le cadre de l’examen annuel de la composition du Conseil et de ses différents comités ce comité examine la compétence et l’implication de chaque administrateur De plus dans le cadre de l’examen annuel de l’indépendance des administrateurs le comité de sélection donne un avis sur la situation de chacun de ses membres en examinant plus spécialement la contribution et l’implication dans les délibérations des administrateurs présents depuis plus de douze ans (*) a u sens de l’article L 233 3 du code de commerce 5 2 1 7 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONConvocations quorum et majoritéLes statuts rappellent ou xent les règles suivantes le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige sur la convocation du président soit au siège social soit en tout autre endroit les convocations sont faites par t ous moye ns et même verbalement le Conseil ne délibère valablement que si au moins la moitié de ses membres sont présents les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés en cas de partage des voix celle du président de séance est prépondérante Le règlement intérieur précise que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunications satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant l’identi cation des administrateurs et garantissant une participation effective à la réunion Conformément à la loi cette disposition n’est pas applicable pour les décisions relatives à l’établissement des comptes individuels annuels et consolidés et du rapport de gestion B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 6 55GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesRéunions du conseil d’administrationLe règlement intérieur indique que le Conseil se réunit en séance ordinaire en principe cinq fois par an (janvier février mars mai août et novembre) En janvier il analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice précédent les axes stratégiques les plans d’affaires et la politique de nancement des métiers et du Groupe lui sont présentés pour approbation En février mars le Conseil arrête les comptes de l’exercice précédent en mai il arrête les comptes du premier trimestre en août il arrête les comptes du premier semestre en novembre il arrête les comptes au 30 septembre d’autres réunions du Conseil sont organisées lorsque l’activité du Groupe le requiert L’ordre du jour des séances d’arrêté des comptes est divisé en trois parties activité comptabilité et questions juridiques Un dossier détaillé consacré à chacune d’entre elles est remis à chaque administrateur Les commissaires aux co mpt es sont systématiquement convoqués à toutes les réunions du Conseil examinant les comptes annuels ou intermédiaires Des personnalités extérieures au Conseil appartenant ou non au groupe Bouygues peuvent être invitées à assister à tout ou partie des réunions du Conseil Conformément au Code Afep Medef les administrateurs non exécutifs ont la faculté de se réunir périodiquement hors la présence des administrateurs exéc utifs ou internes notamme nt pour procéder à l’évaluation des performances des dirigeants mandataires sociaux et ré échir à l’avenir du management Le règlement intérieur du Conseil d’administration a été complété en août 2013 pour préciser que cette réunion se tient en principe une fois par an Information du conseil d’administrationLe règlement intérieur prévoit que le président ou le directeur général communique à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment les informa tions pe rme tt ant de s uiv re l’évol ut ion d es a c tivit és notamment des chiffres d’affaires et des carnets de commandes la situation nancière notamment la situation de trésorerie et les engagements de la société la survenance d’un événement affectant ou pouvant affecter de façon signi cative les résultats consolidés du Groupe le s événe ments significatifs e n matière de ressourc es humaines notamment l’évolution des effectifs les risques majeurs de la société leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser Une fois pa r t rime s tre la di rec t ion géné ra le pré se nt e au conse il d’administration un rapport sur l’activité et les résultats consolidés du trimestre écoulé Chaque administrateur peut compléter son information de sa propre initiative le président directeur général et le directeur général délégué ainsi que le directeur nancier et le secrétaire général étant en permanence à la disposition du conseil d’administration pour fournir les explications et éléments d’information pertinents Les administrateurs peuvent en outre rencontrer les principaux dirigeants de l’entreprise y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux sous réserve que ceux ci en aient été informés au préalable Les comi tés cha rgés par le conseil d’ad min istra tion d’ét udier des questions spécifiques cont rib uent par leurs trava ux et rapport s à la bonne information du Conseil et à la préparation de ses décisions (cf rubrique 5 2 1 8) Le s administrateurs reçoivent de fa çon perma nente tout document diffusé par la société et ses liales à l’attention du public particulièrement l’information destinée aux actionnaires Chaque administrateur peut béné cier s’il le souhaite d’une formation complémentaire sur l’entreprise ses métiers et ses secteurs d’activité 5 2 1 8 COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONDes comités sont chargés par le conseil d’administration d’étudier les questions que lui même ou son président soumet pour avis à leur examen ainsi que celles qui leur sont le cas échéant attribuées par la loi Quatre comités ont été mis en place depuis 1995 le comité des comptes le comité des rémunérations le comité de sélection des administrateurs et le comité de l’éthique et du mécénat (devenu comité de l’éthique de la RSE et du mécénat en février 2014) Des annexes au règlement intérieur du Conseil dont le contenu est indiqué ci après dé nissent la composition les missions et les règles de fonctionnement des quatre comités Les dirigeants mandataires sociaux ou les administrateurs salariés de la société Bouygues ne peuvent pas être membres d’un comité Les présidences des comités sont con ées à des administrateurs indépendants Le Conseil xe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité Il désigne leurs membres parmi les administrateurs et censeurs étant précisé que le comité des comptes doit être composé exclusivement d’administrateurs Comité des comptesL’a rtic le L 8 23 19 du code de c omme rc e i ssu d e l ’ordonnance du 8 décembre 2008 impose aux sociétés cotées françaises la création au sein de leur conse il d’administration d’un comité « spéc ialisé » chargé du suivi des questions relatives à l’élaboration et au c ontrôle des info rmations comptable s e t nancières Bouygue s avait depuis longtemps anticipé cette réforme puisque son comité des comptes a été mis en place en 1995 Conformément à la loi le comité des comptes agit sous la responsabilité du conseil d’administration Dans le cadre de sa mission de suivi des questions rela tives à l’élaborat ion et a u cont rôle de s informa tions comptables et financières il est plus pré cisément chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information nancière À cette n il examine au minimum deux jours avant leur présentation au Conseil les comptes individuels et les comptes consolidés il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes il examine les procédures de contrôle interne relatives à l’établissement des états nanciers avec l’assistance des services internes et des conseils compétents il examine les c hangements ayant un impact signi catif sur les comptes il examine les principales options de clôture estimations et jugements ainsi que les principales variations du périmètre de consolidation B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 6 6GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques de l’ef cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques À cette n notamment il examine une fois par an les risques majeurs de la société leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser il examine au moins une fois par an les principaux risques comptables et nanciers de la société leur évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser il se fait présenter au moins une fois par an par le responsable de l’audit interne l’organisation de son service le plan d’audit et une synthèse de ses rapports et du suivi de ses recommandations du c ont rôle légal des compte s individue ls e t c onsolidés p ar les commissaires aux comptes de l’indépendance des commissaires aux comptes À cette n il examine le détail des honoraires versés par la société et son Groupe au réseau des commissaires aux comptes et il véri e que la part de ces honoraires dans le chiffre d’affaires du cabinet de chaque commissaire aux comptes n’est pas de nature à porter atteinte à l’indépendance de ce dernier il pilote la procé du re de sé le ct ion e t d e renouve lle ment des commissaires aux comptes il émet une re commanda tion sur les commissa ires aux c ompt es proposés à la désignation p ar l’assemblée générale En sus de ses véri cations générales et régulières le comité sélectionne des sujets particuliers auxquels il réserve un examen approfondi Ainsi il peut examiner les conséquences d’opé rations de c ession ou de croissance externe Il véri e le traitement comptable des grands risques encourus par les différentes sociétés du Groupe notamment les risques pays ou à titre d’exemple chez Bouygues Construction le traitement des risques que recèle l’exécution de certains chantiers Le comité accorde une attention particulière aux changements de méthodes comptables et aux grandes options de clôture des comptes Le comité des comptes fait tout rapport et toute recommandation sur ce qui précède tant sur une base périodique à l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout événement le justi ant Le comité des comptes prend connaissance du projet de rapport du président sur le contrôle interne et la gestion des risques et le cas échéant fait part de ses observations sur ce projet Le comité des comptes doit être composé d’au moins trois membres pos sé da nt une comp éte nce pa rt iculière en ma t iè re financ iè re ou comptable Il ne doit comporter ni mandataire social ni dirigeant de Bouygues Au moins deux tiers de ses membres dont le président du comité doivent être des administrateurs indépendants Les administrateurs représentant les salariés ou représentant les actionnaires salariés ne sont pas comptabilisés pour établir ce pourcentage Un administrateur ne peut être nommé membre du comité des comptes de Bouygues s’il est également administrateur d’une société dans le comité analogue de laquelle siègerait un administrateur de Bouygues Au 31 dé cembre 2013 le comité des comptes est c omposé d’Helman le Pas de Sé cheval (président) Georges Chodron de Courcel Anne Marie Idrac et Michèle Vilain Helman le Pas de Sécheval et Anne Marie Idrac sont des administrateurs indépendants Bouygues se conforme a insi à la re c ommand ati on du code Afe p Me def se lon la quel le les deux tiers au mo ins des membres du comité des comptes doivent être indépendants Michèle Vilain administratrice représentant les salariés actionnaires n’étant pas comptabilisée conformément à l’article 16 1 du code Afep Medef Les membres du comité des comptes béné cient lors de leur nomination d’une informat ion sur les pa rtic ularit és comptab les fin anc ières et opérationnelles de l’entreprise Il est précisé que trois membres du comité des comptes disposent de compétences et d’expériences étendues en matière nancière comme en attestent leur parcours professionnel et les missions qu’ils exercent ou ont exercées dans d’autres groupes ou institutions Helman le Pas de Sécheval a été notamment chef du S ervice des opérations et de l’information nancières de la Commission des opérations de Bourse (devenue l’AMF) directeur nancier groupe de Groupama directeur général de la caisse régionale Groupama Centre Atlantique Georges Chodron de Courcel a exercé des responsabilités nancières importantes au sein du groupe BNP Paribas société dont il est directeur général délégué depuis 2003 il est membre du comité d’audit d’Alstom et président du comité des comptes de Nexans Anne Marie Idrac a été notamment directrice générale de l’établissement public d’aménagement de Cergy Pontoise et présidente directrice générale de la RATP puis de la SNCF Le comité ne peut valablement se réunir que si deux de ses membres sont présents dont son président Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Il tient au moins deux réunions par an pour examiner les comptes semestriels et annuels avant leur soumission au Conseil L’ordre du jour est établi par le président du comité Le comité rend ses avis à la majorité simple En cas de partage des voix le président dispose d’une voix prépondérante Pour assurer ses missions le comité a accès à tout document comptable et nancier qu’il juge utile et doit entendre hors la présence des mandataires sociaux les commissaires aux comptes mais également les directeurs nanciers comptables de la trésorerie et de l’audit interne Comme le prévoit le code Afep Medef le comité a en outre la faculté de recourir à des experts extérieurs Les commissaires aux comptes présentent au comité une synthèse de leurs travaux et des options comptables retenues dans le cadre des arrêtés comptables Le comité rencontre les commissaires aux comptes en dehors de la présence des représentants de la société au moins une fois par an a n de s’assurer qu’ils ont eu accès à toutes les informations et qu’ils disposent de tous les moyens nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités Lors de l’examen des comptes les commissaires aux comptes remettent au comité une note soulignant les aspects essentiels du périmètre de consolidation des résultats de l’audit légal notamment les ajustements d’audit et les faiblesses signi catives du contrôle interne identi ées lors de leurs travaux et des options comptables retenues Le directeur nancier remet également au comité une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan signi catifs de l’entreprise Les principales recommandations des commissaires aux comptes font l’objet d’un plan d’actions et d’une procédure de suivi présentés au comité des comptes et à la direction générale au moins une fois par an Les délibérations du comité des comptes et les informations qui lui sont communiquées sont particulièrement con dentielles et ne doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du conseil d’administration étant précisé toutefois que cette règle ne fait pas obstacle aux obligations d’information nancière auxquelles sont soumises les sociétés cotées Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration sous la forme de rapports précisant les actions qu’il a entreprises ses conclusions et ses recommandations éventuelles Il informe le conseil sans délai de toute dif culté rencontrée dans l’exercice de ses missions B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 6 75GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesComité des rémunérationsMis en place en 1996 le comité des rémunérations a pour mission en se conformant aux dispositions du code Afep Medef de proposer au conseil d’administration la rémunération à allouer aux dirigeants mandataires sociaux ainsi que les avantages de toute nature mis à leur disposition de propose r à cet e ffe t et de contrôle r chaque année le s règles de fixation de la part varia ble de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant à la cohérence avec l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen terme de la société de proposer une politique générale d’attribution des options prévoyant notamment la suppression de toute décote en cas d’attribution d’options aux dirigeants du Groupe en particulier les dirigeants mandataires sociaux de la société les attributions devant être proportionnées aux mérites des dirigeants et équilibrées dans leur répartition entre les béné ciaires d’examiner le ou les plans de souscription ou d’achat d’actions en faveur des mandataires sociaux et des collaborateurs et de transmettre une proposition au conseil d’administration portant notamment sur le choix entre options d’achat ou de souscription d’émett re de s prop osit ions sur le s systèmes de ré munération e t d’incitation des dirigeants du Groupe en cas d’attribution d’options ou d’actions de performance au président au directeur général ou au directeur général délégué d’émettre des propositions sur le nombre d’actions issues de levées d’options ou d’actions de performance que l’intéressé sera tenu de conserver jusqu’à la n de ses fonctions de propos er des c ondition s de performa nc e auxquelles se ron t soumis l’attribution et l’exercice des options ou l’attribution d’actions de performance au pré sident directeur général et ou au directeur général délégué de soumettre chaque année au Conseil le projet des rapports sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux et sur les options ou actions de performance Le comité des rémunérations doit être composé d’au moins deux membres Il ne doit comporter ni mandataire social ni dirigeant de la société et doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant Un administrateur ou censeur ne peut être nommé membre du comité des rémunérations si un dirigeant mandataire social ou un administrateur salarié de Bouygues est membre du comité analogue d’une société dans laquelle cet administrateur ou ce censeur exerce lui même une fonction de dirigeant mandataire social Au 31 déce mbre 2013 le comité est composé de Cole tte Le winer (préside nte) He lman le Pa s de Séche val et Franç ois Henri Pinault Tous trois sont des administrateurs indépendants soit une proportion de 100 % Le règlement intérieur précise que le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Il ne peut valablement se réunir que si deux de ses membres sont présents dont son président L’ordre du jour est établi par le président du comité Le comité des rémunérations rend ses avis à la majorité simple de ses membres En cas de partage égal des voix le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes Pour l’ac complissement de ses travaux le comité peut e nt endre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui ci Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations le conseil d’administration délibère hors la présence des dirigeants mandataires sociaux Comité de sélection des administrateursCréé en juillet 1997 le comité de sélection des administrateurs a pour mission en se conformant aux recommandations du code Afep Medef d’examiner périodiquement les questions relatives à la composition à l’organisation et au fonctionnement du conseil d’administration en vue de faire des propositions à ce dernier d’examiner à cet effet les candidatures éventuelles à un mandat d’administrateur ou de censeur en veillant à ce que gure au sein du conseil d’administration au moins un tiers d’administrateurs indépendants les projets de création de comités d’études du Conseil et de proposer la liste de leurs attributions et de leurs membres de donner un avis sur les propositions de nomination de renouvellement ou de révocation du mandat d’un administrateur ou d’un dirigeant mandataire social présentées au conseil d’administration de ré échir aux solutions de succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de vacance imprévisible Le c omit é a pporte un e a tt ent ion pa rtic ulière à la compé te nc e à l’expérience et à la connaissance des métiers du Groupe que chaque candidat à un poste d’administrateur doit posséder pour participer ef cacement aux travaux du conseil d’administration Le comité est composé de deux ou trois administrateurs Il ne comporte aucun dirigea nt manda taire soc ial et est composé majoritairement d’administrateurs indépendants La présidence du comité est assurée par un administrateur indépendant Le comité de sélection des administrateurs est composé au 31 décembre 2013 de Jean Peyrelevade (président) François Henri Pinault et Georges Chod ron de Courcel Il comprend ainsi deux tiers d’administrat eurs indépendants au sens du code Afep Medef Le comité se réunit valablement dès lors que deux de ses membres sont présents dont son président Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration L’ordre du jour est établi par le président du comité Le comité associe le président du conseil d’administration à ses travaux Pour l’ac complissement de ceux ci le comité peut ent endre toute personne qui lui paraît susceptible d’être candidate aux fonctions à pourvoir Le comité rend ses avis à la majorité simple de ses membres Si deux membres seulement sont présents lors d’une ré union du comité le président dispose d’une voix prépondérante au moment des votes Le comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du conseil d’administration B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 6 8GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesComité de l’éthique et du mécénat (1)Créé en mars 2001 le comité de l’éthique et du mécénat a pour missions dans le domaine de l’éthique de contribuer à la dé nition des règles de conduite ou principes d’actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et des collaborateurs de proposer ou donner un avis sur des actions visant à promouvoir un comportement professionnel exemplaire dans ce domaine de veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi dé nies dans le domaine du mécénat de dé nir les règles ou recommandations que doit suivre Bouygues en matière de mécénat de donner son avis au président du conseil d’administration sur les actions de mécénat proposées par Bouygues lorsque celles ci représentent un engagement nancier signi catif de véri er la mise en œuvre de ses recommandations et la conduite de ces actions Le comité transmet également au Conseil un avis sur le rapport prévu par l’article L 225 102 1 du code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la société Le comité de l’éthique et du mécénat doit être composé de deux ou trois administrateurs La présidence du co mité est assurée par un administrateur indépendant qui dispose d’une voix prépondérante en cas de partage des voix Au 31 dé cembre 2013 le comité e st composé d’Anne Marie Idra c (présidente) et Sandra Nombret Anne Marie Idrac est une administratrice indépendante Le comité se réunit sur l’initiative de son président ou à la demande du président du conseil d’administration Pour l’accomplissement de ses travaux le comité peut entendre le président du conseil d’administration ou toute personne désignée par celui ci Il rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil 5 2 1 9 DÉONTOLOGIELes administrateurs de Bouygues sont soumis à toutes les règles de déontologie xées par les articles 19 et 20 du code Afep Medef et par la charte de déontologie qui gure en annexe au règlement intérieur du conseil d’administration Cette charte comprend des prescriptions détaillées relatives notamment au devoir d’information de l’administrateur à son devoir d’assiduité à la limitation du cumul des mandats à la prévention des con its d’intérêts à la participation de l’administrateur au capital de la société à la protection de la c on dentialité ainsi qu’un dispositif détaillé de prévention du délit d’initié George s Chodron de Courcel et Colette Lewiner sont info rmés des dispositions relatives au cumul des mandats et prendront les mesures nécessaires À la connaissance de la société toutes ces règles sont respectées par les autres administrateurs Conﬂ its d’intérêts potentielsLa ch art e de dé ontologie p révoit des disposit ions préc ise s s ur la prévention des con its d’intérêts Un programme de conformité relatif aux con its d’intérêts a en outre été adopté par le conseil d’administration dans sa séance du 21 janvier 2014 Il a pour objet de traiter des situations dans lesquelles un collaborateur ou un dirigeant du groupe Bouygues est confronté à un con it d’intérêts en lien avec son activité professionnelle ou son mandat social Chaque administrateur veille à ne pas exercer d’activité qui le placerait dans une situation de con it d’intérêts avec la société Notamment un administrateur ne cherche pas à détenir un intérêt ou à investir dans une entreprise qu’elle soit cliente fournisseur ou concurrente de la société si cet intérêt ou investissement est de nature à in uer sur son comportement dans l’exercice de ses fonctions d’administrateur Les administrateurs et mandataires sociaux s’engagent à informer le conseil d’administration de toute situation de con it d’intérêts même potentielle entre leurs devoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés et ou d’autres devoirs Les administrateurs s’engagent à ne pas prendre part au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement Si la situation l’exige l’administrateur concerné peut être amené à ne pas assister aux réunions du conseil d’administration le temps des délibérations et le cas échéant du vote des résolutions et à ne pas avoir accès aux documents et informations portés à la connaissance des autres administrateurs à ce sujet Le président du conseil d’administration peut à tout moment demander aux administrateurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de con it d’intérêts À ce jour les con its d’intérêts potentiels dont la société a connaissance sont les suivants des actionnaire s importa nts du Groupe (SCDM Madame Francis Bouy gues ) ains i que les a c tionn aire s sa lar iés du G rou pe sont directement ou indirectement représentés au conseil d’administration à travers les personnes de Martin Bouygues Olivier Bouygues Madame Francis Bouygues Sandra Nombret et Michèle Vilain Patrick Kron est administrateur et président directeur général d’Alstom société dont Bouygues détient au 31 décembre 2013 29 3 % du capital social et dans laquelle Olivier Bouygues la société Bouygues représentée par Philippe Marien et Ge orges Chodron de Courcel exercent des mandats d’administrateurs Georges Chodron de Courcel est directeur général délégué de BNP Paribas éta blisse ment financier q ui peut être ame né à offrir des services ou concours bancaires au Groupe des con its d’intérêts potentiels existent du fait des mandats sociaux exercés par certains administrateurs dans d’autres sociétés La liste de ces mandats gure ci avant (cf section 5 1) Martin Bouygues Olivier Bouygues et Madame Francis Bouygues sont liés par des liens familiaux La société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du conseil d’administration François Bertière Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini sont liés à la société par des contrats de travail Sandra Nombret et Michèle Vilain sont liées par des contrats de travail à des liales de Bouygues (1) d evenu comité de l’éthique de la RSE et du mécénat en février 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 6 95GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesÀ la connaissance de la société et sous réserve du contrat liant SCDM à Bouygues il n’existe pas d’autre contrat de service liant les membres du conseil d’administration de Bouygues à la société ou à l’une quelconque de ses liales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat À la connaissance de la société il n’existe pas à ce jour d’autres con its d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la société des membres du conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs Il est précisé que François Henri Pinault est président et directeur général d’Artémis société du groupe Pinault (devenu Kering) qui avait conclu avec SCDM un pacte d’actionnaires mais ce pacte a pris n en 2006 et Artémis n’est plus présente au capital de la société Il n’existe pas d’autre accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du conseil d’administration a été sélectionné Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (cf chapitre 8 section 8 3 du présent document de référence) rend compte des conventions et engagements qui ont été soumis à l’autorisation du Conseil et pour lesquels des administrateurs se sont abstenus de prendre part au vote étant donné l’existence de con its d’intérêts actuels ou potentiels Conventions réglementéesUne charte interne du groupe Bouygues sur les conventions réglementées approuvée par le conseil d’administration est publiée sur le site internet www bouygues com rubrique « Le Groupe » onglet Gouvernance C onseil d’administration Le but de cette charte est de faciliter l’identi cation par les sociétés du groupe Bouygues des conventions qui parce qu’elles concernent directement ou indirectement un dirigeant ou un actionnaire doivent être soumises à la procédure dite des conventions réglementées prévue par le code de commerce (autorisation préalable du conseil d’administration infor mat i on des c ommissaire s a ux c ompte s ra pport sp éci al de s commissaires aux comptes approbation par l’assemblée générale) Cette charte retient la dé nition de la notion de « personne indirectement intéressée » suggérée par la c hambre de commerce et d’industrie de Paris « Est considérée comme étant indirectement intéressée à une convention à laquelle elle n’est pas partie la personne qui en raison des liens qu’elle entretient avec les parties et des pouvoirs qu’elle possède pour infléchir leur conduite en tire un avantage » Les conventions réglementées autorisées par le conseil d’administration de Bouygues et non encore approuvées par l’assemblée générale sont décrites dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions (cf chapitre 8 section 8 2 du présent document de référence) ainsi que dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées (cf chapitre 8 section 8 3 1 du présent document de référence) Ce rapport mentionne également les conventions réglementées dont l’effet perdure dans le temps Ces conventions poursuivies sont chaque année passées en revue par le conseil d’administration Il est précisé que seules les nouvelles conventions sont soumises au vote de l’assemblée CondamnationsÀ la c on nai ssa nce de la socié té au cun de s membres du conse il d’administration n’a au cours des cinq dernières années subi de condamnation pour fraude d’incrimination ou de sanction publique of cielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou réglementaire été associé en qualité de dirigeant à une faillite une mise sous séquestre ou une liquidation été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur Restrictions acceptées par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leurs actionsLes statuts prévoient que tout administrateur doit détenir au moins dix actions de la société Le règlement intérieur recommande à chaque administrateur ou censeur d’être propriétaire de cinq cents actions de la société Sous réserve de ce qui précède aucune restriction n’est acceptée par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leur participation dans le capital de l’émetteur à l’exception des règles relatives à la prévention des manquements d’initiés 5 2 1 10 TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS EN 2013Travaux du conseil d’administrationAu cours de l’exercice 2013 le conseil d’administration s’est réuni à huit reprises Le taux de présence des administrateurs a été de 88 % Le 29 janvier 2013 le Conseil a examiné les stra tégies et les plans d’affaires à trois ans du Groupe et de chacun des métiers Il a examiné la cartographie des risques majeurs du Groupe Il a entendu le rapport du comité de l’éthique et du mécénat Il s’est informé de la réalisation de l’opération d’épargne salariale Bouygues Con ance 6 Il a approuvé des conventions réglementées Le 26 février 2013 le Conseil a examiné l’activité de l’exercice 2012 ainsi que les perspectives et objectifs du Groupe et des métiers pour 2013 Il a examiné l’activité et les résultats du troisième trimestre 2012 13 d’Alstom Il s’est renseigné sur la situation des métiers du Groupe par rapport à leurs princ ipaux co ncurrents Il a pris connaissance des comptes consolidés et des comptes individuels de l’exercice 2012 et il a entendu le rapport du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes sur ces comptes Il a arrêté les comptes individuels les documents comptables et prévisionnels les comptes consolidés le projet d’affectation du résultat le rapport de gestion et en particulier après avoir entendu le rapport du comité des rémunérations sur les rémunérations variables des deux mandataires sociaux et des quatre dirigeants des B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 7 0GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesmétiers les rémunérations et les attributions d’options de l’exercice 2012 le chapitre consacré aux rémunérations des mandataires sociaux et le rapport spécial sur les options de souscription d’actions Il a arrêté le descriptif du programme de rachat d’actions gurant dans le rapport de gestion Il a approuvé le rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne Après avoir entendu le rapport du comité de sélection des administrateurs le Conseil a examiné sa composition au re gard de l’équilibre de la représentation des hommes et des femmes au sein du Conseil il a décidé de soumettre à l’assemblée générale le renouvellement des mandats de Yves Gabriel Patrick Kron Colette Lewiner François Henri Pinault SCDM et Jean Peyrelevade la nomination de Rose Marie Van Lerberghe et de Jean Paul Chif et en qualité d’administrateurs et l’élection de Sandra Nombret et de Michèle Vilain en qualité d’administratrices représentant les salariés actionnaires Il a arrêté la composition des comités sous réserve du vote favorable de l’assemblée générale concernant les renouvellements et nominations des administrateurs Il a décidé de convoquer l’assemblée générale mixte pour le 25 avril 2013 Il a arrêté l’ordre du jour et le texte des résolutions à soumettre à l’assemblée générale mixte ainsi que son rapport sur ces résolutions Après avoir pris connaissance du rapport du comité des rémunérations qu i p rop os a it d e s ori en ta ti on s e n m a t iè re de ré mu né ra t io n s e t d’attribution de stock options pour l’exercice 2013 le Conseil a émis un vote favorable sur ces préconisations Il a xé les rémunérations des dirigeants pour l’exercice 2013 Il a décidé un nouveau plan d’options de souscription d’actions au béné ce des dirigeants et des collaborateurs du Grou pe e t il a a rrê té l a liste d es bénéficia ires il a délé gu é au président directeur général le pouvoir de xer le prix de souscription des options conformément à la loi A u c ours de c ett e mê me s é anc e l e Conse il a dé c idé d’ annule r 5 074 906 actions rachetées par la société Il a renouvelé pour une durée d’un an les différentes délégations données à Martin Bouygues et à Olivier Bouygues pour décider des émissions obligataires décider de racheter ou d’échanger des obligations Bouygues existantes et pour conserver annuler ou revendre des obligations rachetées Il a arrêté la liste des sociétés entrant dans le périmètre de l’intégration scale Il a arrêté le texte du communiqué de presse Le 25 avril 2013 le conseil d’administration s’est réuni avant l’assemblée générale pour arrêter les textes des réponses à apporter à des questions écrites posées par des actionnaires Le 14 mai 2013 le Conseil a examiné l’activité et les comptes au 31 mars 2013 Il a pris connaissance des résultats annuels de l’exercice 2012 13 d’Alstom et des perspectives du groupe Alstom Il a pris connaissance d’éléments de comparaison entre le Groupe et ses concurrents Il s’est informé des plans d’action et des perspectives et objectifs des métiers et du Groupe Après avoir entendu le rapport du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes il a arrêté les comptes du premier trimestre Il a arrêté le texte du communiqué de presse Le 22 juillet 2013 le Conseil a examiné les orientations stratégiques de Bouygues Telecom et en particulier le projet d’accord de mutualisation de réseaux Mobile avec SFR Il a approuvé la signature d’un memorandum of understanding avec SFR Le 27 août 2013 le Conseil a examiné les c hiffres clés e t l’activité commerciale au 30 juin 2013 les éléments de comparaison entre le Groupe et ses concurrents ainsi que les perspectives et objectifs pour l’année 2013 Il a examiné plus particulièrement la stratégie de Bouygues Telecom et s’est notamment informé de l’état des négociations avec SFR et du projet de lancement de la 4G Après avoir entendu l’avis du comité des comptes et l’opinion des commissaires aux comptes il a arrêté les comptes semestriels et approuvé le rapport nancier semestriel Il a renouvelé le pouvoir donné au président directeur général de donner des cautions avals et garanties Il a arrêté le texte du communiqué de presse Il a pris connaissance du nouveau code Afep Medef et a mis à jour son règlement intérieur Le 13 novembre 2013 le Conseil a examiné l’activité et les comptes au 30 septembre 2013 ainsi que les objectifs de chiffre d’affaires pour l’exercice 2013 Il a procédé à l’évaluation du Conseil et délibéré sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale des hommes et des femmes Il a approuvé des conventions réglementées et passé en revue les conventions réglementées dont l’effet se poursuit dans le temps Il a modi é son règlement intérieur pour augmenter la partie variable des jetons de présence et pour déplacer au mois de janvier la réunion annuelle du Conseil consacrée à l’examen des plans stratégiques des métiers Il a préparé un projet de modi cation des statuts en vue de la désignation des administrateurs représentant les salariés et il a décidé de consulter le comité de G roupe sur ce projet de résolution Il a arrêté les termes du communiqué de presse Le 10 décembre 2013 le Conseil a examiné le projet de cession par Colas de sa participation minoritaire dans le capital de Co route Travaux du comité des comptesLe comité des comptes s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice 2013 Le taux de présence de ses membres a été de 94 % Le comité a examiné au minimum deux jours avant leur présentation au Conseil les comptes individuels et consolidés trimestriels semestriels et annuels le projet de rapport semestriel et les projets de communiqués de presse correspondants ainsi que la section relative aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques du projet de rapport du président Il a en outre examiné entre autres les thèmes suivants normes et règles comptables appliquées par le Groupe suivi du contrôle légal des comptes par les commissaires aux comptes suivi des honoraires des commissaires aux comptes situation de trésorerie du Groupe dispositif de contrôle interne de chaque métier cartographie des risques majeurs du Groupe politique d’assurances résultats de la campagne d’évaluation menée dans le cadre du contrôle interne reporting sur les fraudes plan d’audit tableau des provisions tests de valeur sur les participations de Bouygues dans le capital d’Alstom TF1 Bouygues Telecom et Colas recti cation scale sur une opération d’épargne salariale Bouygues Construction suivi de grands chantiers (Tunnel de Miami Gautrain Cruise Terminal à Hong Kong pont entre Hong Kong et Macao Stade Vélodrome de Marseille projet Balard TGI de Paris port de Tanger) Bouygues Immobilier valeur du stock foncier en Espagne Colas chantier en Slovaquie réorganisation des liales en France acquisition en Ontario TF1 convention avec Discovery plan d’économies Bou yg ues Tele com ré s ul ta t opér at i onne l exé c ut io n du pla n d’adaptation impacts de différent s litiges amortissement des licences B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 7 15GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesDans le cadre de ses missions le comité des comptes a entendu le directeur nancier du Groupe (notamment sur les risques et engagements hors bilan signi catifs de l’entreprise) le directeur de la comptabilité et de l’audit le responsable de l’audit ainsi que les commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants Travaux du comité des rémunérationsLe comité des rémunérations s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2013 Le taux de présence a été de 100 % En février 2013 le comité des rémunérations a examiné le calcul de la rémunération variable des dirigeants des métiers et il a proposé de conserver les mêmes critères pour la détermination de la partie variable de la rémunération au titre de l’exercice 2013 Il a proposé de préciser pour les deux dirigeants mandataires sociaux les règles de détermination de la partie variable de la rémunération au titre de l’exercice 2013 Il s’est informé de la politique salariale du Groupe Il a examiné les conditions de la retraite complémentaire des dirigeants Il a recommandé de mettre en place un nouveau plan d’options Il a également examiné et proposé au Conseil les rapports sur les rémunérations des mandataires sociaux ainsi que sur les attributions et levées de stock options au cours de l’exercice 2012 Travaux du comité de sélection des administrateursLe comité de sélection des administrateurs s’est réuni une fois au cours de l’exercice 2013 Le taux de présence a été de 50 % Le comité de sé le ct ion des a dmi nist rate urs a près av oir e xaminé la composition du Conseil et vérifié l’équilibre de la représentat ion des hommes et des femmes au sein du Conseil un avis positif sur le renouvellement des mandats d’administrateur d’Yves Gabriel Patrick Kron Colette Lewiner Jean Peyrelevade François Henri Pinault et SCDM Il a proposé au Conseil de présenter à l’assemblée générale du 25 avril 2013 les candidatures de Jean Paul Chif et et Rose Marie Van Lerberghe Il a rendu un avis positif sur la quali cation d’administrateurs indépendants d’Anne Marie Idrac Patricia Barbizet Lucien Douroux Helman le Pas de Sécheval Colette Lewiner Jean Peyrelevade et François Henri Pinault Il a examiné la section relative au gouvernement d’entreprise du projet de rapport du président présenté à l’assemblée générale du 25 avril 2013 Travaux du comité de l’éthique et du mécénat (1)Le comité de l’éthique et du mécénat s’est réuni à quatre reprises en 2013 Le taux de présence des membres a été de 100 % Dans le domaine du mécénat après examen des nombreux dossiers proposés à Bouygues le comité a donné un avis favorable au lancement ou à la poursuite d’une trentaine d’actions de mécénat dans le domaine d es act ivit és h umanit aire s médica les soc ia les e t cu lturelles Les principales activités de mécénat sont présentées dans le chapitre 3 du présent document de référence Au total le Groupe consacre environ 13 millions d’euros par an aux actions de mécénat Il faut y ajouter une vingtaine de millions d’euros avec les espaces publicitaires gratuits et les dons à l’occasion d’émissions qui sont consentis par TF1 Dans le domaine de l’éthique le comité s’est informé du suivi des affaires judiciaires en cours Il s’est informé des dispositifs mis en place pour prévenir et détecter les pratiques anticoncurrentielles ou contraires à la pratique des affaires et il a participé à l’élaboration de quatre programmes de conformité destinés à formaliser compléter et préciser les mesures de prévention déjà en vigueur dans le Groupe dans les domaines suivants concurre nce corruption opé rat ions bour sières conflits d’inté rêts (cf section 5 3 ci après) Le comité a également participé à la mise à jour du code d’éthique du Groupe 5 2 1 11 ÉVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe règlement intérieur du conseil d’administration prévoit que le conseil d’administration procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité à ré pondre aux att ent es des act ionna ires en passant e n revue sa composition son organisation et son fonctionnement et en procédant à une même revue des comités du Conseil Le Conseil consacre ainsi chaque année en général au cours de sa séance de novembre un point de l’ordre du jour de l’une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement Cette évaluation a pour objectifs de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et des comités de v érifie r qu e le s que st ions importantes sont c onvena bleme nt préparées et débattues Les actionnaires sont informés cha que année dans le document de référence de la réalisation des évaluations et le cas échéant des suites données En application de ces dispositions le conseil d’administration a consacré un point de sa ré union du 13 novembre 2013 à un débat sur son organisation et son fonctionnement Comme chaque année cette évaluation a revêtu un caractère formalisé un questionnaire détaillé et une note sur le fonctionnement du Conseil avaient été préalablement envoyés par le président directeur général aux administrateurs et au censeur pour préparer utilement cet échange Le questionnaire comportait à la fo is des questions fermées permettant de répertorier précisément les réponses et des questions ouvertes permettant aux administrateurs de nuancer et d’expliciter leurs réponses Des questionnaires complémentaires avaient été envoyés aux membres de chacun des comités Il était proposé aux administrateurs d’échanger verbalement avec le secrétaire général a n de préparer la réunion dans les meilleures conditions Sur dix sept questionnaires quatorze réponses écrites ont été reçues soit un taux de 82 % Ces réponses ont été examinées par le secrétariat général et comparées à celles des années précédentes a n de mesurer les progrès accomplis Les réponses apportées et la délibération qui a eu lieu le 13 novembre 2013 ont fait ressortir un niveau de satisfaction élevé quant à la composition et au fonctionnement du Conseil C om me c ha que anné e l e C on se il s’ e st i nte rro gé s ur l’ é quilib re souhaitable de sa composition et de celle de ses comités notamment sur la représentation des femmes et des hommes les nationalités et la diversité des compétences et sur les dispositions propres à garantir aux actionnaires et au marché que les missions du Conseil sont assurées avec l’indépendance la compétence et l’objectivité nécessaires (1) d evenu comité de l’éthique de la RSE et du mécénat en février 2014 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 7 2GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLe Conseil estime que sa composition marquée par la présence des représe ntant s des act ionnaire s de référe nce de responsa bles d es métiers de grands industriels et de personnalités compétentes en matière comptable et nancière est équilibrée La proportion des administrateurs indépendants (37 5 % hors administrateurs représentant les salariés actionnaires) est jugée satisfaisante s’agissant d’un Groupe disposant d’un ac tionna ire de référenc e Certai ns administra teurs suggère nt néanmoins la nomination d’un ou deux administrateurs indépendants supplémentaires Les avis restent parta gés sur l’opportunité d’une internationalisation du Conseil Les administrateurs sont en revanche unanimes sur la nécessité de privilégier la qualité des personnes lors de la sélection des administrateurs ainsi que sur l’objectif de poursuivre la féminisation du Conseil La qualité de l’information donnée aux administrateurs est jugée très bonne elle a notamment progressé en ce qui concerne la stratégie et le développement à long terme conformément à une piste d’amélioration relevée lors de la précédente évaluation La qualité des débats ainsi que l’organisation et le déroulement des travaux du Conseil sont jugés très satisfaisants Il a été décidé d’instituer une réunion annuelle des administrateurs non exécutifs conformément au code Afep Medef révisé en juin 2013 Une première réunion de ce type s’est tenue en janvier 2014 Le sy s t è m e d’ é v a lu at ion e s t ju gé s a t is f a is a nt La p l up ar t de s administrateurs jugent inutile l’assistance d’un consultant extérieur pour préparer cette évaluation Ils sont par ailleurs opposés à une évaluation formalisée de la contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil (cf rubrique 5 2 1 6) Cet exercice a permis d’identi er des pistes d’amélioration dans certains domaines notamment en ce qui concerne l’information des administrateurs sur la R&D les litiges ou la RSE ainsi que sur les travaux du comité de sélection des administrateurs Il est précisé que l’appréciation portée tant sur les travaux du comité de l’éthique et du mécénat que sur ceux du comité des rémunérations a progressé par rapport à la précédente évaluation et que l’appréciation portée sur les travaux du comité des comptes reste particulièrement positive 5 2 2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques5 2 2 1 INTRODUCTIONBouygues et ses liales sont particulièrement sensibles à l’importance du contrôle interne et à la gestion des risques processus contribuant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des principaux objectifs du Groupe La maîtrise des risques a toujours constitué en effet un élément important de la culture du groupe Bouygues Elle est au cœur des préoccupations des managers du Groupe et s’appuie sur des dispositifs de contrôle interne fondés sur des principes appliqués depuis fort longtemps au sein des métiers Les organes et procédures du contrôle interne et de gestion des risques participent ainsi à l’identi cation à la prévention et à la maîtrise des principaux facteurs de risques de nature à contrarier la réalisation des objectifs du Groupe Comme tout système de contrôle et de gestion des risques celui mis en place par Bouygues ne peut cependant fournir une garantie totale à l’entreprise quant à sa capacité d’atteindre ses objectifs Si le contrôle interne vise l’application des instructions et des orientations xées par la direction générale il a également pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou la réalisation des opérations ainsi que le comportement des collaborateurs s’inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des règles et principes que la société Bouygues souhaite voir appliquer au sein de son Groupe Le contrôle interne trouve en premier lieu son application dans le domaine opérationnel la gestion des risques étant totalement intégrée dans les processus clés des différents métiers du Groupe dont le contrôle interne vise à assurer le bon fonctionnement Le contrôle interne trouve également une large application dans les domaines comptable et nancier compte tenu de l’importance majeure que peuvent revêtir la qualité et la abilité des documents comptables et de l’information nancière dans le Groupe Quant au dispositif de gestion des risques il a pour but de préserver la valeur les actifs et la réputation de la société tout en sécurisant la prise de décision et les processus de la société Il favorise la cohérence des actions avec les valeurs de la société et mobilise les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques Le périmètre couvert par le présent rapport est celui du groupe Bouygues (société mère Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 Bouygues Telecom) 5 2 2 2 LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES DU GROUPE BOUYGUESLe groupe Bouygues dispose d’un référentiel de gestion des risques et de contrôle interne élaboré à partir du cadre de référence de l’AMF publié en 2007 Ce dispositif a été mis à jour en 2010 à la suite de la révision du cadre de référence de l’AMF intégrant en particulier les évolutions législatives e t régle me ntaires en mati ère de ge st ion des ri squ es ai nsi qu e la recommandation de l’AMF concernant les comités d’audit Il est régulièrement amendé a n d’y apporter des améliorations en tenant compte des évolutions et des retours d’expériences des métiers Le référentiel de Bouygues aborde d’une part les principes généraux de contrôle interne et de gestion des risques et d’autre part les principes de contrôle interne comptables et nanciers Il vise principalement à formaliser les grands principes du contrôle interne du Groupe mieux identi er les bonnes pratiques communes aux différents métiers traiter de façon homogène les sujets transverses importants B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 7 35GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesChaque métier a approfondi cette approche Groupe par une ré exion propre destinée à traiter des aspects spéci ques de son dispositif de contrôle interne et a complété le référentiel Groupe par des principes spéci ques liés à ses activités propres Le référentiel intègre une composante « Principes et méthode de gestion des risques » qui décrit la démarche applicable au sein du Groupe pour identi er et suivre les risques majeurs transmettre les savoir faire entre les générations (expérience) Cette démarche envisage les différentes étapes clés de la gestion des risques identificat ion cara cté risat ion évalua tion hiérarchisation traitement reporting et communication Pour chaque étape dont le concept est précisément dé ni des principes essentiels sont posés qui pris dans leur ensemble constituent la méthode Groupe de gestion des risques Tous les ans chaque métier présente ainsi sa cartographie des risques élaborée selon cette méthode à son comité des comptes et à son conseil d’administration La cartographie des risques du Groupe élaborée à partir de celles des métiers est ensuite présentée au comité des comptes puis au conseil d’administration de Bouygues L e ré fé rent iel i nt è gre é ga le me nt un e c ompos an te « S urve i ll anc e permanente du contrôle interne » laquelle décrit en particulier la méthode d’auto évaluation des principes de contrôle interne En suivant cette méthodologie les métiers ont continué à véri er en 2013 le degré d’application des principes du contrôle interne Chez Colas une nouvelle évaluation a été conduite en 2013 dans chaque liale régionale française et dans chaque liale à l’international soit un périmètre de soixante liales Pour cette campagne 2013 l’appréciation est à nouveau descendue au niveau de certaines unités d’exploitation (établissements) Les principes dont le niveau d’évaluation était insuf sant ont fait l’objet de plans d’actions Cette cinquième campagne d’auto évaluation a permis de constater une bonne maîtrise globale des opérations dans la majorité des liales ainsi qu’une amélioration dans la responsabilisation et l’implication des différents acteurs concernés Elle a permis de constater des progrès dans l’application des principes par rapport à 2012 en liaison avec les plans d’actions mis en œuvre Chez Bouygues Telecom (et sa liale RCBT) la campagne d’évaluation réalisée en 2013 a eu un champ encore élargi puisqu’elle a concerné de nouveaux périmètres (Darty Telecom Symio Azeide etc ) Chez Bouygues Construction la campagne d’auto évaluation de 2013 a porté sur des périmètres fonctionnels et opérationnels étendus Douze thèmes communs ont été retenus (chacune des huit grandes entités pouvant ajouter des thèmes additionnels) et ont été évalués par toutes les entités Après présentation des synthèses chaque grande entité a dé ni les plans d’actions à mettre en œuvre ou à approfondir Chez Bouygues Immobilier la campagne d’évaluation 2013 s’est caractérisée notamment par l’intégration de nouveaux périmètres (direction R&D direction Montage et Aménagement direction Valorissimo et Service Garantie) de sorte que la totalité des entités générant le chiffre d’affaires a été couverte par l’évaluation Par ailleurs de nouveaux principes spéci ques à l’activité de Bouygues Immobilier ont été élaborés et évalués L’accent a également été mis sur le suivi des plans d’actions arrêtés lors de la précédente campagne ainsi que sur les travaux de n de campagne ayant pour objectif de permettre aux entités de prendre conscience des priorités et d’accélérer la mise en œuvre des plans d’actions Chez TF1 la campagne d’évaluation de 2013 a porté sur l’ensemble des principes et a permis de couvrir une part très signi cative du périmètre du Groupe Les nouvelles activités ont été intégrées progressivement au périmètre d’évaluation en fonction de l’introduction des processus et des outils de pilotage des activités au sein des nouvelles entités Au sein de chaque métier une synthèse des évaluations effectuées lors de la campagne 2013 a été présentée au comité des comptes de la société de tête du métier 5 2 2 3 ENVIRONNEMENT GÉNÉRAL DE CONTRÔLE INTERNELa société mère et les principaux dirigeants du Groupe s’attachent à créer un environnement propice à la sensibilisation des collaborateurs du Groupe au besoin de contrôle interne Il en va de même au niveau des sociétés mères des métiers Cette volonté s’est notamment manifestée par l’organisation en 2012 d’une « Convention gestion des risques et contrôle interne » réunissant les principaux managers impliqués dans le dispositif Au cours de cette convention qui constituait un point d’étape la direction générale du Groupe a renouvelé son souhait de voir mise en œuvre de façon toujours plus ef cace la démarche de contrôle interne du Groupe en insistant sur la nécessité de rendre la gestion des risques toujours plus opérationnelle a n d’en faire un véritable levier contribuant à la bonne organisation et à la bonne gestion du Groupe Plus généralement le souhait de la direction générale du Groupe de promouvoir l’environnement général de contrôle interne s’exprime dans différents domaines et notamment dans celui du respect de l’éthique et du comportement des collaborateurs Le président directeur général de Bouygues passe régulièrement des messages forts auprès des principaux dirigeants du Groupe sur la nécessité d’adopter à tous les niveaux des comportements irréprochables ce qui intègre à la fois le respect des lois et règlements en vigueur mais également le respect de l’éthique et des valeurs du Groupe Il le fait tout d’abord au sein du conseil de Groupe instance regroupant une fois par trimestre les principaux dirigeants (environ 450 personnes) mais également dans le cadre de l’Institut du management Bouygues (IMB) l’organisme de formation interne des managers du Groupe qui organise régulièrement un séminaire intitulé « Développement des valeurs Bouygues » destiné à sensibiliser les cadres dirigeants à la nécessité de respecter en toutes circonstances les lois et règlements ainsi que les règles éthiques qui fondent l’état d’esprit du Groupe Le président directeur général de Bouygues ainsi que certains membres de la direction générale interviennent systématiquement lors de ces séminaires Le secrétaire général du Groupe anime périodiquement des séminaires à destination des cadres axés plus spéci quement sur un rappel de la réglementation applicable dans différents domaines en lien avec les problématiques juridiques rencontrées par les métiers Ce mouvement est fortement relayé au niveau des métiers À titre d’exemple chez Colas en 2013 dix journées de formation sur l’éthique et la responsabilité pénale des dirigeants ont été dispensées Aux États Unis les liales ont mis en œuvre un programme spéci que de communication et de formation sur les sujets d’éthique dans le cadre de la conformité au Federal False Claims Acts (douze séances de formation par des experts externes ont eu lieu en 2013) Le conseil d’administration de Bouygues comporte un comité de l’éthique et du mécénat Les informations détaillées sur ce comité et ses travaux gurent dans la partie du rapport consacrée au gouvernement d’entreprise B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 7 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLe groupe Bouygues dispose d’un code d’éthique Dans ce code d’éthique le Groupe af rme les valeurs essentielles qu’il entend respecter et voir respecter par ses collaborateurs dans leur vie professionnelle L’existence de ce code participe à l’objectif d’amélioration des comportements et vise à aider les collaborateurs à se déterminer en face de situations concrètes par référence à des principes clairs et précis Ce mouvement s’est poursuivi puisque c haque métier a nommé un responsable de l’éthique et que les conseils d’administration de la plupart des métiers (Bouygues Immobilier Bouygues Telecom Bouygues Construction et Colas) ont créé un comité d’éthique Un dispositif d’alerte professionnelle existe au sein du groupe Bouygues Ce dispositif vise à permettre aux collaborateurs du Groupe de signaler des irrégularités en matière d’éthique Ce dispositif a été mis en conformité avec les préconisations de la Commission nationale I nformatique et L ibertés (Cnil) Conformément à la recommandation de la Commission européenne du 15 février 2005 relative au rôle des administrateurs il fonctionne sous le contrôle du comité de l’éthique et du mécénat du conseil d’administration En 2013 le groupe Bouygues a souhaité donner une impulsion très forte au niveau de ses objectifs en matière d’éthique en se dotant des quatre p rogrammes de c onformité suivants anti corruption con its d’intérêts déontologie boursière concurrence Dans ces p rogrammes de c onformité le Groupe rappelle les principales réglementations et règles de conduite applicables et édicte les mesures d’information de prévention de contrôle et de sanctions devant être mises en place au sein des différents métiers Ces p rogrammes de c onformité ont été adoptés par le conseil d’administration de Bouygues le 21 janvier 2014 Le maintien d’un haut niveau de compétences des collaborateurs de la société Bouygues et du Groupe constitue également un objectif de la société mère car il contribue à créer un environnement favorable au contrôle interne Bouygues s’attache à mettre en place une politique de formation tout en cherchant à déliser ses principaux collaborateurs a n de maintenir un niveau d’expérience et de connaissance de l’entreprise propice à la transmission de la culture et des valeurs du Groupe Plus généralement la philosophie que la société mère souhaite faire partager par les métiers est celle d’un Groupe où les dirigeants sont proches de leurs principaux collaborateurs et mettent en œuvre une gestion transparente prudente et rigoureuse Ces principes sont rappelés au niveau du comité de direction générale puis relayés dans les métiers à tous les niveaux (conseil d’administration direction générale comité de direction) Les décisions stratégiques prises au plus haut niveau par le Groupe s’inspirent de cette philosophie et servent de référence pour les métiers La société mère joue également un rôle dans la politique de gestion des ressources humaines au niveau du groupe Bouygues Ainsi le directeur général adjoint Ressources humaines et Administration du groupe Bouygues anime et coordonne le comité Ressources humaines Groupe qui constitue un maillon essentiel de la transmission des valeurs du Groupe La c har te des ress ource s humaines de Bouygue s cont ribue à l a transmission de la culture du Groupe en rappelant que le développement de l’entreprise repose essentiellement sur les collaborateurs 5 2 2 4 OBJECTIFS CYCLE DE MANAGEMENTLa mise en place des procédures de contrôle interne doit contribuer à la réalisation des objectifs du Groupe en prenant en considération les risques auxquels le Groupe est confronté La dé nition des objectifs généraux du Groupe est appréhendée à travers le cycle de management processus qui permet à la direction générale du Groupe de participer en amont à la dé nition des stratégies de chaque métier d’approuver les plans qui s’inscrivent dans ce cadre stratégique puis de suivre en cours d’exercice la réalisation progressive des objectifs Les principes du cycle de management sont directement applicables dans toutes les structures du Groupe permettant ainsi une construction solide et structurée de l’ensemble Ce processus itératif permet à la direction générale du Groupe de s’assurer en permanence de la cohérence des objectifs avec les stratégies de contrôler les décalages éventuels entre les réalisations et les objectifs et d’anticiper les mesures à mettre en place au niveau du Groupe ou des métiers pour y remédier (besoins de nancement recadrages etc ) Il vise également à mettre à la disposition de la direction générale du Groupe et du conseil d’administration de la société Bouygues tous les éléments d’information nécessaires à la prise de décisions Les principaux membres de la direction générale de la société mère sont présents au sein des conseils d’administration des différentes sociétés de tête des métiers qui arrêtent les orientations stratégiques et les plans Plan stratégique et plan d’a airesEn tena nt c ompte de s orie ntations générale s du Groupe et de ses caractéristiques propres chaque métier dé nit et présente à la direction générale de Bouygues ses orientations stratégiques à moyen terme (horizon de trois ans) Le plan stratégique est ainsi présenté à la direction générale Groupe par chaque direction générale métier en mai juin ainsi qu’au conseil d’administration de Bouygues du mois de décembre Les plans d’actions qui en découlent permettent ensuite d’établir les plans d’affaires sur trois ans qui sont présentés à la direction générale Groupe par chaque direction générale métier en novembre ainsi qu’au conseil d’administration de Bouygues du mois de décembre ou du mois de janvier suivant Un réajustement des plans d’affaires est effectué en avril pour prendre en compte l’arrêté comptable de l’exercice écoulé et faire ressortir toute éventuelle évolution signi cative par rapport au plan initial Plan annuelDans le cadre du plan d’affaires de décembre janvier la première année fait l’objet d’un plus grand détail et constitue un engagement de chaque métier vis à vis de la direction générale Groupe dénommé le plan annuel Un premier point d’avancement du plan annuel (actualisation) pour l’année en cours est effectué en mai juin à l’occasion de la présentation du plan stratégique à la direction générale Groupe Une deuxième actualisation a lieu en novembre et est intégrée dans le nouveau plan d’affaires B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 7 55GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques5 2 2 5 ORGANISATION – LES PRINCIPAUX ACTEURS ET FILIÈRESDirections généralesElles pilotent l’ensemble du dispositif dé nissent les axes stratégiques et s’assurent que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont conçues et mises en œuvre de façon adaptée à l’évolution de l’entreprise Comités des comptesLe s ca rac t éris tiques e t les mis sions du c omi té de s c omp tes de Bouygues sont décrites dans le présent rapport dans sa partie relative a u gou ver nement d’e ntreprise (c f rubriq ue 5 2 1 8) Les cons ei ls d’administration des métiers se sont tous dotés d’un comité des comptes dont les missions sont comparables à celles du comité des comptes de Bouygues En plus des missions relatives aux options comptables et à l’examen des comptes elles intègrent le suivi de l’ef cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Les comités des comptes des métiers examinent les programmes et les conclusions des missions d’audit interne et procèdent à la revue de la cartographie des risques Les comités des comptes constituent par conséquent un organe clé du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Directions Contrôle interneLa société mère s’est dotée d’une direction centrale Contrôle interne et Audit qui a vocation à jouer un rôle majeur dans le développement de la politique de contrôle interne du Groupe La direction centrale Contrôle interne et Audit a en particulier en charge l’animation des fonctions Contrôle interne et Audit du Groupe la coordination des actions de contrôle interne gestion des risques et audit des métiers Le s métiers se sont égaleme nt dotés d’une organisation dédié e au contrôle interne Les organes mis en place sont généralement en charge à titre principal des campagnes d’évaluation et des cartographies des risques Ils assument parfois des responsabilités plus globales au niveau des procédures de contrôle interne La société Bouygues Construction assure l’animation du contrôle interne laquelle s’appuie principalement sur les lières fonctionnelles pour le déploiement de la démarche Chaque liale a désigné un correspondant « contrôle interne » qui constitue le relais au niveau opérationnel Ce rôle est généralement assuré par le secrétaire général de la liale Au sein de Bouygues Telecom a été mis en place un processus transversal de gestion des risques intégré au cycle de gestion courant de l’entreprise Un responsable de la gestion des risques anime le processus avec des correspondants représentant les grandes directions de l’organisation chargés principalement de collecter les risques et de les évaluer La cohérence du système et son évolution sont assurées par le biais des correspondants et d’un groupe « validation » Un reporting est effectué tous les quatre mois à la direction générale Une présentation est faite deux fois par an au comité des comptes et une fois par an au conseil d’administration Chez TF1 la démarche Contrôle interne est animée par la direction de la p lani cation stratégique et du c ontrôle interne Au niveau des liales opérationnelles des comités ont été créés et il existe un correspondant Risques par liale Il existe également un comité fonctionnel qui traite des aspects relevant du périmètre des directions fonctionnelles Chez Bouygues Immobilier la direction du c ontrôle interne a notamment en charge l’établissement de la cartographie des risques en liaison avec les différents organes et personnes responsables l’organisation l’animation et la synthèse de la démarche d’auto évaluation y compris le suivi des plans d’actions Il existe également une direction de l’organisation et des process ayant pour mission la maintenance l’évolution et la mise à jour de l’ensemble des process et procédures Chez Colas l’animation et la coordination du c ontrôle interne sont assurées au niveau de la maison mère par le secrétariat général qui travaille en liaison avec les liales dans le cadre d’une organisation très fortement décentralisée Secrétariat général – Directions juridiquesLe secrétariat général Groupe assure des missions de suivi juridique des enjeux Groupe Dans ce cadre le secrétariat général Groupe peut intervenir ponctuellement aux côtés des métiers dans la gestion des grands contentieux ou des grands dossiers ayant un impact au niveau du Groupe Le secrétaire général de Bouygues anime le comité juridique Groupe qui réunit les directeurs juridiques des métiers Il joue ainsi un rôle d’animation et de contrôle de la lière juridique Groupe Le secrétaire général est également le responsable de l’éthique du Groupe Au sein des métiers les directions juridiques et plus généralement les directions fonctionnelles jouent un rôle majeur en matière de prévention et de maîtrise des risques Elles sont parfois directement associées au processus de contrôle interne (tel est le cas par exemple chez Bouygues Construction) Les directions Risques et AssurancesLa direction centrale Risques et Assurances du Groupe joue un rôle d’assistance de conseil et de soutien aux liales du Groupe Elle intervient également en ce qui concerne la gestion des risques Grâce à sa vision globale de la politique d’assurance des d ifférents métiers la direction centrale Risques et Assurances met en place des assurances Groupe en complément des assurances souscrites au niveau des métiers La direction centrale Risques et Assurances veille à ce que les liales aient des polices souscrites auprès de compagnies de premier ordre et présentant un niveau de couverture de franchise et de prime en adéquation avec le risque couru Au niveau des métiers les directions Risques et Assurances apportent une contribution essentielle à la gestion des risques Contrôle de gestionL’organisation du contrôle de gestion permet une approche globale de telle sorte qu’aucune société du Groupe n’échappe au processus de contrôle de gestion Les sociétés qui ne sont pas rattachées à un métier sont gérées au niveau de la société mère Les principes de fonctionnement entre la société mère et les métiers ont été regroupés dans un document de synthèse élaboré par la direction centrale Stratégies et Développement dont une mise à jour est effectuée régulièrement Ce guide sert de référentiel pour l’ensemble des métiers B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 7 6GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesREPORTING GROUPELa société mère exerce un contrôle systématique sur la gestion des liales par le biais du plan annuel et des actualisations ainsi qu’à travers les tableaux de bord mensuels Ces derniers sont communiqués directement à la direction générale Groupe et centralisés au niveau de la direction centrale Stratégies et Développement qui joue un rôle pivot dans le contrôle de gestion du Groupe Ces tableaux de bord mensuels qui remontent à la société mère sont identiques à ceux établis par les métiers à destination des directions générales métiers Les arrêtés comptables sont effectués trimestriellement et les comptes trimestriels font l’objet d’une consolidation au niveau du Groupe Ainsi le cycle d e ma nagement et les procédures de contrôle et de reporting permettent un suivi et un dialogue permanent avec les métiers Des recadrages peuvent êt re opé rés la soc iété mère se trouve en mesure de contrôler la gestion des liales et d’intervenir en amont dans les décisions stratégiques REPORTING MÉTIERSAu niveau des métiers le contrôle de gestion s’exerce également selon les mêmes principes à travers les service s dédiés et les systèmes d’information spéci ques mis en place À titre d’exemple chez Colas le reporting s’effectue mensuellement ce qui permet de connaître en début de mois suivant le mois d’activité le chiffre d’affaires le carnet de commandes et les principaux indicateurs nanciers Ces chiffres sont comparés mensuellement au niveau de chaque liale et de chaque direction générale avec les budgets élaborés Trésorerie et ﬁ nancesLa direction centrale Trésorerie et Finances de la société mère dé nit et veille à l’application de principes de bonne gestion au niveau du Groupe Elle joue un rôle d’animation et de coordination Les principes de fonctionnement concernent en particulier les centrales de trésorerie Bouygues Relais et Uniservice qui sont gérées au niveau de la société mère ainsi que les centrales de trésorerie des métiers Ils s’appliquent également en matière de nancement des liales Les règles essentielles de gestion prudente concernent en particulier la sécurité interne (double signature pour les paiements etc ) la sécurité externe (chèques sécurisés paiement par billet à ordre relevé etc ) le principe de liquidité (lignes de crédit con rmées placement de la trésorerie etc ) la qualité des contreparties la documentation juridique des conventions de crédit ainsi que l’appréc ia tion et la c ouverture éventuelle des risques de taux et de change Audit interneL’audit constitue un outil d’analyse et de contrôle qui joue un rôle essentiel dans la maîtrise des risques Chaque métier dispose d’un service Audit interne structuré exerçant des missions dans des domaines très variés Ainsi qu’il est rappelé dans la charte d’audit inte rne du Groupe les principales missions de l’audit interne consistent à donner à la direction générale une assurance raisonnable sur la abilité et l’ef cacité des principes d’organisation et des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques Dans ce cadre l’audit interne évalue l’identi cation et la maîtrise des risques à partir de l’analyse des enjeux majeurs l’ef cacité des dispositifs de gestion des risques et la mise en œuvre des plans d’actions la maîtrise et l’ef cience des processus opérationnels et fonctionnels l’intégrité la abilité l’exhaustivité la traçabilité et la protection des informations produites en matière de comptabilité de nance et de gestion Au niveau de la société mère la direction centrale Contrôle interne et Audit regroupe les deux fonctions Elle joue son rôle d’animateur de la lière Audit interne au niveau du Groupe et réalise des missions d’audit interne à la demande de la direction générale de Bouygues Le Groupe dispose ainsi d’environ cinquante auditeurs 5 2 2 6 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESLes risques spéci ques peuvent être de nature très différente selon les métiers À titre d’exemples il peut s’agir de risques liés à la réglementation (TF1 Bouygues Telecom) de risques technologiques (TF1 Bouygues Telecom) de risques liés à la concurrence (Bouygues Telecom) de risques environnementaux (Bouygues Immobilier Colas) ou encore de risques pays ou de risques liés à la réalisation de grands projets (Bouygues Const ruction) Les mét iers ont donc mis en place de s proc édures formalisées et appropriées en fonction de la nature des risques a n d’assurer une meilleure maîtrise de leurs risques (cf chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document de référence) Bouygues ConstructionLa gestion des risques est complètement intégrée dans les processus de Bouygues Construction des procédures très strictes encadrent la sélection et la remise des offres commerciales qui font l’objet de comités d’engagement formalisés pour passer en revue l’ensemble des risques des contrats En fonction du niveau des engagements nanciers ou du montant des travaux ou encore en tenant compte des enjeux techniques les différentes entités de Bouygues Construction sont dans l’obligation de présenter leur dossier et de solliciter l’accord de la direction générale de Bouygues Construction Des équipes nancières et juridiques importantes sont associées en amont aux projets Sur le plan technique chaque entité dispose de moyens importants au niveau des études et peut faire appel dans certains domaines à des experts regroupés en pôle de compétence au niveau du groupe Pour les grands projets une attention particulière est accordée aux études qui font l’objet d’une validation croisée (en interne et par des bureaux d’études externes) Le niveau de risque nancier (courbe de risques) est suivi en permanence sur les grands contrats La fonction contrôle de gestion dispose de moyens et d’une autorité lui permettant de suivre mensuellement le résultat de chaque chantier et de signaler les écarts par rapport au budget prévisionnel Bouygues ImmobilierBouygues Immobilier dispose d’un référentiel de procédures internes qui fait l’objet de mises à jour régulières Une attention particulière est portée au processus d’engagement foncier (signature de s promesses de ventes acquisition des terra ins) et de lancement des travaux B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 7 75GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesTout acte en vue de maîtriser un terrain (ou un immeuble) nécessite la tenue préalable d’un comité d’engagement La décision d’acheter un terrain est strictement encadrée Par ailleurs la société a renforcé sa politique de prévention en matière de risques environnementaux dans le cadre de ses achats fonciers La société peut également être mise en cause par ses clients en cas de mauvaise réalisation des biens vendus Dans le cadre de la garantie de parfait achèvement Bouygues Immobilier fait intervenir les entreprises pour lever au plus vite les réserves Elle veille également au respect scrupuleux des obligations d’assurance décennale des intervenants (entreprises maître d’œuvre bureaux d’études techniques etc ) ColasLes risques nanciers et comptables ont toujours fait l’objet de principes et procédures bien dé nis au sein du groupe Colas Quant à la politique de gestion des risques elle est centrée principalement sur les actions de prévention et sur les couvertures d’assurance Une très forte culture de la décentralisation s’accompagne d’un dispositif d e c ontrôle d es e ngagem en ts t a nt au ni veau d es e ngage me nts commerciaux (soumission des projets à des commissions de marchés) q ue pour le s opé rat ions de croiss an ce e xter ne ou d’a cquis it ions immobilières ou encore pour les soumissions à des opérations de longue durée (concessions partenariat public privé Private Finance Initiative ) lesquelles doivent faire l’objet d’une présentation et d’un accord préalable de la direction générale de la liale ou de Colas et même parfois du conseil d’administration Par ailleurs le s cont rats dont le chiffre d’affaires à terminaison est supérieur à 20 millions d’euros font l’objet d’un suivi semestriel au niveau du comité des comptes TF1Une démarche d’identi cation des risques majeurs a n de dé nir un syst ème déc isionnel de gestion de c rise a é té initiée par TF1 Elle a donné lieu à la créa tion de la struc ture Réagir dont l’objectif lié à la continuité de l’activité est de bâtir et mettre à jour les principa ux schémas de reprise des processus clés en cas d’incidents Le comité Réagir effectue un travail de veille et de prévention des risques majeurs associés aux processus clés du groupe TF1 Il assure le maintien et l’enrichissement des différentes procédures Il faut préciser à cet égard l’importance du rôle de la direction t echnique et des s ystèmes d’information (DTSI) qui est notamment en charge de la fabrication de certaines émissions de la diffusion des programmes des réseaux de diffusion ainsi que des systèmes informatiques La DTSI garantit également la sécurité de l’antenne et œuvre à la formalisation d’une politique de sécurité de l’information et à la constitution d’un référentiel commun de sécurité du groupe TF1 La direction de l’Antenne assure par ailleurs le contrôle de la conformité des programmes et le respect des obligations du cahier des charges Une attention partic ulière est portée au processus d’achat qui peut générer des eng agements très importants (par exemple des contrats d’achats de droits) Ces contrats suivent un circuit de validation très précis intégrant les différents services et parfois la direction générale en fonction du montant de l’engagement et de la nature du contrat Bouygues TelecomDes enjeux très importants sont liés aux offres commerciales et c’est la raison pour laquelle celles ci sont examinées par un comité des offres auquel participe la direction générale de Bouygues Telecom Un comité dit de « bilan des offres » assure également un suivi des offres commerciales proposées et contrôle les résultats au regard des prévisions initiales Chez Bouygues Telecom le contrôle des achats est particulièrement développé compte tenu de l’importance du niveau des achats dans cette société Il existe une direction des achats qui applique des procédures très strictes Cette direction est elle même soumise à des contrôles réguliers 5 2 2 7 INFORMATION ET COMMUNICATIONLa production et la diffusion d’informations tant en interne que vis à vis des tiers participent largement au développement du contrôle interne Le s s yst è mes d’ infor mat io n mis e n pla c e pe rme tt e nt de gérer et contrôler l’activité La communication contribue à la fois à sensibiliser le s c o l la bo ra te ur s à l’ i mp ort a nc e du c on trôle et à tra ns me tt re à l’extérieur du Groupe des informations ables pertinentes et conformes aux exigences légales Communication interneLa direction centrale Communication Groupe participe activement à la diffusion de l’information auprès des collaborateurs Elle contribue ainsi à l’af rmation de l’identité du groupe Bouygues et joue un rôle fédérateur auprès des collaborateurs du Groupe Rattachée directement au président directeur général de Bouygues elle est notamment en charge de la lettre d’information bimensuelle Challenger Express destinée aux directeurs et chefs de services et du magazine Le Minorange (publication semestrielle) qui constituent le véritable trait d’union de l’ensemble des collaborateurs du Groupe Elle pilote également e by et e bysa les portails intranet du groupe Bouygues et de la société mère respectivement qui permettent d’accéder en temps réel à de très nomb reuses informat ions et constituent un véritable outil de travail et de partage pour les collaborateurs du Groupe et de la société Bouygues La direction centrale Communica tion Groupe réalise aussi L’Abrégé (synthèse annuelle des informations nancières) publication diffusée tant à l’extérieur du Groupe qu’auprès des cadres et Etam Le conseil de Groupe constitue également un vecteur important permettant à la direction générale du Groupe de transmettre l’information et les messages essentiels aux principaux dirigeants du Groupe Tel est également le cas au niveau des métiers À titre d’exemple chez TF1 la direction de la c ommunication interne met à disposition des collaborateurs trois fois par an un magazine d’information (Regards) e t un ma ga zine vi dé o m en sue l (T F1 i nside) De plus u n port a il intranet (Declic) permet à chaque collaborateur d’accéder à de très nombreuses informations B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 7 8GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Rapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesCommunication externeLa direction centrale Communication Groupe développe son action en lien avec les métiers avec lesquels elle travaille en étroite collaboration selon le principe de l’information réciproque Les principales missions de la direction consistent notamment à promouvoir la bonne image du Groupe (relations presse relations publiques etc ) à transmettre à la direction générale et aux managers du Groupe les informations provenant de sources externes dont ils peuvent avoir besoin à assurer la communication nancière à destination de la presse et du grand public en liaison avec la direction Communication nancière 5 2 2 8 LE PROCESSUS DE CONTRÔLE RELATIF À L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈREUn des objectifs essentiels du contrôle interne réside dans la abilité des informations comptables et nancières Celle ci est assurée par un dispositif très complet et un ensemble de procédures rigoureuses Processus d’arrêté trimestriel des comptesChaque métier dé nit ses procédures d’arrêté des comptes qui doivent s’inscrire dans le cadre plus glob al de la consolidation des co mptes du Groupe À titre d’exemple chez TF1 les écritures d’inventaire font l’objet d’une analyse et d’une validation commune entre les directions Comptabilité et Contrôle de gestion La direction Comptabilité veille au respect des processus relatifs à l’évaluation des différents actifs (identi cation des indices de perte de valeur des actifs incorporels comptabilisation des dépréciations après tests etc ) et présente les résultats pour validation au comité d’audit et aux commissaires aux comptes La constatation des provisions est effectuée en concertation avec la direction générale adjointe Achats Finances le secrétariat général et la direction juridique Processus de consolidationAu sein de la société mère la direction centrale Consolidation Comptabilité a notamment pour mission de dé nir et d’implanter des règles et méthodes de consolidation homogènes pour le Groupe et d’assister les métiers dans leur gestion consolidée Elle établit également les comptes individuels de la société mère La consolidation s’effectue sur une base trimestrielle selon la méthode des paliers Chaque métier consolide à son niveau selon des méthodes identiques dé nies par la direction centrale qui effectue la consolidation globale des comptes du Groupe L’outil principal utilisé pour la consolidation des comptes aux différents niveaux est un logiciel spéci que Il est utilisé par un très grand nombre de sociétés cotées Ce logiciel est utilisé au niveau de tous les métiers dans le cadre de la consolidation par paliers L’utilisation de cet outil de consolidation permet d’exercer un contrôle rigoureux sur l’élaboration des comptes qui sont ainsi régis par des procédures normées En dehors du système comptable informatisé la direction ce ntrale Cons olida tion dispose d’ un ma nu el de s règles et procédu res de consolidat ion re groupant le s pr inc ip es es se ntiels applica bles par l’ensemble des entités du Groupe en matière de consolidation Ce manuel constitue un outil important permettant de servir de cadre de référence pour l’établissement des comptes consolidés Il est mis à la disposition de tous les collaborateurs comptables du Groupe au moyen d’un site intranet dédié qui énonce les différents principes et options applicables dans le Groupe La direction centrale Consolidation assure par ailleurs une mission d’animation et de coordination en diffusant régulièrement auprès des métiers les règles et méthodes applicables (organisation de séminaires envoi de lettres circulaires etc ) et contribue ainsi à maintenir la cohérence du système d’élaboration des comptes consolidés Tel est le cas en particulier pour les normes IFRS leur interprétation et leur évolution Procédures de contrôle interne comptable et ﬁ nancierEn dehors du tronc commun que constitue le référentiel de contrôle interne du groupe Bouygues sur le plan comptable et nancier chaque métier articule son contrôle interne selon son propre dispositif À titre d’exemple chez Bouygues Telecom ce dispositif se matérialise de la façon suivante CONTRÔLE CONTINU G e s tio n du ré fé re nti e l d oc ume nt aire de la di rec t ion c ompt a ble (pro c éd ure s m o d es op é ra t o ire s pr in ci pe s s pé c if iqu es e tc ) Le contenu de ce référentiel est revu et mis à jour périodiquement ce qu i d o nn e li eu à u ne i nfor mat ion a up rè s de s re s pons a ble s comptables concernés Analyse des données portant sur les écritures comptables issues du grand livre (justi cation des soldes confo rmité à la réglementation comptable et scale etc ) Les rapports d’analyse et les plans d’action sont présentés au comité de direction comptable Contrôle du respect du principe de séparation des tâches (respect de la charte de sécurité xant les prérogatives de chaque métier de la comptabilité) Des contrôles périodiques sont effectués visant à véri er l’application de ces principes Suivi des recommandations des commissaires aux comptes issues des revues intérimaires CONTRÔLE PONCTUELChaque année le dispositif fait l’objet d’une campagne d’évaluation (cf rubrique 5 2 2 2) Comités des comptesLes comités des comptes constituent au niveau comptable et nancier un élément clé du système de contrôle interne Les informations détaillées relatives au comité des comptes de Bouygues gurent dans les rubriques 5 2 1 8 et 5 2 1 10 ci avant Au niveau des métiers chaque sociét é mère est dotée d’un comité d’audit ou des comptes dont les missions sont comparables à celles du comité des comptes de Bouygues B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 7 95GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRapport du président du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesCommunication ﬁ nancièreLa communica tion nancière (relations avec les investisseurs et les analystes nanciers) est quant à elle assurée au niveau de la société Bouygues par la direction centrale Trésorerie et Finances qui communique au marché les informations dont il a besoin et reste en permanence à l’écoute des actionnaires et des analystes Une grande att ention est portée a ux communiqués de presse et au document de référence lequel est considéré par le Groupe comme un vecteur majeur de sa communication Ces documents sont élaborés selon un processus qui implique plusieurs directions fonctionnelles (direction de la c ommunication secrétariat général etc ) ainsi que la validation de la direction générale et le contrôle des commissaires aux comptes Les communiqués de presse trimestriels sont validés par le comité des comptes et le conseil d’administration Des procédures ont été mises en place pour informer les collaborateurs sur la réglementation en matière d’informations privilégiées Les autres sociétés cotées du Groupe (TF1 Colas) assurent par ailleurs leur propre communication nancière 5 2 2 9 PILOTAGELes systèmes de contrôle interne doivent eux mêmes être contrôlés à travers des évaluations périodiques et des améliorations doivent y être apportées en permanence Les directions Audit de la société mère et des métiers à travers leurs différentes missions ont toujours examiné l’ef cacité des dispositifs de contrôle interne et participent activement à cette démarche de progrès La préoccupation essentielle reste la dé nition et la mise en œuvre de plans d’actions avec comme objectif principal de participer à une meilleure maîtrise des opérations du Groupe 5 2 3 Autres informations5 2 3 1 MODALITÉS PARTICULIÈRES RELATIVES À LA PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALESLes modal it és parti cul iè re s de part icipat ion des a ctionn ai res au x assemblées générales et notamment les conditions d’attribution d’un droit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative depuis plus de deux ans sont décrites au chapitre 6 section 6 1 2 du présent document de référence 5 2 3 2 INFORMATIONS VISÉES À L’ARTICLE L 225 100 3 DU CODE DE COMMERCELes informations visées à l’article L 225 100 3 du code de commerce (éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique) gurent au chapitre 6 section 6 1 4 du présent document de référence 5 2 3 3 PRINCIPES ET RÈGLES APPLICABLES À LA DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION ET DES AUTRES AVANTAGES PERÇUS PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXLes indications correspondantes gurent dans la section 5 4 du présent document de référence B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 8 0GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président5 3 Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du code de commerce sur le rapport du président du conseil d’administration de la société BouyguesAux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Bouygues et en application des dispositions de l’article L 225 235 du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président du conseil d’administration de votre société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière et d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de véri er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière contenues dans le rapport du président Ces diligences consistent notamment à prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante p rendre co nnaiss anc e des t ra vaux aya nt permis d’é labore r c es informations et de la documentation existante déterminer si les dé ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les info rmations concerna nt les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et nancière contenues dans le rapport du président du conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 du code de commerce Fait à Paris La Défense le 25 février 2014Les commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSJean Bouquot Guillaume Potel B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 8 15GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe5 4 Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe5 4 1 Les rémunérationsRapport requis par les articles L 225 102 1 et L 225 37 alinéa 9 du code de commerceLe pré sent cha pitre ras sembl e les rapports re qui s par le code de commerce et les tableaux recommandés par le code de gouvernement d’entreprise Afep Medef ou par l’AMF 5 4 1 1 LES PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS ACCORDÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXDès l’exercice 2007 le c onseil d’ad ministration de Bouygues a pris en compte les recommandations Afep Medef qui ont été publiées en janvier 2007 et qui traitent des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées L’Afep et le Medef ayant publié de nouvelles rec ommandations le 6 oc tobre 2008 le conseil d’ad minis trat ion a constaté qu’elles étaient déjà mises en œuvre pour la quasi totalité d’entre elles Les dispositions devant être introduites ont été adoptées par le conseil d’administration début 2009 En n ont été prises en compte les dispositions du tout récent guide d’application du code Afep Medef publié en janvier 2014 par le Haut Comité de gouvernement d’entreprises Les principes et règles retenus à ce jour par le conseil d’administration et ayant servi à xer les rémunérations de l’exercice 2013 sont décrits ci après Remarque générale préalable les deux dirigeants mandataires sociaux ne sont pas titulaires d’un contrat de travail Aucune indemnité de cessation de fonctions ou indemnité de non concurrence en cas de départ ne leur a été consentie par le conseil d’administration Aucune rémunération va riable annuelle différée ou rémunération variable pluriannuelle ne leur a été octroyée En dehors des jetons de présence (voir ci après tableau 3) aucune rémunération ne leur est versée par une ﬁ liale du Groupe Rémunération ﬁ xeDé nies en 1999 les règles de détermination de la rémunération xe ont été depuis app liquées de façon constante La rémunération xe est dét erminée en prena nt e n compte le niveau e t la difficulté des responsabilités l’exp érience da ns la fo nction l’anc ienneté da ns le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des activités comparables Avantages en natureLes avantages en nature consistent en la mise à disposition d’une voiture de fonction à laquelle s’ajoute pour Martin Bouygues et Olivier Bouygues la mise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante de direction et d’un chauffeur agent de sécurité Rémunération variableLes règles de détermination de la rémunération variable ont également été arrêtées en 1999 et n’ont pas été modi ées jusqu’en 2007 Le Conseil a décidé en février 2007 puis en 2010 de modi er les critères de la rémunération variable en tenant compte des recommandations Afep Medef La rémunération variable est individualisée le Conseil a dé ni pour chaque dirigeant mandataire social quatre critères de détermination de la rémunération variable et plafonné celle ci à un pourcentage de la rémunération xe Le plafond global de la rémunération variable est de 150 % de la rémunération ﬁ xe Pour chaque critère un objectif est dé ni Lorsque l’objectif est atteint une part variable correspondant à un pourcentage de la rémunération xe est octroyée Si les quatre objectifs sont atteints le total des quatre parts variables est égal au plafond global de 150 % que ne peut dépasser la rémunération variable de chaque dirigeant mandataire social Si l’objectif est dépassé ou s’il n’est pas atteint la part variable varie linéairement à l’intérieur d’une fourchette la part variable ne peut excéder un seuil maximum ou se trouve réduite à zéro en deçà d’un seuil minimum Il faut souligner à nouveau que l’addition des quatre parts variables ainsi déterminées ne peut en tout état de cause dépasser le plafond global xé pour chacun des dirigeants mandataires sociaux à 150 % de la rémunération xe La rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux est fondée sur les performances du Groupe celles ci étant déterminées par référence à quatre critères économiques signi catifs P1 = progression du résultat opérationnel courant (P1 = 50 % de la rémunération xe si l’objectif est atteint) P2 = évolution du béné ce net consolidé (part du Groupe) par rapport au plan (P2 = 25 % de la rémunération xe si l’objectif est atteint) P3 = évolution du béné ce net consolidé (part du Groupe) par rapport au béné ce net consolidé (part du Groupe) de l’exercice précédent (P3 = 25 % de la rémunération xe si l’objectif est atteint) P4 = cash ow libre avant BFR (b esoin en fonds de roulement) de Bouygues (P4 = 50 % de la rémunération xe si l’objectif est atteint) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 8 2GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du GroupeCes objectifs quantitatifs sont établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de con dentialité Rémunération exceptionnelleEn cas de circonstances exceptionnelles le conseil d’administration après avis du comité des rémunérations s’est réservé la faculté d’attribuer une prime exceptionnelle Jetons de présenceLes deux dirigeants mandataires sociaux reçoivent et conservent les jetons de présence versés par Bouygues ainsi que les jetons de présence versés par certaines liales du Groupe (voir rubriques 5 4 1 3 et 5 4 1 4 ci après) Retraite additiveLes deux dirigeants mandataires sociaux béné cieront sous certaines conditions d’un régime de retraite additive lorsqu’ils prendront leur retraite (voir section 5 4 3 ci dessous) La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux prend en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnisation de cessation de fonctions ou de non concurrence ne leur a été consentie Autres informations sur les rémunérationsLes rémunérat ions de M artin Bouygues et d’Olivier Bouygues sont versées par SCDM et facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM qui a été soumise à la procédure des conventions réglementées 5 4 1 2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2013 Remarque préalable relative à l’exercice 2013 les deux dirigeants mandataires sociaux ont demandé qu’aucune rémunération variable ne leur soit octroyée Cette demande fait suite à l’enregistrement dans les comptes 2013 d’une dépréciation comptable de la participation dans Alstom Les résultats atteints par le Groupe hors prise en compte de l’impact de cette dépréciation comptable auraient conduit au versement d’une rémunération variable Aucune option ou action de performance ne leur a également été consentie Tableau 1 – Récapitulatif des rémunérations avantages en nature et options consentis aux deux dirigeants mandataires sociaux en 2013(en euros)Martin Bouygues (P dg)Olivier Bouygues (Dgd)en 2013en 2012en 2013en 2012Rémunérations dues au titre de l’exercice (voir détail tableau 2 et tableau 3) 1 029 563 1 024 970 584 873 585 077Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (a) Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (b) TOTAL1 029 563 1 024 970584 873 585 077VARIATION 2013 20120 4 %= (a) Aucune option n’a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux en 2012 et en 2013 (b) La société n’a attribué aucune action de performance B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 8 35GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du GroupeTableau 2 – Rémunérations des deux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2013Fonction et ancienneté dans le Groupe Rémunération (a)Montants (b) au titre de l’exercice 2013 (euros)Montants (b) au titre de l’exercice 2012 (euros)Critères de la rémunération variable (exercice 2013) (euros)dus (c)versésdus (c)versésMartin BouyguesPrésident directeur général (40 ans)Fixe Évolution920 0000 %920 000 920 0000 %920 000 P1 = Progression du résultat opérationnel courant (50 %) P2 = Évolution du béné ce net consolidé (g) par rapport au Plan (25 %) P3 = Évolution du béné ce net consolidé (g) par rapport à 2012 (25 %) P4 = Cash ow libre avant BFR (50 %) Variable Évolution Part variable xe (d) Plafond (e)00 %0 %150 %0 0 100 %0 %150 %1 380 000Exceptionnelle Jetons de présence 73 900 73 900 71 587 71 587Avantages en nature 35 663 35 663 33 383 33 383Total 1 029 563 1 029 563 1 024 970 2 404 970Olivier BouyguesDirecteur général délégué (40 ans)Fixe Évolution500 0000 %500 000 500 0000 %500 000 P1 = Progression du résultat opérationnel courant (50 %) P2 = Évolution du béné ce net consolidé (g) par rapport au Plan (25 %) P3 = Évolution du béné ce net consolidé (g) par rapport à 2012 (25 %) P4 = Cash ow libre avant BFR (50 %) Variable Évolution Part variable xe (d) Plafond (e)00 %0 %150 %0 100 %0 %150 %750 000Exceptionnelle Jetons de présence 73 218 73 218 73 422 73 422Avantages en nature 11 655 11 655 11 655 11 655Total 584 873 584 873 585 077 1 335 077TOTAL DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX1 614 436 1 614 436 1 610 047 3 740 047ÉVOLUTION = 57 % 57 % 0 40 %(a) Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux dirigeants mandataires sociaux par les sociétés du groupe Bouygues (b) m ontants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (c) M ontants dus – Évolution les pourcentages insérés en dessous des rémunérations ﬁ xes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent (d) r émunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération ﬁ xe (e) p lafond de la rémunération variable ﬁ xé à un pourcentage de la rémunération ﬁ xe (f) c ritères de la rémunération variable la proportion exprime le poids du critère dans la détermination de la rémunération variable totale (g) b énéﬁ ce net consolidé = bénéﬁ ce net consolidé (part du Groupe) de Bouygues 5 4 1 3 LES JETONS DE PRÉSENCELe montant global des jetons de présence à allouer aux mandataires sociaux et a dministrateurs de Bouygues a été fixé par l’assemblée générale du 24 avril 2003 à 700 000 euros pour chaque exercice la répartition étant laissée à l’initiative du conseil d’administration Les jetons de présence s’élèvent aux montants suivants Président directeur général 50 000 €Administrateurs 25 000 €Membre du comité des comptes 14 000 €Membre d’un autre comité (rémunérations sélection éthique et mécénat) 7 000 € B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 8 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du GroupeTableau 3 – Les jetons de présence versés au titre de l’exercice 2013(en euros)Origine (Nota 1 et 2)20132012M BouyguesPrésident directeur généralJetons Bouygues Jetons liales50 00023 90050 00021 587O BouyguesDirecteur général déléguéJetons Bouygues Jetons liales25 00048 218 25 00048 422Sous total Dirigeants mandataires sociauxJetons Bouygues Jetons ﬁ liales Total75 00072 118 147 118 75 00070 009145 009F BertièreAdministrateurJetons Bouygues25 00025 000Jetons liales19 00017 750Mme F BouyguesAdministrateurJetons Bouygues22 50025 000J P Chif etAdministrateurJetons Bouygues19 375 G Chodron de Courcel AdministrateurJetons Bouygues25 00016 62525 00014 000Y GabrielAdministrateurJetons Bouygues25 00025 000A M IdracAdministrateurJetons Bouygues25 00016 10016 875P KronAdministrateurJetons Bouygues25 00025 000H Le BoucAdministrateurJetons Bouygues25 00025 000Jetons liales19 00025 000C LewinerAdministrateurJetons Bouygues25 0007 00022 5004 375Jetons liales19 00017 750H le Pas de Sécheval AdministrateurJetons Bouygues22 50016 62525 00014 000S NombretAdministrateurJetons Bouygues25 0005 25025 000N PaoliniAdministrateurJetons Bouygues25 00025 000Jetons liales31 000 31 000J PeyrelevadeAdministrateurJetons Bouygues25 0007 00025 0007 000F H PinaultAdministrateurJetons Bouygues17 5009 04222 50012 834R M Van LerbergheAdministrateurJetons Bouygues19 375 M VilainAdministrateurJetons Bouygues25 00010 85025 000Sous total Autres administrateursJetons Bouygues Jetons ﬁ liales Total464 74297 422 562 164 389 08491 500480 584TOTAL GÉNÉRAL JETONS DE PRÉSENCE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ADMINISTRATEURS (NOTA 3) (NOTA 4)JETONS BOUYGUES JETONS FILIALES TOTAL579 059180 998 760 057 576 834211 930788 764Nota 1 Jetons Bouygues = jetons versés au titre de la présence au sein du conseil d’administration de Bouygues À la première ligne gurent les jetons de présence versés au titre des séances du conseil d’administration À la seconde ligne gurent les jetons de présence versés au titre de la participation à un ou plusieurs comités Nota 2 Jetons liales = jetons versés par des sociétés du Groupe au sens de l’article L 233 16 du code de commerce Il s’agit essentiellement de Colas Bouygues Telecom et TF1 Nota 3 le total général pour l’exercice 2013 inclut les jetons de présence versés à Patricia Barbizet (8 750 € pour les jetons Bouygues 10 150 € pour la participation au comité des comptes et au comité des rémunérations de Bouygues et 9 422 € pour les jetons liales) et les jetons de présence versés à Lucien Douroux (8 750 € pour les jetons Bouygues et 2 917 € pour la participation au comité de l’éthique et du mécénat de Bouygues) Ces deux administrateurs ont quitté le conseil d’administration en avril 2013 Le tota l général pour l’exercic e 2012 inclut les jet ons de présenc e versés à Pierre Barberis (8 750 € pour les jetons Bouygues et 3 500 € pour la participation au comité des rémunérations de Bouygues) Cet administrateur a quitté le Conseil en avril 2012 Il inclut également les jetons de présence versés à Patricia Barbizet (22 500 € pour les jetons Bouygues 21 000 € pour la participation au comité des comptes et au comité des rémunérations de Bouygues et 31 295 € pour les jetons liales) et les jetons de présence versés à Lucien Douroux (25 000 € pour les jetons Bouygues et 7 000 € pour la participation au comité de l’éthique et du mécénat de Bouygues) Nota 4 le total général inclut les jetons de présence versés à Alain Pouyat censeur Alain Pouyat a reçu en 2013 des jetons de présence (8 750 €) versés par Bouygues et par une liale (11 458 €) en 2012 des jetons de présence (25 000 €) versés par Bouygues et (19 126 €) versés par les liales Il a quitté le conseil d’administration en avril 2013 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 8 55GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe5 4 1 4 LES PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION DES RÉMUNÉRATIONS ACCORDÉES AUX ADMINISTRATEURS SALARIÉSRémunérations des administrateurs salariésQuatre administrateurs sont salariés de la société Bouygues (François Bertière Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini) qui dirigent chacun un métier du Groupe Les principes et règles de détermination des rémunérations accordées aux administrateurs salariés sont identiques à ceux retenus pour la rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux Il est précisé cependant que les critères de la rémunération variable ont été retenus en tenant compte des performances du métier qu’ils dirigent Parmi ces critères gurent également des critères qualitatifs Les critères de la rémunération variable sont les suivants P1 = évolution du béné ce net consolidé (part du Groupe) de Bouygues (30 % si l’objectif est atteint) P2 = évolution par rapport au plan du béné ce net consolidé (part du Groupe) de la liale dirigée (Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas ou TF1) (35 % si l’objectif est atteint) P3 = évolution par rapport à l’exercice précédent du béné ce net consolidé (pa rt du G roupe) de la filiale dirigée (35 % si l’objectif est atteint) P4 = c ritères qualitatifs quatre critères qualitatifs (50 % si les objectifs sont atteints) Ces objectifs quantitatifs et qualitatifs ont été établis de manière précise mais ne sont pas publiés pour des raisons de con dentialité Sur avis du comité des rémunérations le Conseil a décidé début 2009 de donner plus d’importance à ces critères qualitatifs la performance des dirigeants en période de crise exceptionnelle devant s’étendre à d’autres domaines que les seuls résultats nanciers Les rémunérations versées par Bouygues font l’objet de refacturation auprès des liales où la personne exerce des fonctions de dirigeant (F Bertière Bouygues Immobilier Y Gabriel Bouygues Construction H Le Bouc Colas N Paolini TF1) Administrateurs salariés représentant les salariés actionnairesLes salaires versés aux deux administrateurs qui représentent les salariés actionnaires et qui ont un contrat de travail avec Bouygues ou l’une de ses liales ne sont pas communiqués Rémunération des administrateurs salariés au titre de l’exerciceAu titre de l’exercice 2013 les quatre administrateurs salariés n’ont pas obtenu la part variable P1 En revanche chacun d’entre eux a pu obtenir la rémunération variable décrite ci a près car il a atteint s’agissant des parts variables P2 et P3 un nive au de performance requis au sein du métier qu’il dirige Ces quatre administrateurs salariés ont également atteint les objectifs qualitatifs qui étaient ﬁ xés (P4) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 8 6GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du GroupeFonction et ancienneté dans le Groupe Rémunération (a)Montants (b) au titre de l’exercice 2013 (e)Montants (b) au titre de l’exercice 2012 (e)Critères de la rémunération variable (exercice 2013)dus (c)versés dus (c)versésF BertièreAdministrateur (29 ans)Fixe Évolution920 0000 %920 0000 %920 0000 %920 000 P1 = Évolution du béné ce net de Bouygues (30 %) P2 = Évolution du béné ce net consolidé de Bouygues Immobilier par rapport au plan (35 %) P3 = Évolution du béné ce net consolidé de Bouygues Immobilier par rapport à l’exercice 2012 (35 %) P4 = Critères qualitatifs (50 %) Variable Évolution Part variable xe (d) Plafond (e)891 57259 78 %96 91 %150 %557 980 557 980 59 6 %60 6 %150 %1 380 000Exceptionnelle Jetons de présence 44 000 44 000 42 750 42 750Avantages en nature 4 944 4 944 4 944 4 944TOTAL1 860 516 1 526 924 1 525 674 2 347 694Y GabrielAdministrateur (39 ans)Fixe Évolution920 0000 %920 000 920 0000 %920 000 P1 = Évolution du béné ce net de Bouygues (30 %) P2 = Évolution du béné ce net consolidé de Bouygues Construction par rapport au plan (35 %) P3 = Évolution du béné ce net consolidé de Bouygues Construction par rapport à l’exercice 2012 (35 %) P4 = Critères qualitatifs (50 %) Variable Évolution Part variable xe (d) Plafond (e)1 380 0000 %150 %150 %1 380 000 1 380 0000 %150 %150 %1 380 000Exceptionnelle Jetons de présence 25 000 25 000 25 000 25 000Avantages en nature 9 957 9 957 9 704 9 704TOTAL2 334 957 2 334 957 2 334 704 2 334 704H Le BoucAdministrateur (36 ans)Fixe Évolution920 0000 %920 000 920 0000 %920 000 P1 = Évolution du béné ce net de Bouygues (30 %) P2 = Évolution du béné ce net consolidé de Colas par rapport au plan (35 %) P3 = Évolution du béné ce net consolidé de Colas par rapport à l’exercice 2012 (35 %) P4 = Critères qualitatifs (50 %) Variable Évolution Part variable xe (d) Plafond (e)1 067 016x 2 3 115 98 %150 %460 000 460 000 66 66 %50 %150 %1 380 000 Exceptionnelle Jetons de présence 44 000 44 000 50 000 50 000Avantages en nature 4 100 4 100 4 100 4 100TOTAL2 035 116 1 428 100 1 434 100 2 354 100N PaoliniAdministrateur (25 ans)Fixe Évolution920 0000 %920 000 920 000%920 000 P1 = Évolution du béné ce net de Bouygues (30 %) P2 = Évolution du béné ce net consolidé de TF1 par rapport au plan (35 %) P3 = Évolution du béné ce net consolidé de TF1 par rapport à l’exercice 2012 (35 %) P4 = Critères qualitatifs (50 %) Variable Évolution Part variable xe (d) Plafond (e)1 024 512x 2 2 111 36 %150 %460 000 460 000 50 86 %50 %150 %936 284Exceptionnelle Jetons de présence 56 000 56 000 56 000 56 000Avantages en nature 5 037 5 037 5 037 5 037TOTAL2 005 549 1 441 037 1 441 037 1 917 321(a) A ucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a été versée aux mandataires sociaux par les sociétés du Groupe (b) m ontants dus = tous les montants alloués au titre d’un exercice Montants versés = tous les montants versés au cours de l’exercice étant précisé que la part variable allouée au titre d’un exercice est effectivement versée au cours du premier trimestre de l’exercice suivant (c) m ontants dus – Évolution les pourcentages insérés en dessous des rémunérations ﬁ xes et variables expriment les variations par rapport à l’exercice précédent (d) r émunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération ﬁ xe (e) p lafond de la rémunération variable ﬁ xé à un pourcentage de la rémunération ﬁ xe 5 4 1 5 EXERCICE 2014Pour l’exercice 2014 le conseil d’administration a décidé de ne pas modi er les règles de détermination des rémunérations des dirigeants telles qu’exposées ci avant B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 8 75GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe5 4 2 Rapport sur les options ou actions de performance 2013Rapport re quis par le s articles L 225 184 et L 225 197 4 du code de commerceLe présent chapitre rassemble les rapports requis par le code de commerce et les tableaux recommandés par le code de gouvernement d’entreprise Afep Medef ou par l’AMF dans ses publications relatives à l’information à donner dans les documents de référence sur la rémunérat ion des mandataires sociaux 5 4 2 1 PRINCIPES ET RÈGLES RETENUS POUR L’ATTRIBUTION DES OPTIONS OU ACTIONS GRATUITESL’assemblée générale mixte du 21 avril 2011 a autorisé par sa vingt deuxième résolution le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes Cette autorisation a été conférée pour une durée de trente huit mois les béné ciaires de ces options devant être les salariés et ou les mandat aires soc iaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les co nditions de l’article L 225 180 du code de commerce L’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 a également autorisé par sa vingt huitième résolution le conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre Cette autorisation a été conférée pour une d urée de trente huit mois les béné ciaires des actions devant être les salariés et ou les mandataires sociaux de la société Bouygues ou des sociétés ou groupement s d ’intérê t économiques qui lui sont liés au sens de l’article L 225 197 2 du code de commerce Le conseil d’administration n’a pas utilisé à ce jour les autorisations données par l’assemblée générale pour attribuer des actions gratuites ou des options d’achat d’actions Toutes les options consenties ont été des options de souscription d’actions Règles générales applicables aux attributions d’options ou actions gratuitesLe conseil d’administration a pris en compte les recommandations du code Afep Medef ainsi que celles de l’AMF Il est donc rappelé que les options ou actions gratuites sont attribuées pour attirer les dirigeants et collaborateurs pour les déliser les récompenser et les intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise en raison de leur contribution à sa valorisation plus de mille dirigeants et collaborateurs sont béné ciaires de chaque plan d’attribution Les béné ciaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances une attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution d’options d’actions une règle de plafonnement a été xée pour prévenir l’augmentation signi cative du volume des plans d’options lorsque le marché est baissier ce plafond d’augmentation a été xé à 15 % du volume du plan précédent dans sa séance du 2 dé cembre 2010 le conseil d’administration a mo difié les fenêtres négatives imposées aux dirigeants e t aux collaborateurs Dorénavant la cession par un dirigeant ou collaborateur d’actions issues d’une levée d’options n’est pas autorisée pendant les trente jours calendaires précédant la publication des comptes des premier et troisième trimestres tout comme ceux du premier semestre et ceux de l’exercice ainsi que le jour où cette information est publiée pend ant le s quinz e jours calenda ire s précédant la publica tion trimestrielle du chiffre d’affaires de Bouygues et le jour où cette information est publiée Le conseil d’administration a rappelé que cette obligation d’abstention devait être également respectée pendant la période au cours de laquelle un dirigeant ou collaborateur a connaissance d’une information privilégiée et le jour où cette information est rendue publique sauf décision exceptionnelle les options sont attribuées chaque année après la publication des comptes annuels de l’exercice qui précède en sus de ces mesures plusieurs règles internes ont été édictées et diffusées pour préve nir les délit s ou ma nquements d’initiés établissement d’une liste de personnes ayant accès aux informations privilégiées rappel des trois devoirs d’abstention information sur les dispositions du droit boursier recommandation de mise en place de mandats de gestion programmée Un programme de conformité est en cours d’adoption et de diffusion dans le Groupe Règles spéciﬁ ques applicables aux mandataires sociauxLes règles suivantes ont été xées par le conseil d’administration interdiction de l’attribution d’options ou actions gratuites en raison du départ d’un dirigeant interdiction des opérations spéculatives et du recours à des opérations de couverture de risque ayant pour objet l’exercice des options ou la vente des actions gratuites à la connaissance de la société aucun instrument de couverture n’a été mis en place par les mandataires sociaux obligation pour les dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés qui souhaitent vendre des actions issues de la levée d’options ou vendre des actions gratuites de véri er notamment en interrogeant le responsable de l’éthique que les informations dont ils disposent ne sont pas des informations privilégiées valeur que ne doit pas dépasser la valeur d’options attribuée à un mandataire social plafonnée à 100 % de sa rémunération plafonnement des at tribut ions c onsenties au président directeur général (au maximum 5 % d’un plan d’attribution) ou au directeur général délégué (au maximum 2 5 % d’un plan d’attribution) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 8 8GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe conditions de performances à respecter pour les dirigeants mandataires sociaux lors de l’attribution (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de l’exercice précédant l’attribution) et de l’exercice des options (performance du résultat net consolidé part du Groupe atteint au cours de chacun des quatre exercices précédant la levée des options) lors de l’octroi d’options ou d’actions gratuites détermination par le Conseil du nombre des actions gratuites ou des actions issues des levées d’options que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver jusqu’à la n de leurs fonctions Cette disposition a été mise en œuvre lors de l’attribution d’options en 2008 2009 et 2010 (en 2011 2012 et 2013 à leur demande les dirigeants mandataires sociaux n’ont pas été attributaires de stock options ou d’actions de performance) Le Conseil a choisi de xer une quantité d’actions issues de levées d’options les dirigeants mandataires sociaux étant tenus de les conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions soit en propre soit par l’intermédiaire d’une société Le pourcentage des actions à conserver correspond pour les plans 2008 2009 et 2010 à 25 % des actions détenues à la suite de la levée d’options après la cession du nombre d’actions nécessaires au nancement de la levée des options et au paiement des impôts et prélèvements sociaux y afférents déclaration au conseil d’administration des opérations effectuées le règlement intérieur rappelle enfin que l’AMF recommande a ux dirigeants de mettre en place des mandats de gestion programmée Informations générales les caractéristiques des options de souscriptionToutes les options de souscription d’actions attribuées par le conseil d’administration en 2013 répondent aux caractéristiques suivantes prix d’exercice moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant l’attribution sans décote durée de validité sept ans et six mois à compter de la date d’attribution des options délai d’indisponibilité quatre ans après la date d’attribution des options période d’exercice trois ans et six mois suivant l’expiration du délai d’indisponibilité (trois exceptions autorisant l’exercice à tout moment pendant les sept ans levée effectuée par les héritiers dans les six mois suivant le décès du béné ciaire changement de contrôle de Bouygues ou offre publique d’achat (OPA) ou offre publique d’échange (OPE) sur Bouygues levée conformément à l’article L 3332 25 du code du travail en utilisant des avoirs acquis dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise Groupe (PEE) annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du mandat social sauf autorisation exceptionnelle invalidité départ ou mise en retraite 5 4 2 2 LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUÉES À OU LEVÉES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET LES ADMINISTRATEURS SALARIÉS EN 2013Des options donnant droit à la souscription d’actions Bouygues nouvelles ont été consenties durant l’année 2013 Le 26 février 2013 le conseil d’administration a décidé l’attribution le 28 mars 2013 de 2 790 000 options à 1 037 béné ciaires mandataires sociaux ou salariés de la société ou des sociétés du groupe Bouygues Le prix d’exercice a été xé à 22 28 euros par action souscrite Au moment de l’attribution et conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés la valeur de chaque option s’élevait à 1 0149 euro Ce plan d’options repré senta it 0 86 % du c apit al de la société au 31 décembre 2012 (1) (1) c apital de Bouygues au 31 décembre 2012 324 232 374 actions Tableau 4 – Options de souscription consenties aux dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société BouyguesSur proposition de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues le Conseil n’a pas octroyé d’options aux deux dirigeants mandataires sociaux en 2013 Des options de souscription ont été octroyées aux administrateurs salariés Administrateurs salariésSociété ayant consenti les optionsDate de l’attributionNombre d’optionsPrix d’exercice des options (en euros)François BertièreBouygues 28 mars 201380 00022 28Yves GabrielBouygues 28 mars 201380 00022 28Hervé Le BoucBouygues 28 mars 201380 00022 28Nonce PaoliniBouygues 28 mars 201380 00022 28TOTAL320 000 Aucune autre option n’a été attribuée à un administrateur salarié Tableau 5 – Levées d’options de souscription e ectuées par les dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés de la société Bouygues en 2013Les dirigeants mandataires sociaux ou administrateurs salariés n’ont pas levé d’options en 2013 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 8 95GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe5 4 2 3 LES ACTIONS DE PERFORMANCETableau 6 – Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire socialAucune action de performance n’a été attribuée par la société en 2013 Tableau 7 – Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire socialAucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par la société 5 4 2 4 RÉCAPITULATIF DES PLANS D’OPTIONS EN COURS DE VALIDITÉTableau 8 – La répartition des options de souscription par plan et par catégorie de bénéﬁ ciaires20132012 20112010200920082007Date de l’assemblée 21 04 2011 21 04 2011 21 04 2011 24 04 2008 24 04 2008 28 04 2005 28 04 2005Date d’attribution28 03 2013 13 06 2012 14 06 2011 30 06 2010 01 04 2009 31 03 2008 05 06 2007Nombre d’options attribuées par le conseil d’administration2 790 000 2 956 025 2 936 125(2 974 497) (d) 4 145 650(4 199 015) (d) 4 672 200(4 731 074) (d) 4 390 000(4 434 475) (d) 4 350 000(4 395 190) (d) dont dirigeants mandataires sociaux et administrateurs salariés (a) (b)320 000 388 000 388 000(393 028) (d) 770 000(779 975) (d) 900 000(911 659) (d) 750 000(759 717) (d) 850 000(861 012) (d)Y Gabriel 80 000Y Gabriel 97 000Y Gabriel 97 000M Bouygues 160 000M Bouygues 200 000M Bouygues 200 000M Bouygues 200 000F Bertière 80 000F Bertière 97 000F Bertière 97 000O Bouygues 90 000O Bouygues 100 000O Bouygues 100 000O Bouygues 100 000H Le Bouc 80 000H Le Bouc 97 000H Le Bouc 97 000Y Gabriel 130 000Y Gabriel 150 000Y Gabriel 150 000Y Gabriel 150 000N Paolini 80 000N Paolini 97 000N Paolini 97 000F Bertière 130 000F Bertière 150 000F Bertière 150 000F Bertière 100 000H Le Bouc 130 000H Le Bouc 150 000H Le Bouc 100 000N Paolini 130 000N Paolini 150 000N Paolini 50 000 dont dix salariés de la société335 800 402 800 404 200(409 441) (d) 534 000(540 920) (d) 520 000(526 741) (d) 470 000(476 093) (d) 530 000(536 872) (d)Prix d’exercice d’origine avant ajustement 22 28 € 20 11 € 31 84 € 34 52 € 25 95 € 43 23 € 63 44 €Prix d’exercice après ajustement (c)22 28 € 20 11 € 31 43 € 34 08 € 25 62 € 42 68 € 62 63 €Point de départ d’exercice 29 03 2017 14 06 2016 14 06 2015 30 06 2014 01 04 2013 31 03 2012 05 06 2011Date d’expiration 28 09 2020 13 12 2019 14 12 2018 30 12 2017 30 09 2016 30 09 2015 05 06 2014Nombre d’options annulées ou caduques 23 850 38 150 85 769 (d)177 115 (d)242 600 (d)298 857 (d)279 011 (d)Nombre d’options en cours de validité au 31 12 2013 2 766 150 2 909 720 2 888 536 (d)4 021 900 (d)4 372 597 (d)4 135 625 (d)4 116 192 (d)Nombre d’options exercées depuis le 01 01 2014 jusqu’au 26 02 2014 0 850 0 0 43 326 0 0TOTAL OPTIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 12 2013 25 210 720(a) n ombre total des options consenties y compris les administrateurs salariés qui ne sont plus membres du Conseil en 2013 (b) n e ﬁ gurent sur cette liste que les dirigeants mandataires sociaux et les administrateurs salariés actuellement en fonction (c) c onformément à la loi les prix d’exercice et le nombre d’options attribuées ont été ajustés le 15 novembre 2011 à la suite d’une OPRA (d) a près l’ajustement du nombre d’options réalisé le 15 novembre 2011 du fait de l’OPRA B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 9 0GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Rémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe5 4 2 5 LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUÉES À OU LEVÉES PAR LES DIX SALARIÉS PRINCIPAUX BÉNÉFICIAIRES AU COURS DE L’EXERCICETableau 9 – Options de souscription consenties aux dix salariés (non mandataires sociaux) de la société Bouygues ayant reçu le plus grand nombre d’options au cours de l’exerciceSalariésSociété ayant consenti les optionsDate de l’attributionNombre d’optionsPrix d’exercice des options (en euros)Jacques BernardBouygues 28 mars 201315 00022 28Georges ColombaniBouygues 28 mars 201315 00022 28Emmanuel ForestBouygues 28 mars 201313 50022 28Jean François GuilleminBouygues 28 mars 201327 00022 28Philippe MarienBouygues 28 mars 201380 00022 28Alain PouyatBouygues 28 mars 201355 00022 28Olivier RoussatBouygues 28 mars 201380 00022 28Jean Claude TostivinBouygues 28 mars 201327 00022 28Gilles ZancanaroBouygues 28 mars 201315 00022 28Pierre AubergerBouygues 28 mars 20138 30022 28TOTAL335 800Tableau 9 bis – Options de souscription levées au cours de l’exercice 2013 par les dix salariés de la société Bouygues ayant exercé le plus grand nombre d’optionsSalariésSociété ayant consenti les options Plan concernéNombre d’options levéesPrix d’exercice des options (en euros)Yann BoucrautBouygues 13 juin 20121 78420 11 €Jean Philippe LafondBouygues 1er avril 20097 50025 62 €TOTAL9 284Au cours de l’exercice 2013 107 528 levées d’options de souscription Bouygues ont été effectuées par des salariés de Bouygues ou de ses liales dont les deux salariés de la société Bouygues mentionnés ci dessus B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 9 15GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUESRémunérations des mandataires sociaux – Attributions d’options aux mandataires sociaux et collaborateurs du Groupe5 4 3 Autres informations sur les dirigeants mandataires sociauxTableau 10 – Dirigeants mandataires sociaux non cumul du mandat social avec un contrat de travail – Retraite supplémentaire – Indemnité de départ – Indemnité de non concurrenceDirigeants mandataires sociauxContrats de travailRégime de retraite additive (a)Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (b)Indemnités relatives à une clause de non concurrence (c)oui non oui non oui non oui nonMartin Bouygues Fonction président directeur général (a) (b) Olivier Bouygues Fonction directeur général délégué (a) (b) (a) Retraite additive les membres du comité de direction générale du Groupe bénéﬁ cient d’un régime de retraite additive soit 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale (soit à ce jour 300 000 euros environ) Le bénéﬁ ce de cette retraite additive n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si la personne est présente au sein du comité de direction générale lors du départ à la retraite Il est précisé que le Groupe n’est pas conduit à constituer des provisions au titre de ce régime additif ce dernier ayant la forme d’un contrat d’assurance souscrit auprès d’un assureur extérieur au Groupe Cette retraite additive a été soumise à la procédure des conventions réglementées (b) Indemnités de séparation la société et ses ﬁ liales n’ont souscrit aucun engagement et n’ont consenti aucune promesse relative à l’octroi d’une indemnité de départ au bénéﬁ ce des dirigeants mandataires sociaux Aucun engagement ou promesse de ce type n’a été consenti au bénéﬁ ce des administrateurs salariés Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnité de séparation il est précisé qu’un administrateur qui est salarié de la société bénéﬁ cie de la convention collective applicable (pour Bouygues SA la convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne) et donc des indemnités prévues par celle ci dans le cas où il est mis ﬁ n à un contrat de travail Yves Gabriel François Bertière Hervé Le Bouc et Nonce Paolini sont susceptibles de recevoir de telles indemnités (c) Aucune indemnité de non concurrence en cas de départ n’a été consentie au bénéﬁ ce des dirigeants mandataires sociaux ou aux administrateurs salariés B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 9 2GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES5Informations sur les commissaires aux comptes5 5 Informations sur les commissaires aux comptes5 5 1 Commissaires aux comptes titulaires Mazars 61 rue Henri Regnault 92400 Paris La Défense nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 10 juin 1998 et renouvelé pour six exercices par l’assemblée générale du 22 avril 2004 puis par l’assemblée générale du 29 avril 2010 Mazars est représenté par Guillaume Potel Ernst & Young Audit Tour Fi rst 1 2 pla ce de s S aisons 92 400 Courbevoie nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes lors de l’assemblée générale du 24 avril 2003 et renouvelé pour six exercices par l’assemblée générale du 23 avril 2009 Ernst & Young Audit est représenté par Jean Bouquot Maza rs et Ernst & Young Audit sont membres de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles 5 5 2 Commissaires aux comptes suppléants Philippe Castagnac (groupe Mazars) nommé dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant lors de l’assemblée générale du 29 avril 2010 (premier mandat) pour une durée de six exercices Auditex (groupe Erns t & Young) nommé dans se s fonc tions d e commissaire aux comptes suppléant lors de l’assemblée générale du 23 avril 2009 (premier mandat) pour une durée de six exercices 5 5 3 Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le GroupeLes honoraires versés à chaque commissaire aux comptes et aux membres de leur réseau par Bouygues et l’ensemble des entreprises faisant l’objet d’une intégration globale gurent en note 22 des comptes consolidés (cf chapitre 7 section 7 1 du présent document) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 9 3INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ66 1 Informations juridiques 1946 1 1 Généralités 1946 1 2 Statuts 1946 1 3 Pactes d’actionnaires conclus par Bouygues 1956 1 4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une offre publique (article L 225 100 3 du code de commerce) 1956 1 5 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs 1976 1 6 Documents accessibles au public 1976 2 Capital social 1976 2 1 Généralités 1976 2 2 Épargne salariale 1986 2 3 Nombre total d’actions pouvant être créées 1996 2 4 Rachats d’actions 1996 3 Actionnariat 2016 3 1 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années 2016 3 2 Droits de vote 2026 3 3 Contrôle 2026 3 4 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de Bouygues 2026 4 Bourse 2036 4 1 Marché du titre Bouygues en 2013 2036 4 2 Évolution des cours de Bourse et du volume de transactions 2046 4 3 Opérations sur titres des dirigeants 2046 5 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices 205 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 9 4INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6Informations juridiques6 1 Informations juridiques6 1 1 GénéralitésDénominationBouyguesSiège social32 avenue Hoche 75008 ParisTéléphone+ 33 1 44 20 10 00N° RCS572 015 246 ParisCode APE7010ZFormeSociété anonymeDate de constitution15 octobre 1956Date d’expiration 14 octobre 2089Exercice social du 1er janvier au 31 décembreLégislationBouygues est une société de droit français Les activités exercées à l’international par les différentes entités du Groupe relèvent généralement de la législation des pays concernés voire d’autres législations applicables contractuellement ou par l’effet des règles du droit international (le Groupe est présent dans plusieurs dizaines de pays pour la réalisation d’un seul projet de très nombreux contrats peuvent être conclus Ils sont souvent régis par des lois différentes) 6 1 2 Statuts6 1 2 1 OBJET (ARTICLE 2 DES STATUTS)La société a notamment pour objet en tous pays la prise d’intérêts ou de participations directement ou indirectement dans toutes sociétés ou groupements français ou étrangers quel que soit leur objet ou leur activité ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intérêts ou participations la création l’acquisition l’exploitation et éventuellement la cession de toutes entreprises françaises ou étrangères dans tout domaine d’activité industriel commercial nancier dont notamment dans le domaine de la construction (bâtime nt travaux publics rout es immobilier) et le domaine des services (gestion de services publics communication télécommunications) et plus généralement toutes opérations industrielles commerciales nancières minières agricoles mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci dessus dé ni ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d’en permettre ou d’en faciliter la réalisation ou le développement 6 1 2 2 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 24 DES STATUTS)S ur le béné fice de l’exe rc ic e di minué le c as éché ant des pe rtes antérieures il est prélevé 5 % au moins pour constituer la réserve légale Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint une somme égale au dixième du capital social Après affectations décidées par l’assemblée aux autres réserves ou au report à nouveau le solde du béné ce distribuable est réparti entre les actionnaires 6 1 2 3 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLES 19 À 21 DES STATUTS)Les actionnaires sont convoqués conformément aux règles xées par la loi Les assemblées générales réunissent tous les actionnaires quel que soit le nombre de titres qu’ils possèdent 6 1 2 4 DROITS ÉCONOMIQUES ET POLITIQUES ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLES 10 ET 12 DES STATUTS)Chaque action béné cie des droits pécuniaires et non pécuniaires prévus par la loi et précisés par les statuts En particulier l’article 10 des statuts rappelle que chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social et dans le partage des béné ces à une part égale à la quotité du capital qu’elle représente L’article 12 des statuts précise que sauf dans les cas où la loi en dispose autrement et sauf le droit de vote double mentionné ci après chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu’il possède d’actions B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 9 56INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Informations juridiques6 1 2 5 DROIT DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 12 DES STATUTS)Des droits de vote double existent chez Bouygues depuis le 1er janvier 1972 en vertu d’une disposition introduite dans les statuts par l’assemblée générale du 31 décembre 1969 Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même titulaire En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves béné ces ou primes d’émission le droit de vote double est conféré dè s leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il béné cie de ce droit Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale Le droit de vote double ne peut être supp rimé que par décision de l’a s se mblé e gé né ral e e xtra ordi na ire de s ac tion nai res rat ifié e pa r l’a ssemblé e spéciale des ac tionnaires titulaires de ce droit (artic le L 225 99 du code de commerce) 6 1 2 6 FRANCHISSEMENT DE SEUILS (ARTICLE 8 3 DES STATUTS)Toute personne qui vient à détenir directement ou indirectement au moins 1 % du capital ou des droits de vote est tenue de déclarer à la société le nombre total d’actions qu’elle possède La déclaration doit être effectuée par lettre recommandée avec avis de réception envoyée au siège social dans les quinze jours suivant la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché indépendamment de la livraison des titres Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci dessus prévues à chaque franchissement en hausse ou en baisse du seuil de 1 % ou d’un seuil constitué par un multiple de 1 % À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci dessus les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droits de vote dans les conditions prévues par la loi dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée La société est autorisée (article 8 2 des statuts) à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identi cation des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées 6 1 3 Pactes d’actionnaires conclus par BouyguesLes dispositions signi catives du pacte d’actionnaires de Bouygues Telec om sont les suiva ntes un droit de préemp ti on ré ciproque l’interdiction de céder sans l’accord préalable des autres actionnaires des titres à un opérateur de services téléphoniques fournis au public l’engagement pris par chaque partie de ne pas acquérir une participation dans le capital d’un opérateur concurrent 6 1 4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une o re publique (article L 225 100 3 du code de commerce)Les élé ments susc eptibles d’avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique portant sur les titres de Bouygues sont énumérés ci après structure du capital les renseignements relatifs à la structure du capital de Bouygues gurent ci après (section 6 3 du présent chapitre) les principaux actionnaires de Bouygues sont SCDM d’une part et les salariés d’autre part compte tenu de leur poids respectif les voix de ces différents actionnaires pourraient le cas échéant avoir une incidence sur l’issue d’une offre publique portant sur le capital de Bouygues restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote l’article 8 3 des statuts résumé ci avant à la rubrique 6 1 2 6 prévoit de priver de droit de vote l’actionnaire qui n’aurait pas déclaré à la société le franchissement d’un seuil de 1 % (ou d’un multiple de 1 %) du capital ou des droits de vote cette restriction pourrait le cas échéant avoir une incidence en cas d’offre publique participations directes ou indirectes dans le capital dont Bouygues a connaissance en vertu des articles L 233 7 et L 233 12 du code de commerce les renseignements correspondants gurent ci après (section 6 3 du présent chapitre) liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux ci sans objet mécanismes de contrôle prévus dans les systèmes d’actionnariat salarié les règlements des différents fonds communs de placement d’entreprise mis en place par Bouygues prévoient que les droits de vote sont exercés par les conseils de surveillance desdits fonds et non directement par les salariés Les fo nds communs de placement qui détiennent au 31 décembre 2013 30 2 % des droits de vote pourraient ainsi avoir une incidence sur le cours d’une éventuelle offre publique accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sans objet règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration l’article 13 des statuts précise ce qui suit le conseil d’administration comprend de trois à dix huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion nommés par l’a ssemblée géné ral e et jus qu’à deux membres re prése ntant le s sa lar iés acti on nai res ceux c i sont é lus par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des FCPE créés dans le cadre de l’épargne salariale du groupe Bouygues B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 9 6INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6Informations juridiques les fonc tions d’a dministra teur élu p armi les sa lariés me mbres d’ un conse il de surv eilla nce de l’un d es FCP E pren ne n t fin automatiquement par anticipation en cas de cessation du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intra Groupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui emploie l’intéressé Le conseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l’administrateur dont le mandat a ainsi expiré les administrateurs sont rééligibles les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire pour ceux pris parmi les actionnaires les administrateurs nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat par décision judiciaire les personnes mo rales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues par la loi Il sera proposé à l’assemblée générale convoquée pour le 24 avril 2014 de modi er l’article 13 des statuts pour prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés (cf chapitre 8 du présent document de référence) Se reporter également aux précisions gurant dans le rapport du président (cf chapitre 5 section 5 2 du présent document) règles applicables à la modi cation des statuts de la société l’article L 225 96 du code de commerce précise que l’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modi er les statuts toute clause contraire est réputée non écrite pouvoirs du conseil d’administration en matière d’émission et de rachat d’actions (se reporter aux tableaux récapitula tifs des délégations gurant dans le rapport sur les résolutions chapitre 8 section 8 2 du présent document) En particulier il est précisé que l’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 (29e résolution) a délégué sa compétence au conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société Le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice de tels bons d’options peut atteindre 350 millions d’euros Il sera proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 24 avril 2014 de remplacer cette délégation de compétence par une nouvelle délégation de compétence ayant le même objet l’assemblée généra le mixte du 25 avril 2013 (30e résolut ion) a également délégué sa compétence au conseil d’administration pour utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société les différentes autorisations et délégations de compétence dont il dispose pour augmenter le capital social notamment en faveur des salariés et des mandataires sociaux Il sera proposé à l’assemblée géné rale mixte c onvoquée pour le 24 a vril 2014 de rempla cer cette délégation de compétence par une nouvelle délégation de compétence ayant le même objet l’assemblée généra le mixte du 25 avril 2013 (15e résolut ion) a également autorisé le conseil d’administration à intervenir sur les actions de la société y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la société Il sera proposé à l’assemblée générale mixte convoquée pour le 24 avril 2014 de remplacer cette autorisation par une nouvelle autorisation ayant le même objet accords conclus par Bouygues qui sont modi és ou prennent n en cas de changement de contrôle de Bouygues les obligations 10 ans d’échéance 2016 l’émission 20 ans en livres sterling d’échéance 2026 les obligations 7 ans d’échéance 2015 8 ans d’échéance 2018 9 ans d’échéance 2019 10 ans d’échéance 2022 ainsi que 10 ans d’échéance 2023 comportent une clause de change of co ntrol prévoyant l’exigibilité anticipée des dettes obligat aires en c as de c hangeme nt de c ont rôle de Bouygues ac c ompa gné d’ une dégradat ion d e l a not a tion fin anci ère de Bouygues un changement de la composition du capital de Bouygues pourrait le cas échéant remettre en cause l’autorisation d’exploiter un service nat ional de té lévision diffusé pa r voie hertzienne terre stre dont béné cie TF1 En effet l’article 41 3 2° de la loi du 30 septembre 1986 régissant la communication audiovisuelle précise que toute personne physique ou morale qui contrôle au sens de l’article L 233 3 du code de commerce une société titulaire d’une telle autorisation ou qui a placé celle ci sous son autorité ou sa dépendance est regardée comme titulaire d’une autorisation l’article 42 3 ajoute que l’autorisation peut être retirée sans mise en demeure préalable en cas de modi cation substantielle des données au vu desquelles l’autorisat ion a vait été délivrée not amme nt des cha ngements intervenus dans la composition du capital social par ailleurs toute modi cation intervenant dans le capital et les droits de vote de la société Bouygues qui remettrait en cause la capacité de la société Bouygues Telecom à disposer des garanties nancières et techniques suf santes pour exploiter son réseau et fournir les services au public pourrait le cas échéant conduire l’Arcep (Autorité de régulation des communications électroniques et des Postes) à réexaminer la validité des autorisations accordées à la société Bouygues Telecom En effet l’ensemble des décisions et arrêtés autorisant la société Bouygues Telecom à établir et exploiter son réseau radioélectrique et à fournir ses services au public (décision du 5 novembre 2009 relative au réseau de deuxième génération arrêté du 3 décembre 2002 relatif au réseau de troisième génération et décisions des 11 octobre 2011 et 17 janvier 2012 relatives au réseau de quatrième génération) précise que toute modi cation de l’un des éléments gurant dans la demande d’autorisation doit être communiquée à l’Arcep avant sa mise en œuvre Parmi les éléments fournis dans le cadre de la demande d’autorisation gurent notamment la composition de l’actionnariat de la (des) société(s) qui contrôle(nt) directement ou indirectement le titulaire de l’autorisation accords prévoyant des indemnités pour les membre s du conseil d’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou quittent la société sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend n en raison d’une offre publique sans objet Bien qu’il ne s’agisse pas d’indemnité de séparation il est rappelé qu’un administrateur qui est salarié de la société béné cie de la convention collective applicable (pour Bouygues SA convention collective des cadres du bâtiment de la région parisienne) et donc des indemnités prévues par celle ci dans le cas où il est mis n à un contrat de travail Yves Gabriel Hervé Le Bouc et Nonce Paolini sont susceptibles de recevoir de telles indemnités B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 9 76INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social6 1 5 Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseursEn application des articles L 441 6 1 et R 441 4 du code de commerce (secteur du bâtiment et des travaux publics) la société publie ci après la décomposition au 31 décembre 2013 du solde des dettes à l’égard des fournisseurs par date d’échéance ≤ 30 jours > 30 jours20131 303 874 € 554 658 €Charges à payer 4 667 350 € dont factures échues de 855 819 € (montants contestés ou litigieux néant) ≤ 30 jours > 30 jours20121 509 801 € 69 286 € Charges à payer 6 359 688 € dont factures échues de 908 834 € (montants contestés ou litigieux néant) 6 1 6 Documents accessibles au publicPendant la durée de validité du présent document de référence les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de Bouygues et ou par voie électronique sur le site internet www bouygues com rubrique “Finances Actionnaires” statuts de la société rapports établis par les commissaires aux comptes et dont une partie est incluse ou visée dans le document de référence informations nancières historiques de la société et de ses liales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document de référence 6 2 Capital social6 2 1 Généralités6 2 1 1 MONTANT DU CAPITALLe 31 décembre 2012 le capital de Bouygues était de 324 232 374 euros divisé en 324 232 374 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Le 26 février 2013 il a été procédé à l’annulation de 5 074 906 actions D’août à décembre 2013 il a été procédé à la création de 107 528 actions en conséquence de levées d’options de souscription d’actions En conséquence au 31 décembre 2013 le capital de Bouygues était de 319 264 996 euros divisé en 319 264 996 actions d’une valeur nominale d’un euro chacune Le nombre total de droits de vote (1) était au 31 décembre 2013 de 459 117 988 voix (au 31 décembre 2012 le nombre total de droits de vote (1) était de 445 673 682 voix) (1) y compris les actions privées de droit de vote conformément aux modalités de calcul prévues par le règlement général de l’AMF B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 1 9 8INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6Capital social6 2 1 2 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉESTous les montants gurant dans le tableau ci après sont exprimés en euros Augmentations et réductions de capital e ectuées depuis 5 ansMontant des variations du capitalMontant du capitalDatesNominalPrimes et incorporation de réservesDu 1er janvier au 26 août 2009 Exercice d’options portant sur 1 277 142 actions1 277 142 27 766 575 344 095 221Le 27 août 2009Annulation de 493 471 actions rachetées par la société(493 471) (12 834 596) 343 601 750Du 27 août au 25 novembre 2009 Exercice d’options portant sur 1 004 779 actions1 004 779 22 246 437 344 606 529Le 30 novembre 2009Souscription par les FCPE Bouygues Partage 2 5 ans et Bouygues Partage 2 10 ans de 9 881 360 actions9 881 360 182 743 165 354 487 889Du 26 au 30 novembre 2009 Exercice d’options portant sur 2 500 actions2 50075 850 354 490 389Le 1er décembre 2009Annulation de 574 710 actions rachetées par la société(574 710) (18 978 565) 353 915 679Du 1er décembre 2009 au 31 décembre 2009Exercice d’options portant sur 352 232 actions352 232 7 292 146 354 267 911Du 1er janvier 2010 au 30 novembre 2010Exercice d’options portant sur 1 436 335 actions1 436 335 28 235 345 355 704 246Le 30 décembre 2010 Souscription par le FCPE Bouygues Con ance 5 de 9 838 593 actions 9 838 593 240 160 055 365 542 839Du 1er au 31 décembre 2010 Exercice d’options portant sur 319 684 actions319 684 7 721 569 365 862 523Du 1er janvier au 29 août 2011 Exercice d’options portant sur 418 473 actions418 473 10 152 464 366 280 996Le 30 août 2011Annulation de 9 973 287 actions rachetées par la société(9 973 287) (313 650 100) 356 307 709Du 31 août au 14 novembre 2011 Exercice d’options portant sur 228 036 actions228 036 5 507 373 356 535 745Le 15 novembre 2011Annulation de 41 666 666 actions rachetées par la société dans le cadre de l’OPRA (41 666 666) (1 208 333 314) 314 869 079Le 28 décembre 2012Souscription par le FCPE Bouygues Con ance 6 de 9 363 295 actions9 363 295 140 636 691 324 232 374Le 26 février 2013Annulation de 5 074 906 actions rachetées par la société(5 074 906) (94 312 510) 319 157 468 Du 1er août au 31 décembre 2013 Exercice d’options portant sur 107 528 actions107 528 2 602 405 319 264 9966 2 1 3 AUTORISATIONS D’AUGMENTER DE RÉDUIRE LE CAPITAL ET DE RACHETER DES ACTIONSLes tableaux résumant les délégations en cours de validité ainsi que les autorisations nancières soumises à l’assemblée générale du 24 avril 2014 gurent dans le rapport du conseil d’administration sur les résolutions (chapitre 8 section 8 2 du présent document de référence) 6 2 2 Épargne salarialeLe 31 décembre 2013 les salariés du Groupe détiennent à t ravers plusieurs fonds communs de placement 24 8 % du capital de Bouygues et 30 2 % de ses droits de vote l e fonds c ommun de plac ement d’entreprise Pa rtic ipation groupe Bouygues créé en 1968 est investi en actions Bouygues achetées sur le marché Au 31 décembre 2013 ce fonds détient 5 21 % du capital et 6 88 % des droits de vote Le fo nds commun de placement d’entreprise PEE groupe Bouygues recueille l’épargne volontaire des collaborateurs et l’abondement versé par l’entreprise Il est investi en actions Bouygues par achat direct sur le marché Au 31 décembre 2013 ce fonds détient 11 61 % du capital et 14 19 % des droits de vote Suite aux augmentations de capital réalisées en 2009 2010 et 2012 les fonds communs de placement à effet de levier dénommés Bouygues Partage 2 5 ans Bouygues Partage 2 10 ans Bouygues Con ance 5 et Bouygues Con ance 6 détiennent 7 99 % du capital et 9 16 % des droits de vote au 31 décembre 2013 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 31 9 96INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Capital social6 2 3 Nombre total d’actions pouvant être crééesAu 31 décembre 2013 4 372 597 options de souscription ne sont plus en période d’indisponibilité et ont un prix d’exercice inf érieur au cours de Bourse du 31 décembre 2013 dernier cours de l’exercice soit 27 42 euros 6 2 4 Rachats d’actions6 2 4 1 UTILISATION AU COURS DE L’EXERCICE 2013 DES AUTORISATIONS CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEL’assemblée générale mixte du 26 avril 2012 puis celle du 25 avril 2013 ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le conseil d’administration sur le fondement des articles L 225 209 et suivants du code de commerce à acheter sur le marché ou hors marché un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la société au jour du rachat en vue des nalités prévues par le règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 ainsi que dans le cadre des pratiques de marché autorisées par l’Autorité des marchés nanciers (AMF) L’assemblée générale mixte du 26 avril 2012 puis celle du 25 avril 2013 ont autorisé le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation d’actions rachetées dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois Le tableau ci après établi conformément à l’article L 225 211 du code de commerce récapitule les opérations effectuées dans le cadre de ces autorisations au cours de l’exercice 2013 OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR BOUYGUES SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2013Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 201285 000Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2013 (*)6 592 480Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 20135 074 906Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 20131 526 074Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 201376 500Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 20132 043 275 €DÉTAIL DES OPÉRATIONS EN FONCTION DE LEURS FINALITÉSAnnulation d’actionsNombre d’actions annulées au cours de l’exercice 20135 074 906Réallocations éventuelles à d’autres objectifs Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2013 Contrat de liquiditéNombre d’actions achetées au cours de l’exercice 20131 517 574Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 20131 526 074Réallocations éventuelles à d’autres objectifs Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2013 dans le cadre du contrat de liquidité 76 500(*) au titre de l’opération d’épargne salariale Bouygues Conﬁ ance 6 rachat de 5 074 906 actions au prix unitaire de 19 58 €6 2 4 2 DESCRIPTIF DU NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPOSÉ AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014En application des article s 241 2 et 241 3 du règleme nt général de l’A MF la socié t é pré sent e c i après le de scriptif du progra mme de rachat qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 24 a vril 2014 Ce programme se substitue ra à celui autorisé par l’assemblée généra le mixte du 25 avril 2013 Nombre de titres et part du capital détenus par Bouygues – Positions ouvertes sur produits dérivésDu 1er janvier au 24 février 2014 la société a acheté 183 632 actions et a vendu 208 132 actions le tout dans le cadre du contrat de liquidité A u 25 fé v ri er 2 01 4 le c a p it al de la s oc ié t é e s t c o mp o s é d e 319 309 172 actions dont 52 000 actions sont détenues par Bouygues à travers le contrat de liquidité représentant 0 02 % du capital social La société n’a pas de positions ouvertes sur des produits dérivés B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 0 0INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6Capital socialObjectifs du nouveau programme de rachatSous réserve de son approbation par l’assemblée générale le programme de rachat pourra être utilisé en vue des objectifs suivants annuler des actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire assure r la liquidité et animer le ma rché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un c ontra t de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance exte rne de fusion de sciss ion ou d’apport c onformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne inter entreprises ou par voie d’attribution gratuite d’actions mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres de capital susceptibles d’être rachetéesLe nombre d’actions pouvant être acquises par Bouygues dans le cadre de ce programme est de 5 % au plus du capital social soit théoriquement 15 965 458 actions à la dat e du 25 février 2014 sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de 5 % du capital correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation Conformément à la loi le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date La société pourra dans le cadre de la présente autorisation acquérir sur le marché ou hors marché ses propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de 50 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Le montant total des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 800 millions d’euros Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions xées par l’AMF dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en œuvre du régime de rachat d’actions Les titres rachetés et conservés par Bouygues seront privés de leurs droits de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende Les achats d’actions pourront être réalisés dans le respect de la réglementation en vigueur par tous moyens notamment sur le marché ou hors marché notamment de gré à gré y compris par l’intermédiaire d’instruments nanciers dérivés et à t out moment notamment en période d’offre publique d’achat ou d’échange La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme Durée du programmeDix huit mois à compter de l’assemblée générale mixte du 24 avril 2014 soit jusqu’au 24 octobre 2015 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 0 16INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ActionnariatSituation au 31 12 2013 (a)ActionnariatNombre d’actions % du capitalNombre total de droits de vote (b)% de droits de voteSCDM (c)66 374 02020 79130 628 38828 45Salariés Bouygues (d)79 213 15224 81138 765 22630 22Autres actionnaires français56 770 85317 7863 077 16513 74Autres actionnaires étrangers97 224 78730 4599 573 05521 69First Eagle (e)19 605 6846 1426 997 6545 88Bouygues76 500 (f)0 0376 500 (g)0 02TOTAL319 264 996100 459 117 988100Situation au 31 12 2012ActionnariatNombre d’actions % du capitalNombre total de droits de vote (b)% de droits de voteSCDM (c)66 374 02020 47130 303 84829 24Salariés Bouygues (d)76 849 82723 70127 989 45528 72Autres actionnaires français58 458 89518 0364 830 74714 55Autres actionnaires étrangers104 875 56632 35104 875 56623 53First Eagle (e)17 589 0665 4217 589 0663 95Bouygues85 000 (f)0 0385 000 (g)0 02TOTAL324 232 374100 445 673 682100Situation au 31 12 2011ActionnariatNombre d’actions % du capitalNombre total de droits de vote (b)% de droits de voteSCDM (c)66 374 02021 08130 022 23229 55Salariés Bouygues (d)73 471 90823 33123 587 83328 09Autres actionnaires français61 224 37419 4572 585 33016 50Autres actionnaires étrangers113 690 77736 11113 690 77725 84Bouygues108 000 (f)0 03108 000 (g)0 02TOTAL314 869 079100 439 994 172100(a) s elon enquête TPI au 31 décembre 2013 300 millions de titres ont été identiﬁ és (b) c onformément à l’article 223 11 du règlement général de l’AMF le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions privées de droit de vote (c) SCDM est une société par actions simpliﬁ ée contrôlée par Martin Bouygues et Olivier Bouygues Ce chiffre inclut les actions détenues directement par Martin Bouygues et Olivier Bouygues (d) a ctions détenues par les salariés via des plans d’épargne 35 % de ces actions sont disponibles (e) s elon déclaration de franchissement de seuil statutaire adressée à Bouygues le 22 août 2013 (f) a ctions auto détenues à la suite de la mise en œuvre des programmes de rachat et du contrat de liquidité (g) l es titres détenus par Bouygues sont privés de droits de vote La société n’a connaissance d’aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote 6 3 Actionnariat6 3 1 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 0 2INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6Actionnariat6 3 1 1 MOUVEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’ACTIONNARIAT AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉDepuis le 31 décembre 2012 les principales évolutions de l’actionnariat de Bouygues ont été les suivantes la participation des salariés a augmenté de 23 70 % à 24 81 % en lien avec les souscriptions régulières dans les FCP et la baisse totale du nombre d’actions Les droits de vote des salariés passent de 28 72 % à 30 22 % du total le nombre de titres détenus par SCDM est inchangé par rappo rt à n décembre 2012 En raison de la baisse du nombre total d’actions composant le c apital le pourcenta ge de détention a légère ment augmenté passant de 20 47 % à 20 79 % Les droits de votes de SCDM passent de 29 24 % à 28 45 % du total le 20 août 2013 la société First Eagle Investment Management LLC a franchi à la hausse le seuil 6 % du capital et des droits de vote de Bouygues (1) (1) s elon déclaration de franchissement de seuil statutaire du 22 août 2013 calculé sur la base du nombre d’actions et de droits de vote de Bouygues au 31 juillet 2013 telle que publiée par Bouygues le 1er aoû t 2013 sur le site internet 6 3 2 Droits de voteLes principaux actionnaires ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux des autres actionnaires Ils béné cient dans les mêmes conditions que les autres actionnaires d’un droit de vote double dans les conditions prévues par l’article 12 des statuts dont les termes sont résumés ci avant (cf rubrique 6 1 2 5) 6 3 3 ContrôleAu 31 décembre 2013 Martin Bouygues et Olivier Bouygues détiennent 28 45 % des droits de vote direct ement ou pa r l’intermédiaire de la société par actio ns simpli ée SCDM ce qui leur confère un poids important en assemblée générale (36 79 % des droits de vote exercés lors de l’assemblée générale 2013) compte tenu du nombre de droits de vote effectivement exercés Il est rappelé la présence au sein du conseil d’ad ministration et des comité s du Conseil d’un pourc enta ge signi cat if d’administrat eurs indé pend ants c omm e i l e s t indiqué da ns le r a pport du p ré s ident s ur le gou ver ne men t d’e nt re prise ( cf c h apit re 5 s e cti on 5 2 du présent document) 6 3 4 Pacte d’actionnaires portant sur le capital de BouyguesIl n’existe pas à la connaissance de la société de pacte d’actionnaires port ant sur le ca pit al de Bouygues Il n’e xiste pa s non plus à la connaissance de la société d’accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 0 36INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Bourse6 4 Bourse6 4 1 Marché du titre Bouygues en 2013L’action Bouygues est cotée sur le marché Euronext Paris (compartiment A) et elle appartient aux indices CAC 40 Euronext 100 FTSE Euro rst 80 et Dow Jones Stoxx 600 L’action Bouygues est éligible au SRD (service de règlement différé) et au PEA (plan d’épargne en actions) Le nombre d’actions s’élevait au 31 décembre 2013 à 319 264 996 L e n o mbre m oy e n d’ a c t ions s ’ e s t é l ev é dur an t l ’a n né e 20 13 à 319 179 297 Le volume moyen d’échanges journaliers déclarés sur Euronext a été de 1 252 069 titres en 2013 En 2013 l’action Bouygues a enregistré une hausse de 22 % (CAC 40 + 18 %) Au cours de la première partie de l’année l’évolution de l’action Bouygues a été moins favorable que celle du CAC 40 le titre atteignant son point bas à n juin 2013 à 18 61 euros Il s’est ensuite orienté à la hausse au cours de l’été pour nir à un niveau légèrement supérieur à celui du CAC 40 Lors de la publication des résultats semestriels le 28 août 2013 le titre prenait 13 % par rapport à n décembre 2012 contre 9 % pour le CAC 40 La reprise du titre s’est con rmée tout au long de la seconde partie de l’année permettant ainsi à l’action de Bouygues d’enregistrer une performance annuelle meilleure que celle du CAC 40 au 31 décembre 2013 Nombre d’actionsDividende versé au titre de l’exercice (en euro)Cours de Bourse (en euros)Taux de rendement sur la base du dernier cours (en %)Net Plus haut Plus basDernier cours2009354 267 911 1 60 37 76 21 77 36 43 4 42010365 862 5231 6040 56 30 40 32 265 02011314 869 0791 6035 05 20 88 24 356 62012324 232 3741 6025 74 17 54 22 407 12013319 264 9961 60 30 03 18 61 27 425 8Au 25 février 2014 l’action cotait 30 245 euros B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 0 4INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6Bourse6 4 2 Évolution des cours de Bourse et du volume de transactionsPlus haut (en euros)Plus bas (en euros)Nombre de titres échangésCapitaux (en millions d’euros)2012Juillet21 5318 70 31 027 251632Août22 8119 18 22 768 451478Septembre21 3719 00 24 181 965487Octobre20 1518 56 24 341 069471Novembre19 1417 54 31 302 629568Décembre 22 79 18 99 42 445 034 9062013Janvier23 8420 69 34 175 112764Février22 1119 32 36 486 478748Mars24 1821 02 38 040 294847Avril22 4320 41 30 816 358654Mai21 9519 97 30 836 226644Juin20 6518 61 22 714 366449Juillet22 3019 26 24 149 524505Août25 4821 98 26 300 236626Septembre28 1023 41 27 588 417716Octobre29 7426 10 21 271 537597Novembre30 0327 38 18 429 553526Décembre27 9625 55 19 624 784514Source NYSE – Euronext Les volumes sont ceux déclarés par Euronext 6 4 3 Opérations sur titres des dirigeantsConformément à l’article 223 26 du règlement général de l’AMF le tableau ci après rend compte des opérations sur des titres Bouygues réalisées en 2013 par des dirigeants ou des personnes assimilées Personne ayant réalisé l’opérationOpération réaliséeNature de l’opérationNombre d’opérationsNombre d’actionsMontant (en euros)SCDMPar une personne liée ACTIBYVente1 891 945 18 938 668 19Par une personne liée QUALITEVente1 896 520 19 035 809 16À titre personnelAchat4 1 838 465 39 108 277 35Martin BouyguesÀ titre personnelVente2 50 000 1 133 800 00Yves GabrielÀ titre personnelVente1 57 943 1 564 461 00Pascal GrangéÀ titre personnel Levée d’options1 5 260 134 761 20Vente1 5 260 155 064 80 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 0 56INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercices6 5 Résultats de Bouygues (société mère) au cours des cinq derniers exercicesNature des indications201320122011201020091 CAPITAL EN FIN D’EXERCICEa) Capital social (en millions d’euros)319324315366354b) Nombre des actions ordinaires existantes319 264 996 324 232 374 314 869 079 365 862 523 354 267 911c) Nombre maximal d’actions futures à créer par exercice d’options de souscription5 098 507 6 192 274 6 785 6912 OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (en millions d’euros)a) Chiffre d’affaires hors taxes6368696669b) Résultat avant impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions)431515692655836c) Impôts sur les béné ces86139135194135d) Intéressement dû au titre de l’exercice(1)(1)(1)(1)(1)e) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions)(118)6648088941 017f) Résultat distribué5115115045705663 RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)a) Résultat après impôts mais avant charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) 1 62 2 02 2 63 2 32 2 74b) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements dépréciations et provisions) (0 37) 2 05 2 57 2 44 2 87c) Dividende brut attribué à chaque action 1 60 1 60 1 60 1 60 1 604 PERSONNELa) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice169171184182179b) Montant de la masse salariale de l’exercice (en millions d’euros)3033313131c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale œuvres sociales etc ) (en millions d’euros)1412141313 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 0 7LES COMPTES77 1 Comptes consolidés 2087 1 1 Bilan consolidé 2087 1 2 Compte de résultat consolidé 2097 1 3 État consolidé des produits et charges comptabilisés 2107 1 4 Variation des capitaux propres consolidés 2117 1 5 Tableau consolidé des ux de trésorerie 2127 1 6 Annexe aux comptes consolidés 2137 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 272 7 3 Comptes individuels (en normes françaises) 2747 3 1 Bilan société mère 2747 3 2 Compte de résultat 2757 3 3 Tableau des ux de trésorerie 2767 3 4 Annexe aux comptes individuels 2777 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 289 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 0 8LES COMPTES7Comptes consolidés7 1 Comptes consolidés 7 1 1 Bilan consolidéActif (en millions d’euros)Note annexe31 12 2013 Net31 12 2012 NetImmobilisations corporelles3 2 16 319 6 451Immobilisations incorporelles3 2 21 878 1 886Goodwill (a)3 2 35 280 5 648Entités associées (b)3 2 43 386 5 335Autres actifs nanciers non courants3 2 4570578Impôts différés actif et créances scales non courants7 1251272ACTIF NON COURANT17 684 20 170Stocks programmes droits de diffusion4 13 044 2 949Avances et acomptes versés sur commandes4 2474480Clients et comptes rattachés4 36 2056 364Actif d’impôt (exigible)4 3197184Autres créances courantes4 31 9502 086Trésorerie et équivalents de trésorerie4 43 5704 487Instruments nanciers (c)17 313 24Autres actifs nanciers courants17 31610ACTIF COURANT15 469 16 584Actifs ou activités détenus en vue de la vente3 2 4 1 211 151TOTAL ACTIF1634 30436 754Capitaux propres et passif (en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Capital social5 1 319 324Primes et réserves7 5767 527Réserve de conversion5 3 11694Actions propres détenuesRésultat consolidé(757)633CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)5 27 154 8 578Participations ne donnant pas le contrôle5 21 530 1 500CAPITAUX PROPRES5 28 68410 078Dettes nancières non courantes8 16 6127 502Provisions non courantes6 12 1762 173Impôts différés passif et dettes scales non courants7 2171170PASSIF NON COURANT8 959 9 845Avances et acomptes reçus1 348 1 449Dettes nancières courantes8 11 009951Impôts courants12182Fournisseurs et comptes rattachés6 8056 925Provisions courantes6 2793803Autres passifs courants106 0206 372Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque363189Instruments nanciers (c)17 326 41Autres passifs nanciers courants17 31019PASSIF COURANT1016 49516 831Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente21166TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF1634 30436 754ENDETTEMENT FINANCIER NET (PASSIF)9 16(4 427)(4 172)(a) g oodwill des entités intégrées(b) m ises en équivalence (y compris goodwill s’y rattachant)(c) c ouverture des dettes ﬁ nancières en juste valeur B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 0 97LES COMPTESComptes consolidés7 1 2 Compte de résultat consolidé(en millions d’euros)Note a nnexeExercice 2013Exercice 2012CHIFFRE D’AFFAIRES (a)11 1633 34533 547Autres produits de l’activité96 107Achats consommés(16 129)(16 269)Charges de personnel(7 064)(7 062)Charges externes(7 074)(7 306)Impôts et taxes(642)(664)Dotations nettes aux amortissements16(1 413)(1 462)Dotations nettes aux provisions et dépréciations16(512)(521)Variations des stocks de production et de promotion immobilière54189Autres produits d’exploitation (b)1 3441 330Autres charges d’exploitation(661)(603)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT12 161 3441 286Autres produits opérationnels12 1634Autres charges opérationnelles12 16(91)(200)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL12 161 2531 120Produits nanciers13 155 62Charges nancières13 1(364)(352)COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET13 16(309)(290)Autres produits nanciers13 270 63Autres charges nancières13 2(96)(52)Charge d’impôt14 16(367)(330)Entités associées Quote part de résultat et dilution16205217Dépréciation Alstom16(1 404)RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES16(648)728Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou détenues en vue de la venteRÉSULTAT NET16(648)728RÉSULTAT NET PART DU GROUPE16(757)633Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle10995RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (EN EUROS)15 2(2 37)2 00RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ PAR ACTION (EN EUROS)15 2(2 37)2 00(a) dont chiffre d’affaires réalisé à l’international11 227 11 239(b) dont reprises de provisions et dépréciations non utilisées et autres434447 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 1 0LES COMPTES7Comptes consolidés7 1 3 État consolidé des produits et charges comptabilisés(en millions d’euros)Exercice 2013Exercice 2012RÉSULTAT NET(648) 728Éléments non recyclables en résultat netGains pertes actuariels sur avantages du p ersonnel(14)(83)Variation de la réserve de réévaluationImpôts sur éléments non recyclables en résultat net3 25Quote part des produits et charges non recyclables des entités associées (a)4(59)Éléments recyclables en résultat netVariation des écarts de conversion sur sociétés contrôlées(16)11Variation nette sur juste valeur des instruments nanciers de couverture et autres actifs nanciers (AFS etc ) 17 7Impôts sur éléments recyclables en résultat net8Quote part des produits et charges recyclables des entités associées (a)(42)2PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES(48)(89)PRODUITS ET CHARGES NETS COMPTABILISÉS(696)639Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe(798)547Produits et charges nets comptabilisés des participations ne donnant pas le contrôle10292(a) c oncerne Alstom pour l’essentiel (Mise en équivalence) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 1 17LES COMPTESComptes consolidés7 1 4 Variation des capitaux propres consolidés(en millions d’euros)Capital Prime d’émissionRéserves liées au capital Report à nouveauRéserves et Résultat consolidésActions autocontrôle de l’entrepriseOpérations a ectées directement en capitaux propresTOTAL GROUPEParticipations ne donnant pas le contrôleTOTALSITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2011 1 154 2 597 4 759(149) 8 361 1 317 9 678Mouvements exercice 2012Opérations nettes sur capital et réserves 150 304 (324) 46 176 176Acquisitions Cessions d’actions propresAcquisitions Cessions sans perte de contrôle15 15 15Distribution (504) (504) (104) (608)Autres opérations avec les actionnaires 15 15 15Résultat net 633 633 95 728Variation de change25 25 (1) 24Autres produits et charges comptabilisés(111) (111) (2) (113)RÉSULTAT NET ET PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS (b)633(86) 54792 639Autres opérations (changements de périmètre et divers) (1) 1 (32) (32) 195 163SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2012 1 303 2 902 4 547(174) 8 578 1 500 10 078Mouvements exercice 2013Opérations nettes sur capital et réserves (96) 152 (152) 99 2 5 1 6Acquisitions d’actions propres (99) (99) (99)Acquisitions Cessions sans perte de contrôle(26) (26) 5 (21)Distribution (511) (511) (80) (591)Autres opérations avec les actionnaires 6 6 6Résultat net (757) (757) 109 (648)Variation de change(78) (a)(78)(5) (83)Autres produits et charges comptabilisés37 37(2) 35RÉSULTAT NET ET PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS (b)(757)(41) (798)102 (696)Autres opérations (changements de périmètre et divers) (1) (1) 2 1SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2013 1 207 3 054 3 132(239) 7 154 1 530 8 684(a) v ariation de la réserve de conversion GroupeParticipations ne donnant pas le contrôle TotalSociétés contrôlées(11) (5)(16)Entités associées(67)(67)Total(78) (5)(83)(b) v oir état des produits et charges comptabilisés B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 1 2LES COMPTES7Comptes consolidés7 1 5 Tableau consolidé des ﬂ ux de trésorerie(en millions d’euros)Note annexeExercice 2013Exercice 2012I Flux de trésorerie des activités poursuiviesA FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉRésultat net des activités poursuivies(648) 728Quote part effective de résultat revenant aux entités associées1 340(87)Annulation des dividendes (sociétés non consolidées)(19)(13)Dotations (reprises) aux amortissements dépréciations et provisions non courantes1 4531 604Plus et moins values de cessions d’actifs(47)(68)Charges calculées diverses(13)(7)Sous total2 0662 157Coût de l’endettement nancier net309290Charge d’impôts de l’exercice367330Capacité d’autoﬁ nancement162 7422 777Impôts décaissés sur la période(303)(378)Variation du b esoin en f onds de r oulement lié à l’activité (a)(187)42FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ2 2522 441B FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTPrix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles16(1 387) (2 307)Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles16109 355Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles (70) (74)Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés16(6) (22)Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés165 9Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisésIncidences des variations de périmètrePrix d’acquisition des activités consolidées16(99) (112)Prix de cession des activités consolidées1614 31Dettes nettes sur activités consolidées1 (28)Autres variations de périmètre (trésorerie des sociétés acquises ou cédées) (17) (5)Autres ux liés aux opérations d’investissements (variation prêts dividendes reçus sociétés non consolidées)12FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT(1 438)(2 153)C FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENTAugmentations (réductions) de capital versées par les actionnaires et par les participations ne donnant pas le contrôle et autres opérations entre actionnaires (71) 317Dividendes mis en paiement au cours de la périodeDividendes versés aux actionnaires de la société mère (511) (504)Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (80) (104)Variation des dettes nancières courantes et non courantes(813)1 404Coût de l’endettement nancier net(309)(290)Autres ux liés aux opérations de nancement8 5Flux net de trésorerie lié aux opérations de ﬁ nancement(1 776)828D INCIDENCE DES VARIATIONS DES COURS DES DEVISES(60)6VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A+B+C+D)(1 022)1 122TRÉSORERIE NETTE À L’OUVERTURE94 2983 176Flux nets9(1 022) 1 122EUROSPORT I nternational positionné au bilan en activité détenue en vue de la vente Neutralisation de la trésorerie au 01 01(13) Neutralisation des ux 2013(56)Sous total 9(69)TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE93 2074 298II Flux de trésorerie des activités arrêtées ou dé tenues en vue de la venteTrésorerie nette à l’ouvertureFlux nets de l’exerciceTrésorerie nette de clôture(a) d éﬁ nition de la variation du BFR d’activité a ctif courant passif courant (hors impôts décaissés présentés séparément) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 1 37LES COMPTESComptes consolidés7 1 6 Annexe aux comptes consolidés Déclaration de conformité Au 31 décembre 2013 les états nanciers consolidés de Bouygues et de ses liales (« le Groupe ») ont été préparés conformément aux normes internationales établies par l’IASB incluant les IFRS IAS (International Accounting Standards) complétées des interprétations formulées par l’ancien International Financial Committee (« IFRIC ») à présent appelé IFRS Interpretation Committee ou émises par l’organisme qui l’a précédé le Standing Interpretation Committee (« SIC ») approuvées par l’Union européenne et applicables à cette date Au 31 décembre 2013 le Groupe n’applique aucune norme ou interprétation par anticipation non approuvée par l’Union européenne Les comptes présentent en millions d’euros (sauf mention contraire) le bilan le compte de résultat l’état des charges et produits comptabilisés le tableau de variation des capitaux propres le tableau des ux de trésorerie et l’annexe Ils sont présentés comparativement avec les comptes consolidés établis au 31 décembre 2012 SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXESNote 1 Faits signiﬁ catifs de l’exercice 214Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe 215Note 3 Actif non courant 227Note 4 Actif courant 236Note 5 Information sur les capitaux propres consolidés 239Note 6 Provisions non couranteset courantes 241Note 7 Actif et passif d’impôt di éré non courant 242Note 8 Dettes ﬁ nancières non courantes et courantes 244Note 9 Principaux éléments de variation de l’endettement net 247Note 10 Passif courant 248Note 11 Analyse du chi re d’a aires et des autres produits de l’activité 248Note 12 Résultat opérationnel 250Note 13 Coût de l’endettement ﬁ nancier net et autres produits et charges ﬁ nanciers 250Note 14 Charge d’impôt 251Note 15 Résultat net des activités poursuivies et résultat dilué par action 252Note 16 Information sectorielle 252Note 17 Instruments ﬁ nanciers 256Note 18 Engagements hors bilan 257Note 19 Engagements envers le personnel et participation 260Note 20 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction 263Note 21 Informations complémentaires sur le tableau de ﬂ ux de trésorerie 264Note 22 Honoraires des commissaires aux comptes 266Note 23 Impacts liés à la première application des normes sur la consolidation et de l’interprétation IFRIC 21 267Note 24 Principaux taux de conversion 268Note 25 Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2013 269 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 1 4LES COMPTES7Comptes consolidésNote 1 Faits signiﬁ catifs de l’exercice1 1 PÉRIMÈTRE AU 31 DÉCEMBRE 2013Au 31 décembre 2013 le périmètre comprend 1 126 entités contre 1 129 à n 2012 La variation nette de (3) sociétés intègre la déconsolidation de Sociétés Civiles Immobilières ou de Sociétés en Participations en n de programme (dans les métiers de la construction essentiellement) compensée par des entrées en périmètre (principalement chez Colas avec les acquisitions en 2013 en Australie et au Canada et la première consolidation d’entités acquises n 2012 en Nouvelle Calédonie) (au 31 décembre)20132012Intégrations globales823839Intégrations proportionnelles228226Mises en équivalence75641 1261 1291 2 FAITS SIGNIFICATIFS1 2 1 Faits significatifs de l’exercice 2013Les principales acquisitions et op érat ions de l’exe rcic e 2013 sont présentées ci après par ordre chronologique Le 7 j an vie r 2013 Bouy gue s a rac h et é pou r un m on ta nt de 99 millions d’euros 5 074 906 de ses propres actions représentant 1 57 % de son capital que le conseil d’administration de Bouygues a décidé d’annuler le 26 février 2013 L’Arcep a autorisé Bouygues Telecom qui en avait fait la demande à u tili se r la ba nde d e fré que nc e s de s 1 80 0 M H z à pa r ti r du 1er octobre 2013 pour y déployer la 4G sous condition de restitution d’une partie de ses fréquences L’assemblé e générale du 25 avril 2013 a voté la distrib ution d’un dividende de 1 60 euro pour chacune des 319 077 468 a ctions existantes soit 511 millions d’euros Le paiement est intervenu le 6 mai 2013 Le 29 mai 2013 Bouygues a remboursé le solde de son emprunt obligataire de mai 2006 à 4 5 % pour 709 millions d’euros Le 3 juillet 2013 Colas a acquis 100 % des titres de la société Furfari Paving Co Limited (production et application d’enrobés) rebaptisée RoadWorks Ontario au Canada Cette société qui réalise un chiffre d’affaires annuel d’environ 80 millions d’euros est consolidée en intégration globale et l’écart de première consolidation a été affecté provisoirement en goodwill pour 62 millions d’euros Le 22 juillet 2013 Bouygues Telecom et SFR ont annoncé avoir entamé des négociations exclusives dont l’objet était d’aboutir à un accord de mutualisation d’une partie de leurs réseaux mobiles Cet accord stratégique a été signé le 31 janvier 2014 et va permettre d’offrir à leurs clients respectifs une meilleure couverture à l’extérieur comme à l’intérieur des bâtiments ainsi qu’une meilleure qualité de service en optimisant le maillage de leur réseau partagé Le s mesures de réo rga nisation et d’adaptat ion poursuivies chez Bouygues Telecom et Colas ont un impact de (91) millions d’euros dans les comptes de l’exercice 2013 (cf note 12 Résultat opérationnel) La révision très signi cative par les analystes des ux de trésorerie prévisionnels d’Alstom servant de base aux calculs des tests de dépréciation faisant suite à la publication le 21 janvier 2014 par Alstom d’une dégradation de ses objectifs de cash ow libre et de marge opérationnelle pour l’année 2014 2015 ainsi que du différé du rebond attendu a conduit à enregistrer une dépréciation pour un montant de 1 404 millions d’euros dans les comptes 2013 (cf note 2 7 4 2) 1 2 2 Rappel des faits significatifs de l’exercice 2012Les principales acquisitions et opérations de l’exe rcice 20 12 sont présentées ci après Le 17 janvier 2012 Bouygues Telecom est devenue titulaire pour un montant de 683 millions d’euros d’une autorisation d’utilisation de lots de fréquences de 10 MHz dans la bande 800 MHz en France métropolitaine pour établir et exploiter un réseau radioélectrique mobile ouvert au public avec engagement d’accueillir de s MVNO Cette autorisation dont la mise en service est effective depuis le 1er octobre 2013 est consentie pour une durée de 20 ans Le 27 janvier 2012 Bouygues a levé 800 millions d’euros grâce à une émission obligataire à 10 ans et portant un coupon de 4 5 % en prévision de remboursement de l’échéance de mai 2013 Le paiement est intervenu le 9 février 2012 Le 18 septembre 2012 Bouygues a levé 700 millions d’euros grâce à une émission obligataire à échéance 2023 et portant un coupon de 3 625 % Le paiement est intervenu le 2 octobre 2012 Les mesures de réorganisation et d’adaptation lancées chez Bouygues Telecom et TF1 ont un impact de (200) millions d’euros dans les comptes de l’exercice 2012 (cf note 12 Résultat opérationnel) Le 4 octobre 2012 Alstom a réalisé une augmentation de capital de 350 millions d’euros par placement privé auprès d’investisseurs institutionnels À la suite de cette opération la participation de Bouygues est passée de 30 71 % a u 30 septembre 2012 à 29 40 % Cette opération s’est traduite par une perte de dilution de (53) millions d’euros enregistrée en résultat au quatrième trimestre 2012 Au cours du quatrième trimestre 2012 Bouygues Telecom a réalisé des cessions (cf note 12 Résultat opérationnel) pour un montant de 234 millions d’euros (207 millions en désinvestissement d’exploitation et 27 millions en désinve stiss ement fina nci er) ce ssion à Ant in Infrastructure Partners de 85 % de France Pylônes Services société qui gère les pylônes en France que Bouygues Telecom lui a apporté et cession à la société Digital Realty Trust des bâtiments et infrastructures immobiliè res de trois c entre s informat iqu es l oca lis és à Sac lay Montigny le Bretonneux et Bièvres L e 2 1 déc em bre 2012 Dis c over y Com munic at i ons a p ri s une participation de 20 % dans Eurosport pour 178 millions d’euros avec la possibilité de la porter à 51 % dans un délai de deux ans Si Discovery Communications en décidait ainsi TF1 aurait à son tour la faculté de lui céder les 49 % restant Parallèlement Discovery Communications a pris une participation de 20 % dans plusieurs chaînes de télévision payantes de TF1 pour 14 millions d’euros avec la possibilité de la porter à 49 % dans un délai de deux ans Dans la mesure où TF1 n’a pas perdu le contrôle de ces entités la réévaluation des lots cédés a été enregistrée en capitaux propres en 2012 pour 93 millions d’euros (cf note 2 3 Méthodes de consolidation) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 1 57LES COMPTESComptes consolidés1 3 CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 2013Il s’élève à 33 345 millions d’euros stable par rapport à l’activité de 2012 à 33 547 millions d’euros 1 4 FAITS SIGNIFICATIFS ET VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2013 Le 20 décembre 2013 Colas et Vinci Autoroutes ont annoncé la signature d’un accord par lequel Colas cède à Vinci Autoroutes sa participation nancière de 16 67 % dans le capital de Co route qui à compter de cette date est classée au bilan en actifs détenus en vue de la vente selon les principes décrits en note 2 2 Le prix de la transaction est de 780 millions d’euros au minimum à 800 millions d’euros au maximum selon la réalisation de certaines hypothèses opérationnelles sur la période 2014 2015 La conclusion d e cet te op éra tion est intervenue le 31 janvier 2014 Discovery Communications et TF1 ont signé un accord le 21 janvier 2014 par lequel Discovery acquiert une participation de contrôle du groupe Eurosport International (groupe Eurosport hors Eurosport France) au travers d’un approfondissement du large partenariat stratégique qui lie les deux groupes depuis décembre 2012 L’opération qui permettra à Discovery de monter au capital d’Eurosport SAS (maison mère du groupe Eurosport) en faisant passer sa participation de 20 % à 51 % a lieu près d’un an avant la date prévue dans l’accord initial (cf note 1 2 2) TF1 garde sa participation de 80 % dans Eurosport France au moins jusqu’au 1er janvier 2015 La nalisation de l’opération dépendra de son acceptation par les diverses autorités de la concurrence et devrait avoir lieu au cours des prochains mois L’acquisition des 31 % est réalisée sur la base d’une valeur d’entreprise de 902 millions d’euros pour le groupe Eurosport de laquelle doit être déduite la valorisation d’Eurosport France (85 millions d’euros) Ces valorisations seront augmentées de la trésorerie nette des entités à la date de la réalisation de la vente TF1 conserve par ailleurs la possibilité d’exercer son option de vente sur ses 49 % restants ce qui pourrait porter la participation de Discovery à 100 % Comptablement les actifs et passifs d’Eurosport International ont été comptabilisés au bilan au 31 décembre 2013 sur la ligne « Actifs Passifs liés à une activité détenue en vue de la vente » selon les principes décrits en note 2 2 Le résultat n’est pas présenté en activité détenue en vue de la vente dans la mesure où Eurosport International ne répond pas à la dé nition d’UGT pour le test de dépréciation des goodwill ni à celle d’une activité signi cative pour le Groupe (au titre de l’exercice 2013 elle représente 1 % du chiffre d’affaires et 6 % du résultat opérationnel) Note 2 Principes et méthodes comptables du Groupe2 1 LES ACTIVITÉS DU GROUPELe groupe Bouygues est un groupe industriel diversi é implanté dans plus de 80 pays Les métiers s’organisent autour des pôles d’activités ci après a) Construction Bouygues Construction (BTP Energies et services) Bouygues Immobilier Colas (Routes) b) Télécoms Médias TF1 (Télévision) Bouygues Telecom (Téléphonie mobile xe TV et internet) c) Le groupe Bouygues détient également une participation de 29 3 % dans le groupe Alstom (Alstom Thermal Power Alstom Renewable Power Alstom Transport Alstom Grid) 2 2 PRINCIPES DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERSLe s état s financiers du groupe Bouygues intègrent les compte s de Bouygues SA et de ses liales ainsi que les participations dans les entités associées et les coentreprises Ils sont présentés en millions d’euros devise dans laquelle est traitée la majorité des opérations du Groupe et intègrent les recommandations de présentation du CNC (devenu l’ANC) n° 2009 R 03 du 2 juillet 2009 en matière d’états nanciers Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 25 février 2014 et seront soumis pour approbation à la prochaine assemblée générale ordinaire du 24 avril 2014 Les états nanciers consolidés au 31 décembre 2013 sont établis selon les normes et principes du référentiel IFRS sur la base du coût historique à l’exception de certains actifs passifs nanciers évalués à leur juste valeur lorsque cela est requis par les normes IFRS ils sont présentés comparativement avec les états au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2013 le groupe Bouygue s a appliqué les normes interprétations principes et méthodes comptables existant dans les états nanciers de l’exercice 2012 à l’exception des évolutions obligatoires édictées par les normes IFRS mentionnées ci après applicables au 1er janvier 2013 ces changements n’ont pas eu d’impact signi catif sur les comptes Principales normes IFRS amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne d’application obligatoire ou applicable par anticipation au 1er janvier 2013 Amendement IAS 1 présentation des postes des autres éléments du résultat global (OCI) l’amendement IAS 1 bien que non adopté par l’Europe au 31 décembre 2011 avait été appliqué par anticipation au 1er janvier 2011 par le Groupe dans la mesure où il n’entrait pas en contradiction avec des textes déjà adoptés Il est entré en vigueur au sein de l’Union européenne le 6 juin 2012 et il est d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 1 6LES COMPTES7Comptes consolidés Amendement d’IAS 19 avantages du personnel (norme publiée au Journal of ciel de l’Union européenne le 6 juin 2012 et d’application obligatoire au 1er janvier 2013 avec application anticipée autorisée au 1er janvier 2012) Cette norme a été appliquée de manière anticipée dans les comptes consolidés de l’exercice 2012 Dans la mesure où le Groupe comptabilisait déjà en capitaux propres les écarts actuariels relatifs aux avantages du personnel pour les régimes à prestations dé nies l’application de ce changement de méthode a eu un impact non signi catif Amendement d’IAS 12 impôts sur le résultat — Impôt différé recouvrement des actifs sous jacents Amendement d’IFRS 1 première application des normes internationales d’informations ﬁ nancières — hyperinﬂ ation grave et suppression des dates d’application fermes pour les premiers adoptants IFRS 13 évaluation de la juste valeur ces normes ont été adoptées le 29 décembre 2012 par l’Union européenne et sont d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 Elles sont sans incidence sur les comptes du Groupe IFRS 10 états ﬁ nanciers consolidés IFRS 11 partenariats IFRS 12 informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités IAS 27 états ﬁ nanciers individuels (version modiﬁ ée en 2011) IAS 28 participations dans des entreprises associées et des coentreprises (version modiﬁ ée en 2011) ces normes ont été adoptées le 29 décembre 2012 par l’Union européenne et sont applicables de manière obligatoire à compter du 1er janvier 2014 Les principales modi cations et impacts estimés sont décrits ci dessous La norme IFRS 10 remplace les dispositions relatives aux états nanciers consolidés qui guraient dans la norme IAS 27 « États nanciers consolidés et individuels » ainsi que l’interprétation SIC 12 « Consolidation – entités ad hoc » et redé nit la notion de contrôle sur une entité La norme IFRS 11 remplace la norme IAS 31 « Participations dans des coentreprise s » et l’interprétation SIC 13 « Entités contrôlées conjointement – apports non monétaires par des co entrepreneurs » Cett e nouvelle norme dé nit la manière dont doit être traité un partenariat En application de cette nouvelle norme les partenariats au travers desquels au moins deux parties exercent un contrôle conjoint sont comptabilisés sur la base des droits et obligations de chacune des parties au partenariat en prenant en compte notamment la structure la forme juridique des accords les droits conférés à chacune des parties pa r les ac cords ainsi que le s faits et circonst ances le cas échéant les coentreprise s qui confèrent des droits dans l’actif net doivent être comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence la méthode de l’intégration proportionnelle n’étant plus autorisée les actifs et passifs (produits et charges) des activités conjointes qui confèrent à chacun des co participants des droits directs dans les actifs et des obligations au titre des passifs doivent être comptabilisés selon les intérêts dans l’activité conjointe Cette norme s’appliquera principalement aux partenariats du Groupe mis en place pour certaines opérations de promotion immobilière certains contrats de construction réalisés par des Sociétés en Participation ou d’autres formes juridiques ainsi qu’à c ert aines sociét és de travaux exploitant des carrières ou des usines d’émulsion La norme IFRS 12 complète les informations à fournir au titre des pa rticipa tions da ns des filia les de s pa rt ena riat s de s e nt repris es associées et ou des entités structurées non consolidées Sur la base des travaux effectués à ce jour les principaux impacts identi és résultent de la mise en œuvre des normes IFRS 10 et IFRS 11 relatives aux états nanciers consolidés et aux partenariats et plus particulièrement de la comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence des coentreprise s détenues par le Groupe jusqu’à présent consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle Les coentreprise s concernées par l’application de ces normes concernent principalement des sociétés travaux et sociétés industrielles co détenues par Colas et un partenaire qui seront comptabilisées à compter du 1er janvier 2014 selon la méthode de la mise en équivalence L’impact de l’application rétroactive de ces normes au 1er janvier 2013 et sur l’exercice 2013 est présenté en note 23 de l’annexe aux comptes consolidés L’IFRS IC a été saisi sur certaines dif cultés d’application de la norme IFRS 11 Le Groupe n’anticipe pas que d’éventuelles clari cations puissent avoir un impact matériel dans ses états nanciers Principales autres normes amendements et interprétations essentiels publiés par l’IASB non encore approuvés par l’Union européenne L’IASB a publié les principales normes et amendements suivants avant le 31 décembre 2013 qui ne sont pas encore entrés en vigueur Norme et amendementDate d’application IASB* Impacts Groupe attendusInterprétation 21 prélèvements opérés par les autorités publiques1er janvier 2014Cette interprétation non anticipée par le Groupe couvre les taxes hors champ d’IAS 12 telles que la C3S en France Cette interprétation sera appliquée au 1er j anvier 2014 par le Groupe après son adoption par l’Union européenne attendue au deuxième trimestre 2014 (impacts présentés en note 23 de l’annexe aux comptes consolidés) (*) sauf précision contraire applicable aux exercices ouverts à compter de la date indiquée dans cette colonne Choix comptables estimations dans l’évaluation de certains Actifs Passifs Produits et Charges A n de préparer les états nanciers consolidés conformément aux normes et interprétations des estimations et des hypothèses ont été faites elles ont pu concerner les montants présentés au titre des éléme nt s d’actif e t de pa ssif les passifs éventuels à la date d’établissement des états nanciers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes Celles ci concernent p our l’essentiel l’appréciation des tests de dépréciation des goodwill et des participations des paiements en actions (stock options) des avantages du personnel (indemnités de n de carrière pensions etc ) de la juste valeur des instruments nanciers non cotés des impôts différés actif et des provisions etc En n en l’absence de norme ou d’interprétation applicable à une transaction spéci que à un autre évé nement ou une condition le Groupe a fait usage de jugement pour dé nir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes donnant une image dèle et comparable d’une période à l’autre a n que les états nanciers B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 1 77LES COMPTESComptes consolidés présen ten t une i ma ge fidè le de la si tua tion fin a nc ière de la performance nancière et des ux de trésorerie du Groupe traduisent la réalité économique des transactions soient neut res prudent s et comple ts da ns tous leurs aspects signi catifs Dès lors une information circonstanciée gure dans l’annexe aux comptes consolidés Actifs détenus en vue de la vente et activités arrêtées ou détenues en vue de la vente Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue Pour que tel soit le cas l’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du prix de cession estimé nets des coûts relatifs à la cession Une activité arrêtée ou détenue en vue de la vente représente une activité signi cative pour le Groupe ayant été une unité génératrice de trésorerie et faisant l’objet soit d’une cession soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente Les éléments du résultat et du tableau de ux de trésorerie relatifs à ces activités arrêtées ou détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes spéci ques des états nanciers consolidés pour toutes les périodes présentées 2 3 MÉTHODES DE CONSOLIDATION2 3 1 Intégration globaleLes sociétés sur lesquelles Bouygues exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale Appréciation du contrôle exclusif sur TF1 Au 31 décembre 2013 Bouygues détient 43 52 % du capital et des droits de vote de TF1 Le contrôle exclusif exercé sur TF1 est fondé sur la détention par Bouygues de façon continue et régulière d’une forte majorité des droits de vote en assemblée générale des actionnaires de TF1 auc un aut re ac t ionna ire ne dét enant direc tement ou indirect ement une fraction de droits de vote supérieure à celle détenue par Bouygues la détermination par Bouygues seule des décisions en assemblée générale sur une période d’au moins deux exercices successifs On peut y ajouter le nombre élevé de postes d’administrateurs alloués à Bouygues au sein du conseil d’administration de TF1 le rôle de Bouygues dans la nomination des principaux dirigeants de TF1 Le contrôle exclusif exercé par Bouygues sur TF1 est ainsi établi 2 3 2 Intégration proportionnelle des participations dans les coentreprises et activités conjointesUne coentreprise ou une activité conjointe est un accord contractuel en vertu duquel deux parties ou plus conviennent d’exercer une activité économique sous contrôle conjoint le s ac tifs pa ssifs charges et produits de ces sociétés sont consolidés selon la méthode de l’intégration proportionnelle en quote part du pourcentage de contrôle c’est le cas notamment pour les « sociétés en participation travaux » de Bouygues Construction Colas et les sociétés immobilières de Bouygues Immobilier 2 3 3 Participations dans les sociétés associéesUne société associée est une société non contrôlée mais sur laquelle le Groupe exerce une in uence notable Cette dernière est présumée lorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l’entité Les résultats les actifs et passifs des sociétés associées sont appréciés selon la méthode de la mise en équivalence Alstom Bouygues exerce une in uence notable sur Alstom compte tenu de sa participation de 29 3 % et de sa représentation par deux administrateurs au conseil d’administration Au 31 décembre 2013 la participation dans Alstom est comptabilisée dans la rubrique « Entités associées » selon la méthode de mise en équivalence pour sa valeur nette globale d’acquisition (y compris goodwill) complétée des contributions de la période au résultat net soit un montant net de dépréciation (1 404 millions d’euros au 31 décembre 2013) de 3 079 millions d’euros (dont 1 106 millions d’euros de goodwill) Compte tenu du décalage des dates de clôture des exercices annuels d’Alstom (31 mars) et de Bouygues (31 décembre) la contribution d’Alstom au résultat net du quatrième trimestre de Bouygues e st estimée sur la base des résultats publiés d’Alstom au titre du premier semestre de son exercice Dans le contexte de la révision des prévisions communiquées par Alstom n janvier 2014 (cf note 2 7 4 2) et dans l’attente de la communication par Alstom de ses résultats annuels aucune quote part de résultat n’a été comptabilisée par Bouygues au titre du quatrième trimestre 2013 contre 59 millions d’euros au quatrième trimestre 2012 soit une contribution de 168 millions d’euros pour l’exercice 2013 (240 millions d’euros pour l’exercice 2012) L’amortissement des ré estimations pratiquées au titre de s act ifs identi ables incorporels et autres d’Alstom impacte le compte de résultat consolidé part du Groupe pour (15) millions d’euros Contrats de concession et PPP (partenariats public privé) Dans le groupe Bouygues Construction les contrats de concessions e t P PP sont concl us vis à vis de colle ctivit és par d es s oc iété s dans lesquelles le Groupe détient une participation généraleme nt inférieure à 20 % celles ci ne sont pas consolidées compte tenu du rôle effectivement limité du Groupe dans ces structures Quant aux participations dans les sociétés concessionnaires elles sont pour la plupart consolidées par mise en équivalence ou à défaut non consolidées Conformément à IAS 39 les participations non consolidées sont comptabilisées à leur juste valeur 2 4 REGROUPEMENTS D’ENTREPRISESDepuis le 1er janvier 2010 les regroupements d’entreprises sont traités dans le cadre des normes IFRS 3 et IAS 27 révisées qui apprécient notamment la notion de « prise de contrôle » dans l’application faite aux opérations d’acquisition ou de cession de titres selon le cas les impacts sont pris en compte en résultat ou en capitaux propres Dans le cadre d’un regroupement d’entreprises la juste valeur de la contrepartie transférée est affectée aux actifs et passifs identi ables acquis Ces derniers sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition e t présent és au bila n selon la méth ode de la rée st imat ion tot ale B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 1 8LES COMPTES7Comptes consolidésconformément à IFRS 3 Cette méthode consiste à réestimer les actifs et passifs acquis pour leur juste valeur totale (et non à hauteur de la seule quote part d’intérêt acquise) Lors de chaque regroupement d’entreprises la norme IFRS 3 révisée offre le choix entre une évaluation des participations ne donnant pas le contrôle à la juste valeur (c’est à dire avec un goodwill alloué à ces derniers selon la méthode dite du « goodwill complet ») à le ur quote part dans la juste va leur des se uls ac tifs et passifs identi ables de la société acquise (c’est à dire sans goodwill affecté aux participations ne donnant pas le contrôle selon la méthode dite du « goodwill partiel ») La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif ou d’une u nité g énératrice de t résorerie (UGT) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes Dans ce contexte le goodwill représente l’excédent résiduel du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identi ables et des passifs éventuels évaluables de façon able à la date d’acquisition les participations ne donnant pas le contrôle étant selon le choix retenu évaluées ou non à la juste valeur (comme indiqué ci avant) Le goodwill est affecté à l’unité génératrice de trésorerie correspondante béné ciant du regroupement d’entreprises ou au regroupement d’UGT au niveau duquel est apprécié le retour sur investissements des acquisitions (métier pour le groupe Bouygues) Le délai d’affectation est limité à la période requise pour identi er et évaluer les actifs et passifs de l’acquise les participations ne donnant pas le contrôle le prix payé et la juste valeur de la quote part antérieurement acquise sans toutefois pouvoir excéder 12 mois Les écarts d’acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l’exercice d’acquisition Ultérieurement le goodwill est évalué annuellement à son coût diminué des évent ue lles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au chapitre ci après intitulé « Suivi de la valeur des actifs immobilisés » conformément à la norme IAS 36 En cas de diminution de valeur la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel Conformément à IFRS 3 R à la date de prise de contrôle la quote part antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat en cas de perte de contrôle en complément du résultat de cession la quote part conservée est également réévaluée à la juste valeur en contrepartie du résultat En cas de variation de pourcentage sans incidence sur le contrôle l’écart entre la contrepartie transférée et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est constatée directement en capitaux propres part du Groupe En conséquence il n’y a pas de constatation de goodwill complémentaire Les coûts directs liés au regroupement sont comptabilisés en résultat En cas de cession partielle des activités constitutives d’une UGT le Groupe retient généralement le principe d’allocation du goodwill affecté à l’activité cédée à proportion de sa valeur relative dans l’UGT à la date de cession selon la hiérarchie de la norme IFRS 7 sauf s’il peut être démontré qu’une autre méthode re ète mieux le goodwill lié à l’activité cédée conformément à l’IAS 36 86 Le s goodw ill dét erminés antérieurement au 1er janvier 2004 re stent appréciés selon la méthode de la réestimation partielle cette méthode consiste à limiter la réestimation des éléments identi ables à la seule quote part de titres acquis Les droits des participations ne donnant pas le contrôle sont pris en compte sur la base de la valeur comptable des éléments telle qu’elle ressort du bilan de l’entreprise acquise 2 5 MÉTHODE DE CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN DEVISES2 5 1 Transactions en devisesLes transactions en devises sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture Les écarts de conversion sont comptabilisés en produits ou en charges Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère comptabilisés au coût historique sont convertis au cours de change à la date de la transaction 2 5 2 États financiers des entités dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euroTous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des liales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Écarts de conversion » des capitaux propres consolidés Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les liales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres 2 6 MÉTHODE D’APPRÉCIATION DES IMPOSITIONSLes impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et scales des éléments d’actifs et de passifs Elles résultent des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur scale Elles sont soit des sources d’impositions futures (impôts différés passifs) il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée des sources de déductions futures (impôts différés actifs) sont conc e r né es pr in ci pa le m e nt le s pr ov i si on s f is c al em e nt non déductibles temporairement Ces actifs sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’un béné ce imposable suf sant sera disponible et sur lequel les différences temporelles pourront s’imputer et sont revus à chaque clôture des re ports fiscaux déficitaire s (impôts différé s actifs) dont il est probable qu’ils seront récupérés sur les exercices futurs Les impôts d ifféré s sont éva lués a ux taux d’imp ôt nationa ux dont l’application est connue à la date d’arrêté des comptes selon pays Pour la France le taux d’impôt retenu en 2013 et pour 2014 intègre la contribution exceptionnelle de 10 7 % votée dans le cadre de la loi de nance 2014 Les impôts différés ne font pas l’objet d’actualisation ils sont présentés en Actifs ou Passifs non courants B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 1 97LES COMPTESComptes consolidés2 7 ACTIF NON COURANT2 7 1 Immobilisations corporellesElles sont valorisées au coût de revient de l’acquisition sous déduction des amortissements et dépréciations cumulés L’amortissement est comptabilisé selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs 2 7 1 1 PRINCIPALES DURÉES D’UTILISATION RETENUES PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ CONSTRUCTION MÉDIAS TÉLÉCOMSTerrains de gisements (carrières)(a)Constructions hors exploitation 10 à 40 ans 25 à 50 ans Constructions industrielles 10 à 20 ans 30 ansInstallations techniques matériels et outillages (b)3 à 15 ans 3 à 7 ans 10 à 30 ansAutres immobilisations corporelles (matériels de transport et de bureau) (b)3 à 10 ans 2 à 10 ans 3 à 10 ans(a) C es terrains sont amortis selon le rythme d’épuisement du gisement sans que la durée globale d’amortissement ne puisse excéder 40 ans (Colas) (b) s elon le type de matériels Conformément à la norme IAS 16 lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente ceux ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts en actifs corporels Les pro ts et pertes sur cessions sont calculés par différence entre le produit de cession et la valeur nette comptable ainsi déterminée ils sont inclus en « Autres produits et charges d’exploitation » Les durées d’amortissement sont revues annuellement elles peuvent être modi ées si les attentes diffèrent des estimations précédentes 2 7 1 2 CONTRATS DE LOCATION Les contrats de locations d’immobilisations corporelles pour lesquels le groupe Bouygues supporte en substance la quasi totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens sont considérés comme des c ontra ts de location financeme nt e t font à ce titre l’objet d’un retraitement (comptabilisation d’un actif corporel et d’une dette nancière le cas échéant) Les actifs détenus en location nancement sont comptabilisés au bilan en immobilisations corporelles au plus bas de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location moins les amortissements cumulés et les pertes de valeur Ces actifs sont amortis sur leur durée prévue d’utilisation (au passif la contrepartie des contrats retraités gurent en dettes nancières) Les locations simples sont présentées dans les engagements hors bilan 2 7 1 3 SUBVENTIONS REÇUES Les subventions d’investissement reçues (notamment de l’État) sont affec té es au bi lan e n diminution de la valeur des immobilisat ions concernées et amorties au rythme de ces actifs dès lors qu’elles sont dé nitivement acquises 2 7 2 Immobilisations incorporellesLa norme IAS 38 dé nit l’immobilisation incorporelle comme étant un actif non monétaire identi able sans substance physique et contrôlé par l’entité un actif est identi able s’il est séparable (loué vendu échangé de manière indépendante) ou s’il est issu d’un droit contractuel ou légal que ce droit soit séparable ou non Un actif est contrôlé si l’entité a le pouvoir d’en retirer les béné ces économiques futurs et d’en restreindre l’accès aux tiers Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie dé nie elle est amortissable Les immobilisations à durée de vie indé nie ne sont pas amortissables mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel le caractère indé ni est revu à chaque clôture Les immobilisations incorporelles comprennent les Frais de développement L es frais de développement sont activés lorsqu’ils satisfont aux critères de la norme IAS 38 (génération d’avantages économiques futurs et coût évalué de façon able) C onforméme nt a ux principes IFRS les frais d’établissement et les frais de recherche gurent en charges dans l’exercice de leur engagement Concessions brevets et droits assimilésIls incluent notamment pour Bouygues Telecom Nature des immobilisationsMode d’amortissementDuréeLicence UMTSLinéaire 17 5 ans (a)Activité FAI IRU (et front fees)(droits d’usage irrévocables) Linéaire 25 ansLogiciels développements informatiques et bureautique Linéaire 3 à 8 ansLicences 4G Linéaire20 ans au maximum (b)(a) l icence UMTS attribuée en 2002 a mortissement depuis l’ouverture du réseau haut débit le 26 mai 2005 (b) L es licences acquises en 2011 et 2012 (respectivement pour 228 et 683 millions d’euros) comptabilisées au 31 décembre 2012 en immobilisation en cours ont été attribuées pour une durée de 20 ans Comptabilisées en 2013 en « Concessions brevets et droits assimilés » ces licences sont amorties à compter de leur mise en service le 1er octobre 2013 La redevance de la licence UMTS délivrée pour une durée de 20 ans comporte une part fixe de 619 2 millions d’euros qui dès l’a tt ribution de l’autorisation du 12 décembre 2002 a été inscrite en immobilisation incorporelle une part variable de 1 % calculée sur le chiffre d’affaires généré par l’exploitation du réseau mobile de troisième génération et comptabilisée en charge de période à compter de l’ouverture du résea u UMTS (novembre 2007) 2 7 3 Autres immobilisations incorporellesLe s a utre s i mm obili sat i ons inc or porel les du G roupe c on cer ne nt notamment le droit au bail et les droits audiovisuels (TF1) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 2 0LES COMPTES7Comptes consolidésDROITS AUDIOVISUELS TF1Dans cette rubrique gurent les parts de lms et de programmes audiovisuels produits ou coproduits par TF1 Films Production TF1 Vidéo et TF1 Production les droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1 DA et TF1 Entreprises ainsi que les droits musicaux détenus par Une Musique Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif à leur coût historique L’inscription en immobilisation et les modalités d’amortissement de ces droits se dé nissent comme suit Catégories de droits audiovisuelsParts de coproductions cinématographiquesDroits audiovisuels de d istribution et ou n égoce Droits musicauxModalités d’amortissement Selon recettes sur 8 ans Distribution selon recettes (avec minimum linéaire à 3 ans) Négoce linéaire sur 5 ansSur 2 ans avec 75 % de la valeur brute la 1re année 25 % de la valeur brute la 2e annéeInscription en immobilisation à l’actif du bilanAu dernier tour de manivelle ou date du visa d’exploitation À la signature des contrats À la signature des contrats La modalité d’amortissement retenue pour les lms coproduits par TF1 Films Production est conforme à la pratique du secteur amortissement en fonction des recettes sur un horizon de temps limité en tenant compte de la chronologie des sources de revenus U ne d épr éc ia t io n d es dro it s au d i o v is u el s e s t c o mp t a bi li s é e individuellement le cas échéant lorsque les prévisions de recettes futures ne couvrent pas la valeur nette comptable 2 7 4 Suivi de la valeur des actifs immobilisés et des entités associéesDes t ests de dépréc iation de la vale ur net te compta ble des a ctifs immobilisés et de la participation dans les entités associées sont réalisés lorsqu’il existe un indice de perte de valeur Au moins une fois par an (lors de la clôture annuelle) la valeur au bilan des actifs incorporels à durée de vie indé nie et des goodwill est comparée à leur valeur recouvrable 2 7 4 1 TEST DE DÉPRÉCIATION DE TF1 BOUYGUES TELECOM ET COLASMéthode retenueA n de déterminer la valeur recouvrable les actifs incorporels auxquels il n’est pas possible de ratta cher directeme nt des ux de trésorerie indépendants sont regroupés au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle ils appartiennent ou dans le groupe d’UGT au niveau duquel est a pp récié le re tour sur in vest isse ment de s a cquisit ions (métiers pour le groupe Bouygues) La valeur recouvrable de l’UGT est déterminée comme suit a) Pour TF1 et Colas métiers cotés en Bourse à partir du cours de Bourse si celui ci est supérieur à la valeur comptable des actifs après prise en compte le cas échéant d’une prime de contrôle ou par application de la méthode des ux de trésorerie actualisés (DCF) telle que décrite ci dessous et prenant en compte les spéci cités de la participation b) Pour les autres métiers par application de la méthode des ux de trésorerie actualisés (DCF) prenant en compte les spéci cités de la participation Les ux de trésorerie sont issus du plan d’affaires à 3 ans élaboré par la direction du métier concerné et présenté au conseil d’administration de l’entité et de Bouygues et intégrant le cas échéant les dernières estimations du management du métier Le taux d’actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital en fonction du secteur d’activité concerné en utilisant un panel de sociétés comparables Deux hypothèses d’endettement ont été retenues une structure d’endettement 1 3 dette – 2 3 fonds propres (H1) et une structure d’endettement 2 3 dette – 1 3 fonds propres (H2) La valeur terminale est calculée par sommation à l’in ni des ux de trésorerie actualisés déterminés sur la base d’un ux normatif et d’un taux de croissance à l’in ni Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère le métier concerné ainsi qu’avec sa position concurrentielle sur ces marchés La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie ainsi déterminée est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant si cette valeur s’avère supé rieure à la valeur recouvrable Elle est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant et ne peut pas faire l’objet d’une reprise Informations sur les tests de dépréciation du goodwill pratiqués au 31 décembre 2013 La valeur recouvrable de TF1 a été déterminée au 31 décembre 2013 par référence au cours de Bourse après prise en compte d’une prime de contrôle de 15 % La valeur recouvrable de Bouygues Telecom et Colas a été déterminée selon la méthode décrite ci avant sur la base de projection des ux de trésorerie sur une période de 3 ans à 5 ans correspondant au plan d’affaires de chacune des deux filiales présenté au co nseil d’administration de l’entité et de Bouygues SA et intégrant le cas échéant les dernières estimations du management de la liale les ux de trésorerie appréciés au delà de l’horizon de la prévision ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance à l’in ni raisonnable et spéci que au secteur d’activité les taux d’actualisation (wacc) et de croissance retenus à n 2013 sont les suivants T aux d’actualisationT aux de croissance à l’inﬁ niH1 (a)H2 (a)Bouygues Telecom 5 68 % 5 12 %2 %Colas6 25 % 5 61 %2 %(a) s elon deux hypothèses de structure d’endettement 1 3 dette – 2 3 fonds propres (H1) 2 3 dette – 1 3 fonds propres (H2) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 2 17LES COMPTESComptes consolidés H ypothèses retenues dans le plan d’affaires de Bouygues Telecom Après une année 2014 visant une génération de cash ow (EBITDA net d’investissements) légèrement positive le ux normatif de trésorerie de Bouygues Telecom a été déterminé en retenant l’hypothèse d’une amélioration du cash ow généré reposant sur l’accélération en 2014 du plan de transformation pour faire face aux profondes modi cations et incertitudes du marché des télécoms Elle fait suite aux mesures prises début 2012 qui ont permis de générer 599 millions d’euros d’économies sur l’activité Mobile entre n 2011 et n 2013 la poursuite de la stratégie de développement des usages « data » en capitalisant sur le lancement du plus grand réseau 4G de France en octobre 2013 qui commence tout juste à porter ses fruits les bé né fi ces escomptés à pa rti r de 2018 de l ’ac cord entre Bouygues Telecom et SFR pour le partage d’une partie de leurs réseaux mobiles permettant d’offrir à moyen terme aux clients la meilleure couverture géographique et la meilleure qualité de service et d’optimiser les investissements et les coûts d’exploitation 2 7 4 2 TEST DE DÉPRÉCIATION DE LA PARTICIPATION DANS ALSTOMMéthode retenueLe goodwill inclus dans la valeur comptable d’une participation « Entité associée » n’étant pas présenté séparément il ne fait pas l’objet d’un test individuel de dépréciation en application des dispositions d’IAS 36 Une dépréciation est comptabilisée le cas échéant si la valeur comptable s’avère supérieure à la valeur recouvrable Elle est imputée sur la valeur de la participation et peut faire l’objet d’une reprise Informations sur le test de dépréciation pratiqué au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2013 le test de dépréciation a été réalisé en comparant la valeur comptable à la valeur recouvrable déterminée sur la base d’une valeur d’utilité à partir des ux de trésorerie prévisionnels établis par le management de Bouygues issus des prévisions établies par un panel d’analystes nanciers Lors de la publication le 21 janvier 2014 de son chiffre d’affaires pour les 9 mois clos le 31 décembre 2013 Alstom a annoncé que la faiblesse persistante de la demande de commandes de nouvelles centrales thermiques pesait sur ses perspectives de cash ow libre et de marge opérationnelle pour l’année 2014 2015 et a annoncé le différé du rebond attendu Cette annonce a entraî né une baisse signi cative de son cours de Bourse qui au 14 février 2014 était en recul de 25 % ainsi qu’une révision signi cative des ux de trésorerie prévisionnels des analystes qui servent de base aux calculs des tests de dépréciation Les taux d’actualisation (wacc) et de croissance retenus au 31 décembre 2013 pour Alstom sont les suivants T aux d’actualisationT aux de croissance appliqué sur les ﬂ ux au delà de 5 ansH1 (a)H2 (a)Alstom9 58 % 8 49 %2 %(a) s elon hypothèse de structure d’endettement 1 3 dette – 2 3 fonds propres (H1) 2 3 dette – 1 3 fonds propres (H2) 2 7 4 3 CONCLUSION DES TESTS DE DÉPRÉCIATIONPour toutes les UGT testées les valeurs recouvrables déterminées dans les deux hypothèses de structure d’endettement restent supérieures à la valeur comptable des actifs Pour la participation dans Alstom les évolutions depuis le 21 janvier 2014 des prévisions de ux de trésorerie des analystes ainsi que les dernières informations communiquées par Alstom ont été prises en compte dans les calculs établis par le Groupe pour évaluer les valeurs recouvrables et ont conduit à enregistrer une dépréciation de 1 404 millions d’euros dans les comptes de l’exercice 2013 La valeur d’utilité calculée par le Groupe a été confortée par un cabinet d’évaluation indépendant En note 3 2 3 de l’annexe gure le tableau présentant le prix de revient consolidé des actions cotées en regard du cours de clôture de l’action au 31 décembre 2013 (TF1 Alstom Colas) 2 7 4 4 TEST DE SENSIBILITÉ AUX HYPOTHÈSES RETENUESPour les UGT Bouygues Telecom et Colas ainsi que la participation dans Alstom des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses clés (taux d’actualisation taux de croissance ux de trésorerie normatif) prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations combinées du taux d’actualisation et des ux de trésorerie normatifs incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières ont été réalisées Pour ces UGT ainsi que pour Alstom la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable des actifs testés en retenant les hypothèses suivantes prises individuellement V ariation du taux d’actualisation Variation du ﬂ ux normatifH1 (a)H2 (a)H1 (a)H2 (a)Bouygues Telecom+ 30 bp+ 86 bp(9) %(24) %Colas+ 794 bp+ 858 bp(72) %(77) %Alstom(23) bp+ 86 bp+ 4 %(15) %(a) s elon hypothèse de structure d’endettement 1 3 dette – 2 3 fonds propres (H1) 2 3 dette – 1 3 fonds propres (H2) Pour Bouygues Telecom dans le cas d’une baisse du ux de trésorerie normatif de 10 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de 50 points de base la valeur rec ouvrable serait inférieure à la valeur comptable de 930 millions d’euros en H1 et égale à la valeur comptable en H2 Par ailleurs dans le cas d’une baisse de moitié du taux de croissance à l’in ni du ux normatif la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur comptable de 930 millions d’euros en H1 et de 80 en H2 Pour Alstom dans le cas d’une baisse du ux de trésorerie normatif de 10 % combinée à une hausse du taux d’actualisation de 50 points de base la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur comptable de 560 millions d’euros en H1 et de 110 millions d’euros en H2 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 2 2LES COMPTES7Comptes consolidés2 7 5 Actifs financiers non courantsOutre les impôts différés actif affectés en actif non courant les autres actifs nanciers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et des immobilisations nancières diverse s dépôts et ca utionnement s pa rtic ipat ions dive rses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni in uence notable Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés déterminée en fonction des crit ères nanciers les plus a ppropriés à la situation particulière de chaque titre Lorsqu’il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres la perte cumulée comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat Le s c ré ance s rat t aché es à des p art ic ipati ons l es aut re s p rê ts e t créances sont comptabilisés au coût amorti calc ulé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Prêts et créances à taux variable une réestimation périodique des ux de trésorerie traduit l’évolution des taux d’intérêt du marché et modi e le taux d’intérêt effectif et donc la valorisation du prêt ou de la créance Les prêts et créances fo nt l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation Un actif nancier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat (voir détail en note 3 2 4) CONTRATS DE CONCESSION ET PPP (P ARTENARIAT P UBLIC P RIVÉ) Le Groupe détient des participations titulaires de contrats de concessions P P P ( p art e nar ia t p ubl ic p riv é ) q ui s on t t rai t és c on fo rmé m ent à l’interprétation IFRIC 12 Ces cont rats sont signé s c hez Bouygues Construction et Colas et sont analysés au cas par cas Dans le cas de la méthode de la créance nancière la créance initiale représente la juste valeur des travaux réalisés et est ensuite comptabilisée au coût amorti selon la méthode dé nie par l’IAS 39 Elle représente donc le mo ntant des travaux réalisés augmenté des intérêts cumulés calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif et diminué des paiements reçus du concédant 2 8 ACTIF COURANT2 8 1 StocksLes stocks sont évalués à leur coût de revient (FIFO ou PMP selon les activités) ou au prix du marché s’il est inférieur Lorsque la valeur de réalisation des stocks est inférieure à leur prix de revient les dépréciations nécessaires sont comptabilisées 2 8 2 Programmes immobiliersLes stocks de programmes immobiliers sont évalués à leur coût de revient qui comprend le prix d’acquisition des terrains les taxes le coût de construction et d’aménagement le coût des Voiries et Réseaux Divers (V R D ) les honoraires et frais annexes L’ensemble des charges de publicité est traité en charges de période Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont comptabilisées en stocks Lorsque la probabilité de réalisation des opérations est faible notamment en cas de risque de désistement ou de recours sur permis de construire ces frais sont dépréciés par le biais de provisions 2 8 3 Programmes et droits de diffusion (TF1)A n de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures le groupe TF1 sous crit des cont ra ts fe rme s parfois pluria nnuels d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stock dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production externe) Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci dessus ne sont pas réunis (œuvres non livrées droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’évé nement etc ) le groupe TF1 considère qu’il ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre Ces droits ne sont en conséquence pas inscrits au bilan Les acomptes éventuels versés au titre de l’acquisition de ces droits sont enregistrés en acompte fournisseurs PROGRAMMES ET DROITS DE DIFFUSIONLa rubrique « Programmes et droits de diffusion » du bilan intègre la production propre const ituée des émissions réalisé es par les sociétés du groupe TF1 pour ses antennes la production externe constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes du groupe TF1 et de la part coproducteur relative aux émissions réalisées pour le compte des chaînes du groupe TF1 Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote part de frais indirects de production) le s droits de d iffusion et les co productions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué à la clôture de cha que e xercice des consommations de l’exercice Les programmes de TF1 SA sont réputés consommés lors de leur diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique ils sont consommés intégralement lors de cette diffusion Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage ils sont sauf valorisation particulière dans les contrats d’acquisition consommés de la manière suivante selon le type de programme Règles par type de programmeFictions d’une durée au moins égale à 52 minutesFilms téléﬁ lms séries dessins animésAutres programmes et droits de di usion1re diffusion80 %50 %100 %2e diffusion20 %50 % Les « Autres programmes et droits de diffusion » du tableau ci dessus comprennent des programmes jeunesse (hors dessins animés) des variétés du théâtre des magazines documentaires de l’information des sports et des ctions d’une durée unitaire inférieure à 52 minutes B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 2 37LES COMPTESComptes consolidésUn programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé ou si sa valeur contractuelle d’entrée en stock excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles Groupe ci dessus La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programmes validées par la Direction De plus si ce droit fait l’objet d’une revente l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stock (ou le cas échéant le montant des acomptes versés) et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une « mise au rebut » comptabilisée dans le résultat opérationnel courant les provisions éventuellement constituées sont alors reprises Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables sont recensés dans la note 4 1 de l’annexe et sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou du montant estimé des décaissements futurs sous déduction des acomptes versés 2 8 4 Clients et comptes rattachésLe s cré a nc es cl ie nts sont é valu ée s à le ur v ale ur nominale s ous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement ces créances sont le plus souvent à court terme sans taux d’intérêt déclaré et sont évaluées au montant de la facture d’origine sauf si l’application d’un taux d’intérêt implicite a un effet signi catif Dans le cadre de la comptabilisation des contrats à long terme dans la méthode de l’avancement cette rubrique inclut notamment les situations émises au fur et à mesure de l’exécution des travaux ou des prestations (situations acceptées par le maître d’ouvrage) les « Facturations à établir » correspondant aux travaux mérités qui n’ont pu pour des raisons de décalage temporaire être facturés ou acceptés par le maître d’ouvrage 2 8 5 Autres créances courantesLe s aut re s cré anc es sont évaluée s à leur va leu r nomin ale s ous déduction des dépréciations tenant compte des possibilités effectives de recouvrement 2 9 INSTRUMENTS FINANCIERSCertaines structures du Groupe sont amenées à utiliser des instruments nanciers de couverture dans le but de limiter l’incidence sur leur compte de résultat des variations de change et de taux d’intérêt L’utilisation de ces instruments s’inscrit dans le cadre ci après 2 9 1 Nature des risques auxquels le Groupe est exposé2 9 1 1 EXPOSITION AU RISQUE DE CHANGEGlobalement le Groupe est faiblement exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes dans la mesure où l’activité à l’international (Bouygues Construction et Colas principalement) ne donne pas lieu à exportation Selon possibilités les contrats facturés en devises donnent lieu à des dépenses dans la même devise C’est le cas notamment pour la plupart des chantiers exécutés à l’étranger dont la part de dépenses de sous traitance et de fournitures en monnaie locale est prépondérante sur la part de dépenses en euros L’exposition au risque de change se résume à la marge sur les marchés et aux études éventuelles réalisées en France Par ailleurs une vigilance particulière est portée aux risques relatifs aux avoirs du Groupe en monnaies non convertibles et plus généralement aux risques « pays » 2 9 1 2 EXPOSITION AU RISQUE DE TAUXLa charge nancière du Groupe est peu sensible à la variation des taux d’intérêt car l’essentiel de son endettement est à taux xe grâce à des emprunts obligataires à taux xe et à un portefeuille d’instruments de couverture de taux permettant de transformer la dette à taux variable en dette à taux xe La c harge nancière du G roupe ne serait que peu affectée par une uctuation des taux d’intérêts européens ou par une évolution divergente de ceux ci par rapport aux taux d’intérêt dans les principales devises hors de la zone euro En n les dettes nancières à taux variable gurant au bilan sont en moyenne sur l’exerc ice inférieures à la trésorerie disponible placée également à taux variable 2 9 2 Principes communs relatifs aux instruments financiers de couvertureLes instruments utilisés sont limités aux produits suivants achats et ventes à termes de devises swaps de devise achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêt future rate agreements achat de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux Ils ont pour caractéristiques de n’être utilisés qu’à des ns de couverture de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d’illiq uidité en cas de retournement éventuel L’utilisation de c es instruments le choix de s contreparties e t plus généralement la gestion de l’exposition au risque de change et au risque de taux font l’objet d’états de reporting spéci ques à destination des organes de direction et de contrôle des sociétés concernées 2 9 3 Règles de couverture2 9 3 1 EN MATIÈRE DE RISQUE DE CHANGELe principe appliqué au sein du Groupe est de couvrir systématiquement les risques de change résiduels découlant des opérations commerciales Lorsque les ux sont certains le risque de change est couvert par des achats ou des ventes à terme ou par des swaps de devises Pour certains contrats importants une couverture optionnelle peut être mise en place préalablement à l’obtention dé nitive de l’affaire si le sous jacent de la couverture disparaît (prestation non réalisée commande annulée etc ) l’opération de couverture est immédiatement dénouée Dans un souci de rationalisation les positions de change de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et le cas échéant les positions symétriques peuvent être compensées (les produits dérivés de change ne sont utilisés qu’aux seules ns de couverture) 2 9 3 2 EN MATIÈRE DE RISQUE DE TAUXLe principe est de couvrir au niveau de chaque sous groupe tout ou partie des actifs ou des passifs nanciers dans la mesure où ces derniers présentent un caractère prévisible et récurrent B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 2 4LES COMPTES7Comptes consolidésL’objectif est de sécuriser le résultat nancier futur en xant le coût de leur dette par des swaps des future rate agreements ou en le limitant par des caps pour une durée liée à celle des passifs nanciers à couvrir Comme pour le risque de change toujours dans un but de rationalisation les positions de taux de certaines entités du Groupe peuvent être gérées de façon centralisée et partiellement compensées 2 9 4 Méthodes de comptabilisationEn règle générale les instruments nanciers utilisés par le Groupe font l’objet d’une comptabilité de couverture Ainsi ils donnent lieu à la mise en place d’une documentation de relation de couverture conformément aux dispositions de la norme IAS 39 Le Groupe procède alors suivant le cas à deux types de comptabilisation comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur la variation de juste valeur de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert sont comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat comptabilisation dans le cadre d’une relation de couverture de ux de trésorerie la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisée en compte de résultat pour la partie non ef cace et en capitaux propres (jusqu’au dénouement de l’opération) pour la partie ef cace 2 10 CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉSLes actions propres détenues sont imputées en déduction des capitaux propres consolidés aucune charge ou produit résultant de l’annulation n’affecte le compte de résultat Lorsque des liales du Groupe détiennent leurs propres actions il est constaté un complément de pourcentage d’intérêt au niveau du Groupe sur celle ci 2 10 1 Réserve de conversionLa réserve de conversion représente les écarts de change intervenus depuis le 1er janvier 2004 date de remise à zéro de la réserve par virement à la rubrique « Report à nouveau » 2 10 2 Information sur la gestion du capitalL’objectif de la direction générale de Bouygues est de maintenir un niveau de capitaux propres consolidés permettant de conserver un ratio endettement net capitaux propres raisonnable de distribuer un dividende régulier aux actionnaires Ce niveau peut toutefois varier sur une période limitée en particulier si un investissement présentant un intérêt stratégique fort pour le Groupe se présentait À cette n le plan d’affaires constitue un des outils de pilotage du Groupe permettant à la société mère d’appréhender la situation de chacun des métiers comme de l’ensemble du Gro upe et son incidence sur les capitaux propres consolidés Dans la ligne des principes énoncés ci dessus le Groupe laisse une certaine autonomie aux liales des métiers et à leur société mère pour gérer leurs capitaux propres en fonction de leurs objectifs et besoins dans la mesure où les activités variées des métiers nécessitent des niveaux de capitaux propres qui peuvent être différents Par endettement net le Groupe entend l’ensemble des dettes nancières y compris instruments nanciers passifs liés aux dettes et placements nanciers minoré de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des instruments nanciers liés 2 11 PASSIF NON COURANT2 11 1 Dettes financières non courantesÀ l’exce pt ion des instrument s dé rivés const it uant des passifs qui sont évalués à la juste valeur (intégrant une composante « risque de contrepartie » qui est non signi cative) les emprunts et autres passifs nanciers sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE) Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif nancier viennent en diminution de ce passif nancier Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE La frac tion à moins d’un an des dettes nancière s est présentée en passif courant 2 11 2 Provisions non courantesConformément à la norme IAS 37 « Provisions passifs éventuels et actifs éventuels » des provisions sont comptabilisées à la clôture de l’exercice lorsqu’il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un évé nement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour l’entreprise par une sortie nette de ressources représentatives d’avantages économiques Le montant gurant en provisions correspond à la meilleure estimation par le Groupe de la sortie nette de ressources En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises (cf 2 12 2 P rovisions courantes) Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction pour la quote part de risques non couverte par les assurances restant à la charge des entreprises ces provisions sont constituées au fur et à mesure de la prise en compte des produits selon des données statistiques déterminées par référence à l’expérience acquise en ce domaine sur une longue durée les provisions relatives aux risques scaux amendes du Conseil de la concurrence les provisions destinées à couvrir les litiges contentieux et aléas prévisibles des activités du Groupe notamment à l’étranger tels que repli dé nitif des chantiers risques et charges divers le s provisions pour frais de remise en état de s sites et coûts de démantèlement (carrières etc ) Les co ûts encourus du fait de l’obligation contractuelle incombant à l’entreprise en raison d’une dégradation immédiate de l’environnement font l’objet d’une provision Les provisions pour avantages du personnel qui comprennent les provisions pour médailles du travail les provisions créées au titre des indemnités de n de carrière à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 2 57LES COMPTESComptes consolidésLe calcul de la provision est établi selon la « méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite avec salaire de n de carrière » L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte du statut de l’âge et de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties par métier tranches d’âge et catégories de s s al ai re s et a p poi nt e m en t s m oy e ns i nc lu a nt pr im es grati cations et avantages en nature majorés d’un coef cient de charges sociales patronales en vigueur d’un taux de revalorisation du salaire de n de carrière d’un taux d’actualisation de l’engagement de n de carrière projeté à la date de départ en retraite d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence aux tables de survie les provisions pour pe nsions à verser (selon pays et modalités applicatives) Pour couvrir leurs engagements en matière de pensions à percevoir par les salarié s après le ur dé pa rt en retra ite les sociétés du Groupe effectuent des versements réguliers auprès d’organismes externes caisses de retraite publiques ou privées et compagnies d’assurance (régimes à cotisations dé nies) Il subsiste toutefois dans le groupe Colas notamment quelques régimes à prestations dé nies (Royaume Uni Irlande Canada) Ces régimes (fonds de pensions) ne concernent qu’un nombre limité de salariés puisqu’il a été décidé il y a quelques années que ces fonds n’accueilleraient plus de nouveaux cotisants du Groupe A n d’exercice la juste valeur des actifs de couverture de ces régimes de pensions n’a pas entraîné de dépréciation signi cative dans les comptes du Groupe Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer la valeur actuelle de l’obligation et le coût des services rendus au cours de l’exercice au titre des prestations dé nies re ètent la meilleure estimation des variables qui détermineront le coût nal des avantages évalués elles sont cohérentes entre elles le taux d’actualisation et de rendement des actifs est déterminé par rapport au taux de marché attendu en considérant le calendrier estimé des versements de prestations le taux d’actualisation de l’engagement est déterminé par référence au taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d’entreprises de 1re catégorie Le Groupe affecte en capitaux propres consolidés la variation des droits résultant des évolutions sur hypothèses actuarielles au titre des indemnités de n de carrière et des pensions à verser 2 12 PASSIF COURANT2 12 1 Avances et acomptes reçus sur commandesIls comprennent les avances et acomptes reçus des clients au titre d’acomptes ou d’avances de démarrage des marchés travaux 2 12 2 Provisions courantes Provisions liées au cycle norma l d ’exploita tion des métiers Elles comprennent pour l’essentiel les provisions pour risques chantiers travaux SEP etc les provisions pour restructuration Provisions pour pertes à terminaison de n de contrats elles concernent les chantiers en cours de réalisation et prennent en compte notamment les réclamations acceptées par le client elles sont évaluées chantier par chantier sans compensation 2 12 3 Fournisseurs et autres créditeurs courantsEn raison de leur caractère à court terme les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché 2 13 COMPTE DE RÉSULTATComme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états nanciers » le Groupe présente le compte de résultat par nature Le Groupe a appliqué la recommandation du CNC (devenu ANC) 2009 R 03 du 2 juillet 2009 pour la présentation du compte de résultat le compte de résultat par destination est présenté en note 16 de l‘annexe 2 13 1 Définition des produits de l’activitéLes produits de l’activité du Groupe sont reconnus dès lors que les avantages économiques résultant de la transaction béné cieront au Groupe de manière probable le montant des revenus peut être mesuré de manière able à la date de la transaction il est probable que le montant de la vente sera recouvré BOUYGUES TELECOMLe chiffre d’affaires de Bouygues Telecom est constitué de prestations et de service de ventes de terminaux et accessoires Prestations de services La facturation des forfaits et des services commerciaux (mobile et xe) est établie « terme à échoir » soit avec un mois d’avance et est constatée en chiffre d’affaires prorata temporis Le chiffre d’affaires relatif aux communications hors forfait au roaming et à l’interconnexion est enregistré sur la période de consommation Le chiffre d’affaires généré par les cartes prépayées est enregistré lors de la vente des cartes aux distributeurs et différé jusqu’à l’activation des cartes puis corrigé des réserves non utilisées Les prestations e ffectuées pour le compte des éditeurs de contenu concernant les services SMS+ et numéros spéciaux ne gurent pas dans les produits et charges de l’exercice Seule la marge représentant les peines et soins gure en chiffre d’affaires Ventes de terminaux et accessoires Les ventes de terminaux et de cartes SIM sont comptabilisées au fur et à mesure des ventes aux distributeurs et la marge correspondante est neutralisée jusqu’à l’activation de la ligne du client Depuis août 2013 les clients « G rand public » et « P ros » peuvent béné cier d’un étalement de paiement pour acquérir leur téléphone Rémunération des distributeurs L’ensemble des rémunérations des distributeurs est comptabilisé en charges B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 2 6LES COMPTES7Comptes consolidésProgramme de fidélisation clients « Grand public » Les clients Forfaits Non Bloqués cumulent un certain nombre de points au fur et à mesure de leur facturation Ces clients pourront par la suite utiliser les points ainsi acquis pour obtenir le renouvellement de leur terminal téléphonique à condition de se réengager pour une durée minimale de douze mois Les clients Forfaits Bloqués béné cient d’un programme de renouvellement depuis 2011 grâce auquel ils peuvent renouveler leur terminal à des conditions avantageuses à partir d’une ancienneté de vingt quatre mois et moyennant réengagement En vertu de l’interprétation IFRIC 13 (§ AG1 à AG3) Bouygues Telecom a procédé à l’évaluation de la juste valeur de l’avantage attribué dans le cadre des programmes de délisation aucun chiffre d’affaires n’a été différé à ce titre 2 13 2 Comptabilisation des contrats de construction2 13 2 1 ACTIVITÉS DE CONSTRUCTIONL’ensemble des activités relatives à des contrats de construction est traité selon la méthode dite à « l’avancement » Le produit pris en compte à l’avancement correspond au prix de vente avancé calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat multiplié par le taux d’avancement réel du chantier Ce taux d’avancement est déterminé en fonction de l’avancement physique des travaux La dernière estimation du prix de vente total du contrat prend en compte notamment les réclamations acceptées par le client ou hautement probables Les contrats dégageant une perte nale probable font l’objet d’une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan sous la rubrique « Provisions courantes » La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière able quel que soit le degré d’avancement 2 13 2 2 ACTIVITÉ IMMOBILIÈRELe chiffre d’affaires et le résultat sont appréhendés selon la méthode de l’avancement lorsque les conditions suivantes sont remplies permis de construire purgé de tous recours vente notariée ou contrat de promotion signé(e) avec le client marché travaux signé avec l’entrepreneur (ordre de service donné) Le taux d’avancement est déterminé sur la base du coût des travaux comptabilisés par rapport aux coûts prévisionnels de l’opération Des charges à payer pour finition de programmes immobiliers sont prises en compte sur ce type de transactions en fonction de leur stade d’avancement les dépenses résiduelles des opérations livrées gurent également en « Dettes fournisseurs et comptes rattachés » Les coûts de structure (y compris la force de vente et l’ensemble des charges de publicité) sont traités en charge de période 2 13 3 Résultats sur opérations faites en communCes résultats sont présentés en rubrique « Autres Produits et Charges d’exploitation » et correspondent à la quote part de résultats provenant de sociétés non consolidées (SEP etc ) liés à l’exploitation des postes de fabrication de produits routiers ou asphaltiques ils font partie intégrante du résultat opérationnel courant 2 13 4 Paiement en actionsConformément aux dispositions de la norme IFRS 2 les options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux ou à des salariés du Groupe sont comptabilisées dans les états nanciers selon modalités suivantes la juste valeur des options attribuées (correspondant à la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des options reçues) est comptabilisée en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres Cette charge de personnel est évaluée à la date d’attribution des options à partir du modèle de Black & Scholes Elle fait l’objet d’un étalement sur la durée d’acquisition des droits 2 14 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIEIl est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC (devenu ANC) 2009 R 03 du 2 juillet 2009 (en méthode indirecte) Le rés ult at net de s soc iété s int égré es e st c orri gé de s effet s des transactions sans incidence de trésorerie et des éléments de produits ou charges liés aux ux d’investissement ou de nancement La capacité d’auto nancement se dé nit comme le résultat net consolidé des socié tés intégrées avant dotations nett es aux amo rtissements dépréciations et provisions résultat sur cessions d’actifs coût de l’endettement nancier net (CEFN) et charge d’impôt de l’exercice (le CEFN gure en ux des opérations de nancement sur le tableau des ux) La trésorerie du Groupe dont la variation est analysée dans le tableau des ux est dé nie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci après trésorerie et équivalents de trésorerie concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 2 15 AUTRES INDICATEURS FINANCIERS2 15 1 EBITDAIl correspond au résultat opérationnel courant corrigé des dotations nettes aux amortissements provisions et dépréciations (après reprises sur provisions dépréciations utilisées ou non) 2 15 2 Cash flow libreIl est égal à la capacité d’auto nancement (déterminée après coût de l’endettement nancier et charge nette d’impôt de l’exercice et avant variation du besoin en fonds de roulement) diminuée des acquisitions d’exploitation nettes de cession de la période 2 15 3 Endettement financier netIl résulte des rubriques ci après trésorerie et équivalents de trésorerie soldes créditeurs de banque dettes nancières non courantes et courantes instruments nanciers (couverture des dettes nancières appréciées en juste valeur) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 2 77LES COMPTESComptes consolidés2 16 ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉSLe Groupe pré sente l’ét a t des produ its e t ch arge s compta bilis és dire cte ment en capit aux propres il fait a pparaître un résultat ne t comparatif incluant les charges et produits concernés 2 17 COMPARABILITÉ DES ÉTATS FINANCIERSLes variations de périmètre de l’exercice n’ont pas d’impact signi catif sur les états nanciers présentés au 31 décembre 2013 et ne font pas obstacle à la comparaison avec les états nanciers établis au 31 décembre 2012 Note 3 Actif non courantL’actif non courant détaillé par métier gure en note 16 Information sectorielle 3 1 SYNTHÈSE DES INVESTISSEMENTS CONSOLIDÉS NETS DE L’EXERCICE (EXPLOITATION ET FINANCIER)(en millions d’euros)20132012Immobilisations corporelles1 226 1 433Immobilisations incorporelles161874Investissements opérationnels1 3872 307Actifs nanciers non courants (titres consolidés participations non consolidées et autres titres immobilisés)105134Investissements consolidés1 4922 441Cessions d’actifs non courants(128)(395)Investissements nets1 3642 046La baisse des investissements nets de 682 millions d’euros s’explique par l’acquisition d’une aut orisation d’utilisation de licence 4G pour 683 millions d’euros en 2012 et la cession par Bouygues Telecom en 2012 pour 207 millions d’euros de pylônes et data centre s Le s in v es t is s e me nt s n et s de 20 13 conc e r ne nt es s e nt ie ll e m e nt Bouygues Telecom (752 contre 1 366 millions d’euros en 2012) et Colas (393 contre 404 millions d’euros en 2012) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 2 8LES COMPTES7Comptes consolidés3 2 ACTIF NON COURANT ANALYSE DES VARIATIONS NETTES DE L’EXERCICE3 2 1 Immobilisations corporelles(en millions d’euros)Terrains et ConstructionsInstallations matériels et outillagesAutres immobilisations corporellesImmobilisations en cours et avances versées sur commandes TotalBrut31 12 20112 059 11 0112 735451 16 256Flux 2012Écarts de conversion(2)(8)(2)(12)Changements de périmètre20(1)4867Investissements de l’exercice708633021981 433Cessions virements et divers6(488)(276)(296) (1 054)31 12 20122 153 11 3772 807353 16 690dont locations nancement 14 109 51 174Flux 2013Écarts de conversion(32)(118)(31)(2)(183)Changements de périmètre14(3)(20)(1)(10)Investissements de l’exercice517982301471 226Cessions virements et divers14(653)(196)(192) (1 027)31 12 20132 200 11 4012 790305 16 696dont locations nancement 14 100 25 139Amortissements dépréciations et pertes de valeur31 12 2011(675) (7 220)(1 819)(9 714)Flux 2012Écarts de conversion617Changements de périmètre(1)8(40)(33)Dotations et reprises(76)(890)(326)(1 292)Cessions virements et divers3350026079331 12 2012(719) (7 596)(1 924)(10 239)dont locations nancement (7) (70) (44) (121)Flux 2013Écarts de conversion97322104Changements de périmètre171330Dotations et reprises(82)(827)(308)(1 217)Cessions virements et divers3069621994531 12 2013(762) (7 637)(1 978)(10 377)dont locations nancement (8) (58) (20) (86)Net31 12 20121 434 3 7818833536 451dont locations nancement 7 39 7 5331 12 20131 438 3 7648123056 319dont locations nancement 6 42 5 53 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 2 97LES COMPTESComptes consolidésENGAGEMENTS D’EXPLOITATION (AVEC CONTREPARTIE) NON ENCORE COMPTABILISÉSImmobilisations corporelles (en millions d’euros)ÉchéancesTotal 2012À moins d’un anUn à cinq ansÀ plus de cinq ansTotal 2013Colas commandes en cours de matériels353513Bouygues Telecom commandes en cours d’immobilisations (équipements de réseaux)215215249TOTAL2502502623 2 2 Immobilisations incorporelles(en millions d’euros)Frais de développement (a)Concessions brevets et droits assimilésAutres immobilisations incorporellesTotalBrut31 12 20112161 3881 5993 203Flux 2012Écarts de conversion(1)(1)Changements de périmètre(20)12(8)Investissements de l’exercice2251801 (b)874Cessions virements et divers13(25)(12)31 12 20122381 4322 3864 056Flux 2013Écarts de conversion(3)(3)(6)Changements de périmètre(15)(9)(24)Investissements de l’exercice1864 79 161Cessions virements et divers(82)1 045 (c)(1 020) (c)(57)31 12 20131742 5231 4334 130Amortissements dépréciations et pertes de valeur31 12 2011(168) (674)(1 152)(1 994)Flux 2012Écarts de conversionChangements de périmètre8(9)(1)Dotations et reprises(26)(103)(53)(182)Cessions virements et divers4 3 731 12 2012(194)(765)(1 211)(2 170)Flux 2013Écarts de conversion2 1 3Changements de périmètre1 15 16Dotations et reprises(21)(125)(57)(203)Cessions virements et divers8281210231 12 2013(133)(879)(1 240)(2 252)Net31 12 201244 6671 1751 88631 12 201341 1 644 (d)1931 878(a) f rais de développement Les frais de développement sur logiciels sont généralement activés (Bouygues Telecom pour l’essentiel) Les frais de développement ayant un caractère permanent et récurrent ne répondant pas aux conditions d’activation imposées par IAS 38 sont pris en charges (principalement Colas) (b) d ont autorisation de fréquences dans la bande 800 MHz 683 millions d’euros au 31 décembre 2012 (c) d ont autorisation d’utilisation de fréquences mises en service au 1er octobre 2013 pour un montant de 991 millions d’euros (d) d ont Bouygues Telecom 320 millions d’euros au titre de la licence UMTS et autorisation d’utilisation de fréquences 4G pour 991 millions d’euros B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 3 0LES COMPTES7Comptes consolidésENGAGEMENTS D’EXPLOITATION (AVEC CONTREPARTIE) NON ENCORE COMPTABILISÉSImmobilisations incorporelles (en millions d’euros)ÉchéancesTotal 2012À moins d’un anUn à cinq ansÀ plus de cinq ansTotal 2013TF1 droits audiovisuels (sécurisation de la grille de programmes des années futures) 19 1 20 20TOTAL19120203 2 3 Goodwill(en millions d’euros)Valeur brute Dépréciation Valeur nette31 12 20115 645(65)5 580Flux 2012Changements de périmètre75277Perte de valeur(6)(6)Autres mouvements (change et autres)(3)(3)31 12 20125 717 (69) 5 648Flux 2013Changements de périmètre(321) (a)(321)Perte de valeur(12)(12)Autres mouvements (change et autres)(36)1(35)31 12 20135 360 (80) 5 280(a) d ont Eurosport International pour (407) millions d’euros et Furfari Paving Co Ltd pour 62 millions d’euros Les goodwill des sociétés mises en équivalence sont présentés en note 3 2 4 1 3 2 3 1 RÉPARTITION DU GOODWILL PAR UNITÉ GÉNÉRATRICE DE TRÉSORERIE (UGT)UGT (en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Total% Bouygues ou ﬁ lialesTotal% Bouygues ou ﬁ lialesBouygues Construction (a)41399 9742199 97Colas (b)1 16796 601 09996 60TF1 (b)1 051 (c)43 521 45843 65Bouygues Telecom (b)2 64890 532 66990 53Autres activités11TOTAL5 2805 648(a) g oodwill sur ﬁ liales acquises par le métier uniquement (b) g oodwill sur acquisitions par le métier et sur acquisitions réalisées au niveau Bouygues SA sur l’UGT (c) L a quote part de goodwill allouée à Eurosport International pour 407 millions d’euros a été reclassée au 31 décembre 2013 sur la ligne « A ctifs ou activités détenus en vue de la vente » 3 2 3 2 VALEUR COMPTABLE CONSOLIDÉE DES ACTIONS COTÉES AU 31 DÉCEMBRE 2013(en euros)Valeur comptable consolidée par actionCours de clôture de l’action au 31 12 2013TF114 33 14 01 (a)Colas99 61 123 00Alstom34 0026 475(a) 16 11 euros après prise en compte d’une prime de contrôle Les conclusions des tests de dépréciations gurent en note 2 7 4 3 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 3 17LES COMPTESComptes consolidés3 2 4 Actifs financiers non courantsAu 31 décembre 2013 ils incluent les entités associées (mises en équivalence) pour 3 386 millions d’euros les autres actifs nanciers non courants (prêts créances participations non consolidés etc ) pour 570 millions d’euros les actifs d’impôts différés pour 251 millions d’euros (en millions d’euros)Entités associéesParticipations non consolidéesAutres actifs non courantsTotal valeur bruteAmortissements et dépréciationsValeur netteActifs d’impôts di érés non courants (c)31 12 20115 100528 503 6 131(276) 5 855 256Flux 2012Changements de périmètre82(212) (35) (165)(3) (168)Investissements augmentations diverses34219 163 524524Dotations Reprises(8) (8)Cessions et réductions diverses(130)(34) (151) (315)(315)Virements de rubriques et autres affectations (43) 28 40 25 25 16 31 12 20125 351 329 520 6 200 (287) 5 913 272 AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS (16)(153) (118) (287) VALEUR NETTE5 335176 402 5 913 272 (en millions d’euros)Entités associées (a)Participations non consolidéesAutres actifs non courantsTotal valeur bruteAmortissements et dépréciationsValeur netteActifs d’impôts di érés non courants (c)31 12 20125 351 329 520 6 200 (287) 5 913 272 Flux 2013Changements de périmètre13(9) (16) (12)(20) (32)(6)Investissements divers2156 123 344344Dotations Reprises(4) (4)Cessions et réductions diverses(221)(14) (101) (336)(1 404) (1 740)(4)Virements de rubriques et autres affectations (552) (b)2 12 (538)13 (525)(11)31 12 20134 806314 538 5 658(1 702) 3 956251AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS (1 420)(167) (115) (1 702)VALEUR NETTE3 386147 423 3 956251(a) y compris goodwill sur entités associées 1 185 millions d’euros au 31 décembre 2013 nets d’une dépréciation de 1 404 millions d’euros enregistrée en 2013 sur Alstom (b) d ont Coﬁ route pour (490) millions d’euros classé en « A ctifs détenus en vue de la vente » au 31 décembre 2013 (c) c f note 7 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 3 2LES COMPTES7Comptes consolidés3 2 4 1 PARTICIPATIONS DANS LES ENTITÉS ASSOCIÉES(en millions d’euros)Quote part sur capitaux propresQuote part résultat exerciceGoodwill sur entités associées Valeur nette31 12 20112 1391982 7485 085Flux 2012Écarts de conversion1313Investissements et augmentations de capital15156207Résultat de l’exercice218218Perte de valeur(1)(1)Affectation du résultat N 1 cessions virements et divers95(198)(84)(187)31 12 20122 3982182 7195 335Flux 2013Écarts de conversion(68)(68)Investissements et augmentations de capital21223Résultat de l’exercice205 (c)205Perte de valeur(1 404) (d)(1 404)Affectation du résultat N 1 cessions virements et divers(355) (b)(218)(132) (b)(705) 31 12 20131 9962051 1853 386 (a)(a) d ont Alstom 3 079 millions d’euros (voir ci après) (b) d ont (490) millions d’euros relatifs à Coﬁ route classé en « A ctifs détenus en vue de la vente » (c) d ont 153 millions d’euros de quote part de résultat Alstom (d) Alstom une dépréciation de 1 404 millions d’euros a été constatée dans les comptes de l’exercice 2013 C f note 2 7 4 3 Le groupe Bouygues détient des participations dans des entreprises associées dont la liste est fournie en note 25 (liste du périmètre au 31 décembre) Principales entités associées(en millions d’euros)31 12 2012Flux net 201331 12 2013dont quote part de résultatdont dépréciation AlstomAlstom4 480 (1 401) 3 079 (b)153 (a)(1 404) (a)BTPSociétés concessionnaires d’ouvrages66(5)61(10)Filiales diverses9(1)8Routes Co route490(490) (c)50Filiales diverses982512313Médias161(79)82Autres liales31233(1)TOTAL5 335 (1 949) 3 386205 (1 404)(a) c ontribution du groupe Alstom quote part de résultats 168 millions d’euros amortissements de survaleur 2013 (15) millions d’euros dépréciation de l’actif net (1 404) millions d’euros (b) d ont goodwill 1 106 millions d’euros (c) d ont (490) millions d’euros classés en « Actifs détenus en vue de la vente » B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 3 37LES COMPTESComptes consolidésPour les principales entités associées les montants globalisés au titre des principaux actifs passifs produits et charges sont donnés ci après Montants exprimés à 100 % (publiés par les entités)(en millions d’euros)31 12 2013Alstom (a)Coﬁ routeActif non courant13 265 5 648Actif courant17 160 710TOTAL ACTIF30 425 6 358Capitaux propres5 006 2 149Passif non courant6 816 3 583Passif courant18 603 626TOTAL PASSIF30 425 6 358Chiffre d’affaires9 730 1 241Résultat opérationnel courant695 626Résultat net381 302Résultat net part du Groupe375 302Montants exprimés à 100 %(en millions d’euros)31 12 2012Alstom (b)Coﬁ routeActif non courant13 480 5 802Actif courant18 146 746TOTAL ACTIF31 626 6 548Capitaux propres5 089 2 150Passif non courant7 265 3 645Passif courant19 272 753TOTAL PASSIF31 626 6 548Chiffre d’affaires20 269 1 337Résultat opérationnel courant1 463 604Résultat net784 294Résultat net part du Groupe768 294(a) é tats ﬁ nanciers publiés au 30 septembre 2013 par Alstom (clôture annuelle au 31 mars 2014) (b) é tats ﬁ nanciers publiés à la clôture annuelle au 31 mars 2013 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 3 4LES COMPTES7Comptes consolidés3 2 4 2 PARTICIPATIONS NON CONSOLIDÉES ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Principales participations non consolidées nettes au 31 décembre 2013 Participations (en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Valeur BruteDépré ciationValeur nette% de détentionTotal actifTotal passif courant et non courantTotal chi re d’a airesRésultat netValeur netteSociétés françaises Immobilier Société Maintenance Technologie 4 Colas Sociétés d’enrobés ou de liants (a)14 (2) 1210TF1 Sylver44 49 0 %4 So ca Valor 777 40 1 %3 Serendipity Wonderbox66 11 1 %6 SOUS TOTAL31 (2) 29 27 Sociétés étrangères Construction IEC I nvestments (Hong Kong)5151 15 0 %119 19 31 (15)53 VSL Corporation (É tats Unis)22 (22) 100 0 %TF1 Wikio44 9 1 %4 A1 international (Pays Bas)13 (13)50 0 %ColasCarrières de Dumbéa (b)17Sociétés d’enrobés ou de liants (a)2 21SOUS TOTAL92 (35) 5775Filiales et participations diverses 191 (130) 6174TOTAL314 (167) 147176(a) L es informations sur les « Sociétés d’enrobés ou de liants » et les « Filiales et participations diverses françaises et étrangères » ne sont pas détaillées elles regroupent un grand nombre de sociétés non signiﬁ catives au plan individuel (b) L a variation par rapport au 31 décembre 2012 est principalement due à la consolidation de « Carrières de Dumbéa » en 2013 qui avaient été classées en participations non consolidées ﬁ n 2012 compte tenu de leur acquisition en ﬁ n d’exercice Autres actifs ﬁ nanciers non courants423Créances rattachées à des participations59Prêts218Autres immobilisations financières 146 Dépôts et cautionnements versés nets130 Fonds communs de placement10 Autres titres immobilisés montants inférieurs unitairement à 2 millions d’euros 6 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 3 57LES COMPTESComptes consolidésRÉPARTITION PAR NATURE DES PARTICIPATIONS NON CONSOLIDÉES ET AUTRES ACTIFS NON COURANTS (HORS ENTITÉS ASSOCIÉES)(en millions d’euros)Actifs ﬁ nanciers disponibles à la vente (a)Prêts et créances (b)Total31 12 2012208 370 578Flux 2013(38) 30 (8)31 12 2013170 400 (c)570Échéance à moins d’1 an10 37 47Échéance entre 1 et 5 ans8383Échéance supérieure à 5 ans160280440(a) i mpact de ré estimation en juste valeur affecté en capitaux propres sauf en cas de baisse signiﬁ cative et prolongée de la valeur (variation en résultat) Concerne pour l’essentiel les titres non consolidés (147 millions d’euros au 31 décembre 2013) qui sont pour la grande majorité évalués en valeur d’utilité (hiérarchie de niveau 3) (b) c omptabilisation au coût amorti (c) y compris créances ﬁ nancières sur activité de PPP (partenariat public privé) Participations consolidées par intégration proportionnelle (coentreprises et activités conjointes)Le groupe Bouygues détient plusieurs participations consolidées par intégration proportionnelle dont la liste est fournie en note 25 (liste du périmètre au 31 décembre) Montants cumulés inclus à l’actif passif et au compte de résultat Quote part Bouygues (en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Actif non courant237 228Actif courant1 0401 122TOTAL ACTIF1 277 1 350Capitaux propres(44) (137)Passif non courant133138Passif courant1 1881 349TOTAL PASSIF1 277 1 350CHIFFRE D’AFFAIRES1 8341 480RÉSULTAT OPÉRATIONNEL7659RÉSULTAT NET6228 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 3 6LES COMPTES7Comptes consolidésNote 4 Actif courant4 1 STOCKS(en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Brut Dépréciation (a)NetBrut Dépréciation (a)NetStocks de promotion immobilière1 545(124) 1 421 (b)1 508(128) 1 380Stocks de matières premières et produits nis1 001(44) 957995(41)954Programmes et droits de diffusion (TF1)796(130) 666746(131)615TOTAL3 342(298) 3 044 3 249(300) 2 949(a) d ont dotations de l’exercice (125) (110)reprise de l’exercice131107(b) d ont Bouygues Immobilier immeubles en cours 1 215 millions d’euros immeubles achevés 37 millions d’euros Engagements d’exploitation (avec contrepartie) non encore comptabilisés(en millions d’euros)ÉchéancesTotal 2012À moins d’un anD’un an à cinq ansÀ plus de cinq ansTotal 2013TF1Programmes et droits de télédiffusion (a)60361369 1 2851 268Droits de retransmissions sportives (a)(b)24239565702538GRILLES DE PROGRAMMES DES ANNÉES FUTURES845 1 008134 1 9871 806Rappel au 31 12 201277899038 1 806(a) 2013 la partie de ces contrats libellée en devises est de 8 millions d’euros en CHF 6 millions d’euros en GBP 283 millions d’euros en USD (b) 2013 dont 408 millions d’euros concernent des activités détenues en vue de la vente incluant 92 millions d’euros à moins d’un an et 65 millions d’euros à plus de cinq ans 2012 dont 322 millions d’euros concernent des activités classées ﬁ n 2013 en activités détenues en vue de la vente incluant 96 millions d’euros à moins d’un an Bouygues ImmobilierENGAGEMENTS D’EXPLOITATION RÉCIPROQUES HORS BILAN PORTANT SUR LES ACQUISITIONS D’ASSIETTES FONCIÈRES 216 216 230Rappel au 31 12 2012230 230Bouygues TelecomSÉCURISATION DES APPROVISIONNEMENTS DE TERMINAUX227227298Rappel au 31 12 2012298 298En 2013 les programmes et droits de diffusions concernent principalement la société TF1 SA pour un montant de 352 millions d’euros (contre 468 millions d’euros en 2012) et le GIE AD pour un montant de 819 millions d’euros (contre 728 millions d’euros en 2012) Les engagements sur les droits de retransmissions sportives concernent principalement les sociétés TF1 SA et TF1 DS 275 millions d’euros en 2013 contre 187 millions d’euros en 2012 4 2 AVANCES ET ACOMPTES VERSÉS SUR COMMANDES(en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Brut Dépréciation NetBrut Dépréciation NetAvances et acomptes versés sur commandes500(26) 474 489(9) 480 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 3 77LES COMPTESComptes consolidés4 3 CLIENTS ACTIF D’IMPÔTS AUTRES CRÉANCES COURANTES(en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Brut Dépréciation NetBrut Dépréciation NetCréances clients et comptes rattachés (clients factures à établir) 6 839 (634) 6 205 6 979 (615) 6 364Actif d’impôts courants (créances scales) 199 (2) 197 186 (2) 184Autres créances et comptes de régularisation Autres créances opérationnelles (personnel organismes sociaux État et autres créances) 1 235 (93) 1 142 1 311 (83) 1 228 Créances diverses718(85) 633 747(91) 656 Paiements d’avance175175 202202TOTAL AUTRES CRÉANCES COURANTES2 128 (178) 1 950 2 260 (174) 2 086TOTAL9 166 (814) 8 352 9 425 (791) 8 634RÉPARTITION DES CRÉANCES CLIENTS NETTES ENTRE ENCOURS NON ÉCHUS ET ENCOURS ÉCHUS (ÉCHÉANCIER DE PAIEMENT) 31 12 2013 ET 31 12 2012(en millions d’euros)Encours non échusEncours échusTotal0 à 6 mois 6 à 12 mois > 12 moisCréances clients et comptes rattachés4 608 1 2802926596 839Dépréciations des créances clients et comptes rattachés(23) (62)(85) (464)(634)TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 31 12 2013 4 585 1 218 207 195 (a)6 205TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS 31 12 20124 758 1 2231991846 364(a) d ont Colas 66 millions d’euros Bouygues Construction 82 millions d’euros L’analyse des créances échues de plus de 12 mois non dépréciées n’a pas révélé de risque de crédit complémentaire TVA récupérable compensation avec dettes fournisseurs etc 4 4 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIETrésorerie et équivalents de trésorerie active (en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Brut Dépréciation NetBrut Dépréciation NetDisponibilités1 4331 433 (a)1 5321 532Équivalents de trésorerie2 139(2) 2 137 (b)2 958(3) 2 955TOTAL3 572(2) 3 570 4 490(3) 4 487(a) d ont Bouygues SA dépôts à terme inférieurs à 3 mois 200 millions d’euros (b) L es équivalents de trésorerie sont détenus pour 1 991 millions d’euros par Bouygues SA Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe auprès de banques françaises et étrangères de premier rang Les disponibilités et équivalents de trésorerie peuvent être facilement convertis en numéraire Ils sont valorisés à leur juste valeur B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 3 8LES COMPTES7Comptes consolidésL’intégralité des placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie est disponible à n 2013 La trésorerie nette présentée dans le tableau de ux de trésorerie comprend les éléments suivants par devise au 31 décembre Répartition de la trésorerie et équivalents de trésorerie par devise (en millions d’euros)EuroLivre sterlingFranc suisseAutres devises Europe Dollar USAutres devisesTotal 31 12 2013Total 31 12 2012Disponibilités634 183247698 418 1 433 1 532Équivalents de trésorerie2 13313 2 137 2 955Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque(191)(5)(2) (12)(153) (363) (189)TOTAL 31 12 20132 576 178 23 64 98 268 3 207 4 298TOTAL 31 12 20123 610 133 295161 414 4 2984 5 ANALYSE DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS D’ACTIF PROVISIONS AU PASSIF ET AU COMPTE DE RÉSULTAT(en millions d’euros)31 12 2012 ChangeDotations et reprises opérationnellesAutres dépréciations et autres provisionsAutres ﬂ ux (a)Amortis sementsDépré ciations et provisionsReprises non utilisées31 12 2013Amortissements dépréciations sur immobilisations corporelles incorporelles (12 409) 107 (1 413) 1 (8) 1 093 (12 629) Dépréciations goodwill (69) (12) 1 (80) Dépréciations des participations non consolidées (153) 1 (5) (10) (167) Dépréciations autres actifs nanciers non courants(134) 1(1 419) (b) 17 (1 535) Dépréciations stocks(300) (13) 19 (4) (298) Dépréciations créances clients et comptes rattachés(615) 5(119) 85 10 (634) Dépréciations valeurs mobilières de placement(3) 1 (2) Dépréciations autres actifs courants(185) (31) 15 (3) (204) TOTAL ACTIF(13 868) 114 (1 413)(175) 120 (1 432) 1 105 (15 549)Provisions courantes et non courantes (2 976) 38 (337) 314 (10) 2 (2 969)TOTAL PASSIF(2 976) 38(337) 314(10) 2 (2 969)(a) r eprises sur cessions changement de périmètre (b) d ont dépréciation de l’actif net Alstom (1 404) millions d’euros 4 6 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS(en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Instruments nanciers de couverture des dettes nancières 13 24Autres actifs nanciers (créances nancières à 1 an instruments nanciers sur BFR etc )1610TOTAL29 34 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 3 97LES COMPTESComptes consolidésNote 5 Information sur les capitaux propres consolidés5 1 CAPITAL DE BOUYGUES SA (EN EUROS)Au 31 décembre 2013 le capital social de Bouygues SA est constitué de 319 264 996 actions d’ un euro dont l’évolution sur l’année 2013 a été la suivante 31 12 2012Variation 2013Réduction Augmentation31 12 2013Actions324 232 374 (5 074 906)107 528 319 264 996NOMBRE DE TITRES324 232 374 (5 074 906)107 528 319 264 996Nominal1 € 1 €CAPITAL EN EUROS324 232 374 (5 074 906)107 528 319 264 9965 2 PART GROUPE ET PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE DÉTAIL PAR NATURE AU 31 12 2013(en millions d’euros)CapitalPrime d’émissionRéserves liées au capitalReport à nouveauRéserves et résultat consolidésActions auto contrôlesOpérations a ectées directement en capitaux propresTotal 2013Part Groupe319 888 3 0543 132(239) 7 154Participations ne donnant pas le contrôle31 5261 1 530CAPITAUX PROPRES D’ENSEMBLE 319 888 3 057 4 658 (238) (a)8 684(a) s olde cumulé à ﬁ n 2013 des opérations affectées en capitaux propres 5 3 ANALYSE DE LA RUBRIQUE DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES (VARIATION EN PART GROUPE)(en millions d’euros)RenvoiExercice 2013 Part GroupeExercice 2012 Part GroupeRéserve de conversion5 3 1(11) 12Réserve de variation de juste valeur (instruments nanciers)5 3 2205Réserve des écarts actuariels5 3 3(12)(78)Impôts sur les opérations en capitaux propres32Quote part des retraitements sur mises en équivalence(38)(57)SOUS TOTAL(41) (86)Participations ne donnant pas le contrôleParticipations ne donnant pas le contrôleAutres produits et charges sur participations ne donnant pas le contrôle (7) (3)TOTAL(48)(89) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 4 0LES COMPTES7Comptes consolidés5 3 1 Réserve de conversionPrincipaux écarts de conversion au 31 décembre déterminés sur les états nanciers consolidés des sociétés étrangères exprimés en devise ( liales intégrées et mises en équivalence) 31 12 2012 Flux 201331 12 2013US dollar(10) (15) (25)Dollar canadien32(32)Dollar australien9(10)(1)Livre sterling(4)(2)(6)Bath thaï landais6(5)1Rand2 62 64Franc suisse8(1)7Couronne tchèque8(5)3Kuna (Croatie)4(1)3Zloty polonais4 4Divers35(69)(34)TOTAL94 (78) (b)16 (a)(a) y compris variations de change cumulées issues des entités associées (37) millions d’euros au titre d’Alstom (b) r épartition ﬁ liales intégrées (11) millions d’euros ﬁ liales mises en équivalence (67) millions d’euros 5 3 2 Réserve de juste valeur (part Groupe)Réserve incluant les variations sur appréciation des instruments nanciers et autres actifs nanciers (juste valeur sur instruments nanciers de couverture et titres disponibles à la vente) (en millions d’euros)31 12 2012 Flux 201331 12 2013Variation brute (sociétés intégrées)(11)209Principalement instruments nanciers de couverture de ux futurs de change et variation de juste valeur sur actifs disponibles à la vente 5 3 3 Réserve d’écarts actuariels sur avantages du personnel (IAS19) (part Groupe)(en millions d’euros)31 12 2012 Flux 201331 12 2013Variation brute (sociétés intégrées)(51)(12) (a)(63)(a) i mpact taux iboxx A10+ 3 24 % au 31 12 13 contre 3 30 % au 31 12 2012 et fonds de pension sur ﬁ liales anglo saxonnes 5 4 ANALYSE DE LA RUBRIQUE « AUTRES OPÉRATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES » (PART GROUPE)L’impact sur les capitaux propres consolidés des paiements fondés sur des actions (IFRS 2) est le suivant (en millions d’euros)31 12 201331 12 2012(contrepartie de la charge a ectée au compte de résultat)Stock options TF1 et Bouygues SAAffectation aux réserves TF11 1 Bouygues SA510Charge 2013 calculée selon plans octroyés depuis avril 2009CHARGE GROUPE611Opération d’actionnariat salarié Opération Bouygues Con ance 6 4 Coût de l’avantage octroyé aux salariésTOTAL6 15 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 4 17LES COMPTESComptes consolidés5 5 ANALYSE DES RUBRIQUES « ACQUISITIONS CESSIONS SANS PERTES DE CONTRÔLE » ET « AUTRES VARIATIONS »La variation des acquisitions cessions sans perte de contrôle et des autres opérations de (20) millions d’euros (part Groupe (27) millions d’euros participations ne donnant pas le contrôle + 7 millions d’euros) correspond principalement à la quote part du Groupe dans les opérations diverses enregistrées en capitaux propres par Alstom pour (25) millions d’euros Note 6 Provisions non courantes et courantes6 1 PROVISIONS NON COURANTES(en millions d’euros)Avantages au personnel à long terme (a)Litiges contentieux réclamations travaux (b)Garanties données (c)Autres provisions non courantes (d)Total31 12 2011480360382643 1 865Flux 2012Écarts de conversion111 3Changements de périmètre20(3)25 24Dotations5986110255 510Reprises sur provisions (utilisées ou non)(22)(107)(101)(128) (358) (e)Gains et pertes actuariels8383Virements de rubriques et divers7(5)44 4631 12 2012628337388820 2 173Flux 2013Écarts de conversion(3)(1)(7) (11)Changements de périmètre2(3)(2) (3)Dotations40101111181 433 Reprises sur provisions (utilisées ou non)(27)(116)(109)(172) (424) (f)Gains et pertes actuariels1414Virements de rubriques et divers(2)7(7)(4) (6)31 12 2013650331379816 2 176Les provisions sont valorisées en fonction de la meilleure estimation du risque par le management (a) Avantages au personnel à long terme (cf note 19 1)650 dont principaux métiers concernés Indemnités de ﬁ n de carrière (IFC)442 Bouygues Construction181Médailles du travail139 Colas358Autres avantages au personnel long terme69 TF129Bouygues Telecom49(b) Litiges et contentieux331Bouygues Construction173Provisions sur litiges clients158 Bouygues Immobilier47Réclamations sous traitants29 Colas91Autres litiges personnel et divers144(c) Garanties données379Bouygues Construction296Provisions garanties données292 Bouygues Immobilier33Provisions garanties complémentaires bâtiment génie civil travaux publics87 Colas50(d) Autres provisions non courantes816Bouygues Construction238Risques liés aux contrôles administratifs divers229 Colas300Provisions risques divers étranger76 Bouygues Telecom191Provisions ﬁ liales et participations63Démantèlement et remise en état des sites241Autres provisions non courantes207(e) Dont reprises de provisions non utilisées en 2012(183)(f) Dont reprises de provisions non utilisées en 2013(180) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 4 2LES COMPTES7Comptes consolidés6 2 PROVISIONS COURANTESProvisions liées au cycle d’exploitation (voir note 2) (en millions d’euros)Provisions garanties données aux clientsProvisions risques chantiers travaux et ﬁ n de chantiers (e)Provisions pour pertes à terminaison chantiers (b)Autres provisions courantes (a)Total31 12 201156289205281831Flux 2012Écarts de conversion1(2)(3)(4)Changements de périmètre(1)11(1)Dotations2816180110379Reprises sur provisions (utilisées ou non)(31)(153)(106)(118) (408) (c)Virements de rubriques et divers4(7)(2)10531 12 201256292176279 803Flux 2013Écarts de conversion(1)(5)(11)(10)(27)Changements de périmètre3(5)(2)Dotations2617510295398Reprises sur provisions (utilisées ou non)(29)(140)(92)(113) (374) (d)Virements de rubriques et divers8(1)(12)(5)31 12 201355330174234 793(a) a utres provisions courantes dont dont principaux métiers concernés Charges de réassurance 5 Bouygues Construction 76Litiges clients (courant) et garanties de passif (TF1) 30 Bouygues Immobilier 30Fidélisation clients (Bouygues Telecom) 10 Colas59Remise en état des sites (courant) 7 TF130Provisions courantes diverses 182(b) p rovisions concernant l’activité construction Bouygues Construction et Colas pour l’essentiel (l ’indication de provisions individualisées par chantier n’est pas donnée en raison du caractère conﬁ dentiel et préjudiciable de celle ci) (c) dont reprise de provisions non utilisées en 2012(163)(d) dont reprise de provisions non utilisées en 2013(138)(e) Bouygues Construction et Colas pour l’essentielNote 7 Actif et passif d’impôt di éré non courant7 1 ACTIF D’IMPÔT DIFFÉRÉ NON COURANT(en millions d’euros)31 12 2012 Flux 201331 12 2013Impôts différés actifBouygues Construction94(9)85Bouygues Immobilier21425Colas1491150TF111(11)Bouygues TelecomBouygues SA & autres(3)(6)(9)TOTAL272 (21) 251Actif d’impôt différé provenant pour l’essentiel des décalages scaux temporaires (provisions temporairement non déductibles scalement etc ) des dé cits scaux ayant une réelle probabilité de récupération B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 4 37LES COMPTESComptes consolidés7 2 PASSIF D’IMPÔT DIFFÉRÉ NON COURANT(en millions d’euros)31 12 2012 Flux 201331 12 2013Impôts différés passif170 1 171 (a)TOTAL170 1 171(a) d ont Colas 91 millions d’euros et Bouygues Telecom 61 millions d’euros 7 3 RÉPARTITION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS PAR MÉTIERNature des impôts di érés nets par métier(en millions d’euros)Actif passif d’impôt di éré net 31 12 2012Variation périmètreVariation changeFlux 2013Autres (a)Actif passif d’impôt di éré net 31 12 2013Produits ChargesA Déﬁ cits ﬁ scauxBouygues Construction4(1)3Bouygues ImmobilierColas358TF14(3)1SOUS TOTAL115 (4)12B Différences temporairesBouygues Construction84(6)78Bouygues Immobilier19423Colas48(1)(2) 7(2)50TF1(3)1(6)(2)(10)Bouygues Telecom(51)(10)(61)Bouygues SA & autres(6)(6)(12)SOUS TOTAL91(2) 11 (28) (4)68TOTAL102(2) 16 (32) (4)80 (b)(a) e ssentiellement impôt différé sur variation de juste valeur sur instruments ﬁ nanciers gains et pertes actuariels sur avantages du personnel (b) d étermination de l’impôt différé net impôts différés actif 251 impôts différés passif (171)80 principales sources d’impôts différés par nature 31 12 201331 12 2012 impôts différés actif sur avantages au personnel (principalement IFC) 173170 impôts différés actif sur provisions ﬁ scalement non déductibles temporairement 9599 provisions réglementées (92)(93) autres(96)(74)801027 4 DÉLAI DE RÉCUPÉRATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF31 12 2013(en millions d’euros)Moins de 2 ans2 à 5 ans Plus de 5 ansTotalDélai de récupération estimé des impôts différés actif1357046 (a)251(a) Colas principalement (principalement impôts différés actif sur avantages au personnel et déﬁ cits ﬁ scaux) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 4 4LES COMPTES7Comptes consolidés7 5 ACTIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS NON COMPTABILISÉSCompte tenu de leur faible probabilité de récupération certains actifs d’impôts différés sont non comptabilisés à n 2013 Il s’agit essentiellement de dé cits scaux qui pour la France ne concernent que les sociétés non intégrées dans le régime d’intégration scale de Bouygues SA (en millions d’euros)31 12 2012 Flux 201331 12 2013Bouygues Construction125 (22) 103Bouygues Immobilier49(8)41Colas631174TF123(3)20TOTAL260 (22) 238Note 8 Dettes ﬁ nancières non courantes et courantes8 1 RÉPARTITION DES EMPRUNTS PORTANT INTÉRÊTS PAR ÉCHÉANCE(en millions d’euros)Dettes ﬁ nancières courantes Échéance 2014Dettes ﬁ nancières non courantesIntérêts courus1 à 3 mois4 à 12 moisTotal échéance 20141 à 2 ans 20152 à 3 ans 20163 à 4 ans 20174 à 5 ans 20185 à 6 ans 20196 anset plus 2020 et plusTotal 31 12 2013Total 31 12 2012Emprunts obligataires170757 (a)927 1 000 600499 963 3 070 6 132 6 880Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit13 43 56 49 32 232 19 8 67 407 535Emprunts issus des locations nancement3 9 12 11 5 4 3 225 26Emprunts et dettes nancières divers4 10 14 12 15 4 4 4 9 48 61TOTAL EMPRUNTS170 20 819 1 009 1 072 652 240 525 977 3 146 6 612 7 502Rappel 31 12 2012162 14 775 951 850 1 057 887 61 516 4 1317 502(a) c oncerne un emprunt obligataire remboursable en octobre 2014 La liste des emprunts obligataires émis par Bouygues est la suivante (pour chacune des souches il est précisé le cours de cotation en % de la valeur nominale coupon couru) ISINDate d’émissionDate d’échéanceMontant nominal à l’échéance CouponDernière cotation connue en % du nominal coupon couru*FR001012690429 10 2004 29 10 2014758 4 375 %103 0050FR001063397403 07 2008 03 07 2015 1 000 6 125 %107 8305FR001032697524 05 2006 24 05 2016600 4 750 %108 7940FR001085322612 02 2010 12 02 2018500 4 000 %109 3250FR001095766229 10 2010 29 10 2019 1 000 3 641 %107 7885FR001021285222 07 2005 22 07 2020 1 000 4 250 %112 2850FR001119351509 02 2012 09 02 2022800 4 500 %112 4135FR001133219602 10 2012 01 01 2023700 3 625 %105 3590FR001037925506 10 2006 06 10 2026595 5 500 %106 8565TOTAL 6 953(*) source Reuters B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 4 57LES COMPTESComptes consolidésRépartition de la dette sur locations ﬁ nancement par métier (incluse en dettes ﬁ nancières)(en millions d’euros)BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autres TotalLong terme clôture 31 12 2013420125Court terme clôture 31 12 20139312Long terme ouverture 31 12 201220626Court terme ouverture 31 12 20121114168 2 LIGNES DE CRÉDIT CONFIRMÉES ET UTILISÉESDescription(en millions d’euros)Lignes conﬁ rmées ÉchéancesLignes utilisées ÉchéancesMoins d’un anUn à cinq ans Au delàTotalMoins d’un anUn à cinq ans Au delàTotalEmprunts obligataires(Bouygues SA pour l’essentiel) 927 3 062 3 070 7 059 927 3 062 3 070 7 059Autres emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (a)375 5 492 112 5 979 56 340 67 463Emprunts issus des locations nancement12 2537 12 2537Emprunts et dettes nancières divers14 39 9 62 14 39 9 62TOTAL DES LIGNES DE CRÉDIT1 328 8 618 3 191 13 137 1 009 3 466 3 146 7 621(a) l ignes de crédit conﬁ rmées et non utilisées 5 516 8 3 LIQUIDITÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Au 31 décembre 2013 la trésorerie disponible s’élève à 3 194 millions d’euros (y compris 13 millions d’euros d’instruments nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net) auxquels s’ajoute un montant de 5 516 millions d’euros de lignes bancaires con rmées et non utilisées Échéancier de la dette à fin décembre 2013 (en millions d’euros)2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028Trésorerie disponible 8 7 milliards d’euros10 0009 0008 0007 0006 0005 0004 0003 0002 0001 0000Lignes MLT non utilisées 5 5 Md€Trésorerie 3 2 Md€Les emprunts obligataires à échéance 2015 2016 2018 2019 2022 2023 et 2026 comportent une clause de change of control (clause de changement de contrôle de Bouygues SA) Les crédits bancaires contractés par Bouygues SA ne comportent ni covenant nancier ni trigger event Il en est de même pour ceux utilisés par les liales de Bouygues SA B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 4 6LES COMPTES7Comptes consolidés8 4 RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE COURANTE ET NON COURANTE SELON NATURE DE TAUXRépartition de la dette nancière courante et non courante après prise en compte de l’ensemble des opérations de couverture de taux non échues à la clôture de l’exercice (en pourcentage)31 12 201331 12 2012Dettes à taux xé (a)9494Dettes à taux variable6 6(a) d ettes à taux ﬁ xé pour plus d’un an 8 5 RISQUE DE TAUXAu 31 décembre 2013 la répartition des actifs nanciers et des dettes nancières par nature de taux est la suivante (en millions d’euros)Taux variableTaux ﬁ xeTotalPassifs nanciers (dettes nancières) (732) (6 889) (7 621)Actifs nanciers (trésorerie nette) (a)3 1943 194Position nette avant gestion2 462(6 889)(4 427)Couverture de taux310(310)Position nette après gestion2 772(7 199)(4 427)Correctif lié à la saisonnalité de certaines activités (b)(878)Position nette après gestion et correctif1 894(a) y compris (13 ) millions d’euros de juste valeur d’instruments ﬁ nanciers liés à des opérations de couverture de l’endettement net (b) Colas l’activité et la trésorerie liée à l’activité sont soumises à de fortes variations saisonnières Ce correctif permet d’estimer la trésorerie moyenne sur l’année qui sert de base au calcul de sensibilité des frais ﬁ nanciers à la variation des taux d’intérêt Il correspond à la différence entre la trésorerie ﬁ nancière moyenne de l’année et la position nette comptable à ﬁ n décembre Ainsi une hausse instantanée de 1 % des taux d’intérêts à court terme sur la position nette après gestion et correctif ci avant engendrerait une diminution du coût de l’endettement nancier net de 19 millions d’euros en année pleine 8 6 RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE COURT TERME ET LONG TERME PAR DEVISE(en millions d’euros)Zone EuropeDollar US Dollar HKDAutres devisesEuro Livre sterlingAutres devisesTotalLong terme 31 12 20135 8376598581931 6 612Court terme 31 12 2013964912519 1 009Long terme 31 12 20126 7126667512442 7 502Court terme 31 12 201290212148114951Les dettes nancières ventilées par métier gurent en note 16 Le détail des sûretés réelles et nantissements donnés par le Groupe gure en note 18 1 (répartition par métier) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 4 77LES COMPTESComptes consolidésNote 9 Principaux éléments de variation de l’endettement net9 1 VARIATIONS DE L’ENDETTEMENT NET(en millions d’euros)31 12 2012 Flux 201331 12 2013Trésorerie et équivalents de trésorerie4 487(917)3 570Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque(189)(174)(363 ) TRÉSORERIE NETTE4 298 (1 091) 3 207 (a)Dettes nancières non courantes(7 502)890(6 612)Dettes nancières courantes(951)(58)(1 009)Instruments nanciers nets(17)4(13)ENDETTEMENT BRUT(8 470)836 (7 634)ENDETTEMENT NET (PASSIF)(4 172)(255) (4 427)(a) t résorerie analysée au tableau des ﬂ ux de trésorerie 2013 (ﬂ ux nets + ﬂ ux non monétaires) 9 2 PRINCIPALES OPÉRATIONS SUR ENDETTEMENT NET DE L’EXERCICE 2013ENDETTEMENT NET AU 31 12 2012(4 172)Acquisitions cessions y compris variation de périmètre et autres incidences sur capitaux propres(103)Dividendes versés(591)Opérations sur capital Bouygues SA (note 5 1)(71)Exploitation610Autres (a)(100)ENDETTEMENT NET AU 31 12 2013(4 427)(a) d ont Eurosport I nternational trésorerie nette au 31 décembre 2013 reclassée en « A ctifs détenus en vue de la vente »(67) Licence 4G (intérêts capitalisés jusqu’au 1er octobre 2013)(33) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 4 8LES COMPTES7Comptes consolidésNote 10 Passif courant(en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Avances et acomptes reçus (a)1 3481 449Dettes nancières courantes (b)1 009951Impôts courants12182Fournisseurs et comptes rattachés (fournisseurs effets à payer)6 8056 925Provisions courantes (c)793803Autres passifs courants comptes de régularisation et assimilés Autres dettes opérationnelles (personnel organismes sociaux État)2 5272 529 Produits différés1 673 1 859 Autres dettes non nancières1 820 1 984Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque363189Instruments nanciers passif2641Autres passifs nanciers courants1019TOTAL16 495 16 831(a) L e poste « A vances et acomptes reçus » comprend à hauteur de 284 millions d’euros au 31 décembre 2013 des avances reçues de la part de clients à la signature de l’acte de vente de programme immobilier en état futur d’achèvement Ces sommes non restituables sont utilisées pour ﬁ nancer l’avancement des projets et ont été pour la quasi totalité dépensées au 31 décembre 2013 (b) c f analyse en note 8 Dettes ﬁ nancières non courantes et courantes (c) c f analyse en note 6 2 Provisions courantes Note 11 Analyse du chi re d’a aires et des autres produits de l’activité11 1 ANALYSE PAR RUBRIQUE(en millions d’euros)20132012Ventes3 303 3 476Prestations de services11 40611 838Contrats de construction18 63618 233CHIFFRE D’AFFAIRES33 345 33 547AUTRES PRODUITS DE L’ACTIVITÉ96107TOTAL ACTIVITÉ33 44133 654Il n’existe pas de contrat d’échange de biens ou de services signi catif au titre de l’exercice 2013 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 4 97LES COMPTESComptes consolidésBilan consolidé informations relatives aux contrats de construction(en millions d’euros)Bouygues Construction Colas TotalTravaux à refacturer493 424 917Retenues de garantie148101249Travaux facturés d’avance(1 267)(297)(1 564)Avances reçues(632)(258)(890)11 2 ANALYSE PAR ACTIVITÉ(en millions d’euros)Chi re d’a aires 2013Chi re d’a aires 2012France International Total %France International Total%BTP5 746 5 082 10 828 32 5 414 4 987 10 401 31Immobilier2 409100 2 509 8 2 263133 2 3967Routes7 324 5 614 12 938 39 7 287 5 669 12 956 39Médias1 990427 2 417 7 2 129446 2 5758Télécoms4 6444 644 14 5 2085 208 15Bouygues SA et autres54 974 11CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 22 118 11 227 33 345 100 22 308 11 239 33 547 10011 3 ANALYSE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEL’analyse est faite en fonction du lieu de réalisation du chiffre d’affaires (en millions d’euros)Chi re d’a aires 2013Chi re d’a aires 2012Total%Total%France22 1186622 30866Union européenne (28 membres)3 485113 57411Autres pays européens1 19931 1503Afrique1 31941 2804Moyen Orient19112031Amérique du N ord2 69582 8278Amérique centrale et du S ud20512231Asie Paci que1 78851 7105Océanie34512721TOTAL33 34510033 54710011 4 RÉPARTITION SELON NATURE DE MARCHÉS ENTRE LA FRANCE ET L’INTERNATIONAL(en pourcentage)20132012France International EnsembleFrance International EnsembleMarchés publics (a)345942316141Marchés privés664158693959(a) c hiffre d’affaires facturé directement aux services de l’État collectivités locales et entreprises publiques (marchés de travaux et d’entretien pour l’essentiel) en France et à l’étranger B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 5 0LES COMPTES7Comptes consolidésNote 12 Résultat opérationnel(en millions d’euros)20132012Chiffre d’affaires33 345 33 547Autres produits de l’activité96107Consommations externes(23 203)(23 575)Charges de personnel(7 064)(7 062)Impôts et taxes(642)(664)Dotations nettes aux amortissements provisions et dépréciations Dotations nettes aux amortissements*(1 413) (1 462) Dotations nettes aux provisions et dépréciations*(512)(521)Variation des stocks de production et de promotion immobilière54189Autres produits d’exploitation Reprises de provisions non utilisées*434 447 Autres produits divers910 883Autres charges d’exploitation(661)(603)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT*1 344 1 286Autres produits opérationnels (b)34Autres charges opérationnelles (a)(91)(200)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL1 253 1 120(*) r ubriques incluses dans le calcul de l’EBITDA Voir note 16 pour répartition par métier (a) 2013Bouygues Telecom poursuite des mesures d’adaptation (80) millions d’euros Colas charges liées à la réorganisation de l’activité en France métropolitaine (11) millions d’euros 2012TF1 impact du plan d’optimisation phase II pour (48) millions d’euros Bouygues Telecom impact du plan d’adaptation pour (152) millions d’euros (b) 2012Bouygues Telecom plus values de cession d’immobilisations et de titres (cf note 1) Note 13 Coût de l’endettement ﬁ nancier net et autres produits et charges ﬁ nanciers13 1 ANALYSE DU COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET(en millions d’euros)20132012Charges ﬁ nancières(364) (352)dontCharges d’intérêts sur endettement(336)(317)Charges d’intérêts liées à la trésorerie(24)(27)Charges d’intérêts sur locations nancement(1)(2)Impacts négatifs des instruments nanciers(3)(6)Produits ﬁ nanciers5562dontProduits d’intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie3743Revenus et plus values sur cessions d’éléments de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie1819TOTAL COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET(309)(290)Les charges d’intérêts sur endettement sont présentées nettes des charges nancières capitalisées (cf note 9 2) selon la norme IAS 23 relatives à l’acquisition des licences 4G (autorisation d’utilisation de fréquences mises en service au 1er octobre 2013) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 5 17LES COMPTESComptes consolidés13 2 AUTRES PRODUITS CHARGES FINANCIERS(en millions d’euros)20132012Autres produits nanciers70 63Autres charges nancières(96)(52)TOTAL AUTRES PRODUITS (CHARGES FINANCIÈRES)(26)11Les autres produits et charges incluent les plus ou moins values sur titres non consolidés la rémunération des investisseurs sur fonds appelés (immobilier d’entreprise) les commissions d’engagements les variations de juste valeur sur les « Autres actifs nanciers courants» et divers sur la période La variation 2012 2013 de (37) millions d’euros s’explique notamment par la baisse de produits nanciers de (6) millions d’euros suite au réajustement à la juste valeur des titres de G roupe AB enregistré en 2012 diverses dépréciations (mises de fonds comptes courants notamment) pour (20) millions d’euros Note 14 Charge d’impôt14 1 ANALYSE DE LA CHARGE NETTE D’IMPÔT(en millions d’euros)20132012France Étranger TotalFrance ÉtrangerTotalImpositions exigibles par les administrations scales (234) (117) (351) (237) (83) (320)Impositions différés passif(5)2(3)(6)(3)(9)Impositions différés actif(9)(4)(13)7(8)(1)TOTAL(248) (119) (367) (236) (94) (330)Voir note 16 pour répartition par métier 14 2 RAPPROCHEMENT ENTRE TAUX D’IMPÔT THÉORIQUE ET RÉEL SUR COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (PREUVE DE L’IMPÔT)Les différences constatées entre le taux d’imposition théorique de droit commun en vigueur en France et le taux effectif constaté en charge de l’exercice sont les suivantes (en millions d’euros)20132012RÉSULTAT NET (100 %)(648) 728NeutralisationCharge d’impôt(367)(330)Résultat des activités arrêtés ou détenues en vue de la venteNéantNéantRésultat des entités associées et perte de dilution1 199(217)RÉSULTAT DES ACTIVITÉS INTÉGRÉES POURSUIVIES AVANT IMPÔTS918841Taux d’imposition théorique en France38 00 % 36 10 %Effets liés à la non reconnaissance des reports dé citaires (création utilisation)2 77 %4 23 %Effets des différences permanentes1 39 % 2 40 %Impôts forfaitaires de distribution et crédits d’impôts 0 38 %1 33 %Écarts de taux d’imposition plus values à long terme impositions étrangères 1 79 % 0 02 %TAUX EFFECTIF D’IMPOSITION39 99 % 39 24 %L’évolution du taux effectif d’imposition entre 2012 et 2013 s’explique principalement par l’impact des nouvelles mesures scales votées en France (principalement taxe de 3 % sur les distributions de dividendes etc ) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 5 2LES COMPTES7Comptes consolidésNote 15 Résultat net des activités poursuivies et résultat dilué par action15 1 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIESLe résultat net des activités poursuivies s’élève à (648) millions d’euros au titre de l’exercice 2013 (en millions d’euros)20132012Résultat net des activités poursuivies(648) 728Part des participations ne donnant pas le contrôle(109)(95)PART DU GROUPE SUR ACTIVITÉS POURSUIVIES(757)63315 2 RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (ET RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION)Le résultat net des activités poursuivies par action avant dilution est obtenu en ramenant le résultat net des activités poursuivies (part du Groupe) au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice 2013 (à l’exclusion du nombre moyen des actions détenues ordinaires achetées à titre d’autocontrôle) 20132012Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d’euros)(757)633Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation319 179 297 315 649 354RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES EN EUROS PAR ACTION(2 37)2 00Le résultat net des activités poursuivies dilué par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation incluant la conversion potentielle de toutes les actions pouvant avoir un effet dilutif (options de souscription d’actions potentiellement et économiquement exerçables à la clôture de l’exercice) 20132012Résultat net des activités poursuivies part du Groupe (en millions d’euros)(757)633Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation319 179 297 315 649 354Ajustement lié à l’effet dilutif des options sur les actions402 02496 044RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES DILUÉ EN EUROS PAR ACTION(2 37)2 00Note 16 Information sectorielleL’information sectorielle ci après est présentée comme suit 1 An alyse par activité (UG T) BTP (Bouy gue s C onst ruct ion) Immobilier (Bouygues Immobilier) Routes (Colas) Médias (TF1) Télécoms (Bouygues Telecom) Bouygues SA et autres 2 An a lys e p a r zo ne g éog r ap hiq ue F ra nc e e t DO M Un io n européenne Autres pays européens Afrique Asie Paci que Océanie Amériques et Moyen Orient (il s’agit des zones géographiques où les immobilisations sont présentes au 31 décembre) Les cessions internes entre les différentes activités se réalisent en règle générale aux conditions de marché L’information sur le chiffre d’affaires par zone géographique figure en note 11 3 Les secteurs opérationnels par activité correspondent aux secteurs revus par le principal décideur opérationnel du Groupe et aucun regroupement n’a été effectué Cette information est utilisée aux ns d’affectation des ressources aux secteurs opérationnels et de l’évaluation de leur performance Les données des secteurs opérationnels suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées pour les états nanciers consolidés et décrites dans les notes aux états nanciers Le secteur Bouygues SA et autres présenté regroupe les contributions des entités holding corporate et des entités dédiées au nancement centralisé du Groupe B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 5 37LES COMPTESComptes consolidés16 1 ANALYSE SECTORIELLE PAR ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2013(en millions d’euros)BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autresTotal 2013Compte de résultatChiffre d’affaires total11 111 2 510 13 049 2 470 4 664119 33 923Chiffre d’affaires inter activités(283)(1) (111) (53) (20)(110) (578)CHIFFRE D’AFFAIRES SUR CLIENTS EXTERNES 10 828 2 509 12 938 2 417 4 6449 33 345Dotations nettes aux amortissements(192)(7) (417) (67) (725)(5) (1 413)Dotations nettes aux provisions et dépréciations (265) (32) (125) (37) (51)(2) (512)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT435 178 417 223 125(34) 1 344Autres produits opérationnelsAutres charges opérationnelles(11)(80)(91)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL435 178 406 223 45(34) 1 253Coût de l’endettement nancier net 20 (26) (4) (299) (309)Charge d’impôt(162) (61) (127) (73) (18)74 (367)Quote part du résultat net des entités associées(11)(3) 64 1 (2)156 (a)205RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 278 102 315 152 13 (1 508) (c)(648)Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la venteRÉSULTAT NET278 102 315 152 13 (1 508) (648)RÉSULTAT PART DU GROUPE277 101 301 60 11 (1 507) (757)BilanImmobilisations corporelles59721 2 341 190 3 028142 6 319Immobilisations incorporelles441791108 1 56652 1 878Goodwill4131 167 1 051 2 6481 5 280Impôts différés actif et créances scales non courants6224 1569251Entités associées69123 82 143 098 (b)3 386Autres actifs nanciers non courants30312 189 18 1335570Trésorerie et équivalents de trésorerie654 106 506 46 16 2 242 3 570Autres actifs13 050TOTAL ACTIF34 304Dettes nancières non courantes4616 231 1 792 5 121 6 612Provisions non courantes888 108 799 43 25385 2 176Impôts différés passif et dettes scales non courantes52 91 9 613171Dettes nancières courantes94 61 23930 1 009Autres passifs24 336TOTAL PASSIF34 304Endettement net (d) 3 006 271 39 188 (783) (7 148) (4 427)Tableau des ﬂ ux de trésorerieCapacité d’autoﬁ nancement630 181 831 261 78554 2 742Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles15910 296 39 75222 1 278Acquisitions nettes de titres consolidés et autres(1)1 97 (10)(1)86Autres indicateursEBITDA668 191 823 300 880(27 ) 2 835Cash ﬂ ow libre (e )329 110 382 149 11 (193) 788(a) d ont Alstom 153 millions d’euros (b) d ont Alstom pour 3 079 millions d’euros (c) dont Alstom dépréciation de l’actif net (1 404) millions d’euros(d) c ontribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra Groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra Groupe de ceux ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) (e ) c orrigé de la licence 4G pour 33 millions d’euros le cash ﬂ ow libre retraité est de 821 millions d’euros pour l’exercice 2013 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 5 4LES COMPTES7Comptes consolidés16 2 ANALYSE SECTORIELLE PAR ACTIVITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2012(en millions d’euros)BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autresTotal 2012Compte de résultatChiffre d’affaires total10 640 2 396 13 036 2 621 5 226123 34 042Chiffre d’affaires inter activités(239)(80) (46) (18)(112) (495)CHIFFRE D’AFFAIRES SUR CLIENTS EXTERNES 10 401 2 396 12 956 2 575 5 20811 33 547Dotations nettes aux amortissements(212)(5) (457) (72) (713)(3) (1 462)Dotations nettes aux provisions et dépréciations (278) (23) (109) (13) (92)(6) (521)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT364 179 406 258 122(43) 1 286Autres produits opérationnels34 34Autres charges opérationnelles(48) (152)(200)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL364 179 406 2104(43) 1 120Coût de l’endettement nancier net 16 1 (24) (4) (279) (290)Charge d’impôt(129) (61) (137) (71) (2)70 (330)Quote part du résultat net des entités associées(6)(2) 59 (6) (4)176 (a)217RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 262 110 310 139 (16)(77) 728Résultat net des activités arrêtées ou détenues en vue de la venteRÉSULTAT NET262 110 310 139 (16)(77) 728RÉSULTAT PART DU GROUPE267 107 291 59 (14)(77) 633BilanImmobilisations corporelles62918 2 467 217 2 975145 6 451Immobilisations incorporelles481190128 1 57633 1 886Goodwill4211 099 1 458 2 6691 5 648Impôts différés actif et créances scales non courants6920 157 1115272Entités associées75588 161 134 498 (b)5 335Autres actifs nanciers non courants30419 195 16 1331578Trésorerie et équivalents de trésorerie75082 431 37 41 3 146 4 487Autres actifs12 097TOTAL ACTIF36 754Dettes nancières non courantes8714 258 13 250 6 880 7 502Provisions non courantes88499 821 42 23790 2 173Impôts différés passif et dettes scales non courantes62 98 10 513170Dettes nancières courantes812 50 44873951Autres passifs25 958TOTAL PASSIF36 754Endettement net (c)3 093 358 (170) 237 (650) (7 040) (4 172)Tableau des ﬂ ux de trésorerieCapacité d’autoﬁ nancement599180884 277 78651 2 777Acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles15913 345 45 1 35832 1 952Acquisitions nettes de titres consolidés et autres 181 59 98(1)94Autres indicateursEBITDA614 186 832 318 908(36) 2 822Cash ﬂ ow libre (d)327 107 378 161 (578)(190)205(a) d ont Alstom 172 millions d’euros (b) d ont Alstom pour 4 480 millions d’euros (c) c ontribution de niveau métier après maintien des comptes courants intra Groupe Bouygues Relais et Uniservice (l’annulation intra Groupe de ceux ci est réalisée en colonne Bouygues SA et autres) (d) C orrigé de l’acquisition de la licence 4G pour 726 millions d’euros et des produits de cession des pylônes et data centre s pour 207 millions d’euros le cash ﬂ ow libre retraité est de 724 millions d’euros pour l’exercice 2012 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 5 57LES COMPTESComptes consolidés16 3 ANALYSE SECTORIELLE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(en millions d’euros)France et DOMUnion européenneAutres pays européens AfriqueAsie Paciﬁ que Océanie Amériques Moyen Orient TotalBilan31 12 2013Immobilisations corporelles (a)5 002 303 106 180 171 5543 6 319Immobilisations incorporelles 1 81624012620 1 878Tableau des ﬂ ux de trésoreriePrix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles et incorporelles1 127392476467411 387(a) y compris contrats de locations ﬁ nancement (en millions d’euros)France et DOMUnion européenneAutres pays européens AfriqueAsie Paciﬁ que Océanie Amériques Moyen Orient TotalBilan31 12 2012Immobilisations corporelles (a)4 918 314 130 189 203 6898 6 451Immobilisations incorporelles 1 82624111321 1 886Tableau des ﬂ ux de trésoreriePrix d’acquisition liés aux immobilisations corporelles et incorporelles2 020272758541183 2 307(a) y compris contrats de locations ﬁ nancement 16 4 PRÉSENTATION DU COMPTE DE RÉSULTAT PAR DESTINATION2013(en millions d’euros)BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autresTotal 2013CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 10 828 2 509 12 938 2 417 4 6449 33 345Coût des ventes(9 366) (2 108) (11 321) (1 667) (3 809)(11) (28 282)MARGE BRUTE1 462 401 1 617 750 835(2) 5 063Coût de recherche et développement(19)(1) (28)(9) (14)(2) (73)Charges commerciales(404) (158)(205) (175)(942)Charges administratives(600) (64) (1 172) (313) (521)(26) (2 696)Autres produits et charges(4)(4)(8)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT435 178 417 223 125(34) 1 3442012(en millions d’euros)BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autres Total 2012CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ 10 401 2 396 12 956 2 575 5 20811 33 547Coût des ventes(8 960) (1 982) (11 364) (1 748) (4 287)(20) (28 361)MARGE BRUTE1 441 414 1 592 827 921(9) 5 186Coût de recherche et développement(17)(1) (28)(6) (17)(1)(70)Charges commerciales(388) (166)(208) (165)(927)Charges administratives(671) (68) (1 158) (355) (617)(28) (2 897)Autres produits et charges(1)(5)(6)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT364 179 406 258 122(43) 1 286 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 5 6LES COMPTES7Comptes consolidésNote 17 Instruments ﬁ nanciersLes tableaux ci après présentent la somme des encours notionnels au 31 décembre 2013 de chaque type de produits utilisé avec répartition par maturité résiduelle pour les opérations de taux par devise pour les opérations de change 17 1 COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX17 1 1 Analyse par échéanceDate de l’échéance(en millions d’euros)En cours au 31 12 2013 TotalTotal encours 31 12 201220142015 à 2018 Au delàSwaps de taux sur actifs nanciers 5 3 8 (a)627 sur passifs nanciers 603 219 91 913 (b)1 070Caps ﬂ oors sur actifs nanciers sur passifs nanciers 15 15 156(a) d ont taux payé taux ﬁ xe 8 millions d’euros (b) d ont taux payé taux ﬁ xe 913 millions d’euros 17 1 2 Analyse par métier(en millions d’euros)BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autresTotal 31 12 2013Total 31 12 2012Swaps de taux sur actifs nanciers8 8 627 sur passifs nanciers 1 312 600 913 1 070Caps ﬂ oors sur actifs nanciers sur passifs nanciers 1515 156Pour les couvertures de taux renouvelables les montants sont indiqués dans la colonne correspondante à l’échéance la plus lointaine 17 2 COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGE17 2 1 Analyse par devise d’origine31 12 2013(contre valeur présentée en millions d’euros)TotalTotal 31 12 2012Dollar USLivre sterling Franc suisse AutresAchats et ventes à terme achats à terme29319253556257 ventes à terme149533108295454Swaps de devises5459254355722755 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 5 77LES COMPTESComptes consolidés17 2 2 Analyse par métier(en millions d’euros)BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autresTotal 31 12 2013Total 31 12 2012Achats et ventes à terme achats à terme277168 10110556257 ventes à terme198898295454Swaps de devises1132679 72275517 3 VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS DE COUVERTUREAu 31 décembre 2013 la valeur de marché (net present value) du portefeuille d’instruments financiers de couverture est de (15) millions d’euros Ce montant est pour l’essentiel la résultante de la valeur actuelle nette de swaps de taux permettant de couvrir la dette du Groupe (couverture de juste valeur et couverture de ux de trésorerie) et de la valeur actuelle nette d’opérations à terme permettant de couvrir le risque de change découlant d’opérations commerciales La répartition de cette valeur de marché par type de couverture est la suivante opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de juste valeur d’un élément d’endettement net (12) millions d’euros opérations s’inscrivant dans le cadre d’une relation de couverture de ux de trésorerie (3) millions d’euros En cas de translation de la courbe des taux de + 1 00 % (et respectivement 1 00 %) la valeur de marché du portefeuille d’instruments nanciers de c ouverture s’ét ablira it à + 4 millions d’euros (respe ctiveme nt (29) millions d’euros) En cas d’évolution défavorable de 1 % de l’euro par rapport à chacune des autres devises la valeur de marché du portefeuille d’instruments nanciers de couverture s’établirait à (29) millions d’euros Les calculs ont été effectués par le Groupe ou obtenus de contreparties bancaires avec lesquelles les instruments nanciers ont été contractés Note 18 Engagements hors bilanCette note présente les engagements de garantie les engagements contractuels divers les contrats de location simple gurent en note distincte ci dessous (voir aussi notes 3 4 et 8) 18 1 ENGAGEMENTS DE GARANTIE(en millions d’euros)31 12 2013BTP Immo bilier RoutesMédias TélécomsBouygues SA et autresÉchéances31 12 2012À moins d’1 anDe 1 à 5 ansÀ plus de 5 ansNantissements hypothèques et sûretés réelles 1205115 24 83 13 115Avals cautions et garanties données 961379 4 (a)47 36 1388TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES DONNÉ S 216 18 194 4 71 119 26 203Avals cautions et garanties reçus 4 2 2 (b)2 24TOTAL ENGAGEMENTS DE GARANTIES REÇUS 4 2 2 2 2 4SOLDE NET212 18 (2) 194 269 117 26 199a) d onnés dont 1 million d’euros sur activités détenues en vue de la vente b) r eçus dont 2 millions d’euros sur activités détenues en vue de la vente Le Groupe est susceptible d’accorder dans le cadre de ses opérations courantes des garanties pluriannuelles (de type « garantie décennale ») qui font généralement l’objet de provisions sur une base statistique au passif du bilan Les garanties de marché accordées par les établissements nanciers aux clients du Groupe constituent pour ces établissements des engagements hors bilan dans le cas où ces garanties pourraient donner lieu à paiement de sommes quelconques elles feraient alors l’objet de provisions au bilan du Groupe B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 5 8LES COMPTES7Comptes consolidés18 2 ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS(en millions d’euros)31 12 2013BTP Immo bilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autresÉchéances31 12 2012À moins d’1 anDe 1 à 5 ansÀ plus de 5 ansTransport d’images14714757 82 8 165Maintenance réseau551551130 163 258 603Autres8143464 (a)3443 608 175 31 445TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS DONNÉ S 1 512 3 611 895 3 795 420 297 1 213Transport d’images14714757 82 8 165Maintenance réseau551551130 163 258 603Autres808464 (a)344608 169 31 439TOTAL ENGAGEMENTS CONTRACTUELS DIVERS REÇUS 1 506 611 895 795 414 297 1 207SOLDE NET63366(a) dont 448 millions d’euros liés aux engagements pris dans le cadre des accords avec Discovery (cf note 18 5 2) La présentation des engagements ci avant n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan signi catifs selon les normes comptables en vigueur 18 3 CONTRATS DE LOCATION SIMPLE(en millions d’euros)31 12 2013BTP Immo bilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autresÉchéances31 12 2012À moins d’1 anDe 1 à 5 ansÀ plus de 5 ansContrats de location simpleLocations simples données1 548 46 38 169 104 (a)1 191188 664 696 1 484Locations simples reçues1 548 4638 169 104 (a)1 191188 664 696 1 484Contrats de location simple nets(a) d ont 58 millions d’euros concernant les activités détenues en vue de la vente Loyers futurs minima restant dus jusqu’à la date normale de renouvellement des contrats (ou date de première résiliation possible) au titre des baux de locations simples nés dans le cadre des activités courantes (terrains c onst ruct ions mat ériel s e tc ) A près réév aluat ion (augme nt at ion prévisionnelle des loyers) ces montants pour l’essentiel tiennent compte d’un calcul d’actualisation (taux marginal d’endettement) Bouygues Telecom les engagements donnés dans le cadre de l’exploitation concernent pour l’essentiel des baux commerciaux pour la location des immeubles et des terrains d’exploitation destinés à l’exploitation des sites techniques du réseau (dont loyers relatifs aux sites du réseau 508 millions d’euros loyers immobiliers et divers 133 millions d’euros loyers des locaux Sequana et Technopôle 267 millions d’euros bre optique et divers 283 millions d’euros) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 5 97LES COMPTESComptes consolidés18 4 CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT (DÉJÀ COMPTABILISÉS AU PASSIF DU BILAN)(en millions d’euros) BTP Immo bilier RoutesMédias TélécomsBouygues SA et autresÉchéances31 12 201231 12 2013À moins d’1 anDe 1 à 5 ansÀ plus de 5 ansLocation ﬁ nancement 37 4 28 5 (a)12 23 241(a) d ont 1 million d’euros concernant les activités détenues en vue de la vente 18 5 AUTRES ENGAGEMENTS18 5 1 Bouygues TelecomAUTORISATION D’UTILISATION DE FRÉQUENCES DANS LA BANDE 800 MHZL’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 800 MHz attribuée à Bouygues Telecom pour une durée de 20 ans comporte une obligation d’accueillir des MVNO une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (98 % à 12 ans et 99 6 % à 15 ans) Les obligations de couverture portent notamment sur une zone de déploiement prioritaire dé nie par l’Arcep ainsi qu’une obligation de couverture dans chaque département (90 % à 12 ans et 95 % à 15 ans) AUTORISATION D’UTILISATION DE FRÉQUENCES DANS LA BANDE 2 600 MHZL’autorisation d’utilisation de fréquences dans la bande 2 600 MHz attribuée à Bouygues Telecom pour une durée de 20 ans comporte une obligation d’accueillir des MVNO ainsi qu’une obligation de couverture progressive de la population métropolitaine (25 % à 4 ans 60 % à 8 ans et 75 % à 12 ans) AUTORISATION DE RÉUTILISATION DES FRÉQUENCES DE LA BANDE 1 800 MHZ POUR DES TECHNOLOGIES AUTRES QUE LE GSMLe 4 avril 2013 la décision n° 2013 0514 de l’Arcep inscrit dans la licence de Bouygues Telecom la possibilité de réutiliser la bande 1 800 MHz pour des technologies autres que le GSM et notamment pour respecter les obligations de couverture 4G Le 1er octobre 2013 Bouygues Telecom a ouvert son réseau national 4G à n 2013 63 % de la population était couverte en 4G 2 600 1 800 ou 800 MHz dans plus de 2 000 villes AUTORISATION D’ÉMETTRE EN 900 MHZ ET 1 800 MHZL’ aut oris ation d’ut ilis ation de fréque nces dans les bandes 9 00 et 1 800 MHz renouvelée le 9 décembre 2009 pour une durée de 15 ans impose à Bouygues Telecom une obligation de couverture de 99 % de la population au 31 décembre 2010 Bouygues Telecom respecte cette obligation de couverture Celle ci inclut notamment la couverture des zones blanches ainsi que celle des axes routiers principaux de chaque département AUTORISATION D’EXPLOITATION D’UN RÉSEAU 3GL’arrêté du 3 décembre 2002 autorisant Bouygues Telecom à établir et exploiter un réseau 3G comprend un certain nombre d’obligations concernant notamment le calendrier de déploiement et la couverture de la population À ce titre Bouygues Telecom couvre en 3G 96 % de la population à n 2013 au delà de sa dernière obligation de couverture xée dans son autorisation à 75 % de la population au 12 décembre 2010 ZONES BLANCHESLa convention signée en 2003 entre les trois opérateurs l’État les c ollectivités territoriales et l’Arcep prévoit la couverture de près de 3 000 communes en zones blanches Fin 2013 Bouygues Telecom considère que le programme initial de couverture des zones blanches est terminé les quelques sites restants étant bloqués par les collectivités concernées et donc sans visibilité Par ailleurs les opérateurs ont accepté au delà de leur engagement initial de couvrir 364 nouvelles communes Ce sont aujourd’hui près de 3 200 communes en France qui sont couvertes en 2G ACCORD DE PARTAGE D’INSTALLATIONS DE RÉSEAUX MOBILES 3GEn février 2010 Bouygues Telecom Orange et SFR ont conclu sous l’égide de l’Arcep un accord de partage d’installations de réseau 3G dans les zones les moins denses du territoire Cet accord qui a été complété au mois de juillet 2010 et juillet 2012 pour prévoir l’arrivée ultérieure de Free Mobile prévoit notamment la couverture de l’ensemble des communes du programme « zones blanches 2G » Il permettra d’offrir à terme une couverture 3G équivalente à la couverture 2G 18 5 2 TF1Suite au partenariat conclu en décembre 2012 et aux accords signés le 21 janvier 2014 avec le groupe Discovery Communications les engagements suivants ont été pris CONCERNANT LE GROUPE EUROSPORT a) Le groupe Discovery Communications s’est engagé à acquérir dès l’obtention des accords des diverses autorités de Concurrence 31 % de la société Eurosport SAS société mère du groupe Eurosport et de détenir ainsi 51 % du capital de la société b) Avant la réalisation effective de l’engagement indiqué ci dessus TF1 SA ou l’une de ses liales s’est engagée à acquérir 80 % du capital d’Eurosport France et à octroyer à Eurosport SAS un droit de rachat des titres Eurosport France exerçable entre le 1er janvier 2015 et le 31 décembre 2017 c) Après la réalisation de l’engagement a) ci dessus mentionné TF1 a la possibilité de vendre à Discovery Communications le reste de sa participation dans Eurosport SAS soit 49 % du capital à l’intérieur de périodes dé nies entre le 1er juillet 2015 et le 30 septembre 2016 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 6 0LES COMPTES7Comptes consolidésCONCERNANT LES CHAÎNES THÉMATIQUES PAYANTES d) Le groupe Discovery Communications dispose de la faculté d’acquérir à compter du 21 décembre 2014 et pendant une durée d’un an 29 % du capital des chaînes thématiques payantes et de détenir ainsi 49 % du capital de celle ci e) Après acquisition par le groupe Discovery Communications de 31 % de la société Eurosport SAS (cf ci dessus) et dans l’hypothèse où Discovery Communications n’acquerrait pas les 29 % du capital des chaînes thématiques payantes TF1 pourrait céder à Discovery Communications 15 % du capital des chaînes thématiques payantes de façon à ce que le groupe Discovery Communications atteigne un pourcentage de détention de 35 % f) En cas de désengagement total de TF1 dans le groupe Eurosport Discovery Communications peut céder à TF1 la totalité de sa participation dans les chaînes thématiques à partir du 21 décembre 2018 pendant une durée d’un an Les montants présentés dans le tableau des engagements contractuels divers en note 18 2 correspondent aux engagements a) b) et d) évalués sur la base des valeurs d’entreprises au 31 décembre 2013 Les autres engagements étant soumis à des conditions non remplies à ce jour ne sont pas présentés dans ce tableau 18 6 ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELSBouygues TelecomGARANTIE REÇUE Lors de la cession de la société Darty Telecom le 2 mai 2012 les Établissements Darty et ls ont consenti à Bouygues Telecom une garantie d’actif et de passif Cette garantie est plafonnée et pourra être mise en jeu pendant 18 mois à compter de la date de cession sauf exceptions tenant à des délais légaux de prescription Lors de l’acquisition par Bouygues Telecom de la société Azeïde Groupe le 30 septembre 2013 les cédants ont consenti une garantie d’actif et de passif d’une durée de 12 mois expirant au 30 septembre 2014 GARANTIE DONNÉE Lors de la cession de la société Extenso le 31 octobre 2012 Bouygues Telecom a consenti une garantie d’actif et de passif à l’acquéreur la société Innov8 Cette garantie est plafonnée et pourra être mise en jeu jusqu’au 31 mars 2014 sauf en matière d’impôts où elle expirera 30 jours à l’issue de la durée de la prescription légale applicable Lors de la cession de 85 % du capital social de la société FPS Towers le 21 novembre 2012 Bouygues Telecom a consenti une garantie d’actif et de passif à l’acquéreur Antin Infrastructure Luxembourg X Cette garantie est plafonnée et pourra être mise en jeu pendant une durée de 18 mois à compter du 21 novembre 2012 ou selon le cas à compter de la date de cession des sites cédés postérieurement au 21 novembre 2012 sauf en matière d’impôts où elle expirera 20 jours à l’issue de la durée de la prescription légale applicable Note 19 Engagements envers le personnel et participation19 1 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL(en millions d’euros)31 12 2012 Flux 201331 12 2013Indemnités de n de carrière (IFC)42418442Médailles du travail1354139Autres avantages post emploi (pensions)6969TOTAL628 22 650Ces engagements font l’objet de provisions enregistrées en passif non courant B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 6 17LES COMPTESComptes consolidés19 2 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL ENGAGEMENTS EN MATIÈRE DE RETRAITE (AVANTAGES POSTÉRIEURS A L’EMPLOI) HORS MÉDAILLES DU TRAVAILLes tableaux ci dessous fournissent des informations sur les engagements du Groupe en matière de retraite 19 2 1 Régimes à cotisations définies(en millions d’euros)20132012Montants comptabilisés en charges(1 798) (1 767)Les cotisations dé nies présentées ci dessus comprennent les cotisations versées aux caisses d’assurance maladie et mutuelles aux caisses de retraite (régime obligatoire et régimes complémentaires) aux caisses d’assurance chômage Information sur les parties liées cf note 20 19 2 2 Régimes à prestations définiesLes pensions concernent notamment le groupe Colas au titre de fonds de pensions situés au Royaume Uni (gestion indépendante de l’entreprise) 19 2 2 1 CHARGE NETTE COMPTABILISÉE DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT (CHARGES OPÉRATIONNELLES)(en millions d’euros)Indemnités de ﬁ n de carrièrePensions2013201220132012Coût des services rendus14(3)(5)Charge d’intérêt sur l’obligation1214515Produit des actifs du régime(7)(13)CHARGE (PRODUIT) NET COMPTABILISÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT 13 18 (5) (3)Convention de signe Charge nette signe positif Produit net signe négatif 19 2 2 2 MONTANTS COMPTABILISÉS AU BILAN(en millions d’euros)Indemnités de ﬁ n de carrière Pensions Total31 12 201331 12 201231 12 201331 12 201231 12 201331 12 2012Valeur actualisée des obligations448430378352826782Juste valeur des actifs du régime (fonds dédiés)(6)(6)(309)(283)(315)(289)PASSIF NET COMPTABILISÉ EN PROVISIONS 442 424 69 69 511 493Ratio fonds dédiés valeur actualisée des obligations82 % 80 %19 2 2 3 VARIATIONS DES ÉLÉMENTS DU BILAN (PROVISIONS NON COURANTES)(en millions d’euros) Indemnités de ﬁ n de carrièrePensions2013201220132012OUVERTURE4243086950Charges comptabilisées1318(5)(3)Variations de périmètre et change(1)(1)Virements de rubriques et autres(1)37(2)1Écarts actuariels comptabilisés dans les capitaux propres761722CLÔTURE4424246969 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 6 2LES COMPTES7Comptes consolidés19 2 2 4 RÉPARTITION PAR MÉTIER AU 31 DÉCEMBRE 2013(en millions d’euros)BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autresTotalCharges nettes d’indemnités de n de carrière (a)31 5 14(1)13Provisions non courantes (bilan) indemnités de n de carrière14814 199 283716442 pensions26769(a) l a charge 2013 sur pensions n’est pas signiﬁ cative 19 2 2 5 RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AU 31 DÉCEMBRE 2013(en millions d’euros)France et DOMUnion européenneAutres pays européens Afrique AmériquesAsie Paciﬁ queMoyen OrientTotalCharges nettes d’indemnités de n de carrière (a)12113Provisions non courantes (bilan) indemnités de n de carrière4331323442 pensions174110169(a) l a charge 2013 sur pensions n’est pas signiﬁ cative 19 2 2 6 PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES UTILISÉES POUR L’ÉVALUATION DES INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE20132012Taux d’actualisation (a )3 24 % (iboxx A10+) 3 30% (iboxx A10+)Table de survieINSEEINSEEÂge de départ en retraite (selon les métiers) Cadres62 65 ans 62 65 ans Etams compagnons62 65 ans 62 63 ansAugmentation future des salaires (selon activité) (b )1 6 à 3 0 %1 8 à 3 6 % (a ) Une baisse de 50 points de base du taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 28 millions d’euros au 31 décembre 2013 Selon les principes comptables Groupe ces écarts actuariels auraient été comptabilisés directement en capitaux propres (b ) t aux d’inﬂ ation inclus B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 6 37LES COMPTESComptes consolidés19 3 PARTICIPATION AU CAPITALStock optionsNombre total d’options pouvant effectivement (juridiquement et économiquement) être exercées 5 098 507 Cours de Bourse au 31 12 2013 27 42 eurosDate d’attribution Solde au 31 12 2013Date minimale d’exercice normalDate minimale d’exercice PEECours de levée (en euros)Nombre d’options e ectivement exerçables05 06 20074 115 17905 06 201105 06 200862 6331 03 20084 134 61231 03 201231 03 200942 6801 04 20094 371 07701 04 201301 04 201025 624 371 07730 06 20104 020 88701 07 201401 07 201134 0814 06 20112 887 77614 06 201514 06 201231 4313 06 20122 909 72014 06 201614 06 201320 11727 43026 02 20132 766 15027 02 201727 02 201422 28TOTAL25 205 4015 098 507Pour être effectivement exerçables les options doivent remplir deux conditions 1) ê tre juridiquement exerçables au 31 12 2013 soit par exercice normal (4 ans après la date d‘attribution du plan) soit par exercice partiel anticipé dans le cadre du PEE 2) ê tre économiquement exerçables au 31 12 2013 pour qu’une option soit économiquement exerçable son prix d’exercice doit être inférieur au cours de clôture au 31 12 2013 soit 27 42 € Note 20 Informations sur les parties liées et les avantages des organes d’administration et de direction20 1 INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉESTransactions(en millions d’euros)ChargesProduitsCréancesDettes201320122013201231 12 201331 12 201231 12 201331 12 2012Parties liées en amont3 6 1 11 Coentreprises et activités conjointes4147234 213 287 291 12574Entités associées4839 233 31791 1106541Autres parties liées5967 339 240 131 109 13669TOTAL151 159 807 771 509 510 326185Échéances moins d’un an448 436 324 185 de un à cinq ans43 50 2 plus de cinq ans18 24dont dépréciation pour créances douteuses (sociétés non consolidées pour l’essentiel)106 102 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 6 4LES COMPTES7Comptes consolidésIdentité des parties liées parties liées en amont SCDM (société contrôlée par Martin et Olivier Bouygues) coentreprises et activités conjointes principalement sociétés de carrières SEP de travaux sociétés de promotion immobilière ent ités as sociée s nota mmen t t ra nsact ions av ec le s socié tés concessionnaires et Alstom autres parties liées essentiellement transactions avec des sociétés non consolidées détenues par le Groupe 20 2 INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ALLOUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION (BOUYGUES)La rémunération des principaux dirigeants concerne les membres du comité de direction générale du Groupe présents au 31 décembre 2013 Les rémunérations directes s’élèvent à 14 709 421 € dont 7 686 321 € de rémunération de base 7 023 100 € de rémunération variable payée en 2014 et liée aux performances réalisées en 2013 et 427 209 € de jetons de présence Les jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs non dirigeants sont de 423 730 € Avantages à court terme néant Avantages postérieurs à l’emploi les membres du comité de direction générale béné cient d’un régime de retraite additive de 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime Cette retraite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la S écurité sociale Ce régime complémentaire a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance La contribution versée en 2013 au fonds des actifs constitué par la compagnie d’assurance s’est élevée à 4 500 000 € Avantages à long terme néant Indemnités de ﬁ n de contrat elles concernent les indemnités de n de carrière pour un montant de 662 515 € Paiement en actions le nombre de titres attribués le 28 mars 2013 (stock options) aux membres du comité de direction générale est de 535 000 au prix d’exercice de 22 28 € La date minimale d’exercice est le 29 mars 2017 La charge comptabilisée en 2013 ressort à 102 935 € Note 21 Informations complémentaires sur le tableau de ﬂ ux de trésorerie21 1 INFORMATIONS SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE DES FILIALES ACQUISES OU SORTANTESPrésentation par métier des ux de trésorerie nets résultant des acquisitions et sorties de liales 21 1 1 Sur activités poursuiviesFiliales acquises sortantes(en millions d’euros)BTP Immobilier Routes Médias TélécomsBouygues SA et autresTotal 31 12 2013Trésorerie11(2)25117Stocks39(5)1(41)(6)Clients et créances189 (177)15(1)(136)Actifs non courants (hors goodwill)24 (18) (38)112 (19)Goodwill1(1) (87)(87)Fournisseurs et dettes courantes(31) (29) 204(9)22 157Dettes non courantes(21)(1)712 (12)Provisions non courantes(1)3(2)(2)2Impôts non courants11COÛT D’ACQUISITION OU DE CESSION NET 1(95)11(2) (85)Trésorerie acquise ou cédée(11)2(2)(5)(1) (17)Dettes nettes sur immobilisations nancières(2)211FLUX DE TRÉSORERIE NET RÉSULTANT DE L’ACQUISITION OU SORTIE DES FILIALES (12) 2 (95) 6 (2) (101)Les acquisitions de la période concernent majoritairement Colas dont la société Furfari Paving Co et Tropic Asphalt B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 6 57LES COMPTESComptes consolidés21 1 2 Sur activités détenues en vue de la venteEurosport International présentation au bilan en « A ctivités détenues en vue de la vente »Filiales acquises sortantes(en millions d’euros)MédiasTotal 31 12 2013Trésorerie active103 (a)103Stocks Clients et créances116116Actifs non courants (hors goodwill)3535Goodwill407407Total actif661 661Comptes courants bancaires (CBC)(34) (a)(34)Fournisseurs et dettes courantes(127)(127)Dettes non courantes(2)(2)Provisions non courantes(3)(3)Impôts non courantsTotal passif(166)(166)VALEUR DES CAPITAUX PROPRES495 495(a) t ableau des ﬂ ux de trésorerie Trésorerie d’ouverture 01 01 2013 13 ﬂ ux liés à l’activité 60 ﬂ ux liés aux investissements (3) ﬂ ux liés au ﬁ nancement (1) Trésorerie de clôture 31 12 2013 69 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 6 6LES COMPTES7Comptes consolidésNote 22 Honoraires des commissaires aux comptes Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leur réseau en charge des contrôles des comptes consolidés de Bouygues et sociétés faisant l’objet d’une intégration globale gurant au compte de résultat consolidé de l’exercice 2013 (en milliers d’euros)Réseau MazarsRéseau EYAutres réseaux (a)Total chargesMontant (HT) % % Montant (HT) % % Montant (HT) % %12 1312 1212 1312 1212 1312 1212 1312 1212 1312 1212 1312 1212 1312 12A AuditCommissariat aux comptes certi cation examen des comptes individuels et consolidés (b)(6 718) (6 653) 98 % 95 % (4 446) (4 786) 95 % 95 % (6 806) (6 876) 88 % 79 % (17 970) (18 315) Bouygues SA (226) (234)(226) (235)(452) (469) Filiales intégrées (6 492) (6 419)(4 220) (4 551)(6 806) (6 876)(17 518) (17 846)Missions accessoires (c)(106) (231) 2 % 3 % (188) (275) 4 % 5 % (548) (1 063) 7 % 12 % (842) (1 569) Bouygues SA (20) (18)(109) (111)(68)(197) (129) Filiales intégrées (86) (213)(79) (164)(480) (1 063)(645) (1 440)SOUS TOTAL 1 (6 824) (6 884) 100 % 98 % (4 634) (5 061) 99 % 100 % (7 354) (7 939) 95 % 91 % (18 812) (19 884)B A utres prestations (d)Juridique scal social (7) (98) 0 % 2 % (65) 1 % (383) (754) 5 % 9 % (455) (852)Autres (7) 0 % (5) (40) 0 % (52)SOUS TOTAL 2 (14) (98) 0 % 2 % (70)1 %(423) (754) 5 % 9 % (507) (852)TOTAL CHARGE D’HONORAIRES (6 838) (6 982) 100 % 100 % (4 704) (5 061) 100 % 100 % (7 777) (8 693) 100 % 100 % (19 319) (20 736)(a) P our la pertinence de l’information d’ensemble la charge d’honoraires affectée aux «Autres réseaux» des commissaires aux comptes est présentée dans ce tableau (b) y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes auxquels celui ci a recours dans le cadre de la certiﬁ cation des comptes (c) C ette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes rendues à l’émetteur ou à ses ﬁ liales par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l’article 10 du code de déontologie par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie (d) I l s’agit des prestations hors Audit rendues dans le respect des dispositions de l’article 24 du code de déontologie par un membre du réseau aux ﬁ liales de l’émetteur dont les comptes sont certiﬁ és B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 6 77LES COMPTESComptes consolidésNote 23 Impacts liés à la première application des normes sur la consolidation et de l’interprétation IFRIC 21Les tableaux suivants présentent sur l’exercice 2013 les effets des nouvelles normes et interprétations applicables de manière obligatoire ou anticipée au 1er janvier 2014 après son adoption par l’Union européenne telles que décrites en note 2 2 de l’annexe aux comptes consolidés Impact sur le compte de résultat 2013(en million s d’euros)Résultats exercice 2013 publiésPremière application des normes IFRS 10 et IFRS 11Première application de l’interprétation IFRIC 21Résultats exercice 2013 retraitésChiffre d’affaires33 345(224)33 121Résultat opérationnel courant1 344(25)(1)1 318Quote part de résultat des entités associées et des coentreprises20512217Résultat net(648)(1)(1)(650)Résultat net part du Groupe(757)(1)(758)Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle109(1)108Les principaux retraitements résultant de l’application de la norme IFRS 11 concernent Colas impacts en chiffre d’affaires (204) millions d’euros et en résultat opérationnel courant (24) millions d’euros pour lequel des « sociétés travaux » et « sociétés industrielles » co détenues par Colas et un partenaire seront comptabilisées à compter du 1er janvier 2014 selon la méthode de la mise en équivalence TF1 dont impact en chiffre d’affaires (10) millions d’euros B o uyg ue s C on s tr uc t ion do nt i mp ac t s e n c hi ff re d ’a ff ai res (10) millions d’euros et en résultat opérationnel courant 2 millions d’euros L’interprétation IFRIC 21 n’a pas d’impact signi catif sur l’exercice 2013 mais modi era la comptabilisation de la charge par trimestre Impact sur le bilan au 31 décembre 2013(en million s d’euros)Bilan 2013 publiéPremière application des normes IFRS 10 et IFRS 11Première application de l’interprétation IFRIC 21Bilan 2013 retraitéActif non courant17 6847(11)17 680Actif courant15 469(95)915 383Total actif34 304(88)(2)34 214Capitaux propres8 684(14)278 697Passif non courant8 959(20)58 944Passif courant16 495(54)(34)16 407Total capitaux propres et passifs34 304(88)(2)34 214 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 6 8LES COMPTES7Comptes consolidésNote 24 Principaux taux de conversionConvention 1 unité monétaire locale = x euros PaysUnité monétaireCours de clôtureCours moyen annuel31 12 201331 12 201220132012EUROPEDanemarkCouronne danoise0 134061 0 134030 0 1340860 134315Grande BretagneLivre sterling1 199472 1 225340 1 1775031 231635HongrieForint hongrois0 003367 0 003421 0 0033680 003470PologneZloty polonais0 240714 0 245459 0 2382380 239940République tchèqueCouronne tchèque0 036460 0 039760 0 0384920 039778Roumanie Nouveau leu roumain 0 223664 0 224997 0 226296 0 224345Suisse Franc suisse 0 814598 0 828363 0 812309 0 830300AMÉRIQUE DU NORDÉtats Unis Dollar US 0 725111 0 757920 0 752945 0 773296Canada Dollar canadien 0 681617 0 761209 0 730795 0 774828AUTRESMaroc Dirham marocain 0 088905 0 089714 0 089459 0 090089Thaïlande Baht thaïlandais 0 022135 0 024785 0 024492 0 024964Hong Kong Dollar Hong Kong 0 093517 0 097790 0 097073 0 099705Communauté nancière africaine Franc CFA0 001524 0 001524 0 0015240 001524Afrique du SudRand sud africain0 068653 0 089504 0 0779240 094518 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 6 97LES COMPTESComptes consolidésNote 25 Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2013SociétésVille Pays% d’intérêt% contrôle direct et indirect (a)2013201220132012FRANCEIntégration globaleConstructionBouygues Construction SASaint Quentin en Yvelines99 9799 97 Bouygues Bâtiment I le de France SASaint Quentin en Yvelines99 97 99 97 Bouygues Bâtiment International SASaint Quentin en Yvelines99 97 99 97 Bouygues TP SASaint Quentin en Yvelines99 97 99 97 BYTP Régions France SALabège99 97 99 97 AxioneMalakoff99 97 99 97 Brézillon SAMargny lès Compiègne99 32 99 32 Challenger SNCSaint Quentin en Yvelines99 97 99 97 DTP Terrassement SASaint Quentin en Yvelines99 97 99 97 DV Construction SAMérignac99 97 99 97 Bouygues E nergies & ServicesSaint Quentin en Yvelines99 97 99 97 Bouygues E&S FM FranceSaint Quentin en Yvelines99 97 99 97 GFC Construction SACaluire et Cuire99 97 99 97 Quille Construction SANantes99 97 99 97 Kohler InvestmentSaint Quentin en Yvelines99 97 99 97 Norpac SAVilleneuve d’Ascq99 97 99 97 Pertuy Construction SAMaxéville99 97 99 97 Quille SARouen99 97 99 97 Sodéarif SASaint Quentin en Yvelines99 96 99 96 ImmobilierBouygues ImmobilierIssy les Moulineaux100 00100 00 SLCLyon100 00 100 00 Urbis Réalisations SAToulouse100 00 100 00 RoutesColas SA et ses liales régionales(Colas Screg et Sacer)Boulogne Billancourt96 60 96 60 AximumChatou96 59 96 59 100 00 100 00Colas Rail et ses lialesMaisons Laf tte96 59 96 59 100 00 100 00Grands Travaux Océan Indien (GTOI) SALe Port (La Réunion)96 59 96 59 99 99 99 99Smac et ses lialesBoulogne Billancourt96 59 96 59 100 00 100 00Société de la Raf nerie de DunkerqueDunkerque96 59 96 59 100 00 100 00Spac et ses lialesClichy96 59 96 59 100 00 100 00CommunicationTélévision Française 1 SABoulogne Billancourt43 5243 65 Dujardin et ses lialesCestas43 52 43 65 100 00 100 00E TF1Boulogne Billancourt43 52 43 65 100 00 100 00Eurosport SAS et ses lialesIssy les Moulineaux34 82 34 92 80 00 80 00La Chaîne InfoBoulogne Billancourt43 52 43 65 100 00 100 00NT1Boulogne Billancourt43 52 43 65 100 00 100 00Télé Monte CarloMonaco34 82 34 92 80 00 80 00TéléshoppingBoulogne Billancourt43 52 43 65 100 00 100 00TF1 Droits AudiovisuelsBoulogne Billancourt43 52 43 65 100 00 100 00TF1 EntreprisesBoulogne Billancourt43 52 43 65 100 00 100 00(a) s i le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 7 0LES COMPTES7Comptes consolidésSociétésVille Pays% d’intérêt% contrôle direct et indirect (a)2013201220132012TF1 PublicitéBoulogne Billancourt43 52 43 65 100 00 100 00TF1 VidéoBoulogne Billancourt43 52 43 65 100 00 100 00Métro France PublicationsParis43 52 43 65 100 00 100 00TélécommunicationsBouygues Telecom SA et ses liales Paris 90 53 90 53 Filiales d iversesBouygues Relais SNCParis100 00 100 00 GIE 32 HocheParis90 0090 00 Société Française de Participation & Gestion (SFPG) SA et ses lialesParis99 7699 76 Serendipity et ses lialesParis100 00 100 00 Intégration p roportionnelle Construction Evesa SASParis47 48 (b)47 48 ImmobilierSAS Tour D2Issy les Moulineaux50 00 50 00 Mise en équivalence ConstructionAdelac SASArchamps45 85 (c)45 85 46 09 46 09Autoroute de liaison Seine Sarthe SA (ALIS) Bourg Achard33 16 33 16 Axione Infrastructures SAS et ses lialesSaint Quentin en Yvelines15 00 15 00 Consortium Stade de France SASaint Denis33 32 33 32 RoutesCo routeSèvres16 1016 10 16 67 16 67CommunicationGroupe ABLa Plaine Saint Denis14 58 14 62 33 50 33 50Filiales d iversesAlstomLevallois Perret29 33 29 40 Finagestion et ses liales (Afrique)Paris19 0619 98 INTERNATIONALIntégration globaleConstructionBouygues Civil Works FloridaMiami États Unis99 97 99 97 Bouygues Thaï LtdChangwat Nonthaburi Thaïlande48 9948 99 Bouygues UK LtdLondres Royaume Uni99 97 99 97 Dragages et TP (Hong Kong) LtdHong Kong Chine99 97 99 97 DTP Singapour Pte LtdSingapour99 97 99 97 Bouygues E&S FM UKLondres Royaume Uni99 97 99 97 Karmar SAVarsovie Pologne99 97 99 97 Leadbitter Bouygues Holding Ltd et ses liales Abingdon Royaume Uni99 97 99 97 Losinger Marazzi AGKöniz Suisse99 97 99 97 Losinger Holding AGLucerne Suisse99 97 99 97 Thomas Vale Group et ses lialesWorcestershire Royaume Uni99 97 99 97 VCES Holding s r o et ses lialesPrague République tchèque99 97 99 97 VSL International LtdKöniz Suisse99 87 99 87 Immobilier Bouygues Immobilier Polska SarlVarsovie Pologne100 00100 00 (a) s i le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt (b) 32 99 % Bouygues Construction 14 49 % Colas (c) 39 19 % Bouygues Construction 6 66 % Colas B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 7 17LES COMPTESComptes consolidésSociétésVille Pays% d’intérêt% contrôle direct et indirect (a)2013201220132012RoutesColas AustraliaSydney Australie96 60 90 58 100 00 93 77Colas Belgium et ses lialesBruxelles Belgique96 5996 59100 00 100 00Colas Canada Inc Montréal Québec Canada96 60 96 60 100 00 100 00Colas CzPrague République tchèque95 73 95 73 99 10 99 10Colas Danmark A SVirum Danemark96 60 96 60 100 00 100 00Colas GabonLibreville Gabon86 84 86 84 89 90 89 90Colas Hungaria et ses lialesBudapest Hongrie96 60 96 60 100 00 100 00Colas Inc et ses lialesMorristown New Jersey États Unis 96 60 96 60 100 00 100 00Colas Ltd et ses lialesRowfant Royaume Uni96 60 96 60 100 00 100 00Colas du Maroc et ses lialesCasablanca Maroc96 60 96 60 100 00 100 00Colas Suisse Holding SA et ses lialesLausanne Suisse95 85 95 85 99 22 99 22Filiales d iversesChallenger RéassuranceLuxembourg99 99 99 99 UniserviceGenève Suisse99 9999 99 Intégration p roportionnelleConstructionBombela Civils Jv LtdJohannesburg Afrique du Sud44 99 44 99 Mise en équivalenceConstructionBina FincomZagreb Croatie44 99 44 99 Hermes Airports LtdNicosia Chypre21 9921 99 Société Concessionnaire du Pont Rivieira Marcory Abidjan Côte d’Ivoire48 99 48 99 (a) s i le pourcentage de contrôle est différent du pourcentage d’intérêt B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 7 2LES COMPTES7Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés7 2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (ex ercice clos le 31 décembre 2013)Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clo s le 31 décembre 2013 sur le contrôle des comptes consolidés de la société Bouygues tels qu’ils sont joints au présent rapport la justi cation de nos appréciations la véri cation spéci que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Justiﬁ cation des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La société procède chaque année à des tests de dépréciation des goodwills et des actifs incorporels à durée de vie indé nie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme selon les modalités décrites dans la note 2 7 4 de l’annexe Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests et les hypothèses retenues pour les effectuer Les provisions courantes et non courantes gurant au bilan ont été évaluées conformément aux règles et méthodes décrites dans les notes 2 12 2 et 2 11 2 de l’annexe Au regard des éléments disponibles à ce jour notre appréciation des provisions est fondée en particulier sur l’analyse des processus mis en place par la direction pour identi er et évaluer les risques Les appréciations ainsi port ées s’inscrive nt dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 7 37LES COMPTESRapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Vériﬁ cation spéciﬁ queNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la véri cation spéci que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Fait à Paris La Défense le 25 février 2014Les commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSJean Bouquot Guillaume Potel B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 7 4LES COMPTES7Comptes individuels (en normes françaises) 7 3 Comptes individuels (en normes françaises)7 3 1 Bilan société mèreActif (en millions d’euros)Brut2013Amortissements Dépréciations 2013201320122011Immobilisations incorporelles63333Immobilisations corporellesImmobilisations nancières12 012641 11 371 12 005 11 329 Participations11 987636 11 351 11 982 11 307 Créances rattachées à des participations10 10109 Autres155101313ACTIF IMMOBILISÉ12 018644 11 374 12 008 11 332Stocks et en coursAvances et acomptes11Créances clients et comptes rattachés20202022Créances diverses1242122140156Valeurs mobilières de placement1 9851 1 984 2 7481 964Disponibilités232232376330ACTIF CIRCULANT2 3623 2 359 3 2842 472Comptes de régularisation868610176TOTAL ACTIF14 466647 13 819 15 393 13 880Passif (en millions d’euros)201320122011Capital social319 324 315Primes et réserves1 695 1 7871 646Report à nouveau2 247 2 0941 790Résultat net de l’exercice(118)664808Provisions réglementées7 7 7CAPITAUX PROPRES4 150 4 876 4 566Provisions95 96 94Dettes nancières7 121 7 8256 286Avances et acomptes reçus sur commandesDettes d’exploitation282127Dettes diverses473545DETTES7 291 7 977 6 452CONCOURS BANCAIRES COURANTS ET SOLDES CRÉDITEURS DE BANQUE2 364 2 5192 832Comptes de régularisation14 21 30TOTAL PASSIF13 819 15 393 13 880 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 7 57LES COMPTESComptes individuels (en normes françaises) 7 3 2 Compte de résultat(en millions d’euros)201320122011CHIFFRE D’AFFAIRES63 68 69Autres produits d’exploitation2 8 2Achats et variations de stocksImpôts taxes et versements assimilés(3)(3)(3)Charges de personnel(44)(45)(45)Charges externes et autres charges d’exploitation(36)(45)(48)Dotations nettes aux comptes d’amortissements d e dépréciations et de provisions(6)(2)(5)RÉSULTAT D’EXPLOITATION(24)(19)(30)Produits et charges nanciers(180)579706RÉSULTAT COURANT(204) 560 676Produits et charges exceptionnels1(35)(2)Impôts sur les béné ces Intéressement85139134RÉSULTAT NET(118) 664 808 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 7 6LES COMPTES7Comptes individuels (en normes françaises) 7 3 3 Tableau des ﬂ ux de trésorerie(en millions d’euros)201320122011A Opérations d’exploitationRésultat net(118)664808Dotations reprises aux amortissements dépréciations sur actif immobilisé6371512Dotations reprises aux provisions1 3 6Charges à répartir et produits à étaler(7)(43)(9)Plus et moins values sur cessions d’immobilisations(1)Capacité d’autoﬁ nancement513639816Actif circulant192315Passif circulant19 (15) 5Variation du besoin en fonds de roulement 38 8 20TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION551647836B Opérations d’investissementAcquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles(1)(2)Acquisitions d’immobilisations nancières(4)(677)(31)Augmentation d’actifs immobilisés(4)(678)(33)Cessions d’actifs immobilisés15 1Investissements nets11(678)(32)Autres immobilisations nancières nettes155Créances dettes nettes sur immobilisations(1)(1)(1)TRÉSORERIE AFFECTÉE AUX INVESTISSEMENTS10 (679)122C Opérations de ﬁ nancementVariation des capitaux propres(97)150 (1 557)Dividendes versés(511)(504)(570)Variation des dettes nancières(706) 1 529(785)TRÉSORERIE RÉSULTANT DU FINANCEMENT(1 314) 1 175 (2 912)VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (A + B + C)(753) 1 143 (1 954)Trésorerie nette à l’ouverture605 (538) 1 416Autres ux non monétairesFlux nets de l’exercice(753) 1 143 (1 954)TRÉSORERIE NETTE DE CLÔTURE(148)605(538) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 7 77LES COMPTESComptes individuels (en normes françaises) Note 1 Faits signiﬁ catifs de l’exercice 278Note 2 Principes règles et méthodes comptables 278Note 3 Actif immobilisé 280Note 4 Échéances des créances de l’actif circulant 280Note 5 Disponibilités 280Note 6 Comptes de régularisation 281Note 7 Variation des capitaux propres 281Note 8 Composition du capital de la société 282Note 9 Provisions 282Note 10 Échéances des dettes à la clôture de l’exercice 283Note 11 Détails des comptes concernant les entreprises liées 284Note 12 Opérations sur les instruments ﬁ nanciers 284Note 13 Engagements hors bilan donnés et reçus 285Note 14 Chi re d’a aires 285Note 15 Résultat ﬁ nancier 285Note 16 Intégration ﬁ scale et impôt sur les bénéﬁ ces 285Note 17 Situation ﬁ scale latente 286Note 18 E ectif moyen employé pendant l’exercice 286Note 19 Utilisation du crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE) 286Note 20 Avances crédits rémunérations alloués aux organes d’administration et de direction 287Note 21 Inventaire des valeurs mobilières 287Note 22 Tableau des ﬁ liales et participations 2887 3 4 Annexe aux comptes individuels SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXESChiffres exprimés en millions d’euros B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 7 8LES COMPTES7Comptes individuels (en normes françaises) Note 1 Faits signiﬁ catifs de l’exercice1 1 PARTICIPATIONS1 1 1 GIE 32 HocheEn date du 21 mars 2013 le GIE 32 Hoche a réduit son capital d’un montant de 16 2 millions d’euros Selon sa quote part Bouygues a reçu 14 6 millions d’euros 1 1 2 Financière des Bois VertsBouygues a souscrit le 15 mai 2013 à une augmentation de capital dans la Financière des Bois Verts pour un montant de 4 millions d’euros par la création de 322 580 actions 1 1 3 Innovation 24Bouygues a souscrit le 11 octobre 2013 à une augmentation de capital par apport en nature dans Innovation 24 pour un montant de 0 1 million d’euros par la création de 11 660 actions 1 1 4 Financière du Rond PointBouygues a souscrit le 5 décembre 2013 à une augmentation de capital dans la Financière du Rond Point pour un montant de 0 1 million d’euros par la création de 6 660 actions suivie d’une réduction de capital de 0 1 million d’euros par l’annulation de 4 768 actions 1 1 5 SofiCette société a été liquidée le 9 juillet 2013 L’annulation des 4 950 parts entièrement provisionnées a dégagé un résultat nul 1 1 6 Bouygues ImmobilierBouygues a encaissé le 9 décembre 2013 un acompte sur les dividendes de 2014 de la part de Bouygues Immobilier pour un mo nta nt de 30 millions d’euros 1 1 7 AlstomLa révision très significative par les analystes des flux de trésorerie prévisionnels d’Alstom servant de base aux calculs des tests de dépréciation faisant suite à la publication le 21 janvier 2014 par Alstom d’une dégradation de ses objectifs de cash ow libre et de marge opérationnelle pour l’année 2014 2015 ainsi que du différé du rebond attendu a conduit à enregistrer une dépréciation pour un montant de 618 4 millions d’euros dans les comptes 2013 (cf note 21) 1 2 ACTIONS PROPRESBouygues a racheté le 7 janvier 2013 pour un montant de 99 4 millions d’euros 5 074 906 de ses propres actions que le conseil d’administration de Bouygues a annulées le 26 février 2013 Au 31 décembre 2013 Bouygues détient 76 500 actions propres par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité con é à CA Cheuvreux 1 3 EMPRUNT OBLIGATAIREL’e m p ru nt obl ig a t aire é mis en ma i 200 6 po ur un mont an t de 709 4 millions d’euros au taux de 4 5 % a été remboursé en totalité en mai 2013 Note 2 Principes règles et méthodes comptablesLes comptes ont été établis conformément aux dispositions légales en vigueur 2 1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes dépenses sont inscrites en comptabilité selon la méthode du coût historique En règle générale les logiciels informatiques acquis à des tiers sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur une durée allant jusqu’à cinq ans Certains développements informatiques spéci ques et conséquents sont amortis sur une durée allant jusqu’à 10 ans 2 2 IMMOBILISATIONS CORPORELLESLes immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors taxes déductibles Les frais accessoires non représentatifs d’une valeur vénale sont portés directement en charges dans l’exercice Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la nature et de la durée de vie prévue de chaque composant 2 3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES2 3 1 Titres de participation et autres titres immobilisésLes titres de participation et autres titres immobilisés sont comptabilisés à leur coût d’acquisition Les frais d’acquisition sont incorporés dans la valeur de ces titres Les titres de participation et les titres immobilisés sont évalués en fonction de leur valeur d’utilité déterminée sur la base de critères objectifs (cours de Bourse pour les sociétés cotées capitaux propres rentabilité) d’éléments prévisionnels (conjoncture économique perspectives de rentabilité) ou de tous autres éléments représentatifs de la valeur réelle des titres détenus Une dépréciation est constituée à hauteur de la différence constatée entre les deux termes retenus B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 7 97LES COMPTESComptes individuels (en normes françaises) 2 3 2 Créances immobiliséesLes créances immobilisées gurent à l’actif du bilan pour leur valeur nominale Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire compte tenu des perspectives de recouvrement est inférieure à la valeur comptable 2 4 CRÉANCES ET DETTES EN MONNAIES ÉTRANGÈRESLes créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change à la date d’arrêté du bilan Le cas échéant le taux retenu est le taux couvert en cas de couverture de change Les écarts constatés sont portés à des comptes de régularisation au bilan Les pertes latentes sont provisionnées 2 5 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENTL’estimation du portefeuille est conforme aux normes édictées par le plan comptable En l’occurrence la valeur d’inventaire des titres non cotés (actions titres de créances négociables OPCVM monétaires) a été déterminée par référence à la dernière estimation au 31 décembre 2013 Pour les titres cotés la valeur est égale au cours moyen du dernier mois de l’exercice 2 6 COMPTES DE RÉGULARISATIONLes charges à répartir comprennent essentiellement les frais d’émission des emprunts obligataires pour la part non couverte par la prime d’émission En cas d’obligations convertibles la quote part de frais non amortis afférente aux obligations converties en actions est imputée sur la prime d’émission des actions nouvelles Les primes de remboursement des obligations portent sur les emprunts obligataires dont les prix d’émission correspondent à 99 05 % (octobre 2004) 99 804 % (juillet 2005) 97 203 % (février 2006) 99 657 % (mai 2006) 98 662 % (octobre 2006) 99 441 % (juillet 2008) 99 651 % (février 2010) 99 66 % (février 2012) et 99 681 % (octobre 2012) du montant nominal 2 7 PROVISIONSElles concernent essentiellement les provisions pour risques divers dont provisions sur contrôles scaux et provisions pour risques complémentaires sur pertes liales Ces dernières sont constituées pour les liales dont la situation nette négative n’a pu être couverte par les dépréciations des titres et autres créances détenues par Bouygues sur ces liales les provisions pour charges comprennent notamment les avantages au personnel primes indemnités de n de carrière médailles du travail etc 2 8 INSTRUMENTS FINANCIERS DE COUVERTUREA n de limiter l’incidence des variations de change et de taux d’intérêts sur le compte de résultat la société est amenée à utiliser des instruments nanciers de couverture Ces instruments ont pour caractéristiques communes d’être limités aux produits suivants achats et ventes à terme de devises swaps de devises cross currency swaps achats d’options de change dans le cadre de la couverture du risque de change swaps de taux d’intérêts future rate agreements achats de caps et de tunnels dans le cadre de la couverture du risque de taux de n’être utilisés qu’à des ns de couverture ou de pré couverture de n’être traités qu’avec des banques françaises et étrangères de premier rang de ne présenter aucun risque d’illiquidité en cas de retournement éventuel Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre d’opération de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts 2 9 ENGAGEMENTS DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE D’INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITEMéthodes et hypothèses retenues pour le calcul méthode rétrospective des droits projetés avec salaires de n de carrière indemnité conventionnelle et bénévole en usage dans l’entreprise tenant compte des conventions collectives des Cadres et des Etam en vigueur engagement en harmonie avec les avis et recommandations de l’ANC droits acquis au 31 décembre 2013 classement du personnel en groupes homogènes en fonction du statut de l’âge et de l’ancienneté salaire mensuel moyen de chaque groupe majoré du coefficient de charges sociales patronales en vigueur évolution des carrières et taux d’actualisation taux révisés chaque année selon évolution le taux de rotation moyen du personnel a été calculé à partir de la moyenne des sorties des cinq dernières années espérance de vie par référence aux tables d’espérance de vie 2006 2008 de l’INSEE application des dispositions de la norme IAS 19 révisée suite à la recommandation de l’ANC de novembre 2013 les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat à compter du 1er janvier 2013 (le solde des écarts actuariels à la date d’ouverture de l’exercice ont été portés en report à nouveau) 2 10 CONSOLIDATIONLa société Bouygues SA est la société de tête du groupe de consolidation B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 8 0LES COMPTES7Comptes individuels (en normes françaises) Note 3 Actif immobiliséMontants au 01 01 2013 Augmentations DiminutionsMontants au 31 12 2013Immobilisations incorporellesLogiciels6 6Autres Valeur brute66Amortissements(3)(3)VALEUR NETTE33Immobilisations corporellesTerrains C onstructionsAutresValeur bruteAmortissementsVALEUR NETTEImmobilisations ﬁ nancièresParticipations12 00141811 987Créances rattachées à des participations (a)1010Autres15999915Valeur brute12 02610311712 012Dépréciations(21)(623)(3)(641)VALEUR NETTE12 005(520)11411 371TOTAL VALEUR NETTE12 008(520)11411 374(a) d ont à plus d’un anBrutCréances rattachées à des participations10Note 4 Échéances des créances de l’actif circulantBrut 1 an+ 1 anAvances et acomptes1 1Créances d’exploitation26233Créances diverses118118TOTAL145 142 3Note 5 Disponibilitésau 31 12 2013au 31 12 2012Dépôts à terme < 3 mois200 376Autres32TOTAL232 376 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 8 17LES COMPTESComptes individuels (en normes françaises) Note 6 Comptes de régularisationAu 01 01 2013 Augmentations DiminutionsAu 31 12 2013Dont 1 anActifFrais d’émission d’emprunts11292Soulte sur swaps de taux charges à répartir263233Primes de remboursement des obligations204163Prime de rachat des obligations396336Autres54455TOTAL1014198619PassifSoulte sur swaps de taux produits à étaler217146Autres TOTAL217146Note 7 Variation des capitaux propresCAPITAUX PROPRES AU 31 12 2012 (AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT)4 876Prélèvement au titre des dividendes distribués(511)CAPITAUX PROPRES APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT4 365Mouvements sur capital social(5)Mouvements sur primes et réserves(91)Report à nouveau IFC écarts actuariels selon IAS 19 révisée(1)Résultat de l’exercice(118)Subvention d’investissementProvisions réglementéesCAPITAUX PROPRES AU 31 12 20134 150 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 8 2LES COMPTES7Comptes individuels (en normes françaises) Note 8 Composition du capital de la sociétéNombre de voix Nombre d’actionsAu début de l’exercice445 673 682 324 232 374Mouvements de l’exercice13 444 306(4 967 378) (a)À la n de l’exercice459 117 988 319 264 996NOMINAL1 €Nombre maximal d’actions futures à créer 5 098 507(a) m ouvements de l’exercice du nombre d’actions a ugmentations 107 528 par exercice d’options de souscription d iminutions 5 074 906 par annulation d’actions propres à la suite de la décision du c onseil d’a dministration du 26 février 2013 Note 9 ProvisionsAu 01 01 2013Dotations de l’exerciceReprises de l’exerciceAu 31 12 2013UtiliséesNon utiliséesProvisions sur lialesProvisions pour impôts (risques scaux)6421560Autres provisions11 110Provisions pour risques7521670Provisions pour charges2195 25TOTAL9611669512Provisions d’exploitation95Provisions nancières 1Provisions exceptionnelles y compris pour impôts26IFC en Report à nouveau 11113 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 8 37LES COMPTESComptes individuels (en normes françaises) Note 10 Échéances des dettes à la clôture de l’exercicePassifBrut 1 an1 à 5 ans+ 5 ansDettes ﬁ nancièresAutres emprunts obligataires (intérêts courus compris)Emprunt obligataire octobre 2004 (a)764764 Emprunt obligataire juillet 2005 (b)76414 750Emprunt obligataire février 2006 (c)2555 250Emprunt obligataire mai 2006 (d)61717600 Emprunt obligataire octobre 2006 (e)6027 595Emprunt obligataire juillet 2008 (f)1 031311 000 Emprunt obligataire février 2010 (g)51818500 Emprunt obligataire octobre 2010 (h)1 0066 1 000Emprunt obligataire février 2012 (i)83232 800Emprunt obligataire octobre 2012 (j)73232 700Emprunts et dettes auprès des établissements de créditTotal dettes ﬁ nancières7 1219262 1004 095Dettes d’exploitation2828 Dettes diverses4747 Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques2 3642 364 Produits à étaler et produits constatés d’avance14671TOTAL9 5743 3712 1074 096Montants d’origine hors intérêts courus (a) Emprunt obligataire octobre 2004 m ontant 758 09 millions d’euros échange et rachat anticipé le 29 octobre 2010 pour 241 91 millions d’euros taux 4 375 % m odalités de remboursement amortissement en totalité le 29 octobre 2014 par remboursement au pair (b) Emprunt obligataire juillet 2005 m ontant 750 millions d’euros taux 4 25 % m odalités de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair (c) Complément emprunt obligataire juillet 2005 m ontant 250 millions d’euros taux 4 25 % m odalités de remboursement amortissement en totalité le 22 juillet 2020 par remboursement au pair (d) Emprunt obligataire mai 2006 m ontant 600 millions d’euros taux 4 75 % m odalités de remboursement amortissement en totalité le 24 mai 2016 par remboursement au pair (e) Emprunt obligataire octobre 2006 m ontant 400 millions de livres sterling (595 33 millions d’euros) taux 5 5 % m odalités de remboursement amortissement en totalité le 6 octobre 2026 par remboursement au pair (f) Emprunt obligataire juillet 2008 m ontant 1 milliard d’euros taux 6 125 % m odalités de remboursement amortissement en totalité le 3 juillet 2015 par remboursement au pair (g) Emprunt obligataire février 2010 m ontant 500 millions d’euros taux 4 % m odalités de remboursement amortissement en totalité le 12 février 2018 par remboursement au pair (h) Emprunt obligataire octobre 2010 m ontant 1 milliard d’euros taux 3 641 % m odalités de remboursement amortissement en totalité le 29 octobre 2019 par remboursement au pair (i) Emprunt obligataire février 2012 m ontant 800 millions d’euros taux 4 50 % m odalités de remboursement amortissement en totalité le 9 février 2022 par remboursement au pair (j) Emprunt obligataire octobre 2012 m ontant 700 millions d’euros taux 3 625 % m odalités de remboursement amortissement en totalité le 16 janvier 2023 par remboursement au pair B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 8 4LES COMPTES7Comptes individuels (en normes françaises) Note 11 Détails des comptes concernant les entreprises liéesMontantsMontantsActifPassifImmobilisations nancières11 997 Dettes nancières Créances d’exploitation20 Dettes d’exploitation2Créances diverses21 Dettes diverses41Disponibilités et comptes courants Soldes créditeurs de banques et de comptes courants2 364TOTAL12 038 TOTAL2 407ChargesProduitsCharges d’exploitation11 Produits d’exploitation63Charges nancières13 Produits nanciers767Charges d’impôt sociétés Produits d’impôt sociétés165TOTAL24 TOTAL995Note 12 Opérations sur les instruments ﬁ nanciers12 1 COUVERTURE DU RISQUE DE TAUXEn cours au 31 12 2013 par échéance 2014 2015 à 2018Au delàTotalSwaps de tauxSur actifs nanciers Sur passifs nanciers 12 2 COUVERTURE DU RISQUE DE CHANGEEn cours au 31 12 2013 par deviseCHFGBPUSDAutresTotalAchats et ventes à termeAchats à terme Ventes à terme Swaps de devises Au 31 décembre 2013 la valeur de marché du portefeuille d’instruments nanciers est à néant 12 3 OPÉRATIONS OPTIONNELLESCalls néant B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 8 57LES COMPTESComptes individuels (en normes françaises) Note 13 Engagements hors bilan donnés et reçusMontant de la garantie D ont entreprises liéesEngagements donnés (passif)Indemnités de n de carrière Autres engagements donnés (a)5252TOTAL52 52Engagements reçus (actif)Autres engagements reçus TOTAL (a) cautions solidaires sur lignes de crédit Note 14 Chi re d’a airesLe chiffre d’affaires de Bouygues est composé essentiellement de refacturations aux liales de frais de services communs Note 15 Résultat ﬁ nancier20132012Dividendes reçus et résultats des sociétés de personnes764895Produits sur i ntérêts1418Charges sur i ntérêts(335)(35 7)Autres charges nancières diverses nettes (produits de cession dépréciations et provisions)(623)23TOTAL(180) 579Note 16 Intégration ﬁ scale et impôt sur les bénéﬁ cesBouygues a opté depuis 1997 pour le régime d’intégration scale (art 223 A à U du CGI) Outre Bouygues le périmètre d’intégration scale 2013 compte 81 liales Chaque société comptabilise sa charge d’impôt comme en l’absence d’intégration l’économie d’impôt étant appréhendée par la société mère À la n de la période la société a constaté un produit d’impôt sur les béné ces se répartissant ainsi Court terme Long termeTotalCharge Produit net d’impôt (a)(77)(7)(84)Intégration scale (IS reçu des liales béné ciaires intégrées)1637170TOTAL86 86(a) dont contribution additionnelle 3 % sur les montants distribués (15) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 8 6LES COMPTES7Comptes individuels (en normes françaises) Note 17 Situation ﬁ scale latenteAu 01 01 2013Variations de l’exerciceAu 31 12 2013Actif PassifActif PassifActif PassifCharges non déductiblesProvision pour impôt66 2662 Autres charges non déductibles28 5627 TOTAL94 71289 Charges déduites ﬁ scalement et produits imposés ﬁ scalement et non comptabilisésÉcart conversion actif 5 5 3 3Écart conversion passif Écart conversion 5 5 3 3Produits à étaler 21 7 14 Charges à répartir 26 3 23Bons de capitalisation 9 1 8 Compte de liquidité Prime de rachat des obligations 38 5 33Autres produits et charges 30 64 8 8 22 56TOTAL306913112259Note 18 E ectif moyen employé pendant l’exercice20132012Cadres138 138Employés techniciens et agents de maîtrise (Etam)3133TOTAL169 171Note 19 Utilisation du crédit d’impôt compétitivité emploi (CICE)Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 la société a comptabilisé un CICE de 0 07 million d’euros dont 0 06 million d’euros en réduction des charges de personnel et 0 01 million d’euros en réduction de son impôt sur les béné ces au titre des crédits d’impôt provenant des sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés Le CICE a permis de réaliser au cours de l’année par la société et par les entités non soumises à l’impôt sur les sociétés qu’elle intègre des efforts d’investissements corporels et incorporels pour un montant de 0 6 million d’euros de formations dites « diplômantes » et de sécurité pour 0 04 million d’euros de recrutement (salaires bruts annualisés y compris charges patronales des nouveaux salariés et des frais concernant les relations avec les écoles) pour 1 23 million d’euros B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 8 77LES COMPTESComptes individuels (en normes françaises) Note 20 Avances crédits rémunérations alloué s aux organes d’administration et de directionRémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction le montant global des rémunérations directes et indirectes de toutes natures perçues des sociétés françaises et étrangères par les membres de la direction (président directeur général et directeur général délégué) s’élève à 1 5 million d’euros de rémunération de base 0 million d’euro de rémunération variable liée aux performances réalisées en 2013 et 0 14 million d’euros de jetons de présence jetons de présence alloués aux administrateurs et aux censeurs 0 50 million d’euros Note 21 Inventaire des valeurs mobilièresNombre de titres% Valeur d’inventaireAlstom90 543 867 29 332 3 079 (d)Bouygues Construction1 705 13299 936902 (c)Bouygues Immobilier90 92499 993504 (c)Bouygues Telecom42 158 64490 1645 275 (a)Colas31 543 222 96 597 2 410 (c)TF191 946 297 43 523 1 288 (b)Autres titres265TOTAL TITRES DE PARTICIPATION13 723Titres de créances négociables OPCVM monétaires1 949 (a)Bons de capitalisation32 (b)Autres titres12 (b)TOTAL VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT1 993TOTAL VALEURS MOBILIÈRES15 716La valeur d’inventaire retenue est (a) la valeur comptable (b) la valeur boursière (cours de clôture pour les actions) (c) la quote part de situation nette consolidée (d) a u 31 décembre 2013 le test de dépréciation de la participation dans Alstom a été réalisé en comparant la valeur comptable à la valeur recouvrable déterminée sur la base d’une valeur d’utilité à partir des ﬂ ux de trésorerie prévisionnels établis par le management de Bouygues issus des prévisions établies par un panel d’analystes ﬁ nanciers Lors de la publication le 21 janvier 2014 de son chiffre d’affaires pour les 9 mois clos le 31 décembre 2013 Alstom a annoncé que la faiblesse persistante de la demande de commandes de nouvelles centrales thermiques pesait sur ses perspectives de cash ﬂ ow libre et de marge opérationnelle pour l’année 2014 2015 et a annoncé le différé du rebond attendu Cette annonce a entraîné une baisse signiﬁ cative de son cours de Bourse qui au 14 février 2014 était en recul de 25 % ainsi qu’une révision très signiﬁ cative des ﬂ ux de trésorerie prévisionnels des analystes Ces évolutions depuis le 21 janvier 2014 des prévisions de ﬂ ux de trésorerie des analystes ainsi que les dernières informations communiquées par Alstom ont été prises en compte dans les prévisions de ﬂ ux de trésorerie établies par le Groupe pour évaluer la valeur recouvrable de sa participation dans Alstom et ont conduit à enregistrer une dépréciation de 618 4 millions d’euros dans les comptes de Bouygues sur l’exercice 2013 La valeur d’utilité calculée par le Groupe a été confortée par un cabinet d’évaluation indépendant B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 8 8LES COMPTES7Comptes individuels (en normes françaises) Note 22 Tableau des ﬁ liales et participationsCapital (a)Autres capitaux propres (a)(b)%Valeur comptable des titres (c)Prêts & avancesCautions & avals (c)Chi re d’a aires HT(c)Résultat (c)Dividendes encaissés (c)Brute NetteA Renseignements détaillés1 Filiales (% > 50)FranceBouygues Construction(d)128 774 99 94 59 5911 111 278 267Bouygues Immobilier (d)139 365 99 99 315 3152 510 102 137Bouygues Telecom (d)713 2 150 90 16 5 275 5 2754 664 13Colas (d)49 2 446 96 60 1 712 1 71213 049 315 229TOTAL7 361 7 36131 334 708 633 ÉtrangerUniservice5114 99 99 32 3224TOTAL32 322 4 2 Participations (10 < % ≤ 50) FranceAlstom(e)2 161 2 943 29 33 3 697 3 07920 269 81876TF1(d)42 1 669 43 52 732 7322 470 15251TOTAL4 429 3 811 22 739 970 127 ÉtrangerTOTALB Renseignements globaux3 Autres ﬁ lialesFrance162 1441025(4)Étranger1 2914 Autres participationsFrance3 3135 242ÉtrangerTOTAL GÉNÉRAL11 988 11 351 1054 262 1 701 766(a) d ans la monnaie locale d’opération (b) y compris le résultat de l’exercice (c) e n euros (d) s ociété mère de métier réserves chiffre d’affaires et résultat (hors part des tiers) consolidés du métier au 31 décembre 2013 (e) e xercice au 31 mars B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 8 97LES COMPTESRapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels7 4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (exercice clos le 31 décembre 2013)Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 sur le contrôle des comptes annuels de la société Bouygues tels qu’ils sont joints au présent rapport la justi cation de nos appréciations les véri cations et informations spéci ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes Justiﬁ cation des appréciations Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la société à la n de cet exercice En application des dispositions de l’article L 823 9 du code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Les titres de participation gurant à l’actif du bilan de votre société sont évalués selon les modalités présentées dans la note 2 3 1 de l’annexe a ux c ompte s a nnu els No us av ons proc é dé à de s app réc iat ions spéci ques des éléments pris en considération pour les estimations des valeurs d’inventaires et le cas échéant véri é le calcul des provisions pour dépréciat ion Ces apprécia tions n’appellent pas de remarques particulières de notre part tant au regard de la méthodologie appliquée que du caractère raisonnable des évaluations retenues ainsi que de la pertinence des informations fournies dans les notes annexes Les appréciations ainsi portées s’inscrive nt dans le cad re de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 9 0LES COMPTES7Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Vériﬁ cations et informations spéciﬁ quesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux véri cations spéci ques prévues par la loi Nous n ’a vons pas d’ obs er va tion à formule r sur la s inc érité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nanciè re et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons véri é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Fait à Paris La Défense le 25 février 2014Les commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditMAZARSJean BouquotGuillaume Potel B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 9 1ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 201488 1 Ordre du jour 2928 1 1 Partie ordinaire 2928 1 2 Partie extraordinaire 2928 2 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale 2938 2 1 Partie ordinaire 2938 2 2 Partie extraordinaire 2988 2 3 Tableaux des autorisations nancières 3008 3 Rapports des commissaires aux comptes 3028 3 1 Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés 3028 3 2 Rapports à l’assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2014 3088 4 Projet de résolutions 3108 4 1 Partie ordinaire 3108 4 2 Partie extraordinaire 312 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 9 2ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 8Ordre du jour8 1 Ordre du jour8 1 1 Partie ordinaire Rapports du conseil d’administration Rapport du président du conseil d’administration Rapports des commissaires aux comptes Ap pro bati on de s c ompt e s so c iau x a nnue ls e t de s opé r at i ons de l’exercice 2013 Ap p ro ba t io n d e s co m pt es c o ns ol idé s et d e s o p é ra ti o ns d e l’exercice 2013 Affectation du résultat xation du dividende Approbation des conventions et engagements réglementés R e n o u v e l l e m e n t d u m a n d a t d ’ a d m i n i s t r a t e u r d e M o n s i e u r Hervé Le Bouc R e no u v e ll e m e n t d u m a nd a t d ’ a d m i ni s t ra t e u r d e M o ns ie u r Helman le Pas de Sécheval R e no u v e ll e m e n t d u m a nd a t d ’ a d m i ni s t ra t e u r d e M o ns ie u r Nonce Paolini Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Martin Bouygues Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Olivier Bouygues Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions 8 1 2 Partie extraordinaire Ra pport s du conseil d’ admini strat ion et de s commiss ai res a ux comptes Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions Délégation de c ompéte nce donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur les titres de la société Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société les différentes délégations et autorisations permettant d’augmenter le capital social M o dific a tio n d es s ta t ut s à l’ e ffe t de pe rm e tt re l a dé s igna t ion d’administrateurs représentant les salariés Pouvoirs pour formalités B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 9 38ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale8 2 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généraleLe présent rapport vise à présenter les résolutions soumises au vote de l’assemblée générale mixte du 24 avril 2014 Il fait partie intégrante du rapport de gestion du conseil d’administration Il comprend en outre des tableaux récapitulant les autorisations nancières données par l’assemblée générale au conseil d’administration et celles dont le renouvellement est demandé à l’assemblée générale Pour faciliter la compréhension des objectifs et des enjeux des différentes résolut ions le Mede f a élaboré en liaison avec l’Afep et l’Ansa un « Guide pédagogique sur les projets de résolution soumis au vote des actionnaires » La version intégrale de ce guide est consultable sur www bouygues com rubrique « Assemblée générale » 8 2 1 Partie ordinaire de l’assemblée généraleL’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne sont pas susceptibles d’entraîner une modi cation des statuts Ses décisions sont prises à la majorité des a ctionnaires présents ou représe ntés à l’assemblée RÉSOLUTIONS N° 1 ET 2 APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET DES COMPTES CONSOLIDÉSLes première et deuxième résolutions ont respectivement pour objet d’a pprouve r les compte s a nn uel s é gal eme nt a pp el és compte s individuels ou comptes sociaux et les op éra tions traduites dans ces comptes d’approuver les comptes consolidés et les opérations traduites dans ces comptes En approuvant les co mptes sociaux et consolidés de l’exercice les actionnaires indiquent qu’ils n’ont pas d’objection à formuler sur ces comptes L’approbation des comptes sociaux est un préalable à toute distribution de dividendes Nous vous proposons après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration qui gurent dans le document de référence d’approuver les opérations et les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils vous auront été présentés RÉSOLUTION N° 3 AFFECTATION DU RÉSULTAT (DIVIDENDE PROPOSÉ 1 60 EURO PAR ACTION)La troisième résolution a pour objet d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et de xer le montant du dividende Lors de l’assemb lée générale le s act ionnaires doive nt décid er d e l’affectation du résultat de l’exercice Ce résultat peut être porté aux capitaux propres en réserve ou au report à nouveau ou distribué aux actionnaires L’exercice clos le 31 décembre 2013 se solde par un béné ce distribuable de 2 128 407 948 78 euros constitué de la perte nette de l’exercice arrêtée à 117 940 044 23 euros et du report à nouveau de 2 246 347 993 01 euros Nous vous proposons de distribuer un dividende d’un montant total de 510 823 993 60 euros et d’affecter le solde soit 1 617 583 955 18 euros au report à nouveau Cette distribution représente un dividende de 1 60 euro identique à celui versé au titre de l’exercice 2012 pour chacune des 319 264 996 actions existantes Cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158 3 2° du code général des impôts Conformément à la loi les actions qui seraient détenues par la société lors de la mise en paiement ne bénéficieront pas de la distrib ution du dividende Le dividende serait mis en paiement le 5 mai 2014 Le détachement du dividende interviendrait le 29 avril 2014 et la date d’arrêté des positions serait xée au 2 mai 2014 au soir Il est rappelé qu’il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois exercices antérieurs 201020112012Nombre d’actions365 862 523314 869 079319 157 468Dividende unitaire1 60 €1 60 €1 60 €Dividende total (a) (b)570 328 377 60 € 503 726 526 40 € 510 523 948 80 €(a) L es montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à la distribution (b) m ontants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158 3 2° du code général des impôts B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 9 4ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 8Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généraleRÉSOLUTION N° 4 APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSL a q u at r ièm e rés ol uti on v is e à a ppro uve r le s co nv e nt ions et engagements autorisés par le conseil d’administration de Bouygues au cours de l’exercice 2013 ou au début de l’exercice 2014 et qui relèvent des articles L 225 38 et L 225 40 à L 225 42 1 du code de commerce Cette approbation s’inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées qui vise à prévenir d’éventuels con its d’intérêts Une convention réglementée est une opération conclue par la société (directement ou par personne interposée) et qui est susceptible de donner lieu à des con its d’intérêts par exemple un contrat entre la société et un de ses dirigeants ou entre la société et un actionnaire qui détient plus de 10 % du capital Conformément à la loi ces conventions et engagements ont fait l’objet avant leur conclusion d’un accord préalable du conseil d’administration les administrateurs concernés s’étant abstenus La liste détaillée de ces conventions et engagements leur intérêt pour Bouygues le urs conditions nancières et les montants facturés en 2013 gurent dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (chapitre 8 section 8 3 du présent document de référence) Il est précisé que les conventions et engagements gurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et qui ont déjà été approuvés par l’assemblée générale ne sont pas soumis à nouveau au vote de l’assemblée Les conventions et engagements que nous vous demandons d’approuver portent principalement sur les sujets suivants renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2014 de la convention de prestations de services réciproques entre Bouygues et SCDM société contrôlée par Messieurs Martin Bouygues et Olivier Bouygues Le montant susceptible d’être facturé par SCDM à Bouygues est plafonné à huit millions d’euros par an En 2013 le mo ntant facturé p ar SCDM à Bouygues s’est élevé à 2 8 millions d’euros représentant essent ie llement le s salaires de Messieurs Martin et Olivier Bouygues (72 % du total du monta nt facturé) Le solde (28 % du montant facturé) correspond aux prestations de l’équipe restreinte qui aux côtés de Messieurs Martin Bouygues et Olivier Bouygues contribue en permanence par ses études et analyses aux évolutions stratégiques et au développement du groupe Bouygues Le montant facturé par Bouygues à SCDM en 2013 au titre de cette convention s’élève à 0 4 million d’euros renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2014 de la convention de prestations de services assurées par Bouygues au proﬁ t de ses principales ﬁ liales Bouygues SA fo urnit à ses différents métiers des services et expertises dans différents domaines nance communication développement durable mécénat nouvelles technologies assurances conseil juridique ressources humaines etc À cet effet Bouygues SA et ses principales liales concluent chaque année des conventions relatives à ces prestations permettant à chacun des métiers de faire appel à ces services et expertises en tant que de besoin Les coûts réels de ces services communs sont refacturés aux liales selon des clés de répartition adaptées à la nature du service rendu en matière de ressources humaines au prorata des effectifs de la liale par rapport aux effectifs du Groupe dans le domaine nancier au prorata des capitaux permanents pour les autres services au prorata du chiffre d’affaires de la liale par rapport au chiffre d’affaires du Groupe renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2014 de la convention de prestations de services entre Bouygues et Bouygues Europe Cette convention permet à Bouygues de con er à Bouygues Europe société implantée à Bruxelles des activités de représentation et de défense des intérêts du Groupe et de promotion de ses activités principalement auprès des instances européennes renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2014 de la convention de retraite collective à prestations déﬁ nies consenti au béné ce des membres du comité de direction générale du Groupe dont font partie Martin Bouygues et Olivier Bouygues ainsi que des conventions de refacturation par Bouygues à ses liales des cotisations relatives à cette retraite additive dont béné cient certains de leurs dirigeants Cette retraite additive représente pour chacun des béné ciaires 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime sans pouvoir excéder huit fois le plafond annuel de la Sécurité socia le soit 300 384 euros en 2014 Ce régime a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurances Conformément à la loi les personnes concernées ne prendront pas part au vote sur cette résolution RÉSOLUTIONS N° 5 À 7 MANDATS D’ADMINISTRATEURSL’assemblée générale nomme les membres du conseil d’administration renouvelle leur mandat lorsqu’il arrive à échéance ou rati e leur cooptation Les administrateurs de Bouygues sont nommés pour une durée de trois ans renouvelable Les mandats d’administrateurs de Messieurs Hervé Le Bouc Helman le Pas de Sécheval et Nonce Paolini arrivent à échéance à l’expiration de la partie ordinaire de l’assemblée du 24 avril 2014 Nous vous proposons dans les cinquième à septième résolutions de renouveler pour une durée de trois années soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 les mandats de ces trois administrateurs Outre des représentants des principaux actionnaires (SCDM actionnaires salariés) des administrateurs indépendants et des administrateurs issus de la profession bancaire le conseil d’administration de Bouygues comprend traditionnellement des représentants de différents métiers du Groupe et un représentant d’Alstom Cette spéci cité permet au Conseil de s’appuyer sur la compétence profe ssionnelle et sur l’expe rtise des principaux responsables opérationnels et sur leur connaissance approfondie des activités du Groupe C’est dans ce cadre que nous vous proposons de renouveler pour une durée de trois ans les mandats de Messieurs Hervé Le Bouc et Nonce Paolini Ingénieur de l’École spéciale des travaux publics (ESTP) Hervé le Bouc est entré dans le groupe Bouygues en 1977 Il commence sa carrière chez Screg Î le de France (aujourd’hui liale de Colas) comme ingénieur travaux Jusqu’en 1989 il est successivement chef de secteur puis directeur d’agence En 1985 il devient directeur attaché au président directeur général En 1989 il devient directeur géographique de Bouygues Offshore pour l’Europe les Dom Tom et l’Australie auxquels s’ajoutent ensuite le Sud Est asiatique et le Mexique En 1994 il devient directeur général adjoint de Bouygues Offshore puis directeur général en 1996 et en 1999 président directeur général De novembre 2001 à septembre 2002 il assure parallèlement les fonctions de directeur général délégué de Bouygues Construction président du conseil de Bouygues Offshore et président du conseil d’ETDE (devenu Bouygues E nergies & Services) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 9 58ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généraleDe septembre 2002 à février 2005 Hervé Le Bouc est directeur général de Saur puis de février 2005 à avril 2007 président directeur général En février 2007 Hervé Le Bouc devient administrateur de Colas puis directeur général délégué en août 2007 Le 30 octobre 2007 il est nommé président directeur général de Colas Hervé Le Bouc a é té nommé administrateur de Bouygues en avril 2008 A ncie n é lèv e d e l’Éc ole normal e supé rieure doc teur en sc iences physiques ingénieur des M ines Helman le Pas de Sécheval commence sa carrière en 1991 en tant que chargé de mission au département ingénierie nancière de la Banexi De 1993 à 1997 il exerce les fonctions d’inspecteur général adjoint des carrières de la Ville de Paris En juillet 1997 il est nommé adjoint au chef du Service des opérations et de l’information nancières de la COB (devenue AMF) avant d’être promu chef de ce service en 1998 De novembre 2001 à décembre 2009 Helman le Pas de Sécheval est directeur nancier groupe de Groupama À ce titre il a la responsabilité des nancements des investissements de la réassurance et de la comptabilité groupe Il supervise également les activités des liales nancières du groupe ainsi que celles du GIE Groupama Systèmes d’Information De janvier 2010 à décembre 2011 il est directeur général de la caisse régionale Groupama Centre Atlantique Depuis septembre 2012 il est secrétaire général de Veolia Environnement Helman le Pas de Sécheval est entré au conseil d’administration de Bouygues en avril 2011 Il préside le comité des comptes de Bouygues depuis juin 2008 Il a été nommé membre du comité des rémunérations de Bouygues en avril 2013 Helman le Pas de Sécheval est un administrateur indépendant Titulaire d’une maîtrise de Lettres et diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris (1972) Nonce Paolini commence sa carrière chez EDF GDF où il exerce des responsabilités opérationnelles (clientèle commercial) puis d’état major (organisation formation emploi communication corporate) En 1988 il entre dans le groupe Bouygues où il prend en charge la direction du développement des ressources humaines puis en 1990 la direction centrale de la communication externe du Groupe Il rejoint TF1 en 1993 comme directeur des ressources humaines et devient en 1999 directeur général adjoint du groupe TF1 Il est nommé directeur général adjoint de Bouygues Telecom en janvier 2002 en charge du commercial de la relation clients et des ressources humaines puis directeur général délégué en avril 2004 et administrateur en avril 2005 Nonce Paolini est directeur général de TF1 depuis le 22 mai 2007 et président directeur général depuis le 31 juillet 2008 Il a été nommé administrateur de Bouygues en avril 2008 RÉSOLUTIONS N° 8 ET 9 AVIS SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION INDIVIDUELLE DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2013 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXEn application de l’article 24 3 du code Afep Medef révisé en juin 2013 code a uquel Bouygues se réfère en a pplica tion de l’article L 225 37 du code de commerce nous vous invitons dans les huitième et neuvième résolutions à émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération individuelle due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 respectivement aux deux dirigeants mandataires sociaux Martin Bouygues et Olivier Bouygues Le rapport complet sur la rémunération des dirigeants requis par les articles L 225 102 1 et L 225 37 alinéa 9 du code de commerce est présenté au chapitre 5 section 5 4 du présent document de référence Principes et règles de détermination des rémunérationsLes p ri nci pe s et rè gles de dé te rmi na tion d e la ré mun éra t ion des dirigeants mandataires sociaux de Bouygues sont xés par le conseil d’administration sur la base des travaux du comité des rémunérations et des recommandations du code Afep Medef Les deux dirigeants mandataires sociaux ne sont pas titulaires d’un contrat de travail Aucune indemnité de cessation de fonctions et aucune indemnité de non concurrence en cas de départ ne leur a été consentie par le conseil d’administration La rémunération ﬁ xe est déterminée en prenant en compte le niveau et la dif culté des responsabilités l’expérience dans la fonction l’ancienneté dans le Groupe ainsi que les pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises exerçant des activités comparables Les avantages en nature consistent dans la mise à disposition d’une voiture de fonction ainsi que d’une partie du temps d’une assistante de direction et d’un chauffeur agent de sécurité La rémunération variable est individualisée le Conseil a dé ni pour chaque dirigeant mandataire social des critères de détermination de la rémunération variable et plafonné celle ci à 150 % de la rémunération fixe La rémunération variable est fondée sur le s performanc es du Groupe celles ci étant déterminées par référence à quatre indicateurs économiques signi catifs progression du résultat opérationnel courant évolution du béné ce net consolidé (part du Groupe) par rapport au plan évolution du béné ce net consolidé (part du Groupe) par rapport au béné ce net consolidé (part du Groupe) de l’exercice précédent cash ow libre avant BFR (b esoin en fonds de roulement) de Bouygues Ces objectifs quantitatifs ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de con dentialité Chaque c rit ère d éte rmine une part ie de la rémun éra ti on variable À chaque critère sont attribué s un coefficient de pondération et un plafond spéci que La rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux prend en compte l’existence d’une retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnisation de cessation de fonctions ou de non concurrence ne leur a été consentie De même aucune rémunération variable an nuelle différée ou rémunération variab le pluriannuelle n’est octroyée aux dirigeants mandataires sociaux Il est précisé que les rémunérations de Martin Bouygues et d’Olivier Bouygues sont versées par SCDM et facturées par SCDM à Bouygues dans le cadre de la convention régissant les relations entre Bouygues et SCDM Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale du 25 avril 2013 (quatrième résolution) dans le cadre de la procédure des conventions réglementées B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 9 6ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 8Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généraleÉléments de la rémunération de Martin Bouygues président directeur généralDans la huitième résolution nous vous proposons d’émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Martin Bouygues président directeur général au titre de l’exercice 2013 qui sont mentionnés dans la partie I du tableau ci après I Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 soumis à l’avis de l’assemblée générale du 24 avril 2014 (résolution n° 8)Montants ou valorisation comptable (en euros)CommentairesRémunération xe920 000La rémunération xe de Martin Bouygues est inchangée depuis 2003 Évolution 20120 %Rémunération variable annuelle0Critères de la rémunération variable (exercice 2013) progression du résultat opérationnel courant (50 %) évolution du béné ce net consolidé par rapport au Plan (25 %) évolution du béné ce net consolidé par rapport à 2012 (25 %) cash ow libre avant BFR (50 %) Martin Bouygues a demandé qu’aucune part variable ne lui soit attribuée au titre de l’exercice 2013 en raison de la dépréciation des titres Alstom détenus par Bouygues Martin Bouygues avait également demandé qu’aucune part variable ne lui soit attribuée au titre de l’exercice 2012 Évolution 2012 0 %Part variable xe (a)0 %Plafond (b)150 %Rémunération variable différée Il n’est pas prévu de rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle Il n’est pas prévu de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Il n’est pas prévu de rémunération exceptionnelle Valorisation des options d’actions actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au cours de l’exercice Il n’a été attribué aucune option d’actions action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice Jetons de présence 73 900dont jetons de présence Bouygues 50 000dont jetons de présence Filiales 23 900Valorisation des avantages en nature 35 663 Voiture de fonctionMise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent de sécurité II Pour mémoire é léments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées (assemblée générale du 25 avril 2013 résolution n° 4)Montants ou valorisation comptablePrésentationIndemnité de départ Il n’est prévu aucune indemnité de départ Indemnité de non concurrence Il n’est prévu aucune indemnité de non concurrence Régime de retraite complémentaire0Martin Bouygues béné cie au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 296 256 euros en 2013) Le béné ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale lors du départ à la retraite En cas de départ à la retraite en 2013 Martin Bouygues aurait béné cié compte tenu de son ancienneté d’une pension annuelle de 300 000 euros environ TOTAL1 029 563Évolution 2012=(a) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération ﬁ xe (b) plafond de la rémunération variable ﬁ xé à un pourcentage de la rémunération ﬁ xe B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 9 78ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généraleÉléments de la rémunération d’Olivier Bouygues directeur général déléguéDans la neuvième résolution nous vous proposons d’émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Olivier Bouygues directeur général délégué au titre de l’exercice 2013 qui sont mentionnés dans la partie I du tableau ci après I Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 soumis à l’avis de l’assemblée générale du 24 avril 2014 (résolution n° 9 )Montants ou valorisation comptable (en euros)CommentairesRémunération xe500 000La rémunération xe d’Olivier Bouygues est inchangée depuis 2009 Évolution 20120 %Rémunération variable annuelle0Critères de la rémunération variable (exercice 2013) Progression du résultat opérationnel courant (50 %) Évolution du béné ce net consolidé par rapport au Plan (25 %) Évolution du béné ce net consolidé par rapport à 2012 (25 %) Cash ow libre avant BFR (50 %)Olivier Bouygues a demandé qu’aucune part variable ne lui soit attribuée au titre de l’exercice 2013 en raison de la dépréciation des titres Alstom détenus par Bouygues Olivier Bouygues avait également demandé qu’aucune part variable ne lui soit attribuée au titre de l’exercice 2012 Évolution 2012 0 %Part variable xe (a)0 %Plafond (b)150 % Rémunération variable différée Il n’est pas prévu de rémunération variable différée Rémunération variable pluriannuelle Il n’est pas prévu de rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Il n’est pas prévu de rémunération exceptionnelle Valorisation des options d’actions actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme attribué au cours de l’exercice Il n’a été attribué aucune option d’actions action de performance ou autre élément de rémunération de long terme au titre de l’exercice Jetons de présence 73 218 dont jetons de présence Bouygues 25 000dont jetons de présence Filiales 48 218 Valorisation des avantages en nature 11 655 Voiture de fonctionMise à disposition pour des besoins personnels d’une partie du temps d’une assistante et d’un chauffeur agent de sécurité II Pour mémoire é léments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 qui ont fait l’objet d’une approbation par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions réglementées (assemblée générale du 25 avril 2013 résolution n° 4)Montants ou valorisation comptable PrésentationIndemnité de départ Il n’est prévu aucune indemnité de départ Indemnité de non concurrence Il n’est prévu aucune indemnité de non concurrence Régime de retraite complémentaire0 Olivier Bouygues béné cie au même titre et sous les mêmes conditions que les autres membres du comité de direction générale d’un régime de retraite supplémentaire ouvrant droit à une pension annuelle de 0 92 % du salaire de référence (moyenne des trois meilleures années) par année d’ancienneté dans le régime plafonné à huit fois le plafond de la Sécurité sociale soit 296 256 euros en 2013) Le béné ce de cette retraite supplémentaire n’est acquis qu’après dix ans d’ancienneté dans le Groupe et si l’intéressé est présent au sein du comité de direction générale lors du départ à la retraite En cas de départ à la retraite en 2013 Olivier Bouygues aurait béné cié compte tenu de son ancienneté d’une pension annuelle de 300 000 euros environ TOTAL584 873 Évolution 2012=(c) rémunération variable exprimée en pourcentage de la rémunération ﬁ xe (d) plafond de la rémunération variable ﬁ xé à un pourcentage de la rémunération ﬁ xe B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 2 9 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 8Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généraleRÉSOLUTION N° 10 AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONSLa dixième résolution vise à renouveler pour une période de 18 mois l’autorisation donnée au Conseil en vue d’opérer sur les actions Bouygues pour le compte de la société dans les conditions prévues par la loi En 2013 les opérations de rachat d’actions propres qui sont intervenues ont consisté dans le rachat d’environ 1 5 million d’actions et dans la vente d’environ 1 5 million d’actions le tout par l’intermédiaire d’un prestataire de services agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie approuvée par l’Autorité des marchés nanciers (AMF) Les objectifs du nouveau programme de rachat sont les mêmes que ceux du programme précédent Ils sont détaillés dans le texte de la résolution Les rachats d’actions qui ne pourront excéder 5 % du capital pourront notamment être utilisés pour annuler des actions dans le cadre de l’autorisation prévue dans la onzième résolution en vue notamment de compenser l’effet dilutif pour les actionnaires de la création d’actions dans le cadre d’opérations d’épargne salariale ou de levées d’options de souscription d’actions attribuées aux salariés et aux mandataires sociaux ou encore pour animer le marché et assurer la liquidité du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant en toute indépendance Ils pourront aussi être remis en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport Le prix maximal d’achat des actions est de 50 euros Le plafond global des achats est xé à 800 millions d’euros Les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur le capital de la société dans le respect de la réglementation en vigueur Il apparaît en effet important que la société puisse le cas échéant même en période d’offre publique racheter des actions propres en vue de réaliser les objectifs prévus par le programme de rachat 8 2 2 Partie extraordinaire de l’assemblée généraleL’assemblée générale extraordinaire statue en principe à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés Elle est seule compétente pour modi er les statuts de la société Elle est par conséquent seule compétente pour a ugmenter ou réduire le capital social mais elle peut décider de déléguer cette compétence au conseil d’administration Nous vous proposons dans les onzième à quatorzième résolutions de renouveler les différentes autorisations nancières données au conseil d’administration qui arrivent à échéance en 2014 et qui sont susceptibles d’avoir un impact sur le montant du capital social Le but de ces résolutions est de permettre au conseil d’administration de continuer à disposer dans les conditions et dans la limite des plafonds xés par votre assemblée des autorisations lui permettant de nancer le développement de la société et de réaliser les opérations nancières utiles à sa stratégie sans être contraint de réunir des assemblées générales extraordinaires spéci ques Nous résumons c i après l’e nje u e t le cont enu de ce s différent es autorisations ou délégations de compétence RÉSOLUTION N° 11 POSSIBILITÉ DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONSNous vous proposons dans la onzième résolution conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du code de commerce d’autoriser le conseil d’administration s’il le juge opportun à réduire le capital en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois par annulation de tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de toute autorisation de rachat d’actions conférée par l’assemblée générale des actionnaires notamment au titre de la dix ième résolution soumise à l’approbation de la présente assemblée Le fait d’annuler des actio ns rachetées permet si le Conseil le juge opportun de compenser la dilution résultant pour les actionnaires de la création d’actions nouvelles résultant par exemple de plans d’épargne salariale ou de l’exercice d’options de souscription d’actions Cette autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois RÉSOLUTION N° 12 POSSIBILITÉ D’ATTRIBUER DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS À CERTAINS SALARIÉS OU DIRIGEANTSDans la douzième résolution nous vous proposons d’autoriser à nouveau le conseil d’administration à attribuer au pro t de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à celle ci dans les conditions dé nies à l’article L 225 180 du code de commerce des options de souscription ou d’achat d’actions de la société Les options de souscription ou d’achat d’actions (ou stock options) attribuées par les sociétés à certains salariés et ou dirigeants (les béné ciaires) sont des instruments de rémunération à long terme qui font converger l’intérêt des béné ciaires avec ceux de l’entreprise et de ses actionnaires Le mécanisme est le suivant après autorisation de l’assemblée générale le conseil d’administration offre à tout ou partie des salariés et ou des dirigeants de la société le droit de souscrire ou d’acheter des actions à un prix déterminé correspondant à la valeur de l’action à la date de l’attribution Après un délai d’attente les béné ciaires ont un certain délai pour exercer leurs options En cas de hausse du cours de l’action ils pourront souscrire ou acheter des actions à un prix inférieur à leur valeur du moment En l’absence de hausse du cours les béné ciaires n’auront aucun intérêt à exercer leurs options Le prix d’émission le nombre d’actions ou d’options attribuées et la liste des béné ciaires sont décidés par le conseil d’administration dans les limites xées par l’assemblée générale Les renseignements sur les attributions d’options et sur la politique générale d’attribution des options suivie par la société gurent dans le rapport spécial du conseil d’administration Les options de souscription ou d’achat d’actions permettent d’attirer les dirigeants et les salariés de la société et des entités du Groupe de les récompenser de les déliser et de les associer au développement de l’entreprise en raison de leur contribution à sa valorisation Plus de 1 000 dirigeants et salariés sont béné ciaires de chaque plan d’attribution Les béné ciaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées en fonction des niveaux de responsabilité et des performances une attention B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 32 9 98ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généraleparticulière étant apportée aux cadres à potentiel Aucune décote n’est appliquée en cas d’attribution Conformément aux dispositions du code Afep Medef la politique générale d’attribution des options d’actions fait l’objet d’un débat au sein du comité des rémunérations et sur sa proposition d’une décision du conseil d’administration L’attribution d’options aux dirigeants mandataires sociaux (président directeur général directeurs généraux délégués) de la société et l’exercice des options par ces dirigeants mandataires sociaux sont assujettis à des conditions de performance déterminées par le conseil d’administration Il est précisé que le nombre total d’options consenties pendant la durée de cette autorisation (38 mois) ne pourra donner droit à la souscription ou l’acquisition d’un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital à la date de la décision du conseil d’administration Sur ce plafond s’imputeront également le cas échéant les actions attribuées gratuitement pendant la durée de la présente autorisation en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale Le prix de souscription ou d’achat des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où les options sont consenties Aucune décote ne sera donc autorisée En outre le prix d’achat des actions existantes ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions par la société RÉSOLUTION N° 13 ET 14 PROTECTION DE LA SOCIÉTÉ EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OU D’ÉCHANGE PORTANT SUR SES TITRESL es de ux rés o l ut io n s s uiv a nt e s v i se n t à p e rme tt r e a u c o ns e il d’administra tion en présence d’une offre publique d’achat sur les titres de la société qu’il jugerait contraire aux intérêts de la société et de ses actionnaires de prendre dans les conditions prévues par la loi des mesures de défense susceptibles de faire échouer une telle offre (« mesures anti OPA ») En cas d’offre publique le conseil d’administration de Bouygues pourra utiliser tout ou partie des mesures prévues par ces deux résolutions sans les faire con rmer par une nouvelle assemblée générale mais à la condition que les règles applicables à l’initiateur de l’offre en matière de mesures anti OPA ne soient pas équivalentes à celles applicables à Bouygues C’est notamment le cas lorsque l’initiateur est une société non cotée ou une société étrangère dont la réglementation locale ne la contraint pas à faire con rmer ses propres mesures anti OPA par son assemblée générale en cas d’offre publique Le champ d’application de ces mesures anti OPA est donc limité Dans la treizième résolution il est proposé à l’assemblée générale comme chaque année depuis 2006 de déléguer au conseil d’administration la compétence d’émettre des bons d’offre en période d’offre publique d’achat sur le capital de la société La résolution est votée à la majorité des voix par exception aux autres résolutions de l’assemblée générale extraordinaire qui sont votées à la majorité des deux tiers Ces bons sont attribués à tous les actionnaires Ils leur permettent de souscrire des actions de la société à un tarif avantageux En cas d’exercice des bons le nombre d’actions composant le capital augmente ce qui augmente le coût pour l’initiateur L’émission de bons d’offre (ou « bons Breton ») en période d’offre publique est une mesure qui vise ainsi à empêcher ou tout au moins à rendre plus dif cile une tentative d’offre publique Elle peut être notamment un levier pour le conseil d’administration a n d’inciter un initiateur à relever les conditions de son offre Ce tte dé léga tion de co mpéte nce serait donnée pour une duré e de 18 mois Le mo ntant nominal d e l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice des bons de souscription serait plafonné à cent soixante millions d’euros (160 000 000 €) soit environ 50 % du capital Dans la quatorzième résolution nous vous propos ons de permettre au conseil d’administration d’utiliser en période d’offre publique portant sur les titres de la société les différentes délégations et autorisations à l’effet d’augmenter le capital conférées au conseil par l’assemblée générale dans l’hypothèse où cette utilisation est permise en période d’offre publique par les lois et règlements applicables Cette délégation de compétence serait donnée pour une durée de 18 mois RÉSOLUTION N° 15 MODIFICATION DES STATUTS POUR PERMETTRE LA DÉSIGNATION D’ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉSLes statuts sont un ensemble de règles qui régissent le fonctionnement de la société Ils sont approuvés par les actionnaires à la création de la société Toutes les modi cations des statuts doivent ensuite être votées par les actionnaires préalablement à leur mise en œuvre Dans la quinzième résolution nous vous proposons de modi er les statuts pour permettre la désignation de deux administrateurs représentant les salariés Cette modi cation résulte d’une disposition de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi Ce texte concerne les sociétés qui emploient au moins cinq mille salariés permanents dans la société ou ses liales directes ou indirectes dont le siège social est situé en France ou au moins dix mille salariés permanents dans les sociétés qui emploient au moins dix mille salariés permanents dans la société et ses liales directes ou indirectes dont le siège social est situé en France ou à l’étranger Il prévoit que le conseil d’administration doit comprendre des administrateurs représentant les salariés Le nombre de ces administrateurs doit être au moins égal à deux dans les sociétés dont le nombre d’administrateurs est supérieur à douze Nous vous proposons de modi er les statuts pour prévoir les modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés Ces administrateurs seraient désignés conformément à l’une des modalités prévues par la loi par le comité de G roupe instance qui réunit une trentaine de représentants issus des quatre cents comités d’entreprise couvrant l’ensemble des activités du groupe Bouygues Ils seraient nommés pour une durée de deux ans renouvelable une fois Conformément à la loi le projet de modi cation des statuts a été soumis pour avis au comité de G roupe qui a rendu un avis favorable Si vous adoptez cette résolution le comité de G roupe pourra procéder dans les six mois suivant l’assemblée générale à la désignation des deux administrateurs représentant les salariés RÉSOLUTION N° 16 – POUVOIRSLa seizième résolution a pour objet de permettre l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 3 0 0ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 8Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée générale8 2 3 Tableaux des autorisations ﬁ nancières8 2 3 1 AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN VIGUEUR À LA DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014Objet de l’autorisationPlafond nominalÉchéance DuréeUtilisation en 2013ÉMISSION DE TITRES1 Augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 17) Augmentation de capital 150 millions d’euros Émission de titres de créance 5 milliards d’euros 25 juin 2015 (26 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée 2 Augmenter le capital par incorporation de primes réserves ou béné ces (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 18)4 milliards d’euros 25 juin 2015 (26 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée 3 Augmenter le capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 19) Augmentation de capital 150 millions d’euros (a) Émission de titres de créance 5 milliards d’euros (a)25 juin 2015 (26 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée 4 Augmenter le capital par « placement privé » (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 20) Augmentation de capital 20 % du capital et 150 millions d’euros (a) Émission de titres de créance 5 milliards d’euros (a)25 juin 2015 (26 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée 5 Fixer le prix d’émission par offre au public ou par offre visée à l’article L 411 2 du code monétaire et nancier sans droit préférentiel de souscription de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 21)10 % du capital (a) par période de 12 mois25 juin 2015 (26 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée 6 Augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 22)15 % de l’émission initiale (a)25 juin 2015 (26 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée 7 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres d’une société ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 23)10 % du capital (a)25 juin 2015 (26 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée 8 Augmenter le capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 24) Augmentation de capital 150 millions d’euros (a) Émission de titres de créance 5 milliards d’euros (a)25 juin 2015 (26 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée 9 Émettre des actions en conséquence de l’émission par une liale de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société Bouygues (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 25) Augmentation de capital 150 millions d’euros en nominal (a)25 juin 2015 (26 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée 10 Émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 26)5 milliards d’euros 25 juin 2015 (26 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée 11 Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 29) Augmentation de capital 350 millions d’euros Le nombre de bons est plafonné au nombre d’actions existantes25 octobre 2014 (18 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée 12 Augmenter le capital en période d’offre publique (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 30)Plafonds prévus par les différentes autorisations applicables25 octobre 2014 (18 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée Le tableau ci dessous résume les différentes délégations de compétence et de pouvoir accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration aux ns de racheter des actions d’augmenter ou de réduire le capital d’attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions ou des actions gratuites Seules les autorisations d’attribuer des options de souscription d’actions d’intervenir sur les actions de la société et de réduire le capital ont été utilisées au cours de l’exercice 2013 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 33 0 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Rapport du conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’assemblée généraleObjet de l’autorisationPlafond nominalÉchéance DuréeUtilisation en 2013ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET AUX DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS LIÉES13 Augmenter le capital en faveur des salariés ou mandataires sociaux adhérant à un plan d’épargne d’entreprise (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 27)10 % du capital 25 juin 2015 (26 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée 14 Procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 28)10 % du capital 25 juin 2016 (38 mois)Cette autorisation n’a pas été utilisée 15 Consentir des options de souscription et ou d’achat d’actions (AGM du 21 avril 2011 résolution n° 22)5 % du capital (b)21 juin 2014 (38 mois)Le Conseil a décidé lors de sa séance du 26 février 2013 d’attribuer 2 790 000 options de souscription d’actions à 1 037 béné ciaires à effet du 28 mars 2013 RACHATS D’ACTIONS ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL16 Faire acheter par la société ses propres actions (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 15)5 % du capital c oût total plafonné à 1 milliard d’euros25 octobre 2014 (18 mois)5 074 906 titres achetés en dehors du contrat de liquidité1 517 574 titres achetés et 1 526 074 titres vendus dans le cadre du contrat de liquidité17 Réduire le capital social par annulation d’actions (AGM du 25 avril 2013 résolution n° 16)10 % du capital par période de 24 mois 25 octobre 2014 (18 mois)Le Conseil a décidé lors de sa séance du 26 février 2013 d’annuler 5 074 906 actions rachetées en dehors du contrat de liquidité (a) a vec imputation sur le plafond global visé au point 1 (b) a vec imputation sur le plafond des attributions gratuites d’actions 8 2 3 2 AUTORISATIONS FINANCIÈRES SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014Le tableau ci après résume les délégations et autorisations nancières que nous vous proposons de renouveler lors de cette assemblée générale Ces autorisations sont détaillées ci avant (cf sections 8 2 1 et 8 2 2) Objet de l’autorisationPlafond nominalÉchéance DuréeÉMISSION DE TITRES1 Émettre des bons de souscription d’actions en période d’offre publique (résolution n° 13) Augmentation de capital 160 millions d’euros Le nombre de bons est plafonné au nombre d’actions existantes24 octobre 2015 (18 mois)2 Augmenter le capital en période d’offre publique (résolution n° 14)Plafonds prévus par les différentes autorisations applicables24 octobre 2015 (18 mois)ÉMISSIONS RÉSERVÉES AUX SALARIÉS ET AUX DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ OU DE SOCIÉTÉS LIÉES3 Consentir des options de souscription et ou d’achat d’actions (résolution n° 12)5 % du capital (a)(dirigeants mandataires sociaux 0 1 % du capital)24 juin 2017 (38 mois)RACHATS D’ACTIONS ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL4 Faire acheter par la société ses propres actions (résolution n° 10)5 % du capital coût total plafonné à 800 millions d’euros24 octobre 2015 (18 mois)5 Réduire le capital social par annulation d’actions (résolution n° 11)10 % du capital par période de 24 mois 24 octobre 2015 (18 mois)(a) a vec imputation sur le plafond global des attributions gratuites d’actions soit 10 % du capital B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 3 0 2ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 8Rapports des commissaires aux comptes8 3 Rapports des commissaires aux comptes8 3 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013)Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions e t engage ments réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Nous avons mis en œuv re le s diligenc e s que nous avon s est imé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE APPROUVANT LES COMPTES DE L’EXERCICE 2013Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écouléEn application de l’article L 225 40 du code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration A CONVENTIONS DE SERVICES COMMUNSVotre conseil d’administration dans sa séance du 13 novembre 2013 a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2014 des conventions de services communs conclues avec les sociétés Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom en vertu desquelles Bouygues fournit aux différents sous groupes des prestations de services notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l’informatique et de la nance Intérêt de ces conventions pour BouyguesLes c onventions de services communs sont habituelles au sein des groupes de sociétés Elles ont pour objet de permettre aux liales de béné cier de services et prestations de la part de la maison mère et de répartir les dépenses correspondantes entre les différentes sociétés utilisatrices Conditions ﬁ nancières attachées à ces conventionsLe principe de ces conventions repose sur des règles de répartition et de facturation des frais de services communs intégrant des prestations spéci ques ainsi que la prise en charge d’une quote part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires Le renouvellement de cette autorisation n’a pas eu d’impact nancier sur l’exercice 2013 Il produira ses effets sur l’exercice 2014 Personnes concernées BOUYGUES CONSTRUCTION M Olivier Bouygues (administrateur) et M Yves Gabriel (président directeur général administrateur) BOUYGUES IMMOBILIER M François Bertière (président directeur général administrateur) et M Hervé Le Bouc (administrateur) C O LA S M H e r v é L e B o uc ( pr é s i d e n t di re c te ur g é n é r al administrat eur ) M François Bert iè re M O livie r Bouygues e t Mme Colette Lewiner (administrateurs) TF1 M Nonce Paolini (président directeur général administrateur) M Martin Bouygues et M Olivier Bouygues (administrateurs) BOUYGUES TELECOM M Olivier Bouygues et M Nonce Paolini (administrateurs) B CONVENTIONS DE PRESTATIONS DE SERVICES ENTRE BOUYGUES ET SCDMVotre conseil d’administration dans sa séance du 13 novembre 2013 a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2014 de la convention entre Bouygues et SCDM qui porte sur les prestations de services décrites ci après SCDM socié té dét enue par Messieurs M artin et Olivier Bouygues contribue en permanence à des actions au pro t du groupe Bouygues SCDM peut également être amenée à fournir à Bouygues des prestations spéci ques en dehors du champ de sa mission permanente De son côté Bouygues fournit à SCDM des prestations spéci ques not amme nt dans le s doma ines du ma nage me nt des res sou rce s humaines de l’informatique du droit et de la nance B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 33 0 38ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Rapports des commissaires aux comptesIntérêt de la convention pour BouyguesCette convention permet à Bouygues de béné cier des services de Messieurs Martin et Olivier Bouygues rémunérés exclusivement par SCDM et des membres de l’équipe réduite qui à leurs côtés réalise des études et analyses portant sur le développement stratégique et sur le développement du groupe Bouygues ainsi que diverses prestations de services spéci ques au pro t du Groupe Cette convention permet aussi à la société Bouygues d’être rémunérée par SCDM au titre de diverses prestations spéci ques Conditions ﬁ nancières attachées à la conventionLa convention prévoit des refacturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses réellement engagées dont le montant est plafonné à huit millions d’euros par an sa laires not a mme nt d e Mess ie urs Mart in et Oliv ier Bouy gue s rémunérés exclusivement par SCDM études et analyses por tant sur les évolut ions stra té giques e t le développement du groupe Bouygues prestations diverses Les prestations spéci ques assurées par SCDM au pro t de Bouygues sont facturées selon des conditions commerciales normales De même Bouygues facture à SCDM ses prestations à des conditions commerciales normales Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’impact nancier sur l’exercice 2013 Il produira ses effets sur l’exercice 2014 Personnes concernées SCDM M Martin Bouygues (président) et M Olivier Bouygues (directeur général) C COMPLÉMENT DE RETRAITE CONSENTI AUX DIRIGEANTSVotre conseil d’administration dans sa séance du 13 novembre 2013 a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2014 de la convention de retraite collective à prestations dé nies au béné ce des membres du comité de direction générale du Groupe dont font partie les dirigeants mandataires sociaux et certains administrateurs salariés de Bouygues SA Cette retraite additive représente 0 92 % du salaire de référence par année d’ancienneté dans le régime La retraite additionnelle annuelle est plafonnée à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Ce régime de retraite additive a été externalisé auprès d’une compagnie d’assurance Intérêt de la convention pour BouyguesCette convention a pour objet de permettre à Bouygues de récompenser et déliser les membres de son comité de direction générale Conditions ﬁ nancières attachées à la conventionBouygues verse une contribution au fonds des actifs constitués par la compagnie d’assurances et refacture à ses liales Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom les sommes correspondant à leur quote part des primes versées à la compagnie d’assurances Le renouvellement de cette convention n’a pas eu d’impact nancier sur l’exercice 2013 Il produira ses effets sur l’exercice 2014 Personnes concernées M Martin Bouygues (président directeur général) et M Olivier Bouygues (directeur général délégué) BOUYGUES CONSTRUCTION M Olivier Bouygues (administrateur) et M Yves Gabriel (président directeur général administrateur) BOUYGUES IMMOBILIER M François Bertière (président directeur général administrateur) et M Hervé Le Bouc (administrateur) C O LA S M H er vé L e B o uc ( p ré s i d en t di re c te ur g é né r a l ad mi nistrat eur ) M François Bertiè re M O livie r Bouygues e t Mme Colette Lewiner (administrateurs) TF1 M Nonce Paolini (président directeur général administrateur) M Martin Bouygues et M Olivier Bouygues (administrateurs) BOUYGUES TELECOM M Olivier Bouygues et M Nonce Paolini (administrateurs) D CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES ENTRE BOUYGUES ET BOUYGUES EUROPEVotre conseil d’administration dans sa séance du 13 novembre 2013 a autorisé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2014 de la convention de prestations de services conclue par Bouygues avec Bouygues Europe société de droit belge détenue directement et indirectement à 100 % par Bouygues SA Intérêt de la convention pour BouyguesCette convention permet à Bouygues de béné cier tant pour elle même que pour ses liales des prestations de services de Bouygues Europe dans les domaines suivants identi cation des grands sujets et enjeux européens et internationaux pour les métiers du Groupe veille et suivi de la réglementation européenne et de ses incidences pour le Groupe représentation et défense des intérêts du Groupe promotion des activités du Groupe assistance et conseil sur des sujets spéci ques organisation de séminaires pour sensibiliser les managers du Groupe aux grands enjeux européens et internationaux participation à des associations à des groupes de travail ou de ré exion sur des thèmes ou sujets intéressant le Groupe Conditions ﬁ nancières attachées à la conventionAu titre de cette convention il est prévu que Bouygues Europe facture à Bouygues un mo ntant global de 700 000 € HT environ au titre de l’exercice 2014 Personne concernée BOUYGUES EUROPE M Olivier Bouygues (président du conseil d’administration) E AVENANT À LA CONVENTION DE MISE À DISPOSITION D’AVIONS ENTRE AIRBY ET BOUYGUESVotre conseil d’administration dans sa séance du 13 novembre 2013 a autorisé la conclusion d’un avenant à la convention conclue avec la SNC Airby société détenue indirectement par Bouygues et SCDM pour l’utilisation des avions du Groupe et approuvée par l’assemblée générale du 26 avril 2012 Intérêt de la convention pour BouyguesDepuis juillet 2013 le Groupe ne possède plus qu’un seul avion le Global 5000 Lorsque cet avion est indisponible (entretien utilisation par un autre utilisateur) la SNC Airby loue sur le marché un avion répondant aux besoins de la société utilisatrice qu’elle met à la disposition de cette der nière L’avenant envisagé a pour objet de préciser les conditions nancières de cette mise à disposition a n de permettre à Bouygues de béné cier des prestations d’Airby en cas de location d’un avion à l’extérieur du Groupe B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 3 0 4ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 8Rapports des commissaires aux comptesConditions ﬁ nancières attachées à la conventionLa mise à disposition par la SNC Airby d’un avion loué sur le marché interviendra au coût de location de l’avion majoré pour chaque mise à disposition d’un montant de 1 000 € HT rémunérant la mission d’affrètement rendue par la SNC Airby à Bouygues La facturation s’effectuera lors de chaque mise à disposition de l’avion Les autres conditions de la convention de prestations de services sont inchangées En particulier le tarif global à l’heure de vol demeurera inchangé en 2014 pour le Global 5000 soit 7 000 € HT par heure de vol Ce tarif sera révisé annuellement pour tenir compte de l’évolution des prix du marché Cet avenant a été conclu pour une durée indéterminée Le mo nt ant fac turé par Airby à Bouygue s en 2013 pour la pé riode postérieure à la signature de cet avenant s’élève à 145 017 € HT Personnes concernées SCDM M Martin Bouygues (président) et M Olivier Bouygues (directeur général) F AVENANT AU CONTRAT DE LICENCE DE MARQUES ENTRE BOUYGUES ET BOUYGUES IMMOBILIERVotre conseil d’administration dans sa séance du 13 novembre 2013 a autorisé la conclusion d’un avenant à la convention conclue en janvier 2011 avec Bouygues Immobilier et approuvée par l’assemblée générale du 21 avril 2011 Cet avenant a pour objet d’une part d’étendre le champ d’application territorial de la licence de marques existante au Maroc et d’autre part d’inclure dans le champ de cette licence la nouvelle marque Bouygues Immobilier Maroc Intérêt de la convention pour BouyguesCet avenant permet d’étendre la protection et le rayonnement du nom de Bouygues au Maroc Conditions ﬁ nancières attachées à la conventionCet avenant ne modi e pas les conditions nancières du contrat de licence Personnes concernées BOUYGUES IMMOBILIER M François Bertière (président directeur général) et M Hervé Le Bouc (administrateur) Conventions et engagements autorisés depuis la clôture de l’exercice 2013Nous avons é té a visés de s conventions et engagements suivants autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration A CONVENTION D’ASSISTANCE AVEC BOUYGUES TELECOMVotre conseil d’administrat ion da ns sa séance du 21 ja nvier 2014 a autorisé la signature d’une convention d’assistance avec Bouygues Telecom permettant à Bouygues Telecom de béné cier de l’assistance du e Lab de Bouygues pour l’aider à concevoir et déployer un réseau pilote expérimental dédié aux applications M2M (Machine to Machine) et orienté vers l’internet des objets La prestation sera exécutée au cours du 1er semestre 2014 Intérêt de cette convention pour BouyguesCett e c onvention perme t à Bouygues de déve lopper de nouve lles compét ences au sein du e Lab et de concourir au déploiement de nouvelles technologies au service de Bouygues Telecom et de ses clients Conditions ﬁ nancières attachées à la conventionAu titre de cette convention il est prévu que Bouygues facture à Bouygues Telecom une rémunération forfaitaire de 197 465 80 € HT Personnes concernées BOUYGUES TELECOM M Olivier Bouygues et M Nonce Paolini (administrateurs) Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée généraleConventions et engagements exé cutés ou dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écouléEn application de l’article R 225 30 du code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé A CONVENTIONS DE SERVICES COMMUNSVotre assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé le renouvellement pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2013 des conventions de services communs conclues par Bouygues avec les sociétés Bouygues Construction Bouygues Immobilier Colas TF1 et Bouygues Telecom en vertu desquelles Bouygues fournit aux différents sous groupes des prestations de services notamment dans les domaines du management des ressources humaines de l’informatique et de la nance À ce titre Bouygues a facturé en 2013 les montants suivants Montant HTBouygues Construction14 032 000 €Bouygues Immobilier2 744 840 €Colas16 415 355 €TF13 352 480 €Bouygues Telecom6 509 962 €Personnes concernées BOUYGUES CONSTRUCTION M Olivier Bouygues (administrateur) et M Yves Gabriel (président directeur général administrateur) BOUYGUES IMMOBILIER M François Bertière (président directeur général administrateur) et M Hervé Le Bouc (administrateur) C O LA S M H e r v é L e B o uc ( pr é s i d e n t di re c te ur g é n é r al administrat eur ) M François Bert iè re M O livie r Bouygues e t Mme Colette Lewiner (administrateurs) TF1 M Nonce Paolini (président directeur général administrateur) Mme Patricia Barbizet M Martin Bouygues et M Olivier Bouygues (administrateurs) BOUYGUES TELECOM M Olivier Bouygues et M Nonce Paolini (administrateurs) Selon autorisation du conseil d’administration du 14 novembre 2012 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 33 0 58ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Rapports des commissaires aux comptesB CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES ENTRE BOUYGUES ET SCDMVotre assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2013 de la convention de prestations de services entre Bouygues et SCDM Cette convention prévoit des refacturations de SCDM à Bouygues en fonction des dépenses engagées dont le montant est plafonné à huit millions d’euros par an sa laires not a mme nt d e Mess ie urs Mart in et Oliv ier Bouy gue s rémunérés exclusivement par SCDM études et analyses por tant sur les évolut ions stra té giques e t le développement du groupe Bouygues prestations diverses S C DM pourra égal ement ê t re a me née à four nir à Bou ygu es des prestations spéci ques en dehors du champ de sa mission permanente Ces prestations spéci ques seront dès lors facturées selon les conditions commerciales normales Par ailleurs cette convention prévoit la refacturation par Bouygues à SCD M d e pres ta tions spéc ifiqu es à des c onditions c omme rc ial es normales Au titre de cette convention en 2013 un montant de 2 723 820 € a été facturé par SCDM à Bouygues et un montant de 360 888 € a été facturé par Bouygues à SCDM Personnes concernées SCDM M Ma rtin Bouygue s (p résident ) M O livi er Bouygues (directeur général) Selon autorisation du conseil d’administration du 14 novembre 2012 C COMPLÉMENT DE RETRAITE CONSENTI AUX DIRIGEANTSVotre assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé le renouvellement pour une durée d’un an à compter du 1er janvier 2013 de la convention de retraite collective à prestations dé nies au béné ce des membres du comité de direction générale du Groupe dont font partie les mandataires sociaux et les administrateurs salariés de Bouygues SA En 2013 la contrib ution versée par Bouygue s au fonds des a ctifs constitués par la compagnie d’assurances s’est élevée à 4 5 M€ HT Bouygues a refacturé aux liales les sommes suivantes Montant HTBouygues Construction745 912 €Bouygues Immobilier744 376 €Colas744 103 €TF1601 109 €Bouygues Telecom594 968 €Personnes concernées M Martin Bouygues (président directeur général) et M Olivier Bouygues (directeur général délégué) BOUYGUES CONSTRUCTION M Olivier Bouygues (administrateur) et M Yves Gabriel (président directeur général administrateur) BOUYGUES IMMOBILIER M François Bertière (président directeur général administrateur) et M Hervé Le Bouc (administrateur) C O LA S M H e rv é Le B o u c ( p ré s i de nt d i re c t eu r g é n é ra l a dmi nist rat eur) M Franç ois Bert iè re M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) TF1 M Nonce Paolini (président directeur général administrateur) Mme Patricia Barbizet M Martin Bouygues et M Olivier Bouygues (administrateurs) BOUYGUES TELECOM M Olivier Bouygues et M Nonce Paolini (administrateurs) Selon autorisation du conseil d’administration du 14 novembre 2012 D CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES ENTRE BOUYGUES ET BOUYGUES EUROPEVotre assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé la conclusion d’une convention de prestations de services entre Bouygues et Bouygues Europe Cette convention est entrée en vigueur le 1er février 2013 et a couru jusqu’au 31 décembre 2013 Elle est renouvelable tous les ans par tacite reconduction pour des périodes successives d’un an Cette convention permet à Bouygues de béné cier tant pour elle même que pour ses liales des prestations de services de Bouygues Europe dans les domaines suivants identi cation des grands sujets et enjeux européens et internationaux pour les métiers du Groupe veille et suivi de la réglementation européenne et de ses incidences pour le Groupe représentation et défense des intérêts du Groupe promotion des activités du Groupe assistance et conseil sur des sujets spéci ques organisation de séminaires pour sensibiliser les managers du Groupe aux grands enjeux européens et internationaux participation à des associations à des groupes de travail ou de ré exion sur des thèmes ou sujets intéressant le Groupe Au titre de cette convention Bouygues Europe a facturé à Bouygues un montant global de 665 000 € HT au titre de l’exercice 2013 et Bouygues a facturé à Bouygues Europe un montant global de 35 013 € HT au titre de ce même exercice Personnes concernées BOUYGUES EUROPE M Olivier Bouygues (président du conseil d’administration) Selon autorisation du conseil d’administration du 29 janvier 2013 E CONVENTION D’INTÉGRATION FISCALEVotre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la reconduction pour une durée de cinq exercices soit du 1er janvier 2012 au 31 décembre 2016 renouvelable par tacite reconduction des conventions d’intégration scale conclues avec les sociétés Bouygues Construction Bouygues Bâtiment I le de France Bouygues Bâtiment International Bouygues Travaux Publics Bouygues Energies & Services (anciennement ETDE) Bouygues Immobilier Colas Aximum Colas Midi Méditerranée Sacer Atlantique Spac et Screg Est Personnes concernées BOUYGUES CONSTRUCTION M Yves Gabriel (président directeur général administrateur) et M Olivier Bouygues (administrateur) B OUYG UES B ÂTIM ENT I LE DE FR ANCE M Yv e s G a brie l (représentant permanent de Bouygues Construction administrateur) B OUYGUE S BÂTI MEN T INTE R NAT ION AL M Yve s G abr ie l (représentant permanent de Bouygues Construction administrateur) BOUYGUES TRAVAUX PUBLICS M Yves Gabriel (représentant permanent de Bouygues Construction administrateur) B O U Y G U E S E N E R G I E S & S E R V I C ES M Yv e s G a b r i e l (administrateur) B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 3 0 6ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 8Rapports des commissaires aux comptes BOUYGUES IMMOBILIER M François Bertière (président directeur général administrateur) et M Hervé Le Bouc (administrateur) C O L A S M H er v é Le B o u c ( pré si d e n t di re c t e ur g é né r a l a dmi nist rat eur ) M Franç ois Bert iè re M Olivier Bouygues et Mme Colette Lewiner (administrateurs) AXIMUM M Hervé Le Bouc (administrateur) COLAS MIDI MÉDITERRANÉE M Hervé Le Bouc (administrateur) SACER ATLANTIQUE M Hervé Le Bouc (représentant permanent de SPARE administrateur) SPAC M Her v é Le Bo uc ( re prés e nt a nt pe r m a ne nt d e IP F administrateur) SCREG EST M Hervé Le Bouc (représentant permanent de IPF administrateur) Selon autorisation du conseil d’administration du 6 décembre 2011 F CONTRATS DE LICENCE DE MARQUESBouygue s a conclu avec cert aine s de ses filial es des cont rat s de licences en vue de leur concéder le droit d’utiliser différentes marques dénominations sociales et noms commerciaux dans des conditions déterminées Votre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence unique entre Bouygues et Bouygues Construction portant sur les marques « Bouygues Construction » « Bouygues Bâtiment » « Bouygues Travaux Publics » « Bouygues TP » et l’Ellipse Les caractéristiques sont les suivantes Bouygues Cons tr uc tion d is pos e d’ un droi t d’ usage d es ma rques « Bouygues Construction » « Bouygues Bâtiment » « Bouygues Travaux Publics » « Bouygues TP » et de l’Ellipse en France et dans un certain nombre de pays étrangers limité aux produits et services du domaine de la construction Bouygues Construction dispose du droit de sous licencier ces marques à ses liales avec faculté pour celles ci de sous licencier à leurs propres liales Bouygues Construction et ses liales disposent également d’un droit d’usage temporaire des dénominations sociales et des noms commerciaux « Bouygues Construction » « Bouygues Bâtiment » « Bouygues Travaux Publics » et « Bouygues TP » ainsi qu’un droit d’usage d’autres dénominations sociales à consonance ou terminaison « géographique » Bouygues Construction et ses liales disposent en n du droit de déposer des noms de domaine utilisant tout ou partie des termes « Bouygues Construction » « Bouygues Bâtiment » et « Bouygues Travaux Publics » Votre assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé la conclusion d’un avenant autorisant Bouygues Construction à sous concéder à sa liale ETDE devenue Bouygues Energies & Services les marques « Bouygues Energies & Services » et « Bouygues E & S » en France et dans un certain nombre de pays étrangers En contrepartie des droits ainsi concédés Bouygues Construction paie à Bouygues une redevance annuelle d’un montant forfaitaire de 500 000 € HT Ce contrat est entré en vigueur le 1er janvier 2012 pour une durée de 15 ans soit jusqu’au 31 décembre 2026 Personnes concernées BOUYGUES CONSTRUCTION M Yves Gabriel (président directeur général administrateur) et M Olivier Bouygues (administrateur) Selon autorisation des conseils d’administration du 6 décembre 2011 et du 29 janvier 2013 Votre assemblée générale du 21 avril 2011 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence portant sur les marques « Bouygues Immobilier » « Bouygues Immobilien » « Bouygues Inmobiliaria » et « Bouygues Imobiliare » Les caractéristiques sont les suivantes Bouygues Immobilier dispose d’un droit d’usage exclusif de la marque « Bouygue s Immobilier » e n Fra nce e t dans un cert ain nombre de pays étrangers d’un droit d’usage exclusif de la marque « Bouygues Immobilien » en Allemagne et d’un droit d’usage exclusif de la marque « Bouygues Inmobiliaria » en Espagne « Bouygues Imobiliaria » au Portugal « Bouygues Imobiliare » en Roumanie pour l’ensemble de ses produits et services immobiliers Bouygues Immobilier dispose du droit de sous licencier ces marques à ses liales Bouygues Immobilier dispose également d’un droit d’usage temporaire des dénominations sociales et des noms commerciaux « Bouygues Immobilier » « Bouygues Immobilien » « Bouygues Inmobiliaria » « Bouygues Imobiliaria » et « Bouygues Imobiliare » Bouygues Immobilier dispose du droit de déposer et d’utiliser des marques semi guratives associant les termes « Bouygues Immobilier » « Bouygue s Immobilien » « Bouygues Inmobilia ria » « Bouygues Imobiliaria » et « Bouygues Imobiliare » à son logo Bouygues Immobilier dispose en n du droit de déposer des noms de domaine utilisant tout ou partie des termes « Bouygues Immobilier » « Bouygues Immobilien » « Bouygues Inmobiliaria » « Bouygues Imobiliaria » et « Bouygues Imobiliare » En contrepartie des droits qui lui sont concédés Bouygues Immobilier paie à Bouygues une redevance annuelle d’un montant forfaitaire de 250 000 € HT Ce contrat est entré en vigueur le 3 décembre 2010 pour une durée de 15 ans soit jusqu’au 2 décembre 2025 Personne concernée BOUYGUES IMMOBILIER M François Bertière (président directeur général administrateur) Selon autorisation du conseil d’administration du 2 décembre 2010 Votre assemblée générale du 29 avril 2010 a approuvé la conclusion d’un contrat de licence portant sur les marques « Bouygues Telecom » « Bouygtel » et « Bouygnet » Les caractéristiques sont les suivantes Bouygues Telecom dispose d’un droit d’usage exclusif des marques « Bouygues Telecom » et « Bouygtel » en France et pour « Bouygues Telecom » dans un certain nombre de pays étrangers ainsi que d’un droit d’usage non exclusif de la marque « Bouygnet » en France et dans l’Union européenne pour la commercialisation de ses produits et services de télécommunications mobiles xes internet et de télévision Bouygues Telecom dispose également d’un droit d’usage temporaire de la dénomination sociale et du nom commercial « Bouygues Telecom » Bouygue s Tel ecom d is pos e du droit de dé pose r et d’u tiliser des marques semi guratives associant les termes « Bouygues Telecom » et « Bouygtel » à son logo Bouygues Telecom dispose en n du droit de déposer des noms de domaine utilisant tout ou partie des termes « Bouygues Telecom » « Bouygtel » et « Bouygnet » En contrepartie des droits qui lui sont concédés Bouygues Telecom paie à Bouygues une redevance annuelle d’un montant forfaitaire de 700 000 € HT Ce contrat est entré en vigueur le 9 décembre 2009 pour une durée de 15 ans soit jusqu’au 9 décembre 2024 Personnes concernées BOUYGUES TELECOM M Olivier Bouygues et M Nonce Paolini (administrateurs) Selon autorisation du conseil d’administration du 1er décembre 2009 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 33 0 78ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Rapports des commissaires aux comptes Votre assemblée générale du 25 avril 2013 a approuvé la conclusion d’une convention de licence de marque portant sur l’usage exclusif par Bouygues Europe de la marque de la dénomination sociale et du nom commercial « Bouygues Europe » et à titre non exclusif du logo « Ellipse » pour les besoins de ses activités Cette convention a été conclue pour une durée de 10 ans et moyennant le paiement par Bouygues Europe à Bouygues d’une redevance annuelle de 5 000 € HT Personne concernée BOUYGUES EUROPE M Olivier Bouygues (président du conseil d’administration) Selon autorisation du conseil d’administration du 28 février 2012 Au titre de ces différents contrats de licence Bouygues a facturé en 2013 les montants suivants Montant HTBouygues Construction500 000 €Bouygues Immobilier250 000 €Bouygues Telecom700 000 €Bouygues Europe5 000 €G SOUS LOCATION DE L’IMMEUBLE CHALLENGERVotre assemblée générale du 22 avril 2000 a approuvé la conclusion d’un contrat de sous location conclu avec Bouygues Construction portant sur une partie de l’immeuble Challenger à Saint Quentin en Yvelines Au titre de ce contrat un montant de 245 327 € HT a été facturé par Bouygues Construction en 2013 Personnes concernées BOUYGUES CONSTRUCTION M Yves Gabriel (président directeur général administrateur) et M Olivier Bouygues (administrateur) Selon autorisation du conseil d’administration du 4 novembre 1999 H CONVENTION DE MISE À DISPOSITION D’AVIONS ENTRE AIRBY ET BOUYGUESVotre assemblée générale du 26 avril 2012 a approuvé la signa ture entre Bouygues et Airby (contrôlée à 85 % par Bouygues et à 15 % par SCDM) d’une convention de mise à disposition d’avions détenus par Airby comprenant les pilotes et frais liés à la prestation de vol Le coût de la mise à disposition par Airby des avions s’élève à 7 000 € HT l’heure de vol Le prix de l’heure de vol est révisé annuellement a n de re éter le prix de marché La convention est conclue pour une durée indéterminée Au titre de cette convention Airby a facturé à Bouygues en 2013 pour la période antérieure à la signature de l’avenant visé dans la première partie de ce rapport au paragraphe e ) 64 167 € HT Personnes concernées SCDM M Martin Bouygues (président) et M Olivier Bouygues (directeur général) Selon autorisation du conseil d’administration du 15 novembre 2011 I RACHAT INDIRECT PAR BOUYGUES DE LA PARTICIPATION DE SCDM DANS CHALLENGER LUXEMBOURG SAIl est rappelé que suivant autorisation de votre conseil d’administration en date du 15 novembre 2011 la société Challenger Luxembourg SA a vendu son dernier avion de type Global 5000 à la société française Airby liale commune de Bouygues et de SCDM La société Challenger Luxe mbourg SA n’ayant plus d’activité votre assemblée générale du 25 avril 2013 a autorisé l’acquisition par Uniservice SA (principal actionnaire de Challenger Luxembourg SA) et Challenger Réassurance SA toutes deux liales de Bouygues de la participation résiduelle de 15 % détenue par SCDM dans Challenger Luxembourg SA Cette convention contribue à la simpli cation du pôle Aviation du Groupe Cette acquisition est intervenue sur la base de la situation nette de la société Challenger Luxembourg SA au 31 décembre 2012 soit moyennant un prix global de 56 000 US $ pour 15 % du capital de Challenger Luxembourg SA réparti comme suit acquisition par Uniservice SA de 349 actions pour 55 840 US$ acquisition par Challenger Réassurance SA d’une action pour 160 US$ Personnes concernées SCDM M Martin Bouygues (président) et M Olivier Bouygues (directeur général) Selon autorisation du conseil d’administration du 29 janvier 2013 Conventions et engagements sans exécution au cours de l’exercice écouléPar ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercice antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé A PRISE EN CHARGE DES FRAIS DE DÉFENSEVotre assemblée générale du 28 avril 2005 a approuvé le principe de la prise en charge par Bouygues des frais engagés pour leur défense ou résulta nt du déroule ment des proc édures par les dirige ants et collaborateurs ayant béné cié d’un non lieu ou d’une relaxe dans le cadre d’instances pénales engagées contre eux à raison de faits accomplis à l’occasion de leurs fo nctions ou à raison du seul fait de l’exercice d’un mandat d’administrateur de président de directeur général ou de directeur général délégué ou de tout mandat équivalent dans une société du Groupe Aucun montant n’a été versé en 2013 au titre de cette convention Fait à Paris La Défense le 25 février 2014Les commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditMAZARSJean BouquotGuillaume Potel B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 3 0 8ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 8Rapports des commissaires aux comptes 8 3 2 Rapports des commissaires aux comptes à l’assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2014 (onzième douzième et treizième résolutions) Aux Actionnaires 1 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital (onzième résolution)En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L 225 209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rap port de stiné à vous faire c onnaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d’administration vous propose de lui déléguer pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuv re le s diligenc e s que nous avon s est imé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences cond uisent à exa miner si les causes et condit ions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée 2 Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions (douzième résolution)En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L 225 177 et R 225 144 du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur l’autorisation d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au béné ce des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de votre société et ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L 255 180 du code de commerce opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le nombre tot al des opt ions pouvant être attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions représentant plus de 5 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond viendront s’imputer les actions attribuées gratuitement en vertu de la vingt huitième résolution de l’assemblée du 25 avril 2013 Par ailleurs le nombre d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre total d’actions représentant plus de 0 1 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond viendront s’imputer les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la vingt huitième résolution de l’assemblée du 25 avril 2013 Votre Conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de l’autoriser pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée à attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport sur les motifs de l’ouverture des options de souscription ou d’achat d’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d’achat Il nous appartient de donner notre avis sur les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d’achat des actions Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à véri er que les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d’achat des actions sont précisées dans le rapport du conseil d’administration et qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes légaux et réglementaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités proposées pour la xation du prix de souscription ou d’achat des actions B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 33 0 98ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Rapports des commissaires aux comptes3 Rapport des commissaires aux comptes sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’o re publique visant la société (treizième résolution)En notre qualité de commissaire s aux compt es de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L 228 92 du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’émission à titre gratuit de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre conseil d’administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée dans le cadre de l’article L 233 32 II du code de commerce la compétence à l’effet de décider l’émission de bons soumis au régime de l’article L 233 32 II du code de commerce permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la société ainsi que leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique xer les conditions d’exercice et les caractéristiques desdits bons Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital pouvant résulter de l’exercice des BSA ne pourra dépasser le plafond de 160 000 000 euros et le nombre maximal de bons qui pourraient être émis ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social à la date de l’émission des bons Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R 225 113 e t suivants du code de co mmerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l’émission données dans ce rapport Nous a vons mis en œuv re le s diligenc es q ue nous av ons e st imé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale de s commissaire s aux compt es re lat ive à cet te mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du conseil d’a dministrat ion porta nt sur l’opération envisagée d’émission de bons de souscription d’actions en cas d’offre publique visant la société Nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant en vue de la con rmation par une assemblée générale prévue à l’article L 233 32 III du code de commerce et conformément à l’article R 225 116 du code de commerce lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration Fait à Paris La Défense le 7 mars 2014Les commissaires aux comptesERNST & YOUNG Audit MAZARSJean Bouquot Guillaume Potel B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 3 1 0ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 8Projet de résolutions8 4 Projet de résolutions8 4 1 Partie ordinairePremière résolution(Approbation des comptes sociaux annuels et des opérations de l’exercice 2013)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des ra pport s du c onseil d’ admini stra tion du président d u c onseil d’administration et des commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort une perte nette de 117 940 044 23 euros Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et ou mentionnées dans ces rapports Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2013)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des ra pport s du c onseil d’ admini stra tion du président d u c onseil d’administration e t des commissaires aux compt es approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort une perte nette part du Groupe de 757 millions d’euros Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et ou mentionnées dans ces rapports Troisième résolution(A ectation du résultat ﬁ xation du dividende)L’ as se mb lé e géné ra le s t at ua nt a ux cond it ions de qu orum et de majorité des assemblées générales ordinaires constate que compte tenu de la perte nette de 117 940 044 23 euros et du report à nouveau béné ciaire de 2 246 347 993 01 euros le béné ce distribuable s’élève à 2 128 407 948 78 euros Elle décide sur la proposition du conseil d’administration l’affectation suivante du béné ce distribuable distribution à titre de dividende d’une somme de 1 60 euro par action soit une somme globale de 510 823 993 60 euros affectation du solde soit 1 617 583 955 18 euros au compte report à nouveau L’assemblée xe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2013 à 1 60 euro par action y ouvrant droit Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 29 avril 2014 et payable en numéraire le 5 mai 2014 sur les positions arrêtées le 2 mai 2014 au soir L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts Dans l’hypothèse où à la date de la mise en paiement la société détiendrait certaines de ses propres actions la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau Conformément à la loi l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des exercices 2010 2011 et 2012 ont été les suivants 201020112012Nombre d’actions365 862 523 314 869 079 319 157 468Dividende unitaire1 60 €1 60 €1 60 €Dividende total (a) (b)570 328 377 60 € 503 726 526 40 € 510 523 948 80 €(a) L es montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés étant rappelé que les actions rachetées par la société n’ouvrent pas droit à distribution (b) m ontants éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts Quatrième résolution(Approbation des conventions et engagements réglementés)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du ra pport des commissa ires aux compt es sur les c onv entions e t engagements réglementés et conformément aux dispositions des articles L 225 38 et suivants du code de commerce approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’assemblée générale Cinqu ième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc)L’ as se mb lé e géné ra le s t at ua nt a ux cond it ions de qu orum e t de majorité des assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc pour une durée de trois ans qui prendra n à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 33 1 18ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Projet de résolutionsSix ième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Helman le Pas de Sécheval)L’ as semblé e gé néra le s t at uan t aux conditions de quoru m et de majorité des assemblées générales ordinaires renouve lle le mandat d’administrateur de Monsieur Helman le Pas de Sécheval pour une durée de trois ans qui prendra n à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 Sept ième résolution(Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nonce Paolini)L’ as semblé e gé néra le s t at uan t aux conditions de quoru m et de majorité des assemblées générales ordinaires renouve lle le mandat d’administrateur de Monsieur Nonce Paolini pour une durée de trois ans qui prendra n à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 Huit ième résolution(Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Martin Bouygues)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Martin Bouygues président directeur général présentés dans le rapport sur les résolutions exprime un avis favorable sur ces éléments de rémunération Neuv ième résolution(Avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Olivier Bouygues)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Olivier Bouygues directeur général délégué présentés dans le rapport sur les résolutions exprime un avis favorable sur ces éléments de rémunération Dixième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres et conformément aux dispositions des articles L 225 209 et suivants du code de commerce 1 autorise le conseil d’administration à faire acheter par la société dans les conditions décrites ci après un nombre d’actions représentant jusqu’à 5 % du capital de la société au jour de l’utilisation de cette autorisation dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention et notamment dans le respect des conditions posées par les articles L 225 209 et suivants du code de commerce par le règlement de la Commission européenne n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 et par le règlement général de l’Autorité des marchés nanciers (AMF) 2 dé c id e q ue c et t e a ut orisa t ion pour ra ê t re ut il is ée e n vue de s nalités suivantes annuler des actions dans les conditions prévues par la loi sous réserve d’une autorisation par l’assemblée générale extraordinaire assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’inte rmé dia ire d’un presta taire de servic es d’inves tissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF conserver des actions et le cas échéant les remettre ultérieurement en p a ie m e nt ou en éc ha ng e da ns l e c a d re d’ o pé ra t io n s de c roi ssa nce exte rne de fusion de sc is sion ou d’a pport conformément aux pratiques de marché reconnues par l’AMF et à la réglementation applicable c o n s e rv e r d es ac t i on s e t l e c as éc hé a nt le s re m e t t r e ultérieurement lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière attribuer ou cé der des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la société ou de sociétés liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne interentreprises ou par voie d’attribution gratuite d’actions mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admis e par l’ AM F et plus générale ment réaliser t out e autre opération conforme à la réglementation en vigueur 3 décide que l’acquisition la cession le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois dans le respect des règles édictées par les autorités de marché sur tout marché hors marché ou de gré à gré y compris sur les systèmes mult il at éra ux de négoci ations (MTF) ou v ia un in te rnalisat eur systématique par tous moyens y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions par l’intermédiaire d’instruments nanciers dérivés et à tout moment y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme Les actions acquises pourront être cédées notamment dans les conditions xées par l’AMF dans sa position du 19 novembre 2009 relative à la mise en œuvre du régime de rachat d’actions propres 4 décide que le prix d’acha t ne p ourra dé passer 50 € (cinquante euros) par action sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la société En cas d’augmentation de capital par incorpora tion de primes d’é mission bé né fices ou rés erves e t attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres le prix indiqué ci dessus sera ajusté par un coef cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 3 1 2ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 8Projet de résolutions5 fixe à 8 00 0 00 000 € (h uit cent s millions d’ euros) le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions 6 prend acte que conformément à la loi le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date 7 donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente autorisation passer tous ordres de bourse conclure tous accords notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions effectuer toutes démarches déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation 8 déci de que le con se il d’a dmini stra tion informera l’ assemblé e générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable 9 xe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet 8 4 2 Partie extraordinaireOnzième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administration à l’e et de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du ra pp ort d u c onse il d’a dminis trat ion et du rappor t s péc ial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du code de commerce 1 autorise le conseil d’administration à annuler sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la limite de 10 % par période de vingt quatre mois du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération 2 autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles 3 délègue au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modi cation corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires 4 xe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet Douzième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administration à l’e et de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du ra pp ort d u c onse il d’a dminis trat ion et du rappor t s péc ial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225 177 à L 225 186 1 du code de commerce 1 autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au béné ce de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la société et ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L 225 180 du code de commerce des options donnant droit à son c hoix soit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre par voie d’augmentation de capital soit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle ci 2 décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation plus de 5 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond s’imputeront le cas échéant pendant la durée de validité de la présente autorisation les actions attribuées gratuitement en vertu de la vingt huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 ou de toute autorisation ultérieure ayant le même objet 3 décide en partic ulier que le nombre tota l des opt ions pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la société ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre tot al d’ actions repré sent ant à la da te d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation plus de 0 1 % du capital de la société au jour de la décision du conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond s’imputeront le cas échéant pendant la durée de validité de la présente autorisation les actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la société en vertu de la vingt huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 25 avril 2013 ou de toute autorisation ultérieure ayant le même objet 4 dé cide qu’en cas d’octroi d’options de sousc ription le prix de souscription des actions par les béné ciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties 5 décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat le prix d’achat des actions par les béné ciaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur ni à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties ni au cours moyen d’achat des actions B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 33 1 38ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Projet de résolutionsdétenues par la société au titre des articles L 225 208 et L 225 209 du code de commerce 6 décide que la durée de la période d’exercice des options consenties telle qu’arrêtée par le conseil d’administration ne pourra excéder sept ans et six mois à compter de leur date d’attribution sauf dans l’hypothèse où une assemblée générale ultérieure déciderait de xer une durée plus longue 7 prend ac te qu’ en a pplica tion d e l’ arti cle L 225 178 du code de c ommerce la présent e aut orisation comporte a u profit des béné ciaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription 8 délègue tous pouvoirs au co nseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales pour fixe r les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour xer les conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des béné ciaires des options xer le cas échéant les conditions d’ancienneté de performance ou autres que devront remplir les béné ciaires de ces options en particulier pour les options consenties le cas échéant aux dirigeants mandataires sociaux de la société xer les conditions de performance à satisfaire par les béné ciaires et prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou xer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions xer la ou les périodes d’exercice des options les prolonger le cas échéant et le cas échéant établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions arrêter la date de jouissance même ré troact ive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options en cas d’opérations nancières ou sur titres limiter restreindre ou int erdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de ce rt ains événements sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des béné ciaires passer toute convention prendre toutes mesures accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre dé nitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution modi er les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire s’il le juge opport un impute r les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation 9 xe à trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée le délai maximal d’utilisation par le conseil d’administration de la présente autorisation qui prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet Treizième résolution(Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’e et d’émettre des bons de souscription d’actions en période d’o re publique portant sur les titres de la société)L’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum e t de ma jorité de s assemblé es gén éra le s ordi na ire s conformément aux dispositions des articles L 233 32 II et L 233 33 du code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes 1 délègue au conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur en période d’offre publique portant sur les titres de la société à l’émission en une ou plusieurs fois de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles une ou plusieurs actions de la société et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué seront devenues caduques ou auront été retirées 2 décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur à 160 000 000 € (cent soixante millions d’euros) et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons 3 décide que le conseil d’administration disposera de tout pouvoir avec faculté de subdélégation dans les conditions légales à l’effet de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle ainsi que les autres caractéristiques de ces bons dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente autorisation 4 prend acte que la présente résolution emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actio ns ordinaires de la société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente résolution pourraient donner droit 5 xe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet Quatorzième résolution(Autorisation donnée au conseil d’administration à l’e et d’utiliser en période d’o re publique portant sur les titres de la société les di érentes délégations et autorisations permettant d’augmenter le capital social)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L 233 33 du code de commerce B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 3 1 4ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 8Projet de résolutions1 a utorise expre ssément le c onse il d’administra tion à utiliser en période d’offre publique portant sur les titre s de la soc iété et dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation les diverses délégations de compétence délégations de pouvoirs et autorisations conférées au conseil d’administration par les dix septième à vingt cinquième résolutions et par la vingt huitième résolution de l’assemblée générale du 25 avril 2013 ainsi que sous réserve de son approbation par la douzième résolution soumise à la présente assemblée générale à l’effet d’augmenter le capital social dans les conditions et limites précisées par lesdites délégations et autorisations 2 xe à dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet et remplace à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet Quinzième résolution(Modiﬁ cation de l’article 13 des statuts à l’e et de permettre la désignation d’administrateurs représentant les salariés)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide en application de l’article L 225 27 1 du code de commerce de modi er comme suit l’article 13 des statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés Ancienne rédaction « Article 13 Composition du Conseil13 1 La s oci ét é est a dmini st rée pa r un C onse il d’admi nist rat ion comprenant de trois à dix huit membre s sous réserve de la dérogat ion pré vue par l a loi en cas de fusion nommés par l’assemblée générale et jusqu’à deux membres représentant les salariés actionnaires élus par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des FCPE créés dans le cadre de l’épargne salariale du groupe Bouygues et investis à titre principal en actions de la société (ci après les FCPE) Les co nseils de s urvei llanc e de s FC PE élisent à la majorit é simple au sei n de c haque FCPE de ux ca ndidat s parmi l es salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE étant précisé que ne seront soumises à l’élection de l’assemblée générale que les candidatures des deux personnes qui au regard du nombre d’actions de la société détenues par chaque FCPE les ayant désignés représentent au total la capitalisation la plus importante en actions de la société 13 2 La durée des fonctions des administrateurs est de trois années Leurs fonctions prennent n à l’issue de la réunion de l’assemblée gé néra le ordinaire an nuelle tenue da ns l’année au c ours de laquelle expire le mandat desdits administrateurs Toutefois il est précisé que les fonctions d’administrateur élu parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE prennent n automatiquement par anticipation en cas de cessation du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intra g roupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie Le C onseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l’administrateur dont le mandat a ainsi expiré Les administrateurs sont rééligibles 13 3 Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire pour ceux pris parmi les actionnaires Les administrateurs nommés parmi les membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat par décision judiciaire 13 4 Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins dix actions 13 5 Les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues par la loi 13 6 Le Conseil élit parmi ses membres un Président qui est à peine de nullité de la nomination une personne physique Il détermine sa rémunération L e P ré s i d en t o rg a n is e e t d iri g e l e s t ra v a u x d u C o n s e i l d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d’administrateur Il est rééligible Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est xée à 70 ans Si le Président atteint l’âge de 65 ans son mandat est soumis à con rmation par le Conseil à sa plus prochaine réunion pour une durée maximum d’une année Il peut ensuite être renouvelé par périodes annuelles jusqu’à ce qu’il atteigne l’âge de 70 ans auquel il est démissionnaire d’of ce » Nouvelle rédaction « Article 13 Composition du Conseil13 1 La s ociét é e st ad ministré e p ar un C on seil d ’administra t ion comprenant outre les administrateurs visés à l’article 13 3 de trois à dix huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion nommés par l’assemblée générale et jusqu’à deux membres représentant les salariés actionnaires élus par l’assemblée générale sur proposition des conseils de surveillance des FCPE créés dans le cadre de l’épargne salariale du groupe Bouygues et investis à titre principal en actions de la société (ci après les FCPE) Les conse ils de s urvei llance de s FC PE élis ent à l a majorit é simp le au sein de chaque FCPE deux ca ndid at s parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE étant précisé que ne seront soumises à l’élection de l’assemblée générale que les candidatures des deux personnes qui au regard du nombre d’actions de la société détenues par chaque FCPE les ayant désignés représentent au total la capitalisation la plus importante en actions de la société 13 2 La durée des fonctions des administrateurs autres que ceux visés à l’article 13 3 est de trois années Leurs mandats sont renouvelables Leurs fonctions prennent n à l’issue de la réunion de l’assemblée gé nérale ord inaire annuelle tenue da ns l’anné e au c our s de laquelle expire le mandat desdits administrateurs Toutefois il est précisé que les fonctions d’administrateur élu parmi les salariés membres d’un conseil de surveillance de l’un des FCPE prennent n automatiquement par anticipation en cas de rupture du contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intrag roupe) ou en cas B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 33 1 58ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2014 Projet de résolutionsde sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie Le conseil d’administration prend alors toutes dispositions pour organiser le remplacement de l’administrateur dont le mandat a ainsi expiré 13 3 Le C onseil d’administration comprend en outre conformément à l’ a rt ic le L 2 25 27 1 d u c ode de comme rce un ou deux administrateurs représentant les salariés Ces administrateurs sont désignés par le comité de groupe régi par les articles L 2331 1 et suivants du code du travail selon la règle suivante lorsque le nombre de membres du C onseil d’administration no m mé s p a r l ’ a s s e mb l é e g é né ra le s a ns c o m pt e r le s administ rateurs représentant le s sa lari és a ctionnaires est inférieur ou éga l à douze le comité de groupe désigne un administrateur représentant les salariés lorsque le nombre de membres du C onseil d’administration no m mé s p a r l ’ a s s e mb l é e g é né ra le s a ns c o m pt e r le s a dm i ni s t r at e u rs re pr és e n t an t l es s al a r ié s a c ti o n na i re s est supérieur à douze le comité de groupe désigne deux administrateurs représentant les salariés Les mandats de ces administrateurs prennent effet à la date de leur désignation Ils prennent n à l’issue d’une durée de deux ans à compter de cette date Ils sont renouvelables une fois Si le nombre de membres du C onseil d’administration nommés par l’assemblée générale devient égal ou inférieur à douze les mandats des deux administrateurs représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme Les fo nctions de tout a dministrateur repré sentant le s sala riés prennent n automatiquement par anticipation en cas de rupture de son contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intra groupe) ou en cas de sortie du groupe Bouygues de la société qui l’emploie 13 4 Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire Par dérogat ion à ce qui précède et en application de l’article L 225 32 du code de commerce les administrateurs représentant les salariés ne peuvent être révoqués que pour faute dans l’exercice de leur mandat par décision du président du tribunal de grande instance rendue en la forme des référés à la demande de la majorité des membres du C onseil d’administration 13 5 Cha que a dmin is t ra t eu r à l ’ e xc e pt ion de s a dm inis t ra t eurs re pré s enta nt le s sala rié s doi t ê t re propri ét a ire d’ a u moi ns dix actions 13 6 Les personnes morales qui sont administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent dans les conditions prévues par la loi 13 7 Le Conseil élit parmi ses membres un Président qui est à peine de nullité de la nomination une personne physique Il détermine sa rémunération Le P ré s id e nt o rg a n is e e t d ir ig e l e s t r a v a u x d u C o n s e il d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission Le P rés ide nt est nom mé p our un e du ré e qui ne pe ut pas excéder celle de son mandat d’administrateur Il est rééligible Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est xée à 70 ans Si le Président atteint l’âge de 65 ans son mandat est soumis à con rmation par le Conseil à sa plus prochaine réunion pour une durée maximum d’une année Il peut ensuite être renouvelé par périodes annuelles jusqu’à ce qu’il atteigne l’âge de 70 ans auquel il est démissionnaire d’of ce » Seizième résolution(Pouvoirs pour formalités)L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des a ssemblée s gé nérale s extraordinaire s donne tous pouvoirs au porteur d’ un original d’une copie ou d ’un extrait du proc ès verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts publications et formalités où besoin sera B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 3 1 6TABLES DE CONCORDANCETables de concordanceRubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages du documentde référence1 Personnes responsables1 1 Nom et fonction3221 2 Déclaration3222 Contrôleurs légaux des comptes2 1 Nom et adresse1922 2 Informations à fournir en cas de démission de révocation ou d’absence de renouvellement de contrôleurs légaux des comptessans objet3 Informations ﬁ nancières sélectionnées3 1 Informations nancières historiques sélectionnées17 213 2 Informations nancières intermédiairessans objet4 Facteurs de risque4 1 Risques des métiers124 1304 2 Risques de marché139 1414 3 Différends et litiges141 1484 4 Assurances Couverture des risques1495 Informations concernant l’émetteur5 1 Histoire et évolution de la société6 5 1 1 Raison sociale et nom commercial194 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement194 5 1 3 Date de constitution et durée de vie194 5 1 4 Siège social forme juridique législation pays d’origine adresse numéro de téléphone 194 4e de couverture 5 1 5 Événements importants23 25 29 37 43 51 57 66 69 214 2155 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés21 22 214 227 5 2 2 Principaux investissements en cours63 5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes 256 Aperçu des activités6 1 Principales activités 6 1 1 Nature des opérations effectuées et principales activités 6 7 18 23 25 28 69 6 1 2 Nouveaux produits et ou services importants lancés sur le marché 12 13 24 25 38 40 57 626 2 Principaux marchés6 7 18 19 28 63 66 696 3 Événements exceptionnels17 22 53 54 60 61 6 4 Dépendance à l’égard de brevets contrats ou procédés de fabrication 131 133 135 138 1486 5 Éléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle 30 38 39 45 50 54 58 647 Organigramme7 1 Description sommaire du Groupe6 77 2 Filiales importantes6 7 269 271 2888 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisations corporelles importantes14 44 45 227 2298 2 Questions environnementales pouvant in uencer l’utilisation des immobilisations corporelles90 109 127 128 130 131 135 1389 Examen de la situation ﬁ nancière et du résultat9 1 Situation nancière6 17 20 229 2 Résultat d’exploitation17 19 20 9 2 1 Facteurs importants in uant sensiblement sur le revenu d’exploitation17 22 9 2 2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets17 22 9 2 3 Stratégies ou facteurs ayant in ué sensiblement ou pouvant in uer sensiblement sur les opérations 17 22 25 30 35 38 41 44 49 52 55 58 63 66 69 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 33 1 7TABLES DE CONCORDANCERubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages du documentde référence10 Trésorerie et capitaux10 1 Capitaux197 200 208 211 239 241 274 281 28210 2 Flux de trésorerie212 226 237 238 264 265 27610 3 Conditions d’emprunt et structure de nancement139 141 223 224 244 248 283 28410 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux139 141 223 22410 5 Sources de nancement attendues24 4 24711 Recherche et développement brevets et licences12 13 38 41 45 53 55 58 6212 Information sur les tendances12 1 Principales tendances depuis la n du dernier exercice2512 2 Tendances pour l’exercice en cours22 35 41 49 55 63 6913 Prévisions ou estimations du bénéﬁ ce non communiqué14 Organes d’administration de direction et de surveillance et direction générale14 1 Organes d’administration et de direction générale8 10 152 17214 2 Con its d’intérêts168 16915 Rémunération et avantages15 1 Rémunération et avantages en nature181 191 264 287 295 29715 2 Sommes provisionnées aux ns du versement de pensions retraites ou autres avantages191 260 26216 Fonctionnement des organes d’administration et de direction16 1 Date d’expiration des mandats actuels152 158 16016 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration 161 169 294 302 30716 3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération 160 161 165 167 170 171 17516 4 Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 163 16417 Salariés17 1 Nombre de salariés 6 11 17 29 37 43 51 57 64 66 76 77 286 17 2 Participation au capital et stock options des personnes visées au point 14 1 152 158 187 18917 3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 187 190 198 199 263 26418 Principaux actionnaires18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote7 152 198 201 20218 2 Existence de droits de vote différents19518 3 Contrôle de l’émetteur20218 4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle20219 Opérations avec des apparentés 66 232 235 263 264 284 294 302 307 20 Informations ﬁ nancières concernant le patrimoine la situation ﬁ nancière et les résultats de l’émetteur20 1 Informations nancières historiques31820 2 Informations nancières pro formasans objet20 3 États nanciers207 271 274 28820 4 Véri cation des informations nancières historiques annuelles 20 4 1 Déclaration attestant que les informations nancières historiques ont été véri ées322 20 4 2 Autres informations contenues dans le document de référence et véri ées par les contrôleurs légaux180 272 273 289 290 302 309 20 4 3 Informations nancières non tirées des états nanciers véri és32220 5 Date des dernières informations nancières208 27420 6 Informations nancières intermédiaires et autressans objet20 7 Politique de distribution des dividendes16 20 20 7 1 Montant du dividende par action16 2020 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage141 148 241 24220 9 Changement signi catif de la situation nancière ou commerciale17 2221 Informations complémentaires21 1 Capital social 21 1 1 Montant du capital souscrit et informations sur les actions 7 16 197 205 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 3 1 8TABLES DE CONCORDANCERubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809 2004Pages du documentde référence 21 1 2 Actions non représentatives du capitalsans objet 21 1 3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses liales198 201 298 301 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription 298 301 309 21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 187 190 196 199 263 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option195 196 21 1 7 Historique du capital social19821 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social194 21 2 2 Dispositions concernant les membres des organes d’administration de direction et de surveillance8 10 152 172 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions194 195 21 2 4 Actions nécessaires pour modi er les droits des actionnaires195 196 21 2 5 Conditions régissant la manière dont les assemblées générales sont convoquées194 21 2 6 Dispositions susceptibles de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle195 196 299 301 309 21 2 7 Dispositions xant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée195 21 2 8 Conditions régissant les modi cations du capital195 19622 Contrats importants23 2523 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts23 1 Déclarations d’expert13123 2 Informations provenant de tiers13124 Documents accessibles au public15 19725 Informations sur les participations269 271 287 288Informations ﬁ nancières historiques sur les exercices 2011 et 2012En a pplic at ion de l’a rti cle 28 du rè glement CE n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence les informations nancières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés présentés respectivement en pages 14 à 17 216 à 268 et 288 du document de référence 2011 déposé auprès de l’Autorité des marchés nanciers le 12 avril 2012 sous le numéro D 12 0334 les informations nancières sélectionnées et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés présentés respectivement en pages 17 à 21 220 à 286 et 287 du document de référence 2012 déposé auprès de l’Autorité des marchés nanciers le 11 avril 2013 sous le numéro D 13 0336 Ces documents sont disponibles sur www bouygues com le site internet de Bouygues rubrique « Finances Actionnaires » B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 33 1 9TABLES DE CONCORDANCERapport ﬁ nancier annuelLe rapport nancier annuel sur l’exercice 2013 établi en application des articles L 451 1 2 I du code monétaire et nancier et 222 3 du règlement général de l’Autorité des marchés nanciers est constitué des éléments du document de référence indiqués ci après Pages du document de référenceComptes annuels274 288Comptes consolidés208 271Rapport de gestion du conseil d’administration5 119 123 158 181 205 293 301Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités 322Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels289 290Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 272 273Rapport de gestion du conseil d’administrationLe rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice 2013 établi en application de l’article L 225 100 du code de commerce est inclus dans le présent document de référence Il a été approuvé par le conseil d’administration dans sa séance du 25 février 2014 Il comprend les informations ci après (sauf indication contraire les numéros entre parenthèses renvoient aux articles du code de commerce) Pages du document de référenceAnalyse de l’évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la société de ses liales et des sociétés qu’elle contrôle durant l’exercice écoulé (L 225 100 L 225 100 2 L 232 1 L 233 6 L 233 26 R 225 102)6 7 11 14 16 24 27 69 141 148 205Dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices (art 243 bis du code général des impôts) 293Évolution prévisible perspectives (L 232 1 II L 233 26 R 225 102)22 25 35 41 49 55 63 69Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice (L 232 1 II L 233 26) 25Activités en matière de recherche et développement (L 232 1 II L 233 26) 12 13 38 41 45 53 55 58 62Indicateurs clés de performance de nature non nancière (L 225 100 L 225 100 2) 11 71 119Principaux risques et incertitudes (L 225 100 L 225 100 2)123 148Indications sur l’utilisation des instruments nanciers par l’entreprise (L 225 100 L 225 100 2) 139 141Délégations accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital (L 225 100) 196 198 298 301Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L 225 100 3) 195 196 299Participation des salariés au capital social (L 225 102)7 195 198 201 202 301Rémunération des mandataires sociaux (L 225 102 1 L 225 37) 180 191 295 297Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux (L 225 102 1) 152 162Récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les dirigeants (art 223 26 du règlement général de l’AMF art L 621 18 2 du code monétaire et nancier) 204Achats et ventes d’actions propres (L 225 211)199 200 298 301Modi cations dans la présentation des comptes annuels ou dans les méthodes d’évaluation retenues (L 232 6) sans objetPrises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France (L 233 6) sans objetActionnariat (L 233 13)7 195 196 198 201 202Sociétés contrôlées (L 233 13)7 269 271Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (R 225 102) 205Décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs (L 441 6 1 D 441 4) 197Informations sociales (L 225 102 1 R 225 105 R 225 105 1) 11 72 76 90Informations environnementales (L 225 102 1 R 225 105 R 225 105 1) 72 90 109Informations sociétales (L 225 102 1 R 225 105 R 225 105 1) 72 109 119 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 3 2 0TABLES DE CONCORDANCEInformations sociales environnementales et sociétalesLes informations sociales environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion en application des articles L 225 102 1 et R 225 105 1 du code de commerce gurent dans le chapitre 3 du présent document de référence aux pa ges suivantes Pages du document de référence1 Informations socialesEmploi Effectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique76 77 Embauches et licenciements77 78 Rémunérations et leur évolution79Organisation du travail Organisation du temps de travail80 Absentéisme80Relations sociales Organisation du dialogue social81 Bilan des accords collectifs81 82Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail82 83 Bilan des accords signés en matière de santé et de sécurité au travail83 Accidents du travail et maladies professionnelles84Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation84 85 Nombre total d’heures de formation86Égalité de traitement Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes86 87 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées87 88 Politique de lutte contre les discriminations88Promotion et respect des stipulations des conventions de l’Organisation internationale du travail relatives au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective89 à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession89 à l’élimination du travail forcé ou obligatoire89 90 à l’abolition effective du travail des enfants902 Informations environnementalesPolitique générale en matière environnementale Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales90 93 Actions de formation et d’information des salariés en matière de protection de l’environnement93 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions94 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement94 9 5Pollution et gestion des déchets Mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol95 Mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets95 97 Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spéci que à une activité97Utilisation durable des ressources Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales98 99 Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’ef cacité dans leur utilisation99 100 Consommation d’énergie mesures prises pour améliorer l’ef cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables 100 103 Utilisation des sols103Changement climatique Rejets de gaz à effet de serre104 107 Adaptation aux conséquences du changement climatique107Mesures prises pour préserver ou améliorer la biodiversité108 109 B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 33 2 1TABLES DE CONCORDANCEPages du document de référence3 Informations sociétalesImpact territorial économique et social de l’activité Impact de l’activité de la société en matière d’emploi et de développement régional109 111 Impact de l’activité de la société sur les populations riveraines ou locales111Relations avec les parties prenantes Conditions du dialogue avec les parties prenantes111 112 Actions de partenariat ou de mécénat112 113Sous traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux114 116 Importance de la sous traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale116Loyauté des pratiques Actions engagées pour prévenir la corruption116 118 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs118 119Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme119Rapport du président sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risquesLe rapport du président du conseil d’administration établi en application de l’article L 225 37 du code de commerce gure en pages 159 179 du présent document de référence B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 3 3 2 2ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEAttestation du responsable du document de référenceJ’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion gurant en pages 5 à 119 123 à 158 181 à 205 et 293 à 301 présente un tableau dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document Les comptes consolidés relatifs aux exercices clos respectivement les 31 décembre 2011 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 incorporés par référence ou gurant dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux incorporés par référence en page 318 ou gurant en pages 272 273 de ce document qui ne contiennent pas d’observation Fait à Paris le 18 mars 2014 Martin Bouygues Président directeur général B O U Y G U E S I D o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 1 33 2 3CONTACTSACTIONNAIRES ET INVESTISSEURSValérie AgathonDirecteur des Relations investisseurs Tél +33 1 44 20 10 79 E mail investors@bouygues comSERVICE TITRESBouygues met à la disposition de ses actionnaires un service Titres qui leur propose d’assurer en direct et gratuitement la tenue de leurs comptes titres au nominatif pur (voir aussi au chapitre 1 section 1 2 « Bouygues et ses actionnaires ») Philippe Lacourt Claudine Dessain Tél +33 1 44 20 11 07 10 73Numéro Vert 0 805 120 007 (gratuit depuis un poste xe) E mail servicetitres actionnaires@bouygues com Fax +33 1 44 20 12 42SERVICE DES RELATIONS PRESSE Tél +33 1 44 20 12 01 E mail presse@bouygues comDIFFUSION Le document de référence peut être obtenu sur demande au +33 1 44 20 10 70 (publications@bouygues com) SUR LE WEB Consultez et téléchargez le document de référence 2013 et son abrégé sur le site www bouygues com rubrique « Finances Actionnaires » onglet Publications Au format interactif le document de référence est doté d’un moteur de recherche puissant Pour y accéder il suf t de « asher » le ashcode ci c ontre av e c u n smart ph one ou une t ablet t e numérique disposant de l’application adéquate SUIVRE L’ACTUALITÉ DE BOUYGUES AVEC TWITTER Compte of ciel du Groupe @GroupeBouygues Pierre Auberger D irecteur central de la communication du groupe Bouygues @Pierre_Auberger Fabrice Bonnifet D irecteur central Développement durable & QSE du groupe Bouygues @FBonnifet E lab @Bouygues_elab Bouygues SA Direction de la communication Groupe 32 avenue Hoche – F 75378 Paris CEDEX 08Mars 2014 Choix graphiques respectueux de l’environnement Ce document a été imprimé en France par un imprimeur détenteur de la marque Imprim’Vert® et certifié PEFC sur un papier recyclable exempt de chlore élémentaire certié PEFC à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental économique et social Le tirage étant limité au strict nécessaire conservez cet exemplaire Si vous le jetez pensez au recyclage Bouygues verse une éco contribution à Ecof olio Document interactif conçu et réalisé par Prestimedia En couverture le Stade Vélodrome de Marseille (Bouygues Construction) l’écoquartier Ginko à Bordeaux (Bouygues Immobilier) un ouvrage d’art à Saint Denis de La Réunion (Colas) le journal télévisé du week end présenté par Anne Claire Coudray (TF1) un magasin Club Bouygues Telecom Crédits photos couverture C Abad F Brunet d’Aubiac H Douris NILSHD TF1 V Paul J C Marmara Le Figaro (p 2) I Franciosa (p 8 à 10) Architectes Didier Rogeon Architecte Projets urbains Devillers Associés Cabinet Brochet Lajus Pueyo Scau Agissez pourle 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