SOM MAIRE 1PRÉSENTATION DU GROUPE 31 1 Chiffres clés consolidés 41 2 Résultats et faits marquants 2013 51 3 Activités et stratégie 61 4 Immobilisations corporelles 121 5 Propriété intellectuelle 131 6 Historique 131 7 Organigramme 152RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 172 1 La Gouvernance de la R SE 182 2 Bilan de la démarche R SE en 2013 232 3 Évaluation de la performance et indicateurs 643GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 753 1 Code de gouvernement d’entreprise 763 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 763 3 La Direction Générale 903 4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 913 5 Gestion des risques 983 6 Contrôle interne 1063 7 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration 1134COMMENTAI RES SUR L’EXERCICE 2013 1154 1 Analyse de l’activité et des résultats consolidés 1164 2 Situation ﬁ nancière et trésorerie du Groupe 1214 3 Perspectives pour l’année 2014 1244 4 Autres informations 1254 5 Analyse de l’activité de la société mère 1285COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013 1335 1 Compte de résultat consolidé 1345 2 État du résultat global consolidé 1355 3 État de la situation ﬁ nancière consolidée 1365 4 Tableau de ﬂ ux de trésorerie consolidé 1385 5 Variation des capitaux propres consolidés 1395 6 Notes annexes 1405 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2226COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 2256 1 Bilan au 31 décembre 2013 2266 2 Compte de résultat au 31 décembre 2013 2276 3 Tableau de ﬂ ux de trésorerie 2286 4 Annexe aux comptes sociaux 2296 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2447INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL 2477 1 Renseignements sur la Société 2487 2 Renseignements sur le capital 2517 3 Actionnariat 2557 4 Informations boursières 2588ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 2618 1 Ordre du jour 2628 2 Rapport du Conseil à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 15 avril 2014 2628 3 Texte des résolutions 2658 4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 2699INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 2739 1 Documents accessibles au public 2749 2 Responsable du Document de Référence et du R apport F inancier A nnuel 2749 3 Attestation du Responsable du Document de Référence et du R apport F inancier A nnuel 2749 4 Responsables du contrôle des comptes et honoraires 2759 5 Informations incluses par référence 2779 6 Tableaux de croisement R SE 2789 7 Table de concordance du Document de Référence 2829 8 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 2859 9 Table de concordance du rapport de gestion 286 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 1Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 mars 2014 conformément à l’article 212 13 du règlement général de l’AMF Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers Ce document a été établi par l’Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires RAPPORT FINANCIER ANNUELDOCUMENTDE RÉFÉRENCEÊtre commerçant c’est agir pour vous tous les jours Deuxième distributeur mondial et premier en Europe le groupe Carrefour emploie près de 365 000 collaborateurs Présent dans 34 pays avec plus de 10 100 magasins i l a réalisé en 2013 un chiffre d’affaires sous enseignes de 100 2 milliards d’euros Commerçant multilocal multiformat et multicanal Carrefour est le partenaire de la vie quotidienne Il accueille chaque jour plus de 10 millions de clients dans le monde leur proposant un large choix de produits et de services au prix juste 2013 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2100 2 Md€de c hi re d’a airessous enseignes2 2 Md€de r ésultat opérationnel courant364 795 c ollaborateurs dans le mondeCHIFFRES CLÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013CARTE DES IMPLANTATIONS 34p ays10 105m agasins dans le mondePARC MAGASINSAU 31 DÉCEMBRE 2013BRÉSIL241magasins Pays intégrésPays franchisésAUTRESIMPLANTATIONSEurope Asie Maghreb Moyen Orient République dominicaine 1 147magasins10 105magasins34PaysARGENTINE521magasinsFRANCE4 779magasinsPOLOGNE635magasinsESPAGNE456magasinsINDE5magasinsTAÏWAN69magasinsCHINE236magasinsBELGIQUE729magasinsROUMANIE162magasinsITALIE1 125magasins DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 3PRÉSENTATION DU GROUPE1 1 Chiffres clés consolidés 41 2 Résultats et faits marquants 2013 51 3 Activités et stratégie 61 3 1 Un commerçant multiformat et multicanal 61 3 2 Un commerçant multilocal 71 3 3 Une offre large de produits de qualité au meilleur prix 91 3 4 Le développement de Carrefour en France et à l’international 91 4 Immobilisations corporelles 121 5 Propriété intellectuelle 131 6 Historique 131 7 Organigramme 151 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 41PRÉSENTATION DU GROUPEChiffres clés consolidésProfil de l’entrepriseLe Groupe exploite des hypermarchés des supermarchés des magasins de proximité de cash & carry et d’hypercash ainsi que des sites de e commerce alimentaires et non alimentaires En 2013 le volume d’affaires du Groupe s’élève à 100 2 milliards d’euros en hausse de 1 5 % à taux de changes constants ( 1 1 % à changes courants) Le chiffre d’affaires TTC consolidé du Groupe s’élève à 84 3 milliards d’euros en hausse de 1 9 % à changes constants Les ventes hors taxes s’établissent à 74 9 milliards d’euros À ﬁ n 2013 le Groupe compte 10 105 points de vente sous enseignes dont 1 421 hypermarchés 2 917 supermarchés 5 593 magasins de proximité et 174 magasins de cash & carry En France où il réalise 47 % de son chiffre d’affaires Carrefour est présent sur tous les formats de distribution avec 234 hypermarchés 949 supermarchés 3 458 magasins de proximité et 138 magasins de cash & carry ainsi qu’un portail d’e commerce www carrefour fr Ailleurs e n Europe Carrefour est présent dans 5 pays (Belgique Espagne Italie Pologne Roumanie) et y réalise 26 % de son chiffre d’affaires sous tous les formats de distribution avec 388 hypermarchés 1 170 supermarchés 1 530 magasins de proximité et 19 magasins de cash & carry sous enseignes et hors franchise internationale En Amérique latine Carrefour est présent en Argentine et au Brésil et y réalise 18 % de son chiffre d’affaires avec 762 magasins dont 277 hypermarchés 169 supermarchés et 316 magasins de proximité Carrefour réalise 9% de son chiffre d’affaires en Chine et à Taïwan En Asie le Groupe compte 298 hypermarchés 7 supermarchés et 5 magasins de cash & carry Par ailleurs Carrefour compte 1 147 magasins exploités par des partenaires franchisés à travers le monde En 2013 Carrefour a ouvert ou acquis 810 magasins sous enseignes ce qui représente une création brute de 579 000 m2 Chiffres clés consolidés 2013Les chiffres clés 2013 présentés ci après ont été audités par les Commissaires aux comptes du Groupe Les informations comparatives 2011 présentées ci après (« 2011 retraité ») ont été retraitées en 2012 pour reﬂ éter le classement des activités abandonnées conformément à la norme I FRS 5 Ces retraitements concernent les activités en Grèce à Singapour en Malaisie en Colombie et en Indonésie Les informations comparatives 2012 présentées ci après (« 2012 retraité ») ont été retraitées pour reﬂ éter le classement des activités abandonnées conformément à la norme I FRS 5 (réorganisation des activités du Groupe en Turquie et en Inde) ainsi que l’application rétrospective de la norme IAS 19 révisée – Avantages du personnel Ces retraitements sont décrits en note 4 des comptes consolidés (en millions d’euros)20132012 retraité 2012 publié 2011 retraitéInformations ﬁ nancières sélectionnées du compte de résult at consolidéChiffre d’affaires hors taxes 74 888 75 673 76 789 76 067Résultat opérationnel courant avant amortissements 3 669 3 642 3 688 3 748Résultat opérationnel courant 2 238 2 124 2 140 2 197Résultat opérationnel 2 382 1 465 1 434 (140)Résultat net des activités poursuivies 1 058 273 235 (1 713)Résultat net des activités poursuivies part du Groupe 949 150 113 (1 865)Résultat net total 1 364 1 342 1 316 404Résultat net part du Groupe 1 263 1 259 1 233 371Informations ﬁ nancières sélectionnées du tableau de trésorerie consolidéAutoﬁ nancement * 2 039 2 708 2 228 2 577Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation totale 1 675 2 459 1 973 2 118Variation de la trésorerie issue des investissements (855) 337 337 (398)Variation de la trésorerie issue du ﬁ nancement * (2 489) 60 546 (1 170)Variation nette de la trésorerie (1 816) 2 724 2 724 578Informations ﬁ nancières sélectionnées de l’ét at de la situation ﬁ nancière consolidéeDette nette 4 117 4 320 4 320 6 911Capitaux propres 8 597 8 047 8 361 7 627Capitaux propres part du Groupe 7 844 7 181 7 487 6 618* L e coût de l’endettement ﬁ nancier inclus jusqu’à présent dans l’autoﬁ nancement a été classé dans le ﬂ ux de ﬁ nancement en 2013 et dans les informations comparatives 2012 (2012 retraité) tel que décrit en note 4 des comptes cons olidés 1 1 Chiffres clés consolidés DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 5PRÉSENTATION DU GROUPE1Résultats et faits marquants 2013Les performances de Carrefour en 2013Les performances 2013 montrent la dynamique de croissance du Groupe Recentré sur les marchés où il occupe des positions de leader et en s’appuyant sur une structure ﬁ nancière renforcée le Groupe a repris ses investissements et a conﬁ rmé en 2013 la croissance de ses ventes et de ses résultats WForte croissance des résultats du GroupeLa croissance des ventes s’est accélérée en France comme à l’international En organique hors essence les ventes ont crû de 2 3 % Le résultat opérationnel courant a progressé de 9 8 % à changes constants à 2 24 milliards d’euros Le résultat net des activités poursuivies est en très nette hausse et s’établit à 949 millions d’euros WFrance les plans d’actions conduisent à des progrès significatifs dans tous les formatsLa France a enregistré un retour à la croissance organique de ses ventes hors essence (+ 1 0 %) et ce dans tous les formats (+ 0 7 % en hypermarchés + 0 6 % en supermarchés et + 4 0 % pour les autres formats) En comparable cette croissance se vériﬁ e également dans tous les formats Les différents activités ont vu leur attractivité s’améliorer avec une progression régulière de la perception prix une hausse du nombre de passages en caisses et une progression de la satisfaction globale des clients à la fois dans les hypermarchés et les supermarchés Le r ésultat o pérationnel c ourant qui s’établit à 1 2 milliard d’euros enregistre une très forte progression de + 30 % soit + 80 points de base de marge opérationnelle à 3 4 % du chiffre d’affaires Chacun des formats contribue à cette performance qui marque le troisième semestre consécutif de progrès par rapport à l’année précédente WInternational succès du modèle multilocalEn Europe la croissance organique des ventes témoigne d’une nette amélioration au 2e semestre en particulier en Espagne qui poursuit ainsi son redressement dans une Europe du Sud toujours impactée par un environnement de consommation difﬁ cile En Amérique latine les ventes organiques sont en très forte croissance à + 12 3 % sur une base de comparaison déjà élevée en 2012 de + 12 5 % En 2013 la rentabilité opérationnelle de la zone s’améliore avec une accélération au 2e semestre Les performances sont excellentes au Brésil dans tous les formats et l’Argentine a remarquablement géré une situation complexe dans un contexte de prix réglementés et d’inﬂ ation salariale Carrefour y conforte sa position de leader dans l’alimentaire En Asie la croissance organique des ventes s’accélère en 2013 (+ 2 2 % après + 0 2 % en 2012) La Chine continue à bâtir sa position de long terme avec l’ouverture de 20 hypermarchés portant le parc à 236 magasins à ﬁ n 2013 WRenforcement de la structure financièreLa dette nette s’établit à 4 1 milliards d’euros à ﬁ n 2013 en baisse de 203 millions d’euros En conséquence le ratio d’endettement s’améliore à 1 1x Faits marquantsCréation d’une société destinée à regrouper 172 galeries commerciales attenantes aux hypermarchés en France en Espagne et en Italie WPoursuivant sa stratégie de retour aux fondamentaux Carrefour souhaite par ce projet de création d’une société rétablir un écosystème intégrant l’ensemble de chaque site commercial au bénéﬁ ce de ses clients Son succès repose notamment sur la rénovation la modernisation et l’extension coordonnées de ses sites WAvec plus de 800 000 m2 de surfaces commerciales un patrimoine à hauteur de 2 7 milliards d’euros et un plan de rénovations et d’extensions créateur de valeur cette société sera un acteur majeur des centres commerciaux en Europe WL’opération est conditionnée à l’approbation des autorités réglementaires compétentes Elle devrait se réaliser au cours du premier semestre 2014 Constitution d’une société commune avec CFAO pour le développement de magasins en Afrique de l’Ouest et Centrale WCette société commune est détenue à 45 % par Carrefour et à 55 % par CFAO Celle ci bénéﬁ cie d’un droit exclusif de distribution lui permettant de développer différents formats de magasins dans huit pays d’Afrique de l’Ouest et Centrale le Cameroun le Congo la Côte d’Ivoire le Gabon le Ghana le Nigeria la République démocratique du Congo et le Sénégal WCarrefour met à contribution son expertise de distributeur multiformat et la force de ses enseignes Le groupe CFAO qui bénéﬁ cie depuis de nombreuses années d’une forte présence locale en Afrique apporte une connaissance approfondie de ces marchés et une bonne compréhension des habitudes de consommation Réorganisation du partenariat avec Sabanci Holding en Turquie WAprès un partenariat de 17 ans le groupe Carrefour et Sabanci Holding ont décidé de réorganiser la gouvernance de leur société commune Carrefour SA WSabanci Holding est devenu l’actionnaire majoritaire en rachetant 12 % du capital de Carrefour SA au groupe Carrefour pour un montant total 60 millions d’euros Carrefour conserve 46 2 % du capital WSabanci Holding détient 50 8 % de Carrefour SA et assure ainsi la conduite d’une nouvelle étape dans laquelle sa connaissance du pays et du marché sont mises au service de sa ﬁ liale commune avec Carrefour Réorganisation et renforcement du partenariat avec Majid Al Futtaim Holding au Moyen Orient W Carrefour a cedé sa participation de 25 % dans Majid Al Futtaim Hypermarkets pour 530 millions d’euros à son partenaire régional Majid Al Futtaim Holding qui devient actionnaire à 100 % WLe partenariat de franchise exclusive avec le groupe Carrefour est renouvelé jusqu’en 2025 et étendu à de nouveaux formats et de nouveaux pays 1 2 Résultats et f aits marquants 2013 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 61PRÉSENTATION DU GROUPEActivités et stratégie1 3 1 UN COMMERÇANT MU LTIFORMAT ET MULTICANAL1 3 Activités et stratégieCarrefour dispose de tous les atouts pour répondre à la diversité des besoins des clients qu’ils soient urbains ou ruraux particuliers ou professionnels en France ou dans le monde À l’écoute de leurs attentes Carrefour a en 2013 poursuivi son expansion et entamé la rénovation de son parc de magasins Dans le monde les magasins du Groupe se déclinent aujourd’hui sur différents formats et canaux l’hypermarché avec une offre généraliste au meilleur prix le supermarché format alimentaire de référence les magasins de proximité pour le service et la praticité les magasins de cash & carry pour les professionnels les magasins d’hypercash le drive et l’e commerce pour satisfaire de nouvelles attentes Les hypermarchésSur des surfaces de 2 400 m2 à 23 000 m2 les hypermarchés Carrefour constituent le format des grandes courses pour tous Les clients peuvent en effet y trouver un assortiment de 20 000 à 80 000 références de produits alimentaires (produits frais produits de grande consommation produits locaux…) et non alimentaires (habillement électronique décoration culture…) Partout dans le monde les hypermarchés Carrefour s’efforcent de proposer une offre de qualité et s’attachent à préserver le pouvoir d’achat de leurs clients avec des prix bas toute l’année Les hypermarchés français et argentins ont ainsi par exemple poursuivi en 2013 la « Garantie Prix le plus bas » sur les produits du quotidien les plus consommés Les clients bénéﬁ cient également de nouveaux services innovants telle la ﬁ le unique en caisse en Belgique en Pologne et en France La satisfaction des clients passe également par un rythme soutenu de promotions et d’animations pour faire découvrir de nouveaux produits des avantages prix ou encore la diversité des services proposés À ﬁ n 2013 Carrefour compte 1 421 hypermarchés sous enseignes répartis en France (234) en Europe (475) en Amérique latine (277) en Asie (371) et autres pays (64) Les supermarchésUne offre alimentaire large et variée des étals richement pourvus en produits frais et en produits locaux un assortiment adapté de produits non alimentaires des prix attractifs à tous les rayons et des promotions régulières Forts de ces arguments les supermarchés du Groupe sont la référence du commerce alimentaire en ville ou en zone rurale Sur des surfaces allant de 1 000 m2 à 3 500 m2 les clients bénéﬁ cient de concepts de magasin marchands et conviviaux pour leurs courses du quotidien aux enseignes Market ou Bairro Au delà des offres commerciales faisant la part belle aux produits frais et aux baisses de prix de nombreuses animations et innovations ont également permis de développer la satisfaction et la ﬁ délité des clients en 2013 l’amélioration de la lisibilité de l’offre et du parcours clients l’installation de caisses plus rapides et de systèmes de paiement innovants la dégustation de produits locaux ou encore le développement d’écrans d’informations digitaux À ﬁ n 2013 Carrefour compte 2 917 supermarchés sous enseignes répartis en France (949) en Europe (1 656) en Amérique latine (169) en Asie (17) et autres pays (126) Les magasins de proximitéUne offre de produits allant à l’essentiel selon les habitudes de consommation et besoins de la clientèle locale des prix serrés et une large amplitude horaire tels sont les fondamentaux des magasins de proximité du Groupe Pratiques et proches de chez eux les clients s’y retrouvent pour leurs courses du quotidien dans une ambiance moderne et agréable Les clients bénéﬁ cient de produits et services en phase avec leurs attentes des solutions repas à petits prix aux produits essentiels de la vie quotidienne des « caisses panier » pour accélérer le temps des courses aux services de livraison à domicile De 200 m2 à 900 m2 les différentes enseignes du Groupe (Express City Contact Montagne 8 à Huit…) expriment leur vocation et guident l’ambition de devenir le référent du commerce de proximité Au total à ﬁ n 2013 Carrefour compte 5 593 magasins de proximité répartis en France (3 458) en Europe (1 795) en Amérique latine (316) et autres pays (24) Les magasins de cash & carry et d’hypercashLes magasins de cash & carry offrent aux professionnels restaurateurs et commerçants une vaste gamme de produits alimentaires et non alimentaires à prix de gros avec un ensemble de services sur mesure des horaires d’ouverture adaptés aux métiers de bouche des facilités de livraison des programmes de ﬁ délisation… En France par exemple Promocash est ainsi le premier réseau de franchise cash & carry avec 138 points de vente Au total à ﬁ n 2013 Carrefour compte 174 magasins de cash & carry répartis en France (138) en Europe (19) en Asie (5) et autres pays (12) Le Groupe développe également sur certains marchés des magasins d’hypercash ouverts à la fois aux professionnels et aux particuliers Présentés sur palettes et en quantités importantes les produits sont également vendus à prix de gros L’enseigne Atacadão poursuit ainsi son développement au Brésil avec 98 magasins à ﬁ n 2013 de même que Carrefour Maxi en Argentine et GrossIper en Italie DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 7PRÉSENTATION DU GROUPE1Activités et stratégieLe commerce multicanalEn 2013 Carrefour a poursuivi son développement sur l’e commerce alimentaire et non alimentaire en adoptant une approche multicanal où magasins et Internet sont en interaction pour satisfaire une clientèle adepte de bonnes affaires et de praticité Dans certains pays du Groupe des sites d’e commerce proposent des offres de produits alimentaires et ou non alimentaires Accessibles facilement ces « cyber marchés » ont également pour avantage de permettre une livraison rapide tout en bénéﬁ ciant de prix très compétitifs de promotions et de précieux conseils En 2013 Carrefour a ainsi lancé un site de vente en ligne en Roumanie qui propose 13 000 produits alimentaires du quotidien alignés sur les prix des hypermarchés En France les sites d’e commerce carrefour fr et ooshop fr séduisent jour après jour de nouveaux consommateurs adeptes de bonnes affaires et de praticité Faire ses courses depuis son téléphone mobile en toute simplicité est aujourd’hui également possible avec des applications Carrefour qui se développent pour le plus grand plaisir des utilisateurs Carrefour poursuit à un rythme soutenu le développement de son parc de drive qui permet à ses clients de faire leurs courses en ligne puis d’aller les retirer dans le magasin le plus proche En France le Groupe a ainsi ouvert 143 nouveaux points de retraits en 2013 pour atteindre 348 unités pour la plupart intégrés aux magasins Les clients peuvent également retirer leurs courses en moins de 5 minutes dans 4 hypermarchés belges et dans le premier supermarché Market ouvert 24 heures sur 24 à Milan en Italie 1 3 2 UN COMMERÇANT MU LTILOCALComptant 10 105 magasins dans 34 pays le groupe Carrefour est un acteur majeur de la distribution mondiale avec un ancrage résolument local Aujourd’hui présent en France métropolitaine et outre mer (47 % de son parc) en Europe (39 %) en Amérique l atine (8 %) en Asie (4 %) ainsi que sur d’autres zones dont le Maghreb et le Moyen Orient (2 %) le Groupe s’appuie sur un parc de magasins intégrés franchisés ou développés avec des partenaires locaux Le multilocal chez Carrefour c’est aussi le développement d’une offre de produits et de services en lien avec le territoire sur lequel chaque magasin opère au plus près du proﬁ l et des attentes de ses clients Les équipes nouent des partenariats avec les producteurs locaux organisent des événements commerciaux recrutent et contribuent à des projets économiques environnementaux ou sociaux à l’échelle locale C’est pour Carrefour le sens et l’intérêt du multilocal des magasins proches de leurs clients engagés auprès des acteurs locaux avec le support la logistique et le pouvoir d’action d’un Groupe de distribution international PARC DE MAGASINS (Franchises et partenaires inclus)Nombre de magasins au 31 décembre Surface de vente (en milliers de m2)2012201320122013France 4 741 4 779 5 075 5 071France 4 635 4 670Hypermarchés 220 221Supermarchés 934 920Magasins de proximité 3 342 3 392Magasins de cash & carry 139 137Partenariats France (outre mer ) 106 109Hypermarchés 12 13Supermarchés 30 29Magasins de proximité 63 66Magasins de cash & carry 1 1Autres pays d’Europe 4 018 3 945 5 630 5 539Espagne 392 456 1 713 1 733Hypermarchés 173 172Supermarchés 114 118Magasins de proximité 105 166Italie 1 218 1 125 1 072 1 018Hypermarchés 45 58Supermarchés 439 394Magasins de proximité 720 654Magasins de cash & carry 14 19 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 81PRÉSENTATION DU GROUPEActivités et stratégieNombre de magasins au 31 décembre Surface de vente (en milliers de m2)2012201320122013Belgique 714 729 915 925Hypermarchés 46 45Supermarchés 436 438Magasins de proximité 232 246Pologne 542 635 643 619Hypermarchés 84 88Supermarchés 161 139Magasins de proximité 297 408Roumanie 108 162 227 246Hypermarchés 24 25Supermarchés 68 81Magasins de proximité 16 56Partenariats autres pays d’Europe 1 044 838 1 059 998Hypermarchés 85 87Supermarchés 510 486Magasins de proximité 449 265Amérique latine 675 762 2 045 2 088Brésil 237 241 1 407 1 434Hypermarchés et magasins d’hypercash 196 200 Supermarchés 41 41Argentine 438 521 638 655Hypermarchés et magasins d’hypercash 76 77 Supermarchés 127 128Magasins de proximité 235 316Asie 370 393 2 592 2 765 Chine 218 236 1 698 1 848Hypermarchés 218 236 Taïwan 64 69 425 431Hypermarchés 61 62Supermarchés 3 7Inde 4 5 20 26 Magasins de cash & carry 4 5 Partenariats autres pays d’Asie 83 83 449 459Hypermarchés 71 73Supermarchés 13 10Partenariats dans d’autres zones 191 226 608 712Hypermarchés et magasins d’hypercash 55 64Supermarchés 110 126Magasins de proximité 20 24Magasins de cash & carry 6 12TOTAL 9 995 10 105 15 949 16 176Total Hypermarchés et magasins d’hypercash 1 366 1 421 10 225 10 519Total Supermarchés 2 98 6 2 917 4 145 3 918Total Magasins de proximité 5 479 5 593 1 205 1 306Total M agasins de cash & carry 164 174 374 432Le parc au 31 décembre 2012 prend en compte une reclassiﬁ cation de 469 magasins franchisés du format supermarché au format proximité DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 9PRÉSENTATION DU GROUPE1Activités et stratégieLes produits sont au cœur de notre métier Notre conception de l’offre s’appuie sur des fondamentaux immuables une offre large les meilleurs prix une qualité irréprochable Ainsi pour satisfaire nos clients à travers le monde nous travaillons l’offre pour proposer des produits frais variés des produits de fournisseurs locaux des produits de grandes marques des produits non alimentaires indispensables les meilleures innovations et des services marchands du quotidien Les produits fraisVecteur d’attractivité majeur pour les magasins les produits frais mobilisent toute l’attention et les savoir faire des collaborateurs Dans tous les formats de magasin Carrefour propose une offre large de produits frais de qualité dans une atmosphère pensée pour le plaisir des courses des étals généreux des produits à portée de main des produits régionaux pour la plus grande satisfaction des clients Les produits locauxDepuis toujours Carrefour privilégie les approvisionnements locaux c’est à dire produits dans le pays où ils sont commercialisés pour soutenir le développement économique local Ainsi près de 75 % des produits alimentaires Carrefour proviennent de fournisseurs locaux Carrefour renforce cette démarche en donnant de la marge de manœuvre à ses directeurs de magasins notamment d’hypermarchés pour sélectionner et proposer aux clients une offre ultra locale provenant des producteurs situés autour des magasins Les produits de grande consommationDans les rayons épicerie liquides et hygiène beauté l’offre Carrefour combine des produits de grandes marques prisées des consommateurs et des produits de marques Carrefour Dans tous les pays où il est implanté le Groupe mène une offensive pour proposer des prix bas tous les jours et des promotions efﬁ caces sur les produits plébiscités par les clients Les produits non alimentairesLes rayons non alimentaires sont organisés en univers qui répondent aux besoins incontournables des clients une offre de produits maison et bazar des produits textiles et des rayons EPCS (électroménager photo cinéma son et multimédia) Les produits Carrefour et les grandes marques composent une offre adaptée à tous les goûts et tous les budgets Dans un contexte d’évolution des habitudes de consommation Carrefour adapte son offre en travaillant le rapport prix qualité style de ses produits non alimentaires renforce le caractère généraliste de ses hypermarchés offre aux clients des supermarchés le service de proximité qu’ils attendent et développe une offre innovante et compétitive sur Internet Les services marchandsDes solutions de ﬁ nancement aux loisirs en passant par la parapharmacie ou l’essence les services Carrefour animent les galeries marchandes et parkings des magasins et répondent aux besoins des clients avec le même engagement des produits de qualité au meilleur prix Réserver un spectacle offrir des ﬂ eurs imprimer des photos ou louer un camion pour déménager les services Carrefour différents selon les pays et les habitudes de consommation permettent d’optimiser le temps des courses et le budget des clients chaque jour plus ﬁ dèles à Carrefour Carrefour propose également à ses clients des solutions de ﬁ nancement d’épargne et d’assurance dans 930 agences et stands services ﬁ nanciers à travers le monde Implantés au plus près des hypermarchés les agences et stands ﬁ nanciers soutiennent le cœur de métier de Carrefour en proposant notamment la carte PASS (carte de paiement utilisable en France et à l’étranger) ainsi que des solutions de ﬁ nancement et des extensions de garantie pour les biens d’équipement 1 3 3 UNE OFFR E LARGE DE PRODUITS DE QUALITÉ AU ME ILLEUR PR IX1 3 4 LE DÉVELOPPEMENT DE CARR EFOUR EN FRANCE ET À L’I NTERNATIONALCarrefour déploie depuis plus de 50 ans ses commerces en France et à l’international Aujourd’hui présent en France métropolitaine et outre mer Europe Asie Amérique latine Maghreb et Moyen Orient le Groupe s’appuie sur un parc de magasins intégrés et franchisés ou développés avec des partenaires En 2013 Carrefour a ouvert ou acquis 810 magasins sous enseignes ce qui représente une création brute de 579 000 m2 Fin 2013 le groupe Carrefour compte 10 105 magasins sous enseignes dans plus de 30 pays Carrefour a enregistré en 2013 une croissance de ses ventes hors taxes de 2 0 % à changes constants à 74 9 milliards d’euros soutenue par les marchés émergents (Amérique latine et Asie) qui représentent 27 0 % des ventes du Groupe (26 8 % en 2012) Cette hausse s’explique par Wla croissance organique des ventes hors essence qui s’établit à 2 3 % en accélération par rapport à 2012 Wun effet essence défavorable à hauteur de 0 4 % Wun impact négligeable des acquisitions cessions réalisées sur l’année DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 101PRÉSENTATION DU GROUPEActivités et stratégieL’évolution des changes (principalement la dépréciation du real brésilien et du peso argentin) a eu un effet défavorable de 3 0 % sur le chiffre d’affaires consolidé se traduisant par une baisse des ventes de 1 0 % en 2013 à changes courants Le résultat opérationnel courant est de 2 24 milliards d’euros en hausse de 9 8 % à changes constants et de 5 3 % à changes courants Cette progression s’explique par une forte hausse du résultat opérationnel courant en France (+ 30 %) et dans les émergents (+ 8 5 % à changes constants avec une hausse de 18 6 % en Amérique latine) Le résultat opérationnel courant en Europe baisse sur l’année mais avec un redressement notable au deuxième semestre Au total le résultat opérationnel courant représente 3 0 % du chiffre d’affaires en hausse de 20 points de base par rapport à 2012 En 2013 les investissements opérationnels sont en reprise signiﬁ cative Comme anticipé ils s’élèvent à 2 2 milliards d’euros en hausse de 44 % par rapport à 2012 Carrefour en FranceEn France Carrefour est le leader de la grande distribution alimentaire tous formats confondus En 2013 le Groupe compte 4 779 magasins sous enseignes répartis en 4 formats 234 hypermarchés Carrefour 949 supermarchés 3 458 magasins de proximité aux enseignes City Contact Montagne Express 8 à Huit Shopi Marché Plus et Proxi et 138 magasins de cash & carry à l’enseigne Promocash En intégré le parc se compose de 736 magasins soit 213 hypermarchés 519 supermarchés 1 magasin de proximité et 3 magasins de cash & carry Sur l’année 2013 Carrefour en France a ouvert ou acquis 204 magasins sous enseignes dont 2 hypermarchés 3 supermarchés 199 magasins de proximité et 2 cash & carry ce qui représente une création brute de 51 000 m2 En 2013 la France a renoué avec une croissance organique de ses ventes hors essence (+ 1 0 %) et ce dans tous les formats Les hypermarchés enregistrent une progression de + 0 7 % en organique hors essence (+ 0 2 % en comparable) les supermarchés de + 0 6 % (+ 0 9 % en comparable) et les autres formats principalement la proximité de + 4 0 % (+ 3 7 % en comparable) Les différentes activités ont vu leur attractivité s’améliorer avec une progression régulière de la perception prix une hausse du nombre de passages en caisses et une progression de la satisfaction globale des clients à la fois dans les hypermarchés et les supermarchés Le programme pluriannuel de réhabilitation des magasins a débuté avec la rénovation de 49 hypermarchés et 83 supermarchés en 2013 La France a également lancé des projets de refonte de la chaîne logistique et de simpliﬁ cation informatique Elle poursuit en outre les plans d’action initiés en 2012 Le r ésultat o pérationnel c ourant à 1 2 milliard d’euros enregistre une très forte progression de + 30 % soit + 80 points de base de marge opérationnelle à 3 4 % du chiffre d’affaires Chacun des formats contribue à cette performance qui marque le troisième semestre consécutif de progrès par rapport à l’année précédente Cette hausse s’explique par Wune amélioration de la marge commerciale sous l’effet du rééquilibrage prix bas promotions et ﬁ délité ainsi que de la réduction du taux de démarque Wune bonne maîtrise des coûts d’exploitation En France les investissements opérationnels se sont élevés à 1 03 milliard d’euros (incluant 35 millions d’euros relatifs aux fonctions globales) Ils sont en augmentation de 62 % par rapport à 2012 principalement en raison de la reprise des investissements de remodeling et de maintenance Ils ont représenté 2 9 % du chiffre d’affaires par rapport à 1 7 % en 2012 Carrefour dans les autres pays d’ Europe En Europe Carrefour opère 3 945 magasins sous enseignes à ﬁ n 2013 Le parc sous enseignes se compose de 475 hypermarchés 1 656 supermarchés 1 795 magasins de proximité et 19 magasins de cash & carry Carrefour opère dans 5 pays en intégré et le parc de magasins intégrés se compose de 1 164 magasins au total (380 hypermarchés 579 supermarchés 186 magasins de proximité et 19 cash & carry) Sur l’année Carrefour a ouvert en Europe 444 magasins sous enseignes soit une création brute de 169 000 m2 avec l’ ouverture de 5 hypermarchés de 93 supermarchés de 340 magasins de proximité et de 6 magasins de cash & carry Le chiffre d’affaires hors taxes en Europe s’établit à 19 2 milliards d’euros en 2013 en baisse de 2 9 % à changes courants et constants L’évolution organique des ventes témoigne d’une nette amélioration au 2e semestre en particulier en Espagne l’Espagne poursuit ainsi son redressement et afﬁ che au 4e trimestre une progression des ventes à magasins comparables pour la première fois depuis 2008 alors que l’environnement reste difﬁ cile en Italie Sur l’année le taux de marge commerciale progresse avec une attention constante portée au positionnement prix Les coûts d’exploitation sont en hausse maîtrisée Le r ésultat o pérationnel c ourant s’établit à 388 millions d’euros Sur le deuxième semestre la rentabilité progresse avec une hausse de la marge opérationnelle de 10 points de base à 3 5 % du chiffre d’affaires démontrant l’efﬁ cacité du modèle commercial WPrésent depuis 1973 en Espagne Carrefour est le deuxième opérateur alimentaire multiformat dans le pays et le premier opérateur d’hypermarchés Carrefour dispose d’un parc de magasins sous enseignes de 172 hypermarchés 118 supermarchés et 166 magasins de proximité à ﬁ n 2013 Les ventes hors taxes s’établissent à 7 8 milliards d’euros et baissent de 2 2 % au total WPrésent depuis 1993 en Italie Carrefour y occupe la 6e position dans un marché alimentaire fragmenté et détient de fortes positions régionales notamment dans le Val d’Aoste le Piémont la Lazio et la Lombardie Carrefour y gère un parc de 58 hypermarchés 394 supermarchés 654 magasins de proximité et 19 magasins de cash & carry Les ventes hors taxes s’établissent à 4 8 milliards d’euros en baisse de 6 5 % au total WEn Belgique Carrefour fait partie des trois distributeurs alimentaires les plus importants du pays grâce à une présence multiformat 45 hypermarchés 438 supermarchés et 246 magasins de proximité Le chiffre d’affaires hors taxes est de 4 0 milliards d’euros en hausse de 1 4 % WCarrefour opère directement dans deux autres pays la Pologne et la Roumanie pour un chiffre d’affaires hors taxes de 2 7 milliards d’euros en baisse de 4 0 % Présent depuis 1997 en Pologne Carrefour opère sous enseignes 88 hypermarchés 139 supermarchés et 408 magasins de proximité Présent depuis 2001 en Roumanie Carrefour gère 25 hypermarchés 81 supermarchés et 56 magasins de proximité DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 11PRÉSENTATION DU GROUPE1Activités et stratégie WLe Groupe est également présent dans d’autres pays en Europe au travers de différents partenariats notamment en Grèce Chypre et dans les Balkans depuis 2012 et en Turquie depuis 2013 Sous enseignes le Groupe y compte 87 hypermarchés 486 supermarchés et 265 magasins de proximité Les investissements opérationnels en Europe se sont élevés à 409 millions d’euros en hausse de 33 % par rapport à 2012 et ont représenté 2 1 % du chiffre d’affaires Carrefour en Amérique l atine Présent en Amérique latine depuis 1975 avec l’ouverture d’un premier magasin au Brésil Carrefour est un acteur clé de la distribution dans cette zone géographique Carrefour y développe ses enseignes sur deux marchés de croissance l’Argentine et le Brésil Le parc se compose de 762 magasins au total avec 277 hypermarchés 169 supermarchés et 316 magasins de proximité Le parc a crû de 5 nouveaux magasins à l’enseigne Atacadão au Brésil et en Argentine de 2 hypermarchés 1 supermarché et 85 magasins de proximité Ces ouvertures brutes correspondent à 51 000 nouveaux m2 En Amérique latine les ventes organiques sont en très forte croissance à + 12 3 % sur une base de comparaison déjà élevée en 2012 de + 12 5 % L’effet de change défavorable sur l’année conduit à une évolution des ventes à changes courants de 2 7 % Avec un résultat opérationnel courant de 627 millions d’euros en 2013 la rentabilité de la zone s’améliore avec une accélération au 2e semestre L’Argentine afﬁ che une très bonne performance dans un contexte de prix réglementés WPrésent au Brésil depuis 1975 Carrefour y est co leader de la distribution alimentaire Le Groupe y opère 102 hypermarchés 98 magasins hypercash et 41 supermarchés à ﬁ n 2013 Les ventes hors taxes au Brésil s’établissent à 10 9 milliards d’euros en progression de 9 6 % à changes constants Les performances sont excellentes dans tous les formats les hypermarchés poursuivent leur amélioration et l’enseigne Atacadão consolide son leadership avec la poursuite de son expansion WPrésent en Argentine depuis 1982 Carrefour y est leader de la distribution alimentaire grâce à sa présence multiformat Le Groupe gère un parc de 74 hypermarchés 3 magasins hypercash 128 supermarchés et 316 magasins de proximité Le chiffre d’affaires hors taxes s’établit à 2 9 milliards d’euros soit une progression de 26 1 % à changes constants et de 1 0 % à changes courants Les investissements opérationnels en Amérique latine se sont élevés à 457 millions d’euros et ont représenté 3 3 % du chiffre d’affaires contre 2 2 % en 2012 Carrefour en AsieImplanté depuis 1989 sur le continent asiatique avec une première ouverture à Taïwan Carrefour est également présent en Chine ainsi qu’en Indonésie sous franchise À ﬁ n 2013 le Groupe exploitait également 5 magasins de cash & carry en Inde Le parc de magasins sous enseignes s’établit à 393 magasins au total dont 371 hypermarchés 17 supermarchés et 5 magasins de cash & carry Sur l’année le parc a crû de 29 magasins au total dont 24 hypermarchés 4 supermarchés et 1 cash & carry Ces ouvertures brutes correspondent à la création de 194 000 nouveaux m2 Les ventes hors taxes en Asie s’établissent à 6 4 milliards d’euros et augmentent de 2 6 % à taux de changes constants (+1 1 % à taux de changes courants) La marge commerciale se tient bien sur l’année dans un contexte de ralentissement conjoncturel de la consommation au quatrième trimestre Le résultat opérationnel courant s’établit à 131 millions d’euros soit une marge de 2 0 % en baisse de 80 points de base par rapport à 2012 WPrésent en Chine depuis 1995 Carrefour y est un des acteurs de premier plan de la distribution alimentaire Le Groupe continue à bâtir sa position de long terme avec l’ouverture de 20 hypermarchés portant le parc à 236 magasins à ﬁ n 2013 Cette année a également été marquée par la signature d’un accord commercial avec China CITIC Bank pour le développement de cartes de crédit Les ventes hors taxes en Chine s’établissent à 5 0 milliards d’euros soit une progression de 4 0 % à taux de changes constants et de 3 2 % à changes courants WCarrefour est présent à Taïwan depuis 1989 et le premier opérateur d’hypermarchés du pays Le parc se compose de 62 hypermarchés et 7 supermarchés Les ventes sont en légère baisse dans le pays à changes constants WEn Inde Carrefour a ouvert en 2010 son premier magasin à l’enseigne Carrefour Wholesale cash & carry à New Delhi A ﬁ n 2013 le Groupe exploite 5 magasins dans le pays WL’enseigne Carrefour est également présente en Indonésie sous franchise où notre partenaire opère 73 hypermarchés et 10 supermarchés Les investissements opérationnels en Asie se sont élevés à 261 millions d’euros et ont représenté 4 % du chiffre d’affaires globalement en ligne avec ceux de 2012 Autres régionsCarrefour compte également 226 magasins e xploités avec des partenaires franchisés locaux à travers le monde (Maghreb Moyen Orient et République D ominicaine) sous différents formats hypermarchés (64 ) supermarchés (126) magasins de proximité (24) et des magasins de cash & carry (12) DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 121PRÉSENTATION DU GROUPEImmobilisations corporellesPour Carrefour les immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente exploitées par le Groupe À ﬁ n décembre 2013 le Groupe opère 16 2 millions de m2 grâce à ses magasins sous enseignes La stratégie du Groupe en matière de mode de détention de ses magasins dépend des formats et des pays Au total le Groupe détient une large majorité de l’immobilier de ses points de vente Depuis juin 2012 les activités de Carrefour Property en France Espagne et Italie et de l’immobilier à l’international sont regroupées sous la responsabilité d’un Directeur Exécutif Développement et Immobilier Groupe Les modalités de détention des actifs sont détaillées dans les notes 18 et 19 des annexes des comptes consolidés clos le 31 décembre 2013 ﬁ gurant en pages 170 173 du présent document Le 16 décembre 2013 Carrefour a annoncé le projet de création d’une société de centres commerciaux attenants à certains de ses hypermarchés en Europe Le projet se traduit par la création d’une société dest inée à regrouper 172 centres commerciaux provenant Wd’une part de l’acquisition auprès de Klépierre de 127 sites en France en Espagne et en Italie pour une valeur de 2 0 milliards d’euros avec un loyer annuel brut d’environ 135 millions d’euros Wd’autre part de l’apport par Carrefour de 45 sites en France pour une valeur de 0 7 milliard d’euros avec un loyer annuel brut d’environ 45 millions d’euros Avec plus de 800 000 m2 de surfaces commerciales un patrimoine à hauteur de 2 7 milliards d’euros et un plan de rénovations et d’extensions créateur de valeur cette société sera un acteur majeur des centres commerciaux en Europe Cette opération est conditionnée à l’approbation des autorités réglementaires compétentes et devrait se réaliser au cours du premier semestre 2014 1 4 I mmobilisations corporelles DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 13PRÉSENTATION DU GROUPE1HistoriqueCarrefour est propriétaire des marques internationales (enseignes et produits) Les marques de distributeur sont la propriété de la ﬁ liale qui les crée La Direction Juridique de Carrefour compte en son sein une spécialiste de la propriété intellectuelle qui avec l’aide de cabinets de conseils extérieurs assure l’enregistrement et le renouvellement des marques leur surveillance et défend les droits de Carrefour contre les tiers 1 5 Propriété intellectuelle1 6 Historique1959Création de la société Carrefour supermarchés par les familles Fournier Badin et Defforey qui exploitaient à Annecy un supermarché pratiquant des prix discount 1963Ouverture du premier hypermarché français à Sainte Geneviève des Bois (Essonne) 1970Cotation en Bourse des titres Carrefour 1973Implantation en Espagne 1975Implantation au Brésil 1982Implantation en Argentine 1989Carrefour prend pied aux États Unis et à Taïwan 1993Implantation en Italie et en Turquie 1994Carrefour devient majoritaire dans le capital de Picard Surgelés Signature d’une co entreprise avec un partenaire chinois pour développer à Shanghai et à Pékin des activités commerciales de type supermarchés hypermarchés 1996Prise de participation de 42 % dans la société GMB qui contrôle le groupe Cora 1997Guyenne et Gascogne les Coop Atlantique et le groupe Chareton signent un accord avec Carrefour leurs 16 hypermarchés prennent l’enseigne Carrefour en 1998 et ces groupes conservent la gestion de leurs magasins Implantation en Pologne 1998OPA OPE amicale de Carrefour sur Comptoirs Modernes en octobre 1999Lancement de l’OPE de Carrefour sur Promodès 2000La Commission européenne autorise la fusion Carrefour Promodès qui donne naissance au 2e distributeur mondial Conséquence de la fusion Carrefour Promodès cession en France de 7 hypermarchés et 14 supermarchés ﬁ n 2000 Ouverture du 1er hypermarché Carrefour au Japon 2001Carrefour cède sa participation (73 89 % du capital) dans Picard Surgelés Carrefour prend le management de sa ﬁ liale Norte (139 supermarchés) en Argentine Carrefour cède sa participation de 42 % détenue dans le capital de Cora Implantation en Roumanie 2002Accélération du déploiement de l’enseigne Carrefour à l’international 2003Décès dans un accident d’avion d’un des fondateurs du groupe Promodès Paul Louis Halley 2004Forte croissance organique création de 914 magasins dont 793 à l’étranger 2005Cession des hypermarchés au Mexique et Japon Renforcement de la participation dans Hyparlo Carrefour acquiert Penny Market de l’allemand Rewe et lui cède sa ﬁ liale de restauration collective Prodirest 2006Cession de la Corée de la République Tchèque et de la Slovaquie Intégration de Hyparlo en France Acquisition de Ahold Polska en Pologne DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 141PRÉSENTATION DU GROUPEHistorique2007Acquisition de Atacadão au Brésil Cession des activités slovaques Acquisition des magasins Plus en Espagne Cession des hypermarchés portugais Cession des activités suisses Acquisition de Artima en Roumanie 2008Acquisition de Alfa Retail Indo en Indonésie Déploiement de l’enseigne Carrefour market en France Acquisition de Cross System Company (rebaptisée Carrefour Property) la holding immobilière du Groupe Reconduction du partenariat avec Guyenne et Gascogne 2010Ouverture du 1er magasin de cash & carry en Inde Cession de la Thaïlande (avec effet en 2011) Acquisition de 51 % de Baolongcang en Chine Acquisition de la chaîne de supermarchés Ipek en Turquie Signature d’un partenariat avec CT Corp en Indonésie 2011Spin off de Dia SA 2012Consolidation globale de Guyenne & Gascogne à partir de juin après le succès de l’OPA OPE Acquisition des magasins Eki en Argentine Finalisation du partenariat avec Itaú Unibanco au Brésil Réorganisation du partenariat en Grèce avec la société Marinopoulos qui devient le franchisé exclusif de Carrefour pour la Grèce Chypre et les Balkans Fermeture des 2 magasins à Singapour Cession de la Colombie Cession de la Malaisie Cession de la participation dans sa ﬁ liale indonésienne à son partenaire CT Corp qui devient le franchisé exclusif de Carrefour dans le pays 2013Réorganisation du partenariat avec Sabanci Holding en Turquie Réorganisation et renforcement du partenariat avec Majid Al Futtaim Holding au Moyen Orient Constitution d’une société commune avec CFAO pour le développement de magasins en Afrique de l’Ouest et Centrale Annonce de la c réation d’une société destinée à regrouper 172 galeries commerciales attenantes à nos hypermarchés en France en Espagne et en Italie Carrefour célèbre avec ses clients les 50 ans de son premier hypermarché en France DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 15PRÉSENTATION DU GROUPE1Organigramme1 7 OrganigrammeOrganigramme simpliﬁé% de détention d irecte et indirecte au 31 12 2013EUROPEFrance100 %100 %50 %100 %100 %99 16 %60 83 %100 %100 %100 %25 %60 8 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %Belg iqueCarrefour MonacoCarrefour Régie PublicitaireCentros Comerciales CarrefourCSIF Carrefour Systèmes d’information FranceCarrefour HypermarchésCAF Carrefour AdministratifFranceMestd aghFimaserCarrefour BelgiumCarrefour Chin a HoldingsPresicarreINC SACarrefour Comercio E IndustriaAtacadãoCarrefour ProximitéFranceGenedisOoshopCarfuelSovalCarrefour BanqueOn Line Carr efourCarrefour DriveCarcoop50 %Vézère Distr ibutionAMÉRIQUECarrefour PolskaCarrefour RomaniaCarrefour Sabanci TicaretCarrefour NederlandCarrefour FinanceGMR99 8 %GSASIEPays BasTurq uieRoumaniePologneArgentineBrésilChineTaïwan100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %60 %100 %100 %100 %46 2 %ItalieEspagne50 %ProvenciaCarrefour Property DevelopmentCarrefour Property FranceCarrefour Station ServiceCsf FranceStations Service 100 %100 %Guyenne et Gascogne100 %100 %Logidis100 %CASCH France100 %In terdis100 %Maison Johanès Boubée100 %Carrefour France100 %100 %AmidisCarrefour Supermarché France100 %100 %100 %ProﬁdisSélima SCRCARREFOURCarrefour Italia DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 16 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 17RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE22 1 La Gouvernance de la RS E 182 1 1 Méthodologie de hiérarchisation des enjeux 182 1 2 L’organisation de la R SE 202 1 3 L’éthique des affaires et la lutte contre la corruption 212 2 Bilan de la démarche RSE en 2013 232 2 1 Tableau de bord 2013 232 2 2 Temps forts 2013 242 2 3 La responsabilité sociale 312 2 4 Une offre de produits responsables pour tous 432 2 5 Optimiser la performance environnementale de nos activités commerciales 512 2 6 Carrefour partenaire économique et acteur local 572 2 7 Carrefour entreprise solidaire 612 3 Évaluation de la performance et indicateurs 642 3 1 Indicateurs de performance 642 3 2 Méthodologie de reporting des indicateurs développement durable 662 3 3 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 71 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 182RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE La Gouvernance de la R SE « Être un commerçant responsable c’est agir pour que tout acte d’achat soit bénéﬁ que au plus grand nombre »Georges Plassat Président Directeur GénéralLa Responsabilité Sociétale fait partie intégrante de la stratégie de Carrefour car le Groupe est convaincu que sa performance s’évalue aussi par sa contribution à la Société Cette performance mesurée par des indicateurs ﬁ nanciers et extra ﬁ nanciers est le résultat d’une démarche d’amélioration progressive impliquant les métiers du Groupe dans tous les pays Carrefour mène des actions concrètes dans les pays où il est présent Celles ci s’inscrivent dans la démarche RSE de Carrefour qui leur fournit un cadre aﬁ n qu’elles participent à un objectif commun à long terme Les actions de Carrefour en matière de RSE s’inscrivent dans un objectif de « bien faire son métier » qui se décline en trois axes principaux WLutte contre le gaspillage (« Plan Antigaspi ») limiter l’utilisation des ressources WBiodiversité respecter la planète dans les actes d’achats WContribution à la société accompagner les partenaires de l’entreprise Les chapitres suivants détaillent la méthode de hiérarchisation des priorités (Méthodologie) l’intégration de la RSE dans les métiers (Gouvernance) et les principaux résultats de la démarche RSE (Tableau de bord) 2 1 La Gouvernance de la RSE2 1 1 MÉTHODOLOGIE DE H IÉRARCHISATION DES ENJEUXCarrefour a entamé en 2012 une démarche méthodique basée sur la norme ISO 26000 pour identiﬁ er ses enjeux de responsabilité sociétale et a poursuivi en 2013 avec une première hiérarchisation de ceux ci La matérialité consiste à déﬁ nir les priorités du Groupe en fonction de sa capacité à agir sur un sujet de l’intérêt pour la Société et de son métier Le Groupe utilise deux méthodes complémentaires WMéthode analytique basée sur une hiérarchisation en fonction de critères de performance et d’importance WMéthode des parties prenantes qui permet d’identiﬁ er les priorités par l’organisation d’une concertation avec les parties prenantes 2 1 1 1 Méthode analytiqueEn 2012 Carrefour a réalisé un diagnostic des enjeux de responsabilité sociétale en analysant les 7 questions centrales de l’ISO 26000 et leurs 36 domaines d’action associés Ce diagnostic a mis en évidence les enjeux que le Groupe est amené à appréhender dans ses métiers Il a confronté ces enjeux à sa capacité d’intervention dans son champ de responsabilités pour aboutir à une liste de près de 300 sujets en 2012 et plus de 450 en 2013 La méthodologie utilisée a consisté à évaluer l’i mportance et la p erformance des questions centrales de l’ISO 26000 en fonction des sujets associés propres à Carrefour Les enjeux ainsi identiﬁ és ont ensuite été placés sur une matrice en fonction du type d’action que Carrefour doit mettre en œuvre réagir agir conforter veiller De cette analyse deux priorités ont émergé pour l’année 2013 WLa lutte contre le gaspillage (« plan Antigaspi ») limiter l’utilisation des ressources alimentaires et fossiles WContribution à la société c onditions sociales de fabrication des produits En 2014 Carrefour ira plus loin dans cette analyse en actualisant sa démarche de matérialité 2 1 1 2 Méthode des parties prenantesLa concertation des parties prenantes est une méthode préconisée dans la norme ISO 26000 pour identiﬁ er les enjeux prioritaires de la RSE Menée depuis les débuts de la démarche RSE la consultation prend des formes différentes en fonction des parties prenantes entretiens ou groupes de travail partenariats participation et soutien aux travaux de la communauté scientiﬁ que En 2013 Carrefour a organisé ce dialogue en testant notamment un modèle de réunion de concertation autour d’une problématique Le dispositif est reconduit en 2014 Répondre à la demande de la communauté extra ﬁ nancièreEn collaboration avec la Direction de la c ommunication ﬁ nancière du Groupe Carrefour répond aux sollicitations d’entretiens ainsi qu’aux demandes d’informations ponctuelles concernant la politique et les actions déployées par les différentes activités du Groupe Les équipes en charge de la RSE répondent également aux questionnaires des principales agences de notation extra ﬁ nancières et aux investisseurs qui intègrent des informations environnementales sociales ou de gouvernance en complément des informations purement ﬁ nancières dans leurs décisions d’investissement DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 19RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2La Gouvernance de la R SECe dialogue a contribué à améliorer l’évaluation des agences de notation comme par exemple l’évaluation faite par le CDP (Carbon Disclosure Project) CHIFFRES CLÉS15 rencontres investisseurs ont eu lieu en 2013 14 questionnaires d’agences de notation extra ﬁ nancières ou d’investisseurs ont été renseignésDialoguer et d ébattre avec des organisations partenairesCarrefour a noué des partenariats avec des organisations qui lui permettent de confronter les compétences de ses propres spécialistes à celles d’experts externes Cette collaboration prend une forme opérationnelle les experts des ONG débattent avec les experts métiers de Carrefour aﬁ n de trouver une vision commune à long terme Le partenariat entre Carrefour et le WWF France lancé en 1998 aborde deux enjeux développer les approvisionnements responsables (bois papier soja huile de palme produits de la mer) et promouvoir la consommation responsable auprès des consommateurs (voir page 46 ) Le partenariat qui existe depuis près de 20 ans entre Carrefour et la fédération syndicale internationale Union Network International (UNI) a abouti à la signature en mai 2001 d’un accord international sur le respect des droits fondamentaux et des préconisations des directives de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) Renouvelé en 2011 cet accord est applicable dans tous les pays où le Groupe est présent En 2013 ce partenariat a notamment contribué à la signature de l’Accord Fire and Building Safety au Bangladesh (voir page 30) Depuis 1997 Carrefour entretient également un partenariat avec la Fédération Internationale des Ligues des Droits de l’Homme (FIDH) Cette coopération s’est formalisée par la création d’une association commune I NFANS Cette association mène des projets concrets de prévention des atteintes aux Droits de l’Homme en partenariat avec des ONG locales (sur INFANS voir également page 29 ) En 2013 le partenariat avec la FIDH a largement contribué à la compréhension des problématiques internationales posées par les accidents dans les usines et a également abouti à la rédaction des règles de conformité sociale des achats (voir page 29 ) Dialoguer avec les représentants des salariésL’accord signé par Carrefour avec l’UNI est le fondement du dialogue social au sein du Groupe Il engage notamment le groupe Carrefour à promouvoir la liberté syndicale et le droit à la négociation collective dans chacun de ses pays d’implantation Cette volonté s’est concrétisée par la création d’une instance européenne dédiée au dialogue social le CICE (Comité d’Information et de Concertation Européen) et par un dialogue social soutenu au niveau Groupe comme au niveau local Espace de dialogue et de concertation le CICE permet aux partenaires sociaux d’échanger en toute transparence avec la Direction Générale et les Ressources Humaines (RH) sur les thèmes les plus divers parmi lesquels la R SE La réunion annuelle Plénière CICE est consacrée à tous les sujets touchant aux activités du Groupe dont RH et RSE En 2013 trois réunions (mars juin et décembre) du Comité RSE ont eu lieu regroupant les membres volontaires du Comité Directeur du CICE Lors de ces réunions les sujets suivants ont été abordés avancement du « Plan Antigaspi » enjeux et programmes liés à la biodiversité diversité sociale et les actions de Carrefour pour accompagner l’amélioration des conditions sociales de fabrication En septembre 2013 lors de la réunion annuelle du CICE dont le thème principal était les nouvelles technologies l’UNI a présenté l’Accord Fire and Building Safety pour le Bangladesh et Carrefour a détaillé ses conclusions sur les accidents industriels dans le secteur textile survenus en 2012 et 2013 Échanger avec les partenaires locauxEn 2013 trois événements régionaux « Carrefour local » ont été organisés en France (en Aquitaine Provence Alpes Côte d’Azur et Languedoc Roussillon) Ces événements permettent des rencontres entre les dirigeants de l’entreprise et les nombreux partenaires locaux de Carrefour PME locales fournisseurs élus clients institutionnels fédérations Objectif échanger avec les acteurs institutionnels et économiques de la région et évoquer leurs relations au quotidien avec l’enseigne ainsi que les perspectives de collaboration dans le but de mieux prendre en compte les besoins de ces partenaires locaux Consulter nos parties prenantes sur des sujets spéciﬁ quesSuite à la mise à jour en 2012 de la cartographie de ses parties prenantes selon une méthode inspirée de la norme ISO 26000 Carrefour a réinstauré en 2013 un espace de dialogue consacré à la RSE Ainsi le Groupe anime une instance de concertation regroupant des représentants de ses parties prenantes des ONG des clients des représentants du Ministère de l’Environnement et du Ministère de l’Agriculture français des fournisseurs agricoles (producteurs de ﬁ lières « Origine & Qualité Carrefour ») et agroalimentaires ainsi que des agences de notation Ces réunions ont pour vocation de renforcer l’écoute et la qualité des échanges d’information et de faire émerger des actions pragmatiques et efﬁ caces LES RÉSULTATS DES RÉUNIONS DE CONCERTATION AVEC LES PARTIES PRENANTES EN 2013Sur le thème de la biodiversité la consultation du 25 janvier 2013 a conduit le Groupe à identiﬁ er notamment les axes de travail suivants déﬁ nition d’une stratégie Groupe pour la biodiversité (voir page 47 ) développement d’une o re cœur de marché favorisant la biodiversité et l’information du consommateur maintien de la biodiversité autour des magasins et des sites du Groupe Lors de la seconde réunion organisée en juillet 2013 sur le thème de la nutrition les pistes de travail évoquées ont été outre la sensibilisation et l’information des consommateurs sur les produits eux mêmes l’utilisation des magasins comme des lieux d’information et de conseil en matière de nutrition (observation des comportements d’achats pour mesurer l’impact à long terme des messages véhiculés mise en place d’espaces pour l’activité physique…) DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 202RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE La Gouvernance de la R SEBilan ﬁ nancier de la contribution sociétaleLes données ci dessous présentent une synthèse ﬁ nancière des bénéﬁ ces pour les parties prenantes des résultats ﬁ nanciers de Carrefour en 2013 REVENUSClients Partenaires Revenus ﬁ nanciersLe chiffre d’affaires HT de Carrefour atteint 74 888 M€(hors programmes de ﬁ délisation 588 M€) 2 375 M€Autres revenus divers de Carrefour revenus des sociétés ﬁ nancières revenus des locations et revenus divers Carrefour a perçu 72 M€ de ses placements ﬁ nanciers et stratégiques sous forme d’intérêts et de dividendes DÉPENSESFournisseurs Collaborateurs État et collectivités Institutions ﬁ nancières ActionnairesCarrefour a acheté auprès de ses fournisseurs 64 782 M€ de marchandises et de prestations Le groupe Carrefour a versé près de 7 679 M€ à ses 364 795 collaborateurs présents dans 11 pays Ce montant regroupe les salaires bruts les charges sociales et les avantages Carrefour a versé un total de 1 584 M€ en impôts et taxes dont 1 039 M€ au titre de l’impôt sur les sociétés Les charges concernant essentiellement des opérations ﬁ nancières représentent 794 M€ Le groupe Carrefour a versé W108 M€ de dividendes aux actionnaires de la société mère W101 M€ aux actionnaires minoritaires des autres sociétés du Groupe 2 1 2 L’O RGANISATION DE LA R SE2 1 2 1 La RSE intégrée dans les métiersLa démarche de RSE de Carrefour est portée par le Secrétaire Général du Groupe qui s’appuie pour cela sur la Direction du d éveloppement d urable Les rôles de celle ci sont les suivants Wdéﬁ nir le cadre dans lequel doivent s’exercer tous les métiers de manière responsable Winstaurer et entretenir le dialogue avec les parties prenantes du Groupe sur les sujets relatifs à la R SE Wimpulser les projets qui permettent l’amélioration continue des performances de Carrefour Wconsolider et valoriser les résultats La démarche de RSE de Carrefour se déploie auprès de l’ensemble des métiers pays et enseignes selon un principe de subsidiarité les responsabilités et les projets sont portés localement La Direction du d éveloppement d urable travaille pour cela en étroite collaboration avec les Directions opérationnelles et transverses du Groupe a ffaires publiques européennes q ualité m archandises a chats r essources h umaines communication a ctifs et l ogistique… Elle s’adjoint également le support de scientiﬁ ques et d’experts externes pour mener à bien sa mission et assure la diffusion des bonnes pratiques en interne comme à l’externe Enﬁ n la Direction du d éveloppement d urable travaille avec des relais dans les pays pour un déploiement opérationnel de la démarche en fonction des réalités locales Pour bien faire son métier le Groupe se dote d’outils d’information sensibilisation et formation aux enjeux de la RSE modules de formations spéciﬁ ques à un métier programmes d’éco gestes notamment dans les sièges Trophées du d éveloppement d urable etc Également levier d’adhésion des collaborateurs la RSE encourage l’engagement des collaborateurs dans leur métier au quotidien À l’instar du programme « Sumando Voluntades » en Argentine qui mobilise les collaborateurs de Carrefour depuis 2009 sur trois volets prioritaires la protection de l’environnement la nutrition et l’insertion sociale Ainsi 250 collaborateurs sont les ambassadeurs de la démarche RSE tant auprès de leurs collègues que des clients DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 21RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2La Gouvernance de la R SELe groupe Carrefour souhaite exercer ses activités dans le respect de l’éthique et s’est doté pour cela d’un cadre et d’organes de contrôle adaptés à ses activités et à sa culture d’entreprise En 2013 Carrefour a diffusé auprès de ses directeurs de pays les règles internes du Groupe actualisées Ces dernières servent de base au contrôle interne effectué par les auditeurs de Carrefour lors de leurs missions de contrôle Dans ce cadre la priorité est donnée au respect de l’éthique et de la légalité Cet enjeu nécessite d’agir avec les équipes et les fournisseurs de Carrefour C’est pourquoi l’action du groupe Carrefour se déploie dans un cadre formalisé par les grands principes universels et des outils propres à Carrefour 2 1 3 1 Des pratiques guidées par les grands principes fondamentauxLe groupe Carrefour exerce ses activités dans un cadre respectueux des Droits de l’Homme et s’appuie pour cela sur l’adoption et la promotion de principes fondamentaux internationaux dont notamment WLa déclaration universelle des Droits de l’Homme WLes principales Conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) relatives aux droits fondamentaux WLes principes directeurs de l’OCDE WLes principes du Pacte Mondial (Global Compact) auquel le Groupe a adhéré dès 2001 2 1 3 2 Le Code de conduite professionnelle cadre de référence des collaborateursLe Code de conduite professionnelle de Carrefour est le cadre de référence commun des valeurs et engagements du Groupe formalisé sous la forme de dix principes applicables à tous les collaborateurs Aﬁ n de favoriser l’appropriation de ces dix principes par les collaborateurs un e learning de vingt minutes a été réalisé et est disponible en neuf langues (Français Anglais Brésilien Chinois traditionnel Espagnol Flamand Italien Polonais et Roumain) En 2013 dix pays ont engagé le déploiement du e learning en s’adressant en priorité aux Directeurs 100 % des Directeurs ont ainsi déjà effectué cette formation en Pologne en Espagne en Chine à Taïwan Certains pays ont déjà déployé plus largement la formation comme l’Espagne (100 % de ses cadres) la Roumanie (100 % des collaborateurs) le Brésil (près de 30 000 collaborateurs ont été formés) 2 1 3 3 Les Comités Éthiques organes de contrôleDepuis 2010 Carrefour s’est doté d’un Comité Éthique Groupe et de Comités Éthique Pays dans chaque pays d’implantation dont le rôle est de contrôler et d’évaluer l’application des principes du Code de conduite professionnelle de Carrefour Les Comités Éthique Pays s’appuient sur les dispositifs d’alerte professionnelle mis en place dans la plupart des pays du Groupe dans le respect des réglementations locales Ces dispositifs permettent en interne comme en externe d’informer le Comité Éthique Pays de tout comportement ou situation contraire aux principes d’éthique de Carrefour Le Comité Éthique Pays lance en cas de non conformité avérée une enquête approfondie et un plan d’actions de remédiation 2 1 3 4 La C har te sociale et éthique cadre de référence des fournisseurs de CarrefourPour renforcer la prise en compte de l’éthique dans la pratique quotidienne des affaires la C harte sociale et éthique du Groupe est intégrée aux contrats commerciaux de ses fournisseurs de produits Carrefour Pour veiller à son application le Groupe mène une politique rigoureuse d’audits sociaux (pages 30 et 31 ) 2 1 2 2 Le Comité Qualité et Développement DurableSous l’impulsion du Président Directeur Général le Comité Qualité et Développement Durable (QDD) a été créé en 2012 Il a pour rôle de forger et de partager les convictions quant au rôle de Carrefour au sein de la société et de garantir le respect par tous de ses principes fondamentaux Présidé par le Président Directeur Général de Carrefour ce Comité QDD est composé du Secrétaire Général de la Directrice de la c ommunication Groupe du Directeur r essources h umaines Groupe du Directeur m archandises Groupe du Directeur q ualité et DD Groupe et de Directeurs Exécutifs de pays et zones En 2013 le Comité QDD s’est réuni à trois reprises pour aborder les sujets suivants conditions sociales de fabrication qualité des produits OGM substances controversées 2 1 3 L’ÉTHIQU E DES AFFAIRES ET LA LUTTE CONTR E LA COR R UPTION DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 222RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE La Gouvernance de la R SE2 1 3 5 La lutte contre la corruptionLe refus de toute forme de corruption est un des dix principes du Code de conduite professionnelle de Carrefour Carrefour a adhéré en 2001 au Pacte mondial des Nations unies et s’est engagé à respecter les principes directeurs de l’OCDE Ces textes couvrent les domaines de l’éthique en entreprise et en particulier la lutte contre la corruption Aﬁ n de renforcer son engagement en la matière et pour contribuer aux échanges de bonnes pratiques le Groupe participe aux travaux de la Commission Business in Society de la section française de la Chambre de Commerce Internationale (ICC France) Depuis 2009 Carrefour adhère également à Transparency International (France) Par ailleurs le refus de tout acte de corruption fait partie des engagements signés par les fournisseurs du Groupe à travers la Charte Sociale et Éthique destinée aux fournisseurs de produits Carrefour et la Charte éthique destinée à tous les autres fournisseurs Pour aller plus loin le Comité Éthique Groupe a lancé au cours de l’année 2012 la mise en place d’attestations d’indépendance pour les personnes impliquées dans le processus d’achats À ﬁ n 2013 les attestations d’indépendance avaient été très largement déployées dans la majorité des pays du Groupe en particulier auprès des acheteurs de produits alimentaires et de la Direction des a chats non marchands DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 23RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 20132 2 Bilan de la démarche RSE en 20132 2 1 TABLEAU DE B ORD 2013La démarche RSE de Carrefour est inscrite au cœur de la stratégie du Groupe et s’appuie sur des engagements des programmes et plans d’action ainsi que des indicateurs clés Le Groupe a poursuivi sa mise en œuvre en 2013 selon les trois axes déﬁ nis Lutter contre le gaspillage Biodiversité Accompagner les partenaires de l’entreprise L’état d’avancement de la démarche RSE de Carrefour est présenté dans le tableau de bord ci contre Piliers Engagements Indicateurs 20122013AvancementLutter contre le gaspillageAvec nos fournisseurs Accompagner les fournisseurs dans leurs démarches RSE Nombre de fournisseurs participant à l’autodiagnostic dans le Groupe * 6 940 5 289 Promouvoir les écogestes contre le gaspillage dans les bureaux et les magasinsAugmenter la part des déchets recyclés et valorisés en magasins en développant les ﬁ lières de valorisation des déchets (méthanisation…)% de déchets valorisés au niveau du Groupe **59 9 % 60 9 % + 1 6 % Lutter contre le gaspillage en réduisant la casse et les invendusMettre en place des comités antigaspi et adapter les stocks en magasins% de réduction de la démarque alimentaire (par rapport à 2012) Quantité de déchets générés en k g par m² de surface de vente ** NA82 7NC 79 7 Optimiser le transport et la logistiqueDiminuer les coûts de transportRéduire les émissions de CO2 par unité de transport% de réduction des coûts logistiquesÉmissions de CO2 par unité de transport (kg CO2 palette) ** NA6 9 NC 6 9 Être efficace dans nos consommations énergétiquesRéduire de 30 % la consommation d’énergie (électricité gaz fuel) par m2 de surface de vente en 2020 par rapport à 2004Consommation d’énergie en Kwh par m² de surface de vente **Réduction de de la consommation d’énergie par m² de surface de vente par rapport à 2004582 424 6 % 571 9 28 6 % Préserver la biodiversité à travers l’offre produitsDévelopper des ﬁ lières et produits Carrefour responsablesUtiliser 100 % d’huile de palme certiﬁ ée durable en 2015 dans les produits CarrefourNombre de produits contribuant à une production d’huile de palme plus durable (en Europe)dont produits contenant de l’huile de palme et certiﬁ és RSPO 600 100 Promouvoir des ﬁ lières q ualité CarrefourNombre de fournisseurs qualité Carrefour dans le monde ** 24 978 22 452 Promouvoir l’agriculture biologique Nombre de produits * Carrefour BIO à l’alimentaire ** 1998 2153 + 7 8 % Contribuer à une pêche responsable Nombre de produits Carrefour labellisés MSC en France23 22 Proposer une offre alternative de produits sans OGM Nombre de produits étiquetés « Nourris sans OGM » en France300 300 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 242RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 2013Piliers Engagements Indicateurs 20122013AvancementAccompagner les partenaires de l’entrepriseAgir en employeur responsableDévelopper les collaborateurs Nombre d’heures de formation en moyenne par collaborateur dans le Groupe **17 2 16 5 ( 3 9) % S’assurer du respect des Droits de l’Homme par nos fournisseursEncourager la diversité et l’égalité des chances% de femmes dans le management **36 1 36 8 + 2 1 % S’ assurer de la conformité sociale de 100 % des produits contrôlésNombre d’audits réalisés dans le Groupe en 2013Nombre d’audits fournisseurs avec alerte dans le Groupe1 044ND1 333428 Répondre aux attentes de tous les clients et consommateursÊtre à l’écoute des clients Nombre de réclamations et demandes clients traitées dans des délais raisonnables en France69 700 67 805 Être un acteur dynamique de l’emploi et du tissu économique localPromotion des fournisseurs locaux % de ventes de produits contrôlés issus de fournisseurs nationaux **74 7 % 73 1 % (2 1) % Être un commerçant solidaire (Fondation Carrefour) Lutte contre l’exclusion liée à l’alimentationNombre de projets soutenusNombre d’équivalents repas offerts aux associations d’aide alimentaire36ND4877 M€ Objectif atteint Objectif en cours Retard sur l’objectif * Six pays ont été cédés en 2012 ** Les périmètres des indicateurs sont détaillés dans chacun des chapitres dédiés à la thématique 2 2 2 TE MPS FORTS 2013Au delà des grands engagements RSE poursuivis en 2013 (cf pages 31 à 63 ) Carrefour s’est particulièrement concentré cette année sur deux chantiers le lancement du plan de lutte contre le gaspillage « Plan Antigaspi » et le respect des droits de l’Homme dans la chaîne d’approvisionnement (cf pages 24 à 31 ) 2 2 2 1 « Plan Antigaspi » de Carrefour et perspectives 2014Pour Carrefour bien faire son métier c’est avant tout limiter la consommation de ressources et rechercher l’efﬁ cacité dans toutes ses actions pour assurer la pérennité de son activité De plus Carrefour est convaincu que des mesures doivent être prises dès aujourd’hui pour que les modèles de production et de consommation sortent de la tendance au gaspillage pour assurer la sécurité alimentaire et préserver la planète La lutte contre le gaspillage concerne Carrefour en premier lieu dans ses magasins mais également en amont dans les étapes de production agricole et industrielle et en aval chez les clients et consommateurs Les 7 chantiers du « Plan Antigaspi » Carrefour a conçu en 2012 un vaste p lan de lutte contre le gaspillage le « Plan Antigaspi » dont il a démarré la mise en place en 2013 Ce plan d’envergure a pour objectif de mobiliser toutes les directions et entités dans la recherche d’une plus grande efﬁ cacité et création de valeur Il intègre autant la rentabilité économique que la dimension environnementale avec la recherche d’efﬁ cacité dans l’usage des matières premières et de l’énergie DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 25RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 2013Pour sa conception l’ensemble des pays et des métiers du Groupe ont été invités à identiﬁ er les domaines d’actions possibles pour réduire le gaspillage Les plans d’actions ainsi remontés ont été regroupés en 7 chantiers Wchantier 1 lutter contre le gaspillage avec nos fournisseurs Wchantier 2 promouvoir les gestes antigaspi dans les bureaux et les magasins Wchantier 3 lutter contre le gaspillage en réduisant la casse et les invendus Wchantier 4 apporter des solutions aux consommateurs Wchantier 5 réduire le gaspillage lié aux emballages Wchantier 6 optimiser le transport et la logistique Wchantier 7 être efﬁ cace dans nos consommations énergétiques Ce p lan stratégique déployé partout dans le Groupe est porté par le Président Directeur Général et directement relayé par les Directeurs E xécutifs des pays Chaque pays a été chargé de mettre en place la gouvernance nécessaire au déploiement local du Plan en identiﬁ ant les synergies et en mobilisant les directions concernées Au niveau du Groupe et sous l’impulsion du Secrétaire Général un groupe de travail s’assure de la mobilisation des directions impliquées s tratégie ressources humaines ﬁ nance c ommunication t ransport & l ogistique d éveloppement d urable r isques & c ompliance Établi par la Direction de la consolidation ﬁ nancière un tableau de bord consolide mensuellement les résultats de tous les pays Ce tableau de bord est suivi par le groupe de travail et partagé avec les Directeurs des pays ainsi que les Directeurs ﬁ nanciers Ce p lan de lutte contre le gaspillage est également une opportunité de création de valeur avec les différentes parties prenantes En interne il traduit au quotidien de façon palpable pour les collaborateurs de Carrefour l’engagement sociétal du Groupe C’est un projet fédérateur pour eux qui leur permet aussi de mieux servir les clients en leur apportant des solutions antigaspi et en créant des opportunités de dialoguer ou de construire ensemble des projets de sensibilisation ou de solidarité Le Plan Antigaspi est également une opportunité de collaboration avec les fournisseurs comme expliqué ci après Déploiement du Plan Antigaspi en 2013Le déploiement du Plan Antigaspi a démarré dans la plupart des pays du Groupe en 2013 Certains chantiers ont été initiés en 2013 (chantiers 1 et 5) d’autres sont déjà bien engagés et en cours de déploiement (chantiers 2 et 4) d’autres enregistrent déjà des résultats qualitatifs ou quantitatifs (chantiers 3 6 et 7) LA MOBILISATION CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRESelon les estimations à l’échelle de la planète un tiers des aliments produits pour la consommation humaine est gaspillé Pour réduire cette dette écologique et économique chacun a la responsabilité de lutter contre la surconsommation des ressources La prise de conscience s’est traduite concrètement par la mise en place de programmes aux di érents niveaux national européen ou mondial Carrefour met son expertise en matière de lutte contre le gaspillage au service de ces programmes et y prend part activement Ainsi le Groupe a signé en 2013 le Pacte National de lutte contre le gaspillage alimentaire avec le gouvernement français qui s’est ﬁ xé pour objectif de diviser le gaspillage alimentaire par deux d’ici à 2025 Carrefour a également signé l’accord européen Retail agreement on waste et participe aux travaux de l’initiative « Think Eat Save » développée par le programme de l’ONU pour l’environnement En 2013 le Groupe a concrétisé ses engagements en lançant de nombreuses actions auprès des consommateurs et des collaborateurs avec les fournisseurs dans les magasins ou en concertation avec ses partenaires sensibilisation dans les catalogues sur internet et les réseaux sociaux travail avec les fournisseurs pour supprimer les DLUO (Date Limite d’Utilisation Optimale) contractualisation avec des associations bénéﬁ ciant des dons alimentaires adaptation des systèmes promotionnels adaptation des emballages pour prolonger la durée de vie des produits à la découpe…Chantier 1 lutter contre le gaspillage avec nos fournisseursEn 2013 Carrefour a initié des travaux pour identiﬁ er avec ses fournisseurs les opportunités de réduction du gaspillage Ainsi en France cette collaboration vise par exemple l’allongement des dates limite de consommation (DLC) et des DLUO certaines DLUO ont été supprimées sur certains aliments pour lesquels elles sont inutiles Par ailleurs l’édition 2013 des Trophées du Développement Durable des fournisseurs de Carrefour comportait une catégorie nouvellement créée dédiée à la lutte contre le gaspillage Cette nouvelle catégorie salue les initiatives des fournisseurs pour réduire le gaspillage à toutes les étapes de production DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 262RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 2013Chantier 2 promouvoir les écogestes dans les bureaux et les magasinsUne campagne de sensibilisation et d’engagement interne a été lancée à travers l’ensemble du Groupe Elle est symbolisée par une abeille qui incarne la responsabilité de toute une communauté et l’équilibre de son écosystème Cette campagne vise à faire adopter à tous les collaborateurs les gestes qui permettent de lutter contre le gaspillage dans leur activité quotidienne Elle est une occasion de mobiliser et fédérer l’ensemble des collaborateurs d’incarner la démarche RSE de Carrefour et d’identiﬁ er des opportunités (ex ruche aux idées) Elle s’est déclinée localement en 2013 sous différentes formes dans les pays du Groupe Au Brésil la campagne « Gente Intelligente – Desperdicio Zero » a mobilisé les salariés sur quatre axes les économies d’énergie d’eau l’organisation et la planiﬁ cation des déplacements professionnels et le bon usage du téléphone En Inde une campagne de sensibilisation a été lancée le 5 juin à l’occasion de la journée de l’environnement réduction du gaspillage des gobelets en plastique du papier et de l’énergie et promotion du covoiturage La Roumanie a organisé une semaine autour de la lutte contre le gaspillage avec un concours des meilleures idées antigaspi une journée sans voiture a été proposée et une journée challenge « Much More Green » pendant laquelle tous les collaborateurs sont venus habillés en vert En France une animation « Pain Perdu » a permis de sensibiliser la Direction Générale pendant la semaine dédiée à la lutte contre le gaspillage En Pologne 75 % des effectifs du siège ont bénéﬁ cié du programme « Jestem Eko » de formation et d’information sur les thèmes de l’économie d’énergie et de nourriture au travail comme à la maison Dans les magasins les salariés de tous les niveaux ont été sensibilisés prévention des déchets et protection de l’environnement réglementation sur le tri actions de réduction du gaspillage… En magasin le programme « Responsibly Everyday » s’adresse directement aux clients Au delà de ces actions de sensibilisation dont l’objectif est notamment d’éviter la production de déchets partout où il est implanté Carrefour s’est organisé pour les valoriser Principal déchet généré par les magasins le carton est trié et recyclé dans tous les pays Pour les autres matières (plastiques ferrailles verre biodéchets…) le tri est organisé en fonction des systèmes de récupération locaux et se généralise année après année Dans tous les pays les magasins multiplient leurs efforts pour trouver des ﬁ lières capables de valoriser leurs déchets Carrefour en France s’est ﬁ xé un objectif fort 0 % de déchets non valorisés dans les magasins d’ici 3 ans Lancée en 2013 cette stratégie a été partagée avec les prestataires de recyclage des déchets Comme pour les déchets d’emballage les magasins recherchent sans cesse des solutions de valorisation des déchets organiques La valorisation par méthanisation est en cours depuis plusieurs années notamment en Belgique en France et en Espagne Elle s’est accélérée en France en 2013 dans les hypermarchés et dans une centaine de supermarchés notamment grâce à la diffusion d’un kit de sensibilisation pour optimiser la collecte des biodéchets En effet une plus grande vigilance lors du tri des déchets permet non seulement une plus grande valorisation matière mais aussi des dons de meilleure qualité Dans la plupart des pays les magasins Carrefour travaillent en partenariat avec des organismes caritatifs auxquels ils donnent des produits alimentaires et textiles (voir page 61 ) Carrefour au Brésil a déployé en 2013 un plan de gestion des déchets dans 12 magasins Ce plan comporte un diagnostic exhaustif des déchets produits par chaque magasin précise la destination de ces déchets et la feuille de route pour l’atteinte des objectifs Un projet pilote de tri des déchets a également été initié sur l’hypermarché d’Osasco dans l’agglomération de São Paulo Cette initiative a permis de réduire de 40 % la quantité de déchets envoyés en enfouissement les déchets papiers plastiques métaux et verre sont désormais envoyés en recyclage Certains déchets organiques sont également récupérés par une ﬁ lière d’alimentation animale La généralisation du projet à tous les magasins brésiliens est prévue pour 2014 et 2015 Des programmes de ce type ont vu le jour dans les différents pays du Groupe en Argentine « Basura cero » (zéro déchet) a été déployé sur sept magasins en 2013 et en inclura deux autres en 2014 en Espagne le projet Ecoinnovation vise l’augmentation de la valorisation des déchets plastiques 20132012 2011 % vs 11Part des déchets recyclés – dons inclus (% des déchets)60 9 59 9 60 7 + 0 4 %BU Comparables (92 % du périmètre CA HT consolidé 2013) Hors HM AR SM IT AR DÉCHETS RECYCLÉS PAR TYPE DE DÉCHETS Y COMPRIS LES DONS À DES ORGANISMES CARITATIFS20132012 2011 % vs 11Déchets recyclés (en milliers de tonnes)378 390 424 (10 8) %Déchets Carton papier 74 % 73 % 77 %Dons 9 % 10 % 8 %Déchets organiques 9 % 8 % 6 %Autres déchets (y compris plastiques) 8 % 9 % 9 %BU Comparables (92 % du périmètre CA HT consolidé 2013) Hors HM AR SM IT AR DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 27RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 2013Chantier 3 lutter contre le gaspillage en réduisant la casse et les invendusLes déchets organiques provenant des produits alimentaires non consommables représentent une part importante des déchets des magasins Pour améliorer l’efﬁ cacité des magasins et éviter les invendus certains pays du Groupe (Argentine Belgique Brésil Espagne France Italie Pologne Roumanie Taïwan) ont mis en place des comités antigaspi transverses impliquant l’ensemble des acteurs concernés Ils suivent et analysent les causes du gaspillage produit par produit et magasin par magasin Suite à ce diagnostic les processus internes sont améliorés pour une meilleure adéquation des commandes des stocks et des assortiments aux besoins des magasins et de leurs clients À titre d’exemple « des coachs antigaspi » ont accompagné les magasins français et des promotions sur les produits à Date Limite de Consommation (DLC) courtes ont été testées Les équipes espagnoles se sont également fortement investies dans la lutte contre la démarque et dans la réduction des stocks supérieurs à 18 mois Des promotions spéciﬁ ques ont été déployées « Para consumir hoy » (« À consommer aujourd’hui ») pour éviter le gaspillage des produits dont la date de péremption approche Les magasins espagnols ont également procédé à des opérations de déstockage en magasins outlet Chantier 4 apporter des solutions aux consommateursCarrefour se mobilise également pour apporter aux consommateurs des solutions pour limiter le gaspillage en magasin ou chez eux Ainsi le Groupe adapte son offre avec la vente en vrac pour certains produits crée des systèmes de promotions adaptées à tous les proﬁ ls de clients ou informe les consommateurs pour les aider à cuisiner avec les restes gérer son réfrigérateur adapter ses courses à sa consommation réelle…Ainsi en France un site Internet « Tous conso malins » (http www anti gaspillage carrefour fr ) est dédié aux bonnes pratiques antigaspi au quotidien et de nombreuses opérations commerciales et de sensibilisation ont eu lieu en 2013 « Dépenser mois protéger plus » « Économisons l’énergie » Pendant le mois de juin 2013 Carrefour Argentine a diffusé en magasin à la radio et sur les réseaux sociaux des messages de sensibilisation sur l’économie d’énergie et d’eau la réduction de la consommation de papier le recyclage la réduction de l’utilisation des sacs plastiques Carrefour à Taïwan a développé un site Internet et des pages sur les réseaux sociaux dédiés à l’antigaspi et des offres promotionnelles ont mis en valeur des produits économes en énergie En Pologne le programme « Responsibly everyday » informe régulièrement les clients sur la réduction des déchets alimentaires et non alimentaires Partout dans le Groupe les magasins proposent des bacs de récupération des déchets des clients Selon les réglementations locales les ﬂ ux sont divers et chaque année plus nombreux piles et batteries déchets électriques et électroniques cartouches d’imprimante ampoules et autres consommables d’éclairage De nombreuses campagnes de sensibilisation sont également menées par Carrefour auprès de ses clients aﬁ n de les inciter au tri Chantier 5 réduire le gaspillage lié aux emballagesL’activité des magasins est génératrice de déchets d’emballages de diverses natures principalement des emballages secondaires (cartons de conditionnement des produits pour le transport) mais aussi des papiers et des sacs de caisses et dans une moindre mesure des plastiques de la ferraille Le Groupe déploie de longue date une politique de réduction à la source Pour limiter les déchets en France et en Espagne le Groupe remplace par exemple les cartons et cagettes de transport des marchandises par des bacs en plastique réutilisables et déploie le prêt à vendre (PAV) qui consiste à concevoir l’emballage secondaire pour qu’il joue le rôle de présentoir Avec le PAV les emballages sont réduits et plus légers Depuis 2007 Taïwan utilise du plastique biodégradable pour certains emballages Ainsi en 2013 les emballages étaient composés à 81 5 % de plastique biodégradable Les entrepôts participent également activement à la réduction des déchets liés aux emballages à la source (page 57 ) Chantier 6 optimiser le transport et la logistiqueCarrefour optimise sa chaîne logistique pour limiter son empreinte CO2 et réduire son impact sur l’environnement (page 56 ) Le Groupe poursuit également ses programmes historiques visant à optimiser les kilomètres parcourus Partout où cela permet d’améliorer son efﬁ cacité Carrefour revoit ou adapte son réseau logistique Le Groupe a déployé à l’attention de ses fournisseurs européens des centres de consolidation qui en mutualisant les stocks permettent de réaliser une économie de 15 à 20 % des kilomètres parcourus en moyenne En 2013 Carrefour a réalisé des diagnostics sur le taux de remplissage des camions par la mesure des hauteurs de palette pour ensuite mettre en place un projet d’amélioration du taux de remplissage Une collaboration entre les équipes logistique et magasin a permis d’adapter les processus de commandes et livraisons comme par exemple la mutualisation des livraisons entre les différents formats de magasin la formation des équipes sur l’optimisation des palettes et l’amélioration du taux de remplissage ou encore l’adaptation des fréquences de rotation des camions pour que circulent des camions moins nombreux et mieux remplis Pour les pays (Argentine Belgique Brésil Espagne Italie France Pologne Taïwan) ayant lancé ces projets les résultats sont encourageants En France par exemple le projet « Opti’Transport » développé par les hypermarchés a permis de supprimer 25 000 camions sur les routes en 2013 soit 10 300 tCO2 évitées (d’octobre 2012 à ﬁ n septembre 2013 périmètre total supply chain) En Espagne le taux de remplissage est ainsi passé de 60 % à 75 % DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 282RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 2013Autre exemple en Argentine après avoir mis en place un système de suppression des retours à vide et d’optimisation des routes les équipes de la logistique ont amélioré en 2013 la palettisation et adapté les circuits en plateforme pour un meilleur remplissage des camions 20132012 2011 2010 % vs 10Émissions de CO2 par unité de transport (kg CO2 palette)6 9 6 9 7 0 6 9 (0 0) %BU Comparables (83 % du périmètre CA HT consolidé 2013) Hors HM & SM BR Chantier 7 être efﬁ cace dans nos consommations énergétiquesLa dépense en énergie des magasins s’élevant à plus d’un demi milliard d’euros par an la diminution des consommations d’énergie constitue également un point important de l’efﬁ cacité économique du Groupe En 2013 Carrefour a renforcé ses efforts pour identiﬁ er et mettre en œuvre les investissements qui lui permettront de réduire ses consommations d’énergie comme par exemple la fermeture des meubles froids la systématisation des éclairages basse consommation l’utilisation de ﬂ uides naturels dans les systèmes de réfrigération la récupération de chaleur pour l’eau chaude sanitaire l’isolation des murs et des toitures la mise en place de variateurs sur les compresseurs ou d’une gestion technique centralisée…Ainsi en France les nombreuses actions mises en œuvre ont permis d’économiser 16 millions de kWh dans les hypermarchés et 16 5 millions de kWh dans les supermarchés Les autres pays du Groupe enregistrent également de bonnes performances avec près de 2 % de consommation d’énergie à Taïwan 4 % au Brésil 5 % en Argentine Un catalogue des techniques et technologies pour le froid la cuisson et l’éclairage a été mis en place par le Groupe Il est utilisé en Argentine en Belgique au Brésil en Chine en France en Italie en Pologne en Roumanie Un suivi de la mise en œuvre de ces bonnes pratiques et de l’évolution des consommations énergétiques et des coûts correspondants est réalisé au niveau du Groupe Les bonnes pratiques déployées ont contribué à maintenir les coûts d’énergie malgré l’inﬂ ation CARREFOUR PREMIER DISTRIBUTEUR FRANÇAIS À OBTENIR LA CERTIFICATION ISO 50001Début 2014 Carrefour a été le premier distributeur français à obtenir la certiﬁ cation ISO 50001 pour sa politique d’e cacité énergétique sur l’ensemble de ses sites intégrés magasins entrepôts et sièges En obtenant cette certiﬁ cation Carrefour va plus loin que la réglementation en vigueur qui conformément à l’article 8 de la directive européenne 2012 27 UE demande la réalisation d’un audit énergétique dans chaque magasin d’ici ﬁ n 2015 Cette certiﬁ cation atteste d’une gestion performante de l’énergie par Carrefour au travers de projets et mesures concrètes mis en œuvre par l’enseigne dans ses magasins et ses entrepôts de marchandises en France CHIFFRES CLÉSEn 2013 la consommation d’énergie (électricité fuel et gaz) des magasins du Groupe a baissé de 28 6 % (par rapport à 2004 par m2 de surface de vente) Objectif 30 % de réduction d’ici 2020 par rapport à 2004 par m2 de surface de vente RÉPARTITION DE LA CONSOMMATION MOYENNE D’ÉNERGIE DES MAGASINSÉlectricité 85 %Gaz 12 %Fuel 3 %CONSOMMATION D’ÉLECTRICITÉ DES MAGASINSFroid alimentaire 35 %Climatisation 25 %Éclairage 24 %Laboratoires et autres 16 % DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 29RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 2013ÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE DES MAGASINS20132012 2011 2010 % vs 10Consommation d’énergie – Électricité Gaz et Fuel (kWh m2 de surface de vente)569 579 601 626 (9 0) %BU Comparables (83 % du périmètre CA HT consolidé 2013) Hors HM BR SM BR RChiffres 2013 information ayant fait l’objet d’une vériﬁ cation en assurance raisonnable Perspectives 2014En 2014 la seconde étape du Plan Antigaspi sera de conforter les chantiers en cours et d’accélérer le déploiement d’autres chantiers notamment réduire les emballages des produits Carrefour et proposer des solutions aux clients pour réduire le gaspillage à la maison…2 2 2 2 Assurer et accompagner le respect des droits de l’H omme dans la chaîne d’approvisionnementL’année 2013 a été marquée par plusieurs accidents industriels notamment au Bangladesh Ces catastrophes ont profondément modiﬁ é l’approche de la responsabilité sociale dans la chaîne d’approvisionnement amenant tous les acteurs concernés ONG syndicats fournisseurs gouvernement instances administratives et donneurs d’ordre à travailler ensemble aﬁ n d’améliorer la sécurité dans les usines Aﬁ n de toujours travailler à réduire les risques sociaux chez les fournisseurs avec lesquels Carrefour travaille 2013 a été consacrée au renforcement de la démarche d’amélioration des conditions de travail dans la chaîne d’approvisionnement Prévenir les atteintes aux d roits de l’Homme en partenariat avec la FIDHLes atteintes aux d roits de l’Homme sont de natures différentes en fonction des pays Les organisations internationales (ONU banque mondiale…) publient des indicateurs qui permettent de quantiﬁ er les problématiques dans un pays ou une région du monde Carrefour a établi avec la FIDH une cartographie des pays en fonction de leur capacité à mettre en place une gouvernance efﬁ cace et à lutter contre les atteintes aux Droits de l’Homme constatées Cet outil permet au Groupe de cibler des actions de prévention qui améliorent les conditions de travail des salariés de ses fournisseurs et d’adapter l’approche globale des fournisseurs par pays Les équipes de Carrefour utilisent les plateformes d’informations internationales (Maplecroft UBI…) pour tenir à jour les indicateurs et obtenir une veille de la situation des pays dans lesquels les fournisseurs sont présents Dans le cadre de l’association INFANS association créée pour animer le partenariat de Carrefour avec la FIDH des ONG sont identiﬁ ées pour mener des projets locaux directement auprès des populations en contact avec les fournisseurs ou leurs salariés L’association I NFANS en collaboration avec l’ONG locale SAVE a ainsi initié en 2013 un programme de sensibilisation des populations se trouvant autour des usines de la région de Tirupur dans le sud de l’Inde aﬁ n de les informer sur les droits des ouvriers Contrôler les conditions de travailLe contrôle du respect des conditions sociales de fabrication mis en place en 2000 est un processus qui est initié avant que le fournisseur ne reçoive une commande et qui conditionne celle ci Ce processus a été renforcé en 2013 et les règles d’achat ont fait l’objet d’un rappel écrit du Président Directeur Général de Carrefour en septembre 2013 à l’ensemble des pays du Groupe ainsi que de formations de toutes les équipes d’achat Les exigences de Carrefour en termes de conditions sociales de fabrication sont déﬁ nies dans la charte fournisseur celle ci est intégrée au contrat d’achat que signe chaque fournisseur avant son référencement Dans un souci permanent de veille tout fournisseur potentiel identiﬁ é passe par un audit social dont le résultat est intégré dans le processus de sélection au même titre que la qualité ou les conditions commerciales Le processus mis en place par Carrefour comporte plusieurs niveaux de contrôles Wcontrôle par les équipes Carrefour les équipes en charge d’identiﬁ er les futurs fournisseurs réalisent des contrôles visuels préliminaires des conditions de travail 171 collaborateurs des équipes d’Asie ont été formés en 2013 à la sécurité incendie en milieu industriel aﬁ n de mieux détecter les situations à risques Un guide sécurité a également été édité en anglais et chinois aﬁ n de rappeler la législation et les bonnes pratiques Waudit selon la méthodologie ICS avant référencement avant toute commande une société extérieure spécialisée dans l’audit social réalise une vériﬁ cation exhaustive de la conformité de l’usine au référentiel ICS (Initiative clause sociale voir ci après) Ce référentiel commun à plusieurs distributeurs français intègre les exigences de la charte fournisseur Carrefour Il a fait l’objet d’un renforcement sur le chapitre sécurité incendie en 2013 avec l’ajout de nombreux points de contrôle Seuls les fournisseurs ayant un niveau de conformité sufﬁ sant suite à cet audit sont référencés et peuvent fabriquer des produits Carrefour Waudit ICS en cours de fabrication de manière inopinée des audits sont réalisés tout au long de la relation commerciale aﬁ n de vériﬁ er que les conditions sociales restent conformes aux exigences de la charte fournisseur En cas de non conformité un plan d’actions correctives est concerté avec le fournisseur et un nouvel audit de contrôle est réalisé pour en vériﬁ er la mise en œuvre DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 302RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 2013 Waudits spécifiques et contre expertises en plus de ces contrôles et audits Carrefour mandate des sociétés extérieures spécialisées pour réaliser des vériﬁ cations sur des sujets ponctuels En 2013 Carrefour a réalisé 146 audits de sécurité incendie en Asie (alarme fonctionnement des équipements…) et 10 contrôles de qualité des audits sociaux Ces contre expertises ont donné lieu à des échanges avec les fournisseurs d’audit pour améliorer les processus Mobiliser tous les acteursLors de son intervention auprès de l’OCDE le S ecrétaire G énéral de Carrefour a réafﬁ rmé le fait que « l e respect des conditions sociales de fabrication ne doit pas être un sujet concurrentiel » Cette position qui guide notre action sur le respect des d roits de l’Homme a conduit Carrefour à promouvoir des accords multipartites sur ces sujets Accord pour la sécurité incendie et des bâtiments au BangladeshEn mai 2013 Carrefour a été un des premiers distributeurs en France à signer l’accord « Fire and Building Safety Bangladesh » Cet accord qui regroupe désormais plus de 130 signataires prévoit la réalisation d’inspections de la structure des bâtiments de la sécurité incendie et la diffusion de la liste des plus de 1 700 usines concernées Un site internet permet de suivre l’avancée des travaux de cet accord www accordbangladesh com G SCP et ICSCarrefour a participé à la création de l’Initiative clause sociale (ICS) qui regroupe 19 enseignes de distribution L’ICS permet à ses membres de partager un Code une méthodologie et une base de données d’audits commune chacun d’entre eux l’alimente en y intégrant les résultats obtenus lors des audits sociaux réalisés auprès de ses fournisseurs Depuis le début de l’initiative Carrefour contribue au volume des audits à hauteur d’environ 50 % En 2006 le Groupe a participé aux côtés de trois autres enseignes internationales au lancement de la plateforme multipartite Global Social Compliance Programme (GSCP) Réunissant 34 acteurs majeurs de la distribution et du monde industriel cette plateforme œuvre à l’amélioration continue des conditions des travailleurs via l’harmonisation des standards et outils à l’échelle mondiale Le GSCP est ainsi à l’origine d’un Code de référence élaboré sur la base des meilleures pratiques mais également d’une méthodologie d’audit de critères de sélection des auditeurs d’un référentiel environnemental et d’un processus d’équivalence qui permettent d’éviter la duplication des audits sociaux sur les sites de production En septembre 2013 Carrefour a ﬁ nalisé son processus d’équivalence de ses propres outils (charte fournisseurs et méthodologie d’audit) avec les standards du GSCP et partagé ses résultats avec certains de ses concurrents Il s’agissait pour le Groupe de réaliser un autodiagnostic de sa méthodologie d’audit des conditions sociales de fabrication dans les usines par rapport aux bonnes pratiques élaborées par le GSCP puis de le soumettre à la validation par un panel d’experts Ce processus permet une analyse des forces et faiblesses du système de contrôle mis en place dans une optique d’amélioration continue Les forces du système de monitoring de la conformité sociale des fournisseurs de Carrefour sont les suivantes Wle contrôle couvre l’ensemble des chapitres identiﬁ és par le GSCP Wle déroulement des audits est conforme à la méthodologie générale du GSCP (76 % de conformité totale) Un point d’amélioration a été identiﬁ é la nécessité de renforcer la documentation des procédures de contrôle de conformité à la Charte notamment en termes de lutte contre certaines discriminations ou d’application des minima salariaux Suivre la conformité de nos fournisseursLe contrôle des fournisseurs passe notamment par des audits sociaux réalisés par des sociétés d’audit spécialisées C es audits ont lieu avant référencement du fournisseur (audit initial) ou au cours de la relation avec le fournisseur (audit de suivi) Un niveau de conformité minimal de l’audit initial à la charte fournisseur est une condition du référencement du fournisseur L’audit de suivi permet de constater le maintien des conditions de travail vériﬁ ées initialement ou les mesures d’améliorations mises en place par le fournisseur sur la base du plan d’action préconisé lors de l’audit précédent CHIFFRES CLÉSEn 2013 sur les 1 333 audits sociaux réalisés 44 % étaient des audits de suivi 146 audits sécurité menés en Asie 100 % des fournisseurs de produits Carrefour localisés dans les pays sensibles (source Mapplecro ) sont audités avant référencement DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 31RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 2013Nombre d’audits sociaux (dont audits initiaux *) 2013 2012Bangladesh59 (33) 58 (43)Chine944 (489) 785 (384)Inde100 (50) 55 (45)Autres pays231 (173) 146 (104)TOTAL1 333 (745) 1 044 (576)* Audits initiaux audits de contrôle du respect de la C harte sociale avant référencement Nombre d’audits avec alerte *Initiaux SuiviBangladesh28 22Chine156 105Inde25 19Autres pays49 24TOTAL258 170* Une alerte est un point de non conformité critique relevé durant l’audit et nécessitant une action immédiate du fournisseur 2 2 3 LA RESPONSABILITÉ SOCIALELes politiques de ressources humaines de Carrefour visent à offrir de bonnes conditions de travail à l’ensemble de ses collaborateurs la possibilité d’un parcours évolutif une rémunération motivante et une couverture sociale la communication et le dialogue social la protection de leur santé et de leur sécurité ainsi que leur bien être au travail 2 2 3 1 Les politiques ressources humaines de CarrefourDepuis plus de 50 ans le groupe Carrefour améliore régulièrement ses politiques de ressources humaines dans le respect des réglementations locales et de ses engagements internationaux Ses principaux objectifs sont Wd’attirer et de ﬁ déliser les talents aﬁ n de disposer des ressources nécessaires à ses besoins présents et futurs Wde veiller au développement professionnel des salariés Wde déﬁ nir des politiques de rémunération et d’avantages sociaux équitables et motivantes Wde contribuer à la création d’une dynamique de développement et de performance collective Wde promouvoir les principes de diversité et de non discrimination Wd’assurer la qualité du dialogue social Pour déployer ces politiques Carrefour a mis en œuvre un ensemble de documents et d’outils destinés à favoriser une gestion des ressources humaines de qualité et ceci à tous les niveaux et dans les différentes entités du Groupe Première illustration en 2013 la Direction des r essources h umaines Groupe (DR H Groupe) a élaboré et regroupé ses règles de fonctionnement dans un document « Raison d’être Missions Politiques et Règles Groupe » La communauté r essources h umaines partage ainsi les mêmes règles concernant l’organisation la gestion des carrières la formation les relations sociales les rémunérations et avantages sociaux et la gestion des cadres dirigeants Ce document a été diffusé à l’ensemble des Directeurs Exécutifs de Carrefour et aux Directeurs Ressources Humaines de tous les pays Onze de ces règles font partie du référentiel de contrôle interne du Groupe leur application fera l’objet d’audits aﬁ n de contrôler leur mise en œuvre au sein des pays Deuxième illustration les « 8 Fondamentaux Ressources Humaines » ont été initiés en 2012 puis poursuivis dans tous les magasins du Groupe en 2013 (hors Chine) mettant à disposition des Directeurs de magasins et de leurs managers les outils pour progresser plus encore dans le recrutement l’intégration la ﬁ xation d’objectifs la rémunération et les avantages sociaux la reconnaissance des collaborateurs la communication la formation et la gestion des carrières Ils contribuent à améliorer la performance en renforçant l’engagement des collaborateurs DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 322RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 2013Un site i ntranet disponible dans toutes les langues du Groupe facilite l’accès des managers à ces outils et encourage le partage des bonnes pratiques En 2013 deux initiatives ont été initiées par la DRH Groupe pour accélérer l’intégration des Fondamentaux RH dans les pratiques managériales Wle partage des bonnes pratiques entre les magasins régions et pays portant sur la ﬁ xation des objectifs individuels la reconnaissance la communication la formation et la gestion des carrières Wle catalyseur des Fondamentaux RH qui consiste à accélérer leur mise en œuvre dans certains magasins pilotes en Argentine et en Pologne avec l’objectif de démontrer l’amélioration de la performance économique et sociale 2 2 3 2 Les femmes et les hommes de Carrefour – présentation des effectifsÀ ﬁ n 2013 364 795 salariés travaillaient chez Carrefour dans 11 pays Cette section présente les effectifs du groupe Carrefour à ﬁ n 2013 et leur évolution à périmètre comparable Répartition des effectifs par zone géographiqueEffectifs par zone géographique20132012 % vs 12Zone Europe199 325 199 591 (0 1) %Zone Amérique Latine 88 814 86 672 + 2 5 %Zone Asie76 656 71 717 + 6 9 %TOTAL GROUPE 364 795 357 980 +1 9 %Répartition des effectifs par formatEffectifs par format20132012Hypermarchés72 7 % 72 0 %Supermarchés16 3 % 17 7 %Autres11 0 % 10 3 %TOTAL100 % 100 %Effectifs par tranche d’âgeEffectifs par tranche d’âge2013> 65 ans0 1 %65 ans ≥ âge > 60 ans0 6 %60 ans ≥ âge > 55 ans3 4 %55 ans ≥ âge > 50 ans6 4 %50 ans ≥ âge > 45 ans9 7 %45 ans ≥ âge > 40 ans13 3 %40 ans ≥ âge > 35 ans14 2 %35 ans ≥ âge > 30 ans15 7 %30 ans ≥ âge > 25 ans15 6 %25 ans ≥ âge ≥ 18 ans19 6 %< 18 ans1 4 % DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 33RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 2013Répartition par genre (part hommes femmes)Le groupe Carrefour compte 57 7 % de femmes dans ses effectifs à ﬁ n 2013 La politique active de promotion de l’égalité entre les femmes et les hommes du Groupe est décrite en page 34 Part des femmes par catégorie20132012Directeurs Seniors11 4 % 11 3 %Directeurs21 7 % 21 1 %Manager37 9 % 37 1 %Employés60 3 % 60 1 %TOTAL GROUPE57 7 % 57 5 %Répartition des effectifs par catégorie et par type de contratEffectifs par catégorie20132012Directeurs Seniors0 1 % 0 1 %Directeurs0 5 % 0 5 %Cadres10 6 % 10 5 %Employés88 8 % 88 9 %Effectifs par type de contrat20132012Contrat à Durée Indéterminée93 4 % 93 5 %Contrat à Durée Déterminée6 6 % 6 5 %Les embauches et les départsNombre d’embauches20132012Contrat à Durée Indéterminée98 858 95 027Contrat à Durée Déterminée77 232 69 347Départs par motif20132012Licenciement19 021 22 022Démission53 668 53 577Fin de période d’essai25 271 23 640 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 342RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 20132 2 3 3 Une politique volontariste en faveur de la diversitéGroupe multilocal et de proximité Carrefour s’est attaché depuis sa création à reﬂ éter et à intégrer la diversité et la mixité sociale de ses lieux d’implantation Avec une centaine de nationalités représentées la diversité au sein du Groupe est une réalité historique ainsi les équipes se composent d’hommes et de femmes de tous âges toutes origines et aux parcours variés Carrefour est ﬁ er de cette diversité qu’il considère comme une richesse Pour valoriser cette richesse Carrefour s’est engagé très tôt dans la promotion de la diversité Chaque année de nouveaux engagements viennent conﬁ rmer sa démarche globale et locale Ainsi en 2013 le Groupe a mis l’accent sur 1 le déploiement du programme Women Leaders en faveur de l’égalité hommes femmes 2 la sensibilisation des managers à la lutte contre les discriminations et au management de la diversité 3 les actions en faveur de l’emploi des populations défavorisées La p oursuite du programme « Women Leaders » en faveur de l’égalité hommes femmesLes femmes représentent plus de 57 % de l’effectif total de Carrefour elles sont en revanche moins représentées dans les plus hauts niveaux hiérarchiques Ainsi en 2013 36 8 % des cadres du Groupe sont des femmes 20132012 2011 2010 % vs 10Part des femmes dans le management 36 8 % 36 1 % 35 2 % 34 5 % + 6 7 %BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2013) Le programme Women Leaders lancé en 2011 afﬁ rme l’ambition du groupe Carrefour en matière de mixité Il s’articule autour de quatre axes de travail Wla déﬁ nition par chaque pays de ses propres objectifs Wle renforcement de la visibilité des femmes par la promotion de leurs réussites Wle positionnement de la mixité au cœur des décisions de plans de carrière Wla promotion de l’équilibre vie professionnelle vie personnelle En 2013 la DRH Groupe a souhaité accélérer le processus en faveur de l’égalité hommes femmes et de la promotion des femmes à tous les niveaux hiérarchiques et de responsabilités Cela s’est traduit par plusieurs initiatives décrites ci après et à la suite desquelles des actions concrètes seront menées dans chaque pays Une journée dédiée au sujet de l’égalité hommes femmes avec les cadres dirigeants du GroupeLe 28 novembre 2013 90 cadres dirigeants du Groupe se sont réunis lors d’une c onvention Women Leaders et ont travaillé à l’identiﬁ cation d’actions concrètes pour améliorer la mixité au sein des pays Cette c onvention avait pour objectif de renforcer les plans d’actions déjà mis en place par le programme Women Leaders et de déﬁ nir des actions concrètes destinées à lever les freins identiﬁ és Une enquête auprès de toutes les femmes Directrices et Directrices Seniors de CarrefourCette enquête a été réalisée auprès des 427 femmes occupant des postes de Directrices et Directrices Seniors aﬁ n d’identiﬁ er par pays les freins à l’évolution des femmes chez Carrefour et recueillir leurs suggestions sur les actions à mener La signature des UN Women Empowerment PrinciplesLes UN Women Empowerment Principles sont sept principes portés par l’ONU Femmes et Pacte Mondial Cette signature fait de Carrefour la première entreprise du secteur du commerce et de la grande distribution à rejoindre les 600 entreprises déjà signataires dans le monde Ces sept principes engagent et guident vers l’égalité entre les femmes et les hommes Sur la base de cet accord le Groupe rendra compte annuellement des actions concrètes mises en œuvre dans les pays Depuis le lancement du programme Women Leaders de multiples initiatives ont été également décidées par différents pays À titre d’exemple l’Argentine a déployé un programme de recrutement exclusif de jeunes femmes à potentiel Les collaboratrices ainsi recrutées suivent un parcours de découverte de l’entreprise d’une durée d’un mois suivi de huit mois d’accompagnement par un tuteur et un formateur Un accès direct aux Directeurs Exécutifs leur est réservé sous la forme de petits déjeuners mensuels En France un programme de Mentoring pour le développement de 30 femmes à potentiel a été mis en place aﬁ n de développer leur leadership grâce à des « mentors » volontaires parmi les dirigeants de Carrefour France Ce programme doit ainsi favoriser la prise de postes à responsabilités Au delà des différents aspects liés à l’évolution professionnelle des femmes le Groupe a développé des modes d’organisation du travail qui concilient la vie professionnelle et familiale (horaires en îlots polyactivité Charte de réunion en Espagne télétravail en Belgique (cf page 40 ) DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 35RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 2013La sensibilisation des managers à la lutte contre les discriminations et au management de la diversitéLa diversité est au cœur du modèle social du Groupe Carrefour lutte contre les discriminations notamment par la mise en place de formations spéciﬁ ques et par la sensibilisation des managers Les différentes entités de Carrefour développent chaque année des actions adaptées à leur contexte local Ainsi Carrefour Brésil a créé un Comité Diversité dont le rôle est de s’assurer de l’application du programme Diversité du Code de Conduite et du respect de la réglementation Il propose et accompagne les plans d’actions réalise un suivi des indicateurs concernant les effectifs du Groupe au Brésil et assure une veille concurrentielle En 2013 suite aux décisions de ce Comité Diversité la politique Diversité a été diffusée à l’ensemble des managers au Brésil Un manuel de sensibilisation à cette politique leur a été distribué aﬁ n de les aider dans sa mise en œuvre immédiate Tous les gérants et directeurs de magasins (349 personnes) ont participé à des sessions de sensibilisation ainsi que 80 salariés d’entreprises prestataires en charge de la sécurité des magasins En France le thème de la Diversité a été ajouté aux Fondamentaux RH pour les supermarchés et se traduira ainsi par une sensibilisation des directeurs de magasins en 2014 Les hypermarchés ont poursuivi les formations à la non discrimination lors du recrutement elles sont destinées aux directeurs de magasin aux chefs de secteur et aux managers 973 collaborateurs ont été formés en 2013 Les actions en faveur de l’emploi des populations défavoriséesFavoriser l’emploi des jeunesVoir partie Des magasins moteurs pour l’emploiDes actions concrètes pour l’insertion et le maintien dans l’emploi des travailleurs handicapésFin 2011 Carrefour a été la 1ère grande entreprise à conclure un partenariat avec le Réseau Handicap (Disability network) de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) aﬁ n d’agir aux côtés d’associations et d’autres institutions pour la promotion de l’emploi de personnes handicapées dans le monde Par ce partenariat Carrefour s’engage à promouvoir les actions en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap Dans les pays de nombreux programmes en faveur de l’embauche de l’intégration et de l’accompagnement des salariés handicapés ont été poursuivis Carrefour Pologne investi de longue date pour l’emploi des personnes handicapées a été récompensé en 2013 par le prix régional Ice breaker un concours organisé au niveau national et régional Carrefour a reçu le premier prix dans la catégorie « marché du travail ouvert » Carrefour en Pologne est en effet depuis 2006 la première entreprise à avoir œuvré pour l’emploi de personnes malentendantes et employait ﬁ n 2013 plus de 202 personnes handicapées En France l’entité logistique a renouvelé un accord sur le développement de l’emploi des personnes handicapées pour la période 2013 2016 À travers cet accord l’entité souhaite poursuivre son engagement en capitalisant sur l’expérience acquise pour continuer à progresser dans le recrutement des personnes handicapées leur maintien dans l’emploi leur formation leur insertion et de leur évolution professionnelle 20132012 2011 2010 % vs 10Pourcentage de salariés déclarés en situation de handicap 2 8 % 2 8 % 2 6 % 2 4 % + 15 9 %BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2013) 20132012 2011 2010 % vs 10Nombre de salariés en situation de handicap 9 709 9 887 9 248 8 813 + 10 2 %BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2013) L’emploi et les conditions de travail des seniorsCarrefour attache une attention particulière à l’emploi et aux conditions de travail de ses collaborateurs seniors ainsi qu’à leur seconde partie de carrière En 2013 les entités françaises ont signé les accords intergénérationnels qui visent à déﬁ nir des actions concrètes pour favoriser l’insertion durable des jeunes dans l’emploi par leur accès à un Contrat à Durée Indéterminée (CDI) Ces accords ont également pour objectif de favoriser l’embauche et le maintien dans l’emploi des salariés seniors et assurer la transmission des savoirs et des compétences Carrefour en Belgique après une analyse approfondie de l’emploi des salariés de plus de 45 ans a élaboré un plan d’actions Il comporte la mise en place de deux groupes de travail avec pour mission de développer davantage le maintien au travail des collaborateurs de plus de 45 ans De nombreuses propositions faites par le Comité d’Entreprise sont à l’étude sur le bien être le développement de carrière l’accompagnement des mobilités internes les compétences et la formation de ces publics de salariés DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 362RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 20132 2 3 4 Le dialogue comme outil du progrès socialPour favoriser le progrès individuel et collectif le groupe Carrefour a très tôt fait le choix de la concertation et d’un dialogue social interne et externe de qualité La culture du dialogue social au niveau du GroupeL’accord signé en 2001 par Carrefour avec l’UNI (Union Network International) a concrétisé la pratique historique du dialogue social par le Groupe et ses différentes activités Il met en œuvre un dialogue permanent et constructif entre Carrefour l’UNI et ses afﬁ liés Cet accord garantit le respect des droits fondamentaux au travail Carrefour afﬁ rme ainsi son respect de la liberté syndicale et du droit à la négociation collective au bénéﬁ ce de ses salariés partout dans le monde En Europe Carrefour participe depuis plus de 10 ans au dialogue social sectoriel européen en prenant une part active aux réunions de la Commission de Dialogue Social au sein de la Fédération Européenne du Commerce (Eurocommerce) Carrefour a créé l’un des premiers comités d’entreprise européens le Comité d’Information et de Concertation Européen (CICE) dont l’accord de constitution a été signé initialement en 1996 avec l’ancienne FI ET (regroupée depuis dans UNI) Un avenant signé en 2011 a permis de renforcer le dialogue social ainsi que le fonctionnement du Comité Depuis 2012 une réunion supplémentaire de formation information est organisée sur un thème déﬁ ni en amont comme par exemple l’égalité entre les femmes et les hommes En 2013 ce séminaire portait notamment sur les nouvelles techniques de communication et l’emploi des jeunes De plus une réunion du Comité Directeur du CICE fut consacrée cette année encore aux nouvelles technologies conformément à l’avenant de constitution du Comité européen signé en 2011 Enﬁ n une newsletter et un site Internet lancés en 2012 assurent l’information continue et détaillée sur différents sujets ayant trait au fonctionnement du Comité dont le compte rendu des réunions la diffusion de bonnes pratiques les communications ofﬁ cielles du Groupe Ces outils permettent de faire vivre l’information au bénéﬁ ce des membres du Comité et ce tout au long de l’année Les réunions du CICE sont de véritables lieux d’information et d’échanges Dans ce cadre de nombreux intervenants sont conviés à présenter des sujets très divers relatifs aux activités mais également au contexte économique et concurrentiel de Carrefour La démarche RSE ainsi que les bonnes pratiques sont également communiquées et valorisées Les évolutions des organisations sont commentées par les Directeurs de r essources h umaines des pays concernés La Direction Générale du Groupe et la Direction Exécutive de la France ou interviennent régulièrement pour des échanges toujours très appréciés Faire progresser le dialogue social dans les paysLa qualité du dialogue social de Carrefour s’inscrit au delà des simples obligations réglementaires et se décline dans les pays du Groupe Ainsi en fonction des besoins identiﬁ és localement des réunions d’échanges et de concertation avec les représentants du personnel ou syndicaux peuvent être animées au niveau national ou transnational Organisées par Carrefour et l’UNI elles permettent d’améliorer progressivement le dialogue social dans certaines régions d’implantation du Groupe Dans cet esprit de promotion du dialogue social une réunion d’échange et de partage avec les représentants des organisations syndicales brésiliennes et argentines a été organisée en octobre 2013 Depuis 2010 Carrefour en Roumanie assure un dialogue social constructif et efﬁ cace avec sa représentation du personnel Après l’accompagnement par UN I de la création d’une organisation syndicale au sein des hypermarchés ce sont les supermarchés qui en sont désormais dotés depuis cette année En Pologne le dialogue social a été particulièrement actif en 2013 trois réunions avec le Conseil des Employés des groupes de travail avec le syndicat (Solidarnosc) pour rechercher des solutions pratiques et plus de 50 « portes ouvertes » organisées dans les magasins aﬁ n de permettre aux représentants syndicaux de venir à la rencontre des collaborateurs Le respect de la liberté syndicale accompagnée d’un dialogue social fort et constructif ont assuré la présence de représentants des salariés dans toutes les activités du Groupe L’accompagnement des réorganisations de l’entrepriseLes accords de GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Carrières) signés par Carrefour en France satisfont non seulement les obligations légales mais constituent également un contexte et un lieu de dialogue privilégié sur des sujets liés aux évolutions organisationnelles des activités Ils permettent d’accompagner la mise en œuvre de nouvelles technologies en identiﬁ ant leurs conséquences et en privilégiant l’anticipation et la qualité de l’accompagnement des salariés concernés Ce fut par exemple le cas en 2013 lors de la mise en œuvre du plan de départs volontaires accompagnée par les dispositions de l’accord de GPEC et de Méthode signées ﬁ n 2011 Ce plan de départs volontaires visait la suppression de 533 postes de travail au sein des structures centralisées L’objectif était de les alléger et d’en améliorer l’efﬁ cacité tout en dégageant des ressources à destination des magasins aﬁ n de les rendre plus accueillants et plus compétitifs Tous les salariés concernés par ce plan ont été accompagnés dans leur recherche par des cabinets spécialisés et aucun départ n’a eu lieu sans validation du projet professionnel du collaborateur par ledit cabinet À ﬁ n 2013 93 % des collaborateurs avaient retrouvé une solution d’emploi création d’entreprise ou formation longue durée De même la Direction France anticipe les conséquences et la création de son nouveau site de Massy par un Comité paritaire initié et mis en œuvre à cet effet (projet Massy 2014) Le bilan des accords collectifsLe tableau suivant présente les principaux accords signés en 2013 Il n’a pas de caractère exhaustif Les avenants 2013 ajoutés aux accords signés antérieurement ne sont pas recensés DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 37RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 2013Pays Format Actualité 2013Roumanie Convention collective 2013 2014Italie Convention collective 2013 2016France HypermarchésAccord interentreprises sur l’exercice du droit syndical et le fonctionnement des instances représentatives du personnel au niveau national Mise en œuvre d’un Pacte social dans le cadre de la Négociation annuelle obligatoire Accord sur le contrat de génération France SupermarchésAccord sur la formation et les parcours professionnels Accord sur le contrat de génération France CAF Accord d’entreprise sur l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes France SDN HAccords d’entreprise sur Wl’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes Wl’insertion professionnelle et le maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés Wle contrat de génération Le bilan des accords signés en matière de santé et sécurité est présenté en page 39 L’écoute et l’engagement des collaborateursL’écoute des salariés et leur engagement sont des éléments clés du climat social ainsi chaque entité met en place des dispositifs d’écoute des attentes des collaborateurs qui participent à la construction de la culture Groupe et favorisent leur engagement Ainsi en 2013 Carrefour en Belgique a déployé une enquête de satisfaction sur le modèle de l’enquête Groupe réalisée en 2011 permettant de mesurer les effets obtenus suite aux programmes mis en place après la première enquête et de renforcer les actions sur les domaines prioritaires Des sessions de travail ont été menées par un partenaire indépendant visant à écouter de manière anonyme les attentes et les difﬁ cultés exprimées par les collaborateurs Une synthèse a été restituée à chaque magasin et des plans d’actions mis en place Carrefour Espagne a mis en place en 2013 une enquête intitulée « Grâce à ton opinion on s’améliore » aﬁ n d’analyser l’ambiance de travail dans les magasins Six groupes de travail d’une quinzaine de personnes ont été animés Aﬁ n d’étudier plus particulièrement l’engagement des nouvelles générations le groupe Carrefour a réalisé en 2013 une étude sur la « Génération Y » dans le cadre du Master Carrefour (cf page 42 ) La Génération Y désigne les personnes de 18 à 34 ans qui représenteront en 2030 la principale catégorie de clients Carrefour et qui représentent déjà une grande partie des effectifs du Groupe puisque 21 % des collaborateurs ont moins de 26 ans en 2013 L’enquête intitulée « Comment notre organisation et nos dirigeants doivent évoluer pour stimuler l’engagement des nouvelles générations » a été menée en collaboration avec les Directions r essources h umaines des pays auprès de 12 000 collaborateurs Chaque pays a reçu le détail des résultats de l’enquête aﬁ n d’élaborer un plan d’actions approprié à son contexte 2 2 3 5 Une vigilance accrue sur la santé et la sécurité au travailLe Groupe s’est très tôt engagé dans une politique volontariste d’amélioration des conditions de travail de ses collaborateurs tant en matière de sécurité que de santé physique et psychique Cette démarche se traduit en amont par le respect et l’écoute des équipes opérationnelles la mise en place d’organisations de travail souples et un engagement pour l’amélioration de l’équilibre vie professionnelle vie personnelle Dans chacun des pays Carrefour respecte la législation en place sur la prévention des maladies professionnelles La prévention des accidents du travailAu delà des exigences réglementaires le Groupe mobilise l’ensemble de ses collaborateurs sur les règles d’hygiène et de sécurité déploie des formations de prévention (sécurité dans les magasins sur la santé et les gestes et postures) et des campagnes de sensibilisation instaure des procédures dans les pays et réalise des audits réguliers Pour réduire le nombre et la gravité des accidents du travail le groupe Carrefour met également l’évaluation et la prévention des risques au cœur du système de management de la santé et de la sécurité Depuis plusieurs années nombreux sont les pays qui ont mis en place des organisations dédiées Carrefour en France a créé une structure dédiée à la santé et à la sécurité au travail en 2012 Plusieurs grands chantiers ont été lancés tels que la prévention des risques psychosociaux la nomination d’un médecin du travail référent pour la France la prévention des risques professionnels dans l’activité du format « drive » Cette dernière a abouti à la signature de deux conventions de partenariat avec la Cramif (Caisse Régionale d’Assurance Maladie d’Ile de France) le 25 janvier 2013 concernant d’une part le drive et d’autre part la formation des animateurs de prévention des risques professionnels pour Carrefour France DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 382RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 2013TAUX D’ABSENCE AU TRAVAIL FRÉQUENCE ET GRAVITÉ DES ACCIDENTS20132012 2011 2010 % vs 10Taux d’absence pour motif d’accident du travail et de trajet 0 61 % 0 60 % 0 61 % 0 62 % (1 0) %Chiffres à BU comparables (76 % du CA HT consolidé 2013) Hors HM BR IT et SM BR IT 20132012 2011 % vs 11Taux de fréquence des accidents du travail(nombre accidents millions d’heures de travail théorique) 27 5 27 0 29 7 (7 4) %Taux de gravité des accidents du travail(nombre de jours d’absence pour motif d’accident 1 000 heures de travail) 0 70 0 69 0 70 + 0 0 %Chiffres à BU comparables (76 % du CA HT consolidé 2013) Hors HM BR IT et SM BR IT Pour leur permettre d’évaluer les risques pour la santé et la sécurité des collaborateurs dans leur magasin les directeurs de magasins en France bénéﬁ cient depuis octobre 2013 d’une formation spéciﬁ que qui se poursuivra jusqu’en avril 2014 Cette formation leur permet également d’assurer le respect de la réglementation dans les magasins et de pérenniser les actions Carrefour Italie a déployé en 2013 un vaste plan de prévention des accidents et des risques psychosociaux et renforcé le suivi médical des équipes avec 17 médecins sur le territoire national et une fréquence de visites médicales adaptée au poste occupé par le travailleur Des formations santé sécurité ont été dispensées à plus de 6 000 collaborateurs De nouveaux équipements de protection individuelle ont été distribués après avoir été testés par les salariés Enﬁ n des déﬁ brillateurs ont été installés dans 38 magasins où des collaborateurs ont été formés à leur utilisation Carrefour Espagne a réalisé en 2013 des évaluations des risques psychosociaux au sein des magasins et lancé des plans d’actions en conséquence La prévention des maladies professionnellesErgonomie au travail et lutte contre les troubles musculo squelettiques (TMS)Les principales maladies professionnelles recensées par le groupe Carrefour sont des troubles musculo squelettiques Aﬁ n de les éviter de nombreuses actions de prévention sont déployées Les magasins se dotent de matériels ergonomiques visant à limiter les opérations de manutention À titre d’exemple les supermarchés et hypermarchés français se sont équipés de tire palettes à haute levée ou de chariots non électriques dans les magasins plus petits Des plateformes ont été spécialement créées dans les supermarchés pour permettre aux employés d’atteindre facilement les étagères du haut lors de la mise en rayon Pour supprimer les gestes et postures contraignants et éviter le risque de chute les supermarchés français ont déployé sur 100 % des magasins des tables et des plateformes de mise en rayon en 2013 Des tests sont en cours dans les hypermarchés Carrefour Brésil a équipé 54 nouveaux magasins de caisses ergonomiques en 2013 En 2013 Carrefour est une des premières enseignes du secteur du commerce et de la grande distribution à supprimer le phénol dans les tickets de caisse et tickets ﬁ délité Par mesure de précaution Carrefour avait déjà supprimé le bisphénol A de ses tickets de caisse en 2011 pour le substituer par du bisphénol S alors évalué comme la meilleure solution sur le marché La prévention du stress et des risques psychosociauxLe stress apparaît depuis une quinzaine d’années comme l’un des risques psychosociaux majeurs auxquels les entreprises doivent faire face La démarche de prévention déployée par le groupe Carrefour vise à évaluer les principaux facteurs de risque et à favoriser l’élaboration de plans d’actions adaptés De nombreuses actions sont menées localement à l’initiative des pays ou des entités telles que formation à la gestion du stress dispositif d’écoute et d’accompagnement psychologique gratuit à distance évaluation des risques en magasin suivie de plan d’actions correctives Carrefour France a poursuivi en 2013 sa démarche de prévention des risques psychosociaux dans toutes ses entités Wles hypermarchés ont testé une méthode d’analyse des risques psychosociaux sur trois magasins avec l’objectif de la généraliser à tous les sites qui seront ensuite autonomes dans la déﬁ nition et la mise en œuvre de leur plan d’actions Wles supermarchés ont initié un plan d’actions en trois volets la prévention du harcèlement moral ou sexuel l’accompagnement des risques d’incivilité et des victimes d’agression la prévention du stress au travail Wle plan d’actions de la l ogistique comporte également trois volets les relations de travail et le management les exigences au travail et son organisation la prise en compte des attentes des salariés DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 39RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 2013 Wles sièges ont sensibilisé les managers aux risques psychosociaux au cours de 20 sessions touchant 226 personnes Wle plan d’actions triennal initié en 2012 par l’entité logistique portant sur la prévention de la pénibilité et des risques psychosociaux s’est poursuivi en 2013 Dans les magasins Carrefour en France les formations à la gestion du stress de même que les formations « SOS conﬂ its » pour aider les collaborateurs à gérer des relations parfois difﬁ ciles avec les clients (du simple mécontentement à l’agression verbale physique ou au braquage) se sont poursuivies en 2013 W139 cadres et 605 employés et managers de magasin ont été formés dans les hypermarchés et supermarchés à la gestion du stress avec l’objectif d’identiﬁ er le stress lié à l’activité professionnelle de gérer et d’adapter les modes de fonctionnement aﬁ n d’optimiser les performances et d’améliorer la qualité de vie au travail W1 925 collaborateurs employés ont suivi le module « SOS conﬂ its » dans les hypermarchés et supermarchés Depuis 2004 27 330 personnes en ont bénéﬁ cié Dans un programme général d’amélioration de l’organisation et des conditions de travail la Roumanie a proposé à ses hôtesses de caisse une formation « Des petits gestes pour un grand commerce » qui rappelle les bonnes attitudes à adopter les clés d’une communication réussie et comment gérer les relations conﬂ ictuelles avec certains clients La promotion du bien être au travailPour permettre à l’ensemble de ses collaborateurs de s’épanouir dans leur activité professionnelle Carrefour centre son action sur l’équilibre entre vie privée et vie professionnelle et sur la mise en place de programmes favorables au bien être au travail Équilibre vie privée vie professionnelleEn 2008 Carrefour a été l’un des 30 premiers groupes à signer en France la Charte de la Parentalité et s’est alors engagé à mettre en œuvre des actions concrètes dans ce domaine Depuis Carrefour est également membre de l’Observatoire de la Parentalité en Entreprise En France comme en Espagne les accords sur l’égalité hommes femmes permettent aux salariés de mieux concilier vie professionnelle et vie familiale Parmi les mesures adoptées aménagement des horaires de travail crèches interentreprises aménagement du congé paternité aide au ﬁ nancement de la garde des enfants…Les horaires en îlots (voir page 40 ) contribuent également à un meilleur équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle Des programmes favorables au bien êtreAlors que la problématique du mieux vivre en entreprise est au cœur des réﬂ exions sociales actuelles Carrefour a mis en place des programmes de savoir être et de management destinés à améliorer les conditions de travail En Espagne le programme Carrefour Life projet social destiné aux collaborateurs et à leurs familles propose des avantages des formations et des activités collectives permettant de conjuguer vie professionnelle et vie privée Plus de 9 000 personnes ont participé aux activités en 2013 Tournoi de Padel Jeux entreprises Fête de Noël Concours Lip Dub pour les collaborateurs Tournoi de Golf Fête de Noël pour les retraités etc Grâce à Carrefour Life 850 enfants de collaborateurs ont bénéﬁ cié des camps d’été dans les plus grands clubs sportifs En 2013 en Italie des audits ont été ciblés sur l’amélioration des conditions de travail et des dispositifs de protection plus confortables ont été mis en place dans le cadre du plan de prévention santé et sécurité Le bilan des accords signés en matière de santé et de sécurité au travailLe tableau ci dessous présente quelques accords et avenants signés en 2013 avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Il n’a pas de caractère exhaustif Les avenants à des accords signés antérieurement ne sont pas mentionnés Pays Format Actualité 2013France SDNH Accord sur la Santé au travailChine Convention collective pour la région de Mencheng2 2 3 6 Une organisation du travail performante et respectueuse des salariésCarrefour s’attache à mettre en place des modèles d’organisation performants répondant aux contraintes inhérentes à son métier et à ses évolutions tout en restant à l’écoute des attentes des collaborateurs dans le respect des règles locales Pour améliorer l’organisation du travail en magasin tout en assurant l’efﬁ cacité nécessaire à la croissance plusieurs modalités d’actions existent dont notamment la réduction du temps partiel avec la polyactivité le développement des horaires en îlots et l’expérimentation du télétravail DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 402RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 2013Temps de travailTemps partielLe travail à temps partiel répond au besoin d’adaptation de l’activité des magasins aux ﬂ ux des clients cette option n’était cependant pas toujours choisie par les salariés concernés Partout où cela est possible Carrefour cherche à augmenter les bases horaires des salariés à temps partiel lorsque ceux ci le souhaitent 20132012 2011Part des effectifs à temps partiel 23 2 % 23 8 % 23 6 %Carrefour a développé d’abord en France la polyactivité au sein de ses hypermarchés permettant au salarié qui le souhaite d’exercer une partie de son travail dans un autre service du magasin ou sur une autre tâche Cela lui permet d’augmenter le nombre de ses heures travaillées et par conséquent sa rémunération de diversiﬁ er son activité professionnelle et de découvrir de nouveaux métiers En Belgique la polyactivité a été testée dans huit magasins en 2013 et pourrait être étendue en 2014 En Roumanie le concept « Team 10 » a vu le jour en 2013 des cadres en magasins sont formés sur les caisses pour aider les hôtesses dans les moments d’afﬂ uence des clients Horaires en îlots et télétravailInitié en 1999 en France et désormais géré via un outil informatique le système d’organisation des horaires en îlots actuellement en place dans les hypermarchés permet aux assistants de caisse d’organiser leur temps de travail en conciliant leurs souhaits et l’activité du magasin En Belgique un test appelé « gestion des temps libres » a été mis en place en 2012 et s’est poursuivi en 2013 Le télétravail vise à apporter de la ﬂ exibilité en faveur des salariés tout en leur permettant d’être plus efﬁ caces C’est ainsi que le travail à domicile pour une partie du temps évitant notamment les trajets jusqu’au lieu habituel de travail peut s’avérer particulièrement adapté à certaines fonctions Le test télétravail lancé en 2012 en Belgique a été étendu en 2013 à l’ensemble des collaborateurs des services centraux Cela répond aux besoins des collaborateurs en terme de ﬂ exibilité horaire et de diminution du stress lié aux trajets TAUX D’ABSENTÉISME PAR MOTIFTaux d’absentéisme (1)20132012 2011Maladie (2)4 70 % 4 40 % 3 60 %Accident du travail 0 56 % 0 55 % 0 56 %Accident de trajet 0 05 % 0 05 % 0 05 % (1) L’absentéisme pour maladie est mesuré uniquement sur les contrats à durée indéterminée (2) Chiffres à BU comparables (76 % du CA HT consolidé 2013) Hors HM BR IT et SM BR IT 2 2 3 7 Des carrières évolutivesCarrefour est convaincu que la gestion des carrières est un élément clé de ses politiques de ressources humaines la promotion individuelle dynamise l’entreprise et chacun peut y prétendre Par ailleurs chez Carrefour la notion de talent ne se limite pas aux seuls dirigeants ou hauts potentiels Elle couvre plus largement les postes de management intermédiaire et experts de toute catégorie dont le Groupe a besoin pour servir ses clients Les talents Carrefour doivent être capables d’associer à la fois une parfaite maîtrise de leur métier et une forte orientation client Le développement des collaborateurs grâce à des parcours professionnels variésAvec plus de 120 métiers et une présence dans 11 pays Carrefour offre des parcours très variés et de réelles opportunités de mobilité Le développement passe par la succession d’expériences professionnelles diverses Le Groupe cherche à construire des expériences professionnelles qui permettent à chaque collaborateur d’exprimer ses capacités d’initiative contribuant ainsi à son épanouissement personnel comme à la performance de l’entreprise Ces parcours au sein de l’entreprise enrichissent les savoir faire et facilitent les communications Ainsi en France 5 000 collaborateurs évoluent en moyenne chaque année et 56 % des managers sont issus de la promotion interne Le site Intranet « enviedebouger » facilite la mobilité interne L’ancienneté moyenne des salariés en France est de 11 1 ans elle est de 7 9 ans dans le Groupe Offrant également la possibilité de parcours internationaux le Groupe compte aujourd’hui 170 expatriés dirigeants experts ou collaborateurs évolutifs (40 % en Europe 10 % en Amérique Latine et 50 % en Asie) DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 41RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 2013La diversité et la promotion interne au cœur du modèle de développement de CarrefourLe Groupe privilégie la promotion interne et souhaite que l’évolution des salariés repose sur les performances réalisées et leurs capacités à assumer de nouvelles responsabilités combinées aux besoins de l’entreprise Pour cela il s’est doté de processus et d’outils de management performants notamment les Comités Carrières Ces comités ont lieu à tous les niveaux de l’organisation et s’appuient sur les entretiens annuels de performance Ils visent à identiﬁ er les talents et à s’assurer d’avoir la bonne personne au bon endroit au bon moment aujourd’hui et dans le futur Des axes de développement collectifs et individuels en découlent basés sur des plans de succession rigoureux Ces pratiques fondées sur la reconnaissance des personnalités et du mérite individuel en complément des connaissances académiques acquises et reconnues par un diplôme portent des collaborateurs parmi les plus performants à des fonctions de dirigeants au sein du Groupe Par ailleurs en privilégiant la promotion interne le Groupe joue un rôle d’ascenseur social pour ses collaborateurs À titre d’exemple un employé en magasin peut accéder rapidement à des fonctions de chef de rayon puis de chef de secteur Dans le cadre du programme Women Leaders Carrefour a pris l’engagement de promouvoir le développement des femmes et de les accompagner pour atteindre des postes à plus hautes responsabilités (page 34 ) Taux de promotion interne20132012 2011Promotions Directeur Senior 56 0 % 48 3 % 30 5 %Promotions Directeur 54 6 % 42 4 % 45 3 %Promotions Manager 50 1 % 51 6 % 47 9 %TOTAL50 4 % 51 0 % 47 4 %2 2 3 8 La formation au service de l’efficacité personnelle et collectiveLe groupe Carrefour crée les conditions pour que chacun puisse se développer et se projeter au sein de l’organisation à court moyen et long termes En effet le développement de compétences doit accompagner chacun tout au long de sa carrière chez Carrefour Dans chacun des pays du Groupe des programmes variés permettent aux collaborateurs tant en siège qu’en magasin d’allier développement professionnel et personnel Dans un environnement en complète mutation former ses effectifs à un rythme plus rapide que celui du changement est essentiel pour développer leur capacité à s’adapter et garantir une croissance durable Le Groupe développe également des modes de formation innovants dont le e learning pour répondre aux nouveaux modes d’apprentissages notamment pour les nouvelles générations de collaborateurs Partagé entre le Groupe et les pays ou les entités le déploiement du plan de formation est animé par la Direction Formation Groupe avec deux axes majeurs Wdévelopper les compétences métiers de Carrefour pour offrir un meilleur service aux clients Wfavoriser le développement personnel des collaborateurs Au total ce sont près de 5 1 millions d’heures de formation qui ont été dispensées en 2013 soit une moyenne de 16 6 heures de formation par personne En 2013 Carrefour a également mis l’accent sur le développement des leaders du Groupe pour le management d’aujourd’hui et de demain 20132012 2011 2010 % vs 10Nombre moyen d’heures de formation par salarié (1)16 5 17 3 17 9 17 4 (4 9) %(1) BU Comparables (83 % du périmètre CA HT consolidé 2013) Hors H M BR SM BR 20132012 2011 2010 % vs 10Nombre total d’heures de formation dispensées dans l’année (en millions) (1)4 7 4 9 5 2 5 3 (10 4) %(1) BU Comparables (83 % du périmètre CA HT consolidé 2013) Hors HM BR SM BR DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 422RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 2013Développer les compétences métiers pour offrir un meilleur service aux clientsChacun des 120 métiers représentés au sein de Carrefour fait l’objet de formations ciblées aﬁ n de viser l’excellence sur les fondamentaux avec toujours un objectif de 100 % des publics cibles formés sur les formations obligatoires Chaque pays et entité assure la mise en œuvre de son plan de formation spéciﬁ que à ses besoins notamment pour les formations spéciﬁ ques aux métiers Orientation ClientAinsi de nombreuses formations pour développer la culture orientée client en magasin sont déployées dans les différents pays du Groupe à l’instar du module « Parcours Client » en France ou de la formation des hôtesses de caisse à l’attention aux clients en Chine En Argentine un large dispositif a été mis en place pour former les équipes magasin à l’écoute et l’attention au client aﬁ n d’impacter de façon signiﬁ cative leur satisfaction En Roumanie le programme « Carrefour delights You » a pour objectif de créer auprès de l’ensemble des managers et employés un changement profond de leurs attitudes et comportements vis à vis des clients Dans chaque hypermarché des rôles modèles sont identiﬁ és pour devenir les ambassadeurs et les formateurs internes sur les sujets liés à la satisfaction client Métiers des Produits FraisPartout dans le Groupe les métiers bénéﬁ cient de formations spéciﬁ ques notamment en Boucherie Fruits & Légumes Poissonnerie et Boulangerie Pâtisserie Conscient de l’importance que représente cette catégorie dans ses hypermarchés Carrefour Chine a décidé de créer des écoles dédiées aux formations aux produits frais dans chacune de ses régions Ainsi des écoles boucherie fruits et légumes et poissonnerie développent le professionnalisme des collaborateurs dans ces trois métiers Carrefour en Pologne conduit une initiative pour devenir une référence sur ce domaine Des formateurs internes sont identiﬁ és parmi les employés des magasins Les formations se veulent très opérationnelles et se déroulent essentiellement sur les surfaces de vente Des plans d’actions concrets sont élaborés en accord avec les directeurs de magasin pour mise en œuvre immédiate Favoriser le développement personnel et managérialLe Groupe a mis en place des formations auprès des salariés qui rencontrent des difﬁ cultés pour lire et écrire à l’instar du programme EvoluPro cette formation organisée par les hypermarchés Carrefour en France permet aux collaborateurs volontaires d’apprendre ou de mieux maîtriser la langue française Depuis 2008 905 personnes ont bénéﬁ cié de ce programme dont 156 en 2013 Fin 2012 le module EvoluPro avait été testé sur un site de l’entité logistique (Carpiquet) et était en cours de mise en œuvre sur deux autres sites ﬁ n 2013 Développer les compétences managériales favorisant la responsabilisation et l’autonomie est une priorité pour Carrefour À titre d’illustration Carrefour au Brésil propose le programme « Tropa de Elite » pour développer le leadership des Directeurs régionaux du pays Fort du succès de cette initiative Carrefour Brésil lance le programme « Tropa de Elite 2 » pour développer l’ensemble de ses directeurs de magasin et construire ensemble les nouvelles attentes de ce rôle clé dans l’organisation De même en Chine le programme « Mandarin » a été conçu pour accélérer la formation des directeurs de magasins et accompagner le grand nombre d’ouvertures de magasins 20 hypermarchés ont été ouverts en Chine en 2013 D’une durée de huit mois ce programme de formation allie séances en classe applications pratiques en magasin et sessions on line Par ailleurs le Groupe accompagne le développement de ses Directeurs Seniors en leur proposant de participer au Master Carrefour programme de trois semaines dont les objectifs sont qu’ils acquièrent une compréhension globale des nouveaux enjeux du secteur de renforcer leurs compétences managériales et de travailler en équipe sur des sujets majeurs et thèmes d’avenir pour l’entreprise Ce programme phare représente un moment privilégié de partage et d’échange avec la Direction Générale Depuis sa création près de 300 dirigeants sont passés par ce programme dont la majorité des Directeurs Exécutifs La création et le lancement de l’Université CarrefourEn 2013 le groupe Carrefour a décidé de créer son université d’entreprise l’Université Carrefour aﬁ n de préparer ses dirigeants de demain Dédiée aux Directeurs Seniors et Directeurs évolutifs de l’ensemble des activités du Groupe l’Université Carrefour propose une offre variée et innovante sur des thèmes tels que l’orientation client l’innovation métier et le leadership Celle ci a été construite avec les opérationnels aﬁ n de s’assurer de la pertinence de chaque programme 2 2 3 9 Des rétributions globales attractives et motivantes associant les collaborateurs à la réussite du GroupeCarrefour a mis en place un système de rétribution globale qui combine une rémunération et des avantages sociaux attractifs et compétitifs proches des besoins des collaborateurs et de leur famille Par système de rétribution globale le Groupe entend la rémunération monétaire les avantages sociaux (couverture santé retraite prévoyance) l’épargne salariale et les autres avantages tels que les remises sur achat Par ailleurs la rétribution de chaque salarié est liée à sa contribution au bon fonctionnement et à la croissance future de l’entreprise Offrir à l’ensemble des collaborateurs une rémunération de base et une couverture sociale qui répondent à leurs besoinsDes rémunérations équitables et compétitivesCarrefour s’attache à ce que ses salariés soient rémunérés de manière équitable et compétitive La revue annuelle des rémunérations permet de vériﬁ er la cohérence et l’équité des rémunérations en interne les propositions d’évolutions des rémunérations sont analysées par chaque entité aﬁ n de s’assurer qu’elles sont cohérentes avec les responsabilités et la performance de chaque collaborateur et qu’elles respectent un principe d’équité Dans chaque pays le positionnement des rémunérations des collaborateurs est analysé par rapport au marché général et au marché de la distribution grâce à des enquêtes de rémunération réalisées par des cabinets spécialisés DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 43RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 2013Des avantages sociaux pour les salariés et leur familleEmployeur responsable le groupe Carrefour s’emploie à proposer des régimes d’avantages sociaux à ses salariés dans les différents pays où il est implanté Ces régimes sont adaptés aux pratiques et obligations locales et visent à répondre aux besoins des collaborateurs et à ceux de leur famille Dans une démarche d’amélioration continue Carrefour a réalisé un recensement des régimes d’avantages sociaux au niveau mondial Cet inventaire visait notamment à valider la conformité des régimes aux obligations locales évaluer le positionnement de Carrefour au regard des pratiques marché identiﬁ er les évolutions à apporter à ces régimes à court et moyen termes liées aux contraintes juridiques et tendances locales Cette démarche s’inscrit dans la volonté de Carrefour de répondre à l’évolution des besoins des salariés en matière de protection sociale Elle se traduit également par des initiatives en matière de communication sur les différents régimes d’avantages sociaux disponibles dans le Groupe aﬁ n de mieux valoriser l’ensemble des composantes de la rémunération auprès des salariés En France Carrefour favorise l’actionnariat salarié en mettant à disposition parmi les six fonds proposés un fonds Carrefour actions Au 31 décembre 2013 les salariés du Groupe détenaient 1 09 % du capital de l’entreprise à travers le Plan d’Épargne Groupe Carrefour en France a également renouvelé en 2013 son accord de Participation de Groupe pour une période de trois ans Engager les collaborateurs et les associer à la réussite du GroupeCarrefour développe année après année des dispositifs variés et complémentaires pour associer les collaborateurs aux réussites du Groupe et leur assurer une rétribution globale attractive et compétitive Engager les collaborateursCarrefour est convaincu que pour s’engager chaque collaborateur doit avoir des responsabilités claires et précises et une parfaite connaissance de ses objectifs Ceux ci doivent être ﬁ xés sur son périmètre direct de responsabilité clairs communiqués tôt dans l’année et ciblés sur ses priorités Chaque collaborateur est évalué par son manager que le Groupe encourage à faire des retours réguliers à ses équipes tout au long de l’année L’outil principal d’évaluation est l’entretien annuel de performance Cette évaluation est l’opportunité d’un échange entre le collaborateur et son manager sur ses performances annuelles et sur ses souhaits d’évolution de carrière et de formation Associer les collaborateurs à la réussite du GroupeCarrefour est convaincu que c’est la somme des actions de ses 364 795 collaborateurs qui construit la réussite du Groupe Pour les associer à cette réussite des plans de rémunération variable simples et motivants sont régulièrement mis à jour au sein de chaque entité Ceci aﬁ n de s’assurer que chaque salarié soit associé de la meilleure manière aux résultats de l’entreprise en particulier les collaborateurs dont la contribution à la progression des résultats a été décisive Ainsi tous les managers du Groupe sont éligibles à une rémunération variable individuelle dont le montant est fonction des résultats économiques de leur entité et de leur performance individuelle évaluée par leur responsable hiérarchique sur la base des objectifs ﬁ xés en début d’année Pour l’évaluation de la performance individuelle il est demandé à chaque manager de tenir compte de la manière dont les objectifs ont été réalisés au delà de la simple mesure du résultat obtenu Par ailleurs plus de 60 % des collaborateurs du Groupe sont aujourd’hui éligibles à des systèmes d’intéressement aux résultats en complément de leur salaire ﬁ xe et le cas échéant de leur rémunération variable individuelle Ainsi Wtous les salariés de Chine sont éligibles à un plan d’intéressement ils sont directement intéressés sur les résultats de leur entité Par exemple un employé dont le magasin a de bons résultats aura une prime exprimée en pourcentage de son salaire ﬁ xe Wles collaborateurs en France sont éligibles à des plans de participation et d’intéressement plus généreux que l’exige le minimum légal Carrefour complète les versements par un abondement Enﬁ n en 2013 plusieurs pays du Groupe ont mis en place des plans d’intéressement aux résultats dédiés aux directeurs de magasin et à leurs équipes managériales (Belgique Brésil Chine Italie Roumanie) 2 2 4 UNE OFFR E DE PRODUITS R ESPONSABLES POU R TOUSPour Carrefour bien faire son métier c’est proposer à ses clients des produits de qualité et au meilleur prix C’est aussi agir pour que tout acte d’achat soit bénéﬁ que au plus grand nombre Ainsi chaque jour le Groupe se mobilise pour améliorer sa politique d’assortiment large et varié composé de produits de grandes marques nationales de produits régionaux et de produits à ses marques Dans son offre de produits Carrefour le Groupe favorise des modèles de production responsables respectueux de l’environnement de la biodiversité des animaux et des hommes DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 442RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 20132 2 4 1 La qualité et la sécurité des produits CarrefourUne démarche qualité rigoureuseL’exigence de qualité de Carrefour s’inscrit à chaque étape de la vie des produits et dans l’exploitation de ses magasins partout dans le monde Cette exigence est portée par des processus Qualité qui couvrent l’ensemble des problématiques de santé sécurité hygiène et qualité et permettent de garantir une sécurité sanitaire maximale Ces processus existent à tous les niveaux du Groupe et sont mis à jour et améliorés en continu Wà son niveau l’entité ou le pays exerce un autocontrôle de ses propres processus contrôles de routine enregistrements reporting des indicateurs q ualité s écurité Par exemple les cahiers des charges qui engagent les fournisseurs sont suivis par les pays les audits d’usine et la gestion des non conformités sont également réalisés par le pays Wla q ualité Groupe assure un support efﬁ cace du management de la qualité à l’international aﬁ n de s’adapter aux marchés locaux et assurer une cohérence au niveau global Pour cela des experts interviennent sur différents sujets Wle c ontrôle i nterne vériﬁ e ensuite la pertinence et le respect des procédures et des déclarations à travers un programme d’audits rigoureux Harmonisation des standards qualité des fondament aux partagés par tous les magasinsEn 2013 les équipes q ualité Groupe ont concentré leurs efforts sur l’harmonisation des standards de qualité applicables en magasin Cette harmonisation poursuit plusieurs objectifs convergents optimiser les processus aligner les niveaux de qualité des pays sur les exigences du Groupe faciliter le suivi du déploiement des standards À l’avenir cette harmonisation permettra de développer des processus qualité plus puissants et tournés vers le client Construits sur la base d’une étude HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) les standards Carrefour spéciﬁ ent les règles et les attendus fondamentaux concernant cinq points critiques les « socles sécurité » Wl’expertise des équipes organisation de l’équipe qualité pays expertise attendue des responsables qualité et politique de formation des collaborateurs en magasin sécurité sanitaire des aliments respect des règles Wles audits politique d’audit des magasins des entrepôts et des fournisseurs sur la maîtrise des règles hygiène sécurité alimentaire déﬁ nition des cahiers des charges pour les choix des prestataires d’audit identiﬁ cation et contractualisation avec les prestataires d’audit mise en place des plans d’actions magasins entrepôts Wles spécifications procédures de maîtrise de la sécurité sanitaire des aliments pour chaque rayon Wle plan de contrôle contrôle des produits en magasins agréage des produits frais livrés en entrepôt analyses microbiologiques des produits manipulés en magasin et surface en contact avec les aliments déﬁ nition des cahiers des charges des laboratoires identiﬁ cation et contractualisation des laboratoires prestataires plans d’actions en cas d’identiﬁ cation de non conformité Wla base de données historique des contrôles de fournisseurs et de produits mise en forme des indicateurs qualité sécurité À ﬁ n 2013 ces derniers ont été mis en place dans les tous les pays de Carrefour avec le support de la q ualité Groupe EN PRATIQUEEn Europe la France la Belgique l’Italie et l’Espagne ont développé sur la base de ces cinq socles qualité un système de visites croisées dans les magasins et les entrepôts Réalisés par les Directeurs q ualité ou experts qualité d’un autre pays du Groupe ils ont autant pour objectif d’établir un diagnostic de la maîtrise des risques sanitaires des aliments que de favoriser les échanges de bonnes pratiques entre les sites et les pays Par ailleurs en Chine un réseau de quatre laboratoires centraux et 45 laboratoires en magasins réalise quotidiennement des analyses des produits frais Ils testent la présence de pesticides de conservateurs de colorants de métaux lourds et de micro organismes Ces laboratoires présents dans les magasins Carrefour permettent d’assurer la sécurité des produits et d’e ectuer un suivi constant des fournisseurs En 2013 les équipes q ualité et s écurité a limentaire et les techniciens de laboratoires (170 personnes environ) ont suivi un module de formation (formation « Dragon ») de trois jours sur l’hygiène en magasin Il a deux objectifs favoriser la montée en compétence et la promotion interne dans l’équipe Qualité Chine Par ailleurs un programme de formation de 21 coopératives agricoles sur le thème de l’amélioration de la sécurité alimentaire et les pratiques d’agriculture raisonnée a également été lancé en 2013 pour une période de trois ans Des cahiers des charges exigeants pour des produits sûrs et de qualitéPour assurer que le produit sera conforme à la politique q ualité de Carrefour dès la phase de développement les équipes marchandises sont organisées en binômes a chats q ualité Aﬁ n de proposer une offre de produits Carrefour sûrs et de qualité le Groupe développe pour les gammes à sa marque des cahiers des charges aux prérequis exigeants et intangibles en termes de qualité Les fournisseurs de Carrefour s’engagent à respecter ce cahier des charges strict déﬁ nissant les fondamentaux du produit les attentes des clients notamment du point de vue de la qualité gustative la recette utilisée le positionnement prix la réglementation et les standards Carrefour à respecter l’origine des matières ainsi que le mode de production des denrées alimentaires DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 45RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 2013Carrefour demande au fournisseur une certiﬁ cation aux standards de sécurité qualité alimentaire de son site de production ou le fait auditer par un expert ou un organisme tiers indépendant pour s’assurer qu’il dispose des compétences et des outils compatibles avec les exigences de qualité et de sécurité du Groupe Par la suite le produit fait l’objet d’un plan de surveillance annuel Aﬁ n de garantir une sécurité maximale aux consommateurs en anticipant les risques Carrefour a mis en place des procédures et des outils destinés à gérer toute non conformité potentielle analyses périodiques par des laboratoires indépendants réseau de veille échanges avec les consommateurs l’administration les magasins ou les fournisseurs traçabilité des produits Enﬁ n en cas de non conformité nécessitant le retrait d’un produit le Groupe dispose d’un système internationalisé d’alerte « Alertnet » pour informer dans les meilleurs délais ses magasins Accessible via Internet il permet une grande réactivité Cet outil est aujourd’hui utilisé par la France la Pologne l’Argentine et le Brésil EN PRATIQUEEn Chine Carrefour a reçu pour la troisième année consécutive le prix National Food Safety 7 Star en septembre 2013 Taïwan fait preuve de transparence concernant ses autocontrôles les résultats des tests concernant les produits frais (porc et bœuf ) sont publiés sur le site Internet et l’information est a chée pour les consommateurs en magasin Les tests In Vivo en FranceLes tests In Vivo ont été développés courant 2013 en France par les équipes en charge des tests et panels consommateurs Cette méthode de recueil de l’appréciation de la qualité des produits Carrefour est fondée sur l’échange direct avec les clients Réunis en magasin des groupes de quatre clients ﬁ dèles sont conviés à discuter de manière informelle avec deux responsables qualité Cet échange direct et ouvert permet de mieux percevoir les attentes exprimées À titre d’exemple lors d’un test réalisé au magasin d’Athis Mons (France) en juin 2013 13 consommateurs volontaires sélectionnés parmi 2 000 porteurs de la carte ﬁ délité se sont librement exprimés pendant 1h30 sur la qualité des produits alimentaires Carrefour Ils ont souligné qu’un produit alimentaire Carrefour doit avoir la même qualité (goût pour un aliment ou efﬁ cacité pour un produit DPH) qu’un produit de marque nationale à un meilleur prix De manière générale c’est le rapport qualité prix qui reste le critère le plus important Cinq tests In Vivo ont été organisés en 2013 par Carrefour qui renouvellera l’expérience en 2014 L’amélioration continue du niveau d’exigence qualitéLa veille permanente sur les subst ancesLes équipes en charge de la qualité mènent une veille constante sur les données fournies par le monde des sciences exactes humaines et sociales les agences sanitaires et les publications scientiﬁ ques Elles s’appuient sur un réseau de scientiﬁ ques qui les aident à anticiper les risques et à prendre les décisions adaptées Face aux interrogations et au renforcement permanent des réglementations concernant les substances présentes dans certains produits Carrefour le Groupe a développé une méthodologie formelle de cartographie et de gestion des risques fondée sur un classement par catégorie de risques Objectif anticiper les risques au mieux mettre en place une surveillance permanente et des plans d’actions pour améliorer la composition des produits Cette démarche permet ainsi à Carrefour d’être proactif et parfois en avance sur les réglementations à venir En 2013 Carrefour a poursuivi sa politique de restriction d’usage d’ingrédients non encore réglementés mais sur lesquels les avis des scientiﬁ ques se multiplient Dans le secteur des cosmétiques Carrefour a par exemple développé une gamme d’une vingtaine de produits solaires sans nanoparticules à destination des marchés français espagnol et belge Dans le domaine alimentaire en 2013 les publications ofﬁ cielles relatives aux effets potentiellement nocifs de l’acrylamide ont conduit les équipes marchandises de Carrefour à élaborer et mettre en œuvre un plan d’action visant à dresser un état de lieux exhaustif de la présence de cette molécule néoformée dans les denrées alimentaires à la quantiﬁ er par produit concerné et à vériﬁ er que les teneurs n’excèdent pas les seuils indicatifs communiqués par l’Agence européenne de sécurité sanitaire (AESA EFSA) En 2014 tout dépassement fera l’objet d’une étude attentive du process industriel de fabrication aﬁ n d’en limiter au maximum la présence Traçabilité des produits frais et surgelés contenant de la viandeSuite à la fraude révélée en février 2013 sur les étiquettes de lots de viande de bœuf (substituée par de la viande de cheval) Carrefour en France a souhaité renforcer ses moyens de contrôle sur les approvisionnements et s’est engagé à l’occasion du Salon international de l’agriculture à utiliser de la viande de bœuf et de porc 100 % d’origine française dans les plats cuisinés frais et surgelés de marques propres Depuis 2013 les produits concernés sont donc fabriqués exclusivement avec des viandes bovines et porcines françaises issues d’animaux nés élevés et abattus en France Pour Carrefour restreindre ses approvisionnements à un marché français au circuit plus court et en capacité de répondre à ses exigences de contrôles est le moyen le plus efﬁ cace pour se prémunir contre la fraude Les contrôles et les tests dont les tests ADN ont également été renforcés Les consommateurs ont accès à l’information précise de l’origine des viandes utilisées par une mise à jour de l’étiquetage au fur et à mesure du renouvellement des emballages Des audits spéciﬁ ques ont été réalisés pour vériﬁ er le système de traçabilité des fournisseurs jusqu’aux abattoirs leurs nouveaux moyens de garantie de l’espèce et de l’origine de la viande En Belgique Carrefour a également renforcé son système de veille et de partage des actualités législatives Des contrôles ADN des approvisionnements en viande ont également été intensiﬁ é plus de 13 panels de contrôle et 485 produits testés en panel externe soit une augmentation de 10 % par rapport à 2012 Comme dans tous les pays du Groupe un outil de collecte et de gestion des informations sur les fournisseurs a été déployé en Belgique DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 462RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 2013L’équilibre alimentaire pour tousAu delà de ces critères fondamentaux de qualité et de sécurité et face aux enjeux de santé publique que représentent le surpoids et l’obésité Carrefour développe une politique proactive visant à favoriser l’équilibre nutritionnel pour tous Ainsi à travers ses cahiers des charges Carrefour exige de ses fournisseurs qu’ils garantissent des valeurs nutritionnelles aux standards du marché En 2013 les réalisations ont notamment porté sur les produits Carrefour comme les compotes le pain de mie les céréales pour petit déjeuner Le thème de la nutrition a fait l’objet d’une journée d’échanges avec les parties prenantes du Groupe en juillet 2013 (page 19 ) Différentes initiatives ont été menées dans les pays en fonction des enjeux locaux Ainsi en Belgique les efforts ont été concentrés sur la réduction du sel des acides gras trans et sur la communication pour une meilleure compréhension par les consommateurs de l’étiquetage nutritionnel des produits EN PRATIQUEAu Brésil Carrefour est en 2013 la première marque distributeur à commercialiser un riz fortiﬁ é en vitamines et en minéraux pour répondre aux besoins d’une partie de la population locale Sa distribution fait l’objet d’une opération produit partage puisqu’une partie des ventes est reversée à l’association Abrinq (Associação Brasileira dos Fabricantes de Brinquedos) dont l’objectif est la défense des droits et la promotion de la citoyenneté des enfants et adolescents brésiliens Le Groupe développe également depuis plusieurs années des gammes ciblées pour répondre aux besoins nutritionnels de certains groupes de consommateurs nourrissons enfants personnes intolérantes au gluten personnes devant limiter leur consommation de sel etc Carrefour BabyEn 2013 pour répondre aux nouvelles attentes des parents à la recherche de produits de qualité à petits prix pour leur bébé Carrefour a lancé sa nouvelle gamme pour l’alimentation des enfants de 0 à 3 ans en collaboration avec un pédiatre et une diététicienne experts en nutrition infantile L’objectif est de s’assurer que la texture et les ingrédients soient parfaitement adaptés au proﬁ l nutritionnel des bébés selon leur âge Cette gamme de qualité est élaborée à partir de recettes simples qui répondent aux besoins des tout petits En France en 2013 la gamme Carrefour Baby compte 76 références d’alimentation infantile dont 21 produits issus de l’a griculture b iologique Carrefour KidsEn 2013 Carrefour a revisité sa gamme Kids à destination des enfants âgés de 3 à 10 ans pour être au plus près des préoccupations des parents et des goûts des enfants La gamme propose plus de 100 produits pensés pour le plus grand plaisir des enfants et pour leur offrir le meilleur sans transiger sur la qualité de nouveaux produits de nouvelles recettes ainsi que des produits relookés dans des formats pratiques pour l’école Carrefour No GlutenCette gamme spéciﬁ quement développée pour les personnes intolérantes au gluten est présente en Europe Ces produits sont facilement reconnaissables grâce à l’épi de blé barré de l’Association française des intolérants au gluten et au logo de la Fédération d’associations de cœliaques en Espagne (FACE) Deux nouvelles références ont été lancées en France en septembre 2013 demi baguettes viennoises et pains spéciaux burgers À ce jour la gamme comporte donc 17 produits vendus en France spéciﬁ quement destinés aux personnes cœliaques La France a mis en place une procédure spéciﬁ que de développement et de suivi des produits sans gluten incluant des panels de consommateurs cœliaques (ou ayant l’habitude de consommer des produits sans gluten) pour le test organoleptique des produits En 2013 Carrefour Espagne a lancé une campagne pour rendre plus abordable le panier de courses des personnes cœliaques Ainsi tous les hypermarchés proposent des remises pouvant aller jusqu’à 70 % sur 40 articles sans gluten dont plusieurs produits de base notamment pain pâtes et farine de différentes sortes pâtisseries et desserts variés crèmes de légumes concentré de tomates et apéritifs de type pop corn snacks… En Espagne Carrefour est le distributeur qui propose une des plus larges gammes d’articles sans gluten avec un assortiment de plus de 500 produits dont 211 de marque propre charcuteries fromages pâtés glaces et desserts une grande variété de conserves préparées des sauces conﬁ tures fruits secs grillés et frits ainsi qu’un choix important de produits frais Promouvoir la consommation responsableLa sensibilisation des clients à la consommation responsableLa grande distribution peut jouer un rôle majeur dans l’évolution des modes de consommation et la modiﬁ cation des comportements c’est pourquoi Carrefour mène des actions pour guider ses clients vers une consommation plus responsable Les produits à valeur ajoutée environnementale et sociale (voir pages suivantes) sont emblématiques de cette démarche Ils sont mis en avant à dans les magasins et à travers différents événements nationaux et locaux DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 47RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 2013EN PRATIQUEEn France par exemple la démarche d’approvisionnement en bois responsable et celle consacrée à la pêche responsable ont été présentées dans les catalogues et relayées sur le site www carrefour fr De nombreuses autres opérations ont permis de mobiliser les clients à la rentrée des classes par exemple des fournitures scolaires fabriquées en France à base de papier recyclé ou issues de forêts gérées durablement et des informations pour apprendre à identiﬁ er les logos ont été proposées En Argentine Chine France et Brésil Carrefour saisit l’occasion de la campagne Earth Hour du WWF pour mobiliser ses magasins et ses clients sur le changement climatique De plus le Groupe met en avant des produits économes en énergie dans ses magasins à l’occasion de campagnes ponctuelles comme en France En Espagne des guides sur la consommation responsable et le recyclage ont été édités à destination des clients et consommateurs Le site www carrefour es informe et sensibilise les internautes aux enjeux du développement durable et à l’importance d’une consommation responsable Information et sensibilisation des consommateurs pour une alimentation variée et équilibréeDans tous les pays où il est présent le groupe Carrefour s’efforce de promouvoir une alimentation équilibrée et un mode de vie plus sain notamment auprès des plus jeunes Pour sensibiliser le plus grand nombre Carrefour agit simultanément sur plusieurs fronts sites Internet magazines participation à des opérations de sensibilisation et de sponsoring actions promotionnelles visant à composer des repas équilibrés à petit prix Dès 2005 Carrefour a proposé à ses clients une information nutritionnelle sur ses produits développée avec la Confédération de la consommation du logement et du cadre de vie (CLCV) En 2009 pour fournir à ses clients une information qui leur permette de comparer les produits entre eux Carrefour a décidé d’adopter le système de Guideline Daily Amounts (G DA) ou Repères nutritionnels journaliers (RNJ) pour ses produits à marques propres en Europe Des cadrans apposés sur la face avant des produits indiquent la contribution d’une portion en énergie sucres lipides (dont saturés) et sel exprimée en pourcentage des besoins journaliers Sur les produits pour enfants les RNJ sont adaptés à la tranche d’âge visée L’emballage comporte systématiquement la mention « Variez équilibrez bougez » une recommandation qui fait écho au principe fondamental du Plan national nutrition santé (PNNS) lancé en 2001 par les pouvoirs publics en France Elle peut être suivie selon la place disponible de conseils nutritionnels pour aider les consommateurs à composer des menus variés et équilibrés On trouve par exemple sur un emballage de pizza la mention « Pour un repas vous pouvez accompagner votre pizza de crudités ou de légumes et terminer par un yaourt ou un fruit N’oubliez pas de boire de l’eau à volonté »2 2 4 2 Préserver la biodiversitéLes ﬁ lières d’approvisionnement qui représentent aujourd’hui des enjeux de préservation de l’environnement et de la biodiversité sont nombreuses produits agricoles produits de la mer produits issus du bois soja élevage bovin huile de palme…Carrefour a la volonté de réduire son empreinte environnementale y compris à travers ses approvisionnements Les écosystèmes ainsi préservés fournissent des matières premières et des services qui contribuent à l’activité et à la performance économique de l’entreprise et bénéﬁ cient plus largement à la société Carrefour exerce donc son inﬂ uence sur les chaînes d’approvisionnement et prend une part active aux initiatives dont l’objet est de faire émerger des ﬁ lières responsables Préserver la biodiversité à travers les ﬁ lières q ualité CarrefourÀ travers les ﬁ lières q ualité Carrefour plusieurs milliers de producteurs dans le monde sont engagés aux côtés du Groupe pour proposer une gamme de produits frais cœur de marché et qui répondent tout à la fois à des exigences environnementales sociétales de qualité de traçabilité et de goût Grâce à une relation directe avec ses producteurs souvent construite sur le long terme Carrefour développe avec ses partenaires une conﬁ ance mutuelle qui permet d’un côté la garantie d’un produit de qualité élaboré selon les meilleures pratiques et de l’autre côté la garantie de débouchés commerciaux multiples et réguliers pour ces produits Carrefour ﬁ xe avec chaque producteur un cahier des charges strict pour chaque produit des ﬁ lières qualité Carrefour Ces règles incluent les modes de production mais aussi les critères de goût et des obligations en matière de protection de l’environnement et de la biodiversité Un organisme d’inspection indépendant est mandaté par Carrefour pour contrôler le respect du cahier des charges de chaque ﬁ lière En 2013 ces ﬁ lières se développent partout dans le Groupe en collaboration avec le tissu agricole local EN PRATIQUELa Chine a fait le choix en 2013 de s’engager dans le développement de ﬁ lières q ualité Carrefour pour répondre aux attentes exprimées par les consommateurs vis à vis des produits frais fraîcheur qualité prix et sécurité alimentaire De même l’Argentine grande nation agricole s’engage dans le développement de ces ﬁ lières CHIFFRES CLÉS FILIÈRES QUALITÉ CARREFOUR414 ﬁ lières dans le mondeEn France 19 044 producteurs 110 000 tonnes de produits frais par an DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 482RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 2013Filières q ualité Carrefour laboratoire de l’agroécologiePionnier dans l’approche agroécologique notamment à travers s es ﬁ lières q ualité Carrefour a développé de longue date des initiatives qui contribuent à cette démarche Ces ﬁ lières sont ainsi « l’outil » déployé par le Groupe pour concrétiser sa volonté de donner vie à des ﬁ lières responsables C’est en tissant une relation privilégiée avec des producteurs attachés à leur savoir faire qu’il lui est possible de mettre en œuvre des cahiers des charges exigeants et une ambition de qualité supérieure Les acteurs des ﬁ lières q ualité Carrefour respectent les écosystèmes à travers quelques grands principes impératifs la rotation des cultures l’interdiction de l’épandage de boue des stations d’épuration l’exclusion des productions végétales hors sol et l’absence de traitements chimiques postrécoltes sur les fruits et légumes Les ﬁ lières privilégient des méthodes alternatives comme la lutte intégrée et l’emploi de produits de protection des plantes limité au strict nécessaire Carrefour est attentif aux conditions de vie et d’abattage ainsi qu’aux soins vétérinaires apportés aux bêtes Les vaches sont mises au pâturage dès les beaux jours et y restent six mois minimum Les agneaux sont allaités par leur mère pendant au moins deux mois Les poules pondeuses et les poulets sont élevés en plein air et soignés sans utilisation d’antibiotiques les cycles naturels sont respectés les conditions et temps de transport sont encadrés l’étourdissement avant l’abattage est obligatoire Toutes ces pratiques de protection animale sont perfectionnées en permanence Le développement de ﬁ lières animales sans antibiotique et les réﬂ exions et travaux pour favoriser les protéines végétales responsables dans ses approvisionnements participent également de cette démarche « laboratoire » de l’agroécologie… Avec son programme d’agroécologie Carrefour participe et soutient le « Projet agroécologique pour la France » lancé par le Ministère français de l’agriculture de l’agroalimentaire et de la forêt et continuera dans les années à venir d’ampliﬁ er son implication dans ce domaine Proposer une alternative crédible aux OG MAu regard des débats suscités autour des Organismes Génétiquement Modiﬁ és (OGM) ainsi qu’au manque de recul quant aux impacts de ces cultures sur la biodiversité Carrefour mène dans ce domaine une politique proactive depuis plus de quinze ans Dès 1996 le Groupe fut le premier distributeur en France à appliquer le principe de précaution et à proposer à ses clients une alternative crédible aux OGM Dans l’Union européenne depuis plus de dix ans aucun produit alimentaire à marque propre – toutes gammes confondues – ne contient d’OGM Hors Union européenne le Groupe s’efforce de proposer une alternative aux OGM à chaque fois que cela est possible tout en s’adaptant aux contextes réglementaires locaux Dès 1998 Carrefour France a étendu ses engagements à l’alimentation des animaux destinés aux produits frais Carrefour et a notamment développé une ﬁ lière d’approvisionnement en tourteaux de soja tracés et sans OGM En 2010 le Groupe a lancé en France plus de 300 références Carrefour et « Origine & Qualité Carrefour » étiquetées « Nourri sans OGM » pour répondre à la demande de transparence de ses clients et consommateurs Cette démarche a anticipé le décret d’application relatif à l’étiquetage des denrées alimentaires publié en janvier 2012 Une ﬁ lière de poulets élevés sans antibiotiqueCarrefour a créé en partenariat avec 150 éleveurs une ﬁ lière « Origine & Qualité Carrefour » de poulets élevés sans antibiotique Ces poulets d’Auvergne (France) nourris sans OGM (< 0 9 %) sont élevés en plein air et sans recourir aux antibiotiques L’utilisation de la phytothérapie permet entre autre de renforcer les défenses immunitaires des volailles pour éviter les maladies Elle implique également de veiller au bien être des animaux et offre un résultat de très grande qualité C’est dans le cadre de la relation de proximité que Carrefour développe avec des agriculteurs engagés et soucieux de retrouver des modes de production de qualité que le Groupe a pu développer ce produit au cahier des charges exigeant Le poulet « Origine & Qualité Carrefour » sans antibiotique est certiﬁ é label Rouge synonyme de qualité supérieure et a obtenu comme tous les poulets Label Rouge un premier prix au concours général agricole Une ﬁ lière apicole responsableC’est en réponse au Plan de développement durable de l’Apiculture lancé par le gouvernement que le Groupe a décidé début 2013 de commercialiser un miel « Origine & Qualité Carrefour » en France Ce miel a la particularité d’être développé avec les apiculteurs eux mêmes et d’être maîtrisé à tous les stades des apiculteurs aux consommateurs Ainsi Carrefour souhaite valoriser les bonnes pratiques apicoles et participer à un mode de commercialisation différent dans le but d’aider au développement de la ﬁ lière apicole française Grâce aux apiculteurs de Corse Carrefour a signé le 20 décembre dernier un pré engagement dans une ﬁ lière « Origine & Qualité Carrefour » dédiée au miel Préserver la biodiversité à travers la promotion de l’a griculture b iologique la gamme Carrefour BIOLe Groupe a développé une offre particulièrement large de produits issus de l’a griculture b iologique La gamme Carrefour BIO offre un large choix de produits textiles (sous la marque TEX) cosmétiques et alimentaires qui s’enrichit de nouvelles références d’année en année En 2013 les hypermarchés Carrefour commercialisent ainsi plus de 2 150 références de produits Carrefour BIO dans le monde Groupe20132012 2011 2010 % vs 10Ventes TTC de produits « Filières Origine & Qualité Carrefour » (en millions d’euros)1 036 898 924 902 + 14 9 %Nombre de « Filières Origine & Qualité Carrefour » (nombre de partenariats )414 418 417 404 +2 5 %BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2013) DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 49RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 2013En 2012 Carrefour a fêté les 20 ans de sa gamme de produits Bio en France Ce fut l’occasion de nombreuses animations dans ses magasins et d’une vaste campagne de promotion des produits Carrefour Bio dans les rayons les catalogues et sur Internet Le site fait la part belle à l’origine France des produits Ainsi 100 % des fruits et légumes Carrefour BIO sont d’origine France et 70 % des produits transformés Carrefour BIO sont issus de sites de production français Pratique pédagogique et participatif ce site est un espace dédié aux adeptes du bio et promeut les engagements de la marque CHIFFRES CLÉS962 références Carrefour Bio alimentaires et 774 de produits Carrefour Bio Textile en France 235 produits Carrefour Bio en France (produits frais traditionnels) Tous formats20132012 2011 2010 % vs 10Nombre de références de produits alimentaires BIO contrôlés (en unités)2 153 1 998 1 985 1 677 + 28 4Ventes TTC de produits alimentaires BIO (en millions d’euros)581 545 602 549 + 6 0BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2013) Préserver la biodiversité à travers les approvisionnements responsables en matières premièresPour tenir compte dans ses approvisionnements en produits de la mer de la nécessité de protéger les ressources halieutiques Carrefour intègre de longue date des critères de durabilité dans les cahiers des charges de ses produits réduit ou supprime les ventes d’espèces menacées et favorise les approvisionnements issus de bonnes pratiques certiﬁ ées Le Groupe est également engagé auprès de partenaires qui l’accompagnent dans la construction de sa démarche de pêche durable WCarrefour travaille en France depuis 2007 avec le WWF France à l’identiﬁ cation des zones de pêche et des espèces à privilégier Wle Groupe s’appuie également sur le guide de la Seafood Choice Alliance une ONG travaillant avec l’ensemble de la ﬁ lière aﬁ n d’opérer ses choix d’approvisionnement en tenant compte des stocks menacés Wenﬁ n en France Carrefour représente la Fédération du commerce et de la distribution (FCD) à la Commission de l’Ecolabel pour une pêche durable Carrefour a progressivement construit une politique globale pour réduire l’empreinte forestière de ses approvisionnements composée d’initiatives dans toutes les ﬁ lières exploitant directement ou indirectement la forêt et en association avec les ONG et groupes de travail concernés Wdans le cadre du Consumer Goods Forum le groupe Carrefour a soutenu l’adoption d’un objectif d’envergure aller vers un objectif zéro déforestation à l’horizon 2020 WCarrefour est membre depuis 2009 de la Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO) Cette table ronde réunit plus de 1450 producteurs d’huile de palme industriels de l’agroalimentaire distributeurs et ONG et a pour mission de transformer le marché de l’huile de palme en une ﬁ lière durable Elle élabore pour cela un système de certiﬁ cation de la production et de traçabilité de la chaîne d’approvisionnement WCarrefour Brésil participe depuis 2009 au Groupe de Travail pour un Bovin Durable (Grupo de Trabalho da Pecuaria Sustentavel – GTPS) qui vise la création d’une ﬁ lière d’approvisionnement de bovin responsable Wle Groupe est membre de la Round Table on Responsible Soy (RTRS) Lancée en 2006 cette organisation internationale réunit des producteurs de soja des représentants de l’industrie de la grande distribution et des ONG En 2010 elle a publié un référentiel de certiﬁ cation des ﬁ lières de soja responsables et Wdepuis 2006 Carrefour soutient le Moratoire sur le soja en Amazonie Cette initiative prise par les professionnels du secteur en coordination avec les pouvoirs publics brésiliens et la société civile permet de lutter contre le déboisement de la forêt amazonienne pour la culture du soja Carrefour conﬁ rme et renforce son engagement en faveur de la pêche durableEn 2013 Carrefour en France a renforcé son engagement en faveur de la pêche durable en trois volets Arrêt des espèces issues de la pêche de grands fonds Carrefour arrête progressivement la commercialisation du sabre du grenadier et du brosme Entre 2007 et 2013 Carrefour avait déjà arrêté la vente de lingue bleue et d’empereur et divisé par quatre les volumes de vente de sabre de grenadier et de brosme Carrefour renforce son engagement en matière de pêche durable en arrêtant leurs ventes d’ici juin 2014 à échéance de ses engagements auprès de ses fournisseurs Carrefour double ses références MSC en les faisant passer progressivement de 22 à 50 d’ici ﬁ n 2014 Depuis 2008 Carrefour développe sous ses marques une gamme diversiﬁ ée de produits labellisés Marine Stewardship Council (MSC) un programme mondialement reconnu pour la certiﬁ cation des produits issus de la pêche responsable En 2013 Carrefour commercialisait 22 références de produits labellisés MSC une des gammes les plus larges en France (toutes marques confondues) et continuera donc de promouvoir activement ce label DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 502RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 2013Le saumon d’élevage « Origine & Qualité Carrefour » 100 % du saumon frais de Norvège provient désormais de la ﬁ lière « Origine & Qualité Carrefour » Cette ﬁ lière de Norvège créée en 1995 et désormais étendue à l’ensemble de l’offre saumon frais Carrefour permet d’assurer une traçabilité totale des saumons jusqu’aux magasins L’ensemble des sites et étapes de production est audité par une société indépendante et les produits répondent à des cahiers des charges très exigeants Pour un approvisionnement responsable en huile de palmeEn 2013 Carrefour a participé à la révision des principes et critères de production responsable de l’huile de palme établis par la RSPO Carrefour souhaite qu’à l’avenir la production d’huile de palme dépasse le socle de bonnes pratiques certiﬁ ées aujourd’hui par la RSPO et permette notamment Wla préservation des tourbières et des forêts naturelles (identiﬁ ées comme zones à haute densité en carbone) et par conséquent la réduction des émissions de CO2 Wl’arrêt de l’utilisation de certains pesticides sur les exploitations agricoles sur les plantations de palmiers à huile En parallèle de son implication dans les travaux de la RSPO Carrefour a poursuivi la mise en œuvre de son plan d’action avec l’objectif d’utiliser 100 % d’huile de palme durable d’ici 2015 dans les produits Carrefour pour lesquels l’huile de palme n’a pas été substituée En 2013 les résultats obtenus sont les suivants Wplus de 100 produits contenant de l’huile de palme tracée et certiﬁ ée RSPO sont disponibles dans les magasins Carrefour en Europe et plus de 600 produits contribuent à une production plus durable Wl’huile de palme a été remplacée dans plus de 400 produits Carrefour en France sans dégradation de la qualité du goût ou de la conservation des produits Le Groupe substitue en effet l’huile de palme par une autre huile lorsque cela permet d’améliorer le proﬁ l nutritionnel de ses produits en fonction du contexte local et des possibilités techniques Wl’action de Carrefour a obtenu la reconnaissance du WWF qui le classe premier distributeur français de la 2013 Palm Oil Scorecard Wavec le soutien de la Fondation Carrefour 349 producteurs d’huile de palme indonésiens ont obtenu la première certiﬁ cation RSPO délivrée à des producteurs indépendants en Indonésie Les petits producteurs produisent environ 40 % des volumes mondiaux d’huile de palme il est donc incontournable pour le Groupe que sa démarche inclut leur accompagnement Réduire l’empreinte des approvisionnements en papier et bois sur les écosystèmes forestiersPour maîtriser ses approvisionnements en bois et produits dérivés Carrefour s’est très tôt engagé à favoriser une gestion soutenable des forêts La Charte Bois engage les fournisseurs de la Centrale d’achats européenne utilisant du bois de la pulpe du papier ou leurs dérivés à s’assurer Wde la légalité de leurs approvisionnements Wdu respect des populations locales Wde la non utilisation de matières issues de forêts à haute valeur pour la conservation (HVC) Wde la non utilisation d’espèces classées dans la liste rouge de l’IUCN (International Union for Conservation of Nature) et d’espèces listées par la CITES (Convention on International Trade in Endangered Species of Wild Fauna and Flora) Pour renforcer son déploiement Carrefour a annexé cette Charte Bois aux contrats signés par les fournisseurs de produits Carrefour contenant des ﬁ bres de bois 100 % des fournisseurs fabricants des produits à base de bois et dérivés ont reçu la Charte bois Pour le secteur non alimentaire la Charte s’accompagne d’un questionnaire permettant d’étudier avec les fournisseurs comment améliorer leurs approvisionnements pour qu’elle soit respectée (essences zones de production etc ) Conformément à la réglementation en vigueur Carrefour a également renforcé son système de décision et de contrôle en approfondissant l’analyse des risques par essence et par zone d’approvisionnement et en précisant les critères à utiliser pour l’évaluation des fournisseurs Dans un objectif d’amélioration continue Carrefour renforce sans cesse l’expertise de ses équipes en les formant aux enjeux locaux en matière de réglementation d’analyse du risque de standards et d’évaluation des fournisseurs Pour ce faire Carrefour s’entoure notamment du seul cabinet reconnu par l’Union européenne pour le contrôle de la traçabilité du bois Le Groupe a également collaboré avec le WWF France et le réseau GFTN (1) (Global Forest Trade Network) du WWF pour élaborer un programme de formation à destination des fournisseurs Le Groupe continue de promouvoir ses articles de papeterie d’hygiène (mouchoirs essuie tout…) et des emballages à base de ﬁ bres certiﬁ ées FSC PEFC ou recyclées notamment sous sa marque ECOplanet En 2013 en France les catalogues Carrefour ont mis en avant les produits Carrefour et les produits de marques nationales porteurs d’écolabels et fabriqués de manière à limiter l’impact sur l’environnement CHIFFRE CLÉCarrefour en France 1er distributeur GMS du Baromètre Bois 2012 du WWF France Premiers produits de viande bovine certiﬁ és Rainforest AllianceEn 2013 Carrefour au Brésil est la première enseigne à lancer des produits de viande bovine certiﬁ és par l’ONG Rainforest Alliance Cette certiﬁ cation porte sur l’ensemble de la chaîne de production du bœuf fermes abattoirs et distributeurs et inclut des critères d’agriculture durable de compensation des émissions de méthane de respect des droits et bien être des travailleurs de protection des écosystèmes et de préservation de l’eau Elle implique également une traçabilité totale des produits via Internet et des contrôles systématiques de sécurité alimentaire tout au long de la chaîne Privilégier les protéines végétales « responsables »Les protéines végétales (légumineuses parmi lesquelles le soja les céréales les oléagineux etc ) font partie de l’alimentation animale pour l’élevage Actuellement peu produit en Europe le soja est souvent importé du Brésil où il est l’une des causes de la déforestation dans le pays L’essentiel de cette production est également issue de cultures OGM (1) Le réseau GFTN France est une plateforme d’échange et de mise en relation entre exploitants forestiers sur le terrain et acheteurs de bois engagés dans une démarche responsable à travers le monde DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 51RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 2013Carrefour soutient la culture de soja sans OGM et participe au développement de ﬁ lières moins impactantes selon une approche en plusieurs volets Wdévelopper une production de soja sans OGM et responsable le Groupe est membre de la Round Table on Responsible Soy (RTRS) soutient le Moratoire sur le soja (voir page 49 ) et Wen France Carrefour favorise l’approvisionnement local en protéines végétales cela lui garantit une production sans déboisement l’absence d’OGM et un circuit plus court pour l’ensemble de la chaîne Grâce à cette démarche Carrefour a lancé en 2013 des œufs 100 % français issus de poules nourries pendant toute la durée de la ponte sans OGM et avec une alimentation cultivée exclusivement en France 2 2 4 3 Le commerce équitableEn 2013 le Groupe totalisait près de 1 700 références issues du commerce équitable à marques propres et aux marques nationales dans le monde Dès 1998 Carrefour a notamment été la première enseigne française à commercialiser un produit issu du commerce équitable du café Malongo labellisé Max Havelaar Les produits solidaires Carrefour proviennent d’une cinquantaine de coopératives de petits producteurs situés principalement en Amérique du Sud mais aussi en Asie et en Afrique Le label Fairtrade leur assure des revenus plus élevés et un partenariat pérenne tout en certiﬁ ant que la production est réalisée dans le respect de l’environnement (production sans OGM gestion optimisée des ressources naturelles…) En Espagne une gamme de textiles fabriqués en Inde par des femmes en situation précaire est vendue en partenariat avec l’association Creative Handicraft En France la nouvelle ligne de cafés Carrefour Bio lancée en 2013 est 100 % équitable CHIFFRE CLÉEn France Carrefour ﬁ gure parmi les principaux acteurs sur ce marché avec 470 articles dont 26 produits Carrefour labellisés Fairtrade Groupe20132012 2011 2010 % vs 10Ventes TTC de produits issus du commerce équitable (en millions d’euros)110 99 105 94 17 3Nombre de produits à marques propres issus du commerce équitable (nombre de références)93 115 100 77 20 8BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2013) 2 2 5 OPTIMISER LA PER FOR MANCE E NVIRONNEMENTALE DE NOS ACTIVITÉS COMMERCIALESOutre son p lan de lutte contre le gaspillage (Plan Antigaspi) Carrefour poursuit les programmes mis en œuvre dans le cadre de ses engagements pour lutter contre le changement climatique et préserver l’environnement En effet utiliser efﬁ cacement les ressources et protéger l’environnement dans lequel Carrefour opère contribue à la performance économique du Groupe et à sa durabilité sur le long terme 2 2 5 1 La maîtrise des risques environnementauxLes risques environnementaux sont abordés pages 100 Ils sont au même titre que les autres intégrés dans l’analyse des risques réalisée par la Direction du d éveloppement d urable Groupe (cf page 18 ) La maîtrise des risques accidentels est assurée par le suivi de la conformité réglementaire L’exposition de Carrefour aux risques naturels et les modalités de compensation des conséquences en cas de risque avéré sont décrites en page 99 2 2 5 2 L’organisation de Carrefour pour prendre en compte les questions environnementalesEn respect du principe de subsidiarité qui prévaut dans les modes de management du groupe Carrefour chaque pays met en place l’organisation adaptée à la maîtrise des enjeux environnementaux et à l’atteinte des objectifs ﬁ xés par le Groupe Diagnostics veilles réglementaires déﬁ nition de plans d’actions et investissements sont donc établis localement à l’initiative des directions pays ou des directions de magasin et en mobilisant les équipes de maintenance ainsi que l’ensemble des collaborateurs Un outil de mesure et de reporting des performances environnementales des magasins (consommation d’énergie d’eau production de déchets…) est déployé au niveau du Groupe et des pays pour le suivi et le pilotage des installations Tous les pays ont déﬁ ni des objectifs de performance environnementale dans les domaines clés énergie émissions de gaz à effet de serre réduction des déchets et consommations d’eau et se sont dotés d’un tableau de bord de suivi DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 522RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 20132 2 5 3 Les démarches d’évaluation et de certification en matière d’environnementLes démarches de certiﬁ cation environnementale des produits sont décrites dans les pages 47 à 51 Carrefour a mis en place dans tous les pays un système d’amélioration continue selon la méthode « Plan Do Check Act » (PDCA) pour le management de sa performance environnementale Pour mesurer cette performance un système de reporting extra ﬁ nancier est en place et le Groupe a recours à la vériﬁ cation par un tiers indépendant des informations ainsi établies et publiées (page 71 ) Localement et sur certains sujets les pays peuvent faire le choix d’une certiﬁ cation lorsque le contexte notamment réglementaire amène ladite certiﬁ cation à créer de la valeur pour le Groupe C’est le cas par exemple de la certiﬁ cation ISO 50001 délivrée à Carrefour pour l’engagement de l’enseigne et de ses collaborateurs en matière de politique énergétique dans les magasins et dans les sièges en France (page 28 ) 2 2 5 4 Concevoir des magasins plus respectueux de l’environnement et mettre en œuvre des chantiers propresChaque pays est doté d’une entité de gestion immobilière dont un des rôles et d’identiﬁ er et de mettre en œuvre les principes de construction durable notamment lors des créations extensions ou rénovations d’espaces commerciaux Cette approche participe aux engagements du Groupe en matière de lutte contre les gaspillages Ainsi Carrefour Property société foncière gérant le patrimoine immobilier commercial du groupe Carrefour en France en Italie et en Espagne s’est dotée de trois documents qui encadrent ses pratiques pour un meilleur respect de l’environnement WCharte d’éco construction avec laquelle le Groupe s’efforce de déployer des solutions innovantes préservant l’environnement WCharte paysagère à travers laquelle le Groupe s’engage à intégrer la gestion des espaces verts dans le respect de la biodiversité locale et WCharte Biodiversité dont l’objectif est de généraliser les bonnes pratiques favorables à la biodiversité Elle est un prérequis à tout aménagement Grâce à ces documents cadres à chaque étape de la vie du bâtiment Carrefour Property cherche à intégrer les meilleures pratiques environnementales Lors de la conception Wl’architecture des magasins est choisie pour optimiser leur consommation d’énergie accès à la lumière naturelle matériaux à grande inertie thermique orientation des façades optimisée toits végétalisés ou à haute réﬂ ectivité solaire pour limiter les besoins en climatisation Carrefour travaille également à faciliter l’accessibilité de tous à ses magasins Wles matériaux naturels plus respectueux de l’environnement sont favorisés bois issu de forêts gérées durablement colles peintures vernis et lasures porteurs des labels NF Environnement Ecolabel européen ou tout autre label environnemental équivalent matériaux nécessitant peu d’énergie pour leur production ou fabriqués à base de matières naturelles et abondantes Wles énergies renouvelables (chauffe eau solaires pompes à chaleur éoliennes etc ) sont prises en compte dès que c’est possible et Wchaque projet est pensé pour s’intégrer dans le paysage naturel ou urbain et minimiser son impact sur l’environnement Lors de la phase de travaux Carrefour travaille également à limiter ses impacts En France les entreprises qui sont intervenues sur les chantiers de construction de magasins Carrefour en 2012 ont signé la Charte Chantier Vert qui recommande notamment de trier les déchets de nettoyer les roues des engins de terrassement ou encore de limiter les nuisances sonores Pour la phase d’exploitation des critères environnementaux sont intégrés dans les baux de location et les cahiers des charges d’aménagement des boutiques équipements économes en énergie matériaux respectueux de l’environnement tri des déchets Concrètement le centre commercial S’Estada dont Carrefour Property Espagne a obtenu le permis de construire en juin 2013 et qui deviendra le plus grand espace commercial de l’île de Majorque présente une architecture inspirée de l’environnement méditerranéen et du patrimoine culturel et architectural des îles Baléares Le centre intégrera les dernières innovations technologiques en termes de maîtrise énergétique et privilégiera l´intégration paysagère et le choix de matériaux naturels Le centre commercial Mondevillage inauguré en 2013 est intégré à son environnement et fait une large place à la biodiversité 1 5 hectares d’espaces verts 300 pommiers et poiriers des nichoirs et des ruches Avec ses équipements performants et sa gestion des énergies Mondevillage devrait également être le premier centre commercial labellisé BBC (Bâtiment Basse Consommation) Le centre commercial « L’Escapade » à La Chapelle Saint Luc inauguré en 2012 a été récompensé en 2013 par le Conseil National des Centres Commerciaux (CNCC) qui lui a décerné une « Mention Spéciale » pour sa démarche de développement durable et ses qualités environnementales Parmi les points les plus innovants le parking 100 % LED et l’hypermarché Carrefour aux technologies particulièrement innovantes en termes de maîtrise énergétique ont attiré l’attention de la profession En Inde la foncière développe en partenariat avec l’Indian Green Building Council une démarche de conception et de construction de magasins qui combine à la fois une grande satisfaction des clients (localisation accessibilité cheminements internes design et ergonomie des équipements sécurité) et protection de l’environnement (choix des matériaux efﬁ cacité énergétique approvisionnement local priorité donnée à la lumière naturelle orientation nord des ouvertures…) Grâce à cette démarche de longue date motivée par l’obtention de certiﬁ cations environnementales en 2013 le magasin c ash & c arry de Meerut a ainsi obtenu la certiﬁ cation LEED au niveau Gold Ouvert ﬁ n 2013 le magasin de Bangalore a également obtenu en février 2014 une certiﬁ cation LEED Platinium la certiﬁ cation la plus élevée en matière de construction durable Ces bâtiments présentent des performances environnementales améliorées par rapport à un magasin standard et permettent de faire de signiﬁ catives économies de ressources Pour Bangalore par exemple les économies réalisées sont de 57 % pour l’énergie 61 % pour l’éclairage LED et 39 % pour les systèmes de réfrigération DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 53RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 20132 2 5 5 Réduire l’empreinte carbone des magasinsLe Groupe s’est fixé l’objectif ambitieux de diminuer de 40 % ses émissions de CO2 dans quatre pays en Europe — la France l’Espagne l’Italie et la Belgique — d’ici à 2020 par rapport à 2009 Plus globalement le Groupe s’attache à réduire ses émissions partout où il opère À travers cet engagement le Groupe a la volonté de réduire son incidence sur le changement climatique Les gaz à effet de serre issus de l’activité des magasins proviennent principalement de l’énergie qu’ils utilisent et des ﬂ uides réfrigérants nécessaires à la production de froid alimentaire Carrefour agit sur la réduction des consommations d’énergie dans le cadre de son Plan Antigaspi (voir page 24 ) les programmes concernant les ﬂ uides réfrigérants sont présentés ci dessous L’empreinte carbone du groupe CarrefourPour évaluer son empreinte carbone le Groupe a mis en œuvre en 2007 un reporting de ses émissions de gaz à effet de serre (GES) suivant les lignes directrices du GHG Protocol norme internationale pour la comptabilisation des émissions de GES En 2013 les émissions totales de gaz à effet de serre (directes et indirectes) étaient de 3 7 millions t éq CO2 ÉMISSIONS DE GES PAR SOURCE EN T ÉQ CO2 EN 2013Scope 1 Réfrigérants Gaz et Fuel 1 775 48 %Scope 2Électricité 1 600 43 %Scope 3Logistique 311 9 %BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2013) Chiffres 2013 information ayant fait l’objet d’une vériﬁ cation en assurance raisonnable ÉMISSIONS DE GES PAR ZONE EN T ÉQ CO2France20 %Europe (hors France)37 %Asie18 %Amérique latine25 %BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2013) Chiffres 2013 information ayant fait l’objet d’une vériﬁ cation en assurance raisonnable CHIFFRES CLÉS26 7 % de diminution des émissions de CO2 liées aux consommations de réfrigérants et d’énergie des magasins en France Espagne Belgique et Italie par rapport à 2009 (objectif 40 % à horizon 2020) Réduire les émissions liées à la production de froidLes ﬂ uides réfrigérants utilisés pour le fonctionnement des systèmes froids constituent la deuxième source d’émissions de gaz à effet de serre issues de l’activité des magasins Aﬁ n de réduire ces émissions le groupe Carrefour a mis en place une stratégie en trois volets Wréduire les consommations de ﬂ uides réfrigérants notamment en identiﬁ ant et en réduisant les fuites avec l’objectif de les limiter à 10 % du gaz chargé dans ses installations Wsubstituer les ﬂ uides H FC (hydroﬂ uorocarbures) par des ﬂ uides alternatifs ou naturels à plus faible impact sur l’environnement et Wéquiper progressivement le parc du Groupe de meubles froids permettant l’utilisation de ﬂ uides naturels Carrefour a pris l’engagement de ne plus utiliser de ﬂ uides HFC dans ses nouvelles installations frigoriﬁ ques à partir de 2015 Dans certains pays le Groupe a démarré la réalisation d’un diagnostic destiné à mesurer les taux de fuite de ﬂ uides et à identiﬁ er leurs causes aﬁ n de déployer des actions correctives Entre 2009 et 2013 la quantité de gaz réfrigérant rechargée dans les installations frigoriﬁ ques suite à des fuites par m2 de surface de vente a reculé de 18 0 % Plusieurs types de gaz peuvent être utilisés dans les installations de froid négatif ou positif Leur utilisation est soumise à des contraintes réglementaires croissantes En Europe dans les magasins Carrefour les installations de froid alimentaire utilisant des HCFC (hydrochloroﬂ uorocarbures) sont vouées à disparaître prochainement Les HFC (hydroﬂ uorocarbures) sont aussi amenés à être réduits dans leur utilisation du fait de leur impact sur l’effet de serre DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 542RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 2013Carrefour teste donc différents systèmes alternatifs permettant d’utiliser des ﬂ uides naturels comme le dioxyde de carbone (CO2) dont l’impact sur le changement climatique et la destruction de la couche d’ozone est réduit De plus le CO2 requiert des installations frigoriﬁ ques très étanches réduisant nettement les risques de fuite et les équipements de nouvelle génération consomment moins de ﬂ uides et de 10 % à 20 % d’électricité en moins Après les premiers tests concluants le Groupe à l’occasion des renouvellements d’équipements convertit progressivement ses installations fonctionnant aux ﬂ uides ﬂ uorés par l’utilisation de solutions mixtes CO2 évolutives ou 100 % CO2 Désormais dans certains magasins nouveaux ou rénovés en profondeur ou dont les installations de froid arrivent en ﬁ n de vie le Groupe utilise du CO2 pour le froid négatif et pour le froid positif Carrefour est ainsi leader dans les pays européens où il est présent pour le déploiement de solutions naturelles dans 133 magasins équipés à ﬁ n 2013 dont 36 en solutions 100 % CO2 Par ses investissements dans ces solutions de production de froid naturel Carrefour est un acteur majeur du développement de cette ﬁ lière de la montée en compétence des opérateurs et de la promotion auprès du marché de solutions innovantes dont il démontre l’efﬁ cacité et la compétitivité À l’instar de l’Italie certains pays développent des systèmes de Gestion Centralisée Technique (GCT) à distance de la température dans les meubles frigoriﬁ ques ou les chambres froides Cette télégestion garantit l’optimisation des consommations d’énergie et la réduction des fuites et des coûts de maintenance À ﬁ n 2013 83 magasins étaient équipés de systèmes de télégestion en Italie 20132012 2011 2010 % vs 10Quantité de ﬂ uides réfrigérants rechargés suite à des fuites (kg 1 000 m2 de surface de vente)39 1 38 8 40 0 47 7 (18 0) %BU Comparables (76 % du périmètre CA HT consolidé 2013) Hors HM BR AR TW SM BR AR La réduction des émissions liées à la ﬂ otte de véhiculesEn France Carrefour a signé en 2012 avec l’Ademe la Charte « Objectif CO2 » couvrant sa ﬂ otte propre et incite ses transporteurs à s’y engager Ainsi 214 groupes de transporteurs qui assurent 70 % de l’activité transport l’ont déjà signée À travers cette charte les transporteurs se sont engagés sur trois ans dans un plan d’actions amélioration de l’aérodynamisme des véhicules haute efﬁ cacité énergétique pour les véhicules frigoriﬁ ques amélioration du suivi des consommations formations à l’éco conduite des conducteurs et sensibilisation des transporteurs Par ailleurs le Groupe cherche à tester et à promouvoir des solutions innovantes en matière de motorisations en particulier Wsix camions de livraison hybrides dans différentes villes françaises Wun véhicule au bioéthanol issu du recyclage de marc de raisin français Wun camion de transport 16 tonnes 100 % électrique en test dans l’agglomération de Lyon (France) Silencieux et non polluant ce camion a permis près de 90 % de réduction des émissions de CO2 Wtrois camions propulsés avec du biométhane carburant issu du recyclage des bio déchets de magasins À ﬁ n septembre 2013 ils ont permis d’éviter l’émission de 100 tCO2 La promotion des énergies renouvelablesDepuis plusieurs années Carrefour teste les énergies renouvelables pour ses activités la géothermie (Italie) l’éolien (France) le solaire photovoltaïque (Espagne Pologne) les chauffe eaux solaires (Turquie)… Notamment à l’ouverture d’un nouveau site et en fonction des contextes locaux le groupe Carrefour saisit les opportunités qui lui permettent de développer le recours aux énergies renouvelables 2 2 5 6 Réduire les consommations et les pollutions de l’eauEn 2013 Carrefour a réalisé une analyse de ses enjeux liés à l’eau prélèvements directs et indirects rejets directs et indirects de matières organiques pesticides rejets industriels imperméabilis ation et changement d’utilisation des sols déforestation… Carrefour s’attache à mesurer et à réduire les consommations d’eau de ses magasins et se consacre également à la problématique de l’eau dans la chaîne d’approvisionnement et lors de la phase d’utilisation des produits Réduire les consommations d’eau des magasinsLes postes de consommations d’eau varient avec la surface et les activités du magasin Les activités les plus consommatrices sont les laboratoires (boucherie poissonnerie boulangerie pâtisserie traiteur) le lavage du matériel le nettoyage des sols la production de la glace pour les étals de poissons le lavage des mains et les sanitaires du personnel l’arrosage des espaces verts intérieurs et extérieurs…Entre 2010 et 2013 la consommation d’eau a baissé de 9 1 % au niveau du Groupe Ce progrès est le fruit d’un long travail de suivi des consommations et de sensibilisation Partout dans le monde les magasins adoptent progressivement des solutions limitant leur consommation telles que des robinets économiseurs d’eau des robinets avec détecteur de mouvement ou des urinoirs sans eau des systèmes permettant de récupérer et recycler les eaux pluviales pour des usages ne nécessitant pas d’eau potable – solution qui peut réduire de 10 % la consommation d’un hypermarché DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 55RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 201320132012 2011 2010 % vs 10Quantité d’eau consommée (m3 m2 de surface de vente)1 68 1 74 1 79 1 85 (9 1) %BU Comparables (92 % du périmètre CA HT consolidé 2013) Hors HM BE AR SM BE AR CHIFFRES CLÉS3 3 % d’eau économisée en un an par m2 de surface de vente dans le Groupe 14 6 millions de m3 consommés dans les magasins du Groupe en 2013 (hors Argentine) Favoriser des approvisionnements respectueux de l’eauCarrefour accompagne ses fournisseurs dans leur gestion de l’eau notamment à travers les cahiers des charges des produits issus des ﬁ lières q ualité Carrefour et avec l’outil d’autodiagnostic développement durable proposé aux fournisseurs de produits Carrefour Certains agriculteurs des ﬁ lières qualité par exemple pratiquent l’irrigation au goutte à goutte technique innovante qui évite les pertes d’eau par évaporation Ainsi l’entreprise Fruits et Compagnie lauréate des Trophées Développement Durable 2012 a été récompensée pour sa technique de « ferti irrigation » souterraine des vergers Cette technique évite l’évaporation due à l’arrosage traditionnel et permet de mesurer précisément l’apport en eau nécessaire grâce à des sondes d’humidité placées sous terre Résultats depuis trois ans l’entreprise enregistre 30 % d’économie d’eau sur ses vergers jeunes Proposer une offre de produits à faible empreinte eau et sensibiliser les clientsCarrefour a amélioré les caractéristiques environnementales de ses produits phytosanitaires pour le jardin à marque Carrefour Dès 2009 le Groupe a cessé de référencer sous sa marque des pesticides à base de glyphosate substance classée toxique pour les organismes aquatiques Depuis 2011 Carrefour propose une alternative à ses clients pour ces produits 86 % de la substance active du désherbant Finalsan Carrefour est ainsi la reproduction à l’identique d’une substance naturelle issue du géranium Le Groupe propose une offre limitant la consommation et la pollution de l’eau économiseurs d’eau (mitigeur) récupérateurs d’eau de pluie produits d’entretien écolabellisés… Ces produits ont régulièrement été mis en avant dans les pages dédiées des catalogues lors de la journée mondiale de l’eau ces dernières années Enﬁ n Carrefour anime régulièrement des activités de sensibilisation des consommateurs lors des journées mondiales de l’eau ou des zones humides 2 2 5 7 Maîtriser l’impact environnemental des publications commerciales et des consommations de papier bureautiqueDepuis 2005 le groupe Carrefour mène une approche globale pour ses publications commerciales en ligne avec son engagement en faveur d’un approvisionnement responsable (voir pages 47 à 51 ) Le Groupe s’est notamment engagé à utiliser 100 % de papier certifié (FSC ou PEFC) ou recyclé pour ses publications commerciales destinées aux consommateurs (européens) à horizon fin 2012 Ainsi depuis 2012 près de 100 % du papier utilisé par le Groupe pour les publications commerciales est recyclé ou certiﬁ é En parallèle Carrefour diminue la quantité de papier utilisée pour ses publications réduction des grammages dématérialisation optimisation de la distribution Par ailleurs Carrefour travaille avec les imprimeurs pour réduire l’impact de ses publications commerciales Tous les imprimeurs de Carrefour sont engagés dans une démarche de respect de l’environnement (imprim’vert FSC PEFC ISO 14001) 20132012 2011 2010 % vs 10Quantité de papier acheté pour les publications commerciales (kg m2 de surface de vente)15 9 18 3 20 1 20 4 (22 0) %BU Comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2013) DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 562RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 2013Dans les années à venir Carrefour souhaite progresser sur la qualité environnementale du papier bureautique En 2013 les travaux ont démarré pour la France notamment avec l’amélioration des approvisionnements Ainsi à partir du 1er janvier 2014 100 % des volumes de papier de bureautique achetés en France sont labellisés FSC Carrefour a été classé 1er distributeur généraliste par le WWF dans son étude PAP 50 E ntreprises 2013 qui classe les entreprises selon leur engagement dans une politique papier responsable et leurs performances en termes de consommation recyclage et achats responsables CHIFFRE CLÉ99 4 % de papier certiﬁ é et ou recyclé dans les catalogues Carrefour 2 2 5 8 Rejets dans l’air l’eau et les solsLes activités commerciales et de distribution du groupe Carrefour sont faiblement émettrices de rejets dans l’air l’eau et les sols hors gaz à effet de serre Les actions de réduction des émissions de gaz à effet de serre sont décrites dans les pages précédentes SitesLes équipements fonctionnant avec des combustibles fossiles susceptibles de rejets dans l’air (poussières fumées) tels que les générateurs les compresseurs ou les condenseurs sont équipés de systèmes de récupération ou de ﬁ ltres Du fait de l’activité des magasins les eaux usées en sortie de site ne sont pas chargées de pollutions majeures Dans certains pays des systèmes de traitement et recyclage des eaux grises sont mis en place Les stations service gérées par Carrefour en France et en Espagne par exemple sont équipées d’installations visant à prévenir les risques environnementaux et nuisances olfactives Wréservoirs à double fond et bacs de rétention en béton Wsystèmes de récupération de la vapeur des réservoirs d’essence et des dépôts lors des pleins Wsystème de frein et valves de remplissage pour éviter les débordements et les fuites à l’origine de la contamination des sols Wétanchéisation des tuyaux borne réservoir pour éviter la contamination du terrain Wadaptateurs au niveau des tuyaux d’essence équipements de détection des fuites au niveau des réservoirs Wpavement en dur dans la zone d’approvisionnement pour éviter l’inﬁ ltration de l’essence dans les sols Wsystèmes de décantation pour éviter la contamination du réseau d’assainissement et système de détection des eaux contaminées par les hydrocarbures Le Groupe veille en permanence à la conformité réglementaire de ses installations et un bilan précis des entrées et sortie de carburants permet de maîtriser le risque de fuites Flotte de transportCarrefour cherche à améliorer sa ﬂ otte avec des camions moins polluants et moins bruyants Wen Belgique depuis 2012 100 % des camions sont à la norme Euro 5 Wen France 96 % des kilomètres sont parcourus par la ﬂ otte dédiée qui est aux normes Euro 4 et 5 (contre 93 % à ﬁ n 2012) Par ailleurs sa ﬂ otte aux normes EEV (Enhanced Environmentally friendly Vehicles) la plus stricte à ce jour a augmenté en France et compte désormais 94 véhicules 2 2 5 9 Prévention des nuisances sonoresLes activités des magasins Carrefour génèrent peu ou pas de nuisances sonores majeures Les générateurs ou compresseurs qui ne peuvent être installés en sous sols sont couverts d’équipements antibruit ou placés derrière des murs isolants Lorsque le bruit est dû à l’obsolescence de l’équipement celui ci est remplacé Dans tous les pays les équipes de maintenance s’assurent du respect des réglementations concernant le bruit Les activités liées au transport des marchandises quant à elles peuvent être à l’origine de nuisances sonores subies notamment par les riverains lors des livraisons En 2013 Carrefour a poursuivi sa politique de réduction du bruit démarche pour laquelle la Supply Chain France avait reçu en décembre 2011 les Décibels d’Or Ce prix récompense les entreprises faisant preuve de réalisations signiﬁ catives dans ce domaine En 2012 Carrefour avait participé dans le cadre du club Demeter et avec l’association Certibruit à l’élaboration du label « Livraison de nuit respectueuse des riverains » qui distingue les transporteurs et distributeurs réduisant signiﬁ cativement leurs nuisances sonores ouvrant ainsi la voie au développement des livraisons nocturnes En 2013 la Supply Chain France a travaillé à la promotion et au déploiement de ce label Concrètement Carrefour en France a également doublé le nombre de camions silencieux depuis 2010 À ﬁ n 2013 300 magasins urbains sont approvisionnés par une ﬂ otte de 160 véhicules à la norme PIEK un label garantissant un niveau sonore n’excédant pas 60 décibels Livraison des entrepôts et magasins poursuite des efforts en faveur des solutions multimodalesEn matière de transports alternatifs – ﬂ uvial ferroviaire et solutions multimodales combinant rail route ou barge route – Carrefour a poursuivi ses efforts dans les pays où les infrastructures le permettent En France en 2013 plus de 5 8 millions de kilomètres ont ainsi été effectués en multimodal l’équivalent de 8 300 camions pour une économie de 4 000 tonnes de CO2 En amont (livraisons fournisseurs entrepôts) 42 % des produits d’import non alimentaires ont été acheminés grâce à une solution multimodale En aval (livraisons entrepôts magasins) le transport multimodal a représenté en France 8 % des ﬂ ux transnationaux soit 2 3 millions de kilomètres par route évités En effet l’utilisation du combiné rail route est effective pour certaines livraisons d’hypermarchés en produits non alimentaires et a permis d’éviter 3 200 camions sur les routes En Espagne Carrefour continue à privilégier le transport ferroviaire En Belgique en Italie et au Brésil Carrefour privilégie le transport ﬂ uvial ou ferroviaire ou les opérations de cabotage (transport ﬂ uvial mer) DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 57RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 2013Plusieurs projets collaboratifs ont été montés parmi lesquels un concept de plateforme très novateur initié en France en partenariat avec Danone Eaux France et ID Logistics Ce projet a permis de créer un stock industriel régional pour Danone Eaux France hébergé sur le site de Carrefour à Grans Miramas qui présente l’intérêt d’être connecté à une voie ferrée Ce site approvisionne plus de 120 magasins Carrefour du Sud Est mais aussi les entrepôts des autres distributeurs implantés dans cette zone géographique Objectif réaliser grâce aux volumes ainsi mutualisés des trains complets de marchandises depuis les usines de Danone Eaux France Cette mutualisation a d’ores et déjà permis d’économiser 415 tonnes de CO2 par an (1 000 camions en moins sur la route) Pour appuyer ses démarches d’optimisation Carrefour a investi dans des outils performants Ainsi un système de gestion du transport (Transport Management System TMS) dont l’objectif est de mieux gérer les données et optimiser les tournées est déployé en France D’autres pays ont déployé des TMS en 2012 comme l’Argentine l’Italie et la Pologne Améliorer la performance environnementale des entrepôtsLa performance environnementale des entrepôts fait l’objet de progrès réguliers En France Carrefour a mis en place à partir de 2008 un ensemble d’indicateurs de développement durable pour les entrepôts intégrés puis pour les entrepôts gérés par des prestataires Par ailleurs depuis 2005 un cabinet externe réalise un audit développement durable des entrepôts français aﬁ n d’identiﬁ er les bonnes pratiques et d’encourager le progrès 50 audits ont été réalisés en 2013 en France avec en moyenne 95 5 % de réponses conformes au référentiel contre 94 7 % en 2012 En 2013 les entrepôts français ont continué d’améliorer l’efﬁ cacité énergétique de leurs installations de chauffage de leurs équipements frigorifiques et de leurs systèmes d’éclairage (lampes basse consommation détecteurs de présence permettant de réguler l’éclairage en fonction des besoins etc ) Résultat une réduction de 12 % des consommations d’électricité par rapport à 2010 Carrefour en Belgique enregistre 20 % de réduction des coûts énergétiques sur son entrepôt de produits frais à Nivelles et 50 % dans son entrepôt de produits non alimentaires de Cargoville En France certains entrepôts ont déployé l’usage de palettes en carton 100 % recyclable en ﬁ n de vie Avec ses 3 3 kg comparés aux 20 kg d’une palette en bois cette palette en carton recyclable réduit les quantités de déchets mais améliore aussi les conditions de manutention et réduit considérablement les tonnages transportés En 2013 ce sont 159 054 palettes qui ont été restituées La logistique organise la collecte des déchets d’emballages carton et plastique pour les magasins en France notamment les supermarchés et les magasins de proximité qui n’ont pas de volumes assez importants pour faire pratiquer un enlèvement par un prestataire Sur l’ensemble du périmètre de la logistique le taux de valorisation des déchets atteint ainsi 55 % 2 2 6 CAR R EFOU R PARTE NAIR E ÉCONOMIQUE ET ACTEUR LOCAL2 2 6 1 Carrefour partenaire du tissu économique localFavoriser les tissus économiques locaux partout dans le mondePromouvoir les produits et les fournisseurs locauxDepuis toujours pour ses produits et particulièrement pour l’offre alimentaire le Groupe privilégie les approvisionnements locaux c’est à dire produits dans le pays où ils sont commercialisés En Argentine ou au Brésil la part des produits alimentaires provenant de fournisseurs nationaux avoisine ainsi les 100 % Carrefour associe donc à sa croissance des milliers de PM E et de petits producteurs dans tous les pays où il est implanté tout en évitant les émissions de CO2 liées à l’importation de produits Le Groupe développe avec les entreprises locales des relations pérennes proﬁ tables à la qualité de leur production et à leur développement En Belgique les équipes Carrefour sélectionnent des produits du terroir fabriqués par des artisans dans un rayon de 50 km autour des magasins et les valorisent dans un espace dédié accompagné de nombreuses animations Dans le même temps à Taïwan Carrefour distingue les produits locaux en les estampillant « MIT Made in Taïwan » Carrefour Roumanie a lancé la campagne « Choisir les produits roumains » qui rend compte d’une démarche engagée auprès de 1 500 producteurs locaux de fruits et légumes qui fournissent localement les magasins Ceci contribue au développement de l’économie locale Par ailleurs Carrefour Roumanie a signé en juillet 2013 un accord avec l’Association « Bio Roumanie » qui permet aux hypermarchés Carrefour d’être approvisionnés en produits biologiques cultivés dans le pays En Chine le programme Direct Purchase initié en 2007 vise à l’approvisionnement sans intermédiaire au niveau national et au niveau local de fruits et légumes proposés ainsi à prix bas aux clients tout en garantissant un meilleur revenu aux agriculteurs Aﬁ n de renforcer cette démarche Carrefour Chine a lancé une initiative permettant aux clients d’accéder par téléphones portables aux informations sur la traçabilité de ces produits de l’origine de la production à la date de livraison en magasin Depuis 2007 le programme Direct Purchase a permis d’acheter plus de 440 000 tonnes de fruits et légumes auprès de plus de 1 225 000 agriculteurs et près de 60 formations ont été dispensées aux agriculteurs DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 582RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 2013Améliorer les relations commerciales et la coopération avec les PMECarrefour a signé le 16 septembre 2013 l’accord volontaire européen sur les pratiques commerciales déloyales B to B dans la chaîne d’approvisionnement alimentaire (Supply Chain Initiative) Plus de 450 entreprises du secteur de la distribution et de l’industrie en sont signataires à ce jour Le Groupe examine les adaptations internes qui s’avéreraient nécessaires (formation système de médiation point de contact unique…) en vue d’une meilleure collaboration avec les producteurs Par ailleurs Carrefour a mis en place des outils spéciﬁ ques aﬁ n de mieux travailler avec les différents acteurs intervenant dans la chaîne d’approvisionnement C’est ainsi qu’en Belgique Carrefour a mis en place un contrat simpliﬁ é pour les petits producteurs locaux En France la Fédération des entreprises et entrepreneurs de France (FEEF) et la Fédération du commerce et de la distribution (FCD) dont Carrefour est membre actif se sont engagées en septembre 2013 à travers un guide de bonnes pratiques en matière de relations commerciales dans le cadre d’une politique volontariste de coopération avec les PME La FEEF et la FCD ont ainsi décidé d’adapter aux PME les règles régissant les relations commerciales La « plateforme différenciée PME » porte sur quatre points majeurs la période de négociation la durée des contrats à marque nationale le tarif et la volatilité des cours ainsi que la mise en concurrence des marques propres Plusieurs programmes ont été lancés en 2013 en Chine dont l’objet est de soutenir et promouvoir l’activité des PME locales producteurs et fournisseurs des magasins Carrefour et de participer à la création d’emplois directs et indirects Ainsi des accords ont été signés qui formalisent des partenariats entre Carrefour et ses fournisseurs pour déﬁ nir ensemble les plans d’investissement et de commercialisation permettant de concentrer les efforts conjoints sur la vente et le gain de parts de marché Près de 500 fournisseurs de produits alimentaires et non alimentaires ont participé à ce programme ils ont en moyenne enregistré un accroissement de leurs ventes de 40 % Carrefour en Chine a également développé en partenariat avec une banque un programme de ﬁ nancement du besoin en fond de roulement destiné à ses fournisseurs Le contrat de fourniture signé avec Carrefour joue le rôle de sésame pour accéder facilement à un prêt à taux préférentiel Cette aide permet de consolider les opérations des fournisseurs et est par conséquent particulièrement appréciée des petites entreprises plus de 1 000 fournisseurs en bénéﬁ cient à ce jour pour un montant total de prêt d’environ un million de yuans Avec ces programmes Carrefour en Chine n’a cessé d’améliorer son rang de distributeur préféré des fournisseurs avec en 2013 une deuxième place au classement des Suppliers Most Satisfied Retailers Awards Le partenariat Origine & Qualité CarrefourLe lancement en 1992 des premiers produits « Engagement Qualité Carrefour » (EQC) en France marque le début de l’engagement de Carrefour auprès des producteurs français En 2013 les ﬁ lières françaises ont été rebaptisées « Origine & Qualité Carrefour » et le partenariat avec les agriculteurs a été renforcé cette année avec l’établissement de contrats de trois ans pour l’ensemble des ﬁ lières concernées en France (viande poissons fruits de mer fruits et légumes fromages œufs miel) Chaque ﬁ lière « Origine & Qualité Carrefour » se traduit par un partenariat durable pour développer avec l’ensemble des acteurs de la ﬁ lière une démarche de qualité du champ à l’assiette et assurer des débouchés à ces produits Ces ﬁ lières permettent ainsi de maintenir et de promouvoir l’activité locale et le savoir faire des régions Des liens étroits sont tissés avec l’ensemble des acteurs de la ﬁ lière (producteurs agricoles éleveurs transformateurs) qui permettent de tenir compte de leurs besoins et de les accompagner dans leur adaptation à l’évolution de la réglementation la mise en place de pratiques plus respectueuses de l’environnement la diminution de l’utilisation des pesticides ou encore le bien être animal Avec ces nouveaux contrats sur trois ans signés avec l’ensemble des producteurs partenaires c’est une collaboration de long terme qui s’engage et permet d’installer des relations durables et de conﬁ ance de développer des méthodes de production responsable et de garantir la pérennité des exploitations CHIFFRES CLÉS74 % des ventes de produits alimentaires aux marques Carrefour dans les dif férents pays d’implantation proviennent de fournisseurs nationaux 11 % du chi re d’a aires des Produits Frais Traditionnels réalisés par le Groupe sont des produits issus des ﬁ lières q ualité Carrefour 414 ﬁ lières dans le monde Plus de 19 000 producteurs partenaires en France et plus de 22 000 à travers le monde Les marques Reﬂ ets de France Terre d’Italia De Nuestra TerraParmi les gammes de produits des terroirs que développe Carrefour la marque Reﬂ ets de France implique plus de 220 producteurs locaux français (hors fruits et légumes) auxquelles elle assure un chiffre d’affaires total de plus de 330 millions d’euros En 2013 ce sont 80 % de PME françaises qui travaillent en partenariat avec Carrefour pour développer plus de 480 produits Reﬂ ets de France Née en 1996 de la volonté de coopérer avec des PME autour d’un projet commun cette marque a pour vocation de faire découvrir les recettes régionales du patrimoine culinaire français au plus grand nombre Pour aller plus loin dans cette démarche d’accompagnement des PME françaises depuis octobre 2013 Reﬂ ets de France s’ouvre à l’international en soutenant les PME françaises à l’export Ainsi les produits Reﬂ ets de France sont proposés aux clients des hypermarchés Carrefour en Chine et à Taïwan Les opérations menées permettent de faire connaître aux consommateurs locaux ces produits « made in France » et de les initier à l’art de vivre à la française Ainsi une centaine de produits a par exemple été mise à l’honneur lors de la Foire aux Vins d’Automne en Chine et à Taïwan plus de 40 produits ont fait l’objet d’une mise en avant événementielle Au programme des pages catalogues une campagne de communication digitale une théâtralisation dédiée et des dégustations en magasin Fort du succès rencontré Carrefour prévoit de poursuivre en 2014 ce développement en Asie et d’exporter les produits des producteurs partenaires français vers d’autres pays DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 59RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 2013CHIFFRES CLÉSEn 2013 la gamme Reﬂ ets de France propose 486 produits en France 220 producteurs locaux dont 60 % présents depuis la création de la marque Reﬂ ets de France En Italie la gamme Terre d’Italia met en valeur les produits de la tradition culinaire italienne ainsi que le savoir faire des PME locales qui les fabriquent Plus de 90 % des fournisseurs de produits de cette gamme ont moins de 50 employés Grâce à sa collaboration étroite avec 120 producteurs Carrefour Italie permet au plus grand nombre de choisir des produits du terroir national parmi plus de 300 références Cette gamme mise en place il y a une dizaine d’années est exportée dans plusieurs pays européens du Groupe (par exemple Belgique Roumanie) En Espagne la gamme De Nuestra Tierra est l’équivalent des produits Reﬂ ets de France Carrefour BIO priorité aux producteurs françaisEn 1992 Carrefour lançait son premier produit BIO la Boule BIO 21 ans plus tard le groupe Carrefour propose 2 150 références alimentaires BIO à sa marque en 2013 En France l’enseigne propose 962 références à marque Carrefour BIO pour l’alimentaire et 774 produits textiles en coton BIO Plus de 70 % des produits alimentaires Carrefour BIO présents dans les rayons des magasins en France sont issus de sites de production français Carrefour travaille avec plus de 200 partenaires agricoles ou industriels français Concernant les fruits et légumes issus de l’Agriculture Biologique la priorité est clairement donnée aux approvisionnements français avec une quarantaine de fournisseurs différents La part d’importation concerne notamment les produits exotiques et agrumes non cultivés en France ou des produits biologiques de l’Union européenne lorsque la production française est insufﬁ sante CHIFFRES CLÉS336 millions d’euros de ventes de produits Carrefour Bio alimentaires dans le monde Plus de 2 150 références de produits alimentaires Carrefour Bio proposées dans les pays Accompagner les fournisseurs dans leurs démarches de développement durableEn accompagnant vers un développement durable les fournisseurs qui l’approvisionnent et en valorisant les meilleures pratiques Carrefour contribue à leur performance sociétale en même temps qu’à la sienne Lancé en France dès 2006 l’autodiagnostic développement durable est un référentiel d’autoévaluation détaillé conçu avec le WWF France et l’Ademe (l’Agence française de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie) Il est accessible aux fournisseurs via Internet et comprend 49 critères leur permettant d’évaluer leurs pratiques autour de quatre piliers essentiels qui reﬂ ètent les principes de la Norme ISO 26000 Wmanagement et politique de développement durable Wperformance environnementale Wperformance sociale Wperformance économique L’ambition de Carrefour est d’amener 100 % de ses fournisseurs à répondre à 100 % des questions et à mettre en place des actions concrètes en matière de développement durable Pour cela Carrefour leur propose un accompagnement à travers cet outil Le questionnaire de l’autodiagnostic couvre l’ensemble des thématiques du développement durable (achats responsables fournisseurs locaux éco conception gestion des déchets consommation d’énergie biodiversité santé et sécurité du personnel etc ) L’outil met à la disposition des fournisseurs une vingtaine de ﬁ ches conseils des exemples de bonnes pratiques et leur permet de comparer leur moyenne à celle des autres fournisseurs de leur secteur d’activité Par ailleurs Carrefour fait réaliser des visites conseil dans certaines entreprises pour identiﬁ er leurs bonnes pratiques les aider à faire émerger des pistes d’amélioration et à élaborer des plans d’actions En 2013 5 289 fournisseurs de produits à marque Carrefour dans le monde ont utilisé l’outil d’autodiagnostic L’outil permet à Carrefour d’identiﬁ er les fournisseurs les plus vertueux ou « engagés » en matière de développement durable et de reconnaître cet engagement par la remise d’un trophée La cinquième édition des Trophées Développement Durable des fournisseurs organisée en novembre 2013 intégrait pour la première année un prix antigaspi (voir page 25 ) En Pologne une journée de formation à l’autodiagnostic RSE a été proposée aux fournisseurs de produits Carrefour avec un focus sur les mesures anti gaspillage efﬁ cacité énergétique sécurité alimentaire emballages gestion des déchets 128 personnes ont participé qui représentaient 78 fournisseurs 2 2 6 2 Carrefour acteur dynamique de l’emploi et partenaire de la vie localeDes magasins moteurs pour l’emploiAvec près de 10 000 magasins Carrefour est un acteur majeur du développement socio économique des territoires Les magasins Carrefour représentent des pôles importants d’emplois directs et indirects Dans chacun des pays d’activité dans chacun des quartiers régions où les magasins Carrefour sont implantés l’enseigne mène une politique de recrutement local En France par exemple avec plus de 106 000 collaborateurs Carrefour représente l’un des plus importants employeurs privés Ainsi un hypermarché Carrefour en France emploie 300 collaborateurs en moyenne Chaque nouvelle implantation entraîne la création d’emplois bénéﬁ ciant en priorité aux habitants de la zone géographique Par sa volonté de privilégier l’emploi local et de donner la priorité au recrutement de proximité Carrefour joue un rôle clé dans l’insertion professionnelle dans ses bassins d’emploi en signant notamment dès 2004 la Charte de la Diversité en entreprise et en agissant très concrètement en faveur de l’emploi des jeunes et de l’insertion professionnelle des personnes éloignées de l’emploi DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 602RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 2013Favoriser l’emploi des jeunesAttentif au développement local des communautés où il exerce son activité le groupe Carrefour a toujours privilégié le recrutement local des jeunes en s’attachant à développer l’alternance et ou le tutorat pour former ses nouveaux salariés En France Carrefour a encore renforcé son engagement pour l’emploi des jeunes avec les signatures en 2013 Wde l’engagement « Jeunes et Entreprises » à l’instar de nombreuses autres entreprises membres de l’AFEP Wdu pacte pour l’emploi par les hypermarchés à travers lequel les hypermarchés s’engagent à recruter 10 000 jeunes en trois ans dont 3 000 en 2013 Wd’une charte « Entreprises et Quartiers » avec le ministère délégué à la Ville qui pose les principes généraux de l’action de Carrefour en faveur de l’emploi dans les zones sensibles Wde la convention emploi d’avenir signée avec le Ministère qui engage le Groupe à recruter 1 000 Jeunes des missions locales non qualiﬁ és en CDI à temps complet (300 embauches en 2013 700 en 2014) En France une journée de l’alternance a été organisée pour la première année en 2013 5 200 CVs ont été récolté s Carrefour poursuit également son partenariat avec l’association « Nos quartiers ont des talents » Plus de 380 jeunes ont été parrainés depuis le début du partenariat D’autres pays se sont aussi engagés dans des programmes importants pour favoriser l’insertion sociale et professionnelle des jeunes Le Brésil par exemple avec son programme Conexão qui a pour but de soutenir l’employabilité des jeunes en situation d’exclusion économique et sociale en leur donnant accès à un premier emploi L’objectif en 2013 est de former 4 700 jeunes et de proposer des contrats de travail à plus de 2 000 d’entre eux Face à la difﬁ culté de trouver des professionnels dans le secteur de la distribution Carrefour Espagne a créé une « École des Produits Frais » Cette école forme des jeunes en situation de chômage de moins de 30 ans et les intègre aux métiers des produits frais En 2013 420 jeunes ont été embauchés L’École Carrefour en France a été créée pour favoriser le recrutement et la qualiﬁ cation des jeunes ainsi que l’intégration et le développement des compétences des collaborateurs non cadres Elle intègre chaque année des candidats en contrats de professionnalisation ou d’apprentissage En 2013 2 811 Contrats de professionnalisation CQP « Employé de commerce » ont été accueillis sur le format hypermarché et 270 sur le format supermarché et 27 Contrats de professionnalisation « Préparateur de commande » sur la supply chain Carrefour encourage également la création d’entreprise et l’esprit d’entrepreneuriat en facilitant l’accès à la franchise Depuis 2003 Carrefour Proximité a ainsi mis en place un programme de formation de deux ans pour les adjoints de magasins dans le but de leur permettre à l’issue de leur formation d’accéder à la location gérance d’un magasin 120 personnes ont été formées entre 2010 et 2013 Depuis 2013 la formation se fait en partenariat avec le Cnam (Conservatoire National des Arts et Métiers) Elle est certiﬁ ée et reconnue au RNCP (Répertoire National des Certiﬁ cations Professionnelles) En Chine Carrefour engage des partenariats avec des universités et des écoles de commerce notamment pour organiser des sessions de recrutement et faciliter l’accès des élèves à des stages ou à la réalisation de projets pédagogiques au sein de l’entreprise Un programme de bourses scolaires ﬁ nancées par Carrefour permet également à des étudiants méritants d’accéder à un meilleur niveau d’éducation Carrefour prévoit de recruter en Chine 1 000 jeunes diplômés dans les trois prochaines années Insertion professionnelle des personnes éloignées de l’emploiLe Groupe poursuit en 2013 ses partenariats avec les acteurs majeurs de l’emploi et de l’insertion sociale En France dix Accords Régionaux Pôle Emploi ont été signés aﬁ n de donner un cadre local et adapté au partenariat historique entre Pôle Emploi et Carrefour En partenariat avec Pôle Emploi Carrefour recrute à travers le programme de Préparation Opérationnelle à l’Emploi (POE) Objectif Accompagner le nouvel employé par une formation le préparant à la prise de poste 20 magasins se sont engagés cette année dans une opération spéciale sur les métiers de bouche Carrefour France poursuit par ailleurs ses partenariats avec Missions Locales PLIE (Plan Local pour l’Insertion et l’Emploi) Cap Emploi et aussi des acteurs de l’insertion tels que Restos du Cœur Emmaüs Déﬁ ANDES ou Macadam Carrefour partenaire de la vie localeFruit d’une concertation constructive avec les élus et les acteurs locaux un magasin Carrefour constitue un centre de vie qui crée du lien social de proximité et répond aux besoins quotidiens des habitants Les magasins et centres commerciaux sont conçus pour participer à l’animation des territoires être créateurs de lien social et dynamiser le tissu local L’exemple de Mondevillage pôle commercial créé par Carrefour Property en 2013 illustre bien l’engagement de Carrefour de répondre aux spéciﬁ cités de chaque territoire À Mondeville la foncière a proposé un ensemble complémentaire correspondant aux nouvelles habitudes de consommation aux besoins de restructuration urbaine de la zone d’activités et faisant la part belle à la préservation de l’environnement et de la biodiversité Le partenariat avec les différents acteurs de la zone publics et privés s’est révélé exemplaire pour garantir la constitution d’un pôle régional leader à l’attractivité pérenne Ainsi Carrefour Property a également joué un rôle moteur dans la dynamisation de la zone en signant une Convention d’amélioration des accès aux côtés de l’État du Conseil Général de Caen La Mer de la Ville de Mondeville et d’acteurs privés installés sur la zone La Convention a permis l’amélioration de la ﬂ uidité de la circulation du secteur par le réaménagement des accès aux zones d’activités communautaires et au centre commercial Mondeville 2 et la création d’une bretelle de sortie Par ailleurs dans le souci de privilégier les transports en commun un arrêt de bus a été créé en concertation avec VIVACITÉS sur la ligne desservant Mondevillage et le centre commercial Mondeville 2 Carrefour Property participe également au renouvellement urbain initié par la Ville de Mondeville en accueillant à Mondevillage des transferts d’enseignes qui étaient implantées au sein de la Vallée Barrey destinée à être reconvertie en un nouveau quartier mixte intégrant logements et activités commerciales Enﬁ n Carrefour Property constitue avec Mondevillage un pôle dynamique et créateur d’emploi pour la région le chantier a mobilisé jusqu’à 800 ouvriers par jour et le site génère 300 emplois directs à l’ouverture DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 61RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 2013Pour le volet environnemental Carrefour Property vise pour Mondevillage une certiﬁ cation Breeam (Building Research Establishment Environmental Assessment Method) niveau « very good » ainsi que le label BBC (Bâtiment Basse Consommation) Le label BBC est une première pour un pôle commercial en France La conception du bâtiment associée à des équipements performants permet de réaliser 50 % d’économies d’énergie par rapport à la réglementation thermique grâce à plusieurs actions concrètes isolation et étanchéité optimisée apport de lumière naturelle éclairage basse consommation avec notamment un parking 100 % LED y compris les illuminations de l’îlot central climatisation et chauffage performant Un groupe d’exploitants indonésiens obtient la certiﬁ cation pour sa production d’huile de palme349 petits producteurs d’huile de palme de trois villages de la province de Riau sur l’Île de Sumatra ont bénéﬁ cié en 2013 d’un programme du WWF Indonésie dont l’objectif est de les former aux pratiques agricoles durables (réduction de l’usage d’intrants protection des parcelles de fôrets naturelles dans leurs plantations etc ) en vue notamment de les amener à augmenter leurs rendements et donc leurs revenus Ce programme ﬁ nancé sur une année par la Fondation Carrefour a permis à ces producteurs d’obtenir en 2013 la certiﬁ cation internationale de la RSPO pour la production d’huile de palme durable mais aussi de réduire de moitié l’utilisation d’herbicides et de pesticides et d’augmenter leurs rendements de 20 % Ces 349 producteurs indonésiens constituent le deuxième plus grand groupe de producteurs indépendants certiﬁ és Leurs exploitations représentent une surface de 763 hectares certiﬁ és 2 2 7 CAR R EFOU R ENTRE PRISE SOLIDAIRELe mécénat de Carrefour est fait de la somme des solidarités qu’exerce le Groupe au quotidien dans ses magasins et dans ses 11 pays d’implantation Il regroupe tous les projets de solidarité ﬁ nancés par la Fondation Carrefour à l’international ainsi que ceux initiés et déployés par les équipes locales de Carrefour 2 2 7 1 La Fondation CarrefourCréée en 2000 la Fondation d’entreprise Carrefour nourrit à un niveau international une mission d’intérêt général de lutte contre l’exclusion Elle conduit des programmes de mécénat en lien avec le métier de distributeur grâce aux équipes du groupe Carrefour et à leurs compétences dans les pays où le Groupe est implanté ainsi que dans les pays où il s’approvisionne Dotée en 2013 d’un budget de 6 5 millions d’euros elle a ﬁ nancé 48 projets répartis dans neuf pays Depuis sa création la Fondation Carrefour a déjà accompagné près de 400 programmes Elle intervient dans deux domaines l’alimentation solidaire et l’aide d’urgence Dans le domaine de l’alimentation solidaire les projets s’articulent autour de cinq axes les dons et collectes de produits de grande consommation le développement d’épiceries solidaires le développement agricole la promotion des métiers de bouche et la mise en œuvre de programmes nutritionnels Dans le domaine de l’aide d’urgence la Fondation s’appuie sur les équipes du Groupe et leur savoir faire en matière de logistique notamment pour intervenir là où Carrefour est présent lors de catastrophes naturelles de grande ampleur L’ensemble des p rojets soutenus s ont prés entés s ur www fondation carrefour org Des exemples de projets soutenus par la Fondation Carrefour en 2013 sont présentés dans les paragraphes suivants Les hypermarchés Carrefour en France se mobilisent pour un appel à projets solidairesÀ l’occasion des 50 ans du groupe Carrefour du 2 au 22 octobre 2013 les équipes des hypermarchés Carrefour ont invité leurs clients et les internautes à voter sur www carrefour fr pour soutenir un projet associatif local dédié à l’alimentation Avec près de 800 000 votes comptabilisés cet appel solidaire a été un franc succès 216 projets ont reçu une dotation allant de 1 000 euros à 50 000 euros pour permettre aux associations qui les portent de les mettre en œuvre Grâce à la mobilisation des collaborateurs de l’hypermarché Carrefour de Draguignan et des internautes l’antenne locale du Secours p opulaire a remporté le 1er prix de cet appel à projets et s’est vu remettre une dotation de 50 000 euros pour faire l’acquisition d’un camion frigoriﬁ que Ce camion assurera le transport et le stockage de denrées alimentaires qui bénéﬁ cieront aux familles de Draguignan et de 28 communes périphériques Le Secours p opulaire Français œuvre quotidiennement pour agir contre la pauvreté et l’exclusion par une solidarité d’urgence basée sur les dons alimentaires et vestimentaires Les dotations remises aux autres initiatives neuf ont reçu 10 000 euros 40 ont reçu 5 000 euros et 167 ont reçu 1 000 euros – ont été attribuées à des projets d’aide aux parents et à leurs très jeunes enfants (installation d’antennes Restos bébés du Cœur lieu d’accueil et d’écoute pour les familles) mais aussi aux étudiants (épiceries solidaires) aux plus démunis pour les fêtes de ﬁ n d’année ou encore auprès des hôpitaux (création d’un jardin potager solidaire) L’intégralité du palmarès est à découvrir sur http www projetssolidaire carrefour50ans fr classement liste projets DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 622RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Bilan de la démarche R SE en 2013Les dons alimentaires et la lutte contre le gaspillage en FranceEn France 100 % des hypermarchés et des supermarchés intégrés donnent tous les jours des produits alimentaires aux associations faisant de Carrefour le 1er donateur privé des Banques Alimentaires du secteur de la distribution En 2013 l’équivalent de 68 millions de repas ont ainsi été offerts par Carrefour aux associations d’aide alimentaire en France En 2013 le déploiement du p lan de lutte contre le gaspillage en France a créé des opportunités de nouveaux projets portés par Carrefour avec ses partenaires et avec l’aide de la Fondation comme par exemple Wun soutien à la récupération de fruits et légumes invendus au sein des Marchés d’Intérêt National (MIN) pour le don alimentaire et la transformation des produits abîmés en soupes et smoothies en partenariat avec l’Association Nationale de Développement des Épiceries Solidaires (A ND E S) Cette activité permet l’emploi de 127 personnes en situation d’insertion et assure la récupération de plus de 1 300 tonnes de produits par an Wun soutien à la récupération et la transformation des invendus des criées en soupes et ﬁ lets avec la Fédération Nationale des Paniers de la Mer (FPLM) 165 personnes ont ainsi été formées en 2013 elles ont permis la valorisation de 335 tonnes de produits en 2013 Wla participation à la création en tant que membre bienfaiteur de l’association Solaal (Solidarité des producteurs agricoles et des ﬁ lières alimentaires) pour lutter contre le gaspillage au sein de la chaîne d’approvisionnement et favoriser le don alimentaire Coordination de la première collecte internationale avec les Banques Alimentaires dans huit paysEn novembre 2013 dans le sillage de la Semaine de la Solidarité Internationale et avec le soutien de la Fédération Européenne des Banques Alimentaires et l’appui du Global FoodBanking Network la Fondation Carrefour a coordonné une grande collecte internationale de produits alimentaires dans huit pays Argentine Belgique Brésil Espagne France Italie Pologne et Roumanie Partenaires depuis 1994 des Fédérations des Banques Alimentaires les équipes de Carrefour se sont mobilisées aux côtés des bénévoles dans près de 2 200 magasins de l’enseigne dans le monde Client bénévole ou collaborateur de Carrefour chacun était appelé à prendre part à l’opération qui a permis de récolter l’équivalent de 9 millions de repas Cette initiative sera poursuivie en 2014 Cette opération internationale de collecte est venue compléter le dispositif de dons quotidiens de produits alimentaires que la Fondation Carrefour relaie toute l’année en s’appuyant sur le métier de distributeur du Groupe En 2013 la Fondation a augmenté son soutien aux programmes alimentaires en renforçant sa dotation de près de 2 millions d’euros Dans le même objectif la Fondation a également soutenu les Fédérations Nationales des Banques Alimentaires avec un apport ﬁ nancier de 632 097 euros dans le monde L’accompagnement de la Fondation Carrefour se manifeste également sur le volet logistique en dotant les antennes locales d’infrastructures pour le transport et le stockage de denrées notamment de produits frais Depuis sa création la Fondation Carrefour a ainsi ﬁ nancé l’acquisition de 38 chambres froides et de 141 véhicules frigoriﬁ ques dont 36 sur la seule année 2013 au proﬁ t des Banques Alimentaires dans le monde Soutien à l’association Emmaüs Déﬁ en FranceDepuis 2011 la Fondation Carrefour soutient le chantier d’insertion de l’association Emmaüs Déﬁ en France pour la création et le développement d’une Banque Solidaire de l’Équipement à Paris (France) Le dispositif se base sur la vente et la livraison à prix modiques d’équipements de maison neufs aux familles défavorisées Carrefour et sa Fondation soutiennent ﬁ nancièrement et matériellement par des dons de produits et par des livraisons régulières par les équipes de la logistique de Carrefour en fonction des invendus identiﬁ és dans les différents entrepôts Orientées par les services sociaux de la Ville de Paris les 450 familles ont déjà bénéﬁ cié de ce dispositif et elles sont venues acheter sur rendez vous leurs biens d’équipements neufs dans l’appartement témoin du bric à brac de la rue Riquet à Paris espace spécialement aménagé et dédié à cette activité Les ménages s’installant dans un logement pérenne peuvent ainsi s’équiper à bas coût en choisissant dans une gamme d’articles divers linge de maison petits et gros électroménagers mobilier literie vaisselle… Ce programme s’ appuie par ailleurs sur l es compétences techniques des équipes de l’Espace Emploi de Carrefour pour la création de passerelles vers l’emploi pour les salariés en insertion Enﬁ n en décembre 2013 Carrefour et sa Fondation ont ﬁ nancé la vente solidaire de 12 000 jouets neufs pour des enfants de 0 à huit ans et permettre à 5 000 familles d’offrir un « Super Noël » Développement du programme « Shanghai Young Bakers » en ChineLa Fondation Carrefour soutient des structures qui forment préparent et accompagnent des jeunes talents vers l’emploi En Chine l e programme « Shanghai Young Bakers » en est une des illustrations Lancé en 2008 avec la Chi Heng Foundation et par des membres de la Chambre Économique de Shanghai ce programme dispense à des jeunes chinois âgés de 17 à 23 ans une formation en alternance à la boulangerie française Le programme « Shanghai Young Bakers » promeut l’insertion sociale de jeunes issus de milieux défavorisés en leur offrant des perspectives d’emploi dans un secteur des métiers de bouche très prisé en Chine Près de 100 jeunes ont déjà été formés grâce au soutien de la Fondation Carrefour principal mécène du programme depuis sa création Les hypermarchés Carrefour en Chine contribuent également au développement du programme en accueillant chaque année des jeunes en stage dans leurs rayons L’occasion d’apprendre un métier d’excellence et de faciliter leur intégration dans le monde de l’entreprise En 2013 parmi les 40 candidatures recommandées par six ONG 21 élèves ont intégré la formation qui comprend un stage dans un des dix hôtels partenaires ainsi qu’un stage intensif dans un magasin Carrefour La formation est reconnue à un niveau équivalent à celui du CAP en France pour son contenu de boulangerie française et les élèves reçoivent à terme un diplôme de pâtisserie chinoise DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 63RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Bilan de la démarche R SE en 2013CHIFFRES CLÉS48 programmes de mécénat conduits par la Fondation Carrefour en 2013 Un budget de 6 5 millions d’euros avec 92 % du budget alloué au soutien direct des projets Près de 400 programmes soutenus depuis la création de la Fondation en 2000 L’équivalent de 77 millions de repas o erts en 2013 aux associations d’aide alimentaire dans le monde 2 2 7 2 La solidarité menée par les pays où Carrefour est implantéOutre les programmes nationaux initiés par la Fondation et déployés dans 11 pays les directions locales pays et les magasins se mobilisent également pour développer des projets solidaires et répondre aux besoins des communautés qui les entourent Ci après quelques exemples d’actions locales menées par les pays « Carrefour Solidaridad » en EspagneCréée en mars 2001 la « Fundací on Solidaridad Carrefour » en Espagne soutient principalement des initiatives en faveur des enfants en situation de handicap ou d’exclusion Les 23 000 collaborateurs de Carrefour Espagne sont régulièrement sollicités aﬁ n de participer aux actions locales ou aux appels à projets 900 d’entre eux sont aujourd’hui les ambassadeurs permanents du réseau de bénévoles qu’ils animent Au sein de 131 comités placés chacun sous la direction du Directeur du magasin ils suivent les projets sur le terrain En outre les collaborateurs contribuent au côté de Carrefour au développement du partenariat avec la Fédération Espagnole des Banques Alimentaires (F ESBAL en espagnol) et ont participé à l’opération de collecte qui en avril et en mai 2013 a mobilisé 264 magasins Carrefour (hypermarchés et supermarchés) sur le territoire espagnol Cette initiative a permis de recueillir 853 tonnes de denrées alimentaires Une autre opération appelée « Kilo » menée par 168 hypermarchés Carrefour en novembre et pour laquelle les dons sont abondés par Carrefour a permis de collecter 1 626 112 kilos de denrées données à la Fesbal Les « Boucles du Cœur » en FranceDu 13 mai au 23 juin 2013 à l’occasion de la troisième édition des « Boucles du Cœur » 300 événements étaient organisés en France par Carrefour au proﬁ t d’associations locales et de l’association nationale « Mécénat Chirurgie Cardiaque » Plus de 1 100 magasins et 130 000 collaborateurs se sont mobilisés et ont permis de récolter et de reverser 1 200 000 euros à 179 associations locales et à l’association nationale « Mécénat Chirurgie Cardiaque » aﬁ n de ﬁ nancer des opérations du cœur Les Boucles du Cœur permettent à chacun de s’engager en fonction de ses envies et de ses possibilités Dons en caisse ou sur le site internet www lesbouclesducoeur fr au proﬁ t de toutes les associations sélectionnées ou encore à travers l’achat de produits partage dans les magasins Carrefour et Carrefour market « Sumando Voluntades » le programme de solidarité en ArgentineDepuis 2011 la Fondation Carrefour soutient avec l’appui des équipes de Carrefour en Argentine le programme « Alimentarse y Aprender » que développe la Fondation CONIN En effet depuis trois ans les collaborateurs de Carrefour Argentine ont lancé un programme d’éducation appelé « Sumando Voluntades para Alimentarse y Aprender » (« Rassemblons nos volontés pour apprendre à mieux nous alimenter ») À l’occasion du mois de la nutrition une « Nutrimobile » a parcouru plus de 20 000 km pour aller à la rencontre de 32 000 écoliers animer 500 ateliers et promouvoir l’équilibre alimentaire dans 136 écoles de 22 provinces argentines Un soutien renforcé par un programme de parrainage des écoles situées à proximité des magasins Parmi les projets de solidarité le programme « Sumando Voluntades » offre l’opportunité à ses 20 000 collaborateurs de participer à des actions solidaires locales proches des magasins et du siège En 2013 le programme comptait 250 ambassadeurs Grâce aux 19 300 heures de mobilisation 1 800 actions ont pu être menées en 2013 parmi lesquelles le soutien apporté lors des catastrophes naturelles la collecte de fournitures de denrées pour les plus démunis ou bien de jouets « Voluntario » le mécénat de compétences au BrésilCréé en 2001 le programme « Voluntario » mené par Carrefour Brésil a déjà mobilisé 12 000 collaborateurs appelés à partager leurs connaissances et savoir faire avec plus de 600 associations à qui ils ont consacré plus de 620 000 heures de travail volontaire Chaque mois ce sont près de 1 000 volontaires collaborateurs de Carrefour Brésil qui consacrent quatre heures de leur temps au proﬁ t d’une association avec laquelle Carrefour les met en relation En 2013 8 000 personnes ont pu bénéﬁ cier de ce partage de compétences DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 642RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Évaluation de la performance et indicateurs2 3 Évaluation de la performance et indicateurs2 3 1 INDICATEUR S DE PE RFORMANCE2 3 1 1 Indicateur globalPérimètre de reporting 2013Énergie 100 %Eau 95 %Déchets 92 %Réfrigérants 100 % Papier 100 % Sacs de caisse 100 % Produits Bio 100 % Filières Qualité 100 % Fournisseurslocaux 100 %Produits équitables 100 %Logistique 100 %Accidents 94 %Femmesmanagers 100 %Handicapés 100 %Formation 99 %La couverture moyenne des indicateurs du reporting 2013 est de 98 8 % du périmètre Groupe en termes de CA HT Les indicateurs produits magasins et logistique sont calculés sur une année glissante d’octobre 2012 à septembre 2013 Les indicateurs ressources humaines sont calculés sur l’année 2013 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 65RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Évaluation de la performance et indicateurs 2 3 1 2 Indicateurs clés par formatTotal Hypermarché Supermarché Autres Déﬁ nition des indicateursProduitsNombre de références de produits alimentaires bio contrôlés (en unités)2 153 2 134 2 045 ND Nombre de références de produits alimentaires certiﬁ és bio ou écologiques développés sous marques de distributeur Ventes de produits alimentaires bio (en M€)581 284 239 58 Montant des ventes TTC de produits alimentaires certiﬁ és bio ou écologiques Ventes de produits Origine & Qualité Carrefour (en M€)1 036 703 310 23 Montant des ventes TTC de produits Origine & Qualité Carrefour produits agricoles répondant aux exigences d’un cahier des charges assurant la traçabilité des produits et intégrant des exigences sociales et environnementales Ventes TTC de produits issus du commerce équitable (en M€)110 89 17 4 Montant des ventes TTC de produits déclarés équitables certiﬁ és par un organisme indépendant selon les critères reconnus (FLO ESR etc ) Hors Europe un produit est considéré comme équitable s’il répond aux critères de la certiﬁ cation Pourcentage des ventes de produits à marques Carrefour achetés auprès de fournisseurs locaux73 7 74 0 73 0 NA Part des ventes de MDD réalisée sur des références produites dans le pays de commercialisationLogistiqueÉmissions de CO2 par unité de transport (en kg palette)6 8 Non applicable Calculées à partir des kilomètres parcourus (1 litre de carburant consommé = 2 6667 kg de CO2 émis) pour assurer le transport des marchandises entre les entrepôts et les magasins Unité de transport la palette de 120 x 80 Émissions CO2 (en milliers de tonnes)311 Non applicableMagasinsConsommation d’énergie (en kWh m2 de surface de vente) R572 530 763 538 Consommations d’électricité gaz et fuel utilisées pour le fonctionnement des magasins intégrés Consommation d’énergie (électricité gaz fuel) (en GWh)6 001 4 492 1 432 77Émissions CO2 de la consommation de fuel gaz et électricité (1 000 t éq CO2) R1762 1 456 278 28 Émissions en éq CO2 liées aux consommations d’électricité gaz et fuel utilisées pour le fonctionnement des magasins intégrés Consommation d’eau (en m3 m2 de surface de vente)1 6 1 8 1 2 1 4 Consommations d’eau des magasins intégrés Hors HM – AR SM – ARConsommation d’eau (en millions de m3)14 6 12 6 2 0 0 1Consommation de réfrigérants (en kg 1 000 m² de surface de vente)59 1 51 4 90 3 77 5 Quantité de ﬂ uides frigorigènes consommée (CFC HCFC HFC autres…) Périmètre installations de froid alimentaire et climatisation des magasins intégrés Émissions de CO2 des magasins (scopes 1 et 2) (1 000 t éq CO2) R3 375 2 539 772 64 Émissions en éq CO2 liées aux consommations d’électricité gaz fuel et réfrigérants utilisées pour le fonctionnement des magasins intégrés Part des déchets recyclés y compris dons alimentaires gratuits (en % déchets totaux)60 9 64 0 48 7 ND Déchets recyclés des magasins intégrés papier carton plastique déchets organiques autres (piles cartouches néons huile de cuisson…) Hors HM – AR SM – IT ARDéchets recyclés – hors dons (en 1 000 t)345 288 56 1Quantité de piles récoltées (en t)855 582 273 0 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 662RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Évaluation de la performance et indicateurs Total Hypermarché Supermarché Autres Déﬁ nition des indicateursQuantité de papier acheté pour les publications commerciales (en kg m² de surface de ventes)15 9 20 1 9 6 2 3 Consommation de papier destiné aux publications commerciales exprimé en kilogramme par m² de surface de vente Quantité de papier acheté pour les publications commerciales (en milliers de tonnes)207 173 31 3 Quantité de papier achetée pour les publications commerciales (prospectus brochures journaux…) Pourcentage de papier certiﬁ é ou recyclé99 4 99 5 99 1 ND Pourcentage de papier acheté pour les publications commerciales certiﬁ é par un organisme reconnu (FSC PEFC…) et ou recyclé Nombre de sacs plastique jetables distribués gratuitement en caisse (en millions de sacs)1 176 1 018 79 80 Nombre de sacs plastique jetables achetés par les magasins et distribués gratuitement en caisse Ressources humainesTaux d’absence pour motif accident (en %)0 52 0 47 0 77 0 52 Nombre d’heures d’absence pour motif d’accident du travail et de trajet nombre d’heures de travail théorique de la période (hors maladies professionnelles) Hors HM IT SM ITPart des femmes dans le management (en %)36 8 31 9 37 0 44 0 Proportion de femmes dans le management (manager collaborateur autonome responsable et décisionnaire exerçant une fonction d’encadrement) Part des salariés déclarés travailleurs handicapés2 8 2 8 3 2 1 7 Statut déﬁ ni par la législation en vigueur dans chaque pays (Par défaut toute personne ayant au moins 10 % d’incapacités physiques) Nombre moyen de salariés sur la périodeNombre d’heures de formation (en milliers)5 131 4 208 500 423 Nombre d’heures de formation comptabilisées Hors SM BRRChiffres 2013 information ayant fait l’objet d’une vériﬁ cation en assurance raisonnable 2 3 2 MÉTHODOLOGIE DE RE PORTING DES INDICATEURS DÉVELOPPEMENT DURAB LE2 3 2 1 Méthodologie de reporting des indicateurs développement durableLa Direction d éveloppement d urable s’appuie pour l’élaboration du rapport de gestion 2013 sur un Comité de pilotage réunissant les directions du G roupe concernées (Direction q ualité Direction r essources h umaines Direction j uridique Direction m arketing Direction des a ctifs Direction c ommerciale et m archandises Direction l ogistique) et des représentants de la ﬁ le Développement d urable des principaux pays européens Principes applicables à la rédaction du rapport développement durableSur la base des principes de reporting du GRI G3 (Global Reporting Initiative) le rapport de gestion du groupe Carrefour applique les principes suivants Contexte de RS E (Responsabilité Sociale de l’Entreprise)Carrefour replace ses propres performances au sein du contexte et des contraintes sociales économiques et environnementales pesant sur le Groupe et met en perspective les données qu’il fournit DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 67RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Évaluation de la performance et indicateurs Intégration des parties prenantesLa démarche initiée sur la base d’un dialogue permanent avec les parties prenantes (clients collaborateurs partenaires franchisés fournisseurs collectivités et actionnaires) permet au groupe Carrefour d’anticiper et de répondre aux attentes des différents publics et de prévenir les risques La transparence des engagements et l’implication des parties prenantes dans leur mise en œuvre permettent d’envisager ensemble des solutions pérennes et de s’assurer de la mobilisation de tous les acteurs concernés Ce dialogue et ces partenariats sont menés soit au niveau du Groupe par la Direction d éveloppement d urable soit au niveau local par les pays les enseignes et les magasins PertinenceLe contenu du rapport de g estion se concentre sur les enjeux sociaux économiques et environnementaux les plus signiﬁ catifs pour l’activité du Groupe Les éléments sur l’équilibre alimentaire le respect des droits sociaux ou encore sur l’efﬁ cacité énergétique en sont des exemples RégularitéDepuis treize ans Carrefour produit et publie chaque année un rapport de développement durable Depuis 2012 il est intégré dans le rapport de g estion du Groupe ClartéLe groupe Carrefour est conscient du niveau de connaissance de chacune de ses parties prenantes et s’efforce de présenter une information compréhensible par le plus grand nombre tout en maintenant un niveau de détail approprié Périmètre de reportingPrincipes applicablesExhaustivité le Groupe s’efforce d’être le plus exhaustif possible Ainsi le reporting développement durable couvre le déploiement sur le terrain de sa démarche dans les 11 pays intégrés et les indicateurs clés de performance (KPI) couvrent quant à eux 98 8 % du CA HT consolidé du Groupe Comparabilité les chiffres présentés sur plusieurs années et les évolutions sont calculés à Business Units (BU) comparables Le périmètre est systématiquement explicité Les BUs exclues du périmètre sont indiquées à côté de chaque graphique présenté dans le rapport Périmètre de reporting pour l’exercice 2013Le reporting des KPI développement durable s’applique à toutes les BUs du Groupe La matrice ci après indique les BUs du Groupe en 2013 Pays Abrév HM SM PRX C&CFranceFRESITBEPLROTRBRARCNTWINEspagneItalieBelgiquePologneRoumanieTurquieBrésilArgentineChineTaïwanIndeBU du groupeNS Activité de démarrageNA Pas de format dans le paysFormat Abrév Hy permarchéHMSMPRXC&CSupermarchéMagasins de proximitéCash & CarryMagasins de Le périmètre exclut les consommations des activités hors Groupe du transport de personnes des entrepôts des magasins franchisés des sièges et autres bureaux administratifs Périmètre des indicateurs environnementaux (Energie Eau Fluides réfrigérants Déchets Sacs de caisse Publications commerciales) Le périmètre concerne les magasins intégrés ouverts du 1er octobre au 30 septembre de la période de reporting En effet depuis 2012 le reporting se fait sur 12 mois glissants du 1er octobre au 30 septembre sur ces indicateurs ainsi que les indicateurs produits et logistique En 2013 les indicateurs eau déchets et ﬂ uides correspondant au format Atacadao et consolidés dans les hypermarchés du Brésil n’ont pas pu être intégrés au reporting Pour les indicateurs Sacs de caisse et Publications commerciales les consommations des magasins ouverts en cours d’année ainsi que des magasins franchisés peuvent être incluses Le nombre de mètres carrés de surface de vente à prendre en compte n’inclut pas les surfaces des réserves ni des laboratoires ni de la galerie commerciale le cas échéant Le Groupe préconise aux BUs de prendre en compte la surface de vente des magasins ouverts au 1er jour de la période de reporting Carrefour Banque ainsi que Carrefour Property Development en tant que sociétés émettant des titres sur un marché réglementé a publié les informations sociales environnementales et sociétales dans leur propre rapport de gestion conformément à la réglementation DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 682RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Évaluation de la performance et indicateurs Variation du périmètreLes variations de périmètre sont liées à des créations des acquisitions des cessions ou fermetures de magasins ou de BU En cas de créations ou d’acquisitions d’une BU après le 1er janvier 2013 celle ci n’est pas incluse dans le reporting En cas de cession ou de fermeture d’une BU en 2013 celle ci est exclue du reporting pour les données environnementales sur la totalité de l’année Pour l’année 2013 les activités intégrées de la Turquie sont intégralement passées sous franchise Elles sont donc exclues du reporting pour la totalité de l’exercice Indicateurs développement durablePrincipes applicablesLe reporting développement durable applique les principes suivants Wprécision le groupe Carrefour s’efforce de s’assurer de l’exactitude des données publiées en multipliant les contrôles internes manuels et automatiques Wcomparabilité le Groupe s’efforce de maintenir une homogénéité au ﬁ l de ses reporting Les chiffres présentés sur plusieurs années obéissent à la même déﬁ nition Choix des indicateursLe groupe Carrefour s’est doté en 2003 de 20 indicateurs clés de performance (KPI) associés à ses priorités stratégiques en termes de développement durable Ces indicateurs revus au ﬁ l des années ont pour objectif de suivre les engagements pris par le Groupe et les progrès en termes de performance environnementale et sociale Chaque KPI a été choisi par le Groupe pour sa pertinence par rapport aux activités du Groupe mais aussi en vue de répondre aux attentes des parties prenantes ainsi qu’aux obligations réglementaires Référentiels utilisésLe rapport de gestion 2013 suit les recommandations du Pacte Mondial relatives à la “Communication sur le progrès” les lignes directrices du Global Reporting Initiative G3 (Niveau B) ainsi que les principes directeurs de l’OCDE (voir tableau de croisement pages 278 à 281 ) Il répond également en complément du rapport annuel aux exigences de l’article 225 du Code de Commerce Un protocole de reporting développement durable a été élaboré par la Direction d éveloppement d urable du Groupe Il précise les règles de collecte de calcul et de consolidation du Groupe Par ailleurs chaque correspondant reporting dispose via l’application informatique de reporting Enablon d’une procédure de collecte des données d’un guide d’utilisation de l’application de reporting Enablon de ﬁ ches déﬁ nitions pour chaque KPI environnemental et d’une check list des points à contrôler qu’il diffuse en interne aux responsables développement durable Depuis l’exercice 2009 les indicateurs r essources h umaines sont collectés via l’application de reporting r essources h umaines Groupe et obéissent aux déﬁ nitions réalisées conjointement entre la Direction r essources h umaines Groupe et la Direction d éveloppement d urable Spéciﬁ cités méthodologiquesL’ensemble de ces informations sont indiquées dans le protocole de reporting développement durable du Groupe et dans les ﬁ ches déﬁ nitions KPI disponibles dans l’application de reporting du Groupe pour les KPI environnementaux et auprès de la Direction r essources h umaines Groupe pour les KPI sociaux Précisions méthodologiquesÉmissions de CO2 aﬁ n d’évaluer les émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie (électricité gaz et ﬁ oul) et aux ﬂ uides réfrigérants de nos magasins nous utilisons des facteurs de conversion (de kWh et kg en équivalent kg CO2) Les facteurs utilisés proviennent d’organismes internationalement reconnus comme l’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) et l’AIE (Agence Internationale de l’Energie) On note que lorsque les BUs disposent de facteurs nationaux spéciﬁ ques elles ont la possibilité de les utiliser et les émissions de CO2 associées sont alors calculées par l’outil sur la base de ces facteurs Le facteur d’émissions lié à la consommation d’électricité des Bus France est mis à jour chaque année en fonction des modiﬁ cations apportées au contrat d’approvisionnement d’électricité (50 % marché régulé 50 % marché ouvert) Concernant les émissions de CO2 liées à notre activité logistique sont prises en compte les émissions de CO2 liées au transport routier aval (transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins) Nous utilisons un taux de conversion égale à 2 6667 kg CO2 émis par litre de carburant consommé établi avec l’Ademe (Agence De l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie) Cet indicateur comptabilise les émissions de CO2 liées au transport de marchandises entre les entrepôts et les magasins Ne sont pas prises en compte les émissions de CO2 Wproduites par les spotters Wproduites lors du transport de marchandises en amont de l’entrepôt Wliées aux livraisons directes (acheminement direct « producteurs magasins » des marchandises sans passage en entrepôt) Wliées au transport des collaborateurs et au transport des clients Wliées aux transports avals rail (cas de la France notamment) et maritime (cas de l’Indonésie notamment) Enﬁ n il est à noter que les trajets retours « magasins entrepôts » sont pris en compte uniquement dans le cas de ﬂ ottes prêtées à l’usage exclusif de Carrefour Sacs de caisse la quantité de sacs de caisse publiée correspond au nombre de sacs achetés par la BU pendant la période de reporting Grammage du papier la déﬁ nition retenue par le Groupe est la quantité de papier acheté pour les publications commerciales ramenée à la surface de papier acheté pour les publications commerciales (en g m2) Nombre de références de produits Bio le nombre de références de produits Bio ou écologiques reporté porte sur le nombre de références labellisées par un tiers externe identiﬁ ées dans les marques de distributeur dont le montant de ventes au cours de l’année est non nul Le nombre de références Groupe correspond à la somme des références proposées à la vente dans chaque pays Dans le cas particulier du textile les coloris sont différenciés mais pas les tailles DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 69RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Évaluation de la performance et indicateurs Effectifs fin de période sont pris en compte les collaborateurs liés à l’entreprise par un contrat de travail (hors stagiaires et contrats suspendus) présents à l’effectif au 31 décembre Nombre d’accidents du travail la déﬁ nition d’un accident du travail est déﬁ nie par la législation en vigueur de chaque pays Si aucune déﬁ nition n’existe dans le pays la déﬁ nition retenue par le Groupe est « un accident ayant eu lieu sur le temps de travail et ayant entraîné un arrêt de travail » Taux d’absence la méthode de calcul retenue par les pays est celle d’un calcul en base ouvrée mais des écarts de méthode peuvent subsister dans certains pays Salariés déclarés travailleurs handicapés la notion de personne handicapée est déﬁ nie par la réglementation locale des différents pays Produits équitables le label produit équitable n’existant pas dans tous les pays du Groupe ont été intégrés à cet indicateur des produits non labellisés mais pour lesquels la démarche menée se rapproche de celle requise pour une labellisation C’est en particulier le cas des produits considérés équitables vendus en Chine Contrats filières Origine & q ualité Carrefour contrats respectant les critères O&QC ﬁ xés par Carrefour vis à vis de ses fournisseurs Dans certains cas des KPI peuvent faire l’objet d’estimation (cas des indicateurs de consommation d’énergie ou d’eau calculés sur le montant facturé avec un prix moyen du kWh ou mètre cube notamment) Le cas échéant il est imposé aux BUs de préciser et justiﬁ er la pertinence des hypothèses retenues pour la méthode d’estimation Limites méthodologiques des indicateursLes indicateurs environnementaux et sociaux peuvent présenter des limites méthodologiques du fait de l’absence d’harmonisation des déﬁ nitions et législations nationales internationales (exemple les accidents de travail) et ou de la nature qualitative donc subjective de certaines données (comme les indicateurs qualité achat démarche logistique parties prenantes et sensibilisation consommateurs) Concernant le KPI Fluides réfrigérants les éventuelles fuites ayant eu lieu avant un changement d’équipements ne sont pas quantiﬁ ées dans le reporting Elles correspondent aux émissions générées entre la dernière opération de maintenance et le remplacement de l’installation L’impact est peu signiﬁ catif à l’échelle du Groupe du fait combiné d’un suivi régulier des installations et de l’étalement de leurs remplacements Il est à noter que les bilans matière ne sont pas systématiquement réalisés à chaque rechargement de ﬂ uide ou en ﬁ n d’année ainsi certaines BUs reportent comme consommation de l’année N certaines quantités de ﬂ uides encore stockées en bouteille Concernant le KPI Logistique (émissions de CO2 par unité de transport) dans la grande majorité des cas les émissions de CO2 liées aux transports des marchandises sont calculées sur la base des distances parcourues du fait de l’absence de données réelles sur les consommations de carburant des prestataires et des consommations moyennes par type de camions De plus les pays dont la logistique est principalement assurée par les fournisseurs sont exclus du périmètre de reporting Enﬁ n les palettes (unités de transport) en retour de tournée (backhauling reverse) ne sont pas comptabilisées dans le nombre de palettes prises en compte pour le transport aval Concernant le KPI Energie la quantité d’énergie publiée correspond à la quantité achetée et non à la quantité réellement consommée pour le ﬁ oul et le gaz (15 % de l’Energie consommée par les magasins) Concernant le KP I Eau la quantité d’eau publiée correspond principalement à la quantité d’eau achetée Suivant les pays l’eau prélevée par forage par certains magasins peut ne pas être comptabilisée lorsque ces prélèvements sont gratuits De plus lorsque la consommation d’eau destinée à la galerie marchande n’est pas identiﬁ ée séparément de celle du magasin elle peut être prise en compte dans la quantité d’eau publiée Enﬁ n lorsque les montants de facturation intègrent des coûts annexes à ceux liés à la consommation d’eau et que ces derniers ne peuvent être dissociés la quantité d’eau reportée sans que cela soit signiﬁ catif est surévaluée Concernant le KPI Déchets le périmètre de reporting retenu comprend les BUs bénéﬁ ciant d’entreprises de collecte de déchets qui fournissent l’information quant au tonnage de déchets évacués En règle générale lorsque la collecte est réalisée directement par les collectivités locales aucune information n’est disponible De plus lorsque les déchets sont collectés et regroupés sur les entrepôts les quantités correspondantes ne sont pas systématiquement intégrées au reporting Concernant les KPI Origine & Qualité Carrefour et Produits Bio on note qu’il n’est pas toujours possible de dissocier la part des ventes relatives au format hypermarché de celle relative au format supermarché Auquel cas la solution retenue par Carrefour est de reporter la totalité des ventes dans le format hypermarché Concernant le KPI Accidents du travail on note que pour certaines BUs pour lesquelles la donnée est obtenue sur la base de l’outil de paie le nombre d’accidents du travail avec arrêt est estimé sur la base du nombre d’heures d’absence pour motif accident de travail Compte tenu des limites méthodologiques énoncées ci dessus et des difﬁ cultés de collecte le périmètre de reporting peut varier selon les indicateurs Pour chaque indicateur communiqué sur un périmètre restreint ce dernier est précisé Pour analyser les évolutions sont retirées toutes les BUs pour lesquelles il manque les données d’une des années de comparaison Modalités de collecte consolidation et contrôle des donnéesPériode de reportingDeux campagnes de reporting sont réalisées par an un reporting annuel pour le rapport de gestion publié soumis à approbation du Conseil d’Administration et un reporting semestriel La période retenue pour le reporting annuel est l’année civile (1er janvier au 31 décembre) pour les indicateurs ressources humaines Aﬁ n de répondre aux exigences de délais de publication de l’article 125 du Grenelle II de l’environnement les indicateurs relatifs à la performance des magasins à la logistique ainsi qu’aux marchandises sont désormais calculés sur une année glissante d’octobre à septembre DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 702RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Évaluation de la performance et indicateurs Modalités de collecte des donnéesLe système mis en place est fondé sur une double remontée d’information permettant une collecte rigoureuse des données qualitatives et quantitatives auprès des différents pays et enseignes Sur le plan qualitatif les bonnes pratiques mises en œuvre dans les pays sont remontées par email Sur le plan quantitatif l’application Enablon a été mise en place en 2005 pour le reporting des indicateurs clés de performance environnementale Pour ce qui est des indicateurs clés de performance sociale ces derniers sont remontés via l’outil de reporting Groupe des ressources humaines depuis l’exercice 2009 Des correspondants reporting identiﬁ és dans chaque pays sont responsables respectivement de la coordination du reporting environnemental et du reporting social de leur pays Modalités de consolidation des donnéesLa consolidation des indicateurs développement durable au niveau du Groupe est réalisée via notre application Enablon par la Direction d éveloppement d urable pour l’ensemble des indicateurs Modalités de contrôle des données environnementalesL’application informatique de reporting Enablon intègre des contrôles de cohérence automatiques aﬁ n d’éviter les erreurs de saisie elle permet également de joindre des ﬁ chiers sources et d’insérer des commentaires explicatifs facilitant ainsi le contrôle interne et l’audit Chaque responsable de reporting vériﬁ e les données saisies avant la consolidation au niveau du Groupe à l’aide d’une check list de contrôles et d’astuces de contrôles précisées dans les ﬁ ches de déﬁ nition de chaque indicateur La Direction Développement Durable du Groupe effectue un deuxième niveau de contrôle des données Les incohérences et erreurs relevées sont revues avec les pays et le cas échéant corrigées Modalités de contrôle des données socialesLes données sociales sont contrôlées localement avant saisie dans l’outil ressources humaines Groupe La Direction r essources h umaines Groupe effectue un deuxième niveau de contrôle des données Les incohérences et erreurs relevées sont revues avec les pays et le cas échéant corrigées Vériﬁ cation externePrincipe applicableFiabilité les données chiffrées sont produites consolidées analysées et publiées Une sélection fait l’objet d’une vériﬁ cation par un tiers externe Audit externeLes procédures de reporting ont fait l’objet d’une vériﬁ cation externe par notre Commissaire aux comptes MAZARS désigné Organisme tiers indépendant Pour les informations considérées comme étant les plus signiﬁ catives des tests de détails ont été réalisées sur les données Les indicateurs identiﬁ és par le symbole þont été revus en assurance raisonnable Amélioration continueDepuis 2012 aﬁ n de répondre aux exigences de l’article 225 du Grenelle II les indicateurs correspondant aux magasins aux marchandises et à la logistique ont été calculés sur une période de 12 mois glissants allant d’octobre à septembre Dans les analyses ces chiffres sont considérés comme comparables avec les données présentées sur une année civile pour les années précédentes DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 71RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Évaluation de la performance et indicateurs Exercice clos le 31 décembre 2013Aux actionnaires En notre qualité d’organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d’accréditation a été admise par le Cofrac et membre du réseau Mazars commissaire aux comptes de la société Carrefour nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2013 présentées dans le rapport de gestion (ci après les « Informations RSE ») en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du code de commerce Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R 225 105 1 du code de commerce préparées conformément au référentiel utilisé par la société (le « Référentiel ») dont un résumé ﬁ gure dans le rapport de gestion et qui est disponible sur demande auprès des Directions des Ressources Humaines Groupe d’une part et du Développement Durable Groupe d’autre part Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est déﬁ nie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes ainsi que les dispositions prévues à l’article L 822 11 du code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité de l’organisme tiers indépendantIl nous appartient sur la base de nos travaux Wd’attester que les Informations R SE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R 225 105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) Wd’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects signiﬁ catifs de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Wd’exprimer à la demande de la société une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par la société et identiﬁ ées par le signe dans le chapitre 2 du rapport de gestion ont été établies dans tous leurs aspects signiﬁ catifs conformément au Référentiel Nos travaux ont été effectués par une équipe de 5 personnes entre ﬁ n août 2013 et début mars 2014 sur une période d’environ 21 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts en matière de RSE Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité et le rapport d’assurance raisonnable à la norme internationale ISAE 3000 (1) 1 Attestation de présence des Informations RS ENous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R 225 105 1 du code de commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vériﬁ é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R 225 105 alinéa 3 du code du commerce Nous avons vériﬁ é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses ﬁ liales au sens de l’article L 233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233 3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans le paragraphe « Méthodologie de reporting des indicateurs Développement Durable » du rapport de gestion Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations R SE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RS ENature et étendue des travauxNous avons mené une vingtaine d’entretiens avec une soixantaine de personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques aﬁ n Wd’apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa ﬁ abilité sa neutralité son caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur Wde vériﬁ er la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue des tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles (1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information 2 3 3 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES E NVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 722RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Évaluation de la performance et indicateurs Pour les informations R SE que nous avons considérées les plus importantes (détaillées en annexe) Wau niveau de l’entité consolidante et des Directions Groupe des Ressources Humaines d’une part et du Développement Durable d’autre part nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vériﬁ é sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vériﬁ é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations ﬁ gurant dans le rapport de gestion Wau niveau d’un échantillon représentatif d’entités (2) que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vériﬁ er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vériﬁ er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justiﬁ catives L’échantillon ainsi sélectionné représente 47 % des effectifs et entre 27 % et 75 % des informations quantitatives environnementales Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société Enﬁ n nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle de certaines informations Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁ cation plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie signiﬁ cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé ConclusionSur la base de nos travaux nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁ cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel 3 Rapport d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations RS ENature et étendue des travauxConcernant les informations sélectionnées par la société et identiﬁ ées par le signe R nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 2 ci dessus pour les informations RSE considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie en particulier en ce qui concerne le nombre de tests L’échantillon sélectionné représente ainsi en moyenne entre 62 % et 75 % des informations environnementales identiﬁ ées par le signe R Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identiﬁ ées par le signe R ConclusionA notre avis les informations sélectionnées par le Groupe et identiﬁ ées par le signe R ont été établies dans tous leurs aspects signiﬁ catifs conformément au Référentiel (2) Informations sociales Hypermarchés et Supermarchés France Hypermarchés et Supermarchés Brésil (Carrefour Brésil et Atacadao) Hypermarchés et Supermarchés Argentine Informations environnementales et qualité Hypermarchés et Supermarchés France Hypermarchés et Supermarchés Brésil (Carrefour Brésil et Atacadao) Hypermarchés et Supermarchés Argentine Hypermarchés Chine (émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins et émissions de CO2 liées à la consommation des gaz réfrigérants) Hypermarchés et Supermarchés Espagne (émissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins) Fait à Paris La Défense le 4 mars 2014L’organisme tiers indépendantMazars SASEmmanuelle RigaudiasAssociée RSE & Développement Durable DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 73RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2Évaluation de la performance et indicateurs Annexe liste des informations les plus importantesInformations sociales WEffectif par sexe catégorie d’employé âge zone géographique WPart des femmes dans le management WTaux de salariés à temps partiel WNombre d’embauches total (CDD CDI) WTurnover des effectifs en CDI WNombre d’accidents du travail avec arrêt de travail WNombre total d’heures de formation WNombre de salariés déclarés travailleurs handicapés Informations environnementales et qualité WConsommation d’énergie en GWh et en kWh m2 WEmissions de CO2 liées à la consommation d’énergie des magasins par m2 WEmissions de CO2 liées à la consommation de ﬂ uides réfrigérants WConsommation d’eau par m² WDéchets recyclés (dons inclus) par m² WEmissions de CO2 par unité de transport WQuantité de papier acheté pour les publications commerciales en kg m² de surface et en milliers de tonnes WNombre de références de produits bio contrôlés WNombre de contrats Engagement Qualité Carrefour signés WNombre de référence de produits issus du commerce équitable solidaire WMontant des ventes TTC de produits alimentaires achetés à des fournisseurs locaux DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 74 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 75GOUVERNEMENT D’ENTREP RISE33 1 Code de gouvernement d’entreprise 763 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration 763 2 1 Composition du Conseil d’Administration 763 2 2 Fonctionnement du Conseil d’Administration 863 2 3 Comités du Conseil d’Administration 873 3 La Direction Générale 903 4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 913 4 1 Rémunération des membres du Conseil d’Administration 913 4 2 Rémunération du Président Directeur Général 923 4 3 Tableaux sur la rémunération des mandataires sociaux issus des recommandations AFEP MEDEF 933 4 4 Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la Société 973 5 Gestion des risques 983 5 1 Facteurs de risques 983 5 2 Prévention des risques 1033 5 3 Assurances 1043 5 4 Gestion de crise 1053 6 Contrôle interne 1063 6 1 Dispositif de gestion des risques et du contrôle interne 1063 6 2 Éléments liés au contrôle interne comptable et financier 1103 7 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration 113 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 763GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Code de gouvernement d’entrepriseDepuis le 12 novembre 2008 la Société se réfère au code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Le code AFEP MEDEF est consultable au siège social de la Société 3 1 Code de gouvernement d’entreprise3 2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration3 2 1 COMPOSITION DU CONSEI L D’ADMINISTRATIONPar décision de l ’Assemblée Générale du 20 avril 2005 la Société a adopté la forme de Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Par décision de l ’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d’Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Par décision du 21 juin 2011 le Conseil d’Administration a réuniﬁ é les fonctions de Président et de Directeur Général La décision du Conseil d’Administration de réuniﬁ er les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général répond à l’objectif de simpliﬁ er le processus décisionnel et d’accroître l’efﬁ cacité et la réactivité de la gouvernance de la Société Le Conseil d’Administration est composé de quatorze membres Monsieur Georges Plassat (Président Directeur Général) Monsieur Amaury de Seze (Administrateur référent) Madame Mathilde Lemoine Madame Anne Claire Taittinger Madame Diane Labruyère Monsieur Bernard Arnault Monsieur Thomas J Barrack Jr Monsieur Nicolas Bazire Monsieur Jean Laurent Bonnafé Monsieur Thierry Breton Monsieur René Brillet Monsieur Charles Edelstenne Monsieur Bertrand de Montesquiou et Monsieur Georges Ralli Le Conseil d’Administration bénéﬁ cie de la présence d’Administrateurs très engagés aux expériences complémentaires (expertises de la distribution expertises ﬁ nancières industrielles commerciales etc ) avec pour certains une expérience et une connaissance approfondie de l’entreprise et son environnement aussi bien en France qu’à l’étranger Lors de sa séance du 15 janvier 2014 le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Thomas J Barrack Jr en qualité d’Administrateur Il remplace Monsieur Sébastien Bazin pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu’à l’issue de l ’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Cette cooptation sera soumise à la ratiﬁ cation des actionnaires réunis à l ’Assemblée Générale du 15 avril 2014 Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés pour une durée de 3 exercices Conformément aux dispositions de la 19e résolution adoptée par l ’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 et aﬁ n de procéder chaque année au renouvellement par tiers de ses membres le Conseil d’Administration détermine par tirage au sort les noms des Administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année Les Administrateurs dont le mandat vient à échéance au terme de l’exercice 2013 sont Messieurs Amaury De Seze Bernard Arnault Jean Laurent Bonnafé et René Brillet Les mandats de Madame Anne Claire Taittinger Messieurs Sébastien Bazin Thierry Breton et Charles Edelstenne ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l ’Assemblée Générale du 23 avril 2013 Le mandat de Monsieur Sébastien Bazin a pris ﬁ n le 15 janvier 2014 Les mandats de Madame Mathilde Lemoine Messieurs Georges Plassat et Nicolas Bazire ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l ’Assemblée Générale du 18 juin 2012 Madame Diane Labruyère et Messieurs Bertrand de Montesquiou et Georges Ralli ont été nommés par cette même Assemblée Générale Trois femmes siègent au sein du Conseil d’Administration Le Conseil fait donc application de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes ﬁ xant la proportion des administrateurs de chaque sexe à 20 % Conformément au code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et sur recommandations du Comité des Nominations le Conseil d’Administration a estimé le 4 mars 2014 après examen que parmi ses membres neuf peuvent être considérés comme des Administrateurs indépendants Ainsi Mesdames Mathilde Lemoine Anne Claire Taittinger et Diane Labruyère ainsi que Messieurs Georges Ralli Thierry Breton René Brillet Charles Edelstenne Bertrand de Montesquiou et Amaury de Seze sont qualiﬁ és d’Administrateurs indépendants Un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 77GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationLes critères qui guident le Conseil d’Administration pour qualiﬁ er un membre indépendant sont les critères spéciﬁ és par le code AFEP MEDEF suivants Wne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ni salarié ou Administrateur de sa société mère ou d’une société que celle ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes Wne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur Wne pas être client fournisseur banquier d’affaires banquier de ﬁ nancement Wsigniﬁ catif de la Société ou de son groupe Wou pour lequel la Société ou son groupe représente une part signiﬁ cative de l’activité Wne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social Wne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes Wne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans Monsieur Sébastien Bazin a exercé les fonctions de Vice Président du 21 juin 2011 au 15 janvier 2014 Lors de sa réunion du 21 juin 2011 le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Amaury de Seze en qualité d’Administrateur référent Il a été reconduit dans cette fonction par décision du Conseil d’Administration le 18 juin 2012 L’Administrateur référent a pour mission d’assister le Président dans ses attributions en matière de bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société Dans ce domaine il examine tout particulièrement les situations de conﬂ its d’intérêts même potentiels qui pourraient le cas échéant concerner les Administrateurs ou le Président du Conseil au regard de l’intérêt social que ce soit dans le cadre de projets opérationnels d’orientations stratégiques ou de conventions spéciﬁ ques Déclaration des mandataires sociauxPour les besoins de leurs mandats sociaux les membres du Conseil d’Administration sont domiciliés au siège social de la Société Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence aucun des mandataires sociaux (membres du Conseil d’Administration et Président Directeur Général) n’a au cours des cinq dernières années Wété condamné pour fraude Wété associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation Wfait l’objet d’une sanction publique ofﬁ cielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire Wété empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration de Direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence aucun conﬂ it d’intérêt n’est identiﬁ é entre les devoirs de chacun des mandataires sociaux (membres du Conseil d’Administration et Président Directeur Général) à l’égard de la Société et leurs intérêts privés ou autres devoirs À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent Document de Référence il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un des mandataires sociaux de la Société (membres du Conseil d’Administration et Président Directeur Général) aurait été nommé en tant que membre d’un de leur organe d’administration de Direction ou de surveillance ou en tant que membre de leur Direction Générale Il n’existe aucun lien contractuel entre la Société et les membres du Conseil d’Administration Biographie des membres du Conseil d’AdministrationGeorges PlassatPrésident Directeur GénéralNé le 25 mars 1949 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 30 000 actionsDate de cooptation au sein du Conseil 23 mai 2012Date de ratification de la cooptation et renouvellement au sein du Conseil 18 juin 2012Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014Parcours professionnel Groupe Casino (1983 1997 ) Directeur Marketing puis Directeur Général (1988 1990 ) de la division restauration du Groupe Directeur Général de Casino France (1990 1992 ) Gérant (1992 1994 ) Vice Président du Directoire (1994 1996 ) puis Président du Directoire (1996 1997 ) du groupe Casino Directeur Exécutif pour l’Espagne du groupe Carrefour et Administrateur Délégué de Pryca (1997 1999 ) Président du Directoire (2000) puis Président Directeur Général (2004 2012 ) du groupe Vivarte (ex groupe André) Amaury de SezeAdministrateur référent(Administrateur indépendant)Né le 7 mai 1946 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 12 500 actionsDate de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de renouvellement 21 juin 2011Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013Parcours professionnel Amaury de Seze démarre sa carrière en 1968 chez Bull General Electric En 1978 il rejoint le groupe Volvo où il occupe successivement les postes de Directeur Général Président Directeur Général de Volvo France Président de Volvo Corporate Europe membre du Comité Exécutif du groupe Volvo et membre du Comité Stratégique Renault Volvo Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que Membre du Directoire de la Compagnie Financière de Paribas et de la Banque Paribas en charge des participations et des affaires industrielles puis comme responsable du pôle Participations de la Banque BNP Paribas Il était Président de PAI Partners de 1998 à décembre 2007 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 783GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration Mandats hors Groupe Vice chairman de Power Financial Corporation of Canada (Canada)Administrateur de BW Group (Singapour)Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert (Belgique)Administrateur de Erbe SA (Belgique)Administrateur de Pargesa Holding SA (Suisse)Administrateur de Suez EnvironnementPrésident du Conseil de Surveillance de PAI Partners SAMembre du Conseil de Surveillance de Publicis GroupeAdministrateur de Imerys SAAdministrateur de Thales SA * Bernard ArnaultNé le 5 mars 1949 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 actionsDate de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de renouvellement 21 juin 2011Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013 Parcours professionnel Bernard Arnault choisit la carrière d’ingénieur qu’il exerce au sein de l’entreprise Ferret Savinel En 1974 il en devient Directeur de la Construction puis Directeur Général en 1977 et enﬁ n Président Directeur Général en 1978 Il le restera jusqu’en 1984 date à laquelle il devient Président Directeur Général de Financière Agache SA et de Christian Dior SA Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d’une stratégie de développement fondée sur les marques de prestige Il fait de Christian Dior la pierre angulaire de cette structure En 1989 il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et crée ainsi le premier groupe mondial du luxe Il en prend la Présidence en janvier 1989 Mandats hors Groupe Président Directeur Général de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SAPrésident du Conseil d’Administration de Christian Dior SAPrésident du Conseil d’Administration de Louis Vuitton (Fondation d’Entreprise)Président du Groupe Arnault SASAdministrateur de Christian Dior Couture SAAdministrateur de Château Cheval BlancAdministrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis)Administrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon)Membre du Comité de Surveillance de Financière Jean Goujon SASAdministrateur de LVMH International SA (Belgique)Administrateur de LVMH Services Limited (Royaume Uni)Thomas J Barrack JrNé le 28 avril 1947 Américain Date de cooptation au sein du conseil 15 janvier 2014Cooptation soumise à ratification en Assemblée Générale Assemblée Générale du 15 avril 2014Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 Parcours professionnel Avant de fonder Colony Capital en 1990 Monsieur Thomas J Barrack Jr de nationalité américaine a notamment occupé des fonctions dirigeantes au sein de la société d’investissement The Robert M Bass Group basée à Forth Worth Texas Il a également servi sous l’administration Reagan comme sous secrétaire adjoint du département américain de l’Intérieur Il est titulaire d’un Bachelor of Arts de l’Université de Californie du Sud et d’un Doctorat en droit de l’Université de San Diego Mandats hors Groupe Administrateur d’Accor *Administrateur de Colony Financial Inc (États Unis)Administrateur de First Republic Bank (États Unis)Nicolas BazireNé le 13 juillet 1957 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 actionsDate de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de renouvellement 18 juin 2012Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014Parcours professionnel Nicolas Bazire a été Auditeur puis Conseiller référendaire à la Cour des Comptes En 1993 il devient Directeur du Cabinet Chargé de mission auprès du Premier Ministre Édouard Balladur Associé Gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999 il est nommé Président du Conseil des Commanditaires à cette date Il est Directeur Général de groupe Arnault SAS depuis 1999 Mandats hors Groupe Directeur Général de Groupe Arnault SASAdministrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton SAAdministrateur de Atos SEPrésident du Comité des Nominations et Rémunérations de Atos SEAdministrateur de Suez Environnement Company SAMembre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCSAdministrateur de Agache Développement SAAdministrateur de Europatweb SAAdministrateur de Financière Agache SAAdministrateur de Financière Agache Private Equity SAAdministrateur de Les Échos SAVice Président du Conseil de Surveillance de Les Échos SAS* Mandats ayant cessé en 2013 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 79GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationAdministrateur de LVMH Fashion Group SAMembre du Comité de Surveillance de Montaigne Finance SASMembre du Comité de Surveillance de Semyrhamis SASAdministrateur de Fondation Louis Vuitton pour la Création (Fondation d’Entreprise)Gérant de Les Chevaux de Malmain SAR LJean Laurent BonnaféNé le 14 juillet 1961 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 030 actionsDate de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de renouvellement 21 juin 2011Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013 Parcours professionnel Polytechnicien et Ingénieur du Corps des Mines Jean Laurent Bonnafé rejoint le groupe BNP en 1993 à la Direction des Grandes Entreprises Après avoir été Responsable de la Stratégie et du Développement à partir de 1997 puis Responsable du rapprochement dans le cadre de la fusion BNP et Paribas il est depuis 2002 Responsable du pôle Banque de Détail en France Directeur des Réseaux France et membre du Comité Exécutif du groupe BNP Paribas Jean Laurent Bonnafé a été nommé Directeur Général Délégué et dirige les activités de banque de détail du Groupe Mandats hors Groupe Administrateur et Directeur Général de BNP ParibasAdministrateur de BNL Banca Nazionale del Lavoro (Italie)Administrateur de BNP Paribas Fortis (Belgique)Administrateur de Erbe SA (Belgique) * Thierry Breton(Administrateur indépendant)Né le 15 janvier 1955 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 actionsDate de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de renouvellement 23 avril 2013Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 Parcours professionnel Thierry Breton est diplômé de l’École supérieure d’électricité (Supelec) de Paris et de la 46e session de l’Institut des Hautes Études de Défense Nationale (IHEDN) Il devient en 1986 chef du projet du Futuroscope de Poitiers puis en dirige le téléport et intègre le cabinet de René Monory au ministère de l’Éducation nationale en tant que conseiller pour l’informatique et les technologies nouvelles Il siège également au Conseil Régional de Poitou Charentes de 1986 à 1992 (en tant que Vice Président à partir de 1988) Il entre ensuite chez Bull en tant que Directeur de la stratégie et du développement puis Directeur Général adjoint Administrateur du Groupe en février 1996 il est successivement Vice Président du Conseil d’Administration puis Administrateur Délégué du Groupe Mandats hors Groupe Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de Atos SEDirecteur Général de Atos International SASRené Brillet(Administrateur indépendant)Né le 1er août 1941 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 270 250 actionsDate de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de renouvellement 21 juin 2011Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2013Parcours professionnel Ancien Directeur Général Asie de Carrefour René Brillet débute sa carrière comme ofﬁ cier radio dans la marine marchande en 1968 Il rentre en 1972 chez Carrefour et occupe successivement les postes de chef comptable en Italie et au Brésil puis de Directeur de magasin et Directeur Organisation et Méthodes toujours au Brésil En 1981 il rejoint l’Argentine comme Directeur Exécutif puis dirige l’Espagne de 1982 à 1985 et la France de 1986 à 1995 En 1996 il est nommé Directeur Général Europe puis Directeur Général Asie en 1998 poste qu’il occupe jusqu’au 28 février 2004 Mandats hors Groupe Administrateur de la société Électricité et Eaux de MadagascarCharles Edelstenne(Administrateur indépendant)Né le 9 janvier 1938 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 1 000 actionsDate de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de renouvellement 23 avril 2013Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 Parcours professionnel Expert comptable diplômé (Lauréat de l’IFEC) Charles Edelstenne intègre Dassault Aviation en 1960 en qualité de Chef du Service des Études Financières Nommé successivement Secrétaire Général Adjoint Secrétaire Général Vice Président Chargé des Affaires Économiques et Financières il est nommé en qualité d’Administrateur en 1989 puis élu Président Directeur Général en 2000 fonction qu’il occupe depuis lors Mandats hors Groupe Président Directeur Général de Dassault Aviation SA *Président d’Honneur de Dassault Aviation SADirecteur Général de GIMD SAS (Groupe Industriel Marcel Dassault SAS)Président du Conseil d’Administration de Dassault Systèmes SAMembre du Conseil de Surveillance de GIMD SAS (Groupe Industriel Marcel Dassault SAS)Administrateur de Thales SAAdministrateur de Sogitec Industries SA* Mandats ayant cessé en 2013 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 803GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationAdministrateur de SABCA (Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques) (Belgique)Administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis)Président de Dassault International Inc (États Unis) *Gérant de Société Civile ARI EGérant de Société Civile ARI E 2Gérant de Société Civile NILIGérant de Société Civile NILI 2Diane Labruyère Cuilleret(Administrateur indépendant)Née le 27 novembre 1968 Française Nombre d’actions détenues dans la Société 34 580 actionsDate de nomination au sein du Conseil 18 juin 2012Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014 Parcours professionnel Diplômée de HEC Paris de UC Berkeley et de la Fondaçao Getulio Vargas à Sao Paulo elle débute sa carrière à l’Agence Française de Développement en tant que responsable des projets agro industriels en Afrique lusophone Recrutée par la centrale d’achats PAR IDOC elle développe le service Études et Marketing Puis elle intègre Carrefour en 1997 et devient Directrice des Achats et du Marketing Produits En 2002 elle fonde l’Institut Robin des Bois à Genève fondation privée ﬁ nançant des projets essentiellement en Afrique dans les domaines de la santé l’éducation et la micro ﬁ nance En 2007 elle rejoint l’entreprise familiale Labruyère&Eberlé où elle poursuit le développement des activités de distribution alimentaire Mandats hors Groupe Présidente de l’Institut Robin des Bois (Suisse)Administrateur de la Fondation Antenna Technologies (Genève) (Suisse)Membre du Directoire de Labruyère & EberleMathilde Lemoine(Administrateur indépendant)Née le 27 septembre 1969 Française Nombre d’actions détenues dans la Société 2 000 actionsDate de nomination au sein du Conseil 20 mai 2011Date de renouvellement 18 juin 2012Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014Parcours professionnel Docteur ès Sciences Économiques Mathilde Lemoine a commencé sa carrière comme Allocataire de recherche (ATER) puis enseignant Chercheur à la Chaire d’économie et de gestion de la santé de la Fondation nationale des Sciences Politiques (entre 1996 et 1999) En 2000 elle est Économiste et Secrétaire Général de l’Observatoire Français des Conjonctures Économiques (OFCE) avant d’être de 2002 à 2005 Conseiller technique chargé des questions macro économiques et de la mondialisation auprès du Ministre délégué au commerce extérieur et parallèlement Conseiller technique chargé du commerce extérieur et de la mondialisation auprès des Ministres de l’économie des ﬁ nances et de l’industrie (2004 2005 ) Elle est ensuite Conseiller chargé de la macro économie et de la ﬁ scalité auprès du Premier ministre (2005 2006) Depuis 2006 elle est Économiste Directeur des Études économiques et de la Stratégie marchés d’HSBC France et Économiste d’HSBC Group Elle est également Membre du Conseil d’Analyse Économique (CAE) et de la Commission Économique de la Nation (CEN) et Professeur à l’Institut d’Études Politiques de Paris Membre de la deuxième Commission pour la libération de la croissance et rapporteur de la conférence des experts sur la Contribution Climat et Énergie Mathilde Lemoine a publié de nombreux écrits sur les évolutions conjoncturelles nationales internationales mais aussi structurelles Mandats hors Groupe Membre du Comité Exécutif d’HSBC FranceBertrand de Montesquiou(Administrateur indépendant)Né le 1er juillet 1947 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 198 261 actionsDate de nomination au sein du Conseil 18 juin 2012Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014Parcours professionnel Bertrand de Montesquiou est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (1969) Il complète ensuite sa formation à la Faculté des Lettres et Sciences Humaines de Nanterre ainsi qu’à l’Université de Paris Dauphine De 1972 à 1980 il travaille à la Bourse de Paris comme gérant de portefeuille à la Charge Roth le Gentil Varangot puis à la charge Sellier où il devient Fondé de Pouvoir en 1976 et obtient le diplôme d’aptitude à la fonction d’Agent de Change en 1977 En 1980 il rejoint le groupe familial de distribution Guyenne et Gascogne partenaire de Carrefour dans le Sud Ouest et en Espagne comme Attaché de Direction Générale Il est nommé Directeur Général en 1983 Président Directeur Général en 1986 puis Président du Directoire depuis 1996 Il est également Vice Président Directeur Général de Sogara SAS et Vice Président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne) * Mandats ayant cessé en 2013 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 81GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationGeorges Ralli(Administrateur indépendant)Né le 23 juillet 1948 Français Nombre d’actions détenues dans la Société 5 000 actionsDate de nomination au sein du Conseil 18 juin 2012Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2014 Parcours professionnel Georges Ralli est titulaire d’un DESS Banque et Finance de l’Université de Paris V diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris (section économique et ﬁ nancière) et de l’Institut Commercial de Nancy Il entre au Crédit Lyonnais en 1970 où il exerce diverses fonctions de Direction jusqu’en 1981 (Département des Études Comptables Générales en charge du suivi des ratios réglementaires et des procédures de consolidation du Groupe Direction Régionale Alsace en charge de la clientèle d’entreprises Direction des Affaires Financières en charge des activités de marché primaire d’actions) En 1982 il occupe le poste de Secrétaire de la Commission pour le Développement et la Protection de l’Épargne puis de 1982 à 1985 il est Directeur au Département des Négociations Financières au Crédit du Nord (marchés primaires d’obligations et actions fusions acquisitions investissement pour compte propre) Il entre chez Lazard en 1986 pour participer au développement des activités de marché primaire de capitaux À partir de 1989 il rejoint les activités de fusions acquisitions et devient associé gérant en 1993 puis coresponsable des fusions acquisitions de Lazard LLC à partir de 1999 De 2000 à 2012 Georges Ralli est Managing Director et Deputy Chairman du Comité Exécutif de Lazard LLC (Etats Unis) Il a été parallèlement le chef de la Maison Française jusqu’en 2009 Il a présidé jusqu’en 2012 les activités européennes de Fusions et Acquisitions (Maison Lazard) ainsi que les activités européennes de gestion d’actifs et de banque privée (Lazard Frères Gestion et Lazard Wealth Management Europe) Il est aujourd’hui associé et gérant d’IPF Partners fond d’investissement spécialisé dans le secteur de la santé Mandats hors Groupe Administrateur de Chargeurs SAAdministrateur de SI LIC SA *Représentant permanent de Groupama qui est Administrateur au sein de Veolia EnvironnementGérant de IPF Management 1 SARL (Luxembourg)Gérant de IPF Partners SARL (Suisse)Anne Claire Taittinger(Administrateur indépendant)Née le 3 novembre 1949 Française Nombre d’actions détenues dans la Société 3 901 actionsDate de nomination au sein du Conseil de Surveillance 20 avril 2005Date de nomination au sein du Conseil 28 juillet 2008Date de renouvellement 23 avril 2013Date de fin de mandat Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2015 Parcours professionnel Anne Claire Taittinger diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris titulaire d’une maîtrise en sociologie urbaine diplômée d’études supérieures spécialisées d’urbanisme et du Centre de perfectionnement aux affaires démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d’opérations d’urbanisme à la Société centrale d’équipement du territoire Elle intègre le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétaire Général puis devient Président Directeur Général de la Compagnie Financière Deville Elle sera successivement Président Directeur Général de la Compagnie Financière Leblanc de Elm Leblanc Vice Président Directeur Général du pôle industriel Deville Président Directeur Général des Parfums Annick Goutal France USA puis de Baccarat Elle devient Directeur Général puis Président du Directoire de la Société du Louvre en 1997 puis en 2002 Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur Général de sa ﬁ liale groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général fonctions qu’elle quitte en juillet 2006 à la suite du changement d’actionnariat du groupe Taittinger Mandats hors Groupe Administrateur et Présidente du Comité des Nominations Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club MéditerranéeAdministrateur de Financités *Administrateur de l’IFA (Institut Français des Administrateurs) *Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance *Président de SAS Le RiffrayAdministrateur et Présidente du Comité des Comptes de Thales SARobert HalleyPrésident d’Honneur* Mandats ayant cessé en 2013 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 823GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationMANDATS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES 2009 2013Membres du Conseil Georges Plassat Président Directeur Général2013Mandats Groupe WPrésident Directeur Général de CarrefourMandats hors Groupe WN A Mandats exercés de 2009 à 2012 W Président Directeur Général du Groupe Vivarte (ex Groupe André) (fin de mandat 2012)Sébastien Bazin Vice Président Jusqu’au 15 janvier 20142013 Mandats Groupe WMembre du Conseil d’Administration de Carrefour (ﬁ n de mandat 15 janvier 2014) Mandats hors Groupe WDirecteur Général Exécutif de Colony Europe WPrésident Directeur Général de SESE SA (Société d’Exploitation Sports et Événements) (ﬁ n de mandat 22 04 2013) WPrésident Directeur Général de HSE SA (Holding Sports et Événements) (ﬁ n de mandat 22 04 2013) WAdministrateur et Président Directeur Général de Accor SA WAdministrateur de Edenred SA (ﬁ n de mandat 1 09 2013) WAdministrateur Délégué de Sisters Soparﬁ SA (Luxembourg) WMembre du Conseil de Surveillance de ANF Immobilier SA (Les Ateliers du Nord de la France) WPrésident de Colillkirch France SAS (ﬁ n de mandat 20 12 2013) WPrésident de Colﬁ lm SAS (ﬁ n de mandat 20 12 2013) WPrésident de Bazeo Europe SAS WPrésident de Colony Capital SAS WDirecteur Général de Toulouse Canceropole SAS WDirecteur Général de ColSpa SAS (ﬁ n de mandat 30 09 2013) WGérant de CC Europe Invest SARL WAssocié Gérant de Nina SCI WReprésentant légal de Colony Capital SAS elle même Président de ColSpa SAS WPrésident de Colyzeo Investment Ltd (Royaume Uni) WPrésident de Data 4 SAS (ﬁ n de mandat 29 08 2013) WGérant de Société du Savoy à Méribel SARL WGérant de Colmed SARL WAssocié gérant de la société civile Haute Roche WAssocié gérant de la société civile Madeleine Michelis WAssocié gérant de la société civile Ranelagh WReprésentant légal de Colony Capital SAS elle même gérant de SC George V 302 (ﬁ n de mandat 9 07 2013) Mandats exercés de 2009 à 2012 W Administrateur (SAS) de Moonscoop SAS (ﬁ n de mandat 2009) WMembre du Conseil de Surveillance (SAS) de Groupe Lucien Barrière (ﬁ n de mandat 2009) WPrésident du CS de la société PSG Football Club (ﬁ n de mandat 2010) WPrésident (SAS) de Colwine (ﬁ n de mandat 2010) WAdministrateur de Moonscoop I P (ﬁ n de mandat 2011) WAdministrateur de La Tour Réseau de Soins SA (Suisse) (ﬁ n de mandat 2012) WAdministrateur de Permanence de la Clinique de Carouge (Suisse) (ﬁ n de mandat 2012) WAssocié Gérant de La Tour SARL (Suisse) (ﬁ n de mandat 2012) Amaury de SezeAdministrateur référent 2013 Mandats Groupe WMembre du Conseil d’Administration de CarrefourMandats hors Groupe WVice Chairman de Power Financial Corporation of Canada (Canada) WAdministrateur de BW Group (Singapour) WAdministrateur de Groupe Bruxelles Lambert (Belgique) WAdministrateur de Erbe SA (Belgique) WAdministrateur de Pargesa Holding SA (Suisse) WAdministrateur de Suez Environnement WPrésident du Conseil de Surveillance de PAI Partners SA WMembre du Conseil de Surveillance de Publicis Groupe WAdministrateur de Imerys SA WAdministrateur de Thales SA (ﬁ n de mandat septembre 2013)Mandats exercés de 2009 à 2012 W Administrateur de Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (ﬁ n de mandat 2009) DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 83GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationMembres du Conseil Bernard Arnault2013Mandats Groupe WMembre du Conseil d’Administration de CarrefourMandats hors Groupe WPrésident Directeur Général de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA W Président Directeur Général de Christian Dior SA W Président du Conseil d’Administration de Louis Vuitton (Fondation d’Entreprise) W Président du Groupe Arnault SAS W Administrateur de Christian Dior Couture SA W Président du Conseil d’Administration de Château Cheval Blanc (ﬁ n de mandat 2013) W Administrateur de Château Cheval Blanc W Administrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis) W Administrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon) W Membre du Comité de Surveillance de Financière Jean Goujon SAS W Administrateur de LVMH International SA (Belgique) W Administrateur de LVMH Services Limited (Royaume Uni)Mandats exercés de 2009 à 2012 W Administrateur de la Société Civile du Cheval Blanc (ﬁ n de mandat 2011) W Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA (ﬁ n de mandat 2012) Thomas J Barrack Jr2013Mandats Groupe W Membre du Conseil d’Administration de Carrefour depuis le 15 janvier 2014Mandats hors Groupe W Administrateur de Accord (ﬁ n de mandat 25 04 2013) W Administrateur de Colony Financial Inc (États Unis) W Administrateur de First Republic Bank (États Unis) W Administrateur de Challenger Financial Services Group Limited (Australie) (ﬁ n de mandat 31 12 2013)Mandats exercés de 2009 à 2012 W N ANicolas Bazire2013Mandats Groupe W Membre du Conseil d’Administration de Carrefour Mandats hors Groupe W Directeur Général de Groupe Arnault SAS W Administrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton SA W Administrateur de France Atos Origin W Administrateur de Suez Environnement Company SA W Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS W Administrateur de Agache Développement SA W Administrateur de Europatweb SA W Administrateur de Financière Agache SA W Administrateur de Financière Agache Private Equity SA W Administrateur de Les Echos SA W Vice Président du Conseil de Surveillance de Les Echos SAS W Administrateur de LVMH Fashion Group SA W Membre du Comité de Surveillance de Montaigne Finance SAS W Membre du Comité de Surveillance de Semyrhamis SAS W Administrateur de Fondation Louis Vuitton (Fondation d’Entreprise) W Gérant de Les Chevaux de Malmain SAR LMandats exercés de 2009 à 2012 W Administrateur de Atos SE (ﬁ n de mandat 2012) W Président du Comité des Nominations et Rémunérations de Atos SE (ﬁ n de mandat 2012) DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 843GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationMembres du Conseil Jean Laurent Bonnafé2013Mandats Groupe W Membre du Conseil d’Administration de CarrefourMandats hors Groupe W Administrateur et Directeur Général de BNP Paribas W Administrateur de BNL – Banca Nazionale del Lavoro (Italie) W Administrateur de BNP Paribas Fortis (Belgique) W Administrateur de Erbe SA (Belgique) (ﬁ n de mandat 2013)Mandats exercés de 2009 à 2012 W Président du Comité Exécutif et Chief Executive Ofﬁ cer de BNP Paribas Fortis (ﬁ n de mandat 2009) W Administrateur de BNP Paribas Personal Finance (ﬁ n de mandat 2012)Thierry Breton2013Mandats Groupe W Membre du Conseil d’Administration Président du Comité des Rémunérations de CarrefourMandats hors Groupe W Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de Atos SE W Directeur Général de Atos International SAS W Président du Conseil de Surveillance d’Atos Worldline Mandats exercés de 2009 à 2012 W Président Directeur Général de Atos Origin (ﬁ n de mandat 2011)René Brillet2013Mandats Groupe W Membre du Conseil d’Administration de CarrefourMandats hors Groupe W Administrateur de la société Électricité et Eaux de MadagascarMandats exercés de 2009 à 2012 WN ACharles Edelstenne2013Mandats Groupe W Membre du Conseil d’Administration de CarrefourMandats hors Groupe W Président Directeur Général de Dassault Aviation SA (ﬁ n de mandat 8 1 2013) W Président d’Honneur de Dassault Aviation SA (depuis 9 1 2013) W Président du Conseil d’Administration de Dassault Systèmes SA W Directeur Général de GIMD SAS (Groupe Industriel Marcel Dassault SAS) W Membre du Conseil de Surveillance de GIMD SAS (Groupe Industriel Marcel Dassault SAS) W Administrateur de Dassault Aviation SA W Administrateur de Sogitec Industries SA W Administrateur de SABCA (Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques) (Belgique) W Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis) (ﬁ n de mandat 8 1 2013) W Administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis) W Président de Dassault International Inc (États Unis) (ﬁ n de mandat 29 04 2013) W Gérant de Société Civile ARI E W Gérant de Société Civile ARI E 2 W Gérant de Société Civile NILI W Gérant de Société Civile NILI 2Mandats exercés de 2009 à 2012 W Administrateur de Thales SA (ﬁ n de mandat 2012)Diane Labruyère2013Mandats Groupe W Membre du Conseil d’Administration de CarrefourMandats hors Groupe W Présidente de l’Institut Robin des Bois (Suisse) W Administrateur de la Fondation Antenna Technologies (Genève Suisse) W Membre du Directoire de Labruyère & EberleMandats exercés de 2009 à 2012 WN A DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 85GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationMembres du Conseil Mathilde Lemoine2013Mandats Groupe W Membre du Conseil d’Administration de Carrefour Mandats hors Groupe W Membre du Comité exécutif d’HSBC FranceMandats exercés de 2009 à 2012 W N A Bertrand deMontesquiou2013Mandats Groupe W Membre du Conseil d’Administration Président du Comité des Nominations de CarrefourMandats hors Groupe WN AMandats exercés de 2009 à 2012 W Président du Directoire de Guyenne et Gascogne (ﬁ n de mandat 2012) WVice Président Directeur Général de Sogara SAS (ﬁ n de mandat 2012) WVice Président de Centros Comerciales Carrefour (Espagne) (ﬁ n de mandat 2012)Georges Ralli2013Mandats Groupe W Membre du Conseil d’Administration Président du Comité des Comptes de Carrefour Mandats hors Groupe W Gérant de IPF Management 1 SARL (Luxembourg) W Gérant de IPF Partners SARL (Suisse) W Administrateur de Chargeurs SA W Représentant permanent de Groupama qui est Administrateur au sein de Veolia Environnement W Administrateur de SI LIC SA (ﬁ n de mandat 2013)Mandats exercés de 2009 à 2012 W Censeur de Eurazeo (ﬁ n de mandat 2009) W Membre du Conseil de Surveillance de Bazile Telecom (ﬁ n de mandat 2009) W Président de Maison Lazard SAS (ﬁ n de mandat 2012) W Président de Lazard Frères Gestion SAS (ﬁ n de mandat 2012) W Associé gérant de Compagnie Financière Lazard Frères SAS (ﬁ n de mandat 2012) W Associé gérant de Lazard Frères SAS (ﬁ n de mandat 2012) W Associé gérant de Lazard Frères Gestion SAS (ﬁ n de mandat 2012) W Membre du Conseil de Surveillance de VLGI SAS (ﬁ n de mandat 2012) W Deputy chairman et managing director de Lazard Group LLC (États Unis) (ﬁ n de mandat 2012) W Chief executive du European Investment Banking Business de Lazard (États Unis) (ﬁ n de mandat 2012) W Co chairman du European Investment Banking Committee de Lazard (États Unis) (ﬁ n de mandat 2012) W Chairman of the Board of Managers de Lazard Wealth Management Europe SARL (Luxembourg) (ﬁ n de mandat 2012) W Chairman de l’Advisory Board de Lazard GmbH (Suisse) (ﬁ n de mandat 2012) W Membre de LFCM Holdings LLC (États Unis) (ﬁ n de mandat 2012) W Membre de l’Advisory Committee de Lazard BV (Belgique) (ﬁ n de mandat 2012) W Membre du European Advisory Board de Lazard (États Unis) (ﬁ n de mandat 2012) W Administrateur de Lazard Wealth Management Holding SL (Espagne) (ﬁ n de mandat 2012) W Administrateur de LAZ MD Holding LLC (États Unis) (ﬁ n de mandat 2012) W Administrateur de Lazard Aserores Financieros SA (Espagne) (ﬁ n de mandat 2012) W Administrateur de Lazard AB (Suède) (ﬁ n de mandat 2012) W Administrateur de Lazard & Co Srl (Italie) (ﬁ n de mandat 2012) W Administrateur de Lazard Investments Srl (Italie) (ﬁ n de mandat 2012) DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 863GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration3 2 2 FONCTIONNEMENT DU CONSEI L D’ADMIN ISTRATIONAu cours de l’exercice 2013 le Conseil d’Administration s’est réuni 8 fois le taux de présence moyen s’élevant à 89 % Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours de ces huit séances Wl’examen des chiffres d’affaires trimestriels et annuel Wl’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2012 ainsi que la convocation de l ’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire appelée à statuer sur les comptes de cet exercice Wla mise en œuvre d’un nouveau programme de rachat d’actions Wl’arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2013 Wl ’examen de certains investissements désinvestissements pour le Groupe Conformément au règlement intérieur du Conseil dans le cadre de ses missions et sans que cette énumération soit exhaustive le Conseil Wapprouve la stratégie de la Société et veille à sa mise en œuvre Wﬁ xe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Président Directeur Général Wprocède notamment Waux contrôles et vériﬁ cations qu’il juge opportuns Wau contrôle de la gestion de la Société et de la sincérité de ses comptes Wà l’examen et à l’arrêté des comptes à la ﬁ xation de l’ordre du jour de l’Assemblée rend compte de son activité dans le rapport annuel et arrête les divers rapports légaux et réglementaires Wà l’examen des conventions réglementées et statue sur leur autorisation préalable Wà la communication aux actionnaires et aux marchés d’une information ﬁ nancière de qualité Warrête chaque année sur proposition du Comité des Nominations la liste des Administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères de gouvernance retenus par la Société WUne fois par an examine le budget Lors de sa réunion du 17 juillet 2013 le Conseil d’Administration a procédé à une refonte de son règlement intérieur divisé en 3 chapitres dont le plan est le suivant Wle premier chapitre est consacré au Conseil d’Administration son rôle son fonctionnement la rémunération des Administrateurs ainsi que son évaluation Wle second chapitre est consacré aux comités spécialisés leurs règles communes leur composition et missions Wle troisième chapitre est consacré aux droits et devoirs des Administrateurs Ainsi le Conseil d’Administration s’est doté d’un nouveau règlement intérieur qui traite aussi bien des aspects formels de ses missions que des droits et devoirs des Administrateurs dans le cadre des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise qu’il s’impose L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec une déﬁ nition et un partage précis des missions Membres du Conseil Anne Claire Taittinger2013Mandats Groupe W Membre du Conseil d’Administration de CarrefourMandats hors Groupe W Administrateur et Présidente du Comité des Nominations Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée W Président de SAS Le Riffray W Administrateur et Président du Comité des Comptes de Thales SA W Administrateur de Financités (ﬁ n de mandat 2013) W Administrateur de l’IFA (Institut français des Administrateurs) (ﬁ n de mandat 2013) W Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance (ﬁ n de mandat 2013)Mandats exercés de 2009 à 2012 W Gérant de Eurl Le Riffray I (ﬁ n de mandat 2009) W Administrateur de Tocqueville Finance Holding et de Tocqueville Finances SA (ﬁ n de mandat 2009) W Administrateur et membre du Comité d’Audit de Club Méditerranée (ﬁ n de mandat 2010) W Administrateur et membre du Comité des Nominations Rémunérations et Gouvernement d’Entreprise de Club Méditerranée (ﬁ n de mandat 2011) W Directeur Général de SAS DFT Immobilier (ﬁ n de mandat 2012) DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 87GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationGestion des situations de conflits d’intérêtsL’Administrateur s’efforce d’éviter tout conﬂ it d’intérêt pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société Il y a notamment conﬂ it d’intérêt dans le cas où un Administrateur ou un membre de sa famille pourrait bénéﬁ cier à titre personnel de la conduite des affaires de la Société ou pourrait entretenir une relation ou un lien de quelque nature que ce soit avec la Société ses ﬁ liales ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de la liberté de jugement de l’Administrateur L’Administrateur est tenu d’informer le Conseil d’Administration dès qu’il en a connaissance de toute situation de conﬂ it d’intérêts même potentiel avec la Société et les sociétés du Groupe et s’abstient de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante Le Président peut lui demander de ne pas assister à la délibération L’Administrateur doit ainsi communiquer sans délai au Président toute convention conclue entre lui même ou une société dont il est dirigeant ou dans laquelle il détient directement ou indirectement une participation signiﬁ cative ou dans laquelle il est directement intéressé et la Société ou l’une de ses ﬁ liales ou qui a été conclue par personne interposée Le Président du Conseil pourra à tout moment demander aux Administrateurs une déclaration attestant qu’ils ne se trouvent pas en situation de conﬂ it d’intérêts ÉvaluationLe Conseil d’Administration procède régulièrement à l’évaluation de son fonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions À ce titre il examine les modalités de son fonctionnement la qualité de l’information mise à disposition celle de la préparation de ses décisions et de ses débats ainsi que la contribution effective de chacun aux travaux du Conseil d’Administration et des Comités À cette ﬁ n une fois par an le Conseil d’Administration doit consacrer un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement Une évaluation formalisée du Conseil d’Administration a été réalisée à la ﬁ n de l’exercice 2013 avec l’appui du Comité des Nominations et avec l’aide d’un consultant extérieur Cette évaluation avait pour objectif de vériﬁ er le respect des principes de fonctionnement du Conseil d’Administration le respect des règles de gouvernance ainsi que de permettre d’identiﬁ er des propositions destinées à améliorer son fonctionnement et son efﬁ cacité 3 2 3 COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’Administration a décidé de la création de comités spécialisés chargés d’étudier les questions que lui même ou son Président soumet pour avis à leur examen Aﬁ n de prendre en compte la nature et les spéciﬁ cités des activités de la Société les comités du Conseil d’Administration sont les suivants Wle Comité des Comptes Wle Comité des Rémunérations Wle Comité des Nominations Ces comités spécialisés sont composés d’Administrateurs nommés par le Conseil d’Administration pour la durée de leur mandat Ces comités rendent compte régulièrement au Conseil d’Administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations avis propositions ou recommandations Les Présidents des Comités ou en cas d’empêchement un autre membre de ce même Comité présentent oralement une synthèse de leurs travaux à la plus prochaine séance du Conseil d’Administration Les attributions de ces Comités ne peuvent avoir pour objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil d’Administration Les Comités ont un pouvoir consultatif et exercent leur activité sous la responsabilité du Conseil d’Administration qui a le seul pouvoir légal de décision et demeure collectivement responsable de l’accomplissement de ses missions Le Président du Conseil s’assure que le nombre les missions la composition et le fonctionnement des Comités soient en permanence adaptés aux besoins du Conseil d’Administration et aux meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise La Présidence de chaque Comité est assurée par un de ses membres Administrateur indépendant Le Secrétariat de chaque comité est assuré par une personne choisie par le Président de chaque Comité Ces comités se réunissent en tant que de besoin sur convocation du Président Directeur Général ou de leur Président ou à la demande de la moitié de leurs membres Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin Le Président de Comité peut demander au Président du Conseil d’Administration l’audition de tout cadre dirigeant du Groupe sur des questions relevant de la compétence du Comité telle que déﬁ nie par le présent règlement 3 2 3 1 Le Comité des ComptesLe Comité se réunit au moins quatre fois par an CompositionAu moins les deux tiers des membres du Comité répondent à la qualiﬁ cation d’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil d’Administration au vu du code AFEP MEDEF auquel il se réfère Un membre au moins du Comité doit présenter des compétences particulières en matière ﬁ nancière ou comptable L a composition du Comité est la suivante WPrésident Georges Ralli (Administrateur indépendant) WMembres Mathilde Lemoine (Administrateur indépendant) René Brillet (Administrateur indépendant) Nicolas Bazire Monsieur Sébastien Bazin a cessé ses fonctions de membre du Comité des Comptes le 15 janvier 2014 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 883GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’AdministrationMissionsLe Comité a notamment pour mission (i) Quant aux comptes Wde procéder à l’examen préalable et de donner un avis sur les comptes sociaux et consolidés annuels semestriels avant que le Conseil d’Administration en soit saisi Wd’examiner la pertinence et la permanence des principes et règles comptables utilisés dans l’établissement des comptes sociaux et consolidés et de prévenir tout manquement éventuel à ces règles Wd’examiner avant leur publication les projets de rapport annuel de comptes Wplus généralement d’ex aminer toutes questions relatives aux comptes et documents ﬁ nanciers choix des référentiels comptables provisions résultats analytiques normes prudentielles calcul de rentabilité et toute question comptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels (ii) Quant au contrôle interne Wd’évaluer l’efﬁ cacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne du Groupe d’entendre le responsable de l’Audit Interne de donner son avis sur l’organisation de son service et d’être informé de son programme de travail Wd’examiner avec les responsables de l’Audit Interne les objectifs et plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’Audit Interne les conclusions de ces interventions les actions et recommandations et suites qui leur sont données Wd’examiner les méthodes et résultats de l’Audit Interne et vériﬁ er que les procédures utilisées concourent à ce que les comptes reﬂ ètent avec exactitude la sincérité et la réalité de l’entreprise et soient conformes aux règles comptables Wd’apprécier la ﬁ abilité des systèmes et procédures qui concourent à l’établissement des comptes ainsi que la validité des positions prises pour traiter des opérations signiﬁ catives Wd’examiner les méthodes de reporting et de traitement des informations comptables et ﬁ nancières en provenance des ﬁ liales et ou des unités opérationnelles Wd’examiner le projet de rapport sur les procédures de contrôle interne Relations avec les Commissaires aux comptesLe Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes formule un avis sur le montant des honoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil d’Administration le résultat de cette sélection Il s’assure de l’indépendance des Commissaires aux comptes Il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l ’Assemblée Générale Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes leurs recommandations et leur suivi Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le Groupe aux Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels ils appartiennent recensés selon un modèle approuvé par le Comité Il s’assure que le montant ou la part que le Groupe représente dans le chiffre d’affaires du Commissaire aux comptes ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à l’indépendance des Commissaires aux comptes Il donne son accord préalable sur toute mission dont le montant des honoraires (hors taxes) excède un million d’euros Le Comité ratiﬁ e a posteriori les autres missions sur présentation de la Direction Financière du Groupe Le Comité reçoit tous les ans un compte rendu de la Direction Financière du Groupe sur l’ensemble des missions « non audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe Le Comité s’assure de la rotation des signataires des comptes et du décalage dans le temps de l’échéance des mandats des Commissaires aux comptes Il s’assure que le ou les cabinets chargés du contrôle légal des comptes a renoncé pour lui même et le réseau auquel il appartient à toute activité de conseil au proﬁ t du Groupe Chaque Commissaire aux comptes présente annuellement au Comité le fonctionnement de son dispositif de contrôle interne de garantie d’indépendance et atteste annuellement par écrit de son indépendance dans le déroulement de la mission d’audit Au moins deux fois par an le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec les Collèges des Commissaires aux comptes hors la présence de la Direction Générale de la Société après information préalable du Président Directeur Général Le Comité se réunit en présence du Collège des Commissaires aux comptes pour l’examen des comptes semestriels et annuels Toutefois les Commissaires aux comptes n’assistent pas à tout ou partie de la séance traitant de leurs honoraires et du renouvellement de leur mandat Les Commissaires aux comptes n’assistent pas à tout ou partie de la séance lorsque le Comité traite de cas particuliers intéressant l’un des leurs Sur les questions d’interprétation comptable appelant un choix à l’occasion des résultats semestriels et annuels et ayant un impact signiﬁ catif les Commissaires aux comptes et la Direction Financière du Groupe présentent au Comité une note analysant la nature et l’importance de la question exposant les arguments plaidant en faveur ou défaveur des différentes solutions envisageables et justiﬁ ant le choix retenu Rapport du PrésidentLe Comité examine le projet de rapport du Président sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière AuditionsSur tous les sujets de sa compétence le Comité entend à sa diligence et hors la présence des membres de la Direction Générale s’il l’estime opportun les responsables ﬁ nanciers et comptables du Groupe ainsi que le responsable de l’audit et du contrôle interne Le Président Directeur Général doit en être informé au préalable Le Comité peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 89GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration3 2 3 2 Le Comité des RémunérationsLe Comité se réunit autant de fois que nécessaire CompositionLe Comité des Rémunérations comprend une majorité de membres répondant à la qualiﬁ cation d’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil d’Administration au vu du code AFEP MEDEF auquel il se réfère L a composition du Comité est la suivante WPrésident Thierry Breton (Administrateur indépendant) WMembres René Brillet (Administrateur indépendant) Charles Edelstenne (Administrateur indépendant) Monsieur Sébastien Bazin a cessé ses fonctions de membre du Comité des Rémunérations le 15 janvier 2014 MissionsIl est chargé de formuler des propositions quant aux différents éléments de rémunération des membres du Conseil du Président Directeur Général Il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux notamment les rémunérations les régimes de retraite et de prévoyance les avantages en nature ainsi que les dispositions de cessation de leur mandat Il a notamment pour mission de formuler des propositions sur les décisions d’octroi d’options de souscription et ou d’achat d’actions de la Société au bénéﬁ ce des mandataires sociaux et de tout ou partie du personnel salarié de la Société et des ﬁ liales en application des autorisations conférées par l ’Assemblée Générale des actionnaires Il examine les conditions dans lesquelles seront consenties les options et propose la liste des bénéﬁ ciaires des options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux Il formule toute proposition sur la détermination des caractéristiques des options et notamment sur le prix de souscription et ou d’achat des actions sur leur durée sur les conditions auxquelles leur levée pourrait être subordonnée et sur les modalités de leur exercice Il a également pour mission de formuler des propositions en matière d’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre en application des autorisations conférées par l ’Assemblée Générale des actionnaires Il propose le nom des bénéﬁ ciaires des attributions d’actions les conditions tenant notamment à la durée des périodes d’acquisition et de conservation ainsi que les critères d’attribution des actions Il est informé de la politique des rémunérations des principaux dirigeants non mandataires sociaux 3 2 3 3 Le Comité des NominationsLe Comité se réunit autant de fois que nécessaire CompositionLe Comité des Nominations comprend une majorité de membres répondant à la qualiﬁ cation d’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil d’Administration au vu du code AFEP MEDEF auquel il se réfère L a composition du Comité est la suivante WPrésident Bertrand de Montesquiou (Administrateur indépendant) WMembres Anne Claire Taittinger (Administrateur indépendant) Diane Labruyère (Administrateur indépendant) Nicolas Bazire MissionsLe Comité examine et formule un avis sur toute candidature à la nomination à un poste d’Administrateur ou à une fonction de mandataire social en tenant compte notamment de l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil Il apprécie l’opportunité des renouvellements de mandats Il organise une procédure destinée à sélectionner les futurs Administrateurs indépendants La qualiﬁ cation d’Administrateur indépendant est débattue par le Comité et revue chaque année par le Conseil avant publication du rapport annuel Il propose au Conseil d’Administration la nomination des membres des comités spécialisés lors de leur renouvellement Il est chargé d’évaluer l’indépendance des Administrateurs et en rend compte au Conseil d’Administration Le Comité examine le cas échéant les situations résultant d’absences répétées d’un Administrateur Il a également pour mission d’assister le Conseil d’Administration dans l’adaptation du gouvernement d’entreprise de la Société et dans l’évaluation de son fonctionnement Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et tout autre document requis par la loi et les règlements DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 903GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La Direction GénéraleMonsieur Georges Plassat est le Président Directeur Général de la Société depuis le 23 mai 2012 Par décision du 21 juin 2011 le Conseil d’Administration a réuniﬁ é les fonctions de Président et de Directeur Général La décision du Conseil d’Administration de réuniﬁ er les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général répond à l’objectif de simpliﬁ er le processus décisionnel et d’accroître l’efﬁ cacité et la réactivité de la gouvernance de la Société Limites des pouvoirs du Président Directeur GénéralLors de sa séance du 17 juillet 2013 le Conseil d’Administration a décidé que le Directeur Général ne pourra accomplir au nom et pour le compte de la Société les opérations ou actes suivants sans avoir au préalable recueilli l’accord du Conseil d’Administration Wles opérations d’investissements et de désinvestissements envisagés par le Groupe notamment les acquisitions et cessions d’actifs ou de participations la souscription à toutes émissions d’actions de parts sociales ou d’obligations la conclusion de partenariats d’accords de joint ventures ainsi que toute opération susceptible d’affecter la stratégie du Groupe d’un montant supérieur à 250 millions d’euros par investissement désinvestissement pour la part du Groupe étant précisé que le Président Directeur Général ne peut pas décider seul plus de deux opérations successives d’un montant individuel inférieur ou égal à 250 millions d’euros par exercice Wles opérations de ﬁ nancement quelles que soient leurs modalités d’un montant supérieur à 2 milliards d’euros le Président Directeur Général rendant compte au Conseil des opérations inférieures à ce montant Wles décisions d’implantation à l’étranger directement par création d’établissement de ﬁ liale directe ou indirecte ou par prise de participation ou les décisions de retrait de ces implantations Wtoute opération de fusion scission et apport d’actifs pour des valeurs d’apport d’actifs nets supérieurs à 250 millions d’euros à l’exclusion de toute restructuration interne Wla cession (totale ou partielle) des actifs non ﬁ nanciers et non valorisés au bilan que sont les marques et particulièrement la marque Carrefour et les ﬁ chiers Clients Wen cas de litige toute transaction et tout compromis portant sur des montants supérieurs à un montant de 100 millions d’euros par dossier 3 3 La Direction Générale DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 91GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux3 4 1 R ÉMUNÉ RATION DES M EMBR ES DU CONSEIL D’ADMI NISTRATION3 4 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxL’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 a ﬁ xé à 900 000 euros le montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration Aux termes des délibérations du 11 juillet 2012 et 17 avril 2013 le Conseil d’Administration a décidé de répartir lesdits jetons de présence annuellement de la manière suivante WPrésident du Conseil d’Administration 10 000 euros WVice Président du Conseil d’Administration 40 000 euros WAdministrateur référent 40 000 euros WPrésident du Comité des Comptes 30 000 euros WPrésident des Comités des Rémunérations et des Nominations 10 000 euros WMembre de Comité 10 000 euros WMembres du Conseil d’Administration 45 000 euros Étant précisé que Wles 10 000 euros liés à l’appartenance à un ou plusieurs comités seront fonction de l’assiduité du membre du Comité aux séances de celui ci (ceux ci) Wles 45 000 euros liés à l’appartenance au Conseil seront composés d’une part ﬁ xe de 35 000 euros et d’une part variable de 10 000 euros fonction de l’assiduité du membre du Conseil aux séances de celui ci La part variable du montant des jetons de présence est proportionnelle au nombre de séances du Conseil et ou du ou des comités auxquelles les Administrateurs participent (100 % de la part variable étant attribuée pour une présence à la totalité des séances) Le montant des jetons de présence est versé une fois par an au mois de juillet Ainsi au cours des exercices 2012 et 2013 les Administrateurs ont perçu des jetons de présence à l’exclusion de toute autre rémunération (à l’exception de la rémunération du Président Directeur Général détaillée au 3 4 2) pour des montants détaillés ci après TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX Montant versé au cours de l’exercice N 1 Montant versé au cours de l’exercice NGeorges Plassat 13 339 00 € 55 000 00 €Sébastien Bazin 114 062 50 € 105 000 00 €René Brillet 75 000 00 € 64 090 90 €Thierry Breton 73 125 00 € 61 363 63 €Anne Claire Taittinger 72 884 50 € 54 090 90 €Mathilde Lemoine 71 009 50 € 49 881 81 €Amaury de Sèze 92 187 50 € 85 000 00 €Nicolas Bazire 60 000 00 € 55 000 00Charles Edelstenne 53 125 00 € 45 000 00Bernard Arnault 44 687 50 € 38 636 36 €Jean Laurent Bonnafé 43 750 00 € 43 181 81 €Bertrand de Montesquiou 9 107 00 € 65 000 00 €Georges Ralli 9 107 00 € 70 757 57 €Diane Labruyere 7 902 00 € 55 000 00 €TOTAL739 286 50 € 847 002 98 € DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 923GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux3 4 2 R ÉMUNÉ RATION DU PRÉSIDE NT DIR ECTEUR GÉNÉRAL La rémunération de Monsieur Georges Plassat en tant que Président Directeur Général est celle ﬁ xée par le Conseil d’administration lors de ses séances des 29 janvier 8 février et 7 mars 2012 Il bénéﬁ cie Wd’une rémunération ﬁ xe annuelle d’un million cinq cent mille (1 500 000) euros bruts Wd’une rémunération variable basée sur l’atteinte d’objectifs qui pourra atteindre 100 % de la rémunération ﬁ xe si les objectifs de performance sont réalisés et davantage en cas de dépassement avec un butoir à 150 % Les objectifs de performance sont basée pour 50 % de son montant sur l’atteinte d’objectifs économiques (chiffre d’affaires TTC Lﬂ hors essence résultat opérationnel courant et nombre moyen de jours de stocks) et pour 50 % sur l’atteinte des objectifs qualitatifs individuels déﬁ nis et préétablis de manière précise par le Conseil d’Administration Le Président Directeur Général est éligible au régime de retraite à prestations déﬁ nies mis en place en 2009 et bénéﬁ ciant aux principaux cadres dirigeants du groupe Carrefour dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 16 plafonds de Sécurité Sociale Ce régime est décrit dans les comptes sociaux et consolidés 2013 En cas de cessation de son mandat de Directeur Général avant le 2 avril 2015 à l’exception des cas de non renouvellement démission mise ou départ à la retraite ou de révocation pour faute grave ou lourde Monsieur Georges Plassat sera en droit de percevoir dans le cadre d’une transaction emportant renonciation de sa part à tout recours une indemnité transactionnelle soumise à des conditions de performance dont le montant sera égal à un (1) an de rémunération ﬁ xe et variable Montants au titre de l’exercice N 1(en euros)Montants au titre de l’exercice N (en euros)dus versés dus versés Wrémunération ﬁ xe 1 125 000 € 1 125 000 € 1 500 000 € 1 500 000 € Wrémunération variable (1)1 543 500 € * 1 543 500 € Wrémunération exceptionnelle Wjetons de présence (2) 13 339 € 13 339 € 55 000 € 55 000 € TOTAL 2 681 839 € 1 138 339 € 1 555 000 € 3 098 500 €(1) La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N+1 (2) Période du 1er août au 31 juillet de chaque année * Rémunération variable 2013 non déterminée à la date de publication du présent Document de Référence Au titre de l’exercice 2013 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 93GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux3 4 3 TABLEAUX SUR LA R ÉMUNÉ RATION DES MANDATAIRES SOCIAUX ISSUS DES RECOMMANDATIONS AFE P ME DEFTABLEAU 1 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALExercice N 1 Exercice NNom et fonction du dirigeant mandataire socialGeorges Plassat Président Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice(détaillées au tableau 2)2 681 839 € 1 555 000 €Valorisation des options attribuées aux cours de l’exercice (détaillée aux tableaux 4 et 5) Valorisation des actions de performances attribuées aux cours de l’exercice (détaillée aux tableaux 6 et 7) TOTAL2 681 839 € 1 555 000 €TABLEAU 2 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Tableau produit en page 92 TABLEAU 3 TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTSTableau produit en page 91 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 943GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux TABLEAU 4 OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPENom du dirigeant mandataire socialN° et date du planNature des options (achat ou souscription)Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidésNombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercicePériode d’exerciceNéantTABLEAU 5 OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALNom du dirigeant mandataire socialN° et date du planNombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exerciceNéantTABLEAU 6 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPENom du dirigeant mandataire socialN° et date du planNombre d’actions attribuées durant l’exerciceValorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidésDate d’acquisitionDate de disponibilitéConditions de performanceNéantTABLEAU 7 ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALNom du dirigeant mandataire social N° et date du planNombre d’actions devenues disponibles durant l’exerciceConditions d’acquisitionNéant DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 95GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxTABLEAU 8 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHATDonnées 31 décembre 2013 Plan 15 05 2007 Plan 06 06 2008 Plan 07 07 2008Plan Option Performance 17 06 2009Date d’Assemblée Générale30 04 2007 30 04 2007 30 04 2007 30 04 2007Date du Conseil d’administration ou du Directoire15 05 2007 06 06 2008 07 07 2008 17 06 2009Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux 4 354 667 4 545 183 17 109 1 252 994José Luis DURAN 148 278 148 278Jacques BEAUCHET 96 951 85 000Javier CAMPO 96 951 96 951José Maria FOLACHE 96 951 85 000Guy YRAETA 93 964 90 976Thierry GARNIER96 951Gilles PETIT90 976Lars OLOFSSON139 139Point de départ d’exercice des options15 05 2009 06 06 2010 07 07 2010 17 06 2011Date d’expiration14 05 2014 05 06 2015 06 07 2015 16 06 2016Prix de souscription ou d’achat49 45 € 39 68 € 39 68 € 29 55 €Modalité d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ansNombre d’actions souscrites au 31 décembre 20130 0 0 0Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques562 310 976 899 0 821 906Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en ﬁ n d’exercice3 792 357 3 568 284 17 109 431 088Données retraitées suite au Spin Off DIA en 2011 Données 31 décembre 2013Plan Option Présence 17 06 2009Plan Option Présence 04 05 2010Plan Option Performance 16 07 2010Plan Option Présence 16 07 2010Date d’Assemblée Générale30 04 2007 04 05 2010 04 05 2010 04 05 2010Date du Conseil d’administration ou du Directoire17 06 2009 04 05 2010 16 07 2010 16 07 2010Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux 6 974 861 60 000 1 439 017 1 941 610José Luis DURANJacques BEAUCHETJavier CAMPOJosé Maria FOLACHEGuy YRAETAThierry GARNIERGilles PETITLars OLOFSSON171 090Point de départ d’exercice des options17 06 2011 04 05 2012 17 07 2012 17 07 2012Date d’expiration16 06 2016 03 05 2017 16 07 2017 16 07 2017Prix de souscription ou d’achat29 55 € 32 84 € 29 91 € 29 91 €Modalité d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ans50 % après 2 ans 75 % après 3 ans 100 % après 4 ansNombre d’actions souscrites au 31 décembre 20130 0 0 0Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques1 472 379 60 000 921 407 467 447Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en ﬁ n d’exercice5 502 482 0 517 610 1 474 163Données retraitées suite au Spin Off DIA en 2011 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 963GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxTABLEAU 9 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DES ACTIONS DE PERFORMANCE INFORMATION SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCEDonnées 31 décembre 2013Plan Actions Gratuites 16 07 2010 Plan Actions Gratuites PDG 16 07 2010Date d’Assemblée Générale04 05 2010 04 05 2010Date du Conseil d’administration ou du Directoire16 07 2010 16 07 2010Nombre total d’actions attribuées dont le nombre attribué à 391 047 57 030Lars OLOFSSON0 57 030Date d’acquisition des actions17 07 2012 17 07 2012Date de ﬁ n de période de conservation17 07 2014 17 07 2014Conditions de performance1) TSR Retail (50 %)2) TSR Consumer Goods (50 %)Conditions préalablesCA HT 2011 hors essence en croissance positive vs CA HT 2009 hors essence à taux et périmètre constants et Activity contribution 2011 + 5 % vs Activity contribution 20091) TSR Retail (50 %)2)TSR Consumer Goods (50 %)Nombre d’actions acquises au 31 décembre 20130 0Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques391 047 57 030Actions de performance restantes en ﬁ n d’exercice0 0Données retraitées suite au Spin Off DIA en 2011 TABLEAU 10Contrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrenceOui Non Oui Non Oui Non Oui NonGeorges PLASSAT Président Directeur GénéralDébut de mandat 23 05 2012 X X X X DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 97GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxEn application des dispositions de l’article 223 26 du règlement général de l’AMF nous vous informons que dans le cadre des opérations réalisées au cours de l’exercice 2013 par les personnes visées par l’article L 621 18 2 du Code monétaire et ﬁ nancier Wle 7 juin 2013 la société Blue Capital personne morale liée à Bernard Arnault Administrateur de la Société a acquis des actions dans le cadre de l’option pour le paiement du dividende en actions au titre de l’exercice 2012 pour un montant de 18 573 861 60 euros soit pour un montant unitaire de 19 62 euros Wle 7 juin 2013 la société Bunt personne morale liée à Bernard Arnault Administrateur de la Société a acquis des actions dans le cadre de l’option pour le paiement du dividende en actions au titre de l’exercice 2012 pour un montant de 182 524 86 euros soit pour un montant unitaire de 19 62 euros Wle 6 juin 2013 Monsieur Jean Laurent Bonnafé Administrateur de la Société a acquis des actions pour un montant de 588 60 euros soit pour un prix unitaire de 19 62 euros Wle 16 septembre 2013 une personne physique liée à Bertrand de Montesquiou Administrateur de la Société a cédé des actions pour un montant de 1 269 928 euros à un prix unitaire moyen de 25 398 euros Wle 19 novembre 2013 la société Groupe Arnault personne morale liée à Bernard Arnault Administrateur de la Société a prorogé des options d’achat d’actions pour un montant de 1 648 861 euros Wle 20 novembre 2013 la société Groupe Arnault personne morale liée à Bernard Arnault Administrateur de la Société a prorogé des options d’achat d’actions pour un montant de 217 260 euros Wle 21 novembre 2013 la société Cervinia Europe personne morale liée à Bernard Arnault Administrateur de la Société a acquis des actions pour un montant de 4 538 156 85 euros soit pour un montant unitaire de 27 479 euros Wle 22 novembre 2013 la société Cervinia Europe personne morale liée à Bernard Arnault Administrateur de la Société a acquis des actions pour un montant de 10 683 414 03 euros soit pour un montant unitaire de 27 819 euros Wle 25 novembre 2013 la société Cervinia Europe personne morale liée à Bernard Arnault Administrateur de la Société a acquis des actions pour un montant de 9 960 911 94 euros soit pour un montant unitaire de 28 264 euros Wle 26 novembre 2013 la société Cervinia Europe personne morale liée à Bernard Arnault Administrateur de la Société a acquis des actions pour un montant de 11 124 609 65 euros soit pour un montant unitaire de 28 609 euros W le 27 novembre 2013 la société Cervinia Europe personne morale liée à Bernard Arnault Administrateur de la Société a acquis des actions pour un montant de 10 333 130 82 euros soit pour un montant unitaire de 28 881 euros Wle 28 novembre 2013 la société Cervinia Europe personne morale liée à Bernard Arnault Administrateur de la Société a acquis des actions pour un montant de 6 579 419 30 euros soit pour un montant unitaire de 28 997 euros Wle 29 novembre 2013 la société Cervinia Europe personne morale liée à Bernard Arnault Administrateur de la Société a acquis des actions pour un montant de 5 145 354 10 euros soit pour un montant unitaire de 28 968 euros Wle 2 décembre 2013 la société Cervinia Europe personne morale liée à Bernard Arnault Administrateur de la Société a acquis des actions pour un montant de 7 698 885 43 euros soit pour un montant unitaire de 29 012 euros Wle 3 décembre 2013 la société Cervinia Europe personne morale liée à Bernard Arnault Administrateur de la Société a acquis des actions pour un montant de 15 071 927 43 euros soit pour un montant unitaire de 28 245 euros Wle 4 décembre 2013 la société Cervinia Europe personne morale liée à Bernard Arnault Administrateur de la Société a acquis des actions pour un montant de 12 487 487 79 euros soit pour un montant unitaire de 27 858 euros Wle 16 décembre 2013 une personne physique liée à Bertrand de Montesquiou Administrateur de la Société a cédé des actions pour un montant de 966 623 euros à un prix unitaire moyen de 27 6197 euros 3 4 4 OPÉRATIONS EFFECTUÉ ES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX SU R LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 983GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gestion des risquesDans un environnement incertain et en évolution permanente une gestion volontariste des risques est un élément essentiel de développement durable de l’activité et un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs Cette démarche permet également de revisiter l’ensemble des processus de l’entreprise et d’identiﬁ er des axes de progrès et d’opportunités Le dispositif de gestion des risques mis en place par le Groupe repose notamment sur l’identiﬁ cation et la prise en compte de facteurs de risques susceptibles d’avoir un impact signiﬁ catif sur ses activités sa situation ﬁ nancière et son image (3 5 1) Le Groupe a engagé depuis plusieurs années une politique de gestion des risques coordonnée et structurée autour de cartographies de règles et de diffusion des meilleures pratiques dans une démarche de prévention (3 5 2 ) Le dispositif de gestion des risques est également présenté dans la partie « Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques » aux pages 106 et suivantes du présent Document de Référence Dans le cadre d’une analyse et d’une revue régulières des risques assurables Le Groupe met également en place des solutions de transfert des risques au marché de l’assurance (3 5 3) Pour faire face à des situations sensibles susceptibles d’affecter signiﬁ cativement ses activités ou son image le Groupe a également développé un dispositif global de gestion de crise (3 5 4 ) 3 5 Gestion des risques3 5 1 FACTEUR S DE RISQU ESLes principaux facteurs de risques identiﬁ és par le Groupe sont présentés ci après avec un regroupement en quatre thématiques environnement des affaires stratégie et gouvernance opérations et ﬁ nanciers Tous les risques mentionnés pourraient avoir un impact sur l’activité du Groupe ou sa capacité à atteindre ses objectifs Il peut également exister d’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent document ou qui pourraient évoluer avec des conséquences négatives signiﬁ catives Le dispositif présenté en 3 5 2 a pour objectif une gestion globale des risques aﬁ n d’en éviter la survenance ou d’en limiter les impacts par une politique de protection et de prévention adaptée Pour chaque facteur de risque sont néanmoins brièvement indiqués les dispositifs de gestion et de suivi Environnement des affairesEnvironnement politique et socialUne partie des activités du Groupe est exposée aux risques et incertitudes dans des pays pouvant connaître ou ayant connu une période d’instabilité politique et sociale ou avec une gouvernance fragile Le Groupe a notamment développé depuis plusieurs années une cartographie des risques pays prenant en compte de nombreux indicateurs avec une mise à jour annuelle un suivi mensuel dans une logique prospective permettant d’accompagner la prise de décision dans le cadre du développement international du Groupe Environnement économique et volatilité des marchésLa situation économique dans les pays d’implantation du Groupe peut avoir des impacts sur la demande le niveau de dépenses et les habitudes d’achat de nos clients accrus par l’instabilité et l’imprévisibilité de la conjoncture mondiale nationale ou régionale La volatilité des prix des actifs des prix de revient des matériels ou des produits liés à des matières premières (agricoles métaux carburant coût de l’énergie…) pourrait également avoir un impact sur le chiffre d’affaires les coûts et les valeurs du bilan Par la nature de ses activités le Groupe attache une importance particulière au suivi et à la prise en compte de l’évolution de la conjoncture et des perspectives dans ses pays d’implantation notamment dans le cadre de nombreuses études et d’échanges Eu égard à l’interdépendance des activités et à la sensibilité des prix pour les clients du Groupe l’évolution des prix de marchés est également prise en compte à plusieurs niveaux notamment dans le cadre des achats de marchandises ou de frais généraux Environnement pression et évolution réglementairesLes réglementations auxquelles le Groupe est soumis dans les pays où il est présent tout comme les évolutions réglementaires et les actions menées par les régulateurs locaux nationaux ou internationaux sont susceptibles d’avoir un impact sur notre activité et les performances ﬁ nancières du Groupe DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 99GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Gestion des risquesLe suivi et la prise en compte des réglementations sont assurés au niveau de chaque pays par la Direction Juridique locale sous la coordination et la supervision de la Direction Juridique Groupe Dans une logique d’anticipation et d’allocation optimale des ressources la Direction Juridique Groupe a également développé et déployé une démarche de cartographie des risques juridiques prenant notamment en compte l’environnement la pression et les évolutions réglementaires Évolution du secteur et environnement concurrentielParticulièrement exposé aux évolutions des comportements des consommateurs dans un contexte de mutations technologiques le secteur de la distribution est caractérisé par une dynamique concurrentielle importante avec des marchés saturés en Europe et des marges plutôt faibles Cela conduit à une évolution constante et rapide du secteur qui pourrait avoir des impacts sur l’activité et les performances du Groupe Le suivi et la prise en compte de l’environnement concurrentiel et de ses évolutions sont réalisés au niveau de chaque pays et assuré au niveau du Groupe par la Direction Stratégie dans une logique d’anticipation et d’identiﬁ cation d’opportunités de développement ou d’arbitrages Catastrophes naturelles et changement climatiqueDans la majorité de ses pays d’implantation le Groupe peut être exposé aux catastrophes naturelles avec des impacts directs ou indirects sur ses activités ses actifs et ses collaborateurs et des conséquences sur notre situation ﬁ nancière Dans un contexte de changement climatique l’évolution des conditions météorologiques pourrait avoir également des impacts sur ses opérations notamment au niveau du comportement de ses clients Le Groupe a engagé depuis 2008 un travail approfondi pour améliorer la prise en compte des risques naturels dans ses opérations aﬁ n de développer la connaissance améliorer l’évaluation adapter les actions de préventions et ajuster les couvertures d’assurances Ce travail a été mené sur l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent directement ou en franchise avec un exercice prospectif par rapport au changement climatique notamment à travers un atlas des risques naturels des diagnostics par péril et pays permettant d’identiﬁ er les sites « sensibles » des ﬁ ches de prévention Terrorisme et criminalitéPar la multiplicité de ses contreparties le très grand nombre de sites et son activité de ﬂ ux considérables humains produits et ﬁ nanciers le secteur de la grande distribution est particulièrement exposé aux risques criminels et terroristes avec des impacts directs et indirects signiﬁ catifs notamment dans les magasins Les mesures de prévention et de protection de chaque site sont déterminées en fonction de l’exposition au risque avec une revue régulière des dispositifs et une adaptation en fonction de l’évolution de la menace Stratégie et gouvernanceDéﬁ nition adaptation et mise en œuvre de la stratégieDans un environnement politique économique social et concurrentiel incertain et complexe une conception une communication et une exécution inefﬁ caces ou inadaptées de la vision et de la stratégie du Groupe tout comme une difﬁ culté à gérer des projets ou des restructurations pourraient nuire à sa réputation à ses performances ﬁ nancières et opérationnelles La construction de la stratégie fait l’objet d’un travail approfondi au niveau de chaque pays sous la coordination de la Direction Générale avec une revue régulière des objectifs et des engagements permettant une allocation optimale des ressources dans le cadre d’un suivi de l’activité et des principaux plans d’actions Conformité et loyauté des pratiquesDans un contexte de judiciarisation accrue avec des autorités de contrôle disposant de pouvoirs étendus le non respect des réglementations tout comme le non respect d’engagements contractuels tant dans le cadre des activités opérationnelles que dans la relation avec ses collaborateurs peuvent avoir un impact important sur ses performances ﬁ nancières et sa réputation Dans le cadre d’une démarche de prévention la Direction Juridique construit et met en œuvre au niveau du Groupe et dans les pays des programmes d’information et de formation impliquant l’ensemble des collaborateurs concernés L’importance du strict respect des réglementations partout où le Groupe est présent et dans l’ensemble de ses activités est par ailleurs le premier principe fondamental du Code de conduite professionnelle Carrefour applicable à l’ensemble de ses collaborateurs Le dispositif éthique de l’entreprise est présenté dans la partie 2 1 3 (page 21 et suivante ) Responsabilité sociétaleAu delà de la conformité réglementaire avec des attentes croissantes des consommateurs pour un commerce responsable et durable la nature et la réalité des engagements des politiques ou des actions menées en matière de développement durable peuvent avoir un impact sur la réputation de l’entreprise et ses performances ﬁ nancières Le Groupe a engagé depuis de nombreuses années une politique volontariste et engagée de développement durable décrite en détail dans la partie consacrée à la Responsabilité Sociétale et Environnementale avec de très nombreuses actions concrètes dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1003GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gestion des risquesEnvironnementDans le cadre de ses activités le Groupe est potentiellement exposé à des risques environnementaux de natures très diverses (Pollution de l’eau de l’air et des sols nuisances sonores ou paysagères) en relation notamment avec le très grand nombre de sites exploités Alors que les réglementations visant à protéger l’environnement se développent dans de nombreux pays avec des consommateurs de plus en plus attentifs à cet enjeu certaines activités ou processus sont particulièrement sensibles (traitements des déchets recyclage emballages des produits MDD consommations de ﬂ uides réfrigérants et d’énergie atmosphères explosives station service transports alternatifs…) avec une attention particulière en matière de gestion des ressources naturelles (eau ressources halieutiques bois…)La préservation et la protection de l’environnement sont naturellement pris en considération par le Groupe de même que les risques industriels dans une logique de prévention à travers des analyses et études mais également la mise en œuvre opérationnelle de dispositifs de prévention ou de traitement par exemple pour les risques liés aux stations service L’ensemble des actions visant à réduire l’empreinte environnementale de nos activités commerciales est présenté dans la partie 2 2 5 du Document de Référence (page 51 et suivantes ) Contentieux et litigesDans le cadre de ses activités normales le Groupe est impliqué dans diverses procédures judiciaires ou administratives et est soumis à des contrôles administratifs dont l’issue est incertaine avec des impacts potentiellement importants sur notre situation ﬁ nancière ou notre réputation La gestion et le suivi des contentieux sont assurés au niveau de chaque pays et au niveau du Groupe par la Direction Juridique OpérationsPertinence et performance des modèles économiques et commerciauxDans un environnement très concurrentiel avec des marchés très instables la pertinence des modèles économiques et commerciaux et leur adaptation rapide aux évolutions des habitudes et des modes de consommation tout comme l’efﬁ cacité et la performance de la fonction achats peuvent avoir un impact important sur les performances opérationnelles et ﬁ nancières du Groupe tant dans l’organisation et la conception que dans la capacité de déploiement en magasin L’adaptation des modèles commerciaux aux attentes des clients est un enjeu majeur pour les équipes en charge du développement et des concepts dans une démarche d’anticipation et de veille permanente La bonne prise en compte de l’ensemble des facteurs et effets induits dans la détermination des modèles économiques fait également l’objet d’un suivi particulier et de nombreuses études préalables au déploiement Maîtrise opérationnelle et ﬁ nancière du développement et de l’expansionDans un contexte concurrentiel important avec une pression sur les coûts et une raréfaction des emplacements de qualité dans certains pays l’incapacité ou les difﬁ cultés du Groupe à identiﬁ er à obtenir et à développer les meilleurs sites dans la recherche permanente de la meilleure rentabilité sur la base d’hypothèses ﬁ ables et validées avec une prise en compte de l’ensemble des facteurs de risques peut avoir un impact sur ses performances ﬁ nancières et l’atteinte de ses objectifs de même qu’une mauvaise identiﬁ cation évaluation ou intégration de nouveaux actifs ou sociétés L’ensemble de ces éléments sont notamment pris en compte dans le cadre des dossiers analysés au niveau de chaque pays par les Directions Financières en relation avec les Directions du développement et le cas échéant avec les équipes de Carrefour Property Les dossiers les plus signiﬁ catifs sont revus et validés au niveau du Comité d’Investissement Groupe (CIG) Partenariats et franchiseAlors qu’une majorité des magasins sous enseignes du Groupe est exploitée en franchise et que le développement du Groupe s’appuie sur des partenariats dans plusieurs pays l’évaluation la sélection l’accompagnement et le suivi de ces différents franchisés et partenaires peuvent avoir un impact positif négatif sur les performances ﬁ nancières et opérationnelles et sur la réputation au cas où les pratiques de ces partenaires ne seraient pas conformes aux réglementations aux standards ou aux valeurs du Groupe Au delà du cadre contractuel et d’un processus maîtrisé d’attribution de nos enseignes en franchise les relations avec nos partenaires et franchisés sont entretenues et développées dans le cadre de nombreux échanges réguliers avec un suivi par des conseillers de franchise et un appui par des experts métiers La mise en place de standards et des visites régulières permettent de bien accompagner nos partenaires et franchisés Maîtrise de la chaîne d’approvisionnementDans un marché global interdépendant avec de très nombreux fournisseurs et des ﬂ ux croissants mais de plus en plus tendus la performance des processus logistiques tout comme la continuité de l’approvisionnement des magasins du Groupe sont des éléments essentiels pour la satisfaction des clients et la réalisation des objectifs opérationnels et ﬁ nanciers avec des risques accrus dans les pays émergents et une responsabilité croissante des multinationales vis à vis de leur chaîne d’approvisionnement Alors que la fonction achat est un élément essentiel de différenciation l’organisation du Groupe est adaptée à sa dimension internationale tout en capitalisant sur sa connaissance des marchés locaux et en s’appuyant sur des entités dédiées au sourcing de nouveaux produits Le Groupe a également développé depuis de nombreuses années une expertise permettant de garantir l’approvisionnement des magasins en s’appuyant sur des plateformes logistiques intégrées ou des prestataires avec des plans de continuité d’activité en cas de situation inhabituelle DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 101GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Gestion des risquesQualité conformité et sécurité des produitsAvec des autorités de régulation et des clients de plus en plus attentifs et sensibles aux questions de santé et de qualité garantir la sécurité des produits et respecter les normes d’hygiène dans les magasins est un enjeu majeur qui pourrait avoir des impacts importants sur la réputation et les performances ﬁ nancières et le cas échéant engager la responsabilité du Groupe La Direction Qualité du Groupe a développé de nombreux standards et outils déployés dans l’ensemble des pays du Groupe Les Directions Qualité Pays sont également mises en réseau à travers la ﬁ le Qualité avec des réunions et des échanges réguliers permettant de renforcer les partages de bonnes pratiques et de garantir la cohérence des approches Le Groupe déploie également un important programme de formation pour les collaborateurs et des actions régulières de communication vis à vis des consommateurs en matière de sécurité alimentaire Le dispositif comprend également une procédure permettant de retirer rapidement des stocks des produits potentiellement dangereux Les produits à marque Carrefour font l’objet de procédures et de contrôles renforcés de la conception à la commercialisation dans le cadre d’une démarche globale présentée en détail dans la partie 2 2 4 (page 43 et suivante) Sécurité des personnes et des biensLa conformité aux réglementations en matière de santé et de sécurité tout comme la protection des actifs du Groupe sont des éléments importants pour lesquels une prise en compte insufﬁ sante pourrait avoir des impacts potentiellement négatifs sur la réputation les activités et la performance ﬁ nancière du Groupe ainsi que des conséquences judiciaires Un dispositif de gestion de crise adapté en cas d’événement majeur est un élément important permettant de limiter les conséquences négatives potentiellement importantes notamment sur la continuité d’activité des opérations L’organisation du Groupe en matière de prévention des risques vise à assurer la sécurité des personnes et des biens dans l’ensemble des sites du Groupe à travers des moyens humains techniques et organisationnels adaptés aux risques Sous la coordination de la Direction Générale chaque pays dispose d’une organisation permettant une remontée rapide d’information en cas d’incident et la mise en œuvre des moyens adaptés Le dispositif de gestion de crise est rapidement présenté en 3 5 4 Gestion des ressources humainesPremier employeur privé dans de nombreux pays où le Groupe est présent le métier de commerçant est fondé sur les relations humaines et l’engagement des collaborateurs Dans un marché des talents très concurrentiel et des changements démographiques majeurs attirer retenir former motiver récompenser ou faire évoluer les collaborateurs et les meilleurs candidats est un enjeu pour le Groupe Employeur responsable le Groupe met en œuvre un important dispositif adapté aux enjeux en termes de ressources humaines présenté dans la partie 2 2 3 (page 31 et suivantes) Continuité intégrité conﬁ dentialité des systèmes d’informationsAlors que la plupart des activités du Groupe et de nombreuses fonctions dépendent largement de systèmes d’information développés ou administrés par des ressources internes ou des prestataires externes une fragilité de ces systèmes pourrait perturber sensiblement la conduite des opérations avec des impacts potentiellement importants sur les performances ﬁ nancières et opérationnelles notamment au niveau des systèmes de commande d’encaissement et de reporting ﬁ nancier Avec des systèmes d’information en mutation constante complexes à appréhender dans leur globalité un développement du nomadisme et de la cybercriminalité la sécurité des systèmes d’information est également un enjeu notamment en matière de protection des données concernant nos clients et nos collaborateurs La Direction des Systèmes d’Information du Groupe assure le développement et la cohérence de l’ensemble des applications informatiques au sein du Groupe dans le cadre d’une approche coordonnée favorisant les synergies tout en prenant en compte les évolutions technologiques dans une logique d’anticipation Une équipe dédiée s’appuyant sur un réseau dans l’ensemble des pays du Groupe vise à assurer la sécurité des systèmes d’information par une gouvernance adaptée des standards partagés et des contrôles réguliers Maîtrise et valorisation des actifsLa qualité des emplacements et la maîtrise des actifs du Groupe sont des éléments déterminants en termes de compétitivité et de réussite ce qui implique de déterminer et d’assurer un niveau optimum de réserves foncières tout en étant attentif à la maintenance la gestion ou la valorisation des actifs du Groupe Avec une part importante des magasins exploités dans des locaux loués dans le cadre de baux commerciaux l’incapacité du Groupe à les renouveler à des conditions favorables pourrait également affecter les performances de même qu’une gestion inefﬁ cace ou non optimisée des relations avec des locataires dans les sites dont le Groupe est propriétaire Sous la responsabilité et la coordination du Directeur Immobilier du Groupe également en charge de l’ensemble des activités de Carrefour Property chaque pays met en œuvre une politique de maîtrise et de valorisation des actifs adaptée à sa stratégie Le Groupe met également en œuvre une politique active et engagée de protection de l’ensemble de ses marques sous la responsabilité de la Direction Juridique du Groupe DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1023GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gestion des risquesRisques f inanciers de marché Dans le cadre de ses activités le Groupe se trouve exposé aux risques ﬁ nanciers notamment de liquidité de crédit de change et de taux La politique suivie par le groupe Carrefour en matière de gestion des risques ﬁ nanciers répond à un triple objectif de sécurité de liquidité et de rentabilité Elle est décrite de manière détaillée dans la note 36 des annexes aux comptes consolidés La gestion des risques est centralisée au niveau de la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe (DTFG) Concernant les activités de crédit (banque assurance) la gestion et le suivi des risques sont pilotés directement par les entités concernées la DTFG s’assurant de la bonne mise en œuvre des règles applicables aux activités de crédit conjointement avec les partenaires capitalistiques le cas échéant Risque de liquiditéLa répartition par échéance des dettes ﬁ nancières ainsi que l’information détaillée sur la gestion du risque de liquidité ﬁ gurent en note 36 de l’annexe aux comptes consolidés Le niveau de trésorerie disponible à la clôture 2013 (4 76 milliards d’euros) permet de couvrir les échéances obligataires de l’année à venir À cette même date le Groupe disposait en outre d’un programme de billets de trésorerie d’une capacité d’émission de 5 milliards d’euros et de 4 15 milliards d’euros de crédits syndiqués disponibles et non tirés (échéance 2016 2017 et 2018) qui conduisent à considérer sa situation de liquidité comme solide Au cours de l’exercice 2013 le Groupe a procédé à une émission obligataire à hauteur de 1 milliard d’euros et à échéance mai 2019 ainsi qu’à un rachat obligataire d’un nominal de 1 3 milliard d’euros Le proﬁ l de la dette est équilibré le Groupe ne fait face à aucun pic de reﬁ nancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 4 ans et 3 mois Les obligations émises sous le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) sont assorties depuis 2007 d’une clause de changement de contrôle dite « soft » En cas de dégradation de la notation à long terme au niveau d’investissement spéculatif et que cette dégradation soit consécutive à un changement de contrôle la clause pourrait s’appliquer Elle ne pourrait pas donner lieu à un remboursement anticipé de l’obligation sa seule conséquence serait une augmentation du coupon Les crédits syndiqués dont dispose le Groupe sont assortis des clauses d’engagement de défaut habituelles à ce type de contrat à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu) limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative pledge) changement de contrôle limitation de cession substantielle d’actifs et défaut croisé Il n’existe pas de clause de défaut en cas de modiﬁ cation de la notation à long terme En revanche il est prévu que la marge de tirage puisse évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid) Les contrats ne contiennent aucune clause d’exigibilité anticipée en cas de changement signiﬁ catif (material adverse change) Les crédits syndiqués ne sont également assortis d’aucun covenant ﬁ nancier pouvant donner lieu à une exigibilité anticipée Le risque de liquidité de Carrefour Banque est suivi dans le cadre d’une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale avec les objectifs suivants Wsécurité de reﬁ nancement Wconformité progressive aux nouveaux ratios de liquidité Bâle I II Wdiversiﬁ cation des sources de reﬁ nancement Au cours de l’exercice 2013 Carrefour Banque a réalisé deux opérations publiques majeures pour accompagner le ﬁ nancement et le développement de ses activités Wune émission obligataire réalisée en avril 2013 (300 millions d’euros à trois ans) Wune opération de titrisation en novembre 2013 ayant permis de lever 400 millions d’euros Ce reﬁ nancement total de 700 millions d’euros s’inscrit pleinement dans la perspective du respect des ratios de liquidité Bâle I II via un allongement signiﬁ catif de la durée d’origine et un parfait adossement des ﬂ ux de l’actif et du passif Risque de taux d’intérêtLa gestion du risque de taux est assurée centralement par la DTFG qui rend compte mensuellement de ses opérations examinées dans le cadre d’un Comité des Taux qui ﬁ xe une stratégie de couverture et les modalités d’application dans le but de limiter l’exposition au risque de taux et d’optimiser le coût du ﬁ nancement La dette à long terme est émise principalement à taux ﬁ xe protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux Carrefour détient néanmoins différents instruments ﬁ nanciers destinés à couvrir la dette ﬁ nancière du Groupe face au risque de variations des taux d’intérêt Il s’agit principalement des swaps (vanille) et des options de taux d’intérêt (cap et floor vanilles) Lorsqu’elle est émise à taux variable la dette long terme est couverte au moyen d’instruments ﬁ nanciers permettant de plafonner la hausse des taux d’intérêt pour tout ou partie de la période Une analyse de la sensibilité à l’évolution des taux est présentée en note 36 de l’annexe aux comptes consolidés Risque de changeLes activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des ﬁ liales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales) Par conséquent l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée et concerne essentiellement l’importation Le risque sur les opérations d’importation fermes (achat de marchandises en devises) est couvert par des achats à terme de devises Le risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dans des pays hors zone euro concerne essentiellement le real brésilien et le peso argentin à titre d’exemple l’incidence de la variation des taux de change moyens utilisés en 2013 comparés à ceux de 2012 a affecté le chiffre d’affaires du Groupe de 2 326 millions d’euros (3 1 % du chiffre d’affaires 2013) et son résultat opérationnel de 73 millions d’euros (3 1 % du résultat opérationnel 2013) Enﬁ n lorsque des ﬁ nancements locaux sont mis en place ils sont généralement effectués dans la devise locale Risque actionsL’information détaillée sur le risque actions ﬁ gure à la note 36 de l’annexe aux comptes consolidés DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 103GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Gestion des risques3 5 2 PR ÉVENTION DES RISQU ESDans le cadre des plans d’options d’achat d’action et d’attribution d’actions gratuites le Groupe achète ses propres actions ou des options d’achat sur ses propres actions Les détails de ces plans se trouvent en note 28 1 de l’annexe aux comptes consolidés Qualité de la gestion ﬁ nancière des budgets et des reportingsL’organisation et les procédures en matière comptable et ﬁ nancière sont formalisées dans le cadre du référentiel des règles Groupe applicables à l’ensemble des ﬁ liales Les procédures et outils mis en place visent notamment à assurer la maîtrise des ﬂ ux ﬁ nanciers au sein des différents pays dans lesquels le Groupe est présent à vériﬁ er que les budgets et prévisions reﬂ ètent au mieux les tendances observées et constituent une estimation réaliste des performances futures et à garantir que les comptes consolidés produits donnent une image ﬁ dèle de la situation ﬁ nancière du Groupe et de ses résultats Services financiersLes services ﬁ nanciers distribuent des crédits à la consommation des produits d’épargne des produits d’assurance et des services monétiques ce qui les expose aux risques ﬁ nanciers classiques (risques de provisionnement ﬁ nance et assurance risque lié aux ratios ﬁ nanciers risques de liquidité) mais également aux obligations réglementaires auxquelles sont soumis les établissements ﬁ nanciers et bancaires et notamment le dispositif de lutte contre le blanchiment des capitaux et le ﬁ nancement du terrorisme Carrefour Banque a entamé depuis 2009 un projet de construction des cartographies des process et risques opérationnels et depuis avril 2012 a déﬁ ni le principe et les contours visant à regrouper et mutualiser les outils de gestion des risques opérationnels pour la France et pour les entités des autres pays Carrefour Banque a déﬁ ni conformément à l’article 17 du CRBF 97(02) des seuils de signiﬁ cativité des incidents révélés par les procédures de contrôle interne Risque de créditPour faire face au risque d’insolvabilité des emprunteurs auxquels elles ont consenti des fonds les sociétés ﬁ nancières du Groupe se sont dotées de dispositifs de contrôle de la qualité et de la solvabilité des débiteurs (outils de scoring de budget et de références passées attestant de la qualité de la contrepartie interrogations de ﬁ chiers positifs et négatifs gestion active des fonctions recouvrement et contentieux…) Les créances à la clientèle sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque de non recouvrement total ou partiel (retard de paiement ) Les modèles de dépréciation sont établis conformément à la réglementation en vigueur applicable aux entreprises de crédit dans chaque pays (classiﬁ cation des encours en classes homogènes de risques au sens de la probabilité de récupération et modélisation des probabilités de pertes sur base historique) Une information détaillée sur l’exposition du Groupe au risque de crédit est donnée en note 36 de l’annexe aux comptes consolidés en page 196 et suivantes de présent document Une vision partagée des enjeux et une coordination optimale sont des éléments fondamentaux d’une gestion des risques efﬁ cace L’approche du Groupe est d’intégrer la gestion des risques dans la conduite quotidienne de ses activités La gestion des risques est ainsi un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs avec une volonté de développer une culture de gestion des risques Au sein du Groupe la gestion des risques est décentralisée au niveau des Directeurs Exécutifs Pays qui ont pour mission d’i dentiﬁ er analyser et traiter les principaux risques auxquels ils sont confrontés Ils sont accompagnés dans leur mission par la Direction Risks et Compliance Groupe qui coordonne notamment le déploiement d’un outil de pilotage et de cartographie des risques majeurs tout en développant des cartographies des risques opérationnels et des outils déployés dans les pays La Direction Risks et Compliance a ainsi notamment travaillé sur la cartographie des risques par pays des risques sanitaires des risques naturels des risques criminels et terroristes et des risques juridiques tout en conduisant des études sur certains risques émergents et en accompagnant certaines Directions Opérationnelles Elle intervient aussi en accompagnement des Directions Achats dans la connaissance et l’évaluation des risques fournisseurs D’un point de vue opérationnel la Direction Risks et Compliance coordonne et anime également un réseau de Directeurs Prévention des risques dans l’ensemble des pays du Groupe En 2011 Carrefour a diffusé une Charte Prévention des Risques qui déﬁ nit le périmètre d’action le rôle et les responsabilités de la fonction Prévention des Risques dans les pays ainsi que les règles d’éthique auxquelles elle doit se conformer Dans chaque pays où le Groupe est présent une Direction Prévention des Risques est ainsi responsable de la sécurité du patrimoine matériel et immatériel de l’entreprise et garante de la sécurité des personnes présentes sur les sites Elle a notamment pour mission de mettre en place les moyens humains organisationnels et techniques nécessaires pour faire face aux risques d’origine accidentelle ou intentionnelle (catastrophes naturelles malveillance vols ) DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1043GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Gestion des risquesLa politique de prévention s’appuie sur les cartographies des risques une analyse de la sinistralité et l’identiﬁ cation de risques émergents dans le cadre d’une veille permanente et d’études spéciﬁ ques La Direction Risks et Compliance réalise un rapport annuel consolidé de la fonction Prévention des risques au niveau du Groupe avec des benchmarks entre les indicateurs de pilotage et de performance de la fonction de chaque pays en termes de sinistralité d’effectifs de moyens et de plans d’action 3 5 3 ASSURANCESDepuis plusieurs années le Groupe mène une politique d’assurance dans le souci de protéger au mieux les hommes et les biens Politique assurance groupeLa politique assurance du Groupe est notamment basée sur l’identiﬁ cation des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents en étroite collaboration avec les opérationnels et les différentes Directions du Groupe concernées et des spécialistes extérieurs Programmes MondiauxLe Groupe a mis en place des programmes mondiaux transversaux d’assurance (notamment pour les polices de Dommages et Pertes d’Exploitation Responsabilité Civile Construction) permettant une uniformisation des couvertures pour l’ensemble de ses formats (magasins intégrés uniquement) quels que soient leurs lieux d’implantation (à l’exception des pays dont la réglementation ne permet pas ce type de montage) Ainsi le Groupe a une bonne connaissance des limites de garantie en place et la certitude de la souscription de programmes d’assurance placés auprès d’assureurs de renoms internationaux Acquisitions en cours d’annéeLe Groupe veille à ce que les acquisitions réalisées en cours d’année d’assurance rejoignent au plus vite ses protections transversales ou le cas échéant bénéﬁ cient de ses protections en DIC DIL (Difference in Conditions Difference in Limits) dans le souci d’avoir une bonne maîtrise des couvertures et garanties existantes Politique de préventionLa politique d’assurance du Groupe implique un suivi des mesures de prévention des risques assuré par la Direction Risks et Compliance en coordination avec les relais locaux du Groupe dans chaque pays mais aussi avec les assureurs du Groupe Politique de transfert des risques assurablesLe Groupe transfère les risques assurables identiﬁ és au marché de l’assurance ou recourt à l’autoassurance dans le respect de la politique assurance Groupe et en accord avec la politique générale du Groupe Politique d’autoassurance de certains risquesAﬁ n d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une meilleure maîtrise de ses risques le Groupe mène une politique de conservation de ses lignes de fréquence pour certaines catégories de risques au travers de ses captives d’assurance et de réassurance (les résultats de ces captives sont consolidés dans les comptes du Groupe) Informations concernant les principaux programmes d’assuranceLes informations qui suivent sont données à titre indicatif aﬁ n d’illustrer les champs d’actions de l’année 2013 Elles ne sauraient être considérées comme inamovibles dans la mesure où le marché de l’assurance est mouvant En effet la politique d’assurance du Groupe dépend et s’adapte aux conditions du marché de l’assurance Dommage aux Biens et Pertes d’ExploitationCette assurance a pour objectif de protéger les actifs du Groupe à travers une police délivrée sous forme « tous sauf » sur la base des garanties et capacités disponibles sur le marché de l’assurance Elle couvre notamment les risques traditionnels de ce type de garantie incendie foudre vol événements naturels pertes d’exploitation Le programme mis en place par le Groupe pour la période du 1er juillet 2012 au 30 juin 2013 offre une limite de garantie de 260 millions d’euros par sinistre en dommages directs et pertes d’exploitation confondus Ce programme comporte des sous limitations notamment dans le domaine des événements naturels Les franchises sont adaptées aux formats des magasins Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché Pour les ﬁ liales de la zone Europe en Libre Prestation de Services cette couverture est acquise au travers de la captive d’assurance directe Pour les ﬁ liales situées hors de la zone Europe Libre Prestation de Service le programme de Dommage aux Biens et Pertes d’Exploitation fait l’objet d’une réassurance à travers la captive de réassurance Un agrégat par sinistre et par année d’assurance a été mis en place aﬁ n de protéger les intérêts des captives et de limiter leurs engagements Enﬁ n au delà d’une certaine limite les risques sont transférés au marché de l’assurance DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 105GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Gestion des risquesResponsabilité CivileCe programme vise à couvrir le Groupe dans le cadre de ses activités contre les conséquences pécuniaires de sa responsabilité dans tous les cas où elle viendrait à être recherchée du fait de dommages et ou préjudices corporels matériels consécutifs causés aux tiers Les limites de sa garantie Responsabilité Civile sont conformes à celles d’une société internationale du secteur de la distribution Les franchises varient selon les pays Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché Une stratégie de souscription spéciﬁ que s’applique pour les risques de Responsabilité Civile au travers du schéma de réassurance offert par sa captive Les montants d’engagement de la captive sont limités par sinistre et par année d’assurance Au delà d’un certain montant ils sont transférés au marché traditionnel de l’assurance Le Groupe est couvert pour les risques d’atteinte à l’environnement dans le cadre de son programme mondial d’assurance de Responsabilité Civile Ces risques font l’objet d’une approche assurance particulière en raison des conditions imposées par les réassureurs qui offrent des schémas de garanties plus limités pour les risques de pollution graduelle Assurances ObligatoiresLe Groupe souscrit différents programmes d’assurance dans le respect des législations locales notamment WAssurance automobile WAssurance construction (Dommage ouvrage Tous Risques Chantiers Responsabilité Civile décennale ) WAssurances de Responsabilité Civile Professionnelles liées à ses activités de WBanque WAssurance WVoyage 3 5 4 GESTION DE CR ISEPour faire face aux situations exceptionnelles susceptibles d’affecter la continuité de ses opérations et l’atteinte de ses objectifs le Groupe a mis en place une organisation globale de gestion de crise Au niveau du Groupe la coordination du dispositif de gestion de crise est assurée par la Direction Risks & Compliance en étroite collaboration avec la Direction Communication Groupe En fonction de la nature et de l’ampleur de l’événement la crise peut être gérée localement au sein d’une Direction Exécutive Pays ou au niveau du Pays selon les principes qui régissent la gestion de crise déﬁ nis dans le référentiel des règles Groupe Chaque Directeur Exécutif Pays met ainsi en place une organisation formalisée de gestion de crise permettant de faire face aux principaux scenarii susceptibles d’affecter la continuité des opérations en associant l’ensemble des fonctions internes concernées et en s’appuyant sur un réseau d’experts externes en fonction du type de crise Cette organisation comprend notamment un plan de secours au niveau de chaque établissement un dispositif adapté en matière de rappel et de retrait des produits conformément aux recommandations et standards de la Direction Qualité Groupe ainsi qu’un dispositif d’alerte permettant une remontée rapide des informations depuis l’ensemble des sites L’ensemble des membres du Comité Exécutif Pays et les autres acteurs internes concernés sont formés à la gestion et à la communication de crise L’organisation régulière de simulation de crise permet de tester l’aptitude collective de chaque Comité Exécutif Pays Le Groupe a également développé de nombreux d’outils au niveau du Groupe et mis à disposition de l’ensemble des coordinateurs de crise dans les pays dans le cadre d’un site internet « Carrefouralert » dédié à la gestion des situations sensibles Ce site rassemble notamment les coordonnées de l’ensemble des coordinateurs de gestion et de communication de crise les ﬁ ches pratiques et ﬁ ches réﬂ exes les outils de prévention ainsi que de nombreuses informations utiles DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1063GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle interne3 6 1 DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTE RNE3 6 Contrôle interneIntroductionL’Audit Interne Groupe a été mandaté pour rassembler les éléments constitutifs de la présente section qui a été établie en intégrant les contributions de plusieurs Directions du Groupe La Direction Générale en tant que responsable de la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques a soumis la présente section aux Commissaires aux comptes au Comité des Comptes et au Conseil d’Administration qui l’a approuvée en date du 4 mars 2014 sur la recommandation de son Comité Cadre de référence applicableLe dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du groupe Carrefour s’appuie sur le cadre de référence de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers (AMF) mis à jour le 22 juillet 2010 La présente section est établie en application de l’article L 225 37 al 5 du Code de commerce Définition du dispositif de contrôle interneLe dispositif de contrôle interne regroupe un ensemble de moyens de comportements de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres à la Société et ses ﬁ liales qui Wcontribuent à la maîtrise de ses activités à l’efﬁ cacité de ses opérations et à l’utilisation efﬁ ciente de ses ressources et Wdoivent lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques signiﬁ catifs qu’ils soient opérationnels ﬁ nanciers ou de conformité Le dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à assurer Wla réalisation des objectifs économiques et ﬁ nanciers du Groupe en conformité aux lois et règlements Wl’application des instructions et des orientations ﬁ xées par la Direction Générale en matière de contrôle interne et de gestion des risques Wle bon fonctionnement des processus internes notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs Wla ﬁ abilité des informations ﬁ nancières En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs du Groupe le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités Toutefois comme le souligne le cadre de référence de l’AMF tout dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne du fait notamment des incertitudes du monde extérieur de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une défaillance humaine ou d’une simple erreur PérimètreLe dispositif de contrôle interne et de gestion des risques présenté dans ce rapport est déployé à la Société et ses ﬁ liales consolidées par intégration globale et ne se limite pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et ﬁ nanciers 3 6 1 1 Les composantes du contrôle interneA L’organisation du contrôle interneClients et consommateurs sont au cœur de tout ce qu’entreprend le groupe Carrefour Pour garantir la meilleure prise en compte des spéciﬁ cités locales des clients et consommateurs et la meilleure réactivité opérationnelle le Groupe a choisi une organisation décentralisée au niveau des Pays qui constituent le maillon de base de l’organisation du Groupe Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques repose sur ce principe d’organisation WLa Direction Générale ﬁ xe le cadre de référence du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au sein du Groupe Elle assure un rôle de coordination d’impulsion et de surveillance des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques Wau niveau des Pays chaque Directeur Exécutif Pays est responsable de l’animation et du pilotage de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Le Groupe a mis en place un environnement de contrôle formalisé avec un Code de conduite professionnelle et une déﬁ nition des pouvoirs des responsabilités et des objectifs qui sont attribués à chaque niveau de l’organisation et dans le respect du principe de séparation des tâches Wle Code de conduite professionnelle est remis à chaque collaborateur du Groupe Ce Code a pour objectif de formaliser un cadre éthique à travers la déﬁ nition de principes éthiques dans lequel l’ensemble des collaborateurs doivent exercer leur activité professionnelle au quotidien Wles mandataires sociaux de chaque entité juridique ont des pouvoirs limités dans certains domaines où l’approbation préalable du Conseil d’Administration ou de l’organe compétent de chaque entité concernée est obligatoire DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 107GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Contrôle interne Wles pouvoirs et les responsabilités des principaux collaborateurs sont décrits au sein de délégations de pouvoirs et de responsabilités mises en place conformément aux organigrammes hiérarchiques et fonctionnels Cette organisation est conforme au principe de séparation des tâches Wenﬁ n cette organisation est relayée par une gestion qui s’appuie sur des objectifs à moyen terme déclinés par Pays et par un pilotage des activités orienté autour d’objectifs budgétaires annuels déclinés jusqu’au plan individuel La Direction Ressources Humaines à travers ses politiques Wcrée les conditions permettant de disposer du bon niveau de ressources en adéquation avec les besoins présents et futurs de l’activité Wveille au développement professionnel des salariés et à leur engagement Wassure la qualité du dialogue social Wdéﬁ nit le cadre des politiques de rémunération et d’avantages sociaux et pilote les engagements associés Wcontribue à la création d’une culture de développement et de performance collective Les systèmes d’information ont pour objectif de répondre aux besoins et de satisfaire aux exigences de sécurité de ﬁ abilité de disponibilité et de traçabilité de l’information Wau niveau du Groupe le système d’information comptable et ﬁ nancier s’articule autour d’un outil de reporting et d’un outil de consolidation permettant de préparer les états ﬁ nanciers consolidés et de mesurer la performance des activités du Groupe Wles Directeurs Exécutifs Pays sont responsables de leurs systèmes d’information et ils ont mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité de leur système d’information et l’intégrité des données informatiques Chaque processus fait l’objet de procédures et de modes opératoires formalisés par les Pays qui précisent la manière dont devrait s’accomplir une action ou un processus dans le respect du référentiel des règles Groupe Wle Groupe a déﬁ ni un référentiel des règles Groupe ayant pour objectif de couvrir les principaux risques patrimoniaux du Groupe La mise en œuvre de ce référentiel est obligatoire dans l’ensemble des Pays Wles Directeurs Exécutifs Pays ont mis en place les procédures et les modes opératoires incluant les activités de contrôle nécessaires pour couvrir l’ensemble des risques stratégiques opérationnels et patrimoniaux liés à leurs activités Ces procédures et modes opératoires intègrent et approfondissent les contrôles clés déﬁ nis par le référentiel des règles Groupe B La diffusion d’informations en interneLe Groupe s’assure de la correcte circulation des informations pertinentes et de leur transmission aux acteurs concernés aﬁ n qu’ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes et procédures du Groupe Wl’intranet « GroupOnline » diffuse régulièrement des informations sur la vie du Groupe et met à disposition des collaborateurs un certain nombre d’outils pratiques dont les principales normes et procédures à respecter Wle référentiel des règles Groupe a été diffusé à l’ensemble des Directeurs Exécutifs ayant en charge de les relayer Wdes procédures déﬁ nissant les bonnes pratiques et le processus de remontée d’informations sont également diffusées aux Pays par les principales Directions du Groupe Wles principes comptables du Groupe sont envoyés à l’ensemble des Directeurs Financiers à chaque clôture trimestrielle De la même façon les Pays s’assurent de la correcte circulation des informations pertinentes et de leur transmission aux acteurs concernés aﬁ n qu’ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes et procédures du Groupe C Le dispositif de gestion des risquesLe dispositif de gestion des risques mis en place par le Groupe repose notamment sur l’identiﬁ cation l’analyse et le traitement des facteurs de risques susceptibles d’affecter les personnes les actifs l’environnement les objectifs de la Société ou sa réputation L’approche du Groupe est d’intégrer la gestion des risques dans la conduite quotidienne de ses activités La gestion des risques est ainsi un chantier commun à l’ensemble des collaborateurs avec une volonté de développer une culture de gestion des risques Ce dispositif vise plus particulièrement à Wcréer et préserver la valeur les actifs et la réputation de la Société Wsécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs Wfavoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société Wmobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques Au sein du Groupe la gestion des risques est décentralisée au niveau des Directeurs Exécutifs Pays qui ont pour mission d’identiﬁ er analyser et traiter les principaux risques auxquels ils sont confrontés Ils sont accompagnés dans leur mission par la Direction Risks et Compliance Groupe qui coordonne notamment le déploiement d’un outil de pilotage et de cartographie des risques majeurs tout en développant des cartographies des risques opérationnels La Direction Risks et Compliance a ainsi notamment travaillé sur la cartographie des risques par pays des risques sanitaires des risques naturels des risques criminels et terroristes et des risques juridiques tout en conduisant des études sur certains risques émergents et en accompagnant certaines Directions Opérationnelles Elle intervient aussi en accompagnement des Directions Achats dans la connaissance et l’évaluation des risques fournisseurs 23 facteurs de risques ont été identiﬁ és par le Groupe et sont présentés dans le rapport de gestion Ces facteurs couvrent cinq thématiques l’environnement des affaires la stratégie et la gouvernance les opérations les risques ﬁ nanciers et les services ﬁ nanciers D’un point de vue opérationnel la Direction Risks et Compliance coordonne et anime également un réseau de Directeurs Prévention des risques dans l’ensemble des pays du Groupe En 2011 Carrefour a diffusé une Charte Prévention des Risques qui déﬁ nit le périmètre d’action le rôle et les responsabilités de la fonction Prévention des Risques dans les pays ainsi que les règles d’éthique auxquelles elle doit se conformer DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1083GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle interneDans chaque pays où le Groupe est présent une Direction Prévention des Risques est ainsi responsable de la sécurité du patrimoine matériel et immatériel de l’entreprise et garante de la sécurité des personnes présentes sur les sites Elle a notamment pour mission de mettre en place les moyens humains organisationnels et techniques nécessaires pour faire face aux risques d’origine accidentelle ou intentionnelle (catastrophes naturelles malveillance vols…) La politique de prévention s’appuie sur les cartographies des risques une analyse de la sinistralité et l’identiﬁ cation de risques émergents dans le cadre d’une veille permanente et d’études spéciﬁ ques La Direction Risks et Compliance réalise un rapport annuel consolidé de la fonction Prévention des risques au niveau du Groupe avec des benchmarks entre les indicateurs de pilotage et de performance de la fonction de chaque pays en termes de sinistralité d’effectifs de moyens et de plans d’action Une synthèse annuelle du dispositif de gestion des risques est présentée à la Direction Générale lui permettant de s’assurer de la maîtrise de ce dispositif et notamment de Wla mise à jour du registre des risques Groupe Wla mise à jour de la cartographie des risques et du dispositif d’évaluation et d’analyse des risques Wl’avancement des plans d’actions pour réduire l’exposition aux facteurs de risques Depuis plusieurs années le Groupe mène une politique d’assurance dans le souci de protéger au mieux les hommes et les biens La politique assurance du Groupe est notamment basée sur l’identiﬁ cation des risques assurables à travers une revue régulière des risques existants et émergents en étroite collaboration avec les opérationnels et les différentes Directions du Groupe concernées et des spécialistes extérieurs La Direction des Assurances Groupe est responsable pour les entités où la législation nationale le permet de la couverture des risques assurables Elle est en charge de la souscription et de la gestion centralisée des polices d’assurance D Les activités de contrôle couvrant ces risquesLes activités de contrôle visent à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de réduire l’exposition à 3 types de risques stratégiques opérationnels et patrimoniaux susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe Les activités de contrôle sont présentes partout dans l’organisation à tout niveau et dans toute fonction qu’il s’agisse de contrôles orientés vers la prévention ou la détection de contrôles manuels ou informatiques ou encore de contrôles hiérarchiques Le Référentiel des règles Groupe comprend des activités de contrôle qui ont pour objectif de couvrir les risques patrimoniaux qui regroupent 4 familles de risque Wles risques comptables et ﬁ nanciers Wles risques de sûreté et de sécurité des biens et des personnes Wles risques de continuité d’intégrité de conﬁ dentialité et de sécurité des Systèmes d’information Wles risques d’obligation contractuelle de conformité et de communication Les activités de contrôle sont déﬁ nies et mises en œuvre par les responsables de processus avec une coordination assurée par les contrôleurs internes sous la responsabilité des membres du Comité Exécutif Pays et du Directeur Exécutif Pays La coordination des contrôleurs internes permet d’assurer la cohérence méthodologique des activités de contrôle et de garantir la couverture exhaustive des risques sur l’ensemble des processus Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière pour les comptes sociaux et les comptes consolidés sont détaillées dans la partie 3 6 2 E Le pilotage et la surveillance du dispositif de contrôle interneSurveillance continueLa surveillance continue est organisée de façon à devancer ou détecter les incidents dans les meilleurs délais L’encadrement joue au quotidien un rôle de supervision permanente de la mise en œuvre effective du dispositif de contrôle interne À ce titre il est notamment chargé de mettre en place des plans d’action correctifs et de remonter le cas échéant à la Direction Générale les dysfonctionnements signiﬁ catifs Surveillance périodiqueLa surveillance périodique est assurée à la fois par le management et les opérationnels les contrôleurs internes Pays et l’Audit Interne Groupe Wle management et les opérationnels vériﬁ ent le correct fonctionnement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques identiﬁ ent les principaux incidents constatés mettent en place les plans d’action et s’assurent de l’adéquation du dispositif de contrôle et de gestion des risques par rapport aux objectifs de la Société Wles contrôleurs internes Pays vériﬁ ent de manière périodique la correcte mise en œuvre des activités de contrôle et leur efﬁ cacité par rapport aux risques Wl’Audit Interne Groupe fournit aux Directeurs Exécutifs Pays au Comité des Comptes et à la Direction Générale du Groupe les résultats de ses missions et ses recommandations Par ailleurs l’efﬁ cacité opérationnelle du contrôle interne relatif à la préparation de l’information ﬁ nancière fait l’objet de travaux d’audit de la part des Commissaires aux comptes qui reportent leurs conclusions et recommandations aux Directeurs Exécutifs Pays et à la Direction Générale du Groupe Chaque Directeur Exécutif Pays a mis en place un processus formalisé d’autoévaluation annuelle Wce processus est réalisé à partir d’outils standards qui s’articulent avec les référentiels existants et sont fondés sur une analyse des risques de contrôle interne inhérents à chaque activité et sur l’identiﬁ cation des points de contrôle clé Wles résultats de l’autoévaluation du contrôle interne couvrant les risques patrimoniaux sont centralisés de manière périodique au niveau de l’Audit Interne Groupe Wlors de ses interventions l’Audit Interne Groupe intègre comme objectif de mesurer quantitativement au travers de systèmes de notation l’écart existant entre l’autoévaluation et le niveau de contrôle interne déterminé sur la base de ses travaux Le suivi de ces écarts permet d’évaluer la qualité de l’autoévaluation du contrôle interne menée par le Pays DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 109GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Contrôle interneLe pilotage et la surveillance du contrôle interne comprend un suivi assuré par les contrôleurs internes Pays des plans d’action relatifs aux processus d’autoévaluation du contrôle interne et de cartographie des risques ainsi qu’aux recommandations de l’Audit Interne Groupe Le suivi des plans d’action concernant les risques patrimoniaux est centralisé de manière périodique au niveau de l’Audit Interne Groupe Le produit ﬁ nal du dispositif de surveillance et de pilotage est la lettre d’afﬁ rmation sur la gestion des risques et le contrôle interne signée par le Directeur Exécutif Pays et le Directeur Financier conﬁ rmant leur appropriation et leur responsabilité sur le contrôle interne en termes de remontée des insufﬁ sances et de leur remédiation La Direction Générale du Groupe exerce sa surveillance sur le dispositif de contrôle interne et la gestion des risques notamment en s’appuyant sur les comptes rendus de réunions avec les organes et les Directions suivants WComité Éthique WComité d’Investissement Groupe WComité de Gestion de la Demande Informatique WComités Financiers qui pilotent la politique ﬁ nancière du Groupe WDirection des Systèmes d’information Groupe WDirection de l’Audit Interne Groupe Wet tout autre comité ad hoc réuni en fonction des besoins identiﬁ és par la Direction Générale Enﬁ n les résultats du dispositif de surveillance et de pilotage du contrôle interne des risques comptables et ﬁ nanciers sont présentés de manière régulière au Comité des Comptes 3 6 1 2 Les acteurs du contrôle interneA Au niveau du GroupeLa Direction Générale Groupe est responsable de la qualité du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Il lui incombe ainsi de concevoir mettre en œuvre et surveiller le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques Elle initie toute action corrective qui s’avère nécessaire pour corriger les dysfonctionnements identiﬁ és et rester dans le périmètre de risques acceptés Elle veille à ce que ces actions soient menées à bien La responsabilité de la Direction Générale sur le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est exercée grâce à l’organisation suivante WLa Direction Financière Groupe est responsable de Wla ﬁ abilité des informations ﬁ nancières et comptables Wla gestion des risques comptables et ﬁ nanciers Wla mesure de la performance du Groupe et du contrôle budgétaire WLa Direction Juridique Groupe est responsable de Wla politique de gouvernance des ﬁ liales du Groupe Wla politique de gestion des risques juridiques du Groupe WLa Direction Risk & Compliance Groupe est responsable de Wla politique de prévention des risques au sein du Groupe Wla gestion des risques de sûreté et de sécurité des biens et des personnes Wla coordination du dispositif de gestion de crise du Groupe WLa Direction Immobilière Groupe est responsable de WLa politique immobilière du Groupe WLa gestion des risques liés à la sécurité des bâtiments WLa Direction Qualité Groupe est responsable de Wla politique qualité et sécurité des produits au sein du Groupe Wla gestion des risques de sécurité des produits Wla gestion de crise liée à des risques de sécurité des produits WLa Direction des Ressources Humaines Groupe est responsable de Wla politique de gestion des Ressources Humaines au sein du Groupe Wla gestion des risques sociaux WLa Direction des Systèmes d’information Groupe est responsable de Wla politique de gestion des Systèmes d’information au sein du Groupe Wla gestion des risques liés à la continuité l’intégrité la conﬁ dentialité et la sécurité des Systèmes d’information WLa Direction des Assurances Groupe est responsable de la mise en place de couvertures d’assurance aﬁ n de couvrir au mieux et selon les capacités disponibles sur le marché les risques assurables du Groupe dans le respect des politiques assurances du Groupe Elle collabore avec la Direction Risks et Compliance à l’identiﬁ cation des risques et à la mise en œuvre des procédures de prévention Le Conseil d’Administration rend compte dans le rapport de gestion des principaux risques et incertitudes auquel le Groupe est confronté Il prend connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques communiquées en temps voulu par le Comité des Comptes et la Direction Générale Il acquiert notamment une compréhension globale des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information ﬁ nancière et comptable Le Comité des Comptes mis en place par le Conseil d’Administration a pour mission Wd’évaluer l’efﬁ cacité et la qualité des systèmes et procédures de contrôle interne du Groupe d’entendre le responsable de l’Audit Interne de donner son avis sur l’organisation de son service et d’être informé de son programme de travail Wd’examiner avec les responsables de l’Audit Interne les objectifs et plans d’interventions et d’actions dans le domaine de l’Audit Interne les conclusions de ces interventions les actions et recommandations et suites qui leur sont données Wd’examiner les méthodes et résultats de l’Audit Interne et vériﬁ er que les procédures utilisées concourent à ce que les comptes reﬂ ètent avec exactitude la sincérité et la réalité de l’entreprise et soient conformes aux règles comptables Wd’apprécier la ﬁ abilité des systèmes et procédures qui concourent à l’établissement des comptes ainsi que la validité des positions prises pour traiter des opérations signiﬁ catives Wd’examiner les méthodes de reporting et de traitement des informations comptables et ﬁ nancières en provenance des ﬁ liales et ou des unités opérationnelles Wd’examiner le projet de rapport sur les procédures de contrôle interne DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1103GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle interne3 6 2 ÉLÉMENTS LIÉS AU CONTRÔLE INTERNE COMPTAB LE ET FINANCI ERL’Audit Interne Groupe a pour mission Wd’évaluer régulièrement le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques patrimoniaux et de contrôle interne associés en réalisant les missions inscrites au plan d’audit annuel Wde faire toute préconisation pour améliorer ces dispositifs Wde contribuer à développer les outils et référentiels de contrôle interne liés aux risques patrimoniaux B Au niveau des PaysLe Directeur Exécutif Pays qu’il agisse directement ou par délégation est responsable de la mise en place du fonctionnement et de la surveillance du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques au niveau du Pays Il s’appuie sur des contrôleurs internes qui ont pour mission de Wcontribuer à la déﬁ nition du dispositif de contrôle interne du Pays en s’assurant notamment de la correcte déclinaison du référentiel de contrôle interne Groupe Ws’assurer que les procédures déﬁ nies par le Pays et par le Groupe sont correctement appliquées En 2013 le Groupe a continué à renforcer son dispositif de contrôle interne comptable et ﬁ nancier notamment via le renforcement des Directions Fonctionnelles et la mise en œuvre des Règles Groupe 3 6 2 1 Principes généraux d’organisation du contrôle interne comptable et financierLe contrôle interne comptable et ﬁ nancier vise essentiellement à assurer Wla conformité des informations comptables publiées avec les règles applicables (référentiel comptable international) Wl’application des instructions et des orientations ﬁ xées par le Groupe Wla prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et ﬁ nancières Wla présentation et la ﬁ abilité de l’information ﬁ nancière publiée Les risques liés à la production de l’information comptable et ﬁ nancière peuvent être classés en deux catégories Wceux liés à la traduction comptable des opérations courantes des pays pour lesquels les dispositifs de maîtrise doivent être positionnés au plus près des opérations décentralisées Wceux liés à la traduction comptable d’opérations non courantes pouvant avoir un impact signiﬁ catif sur les comptes du Groupe Le dispositif de contrôle interne décrit dans les paragraphes suivants intègre cette approche des risques L’encadrement de chaque pays a la responsabilité d’assurer l’identiﬁ cation des risques affectant l’élaboration de l’information ﬁ nancière et comptable et de prendre les dispositions nécessaires pour adapter le dispositif de contrôle interne Le département Consolidation Groupe pour ce qui concerne des éléments requérant une attention particulière du fait de leur impact sur les comptes consolidés demande les explications nécessaires et peut être amené à réaliser des contrôles par lui même à missionner un auditeur externe pour réaliser ces contrôles ou à solliciter auprès du Président Directeur Général l’intervention de l’Audit Interne Le département Consolidation Groupe contrôle les liasses de consolidation pays à chaque clôture trimestrielle Le cas échéant des corrections sont apportées sur ces liasses De plus des visites dans chaque pays sont effectuées au minimum deux fois par an Les tests de dépréciation des goodwills sont effectués par le département Consolidation à partir des prévisions établies par les pays Celui ci obtient également des pays et examine en détail les tests de dépréciation des immobilisations corporelles 3 6 2 2 Processus de pilotage de l’organisation comptable et financièreOrganisation de la fonction ﬁ nancièreLa fonction ﬁ nancière s’appuie principalement sur une organisation à deux niveaux Wla Direction du Contrôle Financier Groupe a en charge la déﬁ nition des principes comptables IFRS appliqués à Carrefour l’animation et la supervision du processus de production des comptes consolidés et du reporting de gestion Cette Direction comprend entre autres un département Consolidation et un département Analyse de la performance Wle département Consolidation a pour mission d’assurer la veille normative de déﬁ nir la doctrine du Groupe en matière comptable (« Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour ») de produire les comptes consolidés et d’expliquer ceux ci et de rédiger l’information comptable et ﬁ nancière consolidée Il est le lien direct avec les Directions Financières Pays Wle département Analyse de la performance agrège et analyse les reportings de gestion tant rétrospectifs que prospectifs Il demande les explications aux Directions Financières pays et ou aux Directions Financières de Zone et alerte la Direction Générale sur les points d’attention et éventuelles dérives DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 111GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Contrôle interne Wles Directions Financières pays ont en charge sous la supervision fonctionnelle des Directeurs Financiers de chaque Zone la production et le contrôle des comptes sociaux et consolidés du pays Elles ont également la responsabilité de déployer dans leur périmètre un dispositif de contrôle interne adapté à leurs enjeux et à leurs risques et prenant en compte les préconisations et directives du Groupe Elles ont aussi sous leur responsabilité les fonctions Contrôle de Gestion et Contrôle de Gestion Marchandises du Pays La fonction comptable des Pays Business Units Opérateurs Métier est assurée par des équipes centralisées au niveau de chaque pays sous la supervision du Directeur Financier pays Ces équipes font partie de la « File » Finances et Gestion animée par la Direction Financière du Groupe Le Directeur Exécutif Finances et Gestion Groupe nomme les Directeurs Financiers des pays Les Directions Financières Zone ont notamment pour mission de renforcer la diffusion de la culture et des principes de contrôles ﬁ nanciers et de veiller à leur correcte application Principes comptablesLes principes comptables du Groupe sont déﬁ nis dans un document mis à jour régulièrement et diffusé à l’ensemble des intervenants du processus Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » sont revus deux fois par an avant l’arrêté semestriel ainsi qu’avant l’arrêté annuel Ils sont déﬁ nis par le Directeur Normes rattachée au département Consolidation et présentés aux Commissaires aux comptes pour commentaires Lorsque les changements ajouts ou retraits opérés sont signiﬁ catifs ceux ci font l’objet d’une présentation au Comité des Comptes La version la plus récente est diffusée aux Directeurs Financiers Pays avant chaque consolidation Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » s’imposent aux Directions Financières des pays auxquelles il n’est laissé aucune liberté d’interprétation ou d’application En cas de doute les Directions Financières des pays ont pour instruction de solliciter le département Consolidation seul légitime pour interpréter ou préciser les points qui le nécessiteraient éventuellement Une réunion des Directeurs Financiers de pays est organisée une fois par an au cours de laquelle sont notamment abordées les nouveautés apportées aux « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » et les difﬁ cultés d’application éventuellement rencontrées depuis la dernière réunion La Direction Normes rattachée au Département Consolidation a notamment pour mission d’assurer la veille technique sur les normes IFRS d’organiser et de piloter le processus de mise à jour des principes comptables du Groupe en lien avec les pays d’analyser les questions techniques soulevées au sein du Groupe et d’assurer la représentation de Carrefour au sein des organisations professionnelles traitant des normes comptables Outils et modes opératoiresLe Groupe a procédé ces dernières années à l’harmonisation des outils comptables utilisés au niveau de chaque pays Ceci a notamment permis de mettre en place un modèle d’organisation avec la constitution de centres de service partagés spécialisés (traitement et paiement des factures de marchandises immobilisations frais généraux paye) homogénéisant et documentant les procédures dans les différents pays et permettant une séparation adéquate des tâches Des modes opératoires sont disponibles pour les utilisateurs Chaque pays met en place des outils répondant à ses besoins spéciﬁ ques de consolidation Au niveau Groupe un outil a été développé permettant de faciliter la remontée des données les contrôles et les opérations de consolidation Les systèmes d’information comptables et ﬁ nanciers sont soumis aux mêmes exigences que l’ensemble des systèmes en matière de sécurité Processus de consolidation et principaux contrôlesChaque pays a en charge la réalisation de la consolidation des comptes à son niveau Cette consolidation au niveau palier est assurée par les équipes ﬁ nancières du pays L’équipe Consolidation Groupe composée de 5 personnes anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe Des responsabilités par pays ont été déﬁ nies ainsi que des responsabilités d’analyse transverse au sein de l’équipe Groupe La consolidation a lieu trimestriellement depuis 2008 Seuls les comptes consolidés semestriels et annuels font l’objet d’un audit externe et d’une publication Le Groupe utilise pour son reporting de gestion et pour ses comptes consolidés les mêmes données et périmètres Les ﬁ liales préparent leurs comptes statutaires les comptes consolidés de leur périmètre et convertissent ces états en euros Les Directeurs Financiers des pays disposent d’une liste de contrôles standards préparée par l’équipe Consolidation Groupe à effectuer sur ces comptes consolidés Depuis 2010 les pays disposent également au travers des règles Groupe d’un référentiel des contrôles attendus sur les processus contribuant à la production de l’information comptable et ﬁ nancière et sur le processus de consolidation Le département Consolidation effectue des contrôles de cohérence et des travaux de réconciliation à chaque clôture trimestrielle Le système de reporting permet également d’assurer une cohérence des informations grâce à des contrôles Les principales options et estimations comptables font l’objet de revues par le Groupe et les Directeurs Financiers des pays notamment au travers de réunions d’options de clôture organisées en amont de la clôture au niveau Groupe et au niveau pays et ce en lien avec les auditeurs externes Entre les arrêtés les visites en pays réalisées par le département Consolidation sont l’occasion d’améliorer le processus au niveau pays (compréhension et diffusion des principes comptables appliqués par le Groupe traitement des questions spéciﬁ ques des pays) Les visites donnent lieu si nécessaire à l’émission de recommandations d’amélioration du processus de consolidation en pays En 2012 le département Consolidation a mis en place pour la première fois un processus de hard close à ﬁ n septembre destiné à anticiper au maximum les sujets potentiellement sensibles pour l’arrêté des comptes et notamment à identiﬁ er les faiblesses éventuelles dans le contrôle interne et les processus relatifs à l’évaluation de charges et de produits qui par leur nature et leur montant sont signiﬁ catifs dans le résultat du Groupe aﬁ n d’être en mesure si nécessaire d’y remédier avant la clôture annuelle Les travaux spéciﬁ ques demandés aux Pays et revus par les Commissaires aux comptes ont porté en particulier sur le contrôle interne du cycle fournisseurs la revue des principaux litiges et risques et les tests de dépréciation des magasins et des goodwills DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1123GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle interneAﬁ n d’être en mesure d’émettre un avis auprès du Conseil d’Administration sur le projet d’arrêté de comptes le Comité des Comptes procède à un examen des comptes annuels et semestriels et prend connaissance des conclusions du collège des Commissaires aux comptes relatifs à leurs travaux Dans cette perspective des réunions du Comité des Comptes sont tenues régulièrement et chaque fois que nécessaire aﬁ n que le Comité puisse suivre le processus d’élaboration de l’information comptable et ﬁ nancière et s’assurer de la pertinence des principales options comptables retenues Supervision du dispositif de contrôle interneLa supervision du dispositif de contrôle interne s’appuie principalement sur Wune démarche d’autoévaluation de l’application et de la supervision des principales règles déﬁ nies par le Groupe en matière de contrôle interne comptable et ﬁ nancier Des plans d’actions sont déﬁ nis si nécessaire au niveau de chaque pays et font l’objet d’un suivi Wdes interventions de la Direction Audit Interne Groupe en pays Le Plan d’Audit Interne intègre des missions dédiées à la revue du contrôle interne comptable et ﬁ nancier La supervision intègre également l’analyse des éléments communiqués par les Commissaires aux comptes dans le cadre de leurs interventions en pays Depuis 2010 le département Consolidation se fait systématiquement communiquer par les Directeurs Financiers Pays les synthèses d’intervention et lettres de recommandations émanant des Commissaires aux comptes Il s’assure de la mise en œuvre de ces recommandations L’ensemble de cette démarche fait l’objet de présentations régulières au Comité des Comptes Lorsque des lacunes signiﬁ catives ont été décelées dans le dispositif de contrôle interne d’un pays le Comité se fait présenter trimestriellement l’évolution du plan d’actions par le Directeur Financier Zone et le Directeur Financier Pays À chaque arrêté l’Audit Interne Groupe recueille des lettres d’afﬁ rmation signées du Directeur Exécutif Pays et du Directeur Financier Pays certiﬁ ant que les liasses de consolidation sont sincères et établies en conformité avec les principes comptables IFRS appliqués par Carrefour 3 6 2 3 Maîtrise de la communication financièreRôle et mission de la communication ﬁ nancièreL’objectif de la communication ﬁ nancière est d’informer Wde manière continue la régularité et la qualité du ﬂ ux de l’information doivent se faire dans la durée Elles sont fondamentales pour la crédibilité de l’entreprise et sont garantes de la ﬁ délisation de ses actionnaires Wen véhiculant un message cohérent et clair la communication doit permettre aux investisseurs d’acquérir une compréhension exacte et précise de la valeur de la Société et de la capacité de son management à la développer Le choix de l’investisseur doit être éclairé Wen respectant le principe d’égalité des actionnaires devant l’information toute information à caractère ﬁ nancier et pouvant avoir un impact sur le cours de Bourse est rendue publique par une source unique et centralisée au niveau du Groupe Organisation de la communication ﬁ nancièreLa communication financière s’adresse à un public diversifié essentiellement composé d’investisseurs institutionnels de particuliers et de salariés à travers quatre canaux Wle service des Relations avec les actionnaires prend en charge l’information du grand public (actionnaires individuels) Wle service des Relations Investisseurs la Direction Financière ainsi que le Président Directeur Général sont les interlocuteurs uniques des analystes et des investisseurs institutionnels Wla Direction des Ressources Humaines gère avec l’appui de la Direction de la Communication l’information auprès des salariés Wla Direction de la Communication gère les relations avec la presse Dans la pratique le message ﬁ nancier est élaboré en étroite collaboration entre la Direction Financière et la Direction de la Communication Il est délivré par les moyens édictés par la loi (Assemblée Générale) et les règlements de l’AM F (publications périodiques communiqués) De plus au delà des obligations légales la communication ﬁ nancière de Carrefour dispose d’un large éventail de supports En fonction de l’importance de l’événement Carrefour choisit entre la presse l’internet les contacts téléphoniques directs des réunions individuelles ou événementielles à caractère exceptionnel Procédures de contrôle de la communication ﬁ nancièreLa Direction Financière est la source unique des informations chiffrées Le contrôle interne du processus de communication ﬁ nancière porte entre autre sur le respect du principe d’égalité entre les actionnaires Tout communiqué et toute communication signiﬁ cative sont élaborés d’un commun accord entre le service de la communication ﬁ nancière qui relève de la Direction Financière et la Direction de la Communication Groupe La répartition des rôles et des responsabilités permet d’assurer la stricte indépendance entre les dirigeants les départements sensibles (par exemple le département Fusions et Acquisitions) et le service de la communication ﬁ nancière Politique de communication ﬁ nancièreLa Direction Financière déﬁ nit et met en œuvre une politique de communication des résultats ﬁ nanciers vis à vis des marchés Le Groupe Carrefour communique tous les trimestres sur son chiffre d’affaires TTC et tous les semestres sur l’ensemble de ses résultats Chaque communication fait l’objet d’une présentation préalable au Conseil d’administration En 2013 le Groupe n’a pas émis en début d’exercice de guidance sur son objectif de résultat opérationnel courant La Direction Financière s’assure néanmoins tout au long de l’exercice que l’objectif de résultat opérationnel courant ressortant du consensus des analystes reste cohérent avec les prévisions internes et pourrait être amenée le cas échéant à communiquer dès lors qu’un écart signiﬁ catif apparaîtrait DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 113GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 3Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 3 7 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’AdministrationExercice clos le 31 décembre 2013Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Carrefour et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient Wde vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière et Wd’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vériﬁ er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à Wprendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante Wprendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante Wdéterminer si les déﬁ ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁ nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 du Code de commerce Les Commissaires aux comptesCourbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 18 mars 2014 MAZARS KPMG Audit DELOITTE & ASSOCIESDépartement de KPMG S A PATRICK DE CAMBOURG ERIC ROPERT FRANCISCO SANCHEZPIERRE SARDET ARNAUD DE PLANTA DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 114 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 115COMMENTAI RES SUR L’EXERCICE 2013 44 1 Analyse de l’activité et des résultats consolidés 1164 1 1 Principaux agrégats du compte de résultat 1164 1 2 Analyse des principaux postes du compte de résultat 1174 2 Situation ﬁ nancière et trésorerie du Groupe 1214 2 1 Capitaux propres 1214 2 2 Endettement financier net 1214 2 3 Tableau de flux de trésorerie de l’exercice et trésorerie du Groupe à fin 2013 1224 2 4 Financement et ressources de liquidité 1234 2 5 Restriction à l’utilisation des capitaux 1234 2 6 Sources de financement attendues 1234 3 Perspectives pour l’année 2014 1244 4 Autres informations 1254 4 1 Principes comptables 1254 4 2 Faits marquants de la période 1254 4 3 Principales transactions avec les parties liées 1274 4 4 Événements postérieurs à la clôture 1274 5 Analyse de l’activité de la société mère 1284 5 1 Activités et résultats 1284 5 2 Participations 1294 5 3 Affectation du résultat 1294 5 4 Conventions visées aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce 1304 5 5 Activités de recherche et développement 1304 5 6 Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices 131 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1164COMMENTAI RES SUR L’EXERCICE 2013 Analyse de l’activité et des résultats consolidés4 1 Analyse de l’activité et des résultats consolidés4 1 1 PR INCIPAUX AGR ÉGATS DU COMPTE DE RÉSU LTAT(en millions d’euros)20132012 * Évol en %Evol en % à taux de change constantsChiffre d’affaires hors taxes 74 888 75 673 (1 0) % 2 0 %Résultat opérationnel courant 2 238 2 124 5 3 % 9 8 %Résultat opérationnel non courant 144 (660) na naRésultat ﬁ nancier (722) (883) (18 3) % (13 7) %Impôt sur les résultats (631) (380) 65 9 % 73 0 %Résultat net des activités poursuivies Part du Groupe 949 150Résultat net des activités abandonnées Part du Groupe 314 1 109Résultat net part du Groupe 1 263 1 259Free cash ﬂ ow (y compris éléments exceptionnels) 26 765Dette nette au 31 décembre 4 117 4 320Les performances de l’année 2013 traduisent une dynamique de croissance de l’activité avec une forte croissance des résultats du Groupe à taux de changes constants Wles ventes augmentent de 2 0 % à taux de changes constants avec une progression dans tous les formats en France un rebond au second semestre en Europe une progression remarquable en Amérique Latine et une accélération en Asie Wle résultat opérationnel courant s’établit à 2 238 millions d’euros en hausse de 9 8% à taux de changes constants l’Europe (y compris la France) afﬁ che une hausse du résultat opérationnel courant de +11 3% alors que les pays émergents (Amérique Latine et Asie) enregistrent une croissance de +8 5% Wle résultat opérationnel non courant est positif et s’établit à 144 millions d’euros en forte amélioration par rapport au résultat négatif de 660 millions en 2012 il se compose principalement de la plus value relative à la cession de la participation du Groupe dans sa joint venture avec Majid Al Futtaim Holding Wla charge ﬁ nancière nette s’établit à 722 millions d’euros en diminution de 161 millions d’euros en raison essentiellement d’une baisse du coût de l’endettement ﬁ nancier brut et des charges ﬁ nancières exceptionnelles Wla charge d’impôt sur les résultats s’élève à 631 millions d’euros soit 38 % du résultat avant impôt Wle résultat net des activités poursuivies part du Groupe ressort à 949 millions d’euros soit plus de 6 fois le résultat 2012 Wle résultat net des activités abandonnées part du Groupe s’établit à 314 millions d’euros principalement du fait de la plus value générée sur la cession de l’Indonésie et du résultat part du Groupe de la Turquie sur la période Wen conséquence le résultat net part du Groupe est de 1 263 millions d’euros à comparer à un résultat de 1 259 millions d’euros en 2012 Wle cash ﬂ ow libre s’élève à 26 millions d’euros en 2013 (à comparer à 765 millions d’euros en 2012) après prise en compte d’une hausse signiﬁ cative des investissements (augmentation du décaissement net de 147 millions d’euros sur la période) et de sorties de trésorerie exceptionnelles pour un montant de 1 064 millions d’euros suite à la résolution de plusieurs litiges anciens * Toutes les données relatives au 31 décembre 2012 présentées dans le rapport de gestion ont été retraitées conformément à la norme I FRS 5 et aux changements de normes et présentation tels qu’expliqués en note 1 de l’annexe aux comptes consolidés DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 117COMMENTAI RES SUR L’EXERCICE 2013 4Analyse de l’activité et des résultats consolidés4 1 2 ANALYSE DES PR INCI PAUX POSTES DU COMPTE DE RÉSULTATChiffre d’affaires HT par zone géographiqueLes secteurs opérationnels correspondent aux pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités regroupés en zones géographiques auxquels s’ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés hébergeant des activités de support administratif ﬁ nancier et commercial (en millions d’euros)20132012 Evol en %Evol en % à taux de change constantsFrance 35 438 35 341 0 3 % 0 3 %Europe (hors France) 19 220 19 786 (2 9) % (2 9) %Amérique Latine 13 786 14 174 (2 7) % 13 0 %Asie 6 443 6 373 1 1 % 2 6 %TOTAL 74 888 75 673 (1 0) % 2 0 %Le chiffre d’affaires hors taxes avant coût des programmes de ﬁ délité s’est élevé à 74 888 millions d’euros en progression de 2 % à taux de changes constants Les performances par segment géographique s’analysent comme suit Wen France nos activités ont vu leur attractivité s’améliorer et renouer avec une croissance organique de leurs ventes hors essence et ce dans tous les formats Wen Europe le chiffre d’affaires est en recul de 2 9% à taux de changes constants L’évolution des ventes témoigne d’une nette amélioration au 2ème semestre en particulier en Espagne l’Espagne poursuit ainsi son redressement et afﬁ che au 4ème trimestre une progression des ventes à magasins comparables pour la première fois depuis 2008 en Italie l’environnement reste difﬁ cile Wla très forte croissance des ventes à changes constants en Amérique Latine se poursuit sur un rythme soutenu (+13%) et ce sur une base de comparaison déjà élevée en 2012 Les effets de change sont fortement défavorables de sorte que la variation à taux de changes courants est une diminution de 2 7% Wles ventes en Asie augmentent de 2 6% à taux de changes constants en accélération par rapport à 2012 A taux de changes courants elles sont en hausse de 1 1% dans un contexte de ralentissement conjoncturel de la consommation au quatrième trimestre Chiffre d’affaires HT par zone géographique – contribution au total du GroupeRépartition du chiffre d’affaires HT par zone géographique (2013 à taux de changes constants)(en %)2013 (1)2012France45 9 % 46 7 %Europe (hors France)24 9 % 26 1 %Amérique Latine20 7 % 18 7 %Asie8 5 % 8 4 %TOTAL100 0 % 100 0 %(1) À taux de changes constants A taux de changes constants la part du chiffre d’affaires réalisé dans les pays émergents (Amérique Latine et Asie) continue à progresser pour s’établir à 29 2 % à comparer à 27 1 % en 2012 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1184COMMENTAI RES SUR L’EXERCICE 2013 Analyse de l’activité et des résultats consolidésRésultat opérationnel courant par zone géographique(en millions d’euros)20132012 Evol en %Evol en % à taux de change constantsFrance 1 198 922 29 9 % 29 9 %Europe (hors France) 388 503 (22 8) % (22 9) %Amérique Latine 627 608 3 2 % 18 6 %Asie 131 179 (27 0) % (25 8) %Fonctions globales (106) (87) 22 1 % 22 4 %TOTAL 2 238 2 124 5 3 % 9 8 %Le résultat opérationnel courant s’établit à 2 238 millions d’euros en hausse de 9 8 % à taux de changes constants Il représente 3 0 % du chiffre d’affaires contre 2 8 % en 2012 La progression du résultat opérationnel courant rend compte de Wla progression du niveau de marge des activités courantes qui s’établit à 22 7 % du chiffre d’affaires contre 22 2 % en 2012 Wla maîtrise des frais généraux (incluant les coûts d’actifs) dont la croissance en volume a pu être contenue à 1 1 % soit un niveau inférieur à celui de l’inﬂ ation moyenne à laquelle le Groupe est exposé En France le résultat opérationnel courant a progressé de manière signiﬁ cative de 29 9% et s’élève à 1 198 millions d’euros soit une hausse de 80 points de base de la marge opérationnelle qui s’établit ainsi à 3 4 % du chiffre d’affaires Chacun des formats contribue à cette performance qui marque le troisième semestre consécutif de progrès par rapport à l’année précédente Cette hausse s’explique par Wune amélioration de la marge commerciale sous l’effet du rééquilibrage prix bas promotions et ﬁ délité ainsi que de la réduction du taux de démarque Wune bonne maîtrise des coûts d’exploitation En Europe (hors France) la marge commerciale s’est bien tenue en taux avec une attention constante portée au positionnement prix Les coûts d’exploitation sont en hausse maîtrisée Le résultat opérationnel courant s’établit à 388 millions d’euros Sur le deuxième semestre la rentabilité progresse avec une hausse de la marge opérationnelle de 10 points de base à 3 5% du chiffre d’affaires démontrant l’efﬁ cacité du modèle commercial Le résultat opérationnel courant de l’Amérique Latine s’élève à 627 millions d’euros en augmentation de 18 6% à taux de changes constants Les performances sont excellentes au Brésil dans chacun des formats les hypermarchés poursuivent l’amélioration de leurs résultats et Atacadão consolide son leadership avec une expansion portant son parc de magasins à près de 100 points de vente à la ﬁ n de l’année L’Argentine réalise une performance satisfaisante dans un environnement marqué par le contrôle des prix imposé par le gouvernement et par la hausse des salaires En Asie le résultat opérationnel courant s’établit à 131 millions d’euros à comparer à 179 millions d’euros en 2012 La marge commerciale s’est bien tenue en taux et l’augmentation des coûts de distribution rend compte de l’inﬂ ation salariale et des charges liées à l’expansion en Chine où nous avons ouvert 20 nouveaux hypermarchés en 2013 AmortissementsLes amortissements se sont élevés à 1 432 millions d’euros en 2013 Ils ont représenté 1 9 % du chiffre d’affaires en 2013 soit un ratio stable par rapport à 2012 Produits et charges non courantsSont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments signiﬁ catifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d’origine ancienne sur la base d’informations ou d’éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de l’exercice Le résultat non courant est un produit net de 144 millions d’euros soit le solde de produits non courants pour 566 millions d’euros et de charges non courantes pour 422 millions d’euros DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 119COMMENTAI RES SUR L’EXERCICE 2013 4Analyse de l’activité et des résultats consolidésIl se décompose de la manière suivante (en millions d’euros)20132012Résultat de cession d’actifs425 234Coûts de réorganisation(52) (287)Autres éléments non courants(101) (374)Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs 272 (427)Dépréciation et pertes sur actifs(128) (233)dont dépréciation et pertes sur goodwills (16) (18)dont dépréciation et pertes sur actifs corporels (112) (215)Produits et charges non courants144 (660)dont total des produits non courants566 286dont total des charges non courantes(422) (946)Le résultat de cession d’actifs correspond principalement à la plus value générée dans le cadre de la cession de la participation de 25 % détenue dans Majid Al Futtaim Hypermarkets Une description des charges et produits non courants est fournie dans la note 11 des comptes consolidés annuels Résultat financierLe résultat ﬁ nancier est une charge nette de 722 millions d’euros soit 1 % du chiffre d’affaires contre 1 2 % en 2012 Résultat opérationnelLe résultat opérationnel s’établit à 2 382 millions d’euros en 2013 contre 1 465 millions d’euros en 2012 soit une amélioration de 917 millions d’euros (en millions d’euros)20132012Coût de l’endettement ﬁ nancier net(428) (488)Autres produits et charges ﬁ nanciers(294) (395)RÉ SULTAT FINANCIER(722) (883)Le coût de l’endettement ﬁ nancier net baisse de 60 millions d’euros suite aux remboursements d’emprunts obligataires à coupons élevés au cours de l’exercice 2013 et à leur reﬁ nancement à des taux inférieurs à 2 % Impôt sur les résultatsLa charge d’impôt sur les résultats s’élève à 631 millions d’euros en 2013 à comparer à une charge de 380 millions d’euros en 2012 Le taux effectif d’impôt ressort à 38 % Mises en équivalenceLa quote part revenant au Groupe dans le résultat net des entités mises en équivalence s’est élevée à 30 millions d’euros contre 72 millions d’euros en 2012 la diminution constatée provient notamment de la cession de notre participation dans Majid Al Futtaim Hypermarkets qui était précédemment mise en équivalence DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1204COMMENTAI RES SUR L’EXERCICE 2013 Analyse de l’activité et des résultats consolidésParticipations ne donnant pas le contrôleLa part de résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s’est élevée à 101 millions d’euros contre 83 millions d’euros en 2012 Résultat net des activités poursuivies – Part du GroupeEn conséquence des éléments décrits ci dessus le résultat net des activités poursuivies part du Groupe s’établit à 949 millions d’euros en 2013 à comparer à un résultat de 150 millions d’euros en 2012 Résultat net des activités abandonnées – Part du GroupeLe résultat net des activités abandonnées part du Groupe s’élève à 314 millions d’euros à comparer à un produit de 1 109 millions en 2012 Il provient essentiellement Wdu résultat de la cession de nos activités en Indonésie Wdu résultat part du Groupe de la Turquie sur la période auquel s’ajoutent des charges relatives à la réorganisation de notre partenariat avec Sabanci en Turquie dont l’exécution a eu lieu le 25 juillet 2013 (cf paragraphe 4 4 2) Pour mémoire le résultat net des activités abandonnées part du Groupe au titre de 2012 était principalement constitué Wdu résultat de la cession de nos activités en Colombie et en Malaisie et du résultat net de l’activité 2012 dans ces pays et en Indonésie pour 1 343 millions d’euros Wdu résultat de la réorganisation de notre partenariat en Grèce achevée au mois d’août 2012 pour – 207 millions d’euros DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 121COMMENTAI RES SUR L’EXERCICE 2013 4Situation ﬁ nancière et trésorerie du Groupe 4 2 1 CAPITAUX PROPRES4 2 Situation ﬁ nancière et trésorerie du GroupeLes capitaux propres s’élèvent à 8 597 millions d’euros au 31 décembre 2013 à comparer à 8 047 millions d’euros à la ﬁ n de l’année précédente soit une hausse de 550 millions d’euros Cette hausse s’explique principalement par les mouvements suivants Wle résultat net de la période soit 1 364 millions d’euros Wle versement de dividendes pour un montant total de 499 millions d’euros dont 398 millions d’euros aux actionnaires de Carrefour (290 millions d’euros payés en actions) et 101 millions d’euros aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Wle rachat d’intérêts minoritaires en France pour une incidence nette négative sur les capitaux propres totaux de 112 millions d’euros Wla sortie des intérêts minoritaires de l’Indonésie pour une incidence nette négative sur les capitaux propres totaux de 72 millions d’euros Wla sortie des intérêts minoritaires de la Turquie pour une incidence nette positive sur les capitaux propres totaux de 21 millions d’euros Wla diminution des écarts de conversion pour 455 millions d’euros 4 2 2 ENDETTEMENT FI NANCIER NETAu cours de l’exercice 2013 le Groupe a continué à renforcer la solidité de son bilan l’endettement net du Groupe est passé de 4 320 millions d’euros à ﬁ n 2012 à 4 117 millions d’euros à ﬁ n 2013 soit une baisse de 203 millions d’euros à ﬁ n 2013 le ratio dette nette sur capitaux propres s’établit ainsi à 47 9 % à comparer à 53 7 % un an plus tôt L’opération de rachat obligataire effectuée en juin 2013 pour 1 4 milliard d’euros a en outre permis d’abaisser la dette brute du Groupe ainsi que son coût moyen La dette nette du Groupe s’analyse comme suit (en millions d’euros)20132012Emprunts obligataires7 462 8 992Autres emprunts et dettes ﬁ nancières 1 356 1 516Billets de trésorerie Passifs relatifs à des contrats de location ﬁ nancement 388 420Total des dettes ﬁ nancières hors dérivés passif 9 206 10 928Dérivés Passif27 318Total des dettes ﬁ nancières9 233 11 246dont dettes à plus d’un an7 550 8 983dont dettes à moins d’un an1 683 2 263Autres actifs ﬁ nanciers courants359 352Disponibilités4 757 6 573Total des Placements5 116 6 925DETTE NETTE4 117 4 320 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1224COMMENTAI RES SUR L’EXERCICE 2013 Situation ﬁ nancière et trésorerie du Groupe Les dettes ﬁ nancières du Groupe (hors dérivés) ont des échéances réparties dans le temps (jusqu’en 2021 pour la tranche obligataire à échéance la plus longue) et présentent ainsi un proﬁ l de remboursement équilibré sur les années à venir (en millions d’euros)20132012A moins d’un an1 683 2 263Entre 1 et 2 ans1 242 1 773Entre 3 et 5 ans2 955 4 067Au delà de 5 ans3 326 2 824TOTAL9 206 10 928Le Groupe a réalisé une émission obligataire en 2013 pour 1 milliard d’euros à échéance 2019 au taux de 1 75 % Au 31 décembre 2013 le Groupe disposait par ailleurs de 4 15 milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et mobilisables sans condition à échéance 2016 et 2018 ce qui conforte sa position de liquidité 4 2 3 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORE RIE DE L’EXERCICE ET TR ÉSORE RIE DU GROUPE À FIN 2013La trésorerie disponible pour le Groupe s’établit à 4 757 millions d’euros au 31 décembre 2013 à comparer à 6 573 millions d’euros au 31 décembre 2012 soit une diminution de 1 816 millions d’euros Cette variation s’explique principalement par le désendettement du Groupe opéré au cours de l’exercice 2013 La baisse de l’endettement net s’établit à 203 millions d’euros en 2013 à comparer à 2 591 millions d’euros en 2012 Cette variation s’analyse comme suit à partir du tableau de ﬂ ux de trésorerie simpliﬁ é du Groupe pour la période (en millions d’euros)20132012Autoﬁ nancement3 044 3 073Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises ») 76 145Investissements(1 671) (1 524)Autres(359) (405)Cash ﬂ ow libre hors éléments exceptionnels 1 091 1 289Décaissements exceptionnels(1 064) (524)Cash ﬂ ow libre (y compris éléments exceptionnels) 26 765Acquisitions cessions de titres485 (50)Dividendes augmentation de capital(206) (251)Coût de l’endettement ﬁ nancier net(428) (488)Effet périmètre et impact des activités abandonnées 752 2 419Autres(426) 196Diminution (Augmentation) de l’endettement net 203 2 591Le cash ﬂ ow libre s’élève à 26 millions d’euros en 2013 (à comparer à 765 millions d’euros en 2012) après prise en compte d’une hausse signiﬁ cative des investissements (augmentation du décaissement net de 147 millions d’euros sur la période) et de sorties de trésorerie exceptionnelles pour un montant de 1 064 millions d’euros suite à la résolution de plusieurs litiges anciens Les acquisitions et cessions de titres représentent un encaissement net de 485 millions d’euros en 2013 à comparer à un décaissement net de 50 millions d’euros en 2012 Cette évolution s’explique principalement par la cession de la participation du Groupe dans Majid Al Futtaim Hypermarkets en 2013 (produit de cession de 526 millions d’euros) et par l’acquisition de Guyenne et Gascogne en 2012 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 123COMMENTAI RES SUR L’EXERCICE 2013 4Situation ﬁ nancière et trésorerie du Groupe L’effet périmètre et l’impact des activités abandonnées représentent un encaissement net de 752 millions d’euros en 2013 qui s’explique principalement par la cession de l’Indonésie sur 2013 et par la perte de contrôle de la ﬁ liale en Turquie Ce montant est à comparer à un encaissement net de 2 419 millions d’euros en 2012 constitué principalement de la cession de la Colombie et de la Malaisie 4 2 4 FINANCEMENT ET RESSOURCES DE LIQUIDITÉLes principales actions menées par la Direction de la Trésorerie et des Financements aﬁ n de conforter la liquidité du Groupe consistent à Wpromouvoir une politique de ﬁ nancement prudente permettant de disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie Wmaintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière principalement sur les Marchés Euro en vue de se ménager un échéancier obligataire équilibré Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d’une capacité de 12 milliards d’euros Wutiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe coté à Paris avec une capacité d’émission de 5 milliards d’euros Wmaintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe A ﬁ n 2013 le Groupe dispose de trois lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 4 15 milliards d’euros La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées aﬁ n de sécuriser l’utilisation du programme de billets de trésorerie Les crédits syndiqués sont assortis des clauses d’engagement de défaut habituelles à ce type de contrat à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu) limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative pledge) changement de contrôle limitation de cession substantielle d’actifs et défaut croisé Il n’existe pas de clause de défaut en cas de modiﬁ cation de la notation à long terme En revanche la marge de tirage pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid) Les contrats ne contiennent aucune clause d’exigibilité anticipée en cas de changement signiﬁ catif (material adverse change) Au 31 décembre 2013 disposant de 4 15 milliards d’euros de crédits syndiqués disponibles et non tirés (échéances 2016 2017 et 2018) le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide En outre le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l’année à venir Le proﬁ l de la dette est équilibré le Groupe ne fait face à aucun pic de reﬁ nancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 4 ans et 3 mois Au 31 décembre 2013 Carrefour est noté BBB perspective positive A(2) par l’agence S&P Carrefour Banque est noté BBB+ perspective stable A(2) par l’agence S&P 4 2 5 RESTRICTION À L’UTILISATION DES CAPITAUXDans le cadre de son activité internationale Carrefour n’est pas affecté par des restrictions susceptibles de peser de façon signiﬁ cative sur les capitaux de ses ﬁ liales au 31 décembre 2013 4 2 6 SOURCES DE FI NANCEMENT ATTEN DU ESPour faire face à ses engagements Carrefour peut recourir à son cash ﬂ ow libre et lever de la dette en ayant recours à ses programmes EMTN et de billets de trésorerie ou enﬁ n à ses lignes de crédit DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1244COMMENTAI RES SUR L’EXERCICE 2013 Perspectives pour l’année 2014Recentré sur les marchés où il occupe une position de leader et avec une structure ﬁ nancière renforcée Carrefour maintient son cap dans un environnement de croissance faible marqué par la volatilité des monnaies A mi parcours du plan à 3 ans le Groupe se concentrera en 2014 sur les priorités opérationnelles suivantes WPoursuite dans tous les pays des plans d’action visant à améliorer constamment l’offre et l’image prix pour une meilleure expérience client notamment dans ses trois premiers marchés France Brésil et Espagne WAccélération du déploiement du multicanal Wrefonte et convergence de nos sites internet en France élargissement progressif de l’offre Wpoursuite du développement des services de click & collect WMise en œuvre de chantiers structurants incluant Wrefonte de la chaîne logistique en France Wsimpliﬁ cation des systèmes d’information WDéveloppement de l’attractivité des sites en France Espagne et Italie en capitalisant sur la création d’une société de centres commerciaux WAccélération des rénovations de magasins et relance de l’expansion en multiformat Winvestissements totaux compris entre 2 4 et 2 5 milliards d’euros Wintensiﬁ cation du programme de rénovation Wpoursuite d’une politique de croissance de long terme dans les pays émergents en particulier en Chine et au Brésil WMaintien d’une discipline ﬁ nancière stricte 4 3 Perspectives pour l’année 2014 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 125COMMENTAI RES SUR L’EXERCICE 2013 4Autres informations4 4 1 PR INCIPES COMPTABLES4 4 Autres informationsLes méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés 2013 sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012 à l’exception de Wla révision de la norme IAS 19 – Avantages du personnel Pour le Groupe les principales incidences sur les comptes consolidés 2012 sont liées à la suppression de la méthode du « corridor » et à la suppression de l’étalement du coût des services passés Elles se sont traduites par une diminution des capitaux propres (172 millions d’euros au 1er janvier 2012 314 millions d’euros au 31 décembre 2012 net des actifs d’impôts différés) provenant principalement d’une hausse des provisions pour retraite et indemnités de départ à la retraite (266 millions d’euros au 1er janvier 2012 475 millions d’euros au 31 décembre 2012) Wla norme IFRS 13 – Évaluations de la juste valeur Cette norme précise comment déterminer la juste valeur lorsque son application est imposée ou admise dans une autre norme IFRS Ce texte n’a pas eu d’impact signiﬁ catif sur les états ﬁ nanciers consolidés du Groupe Wl’amendement à IAS 1 – Présentation des autres éléments du résultat global Cet amendement conduit à distinguer au sein de l’état des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres les éléments qui seront recyclables en résultat de ceux qui ne seront jamais recyclables en résultat Les autres textes d’application obligatoire dans l’Union européenne au 1er janvier 2013 ne trouvent pas à s’appliquer au Groupe ou n’ont pas d’incidence signiﬁ cative sur les états ﬁ nanciers consolidés du Groupe 4 4 2 FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODERéorganisation du partenariat en TurquieCarrefour a annoncé le 30 avril 2013 un accord avec son partenaire Sabanci Holding en vue de réorganiser la gouvernance de leur ﬁ liale commune Carrefour SA En rachetant 12 % du capital de Carrefour SA au groupe Carrefour pour un montant total de TRY 141 millions (environ 60 millions d’euros) Sabanci Holding devient l’actionnaire majoritaire de Carrefour SA Avec 46 2 % du capital le groupe Carrefour conserve une inﬂ uence notable dans Carrefour SA Suite à la levée de la totalité des conditions suspensives prévues notamment l’approbation des nouveaux statuts de Carrefour SA le 2 juillet 2013 par le Comité turc des marchés de capitaux (CMB) Carrefour a procédé à la cession d’une partie de sa participation dans Carrefour SA le 25 juillet 2013 En application de la norme IAS 27 la perte de contrôle du Groupe dans sa ﬁ liale turque s’est traduite dans les comptes consolidés de l’exercice par la cession de la totalité de sa participation (58 2 %) suivie de la comptabilisation à sa juste valeur de la participation résiduelle (46 2 %) selon la méthode de la mise en équivalence Après prise en compte du recyclage en résultat des écarts de conversion négatifs à hauteur de 81 millions d’euros la perte de contrôle s’est traduite par une moins value de 41 millions d’euros enregistrée sur la ligne « résultat des activités abandonnées » En application de la norme I FR S 5 les reclassements suivants ont été effectués dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2013 Wle résultat net enregistré par Carrefour SA jusqu’à la date de perte de contrôle est présenté sur la ligne « résultat net des activités abandonnées » et est partagé entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle conformément à IAS 27 à des ﬁ ns de comparaison le résultat net 2012 a également été reclassé sur cette ligne Wdans le tableau de ﬂ ux de trésorerie tous les ﬂ ux relatifs à l’entité turque sont présentés sur les lignes « incidence des activités abandonnées » les données de l’exercice 2012 ont été retraitées de la même façon DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1264COMMENTAI RES SUR L’EXERCICE 2013 Autres informationsRéorganisation du partenariat avec Majid Al FuttaimLe 22 mai 2013 le groupe Carrefour a annoncé la vente de sa participation de 25 % dans Majid Al Futtaim Hypermarkets pour 530 millions d’euros à son partenaire Majid Al Futtaim Holding Le partenariat de franchise exclusive avec le groupe Carrefour étendu à de nouveaux formats et de nouveaux pays est renouvelé jusqu’en 2025 Suite à l’approbation de la transaction par les autorités compétentes le groupe Carrefour a cédé le 23 juin 2013 sa participation dans Majid Al Futtaim Hypermarkets société consolidée par mise en équivalence jusqu’à la date de cession La plus value de cession a été enregistrée en résultat non courant pour 426 millions d’euros Rachat obligataireLe 5 juin 2013 le groupe Carrefour a annoncé son offre de rachat d’obligations portant sur un objectif de 1 350 millions d’euros de nominal Les trois souches concernées étaient les suivantes Wsouche 1 500 millions d’euros 5 125 % échéance octobre 2014 Wsouche 1 000 millions d’euros 5 375 % échéance juin 2015 Wsouche 1 100 millions d’euros 4 375 % échéance novembre 2016 L’offre a été clôturée le 12 juin 2013 et s’est traduite par le rachat le 18 juin d’un nominal de 1 293 7 millions d’euros répartis comme suit W601 millions d’euros sur la souche à échéance octobre 2014 W356 1 millions d’euros sur la souche à échéance juin 2015 W336 6 millions d’euros sur la souche à échéance novembre 2016 Le coût de l’opération enregistré en résultat ﬁ nancier s’élève à 119 millions d’euros Cession des activités en IndonésieFin novembre 2012 le Groupe a annoncé la vente de sa participation de 60 % dans Carrefour Indonésie pour 525 millions d’euros à son partenaire local le groupe CT Corp qui devenait au terme de cette transaction le franchisé exclusif de Carrefour dans le pays La cession étant devenue effective le 16 janvier 2013 la plus value a été constatée au 1er semestre pour 396 millions d’euros sur la ligne « résultat des activités abandonnées » Paiement du dividende 2012 avec option de paiement en actionsL’Assemblée Générale des actionnaires du Groupe réunie le 23 avril 2013 a ﬁ xé le dividende relatif à l’exercice 2012 à 0 58 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été ﬁ xé à 19 62 euros correspondant à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l ’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0 58 euro par action et arrondi au centime d’euro supérieur Ouverte le 2 mai 2013 la période d’option s’est clôturée le 23 mai 2013 les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 72 06 % du capital Le 7 juin 2013 ont eu lieu Wle règlement livraison des 14 769 539 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action suite à une augmentation du capital social de Carrefour d’un montant total de 290 millions d’euros Wle versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (108 millions d’euros) Création d’une société de centres commerciaux attenants aux Hypermarchés du Groupe en EuropeLe 16 décembre 2013 Carrefour a annoncé la signature d’un protocole d’intention avec Klépierre pour le rachat de 127 centres commerciaux Le projet se traduira par la création d’une société regroupant 172 centres commerciaux provenant Wd’une part de l’acquisition auprès de Klépierre de 127 sites en France en Espagne et en Italie pour une valeur de 2 0 milliards d’euros avec un loyer annuel brut d’environ 135 millions d’euros Wd’autre part de l’apport par le groupe Carrefour de 45 sites en France pour une valeur de 0 7 milliard d’euros avec un loyer annuel brut d’environ 45 millions d’euros Son ﬁ nancement sera assuré pour 1 8 milliard d’euros par fonds propres dont 42 % détenus par Carrefour et le complément par des investisseurs institutionnels et à hauteur de 900 millions d’euros par dette L’opération subordonnée à un accord ﬁ nal entre les parties intervenu le 24 janvier 2014 et à l’approbation des autorités réglementaires compétentes sera soumise à la consultation des instances représentatives du personnel et devrait se réaliser au cours du premier semestre 2014 Au 31 décembre 2013 en application de la norme IFR S 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées les immeubles des 45 sites concernés ont été reclassés dans le compte spéciﬁ que d’actifs détenus en vue de la vente En 2014 en application des normes sur la consolidation qui seront alors en vigueur (IFRS 10 IFR S 11 et IAS 28 révisée) la nouvelle société faisant l’objet d’un contrôle conjoint par le groupe Carrefour et ses co investisseurs elle sera consolidée selon la méthode de la mise en équivalence DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 127COMMENTAI RES SUR L’EXERCICE 2013 4Autres informations4 4 3 PR INCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉESLes principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 41 des comptes consolidés annuels 4 4 4 ÉVÉNEMENTS POSTÉR IEUR S À LA CLÔTU REAucun autre événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoir une incidence signiﬁ cative sur les comptes du Groupe DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1284COMMENTAI RES SUR L’EXERCICE 2013 Analyse de l’activité de la société mère4 5 Analyse de l’activité de la société mèreLa société Carrefour assume un rôle de holding et gère à ce titre des participations en France et à l’étranger Les autres produits d’exploitation s’élèvent à 554 millions d’euros et correspondent essentiellement aux refacturations intra groupe Le résultat ﬁ nancier passe de 1 029 millions d’euros en 2012 à 1 198 millions d’euros en 2013 Cette augmentation de 169 millions d’euros s’explique ainsi WAugmentation des dotations nettes aux provisions pour 196 millions d’euros dont le détail est le suivant W 448 millions d’euros sur les participations en 2012 une reprise nette de provisions était comptabilisée pour un montant de 165 millions d’euros contre une charge nette de provisions pour un montant de 283 millions d’euros enregistrée en 2013 W+ 99 millions d’euros suite à l’augmentation des reprises nettes sur actions propres auto détenues en raison de la hausse du cours de Bourse entre 2012 et 2013 W+ 153 millions d’euros au titre des autres risques ﬁ nanciers WAugmentation des dividendes versés par les ﬁ liales 343 millions d’euros WDiminution du coût de la dette (Groupe et hors Groupe) 22 millions d’euros Le résultat exceptionnel est un produit de 604 millions d’euros essentiellement constitué du résultat de cessions d’immobilisations ﬁ nancières et du coût de rachat de la dette obligataire WRachat anticipé d’ emprunts obligataires Le 5 juin 2013 la Société a annoncé son offre de rachat d’obligations portant sur un objectif de 1 350 millions d’euros de nominal Les trois souches concernées étaient les suivantes Wsouche 1 500 millions d’euros 5 125 % échéance octobre 2014 Wsouche 1 000 millions d’euros 5 375 % échéance juin 2015 Wsouche 1 100 millions d’euros 4 375 % échéance novembre 2016 L’offre a été clôturée le 12 juin 2013 et s’est traduite par le rachat le 18 juin d’un nominal de 1 293 7 millions d’euros répartis comme suit W601 millions d’euros sur la souche à échéance octobre 2014 W356 1 millions d’euros sur la souche à échéance juin 2015 W336 6 millions d’euros sur la souche à échéance novembre 2016 Le coût de l’opération s’élève à 119 millions d’euros comptabilisé en résultat exceptionnel sur opérations de gestion WCessions de participations La Société a procédé à la cession de plusieurs participations (détaillées ci dessous au 4 5 2 participations) Le produit net de cession est comptabilisé en résultat exceptionnel sur opérations en capital Le résultat net se traduit par un bénéﬁ ce de 1 803 754 407 70 euros Conformément aux dispositions de l’article L 441 6 1 du Code de commerce nous vous indiquons ci dessous la décomposition à la clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l’égard des fournisseurs de la Société par date d’échéance Montants en millions d’eurosLes factures non parvenues comptabilisées dans les dettes fournisseurs ne sont pas ventilées dans cet échéancier Carrefour échéance des dettes fournisseurs (en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Moins d’un mois95 1 214 4De un à deux mois1 0 0 1TOTAL96 0 214 54 5 1 ACTIVITÉS ET RÉSU LTATS DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 129COMMENTAI RES SUR L’EXERCICE 2013 4Analyse de l’activité de la société mèreEn 2013 la Société a procédé à l’acquisition de 22 7 % de la société Carrefour Hypermarchés pour 583 millions d’euros Le 30 novembre 2013 la Société a procédé à l’apport de 47 fonds de commerce d’hypermarchés localisés en France à la société Carrefour Hypermarchés Ces fonds de commerce donnés en location gérance à des ﬁ liales directes ou indirectes de la Société ont été apportés à leur valeur nette comptable soit 583 millions d’euros En rémunération de cet apport Carrefour Hypermarchés a procédé à une augmentation de capital Cette augmentation de capital a été comptabilisée en immobilisations ﬁ nancières pour le même montant En 2013 la Société a procédé à la cession de plusieurs participations dont le produit net de cession est comptabilisé en résultat exceptionnel sur opération en capital W39 % de PT Carrefour Indonesia (Indonésie) cession à CT Corp (Indonésie) W19 1 % de MAF Hypermarkets (Émirats Arabes Unis) cession à MAF Holding (Émirats Arabes Unis) W14 5 % de Logidis (France) cession à Carrefour France W28 6 % de Interdis (France) cession à Carrefour France Nous vous proposons d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice de la manière suivante Bénéﬁ ce de l’exercice1 803 754 407 70 €Affectation à la réserve légale 1 960 452 25 € )Report à nouveau antérieur3 565 810 42 €Soit bénéﬁ ce distribuable1 805 359 765 87 €Dividendes 2013448 870 199 04 €Prélevé surBénéﬁ ce distribuable à hauteur de448 870 199 04 €Solde du report à nouveau1 356 489 566 8 3 €4 5 2 PARTICIPATIONS4 5 3 AFFECTATION DU RÉSULTATLe montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2012 a été augmenté des dividendes 2012 non versés aux actions auto détenues Il est précisé que la totalité du dividende de 448 870 199 04 euros qui représente un dividende de 0 62 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts est pour les personnes physiques résidentes ﬁ scales en France éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Nous vous proposons d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende Wen numéraire ou Wen actions nouvelles de la Société Les actions nouvelles en cas d’exercice de la présente option seraient émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur Les actions ainsi émises porteraient jouissance au 1er janvier 2014 et seraient entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société Les actionnaires pourraient opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 24 avril 2014 et le 15 mai 2014 inclus en adressant leur demande aux intermédiaires ﬁ nanciers habilités à payer ledit dividende ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société à son mandataire CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 Pour les actionnaires qui n’auraient pas exercé leurs options d’ici le 15 mai 2014 le dividende sera payé uniquement en espèces Pour les actionnaires qui n’auraient pas opté pour un versement du dividende en actions le dividende serait payé en espèces le 28 mai 2014 après l’expiration de la période d’option Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions le règlement livraison des actions interviendrait à compter de la même date DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1304COMMENTAI RES SUR L’EXERCICE 2013 Analyse de l’activité de la société mèreEn application de la loi nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ont été par action les suivants ExerciceDividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40 %20101 08 €1 08 €20110 52 €0 52 €20120 58 €0 58 €En 2011 le résultat distribué présenté dans ce tableau n’intègre pas la distribution d’actions Dia sous forme de dividende en nature le 5 juillet 2011 soit 2 310 millions d’euros 4 5 4 CONVE NTION S VISÉES AUX ARTICLES L 225 38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCENous vous informons que deux conventions visées aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce ont été autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice écoulé et au début de l’exercice 2014 telles que relaté dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément à l’article L 225 40 dudit Code lequel doit mentionner toutes conventions autorisées au cours de l’exercice ainsi que celles qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 4 5 5 ACTIVITÉS DE R ECHE RCH E ET DÉVELOPPEMENTLa Société ne met en œuvre aucune politique de recherche et développement DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 131COMMENTAI RES SUR L’EXERCICE 2013 4Analyse de l’activité de la société mère4 5 6 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CI NQ DERNIERS EXERCICES(en millions d’euros)20132012 2011 2010 2009I Capital en ﬁ n d’exerciceCapital social 1 810 1 773 1 698 1 698 1 762Primes d’émission et de fusion 15 672 15 419 15 094 15 094 15 953Nombre d’actions ordinaires existantes 723 984 192 709 214 653 679 336 000 679 336 000 704 902 716II Opérations et résultats de l’exerciceRésultat avant impôt participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions 1 758 473 582 1 521 470Impôt sur les bénéﬁ ces 222 375 404 368 258Participation des salariés due au titre de l’exerciceRésultat après impôt participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions 1 804 5 (1 077) 2 150 818Résultat distribué (1)449 411 363 734 761III Résult at par actionRésultat après impôt participation des salariés mais avant dotation nette aux amortissements et provisions 2 73 1 20 1 45 2 78 1 03Résultat après impôt participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions 2 49 0 01 (1 59) 3 16 1 17Dividende net attribué à chaque action (1)0 62 0 58 0 52 1 08 1 08IV PersonnelEffectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 9 9 12 8 12Montant de la masse salariale de l’exercice 15 19 20 25 16Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité Sociale Œuvres Sociales) 5 6 6 7 5 (1) Pour 2013 a été ﬁ xé par le Conseil d’Administration et soumis à l’approbation de l’ Assemblée Générale Ordinaire En 2011 le résultat distribué présenté dans ce tableau n’intègre pas la distribution d’actions Dia sous forme de dividende en nature le 5 juillet 2011 soit 2 310 millions d’euros DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 132 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 133COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 201355 1 Compte de résultat consolidé 1345 2 État du résultat global consolidé 1355 3 État de la situation ﬁ nancière consolidée 1365 4 Tableau de ﬂ ux de trésorerie consolidé 1385 5 Variation des capitaux propres consolidés 1395 6 Notes annexes 1405 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 222 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1345COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Compte de résultat consolidéLes informations comparatives 2012 présentées dans ce document ont été retraitées pour reﬂ éter le classement de certaines activités conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ainsi que l’application rétrospective de la norme IAS 19 révisée – Avantages du personnel Ces retraitements sont décrits en note 4 Les états ﬁ nanciers sont présentés en millions d’euros avec arrondi au million d’euros près Des écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états Convention de signe ( charges + produits) (en millions d’euros)Notes20132012 (1)% Prog Chiffre d’affaires hors taxes674 888 75 673 (1 0 %)Programmes de ﬁ délisation (588) (653) (9 9 %)Chiffre d’affaires hors taxes net de la ﬁ délisation 74 299 75 021 (1 0 %)Autres revenus72 375 2 309 2 9 %Revenus totaux 76 675 77 330 (0 8 %)Coût des ventes8(59 828) (60 659) (1 4 %)Marge des activités courantes 16 847 16 671 1 1 %Frais généraux9(13 178) (13 028) 1 1 %Amortissements10(1 432) (1 518) (5 7 %)Résultat opérationnel courant 2 238 2 124 5 3 %Produits et charges non courants11144 (660) Résultat opérationnel 2 382 1 465 62 6 % Résultat ﬁ nancier12(722) (883) (18 3 %)Coût de l’endettement ﬁ nancier net (428) (488) (12 4 %)Autres produits et charges ﬁ nanciers (294) (395) (25 5 %)Résultat avant Impôts 1 660 581 185 5 %Impôts sur les résultats13(631) (380) 65 9 %Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence 30 72 (58 8 %)Résultat net des activités poursuivies 1 058 273 287 7 %Résultat net des activités abandonnées14306 1 069 (71 4 %)Résultat net total 1 364 1 342 1 7 %dont Résultat net part du Groupe 1 263 1 259 0 3 %dont Résultat net des activités poursuivies Part du Groupe 949 150 531 7 %dont Résultat net des activités abandonnées Part du Groupe 314 1 109 (71 6 %)dont Résultat net part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 101 83 21 6 %(1) Retraité voir note 4 Résultat de base par action (en euros)20132012 (1)ProgRésultat net des activités poursuivies part du Groupe par action 1 37 0 22 naRésultat net des activités abandonnées part du Groupe par action 0 45 1 62 naRésultat net part du Groupe par action 1 82 1 84 (1 4 %)Résultat dilué par action (en euros)20132012 (1)ProgRésultat net des activités poursuivies part du Groupe par action 1 37 0 22 naRésultat net des activités abandonnées part du Groupe par action 0 45 1 62 naRésultat net part du Groupe par action 1 82 1 84 (1 4 %)(1) Retraité Le détail du calcul du résultat par action est expliqué en note 15 5 1 Compte de résultat consolidé DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 135COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135État du résultat global consolidé(en millions d’euros)20132012 (1)Résultat net total1 364 1 342Part efﬁ cace de la couverture de ﬂ ux de trésorerie (2)39 6Variation des actifs disponibles à la vente (2)5 7Variation des écarts de conversion (3)(455) (192)Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat (411) (180)Écarts actuariels sur avantages accordés au personnel (2)25 (168)Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat 25 (168)Autres éléments du résultat global après impôt (386) (348)Résultat global total979 994dont part du Groupe914 923dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 64 72(1) Retraité voir note 4 (2) Rubriques présentées nettes d’effet impôt (détail présenté en note 16) (3) La variation des écarts de conversion s’explique essentiellement par la dépréciation des monnaies brésilienne et argentine 5 2 État du résultat global consolidé DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1365COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013État de la situation ﬁ nancière consolidéeActif(en millions d’euros)Notes31 12 201331 12 2012 (1)Goodwill178 277 8 608Autres immobilisations incorporelles17767 801Immobilisations corporelles1811 109 11 509Immeubles de placement19313 513Titres mis en équivalence20496 384Autres actifs ﬁ nanciers non courants201 146 1 125Encours clients des sociétés ﬁ nancières Part à plus d’un an332 381 2 360Impôts différés actifs21931 919Actifs non courants25 419 26 219Stocks225 738 5 658Créances commerciales232 213 2 144Encours clients des sociétés ﬁ nancières Part à moins d’un an333 221 3 286Autres actifs ﬁ nanciers courants24359 352 Actifs d’impôts exigibles715 520 Autres actifs25841 789 Trésorerie et équivalents de trésorerie264 757 6 573Actifs détenus en vue de leur vente (2)301 465 Actifs courants18 145 19 787TOTAL ACTIF43 564 46 006(1) Retraité voir note 4 (2) L es actifs et passifs détenus en vue de leur vente correspondent Wen 2012 à l’ensemble des actifs et des passifs de l’Indonésie et de Singapour ainsi qu’à certains actifs en France et en Italie Wen 2013 principalement aux actifs liés à l’opération immobilière décrite note 3 6 5 3 État de la situation ﬁ nancière consolidée DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 137COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135État de la situation ﬁ nancière consolidéePassif(en millions d’euros)Notes31 12 201331 12 2012 (1)Capital social271 810 1 773Réserves consolidées (y compris résultat) 6 034 5 408Capitaux propres part du Groupe7 844 7 181Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 754 866Capitaux propres8 597 8 047Dettes ﬁ nancières Part à plus d’un an327 550 8 983Provisions293 618 4 475Reﬁ nancement des encours clients Part à plus d’un an331 765 1 966Impôts différés passifs21521 580 Passifs non courants13 454 16 003Dettes ﬁ nancières Part à moins d’un an321 683 2 263Fournisseurs et autres créditeurs 12 854 12 925Reﬁ nancement des encours clients Part à moins d’un an333 145 3 032Passifs d’impôts exigibles1 045 1 040Autres passifs352 763 2 422Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente (2)24 273Passifs courants21 513 21 955TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 43 564 46 006(1) Retraité voir note 4 (2) Les actifs et passifs détenus en vue de leur vente correspondent Wen 2012 à l’ensemble des actifs et des passifs de l’Indonésie et de Singapour ainsi qu’à certains actifs en France et en Italie Wen 2013 principalement aux actifs liés à l’opération immobilière décrite note 3 6 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1385COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Tableau de ﬂ ux de trésorerie consolidé 5 4 Tableau de ﬂ ux de trésorerie consolidé (en millions d’euros)20132012 (1)Résultat avant impôt1 660 581 Opérations d’exploitationImpôts(1 039) (543)Dotations aux amortissements1 483 1 580Plus et moins values sur cessions d’actifs (384) (187)Variation des provisions et impairment(140) 695Coût de l’endettement ﬁ nancier net428 488Dividendes des sociétés mises en équivalence 30 30Impact des activités abandonnées1 65Autoﬁ nancement2 039 2 708Variation du besoin en fonds de roulement (2)(284) (29)Impact des activités abandonnées(27) (226)Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation (hors sociétés ﬁ nancières) 1 728 2 453Variation des encours sur crédit à la consommation (52) 7Impact des activités abandonnées0 0Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation total 1 675 2 459 Opérations d’investissementAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (2 159) (1 504)Acquisitions d’actifs ﬁ nanciers (3)(157) (34)Acquisitions de ﬁ liales (4)(33) (175)Cessions de ﬁ liales (5)526 154Cessions d’immobilisations117 232Cessions de titres de participation16 5Variation des créances et dettes sur fournisseurs d’immobilisations 371 (171)Sous Total Investissements nets de désinvestissements (1 319) (1 493)Autres emplois2 33Impact des activités abandonnées (6)462 1 797Variation de la trésorerie issue des investissements (855) 337 Opérations de ﬁ nancementAugmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne donnant pas le contrôle 3 6Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle (11) (9)Dividendes versés par Carrefour (société mère) (108) (137)Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe (101) (121)Variation des actions propres et autres instruments 0 0Variation des actifs ﬁ nanciers courants(47) 687Émission d’emprunts obligataires1 000 1 250Remboursement d’emprunts obligataires (2 519) (996)Intérêts ﬁ nanciers nets versés(487) (499)Autres variations de l’endettement(274) (241)Impact des activités abandonnées54 119Variation de la trésorerie issue du ﬁ nancement (2 489) 60Variation nette de la trésorerie avant effet change (1 669) 2 856Incidence des variations de change(147) (132)Variation nette de la trésorerie(1 816) 2 724Trésorerie à l’ouverture de l’exercice 6 573 3 849Trésorerie à la clôture de l’exercice 4 757 6 573(1) R etraité voir note 4 (2) C e poste est détaillé en note 38 (3) L ’évolution de ce poste s’explique par l’entrée en vigueur en Chine d’une nouvelle réglementation liée aux shopping cards les dépôts bancaires obligatoires correspondant à une partie de l’encours de shopping cards étant exclus de la trésorerie (4) C e poste incluait notamment au 31 décembre 2012 l’incidence de l’OPA OPE Guyenne et Gascogne (part correspondant à la prise de contrôle) pour 96 millions d’euros (5) C e poste s’explique par la cession des titres Majid Al Futtaim Hypermarkets pour 526 millions d’euros en 2013 et celle des titres Altis pour 153 millions d’euros en 2012 (6) C e poste incluait notamment en 2012 les prix de cession de la Colombie et de la Malaisie pour un total de 2 053 millions d’euros En 2013 ce poste inclut essentiellement le prix de cession de l’Indonésie DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 139COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Variation des capitaux propres consolidés(en millions d’euros)Capital socialÉcart de conversion part du GroupeRéserves liées à la variation de juste valeur des instruments ﬁ nanciers (1)Autres réserves et résultatsCapitaux Propres part du GroupeParticipations ne donnant pas le contrôleTotal capitaux propresCapitaux propres au 31 décembre 2011 1 698 458 (61) 4 521 6 617 1 009 7 627application d’IAS 19 révisée (166) (166) (5) (172)Capitaux propres au 1er janvier 2012 1 698 458 (61) 4 355 6 451 1 004 7 455Résultat net total 2012 (2)1 259 1 259 83 1 342Autres éléments du résultat global après impôt (2)(365) 12 (165) (518) (11) (529)Résultat global total 2012 0 (365) 12 1 094 741 72 813Paiement en actions 9 9 9Actions propres (net d’impôt) 0 0Dividendes au titre de l’exercice 2011 (3)41 (178) (137) (121) (257)Variation de capital et primes (4)33 155 188 6 194Effet des variations de périmètre et autres mouvements (5)(72) (72) (95) (167)Capitaux propres au 31 décembre 2012 1 773 93 (49) 5 364 7 181 866 8 047Résultat net total 2013 1 263 1 263 101 1 364Autres éléments du résultat global après impôt (407) 37 22 (349) (37) (386)Résultat global total 2013 0 (407) 37 1 285 914 64 979Paiement en actions 2 2 2Actions propres (net d’impôt) 0 0 0Dividendes au titre de l’exercice 2012 (6)37 (145) (108) (101) (209)Variation de capital et primes0 3 3Effet des variations de périmètre et autres mouvements (7)(146) (146) (79) (225)Capitaux propres au 31 décembre 2013 1 810 (314) (13) 6 360 7 844 754 8 597(1) Ce poste est constitué de Wla réserve de couverture (partie efﬁ cace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des ﬂ ux de trésorerie) Wla réserve de juste valeur (variation de juste valeur des actifs ﬁ nanciers disponibles à la vente) (2) Montants retraités conformément au changement de méthode lié à l’application d’IAS 19 révisée (cf note 4 2) (3) Le dividende distribué par Carrefour S A au titre de 2011 d’un montant total de 348 millions d’euros a été versé Wen numéraire pour 137 millions d’euros et Wen actions nouvelles pour 211 millions d’euros (soit 41 millions d’euros de hausse du capital social et 170 millions d’euros de primes d’émission) (4) L’OPA OPE sur Guyenne et Gascogne a donné lieu à une augmentation de capital de 188 millions d’euros par émission de 13 3 millions d’actions nouvelles (5) Cette ligne comprend notamment l’incidence Wde l’acquisition des intérêts minoritaires dans les sociétés Sogara et Centros Comerciales Carrefour dans le cadre de l’OPA OPE sur Guyenne et Gascogne pour (263) millions d’euros Wde l’acquisition de la participation détenue par le partenaire de Carrefour dans les activités du Groupe au Brésil suivi de la cession d’une participation dans ces mêmes activités à Itau Unibanco pour 112 millions d’euros (6) Le dividende distribué par Carrefour S A au titre de 2012 d’un montant total de 398 millions d’euros a été versé Wen numéraire pour 108 millions d’euros et Wen actions nouvelles pour 290 millions d’euros (soit 37 millions d’euros de hausse du capital social et 253 millions d’euros de primes d’émission) (7) Les variations de périmètre et autres mouvements s’expliquent principalement par la sortie des minoritaires d’Indonésie (72 millions d’euros) et le rachat d’intérêts minoritaires en France (112 millions d’euros) 5 5 Variation des capitaux propres consolidés DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1405COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesSOMMAIR E D ÉTAILLÉ5 6 Notes annexesNote 1 Base de préparation des comptes consolidés 141Note 2 Méthodes comptables 142Note 3 Faits marquants de l’exercice 151Note 4 Retraitement de l’information comparative 153Note 5 Information sectorielle 158Note 6 Chiffre d’affaires hors taxes 160Note 7 Autres revenus par nature 160Note 8 Coût des ventes 161Note 9 Frais généraux 161Note 10 Amortissements 161Note 11 Produits et charges non courants 162Note 12 Résultat ﬁ nancier 163Note 13 Impôts sur les résultats 164Note 14 Résultat net des activités abandonnées 165Note 15 Résultat par action (part du Groupe) 165Note 16 Autres éléments du résultat global 166Note 17 Immobilisations incorporelles 166Note 18 Immobilisations corporelles 170Note 19 Immeubles de placement 173Note 20 Titres mis en équivalence et autres actifs ﬁ nanciers non courants 174Note 21 Impôts différés 175Note 22 Stocks 176Note 23 Créances commerciales 177Note 24 Autres actifs ﬁ nanciers courants 177Note 25 Autres actifs 177Note 26 Trésorerie et équivalents de trésorerie 178Note 27 Capitaux propres 178Note 28 Paiements fondés sur des actions 180Note 29 Provisions 183Note 30 Engagements vis à vis du personnel 184Note 31 Litiges 189Note 32 Dettes ﬁ nancières 190Note 33 Encours clients et reﬁ nancement des encours clients des sociétés ﬁ nancières 193Note 34 Instruments ﬁ nanciers 194Note 35 Autres passifs 195Note 36 Gestion des risques 196Note 37 Passifs éventuels 201Note 38 Variation du besoin en fonds de roulement 202Note 39 Engagements hors bilan 202Note 40 Effectifs 203Note 41 Parties liées 204Note 42 Rémunération des dirigeants 204Note 43 Événements post clôture 205Note 44 Honoraires des Commissaires aux comptes 205Note 45 Périmètre de consolidation 206 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 141COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes1 1 PR INCIPES G É NÉRAUX ET DÉCLARATION DE CONFOR MITÉLes états ﬁ nanciers consolidés au 31 décembre 2013 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 4 mars 2014 Les comptes ne seront déﬁ nitifs qu’après leur approbation par l ’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 15 avril 2014 Carrefour (« la Société ») est une entreprise domiciliée en France Les états consolidés annuels de l’exercice prenant ﬁ n le 31 décembre 2013 comprennent la Société et ses ﬁ liales (l’ensemble désigné comme « le Groupe ») et la quote part du Groupe dans les entreprises associées et sous contrôle conjoint Ils sont établis en euros monnaie fonctionnelle de la Société En application du règlement européen n° 1606 2002 du 19 juillet 2002 les états ﬁ nanciers consolidés du Groupe Carrefour de l’exercice 2013 ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne au 31 décembre 2013 et qui sont d’application obligatoire à cette date avec en comparatif l’exercice 2012 établi selon le même référentiel Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) les IAS (International Accounting Standards) les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standing Interpretations Committee) L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htmAu 31 décembre 2013 les normes et interprétations comptables adoptées par l’Union européenne sont identiques aux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB à l’exception de Wla norme IAS 39 qui n’a été adoptée que partiellement cette divergence est sans effet sur les comptes du Groupe Wdes normes IFRS 10 – États financiers consolidés IFRS 11 – Accords conjoints IFRS 12 – Informations à fournir sur les participations dans les autres entités IAS 27 révisée – États financiers individuels et IAS 28 révisée – Participation dans des entreprises associées et dans des coentreprises dont l’application n’est obligatoire qu’à partir du 1er janvier 2014 en Europe Le Groupe a décidé de ne pas appliquer ces normes par anticipation au 31 décembre 2013 Leur application sera sans incidence signiﬁ cative dans les comptes du Groupe 1 2 R ÉFÉRE NTIE L IFR S APPLIQUÉLes méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 sont identiques à celles adoptées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2012 à l’exception de Wla révision de la norme IAS 19 – Avantages du personnel Cette révision supprime notamment la possibilité retenue précédemment par le Groupe d’appliquer la méthode du « corridor » Désormais les variations des écarts actuariels sont systématiquement enregistrées en autres éléments du résultat global Le coût des services passés est désormais intégralement enregistré en résultat de la période Les incidences de l’application d’IAS 19 révisée sur les informations comparatives présentées sont détaillées en notes 4 2 et 4 4 Wla norme IFRS 13 – Évaluations de la juste valeur Cette norme précise comment déterminer la juste valeur lorsque son application est imposée ou admise dans une autre norme IFRS Ce texte n’a pas eu d’impact signiﬁ catif sur les états ﬁ nanciers consolidés du Groupe Wl’amendement à IAS 1 – Présentation des autres éléments du résultat global Cet amendement conduit à distinguer au sein de l’état des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres les éléments qui seront recyclables en résultat de ceux qui ne seront jamais recyclables en résultat W l’amendement à IAS 12 – Impôt sur le résultat recouvrement des actifs sous jacents Wl’amendement à I FRS 7 Informations à fournir au titre des compensations d’actifs et de passifs financiers Waméliorations annuelles cycle 2009 2011 Par ailleurs le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2013 Textes adoptés par l’Union européenne Wnormes sur la consolidation (IFR S 10 – États financiers consolidés IFRS 11 – Partenariats IFR S 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités) leurs amendements relatifs aux dispositions transitoires ainsi que les amendements d’IAS 27 et IAS 28 en découlant (applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014) l e Groupe comptabilisant d’ores et déjà les sociétés sous contrôle conjoint par la méthode de la mise en équivalence l’entrée en vigueur de la norme IFRS 11 qui NOTE 1 BASE DE PRÉPARATION DES COMPTES CON SOLIDÉS DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1425COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesprévoit notamment la suppression de la méthode de l’intégration proportionnelle ne devrait pas entraîner d’incidence signiﬁ cative pour le Groupe Wamendement à IAS 32 – Compensation des actifs et passifs financiers Textes non encore adoptés par l’Union européenne Wnorme IFR S 9 – Instruments financiers classement et évaluation des actifs et passifs Winterprétation I FRIC 21 – Droits ou taxes Waméliorations annuelles 2010 2012 et 2011 2013 Les incidences éventuelles de ces textes sur les comptes consolidés sont en cours d’évaluation 1 3 PR I NCI PALES ESTIMATIONS ET JUG EM ENTS DU MANAG E ME NTLa préparation des états ﬁ nanciers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction du Groupe qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs de produits et de charges ainsi que les informations données dans les notes annexes La Direction du Groupe revoit ses estimations et hypothèses de manière régulière aﬁ n de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle En fonction de l’évolution de ces hypothèses les éléments ﬁ gurant dans les futurs états ﬁ nanciers pourraient être différents des estimations actuelles Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états ﬁ nanciers concernent les durées d’utilité des actifs opérationnels l’évaluation des valeurs recouvrables des goodwill et autres immobilisations incorporelles (note 17) et corporels (note 18) le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (note 29) ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 30) ou la reconnaissance des impôts différés (note 21) L’application de la norme IAS 32 conduit à reconnaître au passif une dette ﬁ nancière relative aux engagements de rachat des parts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle dans les ﬁ liales du Groupe Le Groupe a choisi d’adopter un traitement différencié selon que les options de vente ont été émises avant ou après la date de première application de la norme IAS 27 amendée (1er janvier 2010) comme précisé dans le paragraphe « Engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle » de la note 2 « Méthodes comptables » NOTE 2 M ÉTHOD ES COM PTABLESLes méthodes comptables exposées ci dessous ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états ﬁ nanciers consolidés et d’une manière uniforme par les entités du Groupe 2 1 PÉRI MÈTR E M ÉTHODE DE C ONSOLI DATIONLes sociétés que le Groupe contrôle de manière exclusive directement ou indirectement sont consolidées par intégration globale Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques ﬁ nancières et opérationnelles de l’entité aﬁ n d’obtenir des avantages de ses activités Pour apprécier le contrôle les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou immédiatement convertibles sont pris en considération Par ailleurs sont consolidées par mise en équivalence les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une inﬂ uence notable ou un contrôle conjoint Les états ﬁ nanciers consolidés incluent la quote part du Groupe dans le montant total des proﬁ ts et pertes comptabilisés par les entreprises mises en équivalence après prise en compte d’ajustements de mise en conformité des méthodes comptables avec celles du Groupe à partir de la date à laquelle l’inﬂ uence notable ou le contrôle conjoint est exercé jusqu’à la date à laquelle l’inﬂ uence notable ou le contrôle conjoint prend ﬁ n Lorsque le Groupe n’exerce pas de contrôle ou d’inﬂ uence notable sur les décisions opérationnelles ou ﬁ nancières de sociétés dont il détient les titres ceux ci sont présentés en « Actifs ﬁ nanciers non courants » La méthode d’évaluation et de dépréciation est exposée dans le paragraphe « Actifs et passifs ﬁ nanciers » Pour les entités ad hoc telles que déﬁ nies par l’interprétation SIC 12 le contrôle est apprécié à partir d’une analyse de l’exposition du Groupe aux risques et avantages de l’entité Une entité ad hoc doit être consolidée si la relation entre l’entité ad hoc et le Groupe indique que l’entreprise ad hoc est contrôlée par celui ci notamment lorsque Wles activités de l’entité ad hoc sont menées pour le compte du Groupe selon ses besoins opérationnels spéciﬁ ques de façon à ce que le Groupe obtienne des avantages de l’activité de l’entreprise ad hoc Wle Groupe a les pouvoirs de décision pour obtenir la majorité des avantages des activités de l’entité ad hoc ou en mettant en place un mécanisme de « pilotage automatique » le Groupe a délégué ses pouvoirs de décision Wle Groupe a le droit d’obtenir la majorité des avantages de l’entité ad hoc et par conséquent peut être exposé aux risques liés aux activités de l’entité ad hoc Wle Groupe conserve la majorité des risques résiduels ou inhérents à la propriété relatifs à l’entité ad hoc ou à ses actifs aﬁ n d’obtenir des avantages de ses activités DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 143COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes2 2 INFORMATION SECTOR IELLELa norme IFRS 8 Secteurs opérationnels requiert la présentation de données relatives aux secteurs opérationnels du Groupe extraites du reporting interne et utilisées par la Direction dans ses décisions d’investissement et d’évaluation de la performance Pour le Groupe les secteurs opérationnels sont constitués par les pays dans lesquels il exerce ses activités au travers de magasins intégrés les résultats de chaque pays faisant l’objet d’une revue mensuelle par le Directeur Général du Groupe qui est le « principal décideur opérationnel » au sens d’IFRS 8 Le Groupe présente son information sectorielle en regroupant comme le permet I FRS 8 les pays présentant des caractéristiques similaires c’est à dire se trouvant dans la même zone géographique WFrance WEurope (hors France) Espagne Italie Belgique Pologne et Roumanie WAmérique latine Brésil et Argentine WAsie Chine et Taïwan Le Groupe a modiﬁ é au 1er janvier 2012 sa méthode d’allocation aux secteurs opérationnels des résultats réalisés par certaines entités exerçant des fonctions supports Précédemment inclus dans les résultats de la zone correspondant à la localisation géographique de ces entités ces résultats font désormais l’objet d’une allocation aux différents pays au prorata de l’activité déployée au bénéﬁ ce de chacun d’entre eux Les produits et charges résiduels de ces entités sont présentés au sein de « fonctions globales » 2 3 R EG ROUPEMENTS D’ENTRE PRISESLors de la transition aux normes IFRS le Groupe a opté pour l’option d’IFR S 1 prévoyant le maintien des traitements appliqués aux regroupements d’entreprises sous les référentiels comptables précédents À chaque prise de contrôle d’une société ou d’un groupe de sociétés le Groupe procède à l’identiﬁ cation et à l’évaluation à la juste valeur de l’ensemble des actifs et passifs acquis La différence entre la contrepartie transférée (coût d’acquisition) et la juste valeur des actifs identiﬁ ables acquis nets des passifs et passifs éventuels assumés est comptabilisée en goodwill Ce goodwill est comptabilisé directement dans le bilan de l’entité acquise dans la devise de fonctionnement de cette dernière Il fait l’objet d’un suivi ultérieur au niveau du secteur opérationnel auquel l’entité est affectée Depuis l’entrée en vigueur le 1er janvier 2010 de la norme IFRS 3 révisée le Groupe applique les principes suivants Wles frais de transactions sont comptabilisés immédiatement en charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus Wlors de chaque regroupement le Groupe analyse l’opportunité d’opter pour la comptabilisation d’un goodwill « complet » ou « partiel » Wla méthode du goodwill complet consiste à évaluer les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle à la juste valeur et à leur attribuer une partie du goodwill dégagé lors de l’acquisition Wdans la méthode du goodwill partiel les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle restent évalués à hauteur de leur quote part dans l’actif net de la société acquise aucun goodwill ne leur est attribué Wtout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d’acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu’en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois) Tout ajustement de la dette ﬁ nancière comptabilisée au titre d’un complément de prix postérieur à la période intercalaire ou ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe Wen cas d’acquisition par étape la prise de contrôle déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du résultat toute perte de contrôle donne lieu à la réévaluation de la participation résiduelle éventuelle à la juste valeur suivant les mêmes modalités Wle goodwill négatif éventuellement dégagé lors de l’acquisition est immédiatement comptabilisé en produit Wtoute prise ou cession de participation ne modiﬁ ant pas le contrôle réalisée après le regroupement d’entreprises est considérée comme une transaction entre actionnaires et est comptabilisée selon IAS 27 amendée directement en capitaux propres En ce qui concerne les sociétés acquises en cours d’exercice et les augmentations de participation seuls les résultats de la période postérieure à la date d’acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé Pour les sociétés cédées en cours d’exercice ou dont le contrôle a été perdu seuls les résultats de la période antérieure à la date de la cession sont retenus dans le compte de résultat consolidé 2 4 CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈ RESLe Groupe présente ses états ﬁ nanciers en euros La monnaie fonctionnelle d’une entité est la devise dans laquelle elle réalise l’essentiel des ﬂ ux liés à son activité Pour le Groupe la monnaie fonctionnelle d’une entité correspond à la monnaie du pays dans lequel elle se trouve Les états ﬁ nanciers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro et n’est pas la monnaie d’une économie en hyperinﬂ ation sont convertis en euro de la façon suivante Wles postes du bilan sont convertis au taux de clôture Wles postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen pondéré de la période Wles écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global ils participent ultérieurement le cas échéant au calcul du résultat de cession de la ou des société(s) concernée(s) Wles éléments présentés dans le tableau des ﬂ ux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période sauf si le taux en vigueur au jour de la transaction est signiﬁ cativement différent En 2012 et 2013 il n’y a pas dans le périmètre du Groupe de pays en hyperinﬂ ation DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1445COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes2 5 CONVERSION DES OPÉ RATIONS R ÉALISÉES EN DEVISESLorsqu’une entité du Groupe réalise des opérations dans une devise différente de sa devise fonctionnelle celles ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction A chaque arrêté les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont réévalués au taux de clôture en vigueur à cette même date les écarts de change correspondants sont comptabilisés en proﬁ t ou perte de change dans le compte de résultat Les ﬁ nancements intra groupe mis à la disposition de certaines ﬁ liales du Groupe et pour lesquels le remboursement n’est ni planiﬁ é ni probable sont considérés comme faisant partie intégrante de l’investissement net réalisé à l’étranger les écarts de change dégagés lors de leurs réévaluations successives à chaque arrêté sont alors comptabilisés directement en autres éléments du résultat global conformément aux dispositions de la norme IAS 21 2 6 IM MOBILISATIONS2 6 1 GoodwillLes goodwill constatés lors des regroupements d’entreprise ne sont pas amortis conformément à la norme IAS 36 – Dépréciation d’ actifs et font systématiquement l’objet d’un test de dépréciation annuel qui est réalisé au 31 décembre Un test supplémentaire est réalisé lors des clôtures intermédiaires dès lors qu’un indice de perte de valeur est identiﬁ é Les indicateurs retenus par le Groupe sont notamment Wun indice de perte de valeur interne dégradation signiﬁ cative du ratio [Résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions ventes nettes hors essence] entre le budget et le dernier atterrissage Wdes indices de perte de valeur externe hausse signiﬁ cative du taux d’actualisation et ou dégradation importante de la prévision de croissance du PIB établie par le FMI Les pertes de valeur éventuellement constatées sur les goodwill sont déﬁ nitives y compris lorsqu’elles ont été comptabilisées lors d’un arrêté intermédiaire Les méthodes de dépréciation sont décrites dans le paragraphe 2 6 4 « Tests de dépréciation » 2 6 2 Autres immobilisations incorporellesLes autres immobilisations incorporelles correspondent essentiellement aux logiciels qui sont amortis sur des durées allant de un à huit ans 2 6 3 Immobilisations corporellesConformément à la norme IAS 16 Immobilisations corporelles les terrains les constructions et les équipements sont évalués à leur coût de revient minoré des amortissements et des pertes de valeur Pour les actifs nécessitant une longue période de préparation (actifs « qualiﬁ és » au sens de la norme IAS 23 Coûts d’emprunt) le Groupe tient compte le cas échéant du coût ﬁ nancier supporté dans la détermination du coût de revient total de l’actif Les immobilis ations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identiﬁ ée L’amortissement des actifs commence lorsqu’ils sont prêts à être utilisés et cesse lors de leur cession de leur mise au rebut ou de leur reclassement en actifs destinés à être cédés conformément aux dispositions de la norme I FR S 5 Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement en identiﬁ ant le cas échéant les principaux composants en fonction des durées d’utilité estimées suivantes ConstructionsBâtimentsAménagements des solsParkings40 ans10 ans6 ansMatériel agencements et installations 6 à 8 ansAutres immobilisations corporelles 4 à 10 ansCompte tenu de son activité le Groupe ne reconnaît pas de valeur résiduelle sur les immobilisations corporelles qu’il utilise Les modes d’amortissement et les durées d’utilité sont réexaminés à chaque clôture et sont le cas échéant révisés de manière prospective Lors de la conclusion de contrats de location longue durée portant notamment sur des actifs immobiliers le Groupe procède à l’analyse des dispositions contractuelles pour déterminer s’il s’agit d’un contrat de location simple ou d’un contrat de location ﬁ nancement c’est à dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur Lors de la prise à bail d’un ensemble immobilier le terrain et le bâtiment font l’objet d’une analyse séparée Les biens mis à la disposition du Groupe au travers d’un contrat de location ﬁ nancement sont comptabilisés de la façon suivante Wles actifs sont immobilisés pour la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location ces actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d’utilité du bien Wla dette correspondante est inscrite au passif du bilan Wles redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge ﬁ nancière et l’amortissement du solde de la dette 2 6 4 Tests de dépréciationConformément à la norme IAS 36 Dépréciation d’actifs la recouvrabilité des actifs incorporels et corporels est testée dès lors que des événements ou modiﬁ cations d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des actifs individuels et ou UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) et au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée catégorie composée principalement de goodwill dans le groupe Carrefour Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable d’un actif ou d’un groupe d’actifs à sa valeur recouvrable celle ci étant déﬁ nie comme la plus élevée entre la juste valeur (diminuée du coût de sortie ) et la valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des ﬂ ux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 145COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesDans le cas où la valeur recouvrable s’avère inférieure à la valeur nette comptable une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles (hors goodwill) peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée diminuée des amortissements complémentaires qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n’avait été constatée 2 6 4 1 Dépréciation des immobilisations incorporelles autres que les goodwill et des immobilisations corporellesLe niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur actuelle des immobilisations corporelles correspond au magasin pour l’ensemble des formats Conformément à la norme IAS 36 le Groupe procède à l’évaluation de la recouvrabilité de ses immobilisations incorporelles (autres que les goodwill) et corporelles dès lors qu’elles présentent des indices tangibles de perte de valeur tous les magasins enregistrant un résultat opérationnel courant avant amortissements négatif pendant deux années consécutives (au delà de la phase d’ouverture) sont testés Pour les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée (exemple marques) un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an La valeur d’utilité est estimée par actualisation des ﬂ ux de trésorerie futurs du magasin sur une période maximale de 5 ans majorée d’une valeur terminale La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes de pratiques professionnelles d’expertises indépendantes ou de la valeur estimée de rachat par un concurrent Les taux d’actualisation utilisés sont les mêmes que pour les tests de dépréciation des goodwill 2 6 4 2 Dépréciation des goodwillLa norme IAS 36 Dépréciation d’actifs prescrit qu’un test de dépréciation soit réalisé annuellement au niveau de chaque UGT ou groupe d’UGT auquel le goodwill a été affecté Tel que le préconise la norme IAS 36 le goodwill doit être affecté à chaque UGT ou à chacun des groupes d’UGT susceptible(s) de bénéﬁ cier des synergies du regroupement d’entreprises Chaque unité ou groupe d’unités auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter au sein de l’entité le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur déterminé selon la norme IFRS 8 avant regroupement Le niveau d’analyse auquel le groupe Carrefour apprécie la valeur recouvrable des goodwill correspond au pays Ce niveau de test du goodwill est fondé sur des critères tant organisationnels que stratégiques Wle fonctionnement des activités dans les pays (hypermarchés supermarchés…) s’appuie sur des moyens communs (gestion des achats systèmes commerciaux un siège par pays…) qui représentent une source essentielle de synergies entre les différentes activités Wles décisions d’arbitrage de portefeuilles d’activité sont généralement prises au niveau du pays le Groupe ne procédant que très exceptionnellement à la cession d’un magasin de manière isolée La valeur d’utilité est estimée par actualisation de ﬂ ux de trésorerie futurs sur une période qui n’excède en général pas 5 ans avec détermination d’une valeur terminale calculée à partir de l’extrapolation des données de la dernière année au taux de croissance perpétuelle à l’inﬁ ni et l’utilisation d’un taux d’actualisation spéciﬁ que par pays Les ﬂ ux de trésorerie futurs sont estimés à partir du plan stratégique à 3 ans établi par la Direction Générale du pays et validé par la Direction Générale du Groupe Le taux d’actualisation par pays correspond à la moyenne pondérée du coût des fonds propres et du coût de l’endettement calculé en utilisant un gearing sectoriel médian Le coût des fonds propres spéciﬁ que par pays est obtenu à partir des paramètres locaux (taux sans risque prime de marché) Le coût de l’endettement pris en considération est évalué selon la même logique Les principales hypothèses retenues pour la réalisation des tests sont présentées en note 17 2 7 ACTIFS ET PASSI FS FI NANCIE RS (HORS ACTIVITÉS BANCAIR ES)2 7 1 Actifs financiers non dérivés2 7 1 1 Principe de comptabilisationEn application d’IAS 39 les principaux actifs ﬁ nanciers sont classés dans l’une des quatre catégories suivantes Wles actifs ﬁ nanciers à la juste valeur par le compte de résultat Wles prêts et créances Wles actifs détenus jusqu’à échéance Wles actifs disponibles à la vente Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale suivant leur nature et en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis Les achats et ventes d’actifs ﬁ nanciers sont comptabilisés à la date de transaction date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif Les actifs ﬁ nanciers à la juste valeur par le compte de résultatIl s’agit d’actifs ﬁ nanciers détenus par le Groupe à des ﬁ ns de réalisation d’un proﬁ t de cession à court terme ou encore d’actifs ﬁ nanciers volontairement classés dans cette catégorie Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat ﬁ nancier Les prêts et créancesLes prêts et créances sont des actifs ﬁ nanciers dont les paiements sont déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des ﬁ ns de transaction ni disponibles à la vente DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1465COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesCes actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré la juste valeur est assimilée au montant de la facture d’origine Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les créances rattachées à des participations les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclus dans cette catégorie Ils ﬁ gurent en autres actifs ﬁ nanciers ou en créances commerciales Les actifs détenus jusqu’à échéanceLes actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs ﬁ nanciers autres que les prêts et créances ayant une échéance ﬁ xée dont les paiements sont déterminés ou déterminables et que le Groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à cette échéance Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en autres actifs ﬁ nanciers Le Groupe ne disposait pas de ce type d’actifs au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 Les actifs disponibles à la venteLes actifs disponibles à la vente représentent tous les autres actifs ﬁ nanciers Cette catégorie comprend notamment les titres de participation non consolidés Ils sont évalués à la juste valeur Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au poste « variation des actifs disponibles à la vente » jusqu’à la cession des actifs sous jacents où elles sont transférées en résultat Néanmoins lorsqu’une moins value latente existe et qu’elle traduit une perte de valeur prolongée ou signiﬁ cative d’un instrument de capitaux propres ou bien une diminution des ﬂ ux de trésorerie estimés sur un instrument de dette une dépréciation est comptabilisée en résultat Les améliorations de valeur ultérieurement constatées sont alors reprises Wpour les instruments de capitaux propres (actions et autres) par contrepartie des autres éléments du résultat global Wpour les instruments de dette (obligations et autres) à hauteur de la dépréciation précédemment comptabilisée par contrepartie du résultat dès lors qu’une appréciation des ﬂ ux de trésorerie estimés est constatée La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché Pour les titres non cotés elle est déterminée par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché ﬁ ables et observables Toutefois lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre ce dernier est comptabilisé au coût historique 2 7 1 2 Typologie des actifs ﬁ nanciers non dérivés détenus par le GroupeLes principaux actifs ﬁ nanciers non dérivés détenus par le Groupe sont les suivants Actifs ﬁ nanciers non courantsCette ligne du bilan comprend principalement les titres de participation non consolidés et la part à plus d’un an des prêts Créances commercialesLes créances commerciales comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs des franchisés et les loyers des galeries marchandes à recevoir Elles font l’objet le cas échéant d’une dépréciation qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance Actifs ﬁ nanciers courantsLes actifs ﬁ nanciers courants se composent principalement des titres disponibles à la vente évalués à la juste valeur et des prêts et dépôts à moins d’un an Trésorerie et équivalents de trésorerieLes équivalents de trésorerie sont des placements à court terme (échéance inférieure à 3 mois dès l’origine) très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue 2 7 2 Passifs financiers non dérivés2 7 2 1 Principe de comptabilisationLes passifs ﬁ nanciers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée des frais de transaction et primes directement imputables à leur émission Après la comptabilisation initiale ces passifs ﬁ nanciers sont évalués au coût amorti 2 7 2 2 Typologie des passifs ﬁ nanciers non dérivés détenus par le GroupeLes principaux passifs ﬁ nanciers non dérivés sont les suivants Dettes ﬁ nancièresLes postes « Dettes ﬁ nancières – part à plus d’un an » et « Dettes ﬁ nancières – part à moins d’un an » se composent des emprunts obligataires émis par le Groupe des dettes relatives aux contrats de location ﬁ nancement des autres emprunts et concours bancaires ainsi que des engagements d’achat de titres de participation ne donnant pas le contrôle et le cas échéant des dettes ﬁ nancières relatives aux créances titrisées pour lesquelles le Groupe supporte le risque de crédit Fournisseurs et autres créditeursLes dettes contractées vis à vis des fournisseurs du Groupe sont présentées sur cette ligne du bilan Autres passifsLes autres passifs classés au sein des passifs courants contiennent l’ensemble des autres dettes liées à l’exploitation (dettes sociales et fournisseurs d’immobilisations principalement) et les dettes diverses DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 147COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes2 7 2 3 Engagements d’achat de participations ne donnant pas le contrôleLe Groupe a pu accorder à certains actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle de certaines de ses ﬁ liales consolidées par intégration globale des engagements d’achat de leurs participations Leur prix d’exercice peut être ﬁ xe ou établi selon une formule de calcul prédéﬁ nie en outre ces options peuvent être exercées à tout moment ou à une date déﬁ nie La norme IAS 27 amendée appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010 précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés déjà contrôlées Le Groupe a décidé d’appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente selon que les options ont été émises avant ou après la date de première application de la version amendée de la norme Options de vente accordées antérieurement au 1er janvier 2010 maintien de la méthode du goodwill en cours Wle Groupe a enregistré un passif ﬁ nancier au titre des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle des entités concernées Wce passif comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice est réévalué à chaque clôture sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondé sur la juste valeur Wla contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts non contrôlés et pour le solde en goodwill Wla variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement du montant des intérêts non contrôlés et du goodwill (hors effet d’actualisation comptabilisé le cas échéant au sein du résultat ﬁ nancier) Wle résultat part du Groupe reste calculé sur la base du pourcentage de parts détenu dans la ﬁ liale sans tenir compte du pourcentage d’intérêt attaché aux options de vente cédées Options de vente accordées à partir du 1er janvier 2010 La norme IAS 27 amendée stipule que toute transaction avec des actionnaires ne détenant pas le contrôle portant sur des titres de capital sans modiﬁ cation du contrôle doit être comptabilisée en contrepartie des capitaux propres En conséquence le Groupe considère que les options de vente accordées après la date de première application de la norme amendée ne doivent avoir d’incidence que sur les capitaux propres consolidés Wle Groupe enregistre un passif ﬁ nancier au titre des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pas le contrôle des entités concernées Wle passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice puis lors des arrêtés ultérieurs sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondé sur la juste valeur Wla contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts non contrôlés et pour le solde en capitaux propres part du Groupe Wla variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement du montant des intérêts non contrôlés et des capitaux propres (hors effet d’actualisation comptabilisé le cas échéant au sein du résultat ﬁ nancier) Wle résultat part du Groupe reste calculé sur la base du pourcentage de parts détenu dans la ﬁ liale sans tenir compte du pourcentage d’intérêt attaché aux options de vente octroyées 2 7 3 Instruments financiers dérivésLe Groupe détient des instruments ﬁ nanciers dérivés aﬁ n de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités principalement le risque de change et de taux d’intérêt Exceptionnellement le Groupe peut être amené à se couvrir contre le risque de variation du cours de certaines matières premières notamment le gasoil Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur Les variations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées selon les modalités décrites ci dessous 2 7 3 1 Instruments dérivés désignés comme instruments de couvertureLa comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies Wune relation de couverture est clairement identiﬁ ée formalisée et documentée dès la date de mise en place de l’instrument Wl’efﬁ cacité de la relation de couverture est démontrée dès l’origine Carrefour applique deux types de comptabilité de couverture la couverture de ﬂ ux de trésorerie et la couverture de juste valeur À ce jour il n’existe pas d’opération de couverture de l’investissement net à l’étranger Couverture de ﬂ ux de trésorerieLorsque l’instrument est qualiﬁ é d’instrument de couverture de ﬂ ux futurs les variations de juste valeur correspondant à la partie efﬁ cace sont directement comptabilisées en autres éléments du résultat global et ce jusqu’au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe Les variations correspondant à la partie inefﬁ cace sont comptabilisées en résultat ﬁ nancier Sont notamment qualiﬁ és d’instruments de couverture de ﬂ ux futurs les swaps de taux dont l’objectif est de ﬁ xer le taux variable de la dette et les achats à terme de devises visant à couvrir les achats de marchandises futurs en devises Couverture de juste valeurLorsque l’instrument est qualiﬁ é d’instrument de couverture de juste valeur les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous jacent pour la partie efﬁ cace Les swaps d’émission adossés à des obligations à taux ﬁ xe sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur Les passifs ﬁ nanciers couverts par ces swaps sont ajustés de la juste valeur pour la partie couverte Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées par les variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la partie efﬁ cace 2 7 3 2 Autres instruments dérivésLes autres instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat Les instruments utilisés sont des swaps de taux change et ou des options de taux de type « vanille » DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1485COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes2 7 4 Méthode de détermination de la juste valeurLes valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur le marché ou par recours aux cotations établies par des établissements ﬁ nanciers tiers Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l’actualisation des ﬂ ux de trésorerie futurs attendus pour les instruments à terme fermes et sur les modèles Black Scholes pour les instruments optionnels Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux taux de change) obtenus de fournisseurs de données ﬁ nancières reconnus La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires ou à partir de la valeur de tous les ﬂ ux futurs actualisés sur la base des conditions de marché sur un instrument similaire (en termes de devise échéance type d’intérêt et autres facteurs) L’évaluation de la juste valeur des instruments ﬁ nanciers dérivés intègre une composante « risque de contrepartie » pour les instruments dérivés actifs et une composante « risque de crédit propre » pour les instruments dérivés passifs L’évaluation du risque de crédit est déterminée à partir de modèles mathématiques usuels pour des intervenants de marché Au 31 décembre 2013 les incidences de la prise en compte de ces deux composantes ne sont pas matérielles 2 8 ACTIVITÉS BANCAIR ESEn support de son activité principale de distributeur le Groupe a développé une activité de banque et d’assurance (Carrefour Banque et autres sociétés du Groupe) à destination de ses clients De par sa structure ﬁ nancière spéciﬁ que cette activité annexe fait l’objet d’une présentation particulière dans les états ﬁ nanciers du Groupe Wles créances détenues sur la clientèle (encours des cartes de paiement prêts personnels…) sont présentées au bilan sur les lignes « Encours clients des sociétés ﬁ nancières – Part à plus d’un an » et « Encours clients des sociétés ﬁ nancières – Part à moins d’un an » suivant leur maturité Wles dettes contractées aﬁ n de reﬁ nancer ces créances sont présentées sur les lignes « Reﬁ nancement des encours clients – Part à plus d’un an » et « Reﬁ nancement des encours clients – Part à moins d’un an » suivant leur maturité Wles autres actifs et passifs (immobilisations corporelles et incorporelles trésorerie dettes ﬁ scales et sociales…) sont présentés sur les lignes de bilan correspondantes Wles revenus tirés des activités bancaires sont présentés au sein de la ligne « Autres revenus » du compte de résultat Wles variations de trésorerie générées par l’activité bancaire sont isolées sur la ligne « Variation des encours sur crédit à la consommation » du tableau des ﬂ ux de trésorerie 2 9 IM M EUB LES DE PLACEM ENTSelon la norme IAS 40 les immeubles de placement sont des éléments d’actif corporel (constructions ou terrains) détenus pour la location ou la valorisation du capital Au regard des critères attachés à cette norme ces actifs qui ne sont pas utilisés pour l’exploitation correspondent au sein du Groupe aux galeries marchandes (ensemble de commerces et de services implantés derrière les lignes de caisses des magasins) en pleine propriété ou copropriété et dont la surface est au moins égale à 2 500 mètres carrés Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur valeur historique et amortis sur la même période que les immobilisations corporelles de même nature Une évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur est réalisée deux fois par an Wsoit en appliquant aux loyers bruts annualisés générés par chaque immeuble de placement un multiple fonction de la rentabilité calculée sur chacune des galeries marchandes et un taux de capitalisation fonction du pays Wsoit en ayant recours à des expertises indépendantes utilisant deux méthodes la méthode des ﬂ ux de trésorerie actualisés et la méthode par le rendement Les experts utilisent également par recoupement les valeurs vénales au m² et les valeurs de marché utilisées sur les transactions Compte tenu du peu de données publiques disponibles notamment en terme de taux de capitalisation de la complexité des évaluations d’actifs immobiliers et du fait que sont utilisés les états locatifs propres au Groupe ce dernier considère la classiﬁ cation en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur comme la mieux adaptée La juste valeur des immeubles de placement est présentée dans la note 19 2 10 STOCKSConformément à la norme IAS 2 Stocks les stocks de marchandises sont valorisés au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation Le coût de revient correspond au dernier prix d’achat majoré des frais accessoires méthode adaptée à la rotation rapide des stocks et qui ne génère pas d’écart signiﬁ catif avec la méthode du FIFO Cette valorisation incorpore l’ensemble des éléments constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues (à l’exception des pertes et gains de change) et prend également en compte la totalité des conditions obtenues à l’achat de la part des fournisseurs La valeur nette de réalisation des stocks correspond au prix de vente estimé sur la base des perspectives d’écoulement minoré des coûts additionnels nécessaires à la vente DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 149COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes2 11 PROVISIONSConformément à la norme IAS 37 Provisions passifs éventuels et actifs éventuels les provisions sont comptabilisées lorsqu’à la date de clôture le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière ﬁ able et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation Cette obligation peut être d’ordre légal réglementaire ou contractuel voire implicite Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est signiﬁ catif 2 12 AVANTAGES AU PERSONNELLes salariés du Groupe bénéﬁ cient d’avantages à court terme (congés payés congés maladie participation aux bénéﬁ ces) d’avantages à long terme (médaille du travail prime d’ancienneté…) et d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations prestations déﬁ nies (indemnité de ﬁ n de carrière prestations de retraite…) a) Régimes à cotisations définiesLes régimes à cotisations déﬁ nies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et ﬁ nancière Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale en France régimes complémentaires de retraite fonds de pension à cotisations déﬁ nies) Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues b) Régimes à prestations définies et avantages à long termeLe groupe Carrefour provisionne les différents avantages à prestations déﬁ nies conditionnés par l’accumulation d’années de service au sein du Groupe Cet engagement est calculé annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que l’augmentation des salaires l’âge de départ la mortalité la rotation du personnel et le taux d’actualisation Le taux d’actualisation est déterminé à la date de clôture par référence aux taux des obligations d’entreprises de première catégorie ayant une date d’échéance proche de celle des engagements du Groupe Les calculs sont effectués par un actuaire qualiﬁ é c) Paiements fondés sur des actionsLe Groupe a mis en place deux modalités de rémunération au moyen d’actions et de produits dérivés d’actions en faveur de ses dirigeants et de certains de ses salariés des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’actions gratuites Lors de la transition aux IFRS conformément à l’option offerte par IFRS 1 le Groupe a décidé de limiter l’application d’IFRS 2 Paiement fondé sur des actions aux plans de stocks options réglés en actions attribuées postérieurement au 7 novembre 2002 dont les droits n’étaient pas encore acquis au 1er janvier 2004 Cette application n’a pas eu d’incidence sur le total des capitaux propres au 1er janvier 2004 En revanche les plans octroyés depuis entrent dans le périmètre d’application de la norme IFRS 2 Les avantages accordés par ces plans sont comptabilisés en charges de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres les plans étant réglés en instruments de capitaux propres La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur de l’avantage accordé évalué selon la formule de « Black & Scholes » à la date d’octroi pour les options d’achat d’actions et sur la base du cours de b ourse à la date d’octroi pour les actions gratuites La charge ainsi calculée est ensuite étalée sur la période d’acquisition des droits Conformément à IFRS 2 les conditions d’acquisition autres que les conditions de marché ne sont pas prises en considération lors de l’estimation de la juste valeur des actions et options d’achat d’actions à la date d’évaluation 2 13 IM PÔTS SUR LES R ÉSULTATSLa charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et la charge d’impôt différé Un impôt différé est calculé et comptabilisé selon la méthode bilantielle pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur ﬁ scale des actifs et passifs (sauf cas particuliers prévus par la norme IAS 12) L’évaluation des impôts différés est faite en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont présentés au bilan en actifs et passifs non courants La recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée par entité ﬁ scale en prenant en compte les estimations de résultat ﬁ scal futur dérivées du plan stratégique et les impôts différés passifs existants à la clôture Les impôts différés actifs dont la recouvrabilité n’est pas considérée comme probable font l’objet d’une dépréciation La charge comptabilisée en France au titre de la CVAE est également classée en impôt sur le résultat dans la mesure où le Groupe considère qu’elle répond à la déﬁ nition donnée par la norme IAS 12 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1505COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes2 14 TITR ES D’AUTOCONTRÔLELes titres d’autocontrôle sont inscrits pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés Les résultats de cession éventuelle d’actions d’autocontrôle (ainsi que les effets d’impôts correspondants) sont directement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l’exercice 2 15 ACTIFS ET GROU PES D’ACTIFS DÉTENUS POUR ÊTR E CÉ DÉS ET ACTIVITÉS ABANDONNÉESUne activité abandonnée est soit une composante d’une entité dont celle ci s’est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et Wqui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte et Wfait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ou West une ﬁ liale acquise exclusivement en vue de la vente La classiﬁ cation comme activité abandonnée a lieu au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée le compte de résultat et le tableau de ﬂ ux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative En outre l’ensemble des actifs et des passifs liés aux activités abandonnées ou destinées à être cédées est présenté sur une ligne distincte de l’actif et du passif tels qu’ils apparaîtraient lors de la cession après élimination des positions intra groupes 2 16 CHIFFR E D’AFFAIR ES HORS TAXES NET DE LA FIDÉ LISATIONLe chiffre d’affaires hors taxes intègre uniquement le chiffre d’affaires réalisé dans les magasins et les entrepôts Le Groupe applique l’interprétation IFRIC 13 – Programme de fidélisation de la clientèle qui spéciﬁ e le traitement comptable devant être appliqué aux avantages différés accordés à un client concomitamment à la vente L’application d’IFR IC 13 conduit lors de la vente initiale à séparer l’avantage accordé au client du reste de la vente et à comptabiliser cet avantage à sa juste valeur lors de son émission en déduction du chiffre d’affaires 2 17 AUTRES REVENUSLes autres revenus (services ﬁ nanciers voyages revenus locatifs redevances franchisés…) sont comptabilisés sur une ligne distincte appelée « autres revenus » et classée sous la ligne « chiffre d’affaires hors taxes » au compte de résultat Ce poste intègre notamment les commissions perçues par les sociétés ﬁ nancières au titre des cotisations carte bancaire de dossiers de crédit classique ou de crédit revolving Ces commissions sont étalées sur la durée du contrat 2 18 MARG E DES ACTIVITÉS COURANTESLa marge des activités courantes correspond à la somme du chiffre d’affaires hors taxes et des autres revenus diminuée du coût de revient des ventes tel que déﬁ ni dans la note 8 2 19 R ÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANTLe résultat opérationnel courant correspond à la marge des activités courantes diminuée des frais généraux et des amortissements et provisions 2 20 PRODUITS ET CHARGES NON COU RANTSConformément aux dispositions de la recommandation n°2013 03 du 7 novembre 2013 de l’Autorité des Normes Comptables le Groupe présente en résultat opérationnel non courant des « éléments peu nombreux bien identiﬁ és non récurrents signiﬁ catifs au niveau de la performance consolidée » Sont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments signiﬁ catifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d’origine ancienne sur la base d’informations ou d’éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de l’exercice Ces éléments sont présentés de manière distincte dans le compte de résultat aﬁ n de « faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles dans une approche prévisionnelle des résultats » DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 151COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes2 21 R ÉSULTAT PAR ACTIONLe résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période Les actions d’autocontrôle ne sont pas considérées comme des actions en circulation et viennent donc minorer le nombre d’actions prises en compte pour le calcul du résultat net par action Les actions dont l’émission est conditionnelle ne sont traitées comme étant en circulation que lorsque toutes les conditions nécessaires sont remplies Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le cas échéant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs qui comprennent notamment les obligations convertibles et les options d’achat d’actions attribuées aux membres du personnel Les options d’achat d’actions sont considérées comme potentiellement dilutives si elles sont « dans la monnaie » (le prix d’exercice considéré incluant la juste valeur des services rendus selon IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ») Les actions gratuites sont considérées comme potentiellement dilutives si les événements conditionnant leur attribution sont survenus NOTE 3 FAITS MARQUANTS D E L’EXERCICE3 1 RÉORGANISATION DU PARTENAR IAT EN TURQUI ECarrefour a annoncé le 30 avril 2013 un accord avec son partenaire Sabanci Holding en vue de réorganiser la gouvernance de leur ﬁ liale commune CarrefourSA En rachetant 12 % du capital de CarrefourSA au groupe Carrefour pour un montant total de TRY 141 millions (environ 60 millions d’euros) Sabanci Holding devient l’actionnaire majoritaire de CarrefourSA Avec 46 2 % du capital le groupe Carrefour conserve une inﬂ uence notable dans CarrefourSA Suite à la levée de la totalité des conditions suspensives prévues notamment l’approbation des nouveaux statuts de CarrefourSA le 2 juillet 2013 par le Comité turc des marchés de capitaux (CMB) Carrefour a procédé à la cession d’une partie de sa participation dans CarrefourSA le 25 juillet 2013 En application de la norme IAS 27 la perte de contrôle du Groupe dans sa ﬁ liale turque s’est traduite dans les comptes consolidés de l’exercice par la cession de la totalité de sa participation (58 2 %) suivie de la comptabilisation à sa juste valeur de la participation résiduelle (46 2 %) selon la méthode de la mise en équivalence Après prise en compte du recyclage en résultat des écarts de conversion négatifs à hauteur de 81 millions d’euros la perte de contrôle s’est traduite par une moins value de 41 millions d’euros enregistrée sur la ligne « résultat des activités abandonnées » En application de la norme IFRS 5 les reclassements suivants ont été effectués dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2013 Wle résultat net enregistré par CarrefourSA jusqu’à la date de perte de contrôle est présenté sur la ligne « résultat net des activités abandonnées » et est partagé entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle conformément à IAS 27 à des ﬁ ns de comparaison le résultat net 2012 a également été reclassé sur cette ligne Wdans le tableau de ﬂ ux de trésorerie tous les ﬂ ux relatifs à l’entité turque sont présentés sur les lignes « incidence des activités abandonnées » les données de l’exercice 2012 ont été retraitées de la même façon 3 2 RÉORGANISATION DU PARTENAR IAT AVEC MAJID AL FUTTAIMLe 22 mai 2013 le groupe Carrefour a annoncé la vente de sa participation de 25 % dans Majid Al Futtaim Hypermarkets pour 530 millions d’euros à son partenaire Majid Al Futtaim Holding Le partenariat de franchise exclusive avec le groupe Carrefour étendu à de nouveaux formats et de nouveaux pays est renouvelé jusqu’en 2025 Suite à l’approbation de la transaction par les autorités compétentes le groupe Carrefour a cédé le 23 juin 2013 sa participation dans Majid Al Futtaim Hypermarkets société consolidée par mise en équivalence jusqu’à la date de cession La plus value de cession a été enregistrée en résultat non courant pour 426 millions d’euros 3 3 RACHAT OBLIGATAIR ELe 5 juin 2013 le groupe Carrefour a annoncé son offre de rachat d’obligations portant sur un objectif de 1 350 millions d’euros de nominal Les trois souches concernées étaient les suivantes Wsouche 1 500 millions d’euros 5 125 % échéance octobre 2014 Wsouche 1 000 millions d’euros 5 375 % échéance juin 2015 Wsouche 1 100 millions d’euros 4 375 % échéance novembre 2016 L’offre a été clôturée le 12 juin 2013 et s’est traduite par le rachat le 18 juin d’un nominal de 1 293 7 millions d’euros répartis comme suit W601 millions d’euros sur la souche à échéance octobre 2014 W356 1 millions d’euros sur la souche à échéance juin 2015 W336 6 millions d’euros sur la souche à échéance novembre 2016 Le coût de l’opération enregistré en résultat ﬁ nancier s’élève à 119 millions d’euros DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1525COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes3 4 CESSION DES ACTIVITÉS EN INDONÉSIEFin novembre 2012 le Groupe a annoncé la vente de sa participation de 60 % dans Carrefour Indonésie pour 525 millions d’euros à son partenaire local le groupe CT Corp qui devenait au terme de cette transaction le franchisé exclusif de Carrefour dans le pays La cession étant devenue effective le 16 janvier 2013 la plus value a été constatée au 1er semestre pour 396 millions d’euros sur la ligne « résultat des activités abandonnées » 3 5 PAIE ME NT DU DIVI DE NDE 2012 AVEC OPTION DE PAIEMENT EN ACTIONSL’Assemblée Générale des actionnaires du Groupe réunie le 23 avril 2013 a ﬁ xé le dividende relatif à l’exercice 2012 à 0 58 euro par action avec une option de paiement de ce dividende en actions Le prix d’émission de ces actions nouvelles a été ﬁ xé à 19 62 euros correspondant à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l ’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 0 58 euro par action et arrondi au centime d’euro supérieur Ouverte le 2 mai 2013 la période d’option s’est clôturée le 23 mai 2013 les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions représentent 72 06 % du capital Le 7 juin 2013 ont eu lieu Wle règlement livraison des 14 769 539 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action suite à une augmentation du capital social de Carrefour d’un montant total de 290 millions d’euros Wle versement du dividende global en numéraire aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions (108 millions d’euros) 3 6 CR ÉATION D’U NE SOCIÉTÉ DE CENTRES COM ME RCIAUX ATTENANTS AUX HYPER MARCHÉS DU G ROUPE EN E UROPE Le 16 décembre 2013 Carrefour a annoncé la signature d’un protocole d’intention avec Klépierre pour le rachat de 127 centres commerciaux Le projet se traduira par la création d’une société regroupant 172 centres commerciaux provenant Wd’une part de l’acquisition auprès de Klépierre de 127 sites en France en Espagne et en Italie pour une valeur de 2 0 milliards d’euros avec un loyer annuel brut d’environ 135 millions d’euros Wd’autre part de l’apport par le groupe Carrefour de 45 sites en France pour une valeur de 0 7 milliard d’euros avec un loyer annuel brut d’environ 45 millions d’euros Son ﬁ nancement sera assuré pour 1 8 milliard d’euros par fonds propres dont 42 % détenus par Carrefour et le complément par des investisseurs institutionnels et à hauteur de 900 millions d’euros par dette L’opération subordonnée à un accord ﬁ nal entre les parties intervenu le 24 janvier 2014 et à l’approbation des autorités réglementaires compétentes sera soumise à la consultation des instances représentatives du personnel et devrait se réaliser au cours du premier semestre 2014 Au 31 décembre 2013 en application de la norme IFR S 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées les immeubles des 45 sites concernés ont été reclassés dans le compte spéciﬁ que d’actifs détenus en vue de la vente En 2014 en application des normes sur la consolidation qui seront alors en vigueur (IFRS 10 IFR S 11 et IAS 28 révisée) la nouvelle société faisant l’objet d’un contrôle conjoint par le groupe Carrefour et ses co investisseurs elle sera consolidée selon la méthode de la mise en équivalence DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 153COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes4 1 RÉORGANISATION DES ACTIVITÉS DU GROUPELes modalités de la réorganisation en Turquie et son effet sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013 sont présentés en note 3 1 En Inde le Groupe a engagé des discussions avec un partenaire potentiel NOTE 4 RETRAITEMENT DE L’I NFORMATION COM PARATIVELes principaux agrégats du compte de résultat consolidé des entités traitées en application d’IFRS 5 au titre de 2013 et 2012 se présentent comme suit (en millions d’euros)2013 (1)2012Chiffre d’affaires hors taxes620 1 115Marge des Activités courantes145 266 Résultat opérationnel courant(20) (6)Résultat opérationnel(35) (9)Résultat avant Impôts(36) (12)Impôt sur le résultat3 0 Résultat net(34) (12)(1) L es chiffres présentés pour 2013 tiennent compte du résultat de la Turquie jusqu’à la date de perte de contrôle par le Groupe soit le 25 juillet 2013 4 2 INCIDE NCE DE L’APPLICATION D’IAS 19 RÉVISÉ ELa révision de la norme IAS 19 – Avantages du personnel s’applique de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 ainsi qu’aux exercices antérieurement présentés conformément aux dispositions de première application d’IAS 19 révisée Les états de synthèse de l’exercice 2012 et notes afférentes ont par conséquent été retraités Pour le Groupe les principales incidences sur les comptes consolidés 2012 sont liées à la suppression de la méthode du « corridor » et à la suppression de l’étalement du coût des services passés Elles se sont traduites par une diminution des capitaux propres (172 millions d’euros au 1er janvier 2012 314 millions d’euros au 31 décembre 2012 net des actifs d’impôts différés) provenant principalement d’une hausse des provisions pour retraite et indemnités de départ à la retraite (266 millions d’euros au 1er janvier 2012 475 millions d’euros au 31 décembre 2012) 4 3 CHANGE ME NT DE PR ÉSENTATION DANS LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORER IELe coût de l’endettement ﬁ nancier net était inclus jusqu’à présent dans l’autoﬁ nancement (« opérations d’exploitation ») La norme IAS 7 (§33) prévoit la possibilité de le classer également dans le ﬂ ux de ﬁ nancement au même endroit que les levées et remboursements d’emprunts Cette option nous paraissant plus pertinente au regard de la nature même de ce ﬂ ux de trésorerie le coût de l’endettement ﬁ nancier net a été reclassé en 2013 et dans le comparatif 2012 au sein des opérations de ﬁ nancement DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1545COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes4 4 INCIDE NCE SU R LES ÉTATS FINANCIE RS 20124 4 1 Incidences sur le compte de résultat 2012 et sur le tableau de flux de trésorerie 2012COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2012Convention de signe ( charges + produits) (en millions d’euros)2012 publiéReclassement selon IFRS 5 IAS 19 révisée 2012 retraitéChiffre d’affaires hors taxes 76 789 (1 115) 0 75 673Programmes de ﬁ délisation (662) 10 0 (653)Chiffre d’affaires hors taxes net de la ﬁ délisation 76 127 (1 106) 0 75 021Autres Revenus 2 333 (24) 0 2 309Revenus Totaux 78 460 (1 130) 0 77 330Coût des ventes (61 523) 864 0 (60 659)Marge des Activités courantes 16 937 (266) 0 16 671Frais généraux (13 249) 242 (22) (13 028)Amortissements (1 548) 30 0 (1 518)Résultat opérationnel courant 2 140 6 (22) 2 124Produits et charges non courants (707) 2 45 (660)Résultat opérationnel 1 434 9 23 1 465Résultat ﬁ nancier (882) 4 (5) (883)Résultat avant Impôts 552 12 18 581Impôts sur les résultats (388) (0) 8 (380)Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence 72 0 0 72Résultat net des activités poursuivies 235 12 26 273Résultat net des activités abandonnées 1 081 (12) 0 1 069Résultat net total 1 316 0 26 1 342dont Résultat net part du Groupe 1 233 0 26 1 259dont Résultat net des activités poursuivies part du Groupe 113 11 26 150dont Résultat net des activités abandonnées part du Groupe 1 120 (11) 0 1 109dont Résultat net part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 83 0 (0) 83Résultat net total 1 316 0 26 1 342Part efﬁ cace de la couverture de ﬂ ux de trésorerie 6 6Variation des actifs destinés à la vente 7 7Écarts de conversion (192) (192)Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat (180) 0 0 (180)Écarts actuariels sur avantages accordés au personnel 0 (168) (168)Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat 0 0 (168) (168)RÉ SULTAT GLOBAL TOTAL 1 136 0 (142) 994dont part du Groupe 1 061 (139) 923dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle 75 (3) 72 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 155COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesTABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ AU 31 DÉCEMBRE 2012(en millions d’euros)31 12 201 2 publiéReclassement selon IFRS 5 IAS 19 révisée 31 12 201 2 retraitéRésultat avant impôt 552 12 18 581 Opérations d’exploitationImpôts (543) 0 0 (543)Dotations aux amortissements 1 610 (30) 0 1 580Plus et moins values sur cessions d’actifs (186) (1) 0 (187)Variation des provisions et impairment 719 (1) (24) 695Coût de l’endettement ﬁ nancier net 486 2 0 488Dividendes des sociétés mises en équivalence 30 0 0 30Impact des activités abandonnées 48 17 0 65Autoﬁ nancement 2 714 0 (6) 2 708Variation du besoin en fonds de roulement (42) 7 6 (29)Impact des activités abandonnées (219) (7) 0 (226)Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation (hors sociétés ﬁ nancières) 2 453 0 0 2 453Variation des encours sur crédit à la consommation7 0 0 7Impact des activités abandonnées 0 0 0Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation total 2 459 0 0 2 459 Opérations d’investissementAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (1 547) 43 0 (1 504)Acquisitions d’actifs ﬁ nanciers (34) 0 0 (34)Acquisitions de ﬁ liales (175) 0 0 (175)Cessions de ﬁ liales 154 0 0 154Cessions d’immobilisations 234 (1) 0 232Cessions de titres de participation5 0 0 5Variation des créances et dettes sur fournisseurs d’immobilisations (166) (4) 0 (171)Sous total investissements nets de désinvestissements (1 530) 38 0 (1 493)Autres emplois 34 (1) 0 33Impact des activités abandonnées 1 833 (36) 0 1 797Variation de la trésorerie issue des investissements 337 0 0 337 Opérations de ﬁ nancementAugmentation de capital en numéraire6 0 0 6Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle (9) 0 0 (9)Dividendes versés par Carrefour (société mère) (137) 0 0 (137)Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe (121) 0 0 (121)Variation des actions propres et autres instruments 0 0 0 0Variation des actifs ﬁ nanciers courants 687 0 0 687Émission d’emprunts obligataires 1 250 0 0 1 250Remboursement d’emprunts obligataires (996) 0 0 (996)Intérêts nets versés (497) (2) 0 (499)Autres variations de l’endettement (245) 4 0 (241)Impact des activités abandonnées 122 (2) 0 119Variation de la trésorerie issue du ﬁ nancement 60 0 0 60Variation nette de la trésorerie avant effet change 2 856 0 0 2 856Incidence des variations de change (132) 0 0 (132)Variation nette de la trésorerie 2 724 0 0 2 724Trésorerie à l’ouverture de l’exercice 3 849 0 0 3 849Trésorerie à la clôture de l’exercice 6 573 0 0 6 573 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1565COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes4 4 2 Incidence des retraitements sur la situation financière consolidée au 31 décembre 2012Actif (en millions d’euros)31 12 1 2 publié IAS 19 révisée 31 12 1 2 retraitéGoodwill8 608 8 608Autres immobilisations incorporelles 801 801Immobilisations corporelles 11 509 11 509Immeubles de placement 513 513Titres mis en équivalence 384 384Autres actifs ﬁ nanciers non courants 1 125 1 125Encours clients des sociétés ﬁ nancières Part à plus d’un an 2 360 2 360Impôts différés actifs 752 167 919Actifs non courants 26 052 167 26 219Stocks5 658 5 658Créances commerciales 2 144 2 144Encours clients des sociétés ﬁ nancières Part à moins d’un an 3 286 3 286Autres actifs ﬁ nanciers courants 352 352Actifs d’impôts exigibles 520 520Autres actifs795 (6) 789Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 573 6 573Actifs détenus en vue de la vente 465 465Actifs courants 19 793 (6) 19 787TOTAL ACTIF45 844 161 46 006PassifCapital social1 773 1 773Réserves consolidées (y compris résultat) 5 714 (305) 5 408Capitaux propres part du Groupe 7 487 (305) 7 181Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 874 (8) 866Capitaux propres 8 361 (314) 8 047Dettes ﬁ nancières Part à plus d’un an 8 983 8 983Provisions4 000 475 4 475Reﬁ nancement des encours clients Part à plus d’un an 1 966 1 966Impôts différés passifs 580 580Passifs non courants 15 528 475 16 003Dettes ﬁ nancières Part à moins d’un an 2 263 2 263Fournisseurs et autres créditeurs 12 925 12 925Reﬁ nancement des encours clients Part à moins d’un an 3 032 3 032Passifs d’impôts exigibles 1 040 1 040Autres passifs2 422 2 422Passifs liés aux actifs détenus en vue de la vente 273 273Passifs courants 21 955 0 21 955TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 45 844 161 46 006 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 157COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes4 4 3 Incidence des retraitements sur la situation financière consolidée au 1er janvier 2012Actif (en millions d’euros)31 12 2011 IAS 19 révisée 01 01 2012 retraitéGoodwill8 740 8 740Autres immobilisations incorporelles 966 966 Immobilisations corporelles 13 771 13 771Immeubles de placement 507 507 Titres mis en équivalence 280 280 Autres actifs ﬁ nanciers non courants 1 433 1 433Encours clients des sociétés ﬁ nancières Part à plus d’un an 2 236 2 236Impôts différés actifs 745 94 839 Actifs non courants 28 676 94 28 771Stocks6 848 6 848Créances commerciales 2 782 2 782Encours clients des sociétés ﬁ nancières Part à moins d’un an 3 384 3 384Autres actifs ﬁ nanciers courants 911 911 Actifs d’impôts exigibles 468 468 Autres actifs969 969 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 849 3 849Actifs détenus en vue de leur vente 44 44 Actifs courants 19 254 0 19 254TOTAL ACTIF47 931 94 48 025PassifCapital social1 698 1 698Réserves consolidées (y compris résultat) 4 919 (166) 4 753Capitaux propres part du Groupe 6 617 (166) 6 451Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 1 009 (5) 1 004Capitaux propres 7 627 (172) 7 455Dettes ﬁ nancières Part à plus d’un an 9 513 9 513Provisions3 680 266 3 945Reﬁ nancement des encours clients Part à plus d’un an 419 419 Impôts différés passifs 586 586 Passifs non courants 14 198 266 14 464Dettes ﬁ nancières Part à moins d’un an 2 159 2 159Fournisseurs et autres créditeurs 15 362 15 362Reﬁ nancement des encours clients Part à moins d’un an 4 482 4 482Passifs d’impôts exigibles 1 319 1 319Autres passifs2 785 2 785Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente 0 0 Passifs courants 26 106 0 26 106TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 47 931 94 48 025 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1585COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesLes secteurs opérationnels du Groupe correspondent aux pays dans lesquels il exerce ses activités regroupés en zones géographiques auxquels s’ajoutent les « fonctions globales » qui regroupent les holdings et autres sociétés supports 5 1 R ÉSULTATS SECTOR IELS2013 (en millions d’euros)Total France Europe Amérique latine AsieFonctions globalesChiffre d’affaires hors taxes 74 888 35 438 19 220 13 786 6 443Autres Revenus 2 375 968 555 520 267 65Résultat opérationnel courant 2 238 1 198 388 627 131 (106)Résultat opérationnel 2 382Résultat ﬁ nancier (722)Résultat avant Impôts 1 660RÉ SULTAT NET TOTAL 1 364Investissements corporels et incorporels (1)2 159 997 409 457 261 35Dotations aux amortissements (1 426) (622) (393) (187) (184) (39)(1) Les investissements incorporels et corporels correspondent aux acquisitions d’immobilisations présentées dans le tableau de ﬂ ux de trésorerie 2012 (en millions d’euros)Total France Europe Amérique latine AsieFonctions globalesChiffre d’affaires hors taxes 75 673 35 341 19 786 14 174 6 373Autres Revenus 2 309 911 539 528 262 69Résultat opérationnel courant 2 124 922 503 608 179 (87)Résultat opérationnel 1 465Résultat ﬁ nancier (883)Résultat avant Impôts 581 RÉ SULTAT NET TOTAL 1 342Investissements corporels et incorporels (1)1 504 602 309 308 251 35Dotations aux amortissements (1 494) (620) (428) (219) (185) (43)(1) Les investissements incorporels et corporels correspondent aux acquisitions d’immobilisations présentées dans le tableau de ﬂ ux de trésorerie NOTE 5 I NFORMATION SECTORI ELLE DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 159COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes5 2 BILANS SECTOR IELS31 12 2013 (en millions d’euros)Total France Europe Amérique latine AsieFonctions globalesActifGoodwill8 277 4 394 3 082 705 95 1 Autres immobilisations incorporelles 767 307 288 90 9 73 Immobilisations corporelles 11 109 4 357 3 485 2 082 1 151 34 Immeubles de placement 313 8 207 43 54 Autres actifs sectoriels (2 )15 311 6 962 4 226 2 695 907 521 Total Actifs sectoriels 35 777 16 028 11 288 5 616 2 216 629 Autres actifs non affectés 7 790 Total Actif 43 766 Passif (hors capitaux propres)Passifs sectoriels (3 )21 774 10 782 4 913 3 295 2 227 558 Autres passifs non affectés 13 395 TOTAL 35 169 (2 ) Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks les créances clients et comptes rattachés les encours clients des sociétés ﬁ nancières et les autres débiteurs (3 ) Les passifs sectoriels comprennent les dettes fournisseurs le reﬁ nancement des encours clients et les autres créditeurs 31 12 2012 (en millions d’euros)Total France Europe Amérique latine AsieFonctions globalesActifGoodwill8 608 4 337 3 256 880 99 35 Autres immobilisations incorporelles 801 314 289 118 8 73 Immobilisations corporelles 11 509 4 203 3 820 2 306 1 142 37 Immeubles de placement 513 145 280 33 54 Autres actifs sectoriels (2 )14 756 6 424 4 188 2 884 817 444 Total Actifs sectoriels 36 187 15 422 11 833 6 222 2 120 590 Autres actifs non affectés 9 819Total Actif 46 006Passif (hors capitaux propres)Passifs sectoriels (3 )21 385 9 998 5 236 3 578 2 083 490 Autres passifs non affectés 16 574TOTAL 37 958(2 ) Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks les créances clients et comptes rattachés les encours clients des sociétés ﬁ nancières et les autres débiteurs (3 ) Les passifs sectoriels comprennent les dettes fournisseurs le reﬁ nancement des encours clients et les autres créditeurs DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1605COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesÀ taux de change constants le chiffre d’affaires 2013 aurait été de 77 214 millions d’euros à comparer avec 75 673 millions d’euros en 2012 soit une hausse de 2 0 % L’incidence de la variation des taux de change s’élève à (2 326) millions d’euros au 31 décembre 2013 dont (2 232) millions d’euros pour la zone Amérique latine (96) millions d’euros pour la zone Asie et 2 millions d’euros pour la zone Europe (en millions d’euros)20132012 Prog en %Chiffre d’affaires 74 888 75 673 1 0 %CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES PAR PAYS(en millions d’euros)20132012France35 438 35 341Europe (hors France)19 220 19 786Espagne7 798 7 975Italie4 771 5 103Belgique3 968 3 913Pologne1 677 1 809Roumanie1 006 986Amérique latine13 786 14 174Brésil10 855 11 273Argentine2 930 2 901Asie6 443 6 373Chine4 990 4 838Taïwan1 453 1 535NOTE 6 CHIFFRE D’AFFAI RES HORS TAXESNOTE 7 AUTRES REVEN US PAR NATU RE(en millions d’euros)20132012 Prog en %Produits ﬁ nanciers et commissions (1)1 384 1 331 4 0 %Revenus de location 247 245 0 5 %Revenus de sous location 235 232 1 1 %Revenus divers510 500 2 0 %TOTAL2 375 2 309 2 9 %(1) I ssues de l’activité des sociétés ﬁ nancièresLes revenus divers sont essentiellement composés de redevances reçues des franchisés de revenus de location gérance et de produits annexes DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 161COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesLe coût des ventes intègre les achats et variations de stock ainsi que d’autres coûts essentiellement composés des coûts des produits vendus par les sociétés ﬁ nancières des produits liés à l’escompte ainsi que des écarts de change générés par les achats de marchandises NOTE 8 COÛT D ES VENTESNOTE 9 FRAI S GÉN ÉRAUX(en millions d’euros)20132012 Prog en %Frais de Personnel (7 679) (7 475) 2 7 %Locations immobilières (905) (893) 1 4 %Entretien et réparation (697) (693) 0 6 %Honoraires(771) (788) (2 1 %)Publicité(856) (887) (3 4 %)Taxes(545) (512) 6 5 %Énergie et électricité (631) (642) (1 7 %)Autres frais généraux (1 093) (1 139) (4 1 %)TOTAL(13 178) (13 028) 1 1 %NOTE 10 AMORTI SSEMENTS(en millions d’euros)20132012 Prog en % Amortissements des immobilisations corporelles (1 199) (1 245) (3 7 %)Amortissements des immobilisations incorporelles (180) (202) (10 9 %)Amortissements des contrats de location ﬁ nancement (30) (33) (7 4 %)Amortissements des immeubles de placement (17) (15) 8 4 %Autres(6) (24) (73 5 %)TOTAL(1 432) (1 518) (5 7 %) DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1625COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesSont comptabilisés en produits et charges non courants certains éléments signiﬁ catifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence tels que des dépréciations d’actifs des coûts de restructuration et des charges liées à des réestimations de risques d’origine ancienne sur la base d’informations ou d’éléments dont le Groupe a eu connaissance au cours de l’exercice (en millions d’euros)20132012Résultat de cession d’actifs425 234 Coûts de réorganisation(52) (287)Autres produits et charges non courants (101) (374)Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs 272 (427)Dépréciation et pertes sur actifs(128) (233)dont dépréciation et pertes sur goodwill(16) (18)dont dépréciation et pertes sur actifs corporels (112) (215)PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS 144 (660)dont total des produits non courants 566 286 dont total des charges non courantes (422) (946)NOTE 11 PRODU ITS ET CHARG ES NON COU RANTS11 1 R ÉSULTAT DE CESSION D’ACTIFSEn 2013 le Groupe a cédé sa participation de 25 % dans Majid Al Futtaim Hypermarkets dégageant une plus value de 426 millions d’euros En 2012 le Groupe avait cédé sa participation de 50 % dans Altis (et ses ﬁ liales) à Eroski en dégageant une plus value de 111 millions d’euros (avant impôt) Les autres résultats de cession enregistrés (soit 123 millions d’euros) proviennent de la vente de divers actifs principalement en France 11 2 COÛTS DE RÉORGANISATIONLe plan de départs volontaires proposé au personnel des sièges en France en janvier 2013 s’est terminé en juillet 2013 il se traduit par davantage de reclassements internes qu’escomptés ce qui a pour effet de diminuer le coût du plan par rapport au montant de la provision constituée à ﬁ n 2012 Les charges de restructuration comptabilisées à ce titre en 2012 concernent pour l’essentiel des plans de réorganisation en Europe notamment le plan de départ volontaire annoncé pour les fonctions support en France 11 3 AUTRES PRODUITS ET CHARG ES NON COU RANTSEn 2013 le Groupe a revu ses estimations des charges potentielles associées à certains risques anciens sur la base de nouveaux éléments dont il a eu connaissance au cours de l’exercice En 2012 les autres produits et charges non courants comprenaient diverses taxes exceptionnelles instaurées par les lois de ﬁ nance rectiﬁ catives en France (51 millions d’euros) en particulier une contribution exceptionnelle d’application rétroactive sur la valeur des stocks pétroliers existants au 4e trimestre 2011 (36 millions d’euros) 11 4 DÉ PRÉCIATION ET PERTES SU R ACTIFSDes dépréciations d’immobilisations ont été enregistrées en 2013 pour une valeur de 60 millions principalement en Espagne et en Italie Par ailleurs des write offs ont été enregistrés pour 43 millions d’euros Le Groupe avait enregistré en 2012 une charge de 18 millions d’euros au titre de dépréciations de goodwill en Pologne suite à la fermeture des magasins auxquels ce goodwill était affecté Des dépréciations d’immobilisations corporelles avaient par ailleurs été enregistrées en 2012 pour 155 millions d’euros principalement en Espagne en Italie et en France en conséquence de la moindre valeur de certains actifs exploités dans des environnements particulièrement touchés par la crise économique DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 163COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesLe détail des éléments du résultat ﬁ nancier s’analyse comme suit (en millions d’euros)20132012Produits sur prêts et trésorerie49 49Produits d’intérêts sur les dépôts bancaires 40 46Produits ﬁ nanciers sur placements10 3Coût de l’endettement ﬁ nancier brut (476 ) (537)Charges d’intérêt sur les passifs ﬁ nanciers évalués au coût amorti après prise en compte des produits et charges sur instruments de taux (446) (500)Charges d’intérêt sur location ﬁ nancement (30) (32)Variation de juste valeur des dérivés de taux détenus à des ﬁ ns de transactions 0 (5)Inefﬁ cacité de la couverture de juste valeur de la dette 0 0Coût de l’endettement ﬁ nancier net (428) (488)Autres produits et charges ﬁ nanciers (294) (395)Coût d’actualisation de la dette d’engagement de retraite (39) (50)Produits d’intérêts des actifs de couverture des engagements de retraite 6 9Taxe sur les transactions ﬁ nancières(41) (43)Intérêts de retard sur contentieux ﬁ scaux et sociaux (70) (84)Dividendes perçus au titre d’actifs disponible à la vente 1 6Produit de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global 16 14Charges de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global (12) (7)Gain perte net de change(20) (9)Coût du rachat obligataire (cf note 3 3) (119) 0Incidences de la sortie d’un ﬁ nancement structuré avant l’échéance et de la déqualiﬁ cation d’instruments de couverture (1)0 (216)Autres(16) (15)Résultat ﬁ nancier(722) (884)Charges ﬁ nancières(794) (961)Produits ﬁ nanciers72 78(1) Charge exceptionnelle liée à la gestion de la position de taux du Groupe (et relative au débouclage avant l’échéance d’un ﬁ nancement structuré et à la déqualiﬁ cation d’instruments de couverture de taux d’intérêt dans le contexte du désendettement du Groupe) NOTE 12 RÉSU LTAT FINANCI ER DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1645COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes(en millions d’euros)20132012Impôts exigibles (y compris provisions) (723) (543)Impôts différés92 163TOTAL IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (631) (380)NOTE 13 I M PÔTS SU R LES RÉSULTATSEn 2013 la charge d’impôts comprend 30 millions d’euros de charge exceptionnelle liée à la résolution d’un litige ﬁ scal ancien au Brésil dans le cadre d’une loi d’amnistie Le Groupe a par ailleurs revu ses positions d’impôts différés à la lumière des dernières prévisions de résultat En 2012 la charge totale d’impôts comprenait notamment l’effet positif de la reconnaissance d’impôts différés actifs sur exercices antérieurs en Belgique et en Argentine (114 millions d’euros) liée à l’amélioration des perspectives de recouvrement dans ces pays En Italie la publication en 2012 du décret d’application d’une loi ﬁ scale de 2011 s’était traduite par la conversion en crédits d’impôts d’impôts différés actifs précédemment non reconnus avec un effet positif de 79 millions d’euros sur la charge d’impôt 2012 13 1 RAPPROCHE ME NT DU TAUX D’IMPÔT THÉOR IQUE ET DU TAUX D’IMPÔT EFFECTI FL’impôt théorique pour 2013 calculé sur la base du résultat consolidé avant impôt auquel est appliqué le taux d’impôt en vigueur en France (y compris la contribution exceptionnelle de 10 7 % applicable jusqu’au 30 décembre 2015) est une charge de 631 millions d’euros Elle se rapproche de la charge nette de 631 millions d’euros effectivement comptabilisée comme suit (en millions d’euros)20132012Résultat avant impôts1 660 581Taux normatif38 0 % 36 1 0 %Impôt théorique(631) (210 )Effets impôts sur le résultat non taxé ou taxé à un taux différent (1)236 114 Impôts sans base (provisions ﬁ scales retenues à la source…) (2)(221) (179)Incidence des dépréciations de goodwill non déductibles ﬁ scalement (5) (7)Autres effets impôts sur différences permanentes 4 (45)Dépréciations d’impôts différés actifs (3)(69) (51)Impôts différés actifs non reconnus sur l’exercice (123) (252)Impôts différés actifs reconnus sur exercices antérieurs (4)233 195Autres(54) 58TOTAL IMPÔTS(631) (380)Taux effectif d’impôt38 0 % 65 4 %(1) En 2013 cette ligne s’explique pour 131 millions d’euros par un résultat de cession taxé à taux réduit et pour le solde par l’imposition des résultats réalisés à l’étranger à un taux inférieur à celui de la France (2) Le montant d’impôts sans base tient notamment compte de provisions pour risques ﬁ scaux Depuis 2010 la CVAE est classée en impôt sur le résultat elle s’élève à 69 millions d’euros en 2013 et 55 millions d’euros en 2012 (3) Les dépréciations d’impôts différés actifs ont été constatées principalement en Italie en 2013 (69 millions d’euros) et au Brésil (44 millions d’euros) en 2012 (4) Le montant des impôts différés actifs relatifs à des exercices antérieurs se rapporte essentiellement à l’Espagne et à la Belgique en 2013 et à la Belgique l’Argentine et l’Italie en 2012 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 165COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes(en millions d’euros)20132012Activités abandonnées part du Groupe314 1 109Activités abandonnées part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (8) (40)TOTAL306 1 069NOTE 14 RÉSU LTAT N ET D ES ACTIVITÉS ABANDONN ÉESEn 2013 le résultat des activités abandonnées provient principalement du résultat de la cession de la participation dans Carrefour Indonésie pour 396 millions d’euros et du résultat lié à la perte de contrôle du Groupe dans sa ﬁ liale turque pour (65) millions d’euros En 2012 le résultat des activités abandonnées tient compte essentiellement Wdu résultat de l’activité jusqu’à la date de cession et l’impact de la réorganisation des activités de Carrefour en Grèce pour (262) millions d’euros Wdu résultat net de cession des activités en Colombie du résultat net de son activité jusqu’à la date de cession ainsi que du recyclage des écarts de conversion pour 1 267 millions d’euros Wdu résultat net de cession de la Malaisie du résultat de son activité jusqu’à la date de cession ainsi que du recyclage des écarts de conversion pour 46 millions d’euros Wdu résultat net 2012 de l’activité de Carrefour en Indonésie NOTE 15 RÉSU LTAT PAR ACTION (PART D U GROU PE)Résultat net courant par action avant dilution20132012Résultat net des activités poursuivies949 150Résultat net des activités abandonnées 314 1 109Résultat net total1 263 1 259Nombre d’actions moyen pondéré (1)694 878 802 682 639 812Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)1 37 0 22Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)0 45 1 62Résultat net total par action (en euros)1 82 1 84(1) E n application de la norme IAS 33 le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pris en compte dans le calcul du résultat par action 2012 a été ajusté suite à la distribution de dividendes en actions intervenue le 7 juin 2013 Les actions d’autocontrôle ainsi que les titres faisant partie du dispositif d’achat à terme décrit en note 27 3 2 ne sont pas considérés comme des actions en circulation pour le calcul du bénéﬁ ce net par action Résultat net courant par action après dilution20132012Résultat net des activités poursuivies949 150Résultat net des activités abandonnées 314 1 109Résultat net total1 263 1 259Nombre d’actions moyen pondéré avant dilution 694 878 802 682 639 812Actions dilutives0 408 928Plans d’actions gratuites0 408 928Plans de stocks options0 0Nombre d’actions retraité après dilution éventuelle 694 878 802 683 048 740Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)1 37 0 22Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)0 45 1 62Résultat net total par action (en euros)1 82 1 84Les options d’achat d’actions émises par le Groupe ayant toutes un prix d’exercice supérieur au cours moyen de l’action Carrefour sur l’exercice tant en 2012 qu’en 2013 aucun effet dilutif relatif à ces options n’a été pris en compte Il n’existe plus d’actions gratuites attribuables au 31 décembre 2013 (cf Note 28 2) DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1665COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesDécembre 2013Décembre 2012(en millions d’euros)Brut Impôt NetBrut Impôt NetPart du GroupePart efﬁ cace de la couverture de ﬂ ux de trésorerie 39 (11) 28 19 (8) 11 Variation des actifs disponibles à la vente 7 1 8 2 (2) 1 Variation des écarts de conversion (407) (407) (184) (184)Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat (360) (11) (371) (163) (9) (172)Écarts actuariels sur avantages accordés au personnel 27 (5) 22 (228) 63 (165)Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat 27 (5) 22 (228) 63 (165)TOTAL PART DU GROUPE (333) (15) (349) (391) 54 (337)Participations ne donnant pas le contrôlePart efﬁ cace de la couverture de ﬂ ux de trésorerie 17 (5) 11 (8) 3 (6)Variation des actifs disponibles à la vente (5) 2 (3) 10 (3) 6 Variation des écarts de conversion (48) (48) (9) (9)Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat (36) (4) (40) (8) (1) (8)Ecarts actuariels sur avantages accordés au personnel 5 (2) 3 (4) 1 (3)Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat 5 (2) 3 (4) 1 (3)TOTAL PART ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE (31) (6) (37) (12) 1 (11)NOTE 16 AUTRES ÉLÉM ENTS DU RÉSULTAT G LOBALNOTE 17 I MMOBILISATION S INCORPORELLESLes immobilisations incorporelles du Groupe se composent principalement de goodwill présentés sur une ligne distincte de l’état de la situation ﬁ nancière (en millions d’euros)Décembre 2013Décembre 2012Goodwill nets8 277 8 608Autres immobilisations incorporelles767 801IMMOBI LISATIONS INCORPORE LLES NETTES 9 044 9 40917 1 VARIATION DES GOODWILLSLa valeur des goodwill constatés par le Groupe fait l’objet d’un suivi généralement au niveau des secteurs opérationnels constitués par les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités Au cours de l’exercice 2013 la valeur nette totale des goodwill a diminué de 331 millions d’euros en raison principalement de la perte de contrôle de la Turquie (cf note 3 1) et de l’incidence des taux de change au Brésil et en Argentine DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 167COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes(en millions d’euros)Goodwill nets ﬁ n décembre 2012 Acquisitions Cessions ImpairmentAutres mouvementsÉcarts de conversionGoodwill nets ﬁ n décembre 2013France 4 371 31 (8) 4 394Italie 898 0 899 Belgique 955 3 959 Espagne 862 862 Brésil 745 (11) (127) 606 Pologne 253 5 (5) 253 Turquie 176 (176) 0 Argentine 136 0 (38) 98 Autres pays 211 (5) 206 TOTAL 8 608 39 0 (11) (184) (174) 8 277Au cours de l’exercice 2012 la valeur nette totale des goodwill avait diminué de 132 millions d’euros en raison principalement de la cession de la Colombie et de la Malaisie (99 millions d’euros) du classement sur la ligne « Actifs détenus en vue de la vente » du goodwill de l’Indonésie (31 millions d’euros) enﬁ n de l’incidence du taux de change au Brésil (en millions d’euros)Goodwill nets ﬁ n décembre 2011 Acquisitions Cessions Impairment Autres mouvements (1)Ecarts de conversionGoodwill nets ﬁ n décembre 2012France 4 292 85 (7)4 371 Italie 898 898 Belgique 948 1 6 955 Espagne 810 52 862 Bresil 923 (80)(99) 745 Pologne 248 (18) 23 253 Turquie 143 29 5 176 Argentine 134 21 (19) 136 Autres pays 343 (129) (2) 211 TOTAL 8 740 107 (7) (18) (122) (92) 8 608(1) Sont notamment incluses les variations de périmètre (sortie de la Colombie et de la Malaisie) 17 2 AUTRES IM MOBI LISATIONS INCORPORELLES(en millions d’euros)Décembre 2013Décembre 2012Autres immobilisations incorporelles brutes 2 911 2 864Amortissement des autres immobilisations incorporelles (2 035) (1 959)Dépréciation des autres immobilisations incorporelles (244) (234)Immobilisations incorporelles en cours134 131Autres immobilisations incorporelles 767 801 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1685COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes(en millions d’euros)Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur netteAu 31 décembre 2011 3 166 (2 200) 966Acquisitions 165 0 165Cessions (150) 129 (21)Variation de change (54) 36 (17)Amortissements 0 (206) (206)Impairment 0 (24) (24)Variation de périmètre transfert et autres mouvements (132) 71 (61)Au 31 décembre 2012 2 995 (2 194) 801Acquisitions 211 211Cessions (65) 33 (32)Variation de change (82) 61 (21)Amortissements(185) (185)Impairment(15) (15)Variation de périmètre transfert et autres mouvements (15) 23 8Au 31 décembre 2013 3 044 (2 277) 76717 3 DÉ PRÉCIATION DES GOODWILL ET ANALYSE DE SENSIB ILITÉLes principes de dépréciation des actifs sont détaillés dans la note « Principes comptables » Les tests de dépréciation des goodwill et des actifs incorporels réalisés en 2012 conformément à IAS 36 n’avaient pas conduit le Groupe à comptabiliser de perte de valeur sur ces actifs Les hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de taux d’actualisation (Weighted Average Cost of Capital – WACC) par pays prises en compte pour les tests de dépréciation 2012 et 2013 se présentent comme suit 20132012PaysTaux d’actualisation après impôtTaux de croissance perpétuelleTaux d’actualisation après impôtTaux de croissance perpétuelleFrance 6 2 % 2 0 % 5 3 % 1 5 %Espagne 7 6 % 2 0 % 7 0 % 1 5 %Italie 7 3 % 1 8 % 7 1 % 1 5 %Belgique 6 4 % 2 0 % 5 1 % 1 5 %Pologne 7 8 % 2 3 % 6 7 % 1 5 %Turquie na na 11 4 % 4 5 %Roumanie 9 2 % 2 3 % 8 3 % 1 5 %Brésil 10 3 % 3 5 % 7 9 % 2 0 %Argentine 20 7 % 6 2 % 21 0 % 9 0 %Chine 9 2 % 3 0 % 6 5 % 2 0 %Taïwan 6 9 % 2 0 % 5 4 % 2 0 % DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 169COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes17 3 1 Pays pour lesquels la valeur recouvrable est proche de la valeur nette comptableLes tests menés au 31 décembre 2013 n’ont pas mis en évidence de perte de valeur L’Italie a été identiﬁ ée comme ayant une valeur recouvrable proche de la valeur nette comptable tout en lui restant supérieure Des analyses de sensibilité ont été menées pour mesurer les variations des principales hypothèses retenues qui pourraient conduire à une dépréciation Les montants ci dessous expriment la différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable le signe « » indique que le scénario étudié conduirait à enregistrer une perte du montant spéciﬁ é ITALIE Sensibilité au WACC et à la croissance perpétuelleWACC (%) 0 50 % 0 25 % 0 00 % 0 25 % 0 50 %Croissance perpétuelle (%) 0 50 % 110 23 57 130 198 0 25 % 193 98 11 68 141 0 00 % 284 180 86 0 79 0 25 % 385 270 167 74 12 0 50 % 497 370 257 154 62 Sensibilité aux croissances du CAHT et de la marge de EBITDACroissance du CA HT (%)* 1 00 % 0 50 % 0 00 % 0 50 % 1 00 %Marge d’EBITDA (%)* 0 50 % 299 263 226 187 148 0 25 % 152 111 70 28 16 0 00 % 4 40 86 132 180 0 25 % 144 192 241 292 344 0 50 % 291 343 397 451 507 * Variable d’ajustement sur chacun des 5 ans du plan d’affaires 17 3 2 Autres paysPour les autres pays dans lesquels le Groupe opère l’analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe des paramètres clefs selon des hypothèses raisonnablement possibles n’a pas fait apparaître de scénario probable dans lequel la valeur recouvrable d’une des UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1705COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesNOTE 18 I MMOBILISATION S CORPORELLESLes immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente gérées par le Groupe (en millions d’euros)Décembre 2013Décembre 2012Terrains2 380 2 518Constructions8 856 9 298Matériel agencements et installations 13 173 13 567Autres immobilisations423 424Immobilisations en cours583 408Terrains en location ﬁ nancement449 450Constructions en location ﬁ nancement 1 177 1 213Matériel agencements et installations en location ﬁ nancement 83 88Autres immobilisations en location ﬁ nancement 0 (0)Immobilisations corporelles brutes 27 124 27 965Amortissements(14 552) (14 962)Amortissements des immobilisations en location ﬁ nancement (919) (936)Perte de valeur(544) (558)IMMOBI LISATIONS CORPORE LLES NETTES 11 109 11 50918 1 VARIATION DES IMMOB ILISATIONS CORPORELLES(en millions d’euros)Valeur brute Amortissements et dépréciations Valeur netteAu 31 décembre 2011 30 867 (17 096) 13 771Acquisitions 1 262 0 1 262Cessions (1 010) 897 (113)Amortissements 0 (1 317) (1 317)Dépréciations 0 (122) (122)Variation de change (371) 148 (223)Variation de périmètre transfert et autres mouvements (a) (2 782) 1 034 (1 748)Au 31 décembre 2012 27 965 (16 456) 11 509Acquisitions 1 882 1 882Cessions (1 144) 1 028 (116)Amortissements(1 266) (1 266)Dépréciations(52) (52)Variation de change (966) 456 (510)Variation de périmètre transfert et autres mouvements (b) (612) 275 (337)Au 31 décembre 2013 27 124 (16 015) 11 109(a) La baisse nette de 1 748 millions d’euros s’explique essentiellement par la cession de la Colombie de la Grèce de la Malaisie et le classement en « Actifs destinés à la vente » des immobilisations de l’Indonésie (b) La baisse nette de 317 millions d’euros s’explique essentiellement par la perte de contrôle de la Turquie DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 171COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes18 2 IM MOBILISATIONS EN LOCATIONLe Groupe Carrefour a effectué une revue de l’ensemble de ses contrats de location immobilière Les contrats qualiﬁ és de location ﬁ nancement sont capitalisés les autres contrats sont considérés comme des contrats de location simple 18 3 ENGAG E ME NTS DE LOCATION DONNÉS À FIN 2013Contrats de location ﬁ nancement (en millions d’euros)Totalà moins d’un an de 1 à 5 ans Plus de 5 ansLoyers minimaux à payer 736 60 206 471Valeur actualisée 447 56 163 228Contrats de location simple (en millions d’euros)Totalà moins d’un an de 1 à 5 ans Plus de 5 ansLoyers minimaux à payer 3 217 886 1 446 885Valeur actualisée 2 551 826 1 138 58718 4 DÉTAIL DES LOYER S ENCOUR US AU TITR E DE L’EXERCICE ÉCOULÉContrats de location ﬁ nancement (en millions d’euros)TotalTotal des revenus de sous location à recevoir11Loyers minimaux acquittés lors de l’exercice52Loyers conditionnels14Revenus de sous location16Contrats de location simple (en millions d’euros)TotalTotal des revenus minimums de sous location à recevoir26Loyers minimaux acquittés lors de l’exercice913Loyers conditionnels34Revenus de sous location274 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1725COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes18 5 ENGAG E ME NTS DE LOCATION DONNÉS À FIN 2012Contrats de location ﬁ nancement (en millions d’euros)Totalà moins d’un an de 1 à 5 ans Plus de 5 ansLoyers minimaux à payer 786 66 213 507Valeur actualisée 486 62 172 252Contrats de location simple (en millions d’euros)Totalà moins d’un an de 1 à 5 ans Plus de 5 ansLoyers minimaux à payer 4 116 948 1 888 1 280Valeur actualisée 3 119 885 1 479 75518 6 DÉTAIL DES LOYER S ENCOUR US AU TITR E DE L’EXERCICE ÉCOULÉContrats de location ﬁ nancement (en millions d’euros)TotalTotal des revenus de sous location à recevoir11Loyers minimaux acquittés lors de l’exercice58Loyers conditionnels18Revenus de sous location17Contrats de location simple (en millions d’euros)TotalTotal des revenus minimums de sous location à recevoir40Loyers minimaux acquittés lors de l’exercice929Loyers conditionnels55Revenus de sous location276 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 173COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesNOTE 19 I MMEU BLES D E PLACEM ENTLes immeubles de placement détenus par le Groupe sont principalement constitués de galeries commerciales construites à proximité des magasins (en millions d’euros)Décembre 2013Décembre 2012Immeubles de placement en valeur brute 501 766Amortissements et dépréciations(188) (253)TOTAL313 51319 1 VARIATION DES IMM EUB LES DE PLACEMENTSolde au 31 décembre 2011507Dotations aux amortissements de la période(39)Effet de change10Investissements de la période81Cessions de la période(4)Transferts27Autres mouvements (a)(70)Solde au 31 décembre 2012513Dotations aux amortissements de la période(28)Effet de change(11)Investissements de la période112Cessions de la période(0)Transferts (b)(162)Autres mouvements (c)(111)Solde au 31 décembre 2013313(a) Sorties de périmètre de la Malaisie et de la Colombie (b) Dont reclassement sur la ligne « Actifs destinés à la vente » des immeubles de placement concernés par l’opération immobilière décrite note 3 6 (c) Effet de la perte de contrôle de la Turquie suite à la réorganisation du partenariat (cf note 3 1) Les produits locatifs générés par ces immeubles de placement et comptabilisés sur la ligne « Autres revenus » du compte de résultat s’élèvent à 60 5 millions d’euros en 2013 contre 94 6 millions d’euros en 2012 Les charges opérationnelles directes s’élèvent à 5 5 millions d’euros en 2013 contre 13 1 millions d’euros en 2012 La juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2013 a été estimée à 833 millions d’euros contre 1 356 millions d’euros au 31 décembre 2012 La baisse de la valeur nette comptable et de la juste valeur s’explique essentiellement par la perte de contrôle du Groupe dans la ﬁ liale turque et le reclassement en actifs destinés à la vente au 31 décembre 2013 des immeubles de placement concernés par l’opération immobilière décrite note 3 6 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1745COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes20 1 TITR ES MIS EN ÉQUIVALE NCELa variation de ce poste se présente comme suit Solde au 31 décembre 2011280 Écart de conversion(2)Quote part de résultat net72 Dividendes(27)Autres (a)61 Solde au 31 décembre 2012384 Écart de conversion(29)Quote part de résultat net30 Dividendes(30)Autres (b)141 Solde au 31 décembre 2013496(a) Dont 68 millions d’euros liés à la consolidation par mise en équivalence de 90 nouvelles entités en France (antérieurement en titres non consolidés) et (22) millions d’euros liés à la cession de la Grèce (JV Balkans) (b) Variation expliquée essentiellement par la consolidation par mise en équivalence de CarrefourSA suite à la réorganisation du partenariat avec Sabanci Holding en Turquie (cf note 3 1) Les principaux éléments ﬁ nanciers caractéristiques des sociétés classées en titres mis en équivalence au 31 décembre 2013 sont les suivants % d’intérêt100 % y compris retraitements de consolidation (1)(en millions d’euros)Total bilanCapitaux propresActifs immobilisésChiffre d’affaires hors taxes Résultat netTotaldont WCarrefourSA (Turquie) (2)46 % 602 327 391 481 (9) WProvencia SA 50 % 376 213 191 790 24 WIper Orio 50 % 99 26 83 127 (7) WMestdagh 25 % 204 85 63 591 (7) WAs Cancelas S XXI S L 50 % 90 46 86 8 1 WCostasol 34 % 61 31 47 74 1 WIliturgitana de Hyper S L 34 % 46 16 21 103 0 WPloesti Shopping City S R L 50 % 31 1 66 6 (5) Wautres sociétés (3)694 271 461 1 287 31(1) Source états ﬁ nanciers disponibles à la date d’arrêté des comptes consolidés du Groupe (2) Le chiffre d’affaires et le résultat net présentés sont ceux réalisés par CarrefourSA depuis la date de mise en équivalence (3) Ligne comprenant 141 sociétés considérées individuellement comme non signiﬁ catives NOTE 20 TITRES MI S EN ÉQUIVALENCE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 175COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes20 2 AUTRES ACTIFS FINANCIE RS NON COURANTS(en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Titres de participation60 66 Prêts à plus d’un an4 1 Autres (1)1 081 1 058TOTAL AUTRES ACTI FS FINANCIERS NON COURANTS 1 146 1 125(1) Ce poste comprend principalement les dépôts et cautionnements et les autres créances immobilisées NOTE 21 I MPÔTS DIFFÉRÉSLe Groupe présente une position nette d’impôts différés actifs de 411 millions d’euros au 31 décembre 2013 en hausse de 72 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent (en millions d’euros)31 12 201331 12 2012 VariationImpôts différés actifs 931 919 12Impôts différés passifs (521) (580) 60POSITION NETTE 411 339 72 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1765COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesLes principales natures d’impôts différés sont détaillées ci dessous Variations(en millions d’euros)Décembre 2012Compte de résultatCapitaux propres (OCI)Périmètre écarts de conversions et autres variations Décembre 2013Déﬁ cits reportables 1 194 52 0 (375) 870Immobilisations corporelles 476 (35) (0) (96) 344Provisions non déductibles 912 53 (14) (100) 851Goodwill amortissables ﬁ scalement 60 14 0 99 173Autres immobilisations incorporelles5 0 0 0 5Stocks 135 16 0 (16) 135Instruments ﬁ nanciers 70 (24) (17) (1) 28Autres différences temporelles 513 (59) 0 11 464Impôts Différés Actifs avant compensation 3 365 15 (32) (478) 2 871Incidence de la compensation IDA IDP (466) 0 0 (29) (495)Impôts Différés Actifs après compensation 2 899 15 (32) (507) 2 375Dépréciation d’impôts différés actifs (1 980) 124 (1) 413 (1 444)Impôts Différés Actifs nets 919 139 (32) (94) 931Immobilisations corporelles (375) (21) 0 78 (318)Provisions réglementées (235) (10) 0 (3) (248)Goodwill amortissables ﬁ scalement (206) (12) 0 36 (182)Autres immobilisations incorporelles (10) 1 0 1 (8)Stocks (26) (10) 0 0 (36)Instruments ﬁ nanciers (16) (23) 2 4 (32)Autres différences temporelles (178) 34 (0) (47) (192)Impôts Différés Passifs avant compensation (1 046) (40) 2 68 (1 016)Incidence de la compensation IDA IDP 466 0 0 29 495Impôts Différés Passifs après compensation (580) (40) 2 97 (520)IMPÔTS DIFFÉ RÉ S N ETS 339 99(30) 3 41121 1 ACTIFS D’I MPÔTS DIFFÉRÉS NON ACTIVÉSLe montant des impôts différés non reconnus s’élève au 31 décembre 2013 à 1 444 millions d’euros (à comparer à 1 980 millions d’euros au 31 décembre 2012) dont 743 millions d’euros d’impôts différés actifs sur déﬁ cits reportables (1 028 millions d’euros au 31 décembre 2012) et 701 millions d’euros d’impôts différés actifs sur différences temporelles (952 millions d’euros au 31 décembre 2012) NOTE 22 STOCKS(en millions d’euros)Décembre 2013Décembre 2012Stocks en valeur brute5 978 5 933Dépréciation(240) (275)STOCKS EN VALEU R NETTE5 738 5 658 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 177COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes(en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Créances sur les clients1 330 1 302Dépréciation des créances douteuses (203) (209)Créances nettes sur clients1 127 1 093Fournisseurs débiteurs1 086 1 051TOTAL2 213 2 144Les créances clients sont essentiellement composées de sommes dues par les franchisés au titre des marchandises livrées et des redevances Les soldes débiteurs des fournisseurs correspondent à des ristournes et à des coopérations commerciales à recevoir des fournisseurs NOTE 23 CRÉANCES COMM ERCIALESNOTE 24 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS(en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Actifs disponibles à la vente51 238 Dérivés137 46 Dépôts à plus de 3 mois (1)170 61 Autres1 8 TOTAL359 352 (1) Une nouvelle réglementation en Chine entrée en vigueur le 1er janvier 2013 consiste à déposer sur un compte bancaire dédié rémunéré et restant sous le contrôle du Groupe une partie de l’encours des shopping cards émises Au 31 décembre 2013 ces dépôts représentent un montant de 130 millions d’euros NOTE 25 AUTRES ACTIFS(en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Créances envers le personnel18 18Prêts à moins d’un an69 52Créances sur cessions d’immobilisations 14 42Charges constatées d’avance297 307Autres créances d’exploitation nettes443 370TOTAL841 789 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1785COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes(en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Équivalents de trésorerie3 019 4 881Trésorerie1 738 1 693TOTAL4 757 6 573Dans le cadre de son activité internationale Carrefour n’est pas affecté par des restrictions (au sens d’IAS 7) susceptibles de peser de manière signiﬁ cative sur les capitaux de ses ﬁ liales NOTE 26 TRÉSORERIE ET ÉQU IVALENTS DE TRÉSORERI ENOTE 27 CAPITAUX PROPRES27 1 GESTION DU CAPITALLes capitaux propres de la société mère Carrefour doivent être sufﬁ sants pour être en conformité avec les dispositions du Code de commerce Le Groupe détient un certain nombre de participations dans des entreprises ayant une activité ﬁ nancière (banques compagnies d’assurances) Les capitaux propres de ces ﬁ liales doivent être sufﬁ sants pour satisfaire aux impératifs de solvabilité et aux limites prescrites par les autorités de tutelle des pays dans lesquels elles opèrent La gestion des capitaux employés du Groupe (capitaux propres et dette ﬁ nancière) a pour objectif Wd’assurer la continuité de son exploitation en maintenant notamment des réserves de liquidité élevées Wd’optimiser la rentabilité du capital investi par les actionnaires Wde maintenir une structure capitaux propres dette adéquate dans le but de minimiser le coût du capital employé et de préserver une notation du crédit par les agences de notation sufﬁ sante pour sécuriser l’accès à un large éventail de ressources et produits de dettes Par ailleurs pour maintenir ou ajuster la structure des capitaux employés le Groupe peut être amené à souscrire de nouvelles dettes ou rembourser celles existantes ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires effectuer un remboursement en capital aux actionnaires émettre de nouvelles actions racheter des actions existantes ou céder des actifs aﬁ n de réduire l’endettement 27 2 CAPITAL SOCIALAu 31 décembre 2013 le capital social était composé de 723 984 192 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 5 euros Toutes les actions émises ont été libérées entièrement (en milliers d’actions)20132012Émises au 1er janvier709 215 679 336Émission contre de la trésorerie Options sur actions exercées Émission dans le cadre de l’acquisition de Guyenne et Gascogne 13 331Paiement du dividende en actions14 770 16 547Annulation de titres Émises au 31 décembre723 984 709 215 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 179COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes27 3 ACTIONS PROPRESAu 31 décembre 2013 le Groupe contrôlait 22 806 284 de ses propres actions à comparer à 23 192 733 à ﬁ n décembre 2012 Décembre 2013Décembre 2012 VariationsActions détenues directement 5 761 500 6 147 949 (386 449)Actions détenues indirectement via un equity swap17 044 784 17 044 784 0Actions d’autocontrôle 22 806 284 23 192 733 ( 386 449)27 3 1 Actions détenues directementLes actions propres détenues directement par Carrefour sont notamment affectées à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites Tous les droits relatifs aux actions affectées à cette couverture sont suspendus jusqu’à ce que ces actions soient remises en circulation 27 3 2 Actions détenues indirectement via un equity swapDans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites Carrefour a procédé en 2009 à une réorganisation de ses couvertures À ce titre le 15 juin 2009 le Groupe a cédé 18 638 439 actions à un prix unitaire de 28 725 euros soit un prix de vente total de 535 millions d’euros Le même jour Carrefour a procédé à l’achat à terme (en plusieurs fois sur une période s’étendant jusqu’en juillet 2017) de 18 638 439 actions au même prix unitaire de 28 725 euros par action Cette opération n’a eu aucune incidence sur le compte de résultat consolidé Depuis ﬁ n 2009 Carrefour a racheté 3 124 885 titres aux différentes échéances prévues au contrat Suite à la distribution des titres Dia intervenue le 5 juillet 2011 Carrefour a procédé à la livraison de 2 196 200 actions supplémentaires en contrepartie d’un abaissement du prix unitaire de rachat à 25 184 euros Au 31 décembre 2013 le nombre d’actions restant à racheter dans le cadre du contrat d’equity swap s’élève à 17 044 784 pour un montant total de 429 millions d’euros comptabilisé en dette ﬁ nancière Nombre d’actionsValeur de la dette ﬁ nancière (en millions d’euros)Actions détenues via un equity swap au 31 12 2013 17 044 784 429Échéances15 mai 2014 3 939 973 997 juillet 2015 4 455 754 11215 juin 2016 8 449 280 21316 juillet 2017 199 777 527 4 DIVIDE NDESLe Groupe a versé le 7 juin 2013 un dividende ordinaire de 0 58 euro par action au titre de l’exercice 2012 sous forme Wd’un règlement livraison des 14 769 539 actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action suite à une augmentation du capital social de Carrefour d’un montant total de 290 millions d’euros Wd’un versement en numéraire pour 108 millions d’euros aux actionnaires n’ayant pas retenu l’option du paiement en actions DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1805COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesLa charge totale constatée dans le résultat de l’exercice 2013 au titre des paiements en actions s’élève à 2 millions d’euros comptabilisés en charges de personnel dans le résultat opérationnel courant La charge 2012 s’élevait à 9 millions d’euros Conformément à la norme IFRS 2 cette charge après effet impôt a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres Les caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’actions gratuites mis en place par le Groupe aﬁ n de rémunérer ses dirigeants sont présentées ci après La scission de l’activité Maxidiscount réalisée le 5 juillet 2011 à travers la distribution des titres Dia s’est traduite par la diminution mécanique de la valeur de l’action Carrefour et en conséquence l’abaissement des prix d’exercice et l’augmentation du nombre d’options ou actions gratuites attribuées aux bénéﬁ ciaires (cf actualisation du Document de Référence déposée à l’AMF le 18 mai 2011) Les chiffres présentés dans cette note sont par conséquent des chiffres ajustés (sauf mention du contraire) NOTE 28 PAIEM ENTS F OND ÉS SUR D ES ACTION S28 1 PLANS D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONSAucun nouveau plan n’a été émis en 2012 et 2013 Les principales caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions en vigueur au 31 décembre 2013 ou arrivés à expiration au cours de l’exercice sont présentées dans le tableau ci après Date d’attribution (1)Nombre d’options attribuées (2)Durée contractuelle du planNombre de bénéﬁ ciairesPériode de levée d’option (3)Nombre d’options restant à lever (4)Prix d’exercice en euros (2)Plan 2006 Présence 25 avr 06 7 580 898 7 ans 2 144du 25 avril 2008 au 24 avril 2013 0 38 5Plan 2007 Présence 15 mai 07 4 354 667 7 ans 502du 15 mai 2009 au 14 mai 2014 3 792 357 49 45Plan 2008 Présence I 06 juin 08 4 545 183 7 ans 505du 6 juin 2 010 au 5 juin 2015 3 568 284 39 68Plan 2008 Présence I I 07 juil 08 17 109 7 ans 1du 7 juillet 2 010 au 6 juillet 2015 17 109 39 68Plan 2009 Performance 17 juin 09 1 252 994 7 ans 57du 17 juin 2011 au 16 juin 2016 431 088 29 55Plan 2009 Présence 17 juin 09 6 974 861 7 ans 2 571du 17 juin 2011 au 16 juin 2016 5 502 482 29 55Plan 2010 Performance 16 juil 10 1 439 017 7 ans 56du 17 juillet 2012 au 16 juillet 2017 517 610 29 91Plan 2010 Présence I I 16 juil 10 1 941 610 7 ans 507du 17 juillet 2012 au 16 juillet 2017 1 474 163 29 91TOTAL15 303 093(1) Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008) ou du Conseil d’Administration (après cette date) ayant décidé l’octroi de chacun des plans (2) Nombre d’options attribuées et prix d’exercice ajustés (3) L’acquisition des options d’achat d’actions est soumise à des conditions de présence Depuis 2006 ces conditions sont les suivantes W 50 % des options sont acquises au bout de 2 ans W 25 % des options sont acquises au bout de 3 ans W 25 % des options sont acquises au bout de 4 ans Concernant la date d’exercice de l’option des modalités particulières sont applicables en cas de décès du bénéﬁ ciaire (4) Le nombre d’options restant à lever correspond à l’ensemble des options attribuables au 31 décembre 2013 qu’elles soient exerçables ou non encore exerçables DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 181COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesLes plans se composent exclusivement d’options d’achat d’actions Carrefour déjà existantes Les plans sont de deux types Wles plans Présence dont les critères sont uniquement relatifs à la présence des collaborateurs dans le Groupe entre la date d’attribution et chaque date d’ouverture des options (50 % des options sont acquises au bout de 2 ans 25 % au bout de 3 ans et les 25 % restants au bout de 4 ans) Wles plans Performance qui intègrent en plus des critères de présence exposés ci dessus la réalisation de 2 conditions relatives à la performance économique du Groupe l’accomplissement de chacune des conditions permettant d’acquérir 50 % des options attribuables Wle plan Performance 2009 prévoit la réalisation de conditions liées à l’évolution du chiffre d’affaires entre 2008 et 2 010 d’une part et du niveau de free cash ﬂ ow annuel 2 010 d’autre part Wle plan Performance 2010 prévoit la réalisation de conditions liées à l’évolution du chiffre d’affaires d’une part et du résultat opérationnel courant d’autre part entre 2009 et 2011 Les mouvements intervenus sur l’exercice 2013 sur les plans d’options d’achat d’actions sont les suivants Options restant à lever à ﬁ n 201222 124 070 Wdont options exerçables19 746 685Options attribuées sur l’exercice 2013 (1)0Options exercées sur l’exercice 2013 (2)0Options annulées et échues sur l’exercice 2013(6 820 977) Wdont options échues (3)(6 714 436) Wdont options radiées plans présence(88 076) Wdont options radiées plans performance(18 465)Options restant à lever à ﬁ n 201315 303 093 Wdont options exerçables14 857 011(1) Le Comité des Rémunérations a décidé de n’attribuer aucun plan de stock options sur l’exercice 2013 (2) La totalité des plans ayant été « hors la monnaie » sur l’exercice 2013 aucune option n’a été exercée sur l’exercice (3) Le plan 2006 est arrivé à échéance en avril 2013 Le solde d’options non exercées à cette date a été radié soit 6 714 436 options Les principales données et hypothèses qui ont été utilisées pour réaliser ces évaluations sont décrites ci dessous La juste valeur de l’option est calculée selon le modèle de Black & Scholes Les taux de volatilité de croissance des dividendes et d’intérêt étaient déterminés jusqu’en 2009 via un benchmark réalisé auprès d’un panel de banques Depuis 2010 les hypothèses de volatilité et de dividendes sont déterminées sur la base de données historiques tandis que les taux d’intérêt utilisés proviennent d’une courbe de taux zéro coupon publiée sur Reuters à la date d’attribution du plan Par ailleurs la maturité pour les plans 2 010 a été ﬁ xée à 7 ans Les justes valeurs ont été déterminées aux dates d’attribution respectives des différents plans selon le modèle décrit ci dessus et en s’appuyant sur des hypothèses valables à ces mêmes dates Les informations présentées dans le tableau ci dessous n’ont pas été ajustées du coefﬁ cient d’ajustement suite à la scission de Dia le 5 juillet 2011 Juste valeur de l’option à la date d’octroiPlan 2006 PrésencePlan 2007 PrésencePlan 2008 Présence IPrix d’exercice (en euros)43 91 56 40 45 26Cours de référence à la date d’octroi (en euros)44 82 52 23 32 8Volatilité (en %)24 70 % 25 54 % 32 25 %Croissance des dividendes (en %)14 87 % 12 96 % 2 25 %Taux d’intérêt (en %)4 07 % 4 50 % 4 80 %Juste valeur de l’option (en euros) 12 77 10 92 7 31Amortissement 2013 (en %) 0 % 0 % 0 %Amortissement cumulé à ﬁ n 2013 (en %)100 % 100 % 100 % DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1825COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes28 2 ACTIONS GRATUITESAucun nouveau plan n’a été émis en 2013 Les principales caractéristiques des plans d’actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2013 ou arrivés à expiration au cours de l’exercice sont décrites dans le tableau ci après Date d’attribution (1)Date de transfertNombre d’actions attribuéesNombre de bénéﬁ ciairesCours de référence (spot) en euros (2)Nombre d’actions livrées sur 2013Nombre d’actions attribuables à ﬁ n 2013Plan 2 010 Présence I 16 juil 10 16 juil 13 517 743 513 34 59 370 480 0Plan 2011 Présence 31 mai 11 31 mai 13 15 969 1 26 89 15 969 0TOTAL386 449 0(1) Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008) ou du Conseil d’Administration (après cette date) ayant décidé l’octroi de chacun des plans (2) Cours de référence au moment de l’attribution des plans d’actions gratuites (montants non ajustés) Les mouvements intervenus sur l’exercice 2013 sur les plans d’attribution d’actions gratuites sont les suivants Actions attribuables à ﬁ n 2012408 928Actions attribuées sur l’exercice 2013Actions livrées aux bénéﬁ ciaires(386 449)Actions annulées sur l’exercice 2013(22 479) Wdont actions radiées plans présence(22 479) Wdont actions radiées plans performanceActions attribuables à ﬁ n 2013 Juste valeur de l’option à la date d’octroiPlan 2008 Présence I I Plans 2009 (Présence et Performance) Plans 2010 (Présence II et Performance) Prix d’exercice (en euros) 45 26 33 7 34 11Cours de référence en € à la date d’octroi 43 94 31 54 35 26Volatilité en % 33 15 % 43 35 % 22 85 %Croissance des dividendes en % 2 34 % (34 95 %) 3 33 %Taux d’intérêt en % 4 80 % 3 30 %(1)Juste valeur de l’option (en euros) 14 74 12 67 5 96Amortissement 2013 (en %) 0 % 3 % 10 %Amortissement cumulé à ﬁ n 2013 (en %) 100 % 100 % 96 %(1) page Reuters 0#EURZ date de pricing DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 183COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes(en millions d’euros)31 12 2012 Écart de change Dotations ActualisationReprises sans utilisationReprises avec utilisation Autres31 12 2013Engagements vis à vis du personnel note 30 1 256 (2) 93 (32) (2) (31) (10) 1 272Litiges 2 584 (220) 539 0 (142) (924) (22) 1 814Litiges ﬁ scaux (1)1 915 (156) 259 0 (71) (790) (81) 1 075Litiges sociaux 389 (44) 191 0 (45) (83) 14 423 Litiges légaux 280 (20) 89 0 (26) (51) 44 316 Réorganisation 185 (3) 56 0 (60) (65) 6 120 Autres (2)451 (3) 84 0 (50) (46) (22) 413 TOTAL 4 475 (228) 772 (32) (254) (1 066) (49) 3 618(1) Les litiges ﬁ scaux ont connu en 2013 une baisse d’un montant net de 840 millions d’euros qui inclut outre les effets des variations de change et de périmètre les incidences de la mise à jour de l’estimation des risques auxquels le Groupe est confronté ainsi que des reprises de provision constatées suite aux paiements réalisés dans le cadre de la résolution de plusieurs litiges anciens (2) Les autres provisions sont principalement composées de provisions visant à couvrir les risques techniques liés principalement à notre activité d’assurances de provisions pour fermetures de magasins ainsi que de provisions pour contrats onéreux NOTE 29 PROVISION SLes sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leurs activités Par ailleurs celles ci font également l’objet de contrôles ﬁ scaux dont certains peuvent donner lieu à redressement Les principaux litiges sont décrits en note 31 Dans chaque cas le risque est évalué par la Direction du Groupe et ses conseils Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière ﬁ able Au 31 décembre 2013 le montant des provisions enregistrées par le Groupe au titre de l’ensemble des litiges dans lesquels il est impliqué s’élève à 1 814 millions d’euros à comparer à 2 584 millions d’euros un an plus tôt Le Groupe n’en fournit pas le détail considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaque litige en cours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1845COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesNOTE 30 ENGAG EM ENTS VIS À VIS D U PERSON N ELLe coût des régimes à prestations déﬁ nies est déterminé à la clôture de chaque exercice selon la méthode des unités de crédits projetées Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant notamment des hypothèses d’évolution des salaires et d’âge de départ en retraite 30 1 DESCR IPTION DES PRINCIPAUX R ÉGIM ES À PRESTATIONS DÉFI NIESLes régimes à prestations déﬁ nies du Groupe concernent essentiellement des compléments de retraites qui sont versés dans certains pays annuellement aux retraités anciens collaborateurs du Groupe et des indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives qui sont versées en une seule fois au moment du départ à la retraite Ces régimes sont présentés ci dessous et concernent principalement la France la Belgique et l’Italie Régimes en vigueur en FranceEn application de la loi et des conventions collectives en vigueur le Groupe verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ à la retraite Cette indemnité est exprimée en nombre de mois de salaire (calculé sur la base du salaire versé au cours des 12 mois précédant le départ en retraite) et dépend de l’ancienneté dans le Groupe L’incidence au 1er janvier 2012 de l’application de la norme IAS 19 révisée intègre la mise à jour du barème de départ à la retraite suite aux conséquences de la loi de modernisation du marché du travail de 2008 Carrefour a mis en place en 2009 un régime de retraite supplémentaire à prestations déﬁ nies dont les principales caractéristiques sont les suivantes Wbénéﬁ ciaires du régime avoir au moins 3 ans d’ancienneté effective au moment du départ en retraite percevoir une rémunération annuelle supérieure à 16 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale et achever sa carrière au sein de Carrefour Wreconnaissance d’ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45 ans = 0 46 ans = 1 an 47 ans = 2 ans…) plafonnée à 10 ans Wreconnaissance d’un maximum de 20 ans d’ancienneté dans le régime Wprestations servies 1 5 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté la rémunération de référence qui correspond à la moyenne des trois dernières rémunérations annuelles (ﬁ xe et variable) est limitée à 60 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale Wtaux de remplacement maximum tous régimes confondus la rente perçue par les bénéﬁ ciaires est plafonnée à 50 % de la rémunération de référence Wle montant de la rente ne peut excéder 25 % de la rémunération de la dernière année complète de service Wréversion en cas de décès une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du bénéﬁ ciaire Régimes en vigueur en BelgiqueLes principaux engagements portés par le Groupe en Belgique concernent les « prépensions » et le « fonds de solidarité » Jusqu’à ﬁ n 2014 le système de prépension prévoit le versement d’une allocation de chômage pendant la période allant de l’âge de départ à la retraite proposé dans la convention collective soit 58 ans (voire 52 ans dans le cadre du plan de sauvetage mis en place en 2010) à l’âge légal de départ à la retraite soit 65 ans Carrefour est engagé à compléter les allocations versées par l’État belge à concurrence de 95 % du dernier salaire net Une modiﬁ cation de la législation belge au 1er janvier 2012 prévoit le recul de l’âge de départ en retraite et une augmentation du nombre d’années de carrière pour bénéﬁ cier du régime à compter du 1er janvier 2015 En vertu de la convention collective de Carrefour l’âge d’accès au régime de prépension passera alors de 58 ans et 38 années de carrière à 60 ans et 40 années de carrière Le fonds de solidarité est un régime de retraite complémentaire d’entreprise qui offre à ses bénéﬁ ciaires le choix lors de leur départ en retraite entre le versement d’un capital ou le versement d’une rente mensuelle viagère Ce régime a été fermé en 1994 et remplacé par un régime à cotisations déﬁ nies L’engagement résiduel du Groupe ne concerne donc que les droits acquis avant cette date Régimes en vigueur en ItalieLes engagements du Groupe en Italie concernent principalement les indemnités de ﬁ n de carrière légales dites « TFR » (Trattemento di Fine Rapporto) Ce système a fait l’objet d’une profonde réforme en 2007 depuis cette date l’employeur est tenu de verser à un fonds de pension indépendant une cotisation libératoire l’engagement qui reste porté par Carrefour ne concerne par conséquent que les droits acquis avant cette date DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 185COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesDétail de la charge au compte de résultat (en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeCoûts des services (1)60 (38) 0 7 30 Charges d’intérêts (effet de l’actualisation) 30 15 2 1 48 Produits sur les actifs de couverture (5) (4) 0 (0) (10)Autres éléments 2 0 0 0 2 Charges (produits) au 31 décembre 2012 87 (28) 2 8 70 Coûts des services (1)60 7 0 (0) 67 Charges d’intérêts (effet de l’actualisation) 27 10 1 1 39 Produits sur les actifs de couverture (3) (3) 0 (0) (6)Autres éléments 0 (0) 0 0 (0)Charges (produits) au 31 décembre 2013 84 15 1 0 100(1) Le détail du coût des services est présenté ci dessous 2012 (en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeCoût des services rendus au cours de la période 44 6 0 7 58 Coût des services passés (modiﬁ cations et réductions de régime) 16 (45) (28)Impact des liquidations et autres0 TOTAL COÛT DES SERVICES 60 (38) 0 7 30 2013 (en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeCoût des services rendus au cours de la période 59 6 0 2 67 Coût des services passés (modiﬁ cations et réductions de régime) 7 0 0 0 7 Impact des liquidations et autres (5) 1 0 (2) (6)TOTAL COÛT DES SERVICES 60 7 0 (0) 67 La charge nette de l’exercice 2013 soit 100 millions d’euros a été comptabilisée en charges de personnel à hauteur de 67 millions d’euros et en résultat ﬁ nancier à hauteur de 33 millions d’euros 30 2 CHARGE NETTE DE L’EXERCICE DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1865COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes30 3 ÉVOLUTION DE LA PROVISIONMouvements bilantiels (en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeProvision au 31 décembre 2011 315 272 133 60 777 Retraitement IAS 19 révisée 254 (15) 17 9 266 Provision au 1er janvier 2012 569 257 150 70 1 043Impact au compte de résultat 87 (28) 2 8 70 Prestations payées directement par l’employeur 6 0 0 (29) (23)Effet périmètre (5) (22) (12) (2) (41)Écarts actuariels 178 42 4 8 232 Autres (22) 0 0 (4) (26)Provision au 31 décembre 2012 813 249 145 50 1 256Impact au compte de résultat 84 15 1 0 100 Prestations payées directement par l’employeur (6) (21) (8) (0) (36)Effet périmètre (4) 0 0 (10) (15)Écarts actuariels (1)(28) (16) 13 (1) (32)Autres (0) 0 (0) (2) (3)Provision au 31 décembre 2013 859 227 150 37 1 272(1) Cette ligne se décompose comme suit (en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeGains et pertes d'expérience 4 (6) 2 2 1 Impact des changements d'hypothèses démographiques (7) 0 (2) (0) (9)Impact des changements d'hypothèses financières (24) (5) 13 (2) (18)Écarts liés au rendement des actifs (1) (4) 0 0 (5)ÉCARTS ACTUARIELS (28) (16) 13 (1) (32) DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 187COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesVariation de juste valeur des actifs de couverture (en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeJuste Valeur au 31 décembre 2011 119 89 0 6 214 Effet périmètre (0) 0 0 0 (0)Rendement attendu 5 4 0 0 9 Prestations payées par le fonds (15) (11) 0 (1) (27)Écart actuariel Gain Perte) 5 7 0 (0) 12 Autres 20 4 0 1 25 Juste Valeur au 31 décembre 2012 134 93 0 6 233 Effet périmètre 0 0 0 0 0 Rendement attendu 3 3 0 0 6 Prestations payées par le fonds (30) (13) 0 (0) (43)Écart actuariel Gain (Perte) 1 4 0 0 5 Autres 0 5 0 (1) 4 Juste Valeur au 31 décembre 2013 108 92 0 4 204 La répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit 31 décembre 201331 décembre 2012Obligations ActionsImmobilier et autresObligations ActionsImmobilier et autresFrance 79 % 20 % 1 % 81 % 17 % 3 %Belgique 70 % 20 % 10 % 80 % 18 % 2 %Les actifs de couverture de type obligations et actions sont composés uniquement de titres cotés 30 4 ACTIFS DE COUVERTUR E DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1885COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes30 6 HYPOTHÈSES ACTUAR IELLES ET ANALYSE DE SENSIB ILITÉLes hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont présentées dans le tableau ci dessous 20132012Âge de départ à la retraite60 65 ans 60 65 ansÉvolution des salaires2 0 % à 3 0 % 1 5 % à 5 0 %Taux de charges sociales7 % à 45 % 7 % à 45 %Taux d’inﬂ ation2 % 1 5 % à 2 %Taux d’actualisation2 7 % à 3 2 % 2 2 % à 2 9 %Le taux d’actualisation retenu pour la France et la Belgique s’élève à 3 20 % contre 2 98 % en 2012 celui retenu pour l’Italie s’élève à 2 70 % contre 2 90 % en 2012 Ces taux sont fondés sur un indice qui regroupe la performance d’obligations corporate notées AA dont les maturités correspondent aux ﬂ ux attendus des régimes La duration moyenne des régimes en France Belgique et Italie est respectivement de 12 5 ans 9 8 ans et 8 ans Les résultats des tests de sensibilité montrent qu’une hausse de 25 points de base du taux d’actualisation aurait eu une incidence de l’ordre de (39) millions d’euros sur le montant de la valeur actuelle de l’engagement au titre des régimes en France en Belgique et en Italie Les résultats des tests de sensibilité montrent qu’une hausse de 25 points de base du taux d’inﬂ ation aurait eu une incidence de l’ordre de 34 millions d’euros sur le montant de la valeur actuelle de l’engagement au titre des régimes en France en Belgique et en Italie 30 5 ÉVALUATION DE LA DETTE ACTUAR I ELLEObligation (en millions d’euros)France Belgique Italie Autres pays Total GroupeProvision 813 249 145 50 1 256Juste valeur des actifs de couverture 134 93 0 6 233Deﬁ ned Beneﬁ ts Obligations (DBO) au 31 décembre 2012 947 342 145 56 1 488Provision 859 227 150 37 1 272Juste valeur des actifs de couverture 108 92 0 4 204Deﬁ ned Beneﬁ ts Obligations (DBO) au 31 décembre 2013 966 319 150 41 1 475 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 189COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesDans le cadre de ses activités réalisées dans une dizaine de pays différents le Groupe est confronté à des litiges d’ordre ﬁ scal social ou commercial NOTE 31 LITIGES31 1 LITIGES FISCAUXCertaines sociétés du Groupe ont fait ou font l’objet de contrôles par les autorités ﬁ scales des pays dans lesquels elles sont enregistrées Au Brésil Carrefour est l’objet de contrôles ﬁ scaux qui portent notamment sur la taxe sur la distribution des biens et services (ICMS) et les crédits d’impôt enregistrés à ce titre (détermination des montants et documentation de ceux ci) ainsi que sur les contributions fédérales relatives au programme d’intégration sociale et au ﬁ nancement de la sécurité sociale (Pis Coﬁ ns) Le Groupe conteste le bien fondé de la plupart des chefs de redressement et notamment la constitutionnalité de certaines dispositions législatives en vertu desquelles ces redressements ont été notiﬁ és L’estimation du niveau de risque relatif à chaque litige est revue régulièrement en concertation avec les conseillers de Carrefour Brésil et une provision est comptabilisée en conséquence En France le montant des rectiﬁ cations proposées par l’administration ﬁ scale à la société mère Carrefour SA à titre individuel s’élève à 191 millions d’euros en droits au 31 décembre 2013 Ces rectiﬁ cations dont Carrefour conteste le bien fondé portent sur les années 2003 à 2010 Certaines sociétés françaises du Groupe ont reçu en 2008 et 2009 des notiﬁ cations portant sur le calcul de la TVA collectée au cours des exercices 2003 à 2008 pour un montant total de 313 millions d’euros Carrefour conteste le bien fondé de ces redressements et a exercé des recours auprès des juridictions administratives Les recours en appel n’étant pas suspensifs de paiement Carrefour a procédé au décaissement au titre des exercices 2003 à 2008 En Argentine l’administration ﬁ scale conteste l’omission par Carrefour de certaines catégories de ristournes fournisseurs dans la base de calcul de la taxe sur les ventes Le montant total des redressements notiﬁ és au titre de la période 1996 – 2004 s’élève à 500 millions de pesos (56 millions d’euros environ) Carrefour conteste l’interprétation faite par l’administration ﬁ scale Carrefour a acquitté la taxe sur les achats de viande (taxe d’équarrissage) jusqu’en 2003 En 2003 la Cour de Justice des Communautés Européennes a considéré que cette taxe dont le produit était reversé par l’État aux entreprises d’équarrissage constituait une aide d’État incompatible avec le droit communautaire En conséquence Carrefour a obtenu des dégrèvements Ainsi la taxe d’équarrissage acquittée entre 1997 et 2003 a été remboursée au Groupe En 2004 l’administration ﬁ scale est revenue sur sa décision et a demandé la répétition de la taxe remboursée au titre des années 2001 à 2003 pour un montant de 145 millions d’euros Ce montant a été mis en recouvrement et payé par Carrefour au cours de l’exercice 2012 Carrefour conteste le bien fondé de cette demande et un contentieux est ouvert auprès des juridictions administratives 31 2 LITIGES SOCIAUXDe par sa taille le Groupe est confronté de manière permanente à des litiges avec des salariés ou d’anciens salariés Carrefour peut par ailleurs rencontrer de manière plus exceptionnelle des situations de litige impliquant un nombre élevé de salariés ou anciens salariés Au Brésil le Groupe est en procès avec de nombreux anciens salariés qui lui réclament le paiement d’heures supplémentaires qui n’auraient pas été payées 31 3 LITIGES LÉGAUX ET COM MERCIAUXLe Groupe fait l’objet de contrôles réguliers par les autorités en charge du respect de la législation commerciale en vigueur et des autorités de la concurrence Des litiges avec les fournisseurs peuvent également apparaître au travers d’interprétations divergentes des dispositions légales ou contractuelles Le 1er octobre 2012 a été remis au Conseil de la concurrence belge le rapport de l’Auditorat relatif à l’enquête sur la pratique des hausses de prix de vente aux consommateurs dans la grande distribution concernant les produits « droguerie parfumerie et hygiène » De 2002 à 2007 les principales entreprises de la grande distribution auraient procédé à des hausses coordonnées des prix de vente aux consommateurs avec l’aide des fournisseurs des produits concernés Cette affaire est désormais traitée par l’organe décisionnel de l’Autorité de la concurrence belge qui décidera s’il existe ou non une infraction au droit de la concurrence et ﬁ xera le cas échéant le montant de l’amende DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1905COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes32 1 DETTE N ETTE32 1 1 Calcul de la dette netteLa dette nette du Groupe s’établit à 4 117 millions d’euros à ﬁ n décembre 2013 en baisse de 203 millions d’euros et s’analyse comme suit (en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Emprunts obligataires7 462 8 992Autres emprunts et dettes ﬁ nancières 1 356 1 516Billet de Trésorerie Passifs relatifs à des contrats de location ﬁ nancement 388 420TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES HORS DÉRIVÉS PASSIF9 206 10 928Dérivés Passif27 318TOTAL DES DETTES (1)9 233 11 246Dont dettes à plus d’un an7 550 8 983Dont dettes à moins d’un an1 683 2 263Autres actifs ﬁ nanciers courants359 352Disponibilités4 757 6 573TOTAL DES PLACEME NTS (2)5 116 6 925DETTE NETTE = (1) (2)4 117 4 320NOTE 32 D ETTES FINANCI ÈRES DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 191COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes32 1 2 Détail des emprunts obligataires(en millions d’euros)Échéance 31 12 2012 Émissions RemboursementsAutres variations31 12 2013Émissions Publiques 8 650 1 000 (2 494) 7 156Euro Bond Fixed rate EUR 8 ans 3 625 % 2013 750 (750)Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 5 ans 6 625 % 2013 700 (700)Euro Bond Fixed rate EUR 7 ans 5 125 % 2014 1 250 (601) 649Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 5 ans 5 125 % 2014 250 250Euro Bond Fixed rate EUR 7 ans 5 375 % 2015 1 000 (356) 644Euro Bond Fixed rate EUR 10 ans 3 825 % 2015 50 50Euro Bond Fixed rate EUR 10 ans 3 85 % 2015 50 50Euro Bond Fixed rate EUR 10 ans 4 375 % 2016 600 (337) 263Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 4 ans 4 375 % 2016 500 500Affectation au reﬁ nancement des encours clients des sociétés ﬁ nancières 2016 (250) 250Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 8 ans 4 678 % 2017 250 250Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 5 ans 1 875 % 2017 1 000 1 000Euro Bond Fixed rate EUR 7 ans 5 25 % 2018 500 500Emprunt Obligataire EUR MTN EUR 6 ans 1 75 % 2019 1 000 1 000Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 10 ans 4 00 % 2020 1 000 1 000Emprunt Obligataire Euro MTN EUR 11 ans 3 875 % 2021 1 000 1 000Émissions Privées 304 (25) 279Ajustement de couverture de juste valeur des emprunts à taux ﬁ xe 38 (12) 26DÉTAIL DE S E MPRUNTS OBLIGATAIRES8 992 1 000 (2 519) (12) 7 46232 1 3 Détail des autres emprunts et dettes financières(en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Dette bancaire garantie par titres Carrefour (equity swap)429 429Emprunts bancaires souscrits au Brésil149 467Autres emprunts bancaires souscrits367 293Intérêts courus non échus (1)97 158Autres éléments314 169TOTAL1 356 1 516(1) Les intérêts courus portent sur la totalité de la dette ﬁ nancière y compris les emprunts obligataires Une partie de l’endettement bancaire contracté par Carrefour Brésil (40 millions d’euros au 31 décembre 2013 à comparer à 153 millions d’euros au 31 décembre 2012) est soumise aux 2 covenants suivants Wle ratio de liquidité (actifs circulants rapportés aux passifs circulants) doit être supérieur ou égal à 0 85 Wle ratio de solvabilité (capitaux propres rapportés au total du bilan) doit être supérieur ou égal 0 25 Au 30 juin 2013 ces ratios étaient respectés Les ratios au 31 décembre 2013 seront calculés déﬁ nitivement en avril 2014 sur la base des informations disponibles à la date de l’arrêté des comptes consolidés du Groupe ils seraient également respectés DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1925COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes32 2 ANALYSE DES DETTES FINANCIÈ RES HORS DÉR IVÉS PASSIFS32 2 1 Détail par nature de taux31 12 201331 12 2012(en millions d’euros)A vant effet des instruments dérivésA près effet des instruments dérivésA vant effet des instruments dérivésA près effet des instruments dérivésDette à taux ﬁ xe 8 483 8 161 10 210 9 960Dette à taux variable 696 1 045 680 967TOTAL 9 179 9 206 10 890 10 92832 2 2 Détail par deviseLes éléments ci dessous sont présentés après prise en compte des couvertures (en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Euro8 802 10 211Real Brésilien157 499Yuan Chinois79 65Livre Turque13Dollar Taïwanais78 95Peso Argentin46 1Zloty Polonais36 37Lei Roumain6 7TOTAL9 206 10 928La dette en euros représente 96 % du total en décembre 2013 contre 93 % en décembre 2012 32 2 3 Détail par échéance(en millions d’euros)31 12 201331 12 2012À moins d’un an1 683 2 263Entre 1 et 2 ans1 242 1 773Entre 3 et 5 ans2 955 4 067Au delà de 5 ans3 326 2 824TOTAL9 206 10 928 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 193COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesEn support de son activité de distributeur le Groupe a développé une activité de banque et d’assurance à destination de ses clients principalement en France en Espagne et au Brésil Les sociétés ﬁ nancières du Groupe mettent notamment à disposition de leurs clients des cartes bancaires siglées « Carrefour » utilisables dans les magasins du Groupe et ailleurs des prêts à la consommation et des produits d’épargne (assurance vie livrets…)De par leur importance dans le bilan consolidé du Groupe et leurs spéciﬁ cités les encours clients de ces activités sont présentés sur une ligne distincte du bilan à la fois au sein des actifs courants (pour la part à moins d’un an) et au sein des actifs non courants (pour la part à plus d’un an) De même les emprunts et autres sources de ﬁ nancement levés pour reﬁ nancer ces encours sont présentés sur des lignes spéciﬁ ques au sein des passifs courants et non courants NOTE 33 ENCOU RS CLI ENTS ET REFI NANCEM ENT DES ENCOURS CLI ENTS D ES SOCIÉTÉS FI NANCI ÈRESAu 31 décembre 2013 les encours clients s’élèvent à 5 602 millions d’euros (à comparer à 5 646 millions d’euros à ﬁ n 2012) et se composent comme suit 31 12 201331 12 2012Encours cartes3 834 3 867Encours prêts2 063 2 020Encours crédits (liés à des achats magasins) 191 172Autres encours305 326Provisions(796) (750)Divers5 10TOTAL ENCOURS CLIENTS5 602 5 646Part à moins d’un an3 221 3 285Part à plus d’un an2 381 2 360Le reﬁ nancement de ces encours à hauteur de 4 909 millions d’euros à ﬁ n 2013 est assuré par les sources de ﬁ nancement suivantes (en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Dettes représentées par un titre (certiﬁ cats de dépôt BMTN) 1 292 1 238Emprunts bancaires507 850Emprunts obligataires (1)897 1 009Comptes sur livret clients580 655Titrisation (2)900 500Cession de crédits clients à des établissements bancaires 348 363Autres385 382TOTAL4 909 4 997Part à moins d’un an3 145 3 032Part à plus d’un an1 765 1 966(1) En 2013 Wémission obligataire de 300 millions d’euros par Carrefour Banque le 16 avril 2013 (maturité 3 ans coupon Euribor 3 mois + 0 85 %) W rachat anticipé le 16 décembre 2013 de 150 millions d’euros sur l’émission obligataire de 710 millions d’euros lancée en 2012 En 2012 Wémission obligataire de 600 millions d’euros par Carrefour Banque le 25 septembre 2012 (maturité 3 ans coupon de 2 875 %) complétée le 9 novembre d’un montant de 110 millions d’euros Wréaffectation en 2012 à hauteur de 250 millions d’euros d’un emprunt obligataire émis par Carrefour SA (cf note 32) (2) En 2013 lancement en novembre 2013 par Carrefour Banque d’une opération de titrisation « Master Credit Cards Pass » compartimentée et rechargeable portant sur un encours titrisé de 560 millions d’euros et ayant permis de lever 400 millions d’euros en 2012 lancement par Carrefour Banque d’une nouvelle titrisation « FCT Copernic 2012 1 » compartimentée et rechargeable portant sur un encours titrisé de 855 millions d’euros et ayant permis de lever 500 millions d’euros (souscription du compartiment A1) Les deux fonds communs de titrisation sont consolidés par intégration globale dans les comptes du Groupe DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1945COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesAU 31 12 2013(en millions d’euros)Ventilation par catégorie d’instrumentsValeur comptableEn juste valeur par résultatActifs disponibles à la ventePrêts créances et autres dettesDettes au coût amortiDettes couvertes en juste valeurInstruments dérivésJuste valeurTitres de participation 60 60 60 Autres immobilisations ﬁ nancières long terme 1 086 225 860 1 086Autres actifs ﬁ nanciers non courants 1 146 285 860 1 146Total encours clients des sociétés ﬁ nancières 5 602 5 597 5 5 602Créances commerciales 2 213 2 213 2 213Autres actifs ﬁ nanciers courants 359 51 171 137 359 Autres actifs (1)545 545 545 Trésorerie et équivalent trésorerie 4 757 4 757 4 757Actifs 14 621 4 757 336 9 385 142 14 621Total dettes ﬁ nancières 9 233 8 679 526 27 9 952 Total reﬁ nancement encours clients 4 911 4 542 369 4 911Fournisseurs et autres créditeurs 12 854 12 854 12 854Autres passifs (2)2 686 2 686 2 686Passifs 29 682 15 539 13 221 895 27 30 042 (1) Hors charges constatées d’avance (2) Hors produits constatés d’avance AU 31 12 2012(en millions d’euros)Ventilation par catégorie d’instrumentsValeur comptableEn juste valeur par résultatActifs disponibles à la ventePrêts créances et autres dettesDettes au coût amortiDettes couvertes en juste valeurInstruments dérivésJuste valeurTitres de participation 66 66 66 Autres immobilisations ﬁ nancières long terme 1 059 219 840 1 059Autres actifs ﬁ nanciers non courants 1 125 285 840 1 125Total encours clients des sociétés ﬁ nancières 5 646 5 635 11 5 646Créances commerciales 2 144 2 144 2 144Autres actifs ﬁ nanciers courants 352 238 69 46 352 Autres actifs (1)482 482 482 Trésorerie et équivalent trésorerie 6 573 6 573 6 573Actifs 16 322 6 573 522 9 170 57 16 322Total dettes ﬁ nancières 11 246 10 390 538 318 11 910Total reﬁ nancement encours clients 4 998 4 470 528 4 998Fournisseurs et autres créditeurs 12 925 12 925 12 925Autres passifs (2)2 358 2 358 2 358Passifs 31 526 15 283 14 860 1 066 318 32 191(1) Hors charges constatées d’avance (2) Hors produits constatés d’avance NOTE 34 I NSTRUMENTS FI NANCI ERS DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 195COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes31 12 2013 (en millions d’euros)niveau 1 niveau 2 niveau 3TotalTitres de participation60 60Autres immobilisations ﬁ nancières long terme 225 225Actifs ﬁ nanciers courants disponibles à la vente 51 51Actifs ﬁ nanciers courants dérivés 137 137Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 757 4 757Dérivés passif (18) (9) (27)31 12 2012 (en millions d’euros)niveau 1 niveau 2 niveau 3TotalTitres de participation66 66Autres immobilisations ﬁ nancières long terme 219 219Actifs ﬁ nanciers courants disponibles à la vente 238 238Actifs ﬁ nanciers courants dérivés 46 46Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 573 6 573Dérivés passif(95) (221) (316)La baisse de valeur des dérivés passifs classés en niveau 3 s’explique essentiellement par la ﬁ n de l’option de vente accordée par le Groupe aux actionnaires ne détenant pas le contrôle de sa ﬁ liale turque dans le cadre de la réorganisation du partenariat en Turquie Depuis la clôture au 31 décembre 2010 aucun reclassement n’a été opéré entre les différents niveaux 34 1 VENTILATION DES ACTIFS ET PASSIFS ÉVALUÉS EN JUSTE VALEURSelon la hiérarchie prévue dans les normes IFR S il existe trois niveaux de juste valeur Wniveau 1 juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques Wniveau 2 juste valeur évaluée par des modèles utilisant des données d’entrée qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix) Wniveau 3 juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché NOTE 35 AUTRES PASSI FS(en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Dettes sociales1 696 1 633Dettes vis à vis des fournisseurs d’immobilisations 739 457Produits constatés d’avance77 65Dettes diverses251 268TOTAL2 763 2 422 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1965COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesLes principaux risques attachés aux instruments ﬁ nanciers du Groupe sont les risques de liquidité de taux de change de crédit et le risque sur actions La politique du Groupe face à ces différents risques est décrite dans les paragraphes suivants La nature des métiers du Groupe conduit à distinguer les risques ﬁ nanciers liés à l’activité de banque assurance (incluant notamment Carrefour Banque) et les risques ﬁ nanciers de l’activité commerciale Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre les risques ﬁ nanciers avec une trésorerie centralisée La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe (DTFG) basée à Bruxelles a reçu mandat de la part de la Direction Générale du Groupe pour gérer cette fonction au bénéﬁ ce de l’ensemble des ﬁ liales ayant une activité commerciale Des reportings périodiques sont adressés à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi contrôler les orientations prises dans le cadre de la stratégie de gestion qu’elle a autorisée Concernant les activités de crédit la gestion et le suivi des risques sont pilotés directement par les entités concernées La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe s’assure du contrôle et de la bonne mise en œuvre des règles applicables aux activités de crédit conjointement avec les partenaires capitalistiques de cette activité le cas échéant Des reportings périodiques sont adressés par les équipes locales à la Direction de la Trésorerie et des Financements 36 1 RISQU E DE LIQUIDITÉ36 1 1 Activité commercialeLe risque de liquidité consiste en l’incapacité dans laquelle Carrefour pourrait se trouver d’honorer les échéances de ses passifs ﬁ nanciers L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer dans la mesure du possible qu’il disposera toujours de liquidités sufﬁ santes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance quelles que soient les conditions de marché Le risque de liquidité est suivi par un comité de liquidité mensuel visant à traiter l’adéquation entre les besoins de ﬁ nancement du Groupe et les ressources à sa disposition en présence du Directeur Financier du Groupe ainsi que du représentant de Carrefour Banque Les principales actions menées par la Direction de la Trésorerie et des Financements aﬁ n de conforter la liquidité consistent à Wpromouvoir une politique de ﬁ nancement prudente permettant de disposer d’une notation de crédit rendant possible l’accès aux marchés obligataires et de billets de trésorerie Wmaintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière régulière principalement sur les Marchés Euro en vue de se ménager un échéancier obligataire équilibré Le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) dispose d’une capacité de 12 milliards d’euros Les obligations émises sous le programme EMTN sont assorties depuis 2007 d’une clause de changement de contrôle dite soft En cas de dégradation de la notation à long terme au niveau d’investissement spéculatif et que cette dégradation soit consécutive à un changement de contrôle la clause pourrait s’appliquer Elle ne pourrait pas donner lieu à un remboursement anticipé de l’obligation sa seule conséquence serait une augmentation du coupon Wutiliser le programme de billets de trésorerie du Groupe déposé à la Banque de France coté à Paris avec une capacité d’émission de 5 milliards d’euros Wmaintenir des facilités de crédit bancaire à moyen terme disponibles et utilisables au gré des besoins du Groupe À ﬁ n 2013 le Groupe dispose de trois lignes de crédits syndiqués non tirées auprès d’un pool de banques de premier rang d’un montant total de 4 149 milliards d’euros La politique du Groupe est de maintenir ces facilités disponibles et non tirées aﬁ n de sécuriser l’utilisation du programme de billets de trésorerie Les crédits syndiqués sont assortis des clauses d’engagement de défaut habituelles à ce type de contrat à savoir maintien de son rang de crédit (pari passu) limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (negative pledge) changement de contrôle limitation de cession substantielle d’actifs et défaut croisé Il n’existe pas de clause de défaut en cas de modiﬁ cation de la notation à long terme En revanche la marge de tirage pourrait évoluer en cas de baisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid) Les contrats ne contiennent aucune clause d’exigibilité anticipée en cas de changement signiﬁ catif (material adverse change) Au 31 décembre 2013 disposant de 4 15 milliards d’euros de crédits syndiqués disponibles et non tirés (échéances 2016 2017 et 2018) le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide En outre le niveau de trésorerie disponible permet de couvrir les échéances obligataires de l’année à venir Le proﬁ l de la dette est équilibré le Groupe ne fait face à aucun pic de reﬁ nancement sur l’ensemble de son échéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 4 ans et 3 mois 36 1 2 Activité banque assuranceLe risque de liquidité de Carrefour Banque est suivi dans le cadre d’une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale et s’inscrivant dans la politique générale du Groupe La situation de reﬁ nancement Carrefour Banque est appréciée à partir de normes internes d’indicateurs d’alerte et de ratios réglementaires La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants Wune sécurité de reﬁ nancement qui s’appuie sur une évaluation mensuelle de la projection des excédents et ou des besoins de trésorerie en comparant la projection des engagements reçus (en version dite statique ou dynamique) à la projection des encours clients en situation dynamique NOTE 36 G ESTION D ES RISQUES DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 197COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes Wune conformité progressive aux nouveaux ratios de liquidité Bâle III Wune diversiﬁ cation des sources de reﬁ nancement (emprunts bancaires emprunts obligataires titrisation titres de créances négociables ou épargne bilancielle) Au cours de l’exercice 2013 Carrefour Banque a ainsi réalisé deux opérations publiques majeures pour accompagner le ﬁ nancement et le développement de ses activités Wune émission obligataire réalisée en avril 2013 d’un montant nominal de 300 millions d’euros à trois ans et à taux variable Wune opération de titrisation de crédit renouvelable en novembre 2013 ayant permis de lever 400 millions d’euros La structure Master Trust permet une gestion dynamique des séries de titres émises par le Fond Commun de Titrisation Ce reﬁ nancement total de 700 millions d’euros s’inscrit pleinement dans la perspective du respect des ratios de liquidité Bâle II I via un allongement signiﬁ catif de la durée d’origine et un parfait adossement des ﬂ ux de l’actif et du passif Les échéanciers ci dessous présentent les ﬂ ux de trésorerie afférents à l’ensemble des dettes ﬁ nancières du Groupe par maturité 31 12 2013 (en millions d’euros)Valeur comptableFlux de trésorerie contractuels < 1 an 2 5 ans > 5 ansDette couverte en juste valeur 500 572 23 549 0Dette couverte en ﬂ ux de trésorerie 251 252 0 251 0Dette à taux ﬁ xe 7 637 8 624 1 927 3 550 3 147Dette non couverte 429 441 105 336 0Passifs relatifs à des contrats de location ﬁ nancement 388 745 68 206 471Instruments dérivés 27 37 10 10 17Total Emprunts 9 233 10 671 2 133 4 903 3 635Fournisseurs et autres créditeurs 12 854 12 854 12 854Reﬁ nancement des encours clients 4 911 4 911 3 145 1 765Autres passifs 2 686 2 686 2 686 TOTAL 29 682 31 121 20 818 6 668 3 63531 12 2012 (en millions d’euros)Valeur comptableFlux de trésorerie contractuels < 1 an 2 5 ans > 5 ansDette couverte en juste valeur 538 593 22 570Dette couverte en ﬂ ux de trésorerie 251 252 1 252Dette à taux ﬁ xe 9 290 10 077 2 722 4 608 2 747Dette non couverte 429 431 1 431Passifs relatifs à des contrats de location ﬁ nancement 420 786 66 213 507Instruments dérivés 317 278 30 26 222Total Emprunts 11 245 12 417 2 842 6 100 3 476Fournisseurs et autres créditeurs 12 925 12 925 12 925Reﬁ nancement des encours clients 4 998 4 998 3 032 1 966Autres passifs 2 358 2 358 2 358TOTAL 31 526 32 698 21 157 8 066 3 476 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 1985COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesLe calcul de sensibilité (à un an sur l’ensemble de la dette) à l’évolution des taux est présenté dans le tableau ci dessous ( perte + gain) (en millions d’euros)Baisse des taux de 0 50 % Hausse des taux de 0 50 %Impact capitaux propresImpact résultatImpact capitaux propresImpact résultatPlacements(3 2) (1)9 0 Dette à taux variable 2 1 (2 1)Dette couverte en juste valeur (8 1) 8 0 Swap qualiﬁ és de couverture juste valeur 7 9 (7 8)Swap qualiﬁ és de couverture ﬂ ux de trésorerie (1 1) 1 1 Options qualiﬁ ées de couverture de ﬂ ux de trésorerie (0 2) (14 6) 4 2 15 8 Options (trading)3 5 0 9 INCI DE NCE TOTALE(1 3) (12 4) 5 3 23 8(1) Taux ﬂ ooré à 0 % 36 2 RISQU E DE TAUX D’INTÉ RÊTLe risque de taux d’intérêt est le risque par lequel la variation des taux d’intérêt serait susceptible de générer une augmentation du coût net de l’endettement du Groupe La gestion du risque de taux est assurée centralement par la Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe qui effectue un reporting mensuel de ses opérations examiné dans le cadre d’un comité des taux visant à proposer une stratégie de couverture et les modalités d’application dans le but de limiter l’exposition au risque de taux et d’optimiser le coût du ﬁ nancement La dette à long terme est émise principalement à taux ﬁ xe protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux Carrefour détient néanmoins différents instruments ﬁ nanciers destinés à couvrir la dette ﬁ nancière du Groupe face au risque de variations des taux d’intérêt Il s’agit principalement des swaps (vanille) et des options de taux d’intérêt classiques Le Groupe applique la comptabilité de couverture pour ces instruments quand les critères requis sont respectés Lorsqu’elle est émise à taux variable la dette long terme est couverte au moyen d’instruments ﬁ nanciers permettant de plafonner la hausse des taux d’intérêt pour tout ou partie de la période 36 3 RISQU E DE CHANG ELe risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un ﬂ ux de trésorerie commercial libellé en devise étrangère Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des ﬁ liales qui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventes en devises locales) Par conséquent l’exposition du Groupe au risque de change sur les opérations commerciales est naturellement limitée et concerne essentiellement l’importation Le risque sur les opérations d’importation fermes (achat de marchandises en devises) est couvert par des achats à terme de devises La maturité de ces opérations de change est généralement inférieure à 12 mois Variation de valorisation due à une hausse baisse des cours sur les instruments comptabilisés en couverture de ﬂ ux de trésorerie (en millions d’euros)Baisse du cours de 10 % Hausse du cours de 10 %Impact OCI Impact résultat Impact O CI Impact résultatPosition USD EUR Cash Flow Hedge (30 8) 30 8 Position RON EUR Cash Flow Hedge 1 3 (1 3) Position HKD EUR Cash Flow Hedge 0 3 (0 3) Position SGD EUR Cash Flow Hedge (0 3) 0 3 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 199COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes36 4 RISQU E DE CR ÉDITLe Groupe considère que son exposition au risque de crédit est la suivante Exposition au risque de crédit (en millions d’euros)31 12 201331 12 2012Titres de participation60 66 Autres immobilisations ﬁ nancières long terme 1 086 1 059TOTAL AUTRES ACTI FS FINANCIERS NON COURANTS 1 146 1 125Encours clients des sociétés ﬁ nancières 5 602 5 646Créances commerciales2 213 2 144Autres actifs ﬁ nanciers courants359 352 Autres Actifs545 482 Trésorerie et équivalents trésorerie4 757 6 573EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE CRÉ DIT14 621 16 32236 4 1 Activité commerciale1) Créances d’exploitationLes créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des franchisés au titre des livraisons de marchandises et des redevances des fournisseurs principalement au titre des remises et les loyers à recevoir des galeries marchandes Elles font l’objet le cas échéant d’une dépréciation qui prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance DÉTAIL DES VARIATIONS DE DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES DOUTEUSESClôture 31 12 2011(240)Dotations(116)Reprises106 Autres mouvements41 Clôture 31 12 2012(209)Dotations(41)Reprises43 Autres mouvements4 Clôture 31 12 2013(203)Le risque de change bilantiel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change détériore les capitaux propres d’une ﬁ liale dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro convertis en euro dans les comptes consolidés du Groupe établis en euro Le bilan et le compte de résultat sont exposés au risque de conversion les ratios de structure ﬁ nancière consolidée sont sensibles aux variations des parités de change qui impactent le résultat et les capitaux propres des ﬁ liales étrangères opérant en dehors de la zone euro Le risque de conversion pesant sur les opérations réalisées dans des pays hors zone euro concerne essentiellement le real brésilien et le peso argentin à titre d’exemple l’incidence de la variation des taux de change moyens utilisés en 2013 comparés à ceux de 2012 a affecté le chiffre d’affaires du Groupe de – 2 326 millions d’euros (3 1 % du chiffre d’affaires 2013) et son résultat opérationnel de 73 millions d’euros (3 1 % du résultat opérationnel 2013) Enﬁ n lorsque des ﬁ nancements locaux sont mis en place ils sont généralement effectués dans la devise locale DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2005COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesAu 31 décembre 2013 le montant net des créances commerciales s’élève à 1 127 millions d’euros (note 23) Le montant net des créances échues s’élève à 120 millions d’euros et la part des créances nettes échues de plus de 90 jours représente 2 1 % du montant net total des créances commerciales Le Groupe considérant le risque de non recouvrement comme marginal ces créances ne font pas l’objet de dépréciation complémentaire 2) PlacementsLa politique du Groupe en termes de gestion de la trésorerie à court terme privilégie la liquidité la sécurité et la disponibilité de ses placements Les placements sont réalisés en majorité par la Direction de la Trésorerie et des Financements qui diversiﬁ e les investissements dans des dépôts à terme auprès des établissements ﬁ nanciers de premier plan et dans des OPCVM classés par l’AMF dans les catégories « monétaires » et « monétaires court terme » disponibles à tout moment Les placements effectués en pays sont validés par la Direction de la Trésorerie et des FinancementsLe Groupe effectue un suivi du risque de contrepartie permettant de suivre les politiques de placement directes chez des contreparties et les sous jacents des OPCVM dans lesquels le Groupe a investi Pour les OPCVM le Groupe se ﬁ xe également comme objectif de ne jamais investir un montant supérieur à 5 % du montant d’un fonds dans la limite de 250 millions d’euros par fonds 36 4 2 Activité de banque assurance1) Gestion du risque de créditPour faire face au risque d’insolvabilité des emprunteurs auxquels elles ont consenti des fonds les sociétés ﬁ nancières du Groupe se sont dotées de dispositifs de contrôle de la qualité et de la solvabilité des débiteurs Wsystèmes d’aide à la décision intégrant des outils de scoring de budget et de références passées attestant de la qualité de la contrepartie Winterrogations quand ils existent des différents ﬁ chiers positifs et négatifs Wgestion active des fonctions recouvrement et contentieux Woutils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit Au sein de chaque société exerçant l’activité de crédit un département Risque de crédit est en charge de l’ensemble de ces suivis et une synthèse des comités de gestion des risques fait l’objet d’une présentation systématique au Conseil d’administration Au niveau du Groupe une ﬁ lière Risque de crédit Europe a également été mise en place pour assurer le suivi et la mise en œuvre de la politique risque en France en Espagne en Belgique et en Italie 2) Dépréciations des encours clientsLes créances à la clientèle sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque de non recouvrement total ou partiel (retard de paiement…) Les modèles de dépréciation sont établis conformément à la réglementation en vigueur applicable aux entreprises de crédit dans chaque pays suivant un processus en deux étapes Wclassiﬁ cation des encours en classes homogènes de risques au sens de la probabilité de récupération puis Wmodélisation des probabilités de pertes sur base historique Dans un certain nombre de pays des provisions spéciﬁ ques sont également comptabilisées sur certaines typologies d’encours aﬁ n de respecter les directives des banques centrales locales VENTILATION DES ENCOURS ÉCHUS ET NON ÉCHUSSolde au 31 12 2013Créances échues(en millions d’euros)Créances non échues à la date de clôtureentre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisentre 6 mois et un anau delà d’un anEncours des sociétés ﬁ nancières 5 602 5 387 92 30 17 75 Solde au 31 12 2012 Créances échues(en millions d’euros)Créances non échues à la date de clôtureentre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisentre 6 mois et un anau delà d’un anEncours des sociétés ﬁ nancières 5 646 5 146 352 46 28 73 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 201COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesÉCHÉANCIER DES ENCOURS CLIENTS DES SOCIÉTÉS FINANCIÈRES31 12 2013 (en millions d’euros)Total < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ansFrance 2 875 1 010 1 663 202Belgique 196 176 20Espagne 1 313 932 174 206Italie 180 87 61 32Argentine 145 142 3Brésil 892 874 18TOTAL 5 602 3 221 1 940 44131 12 2012 (en millions d’euros)Total < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ansFrance 3 020 1 178 1 656 185Belgique 198 176 22 0Espagne 1 243 860 187 196Italie 173 85 55 33Argentine 136 129 8 0Brésil 876 858 18 0TOTAL 5 646 3 286 1 945 41536 5 RISQU E ACTIONSLe risque sur actions provient des variations de marché du cours de l’action Carrefour dans le cadre de ses programmes d’engagement sur ses titres et des actions détenues en propre Le Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions (sur les siennes propres ou des tierces) sauf circonstances ou besoins particuliers Occasionnellement le Groupe achète sur le marché ses propres actions ou des options d’achat sur ses propres actions Ces actions et options sont principalement utilisées dans le cadre de la couverture des programmes d’attribution d’actions gratuites et d’options sur actions du Groupe Le rythme et le volume de ces achats dépendent des cours sur le marché Au 31 décembre 2013 les actions et options détenues directement ou indirectement en propre couvrent l’intégralité des programmes d’attributions d’actions gratuites et d’options sur actions en vie Les valeurs mobilières et les placements ﬁ nanciers du Groupe sont essentiellement constitués de placements monétaires sur lesquels l’exposition au risque actions est faible NOTE 37 PASSI FS ÉVENTU ELSDans le cadre de leur activité courante les sociétés du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles ﬁ scaux douaniers et administratifs Le Groupe est par ailleurs sujet à divers litiges ou contentieux Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière ﬁ able (voir notes 29 et 31) Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et correspondent à Wdes obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera conﬁ rmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ou Wdes obligations actuelles résultant d’événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une ﬁ abilité sufﬁ sante Le Groupe n’a connaissance d’aucun passif éventuel risquant d’affecter signiﬁ cativement et avec une probabilité sérieuse les résultats la situation ﬁ nancière le patrimoine ou l’activité du Groupe DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2025COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes(en millions d’euros)31 12 201331 12 2012 V ariationVariation des stocks (135) 687 (822)Variation des créances commerciales (34) 79 (113)Variation des fournisseurs (31) (764) 733 Variation de dette ﬁ délité et autres 276 142 134 Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises ») 76 145 (69)Variation des autres créances et autres dettes (361) (174) (186)Variation du besoin en fonds de roulement (284) (29) (255)NOTE 38 VARIATION D U BESOIN EN FON DS D E ROU LEM ENTNOTE 39 ENGAG EM ENTS HORS BI LANLes engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligations contractuelles non encore réalisées et subordonnées à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures à l’exercice en cours Ces engagements sont de trois ordres ceux liés à la trésorerie ceux liés à l’exploitation des points de ventes et ceux liés aux acquisitions de titres En outre le Groupe a des contrats de location (loyers payables principalement sur les points de vente loués et loyers à percevoir principalement sur les boutiques de galeries marchandes) qui représentent également des engagements futurs donnés ou reçus 31 12 2013Détail par échéance 31 12 2012 (1)Engagements donnés (en millions d’euros) d’un an 1 à 5 ans + de 5 ansLiés à la trésorerie 8 258 4 835 2 603 820 9 159Relatifs aux sociétés ﬁ nancières 7 150 4 659 2 483 8 7 526Relatifs aux autres sociétés 1 107 176 120 811 1 633Liés à l’exploitation immobilier expansion… 1 942 1 047 747 148 2 407Liés aux cessions de titres 169 39 63 67 313 Liés aux locations 3 217 886 1 446 885 4 116TOTAL 13 586 6 806 4 860 1 920 15 996(1) Dont 486 millions concernant les entités traitées selon la norme IFRS 531 12 2013Détail par échéance 31 12 2012 (1)Engagements reçus (en millions d’euros) d’un an 1 à 5 ans + de 5 ansLiés à la trésorerie 6 752 1 535 5 177 40 7 216Relatifs aux sociétés ﬁ nancières1 656 698 958 0 1 848Relatifs aux autres sociétés5 096 837 4 219 40 5 368Liés à l’exploitation immobilier expansion… 882 174 444 264 740 Liés aux acquisitions de titres 303 188 79 36 298 Liés aux locations 830 293 385 152 990 TOTAL 8 766 2 191 6 085 491 9 245(1) Dont 151 millions d’euros concernant les entités traitées selon la norme IFRS 5 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 203COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesLes engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés Wdes engagements de crédit donnés par les sociétés ﬁ nancières du Groupe à leur clientèle dans le cadre de leurs activités opérationnelles ainsi que d’engagements bancaires reçus Wde cautions et hypothèques données ou reçues principalement dans le cadre de l’activité immobilière du Groupe Wde lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit conﬁ rmées mises à la disposition du Groupe et non utilisées à la date de clôture Les engagements hors bilan liés à l’exploitation sont composés Wd’engagements d’achat de terrains dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe Wde dépendances diverses issues de contrats commerciaux Wd’engagements donnés pour l’accomplissement de travaux dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe Wde garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries marchandes Wde créances garanties Wd’autres engagements donnés ou reçus Les engagements hors bilan liés aux acquisitions et cessions de titres sont composés d’engagements fermes reçus d’achat et de vente de titres Wmajoritairement en France dans le cadre de l’activité de franchise du Groupe Wainsi que d’options d’achat et de vente de titres exerçables immédiatement et de garanties de passifs Les garanties de passifs reçues ne sont pas valorisées Les engagements hors bilan liés aux contrats de locationÀ ﬁ n décembre 2013 le Groupe détient en pleine propriété 692 hypermarchés sur 1 168 hypermarchés intégrés 530 supermarchés sur 1 274 supermarchés intégrés Les magasins non détenus en pleine propriété font l’objet de contrats de location pour une charge de 905 millions d’euros au titre de l’année 2013 (voir note 9) 24 % des engagements liés aux contrats de location sont à échéance de moins de 1 an 42 % à échéance de 1 à 5 ans et 34 % à échéance de plus de 5 ans Au titre des contrats de location simple le montant brut des loyers futurs déterminé en fonction de l’engagement maximal futur pris par le Groupe aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour s’élève à 3 217 millions d’euros Le montant actualisé de ces loyers futurs s’élève à 2 551 millions d’euros Le Groupe détient par ailleurs des galeries commerciales principalement autour des hypermarchés et supermarchés données en location et ayant généré au cours de l’année 2013 un produit de 247 millions d’euros Le montant brut des loyers futurs à recevoir déterminé en fonction de l’engagement futur pris par les locataires aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour s’élève à 830 millions d’euros L’actualisation de ces loyers futurs correspond à un engagement reçu de 678 millions d’euros NOTE 40 EFFECTI FS31 12 201331 12 2012 (1)Effectif moyen du Groupe351 463 349 776Effectif ﬁ n de période du Groupe363 989 357 342(1) À des ﬁ ns de comparabilité les effectifs 2012 ont été retraités pour tenir compte de la perte de contrôle de la Turquie et du traitement IFRS 5 de l’Inde DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2045COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes41 1 TRANSACTIONS AVEC LES SOCIÉTÉS LI ÉESLes opérations réalisées au cours de l’exercice 2013 avec les principales sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une inﬂ uence notable ou un contrôle conjoint au 31 décembre 2013 sont présentées ci dessous (en millions d’euros)CarrefourSA Provencia MestdaghChiffre d’affaires (vente de marchandises) 0 556 125 Redevances de franchise 1 8 7 Créances à la clôture 2 36 12 NOTE 41 PARTIES LIÉES41 2 AUTRES TRANSACTIONS AVEC LES PARTI ES LI ÉESPrise à bail en état futur d’achèvement d’un immeuble situé à Massy propriété du groupe ColonyLe bail est consenti sur une durée ferme de douze ans avec prise d’effet à compter de la date d’achèvement des travaux le 20 décembre 2013 et moyennant un loyer annuel global de 21 millions d’euros ajustable en fonction du nombre de m² de surface locative réelle Ce loyer sera indexé sur l’indice INSEE de la construction Par ailleurs une franchise de loyer de douze mois est consentie à Carrefour à compter de la date de prise d’effet du bail NOTE 42 RÉM U NÉRATION DES D IRIGEANTSLe tableau ci dessous présente la rémunération versée par le groupe Carrefour aux personnes qui ont été au cours de l’exercice membres de l’équipe de Direction du Groupe ou du Conseil d’Administration L’information présentée au titre de 2012 a été retraitée à des ﬁ ns de comparaison (en millions d’euros)20132012Rémunération au titre de l’exercice4 3 5 5 Rémunération variable relative à l’année précédente 4 7 3 4Avantages en nature logement et véhicule 0 2 0 1 Rémunération totale versée9 2 9 0 Charges patronales3 2 4 2 Indemnités de ﬁ n de contrat0 4 3 8 Les autres avantages accordés sont les suivants Wrégime de retraite à prestations déﬁ nies décrit en N ote 30 Wattribution d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites Les dirigeants présents au 31 décembre 2013 disposaient lors de la clôture 2013 de 142 575 options d’achat d’actions Les dirigeants du groupe Carrefour présents au 31 décembre 2012 disposaient de 511 845 options d’achat d’actions et 4 107 actions gratuites Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2013 s’élève à 0 8 million d’euros En 2012 il s’élevait à 0 8 million d’euros DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 205COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesAucun autre événement postérieur à la clôture n’est de nature à avoir une incidence signiﬁ cative sur les comptes du Groupe NOTE 43 ÉVÉNEM ENTS POST CLÔTU RENOTE 44 HONORAIRES D ES COMM ISSAI RES AUX COM PTES20132012(en millions d’euros)Deloitte & Associés KPMG Mazars TotalDeloitte & Associés KPMG Mazars TotalAudit 2 3 9 1 2 5 13 9 2 7 9 8 2 9 15 4Autres prestations 0 7 0 5 0 1 1 3 0 3 0 2 0 0 0 5TOTAL 3 0 9 6 2 6 15 2 3 0 10 0 2 9 15 9 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2065COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexes45 1 SOCIÉTÉS CONSOLI DÉES PAR INTÉG RATION GLOBALE AU 31 DÉCEMBRE 2013FRANCEPourcentages d’intérêts retenus en consolidationACTIS100 0AJACCIO DISTRIBUTION100 0ALFROY100 0ALODIS100 0AR IGE100 0AVENUE52 0BELLEVUE DISTRIBUTION100 0BLO DISTR IBUTION100 0BOEDIM100 0BPJ 100 0BR EM 63 51 0CADS97 0CALLOUETS51 0CARAUTOROUTES100 0CARCOOP50 0CARCOOP STATIONS SERVICE50 0CARDADEL100 0CARFUEL100 0CARIMA100 0CARLIER100 0CARMA30 4CARMA COURTAGE30 4CARMA VIE30 4CARREFOUR ADMINISTRATI F FRANCE100 0CARREFOUR BANQUE (Ex S2P SOCIETE DES PAIEMENTS PASS)60 8CARREFOUR DRIVE100 0CARREFOUR FORMATION HYPERMARCHES FRANCE (CFHF)100 0CARREFOUR FRANCE100 0CARREFOUR FRANCE PARTICIPATION100 0CARREFOUR HYPERMARCHÉS100 0CARREFOUR IMPORT SAS (EX CRFP2)100 0CARREFOUR MANAGEMENT100 0CARREFOUR MARCHANDISES INTERNATIONALES100 0CARREFOUR MONACO100 0CARREFOUR PARTENARIAT INTERNATIONAL100 0CARREFOUR PROPERTY100 0CARREFOUR PROPERTY DEVELOP MENT100 0CARREFOUR PROPERTY GESTION100 0CARREFOUR PROPERTY INTER NATIONAL100 0CARREFOUR PROXIMITÉ France100 0CARREFOUR SA100 0CARREFOUR SERVICES CLIENTS100 0NOTE 45 PÉRIMÈTRE DE CONSOLI DATION DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 207COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesFRANCEPourcentages d’intérêts retenus en consolidationCARREFOUR STATION SERVICE (ex PARI DIS 75)100 0CARREFOUR SYSTÈMES D’INFORMATIONS FRANCE100 0CARREFOUR VOYAGES100 0CARVILLENEUVE100 0CASCH100 0CENTRE COMMERCIAL DE LESCAR99 5CHALLENGER100 0CHAMNORD59 6CHAMPION SUPER MARCHÉS FRANCE (C S F)100 0CHRISTHALIE100 0CLAIREFONTAI NE100 0COMPAGNIE D’ACTIVITÉ ET DE COMMERCE INTERNATIONAL CACI 100 0CONTI NENT 2001100 0COSG100 0COVICAR 23100 0COVIAM 8100 0COVICAR 2100 0CP TRANSACTIONS100 0CPF ASSET MANAGEMENT100 0CRF RÉG IE PUBLICITAIRE100 0CRFP4100 0CRFP8100 0CRFP10100 0CRFP11100 0CRFP13100 0CRFP14100 0CRFP15100 0CRFP16100 0CSD74 0CSD TRANSPORTS74 0CSF FRANCE100 0CSF FRANCE STATIONS SERVICES100 0DAUPHINOISE DE PARTICIPATIONS100 0DE LA COQUERIE51 0DE LA FONTAINE51 0DE LA VALLÉE100 0DE SIAM51 0DELDIS100 0DES TROIS G97 0DISTRIVAL100 0DUCAR100 0ECALHAN51 0EPG66 0EUROMARCHÉ100 0FALDIS100 0FINANCIÈRE RSV100 0FINI FAC100 0 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2085COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesFRANCEPourcentages d’intérêts retenus en consolidationFLORADIS100 0FORUM DEVELOPPEMENT100 0FRANCY100 0GAMACASH100 0GERFLO100 0GENEDIS100 0GERNIMES100 0GIE CAR REFOUR PERSONAL FI NANCE SERVICES53 0GIMONDIS100 0GM CAR REFOUR (ex COVICAR 18)100 0GMC FRANCE100 0GMC STATIONS SERVICE100 0GUILVIDIS100 0GUYENNE ET GASCOGNE100 0GVTIMM51 0HAUTS DE ROYA100 0HERMES100 0HYPARLO SAS100 0IMMAUFFAY51 0IMMO ARTEMARE51 0IMMO BACQUEVILLE51 0IMMO DRIVE100 0IMMO REBAIS51 0IMMOBILI ERE CARREFOUR100 0IMMOCYPRIEN51 0IMMODIS100 0IMMODIS (ex HYPARMO)100 0IMMODIVINE51 0IMMOLOUBES51 0IMMOTOURNAY51 0IMMOTRIVE100 0INTERDIS100 0KERGALYS99 96LA BAUDRIERE51 0LA BLANCHISSERIE100 0LA CIOTAT DISTRIBUTION SNC100 0LA CROIX VIGNON51 0LA GER SOISE51 0LA MESTRASAISE51 0LA SABLONNIÈRE100 0LALAUDIS99 0LANN KERGUEN51 3LAPALUS & FILS (ETABS)100 0LE COURTEMBLET100 0LES TASSEAUX51 0LES TRANCHÉES100 0LES VALLES51 0 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 209COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesFRANCEPourcentages d’intérêts retenus en consolidationLIMADOR100 0LOG IDIS100 0LOG IDIS COMPTOI RS MODERNES100 0LUDIS100 0LVDIS100 0MAISON JOHANES BOUBEE100 0MATOLIDIS100 0MAXIMOISE DE CREATION51 0MICHEL HOCHAR D100 0MONTECO100 0MONTEL DISTRI BUTION100 0MORTEAU DISTRIBUTION100 0MPF PODIROUX100 0NEREIDE100 0NOBLADIS100 0NOSAEL51 0NOTIB100 0ON LINE CARR EFOUR100 0OOSHOP100 0OVEA99 98P R M 100 0PADISMA100 0PARECMI100 0PERPIGNAN DISTRIBUTION SNC100 0PH ILCAT100 0PH IVETOL100 0PROFI DIS100 0PROFI DIS & CIE100 0PROLACOUR100 0PUGNACE100 0RESSONS51 0RIOM DISTRIBUTION100 0ROGER100 0ROTONDE100 0SAGC100 0SAM PROSPECTIVE90 0SAMAD100 0SARL DE SAI NT HERMENTAI RE100 0SCI DIAMARS100 0SCI LA SEE100 0SCI LES SABLES100 0SELI MA100 0SELOJA51 0SIGOULIM51 0SOBADIS100 0SOBR ECO100 0SOCIÉTÉ DES NOUVEAUX HYPERMARCHÉS 10 0 0 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2105COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesFRANCEPourcentages d’intérêts retenus en consolidationSOCIÉTÉ DES HYPERMARCHÉS DE LA VEZERE50 0SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION AMIDIS & Cie100 0SOCIÉTÉ FECAMPOISE DE SUPERMARCHÉS100 0SOCIÉTÉ NOUVELLE SOGARA100 0SODI MOB100 0SODISAL100 0SODISCAF100 0SODITRIV E100 0SOFALINE100 0SOFI DIM99 0SOFODIS100 0SOGARA100 0SOGARA DRIVE100 0SOGARA FRANCE100 0SOGARA STATION SERVICE100 0SOLEDIS100 0SOMAFRE100 0SOPROMAL100 0SOVAL100 0SOVI DIS100 0SOVI DIS PROPRIANO100 0STELAUR100 0SUPERDIS96 5TERTRA51 0TOURANGELLE DE PARTICIPATIONS100 0UNICAGES100 0UNIVU100 0VARJEA100 0VEZERE DISTRI BUTION50 0VIERDIS100 0VISAGE100 0VIZEGU90 0ALLEMAGNECARREFOUR PROCUREMENT I NTERNATIONAL AG & CO KG 100 0ARGENTINEBANCO DE SERVICIOS FINANCIEROS SA60 0INC S A 100 0 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 211COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesBELGIQUEALL IN FOOD100 0BIGG’S SA100 0BR UGGE RETAI L ASSOCIATE100 0CARREFOUR BELGI UM100 0CARREFOUR Finance100 0CARUM100 0DE NETELAAR100 0DEURNE RETAIL ASSOCIATE100 0DI KON100 0ECLAIR100 0EXTENSION BEL TEX100 0FILUNIC100 0FIMASER60 8FOMAR100 0FRESHFOOD100 0GB RETAIL ASSOCIATES SA100 0GENT DAMPOORT R ETAI L ASSOCIATE100 0GMR100 0GROSFRUIT100 0HALLE RETAIL ASSOCIATE100 0HEPPEN RETAIL ASSOCIATE100 0LA LOUVIERE RETAIL ASSOCIATE100 0MABE100 0MARKET A1 CBRA100 0MARKET B2 CBRA100 0MARKET C3 CBRA100 0MARKET D4 CBRA100 0NORTHSHORE PARTICIPATION100 0OUDENARDE RETAIL100 0QUIEVRAIN RETAIL ASSOCIATE100 0R&D FOOD100 0ROB100 0RULUK100 0SAMDIS100 0SCHI LCO100 0SOCIÉTÉ RELAIS100 0SOUTH MED I NVESTMENTS100 0STIGAM100 0VANDEN MEERSSCHE NV100 0VERSMARKT100 0WAPRO100 0 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2125COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesBR ÉSILATACADÃO DISTRIBUICÃO COMERCIO E I NDUSTRIA LTDA100 0BANCO CSF S A 51 0BR EPA COMERCIO PARTICIPACÃO LTDA100 0BSF HOLDING S A 51 0CARREFOUR COMMERCIO E I NDUSTRIA LTDA100 0CARREFOUR VIAGENS E TURISMO LTDA 100 0COMERCIAL DE ALIMENTOS CARR EFOUR S A 100 0IMOPAR PARTICI PCOES E ADMINISTRACAO IMOBILIARIA LTDA 100 0LOJIPART PARTICI PACOES SA100 0NOVA GAULE COMERCIO E PARTICIPACOES S A 100 0PANDORA PARTICIPACOES LTDA100 0POSTO ARRUDA PEREIRA100 0RIO BONITO ASSESSOR IA DE NEG OCIOS LTDA100 0TROPICARGAS TRANSPORTES LTDA 100 0VERPARINVEST S A100 0CHINEBEIJING CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 55 0BEIJING CHAMPION SHOULIAN COMMUNITY CHAIN STORES CO LTD 100 0BEIJING CH UANGYIJIA CARREFOUR COMMERCIAL100 0BEIJING REPRESENTATIVE OFFICE OF CARREFOUR S A 100 0CARREFOUR (CHINA) MANAGEMENT & CONSULTI NG SERVICES CO 100 0CHANGCHUN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 75 0CHANGSHA CARREFOUR HYPER MARKET100 0CHANGZHOU YUEDA CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 60 0CHENGDU CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD80 0CHENGDU YUSH ENG INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO LTD 100 0CHONGQING CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD65 0DALIAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 65 0DONGGUAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0DONGGUAN DONESHENG SUPERMARKET CO100 0FOSHAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0FUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0GUANGZHOU JIAGUANG SUPERMARKET CO100 0GUIZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0HAI KOU CARREFOUR COMMERCIAL100 0HANGZHOU CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD80 0HARBI N CARREFOUR HYPER MARKET CO LTD65 0HEBEI BAOLONGCANG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 51 0HEFEI YUEJ IA COMMERCIAL CO LTD 60 0HUHHOT CARREFOUR COMMERCIAL COMPANY CO LTD 100 0JI NAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0KUNMING CARR EFOUR HYPERMARKET CO LTD100 0NANCHANG YUEJIA COMMERCIAL CO LTD60 0NANJI NG YUEJIA SUPERMARKET CO LTD65 0 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 213COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesCHINENINGBO CARR EFOUR COMMERCIAL80 0NINGBO LEFU INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO LTD100 0QI NGDAO CARR EFOUR COMMERCIAL95 0QUJI NG CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD 100 0SHANDONG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 100 0SHANGAI CARHUA SUPERMARKET LTD55 0SHANGHAI GLOBAL SOURCING CONSULTI NG CO LTD100 0SHANXI YUEJIA COMMERCIAL CO LTD55 0SHENYANG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD65 0SHENZHEN CARREFOUR COMMERCIAL100 0SHENZHEN LERONG SUPERMARKET CO LTD100 0SHIJIAZHUANG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 51 0SICHUAN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 100 0SUZHOU YUEJIA SUPERMARKET CO LTD55 0THE CARREFOUR(CHINA) FOUNDATION FOR FOOD SAFETY LTD 100 0TIANJI N JIAFU COMMERCIAL CO LTD 100 0TIANJI N QUANYE CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD 65 0VICOUR LI MITED100 0WUHAN HANFU SUPERMARKET CO LTD 100 0WUXI YUEJIA COMMERCIAL CO LTD 55 0XIAMEN CARR EFOUR COMMERCIAL CO LTD100 0XIAN CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD100 0XI NJIANG CARREFOUR HYPERMARKET100 0XUZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO LTD60 0ZH ENGZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO LTD 60 0ZH UHAI CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD 100 0ZH UHAI LETIN SUPERMARKET CO LTD 100 0ZH UZHOU CAR REFOUR COMMERCIAL CO LTD 100 0 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2145COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesESPAGNEALCYION BV100 0CARREFOUR ESPANA PROPERTIES S L 100 0CARREFOUR NAVARRA S L 100 0CARREFOUR NORTE S L 100 0CARREFOUR PROPERTY SANTIAGO S L 100 0CARREFOURONLINE S L (SUBMARINO HISPANIA)100 0CENTROS COMERCIALES CARREFOUR S A 100 0CORREDURIA DE SEGUROS CARR EFOUR100 0ESTABLECI MIENTOS DE DESCUENTO STONE100 0GROUP SUPECO MAXOR100 0INVERSIONES PRYCA S A 100 0JANENBAN INVERSIONES S L100 0NORFIN HOLDER S L 100 0SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR EF C (FINANCIERA PRYCA) 60 1SIDAMSA CONTINENTE HI PER MERCADOS S A 100 0SOCI EDAD DE COMPRAS MODERNAS S A (SOCOMO)100 0SUPERMERCADOS CHAMPION S A 100 0VIAJES CARREFOUR S L UNIPERSONAL100 0HONG KONGCARREFOUR ASIA LTD100 0CARREFOUR GLOBAL SOURCING ASIA100 0CARREFOUR TRADING ASIA LTD (CTA)100 0INDECARREFOUR INDIA MASTER FRANCH ISE LTD100 0CARREFOUR WC & C I NDIA PRIVATE LTD100 0IR LANDECARREFOUR INSURANCE100 0 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 215COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesITALIECARREFOUR ITALIA100 0CARREFOUR ITALIA FINANCE SRL100 0CARREFOUR PROPERTY ITALIA S r l (ex DEMETER ITALIA SPA (ex HYPERMARKET HOLDING)) 99 8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE BUROLO 89 0CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE GIUSSANO 76 8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE MASSA 54 1CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE TORI NO MONTECUCCO87 2CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE BRIANZA 52 8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE THIENE57 8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE VERCELLI 84 2DI PER DI SRL99 8GS SpA (EX ATENA)99 8IL BOSCO SRL99 8S C A R L Shopville Gran Reno57 7SOCI ETA SVI LUPPO COMMERCIALE99 8LUXEMBOURGVELASQUES SA100 0PAYS BASCARREFOUR CHINA HOLDI NGS BV100 0CARREFOUR INTER NATIONAL SERVICES BV (HYPER GERMANY HOLDING BV) 100 0CARREFOUR NEDERLAND BV100 0CARREFOUR PROPERTY BV100 0FOURET BV100 0FRANCOFIN BV100 0HYPER GERMANY BV100 0HYPER I NVEST BV100 0INTERCROSSROADS BV100 0MILDEW BV100 0ONESIA BV100 0SOCA BV100 0POLOGNECARREFOUR POLSKA100 0CARREFOUR POLSKA WAW100 0IBES100 0WIG RY100 0 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2165COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesROUMANIEARTI MA SA100 0CARREFOUR PROPERTY ROMANIA100 0CARREFOUR MERCHANDISI NG100 0CARREFOUR ROUMANI E100 0SINGAPOURCARREFOUR SI NGAPOUR PTE LTD100 0CARREFOUR SOUTH EAST ASIA100 0SUISSECARREFOUR WORLD TRADE100 0HYPERDEMA (PHS)100 0PROMOHYPERMAR KT AG (PHS)100 0TAIWANCARREFOUR INSURANCE BROKER CO60 0CARREFOUR STORES TAIWAN CO60 0CARREFOUR TELECOM MUNICATION CO30 6CHARNG YANG DEVELOPM ENT CO30 0PR ESICARRE60 0 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 217COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexes45 2 SOCI ÉTÉS CONSOLIDÉ ES PAR MISE E N ÉQU IVALENCE AU 31 DÉCEMB RE 2013FRANCEPourcentages d’intérêts retenus en consolidationABREDIS50 0ALEXANDR E50 0AUDIST50 0AZAYDIS50 0AZIMMO50 0BORDEROUGE40 0CARDUTOT26 0CARGAN50 0CARTAILLAN50 0CERBEL50 0CEVI DIS50 0CHERBOURG INVEST48 0CHRISTIA50 0CJA DISTRI BUTION50 0COLODOR50 0CONCEPT 200350 0COROU50 0COVIAM 2150 0DE L’ARCH E50 0DECODIS50 0DEPOT PETROLIER DE LYON50 0DEPOTS PETROLIERS COTIERS20 0DI PLO50 0DI RIC50 0DISMONPT50 0DU MOULIN50 0ENTREPOT PETROLI ER DE VALENCIENNES34 0FABCORJO50 0FARO50 0FAVICAR50 0FERRARI50 0FIVER50 0FONCIER E MARSEILLAN50 0FONCIER E PLANES50 0FONCIER E SOLANDIS33 8FRELUM50 0GANDIS50 0GERIC GIE43 1GMDIS50 0GPVM30 0GRANDI50 0GWENDA50 0HBLP25 0IDEC50 0IMMO ST PIERRE EGLISE50 0 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2185COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesFRANCEPourcentages d’intérêts retenus en consolidationJOSIM34 0JUPILOU34 0LA CATALANE DE DISTRIBUTION50 0LA CRAUDIS50 0LA GUJANNAISE26 0LAITA BELON DISTRIBUTION50 0LB LE PLAN50 0LE CLAUZE LS50 0LE PETIT BAILLY50 0LES OLIVI ERS50 0LEZIDIS50 0LUMI MMO50 0MADIS50 0MAGODIS50 0MAISON VIZET FABRE50 0MALISSOL50 0MARI DYS50 0MASSEINE50 0MAUDIS50 0MBD50 0NASOCA50 0NOUKAT50 0OLICOURS50 0OUISDIS50 0PAM50 0PASLUD50 0PLAMIDIS50 0PLANE MARSEI LLAN50 0PLORAUDIS50 0PRODIX50 0PROPHI50 0PROVENCIA SA50 0RIMADIS50 0ROND POI NT34 0ROSE BERGER50 0SAM50 0SCA50 0SCB50 0SCI DOMINIQUE50 0SCI IMMODISC50 0SCI LA CLAIR ETTE50 0SCI LATOUR60 0SCI PONT D’ALLIER50 0SCI SOVALAC50 0SCOMONDIS34 0SCYCADIS50 0SEREDIS50 0 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 219COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesFRANCEPourcentages d’intérêts retenus en consolidationSIFO50 0SMD50 0SME50 0SOCADIS50 0SOCADIS CAVALAI RE50 0SODI BOR50 0SODITA50 0SOFI DIS50 0SOLANDIS34 0SOQUIMDIS50 0SOTR ESCO50 0SOVADIS50 0ST PAUL DE DISTRI BUTION50 0STÉ DU DÉPÔT PÉTROLIER DE NANTERRE20 0STÉ FI NANCI ÈRE GERIC34 9TURENNE50 0VALECAR50 0VALMENDIS50 0BELGIQUE MESTDAGH25 0 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2205COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Notes annexesESPAGNEPourcentages d’intérêts retenus en consolidation2013 COUNAGO NEVADO26 02013 CI D OTERO26 02013 ALBADALEJO VALENCIA26 02013 MARTINEZ CARRION26 02013 GISBERT CATANA26 02013 SOBAS ROMERO26 02013 CORCOLES ARGADONA SL26 02011 CAYETANO PANELLES S L 26 02012 ALVARO EFREM JI MENEZ26 02012 CORDOBA RODR IGUEZ26 02012 ER IK DAVID26 02012 FLORES HERNANDEZ26 02012 LIZANDA TORTAJADA26 02012 NAYARA S MARTIN26 02012 VICENTE ARLANDIS26 0ANTONIO PER EZ S L26 0AS CANCELAS S XXI S L 50 0COSTASOL DE HI PERMERCADOS S L 34 0DIAGONAL PARKI NG S C 57 5GLORIAS PARKING S A 50 0HEGERVIS MATARO S L 26 0ILITURGITANA DE HIPER MERCADOS S L 34 0JM MARMOL SUPER MERCADOS S L 26 0J CARLOS VAZQUEZ S L 26 0LUHERVASAN S L 26 0SAGRADA FAMI LIA S L 26 0SUPERMERCADOS CENTENO S L 26 0VALATROZ26 0ITALIECONSORZIO CIEFFEA49 9CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE ASSAGO 49 9CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE ROMANINA 46 3CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE SIRACUSA 33 3IPER OR IO SPA49 9IPER PESCARA SPA49 9S C A R L Shopville Le Gru39 3SOLEDORO25 0 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 221COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Notes annexesPOLOGN EC SERVICES30 0ROUMANIEPLOI ESTI SHOPPING CITY50 0TUN ISIEULYSSE25 0TURQUIECARREFOUR SABANCI TICARET MERKEZI AS CAR REFOUR SA46 2 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2225COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2013Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés5 7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2013Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été conﬁ ée par vos assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 sur Wle contrôle des comptes consolidés de la société Carrefour tels qu’ils sont joints au présent rapport Wla justiﬁ cation de nos appréciations Wla vériﬁ cation spéciﬁ que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signiﬁ catives Un audit consiste à vériﬁ er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justiﬁ ant des montants et informations ﬁ gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signiﬁ catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁ sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certiﬁ ons que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFR S tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image ﬁ dèle du patrimoine de la situation ﬁ nancière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur les notes 1 2 4 2 et 4 4 de l’annexe aux comptes consolidés qui exposent l’incidence de la première application de la norme IAS 19 révisée “Avantages du personnel” 2 Justification des appréciationsLes estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain lié à la crise économique de certains pays de la zone euro et en particulier de l’Italie qui rend difﬁ cile l’appréhension des perspectives économiques C’est dans ce contexte que en application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants Comme précisé dans la note 1 3 de l’annexe aux comptes consolidés la Direction de la société est amenée à prendre en compte des estimations et des hypothèses qui peuvent avoir une incidence sur la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs ainsi que sur les informations données dans les notes annexes Cette note précise également que les estimations retenues au 31 décembre 2013 étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain les réalisations pourraient différer parfois de manière signiﬁ cative des données prévisionnelles utilisées Nous avons notamment examiné les points suivants WVotre société a procédé à la clôture de l’exercice à un test de dépréciation des goodwill et a évalué également s’il existait un indice de perte de valeur des autres actifs incorporels et corporels selon les modalités décrites dans la note 2 6 4 de l’annexe aux comptes consolidés Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et d’identiﬁ cation des indices de perte de valeur les prévisions de ﬂ ux de trésorerie et les hypothèses utilisées ainsi que les informations fournies dans la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés Nous avons revu les calculs effectués par votre société comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la Direction WS’agissant des provisions nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées examiné les procédures en vigueur dans votre société permettant leur recensement leur évaluation et leur traduction comptable et revu les informations contenues dans les notes 29 30 et 31 de l’annexe aux comptes consolidés DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 223COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20135Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidésPar ailleurs comme exposé dans la note 4 2 de l’annexe aux comptes consolidés conformément à la norme IAS 8 l’information comparative relative à l’exercice 2012 présentée dans les comptes consolidés a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective l’application de la norme IAS 19 révisée En conséquence l’information comparative diffère des états ﬁ nanciers consolidés publiés au titre de l’exercice 2012 Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société nous avons examiné le correct retraitement des comptes de l’exercice 2012 et l’information donnée à ce titre dans la note 4 4 de l’annexe aux comptes consolidés Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 3 Vérification spécifiqueNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vériﬁ cation spéciﬁ que prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de Gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Les Commissaires aux ComptesCourbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 4 mars 2014MAZARS KPMG Audit DELOITTE & ASSOCIESDépartement de KPMG S A PATRICK DE CAMBOURG ERIC ROPERT FRANCISCO SANCHEZPIERRE SARDET ARNAUD DE PLANTA DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 224 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 225COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 66 1 Bilan au 31 décembre 2013 2266 2 Compte de résultat au 31 décembre 2013 2276 3 Tableau de ﬂ ux de trésorerie 2286 4 Annexe aux comptes sociaux 2296 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 244 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2266COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 Bilan au 31 décembre 20136 1 Bilan au 31 décembre 2013Les états ﬁ nanciers sont présentés en millions d’euros avec arrondis au million d’euros près Les écarts d’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états Actif(en millions d’euros)Notes20132012BrutAmortissements & dépréciations NetNetImmobilisations incorporelles 14 244 4 378 9 866 10 486Immobilisations corporelles 3 3 Immobilisations ﬁ nancières 26 191 1 959 24 232 23 987Actif immobilisé340 438 6 340 34 098 34 473Créances4727 186 541 442Valeurs mobilières de placement5656 8 648 3 243Actif circulant 1 384 194 1 190 3 685Comptes de régularisation448 48 59TOTAL ACTIF 41 870 6 534 35 336 38 217Passif(en millions d’euros)Notes20132012Capital social1 810 1 773Primes d’émission et de fusion15 672 15 419Réserve légale179 179Réserves réglementées378 378Autres réserves39 439Report à nouveau4 6Résultat de l’exercice1 804 5 Capitaux propres619 886 18 199Provisions pour risques et charges7472 527Dettes ﬁ nancièresEmprunts obligataires7 521 9 296Emprunts auprès des établissements de crédits 5 017 6 000Dettes d’exploitationDettes fournisseurs et comptes rattachés 129 227Dettes ﬁ scales et sociales34 29Autres dettes d’exploitation32 1 Dettes diversesAutres dettes diverses2 245 3 938Dettes814 978 19 491TOTAL PASSIF35 336 38 217 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 227COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 6Compte de résultat au 31 décembre 2013 (en millions d’euros)20132012Reprises sur dépréciations provisions et transferts de charges 40 2 Autres produits514 462Total produits d’exploitation554 464Autres achats et charges externes(570) (532)Traitements et salaires charges sociales (20) (25)Dotations d’exploitation aux amortissements dépréciations et provisions (173) (68)Impôts taxes et autres charges d’exploitation (11) (4)Total charges d’exploitation(774) (629)Résultat d’exploitation(220) (165)Produits de participations1 712 1 369Autres intérêts et produits assimilés produits de cession de VMP 37 119Reprises sur dépréciations et provisions 245 308Total produits ﬁ nanciers1 994 1 796Dotations aux provisions et dépréciations (308) (175)Intérêts et charges assimilées(488) (592)Total charges ﬁ nancières(796) (767)Résultat ﬁ nancier1 198 1 029Résultat courant avant impôts978 864Résultat exceptionnel sur opération de gestion (119) (1)Résultat exceptionnel sur opération en capital 703 (323)Dotations et reprises d’amortissements de provisions et dépréciations 20 (910)Résultat exceptionnel604 (1 234)Participation des salariés aux fruits de l’expansion Impôts sur les bénéﬁ ces222 375Résultat net1 804 5 6 2 Compte de résultat au 31 décembre 2013 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2286COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 Tableau de ﬂ ux de trésorerie(en millions d’euros)20132012Résultat net1 804 5 Dotation aux amortissements(45) 19Dotation (nette) aux provisions et dépréciations 253 1 105Plus et moins values nettes sur cessions d’immobilisations (703 ) 37Autres variations Trésorerie brute issue des opérations 1 309 1 166Variation des autres créances et dettes7 29 (106)Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation 2 038 1 060Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (23 ) (18)Acquisitions des titres de participation (242)Cessions de titres de participations868 12Variation des autres immobilisations ﬁ nancières 329Autres variations issues des opérations d’investissement (1)(68 ) (18) Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement 777 63Dividendes versés(118) (145)Variation nette de l’endettement(1 791 ) 1 208Variation des créances et dettes intra groupe (3 537 ) 231Variation de la trésorerie issue des opérations de ﬁ nancement (5 446 ) 1 294Variation nette de la trésorerie(2 631) 2 417Trésorerie à l’ouverture de l’exercice (2)3 117 700Trésorerie à la clôture de l’exercice (2)486 3 117Variation nette de la trésorerie au bilan (2 631) 2 417(1) Dont variation des actions propres (inscrites à l’actif du bilan en valeurs mobilières de placement) (2) Hors actions propres 6 3 Tableau de ﬂ ux de trésorerie DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 229COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 6Annexe aux comptes sociauxSOMMAIR E D ÉTAILLÉ6 4 Annexe aux comptes sociauxNote 1 Principes comptables 230Note 2 Événements signiﬁ catifs 234Note 3 Actif immobilisé 235Note 4 Actif circulant et comptes de régularisation 235Note 5 Valeurs mobilières de placement 236Note 6 Capitaux propres 236Note 7 Provisions et dépréciations 237Note 8 Variation des dettes ﬁ nancières 238Note 9 Détail des comptes concernant les entreprises liées 238Note 10 Autres engagements 239Note 11 Personnel 240Note 12 Impôt 241Note 13 Événements postérieurs à la clôture 241Note 14 Filiales et participations 241 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2306COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 Annexe aux comptes sociauxLes comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux principes et méthodes déﬁ nis par le règlement 99 03 du Comité de la Réglementation Comptable homologué par l’arrêté du 22 juin 1999 Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels et aux hypothèses de base suivantes Wcontinuité de l’exploitation Windépendance des exercices Wpermanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre La règle d’évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des coûts historiques Les méthodes d’évaluation et de présentation n’ont pas été modiﬁ ées par rapport à l’exercice précédent 1 1 IM MOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLESLes immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement des logiciels évalués à leur coût d’acquisition et de production de fonds de commerce évalués à leur valeur d’apport et d’un mali de fusion issu de la fusion Carrefour Promodès en 2000 ainsi que d’un mali de confusion issu de la fusion par voie de confusion de patrimoine Carrefour Hoﬁ dis II en 2010 Des tests de dépréciation de ces malis et des fonds de commerce sont mis en œuvre à chaque clôture aﬁ n de vériﬁ er que leurs valeurs nettes comptables n’excèdent pas leurs valeurs recouvrables celles ci étant déﬁ nies comme les plus élevées de la valeur de marché (diminuées du coût de cession) et de la valeur d’utilité La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des ﬂ ux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation des biens ajustée le cas échéant de la dette nette de l’entité testée Les fonds de commerce ont été apportés à la société Carrefour Hypermarchés en 2013 (voir les événements signiﬁ catifs ci après) Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue du bien Wl ogiciels 3 à 8 ans Wm atériels informatiques 3 ans Wa gencements et aménagements des constructions 8 ans Wa utres 3 à 10 ans Les actifs corporels et incorporels dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l’objet d’une dépréciation Celle ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable de l’actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la valeur de marché 1 2 IM MOBILISATIONS FINANCI È RESLes immobilisations ﬁ nancières sont constituées des participations et créances rattachées ainsi que des prêts et des autres immobilisations ﬁ nancières 1 3 PARTICI PATIONS ET CRÉANCES RATTACH ÉESLeurs valeurs brutes sont enregistrées à leur coût d’acquisition Ces actifs sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur valeur d’utilité La valeur d’utilité est estimée sur la base de plusieurs critères dont les principaux sont la valeur des capitaux propres la projection des ﬂ ux de trésorerie futurs ou la valorisation de l’actif estimé sur la base de prévisions raisonnables d’exploitation Les dépréciations sont comptabilisées en résultat ﬁ nancier y compris les reprises de dépréciations réalisées dans le cadre d’une cession de participations Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel 1 4 PR ÊTS ET AUTR ES I MMOB ILISATIONS FINANCIÈRESLes prêts et autres immobilisations ﬁ nancières ﬁ gurent à l’actif pour leur valeur nominale Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire compte tenu des perspectives de recouvrement est inférieure à la valeur comptable 1 5 CR ÉANCESLes créances correspondent pour l’essentiel à des créances intra groupe au titre de prestations de services dont le fait générateur est constitué par la réalisation de la prestation Elles sont valorisées à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable NOTE 1 PRINCI PES COMPTABLES DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 231COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 6Annexe aux comptes sociaux1 6 VALEURS MOB ILI ÈR ES DE PLACEM ENTLes valeurs mobilières de placement comprennent principalement Wdes actions Carrefour destinées à être attribuées aux employés et affectées à des plans d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites déterminés Ces actions sont enregistrées à leur coût d’acquisition elles ne sont pas dépréciées en fonction de leur valeur de marché en raison de l’engagement d’attribution aux salariés et de la provision constatée au passif dans les conditions décrites dans les principes comptables relatifs aux provisions exposés ci après Wdes actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux employés ou pour la régulation du cours de Bourse ces actions sont dépréciées si leur valeur comptable est supérieure au cours moyen de Bourse du mois de décembre Wdes fonds communs de placement des certiﬁ cats de dépôt et des billets de trésorerie qui sont enregistrés à leur coût d’acquisition ou à leur valeur de marché si celle ci est inférieure à ce coût Le détail au 31 décembre est présenté en note 5 1 7 OPÉ RATIONS EN DEVISESLes charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l’opération Les dettes créances et disponibilités en devises ﬁ gurent au bilan pour leur contre valeur au cours de ﬁ n d’exercice à l’exception de celles ayant fait l’objet de couverture La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est le cas échéant portée au bilan en « Comptes de régularisation » 1 8 INDEMNITÉS DE DÉPART À LA R ETRAITEUne indemnité de départ est versée aux personnes travaillant dans la Société jusqu’à leur retraite La totalité des droits acquis par les personnes concernées est prise en charge Les paramètres de calcul de la provision pour engagement de retraite sont les suivants Wi nﬂ ation 2 % Wé volution des salaires 2 5 % Wt aux de charges salariales 45 % Wt aux d’actualisation 3 2 % Turn over correspond à la moyenne du turn over réel des années 2011 2012 et 2013 des services centraux soit entre 0 et 5 ans d’ancienneté 19 82 % entre 6 et 10 ans d’ancienneté 14 95 % de 11 à 15 ans d’ancienneté 2 53 % Au delà d’un âge de 55 ans le turn over est égal à zéro Table de mortalité TH TF 00 021 9 R ÉGI ME DE RETRAITE SU PPLÉMENTAIR ECarrefour a mis en place en 2009 un régime de retraite supplémentaire à prestations déﬁ nies dont les principales caractéristiques sont Wbénéﬁ ciaires avoir un minimum de 3 ans d’ancienneté effective au moment du départ à la retraite percevoir une rémunération annuelle supérieure à 16 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale et achever sa carrière au sein de Carrefour Wreconnaissance d’ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45 ans = 0 46 ans = 1 an 47 ans = 2 ans…) plafonnée à 10 ans Wreconnaissance d’un maximum de 20 ans d’ancienneté dans le régime Wprestations servies 1 5 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté Wla rémunération de référence qui correspond à la moyenne des trois dernières rémunérations annuelles (ﬁ xe et variable) est limitée à 60 plafonds annuels de la Sécurité Sociale Wtaux de remplacement maximum tous régimes confondus la rente perçue par les bénéﬁ ciaires est plafonnée à 50 % de la rémunération de référence Wle montant de la rente ne peut excéder 25 % de la rémunération de la dernière année complète de service Wréversion en cas de décès une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du bénéﬁ ciaire Wtaux d’actualisation 2 20 % Wtaux de rendement attendu des actifs 2 20 % WTurn over avant 55 ans il est ﬁ xé à 25 % après 55 ans il est égal à zéro Le coût des services passés et des écarts actuariels non reconnus au 31 décembre 2013 s’élève à 62 millions d’euros Celui ci est comptablement amorti sur la durée résiduelle du plan (conformément à la recommandation 2003 R 01 du Conseil National de la Comptabilité) 1 10 IM PÔT SUR LES BÉNÉFICESCarrefour SA est la société tête de groupe du périmètre d’intégration ﬁ scale Chaque société intégrée ﬁ scalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre la somme des impôts due par chacune des ﬁ liales intégrées et l’impôt calculé sur la base du résultat d’ensemble est enregistrée par Carrefour SA Le taux de l’impôt sur les sociétés est de 33 33 % La contribution additionnelle sur les bénéﬁ ces est de 3 3 % de l’impôt au taux de droit commun abattement fait de 763 000 euros De plus Carrefour est assujetti à la taxe additionnelle d’impôt sur les sociétés de 10 7 % ce qui porte le taux d’impôt total à 38 00 % Les crédits d’impôts imputables sur l’impôt sur les sociétés sont également comptabilisés en impôts sur les bénéﬁ ces DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2326COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 Annexe aux comptes sociauxLes principales caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions en vigueur au 31 décembre 2013 ou arrivés à expiration au cours de l’exercice sont présentées dans le tableau ci après Date d’attribution (1)Nombre d’options attribuées (2)Durée contractuelle du planNombrede bénéﬁ ciairesPériode de levée d’option (3)Nombre d’options restant à lever (4)Prix d’exercice en euros (2)Plan 2006 Présence 25 04 06 7 580 898 7 ans 2 144du 25 04 08 au 24 04 13 0 38 5Plan 2007 Présence 15 05 07 4 354 667 7 ans 502du 15 05 09 au 14 05 14 3 792 357 49 45Plan 2008 Présence I 06 06 08 4 545 183 7 ans 505du 6 06 10 au 5 06 15 3 568 284 39 68Plan 2008 Présence I I 07 07 08 17 109 7 ans 1du 7 07 10 au 6 07 15 17 109 39 68Plan 2009 Performance 17 06 09 1 252 994 7 ans 57du 17 06 11 au 16 06 16 431 088 29 55Plan 2009 Présence 17 06 09 6 974 861 7 ans 2 571du 17 06 11 au 16 06 16 5 502 482 29 55Plan 2010 Performance 16 07 10 1 439 017 7 ans 56du 17 07 12 au 16 07 17 517 610 29 91Plan 2010 Présence I I 16 07 10 1 941 610 7 ans 507du 17 07 12 au 16 07 17 1 474 163 29 91TOTAL15 303 093(1) Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008) ou du Conseil d’Administration (après cette date) ayant décidé l’octroi de chacun des plans (2) Nombre d’options attribuées et prix d’exercice ajustés(3) L’acquisition des options d’achat d’actions est soumise à des conditions de présence Depuis 2006 ces conditions sont les suivantes W50 % des options sont acquises au bout de 2 ans W25 % des options sont acquises au bout de 3 ans W25 % des options sont acquises au bout de 4 ans Concernant la date d’exercice de l’option des modalités particulières sont applicables en cas de décès du bénéﬁ ciaire (4) Le nombre d’options restant à lever correspond à l’ensemble des options attribuables au 31 décembre 2013 qu’elles soient exerçables ou non encore exerçables 1 11 PROVISIONSConformément à l’article 212 1 du règlement CRC 99 03 relatif aux passifs toute obligation de la Société à l’égard d’un tiers susceptible d’être estimée avec une ﬁ abilité sufﬁ sante et donnant lieu à sortie probable de ressources sans contrepartie équivalente fait l’objet d’une comptabilisation au titre de provision En application du règlement CRC n°2008 15 du 4 décembre 2008 un passif est enregistré lors de la décision d’attribution d’actions gratuites ou d’options sur actions dès lors que l’obligation de remise d’actions existantes aux employés génère de manière probable ou certaine une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente Lorsque l’attribution des actions ou des options d’achat d’actions est subordonnée au fait que l’attributaire reste au service de la Société pendant une période future déterminée une contrepartie demeure à fournir le passif est par conséquent comptabilisé sous la forme d’une provision déterminée en fonction des services déjà rendus par l’employé DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 233COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 6Annexe aux comptes sociauxLes principales caractéristiques des plans d’actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2013 sont décrites dans le tableau ci après Date d’attribution (1)Date de transfertNombre d’actions attribuéesNombre de bénéﬁ ciairesCours de référence (spot) en euros (2)Nombre d’actionslivrées sur 2013Nombre d’actions attribuables à ﬁ n 2013Plan 2010 Présence I 16 07 10 16 07 13 517 743 513 34 59 370 480 0Plan 2011 Présence 31 05 11 31 05 13 15 969 1 26 89 15 969 0TOTAL386 449 0(1) Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008) ou du Conseil d’Administration (après cette date) ayant décidé l’octroi de chacun des plans (2) Cours de référence au moment de l’attribution des plans d’action gratuites (montants non ajustés)1 12 INFORMATIONS SU R LES RISQUESRisques de taux et risques de changeLes couvertures de risque de taux d’intérêt utilisées par Carrefour visent notamment à limiter les effets des ﬂ uctuations des taux d’intérêt sur l’endettement à taux variable Ces couvertures sont réalisées au moyen d’instruments ﬁ nanciers de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang Les instruments ﬁ nanciers utilisés sont principalement des swaps et des options de taux ainsi que des achats et ventes à terme de devises Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts Les pertes latentes sont provisionnées lorsqu’il existe des opérations non qualiﬁ ées de couverture Les instruments utilisés au 31 décembre sont présentés en note 10 Risques sur actionsLe risque de marché existe sur les actions Carrefour destinées à couvrir les plans de stocks options Lorsque le cours de Bourse de l’action est inférieur à la valeur du prix de levée des options les actions sont alors reclassées dans un sous compte des valeurs mobilières de placement (actions disponibles pour être attribuées) Une dépréciation correspondant à la différence entre le prix d’achat des actions et la moyenne du cours de Bourse du mois de décembre est alors comptabilisée Le détail est donné dans la note 5 Les plans sont de deux types Wles plans Présence dont les critères sont uniquement relatifs à la présence des collaborateurs dans le Groupe entre la date d’attribution et chaque date d’ouverture des options (50 % des options sont acquises au bout de 2 ans 25 % au bout de 3 ans et les 25 % restants au bout de 4 ans) Wles plans Performance qui intègrent en plus des critères de présence exposés ci dessus la réalisation de 2 conditions relatives à la performance économique du Groupe l’accomplissement de chacune des conditions permettant d’acquérir 50 % des options attribuables Wle plan Performance 2009 prévoit la réalisation de conditions liées à l’évolution du chiffre d’affaires entre 2008 et 2010 d’une part et du niveau de « free cash ﬂ ow » annuel 2010 d’autre part Wle plan Performance 2010 prévoit la réalisation de conditions liées à l’évolution du chiffre d’affaires d’une part et du résultat opérationnel courant d’autre part entre 2009 et 2011 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2346COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 Annexe aux comptes sociaux2 1 APPORTS DE 47 FONDS DE C OM MERCE À CARR EFOUR HYPERMARCHÉSLe 30 novembre 2013 Carrefour a procédé à l’apport de 47 fonds de commerce d’hypermarchés localisés en France à la société Carrefour Hypermarchés Ces fonds de commerce donnés en location gérance à des ﬁ liales directes ou indirectes de Carrefour ont été apportés à leur valeur nette comptable soit 583 millions d’euros En rémunération de ces apports Carrefour H ypermarchés a procédé à une augmentation de capital Celle ci a été comptabilisée en titres de participation (immobilisations ﬁ nancières) pour le même montant 2 2 R ÉSULTAT FINANCI EREntre 2012 et 2013 le résultat ﬁ nancier passe de 1 029 millions d’euros à 1 198 millions d’euros cette augmentation de 169 millions d’euros s’explique ainsi Waugmentation des dotations nettes aux provisions pour 196 millions d’euros dont le détail est le suivant W 448 millions d’euros sur les participations en 2012 une reprise nette de provisions était comptabilisée pour un montant de 165 millions d’euros contre une charge nette de provisions pour un montant de 283 millions d’euros enregistrée en 2013 W+ 99 millions d’euros suite à l’augmentation des reprises nettes sur actions propres auto détenues en raison de la hausse du cours de Bourse entre 2012 et 2013 W+ 153 millions d’euros au titre des autres risques ﬁ nanciers Waugmentation des dividendes versés par les ﬁ liales 343 millions d’euros Wdiminution du coût de la dette (Groupe et hors Groupe) 22 millions d’euros 2 3 R ÉSULTAT EXCE PTIONNELEn 2013 le résultat exceptionnel qui s’élève 604 millions d’euros est essentiellement constitué du résultat des cessions d’immobilisations ﬁ nancières et du coût de rachat de la dette obligataire 2 4 CESSIONS DE PARTICIPATIONSEn 2013 Carrefour a procédé à la cession de plusieurs participations dont le produit net de cession est comptabilisé en résultat exceptionnel sur opération en capital W39 % de PT Carrefour Indonesia (Indonésie) cession à CT Corp (Indonésie) W19 1 % de MAF Hypermarket (Émirats Arabes Unis) cession à MAF Retail (Émirats Arabes Unis) W14 5 % de Logidis (France) cession à Carrefour France W28 6 % de Interdis (France) cession à Carrefour France 2 5 RACHAT ANTICIPÉ D’E MPRU NTS OB LIGATAI RESLe 5 juin 2013 Carrefour a annoncé son offre de rachat d’obligations portant sur un objectif de 1 350 millions d’euros de nominal Les trois souches concernées étaient les suivantes Wsouche 1 500 millions d’euros 5 125 % échéance octobre 2014 Wsouche 1 000 millions d’euros 5 375 % échéance juin 2015 Wsouche 1 100 millions d’euros 4 375 % échéance novembre 2016 L’offre a été clôturée le 12 juin 2013 et s’est traduite par le rachat le 18 juin d’un nominal de 1 293 7 millions d’euros répartis comme suit W601 millions d’euros sur la souche à échéance octobre 2014 W356 1 millions d’euros sur la souche à échéance juin 2015 W336 6 millions d’euros sur la souche à échéance novembre 2016 Le coût de l’opération s’élève à 119 millions d’euros comptabilisé en résultat exceptionnel sur opérations de gestion NOTE 2 ÉVÉNEM ENTS S IG NI FICATIFS DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 235COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 6Annexe aux comptes sociaux(en millions d’euros)Immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImmobilisations ﬁ nancières TotalImmobilisations brutesAu 1er janvier 2013 14 976 3 25 767 40 746Acquisitions 25 32 588 (2) 645Sorties de l’actif (757) (1) (32) (164) (3) (953) Total au 31 décembre 2013 (A) 14 244 3 26 191 40 438Amortissements et dépréciationsAu 1er janvier 2013 4 490 3 1 780 6 273Dotations aux amortissements de l’exercice 24 24Dotations et reprises de dépréciations de l’exercice 68 237 305 Sorties de l’actif (204) (1) (58) (262) Total au 31 décembre 2013 (B) 4 378 3 1 959 6 340TOTAL NET (A) (B) 9 866 24 232 34 098(1) Correspond essentiellement à une diminution des immobilisations incorporelles correspondant aux 47 fonds de commerce d’hypermarchés situés en France apportés à Carrefour Hypermarchés (2) Dont 583 millions d’euros au titre des titres de la société Carrefour Hypermarchés reçus en rémunération de l’apport de 47 fonds de commerce d’hypermarchés situés en France (cf événements signiﬁ catifs de l’année) (3) Correspond essentiellement à la valeur nette comptable des titres de participation de PT Carrefour Indonesia MAF Hypermarkets Logidis cédés au cours de l’année 2013 NOTE 3 ACTIF I MMOBILIS ÉNOTE 4 ACTIF CI RCU LANT ET COMPTES DE RÉG ULARISATION4 1 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CR ÉANCES(en millions d’euros)Montant brut Moins d’un anCréances727 727Comptes de régularisation48 48775 775Les comptes de régularisation intègrent des primes de remboursement des obligations pour un montant de 22 millions d’euros et des frais d’émission d’emprunts pour 26 millions d’euros Ils sont amortis sur la durée de remboursement des emprunts auxquels ils sont attachés DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2366COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 Annexe aux comptes sociauxCe poste comprend W5 761 500 actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux salariés de Carrefour et de ses ﬁ liales pour une valeur brute de 166 millions d’euros Wdes fonds communs de placement monétaires pour 485 millions d’euros Wdes primes versées sur des options d’achats d’actions Carrefour pour 4 millions d’euros dans le cadre de plans d’options d’achats d’actions non levées au 31 12 2013 Ces primes sont amorties pour un montant de 2 millions d’euros au 31 12 2013 NOTE 5 VALEU RS MOBI LIÈRES D E PLACEMENTEn 2013 les mouvements d’actions Carrefour auto détenues sont détaillés dans le tableau suivant NombreActif (en millions d’euros)Provision (en millions d’euros)Valeur Brute DépréciationTotal au 31 décembre 2012 6 147 949 174 (50) (109)Livraison d’actions dans le cadre de plans d’actions gratuites et exercice de stocks options (386 449) (8) 8Dépréciation sur des actions non encore affectées à des plans déterminés ou à des plans de stocks options hors la monnaie45Provision sur plans d’actions attribués aux employés et affectés à des plans déterminés101TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2013 5 761 500 166 (5) La valeur de marché des actions Carrefour détenues valorisées au dernier cours de cotation connu en 2013 soit 28 81 euros par actions s’élève à 166 millions d’euros NOTE 6 CAPITAUX PROPRES6 1 CAPITAL SOCIALLe capital social est constitué de 723 984 192 actions d’une valeur nominale de 2 50 euros 6 2 R ÉPARTITION DES BÉNÉFICES (ART 25 ET 26 DES STATUTS)1 Le bénéﬁ ce ou la perte de l’exercice est constitué par la différence entre les produits et les charges de l’exercice après déduction des amortissements des dépréciations et des provisions telle qu’elle résulte du compte de résultat 2 Sur le bénéﬁ ce de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait d’abord un prélèvement de cinq pour cent au moins affecté à la formation d’un fonds de réserve dit «réserve légale» Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital Il reprend son cours lorsque pour une raison quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction Le solde augmenté le cas échéant du report bénéﬁ ciaire constitue le bénéﬁ ce distribuable L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions Le Conseil d’Administration pourra sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur procéder à la répartition d’un acompte sur dividendes en numéraire ou en actions même en cours d’exercice DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 237COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 6Annexe aux comptes sociaux(en millions d’euros)CapitalPrimes d’émission et de fusionsAutres réserves report à nouveau et résultatTotal des capitaux propresCapitaux propres au 31 décembre 2012 après résultat 1 773 15 419 1 007 18 199Distribution de dividende (1)Décision de l ’Assemblée Générale des actionnaires 2013 (411) (411)Dividende 2013 versé en actions 37 253 290Variation des primes réserves et report à nouveau 4 4Capitaux propres au 31 décembre 2013 avant résultat 1 810 15 672 600 18 082Résultat de l’exercice 20131 804 1 804CAPITAUX PROPRE S AU 31 DÉCEMBRE 2013 APRÈS RÉ SULTAT 1 810 15 672 2 404 19 886(1) Le dividende 2013 a été versé en numéraire pour 118 millions d’euros et en actions Carrefour pour 290 millions d’euros donnant lieu à l’émission de 14 769 539 actions nouvelles Le dividende non versé sur les actions en autodétention soit 4 millions d’euros est comptabilisé en report à nouveau lors du versement de dividendes en numéraire 6 3 VALE UR DES R ÉSERVES AFFECTÉES À LA CONTR EPARTI E DES ACTIONS AUTODÉTENUESLa valeur comptable des actions Carrefour autodétenues au 31 décembre 2013 s’élève à 161 millions d’euros NOTE 7 PROVISION S ET D ÉPRÉCIATION S(en millions d’euros)Au 1er janvier 2013Dotations de l’exerciceReprises de l’exerciceAutres Au 31 décembre 2013Utilisées Non utiliséesProvisions pour risques et chargesObligations de remises d’actions 15 (8) (7) Engagement de retraite (3 )3 20 (6) 17Autres (1 )506 122 (74) (101) 453Provisions pour dépréciation Sur immobilisations incorporelles(2 )2 410 123 (35) (20) (198) 2 280Sur immobilisations ﬁ nancières 1 781 246 (58) (9) 1 960Créances 188 1 (4) 185Autres (VMP) 54 1 (2) (45) 8 TOTAL 4 957 513 (181) (182) (204) 4 903AnalyseExploitation 133 146 (39) 240 Financier 2 284 308 (83) (162) 2 347Exceptionnel 2 540 59 (59) (20) 2 520Autres (204) (204)TOTAL 4 957 513 (181) (182) (204) 4 903(1) Cette catégorie correspond aux provisions pour risques relatifs aux participations et les provisions pour risques et litiges divers (2) Le montant de 198 millions d’euros ﬁ gurant dans la colonne « autres » correspond aux provisions comptabilisées sur les fonds de commerce apportés à Carrefour Hypermarchés (3) Le reclassement de 6 millions d’euros correspond au reclassement d’une charge constatée d’avance comptabilisée dans les comptes de régularisation actif au 31 12 2012 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2386COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 Annexe aux comptes sociauxNature des dettes (en millions d’euros)2012 Augmentations Diminutions2013dont intérêts courusEmprunts obligataires 9 296 1 000 2 775 7 521113Emprunts auprès des établissements de crédit 6 000 5 017 6 000 5 01717TOTAL 15 296 6 017 8 775 12 538130ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE Nature des dettes (en millions d’euros)Montant Moins de 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ansEmprunts obligataires 7 521 1 012 3 509 3 000Emprunts auprès des établissements de crédit (1)5 017 5 017Dettes fournisseurs et comptes rattachés 129 129Dettes ﬁ scales et sociales 34 20Autres dettes diverses (1)2 277 2 277TOTAL 14 978 8 455 3 509 3 000 (1) Les emprunts auprès des établissements de crédit et les autres dettes diverses à moins d’un an correspondent essentiellement à des dettes vis à vis des entreprises liées NOTE 8 VARIATION DES DETTES FINANCI ÈRESNOTE 9 D ÉTAIL DES COMPTES CONCERNANT LES ENTREPRIS ES LI ÉESActif 31 12 2013 Passif 31 12 2013 Immobilisations ﬁ nancières 24 230 Dettes ﬁ nancières 5 000Créances 537 Dettes d’exploitation 122Dettes diverses 2 216TOTAL ACTIF 24 767 TOTAL PASSIF 7 338Charges 31 12 2013 Produits 31 12 2013 Charges d’exploitation (500) Produits d’exploitation 486Charges ﬁ nancières (421 ) Produits ﬁ nanciers 1 958 Impôts sur les bénéﬁ ces 306TOTAL CHARGE S (921 ) TOTAL PRODUITS 2 750 Il n’existe pas de transactions avec des parties liées (autres que les ﬁ liales détenues en totalité) présentant une importance signiﬁ cative et qui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 239COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 6Annexe aux comptes sociaux(en millions d’euros)Montant Dont entreprises liéesEngagements donnésAvals cautions et garanties119 98Achat à prix ferme d’actions Carrefour (1)429Reversement des déﬁ cits ﬁ scaux liés à l’intégration ﬁ scale 883 883Engagement de paiement des loyers futurs (2)235 235Autres garanties données130TOTAL1 797 1 217Engagements reçusCrédits syndiqués non tirés4 149Engagement de paiement des loyers futurs (2)235 235TOTAL4 384 235(1) Contrat d’achat d’actions à terme Wen 2009 Carrefour a procédé à un achat à terme de 18 638 439 actions à un prix unitaire de 28 725 euros par action Wdans le cadre de ce contrat en 2010 Carrefour a acquis 2 774 041 actions Au 31 décembre 2010 le nombre d’actions restant à acheter s’élevait à 15 620 200 actions à un prix de 28 725 euros par action Wen 2011 Carrefour a livré 2 196 200 actions supplémentaires en contrepartie le prix d’achat à terme est passé de 28 725 euros par action à 25 184 euros par action Par ailleurs Carrefour avait acquis 106 646 actions au prix de 25 184 euros par action Wen 2012 Carrefour a acquis 664 970 actions au prix de 25 184 euros par action Wau 31 décembre 2013 le nombre d’actions restant à acheter s’élève à 17 044 784 actions à un prix de 25 184 euros par action soit un engagement total de 429 millions d’euros (2) Engagement de paiement des loyers futurs Wengagements donnés ou reçus dans le cadre de contrat de locations immobilières L’engagement correspond aux loyers à payer ou à recevoir sur la durée non résiliable du bail ENCOURS NOTIONNEL D’INSTRUMENTS DÉRIVÉS À LA CLÔTURE CLASSÉS PAR MATURITÉ(en millions d’euros)31 12 2013 d’un ande 1 à 5 ans + de 5 ans31 12 2012 d’un ande 1 à 5 ans + de 5 ansCarrefour paie ﬁ xe (swap de taux d’intérêt)Euribor taux ﬁ xe trimestriel E 360 251 0 251 0 2 251 750 1 501 0Carrefour paie variable (swap d’émission)Euribor taux ﬁ xe 500 0 500 0 500 0 500 0Achats options de taux (caps )Encours 5 150 1 750 3 2 00 200 4 250 1 750 2 500 0Achats de ﬂ oorsEncours 1 500 1 500 0 00 0 0 0VALORISATION DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS À LA CLÔTURE(en millions d’euros)31 12 2013Carrefour paie ﬁ xe (swap de taux d’intérêt)Euribor taux ﬁ xe trimestriel E 360(10)Carrefour paie variable (swap d’émission)Euribor taux ﬁ xe27Achats options de taux (caps)29Achats options de taux (ﬂ oors)0 NOTE 10 AUTRES ENGAGEMENTS DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2406COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 Annexe aux comptes sociaux 2013Cadres9Agents de maîtrise et techniciens0Employés0TOTAL911 2 RÉ MU NÉRATIONLes membres du personnel de Carrefour bénéﬁ cient d’un accord de participation ainsi que d’un accord d’intéressement Les accords de participation et d’intéressement s’adressent à tous les salariés ayant au moins trois mois d’ancienneté au sein du groupe Carrefour Les montants d’intéressement et de participation sont les suivants (en euros)20132012Intéressement payé et placé au titre de l’année N 1 0 0Participation placée au titre de l’année N 1 99 000 95 879La rémunération des mandataires sociaux est détaillée dans le rapport de gestion NOTE 11 PERSON N EL 11 3 FOR MATIONDroits individuels à la formation Wle volume d’heures de formation cumulé au 31 décembre 2013 s’élève à 309 heures Waucune demande de formation au titre de ces droits acquis n’a été enregistrée au cours de l’année 2013 11 4 AVANTAGE AU PERSONNEL R ETRAITEIndemnités de départ à la retraiteLa provision pour risques et charges comptabilisée au titre des indemnités de ﬁ n de carrières s’élève à 17 millions d’euros au 31 décembre 2013 Régime de retraite supplémentaireEn 2012 un montant de 6 millions d’euros était comptabilisé à l’actif du bilan en comptes de régularisation (charges constatées d’avance) Il correspondait à la différence entre les versements effectués à la compagnie d’assurance auprès de laquelle le régime a été externalisé et l’obligation brute En 2013 ce montant a été reclassé en provision pour risque le montant de l’obligation résiduelle étant supérieur aux versements effectués auprès de la compagnie Au 31 décembre 2013 le coût des services passés non comptabilisés s’élève à 62 millions d’euros Les écarts actuariels non reconnus s’élèvent à 20 millions compte tenu de la baisse des taux d’intérêts et la hausse de la ﬁ scalité constatée en 2012 et 2013 Le montant total de 62 millions d’euros est inclus dans les engagements hors bilan donnés (note 10) 11 1 EFFECTIF MOYE N DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 241COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 6Annexe aux comptes sociaux12 1 INFORMATIONS SU R LA SITUATION FISCALE DI FFÉRÉ E OU LATENTEVARIATION DES IMPÔTS DIFFÉRÉS OU LATENTSDécalages certains ou éventuels31 12 2012 Variations 31 12 2013ACTI F PASSIF ACTI F PASSI F ACTI F PASSI F1 Charges non déductibles temporairement WProvisions pour retraite 1 5 6 WProvisions pour dépréciation des créances 64 (64) WProvisions pour risques et charges 57 (57) W Autres 9 (1) 8 2 Produits non taxables temporairement WPlus value de fusion et d’apport différés 363 393 756TOTAL 131 363 (117) 393 14 756VENTILATION DU RÉSULTAT ET DE L’IMPÔT CORRESPONDANT(en millions d’euros)Avant impôt Impôt correspondant Après impôtRésultat avant éléments exceptionnels et participation 979 123 1 102 Résultat exceptionnel 603 4 607 Participation des salariés Économie d’impôt liée à l’intégration ﬁ scale 95 95 Résultat comptable 1 582 222 1 804NOTE 12 I MPÔTNOTE 13 ÉVÉNEM ENTS POSTÉRIEU RS À LA CLÔTU REAucun événement postérieur à la clôture n’est à signaler NOTE 14 FI LIALES ET PARTICIPATIONS14 1 INFOR MATION FINANCIÈ RECertaines informations n’ont pas été fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 243COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 6Annexe aux comptes sociaux (en millions d’euros)CapitalCapitaux propres hors capitalQuote part du capital détenue (en pourcentage)Valeur comptable des titres Résultat du dernier exercice closChiffre d’Affaires HTDividendes reçus Observationsbrute nette1 Autres ﬁ lialesFrance68 8 65 8 71 1Étranger11 0 3 2 1 52 Autres ParticipationsFrance12 7 12 6 0 3Étranger258 9 98 9 0 4C Renseignements globaux sur les titresFiliales françaises (ensemble) 6 572 9 6 543 3 249 5Filiales étrangères (ensemble) 16 222 1 16 191 3 1 423 4Participations dans les sociétés françaises (ensemble) 1 015 0 870 6 17 3Participations dans les sociétés étrangères (ensemble) 2 124 4 369 8 0 4TOTAL GÉNÉRAL25 934 3 23 975 0 1 690 7(1) Les colonnes Capital Capitaux propres hors capital Résultat du dernier exercice clos et Chiffre d’Affaires correspondent aux informations relatives à l’exercice 2012 car celles relatives à 2013 ne sont pas disponibles DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2446COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels6 5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2013Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été conﬁ ée par vos assemblées générales nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 sur Wle contrôle des comptes annuels de la société Carrefour tels qu’ils sont joints au présent rapport Wla justiﬁ cation de nos appréciations Wles vériﬁ cations et informations spéciﬁ ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes 1 Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signiﬁ catives Un audit consiste à vériﬁ er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justiﬁ ant des montants et informations ﬁ gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signiﬁ catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁ sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certiﬁ ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image ﬁ dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁ nancière et du patrimoine de la société à la ﬁ n de cet exercice 2 Justification des appréciations Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain lié à la crise économique de certains pays de la zone euro et en particulier de l’Italie qui rend difﬁ cile l’appréhension des perspectives économiques C’est dans ce contexte que en application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe les immobilisations incorporelles dont les perspectives de rentabilité future ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l’objet d’une dépréciation Celle ci est déterminée par comparaison de la valeur nette comptable avec la valeur recouvrable déﬁ nie comme la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la valeur de marché Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe les titres de participation sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur valeur d’utilité celle ci étant estimée par la société sur la base de la valeur des capitaux propres la projection des ﬂ ux de trésorerie futurs ou de prévisions raisonnables d’exploitation Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les calculs des valeurs d’utilité en particulier les prévisions de ﬂ ux de trésorerie établies par la direction de votre société Nous avons revu les calculs effectués par celle ci comparé les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction Nous rappelons toutefois que ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par nature un caractère incertain les réalisations pourraient différer parfois de manière signiﬁ cative des prévisions Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 245COMPTES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013 6Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels3 Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vériﬁ cations spéciﬁ ques prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation ﬁ nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vériﬁ é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations étant précisé qu’à la date d’établissement du présent rapport la rémunération variable du Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 n’est pas communiquée car elle n’a pas été arrêtée par le Conseil d’administration En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Les Commissaires aux ComptesCourbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 18 mars 2014 MAZARS KPMG Audit DELOITTE & ASSOCIESDépartement de KPMG S A PATRICK DE CAMBOURG ERIC ROPERT AR NAUD DE PLANTA PIERRE SARDETFRANCISCO SANCHEZ DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 246 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 247INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL77 1 Renseignements sur la Société 2487 1 1 Dénomination RCS 2487 1 2 Siège social 2487 1 3 Forme juridique durée 2487 1 4 Dispositions principales des statuts 2487 2 Renseignements sur le capital 2517 2 1 Évolution du capital social 2517 2 2 Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs en matière d’augmentation de capital 2517 2 3 Rachats d’actions propres 2537 3 Actionnariat 2557 3 1 Principaux actionnaires 2557 3 2 Informations visées à l’article L 233 13 du Code de commerce 2577 3 3 Informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de commerce 2577 4 Informations boursières 258 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2487INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur la Société7 1 Renseignements sur la Société7 1 1 DÉNOMI NATION RCSCarrefourRCS Nanterre 652 014 0517 1 2 SIÈGE SOCIALBoulogne Billancourt (92100) 33 avenue Émile Zola Téléphone 01 41 04 26 007 1 3 FOR ME JURIDIQUE DURÉESociété Anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce La Société a été transformée en Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance à la suite de la décision de l ’Assemblée Générale du 20 avril 2005 Par décision de l ’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 la Société a modiﬁ é sa structure de gouvernance et adopté la forme de Société Anonyme à Conseil d’Administration les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées Aux termes de ses délibérations en date du 21 juin 2011 le Conseil a décidé de réuniﬁ er les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général La décision du Conseil d’Administration de réuniﬁ er les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général répond à l’objectif de simpliﬁ er le processus décisionnel et d’accroître l’efﬁ cacité et la réactivité de la gouvernance de la Société La durée de la Société qui a pris cours le 11 juillet 1959 expirera le 10 juillet 2058 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation 7 1 4 DISPOSITIONS PRINCI PALES DES STATUTS7 1 4 1 Objet social (article 3)La Société a pour objet Wla création l’acquisition et l’exploitation en France et à l’étranger de magasins pour la vente de tous articles produits denrées ou marchandises et accessoirement la prestation dans le cadre de ces magasins de tous services susceptibles d’intéresser la clientèle Wl’achat la fabrication la vente la représentation le conditionnement et l’emballage de ces produits denrées et marchandises et Wgénéralement toutes opérations industrielles commerciales et ﬁ nancières mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou d’en assurer le développement La Société pourra agir directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays pour son compte propre ou pour le compte de tiers et soit seule soit en participation association groupement ou société avec toutes autres personnes ou sociétés et les réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit La Société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises et étrangères quel qu’en soit l’objet DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 249INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL7Renseignements sur la Société7 1 4 2 Le Conseil d’Administration ( articles 11 12 13 et 14)La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois à dix huit membres Dès que le nombre des Administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des Administrateurs en fonction l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’ofﬁ ce son mandat prendra ﬁ n à la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Chaque Administrateur doit être propriétaire de 1 000 actions au moins pendant la durée de son mandat Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour une durée de trois années et renouvelés par tiers (ou par fraction aussi égale que possible) chaque année Lors du Conseil d’Administration suivant les premières nominations les noms des Administrateurs sortants par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort Les Administrateurs sortants sont rééligibles Les fonctions des Administrateurs prennent ﬁ n à l’issue de la réunion de l ’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique La limite d’âge pour exercer les fonctions de Président est ﬁ xée à 70 ans Le Président peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l ’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d’Administrateur Le Conseil d’Administration nomme en son sein un Vice Président qui est appelé à suppléer le Président en cas d’absence d’empêchement temporaire de démission de décès ou de non renouvellement de son mandat En cas d’empêchement temporaire cette suppléance vaut pour la durée limitée de l’empêchement dans les autres cas elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l ’Assemblée Générale Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige soit au siège social soit en tout autre endroit indiqué par la convocation Les Administrateurs sont convoqués par le Président ou le cas échéant par le Vice Président par tous moyens même verbalement Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou le cas échéant par le Vice Président Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi Le Secrétaire du Conseil d’Administration est habilité à certiﬁ er conformes les copies et extraits des procès verbaux des délibérations Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui le concernent Le Conseil procède aux contrôles et vériﬁ cations qu’il juge opportuns Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut consulter tous les documents qu’il estime utiles 7 1 4 3 Direction ( article 16)Conformément aux dispositions légales la Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d’Administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale précitées à la majorité des Administrateurs présents ou représentés Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres ou en dehors d’eux le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 65 ans qui est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers La limite d’âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est ﬁ xée à 65 ans les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l’issue de l ’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet âge est atteint Lorsque la Direction Générale de la Société est exercée par le Président les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables Il prend le titre de Président Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l ’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 65 ans Le Conseil d’Administration peut déﬁ nir les domaines dans lesquels le Directeur Général doit consulter le Conseil dans l’exercice de son mandat DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2507INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur la Société7 1 4 4 Franchissement de seuils ( article 7)Aux termes des dispositions de l’article 7 des Statuts il ressort qu’outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote qui y sont attachés toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert venant à détenir un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote égale ou supérieure à 1 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage doit informer la Société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil L’obligation d’informer la Société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts à la demande consignée dans le procès verbal de l ’Assemblée Générale d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la Société 7 1 4 5 Droits des actionnaires ( article 9)Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour modiﬁ er les droits des actionnaires conformément aux dispositions légales 7 1 4 6 Assemblées générales ( articles 20 à 23)Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées personnellement ou par mandataire sur justiﬁ cation de son identité et de la propriété des actions sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis de convocation au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion de l ’Assemblée Générale à zéro heure heure de Paris Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne de son choix dans toutes les assemblées Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales Tout actionnaire pourra également si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication y compris Internet permettant son identiﬁ cation dans les conditions et suivant les modalités ﬁ xées par les dispositions légales en vigueur Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires Ceux des actionnaires qui utilisent à cette ﬁ n dans les délais exigés le formulaire électronique de vote proposé sur le site Internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identiﬁ ant et à un mot de passe conformément à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1316 4 du Code civil La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique ainsi que l’accusé de réception qui en est donné seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure heure de Paris la Société invalidera ou modiﬁ era en conséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure Les assemblées sont convoquées par le Conseil d’Administration dans les conditions et délais ﬁ xés par la loi Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence par le Vice Président ou un Administrateur désigné par le Conseil Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent tant en leur nom personnel que comme mandataires du plus grand nombre de voix Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’Assemblée Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle ci 7 1 4 7 Disposition des statuts de l’émetteur qui aurait pour effet de retarder de différer ou d’empêcher un changement de son contrôleNéant DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 251INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL7Renseignements sur le capital7 2 1 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL7 2 Renseignements sur le capitalAugmentation de capitalL’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2013 a aux termes de sa troisième résolution décidé d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende en actions nouvelles de la Société et auquel il a droit au titre des actions dont il est propriétaire Le capital social de la Société a en conséquence été augmenté d’un montant nominal de 36 923 847 50 euros par la création de 14 769 539 actions nouvelles de la Société qui ont été intégralement libérées dès leur émission ont porté jouissance au 1er janvier 2013 et ont été entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société Depuis cette augmentation le capital est de 1 809 960 480 euros (un milliard huit cent neuf millions neuf cent soixante mille quatre cent quatre vingts euros) Il est divisé en 723 984 192 actions de 2 5 euros chacune Actions non représentatives de capital nombre et principales caractéristiquesNéant Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscriptionNéant Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capitalNéant Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces optionsNéant 7 2 2 TAB LEAU R ÉCAPITU LATI F DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCES ET DE POUVOIR S E N MATI È RE D’AUG MENTATION DE CAPITALNatureMontant Durée ExpirationÉmission d’actions et ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription Wactions500 M€ 26 mois 23 juin 2015 Wautres valeurs mobilières 4 Mds€ 26 mois 23 juin 2015 Émission d’actions et ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre publique Wactions90 M€ 26 mois 23 juin 2015 Wautres valeurs mobilières 720 M€ 26 mois 23 juin 2015 Émission d’actions et ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’un placement privé Wactions90 M€ 26 mois 23 juin 2015 Wautres valeurs mobilières 720 M€ 26 mois 23 juin 2015 Émission dans la limite de 10 % du capital d’actions et ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société 10 % 26 mois 23 juin 2015 Augmentation de capital par incorporation de réserves bénéﬁ ces ou primes 500 M€ 26 mois 23 juin 2015 Augmentation de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)35 M€ 26 mois 23 juin 2015 Émission d’actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en œuvre par la Société sur les titres d’une autre société avec suppression du droit préférentiel de souscription 90 M€ 26 mois 23 juin 2015 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2527INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capitalÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉÉvénementVariation du nombre d’actionsMontant du capital(en euros)Situation au 30 juin 1999233 069 544 582 673 860 00Augmentation de capital en rémunération de l’OPE initiée sur les titres de Promodès 109 427 940Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 4 866Situation au 31 décembre 1999 342 502 350 856 255 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Promodès 6 387 126Annulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitée (15 000)Attribution d’actions gratuites (à raison d’une action nouvelle pour une action ancienne) 348 874 476Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 6 600Augmentations de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions 8 412Augmentations de capital à la suite de la conversion d’obligations 1 062 032Augmentation de capital réservée aux salariés 12 317 444Situation au 31 décembre 2000 711 143 440 1 777 858 600 00Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 12 300Augmentation de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions 84Augmentation de capital à la suite de la conversion d’obligations 30Situation au 31 décembre 2001 711 155 854 1 777 889 635 00Augmentations de capital à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions 9 000Augmentation de capital à la suite de la conversion d’obligations 72Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Bontemps 4 535 604Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée (4 535 604)Augmentation de capital en rémunération de l’OPE initiée sur les titres de CentrosComerciales Carrefour (Espagne) 4 976 845Situation au 31 décembre 2002 716 141 771 1 790 354 427 50Augmentation de capital à la suite de l’exercice de bons de souscription d’actions 612Situation au 31 décembre 2003 716 142 383 1 790 355 957 50Réduction de capital par annulation d’actions (11 022 833)Situation au 31 décembre 2004 705 119 550 1 762 798 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Paroma 79 158 600Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée (79 159 434)Situation au 20 avril 2005705 118 716 1 762 796 790 00Réduction de capital par annulation d’actions (216 000)Situation au 31 décembre 2005 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2006 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2007 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2008 704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2009 704 902 716 1 762 256 790 00Réduction de capital par annulation d’actions (25 566 716)Situation au 31 décembre 2010 679 336 000 1 698 340 000 00Situation au 31 décembre 2011 679 336 000 1 698 340 000 00Augmentation de capital en rémunération de l’OPE Guyenne & Gascogne 13 331 250692 667 250 1 731 668 125 00Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions 16 547 403Situation au 31 décembre 2012 709 214 653 1 773 036 632 50Augmentation de capital du fait de l’option pour le paiement du dividende en actions 14 769 539Situation au 31 décembre 2013 723 984 192 1 809 960 480 00 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 253INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL7Renseignements sur le capital7 2 3 RACHATS D’ACTIONS PROPRESActions propresAu 31 décembre 2013 la Société détenait 5 761 500 actions propres (soit 0 80 % du capital) La valeur de marché des actions Carrefour détenues valorisées au dernier cours de cotation connu en 2013 soit 28 81 euros par actions s’élève à 166 millions d’euros Aucune des ﬁ liales de l’Émetteur ne détenait d’action de la société Carrefour Rachat d’actionsL’Assemblée Générale réunie le 23 avril 2013 et statuant conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce du règlement général de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers et du règlement n° 2273 2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 avait autorisé le Conseil d’Administration à acheter des actions de la Société aﬁ n d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue notamment Wd’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ﬁ nanciers Wd’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de bénéﬁ ciaires salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une société du Groupe Wde procéder à des remises ou échanges de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Wde les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport dans les limites ﬁ xées par la réglementation applicable Wde les annuler sous réserve de l’adoption par l ’Assemblée Générale de la dixième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature Wde mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés ﬁ nanciers Pour chacune des ﬁ nalités poursuivies le nombre de titres achetés a été le suivant 1 Contrat de liquiditéEn 2013 la Société n’a effectué aucun mouvement à l’achat ni à la vente dans le cadre d’un contrat de liquidité À compter du 20 janvier 2014 et pour une durée de 12 mois la Société a conﬁ é à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur les actions ordinaires Carrefour (Code ISI N FR0000120172) admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris Pour la mise en œuvre de ce contrat les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité Wespèces 50 000 000 euros 2 Couverture des plans d’options d’achat d’actions et des attributions d’actions gratuitesEn 2013 la Société n’a procédé à aucune acquisition d’actions 3 AnnulationEn 2013 la Société n’a procédé à aucune annulation d’actions Descriptif du programme de rachat d’actions voté par les actionnaires lors de l ’Assemblée Générale du 23 avril 20131 Date de l ’Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d’actions et décision de mise en œuvre Autorisation du programme Assemblée Générale du 23 avril 2013 Décision de mise en œuvre Conseil d’Administration du 23 avril 2013 2 Nombres de titres et part du capital que l’émetteur détient directement ou indirectement À la date du 31 mars 2013 la Société détenait 6 147 949 actions propres soit 0 87 % du capital 3 Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société L’intégralité des actions autodétenues est affectée à la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites de présence et ou de performance 4 Objectifs du programme de rachat Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant pour Wanimer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ﬁ nanciers Whonorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de bénéﬁ ciaires salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou d’une société du Groupe Wprocéder à des remises ou échanges de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Wles conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport dans les limites ﬁ xées par la réglementation applicable Wles annuler sous réserve de l’adoption par l ’Assemblée Générale de la dixième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature Wmettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés ﬁ nanciers L’achat la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens en une ou plusieurs fois sur le marché hors marché ou de gré à gré y compris par utilisation de mécanismes optionnels d’instruments dérivés notamment l’achat d’options d’achat ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2547INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capital7 Opérations effectuées par voie d’acquisition de cession ou de transfert dans le cadre du précédent programme de rachat Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte (en titres + en pourcentage) au début du précédent programme le 30 06 2012 6 182 167 0 89 %Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus au 31 mars 2013 (en titres + en pourcentage)6 147 949 0 87 %Valeur brute comptable du portefeuille173 435 328Valeur de marché du portefeuille132 020 176Flux bruts cumulés Positions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programmeAchatsVentes Transferts Position ouverte à l’achat Position ouverte à la venteNombre de titres 34 218Options d’achats achetéesAchats à termeOptions d’achats venduesVentes à termeÉchéance maximale moyenne 745 jours 911 joursCours moyen de la transactionPrix d’exercice moyen 34 49 25 184MontantsAttributions d’options et d’actions 2013Le nombre d’actions livrées aux bénéﬁ ciaires d’attribution d’actions gratuites décidées par le Directoire et ou le Conseil d’Administration tenus au cours d’exercices précédents s’élève à 386 449 actions pour l’exercice 2013 dans les conditions prévues par les autorités de marché De plus la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions La Société ne pourra pas utiliser l’autorisation de l’Assemblée du 23 avril 2013 et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiée par la Société 5 Part maximale du capital nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d’acquérir et prix maximum d’achat Le prix unitaire maximal d’achat est ﬁ xé à 35 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 70 000 000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2012) Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 450 000 000 euros Compte tenu du nombre d’actions déjà détenues au 31 mars 2013 6 147 949 actions propres soit 0 87 % du capital social à cette date le nombre maximum d’actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s’élève à 63 852 051 (environ 9 13 % du capital) 6 Durée du programme de rachat 18 mois à compter du 23 avril 2013 conformément à l’autorisation donnée lors de l ’Assemblée Générale du 23 avril 2013 soit jusqu’au 23 octobre 2014 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 255INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL7Actionnariat 7 3 Actionnariat7 3 1 PR INCIPAUX ACTIONNAI RESAu 31 décembre 2013 le capital est de 1 809 960 480 euros (un milliard huit cent neuf millions neuf cent soixante mille quatre cent quatre vingts euros) Il est divisé en 723 984 192 actions de 2 50 euros chacune La Société est autorisée à procéder à l’identiﬁ cation des titres au porteur Sur la base d’extrapolations réalisées à partir du relevé TPI effectué au mois de décembre 2013 le nombre d’actionnaires répertoriés s’élèverait à plus de 250 000 actionnaires (dont un peu plus de 2 200 inscrits au nominatif) Le nombre de droits de vote au 31 décembre 2013 ressort à 819 496 498 En soustrayant de ce chiffre les droits de vote qui ne peuvent être exercés le nombre total de droits de vote ressort à 813 734 998 CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2013ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Partners 25 953 351 3 58 % 51 906 624 6 33 % 51 906 624 6 33 %Colony Blue Investor SARL *15 166 771 2 09 % 15 166 771 1 85 % 15 166 771 1 85 %ColDevelopment SARL **1 337 001 0 18 % 1 337 001 0 16 % 1 337 001 0 16 %Blue AIV SARL ***176 692 0 02 % 176 692 0 02 % 176 692 0 02 %Cervinia Europe 36 270 585 5 01 % 67 770 585 8 27 % 67 770 585 8 27 %Groupe Arnault SAS ****2 656 752 0 37 % 2 656 752 0 32 % 2 656 752 0 32 %Bunt *****25 379 553 3 51 % 25 379 553 3 10 % 25 379 553 3 10 %Sous tot al 106 940 705 14 77 % 164 393 978 20 06 % 164 393 978 20 06 %Salariés 7 871 862 1 09 % 15 736 862 1 92 % 15 736 862 1 92 %Autodétention 5 761 500 0 80 %AutocontrôlePublic 603 410 125 83 35 % 639 365 658 78 02 % 639 365 658 78 02 %TOTAL 723 984 192 100 00 % 819 496 498 100 00 % 819 496 498 100 00 %* Détention par assimilation de 15 166 769 actions Carrefour prêtées par Colony Blue Investor S à r l avec une faculté de rappel à sa seule initiative ** Détention par assimilation de 87 000 actions Carrefour prêtées par ColDevelopment SAR L avec une faculté de rappel à sa seule initiative et détention par assimilation de 1 250 000 actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat d’actions *** Détention par assimilation de 176 691 actions Carrefour prêtées par Blue AIV SAR L avec une faculté de rappel à sa seule initiative **** Détention par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’options d’achat ***** Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat d’actions Au 31 décembre 2013 Blue Partners et Cervinia Europe possèdent 57 453 273 titres octroyant un droit de vote double DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2567INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALActionnariatPacte d’actionnaires de CarrefourIl n’existe aucun pacte d’actionnaires au sein de Carrefour Pour mémoire la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011 était la suivante CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2012ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Capital *66 556 464 9 38 % 130 604 274 16 23 % 130 604 274 16 23 %Colony Blue Investor **15 166 771 2 14 % 15 166 771 1 88 % 15 166 771 1 88 %CZ2 Blue SARL ***860 148 0 12 % 860 148 0 11 % 860 148 0 11 %Blue AIV SARL ****176 691 0 02 % 176 691 0 02 % 176 691 0 02 %Groupe Arnault SAS *****2 656 752 0 37 % 2 656 752 0 33 % 2 656 752 0 33 %BUNT ******25 370 250 3 58 % 25 370 250 3 15 % 25 370 250 3 15 %Sous tot al 110 787 076 15 62 % 174 834 886 21 73 % 174 834 886 21 73 %Salariés 8 267 870 1 17 % 15 258 370 1 90 % 15 251 036 1 90 %Autodétention 6 147 949 0 87 %AutocontrôlePublic 584 011 758 82 35 % 614 531 681 76 37 % 614 531 681 76 37 %TOTAL 709 214 653 100 00 % 804 624 937 100 00 % 804 624 937 100 00 %* Dont 2 508 612 actions Carrefour détenues par assimilation au titre d’option d’achat ** Détention par assimilation d’actions Carrefour prêtées par Colony Blue Investor SARL avec une faculté de rappel à sa seule initiative *** Détention par assimilation du nombre d’actions Carrefour résultant du delta d’options d’achat à dénouement en numéraire (au 31 décembre 2012) **** Détention par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises par Blue AIV SAR L au titre d’options d’achat ***** Détention par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat ****** Anciennement Blue Participations et Gestion dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat Au 31 décembre 2012 Blue Capital possède 65 302 137 titres octroyant un droit de vote double CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2011ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Capital 64 047 813 9 43 % 128 095 623 16 45 % 128 095 623 16 45 %Colony Blue Investor *15 166 770 2 23 % 15 166 770 1 95 % 15 166 770 1 95 %Groupe Arnault SAS **5 156 752 0 76 % 5 156 752 0 66 % 5 156 752 0 66 %Blue Participations et Gestion ***25 359 996 3 73 % 25 359 996 3 26 % 25 359 996 3 26 %Salariés 8 260 536 1 22 % 15 251 036 1 96 % 15 251 036 1 96 %Autodétention 5 598 650 0 82 %AutocontrôlePublic 555 745 483 81 81 % 589 571 180 75 72 % 589 571 180 75 72 %TOTAL 679 336 000 100 00 % 778 601 357 100 00 % 778 601 357 100 00 %* Dont 15 166 769 actions prêtées par Colony Blue Investor avec une faculté de rappel à sa seule initiative ** Détention par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat *** Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d’actions Carrefour pouvant être acquises au titre d’option d’achat Actionnariat des salariésLes salariés du Groupe par l’intermédiaire des Fonds Communs de Placement d’Entreprise détenaient 1 09 % du capital de la Société à la clôture de l’exercice DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 257INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL7Actionnariat7 3 2 INFOR MATIONS VISÉES À L’ARTICLE L 233 13 DU CODE DE COMMERCEÀ la clôture de l’exercice 2013 la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Partners dont le siège social est à Luxembourg (L 2132) 2 4 avenue Marie Thérèse agissant de concert avec la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Colony Blue Investor dont le siège social est à Luxembourg (L 2132) 2 4 avenue Marie Thérèse la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ColDevelopment dont le siège social est à Luxembourg (L 2132) 2 4 avenue Marie Thérèse la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue AIV dont le siège social est à Luxembourg (L 2132) 2 4 avenue Marie Thérèse la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Cervinia Europe dont le siège social est à Luxembourg (L 2132) 2 4 avenue Marie Thérèse la société par actions simpliﬁ ée Groupe Arnault SAS (41 avenue Montaigne 75008 Paris) et la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Bunt dont le siège social est à Luxembourg (L 2132) 2 4 avenue Marie Thérèse détenait plus du dixième du capital social et plus du cinquième des droits de vote 7 3 3 INFOR MATIONS VISÉES À L’ARTICLE L 225 100 3 DU CODE DE COMMERCEÀ la connaissance de la Société la composition du capital est telle qu’indiqué dans le tableau ﬁ gurant en page 255 du présent document À la connaissance de la Société il n’existe pas d’accord entre ses principaux actionnaires dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de contrôle de la Société DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2587INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALInformations boursières7 4 Informations boursièresL’action Carrefour est cotée à la Bourse de Paris (Euronext Paris Compartiment A – Code ISIN FR 0000120172) Elle est éligible au SR D (Service de règlement différé) Elle fait notamment partie des indices CAC 40 SBF 120 FTSE Eurotop 100 et DJ Euro Stoxx 50 Au 31 décembre 2013 l’action Carrefour se situait en 22 e position dans l’indice CAC 40 en termes de capitalisation boursière avec un poids de 2 1 % 2009 (2)2010 (2)2011 20122013Cours de clôture (en euros) (1) plus haut 33 79 41 28 36 08 (2) 19 63 29 0231 52 (3)plus bas 22 89 30 85 15 07 13 07 18 9a u 31 décembre 33 56 30 85 17 62 19 35 28 81Nombre d’actions au 31 décembre 704 902 716 679 336 000 679 336 000 709 214 653 723 984 192Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards d’euros)23 7 21 0 12 0 13 7 20 9Moyenne des volumes quotidiens 2 927 925 (4)2 874 196 (4)3 935 400 (2) (4)3 239 839 (4)2 598 027 (4)Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)0 56 0 56 (3 35) 0 17 1 37Dividende net 1 08 1 08 0 52 0 580 62 (5)Rendement 3 22 % 3 50 % 2 95 % 3 00 %2 15 % (1) Source NYSE Euronext (2) Données non ajustées de la distribution en nature intervenue le 5 juillet 2011 (Dia) (3) Donnée ajustée de la distribution en nature intervenue le 5 juillet 2011 (Dia) (4) Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext (5) Sous réserve de l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 15 avril 2014 VOLUME DES TRANSACTIONS EN 2013 Cours le plus haut* Cours le plus bas* Moyenne des cours de clôture*Nombre de titres échangésMontant des capitaux échangés*Janvier 21 63 18 76 20 32 72 138 001 1 464 678 919Février 21 44 19 86 20 69 56 750 655 1 174 071 307Mars 23 03 20 34 21 65 68 879 912 1 497 917 541Avril 22 94 20 26 21 51 64 881 661 1 395 847 662Mai 24 42 22 02 23 27 52 687 437 1 224 510 018Juin 23 03 19 37 21 27 64 060 915 1 354 966 926Juillet 23 60 20 46 22 13 52 730 523 1 169 992 152Août 24 58 22 27 23 70 44 658 320 1 055 411 459Septembre 26 11 23 70 25 20 51 072 037 1 284 401 074Octobre 27 79 25 29 26 73 48 969 983 1 308 645 248Novembre 29 14 26 49 27 68 40 162 916 1 112 229 722Décembre 29 16 26 81 27 84 45 559 862 1 266 361 255Source NYSE Euronext * En euros DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 259INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL7Informations boursièresÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTIONCours de l’action Carrefour en 2013 comparé à l’indice CAC 40 à l’indice BEFOODR *et à l’indice Stoxx Europe 600 Retail Index ** (base 100 au 1er janvier 2013) Jan 13Carrefour Stoxx Europe 600 Retail Index CAC 40 BEFOODRFév 13Mars 13Avril 13Mai 13Juin 13Juil 13Août 13Sept 13Oct 13Nov 13Déc 13148 93119 56117 99115 5890100110120130140150Source Bloomberg* Composition de l’indice Bloomberg Europe Food Retailers (BEFOODR) Ahold Carrefour Casino Colruyt Delhaize Dia Greene King ICA Gruppen Sainsbury Jeronimo Martins Kesko OYJ Metro Morrison Tesco ** Composition de l’indice Stoxx Europe 600 Retail (SXR P) Ahold Booker Group Carrefour Casino Celesio Colruyt Debenhams Delhaize Dixons Retail Dia Dufry Galenica H&M Home Retail ICA Gruppen Inchcape Inditex Jeronimo Martins Kering Kesko Kingﬁ sher Marks & Spencer Metro Morrison Next Ocado Sainsbury Tesco DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 261ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE8 1 Ordre du jour 2628 2 Rapport du Conseil à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 15 avril 2014 2628 2 1 Résolutions à caractère ordinaire 2628 2 2 Résolutions à caractère extraordinaire 2648 3 Texte des résolutions 2658 4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 269 8 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2628ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE Ordre du jour8 2 1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIR E8 1 Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire WA pprobation des comptes sociaux de l’exercice 2013 WA pprobation des comptes consolidés de l’exercice 2013 WA ffectation du résultat ﬁ xation du dividende option pour le paiement du dividende en actions WA pprobation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce WA vis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Georges Plassat Président Directeur Général WR atiﬁ cation de la cooptation de Monsieur Thomas J Barrack Jr en qualité d’Administrateur WR enouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Amaury de Seze WR enouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault WR enouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Laurent Bonnafé WR enouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur René Brillet WA utorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire WM odiﬁ cation de l’article 16 des Statuts WA utorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions 8 2 Rapport du Conseil à l ’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 15 avril 2014Cette Assemblée Générale sera appelée à voter sur des résolutions à caractère ordinaire dont l’adoption nécessite une majorité des voix et à caractère extraordinaire dont l’adoption nécessite une majorité des deux tiers des voix Au titre des résolutions à caractère ordinaire le Conseil d’Administration propose à l ’Assemblée Générale de se prononcer sur Première deuxième et troisième résolutions approbation des comptes affectation du résultat et fixation du dividendeDans sa première et deuxième résolution le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée l’approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 L’Assemblée est appelée à approuver Wles comptes sociaux avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2013 un bénéﬁ ce net de 1 803 754 407 70 euros contre 4 943 747 27 euros en 2012 Wles comptes consolidés de l’exercice 2013 Le détail des comptes ﬁ gure dans les chapitres 5 et 6 du présent document (pages 133 et 225 ) La troisième résolution a pour objet de proposer à l’Assemblée l’affectation du résultat et de ﬁ xer le dividende au titre de l’exercice 2013 à 0 62 euro par action payable en numéraire ou en actions nouvelles de la Société au choix de l’actionnaire Le dividende proposé correspond à un taux de distribution de 46 % du résultat net part du Groupe ajusté des éléments exceptionnels en ligne avec la politique déﬁ nie en mars 2012 Le montant total du dividende de 448 870 199 04 euros qui représente un dividende de 0 62 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts est pour les personnes physiques résidentes ﬁ scales en France éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 263ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 8Rapport du Conseil à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 15 avril 2014Dans le cadre du paiement du dividende en actions les actions nouvelles seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de l ’Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro supérieur La date de cotation des actions ex dividende est ﬁ xée au 24 avril 2014 La période d’option durant laquelle les actionnaires pourraient opter pour un paiement du dividende en numéraire ou en actions débuterait le 24 avril et s’achèverait le 15 mai 2014 inclus en adressant leur demande aux intermédiaires ﬁ nanciers habilités à payer ledit dividende ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société à son mandataire CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 La mise en paiement du dividende et la livraison des actions nouvelles interviendraient le 28 mai 2014 Quatrième résolution conventions réglementéesLe rapport spécial des Commissaires aux Comptes présente les conventions réglementées telles qu’autorisées préalablement par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2013 et au début de l’exercice 2014 ainsi que les conventions poursuivies et conclues sous l’empire d’exercices antérieurs Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée d’approuver ces conventions Cinquième résolution avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Georges Plassat Président Directeur GénéralConformément aux recommandations du code AFEP MEDEF Code auquel la Société se réfère le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée de soumettre à son avis consultatif les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Georges Plassat Président Directeur Général tels que ﬁ gurant dans le chapitre 3 du Document de Référence 2013 Sixième résolution ratification de la cooptation d’un AdministrateurLors de sa séance du 15 janvier 2014 le Conseil d’Administration a coopté en qualité d’Administrateur Monsieur Thomas J Barrack Jr en remplacement de Monsieur Sébastien Bazin démissionnaire Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée de ratiﬁ er cette cooptation pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’issue de l’ Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Avant de fonder Colony Capital en 1990 Monsieur Thomas J Barrack Jr de nationalité américaine a notamment occupé des fonctions dirigeantes au sein de la société d’investissement The Robert M Bass Group basée à Forth Worth Texas Il a également servi sous l’administration Reagan comme sous secrétaire adjoint du département américain de l’Intérieur Il est titulaire d’un Bachelor of Arts de l’Université de Californie du Sud et d’un Doctorat en droit de l’Université de San Diego L’ensemble des informations relatives à Monsieur Thomas J Barrack Jr ﬁ gure dans le chapitre 3 du présent document (page 78 ) Septième huitième neuvième et dixième résolutions renouvellement des mandats de 4 AdministrateursLes mandats de Messieurs Amaury de Seze Bernard Arnault Jean Laurent Bonnafé et René Brillet viennent à échéance à l’issue de la présente Assemblée Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée sur recommandation du Comité des Nominations de renouveler leur mandat pour une durée de trois ans Monsieur Amaury de Seze a démarré sa carrière en 1968 chez Bull General Electric En 1978 il a rejoint le groupe Volvo où il occupait successivement les postes de Directeur Général Président Directeur Général de Volvo France Président de Volvo Corporate Europe membre du Comité Exécutif du groupe Volvo et membre du Comité Stratégique Renault Volvo Il a rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que Membre du Directoire de la Compagnie Financière de Paribas et de la Banque Paribas en charge des participations et des affaires industrielles puis comme responsable du pôle Participations de la Banque BNP Paribas Il était Président de PAI Partners de 1998 à décembre 2007 Monsieur Bernard Arnault a choisi la carrière d’ingénieur qu’il a exercé au sein de l’entreprise Ferret Savinel En 1974 il en est devenu Directeur de la Construction puis Directeur Général en 1977 et enﬁ n Président Directeur Général en 1978 Il le restera jusqu’en 1984 date à laquelle il est devenu Président Directeur Général de Financière Agache SA et de Christian Dior SA Il a alors entrepris de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d’une stratégie de développement fondée sur les marques de prestige Il a fait de Christian Dior la pierre angulaire de cette structure En 1989 il est devenu le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et a créé ainsi le premier groupe mondial du luxe Il en a pris la Présidence en janvier 1989 Polytechnicien et Ingénieur du Corps des Mines Monsieur Jean Laurent Bonnafé a rejoint le groupe B NP en 1993 à la Direction des Grandes Entreprises Après avoir été Responsable de la Stratégie et du Développement à partir de 1997 puis Responsable du rapprochement dans le cadre de la fusion BNP et Paribas il est depuis 2002 Responsable du pôle Banque de Détail en France Directeur des Réseaux France et membre du Comité Exécutif du groupe BNP Paribas Il a été nommé Directeur Général Délégué et dirige les activités de banque de détail du Groupe Ancien Directeur Général Asie de Carrefour Monsieur René Brillet a débuté sa carrière comme ofﬁ cier radio dans la marine marchande en 1968 Il est rentré en 1972 chez Carrefour et a occupé successivement les postes de chef comptable en Italie et au Brésil puis de Directeur de magasin et Directeur Organisation et Méthodes toujours au Brésil En 1981 il a rejoint l’Argentine comme Directeur Exécutif puis a dirigé l’Espagne de 1982 à 1985 et la France de 1986 à 1995 En 1996 il a été nommé Directeur Général Europe puis Directeur Général Asie en 1998 poste qu’il a occupé jusqu’au 28 février 2004 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2648ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE Rapport du Conseil à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 15 avril 2014Conformément au code AFEP MEDEF et sur recommandations du Comité des Nominations le Conseil d’Administration a estimé après examen que Messieurs Amaury de Seze et René Brillet peuvent toujours être qualiﬁ és d’Administrateurs indépendants Onzième résolution rachat par la Société de ses propres actionsLe Conseil d’Administration propose l’Assemblée conformément aux articles L 225 209 et suivants du Code de commerce du règlement général de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers et du règlement n° 2273 2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003 de lui accorder pour une période de 18 mois une nouvelle autorisation d’acheter des actions de la Société aﬁ n d’opérer sur ces actions sauf en période d’offre publique en vue notamment Wd’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement ou Wd’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action Wde procéder à des remises ou échanges de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Wde les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe Wde les annuler enﬁ n Wde mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés ﬁ nanciers En application de l’autorisation existante et dans le cadre de son plan d’achat d’actions à terme la Société n’a procédé à aucune acquisition d’actions en 2013 À compter du 20 janvier 2014 et pour une durée de 12 mois la Société a conﬁ é à Oddo Corporate Finance la mise en œuvre d’un contrat de liquidité portant sur les actions ordinaires Carrefour (code ISI N FR0000120172) admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris Pour la mise en œuvre de ce contrat les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité Wespèces 50 000 000 euros Dans le cadre de cette nouvelle autorisation l e prix unitaire maximal d’achat sera ﬁ xé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 65 649 919 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 janvier 2014) Conformément à la réglementation la Société ne pourra détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 954 246 355 euros La présente autorisation sera donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la date de la présente Assemblée 8 2 2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAOR DINAIR EAu titre des résolutions à caractère extraordinaire le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée de se prononcer sur Douzième résolution modification statutaireLa modiﬁ cation de l’article 16 des Statuts de la Société a pour objet d’aligner la limite d’âge du Directeur Général ﬁ xée à 65 ans sur celle du Président du Conseil d’Administration ﬁ xée à 70 ans Treizième résolution réduction de capital par annulation des actions autodétenuesLe Conseil d’Administration propose à l’Assemblée en application des dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce de renouveler pour une période de 24 mois l’autorisation donnée au Conseil d’Administration le 23 avril 2013 de réduire en une ou plusieurs fois le capital par annulation d’actions déjà détenues par la Société et ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres Au cours de l’exercice 2013 la Société n’a procédé à aucune annulation d’actions Conformément à la loi la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de vingt quatre mois La présente autorisation sera donnée pour une durée de vingt quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 265ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 8Texte des résolutions8 3 Texte des résolutionsÀ caractère ordinaire Première résolution(Approbation des comptes sociaux)L’ Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux de l’exercice 2013 comprenant le bilan le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui sont présentés avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés)L’ Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de l’exercice 2013 comprenant le bilan le compte de résultat et l’annexe tels qu’ils lui sont présentés avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports Troisième résolution(Affectation du résultat – Fixation du dividende)L’ Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuvant la proposition du Conseil d’Administration décide d’affecter le bénéﬁ ce de l’exercice 2013 qui s’élève à 1 803 754 407 70 euros de la manière suivante Bénéﬁ ce de l’exercice1 803 754 407 70 €Affectation à la réserve légale 1 960 452 25 € Report à nouveau antérieur3 565 810 42 €Soit bénéﬁ ce distribuable1 805 359 765 87 €Dividendes 2013448 870 199 04 €Prélevé surBénéﬁ ce distribuable à hauteur de448 870 199 04 €Solde du report à nouveau1 356 489 566 83 €Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2012 a été augmenté des dividendes 2012 non versés aux actions auto détenues Il est précisé en application de la législation ﬁ scale actuellement en vigueur que la totalité du dividende de 448 870 199 04 € qui représente un dividende de 0 62 euro par action avant prélèvements sociaux et prélèvement obligatoire non libératoire de 21 % prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts est pour les personnes physiques résidentes ﬁ scales en France éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts L’Assemblée Générale conformément à l’article L 232 18 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts constatant que le capital est entièrement libéré décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende Wen numéraire ou Wen actions nouvelles de la Société Les actions nouvelles en cas d’exercice de la présente option seront émises à un prix égal à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2014 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en espèces ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 24 avril 2014 et le 15 mai 2014 inclus en adressant leur demande aux intermédiaires ﬁ nanciers habilités à payer ledit dividende ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société à son mandataire CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leurs options d’ici le 15 mai 2014 le dividende sera payé uniquement en espèces DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2668ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE Texte des résolutionsPour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions le dividende sera payé en espèces le 28 mai 2014 après l’expiration de la période d’option Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions le règlement livraison des actions interviendra à compter de la même date Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant le jour où il exerce son option la différence en numéraire ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces L’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles en préciser les modalités d’application et d’exécution constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modiﬁ cations nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire Il est rappelé conformément à la Loi que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ont été par action les suivants Exercice Dividendes bruts distribués Dividendes éligibles à l’abattement de 40 %20101 08 € 1 08 €20110 52 € 0 52 €20120 58 € 0 58 €Quatrième résolution(Approbation des conventions réglementées visées aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce)L’ Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225 38 et suivants du Code de commerce approuve les conventions conclues au cours de l’exercice 2013 et au début de l’exercice 2014 Cinquième résolution(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Georges Plassat Président Directeur Général)L’ Assemblée Générale consultée en application du code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à Monsieur Georges Plassat Président Directeur Général tels que ﬁ gurant dans le chapitre 3 du Document de Référence 2013 Sixième résolution(Ratiﬁ cation de la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Thomas J Barrack Jr)L’ Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ratiﬁ e la cooptation en qualité d’Administrateur de Monsieur Thomas J Barrack Jr intervenue lors de la séance du Conseil d’Administration du 15 janvier 2014 en remplacement de Monsieur Sébastien Bazin démissionnaire pour la durée restant à courir du mandat de ce denier soit jusqu’à l’issue de l ’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Septième résolution(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Amaury de Seze)L’ Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Amaury de Seze pour une durée de trois ans soit jusqu’à l ’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Huitième résolution(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault)L’ Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard Arnault pour une durée de trois ans soit jusqu’à l ’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Neuvième résolution(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Laurent Bonnafé)L’ Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Laurent Bonnafé pour une durée de trois ans soit jusqu’à l ’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Dixième résolution(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur René Brillet)L’ Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur René Brillet pour une durée de trois ans soit jusqu’à l ’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 267ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 8Texte des résolutionsOnzième résolution(Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)L’ Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce du règlement général de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers et du règlement n° 2273 2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003 autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci après Le prix unitaire maximal d’achat est ﬁ xé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 65 649 919 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 janvier 2014) Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 954 246 355 euros En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites division ou regroupement des titres le nombre d’actions et le prix indiqué ci dessus seront ajustés en conséquence La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue Wd’animer le marché du titre Carrefour par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ﬁ nanciers Wd’honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions d’attribution d’actions gratuites ou toute autre forme d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action en faveur de bénéﬁ ciaires salariés ou des mandataires sociaux de la Société ou d’une société du Groupe Wde procéder à des remises ou échanges de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Wde les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport dans les limites ﬁ xées par la réglementation applicable Wde les annuler sous réserve de l’adoption par l ’Assemblée Générale de la treizième résolution dans les termes qui y sont indiqués ou d’une autorisation de même nature Wde mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés ﬁ nanciers L’ Assemblée Générale décide que (i) l’achat la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens en une ou plusieurs fois sur le marché hors marché ou de gré à gré y compris par utilisation de mécanismes optionnels d’instruments dérivés notamment l’achat d’options d’achat ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société dans les conditions prévues par les autorités de marché et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions L’ Assemblée Générale décide que la Société ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions titres ou valeurs mobilières émis par la Société L’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation passer tous ordres de Bourse conclure tous accords effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier conformément à la réglementation en vigueur auprès de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers) affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution La présente autorisation est donnée pour une durée de dix huit mois à compter de la date de la présente assemblée elle annule et remplace pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée celle donnée par l ’Assemblée Générale du 23 avril 2013 À caractère extraordinaireDouzième Résolution(Modiﬁ cation de l’article 16 des Statuts)L’ Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide WDe modiﬁ er l’article 16 des Statuts comme suit Version actuelle Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres ou en dehors d’eux le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 65 ans qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société La limite d’âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est ﬁ xée à 65 ans les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l’issue de l ’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet âge est atteint Lorsque la Direction Générale de la Société est exercée par le Président les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables Il prend le titre de Président Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l ’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 65 ans Nouvelle version proposée Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres ou en dehors d’eux le Directeur Général qui doit être une personne physique de moins de 70 ans qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société La limite d’âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est ﬁ xée à 70 ans les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent à l’issue de l ’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet âge est atteint DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2688ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE Texte des résolutionsLorsque la Direction Générale de la Société est exercée par le Président les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur Général lui sont applicables Il prend le titre de Président Directeur Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l ’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 70 ans Les autres dispositions de l’article 16 restent inchangées Treizième résolution(Autorisation donnée pour une durée de 24 mois au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par annulation d’actions)L’ Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation en application des dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce à réduire le capital social en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera par annulation d’actions déjà détenues par la Société et ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres Conformément à la loi la réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par périodes de vingt quatre mois Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour Wréaliser et constater les opérations de réduction de capital Wréaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions Wmodiﬁ er les statuts en conséquence Wimputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes et Wgénéralement prendre toutes mesures conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne ﬁ n des réductions de capital envisagées en constater la réalisation et modiﬁ er corrélativement les statuts L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de vingt quatre mois à compter de la date de la présente Assemblée Elle annule et remplace celle donnée par l ’Assemblée Générale du 23 avril 2013 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 269ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 8Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 8 4 Rapports spéciaux des Commissaires aux c omptes8 4 1 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SU R LES CONVENTIONS ET ENGAGE ME NTS RÉGLEMENTÉSAux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vériﬁ er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écouléEn application de l’article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration Avenants aux crédits syndiqués avec un syndicat bancaire dont la société BNP Paribas est membre WPersonne concernée Jean Laurent Bonnafé administrateur de la société et de BNP Paribas WNature et objet Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de sa séance du 17 avril 2013 la signature d’avenants aux crédits syndiqués avec un syndicat bancaire dont BNP Paribas est membre WModalités W1er contrat (Revolving Facility Agreement) du 23 juillet 2010 modiﬁ é par avenant du 19 juillet 2013Le contrat de crédit syndiqué tel que modiﬁ é porte désormais sur une ligne de crédit revolving de 1 591 millions d’euros Sa durée est de quatre vingt quatre mois (échéance juillet 2017) Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURI BOR majoré d’une marge initiale de 0 70 % et des coûts obligatoires Le niveau de la marge initiale de 0 70 % est ajusté sur la base d’une grille fonction de la notation de crédit à long terme (credit margin grid) Par ailleurs aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit (commission représentant de 0 15% à 0 45% des montants utilisés) En cas de non utilisation de la ligne de crédit Carrefour est redevable d’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (35% de la marge de 0 70 % ajustée le cas échéant en fonction de la credit margin grid) W2ème contrat (Revolving Facility Agreement) du 21 novembre 2011 modiﬁ é par avenant du 19 juillet 2013Le contrat de crédit syndiqué tel que modiﬁ é porte désormais sur une ligne de crédit revolving de 1 458 millions d’euros Sa durée est de quatre vingt quatre mois (échéance novembre 2018) Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURI BOR majoré d’une marge initiale de 0 75 % et des coûts obligatoires Le niveau de la marge initiale de 0 75 % est ajusté sur la base d’une grille fonction de la notation de crédit à long terme (credit margin grid) Par ailleurs aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit (commission représentant de 0 15% à 0 45% des montants utilisés) DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2708ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE Rapports spéciaux des Commissaires aux comptesEn cas de non utilisation de la ligne de crédit Carrefour est redevable d’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (35% de la marge de 0 75 % ajustée le cas échéant en fonction de la credit margin grid) W3ème contrat (Revolving Facility Agreement) du 4 avril 2012 modiﬁ é par avenant du 19 juillet 2013Le contrat de crédit syndiqué tel que modiﬁ é porte désormais sur une ligne de crédit revolving de 1 100 millions d’euros Sa durée est de quatre ans (échéance avril 2016) Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du taux EURI BOR majoré d’une marge initiale de 0 65% et des coûts obligatoires Le niveau de la marge initiale de 0 65 % est ajusté sur la base d’une grille fonction de la notation de crédit à long terme (credit margin grid) Par ailleurs aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit (commission représentant de 0 15% à 0 45% des montants utilisés) En cas de non utilisation de la ligne de crédit Carrefour est redevable d’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable (marge de 0 65 % ajustée le cas échéant en fonction de la credit margin grid)Au 31 décembre 2013 aucun montant n’a été tiré par la société sur ces lignes de crédit Conventions et engagements autorisés depuis la clôtureNous avons été avisés des conventions et engagements suivants autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration Protocole d’investissement avec la société Colony Capital Acquisitions LLC WPersonne concernée Thomas J Barrack administrateur de la société et gérant de Colony Capital LLC société gérante de la société Colony Capital Acquisitions LLC WNature et objet Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de sa séance du 15 janvier 2014 la signature d’un protocole d’investissement avec notamment la société Colony Capital Acquisitions LLC WModalités Le protocole a pour objet de déﬁ nir les modalités de transfert des actifs Carrefour et les modalités d’investissement de Carrefour et des investisseurs dont Colony Capital Acquisitions LLC dans une nouvelle société regroupant 172 centres commerciaux provenant Wd’une part de l’acquisition auprès de Klépierre de 127 sites en France en Espagne et en Italie pour une valeur de 2 0 milliards d’euros avec un loyer annuel brut d’environ 135 millions d’euros Wd’autre part de l’apport par Carrefour de 45 sites en France pour une valeur de 0 7 milliard d’euros avec un loyer annuel brut d’environ 45 millions d’euros Le ﬁ nancement de cette société sera assuré pour 1 8 milliard d’euros par fonds propres dont 42% détenus par Carrefour et le complément par des investisseurs institutionnels et à hauteur de 900 millions d’euros par dette L’opération est conditionnée à l’approbation des autorités réglementaires compétentes Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée généraleConventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écouléEn application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Prise à bail en état futur d’achèvement d’un immeuble situé à Massy propriété du groupe Colony WPersonne concernée Sébastien Bazin administrateur de la société et Directeur Général de Colony Europe WNature et objet Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de sa séance du 12 octobre 2010 la prise à bail en état futur d’achèvement d’un immeuble à usage de bureaux et de commerce situé à Massy propriété de COLMABU S A S ﬁ liale de Colony Europe WModalités Le bail est consenti et accepté pour une durée ferme de douze années avec prise d’effet à compter de la date d’achèvement ﬁ xée au 20 décembre 2013 Le loyer annuel global hors taxes et hors charges a été ajusté en considération du nombre de m² de surface locative réelle à 21 379 815 59 € Ce loyer payable trimestriellement d’avance sera indexé sur la variation de l’indice INSEE construction Par ailleurs une franchise de loyer de douze mois est consentie à Carrefour à compter de la date de prise d’effet du bail En conséquence aucun loyer n’a été versé sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 271ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE 8Rapports spéciaux des Commissaires aux comptesConventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écouléPar ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé Engagements pris par la société au proﬁ t de Monsieur Georges Plassat Président Directeur Général en cas de cessation de ses fonctions WPersonne concernée Georges Plassat Président Directeur Général (Directeur Général Délégué à la date du Conseil d’administration du 29 janvier 2012) WNature et objet Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé lors de sa séance du 29 janvier 2012 une clause de départ au proﬁ t de l’intéressé Dans ses séances du 8 février et du 7 mars 2012 le Conseil d’administration a approuvé les conditions de performance auxquelles serait soumis le versement de cette indemnité de départ WModalités En cas de cessation de son mandat à l’exception des cas de non renouvellement de démission mise ou départ à la retraite ou cas de révocation pour faute grave ou lourde le Directeur Général sera en droit de percevoir dans le cadre d’une transaction emportant renonciation de sa part à tout recours une indemnité transactionnelle dont le montant sera égal à un an de rémunération ﬁ xe et variable si la ﬁ n du mandat de Directeur Général intervient avant le 2 avril 2015 Les conditions de performance auxquelles est soumise cette transaction consistent à ce que les objectifs de chiffre d’affaires like for like 2012 et 2013 atteignent respectivement au moins 98% des chiffre d’affaires like for like budgétés 2012 et 2013 et que les objectifs de résultat opérationnel courant budgétés soient atteints à hauteur de 85% ou alternativement que le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant réalisés en 2012 et 2013 soient en progression de respectivement 3% et 10% par rapport à l’exercice précédent Engagements pris par la société au proﬁ t de Monsieur Georges Plassat Président Directeur Général en matière de retraite supplémentaire WPersonne concernée Georges Plassat Président Directeur Général (Directeur Général Délégué à la date du Conseil d’administration du 29 janvier 2012) WNature et objet Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé le 29 janvier 2012 l’éligibilité de George Plassat au régime de retraite supplémentaire WModalités Ce régime de retraite à prestations déﬁ nies de type additif bénéﬁ ciera aux principaux dirigeants du Groupe (Directeur Général et quelques cadres clé) travaillant en France ou sous statut expatriés de France depuis 3 ans au moins dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale (PASS) WLes principales caractéristiques du régime sont _Minimum de 3 ans d’ancienneté effective pour pouvoir bénéﬁ cier du régime _Prestations servies 1 5% de la rémunération de référence par année d’ancienneté _Reconnaissance d’ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45 ans = 0 46 ans = 1 an 47 ans = 2 ans…) maintien des droits au régime en cas de départ si aucune reprise d’activité professionnelle _La rémunération de référence est calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles (salaire de base + bonus) plafonnée à 60 PASS _Taux de remplacement maximum de 50% de la rémunération de référence (tous régimes confondus) _Reconnaissance d’un maximum de 20 ans d’ancienneté dans le régime _En cas de décès une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50% de la rente de retraite du bénéﬁ ciaire Les Commissaires aux comptesCourbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 18 mars 2014 MAZARS KPMG Audit DELOITTE & ASSOCIESDépartement de KPMG S A PATRICK DE CAMBOURG ERIC ROPERT ARNAUD DE PLANTA PIERRE SARDETFRANCISCO SANCHEZ DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2728ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes8 4 2 RAPPORT DES COMMISSAIR ES AUX COMPTES SUR LA R ÉDUCTION DU CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTION SAssemblée Générale Mixte du 15 avril 2014Résolution n° 13Aux actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L 225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer pour une durée de vingt quatre mois tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % de son capital par périodes de vingt quatre mois les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires sont régulières Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Les Commissaires aux comptesCourbevoie Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 18 mars 2014 MAZARS KPMG Audit DELOITTE & ASSOCIESDépartement de KPMG S A PATRICK DE CAMBOURG ERIC ROPERT FRANCISCO SANCHEZPIERRE SARDET ARNAUD DE PLANTA DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 273INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES9 1 Documents accessibles au public 2749 2 Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 2749 3 Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel 2749 4 Responsables du contrôle des comptes et honoraires 2759 5 Informations incluses par référence 2779 6 Tableaux de croisement RS E 2789 7 Table de concordance du Document de Référence 2829 8 Table de concordance du Rapport Financier Annuel 2859 9 Table de concordance du rapport de gestion 2869 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2749INFORMATIONS COMPLÉMENTAI RES Documents accessibles au publicLes documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts ses comptes les rapports présentés à ses assemblées par le Conseil d’Administration et les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social 33 Avenue Émile Zola 92100 Boulogne Billancourt Ces documents sont également consultables sur le site www carrefour com 9 2 Responsable du Document de Référence et du R apport F inancier A nnuel9 1 Documents accessibles au publicMonsieur Georges Plassat Président Directeur Général 9 3 Attestation du Responsable du Document de Référence et du R apport F inancier A nnuel « J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste qu’à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁ dèle du patrimoine de la situation ﬁ nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le rapport de gestion ci joint présente un tableau ﬁ dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation ﬁ nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de ﬁ n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vériﬁ cation des informations portant sur la situation ﬁ nancière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document »Les informations ﬁ nancières historiques présentées dans le document de référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux qui contiennent une observation ﬁ gurant en page 222 et portant sur l’incidence de la première application de la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel » Le 24 mars 2014 Georges PlassatPrésident Directeur Général DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 275INFORMATIONS COMPLÉMENTAI RES 9Responsables du contrôle des comptes et honoraires9 4 Responsables du contrôle des comptes et honorairesCommissaires aux comptes titulairesDeloitte & Associés185 avenue Charles de Gaulle (92524) Neuilly sur Seine CedexSignataires Messieurs Francisco Sanchez et Arnaud de Planta Date du premier mandat AGO du 15 04 2003Expiration du mandat actuel lors de L ’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 KPMG SA3 cours du Triangle 92939 Paris la Défense CedexSignataire Monsieur Éric RopertDate du premier mandat AGO du 05 09 1968Expiration du mandat actuel lors de L ’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 Cabinet MAZARS61 rue Henri Régnault (92075) Paris La DéfenseSignataires Messieurs Patrick de Cambourg et Pierre SardetDate du premier mandat AGM du 21 06 2011Expiration du mandat actuel lors de L ’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Commissaires aux comptes suppléantsBEAS7 9 villa Houssay (92524) Neuilly sur Seine CedexDate du premier mandat AGO du 15 04 2003Expiration du mandat actuel lors de L ’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 M Bernard Perot32 rue du 19 janvier (92500) Rueil MalmaisonDate du premier mandat AGO du 28 04 2009Expiration du mandat actuel Mandat expirant lors de L ’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 M Thierry Colin61 rue Henri Régnault (92400) CourbevoieDate du premier mandat AGM du 21 06 2011Expiration du mandat actuel lors de L ’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2769INFORMATIONS COMPLÉMENTAI RES Responsables du contrôle des comptes et honorairesHONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES EXERCICE 20122013Deloitte & Associés KPMG MAZARSMontant(en milliers d’euros)%Montant(en milliers d’euros)%Montant(en milliers d’euros)%Exercice 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 AuditCommissariat aux comptes certiﬁ cation examen des comptes individuels et consolidésÉmetteur 360 367 12 11 12 33 716 702 7 19 7 31 363 348 3 65 13 25 Filiales intégrées globalement 2 018 1 888 67 90 63 42 7 674 7 689 77 10 80 13 2 400 2 037 80 08 77 54 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptesÉmetteur 23 0 0 77 0 164 74 1 65 0 77 98 94 0 91 3 58 Filiales intégrées globalement 266 21 8 95 0 70 1 210 661 12 16 6 89 51 52 0 51 1 98 Sous total 2 667 2 276 89 74 76 45 9 764 9 126 98 10 95 10 2 912 2 531 96 93 96 35 Autres prestations rendues par les réseaux aux ﬁ liales intégrées globalementJuridique ﬁ scal social 305 495 10 26 16 63 69 236 0 69 2 46 3 0 0 03 0 00 Autres 0 206 0 00 6 92 120 234 1 21 2 44 0 96 0 89 3 65 Sous total 305 701 10 26 23 55 189 470 1 90 4 9 3 96 0 92 3 65 TOTAL 2 972 2 977 100 00 100 00 9 953 9 596 100 00 100 00 2 915 2 627 100 00 100 00 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 277INFORMATIONS COMPLÉMENTAI RES 9Informations incluses par référence9 5 Informations incluses par référenceConformément à l’article 28 du règlement européen n° 809 2004 du 29 avril 2004 le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter Wau titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents ﬁ gurant dans le Document de Référence déposé le 4 avril 2013 auprès de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers sous le numéro D 13 0289 respectivement aux pages 153 à 246 247 à 248 249 à 268 et 269 à 270 Wau titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 comptes consolidés comptes sociaux et rapports des Commissaires aux comptes y afférents ﬁ gurant dans le Document de Référence déposé le 21 mars 2012 auprès de l’Autorité des marchés ﬁ nanciers sous le numéro D 12 0182 respectivement aux pages 100 à 185 186 à 206 247 à 252 et 250 à 252 Les informations incluses dans ces deux documents de référence autres que celles visées ci dessus sont le cas échéant remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document de Référence Ces deux documents de référence sont accessibles dans les conditions décrites à la rubrique 9 1 Documents accessibles au public du présent Document de Référence DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2789INFORMATIONS COMPLÉMENTAI RES Tableaux de croisement RSE9 6 Tableaux de croisement RSERéférentiel du GRI G3 1 Principe du Pacte Mondial Principe de l’OCDE Pages du rapport de gestionStratégie et analyse1 1 Principe 9 Principe général 1 18 1 2Publication d’info 4 et 5 18 Proﬁ l de l’entreprise2 1Publication d’info 3 1 2 2Publication d’info 1 7 2 3Publication d’info 3 16 2 4Publication d’info 3 IV 2 5Publication d’info 3 2 2 6Publication d’info 3 7 2 7Publication d’info 3 2 2 8Publication d’info 3 2 2 96 2 1035 45 50 52 56 58 Paramètres du rapport3 1Publication d’info 2 66 70 3 2Publication d’info 2 66 70 3 3Publication d’info 2 66 70 3 4Publication d’info 2 3éme de couverture 3 5Publication d’info 2 18 3 6Publication d’info 2 66 70 3 7Publication d’info 2 66 70 3 8Publication d’info 2 66 70 3 9Publication d’info 2 66 70 3 10Publication d’info 2 66 70 3 1166 70 3 1273 3 13Publication d’info 2 70 Gouvernance4 1 – 4 7Principe général 6 18 22 4 8Principes généraux 7 et 6Publication d’info 5 21 4 921 4 11Environnement 3 et 4Principe 7 44 45 et 48 4 12Principes généraux 7 et 8Publication d’info 2 3 5 et 12 21 4 1319 4 1418 20 4 1518 20 4 1618 20 4 17Publication d’info 5 18 20 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 279INFORMATIONS COMPLÉMENTAI RES 9Tableaux de croisement RSERéférentiel du GRI G3 1 Principe du Pacte Mondial Principe de l’OCDE Pages du rapport de gestionManagement et performanceVolet économiquePerformances économiquesEC1Publication d’info 1 et 4a 20 EC228 Présence sur le marchéEC657 59 EC759 et 33 35 Impacts économiques indirectsEC861 63 Volet EnvironnementalMatériauxEN1 Principe 8 25 29 EN2 Principe 8 26 ÉnergieEN3 Principe 8 28 29 EN5 Principe 8 28 EN6 Principes 8 et 9 Environnement 6 b 28 et 54 EauEN8 Principe 8 55 BiodiversitéEN12 Principe 8 47 51 EN14 Principe 8 47 51 EN15 Principe 8 49 Émissions efﬂ uents et déchetsEN16 Principe 8 28 EN17 Principe 8 65 EN18 Principes 8 et 9 27 28 EN22 Principe 8 26 Émissions efﬂ uents et déchetsEN26 Principe 8 44 51 TransportEN29 Principe 8 27 Volet SocialEmploiLA132 LA233 Santé et sécurité au travailLA738 Formation et éducationLA10Principe général 4 41 LA1332 33 Droits de l’HommePratiques d’investissement et d’achatHR1 Principe 1 Principe général 2 29 31 HR2 Principes 1 et 2 Principe général 10 29 31 Travail des enfantsHR6 Principe 5Emploi et relations professionnelles 1 b 29 31 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2809INFORMATIONS COMPLÉMENTAI RES Tableaux de croisement RSERéférentiel du GRI G3 1 Principe du Pacte Mondial Principe de l’OCDE Pages du rapport de gestionSociétéCommunautésSO929 31 SO1029 31 CorruptionSO4 Principe 10Lutte contre la corruption 1 2 3 4 et 5 22 Politiques publiquesSO519 Respons abilité du fait des produitsSanté et sécurité des consommateursPR1Intérêt des consommateurs 1 et 6 44 47 Étiquetage des produits et des servicesPR5 Intérêt des consommateurs 3 45 Article 225 loi de Grenelle 2Page du rapport de gestion1° Informations socialesa) Emploi Wl’effectif total et la répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique Wles embauches et les licenciements Wles rémunérations et leur évolution 32 33 et 42 43 b) Organisation du travail Wl’organisation du temps de travail Wl’absentéisme 39 40 c) Relations sociales Wl’organisation du dialogue social notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci Wle bilan des accords collectifs 36 37 d) Santé et sécurité Wles conditions de santé et de sécurité au travail Wle bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail Wles accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles 37 39 e) Formation Wles politiques mises en œuvre en matière de formation Wle nombre total d’heures de formation 41 42 f) Égalité de traitement Wles mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes Wles mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées Wla politique de lutte contre les discriminations 34 35 g ) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives Wau respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective Wà l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession Wà l’élimination du travail forcé ou obligatoire Wà l’abolition effective du travail des enfants 21 et 29 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 281INFORMATIONS COMPLÉMENTAI RES 9Tableaux de croisement RSEArticle 225 loi de Grenelle 2Page du rapport de gestion2° Informations environnementalesa) Politique générale en matière environnementale Wl’organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certiﬁ cation en matière d’environnement Wles actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Wles moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Wle montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours 20 26 5199 100nul (périmètre France) b) Pollution et gestion des déchets Wles mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l’air l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Wles mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets Wla prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spéciﬁ que à une activité 26 et 53 à 56c) Utilisation durable des ressources Wla consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Wla consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efﬁ cacité dans leur utilisation Wla consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’efﬁ cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Wl’utilisation des sols 54 55 27 47 à 5128 2956 d) Changement climatique Wles rejets de gaz à effet de serre Wl’adaptation aux conséquences du changement climatique 27 28 53 54 e) Protection de la biodiversité Wles mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 47 à 51 3° Informations relatives aux engagements sociétauxa) Impact territorial économique et social de l’activité de la Société Wen matière d’emploi et de développement régional Wsur les populations riveraines ou locales 57 à 61 b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société notamment les associations d’insertion les établissements d’enseignement les associations de défense de l’environnement les associations de consommateurs et les populations riveraines Wles conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Wles actions de partenariat ou de mécénat 18 à 2061 à 63 c) Sous traitance et fournisseurs Wla prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Wl’importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 29 à 3159 d) Loyauté des pratiques Wles actions engagées pour prévenir la corruption Wles mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 21 2244 à 47 e) Autres actions engagées au titre du présent 3° en faveur des droits de l’homme 29 à 31 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2829INFORMATIONS COMPLÉMENTAI RES Table de concordance du Document de Référence9 7 Table de concordance du Document de RéférenceAnnexe I Règlement (CE) n° 809 2004 de la CommissionN° de pages N° de chapitres1 Personnes responsables 1 1 Identité 274 9 2 1 2 Attestation 274 9 3 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Identité 275 9 4 2 2 Changement éventuel NA 3 Informations ﬁ nancières sélectionnées 3 1 Informations ﬁ nancières historiques 4 5 1 1 3 2 Informations ﬁ nancières intermédiaires NA 4 Facteurs de risques 98 105 3 5 5 Informations concernant l'émetteur 5 1 Histoire et évolution de la société 13 14 1 6 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés durant chaque exercice de la période couverte 9 11 122 158 159 202 203 1 3 4 4 2 3 5 6 (note 5) 5 6 (note 39) 5 2 2 Principaux investissements en cours 9 11 122 158 159 202 203 1 3 4 4 2 3 5 6 (note 5) 5 6 (note 39) 5 2 3 Principaux investissements à venir 124 4 3 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 6 9 1 3 1 1 3 2 1 3 3 6 2 Principaux marchés 9 11 1 3 4 6 3 Evénements exceptionnels 5 1 2 6 4 Dépendance de l’émetteur 13 1 5 6 5 Position concurrentielle 9 11 1 3 4 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du groupe 15 1 7 7 2 Liste des ﬁ liales importantes 206 221242 243 5 6 (note 45)6 4 (note 14) 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles importantes 12 170 173 1 4 5 6 (notes 18 et 19) 8 2 Questions environnementales 51 57 2 2 5 9 Examen de la situation ﬁ nancière et du résultat 9 1 Situation ﬁ nancière 121 123 4 2 9 2 Résultat d’exploitation 116 120 4 1 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 283INFORMATIONS COMPLÉMENTAI RES 9Table de concordance du Document de RéférenceAnnexe I Règlement (CE) n° 809 2004 de la CommissionN° de pages N° de chapitres10 Trésorerie et capitaux 10 1 Informations sur les capitaux 121 139 178 179 236 237 4 2 1 5 5 5 6 (note 27) 6 4 (note 6) 10 2 Flux de trésorerie 122 123 138 4 2 3 5 4 10 3 Conditions d’emprunt et structure de ﬁ nancement 121 122 123 190 192 4 2 2 4 2 4 5 6 (note 32) 10 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux 123 178 4 2 5 5 6 (note 26) 10 5 Sources de ﬁ nancement attendues 123 4 2 6 11 Recherche et développement brevets et licences 130 4 5 5 12 Informations sur les tendances 12 1 Principales tendances depuis la ﬁ n du dernier exercice 127 4 4 4 12 2 Evénement susceptible d’inﬂ uer sensiblement sur les perspectives 124 4 3 13 Prévisions ou estimations du bénéﬁ ce NA 14 Organes d'administration de direction et de surveillance et direction générale 14 1 Informations concernant les membres 76 86 3 2 1 14 2 Conﬂ its d’intérêts 77 87 3 2 1 3 2 2 15 Rémunérations et avantages 15 1 Rémunération versée et avantages en nature 91 97 3 4 15 2 Provisions pour pensions et retraites 92 184 188 3 4 2 5 6 (note 30) 16 Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16 1 Date d’expiration des mandats 76 81 3 2 1 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration de direction ou de surveillance 76 77 3 2 1 16 3 Informations sur les comités du Conseil 87 89 3 2 3 16 4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 76 3 1 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés 32 33 2 2 3 2 17 2 Participations et stock options 95 96 254 3 4 3 7 2 3 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 43 96 256 2 2 3 9 3 4 3 7 3 1 18 Principaux actionnaires 18 1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital 255 256 7 3 1 18 2 Existence de droits de vote différents 250 7 1 4 5 18 3 Contrôle direct ou indirect NA 18 4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 255 257 7 3 19 Opérations avec des apparentés 130 204 272 4 5 4 5 6(note 41) 8 4 20 Informations ﬁ nancières concernant le patrimoine la situation ﬁ nancièreet les résultats de l’émetteur 20 1 Informations ﬁ nancières historiques 133 221 225 243 5 6 20 2 Informations ﬁ nancières pro forma NA 20 3 Etats ﬁ nanciers 133 221 225 243 5 6 20 4 Vériﬁ cation des informations ﬁ nancières historiques annuelles 222 223 244 245 5 7 6 5 20 5 Date des dernières informations ﬁ nancières 133 221 225 243 5 6 20 6 Informations ﬁ nancières intermédiaires et autres NA 20 7 Politique de distribution de dividendes 129 130 4 5 3 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 189 5 6 (note 31) 20 9 Changement signiﬁ catif de la situation ﬁ nancière ou commerciale 127 205 4 4 4 5 6 (note 43) DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2849INFORMATIONS COMPLÉMENTAI RES Table de concordance du Document de RéférenceAnnexe I Règlement (CE) n° 809 2004 de la CommissionN° de pages N° de chapitres21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 251 254 7 2 21 2 Actes constitutifs et statuts 248 250 7 1 22 Contrats importants NA 23 Informations provenant de tiers déclarations d'experts et déclarations d'intérêts 23 1 Identité 72 2 3 3 23 2 Attestation 71 72 2 3 3 24 Documents accessibles au public 274 9 1 25 Informations sur les participations 206 221 242 243 5 6 (note 45)6 4 (note 14) DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 285INFORMATIONS COMPLÉMENTAI RES 9Table de concordance du Rapport Financier Annuel 9 8 Table de concordance du Rapport Financier AnnuelRubriques de l’article L 451 1 2 du Code monétaire et ﬁ nancier N° de pages N° de chapitres 1 Rapport de gestion Analyse de l’évolution du chiffre d’affaires 116 120 4 1 Analyse des résultats 116 120 4 1 Analyse de la situation ﬁ nancière 121 123 4 2 Principaux risques et incertitudes 98 105 3 5 Structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une inﬂ uence en cas d’offre publique 251 255 257 7 2 1 7 3 Rachats par la société de ses propres actions 253 254 7 2 3 2 Comptes consolidés 133 221 5 3 Comptes sociaux 225 243 6 4 Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés 222 223 244 245 5 6 5 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes 274 9 4 6 Rapport du Président du Conseil sur la gouvernance et le contrôle interne 76 112 3 7 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil sur la gouvernance et le contrôle interne 113 3 7 8 Déclaration des personnes physiques assumant la responsabilité du rapport ﬁ nancier annuel 272 9 3 DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2869INFORMATIONS COMPLÉMENTAI RES Table de concordance du rapport de gestion9 9 Table de concordance du rapport de gestionTextes de référenceN° de pages N° de chapitresCommentaire sur l’exerciceCode de commerceL 225 100 L 225 100 2 L 232 1 L 233 6et L 233 26Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires des résultats et de la situation ﬁ nancière de la Société et du Groupe 115 131 4 Code de commerceL 225 100et L 225 100 2Indicateurs clés de performance de nature non ﬁ nancière ayant trait à l’activité spéciﬁ que de la Société 64 66 2 3 Code de commerce L 233 6Prises de participations signiﬁ catives durant l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 125 126 4 4 2 Code de commerceL 232 1et L 233 26Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle est établi le rapport 127 4 4 3 Code de commerceL 232 1et L 233 26Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe 124 4 3 Code généraldes impôts 243 bisDividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % 129 130 4 5 3 Éléments de présentation du Groupe Code de commerceL 225 100et L 225 100 2Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 98 105 3 5 Code de commerceL 225 100et L 225 100 2Utilisation des instruments ﬁ nanciers par l’entreprise objectifs et politique en matière de gestion des risques ﬁ nanciers 102 103 3 5 1 Code de commerceL 225 100et L 225 100 2Exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie 102 103 3 5 1 Code de commerceL 225 102 1 L 225 102 2et R 225 104Conséquences sociales et environnementales de l’activité (y compris installations «Seveso») 17 73 2 Code de commerce L 232 1 Activités en matière de recherche et développement 130 4 5 5 Éléments relatifs au gouvernement d’entreprise Code de commerce L 225 102 1Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l’exercice 82 86 3 2 Code de commerce L 225 102 1Rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social 91 96 3 4 Code de commerce L 225 102 1Engagements de toutes natures pris par la Société au bénéﬁ ce de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles ci 91 96 3 4 DO CU ME NT DE R É FÉ R EN CE 2013 287INFORMATIONS COMPLÉMENTAI RES 9Table de concordance du rapport de gestionTextes de référenceN° de pages N° de chapitresCode de commerce L 225 184Options consenties souscrites ou achetées durant l’exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux et options consenties à l’ensemble des salariés bénéﬁ ciaires par catégorie 95 96 3 4 3 Code de commerce L 225 185Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux NA Code de commerce L 225 197 1Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux NA Code monétaire et ﬁ nancier L 621 18 2Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société 97 3 4 4 Informations sur la Société et le capital Code de commerce L 225 100 3Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ou du Directoire ainsi qu’à la modiﬁ cation des statuts de la Société 249 250 7 1 4 Code de commerce L 225 100 3Pouvoirs du Conseil d’Administration ou du Directoire en particulier l’émission ou le rachat d’actions86 87 90 253 3 2 2 3 3 7 2 3 Code de commerce L 225 211Détail des achats et ventes d’actions propres au cours de l’exercice 253 254 7 2 3 Code de commerce R 228 90Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations ﬁ nancières NA Code de commerce L 225 100Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par L ’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration ou au Directoire dans le domaine des augmentations de capital 251 7 2 2 Code de commerceL 225 100 3 et L 233 13 Structure et évolution du capital de la Société251 252 255 257 7 2 7 3 Code de commerce L 225 100 3Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société NA Code de commerce L 225 100 3Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance 255 257 7 3 Code de commerce L 225 102État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d’entreprise 256 7 3 1 Code de commerce L 225 100 3Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux ci NA Code de commerce L 225 100 3Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier NA Code de commerce L 225 100 3Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote NA Code de commerce L 225 100 3Accords conclus par la Société qui sont modiﬁ és ou prennent ﬁ n en cas de changement de contrôle de la Société sauf si cette divulgation hors les cas d’obligation légale de divulgation porterait gravement atteinte à ses intérêts NA DO CU ME NT DE RÉ FÉ RENCE 2013 2889INFORMATIONS COMPLÉMENTAI RES Table de concordance du rapport de gestionTextes de référenceN° de pages N° de chapitresInformations sur la Société et le capital Code de commerce L 225 100 3Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou du Directoire ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁ n en raison d’une offre publique 91 96 3 4 Code de commerce L 464 2Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles NA Éléments relatifs aux états ﬁ nanciers Code de commerce L 232 6Modiﬁ cations éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d’évaluation retenues NA Code de commerce R 225 102Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices 131 4 5 6 DÉCOUVREZ ÉGALEMENT NOS AUTRES PUB LICATIONSRapport d’activité et d’engagement responsable 2013Rapport d’activité de la Fondation Carrefour 2013Guide de l’actionnaire 2014CONTACTSGroupe CarrefourDirection Générale33 avenue Émile ZolaTSA 55 55592649 Boulogne Billancourt CedexRelations investisseursinvestisseurs@carrefour comRelations actionnairesNuméro vert actionnaires 0 805 902 902contact@actionnaires carrefour comActionnaires nominatifsCACEIS Corporate TrustService Relations investisseurs14 rue Rouget de Lisle92852 Issy les Moulineaux Cedex 09Tél +33 (0)1 57 78 34 44Fax +33 (0)1 49 08 05 80ct contact@caceis comRETROUV EZ L’ACTUALITÉ DU GROUP E CARREFOUR SUR LE SITEwww carrefour comRéalisation Direction juridique du groupe CarrefourCrédits photographiques Gilles Leimdorfer Interlinks Image Création et production Ce papier est issu de forêts gérées durablement et de source contrôlées