SOMMAIRE 1 2 3 45 6 7 8 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4 1 1 Informations fi nancières clés 6 1 2 Présentation de l’émetteur 6 1 3 Informations sur le Document de Référence 8 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 10 2 1 Historique 12 2 2 Présentation du Groupe 13 2 3 Axes stratégiques 14 2 4 Description et stratégie des Pôles d’activité 16 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe 18 2 6 Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2013 23 2 7 Facteurs de risques 25 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 38 3 1 Aperçu des activités en 2013 40 3 2 Examen du résultat consolidé 43 3 3 Free cash fl ow 51 3 4 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière 55 3 5 Perspectives 2014 61 3 6 Indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS 64 3 7 Documents accessibles au public 65 ÉTATS FINANCIERS 66 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 68 4 2 Comptes individuels de la société mère Danone 139 4 3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe 159 4 4 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 159 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 160 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale 162 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II 165 5 3 Fonds sponsorisés par Danone 190 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 196 6 1 Organes de gouvernance 198 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 222 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance 239 6 4 Contrôle interne et gestion des risques 267 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 275 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 284 7 1 Capital social de la Société 286 7 2 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses fi liales 287 7 3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 291 7 4 Instruments fi nanciers non représentatifs du capital 294 7 5 Dividendes versés par la Société 295 7 6 Droits de vote franchissement de seuils 296 7 7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2013 et évolution au cours des trois derniers exercices 298 7 8 Marché des titres de la Société 301 7 9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 302 7 10 Changement de contrôle 303 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 304 8 1 Assemblées Générales 306 8 2 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale 306 8 3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 314 8 4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes à l’Assemblée Générale 335 ANNEXES 336 Tables de concordance 338 Liste des fi liales 344 Ce label distingue les documents de référence les plus transparents selon les critères du Classement Annuel de la Transparence Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 21 mars 2014 conformément à l’article 212 13 de son Règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone 17 boulevard Haussmann 75009 Paris sur le site Internet de Danone www danone com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers www amf france org Rapport F inancier A nnuel Le présent Document de Référence contient l’ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel APPORTER LA SANTÉ PAR L’ALIMENTATION AU PLUS GRAND NOMBRE 2013 DANONE Document de Référence 2013 1 Document de Référence 2013 DANONE CHIFFRES CLÉS CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE (en milliards d'euros) 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 201314 5 13 6 13 113 7 13 0 12 112 815 2 15 017 019 320 921 3 DIVIDENDE (en euros par action) 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 20130 520 580 610 680 851 001 101 20 1 201 301 391 45 1 45 Millions d’euros de résultat opérationnel courant en 2013 2 809 Millions d’euros de chiffre d’affaires en 2013 21 298 Croissance du chiffre d’affaires en données comparables en 2013 +4 8% MALGRÉ DE FORTS VENTS CONTRAIRES 2013 A ÉTÉ MARQUÉE PAR UNE CROISSANCE SOLIDE ET DES AVANCÉES DÉTERMINANTES POUR LA CONSTRUCTION DE L'AVENIR DE DANONE LA  CROISSANCE ORGANIQUE À  PRÈS DE 5% A  ÉTÉ SOUTENUE PAR LES  SUCCÈS DE  NOMBREUX CHANTIERS STRATÉGIQUES NOUS AVONS ÉGALEMENT FAIT DE GRANDES AVANCÉES SUR PLUSIEURS PROJETS QUI VONT RENDRE LE GROUPE PLUS FORT DÈS 2014 NOUS MAINTENONS NOTRE CAP AVEC POUR  BUT DE CONSTRUIRE UN GROUPE SOLIDE ET  RENOUER AVEC UNE CROISSANCE DURABLE ET  RENTABLE DANS LE  COURANT DE L’ANNÉE 2014 2 Document de Référence 2013 DANONE DANONE Document de Référence 2013 CHIFFRES CLÉS INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS 2011 2012 2013 Chiffre d’affaires (a) 19 318 20 869 21 298 Croissance à données comparables (b) + 7 8% + 5 4% + 4 8% Résultat opérationnel courant (a) (b) 2 843 2 958 2 809 Marge opérationnelle courante (b) 14 72% 14 18% 13 19% Croissance à données comparables (b) + 20 pb  50 pb  81 p b Résultat net (a) 1 855 1 787 1 550 Bénéfi ce net par action Part du Groupe (c) 2 77 2 78 2 42 Bénéfi ce net courant dilué Part du Groupe par action (b) (c) 2 89 3 01 2 78 Free cash flow hors éléments exceptionnels (a) (b) 1 874 2 088 1 549 (a) En millions d'euros (b) Indicateur non défini par les normes IFRS voir définition au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS (c) En euros par action LA STRATÉGIE DU GROUPE S’INSCRIT DANS LA MISSION D’“ APPORTER LA SANTÉ PAR L’ALIMENTATION AU PLUS GRAND NOMBRE” 2001 2013 RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE 37% du chiffre d'affaires réalisé hors Europe 61% du chiffre d'affaires réalisé hors Europe 104 642 collaborateurs dans 57 pays Réduction de l’intensité carbone  (a) de 37 4% entre 2008 et 2013 Premier rang du classement ATNI (Access To Nutrition Index) Classé dans les principaux indices de responsabilité sociale  Dow Jones Sustainability Index Vigeo Ethibel Sustainability Index (a) À périmètre d’activité constant hors sociétés du groupe Unimilk et sur le périmètre d’émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages activités industrielles logistique et fin de vie) DANONE Document de Référence 2013 3 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 4 Document de Référence 2013 DANONE 1 1 1 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS 6 1 2 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR 6 Dénomination sociale et nom commercial 6 Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés 6 Date de constitution et durée de la Société 6 Siège social 6 Forme juridique et législation applicable 6 Objet social 7 Commissaires aux comptes 7 1 3 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 8 Références et défi nitions 8 Incorporation par référence 9 Personnes responsables du Document de Référence 9 DANONE Document de Référence 2013 5 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Informations fi nancières clés 1 1 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS Numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du paragraphe 3 Activités du Groupe en 2013 et perspectives 2014 et des comptes consolidés du groupe Danone de l’exercice 2013 préparés conformément aux normes IFRS Les comptes consolidés de l’exercice 2013 et leurs Annexes sont présentés au paragraphe 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 1 2 PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR Dénomination sociale et nom commercial La dénomination sociale de la société est “Danone” (ci après la “Société”) depuis sa modifi cation votée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement “Groupe Danone”) La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534 Le c ode APE de la Société est le 7010Z Il correspond à l’activité des sièges sociaux Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 2 février 1899 L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2013 a prorogé la durée de la Société jusqu’au 25 avril 2112 Siège social Le siège social de la Société est situé 17 boulevard Haussmann à Paris (75009) France Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0)1 44 35 20 20 Forme juridique et législation applicable La Société de forme société anonyme à Conseil d’Administration est soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce 6 Document de Référence 2013 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1 Présentation de l’émetteur Objet social Aux termes de l’article 2 des statuts Danone a pour objet directement ou indirectement en France et en tous pays  l’industrie et le commerce de tous produits alimentaires  la réalisation de toutes opérations fi nancières et la gestion de tous droits mobiliers et titres cotés ou non français ou étrangers l’acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers La Société pourra généralement faire toutes opérations mobilières immobilières industrielles commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à un titre quelconque à la Société pour son objet Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule soit en participation association groupement ou sociétés avec toutes autres personnes ou sociétés Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères quel qu’en soit l’objet par création de sociétés spéciales au moyen d’apport ou souscription par acquisition d’actions obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et généralement par toutes formes quelconques Commissaires aux c omptes Commissaires aux c omptes titulaires Ernst & Young et autres Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux c omptes de Versailles Tour First 1 place des Saisons TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex Représenté par Jeanne BOILLET et Gilles COHEN Date de début du premier mandat  22 avril 2010 Date d’expiration des mandats  Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 PricewaterhouseCoopers Audit Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux c omptes de Versailles 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Représenté par Étienne BORIS et Philippe VOGT Date de début du premier mandat  21 mai 1992 Date d’expiration des mandats  Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Commissaires aux c omptes suppléants Auditex Tour First 1 place des Saisons TSA 14444 92037 Paris La Défense Cedex Date de début du premier mandat  22 avril 2010 Date d’expiration des mandats  Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 Yves NICOLAS 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex Date de début du premier mandat  22 avril 2010 Date d’expiration des mandats  Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 DANONE Document de Référence 2013 7 INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Informations sur le Document de Référence Sauf mention contraire toutes les références mentionnées ci après correspondent aux éléments suivants  ALMA Toutes les références à la zone “ALMA” concernent la zone géographique regroupant l’Asie Pacifi que l’Amérique Latine le Moyen Orient et l’Afrique (Asia Pacific Latin America Middle East Africa)  Amérique du Nord Toutes les références à la zone “Amérique du Nord” concernent les États Unis et le Canada  Calls DANONE Toutes les références aux “calls DANONE” concernent les options d’achats DANONE détenues par la Société en couverture de certains des plans de stock options décrits au paragraphe 7 2 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses filiales  Chiffre d’affaires Toutes les références au “Chiffre d’affaires” correspondent au chiffre d’affaires net consolidé du Groupe  Comptes consolidés Annexes aux comptes consolidésToutes les références aux comptes consolidés et à leurs Annexes concernent les comptes consolidés de l’exercice 2013  Document de Référence Toutes les références au “Document de Référence” concernent le Document de Référence du Groupe  Eaux Toutes les références aux “Eaux” à l’activité ou à un marché d’eaux concernent les eaux embouteillées les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants  GPS (Group performance shares)Toutes les références aux GPS (Group performance shares) concernent les actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe  6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance  GPU (Group performance units)Toutes les références aux GPU (Group performance units) concernent la rémunération variable pluriannuelle décrite au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance  Groupe Toutes les références au “Groupe” ou à “Danone” concernent la Société et ses fi liales consolidées  Marchés Toutes les références aux “marchés” de produits en particulier ou aux parts de marché concernent les marchés de produits emballés et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement  Nutrition Infantile Toutes les références à la “Nutrition Infantile” à l’activité ou à un marché de n utrition i nfantile concernent les laits infantiles (laits en poudre laits de croissance) les desserts lactés et fruités les céréales les pots et les plats cuisinés pour bébés  Nutrition Médicale Toutes les références à la “Nutrition Médicale” à l’activité ou à un marché de nutrition médicale concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie  Options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôleToutes les références aux “options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle” concernent les options de vente accordées par le Groupe à certains actionnaires minoritaires sur tout ou partie de leur participation dans certaines de ses fi liales consolidées décrites au paragraphe  3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière  Parts de marché et positions du Groupe sur le marchéToutes les références aux parts de marché ou aux positions du Groupe sur le marché sont issues d’études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen IRI Euromonitor et Canadean  Parts de marchés et positions sur le marchéLes informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur  Pays émergents Toutes les références aux “pays émergents” concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels le Groupe est présent  Pays matures Toutes les références aux “pays matures” concernent les pays d’Europe occidentale (notamment la France et l’Europe du Sud avec l’Espagne l’Italie et le Portugal) d’Amérique du Nord le Japon l’Australie et la Nouvelle Zélande  Pôle Toutes les références à un “Pôle” ou aux “Pôles” concernent l’une ou l’ensemble des activités Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile et Nutrition Médicale du Groupe  Produits Laitiers Frais Toutes les références aux “Produits Laitiers Frais” à l’activité ou à un marché de produits laitiers frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent le lait la crème et le beurre  Société Toutes les références à la “Société” concernent l’émetteur Danone  Stock optionsToutes les références aux stock options concernent les options d’achats DANONE attribuées à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe  6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance  Valeur des GPS (actions sous conditions de performance) et des stock optionsToutes les références à la valeur des GPS et des stock options concernent la juste valeur de ces actions et options calculée à la date d’attribution en application de la norme IFRS 2 1 3 INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE Références et défi nitions 8 Document de Référence 2013 DANONE INFORMATIONS FINANCIÈRES CLÉS PRÉSENTATION DE L’ÉMETTEUR ET INFORMATIONS SUR LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 1 Informations sur le Document de Référence Incorporation par référence En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission européenne du 29  avril 2004 et du paragraphe  36 de la norme IAS  1 Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l’exercice précédent le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes  les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux c omptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011 figurant aux pages 63 à 135 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2012 sous le numéro de dépôt D  12 0181  les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux c omptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011 fi gurant aux pages 137 à 154 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2012  les informations fi nancières clés le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non fi nancières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011 fi gurant aux pages 4 37 à 59 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2012  les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux c omptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012 figurant aux pages 49 à 107 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2013 sous le numéro de dépôt D  13 0175  les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux c omptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012 fi gurant aux pages 109 à 124 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2013  les informations fi nancières clés le rapport sur la gestion du Groupe et l’ensemble des informations non fi nancières relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012 fi gurant aux pages 4 29 à 43 du Document de Référence déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2013 Personnes responsables du Document de Référence Responsable du Document de Référence Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général Danone Attestation du responsable du Document de Référence Paris le 20 mars 2014 “Nous attestons après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à notre connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée Nous attestons à notre connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance fi gurant en Annexes du présent Document de Référence présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de Référence Les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 incorporés par référence dans le présent Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux des comptes qui contient une observation fi gurant au paragraphe 4 2 (pages 134 135) du Document de Référence 2011 déposé auprès de l’AMF le 21 mars 2012 sous le numéro D 12 0181 ” Le Président Directeur Général Franck RIBOUD DANONE Document de Référence 2013 9 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 10 Document de Référence 2013 DANONE 2 2 1 HISTORIQUE 12 Racines du Groupe  du verre à l’alimentaire 12 1973 1990  conquête de l’Europe 12 1990 1996  cap sur le monde 12 1996 2007  recentrage sur l’alimentation santé 12 Depuis 2007  accélération du développement international 12 2 2 PRÉSENTATION DU GROUPE 13 Activités 13 Principaux marchés 13 2 3 AXES STRATÉGIQUES 14 Développer la présence géographique du Groupe 14 Promouvoir les catégories de produits du Groupe comme une réponse pertinente aux enjeux de santé publique 14 Développer des modèles industriels et agricoles pérennes 15 2 4 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES D’ACTIVITÉ 16 Produits Laitiers Frais 16 Eaux 16 Nutrition Infantile 17 Nutrition Médicale 17 2 5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DU GROUPE 18 Distribution 18 Marketing 18 Concurrence 19 Croissance externe 19 Recherche et Développement 19 Usines et équipements 21 Achats de matières premières 21 Responsabilité sociale et environnementale 22 Systèmes d’information 22 Gestion des risques fi nanciers 23 2 6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2013 23 Société mère Danone 23 Groupe consolidé Danone 24 Principaux engagements et conventions entre le Groupe et les actionnaires minoritaires de certaines des sociétés consolidées 25 Principales participations cotées 25 2 7 FACTEURS DE RISQUES 25 Politique d’identifi cation et de contrôle des risques 26 Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe 26 Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe 29 Risques juridiques et réglementaires 32 Risques industriels et environnementaux 34 Risques de marché 35 Assurance et couverture des risques 37 11 DANONE Document de Référence 2013 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES Historique 2 1 HISTORIQUE Racines du Groupe  du verre à l’alimentaire Les origines du Groupe remontent à 1966 lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel donne naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel (“BSN”) En 1967 la société BSN réalise ainsi un chiffre d’affaires d’environ 150 millions d’euros dans le verre plat et le verre d’emballage À partir de 1970 BSN engage une stratégie de diversifi cation dans l’alimentaire en rachetant successivement les Brasseries Kronenbourg la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d’E vian qui à l’époque étaient des clients importants de son activité de Verre d’Emballage À la suite de ces acquisitions BSN devient le leader français de la bière des eaux minérales et de l’alimentation infantile En 1973 BSN et Gervais Danone un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes fusionnent devenant ainsi le premier groupe alimentaire français avec un chiffre d’affaires consolidé d’environ 1 4 milliard d’euros dont 52 % dans l’alimentaire 1973 1990  conquête de l’Europe Au cours des années 70 et 80 le groupe BSN après avoir cédé son activité de verre plat concentre son développement sur l’alimentaire et les boissons principalement en Europe occidentale Il acquiert notamment (i) des brasseries en Belgique en Espagne et en Italie (ii) Générale Biscuit une société holding française détenant LU et d’autres marques de biscuits en Europe (iii) les fi liales “biscuits” de Nabisco Inc en France en Italie au Royaume Uni et en Asie et (iv) Galbani le premier fabricant de fromage en Italie Avec un chiffre d’affaires consolidé de 7 4 milliards d’euros en 1989 le groupe BSN devient ainsi le troisième groupe agroalimentaire diversifi é européen et le premier en France en Italie et en Espagne 1990 1996  cap sur le monde Au début des années 90 le groupe BSN adopte une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes en Europe occidentale permettant le développement de synergies En France par exemple BSN acquiert Volvic afi n de renforcer sa position dans les activités d’eau en bouteille À la même période le Groupe pose les jalons de son développement international en procédant à un grand nombre d’acquisitions et de constitutions de joint ventures hors d’Europe occidentale (en Asie Pacifi que en Amérique Latine et en Europe de l’Est ainsi que sur des marchés spécifi ques comme l’Afrique du Sud et le Moyen Orient) Pour affi rmer son statut de groupe international de l’agroalimentaire et des boissons le Groupe décide en 1994 de renommer la société mère BSN en “Groupe Danone” (par la suite en 2009 les actionnaires approuveront le changement de dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en “Danone”) 1996 2007  recentrage sur l’alimentation santé À partir de 1997 le Groupe engage un important programme de recentrage sur ses métiers à vocation mondiale Danone procède ainsi progressivement à la cession de ses activités d’Épicerie de Pâtes de Plats Cuisinés de Confi serie de Bière et de Sauces et de Fromage et Charcuteries Italiennes Il cède également BSN Glasspack société holding de son activité de Verre d’Emballage L’année 2007 marque la fi n d’une période de dix années de recentrage des activités du Groupe dans le domaine de l’alimentation santé Danone se sépare en effet en 2007 de la quasi totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers (en la cédant au groupe Kraft Foods) Il acquiert la même année le groupe Numico qui lui permet d’ajouter à son portefeuille la n utrition i nfantile et la nutrition médicale Depuis 2007  accélération du développement international Le Groupe poursuit depuis 2007 sa stratégie de développement autour de ses quatre métiers avec notamment l’acquisition en 2010 des sociétés du groupe Unimilk en Russie et en 2012 des activités de nutrition du groupe Wockhardt en Inde 2013 a été marquée par l’accélération du développement de Danone sur le continent africain avec d’une part la prise du contrôle exclusif de Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais) au Maroc et d’autre part une prise de participation dans le groupe Fan Milk (Produits Laitiers Frais) en Afrique de l’Ouest 12 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 Présentation du Groupe 2 2 PRÉSENTATION DU GROUPE Activités La stratégie du Groupe s’inscrit dans la mission d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Depuis 2007 et l’acquisition de Numico cette mission est mise en œuvre au travers de quatre Pôles d’activité  le Pôle Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaourts de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières) représente 56 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2013  le Pôle Eaux (production et distribution d’eaux naturelles conditionnées et d’eaux aromatisées ou enrichies en vitamines) représente 18 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2013  le Pôle Nutrition Infantile (production et distribution d’alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel) représente 20 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2013  le Pôle Nutrition Médicale (production et distribution d’alimentation spécialisée pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l’âge) représente 6 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2013 Chiffre d’affaires consolidé par Pôle d’activité (en millions d’euros) 11 790 1 342 4 263 3 903 Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile Nutrition Médicale Chaque Pôle est doté d’une direction mondiale à laquelle reportent les structures locales dédiées Le Groupe bénéfi cie des positions de leader mondial suivantes  n° 1 mondial des produits laitiers frais n° 3 mondial des eaux conditionnées et n° 2 mondial de la nutrition infantile Principaux marchés Le Groupe est présent dans l’ensemble des régions du monde  la zone Europe incluant la Turquie représente près de 39 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2013 répartis sur l’ensemble des quatre Pôles Les principaux pays de la zone sont la France l’Espagne et le Royaume Uni  la zone Amérique du Nord CEI représente 22 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2013 grâce à une forte activité du Pôle Produits Laitiers Frais sur ces marchés  la zone ALMA qui regroupe les activités en Asie Pacifi que en Amérique Latine en Afrique et au Moyen Orient représente quant à elle 39 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2013  en Asie Pacifi que l’Indonésie et la Chine sont les premiers pays de la zone grâce à une forte activité des Pôles Eaux et Nutrition Infantile en Amérique Latine le Mexique l’Argentine et le Brésil sont les principaux contributeurs sur les quatre Pôles du Groupe en Afrique et au Moyen Orient le Maroc et l’Afrique du Sud sont les marchés les plus significatifs essentiellement concentrés sur les produits laitiers frais Le Pôle Nutrition Infantile est également en plein développement dans cette zone via un modèle export Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique (en millions d’euros) 4 7138 197 8 388 Europe hors CEI CEI & Amérique du Nord ALMA DANONE Document de Référence 2013 13 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES Axes stratégiques Les dix principaux pays du Groupe en termes de chiffre d’affaires consolidé sont les suivants  Exercice clos le 31 décembre 2013 Russie 11 % France 10 % États Unis 8 % Chine 7 % Indonésie 6 % Espagne 5 % Mexique 5 % Argentine 5 % Royaume Uni 5 % Brésil 4 % En 2013 les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 21 % de son chiffre d’affaires consolidé  les cinq premiers clients ont représenté environ 14 % de son chiffre d’affaires consolidé 2 3 AXES STRATÉGIQUES Développer la présence géographique du Groupe Le développement de ses activités dans l’ensemble des régions du monde et en particulier dans les pays émergents constitue pour le Groupe un levier majeur pour mener à bien sa mission d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” et pour assurer sa croissance à long terme En 2013 la part des pays émergents s’est ainsi élevée à 54 % du chiffre d’affaires du Groupe Cette stratégie s’appuie en premier lieu sur les principaux marchés de croissance dans lesquels Danone dispose de solides positions  le Mexique l’Indonésie la Chine la Russie les États Unis et le Brésil Dans ces pays le Groupe continue à développer la consommation de ses catégories de produits au travers de l’innovation En 2013 au Brésil Danone a par exemple lancé un lait infantile adapté aux besoins nutritionnels locaux sous la marque Milnutri introduit une gamme d’aquadrinks sous la marque Bonafont Levissé et lancé la gamme de yaourts grecs Danio Le Groupe mène également une politique de croissance externe ciblée pour renforcer ses positions dans ces pays Danone a ainsi procédé en 2013 à l’acquisition de sociétés aux États Unis (i) YoCrunch pour accélérer son développement dans la catégorie du yaourt et (ii) Happy Family pour entrer sur le segment dynamique de l’alimentation infantile biologique En outre Danone poursuit son expansion dans de nouveaux pays afi n de développer de nouveaux relais de croissance L’année 2013 a été en particulier marquée par l’accélération du développement de Danone sur le continent africain avec d’une part la prise du contrôle exclusif de Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais) au Maroc et d’autre part une prise de participation dans le groupe Fan Milk (Produits Laitiers Frais) en Afrique de l’Ouest Dans ces pays l’innovation joue un rôle clé afi n d’adapter les produits et la distribution aux contraintes et aux modes de consommation locaux Par exemple en Afrique du Sud notamment le Groupe a lancé ces dernières années plusieurs produits avec des durées de vie plus longues comme Mayo (90 jours) ou Ultra Mel (7 mois) Promouvoir les catégories de produits du Groupe comme une réponse pertinente aux enjeux de santé publique Au travers de la Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone publiée en 2009 (voir paragraphes 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale et 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II) le Groupe réaffi rme sa mission d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Avec cette Charte Danone confi rme sa volonté d’apporter des réponses aux enjeux actuels de santé publique liés à l’alimentation (surpoids diabètes maladies cardiovasculaires défi ciences nutritionnelles) Pour mener à bien sa mission Danone a fait des choix engageants conférant ainsi au Groupe un caractère unique dans le paysage de l’industrie agroalimentaire mondiale  Danone se focalise sur des catégories de produits reconnues pour leur contribution positive à l’alimentation et donc à la santé  Danone a une approche par pays basée sur la connaissance fine des contextes nutritionnels et des pratiques alimentaires locales pour s’assurer de proposer des produits pertinents dans le cadre des habitudes locales et au regard des enjeux de santé du pays  14 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 Axes stratégiques Danone apporte tout son savoir faire à la qualité gustative de ses produits qui associée à une bonne qualité nutritionnelle permet la régularité de consommation au quotidien  Danone agit en concertation avec les parties prenantes locales  Danone met à profi t sa proximité avec le consommateur pour soutenir l’action des autorités de santé locales  Danone s’attache à mesurer l’impact de ses actions sur la diète des consommateurs et leur santé Le Groupe mesure sa performance sur ces enjeux de nutrition chaque année via des indicateurs internes sur un périmètre de 46 fi liales consolidées réparties dans les quatre Pôles (représentant en 2012 67 % des ventes du Groupe) et publie les résultats notamment sur son site internet Développer des modèles industriels et agricoles pérennes La stratégie du Groupe s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité (gestion de l’environnement approvisionnement de ses matières premières et ses processus industriels et logistiques) non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation vis à vis de la concurrence Le travail sur l’amont de son activité permet notamment à Danone de développer et sécuriser des approvisionnements de qualité en particulier pour le lait et les eaux de source ses deux principales matières premières en volume  dans la fi lière du lait le Groupe collabore étroitement avec les producteurs locaux pour améliorer les pratiques d’élevage tant dans les pays développés que dans les pays émergents Des structures de collecte ou des coopératives ouvertes aux petits producteurs ont par exemple été créées dans plusieurs pays (Égypte Indonésie Mexique Turquie Ukraine etc ) afi n d’aider les adhérents à gérer leur ferme à optimiser leurs achats à améliorer l’alimentation du cheptel ou à obtenir des soins vétérinaires Ce système assure aux éleveurs de meilleurs revenus et offre à Danone des garanties de qualité et de quantité  concernant les eaux de source Danone a également mis en place une démarche innovante visant à protéger et à sécuriser les sources en favorisant le développement d’activités non polluantes autour des zones d’infi ltration Initiée dès 1992 avec la création de l’APIEME (Association pour la Protection de l’Impluvium de l’Eau Minérale d’E vian) cette démarche implique les associations et les pouvoirs publics locaux dans la protection des écosystèmes entourant les sources Elle a depuis été étendue à d’autres sources du Groupe comme celle de Volvic en France d’Aqua en Indonésie de Salus en Uruguay de Bonafont au Mexique ou de Villavicencio en Argentine Enfi n dans l’objectif de réduire l’empreinte environnementale de ses activités le Groupe est amené à repenser le packaging de ses produits en travaillant à la réduction de leur poids et des sur emballages mais également par l’utilisation de matériaux recyclés Dans ce contexte Danone est amené à contribuer au développement des fi lières de recyclage de ses emballages dans de nombreux pays L’ensemble de ces actions contribue à la mise en œuvre de la politique environnementale du Groupe enjeu économique à long terme (voir paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II) DANONE Document de Référence 2013 15 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES Description et stratégie des Pôles d’activité 2 4 DESCRIPTION ET STRATÉGIE DES PÔLES D’ACTIVITÉ La stratégie du Groupe se décline de manière spécifi que dans chacun de ses quatre Pôles Produits Laitiers Frais Le Pôle Produits Laitiers Frais produit et commercialise des yaourts des produits laitiers fermentés frais et des spécialités laitières La stratégie du Pôle repose sur le développement de la consommation de ces produits dans chaque région du monde Cette stratégie repose notamment sur  le renforcement des marchés à fort potentiel de croissance comme les États Unis la Russie le Brésil le Mexique le Japon ou l’Afrique du Sud où la consommation par habitant de produits laitiers frais est faible  le maintien de l’activité dans les pays matures européens au travers notamment de la qualité des produits de l’élargissement des gammes et de l’innovation  le développement de nouvelles géographies comme le Chili l’Indonésie l’Égypte et plus largement l’Afrique Le Pôle introduit en permanence de nouveaux produits en termes de saveur de texture d’ingrédients de contenu nutritionnel ou de packaging Cette capacité d’innovation permet au Groupe d’atteindre de nouveaux consommateurs et de développer de nouveaux moments de consommation tout en s’adaptant aux goûts et aux habitudes alimentaires locales de chaque marché et en veillant à couvrir toute l’échelle des prix Pour promouvoir la consommation des produits laitiers frais le Pôle s’attache en outre à construire un consensus solide avec la communauté scientifi que autour du rôle central de ces produits dans une alimentation quotidienne équilibrée En effet les produits laitiers frais fournissent un apport nutritionnel essentiel au corps humain en particulier des protéines des glucides du calcium du phosphore et des vitamines B2 et B12 Le déploiement de plateformes de marques globales permet au Pôle d’optimiser les moyens engagés Combiné à l’organisation décentralisée du Groupe ce déploiement permet à chaque pays d’innover et d’adapter ses produits en fonction de la culture et des goûts locaux tout en nourrissant la stratégie verticale appliquée aux grandes marques favorisant ainsi une diffusion mondiale large et rapide des produits à fort potentiel Les principales marques et gammes du Pôle sont les suivantes  les gammes dites core business regroupant les produits laitiers frais basiques comme le yaourt nature ou le yaourt aux fruits  les gammes de yaourts grecs comme Oikos et Danio qui contiennent deux fois plus de protéines qu’un yaourt standard  la gamme Activia commercialisée depuis plus de vingt ans et aujourd’hui présente dans plus de 70 pays  les marques destinées aux enfants et aux préadolescents comme Danonino déclinée dans plus de 50 pays (notamment sous les noms de Fruchtswerge Danoninho ou Petit Gervais) mais aussi Danimals aux États Unis Serenito en Argentine Milkuat en Indonésie ou Tëma en Russie  les marques fonctionnelles comme Actimel Danacol et Densia  les gammes “gourmandes” comme Danette Fantasia Danissimo ou YoCrunch  la marque Vitalinea également déclinée sous les noms de Taillefine ou Ser regroupant les gammes de produits allégés Eaux Le Pôle Eaux regroupe les activités dans les eaux naturelles ainsi que dans les aquadrinks (eaux aromatisées ou enrichies en vitamines) Les principales marques internationales incluent Evian et Volvic (France Allemagne Royaume Uni Japon) Bonafont (Mexique Brésil) et Mizone (Chine Indonésie et Inde avec sa déclinaison sous le nom de B’lue) Le Pôle dispose également de marques locales très fortes en Indonésie (Aqua) en Espagne (Fontvella et Lanjarón) en Argentine (Villavicencio et Villa del Sur) et en Pologne (Zywiec Zdroj) La stratégie du Pôle repose avant tout sur le développement de la consommation d’eaux embouteillées notamment dans les pays émergents et en particulier au travers des actions suivantes  (i) promotion des bénéfi ces santé liés à l’hydratation  Danone met en place des actions pour promouvoir le rôle d’une hydratation saine sur la santé en communiquant directement auprès des consommateurs mais également en coopérant avec les autorités de santé publique Le Groupe anime notamment la plateforme scientifi que “Hydration for Health”  depuis cinq ans 150 scientifi ques et représentants des autorités de santé publique du monde entier se réunissent annuellement pour partager et promouvoir les avancées dans le domaine de la science de l’hydratation et de son effet positif sur la santé  (ii) gestion et protection environnementale de ressources en eau naturelle de qualité  Danone s’attache à préserver le caractère unique et la pérennité de son offre d’eaux naturelles en renforçant la protection de ses sources Le Groupe a ainsi créé des associations réunissant l’ensemble des acteurs socio économiques concernés qui favorisent notamment le développement d’activités non polluantes autour des zones d’infi ltration  (iii) développement d’une gamme de produits alternative avec des qualités gustatives supérieures aux autres produits ou catégories  depuis cinq ans de nombreuses marques d’eaux du Groupe se déclinent dans une version aromatisée aux extraits naturels de fruits ou aux jus de fruits les aquadrinks L’enjeu est d’attirer un nouveau public vers la catégorie des eaux en lui proposant une alternative légère et naturelle aux sodas et autres boissons sucrées  (iv) innovation du packaging  afi n de réduire son empreinte environnementale le Pôle renouvelle régulièrement ses emballages pour d’une part réduire le poids de ses bouteilles et d’autre part utiliser de façon croissante les nouveaux matériaux comme les matériaux d’origine végétale ou issus du recyclage 16 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 Description et stratégie des Pôles d’activité Nutrition Infantile Le Pôle Nutrition Infantile repose sur l’alimentation spécialisée des nourrissons et des jeunes enfants en complément de l’allaitement maternel et en conformité permanente avec le Code de l’Organisation Mondiale de la Santé (OMS) et avec les législations locales La catégorie des laits infantiles représente plus de 80 % de l’activité du Pôle avec une focalisation particulière sur le développement des laits de croissance deuxième et troisième âge (destinés aux enfants entre un et trois ans) L’alimentation solide pour bébés également appelée “alimentation diversifi ée” représente quant à elle 16 % de l’activité et est surtout concentrée dans des pays européens comme la France l’Italie et la Pologne Le Pôle déploie ses marques locales à partir des plateformes de marques internationales permettant ainsi une réplication globale rapide des bonnes pratiques de chaque pays  la plateforme “Blue House ” regroupe notamment les marques Aptamil Nutrilon Almiron et Gallia  la plateforme “Heritage Brands” regroupe notamment les marques Bebelac Cow&Gate Blédina et Malyutka La Pôle articule sa stratégie de développement autour d’un axe principal  élaborer des produits adaptés aux premières années de l’enfant qui se décline en trois priorités  construire la crédibilité des produits de N utrition I nfantile comme réponse aux besoins spécifiques des bébés et des jeunes enfants en faisant mieux connaître et mieux comprendre cette catégorie de produits auprès des leaders d’opinion des professionnels de santé et des principaux prescripteurs de ce secteur  associer santé et saveur comme deux qualités indissociables dans l’alimentation infantile Le Pôle Nutrition Infantile est particulièrement mobilisé dans la recherche sur l’apprentissage du goût chez les plus jeunes et élabore des produits offrant une large palette de saveurs en étroite collaboration avec des experts sensoriels  identifi er les profi ls nutritionnels locaux notamment dans les nouvelles régions où le Pôle se développe – Malaisie Vietnam Cambodge Colombie Chili Bolivie Sénégal Kenya Cameroun – en étudiant les besoins locaux dans le but d’apporter des réponses aux problématiques de santé publique locale en conformité avec les prérequis des autorités de santé et des associations locales Nutrition Médicale Le Pôle Nutrition Médicale s’adresse principalement à des personnes sous traitement médical à des nourrissons affectés par certaines pathologies ou à des personnes fragilisées par l’âge Les produits du Pôle visent en particulier à traiter la malnutrition liée à la maladie en répondant à des besoins alimentaires spécifi ques Ces produits sont recommandés par les professionnels de santé (médecins personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques pharmaciens) et une majorité d’entre eux ouvrent droit à un remboursement Sous sa marque ombrelle Nutricia le Groupe dispose d’un large portefeuille de marques commercialisées dans plusieurs pays comme par exemple  Nutrison  alimentation par sonde utilisée pour le traitement diététique des patients qui ne sont pas capables de s’alimenter normalement ou qui souffrent de malnutrition induite par une pathologie  Fortimel Fortisip  compléments nutritionnels oraux liquides dont des versions plus concentrées ont été récemment introduites sur les marchés parmi les plus importants du Pôle (Angleterre France Espagne etc )  Neocate  produits hypoallergéniques à l’intention des nourrissons et des enfants présentant une intolérance aux protéines du lait de vache une intolérance à de multiples protéines ou des troubles provoqués par des allergies  Nutrini Infatrini  produits d’alimentation orale et par sonde adaptés au traitement diététique des nourrissons et des enfants incapables de s’alimenter normalement ou suffi samment ou souffrant de malnutrition liée à une maladie Depuis 2012 le Groupe a par ailleurs introduit dans une dizaine de pays le produit nutritionnel Souvenaid répondant à des besoins médicaux spécifi ques dans le cadre de la prise en charge diététique de la maladie d’Alzheimer à un stade précoce Le Groupe a pour stratégie d’accroître sa couverture mondiale en s’implantant dans de nouveaux pays et en développant différents canaux de distribution Ainsi une nouvelle plateforme dite “OTX” de commercialisation de produits non remboursés au travers de nouveaux canaux de distribution (notamment pharmacies et parapharmacies) est développée par le Pôle dans plusieurs pays Le Groupe estime que le potentiel de croissance du marché de la nutrition médicale est important en raison notamment (i) du vieillissement de la population de certains pays (ii) de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé (en particulier à titre préventif) (iii) de l’apparition de nouvelles maladies ou allergies et (iv) de l’augmentation du nombre de dépistages permettant un traitement plus en amont des patients concernés Par ailleurs les recherches actuelles en matière d’accompagnement de certaines maladies ou allergies pourraient contribuer à ce potentiel de croissance DANONE Document de Référence 2013 17 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe 2 5 AUTRES ÉLÉMENTS DE L’ACTIVITÉ ET DE L’ORGANISATION DU GROUPE Distribution Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales les modèles de distribution du Groupe s’articulent autour de deux grands schémas  les fl ux à destination de la grande distribution  les fl ux à destination des points de vente du commerce traditionnel En outre sur les marchés de la n utrition i nfantile et de la nutrition médicale une grande partie des produits sont commercialisés au travers des canaux plus spécialisés tels que des hôpitaux des cliniques et des pharmacies Le Groupe mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts Cette politique s’articule autour d’une réfl exion permanente sur les schémas organisationnels notamment au travers d’une externalisation de sa distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés Grande distribution Le Groupe établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs afi n de contribuer au développement des ventes de ses produits Ces partenariats portent notamment sur la collaboration logistique ou encore la gestion de la sécurité alimentaire Les aspects relatifs à la politique tarifaire qui reste du ressort de chaque fi liale sont exclus de ces contrats Le Groupe a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afi n d’optimiser les fl ux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche “ECR” (Efficient Consumer Response) Outre la gestion des stocks le réapprovisionnement automatique et la livraison “en fl ux tendus” l’ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente Pour ce faire le Groupe a mis en place avec ses principaux distributeurs clients des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins les entrepôts des clients et ceux de Danone Le Groupe s’associe par ailleurs avec ses clients pour développer certaines opérations commerciales spécifi ques telles que des promotions communes Commerce traditionnel Dans le monde entier et plus particulièrement dans les pays émergents une part signifi cative des ventes de Danone est réalisée dans le commerce traditionnel grâce à des réseaux de points de vente de petite taille Une force de distribution en propre ou des contrats d’exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour le Groupe un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part signifi cative des ventes de produits alimentaires Par ailleurs en Amérique Latine et en Asie une partie significative de la distribution du Pôle Eaux s’effectue directement auprès des consommateurs (Home & Office Delivery ou HOD) Enfi n dans les pays émergents Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de vendeurs indépendants Canaux spécialisés des hôpitaux et cliniques et des pharmacies Sur les marchés de la n utrition i nfantile et de la nutrition médicale une grande partie des produits sont commercialisés auprès d’hôpitaux de cliniques et de pharmacies au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d’appels d’offres Danone entretient également une relation régulière avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres nutritionnistes etc ) ainsi que les pharmaciens Marketing L’image de ses marques et la proximité avec les consommateurs constituent des facteurs clé de succès de la stratégie de Danone Le Groupe s’attache donc à développer une relation forte et interactive avec ses consommateurs sur chacun de ses marchés en s’adaptant aux évolutions des médias et des modes de consommation Ce dialogue se matérialise à plusieurs niveaux  au niveau de la communication via les médias classiques (télévision presse affi chage) et de manière croissante sur internet au travers de campagnes en ligne de sites interactifs ou de e commerce  au niveau du produit et du packaging en différenciant le plus possible l’expérience produit pour le consommateur  au niveau des points de vente en favorisant la mise en valeur des produits En outre sur les marchés de la n utrition i nfantile et de la nutrition médicale l’information des consommateurs s’effectue en grande partie par l’intermédiaire des professionnels de santé (médecins généralistes ou spécialisés personnel médical des hôpitaux et des cliniques pharmaciens) 18 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Concurrence Les concurrents du Groupe dans ses métiers respectifs sont (i) de grands groupes internationaux de l’agroalimentaire et des boissons comme Nestlé PepsiCo Coca Cola General Mills (ii) de grands groupes dans la nutrition médicale et la N utrition I nfantile comme Abbott Mead Johnson (iii) des sociétés plus locales qui sont spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés comme Fresenius Lala Yakult ou Yashili ou (iv) des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres La présence de nombreux acteurs tant locaux qu’internationaux fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel Le Groupe estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité la praticité l’accessibilité et le caractère innovant de ses produits ainsi que sur l’image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé la nutrition ou la responsabilité sociétale et environnementale Considérant que le succès dans l’industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes le Groupe vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence Cette stratégie permet de construire une relation pérenne équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties Croissance externe Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement international le Groupe continuera chaque fois que des opportunités adéquates se présenteront à procéder à des acquisitions pour renforcer ses différents Pôles d’activité Pour ce faire le Groupe examine en permanence les opportunités de croissance externe Dans ce contexte le Groupe peut notamment être amené à conclure des contrats de partenariats et former des co entreprises Recherche et Développement Présentation de la Recherche et Développement du Groupe Dans la mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe la Recherche et Développement occupe une place centrale et le Groupe estime que l’alimentation constitue un moyen essentiel pour répondre aux enjeux de santé Le Groupe oriente sa stratégie de Recherche et Développement autour de quatre champs d’innovation notamment pour créer et améliorer ses produits  progrès  croiser science et nutrition pour développer une alimentation qui renforce le capital santé de chacun des plus jeunes aux personnes les plus âgées  fi abilité  s’engager toujours davantage pour la qualité nutritionnelle des produits et préserver les ressources naturelles de façon durable  cultures  s’ancrer dans les pratiques alimentaires locales intégrer les différences culturelles et les besoins locaux pour mieux répondre aux envies et enjeux de santé locaux  bien être  promouvoir ses catégories comme source quotidienne de santé et de bien être pour tous  Danone encourage ainsi la recherche en nutrition informe et forme les professionnels de santé sur des sujets liés à l’alimentation et participe par des actions d’éducation et d’information à l’amélioration de l’alimentation de la population Cette démarche est menée dans le respect d’une politique de sécurité alimentaire stricte et en élaborant des processus de production innovants visant à optimiser les coûts de production Organisation de la Recherche et Développement La Recherche et Développement du Groupe regroupe au sein de Danone Nutricia Research environ 1 500 personnes dont environ 500 en France Les compétences sont réparties entre  deux centres internationaux de recherche  Danone Research Centre Daniel Carasso basé à Palaiseau en région parisienne en France se concentre sur les produits laitiers frais et les eaux Nutricia Research  basé à Utrecht aux Pays Bas ce centre est dédié à la n utrition i nfantile et à la nutrition médicale  quatre centres spécialisés  Danone Research Packaging à E vian en France Nutricia Research Singapore à Singapour Danone Research Fresh Dairy Technological Expertise à Madrid en Espagne Dumex Research à Shanghai en Chine des équipes locales qui ont été mises en place dans la plupart des pays où le Groupe est présent Leur mission principale est d’adapter les produits (texture parfum taille emballage et nutrition) aux habitudes de consommations locales et de développer des produits spécifi ques à leur marché DANONE Document de Référence 2013 19 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Collaborations scientifi ques Pour mener ses recherches les équipes Recherche et Développement du Groupe collaborent régulièrement avec des entités extérieures telles que des universités et des organismes de recherche publics comme par exemple  le Groupe bénéfi cie de l’expertise de comités scientifi ques externes sur des thématiques stratégiques comme les probiotiques ou l’eau  le Groupe entretient un contact permanent avec la communauté scientifi que pour mieux appréhender les problématiques de santé Ce dialogue permanent avec des scientifi ques et l’appui à la recherche constituent d’ailleurs deux des engagements pris par le Groupe dans sa Charte Alimentation Nutrition Santé Cette charte formalise la stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé et s’inscrit dans les grandes orientations fi xées par les autorités de santé dans les différents pays  le Groupe a créé dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition les Instituts Danone (institutions à but non lucratif) pour contribuer au développement des connaissances scientifiques sur les liens entre l’alimentation la nutrition et la santé À fin 2013 18  Instituts ont été développés dans le monde Leurs programmes d’actions couvrent les domaines allant du soutien à la recherche scientifi que à l’information et la formation des professionnels de la santé ainsi que des programmes d’éducation pour les enfants et le grand public Champs d’innovation de la Recherche et Développement du Groupe Le Groupe fi xe ses axes de Recherche et Développement en adéquation avec la stratégie de l’Entreprise autour de ses quatre champs d’innovation  Progrès Ce champ d’innovation consiste à croiser science et nutrition pour développer une alimentation qui renforce le capital santé de chacun des tout petits aux personnes les plus âgées Pour ce faire le Groupe a notamment développé une expertise scientifi que autour de la sélection et la caractérisation de bactéries lactiques ainsi qu’autour de la compréhension de la façon dont ces bactéries (dites probiotiques) peuvent bénéfi cier à la santé humaine En effet  le tube digestif intervient dans la digestion mais agit aussi comme une barrière composée de différents éléments (fl ore intestinale ou microbiote éléments immunitaires etc ) qui en étroite relation les uns avec les autres jouent un rôle majeur dans la défense anti infectieuse l’équilibre nutritionnel et métabolique le confort digestif etc   les prébiotiques et probiotiques peuvent agir de manière positive sur la composition et les activités des composants de cette barrière intestinale et peuvent exercer ainsi des effets bénéfi ques sur la santé Danone a ainsi développé ces dernières années une forte connaissance des différents éléments génomiques moléculaires cellulaires physiologiques et fonctionnels qui fondent ce lien entre microbiote système immunitaire paroi intestinale et équilibre de santé De plus dans l’objectif de développer des produits laitiers fermentés agissant sur l’équilibre et l’homéostasie du corps humain Danone s’appuie entre autres sur sa large collection de bactéries lactiques et sélectionne les plus performantes selon les effets physiologiques et cliniques recherchés Pour l’ensemble des travaux portant sur ces sujets les équipes de Recherche et Développement utilisent les techniques les plus récentes de génomique de biologie cellulaire et moléculaire de cytométrie et de robotique Elles collaborent avec des équipes scientifi ques de renommée internationale comme l’Institut Pasteur l’INRA (Institut National de Recherche Agronomique) ou encore Harvard Medical School aux États Unis De même les équipes élaborent et mettent en place des études cliniques selon les standards internationaux et utilisent les méthodes d’analyse statistique les plus récentes Fiabilité Le Groupe applique les recommandations de l’OMS (Organisation Mondiale de la Santé) La maîtrise de la composition nutritionnelle de ses produits constitue un des axes clés de sa stratégie de nutrition avec un double objectif  se rapprocher de cibles nutritionnelles défi nies par nutriment par catégorie de produits et par groupe de consommateurs  développer des produits constituant une alternative avec des qualités nutritionnelles et gustatives supérieures aux autres produits ou catégories pouvant être choisis dans un moment donné de consommation Le Groupe élabore et met en œuvre des plans d’actions pour améliorer ses produits de manière progressive afi n de conserver la qualité organoleptique des produits et assurer la préférence des consommateurs Par ailleurs cette démarche est menée dans le respect d’une politique de sécurité alimentaire stricte Cultures Danone place le consommateur au centre de ses projets de développement Pour ce faire Danone s’appuie sur son Département Analyse Sensorielle et Sciences du Consommateur au sein de la Direction Recherche et Développement Il est indispensable d’intégrer le consommateur et ses besoins en amont du développement des produits y compris dans la défi nition des axes de recherche Pour ce faire la Recherche et Développement a pour objectif de comprendre les paramètres humains de la consommation alimentaire et d’identifi er les attentes des consommateurs en termes de goût d’usage d’expérience dans la vie quotidienne et de bénéfi ces recherchés De plus comme décrit précédemment la connaissance des enjeux locaux de nutrition et d’alimentation et la compréhension des enjeux majeurs de santé publique en lien avec l’alimentation sont également clés dans la stratégie du Groupe Cela permet à Danone de développer des produits pertinents et adaptés à leur contexte local Pour ce faire Danone a établi une cartographie des problématiques de nutrition et de santé publique dans plus de 50 pays afi n d’identifi er les carences et les excès de l’alimentation dans ces pays et d’adapter en conséquence les formules de ses produits Cette expertise conduit également le Groupe à étudier les pratiques alimentaires et leurs évolutions ainsi que la place des différents groupes d’aliments dans les cultures locales à travers une approche sociologique Bien être Au travers de ses quatre Pôles d’activité Danone se concentre sur des catégories de produits axés majoritairement sur la santé et le bien être  les produits laitiers frais le yaourt étant un élément central de notre l’alimentation quotidienne  les eaux avec des solutions innovantes pour une meilleure hydratation  la n utrition i nfantile du côté des mamans pour nourrir de nouvelles vies  la nutrition médicale un enjeu de santé publique Le Groupe développe un nouvel axe de recherche portant sur l’évaluation de l’impact de ses produits sur la diète des consommateurs qui inclue entre autres  la mise au point d’outils de mesure quantitative la défi nition d’indices de qualité le développement de méthodes de classifi cation des consommateurs selon la composition de leur diète et la simulation quantifi ée de l’impact d’un changement alimentaire donné sur la qualité globale de la diète Le Groupe développe également une nouvelle expertise en économie de la nutrition pour pouvoir à terme mesurer l’impact économique de la diète sur le coût des politiques de santé publique 20 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Usines et équipements La politique du Groupe est généralement de posséder ses propres usines Les sites de production du Groupe sont nombreux et dispersés géographiquement sauf pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour lesquels les sites sont plus concentrés Le Groupe exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux Au 31 décembre 2013 le Groupe possédait 191 sites de production (voir paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II) Produits Laitiers Frais En 2013 la production du Pôle Produits Laitiers Frais représente 6 5  millions de tonnes Les deux usines les plus importantes du Pôle sont situées au Mexique et au Brésil et ont représenté environ 13  % de la production du Pôle Eaux En 2013 la production du Pôle Eaux représente 23 5  milliards de litres Les deux plus grands sites de production d’eau embouteillée du Pôle situés en France ont représenté environ 19  % de la production totale d’eau embouteillée du Groupe en 2013 et les deux plus importants sites de production d’eau en grands contenants tous deux situés en Indonésie ont représenté près de 21  % de la production totale d’eau en grands contenants du Pôle en 2013 Nutrition Infantile En 2013 la production du Pôle Nutrition Infantile représente 0 7  million de tonnes La plus importante usine du Pôle Nutrition Infantile se situe en Irlande et représente environ 15  % de la production du Pôle en 2013 Nutrition Médicale En 2013 la production du Pôle Nutrition Médicale représente 0 2 milliard de litres La plus importante usine du Pôle Nutrition Médicale se situe aux Pays Bas et représente environ 57 % de la production du Pôle en 2013 Enfi n le Groupe loue certains sites notamment des sites administratifs et des bases logistiques (voir paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière) Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afi n d’évaluer les possibilités d’amélioration de la qualité de la protection de l’environnement de la sécurité et de la productivité Sur la base de tels contrôles la direction établit un plan pour l’expansion la spécialisation la remise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites particuliers Achats de matières premières Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement  les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”) Le lait constitue en valeur la principale matière première achetée par le Groupe Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les fi liales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait liquide est fi xé localement sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre  les matériaux nécessaires à l’emballage des produits en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”) Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont infl uencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole  les matières premières énergétiques Elles représentent une part limitée des achats du Groupe L’évolution du prix des principales matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe (voir Note 31 des Annexes aux comptes consolidés) Dans ce contexte le Groupe gère l’infl ation du coût des matières premières au travers des actions suivantes  amélioration continue de sa productivité  le Groupe s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières allégement des emballages meilleure valorisation des sous composants du lait dans ses différents produits) et à tirer parti de la mutualisation des achats de ses différentes fi liales Le Groupe a par exemple mis en place en 2013 une gestion centralisée des achats du Pôle Produits Laitiers Frais autres que le lait  mise en place d’une politique d’achat (“Market Risk Management”) qui consiste à défi nir des règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et ou sur des marchés fi nanciers lorsqu’ils existent Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe Les contrats d’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle Les informations relatives à ces engagements d’achats futurs sont présentées au paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière Par ailleurs concernant les deux principales catégories de matières premières du Groupe (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PET) une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est présentée à la Note 31 des Annexes aux comptes consolidés Par ailleurs la stratégie du Groupe s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité et en particulier sur son approvisionnement en matières premières non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence (voir paragraphe 2 3 Axes stratégiques) DANONE Document de Référence 2013 21 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Responsabilité sociale et environnementale Directement issue du double projet économique et social de Danone la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans la stratégie du Groupe En 1972 Antoine RIBOUD affi rmait que “la responsabilité de l’entreprise ne s’arrête pas au seuil des usines ou des bureaux” Cette vision a ensuite été formalisée dans le double projet économique et social qui est la base du modèle de développement et d’organisation de Danone En 2006 Danone redéfinit la mission du Groupe d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Cette mission nécessite de la part de l’entreprise une implication concrète dans les grands enjeux sociétaux d’aujourd’hui  les enjeux sociaux  emploi renforcement de l’employabilité et des compétences professionnelles engagement des salariés prise en compte des territoires sur lesquels l’entreprise opère et de leur cohésion sociale  les enjeux liés aux produits et aux consommateurs  prise en compte de la nutrition et de l’alimentation comme éléments constitutifs des politiques de santé publique  les enjeux environnementaux  faire face au dilemme de l’industrie agroalimentaire à savoir répondre aux besoins de consommateurs toujours plus nombreux tout en limitant l’impact des activités du Groupe sur l’environnement Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission Danone a orienté son action selon plusieurs thématiques stratégiques  renforcement de la capacité du Groupe à délivrer aux consommateurs des solutions pertinentes face aux enjeux de nutrition et de santé  mise en place de nouveaux modèles économiques pour apporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations à faible pouvoir d’achat dans un nombre croissant de pays  développement d’une stratégie environnementale selon quatre axes  climat eau emballages et agriculture durable  organisation de l’entreprise comme lieu de développement pour tous les salariés Ces thématiques constituent un fi l conducteur pour Danone dans la relation avec ses parties prenantes pour l’élaboration la fabrication et la distribution de ses produits Voir également paragraphes 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II et 5 3 Fonds sponsorisés par Danone Systèmes d’information Le Groupe a une politique de développement et de déploiement de systèmes d’information core model qui sont ensuite déployés dans ses filiales afin d’optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques Le développement et le déploiement des systèmes d’information sont sous la responsabilité d’une équipe centrale au sein de la Direction des Systèmes d’Information du Groupe Cette politique de systèmes d’information couvre toutes les fonctions et toutes les activités du Groupe et en particulier les activités décrites ci après Système d’information intégré Le Groupe déploie dans ses fi liales un système d’information intégré Themis à partir d’une architecture SAP Au 31 décembre 2013 les activités supportées par Themis représentent 74 % du chiffre d’affaires consolidé pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux (hors sociétés du groupe Unimilk) Le déploiement se poursuit dans les sociétés du groupe Unimilk Le même système d’information est en cours de déploiement dans les fi liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrant actuellement 30 % du chiffre d’affaires cumulé de ces deux activités au 31 décembre 2013) Recherche et Développement Dans ce domaine le système Artemis (SAP) a été développé afi n de regrouper toutes les formulations de produits et matières premières utilisées Cet outil permet ainsi de capitaliser et partager toutes les informations nutritionnelles et de sécurité alimentaire relatives aux produits et ingrédients utilisés par Danone et d’accélérer les phases de conception de nouveaux produits Dans le cadre de la centralisation des achats du Pôle Produits Laitiers Frais le déploiement du système s’est poursuivi avec une intégration renforcée du cycle approvisionnement Le Pôle Eaux a poursuivi le projet Hydre de mesure systématique de la qualité des ressources hydrologiques associant un outil de gestion des analyses à un outil de géolocalisation (système GPS) Planifi cation Le déploiement de la solution APO (SAP) de prévision des ventes et de planifi cation des productions déjà utilisée par le Pôle Produits Laitiers Frais s’est poursuivi en 2013 dans les Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile Au 31 décembre 2013 la solution APO a été déployée dans 22 fi liales et 10 usines en Europe et dans la zone CEI Ce programme a été complété par une solution de collecte des données adaptée aux plus petites entités commerciales permettant ainsi de couvrir quasiment l’intégralité de l’Europe 22 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2013 Achats et Approvisionnement Le Groupe a mis en place une solution Supplier Relationship Management qui couvre les processus d’analyse des dépenses de sélection des fournisseurs de gestion des contrats et d’analyse de la performance des fournisseurs Ce système permet de structurer et renforcer les processus d’achats internes et la relation avec les fournisseurs Cette solution a fait l’objet d’une mise à jour en 2013 pour une meilleure couverture fonctionnelle En particulier le Pôle Produits Laitiers Frais dans le cadre de la centralisation de ses achats a renforcé via le système d’information SAP l’ensemble du processus d’approvisionnement des matières premières et emballages y compris le calcul des besoins en matières premières Cette solution couvre l’ensemble des besoins d’approvisionnements prévisionnels moyen terme et des commandes court terme des différents sites de production Ces besoins sont ensuite transmis aux fournisseurs soit via un portail internet soit via EDI (Electronic Data Interchange) par la solution Crossgate de SAP qui permet également de recevoir les factures des fournisseurs L’ensemble de ces processus intégrés et automatisés permet ainsi à la fonction achats un pilotage centralisé précis et complet de la relation fournisseur et du cycle relatif aux fl ux d’approvisionnement Un déploiement de la solution sur l’ensemble des sites de production et des fournisseurs de matières premières et d’emballage a démarré en 2013 (Italie Pologne) Environnement Le Groupe a développé en collaboration avec l’éditeur de systèmes d’information SAP une solution innovante de mesure de l’empreinte carbone de ses produits Basée sur l’analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes cette solution permet de mesurer l’empreinte carbone de chaque produit Cette solution a d’une part été complètement intégrée à l’ERP SAP en 2013 et a également fait l’objet d’améliorations fonctionnelles Par ailleurs l’outil de reporting Nativ pour la collecte des indicateurs environnementaux mis en place dans plus de 150 fi liales consolidées du Groupe est complètement opérationnel Commercial et Marketing Comme décrit au paragraphe  2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe relatif au Marketing l’image des marques du Groupe et la proximité avec les consommateurs sont des facteurs clé du succès de sa stratégie Pour ce faire le Groupe a poursuivi en 2013 le développement de ses systèmes au service des consommateurs en développant et utilisant sa présence sur internet et les réseaux sociaux en travaillant notamment sur  l’analyse des besoins des consommateurs sur les différentes catégories de produits du Groupe  la mise en œuvre de solutions d’analyses des besoins des consommateurs plus intégrées  l’activation de plateformes de e commerce et de contenus digitaux Le Groupe a par ailleurs renforcé la collaboration avec ses partenaires distributeurs notamment sur les thèmes de la disponibilité des produits du suivi de la performance des opérations promotionnelles et de la création d’univers consommateurs au sein de leurs points de ventes Gestion des risques fi nanciers La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre ces expositions de manière centralisée puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations fi nancières localement ou centralement et (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fi ns de couverture économique Le Groupe au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back office) permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne Enfi n un reporting mensuel de trésorerie et de fi nancement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées (voir paragraphe 2 7 Facteurs de risques) 2 6 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2013 Société mère Danone Danone SA est la société mère du groupe Danone La société exerce essentiellement une fonction de (i) holding en détenant directement ou indirectement les sociétés composant le Groupe et (ii) coordination des principales fonctions et activités du Groupe avec un effectif moyen de 740 personnes en 2013 DANONE Document de Référence 2013 23 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2013 Pôle Produits Laitiers Frais Pôle Eaux Pôle Nutrition Infantile Pôle Nutrition Médicale Principales fi liales  Principales fi liales  Principales fi liales  Principales fi liales  Danone Southern Africa Pty Ltd (Afrique du Sud)Danone Waters Deutschland GmbH (Allemagne)Milupa GmbH (Allemagne) Nutricia GmbH (Allemagne) Danone Djurdjura (Algérie) Aguas Danone de Argentina SA (Argentine)Nutricia Bago SA  (a) (Argentine) Nutricia Australia Pty Ltd   (a) (Australie) Danone GmbH (Allemagne) Danone Waters Benelux (Belgique) Nutricia Australia Pty Ltd   (a) (Australie)NV Nutricia Belgie (Belgique) Danone Argentina SA (Argentine) Danone Ltda (Brésil) Support Produtos Nutricionais Ltda   (a) (Brésil)Support Produtos Nutricionais Ltda   (a) (Brésil) NV Danone SA (Belgique) Robust Food & Beverage Co Ltd   (a) (Chine)Dumex Baby Food Co Ltd (Chine) Nutricia Pharmaceutical (Wuxi) Co Ltd (Chine) Danone Ltda (Brésil) Shenzhen Danone Yili Drinks Co Ltd   (a) (Chine)Nutricia Middle East DMCC (Émirats arabes unis)Nutricia Trading (Shanghai) Co Ltd (Chine) Danone Inc (Canada) Robust Drinking Water Co Ltd   (a) (Chine)Bledina (France) Nutricia Middle East DMCC (Émirats arabes unis) Danone SA (Espagne) Aguas Font Vella Y Lanjaron SA (Espagne)Danone Baby Nutrition Africa & Overseas (France)Nutricia SRL (Espagne) The Dannon Company Inc (États Unis)Danone Waters Of America Inc (États Unis)Danone Nutricia Early Life Nutrition (Hong Kong) Ltd (Hong Kong)Nutricia North America Inc (États Unis) Stonyfi eld Farm Inc (États Unis) Société Anonyme des Eaux Minérales D’E vian (France)PT Sarihusada Generasi Mahardhika (Indonésie)Nutricia Nutrition Clinique S A S (France) Danone Produits Frais France (France)E vian Resort  (b) (France) PT Nutricia Indonesia Sejahtera (Indonésie)Nutricia Ireland Ltd   (a) (Irlande) Danone Spa (Italie) PT Tirta Investama (Indonésie) Mellin Spa (Italie) Nutricia Italia Spa (Italie) Danone Japan (Japon) Bonafont SA De CV (Mexique) Danone Dumex (MALAYSIA) Sdn Bhd (Malaisie)Nutricia Norge AS (Norvège) Centrale Laitière (Maroc) Danone Holding De Mexico  (a) (Mexique)Nutricia Ltd (Nouvelle Zélande) Nutricia Nederland B V   (a) (Pays Bas) Danone de Mexico (Mexique) Zywiec Zdroj SA (Pologne) Nutricia Nederland B V   (a) (Pays Bas)Sorgente B V (Pays Bas) Danone SP z o o (Pologne) Danone Waters (UK & Ireland) Ltd (Royaume Uni)Nutricia Polska Sp z o o   (a) (Pologne)Nutricia Polska SP z o o   (a) (Pologne) Danone Ltd (Royaume Uni) E vian Volvic Suisse SA (Suisse) Nutricia Ltd  (a) (Royaume Uni) Nutricia Ltd  (a) (Royaume Uni) OJSC Unimilk Company  (a) (Russie) Danone Hayat Içecek Ve Gida AS (Turquie)OJSC Istra Nutricia Babyfoods (Russie)Nutricia Advanced LLC (Russie) Danone Industria OOO (Russie) Sirmagrup Içecek AS (Turquie) Dumex Ltd (Thaïlande) Nutricia Nordica AB (Suède) Danone (Ukraine) Compania Salus SA (Uruguay) Numil Gida Ürünleri AS  (a) (Turquie) Numil Gida Ürünleri AS  (a) (Turquie) (a) Pour cette société consolidée l’activité est répartie entre plusieurs entités légales dans son pays (a) Pour cette société consolidée l’activité est répartie entre plusieurs entités légales dans son pays (b) E vian Resort exploite le casino d’E vian À ce titre elle est soumise au contrôle du Ministère français de l’intérieur et à l’ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos (a) Cette société a également une activité dans la nutrition médicale présentée dans les comptes du Pôle Nutrition Médicale (a) Cette société a également une activité dans la nutrition médicale présentée dans les comptes du Pôle Nutrition Infantile La liste des sociétés consolidées du Groupe par pays fi gure en Annexes du présent Document de Référence Groupe consolidé Danone Au 31 décembre 2013 le Groupe se compose de 244 sociétés consolidées par intégration globale et 20 mises en équivalence Le Groupe est organisé autour de ses quatre Pôles d’activités dont les principales fi liales sont présentées ci après Il s’agit pour chacun des Pôles des 20 fi liales consolidées par intégration globale les plus importantes en termes de chiffre d’affaires net (voir également Note 36 des Annexes aux comptes consolidés) 24 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 Facteurs de risques Au 31 décembre 2013 le Groupe détient directement des participations dans les sociétés cotées suivantes  Centrale Laitière (Produit Laitiers Frais – Maroc) inscrite à la b ourse de Casablanca La société est consolidée par intégration globale  Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais – Japon) inscrite à la b ourse de Tokyo La société est mise en équivalence Par ailleurs le Groupe détient via la société commune avec COFCO (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) une participation dans le groupe Mengniu (Produits Laitiers Frais – Chine) inscrit à la b ourse de Hong Kong 2 7 FACTEURS DE RISQUES SOMMAIRE Politique d’identification et de contrôle des risques 26 Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe 26 Risques liés à la volatilité des prix et à la disponibilité des matières premières 26 Risques liés à la concentration de la distribution et à la défaillance d’un client 26 Risques liés à la concurrence 27 Risques liés à l’environnement géopolitique 27 Risques liés à la conjoncture économique dans les pays constituant les principaux marchés du Groupe 27 Risques liés aux restructurations 28 Risques liés à l’image et à la réputation du Groupe 28 Risques liés aux conditions climatiques et à la saisonnalité 29 Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe 29 Risques liés à la concentration des achats de certains produits et services auprès d’un nombre limité de fournisseurs 29 Risques liés à la position du Groupe sur certains marchés 29 Risques liés aux opérations de croissance externe 29 Risques liés à une évolution défavorable des activités et prévisions d’activité et à son impact sur les tests de dépréciation d’actifs incorporels 30 Risques liés aux produits 30 Risques liés aux ressources humaines 31Risques liés aux systèmes d’information 31 Risques de défaillance du contrôle interne 31 Risques de défaillance de la couverture d’assurance 32 Risques juridiques et réglementaires 32 Risques liés à la propriété intellectuelle 32 Risques liés aux réglementations 32 Risques liés à l’évolution de la réglementation fi scale 33 Risques liés à l’évolution des normes comptables 33 Risques industriels et environnementaux 34 Risques industriels 34 Risques liés aux réglementations environnementales 34 Risques liés aux choix ou aux préférences ou considérations environnementales des consommateurs 35 Autres risques environnementaux 35 Risques de marché 35 Préambule 35 Risque de change 36 Risque de fi nancement et de liquidité 36 Risque de taux d’intérêt 36 Risque de contrepartie 37 Risque sur titres 37 Assurance et couverture des risques 37 Principaux engagements et conventions entre le Groupe et les actionnaires minoritaires de certaines des sociétés consolidées Principales participations cotées Les principaux engagements et ou conventions entre le Groupe et les actionnaires minoritaires de certaines sociétés consolidées et non intégralement détenues par le Groupe consistent en des options de vente conférées à ces actionnaires sur tout ou partie de leur participation minoritaire et décrites au paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière au paragraphe relatif aux Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Par ailleurs les sociétés consolidées et non intégralement détenues par le Groupe les plus signifi catives au 31 décembre sont les suivantes sociétés de l’ensemble Danone Unimilk dont les actionnaires minoritaires disposent de trois représentants au conseil d’administration de la société (sur un total de sept administrateurs) Danone Espagne dont les actionnaires minoritaires disposent de deux représentants au conseil d’administration de la société (sur un total de neuf administrateurs) Centrale Laitière dont 26 7 % de participation minoritaire font l’objet d’un pacte d’actionnaires En vertu de ce pacte d’actionnaires les actionnaires minoritaires concernés disposent notamment de deux membres au conseil d’administration de la société (sur un total de neuf administrateurs) DANONE Document de Référence 2013 25 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques Politique d’identification et de contrôle des risques Danone conduit une politique active d’identifi cation et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation et à protéger les intérêts de ses actionnaires salariés consommateurs clients fournisseurs de l’environnement et de ses autres parties prenantes Cette politique d’identifi cation et de gestion des risques est décrite dans le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques au paragraphe 6 4 Contrôle interne et gestion des risques Elle est destinée à fournir une assurance raisonnable assurance qui ne peut être une garantie absolue quant à la réalisation des principaux objectifs suivants  fi abilité des informations fi nancières  conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur  effi cacité et effi cience des processus internes y compris ceux liés à la protection du patrimoine Les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits ci après D’autres risques dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent Document de Référence ou estime comme non signifi catifs à cette même date et qui pourraient avoir un effet négatif sur le Groupe peuvent exister Risques opérationnels liés à l’activité du Groupe Risques liés à la volatilité des prix et à la disponibilité des matières premières Identifi cation du risque Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement  les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”)  les matériaux nécessaires à l’emballage des produits en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”)  les matières premières énergétiques Elles représentent une part limitée des achats du Groupe Les variations dans l’offre et la demande au niveau mondial ou régional les conditions climatiques les contrôles étatiques l’évolution de la réglementation et des événements géopolitiques pourraient avoir un effet signifi catif sur le prix et la disponibilité des (i) matières premières et (ii) matériaux nécessaires à l’emballage de certains des produits du Groupe ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats En particulier une augmentation éventuelle du prix de ces matières premières (notamment le lait) et matériaux pourrait ne pas être répercutée en totalité ou en partie sur le prix de vente des produits du Groupe notamment dans les pays dont l’environnement économique est dégradé ce qui serait susceptible d’avoir un effet négatif signifi catif sur les activités du Groupe et ses résultats Gestion du risque Dans le contexte de forte volatilité du prix des matières premières et afi n d’en limiter autant que possible les impacts sur ses résultats et son activité le Groupe gère l’infl ation de ces coûts au travers des actions décrites au paragraphe 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Par ailleurs l’exposition du Groupe aux principales matières premières notamment le lait est décrite à la Note 31 des Annexes aux comptes consolidés Risques liés à la concentration de la distribution et à la défaillance d’un client Identifi cation du risque Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution Or le secteur de la distribution est de plus en plus concentré globalement et localement La poursuite du mouvement de concentration de la distribution au niveau global et par l’émergence d’acteurs clés au niveau local se traduirait pour les sociétés du Groupe par un nombre plus restreint de clients et pourrait conduire les distributeurs à réclamer de meilleures conditions Cela pourrait affecter la marge opérationnelle de ces sociétés et donc du Groupe modifi er leurs parts de marché et ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d’un client majeur et ainsi avoir un effet négatif signifi catif sur les activités du Groupe et ses résultats De plus certaines fi liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale sont également en relation commerciale avec des organismes publics ou parapublics des mutuelles ou compagnies d’assurance maladie et des hôpitaux dont le risque de défaillance est assez faible mais qui imposent parfois d’importants délais de paiement Il est possible que certains de ces organismes se rapprochent et procèdent à des appels d’offres conjoints ce qui pourrait avoir un effet négatif signifi catif sur les résultats des Pôles concernés 26 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 Facteurs de risques Gestion du risque Le développement international de Danone induit une répartition géographique contribuant à diversifi er et limiter la concentration de ce risque sur un client donné Ainsi en 2013 les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 21 % de son chiffre d’affaires consolidé (environ 20 % en 2012)  les cinq premiers clients ont représenté environ 14 % de son chiffre d’affaires consolidé (14 % en 2012) Par ailleurs le Groupe a mis en place des dispositifs contribuant à réduire ce risque notamment des programmes d’actions dans le domaine de la politique commerciale envers les grands comptes clés (voir paragraphe 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe) et des Comités Crédit ou équivalents organisés dans certaines de ses fi liales En 2013 l’exposition du Groupe aux créances clients impayées et non encore dépréciées était limitée (voir Note 18 des Annexes aux comptes consolidés) Risques liés à la concurrence Identifi cation du risque Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses  en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont relativement matures et la concurrence y est particulièrement intense sur les prix mais aussi sur les innovations  dans le r este du m onde certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions fortes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés En outre certaines chaînes de distribution ayant développé leurs propres marques pourraient réduire les espaces linéaires actuellement occupés par les produits du Groupe au profi t de leurs propres produits Le Groupe fait ainsi face à des concurrents internationaux et nationaux décrits au paragraphe 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe relatif à la Concurrence Cette concurrence pourrait notamment l’amener à baisser ses prix pour défendre ses parts de marché ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif signifi catif sur les résultats du Groupe Gestion du risque La stratégie du Groupe et sa mise en œuvre contribuent à limiter les effets pour le Groupe de la concurrence des principaux acteurs sur ses marchés en particulier via sa stratégie de (i) différenciation par rapport à ses concurrents notamment en termes d’offre de produits de rapport qualité prix et de positionnement et (ii) développement par croissance organique et croissance externe Ces éléments de la stratégie du Groupe sont décrits aux paragraphes 2 3 Axes stratégiques et 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Risques liés à l’environnement géopolitique Identifi cation du risque Les activités et les salariés de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d’une période d’instabilité économique politique ou sociale dans des pays susceptibles de connaître ou ayant récemment connu une telle période en particulier au Maghreb Machrek et en Afrique subsaharienne au Proche et Moyen Orient en Amérique Latine ou en Asie En outre certains pays dans lesquels le Groupe est présent disposent d’une réglementation peu développée et ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle) souvent instable au gré d’intérêts particuliers locaux puissants Certains d’entre eux maintiennent des contrôles des changes et ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfi ces et des capitaux investis fi xent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions parfois rétroactives à l’activité des groupes internationaux Dans certains pays les autorités nationales et ou locales peuvent également recourir à des lois et règlements ou à toute autre mesure ayant un effet similaire visant notamment des intérêts étrangers qui restreignent le droit de propriété et ou l’accès aux liquidités et avoirs disponibles et ou la liberté d’exercer son activité et ou qui équivalent à des confi scations nationalisations ou expropriations d’actifs Toute période d’instabilité politique ou économique dans un pays où le Groupe est implanté ou toute mesure économique ou politique du type de celles décrites ci avant qui pourrait être mise en œuvre dans certains pays pourrait avoir un impact négatif sur les activités du Groupe et ses résultats Gestion du risque Le développement international de Danone induit une répartition géographique diversifi ant et limitant la concentration de ce risque sur un pays donné De plus le Groupe élabore des plans d’actions et met en place des mesures visant à réduire les impacts éventuels de ce risque dans le domaine des ressources humaines des fi nances et du droit Selon les cas la Direction de la Sûreté du Groupe peut être associée à leur préparation et à leur mise en œuvre Elle crée ou consolide dans certaines régions des relations avec des partenaires d’État ou privés qui peuvent être sollicités si besoin Elle intervient également lorsque la sûreté de l’État et ou des crises internationales peuvent affecter les activités des fi liales du Groupe Cependant le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas signifi cativement affectés par un bouleversement des conditions économiques politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des pays dans lesquels il est présent Risques liés à la conjoncture économique dans les pays constituant les principaux marchés du Groupe Identifi cation du risque L’activité du Groupe et notamment ses ventes son résultat opérationnel et la trésorerie générée dépendent de la conjoncture économique de ses principaux marchés DANONE Document de Référence 2013 27 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques Dans les périodes de ralentissement économique et ou de réduction des défi cits et de la dette publics qui peuvent toucher certains pays le Groupe peut être confronté aux phénomènes suivants  contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d’achat aurait diminué et ou une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique  alourdissement des taxes existantes et instauration de nouvelles taxes appliquées aux consommateurs et ou entreprises notamment dans les pays fortement endettés  concernant plus spécifi quement le Pôle Nutrition Médicale réduction du niveau de remboursement des produits médicaux et ou pression sur leur prix contraction des dépenses de santé Ces évolutions sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats Par ailleurs comme décrit au paragraphe 2 3 Axes stratégiques afi n d’assurer sa croissance à long terme la stratégie de croissance du Groupe s’appuie en premier lieu sur un nombre limité de pays dans lesquels Danone dispose de solides positions sur des marchés en forte croissance Une évolution défavorable de l’activité du Groupe dans l’un ou plusieurs de ces pays est susceptible d’avoir des effets négatifs sur la croissance du Groupe Gestion du risque Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifi er et dans une moindre mesure limiter la concentration du risque lié à la conjoncture économique sur un pays donné Par ailleurs le Groupe s’appuie notamment sur (i) son système de reporting pour suivre son activité et l’impact éventuel de la conjoncture économique dans les pays dans lesquels il est présent et (ii) son organisation pour prendre les mesures nécessaires (adaptation de l’activité du Groupe de son organisation restructurations le cas échéant) En particulier concernant les activités du Groupe en Europe et compte tenu du contexte de consommation très dégradé Danone s’est fi xé en 2012 un objectif d’économies et d’adaptation de ses organisations afi n de regagner de la compétitivité (voir paragraphe ci après relatif aux Risques liés aux restructurations) Risques liés aux restructurations Identifi cation du risque Danone travaille de manière continue à améliorer son effi cacité à la fois pour gagner en performance mais aussi pour anticiper les adaptations nécessaires aux évolutions du marché des projets de la concurrence et ce en termes d’organisation d’emploi et de compétence Cette volonté de conjuguer cette vision à court et moyen terme peut se traduire parfois par des décisions diffi ciles en matière d’emploi (fermeture de site plan de restructuration avec suppression de postes etc ) Ces décisions peuvent être mal comprises et mal acceptées tant par les salariés que par les parties prenantes locales (élus locaux pouvoirs publics etc ) et pourraient affecter les relations du Groupe avec les salariés déboucher sur des confl its sociaux notamment des arrêts de travail des grèves des perturbations et dès lors seraient susceptibles d’avoir outre des impacts fi nanciers des effets négatifs sur l’image les activités du Groupe et ses résultats Par ailleurs il n’est pas certain que le Groupe puisse mettre en œuvre ces décisions avec succès et en particulier ne pas réaliser l’ensemble des réductions de coûts et des évolutions attendues et ou les réaliser avec retard ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités et ses résultats C’est en particulier le cas du plan d’économies et d’adaptation de ses organisations en Europe décidé par le Groupe en 2012 et mis en œuvre progressivement à partir de 2013 Gestion du risque Afi n de limiter les différents risques liés à de telles décisions (confl its sociaux augmentation du taux de chômage local risque sur la réputation) la politique de Danone consiste à (i) préparer une décision de restructuration le plus en amont possible lorsque le Groupe a le temps et les moyens de prévenir et de gérer avec responsabilité les conséquences sociales et humaines de ces restructurations et (ii) en limiter les conséquences éventuelles Cette politique est mise en œuvre au travers de ses organisations d’actions et politiques notamment  organisation d’un dialogue social permanent au sein de l’entreprise  développement de l’employabilité de tous les salariés  signature d’accords collectifs avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire) portant notamment sur les étapes à mettre en œuvre lors du changement d’activité affectant l’emploi et mis en œuvre en privilégiant le retour à l’emploi et l’accompagnement des salariés Ces éléments et des informations complémentaires sont détaillés aux paragraphes 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale et 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Risques liés à l’image et à la réputation du Groupe Identifi cation du risque Le Groupe est exposé à des critiques de toute nature et de toute origine fondées ou non de bonne ou de mauvaise foi pouvant porter atteinte à son image et à sa réputation Le Groupe est ainsi susceptible d’être confronté à une publicité négative pouvant résulter d’une situation de risque voire d’une simple allégation concernant ses activités et ou ses produits De tels événements pourraient avoir des effets négatifs sur les ventes les activités les résultats l’image et les perspectives de développement du Groupe Gestion du risque Afi n de limiter le risque de critiques Danone a développé et diffuse dans ses fi liales des règles de gouvernance et des bonnes pratiques notamment en matière de (i) conduite des affaires (ii) responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs (iii) relations avec les communautés locales et (iv) éthique Par ailleurs afi n de s’assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques dans le Groupe et de leur respect le Groupe a intégré dans sa démarche Danone Way une évaluation de la performance des fi liales dans le respect de ces règles et bonnes pratiques Des compléments d’information sont disponibles aux paragraphes 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II et 6 4 Contrôle interne et gestion des risques De plus le Groupe s’est doté de procédures de gestion (i) de risques afi n d’éviter et d’anticiper les crises potentielles et (ii) de crise afi n d’empêcher la prolifération et la portée de telles critiques et de limiter autant que possible leurs impacts 28 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 Facteurs de risques Risques liés aux conditions climatiques et à la saisonnalité Identifi cation du risque Les ventes peuvent dans certains cas et pour certains produits du Groupe être liées aux conditions climatiques et à la saisonnalité En particulier la consommation de boissons est généralement plus importante durant les mois d’été et par exemple des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner une réduction sensible du volume des ventes de boissons notamment d’eau embouteillée sur la zone concernée et ce par rapport à une année normale Les cycles de consommation saisonniers auxquels sont soumis certains produits du Groupe et les variations climatiques sont susceptibles d’affecter négativement les activités du Groupe et ses résultats De plus les conditions climatiques peuvent avoir un impact sur le prix et la disponibilité de certaines matières premières et donc sur le Groupe Ce risque est décrit au paragraphe ci avant Risques liés à la volatilité des prix et à la disponibilité des matières premières Gestion du risque L’intensité de la saisonnalité diffère selon les métiers du Groupe De plus le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifi er et limiter la concentration du risque de variations climatiques sur une région donnée Enfi n le Groupe s’appuie sur son expérience opérationnelle (notamment via le développement de son offre produits et l’animation de ses marchés) pour limiter autant que possible l’impact des conditions climatiques Risques opérationnels propres à l’activité et à l’organisation du Groupe Risques liés à la concentration des achats de certains produits et services auprès d’un nombre limité de fournisseurs Identifi cation du risque Dans le cadre de sa politique d’optimisation de ses achats le Groupe peut être amené à centraliser les achats de (i) certains biens notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le Pôle Produits Laitiers Frais ou le lait en poudre pour le Pôle Nutrition Infantile dans certains pays d’Asie) et (ii) certains services (en particulier des services de sous traitance ou de prestations informatiques) auprès d’un nombre restreint de fournisseurs Si certains fournisseurs n’étaient pas en mesure de mettre à la disposition du Groupe les quantités et qualités spécifi ées de produits ou biens dont celui ci a besoin dans les conditions prévues ni d’effectuer les prestations de services dans les conditions et les délais requis les activités du Groupe et ses résultats pourraient être signifi cativement affectés Gestion du risque Afi n de limiter ce risque le Groupe sélectionne et procède au suivi et à la supervision de ses fournisseurs clés Par ailleurs il élabore et met en œuvre des procédures visant à sécuriser ses approvisionnements et prestations ainsi que des plans de continuité d’activité désignant notamment des fournisseurs alternatifs Risques liés à la position du Groupe sur certains marchés Identifi cation du risque Le Groupe occupe des positions de numéro un local sur certains de ses marchés Il est dès lors susceptible d’être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante et ou un acte anti concurrentiel De telles allégations pourraient affecter la notoriété du Groupe et éventuellement déboucher sur des procédures judiciaires voire sur des sanctions éventuelles Ceci serait susceptible d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats Gestion du risque Le Groupe a développé au sein de sa fonction juridique un réseau international spécialisé en droit de la concurrence qui suit ce risque Par ailleurs le Groupe porte une attention particulière sur ce sujet et cherche à en limiter le risque notamment par la diffusion et l’animation des Principes de Conduite des Affaires et du Code de C onduite dédié aux fonctions commerciales et afi n de s’assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques dans le Groupe et de leur respect le Groupe les a intégrées dans sa démarche Danone Way Des compléments d’information sont disponibles aux paragraphes 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II et 6 4 Contrôle interne et gestion des risques Risques liés aux opérations de croissance externe Acquisitions Identifi cation du risque La stratégie du Groupe consiste à occuper des positions de leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent Dans un contexte de concentration continue de l’industrie alimentaire et des boissons cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co entreprises ou d’acquisitions comme cela a été le cas en 2010 en Russie avec l’opération Unimilk ou dans d’autres pays avec YoCream Wockhardt Centrale Laitière etc Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les activités et les résultats du Groupe si celui ci ne réussit pas à intégrer les sociétés acquises mettre en place les ressources nécessaires et ou si les synergies et les économies escomptées ne sont pas totalement réalisées De plus les acquisitions peuvent donner lieu durant la phase d’intégration à l’existence de risques liés aux organisations et pratiques historiques qui pour les acquisitions importantes peuvent affecter négativement les activités les résultats et la notoriété du Groupe Gestion du risque Le Groupe élabore un programme d’intégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre Dans le cas de l’acquisition des sociétés du groupe Unimilk les sociétés du groupe Unimilk désormais renommées Danone Russie Danone Ukraine Danone Biélorussie et Danone Kazakhstan sont à présent intégrées au sein du dispositif de contrôle interne du Groupe DANONE Document de Référence 2013 29 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques Partenariats Identifi cation du risque Les relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entités sont régies par des contrats ou documents qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l’accord de ces partenaires ou bien sans l’accord du Groupe Ces restrictions peuvent rendre diffi cile la mise en œuvre de la stratégie du Groupe dans ces entités ce qui est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités du Groupe Plus généralement les difficultés de tous ordres rencontrées avec les partenaires de co entreprises pourraient avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats du Groupe En outre certains accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d’options d’achat ou de vente par le Groupe ou par le partenaire de leur participation Gestion du risque Danone porte une attention particulière à la rédaction des pactes d’actionnaires à la mise en place et au maintien d’une gouvernance adéquate avec ses partenaires Risques liés à une évolution défavorable des activités et prévisions d’activité et à son impact sur les tests de dépréciation d’actifs incorporels Identifi cation du risque Dans le cadre de l’allocation de prix d’acquisition de groupes ou de sociétés acquises un montant signifi catif peut être alloué aux écarts d’acquisition (goodwill) ainsi qu’à certaines marques acquises et dont la durée de vie estimée est indéfi nie En particulier un montant signifi catif a été alloué aux écarts d’acquisition et aux marques acquises lors de l’allocation du prix d’acquisition de Numico en 2007 (Nutrition Infantile et Nutrition Médicale) et dans une moindre mesure lors de l’allocation du prix d’acquisition (i) des sociétés du groupe Unimilk en 2010 (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) et (ii) de la Centrale Laitière en 2013 (Produits Laitiers Frais Maroc) Comme décrit à la Note 12 des Annexes aux comptes consolidés les écarts d’acquisition et les marques à durée de vie indéfi nie acquises ne sont pas amortis Ils font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue Une évolution défavorable des activités des prévisions d’activité et des hypothèses utilisées pour la projection de fl ux de trésorerie lors des tests de dépréciation notamment des écarts d’acquisition et des marques des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale issus de l’acquisition de Numico pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur susceptibles d’avoir des impacts signifi catifs sur les résultats du Groupe Gestion du risque Le Groupe établit des hypothèses et des prévisions d’activité  il établit chaque année un plan stratégique et un budget annuel pour chaque fi liale procède à leur analyse et lorsqu’il le juge nécessaire élabore un plan d’actions adapté Les principaux actifs incorporels et le suivi de leur valeur sont détaillés à la Note 12 des Annexes aux comptes consolidés Risques liés aux produits L’activité de Danone l’expose au risque avéré mais également seulement perçu anticipé ou allégué de contamination et de nocivité de ses produits qui au delà de son impact fi nancier immédiat pourrait également avoir un impact négatif sur la réputation les marques les ventes et la profi tabilité du Groupe Risque de contamination Identifi cation du risque L’existence réelle ou présumée de (i) contaminants chimiques et microbiologiques des matières premières et emballages (ii) contaminations croisées par des allergènes et (iii) non respect des conditions d’innocuité des produits fi nis à la sortie de l’usine et tout le long de la chaîne de distribution peuvent avoir un impact signifi catif sur la réputation les marques et les ventes du Groupe En effet si certains produits du Groupe étaient présumés contaminés ou l’étaient effectivement du fait de la non détection de contaminants (même à des traces infi nitésimales) de la détérioration des produits au cours de la phase de distribution ou d’un autre fait les activités les ventes les marques les résultats et la réputation du Groupe pourraient en être négativement affectés Ces risques de contamination réelle ou présumée sont également susceptibles de se réaliser (i) en amont de l’activité du Groupe (chez ses fournisseurs ou lors du transport par ses fournisseurs) et (ii) en aval de son activité (chez ses clients et distributeurs ou lors du transport par ses distributeurs) Gestion du risque La priorité de Danone consiste à éviter tout risque de contamination Pour ce faire le Groupe applique une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession mise en œuvre au travers d’une organisation qualité à la fois centrale et locale permettant d’atteindre le niveau de qualité et sécurité alimentaire visé Il a élaboré et met en œuvre des mesures et procédures visant à limiter le risque de contamination avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication ainsi que tout le long de la chaîne de distribution et d’audits réguliers sur ses sites  le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologique chimique physique et allergique) et dépend de la nature des produits  il est contrôlé à chaque stade du cycle de production et de commercialisation  au moment de l’achat et de la livraison des matières premières des processus de fabrication de l’emballage des produits de l’entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants de l’entreposage et de la mise en rayon des produits dans les points de vente fi naux Par ailleurs Danone a élaboré et mis en place dans chaque fi liale une procédure organisant (i) des actions de blocage de retrait voire de rappel de produits dans certains cas en collaboration avec les institutions dédiées et (ii) des vérifications et enquêtes approfondies systématiques afin de définir si la responsabilité du Groupe est engagée ou non Autres risques liés à la santé Identifi cation du risque Si certains produits du Groupe (incluant les recettes formulations ou certains ingrédients actifs) étaient présumés nocifs à court terme ou long terme ou sans effet sur la santé ou s’ils l’étaient effectivement les activités les résultats et la réputation du Groupe pourraient être d’autant plus négativement affectés que la stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition santé Par ailleurs l’industrie alimentaire doit faire face à la croissance de l’obésité et les consommateurs le personnel médical et les instances publiques sont de plus en plus préoccupés par les conséquences de santé publique qui en découlent Bien que le Groupe dispose d’un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation les gouvernements locaux pourraient prendre des mesures contre l’industrie alimentaire telles que notamment des surtaxes ou un accroissement de la réglementation de la publicité sur certains produits Ces actions pourraient avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe mais également sur sa notoriété 30 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 Facteurs de risques Gestion du risque La santé des consommateurs est au cœur de l’histoire et de la mission de Danone d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” et la stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé s’inscrit dans les grandes orientations fi xées par les autorités de santé dans les différents pays elle est formalisée dans la Charte Alimentation Nutrition Santé du Groupe Dans la mise en œuvre de cette stratégie le Groupe est vigilant aux fondements scientifi ques au contexte réglementaire et à l’origine des ingrédients utilisés au travers des organisations actions et procédures qu’il met en œuvre comme par exemple  stratégie et organisation de la Recherche et Développement du Groupe décrites au paragraphe 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe  développement de partenariats avec des organismes scientifiques de réputation internationale et dialogue avec les autorités de santé publique les associations de consommateurs  mise en place d’une procédure interne pour s’assurer de la cohérence la crédibilité et la validité scientifi que des allégations santé et nutrition qui sont diffusées dans ses communications (voir paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II relatif à la Loyauté des pratiques) Le Groupe reste également vigilant aux risques “perçus” par le consommateur comme l’obésité Pour suivre ce risque le Groupe a développé un réseau d’interlocuteurs privilégiés (qui comprend notamment des associations de consommateurs) afi n de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d’y apporter des éléments de clarifi cation Des informations complémentaires sont présentées aux paragraphes 2 3 Axes stratégiques 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe et 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Risque lié à l’innovation et au goût des consommateurs Identifi cation du risque Les activités du Groupe sont soumises à l’évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper identifier et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs ses ventes et ses résultats pourraient en être négativement affectés Gestion du risque Le Groupe a développé un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation De plus comme décrit au paragraphe 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe relatif au Marketing le Groupe s’attache à développer en permanence le dialogue avec ses consommateurs en s’adaptant aux évolutions des médias et des modes de consommation Risques liés aux ressources humaines Identifi cation du risque La disponibilité la qualité et l’engagement des collaborateurs de Danone jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe Si l’attractivité du Groupe pour attirer et retenir les personnes disposant des compétences et talents nécessaires notamment dans les pays émergents et ou dans les principaux marchés du Groupe devait diminuer ou bien ne pas être suffisante en particulier dans un contexte de maîtrise des coûts salariaux et ou d’impact de la crise économique sur les différents programmes de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles du Groupe l’atteinte des objectifs de Danone pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats Gestion du risque Comme décrit au paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II relatif aux Rémunérations et évolutions Danone promeut une rémunération concurrentielle et équitable et dans cet objectif a construit des systèmes d’évaluations et des procédures également décrits dans ce paragraphe Par ailleurs Danone a développé une démarche en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale qu’il a déployée dans ses fi liales y compris dans les pays émergents Danone estime que sa démarche et les actions mises en œuvre contribuent à l’attractivité du Groupe Cette démarche et actions mises en œuvre sont décrites aux paragraphes 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale et 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Risques liés aux systèmes d’information Identifi cation du risque Le Groupe dépend de plus en plus d’infrastructures et d’applications informatiques communes à l’ensemble de ses activités Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques et à l’intégrité et la confidentialité des données Toute défaillance des infrastructures applications ou réseaux de communication de données toute panne liée à un défaut de sécurisation des data centers (centres de gestion de données) ou des réseaux de même que toute perte de données accidentelle ou intentionnelle et toute utilisation de données par des tiers pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes retarder ou biaiser certaines prises de décision et plus généralement avoir un impact négatif sur les activités du Groupe et ses résultats Par ailleurs une majorité des sociétés qui appartenaient au groupe Numico de même que les sociétés du groupe Unimilk plus récemment acquises s’appuient sur des systèmes d’information différents spécifi ques à certaines fi liales ce qui pourrait rendre la surveillance et la gestion de ces risques plus complexes pour le Groupe Gestion du risque Le Groupe a une politique de consolidation de data centers En particulier les applications centrales du Groupe sont hébergées dans un data center hautement sécurisé infogéré par IBM De plus Danone développe et déploie des systèmes d’information spécifi ques (Themis Artemis etc ) dans ses fi liales afi n d’optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques Les ex fi liales de Numico et d’Unimilk bénéfi cient progressivement de la mise en place du système d’information intégré Themis de Danone Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2 5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe Risques de défaillance du contrôle interne Identifi cation du risque Le risque de défaillance du contrôle interne est principalement relatif à (i) la fi abilité des informations fi nancières (ii) la conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur et (iii) l’effi cacité et l’effi cience des processus internes y compris ceux liés à la protection du patrimoine Si les systèmes de contrôle interne du Groupe devaient connaître des défaillances ou se montrer insuffi sants notamment face à des fraudes la qualité de son information fi nancière la capacité de ses dirigeants à prendre les bonnes décisions et plus généralement ses résultats pourraient être négativement affectés DANONE Document de Référence 2013 31 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques Gestion du risque Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne décrit au paragraphe 6 4 Contrôle interne et gestion des risques Ce système aussi adéquat soit il ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non pas une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle Le Groupe ne peut certes pas exclure le risque d’une défaillance de contrôle interne cependant le niveau de performance et le large déploiement de ses cinq composantes (Environnement de contrôle Identifi cation et évaluation des risques Activités de contrôle Diffusion de l’information et Surveillance permanente) réduit l’exposition du Groupe à ce risque (voir paragraphe 6 4 Contrôle interne et gestion des risques) De même le Groupe ne peut exclure tout risque lié à une fraude ou à un cas de corruption Cependant le profi l de risque de ses métiers et l’existence d’un programme anti fraude largement diffusé couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (sensibilisation prévention détection investigation sanction reporting et amélioration continue du système de contrôle interne) (voir paragraphe 6 4 Contrôle interne et gestion des risques) réduisent l’exposition du Groupe à ce risque Risques de défaillance de la couverture d’assurance Identifi cation du risque La couverture d’assurance du Groupe pourrait ne pas être suffi sante et ou le Groupe pourrait ne pas être en mesure de renouveler les programmes d’assurance dans des conditions acceptables ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation fi nancière et ses résultats Gestion du risque Voir paragraphe Assurance et couverture des risques ci après Risques juridiques et réglementaires Risques liés à la propriété intellectuelle Identifi cation du risque Le Groupe est propriétaire dans le monde entier de marques dessins et modèles droits d’auteur et noms de domaine L’étendue territoriale de la protection dépend de l’importance des produits et activités concernés  la protection tend à être mondiale pour les produits à vocation internationale régionale ou locale pour les autres Le Groupe est également propriétaire de brevets licences recettes propres ainsi que d’un important savoir faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication Enfin le Groupe a mis en place des accords de licence avec ses fi liales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle La propriété intellectuelle représente une part substantielle du patrimoine du Groupe Danone ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle En outre les mesures de protection des droits de propriété intellectuelle auxquelles le Groupe pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays Le degré de protection peut être différent de même que la mise en œuvre de la stratégie de défense du Groupe Si le Groupe ne réussissait pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements ses résultats et sa croissance pourraient s’en trouver négativement affectés de même que sa réputation En outre certains collaborateurs ont accès à des documents confi dentiels dans le cadre de leur travail La perte ou la diffusion d’informations sensibles et ou confi dentielles pourrait porter préjudice aux intérêts du Groupe et à son image et également avoir un impact négatif sur ses résultats Gestion du risque Afi n de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la protection la gestion et la défense de ses droits le Groupe a établi une charte concernant la “Propriété Intellectuelle” Le Groupe est en contact avec chacune de ses fi liales de manière à mettre à jour régulièrement son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et ainsi protéger et défendre au mieux les noms graphismes formes packaging publicités sites internet etc utilisés par le Groupe Le Groupe prend également toutes les mesures juridiques qui s’imposent notamment par le biais d’actions en contrefaçon et ou en concurrence déloyale pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local qu’au niveau international Le Groupe s’attache à sensibiliser les personnes ayant accès à et ou détenant des informations sensibles et ou confi dentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque notamment concernant l’utilisation des systèmes d’information et les réseaux sociaux Risques liés aux réglementations Identifi cation du risque En tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays le Groupe est soumis à des lois et réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales notamment en matière de gouvernement d’entreprise de fi scalité et droits de douane de lois et réglementations commerciales de droit du travail d’hygiène de sécurité alimentaire de qualité et d’exploitation des sources d’eau Le Groupe est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l’OMS (Organisation Mondiale de la Santé) relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel et à ses déclinaisons dans les différentes réglementations locales Le Groupe est en outre soumis à tous droits de douanes mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient être mis en place Plus particulièrement les activités du Groupe sont soumises à de multiples lois et réglementations changeantes et de plus en plus contraignantes en ce qui concerne notamment la protection de la santé et la sécurité alimentaire la protection des consommateurs la nutrition et notamment les allégations touchant aux bénéfi ces santé des produits commercialisés par le Groupe de même que les allégations environnementales le remboursement de certains des produits de l’activité nutrition médicale et les activités de publi promotion du Groupe 32 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 Facteurs de risques Tout changement de ces lois et réglementations toute décision d’une autorité au titre de ces lois et réglementations ou tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à certains produits pourraient avoir un impact signifi catif sur les activités du Groupe augmenter ses coûts réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges Par ailleurs en renforçant sa présence dans de nombreux pays émergents les fi liales et équipes du Groupe interviennent de plus en plus dans des zones pays qui peuvent être exposés à des degrés divers à des problématiques de fraude de corruption et de conformité aux lois et réglementations locales et internationales y afférant ce qui pourrait avoir un impact signifi catif sur ses activités sa réputation et ses résultats Enfi n le Groupe est impliqué ou est susceptible d’être impliqué dans des litiges liés au déroulement normal de son activité Une éventuelle issue défavorable au Groupe de ces litiges pourrait affecter négativement la situation fi nancière du Groupe et porter atteinte à son image ou sa réputation L’exposition éventuelle du Groupe à des litiges signifi catifs et ces litiges signifi catifs le cas échéant sont décrits à la Note 26 des Annexes aux comptes consolidés Gestion du risque Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifi er et limiter la concentration du risque de durcissement de la réglementation sur un pays donné Par ailleurs le Groupe a développé une organisation juridique au niveau local (fi liales) et central Les fi liales et le Groupe aidés par leur département juridique et ou un cabinet d’avocats extérieur qui veillent en permanence à être en conformité avec les lois et réglementations De plus le Groupe a élaboré et mis en œuvre des politiques internes et procédures en matière de conformité décrites au paragraphe 6 4 Contrôle interne et gestion des risques Afi n de s’assurer de la diffusion de cette pratique dans le Groupe Danone a intégré la conformité à sa démarche qualité et son système de contrôle interne À la connaissance du Groupe et à la date du présent Document de Référence il n'existe pas de procédure gouvernementale judiciaire d'arbitrage ou tout autre litige concernant les aspects de réglementation actuellement en cours qui serait susceptible d'avoir des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe (voir Note 26 des Annexes aux comptes consolidés) Risques liés à l’évolution de la réglementation fi scale Identifi cation du risque Le Groupe est soumis à l’impôt sur les sociétés mais également à des différentes charges impôts et taxes liés à son activité au rapatriement de dividendes des prélèvements sociaux etc Toute modifi cation de la réglementation fi scale par l’alourdissement des taxes existantes ou l’instauration de nouvelles taxes concernant notamment les taux d’impôt les prix de transfert les dividendes les prélèvements sociaux les régimes fi scaux particuliers ou les règles d’exonérations fi scales pourraient affecter négativement les résultats du Groupe Comme décrit au paragraphe ci avant relatif aux Risques liés à la conjoncture économique dans les pays constituant les principaux marchés du Groupe le contexte de désendettement de certains états peut contribuer à alourdir les taxes existantes et instaurer de nouvelles taxes ce qui est susceptible d’avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe Gestion du risque Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifi er et limiter la concentration du risque de durcissement fi scal sur un pays donné Risques liés à l’évolution des normes comptables Identifi cation du risque Les comptes consolidés de Danone et de ses fi liales sont établis en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne Les normes et interprétations appliquées pour l’établissement de ces comptes consolidés sont également conformes au référentiel IFRS tel qu’édicté par l’IASB (International Accounting Standards Board) Les normes amendements et interprétations qui pourraient être élaborées et ou devenir applicables pourraient avoir un impact négatif sur les comptes consolidés du Groupe Gestion du risque Voir paragraphe 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés relatif aux Changements dans les principes comptables et aux Travaux en cours de l’IASB et de l'IFRIC DANONE Document de Référence 2013 33 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques Risques industriels et environnementaux Risques industriels Risques naturels (inondations tremblements de terre cyclones tornades etc ) Identifi cation des risques L’expansion géographique conduit parfois le Groupe à être présent dans des zones exposées à des risques naturels notamment sismiques Des catastrophes d’origine naturelle pourraient donc (i) causer des dommages aux personnes aux biens à l’environnement et (ii) affecter directement le Groupe ou ses consommateurs ou les régions dans lesquelles il est présent et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités la situation fi nancière et l’image du Groupe Gestion des risques Pour ses projets d’implantation le Groupe procède à une analyse d’exposition à ce type de risques Par ailleurs ses implantations (bâtiments et équipements) sont conçues en intégrant les mesures recommandées par des experts en matière de prévention protection et qui vont souvent au delà des normes nationales de sécurité en vigueur ce qui contribue à limiter l’exposition de ces implantations aux risques naturels Par ailleurs la politique d’assurance du Groupe contribue à réduire les impacts fi nanciers éventuels d’une catastrophe naturelle (voir paragraphe ci après) Autres risques Identifi cation des risques Comme toute activité industrielle les sites du Groupe sont exposés à des risques divers  incendie explosion défaillance des systèmes pollution terrorisme épidémie grève ou autres facteurs De tels événements pourraient causer des dommages aux personnes aux biens à l’environnement et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités la situation fi nancière et l’image du Groupe Gestion des risques Afi n de réduire sinon d’éliminer ces risques et leurs conséquences potentielles le Groupe a décidé d’ériger la sécurité des Hommes la protection des installations industrielles et de l’environnement en valeurs incontournables de sa politique “mesurées” à travers différents programmes avec des objectifs élevés et des plans d’actions suivis par les directions du Groupe notamment les directions industrielles des Pôles Risques liés aux réglementations environnementales Identifi cation du risque Dans le cadre de ses activités le Groupe est soumis à de nombreuses réglementations en matière environnementale (principalement concernant l’eau l’air l’utilisation des ressources naturelles le bruit et les déchets) en constante évolution et de plus en plus strictes En particulier les activités du Groupe sont soumises aux réglementations environnementales suivantes  Concernant l’eau l’air et l’utilisation de ressources naturelles L’activité du Groupe est soumise à l’obtention d’autorisations d’exploitation et ou déclaration préalable  en Europe en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l’environnement  dans les autres pays en application des réglementations similaires L’accès aux sources et ressources en eau  est parfois soumis à des réglementations nationales ou locales Une évolution de ces textes pourrait avoir un impact négatif sur la disponibilité de l’eau destinée à être embouteillée et vendue par Danone Concernant les déchets et les emballages Les activités de Danone sont soumises à des réglementations spécifi ques notamment aux directives européennes  directive 2008 98 EC sur la gestion des déchets  directive 94 62 (modifiée en 2004) relative aux emballages et déchets d’emballage qui impose la réduction à la source la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l’environnement la réutilisation et la valorisation en fi n de vie Concernant les émissions de gaz à effet de serre Les activités du Groupe sont soumises aux réglementations suivantes  directive européenne de 2003 établissant un système d’échange  des quotas d’émission de gaz à effet de serre et aux transpositions des Plans nationaux d’allocation de quotas dans l’Union Européenne Concernant les quotas d’émission cinq sites du Groupe situés dans l’Union Européenne sont ainsi soumis à quotas (dont l’impact sur la situation fi nancière du Groupe n’est pas significatif) les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil minimum d’éligibilité Si le Groupe ne parvient pas à l’avenir à limiter les émissions de ces cinq sites aux quotas alloués il devra s’acquitter d’une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre La quantité de quotas alloués gratuitement diminuera progressivement jusqu’à sa disparition totale dans les prochaines années ce qui constituera un coût additionnel pour le Groupe 34 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 Facteurs de risques Plus généralement le Groupe ne peut pas garantir qu’il sera toujours en conformité avec ces multiples réglementations qui sont complexes et en constante évolution De plus la mise en conformité des activités du Groupe avec de nouvelles réglementations ou des modifi cations de la réglementation existante pourrait s’avérer coûteuse voire limiter la capacité du Groupe à mener ou développer ses activités Gestion du risque Afi n d’assurer la conformité avec les réglementations environnementales en vigueur le Groupe a mis en œuvre des organisations procédures et outils et a par ailleurs fi xé des objectifs de réduction de son empreinte environnementale Ces différentes initiatives ainsi que les mesures de l’exercice 2013 sont détaillés au paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Aucune provision signifi cative pour risques et charges liés à l’environnement ne fi gure au bilan consolidé au 31 décembre 2013 Risques liés aux choix ou aux préférences ou considérations environnementales des consommateurs Identifi cation du risque Les préférences d’achat des consommateurs en particulier dans les pays les plus développés sont de plus en plus influencées par les questions environnementales (notamment (i) les émissions de gaz à effet de serre en particulier celles provenant des vaches produisant le lait utilisé par le Groupe et (ii) la préservation des ressources en eau) parfois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales) Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis à vis des consommateurs (en particulier l’étiquetage de l’impact carbone sur les produits) Si le Groupe ne parvient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs notamment par la mise en place de mesures en matière de (i) réduction et de (ii) communication sur les conséquences environnementales ses activités ses résultats et sa notoriété pourraient en être négativement affectés Gestion du risque Le Groupe s’efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et environnemental et d’améliorer la gestion de ses activités sur l’ensemble du cycle de vie des produits notamment au travers de sa stratégie Nature La stratégie Nature de Danone sa mise en œuvre et ses réalisations en 2013 sont décrites au paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Autres risques environnementaux Identifi cation du risque Les autres risques environnementaux concernent principalement la pollution de l’eau (pollution essentiellement organique et biodégradable) les risques environnementaux liés (i) aux installations frigorifi ques (ammoniac et autres fl uides frigorigènes) (ii) au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques) notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées et (iii) au traitement des eaux usées En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale du Groupe du fait d’accident ou de pollution importante ses résultats et sa réputation pourraient être négativement affectés Gestion du risque Danone élabore et met en œuvre des actions procédures outils et politiques visant à (i) prévenir et réduire ces risques (ii) mesurer et contrôler l’impact du Groupe et mettre en place des plans d’actions lorsque nécessaire et (iii) élaborer et rendre publiques des positions du Groupe comme par exemple une “position sur l’empreinte Forêts” et une “position sur les emballages papier carton et la déforestation” pour faire face aux risques liés à ces problématiques Ces différentes initiatives ainsi que les mesures de l’exercice 2013 sont détaillés au paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Risques de marché Préambule Identifi cation du risque Dans le cadre de son activité le Groupe est exposé aux risques fi nanciers notamment de change de fi nancement et de liquidité de taux d’intérêt au risque de contrepartie ainsi qu’au risque sur titres Des informations complémentaires et chiffrées notamment sur l’exposition du Groupe à ces différents risques après gestion de ces derniers sont présentées à la Note 31 des Annexes aux comptes consolidés Gestion du risque La politique du Groupe consiste à (i) minimiser l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre et gérer ces expositions de manière centralisée dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent et (iii) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fi ns de couverture économique Le Groupe au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back office) permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne Enfi n un reporting mensuel de trésorerie et de fi nancement est communiqué à la Direction Générale Finances qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées DANONE Document de Référence 2013 35 APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques Risque de change Identifi cation du risque Compte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fl uctuations des taux de change dans les trois cas suivants  dans le cadre de son activité opérationnelle  les ventes et les charges d’exploitation des fi liales du Pôle Produits Laitiers Frais et de la plupart des fi liales du Pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays Cependant pour certaines d’entre elles des importations (notamment de matières premières et de produits fi nis intra groupe) et des exportations (produits fi nis intra groupe) sont libellées dans une autre devise De même en raison du nombre limité d’unités de production dans le monde les fi liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines fi liales du Pôle Eaux ont fréquemment recours aux importations intra groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines fi liales du Groupe sont donc exposés aux fl uctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle  dans le cadre de son activité de fi nancement  en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multidevises  lors du processus de conversion en euro des comptes de ses filiales libellés en devises étrangères  le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant sont réalisés dans des devises autres que l’euro (voir paragraphe 2 2 Présentation du Groupe relatif aux Principaux marchés les dix principaux pays du Groupe en termes de chiffre d’affaires) En conséquence les fl uctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe Ces fl uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises fi gurant dans le bilan consolidé En application de la norme IAS 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation les fl uctuations des taux de change peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 31 des Annexes aux comptes consolidés) Gestion du risque En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel l’exposition résiduelle du Groupe après couverture est signifi cativement réduite sur l’exercice (voir Note 31 des Annexes aux comptes consolidés) En application de sa politique de couverture du risque de change fi nancier l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas signifi cative (voir Note 31 des Annexes aux comptes consolidés) Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses fi liales avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture Risque de fi nancement et de liquidité Identifi cation du risque Dans le cadre de son activité opérationnelle le Groupe n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signifi cative Les fl ux d’exploitation sont généralement suffi sants pour autofi nancer ses opérations et sa croissance organique Cependant le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour fi nancer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la fl exibilité dans ses sources de fi nancement Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement d’une part par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire bancaire…) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et d’autre part par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés (voir Note 31 des Annexes aux comptes consolidés) Dans le cadre de la gestion de son endettement le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux fi nancements pour renouveler sa dette existante Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles et ou dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe le Groupe est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays Plus généralement le Groupe pourrait dans un contexte de crise fi nancière systémique ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refi nancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation fi nancière Gestion du risque En application de sa politique de gestion du risque de refinancement le Groupe réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de fi nancement (ii) faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées (iii) gérant une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme (iv) maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (v) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (covenant) Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles et ou dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des fi nancements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle  ces fi nancements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe compte tenu du niveau des fl ux d’exploitation généralement suffi sants pour autofi nancer leurs opérations et leur croissance organique Des informations complémentaires sur la structure de fi nancement et la sécurité fi nancière sont indiquées au paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière Risque de taux d’intérêt Identifi cation du risque Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs fi nanciers comme sur ses liquidités En effet par le biais de son endettement portant intérêt le Groupe est exposé aux fl uctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges fi nancières Par ailleurs en application de la norme IAS  39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation les fl uctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 31 des Annexes aux comptes consolidés) Gestion du risque Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat fi nancier par la mise en place d’instruments de couverture 36 Document de Référence 2013 DANONE APERÇU DES ACTIVITÉS FACTEURS DE RISQUES 2 Facteurs de risques Risque de contrepartie Identifi cation du risque Le Groupe est exposé au risque de contrepartie notamment bancaire dans le cadre de sa gestion fi nancière En effet dans le cadre de ses activités le Groupe a comme contrepartie des institutions fi nancières notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt Le non respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation fi nancière du Groupe Gestion du risque La politique bancaire du Groupe a pour objectif de réduire ses risques en privilégiant la qualité de crédit de ses contreparties et en appliquant des limites par contrepartie (voir Note 31 des Annexes aux comptes consolidés) Risque sur titres Identifi cation du risque Risque sur les actions de la Société Selon sa politique de rachat d’actions et dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale la Société peut être amenée à racheter ses propres actions La fl uctuation du cours des actions propres ainsi rachetées n’a aucune incidence sur les résultats du Groupe En revanche une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions éventuel dans le cadre du fi nancement d’opérations de croissance externe Risque sur les actions d’autres sociétés Le Groupe détient des titres de participation dans des sociétés cotées Pour ces titres une baisse du cours de bourse signifi cative et ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe Gestion du risque Le Groupe a mis en place une politique de suivi de ce risque Assurance et couverture des risques Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au paragraphe ci avant ) le Groupe a une politique de couverture globale qui repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d’assurance du marché mondial en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales Ainsi cette politique de couverture est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont le Groupe a le contrôle opérationnel Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux biens pertes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau du Groupe pour l’ensemble des fi liales avec des assureurs internationaux de premier rang Les couvertures sont en “tous risques sauf” sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché assorties de franchises variables mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable pour tenir compte de la gestion autonome des fi liales Les limites de garanties sont fi xées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances Ces programmes ont été renouvelés au 1 er janvier 2013 pour une durée de deux ans le budget global de ces programmes s’est élevé à environ 28 millions d’euros en 2013 Les programmes d’assurance pour les risques “courants” qui nécessitent une gestion locale tels que la couverture des fl ottes de véhicules les garanties transport de marchandises les accidents du travail (dans les pays où ceux ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifi ques à certains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe Le budget des primes s’est élevé à environ 28 millions d’euros en 2013 Enfi n les programmes d’assurance pour les risques spéciaux potentiellement signifi catifs qui exigent un traitement centralisé tels que la responsabilité des mandataires sociaux les actes de fraude ainsi que divers risques (retraits de produits risque crédit risque environnement) sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable Le budget global de cette catégorie de couverture s’est élevé à environ 3 millions d’euros en 2013 Par ailleurs afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques le Groupe pratique une politique d’auto assurance au travers de sa fi liale de réassurance Danone Ré (fi liale à 100 % consolidée dans les comptes du Groupe) Cette politique d’auto assurance porte sur un certain nombre de risques dont la connaissance de la fréquence et de l’impact fi nancier permet une bonne visibilité sur leurs coûts Elle concerne donc essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens de pertes d’exploitation de responsabilité civile et de transport d’une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d’auto assurance sont limités aux sinistres de fréquence avec un plafond maximum de 7 5 millions d’euros par sinistre) et (ii) les rentes décès invalidité éducation concernant les fi liales françaises En outre une couverture dite stop loss permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence des sinistres La gestion de ces programmes d’auto assurance est confi ée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants DANONE Document de Référence 2013 37 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 38 Document de Référence 2013 DANONE 3 3 1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2013 40 Faits marquants de l’exercice 2013 40 Autres éléments de l’activité en 2013 41 3 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ 43 Chiffre d’affaires 43 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante 48 Résultat fi nancier 49 Taux d’imposition 50 Résultat net courant – Part du Groupe et résultat net courant dilué – Part du Groupe par action 50 Dividende 51 3 3 FREE CASH FLOW 51 Tableau de fl ux de trésorerie consolidés 52 Free cash flow 54 3 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE 55 Bilan consolidé simplifi é 55 Principales opérations de fi nancement de l’exercice 2013 55 Dette nette et dette fi nancière nette 55 Capitaux propres 56 Structure de fi nancement et sécurité fi nancière 57 Engagements hors bilan 60 Autres engagements 61 3 5 PERSPECTIVES 2014 61 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 61 Événements postérieurs à la clôture 61 Prévisions ou estimations de bénéfi ces 62 Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfi ces 63 Calendrier de communication fi nancière 2014 64 3 6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS 64 3 7 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 65 DANONE Document de Référence 2013 39 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Aperçu des activités en 2013 Les comptes consolidés du Groupe et les Annexes aux comptes consolidés de l’exercice 2013 sont présentés au paragraphe 4 1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés La politique d’identifi cation et de contrôle des risques ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d’activité du Groupe ou ceux propres à l’activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 2 7 Facteurs de risques Le Groupe utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe La définition des indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par le Groupe figure au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS  variations en données comparables du chiffre d’affaires du résultat opérationnel courant de la marge opérationnelle courante du résultat net courant – Part du Groupe et du résultat net courant – Part du Groupe par action  résultat opérationnel courant  marge opérationnelle courante  résultat net courant – Part du Groupe  bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant – Part du Groupe par action après dilution  free cash flow  free cash flow hors éléments exceptionnels  dette financière nette Par ailleurs le Groupe utilise des références et des défi nitions défi nies au paragraphe 1 3 Informations sur le Document de Référence relatif aux Références et défi nitions 3 1 APERÇU DES ACTIVITÉS EN 2013 Faits marquants de l’exercice 2013 Les faits marquants fi gurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l’exercice 2013 le 19 février 2013 Danone présente le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation de ses organisations (voir paragraphe Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe ci après)  le 22 février 2013 Danone annonce la fi nalisation de l’augmentation de sa participation dans la Centrale Laitière à 67 0 %  le 27 février 2013 Danone annonce le succès du lancement d’une émission obligataire en euros d’un montant de 750 millions d’euros et d’une maturité de 5 ans  le 26 avril 2013 Danone et Yakult signent un nouvel accord de coopération en remplacement de l’alliance stratégique  le 6 mai 2013 Danone signe un partenariat avec Sirma et se renforce sur le marché des eaux en Turquie Cet accord permet à Danone d’acquérir 50 1 % du capital de la société Sirma acteur majeur des eaux en Turquie  le 13 mai 2013 Danone acquiert Happy Family l’une des sociétés les plus dynamiques de l’alimentation infantile bio aux États Unis Le Groupe acquiert plus de 90 % du capital de la société Happy Family quatrième acteur des aliments pour bébés (hors lait) aux États Unis  le 20 mai 2013 COFCO Mengniu et Danone unissent leurs forces pour accélérer le développement des Produits Laitiers Frais en Chine  le 3 juin 2013 Danone annonce le succès du lancement d’une émission obligataire en euros d’un montant de 650 millions d’euros et d’une maturité de 6 ans  le 21 juin 2013 Danone annonce le succès du lancement d’une émission obligataire en euros d’un montant de 500 millions d’euros et d’une maturité de 10 ans  le 23 juillet 2013 Danone et Starbucks annoncent un accord stratégique pour créer et commercialiser une gamme exclusive de produits laitiers frais sous la marque Evolution Fresh Inspired by Dannon  le 9  août 2013 Danone annonce l’acquisition de YoCrunch société spécialisée dans les toppings pour soutenir la croissance de la catégorie du yaourt aux États Unis  le 30 août 2013 Danone annonce se féliciter des résultats de l’enquête des autorités néo zélandaises visant Fonterra qui conclut à la parfaite conformité des ingrédients utilisés par Danone enquête menée à la suite d’une alerte du gouvernement néo zélandais et de Fonterra le 2 août 2013 concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d’ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie Pacifi que (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie ci après)  le 21 octobre 2013 Danone annonce la nomination au Comité Exécutif de Marc BENOIT Directeur Général des Ressources Humaines  le 24 octobre 2013 Danone et le Groupe Abraaj annoncent avoir signé un partenariat dans lequel Danone s’associe à Abraaj pour l’acquisition de Fan Milk International ( Fan Milk ) acteur majeur des produits laitiers en Afrique de l’Ouest  le 7  novembre 2013 Danone annonce le succès du lancement d’une émission obligataire en euros d’un montant d’1 milliard d’euros et d’une maturité de 8 ans Voir également paragraphe 3 7 Documents accessibles au public 40 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 33 Aperçu des activités en 2013 Autres éléments de l’activité en 2013 Acquisitions cessions de sociétés et rachats d’intérêts ne conférant pas le contrôle Au cours de l’exercice 2013 le Groupe a réalisé plusieurs opérations d’acquisition de cession de sociétés et de rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle dont les plus signifi catives sont les suivantes  acquisition le 20 février 2013 d’une participation complémentaire dans la Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais – Maroc) portant ainsi le pourcentage de détention du Groupe de 29 2 % à 67 0 %  acquisition le 13 juin 2013 d’une participation de 50 1 % dans la société Sirma (Eaux – Turquie)  acquisition le 27 juin 2013 d’une participation de 91 9 % dans la société Happy Family (Nutrition Infantile – États Unis)  acquisition le 9 août 2013 de 100 % du capital de la société YoCrunch (Produits Laitiers Frais – États Unis)  acquisition le 26 novembre 2013 d’une participation indirecte de 49 % dans la société Fan Milk International (Produits Laitiers Frais – Afrique de l’ouest)  rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans plusieurs de ses fi liales La principale opération concerne Danone Espagne (Produits Laitiers Frais – Espagne) avec le rachat d’une participation complémentaire de 10 0 % portant le taux de détention du Groupe dans la société à 75 6 % au 31 décembre 2013 Par ailleurs le 20 mai 2013 Danone a annoncé la signature d’accords avec COFCO et Mengniu (Produits Laitiers Frais – Chine la société étant cotée à Hong Kong) pour unir leurs forces pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine Les changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses fi liales sont décrits à la Note 3 des Annexes aux comptes consolidés Réduction de l’empreinte carbone Les produits de Danone sont pour une grande part issus des écosystèmes naturels C’est pourquoi il est dans le meilleur intérêt du Groupe de contribuer à préserver l’environnement dans le cadre de ses activités L’empreinte carbone étant un indicateur global qui reflète de nombreux paramètres environnementaux Danone a pris depuis plusieurs années des engagements ambitieux de réduction de l’intensité carbone (mesurée par gramme de CO 2 par kilogramme de produits vendus) de ses produits Comme résultat des plans d’action menés dans ce sens cet indicateur affi che une réduction de  37 4 % (à périmètre d’activité constant hors sociétés du groupe Unimilk et sur le périmètre d’émission sous la responsabilité directe de Danone – emballages activités industrielles logistique et fi n de vie) entre 2008 et 2013 Voir également paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe Danone a annoncé le 13 décembre 2012 son intention de lancer un plan d’économies et d’adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe Le 19 février 2013 Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation de ses organisations Ce plan est entré comme prévu dans sa phase d’exécution en 2013 Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie À la suite d’une alerte du gouvernement néo zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013 concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d’ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie Pacifi que le Groupe a procédé par mesure de précaution au rappel de certains de ses laits infantiles dans huit marchés (Nouvelle Zélande Singapour Malaisie Chine Hong Kong Vietnam Cambodge et Thaïlande) de cette région Cette alerte a été levée le 28 août le Ministère des Industries Primaires néo zélandais (MPI) ayant conclu après plusieurs semaines de tests à l’absence de Clostridium botulinum dans tous les lots concernés Aucun des multiples tests réalisés par le Groupe avant et pendant cette période critique n’a révélé la moindre contamination des produits au Clostridium botulinum Danone dispose d’un des systèmes de management de la sécurité alimentaire les plus exigeants et les plus performants au monde incluant des tests rigoureux sur l’ensemble de ses produits Néanmoins convaincues que la sécurité de ses consommateurs est leur priorité absolue les équipes de Danone ont rapidement et effi cacement mis en œuvre les procédures de rappel Les ventes du Pôle Nutrition Infantile en Asie ont été signifi cativement impactées par ces rappels Des plans d’actions sont mis en œuvre pour relancer les ventes dans les marchés concernés Danone travaille actuellement sur les recours d’indemnisation Les plans de redémarrage des ventes sont à l’œuvre dans les pays concernés et produisent leurs effets effi cacement mais très graduellement Par ailleurs le Groupe a annoncé le 8 janvier 2014 sa décision de mettre fi n à son contrat actuel avec Fonterra et de conditionner la poursuite de sa collaboration à un engagement de totale transparence de la part de son fournisseur et à la mise en œuvre effective des procédures de sécurité alimentaire les plus avancées pour tous les produits livrés à Danone Danone a également décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle Zélande et a lancé une procédure d’arbitrage à Singapour afi n de faire la lumière sur les faits et d’obtenir réparation pour le préjudice subi (voir paragraphe Procédures judiciaires et d’arbitrage ci après) Activités en matière de responsabilité sociale et sociétale Ces activités sont décrites aux paragraphes 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II et 5 3 Fonds sponsorisés par Danone Recherche et Développement Produits Laitiers Frais En 2013 le Pôle Produits Laitiers Frais a poursuivi ses recherches sur l’impact de la consommation de yaourt en tant que catégorie alimentaire essentielle pour l’alimentation et la santé en fi nançant des études menées de façon indépendante par des équipes académiques En France les études basées sur les données de consommation CCAF 2010 (Comportement et Consommations Alimentaires en France) soulignent que la consommation de yaourt peut être associée à une meilleure couverture nutritionnelle et à une amélioration de la qualité de l’alimentation Par ailleurs deux études ont été menées par Tufts University (Boston États Unis) la première associe la consommation de yaourt à une réduction du risque d’hypertension artérielle et la seconde associe la consommation du yaourt avec une réduction de la prise de poids DANONE Document de Référence 2013 41 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Aperçu des activités en 2013 De plus le Pôle Produits Laitiers Frais a collaboré aux consortiums MetaHIT et ANR MICRO o bes Cette collaboration a donné lieu à des travaux scientifi ques portant sur la compréhension de la fl ore intestinale et sur l’impact de la diète sur la richesse de cette fl ore Ils ont fait l’objet de deux publications dans le journal Nature en 2013 Par ailleurs en 2013 l’Offi ce Fédéral de la Santé Publique suisse (OFSP) a autorisé l’utilisation de l’allégation de santé  “Activia contribue au confort digestif en réduisant le temps de transit et les ballonnements” Enfi n le Pôle a poursuivi sa politique d’innovations avec le lancement du nouveau pot KISS en Europe et la poursuite du lancement des yaourts grecs Oikos et Danio Eaux En 2013 le Pôle Eaux a poursuivi ses efforts en matière de Recherche et Développement sur les aquadrinks et sur le packaging  le Pôle a poursuivi le développement des offres d’aquadrinks (boissons à base d’eau et de jus de fruits) avec le lancement de Bonafont Levissé au Brésil ainsi que les premières formulations de limonades en Europe En application de sa stratégie le Groupe développe des offres adaptées et spécifi ques aux goûts et traditions locales de chaque pays où le Pôle Eaux est présent  en matière de packaging le Groupe poursuit le développement de la bouteille plastique 100 % végétale avec le souffl age et le remplissage de plusieurs types de bouteilles Il poursuit également le développement d’innovations dans les formats avec notamment le lancement d’une carafe pour aquadrinks au Mexique Par ailleurs le Groupe a poursuivi des travaux scientifi ques sur les bienfaits de l’hydratation menés avec ses partenaires scientifi ques EASO (European Association for the Study of Obesity) et ISN (International Society of Nephrology) Ces programmes de recherche ont été présentés à la 5 e édition du symposium H4H “Hydration For Health” Enfi n le Groupe développe des programmes de sensibilisation sur les bienfaits de l’hydratation notamment auprès des femmes enceintes et allaitantes (Pologne et Indonésie) Nutrition Infantile Le Pôle Nutrition Infantile concentre ses programmes de Recherche et Développement sur les besoins nutritionnels des 1 000 premiers jours de la vie et notamment  la nutrition maternelle pendant la grossesse et l’allaitement  les bénéfi ces nutritionnels du lait maternel  le développement de la fonction intestinale et du microbiote le système immunitaire le cerveau et le métabolisme de l’enfant et du jeune enfant Pour ce faire le Pôle continue de développer un réseau de collaborateurs dans le domaine de la science et de la médecine notamment autour de deux de ses scientifi ques titulaires de chaires en Immunologie et en Microbiologie respectivement à l’Université d’Utrecht et l’Université de Wageningen Des avancées scientifiques ont été réalisées en 2013 et enrichissent le programme global du Pôle permettant notamment l’élaboration d’une gamme de produits adaptés à chacune des phases de développement des premières années de la vie À titre d’exemple en 2013 le Pôle a lancé un nouveau concept à Hong Kong “The Nutricia Program” qui fournit aux futurs parents un programme éducatif des services de soutien et un ensemble unique d’outils innovants Ce nouveau concept basé sur le programme Early Life Nutritional Programming permet de guider les parents à chaque étape pour contribuer à la santé de leurs enfants tout au long de leur vie Nutrition Médicale La Recherche et Développement du Pôle Nutrition Médicale innove constamment dans les domaines pédiatriques et métaboliques ainsi que dans le domaine des soins aux personnes âgées et aux personnes malades Pour ce faire le Pôle a fi xé pour priorités d’améliorer l’expérience consommateur de développer la diffusion scientifi que et de renforcer son réseau en Asie et en Amérique En 2013 les équipes de Recherche et Développement du Pôle Nutrition Médicale ont développé ou amélioré 18 produits Par ailleurs le Pôle a poursuivi ses travaux sur les spécifi cités scientifi ques de Souvenaid Le Groupe a publié le résultat de certains de ces travaux sur la combinaison de nutriments Fortasyn Connect dans le journal Journal of Alzheimer’s Disease Enfi n le Pôle a mis en place des équipes de développement au Brésil et en Inde afi n de soutenir les marchés locaux et d’effectuer des transferts de technologie vers des sociétés récemment acquises par le Groupe dans ces pays Procédures judiciaires et d’arbitrage A la suite de l’alerte du gouvernement néo zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013 concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d’ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie Pacifi que Danone travaille sur les recours d’indemnisation (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie ci avant) Des procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifi able À la connaissance du Groupe il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d’avoir ou qui ait eu au cours des douze derniers mois des effets signifi catifs sur la situation Contrats importants opérations avec des apparentés Danone s’est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers actionnaires dans certaines sociétés consolidées par le Groupe au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Au 31 décembre 2013 le montant de ces engagements s’élève à 3 244 millions d’euros  ils sont refl étés au bilan dans les dettes fi nancières Les principaux engagements sont relatifs à Danone Espagne pour un montant de 1 136 millions d’euros et aux sociétés de l’ensemble Danone Unimilk pour un montant de 1 079 millions d’euros (voir paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière) Les opérations avec les parties liées sont décrites à la Note 34 des Annexes aux comptes consolidés Voir également paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 42 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 33 Examen du résultat consolidé 3 2 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf données par action en euros pourcentage et pb) 2012 2013 Variation Chiffre d’affaires net20 869 21 298 + 4 8 %  (a) Résultat opérationnel courant  (c) 2 958 2 809  1 1 %  (a) Marge opérationnelle courante  (c) 14 18 % 13 19 %  81 pb  (a) Résultat net courant – Part du Groupe  (c) 1 818 1 636  4 5 %  (a) Résultat net courant dilué par action  (c) 3 01 2 78  2 2 %  (a) Free cash fl ow hors éléments exceptionnels  (c) 2 088 1 549  25 8 %  (b) (a) En données comparables (b) En données historiques (c) Voir définition au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires net consolidé Le chiffre d’affaires consolidé a progressé de + 2 1 % en données historiques sur l’année 2013 pour atteindre 21 298 millions d’euros Hors effets de variation de la base de comparaison dont la variation des taux de change et du périmètre de consolidation le chiffre d’affaires a enregistré une croissance de + 4 8 % composée d’une hausse des volumes de +  2 3  % et d’un effet prix mix de + 2 5 % Cette croissance organique du Groupe sur l’année 2013 refl ète les tendances solides de l’ensemble des activités du Groupe mais également l’impact signifi catif du rappel de certains produits de lait infantile sur huit marchés d’Asie suite à la fausse alerte déclenchée par le fournisseur Fonterra durant l’été sur certains produits de lait infantile en Asie (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie ci avant) L’impact négatif de la variation des taux de change de  5 1 % est le refl et de la baisse signifi cative de certaines devises émergentes depuis le troisième trimestre dont le peso argentin la roupie indonésienne et le real brésilien Les effets de variation du périmètre de consolidation de + 2 5 % résultent en majeure partie de la consolidation par intégration globale de Centrale Laitière (Maroc) à compter du mois de mars 2013 DANONE Document de Référence 2013 43 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Examen du résultat consolidé Chiffre d’affaires par Pôle d’activité Le tableau ci après présente par Pôle d’activité le chiffre d’affaires pour les exercices 2012 et 2013 Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2012 2013 Variation en données comparablesCroissance volumes en données comparables Chiffre d’affaires par Pôle d’activité Produits Laitiers Frais 11 675 11 790 + 3 2 % + 1 7 % Eaux3 649 3 903 + 11 2 % + 6 8 % Nutrition Infantile4 257 4 263 + 3 6 %  0 7 % Nutrition Médicale1 288 1 342 + 5 8 % + 5 5 % Total20 869 21 298 + 4 8 % + 2 3 % Produits Laitiers Frais Chiffre d’affaires Le Pôle Produits Laitiers Frais a réalisé un chiffre d’affaires de 11 790 millions d’euros en 2013 en hausse de + 3 2 % en données comparables par rapport à 2012 Cette performance s’est montrée équilibrée sur l’ensemble de l’année combinant une hausse des volumes de + 1 7 % et un effet prix mix positif de + 1 5 % Croissance des volumes en données comparablesCroissance des ventes en données comparables 1 7 % (0 2 %) 2013 2012 2013 2012 3 2 % 2 0 % Principaux marchés La zone CEI & Amérique du Nord a réalisé une excellente année 2013 avec une croissance à deux chiffres aux deuxième troisième et quatrième trimestres En Amérique du Nord le Pôle a consolidé son leadership de la catégorie bénéfi ciant du succès de sa gamme Oikos  celle ci lui a en effet permis d’atteindre une part de marché de plus de 30 % sur le segment du yaourt grec le plus dynamique du marché Les marchés de la CEI ont quant à eux été portés par leur marque phare Prostokvashino dont la croissance a été supérieure à 20 % sur l’ensemble de l’année Sur ces marchés le Pôle a procédé à des hausses de prix séquencées et compétitives afi n de répondre au contexte de très forte infl ation du prix du lait tout en maintenant une dynamique de volume positive sur les produits clés L’Amérique Latine et l’Afrique ont été à nouveau extrêmement dynamiques en 2013 maintenant une croissance à deux chiffres sur l’ensemble de l’année En Europe les ventes sont restées en baisse en 2013 toujours impactées par la dégradation du contexte de consommation observée au cours de l’année 2012 Cette baisse s’est toutefois ralentie au second semestre avec en particulier une nette infl exion des tendances en Europe du Sud dont l’activité a été tirée par l’Espagne et le Portugal Marques et nouveaux produits Le segment du yaourt grec est resté l’un des principaux moteurs de croissance du Pôle en particulier en Amérique du Nord avec les marques Light&Fit et Oikos mais également au Royaume Uni et au Brésil avec les premières réplications de cette gamme sous la marque Danio La gamme Prostokvashino marque phare sur les marchés de la CEI a conservé sa forte dynamique avec une croissance supérieure à 20 % Les marques dédiées aux enfants et aux préadolescents ont également continué à être particulièrement dynamiques en 2013 notamment sur les marchés de la CEI avec les marques Tëma et Smeshariki En Espagne la rénovation des gammes Danonino et Actimel pour les enfants avec notamment le lancement de nouvelles bouteilles s’est révélée un succès dont la réplication commence à s’étendre à d’autres pays Le Groupe est leader des produits laitiers frais sur l’ensemble des 38 principaux pays dans lesquels il est présent avec une part de marché de 26 % en 2013 (source Nielsen) 44 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 33 Examen du résultat consolidé Eaux Chiffre d’affaires Le Pôle Eaux a réalisé une excellente performance en 2013 avec un chiffre d’affaires de 3 903 millions d’euros en 2013 en hausse de + 11 2 % en données comparables par rapport à 2012 Cette croissance provient d’une croissance en volumes de + 6 8 % et d’une croissance en valeur de + 4 4 % La croissance en valeur refl ète en premier lieu l’amélioration du mix du Pôle avec la forte croissance des produits du segment aquadrinks Croissance des volumes en données comparablesCroissance des ventes en données comparables 6 8 % 5 9 % 2013 2012 11 2 % 10 0 % 2013 2012 Principaux marchés et nouveaux produits Les pays émergents ont continué à tirer la croissance du Pôle avec une croissance à deux chiffres sur l’ensemble de l’année en particulier sur les marchés asiatiques où le déploiement de la marque d’aquadrinks Mizone se poursuit L’Europe est restée stable sur l’ensemble de l’année Nutrition Infantile Chiffre d’affaires Le Pôle Nutrition Infantile a réalisé un chiffre d’affaires de 4 263 millions d’euros en 2013 en hausse de + 3 6 % en données comparables par rapport à 2012 Cette progression provient d’une croissance négative en volumes de  0 7 % en données comparables et d’une croissance en valeur de + 4 3 % Après une très bonne performance sur le premier semestre 2013 la croissance du Pôle a été fortement impactée par la fausse alerte qualité déclenchée par son fournisseur Fonterra en août qui a conduit au retrait de certains de ses laits infantiles sur 8 marchés d’Asie (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie ci avant) Le Groupe estime que cet événement a conduit à une perte de chiffre d’affaires d’environ 370 millions d’euros sur l’ensemble du second semestre Croissance des volumes en données comparablesCroissance des ventes en données comparables (0 7 %) 5 2 % 2012 2013 3 6 % 11 6 % 2013 2012 Principaux marchés L’Europe a réalisé une très bonne performance bénéfi ciant de l’attrait des consommateurs de certains pays émergents pour les marques occidentales de lait infantile L’Asie en revanche subissant l’impact de la fausse alerte déclenchée par Fonterra (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie ci avant) a affi ché une baisse de ses ventes sur l’ensemble de l’année L’Amérique Latine et l’Afrique Moyen Orient enfi n marchés encore minoritaires pour le Pôle ont conservé leur dynamisme avec une croissance à deux chiffres La plateforme de marque Blue House a continué à enregistrer une croissance supérieure à la moyenne bénéfi ciant notamment du relancement de certains laits infantiles avec la formule améliorée Pronutra+ DANONE Document de Référence 2013 45 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Examen du résultat consolidé Nutrition Médicale Chiffre d’affaires Le Pôle Nutrition Médicale a réalisé un chiffre d’affaires de 1 342 millions d’euros en 2013 soit une progression de + 5 8 % en données comparables par rapport à 2012 basée sur une croissance des volumes de + 5 5 % et une croissance en valeur de + 0 3 % Croissance des volumes en données comparablesCroissance des ventes en données comparables 5 5 % 6 8 % 2013 2012 5 8 % 5 9 % 2013 2012 Principaux marchés La Chine le Royaume Uni la Turquie et les États Unis ont été les principaux contributeurs à la croissance du Pôle Cette croissance a été réalisée en grande partie par la gamme de nutrition entérale Nutrison et par les marques de nutrition pédiatrique Neocate et Nutrini dont les performances sont restées supérieures à la moyenne du Pôle Chiffre d’affaires par zone géographique Le tableau ci après présente la répartition du chiffre d’affaires par zone géographique pour les exercices 2012 et 2013 Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2012 2013 Variation en données comparablesCroissance des volumes en données comparablesPart du chiffre d’affaires réalisé par la zone en 2012 Part du chiffre d’affaires réalisé par la zone en 2013 Chiffre d’affaires par zone géographique Europe hors CEI 8 431 8 197  2 4 %  1 6 % 41 % 39 % CEI & Amérique du Nord  (a) 4 426 4 713 + 10 0 % + 5 3 % 21 % 22 % ALMA  (b) 8 012 8 388 + 10 0 % + 3 6 % 38 % 39 % Total 20 869 21 298 + 4 8 % + 2 3 % 100 % 100 % (a) Amérique du Nord = États Unis et Canada (b) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (Asie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) Europe La zone Europe a réalisé un chiffre d’affaires de 8 197 millions d’euros en 2013 soit une baisse de  2 4 % en données comparables par rapport à 2012 Cette baisse est essentiellement liée aux activités de produits laitiers frais pour lesquelles les conditions de marchés ont continué à être diffi ciles suite à la dégradation observée en 2012 Les trois autres Pôles ont quant à eux affi ché un chiffre d’affaires stable ou en hausse sur la zone en 2013 CEI & Amérique du Nord La zone CEI & Amérique du Nord a réalisé une excellente année 2013 avec une croissance à deux chiffres aux deuxième troisième et quatrième trimestres En Amérique du Nord le Pôle a consolidé son leadership de la catégorie des produits laitiers frais bénéfi ciant du succès de sa gamme Oikos Les marchés de la CEI ont quant à eux été portés par leur marque phare Prostokvashino dont la croissance a été supérieure à 20  % sur l’ensemble de l’année 46 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 33 Examen du résultat consolidé Ventilation du chiffre d’affaires par trimestre Premier trimestre Deuxième trimestre Troisième trimestre Quatrième trimestre Total (en millions d’euros) 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 Par Pôle d’activité Produits Laitiers Frais 2 960 2 952 2 946 3 071 2 910 2 913 2 859 2 854 11 675 11 790 Eaux 841 887 1 014 1 104 962 1 089 832 823 3 649 3 903 Nutrition Infantile 1 014 1 177 1 076 1 206 1 062 924 1 105 956 4 257 4 263 Nutrition Médicale 302 322 323 339 323 333 340 348 1 288 1 342 Par zone géographique Europe hors CEI 2 116 2 005 2 233 2 155 2 089 2 068 1 992 1 969 8 431 8 197 CEI & Amérique du Nord  (a) 1 084 1 163 1 118 1 197 1 116 1 183 1 109 1 170 4 426 4 713 ALMA  (b) 1 917 2 170 2 008 2 368 2 052 2 008 2 035 1 842 8 012 8 388 Total 5 117 5 338 5 359 5 720 5 257 5 259 5 136 4 981 20 869 21 298 (a) Amérique du Nord = États Unis et Canada (b) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (Asie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) Premier trimestre 2013Deuxième trimestre 2013Troisième trimestre 2013Quatrième trimestre 2013Total 2013 Variation en données histo riquesVariation en données compa rableVariation en données histo riquesVariation en données compa rableVariation en données histo riquesVariation en données compa rableVariation en données histo riquesVariation en données compa rableVariation en données histo riquesVariation en données compa rable Par Pôle d’activité Produits Laitiers Frais  0 3 % + 0 7 % + 4 2 % + 2 6 % + 0 1 % + 4 6 %  0 2 % + 4 9 % + 1 0 % + 3 2 % Eaux + 5 5 % + 8 6 % + 8 9 % + 10 5 % + 13 2 % + 16 9 %  1 0 % + 8 1 % + 7 0 % + 11 2 % Nutrition Infantile+ 16 1 % + 17 1 % + 12 1 % + 13 5 %  13 0 %  8 6 %  13 4 %  6 9 % + 0 2 % + 3 6 % Nutrition Médicale+ 6 4 % + 6 3 % + 5 1 % + 4 7 % + 3 3 % + 5 8 % + 2 3 % + 6 4 % + 4 2 % + 5 8 % Par zone géographique Europe hors CEI  5 3 %  5 1 %  3 5 %  3 0 %  1 0 %  0 9 %  1 2 %  0 4 %  2 8 %  2 4 % CEI & Amérique du Nord  (a) + 7 4 % + 8 5 % + 7 1 % + 10 2 % + 6 0 % + 11 1 % + 5 4 % + 10 2 % + 6 5 % + 10 0 % ALMA  (b) + 13 2 % + 16 6 % + 17 9 % + 15 3 %  2 1 % + 6 0 %  9 5 % + 2 2 % + 4 7 % + 10 0 % Total + 4 3 % + 5 6 % + 6 7 % + 6 5 % + 0 0 % + 4 2 %  3 0 % + 2 9 % + 2 1 % + 4 8 % (a) Amérique du Nord = États Unis et Canada (b) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (Asie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) ALMA La zone ALMA a réalisé un chiffre d’affaires de 8 388 millions d’euros en 2013 soit une progression de + 10 0 % en données comparables par rapport à 2012 Les principaux contributeurs à cette croissance sont d’une part le Pôle Eaux notamment au travers d’excellentes performances en Chine et en Indonésie et d’autre part le Pôle Produits Laitiers Frais qui maintient sa dynamique de croissance à deux chiffres en Amérique Latine et en Afrique La croissance de la zone a cependant été impactée par la fausse alerte déclenchée par Fonterra sur certains produits de lait infantile en Asie (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie ci avant) qui a conduit à une perte de chiffre d’affaire estimée à environ 370 millions d’euros sur l’ensemble du second semestre DANONE Document de Référence 2013 47 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Examen du résultat consolidé Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés Le résultat opérationnel courant s’élève à 2 809 millions d’euros en 2013 (2 958 millions d’euros en 2012) La marge opérationnelle courante de Danone est en baisse de  81 pb en données comparables en 2013 pour s’établir à 13 19 % Comme en 2012 et conformément aux attentes la baisse des ventes en Europe a continué à signifi cativement peser sur la rentabilité du Groupe Le coût des produits vendus s’élève à 10  977  millions d’euros en 2013 (10 409 millions d’euros en 2012) soit 51 5 % du chiffre d’affaires consolidé (49 9 % en 2012) L ’année a été marquée par une infl ation du prix du lait et des ingrédients laitiers très supérieure aux hypothèses initiales Ce surcroît d’infl ation a pu être compensé par des dynamiques de croissance fortes par des hausses de prix sélectives et compétitives notamment dans les pays émergents et enfi n par un effort renforcé sur l’optimisation des coûts Les initiatives d’optimisation des coûts matières industriels et logistiques ont ainsi permis de maintenir un niveau élevé de productivités Les frais sur ventes s’élèvent à 5 425 millions d’euros en 2013 (5 474 millions d’euros en 2012) soit 25 5 % du chiffre d’affaires consolidé (26 2 % en 2012) Le Groupe a continué à investir dans ses leviers de croissance avec des dépenses identiques (en données comparables) à 2012 sur l’ensemble des coûts de marketing de ventes et de r echerche et d éveloppement Les frais de Recherche et Développement s’élèvent à 275 millions d’euros en 2013 (257 millions d’euros en 2012) soit 1 3 % du chiffre d’affaires consolidé (voir paragraphe 3 1 Aperçu des activités en 2013 ) Les frais généraux s’élèvent à 1 707 millions d’euros en 2013 (1 746 millions d’euros en 2012) soit 8 0 % du chiffre d’affaires consolidé (8 4 % en 2012) L a mise en œuvre du plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe (voir paragraphe 3 1 Aperçu des activités en 2013 relatif au Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe) est en cours depuis 2013 En 2013 les Autres produits et charges opérationnels de (681) millions d’euros correspondent essentiellement à des charges dont principalement (i) (280) millions d’euros relatifs au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe (ii) (201) millions d’euros relatifs à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie) (iii) (62) millions d’euros relatifs à la dépréciation des marques à durée de vie indéfi nie (iv) (36) millions d’euros de frais relatifs aux acquisitions avec prise de contrôle réalisées en 2013 (v) (34) millions d’euros relatifs aux charges d’intégration d’Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l’enveloppe défi nie au moment de l’acquisition et (vi) (21) millions d’euros versés suite à l’enquête de la Commission nationale chinoise du développement et de la réforme en Chine Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle d’activité Le tableau ci après présente par Pôle d’activité le résultat courant et la marge opérationnelle courante pour les exercices 2012 et 2013 Exercice clos le 31 décembre Résultat opérationnel courantMarge opérationnelle couranteVariation en données comparables (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) 2012 2013 2012 2013 Produits Laitiers Frais 1 414 1 219 12 11 % 10 35 %  160 pb Eaux 483 509 13 23 % 13 04 % + 10 pb Nutrition Infantile 830 837 19 51 % 19 62 % + 21 pb Nutrition Médicale 231 244 17 95 % 18 16 %  4 pb Total 2 958 2 809 14 18 % 13 19 %  81 pb La marge opérationnelle courante du Pôle Produits Laitiers Frais s’établit à 10 35 % en 2013 en baisse de  160 pb en données comparables par rapport à 2012 La poursuite de la baisse des ventes en Europe et le contexte de forte infl ation du prix du lait ont signifi cativement pesé sur la rentabilité du Pôle La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s’établit à 13 04 % en 2013 en progression de + 10 pb en données comparables par rapport à 2012 Cette marge a notamment bénéfi cié de la croissance volume du Pôle et de l’effet de mix produit favorable lié à la forte croissance des aquadrinks La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Infantile s’établit à 19 62 % en 2013 en progression de + 21 pb par rapport à 2012 Cette progression refl ète d’une part la croissance rentable des activités en Europe portée par la forte croissance en volumes des marques internationales de laits infantiles et d’autre part les hausses de prix sur certains marchés Ces facteurs favorables ont permis de contrebalancer la hausse du prix du lait et la perte de marge opérationnelle courante liée à la fausse alerte déclenchée par Fonterra (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie ci avant) La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Médicale s’établit à 18 16 % en 2013 en légère baisse en données comparables par rapport à 2012 La progression de la marge en Europe a permis de compenser une baisse de marge dans certains pays émergents 48 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 33 Examen du résultat consolidé Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique Le tableau ci après présente par zone géographique le résultat courant et la marge opérationnelle courante pour les exercices 2012 et 2013 Exercice clos le 31 décembre Résultat opérationnel courantMarge opérationnelle couranteVariation en données comparables (en millions d’euros sauf pourcentage et pb) 2012 2013 2012 2013 Europe hors CEI 1 320 1 182 15 66 % 14 42 %  121 pb CEI & Amérique du Nord  (a) 452 450 10 21 % 9 56 %  24 pb ALMA  (b) 1 186 1 177 14 81 % 14 03 %  58 pb Total 2 958 2 809 14 18 % 13 19 %  81 pb (a) Amérique du Nord = États Unis et Canada (b) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (Asie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) La marge opérationnelle courante de la zone Europe hors CEI s’établit à 14 42 % en 2013 en diminution de  121 pb en données comparables par rapport à 2012 La poursuite de la baisse des ventes de produits laitiers frais dans la zone a signifi cativement pesé sur la rentabilité ainsi que l’infl ation des prix du lait notamment sur le second semestre La marge opérationnelle courante de la zone CEI & Amérique du Nord s’établit à 9 56 % en 2013 en baisse de  24 pb en données comparables par rapport à 2012 De même qu’en Europe la forte infl ation du prix du lait a pesé sur la rentabilité de la zone en particulier dans les pays de la CEI La marge opérationnelle courante de la zone ALMA s’établit à 14 03 % en 2013 en baisse de  58 pb en données comparables par rapport à 2012 La marge de la zone a été impactée notamment par la perte de marge opérationnelle courante liée à la fausse alerte déclenchée par Fonterra (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie ci avant) Le Groupe a mis en place une politique de gestion des risques fi nanciers décrite au paragraphe 2 7 Facteurs de risques Le résultat fi nancier des exercices 2012 et 2013 s’analyse comme suit  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Produits fi nanciers sur disponibilités et placements à court terme 75 76 Charges fi nancières sur dette fi nancière(245) (269) Coût de l’endettement fi nancier net(170) (193) Autres produits fi nanciers552 Autres charges fi nancières(137) (122) Autres produits et charges fi nanciers(132) (70) Résultat fi nancier(302) (263) Résultat fi nancier Coût de l’endettement fi nancier net Le Coût de l’endettement fi nancier net a progressé en raison d’une dette fi nancière nette plus élevée qu’en 2012 Cette hausse est liée notamment à l’ensemble des acquisitions réalisées par le Groupe depuis le 1 er juillet 2012 et plus particulièrement au rachat d’une partie des intérêts minoritaires de Danone Espagne et à l’augmentation de la participation dans Centrale Laitière et également aux rachats par le Groupe de 16 4 millions de ses propres actions réalisés depuis cette date En 2013 le montant net des intérêts fi nanciers payés s’élève à 193 millions d’euros (170 millions d’euros en 2012) Par ailleurs le montant net des intérêts fi nanciers courus s’élève à 43 millions d’euros au 31 décembre 2013 (15 millions d’euros au 31 décembre 2012) DANONE Document de Référence 2013 49 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Examen du résultat consolidé Autres produits fi nanciers En 2013 les Autres produits fi nanciers ont augmenté de 47 millions d’euros par rapport à 2012 en raison principalement de l’impact de la cession par Danone de sa participation dans SNI (Produits Laitiers Frais – Maroc) donnant lieu à une plus value de 52 millions d’euros Autres charges fi nancières En 2013 comme en 2012 les Autres charges financières se composent principalement des éléments suivants  commissions bancaires  coût des couvertures du risque de change opérationnel et de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39 Instruments dérivés  comptabilisation et évaluation  impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraites et autres avantages à long terme Taux d’imposition Le taux d’imposition courant s’établit à 30 0 % pour l’année 2013 (27 6 % pour l’année 2012) Ce taux d’imposition courant exclut les éléments non courants du résultat et les produits et charges d’impôts relatifs à ces éléments non courants (voir tableau ci après) Le taux d’imposition courant s’établit à 30 0  % en 2013 en hausse signifi cative de plus de 2 points par rapport à 2012 en raison du contexte général d’accroissement de la pression fi scale et en particulier en France de la limitation de la déductibilité des intérêts fi nanciers et de la taxe sur les dividendes Par ailleurs en incluant les éléments non courants le taux effectif d’imposition du Groupe s’élève à 32 4 % en 2013 (29 1 % en 2012) et l’écart par rapport au taux légal d’imposition en France en 2013 et 2012 fi gure à la Note 25 des Annexes aux comptes consolidés Résultat net courant – Part du Groupe et résultat net courant dilué –  Part du Groupe par action Le résultat net s’élève à 1 550 millions d’euros en 2013 (1 787 millions d’euros en 2012) Le résultat net – Part du Groupe s’élève à 1 422 millions d’euros en 2013 (1 672 millions d’euros en 2012) Résultat des sociétés mises en équivalence La forte variation du résultat net des sociétés mises en équivalence refl ète pour un montant de 226 millions d’euros (enregistré en non courant) la réévaluation de la quote part de 29 2  % détenue historiquement par Danone dans le capital de Centrale Laitière constatée dans le cadre de la prise de contrôle du Groupe sur cette société conformément aux normes IFRS Hors éléments non courants le résultat net des sociétés mises en équivalence s’établit à 50 millions d’euros pour l’année 2013 Résultat net courant – Part du Groupe Le résultat net courant – Part du Groupe s’établit à 1 636 millions d’euros en 2013 en baisse de  4 5 % en données comparables et de  10 0 % en données historiques par rapport à 2012 Le bénéfi ce net courant dilué par action s’élève à 2 78 euros en baisse de  2 2 % en données comparables et en baisse de  7 9 % en données historiques par rapport à 2012 Le passage (i) du résultat net – Part du Groupe au résultat net courant – Part du Groupe et (ii) du résultat net – Part du Groupe par action au résultat net courant –  Part du Groupe par action est présenté dans le tableau ci après  Exercice clos le 31 décembre 2012 2013 (en millions d’euros sauf pourcentages) Courant Non courant Total Courant Non courant Total Résultat opérationnel courant 2 958 2 958 2 809 2 809 Autres produits et charges opérationnels (211) (211) (681) (681) Résultat opérationnel 2 958 (211) 2 747 2 809 (681) 2 128 Coût de l’endettement fi nancier net (170) (170) (193) (193) Autres produits et charges fi nanciers (130) (2) (132) (118) 48 (70) Résultat avant impôts 2 658 (213) 2 445 2 498 (633) 1 865 Impôts sur les bénéfi ces (735) 23 (712) (750) 146 (604) Taux effectif d’impôt 27 6 % 29 1 % 30 0 % 32 4 % Résultat des sociétés intégrées 1 923 (190) 1 733 1 748 (487) 1 261 Résultats des sociétés mises en équivalence 59 (5) 54 50 239 289 Résultat net 1 982 (195) 1 787 1 798 (248) 1 550 Part du Groupe 1 818 (146) 1 672 1 636 (214) 1 422 Part des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle164 (49) 115 162 (34) 128 50 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 33 Free cash fl ow Exercice clos le 31 décembre 2012 2013 (en euros par action sauf nombre d’actions) Courant Total Courant Total Résultat net Part du Groupe1 818 1 672 1 636 1 422 Nombre d’actions Avant dilution 600 477 145 600 477 145 587 411 533 587 411 533 Après dilution 603 105 304 603 105 304 588 469 577 588 469 577 Résultat net Part du Groupe par action Avant dilution3 03 2 78 2 79 2 42 Après dilution3 01 2 77 2 78 2 42 Dividende Le Conseil d’Administration de Danone proposera à l’Assemblé Générale des Actionnaires qui se réunira le mardi 29 avril 2014 la distribution au titre de l’exercice 2013 d’un dividende de 1 45 euro par action stable par rapport au dividende distribué au titre de l’exercice 2012 Compte tenu des dispositions fiscales françaises et en cohérence avec l’absence actuelle de rachat d’actions il sera proposé aux actionnaires d’opter pour le paiement de la totalité de leur dividende en numéraire ou en actions DANONE Les actions nouvelles seraient émises à un prix fi xé à 90% de la moyenne des premiers cours côtés de l’action DANONE sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 diminuée du montant du dividende Si cette distribution est approuvée le dividende sera détaché de l’action le mercredi 7 mai 2014 La période pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour un paiement du dividende en numéraire ou en actions débutera le mercredi 7 mai et s’achèvera le mercredi 21 mai 2014 La mise en paiement du dividende en numéraire ou la livraison des actions interviendra le à partir du mardi 3 juin 2014 3 3 FREE CASH FLOW À la date du présent Document de Référence le Groupe estime que les fl ux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confi rmées gérées au niveau de la Société seront suffi sants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation le service de sa dette (incluant le fi nancement de l’exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes Le free cash flow s’établit à 1 428 millions d’euros en 2013 impacté pour 121 millions d’euros (montant net d’impôt) par les dépenses relatives au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe (voir paragraphe 3 1 Aperçu des activités en 2013 relatif au Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe) Le free cash flow hors éléments exceptionnels s’élève à 1 549 millions d’euros (7 3 % du chiffre d’affaires) en baisse de  25 8 % par rapport à 2012 refl étant les conséquences de la fausse alerte déclenchée par Fonterra (voir paragraphe Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie ci avant) qui a conduit à une perte de free cash flow estimée à 291 millions d’euros sur l’exercice 2013 ainsi que des effets de change défavorables à hauteur de 90 millions d’euros Les investissements industriels ont continué à progresser pour s’établir à 1 039 millions d’euros soit 4 9 % du chiffre d’affaires DANONE Document de Référence 2013 51 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Free cash fl ow Trésorerie provenant de l’exploitation Les fl ux de trésorerie provenant de l’exploitation des exercices 2012 et 2013 s’analysent comme suit  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Résultat net1 787 1 550 Résultat des sociétés mises en équivalence(54) (289) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 35 27 Dotations aux amortissements670 710 Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie 113 169 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie (26) (35) Marge brute d’autofi nancement 2 525 2 132 Variation des stocks(52) (231) Variation des créances clients49 (15) Variation des dettes fournisseurs274 392 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 62 78 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 333 224 Trésorerie provenant de l’exploitation2 858 2 356 Tableau de fl ux de trésorerie consolidés Les Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie correspondent principalement au montant des intérêts courus au 31 décembre de l’exercice précédent et décaissés sur l’exercice en cours Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2012 et décaissés en 2013 s’élève à (29) millions d’euros ((26) millions d’euros au 31 décembre 2011 et décaissés en 2012) Les Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie s’analysent comme suit  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 (Plus) ou moins value de cession et dépréciation d’actifs industriels  (a) (98) (8) Dotations (reprises) de provisions et impôts différés 119 54 Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock options22 19 Intérêts fi nanciers courus15 43 Autres  (b) 55 61 Total113 169 (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels (b) Dont 62 millions d’euros de dépréciation d’une marque à durée de vie indéfinie au 31 décembre 2013 Les cessions d’actifs industriels concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels Le BFR du Groupe au 31 décembre 2013 est négatif à (1 768) millions d’euros soit (8 3) % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2013 ((1 525) millions d’euros au 31 décembre 2012 et (7 3) % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2012) La réduction du BFR provient notamment de l’amélioration de sa gestion dans les sociétés récemment acquises par le Groupe et en particulier dans les sociétés du groupe Unimilk Ces améliorations ont permis au Groupe d’atteindre un fort niveau d’optimisation de son BFR 52 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 33 Free cash fl ow Trésorerie provenant des opérations d’investissement Les fl ux de trésorerie des opérations d’investissement des exercices 2012 et 2013 s’analysent comme suit  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Investissements industriels  (a) (976) (1 039) Cessions d’actifs industriels  (a) 193 79 Acquisitions d’actifs fi nanciers nettes de la trésorerie acquise (291) (1 246) Cessions d’actifs fi nanciers  (b) 469 Variation nette des prêts et autres immobilisations fi nancières (1) (19) Trésorerie provenant des opérations d’investissement désinvestissement (1 071) (2 156) (a) Concernent des actifs corporels et incorporels opérationnels (b) Y compris endettement net à la date de cession des sociétés cédées Les investissements industriels ont continué à progresser en 2013 pour s’établir à 1 039 millions d’euros soit 4 9 % du chiffre d’affaires net consolidé (4 7 % en 2012) Trésorerie provenant des opérations de fi nancement Les fl ux de trésorerie provenant des opérations de fi nancement des exercices 2012 et 2013 s’analysent comme suit  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Augmentation du capital et des primes35 37 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et calls DANONE  (a) (701) (793) Dividendes versés aux actionnaires de Danone (835) (848) Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (339) (213) Flux nets d’instruments dérivés  (b) (70) 54 Financements obligataires émis ou souscrits au cours de l’exercice 1 530 2 900 Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice (173) (193) Variation nette des autres dettes fi nancières courantes et non courantes (100) (111) Variation des placements à court terme(831) (1 176) Trésorerie affectée aux opérations de fi nancement (1 484) (343) (a) Options d’achats d’actions DANONE acquises par la Société (b) Sur dette nette Acquisitions d’actions propres (nettes de cession) et de calls DANONE Au cours de l’exercice 2013 le Groupe a procédé aux opérations suivantes sur l’action DANONE  rachat de 15 1 millions d’actions DANONE réalisé à des fi ns de croissance externe dans le cadre du programme de rachats d’actions de la Société pour 809 millions d’euros (dont 6 7 millions d’actions afi n de compenser l’effet dilutif de la remise en paiement de 6 715 266 actions décrite ci après) réalisés par des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société  remise en paiement de 6 715 266 actions DANONE auto détenues en rémunération d’une partie du prix d’acquisition d’actions de Danone Espagne auprès d’actionnaires minoritaires de cette fi liale  remise de respectivement 0 3 et 0 2 million d’actions dans le cadre (i) de l’exercice par leurs bénéfi ciaires de stock options et (ii) de la livraison d’actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et mandataires sociaux  annulation de 13 1 millions d’actions DANONE pour 597 millions d’euros en contrepartie de la rubrique Actions propres et donc sans impact sur le montant des capitaux propres consolidés DANONE Document de Référence 2013 53 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Free cash fl ow Le passage de la trésorerie provenant de l’exploitation au free cash flow est présenté dans le tableau ci après  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Trésorerie provenant de l’exploitation2 858 2 356 Investissements industriels(976) (1 039) Cessions et réalisations d’actifs industriels193 79 Frais d’acquisitions avec prise de contrôle  (a) 13 32 Compléments de prix d’acquisition avec prise de contrôle  (b) Free cash flow2 088 1 428 Flux de trésorerie relatifs au plan d’économies et d’adaptation en Europe  (c) 121 Free cash flow hors éléments exceptionnels 2 088 1 549 (a) Correspond aux frais d’acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l’exercice (b) Correspond aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle et au cours de l’exercice (c) Montant net d’impôts Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle en 2012 et 2013 s’analysent comme suit  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (a) (137) (121) Versement de dividendes(202) (107) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 15 Total(339) (213) (a) Comprend essentiellement la part de paiement en numéraire des rachats d’intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne Financements obligataires émis ou souscrits au cours de l’exercice Voir ci après paragraphe Principales opérations de financement de l’exercice 2013 Free cash flow 54 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 33 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière 3 4 EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE Bilan consolidé simplifi é Au 31 décembre (en millions d’euros sauf pourcentage) 2012 2013 Actifs non courants22 614 23 078 Actifs courants6 923 7 850 Total de l’actif29 537 30 928 Capitaux propres Part du Groupe12 191 10 694 Intérêts ne conférant pas le contrôle63 35 Dette nette6 292 7 966 Dette fi nancière nette3 021 4 722 Ratio d’endettement basé sur dette nette52 % 74 % Ratio d’endettement basé sur dette fi nancière nette 25 % 44 % Principales opérations de fi nancement de l’exercice 2013 Afi n de diversifi er ses sources de fi nancement et d’allonger la maturité moyenne de sa dette tout en profi tant de conditions de marché favorables le Groupe a procédé aux principales opérations suivantes au cours de l’exercice 2013  Exercice clos le 31 décembre 2013 DeviseNominal (en millions de devises) Maturité Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 750 2018 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 650 2019 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 500 2023 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 1 000 2021 Par ailleurs trois placements privés sous programme EMTN sont arrivés à échéance au cours de l’exercice 2013 pour un montant total équivalent en euros de 193 millions d’euros (814 et 374 millions de couronnes tchèques 23 900 millions de yens) Dette nette et dette fi nancière nette La dette nette du Groupe s’établit à 7 966 millions d’euros au 31 décembre 2013 incluant les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires pour 3 244 millions d’euros La dette relative à ces options reste globalement stable par rapport au 31 décembre 2012 Hors options de vente aux actionnaires minoritaires la dette fi nancière nette du Groupe s’établit à 4 722 millions d’euros en progression de 1 701 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2012 Cette hausse est liée en majeure partie aux acquisitions réalisées par Danone en 2013  outre le rachat d’une partie des intérêts minoritaires de Danone Espagne et l’augmentation de sa participation dans Centrale Laitière le Groupe a ainsi fi nancé en 2013 la prise de contrôle de Sirma en Turquie l’acquisition de Happy Family et de YoCrunch aux États Unis et des prises de participation stratégiques de 4 0 % dans la société Mengniu en Chine (le Groupe a depuis signé un accord pour souscrire à une augmentation de capital réservée de la société Mengniu qui porterait de 4 0 % à 9 9 % la participation de Danone dans le leader chinois des Produits Laitiers) et de 49 % dans la société Fan Milk en Afrique de l’Ouest (voir ci après paragraphe Structure de financement et sécurité financière) DANONE Document de Référence 2013 55 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Le passage de la dette nette à la dette fi nancière nette est présenté dans le tableau ci après  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Dettes fi nancières non courantes  (a) 6 346 7 065 Dettes fi nancières courantes  (a) 3 176 4 862 Placements à court terme(1 748) (2 862) Disponibilités(1 269) (969) Instruments dérivés actifs(213) (130) Dette nette6 292 7 966 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle non courantes(1 881) (477) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle courantes(1 390) (2 767) Dettes fi nancières exclues de la dette fi nancière nette (3 271) (3 244) Dette fi nancière nette3 021 4 722 (a) Y compris Instruments dérivés passifs Au 31 décembre 2013 les capitaux propres consolidés s’élèvent à 10 729 millions d’euros (12 254 millions d’euros au 31 décembre 2012) les capitaux propres consolidés en P art du Groupe s’élèvent à 10 694 millions d’euros (12 191 millions d’euros au 31 décembre 2012) Les variations des capitaux propres en P art du Groupe et consolidés au cours des exercices 2012 et 2013 s’analysent comme suit  2012 2013 (en millions d’euros) Part du Groupe Consolidés Part du Groupe Consolidés Au 1 er janvier12 100 12 198 12 191 12 254 Résultat net de la période 1 672 1 787 1 422 1 550 Dividende versé par la Société au titre de l’exercice précédent (837) (835) (848) (848) Écarts de conversion  (a) (113) (101) (1 417) (1 464) Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (b) (116) (278) (350) (461) Opérations sur l’action DANONE (429) (429) (475) (475) Augmentation de capital dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise dont bénéfi cient les salariés des entités françaises35 35 37 37 Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres (136) (138) 131 133 Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance et aux stock options22 22 19 19 Autres éléments(7) (7) (16) (16) Au 31 décembre 12 191 12 254 10 694 10 729 (a) En 2013 les écarts de conversion négatifs proviennent de la baisse de plusieurs devises contre euro notamment les devises indonésienne russe et turque (b) Voir paragraphe ci après relatif aux Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne Capitaux propres 56 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 33 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Structure de fi nancement et sécurité fi nancière Risque de liquidité Exposition au risque de liquidité Dans le cadre de son activité opérationnelle le Groupe n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signifi cative Les fl ux d’exploitation sont généralement suffi sants pour autofi nancer ses opérations et sa croissance organique Cependant le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour fi nancer des opérations de croissance externe ou pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau adapté lui permettant de conserver de la fl exibilité dans ses sources de fi nancement Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement d’une part par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire bancaire…) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et d’autre part par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés Dans le cadre de la gestion de son endettement le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux fi nancements notamment pour renouveler sa dette existante Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles et ou dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe le Groupe est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays Plus généralement le Groupe pourrait dans un contexte de crise fi nancière systémique ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refi nancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation fi nancière Gestion de la sécurité fi nancière En application de sa politique de gestion du risque de refinancement le Groupe réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de fi nancement (ii) faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées (iii) gérant une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme (iv) maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (v) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (covenant) Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles et ou dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des fi nancements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle  ces fi nancements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe compte tenu du niveau des fl ux d’exploitation généralement suffi sants pour autofi nancer leurs opérations et leur croissance organique Structure de fi nancement du Groupe et de sa sécurité fi nancière La structure de fi nancement du Groupe et sa sécurité fi nancière sont gérées au niveau de la Société et les fi nancements et lignes de sécurité sont portés par la Société Elles se composent de  fi nancement bancaire  crédit syndiqué (de type revolving) mis en place en juillet 2011 d’un montant en principal de 2 milliards d’euros à échéance au 28 juillet 2018 Au 31 décembre 2013 le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ce crédit syndiqué lignes de crédit confirmées non utilisées  un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang avec des échéances comprises entre 2014 et 2018 pour 3 4  milliards d’euros en principal Au 31  décembre 2013 comme au 31 décembre 2012 le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces lignes Au total le Groupe dispose de 5 4 milliards d’euros de lignes de crédit confi rmées non utilisées au 31 décembre 2013 fi nancement sur les marchés des capitaux  fi nancement obligataire Euro Medium Term Notes (EMTN) (programme de 9 milliards d’euros en principal) et emprunt obligataire aux États Unis réalisé en juin 2012 pour un montant cumulé de 7 018 millions d’euros au 31 décembre 2013  les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet du Groupe billets de trésorerie  un programme de 3 milliards d’euros utilisé à hauteur de 737 millions d’euros au 31 décembre 2013 Le crédit syndiqué précité certains emprunts obligataires du programme EMTN l’emprunt obligataire aux États Unis réalisé en juin 2012 et certaines lignes de crédit confi rmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle L’ensemble de ces sources de fi nancement ne fait l’objet d’aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (covenant) Par ailleurs au 31 décembre 2013 les dettes à plus d’un an de la Société sont notées A3 Stable par l’agence Moody’s et A Stable par Standard & Poor’s Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor’s Enfin le Groupe dispose d’un montant de trésorerie disponible via ses disponibilités et placements à court terme de 3 8  milliards d’euros au 31 décembre 2013 (3 0 milliards d’euros au 31 décembre 2012) Utilisation de ses sources de fi nancement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de fi nancement et les gérer au niveau de la Société Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de billets de trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone et (ii) alternativement ses programmes de billets de trésorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de fi nancement tout en assurant sa sécurité fi nancière si bien que la maturité et la devise de ses fi nancements effectivement levés peuvent varier sans modifi er le niveau d’endettement net ni la sécurité fi nancière du Groupe DANONE Document de Référence 2013 57 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Mesure du risque de liquidité Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs fi nanciers y compris les primes à payer sur les instruments dérivés fi gurant au bilan du Groupe au 31 décembre 2013 sont présentées ci après selon leur échéance contractuelle et l’hypothèse de non renouvellement  (en millions d’euros) Valeur comptable au bilan au 31 décembre 2013Flux de trésorerie 2014Flux de trésorerie 2015Flux de trésorerie 2016Flux de trésorerie 2017Flux de trésorerie 2018 et après Financement obligataire  (a) (b) 7 078 (618) (603) (698) (921) (4 238) Papier commercial  (a) (f) 737 (737) Instruments dérivés passifs (juste valeur)  (a) (d) (e) (i) 12 (12) Dettes fi nancières gérées de manière centralisée7 827 (1 367) (603) (698) (921) (4 238) Financement bancaire des fi liales et autres fi nancements  (c) 815 (731) (24) (11) (14) (35) Dettes liées aux contrats de location fi nancement  (c) (d) 41 (9) (13) (5) (3) (11) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (g) 3 244 (2 767) (337) (14) (126) Total dettes (avant fl ux sur instruments fi nanciers autres que les intérêts courus)11 927 (4 874) (977) (728) (938) (4 410) Flux d’intérêts sur les fi nancements précités  (d) (h) (157) (131) (116) (103) (324) Flux sur instruments dérivés  (d) (e) (h) (j) (5) 65 6 (a) Financement géré au niveau de la Société (b) Flux déterminés sur la base de la valeur comptable des financements obligataires au 31 décembre 2013 et de leur date d’échéance contractuelle (c) Flux contractuels de nominal et d’intérêts (d) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2013 (e) Flux nets contractuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice (f) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles Voir tableau ci après (g) Flux déterminés sur la base de la valeur comptable des options au 31 décembre 2013 et de leur date d’exercice contractuelle (h) Les flux d’intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous totaux ci dessus (i) Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur de marché de ces instruments Les flux sur ces instruments ainsi que ceux relatifs aux instruments dérivés actifs sont présentés ci après (j) Concernent les instruments dérivés sur dette nette actifs et passifs Certains fi nancements obligataires en devises sont swapés en euros pour couvrir les variations de change et obtenir ainsi des financements en équivalent euros La valeur nominale au 31 décembre 2013 des fi nancements obligataires s’élève à 7 018 millions d’euros leur valeur comptable s’élevant à 7 078 millions d’euros L’écart de 60 millions d’euros correspond à la juste valeur des cross currency swap qualifi és en Fair value hedge sur les emprunts obligataires swapés en euros et présentés au bilan dans la rubrique des Instruments dérivés – actifs Les sources de fi nancement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confi rmées non utilisées portées par la Société Par ailleurs le Groupe dispose d’autres lignes de fi nancements bancaires portées par certaines de ses fi liales L’évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2013 est représentée dans le tableau ci après  (en millions d’euros) Montant disponible au 31 décembre 2013Montant disponible au 31 décembre 2014Montant disponible au 31 décembre 2015Montant disponible au 31 décembre 2016Montant disponible au 31 décembre 2017Montant disponible au 31 décembre 2018 et après Lignes de fi nancement bancaire  (a) 5 361 4 911 3 563 2 768 2 418 218 Autres lignes de fi nancement bancaire  (b) 297 (a) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2013 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (b) Engagements liés principalement à l’activité opérationnelle du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2013 58 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 33 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Le Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés Ces dettes fi nancières ne portent pas intérêt Les dettes fi nancières relatives à ces options aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analysent comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Date de début d’exerciceRéférence de calcul du prix Danone Espagne 1 695 1 136 À tout moment  (a) Multiple d’une moyenne de résultat sur plusieurs exercices Danone CIS 976 1 079 2014 Multiple de résultat Autres part non courante 515 140 Au delà de 2014 Autres part courante 85 889 2014 Autres  (b) 600 1 029 Total 3 271 3 244 Dont dettes financières non courantes1 881 477 Dont dettes financières courantes1 390 2 767 (a) Contractuellement ces options sont exerçables à tout moment Cependant certains bénéficiaires ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient que le règlement du montant dû par Danone et le transfert de propriété soient différés d’un an (337 millions d’euros au 31 décembre 2013) (b) Plusieurs options de vente de montant individuel inférieur ou égal à 10 % du total des options de vente accordées par le Groupe à certains détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle La variation de (27) millions d’euros en 2013 ((351) millions d’euros en 2012) des dettes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de l’exercice 2013 s’analyse comme suit  (en millions d’euros) 2012 2013 Au 1 er janvier3 622 3 271 Nouvelles options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans le cadre des entrées de périmètre  (a) 403 Valeur comptable des options exercées(494) (509) Variations de valeur des options en cours143 79 Au 31 décembre3 271 3 244 (a) Valeur comptable au 31 décembre Dettes fi nancières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne Depuis 2012 des discussions portant sur les termes et conditions des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Danone Espagne ont été initiées compte tenu notamment de la détérioration de la situation économique en Europe du Sud affectant signifi cativement cette fi liale Au cours du premier semestre 2013 le Groupe a racheté 1 642 618 actions de Danone Espagne auprès de plusieurs détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (dont 1 550 315 actions par exercice d’options de vente par leurs bénéfi ciaires le solde par rachat direct d’actions Danone Espagne à leurs détenteurs) portant ainsi sa participation de 65 6 % à 75 6 % dans la fi liale Ces acquisitions ont été effectuées par paiement d’un montant en numéraire de 108 millions d’euros et par remise de 6 715 266 actions DANONE auto détenues (soit 1 0  % du capital de Danone) Un nombre équivalent d’actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés au cours du premier semestre dans le cadre de son programme de rachat d’actions et ce afi n de compenser l’effet dilutif résultant de cette opération À la suite de ces rachats le capital de Danone Espagne est réparti entre (i) le Groupe pour 75 6 % (ii) les actionnaires titulaires d’options de vente pour 22 1 % (iii) les actionnaires non titulaires d’options de vente pour 1 0 %  et (iv) l’auto détention par Danone Espagne pour 1 3 % Des minoritaires titulaires d’options de vente représentant près de 15 % du capital de Danone Espagne ont exercé leurs options Le Groupe a contesté ces exercices et a invité les actionnaires concernés à poursuivre le processus de renégociation des termes et conditions de leurs options de vente Au cours du premier semestre 2013 ces actionnaires minoritaires n’ont pas souhaité poursuivre le processus de discussion et ont entamé des procédures aux fi ns d’exécution de leurs options de vente devant un tribunal arbitral Au 31 décembre 2013 la procédure devant le tribunal arbitral étant toujours en cours et en l’absence de nouveaux éléments le prix de rachat demandé par ces minoritaires dans le cadre de ces procédures correspond à la valeur de ces options telle que comptabilisée dans les comptes à cette date Ainsi dans les comptes consolidés du 31  décembre 2013 les dettes fi nancières relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne s’élèvent à 1 136 millions d’euros (1 695 millions d’euros au 31 décembre 2012) Du fait de ces rachats exercices et procédures le Groupe a décidé de maintenir le classement d’une partie des options de vente restantes (799 millions d’euros correspondant aux 15 % du capital mentionnés ci avant) en dettes fi nancières courantes dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 Un montant de 337 millions d’euros reste comptabilisé en dettes fi nancières non courantes en raison du différé de paiement d’un an appliqué à ces options DANONE Document de Référence 2013 59 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Examen du bilan et de la sécurité fi nancière Les principaux impacts sur les comptes consolidés relatifs aux engagements rachetés au cours de l’exercice 2013 et relatifs à Danone Espagne sont les suivants  diminution de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de 504 millions d’euros  impact favorable de 80 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés et la dette nette du Groupe lié à la valeur des opérations de rachat qui ont été réalisées sur des valeurs de règlement inférieures aux valeurs comptables des engagements pour la part des rachats par exercice d’options de vente  fl ux de fi nancement de 108 millions d’euros représentant la part réglée en numéraire (aux détenteurs d’options de vente et aux autres actionnaires vendeurs) présenté à la ligne des Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle du Tableau de fl ux de trésorerie consolidés  remise de 6 7 millions d’actions DANONE qui n’a pas eu d’impact sur le Tableau de fl ux de trésorerie consolidés Cependant comme décrit ci avant un nombre équivalent d’actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés au cours du premier semestre Ces rachats d’actions DANONE sont présentés à la ligne Acquisitions d’actions propres (nettes de cession) et de calls DANONE des fl ux de fi nancement du Tableau de fl ux de trésorerie consolidés Engagements donnés et engagements reçus Les Engagements hors bilan du Groupe donnés et reçus dans le cadre de son activité opérationnelle de son fi nancement et de ses investissements fi nanciers s’analysent comme suit  Engagements donnés et reçus en 2013 Montant des fl ux fi nanciers par période Engagements donnés (en millions d’euros) Total 2014 2015 2016 20172018 et après Obligations en matière de contrats de location simple  (a) (610) (164) (109) (83) (66) (188) Engagements d’achats de biens et services  (a) (2 386) (1 722) (377) (206) (65) (16) Engagements liés à des investissements industriels  (a) (200) (192) (8) Garanties et nantissements donnés (193) (146) (7) (10) (3) (27) Autres (338) (189) (69) (48) (19) (13) Total (3 727) (2 413) (570) (347) (153) (244) Situation des engagements au 31 décembre de chaque période Engagements reçus (en millions d’euros) 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Lignes de fi nancement bancaire  (b) 5 361 4 911 3 563 2 768 2 418 218 Autres lignes de fi nancement bancaire  (c) 297 Garanties et nantissements reçus 64 45 1 18 Autres 48 27 12 5 4 Total 5 770 4 983 3 575 2 773 2 422 236 (a) Engagements liés à l’activité opérationnelle du Groupe (b) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2013 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (c) Engagements liés principalement à l’activité opérationnelle du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2013 Engagements hors bilan 60 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 33 Perspectives 2014 Engagements donnés et reçus en 2012 Montant des fl ux fi nanciers par période Engagements donnés (en millions d’euros) Total 2013 2014 2015 20162017 et après Obligations en matière de contrats de location simple  (a) (673) (167) (125) (99) (67) (215) Engagements d’achats de biens et services  (a) (1 749) (1 007) (338) (261) (113) (30) Engagements liés à des investissements industriels  (a) (146) (132) (14) Garanties et nantissements donnés (212) (170) (11) (1) (8) (22) Autres (174) (110) (16) (10) (6) (32) Total (2 954) (1 586) (504) (371) (194) (299) Situation des engagements au 31 décembre de chaque période Engagements reçus (en millions d’euros) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Lignes de fi nancement bancaire  (b) 5 249 3 879 2 802 2 152 Autres lignes de fi nancement bancaire  (c) 288 Garanties et nantissements reçus 73 57 3 14 Autres 25 182211 Total 5 635 3 954 2 807 2 154 1 15 (a) Engagements liés à l’activité opérationnelle du Groupe (b) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2012 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (c) Engagements liés principalement à l’activité opérationnelle du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2012 Autres engagements Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre 1997 et 2013 Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifi able 3 5 PERSPECTIVES 2014 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale La Société et ses fi liales dans leur ensemble n’ont pas connu de changements signifi catifs de leur situation fi nancière ou commerciale depuis la fi n de l’exercice 2013 Événements postérieurs à la clôture Fixation des conditions de la poursuite de la collaboration avec Fonterra et engagement de procédures juridiques Le Groupe a annoncé le 8 janvier 2014 sa décision de mettre fi n à son contrat actuel avec Fonterra et de conditionner la poursuite de sa collaboration à un engagement de totale transparence de la part de son fournisseur et à la mise en œuvre effective des procédures de sécurité alimentaire les plus avancées pour tous les produits livrés à Danone Danone a également décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle Zélande et a lancé une procédure d’arbitrage à Singapour afi n de faire la lumière sur les faits et d’obtenir réparation pour le préjudice subi DANONE Document de Référence 2013 61 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Perspectives 2014 Mise en œuvre d’un contrat de liquidité Danone a annoncé le 16 janvier 2014 qu’il a confi é à Rothschild & Cie Banque à partir du 17 janvier 2014 et pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de d éontologie établie par l’AMAFI et approuvé par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 21 mars 2011 Pour la mise en œuvre de ce contrat 120  000  actions DANONE ont été affectées au compte de liquidité Renforcement de la participation dans la société Mengniu leader des produits laitiers en Chine Le 12 février 2014 Danone a annoncé avoir signé conjointement avec COFCO Dairy Investments un accord pour souscrire à une augmentation de capital réservée de la société Mengniu Cette transaction d’un montant de 486 millions d’euros portera de 4 0 % à 9 9 % la participation de Danone dans le leader chinois des Produits Laitiers Cette opération qui fait de Danone le deuxième actionnaire de Mengniu s’inscrit dans le cadre des accords signés le 20 mai 2013 avec cette société et avec COFCO entreprise publique leader de l’industrie agroalimentaire en Chine En parallèle COFCO Danone et Arla les 3 actionnaires de référence de Mengniu regrouperont leurs participations respectives (soit 16 3 % 9 9 % et 5 3 %) dans une société commune COFCO Dairy Investments permettant un regroupement d’intérêts dans la gouvernance de Mengniu Cette opération est soumise à l’approbation des actionnaires de Mengniu et sa fi nalisation devrait avoir lieu au cours des prochains mois Autres événements À la connaissance de la Société il n’existe pas d’autres événements postérieurs à la clôture signifi catifs à la date d’arrêté des Comptes consolidés au titre de l’exercice 2013 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 19 février 2014) et à la date de dépôt du présent Document de Référence Prévisions ou estimations de bénéfi ces Perspectives fi nancières pour l’exercice 2014 Le Groupe prend pour hypothèse un contexte de consommation comparable à 2013 et marqué par des tendances de consommation atones en Europe une infl ation embarquée signifi cative du prix du lait et une volatilité toujours forte des devises des pays émergents qui se traduit par une infl ation accrue dans ces pays Dans ce contexte Danone poursuivra les plans d’actions initiés en Europe rénovation de ses gammes de produits et accroissement de sa compétitivité visant une stabilisation de ses performances dans cette région en fi n d’année 2014 Le Groupe s’appuiera par ailleurs sur ses fortes dynamiques hors d’Europe pour poursuivre son développement dans les pays émergents et en Amérique du Nord et gérer de façon adaptée des tensions infl ationnistes croissantes Enfi n le Groupe s’attachera à reconstruire ses positions dans la n utrition i nfantile en Asie notamment au travers de lancements ou d’extensions de marques et privilégiant la solidité à la vitesse Du fait de cette reconstruction et des bases de comparaison 2013 les performances 2014 seront très différentes d’un semestre à l’autre tant en terme de croissance organique du chiffre d’affaires que de marge opérationnelle Le Groupe visera ainsi le retour à une croissance forte durable et rentable à partir du second semestre Pour l’année 2014 Danone se donne pour objectif  une croissance de son chiffre d’affaires comprise entre +  4 5  % et +  5 5  % en données comparables (voir définition de cet indicateur au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS)  une marge opérationnelle stable plus ou moins 20 points de base en données comparables (voir défi nition de cet indicateur au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) représentant la fl exibilité dont le Groupe souhaite se doter pour gérer son équation notamment dans la n utrition i nfantile en Asie  un free cash flow d’environ 1 5 milliard d’euros hors éléments exceptionnels (voir défi nition de cet indicateur au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) Ces prévisions perspectives déclarations et autres informations prospectives incluses dans le présent Document de Référence sont notamment fondées sur les données hypothèses et estimations développées ci après et considérées comme raisonnables par le Groupe Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront Par nature ces données hypothèses et estimations ainsi que l’ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives pourraient ne pas se réaliser et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique financier et concurrentiel du Groupe De plus la réalisation de certains risques décrits au paragraphe 2 7 Facteurs de risques pourrait avoir un impact sur les activités la situation fi nancière les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions perspectives déclarations et informations prospectives énoncées ci avant Principales hypothèses qui sous tendent les prévisions Les prévisions présentées ci avant ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l’établissement des informations historiques Elles reposent sur de nombreuses hypothèses parmi lesquelles  les données ont été établies sur la base de taux de change et de taux d’intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe  les tendances de consommation constatées actuellement dans les pays importants pour le Groupe se poursuivront tout au long de l’année sans amélioration ni détérioration signifi cative avec un risque accru d’infl ation dans les pays émergents  la hausse du prix des matières premières se poursuivra en partie liée à une base de comparaison du prix du lait défavorable  la croissance du chiffre d’affaires du Groupe continuera à être principalement tirée par le développement de ses catégories de produits en particulier dans les pays émergents et en Amérique du Nord et par une politique de valorisation du mix produit  la politique de recherche de productivité soutenue et la politique tarifaire sélective seront poursuivies en 2014 permettant notamment de répondre à la hausse du coût des matières premières 62 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 33 Perspectives 2014 Rapport des Commissaires aux c omptes sur les prévisions de bénéfi ces À l’attention du Président du Conseil d’Administration En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809 2004 nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de marge opérationnelle courante en données comparables du groupe Danone pour l’exercice 2013 incluses dans le Paragraphe 3 5 du présent document de référence Ces prévisions et les hypothèses signifi catives qui les sous tendent ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) N° 809 2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions Il nous appartient sur la base de nos travaux d’exprimer une conclusion dans les termes requis par l’annexe I point 13 2 du règlement (CE) N° 809 2004 sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des comptes consolidés de la société Danone pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées Nous rappelons que s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain les réalisations différeront parfois de manière signifi cative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions A notre avis les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée la base comptable utilisée aux fi ns de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Danone pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2013 Ce rapport est émis aux seules fi ns du dépôt auprès de l’AMF du document de référence 2013 et le cas échéant de l’offre au public en France et dans les autres pays de l’Union Européenne ou de l’admission aux négociations sur un marché réglementé de l’Union Européenne de titres fi nanciers offerts en France ou dans d’autres pays de l’Union Européenne dans lesquels un prospectus comprenant ce document de référence visé par l’AMF serait notifi é et ne peut être utilisé dans un autre contexte Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 20  mars 2014 Les Commissaires aux c omptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN DANONE Document de Référence 2013 63 ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 Indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS 3 6 INDICATEURS FINANCIERS NON DÉFINIS PAR LES NORMES IFRS Le Groupe communique sur les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS suivants  variations en données comparables du chiffre d’affaires du résultat opérationnel courant de la marge opérationnelle courante du résultat net courant – Part du Groupe et du résultat net courant – Part du Groupe par action  résultat opérationnel courant  marge opérationnelle courante  résultat net courant – Part du Groupe  bénéfi ce net courant dilué par action ou résultat net courant – Part du Groupe par action après dilution  free cash flow  free cash flow hors éléments exceptionnels  dette fi nancière nette Compte tenu du contexte de consommation très dégradé en Europe Danone s’est fi xé un objectif d’économies et d’adaptation de ses organisations afi n de regagner de la compétitivité Le Groupe publie à partir du premier semestre 2013 un indicateur de free cash flow excluant les fl ux de trésorerie relatifs aux initiatives qu’il serait amené à mettre en œuvre dans ce cadre Pour l’exercice 2012 le free cash flow hors éléments exceptionnels est égal au free cash flow et s’élève à 2 088 millions d’euros Les indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS utilisés par le Groupe sont calculés de la façon suivante  Les variations en données comparables du chiffre d’affaires du résultat opérationnel courant de la marge opérationnelle courante du résultat net courant – Part du Groupe et du résultat net courant – Part du Groupe par action excluent essentiellement l’impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices) (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent et (iii) des changements dans les principes comptables applicables Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2009 R 03 du CNC “relative au format des états fi nanciers des entreprises sous référentiel comptable international” les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d’activités et de participations consolidées les dépréciations d’écarts d’acquisition des coûts signifi catifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs Par ailleurs dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée le Groupe présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net Le résultat net courant – Part du Groupe mesure la performance récurrente de l’entreprise et exclut les éléments signifi catifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels les plus ou moins values de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d’impôts relatifs aux éléments non courants Ces éléments exclus du Résultat net courant – Part du Groupe représentent le Résultat net non courant – Part du Groupe Le bénéfi ce net courant dilué par action ou résultat net courant Part du Groupe par action après dilution correspond au ratio résultat net courant – Part du Groupe sur nombre d’actions dilué Le free cash fl ow représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle et (ii) des fl ux de trésorerie liés aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle Le free cash fl ow hors éléments exceptionnels correspond au free cash flow avant prise en compte des fl ux de trésorerie relatifs aux initiatives que le Groupe pourrait être amené à mettre en œuvre dans le cadre du plan d’économies et d’adaptation de ses organisations en Europe La dette fi nancière nette représente la part de dette nette portant intérêt Elle est calculée sur la base des dettes fi nancières courantes et non courantes après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et nette des Disponibilités des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs Calendrier de communication fi nancière 2014 20 février 2014Chiffre d’affaires et résultats défi nitifs 2013 15 avril 2014Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 2014 29 avril 2014Assemblée Générale des A ctionnaires 25 juillet 2014Chiffre d’affaires et résultats du 1 er semestre 2014 15 octobre 2014Chiffre d’affaires des 9 premiers mois 2014 64 Document de Référence 2013 DANONE ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2013 ET PERSPECTIVES 2014 33 Documents accessibles au public 3 7 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts procès verbaux des Assemblées Générales rapports des Commissaires aux c omptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société En outre les informations fi nancières historiques et certaines informations sur l’organisation et les activités de la Société et ses fi liales sont disponibles sur le site Internet du Groupe dans la rubrique relative aux informations réglementées Le tableau ci après liste l’ensemble des informations réglementées diffusées entre le 1 er janvier 2013 et le 28 février 2014  ThèmeDate Lieu de consultation Déclaration des droits de vote (mois de janvier 2013) 08 02 2013 www danone com AMF Résultats de l’année 201219 02 2013 www danone com AMF Danone présente le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation 19 02 2013 www danone com AMF Danone fi nalise l’augmentation de sa participation dans la Centrale Laitière du Maroc à 67 0 % 22 02 2013 www danone com AMF Danone lance avec succès une émission obligataire de 750 millions d’euros 27 02 2013 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de février 2013) 08 03 2013 www danone com AMF Mise à Disposition du Document de Référence 2012 20 03 2013 www danone com AMF Convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 03 04 2012 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de mars 2013) 08 04 2013 www danone com AMF Chiffre d’affaires du 1 er trimestre 201316 04 2013 www danone com AMF Assemblée Générale 2013 de Danone25 04 2013 www danone com AMF Danone et Yakult signent un nouvel accord de coopération en remplacement de l’alliance stratégique 26 04 2013 www danone com AMF Danone signe un partenariat avec Sirma et se renforce sur le marché des eaux en Turquie 06 05 2013 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois d’avril 2013) 06 05 2013 www danone com AMF Danone acquiert Happy Family l’une des sociétés les plus dynamiques de l’alimentation infantile bio aux États Unis13 05 2013 www danone com AMF COFCO Mengniu et Danone unissent leurs forces pour accélérer le développement des Produits Laitiers Frais en Chine20 05 2013 www danone com AMF Danone lance avec succès une émission obligataire de 650 millions d’euros 03 06 2013 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de mai 2013) 06 06 2013 www danone com AMF Danone lance avec succès une émission obligataire de 500 millions d’euros 21 06 2013 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de juin 2013) 11 07 2013 www danone com AMF Danone et Starbucks annoncent un accord stratégique pour créer et commercialiser une gamme exclusive de produits laitiers frais sous la marque Evolution Fresh Inspired by Dannon 23 07 2013 www danone com AMF Résultats du premier semestre 201329 07 2013 www danone com AMF Notifi cation de mise à disposition par Danone de son rapport fi nancier semestriel 2013 29 07 2013 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de juillet 2013) 06 08 2013 www danone com AMF Danone acquiert YoCrunch société spécialisée dans les toppings pour soutenir la croissance de la catégorie du yaourt aux États Unis09 08 2013 www danone com AMF Danone se félicite des résultats de l’enquête des autorités néo zélandaises visant Fonterra qui conclut à la parfaite conformité des ingrédients utilisés par Danone30 08 2013 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois d’août 2013) 05 09 2013 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de septembre 2013) 04 10 2013 www danone com AMF Chiffre d’affaires du 3 e trimestre et des 9 premiers mois 2013 16 10 2013 www danone com AMF Nomination au Comité Exécutif Marc BENOIT Directeur Général des Ressources Humaines 21 10 2013 www danone com AMF Danone s’associe avec le Groupe Abraaj pour l’acquisition de Fan Milk International acteur majeur des produits laitiers en Afrique de l’Ouest24 10 2013 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois d’octobre 2013) 06 11 2013 www danone com AMF Danone lance avec succès une émission obligataire d’1 milliard d’euros 07 11 2013 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de novembre 2013) 04 12 2013 www danone com AMF Danone fi xe les conditions de la poursuite de sa collaboration avec Fonterra et engage des procédures juridiques08 01 2014 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de décembre 2013) 09 01 2014 www danone com AMF Mise en œuvre d’un contrat de liquidité16 01 2014 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de janvier 2014) 07 02 2014 www danone com AMF Danone renforce sa participation dans la société Mengniu leader des produits laitiers en Chine 12 02 2014 www danone com AMF Résultats de l’année 201320 02 2014 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de février 2014) 06 03 2014 www danone com AMF DANONE Document de Référence 2013 65 4 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS 68 Comptes consolidés 68 Annexes aux comptes consolidés 75 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 138 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE 139 Comptes individuels de la société mère Danone 139 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone 141 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone 158 4 3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PAYÉS PAR LE GROUPE 159 4 4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS 159 67 DANONE Document de Référence 2013 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 4 1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Comptes consolidés Résultat consolidé et résultat par action Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf résultat par action en euros) Notes2012 2013 Chiffre d’affaires net620 869 21 298 Coût des produits vendus(10 409) (10 977) Frais sur vente(5 474) (5 425) Frais généraux(1 746) (1 707) Frais de recherche et de développement(257) (275) Autres produits et charges7 (25) (105) Résultat opérationnel courant2 958 2 809 Autres produits et charges opérationnels 8 (211) (681) Résultat opérationnel2 747 2 128 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 75 76 Coût de l’endettement fi nancier brut(245) (269) Coût de l’endettement fi nancier net 9 (170) (193) Autres produits et charges fi nanciers 9 (132) (70) Résultat avant impôts2 445 1 865 Impôts sur les bénéfi ces25 (712) (604) Résultat des sociétés intégrées1 733 1 261 Résultats des sociétés mises en équivalence 10 54 289 Résultat net1 787 1 550 Intérêts ne conférant pas le contrôle(115) (128) Résultat net – Part du Groupe1 672 1 422 Résultat net – Part du Groupe par action112 78 2 42 Résultat net – Part du Groupe par action dilué112 77 2 42 68 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés État du résultat global consolidé Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes2012 2013 Résultat net1 787 1 550 Écarts de conversion nets d’impôts(101) (1 464) Écarts actuariels sur engagements de retraites 28 (140) 15 Effets d’impôts43 (4) Écarts actuariels sur engagements de retraites non recyclables en résultat nets d’impôts(97) 11 Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture 31 (59) 89 Effets d’impôts20 (31) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture nets d’impôts (39) 58 Réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente 15 16 (2) 119 Montant recyclé en résultat sur l’exercice en cours 9 (52) Effets d’impôts (3) Gains et pertes sur actifs fi nanciers disponibles à la vente nets d’impôts (2) 64 Autres gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres Effets d’impôts Autres gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres nets d’impôts Gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres  (a) (239) (1 331) Résultat global1 548 219 Intérêts ne conférant pas le contrôle(125) (83) Résultat global Part du Groupe1 423 136 (a) Dont (1 342) millions d’euros recyclables en résultat au 31 décembre 2013 ((142) millions d’euros au 31 décembre 2012) DANONE Document de Référence 2013 69 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Bilan consolidé Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes2012 2013 Actif Goodwill11 361 11 474 Marques4 543 4 501 Autres immobilisations incorporelles361 333 Immobilisations incorporelles12 16 265 16 308 Immobilisations corporelles13 4 115 4 334 Titres mis en équivalence14 973 1 033 Autres titres non consolidés15 107 313 Autres immobilisations fi nancières et prêts à plus d’un an 16 247 251 Instruments dérivés actifs213 130 Impôts différés25 694 709 Actifs non courants22 614 23 078 Stocks17 1 095 1 252 Clients et comptes rattachés18 1 902 1 809 Autres comptes débiteurs19 854 916 Prêts à moins d’un an25 23 Placements à court terme20 1 748 2 862 Disponibilités1 269 969 Actifs détenus en vue de leur cession30 19 Actifs courants6 923 7 850 Total de l’actif29 537 30 928 70 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes2012 2013 Passif et capitaux propres Capital161 158 Primes3 487 2 930 Bénéfi ces accumulés10 926 11 153 Écarts de conversion(136) (1 553) Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres (254) (123) Actions propres et calls DANONE  (a) (1 993) (1 871) Capitaux propres P art du Groupe12 191 10 694 Intérêts ne conférant pas le contrôle63 35 Capitaux propres21 12 254 10 729 Financements4 442 6 576 Instruments dérivés passifs23 12 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle1 881 477 Dettes fi nancières non courantes 22 23 6 346 7 065 Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 28 608 584 Impôts différés25 1 202 1 265 Autres provisions et passifs non courants 26 574 678 Passifs non courants8 730 9 592 Financements1 777 2 095 Instruments dérivés passifs9 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle1 390 2 767 Dettes fi nancières courantes22 3 176 4 862 Fournisseurs et comptes rattachés2 941 3 248 Autres passifs courants24 2 436 2 497 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession Passifs courants8 553 10 607 Total du passif et des capitaux propres29 537 30 928 (a) Options d’achat DANONE acquises par la Société DANONE Document de Référence 2013 71 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Tableau des fl ux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes2012 2013 Résultat net1 787 1 550 Résultat des sociétés mises en équivalence(54) (289) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 35 27 Dotations aux amortissements670 710 Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie 27 113 169 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie 27 (26) (35) Marge brute d’autofi nancement 2 525 2 132 Variation des stocks(52) (231) Variation des créances clients49 (15) Variation des dettes fournisseurs274 392 Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 62 78 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 333 224 Trésorerie provenant de l’exploitation 27 2 858 2 356 Investissements industriels  (a) 27 (976) (1 039) Cessions d’actifs industriels  (a) 193 79 Acquisitions d’actifs fi nanciers nettes de la trésorerie acquise 3 4 5 (291) (1 246) Cessions d’actifs fi nanciers  (b) 3 15 4 69 Variation nette des prêts et des autres immobilisations fi nancières 16 (1) (19) Trésorerie provenant des opérations d’investissement désinvestissement (1 071) (2 156) Augmentation du capital et des primes 21 35 37 Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et calls DANONE  (c) 21 (701) (793) Dividendes versés aux actionnaires de Danone 21 (835) (848) Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 27 (339) (213) Flux nets d’instruments dérivés  (d) (70) 54 Financements obligataires émis au cours de l’exercice 22 1 530 2 900 Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice 22 (173) (193) Variation nette des autres dettes fi nancières courantes et non courantes 22 (100) (111) Variation des placements à court terme 20 (831) (1 176) Trésorerie affectée aux opérations de fi nancement (1 484) (343) Incidence des variations de taux de change(61) (157) Variation globale de la trésorerie242 (300) Disponibilités au 1 er janvier1 027 1 269 Disponibilités au 31 décembre1 269 969 Informations complémentaires Flux de trésorerie liés au paiement d’intérêts fi nanciers nets170 178 d’impôts sur les bénéfi ces633 598 (a) Concernent des actifs corporels et incorporels opérationnels (b) Y compris endettement net à la date de cession des sociétés cédées (c) Options d’achats d’actions DANONE acquises par la Société (d) Sur dette nette 72 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Tableau de variation des capitaux propres consolidés Notes Nombre d’actions Capitaux propres (en millions d’euros) Composant le capitalEn circulation Capital PrimesBénéfi ces accumulésÉcarts de conversionAutres résultats enregistrés en capitaux propresActions propresPart du GroupeIntérêts ne conférant pas le contrôleCapitaux propres totaux Au 1 er janvier 2012 642 246 573 600 641 108 161 3 452 10 192 (23) (118) (1 564) 12 100 98 12 198 Résultat net gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres1 672 (113) (136) 1 423 125 1 548 Augmentation de capital21 915 427 915 427 35 35 35 Réduction de capital Variation des actions propres et des calls DANONE  (a) 21 (8 225 769) (429) (429) (429) Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance et aux stock options  (b) 30 22 22 22 Dividendes versés aux actionnaires de Danone21 (837) (837) 2 (835) Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle21 (116) (116) (162) (278) Autres éléments (7) (7) (7) Au 31 décembre 2012 643 162 000 593 330 766 161 3 487 10 926 (136) (254) (1 993) 12 191 63 12 254 (a) Options d’achat DANONE acquises par la Société (b) Actions sous conditions de performance et stock options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux DANONE Document de Référence 2013 73 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés Notes Nombre d’actions Capitaux propres (en millions d’euros) Composant le capitalEn circulation Capital PrimesBénéfi ces accumulés Écarts de conversion Autres résultats enregistrés en capitaux propres Actions propres Part du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Capitaux propres totaux Au 1 er janvier 2013 643 162 000 593 330 766 161 3 487 10 926 (136) (254) (1 993) 12 191 63 12 254 Résultat net gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres1 422 (1 417) 131 136 83 219 Augmentation de capital21 918 000 918 000 37 37 37 Réduction de capital (13 052 000) (3) (594) 597 Variation des actions propres et des calls DANONE  (a) 21 (7 829 180) (475) (475) (475) Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance et aux stock options  (b) 30 19 19 19 Dividendes versés aux actionnaires de Danone21 (848) (848) (848) Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle21 (350) (350) (111) (461) Autres éléments (16) (16) (16) Au 31 décembre 2013 631 028 000 586 419 586 158 2 930 11 153 (1 553) (123) (1 871) 10 694 35 10 729 (a) Options d’achat DANONE acquises par la Société (b) Actions sous conditions de performance et stock options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux 74 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés SOMMAIRE Annexes aux comptes consolidés Les comptes consolidés de Danone et de ses fi liales (“le Groupe”) au titre de l’exercice 2013 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 19 février 2014 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 Généralités principes comptables changements dans le périmètre de consolidation segments opérationnels et  autres généralités Note 1 Principes comptables 76 Note 2 Faits marquants de l'exercice 82 Note 3 Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses filiales 83 Note 4 Prise de contrôle de la société Centrale Laitière et comptabilisation de l’opération 85 Note 5 Comptabilisation des autres opérations avec prise de contrôle réalisées en 2012 et 2013 86 Note 6 Segments opérationnels 87 Éléments du compte de résultat consolidé Note 7 Autres produits et charges 88 Note 8 Autres produits et charges opérationnels 89 Note 9 Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers 89 Note 10 Résultat des sociétés mises en équivalence 90 Note 11 Résultat par action 90 Éléments de l’actif consolidé Note 12 Immobilisations incorporelles 91 Note 13 Immobilisations corporelles 95 Note 14 Titres mis en équivalence 96 Note 15 Autres titres non consolidés 98 Note 16 Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an 98 Note 17 Stocks 99 Note 18 Clients et comptes rattachés 99 Note 19 Autres comptes débiteurs 100 Note 20 Placements à court terme 100 Éléments du passif et des capitaux propres consolidés Note 21 Informations sur les variations des capitaux propres consolidés 101 Note 22 Dettes financières courantes et non courantes et Dette nette 106 Note 23 Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne 109 Note 24 Autres passifs courants 110 Autres informations Note 25 Impôts 110 Note 26 Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage 112 Note 27 Informations sur les flux de trésorerie consolidés 113 Note 28 Engagements de retraite indemnités de fin de carrière et prévoyance 114 Note 29 Effectifs 117 Note 30 Actions sous conditions de performance et stock options accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux Plan d’Épargne Entreprise 117 Note 31 Risques de marché et instruments dérivés 119 Note 32 Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe 128 Note 33 Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie 129 Note 34 Transactions avec les parties liées 130 Note 35 Engagements hors bilan 131 Note 36 Principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2013 132 Note 37 Événements postérieurs à la clôture 137 DANONE Document de Référence 2013 75 ÉTATS FINANCIERS Principes comptables NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES Les comptes consolidés de Danone (la “Société”) et de ses fi liales sont établis en conformité avec le référentiel “IFRS” (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http  ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htm) Les normes et interprétations appliquées pour l’établissement de ces comptes consolidés sont également conformes au référentiel IFRS tel qu’édicté par l’IASB (International Accounting Standards Board) Les principaux principes comptables appliqués par le Groupe sont décrits ci après et concernent les éléments suivants  principes de consolidation et autres généralités  éléments du compte de résultat consolidé  éléments de l’actif consolidé  éléments de passif et des capitaux propres consolidés  autres éléments des comptes consolidés Changements dans les principes comptables Première application de nouveaux textes comptables Normes amendements et interprétations d’application obligatoire au 1 er janvier 2013 Amendement à IAS 1 relatif à la présentation des autres éléments du résultat global  IAS 19 Avantages au personnel notamment pour les régimes à prestations défi nies  IFRS 13 Evaluation de la juste valeur  Amendement à IFRS 7 relatif aux informations à fournir sur la compensation des actifs et passifs fi nanciers Les normes amendements et interprétations appliqués depuis le 1 er janvier 2013 n’ont pas d’incidence significative sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013 Par ailleurs l’application rétrospective de la norme IAS 19 Révisée n’a pas d’impact signifi catif ni sur l’évaluation des engagements au 31 décembre 2012 ni sur le compte de résultat de l’exercice 2012 Normes amendements et interprétations d’application non obligatoire au 1 er janvier 2013 mais pouvant être anticipée IFRS 10 États financiers consolidés  IFRS 11 Partenariats  IFRS  12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres sociétés  Amendements à IFRS  10 IFRS  12 et IAS  27 relatifs aux entités d’investissement  IAS 27 Révisée États financiers individuels  IAS 28 Révisée Participations dans des entreprises associées  Amendement à IAS 32 relatif à la compensation des actifs et des passifs fi nanciers  Amendement à IAS 36 relatif aux informations à fournir relatives à la valeur recouvrable des actifs non fi nanciers Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation ces normes amendements et interprétations dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 et estime qu’ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation fi nancière L’évaluation détaillée de ces normes sur les résultats et la situation fi nancière du Groupe est en cours de réalisation Par ailleurs l’IASB a publié des normes amendements et interprétations pouvant être anticipés au 1 er janvier 2013 mais non encore adoptés par l’Union Européenne  IFRS 9 Instruments financiers  IFRIC 21 Droits ou taxes L’impact de ces normes sur les résultats et la situation fi nancière du Groupe est en cours d’évaluation Travaux en cours de l’IASB et de l’IFRIC Le Groupe reste attentif aux travaux de l’IASB et de l’IFRIC qui pourraient conduire à une révision du traitement des options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Le projet d’interprétation publié par l’IFRIC le 31  mai 2012 précise que toutes les variations dans l’évaluation du passif fi nancier au titre d’options de vente consenties aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle doivent être comptabilisées en résultat en cohérence avec IAS 39 et IFRS 9 Le Groupe en l’absence de prescriptions précises des IFRS applique les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009  l’écart entre le prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en capitaux propres en diminution des Bénéfi ces accumulés – P art du Groupe Principes de consolidation et autres généralités Principes de consolidation Sociétés consolidées par intégration globale Les états fi nanciers consolidés regroupent par intégration globale les comptes des fi liales dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif Le Groupe considère qu’il détient un contrôle exclusif sur une entité lorsqu’il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et fi nancières de cette entité afi n d’en obtenir des avantages économiques L’intégration globale permet de prendre en compte après élimination des opérations et résultats internes l’ensemble des actifs passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (P art du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle) Toutes les transactions signifi catives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés Sociétés mises en équivalence Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une infl uence notable ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint sont mises en équivalence La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d’acquisition de ces titres ajusté de la quote part du Groupe dans les variations de l’actif net de l’entité depuis son acquisition 76 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Principes comptables Regroupement d’entreprises  acquisitions avec prise de contrôle cession partielle avec perte de contrôle La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit  lors d’une prise de contrôle les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels sur l’exercice Par ailleurs les ajustements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d’acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels  lors d’une prise (ou perte) de contrôle la réévaluation à sa juste valeur de la quote part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat dans la rubrique des (i) Autres produits et charges opérationnels lors d’une perte de contrôle (ii) Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant mise en équivalence et (iii) Autres produits et charges fi nanciers lors de la prise de contrôle d’une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés  lors d’une prise de contrôle les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés soit à leur quote part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise soit à leur juste valeur Dans ce dernier cas l’écart d’acquisition est alors majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle Ce choix se fait de manière individuelle pour chaque opération d’acquisition Opérations sur des parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées  acquisition ou cession de parts sans prise ou perte de contrôle Les opérations d’achat ou de cession de parts d’intérêts dans des sociétés contrôlées qui n’amènent pas de prise ou perte de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la rubrique Bénéfi ces accumulés comme des transferts entre la P art du Groupe et la part des tiers dans les capitaux propres consolidés sans effet en résultat Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable Actifs et passifs détenus en vue de leur vente et activités arrêtées cédées ou en cours de cession Les actifs destinés à être cédés sont les actifs dont la valeur sera recouvrée principalement au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois et non au travers de leur utilisation Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de laquelle la décision de cession a été prise Les bilans consolidés des périodes antérieures ne sont pas retraités Les activités arrêtées cédées ou en cours de cession sont défi nies par la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées comme une composante d’une entité (i) ayant des flux de trésorerie indépendants du reste de l’entité (ii) qui a été cédée ou est détenue en vue de la vente et (iii) et qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte Le résultat et les fl ux de trésorerie des activités arrêtées cédées ou en cours de cession sont présentés respectivement sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau d’analyse de la variation de trésorerie et ce pour toutes les périodes présentées Traduction des opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro Traduction des opérations en devises Lorsqu’elles ne sont pas couvertes les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions Les créances et les dettes en devises fi gurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les pertes et profi ts de change résultant de la conversion de transactions en devises fi gurent dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat à l’exception (i) de ceux relatifs à des transactions ayant la nature d’investissements à long terme dans des sociétés du Groupe et (ii) de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d’investissements à long terme dans la même devise qui sont inclus dans la rubrique Écarts de conversion des capitaux propres consolidés Lorsque les transactions libellées en devises font l’objet d’une couverture l’impact de la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l’élément couvert L’ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert les points de terme étant comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges fi nanciers Conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro Les comptes du Groupe sont présentés en euros Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros aux cours offi ciels de fi n de période Leur compte de résultat global et leurs fl ux de trésorerie sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période Les écarts de conversion résultant de l’application de ces différents cours de change sont inclus dans la rubrique Écarts de conversion dans les capitaux propres consolidés jusqu’à ce que les investissements auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquidés Utilisation d’estimations et de jugements L’établissement des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’hypothèses estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés Il s’agit notamment de l’évaluation des actifs incorporels des titres mis en équivalence des impôts différés actifs des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges des provisions pour engagements commerciaux ou des provisions pour retraites Ces hypothèses estimations ou appréciations qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci avant sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière Outre l’utilisation d’estimations la direction du Groupe exerce son jugement pour défi nir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite notamment pour la comptabilisation des options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle DANONE Document de Référence 2013 77 ÉTATS FINANCIERS Principes comptables Éléments du compte de résultat consolidé Chiffre d’affaires net Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits fi nis Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfert des risques et avantages inhérents à la propriété des produits Le chiffre d’affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de coopération commerciale et de référencement ou liées aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs Frais de Recherche et Développement Les frais de développement ne sont enregistrés à l’actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38 Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits Les frais de développement sont en général constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2009 R 03 du CNC “relative au format des états fi nanciers des entreprises sous référentiel comptable international” les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d’activités et de participations consolidées les dépréciations d’écarts d’acquisition des coûts signifi catifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs Par ailleurs dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée le Groupe présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle Résultat des sociétés mises en équivalence Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend principalement les éléments ci après  quote part de résultat du Groupe dans ces sociétés  résultat de cession de titres de ces sociétés  écart de réévaluation lors d’une perte d’infl uence sans cession de titres  dépréciation de titre de ces sociétés Résultat par action Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe sur Nombre d’actions Le Nombre d’actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe sur Nombre d’actions dilué Le Nombre d’actions dilué correspond au Nombre d’actions augmenté de l’impact net lorsqu’il est positif des deux éléments suivants  augmentation du nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait  de la levée des stock options en ne considérant que les options dans la monnaie sur la base du cours moyen de la période de référence de l’acquisition d’actions sous conditions de performance en ne considérant que les actions dont les conditions de performance sont atteintes à la date de clôture diminution du nombre d’actions qui pourraient être théoriquement acquises ceci en application de la méthode dite treasury stock prévue par la norme IAS 33 Résultat par action Le Résultat net dilué par action ne prend pas en compte les options d’achat d’actions sur les actions DANONE détenues par la Société Éléments de l’actif consolidé Immobilisations incorporelles Goodwill Lors de la prise de contrôle d’une entreprise la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis passifs et passifs éventuels assumés qui sont évalués à leur juste valeur L’écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill Lorsque l’option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée le goodwill est majoré d’autant Le goodwill est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique G oodwill Les regroupements d’entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires les montants affectés aux actifs et passifs identifi ables acquis et le goodwill sont susceptibles d’être modifi és dans un délai maximum d’un an à compter de leur date d’acquisition Lors de l’acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence le prix d’acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur L’écart entre le prix d’acquisition et la quote part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill Les goodwill ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an (voir ci après) Pour les besoins des tests de dépréciation ils sont affectés aux “Unités génératrices de trésorerie” (UGT) ou aux groupes d’UGT susceptibles de bénéfi cier des synergies du regroupement d’entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe Les UGT correspondent à des fi liales ou à des regroupements de fi liales appartenant à un même Pôle d’activité et générant des fl ux de trésorerie largement indépendants de ceux générés par d’autres UGT Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture 78 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Principes comptables Marques à durée de vie indéfinie Les marques acquises individualisables de valeur signifi cative soutenues par des dépenses de publicité dont la durée de vie est considérée comme indéfi nie et reconnues dans le cadre des regroupements d’entreprises réalisés depuis 1989 sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques Leur évaluation généralement effectuée avec l’aide de consultants spécialisés tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats Ces marques qui bénéfi cient d’une protection juridique ne font pas l’objet d’amortissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment en cas d’indice de perte de valeur (voir ci après) Autres marques Les autres marques acquises dont la durée de vie est considérée comme limitée sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée laquelle n’excède pas soixante ans La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l’utilisation des marques Technologies frais de développement et autres actifs incorporels Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles  technologies acquises Elles sont généralement valorisées avec l’aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets  frais de développement acquis remplissant les critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles Ils sont amortis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants  les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d’achat Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées lesquelles n’excèdent pas quarante ans La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation Suivi de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfi nie fait l’objet d’une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue De tels événements ou circonstances sont liés à des changements signifi catifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l’environnement économique soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d’acquisition Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT Lorsque la valeur nette comptable de l’ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d’UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable une perte de valeur est constatée et imputée en priorité aux goodwill La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT auxquels se rattachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession estimée généralement sur la base de multiples de résultats et la valeur d’utilité déterminée notamment sur la base de fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l’UGT ou le groupe d’UGT considéré Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfi nie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des royalties à l’exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d’évaluation de tiers Pour les marques signifi catives le Groupe réestime le taux de royalties des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont sa notoriété sa rentabilité ses parts de marché etc Les fl ux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d’utilité des UGT ou groupes d’UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfi nie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT groupes d’UGT établis par la D irection et couvrant les trois prochains exercices et étendus en fonction des prévisions les plus récentes à  cinq ans pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux  huit ans pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour refl éter au mieux l’évolution anticipée de son activité sur la détermination de la valeur d’utilité Le Groupe utilise des projections sur huit ans afi n de mieux refl éter la croissance du Pôle sur ces années le taux de croissance réel de ces UGT et groupes d’UGT étant supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe applique à chacune de ces UGT Ils sont ensuite extrapolés par application d’un taux de croissance à long terme spécifi que à chaque UGT ou groupe d’UGT  les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci avant en termes de chiffre d’affaires et de taux de marge opérationnelle  le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d’UGT en tenant compte de son taux de croissance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique (fondamentaux macro économiques démographiques etc ) Enfi n les fl ux de trésorerie font l’objet d’une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d’activité concerné Il est calculé pour le Groupe et majoré pour certaines UGT ou groupes d’UGT d’une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe fi gurent au bilan à leur coût d’acquisition ou de production Les immobilisations corporelles utilisées par le Groupe au travers de contrats de location financement sont comptabilisées à l’actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe en substance la quasi totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l’actif La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l’actif et la valeur actualisée des loyers futurs L’évaluation du niveau des risques et avantages transférés s’effectue au travers de l’analyse des termes du contrat La dette fi nancière résultant de l’acquisition de l’actif est inscrite au passif du bilan consolidé dans la rubrique Dettes fi nancières Les intérêts des capitaux empruntés pour financer la construction d’immobilisations jusqu’à leur mise en exploitation sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations lorsque les critères de la norme IAS 23 Coûts d’emprunt sont respectés Amortissement Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées des actifs  constructions  15 à 40 ans  matériels mobiliers installations  5 à 20 ans  autres immobilisations  3 à 10 ans La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation DANONE Document de Référence 2013 79 ÉTATS FINANCIERS Principes comptables Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu’une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur le Groupe procède à l’examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient)  la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité  la valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d’actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d’utilisation prévues par le Groupe  la valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d’une transaction réalisée à des conditions normales de marché Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation s’avère être inférieure à sa valeur nette comptable Emballages consignés Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes  la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l’usure de l’emballage  la durée de vie commerciale de l’emballage qui prend en compte les changements d’emballages prévus ou probables Lors du changement du montant de consignation la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau montant Titres mis en équivalence Comme précisé en Note 1 des Annexes aux comptes consolidés ci avant les titres des sociétés mises en équivalence sont enregistrés au bilan consolidé à leur coût d’acquisition ajusté de la quote part du Groupe dans les variations depuis son acquisition de l’actif net de l’entité Suivi de la valeur des titres mis en équivalence Le Groupe procède à la revue de la valorisation de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalences Cette perte de valeur peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable dans la limite de la quote part des capitaux propres détenus par le Groupe La valeur recouvrable des titres mis en équivalence est déterminée sur la base de la valeur d’utilité telle que défi nie par IAS 36 Autres titres non consolidés Les autres titres non consolidés sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés à l’exception des pertes latentes jugées signifi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges fi nanciers Juste valeur des autres titres non consolidés Pour les sociétés cotées la juste valeur est déterminée par référence au cours de b ourse de fi n de période Pour les sociétés non cotées la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers aux valorisations ressortant des options de vente ou d’achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes En l’absence de tels éléments la juste valeur des titres de participation des sociétés non cotées est supposée équivalente au coût d’acquisition des titres Les résultats de cession relatifs aux titres non consolidés sont enregistrés sur la ligne Autres produits et charges fi nanciers du compte de résultat consolidé Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an Les Autres immobilisations financières comprennent principalement des placements obligataires et monétaires et des dépôts de garantie essentiellement requis par la réglementation fi scale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent Les placements obligataires et monétaires sont qualifi és de titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation I ls sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés à l’exception des pertes latentes jugées signifi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique des Autres charges fi nancières Les Prêts à plus d’un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif au sens de la norme IAS 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation Stocks Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré Créances clients Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale des provisions pour dépréciation sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé incertain Les modalités de détermination des provisions sont principalement basées sur une analyse historique des retards de paiement Placements à court terme Les Placements à court terme regroupent des valeurs mobilières de placement et d’autres placements à court terme Les valeurs mobilières de placement sont constituées d’instruments très liquides de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie Elles sont évaluées comme des actifs détenus à des fi ns de transaction au sens de la norme IAS 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur Les Autres placements à court terme sont évalués à leur juste valeur comme des actifs détenus à des fi ns de transaction au sens de la norme IAS 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation Les variations de juste valeur des placements à court terme sont enregistrées directement dans la rubrique Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie du compte de résultat consolidé Disponibilités Les Disponibilités regroupent les comptes bancaires et les liquidités 80 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Principes comptables Éléments du passif et des capitaux propres consolidés Actions propres et calls DANONE Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique Actions propres et calls DANONE pour une valeur correspondant à leur prix de revient Les calls DANONE sont des options d’achat de titres DANONE détenues par la Société en couverture de certains de ses plans de stock options accordés à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux Ils ne constituent pas des actifs fi nanciers mais des instruments de capitaux propres conformément à la norme IAS 32 Instruments financiers  présentation Ces options sont inscrites lors de leur acquisition en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique Actions propres et calls DANONE pour une valeur correspondant à leur prix de revient à savoir la prime payée augmentée des frais de transaction et ne sont pas revalorisées par la suite Financements Les instruments de dette sont enregistrés au bilan (i) selon la méthode du coût amorti en utilisant leur taux d’intérêt effectif ou (ii) à leur juste valeur Lorsque le risque de juste valeur d’une dette est couvert par un instrument dérivé la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie de la rubrique des Autres produits et charges fi nanciers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé Lorsque les fl ux de trésorerie futurs d’une dette sont couverts par un instrument dérivé la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie des capitaux propres consolidés et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l’instrument dérivé Options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle En application d’IAS 32 Instruments financiers  présentation lorsque des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d’options de vente de leur participation au Groupe une dette fi nancière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option la contrepartie de la dette induite par ces engagements est  d’une part le reclassement en dette de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant  d’autre part une diminution des capitaux propres – P art du Groupe  l’écart entre la valeur actuelle du prix d’exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en diminution des Bénéfi ces accumulés – P art du Groupe Cette rubrique est ajustée à la fi n de chaque période en fonction de l’évolution du prix d’exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle En l’absence de prescriptions précises des IFRS la Société a appliqué les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 Autres provisions et passifs non courants Les Autres provisions et passifs non courants comprennent principalement  des provisions  des subventions d’investissements Une provision est comptabilisée lorsqu’il existe une obligation vis à vis d’un tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente dont l’échéance ou le montant est incertain ce dernier devant être estimé de manière fi able Une provision est reprise lors des paiements correspondants ou lorsque la sortie de ressource n’est plus probable Autres éléments des comptes consolidés Impôts différés Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fi scales et les valeurs comptables des actifs et passifs à l’exception de cas prévus par la norme IAS 12 Impôts sur le résultat Selon la méthode du report variable les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d’impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles En outre des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d’impôts différés systématiquement pour les sociétés mises en équivalence et selon le scénario le plus probable d’inversion des différences c’est à dire distribution des réserves ou cession de l’entité concernée dans les fi liales consolidées par intégration globale Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsque l’entité fi scale possède un droit légal de compensation Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporelles sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est estimée plus probable qu’improbable Engagements de retraite et autres avantages à long terme Régimes de retraite à cotisations définies Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont dues Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé Régimes de retraite à prestations définies Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d’un certain nombre d’hypothèses actuarielles dont la rotation du personnel la croissance des rémunérations et l’espérance de vie active des salariés les hypothèses de base étant fi xées pour chaque pays des hypothèses spécifi ques étant fi xées par fi liale Ils sont actualisés en retenant un taux d’actualisation fi xé pour chaque pays en fonction de la duration des plans (taux de rendement des obligations d’entreprises de 1 re catégorie) Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que défi nie ci avant moins la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue par exemple) Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi Par ailleurs le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraites Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l’écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à prestations défi nies correspondent principalement  au coût des services rendus sur l’année et des services passés (le cas échéant) comptabilisés en Résultat opérationnel courant  à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabilisée dans la rubrique des Autres produits et charges fi nanciers DANONE Document de Référence 2013 81 ÉTATS FINANCIERS Faits marquants de l'exercice Autres avantages à long terme D’autres avantages postérieurs à l’emploi peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés comme les indemnités de prévoyance les médailles du travail Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations défi nies Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que défi nie ci avant Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d’expérience et des changements d’hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l’exercice au cours duquel ils sont constatés Stock options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux Les avantages relatifs aux stock options et aux actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux sont comptabilisés en charges dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat consolidé en contrepartie directe des capitaux propres consolidés dans la rubrique Bénéfi ces accumulés du bilan consolidé La charge correspond à la juste valeur déterminée à la date d’attribution des stock options et des actions sous conditions de performance attribuées La juste valeur des stock options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes sur la base d’hypothèses déterminées par la direction La charge correspondante est étalée sur la période d’acquisition des droits d’exercice par leurs bénéfi ciaires soit 2 à 4 ans La juste valeur des actions sous conditions de performance est calculée sur la base d’hypothèses déterminées par la direction La charge correspondante est étalée sur la période d’acquisition des droits à actions par leurs bénéfi ciaires soit 3 ou 4 ans Dans la mesure où les conditions de performance sont fonction de performances internes les charges constatées au titre d’actions devenues caduques du fait de la non atteinte de ces conditions de performance sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité devient probable Instruments dérivés Les Instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur  les instruments dérivés de dette et de couverture d’investissements nets à l’étranger sont comptabilisés dans des lignes de dettes fi nancières ou d’actifs courants et non courants  les instruments dérivés de change opérationnel sont comptabilisés dans la ligne Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou en Autres passifs courants dans la rubrique Instruments dérivés – passifs Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d’actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé les variations de valeur du dérivé et de l’élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture d’investissement net à l’étranger la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Écarts de conversion Si l’instrument dérivé est désigné comme couverture de fl ux de trésorerie futurs la variation de valeur de la partie effi cace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Autres résultats enregistrés en capitaux propres Elle est recyclée en résultat lorsque l’élément couvert est lui même comptabilisé en résultat et ce au sein de la même rubrique En revanche la variation de valeur de la partie ineffi cace du dérivé est enregistrée directement en résultat dans la rubrique des Autres produits et charges fi nanciers Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d’application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période dans une rubrique du résultat opérationnel ou fi nancier selon la nature de la couverture NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE Les faits marquants fi gurent dans les principaux communiqués de presse émis par le Groupe au cours de l’exercice 2013 le 19 février 2013 Danone présente le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation de ses organisations (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés)  le 22 février 2013 Danone annonce la fi nalisation de l’augmentation de sa participation dans la Centrale Laitière à 67 0 % (voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés)  le 27 février 2013 Danone annonce le succès du lancement d’une émission obligataire en euros d’un montant de 750 millions d’euros et d’une maturité de 5 ans  le 26 avril 2013 Danone et Yakult signent un nouvel accord de coopération en remplacement de l’alliance stratégique (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés)  le 6 mai 2013 Danone signe un partenariat avec Sirma et se renforce sur le marché des eaux en Turquie Cet accord permet à Danone d’acquérir 50 1 % du capital de la société Sirma acteur majeur des eaux en Turquie (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés)  le 13 mai 2013 Danone acquiert Happy Family l’une des sociétés les plus dynamiques de l’alimentation infantile bio aux États Unis Le Groupe acquiert plus de 90 % du capital de la société Happy Family quatrième acteur des aliments pour bébés (hors lait) aux États Unis (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés)  le 20 mai 2013 COFCO Mengniu et Danone unissent leurs forces pour accélérer le développement des Produits Laitiers Frais en Chine (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés)  le 3 juin 2013 Danone annonce le succès du lancement d’une émission obligataire en euros d’un montant de 650 millions d’euros et d’une maturité de 6 ans   le 21 juin 2013 Danone annonce le succès du lancement d’une émission obligataire en euros d’un montant de 500 millions d’euros et d’une maturité de 10 ans  le 23 juillet 2013 Danone et Starbucks annoncent un accord stratégique pour créer et commercialiser une gamme exclusive de produits laitiers frais sous la marque Evolution Fresh Inspired by Dannon le 9  août 2013 Danone annonce l’acquisition de YoCrunch société spécialisée dans les toppings pour soutenir la croissance de la catégorie du yaourt aux États Unis (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés)  le 30 août 2013 Danone annonce se féliciter des résultats de l’enquête des autorités néo zélandaises visant Fonterra qui conclut à la parfaite conformité des ingrédients utilisés par Danone enquête menée à la suite d’une alerte du gouvernement néo zélandais et de Fonterra le 2 août 2013 concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d’ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie Pacifi que (voir Note 33 des Annexes aux comptes consolidés)  82 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses fi liales le 21 octobre 2013 Danone annonce la nomination au Comité Exécutif de Marc BENOÎT Directeur Général des Ressources Humaines  le 24 octobre 2013 Danone et le Groupe Abraaj annoncent avoir signé un partenariat dans lequel Danone s’associe à Abraaj pour l’acquisition de Fan Milk International (Fan Milk) acteur majeur des produits laitiers en Afrique de l’Ouest (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés)  le 7  novembre 2013 Danone annonce le succès du lancement d’une émission obligataire en euro d’un montant d’1 milliard d’euros et d’une maturité de 8 ans Les communiqués de presse complets sont disponibles sur le site http fi nance danone fr NOTE 3 CHANGEMENTS DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ET DANS LE POURCENTAGE DE DÉTENTION PAR LE GROUPE DANS SES FILIALES Les principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2013 sont listées en Note 36 des Annexes aux comptes consolidés Acquisitions Acquisitions avec prise de contrôle Au cours de l’exercice 2013 le Groupe a procédé aux principales acquisitions avec prise de contrôle suivantes  acquisition le 20 février 2013 d’une participation complémentaire dans la Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais – Maroc) portant ainsi le pourcentage de détention du Groupe de 29 2 % à 67 0 % (voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés)  acquisition le 13 juin 2013 d’une participation de 50 1 % dans la société Sirma (Eaux – Turquie) La société Sirma présente dans les eaux en bouteille natures et aromatisées et dans le HOD (Home & Office Delivery) réalise un chiffre d’affaires d’environ 100 millions d’euros La marque Sirma est l’une des plus dynamiques du marché  acquisition le 27 juin 2013 d’une participation de 91 9 % dans la société Happy Family (Nutrition Infantile – États Unis) Happy Family est l’une des sociétés les plus innovantes et dynamiques du secteur de la n utrition i nfantile aux États Unis Spécialisée dans des produits issus de l’agriculture biologique elle réalise un chiffre d’affaires supérieur à 60 millions de dollars  acquisition le 9 août 2013 de 100 % du capital de la société YoCrunch (Produits Laitiers Frais – États Unis) leader du segment de yaourts avec toppings garnitures sucrées ou croustillantes superposées que la société fabrique notamment au travers d’accords de licence avec des marques telles que M&Ms et Oreo Cette acquisition permet à Danone (i) d’accélérer son ambition de développer la catégorie du yaourt aux États Unis en diversifi ant notamment les modes de consommation du yaourt des Américains et (ii) de bénéfi cier du savoir faire unique de YoCrunch dans la technologie des toppings La société génère un chiffre d’affaires d’environ 110 millions de dollars américains et a réalisé une croissance à deux chiffres ces dernières années Au cours de l’exercice 2012 le Groupe avait procédé aux principales acquisitions avec prise de contrôle suivantes  acquisition le 26 juillet 2012 de l’activité nutrition du groupe Wockhardt pour s’implanter sur les marchés de la n utrition i nfantile et de la n utrition m édicale en Inde  acquisition le 17 septembre 2012 de l’intégralité des titres de la société Alvorada (Eaux – Brésil)  acquisition le 10 décembre 2012 de l’intégralité des titres de la société Applied Nutrition (Nutrition Médicale – États Unis) Autres acquisitions Au cours de l’exercice 2013 le Groupe a procédé aux principales acquisitions sans prise de contrôle suivantes  acquisition le 26 novembre 2013 d’une participation indirecte de 49 % dans la société Fan Milk International (Produits Laitiers Frais – Afrique de l’ouest) via un partenariat avec le Groupe Abraaj (le Groupe Abraaj en contrôlant 51 %) et qui prévoit également que Danone prendra le contrôle de la société dans les années à venir (via des options d’achat et de vente) Avec un chiffre d’affaires d’environ 120 millions d’euros en 2012 Fan Milk est un acteur majeur qui fabrique et distribue des produits laitiers glacés et des jus en Afrique de l’Ouest La société est présente aujourd’hui au Ghana au Nigeria au Togo au Burkina Faso au Bénin et en Côte d’Ivoire Cette opération constitue une étape majeure pour le développement de Danone en Afrique En effet Danone est déjà présent en Afrique du Nord et du Sud et pourra désormais développer le marché des produits laitiers en Afrique de l’Ouest La société Fan Milk est mise en équivalence les options de vente accordées par Danone et options d’achat dont bénéfi cie Danone aux termes de l’accord sont comptabilisées à leur juste valeur en application d’IAS 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation  au rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans plusieurs de ses fi liales La principale opération concerne Danone Espagne (Produits Laitiers Frais – Espagne) avec le rachat d’une participation complémentaire de 10 0 % portant le taux de détention du Groupe dans la société à 75 6 % au 31 décembre 2013 (voir Note 23 des Annexes aux comptes consolidés) Au cours de l’exercice 2012 le Groupe avait procédé au rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans plusieurs de ses fi liales Les principales opérations concernaient  Danone Espagne (Produits Laitiers Frais – Espagne) avec le rachat d’une participation complémentaire de 8 6 % portant le taux de détention du Groupe dans la société à 65 6 % au 31 décembre 2012  Danone Canaries (Produits Laitiers Frais – Espagne) avec le rachat d’une participation complémentaire de 10 9 % portant le taux de détention du Groupe dans la société à 94 4 % au 31 décembre 2012 DANONE Document de Référence 2013 83 ÉTATS FINANCIERS Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses fi liales Cessions Cessions partielles avec perte de contrôle Au cours de l’exercice 2013 le Groupe n’a procédé à aucune opération signifi cative de cession partielle avec perte de contrôle Au cours de l’exercice 2012 le Groupe avait procédé aux cessions suivantes  cession de 51 % de sa participation dans la société Danone Dairy Thaïlande (Produits Laitiers Frais – Thaïlande) impliquant la perte du contrôle exclusif de la société par le Groupe et portant sa participation à 49 %  cession de 50 % de sa participation dans la société Danone Corée (Produits Laitiers Frais – Corée du Sud) impliquant la perte du contrôle exclusif de la société par le Groupe et portant sa participation à 50 % Le résultat de ces cessions était non signifi catif Autres cessions Au cours de l’exercice 2013 dans le cadre de sa prise de contrôle de la société Centrale Laitière (voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés) le Groupe a procédé à la cession de l’intégralité de sa participation de 2 61 % dans la société SNI Au cours de l’exercice 2012 le Groupe n’avait procédé à aucune autre cession signifi cative Principales autres opérations réalisées ou en cours Le 26 avril 2013 Danone et Yakult (Produits Laitiers Frais – Japon) ont signé un nouvel accord de coopération en remplacement de l’alliance stratégique signée en 2004 qui visait à renforcer leurs positions de leaders mondiaux sur le marché des probiotiques et à accélérer la croissance des deux entreprises sur le marché de l’alimentation fonctionnelle et dont la première phase s’achevait en mai 2012 Cet accord prévoit la poursuite des collaborations existantes et envisage leur élargissement à des domaines plus opérationnels Il ne modifi e pas la participation de Danone dans Yakult ni son infl uence dans cette société et n’a aucun impact sur les comptes consolidés avec le maintien de la comptabilisation de la société par mise en équivalence Le 20 mai 2013 Danone a annoncé la signature d’accords avec COFCO et Mengniu (Produits Laitiers Frais – Chine la société étant cotée à Hong Kong) pour unir leurs forces pour accélérer le développement des p roduits l aitiers f rais en Chine Les principales caractéristiques de ces accords sont les suivantes  aux termes de l’accord avec COFCO Danone deviendra un actionnaire stratégique de Mengniu détenant indirectement dans un premier temps environ 4 % du capital de cette société avec pour objectif d’augmenter cette participation en fonction des futures conditions de marché COFCO demeurant l’actionnaire principal de Mengniu  un accord cadre a été signé avec Mengniu dans le but d’établir une joint venture pour la production et la vente de p roduits l aitiers f rais en Chine Cette dernière mettra en commun les actifs respectifs des deux sociétés et totalisera un chiffre d’affaires pro forma 2012 de 500 millions d’euros avec une part de marché estimée à 21 % Elle sera détenue à 20 % par Danone et 80 % par Mengniu  ces accords sont mis en œuvre progressivement en 2013 et 2014  au 31 décembre 2013 les étapes ci après ont été mises en œuvre sans que Danone ne dispose encore de son infl uence en tant qu’actionnaire stratégique de Mengniu prévue dans les accords avec COFCO  acquisition indirecte de 4 % des titres de Mengniu nomination d’un a dministrateur Danone au conseil de la société Par conséquent au 31 décembre 2013 les 4 % des titres de Mengniu détenus indirectement sont comptabilisés en Autres titres non consolidés et qualifi és d’actifs disponibles à la vente au sens d’IAS 39 (voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés) Le 12 février 2014 Danone a annoncé avoir signé conjointement avec COFCO Dairy Investments un accord pour souscrire à une augmentation de capital réservée de la société Mengniu Cette transaction d’un montant de 486 millions d’euros portera de 4 0 % à 9 9 % la participation de Danone dans le leader chinois des produits laitiers (voir Note 37 des Annexes aux comptes consolidés) Depuis le 1 er juillet 2013 le Groupe ne dispose plus du contrôle exclusif de la société Alsafi Danone (Produits Laitier Frais – Arabie Saoudite) dont il détient 50 1 % du capital et qui était consolidée par intégration globale au 31 décembre 2012 En effet le contrat de gouvernance lui conférant ce contrôle exclusif est arrivé à son terme à cette date et n’a pas été renouvelé En conséquence la société est mise en équivalence depuis le 1 er juillet 2013 En conformité avec la norme IAS 27 Révisée la perte de contrôle de la société a donné lieu à la constatation d’un écart de réévaluation enregistré dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels du compte de résultat de l’exercice 84 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Prise de contrôle de la société Centrale Laitière et comptabilisation de l’opération NOTE 4 PRISE DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ CENTRALE LAITIÈRE ET COMPTABILISATION DE L’OPÉRATION Description de l’opération Le 27 juin 2012 Danone a annoncé porter sa participation dans la Centrale Laitière de 29 2 % à 67 0 % La Centrale Laitière est le leader des produits laitiers au Maroc avec près de 60 % de parts de marché Elle y réalise un chiffre d’affaires de l’ordre de 600 millions d’euros et commercialise des produits sous marque Danone comme Yawmy Moufid et Activia La prise de contrôle de Centrale Laitière soumise à l’accord de l’autorité de la concurrence marocaine a été fi nalisée le 20 février 2013  le Groupe a procédé à l’acquisition d’une participation complémentaire de 37 8 % et pris le contrôle de la société pour un montant de 543 millions d’euros Par ailleurs (i) la hausse de la participation de Danone à 67 0 % a donné lieu à des achats complémentaires d’actions de la société sur le marché de Casablanca notamment suite au lancement d’une Offre d’achat obligatoire et (ii) 26 7 % de la société détenus par des actionnaires minoritaires font l’objet d’un pacte d’actionnaires et d’options d’achat et de vente à prix fi xe pouvant être exercées en 2014 à des périodes consécutives La transaction ne fait pas l’objet de complément de prix Par ailleurs dans le cadre de cette transaction Danone a procédé à la cession de sa participation de 2 61 % dans la société SNI par exercice de son option de vente Au total Danone a acquis une participation complémentaire de 39 5 % dans la Centrale Laitière pour un montant de 566 millions d’euros Au 31 décembre 2013 le Groupe détient 68 7 % du capital de la société la part des actionnaires minoritaires représentant 31 3 % Comptabilisation de l’opération La société est consolidée par intégration globale depuis le 20 février 2013 la part des intérêts ne conférant pas le contrôle représentant 31 3 % dont 26 7 % font l’objet d’un pacte d’actionnaires et d’options d’achat et de vente En vertu de ce pacte d’actionnaires les actionnaires minoritaires concernés conservent non seulement les droits de vote et à dividendes attachés à cette participation mais également la présence de deux membres au c onseil d’a dministration de la société En conformité avec la norme IFRS 3 Révisée l’acquisition d’une participation complémentaire dans la société Centrale Laitière entraînant une prise de contrôle s’analyse comme  la réévaluation à la juste valeur de sa participation antérieurement détenue ce qui a donné lieu à un profi t de 226 millions d’euros enregistré dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence du compte de résultat consolidé de l’exercice 2013 (voir Note  10 des Annexes aux comptes consolidés)  la prise de contrôle qui nécessite un exercice d’allocation du prix d’acquisition les actifs acquis et les passifs assumés devant être enregistrés à leur juste valeur Au 31 décembre 2013 l’opération a été comptabilisée sur une base défi nitive et a donné lieu à la reconnaissance d’un goodwill de 727 millions d’euros  le montant des actifs nets acquis dans le cadre de cette opération s’analyse comme suit  À la date d’acquisition (en millions d’euros) 2013 Actifs nets acquis à 100 %  (a) 211 Actifs nets revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (66) Goodwill sur la quote part acquise  (b) 727 Juste valeur à la date d’acquisition de la contrepartie transférée  (c) 872 (a) Les actifs acquis correspondent principalement à trois marques à durée de vie indéfinie pour 173  millions d’euros et à d’autres actifs corporels et incorporels pour 240  millions d’euros Les passifs correspondent principalement à de la dette financière nette pour 48 millions d’euros et à d’autres dettes pour 135 millions d’euros (b) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain les avantages liés à la taille et à la structure industrielle et les synergies attendues en matière de Recherche et Développement de combinaison du savoir faire et du marketing industriel et d’accès à Danone à un réseau de distribution important au Maroc (c) La juste valeur à la date d’acquisition de la contrepartie transférée comprend (i) les 566 millions d’euros payés au titre de sa participation complémentaire de 39 5 % dans la société et (ii) la juste valeur de la part antérieurement détenue pour 306 millions d’euros les options de vente sont comptabilisées en Dettes fi nancières courantes pour un montant total de 336 millions d’euros au 31 décembre 2013 (voir Note 22 des Annexes aux comptes consolidés)  les frais d’acquisition s’élèvent à 22 millions d’euros avant impôts sur la période ils sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels La cession par Danone de sa participation dans SNI comptabilisée antérieurement en Autres titres non consolidés dans les comptes consolidés a donné lieu à un profi t de 52 millions d’euros enregistré dans la rubrique Résultat financier du compte de résultat consolidé de l’exercice 2013 (voir Note 9 des Annexes aux comptes consolidés) intégralement issu du recyclage des réévaluations de ces titres enregistrées en capitaux propres DANONE Document de Référence 2013 85 ÉTATS FINANCIERS Comptabilisation des autres opérations avec prise de contrôle réalisées en 2012 et 2013 NOTE 5 COMPTABILISATION DES AUTRES OPÉRATIONS AVEC PRISE DE  CONTRÔLE RÉALISÉES EN 2012 ET 2013 Autres opérations réalisées au cours de l’exercice 2013 Les regroupements d’entreprises décrits en Note  3 des Annexes aux comptes consolidés ont été comptabilisés sur des bases provisoires les montants affectés aux actifs et passifs identifi ables acquis et au goodwill étant susceptibles d’être modifi és dans un délai d’un an à compter de la date respective de chacun de ces regroupements Les opérations avec prise de contrôle autres que Centrale Laitière concernent principalement les sociétés Sirma (Eaux – Turquie) Happy Family (Nutrition Infantile – États Unis) et YoCrunch (Produits Laitiers Frais – États Unis) Ces transactions n’étant pas significatives individuellement elles ont été regroupées pour les besoins de la préparation de l’information ci après Les principales caractéristiques de ces autres acquisitions réalisées au cours de l’exercice 2013 sont les suivantes  elles ont été réglées en numéraire  certaines d’entre elles font l’objet d’un complément de prix pour un montant total estimé à une valeur nulle au 31 décembre 2013  certaines d’entre elles font l’objet d’options de vente pour un montant total de 67 millions d’euros au 31 décembre 2013  les frais d’acquisitions s’élèvent au total à 14 millions d’euros avant impôts sur l’exercice ils sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels Elles n’ont pas d’impact signifi catif sur le compte de résultat consolidé de l’exercice 2013 Le montant cumulé des actifs nets acquis au cours de l’exercice 2013 s’analyse comme suit  À la date d’acquisition (en millions d’euros) 2013 Actifs nets acquis à 100 %96 Actifs nets revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (a) (14) Goodwill sur les quotes parts acquises  (b) (c) 299 Juste valeur à la date d’acquisition de la contrepartie transférée 381 (a) Pour chacune des acquisitions réalisées les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise (b) Goodwill provisoire (c) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain les synergies attendues en termes d’activité commerciale et industrielle et de réduction de coût les parts de marché et leur potentiel de croissance Finalisation de la comptabilisation d’acquisition des opérations réalisées au cours de l’exercice 2012 Au cours de l’exercice 2013 le Groupe a procédé à la fi nalisation de la comptabilisation d’acquisition des sociétés acquises au cours de l’exercice 2012 Cela n’a donné lieu à aucun ajustement signifi catif de l’allocation du prix d’acquisition dans les comptes consolidés de l’exercice 2013 par rapport aux comptes consolidés de l’exercice 2012 Le montant cumulé des actifs nets acquis au cours de l’exercice 2012 s’analyse comme suit  À la date d’acquisition (en millions d’euros) 2012 Juste valeur des actifs nets acquis à 100 %70 Actifs nets revenant aux détenteurs d’Intérêts ne conférant pas le contrôle  (a) Goodwill sur la quote part acquise  (b) 195 Juste valeur de la contrepartie remise aux vendeurs265 (a) Pour chacune des acquisitions réalisées les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote part dans la juste valeur des actifs et passifs de l’entité acquise non applicable en 2012 (b) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain les synergies attendues en termes d’activité commerciale et industrielle et de réduction de coût les parts de marché et leur potentiel de croissance 86 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Segments opérationnels NOTE 6 SEGMENTS OPÉRATIONNELS Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Président D irecteur G énéral Monsieur Franck RIBOUD les deux Directeurs Généraux Délégués Messieurs Bernard HOURS et Emmanuel FABER et le Directeur Général Finances Monsieur Pierre André TERISSE) pour évaluer la performance des opérationnels sont  le Chiffre d’affaires net  le Résultat opérationnel courant  la Marge opérationnelle courante qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires net  le Free cash flow qui représente le solde de la trésorerie provenant de l’exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée avant prise en compte (i) des frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle et (ii) des fl ux de trésorerie liés aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle  le Free cash flow hors éléments exceptionnels indicateur publié par le Groupe depuis le premier semestre 2013 dans le cadre de son plan d’économies et d’adaptation de ses organisations en Europe correspondant au free cash flow excluant les fl ux de trésorerie relatifs aux initiatives qu’il pourrait mettre en œuvre dans le cadre de ce plan  la Dette fi nancière nette qui représente la part de dette nette portant intérêt Elle est calculée sur la base des Dettes financières courantes et non courantes après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle et nette des Placements à court terme Disponibilités et des Instruments dérivés – actifs Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels seuls le Chiffre d’affaires net le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante font l’objet d’un suivi par Pôle d’activité les autres indicateurs faisant l’objet d’un suivi au niveau du Groupe Informations par Pôle d’activité Le Chiffre d’affaires net le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante sont suivis selon les quatre Pôles d’activité du Groupe  Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Exercice clos le 31 décembre Chiffre d’affaires net  (a) Résultat opérationnel courantMarge opérationnelle courante (en millions d’euros sauf pourcentage) 2012 2013 2012 2013 2012 2013 Produits Laitiers Frais 11 675 11 790 1 414 1 219 12 1 % 10 3 % Eaux 3 649 3 903 483 509 13 2 % 13 0 % Nutrition Infantile 4 257 4 263 830 837 19 5 % 19 6 % Nutrition Médicale 1 288 1 342 231 244 18 0 % 18 2 % Total Pôles20 869 21 298 2 958 2 809 14 2 % 13 2 % Total Groupe 20 869 21 298 2 958 2 809 14 2 % 13 2 % (a) Chiffre d’affaires net hors Groupe Informations par zone géographique Afi n d’adapter son reporting aux évolutions du Groupe Danone a décidé de suivre ses activités selon un nouveau découpage géographique à partir de 2013  Exercice clos le 31 décembre Chiffre d’affaires net  (a) Résultat opérationnel courantMarge opérationnelle courante (en millions d’euros sauf pourcentage) 2012 2013 2012 2013 2012 2013 Europe hors CEI  (b) 8 431 8 197 1 320 1 182 15 7 % 14 4 % CEI & Amérique du Nord  (c) 4 426 4 713 452 450 10 2 % 9 6 % ALMA  (d) 8 012 8 388 1 186 1 177 14 8 % 14 0 % Total Groupe 20 869 21 298 2 958 2 809 14 2 % 13 2 % (a) Chiffre d’affaires net hors Groupe (b) Dont 2 045 millions d’euros réalisés en France en 2013 (2 077 millions d’euros en 2012) (c) Amérique du Nord = États Unis et Canada (d) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (Asie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) DANONE Document de Référence 2013 87 ÉTATS FINANCIERS Autres produits et charges Par ailleurs sur les exercices 2012 et 2013 les dix principaux pays en termes de chiffre d’affaires net sont les suivants  Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) 2012 2013 Russie10 % 11 % France10 % 10 % États Unis8 % 8 % Chine6 % 7 % Indonésie6 % 6 % Espagne6 % 5 % Mexique5 % 5 % Argentine5 % 5 % Royaume Uni5 % 5 % Brésil4 % 4 % Les actifs non courants présentés ci après sont les Immobilisations corporelles et incorporelles  Au 31 décembre Immobilisations corporelles et incorporelles (en millions d’euros) 2012 2013 Europe hors CEI  (a) 10 374 10 268 CEI & Amérique du Nord  (b) 3 281 3 341 ALMA  (c) 6 725 7 033 Total Groupe20 380 20 642 (a) Dont 1 783 millions d’euros en France au 31 décembre 2013 (1 715 millions d’euros au 31 décembre 2012) (b) Amérique du Nord = États Unis et Canada (c) Asia Pacific Latin America Middle East Africa (Asie Pacifique Amérique Latine Moyen Orient Afrique) NOTE 7 AUTRES PRODUITS ET CHARGES Les Autres produits et charges des exercices 2012 et 2013 s’analysent comme suit  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Participation et intéressement(100) (96) Actions sous conditions de performance et stock options  (a) (22) (19) Plus values de cession d’actifs corporels et incorporels 116 28 Coûts de restructurations  (b) (13) (19) Autres  (c) (6) 1 Total(25) (105) (a) Charge correspondant à la juste valeur de ces options et de ces actions en application d’IFRS 2 Voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif aux Stock options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux (b) Hors restructurations mises en œuvre dans le cadre du plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés) (c) Comprend principalement des taxes diverses des écarts de change et plusieurs autres éléments En 2013 les plus values de cession d’actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession d’immeubles En 2012 les plus values de cession d’actifs corporels et incorporels provenaient principalement de la cession d’immeubles et de marques 88 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Coût de l’endettement fi nancier net et Autres produits et charges fi nanciers NOTE 8 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS En 2013 les Autres produits et charges opérationnels de (681) millions d’euros correspondent essentiellement à des charges dont principalement (i) (280) millions d’euros relatifs au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés) (ii) (201) millions d’euros relatifs à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie (voir Note 33 des Annexes aux comptes consolidés) (iii) (62) millions d’euros relatifs à la dépréciation des marques à durée de vie indéfi nie (voir Note 12 des Annexes aux comptes consolidés) (iv) (36) millions d’euros de frais relatifs aux acquisitions avec prise de contrôle réalisées en 2013 (voir Note 4 et Note 5 des Annexes aux comptes consolidés) (v) (34) millions d’euros relatifs aux charges d’intégration d’Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l’enveloppe défi nie au moment de l’acquisition et (vi) (21) millions d’euros versés suite à l’enquête de la Commission nationale chinoise du développement et de la réforme en Chine En 2012 les Autres produits et charges opérationnels de (211) millions d’euros correspondaient essentiellement à des charges dont principalement (i) (62) millions d’euros relatifs aux charges d’intégration d’Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l’enveloppe défi nie au moment de l’acquisition (ii) (49) millions d’euros relatifs au processus de cession de la société Danone Chiquita Fruits (iii) (39) millions d’euros liés aux dépréciations d’autres goodwill et d’actifs fi nanciers et (iv) (25) millions d’euros de coûts relatifs aux opérations d’acquisition avec prise de contrôle réalisées en 2012 et à un projet stratégique de croissance externe que le Groupe avait mené au cours du premier semestre 2012 NOTE 9 COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET A UTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Résultat financier Le Résultat fi nancier des exercices 2012 et 2013 s’analyse comme suit  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Produits fi nanciers sur disponibilités et placements à court terme 75 76 Charges fi nancières sur dette fi nancière(245) (269) Coût de l’endettement fi nancier net(170) (193) Autres produits fi nanciers552 Autres charges fi nancières(137) (122) Autres produits et charges fi nanciers(132) (70) Résultat fi nancier(302) (263) Coût de l’endettement financier net Le Coût de l’endettement fi nancier net a progressé en raison d’une dette fi nancière nette plus élevée qu’en 2012 Cette hausse est liée notamment à l’ensemble des acquisitions réalisées par le Groupe depuis le 1 er juillet 2012 et plus particulièrement au rachat d’une partie des intérêts minoritaires de Danone Espagne et à l’augmentation de la participation dans Centrale Laitière et également aux rachats par le Groupe de 16 4 millions de ses propres actions réalisés depuis cette date En 2013 le montant net des intérêts fi nanciers payés s’élève à 193 millions d’euros (170 millions d’euros en 2012) Par ailleurs le montant net des intérêts fi nanciers courus s’élève à 43 millions d’euros au 31 décembre 2013 (15 millions d’euros au 31 décembre 2012) Autres produits financiers En 2013 les Autres produits fi nanciers ont augmenté de 47 millions d’euros par rapport à 2012 en raison principalement de l’impact de la cession par Danone de sa participation dans SNI (Produits Laitiers Frais – Maroc) donnant lieu à une plus value de 52 millions d’euros (voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés) Autres charges financières En 2013 comme en 2012 les Autres charges fi nancières se composent principalement des éléments suivants  commissions bancaires  coût des couvertures du risque de change opérationnel et de la part inefficace de ces couvertures en application de la norme IAS  39 Instruments dérivés  comptabilisation et évaluation  impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraites et autres avantages à long terme (voir Note 28 des Annexes aux comptes consolidés) DANONE Document de Référence 2013 89 ÉTATS FINANCIERS Résultat des sociétés mises en équivalence NOTE 10 RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE Le Résultat des sociétés mises en équivalence des exercices 2012 et 2013 s’analyse comme suit  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Quote part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de valeur 61 52 Perte de valeur Résultats de cession et de réévaluation et autres (7) 237 Total54 289 En 2013 les Résultats de cession et de réévaluation et autres correspondent principalement au produit de réévaluation de 226 millions d’euros constaté dans le cadre de la prise de contrôle de la Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais – Maroc) voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés En 2012 les Résultats de cession et autres comprenaient principalement la retenue à la source appliquée aux dividendes versés par la société Yakult NOTE 11 RÉSULTAT PAR ACTION Le Résultat net – Part du Groupe par action dilué et le Résultat net – P art du Groupe par action non dilué s’analysent comme suit  Exercice clos le 31 décembre Résultat net – Part du Groupe (en millions d’euros) Nombre moyen d’actions en circulationRésultat net – Part du Groupe par action (en euros) 2012 Avant dilution1 672 600 477 145 2 78 Actions sous conditions de performance et stock options2 628 159 Après dilution1 672 603 105 304 2 77 2013 Avant dilution1 422 587 411 533 2 42 Actions sous conditions de performance et stock options1 058 044 Après dilution1 422 588 469 577 2 42 Les actions sous conditions de performance et les stock options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux sont décrits à la Note 30 des Annexes aux comptes consolidés Leur prise en compte dans le calcul de la dilution est décrite en Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif au Résultat par action Les stock options et les actions sous conditions de performance non dilutives au 31 décembre 2013 pourraient devenir dilutives en fonction respectivement de l’évolution du cours de l’action DANONE et de l’atteinte éventuelle des conditions de performance 90 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Immobilisations incorporelles NOTE 12 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Au 31  décembre 2013 les Immobilisations incorporelles s’élèvent à 16 308 millions d’euros (16 265 millions d’euros au 31 décembre 2012) dont les principales sont présentées ci après Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles Au 31  décembre 2013 le Groupe a procédé à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie selon la méthodologie le modèle de valorisation et le mode de détermination des hypothèses décrits en Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif aux Immobilisations incorporelles Les montants des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie ainsi que les hypothèses de taux de croissance à long terme et d’actualisation des UGT ou groupes d’UGT pour lesquelles la valeur comptable des goodwill ou des marques à durée de vie indéfi nie est signifi cative sont les suivants  Au 31 décembre Valeur comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfi nieTaux de croissance à long terme  (h) Taux d’actualisation après impôt  (h) (en millions d’euros) 2012 2013 2012 2013 2012 2013 Produits Laitiers Frais UGT Centrale Laitière 8930 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % UGT Danone CIS  (a) 559 497 3 0 % 3 0 % 10 8 % 10 0 % UGT Europe du Sud  (b) 376 376 0 0 % 0 0 % 11 1 % 10 2 % Autres UGT  (c) 677 668 0 à 3 % 0 à 3 % 8 à 14 % 8 à 14 % Total Produits Laitiers Frais 1 612 2 434 Dont goodwill1 139 1 798 Dont marques à durée de vie indéfi nie  (d) 473 636 Eaux Danone Eaux France 428 428 1 0 % 1 0 % 8 2 % 8 2 % Autres UGT  (e) 332 380 0 à 3 % 0 à 3 % 8 à 14 % 8 à 14 % Total Eaux 760 808 Dont goodwill585 599 Dont marques à durée de vie indéfi nie  (d) 175 209 Nutrition Infantile Groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie 3 334 2 932 2 5 % 2 5 % 8 1 % 8 1 % Groupe d’UGT Nutrition Infantile R este du M onde5 725 5 323 2 5 % 2 5 % 8 3 % 8 2 % Autre UGT 147 Total Nutrition Infantile 9 059 8 402 Dont goodwill6 283 5 803 Dont marques à durée de vie indéfi nie  (f) 2 776 2 599 Groupe d’UGT Nutrition Médicale 4 277 4 160 2 5 % 2 5 % 7 4 % 7 5 % Dont goodwill3 354 3 274 Dont marques à durée de vie indéfi nie  (g) 923 886 Total 15 708 15 804 Dont goodwill11 361 11 474 Dont marques à durée de vie indéfi nie 4 347 4 330 (a) L’UGT Danone CIS comprend principalement la Russie et l’Ukraine (b) L’UGT Europe du Sud comprend l’Espagne l’Italie le Portugal et les Canaries (c) Plus de 20 UGT dont les principales sont les UGT États Unis et Europe du Nord pour respectivement 84 et 178 millions d’euros au 31 décembre 2013 (d) Concernent plusieurs marques dont aucune n’est significative individuellement (e) Comprend notamment l’UGT Eaux Asie pour 119 millions d’euros au 31 décembre 2013 (f) Concernent plusieurs marques dont les plus significatives sont Milupa et Dumex (voir paragraphe ci après relatif aux Marques à durée de vie indéfinie) (g) Concernent plusieurs marques dont la plus significative est Nutricia (voir paragraphe ci après relatif aux Marques à durée de vie indéfinie) (h) Pour les UGT dont la valeur recouvrable est déterminée sur la base de la valeur d’utilité sauf les UGT correspondant aux sociétés acquises en 2013 et dont la valeur recouvrable a été estimée sur la base de la valeur de transaction le Groupe s’étant assuré de l’absence d’éléments susceptibles de remettre en cause cette valorisation au 31 décembre 2013 DANONE Document de Référence 2013 91 ÉTATS FINANCIERS Immobilisations incorporelles Exercice clos le 31 décembre Impact sur la valeur recouvrable (en milliards d’euros) Baisse annuelle pour égaliser valeur recouvrable et valeur comptable (en pourcentage) 2012 2013 2012 2013 Chiffre d’affaires net baisse de 50 pb  (a) Groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie  (b) (0 3) (0 2) (14 %) (10 %) Groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde  (c) (0 3) (0 3) (4 %) (3 %) Groupe d’UGT Nutrition Médicale  (d) (0 2) (0 2) (2 %) (2 %) Marge opérationnelle courante baisse de 100 pb  (e) Groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie  (b) (0 4) (0 3) (14 %) (11 %) Groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde  (c) (0 4) (0 4) (4 %) (3 %) Groupe d’UGT Nutrition Médicale  (d) (0 2) (0 3) (3 %) (2 %) Taux de croissance à long terme baisse de 50 pb Groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie  (b) (0 5) (0 3) Groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde  (c) (0 4) (0 3) Groupe d’UGT Nutrition Médicale  (d) (0 3) (0 2) Taux d’actualisation – hausse de 50 pb Groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie  (b) (0 7) (0 3) Groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde  (c) (0 6) (0 3) Groupe d’UGT Nutrition Médicale  (d) (0 4) (0 3) (a) Baisse appliquée chaque année aux hypothèses de croissance du Chiffre d’affaires net y compris l’année terminale à partir des projections (i) 2013 pour les tests effectués en 2012 et (ii) 2014 pour les tests effectués en 2013 (b) Valeur nette comptable de 2 8 milliards d’euros au 31 décembre 2013 (c) Valeur nette comptable de 5 3 milliards d’euros au 31 décembre 2013 (d) Valeur nette comptable de 4 2 milliards d’euros au 31 décembre 2013 (e) Baisse appliquée chaque année aux hypothèses de Marge opérationnelle courante y compris l’année terminale à partir des projections (i) 2013 pour les tests effectués en 2012 et (ii) 2014 pour les tests effectués en 2013 Analyse de sensibilité des goodwill des groupes d’UGT des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Au 31 décembre 2013 la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable de 0 6 milliard d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Médicale de 1 5 milliard d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et de 3 3 milliards d’euros pour le groupe d’UGT Nutrition Infantile Asie Par ailleurs une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité a été réalisée sur chacun des trois groupes d’UGT Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du Chiffre d’affaires net (ii) la Marge opérationnelle courante (correspondant au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d’affaires net) (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale et (iv) le taux d’actualisation Les résultats des analyses de sensibilité sont présentés ci après  Goodwill des autres UGT Au 31 décembre 2013 les UGT des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux représentent au total 21 % de la valeur nette comptable des goodwill du Groupe et sont réparties sur plus de 30 UGT localisées dans des zones géographiques diversifi ées et dans différents pays Au 31 décembre 2013 à l’issue de la revue de la valeur des Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie de ces UGT le Groupe n’a enregistré aucune perte de valeur Au 31 décembre 2012 une perte de valeur d’un montant total de 43 millions d’euros avait été enregistrée répartie sur trois UGT des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux Marques à durée de vie indéfinie Les principales marques du Groupe sont les marques Dumex Nutricia et Milupa Au 31 décembre 2013 elles représentent 2 8 milliards d’euros soit 66 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfi nie du Groupe et aucune ne représente individuellement plus de 35 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfi nie du Groupe Les autres marques sont réparties sur l’ensemble des Pôles et localisées dans des zones géographiques diversifi ées et dans différents pays et aucune ne représente individuellement plus de 10 % de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfi nie du Groupe au 31 décembre 2013 Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie indéfinie Au 31 décembre 2013 comme au 31 décembre 2012 le Groupe a procédé à la revue de la valeur des marques Dumex (voir Note 33 des Annexes aux comptes consolidés) Nutricia et Milupa selon la méthodologie le modèle de valorisation décrit en Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif aux Immobilisations incorporelles et sur la base d’hypothèses construites à partir de celles des groupes d’UGT concernés Cette revue n’a conduit à aucune perte de valeur 92 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Immobilisations incorporelles Analyse de sensibilité des principales marques à durée de vie indéfinie Une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d’utilité a été réalisée sur chacune de ces trois marques Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d’affaires net (ii) le taux de royalties (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale et (iv) le taux d’actualisation Les variations suivantes jugées raisonnablement possibles dans les hypothèses clés ne modifi ent pas les conclusions de la revue de valeur à savoir l’absence de perte de valeur  baisse du Chiffre d’affaires net de 100 pb (baisse appliquée chaque année aux hypothèses de croissance du chiffre d’affaires net y compris l’année terminale à partir des projections 2014)  baisse du taux de royalties de 50 pb (baisse appliquée chaque année aux hypothèses de taux de royalties y compris l’année terminale à partir des projections 2014)  baisse de la croissance à long terme de 50 pb  hausse du taux d’actualisation de 50 pb Autres marques à durée de vie indéfinie Au 31 décembre 2013 à l’issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfi nie le Groupe a enregistré une perte de valeur pour un montant total de 62 millions d’euros sur une marque du Pôle Nutrition Infantile au regard des nouvelles hypothèses du plan stratégique Au 31 décembre 2012 à l’issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfi nie le Groupe n’avait enregistré aucune perte de valeur Évolution de la valeur nette comptable des Immobilisations incorporelles Les Immobilisations incorporelles et la répartition de leur valeur entre valeur brute et amortissements aux 31 décembre 2012 et 2013 ainsi que la variation de leur valeur entre les 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 s’analysent comme suit  (en millions d’euros) GoodwillMarques  (a) Autres immobilisations incorporelles Total Valeur brute Au 1 er janvier 2012 11 289 4 462 756 16 507 Investissements de l’exercice 43 43 Cessions de l’exercice (20) (20) Variations de périmètre  (b) 195 80 9 284 Écarts de conversion (69) 15 (1) (55) Dépréciation(43) (43) Autres(11) 40 29 Au 31 décembre 2012 11 361 4 557 827 16 745 Amortissements Au 1 er janvier 2012 (11) (418) (429) Dotations de l’exercice nettes de cession (3) (48) (51) Variations de périmètre  (b) Écarts de conversion Autres Au 31 décembre 2012 (14) (466) (480) Valeur nette Au 31 décembre 2012 11 361 4 543 361 16 265 (a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (b) Voir Note 3 et Note 36 des Annexes aux comptes consolidés DANONE Document de Référence 2013 93 ÉTATS FINANCIERS Immobilisations incorporelles (en millions d’euros) GoodwillMarques  (a) Autres immobilisations incorporelles Total Valeur brute Au 1 er janvier 2013 11 361 4 557 827 16 745 Investissements de l’exercice 47 47 Cessions de l’exercice (10) (10) Variations de périmètre  (b) 961 273 1 1 235 Écarts de conversion (845) (255) (24) (1 124) Dépréciation  (c) (62) (62) Autres(3) 4 9 10 Au 31 décembre 2013 11 474 4 517 850 16 841 Amortissements Au 1 er janvier 2013 (14) (466) (480) Dotations de l’exercice nettes de cession (3) (69) (72) Variations de périmètre  (b) Écarts de conversion 1 12 13 Autres 66 Au 31 décembre 2013 (16) (517) (533) Valeur nette Au 31 décembre 2013 11 474 4 501 333 16 308 (a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (b) Voir Note 3 et Note 36 des Annexes aux comptes consolidés (c) Voir paragraphe ci avant relatif aux Marques à durée de vie indéfinie 94 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Immobilisations corporelles Les Immobilisations corporelles et la répartition de leur valeur entre valeur brute et amortissements aux 31 décembre 2012 et 2013 ainsi que la variation de leur valeur entre les 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 s’analysent comme suit  (en millions d’euros) Terrains ConstructionsInstallations techniques matériel et outillageEmballages commerciaux récupérables AutresImmobilisations en cours Total Valeur brute Au 1 er janvier 2012 274 1 763 4 881 257 695 571 8 441 Investissements de l’exercice  (a) 4 62 173 49 33 641 962 Cessions de l’exercice (5) (52) (199) (29) (44) (2) (331) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession (5) (3) (1) (1) (10) Variations de périmètre 1  4  5  Écarts de conversion (4) (2) (56) (10) 4 (10) (78) Autres 1 155 405 7 21 (599) (10) Au 31 décembre 2012 270 1 922 5 205 274 708 600 8 979 Amortissements Au 1 er janvier 2012 (31) (816) (3 075) (148) (445) (10) (4 525) Dotations aux amortissements et dépréciations(1) (97) (390) (49) (72) (4) (613) Cessions de l’exercice (6) 27 159 29 36 245 Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession 1 1 Variations de périmètre Écarts de conversion 1 28 7 (1) 35 Autres (11) 4 (3) 3 (7) Au 31 décembre 2012 (38) (896) (3 274) (161) (484) (11) (4 864) Valeur nette Au 31 décembre 2012 232 1 026 1 931 113 224 589 4 115 (a) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement La valeur brute et nette des immobilisations acquises par voie de location financement s’élève respectivement à 133 millions d’euros et 62 millions d’euros au 31 décembre 2012 NOTE 13 IMMOBILISATIONS CORPORELLES DANONE Document de Référence 2013 95 ÉTATS FINANCIERS Titres mis en équivalence (en millions d’euros) Terrains ConstructionsInstallations techniques matériel et outillageEmballages commerciaux récupérables AutresImmobilisations en cours Total Valeur brute Au 1 er janvier 2013 270 1 922 5 205 274 708 600 8 979 Investissements de l’exercice  (a) 14 51 167 51 38 718 1 039 Cessions de l’exercice (8) (33) (125) (30) (64) (7) (267) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession Variations de périmètre 22 31 182 79 37 351 Écarts de conversion (17) (107) (352) (41) (45) (55) (617) Autres 14 122 425 57 (612) 6  Au 31 décembre 2013 295 1 986 5 502 254 773 681 9 491 Amortissements Au 1 er janvier 2013 (38) (896) (3 274) (161) (484) (11) (4 864) Dotations aux amortissements et dépréciations(2) (110) (402) (45) (72) (631) Cessions de l’exercice 1 22 100 27 57 207 Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession Variations de périmètre (10) (71) (54) 1 (134) Écarts de conversion 34 183 25 27 269 Autres 2 (8) (8) 10 (4) Au 31 décembre 2013 (39) (958) (3 472) (154) (534) (5 157) Valeur nette Au 31 décembre 2013 256 1 028 2 030 100 239 681 4 334 (a) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement La valeur brute et nette des immobilisations acquises par voie de location financement s’élève respectivement à 100 millions d’euros et 40 millions d’euros au 31 décembre 2013 NOTE 14 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE Valeur nette comptable des Titres mis en équivalence Au 31 décembre 2013 la valeur des titres mis en équivalence s’élève à 1 033 millions d’euros (973 millions au 31 décembre 2012) Elle est composée principalement de la participation du Groupe de 20 % dans la société Yakult (Produits Laitiers Frais – Japon) La société Yakult clôturant ses comptes au 31 mars les montants préparés pour les besoins de la consolidation du Groupe au 31 décembre sont estimés à partir des derniers états fi nanciers publiés de chaque exercice (comptes semestriels au 30 septembre 2012 pour l’exercice 2012 comptes semestriels au 30 septembre 2013 pour l’exercice 2013) 96 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Titres mis en équivalence Évolution de la valeur des Titres mis en équivalence La répartition de la valeur des Titres mis en équivalence entre goodwill nets et la P art du Groupe dans l’actif net et les résultats des sociétés aux 31 décembre 2012 et 2013 et sa variation sur les exercices 2012 et 2013 s’analysent comme suit  (en millions d’euros) Goodwill netsPart du Groupe dans l’actif net et les résultats Total Au 1 er janvier 2012345 685 1 030 Acquisitions prises d’infl uence de l’exercice et augmentation de capital  (a) 3232 Cessions et pertes d’infl uence de l’exercice  (a) 2 (1) 1 Quote part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de valeur 6161 Dividendes versés (37) (37) Écart de conversion(31) (78) (109) Autres(5) (5) Au 31 décembre 2012311 662 973 Acquisitions pertes de contrôle prises d’infl uence de l’exercice et augmentation de capital  (a) 159 107 266 Cessions et pertes d’infl uence de l’exercice  (a) (32) (59) (91) Quote part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de valeur 5252 Dividendes versés (27) (27) Écart de conversion(49) (91) (140) Autres Au 31 décembre 2013389 644 1 033 (a) Voir Note 3 et Note 36 des Annexes aux comptes consolidés Chiffres significatifs relatifs aux sociétés mises en équivalence Les indicateurs fi nanciers signifi catifs de la principale société mise en équivalence des exercices 2012 et 2013 exprimés à 100 % sont les suivants  Éléments du bilan et du compte de résultat (en millions d’euros) 2012 2013 SociétéChiffre d’affairesRésultat netCapitaux propres Total bilan Chiffre d’affairesRésultat netCapitaux propres Total bilan Yakult  (a) Comptes semestriels au 30 septembre1 575 58 2 560 4 124 1 357 84 2 152 3 639 Yakult  (a) Comptes annuels au 31 mars3 006 128 2 302 3 626 2 620 134 2 375 3 625 (a) Comptes publiés données en Japanese GAAP Valeur boursière Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 SociétéValeur boursière Valeur boursière Yakult  (a) 5 845 6 454 (a) Danone en détient 20 % au 31 décembre 2013 Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence Comme précisé en Note  1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif aux Titres mis en équivalence le Groupe procède à la revue de la valorisation de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue La valeur recouvrable des Titres mis en équivalence est déterminée sur la base de la valeur d’utilité selon IAS 36 Au 31 décembre 2013 la valeur des titres mis en équivalence est estimée à 1 738 millions d’euros (1 766 millions d’euros au 31 décembre 2012) En 2013 comme en 2012 aucune perte de valeur n’a été comptabilisée sur l’exercice DANONE Document de Référence 2013 97 ÉTATS FINANCIERS Autres titres non consolidés Valeur nette comptable des Autres titres non consolidés La valeur nette comptable des Autres titres non consolidés aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit  Exercice clos le 31 décembre 2012 2013 (en millions d’euros) % d’intérêtValeur nette comptable % d’intérêtValeur nette comptable Mengniu  (a) 4 % 250 SNI  (b) 2 61 % 66 Autres 41 63 Total107 313 (a) Société cotée Participation acquise en 2013 voir Note 3 et Note 37 des Annexes aux comptes consolidés (b) Participation cédée en 2013 voir Note 4 des Annexes aux comptes consolidés NOTE 15 AUTRES TITRES NON CONSOLIDÉS Suivi de la valeur des Autres titres non consolidés Comme précisé en Note  1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif aux Autres titres non consolidés les Autres titres non consolidés sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39 Instruments dérivés  comptabilisation et évaluation c’est à dire à leur juste valeur Au 31 décembre 2013 la valeur des titres non consolidés s’élève à 313 millions d’euros dont 94 millions d’euros de plus values latentes enregistrées dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés (respectivement 107 et 66 millions d’euros au 31 décembre 2012) NOTE 16 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET PRÊTS À PLUS D’UN AN Les Autres immobilisations fi nancières et Prêts à plus d’un an aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analysent comme suit  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Placements obligataires et monétaires  (a) 104 122 Fonds danone communities20 20 Autres  (b) 88 84 Autres immobilisations fi nancières212 226 Prêts à plus d’un an35 25 Total247 251 (a) Placements obligataires et monétaires en couverture des provisions constituées au titre de certains risques “dommage et prévoyance” Comme décrit à la Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif aux Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an ces placements sont qualifiés de titres disponibles à la vente Leur juste valeur calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs s’élève à 122 millions d’euros au 31 décembre 2013 dont 1 million d’euros de plus values latentes enregistrées dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés (b) Comprend principalement des dépôts de garanties essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent 98 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Clients et comptes rattachés La valeur nette comptable des Stocks aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Marchandises48 50 Matières et fournitures448 560 Produits semi fi nis et travaux en cours68 106 Produits fi nis538 581 Emballages commerciaux non récupérables60 47 Provisions pour dépréciation(67) (92) Montant net1 095 1 252 NOTE 17 STOCKS NOTE 18 CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS Valeur nette comptable des Clients et comptes rattachés La valeur nette comptable des Clients et comptes rattachés aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Clients et comptes rattachés1 928 1 842 Effets à recevoir36 35 Provisions pour dépréciation(62) (68) Montant net1 902 1 809 Par ailleurs plusieurs fi liales du Groupe ont recours à des programmes d’affacturage sans recours (avec transfert des risques et avantages) Le montant des créances décomptabilisées au 31 décembre 2013 s’élève à 193 millions d’euros (139 millions au 31 décembre 2012) Risque de crédit Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit signifi catif ni à une dépendance économique marquée vis à vis d’un client en particulier En 2013 le chiffre d’affaires mondial réalisé avec le premier client du Groupe représente environ 4 % du chiffre d’affaires consolidé (4 % en 2012) La juste valeur des Clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes Au 31 décembre 2013 comme au 31 décembre 2012 les créances en retard de paiement de plus de 30 jours et non encore dépréciées représentent 3 % du montant des comptes Clients et comptes rattachés et ne sont donc pas signifi catives DANONE Document de Référence 2013 99 ÉTATS FINANCIERS Autres comptes débiteurs La valeur nette comptable des Autres comptes débiteurs aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 État et collectivités465 450 Organismes sociaux et autres créances hors exploitation 198 210 Charges constatées d’avance103 106 Instruments dérivés actifs  (a) 140 Autres87 110 Total854 916 (a) Correspond à la juste valeur des couvertures de change opérationnel La juste valeur des Autres comptes débiteurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes NOTE 19 AUTRES COMPTES DÉBITEURS NOTE 20 PLACEMENTS À COURT TERME Valeur des Placements à court terme La valeur des Placements à court terme aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Parts de SICAV1 306 2 306 Dépôts bancaires titres de créances négociables et autres placements court terme 442 556 Total  (a) 1 748 2 862 (a) Comme précisé en Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif aux Placements à court terme les placements à court terme sont qualifiés d’actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IAS 39 Instruments dérivés  comptabilisation et évaluation et sont comptabilisés à leur juste valeur Risque de crédit Le Groupe souscrit majoritairement à des parts de SICAV monétaires ou SICAV monétaires court terme très liquides diversifi ées et qui ne font pas l’objet de notation Les dépôts bancaires titres de créances négociables et autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang (voir Note 31 des Annexes aux comptes consolidés) 100 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Informations sur les variations des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2013 les capitaux propres consolidés s’élèvent à 10 729 millions d’euros (12 254 millions d’euros au 31 décembre 2012) les capitaux propres consolidés en P art du Groupe s’élèvent à 10 694 millions d’euros (12 191 millions d’euros au 31 décembre 2012) Les variations des capitaux propres en P art du Groupe et consolidés au cours des exercices 2012 et 2013 s’analysent comme suit  2012 2013 (en millions d’euros) Part du Groupe Consolidés Part du Groupe Consolidés Au 1 er janvier12 100 12 198 12 191 12 254 Résultat net de la période 1 672 1 787 1 422 1 550 Dividende versé par la Société au titre de l’exercice précédent (837) (835) (848) (848) Écarts de conversion  (a) (113) (101) (1 417) (1 464) Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (b) (116) (278) (350) (461) Opérations sur l’action DANONE  (c) (429) (429) (475) (475) Augmentation de capital dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise dont bénéfi cient les salariés des entités françaises  (d) 35 35 37 37 Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres  (e) (136) (138) 131 133 Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance et aux stock options  (d) 22 22 19 19 Autres (7) (7) (16) (16) Au 31 décembre 12 191 12 254 10 694 10 729 (a) En 2013 les écarts de conversion négatifs proviennent de la baisse de plusieurs devises contre euro notamment les devises indonésienne russe et turque (b) Voir paragraphe ci après relatif aux Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (c) Voir paragraphe ci après relatif aux Variations du nombre de titres en circulation (d) Voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés (e) Voir paragraphe ci après relatif aux Résultats enregistrés en capitaux propres P art du Groupe NOTE 21 INFORMATIONS SUR LES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Dividendes versés aux actionnaires de Danone Réserves distribuables de la société mère Danone En raison (i) des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence et (ii) des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité le montant légalement distribuable par chacune de ces sociétés peut être différent du montant de ses bénéfi ces accumulés Dans le cas du Groupe selon la législation française les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l’exercice et les réserves distribuables de la société mère Danone Au 31 décembre 2013 les réserves distribuables de la société mère Danone en franchise d’impôt s’élèvent à 1 018 millions d’euros (906 millions d’euros au 31 décembre 2012) Dividendes versés aux actionnaires de Danone Le dividende au titre de l’exercice 2012 approuvé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 à 1 45 euro par action ordinaire a été versé en numéraire le 11 mai 2013 DANONE Document de Référence 2013 101 ÉTATS FINANCIERS Informations sur les variations des capitaux propres consolidés Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Transactions de l’exercice 2012 Les variations des capitaux propres consolidés liées aux transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle au titre de l’exercice 2012 se décomposent comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 Impacts constatés en capitaux propres au titre des transactions réalisées avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Bénéfi ces accumulés – Part du GroupeIntérêts ne conférant pas le contrôleCapitaux propres totaux Impacts propres à tous les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dividendes versés aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (a) (202) (202) Variations de périmètre et variation de capital sans modifi cation du pourcentage de détention avec détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (actifs nets comptables revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) Autres impacts propres aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle bénéfi ciant d’options de vente Nouvelles options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans le cadre des entrées de périmètre  (b) Impact de la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle bénéfi ciant d’options de vente de la période  (c) (d) 3737 Variations de la valeur actuelle du prix d’exercice des options en cours (143) (143) Variations de la valeur actuelle du prix d’exercice des options exercées 81 81 Prise en compte sur la P art du Groupe de la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle ayant des options de vente  (d) (37) (37) Effet des écarts entre (i) les variations de valeur des options et (ii) la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle ayant des options de vente(99) (99) Impact des variations de valeur des options de vente accordées aux intérêts ne conférant pas le contrôle(99) 37 (62) Autres impacts propres aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle ne bénéfi ciant pas d’options de vente Rachats des intérêts ne conférant pas le contrôle et autres (17) 3 (14) Total(116) (162) (278) (a) Détenteurs d’intérêts bénéficiant ou non d’options de vente (b) Impacts estimés sur la base des montants au 31 décembre 2012 (c) Reclassement en dette (d) Correspond à (i) la quote part de résultat global de l’exercice des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposant d’options de vente (ii) nette des dividendes versés et variation de capital sans modification du pourcentage de détention auprès de ces détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle au cours de l’exercice 102 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Informations sur les variations des capitaux propres consolidés Transactions de l’exercice 2013 Les variations des capitaux propres consolidés liées aux transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle au titre de l’exercice 2013 se décomposent comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2013 Impacts constatés en capitaux propres au titre des transactions réalisées avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Bénéfi ces accumulés P art du GroupeIntérêts ne conférant pas le contrôleCapitaux propres totaux Impacts propres à tous les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Dividendes versés aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (a) (107) (107) Variations de périmètre et variation de capital sans modifi cation du pourcentage de détention avec détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (actifs nets comptables revenant aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) 7474 Autres impacts propres aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle bénéfi ciant d’options de vente Nouvelles options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans le cadre des entrées de périmètre  (c ) (332) (71) (403) Impact de la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle bénéfi ciant d’options de vente de la période  (b ) (c ) 33 Variations de la valeur actuelle du prix d’exercice des options en cours  (e ) (79) (79) Variations de la valeur actuelle du prix d’exercice des options exercées  (f ) 80 80 Prise en compte sur la P art du Groupe de la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle ayant des options de vente  (d ) (3) (3) Effet des écarts entre (i) les variations de valeur des options et (ii) la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle ayant des options de vente(2) (2) Impact des variations de valeur des options de vente accordées aux intérêts ne conférant pas le contrôle(2)31 Autres impacts propres aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle ne bénéfi ciant pas d’options de vente Rachats des intérêts ne conférant pas le contrôle et autres (16) (10) (26) Total(350) (111) (461) (a) Détenteurs d’intérêts bénéficiant ou non d’options de vente (b ) Impacts estimés sur la base des montants au 31 décembre 2013 Voir Note 3 Note 4 Note 5 et Note 22 des Annexes aux comptes consolidés (c ) Reclassement en dette (d ) Correspond à (i) la quote part de résultat global de l’exercice des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle disposant d’options de vente (ii) nette des dividendes versés et variation de capital sans modification du pourcentage de détention auprès de ces détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle au cours de l’exercice (e ) Voir Note 22 des Annexes aux comptes consolidés (f ) Voir Note 23 des Annexes aux comptes consolidés DANONE Document de Référence 2013 103 ÉTATS FINANCIERS Informations sur les variations des capitaux propres consolidés Résultats enregistrés en capitaux propres – Part du Groupe Les Résultats enregistrés en capitaux propres en P art du Groupe comprennent la P art du Groupe des écarts de conversion et des Autres résultats enregistrés en capitaux propres qui s’élèvent à 131 millions d’euros au 31 décembre 2013 ((136) millions d’euros au 31 décembre 2012) Les Autres résultats enregistrés en capitaux propres s’analysent comme suit  (en millions d’euros) Écarts actuariels sur engagements de retraites non recyclables en résultat nets d’impôts  (a) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture nets d’impôts  (b) Gains et pertes sur actifs fi nanciers disponibles à la vente nets d’impôts  (b) Autres gains et pertes comptabilisées directement en résultat nets d’impôts  (b) Total des autres résultats enregistrés en capitaux propres P art du Groupe Au 31 décembre 2011 (159) (48) 87 2 (118) Variation brute de la période (137) (59) (2) (198) Variation d’impôt de la période 42 20 62 Au 31 décembre 2012 (254) (87) 85 2 (254) Variation brute de la période 11 89 67 167 Variation d’impôt de la période (2) (31) (3) (36) Au 31 décembre 2013 (245) (29) 149 2 (123) (a) Éléments non recyclables en résultats (b) Éléments recyclables en résultats Variations du nombre de titres en circulation Opérations et mouvements sur l’action DANONE Au cours de l’exercice 2013 le Groupe a procédé aux opérations suivantes sur l’action DANONE  rachat de 15 1 millions d’actions DANONE réalisé à des fi ns de croissance externe dans le cadre du programme de rachats d’actions de la Société pour 809 millions d’euros (dont 6 7 millions d’actions afi n de compenser l’effet dilutif de la remise en paiement de 6 715 266 actions décrite ci après) réalisés par des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société  remise en paiement de 6 715 266 actions DANONE auto détenues en rémunération d’une partie du prix d’acquisition d’actions de Danone Espagne auprès d’actionnaires minoritaires de cette fi liale (voir Note 23 des Annexes aux comptes consolidés)  remise de respectivement 0 3 et 0 2 million d’actions dans le cadre (i) de l’exercice par leurs bénéfi ciaires de stock options et (ii) de la livraison d’actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et mandataires sociaux  104 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Informations sur les variations des capitaux propres consolidés annulation de 13 1 millions d’actions DANONE pour 597 millions d’euros en contrepartie de la rubrique Actions propres et donc sans impact sur le montant des capitaux propres consolidés Les mouvements sur les actions propres en termes d’opérations et d’utilisation au cours de l’exercice 2013 et présentés par type d’objectifs poursuivis par la Société ont été les suivants  (en nombre d’actions) Situation au 31 décembre 2012Mouvements de la période Situation au 31 décembre 2013 Rachats  (a) (b) Autres opérations Réaffectations  (a) Annulations  (a) Levées d’options  (a) Livraison d’actions sous conditions de performance Opérations de croissance externe31 503 419 15 043 900 (6 715 266) (8 749 629) 35 338 31 117 762 Couverture d’actions sous conditions de performance et de stock options7 747 810 497 629 (312 421) (222 371) 7 710 647 Annulation d’actions4 800 000 8 252 000 (13 052 000) Actions détenues par la Société44 051 229 15 043 900 (6 715 266) (13 052 000) (277 083) (222 371) 38 828 409 Actions détenues par Danone Espagne5 780 005 5 780 005 Total 49 831 234 15 043 900 (6 715 266) (13 052 000) (277 083) 44 608 414 (a) Rachats et affectations (réaffections et annulations) effectués dans le cadre des autorisations accordées par l’Assemblée Générale (b) Les rachats affectés à la couverture d’options d’achat d’actions ont été effectués par exercice d’options d’achat d’actions DANONE (calls) Les mouvements sur les calls DANONE en termes d’opérations au cours de l’exercice 2013 ont été les suivants  (en nombre d’options) Situation au 31 décembre 2012Mouvements de la période Situation au 31 décembre 2013 AcquisitionsOptions échues Exercices Calls DANONE 4 288 634 (2 267 219) 2 021 415 DANONE Document de Référence 2013 105 ÉTATS FINANCIERS Dettes fi nancières courantes et non courantes et Dette nette Les Dettes fi nancières courantes et non courantes du Groupe aux 31 décembre 2012 et 2013 et leur variation entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013 s’analysent comme suit  (en millions d’euros) Au 31 décembre 2012Mouvements de la période Au 31 décembre 2013 Émission de fi nancements obligataires ou augmentation nette des autres postesRemboursement des fi nancements obligataires ou diminution nette des autres postesPassage à moins d’un an des dettes non courantesIncidence des variations des taux de changeNouvelles options de venteExercice ou échéance d’options de vente  (e) Autres  (f) Financements obligataires  (a) (b) 267 (193) 618 (74) 618 Papier commercial  (b) 853 (116) 737 Autres fi nancements et autres dettes  (a) (c) 657 (36) 61 (83) 141 740 Financements  (a) 1 777 (345) 679 (157) 141 2 095 Instruments dérivés – passifs  (a) (b) 9 (9) Financements et instruments dérivés – passifs  (a) 1 786 (345) 679 (166) 141 2 095 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (a) 1 390 1 423 336 (509) 127 2 767 Dettes fi nancières courantes3 176 (345) 2 102 (166) 336 (509) 268 4 862 Financements obligataires  (b) (d) 4 295 2 900 (618) (118) 1 6 460 Autres fi nancements et autres dettes  (c) (d) 147 33 (61) (33) 30 116 Financements  (d) 4 442 2 933 (679) (151) 31 6 576 Instruments dérivés – passifs  (b) (d) 23 (11) 12 Financements et instruments dérivés – passifs  (d) 4 465 2 933 (679) (162) 31 6 588 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (d) 1 881 (1 423) 67 (48) 477 Dettes fi nancières non courantes6 346 2 933 (2 102) (162) 67 (17) 7 065 Dettes fi nancières 9 522 2 933 (345) (328) 403 (509) 251 11 927 (a) Part à moins d’un an (b) Financements gérés au niveau de la Société (c) Financements bancaires des filiales et autres financements dettes liées aux contrats de location financement (d) Part à plus d’un an (e) Correspond pour 504 millions d’euros à la valeur comptable des options de Danone Espagne exercées en 2013 (voir Note 23 des Annexes aux comptes consolidés) (f) Les Autres mouvements correspondent principalement (i) à la réévaluation de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle y compris les variations de change et (ii) aux variations de périmètre voir Note 3 et Note 36 des Annexes aux comptes consolidés NOTE 22 DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES ET  DETTE  NETTE 106 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Dettes fi nancières courantes et non courantes et Dette nette Financements obligataires Opérations de l’exercice 2013 Afi n de diversifi er ses sources de fi nancement et d’allonger la maturité moyenne de sa dette tout en profi tant de conditions de marché favorables le Groupe a procédé aux principales opérations suivantes au cours de l’exercice 2013  Exercice clos le 31 décembre 2013 DeviseNominal (en millions de devises) Maturité Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 750 2018 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 650 2019 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 500 2023 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 1 000 2021 Par ailleurs trois placements privés sous programme EMTN sont arrivés à échéance au cours de l’exercice 2013 pour un montant total équivalent en euros de 193 millions d’euros (814 et 374 millions de couronnes tchèques 23 900 millions de yens) Opérations de l’exercice 2012 Afi n de diversifi er ses sources de fi nancement et d’allonger la maturité moyenne de sa dette tout en profi tant de conditions de marché favorables le Groupe avait procédé aux principales opérations suivantes au cours de l’exercice 2012  Exercice clos le 31 décembre 2012 DeviseNominal (en millions de devises) Maturité Emprunt obligataire émis aux États Unis USD 850 2022 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 750 2017 Placements privés sous programme EMTN Plusieurs devises 95 2017 Par ailleurs deux emprunts obligataires sous programme EMTN étaient arrivés à échéance au cours de l’exercice 2012 pour un montant total équivalent en euros de 173 millions d’euros (50 millions d’euros 200 millions de francs suisses) Variation de Dette nette La Dette nette du Groupe a augmenté de 1 674 millions d’euros sur l’exercice 2013 pour s’établir à 7 966 millions d’euros (voir Note 27 des Annexes aux comptes consolidés) Hors options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle la dette fi nancière nette du Groupe s’établit à 4 722 millions d’euros au 31 décembre 2013 en progression de 1 701 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2012 Cette hausse est liée en majeure partie aux acquisitions réalisées par Danone en 2013  outre le rachat d’une partie des intérêts minoritaires de Danone Espagne et l’augmentation de sa participation dans la société Centrale Laitière le Groupe a ainsi fi nancé en 2013 la prise de contrôle de Sirma en Turquie l’acquisition de Happy Family et de YoCrunch aux États Unis et des prises de participation stratégiques de 4 0 % dans la société Mengniu en Chine et de 49 % dans la société Fan Milk en Afrique de l’Ouest La Dette nette aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Dettes fi nancières non courantes6 346 7 065 Dettes fi nancières courantes3 176 4 862 Placements à court terme(1 748) (2 862) Disponibilités(1 269) (969) Instruments dérivés actifs(213) (130) Dette nette6 292 7 966 DANONE Document de Référence 2013 107 ÉTATS FINANCIERS Dettes fi nancières courantes et non courantes et Dette nette Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Le Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés Ces dettes fi nancières ne portent pas intérêt Les dettes fi nancières relatives à ces options aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analysent comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Date de début d’exercice Référence de calcul du prix Danone Espagne 1 695 1 136 À tout moment  (a) Multiple d’une moyenne de résultat sur plusieurs exercices Danone CIS 976 1 079 2014 Multiple de résultat Autres part non courante 515 140 Au delà de 2014 Autres part courante 85 889 2014 Autres  (b) 600 1 029 Total 3 271 3 244 Dont dettes financières non courantes1 881 477 Dont dettes financières courantes1 390 2 767 (a) Contractuellement ces options sont exerçables à tout moment Cependant certains bénéficiaires ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient que le règlement du montant dû par Danone et le transfert de propriété soient différés d’un an (337 millions d’euros au 31 décembre 2013) (b) Plusieurs options de vente de montant individuel inférieur ou égal à 10 % du total des options de vente accordées par le Groupe à certains détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle La variation de (27) millions d’euros en 2013 ((351) millions d’euros en 2012) des dettes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de l’exercice 2013 s’analyse comme suit  (en millions d’euros) 2012 2013 Au 1 er janvier3 622 3 271 Nouvelles options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans le cadre des entrées de périmètre  (a) 403 Valeur comptable des options exercées(494) (509) Variations de la valeur actuelle du prix d’exercice des options en cours  (b) 143 79 Au 31 décembre3 271 3 244 (a) Valeur comptable au 31 décembre (b) Voir Note 21 des Annexes aux comptes consolidés Dettes liées à des compléments de prix relatifs à des prises de contrôle Au 31 décembre 2013 les compléments de prix relatifs à des prises de contrôle sont valorisés à zéro Au 31 décembre 2012 le Groupe n’avait conclu aucun complément de prix relatif à des prises de contrôle 108 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Dettes fi nancières courantes et non courantes NOTE 23 DETTES FINANCIÈRES COURANTES ET NON COURANTES RELATIVES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX DÉTENTEURS D’INTÉRÊTS NE CONFÉRANT PAS LE CONTRÔLE DANS LA SOCIÉTÉ DANONE ESPAGNE Depuis 2012 des discussions portant sur les termes et conditions des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Danone Espagne ont été initiées compte tenu notamment de la détérioration de la situation économique en Europe du Sud affectant signifi cativement cette fi liale Au cours du premier semestre 2013 le Groupe a racheté 1 642 618 actions de Danone Espagne auprès de plusieurs détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (dont 1 550 315 actions par exercice d’options de vente par leurs bénéfi ciaires le solde par rachat direct d’actions Danone Espagne à leurs détenteurs) portant ainsi sa participation de 65 6 % à 75 6 % dans la fi liale Ces acquisitions ont été effectuées par paiement d’un montant en numéraire de 108 millions d’euros et par remise de 6 715 266 actions DANONE auto détenues (soit 1 0 % du capital de Danone) Un nombre équivalent d’actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés au cours du premier semestre dans le cadre de son programme de rachat d’actions et ce afi n de compenser l’effet dilutif résultant de cette opération À la suite de ces rachats le capital de Danone Espagne est réparti entre (i) le Groupe pour 75 6 % (ii) les actionnaires titulaires d’options de vente pour 22 1 % (iii) les actionnaires non titulaires d’options de vente pour 1 0 % et (iv) l’auto détention par Danone Espagne pour 1 3 % Des minoritaires titulaires d’options de vente représentant près de 15 % du capital de Danone Espagne ont exercé leurs options Le Groupe a contesté ces exercices et a invité les actionnaires concernés à poursuivre le processus de renégociation des termes et conditions de leurs options de vente Au cours du premier semestre 2013 ces actionnaires minoritaires n’ont pas souhaité poursuivre le processus de discussion et ont entamé des procédures aux fins d’exécution de leurs options de vente devant un tribunal arbitral Au 31 décembre 2013 la procédure devant le tribunal arbitral étant toujours en cours et en l’absence de nouveaux éléments le prix de rachat demandé par ces minoritaires dans le cadre de ces procédures correspond à la valeur de ces options telle que comptabilisée dans les comptes à cette date Ainsi dans les comptes consolidés du 31 décembre 2013 les dettes fi nancières relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne s’élèvent à 1 136 millions d’euros (1 695 millions d’euros au 31 décembre 2012) Du fait de ces rachats exercices et procédures le Groupe a décidé de maintenir le classement d’une partie des options de vente restantes (799 millions d’euros correspondant aux 15 % du capital mentionnés ci avant) en dettes fi nancières courantes dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 Un montant de 337 millions d’euros reste comptabilisé en dettes fi nancières non courantes en raison du différé de paiement d’un an appliqué à ces options Les principaux impacts sur les comptes consolidés relatifs aux engagements rachetés au cours de l’exercice 2013 et relatifs à Danone Espagne sont les suivants  diminution de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de 504 millions d’euros  impact favorable de 80 millions d’euros sur les capitaux propres consolidés et la dette nette du Groupe lié à la valeur des opérations de rachat qui ont été réalisées sur des valeurs de règlement inférieures aux valeurs comptables des engagements pour la part des rachats par exercice d’options de vente (voir Note 22 des Annexes aux comptes consolidés)  fl ux de fi nancement de 108 millions d’euros représentant la part réglée en numéraire (aux détenteurs d’options de vente et aux autres actionnaires vendeurs) présenté à la ligne des Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle du Tableau de fl ux de trésorerie consolidés  remise de 6 7 millions d’actions DANONE qui n’a pas eu d’impact sur le Tableau de fl ux de trésorerie consolidés Cependant comme décrit ci avant un nombre équivalent d’actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés au cours du premier semestre Ces rachats d’actions DANONE sont présentés à la ligne Acquisitions d’actions propres (nettes de cession) et de calls DANONE des fl ux de fi nancement du Tableau de fl ux de trésorerie consolidés DANONE Document de Référence 2013 109 ÉTATS FINANCIERS Autres passifs courants Les Autres passifs courants aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analysent comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Remises de fi n d’année à accorder aux clients900 903 Personnel et charges sociales534 548 Impôts et taxes à payer345 279 État et collectivités184 189 Dette de consignation d’emballages94 81 Avances et acomptes clients51 87 Instruments dérivés passifs  (a) 12 27 Paiements d’avance reçus des clients47 Autres312 376 Total2 436 2 497 (a) Correspond à la juste valeur des couvertures de change opérationnel La juste valeur des Autres passifs courants est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes NOTE 24 AUTRES PASSIFS COURANTS NOTE 25 IMPÔTS Impôts sur les bénéfices Résultat avant impôts et charge d’impôts Le résultat avant impôts et la charge d’impôts comptabilisée et versée au cours des exercices 2012 et 2013 s’analysent comme suit  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros sauf taux effectif d'imposition en pourcentage) 2012 2013 Résultat avant impôts2 445 1 865 (Charge) produit d’impôts courants(656) (610) (Charge) produit d’impôts différés(56) 6 (Charge) produit d’impôts courants et différés (712) (604) Taux effectif d’imposition29 1 % 32 4 % Montant (versé) reçu au cours de l’exercice(633) (598) Le taux d’imposition s’établit à 32 4 % en 2013 en hausse signifi cative par rapport à 2012 en raison du contexte général d’accroissement de la pression fi scale et en particulier en France de la limitation de la déductibilité des intérêts fi nanciers et de la taxe sur les dividendes de 3 % Au même titre que l’activité du Groupe (voir répartition du chiffre d’affaires par pays en Note 6 des Annexes aux comptes consolidés) la charge d’impôts courants et différés du Groupe est également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun n’est prépondérant Taux d’imposition et régimes fiscaux Danone bénéfi cie du régime d’intégration fi scale qui permet dans certaines limites et sous certaines conditions de compenser les résultats fi scaux de la plupart des fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % Par ailleurs des régimes similaires existent dans d’autres pays notamment aux États Unis aux Pays Bas au Royaume Uni et en Allemagne Concernant les sociétés françaises le taux d’imposition applicable aux sociétés dont le chiffre d’affaires dépasse 250 millions d’euros a été porté à 38 % en 2013 suite à une augmentation temporaire de la surtaxe sur l’impôt sur les sociétés de 5 % à 10 7 % Cette mesure sera appliquée pendant deux ans soit jusqu’en 2014 Néanmoins le taux d’impôt courant et différé de ces sociétés a été maintenu à 34 43 % dans la mesure où l’utilisation de leurs défi cits reportables est prévue au delà de cette période de deux ans 110 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Impôts Taux effectif d’imposition Le taux effectif d’imposition du Groupe sur l’exercice 2013 s’élève à 32 4 % (29 1 % en 2012) L’écart par rapport au taux normal d’imposition en France de 34 43 % sur les exercices 2012 et 2013 s’analyse comme suit  Exercice clos le 31 décembre (en pourcentage) 2012 2013 Taux courant d’impôt en France34 4 % 34 4 % Différences entre les taux d’imposition étrangers et français  (a) (11 0 %) (11 9 %) Impôts sur dividendes et redevances  (b) 2 1 % 5 2 % Différences permanentes1 5 % 2 7 % Résultats et reports défi citaires1 3 % 1 5 % Corrections d’impôts et impôts sans base  (c) 0 9 % 1 2 % Effet des plus et moins values de cession et perte de valeur d’actifs 0 5 % (0 2 %) Autres différences(0 6 %) (0 5 %) Taux effectif d’imposition29 1 % 32 4 % (a) Différents pays dont aucun individuellement ne génère une différence significative avec le taux d’imposition français (b) Comprend l’effet de la taxe sur les dividendes de 3 % (voir paragraphe ci après) ainsi que la quote part de frais et charges et les retenues à la source sur dividendes et redevances (c) En 2013 correspond principalement à des corrections d’impôts impôts sans base et variations nettes des provisions pour risques fiscaux partiellement compensés par l’impact favorable de changements de taux Taxe sur les dividendes de 3 % Impôts différés Les impôts différés sont enregistrés au titre des différences temporelles constatées entre les valeurs comptables et fi scales des actifs et passifs comme expliqué dans la Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif aux Impôts différés Les soldes d’impôts différés actifs et (passifs) s’analysent comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Immobilisations incorporelles et corporelles(1 286) (1 341) Défi cits fi scaux reportables  (a) 434 431 Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi 157 153 Provisions pour participation et intéressement24 20 Provisions pour restructurations623 Autres157 158 Impôts différés nets(508) (556) Impôts différés actifs694 709 Impôts différés passifs(1 202) (1 265) Impôts différés nets(508) (556) (a) Voir paragraphe Déficits fiscaux reportables ci après La variation des impôts différés nets inscrits au bilan se décompose comme suit  (en millions d’euros) 2012 2013 Au 1 er janvier(417) (508) Variations enregistrées en capitaux propres(10) (7) Variations enregistrées en résultat(56) 6 Effets des variations de périmètre  (a) (16) (84) Autres(9) 37 Au 31 décembre(508) (556) (a) Voir Note 3 et Note 36 des Annexes aux comptes consolidés En France le paiement de la taxe de 3 % sur les distributions de dividendes instaurée par la seconde Loi de fi nances rectifi cative pour 2012 est attaché à la date de l’Assemblée Générale de distribution En 2013 cette taxe a été comptabilisée intégralement à la date de l’Assemblée Générale pour un montant de 26 millions d’euros dans la rubrique Impôts sur les bénéfi ces du résultat de l’exercice DANONE Document de Référence 2013 111 ÉTATS FINANCIERS Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d’arbitrage Déficits fiscaux reportables Les défi cits fi scaux activés et non activés aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analysent comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Défi cits fi scaux – part activée Défi cits reportables activés  (a) (b) 1 315 1 306 Économie d’impôt  (c) 434 431 Défi cits fi scaux – part non activée Reports défi citaires et crédits d’impôt non encore utilisés et n’ayant pas donné lieu à comptabilisation d’impôts différés actifs  (a) 511 560 Économie potentielle d’impôt125 139 (a) Montant en base (b) En 2012 comme en 2013 ils proviennent essentiellement des groupes d’intégration fiscale en France et aux États Unis (c) Correspond aux impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fi scales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan Par ailleurs la Société et ses fi liales peuvent être soumises à des contrôles fi scaux Dès lors qu’il existe un risque probable de redressement ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés NOTE 26 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS NON COURANTS ET  PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Autres provisions et passifs non courants Les Autres provisions et passifs non courants aux 31 décembre 2012 et 2013 et leur variation entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013 s’analysent comme suit  (en millions d’euros) Au 31 décembre 2012Mouvements de la période Au 31 décembre 2013 Dotation RepriseReprise sans objetÉcarts de conversion Autres Provisions pour restructurations 32 111 (36) (13) 1 95 Autres provisions pour risques et charges 530 175 (73) (53) (22) 10 567 Subventions d’investissement 12 4 16 Total 574 290 (109) (66) (22) 11 678 Les Autres provisions et passifs non courants comprennent également la partie à moins d’un an car considérée comme non signifi cative  elle s’élève à 81 millions d’euros au 31 décembre 2013 (74 millions d’euros au 31 décembre 2012) La variation des Autres provisions et passifs non courants sur l’exercice 2013 s’explique comme suit  les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires  les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint Les reprises sans objet concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques notamment fi scaux  les autres variations correspondent principalement à des reclassements et à des mouvements de périmètre Au 31  décembre 2013 les Autres provisions pour risques et charges comprennent plusieurs provisions principalement pour risques juridiques fi nanciers et fi scaux ainsi que des provisions pour rémunération variable pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires du Groupe À cette même date le Groupe juge qu’il n’est pas soumis à des risques qui pourraient avoir individuellement un effet signifi catif sur sa situation fi nancière et sa rentabilité Procédures judiciaires et d’arbitrage À la suite de l’alerte du gouvernement néo zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013 concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d’ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie Pacifique Danone travaille sur les recours d’indemnisation (voir Note 33 des Annexes aux comptes consolidés) Des procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d’une indemnité semble probable et est quantifi able À la connaissance du Groupe il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d’avoir ou qui ait eu au cours des douze derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe 112 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Informations sur les fl ux de trésorerie consolidés Les fl ux de trésorerie décrits ci après correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé Cependant ces flux peuvent différer des variations bilantielles notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle (ii) de conversion des états fi nanciers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro (voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif à la Traduction des opérations en devises et conversion des états fi nanciers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l’euro) et (iii) des variations de périmètre Trésorerie provenant de l’exploitation Les flux de trésorerie relatifs (i) au plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés) (ii) aux frais d’acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l’exercice et (iii) aux compléments de prix d’acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle sont présentés dans cette rubrique Ils s’élèvent respectivement à (121) millions d’euros (32) millions d’euros et 0 euro en 2013 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie Les Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie correspondent principalement au montant des intérêts courus au 31 décembre de l’exercice précédent et décaissés sur l’exercice en cours Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2012 et décaissés en 2013 s’élève à (29) millions d’euros ((26) millions d’euros au 31 décembre 2011 et décaissés en 2012) NOTE 27 INFORMATIONS SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie Les Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie s’analysent comme suit  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 (Plus) ou moins value de cession et dépréciation d’actifs industriels  (a) (98) (8) Dotations (reprises) de provisions et impôts différés 119 54 Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock options  (b) 22 19 Intérêts fi nanciers courus15 43 Autres  (c) 55 61 Total113 169 (a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels (b) Voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés (c) Dont 62 millions d’euros de dépréciation d’une marque à durée de vie indéfinie au 31 décembre 2013 Trésorerie provenant des opérations d’investissement Les investissements industriels ont continué à progresser en 2013 pour s’établir à 1 039 millions d’euros soit 4 9 % du Chiffre d’affaires net consolidé (4 7 % en 2012) Trésorerie provenant des opérations de financement Acquisitions d’actions propres (nettes de cession) et de calls DANONE Voir Note 21 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif aux Opérations et mouvements sur l’action DANONE Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle Les transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle en 2012 et 2013 s’analysent comme suit  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (a) (137) (121) Versement de dividendes(202) (107) Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital 15 Total(339) (213) (a) Comprend essentiellement la part de paiement en numéraire des rachats d’intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne Voir Note 23 des Annexes aux comptes consolidés Financements obligataires émis ou souscrits au cours de l’exercice Voir Note 22 des Annexes aux comptes consolidés DANONE Document de Référence 2013 113 ÉTATS FINANCIERS Engagements de retraite indemnités de fi n de carrière et prévoyance Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels de retraite complémentaire d’indemnités de départ de fi n de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds soit sous forme de provisions NOTE 28 ENGAGEMENTS DE RETRAITE INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE ET  PRÉVOYANCE Le montant des engagements comptabilisés au bilan dans la rubrique des Provisions pour engagements de retraite et autres avantages à long terme aux 31 décembre 2012 et 2013 se décompose comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Régimes de retraites à prestations défi nies590 566 Autres avantages à long terme18 18 Total608 584 Retraites à prestations définies Les obligations brutes du Groupe relatives aux régimes à prestations défi nies aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analysent comme suit  Au 31 décembre (en pourcentage) 2012 2013 Régime de retraite des directeurs33 % 35 % Autres15 % 15 % France48 % 50 % Allemagne16 % 16 % États Unis6 % 6 % Royaume Uni6 % 6 % Indonésie6 % 5 % Irlande5 % 5 % Autres  (a) 13 % 12 % Total100 % 100 % (a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5 % des obligations brutes du Groupe Le principal engagement du Groupe en matière de retraites à prestations défi nies concerne le Régime de retraites des directeurs en France accordé à certains directeurs du Groupe et fermé à tout nouveau bénéfi ciaire depuis le 31 décembre 2003 Engagements provisionnés au bilan relatifs aux régimes à prestations définies Les provisions constituées dans les comptes consolidés aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analysent comme suit  Au 31 décembre 2012 2013 (en millions d’euros) Régime de retraite des directeursAutres régimes Total Régime de retraite des directeursAutres régimes Total Droits accumulés avec projection de salaire 344 683 1 027 350 647 997 Juste valeur des actifs des régimes (183) (253) (436) (171) (260) (431) Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs des régimes161 430 591 179 387 566 Effet du plafond de l’actif (1) (1) Engagements provisionnés au bilan 161 429 590 179 387 566 114 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Engagements de retraite indemnités de fi n de carrière et prévoyance Régime de retraites des directeurs Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation du principal engagement du Groupe sont détaillées dans le tableau ci après  Exercice clos le 31 décembre Régime de retraites des directeurs (en pourcentage sauf âge en nombre d’années) 2012 2013 Taux d’actualisation3 50 % 3 50 % Taux de rendement attendu des actifs5 02 % 3 50 % Taux de croissance des salaires3 00 % 3 00 % Âge de départ à la retraite61 65 61 65 Une analyse de sensibilité a été effectuée sur ce régime et sur l’hypothèse clé du taux d’actualisation Une variation de ce taux appliquée à l’exercice considéré sur ce régime aurait sur l’engagement brut du Groupe au titre du régime de retraites des directeurs l’impact suivant  Exercice clos le 31 décembre Régime de retraites des directeurs 2012 2013 (en millions d’euros) Augmentation (diminution) Augmentation (diminution) Hausse de 50 pb(29) (29) Baisse de 50 pb34 34 Variations des engagements provisionnés au bilan Les variations des engagements provisionnés au bilan au titre des régimes à prestations défi nies peuvent s’analyser comme suit  (en millions d’euros) Droits accumulés avec projection de salaireValeur de marché des actifs de couverture de marchéEffet du plafond de l’actifEngagements provisionnés au bilan Solde au 1 er janvier 2012 906 (459) (3) 444 Coût des services rendus 29 29 Effet de l’actualisation 40 40 Rendement estimé des actifs du régime (22) (22) Autres éléments Charge de l’exercice69 (22) 47 Prestations versées aux bénéfi ciaires (40) 23 (17) Contributions aux actifs du régime (18) (18) Changements d’hypothèses démographiques 4 4 Changements d’hypothèses économiques 148 148 Effets d’expérience3 (15) (12) Écarts actuariels155 (15) 140 Effet de la variation des taux de change (6) 1 (5) Autres mouvements(57) 54 2 (1) Solde au 31 décembre 2012 1 027 (436) (1) 590 Par ailleurs le montant total des cotisations prestations à verser en 2014 au titre de ces régimes est estimé à 22 millions d’euros Hypothèses actuarielles Comme précisé en Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif aux Engagements de retraite et autres avantages à long terme le Groupe défi nit les hypothèses actuarielles par pays et ou par fi liale Concernant les taux d’actualisation retenus en 2013 ils sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie notées (AA) des émetteurs privés pour des durations équivalentes à celle de l’engagement des zones monétaires concernées Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation fi nancière Lorsque le marché n’est pas liquide le taux d’actualisation a été déterminé à partir des obligations d’État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués DANONE Document de Référence 2013 115 ÉTATS FINANCIERS Engagements de retraite indemnités de fi n de carrière et prévoyance (en millions d’euros) Droits accumulés avec projection de salaireValeur de marché des actifs de couverture de marchéEffet du plafond de l’actifEngagements provisionnés au bilan Solde au 1 er janvier 2013 1 027 (436) (1) 590 Coût des services rendus 30 30 Effet de l’actualisation 37 37 Rendement estimé des actifs du régime (16) (16) Autres éléments(6) 2 (4) Charge de l’exercice61 (14) 47 Prestations versées aux bénéfi ciaires (41) 23 (18) Contributions aux actifs du régime (13) (13) Changements d’hypothèses démographiques Changements d’hypothèses économiques (28) (28) Effets d’expérience10 3 13 Écarts actuariels(18) 3 (15) Effet de la variation des taux de change (23) 6 (17) Autres mouvements(9) 1 (8) Solde au 31 décembre 2013 997 (431) 566 Actifs de couverture des régimes à prestations définies La politique d’investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d’âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d’actifs Régime de retraites des directeurs Concernant le principal engagement du Groupe les actifs se répartissent comme suit  Au 31 décembre Régime de retraites des directeurs (en millions d’euros sauf pourcentage) 2012 2013 Juste valeur des actifs du régime(183) (171) Principaux supports d’investissement des actifs du régime Obligations  (a) (b) 89 % 88 % Actions  (b) 8 % 8 % Immobiliers et autres actifs  (b) 3 % 4 % (a) Ces actifs sont diversifiés en particulier l’exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée (b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe Régimes à cotisations définies Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations défi nies sont comptabilisées en Résultat opérationnel courant 116 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Les effectifs des sociétés consolidées par intégration globale aux 31 décembre 2013 et 2012 s’analysent comme suit  Au 31 décembre 2012 2013 Nombre total de salariés102 401 104 642 Par zone géographique France9 % 8 % Reste de l’Europe32 % 30 % Chine9 % 10 % Reste de l’Asie Pacifi que17 % 17 % Amérique du Nord et du Sud27 % 26 % Afrique et Moyen Orient6 % 9 % Total100 % 100 % Par Pôle d’activité Produit Laitiers Frais45 % 45 % Eaux36 % 36 % Nutrition Infantile12 % 12 % Nutrition Médicale6 % 6 % Fonctions Centrales1 % 1 % Total100 % 100 % NOTE 29 EFFECTIFS NOTE 30 ACTIONS SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE ET STOCK OPTIONS ACCORDÉES À CERTAINS SALARIÉS ET AUX MANDATAIRES SOCIAUX PLAN D’ÉPARGNE ENTREPRISE Principes généraux Actions sous conditions de performance ou Group performance shares Les Group performance shares (GPS) sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance Les GPS ont été institués en 2010 par l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010 (en remplacement du programme de stock options qui en conséquence a été fermé) Les GPS sont attribués aux dirigeants mandataires sociaux membres du Comité Exécutif et aux directeurs du Groupe Stock options Les stock options sont des options d’achat actions de la Société octroyées à certains dirigeants et cadres du Groupe jusqu’à l’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 Aucune stock option n’a été octroyée depuis cette date Actions sous conditions de performance et stock options accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux Plan d’Épargne Entreprise DANONE Document de Référence 2013 117 ÉTATS FINANCIERS Group performance shares et stock options actives aux 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 Le solde des actions sous conditions de performance et des stock options actives aux 31 décembre 2012 et 2013 est présenté ci après  Exercice clos le 31 décembre (en nombre de titres) 2012 2013 Actions sous conditions de performance Au 1 er janvier1 288 010 1 991 001 Actions attribuées sur l’exercice784 312 821 643 Actions caduques ou annulées sur l’exercice (81 021) (101 855) Actions livrées sur l’exercice(300) (222 371) Au 31 décembre1 991 001 2 488 418 Stock options Au 1 er janvier11 892 803 9 866 231 Options caduques ou annulées sur l’exercice (395 988) (151 037) Options exercées sur l’exercice(1 630 584) (2 537 594) Au 31 décembre  (a) 9 866 231 7 177 600 (a) Dont la plupart sont dans la monnaie au 31 décembre 2013 Valorisation et comptabilisation des actions sous conditions de performance et des stock options La rémunération long terme sous la forme de Group performance shares et de stock options est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe en application de la norme IFRS 2 Paiement fondé sur les actions (voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif aux Stock options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux) Exercice clos le 31 décembre (en euros par action sauf nombre d’actions) 2012 2013 Nombre d’actions attribuées sur l’exercice 784 312 821 643 Juste valeur des actions sous conditions de performance attribuées sur l’exercice  (a) 40 8 51 8 Moyenne de l’action DANONE sur l’exercice49 9 55 0 (a) Juste valeur à la date d’attribution Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock options Les charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock options au titre des exercices 2012 et 2013 s’élèvent à  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Actions sous conditions de performance17 17 Stock options  (a) 52 Total des charges22 19 (a) Toutes les stock options sont vestées au 31 décembre 2013 Plan d’Épargne Entreprise Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan Au cours de l’exercice 2013 et dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise le Groupe a procédé à une augmentation de capital sur 918 000 actions nouvelles émises au prix de 40 62 euros par action Le Groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d’annonce du plan aux salariés La juste valeur est calculée en tenant compte de l’incessibilité des actions pendant une période de 5 ans sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés notamment pour ce qui concerne le taux d’emprunt La juste valeur des actions émises au cours de l’exercice 2013 dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise a été calculée en retenant un cours de l’action DANONE de 50 78 euros un taux d’intérêt sans risque de 1 5 % et un taux d’emprunt à 5 ans par les salariés de 4 8 % Aucune charge n’est comptabilisée en application des dispositions du communiqué du Conseil N ational de la C omptabilité du 21 décembre 2004 Actions sous conditions de performance et stock options accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux Plan d’Épargne Entreprise 118 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Risques de marché et instruments dérivés Dans le cadre de son activité le Groupe est exposé aux risques fi nanciers notamment de change de fi nancement et de liquidité de taux d’intérêt de contrepartie ainsi qu’au risque sur titres La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre ces expositions de manière centralisée puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations fi nancières localement ou centralement et enfi n (iv) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fi ns de couverture économique Le Groupe au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back office) permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne Enfi n un reporting mensuel de trésorerie et de fi nancement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées Par ailleurs le Groupe est exposé au risque de volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu’il est amené à acheter principalement pour produire ses produits fi nis Pour gérer cette exposition le Groupe a mis en place une politique d’achats de matières premières (Market Risk Management) L’impact d’une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe est présenté au paragraphe Risques sur Matières Premières ci après Juste valeur liée au risque de crédit des instruments dérivés (IFRS 13) La valorisation liée au risque de crédit des instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d’une agence de notation de premier plan auxquelles est appliqué un taux de recouvrement Au 31 décembre 2013 l’impact lié à l’ajustement préconisé par IFRS 13 n’est pas signifi catif Risque de change Compte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux fl uctuations des taux de change dans le cadre  de son activité opérationnelle  les ventes et les charges d’exploitation des fi liales des Pôles Produits Laitiers Frais et de la plupart des fi liales du Pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays Cependant pour certaines d’entre elles des importations (notamment de matières premières et de produits fi nis intra groupe) et des exportations (produits fi nis intra groupe) sont libellées dans une autre devise De même en raison du nombre limité d’unités de production dans le monde les fi liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines fi liales du Pôle Eaux ont fréquemment recours à l’importation intra groupe libellée dans une devise autre que leur devise fonctionnelle Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines fi liales du Groupe sont donc exposés aux fl uctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle  de son activité de financement  en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multidevises  du processus de conversion en euro des comptes de ses fi liales libellés en devises étrangères  le Chiffre d’affaires et le Résultat opérationnel courant sont réalisés dans des devises autres que l’euro En conséquence les fluctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe Ces fl uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises fi gurant dans le bilan consolidé Exposition au risque de change opérationnel L’exécution de la politique de couverture du risque de change opérationnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux fi liales à travers un système centralisé de gestion ou pour les fi liales où la législation ne le permet pas de s’assurer de l’exécution par un processus de suivi et de contrôle Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition Au 31 décembre 2013 les principales devises de couverture (en valeur) sont la livre sterling le dollar américain le rouble russe le peso mexicain et le réal brésilien Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture de fl ux futurs (cash flow hedge) Sur la base des opérations en cours au 31  décembre 2013 l’exposition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est significativement réduite sur l’exercice 2013 NOTE 31 RISQUES DE MARCHÉ ET INSTRUMENTS DÉRIVÉS Portefeuille d’instruments dérivés de change opérationnel Le nominal net des instruments dérivés sur les principales devises couvertes aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 (Vente) Achat de devises GBP USD  (c) RUB  (c) MXN  (c) BRL  (c) GBP USD  (c) RUB  (c) MXN  (c) BRL  (c) Contrats de change à terme nets  (a) (341) 259 (163) (150) (81) (432) 230 (118) (141) (118) Options de change nettes  (b) (169) (76) (232) (90) Total (509) 183 (163) (150) (81) (664) 140 (118) (141) (118) (a) Nominal au comptant sur la base des cours de clôture (b) Nominal au comptant comprend les options dans et en dehors de la monnaie (c) Opérations libellées contre EUR ou contre d’autres devises DANONE Document de Référence 2013 119 ÉTATS FINANCIERS Risques de marché et instruments dérivés La juste valeur des instruments dérivés de change opérationnel et le montant enregistré en capitaux propres au titre de ces instruments qualifi és en couverture de fl ux futurs s’analysent comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Juste valeur324 Dont montant enregistré en capitaux propres  (a) 822 (a) Montant enregistré en capitaux propres au titre des instruments qualifiés en couverture de flux futurs Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de change opérationnel La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel induite par une variation des taux de change pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe  les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la variation de la valeur temps et au report déport qui sont exclus de la relation de couverture ainsi qu’aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n’est pas appliquée Une variation de 10 % de l’euro par rapport aux principales devises d’expositions suivantes à la date de clôture appliquée aux opérations en cours aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à volatilité et taux d’intérêt constants)  Au 31 décembre 2012 2013 (en millions d’euros) Capitaux propresProduits (charges) Capitaux propresProduits (charges) Hausse de 10 % de l’EUR GBP46 (2) 54 (2) USD  (a) (b) 9 16 (1) RUB  (a) (b) 14 11 MXN  (a) (b) 2 1 BRL  (a) (b) 2 5 Baisse de 10 % de l’EUR GBP(42) (3) (48) (4) USD  (a) (b) (5) (2) (13) (2) RUB  (a) (b) (17) (14) MXN  (a) (b) (2) (1) BRL  (a) (b) (3) (6) (a) Dans les cas des opérations libellées dans des devises autres que l’EUR la hausse ou la baisse de l’euro est appliquée simultanément sur la devise d’engagement et sur la devise de contrepartie (b) Opérations libellées contre l’EUR ou contre d’autres devises Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majoritairement inférieure à 1 an Par conséquent les fl ux relatifs à ces instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l’exercice 2014 Exposition au risque de change financier de conversion et de change sur actifs Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses fi liales avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et de ses fi liales dans leur devise fonctionnelle De plus en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multi devises Dans le cadre de ces politiques le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross currency swaps) Le tableau ci après fournit une situation des montants notionnels et en justes valeurs de ces instruments 120 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Risques de marché et instruments dérivés Au 31 décembre 2012 2013 (en millions d’euros) NotionnelJuste ValeurDont enregistré en capitaux propres NotionnelJuste ValeurDont enregistré en capitaux propres Instruments qualifi és de couverture de juste valeur (Fair value hedge)331 146 138 61 Instruments qualifi és de couverture d’investissements nets (Net investment hedge)768 35 35 277 55 55 Instruments non qualifi és de couverture  (a) 39 804 Total 1 138 181 35 495 120 55 (a) La comptabilité de couverture pour couvrir les risques de change financiers et d’actifs nets peut ne pas être appliquée pour des montants faibles ou à la fois le dérivé et le sous jacent du dérivé sont réévalués et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de change financier de conversion et de change sur actifs La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture n’aurait pas d’impact signifi catif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe Les variations de change des instruments fi nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l’étranger Risque de liquidité Exposition au risque de liquidité Dans le cadre de son activité opérationnelle le Groupe n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signifi cative Les fl ux d’exploitation sont généralement suffi sants pour autofi nancer ses opérations et sa croissance organique Cependant le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour fi nancer des opérations de croissance externe ou pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau adapté lui permettant de conserver de la fl exibilité dans ses sources de fi nancement Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement d’une part par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire bancaire…) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle) et d’autre part par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés (voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés) Dans le cadre de la gestion de son endettement le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux fi nancements notamment pour renouveler sa dette existante Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles et ou dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe le Groupe est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays Plus généralement le Groupe pourrait dans un contexte de crise fi nancière systémique ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refi nancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation fi nancière Gestion de la sécurité financière En application de sa politique de gestion du risque de refi nancement le Groupe réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de fi nancement (ii) faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées (iii) gérant une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme (iv) maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (v) n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (covenant) Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n’est pas accessible lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles et ou dans le cas de certains fi nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des fi nancements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle  ces fi nancements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe compte tenu du niveau des fl ux d’exploitation généralement suffi sants pour autofi nancer leurs opérations et leur croissance organique Structure de financement du Groupe et de sa sécurité financière La structure de fi nancement du Groupe et sa sécurité fi nancière sont gérées au niveau de la Société et les fi nancements et lignes de sécurité sont portés par la Société Elles se composent de  fi nancement bancaire  crédit syndiqué (de type revolving) mis en place en juillet 2011 d’un montant en principal de 2 milliards d’euros à échéance au 28 juillet 2018 Au 31 décembre 2013 le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ce crédit syndiqué lignes de crédit confirmées non utilisées  un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d’établissements de crédit de premier rang avec des échéances comprises entre 2014 et 2018 pour 3 4 milliards d’euros en principal Au 31 décembre 2013 comme au 31 décembre 2012 le Groupe n’a effectué aucun tirage sur ces lignes Au total le Groupe dispose de 5 4 milliards d’euros de lignes de crédit confi rmées non utilisées au 31 décembre 2013 fi nancement sur les marchés des capitaux  fi nancement obligataire Euro Medium Term Notes (EMTN) (programme de 9 milliards d’euros en principal) et emprunt obligataire aux États Unis réalisé en juin 2012 pour un montant cumulé de 7 018 millions d’euros au 31 décembre 2013  les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet du Groupe billets de trésorerie  un programme de 3 milliards d’euros utilisé à hauteur de 737 millions d’euros au 31 décembre 2013 DANONE Document de Référence 2013 121 ÉTATS FINANCIERS Risques de marché et instruments dérivés Mesure du risque de liquidité Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs fi nanciers y compris les primes à payer sur les instruments dérivés fi gurant au bilan du Groupe au 31 décembre 2013 sont présentées ci après selon leur échéance contractuelle et l’hypothèse de non renouvellement  (en millions d’euros) Valeur comptable au bilan au 31 décembre 2013Flux de trésorerie 2014Flux de trésorerie 2015Flux de trésorerie 2016Flux de trésorerie 2017Flux de trésorerie 2018 et après Financement obligataire  (a) (b) 7 078 (618) (603) (698) (921) (4 238) Papier commercial  (a) (f) 737 (737) Instruments dérivés passifs (juste valeur) (a) (d) (e) (i) 12 (12) Dettes fi nancières gérées de manière centralisée 7 827 (1 367) (603) (698) (921) (4 238) Financement bancaire des fi liales et autres fi nancements  (c) 815 (731) (24) (11) (14) (35) Dettes liées aux contrats de location fi nancement  (c) (d) 41 (9) (13) (5) (3) (11) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle  (g) 3 244 (2 767) (337) (14) (126) Total dettes (avant fl ux sur instruments fi nanciers autres que les intérêts courus)11 927 (4 874) (977) (728) (938) (4 410) Flux d’intérêts sur les fi nancements précités  (d) (h) (157) (131) (116) (103) (324) Flux sur instruments dérivés (d) (e) (h) (j) (5) 65 6 (a) Financement géré au niveau de la Société (b) Flux déterminés sur la base de la valeur comptable des financements obligataires au 31 décembre 2013 et de leur date d’échéance contractuelle (c) Flux contractuels de nominal et d’intérêts (d) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2013 (e) Flux nets contractuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l’exercice des options dans la monnaie à la fin de l’exercice (f) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles Voir tableau ci après (g) Flux déterminés sur la base de la valeur comptable des options au 31 décembre 2013 et de leur date d’exercice contractuelle (Voir Note 22 des Annexes aux comptes consolidés) (h) Les flux d’intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous totaux ci dessus (i) Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur de marché de ces instruments Les flux sur ces instruments ainsi que ceux relatifs aux instruments dérivés actifs sont présentés ci après (j) Concernent les instruments dérivés sur dette nette actifs et passifs Le crédit syndiqué précité certains emprunts obligataires du programme EMTN l’emprunt obligataire aux États Unis réalisé en juin 2012 et certaines lignes de crédit confi rmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle L’ensemble de ces sources de fi nancement ne fait l’objet d’aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers (covenant) Par ailleurs au 31 décembre 2013 les dettes à plus d’un an de la Société sont notées A3 Stable par l’agence Moody’s et A Stable par Standard & Poor’s Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor’s Enfin le Groupe dispose d’un montant de trésorerie disponible via ses disponibilités et placements à court terme de 3 8  milliards d’euros au 31 décembre 2013 (3 0 milliards d’euros au 31 décembre 2012) Utilisation de ses sources de financement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de fi nancement et les gérer au niveau de la Société Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de billets de trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone et (ii) alternativement ses programmes de billets de trésorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de fi nancement tout en assurant sa sécurité fi nancière si bien que la maturité et la devise de ses fi nancements effectivement levés peuvent varier sans modifi er le niveau d’endettement net ni la sécurité fi nancière du Groupe Certains fi nancements obligataires en devises sont swapés en euros pour couvrir les variations de change et obtenir ainsi des financements en équivalent euros La valeur nominale au 31 décembre 2013 des fi nancements obligataires s’élève à 7 018 millions d’euros leur valeur comptable s’élevant à 7 078 millions d’euros L’écart de 60 millions d’euros correspond à la juste valeur des cross currency swap qualifi és en Fair value hedge sur les emprunts obligataires swapés en euros et présentés au bilan dans la rubrique des Instruments dérivés – actifs 122 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Risques de marché et instruments dérivés Les sources de fi nancement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confi rmées non utilisées portées par la Société Par ailleurs le Groupe dispose d’autres lignes de fi nancements bancaires portées par certaines de ses fi liales L’évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2013 est représentée dans le tableau ci après  (en millions d’euros) Montant disponible au 31 décembre 2013Montant disponible au 31 décembre 2014Montant disponible au 31 décembre 2015Montant disponible au 31 décembre 2016Montant disponible au 31 décembre 2017Montant disponible au 31 décembre 2018 et après Lignes de fi nancement bancaire  (a) 5 361 4 911 3 563 2 768 2 418 218 Autres lignes de fi nancement bancaire  (b) 297 (a) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2013 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité gérées au niveau de la Société (b) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2013 Risque de taux d’intérêt Exposition au risque de taux d’intérêt Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs fi nanciers comme sur ses liquidités En effet par le biais de son endettement portant intérêt le Groupe est exposé aux fl uctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges fi nancières Par ailleurs en application de la norme IAS 39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation les fl uctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat fi nancier par la mise en place d’instruments de couverture Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d’intérêt des caps et parfois des tunnels tous ces instruments étant plain vanilla Les instruments dérivés de taux d’intérêt sont contractés à des fi ns de gestion du risque de taux et sont qualifi és ou non de couverture selon la norme IAS 39 Au 31 décembre 2012 2013 (en millions d’euros) Juste ValeurDont enregistré en capitaux propres Juste ValeurDont enregistré en capitaux propres Instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs (Cash fl ow hedge) (2) (1) (1) (1) Instruments non qualifi és en comptabilité de couverture 3 2 Total1 (1) 1 (1) Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d’intérêt court terme Au 31 décembre 2013 84 % de la dette brute consolidée du Groupe après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt en cours et actives (voir ci après) à cette date est protégée contre une hausse des taux court terme En pourcentage de la dette nette consolidée (voir ci après) le taux de couverture contre une hausse des taux court terme atteint 148 % Ainsi sur sa dette nette consolidée le Groupe est exposé à un risque de baisse des taux court terme au 31 décembre 2013 L’impact sur le coût de la dette calculé en année pleine d’une variation de taux d’intérêt court terme appliquée à la dette nette à fi n d’exercice après prise en compte des couvertures de taux d’intérêt à cette date est présenté dans le tableau suivant  Exercice clos le 31 décembre 2012 2013 (en millions d’euros) Produits (charges) Produits (charges) Hausse de 25 pb26 Baisse de 25 pb(2) (6) Les couvertures de taux d’intérêt en cours et actives comprennent (i) les emprunts maintenus à taux fi xe (ii) les swaps de taux d’intérêt (position nette) ainsi que (iii) les couvertures optionnelles actives Une couverture optionnelle est considérée comme active lorsqu’elle se trouve dans la monnaie si la hausse des taux court terme n’excède pas 25 points de base par rapport aux taux en vigueur à la clôture La dette nette utilisée pour mesurer la sensibilité à la variation des taux d’intérêt correspond aux dettes fi nancières nettes des placements à court terme et des disponibilités Elle exclut les dettes fi nancières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt DANONE Document de Référence 2013 123 ÉTATS FINANCIERS Risques de marché et instruments dérivés Une variation de 25 points de base appliquée à l’ensemble de la courbe des taux d’intérêt à la date de clôture et appliquée aux opérations en cours aux 31 décembre 2013 et 2012 aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à taux de change et volatilité constants)  Exercice clos le 31 décembre 2012 2013 (en millions d’euros) Capitaux propresProduits (charges) Capitaux propresProduits (charges) Hausse de 25 pb Options de taux  (a) Swaps de taux d’intérêt  (b) autres 2 1 Sensibilité nette2 1 Baisse de 25 pb Options de taux  (a) Swaps de taux d’intérêt  (b) autres (2) (1) Sensibilité nette(2) (1) (a) Caps et cap spreads (b) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt La variation de juste valeur des instruments de taux induite par une variation de la courbe de taux d’intérêt prise en compte à la date de clôture aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe  les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part effi cace des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs  les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part inefficace des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs ainsi qu’à l’impact de la variation de juste valeur des instruments non qualifi és de couverture Risque de contrepartie et de crédit Exposition au risque de contrepartie Le Groupe est exposé au risque de contrepartie notamment bancaire dans le cadre de sa gestion fi nancière En effet dans le cadre de ses activités le Groupe a comme contrepartie des institutions fi nancières notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d’intérêt Le non respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation fi nancière du Groupe La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent significativement l’exposition globale du Groupe La politique bancaire du Groupe a pour objectif d’appliquer des limites de dépôt par contrepartie et de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang (i) dont la note de crédit pour 90 % des dépôts au 31 décembre 2013 était au moins dans la catégorie Single A (ii) disposant d’un réseau commercial international et (iii) lui apportant des fi nancements Par ailleurs afi n de placer ses excédents à court terme le Groupe souscrit majoritairement à des SICAV monétaires ou SICAV monétaires court terme qui ne font pas l’objet de notation de crédit Ces SICAV sont très liquides et diversifi ées Les autres placements à court terme suivent la politique bancaire du Groupe mentionnée ci avant Enfin dans certains pays le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer d’une notation de crédit inférieure  le montant ainsi traité est non signifi catif L’exposition du Groupe vis à vis de ses contreparties bancaires induite par les instruments dérivés de taux d’intérêts et cross currency swaps (exposition nette pour chacune des banques sur les instruments dérivés de taux et les cross currency swaps) se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit  Au 31 décembre (en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (a) 2012 2013 Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) A et supérieur à A100 % 76 % BBB+ 24 % Inférieur à BBB+ (a) Montant net lorsqu’il est positif des justes valeurs positives et négatives par contrepartie des instruments de taux d’intérêt et des cross currency swaps en cours au 31 décembre 124 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Risques de marché et instruments dérivés L’exposition du Groupe vis à vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de change couvrant le risque de change opérationnel (exposition nette pour chacune des banques sur les instruments dérivés de change) au 31 décembre 2013 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit  Au 31 décembre (en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (a) 2012 2013 Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor’s) A et supérieur à A100 % 92 % BBB 8 % Inférieur à BBB (a) Montant net lorsqu’il est positif des justes valeurs positives et négatives par contrepartie des instruments dérives de change en cours au 31 décembre Exposition au risque de crédit Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles L’échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible Le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées fi gure à la Note 18 des Annexes aux comptes consolidés Risque sur titres Le risque sur titres aux 31 décembre 2012 et 2013 concerne les éléments suivant  Au 31 décembre 2012 2013 Risque sur les actions de la Société (en millions de titres) Actions propres  (a) 49 8 44 6 Calls DANONE  (a) (b) 4 3 2 0 Risque sur d’autres titres actions (en millions d’euros) Autres titres non consolidés  (c) 107 313 (a) Voir Note 21 des Annexes aux comptes consolidés (b) Options d’achat d’actions DANONE acquises par la Société (c) Voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés Risque sur matières premières Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement  les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”) Le lait constitue en valeur la principale matière première achetée par le Groupe Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les fi liales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait liquide est fi xé localement sur des périodes contractuelles variant d’un pays à l’autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre  les matériaux nécessaires à l’emballage des produits en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”) Les achats d’emballages sont gérés au travers de programmes d’achats mondiaux ou régionaux permettant d’optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont infl uencés par l’offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole  les matières premières énergétiques Elles représentent une part limitée des achats du Groupe L’évolution du prix des principales matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe (voir paragraphe ci après) Dans ce contexte le Groupe gère l’infl ation du coût des matières premières au travers des actions suivantes  amélioration continue de sa productivité  le Groupe s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières allégement des emballages meilleure valorisation des sous composants du lait dans ses différents produits) et à tirer parti de la mutualisation des achats de ses différentes fi liales Le Groupe a par exemple mis en place en 2013 une gestion centralisée des achats du Pôle Produits Laitiers Frais autres que le lait  mise en place d’une politique d’achat (Market Risk Management) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fi xation des prix auprès des fournisseurs et ou sur des marchés fi nanciers lorsqu’ils existent Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés fi nanciers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe Les contrats d’achat à terme font l’objet d’un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle Par ailleurs concernant les deux principales catégories de matières premières du Groupe (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PET) une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est présentée au paragraphe ci après DANONE Document de Référence 2013 125 ÉTATS FINANCIERS Risques de marché et instruments dérivés Exercice clos le 31 décembre 2012 2013 (en millions d’euros) Produits (charges) Produits (charges) Hausse de 5 % Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers (157) (167) Matières plastiques dont PET(69) (78) Baisse de 5 % Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers 157 165 Matières plastiques dont PET69 78 Par ailleurs la stratégie du Groupe s’appuie de plus en plus sur la part amont de son activité et en particulier sur son approvisionnement en matières premières non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe Le tableau ci après mesure l’impact d’une variation du coût des achats annuels (i) de lait et d’ingrédients laitiers et (ii) de matières plastiques sur le résultat opérationnel du Groupe en 2012 et 2013 si leur prix avait augmenté ou baissé de 5 % sur chaque exercice simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production 126 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Risques de marché et instruments dérivés Réconciliation du bilan par classe et par catégorie comptable (en millions d’euros) Actifs évalués à la juste valeurActifs disponibles à la ventePrêts et créancesPassifs évalués à la juste valeurPassifs au coût amortiValeur comptableJuste valeurNiveau d’évaluation Au 31 décembre 2013 Actifs fi nanciers Autres titres non consolidés 313 313 313 1 3  (c) Autres immobilisations fi nancières et Prêts à plus d’un an 226 25 251 251 1 3  (d) Instruments dérivés actifs  (a) 130 130130 2 Clients et comptes rattachés  (b) 1 809 1 809 1 809 Autres comptes débiteurs  (b) 40 876 916 916 Prêts à moins d’un an  (b) 23 23 23 2 Placements à court terme 2 862 2 862 2 862 1 2 Disponibilités 969 969969 1 Valeur comptable des actifs fi nanciers par catégorie4 001 539 2 733 7 273 7 273 Passifs fi nanciers Financements 198 6 378 6 576 6 788 2 Instruments dérivés passifs  (a) 12 12 12 2 Engagements de rachat accordés aux détenteurs d’intérêt ne conférant pas le contrôle 3 244 3 244 3 244 3 Dettes fi nancières courantes 2 095 2 095 2 098 2 Fournisseurs et comptes rattachés  (b) 3 248 3 248 3 248 Autres passifs courants  (b) 27 2 470 2 497 2 497 Valeur comptable des passifs fi nanciers par catégorie3 481 14 191 17 672 17 887 Au 31 décembre 2012 Actifs fi nanciers Autres titres non consolidés 107 107 107 1 3  (c) Autres immobilisations fi nancières et Prêts à plus d’un an 212 35 247 247 1 3  (d) Instruments dérivés actifs  (a) 213 213213 2 Clients et comptes rattachés  (b) 1 902 1 902 1 902 Autres comptes débiteurs  (b) 1 853 854 854 Prêts à moins d’un an  (b) 25 25 25 2 Placements à court terme 1 748 1 748 1 748 1 2 Disponibilités 1 269 1 269 1 269 1 Valeur comptable des actifs fi nanciers par catégorie3 231 319 2 815 6 365 6 365 Passifs fi nanciers Financements 207 4 235 4 442 4 800 2 Instruments dérivés passifs  (a) 32 32 32 2 Engagements de rachat accordés aux détenteurs d’intérêt ne conférant pas le contrôle 3 271 3 271 3 271 3 Dettes fi nancières courantes 267 1 510 1 777 1 777 2 Fournisseurs et comptes rattachés  (b) 2 941 2 941 2 941 Autres passifs courants  (b) 12 2 424 2 436 2 436 Valeur comptable des passifs fi nanciers par catégorie3 789 11 110 14 899 15 257 (a) Instruments dérivés de couverture de la dette et d’actifs nets à l’étranger voir paragraphes ci avant relatifs respectivement à l’Exposition au risque de taux d’intérêt et à l’Exposition au risque de change financier de conversion et de change sur actifs (b) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme (c) Voir Note 15 des Annexes aux comptes consolidés (d) Voir Note 16 des Annexes aux comptes consolidés DANONE Document de Référence 2013 127 ÉTATS FINANCIERS Plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe Produits et charges relatifs aux instruments dérivés de flux futurs La comptabilisation à la juste valeur des instruments dérivés qualifi és de couverture de fl ux futurs a les conséquences suivantes sur le résultat du Groupe  Exercice clos le 31 décembre 2012 2013 (en millions d’euros) Couverture de changeCouverture de taux Couverture de changeCouverture de taux Part ineffi cace sur l’exercice de la variation de juste valeur des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs  (a) (b) (2)15 Part effi cace différée en capitaux propres lors de l’exercice précédent des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs et recyclée en résultat sur l’exercice en cours  (c) (d) (11) (8) 74 (2) (a) Impact sur le résultat financier (b) Comprend notamment les variations (i) de valeur temps des options de change et de taux et (ii) du report déport des swaps de change lorsqu’ils sont exclus de la relation de couverture (c) Impact sur le résultat opérationnel ou le résultat financier (d) Comprend notamment (i) la part efficace des opérations de change à terme et des couvertures de taux d’intérêt et (ii) la valeur intrinsèque des options de change et de taux Conformément à la norme IFRS 7 Instruments financiers— information à fournir les niveaux d’évaluation présentés dans le tableau ci avant se défi nissent comme suit  Niveau 1 La juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques Niveau 2 La juste valeur est basée sur des données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné directement ou indirectement Niveau 3 La juste valeur est basée sur des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché Pour les dérivés actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur le Groupe utilise des techniques d’évaluation contenant des données observables sur le marché notamment pour les swaps de taux d’intérêts les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d’intérêts Pour les options de vente accordées à des détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle la valeur est basée sur les termes contractuels NOTE 32 PLAN D’ÉCONOMIES ET D’ADAPTATION DES ORGANISATIONS DU  GROUPE EN EUROPE Danone a annoncé le 13 décembre 2012 son intention de lancer un plan d’économies et d’adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe Le 19 février 2013 Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation de ses organisations Les charges relatives à ce plan concernent principalement (i) les coûts des mesures visant les salariés (mesures de mobilité interne de départs et mesures d’accompagnement) (ii) des coûts de dépréciation d’actifs corporels et incorporels et (iii) des autres coûts de réorganisation (notamment des arrêts anticipés de contrats et des coûts de consultants) S’agissant d’une restructuration stratégique ces coûts directement liés à ce plan sont comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels Les coûts comptabilisés sont les coûts payés encourus ou provisionnés Concernant les provisions le Groupe a procédé à sa meilleure estimation à la date de clôture des coûts engendrés par ces mesures compte tenu des éléments alors en sa possession Les fl ux de trésorerie relatifs aux initiatives prises par le Groupe dans le cadre de ce plan sont présentés en Trésorerie provenant de l’exploitation du Tableau des fl ux de trésorerie consolidés 128 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie Les coûts et les fl ux de trésorerie relatifs à ce plan pour les exercices 2012 et 2013 s’analysent comme suit  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Coûts Mesures visant les salariés 185 Dépréciation d’actifs corporels et incorporels 30 Autres coûts de réorganisation 65 Total  (a) 280 Flux de trésorerie nets d’impôts  (b) 121 (a) Dont 62 millions d’euros de provisions au 31 décembre 2013 (aucun montant au 31 décembre 2012) (b) Incluant une économie d’impôt calculée sur la base du taux d’impôt en vigueur dans les pays concernés NOTE 33 IMPACT DE LA FAUSSE ALERTE ÉMISE PAR LA SOCIÉTÉ FONTERRA SUR CERTAINS INGRÉDIENTS FOURNIS AU GROUPE EN ASIE A la suite d’une alerte du gouvernement néo zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013 concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d’ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie Pacifi que le Groupe a procédé par mesure de précaution au rappel de certains de ses laits infantiles dans huit marchés (Nouvelle Zélande Singapour Malaisie Chine Hong Kong Vietnam Cambodge et Thaïlande) de cette région Cette alerte a été levée le 28 août le Ministère des Industries Primaires néo zélandais (MPI) ayant conclu après plusieurs semaines de tests à l’absence de Clostridium botulinum dans tous les lots concernés Aucun des multiples tests réalisés par le Groupe avant et pendant cette période critique n’a révélé la moindre contamination des produits à Clostridium botulinum Danone dispose d’un des systèmes de management de la sécurité alimentaire les plus exigeants et les plus performants au monde incluant des tests rigoureux sur l’ensemble de ses produits Néanmoins convaincues que la sécurité de ses consommateurs est leur priorité absolue les équipes de Danone ont rapidement et effi cacement mis en œuvre les procédures de rappel Les ventes du Pôle Nutrition Infantile en Asie ont été signifi cativement impactées par ces rappels Des plans d’actions sont mis en œuvre pour relancer les ventes dans les marchés concernés Danone travaille actuellement sur les recours d’indemnisation Les plans de redémarrage des ventes sont à l’œuvre dans les pays concernés et produisent leurs effets effi cacement mais très graduellement Par ailleurs le Groupe a annoncé le 8 janvier 2014 sa décision de mettre fi n à son contrat actuel avec Fonterra et de conditionner la poursuite de sa collaboration à un engagement de totale transparence de la part de son fournisseur et à la mise en œuvre effective des procédures de sécurité alimentaire les plus avancées pour tous les produits livrés à Danone Danone a également décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle Zélande et a lancé une procédure d’arbitrage à Singapour afi n de faire la lumière sur les faits et d’obtenir réparation pour le préjudice subi (voir Note 37 des Annexes aux comptes consolidés) Impact sur les comptes consolidés Pour l’Asie s’agissant d’une crise majeure affectant l’activité n utrition i nfantile du Groupe les coûts relatifs sont comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels pour 201 millions d’euros correspondant aux éléments ci après  coûts résultant directement de la crise et de sa gestion (notamment procédures de rappel et de destruction des produits plans de restructuration et de relance mis en œuvre en réponse à la crise) ces coûts s’élèvent à 134 millions d’euros en 2013  coûts d’inactivité directement liés à la crise (coûts des arrêts d’activité en Chine induits par la crise) ces coûts s’élèvent à 67 millions d’euros en 2013 En 2013 les coûts comptabilisés au titre de la crise sont principalement des coûts encourus Voir également Note 12 des Annexes aux comptes consolidés paragraphe relatif aux Principales marques à durée de vie indéfi nie dont la marque Dumex DANONE Document de Référence 2013 129 ÉTATS FINANCIERS Transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées les membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil d’Administration Entreprises associées Les entreprises associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable et qui sont mises en équivalence Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché Le tableau ci après détaille le montant des dettes et créances vis à vis des entreprises associées aux 31 décembre 2012 et 2013  NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Prêts à plus et à moins d’un an Créances d’exploitation23 7 Dettes d’exploitation Membres du Comité Exécutif et membres du Conseil d’Administration Les rémunérations et avantages attribués aux Administrateurs de la Société et aux membres du Comité Exécutif sont présentés ci après  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Rémunérations versées Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif  (a) 18 1 17 2 Jetons de présence versés aux Administrateurs  (b) 0 5 0 5 Total18 6 17 7 Indemnités de fi n de contrat de travail Valeur comptable des actions sous conditions de performance attribuées sur l’exercice  (c) 9 8 8 3 (a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales) dont la part variable s’élève à 11  millions d’euros en 2013 (12  millions d’euros en 2012) (b) Montant versé aux Administrateurs ayants droit au titre du régime de retraite dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe (c) Pour l’exercice 2012 la valeur comptable représentait l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir Note 1 Annexes aux comptes consolidés au paragraphe relatif aux Stock options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux) Pour l’exercice 2013 le montant indiqué tient compte de la non atteinte de la condition de performance portant sur la marge soit une décote d’un tiers de la valeur des actions sous conditions de performance attribuées en juillet 2013 Il convient également de préciser que certains Administrateurs ont reçu une rente au titre du régime de retraite supplémentaire du Groupe dont ils bénéfi cient pour leurs fonctions passées dans le Groupe Le montant cumulé s’élève à 1 5 million d’euros en 2013 (1 5 million d’euros en 2012) montant intégralement versé par ledit régime de retraite Par ailleurs la part du montant total de l’engagement du Groupe au titre du régime de retraite à prestations défi nies pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de la Société est de 67 2 millions d’euros au 31 décembre 2013 (64 9 millions d’euros au 31 décembre 2012) étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables en 2013 (selon les dispositions de la Loi de fi nances rectifi cative 2012) Aucun prêt ni garantie n’a été accordé ou constitué par la Société ou ses fi liales en faveur des membres du Comité Exécutif Conventions réglementées Madame Isabelle SEILLIER cadre dirigeant au sein du groupe J P Morgan Chase est membre du Conseil d’Administration de Danone Le 24 mai 2013 avec effet au 28 juillet 2013 la Société a conclu avec J P Morgan et plusieurs autres établissements bancaires un second avenant au contrat de crédit syndiqué conclu le 28 juillet 2011 prévoyant la mise en place de lignes de crédit d’un montant total de 2 milliards d’euros d’une durée initiale de 5 ans Cet avenant prévoit l’extension du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire (soit jusqu’au 28 juillet 2018) L’engagement de J P Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210 millions d’euros soit 10 5 % du total soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué Les commissions et intérêts dus au groupe J P Morgan par la Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang Au cours de l’exercice 2013 la Société a versé à J P Morgan un montant total de 297 266 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commission de non utilisation) Le 13 novembre 2013 dans le cadre d’une émission obligataire d’un montant de 1 milliard d’euros sous programme EMTN la Société a conclu avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J P Morgan Securities PLC) un contrat de souscription (subscription agreement) aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par la Société pour les placer immédiatement ensuite auprès d’investisseurs souhaitant participer à l’émission Dans ce cadre la Société a versé à J P   Morgan Securities PLC une commission de 333 333 euros La  commission versée à chaque banque chargée du placement des obligations (y compris J P Morgan Securities PLC) est strictement proportionnelle à l’engagement de souscription de la banque concernée Voir par ailleurs paragraphe 6 5 R apport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés 130 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Engagements hors bilan Engagements donnés et engagements reçus Les Engagements hors bilan du Groupe donnés et reçus dans le cadre de son activité opérationnelle de son fi nancement et de ses investissements fi nanciers s’analysent comme suit  Engagements donnés et reçus en 2013 Montant des fl ux fi nanciers par période Engagements donnés (en millions d’euros) Total 2014 2015 2016 20172018 et après Obligations en matière de contrats de location simple  (a) (610) (164) (109) (83) (66) (188) Engagements d’achats de biens et services  (a) (2 386) (1 722) (377) (206) (65) (16) Engagements liés à des investissements industriels  (a) (200) (192) (8) Garanties et nantissements donnés (193) (146) (7) (10) (3) (27) Autres (338) (189) (69) (48) (19) (13) Total (3 727) (2 413) (570) (347) (153) (244) Situation des engagements au 31 décembre de chaque période Engagements reçus (en millions d’euros) 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Lignes de fi nancement bancaire  (b) 5 361 4 911 3 563 2 768 2 418 218 Autres lignes de fi nancement bancaire  (c) 297 Garanties et nantissements reçus 64 45 1 18 Autres 48 27 12 5 4 Total 5 770 4 983 3 575 2 773 2 422 236 (a) Engagements liés à l’activité opérationnelle du Groupe (b) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2013 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (c) Engagements liés principalement à l’activité opérationnelle du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2013 NOTE 35 ENGAGEMENTS HORS BILAN DANONE Document de Référence 2013 131 ÉTATS FINANCIERS Principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2013 Engagements donnés et reçus en 2012 Montant des fl ux fi nanciers par période Engagements donnés (en millions d’euros) Total 2013 2014 2015 20162017 et après Obligations en matière de contrats de location simple  (a) (673) (167) (125) (99) (67) (215) Engagements d’achats de biens et services  (a) (1 749) (1 007) (338) (261) (113) (30) Engagements liés à des investissements industriels  (a) (146) (132) (14) Garanties et nantissements donnés (212) (170) (11) (1) (8) (22) Autres (174) (110) (16) (10) (6) (32) Total (2 954) (1 586) (504) (371) (194) (299) Situation des engagements au 31 décembre de chaque période Engagements reçus (en millions d’euros) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Lignes de fi nancement bancaire  (b) 5 249 3 879 2 802 2 152 Autres lignes de fi nancement bancaire  (c) 288 Garanties et nantissements reçus 73 57 3 14 Autres 25 182211 Total 5 635 3 954 2 807 2 154 1 15 (a) Engagements liés à l’activité opérationnelle du Groupe (b) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2012 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (c) Engagements liés principalement à l’activité opérationnelle du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2012 Autres engagements Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre 1997 et 2013 Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifi able NOTE 36 PRINCIPALES SOCIÉTÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2013 Principales sociétés consolidées par intégration globale Principales sociétés consolidées par intégration globale pour la première fois en 2013 Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais – Maroc)  Happy Family (Nutrition Infantile  – États Unis)  Sirma (Eaux – Turquie)  YoCrunch (Produits Laitiers Frais – États Unis) Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre 2013 Alsafi Danone (Produits Laitiers Frais – Arabie Saoudite) Au 31 décembre 2013 244 sociétés sont consolidées par intégration globale (231 en 2012) 20 sociétés sont mises en équivalence (21 en 2012) Les principales opérations d’acquisitions et de cessions de sociétés induisant des changements dans le périmètre de consolidation sont décrites en Note 3 et Note 4 des Annexes aux comptes consolidés 132 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2013 Principales sociétés holdings et sociétés financières Au 31 décembre 2013 56 sociétés holdings et sociétés fi nancières sont consolidées par intégration globale Les sociétés holdings et sociétés fi nancières détenues directement par la société mère sont les suivantes  Principales sociétés intégrées globalement Pays Contrôle du Groupe (en %) Intérêt (en %) DANONEFrance Société mère Sociétés Holdings et Financières Danone Finance International Belgique 100 0 100 0 Compagnie Gervais Danone France 100 0 100 0 Danone Corporate Finance Services France 100 0 100 0 Dan InvestmentsFrance 100 0 100 0 Danone Baby and Medical Holding France 100 0 100 0 Holding Internationale de Boissons France 100 0 100 0 Danone Finance Netherlands B V Pays Bas 100 0 100 0 Danone Singapore Holdings PTE Ltd Singapour 100 0 100 0 Danone Asia PTE Ltd Singapour 100 0 100 0 Principales sociétés du Pôle Produits Laitiers Frais Au 31 décembre 2013 76 sociétés sont consolidées par intégration globale au sein du Pôle Produits Laitiers Frais Les 20 sociétés les plus importantes en chiffre d’affaires net (chiffre d’affaires hors Groupe) sont les suivantes  Principales sociétés intégrées globalement Pays Contrôle du Groupe (en %) Intérêt (en %) Produits Laitiers Frais Danone Southern Africa Pty Ltd Afrique du Sud 100 0 100 0 Danone DjurdjuraAlgérie 100 0 100 0 Danone GmbH Allemagne 100 0 100 0 Danone Argentina SA Argentine 99 8 99 7 NV Danone SABelgique 100 0 100 0 Danone Ltda Brésil 100 0 100 0 Danone Inc Canada 100 0 100 0 Danone SAEspagne 76 9 76 6 The Dannon Company Inc États Unis 100 0 100 0 Stonyfi eld Farm Inc États Unis 88 6 88 0 Danone Produits Frais France France 100 0 100 0 Danone SpaItalie 100 0 100 0 Danone JapanJapon 100 0 100 0 Centrale LaitièreMaroc 68 7 68 7 Danone de Mexico Mexique 100 0 100 0 Danone Sp z o o Pologne 100 0 100 0 Danone Ltd Royaume Uni 100 0 100 0 OJSC Unimilk Company  (a) Russie 100 0 50 9 Danone Industria OOO Russie 100 0 50 9 DanoneUkraine 100 0 50 9 (a) Pour cette société consolidée l’activité est répartie entre plusieurs entités légales dans son pays Ces sociétés ont généré plus des trois quarts du chiffre d’affaires du Pôle Produits Laitiers Frais sur l’exercice 2013 DANONE Document de Référence 2013 133 ÉTATS FINANCIERS Principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2013 Principales sociétés du Pôle Eaux Au 31 décembre 2013 29 sociétés sont consolidées par intégration globale au sein du Pôle Eaux Les 20 sociétés les plus importantes en chiffre d’affaires net (chiffre d’affaires hors Groupe) sont les suivantes  Principales sociétés intégrées globalement Pays Contrôle du Groupe (en %) Intérêt (en %) Eaux Danone Waters Deutschland GmbH Allemagne 100 0 100 0 Aguas Danone de Argentina Sa Argentine 100 0 100 0 Danone Waters Benelux Belgique 100 0 100 0 Danone Ltda Brésil 100 0 100 0 Robust Food & Beverage Co Ltd   (a) Chine 92 0 92 0 Shenzhen Danone Yili Drinks Co Ltd   (a) Chine 100 0 100 0 Robust Drinking Water Co Ltd   (a) Chine 92 0 92 0 Aguas Font Vella Y Lanjaron SA Espagne 94 4 85 7 Danone Waters Of America Inc États Unis 100 0 100 0 Société anonyme des Eaux Minérales D’E vian France 100 0 100 0 Evian Resort  (b) France 100 0 100 0 PT Tirta Investama Indonésie 74 0 74 0 Bonafont SA de CV Mexique 100 0 100 0 Danone Holding de Mexico  (a) Mexique 50 0 50 0 Zywiec Zdroj SAPologne 100 0 100 0 Danone Waters (UK & Ireland) Ltd Royaume Uni 100 0 100 0 Evian Volvic Suisse SA Suisse 99 7 100 0 Danone Hayat Içecek Ve Gida AS Turquie 100 0 100 0 Sirmagrup Içecek AS Turquie 50 1 50 1 Compania Salus SA Uruguay 94 1 94 1 (a) Pour cette société consolidée l’activité est répartie entre plusieurs entités légales dans son pays (b) Evian Resort exploite le casino d’E vian À ce titre elle est soumise au contrôle du Ministère français de l’intérieur et à l’ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos Ces sociétés ont généré plus des trois quarts du chiffre d’affaires du Pôle Eaux sur l’exercice 2013 134 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2013 Principales sociétés du Pôle Nutrition Infantile Au 31 décembre 2013 55 sociétés sont consolidées par intégration globale au sein du Pôle Nutrition Infantile Les 20 sociétés les plus importantes en chiffre d’affaires net (chiffre d’affaires hors Groupe) sont les suivantes  Principales sociétés intégrées globalement Pays Contrôle du Groupe (en %) Intérêt (en %) Nutrition Infantile Milupa GmbHAllemagne 100 0 100 0 Nutricia Bago SA  (a) Argentine 51 0 51 0 Nutricia Australia Pty Ltd   (a) Australie 100 0 100 0 Support Produtos Nutricionais Ltda   (a) Brésil 100 0 100 0 Dumex Baby Food Co Ltd Chine 100 0 100 0 Nutricia Middle East Dmcc Émirats arabes unis 100 0 100 0 BledinaFrance 100 0 100 0 Danone Baby Nutrition Africa & Overseas France 100 0 100 0 Danone Nutricia Early Life Nutrition (Hong Kong) Ltd Hong Kong 100 0 100 0 PT Sarihusada Generasi Mahardhika Indonésie 100 0 100 0 PT Nutricia Indonesia Sejahtera Indonésie 100 0 100 0 Mellin SpaItalie 100 0 100 0 Danone Dumex (Malaysia) Sdn Bhd Malaisie 100 0 100 0 Nutricia Ltd Nouvelle Zélande 100 0 100 0 Nutricia Nederland B V   (a) Pays Bas 100 0 100 0 Nutricia Polska Sp z o o   (a) Pologne 100 0 50 0 Nutricia Ltd   (a) Royaume Uni 100 0 100 0 OJSC Istra Nutricia Babyfoods Russie 99 7 99 7 Dumex Ltd Thaïlande 98 9 98 9 Numil Gida Ürünleri AS  (a) Turquie 100 0 100 0 (a) Cette société a également une activité dans la n utrition m édicale présentée dans les comptes du Pôle Nutrition Médicale Ces sociétés ont généré plus des trois quarts du chiffre d’affaires du Pôle Nutrition Infantile sur l’exercice 2013 DANONE Document de Référence 2013 135 ÉTATS FINANCIERS Principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2013 Principales sociétés du Pôle Nutrition Médicale Au 31 décembre 2013 28 sociétés sont consolidées par intégration globale au sein du Pôle Nutrition Médicale Les 20 sociétés les plus importantes en chiffre d’affaires net (chiffre d’affaires hors Groupe) sont les suivantes  Principales sociétés intégrées globalement Pays Contrôle du Groupe (en %) Intérêt (en %) Nutrition Médicale Nutricia GmbH Allemagne 100 0 100 0 Nutricia Australia Pty Ltd   (a) Australie 100 0 100 0 NV Nutricia Belgie Belgique 100 0 100 0 Support Produtos Nutricionais Ltda  (a) Brésil 100 0 100 0 Nutricia Pharmaceutical (Wuxi) Co Ltd Chine 100 0 100 0 Nutricia Trading (Shanghai) Co Ltd Chine 100 0 100 0 Nutricia Middle East Dmcc Émirats arabes unis 100 0 100 0 Nutricia SRLEspagne 100 0 100 0 Nutricia North America Inc États Unis 100 0 100 0 Nutricia Nutrition Clinique S A S France 100 0 100 0 Nutricia Ireland Ltd   (a) Irlande 100 0 100 0 Nutricia Italia SpaItalie 100 0 100 0 Nutricia Norge AS Norvège 100 0 100 0 Nutricia Nederland B V   (a) Pays Bas 100 0 100 0 Sorgente B V Pays Bas 100 0 100 0 Nutricia Polska Sp z o o  (a) Pologne 100 0 50 0 Nutricia Ltd   (a) Royaume Uni 100 0 100 0 Nutricia Advanced LLC Russie 99 9 99 9 Nutricia Nordica AB Suède 100 0 100 0 Numil Gida Ürünleri AS  (a) Turquie 100 0 100 0 (a) Cette société a également une activité dans la n utrition infantile présentée dans les comptes du Pôle Nutrition Infantile Ces sociétés ont généré plus des trois quarts du chiffre d’affaires du Pôle Nutrition Médicale sur l’exercice 2013 Principales sociétés mises en équivalence Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois en 2013 Alsafi Danone (Produits Laitiers Frais – Arabie Saoudite)  Fan Milk international (Produits Laitiers Frais – Afrique de l’Ouest) Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre 2013 Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais – Maroc) 136 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Événements postérieurs à la clôture Principales sociétés mises en équivalence Au 31 décembre 2013 20 sociétés sont mises en équivalence Les 10 sociétés les plus importantes en quote part de situation nette et représentant près de 98 % du total de la situation nette des sociétés mises en équivalence sont les suivantes  Principales sociétés mises en équivalence Pays Contrôle du Groupe (en %) Intérêt (en %) Produits Laitiers Frais Alsafi Danone Company Ltd Arabie Saoudite 50 1 50 1 Danone Murray Goulburn Pty Ltd Australie 50 0 50 0 Danone Pulmuone Company Ltd Corée du Sud 50 0 50 0 Fan Milk International AS  (a) Danemark 49 0 49 0 Société Tunisienne Des Industries Alimentaires (STIAL) Tunisie 50 0 50 0 Strauss Health Ltd Israël 20 0 20 0 Eaux Société Du Thermalisme Marocain Maroc 30 0 30 0 Yakult Danone India PVT Ltd Inde 50 0 50 0 Yakult Honsha Co Ltd Japon 20 0 20 0 Autres Bagley Latino America SA Argentine 49 0 49 0 (a) La société est constituée de plusieurs sociétés opérant en Afrique de l’Ouest NOTE 37 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Fixation des conditions de la poursuite de la collaboration avec Fonterra et engagement de procédures juridiques Le Groupe a annoncé le 8 janvier 2014 sa décision de mettre fi n à son contrat actuel avec Fonterra et de conditionner la poursuite de sa collaboration à un engagement de totale transparence de la part de son fournisseur et à la mise en œuvre effective des procédures de sécurité alimentaire les plus avancées pour tous les produits livrés à Danone Danone a également décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle Zélande et a lancé une procédure d’arbitrage à Singapour afi n de faire la lumière sur les faits et d’obtenir réparation pour le préjudice subi (voir Note 33 des Annexes aux comptes consolidés) Renforcement de la participation dans la société Mengniu leader des produits laitiers en Chine Le 12 février 2014 Danone a annoncé avoir signé conjointement avec COFCO Dairy Investments un accord pour souscrire à une augmentation de capital réservée de la société Mengniu Cette transaction d’un montant de 486 millions d’euros portera de 4 0 % à 9 9 % la participation de Danone dans le leader chinois des Produits Laitiers Cette opération qui fait de Danone le deuxième actionnaire de Mengniu s’inscrit dans le cadre des accords signés le 20 mai 2013 avec cette société et avec COFCO entreprise publique leader de l’industrie agroalimentaire en Chine En parallèle COFCO Danone et Arla les 3 actionnaires de référence de Mengniu regrouperont leurs participations respectives (soit 16 3 % 9 9 % et 5 3 %) dans une société commune COFCO Dairy Investments permettant un regroupement d’intérêts dans la gouvernance de Mengniu Cette opération est soumise à l’approbation des actionnaires de Mengniu et sa fi nalisation devrait avoir lieu au cours des prochains mois (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) Autres Événements À la connaissance de la Société il n’existe pas d’autres é vénements postérieurs à la clôture signifi catifs à la date d’arrêté des Comptes consolidés au titre de l’exercice 2013 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 19 février 2014) DANONE Document de Référence 2013 137 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur le contrôle des comptes consolidés de la société DANONE tels qu'ils sont joints au présent rapport la justifi cation de nos appréciations la vérifi cation spécifi que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine de la situation fi nancière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation II Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L 823 9 du code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants votre société a présenté dans la ligne "Autres produits et charges opérationnels" du Résultat consolidé les incidences du plan d'économies et d'adaptation des organisations de votre société en Europe ainsi que celles de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis à votre société tels que décrits dans les Notes 32 et 33 des Annexes aux comptes consolidés La direction a en effet considéré qu'il s'agissait d'éléments signifi catifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérent à l'activité courante Nos travaux ont consisté à examiner les éléments constitutifs de ces montants et à apprécier le caractère approprié au regard de la recommandation 2009 R 03 du CNC de leur présentation dans le Résultat consolidé ainsi que de l'information communiquée dans les Notes 8 32 et 33 des Annexes aux comptes consolidés votre société s’est engagée à acquérir les participations détenues par des actionnaires de certaines fi liales consolidées au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente En l’absence de disposition spécifi que du référentiel IFRS sur ce sujet nous avons apprécié la conformité du traitement comptable retenu et décrit dans le paragraphe « Options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle » de la Note 1 des Annexes aux comptes consolidés avec les principes du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne actuellement en vigueur Nous avons également procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour l’évaluation de la dette comptabilisée au titre de ces options sur la base des éléments disponibles à ce jour Nous avons vérifi é que les Notes 22 et 23 des Annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur ces options et sur les hypothèses retenues par votre société votre société a procédé à la clôture de l’exercice à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie et a apprécié s'il existait un indice de perte de valeur des autres actifs à long terme selon les modalités décrites dans les paragraphes « Immobilisations incorporelles » et « Immobilisations corporelles » de la Note 1 des Annexes aux comptes consolidés Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et d’identifi cation des indices de perte de valeur et avons vérifi é que les Notes 12 et 13 des Annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée notamment en ce qui concerne l’analyse de sensibilité Comme indiqué dans le paragraphe « Utilisation d’estimations et de jugements » de la Note 1 des Annexes aux comptes consolidés ce test de dépréciation repose sur des estimations établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifique Nous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 6 mars 2014 Les Commissaires aux c omptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX C OMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 138 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes individuels de la société mère Danone Comptes individuels de la société mère Danone 4 2 COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE Compte de résultat Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) Notes2012 2013 Chiffre d’affaires net478 520 Autres produits22 Total des produits d’exploitation 3 480 522 Frais de personnel4 (242) (216) Autres charges d’exploitation5 (381) (390) Total des charges d’exploitation(623) (606) Résultat d’exploitation(143) (84) Produits de participation6 685 964 Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés29 23 Intérêts sur emprunts et charges assimilées(225) (242) Autres charges et produits fi nanciers(48) 1 Résultat fi nancier6441 746 Résultat courant avant impôt298 662 Résultat exceptionnel732 8 Impôts sur les bénéfi ces8 112 77 Résultat de l’exercice442 747 DANONE Document de Référence 2013 139 ÉTATS FINANCIERS Comptes individuels de la société mère Danone Bilan Actif Au 31 décembre 2012 2013 (en millions d’euros) NotesMontants netsMontants brutsAmortissements et provisions Montants nets Immobilisations incorporelles 24 67 (46) 21 Immobilisations corporelles 5 27 (22) 5 Titres de participation 16 976 17 045 (70) 16 975 Autres immobilisations fi nancières 2 685 2 422 (1) 2 421 Immobilisations fi nancières 9 19 661 19 467 (71) 19 396 Actif immobilisé19 690 19 561 (139) 19 422 Prêts et créances court terme 10 162 1 125 (1) 1 124 Valeurs mobilières de placement 11 384 356 356 Disponibilités 1 1 Actif circulant546 1 482 (1) 1 481 Comptes de régularisation 47 136 136 Total de l’actif20 283 21 179 (140) 21 039 Passif Au 31 décembre (en millions d’euros) Notes2012 2013 Capital161 158 Primes d’émission de fusion d’apport3 283 2 727 Écarts de réévaluation44 Réserves3 781 3 781 Report à nouveau3 653 3 238 Résultat de l’exercice442 747 Provisions réglementées11 Capitaux propres1211 325 10 656 Provisions pour risques et charges 13 94 83 Emprunts obligataires14 4 486 7 106 Autres dettes fi nancières14 2 876 2 744 Autres dettes15 1 458 297 Comptes de régularisation44 153 Total du passif20 283 21 039 140 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Comptes individuels de la société mère Danone SOMMAIRE Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Les comptes individuels de la société mère Danone (“la Société”) au titre de l’exercice 2013 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration de Danone le 19 février 2014 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 Danone et ses fi liales consolidées constituent “le Groupe” SOMMAIRE Généralités  principes comptables et faits marquants de l’exercice Note 1 Principes comptables 142 Note 2 Faits marquants de l’exercice 144 Éléments du compte de résultat Note 3 Produits d’exploitation 144 Note 4 Frais de personnel et rémunérations des organes de direction et d’administration 144 Note 5 Autres charges d’exploitation 145 Note 6 Résultat financier 145 Note 7 Résultat exceptionnel 145 Note 8 Impôt sur les bénéfices 146 Éléments de l’actif Note 9 Immobilisations financières 147 Note 10 Prêts et créances court terme 148 Note 11 Valeurs mobilières de placement 148 Éléments du passif et des capitaux propres Note 12 Capitaux propres 148 Note 13 Provisions pour risques et charges 149 Note 14 Emprunts obligataires et Autres dettes financières 149 Note 15 Autres dettes 151 Autres informations Note 16 Dette nette 152 Note 17 Engagements postérieurs à l’emploi et engagements vis à vis des organes de direction et d’administration 152 Note 18 Engagements hors bilan 153 Note 19 Effectifs 153 Note 20 Transactions et soldes avec les entreprises liées 154 Note 21 Filiales et participations au 31 décembre 2013 155 Note 22 Récapitulatif des actions détenues en portefeuille 156 Note 23 Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices 156 Note 24 Événements postérieurs à la clôture 157 DANONE Document de Référence 2013 141 ÉTATS FINANCIERS Principes comptables Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises Les principales méthodes comptables utilisées sont présentées ci après Immobilisations incorporelles et corporelles Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilisation estimées  Constructions 15 à 20 ans Agencements et aménagements des constructions 8 à 10 ans Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans Progiciels 1 à 7 ans Immobilisations financières Les Immobilisations fi nancières sont composées de Titres de participation et d’Autres immobilisations fi nancières Les Titres de participation sont des titres dans des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la Société notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice ou d’en avoir le contrôle Les titres ne répondant pas à cette défi nition sont classés en Autres immobilisations fi nancières Les Titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires qui sont amortis sur 5  ans à compter de la date d’acquisition La déduction fi scale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d’amortissements dérogatoires Les Titres de participation font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’inventaire se confi rme être inférieure à leur valeur comptable La valeur d’inventaire est déterminée sur la base de différents critères dont  la valeur de marché  la valeur d’utilité fondée sur les fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés  et les capitaux propres réévalués Les hypothèses estimations ou appréciations utilisées pour déterminer la valeur d’inventaire sont établies sur la base d’informations ou situations existant à la date d’établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits fi nanciers à l’exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations qui sont enregistrées en Produits exceptionnels Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en Résultat exceptionnel Les Autres immobilisations fi nancières comprennent principalement une partie des actions DANONE auto détenues dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale (voir ci après) et des prêts et créances à long terme accordés par la Société Actions propres DANONE Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées dans la rubrique  Autres immobilisations fi nancières lorsqu’elles sont affectées à l’annulation ou à des opérations de croissance externe  Valeurs mobilières de placement lorsqu’elles sont affectées à la couverture de plans d’options d’achats d’actions (stock options) ou plans d’actions sous conditions de performance attribués à certains salariés du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux (Group performance shares) Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors frais accessoires Lors de la cession le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d’affectation selon la méthode du coût moyen pondéré ce coût est établi plan par plan pour les actions en couverture des plans de stock options ou plans d’actions sous conditions de performance Actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations financières Pour les actions DANONE comptabilisées en Immobilisations fi nancières et n’ayant pas vocation à être annulées une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d’inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement Couverture de plans de stock options ou d’actions sous conditions de performance non exerçables Dans le cas des actions propres affectées à la couverture de plans non exerçables (valeur de marché de l’action DANONE inférieure au prix d’exercice de l’option pour les plans de stock options ou probabilité de non atteinte des conditions de performance pour les plans d’actions sous conditions de performance) une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l’exercice) est inférieure à leur valeur comptable Couverture de plans de stock options ou d’actions sous conditions de performance exerçables Les actions propres affectées à la couverture de plans exerçables (valeur de marché de l’action DANONE supérieure au prix d’exercice de l’option pour les plans d’options d’achat d’actions ou probabilité d’atteinte des conditions de performance pour les plans d’actions sous conditions de performance) ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation Toutefois une provision pour risques et charges est le cas échéant enregistrée au titre de ces plans et correspond  pour les plans de stock options à la différence entre la valeur comptable des actions affectées à ces plans et le prix d’exercice fi xé dans le plan s’il est inférieur  pour les plans d’actions sous conditions de performance à la valeur comptable des actions affectées à ces plans La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits Elle est comptabilisée en contrepartie des Frais de personnel au compte de résultat NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES 142 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Principes comptables Options d’achat d’actions DANONE détenues par la Société Les options d’achat d’action DANONE (calls) détenues par la Société sont affectées en totalité à la couverture de plans de stock options attribués à certains salariés du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées en Valeurs mobilières de placement Couverture de plans de stock options non exerçables Dans le cas des calls affectés à des plans non exerçables (valeur de marché de l’action DANONE inférieure au prix d’exercice de l’option fi xé dans le plan) une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des calls établie par des établissements bancaires est inférieure à leur valeur comptable Couverture de plans de stock options exerçables Les calls affectés à des plans exerçables (valeur de marché de l’action DANONE supérieure au prix d’exercice de l’option fi xé dans le plan) ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation Toutefois une provision pour risques et charges est le cas échéant enregistrée au titre de ces plans et correspond à la différence entre le prix d’exercice fi xé dans le plan d’options d’achat d’actions et la prime payée (call) majorée du prix d’achat à terme de l’action La provision est constituée au prorata de la période d’acquisition des droits Elle est comptabilisée en contrepartie des Frais de personnel au compte de résultat Prêts et créances Les Prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable Comptabilisation des opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l’opération Les dettes créances et disponibilités en devises fi gurent au bilan pour leur contre valeur en euros au cours de fi n d’exercice La différence résultant de la conversion en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans la rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risques Valeurs mobilières de placement Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des actions propres les calls DANONE détenus par la Société et d’autres placements effectués par la Société La valeur brute des Valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires d’acquisition Lorsque leur valeur de marché pour chaque catégorie de titres de même nature est inférieure au coût d’acquisition une dépréciation est enregistrée en provision pour dépréciation du montant de cette différence Dans le cas particulier des actions propres et des calls DANONE reclassés en Valeurs mobilières de placement voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci avant Emprunts obligataires Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note) auprès des marchés des capitaux par émissions publiques ou placements privés libellés en euros ou en devises autres que l’euro Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros  les emprunts en devises non swapés en euros sont comptabilisés à leur valeur nominale convertie au taux de clôture  les emprunts en devises swapés en euros sont comptabilisés à leur valeur nominale maintenue aux taux de change historique Instruments dérivés Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des cross currency swaps Pour chaque emprunt obligataire couvert Danone applique une comptabilité de couverture qui consiste à comptabiliser au taux historique (taux couvert résultant de la mise en place du cross currency swap) les intérêts relatifs à l’emprunt obligataire et au cross currency swap Danone n’étant pas exposé in fine au risque de change sur le remboursement de l’emprunt obligataire ce dernier ne fait pas l’objet de réévaluation au taux de clôture Les emprunts obligataires non couverts font à l’inverse l’objet d’une réévaluation au taux de clôture à chaque arrêté comptable Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Services fi liale détenue à 100 % réalise également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour certains emprunts et billets de trésorerie émis par la Société Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant est incertain lorsqu’il existe une obligation vis à vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente Dans le cas particulier des provisions sur plans de stock options et plans d’actions sous conditions de performances voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci avant Engagements de retraites Les engagements en matière de retraites complémentaires et d’indemnités de départ en retraite portés par la Société sont présentés dans les Engagements hors bilan (voir Note 17 et Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone) DANONE Document de Référence 2013 143 ÉTATS FINANCIERS Faits marquants de l’exercice Danone a annoncé le 13 décembre 2012 son intention de lancer un plan d’économies et d’adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe Le 19 février 2013 Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation de ses organisations (voir Note 7 des Comptes individuels de la société mère Danone) Par ailleurs au cours de l’exercice 2013 la Société a procédé aux principales opérations suivantes sur ses actions propres (voir Note  9 des Comptes individuels de la société mère Danone)  rachat de 15 1 millions d’actions propres réalisé à des fi ns de croissance externe dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société autorisé par l’Assemblée Générale du 26  avril 2012 pour 807  millions d’euros (809 millions d’euros en intégrant les frais de 2 millions d’euros comptabilisés en Charges d’exploitation) dont 6 7 millions d’actions afi n de compenser l’effet dilutif de la remise en paiement de 6 715 266 actions décrite ci après réalisé par des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société  remise en paiement de 6  715  266  actions propres en rémunération d’une partie du prix d’acquisition d’actions de Danone Espagne auprès d’actionnaires minoritaires de cette fi liale  annulation de 13 1 millions d’actions pour 596 millions d’euros (597 millions d’euros en intégrant les frais qui avaient été comptabilisés en Charges d’exploitation l’année de leur achat) NOTE 2 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE NOTE 3 PRODUITS D’EXPLOITATION Les Produits d’exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses fi liales directes et indirectes des services rendus par la Société pour leur compte Ils s’élèvent à 520 millions d’euros en 2013 (478 millions d’euros en 2012) NOTE 4 FRAIS DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Frais de personnel Rémunérations des organes de direction et d’administration La part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif lors des exercices 2012 et 2013 s’analyse comme suit  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif  (a) 14 11 Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration non dirigeants  (b) 11 Total14 12 (a) Comptabilisées en Frais de personnel (b) Comptabilisés en Autres charges d’exploitation Voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone pour les autres engagements de la Société vis à vis des organes de direction et d’administration Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans de stock options et d’actions sous conditions de performances attribués à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe Les Frais de personnel s’élèvent à 216 millions d’euros en 2013 (241 millions d’euros en 2012) Le montant des charges sociales s’élève à 66 millions d’euros (71 millions d’euros en 2012) 144 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Résultat exceptionnel Les Autres charges d’exploitation comprennent principalement des charges d’honoraires de prestataires externes de prestations de services et de loyers Elles s’élèvent à 390 millions d’euros en 2013 (381 millions d’euros en 2012) NOTE 5 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION NOTE 6 RÉSULTAT FINANCIER Le Résultat fi nancier représente un produit de 746 millions d’euros en 2013 (441 millions d’euros en 2012) Produits de participation Les Produits de participation comprennent essentiellement les dividendes reçus des participations détenues par la Société En 2013 ces dividendes s’élèvent à 964 millions d’euros (685 millions d’euros en 2012) La hausse de 279 millions provient principalement des nouveaux dividendes et de la hausse des certains dividendes versés par certaines de ses fi liales et par rapport à l’exercice 2012 Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés Les Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés comprennent essentiellement les intérêts reçus des prêts et créances accordés par la Société à Zywiec Zdroj et Danone Pologne et s’élèvent à 23 millions d’euros en 2013 (29 millions d’euros en 2012) Intérêts sur emprunts et charges assimilées Les Intérêts sur emprunts et charges assimilées comprennent principalement les intérêts relatifs aux emprunts suivants  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Emprunt à moyen terme et compte courant auprès de Danone Finance International  (a) 93 80 Emprunts obligataires  (a) (b) 127 161 Billets de trésorerie  (a) 51 Total225 242 (a) Intérêts payés et courus au titre de l’exercice (b) Variation de l’exercice principalement expliquée par les nouveaux emprunts émis en 2013 (Voir Note 14 des Comptes individuels de la société mère Danone) Autres charges et produits financiers Les Autres charges et produits fi nanciers s’élèvent à 1 million d’euros en 2013 Les Autres charges et produits fi nanciers de l’exercice 2012 qui représentaient une charge de 48 millions d’euros comprenaient principalement des dotations aux provisions sur titres de participations NOTE 7 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2013 représente un produit de 8 millions d’euros il comprend principalement une plus value de 33 millions d’euros relative à la cession à une société du Groupe de 6 715 266 actions DANONE et les coûts exceptionnels de 23 millions d’euros liés à la mise en œuvre du plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe (Voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone) Le Résultat exceptionnel de l’exercice 2012 qui représentait un produit de 32 millions d’euros comprenait principalement la plus value relative à la cession à une société du Groupe de 6 110 039 actions DANONE DANONE Document de Référence 2013 145 ÉTATS FINANCIERS Impôt sur les bénéfi ces Régime intégré La société Danone forme avec les fi liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fi scalement Les sociétés membres de l’intégration fi scale en 2013 sont les suivantes  Au 31 décembre 2013 BledinaHolding Internationale de Boissons Compagnie Gervais DanoneLes 2 Vaches Resto Danone Corporate Finance ServicesMenervag Danone Produits Frais FranceNutricia Nutrition Clinique S A S Danone Dairy AsiaProduits Laitiers Frais Est Europe Danone Baby Nutrition Africa Et Overseas Produits Laitiers Frais Nord Europe Danone Baby And Medical HoldingProduits Laitiers Frais Sud Europe Danone  (a) Produits Laitiers Frais Espagne Danone ResearchSociété Anonyme Des Eaux Minérales d’E vian Dan InvestmentsSociété des Eaux de Volvic FerminvestStep Saint Just Heldinvest 8Stonyfi eld France (a) La Société NOTE 8 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément conformément aux règles fi xées par l’administration fi scale française L’économie (ou la charge complémentaire) d’impôt calculée par différence entre la somme des impôts comptabilisés par les fi liales intégrées et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est comptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique Impôt sur les bénéfi ces Le montant inscrit au compte de résultat dans cette rubrique au titre de l’exercice 2013 provient exclusivement de cet excédent À la clôture de l’exercice 2013 le groupe intégré a réalisé un résultat fi scal défi citaire Au 31 décembre 2013 le montant des pertes fi scales reportables accumulées au sein du groupe fi scal intégré en France s’élève à 884 millions d’euros (782 millions d’euros au 31 décembre 2012) Autres informations En 2013 la Société Danone a versé la taxe de 3 % sur les distributions de dividendes instaurée par la seconde Loi de fi nances rectifi cative pour 2012 pour un montant de 26 millions d’euros Par ailleurs la société Danone et ce conformément aux dispositions de l’article 39 4 du Code général des impôts a réintégré un montant de 426 771 euros dans le résultat imposable de l’exercice 2013 au titre des amortissements et loyers des véhicules de tourisme L’application de l’article 39 5 du Code général des impôts n’a entraîné aucune réintégration dans les bénéfi ces imposables en 2013 Enfi n au 31 décembre 2013 les éléments susceptibles d’être à l’origine d’un allégement net de la dette future d’impôt sont constitués principalement de charges à payer et s’élèvent à 149 millions d’euros soit une économie d’impôt potentielle de 57 millions d’euros sur la charge future d’impôt 146 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Immobilisations fi nancières La valeur nette comptable des Immobilisations fi nancières aux 31 décembre 2012 et 2013 et son évolution sur l’exercice 2013 s’analysent comme suit  (en millions d’euros) Au 31 décembre 2012Mouvements de la période Au 31 décembre 2013 Augmentation DiminutionReclassement conversion Montants bruts Titres de participation 17 046 (1) 17 045 Prêts et créances à long terme 968 (66) (81) 821 Actions propres DANONE  (a) 1 712 807 (899) (25) 1 595 Autres 5 1 6 Autres immobilisations fi nancières 2 685 807 (965) (105) 2 422 Total 19 731 807 (965) (106) 19 467 Provisions  (b) (70) (1) (71) Montants nets 19 661 807 (965) (107) 19 396 (a) Part des actions propres DANONE comptabilisée en Immobilisations financières (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone) (b) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation NOTE 9 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Titres de participation Les Titres de participations sont détaillés à la Note  21 des Comptes individuels de la société mère Danone relative à l’inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2013 Prêts et créances à long terme La variation des Prêts et créances à long terme provient du remboursement de prêts en euros par les sociétés Danone Pologne et Zywiec Zdroj pour un montant de 64 millions d’euros Les prêts en devises en cours au 31 décembre 2013 sont convertis au taux de clôture par le biais d’écart de conversion comme analysé ci après  (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Au 31 décembre 2013 DeviseNominal en devisesValeur historiqueRevalorisation à la clôtureValeur comptable à la clôture Ye n43 000 381 (84) 297 Actions propres DANONE La variation des actions propres détenues par la Société et comptabilisées en Immobilisations fi nancières au titre de l’exercice 2013 provient des éléments suivants  opérations réalisées par la Société sur ses actions dont les principales sont les suivantes  rachat de 15 1 millions d’actions propres réalisé à des fi ns de croissance externe dans le cadre du programme de rachats d’actions de la Société autorisé par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 pour 807 millions d’euros (809  millions d’euros en intégrant les frais de 2  millions d’euros comptabilisés en Charges d’exploitation) dont 6 7 millions d’actions afi n de compenser l’effet dilutif de la remise en paiement de 6 715 266 actions décrite ci après réalisés par des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société remise en paiement de 6 715 266 actions propres en rémunération d’une partie du prix d’acquisition d’actions de Danone Espagne auprès d’actionnaires minoritaires de cette fi liale pour 302 millions d’euros annulation de 13 1  millions d’actions pour 596  millions d’euros (597 millions d’euros en intégrant les frais qui avaient été comptabilisés en Charges d’exploitation l’année de leur achat)  –annulation de 8 8 millions d’actions propres pour un montant de 398 millions d’euros dans le cadre de la réduction de capital du 21 février 2013 –annulation de 4 3 millions d’actions propres pour un montant de 198 millions d’euros dans le cadre de la réduction de capital du 26 juillet 2013 aux reclassements nets de 0 5 million d’actions propres de la rubrique Actions propres vers la rubrique Valeurs mobilières de placement pour une valeur comptable nette de 25 millions d’euros DANONE Document de Référence 2013 147 ÉTATS FINANCIERS Prêts et créances court terme Cette rubrique comprend principalement des créances accordées par la Société d’une maturité inférieure à un an pour un montant de 1 124 millions d’euros au 31 décembre 2013 (162 millions d’euros au 31 décembre 2012) dont un compte courant auprès de la société Danone Finance International de 905 millions d’euros NOTE 10 PRÊTS ET CRÉANCES COURT TERME NOTE 11 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT La valeur nette comptable des Valeurs mobilières de placement aux 31 décembre 2012 et 2013 et son évolution au cours de l’exercice 2013 s’analysent comme suit  (en millions d’euros) Au 31 décembre 2012Mouvements de la période Au 31 décembre 2013 AugmentationDiminution (levée) Réaffectation Reclassement Actions DANONE Actions DANONE en couverture des plans de stock options  (a) 217 (12) 205 Actions DANONE en couverture des plans d’actions sous conditions de performance  (a) 78 (8) 25 95 Total 295 (20) 25 300 Calls DANONE 69 (33) 36 SICAV danone communities  (b) 20 20 Total 384 (53) 25 356 (a) Part des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone) (b) danone communities est une SICAV dont l’objectif est de financer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire NOTE 12 CAPITAUX PROPRES Les Capitaux propres aux 31 décembre 2012 et 2013 et son évolution au cours de l’exercice 2013 s’analysent comme suit  Au 31 décembre 2012Mouvements de la période Au 31 décembre 2013 (en millions d’euros) Avant répartitionAprès répartition  (b) RésultatRéduction de Capital  (c) Augmentation de Capital  (d) Autres Mouvements Avant répartition Capital social 161 161 (3) 158 En nombre d’actions  (a) 643 162 000 643 162 000 (13 050 000) 918 000 (2 000) 631 028 000 Primes d’émission de fusion d’apport3 283 3 283 (593) 37 2 727 Réserve légale 164 4 Autres réserves 3 769 3 781 3 781 Report à nouveau 3 653 3 238 3 238 Résultat de l’exercice 442 747 747 Total 4 095 3 238 747 3 985 Provisions réglementées 11 1 Total 11 325 10 468 747 (596) 37 10 656 (a) Actions ordinaires d’une valeur nominale de 0 25 euro (b) Suite à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25  avril 2013 le montant disponible pour l’affectation du résultat relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 a été affecté au dividende pour 857 millions d’euros et en report à nouveau pour le solde (c) Annulation d’actions DANONE voir Note 11 des Comptes individuels de la société mère Danone (d) Émission réalisée le 13 mai 2013 dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise 148 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Emprunts obligataires et Autres dettes fi nancières NOTE 13 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les Provisions pour risques et charges et leurs variations au cours de l’exercice 2013 s’analysent comme suit  (en millions d’euros) Au 31 décembre 2012Mouvements de la période Au 31 décembre 2013 Dotation RepriseReprise sans objet Provisions au titre de plans de stock options et d’actions sous conditions de performance  (a) 92 24 (42) 74 Autres provisions 2 7 9 Total 94 31 (42) 83 (a) Provisions au titre des plans de stock options couverts par des calls DANONE et des plans d’actions sous conditions de performance La provision avait été constituée lors des premières opérations d’achat de calls DANONE en 2011 à hauteur de 96 millions d’euros NOTE 14 EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET AUTRES DETTES FINANCIÈRES Emprunts Obligataires La valeur comptable des Emprunts obligataires aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Nominal4 420 7 018 Intérêts courus66 88 Total4 486 7 106 Les emprunts obligataires émis par la Société font l’objet d’une publication sur le site internet du Groupe Opérations de l’exercice 2013 Afi n de diversifi er ses sources de fi nancement et d’allonger la maturité moyenne de sa dette tout en profi tant de conditions de marché favorables la Société a procédé aux principales opérations suivantes au cours de l’exercice 2013  Exercice clos le 31 décembre 2013 DeviseNominal (en millions de devises) Maturité Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 750 2018 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 650 2019 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 500 2023 Emprunt obligataire euro sous programme EMTN EUR 1 000 2021 Par ailleurs trois placements privés sous programme EMTN sont arrivés à échéance au cours de l’exercice 2013 pour un montant total équivalent en euros de 193 millions d’euros (814 et 374 millions de couronnes tchèques 23 900 millions de yens) DANONE Document de Référence 2013 149 ÉTATS FINANCIERS Emprunts obligataires et Autres dettes fi nancières Répartition taux fixe taux variable et variations des emprunts obligataires La répartition entre taux fi xe et taux variable des emprunts obligataires et leurs variations au cours de l’exercice 2013 sont les suivantes  (en millions d’euros) Au 31 décembre 2012Mouvements de la période Au 31 décembre 2013 Nouveaux emprunts RemboursementVariation des intérêts Réévaluation Part à taux fi xe Emprunts obligataires 4 089 2 900 (109) 6 880 Intérêts courus obligataires 65 22 87 Part à taux variable Emprunts obligataires 331 (193) 138 Intérêts courus obligataires 1 1 Total 4 486 2 900 (193) 22 (109) 7 106 Répartition en devises des emprunts obligataires Au 31 décembre 2013 (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devisesValeur historiqueRevalorisation à la clôtureValeur comptable à la clôture Emprunts libellés ou swappés en euros Euro6 054 6 054 6 054 6 054 Franc suisse225 138 138 138 Emprunts maintenus en devises Ye n43 000 381 298 298 Dollar850 685 616 616 Total7 258 7 106 7 106 Le portefeuille des cross currency swaps couvrant certains emprunts obligataires en devises au 31 décembre 2013 s’analyse comme suit  Au 31 décembre 2013 (en millions d’euros sauf Nominal en devises en millions de devises) Nominal en devises Valeur historique Euro Franc suisse225 138 Total225 138 Par ailleurs comme précisé à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone la société Danone Corporate Finance Services fi liale détenue à 100 % réalise également des opérations de couverture de taux d’intérêt pour certains emprunts obligataires émis par la Société 150 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Autres dettes Autres dettes financières Répartition taux fixe taux variable et variations des Autres dettes financières Les Autres dettes fi nancières et leur répartition entre taux fi xe et taux variable aux 31 décembre 2012 et 2013 ainsi que leurs variations au cours de l’exercice 2013 s’analysent comme suit  (en millions d’euros) Au 31 décembre 2012Mouvements de la période Au 31 décembre 2013 Nouveaux emprunts RemboursementVariation des intérêts Réévaluation Part à taux fi xe Emprunt souscrit auprès de Danone Finance International  (a) 2 000 2 000 Part à taux variable Billets de trésorerie  (b) 853 (116) 737 Autres 23 (16) 7 Total 2 876 (132) 2 744 (a) Emprunt moyen terme à taux fixe arrivant à échéance en juin 2014 (b) Les mouvements de billets de trésorerie sont présentés en mouvements nets Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Échéance à moins d’un an1 135 3 450 Échéance entre 1 et 5 ans4 801 3 613 Échéance au delà de 5 ans1 426 2 786 Total7 362 9 849 NOTE 15 AUTRES DETTES Composition des Autres dettes Les Autres dettes aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analysent comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Dettes de la Société vis à vis de ses fi liales et participations  (a) 1 235 51 Dettes fournisseurs74 39 Charges à payer149 207 Total1 458 297 (a) Dont un compte courant emprunteur auprès de la société Danone Finance International de 1 200 millions d’euros au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2013 ce compte courant étant prêteur il est présenté dans la rubrique des Prêts et créances court terme Les Charges à payer aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analysent comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Prestations de service56 99 Personnel73 70 Charges sociales13 26 Dettes fi scales612 Dettes fi nancières1 Total149 207 DANONE Document de Référence 2013 151 ÉTATS FINANCIERS Dette nette Maturité des Autres dettes Les Autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an En particulier les Dettes fournisseurs ont les dates d’échéance suivantes  Au 31 décembre 2013 (en millions d’euros) Échéance inférieure ou égale à 30 joursÉchéance entre 31  et 60 joursÉchéance supérieure à 60 jours Total Dettes fournisseurs 29 10 39 NOTE 16 DETTE NETTE La Dette nette de la Société aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Emprunts obligataires4 486 7 106 Autres dettes fi nancières2 876 2 744 Dettes de la Société vis à vis de ses fi liales et participations  (a) 1 235 51 Total Dette8 597 9 901 Créances de la Société vis à vis de ses fi liales et participations  (b) 906 Valeurs mobilières de placement384 356 Disponibilités 1 Total Trésorerie384 1 263 Total Dette Nette8 213 8 638 (a) Part des dettes de la Société vis à vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Autres dettes (b) Part des créances de la Société vis à vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Prêts et créances court terme L’accroissement de la Dette nette de 425 millions d’euros provient pour l’essentiel des opérations de rachat d’actions (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone) partiellement compensées par les fl ux de trésorerie liés au résultat dégagé sur l’exercice NOTE 17 ENGAGEMENTS POSTÉRIEURS À L’EMPLOI ET ENGAGEMENTS VIS À VIS DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Engagements postérieurs à l’emploi Les engagements bruts au titre de compléments de retraites garanties évalués selon la méthode actuarielle s’élèvent à 404  millions d’euros au 31 décembre 2013 et 207 millions d’euros après prise en compte des actifs de couverture (engagement net de 187 millions d’euros au 31 décembre 2012) L’augmentation de 20 millions d’euros provient principalement de la baisse des taux d’actualisation Plus spécifi quement concernant le régime de retraite accordé à certains directeurs du Groupe l’engagement net de la Société s’élève à 179 millions d’euros qui correspond à un engagement brut de 350 millions d’euros et une valeur des actifs de couverture de 171 millions d’euros Ces engagements nets sont présentés hors bilan (voir Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone) Engagements vis à vis des organes de direction et d’administration Engagements postérieurs à l’emploi Au 31 décembre 2013 le montant total de l’engagement de la Société au titre des retraites dont bénéfi cient les mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif s’élève à 67 millions d’euros Indemnisation des membres du Comité Exécutif Les conditions d’indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fi xées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fi xe variable et avantages en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et s’agissant des trois mandataires sociaux de la Société leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil d’Administration du 19 février 2014 152 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Effectifs Engagements donnés Les engagements donnés directement et indirectement par la Société aux 31 décembre 2012 et 2013 concernent principalement les éléments suivants  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires  (a) 3 271 3 244 Avantages postérieurs à l’emploi  (b) 187 207 Loyers80 66 Prestations de services19 18 Instruments dérivés  (c) 331 138 Cautions  (d) 2 000 2 000 Garanties  (e) 500 750 Total6 388 6 423 (a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci après paragraphe Options de vente des participations directes et indirectes de la Société) (b) Engagements nets au titre des retraites garanties voir Note 17 des Comptes individuels de la s ociété mère Danone (c) Cross currency swaps en couverture d’emprunts obligataires en devises (voir Note 14 des Comptes individuels de la société mère Danone) (d) La Société s’est portée caution solidaire de Danone Finance International (e) La Société peut garantir ou se porter caution des différentes opérations de gestion des risques financiers qui seraient réalisées par sa filiale Danone Corporate Finance Services NOTE 18 ENGAGEMENTS HORS BILAN Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société La Société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation fi nancière de la société concernée à la date d’exercice de l’option de vente Au 31  décembre 2013 ces engagements financiers sont estimés à 3  244  millions d’euros pour l’ensemble de la Société et de ses filiales consolidées dont 2 767 millions d’euros peuvent contractuellement être payés dans les 12 mois suivant la clôture Engagements reçus Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confi rmées et non utilisées pour un montant de 5 4 milliards d’euros Autres Engagements Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu’une perte semble probable et quantifi able NOTE 19 EFFECTIFS L’effectif moyen de la Société sur les exercices 2012 et 2013 s’analyse comme suit  Exercice clos le 31 décembre (en nombre sauf pourcentage) 2012 2013 Cadres582 78 % 583 79 % Agents de maîtrise et techniciens 119 16 % 115 16 % Employés45 6 % 42 5 % Total746 100 % 740 100 % DANONE Document de Référence 2013 153 ÉTATS FINANCIERS Transactions et soldes avec les entreprises liées Transactions avec les entreprises liées Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Produits d’exploitation438 467 Produits de participation685 964 Intérêts sur prêts et créances et produits fi nanciers assimilés 29 23 Total produits1 152 1 454 Charges d’exploitation(52) (41) Intérêts sur emprunts et charges fi nancières assimilées (93) (80) Total charges(145) (121) Soldes avec les entreprises liées Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Prêts et créances à long terme Prêts et créances à court terme  (a) 83 1 012 Total actif83 1 012 Autres dettes fi nancières2 007 2 000 Autres dettes  (b) 1 240 78 Total passif3 247 2 078 (a) Au 31 décembre 2013 comprend principalement le compte courant préteur auprès de la société Danone Finance International (b) Au 31 décembre 2012 comprend principalement le compte courant emprunteur auprès de la société Danone Finance International NOTE 20 TRANSACTIONS ET SOLDES AVEC LES ENTREPRISES LIÉES 154 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Filiales et participations au 31 décembre 2013 (en millions d’euros sauf pourcentage) Capital  (a) Autres capitaux propres  (a) (c) Quote part de capital détenueNombre de titresValeur comptable des titres détenusMontant maximum autorisé des garanties cautions et avals donnés par la SociétéChiffre d’affaires du dernier exercice  (b) Bénéfi ces (ou pertes) du dernier exercice  (b) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Brute Nette Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) Participations françaises Danone Corporate Finance Services142 42 100 % 8 875 000 179 179 500 53 Compagnie Gervais Danone843 1 738 100 % 33 440 074 473 473 397 468 Danone Baby and Medical Holding12 369 31 100 %12 369 171 27712 366 12 366 72 61 Dan Investments 6 100 % 300 000 6 6 Holding Internationale de Boissons174 832 100 % 86 768 722 966 966 5 9 113 Participations étrangères Danone Singapore Holdings PTE Ltd 131 (58) 61 % 144 830 596 108 108 81 48 Danone Asia PTE Ltd 443 302 72 % 701 114 726 441 441 136 200 Danone Finance Netherlands8 36 100 % 800 000 94 45 Participations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) NV Danone SA 983 655 23 % 21 988 400 378 301 66 Danone Finance International965 4 947 33 % 4 034 154 2 012 2 013 2 000 228 74 Total 17 045 16 975 (a) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture (b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l’exercice (c) Hors résultats de l’exercice NOTE 21 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2013 DANONE Document de Référence 2013 155 ÉTATS FINANCIERS Récapitulatif des actions détenues en portefeuille La valeur nette comptable des actions détenues par la Société aux 31 décembre 2012 et 2013 s’analyse comme suit  Au 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2013 Titres des fi liales et participations  (a) Titres de participations (montants bruts)17 046 17 045 Provisions pour dépréciations de titres de participations (70) (70) Total16 976 16 975 Actions propres DANONE Actions propres classées en Immobilisations fi nancières  (b) 1 712 1 595 Actions propres classées en Valeurs mobilières de placements  (b) 295 300 Total18 983 18 870 (a) Voir détails de l’exercice 2013 à la Note 9 des Comptes individuels de la société mère Danone (b) Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone NOTE 22 RÉCAPITULATIF DES ACTIONS DÉTENUES EN PORTEFEUILLE NOTE 23 RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIERS EXERCICES 2009 2010 2011 2012 2013 Capital en fi n d’exercice Capital social (en euros)161 747 713  (a) 161 980 460 160 561 643 160 790 500 157 757 000 Nombre d’actions émises 646 990 850  (a) 647 921 840 642 246 573 643 162 000 631 028 000 Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros) Chiffre d’affaires hors taxes 294 347 417 478 520 Bénéfi ce avant impôts amortissements et provisions 472 791 530 395 686 Impôt sur les bénéfi ces  (b) 113 126 109 112 77 Bénéfi ce après impôts amortissements et provisions 564 910 631 442 762 Montant des bénéfi ces distribués  (c) 740 786 837 857 859 Résultats par action (en euros par action) Bénéfi ce après impôts mais avant amortissements et provisions0 90 1 42 1 00 0 79 1 19 Bénéfi ce après impôts amortissements et provisions 0 87 1 40 0 98 0 69 1 16 Dividende par action 1 20 1 30 1 39 1 45 1 45 Personnel Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 668 690 725 746 740 Montant de la masse salariale (en millions d’euros)121 123 236 170 149 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux  (d) (sécurité sociale œuvres sociales  etc ) (en millions d’euros)60 60 66 71 66 (a) Tient compte de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 (b) Produit (charge) (c) Montant relatif à l’exercice 2013 estimé au 31 décembre 2013 sur la base du nombre d’actions propres détenues à cette date par la Société (d) Comprend les frais de personnel hors charges sociales (voir Note 12 des Comptes individuels de la société mère Danone) ainsi que les provisions relatives aux stock options et actions sous conditions de performance (voir Note 13 des Comptes individuels de la société mère Danone) 156 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Événements postérieurs à la clôture À la connaissance de la Société il n’existe pas d’ é vénements postérieurs à la clôture signifi catifs à la date d’arrêté des Comptes individuels de la société mère Danone au titre de l’exercice 2013 (arrêtés par le Conseil d’Administration le 19 février 2014) NOTE 24 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DANONE Document de Référence 2013 157 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur le contrôle des comptes annuels de la société Danone tels qu'ils sont joints au présent rapport la justifi cation de nos appréciations les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration Il nous appartient sur la base de notre audit d'exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion Nous certifi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice II Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Les titres de participation fi gurent à l’actif du bilan de votre société pour une valeur nette de M€ 16 975 Le paragraphe « Immobilisations fi nancières » de la Note 1 de l’annexe précise les méthodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations Nous avons vérifi é par sondages la correcte application de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations qui comme indiqué dans la Note 1 de l’annexe sont établies sur la base d’informations ou de situations existant à la date d’établissement des comptes et qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de volatilité économique et fi nancière Comme indiqué dans la Note 18 de l’annexe votre société ou certaines de ses fi liales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de votre société au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente Nous avons examiné les approches retenues par votre société pour évaluer ces engagements fi nanciers sur la base des éléments disponibles à ce jour Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 6 mars 2014 Les Commissaires aux c omptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN RAPPORT DES C OMMISSAIRES AUX C OMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE DANONE 158 Document de Référence 2013 DANONE ÉTATS FINANCIERS 4 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Le tableau ci après détaille les honoraires hors taxe des Commissaires aux c omptes du Groupe correspondant aux prestations effectuées en 2012 et 2013  PricewaterhouseCoopers Ernst & Young et Autres (en millions d’euros sauf pourcentage) Honoraires 2012 Honoraires 2013 Honoraires 2012 Honoraires 2013 Audit Commissariat aux c omptes certifi cations examen des comptes individuels et consolidés4 7 66 % 4 4 72 % 3 7 74 % 4 1 66 % dont Danone SA 0 8 11 % 0 8 13 % 0 7 15 % 0 8 13 % dont fi liales intégrées globalement 3 9 55 % 3 6 59 % 3 0 59 % 3 3 53 % Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux c omptes2 0 28 % 1 3  (a) 21 % 1 1 22 % 1 8  (a) 29 % dont Danone SA 1 8 25 % 0 7 11 % 0 9 18 % 1 3 21 % dont fi liales intégrées globalement 0 2 3 % 0 6 10 % 0 2 4 % 0 5 8 % Total Audit 6 7 94 % 5 7 93 % 4 8 96 % 5 9 95 % Autres prestations rendues par les réseaux aux sociétés intégrées globalement Juridique fi scal social 0 2 3 % 0 3  (b) 5 % 0 2 4 % 0 3  (b) 5 % Autres 0 2 3 % 0 1  (c) 2 % 0 % Total Autres prestations 0 4 6 % 0 4 7 % 0 2 4 % 0 3 5 % Total  (d) 7 1 100 % 6 1 100 % 5 0 100 % 6 2 100 % (a) Les prestations de 2013 incluent des due diligences directement liées à la mission des Commissaires aux c omptes rendues lors de l’acquisition d’entités ou de projets de croissance externe pour 1 million d’euros (PricewaterhouseCoopers 1 7 million d’euros en 2012) et 0 9 million d’euros (Ernst & Young 0 9 million d’euros en 2012) et l’analyse technique de positions fiscales retenues par le Groupe pour 0 4 million d’euros (Ernst & Young) (b) Ce montant concerne uniquement des prestations fiscales fournies par les réseaux à certaines filiales étrangères du Groupe Ces prestations concernent essentiellement l’émission d’attestations fiscales requises par les autorités locales (Turquie PricewaterhouseCoopers Mexique Ernst & Young) ainsi que la revue ou l’analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères (c) Ce montant pour 2013 et 2012 concerne essentiellement des missions de support méthodologique et d’actions de formation sur des domaines non financiers menées par le réseau auprès des filiales du Groupe (Russie et Benelux) (d) Les honoraires facturés en devises ont été convertis en euros sur la base des taux moyens 2013 utilisés par Danone 4 3 HONORAIRES DES C OMMISSAIRES AUX C OMPTES ET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUX PAYÉS PAR LE GROUPE 4 4 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS Néant DANONE Document de Référence 2013 159 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 160 Document de Référence 2013 DANONE 5 5 1 DÉMARCHE DE DANONE EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 162 Politique générale 162 Spécifi cités de la démarche RSE de Danone 163 Principaux programmes politiques et actions mis en œuvre par Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale 163 5 2 INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORMÉMENT À LA LOI GRENELLE II 165 Informations sociales 166 Informations environnementales 173 Informations sociétales 182 Note méthodologique 185 Rapport des Commissaires aux comptes désignés organismes tiers indépendants sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion 188 5 3 FONDS SPONSORISÉS PAR DANONE 190 danone communities 190 Fonds Danone pour l’Écosystème 192 Livelihoods 193 DANONE Document de Référence 2013 161 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale Ce paragraphe présente la politique et les réalisations du Groupe en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale Il s’articule de la façon suivante  description de la démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale  informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément aux dispositions de l’article 225 de la loi n°2010 788 du 12 juillet 2010 dite loi “Grenelle II” et de son décret d’application  autres informations en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale du Groupe  Fonds sponsorisés par Danone De plus amples informations sur la stratégie et la performance de Danone en matière de Développement Durable sont disponibles dans le Rapport de Développement Durable du Groupe publié chaque année Les pratiques et résultats chiffrés du Groupe y sont détaillés notamment sur la base des indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI) Par ailleurs depuis 2011 Danone participe en tant que pilote au Programme Reporting Intégré du IIRC (International Integrated Reporting Council) 5 1 DÉMARCHE DE DANONE EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Politique générale Directement issue du double projet économique et social de Danone la Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans l’activité économique du Groupe (voir paragraphe 2 5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe) En 2006 Danone redéfinit la mission du Groupe  “apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Cette mission nécessite de la part de l’entreprise une implication concrète dans les grands enjeux sociétaux d’aujourd’hui  les enjeux sociaux  emploi renforcement de l’employabilité et des compétences professionnelles engagement des salariés  prise en compte des territoires sur lesquels l’entreprise opère et de leur cohésion sociale les enjeux liés aux produits et aux consommateurs  prise en compte de la nutrition et de l’alimentation comme éléments constitutifs des politiques de santé publique  les enjeux environnementaux  faire face au dilemme de l’industrie agroalimentaire à savoir répondre aux besoins de consommateurs toujours plus nombreux tout en limitant l’impact des activités du Groupe sur l’environnement Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission Danone a orienté son action selon plusieurs thématiques stratégiques renforcement de la capacité du Groupe à délivrer aux consommateurs des solutions pertinentes face aux enjeux de nutrition et de santé  mise en place de nouveaux modèles économiques pour apporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations à faible pouvoir d’achat dans un nombre croissant de pays  développement d’une stratégie environnementale selon quatre axes  climat eau emballages et agriculture durable  organisation de l’entreprise comme lieu de développement pour tous les salariés Ces thématiques constituent un fi l conducteur pour Danone dans la relation avec ses parties prenantes pour l’élaboration la fabrication et la distribution de ses produits 162 Document de Référence 2013 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale La démarche RSE de Danone se caractérise par la profondeur de son intégration dans les métiers du Groupe et par la recherche systématique d’une création de valeur pour l’actionnaire comme pour chacune des parties prenantes Pour cela Danone a intégré sa démarche RSE au sein de ses principaux processus et métiers intervenants aux différentes étapes de la chaîne de valeur notamment dans les processus suivants production avec la participation directe à la RSE des fonctions industrielles en amont et en aval de l’activité du Groupe achats via une politique d’achats responsables ressources humaines en intégrant la RSE dans ses différentes politiques marketing Recherche et Développement et commercial en développant des synergies entre la RSE et ces fonctions En particulier Danone a mis en place une organisation et une gouvernance spécifi ques notamment  Comité de Responsabilité Sociale Issu du Conseil d’Administration il est composé aux trois quarts d’Administrateurs indépendants Il examine notamment les informations et les notations extra fi nancières du Groupe et veille à prévenir les confl its d’intérêts entre les investissements sociétaux et le reste des activités de Danone (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance relatif au Comité de Responsabilité Sociale) Gouvernance santé Elle intègre des principes des mécanismes et des modes d’évaluation permettant à Danone de respecter ses engagements tels que formalisés en 2009 dans la Charte Alimentation Nutrition Santé du Groupe (voir paragraphe Charte Alimentation Nutrition Santé ci après) Objectifs fi xés au niveau du Groupe en matière de RSE Des objectifs en matière de RSE sont fi xés par la Direction Générale au niveau du Groupe consolidé et peuvent être fi xés à moyen terme comme l’objectif de réduction de l’empreinte carbone du Groupe la sécurité des salariés  etc Par ailleurs l’atteinte de certains objectifs conditionne une part de la rémunération variable (voir paragraphe Système de rémunération variable ci après) Système de rémunération variable Depuis 2008 le Groupe intègre dans son système de rémunération variable la performance sociétale en instaurant des critères pour évaluer la performance des 1  500 d irecteurs et cadres dirigeants Ce système repose sur une décomposition des objectifs en trois parties  (i) une partie sur l’économique (ii)  une partie sur le social et l’environnemental et (iii) une partie sur la performance individuelle (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance) Fonds sponsorisés Il s’agit des fonds créés à l’initiative de Danone  danone communities créé en 2007 le Fonds Danone pour l’Écosystème créé en 2009 et le fonds Livelihoods créé en 2011 (voir paragraphe 5 3 Fonds sponsorisés par Danone) Déploiement de la démarche RSE dans toutes les fi liales du Groupe via l’élaboration et la mise en place de démarches et accords cadres Les principaux accords cadres et démarches déployés par Danone sont détaillés au paragraphe ci après et illustrés au paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Spécifi cités de la démarche RSE de Danone Principaux programmes politiques et actions mis en œuvre par Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale Danone Way La démarche Danone Way lancée en 2001 et mise à jour en 2007 est un élément clé de la stratégie de développement durable de Danone ayant pour objectif d’assurer le pilotage des pratiques clés du développement durable par l’ensemble de ses fi liales En 2013 les fi liales couvertes par la démarche représentent 89 % du chiffre d’affaires net consolidé du Groupe Elle défi nit des bonnes pratiques en termes de responsabilité sociale sociétale et environnementale aux différentes étapes de l’activité du Groupe de l’achat de matières premières au recyclage des emballages des produits fi nis Afi n d’évaluer la diffusion de ces bonnes pratiques dans le Groupe la démarche Danone Way mesure la performance des fi liales quant au respect de ces bonnes pratiques Cette démarche fait l’objet d’une vérifi cation par un organisme externe indépendant Ainsi chaque année chaque filiale auto évalue sa performance de développement durable sur 16  pratiques clés de responsabilité sociale regroupées au sein des cinq thématiques suivantes  droits humains (égalité des chances et diversité sécurité et santé au travail)  relations humaines (dialogue social temps de travail développement individuel et formation)  environnement (gestion de l’empreinte environnementale contrôle des risques environnementaux gestion des matières premières et réduction du packaging)  consommateurs (management de la qualité et standards sur la nutrition et la santé)  gouvernance (politique de conduite des affaires responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs et relations avec les communautés locales) DANONE Document de Référence 2013 163 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale WISE “Work In Safe Environment” WISE est un programme mondial déployé par Danone depuis plusieurs années visant à développer une véritable culture santé et sécurité dans l’ensemble de ses fi liales et réduire les accidents du travail Ce programme défi nit des règles et bonnes pratiques en matière de sécurité et de santé Il est déployé mondialement au niveau de chacun des Pôles dans les usines les dépôts logistiques et la distribution Il s’applique également aux sous traitants travaillant sur des sites Danone Il est animé par la Direction Générale des Ressources Humaines avec des responsables identifi és à chaque niveau  Pôle fi liale site Afi n de s’assurer de la diffusion de la culture santé et sécurité dans le Groupe le programme WISE se base sur des audits WISE dont l’objectif est d’évaluer les fi liales selon les 13 thèmes suivants  “organization policy responsibility and accountability goals and objectives standards motivation communication training observation (audit) contractors supportive safety personnel and incident investigations” Accords UITA Danone a signé des accords cadres avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire) les premiers accords ayant été signés dès 1988 Au 31 décembre 2013 neuf accords mondiaux et un accord européen signés entre Danone et l’UITA sont en vigueur Ces accords défi nissent des règles et bonnes pratiques notamment en matière de diversité dialogue social étapes à mettre en œuvre lors du changement d’activité affectant l’emploi ou les conditions de travail lutte contre toute forme de discrimination et d’encouragement à la diversité droit syndical modalités de consultation des représentants des salariés en cas de modifi cations d’activités ayant des conséquences sur l’emploi Le dernier accord mondial entre Danone et l’UITA a été signé le 29 septembre 2011 sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress faisant ainsi suite à l’accord cadre signé en 2010 avec les organisations syndicales en France Cet accord défi nit les principes suivants  prise en compte des conséquences humaines du changement en amont des évolutions majeures d’organisation  préservation de l’équilibre entre vie professionnelle et personnelle  identifi cation des pistes de simplifi cation du travail afi n d’améliorer l’effi cacité mais aussi le bien être des salariés  participation des salariés aux actions de prévention de la sécurité permettant d’assurer leur sécurité mais aussi leur droit de retrait en cas d’exposition à une situation de danger  mise en place d’un suivi médical dans l’ensemble des fi liales et des sites Ces accords cadres signés entre Danone et l’UITA sont déployés dans chaque fi liale du Groupe et leur application fait l’objet chaque année d’une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l’UITA RESPECT La démarche RESPECT a pour objectif la protection des Principes de Développement Durable sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement du Groupe et notamment auprès des fournisseurs majeurs de Danone Cette démarche a été lancée en 2005 et déployée depuis 2006 dans tous les Pôles pour veiller au respect des sept principes sociaux fondamentaux formalisés par Danone depuis 2001 à partir des normes définies par l’Organisation Internationale du Travail  (i) travail des enfants (ii) travail forcé (iii) non discrimination (iv) liberté d’association et droit de négociation collective (v) santé sécurité au travail (vi) temps de travail et (vii) rémunération Ces principes sont décrits dans le paragraphe ci après La méthodologie RESPECT repose sur un système de contrôle incluant  (i) la signature par les fournisseurs des Principes de Développement Durable (ii) la cartographie des risques des fournisseurs établie par les responsables des achats (iii) les audits sociaux externes des fournisseurs les plus “à risque” (iv) le plan d’actions correctives en cas de non conformités relevées pendant l’audit et (v) le suivi de ce plan d’actions par les responsables des achats de Danone Pour cela RESPECT se base sur un outil spécifi que dédié Sedex (Supplier Ethical Data Exchange) plateforme internet de partage et de mutualisation utilisée par plusieurs entreprises du secteur agroalimentaire et qui permet à leurs fournisseurs de (i) renseigner en ligne les informations sur leurs sites de production leur politique en matière de développement durable et responsabilité sociétale et (ii) partager les informations les concernant avec plusieurs clients à la fois En 2009 le périmètre de la démarche RESPECT a été élargi pour intégrer également la partie environnementale et la partie éthique Ainsi fondée sur ces trois piliers –  social environnemental et éthique – RESPECT constitue une démarche de pilotage global des standards du développement durable chez les fournisseurs Charte Alimentation Nutrition Santé La Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone décrit les lignes d’actions concrètes qui découlent de la mission de Danone “apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” Cette charte mise en place en 2005 et revue en 2009 formalise les cinq engagements de Danone dans ce domaine Ces engagements constituent une réponse aux préoccupations des autorités sur les questions de santé publique liées à l’alimentation Ces cinq engagements sont  proposer des solutions nutritionnelles adaptées en permanence aux besoins et aux recommandations aux goûts et aux revenus des populations locales  développer des produits dont les bienfaits pour la santé sont pertinents et démontrés par la science  informer les consommateurs de façon claire et diffuser une publicité responsable  promouvoir une alimentation et un mode de vie sains  relever les principaux défi s sociétaux en matière de santé et de nutrition 164 Document de Référence 2013 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Cette partie présente les informations relatives aux performances sociales environnementales et sociétales de Danone conformément aux dispositions de l’article 225 de la loi n° 2010 788 du 12 juillet 2010 dite loi “Grenelle II” et de son décret d’application Les données relatives aux performances sociales environnementales et sociétales du Groupe sont indiquées selon des périmètres et des défi nitions précisés dans la Note méthodologique fi gurant à la fi n du présent paragraphe 5 2 INFORMATIONS RELATIVES AUX PERFORMANCES SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE CONFORMÉMENT À LA LOI GRENELLE II Sommaire des informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Informations sociales 166 Emploi 166 Organisation du travail 168 Relations sociales 169 Santé et sécurité 170 Formation 171 Égalité de traitement 172 Promotion et respect des conventions fondamentales de l’OIT 173 Informations environnementales 173 Politique générale en matière environnementale 173 Pollution et gestion des déchets 175 Utilisation durable des ressources 176 Changement climatique 179 Protection de la biodiversité 181 Informations sociétales 182 Impact territorial économique et social de l’activité de la Société 182 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société 182 Sous traitance et fournisseurs 183 Loyauté des pratiques 183 Actions en faveur des droits de l’Homme 185 Note méthodologique 185 Périmètre de consolidation et périmètres de couverture 185 Collecte des données 186 Précisions méthodologiques 186 Rapport des Commissaires aux comptes désignés organismes tiers indépendants sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 188 DANONE Document de Référence 2013 165 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Emploi Effectifs du Groupe Informations sociales Répartition par zone géographique et par Pôle d’activité Le tableau ci après présente le nombre total de salariés et leur répartition par zone géographique et par Pôle d’activité aux 31 décembre 2012 et 2013 sur le Périmètre Indicateurs Sociaux excluant les fi liales n’ayant pas reporté d’indicateurs sociaux autres que les effectifs totaux (voir Note méthodologique) Exercice clos le 31 décembre 2012 2013 Nombre total de salariés  (a) 86 555  (b) 85 853 Par zone géographique France10 % 10 % Reste de l’Europe22 % 22 % Chine11 % 12 % Reste de l’Asie Pacifi que19 % 20 % Amérique du Nord et du Sud32 % 32 % Afrique et Moyen Orient6 % 4 % Total100 % 100 % Par Pôle d’activité Produits Laitiers Frais36 % 35 % Eaux42 % 43 % Nutrition Infantile14 % 14 % Nutrition Médicale6 % 7 % Fonctions centrales2 % 1 % Total100 % 100 % (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique) (b) Donnée publiée en 2012 (les autres données sont mentionnées à périmètre comparable V oir Note méthodologique) Répartition des effectifs par âge et par sexe Répartition par sexe Le tableau ci après présente la répartition des salariés par sexe aux 31 décembre 2012 et 2013 à périmètre comparable Exercice clos le 31 décembre Femmes Hommes Total 2012 2013 2012 2013 2012 2013 Nombre total de salariés  (a) 23 202 25 456 62 510 60 397 85 712 85 853 En pourcentage du total  (a) 27 % 30 % 73 % 70 % 100 % 100 % (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique) Au 31 décembre 2013 les effectifs de l’ensemble des sociétés consolidées par intégration globale du Groupe s’élèvent à 104 642 salariés (102 401 salariés en 2012) ce qui marque une augmentation par rapport à l’année 2012 Cette donnée couvre le Périmètre Effectif Total Groupe notamment avec les entités issues de la fusion du groupe Unimilk et de Danone Russie comme défi ni dans la Note méthodologique 166 Document de Référence 2013 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Répartition par âge Au 31 décembre 2013 plus de 89 % des salariés de Danone (Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note méthodologique) ont moins de 50 ans Exercice clos le 31 décembre Pourcentage de salariés  (a) 2013 Moins de 20 ans2 % de 20 à 29 ans24 % de 30 à 39 ans38 % de 40 à 49 ans24 % de 50 à 59 ans11  % 60 ans et plus1 % Total100 % (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique) Au 31 décembre 2013 en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord moins de 20 % des salariés ont moins de 30 ans alors que dans les autres zones géographiques la part des moins de 30 ans représente de 23 % à 33 % des effectifs Exercice clos le 31 décembre 2013 Pourcentage de salariés  (a) Moins de 30 ans 30 à 49 ans 50 ans et plus Par zone géographique Afrique et Moyen Orient33 % 62 % 5 % Asie Pacifi que31 % 61 % 8 % Europe de l’Est23 % 64 % 13 % Europe de l’Ouest15 % 59 % 26 % Amérique Latine32 % 63 % 5 % Amérique du Nord16 % 61 % 23 % (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique) Embauches et licenciements Danone mène une politique de recrutement de profi ls diversifi és et talentueux sensibles au “double projet économique et social” du Groupe susceptibles de se développer au sein de Danone et démontrant des attitudes telles que celles promues par le Danone Leadership College (DLC voir paragraphe ci après relatif à la Formation) Cette politique est déployée dans chaque fi liale pour répondre à ses besoins et accompagner l’évolution de son activité Au 31  décembre 2013 364  emplois nets ont été créés contre 516 au 31 décembre 2012 (Périmètre Effectif Total Groupe voir Note méthodologique) Au cours de l’exercice 2013 5 234 licenciements ont été comptabilisés contre 4 439 en 2012 (Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note méthodologique) Rémunérations et évolutions Rémunérations Danone promeut une rémunér ation concurrentielle et équitable en se basant sur son propre système d’évaluation et de classifi cation des emplois afi n de soutenir le développement des ressources humaines à l’échelle mondiale et construire une dynamique de gestion de la rémunération individualisée prenant en compte les contraintes et les situations locales des différentes fi liales Ainsi au sein de chaque fi liale cette politique est actualisée tous les ans sur la base d’études de marché par pays sur les niveaux de rémunérations externes et d’outils et de processus de décision garantissant l’équité des rémunérations Les salaires médians par niveau de classification et les règles d’augmentation sont fi xés en cohérence avec les enjeux du marché de l’emploi local les besoins des fi liales et en lien avec la capacité des fi liales du Groupe à générer de la croissance et du profi t aussi bien que de la performance sociale DANONE Document de Référence 2013 167 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Par ailleurs la politique de rémunération est basée sur une approche de rémunération globale liée à des objectifs de performance économique et sociale intégrant  une rémunération fi xe valable pour tous les salariés  une rémunération variable à court terme pour les d irecteurs et les cadres dirigeants déterminée sur la base d’objectifs individuels et collectifs liés à l’activité de la fi liale et ou du Pôle et ou du Groupe (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance)  une rémunération variable pluriannuelle à moyen terme et une rémunération variable à long terme pour les dirigeants mandataires sociaux les membres du Comité Exécutif et les d irecteurs soit environ 1 500 personnes au niveau mondial (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance) Contrats d’intéressement et de participation des salariés de certaines sociétés du Groupe Les salariés de la Société bénéficient d’un plan d’intéressement triennal renouvelé en 2012 basé principalement sur les résultats du Groupe Les autres fi liales françaises et certaines fi liales étrangères du Groupe ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et ou d’intéressement basés sur leurs propres résultats En 2013 les charges comptabilisées par le Groupe au titre de l’intéressement et la participation se sont élevées à 96 millions d’euros (100 millions d’euros en 2012) Actionnariat salarié et Plan d’Épargne Entreprise de certaines sociétés du Groupe Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration décidant le plan (voir paragraphe 7 3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital) Autres avantages au personnel En application de la loi du 28 juillet 2011 une prime de partage des profi ts d’un montant de 150 euros a été versée en 2013 à l’ensemble des salariés de la société Danone et de ceux de ses fi liales françaises en complément du dispositif d’intéressement et de participation Engagements de retraite indemnités de fi n de carrière et prévoyance Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité Il n’existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels de retraite complémentaire d’indemnités de départ de fi n de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds soit sous forme de provisions Le montant provisionné au titre de ces engagements dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2013 et les charges de l’exercice sont détaillés à la N ote 28 des Annexes aux comptes consolidés Organisation du travail Danone a annoncé le 13 décembre 2012 son intention de lancer un plan d’économies et d’adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe Le 19 février 2013 Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d’économies et d’adaptation de ses organisations Le volet organisationnel de ce plan a été mis en œuvre en étroite collaboration avec les représentants du personnel avec la volonté de minimiser les conséquences sociales et de donner la priorité à la mobilité professionnelle et géographique chaque fois que cela est possible et partout où cela est possible Le processus d’information et de consultation des représentants du personnel en Europe s’est déroulé sur une période de six mois Les mesures sociales d’accompagnement sont actuellement mises en œuvre à des rythmes variables selon les pays pour identifi er des solutions de mobilité internes ou externes pour les salariés concernés par ce plan (voir N ote 32 des Annexes aux c omptes c onsolidés) Organisation du temps de travail L’organisation du temps de travail dans le Groupe varie en fonction du contexte local de chaque filiale avec des rythmes de travail différents comme par exemple le passage au temps partiel choisi par les salariés (durée de travail inférieure à la durée légale ou à la durée pratiquée conventionnellement dans la fi liale) ou la mise en œuvre du télétravail dans différentes sociétés du Groupe ce qui contribue à une meilleure qualité de vie des salariés Afi n de faciliter le passage à ce type d’organisation des actions ont été mises en place dans certaines fi liales À titre d’exemple en France en 2013 des diagnostics ont été réalisés sur l’ensemble des postes de travail incluant notamment le travail de nuit Suite à ces diagnostics des plans d’actions sont en cours de déploiement 168 Document de Référence 2013 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Le tableau ci après présente la répartition des salariés à temps plein et à temps partiel par zone géographique et par Pôle d’activité aux 31 décembre 2012 et 2013 à périmètre comparable  Exercice clos le 31 décembre Salariés à temps plein Salariés à temps partiel Pourcentage de salariés  (a) 2012 2013 2012 2013 Par zone géographique Afrique et Moyen Orient 99 4 % 98 2 % 0 6 % 1 8 % Asie Pacifi que99 5 % 97 3 % 0 5 % 2 7 % Europe de l’Est96 3 % 96 7 % 3 7 % 3 3 % Europe de l’Ouest 87 1 % 86 9 % 12 9 % 13 1 % Amérique Latine99 7 % 99 9 % 0 3 % 0 1 % Amérique du Nord 97 6 % 97 9 % 2 4 % 2 1 % Par Pôle d’activité Produits Laitiers Frais 97 4 % 97 5 % 2 6 % 2 5 % Eaux97 9 % 96 2 % 2 1 % 3 8 % Nutrition Infantile95 1 % 95 2 % 4 9 % 4 8 % Nutrition Médicale 89 6 % 90 2 % 10 4 % 9 8 % Fonctions centrales 92 9 % 91 7 % 7 1 % 8 3 % (a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique) Par ailleurs Danone promeut l’application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes d’organisation du travail notamment au travers de la démarche Danone Way en se basant sur la pratique clé “Temps de travail et Organisation” (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) qui comprend  l’évaluation des politiques mises en œuvre par les fi liales notamment en matière de mise en place de (i) procédures et systèmes d’information de mesure du temps de travail (ii) enquêtes réalisées auprès des salariés pour évaluer la charge de travail et (iii) plans d’actions adaptés en cas de dépassements des temps de travail constatés au regard des standards fi xés ou de souhaits exprimés par les salariés  le suivi d’indicateurs tels que le (i) temps de travail moyen hebdomadaire par salarié (heures supplémentaires incluses) et (ii) nombre de journées de repos hebdomadaires par salarié Absentéisme Le taux d’absentéisme à périmètre constant (voir Note méthodologique) s’est élevé à 2 1 % en 2013 (2 3 % en 2012) Relations sociales Organisation du dialogue social Le dialogue social au sein de Danone s’articule autour  d’une instance de dialogue social au niveau mondial  le Comité d’Information et de Consultation (CIC)  de la négociation et du suivi d’accords cadres internationaux avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire) voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale  d’un dialogue social dynamique au sein des fi liales du Groupe avec les représentants syndicaux et les représentants du personnel Par ailleurs Danone promeut l’application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes de dialogue social notamment au travers de la démarche Danone Way en se basant sur la pratique clé “Dialogue Social et Implication des salariés” (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) qui comprend  l’évaluation des politiques mises en œuvre par les fi liales notamment en matière (i) d’application de l’accord UITA sur le dialogue social (ii) de mise en place d’un cadre propice au dialogue social (iii) d’organisation d’élections de représentants du personnel indépendants et (iv) de conduite de réunions d’échanges avec les représentants du personnel et négociation d’accords  le suivi d’indicateurs tels que (i) le nombre de sessions d’informations économiques et sociales à l’ensemble des employés (ii) le taux de salariés couverts par des représentants du personnel et (iii) le nombre de réunions annuelles entre le management des sites et les représentants du personnel Bilan des accords collectifs Au 31 décembre 2013 neuf accords mondiaux signés entre Danone et l’UITA sont en vigueur (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) Ils portent notamment sur la diversité le dialogue social les étapes à mettre en œuvre lors du changement d’activité affectant l’emploi ou les conditions de travail Le dernier accord signé le 29 septembre 2011 porte sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress De plus un accord de méthode européen portant sur la mise en œuvre du plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe a été signé le 21 mars 2013 entre Danone et l’UITA Les neuf accords mondiaux sont déployés dans chaque fi liale du Groupe et leur application fait l’objet chaque année d’une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l’UITA dans plusieurs fi liales du Groupe Entre 2009 et 2013 47 fi liales consolidées par intégration globale ont fait l’objet d’une telle évaluation Par ailleurs d’autres accords peuvent être signés localement à l’initiative de fi liales tels que l’accord sur le contrat de génération signé chez Blédina en 2013 (Pôle Nutrition Infantile) ou encore l’accord sur l’essaimage afi n de favoriser l’entreprenariat par la création et la reprise d’entreprise signé au sein de la société des Eaux minérales d’Evian (Pôle Eaux) avec les organisations salariales également en 2013 DANONE Document de Référence 2013 169 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Santé et sécurité Exercice clos le 31 décembre Accidents mortels  (a) Accidents avec au moins 1 jour d’arrêt  (a) Taux de fréquence 1 (FR1)  (a) (b) Accidents mortels  (a) Accidents avec au moins 1 jour d’arrêt  (a) Taux de fréquence 1 (FR1)  (a) (en nombre d’accidents sauf taux de fréquence en pourcentage) 2012 2013 Par Pôle d’activité Produits Laitiers Frais 5 274 4 1 1 228 3 4 Eaux 119 1 4 103 1 2 Nutrition Infantile 41 1 6 61 2 5 Nutrition Médicale 17 1 7 11 1 1 Fonctions centrales 31 7 4 30 7 2 Total 5 482 2 5 1 433 2 3 (a) Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique) (b) Le taux FR1 de 2 2 publié en 2012 a été corrigé à 2 5 après l’identification d’erreurs dans le décompte des heures travaillées de deux filiales Conditions de travail Utilisation du programme WISE pour favoriser l’amélioration des conditions de travail En 2013 dans la continuité du programme WISE (voir paragraphe  5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) et du fait de l’augmentation des troubles musculo squelettiques dans l’accidentologie des différents types de site de Danone les conditions de travail ont fait de plus en plus partie intégrante des plans d’actions sécurité avec le lancement d’initiatives nouvelles en matière de  formation  formation gestes et postures formation des équipes techniques et d’ingénierie à l’ergonomie et formation sur les risques liés à l’utilisation de produits chimiques  aménagement des postes de travail  conception de nouveaux projets  investissements dédiés et chantiers participatifs En France après une année 2012 consacrée à la défi nition par Danone de critères de pénibilité et d’une méthode de diagnostic cohérente avec le DUER (Document Unique d’Évaluation des Risques faisant référence en la matière) l’année 2013 a donné lieu à des diagnostics systématiques dans les usines Ces diagnostics ont ensuite donné lieu à des plans d’actions qui sont en cours de déploiement Déploiement des études de faisabilité humaine L’accord signé avec l’UITA sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) précise que l’anticipation des conséquences humaines des changements d’organisation importants constitue un levier important pour maximiser le succès de ces changements et prévenir leurs impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail des salariés En 2013 Danone a fi nalisé une méthodologie “d’étude de faisabilité humaine” permettant d’analyser de gérer et de suivre des composantes humaines de projets d’organisation Cette méthodologie a été intégrée aux accords signés en France sur la prévention du stress et la qualité de vie au travail a fait l’objet de nombreuses formations et a été mise en œuvre en préalable à plus de 20 projets En 2013 elle a été mise en œuvre en préalable à (i) de nombreux projets dans les fi liales françaises et (ii) la mise en œuvre du plan d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe en Europe Sécurité au travail Danone est engagé depuis 2004 dans un programme mondial dénommé WISE (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) ayant pour objectif de développer une culture sécurité sur l’ensemble des sites du Groupe afi n de réduire signifi cativement le nombre d’accidents du travail Ce programme est déployé mondialement dans chaque Pôle dans les usines les dépôts logistiques et la distribution Il s’applique également aux sous traitants travaillant sur des sites Danone Le management de l’hygiène et de la sécurité ainsi que le programme WISE sont coordonnés par la Direction Générale des Ressources Humaines avec le support de responsables désignés à chaque niveau de l’organisation du Groupe Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt annuel (taux FR1 voir Note méthodologique) a diminué de 2 5 à 2 3 entre 2012 et 2013 Le taux de gravité des accidents du travail avec arrêt (taux SR voir Note méthodologique) du Groupe en 2013 s’élève à 0 07 sur le Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique) Par ailleurs les résultats de l’enquête menée auprès des salariés du Groupe en 2013 (la Danone People Survey enquête de satisfaction des salariés menée tous les deux ans) démontrent que la sécurité est le deuxième thème recueillant le plus haut niveau de satisfaction de la part des salariés Accidents du travail La poursuite de la baisse du taux FR1 en 2013 provient essentiellement du Pôle Produits Laitiers Frais en Amérique Latine (qui a connu une forte baisse de son taux FR1 en Argentine et au Mexique) et dans une moindre mesure de la poursuite de l’amélioration du taux FR1 des Pôles Nutrition Médicale et Eaux Cependant le taux FR1 s’est dégradé en Europe de l’Ouest en 2013 notamment en France dont les sociétés ont été directement impactées par les incertitudes liées (i) au plan d’économies et d’adaptation des organisations et (ii) au plan de réorganisation de la fonction vente En 2013 Danone a décidé d’élargir le suivi de sa performance en matière de sécurité en suivant le taux de gravité (qui représente le nombre moyen de jours calendaires perdus rapportés à 1 000 heures de travail) L’analyse de cet indicateur est réalisée au niveau des fi liales une analyse au niveau du Groupe n’étant pas considérée comme pertinente Le tableau ci après présente la répartition du nombre d’accidents mortels du nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt et du taux de fréquence  1 par Pôle d’activité en 2012 et 2013 170 Document de Référence 2013 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Maladies professionnelles Le taux de maladies professionnelles et l’absentéisme qui lui est associé sont suivis uniquement au niveau local pour tenir compte notamment de la législation de chaque pays Santé au travail Danone engage des démarches visant notamment à promouvoir et développer le bien être et la santé au travail Veiller à la santé et au bien être des salariés du Groupe par la promotion de bonnes pratiques alimentaires et d’hygiène de vie Depuis plusieurs années Danone promeut la santé par l’alimentation auprès de ses salariés à travers ses programmes de formation Health@Work La majorité des fi liales a ainsi déployé sur les lieux de travail des programmes destinés à inciter les employés à être acteurs de leur santé à travers une alimentation équilibrée et la pratique régulière d’activités physiques Apporter un niveau de couverture sociale et médicale de qualité à tous les salariés par l’intermédiaire du programme Dan’Cares notamment Danone a lancé en 2010 le programme Dan’Cares dont l’objectif est de faire bénéfi cier à terme à l’ensemble des salariés de Danone d’une couverture santé portant sur les soins fondamentaux  hospitalisation et chirurgie maternité consultations médicales et pharmacie La spécifi cité de Dan’Cares tient dans son périmètre d’intervention  il a vocation à être déployé dans toutes les fi liales du Groupe y compris dans les pays où ces couvertures ne sont pas traditionnellement prises en charge (par exemple pour la maternité) Tous les salariés sont concernés qu’ils soient en contrat de longue durée à durée déterminée et dans certains cas en contrat d’intérim Dans certains pays la protection santé des salariés est également valable pour leur famille La première phase du programme Dan’Cares a consisté en un audit effectué en 2010 dans 15 pays représentant à l’époque 69 000 salariés (soit 85 % des salariés hors sociétés du groupe Unimilk) et 56 fi liales Cet audit a permis d’identifi er 10 pays qui ont déployé Dan’Cares à partir de 2011 avec un objectif d’amélioration de la couverture médicale Dans un second temps en 2012 le Groupe a procédé à l’évaluation des couvertures de santé en vigueur dans l’ensemble de ses fi liales consolidées par intégration globale afi n d’étendre Dan’Cares à tous les pays dans lesquels Danone est implanté À date du présent Document de Référence 70 000 salariés répartis dans 25 pays bénéfi cient d’une couverture santé en ligne avec les standards défi nis par Dan’Cares dont 40 000 sont le résultat des plans d’actions lancés depuis 2011 Prévenir le stress au travail et améliorer la qualité de vie au travail Danone traite conjointement les problématiques de la protection de la santé au travail la sécurité les conditions de travail et la prévention du stress au travail via des mesures de préventions communes à toutes les fi liales C’est dans ce cadre qu’a été signé l’accord entre Danone et l’UITA le 29 septembre 2011 (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) En France cet accord a été décliné avec la signature en 2011 de deux accords d’entreprise portant respectivement sur (i) la prévention du stress et des risques psycho sociaux et l’amélioration des conditions de travail chez Danone Produits Frais France et (ii) l’amélioration de la qualité de vie au travail par la prévention des risques et l’effi cacité collective chez la Société Anonyme des Eaux Minérales d’Evian Depuis 2012 l’auto évaluation par les fi liales en regard du contenu de l’accord signé avec l’UITA et l’élaboration d’un plan d’actions priorisé sont intégrées dans la pratique clé “Santé Sécurité Conditions de Travail et Stress” de Danone Way (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) Formation Développer l’employabilité de tous les salariés Assurer l’employabilité de tous ses salariés constitue une priorité pour Danone Pour cela le Groupe s’assure que tous ses salariés sont régulièrement formés met en place des organisations de travail collectives performantes combinant bien être et effi cacité et développe l’autonomie de ses salariés Ainsi en 2013 83 060 salariés ont bénéfi cié au moins d’une formation (85 917 en 2012 sur le Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note méthodologique) et le nombre total des heures de formation dispensées s’élève à 2 632 750 heures (2 657 951 heures en 2012 sur le Périmètre Indicateurs Sociaux voir Note méthodologique) Faire bénéfi cier au plus grand nombre des programmes de formation Groupe Danone a pour objectif de faire bénéficier au plus grand nombre des programmes de formation du Groupe Tout d’abord Danone privilégie les formations fonctionnelles développées et dispensées en interne en s’appuyant sur des cadres de Danone dans les différentes fonctions et différents pays D’autre part des formations sont dispensées sous la forme d’universités les “Danone Campus” Elles allient formations networking et exposition à des thèmes d’intérêt général (comme “innovation sociétale et social business”) En 2013 10 Danone Campus ont été organisés dans le monde Parallèlement Danone a élaboré des kits de formation Danone Learning Solutions qui sont mis à disposition auprès des responsables des ressources humaines des fi liales pour faciliter l’accès des salariés à la formation sur des sujets de culture générale comme  la finance pour les non financiers le marketing pour les non marketers la gestion de projet et l’accueil des nouveaux employés Enfin des programmes de formation sous un format e learning (module e learning  module thématique court basé sur des vidéos ou des ressources éditoriales  etc ) permettant de favoriser leur accessibilité ont été lancés (par exemple la formation de Category Manager) Suite à ces programmes pilotes le Groupe a développé une plateforme technologique “Campus 2 0” afi n de  mettre à disposition des salariés des ressources de formations sous format numérique   faciliter le transfert de connaissances et de bonnes pratiques entre les salariés Cette plateforme est opérationnelle depuis octobre 2013 et mise en œuvre progressivement dans l’ensemble des sociétés consolidées du Groupe Danone Leadership College (DLC) En complément des formations fonctionnelles Danone a lancé en 2008 le module de formation Danone Leardership College (DLC) dont l’objectif est de renforcer l’autonomie et les prises de responsabilité de tous les salariés du Groupe et de faire de Danone une Great Place to Grow (où tous les salariés peuvent apprendre et se développer) L’atout majeur du DLC réside dans la dynamique qu’il génère (i) sur l’activité opérationnelle en fédérant et impliquant très largement les équipes autour de la stratégie de chaque fi liale et (ii) sur les capacités managériales et de leadership individuelles et collectives formalisées autour des valeurs du Groupe DANONE Document de Référence 2013 171 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Depuis 2011 le programme s’est étendu à un nombre plus large de salariés Danone non cadres au sein des équipes industrielles et de force de vente de proximité Promouvoir les bonnes pratiques de formation Danone promeut l’application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes de formation notamment au travers de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) en se basant sur les pratiques clés “Formation” et “Développement Individuel” qui comprennent  l’évaluation des politiques mises en œuvre par les fi liales notamment en matière de (i) plan de formation adapté aux besoins de la fi liale budget et système d’information dédiés à la formation (ii) politique de formation (iii) suivi avec les salariés de leur développement et (iv) actions de formation  le suivi d’indicateurs tels que  le pourcentage de salariés ayant bénéfi cié (i) d’au moins 24 heures de formation dans l’année ou (ii) d’un entretien individuel formalisé avec leur hiérarchie Égalité de traitement Diversité Pour développer sa politique concernant l’égalité de traitement Danone s’est appuyé sur l’accord mondial signé avec l’UITA en 2007 (accord Diversité décrit ci après) La mise en œuvre de cette politique se fait notamment au travers du dialogue social des pratiques et processus des ressources humaines et de la formation Dialogue social Des accords locaux ont été signés dans certaines fi liales avec les syndicats pour lutter contre la discrimination et encourager la diversité l’accord mondial signé en 2007 avec l’UITA (accord Diversité) servant de base de réfl exion et de dialogue avec les partenaires sociaux (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) En particulier des accords en faveur de l’égalité hommes femmes ont été signés ces dernières années ou sont en cours de signature dans plusieurs fi liales notamment en France L’essentiel de ces accords porte sur l’égalité de recrutement et de promotion interne la formation l’égalité salariale les mesures visant à l’équilibre vie professionnelle vie personnelle comme le télétravail ou la parentalité Plusieurs accords sur la gestion de l’emploi des seniors (salariés âgés de plus de 45 ans) existent au sein des fi liales françaises Formation Danone sensibilise à la diversité notamment lors de l’entrée des salariés dans le Groupe (i) au niveau du processus de recrutement par les ressources humaines et (ii) auprès des opérationnels avec la formation Dan’Discovery formation dispensée aux nouveaux arrivants dans le Groupe Égalité hommes femmes Danone suit précisément l’évolution de la part des femmes au niveau des effectifs globaux et par niveau hiérarchique Le Groupe constate que la part des femmes au sein de la population des cadres d irecteurs et cadres dirigeants continue à augmenter en 2013 Ces résultats ont été obtenus notamment grâce au programme “Women Plan” mis en place en 2009 et déployé dans toutes les fi liales du monde (via la démarche Danone Way voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) qui repose sur deux leviers l’un organisationnel et l’autre individuel Organisationnel proactivité en faveur de la progression des femmes à tous les niveaux hiérarchiques et selon trois facteurs clés  (i) promotion interne (ii) recrutement externe et (iii) rétention des femmes au sein du Groupe  mesures en faveur de la fl exibilité du temps de travail pour les femmes et les hommes  égalité salariale Individuel accompagnement des femmes (formation networking mentoring) et des hommes (sensibilisation) pour lever les freins individuels  mise en place des modules de “leadership au féminin” pour les femmes pour une population allant des jeunes cadres aux directrices générales En parallèle Danone a créé fin 2010 le séminaire EVE avec différentes entreprises partenaires sur le thème “Oser être soi même pour pouvoir agir” Fort de son succès le séminaire EVE a été depuis 2011 réitéré chaque année à Evian et fait aujourd’hui référence en matière de sensibilisation et de développement personnel sur le sujet du leadership féminin EVE intègre des femmes et des hommes à tous niveaux des organisations Diversité des générations En 2013 le Groupe a poursuivi deux initiatives majeures en faveur de l’intergénérationnel  Séminaire Octave Dans le prolongement du séminaire EVE Danone a initié le séminaire Octave faisant le constat que les seniors tout comme les jeunes avaient chacun leur contribution à l’entreprise et que les interactions entre générations contribuaient à sa performance globale La première édition d’Octave a eu lieu en avril 2012 réunissant 120 personnes de 5 entreprises partenaires Ce séminaire est organisé annuellement Programme Gen D Ce programme lancé par Danone en 2012 et destiné aux juniors du Groupe (salariés de moins de 30 ans) a pour objectif de leur faire partager la culture Danone et d’augmenter leur proximité avec les cadres dirigeants du Groupe Il se déroule deux fois par an Handicap En France le pourcentage de personnes handicapées employées par le Groupe est de 3 7 % en 2013 Ces données recouvrent des réalités différentes en termes de niveau d’avancement et de politique d’intégration des travailleurs handicapés notamment si les fi liales sont soumises ou non à des législations plus ou moins exigeantes Certaines fi liales ont signé des accords spécifi ques tri annuels avec les organisations syndicales inscrivant ainsi dans la durée les efforts déployés Par ailleurs Danone promeut l’application dans ses fi liales des bonnes pratiques en termes de non discrimination et de respect de la diversité notamment au travers de la démarche Danone Way en se basant sur la pratique clé “Égalité des chances et Diversité” (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) qui comprend  l’évaluation des politiques mises en œuvre par les fi liales notamment en matière de mise en place de (i) dispositifs permettant aux salariés de rendre compte de cas de discrimination (ii) diagnostic des pratiques des fi liales en matière de diversité (iii) plan d’actions en conformité avec l’accord Diversité (iv) communication auprès des employés sur les actions en faveur de la diversité et (v) intégration de la diversité dans les divers processus des ressources humaines  le suivi d’indicateurs tels que (i) le ratio hommes femmes aux différents niveaux hiérarchiques de l’organisation (ii) le nombre d’employés évoluant du statut de non cadre à cadre et (iii) le pourcentage d’employés handicapés 172 Document de Référence 2013 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Promotion et respect des conventions fondamentales de l’OIT L’engagement de Danone à respecter et promouvoir les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) a été formalisé déployé et animé auprès des salariés et des fournisseurs par différents moyens et suivant plusieurs étapes En 2003 Danone est devenu adhérent au Pacte Mondial des Nations Unies qui intègre les conventions fondamentales de l’OIT et a confi rmé à nouveau son engagement en 2009 Parallèlement en 2005 les sept Principes Sociaux Fondamentaux (abolition du travail des enfants du travail forcé principes de non discrimination liberté d’association santé et sécurité au travail temps de travail et rémunérations) issus des conventions de l’OIT ont fait l’objet d’un accord signé entre Danone et l’UITA (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) La bonne application de ces principes dans les fi liales du Groupe est vérifi ée à l’occasion d’audits réalisés en commun par Danone et l’UITA (voir paragraphe Bilan des accords collectifs ci avant) Ce déploiement est également assuré au travers de la démarche Danone Way qui comprend un volet Droits Humains et un volet Relations Humaines et dont le pré requis en terme de participation est l’abolition du travail forcé et du travail des enfants (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) De plus ces sept Principes Sociaux Fondamentaux constituent la base de la démarche RESPECT initiée en 2005 dont un des objectifs est d’étendre ces principes aux fournisseurs du Groupe (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) La démarche RESPECT est animée au travers d’un processus d’évaluation et si nécessaire d’audit des pratiques des fournisseurs sur l’ensemble de ces sujets Enfi n ces engagements sont animés auprès de l’ensemble des salariés du Groupe grâce à la diffusion d’un code éthique du Groupe dénommé Principes de Conduites des Affaires qui repose sur un certain nombre de principes qui font référence aux textes internationaux suivants  la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme  les conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail  les principes directeurs de l’Organisation de Coopération et de Développement Économique à l’intention des entreprises multinationales  le Pacte Mondial (Global Compact) concernant les droits de l’Homme les droits de l’Homme au travail la protection de l’environnement et la lutte contre la corruption Informations environnementales Politique générale en matière environnementale La stratégie environnementale du Groupe est liée à ses métiers ainsi qu’à sa mission Le Groupe utilise des matières premières naturelles pour les transformer et commercialiser des produits à forte composante santé bien être Le Groupe met en place des modèles industriels et agricoles pérennes et respectueux de l’environnement ce qui lui permet de réduire l’empreinte environnementale de ses activités sur l’ensemble de la chaîne Pour cela Danone focalise ses actions sur les axes prioritaires de la stratégie Nature du Groupe  climat  contribuer à la lutte contre le changement climatique et réduire la dépendance aux énergies fossiles  eau  protéger la ressource en eau notamment lorsqu’elle est rare et l’utiliser en harmonie avec les écosystèmes et les communautés locales  emballages  transformer les déchets en ressources et développer les matériaux renouvelables  agriculture  promouvoir une agriculture compétitive créatrice de valeur sociale environnementale et nutritionnelle Depuis 2000 Danone s’est fi xé des objectifs de réduction de sa consommation d’énergie et d’eau et de valorisation de ses déchets En 2008 le Groupe a renforcé sa démarche en se fi xant l’objectif de réduire son intensité carbone sur son périmètre de responsabilité directe  la réduction obtenue entre 2008 et 2013 est de 37 4 % Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales Organisation La mise en œuvre de la stratégie Nature repose sur (i) un sponsor Nature au sein du Comité Exécutif du Groupe (ii) une Direction Nature reportant directement à un membre du Comité Exécutif du Groupe et qui comprend un d irecteur fi nancier Nature et (iii) des d irecteurs e nvironnement dans chacun des Pôles Par ailleurs Danone a développé un réseau de plus d’une centaine de correspondants environnementaux dans ses filiales Dans chaque filiale un Carbon Master est chargé de conduire le “Plan Carbone”  mesure des émissions de gaz à effet de serre deux fois par an défi nition et animation des plans d’actions pour réduire ces émissions ainsi que communication avec les Pôles et le Groupe Enfi n depuis 2010 Danone a organisé ses réfl exions stratégiques Nature avec un panel d’experts externes de leaders d’opinion et d’ONG (Board des parties prenantes Nature) afi n notamment de se fi xer un nouveau cap à long terme Systèmes d’information Le Groupe a développé en collaboration avec l’éditeur de systèmes d’information SAP une solution innovante de mesure de l’empreinte carbone de ses produits Basée sur l’analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes cette solution permet de mesurer l’empreinte carbone de chaque produit Cette solution qui a été validée avec succès en 2010 auprès de deux entités pilotes a été déployée à partir de 2011 sur les fi liales équipées du système d’information intégré SAP Themis (voir paragraphe 2 5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe) Évaluation interne Les progrès des différentes fi liales sont évalués et audités annuellement dans le cadre de la démarche Danone Way dont 4 des 16 pratiques concernent la thématique “Environnement” (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) Évaluation externe Danone est évalué par différentes agences de notation extra fi nancière  lors de sa dernière évaluation des entreprises du secteur agroalimentaire en 2013 l’agence de notation extra fi nancière Vigeo positionnait Danone comme le leader du secteur agroalimentaire en matière de performance environnementale  en 2013 et pour la cinquième année consécutive Danone a été reconnu par le DJSI (Dow Jones Sustainability Index qui sélectionne chaque année les sociétés les plus performantes sur des critères tels que la responsabilité sociale l’innovation et la performance économique) comme l’une des entreprises de référence du secteur agroalimentaire notamment en matière de reporting environnemental d’emballages de stratégie climat d’approvisionnement en matières premières et de gestion des risques relatifs à l’eau  DANONE Document de Référence 2013 173 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II en 2013 Danone a obtenu le score de 93 points au Carbon Disclosure Leadership Index se plaçant ainsi dans le Carbon Disclosure Leadership Index France  Danone participe aussi au CDP Water Disclosure et au Forest Footprint Disclosure qui ne publient pas encore de score Certifi cation Danone a construit sa politique de management environnemental en se basant sur le référentiel international de la norme ISO  14001 Ainsi la certifi cation ISO 14001 constitue un prérequis fi xé par le Groupe pour obtenir le plus haut niveau de performance lors des audits d’évaluation des risques environnementaux GREEN (voir paragraphe Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ci après) Le tableau ci après présente le pourcentage de sites certifi és ISO 14001  Exercice clos le 31 décembre (en nombre de sites sauf pourcentage des sites en pourcentage) 2012 2013 Total des sites du Périmètre Environnement Sites de Production  (a) 164 161 Total des sites certifi és ISO 14001 sur ce Périmètre  (a) 91 96 Pourcentage des sites certifi és IS0 14001 sur ce Périmètre  (a) 55 % 60 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement Le Groupe a développé des modules de formation et d’information (i) adaptés aux besoins des différents métiers et fonctions et (ii) en adéquation avec ses engagements environnementaux notamment au travers de  Sustainability Land programme aidant les c omités de d irection des fi liales à défi nir leurs stratégies et leurs objectifs en intégrant les enjeux locaux de développement durable (enjeux environnementaux sociaux et sociétaux)  un nouveau module de formation “Nature” développé et disponible dans le cadre de “Danone Campus” (voir paragraphe Formation ci avant) principalement à destination des Carbon Masters mais aussi ouvert à d’autres fonctions du Groupe Les Carbon Masters participent par ailleurs à des vidéoconférences organisées par Pôle chaque mois ou chaque trimestre afi n de coordonner et animer leurs actions autour des priorités et des objectifs Nature de l’année tels que fi xés par le Groupe  un site internet dédié aux allégations environnementales à destination des équipes de marketing et de communication mis en place par Danone et disponible dans l’ensemble des fi liales communiquant sur les sujets Nature afi n de leur permettre de disposer de tous les éléments structurant une communication responsable autour de leurs initiatives environnementales et de partager leurs bonnes pratiques Ce site a été développé en collaboration avec l’agence anglaise Futerra anti greenwashing  partage de bonnes pratiques à destination des équipes industrielles et supply chain notamment au travers (i) de la mise en place de Campus Nature dont l’objectif principal est d’amener les experts de chaque usine à mettre en œuvre les bonnes pratiques sur des sujets divers (réduction des pertes de matières réduction des consommations d’énergie et d’eau gestion des déchets) dans le Pôle Produits Laitiers Frais (ii) du réseau Énergie (qui regroupe un expert par usine) dont l’objectif est de réduire les consommations d’énergie et d’eau dans le Pôle Nutrition Infantile et (iii) du développement de documents listant les bonnes pratiques environnementales illustrés par des études de cas dans les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux Autres canaux d’information Danone utilise les nouveaux médias et a lancé un blog spécifiquement dédié au développement durable “Down to Earth” disponible en interne au sein du Groupe comme en externe L’objectif est de partager la vision et les expériences innovantes de Danone dans le domaine du développement durable et de la responsabilité sociale et sociétale des entreprises Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Des informations concernant la gestion des risques notamment en ce qui concerne les risques liés aux conditions climatiques et la saisonnalité et les risques industriels et environnementaux sont explicitées au paragraphe 2 7 Facteurs de risques Programme GREEN (Global Risk Evaluation for the Environ ment) En 1995 le Groupe a défi ni pour la fabrication de ses produits des normes environnementales de production (“Programme Green Plants”) et s’est assuré du respect de ces normes par des audits internes dès 1997 En 2006 le Groupe a déployé au niveau mondial le projet GREEN outil qui permet de suivre les principaux risques environnementaux relatifs aux sites industriels (risques d’accidents de réputation et de non conformité à la réglementation environnementale) Au 31 décembre 2013 70 % des sites industriels du Groupe (Périmètre Environnement Sites de Production voir Note méthodologique) ont fait l’objet d’un audit GREEN externe soit 113 sites Sur ces 113 sites 43 sites ont fait l’objet d’un audit de suivi en 2013 et deux tiers d’entre eux ont amélioré leur score par rapport à leur audit précédent Dépenses et investissements environnementaux En 2013 les investissements du Groupe pour la protection de l’environnement se sont élevés à 33 6 millions d’euros soit environ 3 % des investissements industriels totaux du Groupe Les principales catégories de ces investissements réalisés en 2013 sont les suivantes  mise en conformité environnementale  traitement des déchets traitement des eaux usées stations d’épuration mesure du bruit qualité de l’air  etc À périmètre constant ces investissements ont augmenté de 60 % par rapport à 2012  investissements destinés à la réduction des émissions de carbone (économie d’énergie utilisation d’énergies renouvelables logistique et éco conception des emballages) Ces investissements ont diminué de 67 % par rapport à 2012 Les dépenses de fonctionnement liées à l’environnement se sont élevées à 108 2 millions d’euros en 2013 Elles comprennent pour 50 8 millions d’euros la gestion des déchets de l’eau de l’air et des taxes environnementales autres que les cotisations sur les emballages Ces dernières se sont élevées à 50 9 millions d’euros en 2013 174 Document de Référence 2013 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Provisions et garanties pour risques en matière d’environnement Aucune provision signifi cative pour risques et charges liés à l’environnement ne fi gure au bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2013 (comme au 31 décembre 2012) Pollution et gestion des déchets Mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets directs dans l’air l’eau et le sol Les activités de Danone induisent des rejets dans l’air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants voir paragraphe ci après) dans l’eau (eaux usées) et dans les sols (boues de stations d’épuration et activité d’élevage dans quelques fi liales spécifi ques) Ces rejets font l’objet d’un suivi dans le cadre du programme GREEN (voir paragraphe Programme GREEN (Global Risk Evaluation for the Environ ment) ci avant) Dans ce cadre Danone porte une attention particulière à la qualité des eaux usées de ses sites industriels et cherche à en réduire la charge polluante La Demande Chimique en Oxygène permet d’apprécier la concentration en matières organiques ou minérales dissoutes ou en suspension dans l’eau au travers de la quantité d’oxygène nécessaire à leur oxydation chimique totale Le ratio Demande Chimique en Oxygène (DCO) nette (c’est à dire après traitement) par tonne de produit a augmenté d’environ 17 % à périmètre comparable de 2012 à 2013 (voir Note méthodologique) Cela s’explique en partie par le lancement de nouveaux produits ayant un fort impact sur la DCO brute (c’est à dire avant traitement) ainsi que par des diffi cultés rencontrées dans la mise en route de nouvelles installations de traitement des eaux usées Des plans d’actions sont mis en place dans les filiales concernées pour réduire les “pertes produits” dans les eaux usées et ou améliorer le rendement d’épuration des installations Le tableau ci après présente les quantités de DCO après traitement rejetées par les sites de production du Groupe aux 31 décembre 2012 et 2013  Exercice clos le 31 décembre 2012 2013 Rejet fi nal de Demande Chimique en Oxygène DCO  (a) (en milliers de tonnes)4 1 5 0 Ratio DCO nette  (a) (kg tonne de produit)0 14 0 17 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) Mesures de prévention de recyclage et d’élimination des déchets Gestion des déchets sur les sites industriels Danone Le Groupe consolide les quantités de déchets générés par les sites industriels selon quatre catégories (voir Note méthodologique)  déchets dangereux déchets non dangereux non organiques déchets non dangereux organiques et les boues de station d’épuration (ne sont pas inclus les retours produits et le petit lait ce dernier étant un sous produit généralement réutilisé par un tiers) et suit le pourcentage de ces déchets lorsqu’ils sont valorisés Cette valorisation peut s’effectuer via le recyclage la réutilisation des déchets le compostage ou la valorisation énergétique Les sites de production cherchent à maximiser le taux de valorisation de leurs déchets par la mise en œuvre des actions suivantes  (i) organisation du tri des déchets sur site et formation du personnel à cet effet (ii) recherche de sous traitants capables de valoriser les différents types de déchets générés et (iii) partage de bonnes pratiques entre sites À périmètre comparable le ratio de déchets générés par tonne de produits a augmenté de 1 6  % entre 2012 et 2013 en raison notamment d’une augmentation de la quantité de déchets organiques suite au démarrage de nouveaux produits Le taux de valorisation a baissé pour atteindre 78 % pour les raisons suivantes  (i) meilleure application du périmètre de reporting (ii) intégration des boues de station d’épuration et (iii) diffi cultés à valoriser une part des déchets organiques en 2013 Le tableau ci après présente les quantités de déchets générés par les sites de production du Groupe aux 31 décembre 2012 et 2013 (hors boues de station d’épuration afi n d’analyser des données comparables) et au 31 décembre 2013 (y compris boues de station d’épuration de 32 % des sites ayant un traitement des eaux usées sur site (voir Note méthodologique) )  Exercice clos le 31 décembre 2012 (hors boues) 2013 (hors boues)2013 (avec boues) Déchets générés  (a) Quantité totale (en milliers de tonnes)271 279 295 Ratio quantité totale de déchets par tonne de produits (en kg tonne)9 6 9 3 9 8 Déchets valorisés  (a) Quantité totale (en milliers de tonnes)238 224 229 Proportion de déchets valorisés (en pourcentage )87 9 % 80 2 % 77 6 % (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) DANONE Document de Référence 2013 175 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Fin de vie des emballages  transformer les déchets en ressources Danone cherche à développer la collecte et le recyclage de ses emballages et a pour objectif de  poursuivre le soutien aux efforts d’augmentation des taux de collecte et de valorisation de la fi lière de recyclage dans les pays où la collecte est déjà organisée à travers les éco organismes  lorsque la collecte des déchets n’est pas organisée contribuer à la collecte des matériaux utilisés dans les emballages des produits de Danone et expérimenter de nouveaux systèmes de collecte  quatre projets sont en cours à l’initiative du Fonds Danone pour l’Écosystème (voir paragraphe 5 3 Fonds s ponsorisés par Danone)  développer l’utilisation d’emballages recyclés Prise en compte des nuisances sonores et d’autres formes de pollution spécifi que à une activité Les nuisances sonores des sites industriels de Danone sont évaluées dans le cadre du programme GREEN (voir paragraphe ci avant) Utilisation durable des ressources Consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales Total d’eau prélevée sur le milieu environnant et protection des sources Sur les 60 628 milliers de m 3 d’eau prélevée Danone utilise  24  573  milliers de  m 3 d’eau pour la composition de ses produits finis principalement sur ses sites d’embouteillage (contre 22 996 milliers de m3 en 2012)  36 055 milliers de m 3 d’eau pour le processus industriel (contre 35 711 milliers de m 3 en 2012) La consommation d’eau du Groupe a augmenté de 3 3 % en 2013 par rapport à 2012 Cette hausse se décompose en + 2 7 % liés à la hausse des quantités d’eau utilisées pour la composition des produits et + 0 6 % liés à la hausse des quantités d’eau liées au processus industriel Le tableau ci après présente les consommations d’eau des sites de production du Groupe en 2012 et 2013  Exercice clos le 31 décembre (en milliers de m 3) 2012 2013 Eau de forage prélevée sur le milieu environnant  (a) 43 589 43 934 Eau de ville prélevée sur le milieu environnant  (a) 11 862 12 759 Eau de rivière prélevée sur le milieu environnant  (a) 3 256 3 935 Total d’eau prélevée sur le milieu environnant  (a) 58 707 60 628 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) Par ailleurs Danone a établi en 2004 une charte interne dénommée “Politique de protection des eaux souterraines” Cette politique a pour objectif de garantir la pérennité des ressources et de protéger et valoriser les patrimoines naturels des sites Les filiales du Groupe s’engagent à appliquer cette politique en développant les actions suivantes  connaître l’hydrogéologie de la ressource et l’environnement naturel et humain du site  développer des liens durables avec les acteurs locaux et contribuer au développement local  mener des actions de protection pour chaque ressource en eau en fonction des conditions locales  ne pas prélever plus que ce que la ressource peut naturellement produire  mettre en place les moyens nécessaires sous la responsabilité d’un manager identifi é  contrôler et évaluer périodiquement les accomplissements des objectifs de la politique Ces principes d’application sont l’objet d’un diagnostic systématique de chaque source ainsi que des plans d’actions spécifiques L’évaluation des sites est réalisée via SPRING (Sustainable Protection and Resources managING) outil interne de gestion des ressources en eau couvrant la gestion physique réglementaire et communautaire des aquifères (formations géologiques contenant les nappes souterraines) et de leur bassin versant En 2012 la convention de Ramsar (Convention internationale de protection des zones humides Nations Unies) l’UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature) et Danone se sont engagés dans un processus de reconnaissance de cet outil comme référent Réduction de la consommation d’eau liée au processus industriel L’eau liée au process industriel ne rentre pas dans la composition des produits il s’agit par exemple des eaux de lavage À périmètre comparable l’intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel a été réduite de 4 % en 2013 par rapport à 2012 Cette évolution est le résultat d’un effet mix favorable pour 1 % et à des d’efforts de productivité dans l’ensemble des Pôles à hauteur de 3 % (voir Note méthodologique) 176 Document de Référence 2013 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Le tableau ci après présente les consommations d’eau liées au processus industriel des sites du Groupe en 2012 et 2013  Exercice clos le 31 décembre 2012 2013 Consommation d’eau liée au processus industriel  (a) (en milliers de m 3)35 711 36 055 Intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel (a) (en m 3 tonne de produit)1 27 1 20 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) Au sein du Pôle Produits Laitiers Frais les bonnes pratiques notamment l’utilisation de l’eau dans les circuits de nettoyage sont consolidées dans l’outil NEPTUNE et déployées dans les sites Au sein du Pôle Eaux l’outil “WaterWatcher” permet de suivre l’utilisation de l’eau dans les sites d’embouteillages et d’identifi er les points d’amélioration Cet outil a été déployé sur l’ensemble des sites du Pôle Les sites mesurent toutes les quantités d’eau consommées pour chaque usage (production nettoyage  etc ) afi n d’identifi er les postes générant des pertes et de défi nir les plans d’actions adéquats de réduction de ces pertes Les sites ont des objectifs annuels de réduction de leurs pertes en eau Leur performance et leur classement sont publiés trimestriellement au sein du Pôle Depuis 2008 plus de 15 milliards de litres ont ainsi été économisés (équivalents à 15 millions de tonnes) Le graphique ci après représente l’évolution de l’intensité de la consommation d’eau liée au processus industriel du Groupe depuis 2000 sur les périmètres de reporting de chacune des années concernées Intensité de la consommation d'eau liée au process industriel (en m 3 tonne de produit) 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2000 2 22 1 84 1 67 1 48 1 32 1 31 1 27 1 20 Calcul de l’empreinte eau en prenant en compte les stress hydriques locaux En 2013 Danone a poursuivi ses recherches en matière d’empreinte eau notamment avec son partenaire Quantis mais également en contribuant au développement des standards internationaux (ISO) et européens (ENVIFOOD protocol) Cette démarche a permis d’établir une méthodologie d’évaluation de l’empreinte eau consommée prenant en compte  l’inventaire des consommations à chaque stade d’élaboration du produit (ingrédients emballages production conditionnement) de transport d’utilisation par le consommateur et de sa fi n de vie  les facteurs de stress hydrique locaux (le stress hydrique se défi nit comme une insuffi sance d’eau de qualité satisfaisante pour pouvoir répondre aux besoins humains et environnementaux)  les mesures compensatoires directement liées à l’élaboration du produit (politique de protection ou programme RSE) qui sont évaluées sous forme de crédits en volumes d’eau Cette méthodologie d’évaluation permettra à l’avenir d’identifi er les zones sensibles et les leviers de réduction des impacts sur l’ensemble du cycle de vie des produits du Groupe dans une première phase au sein du Pôle Eaux De plus en 2012 le Pôle Produits Laitiers Frais avait testé avec Quantis et l’Institut de l’élevage une méthodologie d’évaluation de l’empreinte eau sur l’amont agricole dans quatre fi liales du Groupe réparties dans différentes régions du monde En 2013 Danone Eaux France (Pôle Eaux) a développé avec Quantis un outil de mesure (pilote) du Water Footprint qui complète la mesure de l’empreinte carbone du Groupe (Danprint) Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation Des informations concernant la gestion des risques notamment en ce qui concerne les risques liés à la saisonnalité et à la disponibilité des matières premières sont explicitées au paragraphe 2 7 Facteurs de risques DANONE Document de Référence 2013 177 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Le tableau ci après présente la production des sites de production du Groupe en 2012 et 2013  Exercice clos le 31 décembre (en milliers de tonnes) 2012 2013 Production  (a) 28 214 30 000 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) La production du Groupe s’élève à un équivalent de 30 millions de tonnes en 2013 Elle a augmenté de 4 7 % à périmètre comparable en 2013 par rapport à 2012 (voir Note méthodologique) en raison notamment d’une hausse de la production des Pôles Eaux et Nutrition Infantile Les principales matières consommées dans les produits du Groupe sont  l’eau  le lait liquide et le lait en poudre  les matériaux d’emballage (plastique carton…)  le sucre  les fruits La quantité de matières premières consommées par tonne de produits fi nis constitue l’un des principaux critères de performance industrielle les matières premières représentant une part importante de la structure de coût des produits du Groupe Ainsi de nombreuses mesures sont prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisation  lait liquide sucre fruits  dans le Pôle Produits Laitiers Frais les pertes de matières premières sont suivies quotidiennement sur les sites industriels et les résultats sont consolidés tous les mois au niveau des fi liales et du Pôle pour permettre la comparaison aux objectifs mensuels de minimisation des pertes défi nis lors du processus budgétaire Les principales actions pour réduire ces pertes sont (i) l’optimisation des stocks de matières premières et (ii) l’optimisation de l’ordonnancement de production ou le calibrage des lignes pour réduire les pertes matières sur ligne à l’amorçage et en fi n de production  matériaux d’emballage  le développement des emballages de Danone respecte les principes d’éco conception qui ont été défi nis dans des guidelines établis en 2002 par le Groupe Le Groupe a pour objectif de renforcer ces guidelines et de les déployer dans tous les Pôles Consommation d’énergie les mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables Consommation d’énergie À périmètre comparable (voir Note méthodologique) l’intensité de consommation d’énergie (consommation d’énergie par tonne de produit) a été réduite de 4 4 % en 2013 par rapport à 2012 Cette évolution est principalement liée au déploiement de bonnes pratiques de gestion des énergies dans tous les Pôles du Groupe qui a permis de réduire l’intensité de consommation d’énergie (productivité) de 4 2 % à périmètre comparable ainsi que le résultat d’un effet mix favorable à hauteur de 0 2 % Le tableau ci après présente les consommations d’énergie des sites de production du Groupe en 2012 et 2013  Exercice clos le 31 décembre (en MWh sauf intensité en KWh tonne de produit) 2012 2013 Énergie thermique  (a) 2 336 932 2 311 832 Énergie électrique  (a) 1 814 245 1 817 815 Total4 151 177 4 129 647 Intensité de la consommation d’énergie147 1 137 7 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) Le graphique ci après représente l’évolution de l’intensité de la consommation en énergie dans les sites de production depuis 2000 sur les périmètres de reporting de chacune des années concernées Intensité de la consommation d'énergie totale dans les usines(en KWh tonne de produit) 2013 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2000 275 0 218 2 186 2 163 3 158 9 151 6 147 1 137 7 178 Document de Référence 2013 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique Une meilleure gestion de l’énergie a pu être atteinte par le Groupe en actionnant deux leviers principaux  optimisation de la production d’énergie sur les sites Par exemple dans le Pôle Produits Laitiers Frais plusieurs sites ont opté pour des installations de cogénération afi n de produire de l’électricité et de la chaleur à partir d’une seule source d’énergie améliorant ainsi le rendement énergétique de l’usine La cogénération permet de récupérer jusqu’à 90 % de l’énergie contre 40 à 55 % sur des systèmes classiques  optimisation de l’utilisation des énergies En 2013 par exemple le Pôle Nutrition Infantile a fermé les anciens ateliers de production du site d’Istra en Russie et démarré de nouveaux ateliers utilisant une technologie et des procédés de fabrication plus effi cients permettant une réduction de moitié de la consommation d’énergie par tonne de produits fi nis de ce site Le partage des meilleures pratiques et l’émulation entre les usines du Groupe ont permis en 2013 de renforcer cette dynamique d’amélioration  au sein du Pôle Eaux l’outil “WattWatcher” déployé sur l’ensemble des sites permet de fi xer des objectifs de performance adaptés à chaque usine  au sein du Pôle Produits Laitiers Frais les universités de l’énergie appelées “Campus Énergie” se poursuivent en réunissant des experts du sujet afi n de déployer les meilleures pratiques dans l’ensemble des sites industriels En 2013 deux sessions ont été organisées en Amérique du Nord et en Europe Centrale Par ailleurs un séminaire de deux jours a réuni 30 experts industriels du Groupe et 12 fournisseurs dans le but d’identifi er des solutions de réduction d’énergies innovantes qui seront testées dans des sites pilotes avant un éventuel déploiement dans les années à venir  au sein du Pôle Nutrition Infantile par l’animation mensuelle du réseau Énergie (voir paragraphe Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement ci avant) Recours aux énergies renouvelables Énergie thermique d’origine renouvelable Danone expérimente localement des projets de production et d’utilisation d’énergies renouvelables notamment  en Indonésie 80 % de l’électricité de l’usine du Pôle Eaux de Brastagi est produite à partir de l’énergie géothermique naturelle disponible localement  au Brésil dans l’usine de Poços de Caldas du Pôle Produits Laitiers Frais une chaudière biomasse a été mise en route au mois d’août 2011 permettant ainsi de remplacer le fi oul lourd utilisé pour la production de chaleur Grâce à l’utilisation de la biomasse l’énergie thermique utilisée par l’usine provient presque intégralement de sources renouvelables  depuis 2012 en Irlande le site du Pôle Nutrition Infantile de Wexford utilise une chaudière à bois permettant d’économiser 23 500 tonnes de gaz à effet de serre par an et permettant de réduire la facture d’énergie fossile Achat d’électricité issue spécifi quement de sources 100 % renouvelables Chaque fi liale a la responsabilité de son choix de mix énergétique En 2013 six sites industriels ont acheté de l’électricité provenant de sources 100 % renouvelables (énergie éolienne énergie hydraulique…) Au total cela représente 3 % des achats d’électricité du Groupe Utilisation des sols Le Groupe a fait réaliser en 2012 par Bio Intelligence Service une étude visant à estimer de manière globale l’utilisation des sols liée à ses activités directes et indirectes Cette étude fait ressortir que les activités indirectes (amont agricole) utilisent plus de 98 % de la surface estimée (3 millions d’hectares) Par ailleurs l’enjeu des sols est pris en compte dans la démarche agriculture durable Changement climatique Rejets de gaz à effet de serre Danone suit deux méthodes de mesure des émissions de gaz à effet de serre une approche dite “produit” basée sur l’analyse de cycle de vie des produits et des emballages prenant en compte les émissions de chaque étape matières premières (y compris amont agricole et lait) emballages production logistique stockage vente et fi n de vie des produits et des emballages Cette méthode permet d’identifi er les leviers de réduction les plus signifi catifs une approche dite mesure “par organisation” qui fait le bilan des émissions de gaz à effet de serre générées par les activités industrielles et donc un périmètre plus restreint que l’approche “produit” conformément aux exigences réglementaires de l’article 75 de la loi dite “Grenelle II” qui catégorise les émissions directes dites du scope  1 et indirectes dites du scope  2 (voir paragraphe Rejets de gaz à effet de serre par organisation ci après) Rejets de gaz à effet de serre par analyse du cycle de vie des produits Mesure de l’empreinte carbone Danone a développé et déployé dans la plupart de ses fi liales (Périmètre Gaz à Effet de Serre – Danprint voir Note méthodologique) un outil de mesure de l’empreinte carbone fondé sur l’analyse du cycle de vie (Danprint) Cet outil a été intégré dans les systèmes d’information du Groupe grâce à une solution co développée avec l’éditeur de logiciel SAP L’objectif est de permettre aux fi liales du Groupe disposant de ce module de suivre leurs émissions de carbone sur leur périmètre d’action directe mais aussi sur les émissions de leurs fournisseurs et de leurs clients Réduction de l’empreinte carbone objectifs et résultats Sur le périmètre de responsabilité directe Danone s’était fi xé dès 2008 l’objectif de réduire son intensité carbone de 30 % sur la période 2008 2012 là où la responsabilité directe du Groupe est engagée (sites industriels emballages et fi n de vie transport et stockage hors amont agricole) Cet objectif ambitieux a été signifi cativement dépassé grâce à l’engagement continu des équipes de Danone et des partenaires du Groupe associés à cette démarche À fi n 2013 la réduction depuis 2008 atteint 37 4  % (à périmètre d’activité constant) Chaque sous partie de la chaîne d’activité fait l’objet d’une stratégie et des priorités spécifi ques (en gr CO 2  kg) 2007 Effet de mix produit et géographique Variation facteurs d’émission Variation méthode de mesure Périmètre 2013 304 4 gr CO2 kg 16 2 gr 11 8 gr Plans d’action de réduction 86 6 gr + 36 5 gr + 0 4 gr226 7 gr CO 2 kg Réduction organique = 37 4 % DANONE Document de Référence 2013 179 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Les actions les plus contributives à la réduction des émissions sont la réduction de consommation d’énergie dans les usines la réduction des emballages et l’optimisation des routes logistiques d’approvisionnement Sur la totalité du cycle de vie Les émissions totales du Groupe en 2013 (y compris l'amont agricole) sont estimées à environ 17 millions de tonnes équivalent CO 2 En grammes équivalent CO 2 par kg produit pour le Groupe les émissions du Groupe s’élèvent à p érimètre responsabilité directe de Danone 226 grammes équivalents CO 2 par kilo de produit (Production emballage logistique fi n de vie des produits et des emballages) p érimètre total 585 grammes équivalents CO 2 par kilo de produit (Périmètre Gaz à Effet de Serre – Danprint voir Note méthodologique) qui se décomposent par étapes du cycle de vie des produits de la façon suivante Répartition sur le cycle de vie(en pourcentage) 1454 111110 Matières premières Emballages Production Logistique Fin de vie des produits Compensation Fort de son expérience dans le cadre des projets de compensation carbone initiés dès 2008 en partenariat avec l’IUCN et la convention de Ramsar sur les zones humides Danone a souhaité associer d’autres entreprises en créant le fonds Livelihoods en 2011 Ce fonds regroupe d’autres grandes entreprises autour de Danone et investit dans des projets de restauration d’écosystèmes naturels Le fonds Livelihoods et ses réalisations en 2013 sont décrits au paragraphe 5 3 Fonds sponsorisés par Danone Par ailleurs en adéquation avec son engagement et après avoir réduit son intensité carbone de 40 % sur la période 2008 2012 la marque Evian a compensé ses émissions restantes en 2012 à travers le soutien de plusieurs projets de qualité reconnus par les standards VCS et Gold Standard Pour mener à bien sa stratégie de compensation la marque Evian a décidé de se recentrer sur le fonds Livelihoods dont les projets sont déjà soutenus par la marque depuis 2008 en y renforçant durablement sa participation La montée en puissance de ces projets permettra de compenser progressivement les émissions de CO 2 de la marque Evian l’objectif du Groupe étant d’atteindre à terme une compensation totale Rejets de gaz à effet de serre par organisation Les émissions atmosphériques de gaz à effet de serre par organisation (scopes 1 et 2 voir description ci après) pour l’année 2013 sont calculées à partir de la méthodologie décrite dans le GHG Protocol Corporate (version révisée de 2010 voir Note méthodologique) L’approche choisie par Danone est d’intégrer dans la mesure de son empreinte carbone toutes les sources d’émissions des sites industriels du Groupe Les émissions directes (scope 1) sont les émissions liées à la consommation de combustibles sur site (gaz fioul etc ) et aux fuites de substances réfrigérantes Les émissions indirectes (scope 2) sont les émissions liées à la génération de l’électricité la vapeur la chaleur ou le froid achetés et consommés par le Groupe Exercice clos le 31 décembre (en tonnes équivalent CO 2) 2012 (tous sites)2012 (sites industriels) (a) 2013 (sites industriels) (a) Émissions scope 1 894 206 480 120 460 256 Émissions scope 2 847 529 767 170 778 566 Émissions totales 1 741 735 1 247 290 1 238 822 (a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique) 180 Document de Référence 2013 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Adaptation aux conséquences du changement climatique Danone travaille à l’estimation des conséquences du changement climatique qui complète la politique globale d’identifi cation et de gestion des risques décrite au paragraphe 2 7 Facteurs de risques Ainsi le Groupe a par exemple identifi é des risques à moyen terme concernant les sujets suivants sourcing des matières premières (lait fruits…) dans certaines parties du monde lié aux éventuelles sécheresses et intempéries production de froid dans les sites du Pôle Produits Laitiers Frais en cas de hausse signifi cative des températures évènements climatiques exceptionnels qui pourraient toucher certains sites industriels situés à proximité des côtes Protection de la biodiversité Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Agriculture durable L’impact de l’activité de Danone sur la biodiversité est principalement lié à l’amont agricole (sols et eau) Une étude pilote sur l’analyse de cycle de vie des produits a été lancée en 2012 au sein de la fi liale Danone Ltda (P roduits L aitiers F rais Brésil) du Pôle Produits Laitiers Frais avec les partenaires des Organisations Non Gouvernementales IPE (Instituto de Pesquisas Ecologicas) et UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature) afin de développer une méthodologie qui permette d’évaluer les enjeux liés à la biodiversité sur la chaîne de valeur de Danone Dans le domaine de l’agriculture et de la collecte du lait le Pôle Produits Laitiers Frais a mis en place depuis 1997 avec l’ensemble de ses agriculteurs partenaires la démarche FaRMs qui permet d’évaluer la performance des éleveurs sur des critères économiques sociaux et environnementaux dont certains relatifs à la protection de la biodiversité (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci après) Dans ce cadre Danone a développé avec l’université de Berne un outil de mesure et de pilotage de sa démarche agriculture durable DanRISE et l’a testé en 2013 dans six pays pilotes Brésil États Unis Allemagne Ukraine Pologne et Indonésie Préservation ou développement de la biodiversité à proximité des sites Danone Les sites du Groupe se situent dans des écosystèmes et des climats très divers Plusieurs d’entre eux bénéfi cient d’un environnement exceptionnel et d’une protection particulière c’est notamment le cas des sites du Pôle Eaux dont les impluviums font l’objet d’une grande attention en 2009 la source Evian a été inscrite sur la liste des zones humides de la convention de Ramsar dont l’objet est notamment d’assurer une gestion durable de ces zones essentielles au maintien de la biodiversité en Argentine pour préserver sa source d’eau minérale naturelle la marque Villavicencio protège sa réserve naturelle de 72 000 hectares riche en biodiversité Fort de cette expérience elle poursuit son partenariat innovant avec l’ONG Banco de Bosques et a mis en œuvre l’opération Déjà tu Huella (“Laisse ton empreinte”) qui propose aux consommateurs de participer à la création d’une nouvelle réserve naturelle pour chaque bouteille achetée Villavicencio s’engage à protéger 1 m² du parc À cela s’ajoutent des actions de sensibilisation du public aux dangers de la déforestation et à l’importance de la biodiversité dans l’écosystème local Les résultats de cette opération sont probants près de 2 200 hectares protégés une participation active du public autour du projet et un accroissement de la préférence consommateur pour la marque Villavicencio depuis 2012 Danone Waters China renforce ses actions de protection sur le site de Longmen en partenariat avec le Fonds Danone pour l’Écosystème Le projet qui a pour objectif d’impliquer de nombreux fermiers vise à préserver la quantité et la qualité des ressources en eau et la biodiversité tout en améliorant les conditions de vie des communautés locales Le Fonds Danone pour l’Écosystème est décrit au paragraphe 5 3 Fonds sponsorisés par Danone Politique Empreinte Forêt du Groupe Conscient de l’importance de la préservation des forêts sur la planète (notamment les forêts tropicales indonésiennes du bassin du Congo et amazoniennes) Danone s’engage dans une stratégie d’élimination des impacts de la déforestation sur sa chaîne d’approvisionnement et dans un programme de reboisement à horizon 2020 (dont le programme de restauration des écosystèmes naturels du fonds Livelihoods) Pour ce faire Danone a mis en place une P olitique Empreinte Forêt qui vise à évaluer les risques de déforestation liés aux matières premières utilisées directement ou indirectement par les activités du Groupe proposer des politiques spécifi ques mettre en place des actions hiérarchisées selon les risques et les impacts associés Six grandes commodités ont été priorisées emballages papier carton huile de palme soja pour alimentation animale bois énergie canne à sucre et matières premières bio sourcées pour emballages Cette politique a été déclinée au niveau de deux catégories de matières premières Politique spécifi que à l’huile de palme Avec un volume d’environ 30 000 tonnes Danone n’utilise de l’huile de palme que dans des proportions modestes par rapport à d’autres activités de l’industrie agroalimentaire Danone s’engage à acheter d’ici fi n 2014 100 % de ses besoins en huile de palme auprès de sources CSPO (huile de palme certifi ée de source durable) À plus long terme Danone envisage de remplacer au cas par cas l’huile de palme par des ressources alternatives Politique spécifi que aux emballages papier carton Co construite avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest Alliance) la politique spécifi que aux emballages papier carton de Danone vise trois objectifs réduire activement le poids des emballages papier de chaque produit donner priorité à l’utilisation des fi bres recyclées et lorsque ceci est possible privilégier les fi bres vierges certifi ées FSC Danone rend publiques ces politiques en les mettant à disposition sur son site internet DANONE Document de Référence 2013 181 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Informations sociétales La démarche sociétale de Danone se caractérise par la recherche systématique d’une création de valeur pour l’actionnaire et pour chacune des parties prenantes Ainsi Danone veille à ce que son action permette de développer des bénéfi ces sociétaux Dans le cadre de cette démarche trois fonds dédiés ont été créés le Fonds Danone pour l’Écosystème la SICAV danone communities et le fonds Livelihoods Ces fonds sont décrits au paragraphe 5 3 Fonds sponsorisés par Danone Impact territorial économique et social de l’activité de la Société Danone a décidé d’intégrer à son activité à la fois les enjeux économiques (salaires versés achats et sous traitance impôts locaux etc ) et les enjeux sociétaux (emploi apport de savoir faire formation appui aux initiatives locales contribution à l’éducation dans des domaines d’expertise opérations de partenariat en matière environnementale) La capacité de l’entreprise à développer des relations constructives avec son territoire ou son environnement local joue un rôle important dans sa performance globale L’engagement de Danone pour les communautés locales s’inscrit dans la ligne de son “double projet économique et social” à savoir connaître les acteurs locaux et développer des liens durables avec eux participer au développement économique et social de son bassin d’emploi développer des produits accessibles au plus grand nombre participer au maintien de l’activité et de l’emploi en réindustrialisant les sites du Groupe qui font l’objet d’une restructuration Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société Actions de partenariat ou de mécénat Plus que de simples partenariats Danone s’ancre aussi dans un processus de co création c’est à dire une nouvelle forme de collaboration entre plusieurs partenaires  Danone et ou ses fi liales et une institution des représentants de la société civile et ou une organisation de développement locale Danone fonctionnant de manière principalement décentralisée ce sont les fi liales qui portent et développent les projets de partenariat et de mécénat comme par exemple  Sed Cero  la Fondation Danone en Argentine soutient un programme tri national (Argentine Bolivie et Paraguay) appelé Sed Cero “soif zéro” qui vise à apporter l’eau potable à 100 000 familles d’ici 2016 Ce programme s’articule autour d’initiatives locales dans le Gran Chaco une région d’Amérique du Sud où le manque d’eau salubre et potable est critique  Eat like a champ  programme d’éducation nutritionnelle des enfants au Royaume Uni ciblant les écoles primaires et s’inscrivant dans le cadre de la lutte contre les mauvaises habitudes alimentaires et la sédentarité des enfants Démarré en tant que pilote dans quelques écoles en 2010 il a été déployé et enrichi année après année En 2013 Eat like a champ a touché 800 classes à travers tout le Royaume Uni engageant près de 30 000 enfants Ce programme s’articule autour de partenariats clés avec la British Nutrition Foundation qui a aidé à concevoir des leçons interactives liées au programme de l’école primaire  Restos du cœur  depuis 2008 Danone Carrefour et les Restos du cœur ont mis en œuvre un partenariat articulé notamment autour d’une action de promo partage 182 Document de Référence 2013 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Actions auprès des établissements d’enseignement En plus de la participation du Groupe à différents forums d’écoles Danone a soutenu en 2008 la création de la chaire Social Business Entreprise et Pauvreté au sein d’HEC Paris Cette chaire a pour mission de contribuer à développer une économie plus inclusive créatrice de valeur économique et sociétale Elle est co présidée par le Professeur Muhammad YUNUS économiste et entrepreneur bangladais prix Nobel de la Paix et Martin HIRSCH Président de l’Agence du Service Civique qui est aussi membre du Conseil d’Orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème Les partenariats et actions de Danone auprès des acteurs en matière d’enseignement se déclinent aussi au niveau local et sont portés par les fi liales elles mêmes Par exemple le programme DYSE “Danone Young Social Entrepreneur” en Indonésie a été élaboré par les équipes des Ressources Humaines locales afi n d’attirer les jeunes talents Sous traitance et fournisseurs Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Danone travaillant avec des milliers de fournisseurs à travers le monde une partie importante de son impact environnemental et social se situe au sein de ces entreprises Dans la continuité du “double projet économique et social” la démarche RESPECT initiée en 2005 et animée au travers de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) consiste à étendre cette vision à l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement du Groupe hors producteurs de lait (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci après) en suivant un processus  de contractualisation de la performance Responsabilité Sociale (RSE) des fournisseurs par la signature de Principes de Développement Durable (comprenant des éléments sociaux environnementaux et éthiques) et leur intégration dans les conditions générales d’achats  d’échanges d’informations grâce à des auto déclarations par les fournisseurs sur leur performance RSE par l’intermédiaire de la plateforme Sedex (plateforme d’évaluation transversale aux acteurs de l’industrie des biens de consommation voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale)  d’audits RSE externes réalisés chez des fournisseurs considérés comme à risque suite à cet échange d’informations afi n de mettre en place un plan d’actions adapté Les fournisseurs concernés couvrent l’ensemble des catégories d’achats du Groupe à l’exception du lait (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci après)  matières premières (ingrédients sucre fruits) emballages (plastiques cartons) machines de production prestations de transport et autres prestations de services (produits promotionnels  etc ) En ce qui concerne les sous traitants c’est à dire les fournisseurs fabriquant des produits finis pour le compte de Danone ceux ci prennent part à la démarche RESPECT décrite ci avant au même titre que les autres fournisseurs Danone n’a que peu recours à la sous traitance la grande majorité des produits fi nis étant fabriqués dans les usines du Groupe Les domaines pris en compte lors de ce processus traitent du respect des Droits de l’Homme de l’hygiène et de la sécurité de la rémunération du temps de travail du respect de l’environnement et des principes d’éthique notamment en lien avec l’application des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail D’autre part la démarche Danone Carbon Pact consiste à engager les fournisseurs majeurs de Danone dans le travail de réduction de leurs émissions de gaz à effet de serre Cette démarche fait l’objet d’un accord formel par lequel le fournisseur s’engage à travailler sur la mesure de ses émissions et sur un plan d’actions associé susceptible de faire évoluer la collaboration entre les parties (modifi cation des spécifi cations plan d’approvisionnement produits innovants  etc ) En menant ces démarches de sécurisation des sujets RSE auprès de ses fournisseurs Danone s’assure de la pérennité de ses partenaires et de son propre développement Par ailleurs RESPECT contribue à l’évolution de la nature des relations commerciales en termes d’exhaustivité et de transparence des informations à formaliser et à partager Relations avec les producteurs de lait Danone entretient avec ses partenaires producteurs de lait des relations qui contribuent à une agriculture durable aux niveaux économiques environnementaux et sociaux D’un point de vue économique le lait représentant près de la moitié des dépenses en matières premières du Groupe un équilibre doit être maintenu entre la compétitivité en termes de prix d’achat pour Danone et le besoin pour l’agriculteur d’une plus grande sécurité fi nancière D’un point de vue environnemental le lait représentant une partie importante de l’empreinte carbone globale du Groupe l’attention est portée sur le choix de l’alimentation de l’utilisation des sols et de l’utilisation en eau des exploitations La démarche FaRMs “Farmers Relationship Management” constitue un outil clé dans cette relation Elle consiste à évaluer suivant une grille d’audit mise en place par Danone la performance des éleveurs sur des critères économiques environnementaux sociaux et de qualité grâce au travail de techniciens Danone qui visitent les exploitations et sont en charge d’aider les producteurs de lait à s’inscrire dans une démarche de progrès continue Cette démarche est déjà déployée auprès des producteurs de lait avec lesquels Danone est en relation commerciale directe et est en cours de déploiement en cas de relation indirecte (par exemple dans les cas de relation avec des centres de collecte) L’objectif étant de couvrir 75 % des volumes de lait achetés par le Groupe Loyauté des pratiques Actions engagées pour prévenir la fraude et la corruption Voir paragraphe 6 4 Contrôle interne et gestion des risques Mesures prises en faveur de la santé des consommateurs La santé des consommateurs est au cœur de l’histoire et de la mission de Danone d’“apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre” La stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé s’inscrit dans les grandes orientations fi xées par les autorités de santé dans les différents pays  elle est formalisée dans la Charte Alimentation Nutrition Santé du Groupe DANONE Document de Référence 2013 183 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Offre unique de produits adaptés aux besoins des populations tout au long de la vie La plupart des produits de Danone peuvent être consommés quotidiennement  soit parce qu’ils font partie des catégories recommandées dans le cadre des pyramides alimentaires de nombreux pays (produits laitiers frais et eaux minérales) soit parce qu’ils appartiennent à des catégories d’aliments encadrées par la réglementation (nutrition infantile et nutrition médicale) (voir paragraphe 2 4 Description et stratégie des Pôles d'activité) Dans certains cas la composition des produits est encadrée par des réglementations strictes dans les autres cas elle est encadrée par des standards nutritionnels internes au Groupe fondés sur les recommandations des autorités de santé publique (OMS Eurodiet) Le programme Nutriprogress mis en place par Danone permet de piloter la qualité nutritionnelle des portefeuilles de produits et de lancer si nécessaire des projets de reformulation Par exemple la fi liale Produits Laitiers Frais en Argentine entre décembre 2011 et novembre 2013 a réduit les taux de sucre et de matières grasses de plusieurs de ses gammes de produits (yaourts à boire Yogurisimo & Danonino fromage frais Danonino yaourt ferme Yogurisimo Danette Serenito) 10 000 tonnes de sucre et 880 tonnes de matières grasses ont ainsi été supprimées en cumul sur la période Par ailleurs le Pôle Nutrition Infantile a lancé une démarche globale de reformulation de ses produits qui a été présentée à la Plateforme Européenne “Diet Physical Activity and Health” en février 2013 Communication responsable Depuis 2002 Danone a mis en place une procédure interne pour s’assurer de la cohérence la crédibilité et la validité scientifi que des allégations santé et nutrition qui sont diffusées dans ses communications En matière de publicité Danone s’est engagé à appliquer le Code ICC (International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing Communication) Dans le cas plus spécifi que des enfants Danone s’est engagé à restreindre la publicité qui leur est destinée aux seuls produits qui sont adaptés à leurs besoins nutritionnels Pour cela Danone est membre de plusieurs pledges locaux ou régionaux (regroupements d’entreprises) Dans la plupart des pays concernés le respect de l’engagement pris est attesté par un organisme extérieur Par exemple en 2013 le taux de conformité des publicités télévisées du Groupe aux critères du pledge européen a été de 95 % à 100 % en Allemagne Hongrie Pologne Portugal Espagne et France Également en 2013 15 des 18 sites internet externes de Danone audités dans 10 pays différents étaient conformes Concernant l’alimentation infantile Danone s’est engagé à respecter le Code OMS (International Code of Marketing of Breastmilk Substitutes) Cela se traduit par l’élaboration de documents internes qui traduisent le code en principes et le mettent en pratique dans l’activité quotidienne Un auditeur indépendant évalue de façon régulière le respect par le Groupe de cet engagement Information détaillée sur le contenu nutritionnel des produits Les produits Danone comportent un étiquetage nutritionnel conforme à la réglementation Les produits laitiers frais et les boissons du Groupe (à l’exception des eaux minérales naturelles) font l’objet d’un étiquetage plus détaillé montrant la contribution de chaque portion aux besoins quotidiens une initiative de l’interprofession européenne traduite chez Danone dans un document interne dénommé Charte d’Étiquetage Nutritionnel Cette information nutritionnelle est également accessible via les services de relations consommateurs et ou les sites internet des fi liales en Europe et dans certains pays hors Europe Promotion d’une alimentation équilibrée et d’un style de vie sain Un grand nombre de fi liales de Danone mettent en place des programmes d’information et d’éducation à destination des consommateurs La plupart de ces initiatives sont développées en partenariat avec des institutions locales afi n d’assurer leur pertinence dans le contexte local de santé Certaines de ces initiatives font l’objet d’études d’impact Par exemple le programme Eat like a champ au Royaume Uni dont les dont les résultats positifs ont été présentés à la Plateforme Européenne “Diet Physical Activity and Health” en septembre 2013 Mesure de la performance Nutrition Santé du Groupe Afi n de mesurer les avancées et progrès accomplis en matière de nutrition santé notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication responsable Danone a mis en place depuis 2011 une série d’indicateurs de performance (scorecard) dont les résultats sont rendus publics chaque année Ces indicateurs sont consolidés sur un périmètre de 14 pays couvrant les quatre Pôles d’activité du Groupe (46 fi liales consolidées au total représentant environ 67 % du chiffre d’affaires net consolidé) Outre ces indicateurs de performance l’application dans les fi liales des bonnes pratiques liées à la commercialisation de produits bénéfi ques à la santé des consommateurs est pilotée au sein de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5 1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) Mesures prises en faveur de la sécurité des consommateurs Collaboration avec les parties prenantes La sécurité alimentaire est fondamentale pour la santé publique Elle est aussi primordiale pour pérenniser la rentabilité d’une entreprise du secteur agroalimentaire au travers de la confi ance des consommateurs Ainsi la collaboration entre toutes les parties prenantes impliquées dans la chaîne alimentaire est nécessaire La sécurité alimentaire s’étendant au delà du cadre strict de l’entreprise il s’agit d’une responsabilité partagée par les gouvernements les organismes de réglementation les sociétés liées à l’alimentation sans oublier les médias les ONG et les consommateurs Dans ce cadre Danone a été au cours des dernières années un membre actif d’organisations internationales telles que la Global Food Safety Initiative (GFSI) Cette organisation dont la vision est “une alimentation sûre pour les consommateurs du monde entier” est la principale organisation impliquant les parties prenantes de l’industrie agroalimentaire à l’échelle mondiale Système de qualité interne Afi n d’assurer la qualité et la sécurité de ses produits Danone a mis en place un système spécifi que de “gouvernance produit” Ce système est basé sur un ensemble de critères qualité défi nissant ce qui doit être fait pour s’assurer de (i) la qualité et de la sécurité des produits et (ii) leur conformité aux spécifi cations Danone à chaque étape de la chaîne de distribution de la conception du produit à sa consommation dans tous les pays et à chaque instant En ce qui concerne le rappel préventif de produits réalisé suite à l’alerte du gouvernement Néo Zélandais et de l’entreprise Fonterra voir N ote 33 des Annexes aux c omptes c onsolidés Le Groupe revoit régulièrement ces niveaux de qualité Dans ce cadre une évaluation des risques et des opportunités est effectuée pour chaque fi liale dans le but de prioriser les ressources allouées pour à la fois supporter leur croissance et assurer la sécurité et la qualité des produits 184 Document de Référence 2013 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Les niveaux de conformité à ces critères sont établis selon les principes fondamentaux suivants  niveau 1  respect des exigences obligatoires (réglementaires)  niveau 2  les procédures de base sont en place pour que la fi liale puisse corriger les non conformités rapidement  niveau 3  les systèmes sont mis en place pour que la fi liale soit en mesure d’anticiper (Plan Do Act)  niveau 4  les systèmes la culture et les comportements en place au sein de la fi liale suivent un processus d’amélioration continue Chaque Pôle a adapté cette politique en fonction des spécifi cités métiers (processus de fabrication nombre d’ingrédients approvisionnement  etc ) Les indicateurs de performance en lien avec chacun des besoins des consommateurs sont suivis quotidiennement sur les sites de production Les indicateurs suivants sont analysés au niveau de chaque Pôle par les Départements Qualité ainsi qu’au niveau Groupe pour en assurer la gouvernance  Indice de la Sécurité Alimentaire (Food Safety Index) pour garantir la sécurité des produits basé sur six indicateurs (bonnes pratiques d’hygiène bonnes pratiques de fabrication HACCP plans de contrôle et de suivi biovigilance et traçabilité)  conformité des produits afi n d’assurer que dans chacun des pays où il opère le Groupe délivre bien la valeur du produit promise au consommateur  réactions des consommateurs afi n d’évaluer leur niveau de satisfaction Les salariés de Danone sont impliqués à chaque étape du processus de fabrication des produits et formés régulièrement afi n d’assurer la qualité et la sécurité des produits Afi n d’aligner toutes les opérations du Groupe quelle que soit leur localisation sur une norme reconnue en matière de sécurité alimentaire Danone a choisi les normes FSSC 22000 et ISO 22 000 comme références À ce titre en 2013 76 % des usines du Pôle Eaux 90 % des usines du Pôle Nutrition Infantile et 100 % des usines du Pôle Nutrition Médicale sont certifi ées ISO 22 000 70 % des usines du Pôle Produits Laitiers Frais sont certifi ées FSSC 22 000 Actions en faveur des droits de l’Homme Danone prend en considération les droits de l’Homme dans son activité au travers de ses politiques programmes et actions notamment Danone Way RESPECT WISE Dan’Cares et des accords UITA décrits ci avant Note méthodologique Périmètre de consolidation et périmètres de couverture Le périmètre de consolidation est constitué des fi liales du Groupe consolidées par intégration globale pour l’établissement des états fi nanciers consolidés du Groupe soit les fi liales dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif (voir N ote 1 des Annexes aux comptes consolidés) Toutefois certaines fi liales ne reportent pas l’intégralité des indicateurs sociaux sécurité et environnementaux Ces entités sont consolidées fi nancièrement dans le Groupe au 31 décembre 2013 et des plans d’actions sont planifi és et ou en cours pour assurer la disponibilité et la fi abilité des données sociales environnementales et de sécurité remontées Il s’agit principalement  d’entités plus récemment acquises dont les plus signifi catives sont les entités issues de l’acquisition de la Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais – Maroc) en 2013 et les sociétés constituées des activités du groupe Wockhardt (Nutrition Infantile et Nutrition Médicale – Inde) en 2012  des entités issues de la fusion du groupe Unimilk et de Danone Russie (Produits Laitiers Frais – Zone CEI) acquises en 2010 Leur intégration au reporting des indicateurs sociaux sécurité et environnementaux est en cours de fi abilisation pour un déploiement planifi é pour l’exercice 2014 Toutefois ces entités sont incluses dans le Périmètre Effectif Total Groupe Enfi n les fi liales ne reportant pas certains indicateurs sociaux (et sécurité) ou environnementaux peuvent différer selon la nature de ces indicateurs le périmètre de couverture varie selon les catégories d’indicateurs suivantes comme détaillé dans les paragraphes ci après  Périmètre Effectif Total Groupe  Périmètre Indicateurs Sociaux  Périmètre Sécurité  Périmètre Environnement Sites de Production  Périmètre Gaz à Effet de Serre – Danprint Périmètre Effectif Total Groupe et Périmètre Indicateurs Sociaux En 2013 181 entités du Groupe représentant environ 82 % des effectifs totaux ont reporté des indicateurs sociaux (Périmètre Indicateurs Sociaux) Pour les indicateurs relatifs aux effectifs totaux le taux de couverture est de 100 % (Périmètre Effectif Total Groupe) Périmètre Sécurité En 2013 154 entités du Groupe représentant environ 79 % des effectifs totaux ont reporté des indicateurs relatifs à la sécurité (Périmètre Sécurité) Par ailleurs concernant les filiales sorties du périmètre de consolidation au 31 décembre 2013 leurs données sociales et sécurité sont reportées jusqu’à leur date de sortie du périmètre et ne sont pas prises en compte dans les effectifs au 31 décembre 2013 En 2013 les sorties du périmètre de consolidation concernent principalement AlSafi Danone (Produits Laitiers Frais – Arabie Saoudite) Périmètre Environnement Sites de Production En 2013 161  sites de production (sur les 191 que compte le Groupe) représentant environ 89 9 % du chiffre d’affaires net consolidé du Groupe ont reporté des indicateurs environnementaux (Périmètre Environnement Sites de Production) L’impact environnemental des sièges administratifs et des bases logistiques n’est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf en ce qui concerne certains indicateurs lorsque les bases logistiques sont attenantes aux sites de production) Périmètre Gaz à Effet de Serre – Danprint (approche par produit) En 2013 ce périmètre couvre 94 % des volumes du Groupe vendus DANONE Document de Référence 2013 185 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Variations de périmètre à base comparable (périmètre constant) Le Groupe mesure les évolutions de certains indicateurs sociaux et environnementaux sur une base comparable soit à périmètre de consolidation constant Les données de l’exercice 2013 sont retraitées en utilisant un périmètre de consolidation identique à celui de l’exercice 2012 Collecte des données Afin de garantir l’homogénéité des indicateurs sur l’ensemble du périmètre des référentiels communs de remontée des données sociales de sécurité et environnementales sont déployés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indicateurs  défi nitions principes méthodologiques formules de calcul et facteurs standards Ces référentiels concernant le reporting des données environnementales sociales de sécurité et GHG sont disponibles sur demande auprès de la Direction Responsabilité Sociale Les indicateurs sociaux sécurité et environnementaux sont transmis par les fi liales et ou les sites de production du Groupe et sont consolidés au niveau du Groupe par les directions concernées Des contrôles sont effectués sur les données environnementales au niveau des fi liales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données En ce qui concerne les données sociales et sécurité un contrôle est réalisé sur les données à la fi n du troisième trimestre et lors de la consolidation des données au 31 décembre Indicateurs sociaux et sécurité La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux et de sécurité Les données sociales des fi liales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont reportées via le progiciel de consolidation de l’information fi nancière du Groupe (SAP BusinessObjects Financial Consolidation) Les indicateurs sécurité sont remontés mensuellement par chaque fi liale dans le système de consolidation des données sécurité du Groupe WISE Indicateurs environnementaux La Direction Nature a la responsabilité des indicateurs environnementaux Ils sont reportés par le responsable Environnement de chaque site de production via l’outil NatiV Les émissions de Gaz à Effet de Serre (approche par produit) sont remontées via l’outil Danprint SAP Carbon Précisions méthodologiques Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux et environnementaux peuvent présenter des limites du fait notamment  de l’absence de défi nitions communes au niveau national et ou international  d’estimations nécessaires de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs C’est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indicateurs suivants sont précisées Effectifs Une fraction non signifi cative de l’effectif cadre n’est pas collectée lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en mobilité internationale détachés dans d’autres entités du Groupe) Par ailleurs des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés expatriés disposant de contrat tripartite signé entre le salarié la fi liale de départ et la fi liale recevant l’employé) Les salariés en absence longue durée (supérieure à 9  mois) ne sont pas comptabilisés dans l’effectif inscrit fi n de période En Chine les salariés payés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d’intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l’effectif Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes au Groupe ne sont pas pris en compte dans les entrées sorties Création nette d’emplois La création nette d’emplois correspond à l’effectif de l’exercice considéré comparé à l’effectif de l’exercice précédent à périmètre comparable tel que spécifi é précédemment pour les variations de périmètre à base comparable Nombre d’heures de formation Nombre de salariés formés Les données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue ainsi que les formations non imputables Le nombre de salariés formés prend en compte tous les salariés ayant suivi au moins une action de formation durant l’année dont les employés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2013 Les formations pour lesquelles les justifi catifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l’exercice suivant Au Royaume Uni les fi liales Nutrition Infantile et Nutrition Médicale prennent en compte en plus de la formation le coaching les séminaires et les formations de moins d’une heure ce qui peut entraîner une surestimation de la donnée par rapport aux autres fi liales Salariés handicapés Cet indicateur comptabilise les salariés déclarés travailleurs handicapés Le statut de personne handicapée est défi ni par la réglementation locale des différents pays De plus du fait des spécifi cités réglementaires locales certains pays prennent en compte les reconnaissances de handicap externes ainsi que les reconnaissances de handicap internes délivrées par le médecin du travail du site concerné Absentéisme Le taux d’absentéisme est exprimé en pourcentage comme le nombre total d’heures d’absence sur le nombre total d’heures travaillées théoriques Les motifs d’absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitalisation) les absences dues aux arrêts de travail et les absences non justifi ées Les heures d’absences dues aux congés maternité paternité ainsi que les absences longues durées (supérieures à 9 mois) ne sont pas prises en compte Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des fi liales compte tenu des spécifi cités locales ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures Pour certaines fi liales les heures d’absence ne sont suivies que pour les salariés payés à l’heure les autres salariés suivant un programme mettant à leur disposition une réserve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances maladie congés exceptionnels…) C’est le cas notamment de Dannon Company (Produits Laitiers Frais – États Unis) dont le taux d’absentéisme des salariés non payés à l’heure a été estimé 186 Document de Référence 2013 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Taux de fréquence des accidents du travail Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) représente le nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour survenus au cours d’une période de 12 mois rapporté à un million d’heures travaillées Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours d’absence liés à des accidents du travail rapporté à mille heures travaillées Les heures travaillées prises en comptes sont les heures travaillées réelles  par défaut ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l’appréciation des fi liales compte tenu des spécifi cités locales ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire intervenant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone Par personnel intérimaire il est entendu les personnes sans contrat avec Danone mais sous le contrôle managérial du Groupe travaillant de façon temporaire et pour lesquelles est disponible le temps de travail (en nombre d’heures)  ce qui peut amener à des disparités dans le périmètre de l’effectif pris en compte par les sites Déchets En 2013 les déchets sont suivis selon quatre catégories (déchets dangereux déchets non dangereux organiques déchets non dangereux non organiques et boues de station d’épuration) Les boues de stations d’épuration prises en compte dans les indicateurs ne concernent que les sites qui rejettent leurs eaux usées directement dans l’environnement après un traitement sur site (sont exclues les boues de stations d’épurations générées par un traitement externe) En 2013 l’indicateur “Quantité de boues de stations d’épuration” couvre 32 % de ces sites (19 sites au total) ce qui représente environ 16 000 tonnes de boues Les données des autres sites seront fi abilisées dès que possible Les données consolidées relatives aux déchets ne prennent pas en compte (i) les retours de produits (matières premières non conformes rejetées invendues suite à des problèmes commerciaux) et (ii) le petit lait ce dernier étant un sous produit généralement réutilisé par un tiers Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage compostage réutilisation   etc ) et énergétiques Consommation d’eau Les consommations d’eau de forage ou d’eau de surface sont susceptibles d’être estimées lorsque les sites ne disposent pas de compteurs Les défi nitions et la manière de prendre en compte les différents usages de l’eau (dont les déverses eaux pompées et rejetées à la rivière) sont précisées dans le guide technique environnemental et l’outil informatique spécifique développé NatiV Les consommations d’eau prennent en compte l’eau utilisée pour les processus industriels et l’eau entrant dans la formulation des produits fi nis La méthode de calcul retenue par le Groupe consiste à prendre en compte l’eau utilisée dans les circuits de refroidissement ouverts (eau pompée et rejetée dans le milieu sans modifi cation – hors température) Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites industriels leur consommation d’eau est prise en compte lorsque le site n’est pas en mesure de soustraire leur consommation Consommation d’énergie Par défi nition les indicateurs environnementaux à l’exception de l’indicateur GHG Protocol Corporate couvrent uniquement les impacts des sites de production Lorsque des centres de Recherche et Développement ou autres locaux non industriels sont attenants aux sites de production des estimations peuvent être faites par les sites de production pour ne tenir compte que de leurs consommations d’énergie (estimation et déduction des quantités d’énergie consommées par les locaux non industriels attenants au site de production) Dans certains cas les consommations d’énergie des bâtiments attenants aux sites industriels sont prises en compte lorsque le site n’est pas en mesure de soustraire leur consommation Rejets de gaz à effet de serre par organisation Les émissions de gaz à effet de serre par organisation (scopes 1 et 2) pour l’année 2013 sont calculées à partir de la méthodologie défi nie dans le GHG Protocol Corporate (version révisée de 2010) L’approche choisie par Danone est d’intégrer dans la mesure de son empreinte carbone toutes les sources d’émissions des sites industriels du Groupe les bureaux entrepôts véhicules n’étant pas majoritairement la propriété du Groupe Les émissions directes (scope 1) sont les émissions liées à la consommation de combustibles sur site (gaz naturel propane butane LPG fi oul domestique fi oul lourd et charbon) et aux fuites de substances réfrigérantes (en accord avec le GHG Protocol Corporate seules les consommations de HFC et PFC sont prises en compte) Aucun site du Groupe n’utilise de PFC Les émissions indirectes (scope 2) sont les émissions liées à la génération de l’électricité la vapeur la chaleur ou le froid achetés par le Groupe Les émissions (scopes 1 et 2) sont calculées en appliquant aux données d’activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des facteurs d’émissions Les facteurs d’émissions utilisés pour le calcul des émissions liées aux consommations d’énergie correspondent aux données du référentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories) L’IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) est un Groupe d’experts inter gouvernementaux spécialisés sur l’évolution du climat Les facteurs d’émissions de l’électricité proviennent de l’Agence International de l’Énergie (publication “CO 2 highlights” 2013) les facteurs utilisés pour la chaleur vapeur ou froid de la base carbone de l’Ademe Les facteurs d’émissions utilisés pour caractériser l’impact des émissions “fugitives” de réfrigérants proviennent du rapport “Climate Change 2007 4th Assessment Report The Physical Science Basis” de l’IPCC publié en 2007 Rejets dans l’eau Les données de DCO (Demande Chimique en Oxygène) présentées correspondent aux effl uents après traitement interne et ou externe En cas de traitement extérieur déclaré par le site un rendement épuratoire de 90 % est considéré Dans le cas du site d’Akbou (Produits Laitiers Frais – Algérie) la DCO nette a fait l’objet d’une estimation pour l’exercice 2013 suite à des problèmes opérationnels et à l’indisponibilité de mesures exploitables Le rendement épuratoire de la station de traitement du site a été estimé sur la base d’hypothèses conservatrices (mesures de DCO pendant un fonctionnement dégradé de la station (situation début 2014)) Les données de ce site représentent 28 % de la donnée DCO nette du Groupe Un plan d’actions sera mis en place afi n de fi abiliser la mesure de la DCO sur ce site dans les prochaines années DANONE Document de Référence 2013 187 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Danone désignés organismes tiers indépendants dont la recevabilité de la demande d’accréditation a été admise par le COFRAC sous les numéros 3 1060 et 3 1065 nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2013 présentées dans le chapitre 5 2 « Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II » du rapport de gestion ci après les « Informations RSE » en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce Responsabilité de la société Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R  225 105 1 du Code de commerce préparées conformément aux référentiels utilisés par la société composés des protocoles de reporting social sécurité environnement Greenhouse Gas (ci après les « Référentiels ») dont un résumé fi gure dans la Note méthodologique présentée au chapitre 5 2 « Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II » du rapport de gestion et disponibles sur demande au siège de la société Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L  822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes d’exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité des Commissaires aux comptes Il nous appartient sur la base de nos travaux  d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R  225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) d'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées dans tous leurs aspects signifi catifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont été effectués par une équipe de onze personnes entre les mois d’octobre 2013 et mars 2014 pour une durée d’environ quatorze semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos experts en matière de RSE Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical information) 1 Attestation de présence des Informations RSE Nous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R  225 105 1 du Code de commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifi é que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R  225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l’article L  233 1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Note méthodologique présentée à la fi n du chapitre 5 2 du rapport de gestion notamment l’exclusion des entités issues de la fusion du groupe Unimilk et de Danone Russie et de la Centrale Laitière (Maroc) pour la plupart des Informations RSE Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus concernant le périmètre nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE Nature et étendue des travaux Nous avons mené une quarantaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques afi n  d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fi abilité leur neutralité et leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur de vérifi er la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE Rapport des Commissaires aux c omptes désignés organismes tiers indépendants sur  les informations sociales environnementales et sociétales consolidées fi gurant dans le rapport de gestion 188 Document de Référence 2013 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (Informations sociales  l'effectif les licenciements l'absentéisme les accidents du travail leur fréquence et leur gravité les maladies professionnelles la formation les conventions fondamentales de l'OlT  Informations environnementales  la certifi cation ISO 14001 le montant des provisions et garanties pour risques environnementaux les rejets aqueux et la quantité de Demande chimique en oxygène (DCO) les déchets et la valorisation la consommation d'eau et les contraintes locales la consommation de matières premières et l'effi cacité de leur utilisation la consommation d'énergie et l'effi cacité énergétique les émissions de gaz à effet de serre la biodiversité  et Informations sociétales  la sous traitance et les fournisseurs la prévention de la corruption la santé et la sécurité des consommateurs) au niveau de l’entité consolidante nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions etc ) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifi é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion au niveau d’un échantillon représentatif d’entités que nous avons sélectionnées (Division Eaux  Bonafont SA de CV (Mexique) Danone LTDA (Brésil) Robust Drinking Water Co Ltd (Chine) Zywiec Zdroj SA (Pologne)  Division Produits Laitiers Frais  Danone de Mexico Danone Djurdjura (Algérie) The Dannon Company Inc (US) Danone Sp zoo (Pologne) Danone Produits Frais France (informations relatives aux déchets uniquement)  Division Nutrition Infantile  Nutricia Polska Sp zoo (Pologne) OJSC Istra – Nutricia Babyfoods (Russie)  et Division Nutrition Médicale  Support Produtos Nutricionais Ltda (Brésil) Nutricia Pharmaceutical (Wuxi) Co Ltd (Chine)) en fonction de leur activité de leur contribution aux indicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives L’échantillon ainsi sélectionné représente 23 % des effectifs et entre 21 % et 36 % des informations quantitatives environnementales Pour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société Enfi n nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l’absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques professionnelles Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé Conclusion Sur la base de nos travaux nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels Observations Sans remettre en cause la conclusion ci dessus nous attirons votre attention sur les éléments suivants les Informations ont été établies conformément aux Référentiels avec les précisions méthodologiques apportées par la société dans la Note méthodologique présentée au chapitre 5 2 Lorsque les données ne sont pas suffi santes des estimations sont réalisées notamment pour l'indicateur « Demande Chimique en Oxygène rejetée après traitement » Par ailleurs les informations concernant les boues de station d’épuration contribuant à l'indicateur « Quantité totale de déchets générés » n’ont été intégrées que pour certains sites L'amélioration de la précision de ces indicateurs repose dans un cas sur une augmentation de la fréquence des mesures effectuées et dans l’autre cas sur un élargissement du périmètre des sites pris en compte certains contributeurs dans les fi liales ne sont pas encore suffi samment sensibilisés et formés aux défi nitions et méthodologies de calcul élaborées par la société tandis que le dispositif de contrôle interne défi ni dans le Référentiel n'est pas encore déployé de façon homogène dans l'ensemble des fi liales et des pôles Cela peut donner lieu à des défi ciences dans le processus de mesure et de remontée de certains indicateurs par les fi liales notamment concernant les indicateurs « Quantité totale de déchets générés » « Demande Chimique en Oxygène rejetée après traitement » « Nombre théorique d’heures travaillées » (intervenant dans le calcul du « Taux d’absentéisme ») et « Nombre réel d’heures travaillées » (intervenant dans le calcul du « Taux de fréquence des accidents du travail » et du « Taux de gravité des accidents du travail») Les défi ciences relevées ont été corrigées dans les Informations RSE publiées dans le rapport de gestion Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 11 mars 2014 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Philippe VOGT AssociéSylvain LAMBERT Associé Développement durable Gilles COHEN AssociéEric MUGNIER Associé Développement durable DANONE Document de Référence 2013 189 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Fonds sponsorisés par Danone danone communities La Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities et le Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR) danone communities ont été créés en mai 2007 à l’initiative de Danone  le FCPR danone communities a vocation à investir dans des entreprises à fort impact social localisées principalement dans des pays émergents en cohérence avec la mission de Danone  et la stratégie d’investissement de la SICAV consiste à investir au minimum 90 % de son actif dans une sélection de parts ou d’actions d’OPCVM ou de fonds d’investissement investies dans des placements monétaires obligations d’États et obligations d’entreprise de la zone euro privilégiant une approche “Investissement Socialement Responsable” (ISR) et au maximum 10 % dans le FCPR danone communities Au 31 décembre 2013 la SICAV danone communities atteignait un encours total d’environ 73  millions d’euros Investissement du Groupe et de ses salariés dans danone communities Lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2007 les actionnaires ont approuvé à 99 77 % la mise en œuvre du projet danone communities Lors de la création de la SICAV danone communities en mai 2007 la Société a souscrit à son capital à hauteur de 20 millions d’euros De plus Danone apporte chaque année une contribution fi nancière au projet danone communities Le plafond de la contribution globale du Groupe est fi xé par le Conseil d’Administration de Danone sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale et est revu chaque année pour tenir compte du développement de danone communities Au titre de l’exercice 2013 sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale le Conseil d’Administration de la Société du 18 février 2013 a abaissé le plafond annuel de la contribution fi nancière de la Société de 1 2 million d’euros pour le fi xer à 3 8 millions d’euros Cette baisse est justifi ée par la volonté de se concentrer en 2013 sur la consolidation des projets actuels aucun nouveau projet majeur n’étant envisagé à ce stade En 2013 la contribution financière de Danone aux projets de danone communities s’élève à 3 6  millions d’euros (contre 4 7 millions d’euros en 2012) Par ailleurs les salariés de la Société et de ses fi liales françaises participent au projet danone communities en investissant dans la SICAV par l’intermédiaire du Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) danone communities dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe Au 31 décembre 2013 environ 30 % des salariés du Groupe en France avaient souscrit au FCPE danone communities pour un montant total cumulé de 11 4 millions d’euros (soit une hausse de 8 6 % par rapport à 2012) Projets soutenus par le FCPR danone communities Huit investissements ont été réalisés par le FCPR danone communities depuis sa création Conformément à la Charte de Gouvernance de danone communities le Comité de Responsabilité Sociale de la Société est consulté et émet avant chaque investissement du FCPR danone communities un avis quant à sa conformité avec cette charte En 2012 le Groupe a décidé d’investir aux côtés du FCPR danone communities directement au capital de trois projets afi n d’assurer la viabilité et la pérennité de chacun de ces projets  Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh Laiterie du Berger au Sénégal et NutriGo en Chine Aux termes de son Règlement Intérieur le Comité de Responsabilité Sociale de la Société doit veiller à prévenir les confl its d’intérêts éventuels concernant les relations entre les investissements à vocation sociale et le reste des activités du Groupe Par ailleurs le comité doit régulièrement procéder à une réévaluation des termes de la Charte de Gouvernance de danone communities à la lumière des expériences acquises et tenir compte de l’évolution des problématiques et opportunités liées au déploiement de la mission du Groupe et de celle du FPCR danone communities Dans ce cadre le Comité de Responsabilité Sociale a modifi é la Charte de Gouvernance de danone communities afi n d’encadrer les conditions dans lesquelles la Société peut investir directement ou indirectement dans des sociétés dans lesquelles le FCPR danone communities investit  ces co investissements ne peuvent être réalisés que s’ils  (i) sont conformes à l’intérêt social de Danone (ii) renforcent la mission la gouvernance et la pérennité des entreprises concernées et (iii) sont réalisés en accord avec les actionnaires de celles ci Chaque co investissement fait l’objet d’un examen préalable par le Comité de Responsabilité Sociale qui émet un avis sur sa conformité à ces exigences Sont décrits ci après les huit projets ayant fait l’objet d’un investissement du FCPR danone communities (et pour trois d’entre eux du Groupe) Grameen Danone Foods Ltd Bangladesh Le premier investissement du FCPR danone communities a été effectué au sein de la société Grameen Danone Foods Ltd créée en 2006 au Bangladesh à l’initiative de Grameen Bank et du Groupe Grameen Danone Foods Ltd est une entreprise sociale qui a construit une usine de yaourts renforcés en micronutriments (vitamine A zinc fer et iode) Vendus à un prix accessible aux familles les plus pauvres par des “Grameen Ladies” et dans de petits magasins ces yaourts permettent de lutter contre les carences nutritionnelles des enfants En plus de son impact sur la santé le projet a également pour objectifs de créer des emplois locaux permettant l’augmentation du niveau de vie de la communauté de protéger l’environnement et d’économiser les ressources 5 3 FONDS SPONSORISÉS PAR DANONE 190 Document de Référence 2013 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 Fonds sponsorisés par Danone Une augmentation de capital d’un montant total d’environ 2 2 millions d’euros a été réalisée en octobre 2012 par Grameen Danone Foods Ltd afi n de fi nancer le lancement de nouveaux produits et la croissance future de l’entreprise Du fait du contexte politique local il n’a pas été possible de trouver de nouveaux investisseurs disposés à participer à cette augmentation de capital En octobre 2012 le Groupe a donc accepté de participer à l’augmentation de capital à hauteur d’environ 1 5 million d’euros Au 31 décembre 2013 le montant cumulé des investissements du Groupe dans Grameen Danone Foods Ltd (soit l’investissement initial de 0 7 million d’euros lors de la création de la société et la participation à l’augmentation de capital de 1 5 million d’euros en octobre 2012) s’élève à environ 2 2 millions d’euros ce qui représente 38 5 % du capital de Grameen Danone Foods Ltd Au 31  décembre 2013 le FCPR avait investi un montant total d’environ 1 6 million d’euros (dont un nouvel investissement de 0 2 million d’euros en octobre 2013) dans Grameen Danone Foods Ltd Les autres actionnaires de Grameen Danone Foods Ltd sont des entités du groupe Grameen et Grameen Crédit Agricole Microfi nance Foundation 1001 Fontaines Cambodge 1001 Fontaines permet à des villages isolés du Cambodge d’avoir accès à un réseau d’eau potable de façon à éviter aux habitants de boire l’eau des mares à l’origine d’une surmortalité infantile et de maladies diarrhéiques 1001 Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolets alimenté par l’énergie solaire qui permet de tuer les bactéries présentes dans l’eau des mares et de la rendre potable à un moindre coût Le FCPR danone communities a accompagné ce projet au travers d’un investissement dans la société UV + Solaire sous la forme d’une souscription à une augmentation de capital à hauteur de 51 000 euros et d’une avance en compte courant de 99 000 euros À fi n 2013 ce projet a été mis en place dans environ 90  villages cambodgiens et 10 nouveaux villages à Madagascar couvrant les besoins en eau potable d’environ 18 0 000 personnes La Laiterie du Berger Sé né gal La Laiterie du Berger est une entreprise sociale sénégalaise créée en 2005 dans le but de contribuer à améliorer la situation des éleveurs Peuls en leur apportant une source de revenus fi xe Au Sénégal le lait importé sous forme de poudre représente l’essentiel de la consommation et ce alors même qu’une partie importante de la population vit traditionnellement de l’élevage et peut donc produire du lait La Laiterie du Berger fabrique des produits (principalement yaourts et crème fraîche) à base de lait frais collecté localement auprès d’éleveurs Peuls Ces produits sont ensuite vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais L’entreprise fournit également aux éleveurs des aliments pour leur bétail et leur propose des formations pour améliorer la productivité des élevages L’investissement réalisé par le FCPR danone communities dans La Laiterie du Berger représente un montant total d’environ 1 205 million d’euros À la demande de l’ensemble des actionnaires de La Laiterie du Berger et afi n d’assurer la pérennité de l’entreprise le Groupe a accepté d’entrer au capital de La Laiterie du Berger à hauteur de 20 40 % du capital avec un investissement total de 1 4 million d’euros à l’occasion d’une augmentation de capital réalisée en novembre 2012 À cette date le Groupe est également devenu partie au pacte d’associés conclu entre tous les actionnaires de l’entreprise qui prévoit que l’objectif de La Laiterie du Berger est d’atteindre la pérennité économique et d’avoir un impact social positif sur son environnement Le pacte défi nit des principes et engagements précis et chiffrés notamment en termes  (i) d’augmentation et de sécurisation du revenu annuel des éleveurs (ii) de formation (iii) de développement d’une fi lière de production laitière locale (iv) de baisse des coûts de production permettant la commercialisation de produits présentant le meilleur rapport qualité prix apports nutritifs dans un contexte de précarité et de malnutrition et (v) de proportion du chiffre d’affaires correspondant à des produits fortifi és destinés aux populations les plus fragiles À partir du troisième trimestre 2013 La Laiterie du Berger a commencé à générer un bénéfi ce d’exploitation et le Groupe espère dégager une rentabilité sur l’exercice complet de 2014 Isomir France Financé par le FCPR danone communities en 2010 la société Isomir (Industrialisation Solidaire en Milieu Rural) accompagne en France de petits exploitants agricoles dans le développement de leurs activités en circuit court par la fourniture d’ateliers de production (abattage de volaille transformation de viande de fruits et légumes et de lait) pour la vente de proximité (vente directe cantines  etc ) Isomir fournit aux petits exploitants agricoles des ateliers de production clés en main des conseils et services pour le démarrage et le lancement de l’activité (formation réglementaire assistance technique conseil marketing  etc ) ainsi qu’un partenariat fi nancier (par une participation directe au fi nancement de l’activité le solde étant fi nancé par des organismes bancaires classiques sous forme de prêts) Ce projet a pour objectifs de (i) lutter contre la fragilisation de la profession agricole (ii) maintenir et créer des emplois liés à l’agriculture (iii) renforcer la cohésion sociale dans les territoires ruraux et péri urbains et (iv) faciliter la rencontre agriculture société Le FCPR a participé à la constitution de la société Isomir avec un investissement en capital à hauteur de 100 000 euros Naandi Community Water Services Inde Financé par le FCPR danone communities en 2010 Naandi Community Water Services (NCWS) a été créé à l’initiative de la fondation indienne Naandi en 2006 afi n d’apporter de l’eau potable aux communautés villageoises de l’Inde à un coût très bas Des systèmes de traitement et de distribution ont ainsi été installés par Naandi Community Water Services dans plus de 400 villages indiens L’installation la maintenance et le fonctionnement technique des installations sont assurés par les équipes de l’entreprise mais sont gérés directement au sein des villages par des personnes spécialement recrutées et formées NCWS a procédé à une augmentation de capital d’environ 1 5 million d’euros en septembre 2013 afi n de fi nancer le développement futur de l’entreprise Les actionnaires actuels ont participé à cette opération Le FCPR danone communities a participé à la création de cette société par un investissement en capital et en obligations convertibles pour un montant total d’environ 2 1 millions d’euros incluant la nouvelle augmentation de capital de 0 5 million d’euros mentionnée ci avant El Alberto Mexique Réalisé en 2011 le sixième investissement du FCPR danone communities concerne le projet El Alberto fruit d’un partenariat entre la Fondation Porvenir HOD Mexico l’État mexicain et danone communities L’objectif de ce projet est de permettre l’accès à une eau saine et bon marché pour les communautés indigènes de la région d’El Alberto au Mexique Le FCPR danone communities a investi dans ce projet environ 78 500 euros en capital et environ 193 000 euros en obligations convertibles (soit au total environ 271 500 euros) DANONE Document de Référence 2013 191 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Fonds sponsorisés par Danone Nutrigo Chine Le septième investissement du FCPR concerne le projet Nutrigo réalisé en partenariat notamment avec l’organisation non gouvernementale Shanghai NPI Social Innovation Development Center un acteur signifi catif de l’innovation sociale et de l’entreprenariat social en République Populaire de Chine Ce projet qui a démarré en 2011 vise à  commercialiser dans les zones rurales chinoises défavorisées dont les populations souffrent de malnutrition chronique un supplément nutritif sous forme de poudre le YingYangBao apportant aux enfants des substances nutritives clés (notamment les protéines les vitamines le fer et le calcium)  et renforcer l’éducation des populations locales en matière de nutrition Il est prévu que l’investissement du FCPR danone communities dans Nutrigo soit d’un montant maximum d’environ 900 000 euros environ réparti sur les prochaines années Fin 2011 danone communities n’a pas conclu l’accord de partenariat envisagé au début du projet avec les partenaires locaux préalablement identifi és De ce fait en 2012 le Groupe (par l’intermédiaire de sa fi liale chinoise Danone Baby Nutrition (HK) Ltd ) a décidé d’investir dans le projet et de devenir actionnaire de Nutrigo afi n de permettre le lancement du projet dans l’attente de trouver une solution à long terme Le Groupe a investi environ 793 000 euros dans le projet ce qui représente 43 65 % du capital de Nutrigo Jita Bangladesh Le projet JITA huitième investissement du FCPR réalisé en janvier 2012 porte sur un réseau de distribution de produits de base par des femmes en milieu rural au Bangladesh Il s’agit d’une extension du programme Rural Sales lancé par l’organisation non gouvernementale CARE Bangladesh en 2004 qui vise à créer et développer un réseau de distribution de produits de base par les femmes en milieu rural JITA vise à accroître de manière importante le nombre des sales ladies au service de JITA (qui était de 2 580 en 2011 et a atteint 6 420 à fi n 2013) grâce au développement d’un modèle d’entreprise sociale fondée sur le travail déjà réalisé par CARE Bangladesh Ses objectifs sont  (i) de créer des opportunités d’emplois pour plusieurs milliers de femmes en situation de précarité (ii) de permettre l’implantation de points de distribution en milieu rural (iii) de rendre accessibles des produits et services de base à de nombreux Bangladeshis et (iv) d’étendre l’accès au marché rural aux entreprises JITA souhaite ainsi promouvoir un modèle de commerce rural pérenne et développer un réseau d’entreprises rurales grâce à un meilleur accès au marché et aux services Le FCPR danone communities a investi un montant total de 0 6 million d’euros dans le projet en 2012 Fonds Danone pour l’Écosystème Lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 les actionnaires de la Société ont approuvé à 98 36 % le projet de création du Fonds Danone pour l’Écosystème Description du Fonds Danone pour l’Écosystème Ce fonds régi par la loi du 4 août 2008 est un fonds de dotation dirigé par un Conseil d’Administration Par ailleurs un Conseil d’Orientation réunissant des représentants du Groupe ainsi que des personnalités extérieures détermine les principales orientations stratégiques du fonds notamment les priorités et principes d’allocation des moyens tels que présentés par le Conseil d’Administration du fonds Le Fonds Danone pour l’Écosystème a pour mission de renforcer et de développer des activités d’intérêt général dans l’écosystème de Danone Le fonds en partenariat avec des organisations à but non lucratif soutient des initiatives économiques de certaines parties prenantes de Danone (fermiers fournisseurs collectivités locales acteurs économiques à proximité des usines petits distributeurs  etc ) en vue de renforcer l’écosystème du Groupe d’encourager la création d’emplois et de développer le micro entreprenariat Contributions du Groupe au Fonds Danone pour l’Écosystème Conformément à la résolution votée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 la Société a effectué en 2009 un versement d’une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d’euros En complément de cette dotation en capital la Société et ses fi liales peuvent consacrer chaque année pendant une durée de 5 ans à compter de 2009 un montant global maximal annuel représentant jusqu’à 1 % du résultat net courant consolidé du Groupe par voie de donations supplémentaires annuelles Sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale de Danone le Conseil d’Administration de Danone a ainsi approuvé  au titre de l’exercice 2009 une contribution globale annuelle supplémentaire d’un montant de 1 4 million d’euros (soit environ 0 1 % du résultat net courant consolidé du Groupe de l’exercice 2009)  au titre de l’exercice 2010 une contribution globale annuelle supplémentaire de 1 4 million d’euros (soit environ 0 07 % du résultat net courant consolidé du Groupe de l’exercice 2010)  au titre de l’exercice 2011 une contribution globale annuelle supplémentaire de 0 9 million d’euros (soit environ 0 05 % du résultat net courant consolidé du Groupe de l’exercice 2011)  au titre de l’exercice 2012 aucune contribution supplémentaire n’a été versée Dans sa séance du 19 février 2014 le Conseil d’Administration de Danone a décidé ne pas procéder au versement d’une contribution annuelle supplémentaire au titre de l’exercice 2013 Voir également paragraphe ci après Gestion des activités du fonds en matière administrative comptable fi nancière et juridique Le fonds n’emploie pas de salariés et la gestion des activités du fonds en matière administrative comptable fi nancière et juridique est assurée par des salariés du Groupe affectés à l’activité du Fonds conformément aux termes d’une convention de prestations de services conclue entre Danone et le fonds Jusqu’en 2011 ces prestations de services étaient rendues à titre gratuit par Danone au fonds car elles s’inscrivaient dans le cadre de la contribution globale annuelle versée par Danone au fonds (cette dernière était ainsi versée pour partie en numéraire et pour partie en nature par voie de prise en charge des salaires et frais de déplacement des salariés du Groupe affectés à l’activité du fonds) En 2013 les salaires et frais de déplacement des salariés du Groupe affectés à l’activité du fonds ont été intégralement refacturés par Danone au fonds ce qui représente un montant total facturé de 1 7 million d’euros En 2014 les salaires et frais de déplacement des salariés du Groupe affectés à l’activité du fonds seront intégralement refacturés par Danone au fonds Ces refacturations sont réalisées après transmission de tous les documents justifi catifs nécessaires par le Groupe au fonds 192 Document de Référence 2013 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 Fonds sponsorisés par Danone Projets soutenus par le Fonds Danone pour l’Écosystème Depuis sa création 48 projets (excluant les études de faisabilité) ont été validés par le Conseil d’Administration du fonds dont 5 nouveaux projets en 2013 et par ailleurs 10 extensions de projets existants ont été validés en 2013 Le Conseil d’Administration du fonds a mis fi n à un projet en 2011 en raison du manque de viabilité du projet Ainsi 47 projets restent actifs au 31 décembre 2013 Ces projets ont été sélectionnés conformément à la Charte de Gouvernance du fonds après examen des projets en fonction des cinq critères suivants  viabilité économique de l’activité soutenue  création de valeur sociale  possibilité de développer ou répliquer l’initiative  caractère innovant  et opportunité de différenciation Les projets sont initiés par les fi liales du Groupe dans le monde entier aussi bien dans les pays développés que dans les pays émergents Sur les 47 projets actifs 14 concernent l’Europe de l’Ouest 10 l’Amérique 9 l’Europe centrale et l’Europe de l’Est 10 l’Asie et 4 l’Afrique et le Moyen Orient Les projets sont mis en œuvre par des organisations à but non lucratif (associations organisations internationales  etc ) choisis par le fonds et font l’objet de contrats conclus par le fonds avec le partenaire choisi prévoyant les modalités de réalisation du projet (description calendrier échéancier de versement des subventions responsabilité du partenaire indicateurs de performance du projet gouvernance du projet  etc ) Depuis 2013 des projets d’intérêt général sont menés directement par le fonds Le fonds soutient des projets qui s’inscrivent dans le cadre de cinq thématiques principales  les approvisionnements  soutenir les filières laitière et fruitière sur les territoires où Danone opère en développant particulièrement les petits producteurs (renforcement ou acquisitions de nouvelles compétences solutions techniques accès au crédit  etc ) (17 projets actifs qui représentent 20 millions d’euros engagés par le fonds au 31 décembre 2013)  la micro distribution  insérer des personnes en difficulté sociale en créant de nouveaux canaux de distribution pour des produits de grande consommation et ou des produits locaux à forte valeur nutritionnelle (7 projets actifs et 6 millions d’euros engagés par le fonds au 31 décembre 2013 au titre de ces projets)  le recyclage  collecter le PET en contribuant à organiser le travail des communautés de chiffonniers et en améliorant leur qualité de vie et celle de leur famille (4 projets actifs et 5 millions d’euros engagés par le fonds au 31 décembre 2013)  les services à la personne  en lien avec la nutrition professionnaliser les acteurs des services à la personne (11 projets actifs et 5 millions d’euros engagés par le fonds au 31 décembre 2013)  et le développement local  contribuer au développement social autour des usines du Groupe par des initiatives économiques locales (8 projets actifs et 7 millions d’euros engagés par le fonds au 31 décembre 2013) Ces projets font également l’objet d’audits de mesures d’impact et de suivi par une équipe de coordination (ces coûts transversaux s’élèvent à 5 millions d’euros en 2013) Au 31 décembre 2013 la somme totale engagée par le fonds au titre des projets mis en œuvre par des organisations à but non lucratif (correspondant aux montants effectivement versés par le fonds aux partenaires ainsi qu’aux montants que le fonds s’est engagé à verser aux termes des contrats conclus avec les partenaires) et au titre des actions d’intérêt général menées directement par le fonds des audits des mesures d’impact et du suivi par une équipe de coordination est de 48 millions d’euros Livelihoods Création du fonds Livelihoods Le fonds Livelihoods (Livelihoods Fund) est un fonds d’investissement en restauration d’écosystèmes et actifs carbone créé à l’initiative de Danone Il s’agit d’une SICAV SIF (société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement spécialisé) de droit luxembourgeois à capital variable constituée le 15 décembre 2011 Le fonds Livelihoods a vocation à investir dans trois types de projets qui remplissent à la fois des critères environnementaux et sociaux en Afrique en Asie et en Amérique Latine  (i) la restauration et la préservation d’écosystèmes naturels (ii) l’agroforesterie et la restauration des sols par des pratiques agricoles durables et (iii) l’accès à l’énergie rurale réduisant la déforestation Le fonds Livelihoods a également pour objectif d’avoir un impact signifi catif pour les communautés locales (sécurité alimentaire développement de nouveaux revenus  etc ) et pour l’environnement La durée initiale du fonds est de 24 ans la durée d’un projet étant d’environ 20 ans La constitution du fonds Livelihoods s’inscrit dans le cadre de la réduction par le Groupe de son empreinte carbone et environnementale par le développement d’actions de compensation permettant d’obtenir des crédits carbone grâce à des projets à fort impact environnemental et social Investissements du Groupe et des co investisseurs dans le fonds Livelihoods En sa qualité de sponsor Danone avait réuni en 2011 un premier groupe d’investisseurs comprenant les groupes Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB et Delfi nances) CDC Climat et Schneider Electric Industries rejoint en 2012 par La Poste Hermès International et Voyageurs du Monde En 2013 SAP et Firmenich ont également rejoint le fonds qui comprend désormais neuf investisseurs L’entrée d’autres investisseurs dans le fonds permet à Danone du fait de l’augmentation du montant des investissements du fonds qui en résulte de limiter les risques associés à chaque projet (grâce à une diversifi cation des investissements du fonds sur un plus grand nombre de projets) et de réaliser des économies d’échelle Elle permet également au Groupe de bénéfi cier de connaissances et de savoir faire complémentaires Au 31 décembre 2013 l’ensemble des investisseurs s’est engagé à investir dans le fonds Livelihoods un montant total de 31 9 millions d’euros dont 13 9 millions d’euros ont déjà été versés au fonds Sur ces montants le Groupe s’est engagé à apporter 13 8 millions d’euros dont 6 0  millions d’euros ont déjà été versés au fonds au 31 décembre 2013 DANONE Document de Référence 2013 193 RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE Fonds sponsorisés par Danone Les crédits carbone générés par les projets développés par le fonds Livelihoods seront certifi és aux meilleurs standards de marché et seront alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement Les investisseurs pourront utiliser ces crédits pour compenser leurs émissions de carbone ou les céder sur le marché Investissements du fonds Livelihoods Au 31 décembre 2013 le fonds Livelihoods gère six projets le projet Novacel ayant été arrêté suite à une décision du Conseil d’Administration du fonds Livelihoods en date du 28 mai 2013 Les quatre premiers avaient été initiés par Danone jusqu’en décembre 2011 date de leur transfert au fonds à sa création Deux projets additionnels ont été lancés par le fonds au cours des exercices 2012 et2013  le projet Hifadhi au Kenya et le projet Fundaeco au Guatemala Ces projets sont les suivants  plantations de mangroves au Sénégal Grâce à l’action d’Océanium une ONG locale 350 villages de Casamance et du Sine Saloum ont restauré 7 920 hectares de mangroves et contribué ainsi au retour de ressources vivrières dans leur écosystème (poissons coquillages) et développé des activités permettant d’améliorer les conditions de vie des habitants de ces villages  plantations de mangroves en Inde Avec l’ONG indienne NEWS (Nature Environment & Wildlife Society) ce sont 5 500 hectares de mangrove que les villageois auront replantés d’ici la fi n du premier trimestre 2014 Dans cette région du delta du Gange le retour des mangroves protège les digues contre les cyclones et la montée des eaux et apporte des ressources alimentaires en poisson  plantations de mangroves en Indonésie Sous l’impulsion de Yagasu Aceh une ONG locale les villages côtiers se mobilisent pour restaurer 5 000 hectares dans l’île de Sumatra avec une démarche très active pour aider les communautés locales à développer des activités à partir de la mangrove (aquaculture teinture pour les batiks)  agroforesterie en Inde Avec le soutien de la Fondation Naandi les communautés tribales Adivasi de la vallée d’Araku ont planté 3 millions d’arbres fruitiers de caféiers et d’arbres pour le bois via des modèles agroforestiers  énergie rurale et reforestation communautaire au Kenya Avec l’appui de ClimatePal et en coopération avec Ecoact le projet “Hifadhi” vise à fabriquer et à distribuer 60 000 fours artisanaux effi caces qui réduisent la consommation de bois unique source de combustible dans les campagnes africaines 300 000 personnes dans la région d’Embu bénéfi cieront de cette action qui réduit fortement le travail des femmes la pression sur la forêt et l’impact sur la santé des populations  agroforesterie au Guatemala Avec le soutien de l’ONG locale Fundaeco et du gouvernement guatémaltèque l’enjeu de ce projet est de préserver la biodiversité de la montagne du Cerro san Gil en permettant aux familles paysannes vivant sur les contreforts de la montagne de vivre correctement grâce à l’agroforesterie 4 000 hectares d’arbres et de plantes de variétés différentes seront plantés 194 Document de Référence 2013 DANONE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5 DANONE Document de Référence 2013 195 6 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE 198 Conseil d’Administration 199 Administrateur Référent 210 Comité d’Audit 211 Comité de Nomination et de Rémunération 214 Comité de Responsabilité Sociale 216 Pouvoirs du Directeur Général 218 Comité Exécutif 219 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 220 Autres informations 221 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 222 Nominations 223 Renouvellement de mandats 225 Administrateurs en exercice 230 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE 239 Principes relatifs à la politique de rémunération des directeurs et dirigeants du Groupe 240 Description des programmes collectifs de rémunération du Groupe 245 Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux et organes de gouvernance 254 Rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux conformément au Code AFEP MEDEF 266 Transactions effectuées en 2013 sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif 266 6 4 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 267 Organisation générale du contrôle interne 267 Processus global de contrôle interne et de gestion des risques de Danone 269 Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière et comptable de Danone 271 Rapport des Commissaires aux comptes 274 6 5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 275 197 DANONE Document de Référence 2013 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de gouvernance Conformément à l’article L 225 37 du Code de commerce ce paragraphe Gouvernement d’entreprise intègre le rapport du Président (i) sur la composition les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration (paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) ainsi que (ii) sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe (paragraphe 6 4 Contrôle Interne et gestion des risques) Le rapport du Président a été revu et approuvé par le Conseil d’Administration du 19 février 2014 Conformément à l’article L 225 37 du Code de commerce la Société déclare se référer volontairement au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en juin 2013 (“Code AFEP MEDEF” ) SOMMAIRE Conseil d’Administration 199 Composition du Conseil d’Administration 199 Règles applicables à l’organisation et à la gouvernance du Conseil d’Administration 201 Fonctionnement du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 205 Travaux du Conseil d’Administration 207 Auto évaluation du Conseil d’Administration 209 Administrateur Référent 210 Présentation de l’Administrateur Référent 210 Extraits du règlement intérieur du Conseil d’Administration portant sur l’Administrateur Référent 210 Nomination de Monsieur Jean LAURENT en qualité d’Administrateur Référent 211 Travaux de l’Administrateur Référent 211 Comité d’Audit 211 Composition du Comité d’Audit 211 Règlement intérieur du Comité d’Audit 211 Travaux du Comité d’Audit 212 Comité de Nomination et de Rémunération 214 Composition du Comité de Nomination et de Rémunération 214 Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération 214 Travaux du Comité de Nomination et de Rémunération 214 Comité de Responsabilité Sociale 216 Composition du Comité de Responsabilité Sociale 216 Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale 216 Travaux du Comité de Responsabilité Sociale 217 Pouvoirs du Directeur Général 218 Fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général 218 Limitations des pouvoirs du Directeur Général 218 Comité Exécutif 219 Rôle du Comité Exécutif 219 Composition du Comité Exécutif 219 Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF 220 Autres informations 221 6 1 ORGANES DE GOUVERNANCE 198 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Organes de gouvernance Composition du Conseil d’Administration L ’administration de la Société est confi ée à un Conseil d’Administration dont les membres sont désignés par l’Assemblée Générale Membres du Conseil d’Administration au 28 février 2014 Au 28 février 2014 les 13 membres du Conseil d’Administration sont les suivants  Nom Âge Principale fonction  (a) Date de début de mandat d’AdministrateurDate de fi n de mandat d’Administrateur  (b) Franck RIBOUD 58 Président Directeur Général de Danone 1992 2016 Emmanuel FABER 50 Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué de Danone2002 2016 Bernard HOURS 57 Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué de Danone2005 2017  (c) Bruno BONNELL  (d) (e) 55 Président d’I V olution 2002 2017  (c) Richard GOBLET D’ALVIELLA  (d) 65 Président Exécutif de Sofi na SA 2003 2015 Jacques Antoine GRANJON  (d) 51 Président Directeur Général de vente privee com2012 2015 Jean LAURENT  (d) 69 Président du Conseil d’Administration de la Foncière des Régions2005 2015 Benoît POTIER  (d) 56 Président Directeur Général de L’Air Liquide SA 2003 2015 Isabelle SEILLIER 54 Directeur Général Europe Moyen Orient Afrique pour les Institutions Financières de J P Morgan2011 2017  (c) Mouna SEPEHRI  (d) 50 Membre du Comité Exécutif Directeur Délégué à la Présidence de Renault SAS2012 2015 Jean Michel SEVERINO  (d) 56 Gérant de I&P SARL 2011 2017  (c) Virginia A STALLINGS  (d) 63 Professeur de Pédiatrie à l’hôpital pour enfants de Philadelphie2012 2015 Jacques VINCENT 67 Fondateur et dirigeant de la Fondation Un Métier Vocation1997 2014  (f) (a) Les mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés ci après (voir paragraphe  6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration) (b) Date de l’Assemblée Générale (c) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 (d) Administrateur reconnu comme indépendant par le Conseil d’Administration du 19  février 2014 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (voir paragraphe Examen de l’indépendance des Administrateurs ci après) (e) Au 28 février 2014 Monsieur Bruno BONNELL est qualifié d’Administrateur indépendant S’agissant de l’indépendance de Monsieur Bruno BONNELL dans l’hypothèse du renouvellement de son mandat d’Administrateur à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 voir ci après paragraphe Examen de l’indépendance des Administrateurs (f) Le Conseil d’Administration sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération a pris acte du souhait de Monsieur Jacques VINCENT de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d’Administrateur Conseil d’Administration Au 28 février 2014 le Conseil d’Administration comprend un Administrateur Référent Monsieur Jean LAURENT qui a été nommé par le Conseil d’Administration du 18  février 2013 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (voir le descriptif des pouvoirs de l’Administrateur Référent ci après au paragraphe Règlement intérieur du Conseil d’Administration) Par ailleurs Monsieur Michel DAVID WEILL a été nommé Vice Président du Conseil d’Administration à titre honoraire à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011  il dispose en cette qualité d’un rôle consultatif L e Conseil d’Administration du 26 juillet 2013 a pris acte de la démission de Monsieur Yoshihiro KAWABATA de ses fonctions d’Administrateur au sein du Conseil d’Administration et en conséquence de son mandat de membre du Comité de Nomination et de Rémunération DANONE Document de Référence 2013 199 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de gouvernance Quatre membres du Comité d’Entreprise de la société Danone délégués par ce C omité (deux appartenant à la catégorie des employés le troisième appartenant à la catégorie de la maîtrise et le quatrième à la catégorie des cadres) assistent avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’Administration Dès lors que les deux Administrateurs représentant les salariés auront été nommés en application des nouvelles dispositions de la loi n°2013 504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi un seul membre du Comité d’Entreprise assistera aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative Au 28  février 2014 le Conseil d’Administration de Danone présentait les caractéristiques suivantes  Taux d’indépendance 62 % Taux de féminisation 23 % Age moyen des Administrateurs 57 8 ans Durée moyenne des mandats 8 8 ans Taux d’Administrateurs de nationalité étrangère 23 % Modifi cation de la composition proposée à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 Il est proposé à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 le renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Bruno BONNELL Bernard HOURS et Jean Michel SEVERINO et de Madame Isabelle SEILLIER ainsi que la nomination de Madame Gaëlle OLIVIER et de Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN en qualité d’Administrateurs (voir paragraphe 8 3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale) Le Conseil d’Administration du 19  février 2014 sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération a également pris acte du souhait de Monsieur Jacques VINCENT Administrateur depuis 17 ans et ancien Directeur Général Délégué de Danone de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat Par ailleurs conformément aux nouvelles dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi il est proposé à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 de modifi er les statuts de Danone afi n de permettre la nomination de deux Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe  8 3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 des renouvellements des mandats susvisés et de l’approbation des nominations proposées la composition du Conseil d’Administration présentera les caractéristiques suivantes  Composition postérieure à l’Assemblée Générale 2011Composition postérieure à l’Assemblée Générale 2013Composition antérieure à l’Assemblée Générale 2014  (a) Composition postérieure à l’Assemblée Générale 2014 Taux d’indépendance 57 % 57 % 62 % 71 % Taux de féminisation 14 % 21 % 23 % 29 % Age moyen des Administrateurs 58 6 ans 57 3 ans 57 8 ans 56 1 ans Durée moyenne des mandats 8 3 ans 7 6 ans 8 8 ans 7 4 ans Taux d’Administrateurs de nationalité étrangère 29 % 29 % 23 % 29 % (a) Composition au 28 février 2014 date à laquelle le Conseil d’Administration comprenait 13 Administrateurs du fait de la démission de Monsieur Yoshihiro KAWABATA le 26 juillet 2013 Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les Administrateurs représentant les salariés ne seront pas pris en compte lorsqu’ils auront été nommés dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’Administration En outre conformément aux dispositions légales ces mêmes Administrateurs ne seront pas pris en considération dans le calcul du taux de féminisation du Conseil Ainsi après l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 sous réserve du vote favorable de l’Assemblée  le taux d’indépendance du Conseil serait toujours supérieur à celui recommandé par le Code AFEP MEDEF (à savoir 50 % pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaire de contrôle telles que Danone) et le Comité d’Audit et le Comité de Nomination et de Rémunération seraient toujours composés à 100 % d’Administrateurs indépendants ce qui est également supérieur aux recommandations du Code AFEP MEDEF (selon lequel ces comités doivent respectivement comporter au moins deux tiers et une majorité d’Administrateurs indépendants)  le taux de féminisation serait également conforme à la réglementation en vigueur (qui exige un taux de féminisation d’au minimum 20 % lors de l’Assemblée Générale devant se tenir en 2014)  et l’âge moyen des Administrateurs et la durée moyenne des mandats seraient en baisse Face à cette baisse de la séniorité moyenne de ses membres le Conseil d’Administration pour maintenir la diversité de ses membres estime important de conserver en son sein plusieurs Administrateurs non exécutifs bénéfi ciant d’une très bonne connaissance du Groupe (notamment Monsieur Bruno BONNELL Administrateur depuis 2002 et dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée Générale) Il est rappelé que depuis plusieurs années le Conseil s’est engagé vis à vis de ses actionnaires à poursuivre dans ses propositions à l’Assemblée Générale l’amélioration de sa gouvernance notamment au niveau de son indépendance de sa féminisation et de la diversité de son expertise et de sa composition 200 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Organes de gouvernance Règles applicables à l’organisation et à la gouvernance du Conseil d’Administration Mandats des Administrateurs Durée et renouvellement des mandats Le mandat des Administrateurs est d’une durée statutaire de trois ans renouvelable en conformité avec le Code AFEP MEDEF selon lequel la durée du mandat des Administrateurs ne doit pas excéder quatre ans L e mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fi n de plein droit à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable sur décision de l’Assemblée Générale à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé une ou plusieurs fois sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction Afi n de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil l’ensemble des mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps Leur renouvellement régulier par les actionnaires est ainsi facilité d’une part par une durée statutaire limitée à trois ans et d’autre part par un étalement des dates d’échéance des différents mandats permettant ainsi à l’Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats En l’état actuel de la composition du Conseil cinq mandats arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013 six arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 et les deux autres arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 Détention d’actions DANONE par les Administrateurs Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les administrateurs de sociétés anonymes les statuts de Danone conformément au Code AFEP MEDEF imposent que chaque Administrateur (à l’exception conformément à la loi des Administrateurs représentant les salariés qui devraient être nommés d’ici la fi n 2014 voir paragraphes 8 2 Projets de résolutions présentées à l’Assemblée Générale et 8 3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale) détienne sous forme nominative au minimum 4 000 actions A titre indicatif et sur la base du cours de clôture de l’action au 28 février 2014 (soit 51 18 euros par action) 4 000 actions DANONE représentent un montant de 204 720 euros Franck RIBOUD Président Directeur Général Bernard HOURS Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué Benoît POTIER Jacques Antoine GRANJON Bruno BONNELL Mouna SEPEHRI Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération Comité de Responsabilité Sociale Membre exécutif Membre indépendant Membre non indépendant (a) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des renouvellements de mandats et des nominations proposés Composition du Conseil d'Administration à l'issue de l'Assemblée Générale 2014 (a) Isabelle SEILLIER Emmanuel FABER Richard GOBLET D’ALVIELLA Jean LAURENT Administrateur Référent Lionel ZINSOU DERLIN Gaëlle OLIVIER Jean Michel SEVERINO Virginia A STALLINGS Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué DANONE Document de Référence 2013 201 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de gouvernance Règlement intérieur du Conseil d’Administration Adoption par le Conseil d’Administration du 25 avril 2002 Le règlement intérieur du Conseil d’Administration précisant les droits et obligations des Administrateurs ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration a été adopté par le Conseil d’Administration du 25 avril 2002 Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF le règlement intérieur du Conseil d’Administration fait l’objet d’une description détaillée dans le présent Document de Référence Principales évolutions Le règlement intérieur du Conseil d’Administration est modifi é de manière régulière notamment à la suite de chaque auto évaluation du Conseil d’Administration (les dernières ayant été réalisées en 2008 2010 et 2012 (voir ci après paragraphes Auto évaluation du Conseil d’Administration et Déontologie des Administrateurs) et dans le cadre du point annuel du Conseil sur son fonctionnement Ainsi le règlement intérieur a été modifi é comme suit  en 2008 les modifi cations ont notamment porté sur l’interdiction pour les Administrateurs du recours à des opérations de couverture concernant les actions de la Société  en 2010 les modifications ont notamment porté sur l’intégration des nouveaux Administrateurs  en 2011 la procédure de déclaration et de gestion de confl its d’intérêts a été renforcée  et enfin en décembre  2013 de manière à se conformer aux nouvelles dispositions du Code AFEP MEDEF révisé en juin 2013 le règlement intérieur du Conseil a été amendé sur les points suivants  désormais avant l’acceptation par un mandataire social d’un nouveau mandat dans une société cotée française ou étrangère ce dernier doit préalablement recueillir l’avis favorable du Conseil d’Administration concernant ce mandat (auparavant une simple information préalable suffi sait)  tout Administrateur peut rencontrer les principaux dirigeants en dehors de la présence des mandataires sociaux  les Administrateurs indépendants se réunissent au moins une fois par an à l’initiative de l’Administrateur Référent qui peut inviter les autres Administrateurs externes (à savoir les Administrateurs non exécutifs et non indépendants) de la Société à participer à cette réunion  des dispositions particulières prévoient une formation adaptée pour les Administrateurs représentant les salariés  et il est expressément interdit aux Administrateurs d’effectuer des opérations sur les titres des sociétés pour lesquelles ces Administrateurs disposent d’informations privilégiées de par leurs fonctions au sein de Danone Règlement intérieur en vigueur Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration sont résumées ci après Missions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement Il est responsable devant l’ensemble des actionnaires se réunit au moins cinq fois par an et défi nit ses règles de fonctionnement et celles de ses différents Comités Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Il se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques économiques sociales fi nancières ou technologiques de la Société Par ailleurs il autorise préalablement les opérations défi nies par le règlement intérieur qui limitent les pouvoirs du Directeur Général (voir paragraphe ci après Pouvoirs du Directeur Général) Le Président fait lors de chaque Conseil un point sur les principales opérations conclues par le Groupe depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le Conseil suivant Le Conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du Rapport de Gestion du Groupe ainsi que sur les délibérations présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires Par ailleurs le Conseil d’Administration est informé au moins une fois par semestre par la Direction Générale de la situation fi nancière de la situation de trésorerie et des engagements de la Société Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du Conseil toutes les informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe Plus généralement ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission Réunions du Conseil d’Administration Conformément aux dispositions légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d’Administration les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du rapport de gestion incluant le Rapport de Gestion du Groupe Les réunions du Conseil d’Administration sont organisées en présence des dirigeants mandataires sociaux Afi n de maintenir le même degré d’information entre les membres du Conseil et de renforcer le caractère collégial de cet organe les Administrateurs extérieurs à la Société ne se réunissent en principe qu’en présence des Administrateurs internes Le Code AFEP MEDEF prévoyant que les administrateurs non exécutifs se réunissent annuellement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes le règlement intérieur du Conseil d’Administration de Danone prévoit depuis décembre 2013 que les Administrateurs indépendants de Danone se réunissent au moins une fois par an à l’initiative de l’Administrateur Référent et que ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes de la Société (à savoir les Administrateurs non exécutifs et non indépendants) à participer à cette réunion Au 28 février 2014 cette réunion n’a pas été tenue l’actualité du Groupe n’ayant effectivement pas justifi é entre temps son organisation À l’occasion de la fi xation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par le Conseil ces derniers sont présents lors de ces réunions mais ne participent ni aux délibérations ni au vote conformément à la loi En revanche aucun dirigeant mandataire social n’assiste à la réunion du Comité de Nomination et de Rémunération traitant de sa propre rémunération 202 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Organes de gouvernance Comités du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fi xe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité Les Comités sont composés uniquement d’Administrateurs  leurs membres sont nommés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter Le Président de chaque Comité est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération Cependant ces Comités ne sauraient s’immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués ni ceux du Conseil d’Administration Dans son domaine de compétence chaque Comité émet des propositions recommandations et avis et rend compte de ses missions au Conseil d’Administration La prise de décision fi nale continue d’appartenir au Conseil d’Administration conformément aux dispositions du Code de commerce Chacun de ces Comités peut faire procéder à des études ou obtenir les conseils d’experts indépendants et dispose d’un budget spécialement affecté à cet effet par la Société Rémunération des Administrateurs Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l’exception des membres du Comité Exécutif et ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société ainsi que des Administrateurs honoraires Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale Conformément au Code AFEP MEDEF la répartition des jetons tient compte de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités en comportant une part variable prépondérante (voir paragraphe ci après Jetons de présence) Par ailleurs une politique d’encadrement du remboursement des frais supportés par les membres du Conseil d’Administration dans le cadre de l’exercice de leur mandat a été adoptée lors de la réunion du Conseil du 18 février 2013 Déontologie des Administrateurs Une Charte de Déontologie des Administrateurs fi gure dans le règlement intérieur du Conseil Défense de l’intérêt social Chaque Administrateur est mandaté par l’ensemble des Actionnaires et dans l’exercice du mandat qui lui est confi é doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de Danone Connaissance des droits et obligations des Administrateurs Chaque Administrateur doit au moment où il entre en fonction avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge Indépendance des membres du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration examine annuellement et de manière individuelle après avis du Comité de Nomination et de Rémunération la situation de chaque Administrateur au regard de l’ensemble des règles d’indépendance du Code AFEP MEDEF Ce dernier qualifi e d’indépendant un a dministrateur lorsque celui ci  “ n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ” et liste les critères d’indépendance suivants  ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes  ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur  ne pas être client fournisseur banquier d’affaires banquier de fi nancement  signifi catif de la société ou de son groupe  ou pour lequel la société ou son groupe représente une part signifi cative de l’activité  ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social  ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes  ne pas être a dministrateur de l’entreprise depuis plus de 12  ans (sur l'application de ce critère voir paragraphe ci après Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF) Obligation de déclaration des conflits d’intérêts Chaque Administrateur doit en permanence s’assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de confl it d’intérêts avec le Groupe Tout Administrateur en situation de confl it d’intérêts doit en faire part au Conseil afi n que ce dernier puisse statuer et doit s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante (voir ci après paragraphe Obligation de déclaration des conflits d’intérêts) Chaque Administrateur est en outre tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts même potentiel  (i) au moment de son entrée en fonction (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société à l’occasion de la préparation du Document de Référence (iii) à tout moment si le Président du Conseil d’Administration le lui demande et (iv) dans les 10 jours ouvrés suivant la survenance de tout évènement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur Devoir de confidentialité des Administrateurs Les Administrateurs sont tenus à une obligation générale de confi dentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et des Comités ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confi dentiel dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions d’Administrateur L’obligation générale de confi dentialité des Administrateurs a été étendue à l’ensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans le cadre de leurs fonctions d’Administrateur Obligation d’assiduité Concernant leur obligation d’assiduité les Administrateurs doivent veiller à limiter le nombre de leurs mandats et des présidences de comités de conseil dans d’autres sociétés de manière à conserver une disponibilité suffi sante Dans l’hypothèse où un mandataire social souhaiterait accepter un nouveau mandat supplémentaire dans une société cotée française ou étrangère il devra en informer préalablement le Président du Conseil et le Président du Comité de Nomination et de Rémunération et conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF recueillir l’avis favorable préalable du Conseil d’Administration DANONE Document de Référence 2013 203 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de gouvernance Transactions sur les titres de la Société par les membres du Conseil d’Administration Les titres visés incluent les actions de la Société ainsi que tous les instruments fi nanciers liés à ces actions D’une manière générale les membres du Conseil d’Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance ainsi qu’une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres de la Société En particulier les Administrateurs ne doivent pas effectuer d’opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société Par ailleurs ils ne peuvent pas effectuer d’opérations sur les titres de la Société dans les cas suivants  lorsqu’ils sont en possession d’informations susceptibles dès publication d’affecter le cours de ces titres  et pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société  notamment pendant le mois précédant l’annonce des résultats annuels et semestriels de la Société et les 15 jours précédant la date de publication des chiffres d’affaires trimestriels de la Société Par ailleurs les membres du Conseil d’Administration doivent s’abstenir de recourir à tous instruments de couverture pour toutes les actions DANONE et pour tous les instruments fi nanciers liés à l’action DANONE (notamment les options d’achat d’actions ou les droits à actions DANONE attribuées sous conditions de performance) Cette règle est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens de la réglementation en vigueur) T out Administrateur ayant des interrogations sur une opération sur des titres de la Société (ou sur des instruments fi nanciers) qu’il envisage de réaliser ou sur la teneur d’informations qu’il peut communiquer doit saisir le Président du Conseil d’Administration ou l’Administrateur Référent Enfin conformément aux nouvelles dispositions du Code AFEP MEDEF le règlement intérieur du Conseil interdit également aux Administrateurs d’effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments fi nanciers liés) des sociétés pour lesquelles ils disposent de par leurs fonctions au sein de Danone d’informations privilégiées Évaluation du Conseil d’Administration La composition l’organisation et le fonctionnement du Conseil font l’objet tous les deux ans d’une évaluation qui peut prendre la forme d’une auto évaluation ou d’une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers Dans le cadre de cette évaluation la recommandation du Code AFEP MEDEF concernant la mesure de la contribution individuelle effective de chaque Administrateur n’est pas appliquée notamment en raison des difficultés pratiques concernant la mise en œuvre d’une telle recommandation et de ses éventuelles conséquences sur l’esprit d’équipe et de collégialité qui anime le Conseil Néanmoins chaque Administrateur répond annuellement à un questionnaire très détaillé qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil et qui permet à chaque Administrateur de s’exprimer sur tout éventuel dysfonctionnement Par ailleurs la revue du questionnaire d’évaluation complété par chaque Administrateur permet au Conseil d’évaluer pleinement la contribution et l’implication de l’ensemble des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités Enfi n le règlement intérieur du Conseil prévoit expressément que cette évaluation doit permettre de “s’assurer de la qualité du travail collectif du Conseil d’Administration” mais aussi “de la disponibilité et de l’engagement des Administrateurs” Formation des Administrateurs Le règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que chaque Administrateur peut bénéficier lors de sa nomination ou tout au long de son mandat des formations nécessaires à l’exercice de ses fonctions Ces formations internes ou externes lui permettent en particulier de bien comprendre les activités les risques et l’organisation du Groupe ou de développer certaines compétences spécifi ques Ces formations sont organisées par la Société et sont à la charge exclusive de celle ci Concernant les futurs Administrateurs représentant les salariés qui seront nommés conformément aux nouvelles dispositions légales le règlement intérieur du Conseil a été modifi é en décembre 2013 en conformité avec les nouvelles dispositions du Code AFEP MEDEF afi n de prévoir qu’ils disposent dès leur entrée en fonction d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat Par ailleurs lors de son entrée en fonction tout nouvel Administrateur reçoit l’ensemble de la documentation et des informations nécessaires à la connaissance et la compréhension du Groupe et de ses particularités comptables financières et opérationnelles (historique organisation structure juridique résultats fi nanciers revues de presse notes d’analystes communiqués de presse diffusés par la Société  etc ) ainsi qu’à l’exercice de ses fonctions de membre du Conseil d’Administration (règlements intérieurs du Conseil et des Comités Code AFEP MEDEF  etc ) Le Secrétaire du Conseil lui communique également les règles relatives à la détention la communication et l’utilisation d’informations privilégiées ainsi qu’aux opérations réalisées sur les actions DANONE Enfi n depuis l’auto évaluation du Conseil d’Administration réalisée en 2012 (voir paragraphe ci après Auto évaluation du Conseil d’Administration) il est proposé (i) à tout nouvel Administrateur un parcours d’intégration renforcé comprenant des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place et des entretiens individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif et (ii) à l'ensemble des Administrateurs des sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions du Groupe ainsi que des visites régulières sur sites Information des Administrateurs S’agissant de l’information permanente des Administrateurs le règlement intérieur prévoit que  préalablement à toute réunion du Conseil chaque Administrateur reçoit un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réfl exion préalable de manière à pouvoir prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui seront abordés lors du Conseil  l’Administrateur Référent veillant également à ce que les Administrateurs bénéfi cient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’Administration  lors de chaque réunion du Conseil le Président porte à la connaissance des Administrateurs les principaux faits et événements signifi catifs portant sur la vie du Groupe et intervenus depuis la date du précédent Conseil  les Administrateurs reçoivent entre les réunions du Conseil d’Administration toutes les informations utiles sur les évènements ou opérations signifi catifs pour le Groupe Plus généralement ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission Ils reçoivent notamment les communiqués de presse autres que ceux revus dans le cadre des réunions du Conseil  et le Conseil d’Administration est spécifi quement informé au moins une fois par semestre par la Direction Générale de la situation fi nancière de la situation de trésorerie et des engagements de la Société 204 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Organes de gouvernance Fonctionnement du Conseil d’Administration au cours de l’exercice Examen de l’indépendance des Administrateurs Le Conseil d’Administration du 19 février 2014 sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné comme chaque année l’indépendance de chacun des Administrateurs Ainsi au 19 février 2014 le Conseil d’Administration de Danone est composé de 13 Administrateurs dont huit sont considérés comme indépendants au sens du Code AFEP MEDEF soit un taux d’indépendance de 62 % Par ailleurs l’intégralité des Présidents des Comités du Conseil sont des Administrateurs indépendants Les cinq Administrateurs qui ne sont pas considérés comme indépendants sont  Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux  Monsieur Jacques VINCENT en sa qualité d’ancien dirigeant mandataire social de Danone (il a été Directeur Général Délégué jusqu’en avril 2010) étant précisé que Monsieur Jacques VINCENT a fait part de son souhait de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat  et Madame Isabelle SEILLIER cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J P Morgan qui fi gure parmi les banques auxquelles le Groupe a recours de façon régulière Différentes mesures ont été mises en place dans le règlement intérieur du Conseil comme mentionné ci avant afi n de s’assurer que de potentiels confl its d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient bien maîtrisés par le Groupe notamment (i) abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de confl it d’intérêts en ce qu’elle concerne (directement ou indirectement) le groupe J P Morgan (ii) mention expresse dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale de sa qualification d’Administrateur non indépendant et de l’existence du confl it d’intérêts potentiel la concernant (iii) transparence totale sur les conditions de rémunération du groupe J P Morgan par le Groupe au titre des conventions soumises à l’approbation des actionnaires et (iv) résolution systématique concernant toutes les conventions réglementées nouvelles qui viendraient à l’avenir à être conclues avec le groupe J P Morgan étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante Les huit Administrateurs indépendants sont Messieurs Bruno BONNELL Jacques Antoine GRANJON Richard GOBLET D’ALVIELLA Jean LAURENT Benoît POTIER et Jean Michel SEVERINO et Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia STALLINGS qui satisfont au 28 février 2014 à l’intégralité des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF  s’agissant de Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA en réponse à la question d’un représentant d’actionnaires concernant l’indépendance de ce dernier du fait de ses fonctions au sein de Sofi na il est précisé que Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA est le Président Exécutif de Sofi na qui détient au 31 décembre 2013 2 2 % du capital de Danone et 3 8 % des droits de vote bruts de la Société (en raison du mécanisme statutaire des droits de vote double) Au regard de la faiblesse de cette participation le Conseil a ainsi confi rmé que Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF et que sa situation n’est pas susceptible d’être à l’origine d’un quelconque confl it d’intérêts  s’agissant de Madame Mouna SEPEHRI en réponse à la question de ce même représentant d’actionnaires concernant l’indépendance de cette dernière du fait de ses fonctions au sein de Renault il est rappelé que son indépendance a fait l’objet d’un examen spécifi que par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil d’Administration en février 2012 lors de l’étude de sa candidature à sa nomination comme Administrateur Ainsi il a été vérifi é si la présence de Monsieur Franck RIBOUD au conseil d’administration de Renault groupe dans lequel Madame Mouna SEPEHRI exerce des fonctions de cadre dirigeant était de nature à remettre en cause l’indépendance de Madame Mouna SEPEHRI En application des règles du Code AFEP MEDEF l’indépendance d’un Administrateur ne pourrait être remise en cause que dans le seul cas où cet Administrateur serait lui même mandataire social de Renault ce qui n’est pas le cas (Madame Mouna SEPEHRI n’étant a fortiori pas administrateur de Renault) En conséquence le Conseil a confi rmé que Madame Mouna SEPEHRI satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF et que sa situation n’est pas susceptible d’être à l’origine d’un quelconque confl it d’intérêts  s’agissant de Monsieur Jean LAURENT Administrateur Référent et Président du Comité de Nomination et de Rémunération compte tenu de ses fonctions au sein d’Eurazeo (il n’est pas mandataire social mais Vice Président du Conseil de Surveillance) le Conseil d’Administration du 18 février 2013 a considéré à l’occasion de sa nomination en qualité d’Administrateur Référent qu’au regard de la faiblesse de la participation détenue par Eurazeo dans le capital social de la Société il satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF En effet en 2013 Eurazeo a transféré la quasi totalité des actions DANONE qu’elle détenait aux porteurs d’obligations Eurazeo échangeables en actions existantes DANONE  ainsi au 31 décembre 2013 elle ne détient plus qu’une participation résiduelle représentant environ 0 01 % du capital social de Danone  s’agissant de Monsieur Bruno BONNELL le Conseil d’Administration du 19  février 2014 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a dans le cadre de la proposition du renouvellement de son mandat examiné sa situation au regard des règles du Code AFEP MEDEF défi nissant les critères d’indépendance des administrateurs notamment celle considérant qu’un administrateur perdrait son indépendance dès lors que la durée de son mandat excéderait 12 ans Sur ce point le Conseil a considéré que Danone porte un double projet économique et social qui lui confère une culture unique que le Groupe a réaffi rmée depuis plusieurs années dans sa stratégie ses instances de gouvernance la mesure de sa performance et celle de ses managers Le Conseil a eu l’occasion à de nombreuses reprises de se prononcer sur l’importance primordiale qu’il attache aux facteurs culturels de l’entreprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis Il considère en effet que la culture de Danone au service de son double projet est un avantage concurrentiel unique pour le Groupe et dans l’intérêt de ses actionnaires Dans ce cadre le Conseil a constaté qu’au sein d’un mode collectif d’élaboration des décisions lors de ses réunions une capacité de lecture dans le long terme de l’évolution des traits culturels spécifi ques de l’entreprise et de sa mission est un atout pour éclairer les travaux du Conseil Le Conseil estime par conséquent que l’exercice de mandats dans la durée constitue un gage d’une capacité à contribuer aux travaux du Conseil de façon libre et autonome en veillant à préserver l’identité et la culture du Groupe avant de constituer un obstacle à l’indépendance et qu’en tout état de cause la durée de la présence au Conseil ne saurait permettre de juger seule de la non indépendance d’un administrateur Par ailleurs le Conseil a constaté que Monsieur Bruno BONNELL a fait preuve de façon constante d’une indépendance d’esprit et d’une liberté de parole particulièrement remarquables qui l’ont amené à prendre des positions marquées et constructives avec des angles spécifi ques et différenciés lors des débats du Conseil Le Conseil a constaté que ces positions ont permis d’enrichir ses décisions et que l’indépendance de ces dernières a une valeur importante pour Danone au sein d’un Conseil d’Administration composé d’une majorité d’Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur Au regard de ces éléments le Conseil a donc décidé de considérer Monsieur BONNELL comme Administrateur indépendant dans le cadre du renouvellement de son mandat DANONE Document de Référence 2013 205 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de gouvernance Par ailleurs dans le cadre de l’examen des candidatures au poste d’Administrateur le Conseil d’Administration sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Madame Gaëlle OLIVIER et Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN au regard des règles d’indépendance du Code AFEP MEDEF Il a conclu que Madame Gaëlle OLIVIER et Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN devront être considérés comme Administrateurs indépendants car ils satisfont à l’intégralité des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF appliqués par le Conseil L’analyse détaillée de l’examen d’indépendance de ces candidats est mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale (voir paragraphe 8 3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale) Confl its d’intérêts À la connaissance de la Société d’une part il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et d’autre part au cours des cinq dernières années aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude d’une faillite d’une mise sous séquestre ou liquidation d’une incrimination et ou d’une sanction publique offi cielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société À la connaissance de la Société il n’existe pas de confl it d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et ou autres devoirs à l’exception de Madame Isabelle SEILLIER S’agissant de cette dernière le Conseil après examen par le Comité de Nomination et de Rémunération avait constaté en février  2011 lors de l’examen de sa candidature à la nomination comme Administrateur ainsi qu’en février  2014 lors de l’examen du renouvellement de son mandat d’Administrateur l’existence d’un confl it d’intérêts potentiel Ce confl it d’intérêts est dû à ses fonctions de cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J P Morgan qui fi gure parmi les banques auxquels le Groupe a recours de façon régulière Dans ce contexte le règlement intérieur du Conseil avait été modifi é en 2011 afi n de renforcer les obligations déclaratives des Administrateurs en matière de confl it d’intérêts (voir paragraphe ci avant Obligation de déclaration des conflits d’intérêts) Par ailleurs depuis sa nomination et conformément aux dispositions légales et à celles du règlement intérieur du Conseil Madame Isabelle SEILLIER s’abstient de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de confl it d’intérêts De plus les nouvelles conventions réglementées conclues avec le groupe J P Morgan font l’objet d’une présentation spécifi que dans le cadre du rapport du Conseil à l’Assemblée Générale (voir paragraphe 8 3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale) À la date du présent Document de Référence aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses fi liales par un contrat de services qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages (à l'exception de Monsieur Bernard HOURS Directeur Général Délégué à la suite de la conclusion d'un contrat de mandat de Statutory Director avec une fi liale néerlandaise de Danone Danone Trading B V Voir ci après paragraphes 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et 8 3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale) Jetons de présence Montant des jetons de présence versés aux Administrateurs au titre de 2013 Le montant brut des jetons de présence dus au titre de 2013 s’est élevé à 512 000 euros (515 000 euros en 2012) Montant autorisé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 et règles de répartition des jetons de présence au 1 er janvier 2014 L’Assemblée Générale du 25  avril 2013 a porté de 600  000  euros à 800 000 euros le montant maximal global annuel des jetons de présence à répartir par le Conseil d’Administration entre ses membres Comme le Conseil s’y était engagé vis à vis des actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale du 25  avril 2013 l’augmentation de l’enveloppe globale des jetons de présence a été utilisée pour les seuls motifs suivants  (i) prendre en charge la rémunération de l’Administrateur Référent nommé par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 à hauteur d’un montant forfaitaire de 50 000 euros par an et (ii) tenir compte de la situation spécifi que des Administrateurs résidant hors de France par l’attribution d’un montant complémentaire pour leurs déplacements aux réunions du Conseil (1 000 euros pour les Administrateurs résidant en Europe et 2 000 euros pour les Administrateurs résidant hors d’Europe) Afi n de tenir compte du contexte économique général et de l’actualité du Groupe le Conseil d’Administration avait estimé préférable de ne pas modifi er les autres règles de répartition des jetons de présence sur l’exercice 2013 et plus particulièrement de ne pas augmenter le montant des jetons de présence unitaires des Administrateurs en 2014 (à l’exception des deux modifi cations décrites ci avant) Le Conseil d’Administration a réitéré cet engagement pour l’exercice 2014 et a de nouveau estimé préférable de ne pas modifi er les règles de répartition des jetons de présence et plus particulièrement de ne pas augmenter les montants des jetons de présence unitaires des Administrateurs Le Conseil a toutefois décidé d’augmenter à compter du 1 er janvier 2014 les montants complémentaires attribués aux Administrateurs résidant hors de France pour leurs déplacements aux réunions du Conseil De la même manière toute augmentation des montants à verser aux Administrateurs qui pourrait être le cas échéant décidée à compter de 2015 ne porterait que sur la part variable et ce afi n d’encourager la participation aux réunions du Conseil dans le respect du Code AFEP MEDEF Enfin le Conseil examinera à l’occasion de l’entrée en fonctions des Administrateurs représentants les salariés d’ici fin 2014 l’opportunité de soumettre au vote de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 une résolution visant à augmenter le montant maximal global annuel des jetons de présence visant uniquement à tenir compte de l’augmentation du nombre d’Administrateurs Ainsi depuis le 1 er janvier 2014 les règles de répartition des jetons de présence sont les suivantes  (i) Part fi xe Administrateur  montant forfaitaire de 10  000  euros par an (montant inchangé)  et Administrateur Référent  montant forfaitaire de 50 000 euros par an (montant inchangé) 206 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Organes de gouvernance (ii) Part variable Réunions du Conseil d’Administration un montant de 2 000 euros par réunion (montant inchangé)  et pour les déplacements des Administrateurs résidant hors de France  un montant supplémentaire de 2  000  euros par déplacement à une réunion du Conseil pour les Administrateurs résidant en Europe (jusqu’au 31 décembre 2013 ce montant supplémentaire était de 1 000 euros)  et un montant supplémentaire de 4 000 euros par déplacement à une réunion du Conseil pour les Administrateurs résidant hors d’Europe (jusqu’au 31 décembre 2013 ce montant supplémentaire était de 2 000 euros) Il est rappelé que les règles ci avant présentées s’appliquent également pour les réunions des Administrateurs indépendants convoqués sur initiative de l’Administrateur Référent Réunions des Comités du Conseil Membres  4 000 euros par réunion (montant inchangé)  et Présidents  8 000 euros par réunion (montant inchangé) Par ailleurs pour les montants supplémentaires liés aux déplacements aux réunions des Comités les mêmes règles que celles prévues pour les Administrateurs s’appliquent Travaux du Conseil d’Administration Au cours de l’exercice 2013 les actions menées en vue d’améliorer le fonctionnement du Conseil d’Administration ont été poursuivies Le Conseil d’Administration a tenu sept réunions en 2013 (neuf en 2012) dont la durée moyenne a été de 2h40 (2h30 en 2012) L’assiduité des Administrateurs exprimée par le taux d’assiduité à ces réunions a été de 89 % en 2013 (92 % en 2012) À l’issue d’un dialogue avec les actionnaires il avait été décidé lors du renouvellement du mandat de tout Administrateur par l’Assemblée Générale de présenter son taux d’assiduité individuel moyen aux réunions du Conseil d’Administration pour la durée de son mandat arrivant à échéance A partir de cette année il a été décidé que serait également présenté le taux d’assiduité individuel moyen aux réunions des Comités auxquels siègent les Administrateurs dont le renouvellement est proposé Sujets récurrents Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d’Administration en 2013  (i) Suivi des grandes orientations de la gestion courante La revue détaillée de l’activité du Groupe la présentation des budgets annuels les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels l’arrêté des comptes consolidés semestriels la communication fi nancière (notamment à l’occasion de la publication des comptes annuels et semestriels) les principales opérations de croissance externe et de cession d’actifs ou de participations la revue de la situation fi nancière du Groupe et de son endettement (évolution montant composition et échéances de remboursement engagements hors bilan niveau des capitaux propres liquidité couverture des risques fi nanciers notation de crédit) la revue de l’approche d’audit des Commissaires aux comptes la revue des engagements fi nanciers (cautions et garanties) le suivi de la politique de communication fi nancière du Groupe incluant l’examen de chaque communiqué de presse portant sur les comptes annuels et semestriels la délégation annuelle à la Direction Générale relative à l’émission d’obligations notamment dans le cadre du programme d’émission obligataire (EMTN) du Groupe l’information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe et la revue des risques du Groupe par le moyen du suivi des travaux du Comité d’Audit la mise en œuvre du programme de rachat d’actions l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés les attributions de Group performance units et de Group performance shares (incluant la fi xation annuelle des objectifs de performance pour l’année à venir et la vérifi cation de leur atteinte pour l’année précédente) le suivi du cours de l’action de la Société et de son actionnariat la proposition de fi xation du dividende et l’approbation des éventuelles contributions annuelles du Groupe à danone communities et au Fonds Danone pour l’Écosystème ainsi que la délibération sur la politique de Danone en matière d’égalité professionnelle et salariale homme femme (ii) Fonctionnement des organes sociaux Le suivi des sujets de gouvernement d’entreprise les compte rendus systématiques des réunions des trois Comités du Conseil (Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération Comité de Responsabilité Sociale) présentés lors du Conseil suivant chacune de ces réunions la détermination de l’ensemble des éléments concernant la rémunération de chacun des trois dirigeants mandataires sociaux de la Société l’approbation des différents rapports du Conseil ainsi que des projets de résolutions soumises à l’approbation des actionnaires et la préparation de l’Assemblée Générale (iii) Stratégie du Groupe La revue des axes de transformation du Groupe (i e exposition aux pays émergents priorisation de certains pays clés  etc ) et de leurs différents impacts pour le Groupe (en termes d’organisation et de fonctionnement de ressources humaines d’adaptation des produits du Groupe aux besoins locaux  etc ) la participation à des présentations stratégiques annuelles faites par chaque membre du Comité Exécutif devant le Conseil à l’occasion de la journée dédiée organisée hors site L'ensemble de ces sujets et présentations est suivi systématiquement d’échanges approfondis avec les Administrateurs Par ailleurs les Administrateurs sont invités chaque année à plusieurs journées de travail organisées à Evian où sont réunis en séminaire annuel l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe et au cours desquelles la stratégie des différents Pôles du Groupe est revue et discutée Sujets spécifi ques Les sujets spécifi ques suivants ont été revus par le Conseil d’Administration en 2013 et en février 2014  (i) Opérations et situation comptables et fi nancières du Groupe revue de la préparation de la clôture des comptes 2013 et arrêté des comptes sociaux et consolidés 2013  opérations de rachat et de réaffectation d’actions de la Société réalisées en 2013 et annulation d’actions autodétenues à la suite de ces opérations  suivi de l’endettement du Groupe (évolution montant composition et échéances de remboursement)  revue de la délégation annuelle à la Direction Générale relative à l’émission d’obligations dans le cadre du programme d’émission obligataire (EMTN) du Groupe ou en dehors de celui ci incluant le relèvement du plafond des émissions obligataires autorisées  DANONE Document de Référence 2013 207 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de gouvernance revue de l’autorisation annuelle relative au programme d’émission de billets de trésorerie du Groupe  revue des opérations de fi nancement du Groupe incluant l’extension pour une durée complémentaire d’une année du contrat de crédit syndiqué de 2 milliards d’euros  autorisation donnée à la Société de conclure un contrat de souscription dans le cadre d’une émission obligataire sous programme EMTN réalisée par la Société avec les banques du Groupe chargées du placement des obligations parmi lesquelles J P Morgan Securities PLC (voir paragraphe 8 3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale)  revue de l’autorisation relative à la garantie donnée par Danone à hauteur d’un montant global de 750 millions d’euros au titre des engagements de Danone Corporate Finance Services (dans le cadre des opérations de gestion des risques fi nanciers réalisées par cette dernière pour le compte des sociétés du Groupe)  et au titre de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 examen des résolutions proposées à cette Assemblée relatives au renouvellement du programme de rachat d’actions de la Société et du plan de Group performance shares et de la résolution relative à la distribution de dividendes (ii) Gouvernement d’entreprise Au titre de la composition du Conseil d’Administration d ans le cadre de sa réunion du 26 juillet 2013 le Conseil a pris acte du souhait de Monsieur Yoshihiro KAWABATA Administrateur non indépendant de mettre fi n à ses fonctions au sein du Conseil d’Administration  et d ans le cadre de sa réunion du 19 février 2014 le Conseil a pris acte du souhait de Monsieur Jacques VINCENT Administrateur non indépendant et ancien Directeur Général Délégué de Danone de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat Au titre de la composition du Comité de Nomination de Rémunération d ans le cadre de sa réunion du 26 juillet 2013 le Conseil a décidé de nommer Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA en qualité de membre du Comité de Nomination et de Rémunération en remplacement de Monsieur Yoshihiro KAWABATA Au titre de la mise en œuvre des nouvelles dispositions du Code AFEP MEDEF examen des nouvelles dispositions du Code AFEP MEDEF à la suite de sa révision en juin 2013  et revue du règlement intérieur du Conseil d’Administration et des règlements intérieurs des trois Comités du Conseil afi n de mettre en conformité ces règlements avec les nouvelles dispositions du Code AFEP MEDEF Au titre de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 revue de la composition du Conseil et plus particulièrement examen (i) du renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et (ii) du renouvellement de leurs mandats respectifs de Président Directeur Général et de Directeur Général Délégué sous condition suspensive du renouvellement de leurs mandats d’Administrateur par l’Assemblée Générale Dans le cadre de cet examen le Conseil a porté une attention particulière sur les points suivants  concernant Monsieur Franck RIBOUD  le Conseil d’Administration a examiné sa situation au regard  (i) des règles de cumul de mandats (ii) du maintien de la non dissociation de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général notamment au regard de la mise en place d’un Administrateur Référent (voir ci après paragraphe Administrateur Référent) (iii) du maintien de son contrat de travail suspendu (iv) des indemnités de rupture liées à ce contrat de travail et (v) de l’obligation de conservation d’actions DANONE issues d’attributions d’actions sous conditions de performance  et concernant Monsieur Emmanuel FABER  le Conseil d’Administration a examiné également sa situation au regard (i) des règles de cumul de mandats (ii) des indemnités de rupture liées à son contrat de travail suspendu et (iii) de ses obligations de conservation d’actions DANONE issues d’attributions d’actions sous conditions de performance  examen du montant des jetons de présence versés aux Administrateurs et proposition d’augmenter le montant global maximal et de modifi er des règles de répartition des jetons de présence (voir ci avant paragraphe Jetons de présence)  amendements au règlement intérieur du Conseil d’Administration concernant notamment la création de l’Administrateur Référent  revue de l’auto évaluation du Conseil d’Administration et point annuel sur le fonctionnement du Conseil  et revue et autorisation des conventions réglementées Au titre de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 revue de (i) la composition du Conseil dans le cadre de la politique de renouvellement et de recrutement de ses membres en particulier au regard du taux de féminisation et d’indépendance du Conseil et (ii) la diversifi cation de sa composition conduisant à proposer le renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Bruno BONNELL Bernard HOURS Jean Michel SEVERINO et de Madame Isabelle SEILLIER et la nomination de Madame Gaëlle OLIVIER et de Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN en qualité d’Administrateurs  étude de la modification statutaire nécessaire en vue de désigner des Administrateurs représentant les salariés au Conseil conformément à la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi  examen du statut de Monsieur Bernard HOURS notamment dans le cadre de la conclusion d’un contrat de mandat de Statutory Director avec une fi liale néerlandaise de Danone Danone Trading B V afi n d’organiser le pilotage opérationnel des quatre Pôles du Groupe depuis le centre de Schiphol à compter du 1 er janvier 2014 (voir ci après paragraphes 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et 8 3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale) Cet examen inclut en particulier  l’ensemble de ses éléments de rémunération au titre de son mandat de Directeur Général Délégué et de son contrat de mandat avec Danone Trading B V qui demeurent (i) globalement stables en termes de montant par rapport à sa rémunération actuelle (ii) cohérents avec la politique de rémunération du Groupe et (iii) conformes aux recommandations du Code AFEP MEDEF  et les indemnités de rupture de Monsieur Bernard HOURS (inchangées dans leur principe leur cas de versement et leur montant maximum) pour s’assurer de leur conformité avec le Code AFEP MEDEF 208 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Organes de gouvernance (iii) Activité et stratégie du Groupe spécifi ques à l’exercice 2013 revue régulière de l’avancement du plan européen d’économies et d’adaptation incluant les aspects sociaux de ce plan le suivi des coûts engagés et des économies réalisées ainsi que son impact sur l’organisation du Groupe  et examen et suivi régulier tout au long du second semestre 2013 des causes et conséquences des différentes crises et risques survenus au cours de l’année et en particulier de la fausse alerte émise par Fonterra en Asie (relative à la possible contamination bactériologique de lots d’ingrédients fournis au Groupe par ce fournisseur néo zélandais et utilisés dans le cadre de la production de laits infantiles en Asie) et de ses conséquences pour le Groupe A l’issue de ses travaux appuyés par les recommandations du Comité d’Audit et du Comité de Responsabilité Sociale le Groupe a décidé que compte tenu de son exposition croissante aux pays émergents (Asie Amérique Latine et désormais Afrique) et de la modifi cation de son profi l de risque qui en découle le Conseil va revoir les différents dispositifs et procédures de contrôle interne et de compliance du Groupe et dédier des moyens et ressources supplémentaires à ces derniers dès 2014 (iv) Opérations de cession et acquisition de participations examen de la prise de participation dans le groupe Mengniu  examen de l’acquisition du groupe Fan Milk en association avec le groupe Abraaj  examen de l’acquisition de la société américaine Happy Family  examen du nouvel accord de coopération avec Yakult en remplacement de l’alliance stratégique  et suivi de la prise de contrôle de la société Centrale Laitière (v) Responsabilité sociale d’entreprise (RSE) revue annuelle de la situation et de la politique du Groupe en matière d’égalité professionnelle et salariale homme femme  revue des risques extra fi nanciers du Groupe notamment ceux d’ordre réputationnel  et suivi des activités du Fonds Danone pour l’Écosystème de danone communities et de Livelihoods (vi) Rémunération des dirigeants mandataires sociaux détermination sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération des différents éléments de la rémunération variable due au titre de 2013 pour chacun des dirigeants mandataires sociaux et fi xation des objectifs des différents éléments de la rémunération variable pour 2014 Auto évaluation du Conseil d’Administration Conformément à son règlement intérieur le Conseil d’Administration effectue tous les deux ans une auto évaluation (récemment en 2008 2010 et 2012) portant sur sa composition son organisation et son fonctionnement ainsi que sur ceux de chacun de ses Comités Chacune des auto évaluations du Conseil a été suivie par une modifi cation du fonctionnement du Conseil et de son règlement intérieur Auto évaluations réalisées en 2008 et 2010 L’auto évaluation du Conseil réalisée en 2008 avait conduit le Conseil d’Administration à modifi er son règlement intérieur afi n notamment  (i) de préciser les règles selon lesquelles il devait être informé de la situation fi nancière de la Société (à savoir au moins une fois par semestre ce qui était déjà la pratique) et (ii) d’interdire défi nitivement le recours par les Administrateurs à tous instruments de couverture concernant les actions de la Société Par ailleurs à la suite de cette auto évaluation une journée entière de réunion du Conseil hors site spécifi quement dédiée à la présentation et la discussion des plans stratégiques et du budget annuel a été instituée L’auto évaluation du Conseil réalisée en 2010 avait notamment conduit à améliorer  (i) le fonctionnement du Conseil par la mise en place de réunions thématiques annuelles (ii) l’intégration des nouveaux Administrateurs en leur offrant la possibilité de bénéfi cier de l’accompagnement d’un Administrateur dédié pendant leurs 12 premiers mois de mandat et d’un parcours d’intégration incluant des visites de sites et des rencontres avec des directeurs opérationnels et (iii) la composition du Conseil notamment au regard de son indépendance et de la diversité de sa composition Auto évaluation réalisée en 2012 La dernière auto évaluation du Conseil et des différents Comités a été conduite au cours du second semestre 2012 Les résultats de cette auto évaluation ont été examinés par le Conseil lors de sa séance du 18 février 2013 Il ressort de cette évaluation que les Administrateurs considèrent le fonctionnement et la composition du Conseil comme globalement satisfaisants Toutefois les Administrateurs ont exprimé le souhait notamment (i) de renforcer l’équilibre des pouvoirs entre le Conseil et la Direction Générale et (ii) de poursuivre l’amélioration de l’intégration des nouveaux Administrateurs À la date du présent Document de Référence les améliorations suivantes ont été mises en œuvre  institution d’un Administrateur Référent en cas de non dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général de la Société  mise en place d’un parcours d’intégration renforcé destiné aux nouveaux Administrateurs comprenant (i) des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place et (ii) des entretiens individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif  amélioration de la formation offerte à l'ensemble des Administrateurs  proposition de sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions du Groupe poursuite des visites sur sites encouragement à la formation externe des Administrateurs  et mise en place d’un point régulier sur les résultats de l’évaluation du Conseil d’Administration DANONE Document de Référence 2013 209 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de gouvernance Présentation de l’Administrateur Référent Un dialogue avec les actionnaires de la Société a permis au Conseil d’Administration de constater que certains actionnaires perçoivent des risques en matière de gouvernance dans le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Ainsi il est apparu opportun au Conseil de rendre obligatoire la nomination d’un Administrateur Référent lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont réunies pour apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil En conséquence lors du Conseil d’Administration du 18 février 2013 le règlement intérieur a été modifi é pour créer le poste d’Administrateur Référent L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération parmi les seuls Administrateurs indépendants Il reste en fonction pendant la durée de son mandat d’Administrateur À l’occasion de chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent il sera procédé à une étude du fonctionnement de cet organe ainsi qu’à un réexamen de ses pouvoirs afi n si nécessaire d’adapter ceux ci Extraits du règlement intérieur du Conseil d’Administration portant sur l’Administrateur Référent Missions de l’Administrateur Référent L’Administrateur Référent a pour mission principale de s’assurer du bon fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités de la Société À ce titre il est en charge des sujets suivants  Évaluation du Conseil d’Administration L’Administrateur Référent est associé au processus d’évaluation du Conseil d’Administration Gestion des confl its d’intérêts L’Administrateur Référent prévient la survenance de situations de confl its d’intérêts notamment en exerçant une action de sensibilisation Il porte à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d’Administration qu’il aurait identifi és Dans le cadre de l’obligation de déclaration des conflits d’intérêts lui incombant (voir ci avant paragraphe Déontologie des membres du Conseil d’Administration) tout Administrateur en situation de confl it d’intérêts même potentiel en fait part à l’Administrateur Référent Respect du règlement intérieur L’Administrateur Référent veille au respect du règlement intérieur du Conseil d’Administration Dans le cadre de la procédure de consultation prévue en matière de déontologie boursière (il s’agit de la procédure de consultation concernant des opérations par des Administrateurs sur des titres DANONE voir ci avant paragraphe Transactions sur les titres de la Société par les membres du Conseil d’Administration) l’Administrateur Référent peut être consulté par les Administrateurs au même titre que le Président Directeur Général Relations avec les actionnaires L’Administrateur Référent assiste le Président Directeur Général sur demande de ce dernier pour répondre aux demandes d’actionnaires et se rend disponible pour les rencontrer et prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux ci en cas de demande et avec l’accord du Président Directeur Général Bilan d’activité L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’Administration Au cours des Assemblées Générales il peut être invité par le Président Directeur Général à rendre compte de son action Pouvoirs de l’Administrateur Référent Dans le cadre de ses missions l’Administrateur Référent exerce les pouvoirs suivants  Convocation du Conseil d’Administration Ordre du jour Information des Administrateurs L’Administrateur Référent peut intervenir auprès du Président Directeur Général pour demander la convocation du Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé Il peut proposer au Président Directeur Général des points complémentaires à l’ordre du jour Il veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles et notamment bénéfi cient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’Administration Administrateurs indépendants Le règlement intérieur du Conseil d’Administration de Danone prévoit depuis décembre  2013 que les Administrateurs indépendants de Danone se réunissent au moins une fois par an à l’initiative de l’Administrateur Référent et que ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes (à savoir les Administrateurs non exécutifs et non indépendants) de la Société à participer à cette réunion Au 28 février 2014 cette réunion n’a pas été tenue l’actualité du Groupe n’ayant effectivement pas justifi é entre temps l’organisation d’une telle réunion L’Administrateur Référent s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et le Président Directeur Général les autres membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale Comités du Conseil d’Administration L’Administrateur Référent peut être nommé par le Conseil d’Administration Président ou membre d’un ou de plusieurs Comités du Conseil d’Administration À défaut il peut assister aux réunions et a accès aux travaux des autres Comités En particulier il participe aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération concernant l’évaluation annuelle des performances et les recommandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux Rencontres avec les dirigeants La Société tient régulièrement informé l’Administrateur Référent de l’activité de la Société y compris par le biais de l’organisation régulière à sa demande de rencontres avec des dirigeants opérationnels ou fonctionnels Moyens L’Administrateur Référent a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission Administrateur Référent 210 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Organes de gouvernance Nomination de Monsieur Jean LAURENT en qualité d’Administrateur Référent Monsieur Jean LAURENT a été nommé Administrateur Référent par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 au regard de son indépendance de son expérience et de sa connaissance du Groupe En effet le Conseil d’Administration a considéré que Monsieur Jean LAURENT présentait toutes les garanties d’indépendance nécessaires à l’exercice de cette fonction en application des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF et ce alors qu’Eurazeo détenait au 31  décembre 2012 2 6% du capital de Danone (Monsieur Jean LAURENT n’étant pas mandataire social d’Eurazeo mais Vice Président de son Conseil de Surveillance) E n 2013 Eurazeo a transféré la quasi totalité des actions DANONE qu’elle détenait aux porteurs d’obligations Eurazeo échangeables en actions existantes DANONE (au 31 décembre 2013 Eurazeo ne détient ainsi plus qu’une participation résiduelle représentant environ 0 01 % du capital social de Danone) Le Conseil d’Administration a également pris en compte la grande expérience des affaires de Monsieur Jean LAURENT ancien Directeur Général d’un grand groupe bancaire ainsi que sa très bonne connaissance du Conseil et du Groupe En effet il en est Administrateur depuis 2005 Président du Comité de Responsabilité Sociale depuis 2007 et Président du Comité de Nomination et de Rémunération depuis 2011 A toutes fi ns utiles il est indiqué que le taux de participation de Monsieur Jean LAURENT aux réunions du Conseil et des Comités a été de 100 % au cours de l’exercice 2013 Enfi n il est rappelé que Monsieur Jean LAURENT détenait au 31 décembre 2013 trois autres mandats dans des sociétés cotées dont deux sont exercés au sein du groupe Foncière des Régions Travaux de l’Administrateur Référent Depuis sa nomination l’Administrateur Référent a accompli les missions suivantes  revue des questionnaires de confl its d’intérêts transmis en fi n d’année par les Administrateurs afi n de vérifi er l’absence de tout confl it d’intérêts  revue des modifi cations du nouveau Code AFEP MEDEF et modifi cations corrélatives des règlements intérieurs du Conseil et des Comités dans le cadre de ses fonctions de Président du Comité de Nomination et de Rémunération  mise en place dans le cadre de ses fonctions de Président du Comité de Nomination et de Rémunération de la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants lors de l’Assemblée Générale 2014 prévue au titre du “say on pay” dans ce cadre une revue de l’ensemble des éléments de la rémunération variable moyen et long terme a été effectuée de manière à s’assurer d’une part d’une meilleure transparence et d’autre part d’un renforcement du lien entre la performance du Groupe et la rémunération de ses dirigeants  dans le cadre de ses fonctions de Président du Comité de Responsabilité Sociale et en concertation avec le Président du Comité d’Audit l’Administrateur Référent a coordonné et co présidé une réunion commune de ces deux Comités le 10 décembre 2013 visant à examiner la politique de compliance du Groupe  présentation d’un premier bilan de son action depuis sa nomination lors de la réunion du Conseil d’Administration du 19 février 2014  et il a enfi n régulièrement rencontré la Direction Générale du Groupe et s’est tenu informé de son actualité notamment par l’étude des notes d’analystes et des revues de presse régulières concernant Danone ses concurrents et clients Comité d’Audit Composition du Comité d’Audit Au 28  février 2014 le Comité d’Audit est composé en son intégralité d’Administrateurs indépendants (pour rappel le Code AFEP MEDEF recommande seulement que la part des Administrateurs indépendants dans ce Comité soit de deux tiers)  Monsieur Jean Michel SEVERINO Président du Comité d’Audit nommé en qualité de membre et de Président de ce Comité en avril 2012 À la même date Monsieur Jean Michel SEVERINO a également été désigné “expert fi nancier du Comité” au sens de l’article L  823 19 du Code de commerce et ce en raison de ses compétences et de son expertise En effet Monsieur SEVERINO est inspecteur général des fi nances il a occupé précédemment les fonctions de Directeur du Développement au ministère français de la Coopération de Vice Président pour l’Asie de l’Est à la Banque Mondiale et de Directeur Général de l’Agence française de développement (AFD) Il a développé dans ses précédentes fonctions de solides connaissances à la fois en matière comptable et fi nancière mais aussi en matière de contrôle interne et de gestion des risques  Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA nommé en avril 2003 membre de ce Comité (et étant également depuis juillet 2013 membre du Comité de Nomination et de Rémunération) Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA est Président Exécutif de la société fi nancière Sofi na il est également membre du comité d’audit des sociétés Eurazeo Calédonie Investments et GLEvents Il dispose à ce titre d’une très grande expérience et de compétences signifi catives tant en matière fi nancière que comptable  Madame Mouna SEPEHRI nommée en avril 2012 en qualité de membre du Comité d’Audit Madame Mouna SEPEHRI participe au développement du groupe Renault depuis 17 ans et prend part à ses opérations majeures d’acquisition et de partenariats stratégiques dont l’Alliance Renault Nissan Directeur Délégué à la Présidence de Renault elle supervise les fonctions corporate déléguées à la Direction Générale notamment la direction juridique Grâce à sa grande expérience dans le domaine des fusions et acquisitions Madame Mouna SEPEHRI dispose d’une compétence éprouvée en matière fi nancière  étant par ailleurs responsable des fonctions juridiques d’un grand groupe international coté elle apporte une expérience complémentaire précieuse en matière de gestion des risques et de contrôle interne Règlement intérieur du Comité d’Audit Adoption par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2006 Le règlement intérieur du Comité d’Audit précisant les missions et compétences ainsi que le mode de fonctionnement du Comité d’Audit a été adopté par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2006 Principales dispositions du règlement intérieur du Comité Audit Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité d’Audit adopté par le Conseil d’Administration sont résumées ci après Le Comité d’Audit est notamment chargé d’assurer le suivi  du processus d’élaboration de l’information fi nancière  de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne de gestion des risques et d’audit interne  du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes  de l’indépendance des Commissaires aux comptes DANONE Document de Référence 2013 211 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de gouvernance Le Comité d’Audit a pour missions  concernant les comptes et à l’information financières  (i) examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux ci ne soient présentés au Conseil d’Administration (ii) s’assurer de de la permanence des méthodes comptables appliquées par la Société (iii) examiner le traitement comptable des principales transactions complexes et ou non récurrentes (iv) examiner le périmètre de consolidation des sociétés du Groupe et être informé des problèmes de consolidation qui peuvent avoir lieu (v) examiner la politique de suivi des engagements hors bilan (vi) être informé des avis et remarques des Commissaires aux comptes (vii) être informé lors de présentations semestrielles par la Direction Générale de la situation fi nancière de la situation de trésorerie et des engagements de la Société (viii) rendre compte au Conseil d’Administration des principales options de clôture des comptes consolidés annuels et semestriels (ix) examiner avec la Direction Générale les communiqués de presse relatifs aux résultats et se faire communiquer les principaux documents de communication fi nancière du Groupe (x) se faire communiquer les informations non financières publiées par le Groupe qui ont fait l’objet d’une présentation au Comité de Responsabilité Sociale et (xi) examiner deux fois par an une situation des principaux litiges du Groupe et les éventuelles provisions comptables correspondantes  concernant les Commissaires aux comptes du Groupe  (i) piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société en supervisant l’appel d’offres conduit par la Direction Générale et notamment (ii) faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation leur renouvellement et leur rémunération (iii) examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vérifi cations ainsi que leurs recommandations et les suites données à ces dernières (iv) entendre régulièrement les Commissaires aux comptes y compris hors la présence des dirigeants et (v) s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux comptes Conformément aux recommandations du groupe de travail constitué par l’Autorité des Marchés Financiers sur les comités d’audit le Conseil d’Administration du 14 décembre 2010 a complété le règlement intérieur de sorte que le Comité d’Audit examine avec les Commissaires aux comptes les mesures de sauvegarde qu’ils ont prises pour atténuer les risques éventuels d’atteinte à leur indépendance et s’assurer qu’ils respectent les dispositions légales et réglementaires relatives aux incompatibilités prévues au Code de déontologie des Commissaires aux comptes  concernant la gestion des risques  (i) s’assurer de l’existence de structures et de systèmes destinés à identifi er et évaluer les risques du Groupe ainsi que du suivi de l’effi cacité de ces systèmes à ce titre il vérifi e que les risques majeurs du Groupe sont pris en compte de manière adéquate et font l’objet de plans d’actions (ii) être informé par le Conseil d’Administration par les Commissaires aux comptes ou par la Direction Générale de tout évènement exposant la Société à un risque signifi catif et (iii) être informé des principaux risques environnementaux sociaux et sociétaux du Groupe ayant fait l’objet d’une présentation au Comité de Responsabilité Sociale  concernant le contrôle interne  (i) s’assurer de l’existence d’un système de contrôle interne et du suivi de son effi cacité (ii) être informé de toute défaillance ou faiblesse signifi cative en matière de contrôle interne et de toute fraude importante (iii) examiner le rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société (iv) s’assurer de l’existence d’un dispositif de traitement des plaintes reçues par le Groupe concernant les opérations comptables et fi nancières des manquements aux règles du contrôle interne ou aux règles anti corruption et anti fraude (v) être informé des plaintes majeures reçues dans le cadre de ce dispositif et supervise le traitement des dossiers les plus importants dont il aurait été saisi et (vi) pouvoir être consulté par le Comité de Responsabilité Sociale pour toute question relative aux principes de conduite des affaires ou à l’éthique  et concernant l’audit interne (i) valider le plan d’audit interne et en suivre l’exécution (ii) revoir la structure de l’audit interne être informé du contenu de la Charte d’Audit interne du Groupe et être informé et consulté sur les décisions de nomination ou de remplacement du Directeur de l’audit interne (iii) donner son avis sur l’adéquation des ressources et l’indépendance de l’audit interne et dans le cas où il est fait recours à des cabinets externes pour assurer tout ou partie des missions d’audit interne peut émettre des recommandations concernant leur nomination et leur renouvellement (iv) être informé du programme d’audit interne et être destinataire d’une synthèse périodique de ces rapports et (v) entendre les responsables de l’audit interne Dans le cadre de sa mission le Comité d’Audit peut entendre régulièrement les mandataires sociaux la Direction Générale de la Société et de ses fi liales et également le Directeur de l’Audit Interne les Commissaires aux comptes les cadres dirigeants du Groupe (notamment responsables de l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société de la gestion des risques du contrôle interne des affaires juridiques des affaires fi scales de la trésorerie du financement et du respect de l’éthique) Ces auditions peuvent avoir lieu lorsque le Comité le souhaite hors la présence des représentants de la Direction Générale de la Société Par ailleurs le Comité d’Audit peut obtenir l’avis de conseillers externes indépendants notamment en matière juridique et comptable et demander la réalisation de tout audit interne ou externe Principales modifi cations évolutions du règlement intérieur du Comité d’Audit Le règlement intérieur du Comité d’Audit est modifi é de manière régulière afi n notamment de se conformer aux nouvelles dispositions législatives et nouvelles recommandations du Code AFEP MEDEF Ainsi le règlement intérieur a été modifi é lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 décembre 2013 afi n de mettre en œuvre les nouvelles dispositions du Code AFEP MEDEF pour prévoir notamment (i) que les Commissaires aux comptes doivent être entendus régulièrement par le Comité d’Audit y compris hors la présence des dirigeants notamment lors des réunions du Comité d’Audit traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information fi nancière et de l’examen des comptes afi n de rendre compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux (ii) que le Comité d’Audit doit être informé du programme d’audit interne et être destinataire de synthèses périodiques sur ces programmes et (iii) que le Comité d’Audit doit entendre les responsables de l’audit interne Travaux du Comité d’Audit Au cours de l’année 2013 le Comité d’Audit s’est réuni six fois (comme en 2012) L’assiduité de ses membres exprimée par le taux d’assiduité à ces réunions a été de 94 % (89 % en 2012) Le Comité d’Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances Par ailleurs une réunion du Comité d’Audit est organisée une fois par an avec les Commissaires aux comptes hors la présence des dirigeants conformément au Code AFEP MEDEF et au règlement intérieur du Comité 212 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Organes de gouvernance En 2013 les travaux du Comité ont porté en particulier sur les points suivants  la situation fi nancière du Groupe  l’examen des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe Cet examen implique systématiquement  (i) une présentation par le Directeur Général Finances de la situation fi nancière du Groupe (ii) une présentation par les Commissaires aux comptes de leur approche d’audit (iii) une présentation conjointe par le Directeur Général Finances et le responsable des comptes (Directeur du Contrôle Financier) d'une part et les Commissaires aux comptes d'autre part relative aux principales options comptables retenues (iv) la revue des principaux litiges du Groupe et (v) l’audition des conclusions des Commissaires aux comptes y compris sur leurs ajustements d’audit  la revue des indicateurs fi nanciers non défi nis par les normes IFRS utilisés en externe lors de la publication des comptes consolidés annuels et semestriels et notamment la défi nition du nouvel indicateur free cash flow hors éléments exceptionnels  la revue de la préparation de la clôture des comptes consolidés annuels et semestriels 2013  la revue des principaux changements dans le périmètre de consolidation du Groupe  l’examen des principaux termes des opérations et de leur traitement comptable de (i) la prise de contrôle de la société Centrale Laitière (Maroc) et (ii) des autres opérations significatives de l’exercice de variation de périmètre  l’examen des opérations de rachat d e participations minoritaires de Danone Espagne  la revue des options de vente consenties à certains actionnaires minoritaires dans les fi liales du Groupe notamment les minoritaires de Danone Espagne et de l’ensemble Danone Unimilk  la revue des projets de communiqués de presse sur les résultats consolidés annuels et semestriels À cette occasion le Comité s’est assuré de la cohérence de la présentation des informations financières au marché avec les comptes consolidés et du fait que le processus de préparation des communiqués de presse impliquait notamment leur revue par les Commissaires aux comptes  la présentation du projet de distribution de dividende soumis au vote des actionnaires  l’examen des projets de résolutions relatives au renouvellement du programme de rachat d’actions de la Société et à l’attribution de Group performance shares soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014  la revue du système de gestion de crise du Groupe incluant une revue semestrielle des principaux risques du Groupe (y compris financiers) notamment par le biais de présentations thématiques et de discussions avec des responsables opérationnels en charge du suivi et de la gestion de ces risques et de présentations actualisées de la cartographie de ces risques  la présentation des principaux risques du Groupe notamment par le biais de présentations thématiques et de discussions avec des responsables opérationnels en charge de ces risques  le suivi de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne  la validation du plan d’audit interne du Groupe et l’examen des principaux résultats des missions d’audit menées au cours de l’année et de leur synthèse  la revue de la partie du rapport du Président portant sur le contrôle interne et la gestion des risques  la politique de pré approbation des missions des Commissaires aux comptes (hors missions d’audit légal) permettant de s’assurer de leur indépendance (incluant un suivi régulier de leurs honoraires)  le suivi comptable et organisationnel du plan européen du Groupe d’économies et d’adaptation de ses organisations  l’examen de la grille de répartition des compétences entre le Comité d’Audit et le Comité de Responsabilité Sociale  le fonctionnement du Comité et la fi xation de son programme et de ses priorités pour les exercices 2013 et 2014  la revue des principaux risques fi scaux du Groupe et l’examen de l’évolution de l’actualité fi scale  et le suivi de l’actualité relative aux normes IFRS Par ailleurs dans le cadre d’une réunion commune du Comité d’Audit et du Comité de Responsabilité Sociale coordonnée et co présidée par l’Administrateur Référent qui s’est tenue le 10 décembre 2013 il a été procédé à un examen de la politique de compliance du Groupe Les comptes consolidés annuels et semestriels ont été examinés par le Comité d’Audit lors de réunions qui se sont tenues conformément au Code AFEP MEDEF dans un délai suffi sant soit au moins trois jours avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant Par ailleurs une fois chaque procès verbal du Comité d’Audit approuvé par l’ensemble de ses membres celui ci est communiqué à l’ensemble des Administrateurs Ces comptes rendus d’activité permettent au Conseil d’être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations DANONE Document de Référence 2013 213 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de gouvernance Composition du Comité de Nomination et de Rémunération Au 28 février 2014 le Comité de Nomination et de Rémunération est composé en son intégralité d’Administrateurs indépendants (pour rappel le Code AFEP MEDEF recommande que ce Comité soit composé majoritairement d’administrateurs indépendants)  Monsieur Jean LAURENT ancien Directeur Général du Crédit Agricole Administrateur Référent de Danone depuis février  2013 Président du Comité de Nomination et Rémunération et du Comité de Responsabilité Sociale Administrateur indépendant membre depuis avril 2005 du Comité de Nomination et de Rémunération  Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA Administrateur indépendant membre de ce Comité depuis  juillet  2013 Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA a été nommé membre du Comité de Nomination et de Rémunération en remplacement de Monsieur Yoshihiro KAWABATA démissionnaire de ses fonctions d’Administrateur au sein du Conseil Le Conseil a justifi é son choix par le fait que Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA Président Exécutif de Sofi na dispose d’une connaissance approfondie du Groupe En effet il est Administrateur de Danone depuis avril 2003 et membre du Comité d’Audit depuis cette même date  et Monsieur Benoît POTIER Président Directeur Général de L’Air Liquide Administrateur indépendant depuis 2003 et membre de ce Comité depuis avril 2012 (et après avoir présidé le Comité d’Audit de Danone du 22 avril 2005 au 22 avril 2010) Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération Adoption par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2006 Le règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération précisant les missions et compétences ainsi que le mode de fonctionnement du Comité de Nomination et de Rémunération a été adopté par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2006 Principales dispositions du règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération Les principales dispositions de ce règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération sont résumées ci après Le Comité de Nomination et de Rémunération a pour missions  dans le cadre de la nomination des Administrateurs et dirigeants mandataires sociaux ou du renouvellement de leurs mandats  (i) formuler des propositions au Conseil d’Administration en vue de la nomination des membres du Conseil d’Administration de son Président et de ses Vice Présidents du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués de membre d’un Comité et de son Président ou du renouvellement de leurs mandats et (ii) faire des propositions au Conseil d’Administration pour la succession des mandataires sociaux notamment en cas de vacance imprévisible  Le Comité de Nomination et de Rémunération est par ailleurs informé de toute nomination d’un membre du Comité Exécutif du Groupe (autre que les mandataires sociaux)  au titre du gouvernement d’entreprise  préparer l’examen par le Conseil d’Administration des questions relatives au gouvernement d’entreprise et plus particulièrement de vérifi er si et dans quelle mesure les critères d’indépendance prévus par le Code AFEP MEDEF sont respectés par les Administrateurs et membres des Comités  dans le cadre de l’évaluation du Conseil d’Administration du Comité d’Audit ou du Comité de Responsabilité Sociale  organiser ces évaluations à leur demande  dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux de la Société  (i) proposer les critères de détermination de l’ensemble des éléments de leur rémunération ainsi que le montant de celle ci et veiller à leur application en particulier s’agissant de la part variable et (ii) établir des propositions relatives à l’attribution à ces mandataires sociaux de stock options ou Group performance shares de la Société ou de Group performance units  dans le cadre des jetons de présence versés aux Administrateurs  faire des recommandations au Conseil concernant le montant des jetons de présence qui est proposé à l’Assemblée Générale ainsi que la répartition de ces jetons de présence entre Administrateurs  et dans le cadre de la politique de rémunération du Groupe  formuler un avis ou faire des recommandations concernant les principes et les modalités de la politique du Groupe s’agissant des attributions gratuites d’actions de la Société des options de souscription ou d’achat d’actions et des Group performance units et de tout mécanisme de rémunération lié aux actions de la Société et plus généralement faire toute recommandation relative à la politique de rémunération du Groupe Le Comité de Nomination et de Rémunération est par ailleurs informé de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe (autres que les mandataires sociaux) Pour l’ensemble des sujets relatifs à la nomination des dirigeants (et à l’exclusion de toute problématique portant sur leur rémunération) le Président Directeur Général est associé aux travaux du Comité Principales modifi cations évolutions du règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération Le règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération est modifi é de manière régulière Ainsi à la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 14 février 2011 a modifi é le règlement intérieur de ce Comité notamment de manière à ce que  le Comité puisse désormais évaluer également le fonctionnement du Comité de Responsabilité Sociale si ce dernier le demande comme il était déjà en mesure de le faire pour celui du Comité d’Audit et du Conseil d’Administration  et la clause de confidentialité spécifique à ce Comité soit supprimée et remplacée par une clause présente dans le règlement intérieur du Conseil qui a été elle même clarifi ée et renforcée et qui est applicable au Conseil ainsi qu’à l’ensemble des Comités Travaux du Comité de Nomination et de Rémunération Au cours de l’année 2013 le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni quatre fois (comme en 2012) L’assiduité de ses membres exprimée par le taux d’assiduité à ces réunions a été de 83 % (92 % en 2012) Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d’un compte rendu au Conseil d’Administration suivant Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations Comité de Nomination et de Rémunération 214 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Organes de gouvernance En 2013 et début 2014 les travaux du Comité de Nomination et de Rémunération ont porté en particulier sur les points suivants  Concernant la Direction Générale Au titre de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 examen (i) de l’organisation de la Direction Générale et plus particulièrement (ii) du renouvellement des mandats de Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président Directeur Général et de Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général Délégué (dans le cadre du renouvellement de leurs mandats d’Administrateur approuvés par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013)  et étude du statut des dirigeants mandataires sociaux et en particulier  examen de la non dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et la recommandation de maintenir ce cumul des fonctions  revue des engagements pris par la Société relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et la proposition de modifi cations à apporter au précédent dispositif  revue du maintien du contrat de travail suspendu de Monsieur Franck RIBOUD  revue de l’ensemble des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER au regard des dispositions légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF relatives au cumul de mandats  et lors du renouvellement des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER revue de l’obligation de conservation des actions DANONE issues d’attributions d’actions sous conditions de performance par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif Au titre de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 examen (i) de l’organisation de la Direction Générale et plus particulièrement (ii) du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS en qualité de Directeur Général Délégué (sous réserve du renouvellement de son mandat d’Administrateur devant être approuvé par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014)  examen du statut de Monsieur Bernard HOURS notamment dans le cadre de la conclusion d’un contrat de mandat de Statutory Director avec une fi liale néerlandaise de Danone Danone Trading B V en particulier concernant  l’ensemble de ses éléments de rémunération au titre de son mandat de Directeur Général Délégué et de son contrat de mandat avec Danone Trading B V de manière à ce que ces éléments demeurent (i) globalement stables en termes de montant par rapport à sa rémunération avant le 1 er janvier 2014 (ii) cohérents avec la politique de rémunération du Groupe et (iii) conformes aux recommandations du Code AFEP MEDEF  et les indemnités de rupture de Monsieur Bernard HOURS (inchangées dans leur principe et leur montant) pour s’assurer de leur conformité avec le Code AFEP MEDEF  étude du statut des dirigeants mandataires sociaux et en particulier la revue des éléments suivants  revue des engagements pris par la Société relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation du mandat de Monsieur Bernard HOURS et de la proposition de modifi cations à apporter au précédent dispositif  revue de l’ensemble des mandats de Monsieur Bernard HOURS au regard des dispositions légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul de mandats  dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS revue de son obligation de conservation des actions DANONE issues d’attributions d’actions sous conditions de performance À cette occasion au regard du caractère exigeant de l’obligation de conservation déjà mise en place le Conseil a renouvelé sa décision de ne pas appliquer la recommandation du Code AFEP MEDEF relative à l’obligation supplémentaire d’achat d’actions DANONE sur le marché lorsque les actions attribuées deviennent disponibles  revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant l’examen de l’équilibre des attributions entre les différentes catégories de bénéficiaires d’actions sous conditions de performance) et de la pondération entre les programmes long terme (actions sous conditions de performance – Group performance shares) et pluriannuelle (Group performance units)  revue de l’ensemble des éléments de rémunération de chacun des trois dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif et en particulier de la rémunération variable due au titre de l’exercice Ainsi le Comité a examiné les programmes de rémunération variable  (i) court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de performance  (ii) pluriannuelle (Group performance units) incluant l’examen de l’éventuelle atteinte de performance pour chaque exercice passé et la fi xation des objectifs de performance au début de chaque nouvel exercice  et (iii) long terme (actions sous conditions de performance – Group performance shares) incluant la revue de l’obligation de conservation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif  et revue des résolutions à présenter à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 concernant la rémunération individuelle des trois dirigeants mandataires sociaux ("say on pay") Concernant la composition du Conseil d’Administration Au titre de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 revue de la composition du Conseil  revue du nombre des mandats de chaque Administrateur  examen individuel annuel de l’indépendance des Administrateurs et de l’existence de confl its d’intérêts y compris potentiels  recommandation d’instituer un Administrateur Référent en cas de non dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et choix d’un candidat pour cette fonction  et revue des règles de répartition des jetons de présence donnant lieu au vote d’une résolution augmentant l’enveloppe annuelle afi n notamment de rémunérer les fonctions de l’Administrateur Référent DANONE Document de Référence 2013 215 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de gouvernance Au titre de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 mise en œuvre du processus de sélection concernant la composition du Conseil d’Administration discutée au cours de trois réunions différentes du Comité et incluant  (i) la revue des orientations générales relatives à l’évolution de la composition du Conseil (ii) la confi rmation d’une politique de recrutement et de renouvellement à moyen terme de ses membres (prenant en compte notamment des objectifs de taux de féminisation d’indépendance et de diversifi cation en termes de nationalité et d’expertise internationale des membres du Conseil tout en maintenant une continuité dans son expertise) (iii) la détermination de critères de sélection des candidatures et (iv) l’analyse de chaque candidature au regard tant des critères de sélection déterminés que des différentes hypothèses d’évolution du Conseil et de chacun des Comités  dans ce cadre le Comité a  pris acte du souhait de Monsieur Jacques VINCENT Administrateur depuis 17 ans et ancien Directeur Général Délégué de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d’Administrateur lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014  recommandé le renouvellement des mandats de Messieurs Bruno BONNELL Bernard HOURS Jean Michel SEVERINO et de Madame Isabelle SEILLIER  recommandé la nomination en qualité d’Administrateurs de Madame Gaëlle OLIVIER et de Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN Le Comité a constaté que chacun satisfaisait à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF  constaté sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 de l’ensemble des résolutions relatives à l’évolution de la composition du Conseil de l’évolution de ce dernier notamment en termes d’indépendance de féminisation de diversifi cation et de rajeunissement  et recommandé au Conseil de poursuivre l’amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne la féminisation et la diversité de sa composition Concernant les différents Comités examen de l’évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération avec proposition de nommer Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA en qualité de membre du Comité de Nomination et de Rémunération en remplacement de Monsieur Yoshihiro KAWABATA démissionnaire de ses fonctions d’Administrateur au sein du Conseil (et donc également de ce Comité)  et examen des propositions de modifi cations des règlements intérieurs du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit Concernant les éléments de rémunération pluriannuelle (sous la forme de Group performance units) et long terme (sous la forme de Group performance shares) revue au début de chaque nouvel exercice de la détermination des conditions de performance des Group performance units établies sur la base des objectifs communiqués au marché  examen d’une nouvelle proposition de résolution concernant l’attribution de Group performance shares lors de l’Assemblée Générale de 2013 et de 2014  et examen annuel de l‘éventuelle atteinte des conditions de performance respectives des Group performance units et des Group performance shares Concernant la gouvernance revue de la mise en œuvre des nouvelles dispositions du Code AFEP MEDEF révisé en juin 2013 et de ses conséquences notamment sur la gouvernance du Groupe et les règlements intérieurs du Conseil d’Administration et des Comités  examen individuel annuel de l’indépendance de chaque Administrateur et de l’existence ou non de confl its d’intérêts même potentiels L’analyse détaillée relative à l’apport par chaque candidat d’une expertise et l’examen de son indépendance fi gure dans le rapport du Conseil à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014  examen de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi portant sur la mise en place des Administrateurs représentant des salariés au sein du Conseil d’Administration de Danone d’ici fi n 2014  revue annuelle du processus et des pratiques en vigueur au sein du Groupe en termes de plan de succession de la Direction Générale du Groupe et des postes clefs des sociétés du Groupe  et augmentation des jetons de présence à compter du 1 er janvier 2014 pour les seuls Administrateurs résidant à l’étranger Comité de Responsabilité Sociale Lors de sa séance du 15  décembre 2006 le Conseil d’Administration a décidé de créer un troisième organe de gouvernance spécifi que le Comité de Responsabilité Sociale Composition du Comité de Responsabilité Sociale Au 28 février 2014 le Comité de Responsabilité Sociale est composé des quatre Administrateurs suivants dont trois ont été reconnus indépendants par le Conseil d’Administration au sens du Code AFEP MEDEF  Monsieur Jean LAURENT Président du Comité Administrateur indépendant membre et Président du Comité depuis février 2007  Monsieur Bruno BONNELL Administrateur indépendant membre du Comité depuis février 2007  Monsieur Emmanuel FABER Administrateur et Directeur Général Délégué membre du Comité depuis février 2007  et Monsieur Jean Michel SEVERINO Administrateur indépendant membre du Comité depuis avril 2011 Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale Adoption par le Conseil d’Administration du 14 février 2007 Le règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale précisant les missions et compétences ainsi que les modalités de fonctionnement du Comité de de Responsabilité Sociale a été adopté par le Conseil d’Administration du 14 février 2007 216 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Organes de gouvernance Principales dispositions du règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale adopté par le Conseil d’Administration du 14  février 2007 sont résumées ci après Le Comité de Responsabilité Sociale a pour mission la gouvernance du projet sociétal du Groupe Son périmètre couvre l’ensemble des domaines de responsabilité sociale en lien avec la mission et les activités du Groupe et tout particulièrement les domaines sociaux environnementaux et éthiques Le Comité de Responsabilité Sociale porte une attention particulière aux principes d’action aux politiques et aux pratiques mises en œuvre par le Groupe dans les domaines  sociaux vis à vis des salariés du Groupe ainsi que ceux de ses partenaires sous traitants fournisseurs et clients  environnementaux relatifs (i) aux activités directement contrôlées par le Groupe (production industrielle emballages etc…) ou indirectement contrôlées (achats transport énergie  etc ) par celui ci et (ii) à l’utilisation de ressources naturelles non renouvelables  éthiques concernant les salariés du Groupe les consommateurs et plus généralement l’ensemble des parties prenantes du Groupe  et nutritionnels relatifs notamment aux enjeux de santé publique aux impacts sociaux de ses produits ainsi qu’à la communication faite auprès des consommateurs Le Comité de Responsabilité Sociale a pour missions de  examiner les principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière environnementale au regard des enjeux propres à ses missions et à ses activités  être informé des procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe en ce qui concerne ses principaux risques environnementaux  être consulté par le Comité d’Audit dans le cadre des projets de missions d’audit relatifs à ses domaines d’intervention  procéder à l’examen des politiques sociales menées par le Groupe des objectifs fi xés et des résultats obtenus en la matière  passer en revue les systèmes de reporting d’évaluation et de contrôle afi n de permettre au Groupe de produire une information extra fi nancière fi able  examiner l’ensemble des informations extra fi nancières publiées par le Groupe en particulier en matière sociétale et environnementale  examiner une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses fi liales par les agences de notation extra fi nancière  s’assurer de l’application des règles éthiques défi nies par le Groupe  être périodiquement informé des plaintes reçues dans le cadre du dispositif alerte des salariés et qui ont pour objet des questions éthiques sociales ou environnementales et examiner celles qui sont relatives à sa mission en coordination avec le traitement réalisé par le Comité d’Audit  et revoir régulièrement les résultats des auto évaluations du Groupe dans le cadre du programme Danone Way Par ailleurs dans le domaine des investissements à vocation sociétale le Comité a pour mission  d’évaluer l’impact de ces investissements pour le Groupe  d’examiner l’application des règles établies par le Groupe s’agissant d’investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités du Groupe  et de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préservés et plus particulièrement de prévenir les confl its d’intérêts éventuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des activités du Groupe Le Comité a également pour mission de préparer et d’éclairer les travaux du Conseil sur les investissements et programmes d’action à fi nalité sociale que le Groupe Danone conduit ou auxquels il participe Principales modifi cations évolutions du règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale Le Conseil d’Administration du 17 décembre 2009 a amendé le règlement intérieur afi n que le Comité de Responsabilité Sociale puisse désormais faire l’objet d’une évaluation régulière de sa performance En 2009 le Comité avait procédé à une première évaluation de son activité qui avait conduit à une réfl exion sur le positionnement du Comité notamment par rapport au Comité d’Audit Le Comité avait alors décidé de faire procéder à une nouvelle évaluation de son activité par l’ensemble des Administrateurs dont les résultats ont été examinés en 2010 Cette évaluation a confi rmé la contribution du Comité à la stratégie du Groupe dans la mesure où le Comité permet de mieux comprendre les évolutions affectant l’activité du Groupe ainsi que les attentes du consommateur face aux nouveaux enjeux (notamment liés à l’environnement à la santé et à la politique sociale) À la suite de cette évaluation il avait été décidé (i) d’améliorer la coordination dans la revue des risques du Groupe avec le Comité d’Audit et (ii) de restituer de manière plus concrète au Conseil les comptes rendus de ses travaux Les missions du Comité ont par ailleurs été complétées de manière à ce que le Comité s’assure (i) de la mise en œuvre des quatre axes de la démarche sociétale du Groupe et de la réalité des processus de transformation sur le management de l’entreprise et (ii) de la sincérité et de la fi abilité de la communication extra fi nancière du Groupe Travaux du Comité de Responsabilité Sociale Au cours de l’année 2013 le Comité de Responsabilité Sociale s’est réuni quatre fois (trois fois en 2012) L’assiduité de ses membres exprimée par le taux d’assiduité à ces réunions a été de 100 % (comme en 2012 ) En 2013 les travaux du Comité ont porté sur  la revue des projets en cours du Groupe dans le domaine sociétal et plus particulièrement l’examen de l’activité des fonds sponsorisés par Danone et en particulier l’examen de l’accroissement de l’investissement du Groupe dans le fonds Livelihoods la revue du Fonds Danone pour l’Écosystème portant notamment sur ses ressources de fonctionnement et les projets soutenus par le Fonds et sur le montant pris en charge par la Société au titre de la contribution fi nancière au Fonds Danone pour l’Écosystème le montant pris en charge par la Société au titre de sa contribution fi nancière annuelle à danone communities (voir paragraphes 5 3 Fonds sponsorisés par Danone et 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) la cartographie et l’évaluation des risques extra fi nanciers du Groupe la revue des différents enjeux de la transformation du Groupe en termes de ressources humaines  le plan européen d’économies et d’adaptation des organisations du Groupe notamment les procédures de consultation avec les partenaires sociaux et les mesures d’accompagnement des suppressions de postes mises en œuvre par le Groupe  la revue de la situation et de la politique du Groupe en matière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes et des différents chantiers mis en œuvre pour améliorer la situation professionnelle des femmes au sein du Groupe  DANONE Document de Référence 2013 217 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de gouvernance l’examen de nouveaux axes de développement sociétaux du Groupe  et l’examen des causes et conséquences pour le Groupe de la fausse alerte émise par Fonterra en Asie relative à la possible contamination bactériologique de lots d’ingrédients fournis par Fonterra et utilisés dans le cadre de la production de laits infantiles en Asie Par ailleurs dans le cadre d’une réunion commune du Comité d’Audit et du Comité de Responsabilité Sociale coordonnée et co présidée par l’Administrateur Référent qui s’est tenue le 10 décembre 2013 il a été procédé à un examen de la politique de compliance du Groupe Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil d’Administration suivant Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations Pouvoirs du Directeur Général Fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général Les Conseils d’Administration du 25  avril 2002 et du 10  février 2010 avaient décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration de celles de Directeur Général afi n de pouvoir maintenir une cohésion entre les pouvoirs du Conseil d’Administration et ceux de la Direction Générale et éviter ainsi une dilution des pouvoirs et de la responsabilité du Président de la Société Cette décision a été confi rmée par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 qui a considéré que  cette réunion des fonctions permet un fonctionnement simple rapide et souple des organes de la Direction Générale conformément aux traditions du Groupe  cette absence de dissociation des fonctions n’entraîne pas une centralisation excessive des pouvoirs puisque la Direction Générale comprend deux Directeurs Généraux Délégués et que la plupart des opérations importantes du ressort du Directeur Général sont soumises à l’approbation préalable du Conseil d’Administration assurant ainsi le bon équilibre des pouvoirs de la Direction Générale  huit Administrateurs sur 14 (soit 57  %) ont été reconnus comme indépendants par le Conseil d’Administration sur la base de l’application du Code AFEP MEDEF par ailleurs 100 % des membres du Comité d’Audit 66 % des membres du Comité de Nomination et de Rémunération et 75 % des membres du Comité de Responsabilité Sociale sont indépendants Depuis lors du fait de la démission de Monsieur Yoshihiro KAWABATA le Conseil d’Administration est composé au 31 décembre 2013 de 62 % d’Administrateurs indépendants et 100 % des membres du Comité d’Audit et du Comité de Nomination et de Rémunération sont indépendants  et par ailleurs après dialogue avec les actionnaires une garantie supplémentaire a été apportée en matière d’équilibre des pouvoirs et de bonne gouvernance par la nomination obligatoire d’un Administrateur Référent en cas de non dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général (les détails sur les pouvoirs de l’Administrateur Référent sont présentés ci avant au paragraphe Règlement intérieur du Conseil d’Administration) Limitations des pouvoirs du Directeur Général Le Conseil d’Administration doit approuver (i) les projets d’investissements stratégiques et (ii) toute opération notamment d’acquisition ou de cession susceptible d’affecter signifi cativement les résultats du Groupe la structure de son bilan ou son profi l de risques En particulier le Président Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil d’Administration pour les opérations suivantes  Nature des opérations Seuils d’autorisation Acquisitions ou cessions de titres et ou d’actifs partenariats ou joint ventures (en espèces ou par apport d’actifs réalisés en une ou plusieurs fois)Seuil de 250 millions d’euros applicable  pour les acquisitions partenariats et joint ventures  par  investissement pour la part du Groupe  pour les cessions  rémunération perçue pour la part du Groupe Tout engagement hors bilan donné par le Groupe Seuil de 100 millions d’euros pour la part du Groupe Autres investissements Tout dépassement signifi catif au delà du montant fi xé dans le cadre du budget annuel Réorganisations internes Toute réorganisation dont le coût global pour la part du Groupe dépasse 50 millions d’euros 218 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Organes de gouvernance Rôle du Comité Exécutif Sous l’autorité de Monsieur Franck RIBOUD le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du Groupe Il met en œuvre la stratégie défi nie par le Conseil d’Administration approuve les budgets annuels s’assure de la cohérence des actions engagées par l’ensemble des fi liales et des Pôles et en fonction des performances réalisées décide des plans d’actions à mettre en œuvre Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois Composition du Comité Exécutif Au 28 février 2014 les 10 membres du Comité Exécutif sont les suivants  Nom Âge Principale fonction au sein du Groupe  (a) Date d’entrée au Comité Exécutif Franck RIBOUD 58 Président Directeur Général 1996 Emmanuel FABER 50 Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué2000 Bernard HOURS 57 Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué2001 Thomas KUNZ 56 Directeur Général Produits Laitiers Frais 2004 Felix MARTIN GARCIA 53 Directeur Général Nutrition Infantile 2008 Pierre André TERISSE 47 Directeur Général Finances 2008 Flemming MORGAN 58 Directeur Général Nutrition Médicale 2009 Jean Philippe PARE 55 Directeur Général Recherche et Développement 2011 Francisco CAMACHO 48 Directeur Général Eaux 2011 Marc BENOIT  (b) 50 Directeur Général Ressources Humaines 2014 (a) Au 28 février 2014 (b) Monsieur Marc BENOIT a été nommé Directeur Général Ressources Humaines au 1 er janvier 2014 en remplacement de Madame Muriel PENICAUD Comité Exécutif DANONE Document de Référence 2013 219 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Organes de gouvernance Danone applique les recommandations et autres dispositions du Code AFEP MEDEF à l’exception des points suivants que la Société n’applique pas de façon stricte  Recommandations Pratique de Danone et justifi cation Evaluation du c onseil (paragraphe 10 2 du Code AFEP MEDEF) L’évaluation du c onseil doit notamment avoir pour objectif de  “mesurer la contribution effective de  chaque a dministrateur aux travaux du c onseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations ”La recommandation du Code AFEP MEDEF concernant la mesure de  la  contribution individuelle effective de chaque Administrateur n’est pas appliquée notamment en raison des diffi cultés pratiques concernant la mise en œuvre d’une telle recommandation et de ses éventuelles conséquences sur l’esprit d’équipe et de collégialité qui anime le Conseil Néanmoins chaque Administrateur répond annuellement à un questionnaire très large qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil et qui permet à chaque Administrateur de s’exprimer sur tout éventuel dysfonctionnement Ainsi la revue du questionnaire d’évaluation complété par chaque Administrateur permet au Conseil d’évaluer pleinement la contribution et l’implication de l’ensemble des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités Par ailleurs le règlement intérieur du Conseil prévoit expressément que cette évaluation doit permettre de “s’assurer de la qualité du travail collectif du Conseil d’Administration” mais aussi “de la disponibilité et de l’engagement des Administrateurs” Cessation du contrat de travail en cas de mandat social (paragraphe 22 du Code AFEP MEDEF) “Il est recommandé lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise de mettre fi n au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe soit par rupture conventionnelle soit par démission Cette recommandation s’applique aux président président directeur général directeur général dans les sociétés à conseil d’administration […] ”Monsieur Franck RIBOUD entré en qualité de salarié au sein du Groupe en  1981 a vu son contrat de travail suspendu lors de sa nomination en tant que mandataire social de la Société et en 2010 lors du renouvellement de son mandat en qualité de Président Directeur Général le Conseil avait considéré qu’il convenait de maintenir tout en continuant à le suspendre son contrat de travail Le Conseil a estimé sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération que ce dispositif reste pertinent et qu’il doit être conservé compte tenu de l’âge de la situation personnelle et de l’ancienneté en tant que salarié au sein du Groupe de Monsieur Franck RIBOUD En effet les dispositions du Code AFEP MEDEF relatives à la suppression du contrat de travail du Président Directeur Général ne sont pas appropriées pour des dirigeants ayant au moins 10 ans d’ancienneté au sein du Groupe Ces dispositions seraient en effet contraires à la promotion interne et au principe de management durable que la Société a pour objectif de promouvoir la suppression du contrat de travail pouvant dissuader les candidats internes d’accepter des postes de mandataires sociaux Par ailleurs l’Autorité des Marchés Financiers considère la justifi cation du maintien du contrat de travail d’un dirigeant au regard de (i) son ancienneté en tant que salarié au sein de la société et de (ii) sa situation personnelle comme étant conforme au Code AFEP MEDEF Modalité de fonctionnement du comité sur les rémunérations (paragraphe  18 2  du Code AFEP MEDEF) “Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations il est nécessaire que le conseil délibère sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux ci ”Le Conseil d’Administration délibère en présence des dirigeants mandataires sociaux sur leur rémunération mais ces derniers ne prennent part ni aux délibérations ni au vote des décisions les concernant Par ailleurs le Conseil d’Administration ne statue sur ce sujet que sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération qui est composé en intégralité d’Administrateurs indépendants Les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux réunions du Comité de Nomination et de Rémunération qui examine notamment la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Enfi n un Administrateur Référent a été nommé en 2013 afi n d’apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à  l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil Options d’actions et actions de performance (paragraphe 23 2 4 du Code AFEP MEDEF) “Il convient de [… ] conditionner suivant des modalités fi xées par le conseil et rendues publiques à leur attribution les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à  l’achat d’une quantité défi nie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées ”Compte tenu du niveau signifi catif de l’obligation de conservation des  actions DANONE imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif le Conseil sur recommandation du Comité de  Nomination et de Rémunération a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter un certain nombre d’actions de la Société à l’issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de performance Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF La Société se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France dans les conditions précisées au présent paragraphe En application de la loi du 3 juillet 2008 le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 18 décembre 2008 a étudié les dispositions du Code AFEP MEDEF et a décidé que le Groupe se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de communiqué de presse le 19 décembre 2008) Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (www medef fr) 220 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Organes de gouvernance Recommandations Pratique de Danone et justifi cation Régimes de retraite supplémentaires (paragraphe 23 2 6 du Code AFEP MEDEF) “Les retraites supplémentaires à prestations défi nies sont soumises à la condition que le bénéfi ciaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur ”L’éligibilité au régime de retraite des dirigeants est bien soumise à une condition d’exercice d’activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite Par exception à ce principe dans le seul cas d’un licenciement après 55 ans le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée Cette dernière disposition conforme à la réglementation française applicable permet notamment de protéger l’ensemble des bénéfi ciaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l’âge de 55 ans mais avant d’avoir atteint l’âge de la retraite Critère d’indépendance des administrateurs (paragraphe 9 4 du Code AFEP MEDEF) “Les critères que doivent examiner le comité et le conseil afi n de qualifi er un administrateur d’indépendant [ …] sont les suivants  […] Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans ”Le Conseil d’Administration du 19 février 2014 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Monsieur Bruno BONNELL au regard des règles du Code AFEP MEDEF défi nissant les critères d’indépendance des administrateurs notamment celle considérant qu’un administrateur perdrait son indépendance dès lors que la durée de son mandat excéderait 12 ans Sur ce point le Conseil a considéré que Danone porte un double projet économique et social qui lui confère une culture unique que le Groupe a réaffi rmée depuis plusieurs années dans sa stratégie ses instances de gouvernance la mesure de sa performance et celle de ses managers Le  Conseil a eu l’occasion à de nombreuses reprises de se prononcer sur l’importance primordiale qu’il attache aux facteurs culturels de l’entreprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis Il considère en effet que la culture de Danone au service de son double projet est un avantage concurrentiel unique pour le Groupe et dans l’intérêt de ses actionnaires Dans ce cadre le Conseil a constaté qu’au sein d’un mode collectif d’élaboration des décisions lors de ses réunions une capacité de lecture dans le long terme de l’évolution des traits culturels spécifi ques de l’entreprise et de sa mission est un atout pour éclairer les travaux du Conseil Le Conseil estime par conséquent que l’exercice de mandats dans la durée constitue un gage d’une capacité à contribuer aux travaux du Conseil de façon libre et autonome en veillant à préserver l’identité et la culture du Groupe avant de constituer un obstacle à l’indépendance et qu’en tout état de cause la durée de la présence au Conseil ne saurait permettre de juger seule de la non indépendance d’un administrateur Par ailleurs le Conseil a constaté que Monsieur Bruno BONNELL a fait preuve de façon constante d’une indépendance d’esprit et d’une liberté de parole particulièrement remarquables qui l’ont amené à prendre des positions marquées et constructives avec des angles spécifi ques et différenciés lors des débats du Conseil Le Conseil a constaté que ces positions ont permis d’enrichir ses décisions et  que l’indépendance de ces dernières a une valeur importante pour Danone au sein d’un Conseil d’Administration composé d’une majorité d’Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur Au regard de ces éléments le Conseil a donc décidé de considérer Monsieur BONNELL comme Administrateur indépendant dans le cadre du renouvellement de son mandat Autres informations Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont résumées ci après au paragraphe 8 1 Assemblées Générales Les informations prévues par l’article L  225 100 3 du Code de commerce sont mentionnées ci après au paragraphe 7 9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique DANONE Document de Référence 2013 221 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 6 2 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES CANDIDATS AU CONSEIL D’ADMINISTRATION (article R 225 83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration  Nominations Gaëlle OLIVIER Lionel ZINSOU DERLIN Renouvellement de mandats Bruno BONNELL Bernard HOURS Isabelle SEILLIER Jean Michel SEVERINO Administrateurs en exercice Richard GOBLET D’ALVIELLA Emmanuel FABER Jacques Antoine GRANJON Jean LAURENT Benoît POTIER Franck RIBOUD Mouna SEPEHRI Virginia A STALLINGS Jacques VINCENT 222 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Nominations Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013  (a) Fonctions Sociétés Pays AdministrateurAXA ASIA REGIONAL CENTRE PTE LTD Singapour AXA GENERAL INSURANCE HONG KONG LIMITEDChine AXA GENERAL INSURANCE CHINA LIMITED Chine WIN PROPERTY (SHANGHAI LINKS) LIMITED Chine AXA INSURANCE SINGAPORE PTE LTD Singapour AXA AFFIN GENERAL INSURANCE BERHAD Malaisie BHARTI – AXA GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITEDInde AXA TECHNOLOGY SERVICES SINGAPORE PTE LTDSingapour Présidente et Membre du Conseil d’AdministrationAXA THAILAND PUBLIC COMPANY LIMITED Thaïlande Conseiller du Commerce ExtérieurCOMITE NATIONAL DES CONSEILLERS DU COMMERCE EXTERIEURSingapour Membre du Conseil d’AdministrationFRENCH CHAMBER OF COMMERCE IN SINGAPORESingapour (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des  mandats Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Administrateur AXA DIRECT JAPON Japon FONDS AXA POUR LA RECHERCHE – COMITE SCIENTIFIQUEFrance MADAME GAËLLE OLIVIER Née le 25 mai 1971 Âge  42 ans Adresse professionnelle  1 Raffl es Place – #14 61 One Raffl es Place Tower Two – Singapore 048616 Nombres d’actions DANONE détenues au 28 février 2014   4 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale  Directrice Générale des activités d’assurances dommages AXA Asie Renseignements personnels – expérience et expertise Diplômée de l’Ecole Polytechnique de l’ENSAE et de l’Institut des Actuaires Après un début de carrière au Crédit Lyonnais en salle des marchés sur les produits dérivés actions Gaëlle OLIVIER a rejoint le groupe AXA en 1998 où elle a exercé depuis plusieurs responsabilités tant en France qu’à l’étranger dans les différents métiers du groupe Après deux ans au sein d’AXA Investment Managers elle devient pendant cinq ans Executive Assistant du Président Directeur Général du groupe AXA Henri de Castries et Secrétaire du Conseil de Surveillance En 2004 elle rejoint AXA Life Japon en tant que Responsable des opérations d’investissement puis devient en 2006 membre du Comité de Direction en charge de la Stratégie de l’Intégration avec Winterthur Japon et de l’Audit En 2009 elle devient Directrice de la Communication et de la Responsabilité d’Entreprise du groupe d’AXA Depuis 2011 elle est Directrice Générale des activités d’assurances dommages d’AXA en Asie DANONE Document de Référence 2013 223 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013  (a) Fonctions Sociétés Pays Président et Président du Comité ExécutifPAI PARTNERS SAS France Administrateur ATOS SA  (b) France INVESTISSEURS & PARTENAIRES Ile Maurice KAUFMAN & BROAD SA  (b) France PAI SYNDICATION GENERAL PARTNER LIMITEDGuernesey PAI EUROPE III GENERAL PARTNER LIMITED Guernesey PAI EUROPE IV GENERAL PARTNER LIMITED Guernesey PAI EUROPE V GENERAL PARTNER LIMITED Guernesey PAI EUROPE VI GENERAL PARTNER LIMITED Guernesey Président et Membre du Conseil de SurveillanceLES DOMAINES DE BARONS DE ROTHSCHILD (LAFITE) SCAFrance Membre du Conseil ConsultatifMOET HENNESSY France Membre du Conseil de SurveillanceCERBA EUROPEAN LAB SAS France Directeur suppléantUNITED BISCUITS TOPCO LTD Luxembourg GérantSOFIA SOCIETE FINANCIERE AFRICAINE SARLFrance Fonctions Associations Fondations Autres Pays Fondateur et trésorierFONDATION ZINSOU Bénin AdministrateurCARE FRANCE (Association) France LE SIECLE (Association) France AMREF (Association) France INSTITUT PASTEUR (Fondation) France (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des  mandats (b) Société cotée Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Vice Président du Conseil d’AdministrationCHR HANSEN HOLDING AS  (a) Suède Administrateur CHR HANSEN HOLDING AS  (a) Suède FINANCIERE SPIE SAS France SODIMA SAS France SPIE SAS France STRATEGIC INITIATIVES FRANCE SAS France YOPLAIT FRANCE SAS France YOPLAIT MARQUES INTERNATIONALES SAS France YOPLAIT SAS France Gérant STAR LADYBIRD SARL Luxembourg CERBERUS NIGHTINGALE 1 SARL Luxembourg (a) Société cotée Né le 23 octobre 1954 Âge  59 ans Adresse professionnelle  232 rue de Rivoli – 75001 Paris France Nombres d’actions DANONE détenues au 28 février  2014   0 (les 4 000 actions DANONE devant être détenues conformément aux statuts par chaque nouvel administrateur devront être acquises au plus tard trois mois après sa nomination par l’Assemblée Générale ) Administrateur indépendant Nationalités française et béninoise Fonction principale  Président de PAI partners SAS Renseignements personnels – expérience et expertise Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN de nationalité franco béninoise est diplômé de l’Ecole Normale Supérieure (rue d’Ulm) de la London School of Economics ainsi que de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris Il est titulaire d’une Maitrise d’Histoire économique et Professeur agrégé de Sciences économiques et sociales Il démarre sa carrière professionnelle comme Maître de Conférences et Professeur d’économie à l’Université Paris XIII De 1984 à 1986 il devient Conseiller du Ministre de l’Industrie puis du Premier Ministre En 1986 il entre au sein du groupe Danone où il occupe divers postes notamment ceux de Directeur du développement puis Directeur Général de HP Foods et de Lea & Perrins En 1997 il quitte le Groupe pour la banque Rothschild & Cie dont il devient Associé Gérant Il y occupe les postes de Responsable Biens de Consommation et Responsable Afrique Moyen Orient En 2008 il rejoint PAI partners SAS dont il est Président depuis 2009 et Président du Comité Exécutif depuis 2010 MONSIEUR LIONEL ZINSOU DERLIN 224 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercs au 311dcembre 20131 (a) Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 18 février 2002 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2016)  (c) Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration (depuis le 14 février 2007)DANONE SA  (b) France Administrateur Membre du Comité Développement Durable Membre du Comité StratégiqueAPRIL SA  (b) France PrésidentAWABOT SAS France I VOLUTION SAS France SOROBOT SAS France AdministrateurROBOPOLIS SAS France Membre du Conseil de DirectionPATHE SAS France Membre du Conseil de SurveillanceBANQUE RHONE ALPES France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Président du Conseil d’AdministrationEMLYON BUSINESS SCHOOL France PrésidentSYNDICAT DE LA ROBOTIQUE DE SERVICE (SYROBO)France (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des  mandats (b) Société cotée (c) Sous réserve de son renouvellement à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Président ROBOPOLIS SAS France Membre du Conseil de SurveillanceANF IMMOBILIER SA  (a) France ZSLIDE SA France (a) Société cotée MONSIEUR BRUNO BONNELL Né le 6 octobre 1958 Âge  55 ans Adresse professionnelle  1 rue du Docteur Fleury Papillon – 69100 Villeurbanne – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2013  4 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale  Président d’I VOLUTION Renseignements personnels – expérience et expertise Bruno BONNELL est né en 1958 à Alger Sa formation d’ingénieur chimiste à CPE Lyon (École Supérieure de Chimie Physique Electronique de Lyon) est doublée par une licence d’économie appliquée à l’Université Paris Dauphine (promotion 1982) Il débute sa carrière chez Thomson SDRM en tant qu’ingénieur d’affaires chargé du lancement et de la commercialisation du premier ordinateur du groupe le T07 En  juin  1983 Bruno BONNELL fonde la société Infogrames qui absorbera en 2000 la société Atari (cotée sur le NYSE Euronext) Parallèlement en 1995 il co fonde la société Infonie premier fournisseur d’accès Internet en France Il quitte Infogrames en avril 2007 et fonde Robopolis société spécialisée dans la robotique de service Robopolis développe et distribue des robots destinés aux marchés domestique éducatif et de la santé Cette société opère dans sept pays européens En 2010 il fonde Awabot une société de services sur plate forme robotique En 2011 il est nommé Président du Conseil d’Administration de l’EM Lyon Business School Bruno BONNELL est l’auteur de deux ouvrages sur les nouvelles technologies  “Pratique de l’ordinateur familial” (1983) et “Viva la robolution” (2010) Il est membre du Conseil de Direction du groupe Pathé SAS et du Conseil d’Administration d’April SA Renouvellement de mandats DANONE Document de Référence 2013 225 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013  (a) Fonctions Sociétés Pays Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1 er janvier 2008) Vice Président du Conseil d’Administration (mandat depuis le 28 avril 2011) Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2005 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2016)  (f) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1 er novembre 2001)DANONE SA  (b) France Administrateur Membre du Comité des Mandataires et des RémunérationsESSILOR INTERNATIONAL SA  (b) France Administrateur FLAM SA France DANONE INDUSTRIA  (c) Russie OJSC UNIMILK COMPANY  (c) Russie danone communities (SICAV)  (d) France ESSILOR OF AMERICA INC É tats Unis Représentant permanent de la société Danone au Conseil d’Administration et à la Commission ExécutiveDANONE (ESPAGNE) SA  (c) Espagne Directeur Général (Statutory Director)DANONE TRADING B V   (e) Pays Bas Fonctions Associations Fondations Autres Pays AdministrateurFONDATION D’ENTREPRISE DANONE  (d) France Membre du Conseil d’OrientationFONDS DANONE POUR L’ECOSYSTEME (fonds de dotation)  (d) France (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des  mandats (b) Société cotée (c) Société consolidée par intégration globale par Danone (d) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l’initiative du Groupe (e) Nomination en date du 11 décembre 2013 avec une prise d’effet à compter du 1 er janvier 2014 (f) Sous réserve de son renouvellement à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Président du Conseil de SurveillanceDANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BVPays Bas DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND BVPays Bas Administrateur STONYFIELD FARM INC États Unis Membre du Conseil de SurveillanceCEPRODI SA France MONSIEUR BERNARD HOURS Né le 5 mai 1956 Âge  57 ans Adresse professionnelle  105 Schiphol Boulevard – 1118 BG Schiphol Airport – Pays Bas Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2013  31 435 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale  Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué de Danone Date d’arrivée dans le groupe Danone   mars 1985 (28 années d’ancienneté) Renseignements personnels – expérience et expertise Diplômé d’HEC Bernard HOURS débute sa carrière chez Unilever comme chef de produit Il rejoint Danone en 1985 comme Directeur du Marketing d’Evian en France Par la suite il devient Directeur du Marketing de Kronenbourg puis en 1990 Directeur du Marketing de Danone France En 1994 il est nommé Président de Danone Hongrie puis de Danone Allemagne en 1996 Il rentre ensuite en France comme Président de LU France en 1998 En novembre 2001 il est nommé Vice Président de la branche Produits Laitiers Frais et entre au Comité Exécutif du Groupe En 2002 il devient Président de la branche Produits Laitiers Frais Monde puis Responsable de la division Recherche et Développement du Groupe Depuis le 1 er  janvier 2008 il est Directeur Général Délégué de Danone responsable des quatre métiers opérationnels du Groupe  Produits Laitiers Frais Eaux et Boissons Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Il est nommé Vice Président du Conseil d’Administration le 28 avril 2011 Il est également membre du Conseil d’Orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème depuis 2009 et Administrateur de la SICAV danone communities depuis 2011 Depuis le 1 er janvier 2014 il exerce ses activités de pilotage opérationnel des différents Pôles du Groupe depuis Schiphol aux Pays Bas 226 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercs au 311dcembre 20131 (a) Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 28 avril 2011 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2016)  (c) DANONE SA  (b) France Administrateur CLUB MÉDITERRANÉE SA  (b) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Membre du Conseil d’AdministrationAFB (ASSOCIATION FRANÇAISE DES BANQUES)France PARIS EUROPLACE (Association) France (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des  mandats (b) Société cotée (c) Sous réserve de son renouvellement à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Présidente J P MORGAN CHASE BANK France MADAME ISABELLE SEILLIER Née le 4 janvier 1960 Âge  54 ans Adresse professionnelle  25 Bank Street Canary Wharf – London E14 5JP – United Kingdom Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2013  4 000 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale  Directeur Général Europe Moyen Orient Afrique pour les Institutions Financières de J P Morgan Renseignements personnels – expérience et expertise Isabelle SEILLIER est diplômée de Sciences Po Paris (Économie Finance 1985) et titulaire d’une maîtrise de droit des affaires Elle a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987 Elle y a occupé jusqu’en 1993 le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe Isabelle SEILLIER a rejoint les équipes de J P Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l’équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels Elle a rejoint les activités de banque d’affaires de J P Morgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable pour la couverture de grands clients industriels En  mars  2005 elle était nommée co responsable de l’activité de banque d’affaires poste qu’elle assume seule depuis juin 2006 Elle était depuis 2008 Président de J P Morgan pour la France tout en conservant la direction de la banque d’affaires pour la France et l’Afrique du Nord Depuis le 15  janvier 2013 elle est directrice de l’ensemble des activités Investment Banking pour les institutions fi nancières de J P Morgan dans la région Europe Moyen Orient et Afrique Isabelle SEILLIER est très impliquée dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée dans des associations dédiées à l’aide à l’enfance Sous son impulsion J P Morgan France a développé un programme philanthropique en aidant ces associations DANONE Document de Référence 2013 227 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013  (a) Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 28 avril 2011 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2016)  (c) Président Membre et expert fi nancier du Comité d’Audit du Conseil d’Administration (depuis le 26 avril 2012) Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration (depuis le 28 avril 2011)DANONE SA  (b) France Président du Conseil d’AdministrationEBI SA (ECOBANK INTERNATIONAL) France I&P GESTION Ile Maurice Administrateur Membre du Comité de Gouvernance et de Responsabilité Sociale d’EntrepriseORANGE  (b) France Administrateur PHITRUST IMPACT INVESTORS SA France I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS Ile Maurice I&P DEVELOPEMENT Ile Maurice ADERIA PARTNERS Ile Maurice GérantI&P SARL (INVESTISSEURS ET PARTENAIRES) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays PrésidentINSTITUT D’ÉTUDE DU DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE ET SOCIALFrance CONVERGENCES 2015 France CRITICAL ECOSYSTEM PARTNERSHIP FUND (CEPF)États Unis AdministrateurFONDATION SANOFI ESPOIR France FONDATION POUR LE RENFORCEMENT DES CAPACITES EN AFRIQUEZimbabwe AFRICAN CENTER FOR ECONOMIC TRANSFORMATION (ACET) GHANAGhana FONDATION GRAMEEN CREDIT AGRICOLE Luxembourg Senior fellowTHE GERMAN MARSHALL FUND OF THE UNITED STATES (Fondation)États Unis Directeur de RechercheFONDATION POUR LES ÉTUDES ET RECHERCHES SUR LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONALFrance MembreACADÉMIE DES TECHNOLOGIES (É tablissement public national à caractère administratif)France (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des  mandats (b) Société cotée (c) Sous réserve de son renouvellement à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 MONSIEUR JEAN MICHEL SEVERINO Né le 6 septembre 1957 Âge  56 ans Adresse professionnelle  10 rue de Sèze – 75009 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2013  4 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale  Gérant de I & P SARL (Investisseurs & Partenaires) Renseignements personnels – expérience et expertise Jean Michel SEVERINO est né le 6 septembre 1957 à Abidjan Il est ancien élève de l’École Nationale d’Administration diplômé de l’ESCP de l’IEP Paris titulaire d’un DEA en sciences économiques et d’une licence en droit Après quatre ans à l’Inspection générale des fi nances (1984 1988) il est nommé conseiller technique pour les affaires économiques et fi nancières du Ministre de la coopération (1988 1989) Il devient ensuite chef du service des affaires économiques et fi nancières de ce ministère puis Directeur du Développement toutes fonctions dans lesquelles il s’investit particulièrement dans la conduite des relations macroéconomiques et fi nancières mais aussi dans la gestion des crises politiques et humanitaires avec l’Afrique sub saharienne Il est alors recruté comme Directeur pour l’Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996 à un moment où cette région est marquée par la fi n du confl it des Balkans et la reconstruction Il devient Vice Président en charge de l’Extrême Orient dans cette même institution entre 1997 et 2001 et consacre alors son temps à la gestion de la grande crise macroéconomique et fi nancière qui secoue ces pays Après un bref retour dans l’administration française comme inspecteur général des finances il est nommé Directeur Général de l’Agence Française de Développement (AFD) entre 2001 et 2010 dont il conduit l’expansion sur l’ensemble du monde émergent et en développement notamment en Méditerranée Asie et Amérique latine tout en conservant son fort ancrage sub saharien Il accroît notablement l’activité de la banque de développement et étend ses mandats à un grand nombre de nouveaux pays comme à l’ensemble 228 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercs durant les cinq dernires annes Fonctions Sociétés Pays Président SOCIÉTÉ DE PROMOTION ET DE PARTICIPATION POUR LA COOPÉRATION ÉCONOMIQUEFrance Fonctions Associations Fondations Autres Pays Président PARTENARIAT FRANÇAIS POUR L’EAU France Directeur Général AGENCE FRANÇAISE DE DÉVELOPPEMENT (É tablissement public à caractère industriel et commercial)France Vice Président COMITÉ NATIONAL FRANÇAIS France Administrateur BANQUE EUROPÉENNE D’INVESTISSEMENT Luxembourg INSTITUT DE RECHERCHE POUR LE DÉVELOPPEMENT (É tablissement public français à caractère scientifi que et technologique)France danone communities (SICAV) France CENTRE DE COOPÉ RATION INTERNATIONALE EN RECHERCHE AGRONOMIQUE POUR LE DÉ VELOPPEMENT (É tablissement public à caractère industriel et commercial)France FONDATION JACQUES CHIRAC France CONSERVATION INTERNATIONAL (Fondation) É tats Unis Membre COMITÉ D’ÉVALUATION INDÉ PENDANT SUR LE DÉ VELOPPEMENT DURABLE DE VEOLIA ENVIRONNEMENTFrance CONSEIL D’ORIENTATION SCIENTIFIQUE DE LA FONDATION JEAN JAURESFrance Membre du Groupe de TravailONU – DIVISION DÉ VELOPPEMENT DURABLE France MONSIEUR JEAN MICHEL SEVERINO (suite) du spectre des sujets globaux contemporains  climat biodiversité pauvreté croissance Il réoriente cette banque de manière significative en engageant des partenariats approfondis avec le secteur privé industriel et fi nancier local et international À la fi n de son troisième mandat en 2010 il retourne à l’Inspection générale des fi nances où il préside le “partenariat français pour l’eau” Il quitte alors en mai 2011 la fonction publique pour prendre la direction d’une équipe de gestion de fonds spécialisée dans le fi nancement des PME africaines “I&P (Investisseurs et Partenaires) ” Parallèlement à ses activités opérationnelles il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellectuelle notamment comme professeur associé au CERDI (Centre d’études et de recherches sur le développement international) Il a été élu membre de l’Académie des technologies (2010)  il est actuellement “senior fellow” de la Fondation pour la recherche sur le développement international (FERDI) et du German Marshall Fund (GMF) Il a publié de nombreux articles et ouvrages dont en 2010 “Idées reçues sur le développement” et “Le temps de l’Afrique” et en 2011 “Le grand basculement” DANONE Document de Référence 2013 229 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013  (a) Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014) Membre du Comité d’Audit du Conseil d’Administration (depuis le 11 avril 2003) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d’Administration (depuis le 26 juillet 2013)DANONE SA  (b) (c) France Président ExécutifSOFINA SA  (b) (c) Belgique Administrateur DéléguéUNION FINANCIÈRE BOEL SA  (c) Belgique Administrateur Membre du Comité d’Audit Membre du Comité de NominationCALEDONIA INVESTMENTS  (b) (c) Royaume Uni AdministrateurHENEX SA  (b) (c) Belgique SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES SA  (c) Belgique POLYGONE SA  (c) France Administrateur Membre du Comité d’AuditGL EVENTS SA  (b) (c) France Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’Audit Membre du Comité des RémunérationsEURAZEO SA  (b) (c) France (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats (b) Société cotée (voir note (c) ci dessous) (c) Pour rappel le Code AFEP MEDEF prévoit que “ un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe y compris étrangères” Toutefois ce code dispose que cette limite “ n’est pas applicable aux mandats exercés par un dirigeant mandataire social dans les filiales et participations détenues seul ou de concert des sociétés dont l’activité principale est d’acquérir et de gérer de telles participations ” La situation de Monsieur Richard GOBLET D’ALVIELLA Président Exécutif du groupe Sofina est bien conforme à cette exception  en effet ses mandats sont exercés au sein de sociétés dans lesquelles Sofina détient une participation (Caledonia Investments Eurazeo GL Events Polygone et Danone) Par ailleurs les sociétés Henex SA Société de Participations Industrielles SA et Union Financière Boël SA sont elles mêmes actionnaires de Sofina Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Président SIDRO SA Belgique Vice Président du Conseil d’Administration et Administrateur DéléguéSOFINA SA  (a) Belgique Administrateur FINASUCRE SA Belgique SUEZ TRACTEBEL Belgique Administrateur Membre du Comité des RémunérationsDELHAIZE GROUP  (a) Belgique Censeur GDF SUEZ  (a) France (a) Société cotée MONSIEUR RICHARD GOBLET D’ALVIELLA Né le 6 juillet 1948 Âge  65 ans Adresse professionnelle  Rue de l’Industrie 31 – 1040 Bruxelles – Belgique Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2013  4 394 Administrateur indépendant Nationalité belge Fonction principale  Président Exécutif de Sofi na SA Renseignements personnels – expérience et expertise Ingénieur commercial de l’Université Libre de Bruxelles MBA de la Harvard Business School Richard GOBLET D’ALVIELLA a été banquier d’affaires spécialisé dans le domaine des fi nancements internationaux à Londres et à New York pendant 15 ans Il était Managing Director du Paine Webber Group avant de rejoindre Sofina où il exerce la fonction d’Administrateur Délégué depuis 1989 et de Président Exécutif depuis 2011 Administrateurs en exercice 230 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercs au 311dcembre 20131 (a) Fonctions Sociétés Pays Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1 er janvier 2008) Vice Président du Conseil d’Administration (mandat depuis le 28 avril 2011) Administrateur (mandat depuis le 25 avril 2002 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2015) Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration (depuis le 14 février 2007) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1 er janvier 2000)DANONE SA  (b) France Membre du Conseil de SurveillanceLEGRIS INDUSTRIES SA France AdministrateurGRAMEEN DANONE FOODS LIMITED  (c) (d) Bangladesh danone communities (SICAV)  (d) France Directeur et Vice PrésidentNAANDI COMMUNITY WATER SERVICES PRIVATE LTD  (d) Inde Membre du Conseil d’OrientationLIVELIHOODS FUND (SICAV)  (d) Luxembourg Fonctions Associations Fondations Autres Pays Membre du Conseil d’OrientationFONDS DANONE POUR L’ECOSYSTEME (fonds de dotation)  (d) France (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des  mandats (b) Société cotée (c) Société mise en équivalence par Danone (d) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l’initiative du Groupe Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Vice Président et AdministrateurSOCIÉTÉS EN PARTENARIAT WAHAHA DANONEChine Administrateur Membre du Comité d’AuditRYANAIR HOLDINGS PLC  (a) Irlande Administrateur RYANAIR LIMITED Irlande YAKULT HONSHA CO LTD  (a) Japon Membre du Conseil de SurveillanceDANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BVPays Bas (a) Société cotée MONSIEUR EMMANUEL FABER Né le 22 janvier 1964 Âge  50 ans Adresse professionnelle  17 boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2013  29 940 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale  Vice Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Délégué de Danone Date d’arrivée dans le groupe Danone  octobre 1997 (16 années d’ancienneté) Renseignements personnels – expérience et expertise Diplômé d’HEC Emmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis chez Baring Brothers Il rentre en 1993 chez Legris Industries en tant que Directeur Administratif et Financier avant d’être nommé Directeur Général en 1996 Il rejoint Danone en 1997 comme Directeur Finances Stratégies et Systèmes d’Information Il devient membre du Comité Exécutif en 2000 En 2005 alors que Danone renforce sa structure de management en Asie Pacifi que Emmanuel FABER est nommé Vice Président de la zone Asie Pacifique en charge des activités opérationnelles du Groupe Depuis le 1 er  janvier 2008 il occupe le poste de Directeur Général Délégué de Danone responsable des grandes fonctions Corporate (Finances Ressources Humaines…) Il est nommé Vice Président du Conseil d’Administration le 28 avril 2011 Il est également Administrateur de la SICAV danone communities depuis 2008 membre du Conseil d’Orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème depuis 2009 et membre du Conseil d’Orientation du fonds Livelihoods depuis décembre 2011 DANONE Document de Référence 2013 231 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013  (a) Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 26 avril 2012 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014)DANONE SA  (b) France Président Directeur Général VENTE PRIVEE COM SA France PrésidentOREFI ORIENTALE ET FINANCIERE SAS  (c) France Président du Conseil d’AdministrationPALAIS DE TOKYO SAS France Fonctions Associations Fondations Autres Pays PrésidentFONDATION VENTE PRIVEE COM France (a) Les mandats figurant en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats (b) Société cotée (c) Par ailleurs Monsieur Jacques Antoine GRANJON détient les mandats suivants dans des sociétés contrôlées par la société OREFI Orientale et Financière SAS  —Président des sociétés HOLDING DE LA RUE BLANCHE SAS (France) OREFO SAS (France) ORIMM SAS (France) VENTE PRIVEE USA BRANDS INC (É tats Unis) VENTE PRIVEE COM DEUTSCHLAND (Allemagne) VENTE PRIVEE COM LIMITED (Grande Bretagne) VENTA PRIVADA IBERICA (Espagne) VENDITA PRIVATA ITALIA SRL (Italie) —Président Directeur Général de PIN UP SA (France) —Gérant des sociétés L’EGLISE WILSON SARL (France) ORIMM BIEN SARL (France) —Co gérant de la société VENTE PRIVEE COM IP SARL (Luxembourg) —Administrateur des sociétés VENTE PRIVEE COM HOLDING SA (Luxembourg) LOOKLET (Suède) VENTE PRIVEE USA LLC (É tats Unis) —Administrateur de SOCIETE NOUVELLE D’EXPLOITATION DE RENOVATION ET DE RENAISSANCE DU THEATRE DE PARIS SA (France) —Gérant des sociétés civiles françaises SCI 247 SCI 249 BM WILSON SCI FRUITIER WILSON SCI LANDY WILSON SCI LYON 3 SCI MM WILSON SCI PRESSENSE WILSON SCI BRETONS WILSON SCI et la SCI LE STADE WILSON Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Président ROSEBUZZ SAS France MONSIEUR JACQUES ANTOINE GRANJON Né le 9 août 1962 Âge  51 ans Adresse professionnelle  249 avenue du Président Wilson – 93210 La Plaine Saint Denis – France Nombre d’actions DANONE détenues 31 décembre 2013   4 000 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale  Président Directeur Général de  vente privee com Renseignements personnels – expérience et expertise Jacques Antoine GRANJON est diplômé de l’European Business School de Paris Après ses études sa volonté d’entreprendre le conduit dès 1985 à fonder avec un ami la société Cofotex SA spécialisée dans la vente en gros de fi ns de séries En 1996 Jacques Antoine GRANJON rachète les anciennes imprimeries du “Monde” dans le cadre d’un programme de rénovation urbaine de La Plaine Saint Denis (93) et y installe le siège du groupe Oredis Jacques Antoine GRANJON imagine un concept totalement innovant  une plate forme web dédiée à la vente privée de produits de marque bénéfi ciant de fortes décotes par rapport aux prix publics En janvier  2001 Jacques Antoine GRANJON et ses associés lancent en France vente privee com Il transpose ainsi sur Internet son expérience du déstockage de fins de séries de grandes marques de la mode et de la maison en misant sur un double concept  l’événement et l’exclusivité tout en plaçant la satisfaction du client au centre de son dispositif vente privee com est à l’image de son fondateur une entreprise “citoyenne”  croissance responsable formation et employabilité conscience sociétale 232 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercs au 311dcembre 20131 (a) Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 10 février 2005 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014) Président et membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d’Administration (respectivement depuis les 28 avril 2011 et 22 avril 2005) Président et Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration (depuis le 14 février 2007) Administrateur Référent (depuis le 18 février 2013)DANONE SA  (b) France Président du Conseil d’Administration Membre du Comité Stratégique et des InvestissementsFONCIERE DES REGIONS SA  (b) France Vice Président du Conseil de Surveillance Président du Comité d’Audit Membre du Comité FinancierEURAZEO SA  (b) (c) France Membre du Conseil d’AdministrationUNIGRAINS SA France (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats (b) Société cotée (c) Au 31 décembre 2013 Eurazeo détient 0 01 % du capital de la Société (voir paragraphe 7 7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2013 et évolution au cours des trois derniers exercices pour plus de détails) Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Administrateur CREDIT AGRICOLE EGYPT SAE Egypte Administrateur Membre du Comité des RémunérationsBENI STABILI  (a) Italie Membre du Conseil de SurveillanceM6 SA (METROPOLE TELEVISION)  (a) France Membre du Comité d’Audit Fonctions Associations Fondations Autres Pays Président PÔLE DE COMPÉTITIVITÉ “FINANCE INNOVATION” (Association)France Président du Conseil d’AdministrationFONDATION INSTITUT EUROPLACE DE FINANCEFrance (a) Société cotée MONSIEUR JEAN LAURENT Né le 31 juillet 1944 Âge  69 ans Adresse professionnelle  30 avenue Kléber – 75208 Paris Cedex 16 – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2013  5 000 Administrateur indépendant et Administrateur Référent Nationalité française Fonction principale  Président du Conseil d’Administration de la Foncière des Régions Renseignements personnels – expérience et expertise Jean LAURENT est diplômé de l’École Nationale Supérieure de l’Aéronautique (1967) et titulaire du Master of Sciences de Wichita State University Il a fait toute sa carrière dans le groupe Crédit Agricole d’abord dans les caisses du Crédit Agricole de Toulouse puis du Loiret et de l’Ile de France où il a exercé ou supervisé différents métiers de la banque de détail Il a ensuite rejoint la Caisse Nationale du Crédit Agricole d’abord comme Directeur Général Adjoint (1993 1999) puis comme Directeur Général (1999 2005) À ce titre il a assumé la mise sur le marché de Crédit Agricole SA (2001) puis l’acquisition et l’intégration du Crédit Lyonnais dans le groupe Crédit Agricole Administrateur de sociétés il est également Président du Conseil d’Administration de la Foncière des Régions Le Conseil d’Administration de Danone a nommé Monsieur Jean LAURENT Président du Comité de Responsabilité Sociale le 14 février 2007 Président du Comité de Nomination et de Rémunération le 28 avril 2011 et Administrateur Référent le 18 février 2013 DANONE Document de Référence 2013 233 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013  (a) Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d’Administration (depuis le 26 avril 2012)DANONE SA  (b) France Président Directeur Général AIR LIQUIDE SA  (b) France AIR LIQUIDE INTERNATIONAL (SA)  (c) France AdministrateurAMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC  (c) États Unis Chairman Président & Chief Executive Offi cerAIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORPORATION (ALIC)  (c) États Unis Fonctions Associations Fondations Autres Pays Vice PrésidentEUROPEAN ROUND TABLE OF INDUSTRIALISTS (ERT)Europe PrésidentFONDATION D’ENTREPRISE AIR LIQUIDE France AdministrateurASSOCIATION FRANÇAISE DES ENTREPRISES PRIVÉES (AFEP)France CERCLE DE L’INDUSTRIE (Association) France LA FABRIQUE DE L’INDUSTRIE (Association) France ASSOCIATION NATIONALE DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS (ANSA)France ÉCOLE CENTRALE DES ARTS ET MANUFACTURESFrance Membre du ConseilINSEAD France (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des  mandats (b) Société cotée (c) Sociétés du groupe Air Liquide dans lesquelles Monsieur Benoît POTIER détient un mandat Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Président AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC États Unis Membre et Président du Comité d’AuditDANONE  (a) France Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d’AuditMICHELIN  (a) France (a) Société cotée MONSIEUR BENOÎT POTIER Né le 3 septembre 1957 Âge  56 ans Adresse professionnelle  75 quai d’Orsay – 75007 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2013  8 178 Administrateur indépendant Nationalité française Fonction principale  Président Directeur Général de L’Air Liquide SA Renseignements personnels – expérience et expertise Diplômé de l’École Centrale de Paris Benoît POTIER est entré dans le groupe Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l’activité Grande Industrie Il est nommé Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Raffi nage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe Benoît POTIER est nommé Directeur Général en 1997 Administrateur d’Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001 En 2006 il est nommé Président Directeur Général de L’Air Liquide SA En 2004 Air Liquide procède à l’acquisition des actifs de Messer Griesheim en Allemagne au Royaume Uni et aux États Unis En 2007 le groupe élargit son portefeuille de technologies en faisant l’acquisition de la société d’ingénierie Lurgi et lance en 2008 le programme d’entreprise Alma qui vise à accélérer sa croissance L’internationalisation du groupe se poursuit marquée notamment par une présence croissante dans les économies en développement  Asie Russie Europe centrale et orientale Moyen Orient et Amérique latine Benoît POTIER est à l’initiative de la création de la Fondation Air Liquide dont il assure la Présidence depuis sa création en 2008 La Fondation Air Liquide soutient des programmes de recherche dans les domaines de l’environnement et de la santé et contribue au développement local en encourageant les micro initiatives dans les régions du monde où le groupe est présent Benoît POTIER est également depuis octobre 2010 Vice Président de l’ERT (European Roundtable of Industrialists) 234 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercs au 311dcembre 20131 (a) Fonctions Sociétés Pays Président Directeur Général (mandat depuis le 2 mai 1996) Administrateur (mandat depuis le 30 septembre 1992 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2015) Président du Comité Exécutif (depuis le 4 juillet 1997)DANONE SA  (b) France Administrateur RENAULT SA  (b) France BAGLEY LATINOAMERICA SA  (c) Espagne DANONE (ESPAGNE) SA  (d) Espagne RENAULT SAS France ROLEX SA Suisse ROLEX HOLDING SA Suisse Président du Conseil d’Administrationdanone communities (SICAV)  (e) France Membre du Conseil d’OrientationLIVELIHOODS FUND (SICAV)  (e) Luxembourg Fonctions Associations Fondations Autres Pays Président du Conseil d’OrientationFONDS DANONE POUR L’ECOSYSTEME (fonds de dotation)  (e) France AdministrateurASSOCIATION NATIONALE DES INDUSTRIES AGROALIMENTAIRESFrance INTERNATIONAL ADVISORY BOARD HEC BUSINESS SCHOOLFrance Membre du Conseil de SurveillanceFONDATION ELA (ASSOCIATION EUROPEENNE CONTRE LES LEUCODYSTROPHIES)France Membre du ConseilFONDATION EPFL PLUS (ECOLE POLYTECHNIQUE FEDERALE DE LAUSANNE)Suisse (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des  mandats (b) Société cotée (c) Société mise en équivalence par Danone (d) Société consolidée par intégration globale par Danone (e) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l’initiative du Groupe Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Administrateur LACOSTE SA France OMNIUM NORD AFRICAIN (ONA)  (a) Maroc WADIA BSN INDIA LIMITED Inde Administrateur et Membre du Comité des RémunérationsACCOR SA  (a) France Président et Membre du Comité des RémunérationsRENAULT SA  (a) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Administrateur FONDATION GAIN (GLOBAL ALLIANCE FOR IMPROVED NUTRITION)Suisse (a) Société cotée MONSIEUR FRANCK RIBOUD Né le 7 novembre 1955 Âge  58 ans Adresse professionnelle  17 boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2013  221 884 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale  Président Directeur Général de Danone Date d’arrivée dans le groupe Danone  octobre 1981 (32 années d’ancienneté) Renseignements personnels – expérience et expertise Franck RIBOUD est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne Il est entré en 1981 dans le Groupe où il a exercé successivement jusqu’en 1989 des responsabilités de Contrôle de Gestion de Marketing et des Ventes Après avoir été Directeur des Ventes de Heudebert il a été nommé en septembre 1989 Directeur de Département chargé de l’intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits Il participe alors à la plus importante acquisition réalisée par un groupe français aux États Unis  l’acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN En juillet 1990 il est nommé Directeur Général de la société des Eaux Minérales d’Evian En 1992 Franck RIBOUD prend la fonction de Directeur du Département Développement du Groupe Le Groupe lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en Asie et en Amérique latine et par la création d’une Direction export En 1994 BSN change de nom et devient Danone afi n de se doter d’une marque mondiale Depuis le 2 mai 1996 il est Président Directeur Général de Danone Depuis 2008 il est Président du Conseil d’Administration de la SICAV danone communities une structure de financement visant à favoriser le développement d’entreprises rentables dont la vocation première est la maximisation d’objectifs sociaux et non celle de leur profi t Il est également Président du Conseil d’Orientation du Fonds Danone pour l’Écosystème depuis 2009 et Membre du Conseil d’Orientation du fonds Livelihoods depuis décembre 2011 DANONE Document de Référence 2013 235 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013  (a) Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 26 avril 2012 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014) Membre du Comité d’Audit du Conseil d’Administration (depuis le 26 avril 2012)DANONE SA  (b) France Administrateur NEXANS SA  (b) France Membre du Conseil de SurveillanceM6 SA (METROPOLE TELEVISION)  (b) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays AdministrateurFONDATION RENAULT France (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des  mandats (b) Société cotée Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Néant MADAME MOUNA SEPEHRI Née le 11 avril 1963 Âge  50 ans Adresse professionnelle  13 15 quai Le Gallo – 92513 Boulogne Billancourt – France Nombres d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2013  4 000 Administrateur indépendant Nationalités française et iranienne Fonction principale  Membre du Comité Exécutif Directeur Délégué à la Présidence du Groupe Renault Renseignements personnels – expérience et expertise Diplômée en droit et avocat au Barreau de Paris Mouna SEPEHRI commence sa carrière en 1990 comme avocat à Paris puis à New York où elle se spécialise en fusions & acquisitions et droit international des affaires Elle rejoint Renault en 1996 comme Directeur Juridique Adjoint du groupe Associée à la croissance internationale du groupe elle prend part à la formation de l’Alliance Renault Nissan dès le début (1999) en qualité de membre de l’équipe de négociations En 2007 elle entre à la Direction Déléguée à la Présidence et est chargée du management des équipes transverses En 2009 elle devient Directeur Délégué à la Présidence de l’Alliance Renault Nissan Secrétaire du Conseil d’Administration de l’Alliance Renault Nissan Elle devient également membre du comité de pilotage de la coopération de l’Alliance avec Daimler en 2010 Dans ce cadre elle pilote la mise en œuvre des synergies Alliance la coordination de coopérations stratégiques et la conduite de nouveaux projets Le 11 avril 2011 elle entre au Comité Exécutif du groupe Renault comme Directeur Délégué à la Présidence de Renault Elle supervise les fonctions suivantes  la Direction Juridique la Direction des Affaires Publiques la Direction de la Communication la Direction de la Relation Publique la Direction de la Responsabilité Sociale de l’Entreprise la Direction de l’Immobilier & des Services Généraux la Direction de la Prévention et de la Protection du Groupe la Direction des Équipes Transverses le Programme de l’Effi cience Économique des Frais de Fonctionnement et la Direction de la Stratégie et du Plan Groupe 236 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercs au 311dcembre 20131 (a) Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 26 avril 2012 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014)DANONE SA  (b) France Fonctions Associations Fondations Autres Pays Professeur de PédiatrieTHE CHILDREN’S HOSPITAL OF PHILADELPHIA DEPARTMENT OF PEDIATRICS THE UNIVERSITY OF PENNSYLVANIA PERELMAN SCHOOL OF MEDICINEÉ tats Unis Administrateur Centre de NutritionTHE CHILDREN’S HOSPITAL OF PHILADELPHIAÉ tats Unis Administrateur Bureau de Formation ProfessoraleTHE CHILDREN’S HOSPITAL OF PHILADELPHIA RESEARCH INSTITUTEÉ tats Unis MembreNATIONAL ACADEMY OF SCIENCES INSTITUTE OF MEDICINEÉ tats Unis Membre du Comité Consultatif ProfessoraleCHILDREN’S HOSPITAL OF LA PLATA RESEARCH INSTITUTEArgentine (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des  mandats (b) Société cotée Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Présidente du Conseil d’AdministrationDANONE INSTITUTE USA  (a) É tats Unis DANONE INSTITUTE INTERNATIONAL  (a) France (a) La mission de ces deux organismes constitués sous forme d’association à but non lucratif est essentiellement de promouvoir la recherche et l’éducation en matière nutritionnelle ainsi que l’importance de la nutrition sur la santé VIRGINIA A STALLINGS Née le 18 septembre 1950 Age  63 ans Adresse professionnelle  Children’s Hospital of Philadelphia – 3535 Market Street – Rm 1558 – Philadelphia PA 19104 – États Unis Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2013  4 000 Administrateur indépendant Nationalité américaine Fonction principale  Professeur de Pédiatrie à l’hôpital pour enfants de Philadelphie Renseignements personnels – expérience et expertise Virginia STALLINGS est Professeur de pédiatrie au sein de l’École de Médecine Perelman de l’Université de Pennsylvanie et Directrice du Centre de Nutrition de l’Hôpital pour Enfants de Philadelphie Elle occupe également une chaire en gastroentérologie et en nutrition Elle est spécialisée en pédiatrie et experte en nutrition et en croissance des enfants affectés par des maladies chroniques Ses recherches portent sur la croissance liée à la nutrition des enfants en bonne santé comme des enfants souffrant de maladies chroniques telles que  l’obésité la drépanocytose l’ostéoporose la mucoviscidose l’infi rmité motrice cérébrale la maladie de Crohn le sida et les cardiopathies congénitales Elle contribue activement aux soins cliniques et à la recherche en nutrition infantile depuis plus de 25 ans Le Docteur STALLINGS joue un rôle important au sein de la communauté des scientifi ques et des médecins nutritionnistes en tant que membre de l’Institut de Médecine du Comité Alimentation & Nutrition de l’Académie Nationale des Sciences des États Unis et du Conseil de l’Association Américaine de Nutrition Elle a dirigé le rapport du comité de l’Institut de Médecine intitulé Nutrition Standards for Foods in Schools  Leading the Way Towards Healthier Youth ainsi que le rapport du comité School Meals  Building Blocks for Healthy Children qui ont permis l’introduction d’une nouvelle politique visant à améliorer la qualité nutritionnelle des repas pour les enfants et les écoliers aux États Unis Elle a reçu des prix de recherche et d’enseignement de l’Association Américaine de Nutrition de l’Académie Américaine de Pédiatrie ainsi que de l’Institut de Médecine et des Académies Nationales DANONE Document de Référence 2013 237 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2013  (a) Fonctions Sociétés Pays Administrateur (mandat depuis le 17 mars 1997 et arrivant à expiration à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013)DANONE SA  (b) France Administrateur MEDIAPERFORMANCES PUBLIC’AD SA France PrésidentCOMPASSION ART SAS France Administrateur Membre du Comité de CompensationSYNGENTA AG  (b) Suisse Fonctions Associations Fondations Autres Pays Fondateur et dirigeantFONDATION UNMÉTIERVOCATION France AdministrateurFONDATION MANPOWER France (a) Les mandats en italique n’entrent pas dans les dispositions de l’article L 225 21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats (b) Société cotée Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Pays Vice Président du Conseil d’AdministrationDANONE SA  (a) France Président DANONE RESEARCH France INSTITUT BIOPHYTIS SAS France Président du Conseil d’AdministrationCOMPAGNIE GERVAIS DANONE France Administrateur et Membre de la Commission ExécutiveDANONE (ESPAGNE) SA Espagne Administrateur AVESTHAGEN Inde DASANBE AGUA MINERAL NATURAL SA Espagne WEIGHT WATCHERS DANONE CHINA LTD Chine WIMM BILL DANN FOOD OJSC  (a) Russie YAKULT DANONE INDIA PVT LTD Inde YAKULT HONSHA CO LTD  (a) Japon Administrateur Membre du Comité d’Audit Membre du Comité de Nomination et de GouvernanceCEREPLAST INC É tats Unis Membre du Conseil de SurveillanceDANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND BVPays Bas Pays Bas Fonctions Associations Fondations Autres Pays Président du Conseil d’AdministrationÉCOLE NORMALE SUPÉRIEURE DE LYON (ENS)France (a) Société cotée MONSIEUR JACQUES VINCENT Né le 9 avril 1946 Âge  67 ans Adresse professionnelle  28 quai du Louvre – 75001 Paris – France Nombre d’actions DANONE détenues au 31 décembre 2013  5 123 Administrateur non indépendant Nationalité française Fonction principale  Fondateur et dirigeant de la Fondation UnMétierVocation Renseignements personnels – expérience et expertise Jacques VINCENT est diplômé de l’École Centrale de Paris de la Faculté de Sciences Économiques du Panthéon Assas à Paris et de l’Université de Stanford aux États Unis Il est entré dans le groupe Danone en 1970 où il a exercé des responsabilités de Contrôle de Gestion puis de Ventes et Distribution En 1979 il est nommé Directeur Général de Stenval Puis il est successivement Directeur Général de Danone Italie Danone Allemagne Italaquae Dannon USA et du Pôle Produits Laitiers Frais du Groupe En 1996 il est nommé Directeur Général Délégué de Danone En 1998 il est nommé Vice Président du Conseil d’Administration de Danone En 2007 il devient Conseiller du Président pour la Stratégie et quitte ses fonctions en qualité de Directeur Général Délégué à compter d’avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite Le 19 février 2014 le Conseil d'Administration a pris acte de son souhait de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d'Administrateur 238 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance 6 3 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE SOMMAIRE Principes relatifs à la politique de rémunération des directeurs et dirigeants du Groupe 240 Principes relatifs à la rémunération annuelle des directeurs et dirigeants du Groupe 240 Principes relatifs à la rémunération variable pluriannuelle 241 Principes relatifs à la rémunération variable long terme 242 Principes généraux relatifs aux engagements de retraite 245 Description des programmes collectifs de rémunération du Groupe 245 Description du programme de Group performance units 245 Description du programme de Group performance shares 247 Description des programmes de stock options (situation au 31 décembre 2013) 252 Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux et organes de gouvernance 254 Rémunérations et avantages des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif 254 Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux 256 Rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux conformément au Code AFEP MEDEF 266 Transactions effectuées en 2013 sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif 266 DANONE Document de Référence 2013 239 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Principes relatifs à la politique de rémunération des directeurs et dirigeants du Groupe Le Groupe articule sa politique de rémunération des directeurs et cadres dirigeants autour d’une approche par niveaux de responsabilités correspondant au contenu des postes et en fonction du marché Elle s’appuie sur des principes collectifs appliqués à environ 1 500 directeurs et cadres dirigeants dans le monde y compris ceux ayant le statut de directeur ainsi qu’aux mandataires sociaux Les principes retenus par le Groupe consistent à décomposer la rémunération en deux éléments distincts une rémunération annuelle et une rémunération pluriannuelle détaillées ci après Cette politique de rémunération est régulièrement examinée au Comité de Nomination et de Rémunération Comme détaillé ci avant au paragraphe 6 1 Organes de gouvernance ce Comité est composé en intégralité d’Administrateurs indépendants et présidé par l’Administrateur Référent de Danone La présentation annuelle de la politique de rémunération du Groupe comprend une étude produite par un cabinet spécialisé dont le Comité de Nomination et de Rémunération s’est assuré de l’objectivité et tient compte des pratiques sur deux marchés principaux (France et Europe) Le Comité de Nomination et de Rémunération s’est réuni à plusieurs reprises en 2013 et début 2014 pour étudier la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif Le Comité de Nomination et de Rémunération intègre dans ses recommandations sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif l’équilibre de leurs différentes composantes Le Comité étudie les meilleures pratiques de marché sur la base (i) d’un benchmark préparé par le cabinet susvisé incluant des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40) et (ii) un panel de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation (il s’agit du même panel que celui utilisé pour les conditions de performance des Group performance shares et des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux et qui comprend Unilever N V Nestlé S A Pepsi Co Inc The Coca Cola Company General Mills Inc Kellogg Company Kraft Foods Group Inc et Mondelēz International Inc ) Le Comité de Nomination et de Rémunération veille notamment à ce que la part moyen et long terme soit suffi samment signifi cative par rapport à la rémunération annuelle afi n d’inciter les dirigeants mandataires sociaux à inscrire leur action dans le long terme Le Comité de Nomination et de Rémunération veille en outre à ce que la part soumise à conditions de performance soit suffi samment signifi cative par rapport à la partie fi xe de manière à garantir un alignement effectif des intérêts du management avec l’intérêt général de l’entreprise et les actionnaires et rendre impossible toute prime à l’échec Les conditions de performances sont déterminées afi n d’être complémentaires mais également stables Elles permettent de garantir l’alignement de l’intérêt des actionnaires avec celui du management puisqu’elles sont basées en grande partie sur les objectifs du Groupe communiqués aux marchés financiers Par ailleurs ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération à savoir "pas de paiement sous la médiane" s’agissant des conditions de performance externes Enfin le Comité de Nomination et de Rémunération est particulièrement vigilant à ce que les critères de performance associés à la rémunération soient exigeants et rémunèrent une performance durable en lien avec les attentes du marché La politique de rémunération de Danone repose sur des principes simples stables et transparents ainsi la rémunération pluriannuelle sous la forme de Group performance units est mise en place depuis 2005 et la rémunération long terme sous la forme de Group performance shares l’est depuis 2010 L’ensemble des conditions de performance relatives à ces éléments de rémunération pluriannuels long terme ainsi que l’examen de leur atteinte sont mentionnées de manière claire et précise dans le Document de Référence depuis des années Les rémunérations de Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général de Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général Délégué et de Monsieur Bernard HOURS Directeur Général Délégué sont fixées par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération Le Comité de Nomination et de Rémunération détermine par ailleurs la rémunération globale des dirigeants en intégrant l’avantage que représente le bénéfi ce potentiel d’un régime supplémentaire de retraite Principes relatifs à la rémunération annuelle des directeurs et dirigeants du Groupe Cette rémunération annuelle est composée des éléments suivants  Principes relatifs à la rémunération fi xe La rémunération fi xe des dirigeants mandataires sociaux est revue à échéances relativement longues conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF et elle tient compte de l’expérience et du niveau de responsabilité du bénéfi ciaire Principes relatifs à la rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle court terme est octroyée sous conditions de performance calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs et précis et déterminée sur la base d’objectifs économiques sociaux et managériaux décrits ci après pour (i) les dirigeants mandataires sociaux (ii) les membres du Comité Exécutif dirigeant un Pôle (iii) les autres membres du Comité Exécutif et (iv) les autres directeurs généraux et les directeurs du Groupe 240 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Conditions de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux Pour le Président Directeur Général Monsieur Franck RIBOUD ainsi que pour Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur Bernard HOURS tous deux Directeurs Généraux Délégués cette rémunération variable se compose des éléments suivants  (i) une part variable économique dont le poids est majoritaire établie par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés fi nanciers en termes  de chiffre d’affaires  de marge opérationnelle courante  et de free cash flow Conformément à la recommandation de l’AMF n°2012 02 du 9 février 2012 pour chacun des trois dirigeants mandataires sociaux le niveau de réalisation attendu de chacun de ces critères a été établi de manière précise sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération mais ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité En effet Danone est très vigilant concernant les problématiques de confi dentialité et ce particulièrement dans le cadre d’un secteur très concurrentiel Néanmoins au regard des attentes des actionnaires concernant l’alignement de la rémunération variable des dirigeants avec la performance du Groupe et avec l’intérêt des actionnaires des informations sont communiquées concernant l’établissement des montants attribués au titre de la rémunération variable de manière à permettre aux actionnaires de s’assurer de la transparence du dispositif de rémunération ainsi que de s’assurer de sa conformité aux bonnes pratiques de place (ii) une part variable sociale établie par référence à des objectifs sociaux du Groupe comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents les paramètres environnementaux et les initiatives sociétales  et (iii) une part variable managériale établie par référence à des objectifs liés au développement de l’activité du Groupe (innovations produits parts de marché développement dans les nouvelles géographies mise en œuvre des axes stratégiques) Chaque atteinte d’objectif est plafonnée au maximum à deux fois la cible en ligne avec les meilleures pratiques du secteur du Fast Moving Consumer Goods (biens de consommation) auquel appartient Danone Par ailleurs le montant maximal de la rémunération variable annuelle court terme des dirigeants mandataires sociaux ne pouvait représenter pour l’exercice 2013 plus de 202 % de la rémunération fi xe du Président Directeur Général et plus de 166 % de la rémunération fi xe des deux Directeurs Généraux Délégués Conditions de la rémunération variable des membres du Comité Exécutif dirigeant un Pôle Pour les membres du Comité Exécutif qui dirigent un Pôle cette rémunération variable se compose des éléments suivants  (i) une part variable économique dont le poids est majoritaire établie par référence aux objectifs inscrits au budget du Pôle concerné (en termes de chiffre d’affaires de marge opérationnelle courante et d’operating free cash flow)  (ii) une part variable sociale établie par référence aux objectifs sociaux du Pôle concerné (comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents les paramètres environnementaux et les initiatives sociétales)  et (iii) une part variable managériale établie par référence à des objectifs liés au développement de l’activité du Pôle (innovations produits parts de marché développement dans les nouvelles géographies mise en œuvre des axes stratégiques) Conditions de la rémunération variable des autres membres du Comité Exécutif Pour les autres membres du Comité Exécutif cette rémunération variable se compose des éléments suivants  (i) une part variable économique dont le poids est majoritaire établie par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés financiers (par exemple en termes de chiffre d’affaires de marge opérationnelle courante et de free cash flow)  (ii) une part variable sociale établie par référence aux objectifs sociaux du Groupe (comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents les paramètres environnementaux et les initiatives sociétales)  et (iii) une part variable managériale établie par référence à des objectifs liés au développement de l’activité du Groupe Conditions de la rémunération variable des autres directeurs généraux et directeurs du Groupe Le schéma de rémunération variable annuelle applicable aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif est déployé à l’ensemble des 1  500 directeurs généraux et directeurs du Groupe (les “Directeurs”) de façon homogène dans le monde entier notamment en ce qui concerne les différents critères et leur pondération Principes relatifs à la rémunération variable pluriannuelle Cette rémunération pluriannuelle prend la forme de Group performance units Principes généraux des Group performance units La rémunération variable pluriannuelle du Groupe correspond aux Group performance units versés sous condition de performance pluriannuelle sur trois ans Les Group performance units ont été institués en 2005 avec l’objectif de lier plus étroitement la rémunération des mandataires sociaux des membres du Comité Exécutif et des 1 500 directeurs avec la performance opérationnelle et économique du Groupe dans son ensemble et à moyen terme Ainsi conformément au Code AFEP MEDEF les Group performance units ne sont pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux Des Group performance units sont attribués chaque année sur décision du Conseil d’Administration pour une période de trois ans C’est également le Conseil d’Administration qui sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération fi xe pour l’exercice à venir les objectifs de performance retenus et valide par la suite l’atteinte éventuelle des objectifs de l’exercice précédent pour chaque plan de Group performance units Les objectifs annuels des Group performance units en cours d’acquisition (Group performance units attribués en 2011 2012 2013) sont détaillés ci après au paragraphe Objectifs annuels des Group performance units À la fi n de la période de trois ans les bénéfi ciaires des Group performance units reçoivent une rémunération de 30 euros par unité distribuée si le Groupe a atteint pour chacune des trois années concernées tous les objectifs retenus Cette rémunération est ramenée à 20 euros par Group performance units si les objectifs n’ont été atteints que deux années sur trois et à 0 euro par Group performance units si les objectifs n’ont été atteints qu’une année sur trois ou n’ont jamais été atteints Les objectifs des Group performance units sont basés sur des conditions de performance conformes aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés fi nanciers en début d’année (voir leur liste ci après au paragraphe Objectifs annuels des Group performance units) L’atteinte des conditions de performance au titre d’un programme Group performance units pour un exercice suppose par ailleurs une atteinte cumulative des conditions de performance Ces objectifs étant cumulatifs les conditions de performance des Group performance units sont particulièrement exigeantes DANONE Document de Référence 2013 241 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Autres caractéristiques des Group performance units Conséquences pour un bénéfi ciaire d’une cession d’une activité ou d’un changement de contrôle En cas de cession de tout ou partie d’une activité les objectifs de performance relatifs à l’année de la cession seraient réputés atteints pour les bénéfi ciaires appartenant à l’activité concernée et l’ensemble des plans de Group performance units en cours feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation de la cession Par ailleurs si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert (au sens de l’article L  233 10 du Code de commerce) acquiert le contrôle de Danone (au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce) les objectifs de performance relatifs à l’année de réalisation du changement de contrôle seraient réputés atteints et feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation du changement de contrôle Conséquences du décès départ ou mise à la retraite d'un bénéfi ciaire Les règlements des plans de Group performance units prévoient que les conditions de présence et de performance sont partiellement levé es en cas de décès départ à la retraite ou mise à la retraite d'un bénéfi ciaire Depuis 2013 les nouveaux plans de Group performance units ont été alignés sur les meilleures pratiques de gouvernance et ce en conformité avec les recommandations du Code AFEP MEDEF Le Code AFEP MEDEF mentionne qu’en cas de départ du dirigeant mandataire social avant l’expiration de la durée prévue pour l’appréciation des critères de performance le bénéfi ce du versement de la rémunération variable pluriannuelle doit être exclu sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil Ainsi en cas de départ en retraite du dirigeant mandataire social (i) dans les 12 mois à compter de l’attribution il perd tout droit aux Group performance units qui lui ont été attribués cette année là (ii) plus d’une année après l’attribution des Group performance units ces derniers sont (a) considérés comme définitivement acquis par ledit bénéfi ciaire et la condition de présence sur trois ans ne s’applique pas et (b) valorisés à la date de l’événement selon les règles suivantes la ou les années civiles dont la performance est validée par le Conseil d’Administration sont valorisées uniquement en fonction de l’atteinte des objectifs la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à valeur nulle et la règle des deux années minimum d’atteinte des objectifs ne s’applique pas Principes relatifs à la rémunération variable long terme Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares (programme mis en place en 2010) Principes généraux des Group performance shares et arrêt du programme de stock options La rémunération variable long terme du Groupe correspond aux Group performance shares (a ctions de la Société soumises à des conditions de performance) Les Group performance shares ont été institués en 2010 par l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010 en remplacement du programme de stock options qui en conséquence a été fermé Les Group performance shares sont attribués aux dirigeants mandataires sociaux membres du Comité Exécutif et à plus de 1 500 directeurs du Groupe Conformément au Code AFEP MEDEF les Group performance shares ne sont pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux Ce programme d’incitation à long terme assorti de conditions de performance est destiné à consolider l’engagement des bénéfi ciaires à accompagner le développement du Groupe et à renforcer la valeur de l’action sur le long terme L es règlements des plans interdisent aux bénéfi ciaires de Group performance shares de couvrir d’une quelconque manière (i) leur position relative à leur droit de recevoir des Group performance shares ou (ii) celle relative aux actions qu’ils ont reçues et qui sont toujours soumises à la période de conservation S’agissant des dirigeants mandataires sociaux du Groupe l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble des actions DANONE ou instruments fi nanciers liés à cette action qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir (voir paragraphe Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares ci après) Autorisation par l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d’actions de la Société existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L  225 197 2 du Code de commerce Simultanément l’Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait pour la part non utilisée à cette date l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 30 e résolution de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions L’Assemblée Générale du 26  avril 2012 a renouvelé pour 26  mois cette autorisation dans sa 13 e résolution (voir paragraphe 9 3 Commentaires sur les résolutions du Document de Référence 2011) L’Assemblée Générale du 25 avril 2013 a annulé la résolution de 2012 pour la part non utilisée et renouvelé pour l’année 2013 cette autorisation dans sa 19 e résolution (voir paragraphe 9 3 Commentaires sur les résolutions du Document de Référence 2012) Une nouvelle autorisation sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 (voir paragraphe 8 3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale) 242 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Plafonnement du nombre de Group performance shares attribués Les attributions de Group performance shares font l’objet d’un double plafond décidé par l’Assemblée Générale limitant (i) le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués et (ii) le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux comme suit   Assemblée Générale ayant autorisé les Group performance shares 22 04 2010 26 04 2012 25 04 2013  (b) Nombre maximum de Group performance shares pouvant être attribués  (a) 0 4 % 0 4 % 0 2 % Dont nombre maximum de Group performance shares pouvant être attribués à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux  (a) 0 1 % 0 1 % 0 05 % (a) En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé les plans ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (b) Autorisation valable jusqu’au 31 décembre 2013 Attribution par le Conseil d’Administration Les Group performance shares sont attribués annuellement par le Conseil d’Administration à période constante et régulière Ils sont ainsi attribués fi n juillet aux membres du Comité Exécutif (y compris aux dirigeants mandataires sociaux) ainsi qu’aux cadres ayant le statut de directeur A titre accessoire une seconde attribution très mineure et destinée à quelques nouveaux salariés est réalisée au mois d’octobre Enfi n indépendamment de la date d’attribution en 2013 comme les années précédentes les conditions de performance des Group performance shares sont fi xées par avance et sont mentionnées dans le rapport du Conseil à l’Assemblée présentant la résolution relative aux Group performance shares Examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de performance par le Conseil d’Administration L’éventuelle atteinte des objectifs de performance est entérinée par le Conseil d’Administration après examen préalable par le Comité de Nomination et de Rémunération Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés La rémunération long terme sous la forme de Group performance shares est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe en application de la norme IFRS 2 Paiement fondé sur les actions (voir Note  1 des Annexes aux comptes consolidés paragraphe Stock options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux) Principes généraux des conditions de performance des Group performance shares Les conditions de performance sont déterminées par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Les conditions de performance des différents plans en vigueur reposent sur les principes suivants  Conditions de performance exigeantes et adaptées à l’environnement actuel du Groupe Les conditions de performance attachées aux Group performance shares attribués par le Conseil d’Administration consistent en deux critères complémentaires représentatifs des performances du Groupe et adaptés à la spécifi cité de son activité  (i) le premier critère (critère de performance externe) est basé sur la croissance du chiffre d’affaires du Groupe comparée à celle du panel de pairs historiques du Groupe constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation  et (ii) le second critère (critère de performance interne) est fondé sur l’évolution de la marge opérationnelle courante du Groupe Ces deux objectifs constituent par ailleurs des indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation Stabilité des conditions de performance et constance de la composition du panel de pairs historique du Groupe Le Conseil considère qu’une certaine constance dans les conditions de performance constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme Ainsi le critère de performance lié au chiffre d’affaires du Groupe a été utilisé pour toutes les attributions de Group performance shares du Groupe Le critère lié à la marge opérationnelle du Groupe est utilisé depuis 2013 Dans la mesure où il constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme le Conseil d’Administration a précisé en 2013 qu’il n’entendait pas modifi er tous les ans la nature des conditions de performance Ainsi pour les Group performance shares attribués en 2014 les conditions de performance continueront à inclure le chiffre d’affaires du Groupe et sa marge opérationnelle courante Par ailleurs s’agissant du critère de performance externe la composition du panel de pairs de référence utilisé tant pour les conditions de performance des Group performance shares que pour celles des indemnités de départ des mandataires sociaux est demeurée constante depuis 200 7 Ce panel a toutefois été ajusté en 2013 uniquement afi n de tenir compte de la scission d’un de ses membres à savoir le groupe Kraft Foods Inc   ce dernier a ainsi été remplacé par les deux sociétés issues de la scission intervenue en 2012 Kraft Foods Group Inc et Mondelē z International Inc Instauration d’une période de référence unique de trois ans applicable à l’ensemble des conditions de performance En 2013 le critère relatif à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe avait été fi xé avec une période de référence de trois ans et le critère de performance sur la marge opérationnelle avec une période de référence de deux ans Dans le prolongement de la volonté du Conseil d’Administration de répondre aux attentes des investisseurs il sera proposé pour l’attribution de Group performance shares de 2014 d’aligner la période de référence relative aux deux conditions de performance sur une durée unique de trois ans Généralisation au delà des membres du Comité Exécutif et dirigeants mandataires sociaux de l’application des conditions de performance à 100 % des Group performance shares Conformément aux meilleures pratiques de place et à la suite d’un dialogue avec certains actionnaires et représentants d’actionnaires du Groupe le Conseil d’Administration a souhaité à compter de 2012 soumettre à conditions de performance 100 % des Group performance shares attribués au titre de l’autorisation de l’Assemblée Générale Il rappelle que dans le cadre de la précédente autorisation de l’Assemblée Générale un tiers des Group performance shares attribués aux bénéfi ciaires qui n’étaient ni mandataires sociaux ni membres du Comité Exécutif n’étaient pas soumis à des conditions de performance DANONE Document de Référence 2013 243 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Principes généraux relatifs à la condition de présence des Group performance shares L’ensemble des attributions est subordonné à une condition de présence continue qui est appliquée à l’ensemble des bénéfi ciaires de Group performance shares Ainsi le bénéfi ciaire d’une attribution de Group performance shares quittant le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra conserver ses Group performance shares lesquels seront annulés Par exception à ce principe dans les cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d’invalidité 2 ème ou 3 ème catégorie) les règlements des plans de Group performance shares prévoient que les conditions de présence et de performance sont partiellement levées Par ailleurs en cas de départ à la retraite (ou de préretraite règlementaire) la condition de présence peut être également partiellement levée (mais pas les conditions de performance économique) Toutefois dans le cas spécifi que d’un départ à la retraite (ou de préretraite règlementaire) dans les 12 mois suivant une attribution les Group performance shares attribués à ce titre seront annulés Par ailleurs les règlements des Group performance shares attribués par le Conseil d’Administration à compter du 26 juillet 2010 prévoient la faculté pour les bénéfi ciaires de Group performance shares de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (un mécanisme similaire existant dans l’ensemble des plans de stock options décidés depuis 2003 et ce jusqu’à la fermeture de ces plans voir paragraphe ci après Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants et organes de gouvernance) Ainsi si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert (au sens de l’article L  233 10 du Code de commerce) acquiert le contrôle de Danone (au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce) il ne subsistera aucune condition à la livraison des actions à la fi n de la période d’acquisition Principes généraux concernant l’attribution défi nitive des Group performance shares Période d’acquisition prévue par les résolutions de l’Assemblée Générale Les attributions de Group performance shares deviennent définitives et sont livrées sous la forme d’actions de la Société à l’issue d’une période d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration En application de l’autorisation de l’Assemblée Générale cette période d’acquisition ne peut par principe être inférieure à trois ans Période de conservation prévue par les résolutions de l’Assemblée Générale En principe les bénéfi ciaires doivent conserver lesdites actions pendant une durée de deux ans à compter de l’attribution défi nitive desdites actions Toutefois le Conseil d’Administration peut dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées Mise en place par le Conseil d’Administration de plans d’attribution de type " 3+2" et " 4+0" En 2010 2011 et 2012 le Conseil a mis en place des plans de type " 3+2" et " 4+0" en fonction du régime de cotisations sociales des bénéfi ciaires (à savoir respectivement "3+2" pour le régime français et "4+0" pour ceux des autres pays) Depuis 2013 et afi n de renforcer le caractère incitatif des Group performance shares pour les dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe le Conseil d’Administration ne met en place que des plans de type " 4+0" Impact des Group performance shares en termes de dilution détention du capital de la Société La politique du Groupe concernant l’attribution de stock options et de Group performance shares a toujours eu un impact très limité en termes de dilution détention du capital social Ainsi les attributions de Group performance shares font l’objet d’un double plafond limitant  (i) le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués et (ii) le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux Pour 2013 c oncernant l’ensemble des mandataires sociaux les attributions de Group performance shares ne pouvaient pas excéder 0 05% du capital social jusqu’au 31 décembre 2013 Pour les attributions précédentes le plafond avait été fi xé à 0 10% sur une période de deux ans Rémunération long terme sous la forme de stock options (jusqu’en 2009) Principes généraux des stock options et arrêt du programme de stock options L’Assemblée Générale du 22 avril 2010 dans sa 15 e résolution a autorisé le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d’actions de la Société existantes ou à émettre Simultanément l’Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait pour la part non utilisée à ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 30 e résolution de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions Par conséquent aucune attribution de stock options n’a été effectuée depuis  novembre  2009 En conséquence le Tableau 4 requis par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux est sans objet À la place depuis 2010 des attributions de Group performance shares ont été consenties aux membres du Comité Exécutif (incluant les dirigeants mandataires sociaux) aux directeurs et cadres dirigeants Jusqu’à fi n 2009 seules des stock options ont été attribuées aux salariés éligibles dans le cadre de plans d’options (aucune option de souscription d’actions n’ayant été consentie par la Société depuis 1997) Ces attributions concernaient la même population que celle bénéfi ciant aujourd’hui de Group performance shares Attribution par le Conseil d’Administration Les stock options étaient généralement attribuées deux fois par an  (i) une attribution principale (généralement en avril) destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux dirigeants mandataires sociaux) ainsi qu’aux cadres ayant le statut de directeur et (ii) une seconde attribution (généralement en octobre) destinée à certains nouveaux salariés arrivants ainsi que le cas échéant à certains salariés de sociétés récemment acquises 244 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Caractéristiques des stock options Le prix d’exercice des options était égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse de l’action DANONE précédant la réunion du Conseil d’Administration qui les attribuait et ne faisait l’objet d’aucune décote La durée des plans existants est de huit ans le dernier plan ayant été attribué en octobre 2009 le programme de stock options du Groupe restera effectif jusqu’en octobre 2017 Depuis 2006 les options sont exerçables au terme d’un délai de quatre ans suivant leur attribution (à l’exception de deux plans attribués en décembre 2007 et en avril 2008 pour lesquels le délai d’indisponibilité est respectivement de deux et trois ans) Toutefois les règlements des plans d’options attribuées par le Conseil d’Administration à compter du 11 avril 2003 prévoient la faculté pour les bénéfi ciaires de ces plans de lever par anticipation tout ou partie des options qui leur auront été consenties en cas de succès d’une offre publique visant les actions de la Société (voir paragraphe 7 10 Changement de contrôle) En cas de départs volontaires les options attribuées sont annulées Ainsi à titre indicatif au 31  décembre 2013 le nombre cumulé des options caduques ou annulées représente 1  955  936 options sur un total de 13 059 050 options attribuées Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés La rémunération long terme sous la forme de stock options est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe en application de la norme IFRS 2 Paiement fondé sur les actions (voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Stock options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux et Note 30 des Annexes aux comptes consolidés) Principes généraux relatifs aux engagements de retraite Environ 170 cadres du Groupe ayant le statut de directeur qui étaient sous régime de retraite de droit français au 31 décembre 2003 sont éligibles sous certaines conditions notamment d’ancienneté et de présence au bénéfi ce d’un régime de retraite à prestations défi nies (pour rappel en 2009 plus de 210 cadres bénéfi ciaient de ce régime) Ce système prévoit le versement d’une rente sous condition de présence du bénéfi ciaire dans le Groupe au moment du départ à la retraite en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires La rente est versée après déduction de certaines pensions (correspondant pour une première catégorie de directeurs Groupe à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle et pour une seconde catégorie de directeurs Groupe à la totalité des droits de retraite qu’ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société) et peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires En cas de départ du Groupe avant l’âge de 55 ans ou de décès avant l’âge de départ en retraite le salarié perd l’intégralité des droits à ce régime étant précisé qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve que le bénéfi ciaire ne reprenne pas d’activité salariée Cette disposition conforme à la réglementation française applicable permet notamment de protéger l’ensemble des bénéfi ciaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l’âge de 55 ans mais avant d’avoir atteint l’âge de la retraite Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 Le montant provisionné au titre de ce régime représente l’engagement du Groupe au 31 décembre 2013 pour le versement d’une rente viagère calculée avec une espérance de vie évaluée sur la base des tables par génération (voir Note 28 des Annexes aux comptes consolidés) Les principes généraux relatifs aux engagements de retraite des dirigeants mandataires sociaux sont détaillés ci après au paragraphe Contrats régimes et indemnités des dirigeants mandataires sociaux Description des programmes collectifs de rémunération du Groupe Description du programme de  Group performance units Objectifs annuels des Group performance units Objectifs de l’exercice 2011 (appliqués aux Group performance units attribués en 2009 2010 et 2011) Pour l’exercice 2011 les critères fixés par le Conseil d’Administration du 14 février 2011 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération sont  l’augmentation du chiffre d’affaires net consolidé d’au moins 6 % en données comparables  et une progression de 8 % du free cash flow en données historiques Les réalisations de l’année 2011 ont été supérieures aux objectifs (à savoir 7 8 % de croissance du chiffre d’affaires net consolidé et 9 4 % de croissance du free cash flow) En conséquence le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a validé leur atteinte au titre de l’année 2011 Objectifs de l’exercice 2012 (appliqués aux Group performance units attribués en 2010 2011 et 2012) Pour l’exercice 2012 les critères fixés par le Conseil d’Administration du 14 février 2012 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération sont  l’augmentation du chiffre d’affaires net consolidé d’au moins 5 % à taux de change et périmètre de consolidation constants  et la génération d’un free cash flow d’au moins deux  milliards d’euros en données historiques Les réalisations de l’année 2012 ont été supérieures aux objectifs (à savoir 5 4 % de croissance du chiffre d’affaires net consolidé et 2 088 milliards d’euros de free cash flow) En conséquence le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a validé leur atteinte au titre de l’année 2012 DANONE Document de Référence 2013 245 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Objectifs de l’exercice 2013 (appliqués aux Group performance units attribués en 2011 2012 et 2013) Pour l’exercice 2013 les critères fi xés par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération sont  l’augmentation du chiffre d’affaires net consolidé d’au moins 5 % à taux de change et périmètre de consolidation constants  et la baisse de la marge opérationnelle courante de 50 points de base maximum en 2013 par rapport à 2012 en données comparables Le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a constaté que l’objectif relatif à la baisse de la marge opérationnelle courante de 50 points de base maximum en 2013 par rapport à 2012 n’a pas été atteint En conséquence les conditions de performance des Group performance units étant cumulatives le Conseil d’Administration du 19 février 2014 n’a pas validé l’atteinte des objectifs 2013 des Group performance units Objectifs des exercices au delà de 2013 Les critères seront fi xés par le Conseil d’Administration lors de l’exercice concerné sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Plans de Group performance units  situation au 31 décembre 2013 Les plans de Group performance units en cours en 2013 sont présentés ci après  Plans de Group performance units en coursTotal Année d’attribution 2010 2011 2012 2013 Date du Conseil d’Administration ayant attribué les Group performance units26 07 2010 28 04 2011 26 07 2012 26 07 2013 Nombre de Group performance units attribués 1 009 580 1 099 772 1 042 424 1 019 6364 171  412 Dont nombre attribués aux dirigeants mandataires sociaux100 000 108 000 68 500 68 500345 000 Nombre de bénéfi ciaires 1 372 1 454 1 525 1 584 Caractéristiques des Group performance units Année de versement 2013 2014 2015 2016 Valeur unitaire 30 euros par titre si objectif atteint sur les 3 exercices 20 euros par titre si objectif atteint sur 2 des 3  exercices 0 euro sinon Conditions de performance  (a) Objectifs fi xés pour chacun des exercices 2010 2011 et 2012Objectifs fi xés pour chacun des exercices 2011 2012 et 2013Objectifs fi xés pour chacun des exercices 2012 2013 et 2014Objectifs fi xés pour chacun des exercices 2013 2014 et 2015 Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performanceAtteinte des objectifs pour les exercices 2010 2011 et 2012  (b) Atteinte des objectifs pour les exercices 2011 et 2012 pas pour l’exercice 2013  (b) Atteinte des objectifs pour l’exercice 2012  (b)  Pas d’atteinte des objectifs pour l’exercice 2013  (b)  Examen de l’atteinte des objectifs 2014 sera réalisé en 2015 Pas d’atteinte des objectifs pour l’exercice 2013  (b)  Examen de l’atteinte des autres objectifs sera réalisé en 2015 et 2016 Valeur unitaire des Group performance units 30 euros 20 euros (les objectifs de l’année 2013 n’ayant pas été atteints)Au maximum 20 euros (les objectifs de l’année 2013 n’ayant pas été atteints)Au maximum 20 euros (les objectifs de l’année 2013 n’ayant pas été atteints) (a) Voir détails de ces objectifs ci avant (b) Voir détails de l’éventuelle atteinte de ces objectifs ci avant 246 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Description du programme de Group performance shares Description des conditions de performance des Group performance shares Trois séries de conditions de performance sont applicables au titre des différents plans de Group performance shares en cours et sont décrites ci après  Assemblée Générale ayant autorisé les Group performance shares 22 04 2010 26 04 2012 25 04 2013 Conditions de performance appliquées aux Group performance shares Attributions réalisées en 2010 et 2011Attributions réalisées en 2012Attributions réalisées en 2013 Conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 22 avril 2010 (plans Group performance shares 2010 et 2011) Les conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 22 avril 2010 sont déterminées comme suit  (i) Nature des conditions de performance la croissance du chiffre d’affaires du Groupe (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change) (le “CA”)  et la croissance du free cash flow (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change) (le “FCF”) (ii) Répartition entre chaque critère de performance L’atteinte de chacun de ces deux critères conditionne (sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe) l’attribution défi nitive de la moitié des actions sous conditions de performance attribuées à un bénéfi ciaire membre du Comité Exécutif Pour les autres bénéfi ciaires un tiers des Group performance shares attribués n’est pas soumis à conditions de performance la livraison définitive du solde des actions attribuées est conditionnée respectivement pour chaque moitié par l’atteinte d’un des deux critères (iii) Objectifs chiffrés pour chaque critère de performance Les conditions de performance sont calculées pour les deux premières années de la période  pour les attributions décidées en 2010  première et seconde année de la période d’acquisition (2010 et 2011) croissance annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5 % du CA et de 10 % du FCF  et pour les attributions décidées en 2011  première et seconde année de la période d’acquisition (2011 et 2012) croissance annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5 % du CA et de 10 % du FCF (iv) Exceptions à l’application des conditions de performance Une partie des Groupe performance shares attribués au titre de la résolution votée en 2010 pouvaient être consenties sans conditions de performance dans les limites suivantes  les attributaires ne pouvaient être que des salariés du Groupe à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif  ces actions ne devaient pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette autorisation  et ces actions ne devaient pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné (v) Examen de l’atteinte des conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 22 avril 2010 (plans Group performance shares 2010 et 2011) Le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a constaté l’atteinte des conditions de performance du plan Group performance shares 2010 à savoir pour les exercices 2010 et 2011 croissance moyenne du CA de 7 3 % et croissance du FCF de 14 3 % Le Conseil d’Administration du 18 février 2013 a constaté l’atteinte des conditions de performance du plan Group performance shares 2011 à savoir pour les exercices 2011 et 2012  croissance moyenne du CA de 6 6 % et croissance du FCF de 11 7 % Conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 26 avril 2012 (plan Group performance shares 2012) Les conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 26 avril 2012 sont  (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires (le “CA”) du Groupe en données comparables par rapport à celle d’un Panel de référence sur la Période de Référence du CA  si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l’attribution défi nitive sera de 100 %  et si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attribution défi nitive sera de 0 %  Étant précisé que  le CA du Groupe signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du Groupe sur la Période de Référence du CA (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  le CA de chaque membre du Panel signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence du CA (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  les CA du Panel signifi e les CA de tous les membres du Panel  la Période de Référence du CA signifi e les trois premiers exercices de la période d’acquisition pour chaque attribution le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée  la Médiane des CA du Panel signifi e la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel  le Panel désigne sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Unilever N V Nestlé S A Pepsi Co Inc The Coca Cola Company General Mills Inc Kellogg Company et Kraft Foods  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d’un des membres du Panel le Conseil d’Administration a à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d’Administration se prononce par une décision dûment DANONE Document de Référence 2013 247 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l’ensemble des membres du Panel et pour la société Danone  le Conseil d’Administration peut par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale exclure un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité de l’une des sociétés du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon  et le Conseil d’Administration doit se prononcer sur la réalisation ou non de ces conditions de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d’un rapport d’un conseil fi nancier (b) Atteinte d’un niveau de free cash flow du Groupe (le “FCF“) d’au moins 2 milliards d’euros par année en moyenne sur la Période de Référence  Étant précisé que  le FCF signifi e le free cash flow du Groupe sur la Période de Référence du FCF  et la Période de Référence du FCF signifi e les deux premiers exercices de la période d’acquisition pour chaque attribution le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée (ii) Répartition entre chaque critère de performance L’atteinte de chacun de ces deux critères conditionne (sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe) l’attribution défi nitive de la moitié des actions sous conditions de performance attribuées à un bénéfi ciaire Ainsi et dans tous les cas sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe  (i) pour les bénéfi ciaires mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif  une moitié des actions sont défi nitivement livrées sous réserve de l’atteinte de la condition de performance relative au FCF et l’autre moitié sous réserve de l’atteinte de la condition de performance relative au CA et (ii) pour les autres bénéfi ciaires  la livraison défi nitive d’un nombre d’actions représentant au maximum un tiers des attributions n’est pas soumise à condition de performance (voir ci après)  la livraison défi nitive du solde des actions attribuées est conditionnée pour une première moitié par l’atteinte de la condition de performance relative au FCF et pour une seconde moitié par l’atteinte de la condition de performance relative au CA (iii) Exceptions à l’application des conditions de performance Une partie des Groupe performance shares attribués au titre de la résolution votée en 2012 pouvaient être consenties sans conditions de performance dans les limites suivantes  les attributaires ne pouvaient être que des salariés du Groupe à l’exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif  ces actions ne devaient pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette autorisation  et ces actions ne devaient pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné (iv) Examen de l’atteinte des conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 26 avril 2012 (plans Group performance shares 2012) Concernant la croissance du chiffre d’affaires l’atteinte éventuelle de cette condition sera constatée début 2015 à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel Concernant le niveau du free cash flow d’au moins deux milliards d’euros par année en moyenne sur la Période de Référence le Conseil d’Administration du 19 février 2014 a constaté la non atteinte de cet objectif En conséquence la quote part de Group performance shares attribués relative à la condition de performance free cash flow a une valeur nulle impactant (i) à hauteur de 50 % le nombre de Group performance shares attribués aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif et (ii) à hauteur de 33 % le nombre de Group performance shares attribués aux autres bénéfi ciaires Conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 25 avril 2013 (plan Group performance shares 2013) Les conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 25 avril 2013 sont  (i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires net (le “CA”) du Groupe en données comparables par rapport à celle d’un Panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2013 2014 et 2015  si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l’attribution défi nitive sera de 100 %  et si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attribution défi nitive sera de 0 % conformément au principe “pas de paiement sous la médiane”  Étant précisé que  le CA du Groupe signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du Groupe au cours des exercices 2013 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  le CA de chaque membre du Panel signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisée par ledit membre du Panel au cours des exercices 2013 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  les CA du Panel signifi e les CA de tous les membres du Panel  la Médiane des CA du Panel signifi e la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel  le Panel désigne huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The  Coca Cola Company Kraft Foods Group  Inc Mondelēz International Inc General Mills Inc et Kellogg Company  il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afi n d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la période considérée  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d’un des membres du Panel le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la société Danone  le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil 248 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance d’Administration à l’Assemblée Générale exclure un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité de ce membre du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon  et le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette première condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d’un rapport d’un conseil fi nancier  (b) Atteinte des objectifs de marge opérationnelle courante fi xés par le Conseil d’Administration et annoncés au marché (l’“Objectif de Marge”) sur une période de deux ans à savoir pour les exercices 2013 et 2014  si l’Objectif de Marge est atteint pour chacun des deux exercices 2013 et 2014 l’attribution défi nitive sera de 100 %  et si l’Objectif de Marge n’est atteint pour aucun des deux exercices 2013 et 2014 ou s’il n’est atteint que pour l’un d’entre eux seulement l’attribution défi nitive sera de 0 %  Étant précisé que  pour l’exercice 2013 l’Objectif de Marge est une marge opérationnelle courante en baisse d’au maximum 50 points de base en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l’exercice 2012  pour l’exercice 2014 l’Objectif de Marge sera le plus élevé entre (i) une évolution positive (c’est à dire une hausse en points de base) de la marge opérationnelle courante en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l’exercice 2013 et (ii) tout objectif de marge opérationnelle courante pour l’exercice 2014 qui viendrait à être ultérieurement fi xé par le Conseil d’Administration et annoncé au marché  de plus et en application du principe “pas de paiement sous la médiane” dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à réviser à la hausse son objectif de marge opérationnelle courante pour l’exercice 2013 et ou pour l’exercice 2014 l’Objectif de Marge serait automatiquement pour l’exercice concerné ajusté à la hausse sur la base de l’objectif de marge opérationnelle tel que révisé (pour éviter tout doute il est précisé qu’à l’inverse en cas de révision à la baisse de l’objectif de marge opérationnelle courante annoncé au marché le montant de l’Objectif de Marge ne sera pas modifi é et sera donc calculé sur la base du premier objectif de marge opérationnelle communiqué au marché pour l’exercice considéré)  la “marge opérationnelle courante” correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net  le “résultat opérationnel courant” correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2009 R 03 du CNC “relative au format des états fi nanciers des entreprises sous référentiel comptable international” les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d’activités et de participations consolidées les dépréciations d’écarts d’acquisition des coûts signifi catifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs Par ailleurs depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises les Autres produits et charges opérationnels incluent également les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle  le “chiffre d’affaires net” correspond au chiffre d’affaires net consolidé du Groupe tel que défi ni par les normes IFRS  la variation (hausse ou baisse) en “données comparables” de la marge opérationnelle courante exclut essentiellement l’impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices) et (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent  et le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (ii) Répartition entre chaque critère de performance Pour tous les bénéfi ciaires sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (voir ci après) deux tiers des Group performance shares seront définitivement livrés sous réserve de l’atteinte de la condition de performance relative au CA et le dernier tiers sous réserve de l’atteinte de la condition de performance relative à la marge opérationnelle courante (iii) Absence d’exception à l’application des conditions de performance Conformément aux meilleures pratiques de place et à la suite d’un dialogue avec des actionnaires 100 % des Group performance shares attribués au titre de ce plan sont soumises à des conditions de performance (iv) Examen de l’atteinte des conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 25 avril 2013 (plans Group performance shares 2013) Concernant la croissance du chiffre d’affaires entre 2013 et 2015 l’atteinte de cette condition sera constatée début 2016 à l’issue de la publication des chiffres d’affaires des sociétés du Panel Concernant l’atteinte des objectifs de marge opérationnelle courante sur 2013 et 2014 le Conseil d’Administration du 19 février 2014 a constaté la non atteinte de cet objectif En conséquence la quote part de Group performance shares attribués relative à la condition de performance de marge opérationnelle courante a une valeur nulle impactant à hauteur de 33 % le nombre de Group performance shares attribués à l’ensemble des bénéfi ciaires Description des périodes d’acquisition des différents plans de Group performance shares Les plans de type " 3+2" et " 4+0" ont une période d’acquisition et le cas échéant une période de conservation des titres (période d’incessibilité) décrites ci après  Assemblée Générale ayant autorisé les Group performance shares 22 04 2010 26 04 2012 25 04 2013 Plans“3+2” “4+0” “3+2” “4+0” “4+0” Période d’acquisition des titres  (a) 3 ans 4 ans 3 ans 4 ans 4 ans Période d’incessibilité des titres  (b) 2 ans 2 ans (a) Les titres sont livrés à leurs bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition après application des conditions de performance et de présence (b) La période d’incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans “3+2” dont les bénéficiaires sont soumis au régime français de cotisations sociales Pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif une obligation de conservation de leurs actions issues de Group performance shares et de stock options a par ailleurs été établie et est décrite paragraphes Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares et Obligation de conservation des actions de la Société issues de levées de stock options ci après DANONE Document de Référence 2013 249 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Plans de Group performances shares  situation au 31 décembre 2013 Synthèse des plans de Group performance shares en cours et attributions de l’exercice 2013 Les caractéristiques des plans de Group performance shares en cours en 2013 les attributions au titre de ces plans et les mouvements sur ces plans au cours de l’exercice 2013 sont détaillés ci après (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableaux 6 et 7)  Plans de Group performance shares en cours Assemblée Générale ayant autorisé les Group performance shares22 04 2010 Nombre de Group performance shares autorisés par l’Assemblée Générale  (a) 2 587 963 Dont nombre de Group performance shares non attribués1 229 737 Date du Conseil d’Administration ayant autorisé les Group performance shares26 07 2010 26 07 2010 28 04 2011 28 04 2011 20 10 2011 20 10 2011 Plans “3+2” “4+0” “3+2” “4+0” “3+2” “4+0” Nombre de Group performance shares attribués 266 900 377 665 276 023 420 288 11 000 6 350 Caractéristiques des Group performance shares Date de livraison des titres 27 07 2013 27 07 2014 29 04 2014 29 04 2015 21 10 2014 21 10 2015 Période d’incessibilité des titre  (b) 2 ans 2 ans 2 ans Conditions de performance  (c) Conditions déterminées lors du Conseil du 10 février 2010  croissance du chiffre d’affaires consolidé de 5 % en moyenne arithmétique sur deux exercices fi scaux  croissance du free cash fl ow de 10 % en moyenne arithmétique sur deux exercices fi scaux Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performanceAtteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil d’Administration du 14 février 2012 (croissance moyenne sur 2010 et 2011 (i) du chiffre d’affaires consolidé de 7 3 % et (ii) du free cash fl ow de 14 3 %) Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 (croissance moyenne sur 2011 et 2012 (i) du chiffre d’affaires consolidé de 6 6 % et (ii) du free cash fl ow de 11 7 %) Mouvements de l’exercice 2013 et situation au 31 décembre 2013 Group performance shares au 31 décembre 2012248 872 321 714 264 397 362 836 11 000 5 100 Group performance shares attribués en 2013  (d) Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux Group performance shares caducs ou annulés en 20132 382 26 484 4 267 31 705 Transfert Group performance shares Plan “ 3+2” vers “ 4+0” (24 119) 24 119 Titres livrés en 2013 222 371 Dont titres livrés aux dirigeants mandataires sociaux 88 750 Dont titres livrés aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 201354 200 Group performance shares au 31 décembre 2013 319 349 260 130 331 131 11 000 5 100 Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux  (e) 98 000 Dont Group performance shares attribués aux membres du Comité Exécutif  (e) 21 150 137 000 24 300 11 000 4 000 Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéfi ciaires 36321 Dont Group performance shares attribués aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé en 2013 ( f) Nombre de bénéfi ciaires  (g) 1 372 1 449 5 Group performance shares caducs ou annulés au 31 décembre 2013  (h) 20 410 82 335 15 893 88 957 1 250 (a) Autorisation libellée en pourcentage du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale et ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés (b) La période d’incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans “3+2” dont les bénéficiaires sont soumis au régime français de cotisations sociales (c) Conditions autres que les conditions de présence (d) 100 % des attributions sont soumises à conditions de performance (e) Pour rappel l’intégralité des Group performance shares attribués aux membres du Comité Exécutif et aux dirigeants mandataires sociaux est soumise à conditions de performance 250 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Total 26 04 2012 25 04 2013 2 568 986 1 268 724 1 784 674 447 081 26 07 2012 26 07 2012 23 10 2012 26 07 2013 23 10 2013 “3+2” “4+0” “4+0” “4+0” “4+0” 334 406 446 506 3 400 817 993 3 650 2 964 181 27 07 2015 27 07 2016 24 10 2016 27 07 2017 24 10 2017 2 ans Conditions déterminées lors du Conseil du 14 février 2012  croissance du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d’affaires du Panel sur les exercices 2012 2013 et 2014  atteinte d’un niveau de free cash fl ow consolidé d’au moins deux milliards d’euros par année en moyenne sur les exercices 2012 et 2013 Conditions déterminées lors du Conseil du 18 février 2013  croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d’affaires du Panel sur les exercices 2013 2014 et 2015  atteinte d’un niveau de marge opérationnelle courante pour 2013 et 2014  (i ) L’examen de l’éventuelle atteinte du critère de chiffre d’affaires sera réalisé en 2015 par le Conseil d’Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération  La non atteinte de l’objectif de free cash fl ow a été constaté par le Conseil d’Administration du 19 février 2014 Objectif de croissance du chiffre d’affaires entre 2013 et 2015  l’examen de l’éventuelle atteinte de ce critère sera réalisé en 2016 par le Conseil d’Administration  La non atteinte de l’objectif de marge opérationnelle a été constatée par le Conseil d’Administration du 19 février 2014 Total 332 756 440 926 3 400 1 991 001 817 993 3 650 821 643 137 000 137 000 5 067 28 050 3 900 101 855 222 371 88 750 54 200 327 689 412 876 3 400 814 093 3 650 2 488 418 137 000 137 000 372 000 202 000 40 000 239 500 678 950 73 10 113 850 113 850 1 523 5 1 578 9 6 717 33 630 3 900 253 092 (f) Dont 102 500 Group performance shares à sept membres du Comité Exécutif hors mandataires sociaux (g) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans “3+2” et “4+0” attribués par le Conseil d’Administration (h) La notion de Group performance shares caducs ou annulés recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n'a pas été remplie et ne comprend pas les Group performance shares non livrés pour cause de non atteinte des conditions de performance (i ) L’objectif de marge opérationnelle courante pour 2013 fixé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 était le suivant  “ marge en baisse d’au maximum 50 points de base en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l’exercice 2012” L’objectif de marge opérationnelle courante pour 2014 est le suivant  “ marge en hausse en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l’exercice 2013” DANONE Document de Référence 2013 251 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Impact des Group performance shares en termes de dilution détention du capital de la Société en 2012 et 2013 Les attributions de Group performance shares des exercices 2012 et 2013 en pourcentage du capital social sont présentées ci après  Exercice clos le 31 décembre 2012 2013 Nombre de titresPourcentage du capital social  (a) Nombre de titresPourcentage du capital social  (a) Attributions de l’exercice Group performance shares attribués 784 312 0 12 % 821 643 0 13 % Dont Group performance shares attribués à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux137 000 0 021 % 137 000 0 022 % Solde au 31 décembre  (b) 1 991 001 0 31 % 2 488 418 0 39 % (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l’exercice concerné (b) Solde d’actions pouvant être livrées au titre des plans de Group performance shares en cours au 31 décembre de l’exercice concerné Plans de stock options en cours Assemblée Générale ayant autorisé les options 11 04 2003 Options autorisées par l’Assemblée Générale 8 000 000  (b) Dont options non attribuées 1 762 184  (c) Date du Conseil d’Administration ayant autorisé les options22 04 05 05 08 05 18 10 05 27 04 06 16 10 06 Options attribuées  (a) 2 411 983 29 680  (e) 27 136 2 045 853 36 040 Caractéristiques des options Date de premier exercice  (f) 23 04 2007 06 08 2007 19 10 2007 27 04 2010 16 10 2010 Date d’expiration 22 04 2013 20 07 2013 18 10 2013 26 04 2014 15 10 2014 Prix d’exercice 35 43 38 95 42 53 46 92 52 40 Mouvements de l’exercice 2013 et situation au 31 décembre 2013 Options actives au 31 décembre 2012 1 043 814 1 500 11 872 1 651 117 29 044 Options caduques ou annulées en 2013 104 768 3 816 4 028 Options exercées en 2013  (g) 939 046 1 500 8 056 679 490 2 968 Dont options exercées par les dirigeants mandataires sociaux en 2013  (i ) 325 070 56 180 Options actives au 31 décembre 2013 967 599 26 076 Dont options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux  (g) 268 180 Dont options attribuées aux membres du Comité Exécutif 403 860 Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéfi ciaires 7 Options caduques ou annulées au 31 décembre 2013  (h) 287 188 7 208 235 161 6 996 (a) Le nombre d’options attribuées a été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 (b) Le nombre d’options autorisées n’a pas été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 (c) Le nombre d’options non attribuées n’a pas été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 (d) Dernière date d’attribution d’options à des dirigeants mandataires sociaux (e) Le Conseil d’Administration du 20  juillet 2005 a autorisé l’attribution de l’équivalent après ajustement de l’effet de l’augmentation de capital du 25  juin 2005 de 29  680 options Cette attribution a été décidée sur délégation le 5 août 2005 Le nombre de Group performance shares attribués en 2013 à Monsieur Franck RIBOUD Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur Bernard HOURS représentant respectivement 0 009% 0 007 % et 0 007 % du capital social de la Société et 16 7 % de l’attribution globale (soit respectivement 6 6 % 5 % et 5 % du nombre total de Group performance shares attribués) Description des programmes de stock options (situation au 31 décembre 2013) 252 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Total 22 04 200526 04 2007 23 04 2009 6 000 000  (b) 6 000 000  (b) 6 000 000 1 497 900  (c) 476 942  (c) 5 979 600 26 04 07 19 10 07 17 12 07 29 04 08 21 10 08 23 04 08  (d) 20 10 09 2 633 517 28 408 327 078 2 762 403 31 941 2 704 611 20 400 13 059 050 26 04 2011 19 10 2011 18 12 2009 29 04 2011 21 10 2011 23 04 2013 20 10 2013 25 04 2015 18 10 2015 16 12 2015 28 04 2016 20 10 2016 22 04 2017 19 10 2017 57 54 52 33 56 57 53 90 43 71 34 85 40 90 Total 2 279 424 15 900 236 933 2 271 386 22 189 2 284 652 18 400 9 866 231 7 420 3 444 10 601 22 048 156 125 40 174 848 38 146 227 641 1 413 593 224 2 532 506 381 250 2 231 830 15 052 195 343 2 033 144 20 776 1 669 380 18 400 7 177 600 536 360 424 000 328 600 1 557 140 623 704 623 810 554 380 2 205 754 7 9 9 361 513 12 508 93 589 501 618 6 148 442 007 2 000 1 955 936 (f) La date de premier exercice correspond à la fin de la période d’indisponibilité (g) Dont 572 026 options ont été levées à un prix d’exercice moyen pondéré de 43 81 euros par les dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d’actions ainsi levées en 2013 est le plus élevé (dont 206 700 options par trois membres du Comité Exécutif non mandataires sociaux) (h) La notion d'options caduques ou annulées recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n'a pas été remplie et ou les options n'ont pas été exercées avant leur expiration (i ) Voir détails au paragraphe ci après Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants et organes de gouvernance Au 31  décembre 2013 38  % de ces options étaient dans la monnaie par rapport au cours de l’action DANONE à cette date (52 32 euros par action ) Synthèse des plans de stock options en cours Les caractéristiques des plans de stock options en cours et les mouvements sur ces plans au cours de l’exercice 2013 sont détaillés ci après (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableaux 5 8 et 9) et tiennent compte  des divisions par deux de la valeur nominale de l’action intervenues en juin 2004 et juin 2007  suite à l’augmentation de capital du 25 juin 2009 des ajustements réalisés de manière rétrospective sur les nombres d’options d’achat attribuées d’une part et sur les prix d’exercice des plans en cours à cette date d’autre part Les nombres maximum d’options d’achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n’ont pas été modifi és DANONE Document de Référence 2013 253 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux et organes de gouvernance Impact des stock options en termes de dilution détention du capital de la Société La politique du Groupe concernant l’attribution de stock options et de Group performance shares a toujours eu un impact limité en termes de dilution détention du capital social Les dernières attributions de stock options ont eu lieu en 2009  Exercice clos le 31 décembre 2009 Nombre de titres Pourcentage du capital social  (a) Attributions de l’exercice Stock options attribuées 2 725 011 0 4 % Dont stock options attribuées à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux 575 050 0 1 % (a) Pourcentage du capital social à la date d’attribution (date d’Assemblée Générale ayant autorisé les attributions de stock options) Ces attributions de l’exercice 2009 en pourcentage du capital social sont présentées ci après  Exercice clos le 31 décembre 2012 2013 Nombre de titresPourcentage du capital social  (a) Nombre de titresPourcentage du capital social  (a) Solde au 31 décembre  (b) Stock options actives 9 866 231 1 53 % 7 177 600 1 14 % Dont stock options attribuées à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux1 938 390 0 30 % 1 557 140 0 25 % (a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l’exercice concerné (b) Solde de stock options pouvant être exercées au 31 décembre de l’exercice concerné Rémunérations et avantages des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Synthèse des rémunérations et avantages des membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif Les rémunérations et avantages attribués aux Administrateurs (dont les trois dirigeants mandataires sociaux) et aux membres du Comité Exécutif de la Société sont présentés ci après (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableau 1)  Exercice clos le 31 décembre (en millions d’euros) 2012 2 013 Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif  (a) 18 1 17 2 Jetons de présence versés aux Administrateurs  (b) 0 5 0 5 Rémunérations versées18 6 17 7 Indemnités de fi n de contrat de travail Valeur comptable des attributions de l’exercice de Group performance shares  (c) 9 8 8 3 (a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales) dont la part variable s’élève à 11 millions d’euros en 2013 (12 millions d’euros en 2012) (b) Les trois dirigeants mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence (c) Pour l’exercice 2012 la valeur comptable représentait l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci avant et voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Stock options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux et Note 30 des Annexes aux comptes consolidés) Pour l’exercice 2013 le montant indiqué tient compte de la non atteinte de la condition de performance portant sur la marge soit une décote d’un tiers de la valeur des Group performance shares attribués en juillet 2013 Il convient également de préciser que certains Administrateurs ont reçu une rente au titre du régime de retraite supplémentaire du Groupe dont ils bénéfi cient pour leurs fonctions passées dans le Groupe Le montant cumulé s’élève à 1 5 million d’euros en 2013 (1 5 million d’euros en 2012) 254 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Rémunérations et avantages des membres du Conseil d’Administration non dirigeants Le montant des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours des exercices 2012 et 2013 aux membres du Conseil d’Administration non dirigeants se décompose comme suit (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – Tableau 3)  Exercice clos le 31 décembre (en euros) 2012 2013 Jetons de présence  (a) Avantages de toute natureTotal rémunération annuelle Jetons de présence  (a) Avantages de toute natureTotal rémunération annuelle NomMontants dusMontants versésMontants dus et versésMontants dus et versésMontants dus et versés Montants dusMontants versésMontants dus et versésMontants dus et versésMontants dus et versés Jacques VINCENT  (b) 28 000 28 000 28 000 28 000 22 000 22 000 22 000 22 000 Bruno BONNELL 34 000 34 000 34 000 34 000 34 000 34 000 34 000 34 000 Richard GOBLET D’ALVIELLA 44 000 44 000 44 000 44 000 62 000 62 000 62 000 62 000 Yoshihiro KAWABATA  (e) 36 000 36 000 36 000 36 000 9 000 9 000 9 000 9 000 Christian LAUBIE  (c) (d) 23 000 23 000 23 000 23 000 Jean LAURENT  (b) 90 000 90 000 90 000 90 000 138 000 138 000 138 000 138 000 Hakan MOGREN  (d) 27 000 27 000 27 000 27 000 Guylaine SAUCIER  (d) 31 000 31 000 31 000 31 000 Benoît POTIER 32 000 32 000 32 000 32 000 38 000 38 000 38 000 38 000 Isabelle SEILLIER 28 000 28 000 28 000 28 000 29 000 29 000 29 000 29 000 Jacques Antoine GRANJON 18 000 18 000 18 000 18 000 20 000 20 000 20 000 20 000 Mouna SEPEHRI 34 000 34 000 34 000 34 000 42 000 42 000 42 000 42 000 Virginia A STALLINGS 18 000 18 000 18 000 18 000 34 000 34 000 34 000 34 000 Jean Michel SEVERINO 72 000 72 000 72 000 72 000 84 000 84 000 84 000 84 000 Total 515 000 515 000 515 000 515 000 512 000 512 000 512 000 512 000 (a) Montant brut dû au cours de l’exercice avant retenue à la source (b) Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jacques VINCENT prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 La rente perçue par Monsieur Jacques VINCENT au titre du régime de retraite supplémentaire du Groupe dont il bénéficie pour ses fonctions passées dans le Groupe au titre de ses 40 ans d’ancienneté s’élève à 0 9 million d’euros en 2013 (0 9 million d’euros en 2012) (c) La rente perçue par Monsieur Christian LAUBIE au titre du régime de retraite supplémentaire du Groupe dont il bénéficie au titre de ses fonctions passées dans le Groupe au titre de ses 40 ans d’ancienneté s’élève à 0 6 million d’euros en 2013 (0 6 million d’euros en 2012) (d) Les mandats d’Administrateur de Madame Guylaine SAUCIER et des Messieurs Christian LAUBIE et Hakan MOGREN ont pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 (e) Monsieur Yoshihiro KAWABATA a mis fin à son mandat d’Administrateur le 15 juillet 2013 DANONE Document de Référence 2013 255 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux Synthèse des rémunérations et des Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux Le montant global des rémunérations dues et de la valeur des Group performance units et Group performance shares attribués au cours des exercices 2012 et 2013 à chaque dirigeant mandataire social se décomposent comme suit (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableau 1)  Exercice clos le 31 décembre (en euros) 2012 2013 Franck RIBOUD Rémunération annuelle  (a) 2 401 245 1 947 645 Rémunération variable pluriannuelle (valeur des Group performance units attribués sur l’exercice)  (b) 817 500 545 000 Rémunération long terme (valeur des Group performance shares attribués sur l’exercice)  (c) 2 197 985 1 882 413 Total5 416 730 4 375 058 Emmanuel FABER Rémunération annuelle  (a) 1 334 720 1 041 440 Rémunération variable pluriannuelle (valeur des Group performance units attribués sur l’exercice)  (b) 618 750 412 500 Rémunération long terme (valeur des Group performance shares attribués sur l’exercice)  (c) 1 663 613 1 424 775 Total3 617 083 2 878 715 Bernard HOURS Rémunération annuelle due  (a) 1 334 720 1 041 440 Rémunération variable pluriannuelle (valeur des Group performance units attribués sur l’exercice)  (b) 618 750 412 500 Rémunération long terme (valeur des Group performance shares attribués sur l’exercice)  (c) 1 663 613 1 424 775 Total3 617 083 2 878 715 (a) Montants dus fixes et variables Voir détails ci après (b) Pour l’exercice 2012 la valeur des Group performance units attribués sur l’exercice supposait les conditions de performances atteintes soit une valeur de 30  euros par Group performance unit Pour l’exercice 2013 compte tenu de la non atteinte de l’objectif de marge (voir détails ci avant) la valeur est de 20 euros par Group performance unit (c) Pour l’exercice 2012 représentait l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci avant Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Stock options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux et Note 30 des Annexes aux comptes consolidés) Pour l’exercice 2013 le montant indiqué tient compte de la non atteinte de la condition de performance portant sur la marge soit une décote d’un tiers de la valeur des Group performance shares attribués en juillet 2013 256 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Détails des rémunérations annuelles et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux Synthèse des rémunérations annuelles dues et versées et des avantages de toute nature attribués en 2012 et 2013 Le montant des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours des exercices 2012 et 2013 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose comme suit (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableau 2)  Exercice clos le 31 décembre (en euros) 2012 2013 Nom Montants dusMontants versés Montants dusMontants versés Franck RIBOUD Rémunération fi xe annuelle  (a) 1 050 000 1 050 000 1 050 000 1 050 000 Rémunération variable annuelle 1 346 625 1 786 050 893 025 1 346 625 Avantages de toute nature  (b) 4 620 4 620 4 620 4 620 Rémunération exceptionnelle N A N A N A N A Jetons de présence  (c) N A N A N A N A Total2 401 245 2 840 670 1 947 645 2 401 245 Emmanuel FABER Rémunération fi xe annuelle  (a) 681 500 681 500 681 500 681 500 Rémunération variable annuelle 648 600 864 612 355 320 648 600 Avantages de toute nature  (b) 4 620 4 620 4 620 4 620 Rémunération exceptionnelle N A N A N A N A Jetons de présence  (c) N A N A N A N A Total1 334 720 1 550 732 1 041 440 1 334 720 Bernard HOURS Rémunération fi xe annuelle  (a) 681 500 681 500 681 500 681 500 Rémunération variable annuelle 648 600 864 612 355 320 648 600 Avantages de toute nature  (b) 4 620 4 620 4 620 4 620 Rémunération exceptionnelle N A N A N A N A Jetons de présence  (c) N A N A N A N A Total1 334 720 1 550 732 1 041 440 1 334 720 (a) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l’exercice en cours Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l’exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l’exercice précédent (b) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif (c) Les trois dirigeants mandataires sociaux n’ont pas droit aux jetons de présence Rémunération annuelle fi xe 2013 La rémunération fi xe de Monsieur Franck RIBOUD due au titre de l’exercice 2013 s’élève à 1 050 000 euros et est stable depuis six ans ce qui est en ligne avec les recommandations du Code AFEP MEDEF qui préconise que la rémunération annuelle fixe ne doit être revue qu’à échéances relativement longues La rémunération fi xe de Monsieur Emmanuel FABER et de Monsieur Bernard HOURS due au titre de l’exercice 2013 est également restée stable par rapport à celle de de l’exercice 2012 et s’élève pour chacun à 681 500 euros Rémunération variable annuelle court terme 2013 Le Conseil d’Administration du 19 février 2014 conformément à la politique décrite ci avant au paragraphe Principes relatifs à la rémunération annuelle des dirigeants et directeurs du Groupe et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a fi xé la rémunération variable court terme cible à verser sous conditions de performance en 2014 au titre de l’exercice 2013 à 1 417 500 euros pour Monsieur Franck RIBOUD et à 564 000 euros chacun pour Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur Bernard HOURS Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le montant maximal de la rémunération variable annuelle court terme des mandataires sociaux ne peut représenter en 2013 plus de 202 % de la rémunération fi xe du Président Directeur Général et plus de 166 % de la rémunération fi xe des deux Directeurs Généraux Délégués Les résultats du Groupe pour l’exercice 2013 ont conduit à verser aux dirigeants mandataires sociaux une rémunération variable annuelle au titre de cet exercice en dessous de la cible prévue En effet les critères liés à la part variable économique n’ont pas été satisfaits puisque qu’ils avaient été établis par référence aux objectifs du Groupe (ces objectifs étaient (i) une croissance du chiffre d’affaires d’au moins 5 % (ii) une marge opérationnelle en baisse entre 50 points de base et 30 points de base et (iii) un Free Cash Flow autour de deux milliards d’euros) qui ont fait l’objet d’un ajustement en cours d’année (à savoir (a ) pour la croissance du chiffre d’affaires entre 4 5 % et 5 % (b ) pour la marge opérationnelle en baisse de 80 points de base et (c ) pour le Free Cash Flow entre 1 5 et 1 6 milliard d’euros) DANONE Document de Référence 2013 257 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance En revanche les objectifs liés à la part sociale et à la part managériale (décrits au paragraphe ci avant Principes relatifs à la rémunération variable annuelle) ont tous deux été atteints les résultats obtenus pour chacun de ces objectifs ayant été supérieurs à la cible déterminée La réalisation des différents plans d’adaptation des organisations ainsi que la mesure du niveau d’engagement des collaborateurs de Danone ont notamment été retenus au titre de la part sociale la réalisation des objectifs de développement de Danone dans ses nouvelles géographies stratégiques l’ayant été au titre de la part managériale Après analyse de la performance économique du Groupe ainsi que de l’atteinte des objectifs sociaux et managériaux le Comité de Nomination et de Rémunération a recommandé au Conseil d’Administration le versement d’une rémunération variable annuelle très inférieure à la cible à savoir 63 % pour chacun des trois dirigeants mandataires sociaux Le montant cible de la rémunération variable court terme de Monsieur Franck RIBOUD de Monsieur Emmanuel FABER et de Monsieur Bernard HOURS s’élevait respectivement à 1 417 500 euros 564 000 euros et 564 000 euros La rémunération variable court terme au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de Monsieur Franck RIBOUD a représenté 893 025 euros soit 85 % de sa rémunération annuelle fi xe celle de Monsieur Emmanuel FABER 355 320 euros soit 52 % de sa rémunération annuelle fixe et celle de Monsieur Bernard HOURS 355 320 euros soit 52 % de sa rémunération annuelle fi xe En 2013 la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux dépendait des critères de performance décrits ci avant au paragraphe Principes relatifs à la rémunération variable annuelle Rémunération annuelle variable cible 2014 Le Conseil d’Administration du 19 février 2014 conformément à la politique décrite ci avant au paragraphe Principes relatifs à la rémunération annuelle des dirigeants et directeurs du Groupe et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a fi xé la rémunération variable court terme cible à verser sous conditions de performance en 2015 au titre de l’exercice 2014 à 1 417 500 euros pour Monsieur Franck RIBOUD et à 564 000 euros pour Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur Bernard HOURS Attributions de Group performance units et montants versés aux dirigeants mandataires sociaux La valeur des Group performance units attribués et les montants versés au cours des exercices 2012 et 2013 aux dirigeants mandataires sociaux se décomposent comme suit  Exercice clos le 31 décembre (en euros) 2012 2013 NomValeur des Group performance units attribués sur l’exercice  (a) Montants versé s  (b) Valeur des Group performance units attribués sur l’exercice  (a) Montants versé s  (b) Franck RIBOUD 817 500 1 500 000 545 000 1 500 000 Emmanuel FABER 618 750 750 000 412 500 750 000 Bernard HOURS 618 750 750 000 412 500 750 000 (a) Pour l’exercice 2012 la valeur des Group performance units attribués sur l’exercice supposait l’atteinte des conditions de performance soit une valeur de 30  euros par Group performance unit Pour l’exercice 2013 compte tenu de la non atteinte de l’objectif de marge (voir détails ci avant) la valeur est de 20 euros par Group performance unit (b) Les montants versés en 2012 ont été payés au titre des Group performance units attribués en 2009 au vu de l’atteinte des conditions de performance en 2009 2010 et 2011 Les montants versés en 2013 ont été payés au titre des Group performance units attribués en 2010 au vu de l’atteinte des conditions de performance en 2010 2011 et 2012 (voir détails ci avant) Détails des Group performance units attribués aux dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération attribue annuellement aux dirigeants mandataires sociaux des Group performance units (pour plus de détails voir ci avant paragraphe Principes généraux des Group performance units) 258 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Historique des attributions de Group performance units aux dirigeants mandataires sociaux Les Group performance units attribués à chaque dirigeant mandataire social se décomposent comme suit  Année d’attribution 2010 2011 2012 2013 Date du Conseil d’Administration ayant attribué les Group performance units26 07 2010 28 04 2011 26 07 2012 26 07 2013 Dont attribués à Franck RIBOUD Nombre de Group performance units 50 000 50 000 27 250 27 250 Valeur maximale des Group performance units attribués sur l’exercice  (a) 1 500 000 1 500 000 817 500 545 000 Emmanuel FABER Nombre de Group performance units 25 000 28 000 20 625 20 625 Valeur des Group performance units attribués sur l’exercice  (a) 750 000 840 000 618 750 412 500 Bernard HOURS Nombre de Group performance units 25 000 30 000 20 625 20 625 Valeur des Group performance units attribués sur l’exercice  (a) 750 000 900 000 618 750 412 500 Caractéristiques des Group performance units Année de versement 2 013 2 014 2 015 2 016 Valeur unitaire 30 euros par titre si objectif atteint sur les 3 exercices 20 euros par titre si objectif atteint sur 2 des 3 exercices  0 euro sinon Conditions de performance  (a) Objectifs fi xés pour chacun des exercices 2010 2011 et 2012Objectifs fi xés pour chacun des exercices 2011 2012 et 2013Objectifs fi xés pour chacun des exercices 2012 2013 et 2014Objectifs fi xés pour chacun des exercices 2013 2014 et 2015 Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performanceAtteinte des objectifs pour les exercices 2010 2011 et 2012  (b) Atteinte des objectifs pour les exercices 2011 et 2012 pas pour l’exercice 2013  (b) Atteinte des objectifs pour l’exercice 2012  (b)  Pas d’atteinte des objectifs pour l’exercice 2013  (b)  Examen de l’atteinte des objectifs 2014 sera réalisé en 2015 Pas d’atteinte des objectifs pour l’exercice 2013  (b)  Examen de l’atteinte des autres objectifs sera réalisé en 2015 et 2016 Valeur unitaire des Group performance units 30 euros 20 euros (les objectifs de l’année 2013 n’ayant pas été atteints) conduisant à une réduction de 33 % de la valeur cibleAu maximum 20 euros (les objectifs de l’année 2013 n’ayant pas été atteints) conduisant à une réduction d’au moins 33 % de la valeur cibleAu maximum 20 euros (les objectifs de l’année 2013 n’ayant pas été atteints) conduisant à une réduction d’au moins 33 % de la valeur cible (a) Voir détails de ces objectifs ci avant (b) Voir détails de l’éventuelle atteinte de ces objectifs ci avant Les conditions de performance sont détaillées ci avant au paragraphe Objectifs annuels des Group performance units Détails des Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération attribue annuellement aux dirigeants mandataires sociaux des Group performance shares (voir détails des Group performance shares au paragraphe Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares (programme mis en place en 2010)) DANONE Document de Référence 2013 259 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Attribution de l’exercice et historique des attributions de Group performance shares aux dirigeants mandataires sociaux Les Group performance shares attribués aux trois dirigeants mandataires sociaux sont présentés au tableau ci après (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableaux 6 et 10)  Plans de Group performance shares en cours Assemblée Générale ayant autorisé les Group performance shares22 04 2010 26 04 2012 25 04 2013 Group performance shares autorisés par l’Assemblée Générale  (a) 2 587 963 2 568 986 1 268 724 Dont Group performance shares non attribués1 229 737 1 784 674 447 081 Date du Conseil d’Administration ayant autorisé les Group performance shares26 07 2010 28 04 2011 26 07 2012 26 07 2013 Plans“3+2” et “4+0” “3+2” et “4+0” “3+2” et “4+0” “4+0” Nombre de Group performance shares attribués644 565 696 311 780 912 821 643 Caractéristiques des Group performance shares des plans “3+2”  (b) Date de livraison des titres27 07 2013 29 04 2014 27 07 2015 27 07 2017 Période d’incessibilité des titres  (c) 2 ans 2 ans 2 ans Conditions de performance  (d) Conditions déterminées lors du Conseil du 10 février 2010  croissance du chiffre d’affaires consolidé de 5 % en moyenne arithmétique sur deux exercices fi scaux  croissance du free cash fl ow de 10 % en moyenne arithmétique sur deux exercices fi scaux Conditions déterminées lors du Conseil du 14 février 2012  croissance du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d’affaires du Panel sur les exercices 2012 2013 et 2014  atteinte d’un niveau de free cash fl ow consolidé d’au moins deux milliards d’euros par année en moyenne sur les exercices 2012 et 2013 Conditions déterminées lors du Conseil du 18 février 2013  croissance moyenne du chiffre d’affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d’affaires du Panel sur les exercices 2013 2014 et 2015  atteinte d’un niveau de marge opérationnelle courante pour 2013 et 2014 Examen de l’atteinte éventuelle des conditions de performanceAtteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil d’Administration du 14 février 2012 (croissance moyenne sur 2010 et 2011 (i) du chiffre d’affaires consolidé de 7 3 % et (ii) du free cash fl ow de 14 3 %) Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 (croissance moyenne sur 2011 et 2012 (i) du chiffre d’affaires consolidé de 6 6 % et (ii) du free cash fl ow de 11 7 %) L’examen de l’éventuelle atteinte du critère de chiffre d’affaires sera réalisé en 2015 par le Conseil d’Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération  La non atteinte de l’objectif de free cash fl ow a été constaté par le Conseil d’Administration du 19 février 2014 Objectif de croissance du chiffre d’affaires entre 2013 et 2015  l’examen de l’éventuelle atteinte de ce critère sera réalisé en 2016 par le Conseil d’Administration  Objectif de marge opérationnelle  pour l’exercice 2013 cet objectif n’a pas été atteint Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux Franck RIBOUD Nombre de Group performance shares38 750 40 000 54 500 54 500 Valeur des Group performance shares attribués sur l’exercice  (e) 1 497 688 1 716 560 2 197 985 1 882 413 Nombre cumulé de Group performance shares caducs ou annulés  (f) Emmanuel FABER Nombre de Group performance shares25 000 28 000 41 250 41 250 Valeur théorique des Group performance shares attribués sur l’exercice  (e) 966 250 1 201 592 1 663 613 1 424 775 Nombre cumulé de Group performance shares caducs ou annulés  (f) Bernard HOURS Nombre de Group performance shares25 000 30 000 41 250 41 250 Valeur théorique des Group performance shares attribués sur l’exercice  (e) 966 250 1 287 420 1 663 613 1 424 775 Nombre cumulé de Group performance shares caducs ou annulés  (f) (a) Autorisation libellée en pourcentage du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale et ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés (b) Pour les attributions 2010 2011 et 2012 des Group performance shares au titre des plans “3+2” ont été attribués aux dirigeants mandataires sociaux En 2013 le Conseil d’Administration a décidé sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération que les Group performance shares attribués aux mandataires sociaux le seraient au titre d’un programme “ 4+0” (c) La période d’incessibilité commence à la date de livraison des titres Ces actions font par ailleurs l’objet d’une obligation de conservation décrite au paragraphe Rémunération et avantages aux dirigeants et organes de gouvernance relatif à l’Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares (d) Conditions autres que les conditions de présence (e) Pour les exercices 2010 2011 et 2012 la valeur comptable représentait l’intégralité de la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci avant Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Stock options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux et Note 30 des Annexes aux comptes consolidés) Pour l’exercice 2013 le montant indiqué tient compte de la non atteinte de la condition de performance portant sur la marge soit une décote d’un tiers de la valeur des Group performance shares attribués en juillet 2013 (f) La notion de Group performance shares caducs ou annulés recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n'a pas été remplie et ne comprend pas les Group performance shares non livrés pour cause de non atteinte des conditions de performance Les conditions de performance sont détaillées au paragraphe ci avant Description des conditions de performance des Group performance shares 260 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Acquisition de Group performance shares Conformément à l’article L  225 184 du Code de commerce les actions de la Société livrées au cours de l’exercice 2013 aux trois dirigeants mandataires sociaux sont présentées au tableau suivant  Exercice clos le 31 décembre 2013 Date du Conseil d’Administration ayant attribué les actions Date de livraisonNombre d’actions livréesPériode d’incessibilité des titres  (a) Franck RIBOUD 26 07 2010 27 07 2013 38 750 2 ans Bernard HOURS 26 07 2010 27 07 2013 25 000 2 ans Emmanuel FABER 26 07 2010 27 07 2013 25 000 2 ans (a) La période d’incessibilité commence à la date de livraison des titres Ces actions font par ailleurs l’objet d’une obligation de conservation décrite au paragraphe Rémunération et avantages aux dirigeants et organes de gouvernance relatif à l’Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares Une obligation de conservation d’actions de la Société issues de Group performance shares s’applique également à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif Ces dirigeants sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d’actions issues de Group performance shares dans le cadre de chaque plan d’attribution de Group performance shares décidé à compter du 26 juillet 2010 (et ce jusqu’à la fi n de leurs fonctions) correspondant à 35 % de la plus value d’acquisition nette d’impôts et de charges sociales réalisable sur la totalité des actions issues d’une attribution de Group performance shares faite au dirigeant concerné au titre de ce plan Compte tenu du niveau signifi catif de l’obligation de conservation imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a estimé qu’il n’était pas nécessaire de leur imposer d’acheter une quantité d’actions de la Société à l’issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de performance Par ailleurs sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l’ajout d’un plafond global de détention d’actions issues d’actions de performance ou de levées de stock options représentant en actions l’équivalent de quatre ans de rémunération fi xe pour la Direction Générale et deux ans de rémunération fi xe pour les autres membres du Comité Exécutif Ce dispositif est pleinement conforme aux nouvelles dispositions du Code AFEP MEDEF concernant l’obligation de conservation des actions acquises par les dirigeants mandataires sociaux Le Conseil d’Administration a confi rmé cette obligation de conservation à l’occasion du renouvellement des fonctions de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER le 18 février 2013 et de Monsieur Bernard HOURS le 19 février 2014 DANONE Document de Référence 2013 261 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Détails des stock options attribués aux dirigeants mandataires sociaux Historique des attributions de stock options aux dirigeants mandataires sociaux Les stock options encore en cours en 2013 attribuées aux trois dirigeants mandataires sociaux sont présentées au tableau ci après  Plans de stock options en cours Assemblée Générale ayant autorisé les options 11 04 2003 22 04 2005 26 04 2007 Options autorisées par l’Assemblée Générale 8 000 000  (b) 6 000 000  (b) 6 000 000  (b) Dont options non attribuées 1 762 184  (c) 1 497 900  (c) 476 942  (c) Conseil d’Administration ayant autorisé les options 22 04 2005 27 04 2006 26 04 2007 29 04 2008 23 04 09  (d) Options attribuées  (a) 2 411 983 2 045 853 2 633 517 2 762 403 2 704 611 Caractéristiques des options Date de premier exercice 23 04 2007 27 04 2010 26 04 2011 29 04 2011 23 04 2013 Date d’expiration 22 04 2013 26 04 2014 25 04 2015 28 04 2016 22 04 2017 Prix d’exercice 35 43 46 92 57 54 53 9 34 85 Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux Franck RIBOUD Nombre d’options 212 000 212 000 424 000 212 000 164 300 Valeur des options attribuées  (e) 1 372 000 2 088 000 5 846 000 3 142 000 1 573 250 Emmanuel FABER Nombre d’options 56 535 56 180 56 180 106 000 82 150 Valeur des options attribuées  (e) 365 877 553 320 774 595 1 571 000 786 625 Bernard HOURS Nombre d’options56 535 56 180 56 180 106 000 82 150 Valeur des options attribuées  (e) 365 877 553 320 774 595 1 571 000 786 625 (a) Le nombre d’options attribuées a été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 (b) Le nombre d’options autorisées n’a pas été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 (c) Le nombre d’options non attribuées n’a pas été ajusté de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 (d) Dernière date d’attribution de stock options à des dirigeants mandataires sociaux (e) Représente l’intégralité de la juste valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 et avant ajustement de l’effet de l’augmentation de capital du 25 juin 2009 Voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés au paragraphe Stock options et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux Levées de stock options Conformément à l’article L  225 184 du Code de commerce les levées de stock options de la Société effectuées au cours de l’exercice 2013 par les trois dirigeants mandataires sociaux (au titre d’attributions antérieures à la fermeture du programme de stock options après 2009 date de dernière attribution) sont présentées au tableau ci après (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableau 5)  Exercice clos le 31 décembre 2013 Date du Conseil d’Administration ayant attribué les options Date de levéeNombre d’options levéesPrix d’exercice moyen des options levées Franck RIBOUD 22 04 2005 13 03 2013 212 000 35 43 Emmanuel FABER 22 04 2005 14 03 2013 56 535 35 43 Bernard HOURS 22 04 2005 18 03 2013 56 535 35 43 27 04 2006 30 04 2013 56 180 46 92 Obligation de conservation des actions de la Société issues de levées de stock options Une obligation de conservation d’actions de la Société issues de levées de stock options s’applique à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif Conformément à l’article L  225 185 du Code de commerce le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont en effet tenus de conserver (sous forme nominative) un certain nombre d’actions issues des levées d’options attribuées dans le cadre de chaque plan d’attribution d’options décidé à compter du 1 er janvier 2007 et ce jusqu’à la fi n de leurs fonctions Le Conseil d’Administration a ainsi décidé (i) que cet engagement de conservation porterait sur un nombre d’actions correspondant à 35 % de la plus value d’acquisition nette d’impôts et de charges sociales réalisée sur la totalité des actions issues d’une levée d’options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan et (ii) de soumettre l’ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conservation et ce dans les mêmes conditions Par ailleurs conformément au Code AFEP MEDEF et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration a réexaminé et confi rmé ces obligations de conservation des actions issues de levées d’options dans le cadre du renouvellement des mandats de Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER (en février 2013) et Bernard HOURS (en février 2014) 262 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Contrats régimes et indemnités des dirigeants mandataires sociaux Synthèse des contrats régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux Le tableau suivant présente les différents contrats régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe au 31 décembre 2013 (informations requises par la recommandation AMF relative à l’information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableau 11)  Nom Contrat de travail  (a) Régime de retraite supplémentaire  (b) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions  (c) Indemnités relatives à une clause de non concurrence  (d) Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Franck RIBOUD Président Directeur Général Début du premier mandat  1992 Fin du mandat en cours  2016xx xx Emmanuel FABER Directeur Général Délégué Début du premier mandat  2002 Fin du mandat en cours  2016xxx x Bernard HOURS Directeur Général Délégué Début du premier mandat  2005 Fin du mandat en cours  2017  (e) xxx x (a) Les contrats de travail de Monsieur Franck RIBOUD Monsieur Emmanuel FABER et de Monsieur Bernard HOURS sont suspendus voir paragraphe ci après Suspension du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux (b) La description de ces régimes de retraite supplémentaire figure au paragraphe ci après Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants (c) Les indemnités versées dans certains cas de cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe ci après Indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux Dans l’hypothèse d’un licenciement de ces dirigeants aucune indemnité d’origine contractuelle ne leur serait versée En revanche les indemnités prévues par la convention collective (statut collectif du Groupe) seraient exigibles Les modalités d’application de ces indemnités sont décrites au paragraphe ci après Indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux (d) Cette clause s’applique dans le seul cas d’une démission du dirigeant concerné Elle permet au choix du Groupe soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois avec une contrepartie financière pour le dirigeant équivalent à 50 % de sa rémunération fixe et variable soit de la libérer sans aucune contrepartie financière Pour plus d’informations concernant la clause de non concurrence se référer au paragraphe ci après Indemnités de non concurrence (e) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 Indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux Lors du renouvellement des mandats des trois dirigeants mandataires sociaux (à savoir pour Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 et pour Monsieur Bernard HOURS lors de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011) leurs indemnités de départ en qualité de dirigeants mandataires sociaux ont été approuvées par les actionnaires de la Société Aussi conformément à la loi le versement de ces indemnités a été soumis à des conditions de performance Par ailleurs et conformément au Code AFEP MEDEF le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints Dans sa séance du 10  décembre 2013 le Conseil d’Administration a autorisé la conclusion d’un contrat de mandat de « Statutory Director » entre Monsieur Bernard HOURS et Danone Trading B V fi liale de Danone située aux Pays Bas (le “Mandat Néerlandais”) (voir paragraphe 8 3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblé Générale) A cette occasion le dispositif d’indemnité de départ de Monsieur Bernard HOURS a été modifi é pour tenir compte de l’indemnité de rupture prévue en cas de cessation du Mandat Néerlandais (conformément au droit néerlandais) étant précisé que ce dispositif a également été modifi é pour intégrer les modifi cations apportées en 2013 au dispositif d’indemnité de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et ce afi n d’assurer la stricte conformité du dispositif avec les dispositions du Code AFEP MEDEF À l’occasion du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS lors de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 il sera proposé de renouveler son indemnité de départ sur une base identique à celle fi xée par le Conseil d’Administration du 10 décembre 2013 (voir paragraphe 8 3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale) En conséquence et en cas d’approbation de ce nouveau dispositif par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 les indemnités de départ des trois dirigeants mandataires sociaux seront toutes alignées et conformes au Code AFEP MEDEF En particulier  il est prévu l’application de conditions de performance exigeantes s’appréciant sur une période de cinq exercices précédant la date de cessation des fonctions de dirigeant mandataire social  le montant de l’indemnité de départ due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social est (i) plafonné à deux ans de rémunération brute (fi xe et variable) et (ii) en cas de cumul avec l’indemnité due en cas de cessation des fonctions salariées incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute (fixe et variable) applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées au titre de son mandat social et des fonctions salariées  et le versement de l’indemnité n’est prévu qu’en cas de départ contraint quelle que soit la forme que revêt ce départ et lié à un changement de contrôle ou de stratégie L’ensemble des informations relatives aux indemnités de départ des trois dirigeants mandataires sociaux de la Société sont fournies dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui fi gure au paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés DANONE Document de Référence 2013 263 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Contrat de travail des mandataires sociaux Contrat de travail des mandataires sociaux Au 31 décembre 2013 Monsieur Franck RIBOUD était présent au sein du Groupe depuis 32 ans dont plus de 17 ans en tant que Président Directeur Général de Danone A toutes fi ns utiles il est rappelé que dans sa séance du 21 juillet 2004 le Conseil d’Administration a sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD (suspendu en date du 26 août 1994 à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que  la durée d’exercice du mandat social qu’il a exercé au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  la Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société  la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des 12 derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  et il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail Par ailleurs concernant Messieurs Bernard HOURS et Emmanuel FABER le Conseil d’Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d’un avenant à leurs contrats de travail conclus visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l’occasion de leur nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit Cet avenant prévoit de manière identique pour chacun des deux dirigeants que  la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  la Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société  la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail  et l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée Suspension du contrat de travail des mandataires sociaux Concernant Monsieur Franck RIBOUD à l’occasion du renouvellement de son mandat de Président Directeur Général et à la suite de la publication du Code AFEP MEDEF le Conseil d’Administration du 18 février 2013 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a confi rmé la position prise en 2010 et a considéré qu’il convenait de maintenir tout en continuant à le suspendre le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD compte tenu de son âge de sa situation personnelle et de son ancienneté en tant que salarié au sein du Groupe Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins 10 ans d’ancienneté au sein du Groupe afi n de promouvoir le principe de promotion interne et de management durable que la Société s’efforce de mettre en œuvre la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d’accepter des postes de mandataires sociaux Selon les mêmes principes les contrats de travail de Messieurs Bernard HOURS et Emmanuel FABER ont également été suspendus Indemnités de non concurrence Les clauses de non concurrence actuellement applicables à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS Directeurs Généraux Délégués de la Société (aucune clause de non concurrence n’est prévue dans le contrat de travail suspendu de Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général) permettent au choix de Danone soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois sous réserve de verser au dirigeant concerné une indemnité mensuelle brute d’un montant correspondant à 50 % de leur salaire moyen de base brut et de leur bonus cible versé au cours des douze derniers mois (la « Contrepartie de la Clause de Non Concurrence ») soit de les libérer sans aucune contrepartie fi nancière Il est rappelé que l’objectif de ces clauses de non concurrence est de protéger l’entreprise les indemnités éventuelles de non concurrence étant la contrepartie fi nancière impérative aux restrictions imposées En outre pour éviter tout cumul entre (i) l’indemnité prévue par le statut collectif de Danone applicable à l’ensemble des salariés de la Société (l’« Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ») (ii) l’indemnité due dans certains cas de cessation de leur mandat et (iii) la Contrepartie de la Clause de Non Concurrence qui excè derait deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) et qui ne serait pas conforme aux recommandations du Code AFEP MEDEF le Conseil d’Administration du 10 février 2010 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a modifi é leurs contrats de travail suspendus de sorte que la clause de non concurrence ne puisse être mise en œuvre par la Société qu’en cas de démission cas dans lequel aucune Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ni aucune indemnité due dans certains cas de cessation de leur mandat ne seraient versées Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants Les mandataires sociaux bénéfi cient du régime de retraite à prestations défi nies mis en place pour les cadres ayant le statut de directeur Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003 Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF l’éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions suivantes  le groupe des bénéfi ciaires potentiels est plus large que les seuls mandataires sociaux puisqu’il s’agit d’un engagement contractuel collectif En effet au 31 décembre 2013 162 cadres ayant le statut de directeur et qui étaient sous le régime de retraite du droit français au 31 décembre 2003 y restent éligibles (en dehors des bénéfi ciaires ayant déjà liquidé leurs droits) Pour rappel en 2009 plus de 210 cadres bénéfi ciaient de ce régime  cette éligibilité est soumise à une condition d’exercice d’activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite étant précisé par exception à ce principe qu’en cas de départ du Groupe avant 55 ans les droits sont perdus et dans les seuls cas de licenciement après 55 ans le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée Cette dernière disposition bien que conforme à la réglementation française applicable n’est pas prévue par le Code AFEP MEDEF mais permet notamment de protéger l’ensemble des bénéfi ciaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l’âge de 55 ans mais avant d’avoir atteint l’âge de la retraite  264 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance l’ancienneté des bénéfi ciaires au sein du Groupe doit être au moins de cinq ans (soit une condition plus stricte que les deux ans minimum mentionnés dans le Code AFEP MEDEF)  cet avantage est bien pris en compte par le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil d’Administration dans la fi xation globale de la rémunération de chacun des mandataires sociaux  la base de calcul de cette garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des rémunérations annuelles variables perçues par chacun des bénéfi ciaires au cours des trois dernières années complètes d’activité dans le Groupe (mandat social compris) Dans l’hypothèse d’un départ en retraite du Groupe en 2014 cette moyenne des salaires de base et des rémunérations annuelles variables perçues au titre de 2011 2012 et 2013 serait de 2 708 475 euros pour Monsieur Franck RIBOUD A titre d’information l’année dernière ce montant incluant les exercices 2010 2011 et 2012 aurait été de 2 873 850 euros  et l’augmentation des droits potentiels est progressive et ne représente chaque année qu’un pourcentage limité de la rémunération du bénéfi ciaire Ainsi  (i) le montant de la rente viagère qui serait versé à Monsieur Franck RIBOUD correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Franck RIBOUD au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société Au 31 décembre 2013 l’ancienneté de Monsieur Franck RIBOUD au sein du Groupe est de 32 ans En conséquence le dispositif global de retraite dont il serait susceptible de bénéfi cier lui procurerait un montant égal à 64 % de sa rémunération telle que défi nie ci avant Il importe de noter que le plafond susvisé de 65 % est bien en ligne avec la recommandation du Code AFEP MEDEF dans la mesure où ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003 et que la limite de 45 % du revenu de référence mentionnée audit code ne concerne pas les plans de retraite fermés à de nouveaux bénéfi ciaires (voir le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui fi gure au paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés)  (ii) le montant de la rente viagère qui serait versé à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à (i) 1 5  % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant entre trois et huit plafonds de la Sécurité Sociale et (ii) 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant au delà de ces huit plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de 20 ans) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société Au 31 décembre 2013 les anciennetés respectives de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS sont de 16 ans et 28 ans En ce qui concerne Monsieur Bernard HOURS le dispositif global de retraite dont il serait susceptible de bénéfi cier lui procurerait un montant égal à 60 % pour la partie de sa rémunération dépassant huit plafonds de la Sécurité Sociale telle que défi nie ci avant En ce qui concerne Monsieur Emmanuel FABER le dispositif global de retraite dont il serait susceptible de bénéfi cier lui procurerait un montant égal à 48 % pour la partie de sa rémunération dépassant huit plafonds de la Sécurité Sociale telle que défi nie ci avant Toutefois pour ce dernier en cas de départ du Groupe avant l’âge de 55 ans le bénéfi ce potentiel de ce régime serait annulé dans sa totalité  et (iii) pour chacun des mandataires sociaux en cas de départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente Les mandataires sociaux bénéfi cient par ailleurs du régime de retraite à cotisations défi nies mis en place pour les cadres ayant le statut de directeur Le montant des cotisations au titre de l’année 2013 a été de 21 800 euros pour chacun des trois dirigeants mandataires sociaux Il est prévu que le bénéfi ce de ce régime serait entièrement déduit de l’éventuelle retraite à prestation défi nie Au 31 décembre 2013 la part du montant total de l’engagement du Groupe au titre du régime de retraite à prestations défi nies pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de la Société est de 67 2 millions d’euros étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables en 2013 (selon les dispositions de la Loi de fi nances rectifi cative 2012 voir également Note 28 des Annexes aux comptes consolidés) Le montant total versé par la Société au titre de ce régime de retraite au bénéfi ce des membres du Conseil d’Administration au motif de leurs fonctions passées dans le Groupe a été au total de 0 9 million d’euros en 2013 et concerne à ce jour Monsieur Jacques VINCENT au titre de ses 40 ans d’ancienneté au sein du Groupe L’ensemble des informations relatives au régime de retraite des trois dirigeants mandataires sociaux de la Société sont fournies dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui fi gure au paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Comme indiqué ci avant le régime de retraite des dirigeants est un engagement contractuel collectif qui bénéfi cie à un nombre important de cadres de Danone  au 31 décembre 2013 les collaborateurs restant éligibles à cet engagement contractuel collectif sont au nombre de 162 Dans ce contexte une modifi cation de cet engagement contractuel collectif nécessiterait un accord individuel des 162 personnes concernées Le bénéfi ce de l’éligibilité à cet engagement contractuel collectif constitue par ailleurs pour chacun de ces 162 bénéfi ciaires un droit acquis qui ne peut être remis en cause de manière rétroactive Ainsi l’attention des actionnaires est attirée sur le fait que  le caractère collectif et contractuel du régime à prestations défi nies fait obstacle à une modifi cation de ce dernier le Groupe réaffi rmant sa volonté de respecter les engagements contractuels valablement conclus par lui  ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire depuis le 31 décembre 2003  l’importance des montants potentiels de ce régime s’agissant des dirigeants résulte uniquement de l’importance de leur ancienneté (32  ans pour Monsieur Franck RIBOUD 28 ans pour Monsieur Bernard HOURS) et non d’un pourcentage élevé de la base de calcul par année d’ancienneté en l’occurrence 2 % par an pour Monsieur Franck RIBOUD et 1 5 % à 3 % (voir détail ci avant) par an pour Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur Bernard HOURS  les actionnaires ont été tenu informés de l’ensemble des caractéristiques de ces engagements contractuels et les ont approuvés à 95 % lors de l’Assemblée Générale d’avril 2008 à l’occasion d’une résolution sur les conventions réglementées incluant expressément la confi rmation de ce régime de retraite  enfi n l’importance de l’avantage résultant du bénéfi ce de cet engagement contractuel collectif pour les mandataires sociaux concernés a bien été pris en compte par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil d’Administration dans la détermination de leur rémunération globale DANONE Document de Référence 2013 265 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux conformément au Code AFEP MEDEF Conformément à la recommandation du Code AFEP MEDEF le tableau récapitulatif des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux faisant l’objet d’une consultation des actionnaires fi gure au paragraphe 8 3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale Transactions effectuées en 2013 sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif Nom FonctionNature des titres Nature de l’opérationDate de l’opérationPrix brut unitaireNombre de titresMontant brut total Franck RIBOUD Président Directeur GénéralActions Levée d’options d’achat 13 03 2013 35 43 € 212 000 7 511 160 00 € Une personne liée à Franck RIBOUDActions Cession 19 03 2013 55 05 € 19 000 1 045 948 10 € Emmanuel FABER Directeur Général Délégué Actions Levées d’options d’achat 18 03 2013 35 43 € 56 535 2 003 035 05 € Une personne liée à Emmanuel FABERActions Cession 20 08 2013 58 28 € 2866 167 042 52 € Bernard HOURS Directeur Général Délégué Actions Levée d’options d’achat 14 03 2013 35 43 € 56 535 2 003 035 05 € Actions Levée d’options d’achat 30 04 2013 46 92 € 56 180 2 635 965 60 € Actions Cession 30 04 2013 58 42 € 56 180 3 282 181 67 € Une personne liée à Bernard HOURSActions Cession 20 03 2013 55 16 € 14 000 772 207 80 € Francisco CAMACHO Membre du Comité ExécutifActions Levée d’options d’achat 08 03 2013 35 43 € 5 512 195 290 16 € Actions Cession 08 03 2013 55 07 € 5 512 303 518 28 € Thomas KUNZ Membre du Comité ExécutifActions Levée d’options d’achat 22 03 2013 35 43 € 42 400 1 502 232 00 € Actions Cession 22 03 2013 54 70 € 42 400 2 319 322 40 € Actions Levée d’options d’achat 22 03 2013 46 92 € 56 180 2 635 965 60 € Actions Cession 22 03 2013 54 76 € 56 180 3 076 613 43 € Félix MARTIN GARCIA Membre du Comité ExécutifActions Levée d’options d’achat 28 05 2013 46 92 € 7 420 348 146 40 € Actions Cession 28 05 2013 60 00 € 7 420 445 200 00 € Flemming MORGAN Membre du Comité ExécutifActions Levée d’options d’achat 08 05 2013 34 85 € 26 500 923 525 00 € Actions Cession 08 05 2013 58 07 € 26 500 1 538 817 90 € Actions Levée d’options d’achat 13 05 2013 53 90 € 26 500 1 428 350 00 € Actions Cession 13 05 2013 59 00 € 26 500 1 563 500 00 € Actions Acquisition 18 06 2013 57 50 € 4 372 251 390 00 € Jean Philippe PARE Membre du Comité ExécutifActions Levée d’options d’achat 04 01 2013 35 43 € 5 512 195 290 16 € Autre  (a) Souscription 13 05 2013 10 00 € 3 500 35 000 00 € Actions Levée d’options d’achat 01 08 2013 46 92 € 9 540 447 616 80 € Actions Cession 01 08 2013 60 05 € 9 540 572 870 32 € Muriel PENICAUD Membre du Comité ExécutifActions Levée d’options d’achat 30 04 2013 34 85 € 55 120 1 920 932 00 € Actions Cession 30 04 2013 58 41 € 52 220 3 049 966 54 € Autre  (a) Souscription 13 05 2013 10 00 € 3 500 35 000 00 € Pierre André TERISSE Membre du Comité ExécutifAutre  (a) Souscription 13 05 2013 10 00 € 3 500 35 000 00 € Jacques VINCENT Administrateur Actions Levée d’options d’achat 19 02 2013 46 92 € 140 980 6 614 781 16 € Actions Cession 19 02 2013 52 00 € 140 980 7 330 960 00 € (a) Il s’agit d’une souscription dans le cadre des augmentations de capital annuelles réservées aux salariés de la Société et de ses filiales françaises souscription effectuée via un Fonds Relais dont la valeur de la part était de 10 euros en 2013 Ce Fonds Relais a été à l’issue de l’augmentation de capital fusionné dans le FCPE Fonds Danone Pour les mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif une obligation de conservation de leurs actions issues de Group performance shares et de stock options a été établie et est décrite au paragraphe ci avant Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux et organes de gouvernance 266 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Contrôle interne et gestion des risques 6 4 CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES Dans le cadre de l’article L   225 37 alinéa  6 du Code de commerce le paragraphe 6 4 Contrôle Interne et gestion des risques constitue le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe Le Comité d’Audit a examiné ce rapport du Président du Conseil d’Administration qui a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d’Administration de Danone le 19 février 2014 conformément à la loi du 3 juillet 2008 Organisation générale du contrôle interne Objectifs du contrôle interne et référentiel utilisé Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale l’encadrement et les équipes opérationnelles de Danone Il est destiné à fournir une assurance raisonnable qui ne peut être une garantie absolue quant à la réalisation des principaux objectifs suivants  fi abilité des informations fi nancières  conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur  effi cacité et effi cience des processus internes y compris ceux liés à la protection du patrimoine Référentiel de contrôle interne du Groupe  DANgo Le dispositif de contrôle interne de Danone est adapté aux orientations stratégiques du Groupe et en phase avec son développement à l’international Le référentiel de contrôle interne élaboré et utilisé par le Groupe DANgo (Danone Governing and Operating Processes) s’appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l’Autorité des Marchés Financiers complété de son guide d’application et actualisé en 2010 Ce cadre de référence porte sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et aborde les processus de pilotage et d’élaboration de l’information comptable et fi nancière ainsi que les procédures de gestion des risques et de contrôle interne Ce cadre de référence est lui même cohérent avec les référentiels COSO I et II (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) Il a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003 et a été fortement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone coté aux États Unis à l’époque était soumis à la loi Sarbanes Oxley Il intègre à la fois les modes opératoires (Danone Operating Models) les points de contrôle interne stricto sensu (Danone Internal Control Evaluations) et les pratiques promues par le programme Danone Way (voir paragraphe 5 1  Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale sociétale et environnementale) et fait l’objet d’une revue annuelle systématique (voir paragraphe ci après Environnement de contrôle) Par ailleurs ce référentiel DANgo est supporté par un outil informatique du même nom accessible à tous dans le monde entier Périmètre du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne de Danone s’applique systématiquement aux fi liales du Groupe consolidées par intégration globale et à certaines fi liales mises en équivalence Dans le cas particulier des fi liales de très petites tailles ou nouvellement acquises un référentiel allégé focalisé sur les “fondamentaux” de DANgo a été spécifi quement établi afi n de faciliter leur intégration et leur développement et garantir un contrôle adéquat de leurs processus fi nanciers et comptables Au cours de l’exercice 2013 176 entités du Groupe situées dans 60 pays différents et représentant 99 % du chiffre d’affaires net consolidé du Groupe ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Danone dont 44 sur le référentiel focalisé sur les fondamentaux Les sociétés du groupe Unimilk désormais renommées Danone Russie Danone Ukraine Danone Biélorussie et Danone Kazakhstan après une première auto évaluation DANgo en 2012 sont à présent intégrées au sein du dispositif de contrôle interne du Groupe Acteurs du contrôle interne Direction Générale La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone le Comité d’Audit assurant le suivi de l’effi cacité du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) Pour ce faire la Direction Générale s’appuie sur la Direction Générale Finances et les hiérarchies opérationnelles (Pôles zones géographiques métiers fi liales) Direction Générale Finances La Direction Générale Finances a la responsabilité de la fonction Finance dans l’ensemble du Groupe directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle Financier Consolidation Reporting et Normes Trésorerie et Financement Fiscalité Stratégie Communication Financière Développement Externe Juridique Corporate) et au travers de liens fonctionnels avec les directeurs fi nanciers des différents Pôles d’activité La Direction Générale Finances a également la responsabilité de la gestion des risques du contrôle interne et de l’audit interne ce qui permet de fédérer les énergies autour de sujets de gouvernance et de compliance Le Directeur Général Finances reporte à l’un des deux Directeurs Généraux Délégués et est membre du Comité Exécutif du Groupe Les principaux responsables des fonctions Finance et Pôles sont rassemblés au sein d’un Comité Exécutif Finance qui se réunit mensuellement DANONE Document de Référence 2013 267 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle interne et gestion des risques Gestion des risques Depuis 2013 le Groupe organise son système d’identifi cation et de gestion de ses risques selon deux processus complémentaires  identifi cation et gestion des risques opérationnels sous la responsabilité et le suivi de la Direction du Contrôle Interne  identifi cation et gestion des risques stratégiques sous la responsabilité et le suivi de la Direction du Contrôle Financier Le processus d’identifi cation et de gestion des risques du Groupe est décrit ci après au paragraphe Identification et évaluation des risques Direction du Contrôle Financier Rattachée à la Direction Générale Finances la Direction du Contrôle Financier a la responsabilité de l’identifi cation la gestion et le suivi des risques stratégiques Elle anime notamment le dispositif d’identifi cation et de gestion des risques stratégiques du Groupe (Vestalis) Elle s’appuie sur plusieurs autres équipes en particulier les opérationnels du Groupe par le biais de divers comités internes dont le Comité Exécutif des Risques du Groupe et sur la ligne métier Finance par le biais des directeurs fi nanciers de Pôles et de zones géographiques (voir ci après le paragraphe Organisation de la fonction financière ) Direction du Contrôle Interne Rattachée à la Direction du Contrôle Financier la Direction du Contrôle Interne est constituée d’une équipe centrale de trois personnes relayée par (i) un responsable régional Asie Pacifique (ii) un coordinateur dédié aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et (iii) un important réseau de contrôleurs internes locaux généralement rattachés aux directeurs fi nanciers des fi liales Ces contrôleurs internes s’assurent que les procédures défi nies par le Groupe sont correctement appliquées dans leurs entités et leurs organisations Les principales missions de la Direction du Contrôle Interne sont les suivantes  élaboration et déploiement du référentiel de contrôle interne du Groupe DANgo  définition (i) des priorités en matière de contrôle interne et (ii) de la méthodologie à suivre pour l’auto évaluation son testing et sa documentation  pilotage et analyse (i) des indicateurs de contrôle interne et (ii) des résultats des évaluations et des plans d’actions mis en place par la communauté des contrôleurs internes  mise en place et suivi de la cartographie des risques opérationnels aux différents niveaux de l’organisation et animation du réseau de contrôleurs internes sur les priorités d’action à défi nir en face de ces cartographies  support et animation du réseau international de contrôleurs internes grâce à des actions de coordination communication et formation Direction de l’Audit Interne La Direction de l’Audit Interne est rattachée à la Direction du Contrôle Financier Elle reporte fonctionnellement au Président du Comité d’Audit (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) et fait deux fois par an un reporting sur l’activité d’audit interne et la gestion des fraudes au Comité d’Audit La Direction de l’Audit Interne est constituée d’une équipe centrale de directeurs et managers de mission qui supervise des équipes spécialisées de cabinets d’audit internationaux (dont KPMG) et qui anime une équipe d’audit interne basée à Singapour Elle procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu’à des audits portant sur des sujets centraux ou transversaux En 2009 la Direction de l’Audit Interne a été certifi ée pour la première fois par l’IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes) selon les Normes Internationales d’Audit Interne Après les renouvellements annuels de cette première certifi cation la Direction de l’Audit Interne a été à nouveau certifi ée par l’IFACI en 2012 pour une nouvelle période de trois ans En 2013 un audit de suivi a été réalisé et confi rme la certifi cation par l’IFACI Cette structure centrale est relayée par les audits ou activités de supervision managériale d’autres fonctions centrales (Qualité Industriel Sécurité Environnement Systèmes d’Information Gestion de crise Organisation Ressources Humaines  etc ) Autres acteurs du contrôle interne Dans les filiales les plus importantes et les plus complexes du Groupe notamment dans les pays émergents le responsable du contrôle interne local est supporté par une équipe de contrôleurs et auditeurs internes opérationnels chargés de s’assurer de la bonne réalisation opérationnelle sur le terrain (dépôts usines etc ) des pratiques de contrôle interne Par ailleurs les responsables hiérarchiques opérationnels des fi liales et du siège sont des acteurs majeurs du contrôle interne et de sa mise en œuvre dans leurs domaines de responsabilité respectifs avec l’appui des fonctions centrales concernées (en premier lieu Finance mais aussi Ressources Humaines Développement Durable Environnement Sûreté Qualité Systèmes d’Informations Juridique   etc voir ci après paragraphe Identification et évaluation des risques) Enfin les Comités (i) de pilotage du référentiel DANgo (ii) de pilotage du contrôle interne (iii) de coordination transversale (iv) de suivi des fraudes (Dialert Committee) et (iv) le Compliance Committee décrits ci après participent également au pilotage du contrôle interne et à sa surveillance permanente notamment pour s’assurer de la cohésion avec l’activité opérationnelle et ce à tous les niveaux 268 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Contrôle interne et gestion des risques Le contrôle interne comporte les cinq composantes étroitement liées suivantes  environnement de contrôle  identifi cation et évaluation des risques  activités de contrôle  diffusion de l’information  surveillance permanente Elles sont mises en œuvre par le Groupe comme décrit ci après Environnement de contrôle L’environnement de contrôle a pour objectif de sensibiliser le personnel à l’utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne en imposant notamment une éthique une discipline et une organisation L’environnement de contrôle de Danone s’appuie sur les éléments suivants  les valeurs de Danone largement diffusées dans toutes les fi liales et le double projet économique et social du Groupe  les Principes de Conduite des Affaires défi nis par le Groupe et relayés par un livret de Questions et Réponses mis à jour en 2012  la politique humaine et sociale notamment en matière de développement et de formation des équipes  l’impulsion donnée par le Conseil d’Administration et la volonté d’amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale  la démarche Danone Way déployée dans une large majorité des fi liales du Groupe  un programme anti fraude déployé et animé par le Groupe depuis plusieurs années et permettant de sensibiliser les Comités de Direction des fi liales et tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption Ce programme anti fraude s’appuie sur sept “étapes” (i) sensibilisation (ii) prévention (iii) détection (iv) investigation (v) sanction (vi) reporting et (vii) amélioration continue du système de contrôle interne Par ailleurs Danone a mis en place depuis 2006 un système d’alerte éthique (Dialert) centré sur les sujets de contrôle interne concernant (i) des salariés (ii) des fournisseurs et (iii) tout manquement au respect des termes défi nis par le WHO Code (voir ci après le paragraphe Suivi des fraudes internes et 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II) La visibilité du dispositif a été renforcée en 2010 par la diffusion progressive d’un livret d’accueil des nouveaux collaborateurs (Danone Inside Pack) qui met en avant les Principes de Conduite des Affaires ainsi que la ligne d’alerte  l’harmonisation des processus opérationnels du Groupe au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo et l’utilisation fréquente d’un même système d’information intégré (système Themis voir paragraphe ci après Système d'information intégré SAP Themis) qui contribuent à la robustesse de l’environnement de contrôle  le référentiel DANgo (voir paragraphe ci avant Référentiel de contrôle interne du Groupe  DANgo)  accessible à tous les salariés du Groupe dans une version électronique conviviale il fait l’objet d’une revue systématique annuelle le Groupe veillant à mettre à jour le référentiel DANgo de contrôle interne et de bonnes pratiques Cette mise à jour de DANgo est effectuée par des experts (i) du réseau des contrôleurs internes et (ii) opérationnels de différents métiers ce qui contribue à l’appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonctions et permet d’enrichir le référentiel par de bonnes pratiques opérationnelles  en complément de DANgo un site intranet dédié aux contrôleurs internes du Groupe existe présentant tous les documents utiles au contrôle interne et contribuant au partage d’expériences et de bonnes pratiques en matière de contrôle interne Il est également accessible par tous les salariés de Danone et est mis à jour régulièrement  la rédaction et diffusion des instructions du contrôle interne qui ont été mises à jour en 2013 Identifi cation et évaluation des risques Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs Les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits au paragraphe 2 7 Facteurs de risques Le Groupe a mis en place un système d’identifi cation et de gestion des risques reposant sur deux processus systématiques d’identification des risques distincts  Risques opérationnels Le premier processus d’identifi cation et de gestion des risques est focalisé sur les risques opérationnels liés à l’activité courante de l’entreprise et aux défi ciences identifi ées par la revue de contrôle interne (via l’auto évaluation et le testing des indicateurs de contrôle voir paragraphe Direction du Contrôle Interne ci avant) Une cartographie locale standardisée de ces défi ciences (Internal Control Deficiencies impact mapping) au niveau de chaque unité opérationnelle permet de les classer selon deux axes qualifi ant (i) leur impact potentiel pour l’entreprise et (ii) la diffi culté pressentie de résolution de la défi cience considérée Cette cartographie peut ensuite être utilisée à différents niveaux de l’organisation (comité de direction de l’unité opérationnelle zone WWBU fonction etc ) comme outil de priorisation des plans d’actions à mettre en œuvre pour réduire le risque identifi é Risques stratégiques Le second processus d’identifi cation et de gestion des risques est focalisé sur les risques stratégiques via un outil spécifique de cartographie des risques (Vestalis) Ce système global d’identifi cation et de gestion des risques hiérarchise les enjeux en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact estimé sur le Groupe Méthodologie de la cartographie Vestalis Cette cartographie des risques est établie et mise à jour annuellement dans la plupart des fi liales (voir paragraphe ci après Couverture de Vestalis en 2013) et sous la responsabilité de chacun des quatre Pôles d’activité du Groupe La méthodologie retenue est la suivante  identifi cation des risques et faiblesses considérés comme stratégiques et ou structurels de l’ensemble des activités des fi liales couvertes  consolidation par Pôle d’activité puis au niveau Groupe  hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact fi nancier estimé à l’échelon d’un pays ou d’un Pôle  détermination des actions préventives ou correctives qui peuvent être locales ou globales selon les cas Processus global de contrôle interne et de gestion des risques de Danone DANONE Document de Référence 2013 269 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle interne et gestion des risques Suivi des risques Pour chaque Pôle les risques les plus signifi catifs sont revus deux fois par an entre les directions des zones géographiques et le Directeur du Contrôle Financier du Groupe également en charge du contrôle interne lors de réunions spécifi ques auxquelles assistent le directeur général et le directeur fi nancier de chaque Pôle Par ailleurs une revue d’ensemble des risques les plus significatifs est présentée deux fois par an par le Directeur du Contrôle Financier du Groupe au Directeur Général délégué en charge des Finances des Ressources Humaines et des Systèmes d’Information ainsi qu’au Directeur Général Finances Une cartographie des risques majeurs de Danone y est évaluée des responsables (Risk Owners) nommés systématiquement et les plans de mitigation revus et évalués Ces travaux servent de base aux présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu’au Comité d’Audit Autres éléments de l’organisation du Groupe contribuant à l’identifi cation et l’analyse des risques L’existence de procédures – sur la veille concurrentielle les formations la prévention et la protection – tout comme l’action menée par les directions spécialisées telles que la Direction de l’Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des aliments contribuent à l’identifi cation et l’analyse des risques De plus la Direction de la Sûreté permet d’identifi er les menaces sur les salariés ou les actifs du Groupe Par ailleurs la Direction de la Gestion de Crise utilise les informations mises à disposition par les cartographies Vestalis pour identifi er les crises potentielles et y préparer les entités concernées sachant qu’elle s’assure qu’une réponse adéquate soit apportée à toute crise même sans identifi cation préalable du risque associé En outre le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques dans le Groupe l’existence de circuits de décision courts et la contribution des unités opérationnelles aux réfl exions stratégiques facilitent l’identifi cation et la remontée des risques Par ailleurs le Compliance Committee comité transverse trimestriel animé par la Direction de l’Audit Interne a été créé pour traiter des sujets de compliance Depuis 2006 différentes fonctions centrales qui collaborent à la qualité de l’environnement de contrôle y assistent Couverture de Vestalis en 2013 Vestalis a été déployé depuis 2002 dans des sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux et son utilisation a été largement étendue depuis 2009 de manière progressive aux sociétés des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile En 2013 Vestalis est mis en œuvre dans 148 sociétés opérationnelles du Groupe lesquelles représentent 99 % du chiffre d’affaires consolidé 2013 La quasi totalité des directeurs généraux et directeurs fi nanciers de zone ont participé en 2013 à un comité de risques consacré aux risques de leurs fi liales Activités de contrôle Les activités de contrôle ont pour objectif de s’assurer de l’application des normes procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale Toutes les fi liales intégrées dans le périmètre de DANgo suivent un processus d’auto évaluation annuel Les plus importantes suivent une méthodologie de revue de contrôle interne plus élaborée avec une documentation détaillée comprenant les fl ux d’information les points de contrôle et les tests effectués par le management l’outil informatique supportant le système DANgo permet aux fi liales de s’auto évaluer et d’apprécier leur conformité au référentiel de contrôle interne du Groupe Il permet également de suivre les plans d’actions nécessaires le cas échéant  les résultats de la campagne DANgo de l’auto évaluation des fi liales sont reportés périodiquement à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et diffuse des synthèses pertinentes aux différentes parties prenantes Des plans d’actions appropriés sont mis en place par les entités sous la supervision de la Direction du Contrôle Interne dans un objectif d’amélioration permanente et leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans le cadre des audits internes Par ailleurs les performances et résultats du contrôle interne de chaque unité opérationnelle font l’objet d’un suivi régulier et systématique par les Comités de Direction des entités Diffusion de l’information Une information pertinente doit être identifi ée recueillie chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d’assumer ses responsabilités Pour cela Danone s’appuie sur  son organisation et son système d’information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision  les différents sites intranet et les bases documentaires qui permettent un partage des informations au sein du Groupe Ces informations regroupent non seulement des données fi nancières mais également des données extra fi nancières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles En 2012 le Groupe a déployé son Danone Social Network accessible à tous pour transmettre l’information et développer les échanges et le partage d’expérience  la diffusion du référentiel DANgo par la Direction du Contrôle Interne qui anime forme et coordonne le réseau des contrôleurs internes  elle organise des sessions de travail et de formation annuelle du réseau des contrôleurs internes avec notamment des ateliers de travail et de partage Les deux cessions organisées en 2013 ont réuni plus de 160 contrôleurs internes  elle assure la formation et l’intégration des nouveaux contrôleurs internes y compris dans les sociétés nouvellement acquises  elle assure également des formations au contrôle interne ouvertes à tous les managers des fonctions fi nancières  et elle communique régulièrement à différents niveaux de l’organisation (Comités Centraux réunions au niveau des Pôles avec les directeurs fi nanciers ou des opérationnels présentations annuelles systématiques aux directeurs généraux et directeurs fi nanciers de zones et participation à des Comités de Direction fonctionnels) Surveillance permanente Le système de contrôle interne est revu périodiquement afi n qu’en soient évaluées l’effi cacité et les performances qualitatives Le suivi permanent des procédures de contrôle s’inscrit dans le cadre des activités courantes de la Société et de ses fi liales La qualité du pilotage et de la surveillance du dispositif de contrôle interne est assurée par deux Comités animés par la Direction du Contrôle Interne qui se réunissent régulièrement  le Comité de pilotage du référentiel DANgo Il rassemble deux fois par an des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés du Groupe  Recherche et Développement Achats Opérations Marketing Ventes Finance Ressources Humaines Systèmes d’information etc   le Comité de pilotage du contrôle interne Il est constitué principalement des dirigeants de la fonction Finance du siège et des Pôles et se réunit trimestriellement 270 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Contrôle interne et gestion des risques Par ailleurs le Comité d’Audit tout comme la Direction Générale du Groupe est informé au moins deux fois par an de l’avancement des processus d’auto évaluation des fi liales de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l’audit interne Les objectifs de l’année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions Contrôle Interne et Audit Interne Suivi des indicateurs de contrôle interne La Direction du Contrôle Interne a mis en place et suit des indicateurs de performance du contrôle interne (taux de couverture taux d’exigence de la méthodologie et taux de défi ciences des points de contrôle) afi n d’analyser et de communiquer les résultats du contrôle interne des fi liales et du Groupe avec un suivi par zones géographiques et par Pôles Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrôle interne et en Comité de pilotage du référentiel DANgo puis présentés au Comité d’Audit du Groupe (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) avant d’être communiqués aux fi liales ce qui contribue à un alignement et une vision commune des priorités du contrôle interne En 2013 les indicateurs clés du contrôle interne de Danone se sont à nouveau améliorés par rapport à 2012  le taux de défi ciences continue à diminuer tandis que le taux de couverture en nombre de fi liales reste stable à 97% Ceci a été obtenu grâce au suivi permanent des travaux sur le contrôle interne à tous les niveaux de l’organisation Suivi des fraudes internes Le Groupe a mis en place un reporting semestriel des fraudes internes couvrant 175 entités soit la quasi totalité des entités opérationnelles du Groupe Ces entités reportent deux fois par an sur les fraudes identifi ées Le nombre de suspicions et de cas avérés de fraudes reportés par les fi liales est en hausse sur 2013 par rapport à 2012 en particulier dans certains pays émergents En 2013 environ 280 suspicions ont été recensées par semestre dont environ 170 cas sont avérés une large majorité d’entre eux étant constituée de cas mineurs (vols de produits ou de matériel petits détournements) Aucune de ces fraudes n’a eu d’impact signifi catif sur les comptes consolidés de Danone Dans la large majorité des cas identifi és il a été mis fi n aux contrats de travail des collaborateurs impliqués suite aux investigations menées sur ces fraudes Le Groupe a également mis en place un système d’alerte (Dialert) où salariés et fournisseurs peuvent transmettre de manière confi dentielle des suspicions de fraude (voir également paragraphe ci avant Environnement de contrôle) Une réunion de suivi des cas de fraudes et de suspicions de fraudes a lieu mensuellement au niveau du siège du Groupe afi n de s’assurer du suivi effectif des cas et de leur gestion adéquate sur le plan de l’éthique et du contrôle interne À cet effet des informations détaillées sur la nature des cas principaux sont collectées et analysées par ce Comité de suivi des fraudes (Dialert Committee) Il réunit les représentants des fonctions Ressources Humaines Audit Interne et Juridique et se réunit mensuellement En 2013 une quarantaine d’alertes ont été reçues dont une dizaine a été confi rmée comme cas de fraude Missions d’audit interne En 2013 la Direction de l’Audit Interne a mené 41 missions d’audit interne dans des fi liales ou fonctions transversales sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit Ces audits ont confi rmé le niveau de fi abilité globale de l’auto évaluation DANgo effectuée par les fi liales À la suite de chaque mission un plan d’actions est préparé par la direction de la fi liale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rapport d’audit interne Un suivi de l’exécution des plans d’actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels sous la supervision de la Direction de l’Audit Interne Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation en 2013 de 10 courtes missions de suivi de mise en œuvre des plans d’actions conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l’audit Par ailleurs les Directions Trésorerie et Financement Systèmes d’Information Environnement Juridique et Gestion de Crise organisent pour leur part des audits et des visites de contrôle ponctuelles dans les fi liales qui viennent compléter les missions générales d’audit interne Processus de contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière et comptable de Danone Organisation de la fonction fi nancière L’organisation de la fonction fi nancière repose sur  des directions fonctionnelles centrales  Trésorerie et Financement Développement externe Stratégie Contrôle Financier (dont dépendent notamment les Directions (i) Consolidation Reporting et Normes (ii) Contrôle de Gestion (iii) Contrôle Interne et (iv) Audit Interne) Communication Financière Juridique Corporate  la direction fi nancière de chacun des Pôles Ceux ci sont organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles avec dans certains pays un partage des fonctions transactionnelles (comptabilité trésorerie tax compliance) et de certaines fonctions d’expertise Production de l’information fi nancière et comptable L’information fi nancière est issue d’un processus rigoureux et complet de planifi cation fi nancière Ce processus intègre notamment  un plan stratégique moyen terme  une procédure budgétaire annuelle précédée d’un cadrage précisant les objectifs fi nanciers clés  deux ré estimations mensualisées complètes des indicateurs fi nanciers projetés à fi n d’année sont effectuées en avril et octobre  des arrêtés mensuels  DANONE Document de Référence 2013 271 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle interne et gestion des risques des mises à jour mensuelles de prévisions de certains indicateurs fi nanciers projetés à fin d’année (scorecards mensuelles) ainsi que des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes fi nancières et les directeurs généraux des Pôles La pertinence et le choix des indicateurs fi nanciers utilisés pour le suivi des performances sont revus régulièrement Dans ce cadre chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting fi nancier détaillé et deux fois par an une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés du Groupe Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui procède également aux opérations d’élimination et de consolidation proprement dites ainsi qu’à l’analyse et la validation des postes les plus signifi catifs des comptes consolidés (actifs incorporels actifs fi nanciers impôts capitaux propres provisions et dettes) Par ailleurs la production de l’information fi nancière intègre en amont les étapes de contrôle suivantes menées par la Direction Consolidation Reporting et Normes  validation par l’équipe centrale tout au long de l’année des principales options comptables retenues par les fi liales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation  examen approfondi des arrêtés mensuels à fi n mai et à fi n novembre de certaines fi liales en fonction des risques et transactions spécifi ques identifi és en préparation des comptes consolidés respectivement semestriels et annuels  réunions d’information et de partage des bonnes pratiques regroupant régulièrement les principaux responsables fi nanciers de chaque Pôle et les responsables de certaines fonctions centrales et sessions de formation sur des sujets comptables spécifi ques régulièrement organisées  (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes fi nancières des principales filiales du Groupe en fonction des risques et transactions spécifi ques identifi és et (ii) présentation au Comité d’Audit (des transactions spécifi ques de la période les principales options comptables de clôture et les éventuels changements signifi catifs introduits par l’évolution du référentiel comptable IFRS) (voir paragraphe 6 1 Organes de gouvernance) Par ailleurs l’information fi nancière et comptable du Groupe est produite via les outils décrits ci après Système d’information intégré SAP Themis La gestion et l’optimisation des fl ux d’information des fonctions fi nancières mais également des fonctions achats industrielles qualité supply chain et commerciales aussi bien au sein qu’entre les fi liales se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP Themis Son déploiement dans les fi liales du Groupe progresse régulièrement et s’accompagne d’une amélioration continue des fonctionnalités du système Au 31 décembre 2013 les activités supportées par Themis représentent 74 % du chiffre d’affaires consolidé pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux (hors sociétés du groupe Unimilk) Le déploiement se poursuit dans les sociétés du groupe Unimilk Le même système d’information est en cours de déploiement dans les fi liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrant actuellement 30 % du chiffre d’affaires cumulé de ces deux activités au 31 décembre 2013) Progiciel de consolidation Le reporting fi nancier mensuel et plus généralement les informations fi nancières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles sont produits par un système d’information unifi é (SAP Business Objects Financial Consolidation) Ce même système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels Les processus relatifs à la sécurité à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une documentation Environnement de contrôle L’environnement de contrôle relatif à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière et comptable de Danone s’appuie sur les éléments suivants  l’organisation de la fonction financière qui repose sur des directions fonctionnelles centrales et la direction financière de chacun des Pôles (voir paragraphe ci avant Organisation de la fonction financière) Dans tous les cas ce sont les unités opérationnelles qui ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états fi nanciers ainsi que de leur contrôle interne  les pratiques et procédures de contrôle de DANgo qui contribuent à assurer la fi abilité des processus d’élaboration des états fi nanciers En effet le référentiel DANgo comporte un nombre important de contrôles relatifs à la qualité de l’information fi nancière et comptable  les contrôles menés par la Direction Consolidation Reporting et Normes (voir ci avant le paragraphe Production de l'information financière et comptable)  la défi nition pour le Groupe des rôles et des compétences requis aux différents niveaux de l’organisation fi nancière et l’élaboration en conséquence de programmes de formation interne  la production et diffusion de l’information fi nancière et comptable du Groupe via des outils unifi és décrits ci avant  le référentiel unique des procédures et principes comptables du Groupe qui sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne Diffusé sur le site Intranet Daψ net ce référentiel est accessible à tous les salariés du Groupe Identifi cation et évaluation des risques Le suivi et la gestion des principaux risques identifi és relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information fi nancière et comptable de Danone s’organisent comme suit  les risques identifi és et les résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo Danone Way et Vestalis) sont exploités  les processus budgétaire et de planification stratégique le suivi des performances les réunions régulières où les fonctions fi nancières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion Trésorerie et Financement Consolidation Reporting et Normes Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des Risques du Groupe et du Comité Exécutif du Groupe permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi identifi és  le dispositif de contrôle interne est également adapté en fonction des risques identifi és 272 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Contrôle interne et gestion des risques Activités de contrôle Chaque Pôle dispose d’une direction fi nancière qui est responsable du suivi de la performance des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels notamment via le processus rigoureux de planifi cation fi nancière et de reporting Les directions fi nancières de Pôle s’appuient sur les directions fi nancières existantes au niveau des zones géographiques et dans les unités opérationnelles le processus global de planifi cation fi nancière étant animé par la Direction du Contrôle de Gestion Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances revue des procédures réunions de pré clôture audits de sujets ponctuels avancement des projets d’amélioration du contrôle interne suivi de plans d’actions formations aux normes comptables) Les documents adéquats sont remis suffi samment à l’avance pour revue par les instances dirigeantes du Groupe Deux fois par an le directeur général et le directeur financier de chaque fi liale ainsi que ceux des zones et des Pôles confi rment par écrit le respect des procédures du Groupe et la conformité aux normes applicables des informations fi nancières transmises aux équipes centrales par le biais d’une lettre d’affi rmation portant sur les clôtures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques de contrôle interne et de droit des sociétés Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser vérifi er et rapprocher apprécier les performances opérationnelles s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions Les missions diligentées et menées par la Direction de l’Audit Interne de manière indépendante permettent de s’en assurer Diffusion de l’information L’information fi nancière et comptable du Groupe est produite et diffusée via les outils décrits ci avant Par ailleurs en termes de diffusion de l’information financière au sein du Groupe tous les trimestres l’ensemble de la fonction fi nancière du Groupe peut se connecter à un site où le Directeur Général Finances commente l’activité du trimestre les résultats fi nanciers à date et les principaux enjeux du Groupe Enfin les référentiels du Groupe en matière d’information financière et comptable (Daψnet DANgo etc ) sont accessibles à tous les salariés Surveillance permanente L’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière est une des responsabilités de chaque directeur fi nancier de Pôle et de chaque directeur fonctionnel Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information fi nancière (notamment publiée) dans les fi liales et au siège et sur leur mise en œuvre effective Par ailleurs les missions d’audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérifi cation de la qualité de l’information comptable et fi nancière Les Directions Financières de Pôle s’assurent que les plans d’actions établis à la suite des travaux décrits ci avant et des missions d’audit interne et externe sont correctement mis en œuvre Appréciation Les procédures destinées à maîtriser l’information comptable et fi nancière des fi liales consolidées tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l’élaboration de la consolidation des comptes sont adéquates pour fournir des informations comptables et fi nancières fi ables DANONE Document de Référence 2013 273 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Contrôle interne et gestion des risques Rapport des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du président du Conseil d’Administration de la société Danone Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société DANONE et en application des dispositions de l’article L 225 235 du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L 225 37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient  de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière et d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante  prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante  déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du Président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 du code de commerce Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 6 mars 2014 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN 274 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Aux Actionnaires En n otre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commerce relatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues 6 5 RAPPORT SPÉCIAL DES C OMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 1 Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée gén érale 1 1 Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé En application de l’article L 225 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration 1 1 1 Avec le groupe J P Morgan Personne concernée Mme Isabelle Seillier administrateur de votre société et cadre dirigeant au sein du groupe J P Morgan Chase a) Second avenant au contrat de crédit syndiqué en date du 24 mai 2013 Nature objet et modalités Le conseil d’administration du 27 juillet 2011 avait autorisé à l’unanimité (M me Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote) votre société à conclure avec J P Morgan Europe Limited et J P Morgan Limited (ci après “J P Morgan”) un contrat de crédit syndiqué et tous documents contractuels s’y rapportant Votre société a ainsi signé le 28 juillet 2011 avec J P Morgan et plusieurs autres établissements bancaires un contrat de crédit syndiqué prévoyant la mise en place d’une ligne de crédit revolving de 2 milliards d’euros (multi devises) assortie d’une ligne de crédit de sécurité (swingline) de M€ 300 dans la limite d’un montant en principal global maximum de 2 milliards d’euros Sa durée était initialement de cinq ans avec des facultés d’extension jusqu’à deux ans complémentaires avec l’accord des banques Les intérêts dus par votre société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR ou EONIA) augmentés d’une marge et d’éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions Aux intérêts s’ajoutent une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit et en cas de non utilisation de la ligne de crédit une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge Enfi n votre société avait versé aux établissements bancaires des commissions usuelles lors de la mise en place du crédit syndiqué en 2011 L’engagement de J P Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente M€ 210 soit 10 5 % du total soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué Les commissions et intérêts dus au groupe J P Morgan par votre société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang Le conseil d’administration du 18 juin 2012 avait autorisé à l’unanimité votre société à conclure avec J P Morgan un avenant au contrat de crédit syndiqué afi n de prévoir (i) l’extension du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire (soit jusqu’au 28 juillet 2017) et (ii) en contrepartie l’ajout pour toutes les banques et sur une base proportionnelle aux engagements d’une commission d’utilisation du crédit dans certains cas et d’une marge additionnelle pour les tirages en dollars américains M me Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote Votre société a ainsi conclu le 12 juillet 2012 avec J P Morgan et les autres établissements bancaires parties au crédit syndiqué un avenant au contrat de crédit syndiqué en ce sens Cet avenant a pris effet le 28 juillet 2012 (date anniversaire du contrat de crédit syndiqué) Le conseil d’administration du 25 avril 2013 a autorisé à l’unanimité votre société à étendre la durée du contrat de crédit syndiqué conclu avec J P Morgan en date du 28 juillet 2011 et amendé le 12 juillet 2012 pour une année supplémentaire (soit jusqu’au 28 juillet 2018) M me Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote Dans ce cadre et par acte du 24 mai 2013 le contrat de crédit syndiqué a été à nouveau étendu pour une année supplémentaire sans modifi cation des autres termes du crédit par accord de tous les établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris J P Morgan) Aucun montant n’a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de l’exercice 2013 Au cours de l’exercice 2013 votre société a versé à J P Morgan un montant total de € 297 266 à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions de non utilisation) DANONE Document de Référence 2013 275 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés b) Contrat de souscription dans le cadre d’une émission obligataire conclu le 13 novembre 2013 Nature objet et modalités Le conseil d’administration du 23 octobre 2013 a autorisé à l’unanimité votre société à conclure avec le groupe J P Morgan des contrats de souscription (subscription agreements) dans le cadre d’émissions obligataires réalisées par votre société M me Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote Conformément à cette autorisation dans le cadre d’une émission obligataire sous programme EMTN d’un montant de 1 milliard d’euros et d’une maturité de huit ans votre société a conclu le 13 novembre 2013 avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J P Morgan Securities PLC) un contrat de souscription aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par votre société pour les placer immédiatement ensuite auprès d’investisseurs souhaitant participer à l’émission L’engagement de souscription a été rémunéré par une commission égale à 0 20 % du montant nominal des obligations émises à savoir 1 milliard d’euros et cette commission a ensuite été répartie à parts égales entre toutes les banques chargées du placement (parmi lesquelles J P Morgan Securities PLC) ces commissions étant versées proportionnellement à l’engagement de souscription de chaque banque et toutes les banques ayant le même engagement de souscription Dans ce cadre le montant versé à chacune des banques chargées du placement des obligations dont J P Morgan Securities PLC après répartition à parts égales de la commission s’est élevé à € 333 333 1 1 2 Avec la société Danone Finance International fi liale indirecte à 100 % de votre société Extension de la garantie consentie par votre société au titre des obligations de Danone Finance International résultant du second avenant au contrat de crédit syndiqué en date du 24 mai 2013 Nature objet et modalités Le conseil d’administration du 28 avril 2011 avait autorisé à l’unanimité votre société à se porter caution solidaire de sa fi liale Danone Finance International (et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels au contrat de crédit syndiqué conclu par votre société le 28 juillet 2011 (voir paragraphe 1 1 1 a) ci avant) au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal intérêts accessoires et généralement au titre de tous paiements dus au titre de ce contrat de crédit syndiqué en leur qualité d’emprunteurs additionnels et ce jusqu’à hauteur d’un montant maximum en principal de 2 milliards d’euros En cas de mise en œuvre de la garantie Danone Finance International devra verser à votre société à titre de rémunération de la garantie une commission annuelle calculée sur la base de l’encours moyen utilisé au cours de l’année civile considérée Le conseil d’administration du 18  juin 2012 avait autorisé à l’unanimité dans le cadre de l’extension du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire l’accroissement de la portée de la garantie précédemment consentie par votre société au titre des obligations de Danone Finance International Le conseil d’administration du 25 avril 2013 a à l’unanimité de nouveau autorisé l’accroissement de la portée de cette garantie dans le cadre de l’extension de la durée du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire Il est rappelé que cette garantie porte sur un montant maximum en principal de 2 milliards d’euros Danone Finance International n’ayant pas effectué de tirage au titre du contrat de crédit syndiqué au cours de l’exercice 2013 cette garantie n’a pas été mise en œuvre en 2013 1 1 3 Avec M  Bernard Hours directeur général délégué a) Conclusion d’un contrat de mandat de Statutory Director entre M  Bernard Hours et Danone Trading B V fi liale indirecte à 100 % de votre société située aux Pays Bas Nature objet et modalités Le conseil d’administration du 10 décembre 2013 sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération a décidé à l’unanimité d’approuver la conclusion d’un contrat de mandat de “Statutory Director” (le “Mandat Néerlandais”) entre M  Bernard Hours et Danone Trading B V fi liale indirecte à 100 % de votre société située aux Pays Bas et holding opérationnelle au sein de laquelle est logée une partie des équipes de management des Pôles Nutrition Médicale Nutrition Infantile et certaines équipes du Pôle Produits Laitiers Frais M  Bernard Hours ne prenant pas part au vote de cette décision Dans ce cadre Danone Trading B V a conclu le 20  décembre 2013 un contrat de Mandat Néerlandais avec M  Bernard Hours dont les principales caractéristiques sont les suivantes  M  Bernard Hours a été nommé en qualité de Statutory Director à compter du 1 er janvier 2014 date d’entrée en vigueur du Mandat Néerlandais  l’objet du Mandat Néerlandais est la direction de la fi liale Danone Trading B V et le pilotage opérationnel des quatre pôles du groupe sous la supervision du directeur général de votre société  la rémunération fi xe annuelle brute au titre du Mandat Néerlandais s’élève à € 545 200  la rémunération annuelle variable court terme au titre du Mandat Néerlandais est soumise aux conditions de performance applicables aux dirigeants mandataires sociaux du groupe arrêtées par le conseil d’administration après avis du Comité de nomination et de rémunération et son niveau cible est de € 446 000 pour l’exercice 2014  M  Bernard Hours bénéfi cie au titre du Mandat Néerlandais d’attribution de Group Performance Units et de Group Performance Shares dans les conditions décidées par le conseil d’administration après avis du Comité de nomination et de rémunération  l’évolution de la rémunération de M  Bernard Hours au titre du Mandat Néerlandais et les conditions de performance applicables à sa rémunération variable demeurent soumises à l’approbation du conseil d’administration après avis du Comité de nomination et de rémunération en tenant compte des autres éléments de rémunération de M  Bernard Hours au titre de son mandat de directeur général délégué  le Mandat Néerlandais pourra être résilié sur simple initiative de la société Danone Trading B V et prendra fi n en cas de cessation par M  Bernard Hours de ses fonctions de directeur général délégué au sein de votre société  en cas de cessation du Mandat Néerlandais une indemnité de rupture a été prévue conformément au droit néerlandais Dans le respect des principes de cohérence et de stabilité rappelés par le Comité de nomination et de rémunération et de manière à assurer sa conformité au Code AFEP MEDEF le dispositif de versement de l’indemnité de rupture du Mandat Néerlandais a été aligné sur celui prévu en cas de cessation par M  Bernard Hours de ses fonctions de directeur général délégué Ainsi une indemnité de départ égale à deux fois la rémunération brute annuelle (fi xe et variable) perçue par M  Bernard Hours au cours des douze derniers mois au titre du Mandat Néerlandais (l’“Indemnité du Mandat Néerlandais”) pourra être versée sous réserve du respect de conditions de performance et de versement (i e en cas de départ contraint lié à un Changement de Contrôle tel que ce terme est défi ni au paragraphe 1 1 3 b) ci après ou changement de stratégie uniquement) identiques à celles fixées par le conseil d’administration pour l’indemnité de départ liée au mandat de directeur général délégué de M  Bernard Hours Cette indemnité ne sera pas versée si M  Bernard 276 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Hours peut à brève échéance faire valoir ses droits à la retraite Comme l’indemnité de départ liée au mandat de directeur général délégué le versement de l’indemnité du Mandat Néerlandais sera autorisé par le conseil d’administration dans les trois mois qui suivent la cessation des fonctions de M  Bernard Hours après avis du Comité de nomination et de rémunération et constatation de la réalisation des conditions de performance sur la base du rapport d’un conseil fi nancier (voir paragraphe 1 1 3 b) ci après)  et le Mandat Néerlandais comporte en outre les dispositions usuelles des contrats conclus par le groupe avec ses cadres supérieurs basés à l’étranger (prévoyant notamment la mise à disposition d’une voiture de fonction et le remboursement sur justifi catifs de frais raisonnables et dûment encourus) et est soumis au droit néerlandais En tant que de besoin il est rappelé que M  Bernard Hours est également titulaire d’un contrat de travail conclu avec votre société suspendu depuis sa désignation en qualité de directeur général délégué dont les dispositions demeurent inchangées (voir paragraphe 2 2 2 ci après) b) Modifi cation des engagements relatifs aux conditions d’indemnisation dans certains cas de cessation du mandat social de M  Bernard Hours à l’occasion de la conclusion du contrat de mandat de Statutory Director avec la société Danone Trading B V Nature objet et modalités Le conseil d’administration du 10 décembre 2013 sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération a décidé à l’unanimité (M  Bernard Hours ne prenant pas part au vote de cette décision) à l’occasion de la conclusion du Mandat Néerlandais (voir paragraphe 1 1 3 a) ci avant) de modifi er l’indemnité de départ de M  Bernard Hours dans certains cas de cessation de ses fonctions de directeur général délégué (l’“Indemnité”) Ce droit à indemnisation autorisé par le conseil d’administration du 14 février 2011 et approuvé par l’assemblée générale du 28 avril 2011 a été modifi é afin  de tenir compte de l’Indemnité du Mandat Néerlandais  et d’aligner également le dispositif dont bénéfi cie M  Bernard Hours avec celui applicable à MM  Franck Riboud et Emmanuel Faber autorisé par le conseil du 18 février 2013 et approuvé par l’assemblée générale du 25 avril 2013 les modifi cations apportées visant à assurer une stricte conformité aux dispositions du Code AFEP MEDEF Le dispositif modifi é par le conseil d’administration du 10 décembre 2013 entré en vigueur à compter du 1 er janvier 2014 est décrit ci après (i) Montant de l’Indemnité M  Bernard Hours percevra au titre de l’Indemnité et sous réserve de conditions de performance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et variables) perçue au titre de ses fonctions de directeur général délégué au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions Il est également rappelé que M  Bernard Hours pourra percevoir au titre de l’Indemnité du Mandat Néerlandais sous les mêmes conditions que celles prévues pour le versement de l’Indemnité (notamment s’agissant des cas de versement et des conditions de performance) une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xes et variables) perçue au titre de ses fonctions dans le cadre du Mandat Néerlandais au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul des sommes versées au titre de (i) l’indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l’ensemble des salariés de votre société (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”) (la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général délégué étant par ailleurs soumise à conditions de performance) (ii) l’Indemnité du Mandat Néerlandais et (iii) l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xes et variables) perçue par M  Bernard Hours au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions au titre de son mandat social de directeur général délégué et de son Mandat Néerlandais Dans l’hypothèse où le cumul des sommes dues au titre de l’Indemnité de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail et de l’Indemnité du Mandat Néerlandais viendrait à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xes et variables) de M  Bernard Hours versée au titre de ses fonctions de directeur général délégué et du Mandat Néerlandais et de manière à assurer un strict respect de ce plafond la somme effectivement versée sera en priorité imputée sur le montant à verser au titre de l’Indemnité puis le cas échéant sur le montant à verser au titre de l’Indemnité du Mandat Néerlandais et enfi n le cas échéant sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général délégué (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à M  Bernard Hours dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de directeur général délégué lié à un Changement de Contrôle ou de stratégie sur initiative du conseil d’administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (à l’exception des cas de faute grave i e faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social ou de faute lourde i e faute d’une extrême gravité commise par le mandataire social avec intention de nuire à votre société) et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance Il est précisé que le “Changement de Contrôle” s’entend de toutes modifi cations de la situation juridique de votre société résultant de toute opération de fusion de restructuration de cession d’offre publique d’achat ou d’échange notamment à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concert directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre société Par ailleurs conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF aucun versement de l’Indemnité ne sera du si M  Bernard Hours peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite Il est en outre précisé que compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de M  Bernard Hours en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l’Indemnité sera également due si M  Bernard Hours cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de directeur général délégué en cas de départ contraint intervenant à la suite d’un Changement de Contrôle En tant que de besoin il est précisé qu’aucune indemnité au titre du mandat social de directeur général délégué ni aucune indemnité au titre du Mandat Néerlandais ne sera due si M  Bernard Hours a repris des fonctions salariées et n’a pas demandé qu’il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé DANONE Document de Référence 2013 277 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité de M  Bernard Hours Le versement de l’Indemnité sera fonction  a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe (“le CA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de directeur général délégué de M  Bernard Hours (“la Période de Référence”)  et b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (“les CA du Panel”) sur la Période de Référence Pour l’application de la présente décision il est précisé que  le CA du Groupe signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  le CA de chaque membre du Panel signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  les CA du Panel signifi ent les CA de tous les membres du Panel  la Médiane des CA du Panel signifi e la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel  Panel signifi e  huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé S A Kraft Foods Group Inc Mondelēz International Inc PepsiCo Inc The Coca Cola Company et General Mills Inc Le conseil d’administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de ces conditions de performance dans les trois mois suivant la date de cessation des fonctions de directeur général délégué de M  Bernard Hours par décision expresse dûment motivée mentionnée dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale prise après recommandation du Comité de nomination et de rémunération et sur la base du rapport d’un conseil fi nancier Pour assurer la comparabilité des CA retenus il est précisé que  il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afi n d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA du Panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la période considérée  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel le conseil d’administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel le conseil d’administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par le groupe sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par le groupe Par ailleurs il est précisé que le conseil d’administration pourra par une décision dûment motivée exclure un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon Sur la Période de Référence  si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel M  Bernard Hours se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité  si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à M  Bernard Hours Conformément aux dispositions de l’avenant au contrat de travail de M  Bernard Hours et du Mandat Néerlandais il est rappelé que les mêmes conditions de performance et les mêmes conditions de versement s’appliqueront à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général délégué et à l’Indemnité du Mandat Néerlandais et que le cumul des sommes dues au titre de l’Indemnité de l’Indemnité du Mandat Néerlandais et de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder une somme égale à deux fois les rémunérations brutes annuelles (comprenant les rémunérations fi xes et variables) versées à M  Bernard Hours par le groupe au cours des douze mois précédant la cessation de ses fonctions A chaque renouvellement de mandat social de directeur général délégué de M  Bernard Hours ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte notamment des changements de votre société et de ses secteurs d’activités Il est rappelé que le cas échéant ces modifi cations s’appliqueront dans les mêmes conditions à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général délégué et à l’Indemnité du Mandat Néerlandais (iv) Paiement de l’Indemnité à M  Bernard Hours Le montant de l’Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé à M  Bernard Hours dans les trente jours suivant la date du conseil d’administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné Par ailleurs il est rappelé qu’en application du contrat de travail de M  Bernard Hours amendé par autorisation du conseil d’administration du 10 février 2010 les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifi ées par l’approbation du présent engagement 1 2 Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration 278 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Renouvellement à l’identique des engagements relatifs aux conditions d’indemnisation du d irecteur général délégué dans certains cas de cessation de son mandat social et de son contrat de mandat de Statutory Director avec la société Danone Trading B V Personne concernée M  Bernard Hours direct eur général délégué Nature objet et modalités Le conseil d’administration du 19 février 2014 sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération a décidé à l’unanimité à l’occasion du renouvellement du mandat de M  Bernard Hours soumis au vote de l’assemblée générale du 29 avril 2014 de renouveler les engagements pris par le groupe dans certains cas de cessation de ses fonctions de directeur général délégué et de son Mandat Néerlandais M  Bernard Hours ne prenant pas part au vote de cette décision Ces engagements seraient renouvelés sur une base identique à celle décidée par le conseil d’administration du 10 décembre 2013 (voir paragraphe 1 1 3 b) ci avant) Ce droit à indemnisation est soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 29 avril 2014 et son renouvellement est sous condition suspensive (i) de son approbation par l’assemblée générale et (ii) du renouvellement des fonctions en qualité de directeur général délégué de M  Bernard Hours à l’issue de l’assemblée générale Le dispositif autorisé par le conseil d’administration du 19 février 2014 est décrit au paragraphe 1 1 3 b) ci avant 2 Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs 2 1 dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé 2 1 1 Convention de coopération dans le cadre du projet danone communities Personnes concernées MM  Franck Riboud président directeur général Emmanuel Faber directeur général délégué et Bernard Hours directeur général délégué tous trois administrateurs de la SICAV danone communities Nature objet et modalités Le conseil d’administration du 26 avril 2007 de votre société avait dans le cadre du projet danone communities autorisé à l’unanimité la conclusion d’une convention de coopération établie entre votre société la Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDEAM (qui a fait l’objet en 2011 d’une fusion absorption par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equity (désormais dénommée Omnes Capital) sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR étant précisé qu’à la date de ce conseil M  Jean Laurent administrateur de votre société était également président du conseil d’administration de Calyon fi liale du groupe Crédit Agricole et qu’il n’avait pas pris part au vote de cette décision Cette convention régit les relations entre votre société et les autres entités parties au projet danone communities et prévoit notamment la souscription d’actions de la SICAV danone communities par votre société pour un montant maximum de M€ 20 ainsi que l’apport d’une contribution fi nancière annuelle par votre société d’un montant maximum de M€ 1 5 pour le premier exercice ce montant devant être revu annuellement par le conseil d’administration de votre société Le conseil d’administration du 18  février 2013 a à l’unanimité fixé la contribution fi nancière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2013 à M€ 3 8 maximum (le montant total des contributions fi nancières apportées par votre société à danone communities au titre de l’exercice 2013 s’est ainsi élevé à M€ 3 7) MM  Franck Riboud Emmanuel Faber et Bernard Hours n’ont pas pris part au vote de cette décision tous trois étant administrateurs au sein de la SICAV danone communities Le conseil d’administration du 19  février 2014 a à l’unanimité fixé la contribution fi nancière annuelle de votre société au titre de l’exercice 2014 à M€ 3 7 maximum MM  Franck Riboud Emmanuel Faber et Bernard Hours ne prenant pas part au vote de cette décision tous trois étant administrateurs au sein de la SICAV danone communities 2 1 2 Engagements relatifs aux retraites à prestations défi nies du président directeur général et des directeurs généraux délégués Personnes concernées MM  Franck Riboud président directeur général Emmanuel Faber directeur général délégué Bernard Hours directeur général délégué et Jacques Vincent administrateur et anciennement directeur général délégué Nature objet et modalités Le conseil d’administration du 13  février 2008 a à l’unanimité confirmé l’engagement de votre société pris vis à vis de chacun des quatre mandataires sociaux (MM  Franck Riboud Emmanuel Faber Bernard Hours et Jacques Vincent – étant précisé que ce dernier a cessé d’être mandataire social en 2010 mais est resté administrateur de votre société) relatif au versement d’une retraite à prestations défi nies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des éléments suivants les mandataires sociaux concernés ne prenant pas part au vote de ces décisions  la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le groupe L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social  dans le cas d’un départ en retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente  le montant de la rente viagère qui serait versé à MM  Franck Riboud et Jacques Vincent correspondrait à 2  % de cette base de calcul par année d’ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par MM Fr anck Riboud et Jacques Vincent au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société  DANONE Document de Référence 2013 279 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés le montant de la rente viagère qui serait versé à MM  Emmanuel Faber et Bernard Hours correspondrait à (i) 1 5 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant entre trois et huit plafonds de la Sécurité sociale et (ii) 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant au delà de ces huit plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de vingt ans) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par MM  Emmanuel Faber et Bernard Hours du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société L’éligibilité au bénéfi ce de ce régime de retraite est sous condition d’exercice de son activité au sein du groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu’en cas de départ du groupe avant 55 ans l’ensemble des droits sont perdus et qu’en cas de licenciement après 55 ans le bénéfi ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée) Ces conventions se sont poursuivies au cours de l’exercice 2013 et n’ont pas été mises en œuvre à l’exception de celle concernant M  Jacques Vincent qui a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1 er avril 2010 (après 40 ans passés au sein du groupe) La rente viagère qui lui a été versée au cours de l’exercice 2013 au titre de cette convention s’élève à M€ 0 9 2 2 sans exécution au cours de l’exercice écoulé Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé 2 2 1 Convention relative aux conditions de reprise du contrat de travail du président directeur général à l’issue de son mandat social Personne concernée M  Franck Riboud président directeur général Nature objet et modalités Le conseil d’administration du 21 juillet 2004 a sur proposition du Comité de nomination et de rémunération à l’unanimité actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de M  Franck Riboud (suspendu en date du 26 août 1994 à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit M  Franck Riboud ne prenant pas part au vote de cette décision et a prévu que  la durée d’exercice du mandat social qu’il a exercé au profi t de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  votre société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de votre société  la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de votre société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail 2 2 2 Conventions relatives aux conditions de reprise des contrats de travail des directeurs généraux délégués à l’issue de leur mandat social Personnes concernées MM  Emmanuel Faber et Bernard Hours directeurs généraux délégués Nature objet et modalités Le conseil d’administration du 13 février 2008 a autorisé à l’unanimité la conclusion d’un avenant aux contrats de travail conclus par votre société avec MM  Emmanuel Faber et Bernard Hours visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendus à l’occasion de leur nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l’hypothèse de la fi n de l’exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit MM  Emmanuel Faber et Bernard Hours ne prenant pas part au vote de ces décisions Cet avenant prévoit de manière identique pour chacun des deux dirigeants que  la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profi t de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  votre société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de votre société  la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de votre société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail  l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée 2 2 3 Amendements des contrats de travail suspendus du président directeur général et des directeurs généraux délégués Personnes concernées MM  Franck Riboud président directeur général Emmanuel Faber directeur général délégué et Bernard Hours directeur général délégué Nature objet et modalités Le conseil d’administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus de MM  Franck Riboud Emmanuel Faber et Bernard Hours étant précisé que pour M  Bernard Hours le renouvellement de ces conditions à l’identique a été décidé par le conseil d’administration du 14 février 2011 (les mandataires sociaux concernés ne prenant pas part au vote de ces décisions) Ces contrats ont été ainsi amendés afi n que  l’indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l’ensemble des salariés de votre société (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”) soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fi xe et variable et (ii) en cas de cumul avec l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute fi xe et variable applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail  la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social  280 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés dans l’hypothèse exclusive d’un départ contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social la personne concernée puisse à l’exception des cas de faute grave ou lourde demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail) En cas de modifi cation des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifi ées La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’accord du conseil d’administration et à l’approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat Par ailleurs la clause de non concurrence fi gurant dans les contrats de travail suspendus de MM  Emmanuel Faber et Bernard Hours a été amendée et complétée de sorte qu’elle ne puisse être mise en œuvre par votre société et donner lieu au versement d’une contrepartie qu’en cas de démission 2 2 4 Garantie des engagements de la société Danone Corporate Finance Services fi liale à 100 % de votre société Nature objet et modalités Le conseil d’administration du 26 avril 2012 avait autorisé à l’unanimité votre société à garantir ou se porter caution des différentes opérations fi nancières qui seraient réalisées par sa fi liale Danone Corporate Finance Services à hauteur d’un montant global maximal de M€ 750 par an Dans ce cadre votre société s’est engagée le 3 décembre 2012 à première demande de Danone Corporate Finance Services à garantir les engagements pris par cette dernière vis à vis d’établissements fi nanciers dans le cadre de ses opérations de gestion des risques fi nanciers (principalement risque de taux et risque de change) effectuées pour le compte des sociétés du groupe à hauteur d’un montant global maximal de M€ 750 En cas de mise en œuvre de cette garantie Danone Corporate Finance Services devra verser à votre société à titre de rémunération de la garantie une commission annuelle calculée sur la base du montant moyen garanti au titre de cette garantie au cours de chaque année civile considérée Le conseil d’administration du 18 février 2013 de votre société a renouvelé son autorisation à l’unanimité dans les mêmes conditions et pour un montant inchangé Cette garantie n’a pas été mise en œuvre en 2013 Le conseil d’administration du 19 février 2014 a renouvelé son autorisation à l’unanimité dans les mêmes conditions et pour un montant inchangé 2 2 5 Engagements relatifs aux conditions d’indemnisation de M  Bernard Hours directeur général délégué dans certains cas de cessation de son mandat Nature objet et modalités Le conseil d’administration du 13  février 2008 avait décidé à l’unanimité le principe et les modalités d’un droit à indemnisation de chacun des trois mandataires sociaux de votre société MM  Franck Riboud Emmanuel Faber et Bernard Hours ne prenant pas part au vote de ces décisions Le conseil d’administration du 10 février 2010 avait modifi é notamment le droit à indemnisation de M  Bernard Hours directeur général délégué dans certains cas de cessation de ses fonctions étant précisé que le renouvellement de ces conditions à l’identique a été décidé par le conseil d’administration du 14 février 2011 Ces modifi cations ont été approuvées par l’assemblée générale de votre société du 28 avril 2011 selon les conditions décrites ci après  (i) Montant de l’Indemnité M  Bernard Hours percevra à titre d’indemnité (l’“Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul du montant de (i) l’indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l’ensemble des salariés de votre société (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail” la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii) l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l’Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat Dans l’hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le conseil d’administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance le mécanisme décrit au paragraphe précédent s’appliquera sur la base d’une estimation du montant de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à M  Bernard Hours dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social sur initiative du conseil d’administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (mais sauf faute grave  – i e faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i e faute d’une extrême gravité commise par M  Bernard Hours avec intention de nuire à votre société) et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d’un changement de stratégie ou d’un changement de contrôle (le changement de contrôle s’entendant de toutes modifi cations de la situation juridique de votre société résultant de toute opération de fusion de restructuration de cession d’offre publique d’achat ou d’échange notamment à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concert directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre société) Par ailleurs aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si M  Bernard Hours peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de M  Bernard Hours en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l’Indemnité sera également due si M  Bernard Hours cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d’un changement de contrôle (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction  a) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires du groupe Danone (le “CICA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (la “Période de Référence”)  DANONE Document de Référence 2013 281 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés b) de la moyenne de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires réalisés par les membres du Panel (les “CICA du Panel”) sur la Période de Référence Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s’entendent à périmètre et taux de change constants Panel signifi e  sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé Kraft Foods Inc PepsiCo Inc The Coca Cola Company et General Mills Sur la base du rapport d’un conseil financier le conseil d’administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social Pour assurer la comparabilité des CICA retenus il est précisé que  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel le conseil d’administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel le conseil d’administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par votre société sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par votre société Par ailleurs il est précisé que le conseil d’administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de fusion ou de changement d’activité de l’un des membres du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon Le conseil d’administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux) ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel) Sur la Période de Référence  si le CICA du Groupe est supérieur ou égal à la médiane des CICA du Panel M  Bernard Hours se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité  si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel M  Bernard Hours se verra attribuer 50 % du montant de l’Indemnité  si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à M  Bernard Hours A chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte des changements de votre société et de ses secteurs d’activité (iv) Paiement de l’Indemnité Le montant de l’Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du conseil d’administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné Enfi n il est précisé que le droit à indemnisation de M  Bernard Hours a été modifi é à l’occasion de la conclusion de son contrat de Mandat Néerlandais (voir paragraphe 1 1 3 a) ci avant) autorisée par le conseil d’administration du 10 décembre 2013 Ce droit à indemnisation modifi é a ensuite été renouvelé sur une base identique par le conseil d’administration du 19 février 2014 et est soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 29  avril 2014 son renouvellement étant sous condition suspensive (i) de son approbation par l’assemblée générale et (ii) du renouvellement des fonctions en qualité de directeur général délégué de M  Bernard Hours à l’issue de l’assemblée générale du 29 avril 2014 (voir paragraphe 1 2 ci avant) 2 2 6 Engagements relatifs aux conditions d’indemnisation de M  Franck Riboud président directeur général et de M  Emmanuel Faber directeur général délégué dans certains cas de cessation de leur mandat Nature objet et modalités Le conseil d’administration du 13  février 2008 avait décidé à l’unanimité le principe et les modalités d’un droit à indemnisation de chacun des trois mandataires sociaux de votre société MM  Franck Riboud Emmanuel Faber et Bernard Hours ne prenant pas part au vote de ces décisions Le conseil d’administration du 10 février 2010 avait modifi é notamment les droits à indemnisation de MM  Franck Riboud président directeur général Emmanuel Faber directeur général délégué dans certains cas de cessation de leurs fonctions Ces modifi cations avaient été approuvées par l’assemblée générale de votre société du 22 avril 2010 Le conseil d’administration du 18 février 2013 sur recommandation du Comité de nomination et de r rémunération a décidé à l’occasion du renouvellement des mandats de MM  Franck Riboud et Emmanuel Faber soumis au vote de l’assemblée générale du 25 avril 2013 de renouveler leurs droits à indemnisation dans certains cas de cessation de leurs fonctions MM  Franck Riboud et Emmanuel Faber n’ont pas pris part au vote de la délibération les concernant Ces droits à indemnisation ont été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le conseil d’administration du 10 février 2010 et approuvée par l’assemblée générale du 22 avril 2010 sous réserve de quelques modifi cations apportées afi n soit d’assurer une stricte conformité aux dispositions du Code AFEP MEDEF soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement Ces modifi cations ont été approuvées par l’assemblée générale de votre société du 25 avril 2013 selon les conditions décrites ci après  (i) Montant de l’Indemnité La personne concernée percevra à titre d’indemnité (l’”Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul du montant de (i) l’indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l’ensemble des salariés de votre société (l’“Indemnité de Rupture du Contrat de Travail” la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et (ii) l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre du mandat au cours des douze derniers mois Dans l’hypothèse où le montant de l’Indemnité et celui de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle et de manière à assurer un strict respect de ce plafond la somme effectivement versée à la personne concernée sera en priorité imputée sur l’Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat (ii) Cas de versement de l’Indemnité L’Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social lié à un changement de contrôle ou de stratégie sur initiative du conseil d’administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (mais sauf faute grave – i e faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i e faute d’une extrême gravité commise avec intention de nuire à votre société) et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance Il est précisé que le changement de contrôle s’entend de toutes modifi cations de la situation juridique de votre société résultant de toute opération de fusion de restructuration de cession d’offre publique d’achat ou d’échange notamment à la suite de laquelle un 282 Document de Référence 2013 DANONE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concert directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de votre société Par ailleurs conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite Il est en outre précisé que compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l’Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de son mandat en cas de départ contraint intervenant à la suite d’un changement de contrôle En tant que de besoin il est précisé qu’aucune Indemnité au titre du mandat ne sera due si la personne concernée a repris des fonctions salariées et n’a pas demandé à ce qu’il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé (iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité Le versement de l’Indemnité sera fonction  a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de mandataire social (la “Période de Référence”)  et b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les “CA du Panel”) sur la Période de Référence Pour l’application de la présente décision il est précisé que  le CA du Groupe signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  le CA de chaque membre du Panel signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  les CA du Panel signifi ent les CA de tous les membres du Panel  la Médiane des CA du Panel signifi e la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel  Panel signifi e  huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé S A Kraft Foods Group Inc Mondelēz International Inc PepsiCo Inc The Coca Cola Company et General Mills Inc Le conseil d’administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de ces conditions de performance dans les trois mois suivant la date de cessation des fonctions de mandataire social par décision expresse dûment motivée mentionnée dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale prise après recommandation du Comité de nomination et de rémunération et sur la base du rapport d’un conseil fi nancier Pour assurer la comparabilité des CA retenus il est précisé que  il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afi n d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de l’ensemble des membres du Panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la période considérée  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d’un des membres du Panel le conseil d’administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée  en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel le conseil d’administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par votre société sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par votre société Par ailleurs il est précisé que le conseil d’administration pourra par une décision dûment motivée exclure un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité de ce membre du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon Sur la Période de Référence  si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité  si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée Conformément aux dispositions des avenants aux contrats de travail de MM  Franck Riboud et Emmanuel Faber il est rappelé que pour chacun d’entre eux les mêmes conditions de performance s’appliqueront à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat et que la somme du montant de l’Indemnité de départ au titre du mandat et de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder vingt quatre (24) mois de rémunération brute fi xe et variable A chaque renouvellement du mandat du mandataire social concerné ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d’administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte notamment des changements de votre société et de ses secteurs d’activités (iv) Paiement de l’Indemnité Le montant de l’Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé dans les trente jours suivant la date du conseil d’administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné Par ailleurs il est rappelé qu’en application des contrats de travail de MM  Franck Riboud et Emmanuel Faber amendés par autorisation du conseil d’administration du 10 février 2010 les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de leurs mandats ont été automatiquement modifi ées par l’approbation du présent engagement Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 7 mars 2014 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN DANONE Document de Référence 2013 283 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 284 Document de Référence 2013 DANONE 7 7 1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ 286 Capital social au 28 février 2014 286 Actions non représentatives du capital 286 7 2 ACTIONS ET CALLS DANONE DÉTENUS PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES 287 Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 287 Autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions 288 Calls DANONE détenus par la Société 288 Mouvements sur les actions de la Société en 2013 et situation au 31 décembre 2013 289 Utilisation des autorisations données par l’Assemblée Générale au cours de l’exercice 2013 290 Actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales au 28 février 2014 290 7 3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL 291 Autorisations d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2013 291 Modifi cation du capital et des droits attachés aux actions 293 7 4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL 294 Compétence du Conseil d’Administration 294 Délégation à la Direction Générale 294 Encours obligataire au 31 décembre 2013 294 7 5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ 295 Politique de distribution de dividendes 295 Dividendes versés au titre des trois exercices précédents 295 7 6 DROITS DE VOTE FRANCHISSEMENT DE SEUILS 296 Droits de vote 296 Franchissement de seuils 297 7 7 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2013 ET ÉVOLUTION AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES 298 Actionnariat au 31 décembre 2013 298 Modifi cation dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices 299 Titres au porteur identifi able 300 Participation des salariés 300 7 8 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ 301 Places et indices de cotation 301 Cours de bourse et volumes de transactions (Euronext Paris) 301 7 9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 302 7 10 CHANGEMENT DE CONTRÔLE 303 DANONE Document de Référence 2013 285 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Capital social de la Société Capital social au 28 février 2014 Au 28 février 2014 le capital social de la Société s’élève à 157 757 000 euros entièrement libéré et divisé en 631 028 000 actions toutes de même catégorie dont la valeur nominale est de 25 centimes d’euro Chaque action donne droit dans la propriété de l’actif social dans le partage des bénéfi ces et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quantité du capital qu’elle représente Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices Le capital social de la Société a évolué au cours des cinq derniers exercices de la façon suivante  Au 31 décembre 2009 2010 2011 2012 2013 Capital Capital social (en euros)161 747 713 161 980 460 160 561 643 160 790 500 157 757 000 Nombre d’actions émises 646 990 850 647 921 840 642 246 573 643 162 000 631 028 000 Les variations du capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices proviennent des opérations décrites ci après  Date de constatation de l’opérationActions créées annulées lors de l’opération (en nombre d’actions) Nature de l’opérationNominal de l’opération (en euros) Montant du capital après l’opération (en euros) Actions composant le capital après l’opération (en nombre d’actions) 23 avril 2009 (1 844 442) Réduction de capital par annulation d’actions(461 111) 127 989 426 511 957 702 7 mai 2009 580 040 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE145 010 128 134 436 512 537 742 25 mai 2009 11 216 756 Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions2 804 189 130 938 625 523 754 498 25 juin 2009 123 236 352 Augmentation de capital 30 809 088 161 747 713 646 990 850 6 mai 2010 930 990 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE232 747 161 980 460 647 921 840 5 mai 2011 939 160 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE234 790 162 215 250 648 861 000 13 décembre 2011 (6 614 427) Réduction de capital par annulation d’actions(1 653 607) 160 561 643 642 246 573 11 mai 2012 915 427 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE228 857 160 790 500 643 162 000 18 février 2013 (8 800 000) Réduction de capital par annulation d’actions(2 200 000) 158 590 500 634 362 000 13 mai 2013 918 000 Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE229 500 158 820 000 635 280 000 26 juillet 2013 (4 252 000) Réduction de capital par annulation d’actions(1 063 000) 157 757 000 631 028 000 La Société n’a émis aucune action qui ne soit pas représentative de son capital 7 1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ Actions non représentatives du capital 286 Document de Référence 2013 DANONE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses fi liales 7 2 ACTIONS ET CALLS DANONE DÉTENUS PAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES Autorisation de rachat par la Société de  ses  propres  actions Le Conseil d’Administration peut procéder à l’acquisition d’actions de la Société dans les limites et conditions fi xées par la loi notamment sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale du 25 avril 2013 a ainsi autorisé pour une période de 18 mois le Conseil d’Administration à racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d’achat de 65 euros par action Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 Par ailleurs le Conseil d’Administration va soumettre à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 une nouvelle autorisation pour une durée de 18 mois qui privera d’effet celle précédemment accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 pour racheter un nombre d’actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit à titre indicatif 63 102 800 actions au 28 février 2014 représentant un montant maximum d’achat théorique de 4 101 682 000 euros) à un prix maximum d’achat de 65 euros par action Sous réserve de l’approbation de l’autorisation par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité  soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables  soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous conditions de performance à des salariés et ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables  soit la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise  soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  soit la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe  soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale  soit l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers Les rachats d’actions pourront dans les limites permises par la réglementation en vigueur être réalisés en tout ou partie selon le cas par voie d’acquisition de cession d’échange de transfert en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF – Multilateral Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais ) Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat fi nancier ou instrument fi nancier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente dans le respect de la réglementation en vigueur Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter du 29 avril 2014 et ce à tout moment (à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société) dans les limites permises par la réglementation applicable Le présent paragraphe constitue le descriptif du programme de rachat d’actions établi conformément aux articles 241 1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers DANONE Document de Référence 2013 287 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses fi liales L’Assemblée Générale du 28 avril 2011 avait autorisé pour une période de 24 mois le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions rachetées par la Société dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’Assemblée Dans le cadre de cette autorisation le Conseil d’Administration a décidé le 18 février 2013 de procéder à une annulation de 8 8 millions d’actions représentant environ 1 4  % du capital social qui étaient précédemment affectées à l’annulation L’Assemblée Générale du 25 avril 2013 a à nouveau autorisé pour une période de 24 mois le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions rachetées par la Société dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l’Assemblée Dans le cadre de cette autorisation le Conseil d’Administration a décidé le 26 juillet 2013 de procéder à une annulation de 4 252 millions d’actions représentant environ 0 7  % du capital social qui étaient précédemment affectées à l’annulation Autorisation d’annulation d’actions et de réduction du capital à la suite du rachat par  la  Société de  ses  propres  actions Calls DANONE détenus par la Société Opérations d’acquisition de calls DANONE par la Société Le 25 octobre 2011 dans le cadre de son programme de rachat d’actions Danone avait procédé à l’acquisition d’options d’achat (“calls”) d’actions DANONE pour couvrir une partie des plans d’options d’achat d’actions (“stock options”) attribuées à certains de ses salariés et aux mandataires sociaux et encore en cours en substitution de leur couverture existante par des actions propres auto détenues Avant cette date afi n de satisfaire à ses obligations légales Danone détenait des actions propres spécifi quement affectées à la couverture de ces plans de stock options Ces actions propres avaient vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des stock options par leurs bénéfi ciaires et ce jusqu’à l’expiration des derniers plans en cours soit en octobre 2017 Afi n de limiter l’effet dilutif résultant de ces exercices Danone a décidé en 2011 de couvrir une partie de ces stock options par l’acquisition de calls DANONE en substitution des actions propres auto détenues Un total de 6 6 millions de calls DANONE représentant environ 1 02 % du capital social ont ainsi été acquis auprès d’un établissement fi nancier La Société a vocation à exercer ces calls à tout moment jusqu’à l’expiration des derniers plans de stock options en cours concernés (soit en octobre 2017) afi n de respecter ses engagements de livraison d’actions vis à vis des bénéfi ciaires de stock options Les 6 6 millions d’actions auto détenues jusqu’alors en couverture des stock options visées ont été réaffectées à un objectif d’annulation puis annulées le 13 décembre 2011 Calls DANONE détenus par la Société au 31 décembre 2013 (en nombre d’options) Situation au 31 décembre 2012Mouvements de la période Situation au 31 décembre 2013 AcquisitionsOptions échues Exercices Calls DANONE 4 288 634 (2 267 219) 2 021 415 Au 31 décembre 2013 les calls DANONE détenus par la Société représentaient 0 32 % du capital de la Société Positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2013 Les positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2013 sont les suivantes  Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la vente Options d’achat achetéesAchats à termeOptions d’achat venduesVentes à terme Nombre de titres 2 021 415 Échéance maximale moyenne pondérée 13 05 2016 N A N A N A Prix moyen pondéré d’exercice (en euros)38 79 N A N A N A 288 Document de Référence 2013 DANONE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses fi liales Les positions ouvertes sur calls DANONE détenus par la Société au 31 décembre 2013 fi gurant dans le tableau ci avant se décomposent comme suit  Conseil d’Administration ayant autorisé les plans de stock options couverts  (a) 27 04 2006 21 10 2008 23 04 2009 20 10 2009 Nombre de stock options en couverture des plans 638 474 18 676 1 348 771 15 494 Date d’expiration des options en couverture des plans 26 04 2014 20 10 2016 22 04 2017 19 10 2017 Prix d’exercice des options en couverture des plans (en euros par action)46 92 43 71 34 85 40 90 (a) Les plans de stock options accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux sont décrits au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Mouvements sur les actions de la Société en 2013 et situation au 31 décembre 2013 Au cours de l’exercice 2013 le Groupe a procédé aux opérations suivantes sur l’action DANONE  rachat de 15 1 millions d’actions DANONE réalisé à des fi ns de croissance externe dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société pour 809 millions d’euros (dont 6 7 millions d’actions afi n de compenser l’effet dilutif de la remise en paiement de 6 715 266 actions décrite ci après) réalisé par des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre du programme de rachat d’actions de la Société  remise en paiement de 6  715  266  actions DANONE auto détenues en rémunération d’une partie du prix d’acquisition d’actions de Danone Espagne auprès d’actionnaires minoritaires de cette fi liale (voir N ote 23 des Annexes aux comptes consolidés)  remise de respectivement 0 3 et 0 2 million d’actions dans le cadre (i) de l’exercice par leurs bénéfi ciaires de stock options et (ii) de la livraison d’actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et mandataires sociaux  annulation de 13 1 millions d’actions DANONE pour 597 millions d’euros en contrepartie de la rubrique Actions propres et donc sans impact sur le montant des capitaux propres consolidés Les mouvements sur les actions propres en termes d’opérations et d’utilisation au cours de l’exercice 2013 et présentés par type d’objectifs poursuivis par la Société ont été les suivants  (en nombre d’actions) Situation au 31 décembre 2012Mouvements de la période Situation au 31 décembre 2013 Rachats  (a) (b) Autres opérationsRéaffecta tions  (a) Annu lations  (a) Levées d’options  (a) Livraison d’actions sous conditions de performance Opérations de croissance externe31 503 419 15 043 900 (6 715 266) (8 749 629) 35 338 31 117 762 Couverture d’actions sous conditions de performance et de stock options7 747 810 497 629 (312 421) (222 371) 7 710 647 Annulation d’actions 4 800 000 8 252 000 (13 052 000) Actions détenues par la Société44 051 229 15 043 900 (6 715 266) (13 052 000) (277 083) (222 371) 38 828 409 Actions détenues par Danone Espagne5 780 005 5 780 005 Total 49 831 234 15 043 900 (6 715 266) (13 052 000) (277 083) 44 608 414 (a) Rachats et affectations (réaffections et annulations) effectués dans le cadre des autorisations accordées par l’Assemblée Générale (b) Les rachats affectés à la couverture de stock options ont été effectués par exercice d’options d’achat d’actions DANONE (calls) Le prix moyen de rachats des actions DANONE réalisés au cours de l’exercice 2013 s’est élevé à 48 82 euros par action pour les actions rachetées par des prestataires de services d’investissement indépendants et à 38 79 euros par action (prix d’exercice des calls hors prime payée en 2011 lors de l’acquisition des calls voir paragraphe Opérations d'acquisition de calls DANONE par la Société ci avant) pour les actions rachetées par exercice de calls DANONE Le montant total des frais de transactions sur cette période s’est élevé à 2 millions d’euros Au 31  décembre 2013 la Société détient 44  608  414  actions propres représentant 7 1  % de son capital social (11  152  104  euros en valeur nominale) et dont la valeur d’achat brute s’élève à 1 896 millions d’euros DANONE Document de Référence 2013 289 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses fi liales Date de l’Assemblée ayant autorisé le programme de rachat Finalité du rachatActions rachetées (en nombre d’actions) Valeur totale des actions rachetées (en euros) 26 04 2012 Opérations de croissance externe 14 198 005 695 222 870 26 04 2012 Couverture de stock options et d’actions sous conditions de performance296 584 11 555 741 25 04 2013 Opérations de croissance externe 15 043 900 806 178 587 25 04 2013 Couverture de stock options et d’actions sous conditions de performance2 224 317 86 374 479 Utilisation des autorisations données par  l’Assemblée Générale au cours de  l’exercice  2013 Actions de la Société détenues par la Société et  ses  fi liales au 28 février 2014 Les actions de la Société détenues par la Société et ses fi liales au 28 février 2014 et présentées par type d’objectifs poursuivis par la Société sont les suivantes  (en nombre d’actions) Au 28 février 2014 Opérations de croissance externe30 997 762 Contrat de liquidité (a) Couverture de stock options et d’actions sous conditions de performance 7 710 647 Annulation Actions détenues par la Société38 708 409 Actions détenues par Danone Espagne5 780 005 Total 44 488 414 (a) Voir paragraphe ci après relatif au contrat de liquidité Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société au 28 février 2014 (soit 51 18 euros par action) la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe (hors actions affectées à l’annulation) à cette date s’élève à 2 277 millions d’euros Une variation de 10 % à la hausse ou à la baisse du cours de l’action de la Société résulterait en une variation de 228 millions d’euros à la hausse ou à la baisse de la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe Au 28 février 2014 la Société détient 1 747 071 calls DANONE portant sur le même nombre d’actions représentant environ 0 28 % de son capital social En tenant compte de ces actions le Groupe détient au 28 février 2014 directement ou par l’intermédiaire de ces calls un total de 46 235 485 actions soit environ 7 33 % de son capital social À partir du 17 janvier 2014 et pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction la S ociété a confi é à Rothschild & Cie Banque la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de d éontologie établie par l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) et approuvée par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 21 mars 2011 Cette décision intervient dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 pour une durée de 18 mois Pour la mise en œuvre de ce contrat 120 000 actions DANONE ont été affectées au compte de liquidité ouvert au nom de la Société dans les livres de Rothschild & Cie Banque 290 Document de Référence 2013 DANONE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital 7 3 AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL Autorisations d’émettre des actions ordinaires et  des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2013 L’Assemblée Générale donne régulièrement au Conseil d’Administration des autorisations pour augmenter le capital de la Société par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Principaux plafonds d’émission Les principaux plafonds applicables aux autorisations d’émission conférées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration et en cours de validité au 31 décembre 2013 sont décrits ci après À titre préliminaire il est rappelé que la plupart des plafonds applicables à ces autorisations d’émission sont fi xés en montant nominal et non en pourcentage du capital Toutefois le pourcentage du capital que représentent ces plafonds sur la base du capital social au 31 décembre 2013 est précisé ci après à titre indicatif uniquement Il est d’ailleurs précisé que ce pourcentage indicatif du capital a très légèrement augmenté entre les montants indiqués pour l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 et le 31 décembre 2013 en raison de la réduction de capital réalisée par la Société en juillet 2013 (voir paragraphe Autorisation d'annulation d'actions et de réduction de capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions ci avant) Émissions non dilutives Le montant nominal maximal relatif à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est de 55 3 millions d’euros (à la suite de son renouvellement par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013) représentant un maximum de 221 2 millions d’actions nouvelles à émettre (soit environ 35 05 % du capital sur la base du capital social au 31 décembre 2013) Émissions dilutives Le montant nominal maximal relatif à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (mais avec obligation pour le Conseil d’Administration de consentir un droit de priorité aux actionnaires de la Société) est de 23 6 millions d’euros représentant un maximum de 94 4 millions d’actions nouvelles à émettre (soit environ 14 96 % du capital sur la base du capital social au 31 décembre 2013) La synthèse des autorisations fi nancières existantes au 31 décembre 2013 fi gure ci après Synthèse des autorisations fi nancières existantes au 31 décembre 2013 Les autorisations d’émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (DPS) existantes au 31 décembre 2013 fi gurent dans le tableau ci après Toutes ces autorisations ont été approuvées par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 Elles ont été consenties pour une durée de 26 mois soit jusqu’au 25 juin 2015 à l’exception de l’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de performance (Group performance shares ou GPS) dont l’échéance est fi xée au 31 décembre 2013 et que l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 est appelée à renouveler (voir paragraphe Autorisation financière proposée au vote de l'Assemblée Générale ci après) DANONE Document de Référence 2013 291 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Plafonds communs autorisés en capital (montant nominal de l’émission) Type d’autorisationPlafonds individuels autorisés en capital (montant nominal ou pourcentage) Utilisation en 2013 (montant nominal) Solde disponible au 31 décembre 2013 (montant nominal ou pourcentage) Plafond commun à toutes les émissions dilutives et  non dilutives  55 3 millions d’euros (soit  environ 35 05 %  (a) du  capital)Plafond applicable aux émissions non dilutives  55 3 millions d’euros (soit environ 35 05 %  (a) du capital)Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS)55 3 millions d’euros (soit environ 35 05 %  (a) du capital) (b) _ 55 3 millions d’euros Plafond applicable aux émissions dilutives  23 6 millions d’euros (soit environ 14 96 %  (a) du  capital)Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires23 6 millions d’euros (soit environ 14 96 %  (a) du capital) (b) _ 23 6 millions d’euros Surallocation (en % de l’émission initiale)15 %  (b) (c) __ Offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société15 7 millions d’euros (soit environ 9 95 %  (a) du capital) (b) _ 15 7 millions d’euros Apports en nature 10 % du capital _ 10 % du capital Augmentation de capital réservée aux salariés et ou dirigeants du Groupe3 1 millions d’euros (soit environ 1 97 %  (a) du capital)229 500 euros  (d) 3 1 millions d’euros  (e) Attribution d’actions sous conditions de performance (GPS) 0 2 % du capital social à l’issue de l’Assemblée Générale821 643 actions attribuées  (g) (soit environ 0 13 %  (h) du capital) 0   (f) _ _ Incorporation de réserves bénéfi ces primes ou autres sommes40 7 millions d’euros (soit environ 25 8 %  (a) du capital)_ 40 7 millions d’euros (a) Ce pourcentage est calculé à titre indicatif uniquement sur la base du capital social au 31 décembre 2013 (après prise en compte de la réduction de capital d’un montant nominal de 1 063 million d’euros par voie d’annulation de 4 252 millions d’actions propres réalisée par la Société le 26 juillet 2013) (b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui seraient réalisées en vertu de ces autorisations (i) augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (ii) augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription mais avec droit de priorité pour les actionnaires (iii) option de sur allocation et (iv) offre publique d’échange initiée par la Société ne pourra dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies) (c) Pour les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription (mais avec droit de priorité pour les actionnaires) résultant de souscriptions en numéraire le Conseil d’Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières Cette faculté du Conseil ne peut avoir pour effet d’augmenter les plafonds prévus dans cette autorisation (soit 23 6 millions d’euros en capital et 2 milliards d’euros en termes de montant principal de créance pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société) (d) L’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 et réalisée en mai 2013 a utilisé l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 (et non celle votée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013) (e) Le montant nominal de la nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’Administration du 19 février 2014 et devant être réalisée en mai 2014 s’imputera sur ce montant (f) Cette autorisation financière a pris fin le 31 décembre 2013 et ne peut donc plus donner lieu à des attributions d’actions sous conditions de performance sur le fondement de cette autorisation (g) Voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance en ce qui concerne l’examen de l’atteinte des conditions de performance au titre de ces attributions (h) Ce pourcentage est calculé sur la base du capital social constaté à l’issue de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 Enfi n il est rappelé qu’en plus de ces autorisations d’émission l’Assemblée Générale a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à l’annulation des actions rachetées par la Société et que cette autorisation a été mise en œuvre par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2013 (voir paragraphe Autorisation d'annulation d'actions et de réduction de capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions ci avant) 292 Document de Référence 2013 DANONE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital Plans d’actions sous conditions de performance (GPS) Le Conseil d’Administration a fait usage au cours de l’exercice 2013 de l’autorisation consentie par l’Assemblée Générale de procéder à l’attribution d’actions sous conditions de performance (GPS) Les attributions de GPS au cours de l’exercice 2013 les différents plans de GPS en cours au 31 décembre 2013 les impacts des plans en cours en termes de dilution détention du capital de la Société les conditions de performance applicables à ces plans de GPS ainsi que l’examen de l’atteinte des conditions de performance par le Conseil d’Administration sont décrits au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Plans d’options d’achat d’actions (stock options) Par décision de l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 le Groupe n’attribue plus d’options d’achat et ou de souscription d’actions En effet il a été décidé que l’autorisation d’attribuer des actions sous conditions de performance annulait pour la part non utilisée à cette date l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 23 avril 2009 de consentir des options d’achat et ou de souscription d’actions Les derniers plans de stock options attribués par la Société et encore en cours expireront en octobre 2017 Les différents plans de stock options restant encore en cours au 31 décembre 2013 leurs principaux termes ainsi que les impacts des plans en cours en termes de dilution détention du capital de la Société sont décrits au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Actionnariat salarié Augmentation de capital réservée aux salariés réalisée en 2013 L’Assemblée Générale du 28 avril 2011 avait donné l’autorisation au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise (“PEE”) dans la limite d’un montant nominal de 3 7 millions d’euros Cette autorisation valable jusqu’en juin 2013 a été renouvelée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 pour une durée de 26 mois dans la limite d’un montant nominal fi xé à 3 1 millions d’euros Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 la Société a procédé en mai 2013 à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d’Entreprise “Fonds Danone”) pour un montant nominal de 229 500 euros représentant l’émission de 918 000 actions nouvelles soit environ 0 14 % du capital social de la Société (voir N ote 21 des Annexes aux comptes consolidés) Augmentation de capital réservée aux salariés en cours de réalisation Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 le Conseil d’Administration du 19 février 2014 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 80 millions d’euros représentant un maximum de 1 987 084 actions nouvelles (soit environ 0 31 % du capital social de la Société) sur la base d’un cours soumis à décote de l’action DANONE à 40 26 euros Le montant effectif des souscriptions sera constaté en juin  2014 Autorisation fi nancière proposée au vote de l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale du 29 avril 2014 est appelée à renouveler l’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de performance (GPS) selon les conditions fi gurant dans le tableau ci après  Date de l’autorisation Date d’échéancePlafond autorisé Actions ordinaires (montant nominal de l’émission) Attribution d’actions sous conditions de performance (GPS)29 04 2014 31 12 2014 0 2 % du capital social tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale venant s’imputer sur le plafond de 23 6 millions d’euros commun aux émissions dilutives qui seraient réalisées sur la base des autorisations fi nancières approuvées par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 Ce projet de résolution est présenté aux paragraphes 8 2 Projet de résolutions présentées à l'Assemblée Générale et 8 3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale Toute modifi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifi ques Modifi cation du capital et des droits attachés aux  actions DANONE Document de Référence 2013 293 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Instruments fi nanciers non représentatifs du capital 7 4 INSTRUMENTS FINANCIERS NON  REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL Compétence du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale Mixte du 23  avril 2009 a décidé de supprimer l’article 27 I 9 des statuts de la Société qui réservait à l’Assemblée Générale la compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations afin de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d’Administration conformément au premier alinéa de l’article L  228 40 du Code de commerce Délégation à la Direction Générale Le Conseil d’Administration dans sa séance du 23 octobre 2013 a décidé de renouveler pour une durée d’une année la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser en France ou à l’étranger (y compris notamment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels) l’émission d’obligations ordinaires de titres subordonnés ou complexes à durée déterminée ou indéterminée ou de tout autre type de titres de créance négociables et ce dans la limite d’un encours en principal n’excédant pas à tout moment 10 milliards d’euros (ou la contre valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes) Encours obligataire au 31 décembre 2013 Au 31 décembre 2013 l’encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société est de 7 078 millions d’euros (montant au 31 décembre 2013 comptabilisé dans les comptes consolidés voir N ote 31 des Annexes aux comptes consolidés) Enfi n il est précisé que conformément à une convention de substitution conclue le 16 novembre 2009 entre la Société et sa fi liale Danone Finance (désormais dissoute) la Société s’est substituée à Danone Finance dans ses titres de créances émis dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) La Société est donc l’unique émetteur d’obligations du Groupe Les derniers titres de créances émis par Danone Finance (à laquelle s’est substituée la Société) et encore en cours viendront à échéance en juin 2016 294 Document de Référence 2013 DANONE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Dividendes versés par la Société 7 5 DIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉ Politique de distribution de dividendes Règles fi xées par les statuts de la Société Conformément à la loi il est prélevé sur le bénéfi ce diminué le cas échéant des pertes antérieures (i) en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital mais reprendra son cours si pour une cause quelconque cette quotité n’est plus atteinte et (ii) en second lieu toutes sommes à porter en réserve en application de la loi Le solde augmenté des reports bénéfi ciaires constitue le bénéfi ce distribuable Aux termes des statuts il est prélevé sur le bénéfi ce distribuable la somme nécessaire pour servir aux actionnaires à titre de premier dividende un intérêt de 6 % l’an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions sans qu’en cas d’insuffi sance des bénéfi ces d’un exercice pour effectuer ce paiement il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs L’excédent est à la disposition de l’Assemblée Générale annuelle pour sur la proposition du Conseil d’Administration être réparti aux actions à titre de dividende ou être en totalité ou en partie affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau Les réserves dont l’Assemblée Générale a la disposition pourront être employées sur sa décision pour payer un dividende aux actions En ce cas la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués Politique de distribution La politique de distribution de dividendes défi nie par le Conseil d’Administration découle d’une analyse qui prend notamment en compte l’historique de dividendes la position fi nancière et les résultats du Groupe ainsi que les pratiques de distribution du secteur d’activité du Groupe Dividendes versés au titre des trois exercices précédents Un dividende de 1 45 euro par action sera proposé à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 aux actions portant jouissance au 1 er janvier 2013 Si ce dividende est approuvé il sera détaché de l’action le 7 mai 2014 et sera payable à partir du 3 juin 2014 Par ailleurs l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 proposera d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire (voir paragraphe 8 3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale) Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédant l’exercice 2013 ont été les suivants  Dividende au titre de l’exercice  (a) Dividende par action (en euros par action) Dividende approuvé (en millions d’euros) Dividende payé  (b) (en millions d’euros) 20101 30 842 790 20111 39 893 843 20121 45 933 858 (a) Versé l’année suivante (b) Les actions détenues directement par la Société (soit environ 6 15 % du capital au 31 décembre 2013) ne donnent pas droit au versement du dividende En revanche les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne (soit environ 0 92 % du capital au 31 décembre 2013) donnent droit au versement de ce dividende Conformément à la loi les dividendes non réclamés sont prescrits au profi t de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans DANONE Document de Référence 2013 295 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Droits de vote franchissement de seuils 7 6 DROITS DE VOTE FRANCHISSEMENT DE SEUILS Droits de vote Droit de vote double L’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé l’attribution d’un droit de vote double dans les conditions légales eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire ainsi que – en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur sauf exceptions prévues par la loi La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle ci l’ont institué Limitation des droits de vote en Assemblée Générale Principe de limitation des droits de vote L’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé qu’en Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même ou par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Toutefois s’il dispose en outre à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l’ensemble des droits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société Conformément à l’article 26 II des statuts de la Société pour l’application de cette limitation  le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l’Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l’ouverture de ladite Assemblée Générale  le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s’entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu’un actionnaire détient à titre personnel aux actions qui sont détenues par une personne morale qu’il contrôle au sens de l’article L  233 3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées telles que défi nies par les dispositions des articles L  233 7 et suivants du Code de commerce  et pour les droits de vote exprimés par le Président de l’Assemblée Générale ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la S ociété sans indication de mandataire et qui individuellement n’enfreignent pas les limitations prévues Cette limitation des droits de vote en Assemblée Générale a été mise en œuvre par la Société pour la première fois lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 à l’égard du groupe MFS (voir paragraphe 7 7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2013 et évolution au cours des trois derniers exercices pour plus d’information sur la participation détenue par le groupe MFS au sein du capital de la Société) Exceptions à la limitation des droits de vote Conformément à l’article 26 II des statuts de la Société les limitations prévues ci avant deviennent caduques dès lors qu’une personne physique ou morale seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une procédure d’offre publique visant les actions de la Société Le Conseil d’Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modifi cation des statuts En outre conformément aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers les effets des limitations décrites ci avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d’une offre publique lorsque l’initiateur de l’offre agissant seul ou de concert vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée Enfi n à la suite de l’adoption de la seizième résolution par l’Assemblée Générale du 22 avril 2010 les limitations prévues ci avant sont suspendues pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote Dans ce cas le Président du Conseil d’Administration (ou toute autre personne présidant l’Assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l’ouverture de cette Assemblée Générale Intérêt de la limitation des droits de vote pour les actionnaires Le Conseil d’Administration a examiné à plusieurs reprises cette clause de limitation des droits de vote en Assemblée Générale et à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires a conclu que cette limitation des droits de vote était dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires de la Société En effet  cette limitation permet d’éviter qu’un actionnaire n’exerce une infl uence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation particulièrement dans l’hypothèse d’un quorum faible ou lorsqu’une majorité simple est suffi sante pour l’adoption d’une décision sociale (avec un quorum de 50 % lors d’une Assemblée Générale 25 % des voix pourraient suffi re à adopter ou rejeter une décision sociale)  elle permet également d’éviter qu’un actionnaire puisse prendre le contrôle de fait de la Société de manière “rampante” c’est à dire sans l’obliger à lancer une offre publique et à ainsi permettre aux actionnaires existants de sortir du capital de la Société dans des conditions satisfaisantes Ainsi la clause de limitation des droits de vote permet d’éviter cette situation en obligeant l’actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société à lancer une offre publique sur l’ensemble des titres de la Société En ce sens cette disposition constitue une protection pour l’ensemble des actionnaires et leur garantit une meilleure valorisation de leurs actions  cette disposition statutaire ne constitue en aucun cas un obstacle à une offre publique sur la Société puisque la clause est automatiquement caduque dans l’hypothèse où un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société  et la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de commerce et ces clauses de limitation sont utilisées par plusieurs sociétés du CAC 40 En 2007 l’Assemblée Générale a rejeté une résolution visant à supprimer cette clause de limitation des droits de vote en Assemblée 296 Document de Référence 2013 DANONE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Droits de vote franchissement de seuils En 2010 à la suite d’un dialogue avec ses actionnaires le Conseil avait considéré qu’il était opportun de modifi er les modalités de ce mécanisme de limitation des droits de vote afi n d’instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute Assemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffi samment élevé En effet autant cette limitation paraît utile et justifi ée dans l’hypothèse où le quorum d’une Assemblée est faible autant elle paraît superfl ue dans le cas où ce quorum est élevé puisqu’un tel quorum assurerait l’expression de tous les actionnaires sans distorsion possible P our cette raison cette limitation est suspendue pour une Assemblée dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote À ce sujet il est rappelé que le quorum atteint lors des Assemblées de la Société a augmenté progressivement et de manière sensible et ce depuis plusieurs années Ainsi de 42 % en 2005 il est passé à 58 % en 2013 (61 % en 2012) Enfi n dans l’hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une participation minoritaire signifi cative au sein du capital de la Société le quorum devrait mécaniquement s’élever et permettrait la désactivation de la clause tout en s’assurant que cet actionnaire n’exerce pas une infl uence disproportionnée au sein de l’Assemblée Générale par rapport à sa participation au capital Modalités pratiques d’exercice des droits de vote L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent sur justifi cation de leur identité et de la propriété de leurs actions Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation aux Assemblées  assister physiquement à l’Assemblée en demandant une carte d’admission par voie postale ou par voie électronique  donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix (article L  225 106 du Code de commerce)  ou voter par correspondance Conformément à l’article R  225 85 du Code de commerce il est justifi é du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L  228 1 du Code de commerce) au troisième jour précédant l’Assemblée soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité Conformément à l’article R  225 85 du Code de commerce l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R  225 61 du Code de commerce en annexe du formulaire de vote à distance de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit Tout actionnaire peut donner pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix en vue d’être représenté à une Assemblée Générale Le mandat ainsi que le cas échéant sa révocation sont écrits et communiqués à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services) Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire le cas échéant par voie électronique Les propriétaires des titres régulièrement inscrits au nom d’un intermédiaire dans les conditions prévues à l’article L  228 1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit Les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques et un site Internet sera aménagé spécialement à cet effet pour l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 permettant ainsi aux actionnaires de voter par Internet avant l’Assemblée Générale sur ce site dédié La signature électronique des formulaires de procuration ou de vote par correspondance peut résulter d’un procédé répondant aux conditions défi nies par les articles R  225 79 (pour les procurations) et R  225 77 (pour les votes par correspondance) du Code de commerce Les actionnaires au porteur pourront également utiliser en vue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 (comme pour l’Assemblée Générale du 25 avril 2013) la plateforme VOTACESS Toutefois cette année cette faculté sera offerte à l’ensemble des actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et ce dès la première action détenue (alors qu’en 2013 année de démarrage de VOTACESS elle était réservée aux actionnaires du Groupe détenant un nombre minimal d’actions) Cette plateforme permet aux actionnaires au porteur préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale de transmettre électroniquement leurs instructions de vote de demander une carte d’admission et de désigner ou révoquer un mandataire Enfi n le Conseil d’Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identifi cation des actionnaires et ce dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Franchissement de seuils En plus de l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissement d’un seuil à la hausse ou à la baisse de 5 % 10 % 15 % 20 % 25 % 30 % 1 3 50 % 2 3 90 % ou 95 % du capital ou des droits de vote de la Société dans un délai de quatre jours de b ourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L  233 7 du Code de commerce) toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir de quelque manière que ce soit au sens des articles L  233 7 et suivants du Code de commerce une fraction égale à 0 5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de b ourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient seule ou indirectement ou encore de concert Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en b ourse le délai de cinq jours de b ourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison En cas de non respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation DANONE Document de Référence 2013 297 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat de la Société au 31 décembre 2013 et évolution au cours des trois derniers exercices 7 7 ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU  31 DÉCEMBRE 2013 ET  ÉVOLUTION AU COURS DES  TROIS DERNIERS EXERCICES Actionnariat au 31 décembre 2013 Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7 6 Droits de vote franchissement de seuils) Au 31 décembre 2013 les actionnaires ayant notifi é qu’ils détiennent plus de 1 5 % des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société) sont les suivants  ActionnairesNombre d’actions détenues % du capitalNombre de droits de vote bruts% des droits de vote bruts  (a) Nombre de droits de vote nets% des droits de vote nets  (b) Groupe MFS (c) 68  665  265 10 9 % 53  434  379 8 1 % 53  434  379 8 7 %  (d) Groupe Sofi na & Henex 13  584  541 2 2 % 24  766  654 3 8 % 24  766  654 4 0 % Amundi Asset Management 14  048  609 2 2 % 14  048  609 2 1 % 14  048  609 2 3 % Norges Bank 10  761  115 1 7 % 10  761  115 1 6 % 10  761  115 1 8 % Natixis Asset Management 14  651  596 2 3 % 9  023  478 1 4 % 9  023  478 1 5 %  (e) Groupe CDC 9  145  941 1 4 % 9  145  941 1 4 % 9  145  941 1 5 % Harris Associates 14  426  983 2 3 % 14  426  983 2 2 % 14  426  983 2 4 % Actionnariat salarié – FCPE “Fonds Danone” 8  269  252 1 3 % 16  168  243 2 5 % 16  168  243 2 6 % Autodétention – La Société 38  828  409 6 2 % 38  828  409 5 9 % Autocontrôle – Filiale Danone Espagne 5  780  005 0 9 % 5  780  005 0 9 % Autres 432  866  284 68 6 % 461  796  843 70 1 % 461  796  843 75 2 % Total 631  028  000 100 0 % 658  180 659 100 0 % 613  572  245 100 0 % (a) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote (b) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote “exerçables en Assemblée Générale”) est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote (c) Voir paragraphe Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices ci après pour plus de détails sur la position du groupe MFS (d) Les droits de vote du groupe MFS ont été plafonnés à 6  % lors de l’Assemblée Générale du 25  avril 2013 conformément à l’article  26 II des statuts de la Société (voir paragraphe 7 6 Droits de vote franchissement de seuils ci avant pour plus de détails sur la limitation des droits de vote en Assemblée Générale) (e) Natixis Asset Management a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont ils sont titulaires est inférieur au nombre d’actions qu’ils détiennent certains de leurs clients conservant le droit de vote attaché aux actions confiées en gestion à Natixis Au 31 décembre 2013 le nombre total d’actions de la Société détenues par les 13 membres du Conseil d’Administration et les 10 membres du Comité Exécutif (dont 3 Administrateurs) soit un total de 20 personnes est de 405 923 actions soit 0 06 % du capital de la Société Il n’existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d’acquisition ou de cession d’actions de la Société Enfi n au 31 décembre 2013 les nantissements existants sur les actions de la Société inscrites au nominatif pur et au nominatif administré portent respectivement sur 14  314  actions détenues par 3  actionnaires et sur 87 436 actions détenues par 10 actionnaires À la connaissance de la Société sur la base des déclarations de franchissement de seuil effectuées auprès de l’Autorité des Marchés Financiers aucun actionnaire autre que le groupe MFS ne détient une participation dans la Société supérieure à 5 % du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2013 298 Document de Référence 2013 DANONE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2013 et évolution au cours des trois derniers exercices Modifi cation dans la répartition du capital de  la  Société au cours des trois derniers exercices Le tableau suivant indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société sur les trois derniers exercices  Exercice clos le 31 décembre 2013 2012 2011 Actionnaires Nombre d’actions % du total d’actions % des droits de vote nets  (a) Nombre d’actions % du total d’actions % des droits de vote nets (a) Nombre d’actions % du total d’actions % des droits de vote nets (a) Groupe MFS  (b) 68  665  265 10 9 % 8 7 % 55  558  778 8 6 % 6 6 % 30  231  820 4 7 % 3 6 % Groupe Eurazeo (b) 94  227 0 01 % 0 01 % 16  433  370 2 6 % 5 0 % 16  433  370 2 6 % 4 9 % Groupe Sofi na & Henex 13  584  541 2 2 % 4 0 % 13  584  541 2 1 % 3 9 % 13  584  541 2 1 % 4 2 % Amundi Asset Management 14  048  609 2 2 % 2 3 % 20  039  020 3 1 % 3 1 % 17  401  507 2 7 % 2 7 % Norges Bank 10  761  115 1 7  % 1 8 % 15  048  614 2 3 % 2 4 % 16  305  801 2 5 % 2 5 % Natixis Asset Management 14  651  596 2 3 % 1 5 % 12  811  179 2 0 % 2 0 % 14  181  439 2 2 % 2 2 % Groupe CDC 9  145  941 1 4 % 1 5 % 9  783  434 1 5 % 1 5 % 11  688  114 1 8 % 1 8 % Harris Associates 14  426  983 2 3 % 2 4 % 3  187  384 0 5 % 0 5 % 1  519  398 0 2 % 0 2 % Actionnariat salarié – FCPE “Fonds Danone” 8  269  252 1 3 % 2 6 % 8  533  644 1 3 % 2 6 % 8  804  680 1 4 % 2 6 % Autodétention – La Société 38  828  409 6 2 % 44  051  229 6 8 % 35  825  460 5 6 % Autocontrôle – Filiale Danone Espagne 5  780  005 0 9 % 5  780  005 0 9 % 5  780  005 0 9 % Autres 432  772  057 68 6 % 75 2 % 438  350  802 68 2 % 72 3 % 470  490 438 73 3 % 75 2 % Total 631 028 000 100 0 % 100 0 % 643  162  000 100 0 % 100 0 % 642  246  573 100 0 % 100 0 % (a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de vote (b) Voir ci après pour plus de détails sur les positions des groupes Eurazeo et MFS Participation du groupe Eurazeo Le 28  mai 2009 Eurazeo avait annoncé le lancement d’une émission d’obligations échangeables en actions existantes DANONE d’une maturité de cinq ans et d’un montant initial de 500 millions d’euros porté à 700 millions d’euros à la suite de l’exercice en totalité de l’option de surallocation Cette émission était représentée par 15 5 millions d’obligations échangeables à raison d’une action DANONE par obligation émise cette parité ayant fait l’objet d’un ajustement lors de l’augmentation de capital avec droit de souscription réalisée par la Société en 2009 Dans le cadre de cette émission 16 4 millions d’actions DANONE avaient été nanties par Eurazeo au profi t des porteurs de ces obligations échangeables La totalité de la participation détenue par Eurazeo dans la Société à l’exception des 16 4 millions d’actions nanties visées ci avant avait été cédée en 2009 et 2010 Dans ce cadre Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 13 juillet 2010 le seuil légal de 5 % des droits de vote et détenir à cette date 2 71 % du capital et 4 78 % des droits de vote de la Société (déclaration n°210C0641) Ces obligations échangeables en actions existantes DANONE devaient arriver à échéance le 10 juin 2014 Toutefois le 26 avril 2013 le groupe Eurazeo a annoncé que compte tenu de la hausse du cours de l’action DANONE il avait reçu de la part de porteurs d’obligations des demandes de conversion en actions DANONE de 12 3 millions d’obligations et qu’il allait exercer son option de remboursement anticipé portant sur les obligations pour lesquelles aucune demande de conversion ne serait reçue Dans son communiqué du 28 août 2013 le groupe Eurazeo a indiqué avoir fi nalement conservé 94 227 actions DANONE (soit environ 0 01 % du capital) à l’is sue de ces opérations Au 31 décembre 2013 le groupe Eurazeo détient désormais 0 01 % du capital (correspondant à 94 227 actions) et 0 01 % des droits de vote bruts de la Société DANONE Document de Référence 2013 299 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat de la Société au 31 décembre 2013 et évolution au cours des trois derniers exercices Participation du groupe MFS Le groupe Massachusetts Financial Services (“MFS”) a progressivement augmenté sa participation dans le capital de la Société pour la porter de 4 7 % du capital (au 31 décembre 2011) à 10 9  % du capital (au 31 décembre 2013) Il est précisé que jusqu’en août 2012 le groupe MFS déclarait comptabiliser de manière distincte les titres DANONE détenus par les différentes entités de son groupe Avant cette date deux entités du groupe MFS les sociétés MFS Investment Management et MFS Institutional Advisors  Inc avaient effectué des déclarations de franchissement de seuils distinctes auprès de la Société Le 13 août 2012 Massachusetts Financial Services Company a indiqué à la Société avoir abandonné le 8 août 2012 en accord avec les dispositions de l’article  223 12 II 1 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers sa politique de désagrégation visant à comptabiliser distinctement dans deux groupes de sociétés distincts les titres investis dans le capital de la Société Cette décision l’amène depuis le 8 août 2012 à agréger au niveau de Massachusetts Financial Services Company la totalité des actions DANONE détenues par le groupe MFS Cette décision a également conduit le groupe MFS à effectuer le 10 août 2012 une déclaration de franchissement de seuil auprès de l’Autorité des Marchés Financiers En effet l’abandon de cette politique de désagrégation a amené le groupe MFS à franchir les seuils légaux de 5 % du capital et des droits de vote (déclaration n°212C1042) Enfi n MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont il est titulaire est inférieur au nombre d’actions qu’il détient certains de ses clients conservant le droit de vote attaché aux actions confi ées en gestion à MFS Ainsi au 31 décembre 2013 MFS a indiqué à la Société détenir 68 665 265 actions DANONE (soit environ 10 9 % du capital) dont 53 434 379 actions (soit environ 8 5 % du capital) pour lesquelles MFS exerce le droit de vote et 15 230 886 actions (soit environ 2 4 % du capital) pour lesquelles les clients de MFS conservent le droit de vote Autres mouvements Au cours de l’exercice 2013 la société Harris Associates fi liale américaine du groupe Natixis a augmenté sa participation dans le capital de la Société pour détenir 2 3 % des actions de la Société au 31 décembre 2013 Aucune déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n’a été publiée par l’Autorité des Marchés Financiers au cours de l’exercice 2013 À la connaissance de la Société il n’y a pas eu au cours des trois derniers exercices d’autres modifi cations substantielles de l’actionnariat de la Société Titres au porteur identifi able Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements la Société peut demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions attachées à ces titres Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte conservateurs qui lui sont affi liés qui sont tenus de fournir ces informations À la demande de la Société les informations visées ci avant pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fi xé par cette dernière La Société a réalisé une étude sur les titres au porteur identifi able en décembre 2013  P ourcentage du capital Investisseurs institutionnels77 % France13 % Royaume Uni8 % Suisse5 % Reste de l’Europe12 % Amérique du Nord33 % Asie Pacifi que5 % Reste du Monde1 % Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone”11 % Actions propres et auto contrôle8 % Autres4 % Total100 % Participation des salariés La Société réalise chaque année une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise (voir paragraphe Actionnariat salarié ci avant) Au 31 décembre 2013 le nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées et notamment celles faisant l’objet d’une gestion collective ou étant frappées d’incessibilité soit dans le cadre d’un Plan d’Épargne Entreprise soit par le biais de Fonds Communs de Placement (le FCPE “Fonds Danone” et les FCPE d’autres fi liales du Groupe) s’élevait à 8 417 355 soit 1 3 % du capital de la Société Seul le c onseil de s urveillance du FCPE “Fonds Danone” est habilité à voter pour le compte des titres détenus par le FCPE Par exception à ce principe une procédure de consultation des salariés par référendum peut être mise en place en cas de partage des voix au sein du c onseil de s urveillance Le c onseil de s urveillance est composé de (i) quatre membres salariés représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés désignés par les représentants des diverses organisations syndicales représentatives conformément au Code du travail et de (ii) quatre membres représentant l’entreprise et désignés par la direction du Groupe 300 Document de Référence 2013 DANONE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Marché des titres de la Société 7 8 MARCHÉ DES TITRES DE LA SOCIÉTÉ Places et indices de cotation Place de cotation Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment A – Service à Règlement Différé  code ISIN  FR 0000120644  symbole “BN”) et font également l’objet d’une cotation secondaire sur la b ourse suisse SWX Suisse Exchange Entre 1997 et 2007 les actions de la Société étaient également cotées au New York Stock Exchange sous forme d’American Depositary Shares (ADS) Compte tenu du faible volume d’échanges sur ce marché le Groupe a décidé en 2007 leur retrait de la cote et leur désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission en application de la législation américaine de 1934 (US Securities Exchange Act of 1934) Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d’American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (Over The Counter) via la plateforme OTCQX sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d’une action DANONE) L’OTCQX est une plateforme d’information regroupant plus de 300 groupes internationaux qui permet d’assurer l’accès aux investisseurs américains tout en garantissant la transparence des prix Indices Les actions de la Société font partie des indices suivants  CAC 40 principal indice publié par Euronext Paris  et Eurostoxx 50 indice qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro La Société fi gure également dans les principaux indices de responsabilité sociale  Dow Jones Sustainability Index Vigeo World 120 et Ethibel Europe qui sélectionnent chaque année les sociétés les plus performantes sur des critères tels que la qualité de leur gouvernement d’entreprise leur politique de responsabilité sociale leurs critères d’innovation et leur performance économique  Carbone Disclosure Leadership Index (voir paragraphe 5 2 Informations relatives aux performances sociale sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II) Cours de b ourse et volumes de transactions (Euronext Paris) Nombre de titres échangés  (a) Volumes échangés  (a) Cours de b ourse  (a) Cumul (en nombre de titres) Moyenne quotidienne (en nombre de titres) Cumul des capitaux échangés (en millions d’euros) Cours moyen mensuel (en euros par titre) Plus haut (en euros par titre) Plus bas (en euros par titre) 2013 Janvier 29 079 967 1 321 817 1 468 50 476 52 170 49 210 Février 39 937 742 1 996 887 2 057 51 514 54 310 49 285 Mars 36 028 505 1 801 425 1 966 54 669 55 780 52 460 Avril 53 396 769 2 542 703 3 000 56 170 59 750 52 980 Mai 30 412 960 1 382 407 1 771 58 331 60 000 56 500 Juin 37 939 210 1 896 961 2 148 56 659 58 360 54 630 Juillet 35 662 544 1 550 545 2 044 57 317 59 980 54 500 Août 22 888 857 1 040 403 1 342 58 734 60 450 55 840 Septembre 36 318 714 1 729 463 2 053 56 411 57 980 54 910 Octobre 43 406 536 1 887 241 2 336 54 184 56 130 50 300 Novembre 27 549 079 1 311 861 1 496 54 282 55 980 53 000 Décembre 32 322 983 1 616 149 1 675 51 737 53 920 50 550 2014 Janvier 41 821 865 1 900 994 2 131 51 102 53 310 48 330 Février 36 884 694 1 844 235 1 858 50 408 52 460 48 500 (a) Source Euronext Paris Comprend les transactions effectuées hors système DANONE Document de Référence 2013 301 CAPITAL ET ACTIONNARIAT Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote Ce mécanisme est décrit au paragraphe 7 6 Droits de vote franchissement de seuils L’Assemblée Générale du 22  avril 2010 a décidé d’inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d’actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d’actions ayant le droit de vote Les statuts de la Société prévoient une obligation d’information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0 5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction à compter du franchissement de l’un de ces seuils Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 7 6 Droits de vote franchissement de seuils En cas de non respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant à toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation À la date du présent Document de Référence la Société n’a connaissance d’aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition portant sur au moins 0 5 % du capital ou des droits de vote de la Société 7 9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN  CAS  D’OFFRE  PUBLIQUE Conformément à l’article L  225 100 3 du Code de commerce les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés ci après  (i) Structure du capital de la Société Un tableau détaillant la structure du capital de la Société est présenté au paragraphe 7 7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2013 et évolution au cours des trois derniers exercices (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont  elle  a  connaissance Le détail de l’actionnariat de la Société est présenté au paragraphe 7 7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2013 et évolution au cours des trois derniers exercices (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et  description de ceux ci (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d’actionnariat du  personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant Seul le c onseil de s urveillance du FCPE “Fonds Danone” (fonds détenant au 31 décembre 2013 1 3 % du capital et 2 6 % des droits de vote nets) est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique Par exception à ce principe une procédure de consultation des salariés par référendum pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du c onseil de s urveillance (ii) Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote 302 Document de Référence 2013 DANONE CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Changement de contrôle Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote (vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du  Conseil  d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts Il n’existe aucune règle spécifi que applicable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration et à la modifi cation des statuts (viii) Pouvoirs du Conseil d’Administration en cas d’offre publique Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 le Conseil d’Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d’actions de la Société en période d’offre publique sur les titres de la Société Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 de reconduire cette impossibilité (ix) Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de  changement de contrôle de la Société Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de sa fi liale Danone Espagne des options de vente portant sur leurs actions dans cette société exerçables à tout moment notamment en période d’offre publique Le montant de ces options fi gure à la Note  22 des Annexes aux comptes consolidés En 2005 la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre le Groupe et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America un des leaders des b iscuits en Amérique latine dans laquelle la Société détient une participation de 49 % En cas de changement de contrôle de la Société le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa participation dans Bagley Latino America pour un montant équivalent à sa juste valeur Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources d’eau minérale notamment Volvic et Evian en France le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes Il est diffi cile pour la Société d’apprécier avec certitude l’incidence d’un éventuel changement de son contrôle sur ces contrats Les plans de stock options ainsi que les plans de Group performance units (GPU) et d’actions sous conditions de performance (GPS) mis en place par la Société au profi t de ses mandataires sociaux et de certains membres de son personnel comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d’une offre publique visant les titres de la Société décrites au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance La Société a conclu en juillet 2011 un contrat de crédit syndiqué comportant une clause de changement de contrôle Ce crédit syndiqué d’un montant en principal de 2 milliards d’euros était d’une durée initiale de 5 ans et a été renouvelé à deux reprises en juillet 2012 et en mai 2013 pour une durée supplémentaire d’un an soit jusqu’au 28  juillet 2018 Ce crédit syndiqué offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de contrôle de la Société s’il est accompagné d’une dégradation importante de sa notation par les agences de rating (sub investment grade) Le programme d’émissions obligataires EMTN du Groupe l’emprunt obligataire de la Société aux États Unis réalisé en juin 2012 et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de la Société (voir N ote 22 des Annexes aux comptes consolidés) (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance 7 10 CHANGEMENT DE CONTRÔLE À la connaissance de la Société il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de contrôle de la Société DANONE Document de Référence 2013 303 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 304 Document de Référence 2013 DANONE 8 8 1 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 306 8 2 PROJET DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 306 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 306 Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 310 8 3 COMMENTAIRES SUR LES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 314 Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2013 (1 re et 2 e résolutions) 314 Affectation du résultat (3 e et 4 e résolutions) 314 Composition du Conseil d’Administration (5 e à 10 e résolutions) 315 Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes (11 e à 14 e résolutions) 318 Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 aux dirigeants mandataires sociaux (15 e à 17 e résolutions) 322 Acquisition par la Société de ses propres actions (18 e résolution) 329 Autorisation fi nancière donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions ordinaires de la Société (19 e résolution) 330 Modifi cations des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés – Loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi (20 e résolution) 333 8 4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 335 Assemblée Générale mixte du 29 avril 2014 (19 e résolution) 335 305 DANONE Document de Référence 2013 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Assemblées Générales L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la loi Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au lieu indiqué dans les convocations L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires L’Assemblée Générale régulièrement convoquée et constituée représente l’universalité des actionnaires  ses décisions sont obligatoires pour tous même pour les dissidents les incapables et les absents Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu d’un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d’Administration Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et a dministrateurs sans que ces derniers aient besoin d’être personnellement actionnaires Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet La participation aux Assemblées Générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 a modifi é les statuts de la Société (i) pour faciliter la mise en œuvre du vote électronique pour le vote avant les Assemblées Générales et (ii) pour permettre au Conseil d’Administration de décider que le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identifi cation des actionnaires dans les conditions fi xées par la réglementation Sur décision du Conseil d’Administration les actionnaires ont la possibilité de suivre l’Assemblée Générale en direct ou en différé pendant un an sur le site Internet du Groupe Danone publie également sur son site un compte rendu de l’Assemblée reprenant notamment les principales présentations faites aux actionnaires 8 1 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES 8 2 PROJET DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux c omptes approuve les comptes sociaux de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comprenant le bilan le compte de résultat et les annexes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfi ce de 746 692 446 37 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux c omptes approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comprenant le bilan le compte de résultat et les annexes tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fi xation du dividende à 1 45 euro par action) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux c omptes  constate que le bénéfi ce de l’exercice 2013 s’élève à 746 692 446 37 euros  constate que le report à nouveau est de 3 237 634 385 14 euros 306 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 8 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 3 984 326 831 51 euros  décide d’affecter le total ainsi obtenu  au dividende pour un montant de 914 990 600 00 euros au report à nouveau pour un montant de 3 069 336 231 51 euros L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1 45 euro par action Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fi scalement en France le dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 7 mai 2014 et sera mis en paiement le 3 juin 2014 L’Assemblée Générale décide que conformément aux dispositions de l’article  L   225 210 du Code de commerce le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte de “Report à Nouveau” Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  Exercice Nombre d’actionsDividende distribué par action  (a) (en euros) 2010 647 921 840 1 30 2011 642 246 573 1 39 2012 643 162 000 1 45 (a) D ividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le capital de la Société est entièrement libéré décide conformément aux dispositions des articles L  232 18 et suivants du Code de commerce et des articles 27 I et 34 I des statuts de la Société d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire Les actions nouvelles porteront jouissance au 1 er  janvier 2014 et seront entièrement assimilées aux autres actions de la Société Le prix d’émission de ces actions nouvelles est fi xé à 90 % de la moyenne des premiers cours co tés de l’action de la Société sur Euronext lors des 20 séances de b ourse précédant le jour de la présente Assemblée diminuée du montant du dividende Ce prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions il recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire L’option pour le dividende en actions pourra être exercée du 7 mai 2014 au 21 mai 2014 par demande auprès des intermédiaires fi nanciers habilités ou pour les actionnaires inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société à son mandataire (BNP Paribas Securities Services Service Opérations sur Titres – Les Grands Moulins de Pantin 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex) À défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai l’actionnaire recevra en numéraire la totalité des dividendes qui lui seront dus au jour de la mise en paiement du dividende en numéraire soit le 3 juin 2014 L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions ci avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option constater la réalisation de l’augmentation de capital qui en résultera modifi er les statuts de la Société en conséquence et plus généralement accomplir toutes les formalités utiles à l’émission à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bruno BONNELL en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Bruno BONNELL Le mandat d’Administrateur de Monsieur Bruno BONNELL prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOURS Le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOURS prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 Septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Isabelle SEILLIER en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Madame Isabelle SEILLIER Le mandat d’Administrateur de Madame Isabelle SEILLIER prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 DANONE Document de Référence 2013 307 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Michel SEVERINO en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Michel SEVERINO Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Michel SEVERINO prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 Neuvième résolution (Nomination de Madame Gaëlle OLIVIER en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Madame Gaëlle OLIVIER en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de trois ans Le mandat d’Administrateur de Madame Gaëlle OLIVIER prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 Dixième résolution (Nomination de Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN en qualité d’Administrateur) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de trois ans Le mandat d’Administrateur de Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN prendra fi n à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 Onzième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L  225 38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce approuve les conventions nouvelles autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 dont il est fait état dans ce rapport sauf celles visées aux 12 e 13 e et 14 e résolutions Douzième résolution (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L  225 38 et suivants du Code de commerce conclues par la Société avec le groupe J P Morgan) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce approuve les conventions nouvelles autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et conclues par la Société avec le groupe J P Morgan dont il est fait état dans ce rapport Treizième résolution (Approbation du contrat de mandat conclu entre Monsieur Bernard HOURS et Danone Trading B V et des modifi cations corrélatives apportées aux conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et L  225 42 1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Bernard HOURS en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et L  225 42 1 du Code de commerce approuve le contrat de mandat conclu entre Monsieur Bernard HOURS et Danone Trading B V ainsi que les engagements pris par Danone Trading B V aux termes de ce contrat dont il est fait état dans le rapport spécial susvisé et les modifi cations apportées aux conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et L  225 42 1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Bernard HOURS en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social approuvés par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 dont il est également fait état dans ce rapport Quatorzième résolution (Approbation du renouvellement des conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et L  225 42 1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Bernard HOURS pris par la Société et Danone Trading B V ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et L  225 42 1 du Code de commerce approuve le renouvellement des conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et L  225 42 1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Bernard HOURS dont il est fait état dans ce rapport 308 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 8 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Quinzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général) L’Assemblée Générale consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Franck RIBOUD tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration Seizième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Emmanuel FABER tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration Dix septième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bernard HOURS Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale consultée en application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bernard HOURS tels que présentés dans le rapport du Conseil d’Administration Dix huitième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter de conserver ou de transférer des actions de la Société) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241 1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des M archés F inanciers  1 Autorise le Conseil d’Administration à acheter conserver ou transférer en une ou plusieurs fois des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L  225 209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003 6 CE du 28 janvier 2003 Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité  soit l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables soit la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous conditions de performance à des salariés et ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables soit la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise soit la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe soit l’annulation d’actions dans la limite légale maximale soit l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement en conformité avec la Charte de d éontologie reconnue par l’Autorité des M archés F inanciers Dans les limites permises par la réglementation en vigueur les actions pourront en tout ou partie selon le cas être acquises cédées échangées ou transférées en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais) Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat fi nancier ou instrument fi nancier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente dans le respect de la réglementation en vigueur 2 Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment à l’exception des périodes d’offre publique sur les titres de la Société et dans les limites permises par la réglementation applicable 3 Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 65 euros par action (hors frais d’acquisition) En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes de réserves ou de bénéfi ces par attributions gratuites d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social le prix indiqué ci avant sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération 4 Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société 63 102 800 actions à la date du 28 février 2014 représentant un montant maximum d’achat théorique de 4 101 682 000 euros) étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de fi liales plus de 10 % de son capital social De plus le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social DANONE Document de Référence 2013 309 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale 5 Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à l’effet de  passer tous ordres de b ourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables établir tous documents effectuer toutes déclarations communiqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée s’il y a lieu la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 dans sa 11 e résolution Dix neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes conformément aux articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce  1 Autorise le Conseil d’Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L  225 197 2 du Code de commerce En cas d’attribution d’actions à émettre la présente autorisation emportera à l’issue de la ou des périodes d’acquisition augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfi ces ou primes d’émission au profi t des bénéfi ciaires desdites actions 2 Décide que le Conseil d’Administration procédera aux attributions et déterminera l’identité des bénéfi ciaires des attributions 3 Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 12 e et 13 e résolutions approuvées par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 4 Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéfi cier dans les conditions prévues par la loi au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société dès lors qu’elles sont toutes attribuées sous conditions de performance si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0 05 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent) 5 Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra défi nitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d’Administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans et que les bénéfi ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fi xée par le Conseil d’Administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution défi nitive desdites actions Toutefois l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées À toutes fi ns utiles il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fi xées ci avant 6 Conditionne expressément l’attribution défi nitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration et présentées dans le rapport du Conseil d’Administration 7 Décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L  341 4 du Code de la sécurité sociale les actions lui seront attribuées défi nitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison 8 Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profi t des bénéfi ciaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution 9 Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment fi xer le cas échéant les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles constater la réalisation des augmentations de capital modifi er les statuts de la Société en conséquence et plus généralement accomplir toutes les formalités utiles à l’émission à la cotation et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur La présente autorisation est consentie jusqu’au 31 décembre 2014 Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions légales et réglementaires en particulier l’article L  225 197 4 du Code de commerce des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 310 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 8 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Vingtième résolution (Modifi cations statutaires relatives à la nomination d’Administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales e xtraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de l’avis favorable du Comité d’Entreprise de la Société en application des dispositions de l’article L  225 27 1 du Code de commerce décide de modifi er comme suit à compter de ce jour les articles 15 et 16 des statuts de la Société afi n de permettre la nomination d’Administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d’Administration  Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 15 Mode d’exercice de la Direction Générale – Conseil d’Administration Article 15 Mode d’exercice de la Direction Générale – Conseil d’Administration […] Conseil d’Administration I  La s ociété est administrée par un Conseil composé d’Administrateurs dont le nombre ne peut être inférieur à trois ni supérieur à celui résultant des prescriptions légales en vigueur Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire et pris parmi les actionnaires Les personnes morales de toutes formes actionnaires peuvent faire partie du Conseil d’Administration Lors de leur nomination elles sont tenues de désigner pour participer aux délibérations du Conseil d’Administration et généralement pour exercer ce mandat d’Administrateur un représentant permanent pour la durée du mandat de la personne morale Administrateur soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était Administrateur en son nom propre En cas de décès démission ou révocation de son représentant permanent la personne morale Administrateur est tenue de notifi er sans délai à la s ociété par lettre recommandée l’événement générateur de cette cessation de mandat ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent L’acceptation et l’exercice du mandat d’Administrateur entraînent l’engagement pour chaque intéressé d’affi rmer à tout moment sous la foi du serment qu’il satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats […] Conseil d’Administration I  La s ociété est administrée par un Conseil composé d’Administrateurs dont le nombre ne peut être inférieur à trois ni supérieur à celui résultant des prescriptions légales en vigueur Les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée Générale Ordinaire et pris parmi les actionnaires Les personnes morales de toutes formes actionnaires peuvent faire partie du Conseil d’Administration Lors de leur nomination elles sont tenues de désigner pour participer aux délibérations du Conseil d’Administration et généralement pour exercer ce mandat d’Administrateur un représentant permanent pour la durée du mandat de la personne morale Administrateur soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était Administrateur en son nom propre En cas de décès démission ou révocation de son représentant permanent la personne morale Administrateur est tenue de notifi er sans délai à la s ociété par lettre recommandée l’événement générateur de cette cessation de mandat ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent L’acceptation et l’exercice du mandat d’Administrateur entraînent l’engagement pour chaque intéressé d’affi rmer à tout moment   sous la foi du serment qu’il satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats II  Les personnes physiques ne peuvent recevoir à titre personnel un mandat d’Administrateur par voie de nomination ou de renouvellement qu’autant qu’elles n’ont pas atteint l’âge de 70 ans au jour de la décision qui les nomme ou les renouvelle dans leur mandat Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prendra fi n de plein droit à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans Toutefois cette limite d’âge n’est pas applicable sur décision de l’Assemblée Générale à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé une ou plusieurs fois sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction II  Les personnes physiques ne peuvent recevoir à titre personnel un mandat d’Administrateur par voie de nomination ou de renouvellement qu’autant qu’elles n’ont pas atteint l’âge de 70 ans au jour de la décision qui les nomme ou les renouvelle dans leur mandat Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prendra fi n de plein droit à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans Toutefois cette limite d’âge n’est pas applicable sur décision de l’Assemblée Générale à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé une ou plusieurs fois sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction III  Lorsque le nombre d’Administrateurs calculé conformément à la loi est inférieur ou égal à 12 le Conseil d’Administration comprend en outre un Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d’Entreprise de la s ociété Lorsque le nombre d’Administrateurs nommés en application du paragraphe I ci avant est supérieur à 12  et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation (devant intervenir dans un délai de six mois à compter du dépassement de ce seuil) un second Administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen Il est précisé que dans l’hypothèse où le DANONE Document de Référence 2013 311 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Ancienne rédaction Nouvelle rédaction nombre d’Administrateurs deviendrait inférieur ou égal à 12 le mandat du second Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d’Entreprise Européen sera maintenu jusqu’à son échéance En complément des dispositions légales applicables il est précisé en tant que de besoin que l’absence de désignation en application de la loi et du présent article d’un Administrateur représentant les salariés par les instances représentatives du personnel visées ci avant (quelle qu’en soit la raison et notamment en cas de retard de cette dernière) ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’Administration Les dispositions de l’article 17 des présents statuts ne s’appliquent pas aux Administrateurs représentant les salariés Article 16 Durée des fonctions Remplacement Adjonction I  Sauf l’effet des dispositions des deux derniers alinéas du présent article la durée des fonctions des membres du Conseil est de trois ans Les fonctions d’un Administrateur prennent fi n à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur Les Administrateurs à terme de mandat sont rééligibles Article 16 – Durée des fonctions – Remplacement Adjonction I  Sauf l’effet des dispositions des trois derniers alinéas du présent article la durée des fonctions des membres du Conseil est de trois ans Les fonctions d’un Administrateur prennent fi n à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur Les Administrateurs à terme de mandat sont rééligibles L’ensemble des dispositions du présent article  16 paragraphe  I sont applicables aux Administrateurs représentant les salariés Le mandat de l’Administrateur représentant les salariés prendra fi n par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le présent article  si les conditions d’application prévues par la loi ne sont plus remplies le mandat du ou des Administrateurs représentant les salariés prendra fi n à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la s ociété du champ d’application de la loi II  En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur le Conseil d’Administration peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire L’élection défi nitive est faite par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Si la nomination d’un Administrateur faite par le Conseil n’est pas ratifi ée par l’Assemblée les actes accomplis par cet Administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire n’en sont pas moins valables Dans le cas où le nombre des Administrateurs serait descendu au dessous de trois les membres restants (ou les Commissaires aux c omptes ou un mandataire désigné à la requête de tout intéressé par le Président du Tribunal de Commerce) devraient convoquer dans le plus bref délai et avant toute délibération une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux Administrateurs afi n de compléter le Conseil au moins jusqu’au minimum légal Tout Administrateur nommé en remplacement d’un autre Administrateur ne reste en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur La nomination d’un nouveau membre du Conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut être décidée que par l’Assemblée Générale L’Assemblée qui procède à la nomination fi xe la durée du mandat II  En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’Administrateur le Conseil d’Administration peut entre deux Assemblées Générales procéder à des nominations à titre provisoire L’élection défi nitive est faite par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Si la nomination d’un Administrateur faite par le Conseil n’est pas ratifi ée par l’Assemblée les actes accomplis par cet Administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire n’en sont pas moins valables Dans le cas où le nombre des Administrateurs serait descendu au dessous de trois les membres restants (ou les Commissaires aux c omptes ou un mandataire désigné à la requête de tout intéressé par le Président du Tribunal de Commerce) devraient convoquer dans le plus bref délai et avant toute délibération une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux Administrateurs afi n de compléter le Conseil au moins jusqu’au minimum légal Tout Administrateur nommé en remplacement d’un autre Administrateur ne reste en fonction que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur La nomination d’un nouveau membre du Conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut être décidée que par l’Assemblée Générale L’Assemblée qui procède à la nomination fi xe la durée du mandat Par exception à ce qui précède en cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’Administrateur représentant les salariés le siège vacant est pourvu dans les conditions fi xées par la loi 312 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 8 Projet de résolutions présentées à l’Assemblée Générale Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les lois et règlements en vigueur DANONE Document de Référence 2013 313 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 8 3 COMMENTAIRES SUR LES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 En application de l’article 223 quater du Code général des impôts il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 426 771 euros au cours de l’exercice écoulé et que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 162 173 euros Affectation du résultat (3 e et 4 e résolutions) Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2013 (1 re et 2 e résolutions) Affectation du résultat et fi xation du dividende (3e résolution) Il vous est proposé de  constater que le bénéfi ce de l’exercice 2013 s’élève à 746 692 446 37 euros  constater que le report à nouveau est de 3 237 634 385 14 euros  Soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 3 984 326 831 51 euros  décider d’affecter le total ainsi obtenu  au dividende pour un montant de 914 990 600 00 euros au report à nouveau pour un montant de 3 069 336 231 51 euros La somme de 914 990 600 00 euros répartie entre les actionnaires permet la mise en paiement d’un dividende de 1 45 euro par action Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fi scalement en France le dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts Le dividende de l’exercice 2013 sera détaché de l’action le 7 mai 2014 et sera mis en paiement le 3 juin 2014 Conformément à l’article L  225 210 du Code de commerce le dividende sur les actions propres existantes à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices Exercice Nombre d’actionsDividende distribué par action  (a) (en euros) 2010 647 921 840 1 30 2011 642 246 573 1 39 2012 643 162 000 1 45 (a) D ividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts Option pour le paiement du dividende en actions (4 e résolution) Nous vous proposons conformément aux dispositions légales applicables et aux statuts de la Société d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement de la totalité du dividende lui revenant en actions nouvelles de la Société Cette formule déjà utilisée par la Société en 2009 permettrait aux actionnaires en cas d’option pour le paiement du dividende en actions de réinvestir immédiatement le montant de leur dividende et d’obtenir en contrepartie de nouvelles actions DANONE Les actions nouvelles porteraient jouissance au 1 er janvier 2014 et seraient entièrement assimilées aux autres actions de la Société Le prix d’émission de ces actions nouvelles serait fi xé à 90 % de la moyenne des premiers cours co tés de l’action de la Société sur Euronext lors des 20 séances de b ourse précédant le jour de l’Assemblée diminuée du montant du dividende Ce prix d’émission serait arrondi au centime d’euro supérieur Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspondait pas à un nombre entier d’actions il recevrait le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en numéraire L’option pour le dividende en actions serait ouverte du 7  mai 2014 au 21 mai 2014 À défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai l’actionnaire recevrait en numéraire la totalité des dividendes lui étant dus La date de détachement du dividende de l’action est fi xée au 7 mai 2014 La date de paiement en espèces ou de livraison des actions est fi xée au 3 juin 2014 314 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 8 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Composition du Conseil d’Administration (5 e à 10 e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour la durée statutaire à savoir trois ans les mandats d’Administrateurs de Monsieur Bruno BONNELL Monsieur Bernard HOURS Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean Michel SEVERINO Dans l’hypothèse où leurs mandats seraient renouvelés ils viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 Nous vous demandons également de bien vouloir nommer Madame Gaëlle OLIVIER et Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN en qualité d’Administrateurs pour la durée statutaire à savoir trois ans Leurs mandats viendraient à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 Le Conseil d'Administration constate que si l’ensemble de ses propositions sont suivies par l’Assemblée Générale les évolutions de la composition du Conseil permettront de poursuivre l’amélioration continue de la gouvernance de la Société Ainsi à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 et en comparaison avec la composition du Conseil à l’issue de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013  le taux d’indépendance du Conseil passerait de 57 % à 71 %  le taux de féminisation du Conseil passerait de 21 % à 29 %  l’âge moyen des Administrateurs passerait de 57 3 ans à 56 1 ans  la durée moyenne des mandats des Administrateurs passerait de 7 6 ans à 7 4 ans  et le taux d’internationalisation du Conseil resterait stable à 29 % Le Conseil rappelle s’être engagé depuis plusieurs années vis à vis des actionnaires à améliorer sa gouvernance notamment en ce qui concerne son indépendance sa féminisation son expertise et la diversité de sa composition Renouvellement des mandats d’Administrateurs (5e à 8 e résolutions) Concernant Monsieur Bruno BONNELL (5 e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bruno BONNELL 1 Situation de Monsieur Bruno BONNELL au regard des règles de cumul des mandats Le Conseil d’Administration du 19 février 2014 après avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Monsieur Bruno BONNELL au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats Le Conseil a considéré à cette occasion que ces règles étaient parfaitement respectées En effet Monsieur Bruno BONNELL ne détient actuellement qu’un seul mandat d’a dministrateur au sein d’une autre société cotée (la société April SA) Une notice biographique et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Bruno BONNELL au 31 décembre 2013 ainsi qu’au cours des cinq dernières années fi gurent au paragraphe 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 2 Taux d’assiduité de Monsieur Bruno BONNELL Sur les trois derniers exercices le taux d’assiduité de Monsieur Bruno BONNELL a été en moyenne de 75 % aux réunions du Conseil et de 100 % aux réunions du Comité de Responsabilité Sociale 3 Situation de Monsieur Bruno BONNELL au regard des règles d’indépendance Le Conseil d’Administration du 19 février 2014 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Monsieur Bruno BONNELL au regard des règles du Code AFEP MEDEF défi nissant les critères d’indépendance des a dministrateurs notamment celle considérant qu’un a dministrateur perdrait son indépendance dès lors que la durée de son mandat excéderait 12 ans Sur ce point le Conseil a considéré que Danone porte un double projet économique et social qui lui confère une culture unique que le Groupe a réaffirmée depuis plusieurs années dans sa stratégie ses instances de gouvernance la mesure de sa performance et celle de ses managers Le Conseil a eu l’occasion à de nombreuses reprises de se prononcer sur l’importance primordiale qu’il attache aux facteurs culturels de l’entreprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis Il considère en effet que la culture de Danone au service de son double projet est un avantage concurrentiel unique pour le Groupe et dans l’intérêt de ses actionnaires Dans ce cadre le Conseil a constaté qu’au sein d’un mode collectif d’élaboration des décisions lors de ses réunions une capacité de lecture dans le long terme de l’évolution des traits culturels spécifi ques de l’entreprise et de sa mission est un atout pour éclairer les travaux du Conseil Le Conseil estime par conséquent que l’exercice de mandats dans la durée constitue un gage d’une capacité à contribuer aux travaux du Conseil de façon libre et autonome en veillant à préserver l’identité et la culture du Groupe avant de constituer un obstacle à l’indépendance et qu’en tout état de cause la durée de la présence au Conseil ne saurait permettre de juger seule de la non indépendance d’un a dministrateur Par ailleurs le Conseil a constaté que Monsieur Bruno BONNELL a fait preuve de façon constante d’une indépendance d’esprit et d’une liberté de parole particulièrement remarquables qui l’ont amené à prendre des positions marquées et constructives avec des angles spécifi ques et différenciés lors des débats du Conseil Le Conseil a constaté que ces positions ont permis d’enrichir ses décisions et que l’indépendance de ces dernières a une valeur importante pour Danone au sein d’un Conseil d’Administration composé d’une majorité d’Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur Au regard de ces éléments le Conseil a donc décidé de considérer Monsieur Bruno BONNELL comme Administrateur indépendant dans le cadre du renouvellement de son mandat DANONE Document de Référence 2013 315 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Concernant Monsieur Bernard HOURS (6 e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOURS Directeur Général Délégué de la Société 1 Situation de Monsieur Bernard HOURS au regard des règles de cumul des mandats Le Conseil d’Administration du 19 février 2014 après avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Monsieur Bernard HOURS au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats Le Conseil a considéré à cette occasion que ces règles étaient parfaitement respectées En effet Monsieur Bernard HOURS ne détient actuellement qu’un seul mandat d’a dministrateur au sein d’une autre société cotée (la société Essilor International) Une notice biographique et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Bernard HOURS au 31 décembre 2013 ainsi qu’au cours des cinq dernières années fi gurent au paragraphe 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 2 Taux d’assiduité de Monsieur Bernard HOURS Sur les trois derniers exercices le taux d'assiduité de Monsieur Bernard HOURS aux réunions du Conseil a été chaque année de 100 % Il ne siège au sein d'aucun comité 3 Obligation de conservation des actions issues des levées de stock options et d’attributions d’actions sous conditions de performance En 2007 le Conseil d’Administration avait instauré pour les dirigeants mandataires sociaux ainsi que l’ensemble des autres membres du Comité Exécutif une obligation de conservation d’actions issues de levées de stock options et de l’attribution d’actions sous conditions de performance qui avait été fi xée à hauteur d’un montant représentant 35 % de la plus value nette d’acquisition Le Conseil d’Administration a complété ce dispositif en 2012 par la fi xation d’un objectif global de détention d’un nombre d’actions DANONE représentant en valeur quatre ans de rémunération fi xe pour chacun des dirigeants mandataires sociaux et décidé que l’obligation de conservation serait considérée comme remplie dès lors que le seuil fi xé ci avant sera atteint Conformément à la recommandation du Code AFEP MEDEF l’obligation de conservation a été réexaminée par le Conseil d’Administration dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS À cette occasion le Conseil d’Administration du 19 février 2014 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a conclu que cette obligation de conservation était suffi samment exigeante En outre le Code AFEP MEDEF recommande que les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux soient conditionnées à l’achat supplémentaire sur le marché d’une quantité défi nie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées selon des modalités fi xées par le Conseil d’Administration Le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a considéré que compte tenu du niveau élevé de l’obligation de conservation des actions issues de levées de stock options et de l’attribution d’actions sous conditions de performance (rappelée ci avant) ce mécanisme avait un effet équivalent à celui de la recommandation du Code AFEP MEDEF et permettait d’atteindre l’objectif poursuivi par cette recommandation En conséquence le Conseil a considéré qu’il n’était pas utile de compléter ce mécanisme d’une obligation d’achat d’actions à l’issue de la période de conservation des actions attribuées Concernant Madame Isabelle SEILLIER (7 e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Isabelle SEILLIER 1 Situation de Madame Isabelle SEILLIER au regard des règles de cumul des mandats Le Conseil d’Administration du 19 février 2014 après avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Madame Isabelle SEILLIER au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats Le Conseil a considéré à cette occasion que ces règles étaient parfaitement respectées En effet Madame Isabelle SEILLIER ne détient actuellement qu’un seul mandat d’a dministrateur au sein d’une autre société cotée (la société Club Méditerranée SA ) Une notice biographique et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Madame Isabelle SEILLIER au 31 décembre 2013 ainsi qu’au cours des cinq dernières années fi gurent au paragraphe 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 2 Taux d’assiduité de Madame Isabelle SEILLIER Sur les trois derniers exercices le taux d’assiduité de Madame Isabelle SEILLIER aux réunions du Conseil a été chaque année de 100 % Elle ne siège au sein d’aucun comité 3 Situation de Madame Isabelle SEILLIER au regard des règles d’indépendance Dans le cadre de l’examen annuel individuel de l’indépendance des Administrateurs Madame Isabelle SEILLIER a été qualifi ée par le Conseil lors de sa réunion du 19 février 2014 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération d’Administrateur non indépendant en raison de sa qualité de cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J P Morgan Chase qui fi gure parmi les banques auxquelles le Groupe a recours de façon régulière Votre Conseil vous rappelle avoir mis en place sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération différentes mesures afi n de s’assurer que de potentiels confl its d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient bien maîtrisés par le Groupe notamment  (i) abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de confl it d’intérêts (ii) mention expresse dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale de sa qualifi cation d’Administrateur non indépendant et de l’existence du confl it d’intérêts potentiel la concernant (iii) transparence totale sur les conditions de rémunération du groupe J P Morgan par le Groupe au titre des conventions soumises à l’approbation des actionnaires et (iv) résolution systématique concernant toutes les conventions réglementées nouvelles qui viendraient à l’avenir à être conclues avec le groupe J P Morgan étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante Ainsi depuis le début du mandat de Madame Isabelle SEILLIER en 2010 et à chaque Assemblée Générale depuis lors il a été présenté aux actionnaires une résolution spécifi que distincte portant sur les conventions conclues par la Société avec le groupe J P Morgan 316 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 8 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Concernant Monsieur Jean Michel SEVERINO (8e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean Michel SEVERINO 1 Situation de Monsieur Jean Michel SEVERINO au regard des règles de cumul des mandats Le Conseil d’Administration du 19 février 2014 après avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Monsieur Jean Michel SEVERINO au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats Le Conseil a considéré à cette occasion que ces règles étaient parfaitement respectées En effet Monsieur Jean Michel SEVERINO ne détient actuellement qu’un seul mandat d’a dministrateur au sein d’une autre société cotée (la société Orange SA) Une notice biographique et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Jean Michel SEVERINO au 31 décembre 2013 ainsi qu’au cours des cinq dernières années fi gure au paragraphe 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration 2 Taux d’assiduité de Monsieur Jean Michel SEVERINO Sur les trois derniers exercices le taux d’assiduité de Monsieur Jean Michel SEVERINO aux réunions du Conseil du Comité d’Audit et du Comité de Responsabilité Sociale a été chaque année de 100 % 3 Situation de Monsieur Jean Michel SEVERINO au regard des règles d’indépendance Dans le cadre de l’examen annuel individuel de l’indépendance des Administrateurs le Conseil du 19 février 2014 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a confi rmé la qualifi cation d’Administrateur indépendant de Monsieur Jean Michel SEVERINO en application des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF Nomination de deux nouveaux Administrateurs (9e et 10 e résolutions) Le Conseil d’Administration du 19 février 2014 sur avis de son Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de chacun de ces candidats  Concernant Madame Gaëlle OLIVIER (9 e résolution) 1 Compétences et expertises de Madame Gaëlle OLIVIER Agée de 42  ans et de nationalité française Madame Gaëlle OLIVIER est diplômée de l’École Polytechnique de l’ENSAE et est actuaire Après un début de carrière au Crédit Lyonnais en salle des marchés sur les produits dérivés actions Madame Gaëlle OLIVIER rejoint le groupe AXA en 1998 où elle a exercé depuis plusieurs responsabilités tant en France qu’à l’étranger dans les différents métiers du g roupe Après deux ans au sein d’AXA Investment Managers elle devient Executive Assistant du Président Directeur Général du groupe Henri de Castries et Secrétaire du Conseil de Surveillance pendant cinq ans En 2004 elle rejoint AXA Life Japon en tant que Responsable des opérations d’investissement puis devient membre du Comité de Direction en 2006 en charge de la stratégie de l’intégration avec Winterthur Japon et de l’audit En 2009 elle devient Directrice de la Communication et de la Responsabilité d’Entreprise du groupe AXA Depuis 2011 elle est Directrice Générale des activités d’assurances dommages d’AXA en Asie Le Conseil note que sa nomination viendra utilement renforcer les différentes expertises et compétences déjà présentes au sein du Conseil dans la mesure où Madame Gaëlle OLIVIER dispose en plus de sa très bonne connaissance de l’Asie de compétences reconnues dans les domaines de la fi nance de la gestion des risques et de l’a udit i nterne et a de surcroît au titre de ses fonctions de Secrétaire du Conseil de Surveillance été impliquée dans les problématiques de gouvernance 2 Situation de Madame Gaëlle OLIVIER au regard des règles de cumul des mandats Le Conseil d’Administration du 19 février 2014 après avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Madame Gaëlle OLIVIER au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats Le Conseil a considéré à cette occasion que ces règles étaient parfaitement respectées En effet Madame Gaëlle OLIVIER ne détient actuellement aucun mandat d’a dministrateur au sein d’une autre société cotée Une notice biographique et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Madame Gaëlle OLIVIER au 31 décembre 2013 ainsi qu’au cours des cinq dernières années fi gurent au paragraphe 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration 3 Situation de Madame Gaëlle OLIVIER au regard des règles d’indépendance Le Comité de Nomination et de Rémunération puis le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 19 février 2014 ont examiné spécifi quement les relations entretenues par le G roupe avec AXA et ses différentes fi liales (le “Groupe AXA”) dont Madame Gaëlle OLIVIER est un cadre dirigeant afi n d’apprécier si celles ci étaient d’une importance et d’une nature telles qu’elles pouvaient affecter l’indépendance de jugement de Madame Gaëlle OLIVIER Le Conseil d’Administration a ainsi pu déterminer  qu’il existe effectivement des relations contractuelles entre le Groupe et le Groupe AXA ce dernier faisant partie des grands groupes d’assurance implantés dans de nombreux pays où le Groupe est lui même présent  que les fl ux fi nanciers entre le Groupe et le Groupe AXA correspondent essentiellement au paiement par le Groupe de primes d’assurance au titre de polices d’assurance dommages aux biens perte d’exploitation et responsabilité civile ainsi que de polices d’assurance de personnes (notamment les salariés expatriés du Groupe)  et qu’en tout état de cause pour l’exercice 2013 les montants ainsi versés par le Groupe au Groupe AXA étaient largement inférieurs à 0 1 % du chiffre d’affaires généré tant par le Groupe que par le Groupe AXA Le Conseil a estimé dans la mesure où ces contrats ou accords sont conclus à des conditions de marché dans le cours normal des affaires du Groupe et ne représentent pas des montants signifi catifs qu’aucun de ces contrats ou accords pris séparément ou globalement n’est  susceptible de donner lieu à des confl its d’intérêts entre d’une part les obligations de Madame Gaëlle OLIVIER en sa qualité d’Administrateur à l’égard de Danone comme à l’égard de ses actionnaires et d’autre part ses intérêts privés et ou d’autres obligations  et de nature à porter atteinte à son indépendance en qualité d’Administrateur de Danone Ainsi le Conseil a considéré que Madame Gaëlle OLIVIER satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF et que sa situation n’est pas susceptible d’être à l’origine d’un quelconque conflit d’intérêts DANONE Document de Référence 2013 317 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Concernant Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN (10 e résolution) 1 Compétences et expertises de Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN Agé de 59 ans et de nationalité franco béninoise Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN est diplômé de l’École Normale Supérieure (rue d’Ulm) de la London School of Economics ainsi que de l’Institut d’Études Politiques de Paris Il est titulaire d’une Maîtrise d’Histoire économique et Professeur agrégé de Sciences économiques et sociales Il démarre sa carrière professionnelle comme Maître de Conférences et Professeur d’économie à l’Université Paris XIII De 1984 à 1986 il devient Conseiller du Ministre de l’Industrie puis du Premier Ministre En 1986 il entre au sein du groupe Danone où il occupe divers postes notamment ceux de Directeur du développement puis Directeur Général de HP Foods et de Lea & Perrins En 1997 il quitte le Groupe pour la banque Rothschild & Cie dont il devient Associé Gérant Il y occupe les postes de Responsable Biens de Consommation et Responsable Afrique Moyen Orient En 2008 il rejoint PAI Partners SAS dont il est Président depuis 2009 et Président du Comité Exécutif depuis 2010 Le Conseil note que la grande expérience de Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN en matière financière et de fusions acquisitions ainsi que son excellente connaissance des marchés africains constitueront des compétences précieuses pour les travaux du Conseil 2 Situation de Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN au regard des règles de cumul des mandats Le Conseil d’Administration du 19 février 2014 après avis du Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats Le Conseil a considéré à cette occasion que ces règles étaient parfaitement respectées En effet Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN ne détient actuellement que deux mandats d’Administrateurs au sein d’autres sociétés cotées (les sociétés ATOS SA et KAUFMAN & BROAD SA) Une notice biographique et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN au 31 décembre 2013 ainsi qu’au cours des cinq dernières années fi gurent au paragraphe 6 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil dAdministration 3 Situation de Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN au regard des règles d’indépendance Le Comité de Nomination et de Rémunération puis le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 19 février 2014 ont examiné spécifi quement la situation de Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN et ont considéré que le fait que Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN ait été salarié et cadre dirigeant du Groupe pendant 11 ans jusqu’en 1997 ne saurait remettre en cause sa qualifi cation d’Administrateur indépendant Le Code AFEP MEDEF prévoit en effet que seuls doivent être qualifi és de non indépendants les a dministrateurs qui ont été salarié ou mandataire social de la Société de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide au cours des cinq années précédentes Ainsi le Conseil a considéré que Monsieur Lionel ZINSOU DERLIN satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP MEDEF et que sa situation n’est pas susceptible d’être à l’origine d’un quelconque confl it d’intérêts Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux c omptes (11 e à 14 e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions réglementées visées aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce qui ont été autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2013 ou au début de l’exercice 2014 Afi n de permettre aux actionnaires de se prononcer de manière séparée sur les différents types de conventions réglementées le Conseil d’Administration a décidé comme l’année dernière dans un souci de transparence (bien que cela ne soit pas requis par la réglementation en vigueur) de soumettre au vote des actionnaires une résolution spécifi que distincte sur les conventions conclues par la Société avec le groupe J P Morgan (12 e résolution) Par ailleurs bien que cela ne soit pas exigé par la réglementation votre Conseil a décidé que le vote par l’Assemblée Générale sur les conventions et engagements visés aux articles L 225 38 et L  225 42 1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Bernard HOURS ferait l’objet de deux résolutions distinctes Ainsi quatre résolutions sont soumises aux actionnaires au titre des conventions réglementées  une résolution générale sur les conventions réglementées (sauf celles qui font l’objet des résolutions qui suivent) (11 e résolution)  une résolution spécifi que distincte sur les conventions conclues par la Société avec le groupe J P Morgan (12 e résolution)  et deux résolutions spécifi ques sur les conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et L  225 42 1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Bernard HOURS (13 e et 14 e résolutions) Enfi n il est rappelé que conformément à la loi seules les conventions nouvelles sont soumises au vote de l’Assemblée Générale Toutefois à titre d’information des actionnaires le rapport spécial des Commissaires aux c omptes décrit les anciennes conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Le Conseil entend maintenir un haut niveau d’information des actionnaires en ce qui concerne l’exécution des conventions réglementées autorisées au cours d’exercices précédents qui se poursuivraient à l’avenir Résolution portant approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L  225 38 et suivants du Code de commerce (11 e résolution) Il vous est demandé tout d’abord d’approuver la convention nouvelle autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés (voir paragraphe 6 5 Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés) À l’exception des conventions conclues avec le groupe J P Morgan et des conventions et engagements relatifs à Monsieur Bernard HOURS objets de résolutions individuelles distinctes une seule convention réglementée a été conclue par la Société au cours de l’exercice 2013 et est donc soumise à l’approbation des actionnaires 318 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 8 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 1 Description de la convention conclue avec la fi liale Danone Finance International Danone Finance International est une fi liale indirecte à 100 % de la Société qui gère notamment la centralisation de la trésorerie du Groupe Danone Finance International est partie au contrat de crédit syndiqué conclu par la Société le 28 juillet 2011 avec divers établissements fi nanciers qui porte sur un montant total de deux  milliards d’euros Dans ce cadre la Société s’était portée caution solidaire de Danone Finance International (et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu’emprunteurs additionnels au crédit syndiqué) au titre de l’ensemble de leurs obligations en principal intérêts accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d’emprunteurs additionnels et ce à hauteur d’un montant maximum en principal de deux  milliards d’euros Dans sa séance du 18 juin 2012 le Conseil d’Administration avait autorisé la modifi cation de cette garantie dans le cadre de l’extension du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire avec ajout d’une commission d’utilisation du crédit dans certains cas et d’une marge additionnelle pour les tirages en dollars américains Cette extension s’est réalisée par la conclusion d’un avenant au contrat de crédit syndiqué le 12 juillet 2012 Dans sa séance du 25 avril 2013 le Conseil d’Administration a à l’unanimité de nouveau autorisé l’accroissement de la portée de cette garantie dans le cadre de l’extension de la durée du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire (la conclusion de l’avenant étendant ainsi la durée du contrat de crédit syndiqué est par ailleurs soumise à l’approbation des actionnaires en raison de la présence du groupe J P Morgan parmi les banques prêteuses – voir commentaires sur la 12 e résolution ci après) Il est rappelé que cette garantie porte sur un montant maximum en principal de deux  milliards d’euros L’accroissement de la portée de la garantie du fait de la signature d’un second avenant au contrat de crédit syndiqué étendant la durée du contrat est ainsi soumis à l’approbation des actionnaires Cet avenant permet au Groupe de bénéfi cier de lignes de crédit de deux  milliards d’euros jusqu’en juillet 2018 En cas de mise en œuvre de la garantie Danone Finance International devra verser à la Société à titre de rémunération une commission annuelle calculée sur la base de l’encours moyen utilisé au cours de l’année civile considérée Le Conseil vous informe que Danone Finance International n’ayant pas effectué de tirage au titre du contrat de crédit syndiqué au cours de l’exercice 2013 cette garantie n’a pas été mise en œuvre en 2013 2 Intérêt pour la Société et les actionnaires de la conclusion de cette convention Cette convention est conclue avec une filiale du Groupe spécialisée en matière fi nancière qui réalise des opérations essentielles au fonctionnement opérationnel des entités du Groupe (principalement centralisation de trésorerie) Le Conseil d’Administration souligne qu’il est nécessaire que cette fi liale puisse bénéfi cier d’une garantie de la Société pour mener à bien ses activités pour le compte du Groupe et ce  pour que les établissements fi nanciers (banques prêteuses ou contreparties des opérations sur instruments fi nanciers) continuent à traiter avec cette fi liale (comme ils le feraient avec la Société) de sorte qu’à aucun moment la réalisation des opérations de fi nancement du Groupe ne soit interrompue  mais également pour permettre à cette filiale d’obtenir les meilleures conditions fi nancières possibles (application de conditions avantageuses du fait de pouvoir bénéfi cier de la qualité de crédit de la Société) Cette convention s’inscrit ainsi dans le strict intérêt de la Société et de ses actionnaires Nous vous demandons donc de bien vouloir approuver cette convention conclue par la Société avec sa filiale qui a été autorisée par le Conseil d’Administration de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Résolution séparée sur les conventions conclues avec le groupe J P Morgan (12 e résolution) Dans le cadre de ses activités le Groupe est amené à travailler avec différents établissements fi nanciers de premier plan parmi lesquels fi gure le groupe J P Morgan En 2013 le Conseil d’Administration a ainsi autorisé la conclusion des deux conventions suivantes avec différents établissements bancaires parmi lesquels fi gure le groupe J P Morgan  (i) un second avenant au contrat de crédit syndiqué conclu en 2011 et (ii) un contrat de souscription conclu le 13 novembre 2013 dans le cadre d’une émission obligataire Ces deux conventions constituent des conventions réglementées (soumises aux dispositions des articles L  225 38 et suivants du Code de commerce) du fait de la présence au sein du Conseil d’Administration de Madame Isabelle SEILLIER également cadre dirigeant au sein du groupe J P Morgan Madame Isabelle SEILLIER est Administrateur de la Société depuis l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 Du fait de ses fonctions au sein du groupe J P  Morgan elle a été qualifi ée d’Administrateur non indépendant par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Le Conseil d’Administration rappelle à ce sujet que différentes mesures ont été prises afi n de s’assurer que de potentiels confl its d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient bien maîtrisés par le Groupe (voir commentaires sur la 7 e résolution ci avant) 1 Avenant conclu le 12 juillet 2012 au contrat de crédit syndiqué Dans sa séance du 27 juillet 2011 le Conseil d’Administration avait autorisé à l’unanimité (Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote) la conclusion par la Société avec J P Morgan Europe Limited et J P Morgan Limited (ci après ensemble ou séparément “J P Morgan”) d’un contrat de crédit syndiqué La Société a ainsi signé le 28 juillet 2011 un contrat de crédit syndiqué avec J P Morgan et 11 autres établissements bancaires français et internationaux Ce contrat prévoit la mise en place d’une ligne de crédit revolving de deux  milliards d’euros (multi devises) assortie d’une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300 millions d’euros dans la limite d’un montant en principal global maximum de deux  milliards d’euros Sa durée initiale était de cinq  ans (avec des facultés d’extension jusqu’à deux ans avec l’accord des banques) La signature de ce contrat de crédit syndiqué a été approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012 Dans sa séance du 18 juin 2012 le Conseil d’Administration avait autorisé à l’unanimité (Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote) la Société à conclure avec J P Morgan un avenant à ce contrat de crédit syndiqué afi n de prévoir (i) l’extension du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire (soit jusqu’au 28 juillet 2017) et (ii) en contrepartie pour toutes les banques participantes et sur une base proportionnelle aux engagements l’ajout d’une commission d’utilisation du crédit dans certains cas et d’une marge additionnelle pour les tirages en dollars américains La Société a ainsi conclu le 12 juillet 2012 un avenant au contrat de crédit syndiqué en ce sens avec J P Morgan et plusieurs autres établissements bancaires Cet avenant a pris effet le 28 juillet 2012 date anniversaire du contrat de crédit syndiqué Dans sa séance du 25 avril 2013 le Conseil d’Administration a de nouveau autorisé à l’unanimité (Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote) la Société à étendre pour une année supplémentaire (soit jusqu’au 28 juillet 2018) la durée du contrat de crédit syndiqué conclu avec J P Morgan en date du 28 juillet 2011 et amendé le 12 juillet 2012 DANONE Document de Référence 2013 319 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Dans ce cadre et par acte du 24 mai 2013 le contrat de crédit syndiqué a été de nouveau étendu pour une année supplémentaire sans modifi cation des autres termes du crédit par accord de tous les établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris J P Morgan) La conclusion de ce second avenant permet ainsi au Groupe de bénéfi cier de lignes de crédit de deux  milliards d’euros jusqu’en juillet 2018 L’engagement de J P Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210 millions d’euros soit 10 5 % du total cet engagement étant identique à celui des autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué Les commissions et intérêts dus au groupe J P Morgan par la Société sont déterminés au strict pro rata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang Aucun montant n’a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de l’exercice 2013 Au cours de l’exercice 2013 la Société a versé à J P Morgan un montant total de 297 266 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions de non utilisation) Comme mentionné dans les rapports du Conseil d’Administration aux Assemblées Générales du 26 avril 2012 et du 25 avril 2013 il sera rendu compte aux actionnaires chaque année dans le rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés du montant effectivement versé à J P Morgan au titre de ce contrat au cours de l’exercice précédent 2 Contrat de souscription dans le cadre d’une émission obligataire conclu le 13 novembre 2013 Dans sa séance du 23 octobre 2013 le Conseil d’Administration a à l’unanimité (Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote) autorisé la Société à conclure avec le groupe J P Morgan des contrats de souscription (subscription agreements) dans le cadre d’émissions obligataires réalisées par la Société Conformément à cette autorisation dans le cadre d’une émission obligataire sous programme EMTN d’un montant de un  milliard d’euros et d’une maturité de huit  ans la Société a conclu le 13 novembre avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J P Morgan Securities PLC) un contrat de souscription aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par la Société pour les placer immédiatement ensuite auprès d’investisseurs souhaitant participer à l’émission L’engagement de souscription a été rémunéré par une commission égale à 0 2  % du montant nominal des obligations émises et cette commission a ensuite été répartie à parts égales entre toutes les banques chargées du placement (parmi lesquelles J P Morgan Securities PLC) ces commissions étant versées proportionnellement à l’engagement de souscription de chaque banque et toutes les banques ayant le même engagement de souscription Dans ce cadre le montant versé à chacune des banques chargées du placement des obligations dont J P Morgan Securities PLC après répartition à parts égales de la commission s’est élevé à 333 333 euros 3 Intérêt pour la Société et les actionnaires de la conclusion de ces contrats avec J P Morgan Le Conseil d’Administration rappelle qu’il considère que le recours à J P Morgan dans le cadre de ces deux opérations se justifi e par des éléments objectifs et s’inscrit ainsi dans le strict respect des intérêts de la Société et de ses actionnaires En particulier le Conseil d’Administration souligne que  il est essentiel que le Groupe puisse s’appuyer tout particulièrement en période de crise fi nancière sur des groupes bancaires internationaux de premier plan  le groupe J P Morgan est un établissement bancaire international majeur dont l’expertise est reconnue en France et à l’international (tout particulièrement aux États Unis) sur les opérations stratégiques  cet établissement a travaillé par le passé avec le Groupe sur des opérations stratégiques similaires et bénéfi cie donc d’une bonne connaissance du Groupe et de ses activités en plus de sa bonne connaissance des différents acteurs de l’industrie agroalimentaire mondiale ce qui renforce la pertinence de ses conseils   et les conditions d’intervention de J P Morgan (et en particulier sa rémunération) sont des conditions de marché comme en témoigne la présence dans chacune des deux conventions concernées d’autres établissements bancaires bénéfi ciant de conditions similaires à celles applicables à J P Morgan Ainsi pour l’émission obligataire réalisée en 2013 avec le groupe J P Morgan la commission payée par la Société a été répartie à parts égales entre toutes les banques chargées du placement ces commissions étant versées proportionnellement à l’engagement de souscription de chaque banque et toutes les banques ayant le même engagement de souscription Dans ce contexte nous vous demandons donc de bien vouloir approuver les deux conventions conclues par la Société avec le groupe J P Morgan décrites ci avant qui ont été autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Approbation des conventions et engagements réglementés relatifs à Monsieur Bernard HOURS (13 e et 14 e résolutions) 1 Conclusion d’un contrat de mandat de Statutory Director entre Monsieur Bernard HOURS et Danone Trading B V fi liale indirecte à 100 % de la Société située aux Pays Bas et modifi cation corrélative des engagements relatifs aux conditions d’indemnisation dans certains cas de cessation du mandat social de Monsieur Bernard HOURS (13 e résolution) Conclusion du contrat de mandat entre Monsieur Bernard HOURS et Danone Trading B V Dans sa séance du 10  décembre 2013 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité (Monsieur Bernard HOURS ne prenant pas part au vote) d’approuver la conclusion du contrat de mandat de Statutory Director entre Monsieur Bernard HOURS et Danone Trading B V (le “Mandat Néerlandais”) filiale de la Société située à Schiphol aux Pays Bas Dans le cadre de ce Mandat Néerlandais le pilotage opérationnel des quatre  Pôles du Groupe assuré par Monsieur Bernard HOURS est effectué depuis Schiphol depuis le 1 er janvier 2014 Depuis 2007 et l’acquisition du groupe Numico une grande partie du pilotage opérationnel des activités de Danone s’exerce depuis Schiphol Ce centre qui compte près de 700 salariés abrite ainsi le siège des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et une partie des équipes de direction du Pôle Produits Laitiers Frais Le deuxième centre de recherche mondial du Groupe après celui de Palaiseau en France se situe également aux Pays Bas Les principales caractéristiques du Mandat Néerlandais conclu par Danone Trading B V le 20 décembre 2013 sont présentées au paragraphe 1 1 3  a) du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés 320 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 8 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale En particulier conformément au droit néerlandais le Mandat Néerlandais prévoit le versement d’une indemnité de rupture au bénéfi ce de Monsieur Bernard HOURS De manière à assurer sa conformité au Code AFEP MEDEF le dispositif de versement de l’indemnité de rupture du Mandat Néerlandais a été aligné sur celui prévu en cas de cessation par Monsieur Bernard HOURS de ses fonctions de Directeur Général Délégué Ainsi une indemnité de départ égale à deux fois la rémunération brute annuelle (fi xe et variable) perçue par Monsieur Bernard HOURS au cours des 12 derniers mois au titre du Mandat Néerlandais (l’“Indemnité du Mandat Néerlandais”) pourra être versée sous réserve du respect de conditions de performance et de versement (i e en cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie uniquement) identiques à celles fi xées par le Conseil d’Administration pour l’indemnité de départ liée au mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Bernard HOURS Cette indemnité ne sera pas versée si Monsieur Bernard HOURS peut à brève échéance faire valoir ses droits à la retraite Comme l’indemnité de départ liée au mandat de Directeur Général Délégué le versement de l’indemnité du Mandat Néerlandais sera autorisé par le Conseil d’Administration dans les trois mois qui suivent la cessation des fonctions de Monsieur Bernard HOURS après avis du Comité de Nomination et de Rémunération et constatation de la réalisation des conditions de performance sur la base du rapport d’un c onseil fi nancier Par ailleurs dans le cadre de la conclusion du Mandat Néerlandais le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a réexaminé les missions de Directeur Général Délégué de Monsieur Bernard HOURS À cette occasion le Conseil a redéfi ni dans l’organisation interne de la Société et à compter du 1 er janvier 2014 le périmètre des fonctions et des missions confi ées à Monsieur Bernard HOURS en qualité de Directeur Général Délégué étant précisé que l’établissement de Monsieur Bernard HOURS aux Pays Bas est sans incidence sur la gouvernance du groupe Danone ou sur l’organisation des réunions du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif (qui se déroulent essentiellement à Paris) Le Conseil a également fi xé la rémunération fi xe annuelle brute et variable cible court terme brute de Monsieur Bernard HOURS au titre de son mandat de Directeur Général Délégué et du Mandat Néerlandais pour l’exercice 2014 Il s’est à ce titre assuré conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF du respect des principes (i) de stabilité notamment en termes de montant par rapport aux éléments et engagements dont bénéfi cie actuellement Monsieur Bernard HOURS et (ii) de cohérence avec la politique de rémunération du Groupe (voir paragraphe  6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance) S’agissant de l’évolution de la rémunération de Monsieur Bernard HOURS au titre de son mandat de Directeur Général Délégué et du Mandat Néerlandais il est rappelé que celle ci demeure soumise à l’approbation du Conseil d’Administration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération en tenant compte de l’ensemble des éléments de rémunération dont il bénéfi cie Modifi cation corrélative des engagements relatifs aux conditions d’indemnisation dans certains cas de cessation de son mandat social À l’occasion de la conclusion du Mandat Néerlandais le Conseil d’Administration du 10 décembre 2013 a décidé à l’unanimité sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération de modifi er l’indemnité de départ de Monsieur Bernard HOURS dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué Ce droit à indemnisation autorisé par le Conseil d’Administration du 14 février 2011 et approuvé par l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 a été modifi é afi n de tenir compte de l’Indemnité du Mandat Néerlandais et d’aligner également le dispositif dont bénéfi cie Monsieur Bernard HOURS avec celui applicable à Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER autorisé par le Conseil du 18 février 2013 et approuvé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 les modifi cations ainsi apportées visant à assurer une stricte conformité aux dispositions du Code AFEP MEDEF Le dispositif modifi é par le Conseil d’Administration du 10 décembre 2013 entré en vigueur à compter du 1 er janvier 2014 est décrit au paragraphe 1 1 3 b) du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés 2 Renouvellement à l’identique des engagements relatifs aux conditions d’indemnisation de Monsieur Bernard HOURS Directeur Général Délégué dans certains cas de cessation de son mandat social et de son contrat de mandat conclu avec Danone Trading B V (13 e résolution) Conformément à la loi il appartient aux actionnaires de la Société dans le cadre du renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard HOURS de se prononcer sur le renouvellement de son droit à indemnisation en cas de cessation de ses fonctions Dans sa séance du 19 février 2014 le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération à l’occasion du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS soumis au vote de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 de renouveler les engagements pris par le Groupe dans certains cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué et de son Mandat Néerlandais Ces engagements seraient renouvelés sur une base identique à celle décidée par le Conseil d’Administration du 10 décembre 2013 Le dispositif renouvelé par le Conseil d’Administration du 19 février 2014 est décrit au paragraphe 1 1 3 b) du rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés DANONE Document de Référence 2013 321 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Rappel des principes de politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF la Société soumet à l’avis de ses actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à ses trois dirigeants mandataires sociaux Les rémunérations de Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général de Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général Délégué et de Monsieur Bernard HOURS Directeur Général Délégué sont fixées par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération Nous vous rappelons que ces deux organes sont majoritairement (pour le Conseil d’Administration) ou en intégralité (pour le Comité de Nomination et de Rémunération) composés d’Administrateurs indépendants Conformément au Code AFEP MEDEF la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est  mesurée et équilibrée dans ses différentes composantes tout en privilégiant l’attribution d’une part prépondérante sous forme de rémunération variable pluriannuelle  et déterminée en cohérence avec celle des autres directeurs et dirigeants des fi liales du Groupe dans le monde Les principes retenus se décomposent en deux éléments distincts  une rémunération annuelle et une rémunération pluriannuelle détaillées ci après Le Comité de Nomination et de Rémunération étudie de manière approfondie les bonnes pratiques de marché sur la base (i) d'un benchmark préparé par un conseil externe dont le Comité s'est assuré de l'objectivité incluant des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40) et (ii) un panel de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation (il s'agit du même panel que celui utilisé pour les conditions de performance des Group performance shares et des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux et qui comprend Unilever N V Nestlé S A PespiCo Inc The Coca Cola Company Kraft Foods Group Inc Mondelēz International Inc General Mills Inc et Kellogg Company) Le Comité de Nomination et de Rémunération détermine la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant d'une part à ce que la part moyen et long terme soit suffi samment signifi cative par rapport à la rémunération annuelle (afi n d'inciter les dirigeants mandataires sociaux à inscrire leur action dans le long terme) et d'autre part à ce que la part soumise à conditions de performance soit également signifi cative par rapport à la partie fi xe (de manière à garantir un alignement effectif des intérêts du management avec l'intérêt général de l'entreprise et des actionnaires) À cette occasion nous vous confi rmons que le Comité de Nomination et de Rémunération détermine la rémunération globale des dirigeants en intégrant l'avantage que représente le bénéfi ce potentiel d'un régime supplémentaire de retraite Les conditions de performance utilisées pour déterminer les différents éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux sont arrêtées afi n d'être complémentaires et stables dans la durée E lles sont élaborées par référence aux objectifs du Groupe tels que régulièrement communiqués au marché Par ailleurs ces conditions de performance tiennent compte des bonnes pratiques de rémunération dans la mesure où elles intègrent des conditions de performance internes et externes ces dernières étant construites sur la base du principe “pas de paiement sous la médiane” Enfi n le Comité de Nomination et de Rémunération est particulièrement vigilant à ce que les critères de performance associés à la rémunération soient exigeants et rémunèrent une performance durable en lien avec les attentes du marché Ainsi en ce qui concerne les Group performance shares attribués en 2013 l’une des conditions de performance n’ayant pas été atteinte le nombre maximum de Group performance shares livrables aux dirigeants mandataires sociaux a été réduit d’un tiers les deux autres tiers restant soumis à la réalisation d’une condition de performance liée à la croissance du chiffre d’affaires net du Groupe par rapport au panel de pairs du Groupe La politique de rémunération mise en place repose sur des principes simples stables et transparents  ainsi les Group performance units sont attribués depuis 2005 et les Group performance shares depuis 2010 L’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que l’examen de leur atteinte font l’objet de publications sur le site I nternet de la Société et dans le Document de Référence (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance) Enfi n la Société a instauré un dialogue régulier avec ses actionnaires sur ce sujet depuis plusieurs années La rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux est composée des éléments suivants  une rémunération fixe revue à échéances relativement longues conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF et qui tient compte de l’expérience et du niveau de responsabilité du bénéfi ciaire  à cet égard il est précisé que la rémunération fi xe annuelle des trois dirigeants mandataires sociaux de Danone est stable depuis plusieurs années  et une rémunération variable annuelle court terme plafonnée à 150 % de la rémunération variable annuelle cible pour le Président Directeur Général celle ci représentant à la cible 135 % de sa rémunération fi xe Elle est plafonnée à 200 % de la rémunération variable annuelle cible pour les Directeurs Généraux Délégués celle ci représentant à la cible 83 % de leur rémunération fi xe Elle est octroyée sous conditions de performance calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs et précis et déterminée sur la base d’objectifs économiques sociaux et managériaux Cette rémunération variable annuelle court terme comprend   une part variable économique dont le poids est majoritaire établie par rapport aux objectifs du Groupe communiqués au marché en terme de  –chiffre d’affaires –marge opérationnelle courante et –free cash flow une part variable sociale établie par référence à des objectifs sociaux du Groupe (sécurité du travail formation des salariés développement des talents paramètres environnementaux et initiatives sociétales) et une part variable managériale établie par référence à des objectifs liés au développement de l’activité du Groupe (innovations produits parts de marché développement dans les nouvelles géographies mise en œuvre des axes stratégiques) La rémunération variable moyen et long terme des dirigeants mandataires sociaux est composée des éléments suivants  une rémunération variable moyen terme sous la forme de Group performance units versés sous condition de performance pluriannuelle sur trois ans  et une rémunération variable long terme sous la forme de Group performance shares soumises à des conditions de performance long terme basées sur des critères de performance internes (liés aux objectifs communiqués au marché par le Groupe) et sur des critères de performance externes (liés à une comparaison des performances du Groupe avec celles de son panel de pairs) Le programme d’attribution de Group performance shares de la Société est ainsi en ligne avec les bonnes pratiques de place (voir commentaires sur la 19 e résolution ci après) Pour plus d’informations sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 aux dirigeants mandataires sociaux (15 e à 17 e résolutions) 322 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 8 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général soumis à la consultation des actionnaires (15 e résolution) Il est proposé à l’Assemblée Générale d’émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Franck  RIBOUD Président Directeur Général  (en euros) Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 Présentation Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos Rémunération fi xe 1 050 000 La rémunération fi xe est revue à échéances relativement longues conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF et elle tient compte de l’expérience et du niveau de responsabilité La rémunération fi xe de Monsieur Franck RIBOUD est stable depuis six ans Rémunération variable annuelle 893 025 La rémunération variable court terme est octroyée sous conditions de performance calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs précis et déterminés sur la base d’objectifs économiques sociaux et managériaux décrits au paragraphe  6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif aux Principes relatifs à la rémunération variable annuelle Pour mémoire la rémunération variable annuelle de Monsieur Franck RIBOUD au titre de 2012 était de 1 346 625 euros Rémunération variable différée Non applicable Non applicable Rémunération variable pluriannuelle (i e Group performance units)  (a) 545 000 La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans Les principes généraux des Group performance units ainsi que les objectifs annuels des Group performance units attribués sont détaillés aux paragraphes Principes relatifs à la rémunération variable pluriannuelle et Description du programme des Group performance units du paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Rémunération exceptionnelle Non applicable À ce jour le Groupe n’a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux Options d’action actions de performance (i e Group performance shares) ou tout autre élément de rémunération long terme  (b) Options = Non applicableAbsence d’attribution La dernière attribution de stock options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009 (voir détails aux paragraphes Rémunération long terme sous la forme de stock options (jusqu’en 2009) et Description des programmes de stock options (situation au 31  décembre 2013) du paragraphe  6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance) Group performance shares = 1 882 413La rémunération variable long terme correspond aux Group performance shares Les Group performance shares sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance Les principes généraux et les conditions de performance des Group performance shares attribués en 2013 sont détaillés aux paragraphes Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares (programme mis en place en 2010) et Description du programme des Group performance shares du paragraphe  6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Jetons de présence Non applicable Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence (a) Valeur des Group performance units attribués sur l’exercice concerné compte tenu de la non atteinte de l’objectif de marge en 201 3 (voir détails ci avant) soit 20 euros par Group performance unit (b) Représente la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 (voir détail ci avant) après prise en compte de la non atteinte de la condition de performance portant sur la marge soit une décote d’un tiers de la valeur des Group performance shares attribués en juillet 2013 DANONE Document de Référence 2013 323 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale (en euros) Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 Présentation Valorisation des avantages de toute nature 4 620 Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Indemnité de départ Non applicable Conformément à la loi le versement des indemnités de départ des mandataires sociaux a été soumis à des conditions de performance Par ailleurs et conformément au Code AFEP MEDEF le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints L’ensemble des informations relatives à l’indemnité de départ de Monsieur Franck RIBOUD sont fournies au paragraphe  6 5 Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés Indemnité de non concurrence Non applicable Aucune clause de non concurrence n’est prévue dans le contrat de travail suspendu de Monsieur Franck RIBOUD Régime de retraite supplémentaire Non applicable Les dirigeants mandataires sociaux bénéfi cient du régime de retraite à prestations défi nies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003 L’éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites au paragraphe  6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif aux Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants 324 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 8 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général Délégué soumis à la consultation des actionnaires (16 e résolution) Il est proposé à l’Assemblée Générale d’émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général Délégué  (en euros) Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 Présentation Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos Rémunération fi xe 681 500 La rémunération fi xe est revue à échéances relativement longues conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF et elle tient compte de l’expérience et du niveau de responsabilité La rémunération fi xe de Monsieur Emmanuel FABER est stable depuis trois ans Rémunération variable annuelle 355 320 La rémunération variable court terme est octroyée sous conditions de performance calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs précis et déterminés sur la base d’objectifs économiques sociaux et managériaux décrits au paragraphe  6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif aux Principes relatifs à la rémunération variable annuelle Pour mémoire la rémunération variable annuelle de Monsieur Emmanuel FABER au titre de 2012 était de 648 600 euros Rémunération variable différée Non applicable Non applicable Rémunération variable pluriannuelle (i e Group performance units)  (a) 412 500 La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans Les principes généraux des Group performance units ainsi que les objectifs annuels des Group performance units attribués sont détaillés aux paragraphes Principes relatifs à la rémunération variable pluriannuelle et Description du programme des Group performance units du paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Rémunération exceptionnelle Non applicable À ce jour le Groupe n’a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux Options d’action actions de performance (i e Group performance shares) ou tout autre élément de rémunération long terme  (b) Options = Non applicableAbsence d’attribution La dernière attribution de stock options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009 (voir détails aux paragraphes Rémunération long terme sous la forme de stock options (jusqu’en 2009) et Description des programmes de stock options (situation au 31 décembre 2013) du paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance) Group performance shares = 1 424 775La rémunération variable long terme correspond aux Group performance shares Les Group performance shares sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance Les principes généraux et les conditions de performance des Group performance shares attribués en 2013 sont détaillés aux paragraphes Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares (programme mis en place en 2010) et Description du programme des Group performance shares du paragraphe  6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Jetons de présence Non applicable Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence (a) Valeur des Group performance units attribués sur l’exercice concerné compte tenu de la non atteinte de l’objectif de marge en 2013 (voir détails ci avant) soit 20 euros par Group performance unit (b) Représente la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 (voir détail ci avant) après prise en compte de la non atteinte de la condition de performance portant sur la marge soit une décote d’un tiers de la valeur des Group performance shares attribués en juillet 2013 DANONE Document de Référence 2013 325 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale (en euros) Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 Présentation Valorisation des avantages de toute nature 4 620 Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Indemnité de départ Non applicable Conformément à la loi le versement des indemnités de départ des mandataires sociaux a été soumis à des conditions de performance Par ailleurs et conformément au Code AFEP MEDEF le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints L’ensemble des informations relatives à l’indemnité de départ de Monsieur Emmanuel FABER sont fournies au paragraphe  6 5 Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés Indemnité de non concurrence Non applicable La clause de non concurrence actuellement applicable à Monsieur Emmanuel FABER permet au choix de Danone soit d’activer la clause pour une durée de 18  mois sous réserve de lui verser une indemnité mensuelle brute d’un montant correspondant à 50  % de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des 12 derniers mois soit de le libérer sans aucune contrepartie fi nancière Pour éviter toute situation de cumul qui ne serait pas conforme aux recommandations du Code AFEP MEDEF le Conseil d’Administration du 10  février 2010 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a modifi é le contrat de travail suspendu de Monsieur Emmanuel FABER de sorte que la clause de non concurrence ne puisse être mise en œuvre par la Société qu’en cas de démission cas dans lequel aucune indemnité de rupture du contrat de travail ni aucune indemnité due dans certains cas de cessation de son mandat ne seraient versées Régime de retraite supplémentaire Non applicable Les dirigeants mandataires sociaux bénéfi cient du régime de retraite à prestations défi nies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003 L’éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites au paragraphe  6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif aux Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants 326 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 8 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Bernard HOURS Directeur Général Délégué soumis à la consultation des actionnaires (17 e résolution) Il est proposé à l’Assemblée Générale d’émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à Monsieur Bernard HOURS Directeur Général Délégué  (en euros) Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 Présentation Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos Rémunération fi xe 681 500 La rémunération fi xe est revue à échéances relativement longues conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF et elle tient compte de l’expérience et du niveau de responsabilité La rémunération fi xe de Monsieur Bernard HOURS est stable depuis trois ans Rémunération variable annuelle 355 320 La rémunération variable court terme est octroyée sous conditions de performance calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs et précis et déterminée sur la base d’objectifs économiques soci aux et managériaux décrits au paragraphe  6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatifs aux Principes relatifs à la rémunération variable annuelle Pour mémoire la rémunération variable annuelle de Monsieur Bernard HOURS au titre de 2012 était de 648 600 euros Rémunération variable différée Non applicable Non applicable Rémunération variable pluriannuelle (i e Group performance units)  (a) 412 500 La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans Les principes généraux des Group performance units ainsi que les objectifs annuels des Group performance units attribués sont détaillés aux paragraphes Principes relatifs à la rémunération variable pluriannuelle et Description du programme des Group performance units du paragraphe  6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Rémunération exceptionnelle Non applicable À ce jour le Groupe n’a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociaux Options d’action actions de performance (i e Group performance shares) ou tout autre élément de rémunération long terme  (b) Options = Non applicableAbsence d’attribution La dernière attribution de stock options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009 (voir détails aux paragraphes Rémunération long terme sous la forme de stock options (jusqu’en 2009) et Description des programmes de stock options (situation au 31 décembre 2013) du paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance) Group performance shares = 1 424 775La rémunération variable long terme correspond aux Group performance shares Les Group performance shares sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance Les principes généraux et les conditions de performance des Group performance shares attribués en 2013 sont détaillés aux paragraphes Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares (programme mis en place en 2010) et Description du programme des Group performance shares du paragraphe  6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance Jetons de présence Non applicable Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature4 620 Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l’ensemble des membres du Comité Exécutif (a) Valeur des Group performance units attribués sur l’exercice concerné compte tenu de la non atteinte de l’objectif de marge en 2013 (voir détails ci avant) soit 20 euros par Group performance unit (b) Représente la valeur estimée à la date d’attribution en application d’IFRS 2 (voir détail ci avant) après prise en compte de la non atteinte de la condition de performance portant sur la marge soit une décote d’un tiers de la valeur des Group performance shares attribués en juillet 2013 DANONE Document de Référence 2013 327 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale (en euros) Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 Présentation Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés Indemnité de départ Non applicable Conformément à la loi le versement des indemnités de départ des mandataires sociaux a été soumis à des conditions de performance Par ailleurs et conformément au Code AFEP MEDEF le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints L’ensemble des informations relatives à l’indemnité de départ de Monsieur Bernard HOURS sont fournies au paragraphe  6 5 Rapport spécial des Commissaires aux c omptes sur les conventions et engagements réglementés Indemnité de non concurrence Non applicable La clause de non concurrence actuellement applicable à Monsieur Bernard HOURS permet au choix de Danone soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois sous réserve de lui verser une indemnité mensuelle brute d’un montant correspondant à 50  % de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des 12 derniers mois soit de le libérer sans aucune contrepartie fi nancière Pour éviter toute situation de cumul qui ne serait pas conforme aux recommandations du Code AFEP MEDEF le Conseil d’Administration du 10  février 2010 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a modifi é le contrat de travail suspendu de Monsieur Bernard HOURS de sorte que la clause de non concurrence ne puisse être mise en œuvre par la Société qu’en cas de démission cas dans lequel aucune indemnité de rupture du contrat de travail ni aucune indemnité due dans certains cas de cessation de son mandat ne seraient versées Régime de retraite supplémentaire Non applicable Les dirigeants mandataires sociaux bénéfi cient du régime de retraite à prestations défi nies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003 L’éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites au paragraphe  6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif aux Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants 328 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 8 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Acquisition par la Société de ses propres actions (18 e résolution) La 18 e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil de racheter ou transférer des actions de la Société Description de l’autorisation Nous vous demandons ainsi d’autoriser votre Conseil à acheter conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions de l’article L  225 209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003 6 CE du 28 janvier 2003 Le descriptif de programme de rachat établi conformément aux articles 241 1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers fi gure au paragraphe 7 2 Actions et calls Danone détenus par la Société et ses filiales Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité  l’attribution d’actions lors de l’exercice d’options d’achat d’actions par des salariés et ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables  la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous conditions de performance à des salariés et ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables  la cession d’actions aux salariés (soit directement soit par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise  la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe  l’annulation d’actions dans la limite légale maximale  ou l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement en conformité avec la Charte de d éontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique sur les titres de la Société Les actions pourront en tout ou partie selon le cas être acquises cédées échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen) Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat fi nancier ou instrument fi nancier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente dans le respect de la réglementation en vigueur Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises représenterait 10 % du capital social soit 63 102 800 actions à la date du 28 février 2014 à un prix maximum d’achat de 65 euros (hors frais d’acquisition) représentant un montant maximum d’achat théorique de 4 101 682 000 euros Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par la Société Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée Justifi cation de la demande d’autorisation Il est important pour la Société et ses actionnaires que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires pour réaliser des opérations sur les actions de la Société En effet ces opérations permettent notamment au Conseil de réaliser des paiements en actions de la Société dans le cadre d’opérations de croissance externe et de remettre des actions aux salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe notamment dans le cadre d’attributions d’actions sous conditions de performance Ainsi en 2013 le programme de rachat mis en place s’est traduit par l’acquisition d’un total de 2 6  millions d’actions la remise de 15  millions d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés éligibles du Groupe et le transfert de 6 7 millions d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe (pour plus de détails sur ces opérations voir paragraphe 7 2 Actions et calls Danone détenus par la Société et ses filiales) Conformément à la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers le détail des opérations de rachats d’actions est publié chaque semaine sur le site Internet de la Société DANONE Document de Référence 2013 329 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale Autorisation fi nancière donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions ordinaires de la Société (19 e résolution) Contexte de la demande d’autorisation Comme il s’y était engagé lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 votre Conseil vous demande de bien vouloir renouveler l’autorisation qui lui avait été accordée en avril 2013 pour un an de procéder à des attributions d’actions sous conditions de performance (Group performance shares ou GPS) En effet sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d’Administration vous propose une nouvelle résolution venant renouveler la résolution votée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 qui a expiré le 31 décembre 2013 Structure et effet dilutif identiques La nouvelle résolution repose sur une structure identique à celle adoptée en 2013 et n’apporte aucune modifi cation en terme de niveau de dilution maximale (0 2 % du capital social) Les principales caractéristiques de cette nouvelle résolution sont les suivantes  (i) L’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de performance est à nouveau proposée pour une année Ainsi et comme le Conseil d’Administration s’y était engagé en 2013 la résolution soumise à votre vote expirerait le 31 décembre 2014 et ne pourrait donc donner lieu à des attributions d’actions qu’au cours de l’exercice 2014 Un vote permettra ainsi aux actionnaires de s’assurer en 2014 comme en 2013 sur la base d’une défi nition stricte et précise des conditions de performance que le niveau attendu des objectifs continue à être suffi samment ambitieux et incitatif au vu de l’actualité du Groupe (ii) L’instauration d’une période de référence unique de trois ans applicable à l’ensemble des conditions de performance Dans le prolongement de la volonté du Conseil d’Administration de répondre aux attentes des investisseurs il est proposé d’aligner la période de référence relative aux deux conditions de performance sur une durée unique de trois ans (et non plus de trois ans pour la première condition et deux ans pour la seconde) (iii) La stabilité des conditions de performance Le Conseil considère qu’une certaine constance dans les conditions de performance constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme À ce titre et comme il s’y était engagé en 2013 le Conseil d’Administration propose aux actionnaires des conditions de performance qui continuent à inclure la croissance du chiffre d’affaires du Groupe et la marge opérationnelle courante du Groupe (iv) Des conditions de performance exigeantes et adaptées à l’environnement actuel du Groupe Les conditions de performance attachées aux actions attribuées en application de cette nouvelle résolution consisteraient en deux critères complémentaires représentatifs des performances du Groupe et adaptés à la spécifi cité de son activité  le premier critère (critère de performance externe) serait basé sur la croissance sur trois ans (2014 2015 et 2016) du chiffre d’affaires du Groupe comparée à celle du panel de pairs historiques du Groupe constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation  et le second critère (critère de performance interne) serait fondé sur la moyenne arithmétique sur trois ans (2014 2015 et 2016) de l’évolution de la marge opérationnelle courante du Groupe Les actions attribuées resteraient soumises pour deux tiers au critère de croissance du chiffre d’affaires et pour un tiers soumises au critère de marge Le Conseil souligne également que ces deux objectifs sont de nature complémentaire et refl ètent les indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation En particulier la plus forte pondération du critère de croissance du chiffre d’affaires refl ète l’importance de ce dernier dans la valorisation des sociétés du secteur Par ailleurs le Conseil attire l’attention des actionnaires sur le fait que  pour les GPS attribués en 2012 la condition de performance portant sur l’atteinte d’un niveau de free cash flow consolidé d’au moins deux milliards d’euros par année en moyenne sur les exercices 2012 et 2013 (applicable à hauteur de 50 % des attributions pour les bénéfi ciaires membres du Comité Exécutif et un tiers pour ceux qui ne sont pas membres du Comité Exécutif) n’a pas été atteinte  pour les GPS attribués en 2013 la condition de performance portant sur l’atteinte des objectifs de marge opérationnelle courante fi xés par le Conseil d’Administration et annoncés au marché pour les exercices 2013 et 2014 (applicable à hauteur d’un tiers de l’ensemble des attributions) ne sera également pas atteinte à la suite de l’ajustement par le Groupe de ses objectifs 2013 (incluant l’objectif de marge opérationnelle courante) annoncé au marché le 16 octobre 2013 L’absence d’atteinte de ces deux critères pour les GPS attribués en 2012 et 2013 témoigne ainsi du caractère véritablement exigeant des conditions de performance arrêtées chaque année par le Conseil (v) Des conditions de performance continuant à affecter 100 % des actions attribuées Conformément aux meilleures pratiques de place et aux recommandations des actionnaires le Conseil d’Administration a souhaité continuer de soumettre à conditions de performance 100 % des actions attribuées au titre de la résolution comme c’était le cas en 2013 Il rappelle qu’avant l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 un tiers des actions attribuées aux bénéfi ciaires qui n’étaient ni dirigeants mandataires sociaux ni membres du Comité Exécutif n’étaient pas soumises à des conditions de performance La décision du Conseil d’Administration a donc constitué un changement important pour les 1 500 cadres du Groupe bénéfi ciant d’actions sous conditions de performance et s’inscrit dans le cadre de la mobilisation de toutes les équipes pour assurer leur contribution à la performance du Groupe Description de l’autorisation 1 Nature de l’autorisation Il vous est ainsi demandé d’autoriser le Conseil d’Administration jusqu’au 31 décembre 2014 à procéder à des attributions à titre gratuit sous conditions de performance d’actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L  225 197 2 du Code de commerce Il est rappelé qu’au titre des exercices 2012 et 2013 environ 1 500 personnes ont bénéfi cié de ces attributions 330 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 8 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 2 Montant maximal de l’autorisation Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre supérieur à 0 2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 ce qui constitue un plafond inchangé par rapport à l’autorisation approuvée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 Le montant nominal des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation viendra s’imputer sur les plafonds de 55 3 millions d’euros (soit environ 35 05  % du capital au 31  décembre 2013) et de 23 6 millions d’euros (soit environ 14 96 % du capital au 31 décembre 2013) respectivement prévus aux paragraphe (a) des 12 e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et 13 e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) approuvées par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 Ce nombre d’actions ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Ainsi dans la mesure où les plans d’attribution d’actions comprendront des clauses d’ajustement du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital intervenant au cours de la période d’acquisition l’application de ces clauses d’ajustement pourra conduire à un nombre fi nal d’actions attribuées supérieur à 0 2 % du capital social 3 Sous plafond pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux Des actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéfi cier sous conditions de performance au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société mais ce dans la limite maximale de 0 05 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de l’Assemblée du 29 avril 2014 (sous réserve des mêmes éventuels ajustements que ceux mentionnés au point 2 ci avant) Cette limite est identique au plafond de l’autorisation approuvée par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 (qui a la même durée inférieure à un an) En 2013 les actions sous conditions de performance attribuées au Directeur Général et aux deux Directeurs Généraux Délégués représentaient un nombre total de 137 000 actions soit environ 0 02 % du capital de la Société ce qui représente environ 16 7  % de toutes les actions sous conditions de performance attribuées au sein du Groupe en 2013 Il n’est pas envisagé en 2014 d’augmenter le pourcentage du capital attribué sous forme d’actions sous conditions de performance au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués 4 Période d’acquisition 4 1 L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d’Administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans En principe les bénéfi ciaires doivent conserver lesdites actions pendant une durée qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de l’attribution défi nitive desdites actions 4 2 Toutefois le Conseil d’Administration pourra dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans n’imposer aucune période de conservation pour les actions visées 4 3 Depuis juillet 2013 le Conseil d’Administration dans un souci d’allongement de la période d’acquisition a décidé de n’attribuer des actions sous conditions de performance que sous format “4+0” correspondant à quatre années d’acquisition et une absence de durée de conservation (et non plus d’attribuer des actions sous conditions de performance sous format “4+0” pour les résidents étrangers et d’autres sous format “3+2” pour les résidents fi scaux français) Toutefois le Président Directeur Général les Directeurs Généraux Délégués et les autres membres du Comité Exécutif restent soumis à une obligation de conservation d’un nombre signifi catif de leurs actions issues de GPS jusqu’à la fi n de leurs fonctions voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance 5 Conditionnalité de l’attribution défi nitive des actions L’attribution défi nitive d’actions existantes ou à émettre devra impérativement être conditionnée (i) à l’atteinte de conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera selon les termes ci après (les “Conditions de Performance”) et (ii) à une condition de présence au sein du Groupe (voir point 5 2 ci après) 5 1 Conditions de Performance Les Conditions de Performance utilisées par votre Conseil seront les suivantes  (i) Ces conditions consistent en deux critères complémentaires représentatifs des performances du Groupe et adaptés à la spécifi cité de son activité à savoir  (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires net (le “CA”) du Groupe en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans à savoir les exercices 2014 2015 et 2016  si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l’attribution défi nitive sera de 100 % si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel l’attribution défi nitive sera de 0 % conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” Étant précisé que  le CA du Groupe signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du Groupe au cours des exercices 2014 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change et hors changements dans les principes comptables applicables) le CA de chaque membre du Panel signifi e la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisée par ledit membre du Panel au cours des exercices 2014 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change et hors changements dans les principes comptables applicables) les CA du Panel signifi e les CA de tous les membres du Panel la Médiane des CA du Panel signifi e la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est à dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel DANONE Document de Référence 2013 331 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale le Panel signifi e huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation soit Unilever N V Nestlé S A PepsiCo Inc The Coca Cola Company Kraft Foods Group Inc Mondelēz International Inc General Mills Inc et Kellogg Company il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afi n d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la période considérée en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d’un des membres du Panel le Conseil d’Administration aura à titre exceptionnel la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale en cas d’absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société le Conseil d’Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale exclure un membre du Panel en cas de rachat d’absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d’activité de ce membre du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette première condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d’un rapport d’un c onseil fi nancier (b) La moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante sur une période de trois ans à savoir pour les exercices 2014 2015 et 2016  si la moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2014 2015 et 2016) est positive (c’est à dire supérieure ou égale à + 1 point de base) l’attribution défi nitive sera de 100 % si la moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2014 2015 et 2016) est égale à zéro ou négative l’attribution défi nitive sera de 0 % Étant précisé que  la moyenne arithmétique de l’évolution de la marge opérationnelle courante signifi e la moyenne arithmétique  (i) de la croissance de la marge opérationnelle courante à données comparables de l’exercice 2014 par rapport à l’exercice 2013 (ii) de la croissance de la marge opérationnelle courante à données comparables de l’exercice 2015 par rapport à l’exercice 2014 (iii) de la croissance de la marge opérationnelle courante à données comparables de l’exercice 2016 par rapport à l’exercice 2015 la “marge opérationnelle courante” correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d’affaires net le “résultat opérationnel courant” correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2009 R 03 du CNC “relative au format des états fi nanciers des entreprises sous référentiel comptable international” les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d’activités et de participations consolidées les dépréciations d’écarts d’acquisition des coûts signifi catifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs Par ailleurs dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d’entreprises le Groupe présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d’acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle et (iii) les variations des compléments de prix d’acquisition ultérieures à une prise de contrôle le “chiffre d’affaires net” correspond au chiffre d’affaires net consolidé du Groupe tel que défi ni par les normes IFRS la variation (hausse ou baisse) en “données comparables” de la marge opérationnelle courante exclut essentiellement l’impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l’exercice considéré et ceux de l’exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l’exercice considéré et appliqué aux deux exercices) (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l’exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l’exercice précédent et (iii) des changements dans les principes comptables applicables le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (ii) Pour tous les bénéfi ciaires sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (voir point 5 2 ci après) deux tiers des actions seront défi nitivement livrés sous réserve de l’atteinte de la Condition de Performance relative au CA et le dernier tiers sous réserve de l’atteinte de la Condition de Performance relative à la marge opérationnelle courante 5 2 Condition de présence au sein du Groupe Un bénéfi ciaire d’une attribution d’actions quittant le Groupe avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conserver ses actions sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d’invalidité) et hors le cas des dirigeants mandataires sociaux sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administration Enfi n il est rappelé que les plans de GPS attribués à compter du 26 juillet 2010 prévoient la faculté pour tous les bénéfi ciaires de GPS de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (voir paragraphe 7 10 Changement de contrôle) 332 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 8 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 6 Impact en termes de dilution détention du capital de la Société Le Conseil rappelle que la politique du Groupe concernant les autorisations d’attribution de stock options (options d’achat d’actions) et d’actions sous conditions de performance a toujours eu un impact limité en termes de dilution détention du capital En effet  le solde d’options d’achat d’actions non encore exercées au 31 décembre 2013 s’élève à 7 177 600 options soit 1 14 % du capital social  au 31 décembre 2013 le solde d’actions sous conditions de performance attribuées non encore défi nitivement acquises s’élève à 2 488 418 actions soit 0 39 % du capital social  et le nombre d’actions pouvant être issues d’attributions d’actions sous conditions de performance au titre de la présente résolution ne pourra pas dépasser 0 2 % du capital social c e qui représente un total d’environ 1 73 % du capital social Le Conseil rappelle enfi n qu’en raison de l’absence d’autorisation en vigueur à ce jour due à l’arrêt du programme de stock options du Groupe la Société n’a consenti aucune option d’achat et ou de souscription d’actions et ce depuis octobre 2009 Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des attributions d’actions sous conditions de performance qui auront pu être réalisées Ces attributions continueront à s’inscrire dans le respect des principes et bonnes pratiques appliqués par le Conseil (voir paragraphe 6 3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance) incluant notamment  l’implication à chaque étape (attribution examen de l’atteinte des conditions de performance etc ) du Comité de Nomination et de Rémunération composé en son intégralité d’Administrateurs indépendants  la conformité aux meilleures pratiques de place des plafonds applicables aux attributions de GPS déterminés en pourcentage du capital social ainsi que des sous plafonds pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux  la poursuite par le Conseil de sa politique d’attribution de plans de GPS  “4+0” appliquée depuis 2013 aux dirigeants mandataires sociaux sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et étendue à l’ensemble des bénéfi ciaires et ce afi n d’augmenter la durée de la période d’acquisition conformément aux meilleures pratiques de place  la détermination de conditions de performance exigeantes et incitatives affectant 100 % des actions attribuées  la stabilité des périodes calendaires d’attribution l’attribution principale ayant lieu en principe chaque année lors du Conseil arrêtant les comptes semestriels soit fi n juillet  l’application de règles de déontologie exigeantes incluant notamment l’interdiction faite aux bénéfi ciaires membres du Comité Exécutif de recourir à tous instruments de couverture pour les GPS et les actions issues de l'attribution de GPS  et l’obligation de conservation d’un nombre signifi catif d’actions issues de l’attribution de GPS jusqu’à la cessation de leurs fonctions au sein de la Société Modifi cations des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés – Loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi (20 e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir modifier les articles  15 et  16 des statuts de la Société à l’effet de déterminer les modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions impératives de la loi n° 2013 504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi 1 Modalités proposées de désignation des Administrateurs représentant les salariés Le Conseil rappelle tout d’abord que la Société répond aux critères fi xés par la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi En effet son siège social est situé en France elle a l’obligation de mettre en place un comité d’entreprise et elle emploie plus de 10 000 salariés permanents dans le monde Pour Danone comme les autres groupes concernés la loi prévoit que le nombre de représentants des salariés sera au moins égal à deux dans les sociétés qui comportent plus de 12 a dministrateurs et à un dans les autres cas Le Conseil d’Administration de Danone étant actuellement composé de plus de 12 Administrateurs deux Administrateurs représentant les salariés pourront être désignés et entrer en fonction au plus tard dans les six mois qui suivent l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 (soit au plus tard le 29 octobre 2014) Si le nombre d’Administrateurs venait à être égal ou inférieur à 12 seul un Administrateur représentant les salariés serait alors désigné (il est précisé que dans ce cas le mandat du second Administrateur serait maintenu jusqu’à son échéance) Par ailleurs conformément aux nouvelles dispositions de la loi du 14 juin 2013 dès lors que les deux Administrateurs représentant les salariés auront été nommés un seul membre du Comité d’Entreprise assistera aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative contre quatre actuellement La loi laisse le choix entre quatre modalités de désignation des Administrateurs représentant les salariés À ce sujet il est apparu approprié au Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération de proposer aux actionnaires que le premier Administrateur représentant les salariés soit désigné par le Comité d’Entreprise de la Société et que le second soit désigné au regard du caractère international du Groupe (dont environ 90 % du personnel est situé hors de France) par le Comité d’Entreprise Européen Il est précisé que en cas de vote négatif de cette résolution par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 deux Administrateurs représentant les salariés au Conseil d’Administration seront désignés par la voie de l’élection par les salariés des sociétés du Groupe situées sur le territoire français Consulté conformément à la loi le Comité d’Entreprise de Danone à l’unanimité des membres présents a émis le 30 janvier 2014 un avis favorable quant aux modalités de désignation envisagées DANONE Document de Référence 2013 333 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale 2 Statut des Administrateurs représentant les salariés Les deux nouveaux Administrateurs représentant les salariés seront assimilés aux autres Administrateurs et auront sous réserve des dispositions légales spécifi ques présentées ci après le même statut les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les Administrateurs élus par l’Assemblée Générale de la Société En particulier ils seront également tenus dans l’exercice de leur mandat d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de Danone et de respecter une obligation absolue de confi dentialité En raison de leur statut particulier les Administrateurs représentant les salariés font cependant l’objet de dispositions légales spécifi ques Ainsi  (i) leur désignation interviendra en cas de vote en ce sens par l’Assemblée Générale du 29 avril 2014 selon les modalités présentées ci avant (le premier Administrateur représentant les salariés sera désigné par le Comité d’Entreprise de la Société et le second par le Comité d’Entreprise Européen)  (ii) les fonctions d’Administrateur représentant les salariés cessent en cas de rupture de leur contrat de travail et leur révocation est soumise à un régime spécial Un Administrateur représentant les salariés ne peut en effet être révoqué que par décision de justice à la demande de la majorité des Administrateurs et sous réserve d’une faute dans l’exercice de ses fonctions d’Administrateur  et (iii) conformément à la loi l’article 17 des statuts de Danone qui impose à chaque Administrateur d’être propriétaire de 4 000 actions pendant toute la durée de son mandat ne sera pas applicable aux Administrateurs représentant les salariés De manière à accélérer l’intégration de ces nouveaux Administrateurs le règlement intérieur du Conseil a été modifi é le 10 décembre 2013 pour prévoir que les Administrateurs représentant les salariés bénéfi cieront d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat Ceux ci bénéfi cieront ainsi d’un programme d’intégration spécifi que leur permettant d’exercer pleinement leur mission et de participer activement aux travaux du Conseil Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF les Administrateurs représentant les salariés ne seront pas pris en compte lorsqu’ils auront été nommés dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’Administration En outre conformément aux dispositions légales ces mêmes Administrateurs ne seront pas pris en considération dans le calcul du taux de féminisation du Conseil Le Conseil d’Administration veillera à mettre en œuvre et appliquer la nouvelle loi du 14 juin 2013 en préservant la dynamique ainsi que l’esprit d’équipe et de collégialité qui animent le Conseil dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires 334 Document de Référence 2013 DANONE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 AVRIL 2014 8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes à l’Assemblée Générale 8 4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX C OMPTES À  L’ASSEMBLÉE  GÉNÉRALE Assemblée Générale mixte du 29 avril 2014 (19 e résolution) Rapport des Commissaires aux c omptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaire aux c omptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L  225 197 1 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux éligibles de votre société ou des sociétés liées au sens de l’article L  225 197 2 du Code de commerce opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de l’autoriser jusqu’au 31 décembre 2014 à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre et dont l’attribution défi nitive sera soumise en totalité à l’atteinte de conditions de performance qu’il aura déterminées Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être attribuées ne pourra excéder 0 2 % du nombre d’actions composant le capital social à l’issue de la présente Assemblée étant précisé que le nombre d’actions attribuées au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ne pourra représenter plus de 0 05 % du capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux c omptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à vérifi er que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 6 mars 2014 Les Commissaires aux c omptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN DANONE Document de Référence 2013 335 TABLES DE CONCORDANCE 338 Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel 338 Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement Européen 809 2004 339 Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la société mère Danone 342 Table de concordance avec le Rapport de Gestion du groupe Danone 343 LISTE DES FILIALES 344 337 DANONE Document de Référence 2013 ANNEXES Tables de concordance Table de concordance avec le R apport F inancier A nnuel TABLES DE CONCORDANCE Afi n de faciliter la lecture du présent Document de Référence la table de concordance ci après permet d’identifi er les principales informations prévues à l’article L  451 1 2 du Code monétaire et fi nancier et à l’article 222 3 du Règlement Général de l’AMF Rapport fi nancier annuelPages du Document de Référence 1 Comptes annuels 139 2 Comptes Consolidés68 3 Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et fi nancier) 3 1 Informations contenues aux articles L  225 100 et L  225 100 2 du Code de commerce Analyse de l’évolution des affaires18 40 à 61 Analyse des résultats13 43 Analyse de la situation fi nancière51 55 Principaux risques et incertitudes25 Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital 291 3 2 Informations contenues à l’article L  225 100 3 du Code de commerce Éléments susceptibles d’avoir une infl uence en cas d’offre publique302 3 3 Informations contenues à l’article L 225 211 du Code de commerce Rachats par la Société de ses propres actions51 287 4 Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport fi nancier annuel 9 5 Rapports des Commissaires aux c omptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés 68 139 6 Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes 159 7 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise le contrôle interne et la gestion des risques (article L  225 37 du Code de commerce)198 239 267 8 Rapport des Commissaires aux c omptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques267 338 Document de Référence 2013 DANONE ANNEXES Tables de concordance La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l’Annexe 1 du Règlement (CE) numéro 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et renvoie aux pages du présent Document de Référence où sont mentionnées les informations relatives à ces rubriques Document d’enregistrement relatif aux actionsPages du Document de Référence 1 Personnes responsables 1 1 Identité9 1 2 Attestation9 2 Contrôleurs légaux des comptes 2 1 Identité7 2 2 Changement éventuel7 3 Informations fi nancières sélectionnées 3 1 Informations fi nancières historiques6 9 3 2 Informations fi nancières intermédiairesN A 4 Facteurs de risque25 5 Informations concernant l’émetteur 5 1 Histoire et évolution de la Société 5 1 1 Raison sociale et nom commercial6 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement6 5 1 3 Date de constitution et durée de vie6 5 1 4 Siège social forme juridique législation applicable pays d’origine adresse et numéro de téléphone du siège social6 7 5 1 5 Événements importants dans le développement des activités 12 à 25 40 61 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements réalisés40 51 5 2 2 Principaux investissements en cours40 51 5 2 3 Principaux investissements envisagés40 51 61 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités 6 1 1 Nature des opérations effectuées et principales activités 13 à 18 40 61 6 1 2 Développement de nouveaux produits et ou services14 16 6 2 Principaux marchés13 16 6 3 Événements exceptionnelsN A 6 4 Dépendance de l’émetteurN A 6 5 Position concurrentielle13 18 7 Organigramme 7 1 Description sommaire du Groupe23 68 7 2 Liste des fi liales importantes23 68 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisations corporelles importantes18 68 8 2 Questions environnementales18 162 165 9 Examen de la situation fi nancière et du résultat 9 1 Situation fi nancière40 à 55 68 9 2 Résultat d’exploitation 9 2 1 Facteurs importants infl uençant sensiblement le revenu d’exploitation 13 25 43 68 9 2 2 Évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets13 43 68 9 2 3 Facteurs externes infl uençant sensiblement les opérations18 25 Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement Européen 809 2004 DANONE Document de Référence 2013 339 ANNEXES Tables de concordance Document d’enregistrement relatif aux actionsPages du Document de Référence 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Informations sur les capitaux55 68 286 10 2 Flux de trésorerie51 68 10 3 Conditions d’emprunt et structure de fi nancement55 68 10 4 Restrictions à l’utilisation des capitaux55 68 10 5 Sources de fi nancement attendues55 68 11 Recherche et Développement brevets et licences18 40 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances depuis la fi n du dernier exercice61 12 2 Événement susceptible d’infl uer sensiblement sur les perspectives 61 13 Prévisions ou estimations du bénéfi ce61 14 Organes d’administration de direction et de surveillance et de Direction Générale 14 1 Informations concernant les membres198 à 222 14 2 Confl its d’intérêts199 15 Rémunération et avantages 15 1 Rémunération versée et avantages en nature239 15 2 Provisions pour pensions et retraites239 16 Fonctionnement des organes d’administration et de Direction 16 1 Date d’expiration des mandats198 222 16 2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration de direction ou de surveillance 198 16 3 Comité d’Audit Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale 211 à 216 16 4 Gouvernement d’entreprise220 17 Salariés 17 1 Nombre de salariés165 17 2 Participations et stock options239 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 165 18 Principaux actionnaires 18 1 Actionnariat de la Société298 18 2 Droits de vote296 18 3 Contrôle de la Société298 18 4 Changement de contrôle303 19 Opérations avec des apparentés40 20 Informations fi nancières concernant le patrimoine la situation fi nancière et les résultats de la Société 20 1 Informations fi nancières historiques9 68 139 20 2 Informations fi nancières pro formaN A 20 3 États fi nanciers9 68 139 20 4 Vérifi cation des informations fi nancières historiques annuelles 20 4 1 Attestation de vérifi cation des informations fi nancières historiques 9 68 139 20 4 2 Autres informations vérifi ées par les contrôleurs légaux 9 61 68 139 20 4 3 Informations fi nancières non tirées des états fi nanciers vérifi és de l’émetteur 64 20 5 Date des dernières informations fi nancières31 décembre 2013 20 6 Informations fi nancières intermédiaires et autresN A 20 6 1 Informations fi nancières semestrielles ou trimestriellesN A 20 6 2 Informations fi nancières intermédiairesN A 20 7 Politique de distribution des dividendes295 20 7 1 Montant du dividende par action295 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage40 20 9 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale 61 340 Document de Référence 2013 DANONE ANNEXES Tables de concordance Document d’enregistrement relatif aux actionsPages du Document de Référence 21 Informations complémentaires 21 1 Capital social 21 1 1 Capital souscrit et capital autorisé268 291 21 1 2 Actions non représentatives du capital286 21 1 3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses fi liales287 298 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription 291 21 1 5 Droits d’acquisition et ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré ou à toute augmentation de capital291 21 1 6 Options sur le capital de membres du Groupe68 302 21 1 7 Historique du capital social298 21 2 Actes constitutifs et statuts 21 2 1 Objet social6 21 2 2 Organes d’administration de direction et de surveillance198 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachées aux actions295 296 21 2 4 Modifi cation des droits des actionnaires291 296 306 21 2 5 Convocation des assemblées générales d’actionnaires et conditions d’admission 296 306 21 2 6 Dispositions pouvant retarder différer ou empêcher un changement de contrôle 302 303 21 2 7 Déclarations de franchissements de seuils statutaires296 21 2 8 Conditions plus strictes que la loi pour la modifi cation du capital social 291 22 Contrats importants40 23 Informations provenant de tiers déclaration d’experts et déclarations d’intérêts 23 1 Identité159 23 2 Attestation159 24 Documents accessibles au public65 25 Informations sur les participations23 68 287 344 DANONE Document de Référence 2013 341 ANNEXES Tables de concordance Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du R apport de G estion tels qu’exigés aux termes des articles L  225 100 et suivants L  232 1   II et R  225 102 et suivants du Code de commerce Rapport de G estionPages du Document de Référence Situation et activité de la Société au cours de l’exercice139 Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives61 Événements importants survenus depuis la fi n de l’exercice61 Activités en matière de recherche et de développement18 40 Activités des fi liales de la Société13 40 à 55 Prises de participation ou de contrôle signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en France N A Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices295 Modifi cations apportées au mode de présentation des comptes annuels139 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentiellesN A Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la Société 139 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice 222 Indication sur l’utilisation des instruments fi nanciers par la Société139 Analyse de l’évolution des affaires des résultats de la situation fi nancière de la Société durant l’exercice écoulé 139 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 25 Exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie 139 Renseignements relatifs à la répartition de son capital social298 Auto contrôle287 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice298 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 239 Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital 291 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux 239 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années139 Indications prévues à l’article L  225 211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la Société sur ses propres actions287 Informations prévues à l’article L  224 100 3 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique302 Informations prévues à l’article L  225 102 1 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l’activité de la Société ainsi que sur ses engagements sociétaux165 Table de concordance avec le R apport de G estion de la société mère Danone 342 Document de Référence 2013 DANONE ANNEXES Tables de concordance Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du R apport de G estion tels qu’exigés aux termes des articles L  233 26 et L  225 100 2 du Code de commerce Rapport de G estionPages du Document de Référence Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice13 18 40 à 55 Évolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives61 Événements importants survenus depuis la fi n de l’exercice61 Activités en matière de recherche et de développement18 40 Indication sur l’utilisation des instruments fi nanciers par le Groupe25 43 68 Analyse de l’évolution des affaires des résultats de la situation fi nancière du Groupe durant l’exercice écoulé 13 18 40 à 55 Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté 25 61 Table de concordance avec le Rapport de Gestion du groupe Danone DANONE Document de Référence 2013 343 ANNEXES Liste des fi liales Le tableau ci après présente la liste par pays des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe qu’elles soient consolidées directement ou indirectement par intégration globale ou qu’elles soient mises en équivalence au 31 décembre 2013 NomPays DANONE SOUTHERN AFRICA PTY LTD Afrique du Sud MAYO DAIRY (PROPRIETARY) LTD Afrique du Sud NUTRICIA SOUTHERN AFRICA PTY LTD Afrique du Sud DANONE DJURDJURA Algérie DANONE TESSALA BOISSONS Algérie DANONE GMBH Allemagne DANONE PENSIONS MANAGEMENT GMBH Allemagne DANONE WATERS DEUTSCHLAND GMBH Allemagne MILUPA GMBH Allemagne MILUPA METABOLICS GMBH Allemagne NUTRICIA DEUTSCHLAND GMBH Allemagne NUTRICIA GMBH Allemagne NUTRICIA GRUNDSTÜCKSVERWALTUNGS GMBH Allemagne ALSAFI DANONE COMPANY LIMITED Arabie Saoudite DANONE BABY NUTRITION OPERATIONS KSA Arabie Saoudite ND LOGISTICS LLC Arabie Saoudite ADVANCED MEDICAL NUTRITION SA Argentine AGUAS DANONE DE ARGENTINA SA Argentine BAGLEY ARGENTINA SA Argentine DANONE ARGENTINA SA Argentine DAN TRADE SA Argentine KASDORF SA Argentine LAS MAJADAS SA Argentine LOGISTICA LA SERENISIMA Argentine NUTRICIA BAGO SA Argentine DANONE MURRAY GOULBURN PTY LIMITED Australie NUMICO RESEARCH AUSTRALIA PTY LTD Australie NUTRICIA AUSTRALIA HOLDINGS PTY LTD Australie NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD Australie DANONE GESMBH Autriche MILUPA GMBH Autriche NUTRICIA GMBH Autriche BIALIM BELGIQUE SA Belgique DANONE FINANCE INTERNATIONAL Belgique DANONE WATERS BENELUX Belgique NV DANONE SA Belgique NV NUTRICIA BELGIË Belgique GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED Ba ngladesh FAN MILK SARL Bénin DANONEBEL Biélorussie JLLC DANONE SHKLOV Biélorussie JLLC UNIMILK PRUZHANY Biélorussie LLC VYSOKVOYE Biélorussie AGUAS MINERAIS BACCARELLI LTDA Brésil BAGLEY DO BRASIL ALIMENTOS LTDA Brésil CPN MINERACAO Brésil LISTE DES FILIALES 344 Document de Référence 2013 DANONE ANNEXES Liste des fi liales NomPays DANONE LTDA Brésil MINERAÇÃO JOANA LEITE LTDA Brésil NUTRIMED INDUSTRIAL LTDA Brésil SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA Brésil IBIC SDN BHD Brunei DANONE SERDIKA Bulgarie FAN MILK BURKINA FASO SARL Burkina Faso DAIRYLICIOUS PRODUCTS INC Canada DANONE INC Canada MICROPHARMA LTD Canada AGUAS DANONE DE CHILE SA Chili BAGLEY CHILE SA Chili DANONE CHILE SA Chili ASIA HOST INVESTMENTS LTD Chine DANONE (SHANGHAI) HOLDING CO LTD Chine DANONE ASIA HOLDINGS PTE LTD Chine DANONE ASIA PACIFIC MANAGEMENT CO LTD Chine DANONE DAIRY BEIJING Chine DANONE DAIRY SALES SHANGHAI CO LTD Chine DANONE DAIRY SHANGHAI CO LTD Chine DANONE PREMIUM BRANDS (SHANGHAI) TRADING CO LTD Chine DANONE YILI (HUIZHOU) BEVERAGES CO LTD Chine DANONE YILI TRADING (SHENZHEN) CO LTD Chine DUMEX BABY FOOD CO LTD Chine HUBEI ROBUST FOOD & BEVERAGE CO LTD Chine NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION (SHANGHAI) CO LTD Chine NUTRICIA PHARMACEUTICAL (WUXI) CO LTD Chine NUTRICIA TRADING (SHANGHAI) CO LTD Chine ROBUST (CHONGQING) FOOD & BEVERAGE CO LTD Chine ROBUST (FENGRUN) FOOD & BEVERAGE CO LTD Chine ROBUST (GUANGDONG) DRINKING WATER CO LTD Chine ROBUST (GUANGDONG) FOOD & BEVERAGE CO LTD Chine ROBUST (GUANGDONG) HOD DEVELOPMENT CO LTD Chine ROBUST (SHENYANG) F&B CO LTD Chine ROBUST (WUHAN) FOOD & BEVERAGE CO LTD Chine ROBUST (WUXI) FOOD & BEVERAGE CO LTD Chine ROBUST (ZHENGZHOU) FOOD & BEVERAGE CO LTD Chine SHENZHEN DANONE YILI DRINKS CO LTD Chine SICHUAN ROBUST FOOD & BEVERAGE CO LTD Chine XI'AN ROBUST FOOD CO LTD Chine DAIRY JV (CIS) HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED Chypre DANONE ALQUERIA SA Colombie DANONE BABY NUTRITION COLOMBIA Colombie NUTRICIA COLOMBIA LTDA Colombie DANONE PULMUONE COMPANY LIMITED Corée du Sud FAN MILK COTE D’IVOIRE SA Côte d'Ivoire DANONE DOO Croatie NUTRICIA AMERICAS NV Curaçao AQUA D’OR MINERAL WATER AS Danemark DANONE AS Danemark DUMEX NUTRITION LTD AS Danemark EMIDAN AS Danemark FAN MILK INTERNATIONAL AS Danemark INC SHANGHAI (HOLDING) LTD AS Danemark DANONE Document de Référence 2013 345 ANNEXES Liste des fi liales NomPays INTERNATIONAL NUTRITION CO LTD AS Danemark NUTRICIA AS Danemark DANONE DAIRY FARM SAE Egypte DANONE EGYPT SAE Egypte NUTRICIA EGYPT SERVICES LLC Egypte ALC HOLDING 1 LIMITED Émirats Arabes Unis DANONE BABY NUTRITION MIDDLE EAST HOLDING LIMITED Émirats Arabes Unis NUTRICIA MIDDLE EAST DMCC Émirats Arabes Unis AGUAS FONT VELLA Y LANJARON SA Espagne BAGLEY LATINO AMERICA SA Espagne DAIRY LATAM SL Espagne DANONE SA Espagne ILTESA INDUSTRIAS LACTEAS DE CANARIAS SA Espagne NUMIL NUTRICIÓN SRL Espagne NUTRICIA SRL Espagne PRODUITS LAITIERS FRAIS IBERIA SL Espagne WATER LATAM SL Espagne DANONE DAIRY HOLDINGS INC États Unis DANONE FOODS INC États Unis DANONE NORTH AMERICA LLC États Unis DANONE WATER HOLDINGS LLC États Unis DANONE WATERS OF AMERICA INC États Unis DANNON PR INCÉtats Unis HAPPY FAMILY HOLDING COMPANY États Unis HF OFFICE LLC États Unis NL YOGURT INC États Unis NURTURE INC États Unis NUTRICIA NORTH AMERICA INC États Unis STONYFIELD FARM INC États Unis SWIRL HOLDING CORPORATION États Unis THE DANNON COMPANY INC États Unis THE YOCRUNCH COMPANY LLC États Unis THE YOFARM COMPANY INC États Unis THE YOGURT CULTURE COMPANY LLC États Unis YOCREAM INTERNATIONAL INC États Unis YOCREAM OREGON LLC États Unis YOGURT HOLDINGS II INC États Unis YOHO II IP SUB États Unis DANONE FINLAND OY Finlande NUTRICIA BABY OY LTD Finlande NUTRICIA CLINICAL OY LTD Finlande BLEDINA France COMPAGNIE GERVAIS DANONE France DAN INVESTMENTS France DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING France DANONE BABY NUTRITION AFRICA & OVERSEAS France DANONE CHIQUITA FRUITS France DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES France DANONE DAIRY ASIA France DANONE PRODUITS FRAIS FRANCE France DANONE RESEARCH France EVIAN RESORT France FERMINVEST France HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS France 346 Document de Référence 2013 DANONE ANNEXES Liste des fi liales NomPays NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS France PRODUITS LAITIERS FRAIS ESPAGNE France PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE France PRODUITS LAITIERS FRAIS NORD EUROPE France PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE France SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D'EVIAN France SOCIETE DES EAUX DE VOLVIC France STEP ST JUST France STONYFIELD FRANCE France FAN MILK LTD Ghana DANONE GALAKTOKOMIKA PROIONTA Grèce NUMIL HELLAS SA Grèce DANONE DE GUATEMALA SA Guatemala DANONE NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION (HONG KONG) LIMITED Hong Kong NUTRICIA (ASIA PACIFIC) LTD Hong Kong NUTRICIA (HONG KONG) LTD Hong Kong NUTRICIA CLINICAL (HONGKONG) LTD Hong Kong DANONE KFT Hongrie NUMIL HUNGARY KFT Hongrie DANONE FOOD & BEVERAGES INDIA PRIVATE LIMITED Inde DANONE INDIA PRIVATE LIMITED Inde DANONE NARANG BEVERAGES PRIVATE LIMITED Inde NARANG DANONE ACCESS PRIVATE LTD Inde NUTRICIA INTERNATIONAL PRIVATE LTD Inde YAKULT DANONE INDIA PVT LTD Inde PT AQUA GOLDEN MISSISSIPPI Indonésie PT DANONE DAIRY INDONESIA Indonésie PT DANONE INDONESIA Indonésie PT NUTRICIA INDONESIA SEJAHTERA Indonésie PT NUTRICIA MEDICAL NUTRITION Indonésie PT SARIHUSADA GENERASI MAHARDHIKA Indonésie PT SUGIZINDO Indonésie PT TIRTA INVESTAMA Indonésie PT TIRTA SIBAYAKINDO Indonésie PT WINDU INTI RXPO Indonésie AL SAFI DANONE FOR DAIRY PRODUCTION AND DISTRIBUTION LLC Irak DAMAVAND MINERAL WATER CO Iran DANONE SAHAR Iran MASHHAD MILK POWDER INDUSTRIES CO Iran DANONE LTD Irlande GLENISK Irlande NUTRICIA INFANT NUTRITION LTD Irlande NUTRICIA IRELAND LTD Irlande STONYFIELD EUROPE LTD Irlande STRAUSS HEALTH LTD Israël DANONE SPA Italie MELLIN SPA Italie NUTRICIA ITALIA SPA Italie DANONE JAPAN Japon DANONE WATERS OF JAPAN CO Japon YAKULT HONSHA CO LTD Japon DANONE Kazakhstan DANONE BERKUT LLP Kazakhstan NUTRICIA KAZAKHSTAN LLP Kazakhstan DANONE Document de Référence 2013 347 ANNEXES Liste des fi liales NomPays TOO UNIMILK KAZAKHSTAN Kazakhstan SIA NUTRICIA Lettonie UAB NUTRICIA BALTICS Lituanie DANONE RE Luxembourg PLF LICENSING SARL Luxembourg ICE MIDCO LIMITED SA Luxembourg DANONE DUMEX (MALAYSIA) SDN BHD Malaisie DANONE INFORMATION SERVICES ASIA PACIFIC SDN BHD Malaisie INC CONTRACT MANUFACTURERS SDN BHD Malaisie AGRIGENE Maroc CENTRALE LAITIÈRE Maroc FROMAGERIE DES DOUKKALA Maroc LAITPLUS Maroc LES TEXTILES Maroc SOCIETE DU THERMALISME MAROCAIN (SOTHERMA) Maroc AGUAS EMBOTELLADAS LOS PINOS Mexique AGUAS PURIFICADAS NATURALES Mexique BONAFONT GARRAFONES Y SERVICIOS Mexique BONAFONT GARRAFONES Y SERVICIOS PUEBLO Mexique BONAFONT SA DE CV Mexique COMPANIA GENERAL DE AGUAS S DE RL DE CV Mexique DANONE BABY NUTRITION MEXICO SA DE CV Mexique DANONE DE MEXICO Mexique DANONE HOLDING DE MEXICO Mexique DANONE MEDICAL NUTRITION MEXICO SA DE CV Mexique DERIVADOS LACTEOS FLN DDM SA DE CV Mexique DISTRIBUIDORA SEMILLA SAPI DE CV Mexique ENVASABON S DE RL DE CV Mexique ENVASADORA AUGUABON S DE RL DE CV Mexique ENVASADORA DE AGUAS EN MEXICO Mexique ENVASADORA LA SUPREMA SA DE CV Mexique GRUPO CUZCO INTERNATIONAL S DE RL DE CV Mexique LIQUIMEX SA DE CV Mexique NOMISER SA DE CV Mexique ORGANIZACIÓN DE AGUAS DE MÉXICO SA DE CV Mexique DANONE MOZAMBIQUE LIMITADA Mozambique ABEBA ADEWARA VENTURES LTD Nigéria FAN MILK PLC Nigéria NUTRICIA NORGE AS Norvège NUTRICIA LTD Nouvelle Zélande NUTRITIONAL PACKERS LTD Nouvelle Zélande NUTRICIA PAKISTAN (PRIVATE) LIMITED Pakistan DANONE PARAGUAY SA Paraguay DAN TRADE BV Pays Bas DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV Pays Bas DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND BV Pays Bas DANONE CIS HOLDINGS BV Pays Bas DANONE FINANCE NETHERLANDS BV Pays Bas DANONE MEDICAL NUTRITION HOLDING BV Pays Bas DANONE MEDICAL NUTRITION INTERNATIONAL BV Pays Bas DANONE NEDERLAND BV Pays Bas DANONE TRADING BV Pays Bas HELDINVEST BV Pays Bas INFANT NUTRITION MANAGEMENT 1 BV Pays Bas 348 Document de Référence 2013 DANONE ANNEXES Liste des fi liales NomPays INFANT NUTRITION MANAGEMENT 2 BV Pays Bas INFANT NUTRITION MANAGEMENT 3 BV Pays Bas NUTRICIA CUIJK BV Pays Bas NUTRICIA EXPORT BV Pays Bas NUTRICIA INTERNATIONAL BV Pays Bas NUTRICIA MEDICAL DEVICES BV Pays Bas NUTRICIA NEDERLAND BV Pays Bas NUTRICIA POLAND BV Pays Bas NUTRICIA RESEARCH BV  Pays Bas NV NUTRICIA Pays Bas SORGENTE BV Pays Bas SORGENTE HOLDING BV Pays Bas TOECA INTERNATIONAL COMPANY BV Pays Bas DUMEX PHILIPPINES INC Philippines EAC DISTRIBUTORS INC Philippines EAC PHILIPPINES INC Philippines DANONE SP ZOO Pologne NUTRICIA POLSKA SP ZOO Pologne NUTRICIA ZAKLADY PRODUKCYNE SP ZOO Pologne NUTRIMED SP ZOO Pologne WOMIR SPA Pologne ZYWIEC ZDROJ SA Pologne DANONE PORTUGAL SA Portugal MILUPA COMERCIAL SA Portugal NUTRICIA ADVANCED MEDICAL NUTRITION UNIPESSOAL LDA Portugal DANONE AS République Tchèque NUTRICIA AS République Tchèque NUTRICIA DEVA AS République Tchèque DANONE BABY NUTRITION SRL Roumanie DANONE SRL Roumanie NDL FRIGO LOGISTICS SRL Roumanie COMPLAN FOODS LIMTED Royaume Uni DANONE FINANCING UK LIMITED Royaume Uni DANONE FINANCING UK LTD Royaume Uni DANONE HOLDINGS (UK) Royaume Uni DANONE HOLDINGS UK Royaume Uni DANONE LTD Royaume Uni DANONE WATERS (UK & IRELAND) LTD Royaume Uni NUTRICIA (COW & GATE MILUPA) HOLDINGS LTD Royaume Uni NUTRICIA LTD Royaume Uni SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES (UK) LTD Royaume Uni SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES HOLDINGS LTD Royaume Uni SHS INTERNATIONAL LTD Royaume Uni UK HOLDINGS CAP (COMMONWEALTH ASIA AND PACIFIC) LTD Royaume Uni CJSC EDELWEISS M Russie CJSC TIKHORETSKY Russie DANONE INDUSTRIA OOO Russie DANONE TRADE LLC Russie DANONE VOLGA Russie LLC AGROMOLRESURS Russie LLC MASLENITSA Russie LLC RYAZANSKAYA MOLOCHNAYA KOMPANIA Russie LLC UNIMILK Russie LLC UNIMILK INVEST Russie DANONE Document de Référence 2013 349 ANNEXES Liste des fi liales NomPays LLC UNIMILK LOGISTIC Russie LLC URAL BABY FOOD Russie LLC VERBILOVOSKOYE Russie NDL HOLDING RUSSIA BV Russie NUTRICIA ADVANCED LLC Russie NUTRICIA LLC Russie OJSC EKATERINBURGSKIY GORODSKOY MOLOCHNY ZAVOD N 1 Russie OJSC ISTRA NUTRICIA BABY FOODS Russie OJSC KEMEROVSKY MOLOCHNIY KOMBINAT Russie OJSC KINGISEPPSKIY MOLOCHNIY KOMBINAT Russie OJSC MASLODELNY KOMBINAT CHANOVSKY Russie OJSC MK SARANSKY Russie OJSC STARITSKY SYR Russie OJSC TVERMOLOKO Russie OJSC UNIMILK COMPANY Russie DANONE EL SALVADOR SA DE CV Salvador DANONE ADRIATIC DOO Serbie CALVON PTE LTD Singapour DANONE ASIA PACIFIC HOLDINGS PTE LTD Singapour DANONE ASIA PACIFIC MANUFACTURING PTE LTD Singapour DANONE ASIA PTE LTD Singapour DANONE DAIRY INVESTMENTS INDONESIA Singapour DANONE PROBIOTICS PTE LTD Singapour DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD Singapour MYEN PTE LTD Singapour PTNIS HOLDING SINGAPORE PTE LTD Singapour PTSH HOLDING SINGAPORE PTE LTD Singapour DANONE SPOL SRO Slovaquie NUTRICIA SRO Slovaquie DANONE AB Suède NUTRICIA NORDICA AB Suède OSTERLENMEJERIET Suède PRO VIVA AB Suède DANONE AG Suisse DANONE FINANCIAL SERVICES SA Suisse EVIAN VOLVIC SUISSE SA Suisse MILUPA SA Suisse NUTRICIA SA Suisse BJC DANONE DAIRY CO Thaïlande DANONE DAIRY THAILAND Thaïlande DUMEX LTD Thaïlande FAN MILK TOGO SA Togo SOCIETE DE COMMERCE ET DE GESTION (SOCOGES) Tunisie SOCIETE TUNISIENNE DES INDUSTRIES ALIMENTAIRES (STIAL) Tunisie DANONE HAYAT IÇECEK VE GIDA SA Turquie DANONE TIKVESLI GIDA VE TAS Turquie NUMIL GIDA ÜRÜNLERI AS Turquie SIRMAGRUP IÇECEK AS Turquie DANONE Ukraine DANONE DNIPRO LLC Ukraine LLC UNIMILK (UKRAINE ) Ukraine LLCFI NUTRICIA UKRAINE Ukraine PJSC GALAKTON Ukraine PJSC KREMENCHUG DAIRY PLANT Ukraine 350 Document de Référence 2013 DANONE ANNEXES Liste des fi liales NomPays COMPANIA SALUS SA Uruguay FORT MASIS SA Uruguay DANONE VIETNAM COMPANY LTD Vietnam YAKULT VIETNAM CO LTD Vietnam DANONE Document de Référence 2013 351 Le système de management régissant l’impression de ce document est certifié ISO14001 2004