Sommaire1 Chiffres clés1 Données opérationnelles et de marché 12 Informations financières sélectionnées 22 Présentation des activités1 Histoire et évolution de TOTAL 82 Secteur Amont 93 Secteur Raffinage Chimie 394 Secteur Marketing & Services 485 Investissements 536 Organigramme 557 Propriétés immobilières usines et équipements 558 Schéma d’organisation au 31 décembre 2013 563 Rapport de gestion1 Examen de la situation financière et des résultats 602 Trésorerie et capitaux 663 Recherche & Développement 684 Tendances et perspectives 715 Changements significatifs 724 Facteurs de risques1 Risques financiers 742 Risques industriels ou environnementaux 823 Autres risques 864 Procédures judiciaires et d’arbitrage 955 Assurance et couverture des risques 995 Gouvernement d’entreprise1 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) 1022 Rapport des commissaires aux comptes(article L 225 235 du Code du commerce) 1343 Direction générale 1354 Contrôleurs légaux des comptes 1365 Participation au capital 1376 Rémunération des organes d’administration et de direction1 Rémunération des administrateurs 1422 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 1443 Rémunération des principaux dirigeants 1504 Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actions 1515 Tableau récapitulatif des éléments de la rémunérationdue ou attribuée au Président directeur général 1647 Informations sociales environnementales et sociétales1 Informations sociales 1702 Informations sur la sécurité la santé et l’environnement 1763 Informations sociétales 1854 Autres informations sociales sociétales et environnementales 1955 Périmètres et méthodologie de reporting 1976 Rapport de l’organisme de vérification 2008 TOTAL et ses actionnaires1 Cotation boursière 2042 Dividende 2083 Rachats d’actions 2104 Actionnariat 2145 Informations destinées aux actionnaires étrangers 2186 Communication financière 2209 Renseignements généraux1 Capital social 2262 Acte constitutif et statuts autres informations 2303 Informations financières historiques et informations complémentaires 2344 Documents accessibles au public 2355 Informations sur les participations 23510 Comptes consolidés1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2382 Compte de résultat consolidé 2393 Résultat global consolidé 2404 Bilan consolidé 2415 Tableau de flux de trésorerie consolidé 2426 Variation des capitaux propres consolidés 2437 Annexe aux comptes consolidés 24411 Informations complémentairessur l’activité d’hydrocarbures(non auditées)1 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 3362 Autres informations complémentaires 35212 TOTAL S A 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 3562 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3583 Comptes sociaux société mère 3594 Annexe aux comptes sociaux 3635 Autres informations financières société mère 377Lexique 381Tables de concordance 387 Document de référence 2013incluant le rapport financier annuel« J’atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de référencesont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée J’atteste à ma connaissance que les comptes sociaux et consolidés de TOTAL S A (la Société) sont établis conformément aux normescomptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensembledes entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion du Conseil d’administration référencé dans la table deconcordance du présent Document de référence figurant en page 391 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description desprincipaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérificationdes informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de référence ainsi qu’à la lectured’ensemble de ce Document de référence Les informations financières historiques présentées dans le présent Document de référence ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux Le rapport des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 figure en page 238 du présent Documentde référence et contient une observation »Christophe de Margerie Président directeur généralDocument de référence 2013 TOTALiLe présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2014 conformément à l’article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opérationvisée par l’Autorité des marchés financiers Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires TOTAL Document de référence 2013iiAbréviations b barilpc pied cube j par jour an par an€ euro$ et ou dollar dollar américaint tonne métriquebep baril équivalent pétrolekbep j kilo (millier) bep jkb j kilo (millier) baril jBtu British thermal unitM millionG milliardMW mégawattMWc mégawatt crête (courant continu)TWh térawatt heureAMF Autorité des marchés financiersAPI American Petroleum InstituteERMI European Refining Margin Indicator L’ERMI est un indicateur de marge deraffinage sur frais variables d’une raffinerie complexe théorique d’Europedu Nord située à Rotterdam Il représente une marge théorique qui diffèrede la marge réelle réalisée par TOTAL au cours de chaque période enraison de la configuration particulière de ses raffineries des effets de mixproduit et d’autres conditions opératoires spécifiques à TOTAL au coursde chaque période considérée FEED Front End Engineering and DesignFPSO Floating Production Storage and OffloadingGNL gaz naturel liquéfiéGPL gaz de pétrole liquéfiéIFRS International Financial Reporting StandardsROEReturn on Equity(rentabilité des capitaux propres)ROACE Return on Average Capital Employed (rentabilité des capitaux mis en œuvre)SEC United States Securities and Exchange CommissionSAGD Steam Assisted Gravity DrainageTable de conversion 1 bep = 1 baril équivalent pétrole = environ 5 403 pc de gaz* pour 20131 b j = environ 50 t an 1 t = environ 7 5 b (pour une densité de 37°API) 1 Gm3 an = environ 0 1 Gpc j 1 m3= environ 35 3 pc 1 t de GNL = environ 48 kpc de gaz 1 Mt an de GNL = environ 131 Mpc j * Ce taux calculé sur le contenu énergétique équivalent moyendes réserves de gaz naturel de TOTAL est sujet à changement Définitions Les termes « TOTAL » et « Groupe » utilisés dans le présent Document de référenceréfèrent de façon collective à TOTAL S A et à l’ensemble de ses filiales consolidéesdirectes et indirectes situées en France ou hors de France Les termes « Société »et « émetteur » utilisés dans le présent document se réfèrent exclusivement à TOTAL S A société mère du Groupe © TOTAL S A mars 2014 Chiffres clés1 Données opérationnelles et de marché 2013 2012 2011Brent ($ b) 108 7 111 7 111 3Parité (€ $) 1 33 1 28 1 39Marges de raffinage européennes ERMI ($ t) 17 9 36 0 17 4Productions d’hydrocarbures (kbep j) 2 299 2 300 2 346Liquides (kb j) 1 167 1 220 1 226Gaz (Mpc j) 6 184 5 880 6 098Traitements en raffinerie (kb j) 1 719 1 786 1 863Ventes de produits raffinés (a)(kb j) 3 418 3 403 3 639(a) Y compris Trading Document de référence 2013 TOTAL1Chiffres clés1 2 Informations financières sélectionnéesDonnées consolidées en millions d’euros à l’exception du résultat par action du dividende du nombre d’actions et des pourcentages (en millions d’euros) 2013 2012 2011Chiffre d’affaires 189 542 200 061 184 693Résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité(a) 20 779 24 866 24 456Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité(a) 11 925 13 351 12 295Résultat net (part du Groupe) 8 440 10 609 12 309Résultat net ajusté (part du Groupe)(a) 10 745 12 276 11 457Nombre moyen pondéré dilué d’actions (en millions) 2 272 2 267 2 257Résultat net ajusté dilué par action (en euro)(a) (b) 4 73 5 42 5 08Dividende par action (en euro)(c) 2 38 2 34 2 28Dette nette capitaux propres (au 31 décembre) 23% 22% 23%Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE)(d) 13% 16% 16%Rentabilité des capitaux propres (ROE) 15% 18% 19%Flux de trésorerie d’exploitation 21 473 22 462 19 536Investissements bruts(e) 25 922 22 943 24 541Désinvestissements (au prix de cession) 4 814 5 871 8 578(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet des variations de juste valeur à compter du 1erjanvier 2011 (b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice (c) Dividende 2013 sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 (d) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement (e) Y compris acquisitions TOTAL Document de référence 201321Chiffres clésInformations financières sélectionnées Document de référence 2013 TOTAL3Chiffres clés1Informations financières sélectionnéesRésultat opérationnel netajusté des secteurs (a)Chiffre d’affairesRésultat net ajusté(part du Groupe) (a)Investissements bruts (e)Résultat net ajustédilué par action (a) (b)Dividende par action184 693200 061189 5422011(en millions d’euros)2012201384210 63111 1459 3701 4041 1511 37683082212 29513 35111 925Marketing& ServicesRaffinage ChimieAmont2011(en millions d’euros)2012201324 54122 94325 9222011(en millions d’euros)201220132 342 38(c)2 282011(en euros)2012 20135 085 424 732011(en euros)2012201311 45712 27610 7452011(en millions d’euros)20122013 Capacité de raffinage en fin d’annéeRéserves de liquides et de gazVentes de produits raffinésy compris TradingProduction d’hydrocarburesTOTAL Document de référence 201341Chiffres clésInformations financières sélectionnéesCapacité de production pétrochimique par zone géographique en fin d’année Ventes de produits raffinés du Marketing & Services parzone géographique en 2013 AmontRaffinage Chimie et Marketing & Services3926702395364622 299Asie et CEIMoyen OrientAmériquesAfriqueEurope5126592555703502 3464277132514934162 3002011(en kbep j)201220132 0181 3853 4032 2811 3583 639Reste du mondeEurope1 9751 4433 4182011(en kb j)201220131 7423062 0481 7873092 096Reste du mondeEurope1 7363062 0422011(en kb j)2012201320 065 KtEurope10 899 KtReste du monde9 166 Kt(en Kt)2013Europe1 138 Kb jReste du monde611 Kb j1 749 Kb j(en Kb j)20135 6865 68211 3685 7845 63911 423GazLiquides5 4136 11311 5262011(en Mbep)20122013 Document de référence 2013 TOTAL5Chiffres clés1Informations financières sélectionnéesRépartition de l'actionnariat par principale catégorieEstimation au 31 décembre 2013 hors détentionintra Groupe sur la base du TPI (Titres au porteuridentifiable) réalisé à cette date Répartition de l'actionnariat par zone géographiqueEstimation au 31 décembre 2013 hors détentionintra Groupe sur la base du TPI (titres au porteuridentifiable) réalisé à cette date Répartition des effectifs par secteur(a)Raffinage Chimie 51 5%Exploration Production 17 1%Gas & Power 1 1%Holding 1 5%Marketing& Services 21 5%Trading Shipping 0 6%Énergies Nouvelles 6 7%(en pourcentage)2013(a) Sociétés consolidées Effectifs au 31 décembre 2013 98 799 employés Répartition des effectifs par zone géographique(a)Reste de l’Europe 23 4%France 33 6%Reste du monde 43 0%(en pourcentage)2013(a) Sociétés consolidées Effectifs au 31 décembre 2013 98 799 employés (en pourcentage)2013Actionnaires individuels 8 1%Salariés du Groupe (a) 4 9%Actionnaires institutionnels 87 0%(a) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce Reste de l’Europe 20 7%France 28 3%Royaume Uni 10 7%Amérique du Nord 30 9%Reste du monde 9 4%(en pourcentage)2013 1 Histoire et évolution de TOTAL 81 1 Histoire et développement 81 2 Stratégie 82 Secteur Amont 92 1 Exploration Production 112 2 Gas & Power 353 Secteur Raffinage Chimie 393 1 Raffinage Chimie 403 2 Trading Shipping 454 Secteur Marketing & Services 484 1 Marketing & Services 494 2 Énergies Nouvelles 515 Investissements 535 1 Principaux investissements réalisés au cours de la période 2011 2013 535 2 Principaux investissements prévus 536 Organigramme 556 1 Place de la Société au sein du Groupe 556 2 Filiales de la Société 557 Propriétés immobilières usines et équipements 558 Schéma d’organisation au 31 décembre 2013 56Présentation des activitésDocument de référence 2013 TOTAL7Présentation des activités2 Présentation des activités2 Les activités de TOTAL sont au cœur de deux des plus grandsenjeux du monde actuel et de celui de demain l’approvisionnementen énergie et la protection de l’environnement La responsabilité duGroupe en tant que producteur d’énergies est de gérer au mieuxces deux impératifs La stratégie du Groupe dont la mise en œuvre s’appuie sur le déploiement d’un modèle de croissance durable conjuguantl’acceptabilité de ses opérations et un programme d’investissementsrentables a pour objectifs – la croissance de ses activités d’exploration et de productiond’hydrocarbures et le renforcement de sa position mondialeparmi les leaders sur les marchés du gaz naturel et du GNL – l’élargissement progressif de l’offre énergétique en accompagnantla croissance des énergies nouvelles complémentaires – l’adaptation de son outil de raffinage et de pétrochimie à l’évolutiondes marchés en s’appuyant sur quelques grandes plateformescompétitives et en maximisant les bénéfices de l’intégration – le développement de ses activités de distribution de produitspétroliers en particulier en Afrique Asie et au Moyen Orient tout en maintenant la compétitivité de ses opérations sur lesmarchés matures – la poursuite d’efforts intensifs de recherche et développementpour développer des sources d’énergies « propres » contribuer à la modération de la demande en énergie et participer à la luttecontre le changement climatique 1 2 StratégieTOTAL S A société anonyme de droit français créée le 28 mars 1924 forme aujourd’hui avec l’ensemble des sociétés du Groupe lecinquième groupe pétrolier intégré international coté dans le monde(1) Présent dans plus de 130 pays TOTAL exerce ses activités danstous les secteurs de l’industrie pétrolière amont (exploration développement et production de pétrole et de gaz naturel gaznaturel liquéfié) et aval (raffinage pétrochimie chimie de spécialités trading et transport maritime de pétrole brut et de produitspétroliers distribution) En outre TOTAL est actif dans le secteur dela production d’électricité et dans les énergies renouvelables etdétient des participations dans des mines de charbon La Société a débuté ses activités Amont au Moyen Orient en 1924 Elle s’est depuis développée et a étendu sa présence dans lemonde entier Début 1999 la Société a pris le contrôle de PetroFina S A (ci après désignée « PetroFina » ou « Fina ») et début 2000 celui d’Elf Aquitaine (ci après désignée « Elf Aquitaine » ou « Elf ») La dénomination sociale de la Société est TOTAL S A Le siège social de la Société est situé 2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie France Son numéro de téléphone est le +33 (0)1 47 44 45 46 et l’adressede son site Internet est total com TOTAL S A est immatriculée en France auprès du Greffe du tribunalde commerce de Nanterre au Registre du commerce et des sociétés(RCS) sous le numéro 542 051 180 1 Histoire et évolution de TOTAL1 1 Histoire et développement2Présentation des activitésHistoire et évolution de TOTALTOTAL Document de référence 20138(1) Selon le critère de la capitalisation boursière (en dollar) au 31 décembre 2013 Données financières du secteur Amont(en millions d’euros) 2013 2012 2011Chiffre d’affaires hors Groupe 19 855 22 143 22 211Résultat opérationnel ajusté(a) 17 854 22 056 22 648Résultat opérationnel net ajusté(a) 9 370 11 145 10 631(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet des variations de juste valeur à compter du 1erjanvier 2011 Sur l’ensemble de l’année 2013 le résultat opérationnel net ajusté du secteur Amont s’élève à 9 370 millions d’euros contre 11 145 millionsd’euros en 2012 soit une baisse de 16% Exprimé en dollars le résultat opérationnel net ajusté du secteur Amont est en baisse de 13% à12 4 milliards de dollars en raison principalement d’un mix de production moins favorable de la hausse des coûts techniques en particulierdes charges d’exploration et de la hausse du taux moyen d’imposition de l’Amont Le taux moyen d’imposition de l’Amont ressort à 60 1%en 2013 contre 58 4% l’année précédente Les coûts techniques(2)des filiales consolidées calculés conformément à l’ASC 932(3) s’établissent à 26 1 $ bep(4)en 2013 contre 22 8 $ bepen 2012 La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE(5)) de l’Amont est de 14% en 2013 contre 18% en 2012 Prix de vente liquides et gaz(a) 2013 2012 2011Prix moyen de vente liquides ($ b) 103 3 107 7 105 0Prix moyen de vente gaz ($ Mbtu) 7 12 6 74 6 53(a) Filiales consolidées hors marges fixes À partir du premier trimestre 2012 intègre les sous sur enlèvements d’hydrocarbures à la valeur de marché Le prix moyen de vente des liquides a diminué de 4% sur l’année 2013 par rapport à 2012 et le prix moyen de vente du gaz de TOTAL a augmenté de 6% sur l’année 2013 par rapport à 2012 2 Secteur AmontLe secteur Amont de TOTAL englobe les activités Exploration Production et Gas & Power Le Groupe mène des activités d’exploration et de production dans plus de cinquante pays et produit du pétrole et du gaz dans environ trente pays Gas & Power mène des activités en aval de la production liées au gaz naturel au gaz naturel liquéfié (GNL) et au gaz de pétrole liquéfié (GPL) ainsi qu’à la générationd’électricité au trading et à d’autres activités Depuis le 1erjuillet 2012 le secteur Amont n’intègre plus l’activité Énergies Nouvelles affectée au secteur Marketing & Services En conséquence l’information des périodes comparatives antérieures à ce changement a faitl’objet d’un retraitement selon la nouvelle organisation en vigueur Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2013 TOTAL911 5Gbepde réserves prouvées d’hydrocarbures au 31 décembre 2013 (1)2 3Mbep jd’hydrocarbures produits en 201322 4milliards d’eurosd’investissements en 201318 054collaborateurs (1) Sur la base d’un prix du Brent de 108 02 $ b (2) (Coûts de production + charges d’exploration + amortissements) production de l’année (3) FASB Accounting Standards Codification 932 Extractive industries – Oil and Gas (4) Hors IAS 36 Dépréciation d’actifs (5) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement Les réserves prouvées d’hydrocarbures établies selon les règles de la SEC (Brent à 108 02 $ b) s’élèvent à 11 526 Mbep au31 décembre 2013 Au niveau de production moyen de 2013 la durée de vie des réserves est de plus de 13 ans Le taux derenouvellement des réserves prouvées(1) établies selon les règles de la SEC ressort à 119% Le taux de renouvellement organiquedes réserves prouvées(2)atteint pour sa part 109% dans unenvironnement de prix constant Fin 2013 TOTAL possède unportefeuille solide et diversifié de réserves prouvées et probables(3)représentant plus de 20 ans de durée de vie au niveau de productionmoyen de 2013 et des ressources(4)représentant une durée de vied’environ 50 ans RéservesAu 31 décembre 2013 2012 2011Réserves d’hydrocarbures (Mbep) 11 526 11 368 11 423Liquides (Mb) 5 413 5 686 5 784Gaz (Gpc) 33 026 30 877 30 717En 2013 la production d’hydrocarbures a été de 2 299 kbep j stablepar rapport à 2012 essentiellement en raison des éléments suivants +2 5% liés aux démarrages et à la croissance des nouveaux projets 1% liés au déclin naturel des productions partiellement compensépar la reprise de production sur Elgin Franklin en mer du Nord etsur OML 58 au Nigeria 0 5% liés aux variations de périmètre intégrant les cessions de participations au Nigeria au Royaume Uni en Colombie et à Trinité et Tobago nettes des productions correspondantes à la hausse de la participation détenue dans Novatek 1% liés aux conditions de sécurité au Nigeria et en Libye partiellement compensés par une amélioration de la situation au Yémen ProductionsProductions d’hydrocarbures 2013 2012 2011Productions combinées (kbep j) 2 299 2 300 2 346Liquides (kb j) 1 167 1 220 1 226Gaz (Mpc j) 6 184 5 880 6 0982Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201310Moyen Orient 1 739 MbepEurope 1 542 MbepAsie CEI 3 497 MbepAmériques 2 072 MbepAfrique 2 676 MbepAsie Pacifique 235 kbep j Europe 392 kbep jCEI 227 kbep jAmérique du Nord 73 kbep jAfrique 670 kbep jMoyen Orient 536 kbep jAmérique du Sud 166 kbep j(1) Variation des réserves hors productions (révisions + découvertes extensions + acquisitions – cessions) productions de la période (2) Taux de renouvellement dans un environnement de prix constant pour un prix du baril de 111 13 $ b (prix de référence en 2012) si l’on exclut les acquisitions et les cessions (3) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d’Exploration Production sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniquesmettent en évidence un développement économique dans un environnement de Brent à 100 $ b y compris les projets développés par des techniques minières (4) Réserves prouvées et probables et ressources contingentes (quantités moyennes potentiellement récupérables des accumulations connues Society of Petroleum Engineers – 03 07) 2 1 1 Exploration et développementDans le secteur Amont TOTAL a pour ambition de maintenir unecroissance des productions et une rentabilité sur le long terme auniveau des meilleurs acteurs de l’industrie TOTAL évalue ses opportunités d’exploration en fonction de différents facteurs géologiques techniques politiques économiques (y compris les questions d’ordre fiscal et contractuel) environnementaux et sociétaux ainsi que des prévisionsd’évolution des prix du pétrole et du gaz Les découvertes de nou veau x champs et les extensions de champs existantsont apporté 2 260 Mbep de réserves prouvées supplémentairesau secteur Amont pour les trois années 2011 2012 et 2013 (hors prise en compte sur la même période de la production etdes prises ou cessions d’intérêts dans des réserves en terre) Le volume des révisions durant cette période de trois ans est prochede zéro ( 11 Mbep) puisque les révisions positives sur une large majoritédes champs ont été impactées significativement par l’augmentationdu prix du baril de référence sur cette période (de 79 02 $ b fin 2010à 108 02 $ b en 2013 pour le Brent) par la variation du prix degaz onshore US (de 4 38 $ Mbtu en 2010 à 4 21 $ Mbtu en 2011 2 85 $ Mbtu en 2012 et 3 67 $ Mbtu en 2013 pour le Henry Hub)et par un changement de périmètre sur quatre projets En 2013 les investissements d’exploration des filiales consolidéesdu Groupe se sont élevés à 2 809 millions d’euros (y compris les bonusd’exploration inclus dans les coûts d’acquisition des permis nonprouvés) réalisés principalement aux États Unis au Royaume Uni enNorvège en Australie en Irak en Guyane française en Angola auKenya en Côte d’Ivoire et en Mauritanie En 2012 les investissementsd’exploration des filiales consolidées du Groupe s’étaient élevés à2 634 millions d’euros (y compris les bonus d’exploration inclusdans les coûts d’acquisition des permis non prouvés) et avaient étéréalisés principalement en Angola au Royaume Uni aux États Unis en Norvège en Irak au Nigeria au Brésil en Malaisie en Républiquedu Congo et en Guyane Française En 2011 les investissementsd’exploration des filiales consolidées du Groupe s’étaient élevés à1 629 millions d’euros (y compris les bonus d’exploration inclusdans les coûts d’acquisition des permis non prouvés) réalisésnotamment en Norvège au Royaume Uni en Angola au Brésil en Azerbaïdjan en Indonésie au Brunei au Kenya en GuyaneFrançaise et au Nigeria Les investissements de développement des filiales consolidées del’Exploration Production se sont élevés à 16 milliards d’euros en2013 Les principaux investissements ont été réalisés en Norvège en Angola en Australie au Nigeria au Canada au Royaume Uni en République du Congo au Gabon en Indonésie en Russie auxÉtats Unis et au Kazakhstan En 2012 les investissements dedéveloppement des filiales consolidées de l’Exploration Productions’étaient élevés à 14 milliards d’euros réalisés principalement enAngola en Norvège au Canada en Australie au Nigeria auRoyaume Uni au Gabon au Kazakhstan en Indonésie enRépublique du Congo aux États Unis et en Russie En 2011 lesinvestissements de développement s’étaient élevés à 10 milliardsd’euros réalisés principalement en Angola au Nigeria en Norvège au Kazakhstan au Royaume Uni en Australie au Canada auGabon en Indonésie en République du Congo aux États Unis eten Thaïlande 2 1 2 RéservesLes définitions des réserves prouvées prouvées développées etprouvées non développées de pétrole brut et de gaz naturel sontconformes à la norme 4 10 de la réglementation S X de la UnitedStates Securities and Exchange Commission (SEC) telle quemodifiée par le communiqué de la SEC Modernization of Oil andGas Reporting du 31 décembre 2008 Les réserves prouvées sontestimées au moyen de données géologiques et d’ingénierie quipermettent de déterminer avec une certitude raisonnable laquantité de pétrole brut ou de gaz naturel située dans desréservoirs connus qui pourra être produite dans les conditionscontractuelles économiques et opérationnelles existantes Les réserves de pétrole et de gaz naturel de TOTAL sontconsolidées au niveau du Groupe une fois par an en tenantcompte entre autres paramètres des niveaux de production du comportement des champs des réserves supplémentairesissues des découvertes et acquisitions des cessions et autresfacteurs économiques Sauf indications contraires toute référenceaux réserves prouvées aux réserves prouvées développées auxréserves prouvées non développées et à la production de TOTALcorrespond à la part du Groupe dans lesdites réserves ou laditeproduction Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluentles réserves prouvées de ses filiales consolidées ainsi que saquote part dans les réserves prouvées des sociétés mises enéquivalence De plus amples informations concernant les réservesprouvées de TOTAL au 31 décembre 2013 2012 et 2011 figurentdans le chapitre 11 (Informations complémentaires sur l’activitéd’hydrocarbures (non auditées)) L’estimation des réserves implique des jugements subjectifs Par nature c’est un exercice sujet à révisions qui sont réalisées en respectant des procédures de contrôle bien établies Le processus d’enregistrement des réserves impose entre autres – une revue interne des évaluations techniques permettant parailleurs de s’assurer que les définitions et préconisations de la SEC sont respectées – l’obtention en préalable à la reconnaissance de réservesprouvées d’un engagement du management sur le financementnécessaire au développement des réserves De plus amples informations concernant le processus d’évaluationdes réserves figurent dans le chapitre 11 (Informationscomplémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)) 2 1 3 Réserves prouvées pour les années2013 2012 et 2011La norme 4 10 de la réglementation S X de la SEC telle que révisée requiert de calculer les réserves prouvées au 31 décembre sur labase d’un prix moyen annuel de référence calculé à partir de lamoyenne arithmétique du prix des premiers jours de chaque moisde l’année à l’exception des cas où les prix sont définiscontractuellement sans actualisation Les prix moyens du Brentretenu comme référence pour les années 2013 2012 et 2011 sontrespectivement 108 02$ b 111 13 $ b et 110 96 $ b2 1 Exploration ProductionPrésentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2013 TOTAL11 Au 31 décembre 2013 les réserves prouvées de pétrole et de gazde TOTAL atteignaient 11 526 Mbep (dont 49% de réservesprouvées développées) Les liquides (pétrole brut condensats liquides de gaz naturel et bitume) représentaient environ 47% deces réserves et le gaz naturel 53% Ces réserves étaient situées enEurope (principalement en Norvège et au Royaume Uni) en Afrique(principalement en Angola au Gabon au Nigeria et en Républiquedu Congo) en Amérique (principalement au Canada en Argentineet au Venezuela) au Moyen Orient (principalement au Qatar auxÉmirats arabes unis et au Yémen) et en Asie (principalement enAustralie au Kazakhstan et en Russie) Au 31 décembre 2012 les réserves prouvées de pétrole et de gazde TOTAL atteignaient 11 368 Mbep (dont 51% de réservesprouvées développées) Les liquides (pétrole brut condensats liquides de gaz naturel et bitume) représentaient environ 50% deces réserves et le gaz naturel 50% Ces réserves étaient situées enEurope (principalement en Norvège et au Royaume Uni) en Afrique(principalement en Angola au Gabon en Libye au Nigeria et enRépublique du Congo) en Amérique (principalement au Canada en Argentine et au Venezuela) au Moyen Orient (principalement auQatar aux Émirats arabes unis et au Yémen) et en Asie(principalement en Australie au Kazakhstan et en Russie) Au 31 décembre 2011 les réserves prouvées de pétrole et de gazde TOTAL atteignaient 11 423 Mbep (dont 53% de réservesprouvées développées) Les liquides (pétrole brut condensats liquides de gaz naturel et bitume) représentaient environ 51% deces réserves et le gaz naturel 49% Ces réserves étaient situées enEurope (principalement en Italie en Norvège et au Royaume Uni) en Afrique (principalement en Angola au Gabon en Libye auNigeria et en République du Congo) en Amérique (principalementau Canada aux États Unis en Argentine et au Venezuela) au Moyen Orient (principalement au Qatar aux Émirats arabes uniset au Yémen) et en Asie (principalement en Australie en Indonésie au Kazakhstan et en Russie) 2 1 4 Sensibilité des réserves au prix des hydrocarburesUne variation du prix de référence entraîne une variation inverse nonproportionnelle des réserves associées aux contrats de partage deproduction et aux contrats de service à risques (représentant ensembleprès de 25% des réserves de TOTAL au 31 décembre 2013) En effet TOTAL dispose en vertu de ces contrats d’une partie de la productiondont la vente doit permettre le remboursement de ses dépenses Plus les prix sont élevés plus le nombre de barils nécessaire auremboursement d’un même coût est faible Par ailleurs la quantitéde barils récupérable au titre de ces contrats peut aussi varier enfonction de critères tels que la production cumulée le taux de retoursur investissements ou le ratio revenus sur dépenses cumulées Cette baisse est en partie compensée par un allongement de ladurée d’exploitation économique des champs Toutefois l’effet decet allongement est généralement inférieur à celui de la baisse desréserves associées aux contrats de partage de production ou decontrats de service à risques Pour cette raison une hausse desprix se traduit globalement par une baisse des réserves de TOTAL De plus des variations du prix du baril de référence pour lesréserves prouvées ont un impact sur les volumes de royalties auCanada donc les réserves prouvées Enfin pour tous les types de contrat une baisse du prix deréférence des produits pétroliers peut impliquer une réductionsignificative de réserves prouvées 2 1 5 ProductionLa production moyenne par jour de liquides et de gaz naturel a étéde 2 299 kbep j en 2013 contre 2 300 kbep j en 2012 et 2 346 kbep jen 2011 Les liquides ont représenté environ 51% et le gaz naturel49% de la production globale de TOTAL en 2013 Le tableau de la page suivante présente la production journalièremoyenne de liquides et de gaz naturel revenant à TOTAL par zonegéographique et pour chacun des trois derniers exercices À l’instar de ses homologues du secteur TOTAL ne détient souventqu’une participation dans les champs le solde étant détenu pard’autres partenaires (parmi lesquels peuvent figurer d’autrescompagnies pétrolières internationales des compagnies pétrolièresd’État ou des organismes publics) TOTAL intervient fréquemmenten qualité d’opérateur c’est à dire en tant que responsabletechnique de la production sur les champs dans lesquels il détientune participation Une description des actifs producteurs dusecteur Amont figure dans les tableaux « Présentation des activitéspar zone géographique » aux pages suivantes L’activité Trading Shipping du secteur Raffinage Chimie acommercialisé en 2013 comme en 2012 et 2011 l’essentiel de laproduction de liquides du secteur Amont (voir tableau « Ressourceset débouchés de pétrole brut » au point 3 2 1 du présent chapitre) La production de gaz naturel de TOTAL est majoritairement venduedans le cadre de contrats à long terme Toutefois sa productionnord américaine est pour l’essentiel vendue sur des marchés spotainsi qu’une partie de sa production britannique norvégienne etargentine Les contrats à long terme dans le cadre desquels TOTALvend sa production de gaz naturel prévoient généralement un prixlié entre autres facteurs aux prix moyens du pétrole brut etd’autres produits pétroliers ainsi que dans certains cas à l’indicedu coût de la vie Bien que le prix du gaz naturel ait tendance àfluctuer dans le sillage de celui du pétrole brut il s’écoule un certainlaps de temps avant que les variations des prix du pétrole brutn’aient un impact sur les prix du gaz naturel Du fait de la corrélationentre le prix contractuel du gaz naturel et les prix du pétrole brut les prix contractuels ne sont généralement pas affectés par lesfluctuations à court terme du prix du gaz naturel spot Certains de ces contrats long terme notamment en Argentine enIndonésie au Nigeria en Norvège au Qatar et en Russie prévoientla livraison de quantités de gaz naturel qui peuvent être ou ne pasêtre fixes et déterminables Les contrats portant sur de tels engagementsde livraison diffèrent de façon significative aussi bien sur leur duréeque sur leur champ d’application Par exemple dans certains cas les contrats exigent la livraison de gaz naturel en tant que de besoinet dans d’autres cas la livraison de volumes de gaz naturel variesur différentes périodes Néanmoins TOTAL évalue le montant desquantités fixes et déterminables de gaz devant être livré sur lapériode 2014 2016 à 3 795 milliards de pieds cubes Le Groupeprévoit de satisfaire l’essentiel de ces engagements grâce à laproduction de ses réserves prouvées de gaz naturel et si nécessaire pourrait recourir au marché spot (voir chapitre 11 Informationscomplémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201312 2 1 6 Production par zone géographique201320122011 Liquides Gaz Total Liquides Gaz Total Liquides Gaz Total kb j naturel kbep j kb j naturel kbep j kb j naturel kbep j Mpc j Mpc j Mpc j Afrique 531 699 670 574 705 713 517 715 659Algérie 5 82 21 6 90 23 16 94 33Angola 175 62 186 172 44 179 128 39 135Cameroun 2 1 3Gabon 55 16 59 54 19 57 55 17 58Libye 50 50 62 62 20 20Nigeria 158 511 261 173 521 279 179 534 287République du Congo 88 28 93 107 31 113 117 30 123Amérique du Nord 28 256 73 25 246 69 27 227 67Canada(a) 13 13 12 12 11 11États Unis 15 256 60 13 246 57 16 227 56Amérique du Sud 54 627 166 59 682 182 71 648 188Argentine 13 366 78 12 394 83 14 397 86Bolivie 4 129 28 3 124 27 3 118 25Colombie 1 23 6 5 27 11Trinité et Tobago 2 52 12 4 70 16 4 47 12Venezuela 35 80 48 39 71 50 45 59 54Asie Pacifique 30 1 170 235 27 1 089 221 27 1 160 231Australie 25 4 29 5 25 4Brunei 2 59 13 2 54 12 2 56 13Chine 46 8 7 1 Indonésie 17 605 131 16 605 132 18 757 158Myanmar 129 16 127 16 119 15Thaïlande 11 306 63 9 267 55 7 203 41Communauté des États indépendants 32 1 046 227 27 909 195 22 525 119Azerbaïdjan 5 82 20 4 64 16 4 57 14Russie 27 964 207 23 845 179 18 468 105Europe 168 1 231 392 197 1 259 427 245 1 453 512France 1 45 9 2 58 13 5 69 18Pays Bas 1 195 35 1 184 33 1 214 38Norvège 136 575 243 159 622 275 172 619 287Royaume Uni 30 416 105 35 395 106 67 551 169Moyen Orient 324 1 155 536 311 990 493 317 1 370 570Émirats arabes unis 247 71 260 233 70 246 226 72 240Iran Irak 7 1 7 6 6 Oman 24 66 37 24 61 37 24 62 36Qatar 36 558 137 38 560 139 44 616 155Syrie 11 218 53Yémen 10 459 95 10 299 65 12 402 86Production totale 1 167 6 184 2 299 1 220 5 880 2 300 1 226 6 098 2 346Dont part de production des filiales mise en équivalence 325 1 955 687 308 1 635 611 316 1 383 571Algérie 10 3 10Angola 16 3 Colombie 4 4Venezuela 35 7 37 38 7 40 44 7 45Émirats arabes unis 240 61 253 225 61 237 219 62 231Oman 23 66 35 23 60 34 22 62 34Qatar 8 385 78 7 364 74 8 382 78Russie 19 962 197 15 844 171 9 465 95Yémen 458 84 299 55 402 74(a) Il s’agit uniquement de bitumes Toute la production de bitume du Groupe se situe au Canada Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2013 TOTAL13 2 1 7 Présentation des activités de production par zone géographiqueLe tableau ci dessous présente les actifs en production de TOTAL par zone géographique en précisant l’année de début d’activité dans lepays la participation du Groupe et le statut d’opérateur Actifs en production au 31 décembre 2013(a)Début de l’activité OpérésNon opérés dans le pays (part Groupe en %)(part Groupe en %)AfriqueAlgérie1952Tin Fouye Tabankort (35 00%)Angola1953Girassol Jasmim Rosa Dalia Pazflor (bloc 17) (40 00%)Cabinda bloc 0 (10 00%)Kuito BBLT Tombua Landana (bloc 14) (20 00%)(b)Angola LNG (13 60%)Gabon1928Anguille (100 00%)Anguille Nord Est (100 00%)Anguille Sud Est (100 00%)Atora (40 00%)Avocette (57 50%)Ayol Marine (100 00%)Baliste (50 00%)Barbier (100 00%)Baudroie Marine (50 00%)Baudroie Nord Marine (50 00%)Coucal (57 50%)Girelle (100 00%)Gonelle (100 00%)Grand Anguille Marine (100 00%)Grondin (100 00%)Hylia Marine (75 00%)Lopez Nord (100 00%)Mandaros (100 00%)M’Boukou (57 5%)M’Boumba (100 00%)Mérou Sardine Sud (50 00%)Pageau (100 00%)Port Gentil Océan (100 00%)Port Gentil Sud Marine (100 00%)Tchengue (100 00%)Torpille (100 00%)Torpille Nord Est (100 00%)Rabi Kounga (47 50%)Libye1959Zones 15 16 & 32 (75 00%)(c)Zones 70 & 87 (75 00%)(c)Zones 129 & 130 (30 00%)(c)Zones 130 & 131 (24 00%)(c)Nigeria1962OML 58 (40 00%)OML 99 Amenam Kpono (30 40%)OML 100 (40 00%)OML 102 (40 00%)OML 102 – Ekanga (40 00%)OML 130 (24 00%)OML 138 (20 00%)Shell Petroleum Development Company (SPDC 10 00%)OML 118 – Bonga (12 50%)2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201314 République du Congo 1928Kombi Likalala Libondo (65 00%)Moho Bilondo (53 50%)Nkossa (53 50%)Nsoko (53 50%)Sendji (55 25%)Tchendo (65 00%)Tchibeli Litanzi Loussima (65 00%)Tchibouela (65 00%)Yanga (55 25%)Loango (50 00%)Zatchi (35 00%)Amérique du NordCanada1999Surmont (50 00%)États Unis1957Plusieurs actifs dans la zone de Barnett Shale (25 00%)(d)Plusieurs actifs dans la zone de l’Utica Shale (25 00%)(d)Chinook (33 33%)Tahiti (17 00%)Amérique du SudArgentine1978Aguada Pichana (27 27%)Aguada San Roque (24 71%)Aries (37 50%)Cañadon Alfa Complex (37 50%)Carina (37 50%)Hidra (37 50%)Kaus (37 50%)Sierra Chata (2 51%)Bolivie1995San Alberto (15 00%)San Antonio (15 00%)Itau (41 00%)Venezuela1980PetroCedeño (30 323%)Yucal Placer (69 50%)Asie PacifiqueAustralie2005Plusieurs actifs dans l’UJV GLNG (27 50%)(e)Brunei1986Maharaja Lela Jamalulalam (37 50%)Chine2006South Sulige (49 00%)Indonésie1968Bekapai (50 00%)Handil (50 00%)Peciko (50 00%)Sisi Nubi (47 90%)South Mahakam (50 00%)Tambora (50 00%)Tunu (50 00%)Badak (1 05%)Nilam gaz et condensats (9 29%)Nilam huile (10 58%)Ruby gaz et condensats (15 00%)Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2013 TOTAL15Début de l’activité OpérésNon opérés dans le pays (part Groupe en %)(part Groupe en %) Myanmar1992Yadana (31 24%)Thaïlande1990Bongkot (33 33%)Communauté des États indépendantsAzerbaïdjan1996Shah Deniz (10 00%)Kazakhstan1992Kashagan (16 81%)Russie1991Khariaga (40 00%)Plusieurs champs au travers de la participationdans Novatek (16 96%)EuropeFrance1939Lacq (100 00%)Lagrave (100 00%)Norvège1965Atla (40 00%)Skirne (40 00%)Åsgard (7 68%)Ekofisk (39 90%)Ekofisk South (39 90%)Eldfisk (39 90%)Embla (39 90%)Gimle (4 90%)Glitne (21 80%)Gungne (10 00%)Heimdal (16 76%)Huldra (24 33%)Islay (5 51%)(f)Kristin (6 00%)Kvitebjørn (5 00%)Mikkel (7 65%)Morvin (6 00%)Oseberg (14 70%)Oseberg East (14 70%)Oseberg South (14 70%)Sleipner East (10 00%)Sleipner West (9 41%)Snøhvit (18 40%)Stjerne (14 70%)Tor (48 20%)Troll I (3 69%)Troll II (3 69%)Tune (10 00%)Tyrihans (23 145%)Vale (24 24%)Vilje (24 24%)Visund (7 70%)Visund South (7 70%)Visund North (7 70%)Yttergryta (24 50%)2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201316Début de l’activité OpérésNon opérés dans le pays (part Groupe en %)(part Groupe en %) Pays Bas1964F6a gaz (55 66%)F6a huile (65 68%)F15a Jurassic (38 20%)F15a F15d Triassic (32 47%)F15d (32 47%)J3a (30 00%)K1a (40 10%)K1b K2a (60 00%)K2c (60 00%)K3b (56 16%)K3d (56 16%)K4a (50 00%)K4b K5a (36 31%)K5b (50 00%)K6 L7 (56 16%)L1a (60 00%)L1d (60 00%)L1e (55 66%)L1f (55 66%)L4a (55 66%)L4d (55 66%)E16a (16 92%)E17a E17b (14 10%)J3b J6 (25 00%)Q16a (6 49%)Royaume Uni 1962Alwyn North Dunbar Ellon Forvie North Grant Jura Nuggets (100 00%)Elgin Franklin West Franklin (EFOG 46 17%)(g)Glenelg (49 47%)Islay (94 49%)(f)Bruce (43 25%)Champ unitisé Markham (7 35%)Keith (25 00%) Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2013 TOTAL17Début de l’activité OpérésNon opérés dans le pays (part Groupe en %)(part Groupe en %) Moyen OrientÉmirats arabes unis 1939Abu Dhabi Abu Al Bu Khoosh (75 00%)Abu Dhabi offshore (13 33%)(h)Abu Dhabi onshore (9 50%)(i)GASCO (15 00%)ADGAS (5 00%)Irak1920Halfaya (18 75%)(j)Oman1937Divers champs onshore (bloc 6) (4 00%)(k)Champ de Mukhaizna (bloc 53) (2 00%)(l)Qatar1936Al Khalij (100 00%)North Field Bloc NF Dolphin (24 50%)North Field Bloc NFB (20 00%)North Field Qatargas 2 Train 5 (16 70%)Yémen1987Kharir Atuf (bloc 10) (28 57%)Divers champs onshore (bloc 5) (15 00%)(a) La participation financière du Groupe dans l’entité locale est d’environ 100% dans tous les cas sauf concernant Total Gabon (58 28%) et certaines entités à Abou Dabi et en Oman (voir notes b à l ci dessous) (b) Participation détenue par la société Angola Block 14 BV (TOTAL 50 01%) (c) Participation de TOTAL dans le consortium étranger (d) Participation de TOTAL dans la joint venture avec Chesapeake (e) Participation de TOTAL dans l’uncorporated joint venture (f) Le champ de Islay s’étend partiellement en Norvège Total E&P UK détient une participation de 94 49% et Total E&P Norge 5 51% (g) TOTAL détient une participation indirecte de 46 17% via EFOG (société détenue à 100% par TOTAL) (h) Participation de 13 33% via ADMA (société mise en équivalence) TOTAL est également associé aux opérations de Abu Dhabi Marine Operating Company (i) Participation de 9 50% via ADPC (société mise en équivalence) TOTAL est également associé aux opérations de Abu Dhabi Company For Onshore Oil Operation (j) Total détient une participation de 18 75% dans le consortium (k) TOTAL détient une participation indirecte de 4 00% dans Petroleum Development Oman LLC opérateur du bloc 6 via sa participation de 10 00% dans Pohol Le Groupe détientégalement une participation de 5 54% dans l’usine de liquéfaction d’Oman LNG (trains 1 et 2) et une participation indirecte de 2 04% via OLNG dans Qalhat LNG (train 3) (l) TOTAL détient une participation directe de 2 00% dans le bloc 53 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201318Début de l’activité OpérésNon opérés dans le pays (part Groupe en %)(part Groupe en %) 2 1 7 1 AfriqueEn 2013 la production de TOTAL en Afrique s’est établie à 670 kbep j représentant 29% de la production totale duGroupe contre 713 kbep j en 2012 et 659 kbep j en 2011 En Afrique du Sud TOTAL a acquis en septembre 2013 uneparticipation dans le permis 11B 12B (50% opérateur) Ce permis d’une superficie de 19 000 km2 est situé à environ 175 km au suddes côtes sud africaines par des profondeurs d’eau allant de200 à 1 800 mètres Le forage d’un puits d’exploration devrait être réalisé en 2014 Par ailleurs en août 2013 le Groupe a reçu l’approbation desautorités sud africaines pour transformer le permis de coopérationtechnique du bloc Outeniqua (100%) en un permis d’explorationsous réserve de la cession par TOTAL de 20% de sa participation lorsque le contrat de licence correspondant aura été négocié etsigné Le bloc Outeniqua d’une superficie d’environ 76 000 km2 est situé au sud ouest du permis 11B 12B par des profondeursd’eau variant de 400 à 4 000 mètres Une campagne sismique 2Dde 7 000 km et des carottages de fond de mer devraient être initiés En Algérie la production de TOTAL s’est établie à 21 kbep j pourl’année 2013 contre 23 kbep j en 2012 et 33 kbep j en 2011 Labaisse de la production entre 2011 et 2012 s’explique notammentpar la cession de la participation de TOTAL dans CEPSA (48 83%)finalisée en juillet 2011 La production du Groupe provientintégralement des champs de la zone de TFT (Tin Fouyé Tabenkort 35%) Par ailleurs TOTAL détient des intérêts de 37 75% et de47% respectivement dans les projets de développement gazier de Timimoun et d’Ahnet – Sur le champ de TFT le plateau de production s’est maintenu à 170 kbep j – Le développement du champ de Timimoun s’est poursuivi en2013 et les réponses aux principaux appels d’offres (constructionde l’usine et appareils de forage) ont été analysées En février2014 le contrat principal a été attribué La production de gazcommercial pourrait démarrer en 2017 avec un plateau estimé à 1 6 Gm3 an (160 Mpc j) L’acquisition sismique 3D d’unesuperficie de 2 240 km2 démarrée en décembre 2012 s’estachevée en juillet 2013 L’analyse des données est en cours – Dans le cadre du projet Ahnet les discussions se poursuivententre les partenaires du projet et les autorités notamment à lalumière des dispositions de la nouvelle loi pétrolière 13 02 plusincitatives pour le développement des hydrocarbures nonconventionnels Le plateau de production devrait être de4 Gm3 an (400 Mpc j) à compter de 2018 En Angola la production du Groupe s’est établie à 186 kbep j en2013 contre 179 kbep j en 2012 et 135 kbep j en 2011 Elleprovient des blocs 0 14 et 17 Les dernières années ont étémarquées par le lancement du projet CLOV en 2010 le démarragede la production de Pazflor en 2011 de nombreuses découvertessur les blocs 15 06 et 17 06 et enfin la prise de participations dansles blocs d’exploration 25 39 et 40 du bassin de la Kwanza – Le bloc 17 (40% opérateur) principal actif du Groupe en Angolasitué en offshore profond est composé de quatre pôlesmajeurs Girassol Dalia Pazflor tous trois en production etCLOV actuellement en développement Le projet Pazflor composé des champs de Perpetua Zinia Hortensia et Acacia est au plateau de production (220 kbep j) Le projet CLOV lancéen 2010 conduira à l’installation d’un quatrième FPSO (FloatingProduction Storage and Offloading) d’une capacité de 160 kbep j Le démarrage de la production est prévu pour mi 2014 – Sur le bloc 32 (30% opérateur) situé en offshore très profond les études d’ingénierie de base pour le projet Kaombo sontachevées et la décision finale d’investissement devrait être priseau premier semestre 2014 Le projet permettra de développerles découvertes de la partie Sud Est du bloc grâce à deux FPSOd’une capacité de plus de 100 kb j chacun – Sur le bloc 14 (20%(1)) la production provient des champs de Tombua Landana Kuito et du projet BBLT comprenant les champs de Benguela Belize Lobito et Tomboco – Le bloc 14K (36 75%) correspond à la zone d’unitisation offshoreentre l’Angola (bloc 14) et la République du Congo (permis HauteMer) Le développement du champ de Lianzi lancé en 2012 sera réalisé à l’aide d’un raccordement à la plateforme existantede BBLT (bloc 14) Le démarrage de la production est prévupour 2015 Les intérêts de TOTAL dans la zone d’unitisation sontdétenus à hauteur de 10% par Angola Block 14 BV et 26 75%par Total E&P Congo – Sur le bloc 0 (10%) le développement de Mafumeira Sul a étéapprouvé par les partenaires et les autorités en 2012 Ce projetest la deuxième phase de développement du champ de Mafumeira Le démarrage de la production est prévu pour 2016 – Sur le bloc 15 06 (15%) le développement d’un premier pôle deproduction regroupant les découvertes situées sur la partie Nord Ouest du bloc a été lancé début 2012 En février 2014 TOTAL a signé un accord en vue de céder la totalité de sesintérêts dans le bloc 15 06 La finalisation de cette cession estprévue au cours du premier semestre 2014 TOTAL est présent sur les blocs d’exploration 33 (58 67% opérateur) 17 06 (30% opérateur) 25 (35% opérateur) 39 (15%) et 40 (50% opérateur) Le Groupe envisage de forer des objectifs antésalifèressur ces trois derniers permis en 2014 dans le bassin de Kwanza enoffshore profond TOTAL a signé un accord de cession pour réduiresa participation à 40% dans le bloc 40 La finalisation de la cessionest prévue au cours du premier semestre 2014 TOTAL est également présent dans le GNL au travers du projetAngola LNG (13 6%) qui comprend une usine de liquéfaction degaz à proximité de Soyo alimentée par le gaz associé auxproductions des blocs 0 14 15 17 et 18 Le démarrage de laproduction de GNL a eu lieu en juin 2013 mais en raison de diversincidents l’usine n’a pas encore atteint sa pleine capacité (5 2 Mt) Au Cameroun TOTAL ne détient plus d’actifs d’exploration ni deproduction depuis la cession de sa participation dans sa filiale Total E&P Cameroun en 2011 La production s’était élevée à 3 kbep j en 2011 En Côte d’Ivoire TOTAL est présent sur quatre permis d’exploration(offshore profond) situés entre 50 et 100 km des côtes s’étendantsur près de 5 200 km2par des profondeurs d’eau comprises entre1 000 et 3 000 mètres TOTAL est opérateur dans le permis CI 100 (60%) dans le bassinde Tano et détient également des participations dans les permis CI 514 (54% opérateur) CI 515 (45%) et CI 516 (45%) dans lebassin de San Pedro Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2013 TOTAL19(1) Participation détenue par la société Angola Block 14 BV (TOTAL 50 01% INPEX Corporation 49 99% depuis février 2013) Sur le permis CI 100 une sismique 3D complète a été réalisée etun premier puits d’exploration (Ivoire 1X) a été foré début 2013dans la partie Nord Ouest du bloc par plus de 2 300 mètres deprofondeur d’eau Ce puits a mis en évidence un réservoir d’huilede bonne qualité Les données acquises sont en cours d’analyseafin d’évaluer le potentiel des réservoirs découverts et de définir leprogramme d’exploration et de travaux complémentaires Sur les permis CI 514 CI 515 et CI 516 une campagned’acquisition sismique 3D couvrant l’intégralité des trois permiss’est achevée en décembre 2012 Les travaux d’interprétation se poursuivent Après le forage d’un premier puits d’exploration sur le permis CI 514 deux autres forages sur les permis CI 515 et CI 516 devraient être réalisés courant 2014 En Égypte TOTAL est opérateur du bloc 4 (East El BurullusOffshore) et a réduit sa participation dans ce permis de 90% à 50%en janvier 2013 Le permis situé dans le bassin du Nil couvre une période d’exploration initiale de quatre ans et comporte des obligations de travaux sismiques 3D et de forage de puitsd’exploration À la suite de la campagne sismique 3D de 3 374 km2réalisée en 2011 un puits d’exploration (Kala 1) a été foré fin 2013dont les résultats se sont avérés décevants Au Gabon la production du Groupe s’est élevée à 59 kbep j en2013 contre 57 kbep j en 2012 et 58 kbep j en 2011 Les activitésd’exploration et de production du Groupe au Gabon sontprincipalement menées au travers de Total Gabon(1) l’une des plusanciennes filiales du Groupe en Afrique subsaharienne – Sur le champ d’Anguille dans le cadre du projet deredéveloppement (capacité de production estimée à 20 kbep j) la plateforme AGM Nord à partir de laquelle vingt et un puits dedéveloppement supplémentaires devraient être forés a étéinstallée en 2012 La production a démarré comme prévu avec deux puits en mars 2013 – Sur le permis offshore profond de Diaba Total Gabon (opérateur)a cédé en 2012 une partie de sa participation qui est désormaisde 42 5% Un premier puits d’exploration (Diaman 1B) a étéréalisé courant 2013 par plus de 1 700 mètres de profondeurd’eau Ce puits a mis en évidence une accumulation de gaz àcondensats dans les réservoirs antésalifères de la formation deGamba Une analyse des données est en cours pour évaluercette découverte et réévaluer les prospects environnants – En 2012 le puits Nguongui updip a été foré sur le permis deMutamba Iroru (50%) et a mis en évidence la présenced’hydrocarbures Des travaux complémentaires sont en courspour évaluer la commercialité de cette découverte Sur le permisNziembou (20%) une acquisition sismique 2D a été effectuée en2012 Les activités pour préparer le forage d’un premier puitsd’exploration prévu en 2014 sont en cours Au Kenya TOTAL a acquis en 2011 une participation de 40% danscinq permis offshore du bassin de Lamu les permis L5 L7 L11a L11b et L12 représentant une surface totale de plus de 30 600 km2 par des profondeurs d’eau comprises entre 100 et 3 000 mètres À la suite de la campagne d’acquisition sismique 3D de 3 500 km2réalisée pen dant la période d’exploration initiale 25% de lasuperficie des cinq blocs ont été rendus En 2013 deux puitsd’exploration ont été forés sur les blocs L7 et L11b sans résultatpositif Le Groupe a également acquis en 2012 le permis offshoreL22 (100% opérateur) situé dans ce même bassin et s’étendantsur une superficie de plus de 10 000 km2 avec des profondeursd’eau allant de 2 000 à 3 500 mètres En décembre 2013 TOTAL acédé 30% de ses intérêts détenus dans ce permis Une campagnesismique 2D et des carottages de fond de mer sont prévus sur lepermis offshore L22 En Libye la production du Groupe s’est élevée à 50 kb j en 2013 contre 62 kb j en 2012 et 20 kb j en 2011 TOTAL est partenairesur les zones contractuelles 15 16 & 32 (75%(2)) 70 & 87 (75%(2)) 129 & 130 (30%(2)) et 130 & 131 (24%(2)) et bloc NC191 (100%(2) opérateur) La production qui avait retrouvé en 2012 son niveau antérieur auxévénements de 2011 est affectée depuis mi 2013 par le blocagede la plupart des terminaux et pipelines du pays suite auxmouvements sociaux et politiques – Sur les zones onshore 70 et 87 (Mabruk) la production estaffectée depuis août 2013 en raison du blocage du terminald’exportation d’Es Sider Le développement du champ de Gariana été approuvé en juillet 2013 et sa production devrait démarrerau troisième trimestre 2014 – Sur les zones onshore 129 130 et 131 la production a étéarrêtée en 2013 pendant plusieurs mois du fait du blocage desinstallations de production et de la conduite d’évacuation Lacampagne sismique arrêtée en 2011 sur force majeure n’a paspu être reprise L’exploration de ces blocs s’est toutefoispoursuivie en 2013 avec le forage de trois puits d’exploration – Dans le bassin onshore de Murzuk un plan de développementdu bloc NC 191 a été soumis aux autorités en 2009 Après l’interruption liée aux événements de 2011 les discussionsont repris – Sur les zones offshore 15 16 et 32 (Al Jurf) la production n’apas été touchée par les troubles sociaux Le démarrage duforage de deux puits d’exploration prévu au deuxième trimestre2013 a été reporté pour des raisons techniques Le forage dupremier puits a démarré fin 2013 À Madagascar TOTAL est présent sur le permis de Bemolanga3102 (60% opérateur) L’exploitation des grès bitumineux n’étantplus envisagée TOTAL s’est réorienté vers l’explorationconventionnelle du bloc qui devrait se poursuivre en 2014 avec unesismique 2D après l’approbation d’une extension supplémentairede deux ans de la phase d’exploration par les autorités malgaches Au Maroc l’autorisation de reconnaissance Anzarane offshore couvrant une zone en mer de 100 000 km2 attribuée en décembre2011 à TOTAL et à l’ONHYM (Office national des hydrocarbures etdes mines) a été prorogée pour un an en décembre 2013 Unecampagne d’acquisition sismique 3D de 5 900 km2démarrée fin2012 s’est achevée en juillet 2013 Les données recueillies sont encours de traitement En Mauritanie le Groupe est présent dans l’exploration sur lespermis Ta7 et Ta8 (60% opérateur) situés dans le bassin deTaoudenni En 2012 TOTAL (90% opérateur) a acquis uneparticipation dans deux permis d’exploration le bloc C9 en mertrès profonde et le bloc Ta29 situé à terre dans le bassin deTaoudenni Courant 2013 TOTAL a cédé 18% de sa participationdans le bloc Ta29 mais reste opérateur avec 72% d’intérêts 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201320(1) Total Gabon est une société de droit gabonais dont les actions cotées sur Euronext Paris sont détenues par TOTAL (58 28%) la République gabonaise (25%) et le public (16 72%) (2) Participation de TOTAL dans le consortium étranger – Sur le permis Ta7 à la suite de la campagne d’acquisitionsismique 2D réalisée en 2011 le puits Ta7 1 a été foré en 2013 Des tests ont été réalisés mais ils n’ont pas permis de mettre enévidence des hydrocarbures en quantité commerciale – Sur le bloc Ta29 une sismique 2D de 900 km2a été acquise en2012 Le traitement et l’interprétation de ces données sismiquessont maintenant terminés Des études sont en cours pouridentifier un prospect sur ce bloc – Sur le bloc C9 une campagne d’acquisition sismique 3D de4 700 km2a été réalisée en 2013 Les données sont en coursde traitement et d’interprétation Au Mozambique TOTAL a acquis en 2012 une participation de40% dans le contrat de partage de production des blocs offshorezone 3 & zone 6 Situés dans le bassin de la Rovuma ces deuxblocs couvraient une superficie totale de 15 250 km2 par desprofondeurs d’eau comprises entre 0 et 2 500 mètres Un puitsd’exploration a été foré en 2012 et la moitié de la superficie desdeux blocs a été rendue en 2013 lors du passage en deuxièmepériode d’exploration Au Nigeria la production du Groupe s’est établie à 261 kbep j en 2013 contre 279 kbep j en 2012 et 287 kbep j en 2011 Cette baisse s’explique principalement par la forte augmentation du détournement de pétrole et en 2013 par le blocage del’exportation des cargos de Nigeria LNG En dépit des facteursnégatifs ayant affecté la production le Nigeria reste le premier pays contributeur aux productions du Groupe TOTAL établi dans le pays depuis 1962 opère six permis deproduction (OML) sur les trente huit auxquels il participe et unpermis d’exploration (OPL) sur les quatre auxquels il participe S’agissant des variations de domaines miniers – TOTAL a obtenu l’accord des autorités en septembre 2013 pour porter sa participat ion de 26 67% à 60% dans le permisd’exploration OPL 285 En mai 2013 TOTAL a obtenu l’accorddes autorités pour le renouvellement des licences OML 99 100 et 102 pour une période de vingt ans – Sur le permis OML 138 (20%) TOTAL a démarré la productionsur le champ offshore d’Usan en 2012 (180 kb j capacité duFPSO) qui a atteint en 2013 le niveau de 130 kbep j Depuisfévrier 2014 TOTAL n’est plus opérateur du permis OML 138 TOTAL a signé en 2012 un accord portant sur la vente de saparticipation de 20% dans le bloc OML 138 L’approbation des autorités n’a pas été reçue à ce jour – TOTAL a pris la décision de ne pas poursuivre son activitéd’exploration sur le bloc 1 de la JDZ (48 6% opérateur) à la suitede l’analyse des résultats des puits forés en 2012 Le bloc a étérendu en septembre 2013 De même le bloc OPL 221 a étérendu en novembre 2013 – TOTAL a cédé ses 10% d’intérêts dans les blocs OML 26 et 42 en 2011 et dans les blocs OML 30 34 et 40 en 2012 détenus indirectement au travers de l’association Shell PetroleumDevelopment Company (SPDC) TOTAL grâce à ses développements continue de répondre à lacroissance de la demande intérieure en gaz et de renforcer sacapacité à assurer l’approvisionnement des projets GNL auxquels il participe – Dans le cadre de son association avec la Nigerian NationalPetroleum Company (NNPC) TOTAL poursuit le projetd’augmentation de capacité de production de gaz de 370 Mpc jà 550 Mpc j du permis OML 58 (40% opérateur) – Sur le permis OML 102 (40% opérateur) TOTAL poursuit ledéveloppement du projet Ofon phase 2 lancé en 2011 pour unecapacité attendue de 70 kbep j et un démarrage de laproduction prévu fin 2014 En 2011 le Groupe a réalisé ladécouverte d’Etisong North située à 15 km du champ d’Ofonactuellement en production La campagne d’exploration s’estpoursuivie en 2012 avec le forage du puits d’Eben également ausud d’Ofon Les résultats positifs de ce puits renforcentl’attractivité du futur pôle de développement d’Etisong Ebencomme satellite du champ d’Ofon – Sur le permis OML 130 (24% opérateur) le développement duchamp d’Egina (capacité de 200 kbep j) a été lancé en juin 2013et les contrats ont été attribués Le démarrage de la productionest prévu fin 2017 – Sur le permis OML 99 (40% opérateur) des études d’ingénieriesont en cours pour le développement du champ d’Ikike dont laproduction devrait démarrer en 2017 (capacité estimée de 55 kbep j) – Sur les permis OML 112 117 (40%) les études de développementont été suspendues dans l’attente de la résolution de discussionscontractuelles survenues en 2013 – TOTAL est également présent dans le GNL avec une participationde 15% dans la société Nigeria LNG qui détient une usine deliquéfaction d’une capacité totale de 22 Mt an Par ailleurs TOTAL détient une participation de 17% dans Brass LNG quipoursuit l’étude du projet d’usine de liquéfaction de gaz avecdeux trains d’une capacité de 5 Mt an chacun La production non opérée du Groupe au Nigeria provient en grandepartie de la joint venture SPDC dans laquelle TOTAL détient uneparticipation de 10% La forte augmentation du détournement depétrole en 2013 a pénalisé la production onshore et a eu un impactsur l’intégrité des installations de la joint venture et surl’environnement local Par ailleurs TOTAL détient également un intérêt de 12 5% dans le permis OML 118 en mer profonde Sur ce permis le champ deBonga a contribué en 2013 à hauteur de 15 kbep j aux productionsdu Groupe Les partenaires ont poursuivi en 2013 le développementdu projet Bonga Nord Ouest Sur le permis OML 118 un accord de pré unitisation a été signé en décembre 2013 concernant ladécouverte de Bonga South West En Ouganda TOTAL est présent depuis 2012 et possède uneparticipation de 33 33% dans les licences EA 1 EA 1A et EA 2 etla licence de Kingfisher Toutes ces licences sont situées dans larégion du Lac Albert où des ressources en huile ont déjà été misesen évidence TOTAL est l’opérateur des licences EA 1 et EA 1A etpartenaire sur les autres licences – Sur la licence d’appréciation EA 1 une campagne de forages des tests de production et une acquisition de sismique 3D sonten cours Cinq plans de développement sont à remettre auxautorités d’ici la fin 2014 Ngiri (remis en décembre 2013) Jobi Rii (avril 2014) Mpyo Gunya et Jobi East (décembre 2014) – La licence d’exploration EA 1A est arrivée à expiration en février2013 à l’issue d’une campagne de forage de cinq puitsd’exploration qui a permis de mettre en évidence une découverte(Lyec) À l’exception du périmètre relatif à cette découverte la licence a été rendue aux autorités Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2013 TOTAL21 – Sur la licence d’appréciation EA 2 la campagne de forages etles tests de production commencés en 2012 se sont poursuivisen 2013 Un puits supplémentaire devrait être foré en 2014 Deux plans de développement ont été remis aux autorités en juin 2013 (champs de Kasamene Wahrindi et de Kigogole Ngege Ngara et Nsoga) – Le plan de développement du champ de Kingfisher situé sur lalicence de production EA 3 a été approuvé par les autoritésen septembre 2013 Les études d’ingénierie de base sont encours de préparation – Le puits d’exploration de Kanywataba a été foré en juin 2012 La licence de Kanywataba a expiré en août 2012 et a été rendueaux autorités suite aux résultats négatifs du puits À l’initiative du gouvernement ougandais des discussions sont encours pour la construction d’une raffinerie à développer en deuxphases (30 kb j dans un 1ertemps et une seconde phase de +30 kb j) et d’un pipeline d’export En République du Congo la production du Groupe s’est élevée à 93 kbep j en 2013 contre 113 kbep j en 2012 et 123 kbep j en2011 La baisse de production s’explique notamment par la fin duplateau de production sur Moho Bilondo mi 2010 et par un grandarrêt planifié sur le champ de Nkossa en 2013 – Le bloc 14K (36 75%) correspond à la zone d’unitisationoffshore entre la République du Congo (permis Haute Mer) etl’Angola (bloc 14 situé en Angola) Le développement du champde Lianzi lancé en 2012 sera réalisé à l’aide d’un raccordementà la plateforme existante de BBLT (bloc 14) Le démarrage de laproduction est prévu pour 2015 Les intérêts de TOTAL dans lazone d’unitisation sont détenus à hauteur de 26 75% par Total E&P Congo et 10% par Angola Block 14 BV – Le champ offshore Moho Bilondo (53 5% opérateur) a atteint un plateau de production de 90 kbep j mi 2010 Le déclin du champest maintenant amorcé Le lancement des projets Phase 1bis et Moho Nord a eu lieu en mars 2013 suite l’aménagement desconditions contractuelles et fiscales en 2012 Les démarrages deproduction sont envisagés respectivement en 2015 et 2016 avec une capacité de production estimée de 140 kbep j (40 kbep j pour la Phase 1bis 100 kbep j pour Moho Nord) – La mise en production de Libondo (65% opérateur) situé sur lepermis d’exploitation Kombi Likalala Libondo a eu lieu en 2011 Le plateau de production a atteint 12 kbep j en 2011 – En juillet 2013 TOTAL a obtenu le permis Haute Mer B(34 62% opérateur) en association avec d’autres partenaires – Dans le cadre du renouvellement de licence des permis deLoango et Zatchi un accord portant sur l’aménagement desconditions contractuelles et fiscales a été signé en octobre 2013 Cet accord est soumis à l’approbation du Parlement La participation de TOTAL sur ces permis passera respectivementde 50% à 42 50% sur Loango et de 35% à 29 75% sur Zatchiavec un effet rétroactif à octobre 2013 – En décembre 2013 dans le cadre d’une augmentation de capitalde Total E&P Congo Qatar Petroleum International Upstream (QPI)est entré à hauteur de 15% dans le capital de cette filiale En République Démocratique du Congo à la suite de l’ordonnanceprésidentielle approuvant en 2011 l’entrée de TOTAL commeopérateur avec 60% d’intérêt sur le bloc III du Graben Albertine unarrêté du ministre des Hydrocarbures a attribué en janvier 2012 lepermis d’exploration du bloc III pour une première période de troisans prorogée d’une année supplémentaire en raison du report detravaux résultant de la situation sécuritaire prévalant dans l’est dupays Ce bloc est situé dans la région du lac Albert TOTAL a acquis6 66% supplémentairessur ce bloc en mars 2012 Le programmede prospection prévu est limité à la partie Nord du permis qui setrouve en dehors du parc des Virunga Une acquisition héliportéede données gravimétriques et magnétiques a été réalisée en août2012 avec des résultats encourageants La campagne sismique2D préparée en 2013 devrait démarrer en 2014 En République du Soudan du Sud TOTAL négocie avec lesautorités du pays un nouveau contrat permettant la reprise desactivités d’exploration dans une partie du bloc B Depuis l’indépendance de la République du Soudan du Sud le9 juillet 2011 TOTAL n’est plus présent au Soudan 2 1 7 2 Amérique du NordEn 2013 la production de TOTAL en Amérique du Nord s’estétablie à 73 kbep j représentant 3% de la production totale du Groupe contre 69 kbep j en 2012 et 67 kbep j en 2011 Au Canada la production du Groupe s’est élevée à 13 kbep j en2013 contre 12 kbep j en 2012 et 11 kbep j en 2011 Leportefeuille du Groupe dans les sables bitumineux est organiséautour de deux grands pôles d’une part un pôle Steam AssistedGravity Drainage(SAGD) axé sur la poursuite du développement deSurmont (50%) et d’autre part un pôle minier qui regroupe lesprojets miniers de Joslyn (38 25% opérateur) de Fort Hills (39 2%)et de Northern Lights (50% opérateur) ainsi que plusieurs permisde sables bitumineux détenus à 100% acquis lors de ventes auxenchères successives – Sur le permis de Surmont en 2013 des puits additionnels ont étéforés afin d’optimiser la production Dans le même but le projetd’une unité de génération de vapeur complémentaire a été décidé En 2014 le forage de puits additionnels devrait se poursuivre Début 2010 les partenaires ont décidé de lancer la constructionde la deuxième phase de développement L’objectif dedémarrage de la production de Surmont Phase 2 a été fixé pour2015 et devrait permettre de porter la capacité de productiontotale du champ à 130 kbep j – Sur le projet Fort Hills (capacité de production estimée à 180 kb j) la décision finale d’investissement a été prise en octobre 2013 Les travaux de préparation du site sont en cours avec une miseen production prévue pour fin 2017 – Sur le permis de Joslyn des études d’ingénierie visant à optimiserla capacité de production du projet Joslyn North Mine sont en cours – TOTAL a conclu en mars 2013 un accord pour la vente de saparticipation de 49% dans le projet d’upgrader Voyageur Aux États Unis la production du Groupe s’est établie à 60 kbep jen 2013 contre 57 kbep j en 2012 et 56 kbep j en 2011 – Dans le golfe du Mexique La phase 2 du champ d’huile de Tahiti (17%) situé en offshoreprofond a été lancée en 2010 Elle comprend le forage dequatre puits injecteurs et de deux puits producteurs L’injectiond’eau a démarré en 2012 Le premier puits producteur a étémis en service à fin 2013 le deuxième puits producteur actuellement en cours d’achèvement devrait être mis enproduction en 2014 Le puits Chinook 4 sur le projet offshore profond Chinook(33 33%) a été mis en production au troisième trimestre 2012 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201322 Le puits Chinook 5 est entré en production début 2014 La campagne de forage d’exploration de l’alliance TOTAL(40%) – Cobalt (60% opérateur) lancée en 2009 a repris en2012 après la levée du moratoire sur les forages en eauxprofondes décidée par l’administration américaine avec lesforages des puits Ligurian 2 (puits sec) et North Platte surlequel une importante découverte d’huile a été faite et pourlaquelle des études sont en cours Le puits Ardennes foré en2013 a donné des résultats décevants tout comme le puitsAegean qui s’est achevé en décembre 2013 Le puits Aegeanest le dernier de cette campagne de forage – TOTAL est présent dans la production de gaz de schiste auTexas et détient 25% du portefeuille de Chesapeake dans le bassinde Barnett Shale via une association Compte tenu de la baissedes prix du gaz aux États Unis l’activité de forage a été fortementréduite à partir de 2012 (environ soixante puits forés en 2013contre environ cent en 2012 et plus de trois cents en 2011) TOTAL est également présent dans la production de gaz de schiste en Ohio dans l’Utica via une association avecChesapeake et Enervest (25%) En 2013 plus de deux centspuits riches en liquide ont été forés (contre une centaine en2012) et environ cent quatre vingt dix ont été raccordés et misen production (contre quarante sept en 2012) Des ingénieurs de TOTAL sont détachés dans les équipes deChesapeake – Le Groupe détient une participation de 50% dans la sociétéAmerican Shale Oil LLC (AMSO) en vue de développer unetechnologie d’exploitation in situdes schistes bitumineux Lespremiers essais de chauffage in situont eu lieu et conduisent àadapter la technologie retenue – En 2012 TOTAL a finalisé une association 50 50 avec la sociétéRed Leaf Resources pour le développement de schistes bitumineuxex situ et s’est engagé à financer un pilote de production avanttout développement à plus grande échelle De plus TOTAL afinalisé un accord pour l’achat d’environ 120 km2supplémentairesdans les États du Colorado et de l’Utah en vue d’un développementdes techniques de schistes bitumineux in situ(technique AMSO)ou ex situ (technique Red Leaf) Au Mexique TOTAL réalise diverses études avec la sociéténationale PEMEX dans le cadre d’un accord général de coopérationtechnique renouvelé en juillet 2011 pour une durée de cinq ans 2 1 7 3 Amérique du SudEn 2013 la production de TOTAL en Amérique du Sud s’estélevée à 166 kbep j représentant 7% de la production totaledu Groupe contre 182 kbep j en 2012 et 188 kbep j en 2011 En Argentine TOTAL présent depuis 1978 a opéré environ 30%(1)de la production de gaz du pays en 2013 La production du Groupes’est établie à 78 kbep j en 2013 contre 83 kbep j en 2012 et 86 kbep j en 2011 À partir de décembre 2012 dans le butd’encourager les investissements en Exploration Production legouvernement argentin a conclu des accords sur le prix du gazavec différents producteurs Aux termes de ces accords legouvernement argentin garantit le prix du gaz pour les quantitéssupérieures à un niveau de production fixé en contrepartie d’unobjectif de production assorti de pénalités (Deliver or Pay) En février 2013 TOTAL a signé un accord de ce type pour unedurée de cinq ans avec effet rétroactif au 1erdécembre 2012 – En Terre de Feu le Groupe opère notamment les champs offshorede Carina et d’Aries (37 5%) À la suite de la réévaluation desréserves du champ de Carina trois puits supplémentaires devraientêtre forés à partir de la plateforme existante Ces puits devraientpermettre de maintenir le niveau de production à partir desinstallations opérées par le Groupe en Terre de Feu à environ 630 Mpc j jusqu’à l’entrée en service prévue fin 2015 du champde Vega Pleyade (37 5% opérateur) dont le développement a été lancé en octobre 2013 – Dans le bassin du Neuquén TOTAL a démarré en 2011 unecampagne de forage sur son domaine minier afin d’en évaluerle potentiel en gaz et pétrole de schiste Cette campagne qui adébuté sur les permis d’Aguada Pichana (27 3% opérateur) aété étendue en 2012 et 2013 à l’ensemble des blocs opérés parle Groupe San Roque (24 7% opérateur) Rincón la Ceniza etLa Escalonada (85% opérateur) Aguada de Castro (42 5% opérateur) Pampa de las Yeguas II (42 5% opérateur) ainsiqu’aux blocs opérés par des tiers Cerro Las Minas (40%) CerroPartido (45%) Rincón de Aranda (45%) et Veta Escondida (45%) Les premiers résultats tous positifs des tests de productionsréalisés sur les puits forés au cours de cette campagnepermettent d’envisager différents scénarios de développementdans la région Un développement pilote destiné à tester lepotentiel de production non conventionnelle sur le blocd’Aguada Pichana devrait rentrer en production fin 2014 En Bolivie la production du Groupe essentiellement gazière s’estétablie à 28 kbep j en 2013 contre 27 kbep j en 2012 et 25 kbep jen 2011 TOTAL est présent sur sept permis trois permis enproduction San Alberto et San Antonio (15%) et bloc XX TarijaOeste (41%) deux permis en phase de développement Aquio etIpati (60% opérateur) et deux permis en phase d’exploration Rio Hondo (50%) et Azero (50% opérateur) – La production du champ de gaz à condensats d’Itaú situé sur lebloc XX Tarija Oeste a démarré en 2011 Elle est acheminée versles infrastructures existantes du champ voisin de San Alberto Fin 2013 la phase 2 du développement du champ est entrée en production – Le Groupe a découvert en 2004 le gisement de gaz d’Incahuasi situé sur le bloc d’Ipati En 2011 et en 2013 deux puitssupplémentaires ont permis de confirmer l’extension de ladécouverte vers le nord sur le bloc adjacent d’Aquio ainsi quevers le sud sur le permis d’Ipati En avril 2013 TOTAL a reçul’approbation des autorités pour lancer le développement de laphase 1 du projet incluant la connexion de trois puits déjàforés à une usine de traitement d’une capacité de 6 5 Mm3 j Les principaux contrats portant sur la construction de l’usine etsa connexion au réseau d’exportation ont été attribués en octobre2013 En juillet 2013 TOTAL a cédé 20% de ses intérêts dansAquio et Ipati ramenant ainsi sa participation de 80% à 60% – En août 2013 TOTAL a acquis une participation de 50% dans le permis d’exploration d’Azero situé dans le Piémont andin à l’ouest des blocs d’Ipati et d’Aquio et s’étendant sur unesurface de plus de 7 800 km2 Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2013 TOTAL23(1) Source ministère de la Planification fédérale Investissement public et services Secrétariat à l’Énergie Au Brésil le Groupe détient des participations dans quatorzepermis d’exploration – En octobre 2013 TOTAL a obtenu une participation de 20%dans le champ de Libra Ce champ en phase d’appréciation estle plus grand gisement pétrolier anté salifère découvert à ce jourdans le bassin de Santos au large du Brésil Le champ est situéen eaux très profondes (2 000 mètres) à environ 170 km descôtes de Rio de Janeiro et couvre une superficie de 1 550 km2 Des travaux d’exploration complémentaires comprenant lesobligations contractuelles à réaliser d’ici fin 2017 et des étudesd’appréciation et de développement du champ ont été lancés – À l’issue du onzième appel d’offres organisé par les autoritésbrésiliennes en mai 2013 TOTAL a acquis des participationsdans dix nouveaux permis d’exploration Le Groupe estopérateur avec une participation de 40% dans cinq blocs (FZA M 57 FZA M 86 FZA M 88 FZA M 125 et FZA M 127)situés dans le bassin de la Foz do Amazonas et avec un intérêtde 45% dans un bloc (CE M 661) situé dans le bassin de Ceara TOTAL détient également une participation de 25% dans troisblocs (ES M 669 ES M 671 et ES M 743) situés dans le bassind’Espirito Santo et un intérêt de 50% dans un bloc (BAR M 346)situé dans le bassin de Barreirinhas – TOTAL possède également une participation dans le champ deXerelete opéré par le Groupe depuis 2012 situé pour l’essentielsur le bloc BC 2 (41 2%) et s’étendant sur le bloc BM C 14(50%) Le forage d’un puits ayant pour objectif des horizonsantésalifères a démarré en janvier 2014 – Le champ de Gato Do Mato situé sur le bloc BM S 54 (20%) découvert en 2010 dans le bassin de Santos a fait l’objet d’unforage en 2012 Les résultats encourageants obtenus sontactuellement en cours d’analyse afin de définir les prochainesétapes de l’appréciation du champ En Colombie suite à la cession en 2012 de l’une de ses filiales TEPMA BV qui détenait la participation dans le champ de Cusiana TOTAL n’a plus de production La production s’était établie à 6 kbep jen 2012 et 11 kbep j en 2011 Sur le permis de Niscota (50%) après la découverte de Huron 1 en2009 et le forage d’un deuxième puits Huron 2 testé positivementen avril 2013 un troisième puits Huron 3 a été foré avec des résultatsdécevants Les études conceptuelles de développement ont étélancées pour une déclaration de commercialité prévue au coursdu deuxième semestre 2014 Après avoir réduit en 2011 sa participation à 5 2% dans l’oléoducd’Ocensa en cédant 10% de cet actif TOTAL a vendu findécembre 2013 la totalité de sa participation tout en conservantses droits de transport TOTAL n’a plus de participation dans lespipelines OAM et ODC précédemment détenue par TEPMA BV En Guyane française TOTAL détient une participation de 25%dans le permis de Guyane Maritime Situé à environ 150 km au large des côtes ce permis couvre une superficie d’environ 24 000 km2par des profondeurs d’eau allant de 200 à 3 000 mètres Fin 2011 le permis de recherche a été prolongé jusqu’au 31 mai 2016 parl’administration En 2011 le forage du puits GM ES 1 situé sur le prospectZaedyus par plus de 2 000 mètres de profondeur d’eau a permisde mettre en évidence deux colonnes d’hydrocarbures dans desréservoirs gréseux En 2012 deux campagnes d’acquisitionsismique 3D couvrant une superficie totale de plus de 5 000 km2ont été conduites au centre et à l’extrême est du bloc Unecampagne de forage de quatre puits a été conduite de juillet 2012à fin 2013 Les résultats de cette campagne n’ont pas permis deprouver l’extension d’un réservoir d’hydrocarbures exploitable maisont apporté des informations complémentaires actuellement encours d’analyse À Trinité et Tobago où TOTAL est présent depuis 1996 laproduction du Groupe s’est établie à 12 kbep j en 2013 contre 16 kbep j en 2012 et 12 kbep j en 2011 En septembre 2013 TOTAL a cédé la totalité de ses actifs d’exploration et de productionpar la vente des sociétés Total E&P Trinidad BV et Elf ExplorationTrinidad BV qui détenaient respectivement une participation de 30%dans le champ offshore d’Angostura situé sur le bloc 2C et uneparticipation de 8 5% sur le bloc d’exploration adjacent 3A Le Groupe ne détient plus d’actifs d’exploration ni de productiondans le pays En Uruguay TOTAL possède une participation de 100% dans troispermis d’exploration (bloc 14 offshore blocs B1 et B2 onshore) – En octobre 2013 TOTAL a signé deux contrats d’Exploration Production sur les blocs B1 et B2 pour des thématiques nonconventionnelles Ces deux blocs d’une superficie totale de5 200 km2 sont situés principalement dans la province d’Artigasdans le nord ouest du pays Les engagements de travaux surces permis portent sur des études géologiques géochimiqueset environnementales – En 2012 TOTAL a acquis une participation dans le bloc 14 d’une superficie d’environ 6 700 km2et situé à environ 250 kmau large des côtes par des profondeurs d’eau allant de 2 000 à3 500 mètres TOTAL s’est notamment engagé à couvrirl’ensemble du bloc par une sismique 3D dont l’acquisition a étéfinalisée début 2014 Le Groupe s’est également engagé à forerun puits au cours de la première phase d’exploration d’unedurée de trois ans Au Venezuela où TOTAL est présent depuis 1980 la productiondu Groupe s’est établie à 48 kbep j en 2013 contre 50 kbep j en2012 et 54 kbep j en 2011 TOTAL possède des participationsdans PetroCedeño (30 3%) qui produit et upgrade des bruts extra lourds de la ceinture de l’Orénoque dans Yucal Placer (69 5%) champ gazier dont la production est destinée au marché intérieur ainsi que dans le bloc 4 d’exploration offshore de PlataformaDeltana (49%) La phase de développement de la zone Sud duchamp de PetroCedeño lancée en 2011 se poursuit (quarante troispuits producteurs ont été forés à fin 2013) Le report d’un projet dedégoulottage associé à une étude de la performance du champmenée en 2013 a donné lieu à une révision des réserves dePetroCedeño Sur le champ de Yucal Placer suite à la signatured’un avenant au contrat de vente de gaz une nouvelle phase dedéveloppement avec comme objectif de porter la capacité deproduction de 100 Mpc j à 300 Mpc j a été lancée en 2012 2 1 7 4 Asie PacifiqueEn 2013 la production de TOTAL en Asie Pacifique s’estélevée à 235 kbep j représentant 10% de la production totaledu Groupe contre 221 kbep j en 2012 et 231 kbep j en 2011 En Australie le Groupe a produit 4 kbep j en 2013 contre 5 kbep jen 2012 et 4 kbep j en 2011 TOTAL y possède des droits miniersdepuis 2005 Le Groupe détient 30% du projet Ichthys 27 5% duprojet Gladstone LNG (GLNG) neuf permis d’exploration offshore dont cinq opérés au nord ouest du pays dans les bassins deBrowse Bonaparte et Carnarvon et quatre permis d’explorationde gaz de schiste onshore dans la partie Sud du bassin 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201324 de South Georgina L’entrée dans le quatrième permis situé dans le Northern Territory reste soumise à l’approbation des autorités – Début 2013 TOTAL a augmenté à 30% sa participation dans leprojet Ichthys en acquérant un intérêt supplémentaire de 6% Ce projet lancé début 2012 consiste à développer le champ de gaz à condensats d’Ichthys situé dans le bassin de Browse Ce développement inclura une plateforme flottante conçue pourla production le traitement et l’exportation du gaz un FPSO(capacité maximum de 100 kb j de condensats) permettant destabiliser et exporter les condensats un gazoduc de 889 km etune usine de liquéfaction (capacité de 8 4 Mt an de GNL et de1 6 Mt an de LGN) implantée à terre à Darwin Le GNL a étévendu sous contrat long terme principalement à des acheteursasiatiques Le démarrage de la production est prévu fin 2016 – TOTAL détient une participation de 27 5% dans le projet GLNG Ce projet intégré de production transport et liquéfaction de gazest basé sur l’exploitation de gaz de charbon des champs deFairview Roma Scotia et Arcadia La décision finale d’investissementa été prise début 2011 pour un démarrage prévu en 2015 À terme la production de GNL devrait s’établir à 7 2 Mt an Le développement de l’amont du projet la construction dugazoduc et de l’usine de liquéfaction sont en cours – En juin 2013 les permis WA 492 et WA 493 situés dans lebassin de Carnarvon ont été attribués à TOTAL (100% opérateur) TOTAL s’est engagé à réaliser une sismique 2D surces permis dans les années à venir – TOTAL a réduit sa participation sur le permis WA 408 situé dansle bassin de Browse (50% opérateur) fin 2012 en cédant 50%d’intérêt à des partenaires Deux puits d’exploration ont été forésen 2013 Le premier puits Bassett West 1 foré au cours dupremier semestre 2013 a mis en évidence des hydrocarbures Des études sont en cours Le second qui s’est achevé fin 2013 a été définitivement abandonné à la suite des résultats négatifs – En 2012 TOTAL a signé un accord pour entrer dans quatrepermis d’exploration de gaz de schiste situés dans le bassin de South Georgina au centre du pays Cet accord qui offre lapossibilité à TOTAL de porter sa participation jusqu’à 68% et de devenir opérateur en cas de développement a été finalisé Les travaux ont commencé sur les trois blocs situés auQueensland courant 2013 avec une sismique 2D qui a étéacquise durant le second semestre 2013 Les premiers puitsd’exploration devraient être forés au cours de l’année 2014 – Deux forages ont eu lieu en 2011 sur le permis WA 403 (60% opérateur) situé dans le bassin de Bonaparte Un puits ayantmontré la présence d’hydrocarbures des travaux d’évaluationsupplémentaires ont été réalisés courant 2013 sur ce bloc incluantune sismique 3D dont les résultats sont en cours d’interprétation Au Brunei où TOTAL est présent depuis 1986 le Groupe opère le champ offshore de gaz à condensats de Maharaja LelaJamalulalam sur le bloc B (37 5%) La production du Groupe s’estélevée à 13 kbep j en 2013 contre 12 kbep j en 2012 et 13 kbep jen 2011 Le gaz est livré à l’usine de liquéfaction de Brunei LNG Les études du projet de développement commencées en 2010 pour lamise en production des réserves nouvelles découvertes dans le sud dugisement (Maharaja Lela South) ont été conduites à leur terme en 2013 Le projet a été officiellement lancé début 2014 avec la signature desprincipaux contrats industriels qui lui sont liés ainsi qu’avec la signatureformelle de l’extension de vingt années du contrat pétrolier actuel Sur le bloc d’exploration CA1 (54% opérateur) situé en offshoreprofond des études permettant de réévaluer le potentiel du bloc sonten cours et devraient mener à une nouvelle stratégie d’exploration En outre diverses études et discussions sont engagées à propos deshydrocarbures mis à jour en 2012 au sud est du bloc (puits JagusEast) et sur la découverte dans le bloc voisin opéré par BSP(Geronggong) en vue d’une unitisation éventuelle En Chine TOTAL est présent depuis 2006 sur le bloc de SuligeSud situé dans le bassin de l’Ordos en Mongolie intérieure Aprèsdes travaux d’appréciation conduits par TOTAL China NationalPetroleum Corporation (CNPC) et TOTAL ont approuvé un plan dedéveloppement au terme duquel CNPC est l’opérateur TOTALdétenant un intérêt de 49% Les premiers puits de développementont été forés et une première phase de test de production acommencé en août 2012 La production du Groupe s’est établie à8 kbep j en 2013 contre 1 kbep j en 2012 En mars 2013 TOTAL a conclu avec Sinopec un accord d’étudeconjointe du potentiel des gaz de schiste sur le permis de Xuancheng(4 000 km2) près de Nanjing Des travaux d’acquisition sismique2D ont été réalisés d’octobre 2013 à février 2014 (600 km) Une campagne de forage est prévue en 2014 et 2015 En cas derésultats favorables un accord pourrait ensuite être négocié avecSinopec pour l’exploitation à long terme de ces ressources En Indonésie où TOTAL est présent depuis 1968 la production duGroupe s’est établie à 131 kbep j en 2013 contre 132 kbep j en2012 et 158 kbep j en 2011 Les activités de TOTAL sont essentiellement concentrées sur lepermis de la Mahakam (50% opérateur) qui inclut notamment leschamps gaziers de Tunu et Peciko TOTAL détient également uneparticipation dans le champ de gaz de Sisi Nubi (47 9% opérateur) Le Groupe livre l’essentiel de sa production de gaz naturel à l’usinede liquéfaction de Bontang La capacité totale des huit trains deliquéfaction de cette usine s’élève à 22 Mt an En 2013 la production de gaz opérée par TOTAL s’est établie à1 757 Mpc j Cette production est en retrait par rapport à celle de2012 (1 871 Mpc j) en raison de la maturité de la plupart des champsdu permis de la Mahakam même si le déclin a pu être ralenti en2013 principalement grâce à la montée en production des champsde South Mahakam Le gaz opéré et livré par TOTAL a représentéenviron 80% de l’approvisionnement de l’usine de Bontang À cetteproduction de gaz se sont ajoutées les productions opérées decondensats et d’huile provenant des champs de Handil et Bekapai – Sur le permis de la Mahakam Sur le champ de Tunu en 2013 des puits supplémentaires dedéveloppement ont été forés dans le réservoir principal ainsique dans les réservoirs de gaz peu enfouis Sur le champ de Peciko les forages de la phase 7 débutés en2009 se poursuivent Sur South Mahakam mis en production en 2012 et qui comprendles champs de gaz à condensats Stupa West Stupa et EastMandu d’autres puits de développement sont en cours de forage Sur le champ de Sisi Nubi mis en production en 2007 lesforages se poursuivent dans le cadre d’une seconde phase dedéveloppement Le gaz de Sisi Nubi est produit au travers desinstallations de traitement de Tunu – Sur le permis de Sebuku (15%) la mise en production du champde gaz de Ruby a eu lieu en octobre 2013 La capacité deproduction est estimée à 100 Mpc j La production de Ruby estacheminée par pipeline pour traitement et séparation au terminalde Senipah (opéré par TOTAL) Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2013 TOTAL25 – Sur le bloc d’exploration Sageri (50%) le forage du premier puitsd’exploration (Lempuk 1X) achevé début 2012 s’est révélénégatif Le permis est en cours d’abandon – Sur le bloc d’exploration South East Mahakam (50% opérateur) le forage du puits d’exploration Tongkol South 1 achevéen septembre 2013 s’est révélé négatif – En 2013 TOTAL a entrepris les démarches nécessaires auprèsdes autorités pour se retirer des blocs Sadang (30%) ArafuraSea (24 5%) et Amborip VI (24 5%) Par ailleurs à la suite duretrait des autres partenaires la participation du Groupe estpassée de 45% à 100% (opérateur) dans le bloc South Sageri et de 33% à 49 3% dans le bloc South Mandar – En février 2013 TOTAL a cédé 10% dans le bloc d’explorationSouth West Bird’s Head (90% opérateur) Ce bloc est situé àterre et en mer dans le bassin de Salawati dans la province dePapouasie Occidentale Le forage du puits d’exploration AnggrekHitam 1 achevé en septembre 2013 s’est révélé négatif – En 2012 TOTAL a acquis une participation de 100% dans lebloc d’exploration Bengkulu I – Mentawai situé dans le bassinoffshore de Bengkulu au sud ouest de Sumatra Les travauxpréparatoires du puits d’exploration Rendang 1 ont débuté fin2013 et le démarrage du forage est prévu au cours du premiersemestre 2014 Le Groupe a également pris une participationdans le bloc d’exploration Telen (100% opérateur) situé dans lebassin offshore de Kutai dans la province de Kalimantan Est – En 2011 le Groupe a acquis une participation de 18 4% dans un bloc de Coal Bed Methane (CBM) – Kutai II situé dans laprovince de Kalimantan Est ainsi qu’une participation de 50% sur le bloc de même nature de Kutai Timur En Malaisie sur le bloc d’exploration SK 317 B (85% opérateur)situé dans l’offshore profond du Sarawak à la suite de l’interprétationde la sismique 3D le forage d’un puits d’exploration a démarréen décembre 2013 A la suite de résultats d’exploration décevantssur le plan géologique TOTAL s’est retiré début 2011 du blocd’exploration offshore PM303 et devrait faire de même sur le permisPM324 (50% opérateur) à l’issue de sa période d’exploration enmai 2014 L’obligation de forer un second puits d’exploration sur ce dernier bloc fait l’objet d’un accord avec le régulateur pourtransférer cet engagement sur d’autres blocs d’exploration Au Myanmar la production du Groupe s’est élevée à 16 kbep j en2013 contre 16 kbep j en 2012 et 15 kbep j en 2011 TOTAL estopérateur du champ de Yadana (31 2%) Ce champ situé sur lesblocs offshore M5 et M6 produit du gaz livré majoritairement à PTT(compagnie nationale thaïlandaise) et destiné aux centralesélectriques thaïlandaises Le champ de Yadana alimente égalementle marché local via deux gazoducs construits et opérés par lacompagnie nationale du Myanmar MOGE TOTAL a acquis en 2012 une participation de 40% dans le contratde partage de production qui porte sur le bloc offshore M 11 situé dans le bassin de Martaban Le forage du premier puitsd’exploration (Manizawta 1) réalisé en 2013 s’est révélé négatif En Papouasie Nouvelle Guinée TOTAL a acquis en 2012 desparticipations de 40% dans les permis offshore PPL234 et PPL244 50% dans le permis offshore PRL10 et une option sur 35% despermis onshore PPL338 et PPL339 Deux puits d’exploration ontété forés sur le PPL244 dont les résultats sont négatifs Uneacquisition sismique 2D a été réalisée onshore en 2013 En mars 2014 TOTAL a acquis une participation dans le bloc PRL 15 (40 1%) et l’option de prendre un intérêt sur les blocsd’exploration PPL 474 PPL 475 PPL 476 et PPL 477 et sur ladécouverte de Triceratops (PRL 39) situés dans la même zone L’État de Papouasie Nouvelle Guinée garde le droit d’entrer sur lalicence (à la FID) à hauteur de 22 5% Dans ce cas la participationde TOTAL serait ramenée à 31 1% Le bloc PRL 15 comprend lesdeux découvertes majeures d’Elk et d’Antelope Aux Philippines TOTAL détient depuis 2012 une participation de 75% dans le permis SC56 situé au sud de la mer de Sulu Le programme de travaux prévoit le retraitement de lignessismiques plus anciennes et une nouvelle campagne sismique qui a été réalisée début 2013 Les données recueillies sont encours d’interprétation En Thaïlande la production du Groupe s’est élevée à 63 kbep j en2013 contre 55 kbep j en 2012 et 41 kbep j en 2011 Elle provientdu champ offshore de gaz à condensats de Bongkot (33 33%) PTTachète la totalité de la production de condensats et de gaz naturel – Sur la partie Nord du champ de Bongkot de nouveauxinvestissements sont en cours pour permettre de répondre à lademande de gaz et de maintenir le plateau de production la phase 3J (deux plateformes puits) a démarré comme prévuen 2012 la phase 3K (deux plateformes puits) a démarré comme prévuen 2013 la phase 3L (deux plateformes puits) approuvée en 2012 pourun démarrage prévu en 2014 la phase 3M (quatre plateformes puits) approuvée en mars2013 pour un démarrage prévu en 2015 la quatrième série de compresseurs pour basse pression permettant d’augmenter la production de gaz a été approuvéeen 2012 pour un démarrage prévu fin 2014 – La partie Sud du champ (Greater Bongkot South) fait égalementl’objet d’un développement par phases Il comprendra à termeune plateforme de traitement une plateforme d’habitation ettreize plateformes de production la phase 4A (six plateformes puits) a commencé à produire en2012 la phase 4B (quatre plateformes puits) se poursuit avec unemise en production prévue en 2014 la phase 4C (trois plateformes puits) sera développée à la suitedes deux autres phases L’exploration sur ces permis se poursuit avec le forage chaqueannée de plusieurs puits (sept en 2013) Au Vietnam le Groupe ne détient plus d’actifs d’exploration suite àla cession en août 2013 de sa participation dans le bloc offshore15 1 05 (35%) 2 1 7 5 Communauté des États indépendants (CEI)En 2013 la production de TOTAL dans la CEI s’est établie à 227 kbep j représentant 10% de la production totale du Groupe contre 195 kbep j en 2012 et 119 kbep j en 2011 En Azerbaïdjan TOTAL est présent depuis 1996 sur le champ deShah Deniz (10%) avec une production s’établissant à 20 kbep j en2013 en progression régulière d’une année sur l’autre depuis 2010 TOTAL détient également 10% du gazoduc de South CaucasusPipeline Company (SCP) qui achemine le gaz produit sur Shah Deniz2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201326 vers les marchés turc et géorgien TOTAL détient aussi 5% de l’oléoducBakou Tbilissi Ceyhan (BTC) qui relie Bakou à la mer Méditerranée etévacue entre autres les condensats du gaz de Shah Deniz Les livraisons de gaz à la Turquie et à la Géorgie ont continué toutau long de l’année 2013 à un rythme moins soutenu pour laTurquie en raison d’une plus faible demande qu’initialement prévu SOCAR la compagnie nationale d’Azerbaïdjan a continué commeen 2012 à enlever des quantités de gaz supérieures à cellesprévues contractuellement permettant aux installations defonctionner au maximum de leur capacité À la suite des accords signés en 2011 portant sur la vente devolume de gaz additionnels à la Turquie et sur les conditions detransit des volumes destinés aux marchés européens la décisionfinale d’investissement pour la seconde phase de développementde Shah Deniz a été prise en décembre 2013 Des contrats deventes de gaz ont été signés en septembre 2013 avec desacheteurs européens pour un volume total de plus de 10 Gm3 an Le transport de ces volumes devrait se faire à partir de 2021 via leTrans Anatolian pipeline (TANAP) à travers la Turquie projet conduitpar SOCAR et par le Trans Adriatic Pipeline (TAP) qui devrait relier laTurquie à l’Italie et dans lequel TOTAL a acquis en juillet 2013 uneparticipation de 10% Concernant le bloc d’Absheron en mer Caspienne TOTAL (40%)est l’opérateur pendant la phase d’exploration jusqu’à la phase dedéveloppement et de production où une société conjointe conduirales opérations Une déclaration de découverte et de commercialitéa été déposée en 2012 à la suite de la découverte significative de2011 Le plan de développement du champ est en cours depréparation Des discussions sont en cours pour permettre laconstruction d’un appareil de forage en mer Caspienne afin depréparer le développement de cette découverte Au Kazakhstan TOTAL est présent depuis 1992 via saparticipation de 16 81% dans le permis Nord Caspienne qui couvrenotamment le champ de Kashagan Le projet Kashagan prévoit un développement du champ parphases successives La production de la première phase (300 kb j)a démarré le 11 septembre 2013 et a été arrêtée une première foisle 24 septembre 2013 puis après avoir redémarré une secondefois le 9 octobre 2013 en raison de fuites détectées sur le pipelined’export du gaz Des investigations sont en cours pour déterminerl’origine de ces défaillances techniques afin de redémarrerrapidement la production En novembre 2012 TOTAL a acquis une participation de 75% dansdeux blocs d’exploration onshore les blocs Nurmunai « Nord » et« Sud » Ces deux blocs couvrent une superficie de 14 600 km2etsont situés dans le sud ouest du pays Une campagne sismique2D a été réalisée en 2013 sur chacun des blocs L’interprétationdes données est en cours et un puits devrait être foré en 2014 En Russie où TOTAL est présent au travers de sa filiale depuis1991 la production du Groupe s’est élevée à 207 kbep j en 2013 contre 179 kbep j en 2012 et 105 kbep j en 2011 Elle provient duchamp de Kharyaga et de la participation de TOTAL dans Novateksociété russe cotée à Moscou et Londres – Sur le champ de Kharyaga (40% opérateur) les travaux relatifsau plan de développement des phases 3 et 4 se poursuivent Ceplan vise le maintien du plateau de production d’huile au dessusde 30 kbep j La phase 3 devrait s’achever en 2015 avec la findu brûlage des gaz associés – Selon l’accord de partenariat stratégique signé en 2011 avecNovatek TOTAL a continué d’augmenter sa participation dansNovatek pour atteindre 16 9636% au 31 décembre 2013 et al’intention de porter cette participation jusqu’à 19 4% Avec Novatek TOTAL participe actuellement à deux projets Termokarstovoye ce gisement de gaz et de condensats estsitué à terre dans la région des Yamalo Nenets La licence dedéveloppement et de production sur le champ de Termokarstovoyeest détenue par ZAO Terneftegas joint venture entre Novatek(51%) et TOTAL (49%) Le développement de ce champ a étélancé fin 2011 avec un démarrage de la production prévu pourmi 2015 et une capacité de 65 kbep j Yamal LNG ce projet déclaré d’intérêt national par les autoritésrusses vise à développer le gisement de gaz et de condensats de South Tambey situé à terre en zone arctique dans la péninsulede Yamal et à construire une usine de liquéfaction de gaz de troistrains d’une capacité de 16 5 Mt an de GNL La premièreproduction est attendue fin 2017 La production de GNL devraitêtre vendue en Europe et en Asie et des méthaniers brise glaceseront utilisés La décision finale d’investissement a été prise endécembre 2013 La société Yamal LNG est détenue par Novatek(60%) TOTAL (20%) et depuis janvier 2014 par CNPC (20%) En janvier 2014 Novatek a augmenté sa participation dans lasociété Severenergia (production de 100 kbp j en 2013) enrachetant les parts d’ENI via la société Articgaz (JV 50 50Novatek Gazpromneft) En décembre 2013 Novatek a échangéses parts détenues dans Sibneftegas contre la totalité des intérêtsde Rosneft dans Severenergia Depuis juin 2013 Novatek détientune participation de 50% dans le champ de Nortgaz – En 2013 TOTAL a réalisé des études conceptuelles montrantque des solutions techniques nouvelles pourraient permettre undéveloppement économique de Shtokman Des échanges sontnécessaires avec Gazprom pour trouver une solution technique contractuelle et économique pour le développement du champde Shtokman Au Tadjikistan TOTAL a acquis au premier semestre 2013 uneparticipation de 33 3% dans le bloc Bocktar Cet accord marquel’entrée de TOTAL au Tadjikistan Des études environnementales et sociétales ont démarré début 2014 La première phase d’unecampagne sismique de 800 km est prévue en 2014 dans laperspective d’un premier forage fin 2015 2 1 7 6 EuropeEn 2013 la production de TOTAL en Europe s’est élevée à 392 kbep j représentant 17% de la production totale du Groupe contre 427 kbep j en 2012 et 512 kbep j en 2011 En Bulgarie la licence Khan Asparuh qui couvre 14 220 km2en merNoire a été octroyée à TOTAL en 2012 En mars 2013 TOTAL a cédé60% d’intérêts et conserve 40% de ce bloc TOTAL sera opérateurà partir d’avril 2014 Une campagne d’acquisition sismique 3D et2D a été menée de juin 2013 à janvier 2014 Les travaux de traitementdes données et d’interprétation devraient être réalisés en 2014 de façon à définir les objectifs qui seront forés en 2015 et 2016 À Chypre TOTAL est présent depuis février 2013 dans les blocsd’exploration 10 (100% opérateur) et 11 (100% opérateur) situésau sud ouest de Chypre dans l’offshore profond L’acquisitionsismique 3D a été réalisée en 2013 sur le bloc 11 et une campagne2D a démarré en février 2014 sur le bloc 10 Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2013 TOTAL27 Au Danemark TOTAL détient depuis 2010 une participation de80% et le rôle d’opérateur des licences 1 10 (Nordjylland) et 2 10(Nordsjaelland ex Frederoskilde) Ces licences onshore dont lepotentiel en gaz de schiste est en cours d’évaluation couvrentrespectivement des superficies d’environ 3 000 km2et 2 300 km2 Sur la licence 1 10 à la suite des études géosciences conduites en2011 le forage d’un puits a été décidé Initialement prévu courant2013 celui ci devrait être réalisé en 2014 en raison d’étudesenvironnementales complémentaires demandées par les autoritéslocales Sur la licence 2 10 les études géosciences sont en courset une acquisition gravimétrique a été réalisée en 2013 En France la production du Groupe s’est établie à 9 kbep j en2013 contre 13 kbep j en 2012 et 18 kbep j en 2011 Lesprincipaux actifs du Groupe sont les champs de gaz de Lacq(100%) et Meillon (100%) situés dans le sud ouest du pays Sur le gisement de Lacq mis en production en 1957 un pilote decaptage d’injection et de stockage du CO2 est entré en service en2010 Dans le cadre de ce projet une chaudière a été modifiéepour fonctionner en oxycombustion et le CO2produit est injectédans le gisement déplété de Rousse Ce projet qui s’inscrit dans lapolitique de développement durable du Groupe a permis de testerdans son ensemble l’une des voies envisageables pour réduire lesémissions de CO2 La plupart des objectifs de l’expérimentation ayantété atteints l’injection de CO2a pris fin au premier trimestre 2013(pour une information complémentaire se reporter au chapitre 7) Comme anticipé TOTAL a mis fin à l’exploitation commerciale dugaz de Lacq en octobre 2013 Les accords de cession des actifs Itteville Vert le Grand Vert le Petit La Croix Blanche ont été signés en 2011 et pour les actifs Dommartin Lettrée Vic Bilh Lacq Lagrave et Pécoradeen 2012 L’approbation des autorités a été obtenue pour tous ces permis hors Lacq pour lequel elle est attendue en 2014 Le permis exclusif de recherche de Montélimar attribué à TOTAL en 2010 en vue d’évaluer notamment le potentiel en gaz de schistede cette zone a été abrogé par le gouvernement en octobre 2011 Cette abrogation a eu lieu à la suite de la loi du 13 juillet 2011 visant à interdire l’exploration et l’exploitation d’hydrocarbures pardes forages suivis de fracturation hydraulique Le Groupe avaitremis à l’administration le rapport requis dans lequel l’engagementétait pris de ne pas recourir à la fracturation hydraulique comptetenu de l’interdiction légale en vigueur Le recours déposéen décembre 2011 devant la juridiction administrative afin dedemander l’annulation par le juge de l’abrogation du permis esttoujours en attente En Italie TOTAL détient des participations dans deux licencesd’exploration et un intérêt dans le champ de Tempa Rossa (50% opérateur) découvert en 1989 et situé sur la concession deGorgoglione (région Basilicate) Les travaux de préparation dessites ont débuté en 2008 mais une procédure judiciaire diligentéepar le procureur du tribunal de Potenza à l’encontre de Total Italiaavait conduit à leur arrêt (pour une information complémentaire surce litige se reporter au chapitre 4 point 4 Procédures judiciaires etd’arbitrage) Après avoir repris les travaux de préparation des sites la décision finale d’investissement a été prise en juillet 2012 et lamise en production est prévue en 2016 avec une capacité de 55 kbep j À la suite des appels d’offres tous les contrats de géniecivil et de construction ont été attribués en 2012 et sont en cours Le forage de Gorgoglione 2 a été testé en 2012 confirmant lesrésultats des autres puits Le forage d’un sidetracksur le puits TR 2 a débuté en novembre 2013En mars 2013 TOTAL a finalisé un accord de cession de 25%d’intérêts acquis dans Tempa Rossa en 2011 Le transfert desintérêts portant ainsi sa participation de 75% à 50% est intervenuavec l’approbation par les autorités italiennes en juin 2013 En Norvège où le Groupe est présent depuis le milieu des annéessoixante TOTAL détient des intérêts dans cent quatre permis deproduction sur le plateau continental maritime norvégien dont trenteet un opérés La production du Groupe s’est élevée à 243 kbep jen 2013 dont 74 kbep j sont issus de Greater Ekofisk Area situédans le secteur Sud de la mer du Nord 103 kbep j des secteursCentral et Nord de la mer du Nord et 66 kbep j de la région del’Haltenban ken (en mer de Norvège) et de la mer de Barents La production du Groupe s’était établie à 275 kbep j en 2012 et287 kbep j en 2011 La baisse de production entre 2011 et 2013s’explique principalement par le déclin des champs matures La production devrait remonter à environ 300 kbep j à l’horizon2017 grâce à la mise en production de nouveaux champs dont lesdéveloppements ont été lancés (Martin Linge Ekofisk South Eldfisk II) – En mer du Nord norvégienne la contribution la plus importante àla production du Groupe essentiellement non opérée provientde l’ensemble Greater Ekofisk Area (Ekofisk Eldfisk Embla etc ) Au sud de la mer du Nord norvégienne Sur Greater Ekofisk Area le Groupe détient une participation de39 9% dans les champs d’Ekofisk et d’Eldfisk Les projetsEkofisk South et Eldfisk 2 (capacité 70 kbep j chacun) ont étélancés en 2011 La production d’Ekofisk South a démarréen octobre 2013 et celle d’Eldfisk 2 est attendue début 2015 La construction et l’installation de la plateforme abritant lesnouveaux quartiers d’habitation et le centre de services Ekofisksont maintenant terminées et les quartiers d’habitations sontopérationnels depuis novembre 2013 Sur la partie centrale de la mer du Nord norvégienne Les démarrages des productions de gaz des champs d’Atla situé sur la licence PL102C (40% opérateur) et de Beta West(10%) satellite de Sleipner ont eu lieu respectivement en octobre2012 et en avril 2011 Le développement de la structure de Gina Krog (38%) anciennement nommée Dagny et située au nord de Sleipner aété approuvé en 2013 La production devrait démarrer en 2017 Sur la licence PL036D (24 24%) le développement accéléré deVilje Sud a été lancé en 2011 Le démarrage de la production estattendu au premier semestre 2014 Sur la partie septentrionale de la mer du Nord norvégienne Le champ d’Islay (100% opérateur) a été mis en production en2012 Ce champ s’étend de part et d’autre de la frontière entre laGrande Bretagne et la Norvège La participation du Groupe surla partie norvégienne s’élève à 5 51% Les champs de Stjerne situé sur la licence PL104 (14 7%) et deVisund South situé sur la licence PL120 (7 7%) ont été mis enproduction respectivement en juillet 2013 et en novembre 2012Sur la licence PL120 (7 7%) le développement accéléré deVisund North lancé fin 2011 a permis de mettre le champ enproduction en novembre 2013 Sur Greater Hild Area (51% opérateur) situé au nord le schémade développement de Martin Linge a été approuvé par lesautorités en 2012 pour un démarrage de la production prévu fin 2016 avec une capacité estimée de 80 kbep j Sur les licences de production PL104 et PL79 le projet OsebergDelta phase 2 (14 7%) a été approuvé par les autorités en octobre2013 Le démarrage de la production est prévu en 2015 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201328 – En mer de Norvège la région de l’Haltenbanken regroupe leschamps de Tyrihans (23 2%) Linnorm (20%) Mikkel (7 7%) etKristin (6%) ainsi que le champ d’Åsgard (7 7%) et ses satellitesYttergryta (24 5%) et Morvin (6%) Le projet de compression sous marine d’Åsgard qui va permettred’augmenter la récupération des hydrocarbures sur les champsd’Åsgard et de Mikkel a été approuvé par les autorités norvégiennesen 2012 Tous les principaux contrats ont été signés Le développement du champ de gaz de Linnorm est toujours encours d’étude suite aux résultats inférieurs aux attentes du puitsd’exploration Onyx South foré en 2013 Il était prévu d’exporterle gaz de Linnorm vers le terminal onshore de Nyhamna grâce à l’installation d’un nouveau gazoduc (projet Polarled) Le projet Polarled (5 11%) a été sanctionné en décembre 2012 Le projet consiste en l’installation d’un gazoduc de 481 km de long reliant le champ d’Aasta Hansen au terminal Nyhamna et en l’extension du terminal – En mer de Barents un projet d’amélioration des performancesde l’usine de liquéfaction de gaz de Snøhvit (18 4% capacité de4 2 Mt an) a été lancé en 2012 Cette usine est alimentée par laproduction des champs de gaz de Snøhvit d’Albatross etd’Askeladd Plusieurs puits d’exploration ont été forés avec succès pendant lapériode 2011 2013 sur diverses licences mettant en évidence laprésence d’hydrocarbures dans les structures de Smørbukk North(PL479 7 68%) et de Rhea (PL120 7 68%) en 2013 de Garantiana(PL554 40% opérateur) et de King Lear (PL146 et 333 22 2%)en 2012 et d’Alve North (PL127 50% opérateur) et de Norvarg(PL535 40% opérateur) en 2011 Le puits foré en 2013 surNovarg a confirmé la présence de gaz dans la structure mais lesrésultats du puits dont l’analyse est en cours au 31 décembre 2013 sont inférieurs aux attentes Par ailleurs le Groupe poursuit l’optimisation de son portefeuilled’actifs en Norvège en entrant sur de nouvelles licences et encédant plusieurs actifs non stratégiques Aux Pays Bas TOTAL est présent dans l’exploration et laproduction de gaz naturel depuis 1964 et détient des intérêts dansvingt quatre permis de production offshore – dont vingt opérés – etdeux permis d’exploration offshore le permis E17c (16 92%) et K1c(30%) En 2013 la production du Groupe s’est établie à 35 kbep j contre 33 kbep j en 2012 et 38 kbep j en 2011 – Suite à l’acquisition d’intérêts complémentaires fin 2013 TOTALdétient maintenant 50% dans le bloc K5b et 60% dans les blocs K1b K2a et K2c TOTAL est opérateur de ces trois blocs – Une campagne d’acquisition sismique 3D sur plusieurs permisoffshore et couvrant une superficie de 3 500 km2a été réaliséeen 2012 L’interprétation de cette campagne est en cours – En août 2013 le projet de développement K4 Z (50% opérateur)est entré en production Lancé en 2011 ce projet dedéveloppement comprend deux puits sous marins reliés auxinstallations existantes de production et de transport – En 2012 le champ L4 D (55 66% operateur) est entré enproduction – La production du projet K5 CU (49% opérateur) a démarrédébut 2011 En Pologne TOTAL est entré début 2012 à hauteur de 49% dansdeux concessions d’exploration Chelm et Werbkowice pour enévaluer le potentiel en gaz de schiste Sur le permis de Chelm un forage a été réalisé et le puits a été testé en 2011 Les résultatsde ce puits ont été analysés en 2012 et 2013 En décembre 2013 à la suite du départ de l’opérateur TOTAL a porté sa participationdans ce permis à 100% et en est devenu l’opérateur Le permisWerbkowice a été rendu en 2012 Au Royaume Uni où TOTAL est présent depuis 1962 laproduction du Groupe s’est établie à 105 kbep j en 2013 contre106 kbep j en 2012 et 169 kbep j en 2011 Cette productionprovient pour environ 90% de champs opérés répartis sur deuxzones principales la zone d’Alwyn au nord de la mer du Nord et la zone d’Elgin Franklin dans le Central Graben En 2012 elle aété fortement impactée par l’arrêt des champs d’Elgin de Franklinet de West Franklin suite à la fuite de gaz survenue sur le puits G4 d’Elgin Ces trois champs ont été redémarrés en mars 2013 – Sur la zone d’Alwyn (100%) la mise en production de satellitesou de nouveaux compartiments des réservoirs permet decompenser partiellement la baisse naturelle du potentiel deproduction Ainsi les puits N54 et N53 ont été mis en productionrespectivement en 2012 et 2011 Le puits N55 foré en 2012 surle panneau Brent South West devrait être mis en productiondurant le premier trimestre 2014 Sur le champ de Dunbar (100%) une nouvelle campagne deforage (Dunbar phase IV) devrait commencer durant le secondtrimestre 2014 incluant trois reconditionnements de puits et six nouveaux puits Le champ d’Islay (100% opérateur) a été mis en production en2012 Ce champ s’étend de part et d’autre de la frontière entre laGrande Bretagne et la Norvège La participation du Groupe surla partie britannique s’élève à 94 49% En 2012 TOTAL a finalisé la cession de sa participation dans lechamp d’Otter – Dans le Central Graben fin 2011 TOTAL a porté sa participationde 77 5% à 100% dans la société Elgin Franklin Oil & Gas (EFOG)qui détient sa participation dans les champs d’Elgin et Franklin(46 2% opérateur) En raison d’une fuite de gaz survenue sur lechamp d’Elgin en mars 2012 la production des champs d’Elgin Franklin et West Franklin a été arrêtée En mai 2012 TOTAL aconfirmé le succès de l’intervention visant à stopper la fuite dupuits G4 et fin octobre 2012 le puits G4 a été définitivementsécurisé après la mise en place de cinq bouchons de ciment L’enquête interne menée par TOTAL a permis d’identifier clairementles causes de l’accident et de définir de nouveaux critères d’intégritépour les puits ainsi que les mesures à prendre pour permettre leredémarrage de la production d’Elgin Franklin en totale sécurité La production de la zone d’Elgin Franklin a redémarré en mars2013 après l’approbation du dossier de sécurité par l’Autorité derégulation britannique (HSE) La production a atteint progressivementun débit de 55 kbep j (environ 25 kbep j en part du Groupe) soit40% du potentiel de production des champs Afin de retrouverd’ici à 2015 le niveau de production attendu avant l’accident un projet de redéveloppement prévoyant le forage de nouveauxpuits intercalaires sur Elgin et Franklin a été lancé en juillet 2013 Les forages devraient démarrer sur Elgin début 2015 Par ailleurs le développement de West Franklin Phase II sepoursuit avec un démarrage de la production prévu mi 2014 – Venant s’ajouter à Alwyn et au Central Graben une troisième zone West Shetland est en cours de développement Celle ci couvreles champs de Laggan et Tormore (80% opérateur) et le permisP967 (50% opérateu r) qui compren d la découverte de gazPrésentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2013 TOTAL29 de Tobermory La décision de développer les champs de Lagganet Tormore est intervenue en 2010 et la production devraitdémarrer en 2014 avec une capacité prévue de 90 kbep j Le schéma de développement comprend desinstallations de production sous marines un traitement deseffluents (gaz à condensats) dans une usine construite près du terminal de Sullom Voe dans les îles Shetland à 150 km dedistance et un nouveau gazoduc connecté à la ligne de Frigg(FUKA) pour l’export du gaz vers le terminal de Saint Fergus Début 2011 une découverte de gaz à condensats a été réaliséesur la licence d’Edradour Est (75% opérateur) à proximité deLaggan et Tormore Le développement d’Edradour Est enutilisant les infrastructures mises en place a été décidé fin 2012 Le schéma de développement d’Edradour Est est en coursd’optimisation afin d’intégrer d’éventuels autres champs de lamême zone Un second puits (Spinnaker) à proximité de ladécouverte d’Edradour est en cours de forage à fin 2013 TOTAL possède également des participations dans trois actifsopérés par des tiers les champs de Bruce (43 25%) de Keith(25%) et de Markham (7 35%) Les participations du Groupe dansles autres champs opérés par des tiers (Seymour Alba Armada Maria Moira Mungo Monan et Everest) ont été cédées en 2012 Neuf nouvelles licences (trois au nord de la mer du Nord trois enCentral Graben trois en West Shetland) ont été attribuées à TOTALlors du vingt septième round d’exploration en 2012 Début 2014 TOTAL a acquis un intérêt de 40% dans deux permisd’exploration et de production de gaz de schiste (PEDL 139 et 140)situés dans le bassin du Gainsborough Trough dans la région desEast Midlands et a signé un accord lui permettant d’acquérir 50%dans le permis PEDL 209 situé dans la même zone 2 1 7 7 Moyen OrientEn 2013 la production de TOTAL au Moyen Orient s’est établieà 536 kbep j représentant 23% de la production totale duGroupe contre 493 kbep j en 2012 et 570 kbep j en 2011 Aux Émirats arabes unis où TOTAL est présent depuis 1939 laproduction du Groupe s’est élevée à 260 kbep j en 2013 contre246 kbep j en 2012 et 240 kbep j en 2011 En 2013 le pays amaintenu un rythme de production soutenu ce qui a permisd’augmenter la part de production de TOTAL La croissance deproduction en 2013 s’explique essentiellement par des productionsen hausse pour Abu Dhabi Company for onshore Oil Operations(ADCO) TOTAL détient une participation de 75% (opérateur) dans le champd’Abu Al Bu Khoosh une participation de 9 5% dans ADCO quiexploite les cinq principaux champs onshore d’Abou Dabi ainsiqu’une participation de 13 3% dans Abu Dhabi Marine (ADMA) quiexploite deux champs offshore Par ailleurs TOTAL détient 15%d’Abu Dhabi Gas Industries (GASCO) société qui produit des LGN(liquides de gaz naturel) et des condensats issus du gaz associéproduit par ADCO ainsi que du gaz à condensat et du gaz associéproduits par ADMA TOTAL détient aussi 5% d’Abu Dhabi GasLiquefaction Company (ADGAS) société qui traite du gaz associéd’ADMA pour produire du GNL du LGN et des condensats etégalement 5% de National Gas Shipping Company (NGSCO) société qui possède huit méthaniers et exporte le GNL d’ADGAS La licence d’ADCO a expiré en janvier 2014 Les autorités d’AbouDabi ont lancé un appel d’offres pour le renouvellement de lalicence à compter du 1erjanvier 2015 Le Groupe détient 24 5% de la société Dolphin Energy Ltd enpartenariat avec la société Mubadala détenue par le gouvernementd’Abou Dabi afin de commercialiser du gaz en particulier enprovenance du Qatar aux Émirats arabes unis Le Groupe détient en outre 33 33% de la société Ruwais FertilizerIndustries (FERTIL) qui produit de l’urée FERTIL 2 a démarréen juillet 2013 et permet à FERTIL de plus que doubler sa capacitéde production à 2 Mt an En Irak la production du Groupe s’est établie à 7 kbep j en 2013contre 6 kbep j en moyenne sur l’année 2012 TOTAL détient uneparticipation de 18 75% dans le consortium qui a acquis le contratde développement et de production du champ de Halfaya situédans la province de Missan La production de la phase 1 du projet d’une capacité de 100 kb j a démarré en juin 2012 La phase 2 encours de construction permettra d’atteindre 200 kb j durant lesecond semestre 2014 Le plan de développement définitifpermettant d’atteindre un plateau de 535 kb j a été approuvé par les autorités en août 2013 Début 2013 TOTAL a pris une participation de 80% et est devenuopérateur du bloc d’exploration de Baranan (729 km2) situé au sud est de Souleimaniye dans la région du Kurdistan L’acquisitiond’une sismique 2D de 213 km s’est achevée en janvier 2014 Les données de cette sismique devraient permettre de forer unpremier puits d’exploration fin 2014 TOTAL détient depuis 2012 une participation de 35% dans lesblocs d’exploration Safen et Harir (respectivement 424 km2et705 km2 au nord est d’Erbil) ainsi que 20% dans le bloc Taza(505 km2 au sud ouest de Souleimaniye) Sur l’année 2013 quatrepuits d’exploration ont été forés débouchant sur deux découvertessur le bloc Taza et sur le bloc Harir Le forage de cinq nouveauxpuits est prévu en 2014 sur trois de ces quatre blocs Début 2014 la participation de TOTAL sur le bloc Safen est montée à 80% TOTAL devenant opérateur En Iran le Groupe n’a plus aucune production depuis 2010 Pourune information complémentaire sur TOTAL et l’Iran se reporter auchapitre 4 (Facteurs de risques) En Oman la production du Groupe s’est établie à 37 kbep j en2013 stable par rapport à 2012 et 2011 TOTAL est présent dansla production d’huile essentiellement sur le bloc 6 (4%)(1) maiségalement sur le bloc 53 (2%)(2) Le Groupe produit également duGNL à travers ses participations dans le complexe de liquéfactionde Oman LNG (5 54%) Qalhat LNG (2 04%)(3) d’une capacitéglobale de 10 5 Mt an En décembre 2013 TOTAL a obtenu lalicence du bloc 41 situé en eaux très profondes Au Qatar où TOTAL est présent depuis 1936 la production duGroupe s’est élevée à 137 kbep j en 2013 contre 139 kbep j en2012 et 155 kbep j en 2011 Le Groupe détient des participationsdans le champ d’Al Khalij (40%) dans le bloc NFB (20%) du NorthField ainsi que dans l’usine de liquéfaction de Qatargas 1 (10%) et dans le train 5 de Qatargas 2 (16 7%) 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201330(1) TOTAL détient une participation indirecte de 4% dans Petroleum Development Oman LLC opérateur du bloc 6 via sa participation de 10% dans Pohol (2) TOTAL détient une participation directe de 2% dans le bloc 53 (3) Participation indirecte de TOTAL via l’intérêt d’Oman LNG dans Qalhat LNG Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2013 TOTAL31– En 2012 TOTAL et la société nationale Qatar Petroleum ontsigné un nouvel accord prolongeant de vingt cinq ans leurpartenariat sur le champ d’Al Khalij à partir de 2014 Selon lestermes de ce contrat TOTAL restera l’opérateur (40%) aux côtésde Qatar Petroleum (60%) – Le contrat pour la production du projet gazier Dolphin signé en2001 avec Qatar Petroleum prévoit la vente de 2 Gpc j de gazen provenance du North Field pour une période de vingt cinqans Ce gaz est traité dans l’usine Dolphin de Ras Laffan puisacheminé vers les Émirats arabes unis par un gazoduc long de360 km – La capacité de production du train 5 de Qatargas 2 s’élève à 8 Mt an TOTAL est actionnaire de ce train depuis 2006 Unaccord de mutualisation des deux trains de liquéfaction du projetQatargas 2 (train 4 et train 5) a été signé en 2011 Cet accordprévoit le partage à parts égales de la production physique desdeux trains ainsi que des coûts opératoires et des investissements TOTAL enlève par ailleurs une partie du GNL produit conformémentaux termes des contrats signés en 2006 qui prévoient l’achat parle Groupe de 5 2 Mt an de GNL à Qatargas 2 Le Groupe est partenaire depuis 2011 sur le permis d’explorationBC (25%) en offshore Le premier puits d’exploration devrait êtreforé au premier semestre 2014 En Syrie TOTAL a une participation de 100% dans le permis deDeir Ez Zor opéré par la société mixte DEZPC détenue à 50% parTOTAL et 50% par la compagnie nationale SPC En outre TOTALest titulaire du contrat Tabiyeh entré en vigueur en 2009 Le Groupen’a eu aucune production en 2013 ni en 2012 contre 53 kbep j en2011 En décembre 2011 TOTAL a en effet suspendu sesactivités contribuant à la production d’hydrocarbures en Syrie conformément à la réglementation de l’Union européenne Pour une information complémentaire se reporter au chapitre 4(Facteurs de risques) Au Yémen où TOTAL est présent depuis 1987 la production duGroupe s’est établie à 95 kbep j en 2013 contre 65 kbep j en 2012et 86 kbep j en 2011 TOTAL détient une participation de 39 62% dans l’usine deliquéfaction de Yemen LNG (capacité de 6 7 Mt an) située à Balhaf sur la côte Sud du pays alimentée par le gaz du bloc 18 situé dansla région de Marib au centre du Yémen au travers d’un gazoduc de 320 km L’usine de Balhaf a subi deux attaques à la roquetteen décembre 2013 et janvier 2014 mais la production n’a pas étéimpactée car l’une des roquettes n’a occasionné que des dégâtsmatériels légers et l’autre s’est abîmée en mer Les mesures desécurité ont depuis été adaptées du fait de l’évolution des risques TOTAL est également actif sur deux bassins pétroliers en tantqu’opérateur du bloc 10 (bassin de Masila permis d’East Shabwa 28 57%) et en tant que partenaire sur le bloc 5 (bassin de Marib permis de Jannah 15%) TOTAL détient des participations dans cinq permis d’explorationonshore 40% dans les blocs 69 et 71 50 1% dans le bloc 70(opérateur) 36% dans le bloc 72 (opérateur) et 40% dans le bloc 3(opérateur) 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 2013322 1 8 Superficie du domaine minierAu 31 décembre 2013 2012 2011(en milliers d’acres) Superficie non Superficie Superficie non Superficie Superficie non Superficie développée(a) développée développée(a) développée développée(a) développéeEurope Brute 10 804 722 10 015 724 6 478 781 Nette 5 305 163 6 882 176 3 497 185Afrique Brute 134 157 1 266 135 610 1 256 110 346 1 229 Nette 86 493 341 88 457 337 65 391 333Amériques Brute 19 790 960 16 604 1 705 15 454 1 028 Nette 9 391 286 6 800 330 5 349 329Moyen Orient Brute 33 242 1 482 32 369 1 896 31 671 1 461 Nette 4 534 192 3 082 256 2 707 217Asie Brute 55 980 1 064 37 208 955 40 552 930 Nette 29 880 309 18 184 270 19 591 255Total Brute 253 973 5 494 231 806 6 536 204 501 5 429 Nette(b) 135 603 1 291 123 405 1 369 96 535 1 319(a) La superficie non développée inclut les permis et les concessions (b) La superficie nette correspond à la quote part des intérêts du Groupe dans la superficie brute 2 1 9 Puits producteurs2013 Puits PuitsAu 31 décembre producteurs producteurs(nombre de puits) brut net(a)Europe Liquides 403 106 Gaz 286 87Afrique Liquides 2 269 615 Gaz 156 48Amériques Liquides 868 266 Gaz 3 311 634Moyen Orient Liquides 6 283 441 Gaz 295 36Asie Liquides 229 81 Gaz 2 306 741Total Liquides 10 052 1 509 Gaz 6 354 1 546(a) Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts Présentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2013 TOTAL332 1 10 Nombre de puits producteurs et secs forésAu 31 décembre201320122011(nombre de puits) Puits Puits Total des Puits Puits Total des Puits Puits Total des producteurs secs forés puits nets producteurs secs forés puits nets producteurs secs forés puits nets forés nets(a) (b) nets(a) (c) forés(a) (c) forés nets(a) (b) nets(a) (c) forés(a) (c) forés nets(a) (b) nets(a) (c) forés(a) (c)Exploration Europe 1 5 0 2 1 7 0 9 3 3 4 2 1 5 1 7 3 2Afrique 1 5 5 1 6 6 4 9 2 8 7 7 2 9 1 5 4 4Amériques 2 9 1 4 4 3 3 9 0 6 4 5 1 2 1 3 2 5Moyen Orient 0 6 0 7 1 3 1 2 0 8 2 0Asie 1 6 4 3 5 9 2 4 1 4 3 8 2 1 3 7 5 8Total 8 1 11 7 19 8 12 1 8 1 20 2 8 9 9 0 17 9DéveloppementEurope 6 9 0 3 7 2 6 0 0 7 6 7 7 5 7 5Afrique 19 7 0 4 20 1 22 7 22 7 24 7 24 7Amériques 98 0 98 0 70 6 70 6 113 1 113 1Moyen Orient 42 7 0 3 43 0 43 3 43 3 32 6 2 6 35 2Asie 198 0 198 0 127 8 127 8 118 4 118 4Total 365 3 1 0 366 3 270 4 0 7 271 1 296 3 2 6 298 9Total 373 4 12 7 386 1 282 5 8 8 291 3 305 2 11 6 316 8(a) Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts (b) Inclut certains puits d’exploration abandonnés mais qui auraient pu produire des hydrocarbures en quantité suffisante pour justifier leur complétion (c) Pour information les puits de services et les puits stratigraphiques forés dans le cadre des opérations au Canada (sable bitumineux) ne sont pas reportés dans ce tableau(86 2 puits en 2013 131 7 en 2012 et 82 2 en 2011) 2 1 11 Puits d’exploration et de développement en cours de forage (y compris les puits temporairement suspendus)Au 31 décembre2013(nombre de puits) Bruts(a) Nets(a) (b)ExplorationEurope 2 1 5Afrique 31 9 8Amériques 15 6 7Moyen Orient 10 3 6Asie 15 5 7Total 73 27 3DéveloppementEurope 35 13 4Afrique 27 7 7Amériques 348 120 7Moyen Orient 129 15 8Asie 821 246 1Total 1 360 403 7Total 1 433 431 0(a) À partir de 2013 inclut les puits forés pour lesquels les installations de surface permettant la production n’ont pas encore été construites De tels puits sont aussi comptabilisés dans letableau « Nombre de puits producteurs et secs forés » ci dessus pour l’année où ils ont été forés (b) Les puits nets correspondent à la quote part des intérêts du Groupe dans les puits bruts 2 1 12 Participation dans les oléoducs et les gazoducsLe tableau suivant présente les participations de TOTAL dans les oléoducs et les gazoducs au 31 décembre 2013 Pipeline(s) Origine Destination % intérêt Opérateur Liquides GazEuropeNorvègeFrostpipe (inhibited)Lille Frigg FroyOseberg36 25xHeimdal to Brae Condensate Line HeimdalBrae16 76xKvitebjorn pipelineKvitebjornMongstad5 00xNorpipe OilEkofisk Treatment center Teeside (Royaume Uni) 34 93xOseberg Transport SystemOseberg Brage et VeslefrikkSture12 98xSleipner East Condensate Pipe Sleipner EastKarsto10 00xTroll Oil Pipeline I et IITroll B et CVestprosess 3 71x(raffinerie de Mongstad)Vestprosess Kollsnes (Area E) Vestprosess 5 00 x(raffinerie de Mongstad)PolaredAsta Hansteen Linnorm Nyhamna5 11xPays BasNogat pipelineF3 FBDen Helder5 00xWGT K13 Den HelderK13ADen Helder4 66xWGT K13 ExtensionMarkhamK13 (via K4 K5) 23 00xRoyaume UniAlwyn Liquid Export LineAlwyn NorthCormorant100 00 x xBruce Liquid Export LineBruceForties (Unity)43 25xCentral Graben Liquid Export Line (LEP) Elgin FranklinETAP15 89xFrigg System UK LineAlwyn North Bruce et autres Saint Fergus (Écosse)100 00 xxNinian Pipeline SystemNinianSullom Voe16 00xShearwater Elgin Area Line (SEAL) Elgin Franklin Shearwater Bacton25 73xSEAL to Interconnector Link (SILK) BactonInterconnector54 66 xxAfriqueGabonMandji PipesChamps bruts Mandji Cap Lopez Terminal 100 00(a)x xRabi PipesChamps bruts Rabi Cap Lopez Terminal 100 00(a)x xAmériquesArgentineGas AndesBassin Neuquén (Argentine) Santiago (Chili)56 50 xxTGNRéseau (Nord de l’Argentine)15 40xTGMTGNUruguyana (Brésil) 32 68xBolivieTransierraYacuiba (Bolivie)Rio Grande (Bolivie) 11 00xBrésilTBGFrontière Bolivie Brésil Porto Alegre via São Paulo9 67xAsieYadanaYadana (Myanmar) Ban I Tong 31 24 xx(frontière thaïlandaise)Reste du mondeBTCBakou (Azerbaïdjan) Ceyhan 5 00x(Turquie Méditerranée)SCPBakou (Azerbaïdjan) Frontière Géorgie Turquie 10 00xDolphin Ras Laffan (Qatar)Émirats arabes unis 24 50x(transport international et réseau)(a) Intérêt de 100% détenu par Total Gabon la participation financière du Groupe dans Total Gabon étant de 58 28% 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201334 Gas & Power a pour objectif premier de contribuer à la croissancedu Groupe en assurant des débouch és pour ses réserves et productions actuelles ou futures de gaz naturel Afin de valoriser au mieux ces ressources gazières notamment degaz naturel liquéfié (GNL) les activités de Gas & Power englobentle trading et le marketing de gaz naturel de gaz naturel liquéfié de gaz de pétrole liquéfié (GPL) et d’électricité ainsi que le transportmaritime Gas & Power participe également au capital de sociétésd’infrastructures (terminaux de regazéification transport et stockagede gaz naturel centrales électriques) nécessaires à la mise en placede sa stratégie Gas & Power est aussi en charge d’un pôle d’activité Charbon allant de la production jusqu’à la commercialisation 2 2 1 Gaz naturel liquéfiéPionnier de l’industrie du GNL TOTAL est aujourd’hui un desacteurs majeurs (1)du secteur dans le monde grâce à des positionssolides et diversifiées aussi bien dans l’amont que dans l’aval de lachaîne GNL Le développement du GNL est un élément clé de lastratégie du Groupe qui renforce sa présence dans la plupart desgrandes zones de production ainsi que sur les principaux marchés À travers ses participations dans des usines de liquéfaction(2)au Qatar aux Émirats arabes unis en Oman au Nigeria en Norvège au Yémen en Angola et son accord de fourniture de gaz à l’usine de BontangLNG en Indonésie le Groupe commercialise du GNL sur l’ensembledes marchés mondiaux En 2013 la quote part de production deGNL vendue de TOTAL s’est élevée à 12 3 Mt en hausse de plus7% par rapport aux ventes 2012 (11 4 Mt) Cette hausse s’expliquenotamment par l’amélioration des performances de l’usine YemenL NG en 2013 L es projets de liquéfactio n du Groupe à venir notamment en Australie et en Russie devraient permettre lacroissance de la quote part de production de GNL vendue duGroupe au cours des prochaines années Gas & Power a la responsabilité des activités GNL en aval desusines de liquéfaction Elle est en charge de la commercialisationdu GNL pour le compte de l’E xploration Production dudéveloppement du portefeuille aval GNL pour ses activités de trading de marketing et de transport ainsi que des terminaux de regazéification 2 2 1 1 Achats GNL long terme du GroupeTOTAL se porte acquéreur de volumes long terme de GNL qui proviennent le plus souvent des usines de liquéfaction danslesquelles le Groupe possède une participation Ces volumesviennent alimenter son portefeuille mondial de ressources GNL Au Nigeria dans le cadre du projet Nigeria LNG dans lequel leGroupe détient une participation de 15% TOTAL a signé un contratd’achat de GNL initialement destiné à être livré aux États Unis eten Europe d’une durée de vingt trois ans à compter de 2006 pourune quantité de 0 23 Mt an à laquelle s’est ajoutée 0 94 Mt an audémarrage du train 6 en 2007 TOTAL détient également une participation de 17% dans le projetBrass LNG qui poursuit l’étude d’une usine de liquéfaction de gaz prévoyant la construction de deux trains de GNL de 5 Mt an chacun TOTAL a signé en 2006 avec Brass LNG Ltd un accord préliminairedéfinissant les principaux termes d’un contrat d’achat de GNL portantsur environ un sixième de la capacité de l’usine pendant vingt ans Ce contrat d’achat reste soumis à la décision finaled’investissement du projet En Norvège dans le cadre du projet Snøhvit dans lequel le Groupedétient une participation de 18 4% TOTAL a signé en 2004 uncontrat d’achat de 0 78 Mt an de GNL essentiellement destiné àl’Amérique du Nord et à l’Europe pour une durée de quinze ans Les livraisons de GNL ont commencé en 2007 Au Qatar TOTAL a signé en 2006 des contrats d’achat de GNL dutrain 5 (16 7%) de Qatargas 2 portant sur un volume global de GNLde 5 2 Mt an pendant vingt cinq ans destiné à être commercialiséprincipalement en France au Royaume Uni et en Amérique du Nord Les livraisons de GNL ont commencé en 2009 Au Yémen TOTAL a signé en 2005 avec la compagnie YemenLNG Ltd (39 62%) un accord d’achat de 2 Mt an de GNL pendantvingt ans initialement destiné à être livré aux États Unis et en Europe Les livraisons de GNL ont démarré en 2009 Depuis 2009 une partie des volumes achetés par le Groupe dansle cadre de ses contrats long terme relatifs aux projets GNL mentionnésci dessus a été redirigée vers des marchés asiatiques Les nouvelles sources de GNL présentées ci dessous devraientassurer la croissance du portefeuille de ressources GNL du Groupe En Australie TOTAL a augmenté début 2013 sa participation de24% à 30% dans le projet Ichthys LNG Ce projet a été lancé début2012 et prévoit la construction de deux trains de GNL de 4 2 Mt anchacun Par ailleurs TOTAL a signé en 2011 un contrat d’achat deGNL de 0 9 Mt par an pendant quinze ans Les enlèvements deGNL devraient débuter en 2017 En Russie TOTAL détient une participation de 20% dans la sociétéYamal LNG qui porte le projet visant à développer le gisement de gazet de condensats de South Tambey et à construire une usine deliquéfaction de gaz de trois trains permettant de produire 16 5 Mt ande GNL La décision finale d’investissement a été prise en décembre2013 Parallèlement à cette participation TOTAL a signé descontrats d’achat de GNL pour un volume total de 4 Mt par anpendant vingt quatre ans Aux États Unis TOTAL a conclu en 2012 avec Kogas (la compagnienationale coréenne de gaz naturel) un contrat d’achat de 0 7 Mt ande GNL pour une durée de vingt ans à partir du train 3 du terminalgazier de Sabine Pass (Louisiane) Les enlèvements de GNL devraientdébuter en 2017 Parallèlement TOTAL a également conclu un contratd’achat de 2 Mt an de GNL pour une durée de vingt ans avec lasociété Sabine Pass Liquefaction LLC à partir du train 5 du terminalde Sabine Pass Les enlèvements de GNL commenceront à la datede mise en service du train 5 prévue en 2018 Cet accord reste entreautres conditionné à l’obtention des autorisations d’exportationet de construction d’un cinquième train par Sabine Pass LiquefactionLLC (le propriétaire et opérateur du terminal) ainsi qu’à la décisionfinale d’investissement du projet 2 2 Gas & PowerPrésentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2013 TOTAL35(1) Données société sur la base du portefeuille GNL amont et aval en 2013 (2) L’Exploration Procduction est en charge des activités de production et liquéfaction de gaz naturel 2 2 1 2 Ventes GNL long terme du GroupeTOTAL a signé des contrats de vente de GNL provenant duportefeuille mondial de ressources GNL du Groupe En Chine TOTAL a signé un contrat de vente de GNL avec CNOOC(China National Offshore Oil Company) Au titre de cet accord entréen vigueur en 2010 TOTAL fournit à CNOOC jusqu’à 1 Mt an de GNLsur une période de quinze ans En Corée du Sud TOTAL a signé en 2011 un contrat de vente deGNL avec Kogas Au titre de cet accord TOTAL livrera à Kogasjusqu’à 2 Mt an de GNL entre 2014 et 2031 2 2 1 3 Shipping GNLDans le cadre de ses activités de transport de GNL TOTAL affrètedirectement depuis 2004 un méthanier à long terme l’Arctic Lady d’une capacité de 145 000 m3 afin d’acheminer sa part de productionde l’usine de liquéfaction de Snøhvit en Norvège En 2011 TOTALa signé un contrat pour l’affrètement long terme d’un deuxièmeméthanier le Meridian Spirit (anciennement Maersk Meridian) d’une capacité de 165 000 m3 pour renforcer ses capacités detransport dans le cadre de ses engagements d’enlèvement enNorvège mentionnés précédemment TOTAL commence également à développer sa flotte Le Groupe aainsi conclu en avril 2013 un accord d’affrètement à long terme avecSK Shipping et Marubeni pour deux méthaniers de 182 000 m3 Les navires serviront les contrats d’achat de Total Gas & Powernotamment en provenance du projet australien Ichthys LNG et du projet américain Sabine Pass Les navires seront parmi lesplus grands méthaniers en mesure de passer le canal de Panamaaprès l’élargissement prévu en 2015 et seront livrés en 2017 Au 31 décembre 2013 le Groupe détenait également uneparticipation de 30% dans la société Gaztransport & Technigaz (GTT)dont l’activité principale porte sur la conception et l’ingénierie descuves cryogéniques à membranes pour les méthaniers À fin 2013 sur une flotte mondiale estimée à 369 méthaniers(1) 262 méthaniersen circulation étaient équipés de cuves à membranes construitessous licence GTT TOTAL a cédé une partie de sa participationdans le cadre de l’introduct ion en bourse de GTT sur EuronextParis fin février 2014 En excluant l’option de surallocation la participation résiduelle de TOTAL dans GTT est de 11 5% 2 2 2 TradingEn 2013 TOTAL a poursuivi sa stratégie de développement en avalde la production de gaz naturel et de GNL Cette stratégie vise àoptimiser l’accès des productions actuelles et futures du Groupeaux marchés traditionnels (structurés autour de contrats à long terme)comme aux marchés ouverts à la concurrence mondiale (avec descontrats à court terme voire des ventes spot) Dans le contextedes marchés libéralisés permettant une plus grande liberté d’accèsdes clients aux fournisseurs avec des modes de commercialisationplus souples que les traditionnels contrats à long terme TOTALdéveloppe des activités de trading de marketing et de logistiqueafin de commercialiser ses productions de gaz et de GNLdirectement auprès de clients Parallèlement le Groupe est présent dans le trading d’électricitéainsi que dans la commercialisation de GPL et de charbon E nfin TOTAL assure la commercialisation de la production depetcoke de la raffinerie de Port Arthur (États Unis) depuis 2011 Les équipes de trading de Gas & Power sont implantées à Londres Housto n Genève et Sin gapour et exercen t leur activité enparticulier à travers les filiales Total Gas & Power Total Gas & PowerNorth America et Total Gas & Power Asia détenues à 100% parle Groupe 2 2 2 1 Gaz et électricitéTOTAL intervient dans le domaine du trading de gaz et d’électricitéen Europe et en Amérique du Nord en vue d’écouler les productionsdu Groupe et d’approvisionner ses filiales marketing de gaz ainsique les autres activités du Groupe En Europe TOTAL a commercialisé 33 8 Gm3(1 194 Gpc) de gaznaturel en 2013 contre 42 1 Gm3(1 488 Gpc) en 2012 et 42 5 Gm3(1 500 Gpc) en 2011 dont environ 13 8% en provenance despro ductions du Groupe TOTAL a par ailleu rs livré 53 0 TWhd’électricité en 2013 (contre 53 3 TWh en 2012 et 24 2 TWh en2011) essentiellement issus de ressources externes En Amérique du Nord TOTAL a commercialisé 26 6 Gm3(938 Gpc)de gaz naturel en 2013 contre 36 Gm3(1 256 Gpc) en 2012 et 48 Gm3(1 694 Gpc) en 2011 qu’il s’agisse de productions du Groupe oude ressources externes 2 2 2 2 GNLTOTAL exerce des activités de trading de GNL sur base spot etdans le cadre de contrats à terme tels que décrits dans la partie2 2 1 Depuis 2009 de nouveaux contrats d’achat (Qatargas 2 Yemen LNG) et de vente (Chine Inde Japon Corée du Sud) ontpermis de développer sensiblement les activités du Groupe dansla commercialisation du GNL notamment sur les marchés les plusporteurs en Asie Ce portefeuille d’activités GNL spot et à termepermet à TOTAL d’assurer l’approvisionnement en gaz de sesprincipaux clients à travers le monde tout en conservant un degréde flexibilité satisfaisant pour réagir aux opportunités de marché En 2013 TOTAL a acheté quatre vingt neuf cargaisons contractuellesen provenance du Qatar du Yémen du Nigeria de Norvège et neufcargaisons spot en provenance de la France de Trinidad et Tobagoet du Nigeria contre respectivement quatre vingt sept et huit en2012 et quatre vingt dix neuf et dix en 2011 2 2 2 3 GPLEn 2013 TOTAL a négocié et commercialisé près de 5 6 Mt deGPL (butane et propane) dans le monde contre 6 Mt en 2012 et 5 7 Mt en 2011 Près de 23% de ces quantités proviennent dechamps ou de raffineries exploités par le Groupe Cette activité denégoce a été exercée au moyen de 11 bateaux en affrètement àtemps ce qui a représenté 233 voyages en 2013 et d’environ 65 bateaux utilisés sur une base spot 2 2 2 4 CharbonTOTAL a commercialisé 8 5 Mt de charbon sur le marché internationalen 2013 comme en 2012 et contre 7 5 Mt en 2011 Plus de 80%de ce charbon provenait d’Afrique du Sud Environ 60% des volumesont été vendus en Asie où le charbon est principalement destiné àla génération d’électricité Les autres volumes sont commercialisésen Europe 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201336(1) Données Gaztransport & Technigaz 2 2 2 5 PetcokeTOTAL commercialise du petcoke produit par le coker de la raffineriede Port Arthur depuis 2011 Près de 1 2 Mt de petcoke ont été venduessur le marché international en 2013 contre 1 1 Mt en 2012 et 0 6 Mten 2011 principalement au Mexique au Brésil en Turquie en Chine en République dominicaine et dans d’autres pays d’Amériquelatine à destination de cimenteries et de producteurs d’électricité 2 2 3 MarketingAfin de valoriser les productions du Groupe TOTAL développeune activité de commercialisation de gaz mais aussi d’électricitéet de charbon auprès de clients finaux au Royaume Uni en France en Espagne et en Allemagne Fin 2012 le Groupe a élargi sespositions en Europe avec la création de deux nouvelles filialesmarketing Total Gas & Power Belgium (précédemment dénomméeTotal Gas & Power North Europe) en Belgique et Total Gas & PowerNederland B V aux Pays Bas Ces deux filiales ont démarré leuractivité en 2013 Au Royaume Uni TOTAL commercialise du gaz et de l’électricitésur les segments industriel et commercial au travers de sa filialeTotal Gas & Power Ltd En 2013 les volumes de gaz vendus se sontélevés à 4 0 Gm3(142 Gpc) contre 4 2 Gm3(146 Gpc) en 2012et 4 6 Gm3(162 Gpc) en 2011 Les ventes d’électricité se sontélevées à près de 4 7 TWh en 2013 contre 3 9 TWh en 2012 et4 1 TWh en 2011 En France TOTAL intervient sur le marché du gaz naturel au traversde sa filiale de marketing Total Énergie Gaz (TEGAZ) dont les ventesglobales se sont établies à 4 0 Gm3(141 Gpc) en 2013 contre 5 Gm3(176 Gpc) en 2012 et 5 9 Gm3(208 Gpc) en 2011 Le Groupe assureégalement la commercialisation de charbon auprès de ses clientsfrançais via sa filiale CDF Énergie avec des ventes s’établissant à prèsde 0 81 Mt en 2013 contre 0 97 Mt en 2012 et 1 2 Mt en 2011 En Espagne TOTAL commercialise du gaz naturel sur les segmentsindustriel et commercial au travers de sa participation de 35% dansCepsa Gas Comercializadora En 2013 les volumes de gaz vendusont atteint 2 9 Gm3(101 Gpc) comme en 2012 et contre 2 4 Gm3en 2011 (85 Gpc) En Allemagne Total Énergie Gas GmbH filiale marketing de TOTALcréée en 2010 a commercialisé 2 2 Gm3(76 Bcf) de gaz en 2013au secteur industriel et commercial contre 0 15 Gm3(5 Gpc) en 2012 Le Groupe détient également des participations dans les sociétésde commercialisation associées aux terminaux de regazéification de GNL d’Altamira au Mexique et d’Hazira en Inde 2 2 4 Infrastructures gazièresEn aval de sa production de gaz naturel et de GNL TOTAL est amenéà développer des réseaux de transport de gaz naturel des installationsde stockage de gaz sous forme liquide ou gazeuse et des terminauxde regazéification de GNL 2 2 4 1 Transport de gaz naturel stockage de gaz naturel et de GPLEn France TOTAL au travers de sa participation de 29 5% dansGéométhane détient un stockage de gaz naturel en cavité saline d’une capacité de 0 3 Gm3(10 5 Gpc) situé à Manosque Une augmentation de la capacité de stockage de 0 2 Gm3(7 Gpc)devrait être mise en service en 2018 TOTAL a finalisé en juillet 2013 la cession de sa filiale TIGF(Transport Infrastructures Gaz France) au consortium réunissantSnam EDF et GIC TIGF regroupe l’ensemble des activités detransport de gaz situées dans le sud ouest de la France et opèreun réseau de transport de 5 000 km de gazoducs En Amérique du Sud le Groupe détient des participations dansplusieurs sociétés de transport de gaz naturel situées en Argentine au Chili et au Brésil Ces installations représentent au total un réseauintégré d’environ 9 500 km de pipelines qui dessert les marchésargentin chilien et brésilien à partir des bassins producteurs de gazsitués en Bolivie et en Argentine où le Groupe dispose de réservesde gaz naturel Ces sociétés de transport de gaz naturel sontconfrontées à un contexte opérationnel et financier difficile enArgentine dû à l’absence d’augmentation des tarifs de transport et compte tenu des restrictions imposées aux exportations de gaz GasAndes société dans laquelle TOTAL détient une participationde 56 5% est toutefois parvenue à re négocier de nouveauxcontrats avec tous ses clients En Inde TOTAL détient une participation de 50% dans la sociétéSouth Asian LPG Limited (SALPG) qui opère un terminal d’importationet de stockage souterrain de GPL situé sur la côte Est du pays Cette caverne la première de ce type en Inde a une capacité de stockage de 60 kt En 2013 les bateaux reçus ont acheminé940 kt de GPL contre 950 kt en 2012 et 850 kt en 2011 2 2 4 2 Regazéification de GNLTOTAL a conclu des accords qui lui procurent à long terme un accèsà des capacités de regazéification de GNL sur les trois continentsgrands consommateurs de gaz l’Amérique du Nord (États Unis Mexique) l’Europe (France Royaume Uni) et l’Asie (Inde) Cetteprésence diversifiée sur les marchés permet au Groupe d’accéderà de nouveaux projets de liquéfaction en se portant acheteur à longterme d’une partie du GNL produit dans les usines consolidantainsi son portefeuille d’approvisionnement en GNL En France TOTAL détient une participation de 27 54% dans lasociété Fosmax et a via sa filiale Total Gas & Power Ltd une capacitéde regazéification de 2 25 Gm3 an (79 Gpc an) Le terminal a reçucinquante trois navires en 2013 comparé à cinquante six en 2012et cinquante neuf en 2011 TOTAL a pris en 2011 une participation de 9 99% dans la sociétéDunkerque LNG pour développer un projet de terminal méthanierd’une capacité de 13 Gm3 an (459 Gpc an) Des accords commerciauxont également été signés permettant à TOTAL de réserver jusqu’à2 Gm3 an de capacité de regazéification pour une durée de vingtans Le chantier est en cours et l’entrée en service du terminal estprévue fin 2015 Au Royaume Uni dans le cadre de sa participation dans le projetQatargas 2 TOTAL détient un intérêt de 8 35% dans le terminal deregazéification de South Hook avec une capacité totale de 21 Gm3 an(742 Gpc an) et dispose d’un droit d’utilisation du terminal équivalent Le terminal a regazéifié en 2013 cinquante deux cargaisons comparéà soixante huit en 2012 et près de cent en 2011 Au Mexique TOTAL a vendu en 2011 la totalité de sa participationdans le terminal de regazéification d’Altamira Cependant TOTALconserve sa réservation de 25% de la capacité du terminal soit1 7 Gm3 an (59 Gpc an) au travers de sa participation de 25% dansla société Gas del Litoral Aux États Unis TOTAL a réservé une capacité de regazéificationd’environ 10 Gm3 an (353 Gpc an) dans le terminal de Sabine PassPrésentation des activités2Secteur AmontDocument de référence 2013 TOTAL37 (Louisiane) pour une période de vingt ans jusqu’en 2029 En 2012 le terminal de Sabine Pass a reçu l’autorisation d’exporter du GNLà partir de quatre trains de liquéfaction ce qui impliquerait dans lefutur la transformation des installations de regazéification en installationsde liquéfaction TOTAL a alors négocié avec Cheniere l’opérateurdu terminal une compensation financière liée à la mise en servicedes trains de liquéfaction successifs En Inde TOTAL détient une participation de 26% dans le terminald’Hazira dont la capacité de regazéification de gaz naturel a étéportée à 6 9 Gm3 an (244 Gpc an) en 2013 Ce terminal situé surla côte Ouest dans l’État du Gujarat est un terminal marchand dontles activités couvrent à la fois la regazéification du GNL et le marketingdu gaz Les fortes prévision s de croissance du marché indienconduisent à étudier un projet d’extension visant à porter lacapacité du terminal à 9 7 Gm3(343 Gpc an) en 2018 2 2 5 Génération d’électricitéDans un contexte de croissance de la demande mondiale enénergie électrique TOTAL a développé un savoir faire dans lagénération d’électricité notamment au travers de projets decogénération et de centrales à cycle combiné En Abou Dabi la centrale électrique au gaz de Taweelah A1 détenue par la société Gulf Total Tractebel Power Cy (20%) associe génération d’électricité et dessalement d’eau de mer En exploitation depuis 2003 la centrale a une capacité nette degénération d’électricité de 1 600 MW et une capacité de dessalementd’eau de mer de 385 000 m3par jour La production est vendue àl’Abu Dhabi Water and Electricity Company (ADWEC) dans le cadred’un contrat à long terme Au Nigeria TOTAL et son partenaire la compagnie nationaleNigerian National Petroleum Corporation (NNPC) participent àdeux projets de centrales électriques à gaz qui s’inscrivent dans lesobjectifs gouvernementaux de développement de la productionélectrique et de l’utilisation accrue de la production de gaz naturelpour des usages locaux – La centrale électrique Afam VI au travers de la joint venture ShellPetroleum Development Company (SPDC) dans laquelle TOTALdétient un intérêt de 10% Cette centrale électrique en cycle combinéd’une capacité de 630 MW est en production depuis fin 2010 – Le développement potentiel d’une nouvelle centrale électrique(40% opérateur) en cycle combiné d’une capacité de 417 MW située près de la ville d’Obite (delta du Niger) dans le cadre duprojet gazier OML 58 En Thaïlande TOTAL détient 28% de la société Eastern Powerand Electric Company Ltd qui exploite la centrale à cycle combinéde Bang Bo d’une capacité de 350 MW mise en service en 2003 La production est vendue à l’Electricity Generating Authority ofThailand dans le cadre d’un contrat à long terme 2 2 6 Production de charbonDepuis près de trente ans TOTAL à travers sa filiale Total CoalSouth Africa (TCSA) produit et exporte du charbon depuis l’Afriquedu Sud principalement vers l’Europe et l’Asie En 2013 TCSA aproduit 4 3 Mt de charbon TCSA possède et opère cinq mines en Afrique du Sud enpoursuivant l’étude d’autres projets de développement de sesressources minières Le charbon sud africain produit par TCSA ou acheté auprès de minesdétenues par des tiers est soit commercialisé localement soitexporté à partir du port de Richard’s Bay dont TCSA détient 4 8% 2Présentation des activitésSecteur AmontTOTAL Document de référence 201338 Sur l’année 2013 l’ERMI a atteint 17 9 $ t soit une baisse de 50%par rapport à 2012 Les marges pétrochimiques sont restées à un niveau élevé en particulier aux États Unis Sur l’année 2013 le résultat opér ationnel net ajusté du secteurRaffinage Chimie est de 1 404 millions d’euros contre 1 376 millionsd’euros en 2012 et 842 millions d’euros en 2011 Exprimé en dollars le résultat opérationnel net ajusté du secteur Raffinage Chimieatteint 1 9 milliard de dollars en hausse de 5% par rapport à 2012alors que les marges de raffinage sont en baisse de 50% Cettehausse s’explique d’une part par les effets concrets des plans desynergies et d’efficacité opérationnelle et d’autre part par unenvironnement de la pétrochimie plus favorable ayant permis decompenser la forte dégradation des marges de raffinage en Europe Par ailleurs l’année 2013 a été marquée par les premièresexpéditions commerciales de la plateforme intégrée de SATORP en Arabie saoudite après la mise en route réussie de ses premières unités Le ROACE(3)du secteur Raffinage Chimie est de 9% en 2013 stable par rapport à 2012 Données financières du secteur Raffinage Chimie(en millions d’euros) 2013 2012 2011Chiffre d’affaires hors Groupe 86 204 91 117 77 146Résultat opérationnel ajusté(a) 1 329 1 455 609Résultat opérationnel net ajusté(a) 1 404 1 376 842Dont Chimie de spécialités 440 383 424(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet des variations de juste valeur à compter du 1erjanvier 2011 3 Secteur Raffinage ChimieLe Raffinage Chimie constitue un grand pôle industriel regroupant les activités de raffinage de pétrochimie et de chimie de spécialités Ce secteur crée le 1erjanvier 2012(1)à la suite de la réorganisation des secteurs Aval et Chimie intègre également les activités de Trading Shipping Volumes raffinésSur l’année 2013 les volumes raffinés sont en baisse de 4% parrapport à 2012 reflétant essentiellement le grand arrêt sur laplateforme d’Anvers un niveau élevé de maintenances à Donges des réductions volontaires de traitement en raison de la faiblessedes marges en fin d’année et la fermeture de la raffinerie de Romeà la fin du troisième trimestre 2012 Présentation des activités2Secteur Raffinage ChimieDocument de référence 2013 TOTAL391 6172461 4442751 8631 719Reste du mondeEurope(en kb j)2011 20131 5232631 7862012(1) L’information des périodes comparatives antérieures à ce changement a fait l’objet d’un retraitement selon la nouvelle organisation en vigueur (2) Données sociétés sur la base du chiffre d’affaires consolidé 2012 (3) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement Environ 2Mb jde capacité de raffinageau 31 décembre 2013L’un des dixplus grandsproducteurs intégrés au monde(2)Parmi lespremiersopérateurs mondiauxdans le trading de pétroleet de produits pétroliers2milliards d’eurosd’investissements en 201351 406collaborateurs Les activités Raffinage Chimie regroupent le raffinage la pétrochimieainsi que les activités de chimie de spécialités La pétrochimiecomprend la pétrochimie de base (oléfines et aromatiques) et les dérivés polymères (polyéthylène polypropylène polystyrène) Les activités de chimie de spécialités comprennent la transformationdes élastomères les adhésifs et la chimie de métallisation La dimension des activités du Raffinage Chimie fait de TOTAL l’un des dix plus grands producteurs intégrés au monde(1) Dans un contexte de croissance de la demande pétrolière etpétrochimique mondiale portée par les pays non OCDE lastratégie du Raffinage Chimie repose outre la priorité donnée à la sécurité et à la protection de l’environnement sur – l’adaptation des capacités de production à l’évolution de lademande en Europe en concentrant les investissements enpriorité sur les plateformes intégrées – la consolidation de l’outil industriel et la recherche d’opportunitésde développement aux États Unis – le développement des positions de TOTAL en Asie et au Moyen Orientpour accéder en particulier à des ressources pétrolières et gazièresà coût avantageux et bénéficier de la croissance des marchés Cette stratégie est soutenue par un effort de différenciation par la technologie et l’innovation dans les produits et procédés ets’accompagne de la poursuite du recentrage du portefeuille d’activités Le Raffinage Chimie a engagé depuis 2012 un vaste programmed’amélioration de l’efficacité opérationnelle et de développement dessynergies entre ses activités de raffinage et pétrochimie Quatrepriorités industrielles ont en particulier été définies pour les activitésde Raffinage Pétrochimie la sécurité la disponibilité des installations la maîtrise des coûts et l’efficacité énergétique Associés aux projetsde développement sur ses grandes plateformes intégrées aux effetsde périmètre et à la croissance de la Chimie de spécialités ces plansd’actions devraient permettre d’améliorer la rentabilité des opérationsen tirant le meilleur parti des actifs du Raffinage Chimie En juin 2013 TOTAL a finalisé la vente de son activité Fertilisants(chimie de base) en Europe à travers essentiellement la cession de ses actions dans GPN S A (100%) premier producteur françaisd’engrais azotés et dans la société belge Rosier S A (56 86%)(2) 3 1 1 Raffinage PétrochimieAu 31 décembre 2013 la capacité de raffinage de TOTAL s’estétablie à 2 042 kb j contre 2 048 kb j fin 2012 et 2 096 kb j fin2011 Les ventes de produits raffinés du Groupe dans le monde(activités de négoce comprises) se sont élevées à 3 418 kb j en2013 contre 3 403 kb j en 2012 et contre 3 639 kb j en 2011 TOTAL détient des participations dans vingt et une raffineries (dont neuf opérées directement) situées en Europe aux États Unis aux Antilles françaises en Afrique au Moyen Orient et en Chine Le secteur Raffinage Chimie gère les activités de raffinage situéesen Europe (hors joint ventureTotalErg en Italie) aux États Unis au Moyen Orient et en Asie pour une capacité de 1 953 kb j à fin2013 soit 96% de la capacité totale du Groupe(3) Les activités de pétrochimie sont essentiellement situées en Europe aux États Unis au Qatar en Corée du Sud et en Arabie saoudite Reliées par des pipelines aux raffineries du Groupe ou situées sur des sites voisins les activités pétrochimiques bénéficient dansla grande majorité d’une intégration avec les activités Raffinage L’année 2013 a été marquée par les premières productions de laraffinerie SATORP en Arabie saoudite Ce projet décidé en 2009permet désormais au Groupe de détenir aux côtés de SaudiAramco une participation dans une des plateformes de raffinage pétrochimie les plus compétitives au monde Par ailleurs TOTAL a annoncé en 2013 le lancement d’uninvestissementmajeur de modernisation de la plateforme d’Anvers enBelgique et un projet d’adaptation de la plateforme pétrochimique deCarling en France afin de restaurer sa compétitivité à horizon 2016 TOTAL a finalisé en 2011 la cession à IPIC des 48 83% détenus parle Groupe dans le capital de CEPSA dans le cadre d’une offre publiqued’achat portant sur l’ensemble du capital de CEPSA En termesopérationnels dans le raffinage cette cession portait essentiellementsur quatre raffineries espagnoles (Huelva Algesiras Tenerife Tarragone)et dans la pétrochimie sur des activités aromatiques et leurs dérivés 3 1 1 1 EuropeTOTAL est le premier raffineur en Europe de l’Ouest(4) L’Europe de l’Ouestreprésente 85% de la capacité de raffinagedu Groupe soit 1 736 kb j fin 2013 contre 1 742 kb j à fin 2012 et 1 787 kb j fin 2011 La baisse survenue en 2012 correspondaitessentiellement à l’arrêt de la raffinerie de Rome Le Groupe opèrehuit raffineries en Europe de l’Ouest (une à Anvers en Belgique cinq en France à Donges Feyzin Gonfreville Grandpuits et laMède une au Royaume Uni à Immingham et une en Allemagne à Leuna) et détient des intérêts dans la raffinerie de Schwedt en Allemagne de Zeeland aux Pays Bas et de Trecate en Italie au travers de sa participation dans TotalErg Les principaux sites pétrochimiques du Groupe sont situés enBelgique à Anvers (vapocraqueurs aromatiques polyéthylène) àFeluy (polyoléfines polystyrène) et en France à Carling (vapocraqueur aromatiques polyéthylène polystyrène) à Feyzin (vapocraqueur aromatiques) à Gonfreville (vapocraqueurs aromatiques styrène polyoléfines polystyrène) et à Lavéra (vapocraqueur aromatiques polypropylène) L’Europe représente 54% de la capacité pétrochimiquedu Groupe soit 10 899 kt fin 2013 contre 11 803 fin 2012 et 11 013fin 2011 La baisse survenue en 2013 est due essentiellement à lafermeture d’un vapocraqueur sur le site d’Anvers La hausse en 2012était principalement due à l’acquisition de 35% de Fina Antwerp Olefins − EnFrance où il détient cinq raffineries le Groupe poursuitl’adaptation de ses capacités de raffinage le rééquilibrage deses productions au profit du diesel et l’amélioration de sonefficacité opérationnelle dans un contexte de baisse structurellede la consommation de produits pétroliers en Europe etd’augmentation des excédents d’essence 3 1 Raffinage Chimie2Présentation des activitésSecteur Raffinage ChimieTOTAL Document de référence 201340(1) Données sociétés sur la base des capacités de production à fin 2012 (2) La cession ne concernant pas la société Grande Paroisse S A TOTAL conserve l’ensemble des obligations liées aux anciennes activités de Grande Paroisse notamment celles relativesau site AZF de Toulouse (3) Le résultat relatif aux actifs de raffinage en Afrique aux Antilles françaises et de la joint ventureTotalErg est reporté dans les résultats du secteur Marketing & Services (4) Données sociétés sur la base des capacités de raffinage et des quantités vendues en 2012 Depuis 2009 le Groupe a développé son projet visant à faireévoluer le schéma industriel de la raffinerie de Normandie(Gonfreville) Il consiste à moderniser la raffinerie et rééquilibrerles productions au profit du diesel À cet effet les investissementsont permis de réduire la capacité de distillation annuelle de 16 Mtà 12 Mt d’augmenter la taille de l’unité d’hydrocraquage de coupesgazole lourds et d’améliorer l’efficacité énergétique en réduisantsimultanément les émissions de CO2 L’essentiel du nouveauschéma a été mis en place début 2013 après un grand arrêt completde la raffinerie et l’ensemble devrait être finalisé mi 2014 avec lamise en route d’une nouvelle unité de désulfuration des gazoles Parallèlement le projet de modernisation des activités pétro chimiques de la plateforme de Normandie s’est achevé début2012 Il a notamment permis d’améliorer l’efficacité énergétiquedu vapocraqueur et de l’unité de polyéthylène haute densité Dans la pétrochimie le Groupe a annoncé en septembre 2013 lelancement d’un plan d’investissement pour la plateforme de Carlingen Lorraine afin d’adapter ses capacités et restaurer sa compétitivité Ce projet prévoit d’y développer de nouvelles activités de productionde résines d’hydrocarbures et de polymères et d’arrêter l’activité de vapocraquage au second semestre 2015 – EnBelgique le Groupe a annoncé en mai 2013 le lancementd’un projet majeur de modernisation de sa plateforme d’Anvers Ce projet se décompose en deux parties la construction de nouvelles unités de conversion pourrépondre à l’évolution de la demande vers des produitspétroliers plus légers et à très basse teneur en soufre la construction d’une nouvelle unité convertissant les gazrécupérés lors du processus de raffinage en matière premièrepour les unités pétrochimiques Dans le cadre de ce plan de modernisation deux unités deproduction parmi les plus anciennes du site seront arrêtées un vapocraqueur en 2013 et une ligne de production depolyéthylène d’ici la fin 2014 TOTAL a construit à Feluy une nouvelle unité de fabrication de polystyrène expansé de nouvelle génération qui sera démarréeen 2014 et dont la production sera destinée au marché del’isolation actuellement en forte croissance En 2012 TOTAL a acquis 35% de Fina Antwerp Olefins deuxième usine européenne de production de pétrochimie de base (monomères)(1) − Au Royaume Uni la mise en service en 2011 de l’unitéd’hydrodésulfuration (HDS) à la raffinerie de Lindsey a permis à la raffinerie d’accroître sa flexibilité de traitement de brut(jusqu’à 70% de bruts à haute teneur en soufre contre 10%auparavant) et sa production de diesel à très basse teneur en soufre En 2013 TOTAL a décidé de fermer son site de production de polystyrène de Stalybridge d’une capacité de 70 kt an tout en maintenant son activité commerciale de polymères en Grande Bretagne − En Italie TotalErg (49%) détient une participation de 24 45%dans la raffinerie de Trecate La raffinerie de Rome dans laquelleTotalErg avait une participation de 100% a été transformée en dépôt en 2012 3 1 1 2 Amérique du NordLes principaux sites du Groupe sont situés au Texas à Port Arthur(raffinerie vapocraqueur) à Bayport (polyéthylène) à La Porte(polypropylène) et en Louisiane à Carville (styrène polystyrène) TOTAL a achevé en 2011 un programme de modernisation de laraffinerie de Port Arthur qui comprenait la construction d’une unitéde désulfuration d’une unité de distillation sous vide d’une unitéde conversion profonde (coker) et d’autres unités associées Cettemodernisation permet à la raffinerie de traiter davantage de brutslourds et soufrés et d’augmenter la production de produits légers en particulier de distillats à basse teneur en soufre TOTAL et BASF ont racheté en 2011 à Shell les parts que cettedernière possédait dans Sabina une usine de traitement debutanes et l’ont apportée à BTP (40%) leur filiale communedétenant le vapocraqueur de Port Arthur Cette nouvelle structure a renforcé les synergies entre la raffinerie et le vapocraqueurimplantés sur le même site de Port Arthur Par ailleurs à la suite d’investissements d’adaptation de ses fours le craqueur de BTP a depuis avril 2013 la possibilité de produireprès de 40% de son éthylène à partir d’éthane et 40% à partir debutane et de propane ce qui lui permet de bénéficier des conditionsde marché favorables aux États Unis La construction en cours d’unnouveau four sur éthane permettra en 2014 d’augmenter de près de15% la capacité de production du vapocraqueur 3 1 1 3 Asie et Moyen OrientTOTAL poursuit ses développements dans les zones de croissanceet développe des positions bénéficiant d’un accès plus favorableaux matières premières En Arabie saoudite TOTAL et Saudi Arabian Oil Company (SaudiAramco) ont créé en 2008 une joint venture SAUDI ARAMCO TOTALRefining and Petrochemical Company (SATORP) détenue à hauteurde 62 5% par Saudi Aramco et de 37 5% par TOTAL en vue de laconstruction à Jubail d’une raffinerie d’une capacité de 400 kb j Saudi Aramco possède l’option d’introduire 25% en bourse sur lemarché saoudien et de conserver ainsi une participation de 37 5% La mise en service progressive des diverses unités de SATORPs’est déroulée pour l’essentiel en 2013 et les premières expéditionscommerciales de produits pétroliers ont eu lieu en septembre 2013 Il est prévu que toutes les unités de raffinage et de pétrochimie soientopérationnelles à la fin du premier trimestre 2014 La productiondevrait atteindre sa pleine capacité vers mi 2014 Le schéma de cette raffinerie lui permet de traiter des bruts lourdsproduits en Arabie saoudite et de vendre des carburants et autresproduits légers répondant aux spécifications les plus strictes et en grande partie destinés à l’exportation La raffinerie est en outreintégrée avec des unités pétrochimiques unité de paraxylèned’une capacité de 700 kt an unité de propylène de 200 kt an et unité de benzène de 140 kt an En Chine TOTAL détient une participation de 22 4% dans lasociété WEPEC qui opère une raffinerie située à Dalian et produitégalement du polypropylène Le Groupe est également présent au travers de son usine de polystyrènede Foshan (région de Guangzhou) dont la capacité a été doubléedébut 2011 pour atteindre 200 kt an Une nouvelle unité de polystyrènePrésentation des activités2Secteur Raffinage ChimieDocument de référence 2013 TOTAL41(1) Données sociétés sur la base des capacités de production à fin 2012 3 1 1 4 Capacité de raffinage de pétrole brutLe tableau suivant présente la capacité journalière de raffinage de pétrole brut de TOTAL(3) Au 31 décembre(en milliers de barils par jour) 2013 2012 2011Neuf raffineries opérées par des sociétés du GroupeNormandie (100%) 247 247 247Provence (100%) 153 153 153Donges (100%) 219 219 219Feyzin (100%) 109 109 109Grandpuits (100%) 101 101 101Anvers (100%) 338 338 338Leuna (100%) 227 227 227Lindsey Immingham (100%) 207 207 207Port Arthur (100%) 169 169 169Sous total 1 770 1 770 1 770Autres raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations(a) 272 278 326Total 2 042 2 048 2 096(a) Quote part détenue par TOTAL dans les onze raffineries dans lesquelles TOTAL détient des intérêts compris entre 10% et 55% (une aux Pays Bas en Allemagne en Chine au Qatar en Italie en Martinique et cinq en Afrique) Arrêt de la raffinerie de Rome en 2012 La plateforme SATORP à Jubail en Arabie saoudite (TOTAL 37 5%) en cours de démarrage au 31 décembre 2013 n’a pas été prise en compte dans le tableau de capacités ci dessus En 2014 une fois entièrement opérationnelle la quote part de capacité de TOTAL dans cette raffinerie sera de 145 kb j 3 1 1 5 Production des raffineriesLe tableau suivant présente par catégorie de produits la part nette des quantités produites dans les raffineries du Groupe (a) (en milliers de barils par jour) 2013 2012 2011Essences 340 351 350Carburants pour l’aviation(b) 146 153 158Gazole et combustibles 739 734 804Fiouls lourds 133 160 179Autres produits 322 338 335Total 1 680 1 736 1 826(a) Dans les cas où TOTAL ne détient pas 100% des intérêts d’une raffinerie la production indiquée représente la quote part détenue par TOTAL dans la production globale du site (b) Avgas jet fuel et kérosène compoundsa été démarrée sur ce site au premier trimestre 2013 TOTAL a lancé la construction d’une nouvelle usine de polystyrène à Ningbo dans la région de Shanghaï d’une capacité de 200 kt andont la mise en production est prévue au deuxième semestre 2014 En Corée du Sud TOTAL possède une participation de 50% dansla société Samsung Total Petrochemicals Co Ltd qui opère le sitepétrochimique de Daesan (séparateur de condensats vapocraqueur styrène paraxylène polyoléfines) La joint venturea achevé mi 2011la première phase du dégoulottage visant à amener les unités du site de Daesan au maximum de leurs capacités Cette premièrephase incluait l’augmentation des capacités du vapocraqueurportées à 1 000 kt an et des unités polyoléfines pour les porter à 1 150 kt an Une deuxième phase a été réalisée en septembre2012 avec l’augmentation de la capacité de l’unité de paraxylène portée à 700 kt an De plus afin de suivre la croissance des marchés asiatiques deuxprojets majeurs sont en cours de construction pour un démarrageprévu en 2014 une nouvelle unité d’EVA(1)d’une capacité d’environ240 kt an et une nouvelle unité aromatique d’une capacité de 1 5 Mt ande paraxylène et de benzène dont la matière première sera fourniepar un nouveau séparateur de condensats qui produira égalementdu kérosène (1 5 Mt an) et du diesel (1 0 Mt an) La capacité deproduction de paraxylène du site sera ainsi portée à 1 8 Mt an Au total ces projets devraient se traduire par un doublement de lacapacité de production du site entre 2011 et 2015 Au Qatar le Groupe détient des participations(2)dans deuxvapocraqueurs sur base éthane (Qapco RLOC) et quatre lignes depolyéthylène (Qapco Qatofin) dont l’unité de polyéthylène linéairebasse densité de capacité de 450 kt an opérée par Qatofin àMessaied et une ligne de polyéthylène basse densité d’unecapacité de 300 kt an opérée par Qapco démarrée en 2012 TOTAL détient une participation de 10% dans la raffinerie decondensats de Ras Laffan d’une capacité de 146 kb j Le projet dedoublement de la capacité de la raffinerie a été décidé en avril 2013et devrait s’achever en 2016 Le projet comprend également laconstruction d’une nouvelle unité d’hydrogénation de diesel quidevrait entrer en service en 2014 2Présentation des activitésSecteur Raffinage ChimieTOTAL Document de référence 201342(1) Copolymères d’éthylène et d’acétate de vinyle (2) Participations TOTAL Qapco (20%) Qatofin (49%) Ras Laffan Olefin Cracker (22 5%) (3) Capacité calculée sur la base de la capacité journalière des unités de distillation atmosphérique dans des conditions de fonctionnement normal déduction faite de l’impact moyen des arrêtspour l’entretien et la maintenance des installations 3 1 1 8 Développement de nouvelles voies de production de carburants et polymèresEn plus de l’optimisation des procédés existants TOTAL exploreles nouvelles voies de valorisation des ressources carbonées conventionnelles ou non conventionnelles (gaz naturel charbon biomasse déchets) Un certain nombre de projets novateurs sont à l’étude et consistent à définir l’accès à la ressource (nature localisation mode d’approvisionnement transport) la nature desmolécules et des marchés visés (carburants lubrifiants pétrochimie chimie de spécialité) ainsi que le ou les procédés de transformation lesmieux adaptés les plus efficaces et respectueux de l’environnement 3 1 1 8 1 Gaz naturel vers liquidesTOTAL continue de développer son savoir faire dans le domaine de la conversion du gaz naturel en carburant Pour des projets de grande taille (supérieurs à 10 kbep j) TOTAL maintient unecompétence sur les schémas de conversion les plus efficaces etparticipe au développement de solutions innovantes notammentpar le développement de nouveaux catalyseurs Fischer Tropsch TOTAL étudie également les concepts petite échelle notammentcomme solution au gaz torché 3 1 1 8 2 Charbon vers polymèresTOTAL a développé un savoir faire sur les différentes filières devalorisation du charbon par gazéification Ces travaux permettentde mieux comprendre les enjeux technologiques propres àchacune des voies Fischer Tropsch méthanol Di Méthyl Ether(DME) ou méthane en particulier sur l’optimisation énergétique la consommation d’eau et la capture du CO2 TOTAL étudie un projet de conversion de charbon en oléfines (CTO)qui serait situé en Mongolie intérieure (Chine) en partenariat avecl’électricien China Power Investment Ce projet d’une capacité de800 kt an d’oléfines intègrerait le procédé novateur MTO OCP(Méthanol To Olefins) dont la qualification industrielle a été réussieen 2013 dans l’unité de démonstration de Feluy (Belgique) Aprèsl’obtention de l’accord des autorités chinoises en novembres 2013 le projet est désormais engagé dans une phase d’études approfondies En parallèle TOTAL poursuit un programme de développement denouvelles technologies de captage et de stockage de CO2pourdiminuer l’impact des projets industriels du Groupe à based’énergie fossile TOTAL participe à ce titre en collaboration avecl’Institut IFP Énergies Nouvelles basé en France à un programme3 1 1 6 Taux d’utilisation des raffineriesLes tableaux suivants présentent les taux d’utilisation des raffineries du Groupe Sur brut et autres charges (a) (b) 2013 2012 2011France 78% 82% 91%Reste de l’Europe(c) 87% 88% 78%Amériques 100% 99% 81%Asie Moyen Orient 75% 67% 67%Afrique 78% 75% 80%Moyenne 84% 86% 83%(a) Y compris raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations (b) Brut + charges à craquer capacité de distillation en début d’année (c) Y compris CEPSA (pour les sept premiers mois de 2011) et TotalErg Sur brut (a) (b) 2013 2012 2011Moyenne 80% 82% 78%(a) Y compris quote part des raffineries dans lesquelles le Groupe détient des participations (b) Brut capacité de distillation en début d’année NB la contribution de Ras Laffan (Moyen Orient) est prise en compte dans les taux d’utilisation ci dessus à partir de l’année 2013 3 1 1 7 Pétrochimie répartition des principales capacités de production de TOTALAu 31 décembre (en milliers de tonnes) 2013 2012 2011 Europe Amérique Asie et Total Total Total du Nord Moyen Orient(a) monde monde mondeOléfines(b) 4 939 1 295 1 420 7 654 8 039 7 097Aromatiques(c) 2 893 1 512 1 230 5 635 5 795 5 730Polyéthylène 1 200 445 644 2 289 2 239 2 094Polypropylène 1 345 1 200 350 2 895 2 875 2 835Polystyrène 522 700 308 1 530 1 595 1 555Autres(d) 63 63 358 358Total 10 899 5 152 4 014 20 065 20 900 19 668(a) Dont participations au Qatar et 50% des capacités de Samsung Total Petrochemicals Co Ltd La plateforme SATORP à Jubail en Arabie saoudite (TOTAL 37 5%) en cours dedémarrage au 31 décembre 2013 n’a pas été prise en compte dans le tableau de capacités ci dessus En 2014 une fois entièrement opérationnelle la quote part de capacitéspétrochimiques de TOTAL dans cette plateforme sera de 390 kt (75 kt oléfines et 315 kt aromatiques) (b) Ethylène + Propylène + Butadiène (c) Dont Styrène Monomère (d) Principalement Monoéthylène Glycol (MEG) et Cyclohexane Présentation des activités2Secteur Raffinage ChimieDocument de référence 2013 TOTAL43 de R&D portant sur la boucle chimique procédé novateur decombustion de matières premières solides et gazeuses intégrant lecaptage de CO2à un très faible coût énergétique En 2010 cettecollaboration a permis de construire un pilote sur le site de Solaize(France) 3 1 1 8 3 Biomasse vers polymèresTOTAL est actif dans le développement de procédés consacrés ouparticipants à la conversion de biomasse en polymères Il s’agitprincipalement du développement d’une technologie de productiond’acide polylactique (PLA) dans le cadre de Futerro co entrepriseavec Galactic un producteur d’acide lactique ainsi que dudéveloppement d’une technologie de déshydratation de bio alcoolsen oléfines (des monomères pour la fabrication des grands polymèresconventionnels) en collaboration avec l’IFPen Axens 3 1 1 8 4 Biomasse vers carburantsTOTAL est membre du consortium BioTfuel qui vise à la mise au pointd’une chaine de conversion de la lignocellulose en produits liquidesfongibles et non soufrés par voie de gazéification et synthèse via leprocédé Fischer Tropsch Afin de bénéficier des économies d’échelle il est prévu de pouvoir transformer la charge lignocellulosique enmélange avec des ressources fossiles Ce développement passepar une première étape de démonstration pilote En 2013 le Groupe a incorporé – Dans les essences 549 kt d’éthanol (1)dans ses raffinerieseuropéennes et plusieurs dépôts (2) contre 531 kt en 2012 et 494 kt en 2011 (3) – Dans les gazoles 1 951 kt d’EMHV (4)dans ses raffinerieseuropéennes et plusieurs dépôts (5) contre 1 927 kt en 2012 et 1 859 kt en 2011(3) 3 1 2 Chimie de SpécialitésLes activités de chimie de spécialités comprennent la transformationdes élastomères (Hutchinson) les adhésifs (Bostik) et la chimie de métallisation (Atotech) Elles servent les marchés de l’automobile de la construction de l’électronique de l’aéronautique et des biensde consommation courante où la stratégie marketing l’innovationet la qualité du service à la clientèle sont des atouts majeurs Le Groupe commercialise des produits de spécialités dans plus desoixante pays et poursuit un objectif de développement combinantcroissance organique et acquisitions ciblées S’inscrivant dans unedémarche de développement durable ce développement est axésur les marchés en forte croissance et la commercialisation de produits innovants à forte valeur ajoutée Le chiffre d’affaire mondial consolidé de ces activités de chimie despécialités (hors activités Résines) se monte à 5 7 milliards d’euros en2013 stable par rapport à 2012 et en hausse de 7% par rapport à 2011 Les activités résines de revêtement de Cray Valley et résinesphotoréticulables de Sartomer ont été cédées en 2011 Les activitésmaintenues résines d’hydrocarbures et résines de structure ont étéintégrées aux activités polymères 3 1 3 1 Transformation des élastomèresHutchinson fabrique et commercialise des produits issus de latransformation des élastomères principalement destinés aux marchésde l’automobile de l’aéronautique et de la défense Hutchinson qui se positionne parmi les leaders mondiaux (6) a pourobjectif d’offrir à ses clients des solutions innovantes dans les domainesdu transfert de fluides de l’étanchéité de l’isolation vibratoire acoustique et thermique de la transmission et de la mobilité Hutchinson dispose de quatre vingt quatre sites de production dansle monde dont cinquante six en Europe dix sept en Amérique du Nord six en Asie quatre en Amérique du Sud et un en Afrique Le chiffre d’affaires d’Hutchinson s’est établi à 3 28 milliards d’eurosen 2013 en hausse de 3% par rapport à 2012 Malgré les difficultésdu marché automobile européen le chiffre d’affaires de l’activitéautomobile a enregistré une hausse de 5% grâce à la croissancedes marchés d’Asie et Amérique du nord et au gain de parts demarché en Europe Sur les marchés industriels le chiffre d’affairesest en hausse de 1% principalement grâce à la hausse des ventessur les marchés de l’aéronautique civile qui a compensé la contractiondes marchés de la défense Pour renforcer sa position dans le secteur aéronautique Hutchinsona acquis en 2011 la société allemande Kaefer spécialisée dansl’équipement intérieur des cabines d’avion (isolation conduitsd’aération …) et fin 2012 la société canadienne Marquez spécialiséedans les circuits d’air conditionné Dans le secteur automobile Hutchinson a réalisé en 2011 l’acquisition de la société sud coréenneKeum Ah spécialisée dans les transferts de fluides Hutchinson a fermé fin 2012 le site d’Oyartzun en Espagne En juillet 2013 Hutchinson a cédé 30% de son activité de flexiblesde freins pour l’automobile à Palamos (Espagne) par la constitutiond’une joint ventureavec la société japonaise Nichirin l’un des leadersmondiaux dans ce segment Par ailleurs également en juillet 2013 Hutchinson a acquis Gasket International société basée en Italie eten Chine spécialisée dans la production d’éléments d’étanchéitépour vannes destinées au marché du pétrole et du gaz Hutchinson poursuit sa croissance dans les zones à fort potentielde développement et auprès des clients les plus dynamiques Hutchinson s’appuie sur un effort constant d’innovation et leurpropose les matériaux performants et les solutions à forte valeurajoutée capables de remplir les fonctions les plus exigeantes 3 1 3 2 AdhésifsBostik est l’un des principaux acteurs dans le secteur des adhésifs avec des positions de premier plan sur les segments de l’industrie de l’hygiène du bâtiment et de la distribution grand public etprofessionnelle Bostik dispose de quarante six sites de production dans le monde dont dix huit en Europe neuf en Amérique du Nord huit en Asie six en Australie et Nouvelle Zélande trois en Amérique du Sud etdeux en Afrique 2Présentation des activitésSecteur Raffinage ChimieTOTAL Document de référence 201344(1) Y compris éthanol contenu dans l’ETBE (Ethyl tertio butyl éther) et biométhanol contenu dans le bio MTBE (Méthyl tertio butyl éther) exprimés en équivalent éthanol La référence pour les teneurs bio de l’ETBE et du bio MTBE est la directive RED (2) PCK et Zeeland Refinery inclus (à hauteur de la participation TOTAL) (3) PCK et Zeeland Refinery inclus (à hauteur de la participation TOTAL) TotalErg inclus (en 100%) (4) EMHV Ester méthylique d’huile végétale Y compris HVO (huile végétale hydrotraitée) (5) Y compris les raffineries dépôt de Rome et Trecate et les dépôts de TotalErg en Italie (TotalErg en 100%) PCK et Zeeland Refinery inclus (à hauteur de la participation TOTAL) (6) Données sociétés sur la base du chiffre d’affaires consolidé en 2013 Les activités de Trading Shipping ont pour mission première derépondre aux besoins du Groupe et comprennent essentiellement – la vente de la production de pétrole brut – l’approvisionnement des raffineries du Groupe en pétrole brut – les importations et exportations de produits pétroliers et raffinésnécessaires à l’ajustement des productions des raffineries duGroupe à leurs demandes locales – l’affrètement des navires requis pour ces activités – les interventions sur les différents marchés dérivés Le Trading Shipping exerce ses activités mondialement à traversplusieurs filiales détenues à 100% par le Groupe dont TOTSA TotalOil Trading S A Atlantic Trading & Marketing Inc Total TradingAsia Pte Total Trading and Marketing Canada L P Total TradingAtlantique S A et Chartering & Shipping Services S A 3 2 1 TradingEn termes de volumes commercialisés TOTAL se situe parmi lesprincipaux opérateurs mondiaux notamment dans le trading depétrole brut et de produits raffinés Le tableau ci dessous présenteles ressources et les débouchés mondiaux de pétrole brut et lesventes de produits raffinés pour le Trading du Groupe au titre destrois derniers exercices Les volumes physiques négociés de pétrole brut et de produitsraffinés se sont établis à 4 5 Mb j en 2013 3 2 Trading ShippingPrésentation des activités2Secteur Raffinage ChimieDocument de référence 2013 TOTAL45(1) Données sociétés sur la base du chiffre d’affaires consolidé en 2013 En 2013 le chiffre d’affaires s’est établi à 1 51 milliard d’euros en baisse de 3% par rapport à 2012 Bostik continue de renforcer son positionnement technologiquedans les secteurs de la construction et de l’industrie d’accélérerson programme de différenciation axé principalement sur l’offre desolutions de collage innovantes de poursuivre son développementdans les pays en forte croissance et d’améliorer sa performanceopérationnelle Ainsi après le démarrage d’une nouvelle unité de production enÉgypte et l’ouverture d’un nouveau centre technologique pourl’Asie à Shanghai en 2012 Bostik a inauguré en 2013 une nouvelleunité de production en Chine à Changshu qui sera à terme la plusgrande usine de Bostik au monde Bostik a poursuivi la rationalisation de son outil industriel avec l’arrêt en 2013 de la production sur les sites de Dublin en Irlande Barcelone en Espagne Lisbonne au Portugal et Zhuhai en Chine Un atelier a également été arrêté à Leicester au Royaume Uni Enfin Bostik a lancé fin 2013 sa nouvelle identité visuelle afin defaire de Bostik une marque mondiale plus visible et destinée àremplacer progressivement une quarantaine de marques locales 3 1 3 3 MétallisationAtotech est le premier acteur mondial sur les technologies de métallisation (1) Son activité est répartie entre le marché de l’électronique (circuits imprimés semi conducteurs) et les applications générales de traitement de surface (automobile construction ameublement) Atotech dispose de dix sept sites de production dans le monde dont sept en Asie six en Europe trois en Amérique du Nord et unen Amérique du Sud Le chiffre d’affaires d’Atotech s’est établi à 0 89 milliard d’euros en2013 en baisse de 8% par rapport à 2012 en raison essentiellementde la baisse sur le segment des ventes d’équipements de métallisationet de la cession d’une de ses activités de revente de commodités(anodes) En 2013 Atotech a poursuivi avec succès sa stratégie dedifférenciation s’appuyant d’une part sur un service complet offertà ses clients en termes d’équipement de procédés de conceptiond’installations et de produits chimiques et d’autre part sur la miseau point de technologies innovantes et « vertes » qui réduisent l’impactsur l’environnement Cette stratégie s’appuie sur une couverturegéographique mondiale assurée par des centres techniques situésà proximité des clients Afin de renforcer sa position sur le marché de l’électronique Atotecha démarré en 2011 une nouvelle unité de production destinée aumarché des semi conducteurs à Neuruppin (Allemagne) et acquisdes technologies d’adhésions (interfaces moléculaires) dans ledomaine des nanotechnologies aux États Unis De plus l’ouvertured’un nouveau site de production d’équipements est prévue enChine pour le troisième trimestre 2014 Atotech entend poursuivre son développement en Asie où il réalisedéjà environ 65% de son chiffre d’affaires mondial En 2013 les activités Trading ont été affectées par un environnementéconomique mondial décrit ci dessous Après un premier trimestre2013 où la croissance économique mondiale annuelle s’est ralentie elle est repartie à la hausse progressivement permettant à la zoneeuro de sortir de six trimestres de récession au deuxième trimestre2013 L’amélioration timide s’est tassée au troisième trimestre affectée par des fluctuations importantes de taux de change dansles marchés émergents et par le débat budgétaire aux États Unis Dans ce contexte l’augmentation de la demande pétrolière (+1 1Mb j(2))quasi identique à 2012) a néanmoins persisté Le gasoil et l’essenceont tiré la croissance (+0 4 Mb j chacun) alors que la demande defuel a diminué ( 0 2 Mb j) du fait des gains d’efficacité réalisés parles armateurs et d’une demande réduite des électriciens japonais L’augmentation de la demande pétrolière s’est concentrée en Asieet au Moyen Orient (+0 6 Mb j au global) alors que la demande en Europe s’est contractée ( 0 2 Mb j) L’offre pétrolière mondiale estimée a stagné en 2013 n’augmentantque de +0 2 Mb j après une hausse de +2 7 Mb j en 2012 Laproduction non OPEP a augmenté d’environ +1 0 Mb j avec unehausse de +1 2 Mb j en Amérique du Nord (États Unis et Canada)compensant le déclin ou la stagnation de l’offre dans d’autres pays La production de l’Opep a diminué de 1 0 Mb j (dont brut 1 1Mb j) D’importantes capacités de production de brut ont été renduesindisponibles (plus de 3 Mb j au troisième trimestre contre environ 2 Mb j au début de l’année 2013) limitant ainsi l’offre de certainspays du fait notamment des régimes de sanctions en Iran desconflits en Libye et des actes de sabotage au Nigeria et en Irak 2013 2012 2011 2013 12 min 2013 max 2013Brent ICE 1stLine(a) ($ b) 108 70 111 68 110 91 2 7% 97 69 (17 avril) 118 90 (08 fév )Brent ICE 12thLine(b) ($ b) 103 04 106 66 108 12 3 4% 95 95 (17 avril) 110 50 (13 fév )Backwardation time structure (1st 12th) ($ b) 5 67 5 01 2 79 13 1% 11 37 (03 sept ) 1 74 (17 avril)WTI NYMEX 1stLine(a) ($ b) 98 05 94 15 95 11 4 1% 86 68 (13 fév ) 110 53 (04 mai)WTI vs Brent 1stLine ($ b) 10 66 17 53 15 80 39 2% 23 18 (08 fév ) 0 02 (19 juil ) Gasoil ICE 1stLine(a) ($ t) 918 98 953 42 933 30 3 6% 822 75 (01 mai) 1 030 75 (08 fév )ICE Gasoil vs ICE Brent ($ b) 14 65 16 30 14 36 10 1% 9 20 (02 mai) 19 62 (11 fév )(a) 1stLine cotation moyenne sur ICE ou NYMEX Futures pour livraison sur le mois M+1 (b) 12thLine cotation moyenne sur ICE Futures pour livraison sur le mois M+12 En 2013 le marché pétrolier mondial a été équilibré et les prix du pétrole ont été légèrement en baisse par rapport à 2012 La structure des prix des bruts a subi une augmentation de labackwardation(1) Les prix des bruts en Amérique du Nord ontbénéficié d’une forte réduction de l’écart de prix entre le prix dubrut marker WTI (West Texas Intermediate enclavé dans le centredes États Unis et subissant un surplus local de production) et leprix du Brent Daté (livré en mer du Nord et accessible au marchéinternational du brut) Les taux de fret ont diminué en 2013 du faitd’une disponibilité toujours croissante de la capacité d’affrètement Ressources et débouchés de pétrole brut et ventes de produits raffinés du Trading(a)(en kb j) 2013 2012 2011Production mondiale de liquides du Groupe 1 167 1 220 1 226Achats Trading à l’Exploration Production 916 976 960Achats Trading à des tiers 1 994 1 904 1 833Total des ressources Trading 2 910 2 880 2 793Ventes Trading aux secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services 1 556 1 569 1 524Ventes Trading à des tiers 1 354 1 311 1 269Total des débouchés Trading 2 910 2 880 2 793Total des ventes Trading de produits raffinés 1 628 1 608 1 632(a) Y compris condensats Le Trading intervient largement sur les marchés physiques et les marchés des dérivés tant organisés que de gré à gré Dans le cadre deson activité de Trading TOTAL utilise comme la plupart des autres compagnies pétrolières des produits dérivés d’énergie (futures forwards swaps options) afin d’adapter son exposition aux fluctuations des prix du pétrole brut et des produits raffinés Ces opérations sont conduitesavec des contreparties variées Les informations relatives aux positions des instruments dérivés de Trading Shipping sont présentées dans les notes 30 (Instruments dérivésd’énergie et assimilés swaps de taux de fret) et 31 (Risques de marché) de l’annexe aux comptes consolidés du présent Document deréférence (chapitre 10 point 7 ) Toutes les activités de Trading du Groupe sont exercées dans le cadre d’une politique rigoureuse de contrôle interne et de fixation de limitesd’intervention 2Présentation des activitésSecteur Raffinage ChimieTOTAL Document de référence 201346(1) La backwardationse définit comme la situation de marché où le prix futur pour la livraison d’une denrée est inférieur au prix au comptant (spot) Le contangoest la situation inverse (2) Estimations TOTAL L’année 2013 a été jusqu’à la fin du troisième trimestre une périodedifficile pour les activités du transport maritime de pétrole particuliè rement pour les plus grosses tailles de navires de brut Les navirestransporteurs de produits pétroliers ont connu pour leur part uneconjoncture plus favorable Dans le même temps les soutes (fioulmarin) sont restées à des prix élevés et ont continué à peser sur les coûts de transport La demande mondiale de transport de brut s’est stabilisée en2013 après une année 2012 qui avait connu une augmentation de plus de 5% sur les grandes tailles de navire Cette situations’explique principalement par une diminution des importationsnord américaines sous l’effet de la forte augmentation desproductions locales de cette zone qui ont été compensées par les besoins en croissance de l’Asie et plus particulièrement de laChine qui diversifient leurs approvisionnements à partir de zoneslointaines (Amérique du Sud Ouest Afrique) La croissance de laflotte a continué à être soutenue dégradant encore l’équilibreoffre demande à un niveau historique Ceci s’est traduit par destaux de fret historiquement déprimés sur les VLCC jusqu’à la fin du troisième trimestre Les derniers mois de 2013 ont connu unretournement des taux de fret sur les bruts qui ont atteint un recordannuel grâce à une demande particulièrement soutenue desenlèvements dans le bassin atlantique à destination de l’Asie Concernant le marché du transport maritime de produits pétroliers la situation a été globalement meilleure que sur le marché du transportmaritime de brut La demande de transport de produits pétroliers aété particulièrement soutenue avec des arbitrages en faveur de routeslongues essentiellement à destination de l’Asie (notamment desflux de naphta de l’Europe vers l’Asie sur des navires de grande taille) Depuis le début de l’année 2013 les taux de fret ont poussé lesarmateurs à reprendre des commandes de navires de produitspétroliers (des MR et des LR2(1)) dont les croissances avaient été modérées Coût de fret moyen de trois routes représentatives du transport de Brut 2013 2012 2011 min 2013 max 2013VLCC Ras Tanura Chiba BITR(a) ($ t) 11 83 12 82 11 99 8 95 (29 janv ) 18 99 (20 nov )Suezmax Bonny Philadelphia BITR ($ t) 13 41 14 44 13 86 9 45 (2 oct ) 25 58 (18 déc )Aframax Sullom Voe Wilhemshaven BITR ($ t) 7 02 6 48 6 51 6 04 (1erfév ) 14 16 (24 déc )(a) VLCC Very Large Crude Carrier (grand pétrolier transporteur de brut) BITR Baltic International Tanker Routes Présentation des activités2Secteur Raffinage ChimieDocument de référence 2013 TOTAL47L’Arabie saoudite a augmenté sa production durant l’année 2013pour assurer l’équilibre du marché réduisant fortement l’excédent de capacités de l’Opep Le différentiel entre l’offre et la demande s’est réduit en 2013 passant de +1 2 Mb j en 2012 à +0 3 Mb j du fait de la hausse de la demande et de la stagnation de l’offre ralentissant d’autantl’augmentation estimée des stocks mondiaux de pétrole Les prix de brut ont commencé l’année 2013 en hausse culminantà un point maximal du Brent daté pour l’année de 119 03 $ b le8 février Par la suite les prix ont chuté régulièrement poussés à la baisse par la détérioration de l’environnement économique enEurope et un marché de brut sur approvisionné jusqu’au point leplus bas atteint le 17 avril à 96 83 $ b Durant le deuxième trimestre2013 le prix du Brent daté s’est stabilisé entre 100 $ b et 105 $ b Au troisième trimestre la tension du marché a tiré le prix du Brentdaté à nouveau à la hausse (117 12 $ b le 6 septembre) Depuis les prix se sont stabilisés sous la barre des 110 $ b Sur le marché à terme la backwardation des prix des contrats Brents’est accentuée avec les mêmes tensions de l’offre qui ont tiré à lahausse les prix spot (Brent daté) au premier trimestre 2013 Labackwardation s’est réduite considérablement au deuxièmetrimestre du fait de la baisse saisonnière de la demande de brut dueprincipalement aux arrêts de maintenance de raffineries Puis lareprise post maintenance des activités de raffinage et de nouvellestensions sur l’offre ont poussé la backwardation à un pic de 11 $ bà la fin du mois d’août avant de diminuer à nouveau en fin d’année L’année 2013 a été également marquée par une réduction del’écart de prix entre le brut WTI et le Brent daté Entre janvieret avril l’extension de la capacité du pipeline Seaway entreCushing Oklahoma et le Golfe du Mexique au Texas ainsi que lamise en service d’autres pipelines de la région du Permian Basindans l’ouest du Texas vers le Golfe du Mexique au deuxièmetrimestre ont permis de rééquilibrer le marché du centre des États Unis Ainsi l’écart de prix entre le brut WTI et le Brent daté de l’ordre de 20 $ b en janvier février 2013 s’est réduit pour se fixer à environ 4 $ b en juillet août L’écart de prix s’est creusé à nouveau dès la fin du troisième trimestre avec la montée rapide et persistante de l’offre de brut domestique aux États Unis face à une hausse de demande plus modérée Tandis que la capacité mondiale de raffinage a augmenté d’environ+0 9 Mb j en 2013 les traitements de bruts n’ont augmenté que d’environ +0 4 Mb j pénalisés par des marges de raffinagedégradées Cette dégradation reflète l’excédent croissant decapacité mondiale de raffinage Les raffineurs asiatiques ontdominé l’augmentation des traitements en raffineries tout commecelle de la capacité (+0 6 Mb j et +1 0 Mb j respectivement) 3 2 2 ShippingTrading Shipping assure le transport maritime du pétrole brut et des produits raffinés nécessaires aux activités du Groupe Cesbesoins sont satisfaits par un recours équilibré au marché spot et àl’affrètement à temps Il applique une politique rigoureuse de sécurité grâce en particulier à une sélection stricte des navires qu’il affrète Le Groupe utilise comme un certain nombre de compagniespétrolières et d’armateurs des produits dérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition aux fluctuations du marché Trading Shipping a réalisé plus de 3 000 affrètements au cours del’exercice 2013 pour un volume transporté de 115 millions de tonnesde pétrole brut et produits raffinés Au 31 décembre 2013 la flotteaffrétée à temps en moyen ou long terme est composée de quarante six navires (en incluant sept navires GPL) dont aucun n’est à simplecoque La moyenne d’âge de cette flotte est d’environ cinq ans (1) MR Medium Range – 50 000 tpl (tonnes de port en lourd) LR2 Long Range – 110 000 tpl Sur l’année 2013 la hausse des volumes de vente de 2% parrapport à 2012 s’explique par une progression en Afrique et enAmérique partiellement compensée par un recul en Europe Données financières du secteur Marketing & Services(en millions d’euros) 2013 2012 2011Chiffre d’affaires hors Groupe 83 481 86 614 85 325Résultat opérationnel ajusté(a) 1 596 1 355 1 199Résultat opérationnel net ajusté(a) 1 151 830 822Dont Énergies Nouvelles (2) (169) (197)(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet des variations de juste valeur à compter du 1erjanvier 2011 Sur l’année 2013 le chiffre d’affaires hors Groupe du secteurMarketing & Services s’est établi à 83 5 milliards d’euros en baissede 4% par rapport à 2012 Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Marketing & Servicesen 2013 s’élève à 1 151 millions d’euros contre 830 millionsd’euros en 2012 soit une progression de 39% Cette haussereflète essentiellement l’amélioration de la performance dans lesÉnergies Nouvelles dont le résultat était nettement déficitairependant l’année 2012 ainsi que la progression globale dans lemarketing de produits pétroliers tirée en particulier par les marchésémergents Le ROACE(3)du secteur Marketing & Services est de 16% en 2013contre 12% en 2012 Ventes de produits en 2013 par zone géographique 1 749 kb j(a)Ventes de produits raffinés en 2013(a)2Présentation des activitésSecteur Marketing & ServicesTOTAL Document de référence 201348Europe 65%Afrique 19%Reste du monde 11%Amériques 5%(a) Hors négoce international et ventes massives Raffinage et y compris quote part dans TotalErg 1 1386111 749Reste du mondeEurope2011(en kb j)2012 2013(a) Hors négoce international (Trading) et ventes massives Raffinage et y compris quote part dans TotalErget jusqu’au 31 juillet 2011 dans CEPSA 1 4555321 9871 1605501 710(1) L’information des périodes comparatives antérieures à ces changements a fait l’objet d’un retraitement selon la nouvelle organisation en vigueur (2) Données publiées par les sociétés sur la base des quantités vendues (3) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement Le premierdistributeur sur le continent africain(2)L’un despremiersdistributeurs en Europede l’Ouest(2)14 820 stations service au31 décembre 2013 (hors stations AS24)1 4milliard d’eurosd’investissements en 20134 Secteur Marketing & ServicesLe Marketing & Services créé le 1erjanvier 2012 à la suite de la réorganisation des secteurs Aval et Chimie comprend les activités mondialesd’approvisionnement et de commercialisation dans le domaine des produits pétroliers ainsi que depuis le 1erjuillet 2012 l’activité Énergies Nouvelles(1) 27 878collaborateurs TOTAL est l’un des principaux distributeurs en Europe de l’Ouest(1) Le Groupe est également leader(2)en Afrique ainsi que dans certainspays du Moyen Orient TOTAL commercialise une large gamme de produits issus notammentde ses raffineries dans près de 150 pays(3) Le Groupe est un acteurmajeur sur le marché des produits de spécialités en particulier leslubrifiants le GPL les carburants pour l’aviation les fluides spéciaux les bitumes les combustibles lourds et les soutes marines TOTAL fournit également de nombreux services à destination de ses clients particuliers et professionnels dans les secteurs de la mobilité de l’habitat et de l’industrie Dans le cadre de ses activités le Marketing & Services détient des participations dans cinq raffineries en Afrique une en Europeau travers de sa participation dans TotalErg (49%) et une dans les Caraïbes Le Marketing & Services poursuit une stratégie de développementvolontariste essentiellement organique avec un rééquilibrage des positions vers les zones de croissance 4 1 1 EuropeTOTAL dispose d’un réseau de plus de 8 850 stations service en Europe réparties en France en Belgique aux Pays Bas au Luxembourg en Allemagne ainsi qu’en Italie au travers de saparticipation dans TotalErg (49%) Le Groupe est un acteur majeurdans le domaine des cartes pétrolières avec près de 3 8 millionsde cartes émises dans vingt sept pays européens Dans les produits de spécialités le Groupe bénéficie d’une vasteprésence au sein du continent européen et s’appuie sur denombreuses unités industrielles pour la fabrication de lubrifiants(principalement Rouen en France et Ertvelde en Belgique) defluides spéciaux (Oudalle en France) de bitumes (Brunsbüttel en Allemagne) et de graisses (Baisieux en France) En Europe de l’Ouest TOTAL a poursuivi en 2013 l’optimisationde ses activités Marketing – En France le réseau de stations service bénéficie d’un maillagedense avec plus de 1 600 stations à la marque TOTAL 600 stationsà la marque Total Access (concept de stations service alliant des prix bas à la qualité des carburants et des services de la marque TOTAL) ainsi que 1 550 stations à la marque Elan essentiellement localisées en zone rurale Par ailleurs l’offre GR (cartes carburant et services) a été enrichieen 2013 permettant à TOTAL de renforcer sa position de leaderdans les solutions apportées aux professionnels de la route Sur le marché du fioul de chauffage en France TOTAL est leader(4)au travers de ses sept filiales de proximité couvrant l’ensembledu territoire En 2013 TOTAL a poursuivi sa stratégie dediversification avec la commercialisation de granulés de bois et la vente en ligne de fioul au travers de fioulmarket fr premier site lancé en France pour les particuliers Dans le domaine de la logistique pétrolière le Marketing & Servicesa finalisé fin 2012 la mise en place d’une nouvelle organisation À la suite de cette adaptation TOTAL détient des participationsdans vingt trois dépôts dont sept opérés – En Italie TotalErg (49%) détient plus de 3 000 stations service et se positionne comme troisième opérateur dans le pays Dans le cadre de l’optimisation de ses actifs TotalErg a arrêté la production de la raffinerie de Rome fin 2012 Le site a étéconverti en pôle de stockage de produits pétroliers – Au Royaume Uni TOTAL conserve des activités de spécialités en particulier dans les lubrifiants et l’aviation Le Groupe a cédéen 2011 son réseau de stations service et ses activités dedistribution de carburant et de fioul domestique au Royaume Uni dans les îles anglo normandes et sur l’île de Man En Europe du Nord Centrale et Orientale TOTAL a poursuivil’expansion de sa présence directe en 2013 sur les marchés porteursd’Europe de l’Est en particulier dans les domaines des lubrifiants et des bitumes Le Groupe a en particulier accéléré la croissancede ses activités de spécialités en Russie notamment les bitumes et a ouvert une filiale de distribution au Kazakhstan TOTAL opère également sous la marque AS24 un réseau de 731 stations service destinées aux transporteurs routiers dansvingt sept pays européens En 2013 le Groupe a poursuivi ledéveloppement de son activité en ouvrant une nouvelle filiale enTurquie La croissance d’AS24 devrait continuer principalementautour du bassin méditerranéen et en Russie ainsi qu’au travers de son offre péage couvrant plus de dix sept pays 4 1 2 Afrique – Moyen OrientTOTAL est leader dans la distribution de produits pétroliers sur lecontinent africain et dans certains pays du Moyen Orient avec enmoyenne 13%(5)de parts de marché en 2013 Sur ces marchés enforte croissance le Groupe exploite plus de 4 700 stations serviceréparties dans plus de quarante pays et opère notamment desréseaux importants en Afrique du Sud en Turquie au Nigeria au Kenya en Égypte et au Maroc En Égypte TOTAL a signé des accords avec Shell (mai 2013) et Chevron (août 2013) en vue d’acquérir les activités réseau destations service et commerce de gros La finalisation de ces accordspermettra au Groupe de devenir le deuxième opérateur privé sur leplus gros marché d’Afrique avec 14% de part de marché réseau (6) Dans le cadre de l’optimisation de son portefeuille le Groupe aentamé un processus d’ouverture du capital de certaines filiales à des investisseurs locaux pour renforcer son empreinte locale En Jordanie TOTAL poursuit le développement de son réseau de stations service et de ses activités de commerce de gros à lasuite de l’acquisition en 2012 d’une licence de distribution TOTAL poursuit sa stratégie de croissance des produits de spécialités Le Groupe qui s’appuie notamment sur l’usine de production 2Secteur Marketing & ServicesDocument de référence 2013 TOTAL494 1 Marketing & ServicesPrésentation des activités(1) Données sociétés sur la base des quantités vendues en 2013 (2) PFC Energy et données Société (3) Y compris via des distributeurs nationaux (4) CPDP 2013 et données Société (5) Part de marché dans les pays où le Groupe est présent données sociétés 2013 sur la base des quantités vendues (6) PFC Energy 2Présentation des activitésSecteur Marketing & ServicesTOTAL Document de référence 201350de lubrifiants de Dubaï a mis en service de nouvelles usines en 2012en Égypte et en octobre 2013 en Arabie saoudite Par ailleurs TOTAL devient un partenaire de référence pour lesclients miniers en fournissant des solutions d’approvisionnement et de gestion des carburants et de lubrifiants 4 1 3 Asie PacifiqueÀ fin 2013 TOTAL est présent dans plus de vingt pays de la zoneAsie Pacifique où le Groupe renforce ses positions dans la distributionde carburants et produits de spécialités Dans le domaine deslubrifiants en particulier TOTAL poursuit sa dynamique de croissancedans la zone avec une progression de 6 3% des ventes de lubrifiantsen 2013 par rapport à 2012 TOTAL opère des réseaux de stations service en Chine au Pakistan aux Philippines au Cambodge en Indonésie et est un acteur significatifdans les îles du Pacifique En Chine le Groupe opère près de 200 stations service à fin 2013au travers de deux joint venturesavec Sinochem et une filialedétenue à 100% En octobre 2013 le Groupe a inauguré satroisième usine de production de lubrifiants en Chine Cette usinede pointe située à Tianjin dispose d’une capacité de 200 kt an Au Pakistan TOTAL avec son partenaire local PARCO a annoncél’acquisition en août 2013 du réseau de distribution de Chevron Cette acquisition qui reste soumise à l’approbation des autoritéscompétentes englobe la gestion de plus de 500 stations service l’activité carburants et les sites de stockage En Inde TOTAL continue de renforcer ses positions dans leslubrifiants et le GPL avec l’extension de son réseau GPL à trente trois stations en 2013 TOTAL a inauguré en 2012 son premiercentre d’assistance technique en dehors de l’Europe pour leslubrifiants bitumes fluides spéciaux et additifs Au Vietnam TOTAL continue de renforcer sa présence dans lesproduits de spécialités Le Groupe est devenu l’un des leaders dumarché vietnamien du GPL à la suite de l’acquisition de Vinagas en 2012 À Singapour TOTAL a annoncé en mars 2013 la constructiond’une usine de production de lubrifiants d’une capacité de 310 kt anqui servira à satisfaire les besoins en lubrifiants terrestres et marinsde la zone Asie Pacifique 4 1 4 AmériquesEn Amérique latineet dans les Caraïbes TOTAL est directementprésent dans une vingtaine de pays et indirectement (au travers de distributeurs) dans une dizaine d’autres pays sur les marchés de produits de spécialités – lubrifiants et fluides spéciaux – ainsique pour les carburants (réseau de stations service commerce de gros aviation) Dans les Caraïbes le Groupe dispose d’uneposition significative(1)dans la distribution de carburants Aux États Uniset au Canada TOTAL commercialise principalementdes produits de spécialités notamment des lubrifiants des carburantspour l’aviation et des fluides spéciaux Pour se renforcer dans cettedernière activité le Groupe s’est engagé dans le projet de constructiond’une usine de production de fluides spéciaux près de Houston(Texas) qui devrait être opérationnelle début 2015 Sur l’ensemble des Amériques TOTAL opère un nombre significatifd’unités industrielles (fabrication de lubrifiants stockage et condition nement de GPL) et détient une participation de 50% dans la SARA(Société anonyme de la raffinerie des Antilles) en Martinique 4 1 5 Ventes de produits raffinésLe tableau suivant présente les ventes de produits raffinés par zone géographique (en milliers de barils par jour) 2013 2012 2011France 575 566 574Europe hors France(a) 564 594 881Amériques 86 53 56Afrique 326 307 304Reste du monde 198 190 172Total hors négoceinternational et ventesmassives raffinage 1 749 1 710 1 987Négoce international 1 155 1 161 1 215Ventes massives raffinage 514 532 437Total y compris négoceinternational et ventesmassives raffinage 3 418 3 403 3 639(a) Y compris quote part du Groupe dans CEPSA (jusqu’à fin juillet 2011) Pour les données sur les biocarburants se référer au chapitre 2 paragraphe 3 1 1 8 4 1 6 Répartition du réseau de stations serviceLe tableau suivant présente le nombre de stations service du Groupe (hors AS24) Au 31 décembre 2013 2012 2011France(a) 3 813 3 911 4 046Europe hors France 5 062 5 200 5 375dont TotalErg 3 017 3 161 3 355Afrique 3 726 3 601 3 464Reste du monde 2 219 2 013 1 934Total 14 820 14 725 14 819(a) Stations service sous les marques TOTAL Total Access Elf et Elan 4 1 7 Développements produits et servicesTOTAL a poursuivi en 2013 ses partenariats techniques et R&D enFormule 1 avec Renault Sport F1 en Rallyes WRC avec CitroënRacing et en endurance avec Toyota Ces partenariats ont vocationà illustrer le savoir faire technique de TOTAL dans la formulation decarburants et lubrifiants en conditions extrêmes et sous contraintede réduction des consommations En 2013 la marque TOTAL a étéassociée à deux titres mondiaux en Formule 1 TOTAL a poursuivi son partenariat « Clean Energy Partnership » (CEP)en Allemagne axé sur la distribution d’hydrogène Aujourd’hui TOTALdispose de cinq stations de démonstration pour la distributiond’hydrogène en Allemagne Au cours du premier semestre de 2014 (1) Présence dans plusieurs îles des Caraïbes dont Porto Rico Jamaïque Haïti Martinique et Guadeloupe L’activité Énergies Nouvelles est engagée dans le développementd’énergies renouvelables qui en complément des hydrocarbures permettent d’offrir un bouquet énergétique plus diversifié et moinsémetteur de CO2 Dans cette perspective TOTAL privilégie deux axesde développement l’énergie solaire qui bénéficie de ressourcesénergétiques illimitées en particulier sur des zones géographiquesoù le Groupe est fortement présent et la transformation de labiomasse par la voie biotechnologique avec pour objectif ledéveloppement de nouvelles solutions de produits bio sourcéspour le transport et la chimie Les autres énergies renouvelablesfont l’objet d’une veille de la part du Groupe mais n’apparaissentpas comme des champs de développement prioritaires 4 2 1 Énergie solaireTOTAL développe une activité de production industrielle en amontet une activité de commercialisation en aval dans la filière photo voltaïque du silicium cristallin Le Groupe poursuit par ailleurs sesactivités de R&D dans cette filière grâce à plusieurs partenariatsindustriels et académiques Le secteur est en cours de stabilisation après deux années de fortebaisse des prix ayant entrainé la disparition de nombreux acteurs La compétitivité de l’énergie solaire photovoltaïque s’en est trouvéerenforcée et les importants progrès techniques ont permis l’apparitiondes premiers marchés rentables sans subvention 4 2 1 1 SunPowerTOTAL détient au 31 décembre 2013 64 65% de SunPower société américaine cotée (NASDAQ SPWR) basée à San José enCalifornie Acteur intégré SunPower conçoit fabrique et fournit desmodules solaires à très haut rendement les plus performants dumarché (se reporter au chapitre 7 point 2 efficacité énergétique pour une information complémentaire) SunPower est présent sur la chaîne solaire depuis la production de cellules photovoltaïques à base de silicium cristallin jusqu’à la conception et la constructionclé en main de grandes centrales ainsi que la commercialisation de solutions solaires pour les marchés résidentiel et commercial En amont SunPower produit l’intégralité de ses cellules en Asie(Philippines Malaisie) avec une capacité totale de production de 1 300 MW an et poursuit l’adaptation de ses procédés de fabrication afin d’en réduire le coût tout en maintenant sonleadership technologique via son important programme de R&D Les cellules sont ensuite assemblées en modules (panneauxsolaires) dans des usines situées en Asie aux États Unis au Mexique en Europe et en Afrique du Sud Une extension de capacité de 350 MW a été décidée fin 2013 pour une mise en production en 2015 En aval SunPower commercialise ses panneaux mondialement aussi bien dans les activités de toitures résidentielles que pour lesgrandes centrales solaires de production d’électricité En 2013 aux États Unis SunPower a achevé la construction de lacentrale solaire California Valley Solar Ranch (CVSR 314 MWc) et adémarré celle de la plus grande ferme solaire au monde Solar Star(709 MWc) vendues respectivement à NRG Energy etMidAmerican au moment de la décision d’investissement Par ailleurs TOTAL et SunPower ont lancé en 2013 de nouveauxdéveloppements de centrales solaires au Chili et en Afrique du Sud Au Chili SunPower est à la fois fournisseur des panneaux etconstructeur de la centrale de Salvador (70 MWc) en coopérationavec TOTAL actionnaire (20%) du projet financé à 70% par labanque de développement américaine OPIC L’électricité produitesera vendue sur le marché spotet fournie au réseau électrique chilien En Afrique du Sud TOTAL et SunPower ont été sélectionnés par le gouvernement sud africain à l’issue d’un appel d’offres pour laconstruction d’une centrale solaire au sol de 86 MWc TOTAL estactionnaire à hauteur de 27% et SunPower fournira les panneauxsolaires et construira la centrale Celle ci revendra l’électricitéproduite dans le cadre d’une convention d’achat d’énergie En Asie SunPower a été retenu en septembre 2013 pour être le principal fournisseur de panneaux (69 MWc) de la plus grandecentrale solaire du Japon située dans la préfecture d’Aomori 4 2 1 2 Autres actifs solairesLa centrale solaire Shams 1 (109 MW de solaire concentré parabolique)à Abou Dabi a été mise en service en septembre 2013 et sa productionest vendue à l’Abu Dhabi Water Electricity Company (ADWEC) TOTAL(20%) participera à son exploitation pendant vingt cinq ans TOTAL détient une participation de 50% de la société française Sunzil qui commercialise des panneaux photovoltaïques en Outre mer Par ailleurs le Groupe poursuit ses projets d’installation de solutionssolaires dans le cadre de projets d’électrification rurale décentraliséedans plusieurs pays notamment en Afrique du Sud via la sociétéKES (Kwazulu Energy Services Company) dont TOTAL détient 35% du capital 4 2 Énergies NouvellesPrésentation des activités2Secteur Marketing & ServicesDocument de référence 2013 TOTAL51une nouvelle station hydrogène devrait être ouverte près du nouvelaéroport de Berlin En 2013 TOTAL a signé un accord avec Daimlerpour le développement commun de huit nouvelles stations dans lecadre du CEP En outre TOTAL a signé avec ses partenaires del’initiative « H2 Mobility » un pré contrat portant sur la mise en œuvred’un plan d’actions visant la construction d’un réseau de stationshydrogène sur le territoire allemand Ce réseau comprendrait environ400 stations d’ici 2023 sous condition d’un déploiement de plus de250 000 véhicules à pile à combustible TOTAL dispose aujourd’hui d’une vingtaine de stations de recharge auxPays Bas en Belgique en Allemagne et en France Les démonstrationsde distribution d’électricité à destination des véhicules électriques(recharge rapide) se sont poursuivies en 2013 dans ces stations En 2013 TOTAL a approfondi ses investigations dans ses filialeseuropéennes sur le potentiel du GNL comme carburant pour lespoids lourds Le développement d’au moins deux stations pilotesdevrait démarrer en 2014 Afin de répondre aux évolutions des marchés mondiaux et préparerles relais de croissance de demain TOTAL a développé et testéauprès de ses clients particuliers et entreprises en 2013 cinq nouvellesoffres d’optimisation énergétique reposant sur la production multi énergies (carburants gaz photovoltaïque bois) et sur les servicesd’efficacité énergétique (audit suivi pilotage) Photovoltech société belge (50%) spécialisée dans la productionde cellules photovoltaïques multicristallines a été mise en liquidationen octobre 2013 suite à sa cessation d’activité fin 2012 4 2 1 3 De nouvelles technologies dans le solaireAfin de consolider sa position de leader technologique dans la filièredu silicium cristallin et en complément de sa coopération avecSunPower en R&D Énergies Nouvelles travaille en partenariat avec de grands laboratoires et instituts de recherche en France et à l’étranger Ces travaux consistent à développer et optimiser la chaîne du solaire photovoltaïque (du silicium aux systèmes en passant par les wafers les cellules et les modules) en réduisantles coûts de production en augmentant l’efficacité et la fiabilité des composants et en élargissant les applications et solutionsproposées aux marchés Ainsi TOTAL travaille avec le centre de recherche IMEC (InteruniversityMicroElectronics Center – Belgique) et le Laboratoire de physiquedes interfaces et couches minces (LPICM) de l’École Polytechnique spécialiste notamment des procédés de dépôt par plasma à bassetempérature Dans la continuité de ce partenariat le Groupe en association avec le CNRS l’École Polytechnique et EDFprincipalement a signé en octobre 2013 une convention definancement avec l’Agence Nationale de la Recherche (ANR)relative à l’Institut Photovoltaïque d’Île de France (IPVF) qui avec près de 200 chercheurs a l’ambition de devenir à terme l’un des plus grands centres de recherche mondiaux sur lesdispositifs solaires photovoltaïques de nouvelle génération Dans le domaine du stockage d’électricité TOTAL poursuit sonprogramme de R&D avec des instituts de renom principalement le Massachussetts Institute of Technology (MIT) aux États Unisnotamment pour développer une nouvelle technologie de batteries et investit dans des start ups Ambri (11%) issue de ce mêmelaboratoire Lightsail et Enervault également basées aux États Unis 4 2 2 Biotechnologies et transformation de la biomasseTOTAL explore plusieurs voies de valorisation des ressources de la biomasse selon sa nature son accessibilité et son caractèredurable Son ambition est de commercialiser des moléculesperformantes pour les marchés visés (carburants lubrifiants polymères spéciaux chimie etc ) Énergies Nouvelles se focalisesur le procédé de conversion biochimique de cette biomasse Amyris Inc société américaine cotée (NASDAQ AMRS) a été la première prise de participation importante de TOTAL dans lesbiotechnologies À fin 2013 TOTAL détient 17 9% de la société Un accord de collaboration avec Amyris incluant la mise en placed’une équipe de R&D commune a en outre été signé Il porte sur larecherche le développement la production et la commercialisationde molécules bio sourcées Amyris dispose d’une plateforme debiologie de synthèse industrielle de pointe qui permet d’améliorer et optimiser des micro organismes capables de transformer dessucres en molécules d’intérêt par fermentation d’un laboratoire de recherche et d’unités pilote en Californie et au Brésil Amyris adémarré début 2013 son site de production industriel de farnesènedestinée à la production de diesel et de kérosène renouvelables de Brotas dans l’État de São Paulo au Brésil Fin 2013 TOTAL a créé une joint venture(50 50) avec Amyris Cetteentité dénommée Total Amyris Biosolutions détiendra désormaisles droits exclusifs et la propriété intellectuelle du farnesène Par ailleurs le Groupe poursuit le développement d’un réseau de collaborations de R&D au niveau mondial visant à développerdes technologies complémentaires de la plateforme d’Amyris déconstruction de la lignocellulose biologie synthétique ingénieriedu métabolisme On peut notamment citer les partenariats avecJoint BioEnergy Institute (JBEI États Unis) Novogy (États Unis) Gevo Inc (NASDAQ GEVO États Unis) l’université de Wageningen(Pays Bas) et le consortium Toulouse White Biotechnology (TWB France) Le Groupe étudie également le potentiel à plus long terme dedéveloppement d’un procédé économique de production debiomolécules par la voie des phototrophes bio ingénierie desmicroalgues avec les procédés associés Un accord de rechercheexploratoire avec le CEA de Grenoble a été conclu fin 2013 et deux projets de développement sont en cours avec le consortiumAlgaePark (Pays Bas) 4 2 3 Autres énergies renouvelablesDans le domaine éolien le Groupe possède une centrale à Mardyckà proximité de Dunkerque (France) d’une capacité de 12 MW mise en service en 2003 Dans le domaine de l’énergie marine TOTAL détient une participationde 26 7% dans la société Scotrenewables Tidal Power (îles Orcades Écosse) Les tests d’un prototype d’une puissance de 250 kW ont été réalisés avec succès Le modèle commercial (2 MW) est en cours de développement 2Présentation des activitésSecteur Marketing & ServicesTOTAL Document de référence 201352 Après un pic à 28 3 milliards de dollars atteint en 2013 le budgetd’investissements organiques est ramené à 26 milliards de dollarsen 2014 dont plus de 80% seront consacrés à l’Amont Les investissements dans l’Amont devraient atteindre 22 milliardsde dollars et être essentiellement consacrés aux grands projets de développement dont GLNG et Ichthys en Australie Surmont et Fort Hills au Canada les zones d’Ekofisk et Eldkisk en Norvège les projets de Laggan Tormore au Royaume Uni Moho Nord au Congo CLOV en Angola Ofon II et Egina au Nigeria et Yamal en Russie Une partie significative du budget du secteur sera 5 2 Principaux investissements prévusLes investissements organiques y compris les investissementsnets dans les sociétés mises en équivalence et non consolidées se sont établis en 2013 à 28 3 milliards de dollars (21 3 milliardsd’euros(2)) contre 23 8 milliards de dollars en 2012 (18 5 milliardsd’euros) Cette hausse s’explique par l’augmentation desinvestissements dans l’Amont liée aux nombreux projetsactuellement en développement En 2013 dans l’Amont les investissements ont été principalementconsacrés au développement de nouvelles installations deproduction d’hydrocarbures ainsi qu’aux activités d’exploration Lesinvestissements de développement ont en particulier été consacrésaux projets suivants GLNG et Ichthys en Australie Surmont etFort Hills au Canada les zones d’Ekofisk et Eldfisk en Norvège lesprojets de Laggan Tormore au Royaume Uni Moho Nord au Congo CLOV en Angola Ofon II et Egina au Nigeria et Yamal en Russie Dans le secteur Raffinage Chimie les investissements ont étéconsacrés d’une part à la maintenance des installations et à lasécurité et d’autre part à des projets destinés à augmenter laproduction de produits légers ajouter des capacités de désulfuration adapter l’outil aux nouvelles spécifications et améliorer l’efficacitéénergétique des usines L’année 2013 a été marquée par l’annoncedu projet de modernisation de la raffinerie d’Anvers en Belgique etd’un projet d’adaptation de la plateforme pétrochimique de Carlingen France et par les premières productions de la raffinerie SATORPen Arabie saoudite Dans le secteur Marketing & Services en 2013 les investissementsont concerné essentiellement le réseau la logistique et les installationsde production et de stockage de produits de spécialités Tout en poursuivant en 2013 le développement de ses grandsprojets dans l’Exploration Production le Groupe a égalementrenforcé ses perspectives au delà de 2017 avec son entrée dansdes actifs prometteurs au Brésil notamment et l’extension de son domaine minier avec l’obtention de permis dans des zonesd’exploration prometteuses Ainsi les acquisitions ont représenté4 5 milliards de dollars (3 4 milliards d’euros) essentiellementconstituées de l’acquisition d’une participation dans le champ deLibra au Brésil de 6% supplémentaires dans le projet d’Ichthys en Australie de 1 6% supplémentaire au capital de Novatek(3) de portage dans les gisements de gaz à condensats de l’Utica aux États Unis et de bonus d’entrée sur des permis d’explorationen Afrique du Sud au Mozambique et au Brésil Les investissements bruts (y compris acquisitions et variations deprêts non courants) ont donc augmenté de 27 8 milliards de dollarsen 2012 (21 7 milliards d’euros) à 32 8 milliards de dollars en 2013(24 7 milliards d’euros) L’année 2013 a par ailleurs été marquée par un montant de cessionsd’actifs de 4 7 milliards de dollars (3 6 milliards d’euros) contre5 9 milliards de dollars (4 6 milliards d’euros) en 2012 incluantessentiellement la vente de TIGF(4) d’un intérêt de 25% dans lechamp de Tempa Rossa en Italie de la participation dans le projetd’upgraderVoyageur au Canada d’activités de fertilisants et del’ensemble des actifs Exploration et Production à Trinité et Tobago Les investissements nets ressortent à 25 9 milliards de dollars(19 5 milliards d’euros) en 2013 en hausse de 18% par rapport àleur niveau de 21 9 milliards de dollars (17 1 milliards d’euros) en2012 Ils comprennent les montants relatifs à l’entrée de partenairesdans le capital de Total E&P Congo et dans le bloc 14 en Angola inclus dans le flux de trésorerie de financement pour un total de2 2 milliards de dollars (1 6 milliard d’euros) Présentation des activités2InvestissementsDocument de référence 2013 TOTAL53(1) Y compris acquisitions Le détail des principales acquisitions des exercices 2011 2013 figure à la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés du présent Document de référence (2) Sur la base du taux de change moyen pour l’année 2013 de 1 3281 $ € (3) L’intérêt du Groupe au capital de Novatek atteint 16 96% à fin 2013 (4) Le détail des principales cessions des exercices 2011 2013 figure à la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés du présent Document de référence 5 Investissements5 1 Principaux investissements réalisés au cours de la période 2011 2013(1)(en millions d’euros) 2013 2012 2011Amont 22 396 19 618 20 662Raffinage Chimie 2 039 1 944 1 910Marketing & Services 1 365 1 301 1 834Holding 122 80 135Total 25 922 22 943 24 541 par ailleurs consacrée aux travaux de maintenance et d’intégrité sur des actifs déjà en production Dans le Raffinage Chimie un budget d’investissements de plus de 2 milliards de dollars devrait être consacrés aux activités de raffinage pétrochimie et chimie de spécialités L’année 2014devrait en particulier être marquée par les premiers travaux demodernisation de la plateforme intégrée d’Anvers en Belgique Une partie significative du budget du secteur sera par ailleursconsacrée aux investissements de maintenance et de sécuriténécessaires à ce type d’activités industrielles Dans le secteur Marketing & Services un budget d’investissementsde près de 2 milliards de dollars devrait financer en particulier leréseau de stations service la logistique les installations deproduction et de stockage de produits de spécialités (lubrifiants GPL etc) ainsi que le développement de ses activités dans lesÉnergies Nouvelles La majeure partie du budget d’investissementdu Marketing & Services sera allouée aux zones de croissance(Afrique Moyen Orient Asie Amérique latine) Au delà de 2014 TOTAL envisage des investissements en ligneavec une croissance post 2017 plus modérée sur une base de production élargie Par ailleurs tous les secteurs du Groupesont mobilisés pour maitriser leurs investissements et réduire leurs coûts opératoires en continuant d’accorder la priorité absolue aux impératifs de sécurité TOTAL autofinance la plupart de ses investissements à partir deses excédents de trésorerie d’exploitation (se reporter au tableaude flux de trésorerie consolidé chapitre 10 point 5 ) qui sontessentiellement complétés par un recours régulier au marchéobligataire en fonction des conditions offertes par les marchésfinanciers (voir la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés chapitre 10 point 7 ) Toutefois les investissements pour lesquelsdes joint venturessont mises en place entre TOTAL et despartenaires extérieurs au Groupe font généralement l’objet definancements de projet spécifiques Par ailleurs le Groupe confirme l’objectif de céder 15 à 20 milliardsde dollars d’actifs sur la période 2012 14 Alors que TOTAL a d’oreset déjà cédé 13 milliards de dollars d’actifs(1)à fin 2013 les projetsde cessions en cours de négociation et à l’étude devraient permettred’atteindre l’objectif fixé en 2014 et éventuellement de le dépasser Dans le cadre de certains accords de financement de projet TOTAL S A a octroyé des garanties Ces garanties (« Garantiesdonnées sur emprunts ») et les autres informations sur lesengagements hors bilan et obligations contractuelles du Groupefigurent à la note 23 des comptes consolidés (chapitre 10 point 7 ) Le Groupe considère actuellement que ni ces garanties ni lesautres engagements hors bilan de TOTAL S A ou de toute autresociété du Groupe ont ou pourraient raisonnablement avoir dansle futur un impact significatif sur la situation financière les produitset charges la liquidité les investissements ou les ressourcesfinancières du Groupe En novembre 2012 TOTAL a annoncé la vente de la participationdans le bloc offshore OML 138 au Nigeria comprenant le champ de Usan puis en février 2014 la signature d’un accord de cession à Sonangol E&P de sa participation de 15% dans le bloc offshore15 06 en Angola pour une valeur de 750 millions de dollars L’approbation des autorités n’a pas été reçue à ce jour pour la cessionde sa participation dans le bloc OML 138 La finalisation de la cessionde participation dans le bloc 15 06 est prévue au cours du premiersemestre 2014 2Présentation des activitésInvestissementsTOTAL Document de référence 201354(1) Y compris les autres opérations avec des intérêts minoritaires Les sociétés du Groupe exploitent de nombreux sites en pleinepropriété concession location ou autrement dans plus de 130 pays à travers le monde Les activités exploitées dans ces propriétés immobilières champs d’hydrocarbures et autresinstallations ou implantations industrielles commerciales ouadministratives ainsi que les capacités productives et tauxd’utilisation de ces installations sont décrites dans le présentchapitre pour chacun des secteurs d’activité (Amont Raffinage Chimie Marketing & Services) Un récapitulatif des immobilisations corporelles du Groupe et desprincipales charges y afférant (amortissements et dépréciations) figureà la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 10 point 7 ) Les redevances minimales des contrats de location financementportant sur les actifs immobiliers les stations service les navires et les autres équipements figurent à la note 22 de l’annexe auxcomptes consolidés (chapitre 10 point 7 ) Des indications sur les objectifs de politique environnementale de la Société ayant trait notamment aux installations ou implantationsindustrielles du Groupe figurent au chapitre 7 Informations sociales environnementales et sociétales du présent Document de référence 7 Propriétés immobilières usines et équipementsPrésentation des activités2OrganigrammeDocument de référence 2013 TOTAL55La liste des principales filiales directes ou indirectes de la Sociétéfigure sous forme de tableau récapitulatif à la note 35 de l’annexeaux comptes consolidés (Périmètre de consolidation) figurant au chapitre 10 point 7 du présent Document de référence 6 2 Filiales de la SociétéTOTAL S A est la société mère du Groupe Au 31 décembre 2013 il existe 898 sociétés intégrées dans le périmètre de consolidationcomptable de TOTAL S A dont 809 sociétés par intégrationglobale et 89 sociétés par mise en équivalence La décision de versement de dividendes par les principales filialesde TOTAL S A relève de leurs Assemblées générales d’actionnairesrespectives et est soumise aux dispositions légales ou règlementairesqui leur sont localement applicables Ces dispositions n’entraînentpas au 31 décembre 2013 de restriction limitant de manièresignificative le versement à TOTAL S A des dividendes mis en distribution par lesdites filiales Les activités du Groupe sont organisées selon le schémad’organisation figurant au point 8 du présent chapitre Les secteursd’activités du Groupe bénéficient de l’assistance des directionsfonctionnelles (Finances Juridique Éthique Assurances Stratégieet Intelligence économique Ressources humaines et Communication) regroupées au sein de la société mère TOTAL S A 6 Organigramme6 1 Place de la Société au sein du Groupe 2Présentation des activitésSchéma d’organisation au 31 décembre 2013TOTAL Document de référence 201356COMITÉ DIRECTEURSecrétariat généralAchatsDirections des Affaires publiquesContrôle interne et AuditRessources humainesDéveloppement durable & EnvironnementSûretéGestion des dirigeantsSécurité industrielleComité d’éthiqueGas & PowerActifs industrielsFinanceInformatiqueStratégieMarchés & GNLTradingMarketingExploration –Production AfriqueSecrétariatGénéralMoyen OrientExplorationEurope du NordDéveloppementOpérationsAmériquesStratégieCroissanceRechercheAsie PacifiqueEuropecontinentale Asie centrale PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALCOMITÉ EXÉCUTIFSecteur Amont8 Schéma d’organisation au 31 décembre 2013 Présentation des activités2Schéma d’organisation au 31 décembre 2013Document de référence 2013 TOTAL57AssurancesSystèmes d’information etTélécommunicationsConseillers auprès duPrésident directeurgénéralDirection dela Communication Direction ScientifiqueDirection JuridiqueFinancesDirection FinancièreTrading – ShippingRaffinage –ChimieMarketing & ServicesDirection Stratégieet IntelligenceéconomiqueTrading BrutTradingproduitsRaffinageBase ChemEuropeStratégieMarketingRechercheTrading Produits etDérivés Santé SécuritéEnvironnementSecrétariat GénéralRaffinagePétrochimieOrientRessourceshumainesShippingDirectionIndustrielleRaffinagePétrochimieAmériquesStratégieDéveloppementRecherchePolymèresSecrétariat GénéralHygiène SûretéSécuritéEnvironnementet QualitéChimie demétallisation(Atotech)Adhésifs(Bostik)Transformationdes élastomères(Hutchinson)AmériquesEuropeSupply LogistiqueAfriqueMoyen OrientOpérations et métiersmondiauxAsiePaci fiqueSecteur Raffinage ChimieBusinesset opérationsProspectiveRelationsInstitutionnelles etCommunicationÉnergies NouvellesSecteur Marketing & Services Document de référence 2013 TOTAL59Rapport de gestion3 Rapport de gestion3Rapport de gestionLes éléments du rapport de gestion figurant aux points 1 à 4 ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 11 février 2014 et n'ont pas été mis à jour des éléments postérieurs à cette date 1 Examen de la situation financière et des résultats 601 1 Panorama de l’exercice 2013 pour TOTAL 601 2 Résultats du Groupe pour l’année 2013 611 3 Résultats du secteur Amont 631 4 Résultats du secteur Raffinage Chimie 641 5 Résultats du secteur Marketing & Services 651 6 Résultats de TOTAL S A en 2013 651 7 Proposition de dividende 652 Trésorerie et capitaux 662 1 Capitaux à long terme et à court terme 662 2 Source et montant des flux de trésorerie 662 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 672 4 Conditions d’utilisation des financements externes 672 5 Sources de financement attendues 673 Recherche & Développement 683 1 Secteur Amont 683 2 Secteur Raffinage Chimie 693 3 Secteur Marketing & Services 693 4 Environnement 703 5 Dispositif de Recherche & Développement 704 Tendances et perspectives 714 1 Perspectives 714 2 Risques et incertitudes 714 3 Sensibilités des résultats 2014 aux paramètres d’environnement 715 Changements significatifs 72 L’année 2013 a été marquée par la sortie de récession de la zoneEuro au deuxième trimestre et la stabilité des pays émergents Cette amélioration s’est atténuée au troisième trimestre sous l’effetde fluctuations importantes de taux de change dans les marchésémergents et du débat budgétaire aux États Unis Dans ce contexte la demande mondiale de pétrole a connu uneaugmentation importante de +1 1 Mb j (1) contre +0 8 Mb j en 2012 tirée par la demande en Asie et au Moyen Orient L’offre pétrolièremondiale a augmenté modérément en 2013 de +0 4 Mb j après unehausse de +2 3 Mb j en 2012 Les marchés sont restés suffisammentapprovisionnés grâce notamment à la hausse de la production depétrole essentiellement non conventionnel en Amérique du Nord alorsque la persistance de facteurs géopolitiques en particulier en Libye au Nigeria et en Irak faisait peser des tensions sur la production del’Opep Ainsi l’environnement pétrolier en 2013 est resté relativementstable avec un prix du Brent à 108 7 $ b contre 111 7 $ b en 2012 En Asie les prix spot du gaz sont restés stables en 2013 soutenus parla demande et se sont établis en moyenne à 16 $ Mbtu En Europe les prix spot du gaz ont augmenté de plus de 20% passant de9 $ Mbtu en 2012 à 11 $ Mbtu en 2013 De même aux États Unis après une forte chute liée à l’abondance de l’offre de gaz naturelprovenant de l’exploitation du gaz de schiste les prix spot du gazont augmenté de plus de 30% en 2013 pour atteindre en moyenne4 $ Mbtu contre 3 $ Mbtu en 2012 Dans l’aval l’année 2013 a connu une forte dégradation desmarges de raffinage européennes partiellement compensée par un environnement plus favorable de la pétrochimie Ainsi affecté parles surcapacités le maintien d’un prix du Brent à un niveau élevé et une demande atone l’European Refining Margin Indicator (2)s’estétabli à 17 9 $ t en 2013 contre 36 0 $ t en 2012 Les marges dela pétrochimie en Europe ainsi qu’aux États Unis ont quant à ellesaugmenté en moyenne d’environ 25% sur l’année bénéficiant deprix de matières premières en baisse naphta en Europe et en Asie éthane et GPL aux États Unis Dans ce contexte le résultat net ajusté de TOTAL s’établit à10 7 milliards d’euros en légère baisse par rapport à 2012 Cerésultat reflète essentiellement la baisse du résultat de l’Amont compensée partiellement par la hausse du résultat duMarketing & Services Le résultat opérationnel net ajusté(3)de l’Amont a atteint 9 4 milliardsd’euros en 2013 en baisse de 16% par rapport à l’an passé affectépar un mix de production moins favorable la hausse des coûtstechniques en particulier des charges d’exploration et la hausse du taux moyen d’imposition Le secteur Raffinage Chimie a bénéficiéen 2013 des effets concrets des plans de synergies et d’efficacitéopérationnelle et d’un environnement de la pétrochimie plus favorable qui ont permis de compenser la forte dégradation des marges deraffinage en Europe et affiche ainsi un résultat opérationnel net ajustéstable par rapport à 2012 Enfin le secteur Marketing & Services a vu son résultat opérationnel net ajusté augmenter de 39% parrapport à 2012 notamment grâce à l’amélioration de la performancedans les Énergies Nouvelles dont le résultat était nettement déficitaireen 2012 et à la progression globale dans le Marketing de produitspétroliers tirée en particulier par les marchés émergents Les acquisitions ont représenté 3 4 milliards d’euros en 2013 essentiellement constituées de l’acquisition d’une participation de 20% dans le champ de Libra au Brésil de 6% supplémentairesdans le projet d’Ichthys en Australie de 1 6% supplémentaire au capital de Novatek (4) de portage dans les gisements de gaz à condensats de l’Utica aux États Unis et de bonus d’entrée surdes permis d’exploration en Afrique du Sud au Mozambique et au Brésil Les cessions se sont élevées à 3 6 milliards d’euros incluant essentiellement la vente de TIGF d’un intérêt de 25% dans le champ de Tempa Rossa en Italie de la participation de49% dans le projet d’upgrader Voyageur au Canada d’activitésfertilisants et de l’ensemble des actifs Exploration et Production à Trinité et Tobago Ainsi sur les 15 à 20 milliards de dollars decessions annoncés sur la période 2012 2014 le Groupe a d’ores et déjà cédé 13 milliards de dollars (5)d’actifs à fin 2013 (6) Comme annoncé la phase d’investissements intensive décidée afin de transformer le profil de production du Groupe à l’horizon 2017atteint un pic de 28 milliards de dollars (21 3 milliards d’euros) en2013 TOTAL a financé ses investissements ainsi que ses dividendestout en conservant un bilan solide et présente un taux d’endettementau 31 décembre2013 de 23% Fort de cette solidité financière etfidèle à sa politique de retour compétitif à l’actionnaire le Conseild’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale desactionnaires du 16 mai 2014 la distribution d’un dividende de 2 38euros action au titre de 2013 qui comprend un solde sur dividende enhausse de 3 4% Sur le plan opérationnel la production du Groupe a été affectée par des problèmes de sûreté en Libye et au Nigeria dont les effetsont été compensés partiellement par l’amélioration de la situationau Yémen et le redémarrage d’Elgin Franklin en mer du Nord et de OML 58 au Nigeria Avec responsabilité et transparence TOTAL réaffirme la prioritéabsolue portée à la sécurité des opérations et son engagement enfaveur de la protection de l’environnement Ainsi le Groupe a poursuivil’amélioration de ses performances sécurité illustrée par un TRIR (7)en baisse de 14% par rapport à 2012 À travers les projets menésdans de très nombreux pays le Groupe a également placé lesenjeux sociétaux éthiques et la contribution au développement du tissu économique local au cœur de ses préoccupations Dans l’Amont l’année 2013 a été marquée par les lancements de projets majeurs au Congo au Nigeria au Canada et en Russieet l’entrée dans des actifs prometteurs au Brésil notamment avec1 Examen de la situation financière et des résultats1 1 Panorama de l’exercice 2013 pour TOTAL3Rapport de gestionExamen de la situation financière et des résultatsTOTAL Document de référence 201360(1) Données AIE hors biofuels et gains de raffinage (2) Indicateur de marge de TOTAL (3) Les résultats ajustés se définissent comme les résutats au coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet des variations de juste valeur à compter du 1erjanvier 2011 (4) La participation du Groupe au capital de Novatek atteint 16 96% à fin 2013 (5) Chiffres en dollars obtenus à partir des chiffres en euros convertis sur la base du taux de change moyen de 1 3281 $ en 2013 (6) Y compris les autres opérations avec des intérêts minoritaires (7)Total Recordable Injury Rate 1 2 Résultats du Groupe pour l’année 2013(1)(en millions d’euros) 2013 2012 2011Chiffre d’affaires 189 542 200 061 184 693Résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activité(a) 20 779 24 866 24 456Résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité(a) 11 925 13 351 12 295Résultat net (part du Groupe) 8 440 10 609 12 309Résultat net ajusté (part du Groupe)(a) 10 745 12 276 11 457Nombre moyen pondéré dilué d’actions (en millions) 2 272 2 267 2 257Résultat net ajusté dilué par action (en euro)(a) (b) 4 73 5 42 5 08Dividende par action (en euro)(c) 2 38 2 34 2 28Dette nette capitaux propres (au 31 décembre) 23% 22% 23%Rentabilité des capitaux moyens employés (ROACE)(d) 13% 16% 16%Rentabilité des capitaux propres (ROE) 15% 18% 19%Flux de trésorerie d’exploitation 21 473 22 462 19 536Investissements bruts(e) 25 922 22 943 24 541Désinvestissements (au prix de cession) 4 814 5 871 8 578(a) Les résultats ajustés se définissent comme les résultats au coût de remplacement hors éléments non récurrents hors effet des variations de juste valeur à compter du 1erjanvier 2011 (b) Calculé sur le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation au cours de l’exercice (c) Dividende 2013 sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 (d) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement (e) Y compris acquisitions Paramètres d’environnement 2013 2012 2011Parité € $ 1 33 1 28 1 39Brent ($ b) 108 7 111 7 111 3Marges de raffinage européennes ERMI(a)($ t) 17 9 36 0 17 4(a) L’ERMI est un indicateur de marge de raffinage sur frais variables d’une raffinerie complexe théorique d’Europe du Nord située à Rotterdam Il représente une marge théorique quidiffère de la marge réelle réalisée par TOTAL au cours de chaque période en raison de la configuration particulière de ses raffineries des effets de mix produit et d’autres conditionsopératoires spécifiques à TOTAL au cours de chaque période considérée l’acquisition d’une participation de 20% dans le champ de Libra Ainsi TOTAL confirme ses objectifs de croissance de production etrenforce ses perspectives au delà de 2017 Le Groupe a égalementpoursuivi son programme d’exploration ambitieux et réalisé des découvertes significatives en Irak et en Argentine En 2013 l’extension du domaine minier s’est poursuivie avec l’obtention de permis dans des zones d’exploration prometteuses notammenten Irak au Brésil en Bolivie et en Afrique du Sud Dans les activités du Raffinage Chimie les effets concrets desplans de synergies et d’efficacité opérationnelle se sont matérialiséspermettant au secteur conjointement à un environnement de lapétrochimie plus favorable d’afficher un résultat stable malgré unenvironnement du raffinage en Europe fortement dégradé L’année2013 a également été marquée par les premières productions de la raffinerie SATORP en Arabie saoudite et l’annonce du lancementd’un investissement majeur de modernisation de la plateformed’Anvers en Belgique et d’un projet d’adaptation de la plateformepétrochimique de Carling en France visant à restaurer sa compétitivité Dans le Marketing & Services la stratégie du Groupe consiste àoptimiser ses activités en Europe à renforcer ses positions de leadersur le continent africain et au Moyen Orient et à se développer sur le marché mondial des lubrifiants tout en maintenant un objectif derentabilité au delà de 17% Ainsi en 2013 le Groupe a renforcé sespositions de leader en Europe en faisant croître sa part de marchéréseau avec notamment 600 stations service Total Accessdésormais déployées en France TOTAL a également poursuivi sondéveloppement sur les marchés à forte croissance et développé sespositions en Égypte et au Pakistan L’année 2013 a vu le secteur del’énergie solaire photovoltaïque se stabiliser après deux années deforte baisse des prix Dans ce contexte les Énergies Nouvelles ontrenforcé leur compétitivité et TOTAL et SunPower (64 65%) ont annoncéde nombreux succès en particulier le démarrage de la centralesolaire California Valley Solar Ranch et le lancement de nouveauxdéveloppements de centrales solaires au Chili et en Afrique du Sud La dynamique de croissance des budgets de recherche etdéveloppement engagée depuis 2004 a été maintenue avec desdépenses qui se sont élevées à 949 millions d’euros en 2013 enhausse de près de 20% par rapport à 2012 Ces dépenses devraientpermettre en particulier de poursuivre la constante amélioration del’expertise technologique du Groupe dans l’exploration et l’exploitationdes ressources pétrolières et gazières mais aussi de développer destechnologies du solaire de la biomasse et du captage et stockage duCO2visant à contribuer à l’évolution de l’offre énergétique mondiale Rapport de gestion3Examen de la situation financière et des résultatsDocument de référence 2013 TOTAL61(1) Conformément à l’application de la norme IAS19 révisée applicable au 1erjanvier 2013 les informations comparatives des années 2012 et 2011 ont été retraitées sans impact significatifsur les résultats 1 2 1 Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires consolidé de l’année 2013 s’établit à189 542 millions d’euros (251 731 millions de dollars) contre200 061 millions d’euros en 2012 soit une baisse de 5% 1 2 2 Résultats opérationnels des secteurs d’activitéEn moyenne l’environnement pétrolier de l’Amont est resté stablepar rapport à l’année précédente avec un prix du Brent à 108 7 $ bcontre 111 7 $ b en 2012 et un prix moyen de vente du gaz desfiliales consolidées du Groupe qui a augmenté de 6% à 7 12 $ Mbtucontre 6 74 $ Mbtu en 2012 Dans l’aval en revanche l’indicateurERMI des marges de raffinage en Europe a affiché une nette baisseen s’établissant à 17 9 $ t en moyenne contre 36 0 $ t en 2012 La parité euro dollar s’est établie à 1 33 $ €contre 1 28 $ €enmoyenne sur 2012 Dans ce contexte le résultat opérationnel ajusté des secteurs d’activitéressort à 20 779 millions d’euros soit une baisse de 16% par rapportà 2012(1) Exprimé en dollars(2) le résultat opérationnel ajusté dessecteurs atteint 27 6 milliards de dollars en baisse de 14% parrapport à 2012 qui s’explique par la baisse du résultat de l’Amont compensée partiellement par une hausse dans le Marketing & Services Le taux moyen d’imposition(3)des secteurs est de 55 5% contre55 3% en 2012 Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité s’établit à11 925 millions d’euros contre 13 351 millions d’euros en 2012 enbaisse de 11% Exprimé en dollars le résultat opérationnel netajusté des secteurs est en baisse de 8% 1 2 3 Résultats nets part du GroupeLe résultat net ajusté est en baisse de 12% et s’élève à10 745 millions d’euros contre 12 276 millions d’euros en 2012 Exprimé en dollars le résultat net ajusté est en baisse de 10% par rapport à 2012 à 14 3 milliards de dollars Le résultat net ajusté exclut l’effet de stock après impôt les effetsdes variations de juste valeur et les éléments non récurrentes – L’effet de stock après impôt ressort à 549 millions d’euros contre 157 millions d’euros en 2012 – Les effets de variations de juste valeur ont été de 44 millionsd’euros en 2013 comparé à 7 millions d’euros en 2012 – Les autres éléments non récurrents du résultat net ont eu un impactde 1 712 millions d’euros en 2013 constitués essentiellementde la perte nette liée à la cession de la participation dans le projetd’upgrader Voyageur au Canada de la dépréciation des actifs Amontdu Barnett aux États Unis et en Syrie et de charges et de dépréciationsassociées à la restructuration d’actifs pétrochimiques en France partiellement compensées par les plus values réalisées sur lescessions de TIGF et d’actifs Amont en Italie Les autres élémentsnon récurrents s’étaient élevés à 1 503 millions d’euros en 2012 Le taux moyen d’imposition du Groupe s’établit à 56 8% en 2013contre 56 5% en 2012 Au 31 décembre 2013 le nombre dilué d’actions est de2 275 9 millions contre 2 270 4 millions au 31 décembre 2012 En 2013 le résultat net ajusté dilué par action calculé sur la base d’unnombre moyen pondéré dilué d’actions de 2 271 5 millions s’élèveà 4 73 euros contre 5 42 euros en 2012 soit une baisse de 13% Exprimé en dollars le résultat net ajusté dilué par action est de 6 28 dollars contre 6 96 dollars en 2012 soit une baisse de 10% 3Rapport de gestionExamen de la situation financière et des résultatsTOTAL Document de référence 201362Éléments d’ajustement du résultat opérationnel(en millions d’euros) 2013 2012 2011Éléments non récurrents du résultat opérationnel (1 237) (2 342) (873)Charges de restructuration (284) (2) Dépréciations exceptionnelles (792) (1 474) (781)Autres éléments (161) (866) (92)Effet des variations de juste valeur (56) (9) 45Effet de stock (écart FIFO coût de remplacement)(a) (802) (234) 1 215Total des éléments d’ajustement du résultat opérationnel (2 095) (2 585) 387(a) Voir note 1N de l’annexe aux comptes consolidés Éléments d’ajustement du résultat net part du Groupe(en millions d’euros) 2013 2012 2011Éléments non récurrents du résultat net (part du Groupe) (1 712) (1 503) (14)Plus values de cession (72) 581 1 538Charges de restructuration (428) (77) (122)Dépréciations exceptionnelles (586) (1 112) (1 014)Autres éléments (626) (895) (416)Effet des variations de juste valeur (44) (7) 32Effet de stock (écart FIFO coût de remplacement(a)) (549) (157) 834Total des éléments d’ajustement du résultat net (part du Groupe) (2 305) (1 667) 852(a) Voir note 1N de l’annexe aux comptes consolidés (1) Les éléments non récurrents du résultat opérationnel des secteurs d’activités ont eu un impact de 1 237 millions d’euros en 2013 Ils avaient eu un impact de 2 342 millions d’euros en 2012 (2) Chiffres en dollars obtenus à partir des chiffres en euros convertis sur la base du taux de change moyen € $ de la période 1 3281 $ €en 2013 1 2848 $ €en 2012 et 1 3920 $ € en 2011 (3) Il se définit de la manière suivante (impôt sur le résultat opérationnel net ajusté) (résultat opérationnel net ajusté – quote part du résultat des sociétés mises en équivalence – dividendesreçus des participations + impôt sur le résultat opérationnel ajusté) Rapport de gestion3Examen de la situation financière et des résultatsDocument de référence 2013 TOTAL63(1) La participation du Groupe au capital de Novatek atteint 16 96% à fin 2013 (2) Variation des réserves hors productions (révisions + découvertes extensions + acquisitions – cessions) productions de la période (3) Taux de renouvellement dans un environnement de prix constant pour un prix du baril de 111 13 $ b (prix de référence en 2012) si l’on exclut les acquisitions et les cessions (4) En se limitant aux réserves prouvées et probables couvertes par des contrats d’Exploration Production sur des champs ayant déjà été forés et pour lesquels les études techniques mettenten évidence un développement économique dans un environnement de Brent à 100 $ b y compris les projets développés par des techniques minières (5) Réserves prouvées et probables et ressources contingentes (quantités moyennes potentiellement récupérables des accumulations connues Society of Petroleum Engineers – 03 07) EnvironnementPrix de vente liquides et gaz(a) 2013 2012 2011Brent ($ b) 108 7 111 7 111 3Prix moyen de vente liquides ($ b) 103 3 107 7 105 0Prix moyen de vente gaz ($ Mbtu) 7 12 6 74 6 53Prix moyen des hydrocarbures ($ bep) 74 8 77 3 74 9(a) Filiales consolidées hors marges fixes À partir du premier trimestre 2012 intègre lessous sur enlèvements d’hydrocarbures à la valeur de marché TOTAL a bénéficié de conditions de marché relativement stablesdans l’Amont en 2013 par rapport à 2012 Les prix moyens devente des liquides du Groupe et de gaz des filiales consolidées du Groupe ont respectivement baissé de 4% et augmenté de 6%sur l’année 2013 par rapport à 2012 Productions d’hydrocarbures 2013 2012 2011Liquides (kb j) 1 167 1 220 1 226Gaz (Mpc j) 6 184 5 880 6 098Productions combinées (kbep j) 2 299 2 300 2 346En 2013 la production d’hydrocarbures a été de 2 299 kbep j stable par rapport à 2012 essentiellement en raison des élémentssuivants +2 5% liés aux démarrages et à la croissance des nouveauxprojets 1% lié au déclin naturel des productions partiellementcompensé par la reprise de production sur Elgin Franklin en merdu Nord et sur OML 58 au Nigeria 0 5% lié aux variations de périmètre intégrant essentiellement lescessions de participations au Nigeria au Royaume Uni en Colombie et à Trinité et Tobago nettes des productions correspondantes à la hausse de la participation détenue dans Novatek 1% lié aux conditions de sécurité au Nigeria et en Libye partiellement compensé par une amélioration de la situation au Yémen Réserves d’hydrocarburesAu 31 décembre 2013 2012 2011Liquides (Mb) 5 413 5 686 5 784Gaz (Gpc) 33 026 30 877 30 717Hydrocarbures (Mbep) 11 526 11 368 11 423Les réserves prouvées d’hydrocarbures établies selon les règles dela SEC (Brent à 108 02 $ b) s’élèvent à 11 526 Mbep au31 décembre 2013 Au niveau de production moyen de 2013 ladurée de vie des réserves est de plus de 13 ans Le taux de renouvellement des réserves prouvées (2) établies selonles règles de la SEC ressort à 119% Le taux de renouvellement organique des réserves (3)atteint pour sapart 109% dans un environnement de prix constant Fin 2013 TOTAL possède un portefeuille solide et diversifié deréserves prouvées et probables (4)représentant plus de 20 ans dedurée de vie au niveau de production moyen de 2013 et desressources (5)représentant une durée de vie d’environ 50 ans Depuis le 1erjuillet 2012 le secteur Amont n’intègre plus l’activitéÉnergies Nouvelles affectée au secteur Marketing & Services anciennement Supply & Marketing En conséquence l’informationdes périodes comparatives antérieures à ce changement a faitl’objet d’un retraitement selon la nouvelle organisation en vigueur 1 3 Résultats du secteur Amont1 2 4 Investissements – désinvestissementsLes investissements hors acquisitions y compris variation des prêtsnon courants se sont établis à 21 3 milliards d’euros (28 3 milliardsde dollars) en 2013 contre 18 5 milliards d’euros (23 8 milliards dedollars) en 2012 une hausse expliquée par l’augmentation desinvestissements dans l’Amont liée aux nombreux projetsactuellement en développement Les acquisitions ont représenté 3 4 milliards d’euros (4 5 milliardsde dollars) en 2013 essentiellement constituées de l’acquisitiond’une participation dans le champ de Libra au Brésil de 6%supplémentaires dans le projet d’Ichthys en Australie de 1 6%supplémentaire au capital de Novatek(1) de portage dans lesgisements de gaz à condensats de l’Utica aux États Unis et debonus d’entrée sur des permis d’exploration en Afrique du Sud au Mozambique et au Brésil Les cessions en 2013 se sont élevées à 3 6 milliards d’euros(4 7 milliards de dollars) incluant essentiellement la vente de TIGF d’un intérêt de 25% dans le champ de Tempa Rossa en Italie de laparticipation dans le projet d’upgrader Voyageur au Canada et del’ensemble des actifs de l’Exploration Production à Trinité et Tobago Les investissements nets ressortent à 19 5 milliards d’euros(25 9 milliards de dollars) en 2013 en hausse de 14% par rapport à leur niveau de 17 1 milliards d’euros (21 9 milliards de dollars) en 2012 Ils incluent les montants relatifs à l’entrée de partenairesdans le capital de Total E&P Congo et dans le bloc 14 en Angola reportés dans le flux de trésorerie de financement pour un total de1 6 milliard d’euros (2 2 milliards de dollars) Exprimés en dollars les investissements nets en 2013 sont en hausse de 18% en raison notamment de la hausse desinvestissements organiques dans le secteur Amont 1 2 5 RentabilitésLe ROACE en 2013 est de 13% pour le Groupe en baisse parrapport à 2012 La rentabilité des capitaux propres (Return On Equity ROE) s’établit à 15% en 2013 contre 18% en 2012 Sur l’année 2013 l’ERMI atteint 17 9 $ t soit une baisse de 50%par rapport à 2012 Les marges pétrochimiques sont restées à unniveau élevé en particulier aux États Unis Sur l’ensemble de l’année 2013 le résultat opérationnel net ajustédu secteur Raffinage Chimie est de 1 404 millions d’euros enhausse par rapport à 1 376 millions d’euros en 2012 Exprimé en dollars le résultat opérationnel net ajusté du secteur atteint1 9 milliards de dollars en hausse de 5% par rapport à 2012 alors queles marges de raffinage sont en baisse de 50% Cette hausse s’explique d’une part par les effets concrets desplans de synergies et d’efficacité opérationnelle et d’autre part parun environnement de la pétrochimie plus favorable ayant permis decompenser la forte dégradation des marges de raffinage en Europe Par ailleurs la plateforme intégrée de SATORP en Arabie saoudite aréalisé ses premières expéditions après la mise en route réussie deses premières unités Le ROACE (2)du Raffinage Chimie est de 9% stable par rapport à 2012 Résultats(en millions d’euros) 2013 2012 2011Résultat opérationnel ajusté (a) 1 329 1 455 609Résultat opérationnel net ajusté (a) 1 404 1 376 842dont chimie de spécialités (a) 440 383 424Flux de trésorerie d’exploitation 3 211 2 127 2 146Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 2 239 2 170 1 318Investissements 2 039 1 944 1 910Désinvestissements au prix de cession 275 304 2 509Rentabilité des capitaux moyens employés 9% 9% 5%(a) Conformément à l’application de la norme IAS19 révisée applicable au 1erjanvier 2013 les informations comparatives des années 2012 et 2011 ont été retraitées sans impact significatifsur les résultats Sur l’année 2013 les volumes raffinés sont en baisse de 4% parrapport à 2012 reflétant essentiellement le grand arrêt sur laplateforme d’Anvers un niveau élevé de maintenance à la raffineriede Donges des réductions volontaires de traitement en raison de lafaiblesse des marges en fin d’année et la fermeture de la raffineriede Rome à la fin du troisième trimestre 2012 1 4 Résultats du secteur Raffinage ChimieDonnées opérationnelles(a) 2013 2012 2011Volumes raffinés (kb j) 1 719 1 786 1 863(a) Y compris quote part de CEPSA jusqu’au 31 juillet 2011 et dans TotalErg Le résultat relatif aux raffineries en Afrique du Sud aux Antilles Françaises et en Italie est reporté dans lesecteur Marketing & Services Sur l’ensemble de l’année 2013 le résultat opérationnel net ajustéde l’Amont s’élève à 9 370 millions d’euros contre 11 145 millionsd’euros en 2012 soit une baisse de 16% Exprimé en dollars lerésultat opérationnel net ajusté de l’Amont est en baisse de 13% à12 4 milliards de dollars en raison principalement d’un mix deproduction moins favorable de la hausse des coûts techniques en particulier des charges d’exploration et de la hausse du tauxmoyen d’imposition de l’Amont Le taux moyen d’imposition del’Amont ressort à 60 1% en 2013 contre 58 4% l’année précédente Les coûts techniques des filiales consolidées calculés conformémentà l’ASC 932 (1) s’établissent à 26 1 $ bep en 2013 contre22 8 $ bep en 2012 une hausse qui s’explique notamment par lahausse des amortissements des immobilisations corporelles à lasuite des démarrages de grands projets ainsi que par la haussedes dépenses d’exploration passées en charge La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE (2)) de l’Amontest de 14% en 2013 contre 18% en 2012 3Rapport de gestionExamen de la situation financière et des résultatsTOTAL Document de référence 201364Résultats(en millions d’euros) 2013 2012 2011Résultat opérationnel ajusté (a) 17 854 22 056 22 648Résultat opérationnel net ajusté (a) 9 370 11 145 10 631Flux de trésorerie d’exploitation 16 457 18 950 17 044Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 16 575 18 306 17 661Investissements 22 396 19 618 20 662Désinvestissements au prix de cession 4 353 2 798 2 591Rentabilité des capitaux moyens employés 14% 18% 21%(a) Conformément à l’application de la norme IAS19 révisée applicable au 1erjanvier 2013 les informations comparatives des années 2012 et 2011 ont été retraitées sans impact significatifsur les résultats (1) FASB Accounting Standards Codification Topic 932 Extractive industries – Oil and Gas (2) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement Le Conseil d’administration après avoir arrêté les comptes adécidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du16 mai 2014 la distribution d’un dividende de 2 38 euros par actionau titre de 2013 qui comprend un solde sur dividende en haussede 3 4%(2) Compte tenu des acomptes trimestriels votés par leConseil d’administration au titre des trois premiers trimestres 2013 le solde du dividende au titre de l’année 2013 s’élèverait à 0 61 europar action et serait payé en numéraire le 5 juin 2014 Le taux de distribution de TOTAL en 2013 calculé sur la base durésultat net ajusté ressortirait ainsi à 50% 1 7 Proposition de dividende1 6 Résultats de TOTAL S A en 2013Le bénéfice issu des comptes sociaux de TOTAL S A société mère s’établit à 6 031 millions d’euros pour l’exercice 2013 contre6 520 millions d’euros pour l’exercice 2012 Sur l’ensemble de l’année 2013 le chiffre d’affaires hors Groupe du secteur Marketing & Services s’établit à 83 5 milliards d’euros en baisse de 4% par rapport à 2012 Le résultat opérationnel net ajusté du secteur Marketing & Servicesen 2013 s’élève à 1 151 millions d’euros contre 830 millionsd’euros en 2012 soit une progression de 39% Cette haussereflète essentiellement l’amélioration de la performance dans lesÉnergies Nouvelles dont le résultat était nettement déficitaire pendantl’année 2012 ainsi que la progression globale dans le Marketing deproduits pétroliers tirée en particulier par les marchés émergents Le ROACE(1)du Marketing & Services est de 16% en 2013 contre12% en 2012 1 5 Résultats du secteur Marketing & ServicesDonnées opérationnelles(a) 2013 2012 2011Ventes de produits raffinés (kb j) 1 749 1 710 1 987(a) Hors négoce international (Trading) et ventes massives Raffinage et y compris quote part dans TotalErg et jusqu’au 31 juillet 2011 dans CEPSA Globalement sur l’année 2013 la hausse des volumes de vente de 2% par rapport à 2012 s’explique par une progression en Afrique et enAmérique partiellement compensée par un recul en Europe Depuis le 1erjuillet 2012 le secteur Marketing & Services intègre l’activité Énergies Nouvelles En conséquence l’information des périodescomparatives antérieures à ce changement a fait l’objet d’un retraitement selon la nouvelle organisation en vigueur Résultats(en millions d’euros) 2013 2012 2011Chiffre d’affaires 83 481 86 614 85 325Résultat opérationnel ajusté (a) 1 596 1 355 1 199Résultat opérationnel net ajusté (a) 1 151 830 822dont Énergies Nouvelles (a) (2) (169) (197)Flux de trésorerie d’exploitation 1 926 1 132 541Flux de trésorerie d’exploitation ajusté 1 853 1 192 1 103Investissements 1 365 1 301 1 834Désinvestissements au prix de cession 141 152 1 955Rentabilité des capitaux moyens employés 16% 12% 13%(a) Conformément à l’application de la norme IAS19 révisée applicable au 1erjanvier 2013 les informations comparatives des années 2012 et 2011 ont été retraitées sans impact significatifsur les résultats Rapport de gestion3Examen de la situation financière et des résultatsDocument de référence 2013 TOTAL65(1) Calculé sur la base du résultat opérationnel net ajusté et des capitaux employés moyens au coût de remplacement (2) Le détachement du solde du dividende aura lieu le 2 juin 2014 et la mise en paiement le 5 juin 2014 Le flux de trésorerie d’exploitation s’élève à 21 473 millions d’euros(28 5 milliards de dollars) en baisse de 4% par rapport à celui de2012 en raison de l’évolution du résultat net partiellementcompensé par la variation du besoin en fonds de roulement entreles deux périodes Le flux de trésorerie d’exploitation ajusté(2)s’établit à20 345 millions d’euros en baisse de 6% Exprimé en dollars le flux de trésorerie d’exploitation ajusté est de 27 0 milliards de dollars une diminution de 3% par rapport à 2012 Le cash flownet(1)du Groupe ressort à 1 986 millions d’euros(2 6 milliards de dollars) contre 5 391 millions d’euros (6 9 milliardsde dollars) en 2012 Le ratio de dette nette sur fonds propres s’établit à 23 3% au31 décembre 2013 contre 21 9% au 31 décembre 2012 2 Trésorerie et capitaux2 1 Capitaux à long terme et à court termeCapitaux à long termeAu 31 décembre (en millions d’euros) 2013 2012 2011Capitaux propres retraités(a) 73 548(a) 71 166 67 042Dettes financières non courantes 25 069 22 274 22 557Instruments de couverture des dettes financières non courantes (1 028) (1 626) (1 976)Total net des capitaux non courants 97 589 91 814 87 623(a) Hypothèse de distribution d’un dividende au titre de 2013 de 2 38 euros par action Capitaux à court terme Au 31 décembre (en millions d’euros) 2013 2012 2011Dettes financières courantes 8 116 11 016 9 675Actifs financiers courants nets (260) (1 386) (533)Dettes financières courantes nettes 7 856 9 630 9 142Trésorerie et équivalents de trésorerie (14 647) (15 469) (14 025)2 2 Source et montant des flux de trésorerie(en millions d’euros) 2013 2012 2011Flux de trésorerie d’exploitation 21 473 22 462 19 536Investissements (25 922) (22 943) (24 541)Désinvestissements au prix de cession 4 814 5 871 8 578Autres opérations avec des intérêts minoritaires 1 621 1 (573)Cash flownet(1) 1 986 5 390 3 000Dividendes versés (5 485) (5 288) (5 312)Rachats d’actions (179) (68) Ratio dette nette sur capitaux propres au 31 décembre 23% 22% 23%3Rapport de gestionTrésorerie et capitauxTOTAL Document de référence 201366(1)Cash flow net = flux de trésorerie d’exploitation – investissements nets (y compris les autres opérations avec des intérêts minoritaires) (2) Flux de trésorerie d’exploitation au coût de remplacement avant variation du besoin en fonds de roulement Le financement des investissements du besoin en fonds deroulement et du paiement du dividende est assuré par la générationde cash flow des opérations par des désinvestissements d’actifset le cas échéant par l’émission nette d’emprunts Pour les années ultérieures et sur la base des conditions actuellesde financement offertes par les marchés financiers la Sociétéentend maintenir cette politique de financement des investissementset des activités du Groupe 2 5 Sources de financement attenduesLe montant global des principales lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales aux sociétés du Groupe(y compris TOTAL S A ) s’élève à 11 581 millions de dollars au31 décembre 2013 (contre 11 328 millions de dollars au31 décembre 2012) dont 11 421 millions de dollars ne sont pasutilisés (10 921 millions de dollars non utilisés au 31 décembre 2012) TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées par des banques internationales lui permettant de constituer uneréserve de liquidités significative Le montant de ces lignes de crédits’élève à 11 031 millions de dollars au 31 décembre 2013 (contre 10 519 millions de dollars au 31 décembre 2012) dont11 031 millions de dollars ne sont pas utilisés (10 463 millions dedollars non utilisés au 31 décembre 2012) Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes etmodalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financière par les agences spécialiséesou à la survenance d’événements susceptibles d’avoir un impactsignificativement défavorable sur sa situation financière Les lignes de crédit accordées aux sociétés du Groupe autres queTOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins générauxdu Groupe elles sont destinées à financer soit les besoinsgénéraux de la filiale emprunteuse soit un projet déterminé Il n’existe pas au 31 décembre 2013 de restriction à l’utilisationdes capitaux dont bénéficient les sociétés du Groupe (y comprisTOTAL S A ) pouvant influencer sensiblement de manière directeou indirecte les activités du Groupe 2 4 Conditions d’utilisation des financements externesLa politique du Groupe vise à s’endetter à long terme principalementà taux variable ou à taux fixe en cas d’opportunité lors de l’émissionen fonction du niveau des taux d’intérêt en dollars ou en eurosselon les besoins généraux du Groupe Des swaps de taux et dechange à long terme peuvent être adossés à l’émission auxemprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à tauxvariable ou à taux fixe Pour modifier partiellement la structure detaux d’intérêt de la dette à long terme TOTAL peut égalementconclure des swaps de taux d’intérêt à long terme Les dettes financières non courantes sont en général contractéespar les entités centrales de trésorerie soit directement en dollars ou en euros soit dans des devises échangées contre des dollarsou des euros selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swaps d’émission Toute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaitetravailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablementautorisée après appréciation de sa solidité financière (analysemulticritères intégrant notamment une étude de la capitalisationboursière du taux de Credit Default Swap (CDS) de la notation parles agences Standard & Poor’s et Moody’s laquelle doit être depremière qualité et de la situation financière générale) Une limite globale d’encours autorisée est définie pour chaquebanque et répartie entre les filiales et les entités centrales de trésoreriedu Groupe en fonction des besoins pour les activités financières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swaps mis en place dans le cadre des émissionsobligataires le Groupe a également développé un système d’appelsde marge mis en place avec ses contreparties significatives 2 3 Conditions d’emprunt et structure de financementRapport de gestion3Trésorerie et capitauxDocument de référence 2013 TOTAL67 3 1 1 Exploration ProductionOutre l’optimisation continue des développements en offshoreprofond et de la valorisation des ressources gazières TOTALpoursuit l’amélioration sur le long terme de ses outils d’exploration d’acquisition et de traitement sismiques de caractérisation desréservoirs d’hydrocarbures et de simulation de leur comportementau cours de l’exploitation notamment pour les réservoirs à faibleperméabilité les réservoirs très enfouis et les réservoirs carbonatés L’activité de la R&D s’intensifie dans le domaine des ressourcesnon conventionnelles avec une attention toute particulière sur lagestion de l’eau dans l’ensemble du cycle de production et sur larecherche d’alternatives à la fracturation hydraulique Une inflexion est donnée pour renforcer l’activité en offshoreprofond vers de plus grandes profondeurs d’eau d’une part et sur de plus grandes distances de transport des productionsmultiphasiques d’autre part en plein accord avec les objectifsambitieux de l’Exploration Production et en support d’actifsmajeurs à fort contenu technologique tels que Libra au Brésil (se reporter au point 2 1 7 3 du chapitre 2) L’amélioration de la récupération des huiles dans les réservoirsmatures ainsi que la récupération des huiles lourdes et des bitumeset la réduction de leurs impacts environnementaux restent deuxsujets de recherche très actifs De plus de nouvelles technologiesd’exploitation des schistes bitumineux par pyrolyse sont en coursde développement tant in situ qu’ex situ Le projet de captage par oxycombustion et stockage de CO2dansle réservoir déplété de Rousse à Lacq (France) est désormais enphase de monitoring suite à la fin de l’injection effective en avril2013 La méthodologie de caractérisation des réservoirs dans cecontexte d’injection est maitrisée De nouvelles voies de captageplus économes et plus efficaces font l’objet de projets nouveaux Enfin les technologies de la gestion des eaux associées à laproduction des hydrocarbures font toujours l’objet d’un effortsoutenu de R&D Ce sujet est désormais intégré dans un grandprogramme dédié à l’acceptabilité 3 1 2 Gas & PowerLe programme de développement de nouvelles solutions pour leGNL se poursuit 3 1 Secteur AmontEn 2013 TOTAL a engagé 949 millions d’euros dans la Recherche& Développement (R&D) contre 805 millions d’euros en 2012 et776 millions d’euros en 2011 La dynamique de croissance desbudgets de R&D engagée depuis 2004 a été maintenue Les effectifs consacrés aux activités de R&D se sont élevés à 4 684personnes en 2013 contre 4 110 personnes en 2012 et 3 946personnes en 2011 Les évolutions du périmètre du Groupe sont laprincipale source de ces changements Les enjeux de la R&D de TOTAL se déclinent en six axes – le développement des connaissances des outils et de la maîtrisetechnologique permettant de découvrir et d’exploiter de façonrentable des ressources pétrolières et gazières technologiquementcomplexes pour répondre à la demande énergétique mondiale – le développement et l’industrialisation de technologies du solaire de la biomasse et du captage et stockage du CO2visant àcontribuer à préparer l’avenir énergétique – le développement de matériaux et produits fonctionnels innovants et compétitifs qui répondent aux besoins spécifiquesdes clients facilitent l’émergence de fonctionnalités et desystèmes nouveaux permettent le remplacement des matériauxactuels par des matériaux plus performants et intègrent lesenjeux liés à l’amélioration de l’efficacité énergétique desutilisateurs à la réduction de leur impact environnemental et deleur toxicité et à la meilleure gestion de leur cycle de vie et de lavalorisation des déchets – le développement l’industrialisation et l’amélioration de procédéscompétitifs de premier niveau pour la transformation desressources pétrolières du charbon et de la biomasse afind’adapter le dispositif du Groupe à l’évolution des ressources etdes marchés d’améliorer sa fiabilité et la sécurité de parvenir àune plus grande efficacité énergétique de réduire son impactenvironnemental et de maintenir durablement les margeséconomiques du Groupe – la compréhension et la mesure des impacts de l’activité et desproduits du Groupe sur les milieux et les écosystèmes (eau sol air biodiversité) ainsi que la valorisation des déchets afin derenforcer la sécurité environnementale dans le cadre de laréglementation et de réduire ces impacts pour tendre vers ladurabilité des activités du Groupe – la maîtrise et l’utilisation de technologies innovantes comme les biotechnologies les sciences des matériaux lesnanotechnologies le calcul haute performance les technologiesde l’information et de communication ou les techniquesanalytiques nouvelles Ces enjeux sont abordés en synergie au sein du portefeuille deprojets Ils se déclinent de façon différenciée selon les secteurs Depuis 2009 la structure en charge du développement de PMEspécialisées dans les technologies innovantes dans le domaine del’énergie et des cleantech gère un portefeuille en croissance régulière 3 Recherche & Développement3Rapport de gestionRecherche & DéveloppementTOTAL Document de référence 201368 3 3 1 Marketing & ServicesEn 2013 pour répondre à la feuille de route et au nouveaupérimètre du Marketing & Services la R&D a réorganisé sesdomaines d’activités En anticipation de l’évolution destechnologies les principaux axes de recherche portent sur laconception de nouveaux produits de qualité supérieure de hauteperformance et différentiants pour accompagner le développementmondial des métiers Fuel Economy (carburants lubrifiants additifs) efficacité énergétique (bitumes) anticipation des évolutionsrèglementaires (lubrifiants Marine) et incorporation de moléculesbio sourcées (carburants aviation et fluides spéciaux) 3 3 Secteur Marketing & Services3 2 1 Raffinage ChimieLa R&D a pour mission de soutenir le développement à moyen et long terme de l’activité Raffinage Chimie Elle contribue ainsi à la différentiation technologique de cette activité par l’élaboration la mise en place et la valorisation de programmes de R&Dperformants qui ouvrent la voie à l’industrialisation des connaissances des procédés et des technologies En cohérence avec la stratégie du Raffinage Chimie la R&D porteune attention toute particulière aux quatre grands défis suivants tirer profit des charges différenciées mieux valoriser les actifs continuer à mettre au point des produits innovants et développerdes produits bio sourcés Les orientations à moyen terme duportefeuille de projet et son plan de déploiement contribueront à ladifférenciation technologique du Raffinage Chimie Afin de tirer profit des charges différenciées la part des activités de R&D consacrée au traitement de bruts plus diversifiés estconsidérablement renforcée à travers une meilleure compréhensionde l’effet produit par les charges sur les équipements et lesprocédés au niveau moléculaire La R&D lance de nouveauxprogrammes ambitieux afin de mettre au point des technologiesdifférenciées permettant de produire des carburants liquides des monomères et intermédiaires à partir de gaz La R&D développe savoirs et technologies afin de mieux valoriserles actifs Les efforts fournis se concentrent sur les programmesaxés sur la flexibilité et la disponibilité des installations La modélisationavancée des charges et des procédés permet aux unités desurmonter leurs contraintes liées au traitement et de fonctionner entenant compte de ces contraintes en temps réel Les recherchesmenées sur les catalyseurs permettent d’augmenter leur résistanceaux poisons d’améliorer la stabilité catalytique et d’allonger ladurée de cycle à moindre coût Des programmes sont mis en placeafin de mieux valoriser les résidus lourds Pour répondre aux préoccupations liées à l’acceptabilité sociale etenvironnementale la R&D concentre ses efforts sur la réduction desémissions avec pour objectif d’aboutir à des installations dont l’impactsur l’environnement serait limité Anticipant les problèmes qui seposent sur le long terme et la valeur du CO2 la R&D met au pointdes technologies visant à réduire de manière significative les émissionsde gaz à effet de serre à travers le captage et la conversion du CO2 L’offre de produits innovants est un enjeu essentiel de la recherchesur les polymères La R&D s’appuie sur sa connaissance desmétallocènes et de la bimodalité pour mettre au point des polymèresdifférenciés de grande consommation présentant des propriétésexceptionnelles qui leur permet de remplacer des matériaux pluslourds et de concurrencer les polymères techniques Despolymères de niche à valeur ajoutée sont également mis au point qu’il s’agisse de mélanges de compoundsou de composites Les efforts de diversification vers des produits « verts » se concentrentprincipalement sur les bioproduits plébiscités par le marché biomonomères biointermédiaires et biopolymères La R&D misesur l’acide polylactique pour lancer sur le marché de nouveauxpolymères disposant de propriétés améliorées Par ailleurs la miseau point de mélanges de compoundset de composites permetd’élargir le champ d’application des polymères à base d’acidepolylactique En ce qui concerne les biocarburants la R&D s’est concentrée surla gazéification et le co traitement pour produire des carburantsliquides à partir de la biomasse La R&D prête également uneattention particulière aux questions relatives aux mélanges et à laqualité des produits que soulève l’utilisation de biomolécules L’utilisation efficace des ressources et la gestion des plastiques enfin de cycle de vie sont des sujets qui suscitent de plus en plusl’intérêt La R&D met donc au point des technologies permettantd’utiliser de manière plus efficace les plastiques comme charges 3 2 2 Chimie de SpécialitésLa R&D en chimie est stratégique pour les produits de spécialités Elle se développe en étroite relation avec les besoins des filiales etles clients industriels Hutchinson organise sa R&D autour de deux axes majeurs – matériaux avec la mise au point d’alliages thermoplastiques denouvelle génération de formules caoutchouc Hauteperformance la dynamique du respect de l’environnementouvrant de nouvelles pistes – évolution des produits vers des systèmes en s’appuyant sur des fonctionnalités avancées telles que gestion thermique ouacoustique Bostik concentre ses activités de recherche sur trois plateformestechnologiques les autoadhésifs thermofusibles les élastomèresréactifs et les systèmes polymère liants hydrauliques Sur la basede ces technologies la R&D développe des solutions d’assemblagefonctionnelles et durables répondant aux besoins des marchés entermes d’efficacité énergétique (bâtiment transports) d’efficacitématière (hygiène industrie) et d’impacts environnementaux surl’ensemble de leur cycle de vie Atotech est un des leaders mondiaux des systèmes de productionintégrés (chimie équipement savoir faire et service) en finition dessurfaces métalliques et en fabrication des circuits intégrés Comptetenu des enjeux environnementaux liés aux produits de métallisation près de la moitié des projets de R&D d’Atotech visent à développerdes technologies toujours plus propres et à créer les conditionsd’un développement durable de ces industries 3 2 Secteur Raffinage ChimieRapport de gestion3Recherche & DéveloppementDocument de référence 2013 TOTAL69 Le Groupe vise à accroître l’effort de R&D dans tous les secteurs et sur des thèmes et technologies abordés de façon transverse Une attention constante est portée aux synergies de R&D entre les secteurs Le Groupe dispose de vingt et un centres de R&D dans le mondeet participe en routine à environ 600 partenariats avec d’autresgroupes industriels des universitaires ou des organismesspécifiques de recherche particulièrement approfondis Le Groupebénéficie en outre d’un réseau constamment renouvelé deconseillers scientifiques répartis dans le monde qui assurent uneactivité de veille et de conseil pour ses activités de recherche etdéveloppement Le partenariat de longue durée avec desuniversités et des laboratoires universitaires jugés stratégiques enEurope aux États Unis au Japon ou en Chine et le partenariatavec des PME innovantes font partie des approches du Groupe Chaque secteur d’activité du Groupe mène une politique active depropriété industrielle afin de protéger ses développements des’assurer la possibilité de développer ses activités et de permettre lamise en valeur de ses atouts technologiques auprès de ses parte naires En 2013 plus de 250 brevets ont été déposés par le Groupe 3 5 Dispositif de Recherche & DéveloppementLes enjeux environnementaux sont communs à l’ensemble duGroupe et pris en compte dans chacun des projets L’effort de R&Dvise à assurer la gestion optimale du risque environnementalnotamment en ce qui concerne – la gestion de l’eau en réduisant notamment l’utilisation de l’eauprovenant des milieux naturels continentaux et les émissionsconformément à l’évolution de la réglementation locale nationaleou internationale – la réduction des émissions de gaz à effet de serre en améliorantl’efficacité énergétique et le suivi du captage et de stockage deCO2et de ses éventuels effets sur le milieu naturel – la détection et la réduction des émissions à l’air et la simulationde leur dispersion – la prévention de la pollution des sols et le respect de laconformité réglementaire concernant les aspects historiques et laréhabilitation des sites – l’évolution des différents produits du Groupe et la maîtrise de leurcycle de vie notamment en relation avec la directive REACH Pour une information plus détaillée se reporter au chapitre 7 3 4 EnvironnementLes travaux de développement de la future gamme des carburantsExcellium principalement orientés sur les axes Fuel Economy etpropreté « moteur » ont permis de valider et d’intégrer de nouvellesmolécules (modificateur de friction anti lacquering) ainsi qu’unenouvelle technologie détergente développée en interne La gamme Fuel Eco des lubrifiants s’est fortement développéeavec de nombreux nouveaux produits répondant aux cahiers descharges des constructeurs cibles pour le métier Total Lubrifiants De nouveaux lubrifiants marins pour moteurs deux temps sontdéveloppés pour anticiper les évolutions des exigences fuel (trèsbas taux de soufre en zone côtière) et émissions Pour répondre aux enjeux d’efficacité énergétique par réductiondes températures d’application un nouveau bitume a étédéveloppé et introduit sur le marché européen Les travaux deformulation d’un bitume de spécialité sans soufre visant à réduirel’exposition des utilisateurs à l’H2S se sont poursuivis De nouvelles formulations d’additifs de tenue au froid à plus largespectre d’action incorporant un booster exclusif pour distillats ontété développées et sont en voie de commercialisation Le projetmultipartenaire CAER (carburants alternatifs pour l’aéronautique)labellisé par la Direction générale de l’Aviation est lancé Ce projetvise à comprendre le comportement de nouveaux composantsdepuis la logistique en Amont jusqu’au fonctionnement desturboréacteurs en Aval La détermination des conditions d’hydrotraitement de chargeslocales a été réalisée en support aux futures unités de productiondes fluides spéciaux ainsi que les premiers tests sur pilotes decharges renouvelables Enfin le savoir faire et l’expertise des chercheurs s’est aussiexprimé dans le domaine de la compétition en développant desproduits inédits (carburants et lubrifiants pour des écuries qui ontété à nouveau championnes du Monde en 2013) produits outechnologies qui sont ensuite déclinés dans les gammes grand public 3 3 2 Énergies NouvellesEn ce qui concerne les énergies nouvelles l’effort de R&Dconcerne à la fois les procédés de production des cellules deSunPower visant à une baisse accélérée de leurs coûts de production et les futures générations de cellules photovoltaïques dans le cadrede plusieurs partenariats stratégiques avec des instituts derecherche universitaires reconnus et avec des start up En particulier TOTAL est partenaire d’un important projet d’Institut appelé IPVFqui se met en place au sein de l’Université Paris Saclay La production d’énergie à partir de la biomasse est l’autre voletimportant de R&D dans les énergies nouvelles Ainsi au travers desa propre équipe de recherche en biotechnologie le Groupeparticipe à un programme de développement de divers procédésde production à partir de la biomasse et à des travaux debiotechnologies pour la transformation de la biomasse enbiocarburants avancés ou en molécules d’intérêt pour la Chimie Le partenariat principal est celui de la société Amyris dont leGroupe est actionnaire 3Rapport de gestionRecherche & DéveloppementTOTAL Document de référence 201370 4 3 Sensibilités des résultats 2014 aux paramètres d’environnement(a)Paramètres Scénario Variation Impact estimé sur le résultat Impact estimé sur le résultatd’environnement retenu opérationnel ajusté opérationnel net ajustéDollar 1 30 $ € +0 1 $ par € 1 65 G€ 0 95 G€Brent 100 $ b +1 $ b +0 30 G$ +0 15 G$Marges de raffinage européennes ERMI 30 $ t +1 $ t 0 08 G$ 0 05 G$(a) Sensibilités mises à jour une fois par an à l’occasion de la publication des résultats du 4etrimestre de l’année précédente Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2014 Les résultats réels peuvent varier significativement des estimations qui résulteraient de l’application de ces sensibilités Les impacts de la sensibilité € $ sur le résultat opérationnel ajusté et sur le résultat opérationnel net ajusté sont attribuables à l’Amont pour respectivement environ 80% et 70% Les impacts restants proviennent essentiellement du Raffinage Chimie Les activités du Groupe demeurent soumises aux risques habituelsdes marchés (sensibilité aux paramètres d’environnement desmarchés des hydrocarbures et des marchés financiers) aux risquesindustriels et environnementaux liés à la nature même de sesactivités ainsi qu’aux risques de nature politique ou géopolitiqueliés à sa présence mondiale dans la plupart de ses activités Par ailleurs la gestion des risques relatifs aux activités de trésorerieet aux instruments financiers de taux de change obéit à des règlesstrictes définies par la Direction générale du Groupe et quiprévoient la centralisation des liquidités des positions et de lagestion des instruments financiers Une description détaillée de ces risques est donnée dans la partieFacteurs de Risques (chapitre 4) du présent Document deréférence Pour une information complémentaire se reporterégalement au rapport du Président du Conseil d’administration au point 1 10 du chapitre 5 4 2 Risques et incertitudesAprès un pic à 28 milliards de dollars atteint en 2013 le budgetd’investissements organiques est ramené à 26 milliards de dollarsen 2014 dont plus de 80% seront consacrés à l’Amont Parailleurs tous les secteurs du Groupe sont mobilisés pour maîtriserleurs investissements et réduire leurs coûts opératoires encontinuant d’accorder la priorité absolue aux impératifs de sécurité Sur les 15 à 20 milliards de dollars de cessions annoncés sur lapériode 2012 14 le Groupe a d’ores et déjà cédé 13 milliards dedollars d’actifs à fin 2013(1) Les projets de cessions en cours denégociation et à l’étude doivent permettre d’atteindre l’objectif fixéen 2014 et éventuellement de le dépasser Dans l’Amont TOTAL confirme ses objectifs de croissance deproduction de 2 6 millions de barils équivalents par jour en 2015 et un potentiel de 3 millions de barils équivalents par jour en 2017 Les projets contribuant à ce potentiel sont désormais en quasi totalité en production ou en phase de développement En 2014 après l’expiration de la licence d’Adco les productions bénéficierontdu ramp updes projets récemment démarrés et du démarrage des projets opérés de CLOV en Angola de Laggan Tormore auRoyaume Uni et d’Ofon Phase 2 au Nigeria TOTAL poursuit son programme d’exploration ambitieux avec unbudget stable à 2 8 milliards de dollars Ce programme comprenden particulier des forages à forts enjeux au Brésil dans le bassin dela Kwanza en Angola en Côte d’Ivoire et en Afrique du Sud Dans le Raffinage Chimie les gains de productivité et synergiesdégagés par la restructuration en cours devraient se poursuivre en2014 et contribuer à environnement constant à l’augmentation dela rentabilité du secteur L’année 2014 sera également marquée parle démarrage des dernières unités de SATORP à Jubail en Arabiesaoudite rendant cette nouvelle plateforme intégrée pleinementopérationnelle Le Marketing & Services développera ses positions sur les marchésles plus porteurs et continuera d’optimiser ses positions en Europe Les Énergies Nouvelles à l’équilibre en 2013 devraient continuerde bénéficier des efforts permanents de SunPower en matière deproductivité de développement et d’innovation Depuis le début de l’année 2014 l’environnement reste favorabledans l’amont tandis que les marges de raffinage ont continué de sedégrader fortement en Europe Le Groupe confirme son engagement en faveur d’une politiquecompétitive de retour à l’actionnaire en cohérence avec sesobjectifs de croissance durable 4 Tendances et perspectives4 1 PerspectivesRapport de gestion3Tendances et perspectivesDocument de référence 2013 TOTAL71(1) Y compris les autres opérations avec des intérêts minoritaires (entrée de partenaires dans le capital de Total E&P Congo et dans le bloc 14 en Angola) Le 4 février 2014 TOTAL a signé un accord de cession à SonangolE&P de sa participation de 15% dans le bloc offshore 15 06 enAngola La valeur de la transaction se monte à 750 millions dedollars et demeure soumise à l’approbation des autorités Les effets comptables de cette cession survenue postérieurementà l’arrêté des comptes consolidés relatif à l’exercice clos le31 décembre 2013 par le Conseil d’administration seront traduitsdans les états financiers consolidés intermédiaires du 1ertrimestre2014 de TOTAL S A Ces informations viennent en complément des informationsdonnées au chapitre 2 qui présentent les activités du Groupe enAngola (point 2 1 7 1 ) et au paragraphe E) de la note 4 de l’annexeaux comptes consolidés de l’exercice 2013 (chapitre 10 point 7 ) À l’exception des événements mentionnés ci dessus dans lerapport de gestion du Conseil d’administration (chapitre 3) dans la description des activités du Groupe (chapitre 2) ou dans laprésentation des litiges (chapitre 4 point 4 ) aucun changementsignificatif de la situation financière ou commerciale du Groupen’est à ce jour survenu depuis le 31 décembre 2013 date de clôture du dernier exercice pour lequel des états financiersvérifiés ont été publiés par la Société 5 Changements significatifs3Rapport de gestionChangements significatifsTOTAL Document de référence 201372 Document de référence 2013 TOTAL73Facteurs de risques4 Facteurs de risques4Facteurs de risques1 Risques financiers 741 1 Sensibilité aux paramètres d’environnement 741 2 Risques relatifs aux marchés des hydrocarbures 741 3 Risques relatifs aux marchés financiers 751 4 Gestion du risque de contrepartie 761 5 Gestion du risque de change 761 6 Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités 761 7 Gestion du risque de taux sur la dette à long terme 761 8 Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change 761 9 Risques relatifs aux marchés boursiers 781 10 Risques de liquidité 781 11 Risques de crédit 802 Risques industriels ou environnementaux 822 1 Nature des risques 822 2 Gestion et suivi des risques industriels et environnementaux 843 Autres risques 863 1 Environnement économique 863 2 Risques liés à l’exploration et la production pétrolière et gazière 863 3 Projets majeurs et croissance de la production 873 4 Sociétés mises en équivalence 883 5 Risques associés à des facteurs économiques ou politiques 883 6 Risques éthiques et de non conformité 893 7 Aspects juridiques des activités du Groupe 893 8 Services informatiques critiques et sécurité de l’information 903 9 Pays sous sanctions économiques 913 10 Risques liés à la concurrence 944 Procédures judiciaires et d’arbitrage 954 1 Enquêtes sur la concurrence 954 2 Grande Paroisse 964 3 Blue Rapid et Comité olympique russe – Régions russes et Interneft 964 4 Iran 974 5 Libye 974 6 Pétrole contre nourriture 974 7 Italie 974 8 Rivunion 984 9 Total Gabon 984 10 Kashagan 985 Assurance et couverture des risques 995 1 Organisation 995 2 Politique de gestion des risques et assurances 995 3 Politique d’assurance 99 Dans le cadre de ses activités courantes le Groupe est conduit àintervenir largement sur les marchés afin d’optimiser l’écoulementde ses productions et l’approvisionnement de ses raffineries Dans son activité de négoce d’hydrocarbures le Groupe n’agénéralement pas pour politique de vendre à terme ses productionsfutures Toutefois dans le cadre de cette activité de négoce le Groupe utilise comme la plupart des autres sociétés pétrolières des produits dérivés d’énergie afin d’adapter son exposition auxfluctuations des prix du pétrole brut des produits raffinés du gaznaturel de l’électricité et du charbon De même dans le cadre deson activité de transport maritime le Groupe utilise des produitsdérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition auxfluctuations de ceux ci Pour gérer ces risques le Groupe utilisedifférents instruments parmi lesquels les contrats sur les marchésorganisés ou sur les marchés de gré à gré tels que futures forwards swaps et options La liste des différents dérivés détenuspar TOTAL sur ces marchés est détaillée dans la note 30 del’annexe aux comptes consolidés L’activité Trading Shipping mesure son exposition au risque demarché relatif aux activités de négoce de pétrole brut de produitsraffinés et de taux de fret c’est à dire la perte potentielle en justevaleur en mettant en œuvre une méthode d’évaluation de « valeur en risque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historique et mesure le risque de marché découlantdes variations potentielles futures de valeurs de marché sur unepériode d’une journée de cotation Le calcul du montant desvariations potentielles des justes valeurs prend en compte un relevé des expositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvements de prix historiques sur les 400 derniers joursouvrés pour tous les instruments et échéances dans les activitésinternationales de négoce Les options sont systématiquementréévaluées en utilisant des modèles appropriés La probabilité de variation de juste valeur correspond à un intervallede confiance de la valeur en risque de 97 5% Cela signifie que le portefeuille n’enregistrerait une perte supérieure au montant de la valeur en risque qu’une seule fois sur une période de 40 joursouvrés si l’exposition au risque du portefeuille restait inchangée 4Facteurs de risquesRisques financiersTOTAL Document de référence 201374(1) Avec une hypothèse de parité de 1 30 dollar pour 1 euro 1 2 Risques relatifs aux marchés des hydrocarburesRésumé Scénario Variation Impact estimé sur le résultat Impact estimé sur le résultatdes sensibilités 2013(a) retenu opérationnel ajusté opérationnel net ajusté€ $ 1 30 $ € +0 10 $ € 1 65 G€ 0 95 G€Brent 100 $ b +1 $ b +0 23G€ 0 30 G$ +0 12 G€ 0 15 G$Marges de raffinage européennes ERMI 30 $ t +1 $ t +0 06 G€ 0 08 G$ +0 04 G€ 0 05 G$ (a) Sensibilités mises à jour une fois par an à l’occasion de la publication des résultats du 4etrimestre de l’année précédente Les impacts de la sensibilité € $ sur le résultat opérationnelajusté et sur le résultat opérationnel net ajusté sont attribuables au secteur Amont pour respectivement environ 80% et 70% Les impacts restants proviennent essentiellement dusecteur Raffinage Chimie Les sensibilités indiquées sont des estimations préparées sur la base de la vision actuelle de TOTAL de son portefeuille 2014 Les résultats réels peuventvarier significativement des estimations qui résulteraient de l’application de ces sensibilités Les résultats de TOTAL sont sensibles à différents facteurs dont les plus significatifs sont les prix des hydrocarbures les marges de raffinage et les taux de change notamment celui du dollar par rapport à l’euro D’une manière générale une hausse des prix du pétrole a un effetpositif sur les résultats du Groupe du fait de la meilleure valorisationde la production pétrolière Inversement une baisse des prix dupétrole se traduit par une dégradation des résultats Pour l’exercice2014 dans les scénarios retenus le Groupe estime qu’uneappréciation du cours du Brent de 1 dollar par baril entraînerait une hausse du résultat opérationnel net ajusté de l’année d’environ0 12 milliard d’euros (0 15 milliard de dollars(1)) et inversement L’impact d’une variation des prix du pétrole sur les activités avaldépend de la rapidité avec laquelle s’ajustent les prix des produitsfinis de ce secteur Le Groupe estime qu’une appréciation del’indicateur des marges de raffinage européennes (ERMI) de 1 dollarpar tonne entraînerait une hausse du résultat opérationnel net ajustéde l’année de 0 04 milliard d’euros (0 05 milliard de dollars(1)) etinversement Toutes les activités du Groupe sont sensibles à divers titres et dansdes proportions variables aux évolutions du cours du dollar Uneappréciation de 0 10 dollar par euro (hausse de l’euro contre ledollar) engendrerait une baisse du résultat opérationnel net ajustéde l’année d’environ 0 95 milliard d’euros et inversement Les résultats du Groupe notamment dans la Chimie sontégalement sensibles à la conjoncture économique 1 1 Sensibilité aux paramètres d’environnement1 Risques financiersLes risques financiers sont détaillés dans la note 31 de l’annexe aux comptes consolidés (point 7 du chapitre 10) Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de latrésorerie le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afinde gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et descours de change de devises étrangères Il s’agit principalement deswaps de taux d’intérêt et de devises Le Groupe peut également plus occasionnellement utiliser des contrats de futures et options Les opérations en cours et leur traitement comptable sontprésentés dans les notes 1M 20 28 et 29 de l’annexe auxcomptes consolidés La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et auxinstruments financiers de taux et de change obéit à des règlesstrictes qui sont définies par la Direction générale du Groupe et quiprévoient la centralisation par la direction Financement Trésoreriedes liquidités des positions et de la gestion des instrumentsfinanciers Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent sontessentiellement placés sous forme de dépôts de prises en pensionou d’achats de papier auprès de banques de dépôt d’institutionsétatiques ou de sociétés de premier plan La gestion s’organise autour d’un département Salle des Marchés spécialisé dansl’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt Le département Contrôle Gestion des flux au sein de la directionFinancement Trésorerie assure la surveillance quotidienne deslimites des engagements par banque des positions et du résultatde la Salle des Marchés Il procède à la valorisation de la valeur de marché des instruments financiers utilisés et le cas échéant effectue des analyses de sensibilité 1 3 Risques relatifs aux marchés financiersFacteurs de risques4Risques financiersDocument de référence 2013 TOTAL75Le Groupe met en œuvre une politique rigoureuse de gestion et de surveillance de ces risques de marché Celle ci s’appuie d’unepart sur une séparation des fonctions d’engagement des opérationset des fonctions de contrôle et d’autre part sur un systèmed’information intégré qui permet un suivi en temps réel des activités Des limites d’intervention sont approuvées par le Comité exécutif et font l’objet d’un contrôle quotidien Afin de garantir la souplessedes interventions et la liquidité des positions les activités decouverture sont conduites avec des contreparties nombreuses etindépendantes telles que les autres compagnies pétrolières lesgrands producteurs ou consommateurs d’énergie et les institutionsfinancières Un dispositif de limites par contrepartie est mis enœuvre et un suivi régulier des encours par contrepartie est effectué Trading de gaz et d’électricité valeur en risque avec une probabilité de 97 5%Au 31 décembre(en millions d’euros) Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture2013 9 0 2 0 4 0 5 02012 20 9 2 6 7 4 2 82011 21 0 12 7 16 0 17 6L’activité de trading de gaz d’électricité et de charbon met enœuvre des instruments dérivés tels que les futures forwards swaps et options tant sur les marchés organisés que sur lesmarchés de gré à gré le dénouement des transactions prenantgénéralement la forme de livraisons physiques L’exposition aurisque de marché c’est à dire la perte potentielle en juste valeur est évaluée en mettant en œuvre une méthode de « valeur en risque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historiqueet mesure le risque découlant des variations potentielles futures devaleurs de marché journalières Le calcul du montant des variationspotentielles des justes valeurs prend en compte un relevé desexpositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvementsde prix historiques sur les deux années écoulées pour tous lesinstruments et échéances Trading Shipping valeur en risque avec une probabilité de 97 5%Au 31 décembre(en millions d’euros) Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture2013 9 9 3 5 6 2 7 12012 13 0 3 8 7 4 5 52011 10 6 3 7 6 1 6 3 Les tableaux ci après présentent l’impact potentiel d’une translationd’une amplitude de 10 points de base des courbes de tauxd’intérêt dans chacune des devises sur la valeur de marché desinstruments financiers en cours au 31 décembre des exercices2013 2012 et 2011 1 8 Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change4Facteurs de risquesRisques financiersTOTAL Document de référence 201376La politique du Groupe vise à s’endetter à long terme principalementà taux variable ou à taux fixe en cas d’opportunité lors de l’émissionen fonction du niveau des taux d’intérêt en dollars ou en euros selon les besoins généraux du Groupe Des swaps de taux et dechange à long terme peuvent être adossés à l’émission auxemprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à tauxvariable ou à taux fixe Pour modifier partiellement la structure detaux d’intérêt de la dette à long terme TOTAL peut égalementconclure des swaps de taux d’intérêt à long terme 1 7 Gestion du risque de taux sur la dette à long termeLa position courante principalement constituée en euros et en dollars est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction généraledu Groupe (maintenir un bon niveau de liquidité optimiser le revenudes placements en fonction de la courbe de taux minimiser le coûtd’emprunt) dans le cadre d’une gestion à horizon inférieur à douzemois et sur la base d’une référence de taux au jour le jour notammentpar l’intermédiaire de swaps de taux à court terme et de swaps dechange à court terme sans modification de la position de change 1 6 Gestion de la position de taux à court terme et des liquiditésLe Groupe s’efforce de minimiser le risque de change de chaqueentité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalement l’euro le dollar la livre sterling et la couronne norvégienne) Pour le risque de change généré par l’activité commerciale lacouverture des revenus et coûts en devises étrangères s’effectueessentiellement par des opérations de change au comptant et parfoisà terme Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnelset il peut notamment dans ce cas avoir recours à des options Pour les risques de change liés aux actifs à long termecomptabilisés dans une autre devise que l’euro le Groupe a unepolitique de couverture permettant de réduire le risque de changeassocié en adossant un financement dans cette autre devise L’exposition nette au risque de change court terme est suivierégulièrement en référence à un dispositif de limites définies par la Direction générale du Groupe Les dettes financières non courantes décrites dans la note 20 del’annexe aux comptes consolidés sont en général contractées parles entités centrales de trésorerie soit directement en dollars ou en euros soit dans des devises échangées contre des dollars oudes euros selon les besoins généraux du Groupe par le biais deswaps d’émission Le produit de cet endettement est prêté à desfiliales dont les comptes sont tenus en dollars ou en euros Il enrésulte que la sensibilité nette de ces positions au risque de changen’est pas significative S’agissant des swaps de change court terme dont le montantnotionnel figure dans la note 29 de l’annexe aux comptesconsolidés leur utilisation à des fins d’optimisation de la gestioncentralisée de la trésorerie du Groupe implique que la sensibilité au change qu’ils pourraient induire est également considéréecomme négligeable 1 5 Gestion du risque de changeToute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaitetravailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablementautorisée après appréciation de sa solidité financière (analysemulticritères intégrant notamment une étude de la capitalisationboursière du taux de Credit Default Swap (CDS) de la notation par les agences Standard & Poor’s et Moody’s laquelle doit être de première qualité et de la situation financière en général) Une limite globale d’encours autorisé est définie pour chaque banqueet répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie duGroupe en fonction des besoins pour les activités financières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swaps mis en place dans le cadre des émissionsobligataires la direction Financement Trésorerie a égalementdéveloppé un système d’appel de marge mis en place avec sescontreparties significatives 1 4 Gestion du risque de contrepartie Variation de la valeur de marché après translation des taux d’intérêt de Actif (Passif) Valeur nette Valeur de +10 points 10 points(en millions d’euros) comptable marché de base de base estiméeAu 31 décembre 2013Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) (24 028) (24 629) 39 (39)Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (236) (236) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 028 1 028 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 792 792 (28) 27Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement) 3 784 3 784 4 (4)Autres swapsde taux (1) (1) (1) 1Swapsde change et contrats à terme de devises 13 13 Au 31 décembre 2012 Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) (21 346) (21 545) 97 (97)Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (11) (11) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 626 1 626 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 1 615 1 615 (58) 58Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement) 4 251 4 251 4 (4)Autres swapsde taux 2 (2)Swapsde change et contrats à terme de devises (50) (50) Au 31 décembre 2011 Emprunts obligataires avant swaps (hors part à moins d’un an) (21 402) (22 092) 83 (83)Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (146) (146) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 976 1 976 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 1 830 1 830 (49) 49Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement) 3 488 3 488 3 (3)Autres swapsde taux (1) (1) 3 (3)Swapsde change et contrats à terme de devises 47 47 L’impact sur le coût de la dette nette avant impôt d’une variation des taux d’intérêt est le suivant Exercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Coût de la dette nette (606) (571) (440)Translation des taux d’intérêt de + 10 points de base (11) (11) (10)– 10 points de base 11 11 10+ 100 points de base (113) (106) (103)– 100 points de base 113 106 103En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment la sensibilité du Groupe au risque de change est principalementinfluencée par la situation nette des filiales dont les monnaies fonctionnelles sont le dollar et dans une moindre proportion la livre sterling etla couronne norvégienne Cette sensibilité est reflétée par l’évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui au coursdes trois derniers exercices et essentiellement du fait de l’évolution du dollar et de la livre sterling ont été les suivants Parité euro dollar Parité euro livre sterling31 décembre 2013 1 38 0 8331 décembre 2012 1 32 0 8231 décembre 2011 1 29 0 84Facteurs de risques4Risques financiersDocument de référence 2013 TOTAL77 TOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées pardes banques internationales lui permettant de constituer une réservede liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2013 s’élève à11 031 millions de dollars dont 11 031 millions de dollars ne sont pasutilisés Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées à TOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant les termes etmodalités du crédit octroyé aux ratios financiers de la Société à la notation de sa solidité financière par les agences spécialisées ou à la survenance d’événements susceptibles d’avoir un impactsignificativement défavorable sur sa situation financière Pour information le montant global des principales lignes de crédit confirmées accordéespar des banques internationales aux sociétés du Groupe (y comprisTOTAL S A ) s’élève à 11 581 millions de dollars au 31 décembre2013 dont 11 421 millions de dollars ne sont pas utilisés Les lignesde crédit accordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S A ne sont pas destinées à financer les besoins généraux du Groupe elles sont destinées à financer soit les besoins généraux de la filialeemprunteuse soit un projet déterminé 1 10 Risques de liquiditéLe Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétéscotées (voir les notes 12 et 13 de l’annexe aux comptes consolidés)dont la valeur boursière totale fluctue notamment en fonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux de la valorisationdes secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennentet des données économiques et financières propres à chacune deces sociétés 1 9 Risques relatifs aux marchés boursiers4Facteurs de risquesRisques financiersTOTAL Document de référence 201378Du fait de cette politique l’impact en résultat consolidé du changeillustré dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés a étépeu significatif au cours des trois derniers exercices malgré lesfluctuations monétaires importantes du dollar (gain de 6 millionsd’euros en 2013 gain de 26 millions d’euros en 2012 gain de118 millions d’euros en 2011) Au 31 décembre 2013 Total Euro Dollar Livre Autres devises (en millions d’euros) sterling et sociétés mises en équivalenceCapitaux propres aux taux de change d’origine 77 014 46 984 23 599 4 289 2 142Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (4 385) (2 524) (931) (930)Couverture d’investissement net instruments non dénoués Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2013 72 629 46 984 21 075 3 358 1 212Au 31 décembre 2012 Total Euro Dollar Livre Autres devises (en millions d’euros) sterling et sociétés mises en équivalenceCapitaux propres aux taux de change d’origine 72 689 44 968 22 253 4 268 1 200Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (1 504) (782) (837) 115Couverture d’investissement net instruments non dénoués Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2012 71 185 44 968 21 471 3 431 1 315Au 31 décembre 2011 Total Euro Dollar Livre Autres devises (en millions d’euros) sterling et sociétés mises en équivalenceCapitaux propres aux taux de change d’origine 67 949 40 763 21 554 4 464 1 168Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (978) 120 (931) (167)Couverture d’investissement net instruments non dénoués (26) (25) (1) Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2011 66 945 40 763 21 649 3 532 1 001 Les tableaux ci après représentent l’échéancier des actifs et passifs liés aux activités de financement au 31 décembre des exercices 2013 2012et 2011 (voir la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés) Au 31 décembre 2013 (en millions d’euros) À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif) de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ans Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (3 370) (3 284) (3 015) (3 162) (11 210) (24 041)Dettes financières courantes (8 116) (8 116)Autres passifs financiers courants (276) (276)Actifs financiers courants 536 536Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés 130 130Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 647 14 647Montant net avant charges financières 6 921 (3 370) (3 284) (3 015) (3 162) (11 210) (17 120)Charges financières sur dettes financières non courantes (729) (661) (554) (508) (447) (1 294) (4 193)Différentiel d’intérêt sur swaps 350 284 100 (24) (80) (515) 115Montant net 6 542 (3 747) (3 738) (3 547) (3 689) (13 019) (21 198)Au 31 décembre 2012 (en millions d’euros) À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif) de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ans Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (3 832) (3 465) (2 125) (3 126) (8 100) (20 648)Dettes financières courantes (11 016) (11 016)Autres passifs financiers courants (176) (176)Actifs financiers courants 1 562 1 562Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés (756) (756)Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 469 15 469Montant net avant charges financières 5 083 (3 832) (3 465) (2 125) (3 126) (8 100) (15 565)Charges financières sur dettes financières non courantes (746) (625) (519) (405) (352) (1 078) (3 725)Différentiel d’intérêt sur swaps 371 335 225 106 62 (37) 1 062Montant net 4 708 (4 122) (3 760) (2 424) (3 416) (9 215) (18 228)Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif) de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ans Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (4 492) (3 630) (3 614) (1 519) (7 326) (20 581)Dettes financières courantes (9 675) (9 675)Autres passifs financiers courants (167) (167)Actifs financiers courants 700 700Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 025 14 025Montant net avant charges financières 4 883 (4 492) (3 630) (3 614) (1 519) (7 326) (15 698)Charges financières sur dettes financières non courantes (785) (691) (521) (417) (302) (1 075) (3 791)Différentiel d’intérêt sur swaps 320 331 221 120 55 44 1 091Montant net 4 418 (4 852) (3 930) (3 911) (1 766) (8 357) (18 398)Facteurs de risques4Risques financiersDocument de référence 2013 TOTAL79 Les montants des dépréciations sur les prêts et avances et sur les clients comptes rattachés et autres créances d’exploitationsont fournis respectivement dans les notes 14 et 16 de l’annexeaux comptes consolidés Dans le cadre de la gestion du risque de crédit lié aux activitésopérationnelles et de financement le Groupe a mis en place des contrats d’appels de marge avec certaines contreparties Au 31 décembre 2013 le montant reçu net des versements au titre de ces appels de marge s’élève à 801 millions d’euros(contre 1 635 millions d’euros au 31 décembre 2012 et1 682 millions d’euros au 31 décembre 2011) La gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est la suivante Dans l’Amont dans l’activité Exploration ProductionLes risques nés de la signature des accords pétroliers avec lesautorités étatiques et les partenaires pétroliers ou de l’attributionde contrats de fourniture à long terme qui sont indispensablespour entreprendre des projets sont évalués par le processusd’approbation des opérations pétrolières Le caractère longterme des contrats et l’existence de clients de premier rangimpliquent un risque de crédit faible Les risques liés à des opérations commerciales autres quecelles décrites ci dessus et dans la pratique placées directementsous le contrôle des filiales font l’objet de procédures de fixationd’encours de crédit et de revue des encours Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement L’exposition maximum au risquede crédit est représentée en partie par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan y compris les instruments dérivésd’énergie qui ont une valeur de marché positive L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant Au 31 décembre(en millions d’euros)Actif (Passif) 2013 2012 2011Prêts aux sociétés mises en équivalence (note 12) 2 577 2 360 2 246Prêts et avances (note 14) 2 592 2 207 2 055Instruments de couverture des dettes financières non courantes (note 20) 1 028 1 626 1 976Clients et comptes rattachés (note 16) 16 984 19 206 20 049Autres créances d’exploitation (note 16) 7 191 6 158 7 467Actifs financiers courants (note 20) 536 1 562 700Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27) 14 647 15 469 14 025Total 45 555 48 588 48 5181 11 Risques de créditAu 31 décembre(en millions d’euros)Actif (Passif) 2013 2012 2011Fournisseurs et comptes rattachés (21 958) (21 648) (22 086)Autres dettes d’exploitation (5 941) (5 904) (5 441)dont instruments dérivés d’énergie (passif) (615) (456) (548)Clients et comptes rattachés 16 984 19 206 20 049Autres créances d’exploitation 7 191 6 158 7 467dont instruments dérivés d’énergie (actif) 927 681 1 017Total (3 724) (2 188) (11)Ces actifs et passifs financiers ont principalement une échéance inférieure à un an Par ailleurs le Groupe garantit la dette bancaire et les contrats de location financement de certaines filiales non consolidées et desociétés mises en équivalence Ces garanties peuvent être appeléesen cas de défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles etne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Les montants et échéances au titre de ces garanties financièressont présentés dans la note 23 de l’annexe aux comptes consolidésdans la rubrique « Garanties données sur emprunts » Le Groupe garantit également les passifs courants de certaines filialesnon consolidées et serait ainsi appelé en cas de cessation de paiementd’une de ces filiales Les montants et échéances au titre de cesgaranties financières sont présentés dans la note 23 de l’annexe auxcomptes consolidés dans la rubrique « Garanties de passif courant » Le tableau ci après reprend les actifs et passifs financiers liés auxactivités opérationnelles au 31 décembre des exercices 2013 2012 et 2011 (voir la note 28 de l’annexe aux comptes consolidés) 4Facteurs de risquesRisques financiersTOTAL Document de référence 201380 Les créances clients font l’objet d’une dépréciation au cas parcas sur la base de l’antériorité des créances et de l’appréciationde la direction sur les circonstances de fait dans l’activité Gas & PowerL’activité Gas & Power traite avec des contreparties du secteurde l’énergie de l’industrie et de la finance partout dans le monde Les institutions financières fournissant la couverture de risque decrédit sont des banques et des groupes d’assurance disposantd’une notation de première qualité Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse decrédit et une autorisation avant que les transactions ne soientconclues et une fois autorisées font l’objet d’un examen régulierincluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limitesaccordées L’analyse de la capacité des contreparties à faire face à leursengagements repose sur des données quantitatives et qualitativesconcernant l’état financier et les risques commerciaux ainsi quesur l’étude de toute information venant du marché ou de tiersextérieurs comme les agences de notation Sur cette base des limites de crédit sont définies pour chaque contrepartiepotentielle et si nécessaire les transactions sont soumises à des autorisations spécifiques L’exposition au risque de crédit qui est essentiellement uneexposition économique ou une exposition physique futureanticipée est contrôlée en permanence et soumise à desmesures de sensibilité Le risque de crédit est limité par l’utilisation systématique decontrats standard qui autorisent la compensation et permettentd’obtenir des sûretés complémentaires en cas d’évolutiondéfavorable de la qualité du risque Ces contrats permettentnotamment l’annulation du contrat en cas de défaut Dans le Raffinage Chimie dans l’activité Raffinage ChimieLe risque de crédit porte essentiellement sur les créancescommerciales Les procédures internes du Raffinage Chimiecomportent des règles de la gestion de crédit décrivant lesfondamentaux de contrôle interne dans ce domaine Chaquebusiness unitdécline les procédures de la branche dans lagestion et les méthodes de provisionnement en fonction de la taille des filiales et des marchés relativement différenciés surlesquels elles opèrent Ces procédures incluent notamment la mise en place de plafond d’encours comportant différentsprocessus d’autorisation le recours à des polices d’assurance ou des garantiesspécifiques (lettre de crédit) un état des retards de paiement (balance âgée) suivi trèsrégulièrement avec un processus de relance un provisionnement comptabilisé client par client en fonctiondes dossiers contentieux et des retards de paiement (laprovision peut aussi être calculée sur base statistique) Les contreparties font l’objet d’une analyse de crédit et sontapprouvées avant la conclusion des transactions Une revue régulièreest faite de toutes les contreparties actives incluant une révision del’évaluation et un renouvellement des crédits autorisés Les limitesdes contreparties sont appréciées en fonction de données quantitativeset qualitatives sur leur solidité financière et s’adossent égalementaux informations venant du marché ou de tiers extérieurs comme les agences de rating et les compagnies d’assurances dans l’activité Trading ShippingLes opérations sont conduites avec des contrepartiescommerciales et des institutions financières partout dans lemonde Les contreparties commerciales sur les opérationsphysiques et de dérivés sont principalement des compagniespétrolières ou gazières ou des sociétés de négoce de produitsénergétiques et des institutions financières Les couvertures sur les risques de crédit sont conclues avec des institutionsfinancières banques internationales ou compagnies d’assurance sélectionnées selon des critères stricts Le Trading Shipping met en œuvre une politique rigoureuse de gestion des délégations de pouvoir internes qui encadre la fixation des limites de crédit sur les pays et les contreparties ainsi que l’approbation des opérations spécifiques Les risquesde crédit découlant de ces limites et de ces autorisations sontsuivis quotidiennement Les contreparties potentielles font l’objet d’une analyse de créditet sont approuvées avant la conclusion des transactions unerevue régulière est faite de toutes les contreparties activesincluant une révision de l’évaluation et un renouvellement deslimites autorisées Le crédit des contreparties est apprécié enfonction de données quantitatives et qualitatives sur leur soliditéfinancière et sur les risques commerciaux et s’adosse égalementaux informations venant du marché ou de tiers extérieurs tellesque les notations publiées par Standard & Poor’s Moody’s etd’autres agences de notation Lorsque cela est possible des cadres contractuels sont négociéspour permettre par le biais de compensation entre les transactions l’optimisation de la gestion du risque des clauses protectricesadditionnelles autorisant des appels de fonds ou des garanties à titre de sûreté en cas de détérioration financière ou permettantl’annulation des transactions en cas de défaillance sont égalementmises en place Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sont couvertspar des lettres de crédit et d’autres types de garanties par desdépôts de trésorerie et des assurances Les risques sur dérivéssont couverts par des contrats d’appel de marge lorsque celaest possible Dans le Marketing & ServicesLes procédures internes du Marketing & Services comportent desrègles de la gestion du risque de crédit décrivant les fondamentauxde contrôle interne dans ce domaine notamment la séparation des pouvoirs entre les équipes commerciales et financières Des politiques de crédit sont définies localement accompagnéesde la mise en œuvre de procédures visant à maîtriser le risque client(organisation de comités de crédit dans les filiales mise en placesystématique de limites de crédit pour les clients professionnels sécurisation du portefeuille etc ) De plus chaque entité met en place des instruments de mesure de son encours client Par ailleurs les risques liés à l’octroi decrédit peuvent être compensés ou limités par la souscription à une assurance crédit et ou l’obtention de cautions ou garanties Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas en utilisant un taux de provision qui dépend de l’appréciation du risque de perte de la créance Facteurs de risques4Risques financiersDocument de référence 2013 TOTAL81 Les événements industriels qui pourraient avoir l’impact le plussignificatif sont essentiellement – un accident industriel majeur (incendie explosion fuite deproduits très toxiques) – une pollution accidentelle de grande ampleur ou sur un siteparticulièrement sensible Chacun des risques décrits correspond à des événementssusceptibles de porter atteinte à la vie ou à la santé humaine à des biens à des activités économiques ou de provoquer desdommages environnementaux Les personnes atteintes peuventêtre des salariés du Groupe des personnels d’entreprisescontractées des riverains des installations ou des consommateurs Les biens atteints peuvent être les installations du Groupe maisaussi les biens de tiers L’importance des conséquences de ces événements est variable car liée d’une part à la vulnérabilitédes personnes des écosystèmes et des activités économiquesimpactées et d’autre part au nombre de personnes situées dansla zone d’impact et à la localisation des écosystèmes et desactivités économiques par rapport aux installations de TOTAL ou à la trajectoire des produits après l’événement Les actes de terrorisme à l’encontre des usines et sites pipelines systèmes de transport ou systèmes informatiques du Groupe sontégalement susceptibles d’affecter fortement les activités et decauser des dommages aux personnes à l’environnement et aux biens Comme la plupart des groupes industriels TOTAL est concerné par des déclarations de maladies professionnelles notamment liéesà une exposition passée des salariés du Groupe à l’amiante L’exposition à l’amiante fait l’objet d’un suivi attentif dans tous les secteurs du Groupe Les coûts estimés au 31 décembre 2013pour l’ensemble des déclarations en cours ou à venir ne sont passusceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financièredu Groupe Certains secteurs ou activités du Groupe comportent des risquesadditionnels spécifiques Les activités du secteur Amont sont notamment exposées à desrisques liés aux caractéristiques physiques des champs pétroliersou gaziers Parmi ces risques figurent les éruptions de pétrole oude gaz la découverte de réservoirs d’hydrocarbures présentantune pression anormale les effondrements des abords de puits lesfuites qui peuvent provoquer des dommages environnementaux etles explosions ou incendies Ces événements qui sont susceptiblesde provoquer des blessures y compris mortelles ou de causer desdommages environnementaux peuvent également endommagerou détruire les puits de pétrole ou de gaz ainsi que les équipementset autres biens conduire à l’interruption des activités du Groupe ou réduire ses productions De plus les activités d’exploration et de production du Groupe peuvent se situer sur des sites sensiblesd’un point de vue écologique (par exemple dans des forêts tropicalesou dans un environnement marin) imposant de déployer pour chaquesite une approche fondée sur une analyse des risques pour éviter ouminimiser l’impact sur la santé la flore et la faune les écosystèmeset la biodiversité Lorsque l’opérateur n’est pas une entité du Groupe l’influence et la supervision du Groupe sur les tiers peuvent êtrelimitées et la capacité du Groupe à gérer et contrôler ces risquespeut être ainsi réduite Activité Risque Incendie Fuite de Pollution Pollution Émissions Sécurité et explosion produits accidentelle des sols et dans l’air l’eau santé des toxiques sous sols(a) et les sols consommateursForage x x x x x Production d’hydrocarbures x x x x x Traitement des hydrocarbures sur champ x x x x x Transport de produits pétroliers et chimiques x x x x x Raffinage pétrochimie x x x x x xStockage de produits pétroliers x x x x x Distribution de produits pétroliers x x x x xChimie de Spécialités x x x x x xÉnergie solaire x x x x x (a) Pollutions des sols et sous sols du fait de l’historique accumulé sur des périodes longues d’exploitation des sites (passifs environnementaux) TOTAL est exposé à des risques liés à la sécurité et la sûretéde ses opérations TOTAL mène un large éventail d’activités qui inclut notamment leforage la production d’hydrocarbures le traitement sur champ letransport le raffinage et la pétrochimie le stockage et la distributionde produits pétroliers la chimie de spécialités et l’énergie solaire Ces activités comportent des risques opérationnels multiples parmi lesquels figurent notamment les explosions les incendies les accidents les pannes d’équipement les fuites de produitstoxiques les émissions ou rejets dans l’air l’eau ou le sol et lesrisques environnementaux et sanitaires liés Dans le domaine dutransport la nature des risques dépend non seulement de ladangerosité des produits transportés mais aussi des modes detransport utilisés (principalement maritimes fluviaux maritimes ferroviaires routiers ou par pipelines) des quantités concernées et enfin de la sensibilité des zones traversées (qualité desinfrastructures densité de population environnement) La plupartdes activités du Groupe nécessiteront également à terme lafermeture et le démantèlement de sites et leur réhabilitation sur le plan environnemental après leur mise à l’arrêt Le tableau suivant fait le lien entre les différentes activités de TOTALet les risques industriels et environnementaux les plus significatifs 2 Risques industriels ou environnementaux2 1 Nature des risques4Facteurs de risquesRisques industriels ou environnementauxTOTAL Document de référence 201382 Les activités des secteurs Raffinage Chimie et Marketing & Servicesprésentent également des risques spécifiques en matière de santé sécurité et environnement qui sont liés au cycle de vie des produitsfabriqués ainsi qu’aux matières premières utilisées dans le processusde fabrication telles que les catalyseurs les additifs et les monomères Ces risques peuvent être issus des caractéristiques intrinsèquesdes produits impliqués (produit inflammable toxique ou ayant des impacts à long terme sur l’environnement) de leur utilisation (y compris par les clients) des émissions et des rejets émanant de leur processus de fabrication (tels que les émissions de gaz àeffet de serre) ainsi que du traitement des matériaux et des déchets(valorisation par recyclage régénération ou autre procédé ouélimination des déchets) Les contrats auxquels les entités du Groupe sont parties peuventcomporter des obligations d’indemnisation du contractant ou destiers soit à la charge de TOTAL soit à son profit notamment en casde survenance d’événements entraînant des décès des dommagescorporels matériels ou environnementaux Concernant les joint ventures dans lesquelles une entité du Groupedétient une participation et dont les actifs sont opérés par cetteentité du Groupe en vertu d’un contrat d’operatingentre la jointventure et cette entité les termes contractuels prévoient en règlegénérale que cette entité assume l’entière responsabilité desdommages causés par une négligence grave ou une fauteintentionnelle qu’elle a commise Concernant les joint ventures dans lesquelles une entité du Groupedétient une participation mais dont les actifs sont opérés par unesociété tierce les termes contractuels indiquent en règle générale que cet opérateur assume l’entière responsabilité des dommagescausés par une négligence grave ou une faute intentionnelle qu’il a commise En l’absence de négligence grave ou de faute intentionnelle del’opérateur les autres causes de responsabilité sont en règlegénérale supportées par la joint venture et financièrementassumées par les partenaires de la joint venture proportionnellement à leurs participations respectives Concernant les fournisseurs de biens et de services tiers le niveauet la nature des responsabilités assumées par le fournisseur tiersdépendent du contexte et peuvent être limités par contrat Vis à visde leurs clients les entités du Groupe s’assurent que leurs produitsrépondent aux spécifications applicables et veillent à se conformerà toutes les lois de protection des consommateurs applicables Leur non respect pourrait entraîner des atteintes aux personnes età l’environnement et des pertes de clientèle qui pourraient impacterdéfavorablement les résultats des opérations du Groupe sasituation financière et sa réputation Les systèmes de gestion de crise sont nécessaires pourrépondre efficacement aux situations d’urgence éviter leséventuelles interruptions des activités et des opérations duGroupe et minimiser les impacts sur les tiers ou surl’environnement TOTAL a mis en place des plans de gestion de crise pour faire faceaux urgences Ces plans ne peuvent toutefois permettre d’exclurele risque que les activités et les opérations du Groupe puissent êtrefortement perturbées en situation de crise ni d’assurer l’absenced’impacts sur les tiers ou sur l’environnement TOTAL s’estégalement doté de plans de continuité des activités afin depoursuivre ou de reprendre les opérations à la suite d’une mise àl’arrêt ou d’un incident Une incapacité à restaurer ou remplacer lescapacités de production en temps utile pourrait prolonger l’impactdes arrêts de production et avoir des conséquences défavorablessur les activités ou les opérations du Groupe Pour plusd’informations sur les systèmes de gestion de crise du Groupe sereporter au point 2 2 3 ci après TOTAL est soumis dans de nombreux pays à des lois strictesen matière d’environnement de santé et de sécurité dont lerespect peut imposer d’engager des coûts significatifs Les collaborateurs de TOTAL comme les tiers sont exposés auxrisques induits par les opérations du Groupe (atteinte à la viehumaine dommages corporels et matériels dommagesenvironnementaux) pouvant donner lieu à des actions sur le planjudiciaire et à la mise en cause de la responsabilité juridique desentités du Groupe et de ses dirigeants et susceptibles de porteratteinte à sa réputation TOTAL engage et continuera d’engager des dépenses importantespour se conformer aux législations et règlementations de plus enplus complexes en matière de protection de la santé de la sécuritédes travailleurs et de protection de l’habitat naturel Ces dépenses couvrent notamment – les coûts engagés pour prévenir contrôler éliminer ou réduirecertains types d’émissions dans l’air et dans l’eau y compris lescoûts liés aux mesures prises pour lutter contre le changementclimatique – les mesures correctives en cas d’atteinte à l’environnement oud’accidents sur les sites y compris ceux détenus par des tiers – l’indemnisation des personnes et des entités ayant subi desdommages causés par des accidents ou par les activités duGroupe – les coûts additionnels de production et les coûts liés auxchangements de spécifications des produits – les coûts relatifs au démantèlement des plateformes de forage etdes autres sites Les dépenses engagées pourraient affecter significativement lesrésultats des opérations du Groupe ainsi que sa situation financièresi les réserves s’avéraient inadéquates De plus dans les pays où le Groupe opère ou envisage d’opérer l’adoption de nouvelles lois ou règlementations l’application oul’interprétation plus stricte de lois et règlementations existantes oule durcissement des conditions d’obtention des permis ou licences pourraient également conduire les entités du Groupe à supporterdes coûts plus élevés pour se conformer aux lois etréglementations applicables pouvant requérir notamment – la modification de la conduite des opérations – l’installation d’équipements de contrôle de pollution – la mise en œuvre de mesures de sécurité complémentaires – la remise en état de sites Du fait notamment de l’adoption de nouvelles lois etréglementations le Groupe pourrait également être contraintd’écourter de modifier ou de cesser certaines opérations ou demettre en œuvre des fermetures temporaires de sites ce quipourrait conduire à une baisse de productivité et avoir un impactdéfavorable et significatif sur les résultats des opérations duGroupe Facteurs de risques4Risques industriels ou environnementauxDocument de référence 2013 TOTAL83 2 2 1 Politiques de TOTAL concernant la sécurité la santé et l’environnementTOTAL s’est doté d’une « charte Sécurité Santé EnvironnementQualité » (se reporter au chapitre 7 point 2 ) qui précise lesprincipes fondamentaux applicables dans le Groupe concernant laprotection des personnes de l’environnement et des biens Cettecharte est déclinée à plusieurs niveaux dans le Groupe dans sessystèmes de management Dans ce cadre TOTAL met en place des organisationsperformantes et des systèmes de management de la sécurité del’environnement et de la qualité pour lesquels il recherche leurcertification ou leur évaluation (normes telles que InternationalSafety Rating System ISO 14001 ISO 9001) Dans la plupart des pays les activités de TOTAL sont soumises àdes réglementations dans le domaine de la protection del’environnement de la santé et de la sécurité auxquelles TOTALveille à se conformer Les principales réglementations incluent 1) En Europe directives IPPC et grandes installations decombustion (refondues dans la directive IED) directive SEVESO directive équipements sous pression directive cadre sur l’eau directive déchets directive ETS (quotas CO2) directivecarburants règlements REACH (Registration Evaluation Authorization and Restriction of Chemicals) et CLP(Classification Labelling and Packaging) 2) En France les réglementations sur les risques naturels ettechnologiques 3) Aux États Unis la réglementation de sécurité et d’exploitationdes activités industrielles à risques OSHA PSM (OccupationalSafety and Health Administration Process safety management of highly hazardous materials) Clean Air Act Clean Water Act et Comprehensive Environmental Response Compensation and Liablity Act (également appelé CERCLA ou Superfund) 2 2 Gestion et suivi des risques industriels et environnementauxToutes les entités de TOTAL assurent le suivi des évolutions légaleset réglementaires afin de rester en conformité avec les règles etnormes locales ou internationales sur l’évaluation et la gestion desrisques industriels et environnementaux En ce qui concerne l’arrêtdéfinitif d’activités une information comptable en matièreenvironnementale figure dans le bilan consolidé du Groupe auxrubriques « Provision pour restitution des sites » et « Provision pourprotection de l’environnement » (voir note 19 de l’annexe auxcomptes consolidés point 7 chapitre 10) Les dépenses futurespour restitution des sites sont comptabilisées par le Groupe selonles principes comptables indiqués dans la note 1Q de l’annexe auxcomptes consolidés (point 7 chapitre 10) Des lois et règlementations relatives au changementclimatique et ses effets physiques sont susceptibles d’affectersignificativement les activités du Groupe Dans un certain nombre de pays la préoccupation croissanteconcernant les émissions de gaz à effet de serre et le changementclimatique tout comme la multiplication de réglementations plusstrictes dans ce domaine pourraient avoir un impact défavorablesur les activités du Groupe affecter les ventes de produits etréduire leur rentabilité La réglementation relative au marché des quotas d’émission deCO2en Europe EU ETS (European Union Emissions TradingSystem) est entrée depuis le 1erjanvier 2013 dans sa troisièmephase Celle ci met fin à l’allocation généralisée de quotasd’émission gratuits certaines émissions comme celles liées à laproduction d’électricité ne bénéficient plus de quotas gratuits d’autres sont confrontées à une réduction importante de quotasgratuits alloués Dorénavant les allocations gratuites sont fixées enfonction du niveau d’émission des installations les plusperformantes à l’intérieur d’un même secteur (« benchmark premierdécile ») et les installations moins performantes doivent acheter auprix de marché les quotas nécessaires pour couvrir leurs émissionsau delà de ces allocations gratuites En outre les installations duGroupe devront supporter indirectement le coût des quotas pourl’électricité consommée (y compris celle générée en interne dansses installations) Compte tenu de ces nouvelles règles et de la décision de laCommission européenne d’appliquer un « facteur de correctiontrans sectoriel » (CSCF) qui réduit le montant total des allocationsgratuites tous secteurs confondus de 11 6% en moyenne sur laphase 3 (2013 2020) le Groupe estime qu’ environ 30% de sesémissions soumises à l’EU ETS ne seront pas couvertes par desquotas gratuits sur la période 2013 2020 Le Groupe étudie lesvoies de recours possibles contre le mode de détermination de cefacteur de correction Le risque financier lié à l’achat prévisible de ces quotas sur lemarché devrait rester faible pour le Groupe si les cours de quotasd’émission restent proches de leur niveau actuel (5 € t CO2) Si deschangements importants dans la réglementation devaient interveniren cours de phase 3 comme l’autorisation donnée à laCommission européenne d’intervenir de manière discrétionnaire surle calendrier de mise aux enchères des quotas (backloading) lescours du quota de CO2pourraient faire l’objet de variationssignificatives à la hausse susceptibles d’entraîner un impact négatifsensible sur les résultats des activités raffinage du Groupe Enfin larévision en 2014 de la liste des secteurs exposés aux fuites decarbone constitue une autre incertitude réglementaire qui si elleaffectait le secteur du raffinage en Europe pourrait également avoirun impact négatif significatif sur les résultats des activités raffinagedu Groupe Par ailleurs la production de TOTAL à l’avenir pourrait de plus enplus provenir de sources non conventionnelles afin de pouvoirrépondre à la demande énergétique croissante dans le monde Dans la mesure où l’intensité énergétique de la production depétrole et de gaz provenant de sources non conventionnelles peutêtre supérieure à celle de la production issue de sourceconventionnelle les émissions de CO2générées par les activités duGroupe pourraient augmenter Par conséquent TOTAL pourraitdevoir supporter des coûts supplémentaires sur certains projets Enfin TOTAL exerce ses activités dans diverses régions où leseffets physiques potentiels du changement climatique y comprisles changements des modèles climatiques sont largementincertains et pourraient avoir un impact significatif défavorable surles résultats d’exploitation du Groupe 4Facteurs de risquesRisques industriels ou environnementauxTOTAL Document de référence 201384 2 2 2 ÉvaluationDans le cadre de sa politique TOTAL évalue les risques et lesimpacts de ses activités dans les domaines de la sécurité industrielle(en particulier les risques technologiques) de l’environnement et dela protection des travailleurs et des populations riveraines – préalablement à la décision de nouveaux projetsd’investissements d’acquisitions et de cessions – régulièrement pendant les opérations (études de sécurité étudesd’impact environnemental études d’impact sanitaire Plan deprévention des risques technologiques – PPRT en France) – préalablement à la mise sur le marché de nouvelles substances(études toxicologiques et écotoxicologiques analyses de cyclede vie) et– en tenant compte des obligations réglementaires des paysdans lesquels le Groupe exerce ses activités et des pratiquesprofessionnelles généralement reconnues Dans les pays qui prévoient des procédures d’autorisation et decontrôle du déroulement des projets aucun projet n’est lancé avantque les administrations compétentes n’accordent les autorisationsen fonction des études qui leur sont présentées TOTAL s’est en particulier doté d’une méthodologie communed’analyse des risques technologiques qui s’appliqueprogressivement à toutes les activités opérées par les sociétés duGroupe (se reporter au chapitre 7 point 2 2 3 ) 2 2 3 GestionTOTAL déduit des évaluations des risques et des impacts lesmesures de gestion des risques Celles ci concernent laconception même des installations et des structures lerenforcement des dispositifs de protection ou encore la réparationdes atteintes à l’environnement Outre la mise en place d’organisations et de systèmes demanagement mentionnés précédemment TOTAL s’efforce deminimiser les risques industriels et environnementaux inhérents àses activités par la réalisation d’inspections et d’audits rigoureux par la formation du personnel et la sensibilisation de toutes lesparties impliquées Par ailleurs des indicateurs de performance (notamment dans lesdomaines HSE) et de suivi des risques ont été mis en place desobjectifs ont été fixés et des plans d’action sont mis en œuvre pouratteindre ces objectifs Bien que l’accent soit mis sur la prévention des risques TOTAL seprépare régulièrement à la gestion de crises sur la base desscénarios de risque identifiés TOTAL s’est en particulier doté de plans et de procéduresd’intervention dans l’hypothèse d’un déversement de pétrole oud’une fuite Ces plans et procédures d’intervention sont propres àchaque filiale de TOTAL et adaptés à son organisation ses activitéset son environnement et sont en phase avec le plan Groupe Ils sont régulièrement revus et testés dans le cadre d’exercices (se reporter au chapitre 7 point 2 ) Au niveau du Groupe TOTAL a mis en place le plan d’alertePARAPOL (Plan d’assistance à la mobilisation des ressources anti pollution) pour faciliter la gestion de crise et fournir une assistanceen mobilisant les ressources tant internes qu’externes en cas depollution marine côtière ou fluviale sans restriction géographique La procédure PARAPOL est accessible aux filiales du Groupe etson principal objectif est de faciliter l’accès aux experts internes etaux moyens de réponse matériels En outre la Société et ses filiales sont actuellement adhérentesauprès de certaines coopératives spécialisées dans la gestion desdéversements de pétrole qui sont en mesure de fournir expertise ressources et équipements dans toutes les zones géographiquesoù le Groupe conduit ses activités dont en particulier Oil SpillResponse Limited et le CEDRE (Centre de documentation de recherche et d’expérimentations sur les pollutions accidentellesdes eaux) À la suite de l’accident survenu sur le puits Macondo dans le golfedu Mexique en 2010 (dans lequel le Groupe n’était pas impliqué) TOTAL a mis en place trois groupes de travail (task forces) chargésd’analyser les risques et d’émettre des recommandations Dans l’Exploration Production le groupe de travail n° 1 a traité dela sécurité des opérations de forage en offshore profond(architecture des puits conception des blow out preventers formation du personnel s’appuyant sur les enseignements tirés desévénements graves récemment survenus dans l’industrie) et aabouti à la mise en place de contrôles et d’audits encore plusstricts sur les activités de forage Le groupe de travail n° 2 en coordination avec le Global IndustryResponse Group (GIRG) mis en place par l’OGP (InternationalAssociation of Oil and Gas Producers) développe des systèmes decaptage de pétrole en offshore profond et planifie des opérationsde confinement correspondantes en cas de survenance d’unévénement de pollution en eaux profondes Plusieurs de cesdispositifs ont été positionnés en 2013 en différents points dumonde et l’un d’eux a été testé par TOTAL en novembre 2013 àl’occasion d’un exercice de grande ampleur en Angola Le sujet du groupe de travail n° 3 a porté sur les plans de luttecontre les déversements accidentels pour renforcer la capacité duGroupe à répondre à une pollution accidentelle majeure du typeblow out ou perte de confinement complète d’un FPSO (FloatingProduction Storage and Offloading facility) Cela a abouti enparticulier à une nette augmentation des moyens de dispersiondisponibles au sein du Groupe La plupart de ces travaux a été finalisée en 2012 et le Groupe apoursuivi la mise en place de solutions pour limiter ces risques Lesactions mises en œuvre dans les domaines de la sécurité et de lapréservation de l’environnement sont présentées de façon détailléedans le chapitre 7 Le Groupe estime qu’il est impossible de garantir que les coûts ouengagements relatifs aux points mentionnés ci dessus ne risquentpas d’entraîner des conséquences négatives significatives sur sesactivités son patrimoine sa situation financière consolidée ses fluxde trésorerie ou ses résultats à l’avenir Pour maîtriser les risques opérationnels auxquels le Groupe estconfronté TOTAL souscrit une police d’assurance responsabilitémondiale qui couvre l’ensemble de ses filiales En outre TOTALsouscrit des couvertures d’assurance contre le risque de dommagesmatériels du Groupe et ou de pertes d’exploitation des principauxsites du raffinage et de la pétrochimie Les politiques de gestiondes risques et d’assurance de TOTAL sont décrites au point 5 du présent chapitre (« Assurance et couverture des risques ») Facteurs de risques4Risques industriels ou environnementauxDocument de référence 2013 TOTAL85 La rentabilité à long terme du Groupe dépend de sa capacitéà réaliser des découvertes et à acquérir et développer denouvelles réserves économiquement viables à défaut lesrésultats de ses opérations et la situation financière du Groupepourraient être significativement affectés Une part élevée du chiffre d’affaires du Groupe et la majorité de sonrésultat d’exploitation proviennent de la vente de pétrole et de gazextraits de réserves développées dans le cadre de ses activitésAmont Les activités de développement des champs pétroliers etgaziers de construction des installations et de forage des puits deproduction ou d’injection requièrent d’importants investissements nécessitent l’utilisation de technologies de pointe et compte tenude l’évolution permanente des conditions de marché et des enjeuxenvironnementaux majeurs sont soumises à des incertitudes entermes de prévision de coûts Afin de préserver la rentabilité de ses activités Amont le Groupe doit renouveler ses réserves parde nouvelles réserves prouvées susceptibles d’être produites demanière économiquement viable Cependant différents facteurspeuvent entraver la capacité de TOTAL à découvrir acquérir etdévelopper de nouvelles réserves par nature incertaines dont – la nature géologique des champs pétroliers et gaziers et toutparticulièrement les conditions de forage imprévues comme lapression ou l’irrégularité des formations géologiques 3 2 Risques liés à l’exploration et la production pétrolière et gazièreLes résultats opérationnels et le taux de croissance futurs du Groupe sont sensibles à l’évolution des prix des matièrespremières Les prix du pétrole et du gaz naturel ont connu par le passéd’importantes fluctuations en raison de facteurs sur lesquels TOTALn’a pas de contrôle tels que – l’offre et la demande en énergie mondiale et régionale – les évolutions politiques et économiques sur le plan internationalet régional dans les régions productrices de ressources naturellesnotamment au Moyen Orient en Afrique et en Amérique du Sud – la capacité des pays de l’Opep (Organisation des pays exportateursde pétrole) et des autres pays producteurs à exercer uneinfluence sur les niveaux et les prix de la production mondiale – les prix des énergies non conventionnelles ainsi que les évolutionsdes dispositifs de valorisation des sables bitumineux qui peuventaffecter les prix de vente du Groupe notamment dans le cadre deses contrats à long terme de vente de gaz et les évaluations deses actifs en particulier en Amérique du Nord – le coût et la disponibilité des nouvelles technologies – les réglementations et les actions gouvernementales – la conjoncture économique mondiale et les conditions desmarchés financiers – les guerres et autres conflits – les changements démographiques et notamment les taux decroissance des populations et les modifications des préférencesdes consommateurs – les conditions météorologiques défavorables (ouragans parexemple) pouvant perturber les approvisionnements ouinterrompre les activités des installations du Groupe Une baisse importante ou prolongée des prix du pétrole et du gaznaturel peut avoir un impact défavorable sur les résultats desopérations de TOTAL et réduire ses bénéfices La sensibilité auxparamètres d’environnement est plus amplement détaillée au point1 1 du présent chapitre 4 Outre l’effet négatif sur le chiffre d’affaires les marges et la rentabilitéque peut entraîner une baisse des prix du pétrole et du gaz naturel une période prolongée de prix ou d’autres indicateurs de faibleniveau peut conduire le Groupe à revoir l’évaluation de ses actifs etréserves de pétrole et de gaz naturel Ces revues reflètent la visionde la Société fondée sur des estimations des prévisions et deshypothèses et peuvent conduire à des ajustements à la baisse desréserves publiées par le Groupe et ou à des dépréciations d’actifssusceptibles d’avoir un impact négatif significatif sur les résultats duGroupe de la période au cours de laquelle ces dépréciations sontconstatées Des périodes prolongées avec des cours de pétrole etde gaz naturel plus faibles peuvent également limiter la rentabilitééconomique de projets prévus ou en développement impacternégativement le programme de cession d’actifs du Groupe etréduire la trésorerie restreignant ainsi la capacité du Groupe àfinancer des investissements et ou pouvant le conduire à annulerou reporter des projets d’investissements Si TOTAL n’était plus enmesure de poursuivre ses projets d’investissement les opportunités duGroupe en termes de croissance future du chiffre d’affaires et derentabilité pourraient s’en trouver réduites ce qui pourrait avoir unimpact défavorable significatif sur la situation financière du Groupe Inversement dans un environnement où les prix du pétrole et dugaz sont élevés le Groupe peut être confronté à des augmentationssignificatives de coûts et de prélèvements fiscaux et dans le cadrede certains contrats de partage de production voir ses droits surles réserves réduits Une hausse des cours peut également setraduire par une réduction de la demande en produits du Groupe Les résultats du Groupe dans les secteurs Raffinage Chimie etMarketing & Services dépendent principalement de l’offre et de lademande en produits raffinés et des marges associées sur la ventede ces produits l’évolution des cours du pétrole et du gaz naturelse répercute sur les résultats dans ces secteurs en fonction de lavitesse d’ajustement des prix des produits raffinés aux variationsdes cours du pétrole et du gaz 3 Autres risques3 1 Environnement économique4Facteurs de risquesAutres risquesTOTAL Document de référence 201386 La croissance de la production du Groupe dépend de sacapacité à mener à bien ses projets de développement majeurs L’objectif de croissance de production du Groupe repose fortementsur la réussite de ses projets de développement majeurs qui sontcomplexes et requièrent d’importants investissements Ces projetsmajeurs peuvent être affectés par un certain nombre de difficultés incluant – les négociations avec les partenaires gouvernements fournisseurs clients et autres – les dépassements de coûts et retards liés au manque dedisponibilité d’une main d’œuvre qualifiée aux retards defabrication et de livraison d’équipements essentiels ou auxpénuries de tels équipements 3 3 Projets majeurs et croissance de la production– le risque de forages de puits sans découverte d’hydrocarburesou l’impossibilité de trouver les quantités commercialesd’hydrocarbures attendues – les pannes d’équipements incendies éruptions (blow outs) ou accidents – l’impossibilité pour le Groupe de développer ou déployer denouvelles technologies permettant d’accéder à des champsjusqu’alors inaccessibles – l’absence d’anticipation des évolutions du marché – les conditions météorologiques défavorables – le respect des exigences gouvernementales anticipées ou non y compris des réglementations américaines et européennespouvant donner un avantage compétitif aux entreprises nonsoumises à ces réglementations – les pénuries ou retards de disponibilité ou de livraison deséquipements adéquats – les mouvements sociaux – la concurrence de compagnies pétrolières et gazières cotées etétatiques en matière d’acquisition et de développement d’actifset de licences ainsi que celle d’autres grandes compagniespétrolières internationales (se reporter au point 3 10 « Risquesliés à la concurrence ») – la hausse des impôts et royalties y compris celles liées à desréclamations rétroactives – les contestations liées aux titres de propriété Un seul de ces facteurs pourrait entraîner des dépassements decoûts et empêcher le Groupe de réaliser des découvertes et desacquisitions de mener à bien ses projets de développement oud’assurer la viabilité économique de sa production Il est impossiblede garantir que de nouvelles réserves de pétrole et de gaz serontdécouvertes en quantités suffisantes pour remplacer les réservesactuellement développées produites et commercialisées par leGroupe Par ailleurs certains de ces facteurs peuvent égalementaffecter les projets et installations du Groupe en aval de la chaînepétrolière et gazière Si TOTAL ne parvenait pas à développerrégulièrement de nouvelles réserves de manière rentable lesrésultats des opérations du Groupe y compris ses bénéfices et sasituation financière pourraient être significativement impactés Les données relatives aux réserves de pétrole et de gaz duGroupe sont des estimations et des ajustements ultérieurs à labaisse sont possibles Si la production effective issue de cesréserves se révélait plus faible que les estimations lesrésultats des opérations du Groupe et sa situation financièrepourraient être impactés négativement Les données relatives aux réserves prouvées du Groupe sont desestimations réalisées selon les normes de reporting applicables Les réserves prouvées sont celles qui par l’analyse de données degéosciences et d’ingénierie peuvent être avec une certituderaisonnable estimées (à compter d’une certaine date à partir degisements connus et selon les conditions économiques méthodesd’exploitation et réglementations gouvernementales existantes)récupérables avant la date d’expiration des contrats accordant ledroit d’exploitation à moins que des éléments n’attestent que lerenouvellement de ce droit est quasiment assuré et ce quelle quesoit la méthode déterministe ou probabiliste utilisée pour cetteestimation Les réserves sont estimées par des équipes composéesd’ingénieurs spécialisés dans les géosciences et le pétrole ainsique d’ingénieurs projet tous qualifiés expérimentés et formés chargés d’examiner rigoureusement et d’analyser en détail l’ensembledes données de géosciences et d’ingénierie disponibles (par exemple données sismiques électriques carottes fluides pressions débits paramètres des installations) Ce processus implique des jugementssubjectifs notamment en ce qui concerne l’estimation de la quantitéd’hydrocarbures présents à l’origine les niveaux de productioninitiaux et le taux de récupération fondés sur les données géologiques techniques et économiques disponibles Les évaluations de réservesne sont pas des mesures exactes et sont sujettes à révision Ellespeuvent en outre être affectées par différents facteurs que le Groupene peut contrôler et qui peuvent avoir pour effet d’entraîner dans lefutur une révision à la baisse de ces estimations ou une productionréelle plus faible que le niveau des réserves prouvées publiées Ces facteurs sont principalement les suivants – une baisse du prix du pétrole ou du gaz rendant l’exploitationdes réserves non économiquement viable ces réserves nepouvant de ce fait être comptabilisées en réserves prouvées – une hausse du prix du pétrole ou du gaz pouvant réduire lesréserves auxquelles le Groupe a droit en vertu de contrats departage de production ou de service à risques ou en vertud’autres dispositions contractuelles – une modification des règles fiscales ou d’autres réglementationsgouvernementales rendant l’exploitation des réserves nonéconomiquement viable – les performances de production réelles des gisements du Groupe Les estimations des réserves du Groupe peuvent donc faire l’objetd’importantes révisions à la baisse s’il apparaît que les jugementssubjectifs du Groupe fondés sur les données de géosciences etd’ingénierie disponibles n’étaient pas suffisamment prudents ou siles hypothèses du Groupe concernant les facteurs ou variableshors de son contrôle se révèlent erronées au fil du temps Lesrévisions à la baisse des estimations de réserves peuvent impliquerdes volumes de production futurs plus faibles et de ce fait avoirdes conséquences négatives sur les résultats des opérations duGroupe y compris sur ses bénéfices et sa situation financière Facteurs de risques4Autres risquesDocument de référence 2013 TOTAL87 TOTAL a une part importante de sa production et de sesréserves situées dans des zones caractérisées par uneinstabilité politique sociale et économique où les probabilitésd’interruption des activités du Groupe sont relativement élevées Une part importante de la production et des réserves de pétrole etde gaz de TOTAL se trouve dans des pays situés hors de l’Organisationde coopération et de développement économique (OCDE) Aucours des dernières années certains de ces pays ont connu aumoins une des situations suivantes à des degrés divers instabilitééconomique et politique guerre civile conflit violent troublessociaux et actions de groupes terroristes Toutes ces situations qu’elles apparaissent de manière isolée ou de façon combinée sont susceptibles de perturber les activités du Groupe dans cesrégions et d’entraîner des baisses importantes de la production Enoutre dans ces régions les incertitudes relatives à l’application desdroits contractuels pourraient entraîner des conséquencesnégatives sur les résultats du Groupe En Afrique d’où provient29% de la production combinée de liquides et de gaz du Groupeen 2013 certains pays dans lesquels le Groupe a une activité deproduction ont récemment connu certaines de ces situations notamment le Nigeria qui est le principal pays contributeur auxproductions du Groupe depuis 2012 et la Libye Le Moyen Orient d’où provient 23% de la production combinée de liquides et de gazdu Groupe en 2013 a récemment connu une instabilité politiqueaccrue associée à des conflits violents et des troubles sociaux notamment en Syrie pays contre lequel l’Union européenne et lesÉtats Unis ont édicté des sanctions économiques interdisant ainsi àTOTAL d’y produire des hydrocarbures depuis 2011 et au Yémen En Amérique du Sud d’où provient 7% de la production combinéede liquides et de gaz du Groupe en 2013 plusieurs pays danslesquels TOTAL exerce une activité de production ont récemmentconnu certaines des situations mentionnées précédemment notamment l’Argentine et le Venezuela Par ailleurs outre la productionactuelle TOTAL explore et développe également de nouvelles réservesdans d’autres régions du monde historiquement caractérisées parune instabilité politique sociale et économique comme la région dela mer Caspienne où TOTAL mène actuellement des projets de grandeenvergure La survenance et l’ampleur d’incidents liés à l’instabilitééconomique sociale et politique sont imprévisibles mais il est possibleque de tels incidents puissent à l’avenir avoir un impact défavorablesignificatif sur la production et les activités du Groupe et ou conduirecertains investisseurs à réduire leur participation dans TOTAL TOTAL à l’instar de plusieurs autres grandes entreprisesinternationales du secteur de l’énergie dispose d’un portefeuille deréserves et de sites opérationnels géographiquement diversifié cequi lui permet de mener ses activités en s’efforçant de réduire sonexposition à de tels risques économiques ou politiques Toutefois il est impossible de garantir que de tels événements n’auront pasde conséquences négatives pour le Groupe Les activités du Groupe dans les pays émergents sont sujettesà l’intervention des gouvernements de ces pays susceptibled’entraîner des conséquences négatives sur les résultats desopérations du Groupe TOTAL mène un grand nombre d’activités d’exploration et deproduction et dans certains cas de raffinage de marketing ou dechimie dans des pays émergents dont le cadre gouvernemental etréglementaire peut être modifié de manière imprévue et oùl’application des droits contractuels est incertaine En outre l’activité d’exploration et de production du Groupe dans ces paysest souvent menée en collaboration avec des entités nationales par exemple dans le cadre de joint venture où l’État exerce uncontrôle important Au cours des dernières années dans différentesrégions du monde TOTAL a constaté que certains gouvernementset entreprises nationales imposaient des conditions plus strictesaux entreprises menant des activités d’exploration et de productiondans ces pays augmentant ainsi les coûts et les incertitudes surces activités Cette tendance devrait se poursuivre L’interventiondes gouvernements dans ces pays susceptible de se renforcer peut concerner différents domaines tels que – l’attribution ou le refus d’attribution des titres miniers en matièred’exploration et de production – l’imposition d’obligations spécifiques en matière de forage – le contrôle des prix et ou des quotas de production ainsi que lesquotas d’exportation 3 5 Risques associés à des facteurs économiques ou politiquesUn nombre important des projets du Groupe sont réalisés parl’intermédiaire de sociétés mises en équivalence pourlesquels le niveau de contrôle du Groupe et sa capacité àidentifier et gérer les risques peuvent être ainsi limités Un nombre important et croissant des projets du Groupe sontréalisés par l’intermédiaire de sociétés mises en équivalence Dansles cas où les sociétés du Groupe ne sont pas opérateurs leurinfluence et leur contrôle sur l’orientation les performances et lescoûts du partenariat peuvent être limités tout comme leur capacitéà maitriser les risques en cas d’incident les sociétés du Groupepeuvent être poursuivies par les autorités ou des plaignants Enoutre les partenaires des sociétés du Groupe sont susceptibles dene pas respecter leurs obligations notamment financières ce quipeut nuire à la viabilité des projets Il est également possible que lespartenaires du Groupe ne disposent pas des capacités financièresnécessaires pour indemniser le Groupe entièrement en cas d’incident 3 4 Sociétés mises en équivalence4Facteurs de risquesAutres risquesTOTAL Document de référence 201388– les difficultés techniques imprévues pouvant retarder lelancement des projets ou entraîner des arrêts inopinés – les performances réelles du gisement et le déclin naturel du champ – l’obtention ou le renouvellement dans les délais des permis etlicences par les organismes publics À défaut de mener à bien les projets majeurs soutenant la productiondu Groupe ou la croissance de sa production la performance financièredu Groupe pourrait être significativement affectée Par ailleurs un nombreimportant des projets de TOTAL actuellement en développement sontplus vastes et plus complexes que ses précédents projets majeurs ce qui augmente le risque potentiel lié à son exécution 3 7 1 Aspects juridiques des activités du secteur AmontTOTAL mène ses activités du secteur Amont dans un très grandnombre de pays Celles ci sont de ce fait soumises à un largeéventail de réglementations qui couvrent tous les aspects del’exploration et de la production notamment les droits miniers lesniveaux de production les redevances la protection de l’environnement les exportations la fiscalité et les taux de change Les termes desconcessions licences permis et contrats en vertu desquels leGroupe détient ses intérêts gaziers et pétroliers varient d’un pays àl’autre Ces concessions licences permis et contrats sont en règlegénérale attribués par ou conclus avec un État ou une compagnienationale ou parfois avec des propriétaires privés Ces conventionset permis ont des caractéristiques qui les apparentent généralementsoit au modèle de la concession soit à celui du contrat de partagede production Dans le cadre des contrats de concession la société pétrolière estpropriétaire des actifs et des installations et reçoit la totalité de laproduction En contrepartie les risques d’exploitation les frais et lesinvestissements sont à sa charge et la société pétrolière s’engage àverser à l’État généralement propriétaire des richesses du sous sol une redevance calculée sur la production un impôt sur les bénéfices voire d’autres impôts prévus par la législation fiscale locale Le contrat de partage de production (ou Production SharingContract – PSC) pose un cadre juridique plus complexe que lecontrat de concession il définit les modalités du partage de laproduction et établit les règles de coopération entre la compagnieou le consortium bénéficiaire du permis et l’État hôte généralementreprésenté par une compagnie nationale Cette dernière peut ainsiparticiper à la prise de décisions opérationnelles à la comptabilisationdes coûts et au calcul du partage de la production Le consortium s’engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations d’exploration de développement et deproduction En contrepartie il dispose d’une partie de la productionappelée cost oil dont la vente doit permett re le remboursementde toutes ces dépenses (investissements et coûts opératoires) Le solde de la production ou profit oil est ensuite partagé dansdes proportions variables entre la Société ou le consortium d’unepart et l’État ou la compagnie nationale d’autre part Aujourd’hui contrats de concession et PSC coexistent parfoisdans un même pays Bien qu’il existe d’autres formes contractuelles 3 7 Aspects juridiques des activités du GroupeLes conduites des collaborateurs du Groupe contraires àl’éthique ou la violation des lois et règlements applicablessont susceptibles d’exposer TOTAL à des sanctions pénaleset civiles et peuvent porter atteinte à sa réputation et à sa valeuractionnariale Le Code de conduite du Groupe applicable à l’ensemble de sescollaborateurs formalise l’engagement du Groupe à l’égard del’intégrité et la conformité aux exigences légales applicables etdéfinit des règles déontologiques exigeantes et les principesd’actions et de comportement requis des collaborateurs pour lesactivités du Groupe qui s’appliquent dans l’ensemble des pays oùle Groupe exerce ses activités Les conduites contraires à l’éthiqueou les situations de non conformité aux lois et règlements applicables y compris les situations de non conformité aux dispositifs de luttecontre la fraude ou la corruption de la part de TOTAL ses partenaires agents ou autres acteurs agissant pour le compte du Groupe sontsusceptibles d’exposer TOTAL ou ses collaborateurs à des sanctionspénales et civiles et peuvent porter atteinte à sa réputation et à savaleur actionnariale En outre les conduites contraires à l’éthiqueou les situations de non conformité aux lois et règlements applicablespeuvent conduire les autorités compétentes à imposer d’autres mesurestelles que la désignation d’un moniteur indépendant (independentmonitor) chargé de passer en revue les dispositifs de conformitéet de contrôle interne du Groupe et le cas échéant de faire toutesrecommandations d’amélioration de ces dispositifs Sur ce point se reporter au poi n t 4 d u ch a pitre 4 (Procé du re s ju d icia ireset d’arbitrage – Iran) pour une information sur les transactionsconclues entre TOTAL la SEC et le Département de Justice américain(DoJ) prévoyant la nomination d’un moniteur indépendantintervenue fin 2013 Depuis 2009 dans le cadre des priorités d’actions définies par laDirection générale des politiques et programmes d’intégrité et deconformité sont déployés au niveau du Groupe Pour plusd’informations se reporter au point 1 10 1 du chapitre 5 duprésent Document de référence 3 6 Risques éthiques et de non conformité– la nationalisation ou l’expropriation d’actifs – l’annulation ou la modification unilatérale des droits à licence oucontractuels – la hausse des impôts et royalties y compris celles liées à desréclamations rétroactives – la renégociation des contrats – les retards de paiement – les restrictions de change ou une dévaluation des devises Si un État hôte intervenait dans un de ces domaines dans un paysémergent où TOTAL dispose d’importantes activités y comprisd’exploration le Groupe pourrait s’exposer à supporter des coûtssignificatifs ou à voir sa production ou la valeur de ses actifsbaisser ce qui pourrait avoir des conséquences significatives surles résultats des opérations du Groupe y compris sur ses bénéfices À titre d’exemple le gouvernement nigérian envisage l’adoption denouvelles mesures législatives pour réglementer l’industrie pétrolière Ces mesures si elles étaient adoptées pourraient impacter les activitésactuelles et futures du Groupe dans ce pays du fait de prélèvementsfiscaux accrus et ou de l’augmentation des coûts liés aux opérations et affecter la rentabilité financière des projets dans ce pays Facteurs de risques4Autres risquesDocument de référence 2013 TOTAL89 L’interruption des services informatiques critiques du Groupeou une défaillance de la sécurité de l’information pourraiententraîner des conséquences défavorables sur ses activités Les activités du Groupe dépendent fortement de la fiabilité et lasécurité de ses systèmes informatiques Si l’intégrité des systèmesinformatiques était compromise par exemple en raison d’unedéfaillance technique ou d’une cyberattaque les opérationscommerciales et les actifs du Groupe pourraient être gravementaffectés des droits de propriété intellectuelle importants pourraientêtre divulgués et dans certains cas des dommages corporels ouenvironnementaux et des violations réglementaires pourraient seproduire ce qui pourrait entraîner des conséquences négatives surles résultats d’exploitation du Groupe notamment ses bénéfices Afin de maintenir des systèmes d’information adaptés aux objectifsde l’organisation et de limiter les risques liés à la sûreté dessystèmes d’information et de leurs données la direction desSystèmes d’information et de télécommunication a élaboré etdiffusé des règles de gouvernance et de sûreté décrivant lesinfrastructures organisations et modes opératoires recommandés Ces règles sont déployées et reprises dans l’ensemble des entitésde TOTAL sous la responsabilité des différents secteurs d’activité 3 8 Services informatiques critiques et sécurité de l’information4Facteurs de risquesAutres risquesTOTAL Document de référence 201390les contrats de concession restent majoritaires sur l’ensemble despermis détenus en portefeuille par TOTAL Dans tous les pays les comptes des compagnies pétrolières et le respect des engagements contractuels font l’objet d’auditspermanents par les autorités des États hôtes souvent assistéespar des cabinets d’audit internationaux TOTAL a également conclu dans certains pays des contrats dits« contrats de service à risques » qui s’apparentent aux contrats de partage de production Cependant le profit oil est remplacé parune rémunération monétaire risquée fixée par contrat qui dépendnotamment de la performance du champ Par exemple sur le contratirakien d’Halfaya la rémunération est un montant défini par baril produit Les activités d’exploration et de production d’hydrocarbures fontl’objet d’autorisations de l’autorité publique (permis) distinguant despériodes de temps spécifiques et limitées pour chacune de cesactivités ces permis comportent une obligation de rendre à l’issuede la période d’exploration une grande partie voire la totalité encas d’insuccès de la superficie du permis TOTAL paie les impôts sur les revenus générés par ses activités deproduction et de vente d’hydrocarbures dans le cadre de la concession du contrat de partage de production et des contrats de service àrisques tels qu’ils sont prévus par les réglementations locales Enoutre suivant les pays la production et les ventes d’hydrocarburesde TOTAL peuvent être assujetties à un ensemble d’autres impôts taxes et prélèvements notamment des impôts et taxes pétroliersspécifiques La fiscalité applicable aux activités pétrolières etgazières est généralement beaucoup plus lourde que celle quis’applique aux autres activités industrielles et commerciales Le cadre juridique des activités d’exploration et de production deTOTAL établi à travers les concessions licences permis etcontrats attribués par ou conclus avec un État une compagnienationale ou parfois des propriétaires privés reste soumis à desrisques qui dans certains cas peuvent diminuer ou remettre encause les protections offertes par ce cadre juridique 3 7 2 Aspects juridiques des autres activités du GroupeLes activités Raffinage Chimie et Marketing & Services du Groupesont soumises à de nombreuses réglementations Dans les pays européens et aux États Unis les sites et les produitssont soumis à des règles de protection de l’environnement (eau air sol bruit protection de la nature gestion des déchets études d’impact etc ) de la santé (poste de travail risques chimiques des produits etc ) et de la sécurité des personnels et des riverains (installations àrisques majeurs etc ) La qualité des produits et la protection desconsommateurs font également l’objet de réglementations Au seinde l’Union européenne les réglementations communautaires doiventêtre transposées dans les droits des États membres ou sontd’application directe Parfois ces réglementations européennespeuvent se cumuler avec les législations ou réglementations desÉtats membres ou de leurs collectivités territoriales respectives Parailleurs dans l’ensemble des États membres de l’Union européenne les établissements industriels fonctionnent tous sur le fondement depermis eux mêmes délivrés par les administrations compétenteslocales sur la base de textes nationaux et communautaires Il en estde même aux États Unis où les règles fédérales s’ajoutent à cellesdes différents États Dans les autres pays où le Groupe exerce ses activités la législationest souvent inspirée des règles américaines ou européennes Cespays ont tendance à développer plus fortement certains aspectsréglementaires pour des domaines particuliers notamment ceuxrelatifs à la protection de l’eau à la nature et la santé Quels que soient les pays dans lesquels il est présent le Groupe adéveloppé des normes s’inspirant des règles en vigueur dans despays à forte exigence et met progressivement en œuvre despolitiques de mise à niveau par rapport à ces normes Par ailleurs les autres activités du Groupe peuvent être soumises selon les pays où le Groupe opère à des réglementations sectoriellesspécifiques sur le régime pétrolier imposant par exemple certainescontraintes en matière de déten tion de stocks stratégiques etde détention en propriété ou en affrètement de capacités detransport maritime 3 7 3 Droit de la concurrenceLes dispositions du droit de la concurrence s’appliquent auxsociétés du Groupe dans la grande majorité des pays dans lesquelsil exerce ses activités La violation du droit de la concurrence estpassible d’amendes et est susceptible d’exposer le Groupe et sescollaborateurs à des sanctions pénales et des poursuites civiles En outre il est désormais usuel pour les personnes physiques oumorales qui auraient été lésées par des violations du droit de laconcurrence d’intenter des actions en dommages et intérêts Des plans de conformité au droit de la concurrence ont été mis enœuvre de longue date par certains secteurs d’activités du Groupe En 2012 une politique de conformité au droit de la concurrence etde prévention des infractions en la matière (se reporter au chapitre5 point 1 10 1 ) a été adoptée par le Groupe Son déploiements’appuie sur une organisation dédiée sur une implication deshiérarchies et du personnel et sur un processus d’alerte Facteurs de risques4Autres risquesDocument de référence 2013 TOTAL91TOTAL exerce des activités dans certains pays qui sont viséspar des sanctions économiques prévues par certainesrèglementations américaines et européennes Si les activitésdu Groupe n’étaient pas effectuées en conformité avec lesconditions requises TOTAL pourrait être sanctionné ou pénalisé Les États Unis ont adopté différentes lois et réglementations visantà limiter le commerce avec Cuba l’Iran le Soudan et la Syrie LeDépartement d’État américain a qualifié ces pays d’États soutenantle terrorisme L’Union européenne (UE) a adopté des restrictionssimilaires envers l’Iran et la Syrie Une violation de ces lois etréglementations pourrait entraîner des sanctions pénales et financièressignificatives notamment l’interdiction d’effectuer des transactionsen dollars américains Les activités commerciales et de trading duGroupe à Cuba sont actuellement limitées tout comme sa présenceen Iran et en Syrie (pour plus d’informations se reporter au point3 9 2 ci après) Depuis l’indépendance de la République du Soudandu Sud le 9 juillet 2011 TOTAL n’est plus présent au Soudan 3 9 1 Restrictions juridiques américaineset européennesEn ce qui concerne l’Iran les États Unis ont adopté depuis 1996une série de mesures portant sur l’imposition de sanctions à l’encontrede sociétés non américaines impliquées dans certaines activitésavec l’Iran ou sur le territoire iranien notamment dans le secteuriranien de l’énergie En 1996 les États Unis ont adopté une premièreloi autorisant l’application de sanctions à l’encontre de toute sociéténon américaine exerçant des activités en Iran et en Libye (Iran andLibya Sanctions Act ou ILSA) Cette loi modifiée en 2006 ne visedésormais que l’Iran et porte dorénavant le nom de Iran SanctionsAct (ISA) Aux termes de l’ISA modifiée et étendue comme décritci dessous le Président des États Unis est autorisé à lancer uneenquête sur les activités exercées par des sociétés non américainesdans le secteur iranien de l’énergie et à envisager l’impositiond’éventuelles sanctions à l’encontre de toute personne physique oumorale ayant entre autres activités réalisé intentionnellement desinvestissements d’une valeur au moins égale à 20 millions de dollarssur une période de douze mois dans le secteur pétrolier en Iran Le gouvernement américain a renoncé en mai 1998 à l’applicationde sanctions au titre de l’ISA à l’encontre de TOTAL pour soninvestissement dans le champ gazier de South Pars Cetterenonciation officielle à sanctions qui n’a pas été modifiée depuislors ne s’applique à aucune des autres activités de TOTAL en Iran Entre l’adoption de l’ILSA et 2007 TOTAL a réalisé des investissementsd’un montant supérieur à 20 millions de dollars par an en Iran (horsinvestissements réalisés dans le cadre du développement de SouthPars) Ces investissements ne feront pas l’objet d’enquêtes de lapart des autorités américaines du fait de l’application de la SpecialRule accordée le 30 septembre 2010 (plus amplement décrite ci dessous) Depuis 2008 TOTAL est essentiellement dans unephase passive de recouvrement de ses investissements réalisésdans le cadre de contrats de type buy backsignés entre 1995 et 1999 pour l’exploitation de permis dont le Groupe n’est plusopérateur Depuis 2011 la production de TOTAL en Iran est nulle En juillet 2010 le Comprehensive Iran Sanctions Accountability andDivestment Act (CISADA) a modifié l’ISA en allongeant la liste desactivités avec l’Iran susceptibles de faire l’objet de sanctions ainsi quecelle des sanctions prévues Le CISADA prévoit notamment l’impositionde sanctions en cas de fourniture intentionnelle de produits pétroliersraffinés à l’Iran au delà de certains seuils monétaires ainsi que de biens services technologies informations ou tout soutien qui de façon directeet significative faciliterait le maintien ou le développement de laproduction intérieure iranienne de produits pétroliers raffinés oucontribuerait à augmenter la capacité de l’Iran à importer des produitspétroliers raffinés TOTAL avait cessé de procéder aux ventes deproduits pétroliers raffinés à l’Iran interdites par l’ISA tel que modifié parle CISADA avant même l’adoption du CISADA Le 30 septembre 2010 au titre de la Special Rule (disposition ajoutée à l’ISA par le CISADAexemptant le gouvernement américain de prononcer une sanction au titre de l’ISA lorsqu’une partie donne certaines garanties) leDépartement d’État américain a annoncé que le gouvernement américainne prononcerait pas de sanction à l’encontre de TOTAL À cetteoccasion le Département d’État américain a également indiqué que tant que TOTAL agirait dans le respect de ses engagements TOTAL neferait pas l’objet d’enquêtes pour ses activités passées en Iran Depuis l’annonce par le Département d’État américain de l’applicationde la Special Rule à TOTAL les États Unis ont imposé des mesuressupplémentaires visant certaines activités en Iran Le 21 novembre2011 le Président Obama a signé le décret 13590 autorisantl’imposition de sanctions en cas de vente transaction par crédit bailou fourniture en connaissance de cause à l’Iran à compter du21 novembre 2011 de biens services technologies ou toutsoutien supérieur à certains seuils monétaires qui de façon directeet significative contribuerait au maintien ou à l’augmentation de lacapacité de l’Iran à développer les ressources pétrolières situées enIran ou la production nationale de produits pétrochimiques TOTALestime qu’il ne mène aucune activité liée à l’Iran qui serait susceptiblede faire l’objet de sanctions au titre du décret 13590 En tout étatde cause il n’existe aucune disposition dans le décret 13590 quimodifie la Special Rule et le Département d’État américain a publiéune directive prévoyant que l’exécution des contrats existants n’estpas susceptible de sanctions au titre du décret 13590 Le 30 juillet 2012 le Président Obama a signé le décret 13622autorisant l’imposition de sanctions en cas notamment (i) departicipation intentionnelle à compter du 30 juillet 2012 inclus à unetransaction significative visant à acheter ou acquérir du pétrole desproduits pétroliers ou des produits pétrochimiques originaires d’Iran ou(ii) d’assistance matérielle d’appui ou de fourniture d’un soutien financier matériel ou technologique vis à vis de la National Iranian Oil Company de Naftiran Intertrade Company (NICO) ou de la banque centraleiranienne ou encore de fourniture de biens et services en vue d’apporterun soutien à ces entités Aucune disposition dans le décret 13622 ne modifie la Special Rule Le décret 13622 prévoit par ailleurs uneexception pour le projet de gazoduc du champ gazier de Shah Denizdestiné à acheminer du gaz naturel produit sur le site de Shah Denizen Azerbaïdjan vers l’Europe et la Turquie dans lequel le Groupe etNICO détiennent une participation (10% chacun) Ce décret a étémodifié et étendu par le décret 13645 (plus amplement détaillé ci dessous) afin d’englober davantage d’activités liées au pétrolesusceptibles de faire l’objet de sanctions TOTAL estime qu’il ne mèneaucune activité liée à l’Iran qui serait susceptible de faire l’objet desanctions au titre du décret 13622 tel que modifié par le décret 13645 Le 10 août 2012 le Président Obama a promulgué l’Iran ThreatReduction and Syria Human Rights Act (ITRA) qui modifienotamment l’ISA et le CISADA L’ITRA comme le CISADAprécédemment allonge la liste des activités avec l’Iran susceptiblesde faire l’objet de sanctions ainsi que celle des sanctions prévues L’ITRA autorise notamment l’application de sanctions pour (i) lafourniture à l’Iran de biens services technologies informations ou3 9 Pays sous sanctions économiques tout soutien supérieur à une certaine valeur de marché qui pourrait de façon directe et significative faciliter le maintien ou le développementde la production domestique iranienne de produits pétroliersraffinés y compris toute assistance directe et significative à laconstruction modernisation ou réparation de raffineries de pétroleou d’infrastructures directement associées aux raffineries depétrole (ii) la participation à une joint venture créée à compter du1erjanvier 2002 inclus en vue du développement de ressourcespétrolières hors d’Iran et dans laquelle le gouvernement iranien estun partenaire ou un investisseur majeur ou si la joint venture estsusceptible d’augmenter la capacité de l’Iran à développer sesressources pétrolières en Iran et (iii) la possession l’exploitation le contrôle ou l’assurance d’un navire utilisé pour transporter dupétrole brut en provenance d’Iran vers un autre pays L’ITRA prévoitégalement une exception pour le projet du champ gazier de ShahDeniz TOTAL estime qu’il ne mène aucune activité liée à l’Iran quiserait susceptible de faire l’objet de sanctions au titre de l’ITRA L’ITRA ajoute également la Section 13 (r) dans le Securities ExchangeAct de 1934 tel que modifié (Exchange Act) qui impose à TOTALde révéler certaines de ses activités liées à l’Iran ou celles des sociétésque TOTAL contrôle qui sont intervenues au cours de l’année civile y compris celles visées par l’ISA que ces activités soient ou nonsusceptibles de faire l’objet de sanctions au titre de l’ISA ainsi quetoute transaction ou relation avec le gouvernement iranien qui neferait pas l’objet d’une autorisation spécifique du gouvernementaméricain (se reporter au point 3 9 2 ci après) Pour tout rapportannuel contenant des informations relatives à la Section 13 (r) unedéclaration spécifique à l’Iran doit être déposée auprès de la UnitedStates Securities and Exchange Commission (SEC) La SEC doit eninformer le Président et le Congrès américain Le Président doitensuite lancer une enquête et se prononcer sur l’imposition desanctions dans les 180 jours à compter du début de l’enquête TOTALestime que les activités du Groupe liées à l’Iran devant être révéléesau titre de la Section 13 (r) ne sont pas susceptibles de faire l’objetde sanctions et TOTAL n’a pas été informé d’un quelconque risqued’imposition de sanctions pour des activités précédemment révélées Les États Unis ont adopté d’autres mesures de sanctions telles quele National Defense Authorization Act of Fiscal Year 2012 (NDAA 2012) qui autorise l’imposition de sanctions à l’encontre d’établissementsfinanciers étrangers engagés dans certaines transactions l’IranFreedom and Counter Proliferation Act of 2012 (IFCA) qui autorisenotamment l’imposition de sanctions à l’encontre d’entités ayantintentionnellement fourni des biens ou des services aux secteurs del’énergie de la construction navale ou du transport maritime enIran ou à ses opérations portuaires et le décret 13645 qui enplus de modifier le décret 13622 comme évoqué plus haut met enœuvre certaines dispositions de l’IFCA et autorise l’application desanctions supplémentaires à l’encontre notamment d’établissementsfinanciers étrangers engagés dans certaines transactions y compriscelles liées à la vente à l’approvisionnement ou au transfert de gaznaturel à destination ou en provenance de l’Iran ainsi qu’à l’achatde pétrole ou de produits pétroliers en Iran TOTAL estime qu’il nemène aucune activité susceptible de faire l’objet de sanctions au titrede l’IFCA du NDDA 2012 ou du décret 13645 Concernant l’Iran également la France et l’Union européenne ontadopté des mesures restrictives sur la base des résolutions duConseil de sécurité des Nations unies visant les déplacements despersonnes et les flux de capitaux et de marchandises en provenanceou à destination de l’Iran ayant un lien avec des activités nucléairesou d’armement militaire ou susceptibles de contribuer à leurdéveloppement En juillet et octobre 2010 l’Union européenne aadopté de nouvelles mesures restrictives relatives à l’Iran interdisantnotamment la fourniture d’équipements et de technologies clésdans les secteurs suivants de l’industrie pétrolière et gazière en Iran raffinage gaz naturel liquéfié exploration et production L’interdictionconcerne également l’assistance technique la formation et l’aidefinancière en rapport avec ces secteurs de même que l’octroi deprêt ou de crédit l’acquisition d’intérêts la création d’une jointventure ou toute participation dans des entreprises en Iran (ou desentreprises iraniennes hors d’Iran) engagées dans les secteurs visésci dessus En outre au titre des restrictions relatives aux transfertsde fonds et aux services financiers tout transfert d’au moins 40 000euros à destination ou en provenance d’une personne physique oumorale iranienne doit préalablement faire l’objet d’une autorisationpar les autorités compétentes des États membres de l’UE TOTALmène ses activités dans le respect de ces mesures européennes Le 23 janvier 2012 le Conseil de l’Union européenne a interditl’achat l’importation et le transport de pétrole de produits pétrolierset pétrochimiques iraniens par des ressortissants européens et parles entités constituées en vertu des lois d’un État membre de l’UE Avant cette date TOTAL avait cessé ces activités dorénavant interdites En ce qui concerne la Syrie l’UE a interdit en mai 2011 sous peine desanctions pénales et financières la fourniture de certains équipementsà la Syrie ainsi que certaines transactions financières impliquant desfonds et ressources économiques d’individus et entités listés Cesmesures s’appliquent aux ressortissants européens et aux entitésconstituées selon le droit d’un État membre de l’UE En septembre2011 l’UE a adopté de nouvelles mesures incluant notamment uneinterdiction d’acheter d’importer ou de transporter du pétrole brut etdes produits pétroliers syriens Dès le début du mois de septembre2011 le Groupe a cessé d’acheter des hydrocarbures syriens Le1erdécembre 2011 l’UE a notamment étendu les sanctions à troiscompagnies pétrolières nationales syriennes dont General PetroleumCorporation cocontractant de TOTAL dans le cadre du contrat departage de production signé en 1988 (permis de Deir Es Zor) et ducontrat Tabiyeh Les États Unis appliquent également un certainnombre de mesures à l’encontre de la Syrie Dès le début du moisde décembre 2011 le Groupe a cessé ses activités qui contribuaientà la production pétrolière et gazière en Syrie Par ailleurs le Département du Trésor américain (US TreasuryDepartment’s Office of Foreign Assets Control ou OFAC) a la chargede l’administration et de la mise en œuvre des régimes de sanctionséconomiques dont certains sont fondés sur les résolutions duConseil de sécurité des Nations unies à l’encontre de certains pays territoires entités et individus (notamment ceux engagés dans desactivités liées au terrorisme à la prolifération d’armes de destructionmassive ou à d’autres menaces pouvant peser sur la sécurité nationale la politique étrangère ou l’économie des États Unis) Les activitésfaisant l’objet de restrictions dépendent du régime de sanctionapplicable et du pays ou des personnes visées Les amendes civileset ou pénales prononcées sur la base des opérations effectuées enviolation du régime de sanction applicable peuvent être importantes Les régimes de sanctions administrés par l’OFAC s’imposent auxpersonnes de nationalité américaine ainsi qu’aux activités exercéesaux États Unis ou soumises aux lois des États Unis L’OFAC anotamment adopté des sanctions à l’encontre de Cuba de l’Iran du Soudan et de la Syrie TOTAL considère que ces sanctions nes’appliquent à aucune de ses activités dans les pays visés par unrégime de sanction administré par l’OFAC De plus de nombreux États fédérés américains ont adopté des législations imposant aux fonds de pension publics américainsde céder les titres qu’ils détiennent dans des sociétés exerçantcertaines activités en Iran et de les exclure des marchés publics TOTAL Document de référence 2013924Facteurs de risquesAutres risques Les autorités de contrôle des assurances de ces États ont adoptédes dispositions similaires pour les investissements effectués pardes compagnies d’assurance dans des sociétés exerçant uneactivité dans les secteurs pétrolier gazier nucléaire et de la défenseen Iran Si la présence du Groupe en Iran devait être qualifiéecomme entrant dans le champ des activités prohibées par ces lois ou réglementations et que TOTAL ne puisse pas bénéficier d’un régime d’exemptions certains investisseurs institutionnelsaméricains pourraient être contraints de céder leur participationdans TOTAL Des cessions au titre de ces lois et ou dispositionsréglementaires pour autant qu’elles soient significatives pourraientavoir un impact défavorable sur le cours du titre TOTAL TOTAL poursuit une veille attentive de la règlementation et des autresinitiatives en France dans l’UE et aux États Unis notamment le Pland’action conjoint récemment annoncé entre l’Iran et les pays du P5+1(Chine États Unis d’Amérique France Royaume Uni Russie ainsique l’Allemagne) qui porte sur la limitation des activités nucléairesiraniennes et la suspension de certaines sanctions des États Unis etde l’Union européenne à l’encontre de l’Iran afin de déterminer si saprésence ou ses activités limitées dans des États soumis ou pouvantêtre potentiellement soumis à des sanctions peuvent exposer le Groupeà l’application de sanctions TOTAL suit également attentivement les évolutions de la situation en Crimée et les éventuelles réglementations et ou sanctionséconomiques qui pourraient être adoptées TOTAL ne peut garantir que les réglementations actuelles ou futuresne puissent pas avoir d’impacts défavorables sur ses activités ou sa réputation 3 9 2 Cuba Iran et SyrieLe présent point fournit des informations relatives aux activités de TOTAL à Cuba et à sa présence en Iran et en Syrie Pour plusd’informations sur les restrictions américaines et européenness’appliquant aux activités de TOTAL dans ces pays se reporter au point 3 9 1 ci dessus CubaEn 2013 le Marketing & Services a conduit un nombre restreintd’activités de commercialisation de produits de spécialité auprèsd’entités privées à Cuba et s’est acquitté des impôts d’un montantd’environ 425 000 euros auxquels sont soumises ces activités Hutchinson filiale opérant dans le secteur Raffinage Chimie aenregistré à Cuba de faibles ventes de courroies de transmissionpour les machines agricoles par le biais d’un organisme publicayant perçu une commission d’environ 77 000 euros En outre Trading Shipping a acheté des hydrocarbures pour un montant de 101 millions d’euros au titre de contrats spot conclus avec une entité publique et a vendu des solutions énergétiques à cettemême entité pour un montant d’environ 4 millions d’euros IranLa section 13(r) du Securities Exchange Act de 1934 tel quemodifié impose à la Société de rendre publiques certaines de sesactivités ou celles de ses filiales liées à l’Iran conduites au coursde l’année 2013 Bien que TOTAL n’exerce aucune activité devantêtre communiquée en application des sous sections (a) (b) (c) (d)(i) ou (d) (ii) de la Section 13(r) (1) les filiales de la Société pourraientêtre considérées comme ayant engagé certaines transactions ourelations avec le gouvernement iranien devant être communiquéesen application de la Section 13(r) (1) (d) (iii) comme précisé ci dessous Le Groupe ne conduit aucune activité de production ou d’explorationen Iran où il conserve un bureau local pour des besoins nonopérationnels uniquement Néanmoins certains paiementscorrespondant à des dépenses engagées et des rémunérations duesau titre des contrats de buy back entre 1997 et 1999 avec la NationalIranian Oil Company (« NIOC ») pour le développement des champsde South Pars 2 & 3 et Dorood restent dus au Groupe Les opérationsde développement au titre de ces contrats sont achevées et leGroupe ne participe plus à l’exploitation de ces champs En 2013 Total E&P Iran (100%) Elf Petroleum Iran (99 8%) Total Sirri (100%) etTotal South Pars (99 8%) ont conjointement versé moins de 0 5 milliond’euros (i) à l’administration iranienne au titre des impôts et cotisationssociales relatifs au personnel du bureau local mentionné ci dessus et aux obligations résiduelles liées aux contrats de buy back et (ii) aux entités publiques iraniennes au titre de paiements pour le maintiendu bureau local mentionné précédemment (par exemple servicespublics télécommunications) TOTAL estime que les montants à verseren 2014 seront similaires En 2013 le Groupe n’a enregistré aucunrevenu ou bénéfice au titre de la situation décrite ci dessus En 2013 dans le cadre de sa stratégie globale de protection de sapropriété intellectuelle TOTAL s’est acquitté d’environ 1 500 eurosauprès de l’office national iranien de la propriété intellectuelle au titrede demandes de brevets déposées en Iran avant 2013 À ce titre le Groupe prévoit de s’acquitter de montants similaires à l’avenir La société Total E&P UK Limited (« TEP UK ») filiale détenue à 100%par TOTAL a eu des contacts limités en 2013 avec l’Iranian OilCompany UK Ltd (« IOC ») une filiale de la NIOC Ces contacts ontporté sur d’anciens accords de services de transport de traitementet d’exploitation fournis auparavant à une joint venture codétenuepar BP (50% opérateur) et IOC (50%) sur le champ de Rhum auRoyaume Uni Ces services étaient fournis par une joint ventureconstituée entre BP (37% opérateur) TEP UK (43 25%) BHPBilliton Petroleum Great Britain Ltd (16%) et Marubeni Oil & Gas(North Sea) Limited (3 75%) opérant sur le champ de Bruce ainsique par Frigg UK Association pipeline de TEP UK (100%) À laconnaissance de TOTAL depuis novembre 2010 date à laquelle laproduction du champ de Rhum a été arrêtée à la suite de l’adoptionde sanctions de l’UE aucun service n’a été fourni dans le cadre desaccords susmentionnés autres que des services essentiels enmatière de sécurité (par exemple surveillance et inspection desinstallations marines de Rhum) qui sont autorisés par les régimesde sanctions de l’UE Ces accords avaient conduit à la signature en2005 d’un accord entre TEP UK et Naftiran Intertrade Co (« NICO ») société mère d’IOC et filiale de NIOC pour l’achat par TEP UKauprès de NICO de liquides de gaz naturel provenant du champ deRhum Cet accord a été résilié par TEP UK résiliation ayant pris effeten décembre 2013 Avant cette date aucun achat n’avait été réaliséen vertu de cet accord depuis novembre 2010 Les contacts queTEP UK a eus avec IOC et NICO en 2013 concernant les accordsmentionnés ci dessus se sont limités à des échanges de courriers et à des notifications relatives à l’administration des contrats ainsiqu’à des déclarations de cas de force majeure En 2013 TOTAL n’a enregistré aucun revenu ou bénéfice au titre de la situationdécrite ci dessus Par ailleurs le 22 octobre 2013 le gouvernementbritannique a informé IOC de sa décision d’appliquer un plan degestion temporaire à la participation d’IOC dans le champ de Rhum au sens des Règles britanniques 3 et 5 du Règlement (Plan degestion temporaire) sur les hydrocarbures de 2013 (le « Règlement sur les hydrocarbures ») Le 6 décembre 2013 en vertu de l’article43a du Règlement UE n° 267 2012 tel que modifié par le règlementn° 1263 2012 et selon la Règle 9 du Règlement sur les hydrocarbures le gouvernement britannique a également autorisé TEP UK entreFacteurs de risques4Autres risquesDocument de référence 2013 TOTAL93 Les concurrents de TOTAL comprennent principalement descompagnies dites « nationales » (sociétés contrôlées directement ouindirectement par un État) et des compagnies privées Les différentesévolutions du secteur de l’énergie ont ouvert la voie à de nouveauxconcurrents renforcé la volatilité des prix du marché et mis enquestion la viabilité des contrats à long terme TOTAL est confronté à la concurrence d’autres compagniespétrolières dans l’acquisition de biens et de permis en vue del’exploration et de la production de pétrole et de gaz naturel ainsique dans la commercialisation des produits fabriqués à partir depétrole brut et de pétrole raffiné Dans le secteur gazier de grandsproducteurs portent un intérêt croissant à la chaîne de valeur Avalet sont en concurrence directe avec les entreprises de distributionbien établies y compris celles appartenant au Groupe Cette pressionconcurrentielle accrue pourrait avoir un effet négatif sur les prix devente les marges et les parts de marché des entreprises du Groupe 3 10 Risques liés à la concurrenceautres à conduire des activités liées à l’exploitation et à la productiondu champ de Rhum En conséquence TEP UK ne prévoit aucunéchange avec IOC en 2014 En outre le 4 septembre 2013 le Département du Trésor américain a délivré un permis à BPautorisant cette société ainsi que certaines autres à conduirediverses activités relatives à l’exploitation et à la production duchamp de Rhum Le champ de Rhum reste fermé mais il est prévu que la production reprenne en 2014 Le Groupe n’achète pas d’hydrocarbures iraniens et ne détient nin’opère de raffinerie ou d’usine chimique en Iran Jusqu’en décembre 2012 date à laquelle il a cédé la totalité de saparticipation le Groupe détenait une participation de 50% dans lasociété Beh Total (désormais Beh Tam) aux côtés de Behran Oil(50%) une société contrôlée par des entités liées au gouvernementiranien Dans le cadre de la cession des parts du Groupe dans BehTam TOTAL S A a convenu de concéder sous licence la marquecommerciale « Total » à Beh Tam pendant une période initiale de 3 ans pour la vente par cette dernière de lubrifiants sur le marchéintérieur iranien Total E&P Iran (« TEPI ») filiale détenue à 100% parTOTAL S A percevra pour le compte de TOTAL S A une redevanceannuelle en rials que versera Beh Tam pendant la période 2014 2016 au titre de cette licence Chacun des versements sera basé surles ventes de lubrifiants de Beh Tam au cours de l’année civileprécédente Les représentants du Groupe et de Beh Tam se sontrencontrés deux fois en 2013 pour aborder le marché local deslubrifiants et d’autres discussions sont prévues à l’avenir En 2013 TEPI a perçu de la part de Beh Tam des montants en rials équivalentsà environ 2 6 millions d’euros qui correspondaient à un paiementde dividendes de Beh Total en attente au titre de 2011 et aurèglement des dettes liées aux participations antérieures du Groupe Outre les paiements de redevance décrits ci dessus des paiementssimilaires devraient être perçus en 2014 de la part de Beh Tam Total Marketing Middle East FZE (« TMME ») filiale détenue à 100%par le Groupe qui avait interrompu ses ventes de lubrifiants auprèsde Beh Total fin 2012 a décidé en 2013 de reprendre ces ventesauprès de Beh Tam en Iran La vente d’environ 188 t de lubrifiantsen 2013 a généré un chiffre d’affaires brut d’environ 1 0 milliond’euros et un bénéfice net d’environ 0 2 million d’euros TMMEprévoit de poursuivre cette activité en 2014 Total Oil Turkiye A S (« TOT A S ») société détenue à 100% par leGroupe et trois de ses salariés a vendu en 2013 près de 81 td’additifs à une société turque à capitaux privés non affiliée au Groupe qui par la suite a vendu ces additifs à Beh Tam pour la fabrication delubrifiants Cette activité a généré pour TOT A S un chiffre d’affairesd’environ 296 000 euros et un bénéfice net d’environ 54 000 euros TOT A S ne prévoit pas de poursuivre cette activité en 2014 En 2013 Total Ethiopia Ltd (« TEL ») filiale éthiopienne détenue à99 99% par le Groupe et le reste par trois de ses salariés a verséenviron 63 000 euros à Merific Iran Gas Co une société éthiopiennedétenue majoritairement par des entités affiliées au gouvernementiranien au titre d’un contrat relatif au transport et au stockage enÉthiopie de GPL acheté par TEL sur les marchés internationaux TEL prévoit de cesser cette activité en 2014 Total Belgium NV (« Total Belgium ») société détenue à 99 99% parle Groupe et le reste par une personne physique a fourni début2013 des cartes pétrolières utilisables dans les stations service du Groupe à des missions diplomatiques iraniennes en Belgique Ces activités ont généré en 2013 un chiffre d’affaires brutd’environ 27 500 euros et un résultat net d’environ 550 euros La Société a mis fin à cet accord contractuel en 2013 Par ailleurs Total Belgium a fourni environ 11 000 litres de combustible (gasoil)à l’Ambassade iranienne à Bruxelles Ces activités ont généré en2013 un chiffre d’affaires brut d’environ 9 500 euros et un résultatnet d’environ 1 500 euros Ces accords d’approvisionnement ontcessé en décembre 2013 et il n’est pas prévu de les reprendre Total Deutschland GmbH (« Total Deutschland ») société allemandedétenue à 100% par le Groupe a fourni en 2013 des cartespétrolières utilisables dans les stations service du Groupe à desmissions diplomatiques iraniennes en Allemagne En 2013 cesactivités ont généré un chiffre d’affaires brut d’environ 4 400 euroset un résultat net d’environ 50 euros Total Deutschland a décidé demettre fin à ces accords d’approvisionnement Le Groupe détient par ailleurs une participation de 50% sans êtreopérateur dans Samsung Total Petrochemicals Co Ltd (« STC ») une joint venture sud coréenne créée sous forme de société avecSamsung General Chemicals Co Ltd (50%) Sur la base del’exemption prévue à la Section 1245 (d) (4) (d) du National DefenseAuthorization Act (NDAA) et obtenue le 7 décembre 2012 STC aacheté environ 150 000 t de condensats début 2013 directementou indirectement auprès de sociétés affiliées au gouvernementiranien pour un montant d’environ 94 millions d’euros Les condensatsétant utilisés par STC pour ses procédés de fabrication il n’est pas possible d’estimer le chiffre d’affaires ou le résultat net issu de ces achats STC a cessé ces achats en mars 2013 SyrieDepuis le début du mois de décembre 2011 TOTAL a cessé sesactivités qui contribuaient à la production pétrolière et gazière en Syrieet maintient localement un bureau uniquement pour des besoins non opérationnels En 2013 TOTAL a versé aux organisationsgouvernementales syriennes un montant d’environ 0 5 million d’eurossous la forme d’impôts et de contributions au titre des services renduspar le secteur public syrien afférents au maintien de ce bureau et de son personnel 4Facteurs de risquesAutres risquesTOTAL Document de référence 201394 Les principaux litiges en matière de concurrence auxquels lessociétés du Groupe sont confrontées sont décrits ci après 4 1 1 Dans le secteur Raffinage ChimieDans le cadre de la scission d’Arkema (2)intervenue en 2006 TOTAL S A et certaines sociétés du Groupe ont consenti pendantune durée de dix ans une garantie couvrant les éventuellesconséquences pécuniaires des procédures en matière d’ententeanticoncurrentielle dont Arkema pourrait faire l’objet pour des faitsantérieurs à la scission Au 31 décembre 2013 toutes lesprocédures civiles ou engagées par les autorités de concurrencecouvertes par la garantie ont été définitivement réglées tant enEurope qu’aux États Unis Bien qu’Arkema ait mis en œuvre àpartir de 2001 un plan visant la mise en conformité des pratiquesde ses salariés avec les règles sur la concurrence il ne peut êtreexclu que d’autres procédures concernant Arkema puissent êtremises en œuvre pour des faits antérieurs à la scission 4 1 2 Dans le secteur Marketing & Services– La procédure administrative ouverte par la Commissioneuropéenne contre Total Nederland N V et TOTAL S A en saqualité de maison mère visant des pratiques se rapportant à uneligne de produits du secteur Marketing & Services a donné lieu àune décision de condamnation en 2006 devenue définitive en2012 Les amendes en résultant (d’un montant de 20 25 millionsd’euros) et intérêts ont été réglés au premier trimestre 2013 – Dans le cadre du recours engagé contre la décision de la juridictioneuropéenne ayant condamné en 2008 Total Marketing Servicespour des pratiques se rapportant à une ligne de produits dusecteur Marketing & Services à une amende de 128 2 millionsd’euros intégralement acquittée et pour laquelle TOTAL S A aété déclarée solidairement responsable en tant que société mère la juridiction communautaire compétente a décidé dans un arrêtrendu au troisième trimestre 2013 de réduire l’amende infligée àTotal Marketing Services à 125 5 millions d’euros sans modifierla responsabilité de TOTAL S A en tant que maison mère Desrecours en cassation ont été engagés sur cette décision – Au Royaume Uni une transaction conclue au cours du troisièmetrimestre 2013 a définitivement mis fin à la procédure enindemnisation engagée contre TOTAL S A Total MarketingServices et d’autres groupes de sociétés par des tiers à la suitede pratiques précédemment sanctionnées par la Commissioneuropéenne Une procédure d’indemnisation similaire estpendante aux Pays Bas À ce stade les demandeurs n’ont pascommuniqué le quantum de leur demande – Enfin en Italie en 2013 une procédure civile a été engagée àl’encontre de TOTAL S A et de sa filiale Total Aviazione Italia Srldevant les juridictions civiles compétentes Le demandeur allègueà l’encontre de TOTAL S A et de sa filiale ainsi qu’à l’encontrede différentes sociétés tierces un préjudice qu’il estime à prèsde 908 millions d’euros Cette procédure fait suite à des pratiquesqui ont été sanctionnées par l’autorité de concurrence italienneen 2006 L’existence comme l’évaluation des préjudices alléguésdans cette procédure qui comporte une pluralité de défendeurs sont fermement contestées Quelle que soit l’évolution des procédures décrites ci dessus leGroupe considère que leur issue ne devrait avoir d’impact significatif ni sur sa situation financière ni sur ses résultats consolidés 4 Procédures judiciaires et d’arbitrageIl n’existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d’arbitrage y compris toute procédure dont la Société a connaissance qui esten suspens ou dont elle est menacée (en ce compris les principaux litiges décrits ci après) susceptible d’avoir ou ayant eu au cours desdouze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe Les principaux litiges dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées sont décrits ci après 4 1 Enquêtes sur la concurrenceFacteurs de risques4Procédures judiciaires et d’arbitrageDocument de référence 2013 TOTAL95(1) Source Reuters (2) Arkema désigne collectivement l’ensemble des sociétés du groupe Arkema dont la société mère est Arkema S A depuis le 12 mai 2006 Arkema ne fait plus partie de TOTAL L’exploitation des gaz non conventionnels notamment aux États Unis a contribué à faire baisser les prix de marché et àrenforcer l’écart de prix entre les contrats « spot » et à long terme La compétitivité des contrats à long terme indexés sur les prix dupétrole pourrait être affectée si cet écart perdurait et si la mise enœuvre des clauses de révision des prix devait se révéler difficile Les principales compagnies pétrolières internationales privéesautres que TOTAL sont ExxonMobil Royal Dutch Shell Chevron etBP Au 31 décembre 2013 TOTAL se situe au cinquième rang deces compagnies pétrolières en termes de capitalisation boursière (1) La société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russe ontlancé une action à l’encontre d’Elf Aquitaine devant le tribunal decommerce de Paris en paiement de dommages intérêts à raison de laprétendue non exécution par une ex filiale d’Elf Aquitaine d’un contratportant sur un projet d’Exploration Production en Russie négocié audébut des années 1990 Elf Aquitaine considérant que ces demandesétaient dénuées de tout fondement s’est opposée à celles ci Parjugement en date du 12 janvier 2009 le tribunal de commerce deParis a débouté la société Blue Rapid de son action à l’encontre d’ElfAquitaine et a déclaré le Comité olympique russe irrecevable BlueRapid et le Comité olympique russe ont relevé appel de ce jugement Par arrêt en date du 30 juin 2011 la cour d’appel de Paris a déclaréBlue Rapid et le Comité olympique russe irrecevables en leur action à l’encontre d’Elf Aquitaine au motif notamment de la caducité duditcontrat Blue Rapid et le Comité olympique russe ont formé un pourvoicontre la décision de la cour d’appel devant la Cour de cassation En relation avec ces mêmes faits et quinze ans après qu’eut étéconstatée la caducité de ce contrat d’Exploration Production unesociété russe dont il a déjà été jugé qu’elle n’était pas celle partieau contrat et deux régions de la Fédération de Russie qui n’yétaient pas davantage parties ont lancé une procédure d’arbitragecontre cette ex filiale d’Elf Aquitaine liquidée en 2005 en paiementde prétendus dommages intérêts dont le montant allégué est de22 4 milliards de dollars Pour les mêmes raisons que celles déjàopposées avec succès par Elf Aquitaine à Blue Rapid et au Comitéolympique russe le Groupe considère que cette action est dénuéede tout fondement tant en fait qu’en droit Le Groupe a déposéplainte pour dénoncer les agissements frauduleux dont il s’estimevictime en l’espèce et a parallèlement engagé et se réserved’engager toutes actions et mesures appropriées pour assurer la défense de ses intérêts 4 3 Blue Rapid et Comité olympique russe – Régions russes et Interneft4Facteurs de risquesProcédures judiciaires et d’arbitrageTOTAL Document de référence 201396Une explosion est survenue le 21 septembre 2001 dans une usinede la société Grande Paroisse située à Toulouse en France L’activitéprincipale de Grande Paroisse (ex filiale d’Atofina devenue filialed’Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembre 2004 dans le cadre dela réorganisation du secteur Chimie du Groupe) résidait alors dansla production et la commercialisation de fertilisants pour le marchéde l’agriculture L’explosion s’est produite dans une zone de stockagede l’usine où étaient entreposés des granulés de nitrate d’ammoniumdéclassés et a détruit une partie du site Cette explosion a provoquéla mort de trente et une personnes dont vingt et une travaillant surle site blessé de nombreuses personnes et causé des dommagesmatériels importants dans une partie de la ville de Toulouse L’usine a été définitivement fermée et des mesures d’accompagnementont été proposées à chaque salarié Le site a été remis en état Le 14 décembre 2006 Grande Paroisse a signé en présence de laville de Toulouse l’acte par lequel elle a fait donation de l’ancienterrain de l’usine AZF à la Communauté d’agglomération du GrandToulouse (CAGT) ainsi qu’à la Caisse des dépôts et consignationset à sa filiale ICADE Aux termes de cet acte TOTAL S A garantitles obligations de Grande Paroisse relatives à la remise en état dusite et accorde une dotation de 10 millions d’euros à la fondationde recherche InNaBioSanté dans le cadre de l’installation sur leterrain d’un Cancéropôle par la ville de Toulouse Après avoir présenté plusieurs hypothèses les experts judiciaires ont dans leur rapport final déposé le 11 mai 2006 abandonné celle dudéversement de quantités importantes de produit chloré sur dunitrate Le scénario finalement retenu par les experts est celui d’undéversement par benne dans un local jouxtant le magasin de stockageprincipal de quelques balayures de produit chloré entre une couchetrès humide de nitrate d’ammonium recouvrant le sol et une quantitéde nitrate agricole très sec ce qui aurait entraîné une explosion sepropageant ensuite dans le magasin de stockage principal C’est surla base de ce nouveau scénario que Grande Paroisse a été mise enexamen en 2006 Grande Paroisse conteste un tel scénario qui nesemble pas reposer sur des éléments factuels vérifiés ou vérifiables Le 9 juillet 2007 le juge d’instruction a ordonné le renvoi de Grande Paroisse et de l’ancien directeur du site devant le tribunalcorrectionnel de Toulouse Fin 2008 TOTAL S A et M ThierryDesmarest son Président directeur général au moment des faits ont fait l’objet d’une citation directe par une association de victimes Le 19 novembre 2009 le tribunal correctionnel de Toulouse aprononcé la relaxe de l’ancien directeur de l’usine ainsi que de GrandeParoisse en raison de l’absence de preuve certaine des causes del’explosion Par ailleurs le tribunal a déclaré irrecevable la demande de citation directe de TOTAL S A et de M Thierry Desmarest En raison de la présomption de responsabilité civile qui pèselégalement sur Grande Paroisse le tribunal a déclaré GrandeParoisse civilement responsable des dommages causés aux victimespar l’explosion en sa qualité de gardienne et exploitante de l’usine Le Parquet suivi en cela par des parties civiles a interjeté appel dujugement rendu par le tribunal correctionnel de Toulouse GrandeParoisse afin de préserver ses droits a également formé appelincident sur les dispositions civiles Par arrêt du 24 septembre 2012 la cour d’appel de Toulouse a confirmé le jugement du tribunal qui avait déclaré irrecevable la demande de citation directe de TOTAL S A et de M ThierryDesmarest Certaines parties civiles ont fait une déclaration de pourvoi contre ces dispositions de l’arrêt La cour d’appel de Toulouse a néanmoins considéré que l’explosionétait due à un accident chimique tel que décrit par les expertsjudiciaires Elle a en conséquence condamné Grande Paroisse etl’ancien directeur de l’usine à des sanctions pénales Ces derniersont décidé de se pourvoir en cassation ce qui a pour effet desuspendre l’exécution des peines Une procédure d’indemnisation des victimes avait été mise en œuvreimmédiatement après l’explosion Un montant de 2 3 milliards d’eurosa été réglé au titre des demandes d’indemnisation et des frais associés Une provision d’un montant de 12 7 millions d’euros reste constituéedans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2013 4 2 Grande Paroisse Dans le cadre d’une enquête lancée par le procureur de laRépublique du tr ibu nal de Potenza Total Italia et certainscollaborateurs du Groupe ont fait l’objet d’investigations relatives àcertains appels d’offres qu’elle avait lancés pour la préparation dela mise en exploitation d’un champ pétrolier Le 16 février 2009 enamont de la procédure judiciaire et à titre de mesure provisoire lejuge des enquêtes préliminaires de Potenza a notifié à Total Italiaune ordonnance tendant à la suspension pour une durée d’un an de la concession afférente à ce champ Total Italia a fait appel del’ordonnance du juge des enquêtes préliminaires auprès du tribunaldes réexamens de Potenza Par décision du 8 avril 2009 le tribunala substitué à la mesure de suspension la désignation pour une4 7 ItalieLes conditions d’application des résolutions de l’Organisation desNations unies (ONU) en Irak dites « pétrole contre nourriture » fontl’objet d’enquêtes dans plusieurs pays Dans le cadre d’une information judiciaire ouverte à Paris dessalariés ou anciens salariés du Groupe ont fait l’objet d’une mise enexamen pour complicité d’abus de biens sociaux et ou complicité decorruption d’agents publics étrangers Le Président directeur généralde la Société à l’époque Directeur Général Exploration & Productiondu Groupe a également fait l’objet d’une mise en examenen octobre 2006 En 2007 l’instruction pénale a été clôturée etl’affaire a été communiquée au Parquet En 2009 le Parquet a requisun non lieu pour l’ensemble des salariés et anciens salariés duGroupe ainsi que pour le Président directeur général de TOTAL Début 2010 malgré l’avis du Parquet un nouveau juge d’instructiona décidé de mettre en examen TOTAL S A pour corruption ainsique pour complicité et recel de trafic d’influence Cette mise en examen intervient huit ans après le début de l’instruction sans qu’aucun élément nouveau n’ait été versé au dossier En octobre 2010 le Parquet a de nouveau requis un non lieu pourTOTAL S A ainsi que pour l’ensemble des anciens salariés duGroupe et le Président directeur général de TOTAL Néanmoins par ordonnance notifiée début août 2011 le juge d’instruction adécidé de renvoyer l’affaire devant le tribunal correctionnel qui par jugement du 8 juillet 2013 a prononcé la relaxe de TOTAL S A ainsi que celle de son Président directeur général et de chacun des anciens salariés des sociétés du Groupe jugeant qu’aucun des délits pour lesquels ils étaient poursuivis n’était constitué Le18 juillet 2013 le Parquet a fait appel d’une partie des dispositionsdu jugement relaxant TOTAL S A et certains anciens salariés duGroupe Le jugement de relaxe du Président directeur général de TOTAL S A prononcé le 8 juillet 2013 est définitif le Parquetn’ayant pas fait appel des dispositions de la décision le concernant 4 6 Pétrole contre nourritureEn juin 2011 la United States Securities and Exchange Commission(SEC) a adressé à certaines compagnies pétrolières dont TOTAL une demande formelle d’informations relative à leurs activités enLibye En avril 2013 la SEC a notifié à TOTAL la clôture del’enquête la concernant en précisant qu’elle n’entend y donneraucune suite 4 5 LibyeEn 2003 la United States Securities and Exchange Commission(SEC) suivie par le Département de Justice américain (DoJ) ont lancéune enquête en relation avec la recherche d’affaires en Iran et visantplusieurs compagnies pétrolières dont TOTAL Cette enquêteportait sur un accord conclu par la Société avec des consultants ausujet de champs d’hydrocarbures en Iran et tendait à vérifier si despaiements effectués en vertu de cet accord auraient bénéficié à desofficiels iraniens en méconnaissant la loi anticorruption américaine (le « FCPA ») et les obligations comptables de la Société Fin mai 2013 après plusieurs années de discussions TOTAL aconclu des transactions avec les autorités américaines (un DeferredProsecution Agreement avec le DoJ et un Cease and Desist Orderavec la SEC) qui mettent un terme à cette enquête Ces accords ontété conclus sans reconnaissance de culpabilité et en contrepartie durespect par TOTAL d’un certain nombre d’obligations dont le paiementd’une amende (245 2 millions de dollars) et d’une compensation civile (153 millions de dollars) qui est intervenu au cours du deuxièmetrimestre 2013 La provision de 398 2 millions de dollars qui avait étéinitialement comptabilisée dans les comptes au 30 juin 2012 a étéintégralement reprise Aux termes de ces accords TOTAL a égalementaccepté la nomination d’un monitorfrançais indépendant qui serachargé de passer en revue le programme de conformité mis en œuvreau sein du Groupe et le cas échéant de préconiser des améliorations Dans cette même affaire TOTAL et son Président directeur général à l’époque des faits Directeur Moyen Orient ont été mis en examensuite à une instruction lancée en France en 2006 et dans laquelle leParquet a requis fin mai 2013 leur renvoi Le juge d’instruction n’apas encore rendu sa décision La Société considère que la résolution de ces affaires ne devraitpas avoir d’impact significatif sur la situation financière du Groupeou de conséquence sur ses projets futurs 4 4 IranFacteurs de risques4Procédures judiciaires et d’arbitrageDocument de référence 2013 TOTAL97 Au Kazakhstan le Département de l’Environnement de la Régiond’Atyrau (« ARED ») a engagé à l’encontre du consortium en chargedu développement du champ de Kashagan dans lequel TOTALdétient une participation de 16 81% une procédure alléguant lenon respect de la réglementation environnementale concernant desémissions de gaz (flaring) Une demande de dommages et intérêts aété formulée par l’ARED le 7 mars 2014 pour un montant d’environ737 millions de dollars (KZT 134 milliards) soit en quote part pour TOTAL environ 124 millions de dollars (KZT 22 5 milliards) Le consortium du projet Kashagan conteste ces allégations 4 10 KashaganLe 14 février 2014 Total Gabon a reçu un avis de redressementfiscal du Ministère de l’Économie et de la Prospective de laRépublique Gabonaise assorti d’un avis de mise en recouvrementpartiel à la suite du contrôle fiscal dont la Société a fait l’objet autitre des années 2008 à 2010 Le montant mentionné dans l’avis deredressement fiscal est de 805 millions de dollars La procédure de mise en recouvrement partiel a été suspendue le 5 mars 2014 Total Gabon conteste l’ensemble des chefs de redressement et les montants associés Total Gabon engagera tous les recoursnécessaires pour faire valoir ses droits et assurer la défense de ses intérêts 4 9 Total GabonLe 9 juillet 2012 le tribunal fédéral suisse a rendu à l’encontre de lasociété Rivunion filiale à 100% d’Elf Aquitaine une décision confirmantun redressement fiscal d’un montant de 171 millions de francs suisses(hors intérêts de retard) Selon le Tribunal Rivunion est condamnée ensa qualité d’agent collecteur d’une retenue à la source (« impôtanticipé ») due par les bénéficiaires des prestations taxées Rivunion en liquidation depuis le 13 mars 2002 n’étant pas en mesure d’obtenirla restitution de cette retenue à la source et ne pouvant faire face à sesobligations a fait l’objet d’une procédure collective le 1ernovembre 2012 Le 29 août 2013 l’administration fédérale fiscale suisse a déclaré lasomme de 284 millions de francs suisses au passif de la procédurecollective de Rivunion incluant 171 millions de francs suisses enprincipal ainsi que les intérêts de retard 4 8 Rivunion4Facteurs de risquesProcédures judiciaires et d’arbitrageTOTAL Document de référence 201398durée d’un an soit jusqu’au 16 février 2010 d’un commissairejudiciaire avec pour mission de superviser les activités liées audéveloppement de la concession permettant ainsi la poursuite duprojet Tempa Rossa Au premier semestre 2010 l’enquête pénale a été clôturée En mai 2012 le juge de l’audience préliminaire a rendu une décisionaux fins de non lieu partiel au bénéfice de certains collaborateurs duGroupe et de renvoi partiel devant le tribunal correctionnel pour unnombre réduit de charges Le procès a débuté le 26 septembre 2012 Le Groupe souscrit des couvertures d’assurance mondialescouvrant l’ensemble des filiales en dommages matériels et enresponsabilité civile Ces programmes sont contractés auprèsd’assureurs (ou réassureurs et mutuelles de l’industrie pétrolière etgazière par l’intermédiaire d’ORC) de premier plan Les montants assurés sont fonction des risques financiers définispar les scénarios de sinistres et des conditions de couvertureoffertes par le marché (capacités disponibles et conditions tarifaires) Plus spécifiquement pour – La responsabilité civile le risque financier maximal ne pouvant êtreévalué par une approche systématique les montants assurés sontfonction de l’offre du marché en ligne avec les pratiques de l’industriepétrolière et gazière Le plafond assuré en 2013 était ainsi de850 millions de dollars (onshore) et de 750 millions de dollars(offshore) pour tout sinistre « responsabilité civile » (y compris laresponsabilité en cas d’accident ayant un impact sur l’environnement) – Les dommages matériels et les pertes d’exploitation lesmontants assurés varient selon le secteur et le site et sont baséssur des estimations des coûts et des scénarios de reconstructiondes unités qui résulteraient de la survenance du sinistremaximum possible et de l’offre du marché de l’assurance Des assurances couvrant la perte d’exploitation ont été souscritesen 2013 pour les principaux sites du raffinage et de la pétrochimie À titre d’illustration pour les risques de pointe du Groupe (plates formes en mer du Nord et principales raffineries ou usinespétrochimiques) le plafond assuré pour les participations duGroupe dans les installations était en 2013 d’environ 1 7 milliard dedollars pour le secteur Raffinage Chimie et d’environ 1 6 milliard dedollars pour le secteur Amont Les franchises en dommages matériels et responsabilité civile sontcomprises selon la taille du risque considéré et du degré deresponsabilité entre 0 1 et 10 millions d’euros (à la charge desfiliales concernées) Pour ce qui concerne les pertes d’exploitation la couverture commence soixante jours après la survenance del’événement ayant donné lieu à interruption Les principalesraffineries ou usines pétrochimiques supportent en outre unerétention combinée pour les dommages matériels et pertesd’exploitation de 50 millions de dollars par sinistre 5 3 Politique d’assuranceDans le contexte défini précédemment la politique de gestion des risques et assurances consiste en étroite collaboration avecles structures internes de chaque filiale à – définir des scénarios de risques catastrophiques majeurs (sinistre maximum possible) – évaluer les conséquences financières pour le Groupe en cas de réalisation de sinistres – participer à la mise en œuvre des mesures destinées à limiter laprobabilité d’apparition de sinistres et l’ampleur des dommagesen cas de réalisation – arbitrer entre la conservation au sein du Groupe desconséquences financières qui résulteraient de ces sinistres ou leur transfert au marché de l’assurance 5 2 Politique de gestion des risques et assurancesTOTAL dispose de sa propre société de réassurance OmniumReinsurance Company (ORC) qui est intégrée à la politiqued’assurance du Groupe et qui constitue l’outil opérationneld’harmonisation et de centralisation de couverture des risquesassurables des sociétés du Groupe Elle permet la mise en œuvredu programme mondial d’assurance du Groupe dans le respectdes spécificités des réglementations locales applicables dans lesnombreux pays où le Groupe est présent Certains pays peuvent imposer l’achat d’assurance auprès d’unecompagnie d’assurance locale Si l’assureur local accepte decouvrir la Société du Groupe conformément à son programmemondial d’assurance ORC négocie une rétrocession des risquesauprès de l’assureur local Ainsi ORC conclut des contrats deréassurance avec les assureurs locaux des filiales qui luirétrocèdent la quasi totalité des risques Parallèlement ORC négocie au niveau du Groupe des programmesde réassurance auprès de mutuelles de l’industrie pétrolière et des marchés commerciaux de la réassurance ORC permet auGroupe de mieux maîtriser les variations tarifaires sur le marché de l’assurance en conservant à sa charge un niveau plus ou moinsélevé de risque en fonction des variations de prix observées En 2013 la rétention nette d’ORC c’est à dire la part de sinistreconservée par le Groupe après réassurance était ainsi au maximum de 54 millions de dollars par sinistre onshore « responsabilité civile »et de 87 millions de dollars par sinistre offshore « responsabilitécivile » et de 75 millions de dollars par sinistre « dommagematériel pertes d’exploitation » En conséquence dans l’éventualitéd’un sinistre ouvrant droit à une demande de dédommagementcumulé l’impact sur ORC serait limité à une rétention maximalede162 millions de dollars par événement Facteurs de risques4Assurance et couverture des risquesDocument de référence 2013 TOTAL995 Assurance et couverture des risques5 1 Organisation D’autres contrats d’assurance sont conclus par le Groupe endehors des contrats couvrant les risques industriels en dommagesmatériels et responsabilité civile notamment flotte automobile assurances crédit et assurances de personnes Ces risques sontpour l’essentiel pris en charge par des compagnies d’assuranceextérieures au Groupe La politique décrite ci dessus est donnée à titre d’illustration d’unesituation prévalant à une date donnée et ne peut être considéréecomme représentative d’une situation permanente La politiqued’assurance du Groupe est susceptible d’être modifiée à toutmoment en fonction des conditions du marché des opportunitésponctuelles et de l’appréciation par la Direction générale desrisques encourus et de l’adéquation de leur couverture TOTAL considère que sa couverture d’assurance est en adéquationavec les pratiques de l’industrie et suffisamment large pour couvrirles risques normaux inhérents à ses activités Le Groupe n’estcependant pas assuré contre tous les risques potentiels À titre d’exemple dans l’hypothèse d’un désastre environnementalmajeur la responsabilité de TOTAL pourrait excéder la couverturemaximale proposée par son assurance au titre de la responsabilitécivile La perte que TOTAL pourrait subir dans l’hypothèse d’un telaccident dépendrait de tous les faits et circonstances du sinistre et serait soumise à un grand nombre d’incertitudes dont l’incertitudejuridique relative à l’étendue de la responsabilité pour les dommagesen résultant et pouvant inclure des dommages financiers n’ayantaucun lien direct avec le sinistre Le Groupe ne peut garantir qu’ilne subira aucune perte non assurée et il n’existe aucune garantie en particulier dans le cas d’un désastre environnemental majeur oud’un accident industriel qu’un tel sinistre ne puisse avoir un impactdéfavorable sur le Groupe TOTAL Document de référence 20131004Facteurs de risquesAssurance et couverture des risques Document de référence 2013 TOTAL101Gouvernement d’entreprise5 Gouvernement d’entreprise5Gouvernement d’entreprise1 Rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225 37 du Code de commerce) 1021 1 Composition du Conseil d’administration 1021 2 Autres informations 1101 3 Code de gouvernement d’entreprise 1101 4 Règlement intérieur du Conseil d’administration 1111 5 Les Comités du Conseil d’administration 1151 6 Les travaux du Conseil d’administration et de ses Comités en 2013 1211 7 Fonctionnement du Conseil d’administration 1261 8 Indépendance des administrateurs 1261 9 Informations complémentaires sur les membres du Conseil d’administration 1271 10 Contrôle interne et gestion des risques 1281 11 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales 1321 12 Informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de commerce 1321 13 Principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages perçus par les dirigeants mandataires sociaux 1332 Rapport des commissaires aux comptes (article L 225 235 du Code de commerce) 1343 Direction générale 1353 1 Modalité d’exercice de la Direction générale 1353 2 Le Comité exécutif 1353 3 Le Comité directeur 1354 Contrôleurs légaux des comptes 1364 1 Commissaires aux comptes titulaires 1364 2 Commissaires aux comptes suppléants 1364 3 Mandats des commissaires aux comptes 1364 4 Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux) 1375 Participation au capital 1375 1 Accords de participation des salariés au capital 1375 2 Participation au capital des organes d’administration et de direction 139 Au 31 décembre 2013 la Société était administrée par un Conseild’administration composé de quinze membres dont un administrateurreprésentant les salariés actionnaires du Groupe élu par l’Assembléegénérale des actionnaires Parmi les membres du Conseil douze étaient indépendants (se reporter au point 1 8 ci après) La composition du Conseil d’administration de TOTAL S A était la suivante (informations au 31 décembre 2013(1)) Christophe de MargerieNé le 6 août 1951 (nationalité française) Entré dans le Groupe dès sa sortie de l’École Supérieure deCommerce de Paris en 1974 M de Margerie a exercé plusieursfonctions à la direction Financière du Groupe ainsi qu’à la directionExploration & Production En 1995 il est nommé Directeur Généralde Total Moyen Orient En mai 1999 il entre au Comité exécutifcomme Directeur général de l’Exploration & Production En 2000 il devient Directeur Général adjoint de l’Exploration & Production du nouveau groupe TotalFinaElf Il est nommé en janvier 2002 Directeur Général de l’Exploration & Production de TOTAL Nommé administrateur de TOTAL lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2006 il devient Directeur Général de TOTAL à compter du 14 février 2007 Le 21 mai 2010 il estnommé Président directeur général de TOTAL M de Margerie est également administrateur de l’Institut du monde arabe Administrateur de TOTAL S A depuis 2006 Dernier renouvellement 11 mai 2012 jusqu’en 2015 Président du Comité stratégique Détient 121 556 actions TOTAL et 65 242 parts du FCPE TOTALACTIONNARIAT FRANCE Mandats en cours– Président directeur général de TOTAL S A * depuis le 21 mai 2010(Directeur Général depuis le 14 février 2007) – Administrateur de Shtokman Development AG (Suisse)– Administrateur de BNP Paribas* à compter du 15 mai 2013– Gérant de CDM Patrimonial SARLMandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Membre du Conseil de surveillance de Vivendi* jusqu’au 30 avril 2013– Président directeur général d’Elf Aquitaine jusqu’au 21 juin 2010– Président de Total E&P Indonésie jusqu’au 20 décembre 2013Thierry DesmarestNé le 18 décembre 1945 (nationalité française) Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur au corps des Mines M Desmarest a exercé les fonctions de Directeur des Mines et dela Géologie en Nouvelle Calédonie puis de conseiller technique aux cabinets des ministres de l’Industrie puis de l’Économie Il rejoint TOTAL en 1981 où il exerce différentes fonctions de direction puis de direction générale au sein de la directionExploration & Production jusqu’en 1995 Il est Président directeurgénéral de TOTAL de mai 1995 à février 2007 puis Président 1 1 1 Composition du Conseil d’administration au 31 décembre 2013Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans (article 11 des statuts de la Société) Entre deux assemblées et en cas de vacance par décès oudémission des nominations peuvent être effectuées à titre provisoirepar le Conseil d’administration elles sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Le décalage dans le temps des datesd’échéance des mandats de chacun des administrateurs permetd’assurer un échelonnement des renouvellements et la continuitédes travaux du Conseil d’administration et de ses Comités Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres le Présidentdu Conseil d’administration Il désigne également le Directeur Généralqui peut être choisi parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux 1 1 Composition du Conseil d’administrationDans le cadre de l’article L 225 37 du Code de commerce le présentrapport comprend pour l’année 2013 les informations relatives à lacomposition du Conseil d’administration et à l’application du principede représentation équilibrée des femmes et des hommes en sonsein aux conditions de préparation et d’organisation de ses travaux aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques misesen place par la Société aux éventuelles limitations de pouvoirs apportéespar le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que les informations relatives au gouvernement d’entreprise Ce rapport rappelle également les dispositions statutaires concernantla participation des actionnaires aux assemblées générales etprésente les principes et règles applicables à la détermination desrémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandatairessociaux Il mentionne également la publication des informationsprévues par l’article L 225 100 3 du Code de commerce Ce rapport a été préparé sur la base des contributions de plusieursdirections fonctionnelles de la Société notamment les directionsJuridique Financière du Contrôle interne et de l’Audit Groupe Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’administrationlors de sa réunion du 11 février 2014 après examen par les comitésdu Conseil des sections relevant de leurs compétences respectives 1 Rapport du Président du Conseil d’administration(article L 225 37 du Code de commerce)5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2013102(1) Comprenant les informations visées au quatrième alinéa de l’article L 225 102 1 du Code de commerce ou au point 14 1 de l’annexe I du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions du Conseil d’administration de TOTAL jusqu’au 21 mai 2010 Nommé alors Président d’Honneur de TOTAL il demeureadministrateur de TOTAL et Président de la Fondation TOTAL Administrateur de TOTAL S A depuis 1995 Dernier renouvellement 17 mai 2013 jusqu’en 2016 Président du Comité de gouvernance et d’éthique membre duComité des rémunérations et membre du Comité stratégique Détient 186 576 actions Mandats en cours– Administrateur de TOTAL S A *– Administrateur de Sanofi*(1)– Administrateur de L’Air Liquide*– Administrateur de Renault S A *– Administrateur de Renault S A S – Administrateur de Bombardier Inc * (Canada)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Président du Conseil d’administration de TOTAL S A * jusqu’au 21 mai 2010– Membre du Conseil de surveillance d’Areva* jusqu’au 4 mars 2010Le Président d’Honneur assure des missions de représentation du Groupe à haut niveau dans le cadre de la décision du Conseild’administration du 21 mai 2010 Patrick ArtusNé le 14 octobre 1951 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômé de l’École Polytechnique de l’École Nationale de laStatistique et de l’Administration Économique (ENSAE) et del’Institut d’études politiques de Paris M Artus débute sa carrière à l’INSEE où il participe en particulier aux travaux de prévision et de modélisation Il travaille ensuite au Département d’Économiede l’OCDE (1980) puis devient Directeur des études à l’ENSAE de 1982 à 1985 Il est ensuite Conseiller scientifique à la Directiongénérale des études de la Banque de France avant de rejoindre le groupe Natixis en tant que Directeur de la recherche et desétudes et membre du Comité exécutif depuis mai 2013 Il est par ailleurs Professeur associé à l’Université de Paris I Sorbonne Il est également membre du Conseil d’analyse économique auprèsdu Premier ministre et membre du Cercle des Économistes Administrateur de TOTAL S A depuis 2009 Dernier renouvellement 11 mai 2012 jusqu’en 2015 Membre du Comité des rémunérations et membre du Comité de gouvernance et d’éthique Détient 1 000 actions Mandats en cours– Administrateur de TOTAL S A *– Administrateur d’IPSOS*Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesNéant Patricia BarbizetNée le 17 avril 1955 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Paris en 1976 MmeBarbizet a débuté sa carrière au sein du groupe Renault entant que Trésorier de Renault Véhicules Industriels puis directeurFinancier de Renault Crédit International Elle a rejoint le groupePinault en 1989 en tant que directeur Financier En 1992 elledevient Directeur Général d’Artémis puis en 2004 DirecteurGénéral de Financière Pinault Elle a été Président du Conseil de Surveillance du groupe Pinault Printemps Redoute jusqu’en mai 2005 et est devenue depuis mai 2005 Vice Président duConseil d’administration de PPR devenue Kering MmeBarbizet est également administrateur aux Conseils d’administration des sociétés TOTAL et Peugeot S A Administrateur de TOTAL S A depuis 2008 Dernier renouvellement 13 mai 2011 jusqu’en 2014 Présidente du Comité d’audit et membre du Comité stratégique Détient 1 000 actions Mandats en cours– Administrateur de TOTAL S A *– Administrateur de Peugeot S A * depuis le 24 avril 2013– Administrateur et Vice Président du Conseil d’administration de Kering S A *– Administrateur et Directeur Général d’Artémis (S A )– Directeur Général (non mandataire social) de Financière Pinault(S C A )– Membre du Conseil de surveillance de Financière Pinault (S C A )– Administrateur de Groupe Fnac* (S A ) depuis le 17 avril 2013– Administrateur de Société Nouvelle du Théâtre Marigny (S A )– Représentant permanent d’Artémis administrateur au Conseild’administration d’Agefi (S A )– Représentant permanent d’Artémis administrateur au Conseild’administration de Sebdo le Point (S A )– Membre du Conseil de gérance de Société Civile du Vignoble de Château Latour (société civile)– Membre du Conseil de surveillance d’Yves Saint Laurent (S A S )–Administratore Delagato& administratorede Palazzo Grazzi (Italie)–Chairman of the Board of Directors & Board memberde Christie’s International Plc (Angleterre)–Non executive Directorde Kering Holland anciennement Gucci(Pays Bas) depuis le 9 avril 2013Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Administrateur de Air France KLM* jusqu’au 31 décembre 2013– Administrateur du Fonds Stratégique d’Investissements (S A )jusqu’au 12 juillet 2013– Administrateur de Bouygues* jusqu’au 25 avril 2013– Administrateur de TF1* (S A ) jusqu’au 18 avril 2013–Board memberde Gucci jusqu’au 9 avril 2013–Non executive Directorde Tawa Plc* jusqu’en juin 2012– Directeur Général Délégué de Société Nouvelle du ThéâtreMarigny jusqu’en janvier 2012– Administrateur de Fnac jusqu’en mai 2011 Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2013 TOTAL103(1) Société non consolidée sortie du périmètre au 1erjuillet 2010 * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions Gunnar BrockNé le 12 avril 1950 (nationalité suédoise) Administrateur indépendant Diplômé d’un MBA d’économie et gestion de la Stockholm School ofEconomics M Brock exerce diverses fonctions à l’international dansle Groupe Tetra Pak Il devient Directeur Général d’Alfa Laval de 1992à 1994 puis Directeur Général de Tetra Pak de 1994 à 2000 Aprèsavoir été Directeur Général de Thule International il est DirecteurGénéral de Atlas Copco AB de 2002 à 2009 Il est actuellementPrésident du Conseil de Stora Enso Oy M Brock est par ailleursmembre de la Royal Swedish Academy of Engineering Sciences etdu Conseil d’administration de la Stockholm School of Economics Administrateur de TOTAL S A depuis 2010 Dernier renouvellement 17 mai 2013 jusqu’en 2016 Membre du Comité des rémunérations membre du Comité degouvernance et d’éthique et membre du Comité stratégique Détient 1 000 actions Mandats en cours– Administrateur de TOTAL S A *– Président du Conseil de Stora Enso Oy *– Membre du Conseil de Investor AB*– Membre du Conseil de Syngenta AG*– Président du Conseil de Mölnlycke Health Care Group– Président du Conseil de Rolling Optics– Membre du Conseil de Stena ABMandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Membre du Conseil de surveillance de Spencer StuartScandinavia jusqu’en 2011– Directeur Général d’Atlas Copco jusqu’en 2009 Marie Christine Coisne RoquetteNée le 4 novembre 1956 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômée de l’Université de Paris X Nanterre (droit et anglais) ettitulaire d’un Specialized Law Certificatedu barreau de New York MmeCoisne Roquette a exercé le métier d’avocat jusqu’en 1988 date à laquelle elle a rejoint le groupe familial SONEPAR De 1988 à 1998 tout en assurant la Direction du holding familial COLAMENTREPRENDRE elle exerce successivement plusieurs mandatsde direction au sein de SONEPAR S A dont elle devient Présidentdu Conseil en 1998 Président Directeur général de 2002 à 2012 elle est Président du Conseil d’administration de SONEPAR depuisle 1erjanvier 2013 Membre du Conseil exécutif du MEDEF de 2000à 2013 dont elle a présidé la commission fiscalité de 2005 à 2013 MmeCoisne Roquette est membre du Conseil économique social et environnemental Elle est également administrateur de l’Association nationale des sociétés par actions (ANSA) Administrateur de TOTAL S A depuis le 13 mai 2011 et jusqu’en 2014 Membre du Comité d’audit Détient 1 260 actions Mandats en cours– Administrateur de TOTAL S A *– Président du Conseil d’administration de SONEPAR S A – Président directeur général de COLAM ENTREPRENDRE– Représentant permanent de COLAM ENTREPRENDRE membredu Conseil d’administration de CABUS & RAULOT (S A S )– Représentant permanent de COLAM ENTREPRENDRE co gérant de SONEDIS (Société civile)– Représentant permanent de COLAM ENTREPRENDRE administrateur de SOVEMARCO EUROPE (S A )– Représentant permanent de SONEPAR administrateur de SONEPAR FRANCE– Cogérante de DÉVELOPPEMENT MOBILIER & INDUSTRIEL(D M I )(Société civile)– Gérante de KER CORO(Société civile immobilière)Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années– Administrateur de HAGEMEYER CANADA Inc jusqu’en 2013– Président du Conseil de surveillance de OTRA N V jusqu’en 2013– Administrateur de SONEPAR CANADA Inc jusqu’en 2013– Président du Conseil de surveillance de SONEPARDEUTSCHLAND GmbH jusqu’en 2013– Administrateur de SONEPAR IBERICA jusqu’en 2013– Administrateur de SONEPAR ITALIA HOLDING jusqu’en 2013– Administrateur de SONEPAR MEXICO jusqu’en 2013– Membre du Conseil de surveillance de SONEPAR NEDERLAND B V jusqu’en 2013– Administrateur de SONEPAR USA HOLDINGS Inc jusqu’en 2013– Administrateur de FELJAS et MASSON SAS jusqu’en 2013– Directeur Général de SONEPAR S A jusqu’en 2012– Représentant permanent de SONEPAR S A cogérant de SONEDIS(société civile) jusqu’en 2012– Représentant permanent de SONEPAR Président de SONEPARINTERNATIONAL (S A S ) jusqu’en 2012– Président du Conseil d’administration de SONEPAR MEXICOjusqu’en 2012– Administrateur de ENCON SAFETY PRODUCTS Inc jusqu’en 2010– Administrateur de HAGEMEYER NORTH AMERICA Inc jusqu’en 2010– Administrateur de HAGEMAYER PPS Ltd jusqu’en 2010– Président du Conseil d’administration de SONEPAR MEXICOjusqu’en 2010– Administrateur de VALLEN CORPORATION jusqu’en 2010– Représentant permanent de SONEPAR administrateur de A E D jusqu’en 2010– Représentant permanent de SONEPAR administrateur de C S O jusqu’en 2010– Représentant permanent de SONEPAR administrateur de COLLIN SIGMADIS jusqu’en 2010– Représentant permanent de SONEPAR administrateur de G M T jusqu’en 2010– Représentant permanent de SONEPAR administrateur de S N E jusqu’en 2010– Représentant permanent de SONEPAR administrateur de S S E jusqu’en 2010– Représentant permanent de SONEPAR administrateur de TEISSIER jusqu’en 2010– Président du Conseil d’administration de SONEPARCANADA Inc jusqu’en 20095Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2013104* Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2013 TOTAL105* Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions – Président du Conseil d’administration de SONEPAR FRANCEjusqu’en 2009– Président du Conseil d’administration et administrateur déléguéde SONEPAR IBERICA jusqu’en 2009– Président du Conseil d’administration de SONEPAR ITALIAHOLDING jusqu’en 2009– Président du Conseil d’administration de SONEPAR NORDICA S jusqu’en 2009– Président du Conseil de surveillance de SONEPAR NEDERLANDB V jusqu’en 2009– Président du Conseil d’administration et CEO de SONEPAR USAHOLDINGS Inc jusqu’en 2009– Représentant permanent de SONEPAR commandité de SONEPAR BELGIUM jusqu’en 2009 Bertrand CollombNé le 14 août 1942 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur au corps des Mines M Collomb exerce diverses fonctions auprès du ministère de l’Industrie et de cabinets ministériels de 1966 à 1975 Il rejoint le groupe Lafarge en 1975 au sein duquel il occupe diversesfonctions de direction Il est Président directeur général de Lafargede 1989 à 2003 puis Président du Conseil d’administration de 2003 à 2007 enfin Président d’Honneur depuis 2007 Il est également Président de l’Institut des Hautes Études pour la Science et la Technologie (IHEST) Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 Dernier renouvellement 11 mai 2012 jusqu’en 2015 Membre du Comité de gouvernance et d’éthique Détient 4 932 actions Mandats en cours– Administrateur de TOTAL S A *– Administrateur de DuPont* (États Unis)– Administrateur de Atco* (Canada)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Administrateur de Lafarge* jusqu’en 2012– Président de l’Institut Français des Relations Internationales (IFRI)jusqu’en 2011 Paul Desmarais jrNé le 3 juillet 1954 (nationalité canadienne) Administrateur indépendant Diplômé de l’Université McGill à Montréal et de l’Institut européend’administration des affaires (INSEAD) de Fontainebleau M Desmarais est successivement élu Vice Président en 1984 puis Président du Conseil en 1990 de la Corporation FinancièrePower une compagnie qu’il a aidé à mettre sur pied Depuis 1996 il est Président du Conseil et Co Chef de la Direction de PowerCorporation du Canada Administrateur de TOTAL S A depuis 2002 Dernier renouvellement 13 mai 2011 jusqu’en 2014 Détient 2 000 ADR (correspondant à 2 000 actions) Mandats en cours– Administrateur de TOTAL S A *– Président du Conseil – Co Chef de la Direction de PowerCorporation du Canada*– Co Président du Conseil de la Corporation Financière Power*(Canada)– Vice Président du Conseil d’administration et Administrateurdélégué de Pargesa Holding SA* (Suisse)– Administrateur et membre du Comité de direction de La Great West compagnie d’assurance vie (Canada)– Administrateur et membre du Comité de direction de Great WestLife & Annuity Insurance Company (États Unis d’Amérique)– Administrateur et membre du Comité de direction de Great WestLifeco Inc * (Canada)– Administrateur de Great West Financial (Canada) Inc (Canada)– Vice Président Administrateur et membre du Comité permanentde Groupe Bruxelles Lambert SA* (Belgique)– Administrateur et membre du Comité de direction de Groupe Investors Inc (Canada)– Administrateur et membre du Comité de direction du Groupe d’assurance London Inc (Canada)– Administrateur et membre du Comité de direction de London Life compagnie d’assurance vie (Canada)– Administrateur et membre du Comité de direction de Mackenzie Inc – Administrateur et Président délégué du Conseil de La Presse ltée (Canada)– Administrateur et Président délégué de Gesca ltée (Canada)– Administrateur de Lafarge* (S A ) (France)– Administrateur et membre du Comité de direction de laCompagnie d’Assurance du Canada sur la Vie (Canada)– Administrateur et membre du Comité de direction de la Corporation Financière Canada Vie (Canada)– Administrateur et membre du Comité de direction de la Société financière IGM Inc * (Canada)– Administrateur et Président du Conseil de 171263 Canada Inc (Canada)– Administrateur de 152245 Canada Inc (Canada)– Administrateur de GWL&A Financial Inc (États Unis d’Amérique)– Administrateur de Great West Financial (Nova Scotia) Co (Canada)– Administrateur de Great West Life & Annuity Insurance Companyof New York (États Unis d’Amérique)– Administrateur de Power Communications Inc (Canada)– Administrateur et Vice Président du Conseil de Power CorporationInternational (Canada)– Administrateur et membre du Comité de direction de PutnamInvestments LLC (États Unis d’Amérique)– Membre du Conseil de surveillance de Power Financial EuropeB V (Pays Bas)– Administrateur de Canada Life Capital Corporation Inc (Canada)– Administrateur et membre du Comité de direction de The CanadaLife Insurance Company of Canada (Canada)– Administrateur et Président délégué du Conseil du Groupe de Communications Square Victoria Inc (Canada)– Membre du Conseil de surveillance de Parjointco N V (Pays Bas)– Administrateur de SGS SA* (Suisse) Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Administrateur de GDF Suez* (France) jusqu’en 2013– Administrateur et membre du Comité de direction de Crown Life Insurance Company (Canada) jusqu’en 2012– Président du Conseil adjoint de 3819787 Canada Inc (Canada) jusqu’en 2010– Administrateur de Canada Life Insurance Company of America(États Unis d’Amérique) jusqu’en 2009 Anne Marie IdracNée le 27 juillet 1951 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris ancienne élèvede l’École Nationale d’Administration (ENA – 1974) MmeIdracdébute sa carrière comme administrateur civil dans divers postesau ministère de l’Équipement dans les domaines de l’environnement du logement de l’urbanisme et des transports Elle a été notammentDirectrice générale de l’Établissement public d’Aménagement de Cergy Pontoise de 1990 à 1993 et Directrice des transportsterrestres de 1993 à 1995 MmeIdrac a été Secrétaire d’État auxTransports de mai 1995 à juin 1997 député des Yvelines élue en 1997 et 2002 conseillère régionale d’Ile de France de 1998 à2002 Secrétaire d’État au Commerce extérieur de mars 2008à novembre 2010 MmeIdrac a également été Présidente directricegénérale de la RATP de 2002 à 2006 puis Présidente de la SNCFde 2006 à 2008 Administrateur de TOTAL S A depuis le 11 mai 2012 jusqu’en 2015 Détient 1 195 actions Mandats en cours– Administrateur de TOTAL S A *– Administrateur de Bouygues*– Administrateur de Saint Gobain*– Membre du Conseil de surveillance de Vallourec*– Administrateur de Mediobanca S p A * (Italie)Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesNéant Charles KellerNé le 15 novembre 1980 (nationalité française) Administrateur représentant les salariés actionnaires Diplômé de l’École Polytechnique et de l’École des Hautes ÉtudesCommerciales (HEC) Charles Keller est entré dans le Groupe en 2005 à la raffinerie de Normandie au poste de contrôleur deperformances En 2008 il est chargé de mission à la raffinerie deGrandpuits pour améliorer l’efficacité énergétique et animer le planfiabilité du site En 2010 il rejoint l’Exploration Production et YemenLNG comme « reliability engineer » puis chef du service ProductionSupport en charge de l’optimisation de l’usine Charles Keller estmembre élu représentant les porteurs de parts du Conseil desurveillance du FCPE TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE depuisnovembre 2012 Il est également membre élu du Conseil desurveillance des FCPE TOTAL DIVERSIFIÉ À DOMINANTE ACTIONS TOTAL ACTIONS EUROPÉENNES TOTAL ÉPARGNE SOLIDAIRE Administrateur de TOTAL S A depuis le 17 mai 2013 jusqu’en 2016 Détient 430 actions TOTAL et 54 parts du FCPE TOTALACTIONNARIAT FRANCE Mandats en coursAdministrateur de TOTAL S A * représentant les salariés actionnaires Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesNéant Barbara KuxNée le 26 février 1954 (nationalité suisse) Administrateur indépendant Diplômée d’un MBA avec mention de l’INSEAD de Fontainebleau MmeKux a rejoint en 1984 McKinsey & Company comme consultanteen Management et où elle a été responsable de missions stratégiquespour des groupes mondiaux Après avoir été responsable dudéveloppement des marchés émergents chez ABB puis chez Nestléentre 1989 et 1999 elle a ensuite été Directeur de Ford en Europe de 1999 à 2003 MmeKux devient en 2003 membre du Comité de direction du groupe Philips en charge à partir de 2005 du développement durable De 2008 à 2013 elle a été membre duDirectoire de Siemens AG Elle a été responsable du développementdurable du Groupe et en charge de la chaîne d’approvisionnement duGroupe Depuis 2013 elle est membre du Conseil de Surveillance deHenkel et membre du Conseil d’administration de Firmenich S A Administrateur de TOTAL S A depuis le 13 mai 2011 jusqu’en 2014 Membre du Comité stratégique Détient 1 000 actions Mandats en cours– Administrateur de TOTAL S A *– Membre du Conseil de Surveillance de Henkel* depuis 2013– Membre du Conseil d’administration de Firmenich S A depuis 2013– Administrateur d’Umicore* à compter du 1erjanvier 2014Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Membre du Directoire de Siemens AG* jusqu’en 2013– Membre du Conseil d’administration de l’INSEAD jusqu’en 2011– Membre du Conseil d’administration de ZF Friedrichshafen AGjusqu’en 2011– Membre du Conseil d’administration de Firmenich S A jusqu’en 2010 Gérard LamarcheNé le 15 juillet 1961 (nationalité belge) Administrateur indépendant M Lamarche est diplômé en Sciences Économiques de l’Université de Louvain La Neuve et de l’Institut du Management de l’INSEAD(Advanced Management Program for Suez Group Executives) Il aégalement suivi la formation du Wharton International Forum en 1998 99 (Global Leadership Series) Il a débuté sa carrière professionnelle en1983 chez Deloitte Haskins & Sells en Belgique et devient ensuiteconsultant en Fusions et Acquisitions en Hollande en 1987 En 1988 M Lamarche intègre la Société Générale de Belgique en qualité de5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2013106* Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions gestionnaire d’investissements contrôleur de gestion de 1989 à 1991puis conseiller pour les opérations stratégiques de 1992 à 1995 Il entreà la Compagnie Financière de Suez en qualité de Chargé de missionauprès du Président et Secrétaire du Comité de direction (1995 1997) puis participe à la fusion entre la Compagnie de Suez et la Lyonnaisedes Eaux devenue Suez Lyonnaise des Eaux (1997) avant de se voirconfier le poste de Directeur délégué en charge du Plan du Contrôle etdes Comptabilités En 2000 M Lamarche poursuit son parcours parun volet industriel en rejoignant NALCO (filiale américaine du groupeSuez – leader mondial du traitement de l’eau industrielle) en qualitéd’Administrateur Directeur Général En mars 2004 il est nomméDirecteur financier du groupe Suez En avril 2011 M Lamarche estnommé administrateur au sein du Conseil d’administration du GroupeBruxelles Lambert (GBL) Il y occupe les fonctions d’Administrateur Délégué depuis janvier 2012 M Lamarche est aujourd’huiadministrateur de Lafarge Legrand TOTAL S A et SGS SA Il estégalement censeur au Conseil d’administration de GDF Suez Administrateur de TOTAL S A depuis 2012 Dernier renouvellement 17 mai 2013 jusqu’en 2016 Membre du Comité d’audit et membre du Comité stratégique Détient 2 775 actions Mandats en cours– Administrateur Délégué et administrateur du Groupe Bruxelles Lambert*– Administrateur de TOTAL S A *– Administrateur et Président du Comité d’audit de Legrand*– Administrateur de Lafarge*– Administrateur de SGS SA* (Suisse)– Censeur de GDF Suez*Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Administrateur de Electrabel jusqu’en 2011– Administrateur de Suez Environnement Company jusqu’en 2011– Administrateur d’International Power Plc jusqu’en 2011– Administrateur de Europalia International jusqu’en 2011– Administrateur de GDF Suez Belgium jusqu’en 2011– Administrateur de Agua de Barcelona jusqu’en 2011– Administrateur de GDF Suez E S jusqu’en 2011– Administrateur de Suez Tractebel jusqu’en 2011– Administrateur de Fortis Banque jusqu’en 2010– Administrateur de Leo Holding Company jusqu’en 2009– Administrateur de Suez Environnement North America jusqu’en 2009 Anne LauvergeonNée le 2 août 1959 (nationalité française) Administrateur indépendant Ingénieur en chef des Mines Normalienne et agrégée de Sciencesphysiques MmeLauvergeon après différentes fonctions dans l’industrie a été nommée en 1990 Secrétaire Général Adjoint de la Présidence dela République En 1995 elle devient Associé Gérant de Lazard Frèreset Cie De 1997 à 1999 elle est Vice Président exécutif et membre duComité exécutif d’Alcatel chargée des participations industrielles et del’international MmeLauvergeon est Présidente du Directoire du GroupeAreva de juillet 2001 à juin 2011 et Président directeur général d’ArevaNC (ex Cogema) de juin 1999 à juin 2011 Depuis 2011 MmeLauvergeonest Président directeur général d’ALP S A Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 Dernier renouvellement 11 mai 2012 jusqu’en 2015 Membre du Comité stratégique Détient 2 000 actions Mandats en cours– Président directeur général d’ALP S A – Administrateur de TOTAL S A *– Administrateur de Vodafone Group Plc*– Administrateur d’Airbus Group NV* (anciennement dénommé EADS)– Administrateur d’American Express*– Présidente du Conseil de surveillance de LibérationMandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Administrateur de GDF Suez* jusqu’au 23 avril 2012– Présidente du Directoire d’Areva* jusqu’au 30 juin 2011– Président directeur général d’Areva NC jusqu’au 30 juin 2011– Vice Président et membre du Conseil de surveillance de Safran*jusqu’en 2009 Claude MandilNé le 9 janvier 1942 (nationalité française) Administrateur indépendant Diplômé de l’École Polytechnique et Ingénieur Général au corps desMines M Mandil a exercé les fonctions d’ingénieur des Mines pour lesrégions de Lorraine et de Bretagne Il a ensuite été chargé de missionà la Délégation de l’Aménagement du Territoire et de l’Action Régionale(DATAR) puis Directeur Interdépartemental de l’Industrie et de laRecherche et délégué régional de l’Agence nationale de valorisation dela recherche (ANVAR) De 1981 à 1982 il a exercé les fonctions deconseiller technique au cabinet du Premier ministre responsable dessecteurs de l’industrie de l’énergie et de la recherche Il est ensuitenommé Directeur Général puis Président directeur général de l’Institutde Développement Industriel (IDI) jusqu’en 1988 Il devient DirecteurGénéral du Bureau de Recherches Géologiques et Minières (BRGM)de 1988 à 1990 De 1990 à 1998 M Mandil est Directeur Général de l’Énergie et des Matières Premières au ministère de l’Industrie etdevient le premier représentant de la France au Conseil de direction de l’Agence Internationale de l’Énergie (AIE) Il en assume laprésidence de 1997 à 1998 En 1998 il est nommé Directeur GénéralDélégué de Gaz de France puis en avril 2000 Président de l’InstitutFrançais du Pétrole De 2003 à 2007 il est Directeur Exécutif de l’AIE M Mandil est administrateur de l’Institut Veolia Environnement et deSchlumberger SBC Energy Institute Administrateur de TOTAL S A depuis 2008 Dernier renouvellement 13 mai 2011 jusqu’en 2014 Membre du Comité stratégique membre du Comité desrémunérations et membre du Comité de gouvernance et d’éthique Détient 1 000 actions Mandats en cours– Administrateur de TOTAL S A *Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières annéesNéant Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2013 TOTAL107* Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions Lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 les mandats d’administrateurs de MM Desmarest Brock etLamarche ont été renouvelés pour une durée de trois annéesexpirant à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appeléeà statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice 2015 M Keller a été nommé administrateur représentant les salariés actionnaireségalement pour une durée de trois années en remplacement de M Clément dont le mandat arrivait à échéance Au 11 février 2014 la Société est administrée par un Conseild’administration composé de quinze membres dont un administrateurreprésentant les salariés actionnaires du Groupe élu par l’Assembléegénérale des actionnaires Parmi les membres du Conseil douzesont indépendants ce qui représente 85%(1)des administrateurs (se reporter au point 1 8 ci après) Le Conseil d’administrationcomprend donc un nombre de membres indépendants supérieuraux recommandations du code AFEP MEDEF auquel la Sociétéadhère selon lesquelles dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle la moitié au moins des membres du Conseil doit être indépendante Les profils compétences et expertises des administrateurs sontdétaillés dans les biographies présentées aux points 1 1 1 à 1 1 2 ci dessus 1 1 3 Récapitulatif des évolutions de la composition du Conseil d’administration (informations au 11 février 2014)Évolution de la composition du Conseil d’administration intervenue en 2013Claude ClémentNé le 17 novembre 1956 (nationalité française) Entré dans le Groupe en février 1977 M Clément a débuté à laCompagnie Française de Raffinage qui a assuré sa formation Il aoccupé différentes fonctions à la division exploitation du Raffinage dans des raffineries françaises et africaines (Gabon Cameroun) Pendant la durée de son mandat M Clément a été responsableMéthodes Exploitation Raffinage à la Direction ExploitationRaffinage Méthodes Exploitation M Clément a été membre élutitulaire du Conseil de surveillance des FCPE TOTAL ACTIONSEUROPÉENNES TOTAL DIVERSIFIÉ À DOMINANTE ACTIONS TOTAL ÉPARGNE SOLIDAIRE depuis 2010 et membre élu titulairedu Conseil de surveillance des FCPE TOTAL DIVERSIFIÉ À DOMINANTE OBLIGATIONS TOTAL MONÉTAIRE et TOTALOBLIGATIONS Administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnairesdepuis le 21 mai 2010 et jusqu’au 17 mai 2013 Mandat ayant expiré au cours des cinq dernières années– Administrateur de TOTAL S A * représentant les salariésactionnaires jusqu’au 17 mai 2013– Membre élu titulaire du Conseil de surveillance du FCPE TOTALACTIONNARIAT FRANCE jusqu’en 2012– Président du Conseil de surveillance du FCPE TOTAL ACTIONSEUROPÉENNES jusqu’en 2011 1 1 2 Mandat d’administrateur de TOTAL S A ayant expiré en 2013Michel PébereauNé le 23 janvier 1942 (nationalité française) Administrateur indépendant Inspecteur général des Finances honoraire M Pébereau a occupédiverses fonctions au ministère de l’Économie et des Finances avant d’être successivement Directeur Général puis Président directeur général du Crédit Commercial de France (CCF) de 1982 à 1993 Président directeur général de BNP puis de BNP Paribasde 1993 à 2003 puis Président du Conseil d’administration de 2003à 2011 il est maintenant Président d’Honneur de BNP Paribas etPrésident de la fondation BNP Paribas Il est également membre de l’Académie des sciences morales et politiques membre du Conseild’orientation de l’Institut de l’entreprise Président d’Honneur du Conseil de surveillance de l’Institut Aspen et administrateur de la fondation ARC Administrateur de TOTAL S A depuis 2000 Dernier renouvellement 11 mai 2012 jusqu’en 2015 Président du Comité des rémunérations Détient 2 356 actions Mandats en cours– Administrateur de TOTAL S A *– Administrateur de BNP Paribas*– Administrateur de Airbus Group NV* (anciennement dénommé EADS)– Administrateur de Pargesa Holding S A * (Suisse)– Administrateur de BNP Paribas SA (Suisse)– Membre du Conseil de surveillance de la Banque marocaine pour le Commerce et l’Industrie*– Censeur des Galeries LafayetteMandats ayant expiré au cours des cinq dernières années– Administrateur d’AXA* jusqu’en 2013– Administrateur de la Compagnie de Saint Gobain* jusqu’en 2013– Président du Conseil d’administration de BNP Paribasjusqu’en décembre 2011– Administrateur de Lafarge* jusqu’en mai 2011 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2013108(1) Compte non tenu de l’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF * Les sociétés marquées d’un astérisque sont des sociétés cotées Les sociétés soulignées sont les sociétés n’appartenant pas au groupe au sein duquel l’administrateur concerné exerce ses principales fonctions Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2014 a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 le renouvellement des mandats d’administrateursde Mesdames Barbizet Coisne Roquette Kux et de M Desmarais jrpour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assembléegénérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016 Si les résolutions proposées venaient à être approuvées le Conseild’administration comporterait quatorze membres à l’issue del’Assemblée générale du 16 mai 2014 (contre quinze précédemment) M Mandil n’ayant pas sollicité le renouvellement de son mandatd’administrateur venant à échéance Renouvellements de mandats proposés à l’Assemblée générale 2014Le Conseil d’administration attache une importance particulière àsa composition et à celle de ses Comités Il s’appuie notammentsur les travaux du Comité de gouvernance et d’éthique qui examineannuellement et propose aussi souvent que les circonstancesl’exigent les évolutions souhaitables de la composition du Conseild’administration et des Comités en fonction de la stratégie du Groupe Les travaux du Comité de gouvernance et d’éthique s’inscrivent dansle cadre d’une procédure formalisée en vue notamment d’assurer lacomplémentarité des compétences des administrateurs et la diversité deleurs profils de maintenir un taux d’indépendance global du Conseilpertinent au regard de la structure de gouvernance de la Société et de lastructure de son actionnariat de rechercher une représentation équilibréedes hommes et des femmes au Conseil ainsi que de promouvoirune représentation adaptée d’administrateurs de diverses nationalités Dans le cadre d’une démarche initiée depuis plusieurs années la composition du Conseil d’administration s’est sensiblementmodifiée depuis 2010 pour atteindre une représentation mieuxéquilibrée des femmes et des hommes et une ouverture sur desprofils plus internationaux Au 11 février 2014 le Conseil d’administration compte quatreadministrateurs de nationalité étrangère (27% des administrateurs)et cinq femmes (un tiers des administrateurs soit une proportion defemmes supérieure aux recommandations du Code AFEP MEDEF) Selon les recommandations du Code AFEP MEDEF en matièred’équilibre dans la représentation entre les hommes et les femmesau sein des conseils introduites en avril 2010 la proportion defemmes au sein des conseils devait être d’au moins 20% de femmesdans un délai de trois ans à compter de l’Assemblée générale de2010 et devrait être d’au moins 40% dans un délai de six ans àcompter de cette même Assemblée générale Ces exigences ontété reprises dans la loi française du 27 janvier 2011 relative à lareprésentation équilibrée des femmes et des hommes au sein desconseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle cette loi prévoit que le seuil de 20% devra être atteint à l’issue del’Assemblée générale de l’année 2014 et que le seuil de 40% devraêtre atteint à l’issue de l’Assemblée générale de l’année 2017 Le Conseil d’administration continuera ses réflexions sur la diversificationde sa composition pour les années à venir avec pour objectif d’atteindreune représentation des femmes au sein du Conseil d’administrationsupérieure au seuil de 40% prévu par la loi comme par le CodeAFEP MEDEF et de maintenir une représentation internationale Politique de diversité menée au sein du Conseil d’administrationAdministrateursIndépendanceParticipation au sein des Comités du Conseil(a)Christophe de MargeriePrésident du Comité stratégiquePrésident directeur généralThierry Desmarest Président du Comité de gouvernance et d’éthiquePrésident d’honneur Membre du Comité des rémunérationsMembre du Comité stratégiquePatrick Artus Administrateur indépendant Membre du Comité de gouvernance et d’éthiqueMembre du Comité des rémunérationsPatricia Barbizet Administrateur indépendant Présidente du Comité d’auditMembre du Comité stratégiqueGunnar Brock Administrateur indépendant Membre du Comité gouvernance et d’éthiqueMembre du Comité des rémunérationsMembre du Comité stratégiqueMarie Christine Coisne Roquette Administrateur indépendant Membre du Comité d’auditBertrand CollombAdministrateur indépendant Membre du Comité de gouvernance et d’éthiquePaul Desmarais jrAdministrateur indépendantAnne Marie IdracAdministrateur indépendantCharles KellerAdministrateur représentant les salariés actionnairesBarbara KuxAdministrateur indépendant Membre du Comité stratégiqueGérard LamarcheAdministrateur indépendant Membre du Comité d’auditMembre du Comité stratégiqueAnne LauvergeonAdministrateur indépendant Membre du Comité stratégiqueClaude MandilAdministrateur indépendant Membre du Comité de gouvernance et d’éthiqueMembre du Comité des rémunérationsMembre du Comité stratégiqueMichel PébereauAdministrateur indépendant Président du Comité des rémunérations(a) Pour une information plus détaillée sur la composition des Comités du Conseil d’administration se reporter au point 1 5 ci après Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2013 TOTAL109 L’évaluation du Conseil d’administration (point 10 4 du Code)– Il est recommandé que les administrateurs non exécutifs seréunissent périodiquement hors la présence des administrateursexécutifs ou internes Le règlement intérieur du Conseil d’administrationdevrait prévoir une réunion par an de cette nature au cours delaquelle serait réalisée l’évaluation des performances du président du directeur général du ou des directeurs généraux délégués et qui serait l’occasion périodique de réfléchir à l’avenir dumanagement Les critères d’indépendance des administrateurs (point 9 du Code)Critères à examiner afin de qualifier un administrateur d’indépendant – Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans Le Conseil a écarté dans l’appréciation de l’indépendance dequatre administrateurs le critère d’une durée maximum d’exercicede douze ans Le Conseil a considéré que ce critère n’était paspertinent compte tenu d’une part des spécificités du secteurpétrolier et gazier fondé sur des cycles d’investissement de longterme et d’autre part de l’objectivité dont ces quatre administrateursont fait preuve lors des travaux du Conseil Il a par ailleursconsidéré que l’expérience acquise au sein du Conseil par cesquatre administrateurs renforçait leur liberté de parole et leurindépendance de jugement et constituait un atout pour le Groupe Le Conseil a en outre relevé que le critère lié à la durée d’exercicedes mandats n’était pas un des critères d’indépendance fixés parles exigences du New York Stock Exchange (NYSE) Se reporter au point 1 8 ci après Bien que le règlement intérieur du Conseil d’administration neprévoie pas expressément la tenue d’une réunion par an desadministrateurs non exécutifs hors la présence des administrateursexécutifs ou internes la pratique suivie par le Conseild’administration constitue un mécanisme d’effet équivalent à larecommandation du Code AFEP MEDEF En effet chaque année le Conseil d’administration lors de saréunion tenue en février procède à l’évaluation des performancesdu Président directeur général et le cas échéant mène sesréflexions sur l’avenir du management Lors de l’examen de cespoints particuliers le Président directeur général ainsi que lesmembres présents du Comité exécutif non mandataires sociaux quittent la réunion du Conseil Le Président d’Honneur assure alors la présidence du Conseil sur ces points 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2013110Le tableau ci après présente les recommandations du Code AFEP MEDEF qui ne sont pas suivies par la Société ainsi que les raisons de cechoix conformément à l’article L 225 37 du Code de commerce Recommandations écartéesExplications – Pratique suivie par TOTALTOTAL poursuit depuis de nombreuses années une démarcheactive de gouvernement d’entreprise et lors de sa réunion du4 novembre 2008 le Conseil d’administration a confirmé sadécision de se référer au Code AFEP MEDEF de gouvernementd’entreprise des sociétés cotées Le Code AFEP MEDEF est disponible sur le site du MEDEF(medef com medef corporate publications) Le Code AFEP MEDEF a été révisé en juin 2013 pour introduire de nouvelles évolutions concernant notamment une procédure de consultation des actionnaires appelés à donner un avis sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux (say on pay) ainsi que la mise en place d’un Haut Comité degouvernement d’entreprise structure indépendante chargée de contrôler l’application du Code 1 3 Code de gouvernement d’entrepriseM Charles Paris de Bollardière a été nommé par le Conseild’administration en qualité de Secrétaire du Conseil lors de laséance du Conseil du 15 septembre 2009 Représentants du Comité d’entreprise conformément à l’articleL 2323 62 du Code du travail des membres du Comitéd’entreprise assistent avec voix consultative à toutes les séancesdu Conseil d’administration En application du deuxième alinéa decet article depuis le 7 juillet 2010 le nombre de membres duComité assistant aux séances du Conseil est à la date du11 février 2014 de quatre membres 1 2 Autres informations Le Conseil d’administration de TOTAL S A (2) a arrêté le présent règlement intérieur 1 MISSION DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre Sous réserve des pouvoirsexpressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marchede la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Dans le cadre de sa mission et sans que cette énumération soitexhaustive – il désigne les dirigeants sociaux(3)et contrôle l’exécution de leurs missions respectives – il détermine les orientations stratégiques de la Société et plus généralement du Groupe – il approuve les opérations d’investissement et de désinvestissement envisagées par le Groupe lorsque celles ci portent sur des montantssupérieurs à 3% des fonds propres – il est tenu informé de tout événement important concernant la marche de la Société en particulier des investissements etdésinvestissements supérieurs à 1% des fonds propres Lors de sa séance du 13 février 2007 le Conseil d’administration aadopté son règlement intérieur dont les dispositions reprennent ens’y substituant celles de la charte des administrateurs qui existaitantérieurement Le règlement intérieur du Conseil d’administration précise lesobligations de chaque administrateur et fixe la mission et les règlesde fonctionnement du Conseil d’administration Il précise le rôle etles pouvoirs respectifs du Président et du Directeur Général Il faitl’objet de revues régulières en vue de son adaptation aux évolutionsdes règles et pratiques de gouvernance Le texte intégral du règlement intérieurdu Conseil d’administrationfigure ci après dans sa dernière version du 30 octobre 2012 Ce règlement intérieur est également disponible sur le site Internetde la Société 1 4 Règlement intérieur du Conseil d’administrationRégime de retraite supplémentaire (point 23 2 6 du Code)– Les retraites supplémentaires à prestations définies sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l’entreprise lorsqu’il fait valoir ses droits à la retraite en applicationdes règles en vigueur Il est apparu justifié de ne pas faire perdre aux bénéficiairesconcernés le bénéfice des engagements de retraite pris par laSociété à leur égard dans les cas particuliers d’invalidité ou dedépart d’un bénéficiaire de plus de 55 ans à l’initiative du Groupe Attribution d’actions de performance (point 23 2 4 du Code)– Il convient de conditionner suivant des modalités fixées par le Conseil et rendues publiques à leur attribution les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l’achat d’une quantité définie d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées Compte tenu des obligations de conservation imposées par leConseil d’administration de la Société aux dirigeants mandatairessociaux aux termes desquelles ces derniers doivent conserverl’équivalent de deux années de part fixe de leur rémunération enactions de la Société et compte tenu du nombre d’actions TOTALet de parts du FCPE Total Actionnariat France (exclusivement investien actions TOTAL) effectivement détenues par le Président directeurgénéral(1) le Conseil d’administration sur proposition du Comitédes rémunérations a estimé qu’il n’était pas nécessaire deconditionner lors de l’attribution les actions de performanceattribuées au Président directeur général à l’achat d’une quantitéd’actions lors de la disponibilité des actions de performanceattribuées les obligations de conservation imposées au Président directeur général constituant un mécanisme d’effet équivalent à la recommandation du Code AFEP MEDEF Recommandations écartéesExplications – Pratique suivie par TOTALGouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2013 TOTAL111(1) Au 31 décembre 2013 M de Margerie détenait 121 556 actions TOTAL dont 16 000 actions de performance qui lui ont été définitivement attribuées le 15 septembre 2013 dans le cadredu plan d’attribution d’actions de performance du 14 septembre 2011 ainsi que 65 242 parts du FCPE Total Actionnariat France (2) TOTAL S A est désignée dans le présent Règlement comme la « Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales directes et indirectes comme le « Groupe » (3) Par « dirigeant social » on entend le Président directeur général si le Président du Conseil d’administration assume la Direction générale de la Société le Président du Conseil d’administrationet le Directeur Général dans le cas contraire ainsi que le cas échéant tout Directeur Général Délégué selon l’organisation adoptée par le Conseil d’administration 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2013112– il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns Il s’assure en particulier avec le concours du Comité d’audit de la bonne définition des pouvoirs dans l’entreprise ainsi que du bon exercice des pouvoirs et responsabilités respectifs des organes de la Société qu’aucune personne ne dispose seule pour le compte de la Société du pouvoir d’engager une dépense et de procéder au paiementcorrespondant du bon fonctionnement des organes internes de contrôle et du caractère satisfaisant des conditions d’exercice de leur mission par lescommissaires aux comptes du bon fonctionnement des comités qu’il a créés – il veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers à travers les comptes qu’il arrête et le rapportannuel ou à l’occasion d’opérations majeures – il convoque et fixe l’ordre du jour des assemblées d’actionnaires ou d’obligataires – il arrête chaque année la liste des administrateurs considérés comme indépendants au regard des critères généralement retenus en matièrede gouvernement d’entreprise 2 OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS DE TOTAL S A Avant d’accepter ses fonctions d’administrateur tout candidat reçoit une copie des statuts de TOTAL S A et du présent Règlementintérieur Il s’assure de façon générale qu’il a connaissance des obligations générales et particulières de sa charge et en particulier destextes légaux et réglementaires régissant les fonctions d’administrateur de société anonyme française dont les actions sont admises auxnégociations d’un ou plusieurs marchés réglementés L’acceptation de la fonction d’administrateur entraîne l’engagement de respecter les règles déontologiques de l’administrateur telles quedéfinies dans le code de Gouvernement d’Entreprise auquel la Société se réfère Elle entraîne également l’engagement de respecter leprésent Règlement intérieur et l’adhésion aux valeurs du Groupe telles qu’elles sont décrites dans son Code de conduite Lorsqu’il participe aux délibérations du Conseil d’administration et exprime son vote l’administrateur représente l’ensemble des actionnairesde la Société et agit dans l’intérêt social de la Société 2 1 INDÉPENDANCE DE JUGEMENTL’administrateur s’engage en toutes circonstances à maintenir son indépendance d’analyse de jugement de décision et d’action et àrejeter toute pression directe ou indirecte pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’administrateurs de groupes particuliersd’actionnaires de créanciers de fournisseurs et en général de tout tiers 2 2 PARTICIPATION AUX TRAVAUX DU CONSEILL’administrateur consacre à la préparation des séances du Conseil d’administration ainsi que des comités du Conseil d’administrationauxquels il siège le temps nécessaire à l’examen attentif des dossiers qui lui ont été adressés Il peut demander à tout dirigeant social toutcomplément d’informations qui lui est nécessaire ou utile S’il le juge nécessaire un administrateur peut demander à bénéficier d’uneformation sur les spécificités de l’entreprise ses métiers et son secteur d’activité ainsi que de toute formation utile à l’exercice de sesfonctions d’administrateur Sauf impossibilité dont le Président du Conseil d’administration aura été préalablement averti l’administrateur participe à toutes les séancesdu Conseil d’administration et à toutes celles des comités du Conseil d’administration dont il est membre ainsi qu’aux assembléesgénérales d’actionnaires Les dossiers de chaque séance du Conseil d’administration ainsi que les informations recueillies avant ou pendant les séances sontconfidentiels L’administrateur ne peut en disposer au profit d’une personne tierce pour quelque raison que ce soit Il prend toutes mesuresutiles pour que cette confidentialité soit préservée Le caractère confidentiel et personnel de ces informations est levé à compter du momentoù elles font l’objet d’une publication par la Société Le Président du Conseil d’administration veille à ce que la Société communique aux administrateurs les informations pertinentes y compriscritiques la concernant et en particulier les rapports d’analyse financière les communiqués de presse et les principaux articles de presseconcernant la Société 2 3 DEVOIR DE LOYAUTÉL’administrateur ne peut utiliser son titre ou ses fonctions d’administrateur pour s’assurer ou assurer à un tiers un avantage quelconque pécuniaire ou non pécuniaire Il fait part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêt même potentiel avec la Société ou toute autre société duGroupe Il s’abstient de participer au vote de la résolution correspondante voire à la discussion précédant ce vote La participation de l’administrateur à une opération à laquelle la Société ou toute autre société du Groupe est directement intéressée estportée à la connaissance du Conseil d’administration préalablement à sa conclusion L’administrateur ne peut prendre de responsabilités à titre personnel dans des entreprises ou dans des affaires qui sont en concurrenceavec la Société ou avec toute autre société du Groupe sans en informer préalablement le Conseil d’administration L’administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou de sociétés liées à celle ci directement ou indirectement des avantages susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance 2 4 DEVOIR D’EXPRESSIONL’administrateur s’engage s’il estime que la décision éventuelle du Conseil d’administration n’est pas conforme à l’intérêt social de laSociété à exprimer clairement son opposition et à s’efforcer de convaincre le Conseil d’administration de la pertinence de sa position 2 5 TRANSACTIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ ET RÈGLES BOURSIÈRESL’administrateur détient en son nom propre et pendant la durée de son mandat le nombre minimal d’actions de la Société fixé par les statuts D’une manière générale l’administrateur est tenu d’agir avec la plus grande prudence et vigilance lors de toute transaction personnelleportant sur les instruments financiers de la Société de ses filiales ou participations cotées ou émettant des instruments financiers cotés Pour ce faire l’administrateur respecte les procédures suivantes 1 L’ensemble des actions ou ADR de la Société et de ses filiales cotées doit être détenu sous forme nominative soit au nominatif purauprès de la Société ou de son mandataire soit au nominatif administré auprès d’un intermédiaire français (ou nord américain pour lesADR) dont l’administrateur communique les coordonnées au Secrétaire du Conseil d’administration 2 L’administrateur s’abstient de réaliser directement ou indirectement (ou de recommander de réaliser) toute opération sur les instrumentsfinanciers (actions ADR ou tous autres instruments financiers liés à ces instruments financiers) de la Société de ses filiales ou participationscotées ou des instruments financiers cotés pour lesquels l’administrateur dispose d’une information privilégiée Une information privilégiéeest une information précise qui n’a pas encore été rendue publique qui concerne directement ou indirectement un ou plusieursémetteurs d’instruments financiers ou un ou plusieurs instruments financiers et qui si elle était rendue publique serait susceptible d’avoirune influence sensible sur le cours des instruments financiers concernés ou le cours d’instruments financiers qui leur sont liés 3 Toute transaction sur les instruments financiers de la Société (action ADR ou instruments financiers liés) est strictement interdite pendant lestrente jours calendaires qui précèdent l’annonce des résultats périodiques (annuels semestriels ou trimestriels) ainsi que le jour de l’annonce 4 En outre le cas échéant l’administrateur respecte les dispositions de l’article L 225 197 1 du Code de commerce aux termes duquelles actions attribuées gratuitement ne peuvent être cédées – dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics – dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui si elle étaitrendue publique pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique 5 L’administrateur s’interdit d’effectuer toute opération sur les instruments financiers liés à l’action de la Société (MONEP warrants obligations échangeables …) ainsi que toute opération à découvert ou en report sur ces instruments financiers 6 L’administrateur s’interdit également de recourir à tous produits de couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous lesinstruments financiers qui y sont liés et en particulier sur – toutes les actions de la Société qu’il détient et le cas échéant sur – les options d’achat ou de souscription d’actions de la Société – les droits sur les actions de la Société susceptibles d’être attribués gratuitement – les actions de la Société issues de levées d’options ou attribuées gratuitement 7 Chaque administrateur prend toutes dispositions utiles pour que dans les conditions de forme et de délai prévues par la législation envigueur soient déclarées à l’Autorité des marchés financiers et communiquées au Secrétaire du Conseil d’administration les opérationssur les titres de la Société effectuées par lui même ou par toute personne qui lui est étroitement liée 3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que les circonstances l’exigent Les administrateurs reçoivent avant la réunion l’ordre du jour de la séance du Conseil et chaque fois que les circonstances le permettent les éléments nécessaires à leur réflexion Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d’administration par un autre administrateur Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues au cours d’une même séance du Conseil d’administration Dans tous les cas autorisés par la loi sont réputés présents pour le calcul du quorumet de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication satisfaisant aux caractéristiquestechniques prévues par la réglementation Le Conseil d’administration alloue des jetons de présence aux administrateurs et peut allouer des jetons de présence supplémentaires auxadministrateurs participant à des comités spécialisés en respectant le montant global fixé à cet effet par l’assemblée générale desactionnaires Les dirigeants sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence pour leur participation aux travaux du Conseil et des comités Le Conseil d’administration sur proposition de son Président désigne un Secrétaire Tous les membres du Conseil d’administration peuventconsulter le Secrétaire et bénéficier de ses services Le Secrétaire est responsable de toutes les procédures relatives au fonctionnement duConseil d’administration que ce dernier examinera périodiquement Le Conseil d’administration procède à intervalles réguliers n’excédant pas trois ans à une évaluation de son propre fonctionnement Cette évaluation est effectuée éventuellement sous la direction d’un administrateur indépendant avec l’aide d’un consultant extérieur En outre le Conseil d’administration procède annuellement à un débat sur son fonctionnement Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2013 TOTAL113 4 RÔLE ET POUVOIRS DU PRÉSIDENTLe Président représente le Conseil d’administration et sauf circonstance exceptionnelle est seul habilité à agir et à s’exprimer au nom duConseil d’administration Il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration et veille à un fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect desprincipes de bonne gouvernance Il coordonne les travaux du Conseil d’administration avec ceux des comités Il établit l’ordre du jour desréunions du Conseil en y incluant les points proposés par le Directeur Général Il veille à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires à l’exercicede leurs missions Le Président assure la liaison entre le Conseil d’administration et les actionnaires de la Société en concertation avec la direction générale Il veille à la qualité de l’information financière diffusée par la Société En étroite coordination avec la direction générale il peut représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publicset les grands partenaires du Groupe tant au plan national qu’international Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements et situations significatifs relatifs à la vie du Groupe notamment ence qui concerne la stratégie l’organisation le reportingfinancier mensuel les grands projets d’investissements et de désinvestissements etles grandes opérations financières Il peut demander au Directeur Général ou aux directeurs de la Société en en informant le DirecteurGénéral toute information propre à éclairer le Conseil d’administration et ses comités dans l’accomplissement de leur mission Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d’administration et du Comité d’audit Il rend compte chaque année dans un rapport à l’assemblée générale des actionnaires des conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil d’administration des éventuelles limitations que le Conseil d’administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la Société Il reçoit à cette fin du Directeur Général l’ensemble desinformations nécessaires 5 POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRALLe Directeur Général assume sous sa responsabilité la direction générale de la Société Il préside le Comité exécutif et le Comité directeur duGroupe Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs quela loi attribue au Conseil d’administration et à l’assemblée générale des actionnaires ainsi que des règles de gouvernement d’entreprisepropres à la Société et en particulier du présent règlement intérieur du Conseil d’administration Le Directeur Général présente à intervalles réguliers les résultats et les perspectives du Groupe aux actionnaires et à la communauté financière Lors de chaque réunion du Conseil d’administration le Directeur Général rend compte des faits marquants de la vie du Groupe 6 COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’administration a décidé la constitution – d’un Comité d’audit – d’un Comité de nomination et de la gouvernance – d’un Comité des rémunérations et– d’un Comité stratégique Les missions et compositions de ces comités sont définies dans leurs règlements intérieurs respectifs arrêtés par le Conseil d’administration Ces comités exercent leurs activités sous la responsabilité et au bénéfice du Conseil d’administration Chaque Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2013114 1 5 Les Comités du Conseil d’administrationLe texte intégral des règlements intérieurs respectifs des différents comités du Conseil d’administration est repris ci après suivi del’indication de la composition de chaque Comité 1 5 1 Le Comité d’auditLe texte intégral du règlement intérieur du Comité d’audit tel qu’approuvé par le Conseil d’administration du 12 février 2013 figure ci après Règlement intérieur (texte intégral)Le Conseil d’administration de TOTAL S A (ci après la « Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales directes et indirectes le« Groupe ») a arrêté ainsi qu’il suit le règlement intérieur du Comité d’audit de la Société (ci après le « Comité ») Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d’administration deTOTAL S A I MISSIONAfin de permettre au Conseil d’administration de TOTAL S A de s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’informationfournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers le Comité exerce notamment les missions suivantes – proposer la désignation des commissaires aux comptes leur rémunération s’assurer de leur indépendance et veiller à la bonne exécutionde leur mission – fixer les règles de recours aux commissaires aux comptes pour des travaux autres que de contrôle des comptes et en vérifier la bonne application – assurer le suivi du contrôle par les commissaires aux comptes des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société – examiner les hypothèses retenues pour les arrêtés de comptes apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérationssignificatives étudier les comptes sociaux de la Société et les comptes consolidés annuels semestriels et trimestriels avant leur examenpar le Conseil d’administration en ayant pris connaissance régulièrement de la situation financière de la situation de trésorerie et desengagements figurant dans les comptes annuels de la Société – s’assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques et assurer le suivi de leur efficacité avec leconcours de l’audit interne – assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière – s’assurer de la mise en place et du bon fonctionnement d’un comité de contrôle des informations à publier prendre connaissance de sesconclusions – examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs externes et internes – être régulièrement informé des travaux d’audit examiner le rapport annuel d’audit interne et les autres rapports (commissaires auxcomptes rapport annuel …) – examiner la pertinence du choix des principes et méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés etsociaux de l’entreprise et s’assurer de la permanence des méthodes – examiner les conditions d’utilisation des produits dérivés – examiner à la demande du Conseil d’administration les opérations majeures envisagées par le Groupe – prendre connaissance de l’état annuel des contentieux importants – veiller à la mise en place et au suivi du Code d’éthique financière – proposer au Conseil d’administration la mise en place d’un processus d’alerte ouvert aux salariés actionnaires ou tiers en matière detraitement comptable de contrôle interne et d’audit et veiller au suivi de la procédure – le cas échéant examiner les opérations importantes du Groupe à l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêts – examiner le processus de validation des réserves prouvées du Groupe II COMPOSITIONLe Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration Ceux ci doivent être choisis parmi lesadministrateurs indépendants Dans le choix des membres du Comité le Conseil d’administration porte une attention particulière à leur indépendance ainsi qu’à leurqualification en matière financière et comptable Le Conseil d’administration désigne un des membres du Comité en tant qu’expert financier » au sein du Comité Les membres du Comité ne peuvent pas être dirigeants exécutifs de la Société ou de l’une de ses filiales ni détenir directement ouindirectement individuellement ou de concert plus de 10 pour 100 du capital de celles ci Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2013 TOTAL115 Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d’autre rémunération que (i) lesjetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateur de la Société et de membre du Comité ou le cas échéant d’un autrecomité spécialisé du Conseil d’administration de la Société (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit dela Société ou d’une autre société du Groupe et non dépendantes d’une activité future La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur Le mandat de membre du Comité peutfaire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat d’administrateur Le Conseil d’administration peut cependant à tout moment modifier la composition du Comité III ORGANISATION DES TRAVAUXLe Comité désigne son Président Celui ci désigne le secrétaire du Comité qui peut être le Directeur Financier de la Société Le Comité délibère en présence d’au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins sept fois par an à chaque trimestre pour examiner les comptes sociaux de TOTAL S A les comptesconsolidés annuels et trimestriels et au moins trois autres fois par an pour examiner les sujets ne se rapportant pas directement à l’examendes comptes trimestriels Il peut également se réunir à la demande de son Président de la moitié au moins de ses membres du Président directeur général et en casde dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général du Président du Conseil d’administration oudu Directeur Général Le calendrier de ses réunions est fixé par le Président du Comité Lors de chaque comité examinant les comptes trimestriels le Directeur Financier du Groupe présente les comptes consolidés et sociaux de TOTAL S A ainsi que la situation financière du Groupe et en particulier sa situation en termes de liquidité de trésorerie et d’endettement Une note décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise est communiquée au Comité d’Audit Cet examen des comptes s’accompagne d’une présentation des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels relevés lors de leurs travaux Dans le cadre du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques le Comité est informé du programme detravail de la Direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe et de son organisation sur lesquels il peut formuler tout avis Le Comité est enoutre destinataire d’une synthèse des rapports d’audit interne qui fait l’objet d’une présentation spécifique lors de chaque comité examinantles comptes trimestriels Les dispositifs de gestion des risques déployés au sein du Groupe ainsi que leur mise à jour sont régulièrementprésentés au Comité d’Audit Le Comité peut entendre le Président directeur général et en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général le Président du Conseil d’administration le Directeur Général et le cas échéant tout Directeur Général Délégué dela Société ainsi que procéder à des visites ou à l’audition de responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisationde sa mission Son Président en informe préalablement le Président directeur général et en cas de dissociation des fonctions de Présidentdu Conseil d’administration et de Directeur Général à la fois le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général En particulier le Comité a la faculté de procéder à l’audition des personnes qui participent à l’élaboration des comptes ou à leur contrôle(Directeur Financier et principaux responsables de la Direction Financière Direction de l’Audit Direction Juridique) en demandant leurconvocation au Directeur Financier de la Société Le Comité procède à l’audition des commissaires aux comptes et au moins une fois par an en dehors de tout représentant de la Société Dans le cas où il est informé d’une irrégularité substantielle il recommande au Conseil d’administration toute action appropriée S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comité demande au Conseil d’administration les moyens pour disposerd’une assistance externe Les propositions que le Comité présente au Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des membres présents à la réunion du Comité Le Président du Comité dispose d’une voix prépondérante si un nombre pair de membres est présent à la réunion Le Comité peut adopter des propositions destinées au Conseil d’administration sans se réunir si tous les membres du Comité l’acceptent et signent chaque proposition Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité IV RAPPORTLe Comité fait rapport écrit au Conseil d’administration de ses travaux Il procède périodiquement à une évaluation de son fonctionnement établie sur la base du présent règlement intérieur et présente le caséchéant toute suggestion d’amélioration de son fonctionnement 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2013116 Les membres du Comité d’audit en 2013Le Comité comporte trois membres Le Comité est composé de MmeBarbizet de MmeCoisne Roquette et de M Lamarche Les membres du Comité sont tous administrateurs indépendants (se reporter au point 1 8 ci après) et ont une compétence reconnue enmatière financière et comptable comme le confirme leur parcours professionnel (se reporter au point 1 1 ci dessus) Le Comité est présidé par MmeBarbizet Le Conseil d’administration du 28 juillet 2011 a décidé de désigner MmeBarbizet en tant qu’« expert financier » au sein du Comité d’audit surproposition de ce dernier Le compte rendu des travaux du Comité pour 2013 figure au point 1 6 1 ci après 1 5 2 Le Comité des rémunérationsLe texte intégral du règlement intérieur du Comité des rémunérations tel qu’approuvé par le Conseil d’administration du 9 février 2012 figure ci après Règlement intérieur (texte intégral)Le Conseil d’administration de TOTAL S A (ci après la « Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales directes et indirectes le « Groupe ») a arrêté ainsi qu’il suit le règlement intérieur du Comité des rémunérations de la Société (ci après le « Comité ») Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d’administration de TOTAL S A Le Comité a pour objectifs principaux – d’examiner les politiques de rémunération des dirigeants mises en œuvre dans le Groupe et la rémunération des membres du Comité exécutif – d’évaluer la performance et de proposer la rémunération de chaque dirigeant social et – de préparer tout rapport que la Société doit présenter sur ces sujets I MISSIONLe Comité exerce notamment les missions suivantes 1 examiner les principaux objectifs proposés par la direction générale de la Société en matière de rémunération des dirigeants du Groupe y compris les plans de stock options et d’actions gratuites et ceux fondés sur l’évolution de la valeur de l’action (« equity based plans ») et apporter tout conseil 2 formuler auprès du Conseil d’administration des recommandations et propositions concernant – la rémunération le régime de retraite et de prévoyance les avantages en nature et les autres droits pécuniaires (y compris en cas de cessation d’activité) des dirigeants sociaux de la Société en particulier le Comité propose des structures de rémunération prenant en compte la stratégie les objectifs et les résultats de la Société et la pratique du marché – les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et les attributions gratuites d’actions en particulier les attributionsnominatives aux dirigeants sociaux 3 examiner la rémunération des membres du Comité exécutif y compris les plans de stock options et d’actions gratuites et ceux fondéssur l’évolution de la valeur de l’action (« equity based plans ») les régimes de retraite et de prévoyance et les avantages en nature 4 préparer et présenter les rapports en application du présent règlement intérieur 5 examiner pour les parties relevant de sa compétence les rapports devant être transmis par le Conseil d’administration ou son Présidentaux actionnaires 6 préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Président du Conseil d’administration ou la directiongénérale de la Société en matière de rémunération II COMPOSITIONLe Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration Les administrateurs indépendants représententla majorité des membres du Comité Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales que (i) les jetons de présence dusau titre de leur mandat d’administrateur et de membre du Comité ou le cas échéant d’un autre comité spécialisé du Conseild’administration de la Société (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société ou d’une autresociété du Groupe et non dépendantes d’une activité future La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur Le mandat de membre du Comité peutfaire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat d’administrateur Le Conseil d’administration peut cependant à tout moment modifier la composition du Comité Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2013 TOTAL117 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2013118III ORGANISATION DES TRAVAUXLe Comité désigne son Président et son secrétaire Ce dernier est un cadre dirigeant de la Société Le Comité délibère en présence d’au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins deux fois par an Il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président ou de la moitié de ses membres Le Comité invite le Président du Conseil d’administration ou le Directeur Général selon le cas à lui présenter ses propositions Aucundirigeant social n’assiste aux délibérations du Comité relatives à sa propre situation Si le Président du Conseil d’administration n’assumepas la direction générale de la Société le Directeur Général n’assiste pas aux délibérations du Comité relatives à la situation du Président du Conseil d’administration Tout en respectant la confidentialité appropriée des débats le Comité peut demander au Directeur Général à bénéficier de l’assistance detout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comité demande au Conseil d’administration les moyens pour disposerd’une assistance externe Les propositions que le Comité présente au Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des membres présents à la réunion duComité Le Président du Comité dispose d’une voix prépondérante si un nombre pair de membres du Comité est présent à la réunion Le Comité peut adopter des propositions au Conseil d’administration sans se réunir si tous les membres du Comité l’acceptent et signentchaque proposition Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité IV RAPPORTLe Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux À la demande du Président du Conseil d’administration le Comité examine tout projet de rapport de la Société en matière de rémunérationdes dirigeants ou concernant tout autre domaine relevant de sa compétence Les membres du Comité des rémunérations en 2013Le Comité des rémunérations comporte cinq membres Le Comité est composé de MM Artus Brock Desmarest Mandil et Pébereau Le Comité est présidé par M Pébereau Le Comité comporte 80% d’administrateurs indépendants le Conseil d’administration ayant considéré MM Artus Brock Mandil et Pébereauindépendants (se reporter au point 1 8 ci après) Le compte rendu des travaux du Comité pour 2013 figure au point 1 6 2 ci après 1 5 3 Le Comité de gouvernance et d’éthiqueLe texte intégral du règlement intérieur du Comité de gouvernance et d’éthique (anciennement Comité de nomination et de la gouvernance)tel qu’approuvé par le Conseil d’administration du 27 mars 2013 figure ci après Règlement intérieur (texte intégral)Le Conseil d’administration de TOTAL S A (ci après la « Société » et collectivement avec l’ensemble de ses filiales directes et indirectes le « Groupe ») a arrêté ainsi qu’il suit le règlement intérieur du Comité de Gouvernance et d’Éthique de la Société (ci après le « Comité ») Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d’administration de TOTAL S A Le Comité a pour objectifs principaux – de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateur afin d’assurer la complémentaritédes compétences des administrateurs et la diversité de leurs profils – de recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées dirigeant social – de préparer les règles de gouvernement d’entreprise applicables à la Société et d’en suivre l’application et– de veiller au respect de l’éthique et débattre de toute question relative à l’éthique ou à d’éventuelles situations de conflits d’intérêts I MISSIONLe Comité exerce notamment les missions suivantes 1 présenter au Conseil d’administration des recommandations sur la composition du Conseil d’administration et de ses comités ainsi quesur la qualification en terme d’indépendance de chaque candidat à un poste d’administrateur proposé au Conseil d’administration Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2013 TOTAL1192 proposer annuellement au Conseil d’administration la liste des administrateurs pouvant être qualifiés comme « indépendants » 3 examiner pour les parties relevant de sa compétence les rapports devant être transmis par le Conseil d’administration ou son Présidentaux actionnaires 4 assister le Conseil d’administration dans le choix et l’appréciation des dirigeants sociaux et examiner la préparation de la relève desdirigeants sociaux notamment par l’établissement d’un plan de succession y compris pour des situations imprévisibles de vacance 5 recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées administrateur 6 recommander au Conseil d’administration les personnes susceptibles d’être nommées membre d’un comité du Conseil d’administration 7 proposer les procédures permettant au Conseil d’administration d’apprécier son propre fonctionnement et notamment préparer lesmodalités de l’auto évaluation périodique du fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que l’éventuelle évaluation de celui ci parun consultant extérieur 8 proposer au Conseil d’administration des modalités de répartition des jetons de présence et les conditions de remboursement des fraiséventuellement exposés par les administrateurs 9 développer et recommander au Conseil d’administration les principes de gouvernement d’entreprise applicables à la Société 10 préparer toute recommandation qui lui serait demandée à tout moment par le Conseil d’administration ou la Direction générale de laSociété en matière de nomination ou de gouvernance 11 examiner la conformité des pratiques de gouvernance de la Société aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entrepriseauquel la Société adhère 12 superviser et contrôler la mise en œuvre de la démarche de la Société en matière d’éthique et de conformité et à ce titre s’assurer de la miseen place des procédures nécessaires pour actualiser le Code de conduite du Groupe ainsi que s’assurer de sa diffusion et de son application 13 débattre de toute question relative à l’éthique ou à d’éventuelles situations de conflits d’intérêt 14 examiner l’évolution des missions du Conseil d’administration II COMPOSITIONLe Comité est composé d’au moins trois administrateurs désignés par le Conseil d’administration Les administrateurs indépendantsreprésentent la moitié au moins des membres du Comité Les membres du Comité qui n’ont pas la qualité de dirigeant social de la Société ne peuvent recevoir directement ou indirectement de laSociété et de ses filiales que (i) les jetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateur et de membre du Comité ou le caséchéant d’un autre comité spécialisé du Conseil d’administration de la Société (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travailantérieur au profit de la Société ou d’une autre société du Groupe et non dépendantes d’une activité future La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur Le mandat de membre du Comité peutfaire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat d’administrateur Le Conseil d’administration peut cependant à tout moment modifier la composition du Comité III ORGANISATION DES TRAVAUXLe Comité désigne son Président et son secrétaire Ce dernier est un cadre dirigeant de la Société Le Comité délibère en présence d’au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins deux fois par an Il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président ou de la moitié de ses membres Le Comité invite le Président du Conseil d’administration ou le Directeur Général selon le cas à lui présenter ses propositions Les dirigeantssociaux qu’ils soient membres ou invités aux réunions du Comité n’assistent pas à l’examen de leur propre situation Tout en respectant la confidentialité appropriée des débats le Comité peut demander au Directeur Général à bénéficier de l’assistance detout cadre dirigeant de la Société dont les compétences pourraient faciliter le traitement d’un point à l’ordre du jour Le Président du Comité d’Éthique Groupe rattaché au Directeur Général peut être entendu à tout moment par le Comité de Gouvernance et d’Éthique Il rend compte chaque année à ce Comité de son action et des résultats de la démarche éthique mise en œuvre par la Société S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comité demande au Conseil d’administration les moyens pour disposerd’une assistance externe Les propositions que le Comité présente au Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des membres présents à la réunion duComité Le Président du Comité dispose d’une voix prépondérante si un nombre pair de membres du Comité est présent à la réunion Le Comité peut faire des propositions au Conseil d’administration sans se réunir si tous les membres du Comité l’acceptent et signentchaque proposition Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité IV RAPPORTLe Comité fait rapport au Conseil d’administration de ses travaux Les membres du Comité de gouvernance et d’éthique en 2013Le Comité de gouvernance et d’éthique comporte cinq membres Le Comité est composé de MM Artus Brock Collomb Desmarest et Mandil Le Comité est présidé par M Desmarest Le Comité comporte 80% d’administrateurs indépendants le Conseil d’administration ayant considéré MM Artus Brock Collomb et Mandilindépendants (se reporter au point 1 8 ci après) Le compte rendu des travaux du Comité pour 2013 figure au point 1 6 3 ci après 1 5 4 Le Comité stratégiqueLe texte intégral du règlement intérieur du Comité stratégique tel qu’approuvé par le Conseil d’administration du 25 avril 2013 figure ci après Règlement intérieur (texte intégral)Les membres du Comité sont administrateurs de la Société et respectent donc le Règlement intérieur du Conseil d’administration de TOTAL S A I MISSIONAfin de permettre au Conseil d’administration de TOTAL S A de mener à bien le développement du Groupe le Comité exerce notammentles missions suivantes – examen de la stratégie globale du Groupe proposée par le Directeur Général de la Société – examen des opérations présentant une importance stratégique exceptionnelle – revue de la concurrence et des perspectives à moyen et long terme qui en découlent pour le Groupe II COMPOSITIONLe Comité est composé d’au moins cinq administrateurs désignés par le Conseil d’administration Les membres du Comité ne peuvent recevoir directement ou indirectement de la Société et de ses filiales d’autre rémunération que (i) lesjetons de présence dus au titre de leur mandat d’administrateur et de membre du Comité ou le cas échéant d’un autre comité spécialisédu Conseil d’administration de la Société (ii) les rémunérations et pensions dues au titre d’un travail antérieur au profit de la Société oud’une autre société du Groupe et non dépendantes d’une activité future La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’administrateur Le mandat de membre du Comité peutfaire l’objet d’un renouvellement en même temps que le mandat d’administrateur Le Conseil d’administration peut cependant à tout moment modifier la composition du Comité III ORGANISATION DES TRAVAUXLe Comité est présidé par le Président du Conseil d’administration de la Société Celui ci désigne le Secrétaire du Comité qui peut être leSecrétaire du Conseil d’administration Le Comité délibère en présence d’au moins la moitié de ses membres Un membre du Comité ne peut se faire représenter Le Comité se réunit au moins une fois par an ainsi qu’à la demande de son Président de la moitié au moins de ses membres ou duDirecteur Général de la Société Le calendrier de ses réunions est fixé par le Président du Comité Le Président du Comité peut inviter en fonction de l’ordre du jour des réunions d’autres administrateurs à participer aux réunions du Comité Le Comité peut entendre le Directeur Général et le cas échéant tout Directeur Général Délégué de la Société ainsi que procéder à l’auditionde responsables d’entités opérationnelles ou fonctionnelles utiles à la réalisation de sa mission Son Président en informe préalablement leDirecteur Général si celui ci n’assume pas la direction générale de la Société En particulier le Comité a la faculté de procéder à l’audition duDirecteur Stratégie de la Société ou de la personne que ce dernier délègue en demandant leur convocation au Directeur Général de la Société S’il l’estime nécessaire pour l’accomplissement de sa mission le Comité demande au Conseil d’administration les moyens pour disposerd’une assistance externe Il est tenu un compte rendu écrit des réunions du Comité IV RAPPORTLe Comité fait rapport écrit au Conseil d’administration de ses travaux Il procède périodiquement à une évaluation de son fonctionnement établie sur la base du présent règlement intérieur et présente le caséchéant toute suggestion d’amélioration de son fonctionnement 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2013120 Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration et des Comités en 2013Administrateurs Conseil Comité Comité des Comité de Comité d’administration d’audit rémunérations gouvernance stratégique et d’éthique Taux Nombre Taux Nombre Taux Nombre Taux Nombre Taux Nombre de de de de de de de de de de présence séances présence séances présence séances présence séances présence séancesChristophe de Margerie 100% 9 9 100% 3 3Thierry Desmarest 100% 9 9 100% 2 2 100% 3 3 66 6% 2 3Patrick Artus 77 7% 7 9 100% 2 2 100% 3 3 66 6% 2 3(c)Patricia Barbizet 100% 9 9 100% 7 7 100% 3 3Gunnar Brock 88 9% 8 9 100% 2 2 66 6% 2 3 100% 3 3Claude Clément(a) 80% 4 5 50% 1 2(c)Marie Christine Coisne Roquette 100% 9 9 100% 7 7 100% 3 3(c)Bertrand Collomb 66 6% 6 9 100% 3 3 66 6% 2 3(c)Paul Desmarais jr 55 5% 5 9 Anne Marie Idrac 100% 9 9 100% 3 3(c)Charles Keller(b) 100% 4 4 100% 1 1(c)Barbara Kux 88 9% 8 9 66 6% 2 3Gérard Lamarche 88 9% 8 9 85 7% 6 7 100% 3 3Anne Lauvergeon 77 7% 7 9 100% 3 3Claude Mandil 100% 9 9 100% 2 2 100% 3 3 100% 3 3Michel Pébereau 88 9% 8 9 100% 2 2 100% 3 3(c)Taux de présence 88 4% 95 3% 100% 93 3% 91 6% (a) Administrateur jusqu’au 17 mai 2013 (b) Administrateur à compter du 17 mai 2013 (c) Participation libre (administrateur non membre du Comité stratégique) Le Conseil d’administration est en principe convoqué par lettreenvoyée dans la semaine qui précède la réunion Dans la mesuredu possible la convocation comprend les documents dontl’examen est nécessaire à la prise de décision des administrateurs Le procès verbal de chaque réunion fait l’objet d’une approbationexpresse lors de la réunion suivante du Conseil Le Conseil d’administration s’est réuni à neuf reprises en 2013 Letaux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été de 88 4% Le Comité d’audit s’est réuni à sept reprises Le taux de présencede ses membres a été de 95 3% Le Comité des rémunérations s’est réuni deux fois avec un taux deprésence de 100% Le Comité de gouvernance et d’éthique s’est réuni trois fois avecun taux de présence de 93 3% Le Comité stratégique s’est réuni trois fois avec un taux deprésence de ses membres de 91 6% Le tableau des participations individuelles aux réunions du Conseild’administration et des comités figure ci dessous 1 6 Les travaux du Conseil d’administration et de ses Comités en 2013Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2013 TOTAL121Les membres du Comité stratégique en 2013Le Comité stratégique comporte huit membres Le Comité est composé de MmesBarbizet Kux Lauvergeon et de MM de Margerie Brock Desmarest Lamarche et Mandil Le Comité est présidé par M de Margerie Le Comité comporte trois quarts d’administrateurs indépendants le Conseil d’administration ayant considéré MmesBarbizet Kux etLauvergeon ainsi que MM Brock Lamarche et Mandil indépendants (se reporter au point 1 8 ci après) Le compte rendu des travaux du Comité pour 2013 figure au point 1 6 4 ci après Les réunions ont comporté en particulier l’examen des points suivants 16 janvier– budget 2013 – présentation par le Directeur de la Recherche scientifique desactivités de la Recherche et Développement du Groupe(dépenses engagées effectifs organisation enjeux et principalesorientations selon les secteurs enjeux environnementaux) – compte rendu de la réunion du Comité stratégique du 16 janvier – approbation du projet d’investissements dans le projet MohoNord champ situé dans l’offshore de la République du Congo afin de poursuivre le développement des ressourcesdécouvertes la présentation comprenant des informationsd’ordre environnemental (absence de brûlage de gaz enconditions normales et réinjection des eaux de productionnotamment) – information sur d’autres projets en cours plan de développementdu champ de pétrole et de gaz offshore de Dagny en mer duNord norvégienne et réservation de capacité de transportd’hydrocarbures dans le pipeline Transmountainau Canada dansle cadre d’une expansion du pipelineexistant entre Edmonton(Alberta) et Vancouver (Côte ouest du Canada) 12 février– comptes de l’exercice 2012 (comptes consolidés comptessociété mère) après rapport du Comité d’audit et interventiondes Commissaires aux comptes – principaux messages de communication financière y comprisdans ses aspects sécurité industrielle et sociétal – débat sur le fonctionnement du Conseil d’administration suite àl’évaluation formalisée effectuée avec l’assistance d’unconsultant externe ayant réalisé des entretiens individuels avecchaque administrateur s’appuyant sur un questionnaire détaillé – modification du règlement intérieur du Comité d’audit pourformaliser plus précisément les missions et pratiques suivies ausein du Comité – appréciation de l’indépendance des administrateurs et constatde l’absence de conflits d’intérêts – proposition de renouvellement de mandats d’administrateurs – avis sur les candidats au poste d’administrateur représentant lessalariés actionnaires dont l’élection sera proposée à l’assembléegénérale ordinaire – examen du montant des jetons de présence attribués auxadministrateurs et aux membres des comités et propositiond’augmentation de l’enveloppe maximale annuelle (décision àsoumettre à l’Assemblée générale ordinaire) – rémunération du Président directeur général (hors présence duPrésident directeur général) – examen des possibilités d’attribution d’actions de performanceet d’options sur actions de la Société et modification de lapolitique d’attribution des options sur actions et des attributionsgratuites d’actions – convocation de l’Assemblée générale annuelle et approbationdes documents relatifs à cette Assemblée – information sur les modalités de la cession de la sociétéTransport et Infrastructures Gaz France (TIGF) filiale de transportet de stockage de gaz dans le Sud Ouest de la France 27 mars– présentation au Conseil des travaux du Comité d’audit réuni le25 mars 2013 – modification du règlement intérieur du Comité de nomination et de la gouvernance qui devient le Comité de gouvernance et d’éthique – préparation de l’Assemblée générale annuelle examen dedifférents chapitres du Document de référence constituant leRapport de gestion au sens du Code de commerce (notammentfacteurs de risques rémunérations procédures judicaires etd’arbitrage informations sociales environnementales etsociétales) examen des demandes d’inscription de projet derésolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée à l’initiative duComité Central d’Entreprise – information sur le projet de cession de la participation de TOTALdans le projet Voyageur (upgraderdans la région de Fort McMurray au Canada) – politique financière du Groupe (ratio d’endettement notation dela dette long terme liquidités politique d’endettement besoinsde financement) – fixation du calendrier relatif au paiement des acomptes et dusolde du dividende relatifs à l’exercice 2014 – information sur le lancement de l’opération d’augmentation decapital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administrationdu 18 septembre 2012 avec délégation au Président directeurgénéral pour fixer la date d’ouverture la période de souscriptionet le prix de souscription des actions à émettre 25 avril– compte rendu de la réunion du Comité stratégique du 25 avril etproposition de modification du règlement intérieur du comitéstratégique – résultats du premier trimestre 2013 après rapport du Comitéd’audit et intervention des Commissaires aux comptes – distribution d’un acompte sur dividende – information sur l’augmentation de capital réservée aux salariésréalisée du 15 au 21 mars 2013 17 mai – pré assemblée– examen des projets de réponses aux questions écrites déposéespar les actionnaires 8 juillet– information relative à des procédures et litiges en cours etconcernant d’une part les accords signés avec les autoritésaméricaines (DoJ et SEC) à la suite de l’enquête menée par cesautorités en relation avec la recherche d’affaires en Iran et d’autrepart le jugement du tribunal correctionnel de Paris du 8 juillet2013 dans l’affaire « pétrole contre nourriture » en Irak 25 juillet– perspectives stratégiques du secteur Raffinage Chimiecomprenant les aspects sécurité et prévention des risquesenvironnementaux majeurs – résultats du deuxième trimestre 2013 et du premier semestre2013 après rapport du Comité d’audit et intervention desCommissaires aux comptes – distribution d’un acompte sur dividende – présentation de la politique de la Société en matière d’égalitéprofessionnelle et salariale et de la situation comparée desconditions générales d’emploi et de formation des femmes etdes hommes dans l’entreprise – attribution gratuite d’actions de performance (hors présence duPrésident directeur général pour la discussion le concernant) – information sur des projets d’investissements en cours révisiondu plan de développement de Surmont 2 (Alberta – Canada) 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2013122Les réunions du Conseil d’administration en 2013 Lors des réunions tenues en 2013 les membres du Comité d’auditont procédé à l’examen des sujets suivants 8 février– examen des comptes du quatrième trimestre 2012 des résultatsconsolidés du Groupe et des comptes sociaux de TOTAL S A société mère pour l’ensemble de l’exercice 2012 Présentationpar les commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travauxeffectués en application des normes professionnelles d’auditfrançaises et américaines notamment sur les positions retenues parle Groupe en matière de valorisation des actifs et de risques payset de traitement des risques et litiges dans les comptes et annexes – examen de la situation financière du Groupe – présentation du processus d’élaboration et des étapesimportantes de validation du Rapport de gestion constituant lechapitre 3 du Document de référence – exposé des faits marquants intervenus en 2012 des conclusionsdes audits menés en 2012 et des enjeux des missions du plan d’auditprévu pour 2013 Commentaire des résultats de l’évaluation ducontrôle interne sur l’information financière réalisée sur l’exercice2012 dans le cadre de l’application de la loi Sarbanes Oxley accompagné de la synthèse des travaux des commissaires auxcomptes sur l’évaluation du contrôle interne relatif à l’établissementde l’information financière dans le cadre du processus SOX 404 – examen du projet de Rapport du Président sur le contrôle interneet la gestion des risques – adoption des propositions de modifications à apporter au Règlementintérieur du Comité d’audit suite aux demandes de l’AMF – examen de la demande spécifique d’un administrateursouhaitant utiliser à titre personnel les services d’un Cabinetd’audit autre que les Commissaires aux comptes 25 mars– présentation de certaines parties du Document de référence facteurs de risques et litiges – examen du processus d’évaluation des réservesd’hydrocarbures à fin 2012 – présentation de la politique assurances du Groupe couverturesmises en place pour 2013 en matière de dommages matériels pertes d’exploitation responsabilité civile Point sur les principauxsinistres en cours 23 avril– examen des comptes consolidés et les comptes sociaux de TOTAL S A du premier trimestre 2013 avec présentation parles commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travauxd’examen limité – présentation de la situation financière du Groupe à la fin dutrimestre – point sur les missions de l’audit interne réalisées au premiertrimestre 2013 12 juin– présentation des thèmes traités par le Comité risques Groupe en2012 risques liés à la gestion de l’information risques associésaux partenaires dits « émergents » risques d’accidents industriels et de pollution cartographie des risques juridiques Au début 2013 les thèmes abordés ont concerné les risques de non acceptabilitéet les risques liés aux réorganisations de sites industriels en Europe – présentation du risque de non acceptabilité des activités duGroupe de la part des parties prenantes et des plans d’actionsdéployés au sein du Groupe 1 6 1 Les travaux du Comité d’auditréservation de capacité dans le projet de pipeline Energy East auCanada afin de disposer de capacités supplémentaires d’évacuationdes productions futures de bitumes canadiens et d’exportationvers le Golfe du Mexique projet d’investissement sur la plateformed’Anvers (Belgique) pour adapter l’outil de production aux marchéset pour améliorer ses performances environnementales 19 septembre – réunion tenue à Pau– gouvernance rappel des règles de confidentialité applicablesaux travaux du Conseil d’administration – communication financière à mi 2013 présentation desperspectives et des objectifs pour les années à venir ainsi que de la stratégie sociétale et environnementale du Groupe – perspectives stratégiques du secteur Amont (Exploration Production)avec une présentation des indicateurs relatifs à la sécurité et desobjectifs d’ordre environnemental – information sur une prise de participation minoritaire de QPI(Qatari) dans le capital de Total E&P Congo sous forme desouscription à une augmentation de capital de cette filiale 30 octobre– compte rendu de la réunion du Comité stratégique du19 septembre – perspectives stratégiques du Marketing & Services comprenantles aspects sécurité opérationnelle et risque technologique et perspectives stratégiques des Énergies Nouvelles dontnotamment le solaire et la filière biotechnologie – plan à cinq ans du Groupe perspectives du Groupe et dessecteurs d’activités et synthèse financière du plan à long terme – résultats du 3etrimestre 2013 après rapport du Comité d’audit et intervention des Commissaires aux comptes – distribution d’un acompte sur dividende – compte rendu de la réunion du Comité de gouvernance etd’éthique du 29 octobre – accord de principe sur le changement de la devise de présentationdes comptes consolidés du Groupe pour passer de l’euro au dollar – approbation en vue de la décision finale d’investissement du projetYamal LNG (Sibérie orientale au nord de l’arc polaire) et approbationdu développement du projet Fort Hills (production de sablesbitumineux situé dans la région de l’Athabasca en Alberta – Canada)et de la logistique d’évacuation associée (pipelinedédié) Examen de l’impact environnemental de ces projets – Information sur l’obtention du permis Libra au Brésil suite à unappel d’offres des autorités brésiliennes description desprogrammes de travaux des règles de gouvernance à prévoir du cadre contractuel et fiscal ainsi que des risques associés – Information sur l’appel d’offres lancé par la compagnie nationaled’Abou Dabi pour le renouvellement d’une concession ADCOaccordée en 1939 à un consortium comprenant TOTAL précisions sur la fiscalité prévue et sur l’intérêt du Groupe à semaintenir dans cette concession Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2013 TOTAL123 11 février– examen des propositions de modification de la politiqued’attribution d’actions gratuites et d’options sur actions et arrêtéde la proposition de texte à faire figurer dans le Document deréférence 2012 – propositions de rémunération pour le Président directeur général(part variable au titre de ses fonctions en 2012) et propositionssur les évolutions des critères pris en compte dans la déterminationde la contribution personnelle de la part variable au titre de 2013 Examen de la recommandation n° 2012 02 de l’AMF – examen du respect des modalités de conservation des actionsdétenues par le Président directeur général – informations concernant la politique de rémunération des membresdu Comité exécutif – pour les parties relevant de sa compétence communication desinformations et rapports devant être transmis aux actionnairespar le Conseil d’administration ou son Président 24 juillet– propositions concernant le plan d’attribution d’actions deperformance 2013 nombre des bénéficiaires durée de lapériode d’acquisition (portée de 2 à 3 ans) et de conservation conditions de performance pour attribution définitive Propositions concernant l’attribution d’actions de performanceau Président directeur général 1 6 2 Les travaux du Comité des rémunérations– exposé de l’actualisation de la cartographie des risques del’Exploration Production spectre des principaux risques etactions mises en œuvre pour une meilleure appréciation et unemeilleure maîtrise – rappel des missions du département consolidation en matière denormes comptables et de l’organisation de cette fonction au seindu Groupe présentation des évolutions récentes du référentielIFRS et des principaux projets d’évolutions normatives en cours 23 juillet– examen des comptes consolidés du deuxième trimestre et dupremier semestre 2013 ainsi que des comptes sociaux deTOTAL S A Présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travaux d’examen limité – présentation de la situation financière du Groupe à la fin dutrimestre – point sur les missions de l’audit interne réalisées au deuxièmetrimestre 2013 9 octobre– bilan de la démarche de cartographie des risques reprise et consolidée à l’occasion de la création du secteur Raffinage Chimie – revue des grands contentieux et point sur l’état des principalesprocédures en cours concernant le Groupe – analyse des commissaires aux comptes sur les enjeux du Groupepropres au contexte économique de 2013 et points d’attentionspécifiques retenus dans le cadre de leur plan d’audit 2013 – examen des règles de pré approbation des services audit et nonaudit et approbation sans modification de la politique suivie – point sur les honoraires des commissaires aux comptes – Les membres du Comité se sont ensuite entretenus avec lescommissaires aux comptes en dehors de la présence descollaborateurs du Groupe 28 octobre– examen des comptes consolidés ainsi que des comptes sociauxde TOTAL S A du troisième trimestre 2013 et des neuf premiersmois de l’année 2013 Présentation par les commissaires auxcomptes de la synthèse de leurs travaux d’examen limité – présentation de la situation financière du Groupe à la fin dutrimestre – point sur les missions de l’audit interne réalisées au troisièmetrimestre 2013 – information du Comité sur le respect des dispositions du Coded’éthique financière par les personnes concernées – point sur l’évolution du référentiel de contrôle interne retenu par leGroupe (COSO) avec la publication d’un nouveau référentiel (COSO2013) pleinement applicable fin 2014 Présentation de la feuille deroute pour adapter le dispositif du Groupe en conséquence – présentation du fonctionnement du comité d’audit de SunPower conforme aux règles du Nasdaq et de Sarbanes Oxley – point sur la conformité organisation et niveau d’avancement de la mise en œuvre du programme Présentation des pointsd’attention spécifiques – présentation du projet de publication des comptes consolidés en USD à compter du 1erjanvier 2014 – examen du plafond des prestations non audit des commissairesaux comptes pour 2014 Le Comité a examiné lors de chaque réunion portant sur lescomptes trimestriels la situation financière du Groupe notammenten termes de liquidité trésorerie et endettement ainsi que lesrisques et engagements hors bilan significatifs du Groupe Le Comité d’audit a été régulièrement informé des dispositifs de gestion de risques déployés au sein du Groupe ainsi que des travaux menés par l’audit interne qui ont fait l’objet d’uneprésentation spécifique lors de chaque comité examinant lescomptes trimestriels Le Comité d’audit a procédé à l’examen des comptes dans lesdélais requis par le Code AFEP MEDEF soit deux jours avant leurexamen par le Conseil d’administration Les commissaires aux comptes ont assisté à l’ensemble desréunions du Comité d’audit tenues en 2013 Le directeur Financier le directeur des Comptabilités le directeurdu Contrôle interne et de l’Audit ainsi que le Trésorier ont assisté àtoutes les réunions du Comité d’audit Le Président du Comité a rendu compte au Conseild’administration des travaux du Comité 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2013124 16 janvier– présentation par le directeur Stratégie et Intelligence économique des stratégies des principales sociétés pétrolières nationales et internationales dans les domaines de l’exploration production du raffinage chimie et du marketing services 25 avril– présentation par le directeur Stratégie et Intelligence économique de la vision du Groupe relative au bouquet énergétique en 2035et examen des scénarios concernant la place du charbon du pétrole du gaz ainsi que des énergies renouvelables (éolien biomasse solaire) 19 septembre– poursuite du débat sur la transition énergétique avec desprésentations faites par le directeur Développement durable etEnvironnement et par le directeur Scientifique portant notammentsur les contraintes liées aux émissions de CO2 1 6 4 Les travaux du Comité stratégique1 6 3 Les travaux du Comité de gouvernance et d’éthiqueGouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2013 TOTAL12511 février– résultats de l’auto évaluation formalisée des travaux du Conseilconduite par un cabinet extérieur et réalisée sous forme d’entretiensavec chaque administrateur à partir d’un questionnaire présentépréalablement au Conseil Le Comité s’est déclaré favorable auxsuggestions d’amélioration proposées qui portent en particuliersur l’augmentation du nombre de séances du Comité stratégiqueet la tenue d’une réunion du Conseil sur un site industriel – proposition de modification du règlement intérieur du Comitéd’audit afin de mieux formaliser les pratiques suivies au sein dece Comité ainsi que ses missions – propositions à présenter au Conseil d’administration concernantl’appréciation de l’indépendance des administrateurs poursuivieen s’appuyant sur les critères d’indépendance mentionnés dansle Code AFEP MEDEF et après examen du niveau des relationsd’affaires entretenues par certains administrateurs avec dessociétés fournisseurs du Groupe – information sur l’absence de conflits d’intérêts potentiels entre la Société et les intérêts privés de ses administrateurs – propositions à présenter au Conseil d’administration concernantla liste des administrateurs à présenter au vote de l’Assembléegénérale des actionnaires de 2013 – en application des dispositions statutaires examen descandidatures de salariés qui seront proposés à l’Assembléegénérale des actionnaires au titre de la représentation dessalariés actionnaires et expression d’un avis sur ces candidatures – point sur les modalités de répartition des jetons de présencealloués aux administrateurs et aux membres des comités Le Comité a décidé de proposer de modifier le montant duplafond alloué par l’Assemblée générale de 2007 afin qu’il soitporté de 1 1 million d’euros à 1 4 million d’euros en raison de l’augmentation du nombre de séances du Conseil et des Comités – examen pour les parties relevant de sa compétence desrapports devant être transmis aux actionnaires par le Conseild’administration ou son Président 24 juillet– présentation par le Président du Comité d’éthique du bilan de la démarche éthique pour 2012 (actions de communication évolution des questions et des dossiers examinés évaluationséthiques menées dans les entités du Groupe actions liées auxdroits de l’homme) et exposé des priorités 2013 – information sur les accords signés avec les autorités des États Unis (Department of Justice Securities and ExchangeCommission) dans le cadre d’une enquête en relation avec larecherche d’affaires en Iran – débat sur l’évolution de la composition du Conseil à prévoir pour2014 à la suite de la promulgation de la loi n° 2013 504 du14 juin 2013 sur la sécurisation de l’emploi qui institue la présenced’administrateurs salariés au sein des Conseils d’administration étude d’un schéma de resserrement du nombre globald’administrateurs suggéré lors de la dernière évaluation dufonctionnement du Conseil – information sur les évolutions possibles de la composition duComité exécutif – point sur le positionnement de la Société par rapport auxnouvelles dispositions du Code AFEP MEDEF 29 octobre– poursuite de l’étude sur la taille du Conseil d’administration etproposition de s’orienter vers un Conseil réduit qui pourrait êtreconstitué de douze administrateurs (hors administrateurreprésentant les salariés actionnaires et administrateur salarié) – proposition de modification des statuts de la Société à soumettre auConseil d’administration et portant sur l’introduction des dispositionsrelatives à la désignation des administrateurs salariés ainsi que surl’adaptation des dispositions relatives aux limites d’âge du Présidentdu Conseil d’administration et du Directeur Général – information sur la nomination d’un nouveau Directeur GénéralExploration Production à compter du 1erjanvier 2014 Dans sa séance du 11 février 2014 le Conseil d’administration sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique a examinél’indépendance des administrateurs de la Société au 31 décembre2013 Sur proposition du Comité le Conseil a considéré conformément au Code AFEP MEDEF qu’un administrateur estindépendant dès lors « qu’il n’entretient aucune relation de quelquenature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa Direction quipuisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement » Cette appréciation s’appuie pour chaque administrateur sur lescritères d’indépendance mentionnés dans le Code AFEP MEDEFrévisé en juin 2013 et rappelés ci après – ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société ni salarié ou administrateur de sa société mère ou d’une sociétéque celle ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinqannées précédentes – ne pas être dirigeant mandataire social d’une société danslaquelle la Société détient directement ou indirectement unmandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné entant que tel ou un dirigeant mandataire de la Société (actuel oul’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandatd’administrateur 1 8 Indépendance des administrateurs1 7 1 Modalités d’exercice de la Direction généraleLe 21 mai 2010 le Conseil d’administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Généralet de nommer le Directeur Général en qualité de Président Cettedécision a été prise suite aux réflexions menées avec le Comité de gouvernance et d’éthique (alors Comité de nomination et de lagouvernance) dans le meilleur intérêt de la Société et en tenantcompte de l’avantage que représente l’unité de commandement et de la composition des Comités qui comprennent une proportionimportante d’administrateurs indépendants assurant ainsi un équilibredans la répartition des pouvoirs Ce mode d’exercice unifié est apparu au Conseil d’administration le mieux adapté à l’organisation au mode de fonctionnement à l’activité du Groupe et aux spécificités des secteurs pétrolier et gazier Il s’exerce dans le respect des prérogatives respectivesdes différents organes sociaux (Assemblée générale Conseild’administration Direction générale) Il a été confirmé lors de la réunion du Conseil d’administration du11 mai 2012 qui a renouvelé M Christophe de Margerie dans sesfonctions de Président directeur général Les statuts de la Société les règlements intérieurs respectifs du Conseil d’administration et des Comités offrent par ailleurs les garanties nécessaires au respect des bonnes pratiques degouvernance dans le cadre d’un mode de gestion unifié Les statutsprévoient notamment que le Conseil peut également nommer un oudeux Vice Présidents personnes physiques Ils prévoient égalementque le Conseil d’administration peut être convoqué par tous moyenset même verbalement voire à bref délai selon l’urgence par le Président un Vice Président ou par un tiers de ses membres à tout momentet aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige Le règlementintérieur du Conseil d’administration prévoit par ailleurs que chaqueadministrateur est tenu de faire part au Conseil d’administration detoute situation de conflit d’intérêts même potentiel avec la Société outoute autre société du Groupe et s’abstenir de participer au vote dela résolution correspondante voire à la discussion précédant ce vote En outre la composition actuelle du Conseil d’administration et deses Comités permet d’assurer un équilibre des pouvoirs au seindes organes de la Société compte tenu de la proportion élevéed’administrateurs indépendants au sein du Conseil et des Comités(se reporter au point 1 8 ci après) de la pleine implication desadministrateurs dans les travaux du Conseil et des Comités (sereporter au point 1 6 ci dessus) de la diversité de leurs profils compétences et expertises (se reporter au point 1 1 ci dessus) 1 7 2 Fonctionnement et évaluationLors de sa réunion du 12 février 2013 le Conseil d’administration a débattu de ses conditions de fonctionnement sur la base d’uneévaluation formalisée qui a été confiée à un consultant externe Cette évaluation a été réalisée sous la forme d’entretiens conduitspar le consultant externe avec chaque administrateur s’appuyantsur un questionnaire détaillé Il est ressorti de cette évaluation que les administrateurs se sontdéclarés satisfaits du fonctionnement du Conseil et des Comités etqu’ils ont constaté une amélioration de leurs fonctionnements Des suggestions de progrès ont été proposées dans les conclusionsdu rapport Sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique(alors Comité de nomination et de la gouvernance) le Conseild’administration a approuvé les orientations proposées qui portenten particulier sur l’augmentation du nombre de séances du Comitéstratégique et la tenue d’une réunion du Conseil sur un site industriel Lors de sa réunion du 11 février 2014 le Conseil d’administration a débattu de ses conditions de fonctionnement sur la base d’uneévaluation formalisée conduite à l’aide d’un questionnaire détaillé auquel l’ensemble des administrateurs a répondu Les réponsesformulées par les administrateurs ont ensuite été présentées pourexamen au Comité de gouvernance et d’éthique et synthétisées Cette synthèse a été ensuite débattue en Conseil Ces travaux ontnotamment permis de confirmer la bonne contribution de chaqueadministrateur aux travaux du Conseil et des Comités Il est ressorti de cette évaluation formalisée une appréciation positivedu fonctionnement du Conseil d’administration et des Comités qui a souligné que les souhaits d’amélioration exprimés par lesadministrateurs en 2013 avaient été globalement pris en compte Pour poursuivre l’amélioration de son fonctionnement le Conseil a retenu les principales suggestions faites par les administrateursdans l’auto évaluation 2014 qui concernent principalement unexamen en début de réunion des points majeurs (comptes projetsde grands investissements et désinvestissements…) et uneprésentation de nouveaux sujets lors des réunions du Comitéstratégique (suivi des grands projets de développement analyse desrisques majeurs susceptibles d’influer sur la stratégie du Groupe…) 1 7 Fonctionnement du Conseil d’administration5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2013126 1 9 1 Absence de conflits d’intérêtsLe Conseil d’administration a par ailleurs noté l’absence de conflitd’intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs à l’égardde la Société et leurs intérêts privés À la connaissance de laSociété il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseild’administration de TOTAL S A il n’existe pas d’arrangement oud’accord conclu avec des clients ou des fournisseurs en vertuduquel un administrateur a été sélectionné il n’existe pas decontrat de service liant un administrateur à TOTAL S A ou à l’unede ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages spécifiques auxtermes de ce contrat 1 9 2 Absence de condamnationLes administrateurs de la Société actuellement en fonction ontindiqué à la Société ne pas avoir fait l’objet d’une condamnation ne pas avoir été associés à une faillite mise sous séquestre ouliquidation et ne pas avoir fait l’objet d’une sanction publique oudécision d’empêchement telles que visées au point 14 1 del’annexe I du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 1 9 Informations complémentaires sur les membres du Conseil d’administration– ne pas être client fournisseur banquier d’affaire banquier definancement significatif de la Société ou du Groupe ou pour lequella Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité(l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenuedevant être débattue par le Conseil et les critères ayant conduit àcette appréciation explicités dans le document de référence) – ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social – ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société aucours des cinq années précédentes – ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douzeans (décomptés à l’expiration du mandat au cours duquel ladurée des douze ans a été dépassée) Le Code AFEP MEDEF mentionne expressément que le Conseilpeut décider que l’application de certains des critères définis n’estpas pertinente ou qu’elle appelle une interprétation propre à laSociété Le Conseil d’administration du 11 février 2014 sur rapport duComité de gouvernance et d’éthique a constaté que M Desmarest Président du Conseil d’administration jusqu’au 21 mai 2010 avaitété dirigeant mandataire social au sens du Code au cours des cinqannées précédentes En ce qui concerne le critère d’ancienneté de douze ans le Conseildu 11 février 2014 sur rapport du Comité de gouvernance etd’éthique a constaté que quatre administrateurs avaient à la datedu 31 décembre 2013 une ancienneté de plus de douze ans MmeLauvergeon et MM Collomb Desmarest et Pébereau Il aégalement constaté que l’ancienneté du mandat d’administrateurde Monsieur Desmarais jr atteindra douze ans à une dateantérieure à l’Assemblée Générale du 16 mai 2014 Dans l’appréciation de l’indépendance de ces administrateurs le Conseil a écarté ce critère d’ancienneté de douze ans enconsidérant qu’il n’était pas pertinent compte tenu d’une part desspécificités du secteur pétrolier et gazier fondé sur des cyclesd’investissement de long terme et d’autre part de l’objectivité dontces administrateurs ont fait preuve lors des travaux du Conseil Il apar ailleurs considéré que l’expérience acquise au sein du Conseilpar ces administrateurs renforçait leur liberté de parole et leurindépendance de jugement et constituait un atout pour le Groupe Le Conseil a en outre relevé que le critère lié à la durée d’exercicedes mandats n’était pas un des critères d’indépendance fixés parles exigences du New York Stock Exchange (NYSE) Le Conseil a en conséquence estimé que M Collomb M Desmarais jr MmeLauvergeon et M Pébereau pouvaient être considérés commeindépendants En ce qui concerne le critère des relations « significatives » de client fournisseur banquier d’affaires ou banquier de financement entrel’administrateur et la Société le Conseil a estimé que le niveau desrelations d’affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec unétablissement bancaire dont M Pébereau est un ancien dirigeantmandataire social inférieur à 0 1% de son produit net bancaire(1)etinférieur à 5% de l’ensemble des actifs du Groupe ne représentaitni une part significative de l’activité globale de cet établissement ni une part significative des financements externes des activités duGroupe Le Conseil a conclu que M Pébereau pouvait êtreconsidéré comme administrateur indépendant De même le Conseil a également estimé que le niveau desrelations d’affaires entretenues par les sociétés du Groupe avec l’un de ses fournisseurs la société Vallourec dont MmeIdrac estmembre du Conseil de surveillance inférieur à 3 3% du chiffred’affaires(2)de cette société et à 0 5% des achats du Groupe en2013 ne représentait ni une part significative de l’activité globale de ce fournisseur ni une part significative des achats du Groupe Le Conseil a conclu que MmeIdrac pouvait être considérée commeadministrateur indépendant En outre le Conseil a constaté que le niveau des relations d’affairesentretenues par les sociétés du Groupe avec la société Stena AB dont M Brock est administrateur était nul en 2013 Le Conseil aconclu que M Brock pouvait être considéré comme administrateurindépendant Mmes Barbizet Coisne Roquette Idrac Kux et Lauvergeon MM Artus Brock Collomb Desmarais Lamarche Mandil et Pébereau ont ainsiété considérés comme administrateurs indépendants Le pourcentage d’administrateurs indépendants au sein du Conseildans sa composition au 31 décembre 2013 atteint 85%(3) Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2013 TOTAL127(1) Produit net bancaire 2013 estimé sur la base des comptes de BNP Paribas au 30 septembre 2013 (2) Sur la base du chiffre d’affaires consolidés 2012 publié par Vallourec (3) Compte non tenu de l’administrateur représentant les salariés actionnaires conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF La Direction générale veille de manière constante à maintenir undispositif de contrôle interne efficace fondé sur des principesd’organisation clairs un dispositif d’identification et de gestion desrisques approprié et des instances de gouvernance et activités decontrôles adaptées Le référentiel de contrôle interne retenu par leGroupe est celui du Committee of Sponsoring Organizations of theTreadway Commission(COSO 1992) Dans ce référentiel lecontrôle interne est un processus destiné à fournir une assuranceraisonnable pour l’atteinte des objectifs suivants la réalisation etl’optimisation de la conduite des opérations la fiabilité des informationscomptables et financières la conformité aux lois et réglementationsen vigueur et la protection des actifs Comme tout système decontrôle interne il ne peut cependant fournir une garantie absolueque tout risque soit totalement maîtrisé ou éliminé Le COSO dontl’application est liée à la conformité à la loi Sarbanes Oxley (SOA404) est considéré comme un référentiel équivalent au cadre deréférence de l’Autorité des marchés financiers (AMF) Par ailleurs le Groupe travaille sur les modalités d’adaptation deson dispositif de contrôle interne au référentiel COSO 2013 quiremplacera le COSO de 1992 à compter du 15 décembre 2014 En matière de gestion des risques le Groupe s’inspire desprincipaux standards internationaux (COSO et ISO 31000 2009) etfrançais (cadre de référence de l’Autorité des marchés financiers) Le système de contrôle interne et de gestion des risques duGroupe est construit autour d’une organisation opérationnelle entrois niveaux Groupe secteurs d’activité et entités Chaque niveauest directement impliqué et responsabilisé dans la conception et lamise en œuvre du contrôle en fonction du degré de centralisationdécidé par la Direction générale À chacun des trois niveaux le contrôle interne est décliné enprocédures spécifiques d’organisation de délégation desresponsabilités de sensibilisation et de formation du personnel quisont conformes au cadre général du Groupe Le Groupe a déployéun référentiel documentaire partagé des documents clés du Groupe(REFLEX) qui regroupe les différents textes normatifs (chartes politiques directives règles) ainsi qu’un ensemble de guides etmanuels Cet ensemble normatif est accompagné de principes degouvernance décrivant notamment les modalités d’appropriationpar les secteurs d’activité Le Groupe est par ailleurs en cours deformalisation d’un manuel de contrôle interne présentant pour chacundes grands processus transverses une analyse de risques et unebibliothèque de contrôles types associés Ce manuel aura pourvocation d’être transposé par les secteurs à leur périmètre propredans le respect du principe de subsidiarité en vigueur dans le Groupe Le Groupe est organisé autour de trois secteurs d’activité (Amont Raffinage Chimie Marketing & Services) auxquels sont rattachéesles entités opérationnelles du Groupe Le management dessecteurs est en charge sur son périmètre de responsabilité de laconduite des opérations dans le cadre des objectifs stratégiquesfixés par le Conseil d’administration et la Direction générale Les directions fonctionnelles de la Holding assistent la Directiongénérale dans la définition des normes et des standards leurcontrôle et le pilotage des activités Elles apportent également leurexpertise aux directions opérationnelles Les directions fonctionnelles comprennent notamment la directionFinancière (à laquelle sont rattachées la direction de l’Appréciationdes risques et des assurances Groupe et la direction des Systèmesd’informations et des Télécommunications Groupe) la directionJuridique le Secrétariat Général (auquel sont notamment rattachéesla direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe et les directionsdu Développement durable et de l’Environnement des Ressourceshumaines de la Sûreté et de la Sécurité industrielle) Dans la continuité des actions menées préalablement en matière decontrôle interne et de gestion des risques la Direction générale aformalisé en 2012 une charte du Management des risques duContrôle interne et de l’Audit qui constitue le socle commun surlequel le Groupe s’appuie pour s’assurer de la maîtrise de ses activités Le dispositif de contrôle interne du Groupe couvre les processusdes entités consolidées globalement Les réflexions pour la mise en place d’un dispositif de contrôle interne plus structuré sur lepérimètre des sociétés mises en équivalence se sont poursuivies au cours de l’exercice 2013 Il est prévu que le déploiement d’uncadre de contrôle interne adapté aux entités mises en équivalencesoit initié au cours de l’exercice 2014 sur les entités concernées lesplus significatives Les principes de contrôle s’inscrivent dans le cadre des règles degouvernement d’entreprise qui donnent en particulier au Comitéd’audit la mission d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes decontrôle interne et de gestion des risques avec le concours de ladirection du Contrôle interne et de l’Audit Groupe et des équipesde contrôle interne des secteurs d’activité Ces règles sont destinéesà permettre au Conseil d’administration de s’assurer de la qualitédu contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie auxactionnaires et aux marchés financiers Le système de contrôle interne et de gestion des risques duGroupe s’articule autour des cinq composantes décrites ci aprèsissues du référentiel du COSO 1 10 1 Environnement de contrôleL’environnement de contrôle du Groupe s’appuie en priorité sur desvaleurs clés profondément ancrées dans sa culture telles quel’intégrité et l’éthique et sur la compétence du personnel Les valeurs et principes de comportement du Groupe ont étéformalisés dans le Code de conduite et la charte Éthique diffusés àl’ensemble des collaborateurs et disponibles sur le site Internet duGroupe et au sein du Code d’éthique financière qui se référant auCode de conduite du Groupe en précise les obligations applicablesaux dirigeants mandataires sociaux et aux responsables financierset comptables des principales activités du Groupe Ces valeurs et principes ont également été déclinés dans descodes procédures et guides pratiques régissant les processussignificatifs des secteurs d’activité ou du Groupe Ces codesénoncent les valeurs du Groupe et exposent ses principes d’actionset de comportement à l’égard de ses collaborateurs actionnaires clients fournisseurs et concurrents Ils mentionnent les principes de comportement individuel que tous les collaborateurs se doiventde respecter ainsi que l’attitude à observer dans les pays où leGroupe est présent Plus spécifiquement depuis 2009 dans le cadre des priorités d’actionsdéfinies par la Direction générale des politiques et programmesd’intégrité et de conformité sont déployés au niveau du Groupe C’est ainsi que fin 2009 le Comité exécutif a formellement1 10 Contrôle interne et gestion des risques5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2013128 approuvé une politique et un programme de conformité destinés à prévenir la corruption À cette occasion le Groupe a ainsi réaffirmé le principe detolérance zéro en matière de corruption et a édicté un ensemble denormes internes publiées à partir de 2011 Ce référentiel spécifique qui prend en compte les législations applicables en la matière couvre les différents domaines susceptibles de présenter desrisques particuliers d’exposition à la corruption (partenariats d’affaires représentants achats et ventes donations… ) et s’appuie pour lesdétecter et les traiter en amont sur un processus de « due diligence » Pour accompagner le lancement de ce programme – un module d’apprentissage en ligne (e learning) en douzelangues a été conçu À fin décembre 2013 il a permis desensibiliser plus de 45 000 collaborateurs – plus de 350 responsables Conformité ont été nommés et formésau niveau des secteurs filiales et entités Leur mission estnotamment de s’assurer de la mise en œuvre du programme au niveau local En outre le Groupe a adopté des textes visant à renforcer sespolitiques en matière de prévention et de traitement des fraudes de toutes natures Ces textes complètent et précisent de manièretransversale les règles de comportements éthiques exigés descollaborateurs du Groupe À l’instar de l’organisation de la prévention de la corruption unréseau de coordinateurs Risques de fraude a été mis en place pourle déploiement de ce programme Une politique de conformité Groupe au droit de la concurrence etde prévention des infractions en la matière a aussi été adoptéedans le prolongement des différentes démarches mises en œuvreen la matière préalablement par les secteurs Son déploiements’appuie notamment sur l’implication des hiérarchies et du personnel sur des formations dont un module d’apprentissage en ligne et surune organisation en charge du déploiement du programme Concernant le risque d’opérations d’initiés lié à des transactions surles marchés financiers le Groupe applique une politique deprévention mise en œuvre par la direction de l’Éthique fondée enparticulier sur des règles déontologiques internes au Groupe régulièrement actualisées et largement diffusées notamment auxcollaborateurs ayant une position d’initié permanent ou occasionnelau sein du Groupe Ces règles déontologiques exigent enparticulier des initiés permanents qu’ils s’abstiennent de réalisertoute transaction y compris en couverture sur les actions ou ADRTOTAL et sur les parts de FCPE principalement investis en actionsTOTAL (ainsi que sur tous instruments dérivés liés à ces titres)durant les trente jours calendaires précédant l’annonce desrésultats périodiques (annuels semestriels ou trimestriels) et le jourde cette annonce L’encadrement supérieur du Groupe est régulièrement sensibiliséau contenu et à l’importance des règles de comportementformalisées dans le Code de conduite À cet égard en matière de prévention des conflits d’intérêts sousl’impulsion de la direction de l’Éthique chacun des cadresdirigeants du Groupe complète annuellement une déclarationrelative aux conflits d’intérêts auxquels il pourrait être confronté En complétant cette déclaration chaque cadre dirigeant s’engageégalement à déclarer au Comité d’Éthique ou à sa hiérarchie toutesituation de conflit d’intérêts dont il a eu ou dont il auraitconnaissance dans le cadre de ses fonctions Chaque responsable opérationnel et financier d’entité s’engageannuellement sur le respect des règles de contrôle interne et sur la sincérité de l’information financière dont il a la charge au traversd’une lettre d’affirmation interne adressée au Président directeurgénéral et au directeur Financier du Groupe Depuis 2002 plus de cent évaluations éthiques des entités duGroupe ont été réalisées par GoodCorporation organisationspécialisée dans l’évaluation éthique des entreprises Cetteprocédure s’appuie sur un questionnaire de quatre vingt septindicateurs découlant du Code de conduite du Groupe Sur la base de ce référentiel GoodCorporation évalue in situ lamise en place de dispositifs par les sociétés du Groupe concernées(couvrant différents sujets liés à l’éthique droits de l’homme respect des personnes intégrité…) et interviewe sous le couvertde l’anonymat des collaborateurs des fournisseurs des clients des partenaires industriels des représentants d’autorités locales et d’autres parties prenantes pour recueillir leurs perceptions sur lefonctionnement de ces dispositifs À la suite de ces évaluations GoodCorporation rédige un rapport à l’attention du managementde la société du Groupe concernée Un plan d’action est ensuitedéfini par la filiale et un suivi de son application est mis en place Ces évaluations éthiques constituent un outil d’améliorationcontinue des politiques et procédures du Groupe notamment parl’identification de bonnes pratiques Enfin dans le cadre des transactions conclues en 2013 entreTOTAL la SEC et le Département de Justice américain (DoJ) (sereporter au chapitre 4 point 4) un moniteur indépendant a étédésigné avec pour mission de passer en revue durant trois ans les dispositifs de conformité anti corruption et de contrôle interneassociés mis en place par le Groupe et de préconiser desaméliorations le cas échéant La mission du moniteur a débuté le2 décembre 2013 Les ressources nécessaires sont mobiliséespour permettre au moniteur de réaliser sa mission dans lesmeilleures conditions 1 10 2 Processus d’identification d’évaluation et de gestion des risquesL’analyse des risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du Groupe est de la responsabilité duComité exécutif assisté à cet effet du Comité risques Groupe et également des fonctions contrôle interne et audit interne Le Comité risques Groupe (CRG) créé en avril 2011 veille àstructurer et animer le dispositif global de gestion des risques Le CRG dépend du Comité exécutif et comprend les directeurs dedirections fonctionnelles centrales ainsi que les secrétaires générauxou directeurs financiers des secteurs d’activité il se réunit au moinssix fois par an Ses deux missions principales consistent à identifierles risques susceptibles de nuire à l’atteinte des objectifs du Groupeet à s’assurer de l’existence et de l’efficacité de systèmes demanagement des risques adaptés aux enjeux Le CRG s’appuie sur les travaux des secteurs d’activité et desdirections fonctionnelles qui poursuivent en parallèle leurs travauxde cartographies des risques dont elles présentent régulièrementl’avancement au Comité d’audit Les entités gardent la responsabilité de la mise en œuvre d’unepolitique de gestion des risques la plus appropriée à leurs activitésspécifiques Toutefois le traitement de certains risques transversauxest aujourd’hui plus étroitement coordonné par les directionsfonctionnelles concernées Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2013 TOTAL129 Les principaux risques suivis au niveau du Groupe sont les suivants sensibilité aux paramètres d’environnement pétrolier (prix du pétrole marges de raffinage et de distribution marges de la pétrochimie) risques relatifs aux marchés des hydrocarbures dans le cadre del’activité de trading risques relatifs aux marchés financiers (risque dechange et plus particulièrement celui lié au dollar américain risquede taux d’intérêt) risques politiques et juridiques induits par lescontextes d’opération et la dimension contractuelle des activitésd’Exploration Production risques industriels et environnementauxliés à la nature des métiers du Groupe en général Concernant les risques liés aux activités de négoce d’hydrocarbureset aux instruments financiers associés les directions concernées dont l’activité est encadrée par des limites définies par le Comitéexécutif mesurent quotidiennement leurs positions et expositions et analysent leurs risques de marché par le biais notamment de méthodes d’évaluation dites de « valeur en risque » Concernant les risques de contrepartie les limites de crédit et lesprocessus d’analyse de risques de crédit sont définies et mises àjour de manière régulière au niveau de chaque type d’activité Le large spectre des activités et des pays dans lesquels le Groupeest présent conduit à une analyse sectorielle et locale des risquesjuridiques contractuels ou associés à des facteurs politiques Desplans de conformité au droit de la concurrence et en matière deprévention de la corruption sont mis en œuvre dans le Groupe afinde renforcer le respect de la législation applicable Les entités opérationnelles sont responsables de l’évaluation deleurs risques industriels et environnementaux et de l’application desobligations règlementaires des pays où elles exercent leurs activitésainsi que de la déclinaison des directives et recommandations dansce domaine définies au niveau du Groupe ou des secteurs d’activité Ces entités sont également chargées d’assurer un suivi permanentdes évolutions de la législation afin de rester en conformité avec lesnormes locales et internationales en matière d’évaluation et de maîtrisedes risques industriels et environnementaux Les évaluations desrisques débouchent sur la définition de mesures de maîtrise visant àprévenir et à diminuer les impacts sur l’environnement à réduire lesprobabilités de survenance d’accidents et à limiter leurs conséquences De surcroît le Groupe dispose d’un dispositif de gestion de crise quirepose sur un système d’astreinte permanent des exercices réguliersmenés sur les sites industriels des entités consolidées globalement des retours d’expérience un benchmarkdes meilleures pratiques dessociétés internationales un ensemble de formations à la gestion et àla communication de crise ainsi qu’un ensemble de procédures delivrets d’urgence et d’outils utilisables en cas de crise L’organisation mise en place en cas de crise est déployée à deux niveaux – au niveau local (pays site ou entité) une cellule de crise estchargée d’assurer la gestion opérationnelle et de mettre enœuvre les plans d’urgence – au niveau du Siège une cellule de crise composée d’une équipepluridisciplinaire est chargée d’évaluer la situation et d’assurer lasupervision de la gestion de crise Cette cellule centrale apportel’expertise nécessaire et mobilise le cas échéant des moyenssupplémentaires pour seconder la cellule locale de crise Ces deux cellules coordonnent étroitement leurs actions Ce dispositif a été pleinement mis en œuvre au printemps 2012 à l’occasion des accidents en mer du Nord (plateforme d’Elgin) etau Nigeria (Ibewa) Il est rendu compte formellement et de manière plus précise desprincipaux risques et de leurs modalités de gestion dans le chapitre4 (Facteurs de risques) du présent Document de référence etnotamment de la couverture appropriée en matière d’assurances 1 10 3 Activités de contrôleLes activités de contrôle et notamment des systèmes de reportingfinancier sont conçus de façon à tenir compte de la spécificité desrisques identifiés et du niveau de délégation accordé aux secteursd’activité ou entités Le contrôle de la Direction générale du Groupe s’exerce sur le planopérationnel par la validation par le Comité exécutif des projetsd’engagement d’investissements et de dépenses en fonction desseuils que celui ci a définis Ces projets sont préalablement revuspar le Comité risques (CORISK) dont les évaluations sont transmisesau Comité exécutif Dans le cadre de cette revue le CORISK vérifiel’analyse des différents risques liés aux projets Les activités de contrôle s’appuient principalement sur un planstratégique revu annuellement un budget annuel un reportingfinancier mensuel analysant en détail les écarts avec le budget et la production de comptes trimestriels consolidés rapprochésavec le reporting Ces processus sont supervisés au sein de ladirection Financière par la direction des Comptabilités et ladirection Budget Contrôle de gestion et sont effectués enconformité avec des méthodes normées de reportingfinancier homogènes et conformes aux normes comptables des comptespubliés Les indicateurs financiers et les méthodes comptablesutilisés permettent une mesure adéquate des risques et de larentabilité des capitaux employés (ROACE) En outre les engagements hors bilan consolidés font l’objet d’unreportingtrimestriel par la direction des Comptabilités dans le cadredes clôtures des comptes consolidés Le manuel de reportingfinancier comprend une procédure d’identification et de remontéedes engagements hors bilan La direction des Comptabilités assure de manière centraliséel’interprétation et la diffusion des normes comptables applicablespour l’élaboration des comptes consolidés du Groupe sous laforme de procédures formelles et d’un manuel de reportingfinancier Elle veille à la mise en œuvre effective des normes duGroupe au travers d’un processus de communication régulier etformalisé avec les responsables fonctionnels des secteurs d’activité Elle rend compte périodiquement au directeur Financier desexceptions relevées La direction du Financement Trésorerie assure le contrôle et lagestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et auxinstruments financiers de taux et de change dans le cadre desrègles strictes définies par la Direction générale du Groupe Les liquidités les positions et la gestion des instruments financierssont centralisées par la direction du Financement Trésorerie Les réserves d’hydrocarbures sont revues par un comité d’experts (le Comité réserves) approuvées par la Direction générale Exploration Production et validées par la Direction générale du Groupe Enfin le Comité de contrôle des informations à publier composédes principaux responsables fonctionnels du Groupe veille aurespect des procédures visant à assurer la qualité et la sincérité despublications externes destinées aux marchés financiers Au niveau des secteurs d’activités ou des entités les activités decontrôle sont organisées autour des principaux cycles opérationnels5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2013130 que sont exploration et réserves achats investissements production ventes trading de produits pétroliers et gaziers stocks ressourceshumaines financement et trésorerie ainsi que du processus de clôture des comptes incluant notamment le contrôle desamortissements des dépréciations des provisions et de l’identificationdes engagements hors bilan Le Groupe a mis en place un ensemble d’actions et de moyens de contrôle contribuant à prévenir détecter et limiter les différentstypes de fraude Il s’appuie pour ce faire sur les valeurs et principesde comportement décrits dans le Code de conduite du Groupe ainsi que dans les codes chartes et autres documents normatifsappliqués par les secteurs d’activités du Groupe Le Groupe aégalement formalisé et largement diffusé auprès des collaborateursune directive Lignes de conduite en cas d’incidents de fraudemettant notamment en place un dispositif d’alerte éthique permettantà tout collaborateur de signaler des faits pouvant constituer desfraudes Par ailleurs un processus d’alerte spécifique concernantles irrégularités en matière de traitement comptable de contrôleinterne et d’audit est en place Ce processus d’alerte mis en placeà l’initiative du Comité d’audit et suivi par ce dernier est ouvert auxactionnaires salariés ou tiers La Société dispose également d’un Code d’éthique financière dontla mise en place et l’application sont suivies par le Comité d’audit Ce Code d’éthique financière se réfère au Code de conduite duGroupe et précise les obligations applicables aux dirigeantsmandataires sociaux et aux responsables financiers et comptablesdes principales activités du Groupe En 2012 ce Code a étémodifié pour prendre en compte la nouvelle organisation desactivités du Groupe Les modifications ont été approuvées par leComité d’audit lors de sa réunion du 26 octobre 2012 Afin de maintenir des systèmes d’information adaptés aux objectifsde l’organisation et de limiter les risques liés à la sûreté des systèmesd’information et de leurs données la direction des Systèmesd’information et de télécommunication a élaboré et diffusé des règlesde gouvernance et de sûreté décrivant les infrastructures organisationset modes opératoires recommandés Ces règles sont déployées etreprises dans l’ensemble des entités du Groupe sous la responsabilitédes différents secteurs d’activité Les activités de contrôle destinées à prévenir les risques industrielset liés à l’environnement sont mises en œuvre dans les entitésopérationnelles Certains des systèmes de management de ce typede risques font l’objet de certifications externes ou d’inspectionspar des tiers Les actions mises en œuvre dans les domaines de lasécurité et de l’environnement sont présentées de manière plusdétaillée dans le rapport CSR (Corporate Social Responsibility) 1 10 4 Documentation et communication des règles de contrôleLes règles de contrôle interne sont édictées aux trois niveaux de l’organisation opérationnelle Groupe pour celles d’applicationgénérale secteurs d’activité pour celles propres à chaque type de métier et entités pour toutes les autres Elles font l’objet decommunication par notes de procédure écrites disponibleségalement sur les sites intranet du Groupe et des secteursd’activité pour celles à caractère commun Les principales procédures en vigueur au niveau Groupe concernent dans les domaines financiers les acquisitions cessions lesinvestissements le financement et la trésorerie le contrôle budgétaire le reportingfinancier Des procédures de préparation et de contrôle del’information financière publiée (disclosure controls and procedures)sont en place Dans les domaines opérationnels elles concernentprincipalement des procédures directives ou recommandations enmatière de sécurité générale industrielle et informatique de santé d’environnement et de développement durable Les procédures des secteurs d’activité concernent principalementles règles de contrôle de gestion propres à chaque métier Lesentités sont responsables de la déclinaison des règles du Groupe enprocédures détaillées adaptées à leur taille ou à leur contexte local 1 10 5 Supervision du système de contrôle interneLa supervision du système de contrôle interne est de la responsabilitéconjointe de la Holding de chaque secteur d’activité et des entités pour les parties qui les concernent Les fonctions Contrôle interne et Audit Groupe sont les deux composantesde la direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe rattachée auComité exécutif en la personne du Secrétaire général La direction du Contrôle interne Groupe est chargée d’assurer lepilotage du contrôle interne du Groupe et notamment – structurer et maintenir le dispositif global de contrôle interne œuvrer à sa diffusion et à son appropriation dans l’ensemble duGroupe ainsi qu’à son amélioration continue – s’assurer de la conformité du Groupe aux réglementationsrelatives au contrôle interne sur l’information financière (enparticulier la loi Sarbanes Oxley et la loi de sécurité financière) – coordonner les dispositifs de gestion des risques au niveau duGroupe et notamment contribuer à l’ensemble des démarchesde la politique d’intégrité L’audit du système de contrôle interne incombe principalement à lafonction centrale d’Audit Groupe Ses interventions font l’objet d’unplan annuel Les conclusions des missions d’audit font l’objet desynthèses régulières dont il est rendu compte au Comité d’audit et par son intermédiaire au Conseil d’administration En 2013 la direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe a employé 80 collaborateurs et a réalisé plus de 170 missions Le directeur du Contrôle interne et de l’Audit Groupe a participé à toutes les réunions du Comité d’audit et y a présenté chaquetrimestre les travaux menés par l’Audit Groupe ainsi qu’annuellementles conclusions des travaux menés par le Contrôle interne La Direction générale du Groupe est responsable de la mise enplace du dispositif du contrôle interne sur l’information financièrepubliée et de son évaluation Dans ce contexte le niveau d’applicationdu cadre de contrôle interne du Groupe fondé sur les différentescomposantes du COSO a fait l’objet d’une évaluation interne dansles principales entités du Groupe De plus l’architecture et l’efficacité des contrôles opérationnels financiers et informatiques sélectionnés comme décisifs pourl’évaluation du contrôle interne sur l’information financière publiéeont été revues et évaluées au cours de l’exercice 2013 enconformité avec la section 404 de la loi Sarbanes Oxley avecl’implication des principales entités du Groupe et de la direction duContrôle interne et de l’Audit Groupe Le dispositif mis en placerepose sur la catégorisation suivante – les entités significatives évaluent leurs contrôles clés opérationnelssur leurs processus significatifs et répondent à un questionnaireGroupe d’évaluation du cadre de contrôle interne et Gouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2013 TOTAL131 Conformément à l’article L 225 100 3 du Code de commerce sont précisées ci après les informations se rapportant aux élémentssusceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Structure du capital social et participations directes ou indirectes dont la Société a connaissance en vertu des articles L 233 7 et L 233 12 du Code de commerceLa structure du capital social de la Société ainsi que lesparticipations dont la Société a connaissance en vertu des articles L 233 7 et L 233 12 du Code de commerce sont présentées au point 4 du chapitre 8 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions – Clauses des conventionsportées à la connaissance de la Société en application de l’article L 233 11 du Code de commerceLes dispositions des statuts relatives aux droits de vote desactionnaires sont rappelées au point 1 11 ci dessus ainsi qu’auchapitre 9 Il n’a pas été porté à la connaissance de la Sociétéde clauses visé au 2° de l’article L 225 100 3 du Code decommerce Détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciauxL’article 18 des statuts prévoit qu’un droit de vote double estattribué à toutes les actions nominatives inscrites au nom d’unmême titulaire depuis au moins deux ans Sous cette réserve il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciauxvisé au 4° de l’article L 225 100 3 du Code de commerce Mécanismes de contrôle prévus dans un systèmed’actionnariat du personnelLes règles relatives à l’exercice des droits de vote au sein desfonds commun de placement d’entreprise sont présentées aupoint 5 1 6 du présent chapitre 5 Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert desactions et à l’exercice des droits de voteLa Société n’a pas connaissance d’accord entre actionnairesvisé au 6° de l’article L 225 100 3 du Code de commerce quipourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et àl’exercice des droits de vote de la Société Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration de la Société ainsi qu’à la modification des statutsAucune stipulation des statuts ou une convention conclue entre la Société et un tiers ne comporte de dispositionparticulière relative à la nomination et ou au remplacement des administrateurs de la Société susceptible d’avoir uneincidence en cas d’offre publique Pouvoirs du Conseil d’administration en cas d’offre publiqueAucune délégation de compétence ou autorisation conférée parl’Assemblée générale en vigueur ne donne de pouvoirsspécifiques au Conseil d’administration en période d’offrepublique sur les titres de la Société 1 12 Informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de commerceLes assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dansles conditions prévues par la loi Toutefois en application de l’article18 des statuts de la Société un droit de vote double est attribué àtoutes les actions nominatives inscrites au nom d’un même titulairedepuis au moins deux ans Une limitation des droits de vote est parailleurs stipulée au même article aucun actionnaire ne pouvantexprimer par lui même et par mandataire au titre des droits devote simple attachés aux actions qu’il détient directement ouindirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% dunombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société S’il dispose du droit de vote double cette limite pourra êtredépassée sans cependant excéder 20% Pour plus de précisions sur ces modalités voir le chapitre 9 point 2 6 du présent Document de référence 1 11 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales– d’autres entités de moindre importance ne répondent qu’auquestionnaire Groupe d’évaluation du cadre de contrôle interne Ces deux catégories d’entités représentent environ 80% desagrégats financiers dans les comptes du Groupe Le dispositifcouvre l’ensemble des processus qui directement ou indirectementconcourent à la fiabilité des informations financières publiées Sur la base de ces revues internes la Direction générale a uneassurance raisonnable sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe Ces travaux internes qu’il s’agisse des audits ou des contrôlesopérationnels font l’objet en cas d’identification de zones deprogrès de plans d’actions correctrices dont la mise en œuvre estétroitement suivie par les opérationnels et par la direction du Contrôle interne et de l’Audit Groupe Les commissaires aux comptes procèdent aux vérifications ducontrôle interne qu’ils jugent nécessaires dans le cadre de leurmission de certification des comptes et communiquent leursobservations au Comité d’audit Les commissaires aux comptes ont revu au cours de l’exercice 2013le niveau d’application du cadre de contrôle interne du Groupe l’architecture et l’efficacité des contrôles sélectionnés commedécisifs par le Groupe dans ses principales entités pour ce quiconcerne l’élaboration et le traitement de l’information comptable etfinancière Sur la base des travaux qu’ils ont mis en œuvre ils n’ontpas formulé d’observation sur les informations données et lesdéclarations faites à cet égard dans le présent rapport 5Gouvernement d’entrepriseRapport du Président du Conseil d’administration TOTAL Document de référence 2013132 Les principes et règles applicables à la détermination de larémunération et des autres avantages perçus par les dirigeantsmandataires sociaux approuvés par le Conseil d’administration du 9 février 2012 sont reproduits ci après Sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil a définiles principes suivants pour la détermination de la rémunération etdes autres avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux – La rémunération des dirigeants mandataires sociaux ainsi que lesavantages dont ceux ci bénéficient sont décidés par le Conseild’administration sur proposition du Comité des rémunérations La rémunération doit être mesurée et équitable dans un contextede solidarité et de motivation à l’intérieur de l’entreprise La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fonctiondu marché du travail effectué des résultats obtenus et de laresponsabilité assumée – La rémunération des dirigeants mandataires sociaux comporteune part fixe et une part variable La part fixe est revue avec unepériodicité minimale de deux ans – Le montant de la part variable est revu chaque année et ne peutexcéder un maximum exprimé en pourcentage de la partie fixe Le montant de la part variable est déterminé en fonction decritères quantitatifs et qualitatifs préétablis faisant l’objet d’unréexamen périodique par le Conseil d’administration Les critèresquantitatifs sont peu nombreux objectifs mesurables et adaptésà la stratégie de l’entreprise La part variable rémunère la performance à court terme et lesprogrès accomplis pour préparer les développements à moyenterme Elle est déterminée en cohérence avec l’évaluation faiteannuellement des performances des dirigeants mandatairessociaux et la stratégie à moyen terme de l’entreprise Le Conseil d’administration suit l’évolution des parts fixe etvariable de la rémunération des dirigeants mandataires sociauxsur plusieurs années au regard des performances de l’entreprise – Il n’existe pas de régime de retraite spécifique aux dirigeantsmandataires sociaux Ceux ci bénéficient d’une indemnité dedépart à la retraite et des régimes de retraite applicables àcertaines catégories de salariés du Groupe dans les conditionsfixées par le Conseil – Les options sur actions et les actions de performance ont pourobjet de renforcer sur la durée la convergence d’intérêts desdirigeants mandataires sociaux avec les actionnaires L’attribution d’options et d’actions de performance aux dirigeantsmandataires sociaux est examinée au regard de tous les élémentsde rémunération du dirigeant mandataire social concerné Aucune décote n’est appliquée lors de l’attribution des optionssur actions Une périodicité régulière des attributions permet d’éviter toutopportunisme L’exercice des options et l’attribution définitive des actions deperformance dont bénéficient les dirigeants mandataires sociauxsont soumises à des conditions de performance à satisfaire surune période pluriannuelle Le Conseil d’administration détermine les règles relatives à laconservation d’une fraction des actions détenues par levéed’options ainsi que des actions de performance définitivementattribuées applicables aux dirigeants mandataires sociauxjusqu’à la cessation du mandat social Les dirigeants mandataires sociaux ne peuvent se voir attribuerdes options sur actions ou des actions de performance aumoment de leur départ – Les dirigeants sociaux doivent détenir au bout de trois ansd’exercice de leur mandat une quantité d’actions de la sociétéfixée par le Conseil – Les éléments de rémunérations des dirigeants mandatairessociaux sont rendus publics après la réunion du Conseild’administration les ayant arrêtés Christophe de MargeriePrésident du Conseil d’administration et Directeur Général1 13 Principes et règles applicables à la détermination de la rémunération et des autres avantages perçus par les dirigeants mandataires sociauxGouvernement d’entreprise5Rapport du Président du Conseil d’administration Document de référence 2013 TOTAL133 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennentfin en cas de changement de contrôle de la Société – Accordsprévoyant des indemnités pour les membres du Conseild’administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sontlicenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prendfin en raison d’une offre publiqueBien qu’un certain nombre d’accords conclus par la Sociétécomportent une clause de changement de contrôle la Sociétéestime qu’il n’existe pas d’accord visé au 9° ou au 10° del’article L 225 100 3 du Code de commerce 5Gouvernement d’entrepriseRapport des commissaires aux comptesTOTAL Document de référence 20131342 Rapport des commissaires aux comptes(article L 225 235 du Code de commerce)Exercice clos le 31 décembre 2013Rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la société TOTAL S A Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de la société TOTAL S A et en application des dispositions de l’article L 225 235 du Codede commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendant compte des procéduresde contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’articleL 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise Il nous appartient – de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière et– d’attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l’article L 225 37 du Code de commerce étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informationsconcernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptableet financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à – prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante – prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante – prendre connaissance du processus d’évaluation mis en place et apprécier la qualité et le caractère suffisant de sa documentation pour ce qui concerne les informations portant sur l’évaluation des procédures de contrôle interne et de gestion des risques – déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financièreque nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’administration établi en application des dispositions de l’article L 225 37 du Code de commerce Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L 225 37 du Code de commerce Paris La Défense le 6 mars 2014Les Commissaires aux ComptesKPMG Audit ERNST & YOUNG AuditDépartement de KPMG S A Pascal MacioceJay Nirsimloo Laurent Vitse Le Comité directeur (CODIR) assure la coordination des différentesentités du Groupe le suivi des résultats d’exploitation des directionsopérationnelles et l’examen des rapports d’activité des directionsfonctionnelles Au 31 décembre 2013 le CODIR rassemblait aux côtés desmembres du COMEX vingt trois dirigeants des différentesdirections fonctionnelles et opérationnelles HoldingPeter Herbel Jean Marc Jaubert Helle Kristoffersen Manoelle Lepoutre Jean François Minster Jacques Emmanuel Saulnier Jérôme Schmitt François Viaud AmontMarc Blaizot Arnaud Breuillac Olivier Cleret de Langavant Isabelle Gaildraud Michel Hourcard Jacques Marraud des Grottes Philippe Sauquet Raffinage ChimiePierre Barbé Bertrand Deroubaix Jacques Maigné Jean Jacques Mosconi Bernard Pinatel Bernadette Spinoy Marketing & ServicesBenoît Luc Momar Nguer 3 3 Le Comité directeurLe Comité exécutif (COMEX) sous la responsabilité du Président directeur général constitue l’instance de direction du Groupe Il met en œuvre les orientations stratégiques déterminées par leConseil d’administration et autorise les investissements correspondants sous réserve de l’accord du Conseil d’administration pour lesinvestissements qui excèdent 3% des fonds propres ou de l’informationdu Conseil pour les investissements excédant 1% des fonds propres En 2013 le COMEX s’est réuni au minimum deux fois par mois saufau mois d’août où il s’est réuni une seule fois Au 31 décembre 2013 les membres du COMEX de TOTAL étaientles suivants – Christophe de Margerie Président du COMEX Président directeur général – Philippe Boisseau Directeur Général Marketing & Services et Énergies Nouvelles – Yves Louis Darricarrère Directeur Général Upstream(Exploration Production et Gas & Power) – Jean Jacques Guilbaud secrétaire général – Patrick de La Chevardière directeur Financier – Patrick Pouyanné Directeur Général Raffinage Chimie 3 2 Le Comité exécutifSur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique le Conseild’administration lors de sa réunion du 11 mai 2012 a décidé de maintenir le mode d’exercice de la Direction générale adoptéformellement lors du Conseil du 21 mai 2010 à savoir l’unificationdes fonctions de Président du Conseil d’administration et de DirecteurGénéral et de confirmer M Christophe de Margerie dans ses fonctionsde Président directeur général pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur qui expirera à l’issue de l’Assembléegénérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 M de Margerie est ainsi le Président directeur général deTOTAL S A depuis le 21 mai 2010 Le mode d’exercice unifié retenu est apparu au Conseild’administration le mieux adapté à l’activité du Groupe et auxspécificités des secteurs pétrolier et gazier Il tient compte del’avantage que représente l’unité de commandement et de lacomposition des Comités qui comprennent une proportionimportante d’administrateurs indépendants assurant ainsi unéquilibre dans la répartition des pouvoirs (pour une information plus détaillée sur les raisons du choix du mode d’exercice unifié se reporter au point 1 7 1 du présent chapitre 5) Le mode d’exercice retenu demeurera en application jusqu’àdécision contraire du Conseil d’administration 3 Direction générale3 1 Modalité d’exercice de la Direction généraleGouvernement d’entreprise5Direction généraleDocument de référence 2013 TOTAL135 ERNST & YOUNG Audit1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense Cedex 1Date de nomination 14 mai 2004Renouvelé le 21 mai 2010 pour six exercicesP Macioce L VitseKPMG AuditDépartement de KPMG S A 1 cours Valmy 92923 Paris La DéfenseDate de nomination 13 mai 1998Renouvelé le 21 mai 2010 pour six exercicesJ Nirsimloo4 2 Commissaires aux comptes suppléantsCabinet Auditex1 2 place des Saisons 92400 Courbevoie Paris La Défense Cedex 1Date de nomination 21 mai 2010 pour six exercicesKPMG Audit IS3 cours du Triangle Immeuble « Le Palatin » Puteaux 92939 Paris La Défense CedexDate de nomination 21 mai 2010 pour six exercices4 3 Mandats des commissaires aux comptesLa durée des mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants est fixée par la loi française à six exercices renouvelables Les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléants expireront à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appeléeen 2016 à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 4 Contrôleurs légaux des comptes4 1 Commissaires aux comptes titulaires5Gouvernement d’entrepriseContrôleurs légaux des comptesTOTAL Document de référence 2013136 5 1 1 Accords de participation et d’intéressement du personnelLe 29 juin 2012 un nouvel accord de participation et d’intéressementa été signé pour les exercices 2012 2013 et 2014 concernant lessociétés TOTAL S A Elf Exploration Production Total ExplorationProduction France CDF Énergie Total Rafinage Marketing(nouvellement dénommée Total Marketing Services) Total Additifset Carburants Spéciaux Total Lubrifiants Total Fluides Totalgaz Total Raffinage Chimie Total Petrochemicals France et TotalRaffinage France Dans le cadre de cet accord l’enveloppe affectéeà l’intéressement des salariés est déterminée d’une part en fonctiondu niveau de rentabilité des capitaux propres du Groupe d’autrepart en fonction de l’évolution du taux de fréquence des accidentsdéclarés (TRIR) dans le cadre des objectifs et seuils fixés par activité Le montant de la réserve spéciale de participation et d’intéressementà répartir pour l’ensemble des sociétés signataires des accords de Groupe au titre de l’exercice 2013 est estimé à environ135 millions d’euros 5 1 2 Plans d’épargne entrepriseDans le cadre des accords signés le 15 mars 2002 et de leurs avenants un « Plan d’épargne Groupe TOTAL » (PEGT) et un « Plan d’épargneentreprise complémentaire » (PEC) ont été mis en place pour lessalariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes donnant accès à plusieurs fonds communs de placement dont un fonds investi en actions de la Société (« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE ») En outre un « Plan d’épargne Groupe Actionnariat » (PEG A) est en place depuis le 19 novembre 1999 pour servir de cadre auxopérations d’augmentation de capital réservées aux salariés dessociétés françaises et étrangères du Groupe adhérant à ce plan Les salariés des sociétés françaises du Groupe adhérentes à desplans d’épargne ont la faculté d’effectuer des placements volontaires –auxquels les sociétés du Groupe ajoutent dans certaines conditions un abondement – dans les fonds communs de placement choisisau préalable par le salarié Le montant cumulé de l’abondementbrut versé en 2013 par les sociétés du Groupe dans le cadre dedifférents plans d’épargne s’est élevé à 73 9 millions d’euros Gouvernement d’entreprise5Participation au capitalDocument de référence 2013 TOTAL1374 4 Honoraires perçus par les commissaires aux comptes (y compris les membres de leurs réseaux) Ernst & Young Audit KPMG Audit Montant % Montant % en millions d’euros (HT) en millions d’euros (HT) 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012AuditCommissariat aux comptes certification examen des comptes sociaux et consolidésTOTAL S A 3 6 3 3 16 1 14 8 3 1 3 0 14 0 15 1Filiales intégrées globalement 14 8 15 2 66 1 68 2 12 1 11 3 54 8 56 8Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptesTOTAL S A 0 3 0 6 1 3 2 7 1 7 1 1 7 7 5 5Filiales intégrées globalement 1 0 1 0 4 4 4 5 3 0 2 7 13 5 13 6Sous total 19 7 20 1 87 9 90 2 19 9 18 1 90 0 91 0Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalementJuridique fiscal social 2 5 2 1 11 2 9 4 1 9 1 8 8 6 9 0Autres 0 2 0 1 0 9 0 4 0 3 1 4 Sous total 2 7 2 2 12 1 9 8 2 2 1 8 10 0 9 0Total 22 4 22 3 100 100 22 1 19 9 100 1005 Participation au capital5 1 Accords de participation des salariés au capital 5 1 6 Participation des salariés au capitalLe nombre d’actions TOTAL détenues directement ou indirectement par les salariés du Groupe au 31 décembre 2013 se décompose de lafaçon suivante TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE 82 067 730TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION 21 879 234TOTAL FRANCE CAPITAL+ 2 505 002TOTAL INTERNATIONAL CAPITAL 931 374ELF PRIVATISATION n° 1 817 988Actions souscrites par les salariés aux États Unis 531 615Caisse Autonome du Groupe (Belgique) 474 490Actions TOTAL issues de levées d’options et détenues au nominatif pur au sein d’un PEE(a) 3 122 627Total des actions détenues par les salariés 112 330 060(a) Plan d’épargne entreprise 5 1 3 Augmentation de capital réservée aux salariésL’Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 a délégué au Conseild’administration dans sa dix septième résolution la compétencede procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum devingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salariésadhérant à un Plan d’épargne entreprise Cette même Assemblée générale a également délégué au Conseild’administration les pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieursfois dans un délai maximum de dix huit mois à une augmentation de capital réservée ayant pour objet de donner aux salariés de filialesétrangères des avantages comparables à ceux dont bénéficient lessalariés concernés par la dix septième résolution Dans le cadre de ces délégations le Conseil d’administration du18 septembre 2012 a décidé une augmentation de capital réservéeaux salariés comprenant une formule de souscription classique et une formule à effet de levier au choix des salariés dans la limitede 18 millions d’actions portant jouissance au 1erjanvier 2012 Cette augmentation de capital a donné lieu à la souscription de10 802 215 actions d’un nominal de 2 50 euros au prix unitaire de 30 70 euros dont la création a été constatée le 25 avril 2013 La précédente augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe avait été décidée par le Conseil d’administration du28 octobre 2010 en vertu de l’autorisation de l’Assemblée généralemixte du 21 mai 2010 et avait donné lieu à la souscription de8 902 717 actions d’un nominal de 2 50 euros au prix unitaire de34 80 euros dont la création avait été constatée le 28 avril 2011 L’opération d’augmentation de capital réservée aux salariés décidéepar le Conseil d’administration du 18 septembre 2012 a étéréalisée dans le cadre du PEG A (i) pour les salariés des filialesfrançaises du Groupe par le biais des fonds investis en actions del’entreprise « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » dans le cadre de la formule classique et « TOTAL FRANCE CAPITAL+ » dans le cadrede la formule à effet de levier et (ii) pour les salariés des filialesétrangères par le biais du fonds commun « TOTAL ACTIONNARIATINTERNATIONAL CAPITALISATION » dans le cadre de la formuleclassique et « TOTAL INTERNATIONAL CAPITAL » dans le cadre dela formule à effet de levier Par ailleurs les salariés américains ontparticipé à cette opération par souscription directe à des AmericanDepositary Shares(ADS) et les salariés italiens et allemands parsouscription directe à des actions nouvelles déposées auprès de la Caisse Autonome (organisme du Groupe en Belgique) En outre des salariés d’autres pays ont bénéficié de l’offre à effet de levier par le biais d’un véhicule dédié Les précédentes opérations d’augmentation de capital réservée auxsalariés ont été réalisées dans le cadre du PEG A par le biais dufonds investi en actions de l’entreprise « TOTAL ACTIONNARIATFRANCE » pour les salariés des filiales françaises du Groupe et par lebiais du fonds commun « TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONALCAPITALISATION » pour les salariés des filiales étrangères Par ailleurs les salariés américains ont participé à ces opérations par souscriptiondirecte à des American Depositary Shares(ADS) et les salariésitaliens (et allemands à compter de 2011) par souscription directe à des actions nouvelles déposées auprès de la Caisse Autonome 5 1 4 Augmentation de capital liée au planmondial d’attribution gratuite d’actions aux salariés du GroupeL’Assemblée générale du 16 mai 2008 a autorisé le Conseild’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions de laSociété aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeantsmandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe pourune durée de trente huit mois dans la limite de 0 8% du capital de la Société existant au jour où le Conseil décide l’attribution Dans le cadre de cette autorisation le Conseil d’administration du21 mai 2010 a décidé les modalités et les conditions d’un planmondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL au profit des salariésdu Groupe et a délégué au Président directeur général de la Sociététous les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ce plan À ce titre le 2 juillet 2012 le Président directeur général du Groupea constaté l’émission et l’attribution définitive de 1 366 950 actionsordinaires d’un nominal de 2 50 euros aux bénéficiaires désignés en application des conditions d’attribution arrêtées par le Conseild’administration du 21 mai 2010 (pour plus d’informationsconcernant le plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL se reporter au point 4 5 2 du chapitre 6) 5 1 5 Plan d’épargne retraiteL’accord de Groupe relatif aux dispositifs d’épargne à vocationretraite du 29 septembre 2004 a mis en place un Plan d’épargnepour la retraite collectif (PERCO) Un avenant à ce plan signé en datedu 15 avril 2011 prévoit notamment l’abondement de l’épargne tempstransférée au PERCO (Passerelle CET PERCO) Un avenant au plansigné le 30 mars 2012 a ajusté les mécanismes de pilotage du PERCOpour mieux sécuriser l’épargne retraite et a étendu le champd’application de l’accord aux sociétés Total Petrochemicals France Total Raffinage Chimie et Total Raffinage France 5Gouvernement d’entrepriseParticipation au capitalTOTAL Document de référence 2013138 Année 2013 Acquisition Souscription Cession Échange Exercice d’options sur actions Christophe de Margerie(a) Actions TOTAL Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) 5 824 18 Philippe Boisseau(a) Actions TOTAL 9 000 00 Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) 7 438 61 417 88 7 517 69 Yves Louis Darricarrère(a) Actions TOTAL 9 000 00 29 700 00 Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) 13 305 46 23 799 69 Patrick de La Chevardière(a) Actions TOTAL 22 000 00 Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) 9 018 11 2 026 82 18 362 59 Jean Jacques Guilbaud(a) Actions TOTAL 4 925 00 21 120 00 Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) 9 377 80 353 00 22 406 86 Patrick Pouyanné(a) Actions TOTAL 8 000 00 Parts de FCPE et autres types d’instruments financiers(b) 7 414 36 6 828 66 (a) Y compris les personnes liées au sens des dispositions de l’article R 621 43 1 du Code monétaire et financier (b) FCPE essentiellement investi en actions TOTAL Au 31 décembre 2013 sur la base des déclarations desadministrateurs et du registre des actions détenues en nominatif l’ensemble des membres du Conseil d’administration et desprincipaux dirigeants du Groupe (Comité directeur et Trésorier)détenait moins de 0 5% du capital social – membres du Conseil d’administration (y compris Président directeur général) 330 080 actions – Président directeur général 121 556 actions et 65 242 parts du FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » – Comité directeur (y compris Président directeur général) et Trésorier 742 544 actions Par décision du Conseil d’administration – les dirigeants sociaux doivent conserver l’équivalent de deux annéesde part fixe de leur rémunération investi en actions de la Société – les membres du Comité exécutif doivent conserver l’équivalentde deux années de part fixe de leur rémunération investi enactions de la Société ces actions devant être acquises dans un délai maximum de trois ans à compter de la nomination au Comité exécutif Le nombre d’actions TOTAL à considérer inclut – les actions cessibles ou incessibles détenues en propre – les parts du FCPE investi en actions TOTAL 5 2 1 État récapitulatif des opérationsmentionnées à l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financierLes opérations réalisées au cours de l’exercice 2013 sur les titresde la Société ou les instruments financiers qui leur sont liés réalisées par les personnes mentionnées aux paragraphes a) à c)de l’article L 621 18 2 du Code monétaire et financier et dont laSociété a eu connaissance se répartissent de la façon suivante 5 2 Participation au capital des organes d’administration et de directionAinsi les salariés du Groupe détiennent au 31 décembre 2013 surla base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’articleL 225 102 du Code de commerce 112 330 060 actions TOTAL soit 4 72% du capital et 8 63% des droits de vote qui peuvent êtreexercés en Assemblée générale de la Société à cette date La gestion de chacun des cinq FCPE (fonds communs deplacement d’entreprise) mentionnés ci dessus est contrôlée par un Conseil de surveillance attitré composé pour deux tiers dereprésentants des porteurs de parts et pour un tiers dereprésentants de l’entreprise Le Conseil a notamment pourfonction d’examiner le rapport de gestion et les comptes annuelsainsi que la gestion financière administrative et comptable duFCPE d’exercer les droits de vote attachés aux titres de capitaldétenus dans le portefeuille de décider de l’apport des titres encas d’offre publique et des opérations de fusion de scission ou deliquidation et de donner son accord préalable aux modifications durèglement du FCPE dans les conditions prévues par leur règlement Ces règlements prévoient que les décisions sont prises à la majoritésimple hormis les décisions relatives à une modification du règlementdu fonds à sa transformation ou à sa liquidation qui sont prises àla majorité qualifiée des deux tiers plus une voix Pour les salariés détenant des actions sous les autres modalitésmentionnées dans le tableau ci dessus le droit de vote s’exerceindividuellement Gouvernement d’entreprise5Participation au capitalDocument de référence 2013 TOTAL139 12 Responsabilité sociale environ nementale et sociétaleDocument de référence 2013 TOTAL141Rémunération des organes d’administration et de direction6Rémunération des organes d’administration et de direction1 Rémunération des administrateurs 1422 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 1442 1 Politique de rémunération du Président directeur général 1442 2 Engagements pris au profit du Président directeur général régimes de retraite indemnités de départ et autres engagements (article L 225 102 1 alinéa 3 du Code de commerce) 1452 3 Rémunération due ou attribuée au Président directeur général au titre de l’exercice 2013 1473 Rémunération des principaux dirigeants 1504 Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actions 1514 1 Politique générale 1514 2 Suivi des attributions au dirigeant mandataire social 1514 3 Attribution aux salariés 1564 4 Suivi des plans d’options sur actions TOTAL au 31 décembre 2013 1574 5 Suivi des attributions gratuites d’actions TOTAL au 31 décembre 2013 1605 Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 au Président directeur général présenté à l’Assemblée générale ordinaire pour avis 164 6Rémunération des organes d’administration et de directionRémunération des administrateursTOTAL Document de référence 2013142Les conditions de rémunération des administrateurs sont arrêtéespar le Conseil d’administration sur proposition du Comité desrémunérations dans la limite du montant global maximum de jetonsde présence autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires Le montant maximum des jetons de présence alloués globalementaux membres du Conseil d’administration a été fixé par l’Assembléegénérale du 17 mai 2013 à 1 4 million d’euros par exercice En 2013 le montant global des jetons de présence dus auxmembres du Conseil d’administration s’est élevé à 1 25 milliond’euros étant précisé qu’il y avait quinze administrateurs au31 décembre 2013 Les modalités de répartition des jetons de présence au titre de l’exercice 2013 sont fondées sur une formule de répartitioncomprenant une rémunération fixe ainsi qu’une rémunérationvariable basée sur des montants forfaitaires par réunion permettantde prendre en compte la participation effective de chaqueadministrateur aux travaux du Conseil d’administration et de sesComités dans les conditions indiquées ci après – une partie fixe annuelle de 20 000 euros par administrateur(calculée prorata temporis en cas de changement en coursd’année) à l’exception de celle du Président du Comité d’auditqui est de 30 000 euros et de celle des autres membres duComité d’audit qui est de 25 000 euros – un montant de 5 000 euros par administrateur pour chaqueprésence effective à une séance du Conseil d’administration – un montant de 3 500 euros par administrateur pour chaqueprésence effective à une séance du Comité de gouvernance et d’éthique du Comité des rémunérations ou du Comitéstratégique – un montant de 7 000 euros par administrateur pour chaqueprésence effective à une séance du Comité d’audit – une majoration de 2 000 euros en cas de participation à unConseil ou un Comité par déplacement venant d’un pays horsFrance – le Président directeur général ne reçoit pas de jetons deprésence au titre de ses mandats d’administrateur deTOTAL S A ou d’autres sociétés du Groupe – le montant total versé à chaque administrateur est fixé aprèsprise en compte de la présence effective à chaque réunion deConseil ou de Comité et le cas échéant après prorata dumontant déterminé pour chaque administrateur de telle façonque le montant global versé reste dans l’enveloppe maximalefixée par l’Assemblée générale Ces modalités de répartition des jetons de présence initialementfixées par le Conseil d’administration lors de sa réunion du27 octobre 2011 ont été maintenues par le Conseil d’administrationlors de sa réunion du 9 février 2012 au cours de laquelle le Conseila en outre décidé d’un prorata sur le total des montants versés à chaque administrateur en cas de dépassement de l’enveloppeautorisée par l’Assemblée puis à nouveau confirmées par leConseil d’administration lors de sa réunion du 12 février 2013 Ce même Conseil a décidé que le montant des jetons de présencedes administrateurs au titre d’un exercice sera versé sur décisiondu Conseil d’administration après proposition du Comité degouvernance et d’éthique au début de l’exercice suivant Le tableau ci après présente le montant total des rémunérations et avantages de toute nature dus et perçus au cours de chacundes deux derniers exercices par chaque administrateur en fonctionau cours dudit exercice (article L 225 102 1 du Code decommerce 1eret 2ealinéas) 1 Rémunération des administrateurs Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations dus et perçus par les mandataires sociaux(Tableau AMF n° 3) Exercice 2012Exercice 2013Montant brutMontants Montants Montants Montants (en euros)dus perçus dus perçusChristophe de Margerie Jetons de présence néant néant néant néantAutres rémunérations (a) (a) (a) (a)Thierry Desmarest Jetons de présence 76 014 76 014 89 500 Autres rémunérations pension de retraite(b) 575 290 575 290 578 940 578 940Patrick Artus Jetons de présence 72 921 72 921 79 500 Autres rémunérations néant néant néant Patricia Barbizet Jetons de présence 118 883 118 883 134 500 Autres rémunérations néant néant néant Daniel Bouton(c) Jetons de présence 28 472 28 472 Autres rémunérations néant néant néant Gunnar Brock Jetons de présence 79 992 79 992 102 500 Autres rémunérations néant néant néant Claude Clément(d) Jetons de présence 60 546 60 546 31 000 Autres rémunérations 102 883 102 883 92 153 92 153Marie Christine Coisne Roquette Jetons de présence 100 763 100 763 129 500 Autres rémunérations néant néant néant Bertrand Collomb Jetons de présence 69 827 69 827 67 500 Autres rémunérations néant néant néant Paul Desmarais jr Jetons de présence 64 966 64 966 47 000 Autres rémunérations néant néant néant Anne Marie Idrac(e) Jetons de présence 32 075 32 075 75 500 Autres rémunérations néant néant néant Charles Keller(f) Jetons de présence 36 000 Autres rémunérations 64 586 64 586Barbara Kux Jetons de présence 71 153 71 153 79 000 Autres rémunérations néant néant néant Gérard Lamarche Jetons de présence 121 695 121 695 143 500 Autres rémunérations néant néant néant Anne Lauvergeon Jetons de présence 60 546 60 546 65 500 Autres rémunérations néant néant néant Claude Mandil Jetons de présence 69 827 69 827 93 000 Autres rémunérations néant néant néant Michel Pébereau Jetons de présence 65 408 65 408 77 500 Autres rémunérations néant néant néant Thierry de Rudder(g) Jetons de présence 6 912 6 912 Autres rémunérations néant néant néant Total 1 778 173 1 778 173 1 986 679 735 679(a) Pour le Président directeur général voir les tableaux récapitulatifs des rémunérations figurant au point 2 3 4 du présent chapitre Le Président directeur général ne reçoit pas de jetonsde présence au titre de ses mandats d’administrateur de TOTAL S A ou d’autres sociétés du Groupe (b) M Desmarest ne perçoit aucune rémunération au titre des missions de représentation du Groupe à l’international qui peuvent lui être confiées (c) Administrateur jusqu’au 11 mai 2012 (d) Administrateur représentant les salariés actionnaires jusqu’au 17 mai 2013 (e) Administrateur à compter du 11 mai 2012 (f) Administrateur représentant les salariés actionnaires depuis le 17 mai 2013 (g) Administrateur jusqu’au 12 janvier 2012 Rémunération des organes d’administration et de direction6Rémunération des administrateursDocument de référence 2013 TOTAL143 2 1 1 Principes générauxLa politique de rémunération du Président directeur général est arrêtéepar le Conseil d’administration sur proposition du Comité desrémunérations Elle est déterminée dans le cadre et le respect des« Principes et règles pour la détermination de la rémunération etdes autres avantages accordés aux dirigeants mandataires sociaux » Ces principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration lorsde sa réunion du 9 février 2012 sont reproduits dans le Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise (se reporter au point1 13 Chapitre 5) Ils reposent sur les principes fondamentaux de détermination des rémunérations des dirigeants mandatairessociaux issus du Code AFEP MEDEF et permettent de maintenirune cohérence et une stabilité de la politique de rémunération enlien avec la stratégie du Groupe Le Conseil d’administration et le Comité des rémunérations portentune attention particulière à ce que la politique de rémunération soitorientée vers la création de valeur à long terme pour l’entreprise(notamment par l’introduction d’indicateurs de performance extra financière) qu’elle soit fonction de la responsabilité assumée touten restant mesurée et équilibrée dans un contexte de solidarité etde motivation à l’intérieur de l’entreprise Ils veillent également à ce que la structure de rémunération duPrésident directeur général soit équilibrée dans ses différentescomposantes (part fixe part variable plan de rémunération enactions de performance long terme) L’avantage que représente le bénéfice des régimes de retraites est pris en compte dans ladétermination de la politique de rémunération du Président directeurgénéral en cohérence avec les principes du Code AFEP MEDEF Le positionnement de la rémunération du Président directeurgénéral est examiné chaque année par rapport à celle d’autresémetteurs comparables (notamment des sociétés du CAC 40 etdes émetteurs évoluant dans les secteurs pétroliers et gaziers) lecas échéant sur la base d’études émanant de cabinets spécialisés Le Président directeur général ne participe ni aux débats ni auxdélibérations des organes sociaux concernant les points à l’ordredu jour du Conseil d’administration se rapportant à l’appréciationde la performance du Président directeur général ou à ladétermination des éléments composant sa rémunération 2 1 2 Politique de rémunération pour l’exercice 2014Le Conseil d’administration du 11 février 2014 a décidé sur propositiondu Comité des rémunérations que la rémunération de M de Margerieau titre de son mandat de Président directeur général sera pourl’exercice 2014 composée d’un traitement de base (part fixe) de1 500 000 euros inchangé par rapport au montant fixé par leConseil d’administration du 21 mai 2010 et d’une part variable à verser en 2015 dont le pourcentage maximum a été maintenu à 180% du traitement de base au regard notamment du niveaupratiqué par un échantillon de référence incluant des sociétésévoluant dans les secteurs de l’énergie Le Conseil d’administration sur proposition du Comité desrémunérations a également décidé de maintenir pour l’exercice2014 les différents critères de détermination de la part variable fixésen 2013 après avoir confirmé leur pertinence au regard des prioritésstratégiques du Groupe Ainsi les différents critères d’attribution de la part variable duPrésident directeur général au titre de l’exercice 2014 ferontintervenir pour un maximum de 100% du traitement de base desparamètres économiques se référant à des objectifs quantitatifstraduisant la performance du Groupe (ces paramètres économiquesétant appréciés de façon linéaire entre deux niveaux de performancepour éviter les effets de seuils) ainsi que pour un maximum de 80%du traitement de base la contribution personnelle du Président directeurgénéral permettant une appréciation qualitative du management Les paramètres économiques retenus comprennent – la rentabilité des capitaux propres (Return On Equity) pour unmaximum de 50% du traitement de base – l’évolution des résultats de la Société par comparaison avecceux de quatre grandes compagnies pétrolières concurrentes(1) appréciée sur la base de la progression de la moyenne relativetriennale de deux indicateurs le bénéfice net par action (BNPA)et le résultat net (RN) Chaque indicateur pèse pour un montantmaximum de 25% du traitement de base Les niveaux de réalisation attendus des objectifs quantitatifs desparamètres économiques pour la détermination de la part variable2 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux2 1 Politique de rémunération du Président directeur général6Rémunération des organes d’administration et de directionRémunération des dirigeants mandataires sociauxTOTAL Document de référence 2013144Les administrateurs en exercice n’ont perçu au cours des deuxderniers exercices aucune rémunération ou avantage de toutenature de la part de sociétés contrôlées par TOTAL S A àl’exception de M Clément salarié de Total Raffinage Chimie Les rémunérations indiquées (à l’exception de celle du Président directeur général de M Clément de M Keller et de M Desmarest)correspondent uniquement aux jetons de présence (montant brut)dus au titre de l’exercice considéré En outre il n’existe aucuncontrat de service liant un administrateur à TOTAL S A ou à l’unede ses sociétés contrôlées qui prévoirait l’octroi d’avantages auxtermes d’un tel contrat (1) ExxonMobil BP Royal Dutch Shell et Chevron Les engagements pris au profit du Président directeur généralportant sur les régimes de retraite et de prévoyance ainsi que lesengagements concernant l’indemnité de départ à la retraite etl’indemnité de révocation ou de non renouvellement de mandat duPrésident directeur général visés ci après ont été approuvés par leConseil d’administration le 9 février 2012 et l’Assemblée généraledes actionnaires du 11 mai 2012 conformément aux dispositionsde l’article L 225 42 1 du Code de commerce 2 2 1 Régimes de retraiteLe Président directeur général bénéficie conformément à lalégislation applicable du régime d’assurance vieillesse de laSécurité sociale des régimes complémentaires ARRCO(Association pour le Régime de Retraite Complémentaire desSalariés) et AGIRC (Association Générale des Institutions deRetraite des Cadres) Il bénéficie également du régime interne de retraite à cotisationsdéfinies dénommé RECOSUP (Retraite Collective Supplémentaire) Au titre de ce régime de retraite la charge comptabilisée par laSociété au titre de l’exercice 2013 au bénéfice du Président directeur Général s’est élevée à 2 222 euros Le Président directeur général bénéficie également d’un régimesupplémentaire de retraite à prestations définies mis en place etfinancé par la Société Ce régime dont la gestion est externalisée concerne l’ensemble des salariés du Groupe dont la rémunérationexcède un montant égal à huit fois le plafond annuel de la sécuritésociale (fixé à 37 548 euros pour 2014) montant au delà duquel iln’existe pas de système de retraite conventionnel Le bénéfice de ce régime supplémentaire de retraite est subordonnéà des conditions d’âge et d’ancienneté minimum (5 ans) ainsi qu’à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise au moment où il fait valoir ses droits Cette condition de présencene s’applique toutefois pas dans les cas d’invalidité ou de départd’un bénéficiaire de plus de 55 ans à l’initiative du Groupe Ce régime supplémentaire de retraite procure à ses bénéficiairesune pension dont le montant est égal à la somme de 1 8% de lapart de la rémunération de référence comprise entre huit etquarante plafonds annuels de la sécurité sociale et 1% de la partde la rémunération de référence comprise entre quarante etsoixante plafonds annuels de la sécurité sociale multipliée par lenombre d’années d’ancienneté limité à vingt ans La base du calculde ce régime supplémentaire est indexée sur l’évolution du pointARRCO Le cumul des montants de la retraite supplémentaire etdes retraites des régimes externes ne peut dépasser 45% de larémunération qui sert de base au calcul En cas de dépassement la retraite supplémentaire est diminuée à due concurrence La rémunération prise en compte pour le calcul de la retraitesupplémentaire est la moyenne des rémunérations annuelles brutes(part fixe et part variable) des trois dernières années d’activité Pour ce qui concerne M de Margerie les plafonds applicables pourla détermination du montant de la pension de retraite dont il pourraitbénéficier au titre de ce régime de retraite supplémentaire sont àce jour atteints tant en terme d’ancienneté (M de Margerie étantentré dans le Groupe en 1974) qu’en terme de rémunération (lamoyenne de ses rémunérations annuelles brutes des trois dernièresannées d’activité étant supérieure au seuil de soixante plafondsannuels de la sécurité sociale soit 2 221 920 euros en 2013) Les engagements pris par TOTAL S A à son égard au titre des régimes supplémentaires de retraite à prestations définies et assimilés représenteraient ainsi au 31 décembre 2013 une pension brute annuelle de retraite estimée à 582 000 euros soit 17 96% de la rémunération brute annuelle perçue par lePrésident directeur général en 2013 (part fixe 2013 et part variableau titre de l’exercice 2012) Le montant des engagements du Groupe au titre de ces régimessupplémentaires de retraite et assimilés (en ce compris l’indemnitéde départ à la retraite mentionnée au point 2 2 2 ) est externaliséauprès d’une compagnie d’assurances pour la quasi totalité de sonmontant le solde non externalisé étant apprécié annuellement etfaisant l’objet d’un ajustement par provision dans les comptes Ce montant des engagements du Groupe s’élève au 31 décembre2013 à 19 1 millions d’euros pour le Président directeur général(34 8 millions d’euros pour les mandataires sociaux bénéficiant de ces régimes en ce compris le Président directeur général) Ces montants correspondent à la valeur brute des engagementsdu Groupe vis à vis de ces bénéficiaires basée sur une espérancede vie statistique et intègrent la contribution additionnelle à la2 2 Engagements pris au profit du Président directeur général régimes de retraite indemnités de départ et autres engagements (article L 225 102 1 alinéa 3 du Code de commerce)du Président directeur général ont été établis de manière précisepar le Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2014 mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité La contribution personnelle du Président directeur général seraévaluée pour un maximum de 80% du traitement de base à partirde six critères quantitatifs ou qualitatifs préétablis et définis demanière précise pesant chacun pour un maximum de 13 à 15% dutraitement de base comprenant – la performance Hygiène Sécurité Environnement principalementappréciée en fonction de la réalisation de l’objectif annuel duTotal Recordable Injury Rate(TRIR) – l’accroissement des productions d’hydrocarbures – l’accroissement des réserves d’hydrocarbures – la performance des secteurs Raffinage Chimie etMarketing & Services appréciée au regard des objectifs annuelsde ces secteurs – le succès dans les négociations clés dans la stratégie du Groupe – la performance CSR mesurée notamment en fonction de laréalisation des objectifs d’émission de CO2 d’efficacitéénergétique ainsi que par le rang occupé par le Groupe dans lesclassements des agences de notation extra financières Le Président directeur général continuera par ailleurs de bénéficierd’un véhicule de fonction et d’un régime de prévoyance (se reporterau point 2 2 3 ci après du présent chapitre) Rémunération des organes d’administration et de direction6Rémunération des dirigeants mandataires sociauxDocument de référence 2013 TOTAL145 charge de la Société devant être versée aux organismes collecteursdes cotisations sociales (URSSAF) d’un montant de 30% sur lesrentes dont le montant excède huit plafonds annuels de la sécuritésociale (soit 4 0 millions d’euros pour le Président directeur généralet 7 6 millions d’euros pour les mandataires sociaux concernés ence compris le Président directeur général) Le cumul des montants de tous les régimes de retraite confondusdont bénéficie M de Margerie représenterait au 31 décembre2013 une pension brute annuelle estimée à 718 500 euros soit22 17% de sa rémunération brute annuelle perçue en 2013 (partfixe 2013 et part variable au titre de l’exercice 2012) En cohérence avec les principes de détermination de la rémunérationdes dirigeants mandataires sociaux fixés par le Code AFEP MEDEFauquel la Société se réfère le Conseil d’administration a tenucompte de l’avantage que représente le bénéfice des régimes de retraites pour la détermination de la rémunération du Président directeur général 2 2 2 Indemnité de départ et indemnité de départ à la retraiteIndemnité de départ à la retraiteLe Président directeur général bénéficie d’un engagement deversement d’une indemnité de départ à la retraite d’un montantégal à celui prévu par la convention collective nationale de l’industriedu pétrole pour les salariés concernés du Groupe Cette indemnitéest égale à 25% de la rémunération brute annuelle (part fixe et partvariable) perçue au cours des douze mois précédant le départ enretraite du dirigeant mandataire social Conformément aux dispositions de l’article L 225 42 1 du Codede commerce le bénéfice de cette indemnité est soumis à desconditions liées à la performance du bénéficiaire décrites ci dessous L’indemnité de départ à la retraite n’est pas cumulable avecl’indemnité de départ décrite ci après Indemnité de départEn cas de révocation ou de non renouvellement de son mandatsocial décidé par la Société le Président directeur généralbénéficiera d’une indemnité de départ égale à deux années derémunération brute La base de référence de cette indemnité serala rémunération brute (fixe et variable) des douze derniers moisprécédant la date de la révocation ou du non renouvellement dumandat social Cette indemnité de départ sera versée en cas de changement decontrôle ou de stratégie Elle ne sera pas due en cas de faute graveou lourde ou si le Président directeur général quitte la Société àson initiative change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou peutfaire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Conformément aux dispositions de l’article L 225 42 1 du Codede commerce le bénéfice de cette indemnité est soumis à desconditions liées à la performance du bénéficiaire décrites ci dessous Condition de performanceConformément à l’article L 225 42 1 du Code de commerce le Conseil d’administration lors de sa réunion du 9 février 2012 a décidé de soumettre le bénéfice de l’indemnité de départ et del’indemnité de départ à la retraite à une condition de performanceréputée remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessoussont satisfaits – la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois annéesprécédant l’année de départ du dirigeant mandataire socialatteint au moins 12% – la moyenne des ROACE (Return On Average Capital Employed)des trois années précédant l’année de départ du dirigeantmandataire social atteint au moins 10% – le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz deTOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissancedes quatre grandes compagnies pétrolières concurrentes ExxonMobil Royal Dutch Shell BP et Chevron au cours destrois années précédant l’année de départ du dirigeantmandataire social Le choix de ces critères a été dicté par la volonté de tenir compte à la fois de l’intérêt général de l’entreprise de l’intérêt de sesactionnaires mais aussi des pratiques de marché constatéesnotamment dans les secteurs pétrolier et gazier Plus précisément le critère de performance fondé sur le ROE a étéretenu car il permet de lier le versement d’indemnités de départ etde départ à la retraite à la performance globale que la Société aofferte à ses actionnaires le ROE permet en effet aux actionnairesde mesurer la capacité de la Société à générer des profits à partirdes capitaux qu’ils ont investis et des résultats laissés à ladisposition de la Société Le critère du ROACE utilisé par la plupart des compagniesintervenant dans les secteurs pétrolier et gazier a été égalementretenu car il permet de mesurer la performance opérationnelle descapitaux moyens mis en œuvre indépendamment de leursmodalités de financement en fonds propres et en dette financière Il donne ainsi une indication sur la rentabilité des capitaux utiliséspar l’entreprise pour les besoins de ses activités opérationnelles etpermet de ce fait de lier le versement d’indemnités de départ etde départ à la retraite à la création de valeur réalisée au sein mêmede l’entreprise Enfin le choix du Conseil d’administration s’est porté sur le critèredu taux de croissance relatif de la production de pétrole et de gazdu Groupe par rapport à celui de ses concurrents Le taux decroissance de la production est l’un des indicateurs les pluscommunément utilisés dans la profession pour mesurer la performanceopérationnelle et la capacité à assurer le développement pérennedu Groupe dont la grande majorité des investissements estconsacrée à l’Amont 2 2 3 Régime de prévoyanceConformément aux décisions du Conseil d’administration du11 février 2009 confirmées par décision du Conseil d’administrationdu 9 février 2012 et du 11 mai 2012 le Président directeur généralbénéficie d’un régime de prévoyance à la charge de la Société Ce régime garantit en cas de décès un capital égal à deux ans de rémunération brute (part fixe et part variable) porté à trois ans en cas de décès accidentel et en cas d’infirmité permanenteaccidentelle un capital proportionnel au taux d’infirmité 6Rémunération des organes d’administration et de directionRémunération des dirigeants mandataires sociauxTOTAL Document de référence 2013146 2 3 1 Éléments de rémunération fixe et variableLa rémunération de M de Margerie au titre de son mandat dePrésident directeur général pour l’exercice 2013 a été arrêtée par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2014 sur proposition du Comité des rémunérations en application de lapolitique de rémunération fixée par le Conseil d’administration lorsde sa réunion du 12 février 2013 Elle se compose d’un traitement de base (part fixe) de 1 500 000 euros inchangé par rapport au montant fixé par leConseil d’administration lors de sa réunion du 21 mai 2010 ainsi que d’une part variable (versée en 2014) d’un montant de1 987 200 euros correspondant à 132 48% de sa rémunérationannuelle fixe qui a été déterminée comme suit Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 février 2013 avait décidé sur proposition du Comité des rémunérations que larémunération de M de Margerie au titre de son mandat dePrésident directeur général serait pour l’exercice 2013 composéed’un traitement de base (part fixe) de 1 500 000 euros inchangé parrapport au montant fixé par le Conseil d’administration du 21 mai2010 et d’une part variable à verser en 2014 dont le pourcentagemaximum a été fixé à 180% (au lieu de 165% en 2012) du traitementde base compte tenu du niveau pratiqué par un échantillon deréférence incluant des sociétés évoluant dans les secteurs de l’énergie Le Conseil d’administration lors de cette même réunion du12 février 2013 avait également décidé que les différents critèresd’attribution de la part variable du Président directeur généralferaient intervenir pour un maximum de 100% du traitement debase des paramètres économiques se référant à des objectifsquantitatifs traduisant la performance du Groupe (ces paramètreséconomiques étant appréciés de façon linéaire entre deux niveauxde performance pour éviter les effets de seuils) ainsi que la contributionpersonnelle du Président directeur général pour un maximum de80% du traitement de base permettant une appréciation qualitativedu management évaluée à partir de six critères préétablis et définisde manière précise (chaque critère pouvant peser pour un maximum13% à 15% du traitement de base) Pour le détail des critères sereporter au tableau récapitulatif (rémunération variable annuelle)figurant au point 5 du présent chapitre Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2014 après avoir examiné le niveau de réalisation des paramètreséconomiques ainsi que la contribution personnelle du Président directeur général a fixé la part variable du Président directeurgénéral au titre de l’exercice 2013 à 132 48% de sa rémunérationfixe annuelle soit un montant de 1 987 200 euros (contre 116 11%soit 1 741 000 euros au titre de l’exercice 2012) 77 48% provientde la part au titre des différents paramètres économiques retenuset 55% de la part au titre de la contribution personnelle duPrésident directeur général déterminée en fonction d’une appréciationprécise des six critères préétablis et définis de manière précise En ce qui concerne les paramètres économiques le paramètre derentabilité des capitaux propres est en retrait par rapport à 2012 mais les performances du Groupe en comparaison de celles de sesprincipaux concurrents (en termes d’évolution du bénéfice net paraction et du résultat net) ont été en net progrès en 2013 parrapport à 2012 ce qui a conduit à une hausse de la part attribuéeau titre des différents paramètres économiques par rapport àl’exercice précédent (77 48% de la rémunération fixe au titre del’exercice 2013 contre 64 11% au titre de l’exercice 2012) Pour la contribution personnelle le Conseil d’administration aconsidéré que les objectifs ont été majoritairement atteints enparticulier les objectifs de Sécurité deCorporate Social Responsability(CSR) et de succès des négociations stratégiques dans les paysproducteurs Cette contribution personnelle a été ainsi fixée à 55%de la rémunération fixe (sur un maximum de 80%) pour l’exercice2013 contre 52% (sur un maximum de 65%) pour l’exercice 2012 Ainsi le montant de part variable de M de Margerie au titre del’exercice 2013 (versé en 2014) s’est élevé à 1 987 200 euros correspondant à 132 48% de sa rémunération annuelle fixe M de Margerie a également continué de bénéficier en 2013 d’unvéhicule de fonction et d’un régime de prévoyance à la charge de laSociété (se reporter au point 2 2 3 ci dessus du présent chapitre) Ces avantages ont été comptabilisés pour un montant de 56 472euros dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 Rémunération des organes d’administration et de direction6Rémunération des dirigeants mandataires sociauxDocument de référence 2013 TOTAL1472 2 4 Tableau récapitulatif (Code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise Position recommandations AMF n° 2009 16) Tableau AMF n° 11Dirigeants mandataires sociauxContrat Régime de retraiteIndemnités ou avantages Indemnités de travail supplémentairesdus ou susceptibles d’être relatives à une dus à raison de la cessation clause de nonou du changement de fonctions concurrenceChristophe de MargerieNON OUI OUI NONPrésident directeur général Régime interne de retraite Indemnité de départ(b)Date de début de mandat février 2007(a)supplémentaire à prestationsDate de fin du mandat en cours définies(c)et régime de retraiteIndemnité de départ Assemblée générale des actionnaires à cotisations définies à la retraite(b)appelée en 2015 à statuer sur les comptes dénommé RECOSUP(d)de l’exercice 2014également applicables à certains salariés du Groupe(a) Président directeur général depuis le 21 mai 2010 Directeur Général depuis le 14 février 2007 (b) Versement soumis à condition de performance selon les termes arrêtés par le Conseil d’administration du 9 février 2012 Le détail de ces engagements est précisé ci dessus L’indemnité de départ à la retraite n’est pas cumulable avec l’indemnité de départ décrite ci dessus (c) Soit une pension annuelle qui représenterait au 31 décembre 2013 17 96% de la rémunération annuelle perçue en 2013 (d) Soit une charge de 2 222 euros comptabilisée au titre de l’exercice 2013 au bénéfice de M de Margerie 2 3 Rémunération due ou attribuée au Président directeur général au titre de l’exercice 2013 2 3 2 Attribution d’actions de performanceou d’options sur action intervenue en 2013Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte de laSociété du 13 mai 2011 (onzième résolution) le Conseil d’administrationréuni le 25 juillet 2013 a décidé sur proposition du Comité desrémunérations d’attribuer à M de Margerie 53 000 actions deperformance existantes de la Société (correspondant à 0 0022%du capital social à la date d’attribution) Cette attribution s’estinscrite dans le cadre plus large d’un plan d’attribution décidé parle Conseil d’administration du 25 juillet 2013 portant sur 0 19% ducapital au bénéfice de près de 10 000 bénéficiaires Le volume d’attribution (53 000 actions de performance) est restéstable par rapport à celui de l’exercice précédent Aucune optionde souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée au Président directeur général en 2013 comme en 2012 L’attribution définitive de la totalité des actions de performance estsubordonnée à une condition de présence continue du bénéficiaireau sein du Groupe pendant la période d’acquisition et à desconditions de performance qui sont fonction des taux de rentabilitédes capitaux propres du Groupe (ROE) et des taux de rentabilitédes capitaux mis en œuvre du Groupe (ROACE) relatifs auxexercices 2013 2014 et 2015 – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyennedes ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe à partir dubilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs auxexercices 2013 2014 et 2015 Le taux d’acquisition est nul si lamoyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% varie linéairemententre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8%et inférieure à 16% et est égal à 100% si la moyenne des ROEest supérieure ou égale à 16% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyennedes ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices2013 2014 et 2015 Le taux d’acquisition est nul si la moyennedes ROACE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 7% etinférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACEest supérieure ou égale à 15% Les ROE et ROACE pris en compte pour l’appréciation desconditions de performance seront ceux publiés par le Grouperespectivement au 1ertrimestre 2014 au 1ertrimestre 2015 et au1ertrimestre 2016 à partir du bilan et du compte de résultatconsolidés du Groupe relatifs aux exercices 2013 2014 et 2015 Conformément aux dispositions du Code de commerce le Président directeur général sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions 50% des plus valuesd’acquisition nettes des impôts et contributions afférentes desactions attribuées Lorsque le Président directeur général détiendraune quantité d’actions(1)représentant cinq fois la partie fixe de sarémunération annuelle brute alors en vigueur ce pourcentage seraégal à 10% Si cette condition n’est plus remplie l’obligation dedétention de 50% précitée devra s’appliquer à nouveau Compte tenu de cette obligation de détention des obligations deconservation imposées par le Conseil d’administration de la Sociétéaux dirigeants mandataires sociaux aux termes desquelles cesderniers doivent conserver l’équivalent de deux années de part fixede leur rémunération en actions de la Société et compte tenu dunombre d’actions TOTAL et de parts du FCPE Total ActionnariatFrance (exclusivement investi en actions TOTAL) effectivementdétenues par le Président directeur général le Conseil d’administrationa décidé de ne pas conditionner les actions de performance àl’achat d’une quantité d’actions lors de la disponibilité des actionsattribuées écartant ainsi l’une des recommandations du CodeAFEP MEDEF auquel la Société adhère (se reporter au Chapitre 5 point 1 3 ) Par ailleurs le Conseil d’administration a constaté qu’en applicationdu règlement intérieur du Conseil applicable à chaque administrateur le Président directeur général ne peut pas recourir à des produitsde couverture sur les actions de la Société ainsi que sur tous lesinstruments financiers qui y sont liés et a pris acte de l’engagementdu Président directeur général de ne pas recourir à de telles opérationsde couverture y compris sur les actions de performance attribuées Sous réserve des dispositions spécifiques rappelées ci dessus l’attribution des actions de performance au Président directeurgénéral est soumise aux mêmes dispositions que celles applicablesaux autres bénéficiaires du plan d’attribution gratuite d’actions de performance et approuvées par le Conseil lors de sa réunion du 25 juillet 2013 Ces dispositions prévoient notamment que lesactions définitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisitionde trois ans seront après constatation de la réalisation desconditions de présence et performance automatiquement inscritesau nominatif au jour de l’ouverture de la période de conservation de deux ans et seront incessibles et indisponibles jusqu’à l’issue de la période de conservation 2 3 3 Autres éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2013Le Président directeur général n’a pas bénéficié d’autres élémentsde rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2013 Le Conseil d’administration n’a attribué au titre de l’exercice 2013aucune rémunération variable pluriannuelle ou différée ourémunération exceptionnelle Il est par ailleurs rappelé que le Président directeur général neperçoit pas de jetons de présence au titre de ses mandatsd’administrateur de TOTAL S A ou d’autres sociétés du Groupe 6Rémunération des organes d’administration et de directionRémunération des dirigeants mandataires sociauxTOTAL Document de référence 2013148(1) Sous forme d’actions ou de parts de fonds communs de placement investis en titres de la Société 2 3 4 Tableaux récapitulatifs (Code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise Position recommandations AMF n° 2009 16)Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (Tableau AMF n° 2)Exercice 2012Exercice 2013Montants Montants Montants Montants dus au titre versés au dus au titre versés aude l’exercice cours de de l’exercice cours de(en euros)l’exercice(a)l’exercice(a)Christophe de Margerie Président directeur général (depuis le 21 mai 2010) Rémunération fixe 1 500 000 1 500 000 1 500 000 1 500 000Rémunération variable annuelle 1 741 000(b) 1 530 000 1 987 200 1 741 000Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature(c) 7 409 7 409 56 472 56 472Total 3 248 409 3 037 409 3 543 672 3 297 472(a) Part variable versée au titre de l’exercice antérieur (b) Les paramètres pris en compte pour le calcul de la part variable du Président directeur général ont inclus la rentabilité des capitaux propres l’évolution des résultats en comparaison àceux des grandes compagnies pétrolières concurrentes et la contribution personnelle du Président directeur général évaluée à partir de critères ciblés objectifs et majoritairement denature opérationnelle Le montant maximum de la part variable attribuée au Président directeur général au titre de l’exercice 2012 pouvait atteindre au maximum 165% de son salairede base La part variable due au titre de l’exercice 2012 déterminée par le Conseil d’administration du 12 février 2013 en fonction du niveau de réalisation des critères de performanceéconomiques et de l’évaluation de la contribution personnelle du Président directeur général a été fixée à 116 11% du traitement de base soit 1 741 000 euros (montant arrondiau millier d’euros inférieur) (c) M de Margerie bénéficie d’un véhicule de fonction et d’un régime de prévoyance à la charge de la Société (se reporter au point 2 2 3 du présent chapitre) L’avantage correspondantau régime de prévoyance dont le Président directeur général bénéficie a été individualisé et est évalué pour 2013 à 48 360 euros Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social(Tableau AMF n° 1)Exercice 2012 2013Christophe de Margerie Président directeur général(depuis le 21 mai 2010) Rémunérations dues au titre de l’exercice (en euros)(a)(détaillées au tableau AMF n° 2 ci dessus) 3 248 409 3 543 672Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice (en euros) Valorisation comptable des options attribuées au cours de l’exercice (en euros)(b)(détaillées au tableau AMF n° 4 ci dessous) Nombre d’options attribuées au cours de l’exercice Valorisation comptable des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (en euros)(c)(détaillées au tableau AMF n° 6 ci dessous) 1 664 730 1 729 920Nombre d’actions de performance attribuées au cours de l’exercice 53 000 53 000Total 4 913 139 5 273 592Note Les valorisations des options et actions de performance correspondent à une évaluation réalisée en application de la norme IFRS 2 (voir notes 1E et 25 de l’annexe aux comptesconsolidés) et non à une rémunération réellement perçue au cours de l’exercice Le bénéfice des options et actions de performance est subordonné à l’atteinte de conditions deperformance appréciées sur une période de deux ou trois ans selon les plans (a) Incluant les avantages en nature M de Margerie bénéficie d’un véhicule de fonction et d’un régime de prévoyance à la charge de la Société (se reporter au point 2 2 3 du présent chapitre) (b) La valorisation des options attribuées est calculée le jour de l’attribution selon la méthode Black & Scholes sur la base des hypothèses retenues pour l’établissement des comptesconsolidés (voir note 25 de l’annexe aux comptes consolidés) (c) La valorisation des actions attribuées a été calculée le jour de l’attribution (voir note 1E de l’annexe aux comptes consolidés) Rémunération des organes d’administration et de direction6Rémunération des dirigeants mandataires sociauxDocument de référence 2013 TOTAL149 Comité directeurChristophe de Margerie(2) Helle KristoffersenPhilippe Boisseau(3) Manoelle LepoutreYves Louis Darricarrère(3) Benoît LucJean Jacques Guilbaud(3) Jacques MaignéPatrick de La Chevardière(3) Jacques Marraud des GrottesPatrick Pouyanné(3) Jean François MinsterPierre Barbé Jean Jacques MosconiMarc Blaizot Momar NguerArnaud Breuillac Bernard PinatelOlivier Cleret de Langavant Jacques Emmanuel SaulnierBertrand Deroubaix Philippe SauquetIsabelle Gaildraud Jérôme SchmittPeter Herbel Bernadette SpinoyMichel Hourcard François ViaudJean Marc Jaubert TrésorierHumbert de Wendel3 Rémunération des principaux dirigeantsLe montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature perçues en 2013 des sociétés françaises et étrangères du Groupe par l’ensemble des principaux dirigeants(1)du Groupe (membres du Comité directeur et Trésorier) en fonction au 31 décembre 2013 s’est élevé à 22 1 millions d’euros (trente personnes) dont 9 3 millions d’euros pour les membres du Comité exécutif (six personnes) La partie variable a représenté 45% de ce montant global de 22 1 millions d’euros La liste des principaux dirigeants du Groupe au 31 décembre 2013 était la suivante (trente personnes contre trente trois personnes au 31 décembre 2012) Actions de performance attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social durant l’exercice2013 par l’émetteur ou par toute société du Groupe (Extrait du Tableau AMF n° 6)N° et date Nombre ValorisationDate Date deConditionsdu plan d’actions des actions d’acquisition disponibilitéde performanceattribuées (en euros)(a)durant l’exerciceChristophe de MargeriePlan 2013 53 000 1 729 920 26 07 2016 26 07 2018 Pour 50% des actions Président directeur général 25 07 2013 la condition est basée sur la moyenne des ROE des exercices 2013 2014 et2015 du Groupe Pour 50%des actions la condition est basée sur la moyenne des ROACE des exercices 2013 2014 et 2015 du Groupe (a) La valorisation des actions attribuées a été calculée au jour de l’attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2013 à chaque dirigeantmandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe (Tableau AMF n° 4)N° et date Nature Valorisation NombrePrixPériodedu plan des options des options d’options d’exerciced’exercice(achat ou (en euros)(a)attribuéessouscription durant l’exerciceChristophe de Margerie Président directeur général (a) Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés 6Rémunération des organes d’administration et de directionRémunération des principaux dirigeantsTOTAL Document de référence 2013150(1) Dirigeants non mandataires sociaux (à l’exception du Président directeur général) (2) Président directeur général et Président du Comité exécutif (3) Membre du Comité exécutif 4 2 1 Options de souscription ou d’achat d’actionsAucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a étéattribuée en 2012 et 2013 Jusqu’en 2011 le Président directeur général a bénéficiéd’attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions dansle cadre plus large de plans d’attribution décidés par le Conseild’administration au profit de certains salariés et dirigeants duGroupe Sous réserve de certaines dispositions spécifiquesrappelées ci après les options consenties au Président directeurgénéral ont été soumises aux mêmes dispositions que cellesapplicables aux autres bénéficiaires des plans d’attribution Depuis 2007 le Conseil d’administration a subordonné l’exercicedes options attribuées au Président directeur général à unecondition de présence et à des conditions de performance fondéessur les ROE et ROACE du Groupe Les conditions sont rappeléesci après pour les plans 2010 et 2011 Le taux d’attribution desoptions attribuées dans le cadre des plans 2009 2010 et 2011 lié aux conditions de performance a été de 100% Il avait été de60% pour le plan 2008 4 2 Suivi des attributions au dirigeant mandataire socialEn complément de la politique de développement de l’actionnariatsalarié TOTAL S A mène une politique d’association des salariéset dirigeants à l’évolution future de ses résultats qui consiste àmettre en place chaque année des attributions gratuites d’actionsde performance TOTAL S A peut également procéder à desattributions d’options sur actions bien qu’aucun plan n’ait été misen œuvre après le 14 septembre 2011 Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et lesplans d’attribution gratuite d’actions mis en place par TOTAL S A portent exclusivement sur des actions TOTAL aucune option ouattribution gratuite n’étant consentie par TOTAL S A sur desactions de filiales cotées du Groupe Chaque attribution est décidée par le Conseil d’administration surproposition du Comité des rémunérations Pour chaque plan leComité des rémunérations propose la liste des bénéficiaires lesconditions ainsi que le nombre d’options ou d’actions respectivementattribuées à chacun d’eux Cette liste et les modalités d’attributionsont ensuite définitivement arrêtées par le Conseil d’administration Les attributions gratuites d’actions consenties dans le cadre deplans sélectifs ne sont définitives qu’à l’issue d’une périoded’acquisition dont la durée est portée à trois ans pour les actionsattribuées à compter du 25 juillet 2013 Elles ne le sont que pourautant que soient remplies une condition de présence et unecondition de performance liée au taux de rentabilité des capitauxpropres (ROE) du Groupe À l’issue de la période d’acquisition etsous réserve que les conditions fixées soient satisfaites les actionsTOTAL sont définitivement attribuées aux bénéficiaires qui sontensuite tenus de les conserver pendant au moins deux ans (périodede conservation) Pour les bénéficiaires sous contrat d’une sociéténon française à la date d’attribution la période d’acquisition desactions attribuées gratuitement est susceptible d’être portée àquatre ans dans cette hypothèse aucune période de conservationdes actions n’est applicable Depuis 2011 l’intégralité des actionsattribuées aux cadres dirigeants sont soumises à des conditions deperformance Les options de souscription ou d’achat d’actions sont consentiespour une période de huit ans leur prix d’exercice correspondant àla moyenne des cours de clôture de l’action TOTAL sur Euronextdurant les vingt séances de bourse précédant la date d’attributiondes options sans décote L’exercice des options est soumis à unecondition de présence dans le Groupe et à des conditions deperformance liées au taux de rentabilité des capitaux propres(ROE) du Groupe qui varient selon les plans et les catégories debénéficiaires Depuis 2011 l’intégralité des options attribuées estsoumise à des conditions de performance Pour les options quipourront être attribuées dans le cadre de l’autorisation consentiepar l’Assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2013(11erésolution) les conditions de performance seront appréciéessur une période minimale de trois exercices consécutifs Pour lesplans d’options antérieurs sous réserve que les conditions deprésence de performance applicables soient remplies les optionsne sont exerçables qu’après l’expiration d’une première période dedeux ans les actions issues de la levée des options n’étantcessibles qu’après l’expiration d’une seconde période de deux ans Par ailleurs pour les plans d’options de souscription d’actions2007 à 2011 la cession ou la conversion au porteur des actionsissues de levées d’options par les bénéficiaires sous contrat d’unesociété non française lors de l’attribution peut intervenir aprèsl’expiration de la première période de deux ans à l’issue de laquelleles options deviennent exerçables Les attributions d’actions de performance ou d’options sur actionsau Président directeur général sont soumises à une condition deprésence dans le Groupe et à des conditions de performancespécifiques liées aux taux de rentabilité des capitaux propres (ROE)et des capitaux engagés (ROACE) du Groupe fixées par le Conseild’administration sur proposition du Comité des rémunérations Les attributions gratuites d’actions de performance ou d’optionscomplètent sur la base des performances individuelles examinéesà l’occasion de chaque plan la politique de développement del’actionnariat salarié mise en place au sein de TOTAL pourl’ensemble des salariés du Groupe 4 Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actions4 1 Politique généraleRémunération des organes d’administration et de direction6Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsDocument de référence 2013 TOTAL151 Conformément à l’article L 225 185 du Code de commerce leConseil d’administration a décidé pour les plans d’options desouscription d’actions 2007 à 2011 que les dirigeants mandatairessociaux (le Président du Conseil d’administration le DirecteurGénéral puis à compter du 21 mai 2010 le Président directeurgénéral) seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessationde leurs fonctions un nombre d’actions de la Société représentant50% des plus values d’acquisition nettes des impôts et contributionsafférentes obtenues par levées d’options de ces plans Lorsque lesdirigeants mandataires sociaux détiendront une quantité d’actions(sous forme d’actions ou de parts de fonds communs de placementinvestis en titres de la Société) représentant cinq fois la partie fixede leur rémunération annuelle brute alors en vigueur ce pourcentagesera égal à 10% Si cette condition n’est plus remplie l’obligationde conservation de 50% précitée s’appliquera à nouveau Le Président directeur général s’est engagé à ne pas recourir à desproduits de couverture sur les actions de la Société ainsi que surtous les instruments financiers qui y sont liés Cette dispositionfigure désormais dans le règlement Intérieur du Conseild’administration L’ensemble des options attribuées au Président directeur général existantes au 31 décembre 2013 représentent 0 047%(1)du capitalsocial potentiel de la Société à cette date Plan 2011 d’options de souscription d’actions le Conseild’administration a décidé que sous réserve du respect de lacondition de présence dans le Groupe le nombre d’options desouscription d’actions définitivement attribuées au Président directeur général sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attributiondéfinitive est soumise à une condition de performance quidispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonctionde la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partirdu bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifsaux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution est nul si lamoyenne des ROE est inférieure ou égal à 7% varie linéairemententre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7%et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROEest supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attributiondéfinitive est soumise à une condition de performance quidispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonctionde la moyenne des ROACE tels que publiés par le Groupe àpartir du bilan et du compte de résultat consolidés du Grouperelatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution est nulsi la moyenne des ROACE est inférieure ou égale à 6% varielinéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROACE estsupérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si lamoyenne des ROACE est supérieure ou égale à 15% Plan 2010 d’options de souscription d’actions le Conseild’administration a décidé que sous réserve du respect de lacondition de présence dans le Groupe le nombre d’options de souscription d’actions définitivement attribuées au Président directeur général sera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attributiondéfinitive est soumise à une condition de performance qui disposeque le nombre définitif d’options attribuées est fonction de lamoyenne des ROE calculés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices2010 et 2011 Le taux d’attribution est nul si la moyenne desROE est inférieure ou égal à 7% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% etinférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attributiondéfinitive est soumise à une condition de performance qui disposeque le nombre définitif d’options attribuées est fonction de lamoyenne des ROACE calculés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs auxexercices 2010 et 2011 Le taux d’attribution est nul si la moyennedes ROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% etinférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACEest supérieure ou égale à 15% 6Rémunération des organes d’administration et de directionPolitique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsTOTAL Document de référence 2013152(1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 403 907 748 actions (se reporter au point 1 4 du chapitre 9) 4 2 2 Attribution d’actions de performanceDepuis 2011 le Président directeur général bénéficie d’attributiongratuite d’actions de performance dans le cadre plus large desplans d’attribution décidés par le Conseil d’administration au profitde certains salariés du Groupe Sous réserve de certaines dispositionsspécifiques rappelées ci après les actions de performance aubénéfice du Président directeur général sont soumises aux mêmesdispositions que celles applicables aux autres bénéficiaires desplans d’attribution En cas d’attribution définitive de toutes les attributions deperformance du Président directeur général existantes au31 décembre 2013 les actions correspondantes représenteraient0 0044%(1)du capital social potentiel de la Société à cette date Depuis 2011 le Conseil d’administration subordonne l’attribution définitive des actions de performance au bénéfice du Président directeur général à des conditions de présence et de performances spécifiques décrites ci après Depuis 2013 ces conditions de performance sont appréciées au cours d’unepériode d’acquisition de trois années Le Conseil d’administration a décidé pour les plans d’attributiongratuite d’actions dont le Président directeur général bénéficie que lePrésident directeur général sera tenu de conserver au nominatif pur jusqu’à la cessation de ses fonctions 50% des plus values d’acquisitionnettes des impôts et contributions afférentes aux actions attribuéesdans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance Lorsquele Président directeur général détiendra une quantité d’actions (sousforme d’actions ou de parts de fonds communs de placement investisen titres de la Société) représentant cinq fois la partie fixe de sarémunération annuelle brute alors en vigueur ce pourcentage seraégal à 10% Si cette condition n’est plus remplie l’obligation deconservation de 50% précitée devra s’appliquer à nouveau Compte tenu de cette obligation de détention des obligations deconservation imposées par le Conseil d’administration de la Sociétéaux dirigeants mandataires sociaux le Conseil d’administration adécidé de ne pas conditionner les actions de performance à l’achatd’une quantité d’actions lors de la disponibilité des actions attribuées écartant ainsi l’une des recommandations du Code AFEP MEDEFauquel la Société adhère (pour une information plus détaillée sereporter au Chapitre 5 point 1 3 ) Le Président directeur général s’est engagé à ne pas recourir à desproduits de couverture sur les actions de la Société ainsi que surtous les instruments financiers qui y sont liés Cette disposition figuredésormais dans le règlement Intérieur du Conseil d’administration Rémunération des organes d’administration et de direction6153Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsTableaux récapitulatifsTableau de suivi des options de souscription d’actions TOTAL attribuées à M de Margerie Président directeur général de TOTAL S A en vigueur en 2013 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 TotalType d’options Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscriptionDate d’échéance 19 07 2013 18 07 2014 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019 Prix d’exercice (en euros)(a) 49 04 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00 Options attribuées par le Conseil d’administration(b) 130 000 160 000 200 000 200 000 200 000 240 000 160 000 1 290 000Ajustements liés à l’apport scission d’Arkema(c) 1 828 1 828Options existantes au 1erjanvier 2013 131 828 160 000 200 000 176 667 200 000 240 000 160 000 1 268 495Options attribuées durant l’exercice 2013 Options exercées durant l’exercice 2013 Options annulées durant l’exercice 2013 (131 828) (131 828)Options existantes au 31 décembre 2013 160 000 200 000 176 667 200 000 240 000 160 000 1 136 667(a) Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options d’achatet de souscription d’actions TOTAL des plans alors en vigueur ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des optionsd’achat et de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 Les prix d’exercice envigueur avant le 24 mai 2006 figurent à la note 25 point A de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 10) (b) Les nombres d’options attribuées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai2006 par l’Assemblée générale (c) Ajustements décidés par le Conseil d’administration du 14 mars 2006 conformément aux dispositions en vigueur lors de la tenue de ce Conseil et de l’Assemblée générale du 12 mai2006 dans le cadre de l’opération d’apport scission d’Arkema Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006 avec prise d’effet le 24 mai 2006 Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2013 par chaque dirigeant mandataire social (Tableau AMF n° 5) N° et Nombre Prix d’exercice date d’options levées du plan durant l’exercice Christophe de Margerie Président directeur général Document de référence 2013 TOTAL(1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 403 907 748 actions (se reporter au point 1 4 du chapitre 9) Tableaux récapitulatifsTableau de suivi des actions de performance TOTAL attribuées à M de Margerie Président directeur général de TOTAL S A Plan 2011 Plan 2012 Plan 2013 TotalDate d’Assemblée Générale 13 05 2011 13 05 2011 13 05 2011 Date d’attribution 14 09 2011 26 07 2012 25 07 2013 Cours de clôture à la date d’attribution 32 690 € 36 120 € 40 005 € Cours moyen unitaire d’achat des actions par la Société 39 580 € 38 810 € 40 560 € Actions attribuées par le Conseil d’administration 16 000 53 000 53 000 122 000Début de la période d’acquisition 14 09 2011 26 07 2012 25 07 2013 Date d’attribution définitive sous réserve des conditions fixées (fin de la période d’acquisition) 15 09 2013 27 07 2014 26 07 2016 Date de disponibilité (fin de la période d’obligation de conservation) 15 09 2015 27 07 2016 26 07 2018 Attribuées définitivement en 2013 16 000 16 000 Plan 2013 d’attribution gratuite d’actions le Conseild’administration a décidé que sous réserve du respect de lacondition de présence dans le Groupe le nombre d’actionsdéfinitivement attribuées au Président directeur général serafonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyennedes ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe à partir dubilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs auxexercices 2013 2014 et 2015 Le taux d’acquisition est nul si lamoyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% varie linéairemententre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8%et inférieure à 16% et est égal à 100% si la moyenne des ROEest supérieure ou égale à 16% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est soumiseà une condition de performance qui dispose que le nombre définitifd’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROACE telsque publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte derésultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2013 2014et 2015 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne des ROACEest inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et 100%si la moyenne des ROACE est supérieure à 7% et inférieure à15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE estsupérieure ou égale à 15% Plan 2012 d’attribution gratuite d’actions le Conseild’administration a décidé que sous réserve du respect de lacondition de présence dans le Groupe le nombre d’actionsdéfinitivement attribuées au Président directeur général serafonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyennedes ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe à partir dubilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs auxexercices 2012 et 2013 Le taux d’acquisition est nul si lamoyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% varie linéairemententre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8%et inférieure à 16% et est égal à 100% si la moyenne des ROEest supérieure ou égale à 16% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyennedes ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices2012 et 2013 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne desROACE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0%et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 7% etinférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACEest supérieure ou égale à 15% Plan 2011 d’attribution gratuite d’actions le Conseild’administration a décidé que sous réserve du respect de lacondition de présence dans le Groupe le nombre d’actionsdéfinitivement attribuées au Président directeur général serafonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyennedes ROE du Groupe tels que publiés par le Groupe à partir dubilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs auxexercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition est nul si lamoyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairemententre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7%et inférieure à 18% et est égal à 100% si la moyenne des ROEest supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est soumiseà une condition de performance qui dispose que le nombredéfinitif d’actions attribuées est fonction de la moyenne desROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices2011 et 2012 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne desROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0%et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% etinférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACEest supérieure ou égale à 15% Le Président directeur général n’a pas bénéficié d’attributiongratuite d’actions dans le cadre des plans 2006 à 2010 6Rémunération des organes d’administration et de directionPolitique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsTOTAL Document de référence 2013154 Rémunération des organes d’administration et de direction6Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsDocument de référence 2013 TOTAL155Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social durant l’exercice 2013par l’émetteur ou par toute société du Groupe (Tableau AMF n° 6)N° et date Nombre ValorisationDate Date deConditionsdu plan d’actions des actions d’acquisition disponibilitéde performanceattribuées (en euros)(a)durant l’exerciceChristophe de MargeriePlan 2013 53 000 1 729 920 26 07 2016 26 07 2018 Pour 50% des actions Président directeur général 25 07 2013 la condition est baséesur la moyenne des ROE des exercices 2013 2014 et 2015 du Groupe Pour 50% des actions la condition est basée sur la moyenne des ROACE des exercices 2013 2014 et 2015 du Groupe Charles KellerPlan 2013 400 13 056 26 07 2016 26 07 2018 Les actions au delà desAdministrateur représentant 25 07 2013 100 premières actions les salariés actionnairessont soumises à une à compter du 17 mai 2013condition basée sur la moyenne des ROE des exercices 2013 2014 et 2015 du Groupe Claude Clément Administrateur représentant les salariés actionnaires jusqu’au 17 mai 2013Total53 400 1 742 976(a) La valorisation des actions attribuées a été calculée au jour de l’attribution selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social (Tableau AMF n° 7) N° et Nombre d’actions Conditions date devenues d’acquisition du plan disponibles durant l’exercice Christophe de Margerie Président directeur général Charles Keller Plan 2009 150 n aAdministrateur représentant 15 09 2009les salariés actionnaires à compter du 17 mai 2013 Claude Clément n aAdministrateur représentant les salariés actionnaires jusqu’au 17 mai 2013 Total 150 4 3 1 Plan d’options de souscriptiond’actionsEn 2013 comme en 2012 le Conseil d’administration a décidé de ne pas attribuer d’options de souscription ou d’achat d’actions Plan 2011 d’options de souscription d’actions le Conseild’administration a décidé que sous réserve du respect de la conditionde présence dans le Groupe pour chaque attributaire (autre que lePrésident directeur général) les options seront soumises à unecondition de performance qui est fonction de la moyenne des ROEtels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte derésultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE estsupérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Le taux d’attribution applicable aux options de souscriptionsoumises à condition de performance du plan 2011 a été de 100% 4 3 2 Plan d’attribution gratuite d’actionsPlan 2013 d’attribution gratuite d’actions le Conseild’administration a décidé que pour les dirigeants(1)(autres que lePrésident directeur général) l’attribution définitive de la totalité desactions attribuées est soumise à une condition de présence et à une condition de performance La condition de performancedispose que le nombre d’actions définitivement attribuées estfonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Grouperelatifs aux exercices 2013 2014 et 2015 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE estsupérieure à 8% et inférieure à 16% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16% Le Conseil d’administration a également décidé sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe que pourchaque attributaire (autre que le Président directeur général et lesdirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100actions les actions au delà de ce nombre seront définitivementattribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition deperformance précédemment définie soit remplie Plan 2012 d’attribution gratuite d’actions le Conseild’administration a décidé que pour les dirigeants(1)(autres que lePrésident directeur général) l’attribution définitive de la totalité desactions attribuées est soumise à une condition de présence et àune condition de performance La condition de performancedispose que le nombre d’actions définitivement attribuées estfonction de la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Grouperelatifs aux exercices 2012 et 2013 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et inférieure à 16% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 16% Le Conseil d’administration a également décidé sous réserve durespect de la condition de présence dans le Groupe que pourchaque attributaire (autre que le Président directeur général et lesdirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions les actions au delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition de performanceprécédemment définie soit remplie Plan 2011 d’attribution gratuite d’actions le Conseild’administration a décidé que pour les dirigeants(1)(autres que lePrésident directeur général) l’attribution définitive de la totalité desactions attribuées est soumise à une condition de présence et àune condition de performance La condition de performance disposeque le nombre d’actions définitivement attribuées est fonction de lamoyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilanet du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs auxexercices 2011 et 2012 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé sous réserve durespect de la condition de présence dans le Groupe que pourchaque attributaire (autre que le Président directeur général et lesdirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100 actions les actions au delà de ce nombre seront définitivement attribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition de performanceprécédemment définie soit remplie Le taux d’attribution applicable aux actions soumises à conditionde performance du plan 2011 a été de 100% 6Rémunération des organes d’administration et de directionPolitique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsTOTAL Document de référence 20131564 3 Attribution aux salariés(1) Les dirigeants sont (hors Président directeur général) des salariés non mandataires sociaux Rémunération des organes d’administration et de direction6Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsDocument de référence 2013 TOTAL1574 4 Suivi des plans d’options sur actions TOTAL au 31 décembre 20134 4 1 Historique de la répartition des attributions d’options de souscription et d’achatd’actions TOTAL entre catégories de bénéficiairesLa répartition des attributions d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants cadres dirigeants et autres salariés) est la suivante pour chacun des plans en vigueur durant l’exercice 2013 (pour plus d’informations concernantles plans d’attribution d’options de souscription et d’achat d’actions TOTAL se reporter à la note 25 de l’annexe aux comptes consolidés) Nombre de Nombre Répartition Nombrebénéficiaires d’options moyen notifiées(a)d’options parbénéficiaire(a)Plan 2005 Options de souscription Décision du Conseil d’administration du 19 juillet 2005 Principaux dirigeants(b) 30 370 040 24 3% 12 335Prix d’exercice 198 90 euros rabais 0 0% Cadres dirigeants 330 574 140 37 6% 1 740Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 49 04 euros(a) Autres salariés 2 361 581 940 38 1% 246 Total 2 721 1 526 120 100% 561Plan 2006 Options de souscription Décision du Conseil d’administration du 18 juillet 2006 Principaux dirigeants(b) 28 1 447 000 25 3% 51 679Prix d’exercice 50 60 euros rabais 0 0% Cadres dirigeants 304 2 120 640 37 0% 6 976 Autres salariés 2 253 2 159 600 37 7% 959 Total 2 585 5 727 240 100% 2 216Plan 2007 Options de souscription Décision du Conseil d’administration du 17 juillet 2007 Principaux dirigeants(b) 27 1 329 360 22 8% 49 236Prix d’exercice 60 10 euros rabais 0 0% Cadres dirigeants 298 2 162 270 37 1% 7 256 Autres salariés 2 401 2 335 600 40 1% 973 Total 2 726 5 827 230 100% 2 138Plan 2008(c) Options de souscription Attribution réalisée le 9 octobre 2008 par décision Principaux dirigeants(b) 26 1 227 500 27 6% 47 212du Conseil d’administration du 9 septembre 2008 Cadres dirigeants 298 1 988 420 44 7% 6 673Prix d’exercice 42 90 euros rabais 0 0% Autres salariés 1 690 1 233 890 27 7% 730 Total 2 014 4 449 810 100% 2 209Plan 2009(c) Options de souscription Décision du Conseil d’administration Principaux dirigeants(b) 26 1 201 500 27 4% 46 212du 15 septembre 2009 Cadres dirigeants 284 1 825 540 41 6% 6 428Prix d’exercice 39 90 euros rabais 0 0% Autres salariés 1 742 1 360 460 31 0% 781 Total 2 052 4 387 500 100% 2 138Plan 2010(c) Options de souscription Décision du Conseil d’administration Principaux dirigeants(b) 25 1 348 100 28 2% 53 924du 14 septembre 2010 Cadres dirigeants 282 2 047 600 42 8% 7 261Prix d’exercice 38 20 euros rabais 0 0% Autres salariés 1 790 1 392 720 29 0% 778 Total 2 097 4 788 420 100% 2 283Plan 2011(c) Options de souscription Décision du Conseil d’administration Principaux dirigeants(b) 29 846 600 55 7% 29 193du 14 septembre 2011 Cadres dirigeants 177 672 240 44 3% 3 798Prix d’exercice 33 00 euros rabais 0 0% Autres salariés Total 206 1 518 840 100% 7 373 (a) Afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema le Conseil d’administration du 14 mars 2006 a décidé conformément aux dispositions en vigueur lors de la tenue de ce Conseil etde l’Assemblée générale du 12 mai 2006 l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options TOTAL Les prix d’exercice des options d’achat et de souscription d’actions TOTAL ont étémultipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 et les nombres d’options non levées ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 1 014048 puis arrondis pourchaque plan et chaque bénéficiaire à l’unité supérieure avec prise d’effet le 24 mai 2006 En outre afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidéele 12 mai 2006 par l’Assemblée générale les nombres d’options attribuées avant le 23 mai 2006 ont été multipliés par quatre et les prix d’exercice de ces options ont été multipliés par0 25 La présentation des nombres d’options notifiées figurant dans ce tableau n’a pas été retraitée de cette division par quatre du nominal de l’action (b) Membres du Comité directeur et le Trésorier tels que définis à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution des options M Desmarest n’est plus membre du Comitédirecteur depuis le 14 février 2007 M Desmarest s’est vu attribuer 110 000 options au titre du plan 2007 et aucune option depuis 2008 (c) Le taux d’attribution des options lié à la condition de performance a été de 60% pour le plan 2008 et de 100% pour les plans 2009 2010 et 2011 4 4 2 Historique général des plans d’options de souscription et d’achat d’actions TOTALHistorique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Information sur les optionsde souscription ou d’achat (Tableau AMF n° 8) Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 TotalType d’options Options de Options de Options de Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription souscription souscription souscription Date d’Assemblée générale 14 05 2004 14 05 2004 11 05 2007 11 05 2007 11 05 2007 21 05 2010 21 05 2010 Date du Conseil date d’attribution(a) 19 07 2005 18 07 2006 17 07 2007 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 Nombre total d’options attribuées par le Conseil d’administration dont(b) 6 104 480 5 727 240 5 937 230 4 449 810 4 387 620 4 788 420 1 518 840 32 913 640Mandataires sociaux(c) 240 000 400 000 310 000 200 000 200 000 240 000 160 000 1 750 000– C de Margerie n a 160 000 200 000 200 000 200 000 240 000 160 000 1 160 000– C Keller n a n a n a n a n a n a n a – C Clément n a n a n a n a n a – T Desmarest 240 000 240 000 110 000 590 000Attributions complémentaires 134 400 134 400Ajustements liés à l’apport scission d’Arkema(d) 90 280 90 280Exercice possible à compter du 20 07 2007 19 07 2008 18 07 2009 10 10 2010 16 09 2011 15 09 2012 15 09 2013 Date d’échéance 19 07 2013 18 07 2014 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019 Prix d’exercice (en euros)(e) 49 04 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00 Nombre cumulé d’options exercées au 31 décembre 2013 39 127 8 620 112 740 365 722 159 371 373 346 1 058 926Nombre cumulé d’options annulées au 31 décembre 2013 6 290 033 97 994 89 265 117 872 32 520 91 197 4 400 6 723 281Nombre d’options – existantes au 1erjanvier 2013 6 160 020 5 621 526 5 848 985 4 330 468 4 334 900 4 661 443 1 505 040 32 462 382– Attribuées en 2013 – Annulées en 2013(f) (6 159 390) (900) (1 020) (360) (1 080) (720) (6 163 470)– Exercées en 2013 (630) (110 910) (344 442) (122 871) (363 946) (942 799)Existantes au 31 décembre 2013 5 620 626 5 847 965 4 219 198 3 989 378 4 537 852 1 141 094 25 356 113(a) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a décidé l’attribution des options sauf l’attribution d’options de souscription d’actions en date du9 octobre 2008 décidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 (b) Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale les nombres d’options attribuées avant le 23 mai 2006ont été multipliés par quatre (c) Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l’exercice 2013 (d) Afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema le Conseil d’administration du 14 mars 2006 a décidé conformément aux dispositions en vigueur lors de la tenue de ce Conseil etde l’Assemblée générale du 12 mai 2006 l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options TOTAL Ces ajustements ont été effectués le 22 mai 2006 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (e) Le prix d’exercice correspond à la moyenne des cours de clôture de l’action TOTAL sur Euronext durant les vingt séances de bourse précédant la date d’attribution des options sans décote Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale les prixd’exercice des options attribuées avant le 23 mai 2006 ont été multipliés par 0 25 En outre afin de tenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options d’achatet de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à 0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 Les prix d’exercice en vigueuravant le 24 mai 2006 figurent à la note 25 point A de l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 10) (f) Parmi les 6 163 470 options annulées en 2013 6 158 662 options non exercées sont devenues caduques le 19 juillet 2013 du fait de l’échéance du plan 2005 d’options de souscription En cas de levée de toutes les options de souscription d’actions existantes au 31 décembre 2013 les actions correspondantes représenteraient1 05%(1)du capital social potentiel de la Société à cette date Dans le cadre des plans 2007 2008 et 2009 d’options de souscriptiond’actions le Conseil d’administration a assorti d’une condition de performance les attributions supérieures à 25 000 options pourle tiers des options au delà de ce nombre Pour le plan 2010 d’options de souscription d’actions les optionsconsenties aux bénéficiaires de plus de 3 000 options sontsoumises à une condition de performance pour une partie d’entreelles Pour le plan 2011 d’options de souscription d’actions toutesles options sont soumises à une condition de performance En 2013 comme en 2012 le Conseil d’administration a décidé dene pas attribuer d’options de souscription ou d’achat d’actions 6Rémunération des organes d’administration et de directionPolitique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsTOTAL Document de référence 2013158(1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 403 907 748 actions (voir point 1 4 « Capital potentiel » du chapitre 9) Rémunération des organes d’administration et de direction6Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsDocument de référence 2013 TOTAL1594 4 3 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux bénéficiant du nombre d’options le plus élevé Options de souscriptionou d’achat d’actions levées par les dix salariés non mandataires sociaux ayant procédé auxlevées les plus importantes (tableau AMF n° 9) Nombre Prix moyen Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 total d’options pondéré 09 10 2008(a) 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 consenties d’exercice levées (en euros) Options consenties durant l’exercice 2013 par TOTAL S A et les sociétés qui lui sont liées(b) à chacun des dix salariés de TOTAL S A non mandataires sociaux dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) Options détenues sur TOTAL S A et les sociétés qui lui sont liées(b) levées durant l’exercice 2013 par les dix salariés de TOTAL S A non mandataires sociaux dont le nombre d’actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 248 142 35 43 18 600 45 200 20 500 163 842(a) La date d’attribution correspond à la date à laquelle le Conseil d’administration a décidé l’attribution des options sauf l’attribution d’options de souscription d’actions en date du9 octobre 2008 décidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 (b) Dans les conditions de l’article L 225 180 du Code de commerce 6Rémunération des organes d’administration et de directionTOTAL Document de référence 20131604 5 Suivi des attributions gratuites d’actions TOTAL au 31 décembre 20134 5 1 Historique de la répartition des attributions d’actions de performance TOTAL entre catégories de bénéficiairesLa répartition des attributions d’actions de performance TOTAL entre catégories de bénéficiaires (principaux dirigeants cadres dirigeants etautres salariés) est la suivante Nombre de Nombre Répartition Nombrebénéficiaires d’actions moyen notifiées(a)d’actions parbénéficiairePlan 2009(b)Décision du Conseil d’administration Principaux dirigeants(c) 25 48 700 1 6% 1 948du 15 septembre 2009 Cadres dirigeants 284 329 912 11 1% 1 162 Autres salariés(d) 9 693 2 593 406 87 3% 268 Total 10 002 2 972 018 100% 297Plan 2010(b) (e)Décision du Conseil d’administration Principaux dirigeants(c) 24 46 780 1 6% 1 949du 14 septembre 2010 Cadres dirigeants 283 343 080 11 4% 1 212 Autres salariés(d) 10 074 2 620 151 87 0% 260 Total 10 381 3 010 011 100% 290Plan 2011(b)Décision du Conseil d’administration Principaux dirigeants(c) 29 184 900 5 1% 6 376du 14 septembre 2011 Cadres dirigeants 274 624 000 17 1% 2 277 Autres salariés(d) 9 658 2 840 870 77 8% 294 Total 9 961 3 649 770 100% 366Plan 2012 Décision du Conseil d’administration Principaux dirigeants(c) 33 416 100 9 7% 12 609du 26 juillet 2012 Cadres dirigeants 274 873 000 20 3% 3 186 Autres salariés(d) 9 698 3 006 830 70 0% 310 Total 10 005 4 295 930 100% 429Plan 2013 Décision du Conseil d’administration Principaux dirigeants(c) 32 422 600 9 5% 13 206du 25 juillet 2013 Cadres dirigeants 277 934 500 20 9% 3 374 Autres salariés(d) 9 625 3 107 100 69 6% 323 Total 9 934 4 464 200 100% 449(a) Les nombres d’actions gratuites notifiées figurant dans ce tableau n’ont pas été retraités de la division par quatre du nominal de l’action décidée le 12 mai 2006 par l’Assemblée générale (b) Pour les plans 2009 2010 et 2011 les taux d’acquisition des actions attribuées liés aux conditions de performance étaient de 100% (c) Membres du Comité directeur et le Trésorier tels que définis à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution gratuite des actions Les dirigeants mandataires sociaux n’ontpas bénéficié de ces attributions gratuites d’actions à l’exception des plans 2011 2012 et 2013 En effet le Conseil d’administration de TOTAL S A a décidé d’attribuer à M de Margerie16 000 actions de performance au titre du plan 2011 53 000 actions de performance au titre du plan 2012 et 53 000 actions de performance au titre du plan 2013 (d) M Clément salarié de Total Raffinage Chimie (filiale de TOTAL S A ) et administrateur de TOTAL S A représentant les salariés actionnaires jusqu’au 17 mai 2013 a bénéficié del’attribution gratuite de 240 actions au titre du plan 2010 de 240 actions au titre du plan 2011 et de 260 actions au titre du plan 2012 M Keller salarié de TOTAL S A et administrateurde TOTAL S A représentant les salariés actionnaires depuis le 17 mai 2013 a bénéficié de l’attribution gratuite de 400 actions au titre du plan 2013 (e) Hors attributions réalisées dans le cadre du plan mondial 2010 d’attribution gratuite d’actions Les actions de performance préalablement rachetées par la Société sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans à compter de la date d’attribution Pour le plan 2013 la période d’acquisition a été portéeà 3 ans Cette attribution définitive est assortie d’une condition de présence et d’une condition de performance (voir point 4 3 2 du présentchapitre) Par ailleurs la cession des actions qui ont été attribuées gratuitement et définitivement ne pourra intervenir qu’au terme d’unepériode d’obligation de conservation de deux ans Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actions 4 5 2 Historique général des plans d’attribution gratuite d’actions TOTALHistorique des attributions d’actions de performance TOTAL Information sur les actions de performance attribuées gratuitement (Tableau AMF n° 10) Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Plan 2012 Plan 2013Date d’Assemblée générale 16 05 2008 16 05 2008 13 05 2011 13 05 2011 13 05 2011Date du Conseil date d’attribution 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 26 07 2012 25 07 2013Cours de clôture à la date d’attribution 41 615 € 39 425 € 32 690 € 36 120 € 40 005 €Cours moyen unitaire d’achat des actions par la Société 38 540 € 39 110 € 39 580 € 38 810 € 40 560 €Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont 2 972 018 3 010 011 3 649 770 4 295 930 4 464 200Mandataires sociaux(a) 240 16 240 53 260 53 400– C de Margerie 16 000 53 000 53 000– C Keller n a n a n a n a 400– C Clément n a 240 240 260 Début de la période d’acquisition 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 26 07 2012 25 07 2013Date d’attribution définitive sous réserve des conditions fixées (fin de la période d’acquisition) 16 09 2011 15 09 2012 15 09 2013 27 07 2014 26 07 2016Cession possible à compter du (fin de la période d’obligation de conservation) 16 09 2013 15 09 2014 15 09 2015 27 07 2016 26 07 2018Nombre d’attributions gratuites d’actions – Existantes au 1erjanvier 2013 3 605 806 4 295 930 – Notifiées en 2013 4 464 200– Annulées en 2013 (14 970) (17 340) (3 810)– Attribuées définitivement en 2013(b) (3 590 836) (180) Existantes au 31 décembre 2013 4 278 410 4 460 390(a) Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l’exercice 2013 (b) Attributions définitives à la suite du décès des bénéficiaires des actions (plan 2012 pour l’exercice 2013) En cas d’attribution définitive de toutes les attributions de performance existantes au 31 décembre 2013 les actions correspondantesreprésenteraient 0 36%(1)du capital social potentiel de la Société à cette date Rémunération des organes d’administration et de direction6Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsDocument de référence 2013 TOTAL161(1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 403 907 748 actions (voir point 1 4 « Capital potentiel » du chapitre 9) Plan 2010 Plan 2010 Total (2 + 2) (4 + 0)Date d’Assemblée générale 16 05 2008 16 05 2008 Date du Conseil Date d’attribution(a) 30 06 2010 30 06 2010 Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont 1 506 575 1 070 650 2 577 225Mandataires sociaux(b) 50 50– C Keller 25 25– C Clément 25 25Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition) 01 07 2012 01 07 2014 Cession possible à compter du 01 07 2014 01 07 2014 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1erjanvier 2011 1 508 650 1 070 575 2 579 225Notifiées Annulées (29 175) (54 625) (83 800)Attribuées définitivement (475) (425) (900)Existantes au 1erjanvier 2012 1 479 000 1 015 525 2 494 525Notifiées Annulées (111 725) (40 275) (152 000)Attribuées définitivement(c) (1 367 275) (350) (1 367 625)Existantes au 1erjanvier 2013 974 900 974 900Notifiées Annulées 100 (101 150) (101 050)Attribuées définitivement (100) (275) (375)Existantes au 31 décembre 2013 873 475 873 475(a) L’attribution du 30 juin 2010 a été décidée par le Conseil d’administration du 21 mai 2010 (b) Liste nominative des mandataires sociaux ayant cette qualité au cours de l’exercice 2013 (c) Attribution définitive de 1 366 950 actions aux bénéficiaires désignés à l’issue de la période d’acquisition de deux ans En cas d’attribution définitive de toutes les attributions existantes au 31 décembre 2013 les actions correspondantes représenteraient0 036%(1)du capital social potentiel de la Société à cette date Suivi du plan mondial d’attributions gratuitesd’actions TOTALLe Conseil d’administration a décidé le 21 mai 2010 la mise enœuvre d’un plan mondial d’attribution gratuite d’actions auxsalariés du Groupe soit plus de 100 000 salariés Le 30 juin 2010 chaque salarié a reçu des droits à 25 actions gratuites L’attribution définitive est soumise à une condition de présencependant la période d’acquisition du plan En fonction des paysdans lesquels les sociétés du Groupe sont situées la périoded’acquisition est soit de 2 ans suivi d’une période de conservationde 2 ans pour les pays avec une structure 2+2 soit de 4 ans sanspériode de conservation pour les pays avec une structure 4+0 Par ailleurs les actions attribuées ne sont pas soumises à unecondition de performance À l’issue de la période d’acquisition les actions attribuées serontdes actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital deTOTAL S A réalisée par incorporation de réserves ou de primesd’émission Le Président directeur général a constaté le 2 juillet 2012 la créationet l’attribution définitive de 1 366 950 actions aux bénéficiairesdésignés à l’issue de la période d’acquisition de deux ans 6Rémunération des organes d’administration et de directionPolitique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsTOTAL Document de référence 2013162(1) Sur la base d’un capital potentiel de 2 403 907 748 actions (voir point 1 4 « Capital potentiel » du chapitre 9) 4 5 3 Actions de performance attribuées gratuitement aux dix salariés non mandatairessociaux dont le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement est le plus élevé Nombre d’attributions Date Date Date de gratuites d’actions d’attribution d’attribution disponibilité notifiées attribuées des actions définitive (fin de la définitivement gratuites (fin de la période de période conser vation) d’acquisition)Actions de performance attribuées gratuitement par décision du Conseil d’administration du 25 juillet 2013 aux dix salariés de TOTAL S A non mandataires sociaux dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé(a) 193 100 25 07 2013 26 07 2016 26 07 2018Actions gratuites attribuées définitivement durant l’exercice 2013 au titre du plan d’attribution gratuite d’actions de performance décidé par le Conseil d’administration du 14 septembre 2011 aux dix salariés de TOTAL S A non mandataires sociaux à la date de cette décision dont le nombre d’actions de performance attribuées gratuitement est le plus élevé(b) 84 500 14 09 2011 15 09 2013 15 09 2015(a) Ces actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’une période d’acquisition de 3 ans soit le 26 juillet 2016 sous réserve qu’une condition de performance soitremplie (voir point 4 3 2 du présent chapitre) La cession des actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement et définitivement ne pourra ensuite intervenir qu’au terme d’une périodede conservation de 2 ans soit à compter du 26 juillet 2018 (b) Cette attribution définitive était assortie d’une condition de performance (voir point 4 3 2 du présent chapitre) Le taux d’acquisition des actions attribuées lié à cette condition deperformance était de 100% Par ailleurs la cession des actions qui ont été attribuées gratuitement et définitivement ne pourra intervenir qu’au terme d’une période de conservation de2 ans soit à compter du 15 septembre 2015 Rémunération des organes d’administration et de direction6Politique d’attribution des options sur actions et attributions gratuites d’actionsDocument de référence 2013 TOTAL163 Éléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 20135 Tableau récapitulatif des éléments de la rémunérationdue ou attribuée au titre de l’exercice 2013 auPrésident directeur général présenté à l’Assembléegénérale ordinaire pour avisLe tableau ci après récapitule les éléments de la rémunération due ou attribuée au Président directeur général au titre de l’exercice 2013 par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations et qui sont présentés à l’Assemblée générale annuelle du 16 mai 2014 pour avis conformément à la recommandation du Code AFEP MEDEF (point 24 3) Tableau récapitulatif des éléments de rémunération6Rémunération des organes d’administration et de directionTableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée au Président directeur généralTOTAL Document de référence 2013164Rémunération fixe1 500 000 euros(montant versé en 2013)Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 février 2013 a décidé surproposition du Comité des rémunérations de maintenir la rémunération fixe bruteannuelle de son Président directeur général au titre de l’exercice 2013 à un montantde 1 500 000 euros inchangé depuis le 21 mai 2010 Rémunérationvariable annuelle1 987 200 euros(montant versé en 2014)Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2014 a déterminé surproposition du Comité des rémunérations le montant de la part variable duPrésident directeur général au titre de l’exercice 2013 en fonction du niveau deréalisation des objectifs quantitatifs des paramètres économiques et des objectifs decontribution personnelle du Président directeur général que le Conseil d’administrationavait fixés lors de sa réunion du 12 février 2013 Pour mémoire le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 février 2013 avaitdécidé que la part variable du Président directeur général au titre de l’exercice 2013serait déterminée en fonction de paramètres économiques se référant à des objectifsquantitatifs traduisant la performance du Groupe (pour un maximum de 100% dutraitement de base) et en fonction de la contribution personnelle du Président directeur général permettant une appréciation qualitative du management (pour unmaximum de 80% du traitement de base) le montant maximum de la part variablesusceptible d’être versée au Président directeur général au titre de l’exercice 2013ayant été fixé à 180% (au lieu de 165% en 2012) du traitement de base compte tenudu niveau pratiqué par un échantillon de référence incluant des sociétés évoluantdans les secteurs de l’énergie Les paramètres économiques retenus par le Conseil (pour un maximum de 100% du traitement de base) ont inclus – la rentabilité des capitaux propres (Return On Equity) pour un maximum de 50% du traitement de base – l’évolution des résultats de la Société par comparaison avec ceux des grandescompagnies pétrolières concurrentes appréciée sur la base de la progression dela moyenne relative triennale de deux indicateurs le bénéfice net par action (BNPA)et le résultat net (RN) Chaque indicateur pèse pour un montant maximum de 25%du traitement de base Les niveaux de réalisation attendus des objectifs quantitatifs des paramètreséconomiques fixés au Président directeur général ont été établis de manière précisepar le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 février 2013 La contribution personnelle du Président directeur général (pouvant représenter aumaximum 80% du traitement de base) a été évaluée à partir des six critères définisde manière précise par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 12 février2013 comprenant la performance Hygiène Sécurité Environnement principalementappréciée en fonction de la réalisation de l’objectif annuel du Total Recordable Injury Rémunération des organes d’administration et de direction6Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée au Président directeur généralDocument de référence 2013 TOTAL165Rémunération variable pluriannuelle ou différéeNon applicableLe Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération variable pluriannuelleou différée RémunérationexceptionnelleNon applicableLe Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération exceptionnelle Jetons de présenceNon applicableLe Président directeur général ne reçoit pas de jeton de présence Options d’actions actions deperformance (et toutautre élément derémunération longterme)1 729 920 euros(valorisation comptable)Le Conseil d’administration de la Société réuni le 25 juillet 2013 a décidé surproposition du Comité des rémunérations d’attribuer au profit de M Christophe de Margerie Président directeur général de TOTAL S A des actions de performancede la Société dans les conditions précisées ci après L’attribution de ces actions de performance au Président directeur général s’inscritdans le cadre plus large d’un plan d’attribution décidé par le Conseil d’administrationdu 25 juillet 2013 portant sur 0 19% du capital au bénéfice de près de 10 000 bénéficiaires Dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte de la Société du 13 mai 2011 (onzième résolution) le Conseil d’administration a décidé d’attribuer à M Christophe de Margerie 53 000 actions existantes de la Société (correspondantà 0 0022% du capital social) L’attribution définitive de la totalité des actions est subordonnée à une condition deprésence continue du bénéficiaire au sein du Groupe pendant la période d’acquisitionet à des conditions de performance qui sont fonction des taux de rentabilité des Rémunérationvariable annuelle(suite)Rate(TRIR) l’accroissement des productions d’hydrocarbures l’accroissement des réserves d’hydrocarbures la performance des secteurs Raffinage Chimie etMarketing & Services (y compris Énergies nouvelles) appréciée au regard desobjectifs annuels de ces secteurs le succès dans les négociations stratégiques et laperformance Corporate Social Responsability(CSR) mesurée notamment en fonctionde la réalisation des objectifs d’émission de CO2 d’efficacité énergétique ainsi quepar le rang occupé par le Groupe dans les classements des agences de notationextra financière Chaque critère pouvait peser au maximum de 13% à 15% dutraitement de base Le Conseil d’administration lors de sa réunion du 11 février 2014 après avoir examinéle niveau de réalisation des paramètres économiques ainsi que la contribution personnelledu Président directeur général a fixé la part variable du Président directeur général autitre de l’exercice 2013 à 132 48% de sa rémunération fixe annuelle soit un montantde 1 987 200 euros (contre 116 11% soit 1 741 000 euros au titre de l’exercice2012) 77 48% provient de la part au titre des différents paramètres économiquesretenus et 55% de la part au titre de la contribution personnelle du Président directeurgénéral déterminée en fonction d’une appréciation précise des six critères préétabliset définis de manière précise En ce qui concerne les paramètres économiques le paramètre de rentabilité descapitaux propres est en retrait par rapport à 2012 mais les performances du Groupeen comparaison de celles de ses principaux concurrents (en termes d’évolution dubénéfice net par action et du résultat net) ont été en net progrès en 2013 par rapportà 2012 ce qui a conduit à une hausse de la part attribuée au titre des différentsparamètres économiques par rapport à l’exercice précédent (77 48% de la rémunérationfixe au titre de l’exercice 2013 contre 64 11% au titre de l’exercice 2012) Pour la contribution personnelle le Conseil d’administration a considéré que lesobjectifs ont été majoritairement atteints en particulier les objectifs de Sécurité de Corporate Social Responsability(CSR) et de succès des négociationsstratégiques dans les pays producteurs Cette contribution personnelle a été ainsifixée à 55% de la rémunération fixe (sur un maximum de 80%) pour l’exercice 2013 contre 52% (sur un maximum de 65%) pour l’exercice 2012 Ainsi le montant de la part variable de M de Margerie au titre de l’exercice 2013(versé en 2014) s’est élevé à 1 987 200 euros correspondant à 132 48% de sarémunération annuelle fixe Éléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote 6Rémunération des organes d’administration et de directionTableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée au Président directeur généralTOTAL Document de référence 2013166Options d’actions actions deperformance (et toutautre élément derémunération longterme)(suite)capitaux propres du Groupe (ROE) et des taux de rentabilité des capitaux mis enœuvre du Groupe (ROACE) relatifs aux exercices 2013 2014 et 2015 Le nombre d’actions de performance définitivement attribuées au Président directeurgénéral dépendra pour une moitié des actions de performance consenties de lamoyenne des taux de rentabilité des capitaux propres du Groupe (ROE) et pourl’autre moitié de la moyenne des taux de rentabilité des capitaux mis en œuvre duGroupe (ROACE) Les ROE et ROACE pris en compte pour l’appréciation des conditionsde performance seront ceux publiés par le Groupe respectivement au 1ertrimestre2014 au 1ertrimestre 2015 et au 1ertrimestre 2016 à partir du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2013 2014 et 2015 Conformément aux dispositions du Code de commerce le Président directeurgénéral sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions 50% des plus values d’acquisition nettes des impôts et contributions afférentes desactions attribuées Lorsque le Président directeur général détiendra une quantitéd’actions(a)représentant cinq fois la partie fixe de sa rémunération annuelle brutealors en vigueur ce pourcentage sera égal à 10% Si cette condition n’est plus remplie l’obligation de détention de 50% précitée devra s’appliquer à nouveau Compte tenu de cette obligation de détention des obligations de conservationimposées par le Conseil d’administration de la Société aux dirigeants mandatairessociaux aux termes desquelles ces derniers doivent conserver l’équivalent de deuxannées de part fixe de leur rémunération en actions de la Société et compte tenu du nombre d’actions TOTAL et de parts du FCPE Total Actionnariat France(exclusivement investi en actions TOTAL) effectivement détenues par le Président directeur général le Conseil d’administration a décidé de ne pas conditionner lesactions de performance à l’achat d’une quantité d’actions lors de la disponibilité desactions attribuées Par ailleurs le Conseil d’administration a constaté qu’en application du règlementintérieur du Conseil applicable à chaque administrateur le Président directeur généralne peut pas recourir à des produits de couverture sur les actions de la Société ainsique sur tous les instruments financiers qui y sont liés et a pris acte de l’engagementdu Président directeur général de ne pas recourir à de telles opérations de couverturedes actions de performance attribuées Sous réserve des dispositions spécifiques rappelées ci dessus l’attribution des actionsde performance au Président directeur général est soumise aux mêmes dispositionsque celles applicables aux autres bénéficiaires du plan d’attribution gratuite d’actionsde performance et approuvées par le Conseil lors de sa réunion du 25 juillet 2013 Ces dispositions prévoient notamment que les actions définitivement attribuées à l’issue de la période d’acquisition de trois ans seront après constatation de laréalisation des conditions de présence et performance automatiquement inscrites au nominatif au jour de l’ouverture de la période de conservation de deux ans etseront incessibles et indisponibles jusqu’à l’issue de la période de conservation Éléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote Indemnité de prise de fonctionNon applicableM Christophe de Margerie est Directeur Général depuis le 13 février 2007 etPrésident directeur général depuis le 21 mai 2010 Valorisation desavantages de toutenature56 472 euros(valorisation comptable)Conformément aux décisions du Conseil d’administration du 11 février 2009 confirméespar décisions du Conseil d’administration du 9 février 2012 et du 11 mai 2012 le Président directeur général bénéficie d’un régime de prévoyance à la charge de laSociété Ce régime garantit en cas de décès un capital égal à deux ans derémunération brute (part fixe et part variable) porté à trois ans en cas de décèsaccidentel et en cas d’infirmité permanente accidentelle un capital proportionnel au taux d’infirmité Le Président directeur général bénéficie également d’une voiture de fonction Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 qui ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés(a) Sous forme d’actions ou de parts de fonds communs de placement investis en titres de la Société Rémunération des organes d’administration et de direction6Tableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée au Président directeur généralDocument de référence 2013 TOTAL167Éléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote Indemnité de non concurrenceNon applicableLe Président directeur général ne bénéficie pas d’une indemnité de non concurrence Indemnité de départà la retraiteNéantLe Président directeur général bénéficie également d’un engagement de versementd’une indemnité de départ à la retraite d’un montant égal à celui prévu par laconvention collective nationale de l’industrie du pétrole pour les salariés concernésdu Groupe Cette indemnité est égale à 25% de la rémunération brute annuelle (partfixe et part variable) perçue au cours des douze mois précédant le départ en retraitedu dirigeant mandataire social Conformément à l’article L 225 42 1 du Code de commerce l’engagement de versement d’une indemnité de départ à la retraite est soumis à une condition de performance réputée remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessoussont satisfaits – la moyenne des ROE (Return on Equity) des trois années précédant l’année dedépart du dirigeant mandataire social atteint au moins 12% – la moyenne des ROACE (Return on Average Capital Employed) des trois annéesprécédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% – le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz de TOTAL estsupérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre grandescompagnies pétrolières concurrentes ExxonMobil Royal Dutch Shell BP etChevron au cours des trois années précédant l’année de départ du dirigeantmandataire social L’indemnité de départ à la retraite n’est pas cumulable avec l’indemnité de départdécrite ci dessus Régime de retraitesupplémentaireNéantLe Président directeur général bénéficie conformément à la législation applicable du régime d’assurance vieillesse de la Sécurité sociale des régimes complémentairesARRCO (Association pour le Régime de Retraite Complémentaire des Salariés) et AGIRC (Association Générale des Institutions de Retraite des Cadres) Il bénéficie également du régime interne de retraite à cotisations définies dénomméRECOSUP (Retraite Collective Supplémentaire) Au titre de ce régime de retraite la charge comptabilisée par la Société au titre de l’exercice 2013 au bénéfice duPrésident directeur général s’est élevée à 2 222 euros Le Président directeur général bénéficie également d’un régime supplémentaire de retraite à prestations définies mis en place et financé par la Société Ce régime dont la gestion est externalisée concerne l’ensemble des salariés du Groupe dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafond annuel de la sécuritésociale (fixé à 37 548 euros pour 2014) montant au delà duquel il n’existe pas de système de retraite conventionnel Indemnité de départNéantEn cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat social décidé par laSociété le Président directeur général bénéficiera d’une indemnité de départ égale àdeux années de rémunération brute La base de référence de cette indemnité sera larémunération brute (fixe et variable) des douze derniers mois précédant la date de larévocation ou du non renouvellement du mandat social Cette indemnité de départ sera versée en cas de changement de contrôle ou destratégie Elle ne sera pas due en cas de faute grave ou lourde ou si le Président directeur général quitte la Société à son initiative change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Conformément aux dispositions de l’article L 225 42 1 du Code de commerce l’indemnité est soumise à une condition de performance réputée remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits – la moyenne des ROE (Return on Equity) des trois années précédant l’année dedépart du dirigeant mandataire social atteint au moins 12% – la moyenne des ROACE (Return on Average Capital Employed) des trois annéesprécédant l’année de départ du dirigeant mandataire social atteint au moins 10% – le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz de TOTAL estsupérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre grandescompagnies pétrolières concurrentes ExxonMobil Royal Dutch Shell BP etChevron au cours des trois années précédant l’année de départ du dirigeantmandataire social 6Rémunération des organes d’administration et de directionTableau récapitulatif des éléments de la rémunération due ou attribuée au Président directeur généralTOTAL Document de référence 2013168Régime de retraitesupplémentaire(suite)NéantLe bénéfice de ce régime supplémentaire de retraite est subordonné à des conditionsd’âge et d’ancienneté minimum (5 ans) ainsi qu’à une condition de présence dubénéficiaire dans l’entreprise au moment où il fait valoir ses droits Cette condition de présence ne s’applique toutefois pas dans les cas d’invalidité ou de départ d’un bénéficiaire de plus de 55 ans à l’initiative du Groupe Ce régime supplémentaire de retraite procure à ses bénéficiaires une pension dont le montant est égal à la somme de 1 8% de la part de la rémunération de référencecomprise entre huit et quarante plafonds annuels de la sécurité sociale et 1% de lapart de la rémunération de référence comprise entre quarante et soixante plafondsannuels de la sécurité sociale multipliée par le nombre d’années d’ancienneté limitéà vingt ans La base du calcul de ce régime supplémentaire est indexée sur l’évolutiondu point ARRCO Le cumul des montants de la retraite supplémentaire et des retraitesdes régimes externes ne peut dépasser 45% de la rémunération qui sert de base aucalcul En cas de dépassement la retraite supplémentaire est diminuée à due concurrence La rémunération prise en compte pour le calcul de la retraite supplémentaire est lamoyenne des rémunérations annuelles brutes (part fixe et part variable) des troisdernières années d’activité Pour ce qui concerne M de Margerie les plafonds applicables pour la déterminationdu montant de la pension de retraite dont il pourrait bénéficier au titre de ce régimede retraite supplémentaire sont à ce jour atteints tant en terme d’ancienneté (M de Margerie étant entré dans le Groupe en 1974) qu’en terme de rémunération (la moyenne de ses rémunérations annuelles brutes des trois dernières annéesd’activité étant supérieure au seuil de soixante plafonds annuels de la sécuritésociale soit 2 221 920 euros en 2013) Les engagements pris par TOTAL S A à son égard au titre des régimes supplémentairesde retraite à prestations définies et assimilés représenteraient ainsi au 31 décembre2013 une pension brute annuelle de retraite estimée à 582 000 euros soit 17 96%de la rémunération brute annuelle perçue par le Président directeur général en 2013(part fixe 2013 et part variable au titre de l’exercice 2012) Le montant des engagements du Groupe au titre de ces régimes supplémentaires deretraite et assimilés (en ce compris l’indemnité de départ à la retraite) est externaliséauprès d’une compagnie d’assurances pour la quasi totalité de son montant lesolde non externalisé étant apprécié annuellement et faisant l’objet d’un ajustementpar provision dans les comptes Ce montant des engagements du Groupe s’élève au 31 décembre 2013 à 19 1 millions d’euros pour le Président directeur général(34 8 millions d’euros pour les mandataires sociaux bénéficiant de ces régimes en ce compris le Président directeur général) Ces montants correspondent à la valeurbrute des engagements du Groupe vis à vis de ces bénéficiaires basée sur uneespérance de vie statistique et intègrent la contribution additionnelle à la charge de la Société devant être versée aux organismes collecteurs des cotisations sociales(URSSAF) d’un montant de 30% sur les rentes dont le montant excède huit plafondsannuels de la sécurité sociale (soit 4 0 millions d’euros pour le Président directeurgénéral et 7 6 millions d’euros pour les mandataires sociaux concernés en cecompris le Président directeur général) Le cumul des montants de tous les régimes de retraite confondus dont bénéficie M de Margerie représenterait au 31 décembre 2013 une pension brute annuelleestimée à 718 500 euros soit 22 17% de sa rémunération brute annuelle perçue en 2013 (part fixe 2013 et part variable au titre de l’exercice 2012) En cohérence avec les principes de détermination de la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux fixés par le Code AFEP MEDEF auquel la Société se réfère le Conseil d’administration a tenu compte de l’avantage que représente le bénéficedes régimes de retraites pour la détermination de la rémunération du Président directeur général Approbation parl’Assemblée généraledes actionnaires Les engagements pris au profit du Président directeur général portant sur les régimesde retraite et de prévoyance ainsi que les engagements concernant l’indemnité de départ à la retraite et l’indemnité de départ (en cas de révocation ou de nonrenouvellement de mandat du Président directeur général dans les conditions rappeléesci dessus) ont été approuvés le 9 février 2012 par le Conseil d’administration etl’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 Éléments de Montants ou Présentationrémunération valorisation comptable soumis au vote 12 Responsabilité sociale environ nementale et sociétaleDocument de référence 2013 TOTAL169Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sociales environnementales et sociétales1 Informations sociales 1701 1 Emploi 1701 2 Organisation du travail 1721 3 Dialogue social 1731 4 Formation 1731 5 Égalité des chances 1742 Informations sur la sécurité la santé et l’environnement 1762 1 Santé et sécurité au travail 1772 2 Protection de l’environnement 1782 3 Santé et sécurité des consommateurs 1843 Informations sociétales 1853 1 Le dialogue et l’implication avec les parties prenantes 1853 2 La maîtrise des impacts des activités du Groupe 1873 3 Optimiser la contribution du Groupe au développement socio économique des communautés et des territoires où TOTAL est implanté 1883 4 Le programme d’accès à l’énergie 1913 5 Actions de partenariat et de mécénat 1923 6 Loyauté des pratiques 1934 Autres informations sociales sociétales et environnementales 1954 1 TOTAL et les sables bitumineux 1954 2 TOTAL et les gaz de schiste 1964 3 TOTAL et l’Arctique 1964 4 TOTAL et le Sahara occidental 1975 Périmètres et méthodologie de reporting 1975 1 Référentiels 1975 2 Périmètres 1975 3 Principes adoptés 1985 4 Précisions sur certains indicateurs 1996 Rapport de l’organisme de vérification 2006 1 Attestation de présence des Informations RSE 2006 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE 201 1 1 1 Effectifs du Groupe au 31 décembre 2013Au 31 décembre 2013 les effectifs du Groupe s’élèvent à 98 799salariés appartenant à 355 sociétés et filiales présentes dans 101pays Les tableaux ci dessous indiquent à fin 2011 2012 et 2013 la répartition des salariés selon les critères suivants genre nationalité secteur d’activité zone géographique et tranche d’âge Effectifs du Groupe 2013 2012 2011au 31 décembreNombre total de salariés 98 799 97 126 96 104Femmes 30 8% 30 0% 29 7%Hommes 69 2% 70 0% 70 3%Français 33 4% 35 6% 36 1%Autres nationalités 66 6% 64 4% 63 9%Répartition par secteur d’activitéSecteur AmontExploration Production 17 1% 16 9% 16 7%Gas & Power 1 1% 1 7% 1 7%Secteur Raffinage ChimieRaffinage Chimie 51 5% 52 5% 51 9%Trading Shipping 0 6% 0 6% 0 5%Secteur Marketing & ServicesMarketing & Services 21 5% 21 6% 21 6%Énergies Nouvelles 6 7% 5 2% 6 2%Holding 1 5% 1 5% 1 5%Effectifs du Groupe 2013 2012 2011au 31 décembreRépartition par zone géographiqueFrance métropolitaine 33 6% 36 0% 36 5%DOM TOM 0 4% 0 4% 0 4%Reste de l’Europe 23 4% 23 5% 23 4%Afrique 10 0% 9 6% 9 6%Amérique du Nord 6 6% 6 4% 6 8%Amérique du Sud 9 6% 8 9% 7 5%Asie 14 6% 13 2% 14 1%Moyen Orient 1 3% 1 3% 1 1%Océanie 0 5% 0 5% 0 6%Répartition par tranche d’âge< à 25 ans 6 5% 5 7% 5 9%25 à 34 ans 29 1% 29 2% 30 0%35 à 44 ans 28 8% 28 5% 28 1%45 à 54 ans 23 1% 23 7% 24 0%> à 55 ans 12 5% 12 9% 12 0%Entre 2012 et 2013 les effectifs ont augmenté de 1 7% À fin 2013 les pays qui comptent les effectifs les plus importants sont après laFrance les États Unis suivis de la Chine du Mexique et de l’Allemagne 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations socialesTOTAL Document de référence 20131701 Informations socialesLes éléments quantitatifs présentés ci après concernant les effectifs mondiaux de TOTAL couvrent l’ensemble des entités consolidées selon laméthode de l’intégration globale Un certain nombre de données sont issues du Panorama social mondial (PSM) qui réunit près d’une centained’indicateurs mesurant des éléments importants de la politique sociale du Groupe Cette étude annuelle est conduite auprès d’un échantillondes effectifs du périmètre consolidé représentatif de leur répartition par secteur d’activité et par zone géographique la mention de ces donnéesPSM dans le présent document fait référence à cet échantillon qui représente 90% des effectifs du Groupe en 2013 (82% en 2012) 1 1 EmploiTOTAL place la responsabilité environnementale et sociétale au cœur de ses activités et se fixe les principes suivants – Assurer la sécurité des personnes et de ses installations – Limiter son empreinte sur l’environnement – Veiller à la bonne application de son Code de conduite danstoutes ses activités – Intégrer les défis du développement durable dans la conduite de ses activités – Renforcer son intégration locale en mettant le dialogue avec ses parties prenantes au centre de sa politique et en participantau développement économique et social des zones où le Groupeest implanté – Promouvoir l’égalité des chances et favoriser la diversité et la mixité au sein de son personnel TOTAL se réfère au guide de reporting de l’IPIECA (l’associationglobale de l’industrie pétrolière et gazière pour les sujetsenvironnementaux et sociétaux) spécifique à l’industrie ainsi qu’à la Global Reporting Initiative (GRI) Des informations détailléessur ces référentiels de reporting sont disponibles sur le site Internetdu Groupe (analystes csr total com) La performance CSR (Corporate Social Responsibility) de TOTALest évaluée par les agences de notation extra financière TOTAL estprésent de façon continue depuis 2001 dans l’indice FTSE4Good(bourse de Londres) depuis 2004 dans l’indice ASPI (AdvancedSustainability Performance Index) de l’agence française Vigeo ainsique dans les Dow Jones Sustainability Indexes (DJSI – bourse deNew York) en 2013 TOTAL a figuré pour la dixième annéeconsécutive dans le DJSI Monde (TOTAL est la seule majorprésente dans cet indice depuis 2010) TOTAL figure égalementdans le DJSI Europe depuis 2005 La note méthodologique concernant les informations figurant dansce chapitre est fournie au point 5 de ce chapitre 1 1 3 RémunérationsUn double impératif guide l’approche de TOTAL en matière de politiquede rémunération globale (salaire et avantages sociaux) la compétitivitéexterne avec des salaires et des régimes de protection socialepositionnés par rapport à un marché local référent et l’équité interne Ces principes communs s’adaptent en fonction de paramètreslocaux tels que la législation sociale le contexte économique et lemarché de l’emploi des différents pays où le Groupe est présent Dans la plupart des filiales pour lesquelles un suivi particulier estconduit annuellement un positionnement au minimum à la médianedu comparatif externe de référence (médiane du marché) est visé Des campagnes d’augmentations générales et d’augmentations au mérite sont menées annuellement Les sociétés du Groupepeuvent également recourir à des outils qui rétribuent la performance collective (par exemple en France l’intéressementet la participation) ainsi qu’à des compléments du salaire de base tels que bonus ou part variable pour mieux reconnaître la contributionindividuelle La tendance est en effet d’aller vers davantaged’individualisation des rémunérations par un renforcement de la rétribution liée à la performance collective et individuelle L’élément HSE (Hygiène Sécurité Environnement) est intégré commecomposante de l’évaluation des performances collectives etindividuelles Une politique de reconnaissance de la performanceHSE est mise en œuvre orientée vers l’appréciation de la performanceindividuelle des managers et de la performance collective des équipes La part variable de la rémunération des managers est déterminéenotamment selon l’atteinte d’objectifs HSE fixés par secteurd’activité Elle peut également comporter des objectifs HSEindividualisés dont l’atteinte est appréciée lors de l’entretien annuelLa répartition par sexe et par nationalité des effectifs cadres ou équivalents (≥300 points Hay) est la suivante Répartition des effectifs cadres ou équivalents au 31 décembre 2013 2012 2011Nombre total de cadres 28 527 27 639 26 836Femmes 23 9% 23 5% 23 1%Hommes 76 1% 76 5% 76 9%Français 39 1% 40 7% 41 1%Autres nationalités 60 9% 59 3% 58 9%Le Panorama social mondial (PSM) a concerné en 2013 88 653 salariés appartenant à 149 filiales Effectifs du Groupe au périmètre PSM 2013 2012 2011Effectifs concernés 88 653 80 003 73 654% des effectifs du Groupe 90% 82% 77%1 1 2 Entrées et sortiesAu 31 décembre 2013 2012 2011Nombre total de recrutements CDI 10 649 9 787 9 295Femmes 35 9% 31 0% 29 4%Hommes 64 1% 69 0% 70 6%Français 10% 11 8% 12 8%Autres nationalités 90% 88 2% 87 2%Les recrutements de collaborateurs en contrat à durée indéterminée (CDI) réalisés en 2013 sur le périmètre consolidé sont en augmentationde 8 8% par rapport à 2012 Les recrutements les plus nombreux l’ont été en Amérique latine (30 5%) suivie par l’Asie (26 7%) et l’Europe(25 1%) et dans le secteur Raffinage Chimie (49 1%) Les sociétés du Groupe ont par ailleurs embauché 4 326 collaborateurs en contrat à durée déterminée (CDD) sur le périmètre consolidé Plus de 600 000 candidatures ont été enregistrées par les filiales du périmètre PSM Au 31 décembre 2013 2012 2011Sorties hors retraites mutations cessations anticipées d’activité départs volontaires sorties CDD 6 779 8 324 6 892Décès 106 155 119Démissions 4 040 4 946 4 332Licenciements départs négociés(a) 2 495 3 006 2 199Ruptures conventionnelles (France) 138 217 242Total des sorties total des effectifs 6 9% 8 6% 7 2%(a) L’augmentation entre 2011 et 2012 est principalement due à la réduction des effectifs chez SunPower essentiellement aux Philippines Informations sociales environnementales et sociétales7Informations socialesDocument de référence 2013 TOTAL171 1 2 Organisation du travailLa durée de travail hebdomadaire moyenne est fixée en fonction des législations locales Elle est inférieure à quarante heures dans la majoritédes filiales implantées en Europe et au Japon et de quarante heures dans la majorité des pays d’Asie et d’Afrique Elle est plus élevée auxÉtats Unis ou en Inde Selon les législations locales en vigueur plusieurs dispositifs permettent d’équilibrer vie professionnelle et vie privée ou de favoriser l’égalitédes chances En France le télétravail a été lancé en 2012 Au 31 décembre 2013 on compte 255 télétravailleurs aux bornes du pôle pétroleet pétrochimie(1) dont 45% de cadres et 30% d’hommes PSM 2013 PSM 2012 PSM 2011% des sociétés offrant la possibilité de travailler à temps partiel 63%(a) 69% 63%% des salariés travaillant à temps partiel parmi ceux en ayant la possibilité 5 2% 5% 5%% des sociétés permettant le télétravail 22% 19% 15%% des salariés en situation de télétravail parmi ceux en ayant la possibilité 2 3% 2% 3%(a) La baisse de ce pourcentage entre 2013 et 2012 s’explique par la variation du périmètre du PSM Le taux d’absentéisme pour raisons médicales est l’un des indicateurs suivis dans le cadre du PSM PSM 2013 PSM 2012 PSM 2011Taux d’absentéisme pour raisons médicales 2 5% 2 6% 2 7%7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations socialesTOTAL Document de référence 2013172d’évaluation Pour les cadres dont la rémunération comporte unepart variable le poids des critères HSE peut atteindre jusqu’à 10%de la part variable Pour l’ensemble des collaborateurs l’entretienannuel d’évaluation comporte également un objectif HSE déterminéavec la hiérarchie En outre l’accord d’intéressement soumis àrenégociation triennale signé pour la période 2012 2014 auxbornes du pôle pétrole et pétrochimie(1)en France prévoit pour lapremière fois une composante de rétributionliée à l’atteinte d’unobjectif de performance HSE apprécié par secteur d’activité Par ailleurs 93% des effectifs du périmètre PSM 2013 sont salariésdans un pays où la législation garantit un salaire minimum En l’absencede législation pour les 7% complémentaires le Groupe se conformea minima aux accords tarifaires locaux (négociations internes ou accords de branche) ou bâtit sa propre structure Dans tous lescas la fixation de la rémunération minimum s’inscrit dans le cadrede la politique décrite ci dessus élaborée à l’aide de benchmarksexternes ce qui assure un niveau de rémunération au delà duminimum applicable localement Le développement de l’actionnariat salarié est un autre pilier de la politique de rémunération du Groupe Son objectif favoriserune bonne compréhension des fondamentaux de l’entreprise et une association directe à ses performances TOTAL attribue ainsi des actions de performance à un grand nombre de sescollaborateurs (environ 10 000) en fonction de l’atteinte d’objectifséconomiques d’ensemble (se reporter au point 4 du chapitre 6) En juillet 2013 le Conseil d’administration de TOTAL S A a approuvéun plan d’attribution d’actions de performance Ce plan le neuvièmemis en œuvre par le Groupe depuis que la loi a permis l’attributiongratuite d’actions aux salariés assure un renouvellement importantavec 39% de salariés non bénéficiaires l’année précédente Le Groupe propose régulièrement à ses salariés de souscrire à desaugmentations de capital réservées dont la dernière a été réaliséeen 2013 Lors de cette opération 28 000 salariés appartenant à 96pays ont décidé de souscrire à cette augmentation de capital qui outre une formule classique comportait une formule sécurisantl’investissement du salarié avec un rendement minimum garanti TOTAL met en outre au cœur de sa politique de Ressourceshumaines le développement de l’épargne salariale lorsqu’elle estpossible Pour une information plus détaillée se reporter au point 5 du chapitre 5 du présent Document de référence Chaque année des améliorations des dispositifs de retraite ou deprotection sociale (assurance maladie prévoyance etc ) existant ausein des filiales du Groupe sont recherchées Ainsi par exemple depuis 2011 peuvent être mentionnés la mise en place progressived’un régime de retraite complémentaire dans certaines filiales dessecteurs Raffinage Chimie et Marketing & Services le benchmarket la mise en place de régimes complémentaires de santé etprévoyance dans huit pays d’Asie ou pour l’ensemble descollaborateurs des filiales au Mexique en 2013 Des avancéescomplémentaires dans d’autres pays ont été réalisées en 2013concernant l’indemnité en cas de décès Un régime d’assuranceprévoyant le versement en cas de décès quelle qu’en soit la cause d’une indemnité de deux ans de salaire minimum est en place dansune grande majorité des sociétés du Groupe À la suite des évolutionssignificatives du périmètre sous revue (cession de sociétés importanteset intégration de sociétés nouvelles créées ou acquises) la couverture globale de ce régime en fin d’exercice est de 86%de l’effectif du périmètre PSM 2013 (1) Soit neuf sociétés de l’Amont du Raffinage Chimie et du Marketing & Services en France Les objectifs du Groupe se déclinent en quatre grands enjeux pourla formation – partager les fondamentaux de la culture Groupe en particulierdans les domaines de l’éthique et HSE – renforcer les compétences clés dans tous les métiers du Groupeet maintenir un haut niveau de performance opérationnelle deséquipes – favoriser l’intégration et l’évolution professionnelle des salariés aumoyen de formations à la connaissance du Groupe en managementet en développement personnel – accompagner la politique de mobilité et de diversité au sein deTOTAL par des formations linguistiques et interculturelles L’effort du Groupe en matière de formation est soutenu en 2013 87% des salariés ont reçu au moins une formation et sur le périmètrePSM 454 000 jours de formation dispensés pour un budget totalde l’ordre de 290 millions d’euros (le compagnonnage représenteenviron 23%) Les orientations de formations techniques ou répondantà des besoins spécifiques des activités sont mises en œuvre parles directions opérationnelles métier afin d’être adaptées au mieuxaux besoins des équipes L’année 2013 a permis de poursuivre l’effort de formation dans les domaines HSE avec des programmes orientés Culture HSE (se reporter au point 2 2 1 ) Cette année marque également une accélération du développement des programmes managériauxà l’international notamment pour renforcer l’équité dans l’accèsaux parcours Groupe Par ailleurs TOTAL poursuit le déploiementmassif de modules e learning métier et des programmes sur desthèmes transverses comme la diversité la conformité le droit de la concurrence la chaîne pétrolière et gazière En 2013 33 000 personnes ont suivi au moins un module 1 4 FormationTOTAL poursuit le développement du dialogue social au niveaueuropéen par le biais de négociations avec les fédérations syndicaleseuropéennes Plusieurs accords à l’instar de la plateforme sociale et de l’égalitédes chances visant à mettre en place un socle social applicable dansl’ensemble des entités européennes du Groupe ont été signés Un comité européen instance unique de représentation du personnelau niveau du Groupe est par ailleurs en place et permet d’assurerune information et un échange de vues sur la stratégie du Groupe sa situation sociale économique et financière ainsi que sur lesquestions relatives au développement durable à la responsabilitésociale et environnementale et à la sécurité au périmètre européen Il est également saisi de tout projet d’évolution d’organisationd’importance concernant au moins deux sociétés dans deux payseuropéens pour exprimer un avis en complément des procéduresinitiées devant les instances représentatives nationales Par ailleurs tous les deux ans TOTAL conduit une enquêted’opinion interne auprès des collaborateurs afin de recueillir les aviset attentes de ses salariés concernant leur situation professionnelleet la perception qu’ils ont de l’entreprise au niveau local ou àl’échelle du Groupe Les résultats de l’enquête menée en 2013auprès de plus de 70% des salariés du Groupe ont montré que lessalariés ont un taux d’engagement de 73% avec une fierté detravailler pour TOTAL de 85% PSM 2013 PSM 2012 PSM 2011Part des sociétés disposant d’une représentation des salariés 71 6%(a) 79 9% 77 4%Part des effectifs couverts par une convention collective 67% 67 7% 70 3%(a) La baisse de ce pourcentage entre 2013 et 2012 s’explique par la variation du périmètre du PSM Parmi les nombreuses parties prenantes avec lesquelles TOTALentretient et entend développer un dialogue régulier (se reporter aussiau point 3 1 du présent chapitre) ses salariés et leurs représentantsont une place et un rôle privilégiés Dans les pays où la législation ne rend pas obligatoire une représentation des salariés les sociétésdu Groupe s’attachent à mettre en place une telle représentation (par exemple au Myanmar et au Nigeria) Ainsi dans la plupart des sociétés du Groupe existent des représentants des salariés majoritairement élus Les thèmes couverts par le dialogue social nesont pas toujours les mêmes selon les sociétés mais l’on retrouvetoutefois des thèmes majeurs tels que durée du travail hygiène etsécurité rémunérations formation ou encore égalité des chances Au sein du Groupe des évolutions d’organisation ont été réaliséesen 2013 en concertation avec les partenaires sociaux et ont donnélieu à un dialogue social constructif aboutissant à des accordscomme celui portant sur les engagements dans le cadre de lacession de la société TIGF et celui relatif au dispositifd’accompagnement social du projet pour l’avenir de la plateformepétrochimique de Carling En France trente deux accords ont étésignés avec les partenaires sociaux en 2012 portant notammentsur les régimes de retraite les systèmes de rémunération lesmutations géographiques et le télétravail Informations sociales environnementales et sociétales7Informations socialesDocument de référence 2013 TOTAL1731 3 Dialogue social TOTAL veille à l’égalité des chances pour l’ensemble de ses salariéstout au long de leur parcours professionnel Un plan d’action a étélancé dès 2004 pour mobiliser non seulement les recruteurs et lesgestionnaires de carrière mais également les managers des entitésopérationnelles sur le respect de ce principe Le Conseil de la diversité du Groupe présidé par un membre du Comité exécutif veille depuis 2004 à la poursuite des efforts enmatière de mixité d’internationalisation et de développement localet ce jusqu’aux plus hauts niveaux du management La promotionde la diversité est également synonyme de lutte contre toutesformes de discrimination dans l’entreprise qu’il s’agisse d’ouvertureà différents milieux sociaux d’égalité professionnelle ou d’intégrationet de maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap 1 5 1 Égalité professionnelle entre les hommes et les femmesOutre les différents accords collectifs matérialisant son engagementen faveur de l’égalité professionnelle hommes femmes TOTAL a signé en 2010 les Women’s Empowerment Principles – EqualityMeans Business (unglobalcompact org) établis par le Pacte mondialdes Nations unies Le Groupe entend à la fois continuer à favoriser la mixité dans ses métiers et permettre aux femmes d’accéder à tous les niveauxde responsabilités au même titre que leurs homologues masculins Le Conseil de la diversité suit à cet égard les indicateurs suivants % de femmes 2013 2012 2011Dans le recrutement en CDI 36% 31% 29%Dans le recrutement cadres NP(1)≥10 29% 27% 28%Dans les effectifs 31% 30% 30%Dans les effectifs cadres NP(1)≥10 24% 24% 23%Parmi les cadres dirigeants 17% 16% 15%TOTAL participe également au programme Boardwomen Partners qui vise à augmenter de façon significative dans les grandesentreprises européennes la proportion de femmes au sein desConseils d’administration Celui de TOTAL S A depuis l’Assembléegénérale des actionnaires 2012 comporte 33% de femmes contre26% précédemment Pour une information plus détaillée se reporterau point 1 1 du chapitre 5 Autres voies d’engagement du Groupe les accords ou dispositionsrelatifs à l’accès à l’emploi au congé maternité au congé paternité aux facilités de garde pour les enfants aux conditions de travail et à l’articulation entre vie professionnelle et responsabilitésfamiliales ou encore à la gestion des doubles carrières En complément le Groupe offre la possibilité aux femmes d’échangerpar le biais de TWICE (Total Women’s Initiative for CommunicationNombre moyen de jours an de formation par salarié (y compris compagnonnage hors e learning) PSM 2013 PSM 2012 PSM 2011Moyenne Groupe 5 2 5 5 5 8Par secteurAmont 9 6 8 9 9 5Exploration Production 9 9 9 2 9 8Gas & Power 2 4 5 1 5 3Raffinage Chimie 4 6 4 9 5 0Raffinage Chimie 4 6 4 9 5 0Trading Shipping 1 8 1 9 2 1Marketing & Services 3 4 4 2 4 4Marketing & Services 3 6 4 7 4 4Énergies Nouvelles 2 7 2 0 6 2Holding 3 3 2 9 2 4Par zone géographiqueAfrique 9 4 9 2 8 3Amérique du Nord 5 0 8 3 7 9Amérique latine 6 9 4 1 6 2Asie Pacifique 5 1 6 0 9 4Europe 4 1 4 6 4 5Moyen Orient 9 4 11 6 13 9Océanie 2 6 3 4 1 5DOM TOM 2 3 2 4 1 5Répartition par type de formation dispensée (y compris compagnonnage hors e learning)Technique 41% 42% 42%Sécurité 25% 27% 29%Langues 12% 11% 8%Autres(a) 22% 20% 21%(a) Autres management développement personnel interculturel 1 5 Égalité des chances7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations socialesTOTAL Document de référence 2013174(1) NP Niveau de poste évalué selon la méthode Hay La méthode Hay est un référentiel unique de classification et d’évaluation des postes Le NP10 correspond à un niveau cadre débutant Informations sociales environnementales et sociétales7Informations socialesDocument de référence 2013 TOTAL175and Exchange) créé en 2006 puis relancé en 2009 Ce réseau apour objectif de favoriser le développement de la carrière des femmes en ligne avec la stratégie mixité de TOTAL Il est aujourd’hui présenten France et à l’international (Allemagne Angola Belgique Cameroun Canada Chine Congo Émirats arabes unis Gabon Indonésie Italie Nigeria et Singapour) et compte plus de 3 000 membres Dans le cadrede TWICE un programme de mentoring est ainsi proposé aux femmesafin de les accompagner dans leur développement professionnel en les aidant à mieux négocier les phases clés de leur parcours à nourrir une réflexion sur elles mêmes et à étendre leur réseau 1 5 2 Internationalisation du managementAvec plus de 130 nationalités représentées dans ses effectifs TOTALbénéficie d’une grande diversité culturelle qu’il importe de retrouver à tous les niveaux de l’entreprise et dans l’ensemble de ses métiers Les sociétés du Groupe recrutent pour un portefeuille de métiersextrêmement variés le plus souvent à forte composantetechnologique et privilégient les recrutements au niveau local En 2013 73% des cadres recrutés ont été des non Français représentant plus de 80 nationalités différentes Plusieurs mesuresont été mises en place pour que l’internationalisation du managementreflète cette diversité harmonisation des pratiques relatives auxressources humaines (pour ce qui concerne par exemple le recrutementou l’évaluation annuelle) affectation croissante de non Français sur des postes en expatriation décentralisation des formations % de non Français 2013 2012 2011Dans le recrutement en CDI 90% 88% 87%Dans le recrutement cadres NP(1)≥10 73% 71% 75%Dans les effectifs 67% 64% 64%Dans les effectifs cadres NP(1)≥10 61% 59% 59%Parmi les cadres dirigeants 26% 25% 23%1 5 3 Mesures en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapéesDepuis plus de vingt ans TOTAL a choisi en France de formalisersa politique handicap au travers d’accords successifs signés avec lespartenaires sociaux en faveur de l’emploi des travailleurs handicapés En même temps qu’il favorise l’embauche directe de personneshandicapées et la collaboration avec le secteur protégé TOTALmène de nombreuses actions – en interne insertion formation professionnelle maintien dansl’emploi communication sessions de sensibilisation organiséespour les managers et les équipes les responsables en ressourceshumaines etc – en externe collaboration avec des cabinets de recrutement actionsd’information et de communication à destination des étudiants participation à des forums de recrutement spécialisés etc Dans la continuité de ce qui a été entrepris trois nouveaux accords cadre signés pour trois ans (2013 2015) avec les organisationssyndicales représentatives françaises fixent en France la politiquede TOTAL en matière d’intégration professionnelle des personnesen situation de handicap 1 5 4 Mesures en faveur de la non discrimination et promotion de la diversitéEn complément d’une politique de recrutement fondée sur le principede non discrimination TOTAL participe à diverses initiatives en faveurde la promotion de la diversité En France le Groupe est notammentpartenaire des actions menées par l’IMS Entreprendre pour la Cité(Institut Mécénat Solidarité) en vue de faciliter l’insertion professionnelledes jeunes diplômés La Fondation TOTAL s’engage également aux côtés de plusieursassociations qui aident les jeunes diplômés de milieu défavorisé àtrouver un emploi ou les accompagnent dans des études supérieures (1) NP Niveau de poste évalué selon la méthode Hay La méthode Hay est un référentiel unique de classification et d’évaluation des postes Le NP10 correspond à un niveau cadre débutant 2 Informations sur la sécurité la santé et l’environnementDans les domaines de la sécurité de la santé et de l’environnement TOTAL s’appuie sur la charte suivante adoptée en 2000 et réactualiséeen 2009 Cette charte constitue le socle commun des référentiels de management du Groupe en matière HSE (Hygiène Sécurité Environnement)et Qualité Les directives Groupe définissent le cadre des exigences minimales attendues sur les différents sujets elles sont déclinées dansles secteurs qui prennent alors en compte les spécificités de leurs activités Des recommandations des guides et des manuels sont régulièrementédités et mis à la disposition des différents secteurs ce sont des supports importants pour la mise en pratique et la gestion des politiques Charte Sécurité Santé Environnement QualitéLa politique de TOTAL en matière de sécurité de santé d’environnement et de qualité s’appuie sur les dix principes suivants Article 1TOTAL place en tête de ses priorités la sécurité et la santé des personnes la sécurité des activités le respect de l’environnement la satisfactionde ses clients ainsi que l’écoute de l’ensemble de ses parties prenantes Article 2Partout où il exerce ses activités TOTAL veille au respect des lois et des réglementations qui lui sont applicables et les complète au besoin par des exigences spécifiques Article 3TOTAL fait partager par l’ensemble du personnel une culture dont les points clefs sont la gestion des compétences la pratique du retourd’expérience l’information et la concertation Cette démarche s’appuie sur l’implication et l’exemplarité de l’encadrement Article 4TOTAL privilégie dans le choix de ses partenaires industriels et commerciaux leur capacité à adhérer à sa politique en matière de sécurité de santé d’environnement et de qualité Article 5Pour l’ensemble de ses activités TOTAL met en place en matière de sécurité santé environnement et qualité des politiques adaptées de maîtrise des risques risques qui sont évalués périodiquement De même tout projet de développement tout lancement de produit n’est engagé qu’après une évaluation des risques prenant en compte l’ensemble du cycle de vie Article 6Les systèmes internes de gestion relatifs à la sécurité à la santé à l’environnement et à la qualité adaptés à chaque activité sont évaluéspériodiquement en mesurant les résultats obtenus en définissant des objectifs de progrès en mettant en œuvre des plans d’action et en organisant le contrôle associé Article 7TOTAL met en place des moyens et des plans d’intervention destinés à faire face aux différents types d’accidents ces dispositifs sontpériodiquement mis à jour et sont vérifiés lors d’exercices organisés à intervalles réguliers Article 8Chacun à tout niveau dans l’exercice de ses fonctions doit être conscient de son rôle et de sa responsabilité personnelle concernant la prévention des risques d’accident l’atteinte à la santé ou à l’environnement la qualité des produits et services La vigilance et la rigueurdans ces domaines sont des facteurs importants d’appréciation du travail de chacun et en particulier des responsables hiérarchiques Article 9TOTAL adopte en matière de sécurité de santé d’environnement et de qualité une attitude constructive de transparence et de dialoguevis à vis des parties prenantes et des tiers Il recherche tout particulièrement à travers son engagement sociétal à développer ses activitésen harmonie avec les communautés environnantes Article 10TOTAL veille à maîtriser ses consommations énergétiques ses émissions de gaz à effet de serre ses productions de déchets ultimes et ses impacts sur la biodiversité Il développe de nouveaux procédés produits et services à ses clients permettant d’améliorer l’efficacitéénergétique et de réduire l’empreinte environnementale Il est engagé dans la recherche et le développement de sources d’énergie complémentaires TOTAL apporte ainsi activement sa contribution au développement durable Au sein du secrétariat général du Groupe les directions de la Sécurité industrielle du Développement durable et de l’Environnement ainsique de la Sûreté générale apportent leur concours aux secteurs et veillent à ce qu’ils mettent en œuvre des politiques qui traduisent concrètementet efficacement les principes de cette charte Conformément aux usages du secteur pétrolier et gazier (formalisés dans le guide de reporting de l’IPIECA) les informations sur la sécurité la santé et l’environnement figurant ci après concernent les activités les sites et les actifs industriels dont TOTAL directement ou via une deses filiales est l’opérateur (c’est à dire opère ou s’est vu déléguer contractuellement la maîtrise des opérations) Une exception est faite pourl’information relative aux gaz à effet de serre (GES) également donnée en part patrimoniale pour tous les actifs dans lesquels TOTAL détientune participation Les données présentées dans cette section sont fournies à périmètre courant Ainsi les données relatives à SunPower dont le Groupe détient 64 65% ont été prises en compte à partir de 2012 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sur la sécurité la santé et l’environnementTOTAL Document de référence 2013176 Le Groupe développe depuis de nombreuses années un référentielnormatif HSE Dans ce cadre des directives sont élaborées en matièrede santé et de sécurité au travail Elles explicitent les exigences deTOTAL dans ces domaines pour les personnels intervenant sur sessites L’année 2013 a vu les trois secteurs faire évoluer leur approchesur les référentiels des systèmes de management HSE de façon àdonner une plus grande cohérence d’ensemble tout en respectantles spécificités propres aux différentes activités Des indicateurs mesurent les principaux résultats le reporting mensueldes accidents au poste de travail permet de suivre globalement etpar site les performances Dans un domaine où TOTAL veille à nefaire aucune différence entre la sécurité des collaborateurs du Groupeet des entreprises extérieures sous contrat les indicateurs ci dessousincluent les accidents et les heures travaillées des salariés du Groupeet de ceux des entreprises prestataires intervenant sur ses sites 2013 2012 2011LTIR(a) nombre d’accidents avec arrêt par million d’heures travaillées 0 9 1 0 1 3TRIR(b) nombre d’accidents déclarés par million d’heures travaillées 1 6 1 8 2 2SIR(c) nombre moyen de jours d’arrêt par accident avec arrêt 32 0 27 2 23 9(a) LTIR taux de fréquence des accidents avec arrêt (Lost Time Injury Rate) (b) TRIR taux de fréquence des accidents déclarés (Total Recordable Injury Rate) (c) SIR taux de sévérité des accidents avec arrêt (Severity Injury Rate) Le taux de sévérité des accidents avec arrêt de 2013 est enaugmentation par rapport à l’année précédente Cette évolution estnettement marquée dans le secteur de l’Amont où un seul événementa entraîné le décès de quatre personnes (voir ci dessous) et l’arrêtde travail de quatorze autres employés sur une longue durée ainsiqu’au Marketing & Services où l’intégration dans le périmètre dereporting France des travaux réalisés dans les stations service a euun effet sensible sur l’augmentation du taux de sévérité du secteur En revanche au Raffinage Chimie cet indicateur est en légèrediminution L’impact sur l’évolution du taux de sévérité del’augmentation du volume de l’activité à l’Exploration Production etdes accidents de sûreté (principalement au Marketing & Services)est également suivi avec beaucoup d’attention En 2013 le Groupe a déploré onze événements accidentels ayantconduit à quinze décès dont un dramatique accident d’hélicoptèrequi a causé le décès de quatre personnes d’entreprises prestataires Cet accident s’est produit fin août en mer du Nord au large desÎles Shetland lors d’un transfert de personnel depuis une plateformede forage en mer Dix huit personnes étaient à bord de cet hélicoptère Une enquête est diligentée par les autorités britanniquescompétentes (AAIB) Le nombre de décès par millions d’heures travaillées (fatality incidentrate) calculé sur trois ans glissants montre néanmoins une tendanceà la baisse 0 030 en 2011 0 025 en 2012 et 0 021 en 2013 Depuis 2010 un document de sécurité regroupe sous la forme de « Douze règles d’or de la sécurité au poste de travail » les règlesde base à respecter scrupuleusement par tous les personnels salariés comme prestataires dans tous les pays et les métiers du Groupe Les statistiques internes au Groupe montrent que dansplus de 90% des accidents graves ou presqu’accidents à hautpotentiel de gravité au poste de travail au moins une des règlesd’or n’avait pas été respectée Une campagne de communication a accompagné en 2011 et 2012 le déploiement des règles d’or afin de s’assurer que chacun les connaît et les comprend parfaitement La bonne application de ces règles d’or et plus généralement de toutes les procédures en matière de sécurité au poste de travail est vérifiée par des visites de terrain et des audits Ces règles fontégalement l’objet de présentations et de séminaires réguliersorganisés avec les partenaires sociaux du Comité européen En 2013 une campagne mondiale de sécurité a été lancée à l’occasion de la Journée mondiale de la sécurité sur le thème de l’engagement pour la sécurité « TOTAL commitment for me for you for all » Cette campagne déployée en dix huit langues est appelée à se prolonger sur plusieurs années Par ailleurs la remontée des anomalies et des presqu’accidents est fortement encouragée et fait l’objet d’un suivi L’aptitude de chaque employé à identifier des anomalies ou des situationsdangereuses est une mesure de l’implication et de la vigilance du personnel dans la prévention des accidents qui traduit aussi le niveau de culture sécurité D’une façon générale les événementsaccidentels quelle qu’en soit la nature font l’objet d’une enquêtedont la méthode et la profondeur d’investigation dépendent du niveau de gravité réelle ou potentielle Ainsi un presqu’accidentà haut niveau potentiel de gravité est traité comme un accidentgrave son analyse est considérée comme un facteur de progrèsessentiel et selon l’intérêt qu’il est susceptible de présenter pour les autres entités du Groupe ou de l’activité il donne lieu à une alerte de sécurité voire à la diffusion d’une fiche de retourd’expérience Les directives du Groupe sont tout aussi exigeantes concernant la santé des salariés Il est attendu des sociétés du Groupe entreautres la formalisation d’une analyse des risques au poste de travail(qui peuvent être de nature chimique physique biologique ergonomique ou psychosociale) l’établissement d’un plan d’actionsde maîtrise des risques ainsi que le suivi médical du personnel en fonction des risques auxquels il est exposé Deux indicateursprincipaux sont surveillés chaque année 2013 2012 2011Part des sociétés proposant un suivi médical régulier à leurs salariés (périmètre PSM) 95% 98% 96%Nombre de maladies professionnelles déclarées dans l’année (selon les critères de la réglementation locale) par million d’heures travaillées 0 68 0 86 0 87En 2013 il y a une diminution de 18% des maladies déclarées par rapport à 2012 concentrée sur les principales maladiesprofessionnelles identifiées dans le Groupe – les troubles musculo squelettiques première cause de maladieprofessionnelle avec 42% des maladies déclarées La réduction aété de 12% par rapport à 2012 grâce à la mise en place d’un pland’action spécifique de maîtrise des risques et d’amélioration desconditions de travail en particulier dans les activités d’Hutchinson – les pathologies liées à l’exposition à l’amiante en baisse de 33%par rapport à 2012 en ligne avec la baisse continue depuisplusieurs années du fait de l’absence d’exposition récente – les pathologies liées à l’exposition au bruit 2 1 Santé et sécurité au travailInformations sociales environnementales et sociétales7Informations sur la sécurité la santé et l’environnementDocument de référence 2013 TOTAL177 2 2 1 Politique généraleLes principales entités du Groupe sont dotées de directions ou de services Hygiène Sécurité et Environnement (HSE) qui veillent à l’application tant des réglementations locales applicables que des exigences internes en la matière Au total plus de 980 équivalentstemps plein consacrés à l’environnement sont dénombrés dans le Groupe en 2013 Des instances de pilotage Groupe animées par la direction duDéveloppement durable et de l’Environnement sont chargéesd’une triple mission – suivre les performances environnementales de TOTAL revuesannuellement en Comité directeur et présentées au Comitéexécutif qui font l’objet d’objectifs d’amélioration fixés sur des périodes pluriannuelles – traiter en collaboration avec les secteurs d’activité des différentesthématiques concernant l’environnement dont ils sont responsables – promouvoir les normes internes à faire appliquer par les entitésopérationnelles du Groupe en déclinaison de la charte De nouveaux objectifs ont été fixés début 2013 sur une périodeallant jusqu’en 2017 TOTAL promeut par ailleurs en interne la conformité de ses systèmesde management de l’environnement à la norme ISO 14001 En 2013 314 sites (contre 305 en 2012) du Groupe étaient couverts par untel certificat sur 858 sites opérés Le nouvel objectif pour 2017 estd’avoir tous les sites de production émettant plus de 10 kt de CO2équivalent par an certifiés toujours avec une tolérance de deux anspour les sites en démarrage ou nouvellement acquis À la fin 2013 100% des 84 sites remplissant ces conditions sont certifiés ISO14001 et un site ayant démarré il y a moins de deux ans a planifiésa certification dans l’année 2014 Tout projet d’investissement de cession ou d’acquisition soumis à l’approbation du Comité exécutif voit ses risques et ses impactsenvironnementaux évalués et revus préalablement à la décisionfinale (se reporter également au point 1 10 du chapitre 5) TOTAL fait partager à l’ensemble de son personnel ses exigencesen matière de respect de l’environnement Des actions de formationsont réalisées afin que le personnel soit doté des compétencesrequises TOTAL sensibilise également ses collaborateurs par lebiais de campagnes de communication interne (revues internes intranet affichage etc ) et les informe annuellement de la performanceenvironnementale du Groupe à l’occasion de la diffusion durapport CSR Deux formations de trois jours à l’ensemble des aspects HSE sont par ailleurs mises à disposition des entités opérationnelles Les sessions « HSE Implementation » s’adressent aux personnesdont la fonction est spécifiquement de s’occuper d’une ou deplusieurs thématiques HSE au sein d’une entité (trois sessions onteu lieu en 2013 avec soixante dix huit participants) La formation« HSE for Managers » s’adresse quant à elle aux managers de hautniveau en responsabilité actuelle ou future dans l’une des entitésdu Groupe (cinq sessions ont eu lieu en 2013 avec 221 participants) Enfin la formation « HSE for Executives » destinée aux cadres dirigeantsdu Groupe et centrée sur les styles de management est dispenséedepuis 2012 (cinq sessions ont eu lieu en 2013 avec 99 participants) 2 2 2 Empreinte environnementaleTOTAL mène une politique active de mesure de maîtrise et deréduction de l’empreinte de ses activités sur l’environnement Dans ce cadre les rejets de substances sont identifiés et quantifiéspar milieu de rejet (eau air sols) de façon à mettre en œuvre des mesures adaptées pour mieux les maîtriser Eau airLes activités du Groupe génèrent des rejets chroniques tels que les rejets des fumées des installations de combustion les émissionsdans l’atmosphère des différents procédés de transformation ou encore les rejets dans les eaux résiduaires Au delà du respectdes réglementations applicables les sociétés du Groupe veillent à appliquer une politique visant à diminuer les quantités émises Les sites sont équipés de systèmes de traitement qui incluentdifférents types de mesures – des mesures organisationnelles (par exemple l’utilisation de modèles prédictifs pour la maîtrise des pics d’émission de SO2en fonction des données météorologiques la conduitedes procédés de combustion) – des mesures techniques (comme la création de stations detraitement des eaux résiduaires) Ces mesures peuvent être préventives de manière à éviter la générationde la substance polluante (comme des brûleurs bas NOx pour les installations de combustion) ou curatives (à l’instar du traitementbiologique des eaux de procédé pour diminuer les teneurs enhydrocarbures du rejet final) Pour assurer la qualité de ses effluents aqueux TOTAL s’est fixécomme objectif de veiller à faire respecter pour toutes ses opérationsd’exploration et de production offshore les exigences de concentration2 2 Protection de l’environnementEn appui de la politique du Groupe en la matière et en complémentde la surveillance médicale périodique en place un observatoire dela santé des salariés a été mis en place L’objectif de cet observatoireest de suivre l’évolution des possibles pathologies chez les salariéset le cas échéant proposer et fédérer des actions de prévention À fin 2013 treize sites du Groupe en Europe font partie de ce projet La population suivie représente environ 10% des salariés du Groupe En parallèle huit établissements français proposent un questionnaireà leurs salariés lors des visites médicales périodiques permettantde mesurer l’impact de la réaction aux facteurs de stress auxquelsils peuvent être confrontés Plus largement TOTAL s’associe à la promotion de la santéindividuelle et collective dans ses pays d’implantation (campagnesde vaccination antigrippale de prévention ou dépistage decertaines maladies sida cancer paludisme etc à destination dessalariés de leur famille et des communautés locales) Des actionsde sensibilisation sur les risques liés au style de vie sont égalementmises en œuvre depuis quelques années (campagnes anti tabac etanti alcool prévention des troubles musculo squelettiques etc ) 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sur la sécurité la santé et l’environnementTOTAL Document de référence 2013178 En 2013 la présentation des rejets d’hydrocarbures dans leseffluents a été modifiée afin d’avoir un indicateur cohérent avecl’objectif que le Groupe s’est fixé (réduction de 40% des rejetsd’hydrocarbures onshore et côtiers entre 2011 et 2017) Afin decomparer la performance 2013 par rapport à celle des annéesprécédentes la concentration des hydrocarbures dans les eauxrejetées à l’Exploration Production est donnée ici 17 mg l en 2013contre 23 mg l en 2012 et 20 mg l en 2011 La légère diminution des émissions de SO2entre 2012 et 2013 est due aux arrêts des craqueurs catalytiques sur deux raffineries et au bon fonctionnement des unités soufre sur d’autres raffineries Par ailleurs les combustibles utilisés dans les raffineries du Groupesont dorénavant très majoritairement gazeux avec une teneur ensoufre négligeable par rapport à celle des combustibles liquides En 2013 les émissions de NOx ont augmenté de 5 kilo tonnes à l’Exploration Production du fait de l’accroissement des activitésde forage et donc de la consommation de diesel et elles ont diminuéde 1 5 kilo tonnes du fait de la cession de l’activité Fertilisants La quantité d’hydrocarbures rejetés en côtier et onshore est ennette baisse grâce à l’amélioration des performances des terminauxpétroliers situés dans le Golfe de Guinée avec l’entrée en fonctiond’investissements d’une part et la meilleure gestion opérationnelleentre les installations offshore et les terminaux d’autre part Par rapport aux objectifs que le Groupe s’est fixés début 2013 la situation est la suivante à fin 2013 – 19% de réduction des rejets d’hydrocarbures dans les eaux(onshore et côtier) depuis 2011 à comparer à l’objectif de 40%fixé pour 2017 – 24% de réduction des émissions de SO2par rapport à 2010 soit mieux que l’objectif fixé pour 2017 ( 20%) SolsLes risques de contamination des sols liés aux activités de TOTALproviennent essentiellement des déversements accidentels (se reporter au point 2 2 3 du présent chapitre) et des stockagesde déchets (voir ci dessous) L’approche du Groupe en matière de prévention et de maîtrise de cespollutions repose sur quatre piliers – la prévention des fuites grâce à la mise en œuvre de standardsau niveau des meilleures pratiques du secteur tant en ingénieriequ’en opération et dans les transports – des opérations d’entretien à une fréquence adaptée afin deminimiser les risques de fuite – une surveillance globale du milieu pour identifier une augmentationéventuelle de la pollution des sols – la maîtrise des pollutions résultant d’activités passées via desopérations visant à les confiner ou à les réduire Les installations du Groupe qui ne sont plus en service (usineschimiques stations service bourbiers ou lagunes résultant des activités d’extraction d’hydrocarbures friches d’unités arrêtéesde raffineries etc ) marquent le paysage et peuvent malgré toutesles précautions mises en œuvre avoir été sources de pollutionschroniques ou accidentelles TOTAL veille à remettre en état lessites dont il se retire afin de permettre le développement denouvelles activités une fois déterminé en accord avec l’administration l’usage futur des terrains Cette activité continue est réalisée par différentes équipes au sein du Groupe organisées sous formede filiales pour certaines d’entre elles et est encadrée depuis 2012par une politique « Réhabilitation des sites et sols pollués » DéchetsLes sociétés du Groupe veillent à maîtriser leurs productions de déchets à tous les stades de leurs activités Cet engagements’articule autour de quatre axes déclinés par priorité décroissante 1 réduire les déchets à la source en concevant des produits et des procédés générant le moins de déchets possibles maiségalement en minimisant la quantité de déchets produits par les activités du Groupe 2 réutiliser les produits pour un usage similaire afin d’éviter qu’ilsdeviennent des déchets 3 recycler les déchets résiduels 4 revaloriser énergétiquement autant que possible les produitsnon recyclés Le tableau suivant indique l’évolution des rejets chroniques atmosphériques (hors gaz à effet de serre se reporter au point 2 2 5 ) et de la qualitédes eaux rejetées 2013 2012 2011Émissions de SO2en milliers de tonnes 75 79 91Émissions de NOx en milliers de tonnes 91 88 84Hydrocarbures dans les eaux rejetées en tonnes (en onshore et côtier hors Chimie de Spécialités) 306 437 380Demande chimique en oxygène (DCO) dans les eaux rejetées par la Chimie de Spécialités en tonnes 270 275 320 en hydrocarbures (inférieure à 30 mg l) de la norme OSPARobligatoire uniquement en mer du Nord Pour la cinquième annéeapplicable consécutive cet objectif a été atteint en 2013 par leGroupe en moyenne annuelle En 2013 la plateforme de Normandie (usine pétrochimique) a accueilliun projet de recherche européen appelé E4WATER visant à connaîtreles technologies de demain qui permettront de recycler de l’eau à partir d’une matrice de pollution pétrochimique Cela consiste à tester sept procédés pilotes (filtration sur sable ozonation pourréfrigération traitement de désinfection UV ozonation pour eauxrésiduaires bio filtration ultrafiltration et osmose inverse) sur deuxflux aqueux du site eaux résiduaires et eaux de réfrigération Cestechnologies sont matures mais leur combinaison sur une matricepétrochimique est innovante Au terme du projet prévu pour 2015 les connaissances acquises seront utilisées localement pour un projet de recyclage (40% de réduction de prélèvement) ouglobalement (schéma de recyclage pour les secteurs Exploration Production et Raffinage Chimie) Ce projet vise à la fois unediminution des rejets en substances dangereuses vers le milieunaturel et une économie de ressources naturelles en recyclant l’eaudans les procédés utilisés par le Groupe Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sur la sécurité la santé et l’environnementDocument de référence 2013 TOTAL179 Pour ce faire TOTAL s’appuie sur divers partenariats – Avec Veolia le Groupe s’est par exemple engagé dans le projetOsilub qui a vu la création au Havre (France) d’une usine de retraitement des huiles de moteur usagées Opérationnelle en 2012 l’usine dont TOTAL détient 35% permet d’en retraiter120 000 tonnes par an (soit 50% de la collecte française d’huilesnoires) les huiles recyclées sont utilisées pour fabriquer du Vacuum Gas Oil (VGO) à destination des raffineries pour la production de lubrifiants ou de carburants – En 2011 Total Energy Ventures (véhicule d’investissementprincipalement dans les énergies nouvelles et les technologies de protection de l’environnement) est entré de son côté au capitald’Agilyx Cette start up américaine a mis au point un procédéinnovant permettant de convertir des plastiques usagés enpétrole brut pour lequel elle a déjà une unité en production Une directive Groupe éditée en 2012 fixe les exigences minimalesen matière de maîtrise de la gestion des déchets Elle s’articuleautour de quatre étapes fondamentales – l’identification des déchets (technique et réglementaire) – leur stockage (protection des sols et gestion des rejets) – leur traçabilité depuis la production jusqu’à l’élimination(bordereaux registres déclarations) – leur traitement avec la connaissance technique et réglementairedes filières sous la responsabilité du site TOTAL attache une importance particulière à la gestion et au traitementdes déchets classés dangereux (compte tenu de leur nature leur traitement est essentiellement effectué à l’extérieur du Groupe par des entreprises spécialisées) 2013 2012 2011Volume de déchets dangereux traités à l’extérieur du Groupe en kt 232 237 248TOTAL suit également depuis 2012 le type de filière de traitementdes déchets pour les principales catégories ci après 2013 2012 (a)Recyclage 37% 38%Valorisation énergétique 7% 9%Incinération 12% 12%Enfouissement 23% 20%(a) Les valeurs ont été corrigées pour 2012 du fait d’un volume important d’effluents aqueuxqui n’aurait pas dû être comptabilisé en déchets dans la filiale Exploration Productionau Yémen NuisancesLes activités de TOTAL peuvent engendrer des nuisances pour les riverains de ses sites industriels Ces nuisances peuvent êtresonores olfactives mais également issues de vibrations ou encoredu trafic routier maritime ou fluvial Les sites ont pour la plupart un système de recueil et de traitementdes plaintes des riverains l’objectif étant de mieux connaitre ces nuisances et autant que possible les prendre en compte et lesdiminuer Des systèmes de surveillance peuvent également être misen place tels que des mesures de niveau sonore en clôture de site ou encore des réseaux de « nez » permettant d’évaluer l’origine et l’intensité des odeurs 2 2 3 Risque accidentelOutre la mise en place d’organisations et de systèmes de management TOTAL s’efforce de minimiser les risques industriels et les impactsenvironnementaux liés à ses activités à travers – la réalisation d’inspections et d’audits rigoureux – la formation du personnel et la sensibilisation de toutes les parties impliquées – une politique active d’investissements TOTAL veille tout particulièrement à prévenir les déversementsaccidentels Une méthodologie commune de maîtrise des risquestechnologiques permet de formaliser cette exigence au niveau de ses sites industriels Cette méthodologie qui s’appliqueprogressivement à toutes les activités opérées du Groupe exposéesaux risques technologiques impose une analyse de risques sur la base de scénarios d’accidents pour lesquels la gravité des conséquences et la probabilité d’occurrence sont évaluées En fonction de ces paramètres une matrice de décision définit le niveau de mitigation exigé Concernant le domaine spécifique des transports maritimes unepolitique interne au Groupe fixe les règles de sélection des navires Ces règles s’appuient sur les recommandations de l’Oil CompanyInternational Marine Forum (OCIMF) association de l’industrieregroupant les principales compagnies pétrolières mondiales et promouvant les bonnes pratiques dans le transport maritimepétrolier et sur son Ship Inspection Report (SIRE) Programme système de contrôle et de partage des rapports d’inspection des navires TOTAL n’affrète aucun navire à simple coque pour ses transports maritimes d’hydrocarbures et la moyenne d’âge dela flotte affrétée par le Shipping de TOTAL est d’environ cinq ans Conformément aux usages de la profession TOTAL suit toutparticulièrement les déversements accidentels d’hydrocarburesliquides dont le volume unitaire est supérieur à un baril Ceux quidépassent un certain seuil de gravité (que ce soit du fait du volumedéversé de la nocivité du produit concerné ou de la sensibilité de l’environnement naturel atteint) font l’objet d’une revue mensuelleet une information statistique annuelle est transmise au Comitédirecteur du Groupe Tout déversement accidentel est suivi d’uneaction de réparation visant un retour aussi rapide que possible de l’environnement à l’état initial Le tableau suivant indique le nombre et le volume des déversementsaccidentels d’hydrocarbures ayant atteint l’environnement et dontle volume unitaire est supérieur à un baril 2013 2012 2011Nombre de déversements d’hydrocarbures ayant atteint l’environnement 169 219 263Volume total des déversements d’hydrocarbures ayant atteint l’environnement en milliers de m3 1 8 2 0 1 8N B Les sols des sites sont considérés comme faisant partie de l’environnement naturelsauf s’ils sont étanchéifiés S’il n’est pas tenu compte des quantités déversées lors de l’incidentd’Elgin en mer du Nord (environ 700 m3) survenu en 2012 les volumes 2013 sont en hausse par rapport à 2012 Cette hausses’explique en majeure partie par des déversements dans lesraffineries (qui représentent environ un tiers du total) dont plus de 95% a été récupéré mais également par un meilleur reportingau Marketing & Services 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sur la sécurité la santé et l’environnementTOTAL Document de référence 2013180 Informations sociales environnementales et sociétales7Document de référence 2013 TOTAL181Informations sur la sécurité la santé et l’environnementBien que l’accent soit mis sur la prévention des risques TOTALs’exerce régulièrement à la gestion de crise sur la base de scénariosde risque identifiés par les analyses Le Groupe s’est doté en particulier de plans et de procéduresd’intervention dans l’hypothèse d’une fuite ou d’un déversementd’hydrocarbures Pour les déversements accidentels atteignant leseaux de surface des plans de lutte antipollution propres à chaquefiliale ou site adaptés à leur organisation leurs activités et leurenvironnement tout en restant en phase avec les recommandationsGroupe sont régulièrement revus et testés dans le cadre d’exercices En 2012 les exigences du Groupe relatives à l’élaboration desplans d’intervention et aux exercices associés ont été formaliséesdans une directive Groupe Le Groupe mesure son degré de préparation à la lutte antipollutiongrâce aux indicateurs suivants 2013Nombre de sites dont l’analyse de risques a identifié au moins un scénario de pollution accidentelle importante d’une eau de surface 150Proportion de ces sites disposant d’un plan anti pollution opérationnel 87%Proportion de filiales et de sites dont les analyses de risques ont identifié au moins un scénario de pollution accidentelle d’une eau de surface et qui ont mis en œuvre au moins un exercice de lutte antipollution dans l’année 82%Également accessible aux filiales de TOTAL le plan d’alerte PARAPOL(plan d’assistance à la mobilisation des ressources anti pollution)permet de faciliter la gestion de crise au niveau du Groupe Sa missionprincipale mobiliser à tout moment sur demande d’un site les ressources tant internes qu’externes humaines et matérielles nécessaires pour répondre aux cas de pollution marine côtière ou fluviale sans restrictions géographiques Le Groupe et ses filiales disposent de conventions d’assistance avec les principaux organismes spécialisés dans la gestion des déversements de pétrole comme le Oil Spill Response Limited le CEDRE ou encore le Clean Caribbean & Americas Ils ont vocationà fournir expertise ressources et équipement dans toutes les zonesgéographiques où TOTAL conduit ses activités À la suite de l’accident survenu sur le puits Macondo dans le golfedu Mexique en 2010 (dans lequel le Groupe n’était pas impliqué) TOTAL a mis en place trois groupes de travail (task forces) chargésd’analyser les risques et d’émettre des recommandations La plupartde ces travaux ont été finalisés en 2012 et le Groupe a poursuivi la mise en place de solutions pour limiter ces risques En 2012 les travaux menés dans le cadre du Subsea Well ResponseProject (SWRP) groupement de neuf compagnies pétrolières dontTOTAL fait partie ont permis de lancer la construction de plusieursdispositifs de captage (capping) destinés à empêcher le déversementd’hydrocarbures dans le milieu sous marin et d’injection de dispersantau fond En 2013 trois des quatre dispositifs ont été positionnés endifférents points du monde et permettent de disposer d’une solutionmobilisable au cas où surviendrait un événement de pollution lors d’unforage en eaux profondes Le dernier sera positionné courant 2014 En complément les travaux menés dans le cadre du projet Subsea Emergency Response System(SERS) propre à TOTAL ont également permis de lancer la construction d’équipements de captage (capping) pour palier un événement sur un puits enproduction Ces dispositifs seront positionnés courant 2014 dans le golfe de Guinée où TOTAL est fortement présent en productionsous marine En novembre 2013 un exercice de grande ampleur d’une simulationd’une fuite massive et alimentée d’hydrocarbures en offshore profonda été réalisé en Angola Cet exercice de crise appelé « Lula » a mobiliséla filiale angolaise pendant trois jours avec des moyens représentatifsde ce qu’aurait demandé la gestion réelle d’un tel événement(plusieurs bateaux un avion des hélicoptères des équipes mobiliséessur le FPSO aux sièges de la filiale Total E&P Angola à Luanda et du Groupe à Paris etc ) Il a permis de tester plusieurs desdispositifs mis en place par les groupes de travail post Macondo – déploiement d’un dispositif d’injection de dispersants au fond – chaîne logistique pour l’approvisionnement de grandes quantitésde dispersants – les moyens de lutte anti pollution en surface (dispersion récupération etc ) – les moyens de suivi et de prédiction de position des nappesd’hydrocarbures (suivi satellitaire modèles d’évolution enfonction des données océano météorologiques etc ) – la mobilisation de partenaires spécialisés dans la gestion de criseet la lutte antipollution D’ores et déjà de nombreux enseignements ont pu être tirés de cet exercice et un retour d’expérience détaillé est en cours de rédaction afin d’améliorer encore les capacités du Groupe à répondre à un accident de cette ampleur 2 2 4 Utilisation durable des ressourcesEauLa répartition de l’eau douce disponible dans le monde se caractérisepar sa très grande variabilité dans l’espace et le temps La questionde la consommation d’eau appelle donc une réponse différenciéeen fonction des contextes géographiques et techniques Afin d’identifier ses implantations concernées en priorité par cetteproblématique TOTAL procède à la fois – au recensement des prélèvements et des rejets d’eau sur tousses sites – à l’identification des sites se trouvant dans des zones de stresshydrique (bassins versants qui selon l’indicateur de Falkenmark présenteront en 2025 moins de 1 700 m3d’eau doucerenouvelable disponible par an et par habitant) le Grouperecourt au Global Water Tool for Oil & Gas un outil développéconjointement par le World Business Council for SustainableDevelopment et l’IPIECA 2013 2012 2011Prélèvements d’eau douce hors eaux de refroidissement en millions de m3 126 143 142Proportion des sites du Groupe hors Marketing situés dans une zone à stress hydrique 49% 49% 44%La baisse des prélèvements en eau entre 2012 et 2013 provientprincipalement de la sortie du périmètre de l’activité Fertilisants en 2013 Le guide « Optimisation de la consommation en eau des sitesindustriels » formalise les bonnes pratiques pour économiser etrecycler l’eau sur les sites du Groupe Il est très largement diffusédans le Groupe depuis 2007 Dans les activités d’exploration et de production la réinjection dans leur réservoir d’origine des eaux extraites en même tempsque l’hydrocarbure (eaux de production) est l’une des pratiques qui permet de maintenir la pression du réservoir Les spécificationstechniques en vigueur dans le Groupe prévoient que cette optionsoit considérée en priorité de préférence à d’autres méthodes pourtraiter les eaux de production Dans les raffineries et les sites de pétrochimie l’eau est utiliséeprincipalement pour produire de la vapeur et assurer le refroidissementdes unités L’accroissement du recyclage et le remplacement de l’eau par l’air pour le refroidissement sont les deux approchesprivilégiées par TOTAL pour réduire ses prélèvements d’eau douce SolsLes travaux préliminaires pour la mine de sables bitumineux à cielouvert de Joslyn North Mine au Canada ont été lancés en 2013 Sur les 4 000 hectares de forêt défrichés 630 hectares environferont l’objet de travaux de réhabilitation à la fin du projet (sereporter au point 4 1 du chapitre 7) le reste devant à terme fairel’objet d’une replantation En dehors de ce cas TOTAL utilise les surfaces de sols dont il a besoin pour mener en sécurité ses opérations industrielles et n’a pas pour l’instant d’utilisation extensive de surfacesterrestres qui puisse avoir un conflit d’usage significatif avec lesdivers écosystèmes naturels ou avec l’agriculture Matières premièresPrincipale matière première du Groupe les hydrocarbures sont unematière énergétique Leur utilisation optimale relève donc de ce quel’on appelle « efficacité énergétique » décrite dans le paragraphesuivant Depuis 2011 TOTAL mesure activité par activité le taux de perte de matières premières c’est à dire les matières premières transforméesqui ne sont ni livrées à un client de l’activité ni utilisées à des finsénergétiques Taux de perte de matières premières 2013 2012 2011Activité de production d’hydrocarbures 2 5% 2 8% 2 5%Activité de raffinage 0 5% 0 5% 0 6%Efficacité énergétiqueMieux maîtriser ses consommations d’énergie est un des objectifsde performance du Groupe Des documents internes (feuilles de route et guides) en décrivent les enjeux proposent desméthodologies et des pistes d’actions voire des objectifs chiffrésde réduction Depuis début 2013 une directive Groupe formaliseles exigences à mettre en œuvre d’ici 2016 dans les sites opérésconsommant plus de 50 000 tep an d’énergie primaire Début 2013 le Groupe s’est doté d’un objectif d’amélioration de l’efficacité énergétique de 1 5% par an en moyenne entre 2012et 2017 au périmètre de l’Exploration Production du raffinage et de la pétrochimie à l’exclusion de l’activité résines Ce périmètrereprésente plus de 95% de la consommation nette d’énergieprimaire du Groupe Un indice d’efficacité énergétique Groupe GEEI(Group Energy Efficiency Index) a été créé début 2013 afin d’évaluerla performance du Groupe dans ce domaine Il consiste en unecombinaison de ratios d’intensités énergétiques (consommationnette d’énergie primaire rapportée au niveau d’activité) par activité ramenés en base 100 et consolidés avec une pondération par la consommation nette d’énergie primaire de chaque activité Par construction sa valeur est de 100 en 2012 et l’objectif estd’arriver à 92 5 en 2017 2013 2012 2011Consommation nette d’énergie primaire en TWh 157 159 158Indice d’efficacité énergétique Groupe GEEI (base 100 en 2012) 102 3 100 La baisse de la consommation nette d’énergie primaire s’expliqueessentiellement par la cession de l’activité Fertilisants L’efficacité énergétique Groupe s’est détériorée en 2013 malgrél’atteinte de la performance attendue au Raffinage Chimie Ceci estprincipalement le résultat d’une durée de brûlage des gaz associéspendant la phase de démarrage du champ d’Usan au Nigeria pluslongue qu’anticipée (voir point 2 2 5 ) Début 2011 l’organisation interne du Groupe autour des thématiques« climat et énergie » a été modifiée – une instance décisionnelle a été créée le Comité directeurCO2 Efficacité énergétique (CODIR CO2 EE) qui définit lesorientations et les objectifs sur les émissions de gaz à effet deserre (GES) et sur les performances énergétiques il s’appuie surun groupe de travail permanent consacré à l’efficacité énergétique(GT2E) voire sur des groupes de travail transverses temporaires – les journées Réseau Énergie et le séminaire Énergie sont deslieux d’échanges internes de réflexion et d’information Dans le cadre du dispositif français des Certificats d’économiesd’énergie (CEE) délivrés par la Direction générale de l’Énergie et du Climat en échange de la réalisation d’actions en ce sens TOTAL incite ses clients sur la période 2011 2014 à réduire leurconsommation d’énergie de 50 TWh (cumulés et actualisés sur l’ensemble de la vie du produit) À travers le programme Total Écosolutions le Groupe développepar ailleurs des produits et services innovants dont le bilan globalsur le plan environnemental comme la réduction de la consommationénergétique ou des émissions de gaz à effet de serre est meilleurque celui des produits et services à fonction équivalentedisponibles sur le marché À fin 2013 quarante deux produits etservices bénéficient du label Total Écosolutions Les modulesphotovoltaïques SunPower labellisés en 2013 permettent d’éviterenviron 40% d’émissions de gaz à effet de serre sur l’ensemble du cycle de vie par rapport à la référence du marché (moyenne des quatre principales technologies concurrentes) Les émissionsde CO2eq évitées sur l’ensemble du cycle de vie par l’usage des produits et services Total Écosolutions par rapport à l’utilisationde l’offre de référence sur le marché considéré et pour un servicerendu équivalent sont évaluées annuellement à partir des volumesde ventes Cela représentait 740 000 tonnes CO2eq en 2012 Début 2013 le Groupe s’est fixé comme objectif d’avoir cinquantelabels Total Écosolutions à la fin 2015 7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sur la sécurité la santé et l’environnementTOTAL Document de référence 2013182 Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sur la sécurité la santé et l’environnementDocument de référence 2013 TOTAL183Fin 2012 TOTAL a mis en place une offre efficacité énergétiquepermettant à ses 40 000 collaborateurs en France d’effectuer un diagnostic énergétique de leur logement (financé à 50%) et debénéficier d’aides à l’investissement pour la réalisation de travauxd’efficacité énergétique dans le cadre des CEE et de tarifs préférentielsde la part de professionnels du bâtiment partenaires du Groupe Recours aux énergies renouvelablesDans le cadre de sa stratégie TOTAL est engagé de longue datedans le développement des énergies renouvelables Le principalaxe de développement des énergies renouvelables est le solaire au travers de SunPower (64 65%) TOTAL explore aussi plusieursvoies de valorisation de la biomasse Un descriptif détaillé des activités menées par le Groupe dans ledomaine des énergies nouvelles figure au point 4 2 du chapitre 2 TOTAL utilise les énergies renouvelables pour alimenter quelquessites de production Le Groupe a installé des panneauxphotovoltaïques sur plusieurs de ses bâtiments (Pau – CSTJF Lacqet Raffinerie de Provence) et sur certaines installations de tête depuits isolées ainsi que sur les auvents d’un certain nombre destations service en Europe et en Afrique 2 2 5 Changement climatiqueÉmissions de gaz à effet de serre (GES)TOTAL a fait de la réduction des émissions de GES une de ses prioritéset s’est fixé pour objectif à l’horizon 2015 de réduire de 15% parrapport à 2008 les émissions de GES générées par les activités opéréespar le Groupe Des objectifs chiffrés ont également été définis sur leplan de la réduction du brûlage (50% de réduction entre 2005 et2014) et de l’augmentation de l’efficacité énergétique (1 5% par anentre 2012 et 2017) Ceux ci sont publiés et suivis annuellement 2013 2012 2011Volumes quotidiens de gaz brûlés en Mm3par jour 10 8 10 8 10 0Émissions directes opérées de GES en Mt CO2équivalent (100% des émissions des sites opérés par le Groupe) 46 47 46Émissions directes en part patrimoniale de GES en Mt CO2équivalent 51 53(a) 53(a) La correction de 2 Mt CO2eq sur le chiffre 2012 provient d’une erreur dansl’interprétation de l’information reçue de notre partenaire Novatek Le brûlage des gaz associés est stable en 2013 et inclus toujours2 Mm3par jour provenant du site d’Usan en démarrage qui ne devraitpouvoir commencer sa réinjection des gaz associés que courant 2014du fait de la structure géologique du réservoir En excluant ces volumesliés au démarrage d’installations les volumes de gaz associésbrûlés s’établissent à 8 8 Mm3 j soit une baisse de 40% par rapportà l’année 2005 de référence L’objectif du Groupe est une baissede 50% à l’horizon 2014 hors démarrages de nouvelles installations La baisse des émissions directes opérées de gaz à effet de serreest essentiellement liée à la cession des Fertilisants qui représentaient1 Mt CO2eq en 2012 Afin de s’assurer que les projets d’investissement sont résistants à l’émergence généralisée d’un coût des émissions de CO2 les investissements sont évalués depuis 2008 en considérant un coût d’émission du CO2de 25 €par tonne de CO2émise TOTAL investit dans la R&D pour réduire par d’autres moyens lesémissions directes de GES dans l’atmosphère Le Groupe entendnotamment développer les techniques liées au captage au transportet au stockage de CO2 Depuis plusieurs années déjà il travaille surles technologies connues sous le nom de CSC (captage et stockagedu carbone) afin d’être en mesure de les utiliser sur ses sitesindustriels lorsque les conditions économiques et réglementairesseront réunies À ce jour deux des sites de production danslesquels TOTAL détient une participation les champs de Sleipner etde Snøhvit en Norvège y ont recours Le programme de recherchese poursuit à travers notamment le pilote de Lacq en France quiteste le captage par oxycombustion le transport et le stockage duCO2dans un gisement de gaz naturel épuisé La phase d’injectionde CO2a été arrêtée en 2013 mais l’observation du comportementdu stockage de CO2se poursuivra jusqu’en mars 2016 Adaptation au changement climatiqueLe Groupe veille à évaluer la vulnérabilité de ses installationsexistantes ou futures en tenant compte des prévisions en matièred’évolution climatique Les conditions climatiques sont prises en compte dans la conceptiondes installations industrielles sur la base des extrêmes observés par le passé Si les installations sont dimensionnées pour résister à de telles conditions des marges de sécurité additionnelles sontprévues pour chacune d’entre elles Au delà des aspects d’adaptation concernant la limitation des effetsanthropiques sur le climat TOTAL prône des actions concertées en particulier l’émergence d’un accord international qui soit équilibré progressif et n’induise pas de distorsion de concurrence entreindustries ou régions du monde 2 2 6 Protection de la biodiversitéEn raison de leur nature et notamment parce que les nouveauxprojets de l’Exploration Production sont localisés dans desenvironnements naturels qui peuvent être sensibles les opérationsde TOTAL sont susceptibles d’avoir des impacts sur la biodiversité Il s’agit plus particulièrement – des impacts liés aux chantiers de construction aux voies d’accès aux infrastructures linéaires etc qui peuvent avoir pour résultatla fragmentation d’habitats – des impacts physico chimiques entraînant une altération des milieuxet des habitats ou pouvant affecter ou perturber certaines espèces – une contribution à la propagation d’espèces invasives dans les milieux terrestres et marins Conscient de ces enjeux TOTAL s’assure de la prise en compte de la biodiversité dans ses référentiels et ce à différents niveaux – la charte Sécurité Santé Environnement Qualité (se reporter au point 2 du présent chapitre) qui spécifie à l’article 10 « TOTAL veille à maîtriser (…) ses impacts sur la biodiversité » – une politique biodiversité qui détaille les principes d’action du Groupe en ce sens 1 minimiser l’impact des activités sur la biodiversité pendanttoute la durée d’existence des installations 2 intégrer la préservation de la biodiversité dans le système de management environnemental en particulier dans les études d’état initial et dans les études d’impact sociétal et environnemental De nombreux produits commercialisés par TOTAL sont susceptiblesde présenter un risque sanitaire s’ils sont mal utilisés C’est pourquoile Groupe veille à remplir ses obligations – présentes et à venir – enmatière d’information et de prévention afin de minimiser les risquestout au long du cycle de vie de ses produits Divers référentiels permettent à TOTAL de s’assurer que lesmesures nécessaires mises en place en faveur de la santé et de lasécurité des consommateurs sont respectées – la charte Sécurité Santé Environnement Qualité (articles 1 et 5 se reporter au point 2 du présent chapitre) – une politique santé détaillant les principes d’action du Groupe enmatière de prévention et de protection de la santé des personnesen contact direct ou indirect avec ses produits sur l’ensemble du cycle de vie clients utilisateurs et toute autre personneimpliquée (santé et produits) – une directive explicitant les exigences minimales à respecter pour la mise sur le marché des produits partout dans le monde afin d’éviter ou de réduire les risques potentiels sur la santé desconsommateurs et sur l’environnement TOTAL veille ainsi à identifier et évaluer les dangers inhérents à sesproduits et ceux liés à leurs utilisations puis à informer les clients et utilisateurs de ces dangers ainsi que des mesures de prévention et de protection à appliquer Les fiches de données de sécurité qui accompagnent chaque produit mis sur le marché par le Groupe(dans au moins une des langues d’usage du pays) ainsi quel’étiquetage des produits sont deux éléments clés d’information àcet égard Pour tout nouveau produit les exigences réglementairesdes pays et des marchés auxquels ils sont destinés sontstrictement prises en compte Dans le cadre de la première phase de la réglementation européenneREACH (Registration Evaluation Authorisation and Restriction ofChemicals) TOTAL a enregistré un total de 214 substances chimiques Cette réglementation vise à protéger la santé des consommateurs et des professionnels par une évaluation rigoureuse des effetstoxicologiques pour chaque scénario d’utilisation de substancespuis par la mise en œuvre des mesures de mitigation adaptées 2 3 Santé et sécurité des consommateurs7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sur la sécurité la santé et l’environnementTOTAL Document de référence 20131843 porter une attention spécifique aux opérations dans lesrégions dont la diversité biologique est particulièrement richeou sensible 4 informer et sensibiliser les collaborateurs les clients et lepublic en contribuant à améliorer la compréhension desécosystèmes La mise en œuvre de cette politique s’appuie sur un ensembled’outils et de règles Dans l’Exploration Production des règles et des spécifications encadrent ainsi la réalisation des états de référence et des études d’impact environnemental à terre et en mer Depuis 2011 un outil de cartographie détaillée des airesprotégées dans le monde sur la base des données régulièrementmises à jour par l’UNEP WCMC (World Conservation MonitoringCenter) est à la disposition de l’ensemble des entités du Groupe Le Groupe a renouvelé son partenariat avec l’UNEP WCMC pour la période 2013 2015 TOTAL est entré courant 2012 sur le domaine minier du Lac Alberten Ouganda en partenariat avec CNOOC et Tullow (33% chacun) TOTAL est l’opérateur du bloc 1 de ce permis bloc dont l’essentielde l’étendue se trouve à l’intérieur du parc national des MurchisonFalls ainsi que la zone Ramsar du delta du Nil Albert Ce parcclassé IUCN II a été créé pour préserver particulièrement sa faune dont les espèces emblématiques sont les grands mammifères(éléphants girafes Rothschild par exemple) des reptiles et denombreux oiseaux (bec en sabot notamment) Pour tenir comptede la biodiversité particulière de ce site et au delà de l’applicationdes principes généraux de la politique biodiversité du Groupe TotalE&P Uganda s’est fixé comme objectif un gain net en biodiversité Dans cette optique Total E&P Uganda a adopté des règlesopérationnelles spécifiques comme l’utilisation de systèmes de géophones sans fil pour les campagnes sismiques la limitationdes pads de forage à une taille de 1 ha (100 m x 100 m) la cartographie des « hotspots » de biodiversité afin d’éviter d’interféreravec des lieux sensibles pour la faune (lieux de reproduction etc )lors de la campagne de sismique en cours en particulier dans ledelta du Nil Albert Une équipe dédiée au sociétal et àl’environnement comportant des spécialistes de la biodiversité a été mise en place Un « Comité de la biodiversité et des moyensde subsistance » a été mis en place avec des parties prenantesexternes issues d’organisations nationales et internationalesspécialisées dans la protection de la nature et les relations entrecommunautés et faune sauvage Son rôle est de s’assurer que lesmeilleures pratiques sont connues et mises en œuvre par Total E&PUganda pour ses opérations au sein du parc de façon à faciliterl’atteinte de son objectif de gain net en biodiversité TOTAL s’appuie sur les catégories définies par l’IUCN (InternationalUnion for the Conservation of Nature) pour caractériser les airesprotégées partout dans le monde Pour les projets de nouvellesinstallations et sites de production (hors activités d’exploration de stockage et de distribution) situés dans les zones protégées les plus sensibles correspondant aux catégories IUCN I à IV tellesque les parcs nationaux TOTAL se donne pour objectif de développersystématiquement des plans d’action biodiversité basés sur lesbonnes pratiques de l’industrie Chaque projet de développementde nouveau champ fait l’objet d’une étude approfondie qui peutdéboucher sur des mesures de prévention Par exemple en janvier2012 les autorités de la République Démocratique du Congo ontattribué à TOTAL un permis d’exploration pétrolière (bloc III) dontenviron 30% est situé dans le parc national des Virunga inscrit sur la liste des sites naturels du patrimoine mondial de l’UNESCO TOTAL s’est engagé publiquement à ne pas travailler à l’intérieur de la zone définie aujourd’hui comme parc naturel engagementréaffirmé lors de l’Assemblée générale des actionnaires de mai2013 Plus généralement TOTAL s’est engagé à ne pas explorer ni produire d’hydrocarbures dans aucun des sites naturels dupatrimoine mondial listés à la date du 4 juin 2013 TOTAL s’implique enfin dans des initiatives sectorielles commecelles de l’IPIECA Celles ci ont donné lieu en 2010 à la publicationd’un guide sur la problématique des espèces invasives préconisantpar exemple la prise en compte des saisons dans la planificationdes travaux ou la vérification de la provenance des équipementsutilisés (se reporter également au point 3 3 du présent chapitre) Depuis une vingtaine d’années l’évolution du cadre réglementaire a favorisé l’ouverture d’un processus d’information de consultationet de concertation avec les parties prenantes en amont des décisionsayant un fort impact sur l’environnement Par delà son souci de la conformité réglementaire TOTAL met enplace des structures de dialogue à tous les niveaux du Groupe Les communautés voisines des sites de TOTAL s’interrogentsouvent sur les impacts des activités du Groupe sur la sécurité la santé ou encore l’environnement Instaurer un dialogue avec les riverains et avec les autres parties prenantes locales permetd’apporter des réponses à ces préoccupations légitimes L’exigence numéro une de la directive sociétale est que « chaqueentité doit régulièrement consulter ses parties prenantes pourmieux comprendre leurs préoccupations et leurs attentes mesurerleur satisfaction vis à vis du Groupe et identifier des axes de progrèspour sa démarche sociétale » Les démarches de consultation des parties prenantesTOTAL s’attache à développer un dialogue continu avec ses partiesprenantes et à inscrire la relation dans la durée par différentsmécanismes ou structures Dans ce cadre le Groupe a mené cesdernières années différentes actions – Plusieurs documents ont été créés pour formaliser la méthodologiesociétale chez TOTAL Guide to Stakeholder Dialogue Local Community Guide Practical guide for Local Development E&P Societal Guide & Manual – Dans les filiales Exploration Production du Groupe et plus encoreen phase projet le rôle du CLO (Community Liaison Officer) estsouvent déterminant il est généralement issu des communautéslocales dont il parle la langue et comprend les usages employépar TOTAL qui le forme à la culture et aux spécificités de l’industriepétrolière Promouvant l’intégration de l’entreprise dans lecontexte local le CLO est le premier maillon de la démarchesociétale de l’entreprise Par exemple en Ouganda la filialeExploration Production a mis en place un processus trèsstructuré pour sélectionner huit CLOs et les préparer à leursmissions Tous sont issus du monde associatif et des ONG et disposent déjà d’une bonne connaissance du tissu social Ils parlent chacun une langue locale et sont donc à même de s’adresser dans leur langue aux différentes populationsconcernées De même au Yémen un service est dédié auxrelations avec les parties prenantes 3 1 Le dialogue et l’implication avec les parties prenantesInformations sociales environnementales et sociétales7Informations sociétalesDocument de référence 2013 TOTAL185TOTAL entend être reconnu tant par les États hôtes que par sespartenaires comme un opérateur d’excellence Partout où il estimplanté en cohérence avec les valeurs et les principes formalisésdans son Code de conduite sa charte Éthique et sa charte SécuritéSanté Environnement Qualité TOTAL place son engagementsociétal au cœur de sa responsabilité d’industriel pour créer de lavaleur partagée avec les populations riveraines de ses installations ses fournisseurs et ses salariés Cette démarche qui se déploie ausein de la majorité des entités du Groupe en lien direct avec lesopérations rassemble les actions menées en vue d’une meilleureintégration dans les territoires où il est présent Maîtriser les risques faciliter les opérations et créer des opportunitésconstituent les trois volets d’une stratégie cohérente de réductiondes impacts négatifs et de développement socio économique en lien étroit avec les autorités nationales et avec le soutien despopulations locales Pour ce faire l’écoute le dialogue l’engagementsont essentiels pour développer des relations constructives ettransparentes avec l’ensemble des parties prenantes Concrètement l’enjeu principal est de renforcer le contenu local(emploi et sous traitance) des activités du Groupe favoriser la diversification du tissu économique soutenir les projets d’éducationet de renforcement des compétences valoriser le patrimoine et la richesse culturelle des communautés locales contribuer au développement humain et social et en particulier favoriserl’accès à l’énergie des populations les plus défavorisées au traversde solutions innovantes et pérennes de type social business Afin de mieux piloter l’ensemble de la démarche sociétale encohérence avec les axes stratégiques définis (politique et directivesociétale Groupe) de nouveaux outils de reporting sociétal ont étéélaborés en 2012 et mis en œuvre en 2013 Le reporting sociétalGroupe (sur le périmètre opéré) comprend désormais deux parties – Un questionnaire qualitatif d’auto évaluation de l’application de ladirective sociétale Ce questionnaire permet d’évaluer et de piloterle niveau de déploiement de la directive sociétale dans le Groupe – Un questionnaire quantitatif pour recenser toutes les actionssociétales menées localement par les directions opérationnellesdu Groupe Ce nouveau reporting annuel vise à mieux mesurer les efforts menéspar le Groupe dans ce domaine En 2013 un groupe de travail transversal a élaboré huit indicateursde performance sociétale construits en référence à la politiquesociétale deux indicateurs concernent la qualité du dialoguesociétal avec les parties prenantes un indicateur porte sur la gestiondes impacts des activités du Groupe quatre autres sur les projetsde développement économique et social et un sur l’accès à l’énergie Ces indicateurs applicables sur l’ensemble des actions sociétalesconsolidées au niveau Groupe à partir de 2014 permettront unemeilleure analyse de la démarche sociétale des filiales et des siteset constitueront un outil de pilotage de l’activité sociétale du Groupe Le savoir faire du Groupe s’appuie sur une professionnalisationcontinue de ses équipes d’ingénierie sociétale Structuration desprojets définition d’objectifs indicateurs de suivi et d’évaluationsont autant d’outils qui ont permis de passer d’une logiqued’assistance à une démarche où les communautés deviennentactrices de leur développement À l’Exploration Production plus de 400 personnes travaillent dans le domaine du sociétal (y comprisdes experts contractés) dont plus de 360 à plein temps En outre TOTAL est une des seules sociétés à dédier une personne du Siègeaux relations avec les ONG 3 Informations sociétales – Un Memorandum of Understanding (MoU) peut être signé avecles communautés pour formaliser un accord Par exemple en Indonésie les Working Committeesont signé un MoU avecles communautés les autorités locales et Total E&P Indonesia en 2013 D’autres MoUs ont été signés au Nigeria et au Canada – Des Open Housesont été créées en République du Soudan duSud) Par ailleurs sont organisées des consultationspubliques ainsi que des rencontres avec les parties prenantes (Australie Brunei République Démocratique du Congo) des consultationset des campagnes médias – La signature de l’engagement volontaire de l’industrie chimiquemondiale « Responsible Care® » a conduit à la mise en place des Community Advisory Panels aux États Unis développés àl’initiative du Conseil américain de la chimie (American ChemistryCouncil) La démarche « Terrains d’entente » initiée en France en 2002 au sein de la Chimie (actuellement intégrée au secteurRaffinage Chimie) de TOTAL a pour objectif de renforcer le dialogue entre les sites industriels et leur environnement – Initiée par TOTAL la « commission sécurité environnement » du parc industriel de Feluy en Belgique constitue un organe dedialogue volontaire entre les industriels les autorités et les riverains sur les effets de l’activité des entreprises dans les domaines de la sécurité de la santé et de la protection de l’environnement – La « Conférence riveraine » a été mise en place en 2007 par la raffinerie de Feyzin en France en partenariat avec la mairie de Feyzin Cette instance de dialogue composée de riverainspermet d’améliorer les conditions de vie des habitants et leursrelations avec le site Elle a été reconnue par le préfet comme un acteur de concertation dans le cadre du plan de préventiondes risques technologiques – Les commissions de suivi de sites qui ont succédé aux comitéslocaux d’information et de concertation en France en applicationde la loi sur la prévention des risques technologiques ont étémises en place – En 2011 dans la région Lorraine (France) une démarchecollective de consultation des parties prenantes de tous lessecteurs du Groupe présents dans cette région a été menée L’outil de dialogue « SRM+ »Afin de professionnaliser la démarche sociétale des filiales et dessites TOTAL déploie depuis 2006 l’outil interne SRM+ (StakeholderRelationship Management) outil de gestion de la relation avec les parties prenantes Les objectifs sont d’identifier et cartographierles principales parties prenantes planifier des rencontres avec elles comprendre leurs perceptions et enjeux puis élaborer un pland’action permettant de construire une relation dans la durée En 2013 SRM+ a été déployé pour l’Exploration Production au Qatar et au Kenya Le secteur Marketing & Services a effectué en 2013 de nouveauxdéploiements SRM+ par exemple – En Inde (Namakkal) dix sept parties prenantes interviewées ont révélé une bonne relation de l’équipe de la filiale avec sonenvironnement Des enjeux sont apparus autour des coupuresd’électricité de l‘information de la population et du développementéconomique de la communauté Un plan d’action a été construitpar l’équipe sociétale et validé par le comité de direction Il comprendvingt deux actions dont certaines déjà mises en œuvre comme la rénovation de la toiture de la salle communautaire du village à partir de matériaux de récupération bâtiment inauguré ensuiteen commun avec les villageois – En Jamaïque vingt neuf parties prenantes ont été identifiées dont quatorze interviewées Le plan d’action fait apparaitre onzeactions prioritaires à mener L’exercice a permis d’identifier desdomaines de progrès comme la distribution aux clients dedocuments HSEQ (charte HSE bonnes pratiques check lists etc ) mais aussi quelques actions moyen long terme comme lacontribution à l’organisation d’un forum des petites et moyennesentreprises locales (sur la comptabilité les économies d’énergie la finance etc ) le développement des compétences despompistes ou la mise en place de certains partenariats liés àl’environnement – La direction Afrique Moyen Orient est en phase d’accélération près d’une dizaine de filiales ont lancé une démarche SRM+ en 2013 (Éthiopie Érythrée Gambie Mali Sierra Leone Togo Congo Gabon Ouganda Tanzanie Malawi Réunion) Ces déploiements sont réalisés soit à l’échelon des dépôts soit autour de certaines stations service soit au niveau du siègeen fonction des problématiques spécifiques de chaque filiale L’état d’avancement varie selon les filiales mais les plansd’actions identifiés seront mis en œuvre Le dialogue avec les peuples autochtones et tribauxConscient des spécificités des « Peuples autochtones et tribaux »(selon la formule consacrée par la convention n° 169 del’Organisation internationale du travail) TOTAL a également mis en place une charte sur les peuples autochtones et tribaux avecdes principes et lignes d’action directrices à adopter vis à vis descommunautés qui se trouvent au contact de ses filiales En vertu de cette charte ainsi que de son Code de conduite le Groupes’efforce d’en connaître et comprendre les besoins légitimes Cette charte encourage en particulier les filiales à faire appel à desexperts pour identifier et comprendre les attentes et les spécificitésdes peuples autochtones dialoguer et les consulter préalablementà l’installation de tout projet industriel et contribuer positivement à leur développement socio économique CDA « Collaborative Learning Project » organisme américain à butnon lucratif spécialisé dans le traitement des conflits avec lescommunautés locales aide en outre le Groupe à évaluer laperception par les communautés locales de l’impact sociétal de ses projets dans des régions à hauts risques Le prix NigeriaOil & Gas Corporate Social Responsibility2012 a été décerné à Total E&P Nigeria pour son engagement vis à vis descommunautés locales Le respect des droits de l’homme est un facteur de reconnaissancesociétale le Groupe est aujourd’hui reconnu (notamment par leprix Nobel de la paix MmeAung San Suu Kyi) comme un investisseurresponsable au Myanmar Conscient que la prise en compte des droits de l’homme est l’undes éléments clés de ses projets industriels vis à vis des populationslocales TOTAL a participé en 2012 aux travaux de l’IPIECA(l’association mondiale du secteur pétrolier et gazier pour lesquestions environnementales et sociales) pour élaborer le GuideIndigenous Peoples and the oil and gas industry context issuesand emerging good practices Le Groupe a également contribué auOxfam America’s Community Consent Index recueil de bestpractices en matière de FPIC (Free Prior Informed Consent) Le Groupea ainsi partagé son expérience avec les peuples guaranis en7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sociétalesTOTAL Document de référence 2013186 Intégration d’une démarche sociétale dans les processus opérationnelsPour une meilleure maîtrise des impacts des opérations la démarchesociétale est désormais intégrée aux processus opérationnels Depuis 2012 le sociétal est intégré dans le système de managementHSE de l’Exploration Production appelé MAESTRO (ManagementAnd Expectations Standards Towards Robust Operations) Septaudits ont été menés en 2013 aux Émirats arabes unis au Yémen en Ouganda en Bolivie en Argentine au Royaume Uni et en Malaisie Depuis 2012 l’outil MOST (Management Operational Societal Tool)permet de piloter et coordonner les projets sociétaux Il a été misen place en 2012 dans les filiales du Congo Gabon Angola Nigeria Ouganda République Démocratique du Congo Myanmaret Yémen En 2013 il a été mis en place en Italie Indonésie Bolivieet Venezuela Ce système rassemble les modules suivants « dialogue avec les parties prenantes « gestion des plaintes » « compensation terrain » et « contributions au développement »(avec un module « emploi local » en Ouganda) dont lesfonctionnalités ont encore été améliorées en 2013 L’utilisation de ces outils fait partie du processus de professionnalisation deséquipes locales dans le suivi et la gestion de l’approche sociétale Des études d’impact ont notamment été menées en 2013 enOuganda et en République Démocratique du Congo En République Démocratique du Congo Total E&P Congo est entrécomme opérateur dans le bloc III du Lac Albert TOTAL a prisl’engagement de ne procéder à aucune activité d’exploration dans le parc national des Virunga situé pour partie sur le bloc III En accord avec les autorités nationales congolaises et dans le respectde ses propres règles internes une étude d’impact (Environmentaland Social Impact Assessment) a été menée de septembre 2012à juin 2013 avec deux visites sur le bloc Environ 170 partiesprenantes ont été consultées Deux journées ont été consacrées à la restitution sur place des conclusions de l’étude aux partiesprenantes Une présentation formelle suivie d’une discussion et d’une séance de questions réponses a été organisée pour lesautorités administratives locales et régionales Une journée a étéégalement organisée pour les parties prenantes invitées à prendre3 2 La maîtrise des impacts des activités du GroupeInformations sociales environnementales et sociétales7Informations sociétalesDocument de référence 2013 TOTAL187Le traitement des plaintesUn nombre croissant de filiales de l’Exploration Production met enplace un mécanisme de traitement des plaintes (grievancemechanisms) à l’attention des communautés locales concernéespar les projets industriels Inspiré des principes directeurs des Nationsunies sur le thème Business & Human Rights un guide relatif à cette procédure de traitement des plaintes a été élaboré et publiéen août 2013 Cette dernière fait partie intégrante du plan demanagement sociétal et matérialise la première exigence de la directivesociétale Groupe Par exemple en Ouganda un mécanisme spécifiquea été introduit dans le cadre du plan de management sociétal Pour mieux gérer les relations et le dialogue avec les parties prenantes l’IPIECA a lancé un pilote devant favoriser la mise en place desnormes internationales et de bonnes pratiques dans l’industrie Total E&P Congo a été retenu comme pilote pour la mise en œuvrede ce mécanisme de gestion des plaintes Cette démarche s’inscritdans une volonté de dialogue avec les parties prenantes pour renforcerles relations avec la communauté de Djéno prévenir les risquessociétaux et favoriser une gestion proactive et responsable des impactsdes activités de la filiale L’IPIECA a fait appel en 2012 au cabinetTriple R Alliance et plusieurs missions ont eu lieu à Total E&P Congoen 2012 et 2013 permettant de compléter et d’améliorerl’efficacitédes procédures de recueil et de traitement des plaintes déjà existantes Exemple le dialogue avec les peuples autochtones et tribaux en BolivieDepuis 2011 Total E&P Bolivie travaille au développement d’un gisement de gaz découvert en 2004 situé dans les basses terres de l’est dela Bolivie Ce projet de construction d’une usine de traitement du gaz et d’un pipelinede plus de 100 km s’inscrit dans un cadre juridiquetrès protecteur des droits des peuples autochtones Le processus de consultation à la charge du gouvernement doit permettre d’identifierles impacts économiques et socioculturels du projet et conduit le cas échéant à la négociation d’une compensation économique entre lacompagnie concernée et les parties prenantes pour les impacts qui ne peuvent être mitigés Le processus de consultation entamé en 2011 par la filiale pour obtenir la licence environnementale a été suspendu en raison de l’oppositiond’une organisation autochtone propriétaire d’une partie du territoire concerné par le projet quant aux droits d’usage et de passage La consultation des peuples autochtones a repris de mai à septembre 2013 et la négociation sur les droits d’usage a abouti à un accord La directive sociétale du Groupe et sa déclinaison à l’Exploration Production a aidé la filiale à gérer le volet sociétal du projet L’ouvertured’esprit le dialogue et la persévérance ont permis d’établir des liens avec les communautés et en particulier d’échanger avec plusieursinterlocuteurs par catégorie de parties prenantes leaders formels mais aussi informels pour diffuser le même message à tous dans unprocessus de dialogue direct avec les communautés concernées et pas uniquement avec leurs représentants En interne l’équipe sociétale de la filiale s’est renforcée et professionnalisée elle s’est également dotée d’outils (plan de gestion sociétale et procédures) En externe l’équipe s’efforce de développer le dialogue s’appuie sur le gouvernement comme médiateur et multiplie ses interlocuteurs Elle veille à diffuser l’état des négociations en cours auprès des voisins du projet les raisons de sa position et les enjeuxdu projet Une approche participative vise également à impliquer les communautés Bolivie La filiale Total E&P Bolivie s’est en effet engagée dans un partenariat exemplaire avec les communautés guaranies du département de Santa Cruz La filiale a lancé plusieurs initiatives de développement socio économique en veillant à remédier aux discriminations notamment celles concernant les femmes Tout en s’assurant de la compétitivité des opérations la démarchesociétale doit permettre de faire émerger de nouvelles opportunités tout d’abord pour les territoires concernés et renforcer les impactspositifs des opérations Partout où il est implanté TOTAL a uneresponsabilité particulière dans le développement socio économiquedes communautés vivant à proximité de ses installations Cette ambitionse concrétise à travers plusieurs axes 1 L’engagement du Groupe en faveur de l’emploi local (local content) 2 Les partenariats éducatifs autour de la formation et de l’éducation 3 Le soutien à la mise en œuvre de programmes socio économiques L’engagement du Groupe en faveur de l’emploi local (local content)En Afrique le Groupe œuvre notamment en faveur du développementdu tissu industriel et de l’emploi local (fabrication locale personnellocal dans les filiales pré qualifications des contracteurs locaux développement d’infrastructures nationales diversification de l’économie locale) – En Angola dans le cadre du projet Pazflor plus de trois millionsd’heures de travail ont été réalisées localement En synergie avecles projets éducatifs soutenus par Total E&P Angola une cinquantaine3 3 Optimiser la contribution du Groupe au développement socio économiquedes communautés et des territoires où TOTAL est implanté7Informations sociales environnementales et sociétalesTOTAL Document de référence 2013188connaissance des conclusions de l’étude et à dialoguer avec le management et l’équipe technique de TOTAL En Ouganda Total E&P Uganda est opérateur de certains blocsavec pour partenaire les compagnies Tullow et CNOOC Selon lalégislation ougandaise TOTAL n’est pas tenu de mener une étuded’impact tant que le gouvernement n’a pas approuvé le projet Cependant compte tenu de la nécessité de recueillir et intégrer de nombreuses informations sur le contexte sociétal et les impactspotentiels sur les communautés Total E&P Uganda a choisi de faireappel à une équipe d’experts internationaux et nationaux pourmener un social screening Environ vingt communautés ont étéconsultées selon des méthodes reconnues interviews groupesfocus recensement des communautés observation directe sur leterrain Les résultats du social screening ont conduit à d’importantesmodifications du projet pour éviter et minimiser les impacts sur lescommunautés proches des futures installations Au Nigeria un travail de recherche a été confié depuis 2008 à l’ESSEC IRENE (École supérieure des sciences économiques et commerciales Institut de recherche et d’enseignement sur lanégociation en Europe) sur l’impact des activités pétrolières sur lespopulations du Delta du Niger avec des enquêtes terrain et desinterviews auprès de 2 000 personnes (Onelga et Eastern Obolo) Cette recherche a pour objectif de déterminer un ensembled’indicateurs d’impact susceptibles de mesurer l’effet direct des activités du Groupe sur les conditions de vie des populationsconcernées Les résultats seront consolidés courant 2014 etserviront de base à une réflexion pour la mise en place d’indicateurssimplifiés pour d’autres filiales En outre le Groupe fait régulièrement appel à CDA organismeindépendant à but non lucratif pour évaluer l’impact de ses activitéset de ses programmes socioéconomiques dans les pays hôtes Par exemple CDA a mené plusieurs missions ces dernières annéesau Myanmar dont les rapports sont disponibles en ligne sur le sitede cet organisme Actions de sensibilisation à la sécurité routière en AfriqueLe Groupe a développé au fil des années un projet de sensibilisationd’envergu re autou r de la sécurité routière visant l’ensemble des usagers de la route De par son activité de distribution sur lecontinent la direction Afrique Moyen Orient est particulièrementsen sible à ces quest io ns E lle a déployé u n prog ramm ed’amélioration du transport routier PATROM qu’elle ne cessed’enrichir au fil des années En 2013 la direction Afrique Moyen Orient a ainsi lancé uneimportante vague d’évaluations des transporteurs réalisées pardes professionnels du transport afin de vérifier le management de la sécurité au sein de ces entreprises 273 transporteurs ont étéaudités à la fin 2013 ce qui représente 73% des transporteurs de la zone Ces audits ont été complétés par cinq conventionsrégionales rassemblant l’ensemble des transporteurs pour renforcerle partage d’expérience le dialogue et les bonnes pratiques Ces actions viennent enrichir celles menées par les filiales avec les autorités locales pour renforcer la sécurité des transports et la formation des chauffeurs Parallèlement le Groupe poursuit son partenariat avec la Banquemondiale dans le cadre de la résolution des Nations unies pour la décennie d’actions pour la sécurité routière Des ONG au Kenya Ouganda et Cameroun ont été créées pour regrouper les partiesprenantes Cette collaboration intitulée ARSCI (African Road SafetyCorridors Initiatives) a permis de mutualiser et d’intensifier lesactions sociétales visant à réduire l’accidentalité routière considéréecomme un problème de santé publique majeur Des études menées en partenariat avec des universités permettentd’établir une cartographie de ces axes routiers et d’identifier leszones à risque pour cibler les actions à entreprendre en priorité Ces informations affichées sur les ordinateurs de bord des camionspermettent aux chauffeurs de redoubler d’attention lorsqu’ilstraversent les points ainsi identifiés mais aussi de mettre en placeune signalétique appropriée Des caravanes de sensibilisation ontégalement été organisées en coopération avec les forces de policedans le cadre de la semaine de la sécurité routière sur ces axespour informer les conducteurs mais aussi les piétons sur les dangersde la route De nombreuses animations ont permis d’attirer un publiclarge lors de ces opérations Les partenaires privés mettentprogressivement en place des chartes communes guidées par des principes qu’ils s’engagent à défendre et à adopter actionsconjointes de sécurité routière pour la communauté normestechniques pour les véhicules formation des chauffeurs échangesde données…Dans sa démarche de sensibilisation des populations les plusvulnérables le Groupe s’est appuyé sur l’expertise du GRSP (GlobalRoad Safety Program) pour lancer en 2012 les « cubes sécurité » une large campagne d’éducation à destination des enfants Cet outil déployé dans les écoles par les filiales permet aux écoliers d’assimilerde façon ludique et pédagogique les règles et comportements à adopter face aux dangers de la route L’objectif est d’atteindreun million d’enfants sur trois ans Informations sociétales Un axe fort le développement du tissu économique régional en FranceDepuis les années 2000 la participation de prestataires locaux dans les projets industriels ne cesse d’augmenter Au delà des emploisgénérés par ses activités le Groupe en tant qu’industriel responsable soutient les petites et moyennes entreprises (PME) en France via la structureTotal Développement Régional (TDR) Son objectif est de favoriser la création de PME pour développer le tissu économique local Afin de collaborer avec un nombre croissant de fournisseurs locaux TDR a mis en place une démarche de pré qualification et de certificationdes PME PMI françaises dans le respect des normes exigées par le Groupe Sur la plateforme de Normandie dans le contexte d’investissements majeurs (supérieurs à un milliard d’euros visant à adapter l’outil industrielà la demande du marché et des futures exigences environnementales en améliorant l’efficacité énergétique la sécurité et la fiabilité) la démarche « TOTAL Emploi Local » a été mise en œuvre avec comme ambition de – favoriser le développement de l’emploi local par la formation et la professionnalisation d’un public en manque de qualification ou enrecherche d’emploi – permettre aux entreprises locales de travailler sur les chantiers de TOTAL TOTAL a ainsi initié une démarche de partenariat avec tous les acteurs économiques de l’emploi et de la formation et de l’inspection Cette démarche novatrice permet d’afficher un bilan très positif car près de 1 200 emplois ont été créés dans la région havraise dont plusde la moitié en CDI Les entreprises locales ont complété leurs effectifs avec des personnels qualifiés et peuvent ainsi répondre aux besoinsde futurs chantiers de la région Les acteurs locaux de l’insertion de l’emploi et de la formation disposent d’outils et d’une méthodologiepour anticiper les besoins en recrutement et en formation à venir Les candidats peuvent valoriser leurs aptitudes grâce au passeportcompétences auprès de futurs recruteurs TOTAL a quant à lui achevé ses grands chantiers en confiant 70% des prestations à des entrepriseslocales Une continuité est donnée à cette initiative la Chambre de Commerce et d’Industrie du Havre pilotant maintenant ce projet rebaptisé« Compétences totalement estuaire » gage de durabilité de l’action Cette démarche peut également venir à l’appui d’opérations programmées de revitalisation de bassins d’emploi pour accompagner le redéploiement des activités du Groupe la reconversion du bassin industriel de Lacq en est l’exemple Ce soutien qui constitue un volet majeur de la responsabilité industrielle et économique de TOTAL se traduit par différents dispositifs – appui financier à la création reprise et développement des PME et aide à la revitalisation aux côtés des acteurs du développement local – accompagnement à l’export et au développement à l’international – aides aux PME innovantes Ces trois dernières années TDR s’est ainsi engagé financièrement à hauteur de 12 5 millions d’euros auprès de 386 PME soutenant 6 964 emplois Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sociétalesDocument de référence 2013 TOTAL189de candidats ont été recrutés et formés dès 2007 par l’Institutnational du pétrole pour devenir opérateurs de production sur leprojet Pour le projet CLOV dont la mise en production est prévueen 2014 ce sont plus de dix millions d’heures qui ont été travailléesen Angola Total E&P Angola au travers de CLOV a égalementformé près d’une quarantaine d’étudiants ayant obtenu le diplômed’opérateur et qui travaillent aujourd’hui sur les FPSOs du bloc17 en Angola C’est la première fois en Angola qu’un projeteffectue autant d’heures et possède un niveau aussi élevé defabrication réalisée dans le pays – Au Nigeria la filiale compte déjà plus de 80% d’employés locauxet plus de cent nouveaux recrutements sont prévus chaque annéeau niveau local Pour le développement d’Akpo 28% de laconstruction a été assurée par des entreprises locales ce quireprésente environ dix millions d’heures travaillées Pour le projetEgina l’objectif est d’atteindre environ vingt et un millionsd’heures travaillées localement – Au Congo Total E&P Congo a mis en place en 2012 uneorganisation consacrée au développement du contenu local Ce département a pour mission de développer le recours auxentreprises congolaises notamment en identifiant et en évaluantles sociétés locales susceptibles de devenir des sous traitants deTotal E&P Congo puis en mettant à leur disposition des programmesde développement de leurs capacités (managériales industrielles HSE…) Une étude approfondie menée afin d’identifier le potentield’augmentation du contenu local de Total E&P Congo a permisd’identifier les secteurs d’activités où le potentiel de développementdu contenu local était le plus important Afin de renforcer lescapacités locales sur ces secteurs clés le projet Moho Nord amis en place un plan de contenu local obligatoire vis à vis de sescontracteurs internationaux répercuté en cascade sur les sous traitants locaux des niveaux inférieurs Grâce à ces efforts conjugués Total E&P Congo s’est donné pour objectif de porter le niveau de contenu local de ses achats de 22% actuellement à 32% à l’échéance 2022 Le secteur Marketing & Services anime depuis plusieurs années en Afrique Moyen Orient le programme « jeunes gérants » (YoungDealers) visant à promouvoir de jeunes employés de stations serviceayant des aptitudes commerciales et managériales Leur suivi a pourobjectif de permettre aux employés à potentiel d’accéder un jour austatut de gérant de station Grâce à ce programme les jeunes quine pourraient fournir de garantie peuvent bénéficier d’un prêt financieraccompagné d’une formation et d’une assistance techniqueimportante Ainsi nombre d’entre eux se voient offrir la possibilité decréer et faire prospérer leur propre business dans la distribution desproduits pétroliers Avec ce mode de gestion le Groupe développedes compétences et contribue à la motivation de ses employés enstation Sur 3 500 stations service en Afrique Moyen Orient 1 300sont confiées à des jeunes gérants soit 29% du réseau de TOTAL Les activités de TOTAL génèrent des centaines de milliers d’emploisdirects et indirects à travers le monde Les seuls achats du Groupereprésentent environ 31 milliards d’euros dans le monde en 2013 Autant d’enjeux en termes d’impact environnemental social et sociétaldont TOTAL tient compte dans sa relation avec ses fournisseurs (se reporter au point 3 6 de ce chapitre) L’importance des partenariatsLa démarche engagée par TOTAL tend à passer d’un modèle de don pur à un modèle partenarial L’engagement doit se traduire par des partenariats de long terme dans tous les pays où le Groupe opère Fondés sur une écoute attentive un dialogue constructif et la fermevolonté de nouer des relations de confiance avec les parties prenantes ces partenariats avec les institutions et les organisations locales sontgage de pérennité des projets Un des huit indicateurs de pilotage de la performance sociétale retenus par le Groupe concerne ainsi le nombred’actions menées en partenariat Dans toutes ses actions TOTAL veille à ne pas se substituer aux autorités locales TOTAL s’associe à cet égard à des ONG spécialiséesdans l’action sociétale et dotées d’une vraie expérience de terrain Elles lui permettent d’augmenter l’efficacité des programmes socio économiques accompagnés en l’incitant notamment à prendre en compte l’ensemble du cycle de vie de ses programmes depuis leurconception jusqu’à l’arrêt de l’activité Au Congo une convention de partenariat d’une durée de deux ans a été signée en juin 2012 avec le ministère de la Pêche et de l’Aquacultureet l’association Renatura pour lancer le « Programme d’Accompagnement des Pratiques de Pêche au Congo » accompagner les acteursde la pêche appliquer la réglementation en vigueur proposer des alternatives en termes de pratiques de pêche susceptibles de réduire les prises accidentelles de tortues marines et permettre une meilleure régénération des ressources halieutiques Par ailleurs en soutien à la diversification des économies locales TOTAL a renforcé son engagement auprès de l’Association Pointe NoireIndustrielle (APNI) une plateforme de développement des PME et PMI lancée en 2000 L’APNI propose les services d’un Centre de Gestion7Informations sociales environnementales et sociétalesTOTAL Document de référence 2013190Partenariats éducatifsTOTAL promeut l’internationalisation de son management le Groupeentend donc favoriser le recrutement de personnels locaux etencourager leur accès à des postes à responsabilité en particulierdans leurs filiales d’origine Pour ce faire le Groupe propose dans le cadre de ses programmes sociaux des bourses locales etinternationales en amont du recrutement Des milliers d’étudiantsont ainsi la possibilité de poursuivre leurs études dans leur paysd’origine ou dans les plus grandes universités du monde En parallèle le programme de bourses internationales de TOTAL a permis à plus de 700 étudiants originaires de trente pays depréparer en France des diplômes (licences écoles d’ingénieurs masters MBA et doctorats) Par ailleurs TOTAL a signé en juillet 2012 un accord de partenariatavec le ministère des Affaires étrangères français sur le programmede bourses internationales en cofinancement appelé « Quai d’Orsay– Entreprises » qui s’ajoute au précédent Les cursus proposés àdes étudiants de six pays différents sont des masters dans lesuniversités françaises Avec le soutien d’autres grands groupes TOTAL Paris Tech etl’École Polytechnique ont lancé à la rentrée universitaire 2011 unmaster 2 « Sciences et technologies des énergies renouvelables » À la rentrée 2013 quarante étudiants de dix huit pays différents ontrejoint ce programme Les chaires d’enseignement de recherche font l’objet d’un soutienparticulièrement actif de TOTAL avec trente cinq établissementsdont la moitié sont français Une des dernières en date est celleavec l’École Centrale de Lille sur l’ « Architecture d’entreprise » Autre initiative phare du Groupe en faveur de l’éducation la quatrièmeédition du Total Energy and Education Seminar qui a lieu à Paristous les dix huit mois et qui réunit une centaine de professeursreprésentant plus de quarante pays Ces professeurs ont deséchanges avec des dirigeants de TOTAL et des experts externessur des problématiques telles que l’avenir énergétique le changementclimatique les relations entre universités et entreprises ou encoreles impacts de la mondialisation sur l’éducation et la gestion desressources humaines La huitième édition de la Total Summer School s’est quant à elletenue à Paris en juillet 2013 Elle a accueilli plus de cent étudiantsoriginaires de trente pays afin de débattre des enjeux de l’énergie Le programme des partenariats universitaires lancé en 2010 enAfrique s’étend à présent sur l’ensemble des continents d’Europe d’Asie et du Moyen Orient Il reste à compléter pour les Amériques Le but de ces partenariats plus de cinquante à l’heure actuelle outre les aspects sociétaux est de préparer les talents nécessairesà la réalisation des ambitions internationales du Groupe En Afrique le Groupe poursuit son soutien aux programmes pilotesen enseignement secondaire lancés en 2008 au sein des lycéesEiffel (Angola) et Augagneur (Congo) pour offrir un enseignement dequalité aux standards internationaux là où l’offre éducation resteencore limitée TOTAL finance aussi le développement des classespréparatoires aux grandes écoles du Lycée Léon Mba au Gabon Au niveau de l’enseignement supérieur TOTAL est partenaire desInstituts pétroliers et des facultés des sciences de plusieurs pays IST AC (Congo Cameroun) Institut du Pétrole et du Gaz (Gabon) Université de Port Harcourt (Nigeria) Le soutien à la mise en œuvre de programmes socio économiquesLa contribution de TOTAL au développement socio économique et humain des territoires où le Groupe opère se traduit au traversde sa participation à des programmes de développement local Au cours des trois dernières années les dépenses sociétales du Groupe ont progressé de façon régulière 305 millions d’eurosen 2011 316 millions d’euros en 2012 et 357 millions d’euros en2013 La part des dépenses sociétales en pays hors OCDE est del’ordre de 90% En 2013 environ 3 400 actions sociétales ont étérecensées avec un équilibre entre les secteurs (Amont Raffinage Chimie Marketing & Services) Ces programmes sont menés en direction ou au service descommunautés locales et visent à contribuer à leur développementculturel socio économique et humain Il s’agit en général decommunautés concernées par la présence ou les activités duGroupe Ces programmes sont répartis en trois grands thèmes citoyenneté développement humain et social développementéconomique local Informations sociétales Depuis plus de dix ans certaines filiales sont engagées de manièreponctuelle et indépendante dans différents projets sociétauxcentrés sur l’accès à l’énergie dans trois domaines principaux – l’électrification de zones rurales non reliées au réseau grâce auphotovoltaïque (20 000 foyers électrifiés grâce à des kits solairesphotovoltaïques en Afrique du Sud et 25 000 foyers au Maroc) – l’aide à la fourniture en GPL à travers le programme Shesha en Afrique du Sud (vente de bouteilles de gaz aux habitants des townships dont l’utilisation améliore la sécurité et la santédes personnes) – l’utilisation des gaz associés pour produire de l’électricité danscertains pays où l’Exploration Production de TOTAL estprésente au Nigeria le projet développé sur OML 58 dessertprès de 100 000 personnes Au Yémen un projet a été réaliséen coopération avec la société publique d’électricité pour lafourniture d’électricité à partir de gaz associés afin d’alimenter enénergie les communautés riveraines (environ 500 000 personnesdesservies) en 2013 une étude a été menée pour évaluer lapossibilité d’augmenter la capacité Au Congo TOTAL aparticipé au financement de l’extension du réseau électriquedans certains quartiers de la ville de Pointe Noire contribuantainsi à fournir de l’électricité à environ 10 000 personnes Ces projets ont le plus souvent été développés en lien avec lescommunautés riveraines des sites d’implantation du Groupe oudans le cadre de programmes initiés par les autorités de pays hôteset parfois sans objectif de viabilité économique et donc de durabilité Afin d’améliorer sa performance sociétale et structurer sa démarche TOTAL vise à développer des programmes qui soient à la foisrentables et pérennes À ce titre le Groupe a développé TotalAccess to Energy proposant des solutions énergétiques adaptéesaux populations défavorisées Le Groupe s’appuie sur les retoursd’expérience des expérimentations menées ces dernières annéeset met en œuvre ces programmes dans le cadre du social businessavec l’objectif de mettre en place des solutions d’accès à l’énergiedurables et reproductibles à grande échelle Total Access to Energy comprend à ce jour deux axes en ligneavec le cœur de métier de TOTAL – le développement du solaire photovoltaïque dans les pays non OCDE (lancement en 2012 d’une marque commerciale Awango by Total) – la lutte contre la précarité énergétique dans les pays OCDE(mobilité et chauffage) Le programme Awango by TotalCe programme s’inscrit dans une démarche de social business l’objectif de rentabilité du projet permet d’en assurer la pérennité tout en répondant à certaines attentes des pays hôtes renforçantainsi la présence de TOTAL et la visibilité de ses activités Il contribueen outre à favoriser l’accès de l’énergie au plus grand nombre mission que le Groupe s’est fixée Lors de la Conférence des Nations unies de Rio en juin 2012(« Rio+20 ») TOTAL a pris l’engagement d’ici 2015 de permettre à cinq millions de personnes à faibles revenus de s’éclairer grâce à des produits solaires photovoltaïques fiables tout en offrant une gamme de services étendue allant du service après vente àdes options de collecte des produits en fin de vie et de recyclage TOTAL a été le principal sponsor de Lighting Africa la conférencemondiale sur l’accès à l’énergie organisée à Dakar en novembre2012 par la Banque mondiale et l’IFC (International FinanceCorporation) Lors de cette conférence TOTAL a lancé la marqueAwango by Total sous laquelle est commercialisée une gamme deproduits et de services qui répondent aux besoins d’éclairage et dechargement de téléphones portables des populations n’ayant pasaccès à l’électricité À fin 2013 ce sont 460 000 lampes solairesqui ont été vendues dans douze pays depuis le lancement Cameroun Kenya Sénégal Burkina Faso Ouganda Nigeria Cambodge Indonésie Myanmar et Haïti La gamme Awango by Total devrait être déployée dans cinq payssupplémentaires d’ici la mi 2014 Tanzanie Zambie Pakistan Congo et Niger Les réseaux de distribution utilisés pour commercialiserles solutions solaires sont à la fois les réseaux existants de TOTALet des réseaux dits last mileconstruits avec des partenaires locauxafin d’apporter ces solutions au plus proche du lieu de vie despopulations Lutte contre la précarité énergétique dans les pays OCDELe projet « précarité énergétique » constitue la contribution du Groupeà la réponse globale face au défi de l’accès au chauffage d’unepart et de la mobilité de l’autre en Europe et dans les pays émergents Pour mémoire 15 à 20% de la population est considérée en situationde précarité énergétique en Europe Durant l’année 2013 le sujet de la précarité énergétique a donnélieu à de nombreux échanges entre l’ensemble des acteurs concernés(publics privés société civile) sur l’ensemble de la zone Europe Les problématiques sont cependant plus ou moins identifiées selonles pays et les réponses mises en œuvre concernent davantage le chauffage habitat que le volet mobilité Informations sociales environnementales et sociétales7Document de référence 2013 TOTAL1913 4 Le programme d’accès à l’énergieAgréé (CGA) qui assiste ou assure le suivi fiscal et la tenue de la comptabilité des PME L’APNI propose également un Observatoire desmarchés avec des conférences thématiques (La PME et sa banque Etre jeune et entrepreneur Entreprises et énergies…) Au Nigeria TOTAL s’est engagé en faveur du développement économique local de la région d’Egi au cœur du Delta du Niger où il estimplanté depuis 1964 En partenariat avec les communautés locales TOTAL a créé le Small & Medium Enterprises Development Network(SME DN) un centre de formation qui a pour mission de stimuler et soutenir l’entrepreneuriat de la région En 2011 TOTAL a sollicitél’assistance technique de l’Institut Européen de Coopération et de Développement (IECD) pour qu’il mette en place au sein du SME DN sa méthodologie en matière d’appui aux petites entreprises Depuis 2011 le SME DN a accueilli trois promotions soit un total de 77entrepreneurs de la région d’Egi Les résultats sont concluants six mois après la formation les entrepreneurs ont augmenté leur chiffred’affaire (+25% en moyenne) améliorant ainsi leur niveau de vie Informations sociétales Fondation d’entreprise TOTAL Mécénat TOTAL S A Au delà de la démarche sociétale directement liée aux activitésindustrielles du Groupe TOTAL est engagé de longue date dansdes actions d’intérêt général dans ses pays d’implantation Au niveau du Siège les actions de mécénat du Groupe sontprincipalement menées par la Fondation d’entreprise TOTAL d’une part et la direction du Mécénat de TOTAL S A d’autre part Créée en 1992 au lendemain du Sommet de la Terre de Rio la Fondation d’entreprise TOTAL a fêté son vingtième anniversaireen 2012 Initialement consacrée à l’environnement et à la biodiversitémarine la Fondation intervient désormais dans quatre domaines 1 la biodiversité marine 2 la culture et le patrimoine 3 la santé et4 la solidarité À la fin 2012 TOTAL a reconduit pour une période de cinq ans(2013 2017) son engagement au travers de sa Fondationd’entreprise Celle ci est dotée d’un budget pluriannuel d’unminimum de 50 millions d’euros 1 Dans le domaine de la biodiversité marine la Fondation soutientdes programmes de recherche visant à une meilleureconnaissance des espèces et écosystèmes marins et des enjeuxliés à leur préservation et à leur valorisation En 2013 la Fondationa soutenu près de soixante projets (nouveaux projets ou projetsen cours) La Fondation a notamment poursuivi son soutien auprojet « Pristine » dont l’objectif est de redéfinir le référentiel desécosystèmes coralliens afin d’évaluer les impacts humains danstrois zones du pacifique (Nouvelle Calédonie Tonga et Polynésie) Le projet a par ailleurs donné lieu à une restitution sur la diversitédes poissons recensés et la qualité de leur habitat lors de laconférence internationale « IMPAC 3 » en octobre 2013 à Marseille 2 Dans le domaine de la culture et du patrimoine la Fondationaccompagne des expositions favorisant le dialogue des culturesavec les pays hôtes En 2013 le Groupe a soutenu douzeexpositions Grand mécène de l’Institut du monde arabe laFondation a notamment soutenu l’exposition « L’âge d’or dessciences arabes » ainsi que ses itinérances au Qatar au Koweïtet aux Émirats arabes unis En 2013 l’exposition a été présentéeà l’Université Paris Sorbonne d’Abou Dabi permettant ainsi de promouvoir le savoir faire culturel français de valoriser lescultures du bassin méditerranéen et de la péninsule arabique de favoriser le dialogue interculturel En France aux côtés de laFondation du Patrimoine la Fondation d’entreprise TOTAL soutientégalement des projets de restauration du patrimoine culturel industriel et artisanal dans les régions d’implantation du Groupe 3 Dans le domaine de la santé depuis 2005 la Fondation estpartenaire de l’Institut Pasteur Le partenariat dont le référentscientifique est le Professeur F Barré Sinoussi prix Nobel demédecine en 2008 est centré sur la lutte contre les maladiesinfectieuses La Fondation intervient ainsi dans des programmesde recherche et des actions de terrain menées en partenariatavec les filiales du Groupe principalement sur le continentafricain En 2013 la Fondation a ainsi soutenu plus de six projetsde terrain (nouveaux projets ou projets en cours) Après avoirfinancé le déploiement d’un programme de prévention desinfections sexuellement transmissibles dont le VIH auprès dechauffeurs routiers au Maroc entre 2007 et 2011 un programmesimilaire a été déployé au Burkina Faso en 2013 4 Enfin dans le domaine de la solidarité la Fondation encouragel’implication citoyenne des collaborateurs notamment en soutenantdes projets portés par des associations dans lesquelles les salariés sont impliqués à titre personnel et bénévole En 2013 plus de soixante projets de collaborateurs ont étésoutenus dans trente quatre pays Par ailleurs le Groupe a noué des grands partenariats institutionnelsen France En 2009 TOTAL a signé un partenariat innovant d’unmontant global de 50 millions d’euros en faveur de l’insertionsociale et professionnelle des jeunes avec le ministère françaischargé de la jeunesse Plus de deux cents projets d’action sociale3 5 Actions de partenariat et de mécénat7Informations sociales environnementales et sociétalesTOTAL Document de référence 2013192En 2013 TOTAL a poursuivi et enrichi son projet « précaritéénergétique » initié en 2012 en France Sur le volet « chauffage habitat » le Groupe a poursuivi les projets pilotes visant à tester des réponsespour les personnes en précarité à tous les maillons de la chaîne – Avec les acteurs associatifs PIMMS et Unis Cité surl’identification des personnes en précarité au travers d’un projetdans le département de la Meurthe et Moselle – Avec la Fondation FACE pour l’identification et l’accompagnementdes clients se chauffant au fioul principalement en zonespériurbaines et rurales sur deux départements pilotes Bas Rhinet Sarthe – Avec l’association « Parcours Confiance » pour tester la pertinencedu microcrédit habitat dans la réalisation de la rénovation thermique Dans le cadre du programme public « Habiter Mieux » le Groupe a contribué dans dix sept départements à 20% des rénovationsthermiques réalisées au niveau national pour le segment de populationen précarité énergétique Entre 2011 et la fin 2013 4 773 rénovationsthermiques ont été réalisées avec le soutien de TOTAL À la fin 2013 dans le cadre d’une convention signée avec le ministèredes Sports et de la Jeunesse de la Vie associative et de l’Éducationpopulaire le Groupe s’est engagé sur un montant de 2 millions d’eurossupplémentaires destinés à la mise en œuvre du programmepublicde rénovations thermiques « Habiter Mieux » sur deux ans (fin du programme en 2015) Concernant le volet mobilité le partenariat avec l’associationVoiture & Co a permis l’ouverture de deux plateformes de mobilité(mise à disposition de véhicules à prix préférentiels conseil etaccompagnement personnalisé microfinance pour l’acquisition de moyens de mobilité…) dans les départements de l’Eure et desHauts de Seine De même une étude nationale a été réalisée etrendue publique en décembre 2013 sur les enjeux de la précaritémobilité dans l’accès à l’emploi Par ailleurs la convention citée ci dessus avec le ministère des Sports et de la Jeunesse de la Vieassociative et de l’Éducation populaire a également inclus un voletmobilité doté de deux millions d’euros supplémentaires et portantsur le lancement d’un « appel à projets » pour identifier et accompagnerles initiatives innovantes de mobilité sur le territoire français Informations sociétales Prévention de la corruptionCompte tenu de la diversité des contextes géographiquesrencontrés et de l’importance des investissements engagés l’industrie pétrolière se doit d’être particulièrement vigilante auxrisques de corruption et de fraude Environ un quart des effectifs deTOTAL travaille dans des pays où ce risque est considéré commeélevé (pays dont l’indice Transparency International de perceptionde la corruption est égal ou inférieur à 50) La prévention de lacorruption et de la fraude constituent donc un enjeu majeur pour le Groupe et l’ensemble de ses collaborateurs La démarche de TOTAL dans ce domaine repose sur des principesclairs énoncés dès 2000 dans son Code de conduite « TOTALrejette la corruption sous toutes ses formes publique et privée active et passive » Le Code de conduite présente l’ensemble des principes d’action et de comportement individuel que chacun doit observer dans sesprises de décisions quotidiennes ainsi que dans ses relations avecles parties prenantes de l’entreprise TOTAL y rappelle notammentson adhésion aux principes directeurs de l’OCDE à l’intention desentreprises multinationales et au Pacte mondial de l’Organisationdes Nations unies (ONU) dont le dixième principe invite lesentreprises à agir contre la corruption sous toutes ses formes L’engagement du Groupe dans ce domaine repose sur le principede « tolérance zéro » en matière de corruption engagement réaffirmérégulièrement par le Président directeur général de TOTAL à l’égardde ses salariés notamment ainsi que vis à vis des parties prenantes Cet engagement s’est traduit concrètement par diverses actions – l’adoption par le Comité exécutif en 2009 d’une politique deprévention de la corruption d’un robuste programme deconformité (formations communication due diligence audits…)et la mise en place d’une organisation spécifique – la création d’une direction Conformité et Responsabilité sociétaleau sein de la direction Juridique Groupe désormais appuyée parun réseau de plus de trois cent cinquante responsables de laconformité au niveau des différents secteurs du Groupe et de laHolding – la décision du Comité exécutif en 2011 de renforcer les moyensde prévention de la fraude et de la corruption par la mise enplace de programmes adaptés Cette démarche s’accompagne d’actions de sensibilisation et de formation à l’intention des collaborateurs Des séminaires de formation sont organisés pour l’ensemble des responsablesConformité et proposés à tout collaborateur exposé au risque de corruption dans le cadre de ses fonctions Une formation de type e learning sur la prévention de la corruption disponible en douze langues est déployée en interne depuis 2011 Elle a été suivie par plus de 45 000 employés à la fin 2013 Dans le cadre des transactions conclues en 2013 entre TOTAL la SEC (Securities and Exchange Commission) et le Départementde la Justice américain (DoJ) un moniteur indépendant a étédésigné avec pour mission de passer en revue durant trois ans les dispositifs de conformité anti corruption et de contrôle interneassociés mis en place par le Groupe et de préconiser desaméliorations le cas échéant La mission du moniteur a débuté le 2 décembre 2013 (se reporter au chapitre 5 point 1 10 ) Droits de l’hommeBien que la responsabilité première en la matière incombe auxÉtats les activités des entreprises peuvent avoir des incidencesmultiples sur les droits de l’homme pour les employés les partenairesou les communautés avec lesquels elles interagissent Au delà d’un engagement éthique pour TOTAL l’adoption d’une démarcheproactive vis à vis des droits de l’homme au sein de l’entreprise est essentielle pour son bon fonctionnement Cette démarchecontribue à établir et à maintenir des relations de qualité avecl’ensemble de ses parties prenantes Dans son Code de conduite TOTAL rappelle ainsi son adhésionaux principes de la Déclaration universelle des droits de l’hommede 1948 aux conventions fondamentales de l’Organisationinternationale du travail aux principes directeurs de l’OCDE àl’intention des entreprises multinationales ainsi qu’aux principes duPacte mondial de l’ONU (Global Compact) Le Groupe a participéaux consultations organisées entre 2005 et 2011 par le ProfesseurJohn Ruggie qui était le représentant spécial des Nations unies surla question des droits de l’homme et des entreprises Le Président directeur général et le directeur Juridique du Groupe ont expriméleur soutien au cadre de référence « protéger respecter réparer » et aux principes directeurs de l’ONU relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme Par ailleurs le Groupe prend part activement à de nombreusesinitiatives et groupes de travail sur les droits de l’homme réunissantdiverses parties prenantes Ainsi TOTAL participe au sein du Pactemondial au groupe de travail sur les droits de l’homme au grouped’experts sur l’investissement responsable en zones de conflit etau groupe de travail sur le dixième principe relatif à l’anti corruption Depuis sa création en 2010 le Global Compact LEAD (Initiative forSustainable Leadership) comprend cinquante quatre membresparmi lesquels TOTAL qui est la première entreprise française à y avoir participé Le Groupe est également un membre fondateurde la Global Business Initiative on Human Rights et participeactivement aux travaux de l’IPIECA via les groupes de travailsuivants Social Responsibility Working Group Human Rights TaskForce et Responsible Security Workshop Par ailleurs après avoirmis en œuvre pendant plusieurs années les recommandations des« Principes volontaires sur la sécurité et les droits de l’homme »(VPSHR – Voluntary principles on security and human rights) 3 6 Loyauté des pratiquesont ainsi été financés entre 2009 et 2013 Dans la continuité de cepartenariat le Groupe a réaffirmé son engagement en s’associantau programme « Priorité jeunesse » porté par le gouvernement Depuis 2008 TOTAL est également partenaire de la Sociéténationale des sauveteurs en mer (SNSM) Le Groupe contribueainsi par ses financements et son expertise à améliorer la sécuritémaritime des opérations de sauvetage et à la formation des bénévoles Depuis plus de vingt ans l’ambition de la Fondation d’entrepriseTOTAL est d’accompagner le développement d’actions d’intérêtgénéral au delà de la responsabilité d’industriel de son fondateur en favorisant le croisement des expertises et l’innovation Informations sociales environnementales et sociétales7Informations sociétalesDocument de référence 2013 TOTAL193 TOTAL a adhéré en mars 2012 à cette initiative Enfin depuis 2012 TOTAL participe aux travaux de l’ONG Shift créée par le ProfesseurJohn Ruggie après la fin de son mandat pour les Nations unies le directeur Juridique de TOTAL a notamment participé à différentsateliers organisés par Shift à Boston (USA) sur le thème de la mise en œuvre pratique du respect des droits de l’homme par les entreprises En interne une feuille de route a été adoptée en 2013 par leComité exécutif pour la période 2013 2015 Elle vise à renforcer le respect des standards relatifs aux droits de l’homme dans lesopérations et les systèmes de gestion des risques en particulierdans les pays sensibles dans lesquels le Groupe opère Cette feuillede route est mise en œuvre par les différentes directions et entitésconcernées par ces sujets (directions Développement durable Juridique Éthique Sûreté Achats Ressources humaines Formation et Audit) Par ailleurs afin de préciser les positionnements et actions du Groupedans ce domaine un « comité de coordination droits de l’homme »a été mis en place dont l’organisation a été confiée au Présidentdu Comité d’éthique Cette plateforme d’échanges qui réunit troisà quatre fois par an des membres des directions Ressourceshumaines Affaires publiques Finances Juridique Sûreté Achatsou encore Développement durable permet de coordonner lesactions menées au sein des différentes entités du Groupe Lors deces réunions les participants partagent leurs retours d’expérienceset informations sur la thématique droits de l’homme et notammentconcernant la participation de TOTAL à différentes initiativesinternationales publiques ou privées (VPSHR ITIE GBI IPIECA…) les outils « droits de l’homme » développés en interne ou enexterne les procédures et politiques internes adoptées ou en coursde développement ainsi que les projets de la société civile En lien avec les principes directeurs de l’ONU relatifs aux entrepriseset aux droits de l’homme la démarche de TOTAL en faveur de cesdroits repose sur plusieurs leviers –Des principes écrits en conformité avec son Code de conduite le Groupe a adopté des principes adaptés aux opérations et auxpays où il opère dont certains sont énumérés dans le Guidepratique de l’entreprise sur les droits de l’homme publié en 2011(disponible en anglais en français en espagnol et en chinois) –Des actions de sensibilisation pour s’assurer de la diffusioninterne de ces principes TOTAL sensibilise ses collaborateurs viales canaux de communication internes (intranet Éthique et Sûreté par exemple) et par des formations spécifiques adaptées auxenjeux rencontrés sur le terrain ces formations sont référencéesdans les catalogues Responsabilités éthique environnementaleet sociétale de l’Université TOTAL À titre d’exemple un nouveauprogramme de formation Responsible Leadership for a sustainablebusinessà destination du management a été créé en 2013 Le Groupe a également développé en collaboration avec Shift une série de quatre vidéos de sensibilisation sur les standards du Groupe relatifs aux droits de l’homme Ces vidéos mettentl’accent sur trois thèmes identifiés comme étant clés pour leGroupe les Voluntary Principles on Security and Human Rights(VPSHR) la prévention des impacts sociétaux sur lescommunautés locales et les conditions de travail tant de sesemployés que dans sa chaîne d’approvisionnement En outre lePrésident directeur général de TOTAL et le Professeur John Ruggieévoquent dans l’une de ces vidéos la feuille de route de TOTALsur les droits de l’homme ainsi que l’importance de respecter au quotidien dans les activités les standards du Groupe relatifsaux droits de l’homme –Des structures d’écoute et de conseil deux stru cturesspécifiques le Comité d’éthique et la direction Conformité etResponsabilité sociétale sont à la disposition des collaborateurspour les conseiller et coordonner les efforts en faveur du respectdes droits de l’homme Tout salarié qui serait confronté à unmanquement relatif au Code de conduite doit en premier lieufaire appel à sa ligne managériale et à sa hiérarchie le caséchéant il peut contacter la direction des Ressources humaines voire saisir le Comité d’éthique Structure centrale et indépendante où sont représentés l’ensembledes secteurs d’activité de TOTAL le Comité d’éthique joue un rôle clé d’écoute d’assistance et de conseil auprès des salariés mais aussi des personnes extérieures au Groupe La confidentialité des saisines du Comité est absolue elle nepeut être levée qu’avec l’accord de la personne concernée –Des outils d’évaluation des outils permettent d’évaluerrégulièrement les pratiques des filiales en matière de droits del’homme et les risques auxquels elles peuvent être confrontées Ils analysent les conséquences d’un projet au niveau local (auditssociétaux menés dans certains pays auprès des communautéslocales qui sont interrogées sur leur perception de l’impact desactivités du Groupe sur leur quotidien) ou contrôlent la conformitédes pratiques éthiques des filiales aux standards du Groupe Laplupart de ces outils visent à éviter ou à réduire les risques ou lesimpacts éthiques liés aux activités du Groupe Certains de cesoutils sont mis en œuvre avec le concours d’experts indépendants tels GoodCorporation le Danish Institute for Human Rights ou le CDA Collaborative Learning Projects Sur la base de cesévaluations des plans d’actions et de suivi sont mis en œuvre Sous traitance et fournisseursDans son Code de conduite TOTAL indique qu’il attend de sesfournisseurs qu’ils respectent des principes équivalents à ceuxdéfinis pour lui même Un document intitulé « Principes fondamentauxdans les achats » précise les engagements que le Groupe attendde ses fournisseurs en matière notamment de respect des droitsfondamentaux au travail de protection de la santé de préservationde l’environnement de prévention de la corruption de respect dudroit de la concurrence ainsi que de promotion du développementéconomique et social Les règles précisées par ce document peuventêtre communiquées aux fournisseurs de TOTAL afin d’obtenir deleur part l’engagement contractuel de les respecter Dans certainscontrats en particulier les contrats pour la réalisation des opérationspétrolières du secteur Exploration Production les principes contenusdans le Code de conduite de TOTAL (prévention de la corruption hygiène environnement sécurité sûreté sociétal droit du travail…)sont déclinés dans des dispositions contractuelles spécifiques Des questionnaires ciblant les enjeux environnementaux et sociétauxpermettent d’étudier plus en détail avec un fournisseur la façon dontil traite ces sujets soit en phase de pré qualification soit lors d’unaudit De façon ponctuelle la relation fournisseur peut être regardéesous cet angle dans le cadre d’évaluations éthiques des filiales ouentités du Groupe réalisées par GoodCorporation Le déploiementde la politique anti corruption a donné lieu en 2013 à l’envoi dequestionnaires spécifiques à un certain nombre de fournisseurs et àla réalisation dans certains cas de vérifications externes Un groupe de travail transverse consacré aux achats durables rassemblant les différents secteurs ainsi que les directions Achatset Développement durable est actif depuis 2011 Sa mission estde renforcer la politique de TOTAL dans ce domaine en s’appuyantsur les initiatives développées dans chaque secteur En 2012 une7Informations sociales environnementales et sociétalesInformations sociétalesTOTAL Document de référence 2013194 Avec le développement de plusieurs projets dans les sables bitumineuxcanadiens TOTAL devrait produire d’ici dix à quinze ans environ200 kb j de bitume La prise en compte des enjeux environnementauxet en particulier de l’impact sur l’eau de la réhabilitation des sols etdes écosystèmes affectés ainsi que des émissions de gaz à effetsde serre (GES) est essentielle Depuis plusieurs années TOTALparticipe activement aux diverses initiatives de recherche collaborativeengagées par l’industrie canadienne sur ces sujets et y investitchaque année environ 30 millions de dollars canadiens En particulier TOTAL est un des membres fondateurs de COSIA (Canadian OilSands Innovation Alliance) initiative lancée en 2012 par quatorzeproducteurs au Canada pour accélérer l’amélioration de laperformance environnementale dans les sables bitumineuxcanadiens en promouvant collaboration et innovation Afin de limiter sa consommation d’eau dans le projet in situ deSurmont (détenu à 50%) le Groupe a travaillé avec l’opérateur pouroptimiser l’utilisation et le recyclage de l’eau Pour la phase 2 duprojet dont l’entrée en production est prévue en 2015 l’optionchoisie devrait permettre de prélever l’eau en priorité dans desaquifères salins et non dans les aquifères d’eau douce ou les rivières ce qui entraînera un coût additionnel du traitement Sur Joslyn North(38 25% opérateur) TOTAL s’est engagé à construire un stockaged’eau douce couvrant quatre vingt dix jours de production afin delimiter le recours à la rivière Athabasca en période d’étiage (périodede l’année où le débit du cours d’eau atteint son point le plus bas) Par ailleurs le Groupe participe aux travaux de l’industrie pouraméliorer la gestion des résidus associés à la mise en valeur desmines de sables bitumineux historiquement stockés dans deslagunes de décantation Pour Joslyn TOTAL prévoit ainsi d’utiliserdes procédés de séparation des flux de résidus d’épaississementdes résidus les plus fins voire de floculation et de centrifugation afin de réduire significativement la taille des lagunes de décantationet d’assurer leur solidification en quelques années L’exploitation des sables bitumineux par extraction minière à ciel ouvertperturbant par ailleurs les sols et les écosystèmes TOTAL s’estengagé à les reconstruire de manière durable tout au long de sesopérations en tenant compte des spécificités de la forêt boréale 60% des travaux de réhabilitation de Joslyn devraient être achevésà la fin de l’activité minière et le reste dans les sept années suivantes Au delà des efforts de l’industrie canadienne pour réduire lesémissions de GES de la chaîne complète de production des sablesbitumineux (supérieures d’environ 10 à 15% à la moyenne des brutsconventionnels sur un cycle de vie complet « du puits à la roue » selonles estimations du Groupe) TOTAL prévoit d’installer des unités decogénération sur ses mines Le Groupe participe également à desprojets d’étude sur le captage et le stockage de CO2en Alberta Soucieux d’assumer la responsabilité qui lui incombe à l’égard de ses parties prenantes et de ses voisins en particulier les FirstNations TOTAL a par ailleurs ouvert un bureau de représentation àFort Mc Murray dès 2006 Depuis le Groupe a conclu des accordssocio économiques avec les First Nations de Fort McKay d’Athabasca Chipewyan de Mikisew Cree ainsi qu’avec la municipalitéde Wood Buffalo Ces accords reflètent l’engagement de TOTAL à dialoguer avec les communautés qui vivent à proximité de sesinstallations et à les faire bénéficier des retombées économiques de ses activités (se reporter au point 3 1 du présent chapitre) Pour plus d’informations total ep canada com csr responsibility asptotal comSe reporter également au point 2 1 7 2 du chapitre 2 du Documentde référence 2013 4 Autres informations sociales sociétales et environnementales4 1 TOTAL et les sables bitumineuxcartographie des risques et opportunités environnementales etsociétales des principales catégories d’achat du Groupe a étéréalisée permettant d’identifier les enjeux majeurs selon trois axes éthique et droits de l’homme impact environnemental création devaleur avec les communautés Des projets pilotes ont été réaliséssur certaines catégories afin d’intégrer de façon concrète le suivides aspects CSR au processus achat (questionnaire spécifiquecentré sur les Principes fondamentaux dans les achats rédactionde clauses contractuelles adaptées guide de bonnes pratiquespour acheter aux secteurs adapté et protégé…) En février 2013 le Comité Achats Groupe a décidé de mettre l’accentsur des actions de sensibilisation et de formation aux achats durables et de développer l’intégration d’objectifs achats durables dans lesentretiens annuels des acheteurs (acheteurs centraux dans un premiertemps) Ainsi sept sessions de formation achats durables ont étéréalisées en 2013 en France elles continueront à être déclinées en 2014 En accompagnement de cette formation des outils concrets ontété développés et sont utilisés en pré et post learning fichesexplicatives sur les références internationales (principes de l’Organisationinternationale du travail par exemple) fiches pays (spécifiant des élémentsde loi locale) retours d’expériences internes fiches méthodologiques(Total cost of ownership analyse du cycle de vie écolabels…) En France l’augmentation des achats aux secteurs adapté etprotégé s’est poursuivie avec la signature de nouveaux contrats la part des achats du Groupe aux secteurs protégé et adapté aainsi triplé en unités bénéficiaires pour les trois principaux sitesparisiens du Siège du Groupe entre 2012 et 2013 En mars 2014 TOTAL s’est vu décerner le Label « Relations fournisseurresponsables » pour ses activités Holding et Marketing & Servicesen France Ce label décerné par les pouvoirs publics français viseà distinguer les entreprises ayant fait la preuve de relations durableset équilibrées avec leurs fournisseurs Informations sociales environnementales et sociétales7Autres informations sociales sociétales et environnementalesDocument de référence 2013 TOTAL195 Selon une étude publiée par l’USGS (United States GeologicalSurvey) en 2012 l’Arctique recèlerait 13% des ressourcesconventionnelles de pétrole qui restent à découvrir sur la planète et 30% pour le gaz Ces ressources substantielles pourraientcontribuer à répondre à la hausse de la demande en énergiependant les prochaines décennies L’exploration et la production en Arctique requièrent de relever des défis importants en raison de conditions météorologiques et océanographiques difficiles de contraintes logistiques et de la nature des technologies à déployer dans un écosystèmeparticulièrement sensible TOTAL exclut à ce jour de ses activités toute exploration de champs pétroliers en zone de banquise En parallèle TOTAL est impliqué dans la recherche pour faire faceaux problématiques spécifiques à l’Arctique notamment à traversson programme de R&D « Gran ds froids » TOTAL participeégalement au Joint Industry Programqui réunit des compagniespétrolières et des organismes scientifiques et qui étudie notammentles façons de prévenir de détecter ou de répondre à d’éventuellespollutions accidentelles d’hydrocarbures Le Groupe est impliqué dans différents projets et notamment en Norvège (Snøhvit exploration active en mer de Barents) et en Russie (Kharyaga Yamal LNG Termokarstovoye) 4 3 TOTAL et l’ArctiqueTOTAL possède des participations soit en tant qu’opérateur soit en tant que partenaire dans plusieurs permis d’exploration et de production de gaz de schiste au Royaume Uni en Pologne au Danemark aux États Unis en Argentine en Uruguay en Chineet en Australie Dans chacun des pays où le Groupe opère la Charte environnementaleet la Directive sociétale du Groupe adossées à la législation localeconstituent le cadre de ses opérations Parmi les enjeux environnementaux associés au développementdes gaz de schiste figurent la réduction de la quantité et de l’impactdes additifs chimiques l’optimisation de la gestion de l’eau la réductionde la gêne occasionnée résultant des opérations et de leur impactsur les paysages TOTAL mobilise ses équipes opérationnelles et de R&Dafin de trouver les solutions technologiques appropriées En Europe où TOTAL a des participations au Danemark et enPologne en tant qu’opérateur et depuis janvier 2014 des participationsau Royaume Uni les efforts du Groupe vont vers une plus grandeécoute des différents interlocuteurs pour que les opérationspuissent se dérouler dans un cadre acceptable par l’ensemble desparties prenantes Ils s’accompagnent d’un engagement en termesde transparence que ce soit en informant sur les projets (voir le site dédié aux licences danoises skifergas dk) ou en s’associantà l’initiative de l’association Oil and Gas Producers consistant à publier les fluides de fracturation (ngsfacts org) TOTAL penseque les gaz de schiste auront leur place dans le mix énergétiqueeuropéen si les campagnes d’exploration confirment le caractèreéconomiquement viable de cette ressource en Europe Aux États Unis TOTAL est partenaire pour l’appréciation le développement et la production dans plusieurs permis de gaz de schiste dans les bassins du Barnett (Texas) et de l’Utica (Ohio) En Argentine TOTAL possède des participations soit en tantqu’opérateur soit en tant que partenaire dans plusieurs permisd’exploration du bassin de Neuquén En Uruguay TOTAL est présent en tant qu’opérateur dans deuxpermis d’exploration situés principalement dans la provinced’Artigas dans le nord ouest du pays Les travaux prévus portentsur des études géologiques géochimiques et environnementales En Australie TOTAL est présent dans quatre permis d’explorationde gaz de schiste situés dans le bassin de South Georgina aucentre du pays En cas de développement TOTAL pourrait portersa participation jusqu’à 68% et de devenir opérateurEn Chine TOTAL a signé en 2013 un accord pour étudier le potentiel des gaz de schiste du permis de Xuancheng situé à 300 km à l’ouest de Shanghai 4 2 TOTAL et les gaz de schiste7Informations sociales environnementales et sociétalesAutres informations sociales sociétales et environnementalesTOTAL Document de référence 2013196 Pour 2013 le reporting des données environnementalesportesur les activités les sites et les actifs industriels dont TOTAL directement ou via une de ses filiales est l’opérateur (c’est à direopère ou s’est vu déléguer contractuellement la maîtrise desopérations) à fin 2013 Les émissions de gaz à effet de serre (GES)« en part patrimoniale » sont les seules données à être publiées surle périmètre « patrimonial » Ce périmètre distinct du « domaineopéré » mentionné précédemment inclut tous les actifs danslesquels TOTAL possède une participation financière avec droit surtout ou partie de la production (les participations financières sansresponsabilité opérationnelle ni droit sur tout ou partie de la productionne donnent pas lieu à comptabilisation des émissions de GES) Le reporting sécuritéconcerne tout le personnel du Groupe etcelui des entreprises extérieures intervenant sur un site opéré par le Groupe Chaque site fait parvenir son reporting de sécurité àl’entité opération nelle don t il dépend Ces statistiques so nten suite consolidées au niveau des secteurs et chaque mois àl’échelle du Groupe En 2013 le périmètre du reporting de lasécurité du Groupe couvre 528 millions d’heures travaillées soitenviron l’activité de 310 000 personnes Le reporting de maladies professionnellesconcerneexclusivement le personnel du Groupe et les maladies déclaréesselon la réglementation applicable dans le pays de chaque entité Ch a qu e site fai t p arven i r son re portin g su r les m alad iesprofessionnelles déclarées à l’entité opérationnelle dont il dépend Les statistiques sont consolidées au niveau des secteurs et reportéesau Groupe une fois par an Le reporting socialest articulé autour de deux outils l’enquêtesur les effectifs mondiaux et le Panorama social mondial L’enquête Effectifsest menée deux fois par an au 30 juin et au31 décembre auprès de toutes les sociétés du Groupe détenues à50% ou plus et consolidées par la méthode de l’intégration globaleretenue pour le Document de référence Cette enquête porte5 2 PérimètresLes procédures de reporting du Groupe sont composées – pour les indicateurs sociaux d’un guide pratique « Protocole etméthodologie de reporting social du Groupe » – pour les indicateurs de la sécurité industrielle d’une règleGroupe d’élaboration du reporting événementiel et statistique – pour les indicateurs environnementaux d’une procédure dereporting Groupe complétée par des instructions spécifiquesaux secteurs Ces documents sont mis à la disposition de toutes les filiales du Groupe Des versions abrégées des guides de reportingEnvironnemental et Social sont téléchargeables sur le site web de TOTAL dans la rubrique Publications (total com) Les versionscomplètes peuvent être consultées au Siège du Groupe auprèsdes directions concernées 5 Périmètres et méthodologie de reporting5 1 RéférentielsAu large des côtes du Sahara occidental une autorisation de reconnaissance sur le bloc Anzarane offshore a été attribuéeen décembre 2011 par le Maroc à l’Office national marocain des hydrocarbures et des mines (ONHYM) et à Total E&P Maroc Cette autorisation a été prorogée d’un an une première foisen décembre 2012 puis une deuxième fois en décembre 2013 L’autorisation de reconnaissance sur le bloc Anzarane offshoren’est pas un contrat pétrolier au sens où elle se limite à des étudesgéologiques et géophysiques À ce jour des études de synthèse géologique ont été menées et une sismique 3D de 5 900 km2a été acquise par l’ONHYMentre novembre 2012 et juillet 2013 À ce stade le potentiel en hydrocarbures de cette zone n’a pas encore été évalué Le traitement des données sismiques et leur interprétationnécessiteront encore plusieurs mois de travail ce qui justifie cetteprorogation de l’autorisation de reconnaissance Simultanément à la prorogation de l’autorisation de reconnaissanceen décembre 2013 Total E&P Maroc a signé avec l’ONHYM unedéclaration conjointe publique et un protocole d’accord Dans ladéclaration conjointe la partie marocaine souligne son attachementau respect des principes découlant de la Charte des Nations unies en particulier la consultation des populations locales et le bénéficeque ces dernières tireront de l’exploration et de l’exploitation desressources naturelles Le protocole d’accord décrit les principesd’action en matière de responsabilité sociétale pour la période dereconnaissance et pour d’éventuelles phases ultérieures Dans la région du Sahara occidental où se situe le bloc Anzaraneoffshore TOTAL respecte dans sa sphère d’activités commepartout où il opère les lois applicables et les standards internationauxmentionnés dans le Code de conduite du Groupe notamment ceuxrelatifs aux droits de l’homme 4 4 TOTAL et le Sahara occidentalInformations sociales environnementales et sociétales7Périmètres et méthodologie de reportingDocument de référence 2013 TOTAL197 5 3 1 Choix et pertinence des indicateursLes données publiées dans ce rapport visent à rendre compte aux parties prenantes des résultats annuels du Groupe en matièrede responsabilité sociale et environnementale Les indicateursenvironnemen taux regrou pent les indicateurs de performancedu Groupe conformément au guide de reporting de l’IPIECA mis à jour en 2010 Les indicateurs ont été choisis afin de suivre en priorité – les engagements la politique du Groupe et ses effets dans lesdomaines de la sécurité l’environnement le social etc – les performances relatives aux principaux enjeux et impacts du Groupe – les informations requises par les obligations réglementaires(article L 225 102 1 du Code de commerce en France tel que modifié en 2010 par l’article 225 de la loi Grenelle II) 5 3 2 Précisions terminologiquessur le reporting socialHors France TOTAL désigne par cadre (management staff) toutesles personnes dont le niveau de poste est égal ou supérieur à 300points Hay Les contrats à durée indéterminée (CDI) correspondentaux permanent contractset les contrats à durée déterminée (CDD)aux fixed term contractsselon la terminologie employée dans notrereporting social Périmètre de gestion ensemble des filiales détenues à 50% ouplus par une ou plusieurs sociétés du Groupe soit 496 sociétésdans 124 pays au 31 décembre 2013 Périmètre consolidé ensemble des filiales consolidées par laméthode de l’intégration globale retenue pour le Document deréférence du Groupe et porteuses de personnels soit 355 sociétésdans 101 pays au 31 décembre 2013 5 3 3 Spécificités méthodologiquesLes méthodologies peuvent présenter des spécificités notammentdu fait de la diversité des activités du Groupe de l’intégrationrécente de filiales de l’absence de réglementation ou de définitionharmonisée au niveau international des modalités pratiques decollecte ou des changements méthodologiques opérés 5 3 4 Consolidations et contrôles internesLes données environ nementales sociales et de la sécuritéindustrielle sont consolidées et contrôlées successivement parchaque entité opérationnelle et par chaque secteur avant de l’êtreau niveau du Groupe Pour certains indicateurs les données sontcalculées directement au niveau des secteurs Ces processus fontl’objet d’audits internes réguliers 5 3 5 Vérification externeDepuis 2011 le périmètre de la vérification porte sur les quarante deuxcatégories d’informations quantitatives et ou qualitatives prévuesà l’article R 225 105 1 du Code de Commerce La vérificationexterne est réalisée au niveau du Groupe des secteurs ainsi que d’un échantillon d’entit és opérationnelles en France et àl’international défini chaque année en fonction de leur contributionrelative aux totaux du Groupe des résultats des années précédenteset d’une analyse de risques L’indépendance des vérificateurs estdéfinie par la législation le Code de déontologie de la professionet ou un comité d’impartialité Depuis 2005 le Groupe faisait déjà vérifier ses principauxindicateurs de performance environnementaux et sociaux par untiers indépendant Les entités qui ont les contributions les plusimportantes en effectifs et sur les indicateurs environnementauxont été vérifiées plusieurs fois depuis la mise en place de cettevérification 5 3 Principes adoptésprincipalement sur les effectifs globaux les recrutements encontrats à durée déterminée ou indéterminée (et leurs équivalentshors France) les nationalités les entrées et sorties de personnelau niveau mondial Elle permet d’obtenir la répartition de l’effectifdu Groupe par genre par catégorie professionnelle (cadres et noncadres et leurs équivalents hors France) par âge et par nationalité Le Panorama social mondial(PSM) est une étude annuelle quicomporte une centaine d’indicateurs complémentaires à ceux del’enquête sur les effectifs mondiaux Ils sont sélectionnés encollaboration avec les secteurs et portent sur des élémentsimportants de la politique sociale du Groupe qu’il s’agisse demobilité de gestion de carrières de formation de dialogue social du déploiement du Code de conduite de santé de rémunération de retraite ou de prévoyance L’enquête est conduite auprès d’unéchantillon représentatif du périmètre consolidé Les donnéespubliées dans ce Document de référence sont issues de la dernièrevague de l’étude menée en décembre 2013 et janvier 2014 cent quarante neuf sociétés représentant 90% de l’effect ifconsolidé du Groupe et opérant dans cinquante huit pays y ontrépondu Les deux enquêtes sont déployées via le même systèmed’information en place chez TOTAL depuis la fin 2003 et fontl’objet de processus de contrôle interne et de validation similaires 5 2 1 Méthode de consolidationSur les périmètres définis ci dessus les indicateurs sécurité et les données sociales sont consolidés à 100% Les indicateursenvironnementaux consolident 100% des émissions des sitesopérés par le Groupe pou r les indicateurs « en opéré » Les émissions de gaz à effet de serre sont également publiées en patrimonial c’est à dire en consolidant les émissions en partGroupe de l’ensemble des actifs dans lesquels le Groupe a unintérêt patrimonial ou un droit à production 5 2 2 Variations de périmètreConcernant les indicateurs sociaux et environ nementaux les indicateurs sont calculés sur la base du périmètre du Groupe au 31 décembre 2013 Concernant les indicateurs sécurité les acquisitions sont prises en compte dès que possible et au plustard au 1erjanvier de l’année suivante et les cessions sont prisesen compte à la fin du trimestre précédent leur date de mise enœuvre effective Les révisions des données publiées les annéesprécédentes ne concernent que les changements de méthodologie 7Informations sociales environnementales et sociétalesPérimètres et méthodologie de reportingTOTAL Document de référence 2013198 5 4 1 Indicateurs environnementauxPersonnel en charge de l’environnement il s’agit de recenserles personnes en charge de l’environnement dans les servicesHSE des sites et des entités fonctionnelles des sièges et le caséchéant les personnels des centres de recherches travaillant surcette thématique des laboratoires des sites (pour les analysesenvironnement) des services de traitement des effluents liquideset rejets gazeux du service chargé de la gestion (et éventuellementdu traitement interne) des déchets des services et des entitéschargées des opérations de réhabilitation des sites Sites ISO sites couverts par un certificat ISO 14001 en cours de validité certains certificats couvrant plusieurs sites Eau douce eau dont la salinité est inférieure à 1 5 g l Déversements d’hydrocarbures les déversements d’un volumesupérieur à 1 baril (1 59 litres) sont comptabilisés Il s’agit dedéversements accidentels dont au moins une fraction du volumedéversé rentre en contact avec le milieu naturel (y compris les solsnon étanches) Les déversements résultant d’actes de sabotageou de malveillance sont inclus Sont exclus les déversements quirestent dans une enceinte étanche Déchets les terres polluées excavées et évacuées pour êtretraitées en externe sont comptabilisées comme des déchets En revanche ni les déblais de forage ni les stériles miniers ni lesterres polluées des sites inactifs ne sont comptabilisés comme des déchets GES sont pris en compte les six gaz du protocole de Kyoto à savoir le CO2 CH4 N2O les HFC les PFC et le SF6 avec leursPRG (pouvoir de réchauffement global) respectifs tels que donnéspar le rapport du GIEC de 1995 GES scope 2 les facteurs d’émission appliqués sont des moyennesmondiales de 3 2 Mt CO2eq Mtep de vapeur et de 0 4 tCO2 eq MWhd’électricité Ce reporting ne s’applique qu’au périmètre opéré GES en part patrimoniale sont exclues les émissions de GESdes actifs peu significatifs c’est à dire ceux dans lesquels la partpatrimoniale du Groupe est inférieure à 10% et dont les émissionsen part Groupe sont inférieures à 50 ktCO2 eq an TOTAL dépenddes informations données par ses partenaires opérateurs des actifsnon opérés Lorsque ces informations ne sont pas disponibles elles sont estimées sur la base de données passées budgétairesou par similitude avec des actifs comparables Taux d e pe rte matières ce taux correspond à la somme nette des matières extraites ou consommées qui ne sont niénergétiquemen t autoconsommées ni vendues à un client rapportée à la somme des matières transformées Dans le casparticulier de l’Exploration Product ion ce taux est calculé enrapportant la somme des pertes identifiées à la somme desmatières extraites Dans le cas de la Pétrochimie il a été jugéqu e ce nouvel indicateur n’était pas suffisamment fiabilisé pourpouvoir être publié Préparation à la lutte antipollution – Un scénario de pollution accidentelle est considéré comme« important » dès que ses conséquences sont de faible étendueet avec des impacts limités sur l’environnement (ordres de grandeurde centaines de mètres de rivages impactés de quelques tonnesd’hydrocarbures typiquement) – Un plan antipollution est considéré comme opérationnel s’il décritles schémas d’alerte s’il est basé sur les scénarios de pollutionissus des études d’analyses de risque et décrit pour chacund’entre eux les stratégies de lutte adaptées au scénario s’il définitles moy ens techniques et organisationnels internes commeexternes à mettre en œuvre et enfin s’il mentionne les élémentsà prendre en compte pour la mise en place du suivi des impactsenvironnementaux de la pollution – Exercice de lutte antipollution seuls les exercices réalisés sur la base d’un des scénarios identifiés dans le plan de lutteantipollution et qui sont simulés jusqu’au déploiement de matérielsont comptabilisés pour cet indicateur 5 4 Précisions sur certains indicateursInformations sociales environnementales et sociétales7Périmètres et méthodologie de reportingDocument de référence 2013 TOTAL199 6 Rapport de l’organisme de vérificationRapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestionAux Actionnaires En notre qualité d’organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d’accréditation a été admise par le COFRAC sous lenuméro 3 1050 et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de la Société TOTAL nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2013 présentées dans le rapport de gestion (chapitre 7 du Document de référence) ci après les « Informations RSE » en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce Responsabilité de la SociétéIl appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R 225 105 1 du Code de commerce conformément aux référentiels utilisés composés des protocoles du reporting RH et des guides des donnéesenvironnement sécurité et santé mis à jour à l’été 2013 ainsi que leurs déclinaisons au niveau des secteurs (ci après les « Référentiels »)dont un résumé figure en introduction dans le rapport de gestion (chapitre 7 5 du Document de référence) et disponibles sur demande au siège de la Société Indépendance et contrôle qualitéNotre indépendance est définie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues àl’article L 822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiqueset des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité de l’organisme tiers indépendantIl nous appartient sur la base de nos travaux – d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet en cas d’omission d’une explicationen application du troisième alinéa de l’article R 225 105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) – d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées dans tousleurs aspects significatifs de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE) Nos travaux ont été effectués par une équipe de neuf personnes entre septembre 2013 et mars 2014 pour une durée d’environ trente semaines Nous avons conduit les travaux décrits ci après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l’avis motivé de sincérité à la norme internationale ISAE 3000(1) 6 1 Attestation de présence des Informations RSENous avons pris connaissance sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées de l’exposé des orientations enmatière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la Société et de sesengagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R 225 105 1 du Code de commerce En cas d’absence de certaines informations consolidées nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément auxdispositions de l’article R 225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l’articleL 233 1 du Cod e de commerce et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233 3 du même Code avec les limites préciséesdans la note méthodologique présentée dans le rapport de gestion (chapitre 7 5 du Document de référence) notamment que lesindicateurs issus de l’enquête Panorama Social Mondial portent sur 90% des effectifs Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons de la présence dans le rapport de gestion detoutes les Informations RSE requises 7Informations sociales environnementales et sociétalesRapport de l’organisme de vérificationTOTAL Document de référence 2013200(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information 6 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENature et étendue des travauxNous avons mené une quarantaine d’entretiens avec une trentaine de personnes responsables de la préparation des Informations RSEauprès de la direction du Développement durable et de l’Environnement de la direction de la Sécurité industrielle et de la direction des Ressources humaines en charge des processus de collecte des informations RSE et le cas échéant responsables des procéduresde contrôle interne et de gestion des risques afin – d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité et leurcaractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur – de vérifier la mise en place d’un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à lacohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives àl’élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités de ses orientations en matière dedéveloppement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(1) – Au niveau de l’entité consolidante et des trois secteurs nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pourcorroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions etc ) nous avons mis en œuvre des procédures analytiques surles informations quantitatives et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifiéleur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion – Sur un échantillon représentatif de filiales et de sites que nous avons sélectionnés(2)en fonction de leur activité de leur contribution auxindicateurs consolidés de leur implantation et d’une analyse de risque nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcteapplication des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectuéset à rapprocher les données des pièces justificatives L’échantillon ainsi sélectionné représente 10% des effectifs et 25% des émissionsde gaz à effet de serre Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnelnous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne le risque de non détection d’une anomalie significative dans les Informations ne peut être totalement éliminé Réserve expriméeLe nombre d’analyses effectuées par certaines filiales d’Exploration Production devrait être renforcé au regard de la variabilité des teneurs en soufre dans les combustibles gazeux pour assurer une meilleure maîtrise des émissions totales de SO2 Informations sociales environnementales et sociétales7Rapport de l’organisme de vérificationDocument de référence 2013 TOTAL201(1) Compte tenu de l’activité de la taille et des implantations de TOTAL nous avons considéré l’ensemble des informations RSE contenues dans le chapitre 7 comme importantes (2) Audits des informations sociales et environnementales TUCN Nigeria Total E&P Austral Total E&P Myanmar Raffinerie de Normandie TRM Leuna SunPower Philippines Fab2 Total Nigeria PLC Audits des informations environnementales Total E&P Norge (audit documentaire des GES en patrimonial) CCP Drocourt Total Olefins Antwerpen Hutchinson Lodz I Port Arthur Refinery (audit documentaire) Audits des informations sociales Lubrifiants Argentine Total Deutschland GmbH Marketing Hutchinson Poland ConclusionSur la base de nos travaux et sous cette réserve nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément aux Référentiels ObservationsSans remettre en cause la conclusion ci dessous nous attirons votre attention sur les éléments suivants – Au sein de l’activité Énergies Nouvelles représentant 13% des effectifs audités du Groupe nous avons constaté une mauvaise diffusion des référentiels de reporting générant du fait du poids de cette activité dans l’échantillon audité une incertitude sur le nombre de jours de formation – Concernant le taux d’absentéisme pour raisons médicales nous avons constaté des différences de compréhension sur les modalités decomptage – Nous avons constaté une hétérogénéité dans l’interprétation du décompte des quantités de déchets par filière de traitement Paris La Défense le 26 mars 2014L’organisme tiers indépendantERNST & YOUNG et AssociésChristophe Schmeitzky AssociéDéveloppement durableBruno Perrin Associé7Informations sociales environnementales et sociétalesRapport de l’organisme de vérificationTOTAL Document de référence 2013202 Document de référence 2013 TOTAL203TOTAL et ses actionnaires6 TOTAL et ses actionnaires8TOTAL et ses actionnaires1 Cotation boursière 2041 1 Cotation de l’action 2041 2 Performance de l’action 2052 Dividende 2082 1 Politique de distribution du dividende 2082 2 Paiement du dividende 2092 3 Coupons 2093 Rachats d’actions 2103 1 Rachats et annulations d’actions en 2013 2103 2 Rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’achat et de vente d’actions 2103 3 Programme de rachat 2014 2015 2124 Actionnariat 2144 1 Relations entre TOTAL et l’État français 2144 2 Rapprochement de TOTAL avec PetroFina 2144 3 Rapprochement de TotalFina avec Elf Aquitaine 2144 4 Principaux actionnaires 2154 5 Actions propres détenues par le Groupe 2164 6 Actions détenues par les membres des organes d’administration et de direction 2174 7 Actionnariat salarié 2174 8 Structure de l’actionnariat 2174 9 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées 2175 Informations destinées aux actionnaires étrangers 2185 1 Détenteurs américains d’ADRs 2185 2 Actionnaires non résidents (autres que les actionnaires américains) 2186 Communication financière 2206 1 Politique de communication 2206 2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiers 2206 3 Une relation de qualité au service des actionnaires individuels 2206 4 La détention des actions au nominatif 2216 5 Contacts actionnaires individuels 2226 6 Calendrier 2014 2226 7 Calendrier 2015 2236 8 Responsables de la communication financière 223 1 1 1 Places de cotationParis New York Londres et Bruxelles1 1 2 CodesISINFR0000120271ReutersTOTF PABloombergFP FPDatastreamF TALMnémoFP1 1 3 Présence dans les indicesCAC 40 euro Stoxx 50 Stoxx Europe 50 DJ Global Titans1 1 4 Présence dans les indices ESG(Environnement Social Gouvernance)DJSI World DJSI Europe FTSE4Good ASPI1 1 5 Poids dans les principaux indices au 31 décembre 2013CAC 40 11 3% 1repondération dans l’indiceEURO STOXX 50 5 2% 1repondération dans l’indiceSTOXX EUROPE 50 3 2% 7epondération dans l’indiceDJ GLOBAL TITANS 1 7% 36epondération dans l’indice1 1 6 Capitalisation sur Euronext Paris et sur la zone euro au 31 décembre 2013TOTAL est la première capitalisation boursière sur le marchéréglementé d’Euronext Paris Sur la base des capitalisationsboursières des sociétés composant l’Euro Stoxx 50 les premièrescapitalisations boursières de la zone euro sont les suivantes (a) Au 31 décembre 2013 (en milliards d’euros)AB InBev124 2TOTAL105 9Sanofi102 6Volkswagen92 8Unilever89 4Siemens87 5(a) Source Bloomberg pour les sociétés autres que TOTAL 1 1 7 Capitalisation boursière au 31 décembre 2013 (1)105 9 milliards d’euros (2)145 7 milliards de dollars (3)1 1 8 Part du flottantAu 31 décembre 2013 le facteur de flottant défini par Euronextpour le calcul de la pondération de TOTAL dans le CAC 40 s’élevaità 90% Le facteur de flottant défini par Stoxx pour le calcul de lapondération de TOTAL dans l’Euro Stoxx 50 s’élevait à 95% 1 1 9 Nominal2 50 euros1 1 10 Notation de la dette long terme et court terme (long terme perspective court terme)Au 31 décembre 2013 2012Standard & Poor’s AA Stable A 1+ AA Stable A 1+Moody’s Aa1 Neg P 1 Aa1 Neg P 11 Cotation boursière1 1 Cotation de l’action8TOTAL et ses actionnairesCotation boursièreTOTAL Document de référence 2013204(1) Nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2013 2 377 678 160 (2) Cours de clôture de l’action TOTAL à Paris au 31 décembre 2013 44 53 euros (3) Cours de clôture de l’ADR TOTAL à New York au 31 décembre 2013 61 27 dollars 1 2 1 Opération ArkemaDans le cadre de la scission des activités chimiques d’Arkema desautres activités chimiques du Groupe l’Assemblée générale desactionnaires du 12 mai 2006 a approuvé l’apport sous le régimejuridique des scissions à la société Arkema par TOTAL S A del’ensemble de ses participations dans les sociétés faisant partie dupérimètre Arkema ainsi que l’attribution pour chaque action TOTALd’un droit à attribution d’actions Arkema dix droits d’attributiondonnant droit à une action Arkema Par ailleurs les actions Arkema sontnégociables sur le marché d’Euronext Paris depuis le 18 mai 2006 Conformément aux dispositions figurant dans un « avis préalable à la mise en vente de titres non réclamés » paru le 3 août 2006dans le journal Les Echos les actions Arkema non réclamées au 3 août 2008 correspondant aux droits d’attribution formantrompus ont été mises en vente sur le marché Euronext Paris au prixmoyen de 32 5721 euros En conséquence à compter de cette date le prix d’indemnisation unitaire des droits d’attribution d’actions Arkema est de 3 25721 euros (avis NYSE Euronextn° PAR_20080812_02958_EUR) BNP Paribas Securities Servicesa procédé à l’indemnisation des intermédiaires financiers sur remisedes droits d’attribution Arkema correspondants À compter du 4 août 2018 les sommes non réclamées serontversées à la Caisse des dépôts et consignations où elles serontencore susceptibles d’être réclamées par les titulaires durant unepériode de vingt ans Passé ce délai les sommes serontdéfinitivement acquises à l’État 1 2 2 Évolution du cours de Bourse en Europe des principales compagniespétrolières européennes entre le 1erjanvier 2013 et le 31 décembre 2013(cours de clôture en devises locales)TOTAL (euro)+14 2%Royal Dutch Shell A (euro) 0 3%Royal Dutch Shell B (livre sterling)+4 8%BP (livre sterling)+14 9%ENI (euro) 4 6%Source Bloomberg 1 2 3 Évolution du cours de Bourse aux États Unis (cours de l’ADR pour lessociétés européennes) des principalescompagnies pétrolières internationales entrele 1erjanvier 2013 et le 31 décembre 2013(cours de clôture en dollars)TOTAL+17 8%ExxonMobil+16 9%Chevron+15 5%Royal Dutch Shell A+3 4%Royal Dutch Shell B+6 0%BP+16 7%ENI 1 3%ConocoPhillips+21 8%Source Bloomberg Évolution du cours de Bourse de l’action TOTAL à Paris (2010 2013) (en euros)Évolution du cours de Bourse de l’ADR à New York (2010 2013) (en dollars)20102011 2012 201360TOTALCAC 40Euro Stoxx 50120110100901401308070TOTAL et ses actionnaires8Cotation boursièreDocument de référence 2013 TOTAL205TOTALDow Jones40160140120100806020102011 2012 20131 2 Performance de l’action 1 2 4 Valorisation d’un portefeuille investi en actions TOTALRendement net (hors avoir fiscal) de 7 25% par an sur dix ans 1 2 5 Multiplication de l’investissement initial par 2 en dix ansAu 31 décembre 2013 pour 1 000 euros investis en actions TOTAL par une personne physique résidant en France en supposant unréinvestissement en actions TOTAL du montant des dividendes nets (sans prise en compte de l’avoir fiscal) hors prélèvements fiscaux et sociaux Taux de rendement Valeur au annuel de l’actionnaire 31 décembre 2013 de 1 000 euros investisDate d’investissement TOTAL(a) CAC 40(b) TOTAL CAC 401 an +20 65% +20 95% 1207 12105 ans +8 49% +9 37% 1503 156510 ans +7 25% +5 06% 2014 163815 ans +10 06% +3 17% 4212 1597(a) Les cours de l’action TOTAL pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels tiennent compte de l’ajustement effectué en 2006 par Euronext Paris à la suite du détachementdes droits à attribution d’actions Arkema (b) Les cours de l’indice CAC 40 pris en compte pour calculer les taux de rendement annuels incluent l’ensemble des dividendes distribués par les sociétés qui font partie de l’indice 1 2 6 Informations synthétiquesCours de l’action(en euros) 2013 2012 2011 2010 2009Plus haut (en séance) 45 670 42 97 44 55 46 74 45 79Plus bas (en séance) 35 175 33 42 29 40 35 66 34 25Dernier de l’année (clôture) 44 53 39 01 39 50 39 65 45 01Moyenne des trente derniers cours (clôture) 43 60 38 73 37 65 39 16 43 19Volume de transaction (moyenne par séance)(a) Euronext Paris 4 439 725 5 622 504 6 565 732 6 808 245 7 014 959New York Stock Exchange (nombre d’ADR) 1 371 780 3 291 705 4 245 743 3 329 778 2 396 192Dividende(b) 2 38 2 34 2 28 2 28 2 28(a) Nombre de titres échangés Source Euronext Paris NYSE prix composite (b) Pour 2013 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 16 mai 2014 Ce montant comprend les trois acomptes trimestriels versés au titre de l’exercice 2013 Les acomptes s’élevaient à 0 59 euro par action Ils ont été mis en paiement respectivement le 27 septembre 2013 le 19 décembre 2013 et le 27 mars 2014 Ils sont éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158 du Code général des impôts 8TOTAL et ses actionnairesCotation boursièreTOTAL Document de référence 2013206 2012201332464442403836343 655 434 704 914 445 163 854 064 573 903 595 31 j anvie r f év ri er m ars a vri l ma i jui n jui lle t a oû t s ept em br e octob re n ovem b r e d éc em br e f év r ie r ma rs avri l m a i j uin j u ill et ao ût se ptemb r e oct ob re no vem br e d éce mb r e201220135 93 4 687 706 856 327 186 024 235 914 364 224 22 ja nvierClôture de l’action TOTAL sur Euronext Paris (en euros)Volume moyen échangé en séance sur l’action TOTAL sur Euronext Paris (en millions d’actions)1 2 7 Évolution de l’action TOTAL sur les dix huit derniers mois (Euronext Paris)(a) Volume Plus haut Plus bas moyen en séance en séance en séance(b) (en euros) (en euros)Septembre 2012 5 905 512 41 995 38 600Octobre 2012 4 360 378 40 110 37 970Novembre 2012 4 221 212 39 695 36 925Décembre 2012 4 217 316 39 940 38 060Janvier 2013 3 645 252 40 820 39 030Février 2013 5 430 672 40 480 37 040Mars 2013 4 704 884 39 595 37 130Avril 2013 4 908 214 38 345 35 175Mai 2013 4 440 556 40 400 37 815Juin 2013 5 158 472 39 130 35 680Juillet 2013 3 851 367 40 390 36 615Août 2013 4 060 453 42 900 39 690Septembre 2013 4 574 553 43 785 41 435Octobre 2013 3 895 609 45 670 42 050Novembre 2013 3 594 159 45 140 43 440Décembre 2013 5 311 783 44 700 41 050Janvier 2014 4 152 073 44 745 41 650Février 2014 4 680 774 47 030 41 310Maximum sur la période 47 030 Minimum sur la période 35 175(a) Source Euronext Paris (b) Nombre de titres échangés TOTAL et ses actionnaires8Cotation boursièreDocument de référence 2013 TOTAL207 8TOTAL et ses actionnairesDividendeTOTAL Document de référence 20132082 1 1 Politique de paiement du dividendeLe Conseil d’administration de TOTAL a décidé le 28 octobre 2010d’adopter une politique de paiement trimestriel à compter del’exercice 2011 2 1 2 Dividendes au titre des exercices 2013 et 2014TOTAL S A a procédé à la mise en paiement de trois acomptestrimestriels au titre de l’exercice 2013 – un premier acompte trimestriel de 0 59 euro par action au titre del’exercice 2013 décidé par le Conseil d’administration du 25 avril2013 a été détaché de l’action le 24 septembre 2013 et mis enpaiement en numéraire le 27 septembre 2013 – un deuxième acompte trimestriel de 0 59 euro par action au titrede l’exercice 2013 décidé par le Conseil d’administration du25 juillet 2013 a été détaché de l’action le 16 décembre 2013 etmis en paiement en numéraire le 19 décembre 2013 – un troisième acompte trimestriel de 0 59 euro par action au titrede l’exercice 2013 décidé par le Conseil d’administration du30 octobre 2013 a été détaché de l’action le 24 mars 2014 etmis en paiement en numéraire le 27 mars 2014 Au titre de l’exercice 2013 TOTAL souhaite poursuivre sa politiquede dividende En conséquence le Conseil d’administration proposeà l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 undividende total de 2 38 euros par action (+1 7% par rapport à2012) dont un solde de 0 61 euro par action (+3 4% par rapportau trimestre précédent) qui serait détaché le 2 juin 2014 et mis enpaiement le 5 juin 2014 Sous réserve des dispositions législatives et réglementaires envigueur des décisions du Conseil d’administration et del’Assemblée générale s’agissant de l’approbation des comptes dela Société ainsi que du solde du dividende le calendrier dedétachement des acomptes et du solde du dividende relatifs àl’exercice 2014 serait le suivant – 1eracompte 23 septembre 2014 – 2eacompte 15 décembre 2014 – 3eacompte 23 mars 2015 – Solde 8 juin 2015 Ce calendrier indicatif concerne les dates des détachements relatifsaux actions cotées sur NYSE Euronext Paris Dividendes au titre des cinq derniers exercices(en euros)Pour 2013 le taux de distribution des résultats de TOTAL s’élève à 50% (2) L’évolution du taux de distribution (3)au cours des cinq derniers exercices est la suivante 2 Dividende2 1 Politique de distribution du dividende201020092011 20122 28 €2 28 €2 28 €2 34 €2013AcomptesSolde2 38 €(1)201020092011 2012 201350%43%66%50%45%(1) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 16 mai 2014 (2) Sur la base d’un résultat net ajusté dilué par action de 4 73 euros et d’un dividende de 2 38 euros par action sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 16 mai 2014 (3) Sur la base du résultat net ajusté dilué par action de l’exercice considéré 2 2 Paiement du dividendeLe paiement du dividende dont la centralisation a été confiée à BNP Paribas Securities Services est versé aux intermédiaires financiersteneurs de compte suivant la procédure du paiement direct par Euroclear France The Bank of New York Mellon (101 Barclay Street 22 W New York NY 10286 États Unis) assure le paiement du dividende pour les porteursd’ADR (American Depositary Receipts) 2 2 1 Paiement du dividende sur les certificats représentatifs d’actionsDans le cadre des offres publiques d’échange sur les actions PetroFina TOTAL a émis des certificats représentatifs d’actions (CR Action) Le CR Action est un mode de représentation des actions prévu par la règlementation française émis par Euroclear France destiné à circulerexclusivement en dehors de France et ne pouvant être détenu par des résidents français Le CR Action est émis soit sous forme matérielle soit sous forme d’inscription en compte titres et présente les caractéristiques d’une valeur mobilière au porteur Le CR Action est librementconvertible entre la forme matérielle et l’inscription en compte titres Toutefois conformément à la loi belge du 14 décembre 2005 sur ladématérialisation des titres en Belgique les CR Action ne peuvent être délivrés que sous la forme dématérialisée à compter du 1erjanvier2008 date de l’entrée en vigueur de la loi Par ailleurs ING Belgique est la banque centralisatrice pour le paiement de tous les couponsdétachés des CR Action en circulation Le paiement des coupons détachés des CR Action est effectué sans frais sous réserve des retenues à la source et impôts éventuels au guichet des établissements suivants ING Belgique Avenue Marnix 24 1000 Bruxelles BelgiqueBNP Paribas Fortis Montagne du Parc 3 1000 Bruxelles BelgiqueKBC BANK N V Avenue du Port 2 1080 Bruxelles Belgique2 3 CouponsExerciceDate de Date de Date de Nature et numéro Montant netdétachementpaiementprescriptiondu coupon(en euros)200716 11 2007 16 11 2007 16 11 2012 Acompte sur dividende (n° 21)120 05 2008 23 05 2008 23 05 2013 Solde sur dividende (n° 22) 1 07200814 11 2008 19 11 2008 19 11 2013 Acompte sur dividende (n° 23)1 1419 05 2009 22 05 2009 22 05 2014 Solde sur dividende (n° 24) 1 14200913 11 2009 18 11 2009 18 11 2014 Acompte sur dividende (n° 25)1 1427 05 2010 01 06 2010 01 06 2015 Solde sur dividende (n° 26) 1 14201012 11 2010 17 11 2010 17 11 2015 Acompte sur dividende (n° 27)1 1423 05 2011 26 05 2011 26 05 2016 Solde sur dividende (n° 28) 1 14201119 09 2011 22 09 2011 22 09 2016 Acompte sur dividende (n° 29)0 5719 12 2011 22 12 2011 22 12 2016 Acompte sur dividende (n° 30) 0 5719 03 2012 22 03 2012 22 03 2017 Acompte sur dividende (n° 31) 0 5718 06 2012 21 06 2012 21 06 2017 Solde sur dividende (n° 32) 0 57201224 09 2012 27 09 2012 27 09 2017 Acompte sur dividende (n° 33)0 5717 12 2012 20 12 2012 20 12 2017 Acompte sur dividende (n° 34) 0 5918 03 2013 21 03 2013 21 03 2018 Acompte sur dividende (n° 35) 0 5924 06 2013 27 06 2013 27 06 2018 Solde sur dividende (n° 36) 0 592013(a)24 09 2013 27 09 2013 27 09 2018 Acompte sur dividende (n° 37) 0 5916 12 2013 19 12 2013 19 12 2018 Acompte sur dividende (n° 38) 0 5924 03 2014 27 03 2014 27 03 2019 Acompte sur dividende (n° 39) 0 5902 06 2014 05 06 2014 05 06 2019 Solde sur dividende (n° 40) 0 61(a) Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 de verser un dividende de 2 38 euros par action au titre de l’exercice 2013 sous forme numéraire uniquement dont un solde de 0 61 euro par action qui serait détaché le 2 juin 2014 et mis en paiement le 5 juin 2014 TOTAL et ses actionnaires8DividendeDocument de référence 2013 TOTAL209 3 2 1 Rachats d’actions réalisés au cours de l’exercice 2013Dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée généraledes actionnaires du 17 mai 2013 4 414 200 actions TOTAL d’unnominal de 2 50 euros ont été rachetées par TOTAL S A en 2013 soit 0 19% du capital au 31 décembre 2013 Ce rachat s’esteffectué au prix moyen de 40 57 euros par action soit un coût totald’environ 179 09 millions d’euros hors frais de transactions Cerachat est destiné à la couverture du plan d’attribution gratuited’actions de performance existantes décidé par Conseild’administration du 25 juillet 2013 3 2 2 Actions inscrites au nom de la Sociétéet de ses filiales au 31 décembre 2013Le nombre d’actions TOTAL détenues par la Société (autodétention)s’élève au 31 décembre 2013 à 8 883 180 actions représentant0 37% du capital de TOTAL S A Conformément à la loi ces actionssont privées du droit de vote ainsi que du droit à recevoir un dividende Après prise en compte des actions détenues par les filiales du Groupe(autocontrôle) ayant droit au dividende mais privées de droit de vote le nombre total d’actions TOTAL détenues par le Groupe s’élève au 31 décembre 2013 à 109 214 448 actions représentant 4 59%du capital de TOTAL S A réparties d’une part en 8 883 180 actionsd’autodétention dont 8 764 020 actions en couverture des plansd’attribution gratuite d’actions de performance et 119 160 actionsdestinées à être attribuées dans le cadre de nouveaux plans d’optionsd’achat ou de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions et d’autre part en 100 331 268 actions d’autocontrôle 3 1 Rachats et annulations d’actions en 2013Au cours de l’année 2013 TOTAL a racheté 4 414 200 de ses propres actions en couverture des engagements pris dans le cadre de plansd’attribution gratuite d’actions soit environ 0 19% du capital social (1) Pourcentage du capital rachetéPar ailleurs TOTAL S A n’a procédé à aucune annulation d’actions au cours de l’exercice 2013 3 2 Rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’achat et de vente d’actionsL’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 après avoirpris connaissance du rapport du Conseil d’administration a autoriséle Conseil d’administration conformément aux dispositions del’article L 225 209 du Code de commerce et aux dispositions durèglement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 à acheterou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise enœuvre d’un programme de rachat d’actions Le prix maximald’achat a été fixé à 70 euros par action sans que le nombre d’actionsà acquérir puisse dépasser 10% du capital social Cette autorisationa été donnée pour une durée de dix huit mois et a remplacél’autorisation précédente de l’Assemblée générale des actionnairesdu 11 mai 2012 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 d’approuver une autorisation d’intervention sur l’actionTOTAL au travers d’un programme de rachat d’actions réalisé dans le cadre de l’article L 225 209 du Code de commerce etconformément aux dispositions du règlement européenn° 2273 2003 du 22 décembre 2003 Les modalités de ceprogramme sont décrites dans le point 3 3 du présent chapitre 8TOTAL et ses actionnairesRachats d’actionsTOTAL Document de référence 20132103 Rachats d’actions(1) Capital moyen sur l’exercice N = (capital au 31 décembre N 1 + capital au 31 décembre N) 2 0 0%0 19%0 0%0 0%0 08%201020092011 2012 2013 Tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par la Société sur ses propres titres du 1ermars 2013 au 28 février 2014(a) Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 28 février 2014 Achats Ventes Positions ouvertes à l’achat Positions ouvertes à la venteNombre de titres 4 414 200 Options Achats Options VentesÉchéance maximale moyenne Cours moyen de la transaction (€) 40 57 Prix d’exercice moyen Montants (€) 179 087 553 (a) Conformément à la réglementation applicable au 28 février 2014 la période concernée débute le jour suivant la date à laquelle le bilan du précédent programme figurant dans le Documentde référence de TOTAL pour l’exercice 2012 a été arrêté En outre 3 591 466 actions TOTAL ont été cédées entre le 1ermars 2013 et le 28 février 2014 à la suite de l’attribution définitive d’actionsdans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions de performance Au 28 février 2014Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A 0 37%Nombre d’actions détenues en portefeuille(a) 8 883 005Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€) 353Valeur de marché du portefeuille (M€)(b) 418Pourcentage de capital détenu par l’ensemble des sociétés(c)du Groupe 4 59%Nombre d’actions détenues en portefeuille 109 214 273Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (M€) 3 379Valeur de marché du portefeuille (M€)(b) 5 136(a) TOTAL S A n’a pas racheté d’actions durant les trois jours de bourse précédant le 28 février 2014 En conséquence TOTAL S A a la propriété de l’ensemble des actions détenues en portefeuille à cette date (b) Sur la base d’un cours de clôture de 47 03 euros par action au 28 février 2014 (c) TOTAL S A Total Nucléaire Financière Valorgest Sogapar et Fingestval Il est rappelé que les actions achetées en vue d’une allocation auxsalariés de la Société et de sociétés de son Groupe dans le cadre del’un des objectifs visés par l’article 3 du règlement (CE) n° 2273 2003du 22 décembre 2003 lorsqu’elles sont détenues en couverture deplans d’options d’achat d’actions devenus caducs ou en couverturede plans d’attribution gratuites d’actions de performance n’ayantpas été attribuées à l’issue de la période d’acquisition sont destinéesà être affectées à de nouveaux plans d’options d’achat d’actionsTOTAL ou à des plans d’attribution gratuite d’actions TOTAL qui pourraient être décidés par le Conseil d’administration 3 2 3 Cessions d’actions réalisées au cours de l’exercice 20133 591 391 actions TOTAL ont été cédées en 2013 à la suite del’attribution définitive d’actions TOTAL dans le cadre des plansd’attribution gratuite d’actions 3 2 4 Annulation d’actions de la Société au cours des exercices 2011 2012 et 2013TOTAL S A n’a procédé à aucune annulation d’actions en 2011 2012 et 2013 L’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 a autoriséle Conseil d’administration de procéder en une ou plusieurs fois à la réduction du capital social par annulation d’actions détenuespar la Société dans la limite de 10% du capital social par périodesde vingt quatre mois Par conséquent sur la base du capital social de 2 377 678 160 actions au 31 décembre 2013 la Sociétéest susceptible de procéder à l’annulation d’au maximum237 767 816 actions avant d’atteindre le seuil d’annulation de 10% du capital annulé sur une période de vingt quatre mois 3 2 5 Réallocations à d’autres finalités au cours de l’exercice 2013Les actions rachetées par la Société dans le cadre de l’autorisationconférée par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 ou dans le cadre d’autorisations antérieures n’ont pas au cours del’exercice 2013 été réallouées à d’autres finalités que celles initialementprévues lors de leurs rachats 3 2 6 Modalités des rachats et utilisation de produits dérivésEntre le 1erjanvier 2013 et le 28 février 2014 la Société n’a pas eurecours à des produits dérivés sur les marchés actions dans le cadredes programmes de rachat d’actions successivement autorisés parl’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 puis parcelle du 17 mai 2013 3 2 7 Actions inscrites au nom de la Sociétéet de ses filiales au 28 février 2014Au 28 février 2014 le nombre d’actions TOTAL détenues par laSociété s’élève à 8 883 005 actions représentant 0 37% du capitalde TOTAL S A Conformément à la loi ces actions sont privées dudroit de vote ainsi que du droit à recevoir un dividende Après prise en compte des actions détenues par les filiales du Groupe ayant droit au dividende mais privées de droit de vote le nombre totald’actions propres détenues par le Groupe s’élève au 28 février 2014 à 109 214 273 actions représentant 4 59% du capital de TOTAL S A réparties d’une part en 8 883 005 actions d’autodétention dont 8 764 020 actions en couverture des plans d’attribution gratuited’actions de performance 118 985 actions destinées à êtreattribuées dans le cadre de nouveaux plans d’options d’achat ou de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions et d’autre part en 100 331 268 actions d’autocontrôle TOTAL et ses actionnaires8Rachats d’actionsDocument de référence 2013 TOTAL211 3 3 1 Descriptif du programme de rachatd’actions en application des articles 241 1 et suivants du règlement général de l’Autoritédes marchés financiers (AMF)Objectifs du programme de rachat d’actions – réduire le capital de la Société par voie d’annulation des actions – honorer les obligations de la Société liées à des titres decréances convertibles ou échangeables en actions de la Société – honorer les obligations de la Société liées à des programmesd’options sur actions ou autres allocations d’actions auxdirigeants mandataires sociaux ou aux salariés de la Société oud’une filiale du Groupe – remettre des actions (à titre d’échange de paiement ou autre)dans le cadre d’opérations de croissance externe – animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action TOTALdans le cadre d’un contrat de liquidités 3 3 2 Cadre juridiqueLa mise en œuvre de ce programme qui s’inscrit dans le cadre desarticles L 225 209 et suivants du Code de commerce 241 1 etsuivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers etdans le cadre des dispositions du règlement européen n° 2273 2003du 22 décembre 2003 est soumise à l’approbation de l’Assembléegénérale des actionnaires de TOTAL S A du 16 mai 2014 dans lecadre de la quatrième résolution ainsi rédigée « L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les Assemblées générales ordinaires aprèsavoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration etdes éléments figurant dans le descriptif du programme établiconformément aux articles 241 1 et suivants du règlement généralde l’Autorité des marchés financiers autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par laloi conformément aux dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 et du règlement général de l’Autorité desmarchés financiers à acheter ou à vendre des actions de la Sociétédans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachatd’actions L’acquisition la cession ou le transfert de ces actions pourront êtreeffectués par tous moyens sur les marchés réglementés lessystèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré y comprispar acquisition ou cession de blocs d’actions dans les conditionsautorisées par les autorités de marché compétentes Dans cecadre ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financierdérivé négocié sur les marchés réglementés les systèmesmultilatéraux de négociation ou de gré à gré et la mise en place destratégies optionnelles Ces opérations pourront être effectuées à tout moment à l’exclusiondes périodes d’offre publique sur le capital de la Société dans lerespect de la réglementation en vigueur Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions de la Société ce prix maximal seraajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre lenombre d’actions composant le capital avant l’opération et cenombre après l’opération En application des dispositions de l’article L 225 209 du Code de commerce le nombre maximal d’actions pouvant être achetéesen vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombretotal des actions composant le capital social de la Société au jourde l’utilisation de cette autorisation Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas l’amener à détenir directementet indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes plus de10% du capital social Au 31 décembre 2013 parmi les 2 377 678 160 actions composantson capital social la Société détenait directement 8 883 180 actions et indirectement par l’intermédiaire de filiales 100 331 268 actions soit au total 109 214 448 Sur ces bases le nombre maximald’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à128 553 368 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée àdébourser pour acquérir ces actions s’élève à 8 998 735 760 euros Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de permettre à la Société d’honorer desobligations liées à – des titres de créances convertibles ou échangeables en actionsde la Société – des programmes d’options d’achat d’actions plans d’attributionsgratuites d’actions plans d’actionnariat salarié ou de plansd’épargne d’entreprise ou autres allocations d’actions auxdirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société oud’une société du Groupe Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif une des pratiquesde marché admises par l’Autorité des marchés financiers à savoir au 31 décembre 2013 – la remise d’actions (à titre d’échange de paiement ou autre)dans le cadre d’opérations de croissance externe de fusion de scission ou d’apport sans pouvoir excéder la limite prévue à l’article L 225 209 6ealinéa du Code de commerce dans le cadre d’opération de fusion de scission ou d’apport ou– l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’actionTOTAL S A par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers Ce programme serait également destiné à permettre à la Sociétéd’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans tout autrebut autorisé ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait àêtre autorisée par la loi ou la réglementation en vigueur ou admisepar l’Autorité des marchés financiers En cas d’opérations réaliséesen dehors des objectifs mentionnés ci dessus la Société informeraitses actionnaires par voie de communiqué En fonction de ces objectifs les actions de la Société ainsiacquises pourraient notamment être 3 3 Programme de rachat 2014 20158TOTAL et ses actionnairesRachats d’actionsTOTAL Document de référence 2013212 – soit annulées dans la limite maximale légale de 10% du nombretotal des actions composant le capital social à la date del’opération par période de 24 mois – soit attribuées gratuitement aux salariés du Groupe ainsi qu’àdes dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétésdu Groupe – soit remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de laSociété en cas d’exercice de celles ci – soit cédées aux salariés directement ou par l’intermédiaire defonds d’épargne salariale – soit remises à la suite de l’exercice de droits attachés à desvaleurs mobilières donnant droit par remboursement conversion échange présentation d’un bon ou de toute autre manière àl’attribution d’actions de la Société – soit utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifsénoncés à la présente résolution Les actions rachetées et conservées par la Société seront privéesde droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende Cette autorisation est donnée pour une période de dix huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Elle prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée la quatrième résolution del’Assemblée générale mixte du 17 mai 2013 Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avecfaculté de délégation en vue d’assurer l’exécution de la présenteautorisation »Par ailleurs l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012a autorisé le Conseil d’administration à réduire le capital par annulationd’actions dans la limite de 10% du capital social par période devingt quatre mois Cette autorisation a été donnée pour cinq ans etexpirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Cette approbationa été rédigée de la manière suivante « L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assembléesgénérales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d’administration et du rapport spécial des commissairesaux comptes autorise le Conseil d’administration à réduire en uneou plusieurs fois le capital social par annulation d’actions dans les limites autorisées par la loi conformément aux dispositions des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce etL 225 213 du même Code Le nombre maximum d’actions de la Société pouvant être annulées en vertu de la présente autorisation est fixé à 10% des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt quatre mois étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital socialpostérieurement à la présente Assemblée L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par laloi pour réaliser sur ses seules décisions les opérations de réductiondu capital social arrêter le nombre d’actions à annuler dans la limitede 10% par périodes de vingt quatre mois du nombre total desactions composant le capital social existant à la date de l’opération fixer les modalités des opérations de réduction de capital et enconstater la réalisation le cas échéant imputer la différence entre la valeur de rachat des actions à annuler et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes modifier consécutivement les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires Cette autorisation est donnée pour cinq ans et expire à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 » 3 3 3 ModalitésPart maximale du capital à acquérir et montant maximal des fonds destinés à l’opérationLe nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de l’autorisation proposée à l’Assemblée générale des actionnairesdu 16 mai 2014 ne pourra excéder 10% du nombre total desactions composant le capital social étant précisé que cette limites’applique à un montant du capital de la Société qui sera le caséchéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à cette assemblée les acquisitionsréalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales plus de10% du capital social Avant annulation éventuelle d’actions en vertu de l’autorisation donnéepar l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012 sur labase du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre2013 (2 377 678 160 actions) et compte tenu des 109 214 273actions détenues par le Groupe au 28 février 2014 soit 4 59% ducapital le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetéess’élèverait à 128 5 53 543 actions ce qui représenterait uninvestissement théorique maximum de 8 998 748 010 euros sur labase du cours maximum d’achat de 70 euros Modalités des rachatsLes actions pourront être rachetées par tous moyens sur lesmarchés réglementés les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocsd’actions dans les conditions autorisées par les autorités de marchécompétentes Dans ce cadre ces moyens incluent l’utilisation detout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementéou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles laSociété veillant toutefois à ne pas accroître la volatilité de son titre La part du programme réalisée par voie d’acquisition de blocs detitres ne se voit pas allouer de quota a priori dans la limite fixée parcette résolution Ces opérations de rachat d’actions pourront êtreeffectuées à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur mais à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société Durée et calendrier du programme de rachatConformément à la quatrième résolution qui sera soumise àl’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 le programme de rachat d’actions pourra être mis en œuvre sur une période de dix huit mois suivant la date de cette assemblée expirant donc le 16 novembre 2015 Opérations effectuées dans le cadre du programme précédentLes opérations effectuées dans le cadre du programme précédentsont détaillées dans le rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale sur les rachats d’actions (se reporter au point 3 2 du présent chapitre) TOTAL et ses actionnaires8Rachats d’actionsDocument de référence 2013 TOTAL213 En 1999 les Conseils d’administration de TotalFina et d’Elf Aquitaineont proposé à leurs actionnaires de rapprocher les deux entreprisesau moyen d’une offre publique d’échange À l’issue de l’offre TotalFinas’est porté acquéreur des 254 345 078 actions Elf Aquitaineprésentées à l’offre et a remis en échange 371 735 114 actionsnouvelles TotalFina En 2000 le Conseil d’administration a décidéde procéder à une offre publique de retrait portant sur l’ensembledes actions Elf Aquitaine non encore détenues par la Société À l’issue de cette offre TotalFinaElf a acquis les 10 828 326 actionsElf Aquitaine présentées à l’offre et a remis en échange 14 437 768 actions nouvelles TotalFinaElf Depuis l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoireannoncée le 24 mars 2010 TOTAL S A (anciennement TotalFinaElf)détient 100% des titres émis par Elf Aquitaine 4 3 Rapprochement de TotalFina avec Elf AquitaineEn décembre 1998 TOTAL d’une part et Electrafina Investor Tractebel Electrabel et AG 1824 (les Apporteurs) d’autre part ontsigné une convention d’apport en nature par laquelle les Apporteursont apporté à TOTAL leurs actions PetroFina Par la suite TOTAL a lancé en 1999 une offre publique d’échange sur l’intégralité desactions PetroFina non encore en sa possession À l’issue de cetteoffre publique TOTAL détenait 98 8% du capital de PetroFina En 2000 TotalFinaElf a lancé une offre publique d’échangecomplémentaire sur les actions PetroFina portant à 99 6% saparticipation dans le capital de PetroFina En 2001 Total Chimie(filiale à 100% de TOTAL S A ) a reçu en apport l’intégralité de laparticipation détenue par TotalFinaElf dans PetroFina et a lancéune offre publique de reprise (OPR) sur les titres PetroFina non encoredétenus Total Chimie détient à ce jour la totalité des actions PetroFina 4 Actionnariat4 1 Relations entre TOTAL et l’État françaisDepuis l’abrogation le 3 octobre 2002 du décret du 13 décembre 1993 portant sur l’instauration d’une action spécifique de l’État françaisdans le capital d’Elf Aquitaine il n’y a plus de convention ou de disposition réglementaire régissant des relations d’actionnaires entre TOTAL(ou sa filiale Elf Aquitaine) et l’État français 4 2 Rapprochement de TOTAL avec PetroFina8TOTAL et ses actionnairesActionnariatTOTAL Document de référence 2013214 La participation des principaux actionnaires au 31 décembre 2013a été établie sur la base de 2 377 678 160 actions auxquelles sontattachés 2 391 533 246 droits de vote qui peuvent être exercés enAssemblée générale ou 2 601 078 962 droits de vote théoriques (1)s’il est tenu compte de – 8 883 180 droits de vote attachés aux 8 883 180 actionsdétenues par TOTAL S A privées de droits de vote – 200 662 536 droits de vote correspondant aux 100 331 268 actionsdétenues par des filiales de TOTAL S A qui ne peuvent êtreexercés en Assemblée générale Pour les exercices antérieurs la participation des principauxactionnaires a été établie sur la base de 2 365 933 146 actions auxquelles sont attachés 2 371 131 871 droits de vote qui peuventêtre exercés en Assemblée générale au 31 décembre 2012 et de2 363 767 313 actions auxquelles étaient attachés 2 368 716 634droits de vote qui pouvaient être exercés en Assemblée générale au31 décembre 2011 4 4 2 Identification des actionnaires au porteurL’article 9 des statuts rappelle que TOTAL S A a la faculté de faireusage des dispositions légales prévues en matière d’identificationdes détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme des droits de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires 4 4 3 Déclaration de cessions temporaires de titresEn application de l’obligation légale toute personne physique oumorale (à l’exception de celles visées au 3° du IV de l’article L 233 7du Code de commerce) détenant seule ou de concert au titred’une ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimiléesau sens de l’article L 225 126 du code précité un nombred’actions représentant plus du deux centième (0 5%) des droits de vote de la Société est tenue d’informer la Société et l’Autoritédes marchés financiers du nombre d’actions possédées à titretemporaire au plus tard le troisième jour ouvré précédantl’Assemblée générale à 00h00 Les déclarations doivent être envoyées à la Société à l’adressesuivante holding df declarationdeparticipation@total comÀ défaut d’avoir été déclarées les actions acquises au titre del’une des opérations de cession temporaire précitées sont privéesdu droit de vote pour l’Assemblée d’actionnaires concernée et pourtoute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la reventeou la restitution des actions TOTAL et ses actionnaires8ActionnariatDocument de référence 2013 TOTAL215(1) En vertu de l’article 223 11 du règlement général de l’AMF le nombre de droits de vote théorique est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote 4 4 1 Évolution de la participation des principaux actionnairesLes principaux actionnaires sont définis pour les besoins du présent paragraphe comme les actionnaires dont la participation (en capital ou en droits de vote) dépasse 5% Les principaux actionnaires de TOTAL au 31 décembre 2013 2012 et 2011 sont les suivants 201320122011Au 31 décembre % % des droits % des droits % % des droits % % des droits du capital de vote de vote du capital de vote du capital de vote théoriques(a)Concert GBL CNP 4 8 4 8 4 4 5 4 5 4 5 5 5 6dont Groupe Bruxelles Lambert(b) 3 6 3 6 3 3 4 0 4 0 4 0 4 0dont Compagnie Nationale à Portefeuille(b) 1 2 1 2 1 1 1 4 1 4 1 5 1 6Salariés du Groupe(c) 4 7 8 6 7 9 4 4 8 1 4 4 8 0Détention intra Groupe 4 6 8 1 4 6 4 6 dont TOTAL S A 0 4 0 3 0 3 0 4 dont Total Nucléaire 0 1 0 2 0 1 0 1 dont filiales d’Elf Aquitaine(d) 4 1 7 6 4 2 4 2 Autres actionnaires(e) 85 9 86 6 79 6 85 7 86 6 85 3 86 3dont porteurs d’ADS(f) 9 3 9 2 8 5 9 3 9 3 8 7 8 7(a) En vertu de l’article 223 11 du règlement général de l’AMF le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droitsde vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote (b) Groupe Bruxelles Lambert est une société contrôlée conjointement par la famille Desmarais et Frère Bourgeois S A par l’intermédiaire principalement pour ce dernier de sa participationdirecte et indirecte dans Compagnie Nationale à Portefeuille En outre il existe une action de concert déclarée entre Groupe Bruxelles Lambert et Compagnie Nationale à Portefeuille Par ailleurs ces sociétés ont des dirigeants mandataires sociaux qui siègent au Conseil d’administration de TOTAL S A (c) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce Amundi Group société holding de Amundi Asset Management elle mêmeassurant la gestion du FCPE « TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » (voir ci dessous) a déposé un formulaire Schedule 13Gauprès de la SEC le 11 février 2014 déclarant une détentionde 184 350 308 actions de la Société au 31 décembre 2013 (c’est à dire 7 8% du capital de la Société) Amundi Group a précisé qu’il n’avait pas de droit exclusif de vote ou de cessionsur ces actions et qu’il avait un droit conjoint de vote sur 73 373 788 de ces actions (c’est à dire 3 1% du capital de la Société) et un droit conjoint de cession sur la totalité de ces actions Par ailleurs les représentants des salariés siègent au Conseil d’administration de TOTAL S A (d) Fingestval Société Financière Valorgest et Sogapar (e) Comprenant 1 53% d’actionnaires inscrits au nominatif (hors Groupe) en 2013 (f)American Depositary Shares cotés au New York Stock Exchange 4 4 Principaux actionnaires Au 31 décembre 2013 la Société détient directement ou parl’intermédiaire de filiales indirectes 109 214 448 actions TOTAL soit 4 59% du capital social à cette date Conformément à la loi ces actions sont privées du droit de vote Pour plus d’informations se reporter au chapitre 9 point 1 5 du présent Document de référence 4 5 1 Actions directement détenues par la Société (autodétention)La Société détient directement au 31 décembre 2013 8 883 180 actions TOTAL soit 0 37% du capital social à cette date 4 5 2 Actions TOTAL détenues par les sociétés du Groupe (autocontrôle)Total Nucléaire détenue indirectement à 100% par la Société détient au 31 décembre 2013 2 023 672 actions TOTAL Financière Valorgest Sogapar et Fingestval des filiales indirectesd’Elf Aquitaine détiennent respectivement au 31 décembre 2013 22 203 704 4 104 000 et 71 999 892 actions TOTAL soit un totalde 98 307 596 actions Au 31 décembre 2013 la Société détient par l’intermédiaire de filiales indirectes 4 22% du capital social 4 5 Actions propres détenues par le Groupe4 4 4 Déclaration de franchissements de seuilsOutre l’obligation légale d’informer la Société et l’Autorité des marchésfinanciers de la détention d’un nombre d’actions (ou de titresassimilés à des actions ou des droits de vote en vertu de l’articleL 233 9 du Code de commerce) représentant plus du vingtième(5%) du dixième (10%) des trois vingtièmes (15%) du cinquième(20%) du quart (25%) des trois dixièmes (30%) du tiers (1 3) de la moitié (50%) des deux tiers (2 3) des dix huit vingtièmes(90%) ou des dix neuf vingtièmes (95%) du capital ou des droits devote théoriques (1) dans un délai de quatre jours de bourse à compterdu franchissement du seuil de participation (article L 233 7 duCode de commerce) toute personne physique ou morale qui vientà détenir directement ou indirectement un pourcentage du capital des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital dela Société égal ou supérieur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage est tenue d’en informer la Société par lettre recommandée avecdemande d’avis de réception indiquant le nombre de titres détenus dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dechacun de ces seuils À défaut d’avoir été déclarées les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans lesAssemblées d’actionnaires si à l’occasion d’une Assemblée ledéfaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnairesdétenant ensemble 3% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette Assemblée Toute personne physique ou morale est également tenue d’informerla Société dans les formes et délais prévus ci dessus pour lefranchissement de seuil lorsque sa participation directe ou indirectedevient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus Les déclarations doivent être envoyées au directeur de lacommunication financière à Paris (coordonnées au point 6 8 du présent chapitre) 4 4 5 Franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice 2013Dans l’avis AMF n° 213C1748 datant du 18 novembre 2013 le concert formé par CNP et GBL a déclaré avoir franchi en baisse le 7 novembre 2013 les seuils de 5% du capital et des droits de vote et détenir 118 764 036 actions TOTAL représentant119 511 734 droits de vote soit 4 99% du capital et 4 59% des droits de vote théoriques(1)(sur la base d’un capital composéde 2 377 196 179 actions représentant 2 606 134 412 droits devote) Le concert formé par CNP et GBL avait franchi le seuil des5% en hausse le 25 août 2009 (avis AMF n° 209C1156) 4 4 6 Participations supérieures aux seuils légauxEn application des dispositions de l’article L 233 13 du Code decommerce il est précisé qu’à la connaissance de TOTAL aucunactionnaire ne détient à la clôture de l’exercice 2013 5% ou plusdu capital de TOTAL Au 31 décembre 2012 le concert formé par CNP et GBL détenait5 36% du capital représentant 5 37% des droits de vote Dans l’avisAMF n° 213C1748 datant du 18 novembre 2013 le concert formépar CNP et GBL a déclaré avoir franchi en baisse le 7 novembre 2013 les seuil s de 5 % du capital et d es droi ts de vo te e t déten ir118 764 036 actions TOTAL représentant 119 511 734 droits devote soit 4 99% du capital et 4 59% des droits de vote théoriques (1)(sur la base d’un capital composé de 2 377 196 179 actionsreprésentant 2 606 134 412 droits de vote) Le concert formé parCNP et GBL possédait depuis le 25 août 2009 plus de 5% du capitaldu Groupe (avis AMF n° 209C1156 datant du 2 septembre 2009) À la connaissance de TOTAL un actionnaire connu détient à laclôture de l’exercice 2013 5% ou plus des droits de vote au seindes Assemblées générales d’actionnaires de TOTAL le FCPE« TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE » détient au 31 décembre 2013 3 45% du capital représen tant 6 41% des droits de vote quipeuvent être exercés en Assemblée générale et 5 89% des droitsde vote théoriques(1) 4 4 7 Pacte d’actionnairesTOTAL n’a pas connaissance de déclaration de pacte entre sesactionnaires 8TOTAL et ses actionnairesActionnariatTOTAL Document de référence 2013216(1) En vertu de l’article 223 11 du règlement général de l’AMF le nombre de droits de vote théorique est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote y compris les actions détenues par le Groupe qui sont privées de droit de vote 4 8 1 Par catégorie d’actionnaires4 8 2 Par zone géographique4 6 Actions détenues par les membres des organes d’administration et de directionLes informations correspondantes figurent aux points 1 et 5 du chapitre 5 4 7 Actionnariat salariéLes informations correspondantes figurent au point 5 du chapitre 5 4 8 Structure de l’actionnariatEstimation au 31 décembre 2013 hors détention intra Groupe sur la base du TPI (Titres au porteur identifiable) réalisé à cette date TOTAL et ses actionnaires8ActionnariatDocument de référence 2013 TOTAL217Salariés du Groupe (a) 4 9%Actionnaires institutionnels 87 0%dont 17% en France11% au Royaume Uni20% pour le reste de l’Europe30% en Amérique du Nord9% pour le reste du monde(a) Sur la base de la définition de l’actionnariat salarié au sens de l’article L 225 102 du Code de commerce (4 7% de la totalité du capital social se reporter au point 4 4 du chapitre 8) Actionnaires individuels 8 1%Reste de l’Europe 20 7%France 28 3%Royaume Uni 10 7%Amérique du Nord 30 9%Reste du monde 9 4%4 9 1 Conventions et engagementsréglementésLe rapport spécial des commissaires aux comptes de TOTAL S A sur les conventions et engagements réglementés visés aux articlesL 225 38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice2013 figure au point 1 du chapitre 12 4 9 2 Opérations avec les parties liéesLe détail des opérations avec les parties liées telles que visées par les normes adoptées conformément au règlement CEn° 1606 2002 conclues par les sociétés du Groupe au cours des exercices 2011 2012 ou 2013 figure à la note 24 de l’annexeaux comptes consolidés (se reporter au point 7 du chapitre 10) Ces opérations concernent principalement les sociétés mises enéquivalence et les sociétés non consolidées dans lesquelles TOTALexerce une influence notable Le nombre d’actionnaires individuels français de TOTAL est estimé à plus de 500 000 4 9 Conventions et engagements réglementés et opérations avec les parties liées Outre Euronext Paris les actions TOTAL sont inscrites à la Boursede Londres depuis 1973 et à la Bourse de Bruxelles depuis 1999 DividendesLes dividendes distribués par TOTAL à des actionnaires ne résidantpas en France font en principe l’objet d’une retenue à la sourcefrançaise au taux de 30% Ce taux est porté à 75% pour les revenus payés hors de Francedans un État ou Territoire non coopératif (« ETNC ») tel que définipar le Code général des impôts (article 238 0 A) Une liste de cesETNC est établie et mise à jour chaque année par un arrêté desautorités françaises Cette retenue à la source est réduite à 21% pour les dividendesperçus par des personnes physiques domiciliées dans un État del’Union européenne en Islande en Norvège ou au Liechtenstein Les dividendes versés à des organismes sans but lucratif ayant leursiège dans un État de l’Union européenne en Islande en Norvègeou au Liechtenstein sont généralement soumis à une retenue à la source au taux de 15% sous réserve de respecter certaines conditions prévues par la doctrine administrative (BOI INT DG 20 20 20 20 20120912 n° 290 et suivants) En revanche la retenue à la source n’est pas applicable auxrevenus distribués par des sociétés françaises à des organismes deplacement collectif étrangers constitués sur le fondement d’un droitétranger et situés dans un État membre de l’Union européenne ou dans un autre État ayant conclu avec la France une conventiond’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude etl’évasion fiscales À cet effet ces organismes doivent remplir deux conditionscumulatives – lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vue de les investir conformément à une politiqued’investissement définie – présenter des caractéristiques similaires à celles des organismesde placement collectif de droit français (OPCVM OPCI et Sicaf) En application de nombreuses conventions fiscales internationalesbilatérales destinées à éviter les doubles impositions signées entrela France et d’autres États (« conventions fiscales ») le taux de laretenue à la source est réduit dans le cas où les dividendes sontpayés à un actionnaire résidant dans l’un des États signataires de ces conventions fiscales à condition que certaines conditionssoient satisfaites (« titulaire ») Les pays avec lesquels la France a signé une convention fiscaleprévoyant un taux réduit de 15% pour la retenue à la source sur les dividendes français sont notamment l’Autriche la Belgique le Canada l’Allemagne l’Irlande l’Italie le Luxembourg la Norvège les Pays Bas Singapour l’Afrique du Sud l’Espagne la Suisse et le Royaume Uni La doctrine administrative française énonce les conditions danslesquelles la réduction de la retenue à la source française au tauxde 15% est applicable Les titulaires résidents de l’un des paysavec lesquels la France a conclu une convention fiscale prévoyantun taux réduit de retenue à la source peuvent en se plaçant sous le régime de la procédure simplifiée bénéficier de l’applicationimmédiate de la retenue à la source au taux réduit de 15% Dans le cadre de la procédure simplifiée l’actionnaire non résidentest autorisé à faire sa demande de réduction du taux de retenue àla source sur présentation d’une attestation de résidence conformeau modèle disponible auprès du service français des impôts desnon résidents à l’adresse Internet suivante impots gouv fr(rubrique recherche de formulaires Formulaire n° 5000) et visée par l’administration fiscale de l’état de résidence L’actionnaire doitensuite adresser au plut tôt et en tout état de cause avant la miseen paiement des dividendes cette attestation de résidence àl’établissement en France ou à l’étranger gestionnaire de ses comptes Si les comptes de l’actionnaire sont gérés à l’étranger le gestionnairedu compte à l’étranger dès qu’il est en possession de l’attestationde résidence doit faire connaître à l’établissement payeur enFrance avant le paiement des dividendes le montant global desdividendes auquel a droit l’actionnaire et pour lequel cet établissementpayeur peut appliquer le taux réduit de retenue à la source prévupar la convention Toutefois l’établissement payeur en France peut dispenserl’actionnaire de la production du formulaire conventionnel d’attestationde résidence lorsque son identité et sa résidence fiscale lui sontconnues L’établissement payeur assume alors personnellement laresponsabilité de l’application immédiate du taux réduit de retenueà la source de 15% prévu par la convention Cette procédure simplifiée n’est toutefois pas applicable auxdividendes payés à des résidents de Singapour compte tenu des procédures particulières prévues conventionnellement entre la France et cet État Lorsque le titulaire non résident n’a pas été en mesure de produire avant la date de mise en paiement des dividendes un certificat derésidence de l’administration de son état de résidence ou lorsquele titulaire ne peut pas se voir appliquer la procédure simplifiée 5 Informations destinées aux actionnaires étrangers5 1 Détenteurs américains d’ADRsLes informations destinées aux titulaires d’American Depositary Shares (ADSs) TOTAL représentés par des American Depositary Receipts(ADRs) sont fournies par le document Form 20 F déposé par TOTAL S A auprès de la SEC (United States Securities and ExchangeCommission) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 5 2 Actionnaires non résidents (autres que les actionnaires américains)8TOTAL et ses actionnairesInformations destinées aux actionnaires étrangersTOTAL Document de référence 2013218 l’établissement payeur français des dividendes liquide ceux ci sousdéduction de la retenue à la source de droit commun au taux de30% Toutefois le titulaire pourra demander à bénéficier du tauxconventionnel de 15% par la voie d’un remboursement du tropversé (30% 15%) Celui ci devra être demandé à l’administrationfiscale par l’actionnaire ou par l’établissement payeur lorsqu’il enest convenu ainsi avec l’actionnaire par le biais d’un formulairespécifique (formulaires n° 5000 et 5001 ou tout autre formulairepertinent émis par l’administration fiscale française) adressé avant le 31 décembre de la deuxième année qui suit la date deversement de la retenue à la source auprès du Trésor français Toutremboursement de retenue à la source devrait généralement êtreversé dans les douze mois qui suivent le dépôt du formulaireprécédemment mentionné Cependant il ne pourra pas interveniravant le 15 janvier de l’année suivant celle au cours de laquelle les dividendes ont été versés Des copies des formulaires françaismentionnés ci dessus sont disponibles auprès du service françaisdes impôts des non résidents à l’adresse Internet suivante impots gouv fr(rubrique « recherche de formulaires ») La taxation des dividendes à l’étranger varie quant à elle d’un paysà l’autre en fonction de leur législation fiscale respective Dans la plupart des pays le montant brut des dividendes estgénéralement inclus dans le revenu imposable du titulaire des actions En fonction de certaines conditions et limitations la retenue à lasource française pratiquée sur les dividendes pourra se traduire parun crédit d’impôt à imputer sur l’impôt étranger dû par l’actionnaire Il existe toutefois certaines exceptions Par exemple en Belgiqueun précompte mobilier de 25% est applicable aux dividendes netsreçus par l’actionnaire personne physique Par ailleurs la loi de finances rectificative du 16 août 2012 a crééune taxe de 3% applicable aux distributions de dividendesintervenues à compter du 17 août 2012 Cette taxe appelée« Contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés » applicableaux revenus distribués est due par la Société distributrice desdividendes Taxation sur les cessions d’actionsLes plus values de cession d’actions réalisées par des contribuablesdomiciliés hors de France sont en principe exonérées d’impôt sur le revenu en France Deux exceptions sont cependant prévues l’une pour les cessions de participations lorsque le cédant détienten France un établissement stable ou une installation fixe d’affaires auquel ses actions sont rattachées l’autre pour les cessionsréalisées par des personnes ou organismes domiciliés ou établis dans un État ou Territoire non coopératif Cependant le titulaire des actions pourra être taxé dans l’État où est fixée sa résidence fiscale sur la plus ou moins value lors de la vente des actions Le législateur français a instauré par la loi du 14 mars 2012 une taxe sur les transactions financières qui s’applique à touteacquisition à titre onéreux d’actions de sociétés cotées sur un marché réglementé français européen ou étranger Cette acquisition doit donner lieu à un transfert de propriété et les titres doivent être émis par une entreprise française dont lacapitalisation boursière excède un milliard d’euros au 1erdécembrede l’année précédant l’année d’imposition Le champ d’application de la taxe inclut également les titresreprésentant des titres de capital qui sont émis par une société quel que soit le lieu d’établissement de son siège social Cela viseles transactions réalisées sur les certificats représentatifs d’actionstels que les American Depositary Receipts ou les EuropeanDepositary Receipts Cette taxe sur les transactions financières est égale à 0 2% de la valeur d’acquisition des titres Le redevable de la taxe est le prestataire de services d’investissement(PSI) quel que soit le lieu d’établissement du prestataire lorsqu’ilexécute des ordres à l’achat pour le compte de tiers ou lorsqu’ilnégocie à l’achat pour son compte propre En France les PSI sont des entreprises d’investissement et desétablissements de crédit ayant reçu un agrément pour fournir toutou partie des services d’investissement Les opérateurs fournissantdes services équivalents hors de France sont passibles de la taxedans les mêmes conditions Pour les acquisitions réalisées sans l’intervention d’un PSI la taxeest due par l’établissement assurant la fonction de tenue ducompte quel que soit son lieu d’établissement Lorsque les titres sont inscrits au nominatif pur c'est la sociétéémettrice de ces titres qui assure la fonction de tenue du compte conservation et qui est donc redevable de la taxe pour lesacquisitions réalisées dans l'intervention d'un PSI En principe les cessions d’actions de sociétés françaises sontégalement soumises à une taxe française appelée « droitd’enregistrement » Toutefois le législateur français a précisé queles droits d’enregistrement ne sont pas applicables aux opérationstaxées au titre de la taxe sur les transactions financières L’exposé qui précède est un résumé général les actionnaires sontdonc priés de consulter leur propre conseiller en fiscalité afin dedéterminer l’effet des conventions fiscales et les procéduresapplicables ainsi que leur impôt sur le revenu et plus généralementles conséquences fiscales applicables à leur situation particulière TOTAL et ses actionnaires8Informations destinées aux actionnaires étrangersDocument de référence 2013 TOTAL219 Le service des Relations avec les actionnaires individuels de TOTAL seul service actionnaires en France à être certifié ISO 9001 version2008 pour sa politique de communication avec les actionnairesindividuels s’est vu renouvelé sa certification en 2013 pour troisannées supplémentaires par l’organisme AFNOR à la suite d’unaudit approfondi des différents processus mis en œuvre en matièrede communication avec les actionnaires individuels À travers cette certification le service des Relations avec lesactionnaires individuels exprime l’engagement pris par TOTAL àsatisfaire dans la durée ses actionnaires individuels en matièred’information financière Dans le cadre de cette démarche de certification qualité desenquêtes de satisfaction sont mises en ligne sur le site Internet du6 3 Une relation de qualité au service des actionnaires individuelsLes membres de la Direction générale du Groupe rencontrentrégulièrement des gérants de portefeuille et des analystes financierssur les principales places financières (Europe Amérique du Nord Asie et Moyen Orient) Une première série de rencontres a lieu chaque année au premiertrimestre après la publication des résultats du dernier exerciceécoulé Une seconde série de rencontres a lieu au troisième trimestre suite à la présentation des perspectives Les présentations réaliséeslors de ces réunions peuvent être consultées sur le site Internet du Groupe (total com rubrique Actionnaires Investisseursinstitutionnels Présentations) Comme chaque année les résultats des trois premiers trimestresont fait l’objet d’une conférence téléphonique animée par ledirecteur Financier Les résultats commentés des premier deuxième et troisième trimestres 2013 sont disponibles sur le siteInternet du Groupe (total com rubrique Actionnaires Résultats) Sur l’ensemble de l’année 2013 le Groupe a organisé environ 600 réunions avec des investisseurs institutionnels et des analystesfinanciers Par ailleurs du 12 au 15 novembre 2013 plus de vingt analystes etinvestisseurs ont participé à un voyage d’étude en Arabie saouditeet en République du Congo Ce voyage a été l’occasion de présenterla stratégie du Raffinage lors de la visite de Satorp la plus grandeplateforme de raffinage pétrochimie du Groupe à Jubail et dedécouvrir deux sites offshore congolais opérés Nkossa et Alima Les visites des installations du Groupe dans ces pays leur ontpermis d’apprécier les positions majeures de TOTAL dans cesrégions et d’illustrer sa stratégie d’investissement Les analystes et investisseurs ont également eu l’opportunité d’échanger avec les dirigeants du Groupe les équipes locales et un certain nombrede représentants du monde politique de ces pays En matière de Corporate Social Responsibility(CSR) le Groupe metégalement en œuvre des moyens de communication importantspour informer les actionnaires Avec une équipe dédiée la directionde la communication financière assure un dialogue permanent avecles investisseurs et analystes extra financiers sur diverses thématiques(sécurité et santé éthique et droits de l’homme gouvernance environnement changement climatique et futur énergétique contribution au développement local dialogue avec les partiesprenantes…) Des rencontres spécifiques consacrées à ces sujetssont organisées en France et à l’international Ainsi près desoixante dix réunions individuelles se sont tenues en 2013 Le 23 septembre 2013 à Londres la présentation à la communautéfinancière des perspectives du Groupe a intégré un important voletCSR M Christophe de Margerie (Président directeur général) et MmeManoelle Lepoutre (directeur Développement durable etEnvironnement) ont rappelé la stratégie du Groupe dans ce domaine Les thèmes de l’éthique de la sûreté et de l’acceptabilité ont étédétaillés lors d’ateliers Un chapitre du Document de référence est consacré aux informationssociales environnementales et sociétales (se reporter au chapitre 7) Par ailleurs chaque année à l’occasion de l’Assemblée générale TOTAL publie un rapport CSR 6 2 Relations avec les investisseurs institutionnels et les analystes financiersOutre son Document de référence déposé chaque année auprès del’Autorité des marchés financiers le Groupe diffuse régulièrement desinformations sur ses activités à travers des publications périodiques sur son site Internet total comet par voie de communiqué de pressepour les nouvelles significatives Les présentations du Groupe sur sesrésultats et ses perspectives sont également consultables sur son siteInternet Enfin une version anglaise du Document de référence estdisponible pour information La Société dépose parallèlement à son Document de référence un document annuel (Form 20 F) en langue anglaise auprès del’United States Securities and Exchange Commission (SEC) (se reporter au point 4 du chapitre 9) Enfin le Groupe organise régulièrement des réunions d’informationet intervient également dans des conférences destinées auxactionnaires aux investisseurs et aux analystes financiers tant enFrance qu’à l’étranger 8TOTAL et ses actionnairesCommunication financièreTOTAL Document de référence 20132206 Communication financière6 1 Politique de communication Les actions TOTAL généralement détenues au porteur peuventêtre inscrites au nominatif Dans ce cas les actionnaires sontidentifiés par TOTAL S A en tant que société émettrice ou par sonmandataire BNP Paribas Securities Services chargé du registrenominatif des actionnaires 6 4 1 Inscription au nominatifDeux modalités d’inscription au nominatif sont possibles –nominatif administré les actions sont inscrites au nom del’actionnaire chez BNP Paribas Securities Services maisl’intermédiaire financier choisi par l’actionnaire en conserve lagestion (vente achat coupons etc ) –nominatif pur les actions sont inscrites au nom de l’actionnairechez BNP Paribas Securities Services qui en assure directementla gestion (vente achat coupons convocations aux assembléesd’actionnaires etc ) sans que l’actionnaire ait à choisir unintermédiaire financier La détention en nominatif pur estdifficilement compatible avec une inscription des actions dans un Plan d’épargne en actions (PEA) compte tenu des procéduresadministratives applicables en pareil cas 6 4 2 Principaux avantages du nominatifParmi les avantages du nominatif figurent notamment – un droit de vote double au delà de deux ans de détention encontinu (se reporter au point 2 4 1 du chapitre 9) – un numéro vert pour tous les contacts avec BNP ParibasSecurities Services (appel gratuit en France depuis un postefixe) 0 800 117 000 ou +33 1 40 14 80 61 depuis l’étranger du lundi au vendredi (jours ouvrés) de 8 h 45 à 18 h 00 heure deParis (télécopie +33 1 55 77 34 17) – la faculté de recevoir l’ensemble des informations publiées parTOTAL destinées à ses actionnaires 6 4 La détention des actions au nominatifGroupe (total com rubrique Actionnaires Actionnairesindividuels Relations actionnaires individuels) La qualité de la communication financière de TOTAL a égalementété reconnue par la presse spécialisée avec l’Investor Awards2013 de la performance long terme décerné par Boursorama etMorningstar ainsi que la Gouvernance d’argent pour la démocratieactionnariale la transparence de l’information et la qualité de lacommunication par l’Agefi Enfin TOTAL a poursuivi en 2013 son programme de rencontres etd’échanges avec les actionnaires individuels notamment à l’occasionde différents événements – L’Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2013 arassemblé plus de 3 700 participants au Palais des Congrès deParis Cette Assemblée a été diffusée en direct puis en différé surle site Internet du Groupe L’avis de convocation est directementadressé à tous les actionnaires au porteur détenant au moins250 actions et à tous les actionnaires au nominatif Tous lesactionnaires français ont eu la possibilité de voter par Internet via la plateforme de vote Votaccess quel que soit leur mode dedétention dès une action – Lors du salon Actionaria qui s’est tenu au Palais des Congrès deParis en novembre 2013 TOTAL a accueilli près de 3 500 visiteurssur son stand aux couleurs de la raffinerie Satorp de Jubail À cette occasion les actionnaires ont pu échanger avec lesreprésentants du Groupe présents sur le stand et participer à des conférences sur la stratégie du Raffinage – Le 15 novembre M Christophe de Margerie Président directeurgénéral s’est adressé à plus de 15 000 actionnaires dans uneinterview mise en ligne sur Boursorama – Huit autres rencontres avec des actionnaires individuels ont étéorganisées en 2013 à Gand en Belgique à Copenhague auDanemark et à Marseille Toulouse Avignon Biarritz Rennes Lille en France D’autres rencontres ont également eu lieu avecdes professionnels notamment à l’occasion des journées notarialesdu patrimoine à Dauphine (Paris) Elles ont réuni plus de 3 600participants Les prochaines rencontres prévues en 2014devraient se tenir à Dijon Toulouse Lyon Nice Paris et Nantesen France et à Anvers Copenhague et Genève en Europe Le quart des membres du e Comité consultatif des actionnaires (e CCA) a été renouvelé Depuis 2012 afin de faciliter les échangeset d’interagir de manière efficace et régulière les membres du e CCA et l’équipe du service des Relations avec les actionnairesindividuels communiquent via une plateforme de dialogue en lignesur des sujets variés (actualités du Groupe amélioration dessupports de communication retours sur les événements organiséspar le Groupe …) Le e CCA s’est réuni à trois reprises en 2013 – en avril lors d’une réunion avec M Christophe de Margerie Président directeur général – en mai à la suite de l’Assemblée générale des actionnaires – en septembre à l’occasion d’une visite du CSTJF à Pau (France) Lors de ces réunions le e CCA est amené à donner son avis surdifférents éléments du dispositif de communication vis à vis desactionnaires individuels dont le Journal des actionnaires les supportsde présentation des réunions le « webzine » et l’application demobilité « Total Investors » pour smartphones et tablettes numériques En 2013 le e CCA a notamment contribué à la mise en place de la plateforme de vote Votaccess pour l’Assemblée générale Le Cercle des actionnaires a organisé vingt cinq manifestations en2013 où plus de 2 000 actionnaires individuels membres du Cercleont été conviés Ils ont ainsi visité des installations industrielles des sites naturels et culturels soutenus par la Fondation TOTAL et participé à des conférences destinées à mieux leur faireconnaître les différents métiers du Groupe Enfin ils ont assisté à des manifestations culturelles organisées dans le cadre de lapolitique de mécénat de la Fondation TOTAL Ainsi TOTAL a rencontré près de 14 000 actionnaires individuels au cours de l’année 2013 TOTAL et ses actionnaires8Communication financièreDocument de référence 2013 TOTAL221 12 février Résultats du 4etrimestre et de l’année 2013 et Perspectives – Londres24 mars Détachement du 3eacompte sur dividende au titre de 201326 avril Congrès d’actionnaires à Anvers Belgique30 avril Résultats du 1ertrimestre 201416 mai Assemblée générale des actionnaires 2014 à Paris (Palais des Congrès)2 juin Détachement du solde du dividende au titre de 2013 (2)2 juin Réunion d’actionnaires individuels à Toulouse12 juin Réunion d’actionnaires individuels à Lyon30 juillet Résultats du 2etrimestre et du 1ersemestre 201417 septembre Congrès d’actionnaires à Copenhague (Danemark)22 septembre Journée investisseurs – Londres23 septembre Détachement du 1eracompte sur dividende au titre de 2014 (3)6 octobre Réunion d’actionnaires individuels à Nantes13 octobre Réunion d’actionnaires individuels à Nice29 octobre Résultats du 3etrimestre 201421 22 novembre Salon Actionaria et réunion d’actionnaires à Paris (Palais des Congrès)2 décembre Réunion d’actionnaires individuels à Genève (Suisse)15 décembre Détachement du 2eacompte sur dividende au titre de 2014 (3)6 6 Calendrier 2014Pour toute information concernant le passage au nominatif pur ouadministré l’adhésion au Cercle des actionnaires ou pour touteautre information générale les actionnaires individuels peuvents’adresser à TOTAL S A Service des Relations avec les actionnaires individuelsTour Coupole2 place Jean Millier Arche Nord Coupole Regnault92078 Paris La Défense Cedex FranceTél depuis la France 0 800 039 039 (numéro vert – appel gratuit à partir d’un poste fixe) hors de France +33 1 47 44 24 02 du lundi au vendredi de 9h00 à 12h30 et de 13h30 à 17h30 (heure de Paris)Fax depuis la France 01 47 44 20 14 hors de France +33 1 47 44 20 14Courriel depuis le formulaire de contact disponible sur total com rubrique ActionnairesContact Jean Marie Rossini (responsable service Relations actionnaires individuels)6 5 Contacts actionnaires individuels– la possibilité d’adhérer au Cercle des actionnaires de TOTAL à partir de cinquante actions Parmi les avantages spécifiques du nominatif pur figurent notamment en plus des avantages communs au nominatif administré – la gratuité des droits de garde – une facilité accrue pour transmettre les ordres de bourse (1)(téléphone courrier télécopie Internet) – des frais de courtage de 0 20% HT du montant brut de lanégociation sans minimum forfaitaire et plafonnés à 1 000 eurospar transaction – la faculté de consulter ses avoirs par Internet Un actionnaire souhaitant transférer ses actions TOTAL aunominatif pur doit compléter et transmettre à son intermédiairefinancier un bordereau qui lui est adressé sur simple demandeauprès du service des Relations avec les actionnaires individuels deTOTAL Dès réception des actions correspondantes sur un compteau nominatif BNP Paribas Securities Services adresse à l’actionnaireconcerné une attestation d’inscription en compte et lui demandede lui faire parvenir – un relevé d’identité bancaire (ou un relevé d’identité postal ou de caisse d’épargne) pour le règlement des dividendes – un contrat de prestations boursières à compléter si l’actionnairesouhaite opérer en bourse sur ses actions TOTAL 8TOTAL et ses actionnairesCommunication financièreTOTAL Document de référence 2013222(1) Sous réserve d’avoir souscrit au contrat de prestations boursières La souscription à ce contrat est gratuite (2) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 (3) Sous réserve de la décision du Conseil d’administration 6 8 Responsables de la communication financièreMartin DeffontainesDirecteur de la communication financièreTOTAL S A Tour Coupole2 place Jean Millier Arche Nord Coupole Regnault92078 Paris La Défense CedexFranceTél 01 47 44 58 53 ou +33 1 47 44 58 53Fax 01 47 44 58 24 ou +33 1 47 44 58 24Courriel investor relations@total comAmérique du Nord Robert HammondDirecteur des Relations investisseurs Amérique du NordTOTAL American Services Inc 1201 Louisiana Street Suite 1800Houston TX 77002États UnisTél +1 (713) 483 5070Fax +1 (713) 483 5629Courriel ir tx@total com 23 mars Détachement du 3eacompte sur dividende au titre de 2014 (1)29 mai Assemblée générale des actionnaires à Paris (Palais des Congrès)8 juin Détachement du solde du dividende au titre de l’exercice 2014 (2)TOTAL et ses actionnaires8Communication financièreDocument de référence 2013 TOTAL2236 7 Calendrier 2015(1) Sous réserve de la décision du Conseil d’administration (2) Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2015 1 Capital social 2261 1 Montant du capital social au 31 décembre 2013 2261 2 Caractéristiques des actions 2261 3 Capital autorisé non émis au 31 décembre 2013 2261 4 Capital potentiel au 31 décembre 2013 2291 5 Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filiales 2291 6 Historique du capital social (depuis le 1erjanvier 2011) 2292 Acte constitutif et statuts autres informations 2302 1 Informations générales concernant la Société 2302 2 Objet social résumé 2302 3 Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de direction 2312 4 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions 2322 5 Modification des droits des actionnaires 2332 6 Assemblées d’actionnaires 2332 7 Franchissement de seuils statutaires 2332 8 Modification du capital social 2333 Informations financières historiques et informations complémentaires 2343 1 Comptes consolidés 2013 2012 et 2011 2343 2 Comptes sociaux de TOTAL S A 2343 3 Vérification des informations financières historiques 2343 4 Informations complémentaires 2344 Documents accessibles au public 2355 Informations sur les participations 2355 1 Informations générales 2355 2 Variations importantes des participations du Groupe dans des sociétés cotées en 2011 2012 et 2013 235Document de référence 2013 TOTAL225Renseignements généraux8 Renseignements généraux9Renseignements généraux Un tableau récapitulatif des délégations et autorisations en coursde validité qui ont été accordées par l’Assemblée générale desactionnaires au Conseil d’administration en matière d’augmentationde capital ainsi que des utilisations qui en ont été faites au coursde l’exercice 2013 figure au point 1 3 8 du présent chapitre 1 3 1 Treizième résolution de l’Assembléegénérale des actionnaires du 11 mai 2012Délégation de compétence consentie au Conseil d’administrationpar l’Assemblée générale en vue d’augmenter le capital par émissiond’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accèsimmédiat ou à terme au capital social de la Société avec maintiendu droit préférentiel de souscription des actionnaires dont lemontant ne peut être supérieur à un plafond global de 2 5 milliardsd’euros en nominal soit 1 milliard d’actions (durée de l’autorisationconsentie au Conseil d’administration vingt six mois) Par ailleurs le montant nominal maximum des valeurs mobilièresreprésentatives de titres de créance et donnant accès au capitalsocial de la Société susceptibles d’être émises en vertu de latreizième résolution et des quatorzième et seizième résolutions(visées ci dessous) ne peut excéder un plafond de 10 milliardsd’euros ou leur contre valeur à la date de la décision d’émission 1 3 2 Quatorzième résolution de l’Assembléegénérale des actionnaires du 11 mai 2012Délégation de compétence consentie au Conseil d’administrationpar l’Assemblée générale en vue d’augmenter le capital par émissiond’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accèsimmédiat ou à terme au capital social de la Société avec suppressiondu droit préférentiel de souscription des actionnaires y compris enrémunération de titres apportés dans le cadre d’une offre publiqued’échange (OPE) sur des titres répondant aux conditions fixées àl’article L 225 148 du Code de commerce La résolution confèrenotamment au Conseil d’administration la possibilité de prévoir auprofit des actionnaires un délai de priorité pour souscrire ces titresen application des dispositions de l’article L 225 135 du Code decommerce Le montant total des augmentations de capital socialsans droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réaliséesimmédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à850 millions d’euros en nominal soit 340 millions d’actions d’unevaleur nominale de 2 50 euros (durée de l’autorisation consentie auConseil d’administration vingt six mois) De plus en vertu de laquinzième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2012 le Conseil est autorisé pour chacune des émissions décidées enapplication de la quatorzième résolution à augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15% de l’émission initiale (aumême prix que celui retenu pour l’émission initiale) et dans la limitedu plafond fixé par la quatorzième résolution Le montant nominalde ces augmentations de capital s’impute sur le plafond de2 5 milliards d’euros en nominal fixé dans la treizième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2012 Par ailleurs le montant nominal maximum des valeurs mobilièresreprésentatives de titres de créance et donnant accès au capitalsocial de la Société susceptibles d’être émises en vertu destreizième et quatorzième résolutions susvisées et de la seizièmerésolution (visée ci dessous) ne peut excéder un plafond de10 milliards d’euros ou leur contre valeur à la date de la décisiond’émission 1 3 3 Seizième résolution de l’Assembléegénérale des actionnaires du 11 mai 2012Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration parl’Assemblée générale en vue d’augmenter le capital par émissiond’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accèsau capital en rémunération d’apports en nature consentis à laSociété dont le montant ne peut être supérieur à 10% du capitalsocial existant au jour de l’Assemblée générale du 11 mai 2012(durée de l’autorisation consentie au Conseil d’administration vingt six mois) Le montant nominal de ces augmentations decapital s’impute sur le plafond de 850 millions d’euros en nominalautorisé par la quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2012 Par ailleurs le montant nominal maximum des valeurs mobilièresreprésentatives de titres de créance et donnant accès au capitalsocial de la Société susceptibles d’être émises en vertu destreizième quatorzième et seizième résolutions susvisées ne peutexcéder un plafond de 10 milliards d’euros ou leur contre valeur à la date de la décision d’émission 1 Capital social1 1 Montant du capital social au 31 décembre 20135 944 195 400 euros divisé en 2 377 678 160 actions ordinaires entièrement libérées 1 2 Caractéristiques des actionsIl n’existe qu’une seule catégorie d’actions d’une valeur nominale de 2 50 euros Un droit de vote double est attribué à chaque actionnairesous réserve de remplir certaines conditions (se reporter au point 2 4 1 du présent chapitre) Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire Les actions sont dématérialisées et donnent lieu à une inscription en compte 1 3 Capital autorisé non émis au 31 décembre 20139Renseignements générauxCapital socialTOTAL Document de référence 2013226 1 3 4 Douzième résolution de l’Assembléegénérale des actionnaires du 17 mai 2013Délégation de compétence consentie au Conseil d’administrationen vue de réaliser des augmentations de capital réservées auxsalariés adhérant à un Plan d’épargne d’entreprise dans la limited’un montant maximal égal à 1 5% du capital social existant au jourde la tenue du Conseil d’administration décidant l’émission (duréede l’autorisation consentie au Conseil d’administration vingt sixmois) étant précisé que le montant du capital social émis s’imputesur le plafond global de 2 5 milliards d’euros en nominal prévu dansla treizième résolution de l’Assemblée générale du 11 mai2012 Cette délégation prive d’effet à hauteur de la partie nonutilisée la dix septième résolution de l’Assemblée générale du 11mai 2012 Compte tenu de l’utilisation des délégations prévues par les dix septième et dix huitième résolutions de l’Assemblée générale du 11mai 2012 ayant donné lieu à l’émission en 2013 de 10 802 215actions et le Conseil d’administration n’ayant pas utilisé lesdélégations conférées par les treizième quatorzième et seizièmerésolutions de l’Assemblée générale du 11 mai 2012 le capitalautorisé non émis ressort à 2 47 milliards d’euros au 31 décembre2013 soit 989 millions d’actions 1 3 5 Onzième résolution de l’Assembléegénérale des actionnaires du 13 mai 2011Autorisation d’attribuer gratuitement des actions TOTAL existantesou à émettre au profit de membres du personnel salarié du Groupe ainsi qu’au profit de dirigeants mandataires sociaux dans la limitede 0 8% du capital de la Société existant au jour de la tenue duConseil d’administration décidant l’attribution gratuite d’actions En outre les actions consenties aux dirigeants mandataires sociauxne peuvent excéder 0 01% du capital existant au jour de la tenuedu Conseil d’administration décidant l’attribution (durée del’autorisation consentie au Conseil d’administration trente huit mois) En vertu de cette autorisation – 3 700 000 actions existantes ont été attribuées par le Conseild’administration le 14 septembre 2011 dont 16 000 actionsexistantes ont été attribuées au Président directeur général – 4 300 000 actions existantes ont été attribuées par le Conseild’administration le 26 juillet 2012 dont 53 000 actions existantesont été attribuées au Président directeur général – 4 464 200 actions existantes ont été attribuées par le Conseild’administration le 25 juillet 2013 dont 53 000 actions existantesont été attribuées au Président directeur général Au 31 décembre 2013 6 557 225 actions dont 115 767 actionsaux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre de cetteautorisation pouvaient donc être encore attribuées 1 3 6 Onzième résolution de l’Assembléegénérale des actionnaires du 17 mai 2013Autorisation d’attribuer des options de souscription ou d’achatd’actions de la Société d’actions au profit de membres du personnelsalarié du Groupe ainsi qu’au profit de dirigeants mandatairessociaux dans la limite de 0 75% du capital social existant au jourde la tenue du Conseil d’administration décidant de l’attribution En outre les options consenties aux dirigeants mandatairessociaux ne peuvent excéder 0 05% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’attribution(durée de l’autorisation consentie au Conseil d’administration trente huit mois) En vertu de cette autorisation au 31 décembre 2013 17 832 586options dont 1 188 839 aux dirigeants mandataires sociaux pouvaient donc être encore attribuées dans le cadre de cetteautorisation 1 3 7 Dix neuvième résolutionde l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012Autorisation d’annuler les actions de la Société dans la limite de10% du capital de la Société existant à la date de l’opération parpériode de vingt quatre mois Cette autorisation est valable jusqu’àl’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exerciceclos le 31 décembre 2016 Le Conseil n’a pas fait usage de cetteautorisation au cours de l’exercice 2012 Sur la base du capital social de 2 377 678 160 actions au31 décembre 2013 la Société est susceptible jusqu’à l’issue del’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 de procéder àl’annulation d’au maximum 237 767 816 actions avant d’atteindrele seuil d’annulation de 10% du capital annulé sur une période devingt quatre mois Renseignements généraux9Capital socialDocument de référence 2013 TOTAL227 Plafond globald’émission de valeursmobilièresdonnant accèsimmédia tement ou à terme aucapitalValeursmobilièresreprésentativesde droit decréance donnantaccès à unequotité du capital Capital socialnominal 10 Gde valeurs mobilières 10 G11 mai 2012(13e 14eet16erésolutions) 11 juillet 201426 mois2 5 Gsoit un maximum de1 000 millions d’actions émises avecdroit préférentiel de souscription dont 1 un plafond spécifique de 850 M soit un maximum de 340 millionsd’actions pour les émissions sans droitpréférentiel de souscription (avecpossibilité d’utilisation d’une claused’extension) y compris en rémunérationde titres apportés dans le cadre d’uneOPE sur des titres répondant auxconditions fixées à l’article L 225 148 du Code de commerce dont 1 a un sous plafond de 10% du capitalsocial à la date de l’Assemblée généraledu 11 mai 2012(b)en rémunérationd’apports en nature lorsque lesdispositions de l’article L 225 148 du Code de commerce ne sont pasapplicables2 un plafond spécifique représentantau maximum 1 5% du capital le jour où le Conseil(c)décide l’émission pourles augmentations de capital réservéesaux salariés adhérant à un pland’épargne entreprise 10 8 millionsd’actions(a)2 47 G(soit989 millionsd’actions) 11 mai 2012(13erésolution)11 juillet 201426 mois 850 M11 mai 2012(14erésolution) 11 juillet 201426 mois 591 1 M11 mai 2012(16erésolution)11 juillet 201426 mois 24 9 millionsd’actions17 mai 2013(12erésolution)17 juillet 201526 moisAttribution d’options desouscription ou d’achat d’actions0 75% du capital social(c)le jour où leConseil décide d’attribuer les options 17 8 millionsd’actions17 mai 2013(11erésolution)17 juillet 201638 moisAttribution gratuite d’actions aux collaborateurs du Groupeainsi qu’à des dirigeantsmandataires sociaux0 8% du capital social(b)le jour où leConseil décide d’attribuer les actions4 5 millions d’actions(d)6 6 millions d’actions(d)13 mai 2011(11erésolution)13 juillet 201438 mois1 3 8 Tableau établi en application de l’article L 225 100 du Code de commerce récapitulantl’utilisation des délégations de compétence et de pouvoirs accordées au Conseild’administration dans le domaine des augmentations de capital au 31 décembre 2013Nature Plafond nominal ou en nombre Utilisation en 2013 Solde disponible Date de la Date d’actions ou exprimé en % en nominal au 31 12 2013 délégation ou d’échéance du capital (nominal nombre d’actions ou en nombre en nominal ou de l’autorisation et durée ou % du capital) d’actions en nombre consentie par de l’autorisation d’actions l’Assemblée donnée au Générale Conseil Extraordinaire d’administration9Renseignements générauxCapital socialTOTAL Document de référence 2013228(a) Le nombre d’actions nouvelles dont la création est autorisée par la 13erésolution de l’AGE du 11 mai 2012 ne peut dépasser 1 000 millions d’actions En vertu de la 17eet 18erésolutionsde l’AGE du 11 mai 2012 le Conseil d’administration du 18 septembre 2012 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe en 2013 entraînantla création de 10 802 215 actions s’imputant sur ce plafond En conséquence le solde disponible de cette autorisation est de 989 197 785 actions nouvelles au 31 décembre 2013 (b) Capital social au 11 mai 2012 2 364 546 966 actions (c) Capital social au 31 décembre 2013 2 377 678 160 actions (d) Le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la 11erésolution de l’AGE du 13 mai 2011 ne peut dépasser 0 8% du capital au jour de la tenue du Conseild’administration décidant d’effectuer de telles attributions 3 700 000 actions existantes ayant été attribuées par le Conseil d’administration le 14 septembre 2011 4 300 000 actionsexistantes ayant été attribuées par le Conseil d’administration le 26 juillet 2012 et 4 464 200 actions existantes ayant été attribuées par le Conseil d’administration le 25 juillet 2013 le nombre d’actions pouvant être encore attribuées au 31 décembre 2013 ressort à 6 557 225 actions En outre les actions attribuées sous conditions de présence et de performanceaux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la 11erésolution de l’AGE du 13 mai 2011 ne peuvent excéder 0 01% du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administrationdécidant l’attribution Compte tenu des 16 000 actions existantes attribuées sous conditions de présence et de performance au Président directeur général par le Conseil d’administrationdu 14 septembre 2011 des 53 000 actions existantes attribuées sous conditions de présence et de performance au Président directeur général par le Conseil d’administration du26 juillet 2012 et des 53 000 actions existantes attribuées sous conditions de présence et de performance au Président directeur général par le Conseil d’administration du 25 juillet 2013 le nombre restant d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ressort à 115 767 Renseignements généraux9Capital socialDocument de référence 2013 TOTAL2291 5 Actions TOTAL détenues par la Société ou ses filialesAu 31 décembre 2013Pourcentage de capital détenu par TOTAL S A 0 37%Nombre d’actions détenues en portefeuille 8 883 180Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (millions d’euros) 353Valeur de marché du portefeuille (millions d’euros)(a) 396Pourcentage de capital détenu par l’ensemble des sociétés(b)du Groupe 4 59%Nombre d’actions détenues en portefeuille 109 214 448Valeur comptable du portefeuille (aux cours d’achat) (millions d’euros) 3 379Valeur de marché du portefeuille (millions d’euros)(a) 4 863(a) Sur la base d’un cours de bourse de 44 53 euros par action au 31 décembre 2013 (b) TOTAL S A Total Nucléaire Financière Valorgest Sogapar et Fingestval 1 6 Historique du capital social(Depuis le 1erjanvier 2011)1 6 1 Exercice 201128 avril 2011 Constatation de la souscription à 8 902 717 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 50 euros chacune dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’administration du 28 octobre 2010 augmentant le capital social d’une somme de 22 256 792 50 euros pour le porter de la sommede 5 874 102 327 50 euros à la somme de 5 896 359 120 euros 12 janvier 2012 Constatation de l’émission par levée d’options de souscription d’actions de 5 223 665 actions nouvelles d’une valeurnominale de 2 50 euros chacune entre le 1erjanvier et le 31 décembre 2011 augmentant le capital d’une somme totalede 13 059 162 50 euros pour le porter de la somme de 5 896 359 120 euros à la somme de 5 909 418 282 50 euros 1 6 2 Exercice 20122 juillet 2012 Constatation de l’émission de 1 366 950 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 50 euros chacune dans le cadrede l’attribution gratuite d’actions TOTAL au profit des membres du personnel salarié du Groupe décidée par le Conseild’administration du 21 mai 2010 augmentant le capital social d’une somme de 3 417 375 euros pour le porter de lasomme de 5 909 418 282 50 euros à la somme de 5 912 835 657 50 euros Les titres donnant accès à des actions TOTAL par exercice ouremboursement sont les options de souscription d’actions TOTAL au nombre de 25 356 113 au 31 décembre 2013 réparties en – 5 620 626 options pour le plan attribué par le Conseild’administration du 18 juillet 2006 – 5 847 965 options pour le plan attribué par le Conseild’administration du 17 juillet 2007 – 4 219 198 options pour le plan attribué le 9 octobre 2008 surdécision du Conseil d’administration du 9 septembre 2008 – 3 989 378 options pour le plan attribué par le Conseild’administration du 15 septembre 2009 – 4 537 852 options pour le plan attribué par le Conseild’administration du 14 septembre 2010 – 1 141 094 options pour le plan attribué par le Conseild’administration du 14 septembre 2011 Par ailleurs l’attribution gratuite d’actions TOTAL à l’ensemble dessalariés du Groupe décidée par le Conseil d’administration du 21mai 2010 est susceptible de donner lieu à la création d’un nombremaximum de 873 475 actions au 31 décembre 2013 Le capital potentiel (capital existant auquel sont ajoutés les droits et titres susceptibles de générer la création de nouvelles actionsTOTAL par exercice ou remboursement) soit 2 403 907 748actions représente 101 10% du capital social au 31 décembre2013 sur la base de 2 377 678 160 actions TOTAL composant lecapital social au 31 décembre 2013 de 25 356 113 actions TOTALsusceptibles d’être créées dans le cadre de l’exercice des optionsde souscription d’actions TOTAL et de 873 475 actions TOTALsusceptibles d’être créées dans le cadre du plan mondiald’attribution gratuite d’actions 1 4 Capital potentiel au 31 décembre 2013 La Société a pour objet directement et indirectement en touspays la recherche et l’exploitation des gisements miniers etnotamment d’hydrocarbures sous toutes leurs formes l’industrie le raffinage la transformation et le commerce de ces matières de leurs dérivés et sous produits ainsi que toutes activités relativesà la production et la distribution de toutes formes d’énergie audomaine de la chimie sous toutes ses formes aux secteurs ducaoutchouc et de la santé L’énonciation complète de l’objet socialde la Société figure à l’article 3 des statuts 2 2 Objet social résumé2 1 1 DénominationTOTAL S A 2 1 2 Siège social2 place Jean Millier La Défense 6 92400 Courbevoie (France)2 1 3 Forme et nationalitéSociété anonyme régie par la législation française2 1 4 Registre du commerce et des sociétés542 051 180 RCS Nanterre2 1 5 Numéro d’identificationintracommunautaireFR 59 542 051 1802 1 6 StatutsDéposés chez K L Associés notaires associés à Paris2 1 7 Code APE (NAF)111Z jusqu’au 7 janvier 20087010Z depuis le 8 janvier 20082 1 8 Durée de la SociétéProrogée de 99 ans à compter du 22 mars 2000 soit uneexpiration au 22 mars 2099 sauf dissolution anticipée ou prorogation2 1 9 Exercice socialDu 1erjanvier au 31 décembre de chaque année8 janvier 2013 Constatation de l’émission par levée d’options de souscription d’actions de 798 883 actions nouvelles d’une valeurnominale de 2 50 euros chacune entre le 1erjanvier et le 31 décembre 2012 augmentant le capital d’une somme totalede 1 997 207 50 euros pour le porter de la somme de 5 912 835 657 50 euros à la somme de 5 914 832 865 euros 1 6 3 Exercice 201325 avril 2013 Constatation de l’émission de 10 802 215 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 50 euros chacune dansle cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d’administration du 18 septembre 2012 augmentant le capital social d’une somme de 27 005 537 50 euros pour le porterde la somme de 5 914 832 865 euros à 5 941 838 402 50 euros 8 janvier 2014 Constatation de l’émission par levée d’options de souscription d’actions de 942 799 actions nouvelles d’une valeurnominale de 2 50 euros chacune entre le 1erjanvier et le 31 décembre 2013 augmentant le capital d’une somme totalede 2 356 997 50 euros pour le porter de la somme de 5 941 838 402 50 euros à la somme de 5 944 195 400 euros 2 Acte constitutif et statuts autres informations2 1 Informations générales concernant la Société9Renseignements générauxActe constitutif et statuts autres informationsTOTAL Document de référence 2013230 2 3 1 Nomination des administrateurs et durée des fonctionsDans la limite du nombre maximal autorisé par la loi (dix huitactuellement) les administrateurs sont nommés par l’Assembléegénérale des actionnaires pour une durée de trois ans sousréserve des dispositions légales permettant la prolongation de ladurée du mandat jusqu’à la plus proche Assemblée généraleordinaire statuant sur les comptes du dernier exercice clos En outre un administrateur représentant les salariés actionnairesest également nommé par l’Assemblée générale des actionnairespour une durée de trois ans parmi une liste d’au moins deuxcandidats présélectionnés par les salariés actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales réglementaires et statutaires en vigueur Toutefois ses fonctions prennentautomatiquement fin en cas de perte de sa qualité de salarié oud’actionnaire le Conseil d’administration pouvant se réunir etdélibérer valablement jusqu’à la date de nomination de son remplaçant 2 3 2 Limite d’âge des administrateursÀ la date de clôture de chaque exercice le nombre desadministrateurs personnes physiques âgés de plus de 70 ans nepeut être supérieur au tiers des administrateurs en fonction Si ce seuil est dépassé le membre du Conseil le plus âgé estréputé démissionnaire d’office Le représentant permanent d’une personne morale administrateurdoit être âgé de moins de 70 ans 2 3 3 Limite d’âge du Président et du Directeur GénéralLes fonctions de Président du Conseil d’administration et deDirecteur Général cessent de plein droit au plus tard à la date deleur soixante cinquième anniversaire L’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2009 a approuvéune modification des statuts relative aux conditions de nominationdu Président Le Conseil peut désormais par dérogation à la limited’âge de 65 ans nommer pour une durée maximale de deux ansaux fonctions de Président du Conseil d’administration unadministrateur âgé de plus de 65 ans et de moins de 70 ans Lors de sa réunion du 11 février 2014 le Conseil d’administrationde TOTAL S A a décidé de proposer à l’Assemblée générale desactionnaires du 16 mai 2014 d’approuver diverses modificationsdes statuts de TOTAL S A dont deux conduisant d’une part àmodifier la limite d’âge du Président de 65 à 70 ans et d’autre part de porter de 65 à 67 ans la limite d’âge du Directeur Général 2 3 4 Participation minimum desadministrateurs au capital social de la SociétéChaque administrateur (autre que l’administrateur représentant lessalariés actionnaires) doit être propriétaire d’au moins 1 000 actionspendant la durée de ses fonctions S’il cesse d’être propriétaire dunombre d’actions requis il peut néanmoins régulariser sa situationdans les conditions prévues par la loi L’administrateur représentantles salariés actionnaires doit détenir pendant la durée de sesfonctions soit individuellement soit à travers un Fonds commun deplacement d’entreprise (FCPE) régi par l’article L 214 40 du Codemonétaire et financier au moins une action ou un nombre de partsdudit fonds équivalent au moins à une action 2 3 5 Règles de majorité au sein du Conseil d’administrationLes décisions sont prises à la majorité des voix des administrateursprésents ou représentés En cas de partage la voix du Présidentde séance est prépondérante 2 3 6 Règlement intérieur et comités du Conseil d’administrationSe reporter au chapitre 5 point 1 (Gouvernementd’entreprise – Rapport du Président du Conseil d’administration) du présent Document de référence 2 3 7 Mode d’exercice de la Direction généraleLa Direction générale de la Société est assumée soit par lePrésident du Conseil d’administration (qui prend alors le titre dePrésident directeur général) soit par une autre personne physiquenommée par le Conseil d’administration et portant le titre deDirecteur Général Il appartient au Conseil d’administration dechoisir entre ces deux modalités d’exercice de la Directiongénérale selon les règles de majorité précédemment décrites Le 21 mai 2010 le Conseil d’administration a décidé de procéder à la réunification des fonctions de Président et de Directeur Généralet a nommé le Directeur Général aux fonctions de Président directeurgénéral (pour une information plus détaillée se reporter au chapitre5 point 1 7 1 ) Le mode d’exercice retenu demeure en application jusqu’à décisioncontraire du Conseil d’administration 2 3 Dispositions statutaires régissant les organes d’administration et de directionRenseignements généraux9Acte constitutif et statuts autres informationsDocument de référence 2013 TOTAL231 Outre le droit de vote chaque action donne droit à une quotitéproportionnelle au nombre des actions émises dans la propriété de l’actif social dans le partage des bénéfices et dans le boni deliquidation dans les conditions prévues par les dispositions légaleset réglementaires en vigueur ainsi que par les statuts Sous réserve du droit de vote double aucun privilège n’est attachéà une catégorie particulière d’actions ou à une catégorieparticulière d’actionnaires 2 4 1 Droit de vote doubleUn droit de vote double est attribué eu égard à la quotité du capitalsocial qu’elles représentent à toutes les actions nominatives etentièrement libérées inscrites sans interruption au nom d’un mêmeactionnaire depuis au moins deux ans(1) ainsi qu’aux actionsnominatives attribuées gratuitement en cas d’augmentation decapital par incorporation de réserves bénéfices ou primes à unactionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficiede ce droit 2 4 2 Limitation du droit de voteL’article 18 des statuts de la Société stipule qu’en Assembléegénérale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et parmandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actionsqu’il détient directement ou indirectement et aux pouvoirs qui luisont donnés plus de 10% du nombre total des droits de voteattachés aux actions de la Société S’il dispose à titre personnelet ou comme mandataire de droits de vote double cette limitepourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droitsde vote supplémentaires qui en résultent sans que l’ensemble desdroits de vote qu’il exprime ne puisse excéder 20% du nombretotal des droits de vote attachés aux actions de la Société Par ailleurs l’article 18 des statuts prévoit également que ceslimitations des droits de vote deviennent automatiquementcaduques sans nécessité d’une décision par l’Assemblée généraledes actionnaires dès lors qu’une personne physique ou morale agissant seule ou de concert avec une ou plusieurs autrespersonnes physiques ou morales vient à détenir au moins les deuxtiers du nombre total des actions de la Société à la suite d’une offrepublique visant la totalité des actions de la Société Dans ce cas leConseil d’administration constate la caducité et procède auxformalités corrélatives de modification des statuts Cette caducité automatique une fois constatée est définitive et seseffets s’appliquent pour toutes les assemblées d’actionnairespostérieures à une éventuelle offre publique ayant permisl’acquisition d’au moins les deux tiers des actions de la Société etnon uniquement pour la seule première Assemblée d’actionnairesqui suivrait une telle offre publique Compte tenu de cette caducité automatique cette limitation desdroits de vote n’est pas susceptible d’empêcher de différer ou deretarder une éventuelle prise de contrôle de la Société sauf dansl’hypothèse d’une offre publique qui n’aurait pas permis à l’initiateurde recueillir un nombre d’actions représentant au moins les deuxtiers du capital social de la Société 2 4 3 Droits formant rompusChaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pourexercer un droit les titres en nombre inférieur à celui requis nedonnent aucun droit à leurs propriétaires à l’égard de la Société lesactionnaires ayant à faire dans ce cas leur affaire du regroupementdu nombre d’actions nécessaires 2 4 4 Répartition statutaire des bénéficesLes produits nets de l’exercice déduction faite des frais générauxet autres charges sociales ainsi que de tous les amortissements del’actif social et de toutes les provisions pour risques commerciauxet industriels constituent les bénéfices nets Sur ces bénéfices diminués le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé dans l’ordre suivant 1)5% pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que cefonds ait atteint le dixième du capital social 2)la somme fixée par l’Assemblée générale des actionnaires en vuede la constitution de réserves dont elle déterminera l’affectationou l’emploi 3)les sommes dont l’Assemblée générale des actionnaires décidele report à nouveau Le surplus est versé aux actionnaires à titre de dividende Le Conseil d’administration peut procéder à la répartitiond’acomptes sur dividende L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour toutou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution uneoption entre le paiement du dividende en numéraire ou sonpaiement en actions L’Assemblée générale des actionnaires peut à toute époque maisseulement sur proposition du Conseil d’administration déciderla répartition totale ou partielle des sommes figurant aux comptesde réserves soit en espèces soit en actions de la Société Les dividendes non réclamés à l’issue d’une période de cinq anssont prescrits au profit de l’État français 2 4 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions9Renseignements générauxActe constitutif et statuts autres informationsTOTAL Document de référence 2013232(1) Ce délai n’est pas interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ab intestat ou testamentaire de partage de communauté debiens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible (article 18 § 6 des statuts) Le capital social de la Société ne peut être modifié que dans lesconditions prévues par les dispositions légales ou réglementairesen vigueur Aucune disposition des statuts d’une charte ou d’unrèglement intérieur ne prévoit de conditions plus strictes que la loien matière de modification du capital social de la Société 2 8 Modification du capital socialToute personne physique ou morale qui vient à détenir directementou indirectement un pourcentage du capital des droits de vote oude titres donnant accès à terme au capital de la Société égal ousupérieur à 1% ou à un multiple de ce pourcentage est tenue d’eninformer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis deréception indiquant le nombre de titres détenus dans un délai dequinze jours à compter du franchissement de chacun de ces seuils À défaut d’avoir été déclarées ainsi qu’il est dit à l’alinéa précédent les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sontprivées du droit de vote dans les assemblées d’actionnaires si àl’occasion d’une assemblée le défaut de déclaration a été constatéet si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 3% au moinsdu capital ou des droits de vote de la Société en font la demandelors de cette assemblée Toute personne physique ou morale est également tenued’informer la Société dans les formes et délais prévus mentionnésci dessus lorsque sa participation directe ou indirecte devientinférieure à chacun des seuils mentionnés au premier alinéa 2 7 Franchissement de seuils statutaires2 6 1 ConvocationLes Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dansles conditions prévues par la loi 2 6 2 AdmissionLa participation aux Assemblées générales sous quelque formeque ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à uneinscription des actions effectués soit dans les comptes des titresnominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) soit dans lescomptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire Cetenregistrement est constaté par une attestation de participationdélivrée à l’actionnaire L’enregistrement ou l’inscription en comptedoit être effectif au plus tard à 00h00 (heure de Paris) le troisièmejour ouvré qui précède le jour de tenue de l’Assemblée En cas decession des actions avant cette date l’attestation de participationsera invalidée et les votes par correspondance ou les pouvoirsadressés à la Société seront en conséquence également invalidés En cas de cession après cette date l’attestation de participationdemeurera valable et les votes émis ou les pouvoirs donnés serontpris en compte Renseignements généraux9Acte constitutif et statuts autres informationsDocument de référence 2013 TOTAL2332 5 Modification des droits des actionnairesToute modification des statuts doit être décidée ou autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorumet de majorité requis par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur pour les Assemblées générales extraordinaires 2 6 Assemblées d’actionnaires Certaines informations de nature financière autres que cellesfigurant au chapitre 10 ou au chapitre 12 du présent Document deréférence notamment les ratios informations statistiques ou autresdonnées chiffrées ayant pour objet de décrire le Groupe ou lesperformances de ses activités ne sont pas extraites des étatsfinanciers certifiés de l’émetteur Sauf indication contraire cesautres informations reposent sur des données internes à la Sociétéqui en constituent la source En particulier les informations complémentaires sur l’activitéd’hydrocarbures figurant au chapitre 11 du présent Document deréférence ne sont pas extraites des états financiers certifiés del’émetteur et n’ont pas fait l’objet d’une certification par lescommissaires aux comptes de la Société Ces informationscomplémentaires ont été établies par la Société sur la base des éléments dont elle dispose d’après ses propres calculs ou estimations en tenant compte des normes en vigueur aux États Unis auxquelles la Société est assujettie pour ce typed’informations du fait de la cotation de ses actions (sous formed’ADR) sur le New York Stock Exchange Le présent Document de référence n’inclut pas de prévision ou d’estimation de bénéfice pour la période postérieure au31 décembre 2013 au sens du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004 3 4 Informations complémentairesLes comptes consolidés de l’exercice 2013 figurant au chapitre 10du présent Document de référence ont fait l’objet d’une certificationpar les commissaires aux comptes de la Société Le rapport descommissaires aux comptes sur les comptes consolidés estreproduit au point 1 du chapitre 10 Les comptes sociaux de TOTAL S A de l’exercice 2013 (normescomptables françaises) figurant au chapitre 12 du présentDocument de référence ont également fait l’objet d’une certificationpar les commissaires aux comptes de la Société Le rapport descommissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice2013 est reproduit au point 2 du chapitre 12 En outre et en application de l’article 28 du règlement CEn° 809 2004 du 29 avril 2004 sont incorporés par référence dansle présent Document de référence – les comptes consolidés et les comptes sociaux de l’exercice2012 accompagnés des rapports des commissaires auxcomptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux quifigurent respectivement en pages 194 et 316 du Document deréférence 2012 déposé le 28 mars 2013 auprès de l’AMF – les comptes consolidés et les comptes sociaux de l’exercice2011 accompagnés des rapports des commissaires aux comptessur les comptes consolidés et les comptes sociaux qui figurentrespectivement en pages 184 et 302 du Document de référence2011 déposé le 26 mars 2012 auprès de l’AMF 9Renseignements générauxInformations financières historiques et informations complémentairesTOTAL Document de référence 20132343 Informations financières historiques et informations complémentaires3 1 Comptes consolidés 2013 2012 et 2011Les comptes consolidés de TOTAL S A et ses filiales consolidées (le Groupe) pour les exercices clos aux 31 décembre 2013 2012 et 2011ont été établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) telles quepubliées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2013 3 2 Comptes sociaux de TOTAL S A Les comptes sociaux de TOTAL S A société mère du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2013 2012 et 2011 ont été établisen conformité avec les normes comptables françaises en vigueur au 31 décembre 2013 3 3 Vérification des informations financières historiques 5 2 1 Participation du Groupe dans NovatekEn mars 2011 TOTAL a signé un accord de principe en vued’acquérir 12 09% du capital de Novatek société de droit russecotée au Moscow Interbank Currency Exchange et au LondonStock Exchange avec l’intention des deux parties que TOTALaugmente sa participation à 15% sous douze mois et à 19 40%sous trente six mois La prise de participation de 12 09% par TOTAL au capital deNovatek s’est effectuée en avril 2011 par achat d’actions auprèsdes deux principaux actionnaires de Novatek À la suite de cettetransaction TOTAL dispose d’un représentant au Conseild’administration de Novatek TOTAL a porté sa participation à 14 09% en décembre 2011 enacquérant 2% supplémentaires du capital de Novatek auprès deses deux principaux actionnaires dans le cadre de l’accord concluen mars 2011 En 2012 et 2013 TOTAL a procédé à l’acquisition d’actions Novatekau fil de l’eau Au 31 décembre 2013 la participation de TOTALdétenue au travers de sa filiale Total E&P Arctic Russia s’élève à16 96% du capital et des droits de vote de Novatek soit515 067 590 actions sur un total de 3 036 306 000 actions existantes 5 2 Variations importantes des participations du Groupe dans des sociétés cotées en 2011 2012 et 2013Au 31 décembre 2013 898 sociétés sont intégrées dans lepérimètre de consolidation dont 809 sociétés par intégrationglobale et 89 par mise en équivalence Le périmètre de consolidation comptable de TOTAL S A incluttoutes les entreprises dans lesquelles la Société détient uneparticipation directe ou indirecte dont la valeur comptable à cettedate est au moins égale à 10% du montant des capitaux propresde TOTAL S A ou de l’actif net consolidé du Groupe ou qui agénéré au moins 10% du résultat net de TOTAL S A ou du résultatnet consolidé du Groupe au cours du dernier exercice clos La liste des principales entreprises incluses dans le périmètre deconsolidation comptable de TOTAL S A figure sous forme detableau récapitulatif à la note 35 de l’annexe aux comptesconsolidés du présent Document de référence (se reporter au point7 du chapitre 10) 5 Informations sur les participations5 1 Informations généralesLes documents et renseignements relatifs à TOTAL S A de mêmeque ses statuts les comptes sociaux et les comptes consolidés dela Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 ou pour lesexercices antérieurs peuvent être consultés au siège social de laSociété dans les conditions légales et réglementaires en vigueur En outre les documents de référence de TOTAL S A déposésauprès de l’Autorité des marchés financiers pour chacun des cinqderniers exercices sociaux les rapports financiers semestriels lesprésentations semestrielles faites par le Groupe sur ses résultats etperspectives ainsi que l’information financière trimestrielle peuventêtre consultés en ligne sur le site Internet de la Société (total com rubrique Actionnaires Informations réglementées) Par ailleurs dans le cadre de ses obligations résultant de lacotation de ses actions aux États Unis la Société dépose parallèlement au présent Document de référence un documentannuel (Form 20 F) en langue anglaise auprès de la SEC La Société précise que conformément aux dispositions introduitespar la section 302 de la loi Sarbanes Oxley du 30 juillet 2002 le Président directeur général et le directeur Financier de la Société avec le concours des membres de la Direction générale ontprocédé à une évaluation de l’efficacité des contrôles et procéduresinternes relatifs aux informations publiées ou devant être publiées(disclosure controls and procedures) telles que définies par laréglementation américaine pour la période couverte par le documentForm 20 F Pour l’exercice 2013 le Président directeur général etle directeur Financier ont conclu à l’efficacité de ces contrôles etprocédures internes (se reporter au point 1 10 du chapitre 5) 4 Documents accessibles au publicRenseignements généraux9Documents accessibles au publicDocument de référence 2013 TOTAL235 5 2 2 Participation du Groupe dans SunPowerEn avril 2011 TOTAL et SunPower société de droit américaincotée au NASDAQ ont signé un accord stratégique prévoyantl’acquisition par TOTAL au travers d’une offre publique d’achat(OPA) amicale de 60% des actions de SunPower en circulation au prix de 23 25 dollars par action soit un montant total d’environ1 4 milliard de dollars L’OPA amicale a été conclue avec succèsen juin 2011 TOTAL a par ailleurs signé avec SunPower en 2011 un accord degarantie financière d’une durée de cinq ans pour un montantmaximum de 1 milliard de dollars ainsi qu’un accord de supportfinancier (liquidity support agreement) pour un montant maximumde 600 millions de dollars pour une période maximum de cinq ans En janvier 2012 la participation du Groupe dans SunPower a étéaugmentée à 66% à la suite d’une augmentation de capitalconcomitante à l’intégration de Tenesol (se reporter au point4 2 1 1 du chapitre 2) Au 31 décembre 2013 la participation de TOTAL détenue autravers de sa filiale Total Gas & Power USA s’élève à 64 65% ducapital et des droits de vote de SunPower soit 78 576 682 actionssur un total de 121 535 913 actions existantes 5 2 3 Participation du Groupe dans SanofiAu cours de l’exercice 2012 TOTAL a vendu le solde de saparticipation dans Sanofi détenue indirectement au travers de safiliale Elf Aquitaine Au cours des exercices 2010 et 2011 la participation dans Sanofiétait successivement passée de 7 33% du capital et 12 29% desdroits de vote au 31 décembre 2009 à 5 51% du capital et 9 15%des droits de vote au 31 décembre 2010 puis à 3 22% du capitalet 5 46% des droits de vote au 31 décembre 2011 TOTAL Document de référence 20132369Renseignements générauxInformations sur les participations Document de référence 2013 TOTAL237Comptes consolidés9 Comptes consolidés10Comptes consolidés Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 11 février 2014 et n’ont pas été mis à jour des éléments postérieurs à cette date 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2382 Compte de résultat consolidé 2393 Résultat global consolidé 2404 Bilan consolidé 2415 Tableau de flux de trésorerie consolidé 2426 Variation des capitaux propres consolidés 2437 Annexe aux comptes consolidés 244Introduction 2441) Principes comptables 2452) Principaux indicateurs de l’information par secteur 2523) Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessions 2534) Informations par secteur d’activité 2545) Informations par zone géographique 2656) Charges d’exploitation 2657) Autres produits et autres charges 2668) Autres produits financiers et autres charges financières 2669) Impôts sur les sociétés 26710) Immobilisations incorporelles 26911) Immobilisations corporelles 27012) Sociétés mises en équivalence titres et prêts 27213) Autres titres 27614) Autres actifs non courants 27715) Stocks 27816) Clients et comptes rattachés autres créances 27917) Capitaux propres 28018) Engagements envers le personnel 28319) Provisions et autres passifs non courants 28620) Dettes financières et instruments financiers associés 28821) Autres créditeurs et dettes diverses 29522) Contrats de location 29623) Engagements hors bilan et obligations contractuelles 29724) Parties liées 30025) Paiements en actions 30126) Effectifs du Groupe et charges de personnel 30827) Tableau de flux de trésorerie 30828) Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d’instruments et par stratégie 30929) Instruments financiers hors dérivés d’énergie 31230) Instruments dérivés d’énergie et assimilés swapsde taux de fret 31831) Gestion des risques financiers 32132) Autres risques et engagements 32833) Informations complémentaires 33034) Évolutions en cours de la composition du Groupe 33035) Périmètre de consolidation 331 1 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2013Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice closle 31 décembre 2013 sur – le contrôle des comptes consolidés de la société TOTAL S A tels qu’ils sont joints au présent rapport – la justification de nos appréciations – la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinionsur ces comptes I Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informationsfigurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenueset la présentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pourfonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur le point mentionné dans la note « Introduction » del’annexe qui expose les conséquences sur les comptes de l’application obligatoire de la norme IAS 19 révisée « Avantages au Personnel » II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons àvotre connaissance les éléments suivants Comme indiqué dans la note « Introduction » de l’annexe aux comptes consolidés certains principes comptables appliqués par TOTAL S A impliquent une part importante d’estimations et d’hypothèses La Direction générale du Groupe revoit régulièrement ces estimations et hypothèsesen s’appuyant sur l’expérience et divers autres facteurs considérés comme raisonnables pour estimer la valeur comptable des actifs etpassifs Toutefois les résultats réalisés peuvent différer significativement de ces estimations lorsque des circonstances ou hypothèsesdifférentes s’appliquent La mise en œuvre de ces estimations et hypothèses concerne principalement l’application de la méthode dite dessuccessful efforts pour les activités pétrolières la dépréciation des actifs immobilisés les provisions pour restitution des sites et les provisionspour risques et charges liées à l’environnement la valorisation des engagements de retraite et la détermination des impôts courants etdifférés Une information détaillée sur l’application de ces principes comptables est donnée dans l’annexe aux comptes consolidés Nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations à revoir par sondages les calculs effectuéspar la société à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes à examiner lesprocédures d’approbation de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers donnent une informationappropriée sur les hypothèses retenues par la société Ces travaux nous ont permis d’apprécier le caractère raisonnable de ces estimations Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérification spécifiqueNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France à la vérification spécifiqueprévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Paris La Défense le 6 mars 2014Les Commissaires aux ComptesKPMG AuditDépartement de KPMG S A Jay NirsimlooERNST & YOUNG AuditPascal MacioceLaurent Vitse10Comptes consolidésRapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013238 2 Compte de résultat consolidéTOTALExercice(en millions d’euros)(a) 2013 2012 2011Chiffre d’affaires (notes 4 et 5) 189 542 200 061 184 693Droits d’accises (17 887) (17 762) (18 143)Produits des ventes 171 655 182 299 166 550Achats nets de variation de stocks (note 6) (121 113) (126 798) (113 892)Autres charges d’exploitation (note 6) (21 687) (22 784) (19 792)Charges d’exploration (note 6) (1 633) (1 446) (1 019)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (9 031) (9 525) (7 506)Autres produits (note 7) 1 725 1 462 1 946Autres charges (note 7) (2 105) (915) (1 247)Coût de l’endettement financier brut (670) (671) (713)Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 64 100 273Coût de l’endettement financier net (note 29) (606) (571) (440)Autres produits financiers (note 8) 524 558 609Autres charges financières (note 8) (529) (499) (429)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence (note 12) 2 571 2 010 1 925Charge d’impôt (note 9) (11 110) (13 035) (14 091)Résultat net de l’ensemble consolidé 8 661 10 756 12 614Part du Groupe 8 440 10 609 12 309Intérêts ne conférant pas le contrôle 221 147 305Résultat net par action (euros) 3 73 4 70 5 48Résultat net dilué par action (euros) 3 72 4 68 5 45(a) Excepté pour les résultats nets par action Comptes consolidés10Compte de résultat consolidéDocument de référence 2013 TOTAL239 3 Résultat global consolidéTOTALExercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Résultat net de l’ensemble consolidé 8 661 10 756 12 614Autres éléments du résultat global Pertes et gains actuariels 513 (911) (533)Effet d’impôt (216) 362 191Sous total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 297 (549) (342)Écart de conversion de consolidation (2 199) (702) 1 483Actifs financiers disponibles à la vente 25 (338) 337Couverture de flux futurs 117 65 (84)Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d’impôt (857) 160 (15)Autres éléments (4) (14) (3)Effet d’impôt (47) 63 (55)Sous total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (2 965) (766) 1 663Total autres éléments du résultat global (après impôt) (note 17) (2 668) (1 315) 1 321Résultat global 5 993 9 441 13 935Part du Groupe 5 910 9 334 13 585Intérêts ne conférant pas le contrôle 83 107 35010Comptes consolidésRésultat global consolidéTOTAL Document de référence 2013240 4 Bilan consolidéTOTALAu 31 décembre(en millions d’euros) ACTIF 2013 2012 2011Actifs non courants Immobilisations incorporelles (notes 5 et 10) 13 341 12 858 12 413Immobilisations corporelles (notes 5 et 11) 75 759 69 332 64 457Sociétés mises en équivalence titres et prêts (note 12) 14 804 13 759 12 995Autres titres (note 13) 1 207 1 190 3 674Instruments de couverture des dettes financières non courantes (note 20) 1 028 1 626 1 976Impôts différés (note 9) 2 810 2 279 2 070Autres actifs non courants (note 14) 3 195 2 663 2 457Total actifs non courants 112 144 103 707 100 042Actifs courants Stocks (note 15) 16 023 17 397 18 122Clients et comptes rattachés (note 16) 16 984 19 206 20 049Autres créances (note 16) 10 798 10 086 10 767Actifs financiers courants (note 20) 536 1 562 700Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27) 14 647 15 469 14 025Actifs destinés à être cédés ou échangés (note 34) 2 359 3 797 Total actifs courants 61 347 67 517 63 663Total actif 173 491 171 224 163 705PASSIF 2013 2012 2011Capitaux propres Capital 5 944 5 915 5 909Primes et réserves consolidées 74 449 70 116 65 430Écarts de conversion (4 385) (1 504) (1 004)Actions autodétenues (3 379) (3 342) (3 390)Total des capitaux propres – part du Groupe (note 17) 72 629 71 185 66 945Intérêts ne conférant pas le contrôle 2 281 1 280 1 352Total des capitaux propres 74 910 72 465 68 297Passifs non courants Impôts différés (note 9) 12 943 12 132 11 855Engagements envers le personnel (note 18) 3 071 3 744 3 385Provisions et autres passifs non courants (note 19) 12 701 11 585 10 909Dettes financières non courantes (note 20) 25 069 22 274 22 557Total passifs non courants 53 784 49 735 48 706Passifs courants Fournisseurs et comptes rattachés 21 958 21 648 22 086Autres créditeurs et dettes diverses (note 21) 13 821 14 698 14 774Dettes financières courantes (note 20) 8 116 11 016 9 675Autres passifs financiers courants (note 20) 276 176 167Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés (note 34) 626 1 486 Total passifs courants 44 797 49 024 46 702Total passif et capitaux propres 173 491 171 224 163 705 Comptes consolidés10Bilan consolidéDocument de référence 2013 TOTAL241 5 Tableau de flux de trésorerie consolidéTOTAL(note 27)Exercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011FLUX DE TRÉSORERIE D’EXPLOITATIONRésultat net de l’ensemble consolidé 8 661 10 756 12 614Amortissements et pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles 10 058 10 481 8 628Provisions et impôts différés 1 171 1 470 1 632Effet de l’externalisation des engagements sociaux (362) (Plus) Moins value sur cessions d’actifs (68) (1 321) (1 590)Dividendes moins quote part des résultats des sociétés mises en équivalence (583) 211 (107)Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement 1 930 1 084 (1 739)Autres nets 304 143 98Flux de trésorerie d’exploitation 21 473 22 462 19 536FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT Investissements corporels et incorporels (22 400) (19 905) (17 950)Coût d’acquisition de sociétés consolidées net de la trésorerie acquise (16) (191) (854)Coût d’acquisition de titres (1 318) (898) (4 525)Augmentation des prêts non courants (2 188) (1 949) (1 212)Investissements (25 922) (22 943) (24 541)Produits de cession d’actifs corporels et incorporels 1 329 1 418 1 439Produits de cession de titres consolidés net de la trésorerie cédée 1 995 352 575Produits de cession d’autres titres 248 2 816 5 691Remboursement de prêts non courants 1 242 1 285 873Désinvestissements 4 814 5 871 8 578Flux de trésorerie d’investissement (21 108) (17 072) (15 963)FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT Variation de capital actionnaires de la société mère 365 32 481 actions propres (179) (68) Dividendes payés aux actionnaires de la société mère (5 367) (5 184) (5 140) aux intérêts ne conférant pas le contrôle (118) (104) (172)Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 1 621 1 (573)Émission nette d’emprunts non courants 8 359 5 279 4 069Variation des dettes financières courantes (6 804) (2 754) (3 870)Variation des actifs et passifs financiers courants 978 (947) 896Flux de trésorerie de financement (1 145) (3 745) (4 309)Augmentation (Diminution) de la trésorerie (780) 1 645 (736)Incidence des variations de change (42) (201) 272Trésorerie en début de période 15 469 14 025 14 489Trésorerie à fin de période 14 647 15 469 14 02510Comptes consolidésTableau de flux de trésorerie consolidéTOTAL Document de référence 2013242 6 Variation des capitaux propres consolidésTOTAL(en millions d’euros) Actions émises Primes et Écarts Actions autodétenues Capitaux Intérêts ne Capitaux réserves de propres conférant propres Nombre Montant consolidées conversion Nombre Montant part du pas le Groupe contrôleAu 1erjanvier 2011 avant application d’IAS 19 R 2 349 640 931 5 874 60 538 (2 495) (112 487 679) (3 503) 60 414 857 61 271Effet de la première application d’IAS 19 R (766) (766) (1) (767)Au 1erjanvier 2011 retraité 2 349 640 931 5 874 59 772 (2 495) (112 487 679) (3 503) 59 648 856 60 504Résultat net 2011 12 309 12 309 305 12 614Autres éléments du résultat global (note 17) (112) 1 388 1 276 45 1 321Résultat global 12 197 1 388 13 585 350 13 935Dividendes (6 457) (6 457) (172) (6 629)Émissions d’actions (note 17) 14 126 382 35 446 481 481Rachats d’actions Cessions d’actions(a) (113) 2 933 506 113 Paiements en actions (note 25) 161 161 161Annulation d’actions (note 17) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle (553) 103 (450) (123) (573)Autres éléments (23) (23) 441 418Au 31 décembre 2011 2 363 767 313 5 909 65 430 (1 004) (109 554 173) (3 390) 66 945 1 352 68 297Résultat net 2012 10 609 10 609 147 10 756Autres éléments du résultat global (note 17) (769) (506) (1 275) (40) (1 315)Résultat global 9 840 (506) 9 334 107 9 441Dividendes (5 237) (5 237) (104) (5 341)Émissions d’actions (note 17) 2 165 833 6 26 32 32Rachats d’actions (1 800 000) (68) (68) (68)Cessions d’actions(a) (116) 2 962 534 116 Paiements en actions (note 25) 146 146 146Annulation d’actions (note 17) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 11 6 17 (16) 1Autres éléments 16 16 (59) (43)Au 31 décembre 2012 2 365 933 146 5 915 70 116 (1 504) (108 391 639) (3 342) 71 185 1 280 72 465Résultat net 2013 8 440 8 440 221 8 661Autres éléments du résultat global (note 17) 360 (2 890) (2 530) (138) (2 668)Résultat global 8 800 (2 890) 5 910 83 5 993Dividendes (5 358) (5 358) (118) (5 476)Émissions d’actions (note 17) 11 745 014 29 336 365 365Rachats d’actions (4 414 200) (179) (179) (179)Cessions d’actions(a) (142) 3 591 391 142 Paiements en actions (note 25) 142 142 142Annulation d’actions (note 17) Autres opérations avec les intérêts ne conférant pas le contrôle 548 9 557 1 027 1 584Autres éléments 7 7 9 16Au 31 décembre 2013 2 377 678 160 5 944 74 449 (4 385) (109 214 448) (3 379) 72 629 2 281 74 910(a) Actions propres destinées à la couverture des plans d’actions gratuites dont bénéficient les salariés du Groupe Comptes consolidés10Variation des capitaux propres consolidésDocument de référence 2013 TOTAL243 Les comptes consolidés de TOTAL S A et ses filiales (le Groupe)sont présentés en euros et sont établis en conformité avec lesnormes comptables internationales IFRS (International FinancialReporting Standards) telles qu’adoptées par l’Union européenne et les normes IFRS telles que publiées par l’IASB (InternationalAccounting Standards Board) au 31 décembre 2013 Les méthodes et principes comptables appliqués pour les comptesconsolidés au 31 décembre 2013 sont identiques à ceux utilisésdans les comptes consolidés au 31 décembre 2012 à l’exceptiondes normes amendements et interprétations IFRS d’applicationobligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2013(et qui n’avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe) – La norme IAS 19 révisée « Avantages au personnel » applicablede manière rétrospective à compter du 1erjanvier 2013 conduitnotamment à la comptabilisation de la position nette au titre des engagements sociaux (engagement net des actifs) au bilan à la suppression de la méthode du corridor utilisée jusqu’alorspar le Groupe à la suppression de l’amortissement du coût desservices passés et à l’obligation d’évaluer le rendement attendudes actifs de régime sur une base normative (via le tauxd’actualisation utilisé pour évaluer la dette) L’application de cette norme a pour conséquence au 1erjanvier2013 au 1erjanvier 2012 et au 1erjanvier 2011 d’augmenter lesprovisions pour engagements sociaux de respectivement 2 8 1 8 et 1 3 milliards d’euros et de diminuer les capitaux propresdu Groupe de respectivement 2 8 1 8 et 1 3 milliards d’eurosavant impôt et de 1 7 1 1 et 0 8 milliard d’euros après impôt L’impact sur le résultat des exercices 2012 et 2011 est nonsignificatif Conformément aux dispositions transitoires de lanorme IAS 19 révisée les périodes comparatives ont étéretraitées afin de prendre en compte l’application rétrospectivede la norme – L’application des normes sur la consolidation IFRS 10 « Étatsfinanciers consolidés » IFRS 11 « Partenariats » IFRS 12« Information sur les participations dans d’autres entités » IAS 27révisée « États financiers séparés » et IAS 28 révisée « Entreprisesassociées et joint ventures » n’a pas d’effet significatif sur le bilan le compte de résultat et les capitaux propres consolidés duGroupe au 31 décembre 2013 – L’application de la norme IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur »et de la norme IAS 1 révisée « Présentation des états financiers »n’a pas d’effet significatif sur le bilan le compte de résultat et lescapitaux propres consolidés du Groupe au 31 décembre 2013 La préparation des états financiers selon les normes IFRS impliqueque la Direction générale du Groupe effectue des estimations etretienne des hypothèses qui affectent les valeurs pour lesquelles les actifs passifs et passifs éventuels sont comptabilisés à la datede préparation des états financiers et les produits et chargescomptabilisés sur la période La Direction générale du Grouperevoit régulièrement ces estimations et hypothèses en s’appuyantsur l’expérience et divers autres facteurs considérés commeraisonnables pour estimer la valeur comptable des actifs et passifs Les résultats réalisés peuvent différer significativement de cesestimations lorsque des circonstances ou hypothèses différentess’appliquent La mise en œuvre de ces estimations et hypothèsesconcerne principalement l’application de la méthode dite dessuccessful efforts pour les activités pétrolières la dépréciation desactifs immobilisés les provisions pour restitution des sites et lesprovisions pour risques et charges liées à l’environnement lavalorisation des engagements de retraite et la détermination desimpôts courants et différés Par ailleurs lorsqu’une transaction spécifique n’est traitée par aucunenorme ou interprétation la Direction générale du Groupe exerce sonjugement pour définir et mettre en œuvre les méthodes comptablespermettant de fournir une information conforme aux principesgénéraux des IFRS fidélité pertinence et importance relative Changement de monnaie de présentation des états financiers consolidésAfin de rendre plus lisibles les informations financières du Groupe et de mieux refléter la performance de ses activités principalementréalisées en dollar américain Total a décidé de changer à compterdu 1erjanvier 2014 la monnaie de présentation de ses étatsfinanciers consolidés de l’euro au dollar américain Les comptessociaux de TOTAL S A société mère du Groupe restent établis en euro Le dividende versé demeure donc fixé en euro Suite à ce changement de méthode comptable les états financiersconsolidés comparatifs seront également présentés en dollar américain 7 Annexe aux comptes consolidésEn date du 11 février 2014 le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de TOTAL S A pourl’exercice clos le 31 décembre 2013 Ils seront soumis pour approbation à l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 Introduction10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013244 Selon le principe de la comptabilité d’engagement appliqué par leGroupe selon lequel les états financiers reflètent les effets destransactions et événements dans l’exercice où ils se produisent lesactifs et passifs sont généralement valorisés au coût quand il s’agitd’éléments à caractère opérationnel tels que les actifs immobilisésincorporels et corporels et à leur juste valeur lorsque cela estrequis par les normes Le détail des méthodes appliquées est le suivant A) Principes de consolidationLes entités contrôlées directement par la société mère ou indirectementpar le biais d’autres entités sont consolidées selon la méthode del’intégration globale Les participations dans les coentreprises sont comptabilisées selonla méthode de la mise en équivalence Les activités conjointes sontcomptabilisées à hauteur de la quote part détenue par le Groupe Les participations dans les entreprises associées dans lesquellesl’investisseur exerce une influence notable sont comptabiliséesselon la méthode de la mise en équivalence L’influence notable estprésumée lorsque l’investisseur détient directement ou indirectementpar le biais de filiales 20% ou plus des droits de vote dans uneentreprise Dans le cas d’un pourcentage inférieur à 20% lacomptabilisation par mise en équivalence ne s’applique que lorsquel’influence notable peut être démontrée Les soldes transactions et résultats inter compagnies sont éliminés B) Regroupement d’entreprisesLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon laméthode de l’acquisition Cette méthode requiert la comptabilisationdes actifs identifiables acquis passifs repris et intérêts ne conférantpas le contrôle des sociétés acquises par le Groupe à leur juste valeur L’affectation du prix d’acquisition est finalisée dans un délai d’un anà compter de la date d’acquisition L’acquéreur doit comptabiliser le goodwill à la date d’acquisition évalué comme étant l’excédent de – la contrepartie transférée le montant des intérêts ne conférantpas le contrôle et dans un regroupement d’entreprises réalisépar étapes la juste valeur à la date d’acquisition de laparticipation précédemment détenue par l’acquéreur dansl’entreprise acquise – sur la juste valeur à la date d’acquisition des actifs identifiablesacquis et des passifs repris Si la contrepartie transférée est inférieure à la juste valeur des actifsidentifiables acquis et des passifs repris le recensement et l’évaluationdes éléments identifiables de l’actif et du passif font l’objet d’uneanalyse complémentaire À l’issue de cette analyse complémentaire le badwill résiduel est comptabilisé directement en résultat Lors de transactions avec les intérêts ne conférant pas le contrôle l’écart entre le prix payé (reçu) et la valeur comptable des intérêtsne conférant pas le contrôle acquis (cédés) est enregistrédirectement dans les capitaux propres C) Méthodes de conversionLes comptes des filiales sont établis dans la monnaie la plusreprésentative de leur environnement économique qualifiée de monnaie fonctionnelle (i) Éléments monétairesLes transactions réalisées en devises étrangères autres que lamonnaie fonctionnelle de l’entité sont converties au cours de changeen vigueur à la date de transaction À la clôture de l’exercice les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux de clôture et l’écart de change qui en résulte est enregistré en résultat (ii) Conversion des états financiers établis en monnaie étrangèreLes bilans des entreprises étrangères sont convertis en euros sur labase des cours de change en vigueur à la date de clôture Le comptede résultat et le tableau de flux de trésorerie sont convertis aucours moyen de la période Les différences de conversion qui enrésultent sont inscrites en capitaux propres dans le poste « Écartsde conversion » pour la part du Groupe et dans le poste « Intérêtsne conférant pas le contrôle » pour la part des intérêts ne conférantpas le contrôle D) Chiffre d’affaires – Produits des ventesLe chiffre d’affaires inclut les droits d’accises collectés par leGroupe dans le cadre de son activité de distribution pétrolière Ces droits d’accises sont déduits du chiffre d’affaires pour ladétermination du produit des ventes (i) Vente de biensLe chiffre d’affaires est comptabilisé lorsqu’il y a transfert à l’acheteurdes avantages et des risques significatifs liés à la propriété desbiens et que le montant est recouvrable et qu’il peut êtreraisonnablement estimé Les ventes de pétrole brut de gaz naturel et de charbon sontenregistrées lors du transfert de propriété selon les termes du contrat Le produit de la vente de la production des champs de pétrole brutet de gaz naturel dans lesquels le Groupe détient une participationavec d’autres producteurs est comptabilisé sur la base desvolumes réels vendus dans la période Toute différence entre lesvolumes vendus et les volumes correspondants aux droits duGroupe est comptabilisée dans les rubriques « Stock d’hydrocarburesbruts et gazeux » « Autres créances » ou « Autres créditeurs etdettes diverses » Les livraisons de pétrole brut et de gaz au titre des redevances à laproduction et des impôts lorsqu’elles sont effectivement payées sont comprises dans le produit des ventes sauf pour les États Uniset le Canada Certaines transactions de l’activité de trading (contrats portant surdes quantités achetées à des tiers puis revendues à des tiers) sontprésentées pour leur valeur nette en chiffre d’affaires Les opérations d’échange de pétrole brut et de produits pétroliersconclues dans le cadre d’accords professionnels ne donnent paslieu à résultat les flux sont présentés pour leur valeur nette au comptede résultat comme au bilan 1) Principes comptablesComptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL245 (ii) Vente de prestations de servicesLe revenu lié aux prestations de services est reconnu lorsque lesservices ont été rendus Le produit des ventes lié au transport de gaz est reconnu lors de laréalisation du service sur la base des quantités transportées mesuréesselon les clauses de chaque contrat Les produits et charges liés aux activités d’affrètement à tempssont reconnus prorata temporis sur la durée du voyage quicommence au port de déchargement du précédent voyage et quis’achève au port de déchargement suivant Le résultat à l’avancementde chaque voyage n’est constaté qu’à partir de la date deconclusion du contrat avec le client (iii) Développement de projets de fermes solairesSunPower développe et vend des projets de fermes solaires Cette activité comporte généralement une composante foncière(propriété de terrains ou détention de droits spécifiques sur desterrains) Le revenu lié au développement de ces projets estreconnu lorsque les sociétés projet et les droits fonciers ont étéirrévocablement cédés Le produit des contrats de construction de systèmes solaires estreconnu sur la base de l’avancement des travaux de construction mesuré d’après le pourcentage des coûts engagés par rapport autotal des coûts prévus E) Charges liées aux paiements en actionsLe Groupe peut mettre en œuvre des plans d’options desouscription et d’achat d’actions et offrir à ses salariés de souscrireà une augmentation de capital qui leur est réservée Ces avantagesaccordés aux salariés sont comptabilisés en charges au compte derésultat en contrepartie des capitaux propres La charge correspond à la juste valeur déterminée par référenceaux instruments attribués La charge ainsi calculée est répartielinéairement entre la date d’attribution et la date de fin du différéd’exercice Pour les plans d’options elle est déterminée selon la méthodeBlack & Scholes à la date d’attribution Pour les plans d’attributions gratuites d’actions la juste valeur estdéterminée sur la base du cours de l’action au jour de l’attributiondiminuée du taux de distribution attendu pendant la périoded’acquisition des droits Le nombre d’instruments de capitauxpropres attribués peut être revu au cours de la période d’acquisitionen cas d’anticipation de non respect des conditions de performancedites « hors marché » ou en fonction du taux de rotation desbénéficiaires Le coût des augmentations de capital réservées aux salariés estcomptabilisé en charges immédiatement La charge est diminuéed’une décote pour tenir compte de l’incessibilité des actionsattribuées aux salariés pendant une période de cinq ans F) Impôts sur le résultatLa charge d’impôt présentée au compte de résultat comprend lacharge (ou le produit) d’impôt courant et la charge (ou le produit)d’impôt différé Les impôts différés sont comptabilisés sur les différencestemporelles existant entre les valeurs comptables et fiscales desactifs et passifs enregistrés au bilan ainsi que sur les déficitsfiscaux et autres crédits d’impôts Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués en fonction destaux d’imposition votés ou quasiment votés à la date de clôture Les taux d’impôts utilisés sont fonction de l’échéancier deretournement des différences temporelles des déficits fiscaux etautres crédits d’impôt L’effet d’un changement de taux d’impositionest comptabilisé dans le résultat de l’exercice ou dans les capitauxpropres selon l’élément auquel il se rapporte Les impôts différés actifs sont comptabilisés dans la mesure où leurrecouvrement est probable Des actifs et des passifs sont comptabilisés au titre des obligationsde restitution des sites et des contrats de location financement enapplication des principes décrits dans les notes de l’annexe auxcomptes consolidés 1K « Contrats de location » et 1Q « Restitutiondes sites » Les différences temporelles entre les valeurs comptableset fiscales de ces actifs et passifs donnent lieu à la constatationd’impôts différés Les différences temporelles entre la valeur des titres des sociétésmises en équivalence et leur valeur fiscale donnent lieu à laconstatation d’impôts différés Le calcul de l’impôt différé est fondésur les conséquences fiscales futures attendues (taux de distributiondes dividendes ou taux d’imposition des plus values de cession) G) Résultat net par actionLe résultat net par action correspond au rapport entre le résultatnet part du Groupe et le nombre moyen pondéré d’actionsordinaires en circulation au cours de l’exercice en excluant lesactions détenues par TOTAL S A (autodétention) et par les filialesdu Groupe (autocontrôle) qui sont déduites des capitaux propres Le résultat net dilué par action correspond au rapport entre lerésultat net part du Groupe et le nombre moyen pondéré diluéd’actions en circulation au cours de l’exercice en excluant lesactions détenues par TOTAL S A (autodétention) et par les filialesdu Groupe (autocontrôle) qui sont déduites des capitaux propres et en tenant compte de l’effet dilutif généré par les options desouscription et d’achat d’actions les attributions gratuites d’actionset les augmentations de capital dont la clôture de la période desouscription est postérieure à la date de clôture de l’exercice Le nombre moyen pondéré d’actions dilué est calculé selon laméthode du rachat d’actions prévue par la norme IAS 33 Lesfonds qui seraient recueillis à l’occasion de l’exercice des droitsrattachés aux instruments dilutifs sont supposés être affectés aurachat d’actions au prix moyen du marché sur la période deréférence Le nombre d’actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total des actions résultant de l’exercice des droits H) Actifs d’exploration et de production pétrolièreLe Groupe applique la norme IFRS 6 relative à la comptabilisationdes dépenses d’exploration La comptabilisation des droits et actifsde production d’hydrocarbures est réalisée conformément à laméthode des successful efforts (i) Coûts d’explorationLes dépenses de géologie et géophysique incluant les campagnessismiques d’exploration sont comptabilisées directement encharges de la période Les droits miniers acquis sont comptabilisés en immobilisationsincorporelles Ils font régulièrement l’objet de tests de dépréciation permis par permis en fonction des résultats de l’exploration et dujugement de la Direction générale du Groupe 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013246 En cas de découverte les droits miniers non prouvés sonttransférés en droits miniers prouvés à la valeur nette comptable dès l’enregistrement des réserves prouvées Les forages d’exploration sont comptabilisés et font l’objet de testsde dépréciation sur une base individuelle comme suit – le coût des forages d’exploration ayant permis de découvrir desréserves prouvées est immobilisé et amorti par la suite selon laméthode de l’unité de production basée sur les réservesprouvées développées – le coût des forages « secs » et des forages qui n’ont pas permisde découvrir des réserves prouvées est passé en charges – dans l’attente de déterminer s’ils ont permis de découvrir desréserves prouvées le coût des forages d’exploration esttemporairement immobilisé quand les deux conditions suivantessont réunies le puits a mis en évidence un volume suffisant d’hydrocarburespour justifier le cas échéant sa complétion en tant que puitsproducteur en supposant que les investissements nécessairesà la production soient effectués le Groupe enregistre des progrès suffisants dans la déterminationdes réserves et de la viabilité technique et économique duprojet Ces progrès sont évalués sur la base de critères telsque des travaux d’exploration additionnels (puits travauxsismiques ou études significatives) en cours de réalisation ouinscrits dans un programme ferme la réalisation d’études dedéveloppement et en tenant compte du fait que le Groupepuisse être dans l’attente d’autorisations d’un gouvernementou d’un tiers sur un projet proposé ou de disponibilité de capacitéde transport ou de traitement sur une installation existante Le coût des puits d’exploration qui ne remplissent pas ces conditionsest comptabilisé en charges (ii) Actifs de production d’hydrocarburesLes coûts de développement encourus pour le forage des puits etla construction des capacités de production et de traitement sontimmobilisés en incluant les coûts d’emprunt pendant la période deconstruction ainsi que les coûts estimés et actualisés des travauxfuturs de restitution des sites Le taux d’amortissement estgénéralement égal au rapport de la production d’hydrocarbures dela période sur les réserves prouvées développées d’hydrocarbures(méthode de l’unité de production) Dans le cas de contrats de partage de production cette méthodes’applique à la quote part de production et de réserves revenant auGroupe telles qu’elles peuvent être estimées en fonction des clausescontractuelles de remboursement des dépenses d’exploration dedéveloppement et de production (cost oil) ainsi que de partage desdroits à hydrocarbures (profit oil) Les systèmes de transport sont amortis sur la base des réservesprouvées devant transiter par ces installations (méthode de l’unitéde transport) ou de façon linéaire selon la méthode qui reflète aumieux la durée d’utilisation économique de l’actif Les droits miniers prouvés sont amortis selon la méthode de l’unitéde production basée sur les réserves prouvées I) Goodwill et autres immobilisations incorporelleshors droits miniersLes autres immobilisations incorporelles comprennent les brevets marques et droits au bail Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au bilan pourleur coût d’acquisition ou de revient diminué des amortissementset pertes de valeur éventuellement constatés Les modalités de détermination des goodwill sont présentées dansla note 1B de l’annexe aux comptes consolidés Les goodwill nesont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation dèsl’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum annuellement(voir la note 1L de l’annexe aux comptes consolidés) S’agissant des sociétés mises en équivalence les goodwill sontinclus dans la valeur comptable de la participation Les immobilisations incorporelles autres que les goodwill sont àdurée de vie définie Elles sont amorties linéairement sur des duréescomprises entre trois et vingt ans en fonction de la durée d’utilitédes actifs concernés Recherche et développementLes frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus Les dépenses de développement sont capitalisées quand lescritères suivants sont remplis – démonstration de la faisabilité technique du projet et de ladisponibilité des ressources pour achever le développement – capacité de l’immobilisation à générer des avantageséconomiques futurs probables – évaluation fiable du coût de cet actif – capacité et intention du Groupe d’achever l’immobilisation et de la mettre en service ou de la vendre Les frais de publicité sont enregistrés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont engagés J) Autres immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées au bilan pourleur coût d’acquisition ou de revient diminué des amortissementset pertes de valeur éventuellement constatés Ce coût inclut lesfrais financiers supportés lorsqu’ils sont directement attribuables àl’acquisition ou à la production d’un actif qualifié jusqu’à leur miseen service Les modalités de capitalisation de coûts d’emprunt sontles suivantes – si le projet bénéficie d’un financement spécifique le coûtd’emprunt est basé sur le taux de cet emprunt – si le projet est financé par l’ensemble de la dette du Groupe lacapitalisation des coûts d’emprunt est basée sur le taux moyenpondéré d’emprunt de la période Les coûts d’entretien et de réparation sont pris en charges dansl’exercice au cours duquel ils sont encourus Les coûts liés auxarrêts des raffineries et des grandes unités pétrochimiques sontimmobilisés au moment où ils sont encourus et amortis sur lapériode de temps séparant deux grands arrêts Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement selonleur durée d’utilité Mobilier matériel de bureau machine et outillage 3 – 12 ansMatériel de transport 5 – 20 ansDépôts et équipements associés 10 – 15 ansInstallations complexes spécialisées et pipelines 10 – 30 ansConstructions 10 – 50 ansComptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL247 K) Contrats de locationLes contrats de location financement sont ceux qui ont pour effetde transférer la quasi totalité des risques et des avantages inhérentsà la propriété de l’actif du bailleur au preneur Ces contrats sontcomptabilisés à l’actif du bilan à la juste valeur ou si elle est plusfaible à la valeur actualisée des loyers minimaux au titre du contrat La dette correspondante est comptabilisée au passif du bilan dansles dettes financières Ces immobilisations sont amorties selon lesdurées d’utilité appliquées par le Groupe Les contrats de location qui ne sont pas des contrats de locationfinancement tels que définis ci dessus sont comptabilisés commedes contrats de location simple Certains contrats commerciaux sans revêtir une forme juridique decontrats de location confèrent aux clients ou aux fournisseurs ledroit d’utilisation d’un actif ou d’un ensemble d’actifs en contrepartiede paiements fixes Ces contrats sont assimilés à des contrats delocation Ils sont ensuite analysés pour déterminer s’ils doivent êtrequalifiés de contrats de location simple ou de location financement L) Dépréciation des actifs immobilisésLa valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporellesest testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur de ces actifs ce test étant réalisé au minimum annuellement pour les goodwill La valeur recouvrable correspond à la valeur d’utilité ou à la justevaleur diminuée des coûts de sortie lorsque celle ci est plus élevée Les tests sont effectués aux bornes d’unités génératrices detrésorerie (UGT) Une UGT est un ensemble homogène d’actifsdont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerielargement indépendantes des entrées de trésorerie générées pard’autres groupes d’actifs La valeur d’utilité d’une UGT est déterminée par référence à lavaleur des flux de trésorerie futurs actualisés attendus de ces actifs dans le cadre des hypothèses économiques et des conditionsd’exploitation prévues par la Direction générale du Groupe Lorsquecette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT uneperte de valeur est enregistrée Celle ci est affectée en priorité surles goodwill en contrepartie des « Autres charges » Ces pertes devaleur sont ensuite affectées aux « Amortissements des immobilisationscorporelles et droits miniers » pour les immobilisations corporelles etdroits miniers et aux « Autres charges » pour les autres immobilisationsincorporelles Cette perte de valeur peut éventuellement être reprise dans la limitede la valeur nette comptable qu’aurait eue l’immobilisation à lamême date si elle n’avait pas été dépréciée Les pertes de valeurconstatées sur les goodwill ont un caractère irréversible M) Actifs et passifs financiersLes actifs et passifs qualifiés de financiers sont les prêts et lescréances financières les titres de sociétés non consolidées et lestitres de placement les instruments dérivés et les dettes financièrescourantes et non courantes Le traitement comptable de ces actifs et passifs financiers est lesuivant (i) Prêts et créances financièresLes prêts et les créances financières sont comptabilisés au coûtamorti Ils font l’objet de tests de dépréciation la valeur nettecomptable étant comparée à la valeur actualisée des flux futursestimés recouvrables Ces tests sont effectués dès l’apparitiond’indices indiquant que cette valeur recouvrable serait inférieure à lavaleur au bilan de ces actifs et au moins à chaque arrêté comptable La perte de valeur éventuelle est enregistrée en résultat (ii) Autres titresLes autres titres sont analysés comme des actifs financiersdisponibles à la vente (available for sale) et sont donc comptabilisésà leur juste valeur Pour les titres cotés cette juste valeur correspondau cours de Bourse Dans le cas de titres non cotés si la justevaleur n’est pas déterminable de façon fiable les titres sontcomptabilisés à leur coût historique Les variations de juste valeursont enregistrées directement en capitaux propres En cas d’indicationobjective d’une perte de valeur (notamment baisse significative oudurable de la valeur de l’actif) une dépréciation est comptabiliséeen résultat Cette dépréciation a un caractère irréversible (iii) Instruments dérivésLe Groupe utilise des instruments financiers dérivés afin de gérerson exposition aux risques de fluctuation des taux d’intérêt descours de change de devises étrangères et des prix des matièrespremières La variation de juste valeur des instruments dérivés estenregistrée en résultat ou en capitaux propres conformément à lapolitique de gestion des risques décrite dans la note 31 de l’annexeaux comptes consolidés et figure au bilan dans les rubriquescorrespondant à leur nature Les instruments financiers mis enœuvre par le Groupe sont les suivants Instruments financiers dérivés court terme de gestion de la trésorerieCes instruments s’inscrivant dans une stratégie de gestion desrisques de taux et de change de la position de trésorerie dans lecadre de limites fixées par le Groupe sont considérés commeutilisés à des fins de transaction (held for trading) La variation dejuste valeur est systématiquement enregistrée en résultat La valeurau bilan de ces instruments est incluse dans les rubriques « Actifsfinanciers courants » et « Autres passifs financiers courants » Instruments financiers de gestion du financement à long termeLorsqu’un financement externe à long terme est élaboré avec pourobjectif de couvrir spécifiquement le financement des filiales et quece financement fait intervenir des instruments dérivés de change etde taux ces instruments dérivés sont qualifiés de 1) Couverture de juste valeur (fair value hedge) du risque de tauxsur l’emprunt externe et du risque de change des prêts accordésaux filiales Leur variation de juste valeur est enregistrée enrésultat concomitamment avec celle des dettes financièresexternes sous jacentes et des prêts aux filiales La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture dufinancement long terme est incluse dans la rubrique d’actif« Instruments de couverture des dettes financières noncourantes » ou dans la rubrique de passif « Dettes financières noncourantes » pour la part à plus d’un an La part à moins d’un andes instruments de couverture des dettes financières noncourantes est incluse dans les rubriques « Actifs financierscourants » et « Autres passifs financiers courants » En cas de résiliation anticipée d’instruments dérivéspréalablement qualifiés comptablement de couverture de justevaleur la soulte versée ou perçue est enregistrée en résultat et – si cette résiliation est liée à une disparition anticipée deséléments couverts l’ajustement préalablement comptabilisé autitre de la réévaluation des éléments couverts est égalementenregistré en résultat 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013248 – si les éléments couverts subsistent au bilan l’ajustementpréalablement comptabilisé au titre de la réévaluation deséléments couverts est étalé sur la durée de vie résiduelle de ces éléments 2) Couverture de flux futurs (cash flow hedge) du risque de changesur l’emprunt externe Leur variation de juste valeur estenregistrée en autres éléments du résultat global pour la partefficace de la relation de couverture et en résultat pour la partinefficace de la relation de couverture Lorsque l’élément couverta un impact en résultat les variations de juste valeur del’instrument de couverture comptabilisées en capitaux propressont également recyclées en résultat La valeur au bilan des instruments dérivés de couverture dufinancement long terme est incluse dans la rubrique d’actif« Instruments de couverture des dettes financières non courantes »ou dans la rubrique de passif « Dettes financières non courantes »pour la part à plus d’un an La part à moins d’un an des instrumentsde couverture des dettes financières non courantes est inclusedans les rubriques « Actifs financiers courants » et « Autrespassifs financiers courants » Lorsque l’instrument de couverture prend fin est vendu ou résilié les gains et pertes cumulés précédemment en capitaux propressont conservés en capitaux propres et ne sont recyclés en résultatque lorsque l’élément couvert affecte le compte de résultat Instruments financiers de couverture des capitaux propres des filiales étrangèresCertains instruments s’inscrivent dans une stratégie de couverturedu risque des capitaux propres des filiales étrangères en monnaiefonctionnelle autre que l’euro principalement le dollar Ces instrumentssont qualifiés de couverture d’investissements nets en devises (netinvestment hedge) et la variation de leur juste valeur est enregistréeen autres éléments du résultat global pour la part efficace de larelation de couverture et en résultat pour la part inefficace de larelation de couverture Le profit ou la perte sur l’instrument decouverture qui a été comptabilisé en capitaux propres est reclasséen résultat lors de la sortie totale ou partielle de l’activité à l’étranger La valeur au bilan de ces instruments figure dans les rubriques« Actifs financiers courants » et « Autres passifs financiers courants » Instruments dérivés d’énergie et assimilés swaps de taux de fretLes instruments qualifiés d’instruments financiers d’énergie quiincluent outre les dérivés d’énergie proprement dits et les swapsde taux de fret l’ensemble des contrats d’achat vente de pétrolebrut produits pétroliers gaz électricité ou charbon conclus dansle cadre des activités de négoce du Groupe s’inscrivent dans unestratégie d’adaptation de l’exposition aux fluctuations de prix etsont réalisés dans le cadre de limites d’intervention Ils sont donc conformément à la pratique de la profession considérés commeutilisés à des fins de transaction (held for trading) La variation deleur juste valeur est enregistrée en résultat La valeur au bilan de cesinstruments figure dans les rubriques « Autres créances » ou « Autrescréditeurs et dettes diverses » suivant qu’il s’agit d’actif ou de passif Les informations relatives aux positions des instruments dérivéssont présentées dans les notes 20 28 29 30 et 31 de l’annexeaux comptes consolidés (iv) Dettes financières non courantes et courantesLes dettes financières non courantes et courantes (hors instrumentsdérivés) sont évaluées au coût amorti à l’exception de celles qui font l’objet d’un traitement de couverture tel que décrit dans le paragraphe précédent (iii) « Instruments dérivés » (v) Détermination de la juste valeur des instruments financiersLes justes valeurs font l’objet d’une estimation pour la majorité desinstruments financiers du Groupe à l’exception des titres et valeursmobilières de placement cotés pour lesquels le cours de cotationest retenu L’appréciation des valorisations réalisées fondées notamment surdes principes d’actualisation des flux de trésorerie futurs doit êtrepondérée par le fait que d’une part la valeur d’un instrumentfinancier à un instant donné peut se trouver modifiée en fonction de l’environnement de marché (liquidité notamment) et d’autrepart que les variations ultérieures de taux d’intérêt et des cours de change ne sont pas prises en compte Il convient de préciser que l’utilisation d’estimations de méthodologieset d’hypothèses différentes pourrait avoir un effet significatif sur lesvaleurs de marché calculées Les méthodes utilisées sont les suivantes Dettes financières swaps d’émissionLa valeur de marché des swaps d’émission et des dettes financièresfaisant l’objet d’une couverture par ces swaps a été déterminée surune base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec lescourbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices Instruments financiers dérivés d’énergie et assimilésLa méthodologie de valorisation retenue est la valeur de marché de toutes les positions ouvertes sur des transactions physiques etpapier Les valorisations sont calculées quotidiennement à partir dedonnées de marché (marchés organisés et hors cote) Dans les casoù les données de marché ne sont pas immédiatement disponibles les valorisations sont établies à partir de données de marchéobservables telles que les arbitrages les frets ou les différentiels ou à partir de recoupements de marché Pour les risques valorisésà partir de données calculées telles que par exemple les options la juste valeur est établie en utilisant des modèles d’usage courant Autres instruments financiersLa valeur de marché des swaps de taux et des FRA (Forward RateAgreement) est calculée par actualisation des flux futurs sur la basedes courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture desexercices présentés retraités des intérêts courus non échus Les opérations d’achats ventes à terme et swaps de change sontvalorisées sur la base d’une comparaison des taux à terme négociésavec ceux en vigueur sur les marchés financiers à la clôture desexercices présentés pour les mêmes échéances Les options de change sont réévaluées sur la base du modèleGarman – Kohlhagen en intégrant les paramètres de marchésexistants à la clôture Hiérarchie des justes valeursLa norme IFRS 7 « Instruments financiers informations à fournir »amendée en 2009 établit une hiérarchie des justes valeurs etdistingue trois niveaux – Niveau 1 cours cotés pour des actifs et passifs identiques (àceux faisant l’objet de l’évaluation) obtenus à la date d’évaluationsur un marché actif auquel a accès l’entité – Niveau 2 les données d’entrée sont des données observablesmais qui ne correspondent pas à des cours cotés pour des actifsou passifs identiques Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL249 – Niveau 3 les données d’entrée ne sont pas des donnéesobservables (par exemple ces données proviennentd’extrapolations) Ce niveau s’applique lorsqu’il n’existe pas de marché ou de données observables et que l’entreprise estobligée de recourir à ses propres hypothèses pour estimer lesdonnées qu’auraient retenues les autres acteurs de marché pourévaluer la juste valeur de l’actif L’ensemble des valorisations par niveau de juste valeur est présentédans les notes 29 et 30 de l’annexe aux comptes consolidés (vi) Engagements d’achat de participations ne conférant pas le contrôle (« puts sur intérêts minoritaires »)Les options de vente consenties à des actionnaires minoritairesconstituent un passif financier pour la valeur actuelle du prix d’exercicede ces options avec pour contrepartie une réduction des capitauxpropres part du Groupe Le passif financier est réévalué à la justevaleur à chaque clôture conformément aux clauses contractuellesavec une contrepartie en résultat (coût de l’endettement financier) N) StocksLes stocks sont valorisés dans les états financiers consolidés auplus bas du prix de revient et de la valeur nette de réalisation Leprix de revient des stocks de produits pétroliers et pétrochimiquesest déterminé selon la méthode FIFO (First In First Out) et celui des autres stocks selon la méthode PMP (prix moyen pondéré) Par ailleurs les stocks de trading sont valorisés à leur juste valeurdiminuée des coûts nécessaires à la vente Raffinage ChimieLes stocks de produits pétroliers sont constitués principalement de pétrole brut et de produits raffinés Les produits raffinés sontprincipalement constitués d’essence kérosène diesel fioul etmazout et sont produits par les raffineries du Groupe Le délai derotation des produits pétroliers n’excède pas deux mois en moyenne Le coût du pétrole brut inclut les coûts des matières premières etde réception Le coût des produits raffinés inclut principalement lecoût du pétrole brut les coûts de production (énergie main d’œuvre amortissement des immobilisations de production) et l’allocation descoûts indirects de production (taxes maintenance assurances etc ) Les coûts des stocks de produits chimiques autres que les produitsraffinés incluent les coûts des matières premières de main d’œuvredirecte et l’allocation des coûts indirects de production Les coûtsde démarrage les frais généraux d’administration et les chargesfinancières sont exclus du prix de revient des produits raffinés etdes produits chimiques Marketing & ServicesLe coût des produits transformés par les entités du Groupe inclutprincipalement le coût de la matière première les coûts de production(énergie main d’œuvre amortissement des immobilisations deproduction) les coûts de transport primaire et l’allocation des coûtsindirects de production (taxes maintenance assurances…) Les frais généraux d’administration et les charges financières sontexclus du prix de revient des produits Les produits achetés à des entités externes au Groupe sontvalorisés à leur coût d’achat auquel s’ajoutent les coûts detransport primaire O) Actions propresLes actions TOTAL détenues par les filiales ou par la société mère sont portées en diminution des capitaux propres consolidés Lesrésultats de cession réalisés sur ces titres sont exclus du résultatnet et sont imputés en capitaux propres P) Provisions et autres passifs non courantsUne provision est comptabilisée lorsqu’il existe pour le Groupe une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d’unévénement passé et qu’il est probable qu’elle provoquera unesortie de ressources qui peut être estimée de manière fiable Le montant provisionné correspond à la meilleure estimationpossible de l’obligation Les provisions et autres passifs non courants comprennent lesengagements dont l’échéance ou le montant sont incertains découlant de risques environnementaux de risques réglementaireset fiscaux de litiges et d’autres risques Q) Restitution des sitesLes dépenses futures de restitution des sites résultant d’uneobligation légale ou implicite sont provisionnées sur la base d’uneestimation raisonnable au cours de l’exercice durant lequelapparaît l’obligation En contrepartie de cette provision les coûts de restitution des sitessont capitalisés et intégrés à la valeur de l’actif sous jacent etamortis sur la durée d’utilité de cet actif L’impact du passage du temps sur la provision pour restitution dessites est mesuré en appliquant au montant de la provision un tauxd’intérêt sans risque L’effet de l’actualisation de ces provisions estcomptabilisé dans la rubrique « Autres charges financières » R) Engagements envers le personnelSelon les lois et usages de chaque pays le Groupe participe à desrégimes de retraite prévoyance frais médicaux et indemnités de finde carrière dont les prestations dépendent de différents facteurstels qu’ancienneté salaires et versements effectués à des régimesgénéraux obligatoires Ces régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestationsdéfinies et dans ce cas être totalement ou partiellement préfinancéspar des placements dans des actifs dédiés fonds communs deplacement actifs généraux de compagnies d’assurances ou autres Pour les régimes à cotisations définies les charges correspondentaux cotisations versées Pour les régimes à prestations définies les engagements sontévalués selon la méthode actuarielle des unités de crédits projetés Les écarts constatés entre l’évaluation et la prévision des engagements(en fonction de projections ou hypothèses nouvelles) ainsi qu’entrela prévision et la réalisation sur le rendement des fonds investis sontappelés pertes et gains actuariels Ils sont comptabilisés en autreséléments du résultat global sans possibilité de recyclage ultérieuren résultat Le coût des services passés est reconnu en résultat qu’ils soientacquis ou non acquis La charge nette liée aux engagements de retraite et avantagessimilaires est comptabilisée dans la rubrique « Autres chargesd’exploitation » 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013250 S) Tableau de flux de trésorerieLes flux de trésorerie en devises étrangères sont convertis en eurosà la date de transaction ou au cours moyen de l’exercice Les différences de change dues à la conversion au taux de clôturedes actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sontreprises dans la rubrique « Incidence des variations de change » du tableau de flux de trésorerie Par conséquent les flux nepeuvent être reconstitués à partir des montants figurant au bilan Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie sont des actifsimmédiatement disponibles ou des placements à court terme très liquides qui sont facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur Les placements à échéance supérieure à trois mois et inférieure àdouze mois sont classés dans la rubrique « Actifs financiers courants » Les variations des actifs et passifs financiers courants sont inclusesdans les flux de trésorerie de financement Dettes financières non courantesLa variation de la dette financière non courante est présentée poursa valeur nette en raison de l’importance des mouvements dus auxtirages multiples sur les lignes de crédit revolving T) Droits d’émission de CO2En l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à lacomptabilisation des droits d’émission de CO2 les dispositionssuivantes sont appliquées – Les quotas sont gérés comme un coût de production et à ce titreils sont reconnus en stock les quotas attribués à titre gratuit sont comptabilisés en stockpour une valeur nulle les quotas acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coûtd’acquisition les ventes ou les restitutions annuelles de quotas constituentdes sorties de stock qui sont reconnues sur la base d’un coûtunitaire moyen pondéré si la valeur comptable des stocks de quotas à la clôture estsupérieure à la valeur de marché une provision pourdépréciation est comptabilisée – À chaque arrêté une provision est comptabilisée pourmatérialiser les obligations de restitution de quotas liées auxémissions de la période Cette provision est calculée sur la basedes émissions estimées de la période valorisées au coût unitairemoyen pondéré du stock à la fin de cette période Elle est repriselors de la restitution des quotas – Dans le cas où les obligations de restitution à l’échéance sontsupérieures aux quotas disponibles enregistrés en stock uneprovision pour la valeur de marché est comptabilisée – Les opérations réalisées sur le marché à terme sont comptabiliséesen valeur de marché au bilan Les variations de la juste valeur deces opérations à terme sont comptabilisées en résultat U) Certificats d’économie d’énergieEn l’absence de normes IFRS ou d’interprétations relatives à lacomptabilisation des certificats d’économie d’énergie lesdispositions suivantes sont appliquées – Un passif est comptabilisé pour matérialiser l’obligation liée auxventes d’énergie si l’obligation est supérieure aux CEE détenus Ce passif est valorisé sur la base du prix des dernières transactions – Un stock de CEE est comptabilisé lorsque les CEE détenus à laclôture excèdent l’obligation – Les CEE sont valorisés au coût unitaire moyen pondéré (coûtd’acquisition pour les CEE acquis ou coût de revient pour lesCEE générés par des actions propres) Si la valeur comptable des stocks de certificats à la clôture estsupérieure à la valeur de marché une provision pour dépréciationest comptabilisée V) Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnéesConformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » les actifs et passifsdes entités contrôlées détenues en vue de la vente sont présentéssur des lignes distinctes du bilan À partir de la date de classificationen « actifs détenus en vue de la vente » les dotations auxamortissements cessent Le résultat net des activités abandonnées est présenté sur uneligne séparée du compte de résultat En conséquence les notes de l’annexe aux comptes consolidés relatives au compte derésultat se réfèrent uniquement aux activités poursuivies Une activité abandonnée est une composante du Groupe dont lesflux de trésorerie sont indépendants Elle représente une ligned’activité ou une région principale et distincte dont le Groupe s’estséparé ou qu’il détient en vue de sa vente W) Nouveaux principes comptables non encore applicablesLes normes ou interprétations publiées respectivement par l’IASB(International Accounting Standards Board) et l’IFRS IC (InternationalFinancial Reporting Standards Interpretations Committee) nonencore en vigueur au 31 décembre 2013 sont les suivantes Normes non encore adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2013– En novembre 2009 l’IASB a publié la norme IFRS 9« Instruments financiers » qui traite du classement et del’évaluation des actifs financiers et a inclus en octobre 2010 lesmodalités de classement et l’évaluation des passifs financiers La norme sera complétée par des dispositions sur la dépréciationdes actifs financiers évalués au coût amorti et sur la comptabilitéde couverture La norme IFRS 9 établit que les actifs et passifsfinanciers sont généralement évalués soit à la juste valeur parrésultat soit au coût amorti sous certaines conditions La normene devrait pas être applicable avant 2017 L’application de lanorme telle que publiée à fin 2010 ne devrait pas avoir d’effetsignificatif sur le bilan le compte de résultat et les capitauxpropres consolidés du Groupe – En mai 2013 l’IASB a publié l’interprétation IFRIC 21 « Taxesprélevées par une autorité publique » Cette interprétation estapplicable de manière rétrospective à compter du 1erjanvier2014 Les impacts de l’application de cette interprétation sont en cours de revue Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL251 Les indicateurs de performance excluant les éléments d’ajustement tels que le résultat opérationnel ajusté le résultat opérationnel netajusté et le résultat net ajusté sont destinés à faciliter l’analyse de laperformance financière et la comparaison des résultats entre périodes Les éléments d’ajustementLe détail des éléments d’ajustement est présenté dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés Les éléments d’ajustement comprennent (i) Les éléments non récurrentsEn raison de leur caractère inhabituel ou particulièrement significatif certaines transactions qualifiées « d’éléments non récurrents » sontexclues des informations par secteur d’activité En général leséléments non récurrents concernent des transactions qui sontsignificatives peu fréquentes ou inhabituelles Cependant danscertains cas des transactions telles que coûts de restructuration oucessions d’actifs qui ne sont pas considérées comme représentativesdu cours normal de l’activité peuvent être qualifiées d’élémentsnon récurrents bien que des transactions similaires aient pu seproduire au cours des exercices précédents ou risquent de sereproduire lors des exercices futurs (ii) L’effet de stockLes résultats ajustés des secteurs Raffinage Chimie et Marketing& Services sont communiqués selon la méthode du coût deremplacement Cette méthode est utilisée afin de mesurer laperformance des secteurs et de faciliter la comparabilité de leursrésultats avec ceux des principaux concurrents du Groupe Dans la méthode du coût de remplacement proche du LIFO (LastIn First Out) la variation de la valeur des stocks dans le compte de résultat est déterminée par référence au différentiel de prix fin de mois d’une période à l’autre ou par référence à des prix moyensde la période selon la nature des stocks concernés et non parréférence à la valeur historique des stocks L’effet de stockcorrespond à la différence entre les résultats calculés selon laméthode FIFO (First In First Out) et les résultats selon la méthodedu coût de remplacement (iii) L’effet des variations de juste valeurL’effet des variations de juste valeur présenté en élémentsd’ajustement correspond pour certaines transactions à desdifférences entre la mesure interne de la performance utilisée par la Direction générale de TOTAL et la comptabilisation de cestransactions selon les normes IFRS Les normes IFRS prévoient que les stocks de trading soientcomptabilisés à leur juste valeur en utilisant les cours spot de fin de période Afin de refléter au mieux la gestion par des transactionsdérivées de l’exposition économique liée à ces stocks les indicateursinternes de mesure de la performance intègrent une valorisationdes stocks de trading en juste valeur sur la base de cours forward Par ailleurs dans le cadre de ses activités de trading TOTALconclut des contrats de stockage dont la représentation future estenregistrée en juste valeur dans la performance économiqueinterne du Groupe mais n’est pas autorisée par les normes IFRS Principaux indicateurs(i) Résultat opérationnel (critère de mesure de la performance d’exploitation)Produits des ventes après déduction des achats consommés etvariations de stocks des autres charges d’exploitation des chargesd’exploration et des amortissements et dépréciations desimmobilisations corporelles et des droits miniers Le résultat opérationnel exclut les amortissements d’immobilisationsincorporelles autres que les droits miniers les écarts de change etles plus ou moins values sur cessions d’actifs (ii) Résultat opérationnel net (critère de mesure de la rémunération des capitaux employés)Résultat opérationnel après prise en compte des amortissementset dépréciations des immobilisations incorporelles autres que lesdroits miniers des écarts de change et des plus ou moins valuessur cessions d’actifs ainsi que de tous les autres produits et chargesliés aux capitaux employés (dividendes des sociétés non consolidées résultats de sociétés mises en équivalence frais financierscapitalisés) et après l’impôt applicable à tous ces éléments Les produits et charges constituant la différence entre le résultatopérationnel net et le résultat net sont uniquement les frais financiersrelatifs aux dettes financières nettes de la trésorerie après I’impôtqui leur est applicable (coût net de la dette nette) et les intérêts neconférant pas le contrôle (iii) Résultats ajustésRésultat opérationnel résultat opérationnel net ou résultat netaprès retraitement des éléments d’ajustement décrits ci dessus (iv) Résultat net ajusté dilué par actionRésultat net ajusté divisé par le nombre moyen pondéré dilué d’actions (v) Capitaux employésActifs immobilisés et besoin en fonds de roulement retraités del’effet de stock nets des impôts différés et provisions non courantes (vi) ROACE (Return On Average Capital Employed) Rentabilité des capitaux employés moyensRapport du résultat opérationnel net ajusté à la moyenne des capitauxemployés de début et de fin de période (vii) ROE (Return On Equity) – Rentabilité des capitaux propres moyensRapport du résultat net ajusté de l’ensemble consolidé à la moyennedes capitaux propres retraités (après distribution) de début et de finde période (viii) Dette financière netteDettes financières non courantes y compris part à moins d’un an dettes financières et autres passifs financiers courants moins latrésorerie les équivalents de trésorerie et les actifs financiers courants 2) Principaux indicateurs de l’information par secteur10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013252 Au cours des exercices 2013 2012 et 2011 les principales variationsde la composition du Groupe et les principales acquisitions etcessions ont été les suivantes Exercice 2013 Amont– TOTAL a finalisé en février 2013 l’acquisition d’une participationsupplémentaire de 6% dans le projet de gaz naturel liquéfié (GNL)d’Ichthys auprès de son partenaire INPEX Le Groupe accroîtainsi sa participation dans ce projet de 24% à 30% – TOTAL a finalisé en février 2013 la vente à INPEX d’une participationindirecte de 9 99% dans le bloc 14 dans l’offshore angolais – Le 27 mars 2013 TOTAL a conclu un accord pour la vente àSuncor Energy Inc de sa participation de 49% dans le projetd’upgrader Voyageur situé dans la province canadienne del’Alberta et destiné à traiter le bitume des mines de Fort Hills etJoslyn Le montant de la transaction s’élève à 506 millions dedollars américains soit 381 millions d’euros Les développementsdes projets miniers de Fort Hills et Joslyn sont poursuivis selonles études logistiques d’évacuation des productions menéesconjointement avec Suncor La cession entraîne une perte nettede 1 247 millions d’euros – TOTAL a finalisé en juin 2013 la vente de 25% des intérêts dansle gisement de Tempa Rossa en Italie à Mitsui – TOTAL a finalisé en juillet 2013 la cession de 100% de Transportet Infrastructures Gaz France (TIGF) au consortium réunissantSnam EDF et GIC (Government of Singapore InvestmentCorporation) pour un montant de 1 558 millions d’euros net dela trésorerie cédée – TOTAL a finalisé en septembre 2013 la cession de ses intérêtsdans l’Amont à Trinité et Tobago à la National Gas Company deTrinité et Tobago pour un montant de 236 millions d’euros(318 millions de dollars américains) net de la trésorerie cédée – TOTAL a finalisé en décembre 2013 l’entrée de Qatar PetroleumInternational Upstream dans le capital de Total E&P Congo àhauteur de 15% via une augmentation de capital de1 225 millions d’euros (1 627 millions de dollars) – TOTAL a finalisé au cours de l’exercice 2013 l’acquisition de1 62% supplémentaires du capital de Novatek pour un montantde 437 millions d’euros (587 millions de dollars) ce qui porte la participation de TOTAL dans Novatek à 16 96% au31 décembre 2013 – En octobre 2013 un consortium dans lequel TOTAL détient uneparticipation de 20% s’est vu attribuer un contrat de partage deproduction de 35 ans pour développer le gisement pétrolier deLibra au Brésil TOTAL a versé 3 000 millions de reais brésiliens(environ 1 301 millions de dollars) de prime à la signature Raffinage Chimie– TOTAL a finalisé en juin 2013 la cession de son activitéFertilisants en Europe L’information relative aux cessions en cours de réalisationprésentée selon les dispositions de la norme IFRS 5 « Actifs noncourants détenus en vue de la vente et activités abandonnées »figure en note 34 Exercice 2012 Amont– TOTAL a finalisé en février 2012 l’acquisition en Ouganda d’une participation de 33% 1 3 dans les blocs 1 2 et 3A auprèsde Tullow Oil plc pour un montant de 1 157 millions d’euros(1 487 millions de dollars) constitué intégralement de droitsminiers TOTAL est devenu partenaire de Tullow et CNOOC àparts égales (33% 1 3 chacun) chaque compagnie assumant lerôle d’opérateur d’un des trois blocs TOTAL a été désignécomme opérateur du bloc 1 – TOTAL a finalisé au cours de l’exercice 2012 l’acquisition de 1 25% supplémentaires du capital de Novatek pour unmontant de 368 millions d’euros (480 millions de dollars) ce qui portait la participation de TOTAL dans Novatek à 15 34%au 31 décembre 2012 – TOTAL a finalisé en octobre 2012 la cession en Colombie de sesparticipations dans le champ d’hydrocarbures de Cusiana etdans les pipelines OAM et ODC à Sinochem pour un montantde 318 millions d’euros (409 millions de dollars) net de latrésorerie cédée Holding– Au cours de l’exercice 2012 TOTAL a progressivement cédé lesolde de sa participation dans Sanofi générant une plus valuenette d’impôt de 341 millions d’euros Au 31 décembre 2012 leGroupe ne détenait plus de participation dans le capital de Sanofi Exercice 2011 Amont– TOTAL a finalisé en mars 2011 l’acquisition d’une participationsupplémentaire de 7 5% dans le projet GLNG en Australie auprès de Santos ce qui porte la participation de TOTAL dansce projet à 27 5% Le coût d’acquisition était de 202 millions d’euros (281 millionsde dollars) et correspondait principalement aux droits miniersreconnus à l’actif du bilan consolidé pour 227 millions d’eurosdans la rubrique « Immobilisations incorporelles » – En mars 2011 Total E&P Canada Ltd filiale de TOTAL et la sociétéSuncor Energy Inc (Suncor) ont finalisé un partenariat stratégiqueautour des deux projets miniers de sables bitumineux de FortHills opéré par Suncor et Joslyn opéré par TOTAL ainsi que duprojet d’upgrader Voyageur opéré par Suncor Ces trois projetssont situés en Athabasca dans la province canadienne de l’Alberta TOTAL a acquis de Suncor 19 2% d’intérêt dans le projet minierde Fort Hills portant sa participation à 39 2% du projet Fort Hills tandis que Suncor opérateur détenait 40 8% TOTAL a également acquis 49% du projet d’upgrader Voyageur opéré par Suncor Au titre de ces deux acquisitions le Groupe a versé 1 937 millions d’euros (2 666 millions de dollarscanadiens) se décomposant principalement en immobilisationsincorporelles pour 474 millions d’euros et en immobilisationscorporelles pour 1 550 millions d’euros Par ailleurs TOTAL a cédé à Suncor 36 75% d’intérêt dans le projetminier de Joslyn pour 612 millions d’euros (842 millions de dollarscanadiens) Le Groupe opérateur conservait ainsi un intérêt de 38 25% dans le projet 3) Variation de la composition du Groupe et principales acquisitions et cessionsComptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL253 L’information financière sectorielle est présentée selon les principesidentiques à ceux du reporting interne Elle reproduit l’informationsectorielle interne définie pour gérer et mesurer les performancesde TOTAL qui est revue par le principal décideur opérationnel duGroupe à savoir le Comité exécutif Le résultat opérationnel et les actifs sont répartis entre chaquesecteur d’activité avant retraitements de consolidation etajustements inter secteurs Les transactions entre secteurs sont réalisées à des prix prochesdes prix de marché Les activités du Groupe sont divisées en trois secteurs définiscomme suit – un secteur Amont comprenant aux côtés de l’Exploration et de la Production d’hydrocarbures l’activité Gas & Power – un secteur Raffinage Chimie qui constitue un grand pôleindustriel contenant les activités de raffinage de pétrochimie et de chimie de spécialités Ce secteur couvre également lesactivités de Trading pétrolier et les Transports maritimes – un secteur Marketing & Services comprenant les activités mondialesd’approvisionnement et de commercialisation dans le domainedes produits pétroliers ainsi que l’activité Énergies Nouvelles Par ailleurs le secteur Holding comprend les activités fonctionnelleset financières des holdings 4) Informations par secteur d’activité– TOTAL a finalisé en avril 2011 la cession de sa participation dans sa filiale Amont Total E&P Cameroun société camerounaisedans laquelle le Groupe détenait 75 8% d’intérêt à Perenco pour un montant de 172 millions d’euros (247 millions de dollars) net de la trésorerie cédée – TOTAL et la société russe Novatek ont signé en mars 2011 deuxaccords de principe en vue du développement de la coopérationentre TOTAL d’une part et la société Novatek et sesactionnaires principaux d’autre part Cette coopération se développait au travers des deux axessuivants En avril 2011 TOTAL est devenu actionnaire de Novatek àhauteur de 12 09% pour un montant de 2 901 millions d’euros(4 108 millions de dollars) En décembre 2011 TOTAL a finalisél’acquisition de 2% supplémentaires du capital de Novatekpour un montant de 596 millions d’euros (796 millions de dollars) ce qui portait la participation de TOTAL dans Novatek à 14 09% TOTAL considérait qu’il exerçait une influence notable au traversnotamment de sa représentation au Conseil d’administration deNovatek et de sa participation dans le projet majeur Yamal LNG La participation dans Novatek a donc été mise en équivalencedepuis le deuxième trimestre 2011 En octobre 2011 TOTAL a finalisé sa prise de participation de20% dans le projet Yamal LNG et est devenu le partenaire deNovatek dans ce projet – TOTAL a finalisé en juillet 2011 la cession de 10% des intérêts duGroupe dans le pipeline colombien OCENSA Le Groupe détenaittoujours 5 2% de cet actif – TOTAL a finalisé en septembre 2011 l’acquisition des intérêtsd’Esso Italiana dans la concession Gorgoglione (participation de 25%) qui comprend le gisement de Tempa Rossa ainsi quedans deux licences d’exploration situées dans la même zonegéographique (51 7% pour chacune des licences) L’acquisition a ainsi porté la part de TOTAL à 75% dans le gisement de TempaRossa qu’il opère – TOTAL a finalisé en décembre 2011 la vente à Silex Gas NorwayAS filiale à 100% d’Allianz de l’ensemble de sa participationdans Gassled (6 4%) et dans les entités associées pour unmontant de 477 millions d’euros (3 7 milliards de couronnesnorvégiennes) – Total E&P USA Inc a signé en décembre 2011 un accord visantà créer une joint venture avec Chesapeake Exploration L L C filiale de Chesapeake Energy Corporation et son partenaireEnerVest Ltd Selon les termes de cet accord TOTAL a acquisune participation de 25% dans les gisements de gaz de schistesde l’Utica riches en condensats détenus par Chesapeake etEnerVest TOTAL a versé 500 millions d’euros (696 millions dedollars) en numéraire à Chesapeake et EnerVest pour l’acquisitionde ces actifs TOTAL devra également financer pour un montantmaximal de 1 63 milliard de dollars sur une période de 7 ansmaximum 60% des investissements futurs de Chesapeake et EnerVest liés à la réalisation de nouveaux puits dans le cadrede la joint venture Par ailleurs TOTAL prendra également uneparticipation de 25% dans tout nouveau domaine dont Chesapeakefera l’acquisition dans la zone concernée par l’accord Raffinage Chimie– TOTAL a finalisé en juillet 2011 la cession de ses activités résinesphotoréticulables et résines de revêtement au groupe Arkemapour un montant de 520 millions d’euros net de la trésorerie cédée – TOTAL et International Petroleum Investment Company (unesociété détenue à 100% par le gouvernement de l’Émirat d’AbuDhabi) ont signé un accord le 15 février 2011 prévoyant lacession à International Petroleum Investment Company (IPIC) de la participation de 48 83% détenue par TOTAL dans le capitalde CEPSA dans le cadre d’une offre publique d’achat initiée parIPIC et visant la totalité des actions CEPSA non encore détenuespar IPIC au prix unitaire de 28 euros par action CEPSA TOTALa cédé à IPIC la totalité de sa participation dans CEPSA et areçu le 29 juillet 2011 un montant de 3 659 millions d’euros Marketing & Services– TOTAL a finalisé en octobre 2011 la cession de l’essentiel de sesactifs de distribution pétrolière au Royaume Uni dans les Îles Anglo normandes et sur l’Île de Man à Rontec Investments LLP consortiummené par Snax 24 l’un des principaux réseaux indépendants de distribution de carburants au Royaume Uni pour un montantde 424 millions d’euros (368 millions de livres anglaises) – À l’issue de l’offre publique d’achat amicale en numéraire à23 25 dollars par action lancée le 28 avril 2011 et qui s’estfinalisée le 21 juin 2011 TOTAL a acquis 60% du capital de lasociété SunPower Corp société de droit américain cotée auNasdaq dont le siège est à San José en Californie Les actionsde SunPower Corp continuent d’être négociées sur le Nasdaq Le coût d’acquisition dont le paiement a été réalisé le 21 juin 2011 s’élevait à 974 millions d’euros (1 394 millions de dollars) Le goodwill s’élevait à 533 millions de dollars et a été intégralementdéprécié au 31 décembre 2011 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013254 Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL255A) Informations par secteur d’activitéExercice 2013 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en millions d’euros) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe 19 855 86 204 83 481 2 189 542Chiffre d’affaires Groupe 28 349 39 360 1 626 133 (69 468) Droits d’accises (3 625) (14 262) (17 887)Produits des ventes 48 204 121 939 70 845 135 (69 468) 171 655Charges d’exploitation (24 002) (120 500) (68 802) (597) 69 468 (144 433)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (7 141) (1 307) (552) (31) (9 031)Résultat opérationnel 17 061 132 1 491 (493) 18 191Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 027 143 39 (23) 2 186Impôts du résultat opérationnel net (10 321) (460) (413) (21) (11 215)Résultat opérationnel net 8 767 (185) 1 117 (537) 9 162Coût net de la dette nette (501)Intérêts ne conférant pas le contrôle (221)Résultat net 8 440Exercice 2013 (éléments d’ajustement)(a) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en millions d’euros) Chimie Services consolidation Chiffre d’affaires hors Groupe (56) (56)Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises Produits des ventes (56) (56)Charges d’exploitation (86) (1 059) (102) (1 247)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (651) (138) (3) (792)Résultat opérationnel(b) (793) (1 197) (105) (2 095)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments (218) (199) 2 (30) (445)Impôts du résultat opérationnel net 408 (193) 69 (34) 250Résultat opérationnel net(b) (603) (1 589) (34) (64) (2 290)Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle (15)Résultat net (2 305)(a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur (b) Dont effet stock sur le résultat opérationnel (737) (65) sur le résultat opérationnel net (495) (47) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013256Exercice 2013 (ajusté) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en millions d’euros)(a) Chimie Services consolidationChiffre d’affaires hors Groupe 19 911 86 204 83 481 2 189 598Chiffre d’affaires Groupe 28 349 39 360 1 626 133 (69 468) Droits d’accises (3 625) (14 262) (17 887)Produits des ventes 48 260 121 939 70 845 135 (69 468) 171 711Charges d’exploitation (23 916) (119 441) (68 700) (597) 69 468 (143 186)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (6 490) (1 169) (549) (31) (8 239)Résultat opérationnel ajusté 17 854 1 329 1 596 (493) 20 286Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 245 342 37 7 2 631Impôts du résultat opérationnel net (10 729) (267) (482) 13 (11 465)Résultat opérationnel net ajusté 9 370 1 404 1 151 (473) 11 452Coût net de la dette nette (501)Intérêts ne conférant pas le contrôle (206)Résultat net ajusté 10 745Résultat net ajusté dilué par action (euros) 4 73(a) Excepté pour le résultat net par action Exercice 2013 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en millions d’euros) Chimie Services consolidationInvestissements 22 396 2 039 1 365 122 25 922Désinvestissements 4 353 275 141 45 4 814Flux de trésorerie d’exploitation 16 457 3 211 1 926 (121) 21 473Bilan au 31 décembre 2013Immobilisations corporelles et incorporelles 75 169 8 998 4 671 262 89 100Titres et prêts des sociétés mises en équivalence 11 499 2 568 737 14 804Autres actifs non courants 4 125 1 045 1 475 567 7 212Besoin en fonds de roulement (237) 7 545 2 692 (1 974) 8 026Provisions et autres passifs non courants (22 894) (3 216) (1 669) (936) (28 715)Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés – Capitaux employés 1 603 1 603Capitaux employés (bilan) 69 265 16 940 7 906 (2 081) 92 030Moins effet de stock (2 643) (647) (2) (3 292)Capitaux employés (information par secteur) 69 265 14 297 7 259 (2 083) 88 738ROACE en pourcentage 14% 9% 16% 13% Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL257Exercice 2012 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en millions d’euros) Chimie Services consolidationChiffre d’affaires hors Groupe 22 143 91 117 86 614 187 200 061Chiffre d’affaires Groupe 31 521 44 470 755 199 (76 945) Droits d’accises (3 593) (14 169) (17 762)Produits des ventes 53 664 131 994 73 200 386 (76 945) 182 299Charges d’exploitation (25 966) (129 499) (71 535) (973) 76 945 (151 028)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (7 437) (1 445) (607) (36) (9 525)Résultat opérationnel 20 261 1 050 1 058 (623) 21 746Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 325 213 (198) 276 2 616Impôts du résultat opérationnel net (12 359) (263) (380) (127) (13 129)Résultat opérationnel net 10 227 1 000 480 (474) 11 233Coût net de la dette nette (477)Intérêts ne conférant pas le contrôle (147)Résultat net 10 609Exercice 2012 (éléments d’ajustement)(a) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en millions d’euros) Chimie Services consolidationChiffre d’affaires hors Groupe (9) (9)Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises Produits des ventes (9) (9)Charges d’exploitation (586) (199) (229) (88) (1 102)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (1 200) (206) (68) (1 474)Résultat opérationnel(b) (1 795) (405) (297) (88) (2 585)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 240 (41) (119) 146 226Impôts du résultat opérationnel net 637 70 66 (108) 665Résultat opérationnel net(b) (918) (376) (350) (50) (1 694)Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle 27Résultat net (1 667)(a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur (b) Dont effet stock sur le résultat opérationnel (179) (55) sur le résultat opérationnel net (116) (39) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013258Exercice 2012 (ajusté) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en millions d’euros)(a) Chimie Services consolidationChiffre d’affaires hors Groupe 22 152 91 117 86 614 187 200 070Chiffre d’affaires Groupe 31 521 44 470 755 199 (76 945) Droits d’accises (3 593) (14 169) (17 762)Produits des ventes 53 673 131 994 73 200 386 (76 945) 182 308Charges d’exploitation (25 380) (129 300) (71 306) (885) 76 945 (149 926)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (6 237) (1 239) (539) (36) (8 051)Résultat opérationnel ajusté 22 056 1 455 1 355 (535) 24 331Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 085 254 (79) 130 2 390Impôts du résultat opérationnel net (12 996) (333) (446) (19) (13 794)Résultat opérationnel net ajusté 11 145 1 376 830 (424) 12 927Coût net de la dette nette (477)Intérêts ne conférant pas le contrôle (174)Résultat net ajusté 12 276Résultat net ajusté dilué par action(euros) 5 42(a) Excepté pour le résultat net par action Exercice 2012 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en millions d’euros) Chimie Services consolidationInvestissements 19 618 1 944 1 301 80 22 943Désinvestissements 2 798 304 152 2 617 5 871Flux de trésorerie d’exploitation 18 950 2 127 1 132 253 22 462Bilan au 31 décembre 2012Immobilisations corporelles et incorporelles 68 310 9 220 4 433 227 82 190Titres et prêts des sociétés mises en équivalence 11 080 1 971 708 13 759Autres actifs non courants 3 226 1 194 1 293 419 6 132Besoin en fonds de roulement (329) 9 623 2 821 (1 772) 10 343Provisions et autres passifs non courants (21 492) (3 046) (1 627) (1 296) (27 461)Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés – Capitaux employés 3 067 3 067Capitaux employés (bilan) 63 862 18 962 7 628 (2 422) 88 030Moins effet de stock (3 236) (642) (3 878)Capitaux employés (information par secteur) 63 862 15 726 6 986 (2 422) 84 152ROACE en pourcentage 18% 9% 12% 16% Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL259Exercice 2011 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en millions d’euros) Chimie Services consolidationChiffre d’affaires hors Groupe 22 211 77 146 85 325 11 184 693Chiffre d’affaires Groupe 27 301 44 277 805 185 (72 568) Droits d’accises (2 362) (15 781) (18 143)Produits des ventes 49 512 119 061 70 349 196 (72 568) 166 550Charges d’exploitation (21 855) (116 369) (68 384) (663) 72 568 (134 703)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (5 039) (1 936) (496) (35) (7 506)Résultat opérationnel 22 618 756 1 469 (502) 24 341Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 2 198 647 (377) 336 2 804Impôts du résultat opérationnel net (13 576) (138) (441) (41) (14 196)Résultat opérationnel net 11 240 1 265 651 (207) 12 949Coût net de la dette nette (335)Intérêts ne conférant pas le contrôle (305)Résultat net 12 309Exercice 2011 (éléments d’ajustement)(a) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en millions d’euros) Chimie Services consolidationChiffre d’affaires hors Groupe 45 45Chiffre d’affaires Groupe Droits d’accises Produits des ventes 45 45Charges d’exploitation 852 271 1 123Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (75) (705) (1) (781)Résultat opérationnel(b) (30) 147 270 387Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 682 337 (363) 90 746Impôts du résultat opérationnel net (43) (61) (78) (80) (262)Résultat opérationnel net(b) 609 423 (171) 10 871Coût net de la dette nette Intérêts ne conférant pas le contrôle (19)Résultat net 852(a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur (b) Dont effet stock sur le résultat opérationnel 928 287 sur le résultat opérationnel net 669 200 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013260Exercice 2011 (ajusté) Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en millions d’euros)(a) Chimie Services consolidationChiffre d’affaires hors Groupe 22 166 77 146 85 325 11 184 648Chiffre d’affaires Groupe 27 301 44 277 805 185 (72 568) Droits d’accises (2 362) (15 781) (18 143)Produits des ventes 49 467 119 061 70 349 196 (72 568) 166 505Charges d’exploitation (21 855) (117 221) (68 655) (663) 72 568 (135 826)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (4 964) (1 231) (495) (35) (6 725)Résultat opérationnel ajusté 22 648 609 1 199 (502) 23 954Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et autres éléments 1 516 310 (14) 246 2 058Impôts du résultat opérationnel net (13 533) (77) (363) 39 (13 934)Résultat opérationnel net ajusté 10 631 842 822 (217) 12 078Coût net de la dette nette (335)Intérêts ne conférant pas le contrôle (286)Résultat net ajusté 11 457Résultat net ajusté dilué par action (euros) 5 08(a) Excepté pour le résultat net par action Exercice 2011 Amont Raffinage Marketing & Holding Éliminations de Total(en millions d’euros) Chimie Services consolidationInvestissements 20 662 1 910 1 834 135 24 541Désinvestissements 2 591 2 509 1 955 1 523 8 578Flux de trésorerie d’exploitation 17 044 2 146 541 (195) 19 536Bilan au 31 décembre 2011 Immobilisations corporelles et incorporelles 63 250 9 037 4 338 245 76 870Titres et prêts des sociétés mises en équivalence 10 581 1 658 756 12 995Autres actifs non courants 2 446 1 492 1 188 3 075 8 201Besoin en fonds de roulement 699 9 851 2 902 (1 374) 12 078Provisions et autres passifs non courants (20 064) (3 220) (1 664) (1 201) (26 149)Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés – Capitaux employés Capitaux employés (bilan) 56 912 18 818 7 520 745 83 995Moins effet de stock (3 367) (667) 13 (4 021)Capitaux employés (information par secteur) 56 912 15 451 6 853 758 79 974ROACE en pourcentage 21% 5% 13% 16% Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL261B) ROE (Return On Equity) – Rentabilité des capitaux propres moyensLe Groupe évalue la rentabilité des capitaux propres en rapportant le résultat net ajusté de l’ensemble consolidé à la moyenne des capitauxpropres retraités de début et de fin de période Les capitaux propres retraités pour l’exercice 2013 sont ainsi calculés après distribution d’undividende de 2 38 euros par action sous réserve d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 Le ROE est calculé de la manière suivante Exercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Résultat net ajusté – part du Groupe 10 745 12 276 11 457Intérêts ne conférant pas le contrôle ajustés 206 174 286Résultat net ajusté de l’ensemble consolidé 10 951 12 450 11 743Capitaux propres – part du Groupe 72 629 71 185 66 945Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la clôture (1 362) (1 299) (1 255)Intérêts ne conférant pas le contrôle 2 281 1 280 1 352Capitaux propres retraités(a) 73 548 71 166 67 042ROE 15% 18% 19%(a) Les capitaux propres retraités au 31 décembre 2010 s’élevaient à 57 951 millions d’euros C) Réconciliation des informations par secteur avec les états financiers consolidésL’impact des éléments d’ajustement sur le compte de résultat consolidé se présente comme suit Exercice 2013 Ajusté Éléments Compte(en millions d’euros) d’ajustement(a) de résultat consolidéChiffre d’affaires 189 598 (56) 189 542Droits d’accises (17 887) (17 887)Produits des ventes 171 711 (56) 171 655Achats nets de variation de stocks (120 311) (802) (121 113)Autres charges d’exploitation (21 242) (445) (21 687)Charges d’exploration (1 633) (1 633)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (8 239) (792) (9 031)Autres produits 468 1 257 1 725Autres charges (418) (1 687) (2 105)Coût de l’endettement financier brut (670) (670)Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 64 64Coût de l’endettement financier net (606) (606)Autres produits financiers 524 524Autres charges financières (529) (529)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 2 586 (15) 2 571Charge d’impôt (11 360) 250 (11 110)Résultat net de l’ensemble consolidé 10 951 (2 290) 8 661Part du Groupe 10 745 (2 305) 8 440Intérêts ne conférant pas le contrôle 206 15 221(a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013262Exercice 2012 Ajusté Éléments Compte(en millions d’euros) d’ajustement(a) de résultat consolidéChiffre d’affaires 200 070 (9) 200 061Droits d’accises (17 762) (17 762)Produits des ventes 182 308 (9) 182 299Achats nets de variation de stocks (126 564) (234) (126 798)Autres charges d’exploitation (21 916) (868) (22 784)Charges d’exploration (1 446) (1 446)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (8 051) (1 474) (9 525)Autres produits 681 781 1 462Autres charges (448) (467) (915)Coût de l’endettement financier brut (671) (671)Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 100 100Coût de l’endettement financier net (571) (571)Autres produits financiers 558 558Autres charges financières (499) (499)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 2 098 (88) 2 010Charge d’impôt (13 700) 665 (13 035)Résultat net de l’ensemble consolidé 12 450 (1 694) 10 756Part du Groupe 12 276 (1 667) 10 609Intérêts ne conférant pas le contrôle 174 (27) 147(a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur Exercice 2011 Ajusté Éléments Compte(en millions d’euros) d’ajustement(a) de résultat consolidéChiffre d’affaires 184 648 45 184 693Droits d’accises (18 143) (18 143)Produits des ventes 166 505 45 166 550Achats nets de variation de stocks (115 107) 1 215 (113 892)Autres charges d’exploitation (19 700) (92) (19 792)Charges d’exploration (1 019) (1 019)Amortissements des immobilisations corporelles et droits miniers (6 725) (781) (7 506)Autres produits 430 1 516 1 946Autres charges (536) (711) (1 247)Coût de l’endettement financier brut (713) (713)Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 273 273Coût de l’endettement financier net (440) (440)Autres produits financiers 609 609Autres charges financières (429) (429)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1 984 (59) 1 925Charge d’impôt (13 829) (262) (14 091)Résultat net de l’ensemble consolidé 11 743 871 12 614Part du Groupe 11 457 852 12 309Intérêts ne conférant pas le contrôle 286 19 305(a) Les éléments d’ajustement incluent les éléments non récurrents l’effet de stock et l’effet des variations de juste valeur Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL263D) Nature des éléments d’ajustement par secteurLes éléments d’ajustement du compte de résultat selon la définition donnée dans la note 2 de l’annexe aux comptes consolidés sont les suivants Éléments d’ajustement du résultat opérationnelExercice 2013 Amont Raffinage Marketing & Holding Total(en millions d’euros) Chimie ServicesEffet de stock (737) (65) (802)Effet des variations de juste valeur (56) (56)Charges de restructuration (281) (3) (284)Dépréciations exceptionnelles (651) (138) (3) (792)Autres éléments (86) (41) (34) (161)Total (793) (1 197) (105) (2 095)Éléments d’ajustement du résultat net part du GroupeExercice 2013 Amont Raffinage Marketing & Holding Total(en millions d’euros) Chimie ServicesEffet de stock (495) (54) (549)Effet des variations de juste valeur (44) (44)Charges de restructuration (405) (23) (428)Dépréciations exceptionnelles (442) (137) (7) (586)Plus values de cession (31) (41) (72)Autres éléments (86) (511) 35 (64) (626)Total (603) (1 589) (49) (64) (2 305)Éléments d’ajustement du résultat opérationnelExercice 2012 Amont Raffinage Marketing & Holding Total(en millions d’euros) Chimie ServicesEffet de stock (179) (55) (234)Effet des variations de juste valeur (9) (9)Charges de restructuration (2) (2)Dépréciations exceptionnelles (1 200) (206) (68) (1 474)Autres éléments (586) (18) (174) (88) (866)Total (1 795) (405) (297) (88) (2 585)Éléments d’ajustement du résultat net part du GroupeExercice 2012 Amont Raffinage Marketing & Holding Total(en millions d’euros) Chimie ServicesEffet de stock (116) (41) (157)Effet des variations de juste valeur (7) (7)Charges de restructuration (24) (53) (77)Dépréciations exceptionnelles (769) (192) (121) (30) (1 112)Plus values de cession 240 341 581Autres éléments (382) (44) (108) (361) (895)Total (918) (376) (323) (50) (1 667)Éléments d’ajustement du résultat opérationnelExercice 2011 Amont Raffinage Marketing & Holding Total(en millions d’euros) Chimie ServicesEffet de stock 928 287 1 215Effet des variations de juste valeur 45 45Charges de restructuration Dépréciations exceptionnelles (75) (706) (781)Autres éléments (75) (17) (92)Total (30) 147 270 387 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013264E) Informations sur les dépréciations d’actifsAu titre de l’exercice 2013 des dépréciations d’actifs ont été enregistrées dans les secteurs Amont Raffinage Chimie Marketing & Services et Holding avec un impact de 792 millionsd’euros sur le résultat opérationnel et 586 millions d’euros sur lerésultat net part du Groupe Ces dépréciations ont été qualifiéesd’éléments d’ajustement du résultat opérationnel et du résultat netpart du Groupe Ces éléments d’ajustement sont présentés dans la note 4D ci dessus sous la rubrique « Dépréciationsexceptionnelles » Les dépréciations portent sur certaines unités génératrices detrésorerie (UGT) pour lesquelles des indicateurs de perte de valeuront été identifiés en raison de l’évolution des conditionsd’exploitation ou de l’environnement économique des activitésconcernées Les principes appliqués sont les suivants – la valeur recouvrable des UGT a été déterminée sur la base deleur valeur d’utilité telle que définie dans la note 1L de l’annexeaux comptes consolidés « Dépréciation des actifs immobilisés » – les flux de trésorerie ont été établis avec les hypothèses retenuesdans le plan long terme du Groupe Ces hypothèses (incluantnotamment les prix futurs des produits l’offre et la demande deproduits les volumes de production futurs) représentent lameilleure estimation par le management du Groupe del’ensemble des conditions économiques pendant la durée de vierésiduelle des actifs – les flux de trésorerie futurs déterminés à partir du plan longterme sont établis sur une période cohérente avec la durée devie des actifs compris dans l’UGT Ils sont établis après impôt etintègrent les risques spécifiques aux actifs Ils sont actualisés àun taux de 8% après impôt ce taux correspondant au coûtmoyen pondéré du capital du Groupe estimé à partir de donnéeshistoriques de marché Ce taux a été appliqué de manièreconstante sur les exercices 2011 2012 et 2013 – la valeur d’utilité fondée sur les flux de trésorerie après impôtdéfinis ci dessus actualisés à un taux de 8% après impôt n’estpas significativement différente de la valeur d’utilité fondée sur lesflux de trésorerie avant impôt actualisés à un taux avant impôt ce dernier étant déterminé par un calcul itératif fondé sur lavaleur d’utilité après impôt Les taux d’actualisation avant impôtainsi déterminés se situent entre 8% et 12% en 2013 Au titre de l’exercice 2013 le Groupe a comptabilisé desdépréciations sur des UGT du secteur Amont pour 651 millionsd’euros en résultat opérationnel et 442 millions d’euros en résultatnet part du Groupe Les dépréciations comptabilisées en 2013concernent principalement les actifs shale gas dans le bassin duBarnett aux États Unis en raison de la persistance de la faiblessedes prix du gaz sur le marché américain (Henry Hub) Ellescomprennent également la dépréciation des actifs du Groupe enSyrie en raison d’un contexte sécuritaire durablement dégradé Une variation de +10% des cours des hydrocarbures dans desconditions d’exploitation identiques aurait un impact positif de195 millions d’euros en résultat opérationnel et 126 millions d’eurosen résultat net part du Groupe Une variation de (1)% du tauxd’actualisation aurait un impact positif de 47 millions d’euros enrésultat opérationnel et de 30 millions d’euros en résultat net partdu Groupe Pour ces actifs ainsi que certains actifs dont la valeurd’utilité est proche de la valeur nette comptable des variationsinverses des projections de cours des hydrocarbures et de tauxd’actualisation auraient des impacts respectifs de (1 185) millionsd’euros et (619) millions d’euros en résultat opérationnel et de(822) millions d’euros et (431) millions d’euros en résultat net partdu Groupe Ces dépréciations additionnelles qui pourraient êtrecomptabilisées en cas d’évolution défavorable des cours deshydrocarbures ou des taux d’actualisation concernentprincipalement les actifs shale gas dans le bassin du Barnett auxÉtats Unis et des actifs en Australie et au Kazakhstan Les UGT du secteur Raffinage Chimie sont définies aux bornes des entités juridiques ayant des activités opérationnelles pour les activités de raffinage et de pétrochimie Les UGT des autresactivités du secteur sont des divisions mondiales chaque divisionregroupant un ensemble d’activités ou de produits homogènes surles plans stratégiques commerciaux et industriels Au titre del’exercice 2013 le Groupe a comptabilisé des dépréciations pour138 millions d’euros en résultat opérationnel et 137 millions d’eurosen résultat net part du Groupe essentiellement liées au projetd’adaptation de la plateforme de Carling (France) Par ailleurs lecontexte persistant de volatilité des marges de raffinageeuropéennes a conduit le Groupe à ne pas faire évoluer le montantdes dépréciations d’actifs comptabilisées sur les UGT de raffinageen France et au Royaume Uni Une variation de +5% de la margebrute dans des conditions d’exploitation identiques ou de (1)% oude +1% du taux d’actualisation n’aurait pas d’impact en résultatopérationnel ou en résultat net part du Groupe Une variationinverse des projections de marge brute aurait un impact de(31) millions d’euros en résultat opérationnel et de (22) millions d’eurosen résultat net part du Groupe Cette dépréciation additionnelle qui pourrait être comptabilisée en cas d’évolution défavorable de lamarge brute concerne l’activité Composites Les UGT du secteur Marketing & Services sont des filiales ougroupes de filiales organisés par zone géographique pertinente Au titre de l’exercice 2013 le Groupe a comptabilisé desdépréciations sur les UGT du secteur Marketing & Services pour3 millions d’euros en résultat opérationnel et 7 millions d’euros enrésultat net part du Groupe Les différents scenarii de sensibilitéÉléments d’ajustement du résultat net part du GroupeExercice 2011 Amont Raffinage Marketing & Holding Total(en millions d’euros) Chimie ServicesEffet de stock 669 165 834Effet des variations de juste valeur 32 32Charges de restructuration (72) (50) (122)Dépréciations exceptionnelles (75) (476) (463) (1 014)Plus values de cession 843 415 206 74 1 538Autres éléments (178) (113) (61) (64) (416)Total 622 423 (203) 10 852 Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL2655) Informations par zone géographique(en millions d’euros) France Reste Amérique Afrique Reste Total de l’Europe du Nord du mondeExercice 2013 Chiffre d’affaires hors Groupe 43 412 96 876 16 815 17 428 15 011 189 542Immobilisations corporelles et incorporelles 4 533 19 463 14 204 27 444 23 456 89 100Investissements bruts 1 335 4 736 3 130 8 060 8 661 25 922Exercice 2012 Chiffre d’affaires hors Groupe 45 981 103 862 17 648 17 921 14 649 200 061Immobilisations corporelles et incorporelles 4 560 17 697 15 220 24 999 19 714 82 190Investissements bruts 1 589 4 406 3 148 7 274 6 526 22 943Exercice 2011 Chiffre d’affaires hors Groupe 42 626 81 453 15 917 15 077 29 620 184 693Immobilisations corporelles et incorporelles 5 637 15 576 14 518 23 546 17 593 76 870Investissements bruts 1 530 3 802 5 245 5 264 8 700 24 5416) Charges d’exploitationExercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Achats nets de variation de stocks(a) (b) (121 113) (126 798) (113 892)Charges d’exploration (1 633) (1 446) (1 019)Autres charges d’exploitation(c) (21 687) (22 784) (19 792)dont (dotations) reprises de provisions non courantes opérationnelles 138 436 666dont (dotations) reprises de provisions courantes opérationnelles 4 (51) (150)Charges d’exploitation (144 433) (151 028) (134 703)(a) Inclut les taxes à la production dans l’Amont notamment les royalties (b) Le Groupe valorise les sous sur enlèvements à la valeur de marché (c) Constituées principalement des frais de production et de fonctionnement (voir en particulier les charges de personnel détaillées dans la note 26 de l’annexe aux comptes consolidés« Effectifs du Groupe et charges de personnel ») Elle comporte également en 2012 l’impact à hauteur de 176 millions d’euros de la contribution exceptionnelle sur la valeur des stockspétroliers de 4% instaurée par la loi de finances rectificative pour 2012 Cette contribution exceptionnelle était due par toute personne à l’exception de l’État propriétaire de volumesde certains types de produits pétroliers situés sur le territoire de la France métropolitaine (marge brute taux d’actualisation prix de vente unitaires dans le solaire) ne conduiraient pas à comptabiliser des dépréciationscomplémentaires sur les UGT du secteur Au titre de l’exercice 2012 des dépréciations d’actifs avaient été enregistrées dans les secteurs Amont Raffinage Chimie Marketing & Services et Holding avec un impact de 1 474 millionsd’euros sur le résultat opérationnel et 1 112 millions d’euros sur le résultat net part du Groupe Ces dépréciations avaient étéqualifiées d’éléments d’ajustement du résultat opérationnel et du résultat net part du Groupe Au titre de l’exercice 2011 des dépréciations d’actifs avaient étéenregistrées dans les secteurs Amont Raffinage Chimie etMarketing & Services avec un impact de 781 millions d’euros sur le résultat opérationnel et 1 014 millions d’euros sur le résultat netpart du Groupe Ces dépréciations avaient été qualifiées d’élémentsd’ajustement du résultat opérationnel et du résultat net part du Groupe Aucune reprise de perte de valeur n’a été enregistrée au titre desexercices 2011 2012 et 2013 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 20132668) Autres produits financiers et autres charges financièresExercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Revenus des participations 152 223 330Frais financiers immobilisés 259 248 171Autres 113 87 108Autres produits financiers 524 558 609Effet de l’actualisation des provisions pour restitution des sites (439) (405) (344)Autres (90) (94) (85)Autres charges financières (529) (499) (429)Autres produitsEn 2013 les plus values sur cessions proviennent principalementde la cession de Transport et Infrastructures Gaz France (TIGF) etde cessions d’intérêts dans le secteur Amont 25% des intérêtsdans le gisement de Tempa Rossa en Italie et la totalité des intérêtsà Trinité et Tobago (voir la note 3 de l’annexe aux comptesconsolidés) En 2012 les plus values sur cession provenaient principalement de la cession de la participation dans Sanofi et de cessions d’actifsdans le secteur Amont (cessions en Colombie (voir la note 3 del’annexe aux comptes consolidés) en Grande Bretagne et auNigeria) En 2011 les plus values sur cession provenaient principalement de la cession de la participation dans CEPSA de la cession d’actifsdans le secteur Amont (notamment la cession de 10% du pipelinecolombien OCENSA) ainsi que de la cession des activités résinesphotoréticulables et résines de revêtement (voir la note 3 de l’annexeaux comptes consolidés) Autres chargesEn 2013 les moins values sur cessions proviennent principalementde la cession à Suncor Energy Inc de la participation de 49% deTOTAL dans le projet d’upgrader Voyageur au Canada (voir la note3 de l’annexe aux comptes consolidés) La rubrique « Autres » estprincipalement constituée de 212 millions d’euros de charges derestructuration dans les secteurs Amont Raffinage Chimie etMarketing & Services En 2012 la rubrique « Autres » était principalement constituée dela dotation d’une provision de 398 millions de dollars dans le cadred’une transaction en cours avec la United States Securities andExchange Commission (SEC) et le Département de Justiceaméricain (DoJ) aux États Unis (voir la note 32 de l’annexe auxcomptes consolidés) En 2011 la rubrique « Autres » était principalement constituée de 243 millions d’euros de charges de restructuration dans lessecteurs Amont Raffinage Chimie et Marketing & Services 7) Autres produits et autres chargesExercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Plus values sur cessions d’actifs 1 501 1 321 1 650Profits de change 6 26 118Autres 218 115 178Autres produits 1 725 1 462 1 946Moins values sur cessions d’actifs (1 433) Pertes de change Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (hors droits miniers) (219) (250) (592)Autres (453) (665) (655)Autres charges (2 105) (915) (1 247) Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL267La charge d’impôts sur les résultats s’analyse de la manière suivante Exercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Impôts courants (10 246) (12 430) (12 495)Impôts différés (864) (605) (1 596)Charge d’impôt (11 110) (13 035) (14 091)L’analyse par source du passif net d’impôt différé s’établit comme suit avant compensation des actifs et passifs par entité fiscale Au 31 décembre(en millions d’euros) 2013 2012 2011Déficits et crédits d’impôts reportables 3 325 2 247 1 584Pensions retraites et obligations similaires 1 190 1 583 1 329Autres provisions non déductibles temporairement 4 373 3 816 3 521Impôts différés actifs 8 888 7 646 6 434Dépréciation des impôts différés actifs (1 462) (719) (667)Impôts différés actifs nets 7 426 6 927 5 767Amortissement fiscal accéléré (15 190) (14 083) (12 831)Autres déductions fiscales temporaires (2 369) (2 697) (2 721)Impôts différés passifs (17 559) (16 780) (15 552)Passif net d’impôt différé (10 133) (9 853) (9 785)Les déficits et crédits d’impôts reportables figurant dans le tableau ci dessus pour 3 325 millions d’euros au 31 décembre 2013 proviennentnotamment de Belgique pour 575 millions d’euros de France pour 567 millions d’euros et des États Unis pour 476 millions d’euros Les dépréciations d’impôts différés actifs figurant dans le tableau ci dessus pour 1 462 millions d’euros au 31 décembre 2013 portentnotamment sur la France à hauteur de 365 millions d’euros et sur la Belgique à hauteur de 337 millions d’euros Après compensation des actifs et passifs par entité fiscale les impôts différés sont présentés de la manière suivante au bilan Au 31 décembre(en millions d’euros) 2013 2012 2011Impôts différés actifs 2 810 2 279 2 070Impôts différés passifs (12 943) (12 132) (11 855)Montant net (10 133) (9 853) (9 785)TOTAL S A relève du régime fiscal français de droit commun Depuis août 2012 une contribution additionnelle à l’impôt sur lessociétés (IS) de 3% est due sur les montants distribués par lessociétés et organismes français ou étrangers passibles de l’IS enFrance Cette contribution est due pour les montants distribuésdont la mise en paiement est intervenue à compter du 17 août 2012 date d’entrée en vigueur de la loi L’impact de cette contribution additionnelle à l’impôt sur lessociétés pour le Groupe est une charge de (161) millions d’euros en 2013 et de (120) millions d’euros en 2012 Cette contributionadditionnelle n’est pas déductible fiscalement Par ailleurs aucun impôt différé n’est reconnu au titre desdifférences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des investissements considérés comme permanents dans desfiliales à l’étranger Les résultats non distribués des filialesétrangères ainsi réinvestis indéfiniment s’élèvent à 31 097 millionsd’euros au 31 décembre 2013 L’effet fiscal latent relatif à cesrésultats réinvestis ne peut être déterminé de manière fiable Aucun impôt différé n’est reconnu au titre des réserves consolidéesdes filiales françaises du Groupe dont le montant est d’environ28 195 millions d’euros dans la mesure où la distribution de cesréserves serait exonérée d’impôt pour les filiales dans lesquelles le Groupe détient plus de 95% du capital 9) Impôts sur les sociétés 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013268La variation au bilan de la position nette d’impôts différés est analysée dans le tableau suivant Au 31 décembre(en millions d’euros) 2013 2012 2011Solde à l’ouverture (9 853) (9 785) (7 921)Impôts différés reconnus en résultat (864) (605) (1 596)Impôts différés reconnus en capitaux propres(a) (263) 425 136Variations de périmètre(b) 113 69 (17)Effets de change 734 43 (387)Solde à la clôture (10 133) (9 853) (9 785)(a) Ce montant est constitué principalement des impôts différés sur pertes et gains actuariels des impôts courants et différés affectés aux transactions sur les réévaluations des titres cotésclassés en actifs financiers disponibles à la vente et des impôts différés relatifs à la couverture de flux futurs (voir la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés) (b) Les variations de périmètre comprennent au 31 décembre 2013 l’effet à hauteur de 219 millions d’euros des déclassements en Actifs destinés à être cédés ou échangés et Passifsrelatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et le résultat avant impôtExercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Résultat net de l’ensemble consolidé 8 661 10 756 12 614Impôts sur les sociétés 11 110 13 035 14 091Résultat avant impôt 19 771 23 791 26 705Taux d’imposition français 38 00% 36 10% 36 10%Charge d’impôt théorique (7 513) (8 589) (9 641)Différence entre le taux d’imposition français et le taux d’imposition des filiales étrangères (4 616) (5 944) (5 739)Effet en impôt du résultat des sociétés mises en équivalence 977 726 695Différences permanentes 852 811 889Ajustements d’impôt courant sur exercices antérieurs 82 (19)Ajustements d’impôt différé afférents aux variations des taux d’impôt 2 (69) (201)Variation de la dépréciation des impôts différés actifs (812) (52) (71)Autres (4)Charge d’impôt dans le compte de résultat (11 110) (13 035) (14 091)La différence entre le taux d’imposition français et le taux d’imposition des filiales étrangères résulte principalement de la taxation des résultatsréalisés par le Groupe dans les pays où il exerce ses activités d’Exploration Production à des taux d’impôts supérieurs au taux français Le taux d’imposition français est constitué du taux normal de l’impôt sur les sociétés (33 33%) augmenté des contributions additionnellesen vigueur en 2013 qui portent le taux global d’imposition des bénéfices à 38% (36 10% en 2012 et 2011) Les différences permanentes sont principalement dues aux dépréciations de goodwill aux dividendes des sociétés non consolidées ainsiqu’à l’impact des modalités de fiscalisation propres à certaines activités Échéancier des crédits d’impôtLe Groupe dispose de déficits et crédits d’impôts reportables qui expirent selon l’échéancier suivant Au 31 décembre 2013 2012 2011(en millions d’euros) Base Impôt Base Impôt Base Impôt2012 242 1152013 316 150 171 812014 356 171 249 116 104 472015 270 129 167 75 8 22016(a) 164 76 26 8 2 095 6882017(b) 410 134 3 187 971 2018 et suivants 3 216 966 Déficits et crédits d’impôts indéfiniment reportables 5 506 1 849 3 049 927 2 119 651Total 9 922 3 325 6 994 2 247 4 739 1 584(a) Déficits et crédits d’impôts reportables en 2016 et années suivantes pour l’exercice 2011 (b) Déficits et crédits d’impôts reportables en 2017 et années suivantes pour l’exercice 2012 En 2013 la colonne « Autres » comprend principalement lesdroits miniers dans Utica reclassés dans les acquisitions pour(455) millions d’euros le reclassement d’actifs au titre de lanorme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » pour (70) millions d’euros (voir la note 34 de l’annexe aux comptes consolidés) et la reprise du reclassement au titre d’IFRS 5 au 31 décembre 2012 pour 249 millions d’euros correspondant aux cessions En 2012 la colonne « Autres » comprenait principalement lereclassement d’actifs au titre de la norme IFRS 5 « Actifs noncourants détenus en vue de la vente et activités abandonnées »pour (333) millions d’euros (voir la note 34 de l’annexe aux comptesconsolidés) En 2011 la colonne « Autres » comprenait principalement les droitsminiers de Chesapeake dans le Barnett Shale reclassés dans lesacquisitions pour (649) millions d’euros la part non encore payéede l’acquisition de droits miniers de Chesapeake dans Utica pour1 216 millions d’euros le reclassement de droits miniers sur Joslyncédés en 2011 et classés auparavant en application de la normeIFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activitésabandonnées » pour 384 millions d’euros ainsi que 697 millionsd’euros relatifs à l’acquisition de SunPower Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL26910) Immobilisations incorporellesAu 31 décembre 2013 Valeur brute Amortissements Valeur nette(en millions d’euros) et dépréciationsGoodwill 1 845 (937) 908Droits miniers prouvés 8 926 (3 628) 5 298Droits miniers non prouvés 7 563 (1 295) 6 268Autres immobilisations incorporelles 3 609 (2 742) 867Total immobilisations incorporelles 21 943 (8 602) 13 341Au 31 décembre 2012 Valeur brute Amortissements Valeur nette(en millions d’euros) et dépréciationsGoodwill 1 852 (963) 889Droits miniers prouvés 8 803 (3 291) 5 512Droits miniers non prouvés 6 416 (913) 5 503Autres immobilisations incorporelles 3 571 (2 617) 954Total immobilisations incorporelles 20 642 (7 784) 12 858Au 31 décembre 2011 Valeur brute Amortissements Valeur nette(en millions d’euros) et dépréciationsGoodwill 1 903 (993) 910Droits miniers prouvés 8 319 (2 626) 5 693Droits miniers non prouvés 5 400 (555) 4 845Autres immobilisations incorporelles 3 377 (2 412) 965Total immobilisations incorporelles 18 999 (6 586) 12 413Les variations des immobilisations incorporelles s’analysent comme suit Exercice(en millions d’euros) Immobilisations Acquisitions Cessions Dotations nettes Effets Autres Immobilisations incorporelles nettes d’amortissements de change incorporelles nettes au 1erjanvier et dépréciations au 31 décembre2013 12 858 2 746 (292) (1 150) (602) (219) 13 3412012 12 413 2 466 (58) (1 439) (163) (361) 12 8582011 8 917 2 504 (428) (991) 358 2 053 12 413 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013270Le tableau suivant donne les variations pour l’année 2013 des goodwill répartis par secteur (en millions d’euros) Goodwill Augmentations Dépréciations Autres Goodwill net au net au 1erjanvier 2013 31 décembre 2013Amont 2 2Raffinage Chimie 788 63 (35) 816Marketing & Services 74 (9) 65Holding 25 25Total 889 63 (44) 90811) Immobilisations corporellesAu 31 décembre 2013 Valeur brute Amortissements Valeur nette(en millions d’euros) et dépréciations Immobilisations de l’Exploration Production Sur permis prouvés 97 534 (60 489) 37 045Sur permis non prouvés 1 038 1 038Travaux en cours 25 138 (41) 25 097Sous total 123 710 (60 530) 63 180Autres immobilisations Terrains 1 339 (422) 917Installations techniques (y compris transport) 25 537 (19 508) 6 029Constructions 6 563 (4 257) 2 306Immobilisations en cours 1 680 (337) 1 343Autres immobilisations 7 046 (5 062) 1 984Sous total 42 165 (29 586) 12 579Total immobilisations corporelles 165 875 (90 116) 75 759Au 31 décembre 2012 Valeur brute Amortissements Valeur nette(en millions d’euros) et dépréciations Immobilisations de l’Exploration Production Sur permis prouvés 87 896 (57 832) 30 064Sur permis non prouvés 229 229Travaux en cours 26 645 (172) 26 473Sous total 114 770 (58 004) 56 766Autres immobilisations Terrains 1 354 (407) 947Installations techniques (y compris transport) 25 501 (19 458) 6 043Constructions 6 489 (4 172) 2 317Immobilisations en cours 1 732 (277) 1 455Autres immobilisations 6 840 (5 036) 1 804Sous total 41 916 (29 350) 12 566Total immobilisations corporelles 156 686 (87 354) 69 332 Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL271En 2013 la colonne « Cessions » comprend principalement l’impactdes cessions d’actifs dans le secteur Amont (cession de l’upgraderVoyageur au Canada et cession d’intérêts de TOTAL dans legisement Tempa Rossa en Italie) En 2013 la colonne « Dotations nettes d’amortissements etdépréciations » comprend l’impact des dépréciations exceptionnellesd’actifs comptabilisées à hauteur de 792 millions d’euros (voir lanote 4D de l’annexe aux comptes consolidés) En 2013 la colonne « Autres » comprend essentiellement l’augmentationpour 2 069 millions d’euros de l’actif de restitution des sites Ellecomprend également le reclassement d’actifs au titre de la normeIFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activitésabandonnées » pour un montant de (405) millions d’euros et(155) millions d’euros liés à la cession de l’activité Fertilisants en Europe En 2012 la colonne « Cessions » comprenait principalementl’impact des cessions d’actifs dans le secteur Amont en Grande Bretagne en Norvège et au Nigeria En 2012 la colonne « Dotations nettes d’amortissements etdépréciations » comprenait l’impact de la dépréciation exceptionnelledes actifs shale gas dans le bassin du Barnett comptabilisée àhauteur de 1 134 millions d’euros (voir la note 4D de l’annexe aux comptes consolidés) En 2012 la colonne « Autres » comprenait essentiellement lereclassement d’actifs au titre de la norme IFRS 5 « Actifs noncourants détenus en vue de la vente et activités abandonnées »pour un montant de 2 992 millions d’euros En 2011 la colonne « Cessions » comprenait principalementl’impact des cessions d’actifs dans le secteur Amont (cession des participations dans Gassled en Norvège de la participationdans le champ Joslyn au Canada) et dans le Marketing & Services(cession du Marketing au Royaume Uni) (voir la note 3 de l’annexeaux comptes consolidés) En 2011 la colonne « Dotations nettes d’amortissements etdépréciations » comprenait l’impact des dépréciations exceptionnellesd’actifs comptabilisées à hauteur de 781 millions d’euros (voir lanote 4D de l’annexe aux comptes consolidés) En 2011 la colonne « Autres » correspondait pour 653 millionsd’euros à l’augmentation de l’actif de restitution des sites Ellecomprenait également 428 millions d’euros liés au reclassementdes immobilisations corporelles de Joslyn et des activités résinescédées en 2011 et classées auparavant en application de la normeIFRS 5 en « Actifs non courants détenus en vue de la vente etactivités abandonnées » Au 31 décembre 2011 Valeur brute Amortissements Valeur nette(en millions d’euros) et dépréciations Immobilisations de l’Exploration Production Sur permis prouvés 84 222 (54 589) 29 633Sur permis non prouvés 209 209Travaux en cours 21 190 (15) 21 175Sous total 105 621 (54 604) 51 017Autres immobilisations Terrains 1 346 (398) 948Installations techniques (y compris transport) 25 838 (18 349) 7 489Constructions 6 241 (4 131) 2 110Immobilisations en cours 1 534 (306) 1 228Autres immobilisations 6 564 (4 899) 1 665Sous total 41 523 (28 083) 13 440Total immobilisations corporelles 147 144 (82 687) 64 457Les variations des immobilisations corporelles s’analysent comme suit Exercice(en millions d’euros) Immobilisations Acquisitions Cessions Dotations nettes Effets Autres Immobilisations corporelles nettes d’amortissements de change corporelles nettes au 1erjanvier et dépréciations au 31 décembre2013 69 332 19 654 (2 129) (8 908) (3 633) 1 443 75 7592012 64 457 17 439 (633) (9 042) (409) (2 480) 69 3322011 54 964 15 443 (1 489) (7 636) 1 692 1 483 64 457 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013272Les immobilisations corporelles présentées ci dessus incluent des installations techniques et des constructions en location financementpour les montants suivants Au 31 décembre 2013 Brut Amortissements Net(en millions d’euros) et dépréciations Installations techniques 391 (314) 77Constructions 54 (26) 28Autres immobilisations 198 (13) 185Total 643 (353) 290Au 31 décembre 2012 Brut Amortissements Net(en millions d’euros) et dépréciations Installations techniques 391 (294) 97Constructions 54 (26) 28Autres immobilisations 207 (2) 205Total 652 (322) 330Au 31 décembre 2011 Brut Amortissements Net(en millions d’euros) et dépréciations Installations techniques 414 (284) 130Constructions 54 (25) 29Autres immobilisations Total 468 (309) 15912) Sociétés mises en équivalence titres et prêtsLa contribution des sociétés mises en équivalence au bilan au compte de résultat et aux autres éléments du résultat global est présentéeci dessous Valeur d’équivalence (en millions d’euros) 2013 2012 2011Total entreprises associées 9 946 9 379 9 045Total coentreprises 2 281 2 020 1 704Total 12 227 11 399 10 749Prêts 2 577 2 360 2 246Total 14 804 13 759 12 995Quote part du profit (perte)(en millions d’euros) 2013 2012 2011Total entreprises associées 2 438 1 962 1 855Total coentreprises 133 48 70Total 2 571 2 010 1 925Autres éléments du résultat global(en millions d’euros) 2013 2012 2011Total entreprises associées (684) 95 (34)Total coentreprises (173) 65 19Total (857) 160 (15) Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL273Dans les cas où le Groupe détient moins de 20% des droits de vote dans une autre entité la détermination de l’exercice d’une influencenotable se base également sur les autres faits et circonstances représentation au sein du Conseil d’administration ou de l’organe dedirection équivalent de l’entité participation au processus d’élaboration des politiques et notamment participation aux décisions relativesaux dividendes et autres distributions transactions significatives entre l’investisseur et l’entité échange de personnel de direction ou fourniture d’informations techniques essentielles Les données en 100% relatives aux entreprises associées significatives sont les suivantes AmontEn millions d’euros Novatek(a) Entités de liquéfaction PetroCedeño 2013 2012 2011 2013 2012 2011 2013 2012 2011Actifs non courants 9 874 8 689 6 508 22 971 23 307 24 396 4 542 4 604 4 518Actifs courants 2 051 1 252 1 611 5 572 5 669 4 726 3 668 3 410 2 596Total Actif 11 925 9 941 8 119 28 543 28 976 29 122 8 210 8 014 7 114Capitaux propres 7 746 7 040 4 478 16 863 15 855 16 586 4 047 4 228 4 067Passifs non courants 3 578 2 060 2 271 8 320 9 615 9 939 135 158 181Passifs courants 601 841 1 370 3 360 3 506 2 597 4 028 3 628 2 866Total Passif 11 925 9 941 8 119 28 543 28 976 29 122 8 210 8 014 7 114Produits des ventes 7 044 5 463 3 094 29 160 29 807 23 858 3 100 3 664 3 133Résultat net 1 993 2 914 845 10 828 10 851 10 112 452 406 181Autres éléments du résultat global (837) 137 (114) (751) (64) 92 (185) % de détention 16 96% 15 34% 14 09% 30 32% 30 32% 30 32%Réévaluation des actifs identifiables acquis 2 570 2 735 2 737 Valeur d’équivalence 3 884 3 815 3 368 2 627 2 310 2 369 1 227 1 282 1 233Quote part du résultat net 167 34 24 1 526 1 377 1 290 137 123 55Quote part des autres éléments du résultat global (448) 113 (96) (116) (7) 11 (56) Dividendes versés au Groupe 77 69 21 1 189 1 485 1 272 137 47 (a) Données qui comprennent des estimations à la date d’arrêté des comptes de Total Novatek société cotée à Moscou et à Londres est le 2eproducteur de gaz naturel russe La quote part de la valeur boursière de Novateks’élève à 4 542 millions d’euros au 31 décembre 2013 Les participations du Groupe dans des entreprises associées opérant des entités de liquéfaction ont été regroupées Les montants incluentles participations dans Nigeria LNG (15 00%) Angola LNG (13 60%) Yemen LNG (39 62%) Qatargas (10 00%) Qatar Liquiefied Gas CompanyLimited II – Train B (16 70%) Oman LNG (5 54%) Brass LNG (17 00%) Abu Dhabi Gas Lc (5 00%) PetroCedeño produit et upgradedes bruts extra lourds au Venezuela 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidés274Raffinage Chimie(en millions d’euros)Saudi Aramco TotalQatarRefining & Petrochemicals 2013 2012 2011 2013 2012 2011Actifs non courants 8 960 7 867 5 893 2 079 1 941 1 964Actifs courants 965 74 264 926 823 778Total Actif 9 925 7 941 6 157 3 005 2 764 2 742Capitaux propres 1 077 472 325 1 906 1 721 1 477Passifs non courants 7 571 7 013 4 835 349 686 994Passifs courants 1 277 456 997 750 357 271Total Passif 9 925 7 941 6 157 3 005 2 764 2 742Produits des ventes 1 627 1 446 1 297Résultat net (67) (77) (80) 760 720 645Autres éléments du résultat global (45) (8) 21 (86) (31) 62% de détention 37 50% 37 50% 37 50% Réévaluation des actifs identifiables acquis Valeur d’équivalence 404 177 121 579 513 376Quote part du résultat net (25) (29) (30) 261 234 187Quote part des autres éléments du résultat global (17) (3) 8 (26) (8) 19Dividendes versés au Groupe 169 89 76Saudi Aramco Total Refining & Petrochemicals est une entité comprenant une raffinerie à Jubail d’une capacité de 400 000 barils jourintégrée avec des unités pétrochimiques Les participations du Groupe dans des entreprises associées de l’activité Raffinage Chimie opérant des vapocraqueurs et des lignes depolyéthylène au Qatar ont été regroupées Qatar Petrochemical Company Ltd (20 00%) et Qatofin (49 09%) Les données en 100% relatives aux coentreprises significatives sont les suivantes (en millions d’euros)Entités de liquéfactionSamsung Total Petrochemicals(Amont)(Raffinage Chimie) 2013 2012 2011 2013 2012 2011Actifs non courants 9 114 3 427 913 2 744 2 022 1 626Actifs courants hors trésorerie et équivalents de trésorerie 38 99 60 968 918 780Trésorerie et équivalents de trésorerie 260 143 8 114 90 242Total Actif 9 412 3 669 981 3 826 3 030 2 648Capitaux propres 625 904 662 1 694 1 516 1 412Autres passifs non courants 5 5 10 60 52 38Dettes financières non courantes 7 756 1 867 83 1 002 682 454Autres passifs courants 1 026 893 76 512 468 508Dettes financières courantes 150 558 312 236Total Passif 9 412 3 669 981 3 826 3 030 2 648Produits des ventes 5 5 412 5 004 4 432Dotations aux amortissements (150) (166) (130)Produits d’intérêts Charges d’intérêts (16) (26) (20)Charge d’impôt (74) (58) (62)Résultat net (70) (63) (29) 284 136 228Autres éléments du résultat global (247) 2 41 (40) 88 (10)% de détention 50 00% 50 00% 50 00%Réévaluation des actifs identifiables acquis 709 587 430 Valeur d’équivalence 844 781 576 847 758 706Quote part du résultat net (16) (13) (7) 142 68 114Quote part des autres éléments du résultat global (140) 21 26 (20) 44 (5)Dividendes versés au Groupe 34 59 49TOTAL Document de référence 2013 La valeur d’équivalence des titres Shtokman Development AGs’élève à 254 millions d’euros au 31 décembre 2013 En 2007 TOTAL et Gazprom ont signé un accord portant sur la premièrephase de développement du gisement de gaz et de condensatsoffshore de Shtokman situé en mer de Barents Aux termes de cet accord la société commune Shtokman Development AG(« SDAG ») (TOTAL 25%) a été créée en 2008 pour concevoir construire financer et opérer cette première phase fondée sur un schéma initial de développement prévoyant la production de 23 7 Gm3 an de gaz (410 kbep j) dont la moitié exportée par gazoduc vers l’Europe et l’autre moitié expédiée sous forme de gaz naturel liquéfié (GNL) Les études menées sur le projet Shtokman ont montré que lessolutions techniques initialement retenues auraient des coûtsd’investissement et d’opération trop élevés pour assurer unerentabilité acceptable et ont conduit les partenaires au premiertrimestre 2012 à recentrer le schéma de développement sur laseule production de GNL Dans ce cadre TOTAL et Gazprom poursuivent leurs discussionsen vue de conclure un nouvel accord reflétant les modifications duschéma de développement et destiné à remplacer l’ancien accordde 2007 expiré depuis le 1erjuillet 2012 En parallèle les échangestechniques entre TOTAL et Gazprom se poursuivent afin deparvenir à un développement économiquement viable du projet Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL275Les principaux agrégats financiers en quote part Groupe des sociétés comptabilisées par mise en équivalence et qui n’ont pas étéprésentées individuellement sont les suivants Au 31 décembre 2013 2012 2011(en millions d’euros) Entreprises Coentreprises Entreprises Coentreprises Entreprises Coentreprises associées associées associées Actifs non courants 2 914 1 059 2 512 714 2 709 673Actifs courants 1 086 1 103 927 1 001 1 125 1 036Total Actif 4 000 2 162 3 439 1 715 3 834 1 709Capitaux propres 1 225 590 1 282 481 1 577 423Passifs non courants 1 614 761 1 306 526 1 272 438Passifs courants 1 161 811 851 708 985 848Total Passif 4 000 2 162 3 439 1 715 3 834 1 709Exercice 2013 2012 2011(en millions d’euros) Entreprises Coentreprises Entreprises Coentreprises Entreprises Coentreprises associées associées associées Produits des ventes 2 944 4 150 2 984 3 934 5 429 3 415Résultat net 372 7 223 (7) 329 (37)Autres éléments du résultat global (21) (13) 24 (2)Valeur d’équivalence 1 225 590 1 282 481 1 577 423Dividendes versés au Groupe 336 36 425 32 367 22Les participations du Groupe dans des coentreprises opérant desentités de liquéfaction ont été regroupées Les montants incluentles participations dans Yamal LNG en Russie (20 02% détentiondirecte) et Ichthys LNG en Australie (30 00%) Samsung Total Petrochemicals est une société coréenne qui opèrele site pétrochimique de Daesan (séparateur de condensats vapocraqueur styrène paraxylène polyoléfines) Les engagements hors bilan donnés relatifs à des coentreprisessont détaillés dans la note 23 de l’annexe aux comptes consolidés 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 201327613) Autres titresLes titres présentés ci après appartiennent à la catégorie « Actifs financiers disponibles à la vente » (voir la note 1M(ii) de l’annexe auxcomptes consolidés) Au 31 décembre 2013 Valeur Gain (Perte) Valeur(en millions d’euros) historique latent au bilanAreva(a) 37 32 69CME Group 1 10 11Olympia Energy Fund – fonds d’investissement énergie 36 (7) 29Gevo 5 5Autres titres cotés 1 1 2Autres titres cotés(b) 80 36 116BBPP 58 58BTC Limited 104 104Autres titres non cotés 929 929 Autres titres non cotés(b) 1 091 1 091Total autres titres 1 171 36 1 207Au 31 décembre 2012 Valeur Gain (Perte) Valeur(en millions d’euros) historique latent au bilanAreva(a) 37 10 47CME Group 1 7 8Olympia Energy Fund – fonds d’investissement énergie 38 (6) 32Gevo 3 3Autres titres cotés 1 1Autres titres cotés(b) 80 11 91BBPP 61 61Ocensa 83 83BTC Limited 119 119Autres titres non cotés 836 836Autres titres non cotés(b) 1 099 1 099Total autres titres 1 179 11 1 190Au 31 décembre 2011 Valeur Gain (Perte) Valeur(en millions d’euros) historique latent au bilanSanofi 2 100 351 2 451Areva(a) 69 1 70Arkema CME Group 1 6 7Olympia Energy Fund – fonds d’investissement énergie 38 (5) 33Gevo 15 (3) 12Autres titres cotés 3 (1) 2Autres titres cotés(b) 2 226 349 2 575BBPP 62 62Ocensa(c) 85 85BTC Limited 132 132Autres titres non cotés 820 820Autres titres non cotés(b) 1 099 1 099Total autres titres 3 325 349 3 674(a) Gain latent calculé sur la base du certificat d’investissement (b) Dont dépréciations de 722 millions d’euros en 2013 669 millions d’euros en 2012 et 604 millions d’euros en 2011 (c) Arrêt de la comptabilisation par mise en équivalence d’Ocensa en juillet 2011 (voir la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL27714) Autres actifs non courantsAu 31 décembre 2013(en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nettePrêts et avances(a) 2 953 (361) 2 592Autres 603 603Total 3 556 (361) 3 195Au 31 décembre 2012(en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nettePrêts et avances(a) 2 593 (386) 2 207Autres 456 456Total 3 049 (386) 2 663Au 31 décembre 2011(en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur nettePrêts et avances(a) 2 454 (399) 2 055Autres 402 402Total 2 856 (399) 2 457(a) Hors prêts aux sociétés mises en équivalence Les variations des dépréciations sur les prêts et avances sont les suivantes Exercice Dépréciations Dotations Reprises Effets de change Dépréciations(en millions d’euros) au 1erjanvier et autres variations au 31 décembre2013 (386) (16) 7 34 (361)2012 (399) (16) 18 11 (386)2011 (464) (25) 122 (32) (399) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 201327815) StocksAu 31 décembre 2013(en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur netteHydrocarbures bruts et gazeux 3 274 (18) 3 256Produits raffinés 6 430 (111) 6 319Produits de la Chimie 1 172 (78) 1 094Stocks de trading 3 191 3 191Autres stocks 2 697 (534) 2 163Total 16 764 (741) 16 023Au 31 décembre 2012(en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur netteHydrocarbures bruts et gazeux 3 044 (17) 3 027Produits raffinés 7 169 (86) 7 083Produits de la Chimie 1 440 (94) 1 346Stocks de trading 3 782 3 782Autres stocks 2 620 (461) 2 159Total 18 055 (658) 17 397Au 31 décembre 2011(en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur netteHydrocarbures bruts et gazeux 3 791 (24) 3 767Produits raffinés 7 483 (36) 7 447Produits de la Chimie 1 489 (103) 1 386Stocks de trading 3 233 3 233Autres stocks 2 695 (406) 2 289Total 18 691 (569) 18 122Les variations des dépréciations sur les stocks sont les suivantes Exercice Dépréciations Dotations nettes Effets de change Dépréciations(en millions d’euros) au 1erjanvier des reprises et autres variations au 31 décembre2013 (658) (119) 36 (741)2012 (569) (96) 7 (658)2011 (445) (83) (41) (569) Au 31 décembre 2013 la part des créances échues comprise dansles rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créancesd’exploitation » en valeur nette s’élève à 2 764 millions d’euros dont1 135 millions d’euros échus depuis moins de 90 jours 434 millionsd’euros échus entre 90 jours et 6 mois 547 millions d’euros échusentre 6 mois et 12 mois et 648 millions d’euros échus depuis plusde 12 mois Au 31 décembre 2012 la part des créances échues comprise dansles rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créancesd’exploitation » en valeur nette s’élevait à 3 442 millions d’eurosdont 2 025 millions d’euros échus depuis moins de 90 jours 679 millions d’euros échus entre 90 jours et 6 mois 260 millions d’euroséchus entre 6 mois et 12 mois et 478 millions d’euros échus depuisplus de 12 mois Au 31 décembre 2011 la part des créances échues comprise dansles rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres Créancesd’exploitation » en valeur nette s’élevait à 3 556 millions d’eurosdont 1 857 millions d’euros échus depuis moins de 90 jours 365 millions d’euros échus entre 90 jours et 6 mois 746 millionsd’euros échus entre 6 mois et 12 mois et 588 millions d’euroséchus depuis plus de 12 mois 16) Clients et comptes rattachés autres créancesAu 31 décembre 2013(en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur netteClients et comptes rattachés 17 523 (539) 16 984Créances sur États (impôts et taxes) 2 482 2 482Autres créances d’exploitation 7 303 (112) 7 191Charges constatées d’avance 1 075 1 075Autres débiteurs 50 50Autres créances 10 910 (112) 10 798Au 31 décembre 2012(en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur netteClients et comptes rattachés 19 678 (472) 19 206Créances sur États (impôts et taxes) 2 796 2 796Autres créances d’exploitation 6 416 (258) 6 158Charges constatées d’avance 1 085 1 085Autres débiteurs 47 47Autres créances 10 344 (258) 10 086 Au 31 décembre 2011(en millions d’euros) Valeur brute Dépréciations Valeur netteClients et comptes rattachés 20 532 (483) 20 049Créances sur États (impôts et taxes) 2 398 2 398Autres créances d’exploitation 7 750 (283) 7 467Charges constatées d’avance 840 840Autres débiteurs 62 62Autres créances 11 050 (283) 10 767Les variations des dépréciations des rubriques « Clients et comptes rattachés » et « Autres créances » sont les suivantes Exercice Dépréciations Dotations nettes Effets de change Dépréciations(en millions d’euros) au 1erjanvier des reprises et autres variations au 31 décembreClients et comptes rattachés2013 (472) (88) 21 (539)2012 (483) (56) 67 (472)2011 (476) 4 (11) (483)Autres créances2013 (258) 122 24 (112)2012 (283) 26 (1) (258)2011 (136) (132) (15) (283)Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL279 Au 31 décembre 2010 2 349 640 931Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 8 902 717 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 5 223 665Au 31 décembre 2011 2 363 767 313Actions émises en raison de Augmentation de capital dans le cadre du plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL au profit des salariés 1 366 950 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 798 883Au 31 décembre 2012 2 365 933 146Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 10 802 215 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 942 799Au 31 décembre 2013(a) 2 377 678 160(a) Dont 109 214 448 actions d’autodétention et d’autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés Le calcul du nombre moyen pondéré et du nombre moyen pondéré dilué d’actions utilisés respectivement pour la présentation du résultatnet par action et du résultat net dilué par action est détaillé comme suit 2013 2012 2011Nombre d’actions au 1erjanvier 2 365 933 146 2 363 767 313 2 349 640 931Nombre d’actions émises durant l’année (prorata temporis) Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 248 606 663 429 3 412 123Exercice d’options d’achat d’actions TOTAL Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL 1 197 228 991 126 978 503Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL(a) 227 683 868 506Augmentations de capital réservées aux salariés 7 201 477 5 935 145Actions TOTAL détenues par TOTAL S A ou les sociétés du Groupe et déduites des capitaux propres consolidés (110 230 889) (110 304 173) (112 487 679)Nombre moyen pondéré d’actions 2 264 349 795 2 255 801 563 2 247 479 529Effet dilutif Options de souscription et d’achat d’actions TOTAL 554 224 247 527 470 095Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL 4 924 693 7 748 805 6 174 808Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL(a) 852 057 1 703 554 2 523 233Augmentation de capital réservée aux salariés 862 889 1 134 296 303 738Nombre moyen pondéré d’actions dilué 2 271 543 658 2 266 635 745 2 256 951 403(a) Le Conseil d’administration a décidé le 21 mai 2010 la mise en œuvre et les conditions d’un plan mondial d’attribution gratuite d’actions aux salariés du Groupe Nombre d’actions TOTALIl n’existe qu’une seule catégorie d’actions de TOTAL S A d’unevaleur nominale de 2 50 euros au 31 décembre 2013 Les actionspeuvent être détenues au porteur ou inscrites au nominatif Un droit de vote double est attribué eu égard à la quotité du capitalsocial qu’elles représentent à toutes les actions nominatives etentièrement libérées inscrites au nom d’un même actionnaire depuisdeux ans au moins ainsi que en cas d’augmentation de capital parincorporation de réserves bénéfices ou primes aux actionsnominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raisond’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit En application des statuts de la Société aucun actionnaire ne peutexprimer en Assemblée générale par lui même et par un mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu’il détientdirectement ou indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 10% du nombre total des droits de vote attachés auxactions de la Société S’il dispose du droit de vote double cettelimite pourra être dépassée sans cependant excéder 20% Ces limitations deviennent caduques dès lors qu’une personnephysique ou morale agissant seule ou de concert vient à détenirdirectement ou indirectement au moins les deux tiers du nombretotal des actions de la Société à la suite d’une procédure publiquevisant la totalité des actions de la Société Le nombre d’actions composant le capital autorisé est de3 417 495 344 au 31 décembre 2013 3 421 533 930 au31 décembre 2012 et 3 446 401 650 au 31 décembre 2011 17) Capitaux propres10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013280 Augmentation de capital réservée aux salariésL’Assemblée générale Mixte du 11 mai 2012 a délégué au Conseild’administration dans sa dix septième résolution la compétencede procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum devingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salariésadhérant à un plan d’épargne entreprise Cette même Assemblée générale a également délégué au Conseild’administration les pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieursfois dans un délai maximum de dix huit mois à une augmentationde capital réservée ayant pour objet de donner aux salariés de filialesétrangères des avantages comparables à ceux dont bénéficientles salariés concernés par la dix septième résolution Dans le cadre de ces délégations le Conseil d’administration du18 septembre 2012 a décidé une augmentation de capital réservéeaux salariés comprenant une formule de souscription classique etune formule à effet de levier au choix des salariés dans la limitede 18 millions d’actions portant jouissance au 1erjanvier 2012 Cette augmentation de capital a donné lieu à la souscription de10 802 215 actions d’un nominal de 2 5 euros au prix unitaire de30 70 euros dont la création a été constatée le 25 avril 2013 La précédente augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe avait été décidée par le Conseil d’administration du 28 octobre 2010 en vertu de l’autorisation de l’Assembléegénérale Mixte du 21 mai 2010 et avait donné lieu à la souscriptionde 8 902 717 actions d’un nominal de 2 5 euros au prix unitaire de34 80 euros dont la création avait été constatée le 28 avril 2011 Augmentation de capital liée au plan mondiald’attribution gratuite d’actions aux salariés du GroupeL’Assemblée générale du 16 mai 2008 a délégué au Conseild’administration la compétence de procéder à l’attribution gratuited’actions de la Société aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’àdes dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétésdu Groupe pour une durée de 38 mois dans la limite de 0 8% ducapital de la Société existant au jour où le Conseil décide l’attribution Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseild’administration du 21 mai 2010 a décidé les modalités et lesconditions d’un Plan Mondial d’attribution gratuite d’actions TOTALau profit des salariés du Groupe et a délégué au Président directeurgénéral de la Société tous les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvrede ce Plan À ce titre le 2 juillet 2012 le Président directeur général du Groupea constaté l’émission et l’attribution définitive de 1 366 950 actionsordinaires de 2 5 euros de nominal aux bénéficiaires désignés en application des conditions d’attribution arrêtées par le Conseild’administration du 21 mai 2010 Au 31 décembre 2013 873 475 actions étaient encoresusceptibles d’être émises au titre de ce plan Annulation d’actionsLa Société n’a procédé à aucune réduction de capital parannulation d’actions au cours des exercices 2011 2012 et 2013 Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S A )Au 31 décembre 2013 TOTAL S A détient 8 883 180 de ses propresactions soit 0 37% du capital social réparties de la façon suivante – 8 764 020 actions affectées aux plans d’attribution gratuited’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 119 160 actions destinées à être affectées à de nouveaux plansd’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuited’actions Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2012 TOTAL S A détient 8 060 371 de sespropres actions soit 0 34% du capital social réparties de la façonsuivante – 7 994 470 actions affectées aux plans d’attribution gratuited’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 65 901 actions destinées à être affectées à de nouveaux plansd’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuited’actions Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2011 TOTAL S A détient 9 222 905 de sespropres actions soit 0 39% du capital social réparties de la façonsuivante – 6 712 528 actions affectées aux plans d’attribution gratuited’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 2 510 377 actions destinées à être affectées à de nouveauxplans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attributiongratuite d’actions Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe)Au 31 décembre des exercices 2013 2012 et 2011 TOTAL S A détenait indirectement par l’intermédiaire de ses filiales 100 331 268de ses propres actions soit 4 22% du capital social au 31 décembre2013 4 24% du capital social au 31 décembre 2012 et 4 24% ducapital social au 31 décembre 2011 réparties de la façon suivante – 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe TotalNucléaire détenue indirectement à 100% par TOTAL S A – 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine(Financière Valorgest Sogapar et Fingestval) détenuesindirectement à 100% par TOTAL S A Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés DividendeTOTAL S A a procédé à la mise en paiement le 21 mars 2013 du troisième acompte trimestriel de 0 59 euro par action au titrede l’exercice 2012 (le détachement de l’acompte ayant eu lieu le18 mars 2013) TOTAL S A a également procédé à la mise enpaiement le 27 juin 2013 du solde du dividende de 0 59 euro paraction au titre de l’exercice 2012 (le détachement du solde dudividende ayant eu lieu le 24 juin 2013) Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL281 Autres éléments du résultat globalLes autres éléments du résultat global présentant les éléments pouvant et ne pouvant pas faire l’objet d’un reclassement en résultat sontdétaillés dans le tableau suivant Exercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Pertes et gains actuariels 513 (911) (533)Effet d’impôt (216) 362 191Sous total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 297 (549) (342) Écarts de conversion de consolidation (2 199) (702) 1 483Gains (Pertes) de la période non réalisés (2 216) (713) 1 420 Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net (17) (11) (63) Actifs financiers disponibles à la vente 25 (338) 337Gains (Pertes) de la période non réalisés 25 63 382 Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net 401 45 Couverture de flux futurs 117 65 (84)Gains (Pertes) de la période non réalisés 182 152 (131) Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net 65 87 (47) Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d’impôt (857) 160 (15)Autres éléments (4) (14) (3)Gains (Pertes) de la période non réalisés (4) (14) (3) Diminué des gains (pertes) comptabilisés en Résultat net Effet d’impôt (47) 63 (55)Sous total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (2 965) (766) 1 663Total autres éléments du résultat global (2 668) (1 315) 1 321Par ailleurs TOTAL S A a procédé à la mise en paiement de deuxacomptes trimestriels au titre de l’exercice 2013 – un premier acompte trimestriel de 0 59 euro par action au titre del’exercice 2013 décidé par le Conseil d’administration du 25 avril2013 a été détaché de l’action le 24 septembre 2013 et mis enpaiement en numéraire le 27 septembre 2013 – un deuxième acompte trimestriel de 0 59 euro par action au titrede l’exercice 2013 décidé par le Conseil d’administration du25 juillet 2013 a été détaché de l’action le 16 décembre 2013et mis en paiement en numéraire le 19 décembre 2013 Le Conseil d’administration du 30 octobre 2013 a décidé de fixerle montant du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice2013 à 0 59 euro par action Cet acompte sera détaché de l’actionle 24 mars 2014 et mis en paiement en numéraire le 27 mars 2014 Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai2014 de verser un dividende de 2 38 euros par action au titre del’exercice 2013 soit un solde à distribuer de 0 61 euro par actionen tenant compte des trois acomptes de 0 59 euro par action quiauront déjà été versés Primes liées au capital des sociétés françaisesEn vertu de la réglementation française les primes liées au capitalcorrespondent aux primes d’émission d’actions d’apport ou defusion qui peuvent être capitalisées ou utilisées afin de compenserles pertes si la réserve légale a atteint son niveau minimal autorisé Ces primes peuvent également être distribuées cette distributionayant un impact fiscal sauf dans le cas où elle présente le caractèrede remboursements d’apports pour les actionnaires Les primes liées au capital de TOTAL S A s’élèvent à 28 020 millionsd’euros au 31 décembre 2013 (27 684 millions d’euros au31 décembre 2012 et 27 655 millions d’euros au 31 décembre 2011) RéservesEn application de la réglementation française 5% du résultat netdoit être transféré dans la réserve légale jusqu’à ce que celle ciatteigne 10% du capital Cette réserve légale ne peut être distribuéeaux actionnaires sauf en cas de liquidation Elle peut en revancheêtre utilisée pour compenser des pertes Si elles étaient intégralement distribuées les réserves distribuablesde la société mère seraient soumises à une taxation d’environ568 millions d’euros au 31 décembre 2013 (539 millions d’eurosau 31 décembre 2012 et 539 millions d’euros au 31 décembre2011) au titre du complément d’impôt sur les sociétés à acquittersur les réserves règlementées afin qu’elles deviennent distribuables De plus la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés (IS)de 3% due sur les montants distribués par les sociétés et organismesfrançais ou étrangers passibles de l’IS en France instaurée par ladeuxième loi de finances rectificative pour 2012 devrait être acquittée soit un montant de 405 millions d’euros (375 millions d’euros au31 décembre 2012) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013282 Description des régimes et gestion des risques associésLe Groupe opère au profit de ses salariés et anciens salariés des régimes pouvant être à cotisations ou à prestations définies Au titre des régimes à cotisations définies le Groupe a comptabiliséune charge de 97 millions d’euros sur l’exercice 2013 Les principaux régimes de retraite à prestations définies du Groupesont situés en France au Royaume Uni aux États Unis en Belgiqueet en Allemagn e L eurs prin cipales caractéristiques fon ctiond e l’environnement règlementaire propre à chaque pays sont lessuivantes – les prestations sont généralement exprimées en fonction du salaire final et de l’ancienneté – ils font généralement l’objet d’un préfinancement (fonds de pension ou compagnies d’assurance) – ils sont généralement fermés aux nouveaux embauchés qui bénéficient de régimes de retraite à cotisations définies – ils sont versés sous forme de capital ou de rente Les engagements de retraite comprennent également desavant ages de préretraite Les autres engagements couvrent la participation de l’employeur aux frais médicaux de retraités Afin de gérer les risques propres à ces différents dispositifs le Groupea mis en place un cadre de gouvernance dédié permettant d’assurerla supervision des différents régimes de retraite et de prévoyance Cette procédure prévoit notamment – l’implication du Groupe dans les principaux organes de gouvernanceou de suivi des régimes – les principes en matière de politique de financement des plans – les règles relatives à la politique d’investissement incluant pourla plupart des plans l’établissement d’un comité de suivi desinvestissements en charge de la définition et du suivi de la stratégied’investissement et de la performance les principes à respecteren matière d’allocation des placements – la procédure d’approbation en cas de mise en place ou demodification de régimes – les principes de gestion administrative de communication et de reporting Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit Exercice201320122011(en millions d’euros) Avant Impôt Après Avant Impôt Après Avant Impôt Après impôt impôt impôt impôt impôt impôtPertes et gains actuariels 513 (216) 297 (911) 362 (549) (533) 191 (342)Sous total des éléments ne pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat 513 (216) 297 (911) 362 (549) (533) 191 (342)Écarts de conversion de consolidation (2 199) (2 199) (702) (702) 1 483 1 483Actifs financiers disponibles à la vente 25 (6) 19 (338) 89 (249) 337 (93) 244Couverture de flux futurs 117 (41) 76 65 (26) 39 (84) 38 (46)Quote part du résultat global des sociétés mises en équivalence net d’impôt (857) (857) 160 160 (15) (15)Autres éléments (4) (4) (14) (14) (3) (3)Sous total des éléments pouvant faire l’objet d’un reclassement en résultat (2 918) (47) (2 965) (829) 63 (766) 1 718 (55) 1 663Total autres éléments du résultat global (2 405) (263) (2 668) (1 740) 425 (1 315) 1 185 136 1 321Intérêts ne conférant pas le contrôleAu 31 décembre 2013 aucune filiale ne comporte des intérêts ne conférant pas le contrôle significatif à l’échelle des états financiers du Groupe 18) Engagements envers le personnelLes provisions pour engagements de retraite et autres engagements sociaux sont constituées par Au 31 décembre(en millions d’euros) 2013 2012 2011Provisions pour engagements de retraite 2 244 2 774 2 413Provisions pour autres engagements sociaux 571 701 628Provisions pour restructurations (plans de préretraite) 256 269 344Total 3 071 3 744 3 385Provisions nettes pour engagements sociaux relatives à des actifs destinés à la vente 9 Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL283 Évolution des engagements et des actifs de couvertureLa valeur actuarielle des droits accumulés au titre des régimes à prestations définies et la valeur des préfinancements incluses dans lescomptes consolidés s’analysent comme suit Au 31 décembre Engagements de retraite Autres engagements sociaux(en millions d’euros) 2013 2012 2011 2013 2012 2011Variation de la valeur actuarielle des droits accumulés Valeur actuarielle des droits accumulés au début de la période 10 893 9 322 8 740 701 628 623Coût des services rendus de la période 219 180 163 16 14 13Coût financier 388 429 420 23 29 28Coût de services passés 9 204 9 (51) 8 3Liquidation d’engagements (68) (111) (1) Cotisations employés 8 9 9 Prestations payées (540) (549) (451) (34) (37) (34)(Gains) Pertes actuariels (273) 1 217 435 (69) 58 (9)Écarts de conversion et autres (259) 81 108 (14) 1 4Valeur actuarielle des droits accumulés à la fin de la période 10 377 10 893 9 322 571 701 628dont régimes intégralement ou partiellement financés 9 632 9 918 8 277 dont régimes non financés 745 975 1 045 571 701 628Variation de la valeur actuelle des placements Valeur actuelle des placements au début de la période (8 148) (7 028) (6 809) Produits financiers des placements (307) (339) (338) (Gains) Pertes actuariels (187) (366) 108 Liquidation d’engagements 69 80 Cotisations employés (8) (9) (9) Cotisations employeurs (224) (787) (347) Prestations payées 453 452 386 Écarts de conversion et autres 163 (71) (99) Valeur actuelle des placements à la fin de la période (8 189) (8 148) (7 028) (Excédent) Insuffisance des placements sur les droits accumulés 2 188 2 745 2 294 571 701 628Effet du plafond d’actif 21 15 14 (Actif) Passif net comptabilisé 2 208 2 760 2 308 571 701 628 Provisions pour engagements de retraiteet autres engagements sociaux 2 244 2 774 2 413 571 701 628Autres actifs non courants (36) (23) (105) Provisions nettes relatives à des actifs destinés à la vente 9 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013284 Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL285Les montants inscrits au compte de résultat consolidé et dans l’état consolidé du résultat global au titre des plans à prestations définies sontprésentés ci dessous Exercice Engagements de retraite Autres engagements sociaux(en millions d’euros) 2013 2012 2011 2013 2012 2011Coût des services rendus de la période 219 180 163 16 14 13Coût des services passés 9 204 9 (51) 8 3Liquidations 1 (31) (1) Charge d’intérêt nette 81 90 82 23 29 28Composantes du coût des prestations définies comptabilisées en résultat 310 474 223 (13) 51 44(Gains) Pertes actuariels – Effet des changements d’hypothèses démographiques 4 32 64 (7) (1) (9)– Effet des changements d’hypothèses financières (226) 1 030 419 (51) 67 10– Effet des ajustements issus de l’expérience (51) 155 (48) (11) (8) (10)– Écarts actuariels sur placements (187) (366) 108 Effet du plafond d’actif 16 2 (1) Composantes du coût des prestations définies comptabilisées en autres éléments du résultat global (444) 853 542 (69) 58 (9)Coût total des prestations définies comptabilisé dans le résultat global (134) 1 327 765 (82) 109 35Le coût des services passés de 204 millions d’euros reconnus en 2012 est essentiellement lié à la modification de certains régimes français Flux de trésorerie prévisionnelsLa duration moyenne des droits accumulés est de l’ordre de 15 ans pour les régimes de retraite et de 14 ans pour les autres engagementssociaux Les cotisations qui seront versées en 2014 par le Groupe au titre des régimes préfinancés sont estimées à 183 millions d’euros Les prestations futures estimées qu’elles soient versées par prélèvement sur la valeur des placements ou directement par l’employeur sedécomposent comme suit Estimation des paiements futurs (en millions d’euros) Engagements de retraite Autres engagements sociaux2014 566 292015 540 292016 550 302017 583 302018 541 302019 2023 2 896 159Nature des placementsComposition du portefeuille des placementsEngagements de retraiteAu 31 décembre 2013 2012 2011Actions 30% 29% 29%Obligations 64% 64% 64%Monétaire 2% 3% 4%Immobilier 4% 4% 3%Les placements investis sur les marchés actions et obligataires sont côtés sur des marchés actifs En 2013 les provisions pour litiges s’élèvent à 624 millions d’euros dont506 millions d’euros dans l’Amont notamment en Angola et au Nigeria D’autres risques et engagements donnant lieu à des passifs éventuelssont traités dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés En 2013 les autres provisions non courantes comprennent notamment – la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZFqui s’élève au 31 décembre 2013 à 13 millions d’euros – les provisions pour cessations d’activité dans les secteursRaffinage Chimie et Marketing & Services qui s’élèvent au31 décembre 2013 à 199 millions d’euros – les provisions pour risques financiers sur des sociétés non consolidéeset des sociétés mises en équivalence pour 172 millions d’euros – la provision au titre des garanties accordées sur des panneauxsolaires de SunPower pour 108 millions d’euros En 2013 les autres passifs non courants comprennent notammentles dettes dont la maturité est supérieure à un an liées à l’acquisitiond’immobilisations Cette rubrique inclut notamment une dette de92 millions d’euros au titre de l’acquisition d’une participation dansles gisements de gaz de schistes de l’Utica (voir la note 3 de l’annexeaux comptes consolidés) En 2012 les provisions pour litiges comprenaient notamment uneprovision de 398 millions de dollars comptabilisée dans le cadred’une transaction en cours avec la United States Securities andExchange Commission (SEC) et le Département de Justice américain(DoJ) aux États Unis (voir la note 32 de l’annexe aux comptesconsolidés) Elles comprenaient également la provision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrence relatives à Arkemaqui s’élevait au 31 décembre 2012 à 17 millions d’euros D’autresrisques et engagements donnant lieu à des passifs éventuels sonttraités dans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés En 2012 les autres provisions non courantes comprenaientnotamment – la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZFqui s’élevait au 31 décembre 2012 à 17 millions d’euros Principales hypothèses actuarielles et analyses de sensibilitéHypothèses utilisées pour déterminerles engagements Engagements de retraite Autres engagements sociauxAu 31 décembre 2013 2012 2011 2013 2012 2011Taux d’actualisation (moyenne pondérée tous pays) 4 14% 3 79% 4 61% 4 14% 3 82% 4 70%dont zone Euro 3 40% 3 20% 4 21% 3 44% 3 19% 4 25%dont États Unis 4 74% 4 00% 5 00% 4 71% 4 00% 4 97%dont Royaume Uni 4 50% 4 25% 4 75% Taux d’inflation (moyenne pondérée tous pays) 2 67% 2 24% 2 35% dont zone Euro 2 00% 2 00% 2 00% dont Royaume Uni 3 50% 2 75% 3 00% Le taux d’actualisation retenu est déterminé par référence aux taux des obligations privées de haute qualité de notation AA et d’une durationéquivalente à celle des engagements Il dérive d’une analyse comparative pour chaque zone monétaire des différentes sources de marché àla date de clôture Une variation de plus ou moins 0 5% des taux d’actualisation – toutes choses étant égales par ailleurs – aurait approximativement les effetssuivants sur les engagements de retraite (en millions d’euros) Augmentation de 0 5% Diminution de 0 5%Valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2013 (728) 827Une variation de plus ou moins 0 5% des taux d’inflation – toutes choses étant égales par ailleurs – aurait approximativement les effetssuivants sur les engagements de retraite (en millions d’euros) Augmentation de 0 5% Diminution de 0 5%Valeur actuarielle des droits accumulés au 31 décembre 2013 497 (454)19) Provisions et autres passifs non courantsAu 31 décembre(en millions d’euros) 2013 2012 2011Provisions pour litiges 624 930 572Provisions pour protection de l’environnement 841 556 600Provisions pour restitution des sites 9 287 7 624 6 884Autres provisions non courantes 1 104 1 028 1 099Autres passifs non courants 845 1 447 1 754Total 12 701 11 585 10 90910Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013286 DotationsEn 2013 les dotations de l’exercice (1 309 millions d’euros)correspondent notamment à – des provisions pour restitution de sites pour 439 millions d’euros(effet de l’actualisation) – des provisions pour protection de l’environnement pour 358 millionsd’euros dans les secteurs Marketing & Services et Raffinage Chimiedont 272 millions d’euros liés au site de Carling en France – des provisions pour plans sociaux et restructurations pour117 millions d’euros En 2012 les dotations de l’exercice (1 217 millions d’euros)correspondaient notamment à – des provisions pour restitution de sites pour 405 millions d’euros(effet de l’actualisation) – des provisions pour protection de l’environnement pour74 millions d’euros dans les secteurs Marketing & Services etRaffinage Chimie – des provisions pour plans sociaux et restructurations pour74 millions d’euros – une provision de 398 millions de dollars comptabilisée dans lecadre d’une transaction en cours avec la United StatesSecurities and Exchange Commission (SEC) et le Départementde Justice américain (DoJ) aux États Unis (voir la note 32 del’annexe aux comptes consolidés) En 2011 les dotations de l’exercice (921 millions d’euros)correspondaient notamment à – des provisions pour restitution de sites pour 344 millions d’euros(effet de l’actualisation) – des provisions pour protection de l’environnement pour 100 millionsd’euros dans le secteur Raffinage Chimie – des provisions pour plans sociaux et restructurations pour79 millions d’euros ReprisesEn 2013 les reprises de l’exercice (1 014 millions d’euros) sontprincipalement liées à l’utilisation des provisions en regard descharges encourues suivantes – une provision de 398 millions de dollars comptabilisée dans lecadre d’une transaction en cours avec la United StatesSecurities and Exchange Commission (SEC) et le Départementde Justice américain (DoJ) aux États Unis (voir la note 32 del’annexe aux comptes consolidés) – les provisions pour restitutions des sites pour 287 millions d’euros – les provisions pour protection de l’environnement reprises pour75 millions d’euros – la responsabilité civile liée au sinistre AZF reprise pour 4 millions d’euros – les plans sociaux et restructurations pour 76 millions d’euros Variations des provisions et autres passifs non courantsLes variations des provisions et autres passifs non courants s’analysent comme suit Exercice Au Dotations Reprises Effets Autres Au(en millions d’euros) 1erjanvier de l’exercice de l’exercice de change 31 décembre2013 11 585 1 309 (1 014) (612) 1 433 12 7012012 10 909 1 217 (887) 47 299 11 5852011 9 098 921 (798) 227 1 461 10 909– les provisions pour cessations d’activité dans les secteursRaffinage Chimie et Marketing & Services qui s’élevaient au 31 décembre 2012 à 196 millions d’euros – les provisions pour risques financiers sur des sociétés nonconsolidées et des sociétés mises en équivalence pour147 millions d’euros – la provision au titre des garanties accordées sur des panneauxsolaires de SunPower pour 89 millions d’euros En 2012 les autres passifs non courants comprenaient notammentles dettes dont la maturité est supérieure à un an liées àl’acquisition d’immobilisations Cette rubrique incluait notammentune dette de 737 millions d’euros au titre de l’acquisition d’uneparticipation dans les gisements de gaz de schistes de l’Utica (voirla note 3 de l’annexe aux comptes consolidés) En 2011 les provisions pour litiges comprenaient notamment laprovision couvrant les risques liés aux enquêtes sur la concurrencerelatives à Arkema qui s’élevait au 31 décembre 2011 à17 millions d’euros D’autres risques et engagements donnant lieuà des passifs éventuels sont traités dans la note 32 de l’annexeaux comptes consolidés En 2011 les autres provisions non courantes comprenaientnotamment – la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistre AZFqui s’élevait au 31 décembre 2011 à 21 millions d’euros – les provisions pour cessations d’activité dans les secteursRaffinage Chimie et Marketing & Services qui s’élevaient au 31 décembre 2011 à 227 millions d’euros – la provision au titre de la responsabilité civile liée au sinistreBuncefield qui s’élevait au 31 décembre 2011 à 80 millions d’euros En 2011 les autres passifs non courants comprenaient notammentles dettes dont la maturité est supérieure à un an liées à l’acquisitiond’immobilisations Cette rubrique incluait notamment une dette de991 millions d’euros au titre de l’acquisition d’une participation dansles gisements de gaz de schistes de l’Utica (voir la note 3 de l’annexeaux comptes consolidés) Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL287 Provisions pour restitution des sitesLes variations des provisions pour restitution des sites s’analysent comme suit Variation des provisions pour restitution des sitesExercice Au Effet de Révisions Nouvelles Reprises Effets Autres Au(en millions d’euros) 1erjanvier l’actualisation des obligations de provision de change 31 décembre estimations de restitution des sites 2013 7 624 439 1 653 416 (287) (523) (35) 9 2872012 6 884 405 183 115 (314) 82 269 7 6242011 5 917 344 330 323 (189) 150 9 6 884En 2013 la colonne « Révision des estimations » inclut des compléments de provisions pour couvrir des coûts d’abandon ainsi que l’effet dela révision du taux d’actualisation En 2012 la colonne « Autres » comprenait 385 millions d’euros de complément de provision pour couvrir les coûts d’abandon des puits duchamp d’Elgin Franklin (Grande Bretagne) qui ne seront pas remis en production et 183 millions d’euros de complément de provision pourremise en état du site de Lacq en France sur lequel l’activité va être arrêtée Ces montants sont partiellement compensés par les sorties autitre des cessions d’actifs en Grande Bretagne et en Norvège notamment ainsi que les reclassements au titre de la norme IFRS 5 « Actifsnon courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (voir note 34 de l’annexe aux comptes consolidés) 20) Dettes financières et instruments financiers associésA) Dettes financières non courantes et instruments financiers associésAu 31 décembre 2013(en millions d’euros) Garanties Non Total(Actif) Passif garanties Dettes financières non courantes 519 24 550 25 069dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 236 236Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif)(a) (1 028) (1 028)Dettes financières non courantes après couverture 519 23 522 24 041Emprunts obligataires après couverture de juste valeur 18 828 18 828Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 4 408 4 408Autres emprunts à taux variable 125 179 304Autres emprunts à taux fixe 114 107 221Dettes financières des contrats de location financement 280 280Dettes financières non courantes après couverture 519 23 522 24 041(a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1M(iii) « Instruments financiers de gestion du financement à long terme » 28 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés En 2012 les reprises de l’exercice (887 millions d’euros) étaientprincipalement liées à l’utilisation des provisions en regard descharges encourues suivantes – les provisions pour restitutions des sites pour 314 millions d’euros – les provisions pour protection de l’environnement reprises pour109 millions d’euros – la responsabilité civile liée au sinistre AZF reprise pour 10 millionsd’euros – la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield reprise pour81 millions d’euros – les plans sociaux et restructurations pour 111 millions d’euros En 2011 les reprises de l’exercice (798 millions d’euros) étaientprincipalement liées à l’utilisation des provisions en regard descharges encourues suivantes – les provisions pour restitutions des sites pour 189 millions d’euros – les provisions pour protection de l’environnement reprises pour70 millions d’euros – la responsabilité civile liée au sinistre AZF reprise pour 10 millions d’euros – la responsabilité civile liée au sinistre Buncefield reprise pour116 millions d’euros – les plans sociaux et restructurations pour 164 millions d’euros 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013288 Au 31 décembre 2012(en millions d’euros) Garanties Non Total(Actif) Passif garantiesDettes financières non courantes 713 21 561 22 274dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 11 11Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif)(a) (1 626) (1 626)Dettes financières non courantes après couverture 713 19 935 20 648Emprunts obligataires après couverture de juste valeur 15 227 15 227Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 4 504 4 504Autres emprunts à taux variable 306 29 335Autres emprunts à taux fixe 81 168 249Dettes financières des contrats de location financement 326 7 333Dettes financières non courantes après couverture 713 19 935 20 648(a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1M(iii) « Instruments financiers de gestion du financement à long terme » 28 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés Au 31 décembre 2011(en millions d’euros) Garanties Non Total(Actif) Passif garantiesDettes financières non courantes 349 22 208 22 557dont instruments de couverture de la dette non courante (passif) 146 146Instruments de couverture des dettes financières non courantes (actif)(a) (1 976) (1 976)Dettes financières non courantes après couverture 349 20 232 20 581Emprunts obligataires après couverture de juste valeur 15 148 15 148Emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 4 424 4 424Autres emprunts à taux variable 129 446 575Autres emprunts à taux fixe 76 206 282Dettes financières des contrats de location financement 144 8 152Dettes financières non courantes après couverture 349 20 232 20 581(a) Ces instruments de couverture sont présentés dans les notes 1M(iii) « Instruments financiers de gestion du financement à long terme » 28 et 29 de l’annexe aux comptes consolidés Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL289 La juste valeur des emprunts obligataires au 31 décembre 2013 après prise en compte des swaps de change et de taux adossés se décompose comme suit Emprunts obligataires Année Juste valeur Juste valeur Juste valeur Monnaie Échéance Taux initial après couverture d’émission après après après d’émission avant couverturede juste valeur couverture au couverture au couverture au 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2013 2012 2011 Société mèreEmprunt obligataire 1998 127 129 FRF 2013 5 000%Part à moins d’un an (127) Total société mère 129 TOTAL CAPITAL(a)Emprunt obligataire 2002 15 USD 2012 5 890%Emprunt obligataire 2003 23 23 USD 2013 4 500%Emprunt obligataire 2004 129 CHF 2012 2 375%Emprunt obligataire 2004 49 51 52 NZD 2014 6 750%Emprunt obligataire 2005 63 AUD 2012 5 750%Emprunt obligataire 2005 200 CHF 2012 2 135%Emprunt obligataire 2005 65 CHF 2012 2 135%Emprunt obligataire 2005 97 CHF 2012 2 375%Emprunt obligataire 2005 404 EUR 2012 3 250%Emprunt obligataire 2005 57 NZD 2012 6 500%Emprunt obligataire 2006 62 AUD 2012 5 625%Emprunt obligataire 2006 72 CAD 2012 4 125%Emprunt obligataire 2006 100 EUR 2012 3 250%Emprunt obligataire 2006 74 GBP 2012 4 625%Emprunt obligataire 2006 100 EUR 2012 3 250%Emprunt obligataire 2006 125 125 CHF 2013 2 510%Emprunt obligataire 2006 127 127 127 CHF 2014 2 635%Emprunt obligataire 2006 130 130 130 CHF 2016 2 385%Emprunt obligataire 2006 65 65 65 CHF 2016 2 385%Emprunt obligataire 2006 64 64 64 CHF 2016 2 385%Emprunt obligataire 2006 63 63 63 CHF 2016 2 385%Emprunt obligataire 2006 129 129 129 CHF 2018 3 135%Emprunt obligataire 2007 370 USD 2012 5 000%Emprunt obligataire 2007 222 USD 2012 5 000%Emprunt obligataire 2007 61 AUD 2012 6 500%Emprunt obligataire 2007 72 CAD 2012 4 125%Emprunt obligataire 2007 71 GBP 2012 4 625%Emprunt obligataire 2007 300 300 EUR 2013 4 125%Emprunt obligataire 2007 73 73 GBP 2013 5 500%Emprunt obligataire 2007 305 306 GBP 2013 5 500%Emprunt obligataire 2007 72 72 GBP 2013 5 500%Emprunt obligataire 2007 248 248 248 CHF 2014 2 635%Emprunt obligataire 2007 31 31 31 JPY 2014 1 505%Emprunt obligataire 2007 61 61 61 CHF 2014 2 635%Emprunt obligataire 2007 49 49 49 JPY 2014 1 723%Emprunt obligataire 2007 121 121 121 CHF 2015 3 125%Emprunt obligataire 2007 300 300 300 EUR 2017 4 700%Emprunt obligataire 2007 76 76 76 CHF 2018 3 135%Emprunt obligataire 2007 60 60 60 CHF 2018 3 135%Emprunt obligataire 2008 62 CHF 2012 2 135%Emprunt obligataire 2008 124 CHF 2012 3 635%Emprunt obligataire 2008 46 CHF 2012 2 385%Emprunt obligataire 2008 92 CHF 2012 2 385%Emprunt obligataire 2008 64 CHF 2012 2 385%Emprunt obligataire 2008 50 EUR 2012 3 250%Emprunt obligataire 2008 63 GBP 2012 4 625%Emprunt obligataire 2008 63 GBP 2012 4 625%Emprunt obligataire 2008 63 GBP 2012 4 625%Emprunt obligataire 2008 62 NOK 2012 6 000%10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013290 Emprunts obligataires Année Juste valeur Juste valeur Juste valeur Monnaie Échéance Taux initial après couverture d’émission après après après d’émission avant couverturede juste valeur couverture au couverture au couverture au 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2013 2012 2011TOTAL CAPITAL(a) (suite) Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL291Emprunt obligataire 2008 69 USD 2012 5 000%Emprunt obligataire 2008 60 60 AUD 2013 7 500%Emprunt obligataire 2008 61 61 AUD 2013 7 500%Emprunt obligataire 2008 127 128 CHF 2013 3 135%Emprunt obligataire 2008 62 62 CHF 2013 3 135%Emprunt obligataire 2008 200 200 EUR 2013 4 125%Emprunt obligataire 2008 100 100 EUR 2013 4 125%Emprunt obligataire 2008 999 1 000 EUR 2013 4 750%Emprunt obligataire 2008 63 63 GBP 2013 5 500%Emprunt obligataire 2008 149 149 JPY 2013 EURIBOR 6 mois +0 008%Emprunt obligataire 2008 191 191 USD 2013 4 000%Emprunt obligataire 2008 61 61 61 CHF 2015 3 135%Emprunt obligataire 2008 62 62 62 CHF 2015 3 135%Emprunt obligataire 2008 61 61 61 CHF 2015 3 135%Emprunt obligataire 2008 62 62 62 CHF 2018 3 135%Emprunt obligataire 2009 56 56 AUD 2013 5 500%Emprunt obligataire 2009 54 54 AUD 2013 5 500%Emprunt obligataire 2009 236 236 CHF 2013 2 500%Emprunt obligataire 2009 77 77 USD 2013 4 000%Emprunt obligataire 2009 131 131 131 CHF 2014 2 625%Emprunt obligataire 2009 997 998 998 EUR 2014 3 500%Emprunt obligataire 2009 150 150 150 EUR 2014 3 500%Emprunt obligataire 2009 40 40 40 HKD 2014 3 240%Emprunt obligataire 2009 100 105 107 AUD 2015 6 000%Emprunt obligataire 2009 549 550 550 EUR 2015 3 625%Emprunt obligataire 2009 684 684 684 USD 2015 3 125%Emprunt obligataire 2009 217 227 232 USD 2015 3 125%Emprunt obligataire 2009 99 99 99 CHF 2016 2 385%Emprunt obligataire 2009 115 115 115 GBP 2017 4 250%Emprunt obligataire 2009 225 225 225 GBP 2017 4 250%Emprunt obligataire 2009 451 448 448 EUR 2019 4 875%Emprunt obligataire 2009 69 69 69 HKD 2019 4 180%Emprunt obligataire 2010 99 103 105 AUD 2014 5 750%Emprunt obligataire 2010 66 69 70 AUD 2015 6 000%Emprunt obligataire 2010 67 70 71 AUD 2015 6 000%Emprunt obligataire 2010 64 64 64 AUD 2015 6 000%Emprunt obligataire 2010 104 109 111 CAD 2014 2 500%Emprunt obligataire 2010 461 482 491 EUR 2022 3 125%Emprunt obligataire 2010 51 53 54 NZD 2014 4 750%Emprunt obligataire 2010 181 189 193 USD 2015 2 875%Emprunt obligataire 2010 906 947 966 USD 2015 3 000%Emprunt obligataire 2010 725 757 773 USD 2016 2 300%Emprunt obligataire 2011 560 586 597 GBP 2018 3 875%Emprunt obligataire 2011 108 113 116 AUD 2016 6 500%Emprunt obligataire 2013 725 USD 2018 1 450%Part à moins d’un an (2 137) (3 333) (2 992) Total TOTAL CAPITAL 7 626 9 204 12 617 TOTAL CAPITAL CANADA Ltd (b)Emprunt obligataire 2011 543 567 565 USD 2014 1 625%Emprunt obligataire 2011 544 567 565 USD 2014 USLIBOR 3 mois +0 38%Emprunt obligataire 2011 72 76 75 AUD 2014 5 750%Emprunt obligataire 2011 743 738 USD 2013 USLIBOR 3 mois +0 09%Emprunt obligataire 2011 80 83 82 NOK 2016 4 000%Emprunt obligataire 2011 68 69 69 SEK 2016 3 625%Emprunt obligataire 2013 724 USD 2018 1 450%Emprunt obligataire 2013 111 AUD 2018 4 000% 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013292Emprunts obligataires Année Juste valeur Juste valeur Juste valeur Monnaie Échéance Taux initial après couverture d’émission après après après d’émission avant couverturede juste valeur couverture au couverture au couverture au 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2013 2012 2011 TOTAL CAPITAL CANADA Ltd (b)(suite) Emprunt obligataire 2013 362 USD 2023 2 750%Emprunt obligataire 2013 726 USD 2016 USLIBOR 3 mois +0 38%Emprunt obligataire 2013 707 EUR 2020 4 000%Part à moins d’un an (1 159) (743) Total TOTAL CAPITAL CANADA Ltd 2 778 1 362 2 094 TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL(C) Emprunt obligataire 2012 75 78 AUD 2017 4 875%Emprunt obligataire 2012 725 758 USD 2017 1 500%Emprunt obligataire 2012 111 116 AUD 2017 4 125%Emprunt obligataire 2012 1 088 1 137 USD 2017 1 550%Emprunt obligataire 2012 73 76 NOK 2016 2 250%Emprunt obligataire 2012 106 111 NOK 2017 2 250%Emprunt obligataire 2012 464 485 EUR 2023 2 125%Emprunt obligataire 2012 362 379 USD 2016 0 750%Emprunt obligataire 2012 724 757 USD 2023 2 700%Emprunt obligataire 2012 76 80 NOK 2017 2 250%Emprunt obligataire 2012 76 79 AUD 2017 3 875%Emprunt obligataire 2012 73 76 CAD 2017 2 000%Emprunt obligataire 2013 235 EUR 2023 2 125%Emprunt obligataire 2013 181 USD 2016 0 750%Emprunt obligataire 2013 362 USD 2016 5 750%Emprunt obligataire 2013 75 NOK 2018 1 000%Emprunt obligataire 2013 363 USD 2018 USLIBOR 3 mois +0 57%Emprunt obligataire 2013 283 EUR 2020 2 125%Emprunt obligataire 2013 218 USD 2020 USLIBOR 3 mois +0 75%Emprunt obligataire 2013 724 USD 2024 1 875%Emprunt obligataire 2013 69 CAD 2018 2 375%Emprunt obligataire 2013 825 EUR 2021 2 125%Emprunt obligataire 2013 630 EUR 2025 2 875%Part à moins d’un an Total TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL(c) 7 918 4 132 AUTRES FILIALES CONSOLIDÉES 506 529 308 Total emprunts obligataires après couverture de juste valeur 18 828 15 227 15 148 TOTAL CAPITAL(a) Emprunt obligataire 2005 294 GBP 2012 4 625%Emprunt obligataire 2009 651 701 744 EUR 2019 4 875%Emprunt obligataire 2009 363 379 386 USD 2021 4 250%Emprunt obligataire 2009 804 926 1 016 EUR 2024 5 125%Emprunt obligataire 2010 905 947 966 USD 2020 4 450%Emprunt obligataire 2011 363 379 386 USD 2021 4 125%Emprunt obligataire 2013 128 CNY 2018 3 750%Part à moins d’un an (294) Total TOTAL CAPITAL 3 214 3 332 3 498 TOTAL CAPITAL CANADA Ltd (b) Emprunt obligataire 2013 363 USD 2023 2 750%Part à moins d’un an Total TOTAL CAPITAL CANADA Ltd(b) 363 TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL(c) Emprunt obligataire 2012 725 758 USD 2022 2 875%Part à moins d’un an Total TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL(c) 725 758 AUTRES FILIALES CONSOLIDÉES 106 414 926 Total emprunts obligataires à taux fixe ou après couverture de flux futurs 4 408 4 504 4 424 (a) TOTAL CAPITAL est une filiale détenue à 100% indirectement par TOTAL S A (à l’exception d’une action détenue par chaque administrateur) Elle est utilisée comme véhicule de financement par le Groupe Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A (b) TOTAL CAPITAL CANADA Ltd est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement des activités du Groupe au Canada Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A (c) TOTAL CAPITAL INTERNATIONAL est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement par le Groupe Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A Répartition par échéance des dettes financières non courantesAu 31 décembre 2013 Dettes financièresdont instruments Swaps Dettes %(en millions d’euros) non courantes de couverture de couverture financières de la dette de la dette non courantes (passif) (actif) après swaps 2015 3 625 3 (255) 3 370 14%2016 3 441 19 (157) 3 284 14%2017 3 094 56 (79) 3 015 12%2018 3 386 37 (224) 3 162 13%2019 et suivantes 11 523 121 (313) 11 210 47%Total 25 069 236 (1 028) 24 041 100%Au 31 décembre 2012 Dettes financièresdont instruments Swaps Dettes %(en millions d’euros) non courantes de couverture de couverture financières de la dette de la dette non courantes (passif) (actif) après swaps 2014 4 163 1 (331) 3 832 19%2015 3 903 8 (438) 3 465 17%2016 2 335 (210) 2 125 10%2017 3 275 (149) 3 126 15%2018 et suivantes 8 598 2 (498) 8 100 39%Total 22 274 11 (1 626) 20 648 100%Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL293Emprunts obligataires Année Juste valeur Juste valeur Juste valeur Monnaie Échéance Taux initial à taux fixe ou après d’émission après après après d’émission avant couverturecouverture de flux futurs couverture au couverture au couverture au 31 décembre 31 décembre 31 décembre (en millions d’euros) 2013 2012 2011 Au 31 décembre 2011 Dettes financièresdont instruments Swaps Dettes %(en millions d’euros) non courantes de couverture de couverture financières de la dette de la dette non courantes (passif) (actif) après swaps 2013 5 021 80 (529) 4 492 22%2014 4 020 3 (390) 3 630 18%2015 4 070 6 (456) 3 614 18%2016 1 712 9 (193) 1 519 7%2017 et suivantes 7 734 48 (408) 7 326 35%Total 22 557 146 (1 976) 20 581 100%Répartition par devise et par type de tauxCes analyses sont présentées après prise en compte de l’effet des swaps de change et de taux adossés à la dette financière Au 31 décembre(en millions d’euros) 2013 % 2012 % 2011 %Dollar 20 236 84% 13 685 66% 8 645 42%Euro 3 542 15% 5 643 27% 9 582 47%Autres devises 263 1% 1 320 7% 2 354 11%Total 24 041 100% 20 648 100% 20 581 100%Au 31 décembre(en millions d’euros) 2013 % 2012 % 2011 %Taux fixe 4 909 20% 5 085 25% 4 854 24%Taux variable 19 132 80% 15 563 75% 15 727 76%Total 24 041 100% 20 648 100% 20 581 100%B) Actifs et passifs financiers courantsLes dettes financières courantes consistent principalement en des tirages sur des programmes de commercial paper et de billets detrésorerie ou en des emprunts bancaires Ces instruments portent intérêt à des taux voisins du marché Au 31 décembre(en millions d’euros)(Actif) Passif 2013 2012 2011Dettes financières courantes(a) 4 191 6 392 5 819Part à moins d’un an des dettes financières 3 925 4 624 3 856Dettes financières courantes (note 28) 8 116 11 016 9 675Part à court terme des instruments financiers passifs de couverture de la dette 228 84 40Autres instruments financiers passifs courants 48 92 127Autres passifs financiers courants (note 28) 276 176 167Dépôts courants supérieurs à 3 mois (117) (1 093) (101)Part à court terme des instruments financiers actifs de couverture de la dette (340) (430) (383)Autres instruments financiers actifs courants (79) (39) (216)Actifs financiers courants (note 28) (536) (1 562) (700)Dettes financières courantes et actifs et passifs financiers associés nets 7 856 9 630 9 142(a) Au 31 décembre 2013 au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011 les dettes financières courantes incluent un programme de commercial paper chez Total Capital Canada Ltd Total Capital Canada Ltd est une filiale détenue à 100% directement par TOTAL S A Elle est utilisée comme véhicule de financement des activités du Groupe au Canada Le remboursement de sa dette financière (capital prime et intérêts) est garanti de manière totale et inconditionnelle par TOTAL S A 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013294 C) Ratio d’endettementPour ses besoins de gestion interne et de communication externe le Groupe évalue un ratio d’endettement rapportant sa dette financièrenette à ses capitaux propres Les capitaux propres retraités 2013 sont calculés après distribution d’un dividende de 2 38 euros par action sous réserve d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2014 Le ratio dette nette sur capitaux propres est calculé de la manière suivante Au 31 décembre(en millions d’euros)(Actif) Passif 2013 2012 2011Dettes financières courantes 8 116 11 016 9 675Autres passifs financiers courants 276 176 167Actifs financiers courants (536) (1 562) (700)Actifs et passifs financiers destinés à être cédés ou échangés (130) 756 Dettes financières non courantes 25 069 22 274 22 557Instruments de couverture des dettes financières non courantes (1 028) (1 626) (1 976)Trésorerie et équivalents de trésorerie (14 647) (15 469) (14 025)Dette financière nette 17 120 15 565 15 698Capitaux propres part du Groupe 72 629 71 185 66 945Répartition du résultat sur la base des actions existantes à la clôture (1 362) (1 299) (1 255)Intérêts ne conférant pas le contrôle 2 281 1 280 1 352Capitaux propres retraités 73 548 71 166 67 042Ratio dette nette sur capitaux propres 23 3% 21 9% 23 4%21) Autres créditeurs et dettes diversesAu 31 décembre(en millions d’euros) 2013 2012 2011Produits constatés d’avance 217 240 231Dettes sur États (impôts et taxes divers) 6 523 7 426 8 040Dettes sociales 1 140 1 128 1 062Autres dettes d’exploitation 5 941 5 904 5 441Total 13 821 14 698 14 774Au 31 décembre 2013 la rubrique « Autres dettes d’exploitation » comprend notamment le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2013 soit 1 361 millions d’euros qui sera mis en paiement en mars 2014 Au 31 décembre 2012 la rubrique « Autres dettes d’exploitation » comprenait notamment le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2012 soit 1 366 millions d’euros qui a été mis en paiement en mars 2013 Au 31 décembre 2011 la rubrique « Autres dettes d’exploitation » comprenait notamment le montant du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2011 soit 1 317 millions d’euros qui a été mis en paiement en mars 2012 Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL295 22) Contrats de locationLes contrats de location financement portent sur des actifs immobiliers des stations service des navires et d’autres équipements (voir lanote 11 de l’annexe aux comptes consolidés) Les redevances minimales des contrats de location irrévocables restant à payer sont présentées selon leurs dates d’échéance dans lestableaux suivants Exercice 2013(en millions d’euros) Location simple Location financement2014 807 522015 657 512016 600 482017 459 172018 361 172019 et suivantes 1 174 206Total des engagements 4 058 391Moins intérêts financiers (82)Valeur nominale des contrats 309Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement (29)Dettes financières non courantes des contrats de location financement 280Exercice 2012(en millions d’euros) Location simple Location financement2013 781 552014 569 542015 514 532016 441 512017 337 192018 et suivantes 971 236Total des engagements 3 613 468Moins intérêts financiers (108)Valeur nominale des contrats 360Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement (27)Dettes financières non courantes des contrats de location financement 333Exercice 2011(en millions d’euros) Location simple Location financement2012 762 412013 552 402014 416 372015 335 362016 316 342017 et suivantes 940 20Total des engagements 3 321 208Moins intérêts financiers (31)Valeur nominale des contrats 177Moins dette à moins d’un an des contrats de location financement (25)Dettes financières non courantes des contrats de location financement 152Les redevances constatées au titre des contrats de location simple ont été de 848 millions d’euros pour l’exercice 2013 (contre 780 millionsd’euros pour l’exercice 2012 et 645 millions d’euros pour l’exercice 2011) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013296 23) Engagements hors bilan et obligations contractuellesAu 31 décembre 2013Échéances et périodes des paiements(en millions d’euros) Total À moins De 1 Plus de 1 an à 5 ans de 5 ansDettes non courantes après couverture (note 20) 23 761 12 721 11 040Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 20) 3 784 3 784 Contrats de location financement (note 22) 309 29 110 170Obligations de restitution des sites (note 19) 9 287 533 1 717 7 037Obligations contractuelles au bilan 37 141 4 346 14 548 18 247Contrats de location simple (note 22) 4 058 807 2 077 1 174Engagements d’achats 86 275 14 546 24 663 47 066Obligations contractuelles hors bilan 90 333 15 353 26 740 48 240Total des obligations contractuelles 127 474 19 699 41 288 66 487Cautions en douane données 1 772 1 485 74 213Garanties données sur emprunts 6 001 80 2 687 3 234Garanties de passif sur cession 232 5 98 129Garanties de passif courant 525 89 169 267Garanties clients fournisseurs 3 528 1 537 138 1 853Lettres de crédit 1 711 1 351 163 197Autres engagements opérationnels 3 043 989 696 1 358Total des autres engagements donnés 16 812 5 536 4 025 7 251Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 282 15 1 266Engagements de ventes 98 226 7 625 28 063 62 538Autres engagements reçus 5 941 3 211 1 269 1 461Total des engagements reçus 104 449 10 851 29 333 64 265Dont engagements donnés relatifs à des coentreprises 8 086 71 401 7 614Au 31 décembre 2012Échéances et périodes des paiements(en millions d’euros) Total À moins De 1 Plus de 1 an à 5 ans de 5 ansDettes non courantes après couverture (note 20) 20 315 12 405 7 910Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture(note 20) 4 251 4 251 Contrats de location financement (note 22) 360 27 143 190Obligations de restitution des sites (note 19) 7 624 407 1 429 5 788Obligations contractuelles au bilan 32 550 4 685 13 977 13 888Contrats de location simple (note 22) 3 613 781 1 861 971Engagements d’achats 83 219 12 005 21 088 50 126Obligations contractuelles hors bilan 86 832 12 786 22 949 51 097Total des obligations contractuelles 119 382 17 471 36 926 64 985Cautions en douane données 1 675 1 507 70 98Garanties données sur emprunts 3 952 117 2 695 1 140Garanties de passif sur cession 193 4 49 140Garanties de passif courant 403 133 105 165Garanties clients fournisseurs 3 586 1 982 113 1 491Lettres de crédit 2 298 1 785 252 261Autres engagements opérationnels 2 659 753 702 1 204Total des autres engagements donnés 14 766 6 281 3 986 4 499Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 435 117 8 310Engagements de ventes 80 514 7 416 26 137 46 961Autres engagements reçus 5 564 3 465 859 1 240Total des engagements reçus 86 513 10 998 27 004 48 511Dont engagements donnés relatifs à des coentreprises 7 011 145 6 866Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL297 A) Obligations contractuellesDettesLes dettes non courantes sont incluses dans les rubriques « Dettesfinancières non courantes » et « Instruments de couverture desdettes financières non courantes » du bilan consolidé Ce montantinclut la part non courante des swaps de couverture de la detteobligataire à taux fixe et ne comprend pas la part non courante descontrats de location financement pour 280 millions d’euros La part à moins d’un an des dettes non courantes est incluse dansles rubriques « Dettes financières courantes » « Actifs financierscourants » et « Autres passifs financiers courants » du bilanconsolidé Elle inclut la part à moins d’un an des swaps decouverture de la dette obligataire à taux fixe et ne comprend pas lapart à moins d’un an des contrats de location financement pour29 millions d’euros Les informations relatives aux obligations contractuelles liées auxdettes figurent dans la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés Contrats de locationLes informations relatives aux obligations de location financementet location simple figurent dans la note 22 de l’annexe aux comptesconsolidés Obligations de restitution des sitesCes montants représentent la valeur actualisée des obligations derestitution des sites du secteur Amont principalement des coûtsliés au démantèlement des actifs à la fin de leur utilisation Lesinformations relatives aux obligations de restitution des sites figurentdans les notes 1Q et 19 de l’annexe aux comptes consolidés Engagements d’achatsLes obligations d’achats sont des obligations d’acheter des biensou des services y compris des achats d’immobilisations régiescontractuellement Ces obligations sont de nature exécutoire etjuridique pour l’entreprise Toutes les composantes importantes notamment le montant et l’échéancier des paiements sontspécifiées par contrat Ces obligations concernent essentiellement les contratsinconditionnels d’achats d’hydrocarbures (sauf lorsqu’il existe unmarché actif et très liquide et que les volumes achetés sontdestinés à être revendus rapidement après l’achat) les réservationsde capacités de transport dans les oléoducs et gazoducs lesengagements inconditionnels de travaux d’exploration et dedéveloppement dans le secteur Amont et les contrats de projetsd’investissement de capital dans le secteur Raffinage Chimie Au 31 décembre 2011Échéances et périodes des paiements(en millions d’euros) Total À moins De 1 Plus de 1 an à 5 ans de 5 ansDettes non courantes après couverture (note 20) 20 429 13 121 7 308Part à moins d’un an des dettes non courantes après couverture (note 20) 3 488 3 488 Contrats de location financement (note 22) 177 25 134 18Obligations de restitution des sites (note 19) 6 884 272 804 5 808Obligations contractuelles au bilan 30 978 3 785 14 059 13 134Contrats de location simple (note 22) 3 321 762 1 619 940Engagements d’achats 77 353 11 049 20 534 45 770Obligations contractuelles hors bilan 80 674 11 811 22 153 46 710Total des obligations contractuelles 111 652 15 596 36 212 59 844Cautions en douane données 1 765 1 594 73 98Garanties données sur emprunts 4 778 1 027 2 797 954Garanties de passif sur cession 39 34 5Garanties de passif courant 376 262 35 79Garanties clients fournisseurs 3 265 1 634 57 1 574Lettres de crédit 2 408 1 898 301 209Autres engagements opérationnels 2 477 433 697 1 347Total des autres engagements donnés 15 108 6 848 3 994 4 266Actifs remis en garanties reçus (sûretés réelles) 408 7 119 282Engagements de ventes 62 216 4 221 17 161 40 834Autres engagements reçus 6 740 4 415 757 1 568Total des engagements reçus 69 364 8 643 18 037 42 684Dont engagements donnés relatifs à des coentreprises 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013298 B) Autres engagements donnésCautions en douane donnéesElles représentent les garanties émises par le Groupe pour lecompte d’autres compagnies pétrolières afin de répondre auxexigences des autorités fiscales françaises pour les importations depétrole et de gaz en France Ces garanties pourraient être appeléesen cas de défaillance des contreparties pétrolières vis à vis desautorités fiscales La probabilité d’un tel défaut est considéréecomme négligeable Garanties données sur empruntsLe Groupe garantit la dette bancaire et les locations financement decertaines filiales non consolidées et de sociétés mises en équivalence Les dates d’échéance sont diverses et les engagements prennentfin lors du remboursement des lignes ou de l’annulation desobligations Ces garanties peuvent être appelées en cas du défautde la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sont pascouvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Au 31 décembre 2013 le montant total de ces garanties a pouréchéance maximale 2028 Les garanties données sur emprunts incluent notamment la garantiedonnée en 2008 par TOTAL S A dans le cadre du financement duprojet Yemen LNG pour un montant de 528 millions d’euros En 2010 TOTAL S A a octroyé des garanties dans le cadre dufinancement du projet Jubail (opéré par la société SAUDI ARAMCOTOTAL Refining and Petrochemical Company (SATORP)) à hauteurde 2 311 millions d’euros montant proportionnel à la quote part deTOTAL dans le projet (37 5%) En outre TOTAL S A a octroyé en2010 une garantie en faveur de son partenaire dans le projet Jubail(Saudi Arabian Oil Company) relative aux obligations de TotalRefining Saudi Arabia SAS au titre du pacte d’actionnaires deSATORP Au 31 décembre 2013 cette garantie plafonnée à892 millions d’euros est comptabilisée dans la rubrique « Autresengagements opérationnels » En 2013 TOTAL S A a octroyé des garanties dans le cadre dufinancement du projet Ichthys LNG à hauteur de 2 218 millions d’euros Garanties de passif sur cessionDans le cadre de ses opérations courantes le Groupe prend part à des contrats prévoyant des clauses d’indemnités standard pourl’industrie pétrolière ou des clauses d’indemnités spécifiques à des transactions comme les garanties de passif lors des cessionsd’actifs Ces indemnités peuvent être liées à des aspects d’environ nement de fiscalité d’actionnariat de propriété intellectuelle deréglementation gouvernementale de droit du travail ou à descontrats commerciaux Le fait générateur de telles indemnités seraitsoit une rupture des termes du contrat soit une plainte externe Le Groupe évalue de manière régulière les coûts pouvant êtreinduits par de telles indemnités Par ailleurs les garanties relatives aux enquêtes sur la concurrenceémises dans le cadre de l’apport scission d’Arkema sont décritesdans la note 32 de l’annexe aux comptes consolidés Autres garanties donnéesFiliales non consolidéesLe Groupe garantit également les passifs courants de certainesfiliales non consolidées Le Groupe serait ainsi appelé en cas decessation de paiement d’une de ces filiales Contrats opérationnelsDans le cadre des opérations courantes du Groupe et en accordavec les pratiques habituelles de l’industrie le Groupe prend part à de nombreux accords avec des tiers Ces engagements sontsouvent pris à des fins commerciales à des fins réglementaires oupour d’autres contrats opérationnels C) Engagements reçusEngagements de ventesCes montants représentent les engagements irrévocables de ventes incluant notamment les contrats de ventes d’hydrocarbures (sauflorsqu’il existe un marché actif et très liquide et que les volumessont revendus rapidement après leur achat) Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL299 24) Parties liéesLes principales transactions réalisées avec les parties liées (principalement les sociétés mises en équivalence et les filiales non consolidées)ainsi que les créances et les dettes vis à vis de ces dernières sont les suivantes Au 31 décembre(en millions d’euros) 2013 2012 2011Bilan Créances Clients et comptes rattachés 613 646 585Prêts (sauf prêts aux sociétés mises en équivalence) 341 383 331Dettes Fournisseurs et dettes diverses 876 713 724Emprunts 13 9 31Exercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Compte de résultat Ventes 3 865 3 959 4 400Achats 5 475 5 721 5 508Charges financières Produits financiers 105 106 79Rémunération des organes d’administration et de directionLe montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature comptabilisées par les sociétés françaises et étrangèresmembres du Groupe pour l’ensemble des principaux dirigeants du Groupe (les membres du Comité directeur et le Trésorier) et pour lesmembres salariés du Conseil d’administration est détaillé comme suit Exercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Nombre de personnes 31 34 30Rémunérations directes et indirectes perçues 22 1 21 3 20 4Charges de retraite(a) 10 0 12 5 6 3Charges relatives aux autres avantages à long terme Charges relatives aux indemnités de fin de contrat de travail 4 8Charges relatives aux paiements en actions (IFRS 2)(b) 11 8 10 6 10 2(a) Les avantages dont bénéficient les principaux dirigeants du Groupe et certains membres du Conseil d’administration salariés et anciens salariés du Groupe concernent des indemnitésversées au moment du départ en retraite et des régimes de retraite supplémentaire et de prévoyance qui représentent un engagement de 188 7 millions d’euros au 31 décembre 2013(contre 181 3 millions d’euros au 31 décembre 2012 et 139 7 millions d’euros au 31 décembre 2011) (b) Il s’agit de la charge calculée pour les principaux dirigeants et membres salariés du Conseil d’administration au titre des paiements en actions tels que décrits dans la note 25 E) etétablis suivant les principes comptables de la norme IFRS 2 « Paiements en actions » décrits dans la note 1 E) Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration au titre des jetons de présence se sont élevées à 1 25 million d’eurosen 2013 (1 10 million d’euros en 2012 et 1 07 million d’euros en 2011) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013300 Les options sont exerçables sous réserve qu’une condition deprésence soit remplie avec un différé de deux ans assorti d’undélai d’incessibilité de quatre ans à compter de la date d’attributionet doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter decette date Pour les plans 2007 à 2011 le délai d’incessibilité dequatre ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contratd’une société filiale non française à la date d’attribution lesquelspeuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compterd’un délai de deux ans après la date d’attribution Depuis le plan 2011 aucun nouveau plan d’attribution d’options de souscription d’actions Total n’a été décidé Plan 2011Pour le plan 2011 le Conseil d’administration a décidé que sousréserve du respect de la condition de présence dans le Groupe pour chaque attributaire (autre que le Président directeur général) les options seront soumises à une condition de performance quiest fonction de la moyenne des taux de rentabilité des capitauxpropres du Groupe (Return On Equity ou ROE) tels que publiés parle Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés duGroupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE estsupérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égaleà 18% Par ailleurs dans le cadre du plan 2011 le Conseil d’administrationa décidé que sous réserve du respect de la condition de présencedans le Groupe le nombre d’options de souscription d’actionsdéfinitivement attribuées au Président directeur général serafonction de deux conditions de performance – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attributiondéfinitive est soumise à une condition de performance qui25) Paiements en actionsA) Options de souscription d’actions TOTAL Prix d’exercice moyen Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Total pondéréDate d’Assemblée générale 17 05 2001 14 05 2004 14 05 2004 14 05 2004 11 05 2007 11 05 2007 11 05 2007 21 05 2010 21 05 2010 Date d’attribution(a) 16 07 2003 20 07 2004 19 07 2005 18 07 2006 17 07 2007 09 10 2008 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus (en euros)(b) 33 30 39 85 49 73 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros)(b) 32 84 39 30 49 04 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00 Date d’échéance 16 07 2011 20 07 2012 19 07 2013 18 07 2014 17 07 2015 09 10 2016 15 09 2017 14 09 2018 14 09 2019 Nombre d’options(b) Existantes au 1erjanvier 2011 5 734 444 12 338 847 6 178 856 5 640 886 5 866 445 4 349 158 4 371 890 4 787 300 49 267 826 43 80Notifiées 1 518 840 1 518 840 33 00Annulées(c) (738 534) (28 208) (16 320) (17 380) (16 080) (13 260) (14 090) (85 217) (1 000) (930 089) 34 86Exercées (4 995 910) (216 115) (200) (2 040) (9 400) (5 223 665) 33 11Existantes au 1erjanvier 2012 12 094 524 6 162 536 5 623 506 5 850 365 4 335 698 4 357 800 4 700 043 1 508 440 44 632 912 44 87Notifiées Annulées(c) (11 351 931) (2 516) (1 980) (1 380) (3 600) (2 700) (4 140) (3 400) (11 371 647) 39 31Exercées (742 593) (1 630) (20 200) (34 460) (798 883) 39 28Existantes au 1erjanvier 2013 6 160 020 5 621 526 5 848 985 4 330 468 4 334 900 4 661 443 1 505 040 32 462 382 46 96Notifiées Annulées(c) (6 159 390) (900) (1 020) (360) (1 080) (720) (6 163 470) 49 04Exercées (630) (110 910) (344 442) (122 871) (363 946) (942 799) 37 37Existantes au 31 décembre 2013 5 620 626 5 847 965 4 219 198 3 989 378 4 537 852 1 141 094 25 356 113 46 82(a) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution d’options de souscription d’actions sauf pour l’attribution du 9 octobre 2008 qui a étédécidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 (b) Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL des plans alorsen vigueur ont été multipliés par 0 25 et les nombres d’options attribuées existantes annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre En outre afin detenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (c) Parmi les options annulées en 2011 2012 et 2013 738 534 options non exercées sont devenues caduques le 16 juillet 2011 du fait de l’échéance du plan 2003 11 351 931 optionsnon exercées sont devenues caduques le 20 juillet 2012 du fait de l’échéance du plan 2004 et 6 158 662 options non exercées sont devenues caduques le 19 juillet 2013 du fait del’échéance du plan 2005 Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL301 Les actions préalablement rachetées par la Société sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’unepériode d’acquisition de trois ans pour le plan 2013 et de deux anspour les plans antérieurs à compter de la date d’attribution Cetteattribution définitive est assortie d’une condition de présence etd’une condition de performance Par ailleurs la cession des actionsattribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu’auterme d’une période de conservation de deux ans à compter de ladate d’attribution définitive Plan 2013Pour le plan 2013 le Conseil d’administration a décidé que pour lesdirigeants (autres que le Président directeur général) l’attributiondéfinitive de la totalité des actions attribuées est soumise à unecondition de présence et à une condition de performance La condition de performance dispose que le nombre d’actionsdéfinitivement attribuées est fonction de la moyenne des ROE telsque publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultatconsolidé du Groupe relatifs aux exercices 2013 2014 et 2015 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE estsupérieure à 8% et inférieure à 16% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égaleà 16% Le Conseil d’administration a également décidé sous réserve durespect de la condition de présence dans le Groupe que pourchaque attributaire (autre que le Président directeur général et lesdirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100actions les actions au delà de ce nombre seront définitivementattribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition deperformance précédemment définie soit remplie Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé que sous réservedu respect de la condition de présence dans le Groupe le nombred’actions définitivement attribuées au Président directeur généralsera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyenneB) Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Plan 2012 Plan 2013 TotalDate d’Assemblée générale 16 05 2008 16 05 2008 13 05 2011 13 05 2011 13 05 2011 Date d’attribution 15 09 2009 14 09 2010 14 09 2011 26 07 2012 25 07 2013 Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition) 16 09 2011 15 09 2012 15 09 2013 27 07 2014 26 07 2016 Cession possible à compter du 16 09 2013 15 09 2014 15 09 2015 27 07 2016 26 07 2018 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1erjanvier 2011 2 954 336 3 000 637 5 954 973Notifiées 3 649 770 3 649 770Annulées (26 214) (10 750) (19 579) (56 543)Attribuées définitivement (2 928 122) (1 836) (2 929 958)Existantes au 1erjanvier 2012 2 988 051 3 630 191 6 618 242Notifiées 4 295 930 4 295 930Annulées 832 (32 650) (18 855) (50 673)Attribuées définitivement (832) (2 955 401) (5 530) (2 961 763)Existantes au 1erjanvier 2013 3 605 806 4 295 930 7 901 736Notifiées 4 464 200 4 464 200Annulées (14 970) (17 340) (3 810) (36 120)Attribuées définitivement (3 590 836) (180) (3 591 016)Existantes au 31 décembre 2013 4 278 410 4 460 390 8 738 800dispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonctionde la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partirdu bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifsaux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution est nul si lamoyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varielinéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE estsupérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si lamoyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attributiondéfinitive est soumise à une condition de performance quidispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonctionde la moyenne des taux de rentabilité des capitaux mis en œuvredu Groupe (Return On Average Capital Employed ou ROACE)tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte derésultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et2012 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE estinférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% sila moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ouégale à 15% En raison de l’application des conditions de performance ces taux d’attribution ont été de 100% pour le plan 2011 Pour rappel ces taux d’attribution ont été de 100% pour lesplans 2009 et 2010 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013302 des ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices2013 2014 et 2015 Le taux d’acquisition est nul si la moyennedes ROE est inférieure ou égale à 8% varie linéairement entre0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% etinférieure à 16% et est égal à 100% si la moyenne des ROE estsupérieure ou égale à 16% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyennedes ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices2013 2014 et 2015 Le taux d’acquisition est nul si la moyennedes ROACE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 7% etinférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACEest supérieure ou égale à 15% Plan 2012Pour le plan 2012 le Conseil d’administration a décidé que pour lesdirigeants (autres que le Président directeur général) l’attributiondéfinitive de la totalité des actions attribuées est soumise à unecondition de présence et à une condition de performance Lacondition de performance dispose que le nombre d’actionsdéfinitivement attribuées est fonction de la moyenne des ROE telsque publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultatconsolidé du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013 Le tauxd’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE estsupérieure à 8% et inférieure à 16% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égaleà 16% Le Conseil d’administration a également décidé sous réserve durespect de la condition de présence dans le Groupe que pourchaque attributaire (autre que le Président directeur général et lesdirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100actions les actions au delà de ce nombre seront définitivementattribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition deperformance précédemment définie soit remplie Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé que sous réservedu respect de la condition de présence dans le Groupe le nombred’actions définitivement attribuées au Président directeur généralsera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyennedes ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices2012 et 2013 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne desROE est inférieure ou égale à 8% varie linéairement entre 0% et100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% et inférieure à16% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieureou égale à 16% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyennedes ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices2012 et 2013 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne desROACE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0%et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 7% etinférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACEest supérieure ou égale à 15% Plan 2011Pour le plan 2011 le Conseil d’administration a décidé que pour lesdirigeants (autres que le Président directeur général) l’attributiondéfinitive de la totalité des actions attribuées est soumise à unecondition de présence et à une condition de performance Lacondition de performance dispose que le nombre d’actionsdéfinitivement attribuées est fonction de la moyenne des ROE telsque publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultatconsolidé du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le tauxd’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE estsupérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égaleà 18% Le Conseil d’administration a également décidé sous réserve durespect de la condition de présence dans le Groupe que pourchaque attributaire (autre que le Président directeur général et lesdirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100actions les actions au delà de ce nombre seront définitivementattribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition deperformance précédemment définie soit remplie Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé que sous réservedu respect de la condition de présence dans le Groupe le nombred’actions définitivement attribuées au Président directeur généralsera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyennedes ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices2011 et 2012 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne desROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieureou égale à 18% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyennedes ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidé du Groupe relatifs aux exercices2011 et 2012 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne desROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0%et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% etinférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACEest supérieure ou égale à 15% En raison de l’application des conditions de performance ces tauxd’acquisition ont été de 100% pour le plan 2011 Pour rappel cestaux d’acquisition ont été de 100% pour les plans 2009 et 2010 Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL303 D) Plans SunPowerSunPower a trois plans incitatifs à base d’actions le plan d’actions1996 (« Plan 1996 ») le troisième plan incitatif modifié 2005 (« Plan2005 ») et le plan d’options sur actions et d’actions de PowerLightCorporation (« Plan PowerLight ») Le plan PowerLight a été reprispar SunPower lors de l’acquisition de PowerLight en 2007 Selonles termes des trois plans SunPower peut attribuer à des mandatairessociaux à des salariés et à des consultants des options sur actionsqualifiées (« incentive ») ou non qualifiées (« non statutory ») ou desdroits à acquérir des actions ordinaires Le plan 2005 a été approuvépar le Conseil d’administration de SunPower en août 2005 et parles actionnaires en novembre 2005 Le plan 2005 remplace le plan1996 et permet d’attribuer des options mais également d’attribuerdes options avec règlement en espèces (« stock appreciationrights ») des actions gratuites des droits à actions gratuites etd’autres droits sur des actions Le plan 2005 permet également larétention des actions par la société pour satisfaire les obligationsfiscales liées à l’exercice des options sur actions ou à l’attributiond’actions Le plan PowerLight a été approuvé par le Conseild’administration de PowerLight en octobre 2000 En mai 2008 les actionnaires de SunPower ont approuvé uneaugmentation annuelle automatique des attributions d’actions duplan 2005 avec prise d’effet en 2009 L’augmentation annuelleautomatique du nombre d’actions est égale au minimum entre 3%de toutes les actions ordinaires existantes le dernier jour dutrimestre précédent 6 millions d’actions et un nombre d’actionsdécidé par le Conseil d’administration de SunPower Au30 décembre 2013 approximativement 7 6 millions d’actions autitre du plan 2005 pouvaient être attribuées Aucune nouvelleattribution n’a été décidée pour le plan 1996 et pour le planPowerLight Les options sur actions qualifiées (« incentive ») ne peuvent êtreattribuées avec un prix d’exercice inférieur à la juste valeur desactions ordinaires le jour de l’attribution Les options sur actionsnon qualifiées (« non statutory ») et les options avec règlements enespèces (« stock appreciation rights ») ne peuvent être attribuées Plan 2010 Plan 2010 Total (2 + 2) (4 + 0) Date d’Assemblée générale 16 05 2008 16 05 2008 Date d’attribution(a) 30 06 2010 30 06 2010 Date d’attribution définitive 01 07 2012 01 07 2014 Cession possible à compter du 01 07 2014 01 07 20 14 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1erjanvier 2011 1 508 650 1 070 575 2 579 225Notifiées Annulées (29 175) (54 625) (83 800)Attribuées définitivement (475) (425) (900)Existantes au 1erjanvier 2012 1 479 000 1 015 525 2 494 525Notifiées Annulées (111 725) (40 275) (152 000)Attribuées définitivement(b) (1 367 275) (350) (1 367 625)Existantes au 1erjanvier 2013 974 900 974 900Notifiées Annulées 100 (101 150) (101 050)Attribuées définitivement (100) (275) (375)Existantes au 31 décembre 2013 873 475 873 475(a) L’attribution du 30 juin 2010 a été décidée par le Conseil d’administration du 21 mai 2010 (b) Attribution définitive de 1 366 950 actions aux bénéficiaires désignés à l’issue de la période d’acquisition de deux ans C) Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTALLe Conseil d’administration a décidé le 21 mai 2010 la mise enœuvre et les conditions d’un plan mondial d’attribution gratuited’actions aux salariés du Groupe (de TOTAL S A ou d’une sociétéou groupement d’intérêt économique dont le capital est détenu directement ou indirectement à plus de 50% par TOTAL S A ) Au30 juin 2010 chaque salarié a reçu des droits à 25 actions gratuites L’attribution définitive est soumise à une condition de présencependant la période d’acquisition du plan En fonction des paysdans lesquels les sociétés du Groupe sont situées la périoded’acquisition est soit de 2 ans suivie d’une période de conservationde 2 ans pour les pays avec une structure 2+2 soit de 4 ans sanspériode de conservation pour les pays avec une structure 4+0 Par ailleurs les actions attribuées ne sont pas soumises à unecondition de performance À l’issue de la période d’acquisition les actions attribuées serontdes actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital deTOTAL S A réalisée par incorporation de réserves ou de primesd’émissions Le Président directeur général a constaté le 2 juillet 2012 la créationet l’attribution définitive de 1 366 950 actions aux bénéficiairesdésignés à l’issue de la période d’acquisition de deux ans 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013304 La valeur intrinsèque des options exercées en 2013 2012 et ausecond semestre 2011 était respectivement de 0 8 million de dollars 0 1 million de dollars et de 0 3 million de dollars Aucune option n’aété attribuée en 2013 2012 et au second semestre 2011 La valeur intrinsèque agrégée représente la valeur totale intrinsèqueavant impôt calculée à partir du cours de clôture de l’action au29 décembre 2013 soit 28 91 dollars qui aurait été reçue par les bénéficiaires exerçant l’ensemble des options à cette date Le nombre total d’options dans la monnaie était de 0 2 million au 29 décembre 2013 Le tableau suivant résume les mouvements des options sur actions Options existantes sur actions Nombre d’actions Prix moyen pondéré Durée résiduelle Valeur intrinsèque (en milliers) d’exercice par action moyenne pondérée agrégée (en dollars) (en années) (en milliers de dollars)Existantes au 3 juillet 2011 519 25 39 Exercées (29) 3 93 Échues (6) 31 29 Existantes au 1erjanvier 2012 484 26 62 4 71 480Exerçables au 1erjanvier 2012 441 24 52 4 53 480En attente d’attribution définitive après le 1erjanvier 2012 40 48 08 6 64 Existantes au 1erjanvier 2012 484 26 62 Exercées (20) 2 59 Échues (70) 24 17 Existantes au 30 décembre 2012 394 28 27 3 51 310 Exerçables au 30 décembre 2012 394 28 27 3 51 310Existantes au 1erjanvier 2013 394 28 27 Exercées (48) 3 24 Échues (26) 42 25 Existantes au 29 décembre 2013 320 30 87 2 78 3 269Exerçables au 29 décembre 2013 320 30 87 2 78 3 269avec un prix d’exercice inférieur à 85% de la juste valeur desactions ordinaires le jour de l’attribution Le Conseil d’administrationde SunPower décide des périodes d’exercice des options et desdroits cependant les options sont en général exerçables dans undélai de dix ans Pour les plans 1996 et 2005 les options sontacquises chaque mois au delà de la première année pendant unepériode de cinq ans Pour le plan PowerLight les options sontacquises chaque année pendant une période de cinq ans Pour le plan2005 les actions gratuites et les droits à actions gratuites sont acquispendant une période de trois ans à raison d’un tiers par année La majorité des actions émises sont nettes des montantsminimums retenus par SunPower pour satisfaire les obligationsfiscales de ses employés En 2013 2012 et pendant le secondsemestre 2011 SunPower a retenu respectivement 1 329 140 905 953 et 221 262 actions à ce titre et a réglé en espèces cesretenues aux autorités fiscales Les actions retenues sont traitéesen comptabilité comme des actions rachetées et diminuent lenombre d’actions en circulation jusqu’à l’attribution définitive Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL305 La juste valeur des options attribuées en 2011 a été évaluée selon la méthode Black Scholes sur la base des hypothèses suivantes Exercice 2013 2012 2011Taux d’intérêt sans risque (%)(a) 2 0Dividendes attendus (%)(b) 5 6Volatilité attendue (%)(c) 27 5Différé d’exercice (années) 2Durée d’exercice des options (années) 8Juste valeur des options attribuées (euros par option) 4 4(a) Taux de swap euro zéro coupon à 6 ans (b) Les dividendes anticipés sont estimés à partir du prix des instruments dérivés sur actions TOTAL négociés sur le marché (c) La volatilité attendue est calculée à partir de la volatilité implicite des options sur actions TOTAL et des options sur indices d’actions négociées sur le marché E) Charge liée aux paiements en actionsLe montant de la charge liée aux paiements en actions au titre del’exercice 2013 s’élève à 216 millions d’euros avant impôt et sedécompose de la manière suivante – 3 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actionsTOTAL – 128 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuited’actions TOTAL – 74 millions d’euros au titre des plans de SunPower – 11 millions d’euros au titre de l’augmentation du capital réservéeaux salariés (voir note 17) Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre del’exercice 2012 s’élevait à 148 millions d’euros avant impôt et sedécomposait de la manière suivante – 13 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actionsTOTAL – 133 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuited’actions TOTAL – 2 millions d’euros au titre des plans de SunPower Le montant de la charge liée aux paiements en actions au titre del’exercice 2011 s’élevait à 178 millions d’euros avant impôt et sedécomposait de la manière suivante – 27 millions d’euros au titre des plans de souscription d’actionsTOTAL – 134 millions d’euros au titre des plans d’attribution gratuited’actions TOTAL – 17 millions d’euros au titre des plans de SunPower Le tableau suivant résume les mouvements sur les options sur actions actions gratuites et droits à actions gratuites en attente d’attribution définitive Options sur actionsActions gratuites et droitsaux actions gratuites Nombre d’actions Prix moyen pondéré Nombre d’actions Juste valeur moyenne (en milliers) d’exercice par action (en milliers) pondérée par action (en dollars) à la date d’attribution (en dollars)(a)En circulation au 3 juillet 2011 67 41 34 7 198 16 03Attribuées 2 336 6 91Attribuées définitivement(a) (19) 28 73 (691) 18 96Échues (5) 31 29 (1 473) 14 10 En circulation au 31 décembre 2011 43 48 33 7 370 13 25Attribuées 5 638 5 93Attribuées définitivement(b) (30) 57 79 (2 845) 13 94Échues (13) 24 72 (1 587) 11 52En circulation au 31 décembre 2012 8 576 8 53Attribuées 5 607 15 88Attribuées définitivement(b) (3 583) 9 48Échues (1 008) 10 10En circulation au 31 décembre 2013 9 592 12 26(a) La société estime la juste valeur des droits aux actions gratuites comme étant son cours de bourse à la date d’attribution (b) Les actions gratuites et les droits aux actions gratuites attribués définitivement incluent les actions retenues pour le compte des employés afin de satisfaire leurs obligations fiscales 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013306 Au titre de l’exercice 2013 les principales hypothèses retenues pour la valorisation du coût de l’augmentation de capital réservée auxsalariés pour les formules classiques et à effet de levier étaient les suivantes Exercice 2013Date du Conseil d’administration ayant décidé l’émission 18 septembre 2012Prix de souscription (euros)(a) 30 70Cours de référence (euros)(b) 39 57Nombre d’actions (en millions) 10 80Taux d’intérêt sans risque (%)(c) 0 88Taux de financement des salariés (%)(d) 6 97Coût de l’incessibilité (en% du cours de référence) 22 1(a) Moyenne des cours de clôture de l’action TOTAL lors des vingt séances de bourse précédant le 14 mars 2013 date à laquelle le Président directeur général a fixé la période desouscription diminuée d’une décote de 20% (b) Cours le 14 mars 2013 date à laquelle le Président directeur général a fixé la période de souscription (c) Taux de swap euro zéro coupon à 5 ans (d) Le taux de financement des salariés est issu des taux de crédit à la consommation pour une durée de cinq ans Une charge de 10 6 millions d’euros liée à l’augmentation de capital réservée aux salariés a été comptabilisée au titre de l’exercice 2013 Étant donné que le coût d’incessibilité était supérieur à la décote aucune charge n’avait été comptabilisée au titre de l’exercice 2011 L’Assemblée générale Mixte du 11 mai 2012 a délégué au Conseild’administration dans sa dix septième résolution la compétencede procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum devingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salariésadhérant à un plan d’épargne entreprise Cette même Assemblée générale a également délégué au Conseild’administration les pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieursfois dans un délai maximum de dix huit mois à une augmentation decapital réservée ayant pour objet de donner aux salariés de filialesétrangères des avantages comparables à ceux dont bénéficient lessalariés concernés par la dix septième résolution Dans le cadre de ces délégations le Conseil d’administration du18 septembre 2012 a décidé une augmentation de capital réservéeaux salariés comprenant une formule de souscription classique etune formule à effet de levier au choix des salariés dans la limite de18 millions d’actions portant jouissance au 1erjanvier 2012 Cetteaugmentation de capital a donné lieu à la souscription de10 802 215 actions d’un nominal de 2 5 euros au prix unitaire de30 70 euros dont la création a été constatée le 25 avril 2013 La charge liée à l’augmentation de capital réservée aux salariés sedécompose en une charge liée à la décote sur l’ensemble desactions souscrites au titre des formules classiques et à effet delevier à laquelle s’ajoute une charge liée au gain d’opportunité surles actions souscrites au titre de l’offre à effet de levier Ce gaind’opportunité correspond à l’avantage dont bénéficierait un salariéen choisissant la formule à effet de levier plutôt qu’en reproduisantle même profil économique par le biais d’achats d’options cotéessur le marché des particuliers La charge globale est diminuée du coût de l’incessibilité pendantune période de cinq ans des actions susceptibles d’être souscrites dont la valorisation repose sur le coût d’une stratégie en deuxétapes qui consiste à vendre à terme les actions incessibles à cinqans et à acheter un même nombre d’actions au comptant enfinançant cet achat par un prêt remboursable in fine Au titre de l’exercice 2011 les principales hypothèses retenues pour la valorisation du coût de l’augmentation de capital réservée aux salariésétaient les suivantes Exercice 2011Date du Conseil d’administration ayant décidé l’émission 28 octobre 2010Prix de souscription (euros) 34 80Cours de référence (euros)(a) 41 60Nombre d’actions (en millions) 8 90Taux d’intérêt sans risque (%)(b) 2 82Taux de financement des salariés (%)(c) 7 23Coût de l’incessibilité (en% du cours de référence) 17 6(a) Cours à la date à laquelle le Président directeur général a fixé la période de souscription (b) Taux de swap euro zéro coupon à 5 ans (c) Le taux de financement des salariés est issu des taux de crédit à la consommation pour une durée de cinq ans En 2012 et 2013 aucun nouveau plan de distribution d’options desouscription d’actions ou d’achat d’actions Total n’a été décidé La charge liée aux augmentations de capital réservées aux salariésest diminuée d’une décote pour tenir compte de l’incessibilitépendant une période de cinq ans des actions susceptibles d’êtresouscrites La méthode de valorisation de l’incessibilité repose surle coût d’une stratégie en deux étapes qui consiste à vendre àterme les actions incessibles à cinq ans et à acheter un mêmenombre d’actions au comptant en finançant cet achat par un prêtremboursable in fine Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL307 26) Effectifs du Groupe et charges de personnelExercice 2013 2012 2011Charges de personnel (en millions d’euros) Salaires et traitements (y compris charges sociales) 7 096 7 135 6 579Effectifs du GroupeFranceEncadrement 11 189 11 347 11 123Autres personnels 22 010 23 656 23 914Étranger Encadrement 17 338 16 307 15 713Autres personnels 48 262 45 816 45 354Total 98 799 97 126 96 104Les effectifs comprennent uniquement ceux des entreprises consolidées globalement 27) Tableau de flux de trésorerieA) Flux de trésorerie d’exploitationLe tableau suivant donne des informations complémentaires sur des montants encaissés et décaissés du flux de trésorerie d’exploitation Exercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Intérêts payés (538) (694) (679)Intérêts perçus 57 73 277Impôts sur les bénéfices courants décaissés(a) (10 322) (13 067) (12 061)Dividendes reçus 2 107 2 419 2 133(a) Ces montants incluent les impôts payés en nature dans le cadre des contrats de partage de production dans l’Exploration Production La variation du besoin en fonds de roulement s’analyse comme suit Exercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Valeurs d’exploitation 812 372 (1 845)Créances clients et comptes rattachés 2 396 767 (1 287)Autres créances (1 264) (226) (2 409)Dettes fournisseurs et comptes rattachés 130 345 2 646Autres créditeurs et dettes diverses (144) (174) 1 156Montant net 1 930 1 084 (1 739)B) Flux de trésorerie de financementLa variation de l’endettement financier non courant présentée pour sa valeur nette en raison de l’importance des mouvements dus auxtirages multiples sur les lignes de crédit revolving peut être analysée de la manière suivante Exercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Augmentation de l’endettement non courant 8 448 5 539 4 234Remboursement de l’endettement non courant (89) (260) (165)Montant net 8 359 5 279 4 06910Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013308 C) Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent de la manière suivante Exercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Trésorerie 9 351 6 202 4 715Équivalents de trésorerie 5 296 9 267 9 310Total 14 647 15 469 14 025Les équivalents de trésorerie sont principalement composés des dépôts à moins de trois mois auprès d’institutions étatiques ou banques dedépôt déterminées avec des critères de sélection stricts 28) Analyse des actifs et passifs financiers par catégorie d’instruments et par stratégieLes actifs et passifs financiers compris dans les rubriques de bilan sont les suivants Au 31 décembre 2013 Instruments financiers liés aux activités de financement et opérationnelles Autres Total Juste(en millions d’euros) instruments valeur financiers Coût amorti Juste valeur Disponibles Détenus Dette Couverture Couverture Couverture à la vente(a) à des financière(b) de la de flux d’investis fins de dette futurs sement net Actif (Passif) transaction financière et autresSociétés mises en équivalence prêts 2 577 2 577 2 577Autres titres 1 207 1 207 1 207Instruments de couverture des dettes financières non courantes 873 155 1 028 1 028Autres actifs non courants 2 592 2 592 2 592Clients et comptes rattachés(c) 16 984 16 984 16 984Autres créances d’exploitation 927 6 264 7 191 7 191Actifs financiers courants 117 78 340 1 536 536Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 647 14 647 14 647Total actifs financiers 5 286 1 207 1 005 1 213 156 37 895 46 762 46 762Total actifs non financiers 126 729 Total actifs 173 491 Dettes financières non courantes (5 064) (19 769) (236) (25 069) (25 670)Fournisseurs et comptes rattachés(c) (21 958) (21 958) (21 958)Autres dettes d’exploitation (615) (19) (5 307) (5 941) (5 941)Dettes financières courantes (4 279) (3 837) (8 116) (8 116)Autres passifs financiers courants (44) (228) (4) (276) (276)Total passifs financiers (9 343) (659) (23 606) (464) (23) (27 265) (61 360) (61 961)Total passifs non financiers (112 131) Total passifs (173 491) (a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à l’exception des titres non cotés (voir les notes 1M(ii) et 13 de l’annexe aux comptes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 1M(iii) de l’annexe aux comptes consolidés) (c) L’effet des compensations sur les clients et comptes rattachés est de (2 508) millions d’euros et de 2 508 millions d’euros sur les fournisseurs et comptes rattachés Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL309 Au 31 décembre 2012 Instruments financiers liés aux activités de financement et opérationnelles Autres Total Juste(en millions d’euros) instruments valeur financiers Coût amorti Juste valeur Disponibles Détenus Dette Couverture Couverture Couverture à la vente(a) à des financière(b) de la de flux d’investis fins de dette futurs sement net Actif (Passif) transaction financière et autres Sociétés mises en équivalence prêts 2 360 2 360 2 360Autres titres 1 190 1 190 1 190Instruments de couverture des dettes financières non courantes 1 566 60 1 626 1 626Autres actifs non courants 2 207 2 207 2 207Clients et comptes rattachés(c) 19 206 19 206 19 206Autres créances d’exploitation 681 5 477 6 158 6 158Actifs financiers courants 1 093 38 430 1 1 562 1 562Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 469 15 469 15 469Total actifs financiers 5 660 1 190 719 1 996 61 40 152 49 778 49 778Total actifs non financiers 121 446 Total actifs 171 224 Dettes financières non courantes (5 086) (17 177) (11) (22 274) (22 473)Fournisseurs et comptes rattachés(c) (21 648) (21 648) (21 648)Autres dettes d’exploitation (456) (10) (5 438) (5 904) (5 904)Dettes financières courantes (6 787) (4 229) (11 016) (11 016)Autres passifs financiers courants (88) (84) (4) (176) (176)Total passifs financiers (11 873) (544) (21 406) (95) (14) (27 086) (61 018) (61 217)Total passifs non financiers (110 206) Total passifs (171 224) (a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à l’exception des titres non cotés (voir les notes 1M(ii) et 13 de l’annexe aux comptes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 1M(iii) de l’annexe aux comptes consolidés) (c) L’effet des compensations sur les clients et comptes rattachés est de (1 082) millions d’euros et de 1 082 millions d’euros sur les fournisseurs et comptes rattachés 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013310 Au 31 décembre 2011 Instruments financiers liés aux activités de financement et de trading Autres Total Juste(en millions d’euros) instruments valeur financiers Coût amorti Juste valeur Disponibles Détenus Dette Couverture Couverture Couverture à la vente(a) à des financière(b) de la de flux d’investis fins de dette futurs sement net Actif (Passif) transaction financière et autres Sociétés mises en équivalence prêts 2 246 2 246 2 246Autres titres 3 674 3 674 3 674Instruments de couverture des dettes financières non courantes 1 971 5 1 976 1 976Autres actifs non courants 2 055 2 055 2 055Clients et comptes rattachés(c) 20 049 20 049 20 049Autres créances d’exploitation 1 017 6 450 7 467 7 467Actifs financiers courants 146 159 383 12 700 700Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 025 14 025 14 025Total actifs financiers 4 447 3 674 1 176 2 354 17 40 524 52 192 52 192Total actifs non financiers 111 513 Total actifs 163 705 Dettes financières non courantes (4 858) (17 551) (97) (49) (2) (22 557) (23 247)Fournisseurs et comptes rattachés(c) (22 086) (22 086) (22 086)Autres dettes d’exploitation (548) (4 893) (5 441) (5 441)Dettes financières courantes (6 158) (3 517) (9 675) (9 675)Autres passifs financiers courants (87) (40) (14) (26) (167) (167)Total passifs financiers (11 016) (635) (21 068) (137) (63) (26) (26 981) (59 926) (60 616)Total passifs non financiers (103 779) Total passifs (163 705) (a) Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à l’exception des titres non cotés (voir les notes 1M(ii) et 13 de l’annexe aux comptes consolidés) (b) La dette financière est ajustée de la valeur des risques couverts (change et taux) dans le cadre de la relation de couverture de juste valeur (voir la note 1M(iii) de l’annexe aux comptes consolidés) (c) L’effet des compensations sur les clients et comptes rattachés est de (779) millions d’euros et de 779 millions d’euros sur les fournisseurs et comptes rattachés Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL311 L’effet en résultat comprend principalement – les produits financiers de la trésorerie des équivalents detrésorerie des actifs financiers courants (notamment dépôts àplus de trois mois) classés dans la rubrique « Prêts et créances » – les frais financiers du financement long terme des filiales et lesinstruments de couverture adossés (hors inefficacité de lacouverture détaillée ci dessous) ainsi que les frais financiers dufinancement court terme classés dans la rubrique « Passifs definancement et instruments de couverture associés » – l’inefficacité de la couverture des emprunts obligataires – les produits financiers les charges financières et la réévaluationde juste valeur des instruments dérivés court terme de gestionde la trésorerie classés dans la rubrique « Actifs et passifsdétenus à des fins de transaction » Les instruments financiers dérivés court terme de gestion de latrésorerie (taux et change) sont considérés comme utilisés à des finsde transaction En effet du fait des modalités pratiquesd’identification de ces instruments le Groupe n’a pas jugé appropriéde mettre en œuvre une comptabilité de couverture L’effet enrésultat de ces instruments dérivés est compensé par celui desprêts et dettes financières courantes auxquels ils se rattachent Ainsi l’impact de ces transactions appréhendées globalementn’apparaît pas comme significatif sur les comptes consolidés 29) Instruments financiers hors dérivés d’énergieA) Impact en résultat par nature d’instruments financiersActifs et passifs opérationnelsL’effet en résultat des actifs et passifs opérationnels est le suivant Exercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Actifs disponibles à la vente (Autres titres) – revenus des participations 152 223 330– résultat de cession 112 516 103– autres (71) (60) (29)Prêts et créances 80 (20) (34)Impact sur le résultat opérationnel net 273 659 370L’effet en résultat comprend principalement –les dividendes et les résultats de cession des titres classés dans la rubrique « Autres titres » – les produits financiers et les dépréciations au titre des prêts aux sociétés mises en équivalence aux sociétés non consolidées et descréances classés dans la rubrique « Prêts et créances » Actifs et passifs liés aux activités de financementL’effet en résultat des actifs et passifs liés aux activités de financement est le suivant Exercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Prêts et créances 70 80 271Passifs de financement et instruments de couverture associés (677) (675) (730)Couverture de juste valeur (inefficacité) 7 4 17Actifs et passifs détenus à des fins de transaction (6) 20 2Impact sur le coût de la dette nette (606) (571) (440)10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013312 B) Impact des stratégies de couvertureCouverture de la dette financière (fair value hedge)L’impact en résultat des instruments de couverture adossés aux emprunts obligataires comptabilisé dans la rubrique du compte de résultatconsolidé « Coût de l’endettement financier brut » se décompose de la manière suivante Exercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Effet de la réévaluation des emprunts obligataires 1 075 321 (301)Swaps de couverture des emprunts obligataires (1 068) (317) 318Inefficacité de la couverture de juste valeur 7 4 17L’inefficacité n’est pas représentative de la performance du Groupe compte tenu de l’objectif de conduire les swaps à leur terme La partcourt terme de la valorisation des swaps ne fait pas l’objet d’une gestion active Instruments qualifiés de couverture d’investissements nets en devise (net investment hedge)Ils sont comptabilisés directement en résultat global dans la rubrique « Écart de conversion » Les variations de l’exercice sont détailléesdans le tableau suivant Exercice Au Entrées Sorties Au(en millions d’euros) 1erjanvier 31 décembre2013 (291) 25 (266)2012 (104) (187) (291)2011 (243) 139 (104)Au 31 décembre 2013 comme en 2012 le Groupe n’a plus de contrats à terme non dénoués au titre de ces couvertures La juste valeurdes contrats à terme non dénoués était de (26) millions d’euros au 31 décembre 2011 Instruments financiers détenus dans le cadre de couverture de flux futurs (cash flow hedge)L’impact en résultat et en capitaux propres des instruments financiers de couverture qualifiés de couverture de flux futurs se décomposede la manière suivante Exercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Profit (Perte) comptabilisé en capitaux propres au cours de la période 117 65 (84)Montant repris des capitaux propres et comptabilisé en résultat de la période 65 87 (47)Aux 31 décembre 2013 2012 et 2011 le montant de l’inefficacité de ces instruments financiers est nul Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL313 C) Échéancier des instruments dérivésL’échéancier des montants notionnels des instruments dérivés hors énergie est présenté dans le tableau suivant Au 31 décembre 2013 Juste valeur Montant notionnel(a)(en millions d’euros) Total 2014 2015 2016 2017 2018 2019Actif (Passif) et aprèsInstruments détenus à des fins de couverture de bilanSwapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (236) 7 480 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 873 12 156 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 637 19 636 3 410 2 606 2 970 3 749 6 901Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (228) 1 366 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 340 2 793 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) 112 4 159 4 159 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 155 1 610 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 155 1 610 1 610Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (4) 120 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 1 96 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) (3) 216 196 20 Swapsde couverture d’investissements (passif) (19) 143 Swapsde couverture d’investissements (actif) Totalswapsde couverture d’investissements (actif et passif) (19) 143 132 11 Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements netsChange à terme (actif) Change à terme (passif) Total change à terme détenus à des fins de couverture d’investissements nets Instruments détenus à des fins de transaction Autres swapsde taux (actif) 2 4 093 Autres swaps de taux (passif) (3) 11 316 Total autres swaps de taux (actif et passif) (1) 15 409 15 127 86 83 62 51 Change à terme (actif) 76 4 768 Change à terme (passif) (41) 4 437 Total change à terme (actif et passif) 35 9 205 8 945 194 42 10 14 (a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013314 Au 31 décembre 2012 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel(a) Total 2013 2014 2015 2016 2017 2018Actif (Passif) et aprèsInstruments détenus à des fins de couverture de bilan Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (11) 1 737 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 566 15 431 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 1 555 17 168 4 205 3 537 2 098 3 075 4 253Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (84) 591 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 430 3 614 Totalswapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) 346 4 205 4 205 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futursSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 60 1 683 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 60 1 683 1 683Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (4) 148 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 1 19 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) (3) 167 167 Swapsde couverture d’investissements (passif) (10) 518 Swapsde couverture d’investissements (actif) Total swapsde couverture d’investissements (actif et passif) (10) 518 365 141 12 Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets Change à terme (actif) Change à terme (passif) Total change à terme détenus à des fins de couverture d’investissements nets Instruments détenus à des fins de transaction Autres swapsde taux (actif) 2 11 041 Autres swaps de taux (passif) (2) 9 344 Total autres swaps de taux (actif et passif) 20 385 19 962 133 88 85 64 53Change à terme (actif) 36 4 768 Change à terme (passif) (86) 12 224 Total change à terme (actif et passif) (50) 16 992 16 776 186 (15) 16 16 13(a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL315 Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) Juste valeur Montant notionnel(a) Total 2012 2013 2014 2015 2016 2017Actif (Passif) et aprèsInstruments détenus à des fins de couverture de bilanSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (97) 1 478 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 971 15 653 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) 1 874 17 131 4 204 4 215 3 380 1 661 3 671Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (40) 642 Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 383 2 349 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) 343 2 991 2 991 Instruments détenus à des fins de couverture de flux futursSwaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (49) 967 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 5 749 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif et passif) (44) 1 716 1 716Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (passif) (14) 582 Swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif) 12 908 Total swaps de couverture de la dette obligataire à taux fixe (part à moins d’un an) (actif et passif) (2) 1 490 1 490 Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements netsChange à terme (actif) Change à terme (passif) (26) 881 Total change à terme détenus à des fins de couverture d’investissements nets (26) 881 881 Instruments détenus à des fins de transactionAutres swaps de taux (actif) 1 3 605 Autres swaps de taux (passif) (2) 14 679 Total autresswapsde taux (actif et passif) (1) 18 284 18 284 Change à terme (actif) 158 6 984 Change à terme (passif) (85) 4 453 Total change à terme (actif et passif) 73 11 437 11 176 80 58 36 31 56(a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013316 D) Hiérarchie des justes valeursLes justes valeurs des instruments financiers hors dérivés d’énergie sont hiérarchisées de la manière suivante Au 31 décembre 2013 Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total(en millions d’euros) un marché actif des données des données pour des actifs observables non identiques (niveau 2) observables (niveau 1) (niveau 3)Instruments détenus à des fins de couverture de bilan 749 749Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs 133 133Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets Instruments détenus à des fins de transaction 34 34Actifs disponibles à la vente 116 116Total 116 916 1 032Au 31 décembre 2012 Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total(en millions d’euros) un marché actif des données des données pour des actifs observables non identiques (niveau 2) observables (niveau 1) (niveau 3)Instruments détenus à des fins de couverture de bilan 1 901 1 901Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs 47 47Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets Instruments détenus à des fins de transaction (50) (50)Actifs disponibles à la vente 91 91Total 91 1 898 1 989Au 31 décembre 2011 Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total(en millions d’euros) un marché actif des données des données pour des actifs observables non identiques (niveau 2) observables (niveau 1) (niveau 3)Instruments détenus à des fins de couverture de bilan 2 217 2 217Instruments détenus à des fins de couverture de flux futurs (46) (46)Instruments détenus à des fins de couverture d’investissements nets (26) (26)Instruments détenus à des fins de transaction 72 72Actifs disponibles à la vente 2 575 2 575Total 2 575 2 217 4 792La description des différents niveaux de juste valeur est présentée dans la note 1 M(v) de l’annexe aux comptes consolidés Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL317 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 201331830) Instruments dérivés d’énergie et assimilés swaps de taux de fretLes instruments dérivés liés aux activités du pétrole du gaz et de l’électricité ainsi que les instruments dérivés de change associés sontcomptabilisés pour leur juste valeur dans les rubriques « Autres créances » ou « Autres créditeurs et dettes diverses » suivant qu’il s’agit de positions actives ou passives Au 31 décembre 2013 Valeur brute Valeur brute Montants Montants Valeur nette Valeur nette Autres Valeur Juste(en millions d’euros) avant avant compensés compensés présentée présentée montants nette valeur(b) compensation compensation actifs(c) passifs(c) au bilan au bilan non comptableActif (Passif) actifs passifs actifs passifs compensés Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret Swapsde pétrole brut et de produits pétroliers 68 (148) (57) 57 11 (91) (80) (80)Swaps de taux de fret Forwards(a) 42 (41) (6) 6 36 (35) 1 1Options 144 (170) (45) 45 99 (125) (26) (26)Futures 5 (1) 5 (1) 4 4Options sur futures 49 (41) (41) 41 8 8 8Autres Collateral 70 70 70Total pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 308 (401) (149) 149 159 (252) 70 (23) (23)Activités Gas & Power Swaps 50 (15) (8) 8 42 (7) 35 35Forwards(a) 763 (384) (29) 29 734 (355) 379 379Options (9) (8) 8 (8) (1) (9) (9)Futures Autres Collateral 11 11 11Total Gas & Power 813 (408) (45) 45 768 (363) 11 416 416Total 1 121 (809) (194) 194 927 (615) 81 393 393Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro (c) Montants compensés conformément à la norme IAS 32 Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL319Au 31 décembre 2012 Valeur brute Valeur brute Montants Montants Valeur nette Valeur nette Autres Valeur Juste(en millions d’euros) avant avant compensés compensés présentée présentée montants nette valeur(b) compensation compensation actifs(c) passifs(c) au bilan au bilan non comptableActif (Passif) actifs passifs actifs passifs compensés Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret Swaps de pétrole brut et de produits pétroliers 142 (168) (90) 90 52 (78) (26) (26)Swaps de taux de fret Forwards(a) 7 (9) (3) 3 4 (6) (2) (2)Options 231 (249) (226) 226 5 (23) (18) (18)Futures (6) (6) (6) (6)Options sur futures 64 (59) (59) 59 5 5 5Autres Collateral 22 22 22Total pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 444 (491) (378) 378 66 (113) 22 (25) (25)Activités Gas & Power Swaps 54 (71) (43) 43 11 (28) (17) (17)Forwards(a) 652 (361) (48) 48 604 (313) 291 291Options 11 (13) (11) 11 (2) (2) (2)Futures Autres Collateral 31 31 31Total Gas & Power 717 (445) (102) 102 615 (343) 31 303 303Total 1 161 (936) (480) 480 681 (456) 53 278 278Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan du Groupe cette juste valeur est mise à zéro (c) Montants compensés conformément à la norme IAS 32 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013320Au 31 décembre 2011 Valeur brute Valeur brute Montants Montants Valeur nette Valeur nette Autres Valeur Juste(en millions d’euros) avant avant compensés compensés présentée présentée montants nette valeur(b) compensation compensation actifs(c) passifs(c) au bilan au bilan non comptableActif (Passif) actifs passifs actifs passifs compensés Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret Swaps de pétrole brut et de produits pétroliers 345 (342) (240) 240 105 (102) 3 3Swaps de taux de fret Forwards(a) 11 (27) (6) 6 5 (21) (16) (16)Options 313 (317) (297) 297 16 (20) (4) (4)Futures (14) (14) (14) (14)Options sur futures 96 (102) (96) 96 (6) (6) (6)Autres Collateral (50) (50) (50)Total pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 765 (802) (639) 639 126 (163) (50) (87) (87)Activités Gas & Power Swaps 72 (15) (9) 9 63 (6) 57 57Forwards(a) 949 (497) (121) 121 828 (376) 452 452Options 15 (18) (15) 15 (3) (3) (3)Futures Autres Collateral 24 24 24Total Gas & Power 1 036 (530) (145) 145 891 (385) 24 530 530Total 1 801 (1 332) (784) 784 1 017 (548) (26) 443 443Montant de juste valeur non reconnue au bilan (a)Forwards les contrats physiques sont assimilés à des instruments dérivés d’énergie et figurent dans les montants présentés (b) Lorsque la juste valeur des instruments dérivés cotés sur un marché organisé (futures options sur futures et swaps) est présentée nette de l’appel de marge reçu ou versé au bilan duGroupe cette juste valeur est mise à zéro (c) Montants compensés conformément à la norme IAS 32 Les engagements sur pétrole brut et produits raffinés ont pour l’essentiel une échéance courte (inférieure à un an) La maturité de la plupartdes dérivés Gas & Power est inférieure à trois ans Les variations de la valorisation en juste valeur des instruments dérivés d’énergie s’analysent comme suit Exercice Juste valeur Impact Contrats Autres Juste valeur au(en millions d’euros) au 1erjanvier en résultat dénoués 31 décembreActivités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 2013 (47) 1 706 (1 754) 2 (93)2012 (37) 1 694 (1 705) 1 (47)2011 38 1 572 (1 648) 1 (37)Activités Gas & Power 2013 272 470 (282) (55) 4052012 506 588 (825) 3 2722011 (98) 899 (295) 506Les justes valeurs des instruments dérivés d’énergie sont hiérarchisées de la manière suivante Au 31 décembre 2013 Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total(en millions d’euros) un marché actif des données des données pour des actifs observables non identiques (niveau 2) observables (niveau 1) (niveau 3) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 15 (108) (93)Activités Gas & Power 405 405Total 15 297 312 L’activité de trading de gaz d’électricité et de charbon met enœuvre des instruments dérivés tels que les futures forwards swaps et options tant sur les marchés organisés que sur lesmarchés de gré à gré le dénouement des transactions prenantgénéralement la forme de livraisons physiques L’exposition aurisque de marché c’est à dire la perte potentielle en juste valeur est évaluée en mettant en œuvre une méthode de « valeur en risque » Cette technique est fondée sur un modèle de simulation historiqueet mesure le risque découlant des variations potentielles futures devaleurs de marché journalières Le calcul du montant des variationspotentielles des justes valeurs prend en compte un relevé desexpositions au risque à la fin de la journée et un état des mouvementsde prix historiques sur les deux années écoulées pour tous lesinstruments et échéances Trading Shipping valeur en risque avec une probabilité de 97 5%Au 31 décembre(en millions d’euros) Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture2013 9 9 3 5 6 2 7 12012 13 0 3 8 7 4 5 52011 10 6 3 7 6 1 6 3Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL321Risques relatifs aux marchés des hydrocarburesDans le cadre de ses activités courantes le Groupe est conduit àintervenir largement sur les marchés afin d’optimiser l’écoulementde ses productions et l’approvisionnement de ses raffineries Dans son activité de négoce d’hydrocarbures le Groupe n’agénéralement pas pour politique de vendre à terme ses productionsfutures Toutefois dans le cadre de cette activité de négoce le Groupe utilise comme la plupart des autres sociétés pétrolières des produits dérivés d’énergie afin d’adapter son exposition auxfluctuations des prix du pétrole brut des produits raffinés du gaznaturel de l’électricité et du charbon De même dans le cadre deson activité de transport maritime le Groupe utilise des produitsdérivés de taux de fret afin d’adapter son exposition auxfluctuations de ceux ci Pour gérer ces risques le Groupe utilisedifférents instruments parmi lesquels les contrats sur les marchésorganisés ou sur les marchés de gré à gré tels que futures forwards swaps et options La liste des différents dérivés détenuspar TOTAL sur ces marchés est détaillée dans la note 30 del’annexe aux comptes consolidés L’activité Trading Shipping mesure son exposition au risque demarché relatif aux activités de négoce de pétrole brut de produitsraffinés et de taux de fret c’est à dire la perte potentielle en justevaleur en mettant en œuvre une méthode d’évaluation de « valeuren risque » Cette technique est fondée sur un modèle desimulation historique et mesure le risque de marché découlant desvariations potentielles futures de valeurs de marché sur une périoded’une journée de cotation Le calcul du montant des variationspotentielles des justes valeurs prend en compte un relevé desexpositions au risque à la fin de la journée et un état desmouvements de prix historiques sur les 400 derniers jours ouvréspour tous les instruments et échéances dans les activitésinternationales de négoce Les options sont systématiquementréévaluées en utilisant des modèles appropriés La probabilité de variation de juste valeur correspond à un intervallede confiance de la valeur en risque de 97 5% Cela signifie que le portefeuille n’enregistrerait une perte supérieure au montant de la valeur en risque qu’une seule fois sur une période de 40 joursouvrés si l’exposition au risque du portefeuille restait inchangée Au 31 décembre 2012 Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total(en millions d’euros) un marché actif des données des données pour des actifs observables non identiques (niveau 2) observables (niveau 1) (niveau 3) Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret 5 (52) (47)Activités Gas & Power (52) 324 272Total (47) 272 225Au 31 décembre 2011 Prix cotés sur Prix basés sur Prix basés sur Total(en millions d’euros) un marché actif des données des données pour des actifs observables non identiques (niveau 2) observables (niveau 1) (niveau 3)Activités pétrole brut produits pétroliers et taux de fret (38) 1 (37)Activités Gas & Power (44) 550 506Total (82) 551 469La description des différents niveaux de juste valeur est présentée dans la note 1 M(v) de l’annexe aux comptes consolidés 31) Gestion des risques financiers 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013322Le Groupe met en œuvre une politique rigoureuse de gestion et desurveillance de ces risques de marché Celle ci s’appuie d’unepart sur une séparation des fonctions d’engagement des opérationset des fonctions de contrôle et d’autre part sur un systèmed’information intégré qui permet un suivi en temps réel des activités Des limites d’intervention sont approuvées par le Comité exécutif et font l’objet d’un contrôle quotidien Afin de garantir la souplessedes interventions et la liquidité des positions les activités decouverture sont conduites avec des contreparties nombreuses etindépendantes telles que les autres compagnies pétrolières lesgrands producteurs ou consommateurs d’énergie et les institutionsfinancières Un dispositif de limites par contrepartie est mis enœuvre et un suivi régulier des encours par contrepartie est effectué Risques relatifs aux marchés financiersDans le cadre de son activité de financement et de gestion de latrésorerie le Groupe utilise des instruments financiers dérivés afinde gérer son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt et descours de change de devises étrangères Il s’agit principalement deswaps de taux d’intérêt et de devises Le Groupe peut également plus occasionnellement utiliser des contrats de futures et options Les opérations en cours et leur traitement comptable sontprésentés dans les notes 1M 20 28 et 29 de l’annexe auxcomptes consolidés La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et auxinstruments financiers de taux et de change obéit à des règlesstrictes qui sont définies par la Direction générale du Groupe et quiprévoient la centralisation par la direction Financement Trésoreriedes liquidités des positions et de la gestion des instrumentsfinanciers Les excédents de liquidités du Groupe qui en résultent sontessentiellement placés sous forme de dépôts de prises en pensionou d’achats de papier auprès de banques de dépôt d’institutionsétatiques ou de sociétés de premier plan La gestion s’organise autour d’un département Salle des Marchés spécialisé dansl’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt Le département Contrôle Gestion des flux au sein de la directionFinancement Trésorerie assure la surveillance quotidienne deslimites des engagements par banque des positions et du résultatde la Salle des Marchés Il procède à la valorisation de la valeur demarché des instruments financiers utilisés et le cas échéant effectue des analyses de sensibilité Gestion du risque de contrepartieToute contrepartie bancaire avec laquelle le Groupe souhaitetravailler pour des opérations de marché doit avoir été préalablementautorisée après appréciation de sa solidité financière (analysemulticritères intégrant notamment une étude de la capitalisationboursière du taux de Credit Default Swap (CDS) de la notation parles agences Standard & Poor’s et Moody’s laquelle doit être depremière qualité et de la situation financière en général) Une limite globale d’encours autorisé est définie pour chaque banqueet répartie entre les filiales et les entités centrales de trésorerie duGroupe en fonction des besoins pour les activités financières Pour réduire le risque de valeur de marché sur ses engagements en particulier sur les swaps mis en place dans le cadre desémissions obligataires la direction Financement Trésorerie aégalement développé un système d’appel de marge mis en placeavec ses contreparties significatives Gestion du risque de changeLe Groupe s’efforce de minimiser le risque de change de chaqueentité par rapport à sa monnaie fonctionnelle (principalement l’euro le dollar la livre sterling et la couronne norvégienne) Pour le risque de change généré par l’activité commerciale lacouverture des revenus et coûts en devises étrangères s’effectueessentiellement par des opérations de change au comptant et parfoisà terme Le Groupe ne couvre que rarement des flux prévisionnelset il peut notamment dans ce cas avoir recours à des options Pour les risques de change liés aux actifs à long termecomptabilisés dans une autre devise que l’euro le Groupe a unepolitique de couverture permettant de réduire le risque de changeassocié en adossant un financement dans cette autre devise L’exposition nette au risque de change court terme est suivierégulièrement en référence à un dispositif de limites définies par laDirection générale du Groupe Les dettes financières non courantes décrites dans la note 20 del’annexe aux comptes consolidés sont en général contractées parles entités centrales de trésorerie soit directement en dollars ou eneuros soit dans des devises échangées contre des dollars ou deseuros selon les besoins généraux du Groupe par le biais de swapsd’émission Le produit de cet endettement est prêté à des filialesdont les comptes sont tenus en dollars ou en euros Il en résulteque la sensibilité nette de ces positions au risque de change n’estpas significative S’agissant des swaps de change court terme dont le montantnotionnel figure dans la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés leur utilisation à des fins d’optimisation de la gestion centralisée dela trésorerie du Groupe implique que la sensibilité au change qu’ilspourraient induire est également considérée comme négligeable Gestion de la position de taux à court terme et des liquiditésLa position courante principalement constituée en euros et en dollars est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction généraledu Groupe (maintenir un bon niveau de liquidité optimiser le revenudes placements en fonction de la courbe de taux minimiser le coûtd’emprunt) dans le cadre d’une gestion à horizon inférieur à douzemois et sur la base d’une référence de taux au jour le jour notammentpar l’intermédiaire de swaps de taux à court terme et de swaps dechange à court terme sans modification de la position de change Trading de gaz et d’électricité valeur en risque avec une probabilité de 97 5%Au 31 décembre(en millions d’euros) Plus élevée Plus faible Moyenne Clôture2013 9 0 2 0 4 0 5 02012 20 9 2 6 7 4 2 82011 21 0 12 7 16 0 17 6 Variation de la valeur de marché après translation des taux d’intérêt de Actif (Passif) Valeur nette Valeur de +10 points 10 points(en millions d’euros) comptable marché de base de base estiméeAu 31 décembre 2013Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d’un an) (24 028) (24 629) 39 (39)Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (236) (236) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 028 1 028 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 792 792 (28) 27Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement) 3 784 3 784 4 (4)Autres swapsde taux (1) (1) (1) 1Swapsde change et contrats à terme de devises 13 13 Au 31 décembre 2012 Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d’un an) (21 346) (21 545) 97 (97)Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (11) (11) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 626 1 626 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 1 615 1 615 (58) 58Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement) 4 251 4 251 4 (4)Autres swapsde taux 2 (2)Swapsde change et contrats à terme de devises (50) (50) Au 31 décembre 2011 Emprunts obligataires avant swaps(hors part à moins d’un an) (21 402) (22 092) 83 (83)Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (passif) (146) (146) Swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe (actif) 1 976 1 976 Total swapsde couverture de la dette obligataire à taux fixe actif et passif 1 830 1 830 (49) 49Part à moins d’un an des dettes financières non courantes après swaps(hors contrats de location financement) 3 488 3 488 3 (3)Autres swapsde taux (1) (1) 3 (3)Swapsde change et contrats à terme de devises 47 47 L’impact sur le coût de la dette nette avant impôt d’une variation des taux d’intérêt est le suivant Exercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Coût de la dette nette (606) (571) (440)Translation des taux d’intérêt de + 10 points de base (11) (11) (10)– 10 points de base 11 11 10+ 100 points de base (113) (106) (103)– 100 points de base 113 106 103En raison de la politique de gestion du risque de change décrite précédemment la sensibilité du Groupe au risque de change est principalementinfluencée par la situation nette des filiales dont les monnaies fonctionnelles sont le dollar et dans une moindre proportion la livre sterling etla couronne norvégienne Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL323Gestion du risque de taux sur la dette à long termeLa politique du Groupe vise à s’endetter à long terme principalementà taux variable ou à taux fixe en cas d’opportunité lors del’émission en fonction du niveau des taux d’intérêt en dollars ou eneuros selon les besoins généraux du Groupe Des swaps de tauxet de change à long terme peuvent être adossés à l’émission auxemprunts obligataires afin de créer une dette synthétique à tauxvariable ou à taux fixe Pour modifier partiellement la structure detaux d’intérêt de la dette à long terme TOTAL peut égalementconclure des swaps de taux d’intérêt à long terme Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de changeLes tableaux ci après présentent l’impact potentiel d’une translationd’une amplitude de 10 points de base des courbes de tauxd’intérêt dans chacune des devises sur la valeur de marché desinstruments financiers en cours au 31 décembre des exercices2013 2012 et 2011 Du fait de cette politique l’impact en résultat consolidé du changeillustré dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés a étépeu significatif au cours des trois derniers exercices malgré lesfluctuations monétaires importantes du dollar (gain de 6 millionsd’euros en 2013 gain de 26 millions d’euros en 2012 gain de118 millions d’euros en 2011) Risques relatifs aux marchés boursiersLe Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétéscotées (voir les notes 12 et 13 de l’annexe aux comptesconsolidés) dont la valeur boursière totale fluctue notamment enfonction de la tendance des marchés boursiers mondiaux de lavalorisation des secteurs d’activité respectifs auxquels ces sociétésappartiennent et des données économiques et financières propresà chacune de ces sociétés Risques de liquiditéTOTAL S A bénéficie de lignes de crédit confirmées accordées pardes banques internationales lui permettant de constituer uneréserve de liquidités significative Le montant de ces lignes de crédit au 31 décembre 2013 s’élève à11 031 millions de dollars dont 11 031 millions de dollars ne sontpas utilisés Les contrats relatifs aux lignes de crédit accordées àTOTAL S A ne contiennent pas de dispositions conditionnant lestermes et modalités du crédit octroyé aux ratios financiers de laSociété à la notation de sa solidité financière par les agencesspécialisées ou à la survenance d’événements susceptibles d’avoirun impact significativement défavorable sur sa situation financière Pour information le montant global des principales lignes de créditconfirmées accordées par des banques internationales auxsociétés du Groupe (y compris TOTAL S A ) s’élève à11 581 millions de dollars au 31 décembre 2013 dont10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013324Cette sensibilité est reflétée par l’évolution historique des écarts de conversion imputés dans les capitaux propres consolidés qui au coursdes trois derniers exercices et essentiellement du fait de l’évolution du dollar et de la livre sterling ont été les suivants Parité euro dollar Parité euro livre sterling31 décembre 2013 1 38 0 8331 décembre 2012 1 32 0 8231 décembre 2011 1 29 0 84Au 31 décembre 2013 Total Euro Dollar Livre Autres devises (en millions d’euros) sterling et sociétés mises en équivalenceCapitaux propres aux taux de change d’origine 77 014 46 984 23 599 4 289 2 142Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (4 385) (2 524) (931) (930)Couverture d’investissement net instruments non dénoués Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2013 72 629 46 984 21 075 3 358 1 212Au 31 décembre 2012 Total Euro Dollar Livre Autres devises (en millions d’euros) sterling et sociétés mises en équivalenceCapitaux propres aux taux de change d’origine 72 689 44 968 22 253 4 268 1 200Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (1 504) (782) (837) 115Couverture d’investissement net instruments non dénoués Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2012 71 185 44 968 21 471 3 431 1 315Au 31 décembre 2011 Total Euro Dollar Livre Autres devises (en millions d’euros) sterling et sociétés mises en équivalenceCapitaux propres aux taux de change d’origine 67 949 40 763 21 554 4 464 1 168Écarts de conversion avant couverture d’investissement net (978) 120 (931) (167)Couverture d’investissement net instruments non dénoués (26) (25) (1) Capitaux propres aux taux de change du 31 décembre 2011 66 945 40 763 21 649 3 532 1 001 Au 31 décembre 2013 (en millions d’euros) À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif) de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ans Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (3 370) (3 284) (3 015) (3 162) (11 210) (24 041)Dettes financières courantes (8 116) (8 116)Autres passifs financiers courants (276) (276)Actifs financiers courants 536 536Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés 130 130Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 647 14 647Montant net avant charges financières 6 921 (3 370) (3 284) (3 015) (3 162) (11 210) (17 120)Charges financières sur dettes financières non courantes (729) (661) (554) (508) (447) (1 294) (4 193)Différentiel d’intérêt sur swaps 350 284 100 (24) (80) (515) 115Montant net 6 542 (3 747) (3 738) (3 547) (3 689) (13 019) (21 198)Au 31 décembre 2012 (en millions d’euros) À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif) de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ans Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (3 832) (3 465) (2 125) (3 126) (8 100) (20 648)Dettes financières courantes (11 016) (11 016)Autres passifs financiers courants (176) (176)Actifs financiers courants 1 562 1 562Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés (756) (756)Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 469 15 469Montant net avant charges financières 5 083 (3 832) (3 465) (2 125) (3 126) (8 100) (15 565)Charges financières sur dettes financières non courantes (746) (625) (519) (405) (352) (1 078) (3 725)Différentiel d’intérêt sur swaps 371 335 225 106 62 (37) 1 062Montant net 4 708 (4 122) (3 760) (2 424) (3 416) (9 215) (18 228)Au 31 décembre 2011 (en millions d’euros) À moins De 1 De 2 De 3 De 4 Plus Total Actif (Passif) de 1 an à 2 ans à 3 ans à 4 ans à 5 ans de 5 ans Dettes financières non courantes (principal hors intérêts) (4 492) (3 630) (3 614) (1 519) (7 326) (20 581)Dettes financières courantes (9 675) (9 675)Autres passifs financiers courants (167) (167)Actifs financiers courants 700 700Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 025 14 025Montant net avant charges financières 4 883 (4 492) (3 630) (3 614) (1 519) (7 326) (15 698)Charges financières sur dettes financières non courantes (785) (691) (521) (417) (302) (1 075) (3 791)Différentiel d’intérêt sur swaps 320 331 221 120 55 44 1 091Montant net 4 418 (4 852) (3 930) (3 911) (1 766) (8 357) (18 398)Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL32511 421 millions de dollars ne sont pas utilisés Les lignes de créditaccordées aux sociétés du Groupe autres que TOTAL S A ne sontpas destinées à financer les besoins généraux du Groupe ellessont destinées à financer soit les besoins généraux de la filialeemprunteuse soit un projet déterminé Les tableaux ci après représentent l’échéancier des actifs et passifsliés aux activités de financement au 31 décembre des exercices 2013 2012 et 2011 (voir la note 20 de l’annexe aux comptes consolidés) Les montants des dépréciations sur les prêts et avances et sur lesclients comptes rattachés et autres créances d’exploitation sontfournis respectivement dans les notes 14 et 16 de l’annexe auxcomptes consolidés Dans le cadre de la gestion du risque de crédit lié aux activitésopérationnelles et de financement le Groupe a mis en place descontrats d’appels de marge avec certaines contreparties Au31 décembre 2013 le montant reçu net des versements au titrede ces appels de marge s’élève à 801 millions d’euros (contre1 635 millions d’euros au 31 décembre 2012 et 1 682 millionsd’euros au 31 décembre 2011) La gestion du risque de crédit dans les différents secteurs est la suivante Dans l’Amont dans l’activité Exploration ProductionLes risques nés de la signature des accords pétroliers avec lesautorités étatiques et les partenaires pétroliers ou de l’attributionde contrats de fourniture à long terme qui sont indispensablespour entreprendre des projets sont évalués par le processusd’approbation des opérations pétrolières Le caractère longterme des contrats et l’existence de clients de premier rangimpliquent un risque de crédit faible Les risques liés à des opérations commerciales autres quecelles décrites ci dessus et dans la pratique placées directementsous le contrôle des filiales font l’objet de procédures de fixationd’encours de crédit et de revue des encours Au 31 décembre(en millions d’euros)Actif (Passif) 2013 2012 2011Fournisseurs et comptes rattachés (21 958) (21 648) (22 086)Autres dettes d’exploitation (5 941) (5 904) (5 441)dont instruments dérivés d’énergie (passif) (615) (456) (548)Clients et comptes rattachés 16 984 19 206 20 049Autres créances d’exploitation 7 191 6 158 7 467dont instruments dérivés d’énergie (actif) 927 681 1 017Total (3 724) (2 188) (11)Ces actifs et passifs financiers ont principalement une échéance inférieure à un an Risques de créditLe risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles et de financement L’exposition maximum au risquede crédit est représentée en partie par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan y compris les instruments dérivésd’énergie qui ont une valeur de marché positive L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant Au 31 décembre(en millions d’euros)Actif (Passif) 2013 2012 2011Prêts aux sociétés mises en équivalence (note 12) 2 577 2 360 2 246Prêts et avances (note 14) 2 592 2 207 2 055Instruments de couverture des dettes financières non courantes (note 20) 1 028 1 626 1 976Clients et comptes rattachés (note 16) 16 984 19 206 20 049Autres créances d’exploitation (note 16) 7 191 6 158 7 467Actifs financiers courants (note 20) 536 1 562 700Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27) 14 647 15 469 14 025Total 45 555 48 588 48 51810Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013326Par ailleurs le Groupe garantit la dette bancaire et les locationsfinancement de certaines filiales non consolidées et de sociétésmises en équivalence Ces garanties peuvent être appelées en casde défaut de la filiale dans ses obligations contractuelles et ne sontpas couvertes par des sûretés sur des actifs du Groupe Lesmontants et échéances au titre de ces garanties financières sontprésentés dans la note 23 de l’annexe aux comptes consolidésdans la rubrique « Garanties données sur emprunts » Le Groupe garantit également les passifs courants de certaines filialesnon consolidées et serait ainsi appelé en cas de cessation de paiementd’une de ces filiales Les montants et échéances au titre de cesgaranties financières sont présentés dans la note 23 de l’annexe auxcomptes consolidés dans la rubrique « Garanties de passif courant » Le tableau ci après reprend les actifs et passifs financiers liés auxactivités opérationnelles au 31 décembre des exercices 2013 2012et 2011 (voir la note 28 de l’annexe aux comptes consolidés) Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL327Les créances clients font l’objet d’une dépréciation au cas parcas sur la base de l’antériorité des créances et de l’appréciationde la direction sur les circonstances de fait dans l’activité Gas & PowerL’activité Gas & Power traite avec des contreparties du secteurde l’énergie de l’industrie et de la finance partout dans lemonde Les institutions financières fournissant la couverture derisque de crédit sont des banques et des groupes d’assurancedisposant d’une notation de première qualité Les contreparties potentielles sont soumises à une analyse decrédit et une autorisation avant que les transactions ne soientconclues et une fois autorisées font l’objet d’un examen régulierincluant une nouvelle évaluation et une actualisation des limitesaccordées L’analyse de la capacité des contreparties à faire face à leursengagements repose sur des données quantitatives et qualitativesconcernant l’état financier et les risques commerciaux ainsi quesur l’étude de toute information venant du marché ou de tiersextérieurs comme les agences de notation Sur cette base deslimites de crédit sont définies pour chaque contrepartie potentielleet si nécessaire les transactions sont soumises à desautorisations spécifiques L’exposition au risque de crédit qui est essentiellement uneexposition économique ou une exposition physique futureanticipée est contrôlée en permanence et soumise à desmesures de sensibilité Le risque de crédit est limité par l’utilisation systématique decontrats standard qui autorisent la compensation et permettentd’obtenir des sûretés complémentaires en cas d’évolutiondéfavorable de la qualité du risque Ces contrats permettentnotamment l’annulation du contrat en cas de défaut Dans le Raffinage Chimie dans l’activité Raffinage ChimieLe risque de crédit porte essentiellement sur les créancescommerciales Les procédures internes du Raffinage Chimiecomportent des règles de la gestion de crédit décrivant lesfondamentaux de contrôle interne dans ce domaine Chaquebusiness unitdécline les procédures de la branche dans lagestion et les méthodes de provisionnement en fonction de lataille des filiales et des marchés relativement différenciés surlesquels elles opèrent Ces procédures incluent notamment la mise en place de plafonds d’encours comportant différentsprocessus d’autorisation le recours à des polices d’assurance ou des garantiesspécifiques (lettre de crédit) un état des retards de paiement (balance âgée) suivi trèsrégulièrement avec un processus de relance un provisionnement comptabilisé client par client en fonctiondes dossiers contentieux et des retards de paiement (la provision peut aussi être calculée sur base statistique) Les contreparties font l’objet d’une analyse de crédit et sontapprouvées avant la conclusion des transactions Une revuerégulière est faite de toutes les contreparties actives incluant unerévision de l’évaluation et un renouvellement des crédits autorisés Les limites des contreparties sont appréciées en fonction de donnéesquantitatives et qualitatives sur leur solidité financière et s’adossentégalement aux informations venant du marché ou de tiers extérieurscomme les agences de rating et les compagnies d’assurances dans l’activité Trading ShippingLes opérations sont conduites avec des contrepartiescommerciales et des institutions financières partout dans lemonde Les contreparties commerciales sur les opérationsphysiques et de dérivés sont principalement des compagniespétrolières ou gazières ou des sociétés de négoce de produitsénergétiques et des institutions financières Les couvertures surles risques de crédit sont conclues avec des institutionsfinancières banques internationales ou compagnies d’assurance sélectionnées selon des critères stricts Le Trading Shipping met en œuvre une politique rigoureuse degestion des délégations de pouvoir internes qui encadre lafixation des limites de crédit sur les pays et les contreparties ainsique l’approbation des opérations spécifiques Les risques decrédit découlant de ces limites et de ces autorisations sont suivisquotidiennement Les contreparties potentielles font l’objet d’une analyse de créditet sont approuvées avant la conclusion des transactions unerevue régulière est faite de toutes les contreparties activesincluant une révision de l’évaluation et un renouvellement deslimites autorisées Le crédit des contreparties est apprécié enfonction de données quantitatives et qualitatives sur leur soliditéfinancière et sur les risques commerciaux et s’adosse égalementaux informations venant du marché ou de tiers extérieurs tellesque les notations publiées par Standard & Poor’s Moody’s etd’autres agences de notation Lorsque cela est possible des cadres contractuels sontnégociés pour permettre par le biais de compensation entre lestransactions l’optimisation de la gestion du risque des clausesprotectrices additionnelles autorisant des appels de fonds ou desgaranties à titre de sûreté en cas de détérioration financière oupermettant l’annulation des transactions en cas de défaillancesont également mises en place Les risques de crédit dépassant les niveaux autorisés sontcouverts par des lettres de crédit et d’autres types de garanties par des dépôts de trésorerie et des assurances Les risques surdérivés sont couverts par des contrats d’appel de marge lorsquecela est possible Dans le Marketing & ServicesLes procédures internes du Marketing & Services comportentdes règles de la gestion du risque de crédit décrivant lesfondamentaux de contrôle interne dans ce domaine notammentla séparation des pouvoirs entre les équipes commerciales etfinancières Des politiques de crédit sont définies localement accompagnées de la mise en œuvre de procédures visant àmaîtriser le risque client (organisation de comités de crédit dansles filiales mise en place systématique de limites de crédit pourles clients professionnels sécurisation du portefeuille etc ) De plus chaque entité met en place des instruments de mesurede son encours client Par ailleurs les risques liés à l’octroi decrédit peuvent être compensés ou limités par la souscription àune assurance crédit et ou l’obtention de cautions ou garanties Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas enutilisant un taux de provision qui dépend de l’appréciation durisque de perte de la créance À la connaissance de TOTAL il n’existe pas de faits exceptionnels litiges risques ou engagements hors bilan susceptibles d’avoir unimpact significatif sur la situation financière le patrimoine le résultatou les activités du Groupe Enquêtes sur la concurrenceLes principaux litiges en matière de concurrence auxquels lessociétés du Groupe sont confrontées sont décrits ci après Dans le secteur Raffinage ChimieDans le cadre de la scission d’Arkema(1)intervenue en 2006 TOTAL S A et certaines sociétés du Groupe ont consenti pendantune durée de dix ans une garantie couvrant les éventuellesconséquences pécuniaires des procédures en matière d’ententeanticoncurrentielle dont Arkema pourrait faire l’objet pour des faitsantérieurs à la scission Au 31 décembre 2013 toutes les procédures civiles ou engagéespar les autorités de concurrence couvertes par la garantie ont étédéfinitivement réglées tant en Europe qu’aux États Unis Bienqu’Arkema ait mis en œuvre à partir de 2001 un plan visant la miseen conformité des pratiques de ses salariés avec les règles sur laconcurrence il ne peut être exclu que d’autres procéduresconcernant Arkema puissent être mises en œuvre pour des faitsantérieurs à la scission Dans le secteur Marketing & Services– La procédure administrative ouverte par la Commissioneuropéenne contre Total Nederland N V et TOTAL S A en saqualité de maison mère visant des pratiques se rapportant à uneligne de produits du secteur Marketing & Services a donné lieu àune décision de condamnation en 2006 devenue définitive en2012 Les amendes en résultant (d’un montant de 20 25 millionsd’euros) et intérêts ont été réglés au premier trimestre 2013 – Dans le cadre du recours engagé contre la décision de lajuridiction européenne ayant condamné en 2008 Total MarketingServices pour des pratiques se rapportant à une ligne deproduits du secteur Marketing & Services à une amende de128 2 millions d’euros intégralement acquittée et pour laquelleTOTAL S A a été déclarée solidairement responsable en tantque société mère la juridiction communautaire compétente adécidé dans un arrêt rendu au troisième trimestre 2013 deréduire l’amende infligée à Total Marketing Services à125 5 millions d’euros sans modifier la responsabilité deTOTAL S A en tant que maison mère Des recours en cassationont été engagés sur cette décision – Au Royaume Uni une transaction conclue au cours du troisièmetrimestre 2013 a définitivement mis fin à la procédure enindemnisation engagée contre TOTAL S A Total MarketingServices et d’autres groupes de sociétés par des tiers à la suitede pratiques précédemment sanctionnées par la Commissioneuropéenne Une procédure d’indemnisation similaire estpendante aux Pays Bas À ce stade les demandeurs n’ont pascommuniqué le quantum de leur demande – Enfin en Italie en 2013 une procédure civile a été engagée àl’encontre de TOTAL S A et de sa filiale Total Aviazione Italia Srldevant les juridictions civiles compétentes Le demandeurallègue à l’encontre de TOTAL S A et de sa filiale ainsi qu’àl’encontre de différentes sociétés tierces un préjudice qu’ilestime à près de 908 millions d’euros Cette procédure fait suiteà des pratiques qui ont été sanctionnées par l’autorité deconcurrence italienne en 2006 L’existence comme l’évaluationdes préjudices allégués dans cette procédure qui comporte unepluralité de défendeurs sont fermement contestées Quelle que soit l’évolution des procédures décrites ci dessus leGroupe considère que leur issue ne devrait avoir d’impact significatif ni sur sa situation financière ni sur ses résultats consolidés Grande ParoisseUne explosion est survenue le 21 septembre 2001 dans une usinede la société Grande Paroisse située à Toulouse en France L’activité principale de Grande Paroisse (ex filiale d’Atofina devenuefiliale d’Elf Aquitaine Fertilisants au 31 décembre 2004 dans le cadrede la réorganisation du secteur Chimie du Groupe) résidait alors dansla production et la commercialisation de fertilisants pour le marchéde l’agriculture L’explosion s’est produite dans une zone de stockagede l’usine où étaient entreposés des granulés de nitrate d’ammoniumdéclassés et a détruit une partie du site Cette explosion a provoquéla mort de trente et une personnes dont vingt et une travaillant surle site blessé de nombreuses personnes et causé des dommagesmatériels importants dans une partie de la ville de Toulouse L’usine a été définitivement fermée et des mesures d’accompagnementont été proposées à chaque salarié Le site a été remis en état Le 14 décembre 2006 Grande Paroisse a signé en présence de laville de Toulouse l’acte par lequel elle a fait donation de l’ancienterrain de l’usine AZF à la Communauté d’agglomération du GrandToulouse (CAGT) ainsi qu’à la Caisse des dépôts et consignationset à sa filiale ICADE Aux termes de cet acte TOTAL S A garantitles obligations de Grande Paroisse relatives à la remise en état dusite et accorde une dotation de 10 millions d’euros à la fondationde recherche InNaBioSanté dans le cadre de l’installation sur leterrain d’un Cancéropôle par la ville de Toulouse Après avoir présenté plusieurs hypothèses les experts judiciairesont dans leur rapport final déposé le 11 mai 2006 abandonné celledu déversement de quantités importantes de produit chloré sur dunitrate Le scénario finalement retenu par les experts est celui d’undéversement par benne dans un local jouxtant le magasin destockage principal de quelques balayures de produit chloré entreune couche très humide de nitrate d’ammonium recouvrant le solet une quantité de nitrate agricole très sec ce qui aurait entraînéune explosion se propageant ensuite dans le magasin de stockageprincipal C’est sur la base de ce nouveau scénario que GrandeParoisse a été mise en examen en 2006 Grande Paroisseconteste un tel scénario qui ne semble pas reposer sur deséléments factuels vérifiés ou vérifiables Le 9 juillet 2007 le juge d’instruction a ordonné le renvoi de GrandeParoisse et de l’ancien directeur du site devant le Tribunalcorrectionnel de Toulouse Fin 2008 TOTAL S A et M ThierryDesmarest son Président directeur général au moment des faits ont fait l’objet d’une citation directe par une association de victimes 328TOTAL Document de référence 2013Annexe aux comptes consolidésComptes consolidés1032) Autres risques et engagements(1) Arkema désigne collectivement l’ensemble des sociétés du groupe Arkema dont la société mère est Arkema S A depuis le 12 mai 2006 Arkema ne fait plus partie de TOTAL Le 19 novembre 2009 le Tribunal correctionnel de Toulouse aprononcé la relaxe de l’ancien directeur de l’usine ainsi que de GrandeParoisse en raison de l’absence de preuve certaine des causes de l’explosion Par ailleurs le Tribunal a déclaré irrecevable la demandede citation directe de TOTAL S A et de M Thierry Desmarest En raison de la présomption de responsabilité civile qui pèselégalement sur Grande Paroisse le Tribunal a déclaré GrandeParoisse civilement responsable des dommages causés aux victimespar l’explosion en sa qualité de gardienne et exploitante de l’usine Le Parquet suivi en cela par des parties civiles a interjeté appel dujugement rendu par le Tribunal correctionnel de Toulouse GrandeParoisse afin de préserver ses droits a également formé appelincident sur les dispositions civiles Par arrêt du 24 septembre 2012 la cour d’appel de Toulouse aconfirmé le jugement du Tribunal qui avait déclaré irrecevable lademande de citation directe de TOTAL S A et de M ThierryDesmarest Certaines parties civiles ont fait une déclaration depourvoi contre ces dispositions de l’arrêt La cour d’appel de Toulouse a néanmoins considéré quel’explosion était due à un accident chimique tel que décrit par lesexperts judiciaires Elle a en conséquence condamné GrandeParoisse et l’ancien directeur de l’usine à des sanctions pénales Ces derniers ont décidé de se pourvoir en cassation ce qui a poureffet de suspendre l’exécution des peines Une procédure d’indemnisation des victimes avait été mise enœuvre immédiatement après l’explosion Un montant de2 3 milliards d’euros a été réglé au titre des demandesd’indemnisation et des frais associés Une provision d’un montantde 12 7 millions d’euros reste constituée dans les comptesconsolidés du Groupe au 31 décembre 2013 Blue Rapid et Comité olympique russe Régions russes et InterneftLa société panaméenne Blue Rapid et le Comité olympique russeont lancé une action à l’encontre d’Elf Aquitaine devant le Tribunalde commerce de Paris en paiement de dommages intérêts àraison de la prétendue non exécution par une ex filiale d’ElfAquitaine d’un contrat portant sur un projet d’Exploration Productionen Russie négocié au début des années 1990 Elf Aquitaine considérant que ces demandes étaient dénuées de tout fondement s’est opposée à celles ci Par jugement en date du 12 janvier 2009 le Tribunal de commerce de Paris a débouté la société Blue Rapidde son action à l’encontre d’Elf Aquitaine et a déclaré le Comitéolympique russe irrecevable Blue Rapid et le Comité olympiquerusse ont relevé appel de ce jugement Par arrêt en date du 30 juin2011 la cour d’appel de Paris a déclaré Blue Rapid et le Comitéolympique russe irrecevables en leur action à l’encontre d’ElfAquitaine au motif notamment de la caducité dudit contrat BlueRapid et le Comité olympique russe ont formé un pourvoi contre ladécision de la cour d’appel devant la Cour de cassation En relation avec ces mêmes faits et quinze ans après qu’eut étéconstatée la caducité de ce contrat d’Exploration Production unesociété russe dont il a déjà été jugé qu’elle n’était pas celle partieau contrat et deux régions de la Fédération de Russie qui n’yétaient pas davantage parties ont lancé une procédure d’arbitragecontre cette ex filiale d’Elf Aquitaine liquidée en 2005 en paiementde prétendus dommages intérêts dont le montant allégué est de22 4 milliards de dollars Pour les mêmes raisons que celles déjàopposées avec succès par Elf Aquitaine à Blue Rapid et au Comitéolympique russe le Groupe considère que cette action est dénuéede tout fondement tant en fait qu’en droit Le Groupe a déposéplainte pour dénoncer les agissements frauduleux dont il s’estimevictime en l’espèce et a parallèlement engagé et se réserved’engager toutes actions et mesures appropriées pour assurer ladéfense de ses intérêts IranEn 2003 la United States Securities and Exchange Commission(SEC) suivie par le Département de Justice américain (DoJ) ontlancé une enquête en relation avec la recherche d’affaires en Iran etvisant plusieurs compagnies pétrolières dont TOTAL Cetteenquête portait sur un accord conclu par la Société avec desconsultants au sujet de champs d’hydrocarbures en Iran et tendaità vérifier si des paiements effectués en vertu de cet accord auraientbénéficié à des officiels iraniens en méconnaissant la loianticorruption américaine (le « FCPA ») et les obligations comptablesde la Société Fin mai 2013 après plusieurs années de discussions TOTAL aconclu des transactions avec les autorités américaines (un DeferredProsecution Agreementavec le DoJ et un Cease and Desist Orderavec la SEC) qui mettent un terme à cette enquête Ces accordsont été conclus sans reconnaissance de culpabilité et encontrepartie du respect par TOTAL d’un certain nombred’obligations dont le paiement d’une amende (245 2 millions dedollars) et d’une compensation civile (153 millions de dollars) qui estintervenu au cours du deuxième trimestre 2013 La provision de398 2 millions de dollars qui avait été initialement comptabiliséedans les comptes au 30 juin 2012 a été intégralement reprise Auxtermes de ces accords TOTAL a également accepté la nominationd’un monitorfrançais indépendant qui sera chargé de passer enrevue le programme de conformité mis en œuvre au sein duGroupe et le cas échéant de préconiser des améliorations Dans cette même affaire TOTAL et son Président directeur général à l’époque des faits Directeur Moyen Orient ont été mis en examensuite à une instruction lancée en France en 2006 et dans laquelle leParquet a requis fin mai 2013 leur renvoi Le juge d’instruction n’apas encore rendu sa décision La Société considère que la résolution de ces affaires ne devraitpas avoir d’impact significatif sur la situation financière du Groupeou de conséquence sur ses projets futurs LibyeEn juin 2011 la United States Securities and Exchange Commission(SEC) a adressé à certaines compagnies pétrolières dont TOTAL une demande formelle d’informations relative à leurs activités en Libye En avril 2013 la SEC a notifié à TOTAL la clôture de l’enquête la concernant en précisant qu’elle n’entend y donneraucune suite Pétrole contre nourritureLes conditions d’application des résolutions de l’Organisation desNations unies (ONU) en Irak dites « pétrole contre nourriture » fontl’objet d’enquêtes dans plusieurs pays Dans le cadre d’une information judiciaire ouverte à Paris dessalariés ou anciens salariés du Groupe ont fait l’objet d’une mise enexamen pour complicité d’abus de biens sociaux et ou complicitéde corruption d’agents publics étrangers Le Président directeurgénéral de la Société à l’époque Directeur Général Exploration & 329Document de référence 2013 TOTALAnnexe aux comptes consolidés10Comptes consolidés Amont– TOTAL a annoncé en novembre 2012 la finalisation d’un accordpour la vente de sa participation de 20% dans OML 138 auNigeria à une filiale de Sinopec cette transaction restant soumiseà l’approbation des autorités compétentes Au 31 décembre2013 les actifs et passifs ont été respectivement maintenusdans la rubrique « Actifs destinés à être cédés ou échangés »pour 1 833 millions d’euros et dans la rubrique « Passifs destinésà être cédés ou échangés » du bilan consolidé pour 590 millionsd’euros Les actifs concernés comprennent principalement desimmobilisations corporelles pour 1 468 millions d’euros – TOTAL a mis en vente ses intérêts dans le bloc 15 06 en Angola Au 31 décembre 2013 les actifs et passifs ont étérespectivement classés dans la rubrique « Actifs destinés à êtrecédés ou échangés » pour 526 millions d’euros et dans larubrique « Passifs destinés à être cédés ou échangés » du bilanconsolidé pour 36 millions d’euros Les actifs concernéscomprennent principalement des immobilisations corporellespour 456 millions d’euros En février 2014 TOTAL a signé unaccord de cession à Sonangol E&P de ses intérêts dans le bloc15 06 La transaction demeure soumise à l’approbation desautorités compétentes 34) Évolutions en cours de la composition du GroupeLes frais de recherche et développement encourus par le Groupeau cours de l’exercice 2013 s’élèvent à 949 millions d’euros(805 millions d’euros en 2012 et 776 millions d’euros en 2011) soit 0 5% du chiffre d’affaires Les effectifs 2013 consacrés à cette activité de recherche etdéveloppement sont de 4 684 personnes (4 110 personnes en2012 et 3 946 personnes en 2011) 33) Informations complémentaires10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013330Production du Groupe a également fait l’objet d’une mise enexamen en octobre 2006 En 2007 l’instruction pénale a étéclôturée et l’affaire a été communiquée au Parquet En 2009 leParquet a requis un non lieu pour l’ensemble des salariés etanciens salariés du Groupe ainsi que pour le Président directeurgénéral de TOTAL Début 2010 malgré l’avis du Parquet un nouveau juge d’instructiona décidé de mettre en examen TOTAL S A pour corruption ainsique pour complicité et recel de trafic d’influence Cette mise enexamen intervient huit ans après le début de l’instruction sansqu’aucun élément nouveau n’ait été versé au dossier En octobre 2010 le Parquet a de nouveau requis un non lieu pourTOTAL S A ainsi que pour l’ensemble des anciens salariés duGroupe et le Président directeur général de TOTAL Néanmoins par ordonnance notifiée début août 2011 le juge d’instruction adécidé de renvoyer l’affaire devant le tribunal correctionnel qui parjugement du 8 juillet 2013 a prononcé la relaxe de TOTAL S A ainsi que celle de son Président directeur général et de chacun desanciens salariés des sociétés du Groupe jugeant qu’aucun desdélits pour lesquels ils étaient poursuivis n’était constitué Le18 juillet 2013 le Parquet a fait appel d’une partie des dispositionsdu jugement relaxant TOTAL S A et certains anciens salariés duGroupe Le jugement de relaxe du Président directeur général deTOTAL S A prononcé le 8 juillet 2013 est définitif le Parquetn’ayant pas fait appel des dispositions de la décision le concernant ItalieDans le cadre d’une enquête lancée par le procureur de laRépublique du tribunal de Potenza Total Italia et certainscollaborateurs du Groupe ont fait l’objet d’investigations relatives àcertains appels d’offres qu’elle avait lancés pour la préparation dela mise en exploitation d’un champ pétrolier Le 16 février 2009 enamont de la procédure judiciaire et à titre de mesure provisoire lejuge des enquêtes préliminaires de Potenza a notifié à Total Italiaune ordonnance tendant à la suspension pour une durée d’un an de la concession afférente à ce champ Total Italia a fait appel del’ordonnance du juge des enquêtes préliminaires auprès du tribunaldes réexamens de Potenza Par décision du 8 avril 2009 le tribunala substitué à la mesure de suspension la désignation pour unedurée d’un an soit jusqu’au 16 février 2010 d’un commissairejudiciaire avec pour mission de superviser les activités liées audéveloppement de la concession permettant ainsi la poursuite du projet Tempa Rossa Au premier semestre 2010 l’enquête pénale a été clôturée En mai 2012 le Juge de l’audience préliminaire a rendu unedécision aux fins de non lieu partiel au bénéfice de certainscollaborateurs du Groupe et de renvoi partiel devant le Tribunalcorrectionnel pour un nombre réduit de charges Le procès adébuté le 26 septembre 2012 En 2010 les activités d’exploration et de production de Total Italiaont été transférées à Total E&P Italia et les activités de Raffinage etde Marketing ont été fusionnées avec celles de Erg Petroli RivunionLe 9 juillet 2012 le tribunal fédéral suisse a rendu à l’encontre de lasociété Rivunion filiale à 100% d’Elf Aquitaine une décisionconfirmant un redressement fiscal d’un montant de 171 millions defrancs suisses (hors intérêts de retard) Selon le Tribunal Rivunionest condamnée en sa qualité d’agent collecteur d’une retenue à lasource (« impôt anticipé ») due par les bénéficiaires des prestationstaxées Rivunion en liquidation depuis le 13 mars 2002 n’étantpas en mesure d’obtenir la restitution de cette retenue à la sourceet ne pouvant faire face à ses obligations a fait l’objet d’uneprocédure collective le 1ernovembre 2012 Le 29 août 2013 l’administration fédérale fiscale suisse a déclaré la somme de284 millions de francs suisses au passif de la procédure collectivede Rivunion incluant 171 millions de francs suisses en principal ainsi que les intérêts de retard Comptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL33135) Périmètre de consolidationAu 31 décembre 2013 le périmètre de consolidation se compose de 898 sociétés dont 809 font l’objet d’une intégration globale et 89d’une mise en équivalence (E) Le tableau ci dessous présente les principales sociétés consolidées Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social AmontAbu Dhabi Gas Liquefaction Company Ltd 5 00% E Émirats arabes unis Émirats arabes unisAngola Block 14 B V 50 01% Pays Bas AngolaAngola LNG Limited 13 60% E Bermudes AngolaBrass Holdings Company Limited 100 00% Luxembourg LuxembourgBrass LNG Ltd 17 00% E Nigeria NigeriaDolphin Energy Limited 24 50% E Émirats arabes unis Émirats arabes unisE F Oil And Gas Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniElf Exploration Production 100 00% France FranceElf Exploration UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniElf Petroleum Iran 100 00% France IranElf Petroleum UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniGaz Transport & Technigaz S A S 30 00% E France FranceIchthys LNG PTY Ltd 30 00% E Australie AustralieNigeria LNG Ltd 15 00% E Nigeria NigeriaNovatek 16 96% E Russie Fédération de Russie Fédération deOman LNG LLC 5 54% E Oman OmanPetroCedeño 30 32% E Venezuela VenezuelaQatar Liquefied Gas Company Limited (II) Train B 16 70% E Qatar QatarQatargas Liquefied Gas company Limited 10 00% E Qatar QatarShtokman Development AG 25 00% E Suisse RussieTotal (BTC) S A R L 100 00% Luxembourg LuxembourgTotal Austral 100 00% France ArgentineTotal Coal South Africa (PTY) Ltd 100 00% Afrique du Sud Afrique du SudTotal Colombia Pipeline 100 00% France ColombieTotal Dolphin Midstream Limited 100 00% Bermudes BermudesTotal E&P Absheron B V 100 00% Pays bas AzerbaidjanTotal E&P Algerie 100 00% France AlgerieTotal E&P Angola 100 00% France AngolaTotal E&P Angola Block 15 06 Limited 100 00% Bermudes AngolaTotal E&P Angola Block 17 06 100 00% France AngolaTotal E&P Angola Block 25 100 00% France AngolaTotal E&P Angola Block 32 100 00% France AngolaTotal E&P Angola Block 33 100 00% France AngolaTotal E&P Angola Block 39 100 00% France AngolaTotal E&P Angola Block 40 100 00% France AngolaTotal E&P Arctic Russia 100 00% France FranceTotal E&P Australia 100 00% France AustralieTotal E&P Australia II 100 00% France AustralieTotal E&P Australia III 100 00% France AustralieTotal E&P Azerbaijan B V 100 00% Pays bas AzerbaidjanTotal E&P Bolivie 100 00% France BolivieTotal E&P Borneo B V 100 00% Pays bas BruneiTotal E&P Bulgaria B V 100 00% Pays bas BulgarieTotal E&P Canada Ltd 100 00% Canada CanadaTotal E&P Chine 100 00% France ChineTotal E&P Colombie 100 00% France ColombieTotal E&P Congo 85 00% Congo CongoTotal E&P Cyprus B V 100 00% Pays bas ChypreTotal E&P Do Brasil LTDA 100 00% Brésil BrésilTotal E&P Dolphin Upstream Limited 100 00% Bermudes Qatar Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social Amont (suite) 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013332Total E&P France 100 00% France FranceTotal E&P Golfe Holdings Limited 100 00% Bermudes BermudesTotal E&P Golfe Limited 100 00% Émirats arabes unis QatarTotal E&P Guyane Francaise 100 00% France FranceTotal E&P Ichthys 100 00% France AustralieTotal E&P Ichthys B V 100 00% Pays bas AustralieTotal E&P Indonesia West Papua 100 00% France IndonesieTotal E&P Indonesie 100 00% France IndonesieTotal E&P Iraq 100 00% France IrakTotal E&P Italia 100 00% Italie ItalieTotal E&P Kazakhstan 100 00% France KazakhstanTotal E&P Kenya B V 100 00% Pays bas KenyaTotal E&P Kurdistan Region Of Iraq (Harir) B V 100 00% Pays bas IrakTotal E&P Kurdistan Region Of Iraq (Safen) B V 100 00% Pays bas IrakTotal E&P Libye 100 00% France LibyeTotal E&P Madagascar 100 00% France MadagascarTotal E&P Malaysia 100 00% France MalaisieTotal E&P Maroc 100 00% France MarocTotal E&P Mauritanie 100 00% France MauritanieTotal E&P Mauritanie Block TA29 B V 100 00% Pays bas MauritanieTotal E&P Mozambique B V 100 00% Pays bas MozambiqueTotal E&P Myanmar 100 00% France MyanmarTotal E&P Nederland B V 100 00% Pays bas Pays basTotal E&P Nigeria Deepwater D Limited 100 00% Nigeria NigeriaTotal E&P Nigeria Deepwater E Limited 100 00% Nigeria NigeriaTotal E&P Nigeria Ltd 100 00% Nigeria NigeriaTotal E&P Norge AS 100 00% Norvège NorvègeTotal E&P Oman 100 00% France OmanTotal E&P Qatar 100 00% France QatarTotal E&P Russie 100 00% France RussieTotal E&P South Africa B V 100 00% Pays bas Afrique du SudTotal E&P South East Mahakam 100 00% France IndonesieTotal E&P Syrie 100 00% France SyrieTotal E&P Thailand 100 00% France ThailandeTotal E&P Uganda B V 100 00% Pays bas OugandaTotal E&P UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal E&P Uruguay B V 100 00% Pays bas UruguayTotal E&P USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal E&P Vietnam 100 00% France VietnamTotal E&P Yamal 100 00% France FranceTotal E&P Yemen 100 00% France YemenTotal Énergie Gaz 100 00% France FranceTotal Exploration M’Bridge B V 100 00% Pays bas AngolaTotal Exploration Production Nigeria 100 00% France FranceTotal Gabon 58 28% Gabon GabonTotal Gas & Power Actifs Industriels 100 00% France FranceTotal Gas & Power Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Gas & Power North America Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Gasandes 100 00% France FranceTotal Gaz & Électricité Holdings France 100 00% France FranceTotal GLNG Australia 100 00% France AustralieTotal Holding Dolphin Amont Limited 100 00% Bermudes BermudesTotal Holdings International B V 100 00% Pays bas Pays basTotal Holdings Nederland B V 100 00% Pays bas Pays basTotal LNG Angola 100 00% France FranceTotal LNG Nigeria Ltd 100 00% Bermudes BermudesTotal Midstream Holdings UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Oil And Gas South America 100 00% France FranceTotal Oil And Gas Venezuela B V 100 00% Pays bas VenezuelaTotal Participations Pétrolières Gabon 100 00% Gabon Gabon Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social Amont (suite) Total Petroleum Angola 100 00% France AngolaTotal Profils Pétroliers 100 00% France FranceTotal Qatar Oil And Gas 100 00% France FranceTotal Shtokman B V 100 00% Pays bas Pays basTotal Upstream Nigeria Limited 100 00% Nigeria NigeriaTotal Upstream UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Venezuela 100 00% France FranceTotal Yemen LNG Company Limited 100 00% Bermudes BermudesYamal LNG 33 59% E Russie Fédération de Russie Fédération deYemen LNG Company Ltd 39 62% E Bermudes YemenRaffinage Chimie Atlantic Trading & Marketing Inc 100 00% États Unis États UnisAtotech (China) Chemicals Ltd 100 00% Chine ChineAtotech B V 100 00% Pays bas Pays basAtotech Deutschland GmbH 100 00% Allemagne AllemagneAtotech Taiwan 100 00% Taiwan TaiwanBASF TOTAL Petrochemicals LLC 40 00% États Unis États UnisBostik Holding S A 100 00% France FranceBostik Inc 100 00% États Unis États UnisBostik Ltd 100 00% Royaume Uni Royaume UniBostik S A 100 00% France FranceCosden LLC 100 00% États Unis États UnisCos Mar Company 50 00% États Unis États UnisCray Valley USA LLC 100 00% États Unis États UnisCSSA – Chartering and Shipping Services S A 100 00% Suisse SuisseDalian West Pacific Petrochemical Co Ltd (WEPEC) 22 41% E Chine ChineGrande Paroisse S A 100 00% France FranceHutchinson Argentina S A 100 00% Argentine ArgentineHutchinson Autopartes De Mexico SA DE CV 100 00% Mexique MexiqueHutchinson Corporation 100 00% États Unis États UnisHutchinson Do Brasil S A 100 00% Brésil BrésilHutchinson GmbH 100 00% Allemagne AllemagneHutchinson Poland SP Z O O 100 00% Pologne PologneHutchinson S A 100 00% France FranceLegacy Site Services LLC 100 00% États Unis États UnisLSS Funding Inc 100 00% États Unis États UnisNaphtachimie 50 00% France FrancePaulstra SNC 100 00% France FranceQatar Petrochemical Company Q S C (QAPCO) 20 00% E Qatar QatarQatofin Company Limited 49 09% E Qatar QatarSamsung Total Petrochemicals Co Ltd 50 00% E Corée République de Corée République deSaudi Aramco Total Refining and Petrochemical Company 37 50% E Arabie saoudite Arabie saouditeSigmakalon Group B V 100 00% Pays bas Pays basTotal Deutschland GmbH(a) 100 00% Allemagne AllemagneTotal Downstream UK PLC 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Lindsey Oil Refinery Ltd 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Olefins Antwerp 100 00% Belgique BelgiqueTotal Petrochemicals & Refining USA Inc (a) 100 00% États Unis États UnisTotal Petrochemicals & Refining S A NV(a) 100 00% Belgique BelgiqueTotal Petrochemicals France 100 00% France FranceTotal Raffinaderij Antwerpen NV 100 00% Belgique BelgiqueTotal Raffinage Chimie 100 00% France FranceTotal Raffinage France 100 00% France FranceTotal Raffinerie Mitteldeutschland GmbH 100 00% Allemagne AllemagneTotal UK Limited(a) 100 00% Royaume Uni Royaume UniTOTSA Total Oil Trading S A 100 00% Suisse SuisseZeeland Refinery N V 55 00% Pays bas Pays basComptes consolidés10Annexe aux comptes consolidésDocument de référence 2013 TOTAL333 Marketing & Services Air Total International S A 100 00% Suisse SuisseAmyris Inc 17 88% E États Unis États UnisAS 24 100 00% France FranceCompagnie Pétrolière de l’Ouest CPO 100 00% France FranceSociété Anonyme de la Raffinerie des Antilles 50 00% E France FranceSunPower Corporation 64 65% États Unis États UnisTotal Belgium 100 00% Belgique BelgiqueTotal China Investment Co Ltd 100 00% Chine ChineTotal Deutschland GmbH(a) 100 00% Allemagne AllemagneTotal Énergie Développement 100 00% France FranceTotal Énergies Nouvelles Activités USA 100 00% France FranceTotal Especialidades Argentina 100 00% Argentine ArgentineTotal Guinea Ecuatorial 80 00% Guinée équatoriale Guinée équatorialeTotal Holding Asie 100 00% France FranceTotal Kenya 93 96% Kenya KenyaTotal Lubrifiants 99 98% France FranceTotal Marketing Middle East Free Zone 100 00% Émirats arabes unis Émirats arabes unisTotal Marketing Services 100 00% France FranceTotal Maroc 100 00% Maroc MarocTotal Mineraloel Und Chemie GmbH 100 00% Allemagne AllemagneTotal Oil Turkiye AS 100 00% Turquie TurquieTotal Outre Mer 100 00% France FranceTotal Specialties USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal South Africa (PTY) Ltd 50 10% Afrique du Sud Afrique du SudTotal UK Limited(a) 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Vostok 100 00% Russie Fédération de Russie Fédération deTotalErg SPA 49 00% E Italie ItalieHoldingElf Aquitaine 100 00% France FranceElf Aquitaine Fertilisants 100 00% France FranceElf Aquitaine Inc 100 00% États Unis États UnisOmnium Reinsurance Company S A 100 00% Suisse SuisseSOCAP S A S 100 00% France FranceSociété Civile Immobilière CB2 100 00% France FranceSOFAX Banque 100 00% France FranceTotal CAPITAL 100 00% France FranceTotal CAPITAL Canada Ltd 100 00% Canada CanadaTotal CAPITAL International 100 00% France FranceTotal Delaware Inc 100 00% États Unis États UnisTotal E&P Holdings 100 00% France FranceTotal Finance 100 00% France FranceTotal Finance Exploitation 100 00% France FranceTotal Finance Global Services S A 100 00% Belgique BelgiqueTotal Finance USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal Funding Nederland B V 100 00% Pays bas Pays basTotal Gestion Filiales 100 00% France FranceTotal Gestion USA 100 00% France FranceTotal Holdings EUROPE 100 00% France FranceTotal Holdings UK Limited 100 00% Royaume Uni Royaume UniTotal Holdings USA Inc 100 00% États Unis États UnisTotal International NV 100 00% Pays bas Pays basTotal Petrochemicals & Refining USA Inc (a) 100 00% États Unis États UnisTotal Petrochemicals & Refining S A NV(a) 100 00% Belgique BelgiqueTotal S A N A France FranceTotal Treasury 100 00% France FranceTotal UK Finance Ltd 100 00% Royaume Uni Royaume Uni(a) Entités multi sectorielles 10Comptes consolidésAnnexe aux comptes consolidésTOTAL Document de référence 2013334Secteur Dénomination sociale % d’intérêt Méthode Pays Paysstatutaire Groupe d’immatriculation d’opérations du Siège social 9 Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)1 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932 3361 1 Processus d’évaluation des réserves 3361 2 Réserves prouvées développées 3361 3 Réserves prouvées non développées 3371 4 Estimation des réserves prouvées d’huile bitume et gaz 3371 5 Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 3451 6 Coûts induits 3471 7 Coûts capitalisés 3481 8 Calcul normalisé des cash flowsnets futurs actualisés (hors transport) 3491 9 Principales origines des variations des cash flows nets futurs actualisés 3512 Autres informations complémentaires 3522 1 Production de gaz commercialisable prix de production et coûts de production 352Document de référence 2013 TOTAL335Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées) Au 31 décembre 2013 les réserves prouvées développéesd’hydrocarbures (pétrole brut liquides de gaz naturel bitume et gaz naturel) de TOTAL atteignaient 5 674 Mbep et représentaient49% des réserves prouvées Au 31 décembre 2012 les réservesprouvées développées d’hydrocarbures (pétrole brut liquides de gaz naturel bitume et gaz naturel) de TOTAL atteignaient 5 789 Mbep et représentaient 51% des réserves prouvées Au 31 décembre 2011 les réserves prouvées développéesd’hydrocarbures (pétrole brut liquides de gaz naturel bitume et gaz naturel) de TOTAL étaient de 6 046 Mbep et représentaient 53%des réserves prouvées Sur les trois dernières années la moyenneannuelle du renouvellement des réserves prouvées développéess’est maintenue à un niveau supérieur à 800 Mbep Cela traduit la capacité du Groupe à convertir régulièrement les réservesprouvées non développées en réserves prouvées développées 11Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932TOTAL Document de référence 20133361 2 Réserves prouvées développéesL’estimation des réserves est réalisée en filiales par des ingénieursgisement et géosciences et des économistes expérimentés sous lasupervision de la Direction générale de la filiale Les équipes impliquéesdans l’exercice sont formées aux procédures internes ainsi qu’auxrègles de la SEC qui définissent les critères nécessaires pour quedes réserves soient prouvées Toute modification de réserves prouvées SEC supérieure à uncertain seuil ou toute évaluation technique de réserves associées à une décision d’investissement devant être validée par le ComitéDirecteur de l’Exploration Production est soumise à l’approbationd’un Comité technique réserves Le président de ce comité estnommé par le management senior de l’Exploration Production et ses membres représentent l’expertise Réservoir Géologie de Gisement Géophysique de Gisements Forage et Études de Développement La validation annuelle des réserves du Groupe fait l’objet d’uneprocédure précise qui repose sur les éléments suivants – Une entité centrale dont le rôle est de consolider documenter et archiver les réserves du Groupe de veiller à l’homogénéitédes méthodes d’évaluation dans les pays où le Groupe estprésent de mettre à jour les règles définitions et procéduresinternes sur l’évaluation des réserves et de s’assurer de leurcohérence avec les standards de la SEC de dispenser lesformations sur les méthodes d’évaluation et de classification des réserves de mener périodiquement des revues techniquesdans chaque société contrôlée – Une revue annuelle des réserves de chaque société contrôléepar un groupe d’experts choisis pour leurs compétences dans ledomaine des géosciences et du réservoir et leurs connaissancesde la société contrôlée Ce groupe dirigé par le Directeur Réservesde la direction Développement et composé d’au moins troismembres du Comité technique réserves a une connaissanceapprofondie des définitions de la SEC Son rôle est de vérifier de façon indépendante que les variations de réserves reposentsur des méthodes et des procédures adéquates – À l’issue de la revue annuelle des réserves réalisée par la directionDéveloppement un Comité réserves SEC présidé par le directeurFinances de l’Exploration Production et composé des directeursDéveloppement Exploration Stratégie Juridique ainsi que du président du Comité technique réserves et du DirecteurRéserves de la direction Développement valide les propositionsd’enregistrements de réserves SEC pour ce qui concerne lescritères ne relevant pas de la technique réservoir L’état de larevue annuelle et les propositions d’enregistrement de révisionsou d’additions de réserves prouvées SEC est soumis au Comitédirecteur de l’Exploration Production pour approbation avantvalidation finale par le COMEX du Groupe L’évaluation des réserves et les procédures de contrôle font l’objetd’un audit interne périodique La personne en charge d’établir les réserves du Groupe est leDirecteur Réserves de la direction Développement (DRDV) nommépar le Directeur de l’Exploration Production À ce titre il dirige larevue annuelle des réserves supervise l’entité Réserves et estmembre du Comité technique réserves et du Comité SEC LeDRDV a plus de trente ans d’expérience dans l’industrie pétrolièreet gazière a des compétences reconnues dans le domaine desgéosciences et de l’ingénierie réservoir et une expérience de plusde quinze ans dans l’évaluation l’audit et le contrôle des réserves Il est ingénieur de l’Institut national des sciences appliquées deLyon et de l’École nationale supérieure du pétrole et des moteurs(IFP school) Il est ancien membre et ancien président du Comitéréserve de la SPE et fait partie du groupe d’experts sur laclassification des ressources de la Commission économiqueeuropéenne des Nations unies 1 1 Processus d’évaluation des réservesLes estimations de réserves prouvées sont calculées suivant les règles de la SEC (norme 4 10 de la réglementation S X) mises à jour dans le cadre de la « Modernization of Oil and GasReporting (Release n° 33 8995) » et suivant la réglementation du Financial Accounting Standard Board (FASB) AccountingStandards Update regarding Extractive Activities – Oil and Gas(ASC 932) qui fournissent les définitions et les obligations de publication 1 Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementationFASB Accounting Standards Codification 932 Les tableaux qui suivent donnent pour les réserves de liquides de bitume et de gaz une estimation par zone géographique desquantités d’hydrocarbures revenant au Groupe aux 31 décembredes exercices 2013 2012 et 2011 Les quantités affichées concernent les réserves prouvéesdéveloppées et non développées ainsi que sur les variationscorrespondantes intervenues durant les exercices 2013 2012et 2011 Les définitions des réserves prouvées des réservesprouvées développées et des réserves prouvées non développéesd’hydrocarbures sont conformes à la norme 4 10 révisée de la réglementation S X de la SEC Les réserves et la production mentionnées dans les tableauxcorrespondent à la part du Groupe dans lesdites réserves ou laditeproduction Les réserves prouvées mondiales de TOTAL incluent lesréserves prouvées de ses filiales consolidées ainsi que sa quote partdans les réserves prouvées des sociétés mises en équivalence 1 4 Estimation des réserves prouvées d’huile bitume et gazAu 31 décembre 2013 les réserves prouvées non développéesd’hydrocarbures de TOTAL s’élevaient à 5 852 Mbep tandis qu’ellesétaient à 5 579 Mbep au 31 décembre 2012 La hausse de 273Mbep des réserves prouvées non développées se décompose en+946 Mbep associés à des découvertes ou extensions de champsdécouverts 278 Mbep associés à des révisions +44 Mbep associésà des cessions acquisitions et 439 Mbep de transfert de réservesprouvées non développées en réserves prouvées développées Les révisions négatives sont consécutives à un changement dupérimètre considéré pour l’alimentation d’une usine LNG en Afriqueainsi qu’au report d’un projet de dégoulottage et la révision de la performance d’un champ en Amérique Pour l’année 2013 les coûts induits consacrés au développement de réservesprouvées non développées se sont élevés à 15 0 milliards d’euros représentent 83% des coûts induits de développement etconcernent des projets situés principalement en Angola en Australie au Canada au Congo au Gabon au Nigeria en Norvège et au Royaume Uni Environ 51% des réserves prouvées non développées sont relativesà des projets déjà en production Ces réserves se situent principale ment au Canada au Kazakhstan au Nigeria en Norvège en Russieet au Venezuela Ces réserves devraient être développées selon leplan de développement initial au fur et à mesure que de nouveauxpuits et ou que des installations seraient construites pour traiter la production de puits existants ou futurs La mise en production de ces réserves prouvées dépendra de plusieurs facteurs incluantnotamment la performance des champs les contraintes de capacitédes installations de surface et les limitations contractuelles des niveauxde production Le solde des réserves prouvées non développées estrelatif à des champs non développés pour lesquels un développementa été décidé ou est en cours Le portefeuille de réserves prouvées non développées comprendquelques projets complexes de grande échelle pour lesquels lesdélais entre l’enregistrement des réserves et la mise en productionpeuvent dépasser cinq ans Ces projets spécifiques représententenviron 20% des réserves non développées et incluent desdéveloppements par grande profondeur d’eau en Angola au Nigeria et au Royaume Uni et des projets d’extraction de sable bitumineux au Canada Ces projets sont très complexes à développer de par la nature des réservoirs les caractéristiquesdes fluides l’environnement opératoires et la taille des projets D’autre part ces projets sont dimensionnés et optimisés pour unecertaine capacité de production qui contrôle le rythme de foragedes puits Seule une partie des réserves prouvées est développéepour atteindre le plateau de production ou remplir les obligationscontractuelles Le complément des réserves peut donc rester non développé plus de cinq ans après l’enregistrement desréserves en fonction du comportement du champ Compte tenu de la spécificité de ces projets le Groupe estime justifié decomptabiliser l’intégralité des réserves prouvées de ces projets malgré des durées de mise en production de ces réserves nondéveloppées qui peuvent s’étaler sur plus de cinq ans après lelancement des projets TOTAL a démontré par le passé sa capacitéà développer avec succès des projets comparables avec lesdéveloppements par grande profondeur d’eau en Angola au Nigeria en République du Congo des projets haute pression haute température au Royaume Uni des développements d’huiles lourdes au Venezuela ou des projets de GNL au Qatar au Yémen au Nigeria ou en Indonésie Les tableaux qui suivent présentent les informations par zonegéographique Europe Afrique Amériques Moyen Orient et Asie(y compris CEI) 1 3 Réserves prouvées non développéesInformations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932Document de référence 2013 TOTAL337 1 4 1 Évolution des réserves d’huile bitume et gaz(en millions de barils équivalent pétrole)Filiales consolidéesRéserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie TotalAu 31 décembre 2010 1 706 3 371 1 540 574 1 099 8 290Révisions des estimations antérieures 117 (61) (36) (68) (19) (67)Découvertes extensions autres 57 6 588 651Acquisitions de réserves en terre 44 309 2 355Cessions de réserves en terre (65) (65)Production de l’année (187) (237) (75) (56) (93) (648)Au 31 décembre 2011 1 737 3 014 1 738 450 1 577 8 516Révisions des estimations antérieures 64 65 7 (23) 15 128Découvertes extensions autres 67 173 110 29 43 422Acquisitions de réserves en terre 32 32Cessions de réserves en terre (38) (71) (8) (117)Production de l’année (156) (261) (77) (34) (90) (618)Au 31 décembre 2012 1 706 2 920 1 770 422 1 545 8 363Révisions des estimations antérieures 18 (97) 44 11 48 24Découvertes extensions autres 12 20 135 2 227 396Acquisitions de réserves en terre 132 132Cessions de réserves en terre (51) (51) (102)Production de l’année (143) (243) (74) (31) (97) (588)Au 31 décembre 2013 1 542 2 600 1 824 404 1 855 8 225Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Au 31 décembre 2011 98 98Au 31 décembre 2012 99 99Au 31 décembre 2013 159 159(en millions de barils équivalent pétrole)Sociétés mises en équivalenceRéserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie TotalAu 31 décembre 2010 107 486 1 812 2 405Révisions des estimations antérieures (1) (8) (20) (29)Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 779 779Cessions de réserves en terre (24) (4) (11) (39)Production de l’année (4) (18) (152) (35) (209)Au 31 décembre 2011 78 456 1 629 744 2 907Révisions des estimations antérieures 2 (39) 5 78 46Découvertes extensions autres 158 158Acquisitions de réserves en terre 118 118Cessions de réserves en terre Production de l’année (15) (146) (63) (224)Au 31 décembre 2012 80 402 1 488 1 035 3 005Révisions des estimations antérieures (3) (141) (3) 33 (114)Découvertes extensions autres 14 622 636Acquisitions de réserves en terre 117 117Cessions de réserves en terre (92) (92)Production de l’année (1) (13) (164) (73) (251)Au 31 décembre 2013 76 248 1 335 1 642 3 30111Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932TOTAL Document de référence 2013338 (en millions de barils équivalent pétrole)Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie TotalAu 31 décembre 2011 Réserves prouvées développées et non développées 1 737 3 092 2 194 2 079 2 321 11 423Filiales consolidées 1 737 3 014 1 738 450 1 577 8 516Sociétés mises en équivalence 78 456 1 629 744 2 907Réserves prouvées développées 894 1 660 647 1 869 976 6 046Filiales consolidées 894 1 639 524 371 321 3 749Sociétés mises en équivalence 21 123 1 498 655 2 297Réserves prouvées non développées 843 1 432 1 547 210 1 345 5 377Filiales consolidées 843 1 375 1 214 79 1 256 4 767Sociétés mises en équivalence 57 333 131 89 610Au 31 décembre 2012 Réserves prouvées développées et non développées 1 706 3 000 2 172 1 910 2 580 11 368Filiales consolidées 1 706 2 920 1 770 422 1 545 8 363Sociétés mises en équivalence 80 402 1 488 1 035 3 005Réserves prouvées développées 827 1 584 616 1 718 1 044 5 789Filiales consolidées 827 1 563 475 349 313 3 527Sociétés mises en équivalence 21 141 1 369 731 2 262Réserves prouvées non développées 879 1 416 1 556 192 1 536 5 579Filiales consolidées 879 1 357 1 295 73 1 232 4 836Sociétés mises en équivalence 59 261 119 304 743Au 31 décembre 2013Réserves prouvées développées et non développées 1 542 2 676 2 072 1 739 3 497 11 526Filiales consolidées 1 542 2 600 1 824 404 1 855 8 225Sociétés mises en équivalence 76 248 1 335 1 642 3 301Réserves prouvées développées 766 1 469 540 1 577 1 322 5 674Filiales consolidées 766 1 452 452 330 560 3 560Sociétés mises en équivalence 17 88 1 247 762 2 114Réserves prouvées non développées 776 1 207 1 532 162 2 175 5 852Filiales consolidées 776 1 148 1 372 74 1 295 4 665Sociétés mises en équivalence 59 160 88 880 1 187Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932Document de référence 2013 TOTAL339 1 4 2 Évolution des réserves d’huileLes réserves d’huile incluent les réserves de pétrole brut de condensats et de liquides de gaz naturel (en millions de barils)Filiales consolidéesRéserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie TotalAu 31 décembre 2010 792 2 350 79 239 554 4 014Révisions des estimations antérieures 49 (19) 9 (33) (24) (18)Découvertes extensions autres 17 6 58 81Acquisitions de réserves en terre 42 42Cessions de réserves en terre (57) (57)Production de l’année (88) (185) (15) (25) (15) (328)Au 31 décembre 2011 812 2 095 73 181 573 3 734Révisions des estimations antérieures 20 61 10 2 10 103Découvertes extensions autres 27 148 8 28 6 217Acquisitions de réserves en terre 7 7Cessions de réserves en terre (32) (45) (2) (79)Production de l’année (72) (210) (12) (21) (14) (329)Au 31 décembre 2012 762 2 049 77 190 575 3 653Révisions des estimations antérieures 19 50 7 7 75 158Découvertes extensions autres 6 19 20 2 21 68Acquisitions de réserves en terre 34 34Cessions de réserves en terre (49) (6) (55)Production de l’année (60) (194) (12) (20) (16) (302)Au 31 décembre 2013 678 1 924 86 179 689 3 556Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Au 31 décembre 2011 88 88Au 31 décembre 2012 87 87Au 31 décembre 2013 140 140 (en millions de barils)Sociétés mises en équivalenceRéserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie TotalAu 31 décembre 2010 34 470 680 1 184Révisions des estimations antérieures 2 (6) (12) (16)Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 51 51Cessions de réserves en terre (22) (4) (12) (38)Production de l’année (4) (17) (91) (3) (115)Au 31 décembre 2011 10 443 565 48 1 066Révisions des estimations antérieures 5 (40) 5 9 (21)Découvertes extensions autres 51 51Acquisitions de réserves en terre 11 11Cessions de réserves en terre Production de l’année (15) (93) (5) (113)Au 31 décembre 2012 15 388 477 114 994Révisions des estimations antérieures (3) (138) (6) (4) (151)Découvertes extensions autres 32 32Acquisitions de réserves en terre 13 13Cessions de réserves en terre Production de l’année (13) (99) (7) (119)Au 31 décembre 2013 12 237 372 148 76911Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932TOTAL Document de référence 2013340 (en millions de barils)Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie TotalAu 31 décembre 2011Réserves prouvées développées et non développées 812 2 105 516 746 621 4 800Filiales consolidées 812 2 095 73 181 573 3 734Sociétés mises en équivalence 10 443 565 48 1 066Réserves prouvées développées 351 1 206 165 565 91 2 378Filiales consolidées 351 1 202 48 116 50 1 767Sociétés mises en équivalence 4 117 449 41 611Réserves prouvées non développées 461 899 351 181 530 2 422Filiales consolidées 461 893 25 65 523 1 967Sociétés mises en équivalence 6 326 116 7 455Au 31 décembre 2012 Réserves prouvées développées et non développées 761 2 065 465 667 689 4 647Filiales consolidées 761 2 050 77 190 575 3 653Sociétés mises en équivalence 15 388 477 114 994Réserves prouvées développées 289 1 145 179 506 110 2 229Filiales consolidées 289 1 139 44 133 55 1 660Sociétés mises en équivalence 6 135 373 55 569Réserves prouvées non développées 472 920 286 161 579 2 418Filiales consolidées 472 911 33 57 520 1 993Sociétés mises en équivalence 9 253 104 59 425Au 31 décembre 2013Réserves prouvées développées et non développées 678 1 936 323 551 837 4 325Filiales consolidées 678 1 924 86 179 689 3 556Sociétés mises en équivalence 12 237 372 148 769Réserves prouvées développées 274 1 068 128 419 304 2 193Filiales consolidées 274 1 064 45 119 235 1 737Sociétés mises en équivalence 4 83 300 69 456 Réserves prouvées non développées 404 868 195 132 533 2 132Filiales consolidées 404 860 41 60 454 1 819Sociétés mises en équivalence 8 154 72 79 313Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932Document de référence 2013 TOTAL341 1 4 3 Évolution des réserves de bitume(en millions de barils)Filiales consolidéesRéserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie TotalAu 31 décembre 2010 789 789Révisions des estimations antérieures (109) (109)Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 308 308Cessions de réserves en terre Production de l’année (4) (4)Au 31 décembre 2011 984 984Révisions des estimations antérieures 43 43Découvertes extensions autres 15 15Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l’année (4) (4)Au 31 décembre 2012 1 038 1 038Révisions des estimations antérieures 2 2Découvertes extensions autres 53 53Acquisitions de réserves en terre Cessions de réserves en terre Production de l’année (5) (5)Au 31 décembre 2013 1 088 1 088Réserves prouvées développées Au 31 décembre 2011 21 21Au 31 décembre 2012 18 18Au 31 décembre 2013 15 15Réserves prouvées non développées Au 31 décembre 2011 963 963Au 31 décembre 2012 1 020 1 020Au 31 décembre 2013 1 073 1 073Il n’y a pas de réserves de bitume pour les sociétés mises en équivalence Il n’y a pas d’intérêts minoritaires sur les réserves de bitume 11Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932TOTAL Document de référence 2013342 1 4 4 Évolution des réserves de gaz(en milliards de pieds cubes)Filiales consolidéesRéserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie TotalAu 31 décembre 2010 4 962 5 314 3 806 1 867 3 194 19 143Révisions des estimations antérieures 358 (216) 367 (180) 1 330Découvertes extensions autres 211 2 824 3 035Acquisitions de réserves en terre 11 7 13 31Cessions de réserves en terre (46) (46)Production de l’année (528) (259) (317) (169) (445) (1 718)Au 31 décembre 2011 5 014 4 793 3 863 1 518 5 587 20 775Révisions des estimations antérieures 268 31 (278) (132) 15 (96)Découvertes extensions autres 216 127 478 6 195 1 022Acquisitions de réserves en terre 138 138Cessions de réserves en terre (30) (173) (35) (238)Production de l’année (462) (257) (337) (75) (433) (1 564)Au 31 décembre 2012 5 144 4 521 3 691 1 317 5 364 20 037Révisions des estimations antérieures (6) (887) 199 29 (186) (851)Découvertes extensions autres 27 12 336 1 074 1 449Acquisitions de réserves en terre 1 506 507Cessions de réserves en terre (13) (243) (256)Production de l’année (450) (248) (320) (68) (458) (1 544)Au 31 décembre 2013 4 703 3 398 3 663 1 278 6 300 19 342Part des réserves prouvées développées et non développées des minoritaires Au 31 décembre 2011 62 62Au 31 décembre 2012 57 57Au 31 décembre 2013 87 87(en milliards de pieds cubes)Sociétés mises en équivalenceRéserves prouvées développées et non développées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie TotalAu 31 décembre 2010 390 91 6 164 6 645Révisions des estimations antérieures (16) (10) (31) (57)Découvertes extensions autres Acquisitions de réserves en terre 3 865 3 865Cessions de réserves en terre (10) (10)Production de l’année (1) (2) (331) (167) (501)Au 31 décembre 2011 363 79 5 802 3 698 9 942Révisions des estimations antérieures (21) 5 (4) 366 346Découvertes extensions autres 578 578Acquisitions de réserves en terre 568 568Cessions de réserves en terre Production de l’année (1) (2) (287) (304) (594)Au 31 décembre 2012 341 82 5 511 4 906 10 840Révisions des estimations antérieures 8 (18) 16 191 197Découvertes extensions autres 77 3 209 3 286Acquisitions de réserves en terre 553 553Cessions de réserves en terre (485) (485)Production de l’année (6) (2) (354) (345) (707)Au 31 décembre 2013 343 62 5 250 8 029 13 684Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932Document de référence 2013 TOTAL343 (en milliards de pieds cubes)Filiales consolidées et sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie TotalAu 31 décembre 2011 Réserves prouvées développées et non développées 5 014 5 156 3 942 7 320 9 285 30 717Filiales consolidées 5 014 4 793 3 863 1 518 5 587 20 775Sociétés mises en équivalence 363 79 5 802 3 698 9 942Réserves prouvées développées 2 943 2 308 2 600 7 170 4 854 19 875Filiales consolidées 2 943 2 216 2 567 1 450 1 594 10 770Sociétés mises en équivalence 92 33 5 720 3 260 9 105Réserves prouvées non développées 2 071 2 848 1 342 150 4 431 10 842Filiales consolidées 2 071 2 577 1 296 68 3 993 10 005Sociétés mises en équivalence 271 46 82 438 837Au 31 décembre 2012 Réserves prouvées développées et non développées 5 144 4 862 3 773 6 828 10 270 30 877Filiales consolidées 5 144 4 521 3 691 1 317 5 364 20 037Sociétés mises en équivalence 341 82 5 511 4 906 10 840Réserves prouvées développées 2 927 2 192 2 356 6 656 5 115 19 246Filiales consolidées 2 927 2 110 2 316 1 240 1 526 10 119Sociétés mises en équivalence 82 40 5 416 3 589 9 127Réserves prouvées non développées 2 217 2 670 1 417 172 5 155 11 631Filiales consolidées 2 217 2 411 1 375 77 3 838 9 918Sociétés mises en équivalence 259 42 95 1 317 1 713Au 31 décembre 2013Réserves prouvées développées et non développées 4 703 3 741 3 725 6 528 14 329 33 026Filiales consolidées 4 703 3 398 3 663 1 278 6 300 19 342Sociétés mises en équivalence 343 62 5 250 8 029 13 684Réserves prouvées développées 2 687 2 009 2 240 6 366 5 514 18 816Filiales consolidées 2 687 1 937 2 210 1 210 1 834 9 878Sociétés mises en équivalence 72 30 5 156 3 680 8 938Réserves prouvées non développées 2 016 1 732 1 485 162 8 815 14 210Filiales consolidées 2 016 1 461 1 453 68 4 466 9 464Sociétés mises en équivalence 271 32 94 4 349 4 74611Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932TOTAL Document de référence 2013344 1 5 Résultats des opérations de production d’hydrocarburesLes tableaux qui suivent n’incluent pas les chiffres d’affaires et les charges relatifs aux activités de transport d’hydrocarbures et aux activitésde liquéfaction et de transport de GNL (en millions d’euros)Filiales consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total2011Chiffre d’affaires hors Groupe 3 116 3 188 776 1 159 3 201 11 440Chiffre d’affaires Groupe 7 057 11 365 764 737 712 20 635Chiffre d’affaires total 10 173 14 553 1 540 1 896 3 913 32 075Coûts de production (1 235) (1 179) (250) (286) (304) (3 254)Charges d’exploration (343) (323) (48) (11) (294) (1 019)Amortissements (1 336) (1 845) (352) (278) (791) (4 602)Autres charges(a) (307) (1 181) (274) (276) (95) (2 133)Résultats avant impôts 6 952 10 025 616 1 045 2 429 21 067Impôts sur les bénéfices (5 059) (6 484) (293) (465) (1 302) (13 603)Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 1 893 3 541 323 580 1 127 7 4642012Chiffre d’affaires hors Groupe 1 986 4 388 968 723 3 509 11 574Chiffre d’affaires Groupe 6 857 13 440 639 1 010 790 22 736Chiffre d’affaires total 8 843 17 828 1 607 1 733 4 299 34 310Coûts de production (1 318) (1 442) (297) (340) (395) (3 792)Charges d’exploration (483) (365) (339) (18) (241) (1 446)Amortissements (1 986) (2 574) (1 558) (458) (938) (7 514)Autres charges(a) (326) (1 356) (386) (159) (128) (2 355)Résultats avant impôts 4 730 12 091 (973) 758 2 597 19 203Impôts sur les bénéfices (3 478) (7 383) 226 (386) (1 264) (12 285)Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 1 252 4 708 (747) 372 1 333 6 9182013 Chiffre d’affaires hors Groupe 1 634 3 445 1 003 812 3 483 10 377Chiffre d’affaires Groupe 5 834 12 101 608 679 761 19 983Chiffre d’affaires total 7 468 15 546 1 611 1 491 4 244 30 360Coûts de production (1 327) (1 486) (313) (375) (440) (3 941)Charges d’exploration (363) (439) (406) (124) (301) (1 633)Amortissements (1 368) (2 585) (914) (546) (1 274) (6 687)Autres charges(a) (371) (1 188) (327) (80) (137) (2 103)Résultats avant impôts 4 039 9 848 (349) 366 2 092 15 996Impôts sur les bénéfices (2 726) (6 235) 42 (316) (1 061) (10 296)Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 1 313 3 613 (307) 50 1 031 5 700(a) Y compris les taxes à la production et l’accrétion au titre de l’IAS 37 (338 millions d’euros pour 2011 391 millions d’euros pour 2012 et 426 millions d’euros pour 2013) Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932Document de référence 2013 TOTAL345 (en millions d’euros)Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total2011 Chiffre d’affaires hors Groupe 26 15 1 080 256 1 377Chiffre d’affaires Groupe 831 6 804 7 635Chiffre d’affaires total 26 846 7 884 256 9 012Coûts de production (7) (48) (250) (28) (333)Charges d’exploration (4) (4)Amortissements (7) (44) (225) (109) (385)Autres charges (550) (6 101) (36) (6 687)Résultats avant impôts 12 204 1 308 79 1 603Impôts sur les bénéfices (95) (285) (34) (414)Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 12 109 1 023 45 1 1892012Chiffre d’affaires hors Groupe 1 085 780 1 865Chiffre d’affaires Groupe 1 234 7 850 (323) 8 761Chiffre d’affaires total 1 234 8 935 457 10 626Coûts de production (125) (289) (88) (502)Charges d’exploration (3) (3)Amortissements (60) (299) (227) (586)Autres charges (754) (6 924) (54) (7 732)Résultats avant impôts 295 1 423 85 1 803Impôts sur les bénéfices (63) (303) (51) (417)Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 232 1 120 34 1 3862013Chiffre d’affaires hors Groupe 1 521 569 2 090Chiffre d’affaires Groupe 752 7 748 10 8 510Chiffre d’affaires total 752 9 269 579 10 600Coûts de production (81) (362) (41) (484)Charges d’exploration (2) (2)Amortissements (34) (350) (194) (578)Autres charges (481) (6 741) (91) (7 313)Résultats avant impôts 156 1 816 251 2 223Impôts sur les bénéfices (77) (410) (83) (570)Résultats des opérations de production d’hydrocarbures 79 1 406 168 1 65311Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932TOTAL Document de référence 2013346 1 6 Coûts induitsLes coûts induits représentent les montants dépensés pour les acquisitions de permis les activités d’exploration et de développementd’hydrocarbures Ils comprennent à la fois les coûts capitalisés et ceux passés en charges Les tableaux qui suivent n’incluent pas les coûtsinduits relatifs aux activités de transport d’hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL (en millions d’euros)Filiales consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total2011 Acquisition des permis prouvés 298 10 413 2 251 974Acquisition des permis non prouvés 1 397 1 692 3 14 2 107Coûts d’exploration 505 384 254 17 417 1 577Coûts de développement(a) 2 352 3 895 1 314 329 2 823 10 713Total des coûts induits 3 156 4 686 3 673 351 3 505 15 3712012 Acquisition des permis prouvés 202 27 12 241Acquisition des permis non prouvés 40 1 362 384 176 26 1 988Coûts d’exploration 598 578 571 35 340 2 122Coûts de développement(a) 3 183 4 330 1 830 307 3 331 12 981Total des coûts induits 4 023 6 297 2 785 518 3 709 17 3322013 Acquisition des permis prouvés 131 2 367 500Acquisition des permis non prouvés 13 386 1 584 64 64 2 111Coûts d’exploration 511 669 441 174 408 2 203Coûts de développement(a) 3 945 6 434 2 403 349 4 212 17 343Total des coûts induits 4 469 7 620 4 428 589 5 051 22 157(en millions d’euros)Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total2011 Acquisition des permis prouvés 2 691 2 691Acquisition des permis non prouvés 1 116 1 116Coûts d’exploration 2 2Coûts de développement(a) 2 106 314 939 1 361Total des coûts induits 2 108 314 4 746 5 1702012 Acquisition des permis prouvés 238 238Acquisition des permis non prouvés (22) (22)Coûts d’exploration Coûts de développement(a) 167 380 202 749Total des coûts induits 167 380 418 9652013 Acquisition des permis prouvés 206 206Acquisition des permis non prouvés 106 106Coûts d’exploration Coûts de développement(a) 128 345 241 714Total des coûts induits 128 345 553 1 026(a) Inclut les coûts de restitution des sites capitalisés dans l’exercice et tout gain ou perte constatés lors des restitutions de sites effectuées sur l’exercice Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932Document de référence 2013 TOTAL347 1 7 Coûts capitalisésLes coûts capitalisés représentent les montants des droits miniers prouvés et non prouvés et comprennent les actifs industriels et installationsainsi que les amortissements correspondants Les tableaux qui suivent n’incluent pas les coûts capitalisés relatifs aux activités de transportd’hydrocarbures et aux activités de liquéfaction et de transport de GNL (en millions d’euros)Filiales consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie TotalAu 31 décembre 2011 Relatifs à des réserves prouvées 34 308 37 032 8 812 6 229 17 079 103 460Relatifs à des réserves non prouvées 460 1 962 4 179 62 911 7 574Total 34 768 38 994 12 991 6 291 17 990 111 034Amortissements cumulés (24 047) (18 642) (2 294) (4 274) (5 066) (54 323)Coûts nets capitalisés 10 721 20 352 10 697 2 017 12 924 56 711Au 31 décembre 2012 Relatifs à des réserves prouvées 35 456 40 562 10 108 6 408 20 463 112 997Relatifs à des réserves non prouvées 543 3 184 4 324 248 612 8 911Total 35 999 43 746 14 432 6 656 21 075 121 908Amortissements cumulés (23 660) (20 364) (3 219) (4 648) (5 872) (57 763)Coûts nets capitalisés 12 339 23 382 11 213 2 008 15 203 64 145Au 31 décembre 2013 Relatifs à des réserves prouvées 36 482 44 760 10 878 6 483 23 869 122 472Relatifs à des réserves non prouvées 644 3 661 5 715 349 814 11 183Total 37 126 48 421 16 593 6 832 24 683 133 655Amortissements cumulés (23 354) (21 955) (3 814) (4 961) (6 844) (60 928)Coûts nets capitalisés 13 772 26 466 12 779 1 871 17 839 72 727(en millions d’euros)Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie TotalAu 31 décembre 2011 Relatifs à des réserves prouvées 731 3 496 3 973 8 200Relatifs à des réserves non prouvées 1 146 1 146Total 731 3 496 5 119 9 346Amortissements cumulés (96) (2 337) (213) (2 646)Coûts nets capitalisés 635 1 159 4 906 6 700Au 31 décembre 2012 Relatifs à des réserves prouvées 1 049 3 637 4 074 8 760Relatifs à des réserves non prouvées 1 118 1 118Total 1 049 3 637 5 192 9 878Amortissements cumulés (177) (2 540) (457) (3 174)Coûts nets capitalisés 872 1 097 4 735 6 704Au 31 décembre 2013 Relatifs à des réserves prouvées 891 3 939 4 567 9 397Relatifs à des réserves non prouvées 1 224 1 224Total 891 3 939 5 791 10 621Amortissements cumulés (161) (2 911) (646) (3 718)Coûts nets capitalisés 730 1 028 5 145 6 90311Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932TOTAL Document de référence 2013348 (en millions d’euros)Filiales consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie TotalAu 31 décembre 2011 Revenus futurs 85 919 167 367 53 578 14 297 67 868 389 029Coûts de production futurs (18 787) (31 741) (22 713) (3 962) (12 646) (89 849)Coûts de développement futurs (21 631) (22 776) (11 548) (3 110) (11 044) (70 109)Impôts futurs (28 075) (71 049) (4 361) (2 794) (12 963) (119 242)Cash flowsnets futurs après impôts 17 426 41 801 14 956 4 431 31 215 109 829Actualisation à 10% (9 426) (17 789) (12 298) (2 186) (20 717) (62 416)Calcul normalisé des cash flowsnets futurs actualisés 8 000 24 012 2 658 2 245 10 498 47 413Au 31 décembre 2012 Revenus futurs 93 215 177 392 58 140 16 474 70 985 416 206Coûts de production futurs (20 337) (39 091) (25 824) (5 213) (15 218) (105 683)Coûts de développement futurs (24 490) (28 896) (12 949) (3 807) (10 954) (81 096)Impôts futurs (27 393) (68 017) (4 456) (2 732) (12 641) (115 239)Cash flowsnets futurs après impôts 20 995 41 388 14 911 4 722 32 172 114 188Actualisation à 10% (10 549) (17 731) (11 608) (2 227) (19 969) (62 084)Calcul normalisé des cash flowsnets futurs actualisés 10 446 23 657 3 303 2 495 12 203 52 104Au 31 décembre 2013 Revenus futurs 80 779 155 371 59 517 14 660 72 297 382 624Coûts de production futurs (18 859) (38 160) (27 316) (5 249) (15 106) (104 690)Coûts de développement futurs (23 058) (25 951) (14 231) (3 234) (12 910) (79 384)Impôts futurs (20 621) (55 303) (3 919) (2 288) (11 453) (93 584)Cash flowsnets futurs après impôts 18 241 35 957 14 051 3 889 32 828 104 966Actualisation à 10% (8 166) (14 649) (11 557) (1 880) (20 932) (57 184)Calcul normalisé des cash flowsnets futurs actualisés 10 075 21 308 2 494 2 009 11 896 47 782Part des intérêts minoritaires dans les cash flowsnets futurs (en millions d’euros)Au 31 décembre 2011 558 558Au 31 décembre 2012 501 501Au 31 décembre 2013 610 610 Le calcul des cash flows nets futurs actualisés générés par lesréserves prouvées a été effectué selon les principes suivants – l’estimation des réserves prouvées et des profils de productioncorrespondants est basée sur les conditions techniques etéconomiques actuelles – les cash flows futurs sont déterminés sur la base des prix utilisés pourl’estimation des réserves prouvées d’hydrocarbures du Groupe – les cash flows futurs comprennent les coûts de production(incluant les taxes à la production) les coûts de développementet les coûts de restitution des sites Toutes ces estimations decoûts sont basées sur les conditions techniques et économiquesexistant en fin d’année – les estimations des impôts sont calculées en fonction des législationsfiscales locales existantes en fin d’année et tiennent compte des différences permanentes et des crédits d’impôts futurs – les cash flows nets futurs sont actualisés au taux standard de 10% Ces principes d’application sont ceux requis par la norme ASC 932et ne reflètent pas les perspectives de revenus réels pouvantprovenir de ces réserves ni leur valeur actuelle Ils ne constituentdonc pas des critères de décision d’investissement Une meilleureestimation de la valeur actuelle des réserves doit prendre égalementen considération entre autres facteurs la part des réserves déjàdécouvertes mais non encore qualifiées de réserves prouvées l’intégration de modifications futures dans les prix et les coûts et untaux d’actualisation plus représentatif de la valeur temps du coût del’argent et des risques inhérents aux calculs de réserves estimées 1 8 Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés (hors transport)Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932Document de référence 2013 TOTAL349 (en millions d’euros)Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie TotalAu 31 décembre 2011 Revenus futurs 210 29 887 64 977 7 116 102 190Coûts de production futurs (95) (17 393) (39 800) (2 683) (59 971)Coûts de développement futurs (1 838) (2 809) (1 297) (5 944)Impôts futurs (29) (5 152) (3 942) (2 280) (11 403)Cash flowsnets futurs après impôts 86 5 504 18 426 856 24 872Actualisation à 10% (36) (3 652) (9 757) (196) (13 641)Calcul normalisé des cash flowsnets futurs actualisés 50 1 852 8 669 660 11 231Au 31 décembre 2012 Revenus futurs 2 103 27 439 64 234 9 390 103 166Coûts de production futurs (99) (17 250) (35 830) (3 265) (56 444)Coûts de développement futurs (2 360) (2 967) (3 906) (9 233)Impôts futurs (392) (3 353) (5 430) (648) (9 823)Cash flows nets futurs après impôts 1 612 4 476 20 007 1 571 27 666Actualisation à 10% (1 087) (2 978) (10 316) (955) (15 336)Calcul normalisé des cash flowsnets futurs actualisés 525 1 498 9 691 616 12 330Au 31 décembre 2013 Revenus futurs 1 009 14 870 56 541 28 121 100 541Coûts de production futurs (105) (9 043) (29 094) (9 481) (47 723)Coûts de développement futurs (1 265) (2 558) (3 866) (7 689)Impôts futurs (262) (2 164) (5 076) (1 653) (9 155)Cash flowsnets futurs après impôts 642 2 398 19 813 13 121 35 974Actualisation à 10% (480) (1 413) (10 121) (12 316) (24 330)Calcul normalisé des cash flows nets futurs actualisés 162 985 9 692 805 11 64411Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASBAccounting Standards Codification 932TOTAL Document de référence 2013350 1 9 Principales origines des variations des cash flows nets futurs actualisésFiliales consolidées(en millions d’euros) 2011 2012 2013Cash flowsnets futurs actualisés au 1erjanvier 36 033 47 413 52 104Ventes nettes des coûts de production et autres charges (27 026) (28 552) (24 742)Variations des prix et des coûts de production et autres charges 44 315 7 382 (7 651)Extensions découvertes et amélioration de la récupération 1 680 1 357 835Variations des estimations des coûts de développement futurs (4 798) (6 503) (8 158)Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l’année 9 519 11 809 13 757Révisions des estimations précédentes des quantités 1 288 2 719 1 141Accrétion de l’actualisation à 10% 3 603 4 741 5 210Variation nette des impôts sur les bénéfices (16 925) 13 992 15 238Acquisitions des réserves en terre 885 299 1 102Cessions des réserves en terre (1 161) (2 553) (1 054)Fin de l’exercice 47 413 52 104 47 782Sociétés mises en équivalence(en millions d’euros) 2011 2012 2013Cash flowsnets futurs actualisés au 1erjanvier 9 234 11 231 12 330Ventes nettes des coûts de production et autres charges (1 991) (1 885) (2 775)Variations des prix et des coûts de production et autres charges 3 715 (743) (1 196)Extensions découvertes et amélioration de la récupération (25) 3 761Variations des estimations des coûts de développement futurs (383) (495) 408Coûts de développement antérieurement estimés encourus dans l’année 635 809 831Révisions des estimations précédentes des quantités (749) 984 (3 792)Accrétion de l’actualisation à 10% 923 1 123 1 233Variation nette des impôts sur les bénéfices (1 341) 1 314 836Acquisitions des réserves en terre 1 812 17 393Cessions des réserves en terre (624) (385)Fin de l’exercice 11 231 12 330 11 644Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Informations sur l’activité d’hydrocarbures au titre de la réglementation FASB Accounting Standards Codification 932Document de référence 2013 TOTAL351 2 Autres informations complémentaires2 1 Production de gaz commercialisable prix de production et coûts de productionEntités consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total2011Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j)(a) 1 350 607 839 424 1 162 4 382Prix de production(b) Huile (€ b) 74 24 74 72 55 13 73 73 68 76 73 34Bitume (€ b) 31 36 31 36Gaz naturel (€ kpc) 6 58 1 81 2 06 0 54 7 45 4 72Coûts de production unitaires (€ bep)(c)) Total liquides et gaz 6 86 5 14 3 41 5 36 3 40 5 20Bitume 20 70 20 70Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total2011Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j)(a) 891 457 1 348Prix de production(b) Huile (€ b) 66 21 61 15 77 07 30 75 73 61Bitume (€ b) Gaz naturel (€ kpc) 1 29 0 95 1 23Coûts de production unitaires (€ bep)(c)) Total liquides et gaz 1 99 2 75 1 66 0 79 1 61Bitume Entités consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total2012Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j)(a) 1 166 593 901 171 1 123 3 955Prix de production(b) Huile (€ b) 79 82 82 65 61 85 81 05 75 49 80 84Bitume (€ b) 35 27 35 27Gaz naturel (€ kpc) 7 10 2 19 2 23 0 90 8 35 5 31Coûts de production unitaires (€ bep)(c) Total liquides et gaz 8 78 5 69 3 92 10 76 4 61 6 36Bitume 24 00 24 00Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total2012Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j)(a) 769 813 1 583Prix de production(b) Huile (€ b) 105 12 83 26 28 27 83 27Bitume (€ b) Gaz naturel (€ kpc) 1 35 0 95 1 23Coûts de production unitaires (€ bep)(c) Total liquides et gaz 8 84 1 98 1 44 2 27Bitume 11Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)Autres informations complémentairesTOTAL Document de référence 2013352 Entités consolidées Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total2013Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j)(a) 1 134 569 860 149 1 193 3 905Prix de production(b) Huile (€ b) 73 60 77 30 49 65 74 22 70 22 74 80Bitume (€ b) 34 43 34 43Gaz naturel (€ kpc) 7 17 2 00 2 66 0 85 7 64 5 28Coûts de production unitaires (€ bep)(c) Total liquides et gaz 9 72 6 31 4 27 12 93 4 77 6 96Bitume 23 90 23 90Sociétés mises en équivalence Europe Afrique Amériques Moyen Orient Asie Total2013Production de gaz naturel commercialisable (Mpc j)(a) 935 927 1 869Prix de production(b) Huile (€ b) 62 10 78 62 38 88 74 57Bitume (€ b) Gaz naturel (€ kpc) 0 00 1 78 0 81 1 47Coûts de production unitaires (€ bep)(c) Total liquides et gaz 6 25 2 24 0 59 1 97Bitume (a) Ces volumes de gaz sont différents de ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves Ils excluent l’autoconsommation de gaz lors des opérations de production (b) Les volumes utilisés pour ce calcul sont les volumes vendus issus de la production du Groupe (c) Les volumes d’huile utilisés pour ce calcul sont ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves Les volumes de gaz naturel sont différents de ceux inclus dans le tableau de l’évolution des réserves Ils excluent l’autoconsommation de gaz lors des opérations de production Informations complémentaires sur l’activité d’hydrocarbures (non auditées)11Autres informations complémentairesDocument de référence 2013 TOTAL353 Document de référence 2013 TOTAL355TOTAL S A 11 TOTAL S A 12TOTAL S A Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 11 février 2014 et ne sont pas mis à jour des élémentspostérieurs à cette date 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 3562 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3583 Comptes sociaux société mère 3593 1 Compte de résultat 3593 2 Bilan 3603 3 Tableau des flux de trésorerie 3613 4 Variation des capitaux propres 3624 Annexe aux comptes sociaux 3631) Principes comptables 3632) Immobilisations incorporelles et corporelles 3633) Titres de participation et créances rattachées 3644) Autres immobilisations financières 3655) Créances d’exploitation 3656) Capitaux propres 3667) Provisions pour risques et charges 3678) Provisions pour restructurations retraites pensions et obligations similaires 3679) Dettes financières 36810) Dettes d’exploitation 36911) Écarts de conversion 36912) Chiffre d’affaires 36913) Charges nettes d’exploitation 36914) Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation 37015) Charges et produits financiers 37016) Dividendes 37017) Autres charges et produits financiers 37018) Résultat exceptionnel 37119) Régime fiscal 37120) Risque de change et de contrepartie 37121) Engagements 37222) Ventilation de l’effectif moyen 37223) Plans d’options de souscription et d’achat d’actions plans d’attribution gratuite d’actions 37324) Autres 3765 Autres informations financières société mère 3775 1 Filiales et participations 3775 2 Autres informations sur cinq ans 3785 3 Proposition d’affectation du résultat 2013 3795 4 Évolution du capital social au cours des cinq derniers 379 1 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésAssemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013Aux Actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagementsréglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalitésessentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements Il vousappartient selon les termes de l’article R 225 31 du Code de commerce d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de cesconventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225 31 du Code de commercerelatives à l’exécution au cours de l’exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues 1 Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée généraleConventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écouléNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L 225 38 du Code de commerce 2 Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée généraleConventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieursa) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écouléEn application de l’article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Convention concernant la mise à disposition de moyens spécifiques– Personne concernée M Thierry Desmarest administrateur et Président d’Honneur – Nature et objet Moyens mis à la disposition du Président d’Honneur de votre société – Modalités Le Président d’Honneur compte tenu des missions de représentation du Groupe TOTAL qui lui sont confiées bénéficie de la mise à dispositiondes moyens suivants bureau assistante voiture avec chauffeur b) sans exécution au cours de l’exercice écouléPar ailleurs nous avons été informés de la poursuite des engagements suivants concernant l’indemnité de départ à la retraite le régimesupplémentaire de retraite et le versement sous certaines conditions d’une indemnité en cas de révocation ou de non renouvellement du mandat de M Christophe de Margerie déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs et qui n’ont pas donnélieu à exécution au cours de l’exercice écoulé Engagements concernant les conditions de retraite– Personne concernée M Christophe de Margerie Président directeur général – Nature et objet Les dirigeants sociaux bénéficient des mêmes dispositions que les salariés de TOTAL S A concernés en matière d’indemnité de départ à la retraite et de régime supplémentaire de retraite – Modalités Indemnités de départ à la retraite12TOTAL S A Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésTOTAL Document de référence 2013356 Le Président directeur général bénéficie d’un engagement de versement d’une indemnité de départ à la retraite d’un montant égal à celui prévupar la convention collective nationale de l’industrie du pétrole pour les salariés concernés du Groupe TOTAL Cette indemnité est égale à 25%de la rémunération brute annuelle fixe et variable perçue au cours des douze mois précédant le départ en retraite du dirigeant mandataire social Le versement de l’indemnité de départ à la retraite des dirigeants sociaux est soumis à une condition de performance considérée commeremplie si deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (Return On Equity) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social atteint au moins 12% la moyenne des ROACE (Return On Average Capital Employed) des trois années précédant l’année de départ du dirigeant socialatteint au moins 10% le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissancedes quatre sociétés ExxonMobil Shell BP Chevron au cours des trois années précédant l’année de départ du dirigeant social – Régime supplémentaire de retraite à prestations définiesLe Président directeur général bénéficie également d’un régime supplémentaire de retraite à prestations définies qui concerne l’ensemble dessalariés du Groupe TOTAL dont la rémunération excède un montant égal à huit fois le plafond annuel de la sécurité sociale montant au delàduquel il n’existe pas de système de retraite conventionnel Le bénéfice de ce régime supplémentaire de retraite mis en place et financé par TOTAL S A est subordonné à des conditions d’âge etd’ancienneté minimum (5 ans) ainsi qu’à une condition de présence du bénéficiaire dans l’entreprise au moment où il fait valoir ses droits Cette condition de présence ne s’applique toutefois pas dans les cas d’invalidité ou de départ d’un bénéficiaire de plus de 55 ans àl’initiative du Groupe TOTAL Ce régime supplémentaire de retraite procure à ses bénéficiaires une pension dont le montant est égal à la somme de 1 8% de la part de larémunération de référence comprise entre 8 et 40 plafonds annuels de la sécurité sociale et 1% de la part de la rémunération de référencecomprise entre 40 et 60 plafonds annuels de la sécurité sociale multipliée par le nombre d’années d’ancienneté limité à 20 ans La base de calculde ce régime supplémentaire est indexée sur l’évolution du point ARRCO (Association pour le Régime de Retraite Complémentaire des Salariés) Le cumul des montants annuels de la retraite supplémentaire et des retraites des régimes externes (autres que celles constituées à titreindividuel et facultatif) ne peut dépasser 45% de la moyenne des rémunérations des trois dernières années d’activité Si ce plafond étaitdépassé le montant de la retraite supplémentaire serait réduit à due concurrence Au 31 décembre 2013 les engagements à la charge de la Société au titre du régime supplémentaire de retraite correspondent pour lePrésident directeur général à une pension annuelle de retraite correspondant à 17 96% de sa rémunération brute annuelle perçue en 2013(part fixe 2013 et part variable au titre de l’exercice 2012) Engagements concernant les dispositions applicables en cas de révocation ou de non renouvellementdu mandat social– Personne concernée M Christophe de Margerie Président directeur général– Nature et objet En cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat social le Président directeur général bénéficiera d’une indemnité de départ – Modalités Cette indemnité sera égale à deux années de rémunération brute La base de référence de cette indemnité sera constituée par la rémunération brute (fixe et variable) des douze derniers mois précédant ladate de la révocation ou du non renouvellement du mandat social L’indemnité de départ versée en cas de changement de contrôle ou de stratégie décidé par la société ne sera pas due en cas de fautegrave ou lourde ou si le Président directeur général quitte la société à son initiative change de fonctions à l’intérieur du Groupe ou peut fairevaloir à brève échéance ses droits à la retraite à taux plein Le bénéfice de cette indemnité en cas de révocation ou de non renouvellement du mandat social est soumis à une condition deperformance réputée remplie si deux au moins des trois critères définis ci dessous sont satisfaits la moyenne des ROE (return on equity) des trois années précédant l’année de départ du Président directeur général atteint au moins 12% la moyenne des ROACE (return on average capital employed) des trois années précédant l’année de départ du Président directeurgénéral atteint au moins 10% le taux de croissance de la production de pétrole et du gaz du Groupe TOTAL est supérieur ou égal à la moyenne du taux de croissance des quatre sociétés ExxonMobil Shell BP Chevron au cours des trois années précédant l’année de départ du Président directeur général Paris La Défense le 6 mars 2014Les commissaires aux comptesKPMG Audit ERNST & YOUNG AuditDépartement de KPMG S A Pascal MacioceJay Nirsimloo AssociéAssociéLaurent Vitse AssociéTOTAL S A 12Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésDocument de référence 2013 TOTAL357 KPMG AuditERNST & YOUNG AuditDépartement de KPMG S A Pascal MacioceJay NirsimlooLaurent Vitse2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2013Aux Actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice closle 31 décembre 2013 sur – le contrôle des comptes annuels de la société TOTAL S A tels qu’ils sont joints au présent rapport – la justification de nos appréciations – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion surces comptes I Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en œuvrede diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives Un auditconsiste à vérifier par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations figurantdans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et laprésentation d’ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fondernotre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une imagefidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice II Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par votre société pour l’évaluation des titres de participation telles que décritesdans la note 1 de l’annexe et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l’application de ces méthodes Dans le cadre de nosappréciations et sur la base des éléments disponibles à ce jour nous avons également vérifié le caractère raisonnable des estimationsassociées à l’application de ces méthodes Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiquesprévues par la loi Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans lerapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérationset avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordanceavec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Paris La Défense le 6 mars 2014Les Commissaires aux Comptes12TOTAL S A Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsTOTAL Document de référence 2013358 3 Comptes sociaux société mère3 1 Compte de résultatExercice (en milliers d’euros) 2013 2012 2011Chiffre d’affaires (note 12) 16 749 337 16 446 200 14 246 392Charges nettes d’exploitation (note 13) (13 001 765) (13 012 996) (10 907 658)Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation (note 14) (137 490) (43 328) (260 650)Résultat d’exploitation 3 610 082 3 389 876 3 078 084Charges et produits financiers (note 15) (238 685) (434 272) (428 098)Dividendes (note 16) 7 355 028 8 083 928 10 599 281(Dotations) Reprises aux provisions financières (1 084 247) (954 020) (839 231)Autres charges et produits financiers (note 17) (4 097) 10 956 (8 656)Résultat financier 6 027 999 6 706 592 9 323 296Résultat courant 9 638 081 10 096 468 12 401 380Résultat sur cessions de titres et prêts (29 092) (695) 435 924Résultat sur cessions d’immobilisations 68 8 647 43Éléments exceptionnels (7 813) (294 985) 31 866Résultat exceptionnel (note 18) (36 837) (287 033) 467 833Participation et intéressement des salariés (65 301) (58 002) (52 073)Impôts (note 19) (3 504 476) (3 231 651) (3 050 856)Résultat net 6 031 467 6 519 782 9 766 284TOTAL S A 12Comptes sociaux société mèreDocument de référence 2013 TOTAL359 3 2 BilanAu 31 décembre(en milliers d’euros)ACTIF 2013 2012 2011Actif immobiliséImmobilisations incorporelles 957 956 943 112 864 554Amortissements et provisions (452 175) (381 620) (310 388)Immobilisations incorporelles valeur nette (note 2) 505 781 561 492 554 166Immobilisations corporelles 647 628 650 563 585 783Amortissements et provisions (463 549) (450 118) (406 249)Immobilisations corporelles valeur nette (note 2) 184 079 200 445 179 534Titres de participation et créances rattachées (note 3) 94 094 092 89 228 333 87 744 158Amortissements et provisions (note 3) (828 041) (699 995) (574 296)Autres immobilisations financières (note 4) 45 120 45 084 63 008Immobilisations financières valeur nette 93 311 171 88 573 422 87 232 870Total actif immobilisé 94 001 031 89 335 359 87 966 570Actif circulantStocks 12 792 12 832 9 137Créances d’exploitation (note 5) 3 329 771 2 356 568 3 495 789Valeurs mobilières de placement 352 637 315 697 363 533Disponibilités et dépôts à court terme 11 390 12 498 38 047Total actif circulant 3 706 590 2 697 595 3 906 506Charges constatées d’avance 8 998 9 950 15 649Écarts de conversion (note 11) 273 523 5 4Total de l’actif 97 990 142 92 042 909 91 888 729Au 31 décembre(en milliers d’euros)PASSIF 2013 2012 2011Capitaux propres (note 6) Capital 5 944 195 5 914 833 5 909 418Primes 28 019 864 27 684 290 27 655 005Réserves (note 6 B) 3 950 632 3 958 588 3 986 875Report à nouveau 10 291 083 9 314 000 4 916 078Résultat net 6 031 467 6 519 782 9 766 284Acompte sur dividendes (4 213 343) (4 161 373) (4 058 442)Total des capitaux propres 50 023 898 49 230 120 48 175 218Provisions pour risques et charges (notes 7 et 8) 6 485 225 5 812 262 4 736 302DettesDettes financières long terme (note 9) 27 188 369 25 588 764 28 296 453Dettes financières court terme (note 9) 9 779 762 7 375 394 6 541 883Dettes d’exploitation (note 10) 4 512 809 3 923 987 3 839 704Total des dettes 41 480 940 36 888 145 38 678 040Produits constatés d’avance 806 250Écarts de conversion (note 11) 79 111 576 298 919Total du passif 97 990 142 92 042 909 91 888 72912TOTAL S A Comptes sociaux société mèreTOTAL Document de référence 2013360 3 3 Tableau des flux de trésorerieExercice(en millions d’euros) 2013 2012 2011Flux de trésorerie d’exploitation Résultat net 6 031 6 520 9 766Dotations (Reprises) aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles 127 122 110Dotations (Reprises) aux provisions des immobilisations financières 138 140 7Dotations (Reprises) aux autres provisions 675 1 076 965Marge brute d’autofinancement 6 971 7 858 10 848(Profits) Pertes sur cessions 29 (15) (436)Diminution (Augmentation) du besoin en fonds de roulement (996) 782 (789)Autres net 11 (18) (4)Flux de trésorerie d’exploitation 6 015 8 607 9 619Flux de trésorerie d’investissementAcquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (77) (160) (82)Acquisition de titres de participation et augmentations de prêts long terme (5 156) (1 875) (4 361)Investissements (5 233) (2 035) (4 443)Produits de cession sur titres et remboursements de prêts long terme 448 662 2 419Désinvestissements 448 662 2 419Flux de trésorerie d’investissement (4 785) (1 373) (2 024)Flux de trésorerie de financementAugmentation de capital 367 31 482Rachat d’actions propres Solde du dividende payé en numéraire (2 807) (2 684) (2 685)Acompte sur dividende payé en numéraire (2 795) (2 735) (2 684)Remboursement d’emprunts à long terme (127) Augmentation (Diminution) des dettes financières et concours bancaires courants 4 131 (1 872) (2 811)Flux de trésorerie de financement (1 231) (7 260) (7 698)Augmentation (diminution) des disponibilités et dépôts à court terme (1) (26) (103)Disponibilités et dépôts à court terme au bilan d’ouverture 12 38 141Disponibilités et dépôts à court terme au bilan de clôture 11 12 38TOTAL S A 12Comptes sociaux société mèreDocument de référence 2013 TOTAL361 3 4 Variation des capitaux propres(en millions d’euros)Actions émisesRéserves Réserve de Totalet report réévaluation Nombre Montant Primes à nouveau d’émissionAu 1erjanvier 2011 2 349 640 931 5 874 27 208 11 540 48 44 670Solde du dividende payé en numéraire(a) (2 685) (2 685)Résultat net 2011 9 766 9 766Acompte sur dividende 2011(b) (b’) (4 058) (4 058)Émission d’actions 5 223 665 13 160 173Augmentation de capital réservée aux salariés 8 902 717 22 288 310Variation des écarts de réévaluation Frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés (1) (1)Au 31 décembre 2011 2 363 767 313 5 909 27 655 14 563 48 48 175Solde du dividende payé en numéraire(c) (1 311) (1 311)Résultat net 2012 6 520 6 520Acompte sur dividende 2012(d) (d’) (4 161) (4 161)Émission d’actions 798 883 2 29 31Augmentation de capital réservée aux salariés 1 366 950 4 (4) Variation des écarts de réévaluation (24) (24)Frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés Au 31 décembre 2012 2 365 933 146 5 915 27 684 15 607 24 49 230Solde du dividende payé en numéraire(e) (1 381) (1 381)Résultat net 2013 6 031 6 031Acompte sur dividende 2013(f) (f’) (4 213) (4 213)Émission d’actions 942 799 2 33 35Augmentation de capital réservée aux salariés 10 802 215 27 305 332Variation des écarts de réévaluation (8) (8)Frais liés à l’augmentation de capital réservée aux salariés (2) (2)Au 31 décembre 2013 2 377 678 160 5 944 28 020 16 044 16 50 024(a) Solde du dividende 2010 versé en 2011 2 685 millions d’euros (1 14 euro par action) (b) Acompte sur dividende versé en 2011 au titre des 1eret 2etrimestres 2011 2 684 millions d’euros (0 57 euro par action) (b’) Acompte sur dividende non versé en 2011 au titre du 3etrimestre 2011 1 374 millions d’euros (0 57 euro par action) (c) Solde du dividende 2011 versé en 2012 1 342 millions d’euros (0 57 euro par action) minoré de 31 millions d’euros d’ajustement comptable conformément à l’Assemblée générale du11 mai 2012 (d) Acompte sur dividende versé en 2012 au titre des 1eret 2etrimestres 2012 2 735 millions d’euros (respectivement 0 57 et 0 59 euro par action) (d’) Acompte sur dividende non versé en 2012 au titre du 3etrimestre 2012 1 426 millions d’euros (0 59 euro par action) (e) Solde du dividende 2012 versé en 2013 1 398 millions d’euros (0 59 euro par action) minoré de 17 millions d’euros d’ajustement comptable conformément à l’Assemblée générale du17 mai 2013 (f) Acompte sur dividende versé en 2013 au titre des 1eret 2etrimestres 2013 2 795 millions d’euros (0 59 euro par action) (f’) Acompte sur dividende non versé en 2013 au titre du 3etrimestre 2013 1 418 millions d’euros (0 59 euro par action) 12TOTAL S A Comptes sociaux société mèreTOTAL Document de référence 2013362 2) Immobilisations incorporelles et corporellesAu 31 décembre 2013 2012(en millions d’euros) Brut Amortissements Net Net et provisions Siège(a) 499 (348) 151 167Succursale (A D G I L )(b) 459 (104) 355 394Total immobilisations incorporelles 958 (452) 506 561Terrains 36 36 36Constructions 95 (59) 36 41Autres 517 (405) 112 124Total immobilisations corporelles 648 (464) 184 201Total(c) 1 606 (916) 690 762(a) Dont immobilisations en cours pour un montant de 25 millions d’euros en 2013 et de 15 millions d’euros en 2012 logiciels pour un montant brut de 306 millions d’euros en 2013 et 284 millions d’euros en 2012 et autres pour un montant brut de 168 millions d’euros en 2013 et 164 millions d’euros en 2012 (b) Les amortissements des succursales liés à l’activité commerciale sont comptabilisés en coût d’achat des marchandises vendues (c) Au 31 décembre 2012 les valeurs brutes et les amortissements et provisions s’élevaient à 1 594 millions d’euros et 832 millions d’euros Les comptes de l’exercice 2013 sont établis conformément à laréglementation comptable française Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur valeurd’origine corrigée des incidences de la réévaluation légale de 1976 Ces immobilisations sont amorties linéairement sur leur durée devie estimée Constructions20 30 ansMobilier agencements5 10 ansMatériel de transport2 5 ansMatériel et mobilier de bureau5 10 ansMatériel informatique3 5 ansImmobilisations financièresLes titres de participation sont comptabilisés au coût d’acquisitionéventuellement corrigé de la réévaluation légale de 1976 Les créances rattachées à des participations sont valorisées à leurvaleur nominale Pour le secteur Amont les titres de participation et créancesrattachées font l’objet d’une provision à hauteur des dépensesd’exploration en l’absence d’une décision de mise en production Dans l’hypothèse où il a été mis en évidence l’existence deréserves prouvées la valeur des titres et créances est limitée aumontant des revenus futurs actualisés au moment de la clôture Pour les autres secteurs les provisions pour dépréciation des titresde participation et créances rattachées sont calculées en fonctiondes capitaux propres de la valeur économique et de l’intérêt de ladétention des titres StocksLes stocks sont évalués au prix de revient ou à la valeur de marchési celle ci est inférieure Les stocks d’hydrocarbures bruts et de produitspétroliers sont évalués selon la méthode FIFO (First In First Out) Créances et dettesLes créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation des créances est pratiquée lorsquela valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable Comptabilisation des opérations en devises étrangèresLes créances et dettes en devises étrangères sont converties eneuros au cours de change à la clôture de l’exercice Les différencesde conversion sur les éléments ne faisant pas l’objet d’unecouverture de change sont comptabilisées en écart de conversionactif ou passif Les pertes de change latentes donnent lieu à laconstitution d’une provision pour risques Les différences de conversion sur les autres créances et dettes endevises étrangères sont comptabilisées en résultat et compenséespar les gains ou pertes latents résultant d’opérations de couverturede change hors bilan Instruments financiersTOTAL S A utilise des instruments financiers dans un but exclusifde couverture économique afin de gérer son exposition aux fluctuationsdes taux d’intérêt et des cours de change de devises étrangères Dans le cadre de cette politique TOTAL S A a recours à desswaps de taux d’intérêt et des opérations à terme Les différentielsd’intérêts attachés aux swaps ou les reports et déports attachés àces opérations à terme sont constatés prorata temporis aucompte de résultat en charges ou produits financiers sur la duréede vie des instruments TOTAL S A 12Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2013 TOTAL3634 Annexe aux comptes sociaux1) Principes comptables 3) Titres de participation et créances rattachéesA) Variation des titres et créances rattachéesAu 31 décembre 2013(en millions d’euros) Brut début Augmentations Diminutions Écart Brut de période de conversion fin de période Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétaires Titres de participation(a) 77 991 2 987 1 645 (57) (1 643) 80 923Créances rattachées(b) 11 237 2 719 (387) (2) (396) 13 171Total 89 228 5 706 1 645 (444) (1 645) (396) 94 094Ventilation par secteur Amont 5 875 178 (205) (10) 5 838Marketing & Services 4 736 2 975 10 (5) (1 645) 6 071Raffinage Chimie 13 823 274 1 635 (16) 15 716Holding 64 794 2 279 (218) (386) 66 469Total 89 228 5 706 1 645 (444) (1 645) (396) 94 094(a) Les principales variations de titres concernent l’acquisition des titres Total Marketing & Services et l’apport des titres Total Raffinage France (b) Les mouvements des créances rattachées résultent essentiellement des flux de financement de Total Finance et Total Treasury B) Après provisions sur titres et créances rattachéesAu 31 décembre 2013 2012(en millions d’euros) Brut Provisions Net Net pour dépréciation Titres de participation 80 923 (520) 80 403 77 486Créances rattachées(a) (b) 13 171 (308) 12 863 11 042Total(c) 94 094 (828) 93 266 88 528Ventilation par secteurAmont 5 838 (494) 5 344 5 515Marketing & Services 6 071 (99) 5 972 4 654Raffinage Chimie 15 716 (224) 15 492 13 591Holding 66 469 (11) 66 458 64 768Total 94 094 (828) 93 266 88 528(a) Le montant brut au 31 décembre 2013 comprend 12 741 millions d’euros se rapportant aux entreprises liées (b) Le montant net au 31 décembre 2013 se répartit entre échéances à moins d’un an et échéances à plus d’un an soit respectivement 3 273 millions d’euros et 9 898 millions d’euros (c) Au 31 décembre 2012 les valeurs brutes et les provisions s’élevaient respectivement à 89 228 millions d’euros et 700 millions d’euros 12TOTAL S A Annexe aux comptes sociauxTOTAL Document de référence 2013364 4) Autres immobilisations financièresA) Variation des autres immobilisations financièresAu 31 décembre 2013(en millions d’euros) Brut début Augmentations Diminutions Écart Brut de période de conversion fin de période Monétaires Non monétaires Monétaires Non monétaires Titres de l’activité portefeuille 4 4Autres créances 24 32 (24) 32Dépôts et cautionnements 17 1 (9) 9Total 45 33 (33) 45B) Après provisions sur les autres immobilisations financièresAu 31 décembre 20132012(en millions d’euros) Brut Provisions Net Net pour dépréciation Titres de l’activité portefeuille 4 4 4Autres créances(a) 32 32 24Dépôts et cautionnements 9 9 17Total(b) 45 45 45(a) Le montant net au 31 décembre 2013 est à moins d’un an (b) Au 31 décembre 2012 les valeurs brutes et les valeurs nettes étaient identiques 5) Créances d’exploitationAu 31 décembre 2013 2012(en millions d’euros) Brut Provisions Net Net pour dépréciation Créances clients et comptes rattachés 1 418 1 418 1 270Autres créances d’exploitation 1 914 (2) 1 912 1 087Total(a) (b) 3 332 (2) 3 330 2 357(a) Dont 2 669 millions d’euros concernant les entreprises liées au 31 décembre 2013 (b) La totalité est à moins d’un an TOTAL S A 12Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2013 TOTAL365 Augmentation de capital réservée aux salariésL’Assemblée générale mixte du 11 mai 2012 a délégué au Conseild’administration dans sa dix septième résolution la compétencede procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum devingt six mois à une augmentation de capital réservée aux salariésadhérant à un plan d’épargne entreprise Cette même Assemblée générale a également délégué au Conseild’administration les pouvoirs à l’effet de procéder en une ou plusieursfois dans un délai maximum de dix huit mois à une augmentationde capital réservée ayant pour objet de donner aux salariés defiliales étrangères des avantages comparables à ceux dontbénéficient les salariés concernés par la dix septième résolution Dans le cadre de ces délégations le Conseil d’administration du18 septembre 2012 a décidé une augmentation de capital réservéeaux salariés comprenant une formule de souscription classique etune formule à effet de levier au choix des salariés dans la limite de 18 millions d’actions portant jouissance au 1erjanvier 2012 Cette augmentation de capital a donné lieu à la souscription de10 802 215 actions d’un nominal de 2 50 euros au prix unitaire de30 70 euros dont la création a été constatée le 25 avril 2013 La précédente augmentation de capital réservée aux salariés duGroupe avait été décidée par le Conseil d’administration du28 octobre 2010 en vertu de l’autorisation de l’Assemblée généralemixte du 21 mai 2010 et avait donné lieu à la souscription de8 902 717 actions d’un nominal de 2 50 euros au prix unitaire de34 80 euros dont la création avait été constatée le 28 avril 2011 Augmentation de capital liée au plan mondiald’attribution gratuite d’actions aux salariés du GroupeL’Assemblée générale du 16 mai 2008 a délégué au Conseild’administration la compétence de procéder à l’attribution gratuited’actions de la Société aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à desdirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés duGroupe pour une durée de 38 mois dans la limite de 0 8% ducapital de la Société existant au jour où le Conseil décide l’attribution Dans le cadre de cette délégation de compétence le Conseild’administration du 21 mai 2010 a décidé les modalités et lesconditions d’un Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL au profit des salariés du Groupe et a délégué au Président directeur général de la Société tous les pouvoirsnécessaires à la mise en œuvre de ce Plan À ce titre le 2 juillet 2012 le Président directeur général du Groupea constaté l’émission et l’attribution définitive de 1 366 950 actionsordinaires de 2 50 euros de nominal aux bénéficiaires désignés enapplication des conditions d’attribution arrêtées par le Conseild’administration du 21 mai 2010 Au 31 décembre 2013 873 475 actions étaient encoresusceptibles d’être émises au titre de ce plan Annulation d’actionsLa Société n’a procédé à aucune réduction de capital parannulation d’actions au cours des exercices 2011 2012 et 2013 Autodétention (actions TOTAL détenues par TOTAL S A )Au 31 décembre 2013 TOTAL S A détient 8 883 180 de sespropres actions soit 0 37% du capital social réparties de la façonsuivante – 8 764 020 actions affectées aux plans d’attribution gratuited’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 119 160 actions destinées à être affectées à de nouveaux plansd’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuited’actions Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidésAu 31 décembre 2012 TOTAL S A détenait 8 060 371 de sespropres actions soit 0 34% du capital social réparties de la façonsuivante – 7 994 470 actions affectées aux plans d’attribution gratuited’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe 6) Capitaux propresA) Évolution du capitalLes variations du nombre d’actions composant le capital social s’analysent comme suit Évolution du nombre d’actions composant le capital socialAu 31 décembre 2010 2 349 640 931Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 8 902 717 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 5 223 665Au 31 décembre 2011 2 363 767 313Actions émises en raison de Augmentation de capital dans le cadre du plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTAL au profit des salariés 1 366 950 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 798 883Au 31 décembre 2012 2 365 933 146Actions émises en raison de Augmentation de capital réservée aux salariés 10 802 215 Exercice d’options de souscription d’actions TOTAL 942 799Au 31 décembre 2013(a) 2 377 678 160(a) Dont 109 214 448 actions d’autodétention et d’autocontrôle déduites des capitaux propres consolidés 12TOTAL S A Annexe aux comptes sociauxTOTAL Document de référence 2013366 B) RéservesAu 31 décembre(en millions d’euros) 2013 2012 2011Réserve spéciale de réévaluation 16 24 48Réserve légale 740 740 740Réserves réglementées 2 808 2 808 2 808Réserves 387 387 390Total 3 951 3 959 3 9867) Provisions pour risques et chargesAu 31 décembre 2013(en millions d’euros) Brut Augmentations Diminutions Brut début fin de de période Utilisées Non utilisées périodeProvisions pour risques financiers 5 128 961 (13) (1) 6 075(a)Provisions pour risques d’exploitation (dont note 8) et charges de rémunération 382 146 (118) 410(b)Provisions pour risques exceptionnels(c) 302 (302) Total 5 812 1 107 (433) (1) 6 485(a) Les provisions pour risques financiers comprennent principalement une garantie donnée à une filiale de financement de l’activité Amont pour 5 655 millions d’euros (b) Les provisions pour risques d’exploitation comprennent essentiellement des provisions de 248 millions d’euros pour retraites pensions et obligations similaires de 10 millions d’euros pour médailles du travail ainsi qu’une provision de 146 millions d’euros au titre des attributions gratuites d’actions Son montant est calculé sur la base de la valeur des actions achetées en couverture du planet prorata temporis de la période dite d’acquisition soit 2 ans pour le plan 2012 et 3 ans pour le plan 2013 au terme de laquelle l’attribution des actions à leur bénéficiaire estdéfinitive sous réserve que les conditions de performance et de présence soient remplies (cf note 23) (c) La provision de 302 millions d’euros liée à l’enquête de la Securities and Exchange commission (SEC) et du Département de Justice américaine (DoJ) a été reprise intégralement suite àun accord par règlement de ce même montant en 2013 8) Provisions pour restructurations retraites pensions et obligations similairesTOTAL S A participe à des régimes de prévoyance retraite préretraite et indemnités de départ Pour les régimes à cotisations définies etles régimes mutualisés avec d’autres employeurs les charges correspondent aux cotisations versées Les provisions au 31 décembre se décomposent de la manière suivante (en millions d’euros) 2013 2012Provisions pour retraites pensions et obligations similaires 248 237Provisions pour restructurations Provisions au 31 décembre 248 237– 65 901 actions destinées à être affectées à de nouveaux plansd’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attribution gratuited’actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Au 31 décembre 2011 TOTAL S A détenait 9 222 905 de sespropres actions soit 0 39% du capital social réparties de la façonsuivante – 6 712 528 actions affectées aux plans d’attribution gratuited’actions TOTAL dont bénéficient les salariés du Groupe – 2 510 377 actions destinées à être affectées à de nouveauxplans d’options d’achat ou à de nouveaux plans d’attributiongratuite d’actions Ces actions étaient déduites des capitaux propres consolidés Autocontrôle (actions TOTAL détenues par des filiales du Groupe)Au 31 décembre des exercices 2013 2012 et 2011 TOTAL S A détenait indirectement par l’intermédiaire de ses filiales 100 331 268 de ses propres actions soit 4 22% du capital socialau 31 décembre 2013 4 24% du capital social au 31 décembre2012 et 4 24% du capital social au 31 décembre 2011 réparties de la façon suivante – 2 023 672 actions détenues par une société du Groupe TotalNucléaire détenue indirectement à 100% par TOTAL S A – 98 307 596 actions détenues par des filiales d’Elf Aquitaine(Financière Valorgest Sogapar et Fingestval) détenuesindirectement à 100% par TOTAL S A Ces actions sont déduites des capitaux propres consolidés TOTAL S A 12Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2013 TOTAL367 12TOTAL S A Annexe aux comptes sociauxTOTAL Document de référence 2013368Pour les régimes à prestations définies les engagements sont évalués à l’aide de la méthode prospective dite des « unités de créditsprojetées » L’estimation actuarielle dépend de différents paramètres telles que l’ancienneté l’espérance de vie le taux de rotation dupersonnel de l’entreprise ainsi que les hypothèses de revalorisation et d’actualisation Les hypothèses actuarielles utilisées au 31 décembre sont les suivantes 2013 2012Taux d’actualisation 3 23% 2 96%Taux moyen de revalorisation des salaires 4 63% 4 61%Taux de rendement moyen prévu des placements 4 04% 3 79%Espérance de durée résiduelle moyenne d’activité 10 20 ans 10 20 ansTOTAL S A enregistre dans ses comptes une provision correspondant à la dette actuarielle nette des actifs de retraite et des élémentsdifférés à amortir lorsque cette somme constitue un passif de retraite Les gains et pertes actuariels résultant notamment des changements dans les hypothèses sont amortis linéairement sur la durée de vieactive restante du personnel concerné L’engagement de la Société pour les régimes non confiés à des organismes d’assurance extérieurs se rapproche de la provision constatéede la manière suivante (en millions d’euros) 2013 2012Dette actuarielle au 31 décembre 366 394Éléments différés à amortir (118) (157)Provisions retraites et autres au 31 décembre 248 237L’engagement de la Société pour les régimes externalisés auprès de fonds d’assurance s’élève à (en millions d’euros) 2013 2012Dette actuarielle au 31 décembre 569 561Actifs de retraite (494) (518)Engagement net au 31 décembre 75 43Provisions pour retraite et autres au 31 décembre 0 09) Dettes financièresÉchéances au 31 décembre 2013 À un an À plus À plus 2012(en millions d’euros) au plus d’un an et de 5 ans moins de 5 ansEmprunts obligataires Emprunt 5% 1998 2013 (1 000 millions de francs français)(a) 127Intérêts courus Total des emprunts obligataires 127Emprunts divers(b) 27 616 428 26 282 906 26 205Comptes courants financiers(c) 9 352 9 352 6 632Total 36 968 9 780 26 282 906 32 964(a) Cet emprunt a été transformé en emprunts en dollars à taux variable par des swaps d’émission adossés individuellement Il a été intégralement remboursé en 2013 (b) Dont 27 612 millions d’euros concernant les entreprises liées (c) Dont 9 352 millions d’euros concernant les entreprises liées 10) Dettes d’exploitationAu 31 décembre(en millions d’euros) 2013 2012 Fournisseurs 1 665(a) 1 310(b)Autres dettes d’exploitation 2 848 2 614Total(c) (d) 4 513 3 924(a) À l’exclusion des factures non parvenues (676 millions d’euros) il reste un encours de 989 millions d’euros dont 791 millions d’euros liés aux succursales implantées à l’étranger vis à vis de fournisseurs étrangers et pour lesquels l’échéancier est le suivant à échoir à un mois 423 millions d’euros et à six mois au plus tard 368 millions d’euros 4 millions d’euros hors Groupe dont l’échéancier est le suivant échu au 31 décembre 2013 pour 1 million d’euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2014 pour 3 millions d’euros 194 millions d’euros vis à vis du Groupe dont l’échéancier est le suivant échu au 31 décembre 2013 pour 4 millions d’euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2014 pour190 millions d’euros (b) À l’exception des factures non parvenues (602 millions d’euros) il restait un encours de 708 millions d’euros dont 670 millions d’euros liés aux succursales implantées à l’étranger vis à vis de fournisseurs étrangers et pour lesquels l’échéancier était le suivant à échoir à un mois 437 millions d’euros et à six mois au plus tard 233 millions d’euros 36 millions d’euros hors Groupe dont l’échéancier était le suivant échu au 31 décembre 2012 pour 1 million d’euros et à échoir au plus tard le 31 janvier 2013 pour 35 millions d’euros 2 millions d’euros vis à vis du Groupe échus au 31 décembre 2012 (c) Dont 807 millions d’euros en 2013 et 263 millions d’euros en 2012 concernant les entreprises liées (d) Concerne en totalité des échéances à moins d’un an 11) Écarts de conversionCompte tenu des méthodes de conversion décrites en note 1 le solde des écarts de conversion actif et passif au 31 décembre 2013correspond à un écart de conversion net actif de 273 millions d’euros provenant essentiellement des prêts en dollars 12) Chiffre d’affaires(en millions d’euros) France Reste de Amérique Afrique Moyen Orient Total l’Europe du Nord et reste du monde Exercice 2013 352 14 366 139 1 143 749 16 749Hydrocarbures et produits pétroliers 14 173 123 14 296Assistance technique 352 193 139 1 143 626 2 453Exercice 2012 340 14 172 138 971 825 16 446Hydrocarbures et produits pétroliers 13 984 143 14 127Assistance technique 340 188 138 971 682 2 31913) Charges nettes d’exploitation(en millions d’euros) 2013 2012Coût d’achat des marchandises vendues (9 934) (9 690)Autres achats et charges externes (1 658) (1 952)Impôts taxes et versements assimilés (43) (40)Charges de personnel (1 367) (1 331)Total (13 002) (13 013)TOTAL S A 12Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2013 TOTAL369 14) Dotations aux amortissements et provisions d’exploitation(en millions d’euros) 2013 2012Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles (107) (98) pour restructurations retraites pensions obligations similaires et charges de rémunération (146) (140) sur actif circulant (2) Sous total 1 (255) (238)Reprises sur provisions sur immobilisations corporelles et incorporelles pour restructurations retraites pensions obligations similaires et charges de rémunération 118 195Sous total 2 118 195Total (1 + 2) (137) (43)15) Charges et produits financiers(en millions d’euros) 2013 2012Charges financières(a)Intérêts sur emprunts et charges assimilées (284) (461)Pertes sur créances rattachées à des participations Sous total 1 (284) (461)Produits financiers(b)Produits des créances de l’actif immobilisé 1Intérêts sur dépôts court terme et produits assimilés 45 26Sous total 2 45 27Total (1 + 2) (239) (434)(a) Dont concernant les entreprises liées 262 450(b) Dont concernant les entreprises liées 45 2716) Dividendes(en millions d’euros) 2013 2012Amont 1 583 116Marketing & Services 7 81Raffinage Chimie 11 24Holding 5 754 7 863Total 7 355 8 08417) Autres charges et produits financiersCette perte nette de 4 millions d’euros est entièrement constituée du résultat de change 12TOTAL S A Annexe aux comptes sociauxTOTAL Document de référence 2013370 La position de change générée le cas échéant par l’activitécommerciale est systématiquement couverte par achat vente dedevises essentiellement au comptant et parfois à terme Quant auxactifs long terme en devises étrangères TOTAL S A s’efforce deréduire le risque de change associé en adossant si cela estpossible un financement dans la même devise En terme de taux d’intérêt l’essentiel de l’endettement long termeest ramené à taux variable par l’utilisation de swaps d’émission(swaps de taux et change long terme) La trésorerie courante estgérée sur la base du taux au jour le jour notamment par le biais deswaps de taux court terme L’encours d’instruments financiers est contrôlé par un serviceindépendant de la salle des marchés qui procède à des évaluationsà la valeur de marché et à des estimations de sensibilité Le risquede contrepartie est suivi régulièrement en référence à un dispositifde limites définies par la Direction générale du Groupe Au 31 décembre(en millions d’euros) 2013 2012Provisions sur pensions retraites et obligations similaires 248 237Écart de conversion (actif net) passif net (273) 112Provision perte de change 273 Autres nets 47 40Total actif net 295 38920) Risque de change et de contrepartieTOTAL S A est assujettie à l’impôt français sur les sociétés selonles règles de droit commun c’est à dire selon les règles de laterritorialité de l’impôt prévues par l’article 209 I du Code généraldes impôts D’autre part TOTAL S A est imposée à l’étranger surles résultats de ses exploitations directes situées à l’étranger Par ailleurs depuis le 1erjanvier 1992 TOTAL S A opte pour lerégime de la fiscalité des groupes prévu aux articles 223 A etsuivants du Code général des impôts En application de laconvention d’intégration signée entre TOTAL S A et ses filialesintégrées les déficits réalisés par celles ci pendant la périoded’intégration sont définitivement acquis à TOTAL S A Le périmètre d’intégration fiscale se compose de 171 filialesdétenues à plus de 95% dont les principales contributrices aurésultat fiscal intégré au 31 décembre 2013 sont – TOTAL S A – Total Holding Europe – Total Marketing & Services – Total Raffinage France – Total E&P Holding – Elf Aquitaine – Total Treasury – Total E&P France Le taux d’imposition français est constitué du taux normal del’impôt sur les sociétés (33 33%) augmenté des contributionsadditionnelles en vigueur en 2013 qui portent le taux globald’imposition des bénéfices à 38% Une contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés (IS) de 3%due sur les dividendes distribués par les sociétés et organismesfrançais ou étrangers passibles de l’IS en France a été instauréepar la loi de finances rectificative pour 2012 Cette nouvellecontribution est due pour les dividendes distribués dont la mise enpaiement est intervenue à compter du 17 août 2012 date d’entréeen vigueur de la loi L’impact de la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétésest une charge de 161 millions d’euros Au titre de l’exercice 2013 TOTAL S A a enregistré en compte derésultat une charge nette d’impôt de 3 504 millions d’euros qui seventile en un produit net de 838 millions d’euros principalementreçu des filiales au titre de l’intégration fiscale une charge d’impôtpayée par les succursales à l’étranger de 4 181 millions d’euros etde la contribution additionnelle de l’impôt de 161 millions d’euros TOTAL S A n’enregistre pas d’impôts différés dans ses comptessociaux toutefois les principales différences temporaires en basese détaillent comme suit 19) Régime fiscalLe résultat exceptionnel dégagé est une perte de 37 millions d’euros Il est constitué – d’un résultat de cession des titres de participation représentantune perte de 29 millions d’euros – des versements au titre des subventions accordées à hauteur de16 millions d’euros – d’une reprise de provision pour 8 millions d’euros suite à laréévaluation des titres de Total Nigeria plc dans le cadre de sacession TOTAL S A 12Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2013 TOTAL37118) Résultat exceptionnel 12TOTAL S A TOTAL Document de référence 201337221) EngagementsAu 31 décembre(en millions d’euros) 2013 2012Engagements donnésGaranties sur droits de douanes 921 1 021Garanties sur emprunts bancaires(a) 7 402 5 679Garanties sur autres engagements(b) 9 926 9 441Garanties sur lignes de crédit confirmées 55 126Programme de financements court terme(c) 17 202 17 739Programme d’émission d’emprunts obligataires(c) 38 208 35 227Total des engagements donnés 73 714 69 233Engagements reçus Garanties sur lignes de crédit confirmées 7 999 8 973Garanties sur découverts autorisés confirmés 8 556 7 071Autres engagements reçus 209 998Total des engagements reçus 16 764 17 042(a) La variation est due essentiellement à nos activités en Australie (b) Cette rubrique regroupe principalement les engagements suivants accords actionnaires garanties des financements garanties de paiements garanties de réservation de capacité detransport et stockage des hydrocarbures (c) Garanties des emprunts obligataires et des programmes de financements court terme émis par Total Capital Total Capital International et Total Capital Canada Ltd Sur un programmede 55 410 millions d’euros 27 136 millions d’euros ont été émis au 31 décembre 2013 contre 26 112 millions au 31 décembre 2012 Portefeuille d’instruments financiers dérivésLes engagements hors bilan liés aux activités du Groupe sur les instruments financiers dérivés sont présentés ci dessous Au 31 décembre (en millions d’euros) 2013 2012Swapsd’émission Montant notionnel pied de coupon(a) 127Valeur de marché pied de coupon(b) 30Swapsde taux court terme Prêteur à taux fixe(a) 947Valeur de marché pied de coupon(b) Contrat à terme de devises Montant notionnel(a) 14 34Valeur de marché(b) (1) (1)(a) Ces montants fixent le niveau d’engagement notionnel sans être représentatifs d’une perte ou d’un gain latent (b) Cette valeur a été déterminée sur une base individuelle en actualisant les flux de trésorerie futurs avec les courbes de taux « zéro coupon » en vigueur à la clôture des exercices avecprise en compte d’un spread déterminé pour le Groupe 22) Ventilation de l’effectif moyenAu 31 décembre 2013 2012Cadres 5 267 5 203Agents de maîtrise 1 444 1 420Techniciens employés et ouvriers 482 453Total 7 193 7 076Annexe aux comptes sociaux Les options sont exerçables sous réserve qu’une condition deprésence soit remplie avec un différé de deux ans assorti d’undélai d’incessibilité de quatre ans à compter de la date d’attributionet doivent être exercées dans un délai de huit ans à compter de cette date Pour les plans 2007 à 2011 le délai d’incessibilité de quatre ans n’est pas applicable aux bénéficiaires sous contratd’une société filiale non française à la date d’attribution lesquelspeuvent céder les actions issues d’exercice d’options à compterd’un délai de deux ans après la date d’attribution Depuis le plan 2011 aucun nouveau plan d’attribution d’options de souscription d’actions Total n’a été décidé Plan 2011Pour le plan 2011 le Conseil d’administration a décidé que sousréserve du respect de la condition de présence dans le Groupe pour chaque attributaire (autre que le Président directeur général) les options seront soumises à une condition de performance quiest fonction de la moyenne des taux de rentabilité des capitauxpropres du Groupe (Return On Equity ou ROE) tels que publiés parle Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés duGroupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE estsupérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égaleà 18% TOTAL S A 12Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2013 TOTAL37323) Plans d’options de souscription et d’achat d’actions plans d’attribution gratuite d’actionsA) Options de souscription d’actions TOTAL Prix d’exercice moyen Plan 2003 Plan 2004 Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Total pondéréDate d’Assemblée générale 17 05 01 14 05 04 14 05 04 14 05 04 11 05 07 11 05 07 11 05 07 21 05 10 21 05 10 Date d’attribution(a) 16 07 03 20 07 04 19 07 05 18 07 06 17 07 07 09 10 08 15 09 09 14 09 10 14 09 11 Prix d’exercice jusqu’au 23 mai 2006 inclus (en euros)(b) 33 30 39 85 49 73 Prix d’exercice à compter du 24 mai 2006 (en euros)(b) 32 84 39 30 49 04 50 60 60 10 42 90 39 90 38 20 33 00 Date d’échéance 16 07 11 20 07 12 19 07 13 18 07 14 17 07 15 09 10 16 15 09 17 14 09 18 14 09 19 Nombre d’options(b) Existantes au 1erjanvier 2011 5 734 444 12 338 847 6 178 856 5 640 886 5 866 445 4 349 158 4 371 890 4 787 300 49 267 826 43 80Notifiées 1 518 840 1 518 840 33 00Annulées(c) (738 534) (28 208) (16 320) (17 380) (16 080) (13 260) (14 090) (85 217) (1 000) (930 089) 34 86Exercées (4 995 910) (216 115) (200) (2 040) (9 400) (5 223 665) 33 11Existantes au 1erjanvier 2012 12 094 524 6 162 536 5 623 506 5 850 365 4 335 698 4 357 800 4 700 043 1 508 440 44 632 912 44 87Notifiées Annulées(c) (11 351 931) (2 516) (1 980) (1 380) (3 600) (2 700) (4 140) (3 400) (11 371 647) 39 31Exercées (742 593) (1 630) (20 200) (34 460) (798 883) 39 28Existantes au 1erjanvier 2013 6 160 020 5 621 526 5 848 985 4 330 468 4 334 900 4 661 443 1 505 040 32 462 382 46 96Notifiées Annulées(c) (6 159 390) (900) (1 020) (360) (1 080) (720) (6 163 470) 49 04Exercées (630) (110 910) (344 442) (122 871) (363 946) (942 799) 37 37Existantes au 31 décembre 2013 5 620 626 5 847 965 4 219 198 3 989 378 4 537 852 1 141 094 25 356 113 46 82(a) La date d’attribution correspond à la date du Conseil d’administration ayant décidé l’attribution d’options de souscription d’actions sauf pour l’attribution du 9 octobre 2008 qui a étédécidée par le Conseil d’administration du 9 septembre 2008 (b) Afin de tenir compte de la division par quatre du nominal de l’action TOTAL intervenue le 18 mai 2006 les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL des plans alorsen vigueur ont été multipliés par 0 25 et les nombres d’options attribuées existantes annulées ou exercées avant le 23 mai 2006 inclus ont été multipliés par quatre En outre afin detenir compte de l’apport scission d’Arkema les prix d’exercice des options de souscription d’actions TOTAL de ces plans ont été multipliés par un coefficient d’ajustement égal à0 986147 avec prise d’effet le 24 mai 2006 (c) Parmi les options annulées en 2011 2012 et 2013 738 534 options non exercées sont devenues caduques le 16 juillet 2011 du fait de l’échéance du plan 2003 11 351 931 optionsnon exercées sont devenues caduques le 20 juillet 2012 du fait de l’échéance du plan 2004 et 6 158 662 options non exercées sont devenues caduques le 19 juillet 2013 du fait del’échéance du plan 2005 Les actions préalablement rachetées par la Société sur le marché sont définitivement attribuées à leurs bénéficiaires à l’issue d’unepériode d’acquisition de trois ans pour le plan 2013 et de deux anspour les plans antérieurs à compter de la date d’attribution Cetteattribution définitive est assortie d’une condition de présence etd’une condition de performance Par ailleurs la cession des actionsattribuées gratuitement et définitivement ne peut intervenir qu’auterme d’une période de conservation de deux ans à compter de ladate d’attribution définitive Plan 2013Pour le plan 2013 le Conseil d’administration a décidé que pour lesdirigeants (autres que le Président directeur général) l’attributiondéfinitive de la totalité des actions attribuées est soumise à unecondition de présence et à une condition de performance La conditionde performance dispose que le nombre d’actions définitivementattribuées est fonction de la moyenne des ROE tels que publiés parle Groupe à partir du bilan et du compte de résultat consolidés duGroupe relatifs aux exercices 2013 2014 et 2015 Le tauxd’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE estsupérieure à 8% et inférieure à 16% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égaleà 16% Le Conseil d’administration a également décidé sous réserve durespect de la condition de présence dans le Groupe que pourchaque attributaire (autre que le Président directeur général et lesdirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100actions les actions au delà de ce nombre seront définitivementattribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition deperformance précédemment définie soit remplie Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé que sous réservedu respect de la condition de présence dans le Groupe le nombreB) Attribution gratuite d’actions de performance TOTAL Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011 Plan 2012 Plan 2013 TotalDate d’Assemblée générale 16 05 08 16 05 08 13 05 11 13 05 11 13 05 11 Date d’attribution 15 09 09 14 09 10 14 09 11 26 07 12 25 07 13 Date d’attribution définitive (fin de la période d’acquisition) 16 09 11 15 09 12 15 09 13 27 07 14 26 07 16 Cession possible à compter du 16 09 13 15 09 14 15 09 15 27 07 16 26 07 18 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1erjanvier 2011 2 954 336 3 000 637 5 954 973Notifiées 3 649 770 3 649 770Annulées (26 214) (10 750) (19 579) (56 543)Attribuées définitivement (2 928 122) (1 836) (2 929 958)Existantes au 1erjanvier 2012 2 988 051 3 630 191 6 618 242Notifiées 4 295 930 4 295 930Annulées 832 (32 650) (18 855) (50 673)Attribuées définitivement (832) (2 955 401) (5 530) (2 961 763)Existantes au 1erjanvier 2013 3 605 806 4 295 930 7 901 736Notifiées 4 464 200 4 464 200Annulées (14 970) (17 340) (3 810) (36 120)Attribuées définitivement (3 590 836) (180) (3 591 016)Existantes au 31 décembre 2013 4 278 410 4 460 390 8 738 80012TOTAL S A Annexe aux comptes sociauxTOTAL Document de référence 2013374Par ailleurs dans le cadre du plan 2011 le Conseil d’administrationa décidé que sous réserve du respect de la condition de présencedans le Groupe le nombre d’options de souscription d’actionsdéfinitivement attribuées au Président directeur général serafonction de deux conditions de performance – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attributiondéfinitive est soumise à une condition de performance quidispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonctionde la moyenne des ROE tels que publiés par le Groupe à partirdu bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe relatifsaux exercices 2011 et 2012 Le taux d’attribution est nul si lamoyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% varielinéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE estsupérieure à 7% et inférieure à 18% et est égal à 100% si lamoyenne des ROE est supérieure ou égale à 18% – Pour 50% des options de souscription attribuées l’attributiondéfinitive est soumise à une condition de performance quidispose que le nombre définitif d’options attribuées est fonctionde la moyenne des taux de rentabilité des capitaux mis en œuvredu Groupe (Return On Average Capital Employed ou ROACE)tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte derésultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et2012 Le taux d’attribution est nul si la moyenne des ROACE estinférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0% et 100% sila moyenne des ROACE est supérieure à 6% et inférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACE est supérieure ouégale à 15% En raison de l’application des conditions de performance ces tauxd’attribution ont été de 100% pour le plan 2011 Pour rappel cestaux d’attribution ont été de 100% pour les plans 2009 et 2010 TOTAL S A 12375d’actions définitivement attribuées au Président directeur généralsera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyennedes ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices2013 2014 et 2015 Le taux d’acquisition est nul si la moyennedes ROE est inférieure ou égale à 8% varie linéairement entre0% et 100% si la moyenne des ROE est supérieure à 8% etinférieure à 16% et est égal à 100% si la moyenne des ROE estsupérieure ou égale à 16% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyennedes ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices2013 2014 et 2015 Le taux d’acquisition est nul si la moyennedes ROACE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre0% et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 7% etinférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACEest supérieure ou égale à 15% Plan 2012Pour le plan 2012 le Conseil d’administration a décidé que pour les dirigeants (autres que le Président directeur général) l’attribution définitive de la totalité des actions attribuées estsoumise à une condition de présence et à une condition deperformance La condition de performance dispose que le nombred’actions définitivement attribuées est fonction de la moyenne desROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et du comptede résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices 2012 et2013 Le taux d’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 8% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE estsupérieure à 8% et inférieure à 16% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égaleà 16% Le Conseil d’administration a également décidé sous réserve durespect de la condition de présence dans le Groupe que pourchaque attributaire (autre que le Président directeur général et lesdirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100actions les actions au delà de ce nombre seront définitivementattribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition deperformance précédemment définie soit remplie Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé que sous réservedu respect de la condition de présence dans le Groupe le nombred’actions définitivement attribuées au Président directeur généralsera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive est soumiseà une condition de performance qui dispose que le nombre définitifd’actions attribuées est fonction de la moyenne des ROE tels quepubliés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultatconsolidés du Groupe relatifs aux exercices 2012 et 2013 Le tauxd’acquisition est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égaleà 8% varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROEest supérieure à 8% et inférieure à 16% et est égal à 100% si lamoyenne des ROE est supérieure ou égale à 16% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyennedes ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices2012 et 2013 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne desROACE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0%et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 7% etinférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACEest supérieure ou égale à 15% Plan 2011Pour le plan 2011 le Conseil d’administration a décidé que pour lesdirigeants (autres que le Président directeur général) l’attributiondéfinitive de la totalité des actions attribuées est soumise à unecondition de présence et à une condition de performance La condition de performance dispose que le nombre d’actionsdéfinitivement attribuées est fonction de la moyenne des ROE telsque publiés par le Groupe à partir du bilan et du compte de résultatconsolidés du Groupe relatifs aux exercices 2011 et 2012 Le tauxd’acquisition – est nul si la moyenne des ROE est inférieure ou égale à 7% – varie linéairement entre 0% et 100% si la moyenne des ROE estsupérieure à 7% et inférieure à 18% – est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieure ou égaleà 18% Le Conseil d’administration a également décidé sous réserve durespect de la condition de présence dans le Groupe que pourchaque attributaire (autre que le Président directeur général et lesdirigeants) bénéficiant d’un nombre d’actions supérieur à 100actions les actions au delà de ce nombre seront définitivementattribuées à leur bénéficiaire sous réserve que la condition deperformance précédemment définie soit remplie Par ailleurs le Conseil d’administration a décidé que sous réservedu respect de la condition de présence dans le Groupe le nombred’actions définitivement attribuées au Président directeur généralsera fonction de deux conditions de performance – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyennedes ROE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices2011 et 2012 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne desROE est inférieure ou égale à 7% varie linéairement entre 0% et100% si la moyenne des ROE est supérieure à 7% et inférieure à18% et est égal à 100% si la moyenne des ROE est supérieureou égale à 18% – Pour 50% des actions attribuées l’attribution définitive estsoumise à une condition de performance qui dispose que lenombre définitif d’actions attribuées est fonction de la moyennedes ROACE tels que publiés par le Groupe à partir du bilan et ducompte de résultat consolidés du Groupe relatifs aux exercices2011 et 2012 Le taux d’acquisition est nul si la moyenne desROACE est inférieure ou égale à 6% varie linéairement entre 0%et 100% si la moyenne des ROACE est supérieure à 6% etinférieure à 15% et est égal à 100% si la moyenne des ROACEest supérieure ou égale à 15% Annexe aux comptes sociauxDocument de référence 2013 TOTAL Rémunération des organes d’administration et de directionLe montant global des rémunérations directes et indirectes verséespar les sociétés françaises et étrangères membres du Groupe àl’ensemble des principaux dirigeants du Groupe (les membres duComité directeur et le Trésorier) et aux membres salariés du Conseild’administration se sont élevées à 22 1 millions d’euros en 2013(21 3 millions d’euros en 2012) Les rémunérations allouées aux membres du Conseild’administration au titre des jetons de présence se sont élevées à 1 25 million d’euros en 2013 (1 10 million d’euros en 2012) Les engagements de retraite au profit des principaux dirigeants du Groupe et de certains membres du Conseil d’administration salariés et anciens salariés du Groupe s’élèvent à 188 7 millionsd’euros au 31 décembre 2013 (contre 181 3 millions d’euros au31 décembre 2012) Ils concernent des indemnités versées aumoment du départ en retraite et des régimes de retraitesupplémentaires et de prévoyance LitigesL’ensemble des litiges concernant TOTAL S A sont inclus dans la note 32 – Autres risques et engagements – de l’annexe auxcomptes consolidés jointe dans le Document de référence Plan 2010 Plan 2010 Total (2 + 2) (4 + 0) Date d’Assemblée générale 16 05 08 16 05 08 Date d’attribution(a) 30 06 10 30 06 10 Date d’attribution définitive 01 07 12 01 07 14 Cession possible à compter du 01 07 14 01 07 14 Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1erjanvier 2011 1 508 650 1 070 575 2 579 225Notifiées Annulées (29 175) (54 625) (83 800)Attribuées définitivement (475) (425) (900)Existantes au 1erjanvier 2012 1 479 000 1 015 525 2 494 525Notifiées Annulées (111 725) (40 275) (152 000)Attribuées définitivement(b) (1 367 275) (350) (1 367 625)Existantes au 1erjanvier 2013 974 900 974 900Notifiées Annulées 100 (101 150) (101 050)Attribuées définitivement (100) (275) (375)Existantes au 31 décembre 2013 873 475 873 475(a) L’attribution du 30 juin 2010 a été décidée par le Conseil d’administration du 21 mai 2010 (b) Attribution définitive de 1 366 950 actions aux bénéficiaires désignés à l’issue de la période d’acquisition de deux ans 24) Autres12TOTAL S A TOTAL Document de référence 2013376Annexe aux comptes sociauxEn raison de l’application des conditions de performance ces tauxd’acquisition ont été de 100% pour le plan 2011 Pour rappel cestaux d’acquisition ont été de 100% pour les plans 2009 et 2010 C) Plan mondial d’attribution gratuite d’actions TOTALLe Conseil d’administration a décidé le 21 mai 2010 la mise enœuvre et les conditions d’un plan mondial d’attribution gratuited’actions aux salariés du Groupe (de TOTAL S A ou d’une sociétéou groupement d’intérêt économique dont le capital est détenu directement ou indirectement à plus de 50% par TOTAL S A ) Au 30 juin 2010 chaque salarié a reçu des droits à 25 actionsgratuites L’attribution définitive est soumise à une condition de présencependant la période d’acquisition du plan En fonction des paysdans lesquels les sociétés du Groupe sont situées la périoded’acquisition est soit de 2 ans suivie d’une période de conservationde 2 ans pour les pays avec une structure 2+2 soit de 4 ans sanspériode de conservation pour les pays avec une structure 4+0 Par ailleurs les actions attribuées ne sont pas soumises à unecondition de performance À l’issue de la période d’acquisition les actions attribuées serontdes actions nouvelles provenant d’une augmentation de capital deTOTAL S A réalisée par incorporation de réserves ou de primesd’émissions Le Président directeur général a constaté le 2 juillet 2012 la créationet l’attribution définitive de 1 366 950 actions aux bénéficiairesdésignés à l’issue de la période d’acquisition de deux ans TOTAL S A 12Document de référence 2013 TOTAL377Autres informations financières société mère5 Autres informations financières société mère5 1 Filiales et participationsAu 31 décembre 2013 Quote part Capital Autres Valeur comptable Prêts et Chiffre Résultat Dividendes Avals et(en millions d’euros) du capital capitaux des titres détenus avances d’affaires net versés cautions détenu en % propres brute nette FilialesElf Aquitaine 100 0 2 166 27 125 45 787 45 787 6 793 2 176 Omnium Reinsurance CIE 100 0 29 585 114 114 308 177 Total China Investment Ltd 100 0 155 83 140 140 517 49 Total E&P Golfe Holdings Ltd 100 0 172 2 855 2 855 (1) Total E&P Holdings 65 8 6 9 236 1 118 1 118 3 326 1 340 Total E&P Holdings Ichthys 100 0 84 (3) 84 84 (2) Total E&P Ichthys 100 0 298 (3) 298 298 (1) Total E&P Iraq 100 0 13 (17) 67 67 258 (5) Total Énergie Développement 100 0 84 (76) 100 9 12 (4) Total Gaz & Power Actifs Industriels 100 0 330 103 330 330 29 8 Total Gasandes S A 100 0 2 44 150 8 5 18 Total Gestion USA 100 0 3 969 3 969 3 969 Total Holdings Europe 53 2 65 8 616 4 446 4 446 1 838 2 105 Total Marketing & Services 99 6 324 3 612 5 815 5 815 20 914 832 700Total Raffinage Chimie 100 0 934 12 215 13 171 13 171 104 Total Raffinage France 95 2 414 (798) 1 635 1 635 30 694 (293) 200Total Refining Saudi Arabia S A S 100 0 80 11 80 80 444 (3) Autres 768 481 12 727(a) 1 708 62 888(b)Total général 80 927 80 407 13 171 7 355 63 788(a) Dont Total Finance pour 8 729 millions d’euros et Total Treasury pour 3 271 millions d’euros (b) Dont 55 410 millions d’euros concernant Total Capital Total Capital International et Total Capital Canada Ltd pour les programmes d’émission d’emprunts obligataires et de financementscourt terme 12TOTAL S A TOTAL Document de référence 20133785 2 Autres informations sur cinq ansCapital en fin d’exercice(en milliers d’euros) 2013 2012 2011 2010 2009Capital social 5 944 195 5 914 833 5 909 418 5 874 102 5 871 057Nombre d’actions ordinaires existantes(a) 2 377 678 160 2 365 933 146 2 363 767 313 2 349 640 931 2 348 422 884Nombre d’actions futures à créer – options de souscription d’actions(a) 25 356 113 32 462 382 44 632 912 49 267 826 45 828 769– options et actions Elf Aquitaine bénéficiant de la garantie d’échange en actions TOTAL(a) – plan mondial d’attribution gratuite d’actions 873 475 974 900 2 494 525 2 579 225 Opérations et résultats de l’exercice(en milliers d’euros) 2013 2012 2011 2010 2009Chiffre d’affaires commercial hors taxes 14 295 556 14 127 247 12 102 415 8 347 108 6 246 165Provisions pour participation et intéressement des salariés au titre de l’exercice 61 000 55 000 51 000 48 000 35 000Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 6 031 467 6 519 782 9 766 284 5 840 088 5 633 681Report à nouveau antérieur 10 291 083 9 314 000 4 916 078 4 425 753 4 114 277Résultat à affecter 16 322 550 15 833 782 14 682 362 10 265 841 9 747 958Résultat distribué y compris acompte sur dividendes 5 661 590 5 581 925 5 392 829 5 384 541 5 354 404Report à nouveau 10 660 960 10 251 857 9 289 533 4 881 300 4 393 554Résultats par action(en euros) 2013 2012 2011 2010 2009Résultat après impôts mais avant dotations aux amortissements et provisions(a) (b) 3 06 3 44 4 80 2 90 2 68Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions(a) (b) 2 66 2 88 4 33 2 60 2 52Dividende net attribué à chaque action(a) 2 38 2 34 2 28 2 28 2 28Personnel(en milliers d’euros) 2013 2012 2011 2010 2009Effectif moyen des salariés pendant l’exercice(c) 7 193 7 076 7 001 6 809 6 595Montant de la masse salariale de l’exercice 1 007 778 954 487 910 707 815 269 881 515Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale œuvres sociales etc ) 374 378 383 844 331 248 311 114 312 973(a) Le 18 mai 2006 le nominal de l’action a été divisé par quatre (b) Les résultats par action sont calculés sur la base du nombre moyen d’actions pondéré dilué sur l’année en excluant les actions d’autocontrôle et d’autodétention (c) Y compris les collaborateurs en congé de fin de carrière ou en préretraite (Dispenses d’activité 74 personnes en 2009 79 personnes en 2010 89 personnes en 2011 96 personnesen 2012 et 89 personnes en 2013) Autres informations financières société mère TOTAL S A 12Document de référence 2013 TOTAL379Autres informations financières société mère5 3 Proposition d’affectation du résultat 2013(Dividende net proposé 2 38 euros par action)(en euros)Résultat de l’exercice 6 031 467 364 58Report à nouveau antérieur 10 291 082 595 98Montant à répartir 16 322 549 960 56Dividende au titre de 2013 2 38 euros par action(a) 5 661 589 824 52Report à nouveau 10 660 960 136 04Montant réparti 16 322 549 960 56(a) Le montant global du dividende s’élèverait à 5 661 589 824 52 euros sur la base d’un nombre maximal d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2013 soit 2 378 819 254 5 4 Évolution du capital social au cours des cinq derniersExercices Apports en numéraire Montants Nombre (en milliers d’euros) successifs cumulé Nominal Prime du capital d’actions d’émission Nominal de laSociété ou de conversion 2009Variation de capitalGarantie d’échange offerte aux porteurs d’options 1 200 17 179 5 930 720 2 372 288 104Exercice d’options de souscription d’actions 2 337 29 996 5 933 057 2 373 222 884Réduction de capital (62 000) (1 160 212) 5 871 057 2 348 422 8842010Variation de capitalExercice d’options de souscription d’actions 3 045 37 875 5 874 102 2 349 640 931 2011Variation de capitalExercice d’options de souscription d’actions 13 059 159 896 5 887 161 2 354 864 596Augmentation de capital réservée aux salariés 22 257 287 558 5 909 418 2 363 767 3132012Variation de capital Exercice d’options de souscription d’actions 1 997 29 284 5 911 415 2 364 566 196Augmentation de capital réservée aux salariés 3 418 5 914 833 2 365 933 1462013Variation de capital Exercice d’options de souscription d’actions 2 357 32 879 5 917 190 2 366 875 945Augmentation de capital réservée aux salariés(a) 27 005 302 694 5 944 195 2 377 678 160(a) Cf note 6 AAppréciation (délinéation)Ensemble des opérations réalisées après une découverte ayantpour but de déterminer les limites ou l’extension d’un gisementd’hydrocarbures évaluer ses réserves et son potentiel productif Association consortium joint venture Les termes communément utilisés pour décrire un projet dans lequel deux entités ou plus participent Pour les principes et méthodes de consolidation applicables aux différents types de partenariat selon les normes IFRS se reporter à l’annexe aux comptes consolidés (Chapitre 10 point 7 note 1) BBarilUnité de mesure de volume de pétrole brut correspondant à 42 gallons US ou 158 9 litres Les quantités d’hydrocarburesliquides en barils sont exprimées à 60°F Baril équivalent pétrole (bep)Le baril équivalent pétrole est l’unité conventionnelle de mesurepermettant de ramener l’énergie libérée par une quantité decombustible à celle dégagée par la combustion d’un baril de pétrole BiocarburantCombustible liquide ou gazeux utilisé pour le transport et produit à partir de la biomasse BiomasseFraction biodégradable des produits des déchets et des résidusd’origine biologique provenant de l’agriculture (y compris lessubstances végétales et animales) de la sylviculture et desindustries connexes y compris la pêche et l’aquaculture qui partransformation chimique peuvent devenir des molécules d’intérêt(molécules carbonées) pour la production de carburants et dechimie de spécialité Bouquet énergétiqueEnsemble des sources d’énergies utilisées pour répondre à lademande en énergie BrentQualité de pétrole brut (38°API) produite en mer du Nord issue du gisement de Brent et des champs voisins Brent Daté Brent Daté est un terme du marché qui représente le minimum dela valeur des cargaisons de brut physique Brent Forties Osebergou Ekofisk dont la période de chargement est comprise entre le10eet le 25ejour à venir Les cotations du Brent daté sont utilisées directement ouindirectement comme les cotations de référence sur le marchéinternational du brut Buy backContrat de services à risques (les investissements et les risquessont à la charge de l’entrepreneur) complété par un mécanisme decompensation (buy back) qui permet à l’entrepreneur de recevoirsous la forme d’une quote part de la production le remboursementavec intérêts de ses investissements et une rémunération CCapacité de traitementCapacité de traitement annuel de pétrole brut des unités dedistillation atmosphérique d’une raffinerie Captage et stockage du dioxyde de carbone (CSC)Technologie destinée à réduire l’émission des gaz à effet de serredans l’atmosphère lors de la combustion de matières fossiles consistant à capturer comprimer transporter puis injecter ledioxyde de carbone (CO2) dans des formations géologiquesprofondes pour stockage permanent Lorsque dans la productionde CO2 de l’oxygène est utilisé en remplacement de l’air on parled’oxycombustion CatalyseursSubstances favorisant les réactions chimiques durant le processusde raffinage utilisées dans les unités de conversion (réformeur hydrocraqueur craqueur catalytique) et de désulfuration Les principaux catalyseurs sont les métaux précieux (platine) oumétaux moins nobles tels que le nickel et le cobalt Il existe descatalyseurs qui se régénèrent et d’autres qui se consomment Centrale solaire à concentrationForme la plus avancée de centrale solaire thermique qui concentreles rayons du soleil à l’aide de miroirs pour chauffer un liquide etproduire de l’électricité Cette technologie se compose essentiellementde centrales à tour et de centrales cylindro paraboliques Centrale à tour à capteurs cylindro paraboliquesType de centrale solaire thermique constituée d’un champ de miroirssolaires – les héliostats – qui concentrent les rayons du soleil versune chaudière située au sommet d’une tour Dans une centrale à capteurs cylindro paraboliques (en référence à leur forme) lesmiroirs suivent automatiquement le soleil dans le sens de la hauteur CogénérationProduction simultanée d’énergie électrique et thermique à partird’un combustible (gaz fioul ou charbon) CondensatFractions de gaz naturel qui existent dans le pétrole brut – soit enphase gazeuse soit en solution – aux conditions initiales de pressionset de température du réservoir et qui sont récupérées à l’état liquidedans des séparateurs des installations sur les sites ou des unités Contrat de concessionContrat de recherche et d’exploitation pétrolière par lequel un État hôte concède à une compagnie pétrolière (ou une associationde compagnies) le droit d’explorer une zone géographique et dedévelopper et produire les réserves éventuelles La compagniepétrolière (ou l’association de compagnies) s’engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les opérations En contrepartie elle dispose de la totalité de la production Contrat de partage de production (PSA PSC)Contrat de recherche et d’exploitation pétrolière par lequell’État hôte ou plus fréquemment sa société nationale délègue à une compagnie pétrolière (l’entrepreneur) ou une association de compagnies (le groupe entrepreneur) le droit d’explorer unezone géographique et de développer et produire les réserves degisements découverts L’entrepreneur (ou groupe entrepreneur)s’engage à exécuter et à financer à son risque exclusif toutes les381Document de référence 2013 TOTALLexique opérations En contrepartie il dispose d’une partie de la productionappelée cost oil gas destinée au remboursement de ses coûts et investissements Le solde de la production ou profit oil gas est ensuite partagé entre l’entrepreneur (groupe entrepreneur)d’une part et la société nationale et ou l’État hôte d’autre part ConversionOpération de raffinage visant à transformer les produits lourds (fioul lourd) en produits plus légers ou moins visqueux (essences carburéacteurs etc ) Conversion biochimiqueConversion des sources énergétiques (ici le plus souvent biomasse)par des transformations biologiques (réactions dans des organismesvivants) Ex les transformations par fermentation (en présenced’enzymes) Conversion thermochimiqueConversion des sources énergétiques (gaz charbon biomasse) par des transformations dites thermiques (réactions chimiquesportées surtout par la chaleur) Ex gazéification combustion photosynthèse (énergie solaire) Cost oil gasDans le cadre d’un contrat de partage de production part de laproduction d’hydrocarbures mise à la libre disposition de l’entrepreneur(groupe entrepreneur) et déterminée contractuellement pour leremboursement des dépenses d’exploration de développement d’exploitation de restitution des sites (dépenses dites « récupérables ») CraquageProcessus de raffinage qui consiste à transformer les moléculesd’hydrocarbures de grandes dimensions complexes et lourdes en molécules plus simples et plus légères en recourant à lachaleur à la pression et parfois à un catalyseur On distingue le craquage catalytique du vapocraquage réalisé sans catalyseur à l’aide de la chaleur Le craquage permet alors d’obtenirnotamment de l’éthylène et du propylène DDégoulottageModification d’une installation permettant d’en augmenter la capacitéde production Degrés APIÉchelle établie par l’American Petroleum Institute pour le calcul de la densité des pétroles Un degré API élevé signifie un pétroleléger dont le raffinage conduit à un rendement élevé en essence DéveloppementEnsemble des opérations entreprises en vue de la mise enproduction d’un champ incluant notamment la construction desinfrastructures nécessaires à la production des hydrocarbures DistillatsProduits obtenus par distillation atmosphérique de pétrole brut ou par distillation sous vide du résidu atmosphérique On distinguenotamment les distillats moyens qui regroupent communément les produits pour l’aviation le carburant diesel et le fioul domestique Domaine minierZones sur lesquelles s’exercent les droits miniers Droits miniersDroits d’explorer et ou d’exploiter les hydrocarbures sur une zonespécifique pour une durée déterminée Ils recouvrent les notions de« permis » « licence » « titre » etc Durée de vie des réservesCorrespond au rapport des réserves en fin de période sur la partnette de production commercialisable de l’année écoulée EÉnergies fossilesÉnergies produites à partir de pétrole gaz naturel et charbon Énergies renouvelablesSe dit d’une source d’énergie dont les stocks se reconstituent ou sont inépuisables comme le solaire l’éolien l’hydraulique la biomasse et l’énergie géothermique ÉthaneGaz combustible incolore et inodore que l’on peut trouver dansles gaz naturel et les gaz du pétrole ÉthanolÉgalement appelé alcool éthylique ou communément alcool l’éthanols’obtient par fermentation de sucre (betterave canne à sucre) oud’amidon (céréales … ) L’éthanol a de nombreuses applicationsd’ordre alimentaire chimique ou énergétique (biocarburant) Éthylène PropylèneProduits pétrochimiques issus du craquage et indispensables dansla fabrication du polyéthylène et du polypropylène deux matièresplastiques fréquemment utilisées dans les emballages l’industrieautomobile l’électroménager le sanitaire et le textile Études de FEED (Front End Engineering and Design)Ensemble des études de définition du projet et de préparation de son exécution Dans le processus de TOTAL cela couvre les phases d’avant projet et de basic engineering Exploration pétrolièreEnsemble des opérations permettant de mettre en évidencel’existence de gisements d’hydrocarbures FFarnesaneLe farnesane est obtenu par hydrogénation du farnesène C’est un hydrocarbone saturé (alcane) qui peut être incorporé dans le gazole FarnesèneMolécule hydrocarbone (iso oléfine comportant 15 atomescarbone) le farnesène est une molécule très proche deshydrocarbures fossiles et peut donc être utilisé pour la fabricationde carburant ou de composés chimiques La société Amyris adéveloppé un procédé pour le fabriquer par fermentation du sucre FPSO (Floating Production Storage and Offloading)Unité flottante intégrée regroupant les équipements permettant de produire traiter et stocker les hydrocarbures et de les transférerdirectement en mer à un pétrolier Fracturation hydrauliqueTechnique permettant de fracturer la roche pour en améliorer laperméabilité TOTAL Document de référence 2013382 GGaz associéGaz libéré lors de la production de pétrole Gaz de pétrole liquéfié (GPL)Hydrocarbures légers (dont les principaux composants sont le butane et le propane) gazeux dans les conditions normales de température et de pression et maintenus dans un état liquide en augmentant la pression ou en diminuant la température Le GPL fait partie des LGN Gaz de charbonGaz naturel présent dans les gisements de charbon Gaz de schisteGaz naturel piégé dans une roche très compacte et peu perméable Gaz naturelMélange d’hydrocarbures légers composé principalement de méthane Gaz naturel liquéfié (GNL)Gaz naturel principalement du méthane qui a été liquéfié parrefroidissement pour le transporter HHydrocarburesMélange de molécules composé principalement d’atomes decarbone et d’hydrogène Ils peuvent être solides comme l’asphalte liquides comme le pétrole brut ou gazeux comme le gaz naturel Ils peuvent inclure des composants avec du soufre de l’azote des métaux etc Hydrocarbures non conventionnelsHydrocarbures pétrole et gaz qui ne peuvent être produits ouextraits en utilisant des techniques classiques Ces hydrocarburescomprennent généralement les gaz de schiste les gaz de charbon le gaz situé dans des réservoirs très peu perméables les hydratesde méthane les bruts extra lourds les bitumes et les hydrocarburesliquides ou gazeux générés lors de la pyrolyse des schistes bitumineux HydrocraquageProcédé de raffinage catalytique à l’hydrogène permettant la conversion de charges lourdes en fractions plus légères LLignocelluloseLa lignocellulose compose la paroi des cellules des végétaux Dans le secteur des biocarburants ce terme est utilisé pourdésigner le bois et la paille deux ressources utilisables pour laproduction de biocarburants La lignocellulose peut être gazéifiée(conversion thermochimique) ou fractionnée en ses composantsélémentaires (sucres issus de la cellulose et lignine) pour lestransformer par conversion biochimique Liquides de gaz naturel (LGN) Les liquides de gaz naturel sont un mélange d’hydrocarbures légers que l’on trouve dans la phase gazeuse à température ambianteet qui sont récupérés sous forme liquide dans des unités detraitement à gaz Les LGN incluent l’éthane le propane et le butane MMTO OCPLe MTO (Methanols to Olefins) consiste à transformer du méthanolen oléfines Ensuite l’OCP (processus de craquage d’oléfines)permet de transformer ces oléfines en matières plastiques NNaphtaEssence lourde utilisée comme base en pétrochimie OOléfinesEnsemble de produits (gaz) obtenus après craquage de chargespétrolières Les oléfines sont l’éthylène le propylène et le butadiène Ces produits trouvent des applications dans la fabrication degrandes matières plastiques (polyéthylène polypropylène PVC etc ) dans la production d’élastomères (polybutadiène… ) ou dans la fabrication de grands intermédiaires chimiques OpérateurSe dit d’une société chargée de la conduite des activités pétrolièressur un permis déterminé au nom et pour le compte de l’ensembledes associés au sein d’une association pétrolière On parle également de raffinerie opérée par un partenaire donnélorsque la conduite des activités est confiée à ce dernier pour lecompte de l’ensemble des partenaires de l’association propriétairede ladite raffinerie PPermisSuperficie cédée contractuellement à une compagnie pétrolière (ou une association de compagnies) par l’État hôte pour une duréedéterminée Le permis confère aux compagnies pétrolières le droitexclusif d’effectuer des travaux d’exploration (permis « d’exploration »)ou d’exploiter un gisement (permis « d’exploitation ») Permis non prouvéPermis sur lequel il n’existe pas de réserves prouvées Permis prouvéPermis sur lequel il existe des réserves prouvées Petcoke (ou coke de pétrole)Produit résiduel du procédé d’amélioration des coupes très lourdesdu pétrole Ce produit solide et noir se compose majoritairement decarbone et peut être utilisé comme combustible dans un usageproche du charbon vapeur Plateau de productionNiveau moyen stabilisé de production d’hydrocarbures d’un champattendu après montée en puissance PolymèresMolécule constituée de monomères unis les uns aux autres par desliaisons dites covalentes tels que l’amidon et les protéines Ils sontle plus souvent organiques (ADN) artificiel ou synthétique (commele polystyrène) Les polyoléfines constituent la plus grande famillede polymères Document de référence 2013 TOTAL383 Production opéréeQuantité totale d’hydrocarbures produite sur les champs opéréspar une compagnie pétrolière ProjetLe terme « projet » tel qu’il est utilisé dans ce rapport est susceptiblede recouvrir différentes significations telles que actifs accords investissements développements phases activités ou composantes Chacun de ces termes pris individuellement peut également êtredécrit de manière informelle comme un « projet » L’utilisation de ceterme est donnée uniquement à titre indicatif et n’a pas vocation àfournir une description précise du terme « projet » dont l’acceptiondépend de lois ou réglementations particulières RRaffinageEnsemble des procédés de fabrication des différents produitsdérivés du pétrole à partir de pétrole brut (distillation reformage désulfuration craquage etc ) RéservesQuantités restantes d’hydrocarbures présumés récupérables à partir de champs reconnus (forés) par application de projets de développement et dans des conditions économiques définies Réserves développéesQuantités d’hydrocarbures récupérables à partir de puits etd’installations existants qui ne nécessitent pas d’investissementssupplémentaires importants Elles s’appliquent aux réservesprouvées et aux réserves prouvées plus probables Réserves prouvées (réserves 1P)Quantités estimées de pétrole brut et de gaz naturel que lesdonnées géologiques et d’ingénierie démontrent avec unecertitude raisonnable (90%) être récupérables dans les années à venir à partir des champs connus et selon des conditionscontractuelles économiques et d’exploitation existantes – les réserves prouvées développées sont celles récupérables à partir des installations existantes et ne nécessitant pasd’investissements supplémentaires importants – les réserves prouvées non développées sont celles qui devraientêtre récupérées à la suite de nouveaux investissements(installations de surface puits etc ) Réserves prouvées et probables (réserves 2P)Somme des réserves prouvées et des réserves probables Les réserves 2P sont les quantités médianes d’hydrocarburesrécupérables sur des champs ayant déjà été forés couverts pardes contrats E&P et pour lesquels les études techniques mettenten évidence un développement économique dans un environnementde prix long terme Elles incluent les projets développés partechniques minières RéservoirsFormation rocheuse souterraine poreuse et perméable qui contientdu pétrole ou du gaz naturel RessourcesSomme des réserves prouvées et probables et des ressourcescontingentes (quantités moyennes potentiellement récupérables desaccumulations connues) – Society of Petroleum Engineers 03 07 Restitution des sitesAu terme de l’exploitation d’un gisement les compagniespétrolières peuvent être amenées à engager des dépenses de restitution des sites de production Cet arrêt progressif de lacapacité de production d’un champ ou d’une partie seulement de cette capacité (un puits un groupe de puits etc ) entraînegénéralement le démantèlement des installations de production de transport et de stockage et la restitution des sites SSteam Assisted Gravity Drainage (SAGD)Technique utilisée dans la production in situde bitumes à partir des sables bitumineux cette technique consiste à injecter de lavapeur d’eau afin d’augmenter la température du bitume et d’enréduire sa viscosité facilitant ainsi son extraction Side trackPuits dérivé foré à partir d’une portion de puits existante (et nonpas en partant de la surface) Il est utilisé pour contourner uneobstruction dans le puits d’origine ou reprendre le forage dans unenouvelle direction ou encore explorer une zone géologique proche SiliciumÉlément le plus abondant dans la croûte terrestre après l’oxygène Il n’existe pas à l’état libre mais sous forme de composés commela silice utilisée depuis très longtemps comme composé essentieldu verre Le polysilicium (ou silicium cristallin) obtenu par purificationdu silicium et constitué de cristaux d’aspect métallique est employépour la construction des panneaux solaires photovoltaïques SismiqueMéthode d’exploration consistant à envoyer méthodiquement desondes dans le sous sol et à enregistrer leur réflexion pour déterminerle type la taille la forme et la profondeur des couches du sous sol TTechnique de production ex situ des schistes bitumineux (Technologie Red Leaf EcoShaleTMIn Capsule Technology)La technique de production ex situs’applique aux formations deschiste bitumineux peu profondes Les schistes sont extraits partechnique minière puis placés dans des grandes capsules scelléesdans lesquelles ils sont chauffés Le chauffage provoque uneréaction de pyrolyse qui permet d’obtenir des hydrocarburesliquides de grande qualité ainsi que du gaz Technique de production in situdes schistes bitumineux (Technologie American Shale Oil LLC (AMSO))Dans un processusin situ les schistes bitumineux sont chauffés en place sous terre afin de provoquer une réaction de pyrolyse in situ Les hydrocarbures liquides de très bonne qualité et gazeuxqui sont produits grâce à cette réaction sont ensuite extraits du réservoir par gaz liftet ou pompage qui sont des techniques de production classiques TOTAL Document de référence 2013384 UUnité de conversion profonde (coker)Installation qui permet par craquage de résidus de distillation d’obtenir des produits légers (gaz essence diesel) et du coke Unité de désulfurationInstallation dans laquelle est effectué le processus d’élimination dusoufre ou des composés sulfurés des mélanges d’hydrocarburesgazeux ou liquides UnitisationCréation d’une association nouvelle et désignation d’un seulopérateur pour le développement et la production en un actifunique d’un gisement d’hydrocarbures chevauchant plusieurspermis licences ou pays UpgraderUnité de raffinage où se fait par craquage et hydrogénation la valorisation de produits pétroliers tels que les huiles lourdes Document de référence 2013 TOTAL385 Tables de concordanceTable de concordance du Document de référence permettant d’identifier les informations prévues par l’annexe 1 du règlement CE n° 809 2004 du 29 avril 2004Informations prévues à l’annexe 1 Document de référence 2013du règlement CE n° 809 2004 Chapitres concernés Paragraphes concernés1 Personnes responsables p i p i2 Contrôleurs légaux des comptes 5 4 1 à 4 3 3 Informations financières sélectionnées 1 2 4 Facteurs de risque 4 1 à 5 5 Informations concernant l’émetteur5 1 Histoire et évolution 2 1 1 5 1 1 Raison sociale et nom commercial 2 1 1 9 2 1 5 1 2 Lieu et numéro d’enregistrement 2 1 1 9 2 1 5 1 3 Date de constitution et durée de vie2 1 1 9 2 1 5 1 4 Siège social forme juridique législation applicable 2 1 1 pays d’origine adresse et numéro de téléphone du siège social9 2 1 5 1 5 Événements importants dans l’exercice des activités2 2 à 5 3 1 5 2 Investissements2 5 1 et 5 2 5 2 1 Principaux investissements réalisésau cours des 3 derniers exercices2 5 1 5 2 2 Principaux investissements en cours2 5 1 5 2 3 Principaux investissements envisagés2 5 2 6 Aperçu des activités 6 1 Principales activités1 2 2 2 à 5 6 2 Principaux marchés1 2 2 2 à 5 6 3 Événements exceptionnels ayant influencé 2 2 à 5 les principales activités ou les principaux marchés3 1 1 à 1 5 6 4 Dépendance à l’égard de certains contrats4 3 3 6 5 Position concurrentielle2 1 1 2 3 4 4 3 10 7 Organigramme2 6 7 1 Place de l’émetteur dans le Groupe2 6 1 7 2 Principales filiales2 6 2 10 7 (note 35)8 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisations corporelles les plus significatives2 1 à 4 7 10 7 (note 11)8 2 Questions environnementales concernant 4 2 les immobilisations corporelles les plus significatives7 2 Document de référence 2013 TOTAL387 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 1 Situation financière1 2 3 1 1 à 1 6 9 2 Résultat d’exploitation3 1 1 à 1 6 9 2 1 Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d’exploitation3 1 1 à 1 6 et 4 9 2 2 Explication de l’évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets3 1 1 à 1 6 9 2 3 Facteurs externes ayant influencé (ou pouvant influencer) sensiblement les activités3 1 1 à 1 6 et 4 10 Trésorerie et capitaux 10 1 Informations sur les capitaux (à court terme et à long terme)3 2 1 10 2 Source montant et description des flux de trésorerie3 2 2 10 5 10 3 Conditions d’emprunt et structure de financement 3 2 3 4 1 10 4 Restrictions à l’utilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les opérations n a n a10 5 Sources de financement prévues pour les principaux investissements envisagés 2 5 2 et charges majeures pesant sur les immobilisations corporelles les plus significatives 3 2 5 10 5 10 7 (note 11)11 Recherche et développement brevets et licences3 3 12 Information sur les tendances 12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks 3 4 3 les coûts et les prix de vente depuis la clôture du dernier exercice écoulé3 5 12 2 Tendances connues incertitudes demandes engagements ou événements2 5 2 susceptibles d’influencer significativement les perspectives de l’exercice en cours3 4 et 5 4 1 à 3 13 Prévisions ou estimations du bénéficen a n a14 Organes d’administration de direction et de surveillance et Direction générale14 1 Informations concernant les membres des organesd’administration et de direction5 1 1 et 3 14 2 Conflits d’intérêts engagements relatifs aux nominations restrictions aux cessions5 1 9 de participations dans le capital social de l’émetteur5 5 2 15 Rémunération et avantages15 1 Rémunérations versées et avantages en natureoctroyés par l’émetteur et ses filiales6 1 à 3 et 5 15 2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions 6 2 2 4 et 5 retraites ou autres avantages10 7 (notes 24 et 25)16 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16 1 Date d’expiration des mandats actuels et dates d’entrée en fonction5 1 1 16 2 Contrats avec l’émetteur ou ses filiales prévoyantl’octroi d’avantages au terme de tels contrats6 2 2 16 3 Informations sur le Comité d’audit5 1 5 1 et 1 5 2 et le Comité de rémunération de l’émetteur5 1 6 1 et 1 6 2 16 4 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France5 1 3 TOTAL Document de référence 2013388 17 Salariés17 1 Effectif à la clôture des 3 derniers exercices1 2 répartition géographique et par type d’activité7 1 17 2 Participations au capital et stock options1 2 5 5 1 6 4 17 3 Accords prévoyant une participation 5 5 1 des salariés dans le capital de l’émetteur6 4 18 Principaux actionnaires18 1 Participations détenues au delà des seuils devant être déclarés (participations connues)8 4 4 18 2 Droits de vote des principaux actionnaires excédant8 4 4 leur quote part du capital9 2 4 18 3 Contrôle exercé sur l’émetteur par un ou plusieurs actionnairesn a n a18 4 Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourraitn a n aentraîner ultérieurement un changement de son contrôle19 Opérations avec des apparentés8 4 9 10 7 (note 24)20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l’émetteur20 1 Informations financières historiques9 3 20 2 Informations financières pro forman a n a20 3 États financiers annuels consolidés10 2 à 7 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 20 4 1 Vérifications des informations financières historiques9 3 3 10 1 12 2 20 4 2 Autres informations figurant dans le Document de référence 5 2 et vérifiées par les contrôleurs légaux12 1 20 4 3 Informations financières figurant dans le Document de référence11 1 5 à 1 9 et non tirées des états financiers certifiés de l’émetteur11 2 9 3 4 20 5 Date des dernières informations financières vérifiées 31 décembre 201320 6 Informations financières intermédiaires et autres 20 6 1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles établiesn a n adepuis la date des derniers états financiers vérifiés20 6 2 Informations financières intermédiaires des six premiers n a n amois de l’exercice qui suit la fin du dernier exercice vérifié 20 7 Politique de distribution des dividendes8 2 20 8 Procédures judiciaires et d’arbitrage4 4 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale3 5 Document de référence 2013 TOTAL389 21 Informations complémentaires21 1 Capital social21 1 1 Capital souscrit et capital autorisé 9 1 1 à 1 4 12 4 (note 6 A)10 7 (note 17)21 1 2 Actions non représentatives du capitaln a n a21 1 3 Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales8 3 2 2 3 2 7 8 4 4 1 4 5 9 1 5 10 7 (note 17)12 4 (note 6)21 1 4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l’émetteur9 1 3 et 1 4 21 1 5 Conditions régissant tout droit d’acquisitionet ou toute obligation attaché (e) au capital souscritmais non libéré ou à toute augmentation de capital5 5 1 3 et 5 1 4 21 1 6 Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une optionn a n a21 1 7 Historique du capital social de l’émetteur9 1 6 au cours des 3 derniers exercices10 7 (note 17)12 4 (note 6 A)21 2 Acte constitutif et statuts 21 2 1 Objet social de l’émetteur9 2 2 21 2 2 Dispositions statutaires et chartes concernant les membres 5 1 4 et 1 5 des organes d’administration de direction et de surveillance9 2 3 21 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes9 2 4 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires9 2 5 21 2 5 Convocation des assemblées générales d’actionnaires9 2 6 et conditions d’admission8 4 4 3 et 4 4 4 21 2 6 Dispositions statutaires charte ou règlement de l’émetteur 9 2 4 pouvant retarder différer ou empêcher un changement de son contrôle5 1 12 21 2 7 Déclarations de franchissements de seuils statutaires9 2 7 21 2 8 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital socialn a n a22 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires)n a n a23 Informations provenant de tiers déclarations d’experts et déclarations d’intérêts n a n a24 Documents accessibles au public9 4 25 Informations sur les participations9 5 10 7 (note 35)12 5 1 TOTAL Document de référence 2013390 Table de concordance du Document de référence permettant d’identifier les informations qui constituent le rapport financier annuelLa table de concordance ci après permet d’identifier dans le présent Document de référence les informations qui constituent le rapportfinancier annuel en application des articles L 451 1 2 du Code monétaire et financier et 222 3 du règlement général de l’Autorité desmarchés financiers Rapport financier annuel Document de référence 2013Chapitres concernés Paragraphes concernésComptes annuels12 3 à 4 Comptes consolidés10 2 à 7 Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier) Informations visées aux articles L 225 100 et L 225 100 2 du Code de commerce Analyse des résultats de l’évolution des affaires 2 2 à 4 de la situation financière et de la situation d’endettement3 1 à 2 Utilisation des instruments financiers par l’entreprise4 4 1 Indicateurs clés de performance financière et non financière1 1 et 2 7 1 à 3 Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et l’ensemble 3 4 1 à 4 3 et 5 des entreprises comprises dans la consolidation sont confrontés4 1 à 5 Tableau récapitulatif des délégations en cours en matière d’augmentations de capital9 1 3 Informations visées à l’article L 225 100 3 du Code de commerce éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique5 1 12 Informations visées par l’article L 225 211 du Code de commerce rachats par la Société de ses propres actions8 3 Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel p iRapports des contrôleurs légaux des comptes10 1 sur les comptes sociaux et les comptes consolidés12 2 Honoraires des contrôleurs légaux des comptes5 4 4 Rapport du Président du Conseil d’administration(article L 225 37 du Code de commerce)5 1 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Présidentdu Conseil d’administration (article L 225 235 du Code de commerce)5 2 Document de référence 2013 TOTAL391 Table de concordance du Document de référence permettant d’identifier les informations qui constituent le rapport de gestion au sens du Code de commerceRapport de gestion du Conseil d’administration Document de référence 2013au sens du Code de commerce Chapitres concernés Paragraphes concernésSituation et activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice2 2 à 4 Analyse de l’évolution des affaires des résultats3 1 à 2 et de la situation financière de la Société et du GroupeIndicateurs clés de performance de nature financière et non financière 1 1 et 2 7 1 à 3 Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe perspectives3 4 Événements importants survenus depuis la clôture de l’exercice3 5 Activités en matière de recherche et de développement3 3 Prises de participations ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France n a n aMontant des dividendes distribués au titre des 3 derniers exercices et des revenus distribués8 2 Injonctions ou sanctions pour pratiques anticoncurrentielles4 4 1 Information sur les délais de paiements des fournisseurs ou des clients de la Société10 7 (note 23)Description des principaux risques et incertitudes auxquels3 4 1 à 4 3 et 5la Société et les sociétés du Groupe sont confrontés4 1 à 5 Indication de l’utilisation des instruments financiers par la Société et le Groupe4 4 1 Exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie4 4 1 Conséquences sociales et environnementales de l’activité 7 1 à 4 engagements sociétaux en faveur du développement durable4 2 Activités polluantes ou à risque (Seveso seuil haut)7 2 Mandats et fonctions exercées dans toute société par chacundes mandataires sociaux durant l’exercice écoulé5 1 1 Mode d’exercice de la Direction générale de la Société5 1 7 1 et 3 1 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux6 1 à 5 Obligations de conservation d’actions imposées aux dirigeants mandataires sociaux5 5 2 6 4 2 1 et 4 2 2 Récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société5 5 2 1 Informations relatives à la répartition du capital social8 4 4 Autocontrôle8 3 2 et 4 5 9 1 5 Informations visées par l’article L 225 211 du Code de commerce relativesaux opérations de rachat par la Société de ses propres actions8 3 Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croiséesn a n aÉtat de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice5 5 1 6 8 4 4 Ajustements des bases de conversion et des conditions de souscriptionou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’actionsn a n aModifications apportées au mode de présentation des comptes annuels10 7 Introduction12 4 1 Observations faites par l’AMF sur les propositions de nomination ou de renouvellementn a n aTableau des résultats au cours de chacun des cinq derniers exercices12 5 2 Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital9 1 3 Information prévue à l’article L 225 100 3 du Code de commerce concernantles éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique5 1 12 Rapport du Président du Conseil d’administration établien application de l’article L 225 37 du Code de commerce5 1 TOTAL Document de référence 2013392 La présente brochure a été imprimée sur un papier couché 100 % recyclable et biodégradable fabriqué à partir de pâtes blanchies ECF (Elemental Chlorine Free) dans une usine européennecertifiée ISO 9001 (pour sa gestion de la qualité) ISO 14001 (pour sa gestion de l’environnement) CoC FSC (pour l’utilisation de papiers issus de forêts gérées durablement) et accréditée EMAS(pour ses performances environnementales) Photographie en couverture © Thierry Gonzalez TOTALConception et réalisation Agence Marc Praquin